Tribunal: TJDFT
Processo: 0711210-58.2021.8.07.0015
Órgão julgador: ALFEU MACHADO
Órgão colegiado: 6a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-08-20
Data de publicação: 2025-08-26

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. SEGUNDA FASE DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. APURAÇÃO DOS HAVERES DA SÓCIA DISSIDENTE DE ACORDO COM A SITUAÇÃO PATRIMONIAL DA SOCIEDADE NO MOMENTO DA RESOLUÇÃO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação interposta contra sentença que julgou a segunda fase de prestação de contas em ação de dissolução de sociedade em conta de participação.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Questões em discussão: (i) determinar se os haveres da sócia dissidente devem ser mensurados pelo valor investido atualizado, ou pelo valor do patrimônio social apurado no ato da resolução societária; e (ii) estabelecer se houve investimentos adicionais pela sócia ostensiva, com aumento de participação societária não registrada no estatuto social, ou o enriquecimento sem causa pela sócia participante; (III) aferir a forma de arbitramento dos honorários advocatícios nessa segunda fase do processo.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Por estarem dissociadas dos fundamentos da sentença e por tratarem de matéria preclusa nos autos, não comportam conhecimento as insurgências manifestadas no recurso de apelação quanto à adequação da instauração da fase de prestação de contas, ou da obrigação das recorrentes em prestá-las, tratando-se de matéria resolvida pela sentença proferida na primeira fase do processo, que dissolveu a sociedade em conta de participação mantida entre as partes, na forma do art. 996 do CC.
4. Tratando-se de relação societária instituída na forma de sociedade em conta de participação, a apuração dos haveres devidos à sócia participante, que pediu a dissolução societária, deve levar em conta e percentual de sua participação societária e o valor atualizado do patrimônio especial constituição pela sociedade.
4.1. Nos termos do arts. 991 e 994 do CC, a partir da constituição da sociedade em conta de participação, os investimos realizados pelos sócios deixam de representar direito patrimonial individualizado, passando a integrar o patrimônio social, sujeitando-se os sócios aos resultados ou prejuízos decorrentes da atividade desenvolvida.
4.2. O art. 996 do CC dispõe que a apuração de haveres na dissolução da sociedade em conta de participação deve observar as regras da sociedade simples, dentre elas a contida no art. 1.031, caput e § 1o, do CC, que dispõe que a mensuração do montante devido à sócia dissidente deve ser apurada pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, com o pagamento do valor correspondente no prazo de 90 (noventa) dias, como bem decidido na sentença recorrida.
5. Caso houvesse comprovação de que a sócia ostensiva investiu recursos próprios na realização do patrimônio especial da sociedade em conta de participação, deveria esse investimento ser considerado como participação societária, ainda que não tenha havido a alteração do contrato social, nos termos do art. 992 do CC.
5.1. Contudo, diante da ausência de comprovação de que houve investimento adicional com recursos próprios pela sócia ostensiva, para além do valor já considerado pela sentença recorrida, deve ser desprovido o recurso de apelação, mantendo-se a apuração de haveres realizada pelo Juízo a quo, de acordo com a conclusão expressa no laudo pericial.
6. É improcedente a alegação de que a obrigação disposta na sentença acarreta bis in idem e em enriquecimento sem causa, sustentada sob alegação de que a sócia dissidente manteve a posse dos imóveis que integram o patrimônio social. Os bens foram adquiridos por iniciativa e sob a responsabilidade da sócia ostensiva, que recebeu e manteve a propriedade e a posse em nome da sociedade em conta de participação, na forma do art. 991, caput, do CC, além de ter desvirtuado sua destinação, em benefício próprio.
7. Levando em conta que houve condenação ao pagamento de honorários advocatícios pela dissolução societária na primeira fase processual, de acordo com a regra ordinária prevista no art. 85, § 2o, do CPC, e que os elevados haveres liquidados nessa segunda fase de prestação de contas já integravam o patrimônio da apelada, na forma de cotas sociais, deve-se considerar que provimento judicial ora apelado é meramente declaratório e revela proveito econômico inestimável, justificando o arbitramento da verba honorária na forma do art. 85, § 8o, do CPC.
IV. DISPOSITIVO E TESE
8. Recurso parcialmente provido.
Teses: (i) A apuração dos haveres na dissolução da sociedade em conta de participação deve levar em conta a situação do patrimônio social na data da resolução societária. (ii) A realização de investimentos adicionais pelo sócio ostensivo, com recursos próprios, pode resultar em aumento de sua participação na sociedade em conta de participação, mas demanda comprovação efetiva, mediante prestação de contas.
V. DISPOSITIVOS E JURISPRUDÊNCIA RELEVANTES CITADAS:
CC: arts. 991, 994, 996 e 1.031 do CC; CPC: art. 85, § 8o, do CPC.
TJDFT: Acórdão 1941627, 0726802-16.2019.8.07.0015, Relator(a): DIAULAS COSTA RIBEIRO, 8a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 05/11/2024, publicado no DJe: 18/11/2024; Acórdão 1873905, 0705566-24.2022.8.07.0008, Relator(a): MARIA DE LOURDES ABREU, 3a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 12/06/2024, publicado no DJe: 24/06/2024; e Acórdão 1296971, 0001788-96.2013.8.07.0010, Relator(a): TEÓFILO CAETANO, 1a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 28/10/2020, publicado no DJe: 12/11/2020.)

Inteiro teor:
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. SEGUNDA FASE DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. APURAÇÃO DOS HAVERES DA SÓCIA DISSIDENTE DE ACORDO COM A SITUAÇÃO PATRIMONIAL DA SOCIEDADE NO MOMENTO DA RESOLUÇÃO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação interposta contra sentença que julgou a segunda fase de prestação de contas em ação de dissolução de sociedade em conta de participação.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Questões em discussão: (i) determinar se os haveres da sócia dissidente devem ser mensurados pelo valor investido atualizado, ou pelo valor do patrimônio social apurado no ato da resolução societária; e (ii) estabelecer se houve investimentos adicionais pela sócia ostensiva, com aumento de participação societária não registrada no estatuto social, ou o enriquecimento sem causa pela sócia participante; (III) aferir a forma de arbitramento dos honorários advocatícios nessa segunda fase do processo.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Por estarem dissociadas dos fundamentos da sentença e por tratarem de matéria preclusa nos autos, não comportam conhecimento as insurgências manifestadas no recurso de apelação quanto à adequação da instauração da fase de prestação de contas, ou da obrigação das recorrentes em prestá-las, tratando-se de matéria resolvida pela sentença proferida na primeira fase do processo, que dissolveu a sociedade em conta de participação mantida entre as partes, na forma do art. 996 do CC.
4. Tratando-se de relação societária instituída na forma de sociedade em conta de participação, a apuração dos haveres devidos à sócia participante, que pediu a dissolução societária, deve levar em conta e percentual de sua participação societária e o valor atualizado do patrimônio especial constituição pela sociedade.
4.1. Nos termos do arts. 991 e 994 do CC, a partir da constituição da sociedade em conta de participação, os investimos realizados pelos sócios deixam de representar direito patrimonial individualizado, passando a integrar o patrimônio social, sujeitando-se os sócios aos resultados ou prejuízos decorrentes da atividade desenvolvida.
4.2. O art. 996 do CC dispõe que a apuração de haveres na dissolução da sociedade em conta de participação deve observar as regras da sociedade simples, dentre elas a contida no art. 1.031, caput e § 1o, do CC, que dispõe que a mensuração do montante devido à sócia dissidente deve ser apurada pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, com o pagamento do valor correspondente no prazo de 90 (noventa) dias, como bem decidido na sentença recorrida.
5. Caso houvesse comprovação de que a sócia ostensiva investiu recursos próprios na realização do patrimônio especial da sociedade em conta de participação, deveria esse investimento ser considerado como participação societária, ainda que não tenha havido a alteração do contrato social, nos termos do art. 992 do CC.
5.1. Contudo, diante da ausência de comprovação de que houve investimento adicional com recursos próprios pela sócia ostensiva, para além do valor já considerado pela sentença recorrida, deve ser desprovido o recurso de apelação, mantendo-se a apuração de haveres realizada pelo Juízo a quo, de acordo com a conclusão expressa no laudo pericial.
6. É improcedente a alegação de que a obrigação disposta na sentença acarreta bis in idem e em enriquecimento sem causa, sustentada sob alegação de que a sócia dissidente manteve a posse dos imóveis que integram o patrimônio social. Os bens foram adquiridos por iniciativa e sob a responsabilidade da sócia ostensiva, que recebeu e manteve a propriedade e a posse em nome da sociedade em conta de participação, na forma do art. 991, caput, do CC, além de ter desvirtuado sua destinação, em benefício próprio.
7. Levando em conta que houve condenação ao pagamento de honorários advocatícios pela dissolução societária na primeira fase processual, de acordo com a regra ordinária prevista no art. 85, § 2o, do CPC, e que os elevados haveres liquidados nessa segunda fase de prestação de contas já integravam o patrimônio da apelada, na forma de cotas sociais, deve-se considerar que provimento judicial ora apelado é meramente declaratório e revela proveito econômico inestimável, justificando o arbitramento da verba honorária na forma do art. 85, § 8o, do CPC.
IV. DISPOSITIVO E TESE
8. Recurso parcialmente provido.
Teses: (i) A apuração dos haveres na dissolução da sociedade em conta de participação deve levar em conta a situação do patrimônio social na data da resolução societária. (ii) A realização de investimentos adicionais pelo sócio ostensivo, com recursos próprios, pode resultar em aumento de sua participação na sociedade em conta de participação, mas demanda comprovação efetiva, mediante prestação de contas.
V. DISPOSITIVOS E JURISPRUDÊNCIA RELEVANTES CITADAS:
CC: arts. 991, 994, 996 e 1.031 do CC; CPC: art. 85, § 8o, do CPC.
TJDFT: Acórdão 1941627, 0726802-16.2019.8.07.0015, Relator(a): DIAULAS COSTA RIBEIRO, 8a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 05/11/2024, publicado no DJe: 18/11/2024; Acórdão 1873905, 0705566-24.2022.8.07.0008, Relator(a): MARIA DE LOURDES ABREU, 3a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 12/06/2024, publicado no DJe: 24/06/2024; e Acórdão 1296971, 0001788-96.2013.8.07.0010, Relator(a): TEÓFILO CAETANO, 1a TURMA CÍVEL, data de julgamento: 28/10/2020, publicado no DJe: 12/11/2020.)