Tribunal: TJDFT
Processo: 0741450-67.2024.8.07.0001
Órgão julgador: WALDIR LEÔNCIO LOPES JÚNIOR
Órgão colegiado: Presidência do Tribunal
Data de publicação: 2025-10-28

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Presidência ÓRGÃO: PRESIDÊNCIA CLASSE: RECURSO ESPECIAL (213) PROCESSO: 0741450-67.2024.8.07.0001 RECORRENTE: SOMA BRANDS BRASIL LTDA. RECORRIDO: CONDOMINIO CIVIL DO SHOPPING CENTER IGUATEMI BRASILIA DECISÃO I – Trata-se de recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido pela Oitava Turma Cível deste Tribunal de Justiça, cuja ementa é a seguinte: APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE DE COBRANÇA. CONTRATO DE LOCAÇÃO. SHOPPING CENTER. TAXA DE TRANSFERÊNCIA. DEVIDA. ALTERAÇÃO QUADRO SOCIETÁRIO. LIBERDADE DE CONTRATAR. PACTA SUNT SERVANDA. INTERVENÇÃO MÍNIMA DO PODER JUDICIÁRIO. ABUSIVIDADE. INEXISTÊNCIA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. 1. Segundo o princípio da autonomia da vontade, os contratantes são capazes de autorregular seus interesses, desde que não contrariem as normas de ordem pública e princípios gerais de nosso sistema jurídico. Em complemento, o direito dos contratos também é regido pelo princípio da obrigatoriedade, ou pacta sunt servanda, segundo o qual, uma vez firmado de forma válida, o acordo torna-se obrigatório, fazendo Lei entre as partes. 2. Os contratos de locação em shopping center possuem natureza peculiar e são regidos pelo art. 54 da Lei no 8.245/1991 (Lei de Locações), o qual preconiza que prevalecerão as condições livremente pactuadas. 3. A alteração do controle societário da empresa locatária se trata de uma mudança substancial que pode afetar a condução da relação contratual, notadamente em relação à nova percepção de segurança jurídica pelo shopping, justificando, assim, a cobrança da taxa de transferência, expressamente prevista em contrato. 4. Deve prevalecer as cláusulas livremente pactuadas pelas partes, em respeito ao princípio da pacta sunt servanda, afastando a necessidade de intervenção judicial. Inexistindo vício, ilegalidade ou desequilíbrio manifesto, a atuação do Poder Judiciário deve se pautar pela deferência à autonomia privada e à segurança jurídica dos negócios celebrados. 5. Recurso conhecido e não provido. A parte recorrente aponta violação aos seguintes dispositivos legais: a) artigos 489, §1o, inciso VI, e 1.022, parágrafo único, inciso II, ambos do Código de Processo Civil, alegando ausência de fundamentação e negativa de prestação jurisdicional; b) artigos 49-A, 112, 113, §1o, inciso V, 402, 421, 421-A, 422, 884, todos do Código Civil, 373, inciso II, do CPC, artigo 2o, inciso I, da Lei 13.874/2019, 116, da Lei 6.404/1976, 13 e 54, ambos da Lei 8.245/1991, sustentando que a cláusula contratual que equipara alteração societária à cessão de locação é abusiva e sem respaldo legal, uma vez que o consentimento do locador é exigível apenas em casos de cessão, sublocação ou empréstimo do imóvel. Prossegue argumentando que a alteração societária não modifica a relação contratual, pois a pessoa jurídica locatária permanece a mesma, com o mesmo objeto social, não implicando prejuízo ao locador, o que torna indevida a cobrança da referida taxa de transferência, sob pena de indevida ingerência na autonomia da empresa locatária. Defende a interpretação restritiva das cláusulas contratuais, e que o veto presidencial ao §3o do artigo 13 da referida Lei 8.245/91, que pretendia equiparar alteração societária à cessão de locação, demonstra a vontade do legislador de não permitir tal equiparação. Colaciona julgados deste TJDFT, do TJSP, TJSC, TJRS, com o objetivo de demonstrar o dissídio jurisprudencial suscitado. Pede que as publicações sejam feitas exclusivamente em nome do advogado RENATO ANET, OAB/RJ 45.633 (ID 76330800). II – O recurso é tempestivo, regular o preparo, as partes são legítimas e está presente o interesse em recorrer. Passo ao exame dos pressupostos constitucionais de admissibilidade. O recurso especial não merece ser admitido quanto à mencionada contrariedade aos artigos 489, §1o, inciso IV, e 1.022, parágrafo único, inciso II, ambos do Código de Processo Civil, porque, de acordo com o entendimento jurisprudencial pacífico da Corte Superior, “Não se reconhece a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC quando há o exame, de forma fundamentada, de todas as questões submetidas à apreciação judicial na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte” (REsp n. 2.197.117/RS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 5/5/2025, DJEN de 8/5/2025). Melhor sorte não colhe o apelo em relação ao suposto malferimento aos artigos quanto à mencionada contrariedade aos artigos 49-A, 112, 113, §1o, inciso V, 402, 421, 421-A, 422, 884, todos do CCb, 373, inciso II, do CPC, artigo 2o, inciso I, da Lei 13.874/2019, 116, da Lei 6.404/1976, 13 e 54, ambos da Lei 8.245/1991, bem assim no que concerne ao dissenso interpretativo, pois a turma julgadora, após detida apreciação do conjunto fático-probatório dos autos, assentou: A cláusula 21 do mencionado contrato prevê a impossibilidade de a locatária ceder ou transferir o contrato, considerando-se como cessão a perda ou transferência do controle acionário da sociedade ou a mudança de administração e/ou representação da sociedade locatária (...) Por sua vez, a Cláusula 22 indica que no caso de concordância com a cessão ou transferência, o locador fará jus a uma taxa de transferência, equivalente a oito aluguéis mínimos mensais (...) a alteração do controle societário da empresa locatária, com 53,74% (cinquenta e três vírgula setenta e quatro por cento) de seu capital passando ao controle de novos acionistas, enquadra-se perfeitamente na hipótese prevista na cláusula 21 do contrato, se tratando de uma mudança substancial que pode afetar a condução da relação contratual, notadamente em relação à nova percepção de segurança jurídica pelo Shopping, justificando, assim, a cobrança da taxa. Portanto, tal modificação impacta diretamente a dinâmica da relação contratual, amparando, à luz do princípio da boa-fé objetiva e do pacta sunt servanda, a exigência da taxa de transferência como medida legítima de proteção do locador diante da nova configuração empresarial do locatário (ID 74096590). Logo, para infirmar a conclusão a que se chegou o órgão julgador seria indispensável o revolvimento de cláusulas contratuais e da matéria fático-probatória acostada aos autos, vedado pelos enunciados 5 e 7, ambos da Súmula do STJ. Registre, ainda que “A incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ prejudica a análise do dissídio jurisprudencial pretendido. Precedentes desta Corte” (AgInt no AREsp n. 2.707.544/RS, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 10/2/2025, DJEN de 14/2/2025). Por fim, DEFIRO o pedido de publicação exclusiva, conforme requerido pela parte recorrente em ID 76330800. III – Ante o exposto, INADMITO o recurso especial. Publique-se. Documento assinado digitalmente Desembargador WALDIR LEÔNCIO JÚNIOR Presidente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios A029

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Presidência ÓRGÃO: PRESIDÊNCIA CLASSE: RECURSO ESPECIAL (213) PROCESSO: 0741450-67.2024.8.07.0001 RECORRENTE: SOMA BRANDS BRASIL LTDA. RECORRIDO: CONDOMINIO CIVIL DO SHOPPING CENTER IGUATEMI BRASILIA DECISÃO I – Trata-se de recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido pela Oitava Turma Cível deste Tribunal de Justiça, cuja ementa é a seguinte: APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE DE COBRANÇA. CONTRATO DE LOCAÇÃO. SHOPPING CENTER. TAXA DE TRANSFERÊNCIA. DEVIDA. ALTERAÇÃO QUADRO SOCIETÁRIO. LIBERDADE DE CONTRATAR. PACTA SUNT SERVANDA. INTERVENÇÃO MÍNIMA DO PODER JUDICIÁRIO. ABUSIVIDADE. INEXISTÊNCIA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. 1. Segundo o princípio da autonomia da vontade, os contratantes são capazes de autorregular seus interesses, desde que não contrariem as normas de ordem pública e princípios gerais de nosso sistema jurídico. Em complemento, o direito dos contratos também é regido pelo princípio da obrigatoriedade, ou pacta sunt servanda, segundo o qual, uma vez firmado de forma válida, o acordo torna-se obrigatório, fazendo Lei entre as partes. 2. Os contratos de locação em shopping center possuem natureza peculiar e são regidos pelo art. 54 da Lei no 8.245/1991 (Lei de Locações), o qual preconiza que prevalecerão as condições livremente pactuadas. 3. A alteração do controle societário da empresa locatária se trata de uma mudança substancial que pode afetar a condução da relação contratual, notadamente em relação à nova percepção de segurança jurídica pelo shopping, justificando, assim, a cobrança da taxa de transferência, expressamente prevista em contrato. 4. Deve prevalecer as cláusulas livremente pactuadas pelas partes, em respeito ao princípio da pacta sunt servanda, afastando a necessidade de intervenção judicial. Inexistindo vício, ilegalidade ou desequilíbrio manifesto, a atuação do Poder Judiciário deve se pautar pela deferência à autonomia privada e à segurança jurídica dos negócios celebrados. 5. Recurso conhecido e não provido. A parte recorrente aponta violação aos seguintes dispositivos legais: a) artigos 489, §1o, inciso VI, e 1.022, parágrafo único, inciso II, ambos do Código de Processo Civil, alegando ausência de fundamentação e negativa de prestação jurisdicional; b) artigos 49-A, 112, 113, §1o, inciso V, 402, 421, 421-A, 422, 884, todos do Código Civil, 373, inciso II, do CPC, artigo 2o, inciso I, da Lei 13.874/2019, 116, da Lei 6.404/1976, 13 e 54, ambos da Lei 8.245/1991, sustentando que a cláusula contratual que equipara alteração societária à cessão de locação é abusiva e sem respaldo legal, uma vez que o consentimento do locador é exigível apenas em casos de cessão, sublocação ou empréstimo do imóvel. Prossegue argumentando que a alteração societária não modifica a relação contratual, pois a pessoa jurídica locatária permanece a mesma, com o mesmo objeto social, não implicando prejuízo ao locador, o que torna indevida a cobrança da referida taxa de transferência, sob pena de indevida ingerência na autonomia da empresa locatária. Defende a interpretação restritiva das cláusulas contratuais, e que o veto presidencial ao §3o do artigo 13 da referida Lei 8.245/91, que pretendia equiparar alteração societária à cessão de locação, demonstra a vontade do legislador de não permitir tal equiparação. Colaciona julgados deste TJDFT, do TJSP, TJSC, TJRS, com o objetivo de demonstrar o dissídio jurisprudencial suscitado. Pede que as publicações sejam feitas exclusivamente em nome do advogado RENATO ANET, OAB/RJ 45.633 (ID 76330800). II – O recurso é tempestivo, regular o preparo, as partes são legítimas e está presente o interesse em recorrer. Passo ao exame dos pressupostos constitucionais de admissibilidade. O recurso especial não merece ser admitido quanto à mencionada contrariedade aos artigos 489, §1o, inciso IV, e 1.022, parágrafo único, inciso II, ambos do Código de Processo Civil, porque, de acordo com o entendimento jurisprudencial pacífico da Corte Superior, “Não se reconhece a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC quando há o exame, de forma fundamentada, de todas as questões submetidas à apreciação judicial na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte” (REsp n. 2.197.117/RS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 5/5/2025, DJEN de 8/5/2025). Melhor sorte não colhe o apelo em relação ao suposto malferimento aos artigos quanto à mencionada contrariedade aos artigos 49-A, 112, 113, §1o, inciso V, 402, 421, 421-A, 422, 884, todos do CCb, 373, inciso II, do CPC, artigo 2o, inciso I, da Lei 13.874/2019, 116, da Lei 6.404/1976, 13 e 54, ambos da Lei 8.245/1991, bem assim no que concerne ao dissenso interpretativo, pois a turma julgadora, após detida apreciação do conjunto fático-probatório dos autos, assentou: A cláusula 21 do mencionado contrato prevê a impossibilidade de a locatária ceder ou transferir o contrato, considerando-se como cessão a perda ou transferência do controle acionário da sociedade ou a mudança de administração e/ou representação da sociedade locatária (...) Por sua vez, a Cláusula 22 indica que no caso de concordância com a cessão ou transferência, o locador fará jus a uma taxa de transferência, equivalente a oito aluguéis mínimos mensais (...) a alteração do controle societário da empresa locatária, com 53,74% (cinquenta e três vírgula setenta e quatro por cento) de seu capital passando ao controle de novos acionistas, enquadra-se perfeitamente na hipótese prevista na cláusula 21 do contrato, se tratando de uma mudança substancial que pode afetar a condução da relação contratual, notadamente em relação à nova percepção de segurança jurídica pelo Shopping, justificando, assim, a cobrança da taxa. Portanto, tal modificação impacta diretamente a dinâmica da relação contratual, amparando, à luz do princípio da boa-fé objetiva e do pacta sunt servanda, a exigência da taxa de transferência como medida legítima de proteção do locador diante da nova configuração empresarial do locatário (ID 74096590). Logo, para infirmar a conclusão a que se chegou o órgão julgador seria indispensável o revolvimento de cláusulas contratuais e da matéria fático-probatória acostada aos autos, vedado pelos enunciados 5 e 7, ambos da Súmula do STJ. Registre, ainda que “A incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ prejudica a análise do dissídio jurisprudencial pretendido. Precedentes desta Corte” (AgInt no AREsp n. 2.707.544/RS, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 10/2/2025, DJEN de 14/2/2025). Por fim, DEFIRO o pedido de publicação exclusiva, conforme requerido pela parte recorrente em ID 76330800. III – Ante o exposto, INADMITO o recurso especial. Publique-se. Documento assinado digitalmente Desembargador WALDIR LEÔNCIO JÚNIOR Presidente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios A029