Tribunal: TJDFT
Processo: 0719072-12.2023.8.07.0015
Órgão julgador: ROMULO DE ARAUJO MENDES
Órgão colegiado: 1a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-09-24
Data de publicação: 2025-09-30

Ementa:
APELAÇÃO. DIREITO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA C/C DECLARATÓRIA E INDENIZATÓRIA. PREJUDICIAL. DECADÊNCIA. ANULAÇÃO. DOLO. PRAZO DE 4 (QUATRO) ANOS. SUSCITADA DE OFÍCIO. MÉRITO. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE CIVIL DO SÓCIO. ADMINISTRAÇÃO DE FATO. RESPONSABILIDADE POR DÍVIDAS. AUSÊNCIA DE PREVISÃO JURÍDICA. CONLUIO ENTRE OS SÓCIOS. VIOLAÇÃO DA BOA-FÉ OBJETVA. VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM. MANDATO. OMISSÃO DOLOSA. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ. CONFIGURADA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E NÃO PROVIDO. SENTENÇA REFORMADA.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação interposta em face da sentença que julgou improcedente ação objetivando a anulação de cláusula de contrato social, a declaração de responsabilidade do réu pelos débitos da sociedade e a condenação do réu ao pagamento de indenização por danos materiais causados à sociedade.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há três questões em discussão: (i) se configurada a decadência, (ii) se é possível a declaração de responsabilidade do ex-sócio pelas dívidas da sociedade de responsabilidade limitada e (iii) se o ex-sócio é responsável pelo pagamento de indenização por danos materiais à sociedade.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O prazo decadencial para anulação de negócio jurídico por dolo é de quatro anos, contado do dia em que se realizou o negócio jurídico. Prejudicial de decadência suscitada de ofício.
4. A sociedade de responsabilidade limitada caracteriza-se pela limitação da responsabilidade dos sócios ao valor das suas quotas sociais, não assumindo estes a responsabilidade pelas dívidas contraídas pela sociedade.
5. Inexiste previsão legal de possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica em caráter geral e irrestrito, a pedido da sociedade ou de outro sócio, tendo por objeto a integralidade das dívidas contraídas pela sociedade durante determinado período.
5.1. A desconsideração da personalidade jurídica tem a finalidade de proteger os credores da sociedade inadimplente, e jamais de permitir que a própria sociedade se esquive de suas obrigações atribuindo-as exclusivamente a um dos sócios ou administradores, sob pena de vulnerar os direitos de terceiros de boa-fé que não são parte no processo e que não guardam qualquer relação com o litígio societário.
6. O art. 1.016 do Código Civil prevê que os administradores respondem perante a sociedade por culpa no desempenho de suas funções.
7. Trata-se de caso em que, após a realização de alteração contratual incluindo novo sócio majoritário e o designando como administrador da sociedade, o sócio anterior continuou a exercer a administração de fato, admitindo o autor que a alteração foi realizada com o propósito explícito de “blindar” o patrimônio do réu e ludibriar os seus credores.
7.1. No caso em tela, não se trata de ilicitude perpetrada por um dos sócios em detrimento do outro ou da sociedade, mas de ilicitude perpetrada por ambos os sócios, em consciente acordo de vontades, com o intuito de falsear a realidade e lesar os seus credores, por meio da inclusão de interposta pessoa para ocultar o real administrador.
7.2. Trata-se de conduta contrária à boa-fé objetiva, contrariando a proibição de comportamento contraditório (venire contra factum proprium), uma vez que o sócio aderiu ao esquema do outro com conhecimento das suas intenções, mas, subsequentemente, pretende vê-lo invalidado.
7.3. Ademais, há elementos que demonstram a existência de que o sócio minoritário agiu, ao menos durante parte do período, com base em mandato outorgado pela própria sociedade por meio do seu sócio administrador, cuja existência foi dolosamente omitida.
8. Necessário constatar que os apelantes procederam de má-fé ao alterar a verdade dos fatos, além de tentarem se usar do processo para conseguir objetivo ilegal.
IV. DISPOSITIVO
5. Prejudicial de decadência suscitada de ofício. Processo parcialmente extinto com resolução de mérito. Recurso parcialmente prejudicado e parcialmente conhecido. Na extensão conhecida, recurso não provido. Sentença mantida quanto à matéria.
___________
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 50, 178, II, 210 e 1.016. CPC, arts. 80, II e III e 487, II.
Jurisprudência relevante citada: Acórdão 1961857 de Relatoria do Des. Eustáquio de Castro da 8a Turma Cível. Acórdão 1849242 de Relatoria do Des. Arquibaldo Carneiro Portela da 6a Turma Cível.

Inteiro teor:
APELAÇÃO. DIREITO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA C/C DECLARATÓRIA E INDENIZATÓRIA. PREJUDICIAL. DECADÊNCIA. ANULAÇÃO. DOLO. PRAZO DE 4 (QUATRO) ANOS. SUSCITADA DE OFÍCIO. MÉRITO. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE CIVIL DO SÓCIO. ADMINISTRAÇÃO DE FATO. RESPONSABILIDADE POR DÍVIDAS. AUSÊNCIA DE PREVISÃO JURÍDICA. CONLUIO ENTRE OS SÓCIOS. VIOLAÇÃO DA BOA-FÉ OBJETVA. VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM. MANDATO. OMISSÃO DOLOSA. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ. CONFIGURADA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E NÃO PROVIDO. SENTENÇA REFORMADA.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação interposta em face da sentença que julgou improcedente ação objetivando a anulação de cláusula de contrato social, a declaração de responsabilidade do réu pelos débitos da sociedade e a condenação do réu ao pagamento de indenização por danos materiais causados à sociedade.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há três questões em discussão: (i) se configurada a decadência, (ii) se é possível a declaração de responsabilidade do ex-sócio pelas dívidas da sociedade de responsabilidade limitada e (iii) se o ex-sócio é responsável pelo pagamento de indenização por danos materiais à sociedade.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O prazo decadencial para anulação de negócio jurídico por dolo é de quatro anos, contado do dia em que se realizou o negócio jurídico. Prejudicial de decadência suscitada de ofício.
4. A sociedade de responsabilidade limitada caracteriza-se pela limitação da responsabilidade dos sócios ao valor das suas quotas sociais, não assumindo estes a responsabilidade pelas dívidas contraídas pela sociedade.
5. Inexiste previsão legal de possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica em caráter geral e irrestrito, a pedido da sociedade ou de outro sócio, tendo por objeto a integralidade das dívidas contraídas pela sociedade durante determinado período.
5.1. A desconsideração da personalidade jurídica tem a finalidade de proteger os credores da sociedade inadimplente, e jamais de permitir que a própria sociedade se esquive de suas obrigações atribuindo-as exclusivamente a um dos sócios ou administradores, sob pena de vulnerar os direitos de terceiros de boa-fé que não são parte no processo e que não guardam qualquer relação com o litígio societário.
6. O art. 1.016 do Código Civil prevê que os administradores respondem perante a sociedade por culpa no desempenho de suas funções.
7. Trata-se de caso em que, após a realização de alteração contratual incluindo novo sócio majoritário e o designando como administrador da sociedade, o sócio anterior continuou a exercer a administração de fato, admitindo o autor que a alteração foi realizada com o propósito explícito de “blindar” o patrimônio do réu e ludibriar os seus credores.
7.1. No caso em tela, não se trata de ilicitude perpetrada por um dos sócios em detrimento do outro ou da sociedade, mas de ilicitude perpetrada por ambos os sócios, em consciente acordo de vontades, com o intuito de falsear a realidade e lesar os seus credores, por meio da inclusão de interposta pessoa para ocultar o real administrador.
7.2. Trata-se de conduta contrária à boa-fé objetiva, contrariando a proibição de comportamento contraditório (venire contra factum proprium), uma vez que o sócio aderiu ao esquema do outro com conhecimento das suas intenções, mas, subsequentemente, pretende vê-lo invalidado.
7.3. Ademais, há elementos que demonstram a existência de que o sócio minoritário agiu, ao menos durante parte do período, com base em mandato outorgado pela própria sociedade por meio do seu sócio administrador, cuja existência foi dolosamente omitida.
8. Necessário constatar que os apelantes procederam de má-fé ao alterar a verdade dos fatos, além de tentarem se usar do processo para conseguir objetivo ilegal.
IV. DISPOSITIVO
5. Prejudicial de decadência suscitada de ofício. Processo parcialmente extinto com resolução de mérito. Recurso parcialmente prejudicado e parcialmente conhecido. Na extensão conhecida, recurso não provido. Sentença mantida quanto à matéria.
___________
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 50, 178, II, 210 e 1.016. CPC, arts. 80, II e III e 487, II.
Jurisprudência relevante citada: Acórdão 1961857 de Relatoria do Des. Eustáquio de Castro da 8a Turma Cível. Acórdão 1849242 de Relatoria do Des. Arquibaldo Carneiro Portela da 6a Turma Cível.