Tribunal: TJDFT
Processo: 0714601-92.2023.8.07.0001
Órgão julgador: JANSEN FIALHO DE ALMEIDA
Órgão colegiado: 4a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-03-27
Data de publicação: 2025-04-09

Ementa:
APELAÇÕES. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. PRELIMINARES. INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. INOCORRÊNCIA. PRESENÇA DE INTERESSE PROCESSUAL. LEGITIMIDADE PASSIVA. TEORIA DA ASSERÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA. VENDA DE COTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÃO ASSUMIDA PELA SÓCIA REMANESCENTE EM NOME PRÓPRIO. CONDIÇÃO DE AVALISTA OU FIADORA. IMPRECISÃO. INTERPRETAÇÃO DA VONTADE DAS PARTES. FATOS CONSTITUTIVOS DEMONSTRADOS. DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CONDIÇÃO DE SÓCIA OCULTA NÃO DEMONSTRADA. VENDA DO PONTO COMERCIAL. CONSENSO ENTRE AS SÓCIAS PARA A BAIXA DO CNPJ. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DO ADQUIRENTE.
1. Para que considerasse inepta a petição inicial, seria mister a presença de algum dos vícios do § 1o do art. 330, do CPC, o que não se verifica no caso.
2. Havendo pedido voltado contra a parte ré para que responda por dívida, tendo sido exposta causa de pedir que, em tese, se correlaciona logicamente com o pedido deduzido, está presente a legitimidade passiva, em consonância com a teoria da asserção.
3. O interesse processual está evidenciado na utilidade do provimento condenatório buscado e na necessidade do recurso à via judicial para a obtenção de tal resultado.
4. O contrato de compra e venda de participação em sociedade empresarial, tendo por objeto a cessão das cotas para viabilizar a retirada de uma das sócias, constitui negócio que afeta aos interesses jurídicos destas, e não à sociedade em si. Por isso, é de todo indiferente que, por imprecisão, tenha figurado a sociedade como obrigada principal e a sócia remanescente como garantidora, pela expressão “avalista e fiadora”, sendo certo que foi esta quem assumiu as obrigações de reembolso à sócia retirante, como seria de se esperar pelas circunstâncias.
5. Nas declarações de vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem (art. 112, do CC). Igualmente, a interpretação do negócio jurídico deve lhe atribuir o sentido que for confirmado pelo comportamento das partes posterior à celebração do negócio (art. 113, § 1o, inciso I, do CC).
6. Tendo em conta a forma adotada para a apuração dos valores devidos à sócia retirante, ela não teria direito aquilo que porventura fosse obtido com a venda posterior do estoque de mercadorias da loja, remanescendo apenas obrigação quirografária a ser exigida da sócia remanescente.
7. Não há como reconhecer a responsabilização da adquirente do ponto comercial se a própria sócia retirante havia aquiescido com tal forma de venda e com a baixa do CNPJ, de modo a permitir a continuidade da exploração por outra pessoa sem que esta assumisse as dívidas, até porque a adquirente também era credora da empresa extinta.
8. Julgado improcedente o pedido em relação a um dos réus, a autora deve suportar os honorários advocatícios correspondentes, sobre o valor da causa.
9. Apelo da autora não provido. Apelo das rés parcialmente provido.

Inteiro teor:
APELAÇÕES. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. PRELIMINARES. INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. INOCORRÊNCIA. PRESENÇA DE INTERESSE PROCESSUAL. LEGITIMIDADE PASSIVA. TEORIA DA ASSERÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA. VENDA DE COTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÃO ASSUMIDA PELA SÓCIA REMANESCENTE EM NOME PRÓPRIO. CONDIÇÃO DE AVALISTA OU FIADORA. IMPRECISÃO. INTERPRETAÇÃO DA VONTADE DAS PARTES. FATOS CONSTITUTIVOS DEMONSTRADOS. DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CONDIÇÃO DE SÓCIA OCULTA NÃO DEMONSTRADA. VENDA DO PONTO COMERCIAL. CONSENSO ENTRE AS SÓCIAS PARA A BAIXA DO CNPJ. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DO ADQUIRENTE.
1. Para que considerasse inepta a petição inicial, seria mister a presença de algum dos vícios do § 1o do art. 330, do CPC, o que não se verifica no caso.
2. Havendo pedido voltado contra a parte ré para que responda por dívida, tendo sido exposta causa de pedir que, em tese, se correlaciona logicamente com o pedido deduzido, está presente a legitimidade passiva, em consonância com a teoria da asserção.
3. O interesse processual está evidenciado na utilidade do provimento condenatório buscado e na necessidade do recurso à via judicial para a obtenção de tal resultado.
4. O contrato de compra e venda de participação em sociedade empresarial, tendo por objeto a cessão das cotas para viabilizar a retirada de uma das sócias, constitui negócio que afeta aos interesses jurídicos destas, e não à sociedade em si. Por isso, é de todo indiferente que, por imprecisão, tenha figurado a sociedade como obrigada principal e a sócia remanescente como garantidora, pela expressão “avalista e fiadora”, sendo certo que foi esta quem assumiu as obrigações de reembolso à sócia retirante, como seria de se esperar pelas circunstâncias.
5. Nas declarações de vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem (art. 112, do CC). Igualmente, a interpretação do negócio jurídico deve lhe atribuir o sentido que for confirmado pelo comportamento das partes posterior à celebração do negócio (art. 113, § 1o, inciso I, do CC).
6. Tendo em conta a forma adotada para a apuração dos valores devidos à sócia retirante, ela não teria direito aquilo que porventura fosse obtido com a venda posterior do estoque de mercadorias da loja, remanescendo apenas obrigação quirografária a ser exigida da sócia remanescente.
7. Não há como reconhecer a responsabilização da adquirente do ponto comercial se a própria sócia retirante havia aquiescido com tal forma de venda e com a baixa do CNPJ, de modo a permitir a continuidade da exploração por outra pessoa sem que esta assumisse as dívidas, até porque a adquirente também era credora da empresa extinta.
8. Julgado improcedente o pedido em relação a um dos réus, a autora deve suportar os honorários advocatícios correspondentes, sobre o valor da causa.
9. Apelo da autora não provido. Apelo das rés parcialmente provido.