Tribunal: TJDFT
Processo: 0706614-68.2024.8.07.0001
Órgão julgador: SONÍRIA ROCHA CAMPOS D'ASSUNÇÃO
Órgão colegiado: 6a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-08-20
Data de publicação: 2025-08-27

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. DIREITO DE RETIRADA. NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. ROMPIMENTO DA AFFECTIO SOCIETATIS. RECURSOS DESPROVIDOS.
I. CASO EM EXAME 1. Apelações interpostas contra sentença que reconheceu a nulidade de Alteração e Consolidação do contrato social e determinou a reintegração do autor à sociedade, com a totalidade das quotas que possuía, mantendo o réu na administração.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. Há duas questões em discussão: (i) a validade do exercício do direito de retirada do autor da sociedade e da consequente alteração contratual; (ii) a possibilidade de destituição do administrador réu; (iii) aferir se o rompimento da affectio societatis é suficiente para a exclusão do sócio.
III. RAZÕES DE DECIDIR3. A competência da vara cível para julgar a ação foi previamente reconhecida por este Tribunal, sob o fundamento de que o litígio, a despeito de nortear matéria de índole empresarial, não se amolda às hipóteses definidas no art. 2o da Resolução n. 23/2010 do TJDFT, que, por ser de natureza absoluta, impõe interpretação restritiva.
4. Se já houve uma decisão sobre o conflito de competência, sobre a qual já se estabeleceu a coisa julgada, o pronunciamento é definitivo e deve ser seguido.
5. A alegação de cerceamento de defesa foi rejeitada, pois não foi apresentada justificativa para alegação tardia da nulidade (art. 278 do CPC), considerando o intervalo de mais de seis meses entre a decisão que deferiu o sigilo aos documentos e a prolação da sentença, e diante do fato de que o advogado da parte ré se manifestou nos autos em outras oportunidades, presumindo-se a ciência dos atos praticados e, portanto, inexistindo prejuízo à parte.
6. O direito de retirada do sócio deve ser exercido conforme o art. 1.029 do Código Civil, mediante notificação formal aos demais sócios. No caso, o comunicado do autor não preenche os requisitos formais exigidos e não configura vontade inequívoca de retirada.
7. A alteração contratual é inválida, pois o art. 999 do Código Civil exige unanimidade para alterações contratuais que modifiquem a composição societária.
8. O administrador não sócio só pode ser destituído por deliberação da maioria dos votos, conforme previsto no contrato social e no art. 1.071, III, do Código Civil. A insatisfação do autor com a administração não constitui fundamento para destituição do gestor.
9. Quanto ao rompimento da affectio societatis, a discordância acerca da forma como a sociedade é administrada e a prática de atos de fiscalização faz parte do direito dos sócios, constituindo-se atos regulares, não bastando a existência de desentendimentos, ainda que intensos, para que seja possível a exclusão dos dissidentes

IV. DISPOSITIVO E TESE9. Recursos conhecidos e desprovidos.
Tese de julgamento:
1. A notificação da retirada do sócio pode ser feita extrajudicialmente, seguindo os trâmites expressos no art. 160 da Lei dos Registros Públicos (Lei n. 6.015/73), ou por via judicial (CPC, arts. 726 a 729), e exige a manifestação de vontade inequívoca.
2. A destituição de administrador não sócio deve ocorrer por deliberação da maioria dos votos, conforme previsão contratual e legal.
3. O rompimento da affectio societatis, por si só, não é causa de exclusão do sócio, quando não configurada justa causa.

Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 999, 1.029, 1.063, §1o, e 1.071, III; CPC, art. 278; Resolução n. 23/2010 do TJDFT, art. 2o.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, Conflito de Competência Cível n. 0708508-82.2024.8.07.0000, Rel. Des. Sandra Reves, 1a Câmara Cível, j. 22/4/2024, DJE 3/5/2024.

Inteiro teor:
DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. DIREITO DE RETIRADA. NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. ROMPIMENTO DA AFFECTIO SOCIETATIS. RECURSOS DESPROVIDOS.
I. CASO EM EXAME 1. Apelações interpostas contra sentença que reconheceu a nulidade de Alteração e Consolidação do contrato social e determinou a reintegração do autor à sociedade, com a totalidade das quotas que possuía, mantendo o réu na administração.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. Há duas questões em discussão: (i) a validade do exercício do direito de retirada do autor da sociedade e da consequente alteração contratual; (ii) a possibilidade de destituição do administrador réu; (iii) aferir se o rompimento da affectio societatis é suficiente para a exclusão do sócio.
III. RAZÕES DE DECIDIR3. A competência da vara cível para julgar a ação foi previamente reconhecida por este Tribunal, sob o fundamento de que o litígio, a despeito de nortear matéria de índole empresarial, não se amolda às hipóteses definidas no art. 2o da Resolução n. 23/2010 do TJDFT, que, por ser de natureza absoluta, impõe interpretação restritiva.
4. Se já houve uma decisão sobre o conflito de competência, sobre a qual já se estabeleceu a coisa julgada, o pronunciamento é definitivo e deve ser seguido.
5. A alegação de cerceamento de defesa foi rejeitada, pois não foi apresentada justificativa para alegação tardia da nulidade (art. 278 do CPC), considerando o intervalo de mais de seis meses entre a decisão que deferiu o sigilo aos documentos e a prolação da sentença, e diante do fato de que o advogado da parte ré se manifestou nos autos em outras oportunidades, presumindo-se a ciência dos atos praticados e, portanto, inexistindo prejuízo à parte.
6. O direito de retirada do sócio deve ser exercido conforme o art. 1.029 do Código Civil, mediante notificação formal aos demais sócios. No caso, o comunicado do autor não preenche os requisitos formais exigidos e não configura vontade inequívoca de retirada.
7. A alteração contratual é inválida, pois o art. 999 do Código Civil exige unanimidade para alterações contratuais que modifiquem a composição societária.
8. O administrador não sócio só pode ser destituído por deliberação da maioria dos votos, conforme previsto no contrato social e no art. 1.071, III, do Código Civil. A insatisfação do autor com a administração não constitui fundamento para destituição do gestor.
9. Quanto ao rompimento da affectio societatis, a discordância acerca da forma como a sociedade é administrada e a prática de atos de fiscalização faz parte do direito dos sócios, constituindo-se atos regulares, não bastando a existência de desentendimentos, ainda que intensos, para que seja possível a exclusão dos dissidentes

IV. DISPOSITIVO E TESE9. Recursos conhecidos e desprovidos.
Tese de julgamento:
1. A notificação da retirada do sócio pode ser feita extrajudicialmente, seguindo os trâmites expressos no art. 160 da Lei dos Registros Públicos (Lei n. 6.015/73), ou por via judicial (CPC, arts. 726 a 729), e exige a manifestação de vontade inequívoca.
2. A destituição de administrador não sócio deve ocorrer por deliberação da maioria dos votos, conforme previsão contratual e legal.
3. O rompimento da affectio societatis, por si só, não é causa de exclusão do sócio, quando não configurada justa causa.

Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 999, 1.029, 1.063, §1o, e 1.071, III; CPC, art. 278; Resolução n. 23/2010 do TJDFT, art. 2o.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, Conflito de Competência Cível n. 0708508-82.2024.8.07.0000, Rel. Des. Sandra Reves, 1a Câmara Cível, j. 22/4/2024, DJE 3/5/2024.