Tribunal: TJDFT
Processo: 0723729-73.2022.8.07.0001
Órgão julgador: HECTOR VALVERDE SANTANNA
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-02-19
Data de publicação: 2025-03-06

Ementa:
Ementa: DIREITO CIVIL. APELAÇÃO. AÇÃO MONITÓRIA. CONTRATO. CESSÃO. COTAS SOCIAIS. DÍVIDA BANCÁRIA. PAGAMENTO. TEORIA DA APARÊNCIA. REGULARIZAÇÃO. JUNTA COMERCIAL. DÉBITOS TRABALHISTAS E FISCAIS.

I. CASO EM EXAME
1. Apelação interposta contra sentença proferida nos autos de ação monitória que rejeitou os pedidos formulados na ação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. As questões em discussão consistem em determinar se há inadimplência da empresa apelada: (i) quanto às dívidas bancárias; (ii) quanto aos débitos trabalhistas e fiscais; (iii) quanto à regularização da pessoa jurídica na Junta Comercial.

III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Reputa-se válido o negócio jurídico firmado com pessoa jurídica quando realizado por quem apresenta-se como seu representante legal e pratica o ato sem qualquer ressalva quanto à inexistência de poderes para representá-la.
4. O ônus da prova do fato constitutivo do direito incumbe ao autor.
5. A inadimplência do cessionário não deve ser reconhecida quando ele comprovar que ficou impossibilitado de cumprir a obrigação por conta de conduta do cedente.

IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Apelação desprovida.
Tese de julgamento: “1. A teoria da aparência deve ser aplicada para proteger o terceiro de boa-fé que efetuou pagamento a quem agiu como representante da empresa cujas cotas sociais foram cedidas. 2. A inadimplência da cessionária quanto à regularização da empresa na Junta Comercial não pode ser reconhecida quando não comprovada pela cedente; 3. A inadimplência da cessionária quanto ao pagamento dos débitos fiscais não deve ser reconhecida quando esta comprovar que ficou impossibilitada de pagar a dívida por conta de conduta do cedente, que deixou de cumprir as exigências para regularizar a situação da empresa na Junta Comercial”.
________
Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, § 11, 373, I, e 700, caput, I, II e III; CC, art. 422.
Jurisprudência relevante citada: Tema no 1.059/STJ.

Inteiro teor:
Ementa: DIREITO CIVIL. APELAÇÃO. AÇÃO MONITÓRIA. CONTRATO. CESSÃO. COTAS SOCIAIS. DÍVIDA BANCÁRIA. PAGAMENTO. TEORIA DA APARÊNCIA. REGULARIZAÇÃO. JUNTA COMERCIAL. DÉBITOS TRABALHISTAS E FISCAIS.

I. CASO EM EXAME
1. Apelação interposta contra sentença proferida nos autos de ação monitória que rejeitou os pedidos formulados na ação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. As questões em discussão consistem em determinar se há inadimplência da empresa apelada: (i) quanto às dívidas bancárias; (ii) quanto aos débitos trabalhistas e fiscais; (iii) quanto à regularização da pessoa jurídica na Junta Comercial.

III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Reputa-se válido o negócio jurídico firmado com pessoa jurídica quando realizado por quem apresenta-se como seu representante legal e pratica o ato sem qualquer ressalva quanto à inexistência de poderes para representá-la.
4. O ônus da prova do fato constitutivo do direito incumbe ao autor.
5. A inadimplência do cessionário não deve ser reconhecida quando ele comprovar que ficou impossibilitado de cumprir a obrigação por conta de conduta do cedente.

IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Apelação desprovida.
Tese de julgamento: “1. A teoria da aparência deve ser aplicada para proteger o terceiro de boa-fé que efetuou pagamento a quem agiu como representante da empresa cujas cotas sociais foram cedidas. 2. A inadimplência da cessionária quanto à regularização da empresa na Junta Comercial não pode ser reconhecida quando não comprovada pela cedente; 3. A inadimplência da cessionária quanto ao pagamento dos débitos fiscais não deve ser reconhecida quando esta comprovar que ficou impossibilitada de pagar a dívida por conta de conduta do cedente, que deixou de cumprir as exigências para regularizar a situação da empresa na Junta Comercial”.
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Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, § 11, 373, I, e 700, caput, I, II e III; CC, art. 422.
Jurisprudência relevante citada: Tema no 1.059/STJ.