Tribunal: TJDFT
Processo: 0702565-47.2025.8.07.0001
Órgão julgador: LEONARDO ROSCOE BESSA
Órgão colegiado: 6a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-09-17
Data de publicação: 2025-09-30

Ementa:
APELAÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES NOMINATIVAS PREFERENCIAIS DO BANCO DO ESTADO DE SANTA CATARINA. INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA. CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS POR ESCRITURA PÚBLICA. INOPONIBILIDADE PERANTE A INCORPORADORA. CADEIA DE CUSTÓDIA INCOMPLETA. AUSÊNCIA DE PROVA DA PROPRIEDADE DOS TÍTULOS. RECURSO NÃO PROVIDO.
1. A Lei das Sociedades por Ações – LSA estabelece que a transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes (art. 31, §1, Lei 6.404/1976).
2. “A transferência das ações nominativas cartulares hoje só pode ser efetivada por termo de cessão no livro de transferência das ações nominativas, assinado por cedente e cessionário. A partir desse termo de cessão, a própria sociedade deve fazer a alteração no livro de registro das ações nominativas. O acordo entre as partes para transferência das ações não é suficiente para operar a transferência, sendo essencial a assinatura do termo de transferência. Não há prazo legal para que se efetive a transferência, só podendo se falar em mora, diante da interpelação do cedente. Mesmo nos casos de falecimento do acionista pessoa física, essa transferência para seus herdeiros ou legatários, dependerá da averbação do documento hábil (formal de partilha) nos livros da sociedade. Da mesma forma, nos casos de alienação por ordem judicial. Enquanto não houver essa anotação, não se pode dizer que o sucessor/adquirente se tornou acionista” (Tomazette, Marlon. Curso de direito empresarial – volume 1 – teoria geral e direito societário. 16. ed. – São Paulo, SP: Saraiva Jur, 2025. p. 439).
3. A escritura pública de cessão de direitos creditórios não é o instrumento adequado para comprovar a transferência das ações nominativas.
4. Na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações e os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem (art. 227 e 223, §2, LSA).
5. As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal (art. Art. 226, §1o, da LSA).
6. No caso, de acordo com o Protocolo e Justificação de Incorporação, após a provação da operação de incorporação pela assembleia geral de acionistas da incorporadora, o BESC foi extinto para todos os fins de direito e seus acionistas passaram a serem acionistas do BB, com base na relação de substituição estabelecida no referido protocolo e na proporção de suas participações societárias.
7. Especificamente quanto as ações preferenciais, o Protocolo estabelece que “o BB transformou todas as ações preferenciais (PN) em ações ordinárias nominativas (ON), razão pela qual os acionistas preferencialistas do BESC terão seus direitos modificados”.
8. Após a incorporação, não é mais possível formalizar a transferência da titularidade das ações preferenciais do BESC, pois elas foram convertidas em ações ordinárias nominativas do Banco do Brasil.
9. A cessão de direitos formalizada por escritura pública após a incorporação é válida apenas entre as partes que a celebraram, mas não é oponível ao Banco do Brasil.
10. No caso, não é possível reconhecer a validade dos títulos entre as partes. Os titulares descritos nas cartulas não figuram nas escrituras públicas de cessão de direitos creditórios. Como a cadeia de custódia está incompleta, não há prova de que a apelante é proprietária dos títulos. Resta a ela requerer que os cedentes das ações cumpram a cessão particular e lhe transfiram as ações do Banco do Brasil originadas a partir das ações do BESC que eventualmente tenham sido escrituradas em seus nomes.
11. Recurso conhecido e não provido.

Inteiro teor:
APELAÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES NOMINATIVAS PREFERENCIAIS DO BANCO DO ESTADO DE SANTA CATARINA. INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA. CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS POR ESCRITURA PÚBLICA. INOPONIBILIDADE PERANTE A INCORPORADORA. CADEIA DE CUSTÓDIA INCOMPLETA. AUSÊNCIA DE PROVA DA PROPRIEDADE DOS TÍTULOS. RECURSO NÃO PROVIDO.
1. A Lei das Sociedades por Ações – LSA estabelece que a transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes (art. 31, §1, Lei 6.404/1976).
2. “A transferência das ações nominativas cartulares hoje só pode ser efetivada por termo de cessão no livro de transferência das ações nominativas, assinado por cedente e cessionário. A partir desse termo de cessão, a própria sociedade deve fazer a alteração no livro de registro das ações nominativas. O acordo entre as partes para transferência das ações não é suficiente para operar a transferência, sendo essencial a assinatura do termo de transferência. Não há prazo legal para que se efetive a transferência, só podendo se falar em mora, diante da interpelação do cedente. Mesmo nos casos de falecimento do acionista pessoa física, essa transferência para seus herdeiros ou legatários, dependerá da averbação do documento hábil (formal de partilha) nos livros da sociedade. Da mesma forma, nos casos de alienação por ordem judicial. Enquanto não houver essa anotação, não se pode dizer que o sucessor/adquirente se tornou acionista” (Tomazette, Marlon. Curso de direito empresarial – volume 1 – teoria geral e direito societário. 16. ed. – São Paulo, SP: Saraiva Jur, 2025. p. 439).
3. A escritura pública de cessão de direitos creditórios não é o instrumento adequado para comprovar a transferência das ações nominativas.
4. Na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações e os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem (art. 227 e 223, §2, LSA).
5. As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal (art. Art. 226, §1o, da LSA).
6. No caso, de acordo com o Protocolo e Justificação de Incorporação, após a provação da operação de incorporação pela assembleia geral de acionistas da incorporadora, o BESC foi extinto para todos os fins de direito e seus acionistas passaram a serem acionistas do BB, com base na relação de substituição estabelecida no referido protocolo e na proporção de suas participações societárias.
7. Especificamente quanto as ações preferenciais, o Protocolo estabelece que “o BB transformou todas as ações preferenciais (PN) em ações ordinárias nominativas (ON), razão pela qual os acionistas preferencialistas do BESC terão seus direitos modificados”.
8. Após a incorporação, não é mais possível formalizar a transferência da titularidade das ações preferenciais do BESC, pois elas foram convertidas em ações ordinárias nominativas do Banco do Brasil.
9. A cessão de direitos formalizada por escritura pública após a incorporação é válida apenas entre as partes que a celebraram, mas não é oponível ao Banco do Brasil.
10. No caso, não é possível reconhecer a validade dos títulos entre as partes. Os titulares descritos nas cartulas não figuram nas escrituras públicas de cessão de direitos creditórios. Como a cadeia de custódia está incompleta, não há prova de que a apelante é proprietária dos títulos. Resta a ela requerer que os cedentes das ações cumpram a cessão particular e lhe transfiram as ações do Banco do Brasil originadas a partir das ações do BESC que eventualmente tenham sido escrituradas em seus nomes.
11. Recurso conhecido e não provido.