Tribunal: TJDFT
Processo: 0752024-89.2023.8.07.0000
Órgão julgador: JOÃO EGMONT
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2024-03-20
Data de publicação: 2024-04-08

Ementa:
CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO MONITÓRIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
1. Cuida-se de agravo de instrumento, sem pedido liminar, interposto contra decisão proferida no cumprimento de sentença, que indeferiu o pedido da agravante/exequente de sucessão processual da agravada/executada por seus sócios. 1.1. Nesta sede, a agravante requer a reforma da decisão agravada, a fim de que seja deferido o pedido formulado, para que os sócios da agravada figurem como sucessores processuais, diante da perda da capacidade processual da agravada, e, por consequência, para que seja realizado o redirecionamento dos atos executórios aos sócios.
2. A controvérsia recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da empresa agravada pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica. 2.1. O redirecionamento do cumprimento de sentença aos sócios da agravada, de maneira geral, não ocorre automaticamente. Em regra, é necessário instaurar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos dos arts. 133 e seguintes do Código de Processo Civil, para comprovar a ocorrência de abuso da personalidade jurídica, conforme estabelecido no art. 50 do Código Civil, sempre garantindo o contraditório e a ampla defesa. 2.2. De acordo com a jurisprudência atual, a ausência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da agravada não são circunstâncias capazes de dispensar a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, para atingir o patrimônio individual do sócio e quitar obrigações não cumpridas pela empresa. 2.3. Registre-se, todavia, que a consolidação do entendimento acerca do “cabimento ou não da desconsideração da personalidade jurídica no caso de mera inexistência de bens penhoráveis e/ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa” depende do julgamento do REsp n.o 1873187/SP, afetado ao rito dos recursos repetitivos, tema n.o 1210, pelo Superior Tribunal de Justiça.
3. No caso concreto, o pedido da agravante está lastreado no instrumento de distrato social da agravada e não na desconsideração da personalidade jurídica. 3.1. A existência desse instrumento de distrato social, devidamente averbado na Junta Comercial, indica que o encerramento da agravada foi realizado de forma regular. 3.2. Logo, após a dissolução voluntária e formalizada pelos sócios, a personalidade jurídica da agravada não subsiste mais, revelando-se desnecessária a desconsideração da personalidade jurídica, já indeferida anteriormente pelo juízo a quo ante a ausência de comprovação dos requisitos exigidos pelo art. 50 do Código Civil.
4. Uma vez que o pedido de direcionamento do cumprimento de sentença não se baseia no abuso da personalidade jurídica, mas sim no instrumento de distrato social mencionado, e que o cumprimento de sentença foi requerido antes do encerramento da agravada, é perfeitamente viável à agravante formular pedido de inclusão dos sócios da agravada no polo passivo do cumprimento de sentença. 4.1. Essa solução afigura-se adequada para impedir o enriquecimento ilícito dos sócios que extinguiram a empresa agravada de que eram proprietários sem saldar seus débitos. 4.2. Ressalte-se, no entanto, que a sucessão processual deve seguir o disposto nos arts. 110, 313, I, § 1o, e 687 a 692, do Código de Processo Civil, com a habilitação do sucessor como parte no processo, em substituição à agravada, como evidenciado pelo instrumento de distrato, que claramente atribui a um dos sócios a responsabilidade exclusiva pelo pagamento de dívidas posteriores da empresa. 4.3. Precedente do Superior Tribunal de Justiça: “[...] 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. 2. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios. 3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios. 4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial. 5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica. 6. Recurso especial provido.” (REsp n.o 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJE de 4/4/2019). 4.4. Precedente deste TJDFT: “[...] 1. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão material e processual, com aplicação da regra disposta no artigo 110 do Código de Processo Civil, observadas características do tipo societário e consequente responsabilidade dos sócios. 2. O descumprimento da ordem judicial que determina o cumprimento de requisitos para o deferimento da sucessão processual conduz ao indeferimento da petição inicial, ante à ausência de pressuposto processual de constituição e desenvolvimento do processo. 3. Não tendo o autor se desincumbido do ônus de apresentar provas mínimas de ausência de integralização do capital social da empresa ou de transferência de patrimônio da empresa para o sócio em razão da dissolução da personalidade jurídica, conforme determinado pelo Juízo, incabível a sucessão processual da extinta empresa pelo sócio. 4. Recurso conhecido e não provido. Sentença mantida.” (07478731420228070001, Relator: Rômulo de Araújo Mendes, 1a Turma Cível, DJE de 22/1/2024).
5. Da leitura do distrato, cláusula segunda, infere-se que a liquidação da agravada teve resultado em patrimônio transferido aos seus sócios, confira-se: “Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, o valor correspondente ao de suas quotas”. 5.1. Há indícios, portanto, da existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios da agravada. 5.2. Nesse contexto, reforma-se a decisão agravada a fim de determinar a sucessão processual da empresa agravada pelo seu sócio, responsável pelo ativo e passivo da pessoa jurídica extinta, conforme distrato social, para satisfação do débito discutido no feito de origem.
6. Recurso parcialmente provido.

Inteiro teor:
CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO MONITÓRIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
1. Cuida-se de agravo de instrumento, sem pedido liminar, interposto contra decisão proferida no cumprimento de sentença, que indeferiu o pedido da agravante/exequente de sucessão processual da agravada/executada por seus sócios. 1.1. Nesta sede, a agravante requer a reforma da decisão agravada, a fim de que seja deferido o pedido formulado, para que os sócios da agravada figurem como sucessores processuais, diante da perda da capacidade processual da agravada, e, por consequência, para que seja realizado o redirecionamento dos atos executórios aos sócios.
2. A controvérsia recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da empresa agravada pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica. 2.1. O redirecionamento do cumprimento de sentença aos sócios da agravada, de maneira geral, não ocorre automaticamente. Em regra, é necessário instaurar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos dos arts. 133 e seguintes do Código de Processo Civil, para comprovar a ocorrência de abuso da personalidade jurídica, conforme estabelecido no art. 50 do Código Civil, sempre garantindo o contraditório e a ampla defesa. 2.2. De acordo com a jurisprudência atual, a ausência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da agravada não são circunstâncias capazes de dispensar a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, para atingir o patrimônio individual do sócio e quitar obrigações não cumpridas pela empresa. 2.3. Registre-se, todavia, que a consolidação do entendimento acerca do “cabimento ou não da desconsideração da personalidade jurídica no caso de mera inexistência de bens penhoráveis e/ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa” depende do julgamento do REsp n.o 1873187/SP, afetado ao rito dos recursos repetitivos, tema n.o 1210, pelo Superior Tribunal de Justiça.
3. No caso concreto, o pedido da agravante está lastreado no instrumento de distrato social da agravada e não na desconsideração da personalidade jurídica. 3.1. A existência desse instrumento de distrato social, devidamente averbado na Junta Comercial, indica que o encerramento da agravada foi realizado de forma regular. 3.2. Logo, após a dissolução voluntária e formalizada pelos sócios, a personalidade jurídica da agravada não subsiste mais, revelando-se desnecessária a desconsideração da personalidade jurídica, já indeferida anteriormente pelo juízo a quo ante a ausência de comprovação dos requisitos exigidos pelo art. 50 do Código Civil.
4. Uma vez que o pedido de direcionamento do cumprimento de sentença não se baseia no abuso da personalidade jurídica, mas sim no instrumento de distrato social mencionado, e que o cumprimento de sentença foi requerido antes do encerramento da agravada, é perfeitamente viável à agravante formular pedido de inclusão dos sócios da agravada no polo passivo do cumprimento de sentença. 4.1. Essa solução afigura-se adequada para impedir o enriquecimento ilícito dos sócios que extinguiram a empresa agravada de que eram proprietários sem saldar seus débitos. 4.2. Ressalte-se, no entanto, que a sucessão processual deve seguir o disposto nos arts. 110, 313, I, § 1o, e 687 a 692, do Código de Processo Civil, com a habilitação do sucessor como parte no processo, em substituição à agravada, como evidenciado pelo instrumento de distrato, que claramente atribui a um dos sócios a responsabilidade exclusiva pelo pagamento de dívidas posteriores da empresa. 4.3. Precedente do Superior Tribunal de Justiça: “[...] 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. 2. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios. 3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios. 4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial. 5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica. 6. Recurso especial provido.” (REsp n.o 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJE de 4/4/2019). 4.4. Precedente deste TJDFT: “[...] 1. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão material e processual, com aplicação da regra disposta no artigo 110 do Código de Processo Civil, observadas características do tipo societário e consequente responsabilidade dos sócios. 2. O descumprimento da ordem judicial que determina o cumprimento de requisitos para o deferimento da sucessão processual conduz ao indeferimento da petição inicial, ante à ausência de pressuposto processual de constituição e desenvolvimento do processo. 3. Não tendo o autor se desincumbido do ônus de apresentar provas mínimas de ausência de integralização do capital social da empresa ou de transferência de patrimônio da empresa para o sócio em razão da dissolução da personalidade jurídica, conforme determinado pelo Juízo, incabível a sucessão processual da extinta empresa pelo sócio. 4. Recurso conhecido e não provido. Sentença mantida.” (07478731420228070001, Relator: Rômulo de Araújo Mendes, 1a Turma Cível, DJE de 22/1/2024).
5. Da leitura do distrato, cláusula segunda, infere-se que a liquidação da agravada teve resultado em patrimônio transferido aos seus sócios, confira-se: “Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, o valor correspondente ao de suas quotas”. 5.1. Há indícios, portanto, da existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios da agravada. 5.2. Nesse contexto, reforma-se a decisão agravada a fim de determinar a sucessão processual da empresa agravada pelo seu sócio, responsável pelo ativo e passivo da pessoa jurídica extinta, conforme distrato social, para satisfação do débito discutido no feito de origem.
6. Recurso parcialmente provido.