Tribunal: TJDFT
Processo: 0700128-69.2021.8.07.0002
Órgão julgador: FABRÍCIO FONTOURA BEZERRA
Órgão colegiado: 7a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2024-12-04
Data de publicação: 2024-12-19

Ementa:
Ementa: Direito Empresarial. Apelação Cível. Responsabilidade por Dívidas Tributárias. Improcedência do Pedido.
I. Caso em exame
1. Apelação Cível interposta contra a sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação de ressarcimento. A ação visa o ressarcimento de valores pagos a título de dívidas tributárias referentes ao período anterior à cessão e transferência de quotas sociais de empresa.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em determinar: (i) se a ré é responsável pelo pagamento de indenização decorrente de dívidas tributárias anteriores à cessão de quotas sociais, conforme cláusula 2.1.3 do contrato de cessão e transferência de quotas; (ii) se a interpretação da cláusula contratual deve considerar a real intenção das partes ou se deve ser restrita ao texto literal.
III. Razões de decidir
3. A relação jurídica entre as partes é de natureza empresarial, regida pelo princípio do pacta sunt servanda, que obriga as partes nos limites da lei, conforme artigos 421 e 422 do Código Civil.
4. A cláusula 2.1.3 do contrato estabelece que a responsabilidade da ré por indenização depende do cumprimento simultâneo de três critérios: decisão judicial transitada em julgado, fato gerador ocorrido no período especificado e ausência de lançamento nas demonstrações financeiras. No caso, apenas o critério do fato gerador foi preenchido.
5. A perícia contábil revelou inconsistências nos livros fiscais da empresa, indicando que a apelante tinha conhecimento das pendências fiscais antes da celebração do contrato, não satisfazendo o critério de ausência de lançamento nas demonstrações financeiras.
6. O artigo 133 do CTN estabelece que a sucessão empresarial implica na responsabilidade tributária do adquirente pelos tributos devidos até a data da alienação, o que reforça a improcedência do pedido de ressarcimento.
IV. Dispositivo e tese
7. Recurso desprovido.
Tese de julgamento: “1. A responsabilidade por dívidas tributárias anteriores à cessão de quotas sociais depende do cumprimento simultâneo dos critérios estabelecidos no contrato. 2. A sucessão empresarial implica na responsabilidade tributária do adquirente pelos tributos devidos até a data da alienação.”

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 421 e 422; CTN, art. 133.
Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula 554.

Inteiro teor:
Ementa: Direito Empresarial. Apelação Cível. Responsabilidade por Dívidas Tributárias. Improcedência do Pedido.
I. Caso em exame
1. Apelação Cível interposta contra a sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação de ressarcimento. A ação visa o ressarcimento de valores pagos a título de dívidas tributárias referentes ao período anterior à cessão e transferência de quotas sociais de empresa.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em determinar: (i) se a ré é responsável pelo pagamento de indenização decorrente de dívidas tributárias anteriores à cessão de quotas sociais, conforme cláusula 2.1.3 do contrato de cessão e transferência de quotas; (ii) se a interpretação da cláusula contratual deve considerar a real intenção das partes ou se deve ser restrita ao texto literal.
III. Razões de decidir
3. A relação jurídica entre as partes é de natureza empresarial, regida pelo princípio do pacta sunt servanda, que obriga as partes nos limites da lei, conforme artigos 421 e 422 do Código Civil.
4. A cláusula 2.1.3 do contrato estabelece que a responsabilidade da ré por indenização depende do cumprimento simultâneo de três critérios: decisão judicial transitada em julgado, fato gerador ocorrido no período especificado e ausência de lançamento nas demonstrações financeiras. No caso, apenas o critério do fato gerador foi preenchido.
5. A perícia contábil revelou inconsistências nos livros fiscais da empresa, indicando que a apelante tinha conhecimento das pendências fiscais antes da celebração do contrato, não satisfazendo o critério de ausência de lançamento nas demonstrações financeiras.
6. O artigo 133 do CTN estabelece que a sucessão empresarial implica na responsabilidade tributária do adquirente pelos tributos devidos até a data da alienação, o que reforça a improcedência do pedido de ressarcimento.
IV. Dispositivo e tese
7. Recurso desprovido.
Tese de julgamento: “1. A responsabilidade por dívidas tributárias anteriores à cessão de quotas sociais depende do cumprimento simultâneo dos critérios estabelecidos no contrato. 2. A sucessão empresarial implica na responsabilidade tributária do adquirente pelos tributos devidos até a data da alienação.”

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 421 e 422; CTN, art. 133.
Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula 554.