Tribunal: TJDFT
Processo: 0732923-66.2023.8.07.0000
Órgão julgador: FERNANDO TAVERNARD
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2024-01-24
Data de publicação: 2024-01-29

Ementa:
PROCESSO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE NULIDADE DE ATA ASSEMBLEAR. ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. DESTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES. INVENTARIANTE. MERO ATO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA. DELIBERAÇÃO DE TODOS OS SÓCIOS. PRESENÇA DE JUSTA CAUSA. DESNECESSIDADE. AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. DISPENSÁVEL. PRERROGATIVA CONFERIDA AOS DEMAIS SÓCIOS DE PROMESSA DE ALIENAÇÃO DE IMÓVEIS DE PROPRIEDADE DA SOCIEDADE. SUSPENSÃO DA EFICÁCIA. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.
I. A controvérsia do presente agravo de instrumento consiste em analisar se a inventariante, na qualidade de representante legal do espólio, teria extrapolado os limites dos encargos legais que lhe são atribuídos ao efetuar a alteração contratual da empresa agravada.
II. Em relação à destituição dos antigos administradores, na qualidade de representante do sócio majoritário que, em vida, detinha 90% das cotas sociais, a inventariante (detentora de mais 5% das cotas) teria legitimidade para destituí-los, pois, para essa alteração, basta a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1.063, §1o).
III. Essa alteração societária também não depende de autorização judicial, pois não se trata da alienação de bens, transação, pagamento de dívidas ou realização de despesas para conservação e melhoramento dos bens do espólio (Código de Processo Civil, art. 619), dada a caracterização de ato de gestão administrativa da empresa, da qual o espólio possui a maioria das cotas sociais.
IV. Entretanto, no que concerne ao parágrafo quarto da cláusula sétima da 11a alteração contratual do contrato social, que possibilita aos demais sócios e à inventariante efetuarem promessa de alienação de imóveis de propriedade da sociedade agravada, tem-se a necessidade de se manter a suspensão da eficácia jurídica, em prol do princípio da preservação da empresa e em virtude da aparente litigiosidade familiar em relação ao inventário e aos bens que compõem o espólio.
V. Entender de outro modo seria chancelar medida incompatível com o disposto no artigo 619, do Código de Processo Civil, em prejuízo até dos demais herdeiros que não compõem a demanda.
VI. Recurso conhecido e parcialmente provido.

Inteiro teor:
PROCESSO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE NULIDADE DE ATA ASSEMBLEAR. ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. DESTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES. INVENTARIANTE. MERO ATO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA. DELIBERAÇÃO DE TODOS OS SÓCIOS. PRESENÇA DE JUSTA CAUSA. DESNECESSIDADE. AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. DISPENSÁVEL. PRERROGATIVA CONFERIDA AOS DEMAIS SÓCIOS DE PROMESSA DE ALIENAÇÃO DE IMÓVEIS DE PROPRIEDADE DA SOCIEDADE. SUSPENSÃO DA EFICÁCIA. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.
I. A controvérsia do presente agravo de instrumento consiste em analisar se a inventariante, na qualidade de representante legal do espólio, teria extrapolado os limites dos encargos legais que lhe são atribuídos ao efetuar a alteração contratual da empresa agravada.
II. Em relação à destituição dos antigos administradores, na qualidade de representante do sócio majoritário que, em vida, detinha 90% das cotas sociais, a inventariante (detentora de mais 5% das cotas) teria legitimidade para destituí-los, pois, para essa alteração, basta a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1.063, §1o).
III. Essa alteração societária também não depende de autorização judicial, pois não se trata da alienação de bens, transação, pagamento de dívidas ou realização de despesas para conservação e melhoramento dos bens do espólio (Código de Processo Civil, art. 619), dada a caracterização de ato de gestão administrativa da empresa, da qual o espólio possui a maioria das cotas sociais.
IV. Entretanto, no que concerne ao parágrafo quarto da cláusula sétima da 11a alteração contratual do contrato social, que possibilita aos demais sócios e à inventariante efetuarem promessa de alienação de imóveis de propriedade da sociedade agravada, tem-se a necessidade de se manter a suspensão da eficácia jurídica, em prol do princípio da preservação da empresa e em virtude da aparente litigiosidade familiar em relação ao inventário e aos bens que compõem o espólio.
V. Entender de outro modo seria chancelar medida incompatível com o disposto no artigo 619, do Código de Processo Civil, em prejuízo até dos demais herdeiros que não compõem a demanda.
VI. Recurso conhecido e parcialmente provido.