Tribunal: TJDFT
Processo: 0714776-86.2023.8.07.0001
Órgão julgador: CARLOS PIRES SOARES NETO
Órgão colegiado: 1a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2024-06-12
Data de publicação: 2024-07-02

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL. PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. MÉRITO. AÇÃO DE COBRANÇA. ALEGAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE COTA SOCIETÁRIA. NÃO COMPROVAÇÃO. INICIATIVA DAS PARTES DE AMPLIAR O CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA COM TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA. VERSÃO AUTORAL EM DISSONÂNCIA COM OS ELEMENTOS COLHIDOS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E DESPROVIDO.
1. Considerando que o duplo efeito opera-se ope legis (art. 1.012 do Código de Processo Civil), não há interesse da parte recorrente na concessão do efeito suspensivo. Além disso, inadequada a formulação de pedido genérico neste respeito na própria petição recursal (art. 1.012, § 3o, do Código de Processo Civil). 2.1. Não conhecimento da pretensão.
2. A controvérsia recursal consiste em analisar o acerto da sentença que não acolheu a versão autoral de que teria havido a aquisição pelo réu de 33% das cotas da empresa Luciana Vezaro Zampieri – ME por R$ 378.00,00 (cláusula primeira), além da assunção de todo seu ativo e passivo, deixando o apelado de pagar o valor acertado pela aquisição das cotas, o que fundamentou o ajuizamento da ação de cobrança.
3. Na espécie, ao contrário do que tenta fazer crer a apelante, o suposto contrato de compra e venda de cota do capital social (parágrafo segundo da cláusula primeira) evidencia que o aporte financeiro realizado pelo apelado seria destinado, exclusivamente, a incrementar a participação societária por meio da criação da Escola Náutica e para a compra de equipamentos, estando desguarnecida a versão de que o novo sócio teria se comprometido à aquisição de 33% das cotas da empresa.
4. Constata-se, pela análise do contrato social, que a expansão do capital social (de R$ 5.000,00 para R$ 628.500,00) se deu, exclusivamente, em razão da imersão societária dos sócios Márcio e Ilma, com transformação da empresa individual em sociedade empresária, como se infere da tabela que indica a diferença, em tese, integralizada pelos litigantes e pela sócia Ilma.
5. Além disso, carece de elementos robustos a versão de que o apelado teria aderido à contratação nos moldes indicados pela apelante, principalmente porque sequer chegou a apor sua assinatura no contrato apresentado pela autora, o que revela ressalva quanto à presunção de sua idoneidade, principalmente pelo fato de a apelante não ter se desincumbido da apresentação de mensagens ou e-mails comprovando a adesão verbal do apelado à versão de aquisição de cotas.
6. E, como bem destacou o d. juízo, cujos fundamentos prevalecem, não é crível que o apelado tenha se comprometido a adquirir 33% (1.650) das 5.000 cotas da autora, pelo valor de R$ 378.000,00, mormente quando se considera que o capital social inicial seria de somente R$ 5.000,00, destoando da realidade a alegação de que o apelado, além de ter concordado em pagar R$ 378.000,00, também teria se comprometido a entregar R$ 230.000,00 para pagamento de passivo da empresa anterior à transformação em sociedade limitada, principalmente porque a empresa passou a ter capital social de R$ 628.500,00, dos quais apenas R$ 207.405,00 (33%) seriam referentes às suas cotas.
7. Desse modo, como bem asseverou o d. juízo, a empresa titularizada pela autora não detinha capital social ou patrimônio que justificasse a venda de 33% de suas cotas por R$ 378.000,00, principalmente porque antes da inovação societária a empresa estava deficitária, com passivo a descoberto. E, mesmo após o ingresso dos novos sócios, a apelante não integralizou sua parte do capital social, corroborando a tese de que o acréscimo no capital social da sociedade limitada decorreu integralmente da integralização efetuada pelos novos sócios, não prevalecendo a tese de que o valor de negociação estivesse assentado no patrimônio imaterial da empresa.
8. Recurso parcialmente conhecido e, no mérito, desprovido.

Inteiro teor:
APELAÇÃO CÍVEL. PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. MÉRITO. AÇÃO DE COBRANÇA. ALEGAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE COTA SOCIETÁRIA. NÃO COMPROVAÇÃO. INICIATIVA DAS PARTES DE AMPLIAR O CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA COM TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA. VERSÃO AUTORAL EM DISSONÂNCIA COM OS ELEMENTOS COLHIDOS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E DESPROVIDO.
1. Considerando que o duplo efeito opera-se ope legis (art. 1.012 do Código de Processo Civil), não há interesse da parte recorrente na concessão do efeito suspensivo. Além disso, inadequada a formulação de pedido genérico neste respeito na própria petição recursal (art. 1.012, § 3o, do Código de Processo Civil). 2.1. Não conhecimento da pretensão.
2. A controvérsia recursal consiste em analisar o acerto da sentença que não acolheu a versão autoral de que teria havido a aquisição pelo réu de 33% das cotas da empresa Luciana Vezaro Zampieri – ME por R$ 378.00,00 (cláusula primeira), além da assunção de todo seu ativo e passivo, deixando o apelado de pagar o valor acertado pela aquisição das cotas, o que fundamentou o ajuizamento da ação de cobrança.
3. Na espécie, ao contrário do que tenta fazer crer a apelante, o suposto contrato de compra e venda de cota do capital social (parágrafo segundo da cláusula primeira) evidencia que o aporte financeiro realizado pelo apelado seria destinado, exclusivamente, a incrementar a participação societária por meio da criação da Escola Náutica e para a compra de equipamentos, estando desguarnecida a versão de que o novo sócio teria se comprometido à aquisição de 33% das cotas da empresa.
4. Constata-se, pela análise do contrato social, que a expansão do capital social (de R$ 5.000,00 para R$ 628.500,00) se deu, exclusivamente, em razão da imersão societária dos sócios Márcio e Ilma, com transformação da empresa individual em sociedade empresária, como se infere da tabela que indica a diferença, em tese, integralizada pelos litigantes e pela sócia Ilma.
5. Além disso, carece de elementos robustos a versão de que o apelado teria aderido à contratação nos moldes indicados pela apelante, principalmente porque sequer chegou a apor sua assinatura no contrato apresentado pela autora, o que revela ressalva quanto à presunção de sua idoneidade, principalmente pelo fato de a apelante não ter se desincumbido da apresentação de mensagens ou e-mails comprovando a adesão verbal do apelado à versão de aquisição de cotas.
6. E, como bem destacou o d. juízo, cujos fundamentos prevalecem, não é crível que o apelado tenha se comprometido a adquirir 33% (1.650) das 5.000 cotas da autora, pelo valor de R$ 378.000,00, mormente quando se considera que o capital social inicial seria de somente R$ 5.000,00, destoando da realidade a alegação de que o apelado, além de ter concordado em pagar R$ 378.000,00, também teria se comprometido a entregar R$ 230.000,00 para pagamento de passivo da empresa anterior à transformação em sociedade limitada, principalmente porque a empresa passou a ter capital social de R$ 628.500,00, dos quais apenas R$ 207.405,00 (33%) seriam referentes às suas cotas.
7. Desse modo, como bem asseverou o d. juízo, a empresa titularizada pela autora não detinha capital social ou patrimônio que justificasse a venda de 33% de suas cotas por R$ 378.000,00, principalmente porque antes da inovação societária a empresa estava deficitária, com passivo a descoberto. E, mesmo após o ingresso dos novos sócios, a apelante não integralizou sua parte do capital social, corroborando a tese de que o acréscimo no capital social da sociedade limitada decorreu integralmente da integralização efetuada pelos novos sócios, não prevalecendo a tese de que o valor de negociação estivesse assentado no patrimônio imaterial da empresa.
8. Recurso parcialmente conhecido e, no mérito, desprovido.