Tribunal: TJDFT
Processo: 0726942-56.2023.8.07.0000
Órgão julgador: CRUZ MACEDO
Órgão colegiado: Presidência do Tribunal
Data de publicação: 2024-04-10

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Presidência ÓRGÃO: PRESIDÊNCIA CLASSE: RECURSO ESPECIAL (213) PROCESSO: 0726942-56.2023.8.07.0000 RECORRENTE: DAN-HEBERT PARTICIPAÇÕES S/A RECORRIDA: LEOLAR HOLDING S/A DECISÃO I – Trata-se de recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, inciso III, alínea “a”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido pela Quarta Turma Cível deste Tribunal de Justiça, cuja ementa é a seguinte: PROCESSO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA. QUOTAS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS. CAPITAL SOCIAL QUE PERTENCE, QUASE À TOTALIDADE, À EMPRESA EXECUTADA. NECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE EMPRESA PARA ALCANCE DA FINALIDADE PRETENDIDA COM A PENHORA. PROSSEGUIMENTO DA CONSTRIÇÃO EM RELAÇÃO A EMPRESA QUE A SOCIEDADE EXECUTADA NÃO OSTENTA RELEVANTE PARTE DO CAPITAL SOCIAL. INEXISTÊNCIA DE INDEFERIMENTO. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL. 1. Verificando-se que, embora deferida a penhora de quotas, as sociedades empresárias elencadas no decisum agravado pertencem, quase em sua totalidade, à executada (holding), nada há a reparar em decisão que indefere o prosseguimento da penhora nos próprios autos do executivo, sem que seja demonstrado prévio ajuizamento das ações correspondentes. 2. Falece a parte de interesse recursal quanto a empresa que, enumerada no agravo de instrumento, não foi objeto da decisão recorrida. 3. Agravo de instrumento conhecido em parte e não provido. A recorrente alega violação ao artigo 861, caput e incisos, do Código de Processo Civil, sustentando que, apresentados os balanços e não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, a sociedade devedora deverá proceder com a liquidação das quotas sociais e depositar a quantia em juízo, não sendo necessária ação autônoma para tanto. Pede, ainda, que todas as publicações sejam feitas, exclusivamente, em nome do advogado PAULO R. ROQUE A. KHOURI, OAB/DF 10.671 (ID 55728281). II – O recurso é tempestivo, preparo regular, as partes são legítimas e está presente o interesse em recorrer. Passo ao exame dos pressupostos constitucionais de admissibilidade. O recurso especial não merece prosseguir quanto à suposta ofensa ao artigo 861, caput e incisos, do CPC. Isso porque, a turma julgadora, após detida análise do contexto fático-probatório e contratual dos autos, assentou que “Observa-se dos autos de referência, sobretudo dos documentos anexados com a petição de ID no 155805514, que as sociedades de responsabilidade limitada Leolar Móveis, Leorocha Móveis e Rocha Magazine são, em verdade, empresas que se encontram sob o controle acionário quase totalitário (aproximados noventa e nove por cento das ações) da Leolar Holding S/A (agravada). Assim ocorrendo, em relação a tais empresas, a liquidação das cotas penhoradas e apuração dos haveres correspondentes desafiaria ação autônoma, pois culminaria na dissolução da sociedade empresária (arts. 1.033 e 1.034, do CC). A fundamentação acima externada aplica-se, também, às empresas Borges Informática Ltda. (ID no 155805540), LBR Locações e Serviços Ltda. (ID no 157912060), LBR Mineração Ltda. (ID no 157912063), Leolar Franquias Ltda. (ID no 157912064), Leolar Modulados Ltda. (ID no 157912066), Marabá Gusa Siderúrgica e Mineradora Ltda. (ID no 157912067) e Marabá Reflorestadora Ltda (ID no 157912069). Com efeito, de acordo com os contratos sociais e certidões simplificadas juntadas por ambas as partes, a empresa agravada ostenta, seja diretamente, seja indiretamente, também em relação às citadas empresas, quase que a totalidade das ações. (...) Do seu turno, o art. 1.034, do CC, disciplina a dissolução total, pela via judicial, da sociedade empresária, a ser requerida por qualquer dos sócios, entre outras hipóteses, quando verificada sua inexequibilidade (como ocorreria na hipótese de liquidação de quase a totalidade do capital da sociedade ocasionada pela penhora de aproximadamente todo o patrimônio representado pelas cotas pertencentes à parte executada). Assim, nada há a reparar na decisão agravada quanto à declarada impossibilidade de liquidação das cotas no curso do processo executivo” (ID 54565900). Infirmar fundamento dessa natureza, como pretende a recorrente, é providência que encontra óbice nos enunciados 5 e 7 da Súmula do STJ, pois segundo jurisprudência reiterada da Corte Superior, “Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas 5 e 7/STJ)” (AgInt no REsp n. 2.071.098/MT, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 4/3/2024, DJe de 7/3/2024). Determino que todas as publicações relativas à recorrente sejam feitas, exclusivamente, em nome do advogado PAULO R. ROQUE A. KHOURI, OAB/DF 10.671 (ID 55728281). III – Ante o exposto, INADMITO o recurso especial. Publique-se. Documento assinado digitalmente Desembargador CRUZ MACEDO Presidente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios A025

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Presidência ÓRGÃO: PRESIDÊNCIA CLASSE: RECURSO ESPECIAL (213) PROCESSO: 0726942-56.2023.8.07.0000 RECORRENTE: DAN-HEBERT PARTICIPAÇÕES S/A RECORRIDA: LEOLAR HOLDING S/A DECISÃO I – Trata-se de recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, inciso III, alínea “a”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido pela Quarta Turma Cível deste Tribunal de Justiça, cuja ementa é a seguinte: PROCESSO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA. QUOTAS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS. CAPITAL SOCIAL QUE PERTENCE, QUASE À TOTALIDADE, À EMPRESA EXECUTADA. NECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE EMPRESA PARA ALCANCE DA FINALIDADE PRETENDIDA COM A PENHORA. PROSSEGUIMENTO DA CONSTRIÇÃO EM RELAÇÃO A EMPRESA QUE A SOCIEDADE EXECUTADA NÃO OSTENTA RELEVANTE PARTE DO CAPITAL SOCIAL. INEXISTÊNCIA DE INDEFERIMENTO. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL. 1. Verificando-se que, embora deferida a penhora de quotas, as sociedades empresárias elencadas no decisum agravado pertencem, quase em sua totalidade, à executada (holding), nada há a reparar em decisão que indefere o prosseguimento da penhora nos próprios autos do executivo, sem que seja demonstrado prévio ajuizamento das ações correspondentes. 2. Falece a parte de interesse recursal quanto a empresa que, enumerada no agravo de instrumento, não foi objeto da decisão recorrida. 3. Agravo de instrumento conhecido em parte e não provido. A recorrente alega violação ao artigo 861, caput e incisos, do Código de Processo Civil, sustentando que, apresentados os balanços e não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, a sociedade devedora deverá proceder com a liquidação das quotas sociais e depositar a quantia em juízo, não sendo necessária ação autônoma para tanto. Pede, ainda, que todas as publicações sejam feitas, exclusivamente, em nome do advogado PAULO R. ROQUE A. KHOURI, OAB/DF 10.671 (ID 55728281). II – O recurso é tempestivo, preparo regular, as partes são legítimas e está presente o interesse em recorrer. Passo ao exame dos pressupostos constitucionais de admissibilidade. O recurso especial não merece prosseguir quanto à suposta ofensa ao artigo 861, caput e incisos, do CPC. Isso porque, a turma julgadora, após detida análise do contexto fático-probatório e contratual dos autos, assentou que “Observa-se dos autos de referência, sobretudo dos documentos anexados com a petição de ID no 155805514, que as sociedades de responsabilidade limitada Leolar Móveis, Leorocha Móveis e Rocha Magazine são, em verdade, empresas que se encontram sob o controle acionário quase totalitário (aproximados noventa e nove por cento das ações) da Leolar Holding S/A (agravada). Assim ocorrendo, em relação a tais empresas, a liquidação das cotas penhoradas e apuração dos haveres correspondentes desafiaria ação autônoma, pois culminaria na dissolução da sociedade empresária (arts. 1.033 e 1.034, do CC). A fundamentação acima externada aplica-se, também, às empresas Borges Informática Ltda. (ID no 155805540), LBR Locações e Serviços Ltda. (ID no 157912060), LBR Mineração Ltda. (ID no 157912063), Leolar Franquias Ltda. (ID no 157912064), Leolar Modulados Ltda. (ID no 157912066), Marabá Gusa Siderúrgica e Mineradora Ltda. (ID no 157912067) e Marabá Reflorestadora Ltda (ID no 157912069). Com efeito, de acordo com os contratos sociais e certidões simplificadas juntadas por ambas as partes, a empresa agravada ostenta, seja diretamente, seja indiretamente, também em relação às citadas empresas, quase que a totalidade das ações. (...) Do seu turno, o art. 1.034, do CC, disciplina a dissolução total, pela via judicial, da sociedade empresária, a ser requerida por qualquer dos sócios, entre outras hipóteses, quando verificada sua inexequibilidade (como ocorreria na hipótese de liquidação de quase a totalidade do capital da sociedade ocasionada pela penhora de aproximadamente todo o patrimônio representado pelas cotas pertencentes à parte executada). Assim, nada há a reparar na decisão agravada quanto à declarada impossibilidade de liquidação das cotas no curso do processo executivo” (ID 54565900). Infirmar fundamento dessa natureza, como pretende a recorrente, é providência que encontra óbice nos enunciados 5 e 7 da Súmula do STJ, pois segundo jurisprudência reiterada da Corte Superior, “Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas 5 e 7/STJ)” (AgInt no REsp n. 2.071.098/MT, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 4/3/2024, DJe de 7/3/2024). Determino que todas as publicações relativas à recorrente sejam feitas, exclusivamente, em nome do advogado PAULO R. ROQUE A. KHOURI, OAB/DF 10.671 (ID 55728281). III – Ante o exposto, INADMITO o recurso especial. Publique-se. Documento assinado digitalmente Desembargador CRUZ MACEDO Presidente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios A025