Tribunal: TJDFT
Processo: 0707933-42.2022.8.07.0001
Órgão julgador: ANA CANTARINO
Órgão colegiado: 5a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2023-05-17
Data de publicação: 2023-05-22

Ementa:
APELAÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL. EXCLUSÃO DE SÓCIO MAJORITÁRIO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. PRETENSÃO DOS SÓCIOS MINORITÁRIOS. MAIORIA DO CAPITAL SOCIAL REMANESCENTE. INEXISTÊNCIA. ILEGITIMIDADE.
1. De acordo com o enunciado 216 da III Jornada de Direito Civil e a jurisprudência do STJ, para que os sócios minoritários sejam legitimados para representarem a sociedade empresária na pretensão de exclusão do sócio majoritário e dissolução parcial da sociedade, devem compor maioria absoluta do capital social remanescente, desconsideradas as quotas pertencentes ao sócio que se pretende excluir.
2. A existência de contrato de mútuo com cláusula alternativa e facultativa de conversão do pagamento em participação societária, por si só, não permite concluir, sem as devidas formalidades ou ação própria devidamente instruída que as supra, pela ampliação do capital social da sociedade empresária mediante aquisição de quotas pelos autores e a consequente legitimidade para representação no pedido de exclusão de sócio manifestada na ação.
3. Apelação conhecida e não provida.

Inteiro teor:
APELAÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL. EXCLUSÃO DE SÓCIO MAJORITÁRIO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. PRETENSÃO DOS SÓCIOS MINORITÁRIOS. MAIORIA DO CAPITAL SOCIAL REMANESCENTE. INEXISTÊNCIA. ILEGITIMIDADE.
1. De acordo com o enunciado 216 da III Jornada de Direito Civil e a jurisprudência do STJ, para que os sócios minoritários sejam legitimados para representarem a sociedade empresária na pretensão de exclusão do sócio majoritário e dissolução parcial da sociedade, devem compor maioria absoluta do capital social remanescente, desconsideradas as quotas pertencentes ao sócio que se pretende excluir.
2. A existência de contrato de mútuo com cláusula alternativa e facultativa de conversão do pagamento em participação societária, por si só, não permite concluir, sem as devidas formalidades ou ação própria devidamente instruída que as supra, pela ampliação do capital social da sociedade empresária mediante aquisição de quotas pelos autores e a consequente legitimidade para representação no pedido de exclusão de sócio manifestada na ação.
3. Apelação conhecida e não provida.