Tribunal: TJDFT
Processo: 0740148-76.2019.8.07.0001
Órgão julgador: ALVARO CIARLINI
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2022-08-24
Data de publicação: 2022-09-02

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMPRESARIAL. FIANÇA. GARANTIA. SUB-ROGAÇÃO DO GARANTIDOR PELO PAGAMENTO DE DÍVIDA DE PESSOA JURÍDICA. REGRESSO EXCLUSIVAMENTE EM DESFAVOR DO SÓCIO ADMINISTRADOR. IMPOSSIBILIDADE. EXCLUSÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO. APURAÇÃO DE HAVERES NECESSÁRIA. RECURSO DESPROVIDO.

1. O cerne da questão devolvida ao conhecimento deste Egrégio Tribunal de Justiça consiste em avaliar a legitimidade da pretensão exercida pela autora para a cobrança, em sede regressiva, dos débitos contraídos em nome das sociedades empresárias, diretamente em desfavor do sócio remanescente.

2. A apelante se obrigou ao pagamento das dívidas das sociedades empresárias a título de garantia contratual e não em virtude de integrar seus quadros societários respectivos. 2.1. O negócio jurídico de fiança confere ao fiador a obrigação de responder, com seu patrimônio, pelo pagamento da dívida não satisfeita pelo afiançado até a data do vencimento, nos termos dos artigos 264, 265 e 829, todos do Código Civil. 2.2. A celebração de negócio jurídico com a constituição de devedor subsidiário ou solidário garantidor não encontra qualquer óbice legal e prestigia a autonomia da vontade das partes negociantes. 2.3. Ademais, o terceiro pagador ou garantidor dos contratos firmados pelas pessoas jurídicas, sub-roga-se nos direitos dos credores originários, nos termos do art. 305 e 831, ambos do Código Civil, respectivamente. 2.4. A condição de sócia da credora e as eventuais obrigações assumidas entre os sócios, em regra, não são relevantes. 2.5. A pretensão de pagar em face dos sócios somente pode ser deferida em hipóteses excepcionais, mediante desconsideração da personalidade jurídica ou após a extinção das pessoas jurídicas, com a respectiva apuração de haveres.

3. A cobrança do valor relativo à liquidação das quotas sociais de propriedade da sócia excluída observará o disposto no art. 1031, § 2o, do Código Civil. 3.1. A apelante atua como credora das sociedades empresárias, tendo sido sua antiga sócia majoritária. 3.2. As relações jurídicas, no entanto, não se confundem ou se mesclam, em virtude da autonomia patrimonial e negocial atribuída às pessoas jurídicas.

4. Inexiste a possibilidade de compensação entre as obrigações assumidas pelas pessoas jurídicas e por seu sócio administrador em face da autora. 4.1. A identidade de partes nas obrigações recíprocas é requisito essencial para a aplicação do instituto previsto no art. 368 do Código Civil.

5. Recurso conhecido e desprovido.

Inteiro teor:
APELAÇÃO CÍVEL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMPRESARIAL. FIANÇA. GARANTIA. SUB-ROGAÇÃO DO GARANTIDOR PELO PAGAMENTO DE DÍVIDA DE PESSOA JURÍDICA. REGRESSO EXCLUSIVAMENTE EM DESFAVOR DO SÓCIO ADMINISTRADOR. IMPOSSIBILIDADE. EXCLUSÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO. APURAÇÃO DE HAVERES NECESSÁRIA. RECURSO DESPROVIDO.

1. O cerne da questão devolvida ao conhecimento deste Egrégio Tribunal de Justiça consiste em avaliar a legitimidade da pretensão exercida pela autora para a cobrança, em sede regressiva, dos débitos contraídos em nome das sociedades empresárias, diretamente em desfavor do sócio remanescente.

2. A apelante se obrigou ao pagamento das dívidas das sociedades empresárias a título de garantia contratual e não em virtude de integrar seus quadros societários respectivos. 2.1. O negócio jurídico de fiança confere ao fiador a obrigação de responder, com seu patrimônio, pelo pagamento da dívida não satisfeita pelo afiançado até a data do vencimento, nos termos dos artigos 264, 265 e 829, todos do Código Civil. 2.2. A celebração de negócio jurídico com a constituição de devedor subsidiário ou solidário garantidor não encontra qualquer óbice legal e prestigia a autonomia da vontade das partes negociantes. 2.3. Ademais, o terceiro pagador ou garantidor dos contratos firmados pelas pessoas jurídicas, sub-roga-se nos direitos dos credores originários, nos termos do art. 305 e 831, ambos do Código Civil, respectivamente. 2.4. A condição de sócia da credora e as eventuais obrigações assumidas entre os sócios, em regra, não são relevantes. 2.5. A pretensão de pagar em face dos sócios somente pode ser deferida em hipóteses excepcionais, mediante desconsideração da personalidade jurídica ou após a extinção das pessoas jurídicas, com a respectiva apuração de haveres.

3. A cobrança do valor relativo à liquidação das quotas sociais de propriedade da sócia excluída observará o disposto no art. 1031, § 2o, do Código Civil. 3.1. A apelante atua como credora das sociedades empresárias, tendo sido sua antiga sócia majoritária. 3.2. As relações jurídicas, no entanto, não se confundem ou se mesclam, em virtude da autonomia patrimonial e negocial atribuída às pessoas jurídicas.

4. Inexiste a possibilidade de compensação entre as obrigações assumidas pelas pessoas jurídicas e por seu sócio administrador em face da autora. 4.1. A identidade de partes nas obrigações recíprocas é requisito essencial para a aplicação do instituto previsto no art. 368 do Código Civil.

5. Recurso conhecido e desprovido.