Tribunal: TJDFT
Processo: 0737781-11.2021.8.07.0001
Órgão julgador: CARMEN BITTENCOURT
Órgão colegiado: 1a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2022-06-29
Data de publicação: 2022-07-28

Ementa:
APELAÇÃO. CIVIL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CESSÃO DE QUOTAS EMPRESARIAIS. SOCIEDADE LIMITADA. EX-SÓCIO. DÉBITOS. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. LIMITADA AO PERÍODO ANTERIOR À CESSÃO. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. LIMITAÇÃO À RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. PERÍODO INFERIOR A DOIS ANOS. CLÁUSULA CONTRATUAL VÁLIDA SOMENTE PARA OS CONTRATANTES. MORA. VERIFICADA. CLÁUSULA PENAL MORATÓRIA. APLICÁVEL.

1. Acerca da possibilidade de cessão de quotas das sociedades limitadas, o artigo 1.057 do Código Civil estabelece que, sendo omisso o contrato social, pode o sócio ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

2. Os artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, todos do Código Civil, por sua vez, determinam que, cedidas as quotas, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato.

3. Nos termos do entendimento firmado pelo colendo Superior Tribunal de Justiça, a responsabilidade solidária do cedente restringe-se às obrigações contraídas no período em que este ainda ostentava a qualidade de sócio, isto é, antes da sua retirada da sociedade.

4. A doutrina e a jurisprudência possuem entendimento unânime de que a cessão de quotas somente será oponível erga omnes após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial.

5. Havendo a cessão de quotas nos exatos termos autorizados pelo Código Civil, com averbação da alteração contratual no órgão registrário competente, é certo que a cessionária é solidariamente responsável pelos débitos da empresa, preexistentes à sua retirada do quadro societário, pelo período de dois anos.

6. O parágrafo único, do artigo 1.003, do Código Civil veicula norma imperativa, que não pode ser afastada por convenção dos sócios, ou acordo feito entre cedente e cessionário.

6.1. Portanto, as cláusulas contratuais que limitem a responsabilidade solidária em período inferior a dois anos não são oponíveis a terceiros, somente produzindo efeitos entre as partes contratantes, para fins de verificação da mora.

7. Verificada a responsabilidade solidária entre as partes, não é possível atribuir somente a uma delas os ônus pelos débitos da empresa, contraídos no período em que a cedente ainda ostentava a qualidade de sócia.

8. A multa admite uma classificação de acordo com o que mantém relação, de modo que, nos casos de mora ou inadimplemento parcial, é denominada de multa moratória; enquanto nos casos de inexecução total da obrigação, é chamada de multa compensatória, conforme se extrai da redação do artigo 408 do Código Civil.

9. Restando evidente a mora da cessionária, deve-se aplicar a cláusula penal moratória, nos termos em que pactuada, porquanto expressamente prevista no contrato celebrado entre as partes. Precedentes.

10. Recurso de Apelação conhecido e parcialmente provido.

Inteiro teor:
APELAÇÃO. CIVIL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CESSÃO DE QUOTAS EMPRESARIAIS. SOCIEDADE LIMITADA. EX-SÓCIO. DÉBITOS. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. LIMITADA AO PERÍODO ANTERIOR À CESSÃO. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. LIMITAÇÃO À RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. PERÍODO INFERIOR A DOIS ANOS. CLÁUSULA CONTRATUAL VÁLIDA SOMENTE PARA OS CONTRATANTES. MORA. VERIFICADA. CLÁUSULA PENAL MORATÓRIA. APLICÁVEL.

1. Acerca da possibilidade de cessão de quotas das sociedades limitadas, o artigo 1.057 do Código Civil estabelece que, sendo omisso o contrato social, pode o sócio ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

2. Os artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, todos do Código Civil, por sua vez, determinam que, cedidas as quotas, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato.

3. Nos termos do entendimento firmado pelo colendo Superior Tribunal de Justiça, a responsabilidade solidária do cedente restringe-se às obrigações contraídas no período em que este ainda ostentava a qualidade de sócio, isto é, antes da sua retirada da sociedade.

4. A doutrina e a jurisprudência possuem entendimento unânime de que a cessão de quotas somente será oponível erga omnes após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial.

5. Havendo a cessão de quotas nos exatos termos autorizados pelo Código Civil, com averbação da alteração contratual no órgão registrário competente, é certo que a cessionária é solidariamente responsável pelos débitos da empresa, preexistentes à sua retirada do quadro societário, pelo período de dois anos.

6. O parágrafo único, do artigo 1.003, do Código Civil veicula norma imperativa, que não pode ser afastada por convenção dos sócios, ou acordo feito entre cedente e cessionário.

6.1. Portanto, as cláusulas contratuais que limitem a responsabilidade solidária em período inferior a dois anos não são oponíveis a terceiros, somente produzindo efeitos entre as partes contratantes, para fins de verificação da mora.

7. Verificada a responsabilidade solidária entre as partes, não é possível atribuir somente a uma delas os ônus pelos débitos da empresa, contraídos no período em que a cedente ainda ostentava a qualidade de sócia.

8. A multa admite uma classificação de acordo com o que mantém relação, de modo que, nos casos de mora ou inadimplemento parcial, é denominada de multa moratória; enquanto nos casos de inexecução total da obrigação, é chamada de multa compensatória, conforme se extrai da redação do artigo 408 do Código Civil.

9. Restando evidente a mora da cessionária, deve-se aplicar a cláusula penal moratória, nos termos em que pactuada, porquanto expressamente prevista no contrato celebrado entre as partes. Precedentes.

10. Recurso de Apelação conhecido e parcialmente provido.