Tribunal: TJDFT
Processo: 0728049-11.2018.8.07.0001
Órgão julgador: ROMEU GONZAGA NEIVA
Órgão colegiado: Presidência do Tribunal
Data de publicação: 2022-01-31

Ementa:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Presidência ÓRGÃO: PRESIDÊNCIA CLASSE: RECURSO ESPECIAL (213) PROCESSO: 0728049-11.2018.8.07.0001 RECORRENTE: PROELT ENGENHARIA LTDA RECORRIDO: WELLINGTON DE QUEIROZ, THIAGO MARTINS DE QUEIROZ DECISÃO I – Trata-se de recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido pela Oitava Turma Cível deste Tribunal de Justiça, cuja ementa encontra-se lavrada nos seguintes termos: PROCESSO CIVIL. OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO SOCIAL. CESSÃO DE COTAS. DESCUMPRIMENTO. SIMULAÇÃO. PROVA. NECESSIDADE. DANO MORAL. JUROS DE MORA. CITAÇÃO. 1. Ao alienar as cotas que, em tese, não teria adquirido ou anuído com a aquisição, a empresa ratificou, tacitamente, o ato aquisitivo, visto que a venda só pode ser realizada pelo dono (art. 1.026, Código Civil). 2. A simulação, nos termos do artigo 167 do Código Civil, é causa de nulidade do negócio jurídico, nas hipóteses de aparentar conferir ou transmitir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se conferem, ou transmitem; contiver declaração, confissão, condição ou cláusula não verdadeira; e os instrumentos particulares forem antedatados, ou pós-datados (artigo 167, § 1o, incisos I a III, CC). 3. A comprovação do simulacro compete a quem alega. 4. Não se vislumbra o inadimplemento contratual como terra fértil para a indenização a título de prejuízo moral. 5. O entendimento assente neste Tribunal de Justiça é no sentido de que, em se tratando de responsabilidade contratual, os juros de mora incidem a partir da citação. 6. Recursos desprovidos. A recorrente aponta violação aos artigos 169, 661 e 662, todos do Código Civil, sustentando, em ligeira síntese, que a decisão colegiada implicou na convalidação de ato nulo, porquanto concluiu que a 11a Alteração de Contrato Social, ato pelo qual se retirou da sociedade, consistiu em ratificação tácita do ato aquisitivo descrito na 10a ACS. Defende a inviabilidade jurídica da convalidação destacada e colaciona julgados do TJPR e do TJMG, com o objetivo de demonstrar o dissídio jurisprudencial suscitado. A recorrente pede as publicações sejam a si relativas sejam feitas exclusivamente em nome da advogada LIA GOMES VALENTE, OAB/SC 6.503 (ID 31077929 - Pág. 1). E, o recorrido, em contrarrazões, pede que sejam feitas em nome do advogado WELLINGTON DE QUEIROZ, OAB/DF 10.860 (ID 2109549 - Pág. 9). II – O recurso é tempestivo, regular o preparo, as partes são legítimas e está presente o interesse em recorrer. Examinando os pressupostos constitucionais de admissibilidade, verifico que o recurso especial não merece ser admitido quanto à mencionada contrariedade aos artigos 169, 661 e 662, todos do CC, tampouco em relação ao alegado dissenso pretoriano, pois a conclusão da turma julgadora foi no sentido de que, verbis: “A procuração outorgada pela empresa (...) concede: ‘os mais amplos e ilimitados poderes para representar a Empresa Outorgante nas Repartições Públicas (...) Sociedades Empresariais (...) onde mais preciso for, requerer, averbar, assinar e praticar todos os atos necessários ao perfeito desempenho deste mandato’. No contrato de promessa de compra e venda com cessão de transferência de cotas de sociedade por cotas de responsabilidade limitada de ID 23684597, é possível verificar que WELLINGTON DE QUEIROZ e THIAGO MARTINS DE QUEIROZ vendem/cedem suas cotas da sociedade empresarial W. QUEIRÓZ CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA para PROELT ENGENHARIA LTDA e WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA. O cotejo da negociação deve ser realizado analisando, conjuntamente, a 10a (décima) e a 11a (décima primeira) alterações do contrato para venda de cotas sociais acima mencionado, em razão das peculiares existentes. O documento de ID 23684687 (pág. 4), datado de 11/4/2017, refere-se à 10a (décima) alteração contratual e é possível verificar que apenas um dos sócios administradores assinou em nome da empresa PROELT, a saber, SÉRGIO SCHAFASCHHEK, e WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA, como procurador, de modo que, aparentemente, não poderia produzir efeito em relação à requerida, eis que WILSON não dispunha de poderes para contrair obrigações em nome da ré e faltou a assinatura do outro sócio administrador VITOR TONDO. Acontece que, na 11a (décima primeira) alteração do contrato de cotas é possível verificar que houve uma aceitação tácita da empresa ré ao retirar-se da sociedade, cedendo e transferindo suas 1800 (mil e oitocentos) cotas a WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA, pelo importe de R$ 1.800.000,00 (um milhão, oitocentos mil reais), lavrada em 12/9/2018 (mais de um após a alteração anterior) e assinada pelos seus dois sócios administradores, SÉRGIO SCHAFASCHEK e VITOR TONDO. Assim, se em um primeiro momento (10a alteração contratual), PROELT não tinha concordado com a aquisição das cotas, na modificação seguinte (11a alteração contratual), houve uma ratificação tácita do ato aquisitivo, com a venda/transferência de sua cota-parte para WILSON, pois, nos termos do art. 1.268, do Código Civil, a venda só pode ser realizada pelo dono. (...) Ressalte-se que embora esteja faltando a página com a assinatura das partes no contrato de transferência de cotas (ID 23684597), é possível perceber nas páginas presentes as rubricas de WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA e de SÉRGIO SCHAFASCHEK. Além disso, a ré não impugnou especificamente a questão na contestação e pelo conjunto das demais provas e alegações, indene de dúvidas de que o negócio efetivamente ocorreu” (ID 27529602 - Págs. 9/10, g.n.). Com efeito, a conclusão colegiada decorreu da análise dos elementos fático-probatórios coligidos para os autos e da interpretação de cláusulas contratuais. O reexame de tais elementos, imprescindível para o exame da tese recursal, é vedado na presente sede pelos enunciados 5 e 7, ambos da Súmula do STJ, os quais também se aplicam aos recursos especiais interpostos pela alínea "c" do permissivo constitucional, conforme decidido no EDcl no AgInt no AREsp 1833883/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, DJe 17/12/2021. Determino que as publicações relativas à recorrente sejam feitas em nome da advogada LIA GOMES VALENTE, OAB/SC 6.503, e as relativas ao recorrido em nome do advogado WELLINGTON DE QUEIROZ, OAB/DF 10.860, cujos instrumentos procuratórios são vistos nos ID’s de nos 23684664 e 23684590, respectivamente. III – Ante o exposto, INADMITO o recurso especial. Publique-se. Documento assinado digitalmente Desembargador ROMEU GONZAGA NEIVA Presidente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios A029

Inteiro teor:
Poder Judiciário da União TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS Gabinete da Presidência ÓRGÃO: PRESIDÊNCIA CLASSE: RECURSO ESPECIAL (213) PROCESSO: 0728049-11.2018.8.07.0001 RECORRENTE: PROELT ENGENHARIA LTDA RECORRIDO: WELLINGTON DE QUEIROZ, THIAGO MARTINS DE QUEIROZ DECISÃO I – Trata-se de recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido pela Oitava Turma Cível deste Tribunal de Justiça, cuja ementa encontra-se lavrada nos seguintes termos: PROCESSO CIVIL. OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO SOCIAL. CESSÃO DE COTAS. DESCUMPRIMENTO. SIMULAÇÃO. PROVA. NECESSIDADE. DANO MORAL. JUROS DE MORA. CITAÇÃO. 1. Ao alienar as cotas que, em tese, não teria adquirido ou anuído com a aquisição, a empresa ratificou, tacitamente, o ato aquisitivo, visto que a venda só pode ser realizada pelo dono (art. 1.026, Código Civil). 2. A simulação, nos termos do artigo 167 do Código Civil, é causa de nulidade do negócio jurídico, nas hipóteses de aparentar conferir ou transmitir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se conferem, ou transmitem; contiver declaração, confissão, condição ou cláusula não verdadeira; e os instrumentos particulares forem antedatados, ou pós-datados (artigo 167, § 1o, incisos I a III, CC). 3. A comprovação do simulacro compete a quem alega. 4. Não se vislumbra o inadimplemento contratual como terra fértil para a indenização a título de prejuízo moral. 5. O entendimento assente neste Tribunal de Justiça é no sentido de que, em se tratando de responsabilidade contratual, os juros de mora incidem a partir da citação. 6. Recursos desprovidos. A recorrente aponta violação aos artigos 169, 661 e 662, todos do Código Civil, sustentando, em ligeira síntese, que a decisão colegiada implicou na convalidação de ato nulo, porquanto concluiu que a 11a Alteração de Contrato Social, ato pelo qual se retirou da sociedade, consistiu em ratificação tácita do ato aquisitivo descrito na 10a ACS. Defende a inviabilidade jurídica da convalidação destacada e colaciona julgados do TJPR e do TJMG, com o objetivo de demonstrar o dissídio jurisprudencial suscitado. A recorrente pede as publicações sejam a si relativas sejam feitas exclusivamente em nome da advogada LIA GOMES VALENTE, OAB/SC 6.503 (ID 31077929 - Pág. 1). E, o recorrido, em contrarrazões, pede que sejam feitas em nome do advogado WELLINGTON DE QUEIROZ, OAB/DF 10.860 (ID 2109549 - Pág. 9). II – O recurso é tempestivo, regular o preparo, as partes são legítimas e está presente o interesse em recorrer. Examinando os pressupostos constitucionais de admissibilidade, verifico que o recurso especial não merece ser admitido quanto à mencionada contrariedade aos artigos 169, 661 e 662, todos do CC, tampouco em relação ao alegado dissenso pretoriano, pois a conclusão da turma julgadora foi no sentido de que, verbis: “A procuração outorgada pela empresa (...) concede: ‘os mais amplos e ilimitados poderes para representar a Empresa Outorgante nas Repartições Públicas (...) Sociedades Empresariais (...) onde mais preciso for, requerer, averbar, assinar e praticar todos os atos necessários ao perfeito desempenho deste mandato’. No contrato de promessa de compra e venda com cessão de transferência de cotas de sociedade por cotas de responsabilidade limitada de ID 23684597, é possível verificar que WELLINGTON DE QUEIROZ e THIAGO MARTINS DE QUEIROZ vendem/cedem suas cotas da sociedade empresarial W. QUEIRÓZ CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA para PROELT ENGENHARIA LTDA e WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA. O cotejo da negociação deve ser realizado analisando, conjuntamente, a 10a (décima) e a 11a (décima primeira) alterações do contrato para venda de cotas sociais acima mencionado, em razão das peculiares existentes. O documento de ID 23684687 (pág. 4), datado de 11/4/2017, refere-se à 10a (décima) alteração contratual e é possível verificar que apenas um dos sócios administradores assinou em nome da empresa PROELT, a saber, SÉRGIO SCHAFASCHHEK, e WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA, como procurador, de modo que, aparentemente, não poderia produzir efeito em relação à requerida, eis que WILSON não dispunha de poderes para contrair obrigações em nome da ré e faltou a assinatura do outro sócio administrador VITOR TONDO. Acontece que, na 11a (décima primeira) alteração do contrato de cotas é possível verificar que houve uma aceitação tácita da empresa ré ao retirar-se da sociedade, cedendo e transferindo suas 1800 (mil e oitocentos) cotas a WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA, pelo importe de R$ 1.800.000,00 (um milhão, oitocentos mil reais), lavrada em 12/9/2018 (mais de um após a alteração anterior) e assinada pelos seus dois sócios administradores, SÉRGIO SCHAFASCHEK e VITOR TONDO. Assim, se em um primeiro momento (10a alteração contratual), PROELT não tinha concordado com a aquisição das cotas, na modificação seguinte (11a alteração contratual), houve uma ratificação tácita do ato aquisitivo, com a venda/transferência de sua cota-parte para WILSON, pois, nos termos do art. 1.268, do Código Civil, a venda só pode ser realizada pelo dono. (...) Ressalte-se que embora esteja faltando a página com a assinatura das partes no contrato de transferência de cotas (ID 23684597), é possível perceber nas páginas presentes as rubricas de WILSON ROBERTO LEAL DE LIMA e de SÉRGIO SCHAFASCHEK. Além disso, a ré não impugnou especificamente a questão na contestação e pelo conjunto das demais provas e alegações, indene de dúvidas de que o negócio efetivamente ocorreu” (ID 27529602 - Págs. 9/10, g.n.). Com efeito, a conclusão colegiada decorreu da análise dos elementos fático-probatórios coligidos para os autos e da interpretação de cláusulas contratuais. O reexame de tais elementos, imprescindível para o exame da tese recursal, é vedado na presente sede pelos enunciados 5 e 7, ambos da Súmula do STJ, os quais também se aplicam aos recursos especiais interpostos pela alínea "c" do permissivo constitucional, conforme decidido no EDcl no AgInt no AREsp 1833883/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, DJe 17/12/2021. Determino que as publicações relativas à recorrente sejam feitas em nome da advogada LIA GOMES VALENTE, OAB/SC 6.503, e as relativas ao recorrido em nome do advogado WELLINGTON DE QUEIROZ, OAB/DF 10.860, cujos instrumentos procuratórios são vistos nos ID’s de nos 23684664 e 23684590, respectivamente. III – Ante o exposto, INADMITO o recurso especial. Publique-se. Documento assinado digitalmente Desembargador ROMEU GONZAGA NEIVA Presidente do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios A029