Tribunal: TJDFT
Processo: 0715533-28.2020.8.07.0020
Órgão julgador: JOÃO EGMONT
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2022-02-23
Data de publicação: 2022-03-14

Ementa:
PROCESSUAL CIVIL. DUPLA APELAÇÃO. AÇÃO DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. PRELIMINARES. NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO SUSCITADA EM CONTRARRAZÕES. DIALETICIDADE. JULGAMENTO EXTRA PETITA. VEDAÇÃO À DECISÃO SURPRESA. REJEITADAS. EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. LEI 6.404/76 (LSA). LIVROS DA COMPANHIA. CERTIDÕES DOS ASSENTAMENTOS. RELAÇÃO DE ACIONISTAS. DEFERIMENTO. RELATÓRIOS DE DESEMPENHO. ART. 19 DO ESTATUTO SOCIAL. CONTRATOS E PRESTADORES DE SERVIÇOS. INDEFERIMENTO. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. APELO DOS REQUERENTES PARCIALMENTE PROVIDO. APELO DA REQUERIDA IMPROVIDO.
1. Apelações contra sentença proferida em ação de exibição de documentos que julgou parcialmente procedentes os pedidos autorais para condenar a sociedade requerida na obrigação de fazer consubstanciada no dever de exibir os livros da companhia, certidão dos assentamentos constantes dos livros de registro e transferência de ações nominativas e relação de acionistas e seus respectivos endereços físicos ou eletrônicos. 1.1. Na primeira apelação, os autores pleiteiam a reforma da sentença para determinar o fornecimento de todos os documentos indicados na inicial. Argumentam que a sentença delimitou os documentos e informações a serem entregues aos apelantes, sem prejuízo da obrigação de fornecer os livros e relação de acionistas. Subsidiariamente, requerem a disponibilização de cópias dos relatórios do desempenho de que trata a alínea “h” do art. 19 do Estatuto Social da companhia, nos últimos 4 anos, por se tratar de obrigação estatutária não disponibilizada aos acionistas. 1.2. Na segunda apelação, a requerida suscita preliminar de julgamento extra petita e decisão surpresa, concernente à expedição da certidão prevista no art. 100, § 1o da Lei no 6.404, de 1976, e da relação de acionistas prevista no art. 126, 3o da mesma lei. No mérito, requerem a reforma da sentença para desonerar a apelante das obrigações de fazer a que restou condenada.
2. Preliminar de não conhecimento do recurso - Princípio da dialeticidade. 2.1. Por exigência do art. 1.010, II e III, CPC, a apelação deve atender ao princípio da dialeticidade, que se materializa na exposição das razões de fato e de direito pelas quais se pleiteia a cassação ou a reforma da sentença, impugnando-a especificamente. 2.2. No caso, não prospera o argumento de afronta ao aludido preceito, pois, da leitura da peça, é possível compreender, com clareza, que a pretensão recursal se volta contra o conteúdo do julgado apelado. 2.3. Com efeito, os apelantes expuseram os motivos de suas insatisfações, rebatendo os argumentos expostos na sentença, apresentando argumentos que, em tese, são passíveis de fundamentar a reforma da sentença. 2.4. Preliminar rejeitada.
3. Da preliminar de julgamento extra petita – rejeição. 3.1. O art. 490 do CPC determina que “o juiz resolverá o mérito acolhendo ou rejeitando, no todo ou em parte, os pedidos formulados pelas partes”. Já o art. 492, do mesmo diploma legal, dispõe que “É vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado.” Por sua vez, o art. 141 do CPC prevê que “O juiz decidirá o mérito nos limites propostos pelas partes, sendo-lhe vedado conhecer de questões não suscitadas a cujo respeito a lei exige iniciativa da parte.” 3.2. No tocante à causa de pedir, é pacífico na doutrina e na jurisprudência, o entendimento de que basta a correlação entre os fatos jurídicos e a sentença, para a aplicação do fundamento jurídico aplicável ao tema. 3.3. Portanto, considerando que a sentença ajustou os pedidos aos dispositivos legislativos pertinentes, qual seja a Lei 6.404/76, dentro dos limites da causa de pedir e dos pleitos expostos na inicial, contra os quais as partes se defenderam amplamente, não merece prosperar a alegação de julgamento extra petita. Ademais, a exibição da documentação concedida na sentença será analisada no mérito deste recurso.
4. Da preliminar de decisão surpresa – rejeição. 2.1. Estabelecida a questão controvertida, deve-se assegurar às partes o exercício do contraditório amplo, acerca da matéria a ser julgada, todavia, para decidir, o juiz não está obrigado a adiantar a sua interpretação jurídica acerca dos fatos e das normas discutidas, submetendo-a à avaliação das partes.
5. Mérito – Da exibição de documentos. 5.1. De acordo com o artigo 105 da LSA “A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.”. 5.2. Os autores perfazem 13,73% das ações e com o fito de sanar as dúvidas acerca da gestão da sociedade, notificaram a requerida extrajudicialmente para a disponibilização dos documentos constantes da inicial, no prazo de 10 dias úteis, o qual não foram atendidos. 5.3. A exibição das certidões dos assentamentos constantes dos livros de registro e transferências de ações nominativas tem previsão no art. 100, § 1o, que prevê: “qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.”. 5.4. O fornecimento da relação de acionistas e seus respectivos endereços tem previsão no art. 126, § 3o, da LSA que faculta a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas. 5.5. Os relatórios de desempenho tem previsão no Estatuto Social, em periodicidade trimestral. Na hipótese, como não há provas de que tais relatórios são apresentados, conforme alegam os requerentes, a exibição dos relatórios constantes do art. 19, h, do Estatuto Social da ACS, dos últimos 4 anos é a medida que se impõe. 5.6. Em relação ao pedido da exibição de todos os contratos de prestadores de serviços, cotações e relação de empregados, estes não possuem previsão legal. Nesse sentido, corrobora-se o entendimento do magistrado que consignou que o direito de acesso a tais informações também pode ser alcançado por meio da eleição de membro para o Conselho Fiscal, que é obrigado a prestar informações, porém não está obrigado a exibir documentos. Ademais, de acordo com o art. 142, III, da LSA, compete ao conselho de administração, fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
6. Recurso dos autores parcialmente provido. Recurso da ré improvido.

Inteiro teor:
PROCESSUAL CIVIL. DUPLA APELAÇÃO. AÇÃO DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. PRELIMINARES. NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO SUSCITADA EM CONTRARRAZÕES. DIALETICIDADE. JULGAMENTO EXTRA PETITA. VEDAÇÃO À DECISÃO SURPRESA. REJEITADAS. EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. LEI 6.404/76 (LSA). LIVROS DA COMPANHIA. CERTIDÕES DOS ASSENTAMENTOS. RELAÇÃO DE ACIONISTAS. DEFERIMENTO. RELATÓRIOS DE DESEMPENHO. ART. 19 DO ESTATUTO SOCIAL. CONTRATOS E PRESTADORES DE SERVIÇOS. INDEFERIMENTO. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. APELO DOS REQUERENTES PARCIALMENTE PROVIDO. APELO DA REQUERIDA IMPROVIDO.
1. Apelações contra sentença proferida em ação de exibição de documentos que julgou parcialmente procedentes os pedidos autorais para condenar a sociedade requerida na obrigação de fazer consubstanciada no dever de exibir os livros da companhia, certidão dos assentamentos constantes dos livros de registro e transferência de ações nominativas e relação de acionistas e seus respectivos endereços físicos ou eletrônicos. 1.1. Na primeira apelação, os autores pleiteiam a reforma da sentença para determinar o fornecimento de todos os documentos indicados na inicial. Argumentam que a sentença delimitou os documentos e informações a serem entregues aos apelantes, sem prejuízo da obrigação de fornecer os livros e relação de acionistas. Subsidiariamente, requerem a disponibilização de cópias dos relatórios do desempenho de que trata a alínea “h” do art. 19 do Estatuto Social da companhia, nos últimos 4 anos, por se tratar de obrigação estatutária não disponibilizada aos acionistas. 1.2. Na segunda apelação, a requerida suscita preliminar de julgamento extra petita e decisão surpresa, concernente à expedição da certidão prevista no art. 100, § 1o da Lei no 6.404, de 1976, e da relação de acionistas prevista no art. 126, 3o da mesma lei. No mérito, requerem a reforma da sentença para desonerar a apelante das obrigações de fazer a que restou condenada.
2. Preliminar de não conhecimento do recurso - Princípio da dialeticidade. 2.1. Por exigência do art. 1.010, II e III, CPC, a apelação deve atender ao princípio da dialeticidade, que se materializa na exposição das razões de fato e de direito pelas quais se pleiteia a cassação ou a reforma da sentença, impugnando-a especificamente. 2.2. No caso, não prospera o argumento de afronta ao aludido preceito, pois, da leitura da peça, é possível compreender, com clareza, que a pretensão recursal se volta contra o conteúdo do julgado apelado. 2.3. Com efeito, os apelantes expuseram os motivos de suas insatisfações, rebatendo os argumentos expostos na sentença, apresentando argumentos que, em tese, são passíveis de fundamentar a reforma da sentença. 2.4. Preliminar rejeitada.
3. Da preliminar de julgamento extra petita – rejeição. 3.1. O art. 490 do CPC determina que “o juiz resolverá o mérito acolhendo ou rejeitando, no todo ou em parte, os pedidos formulados pelas partes”. Já o art. 492, do mesmo diploma legal, dispõe que “É vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado.” Por sua vez, o art. 141 do CPC prevê que “O juiz decidirá o mérito nos limites propostos pelas partes, sendo-lhe vedado conhecer de questões não suscitadas a cujo respeito a lei exige iniciativa da parte.” 3.2. No tocante à causa de pedir, é pacífico na doutrina e na jurisprudência, o entendimento de que basta a correlação entre os fatos jurídicos e a sentença, para a aplicação do fundamento jurídico aplicável ao tema. 3.3. Portanto, considerando que a sentença ajustou os pedidos aos dispositivos legislativos pertinentes, qual seja a Lei 6.404/76, dentro dos limites da causa de pedir e dos pleitos expostos na inicial, contra os quais as partes se defenderam amplamente, não merece prosperar a alegação de julgamento extra petita. Ademais, a exibição da documentação concedida na sentença será analisada no mérito deste recurso.
4. Da preliminar de decisão surpresa – rejeição. 2.1. Estabelecida a questão controvertida, deve-se assegurar às partes o exercício do contraditório amplo, acerca da matéria a ser julgada, todavia, para decidir, o juiz não está obrigado a adiantar a sua interpretação jurídica acerca dos fatos e das normas discutidas, submetendo-a à avaliação das partes.
5. Mérito – Da exibição de documentos. 5.1. De acordo com o artigo 105 da LSA “A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.”. 5.2. Os autores perfazem 13,73% das ações e com o fito de sanar as dúvidas acerca da gestão da sociedade, notificaram a requerida extrajudicialmente para a disponibilização dos documentos constantes da inicial, no prazo de 10 dias úteis, o qual não foram atendidos. 5.3. A exibição das certidões dos assentamentos constantes dos livros de registro e transferências de ações nominativas tem previsão no art. 100, § 1o, que prevê: “qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.”. 5.4. O fornecimento da relação de acionistas e seus respectivos endereços tem previsão no art. 126, § 3o, da LSA que faculta a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas. 5.5. Os relatórios de desempenho tem previsão no Estatuto Social, em periodicidade trimestral. Na hipótese, como não há provas de que tais relatórios são apresentados, conforme alegam os requerentes, a exibição dos relatórios constantes do art. 19, h, do Estatuto Social da ACS, dos últimos 4 anos é a medida que se impõe. 5.6. Em relação ao pedido da exibição de todos os contratos de prestadores de serviços, cotações e relação de empregados, estes não possuem previsão legal. Nesse sentido, corrobora-se o entendimento do magistrado que consignou que o direito de acesso a tais informações também pode ser alcançado por meio da eleição de membro para o Conselho Fiscal, que é obrigado a prestar informações, porém não está obrigado a exibir documentos. Ademais, de acordo com o art. 142, III, da LSA, compete ao conselho de administração, fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
6. Recurso dos autores parcialmente provido. Recurso da ré improvido.