Tribunal: TJDFT
Processo: 0736450-94.2021.8.07.0000
Órgão julgador: JOÃO EGMONT
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2022-02-16
Data de publicação: 2022-03-08

Ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. PEDIDO LIMINAR. AÇÃO DE FALÊNCIA. IMPUGNAÇÃO À ARREMATAÇÃO. HERDEIROS. SÓCIO. MASSA FALIDA. PRESCRIÇÃO DOS DÉBITOS TRIBUTÁRIOS. PREÇO VIL. NULIDADE DO LEILÃO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
1. Agravo de instrumento com pedido liminar interposto contra a decisão que indeferiu a impugnação da arrematação dos herdeiros do ex-sócio da massa falida, na qual se pretendia a nulidade da arrematação.
2. A cláusula décima terceira da Décima Sexta Alteração do Contrato Social de ID 42490969 prevê que “Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros, sucessora e a incapaz. Não sendo possível ou inexistindo destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especial levantado”.
3. Nos termos de julgado recente deste TJDFT, em caso de morte de sócio, deve ser promovida a liquidação parcial da sociedade. 3.1. Entretanto, caso o contrato social possua previsão expressa ou haja acordo, admite-se a substituição do sócio sucedido pelos seus herdeiros (CC, art. 1.028).
4. Precedente: “(...) 2. Em caso de morte de sócio, deve ser promovida a liquidação parcial da sociedade. Entretanto, caso o contrato social possua previsão expressa ou haja acordo, admite-se a substituição do sócio sucedido pelos seus herdeiros (CC, art. 1.028). 3. No caso de continuidade da sociedade empresária por expressa previsão contratual, os lucros devem ser apurados e distribuídos proporcionalmente entre os sócios remanescentes e os herdeiros do sócio falecido, observada a quota parte integralizada pelo autor da herança. Os lucros percebidos pela sociedade empresária não se confundem com o valor dos haveres de propriedade dos sócios, a serem apurados por perito judicial. 4. Agravo de instrumento conhecido e provido. Agravo interno conhecido e não provido”. (07284313620208070000, Relator: Diaulas Costa Ribeiro, 8a Turma Cível, DJE: 10/3/2021)
5. Diante da existência de herdeiros com direito de preferência na aquisição das cotas da falida, em igualdade de condições e preço, devida é a nulidade do leilão realizado.
6. Ainda que se considere que a alegação de nulidade da arrematação, em razão da ausência de suspensão do processo devido à morte do ex-sócio da falida, é matéria que se encontra preclusa como argumentou a ilustre Procuradora de Justiça, considerando-se que em decisão anterior o juízo recorrido indeferiu o pedido de suspensão do leilão efetivado com base nesse mesmo argumento, o que não foi objeto de impugnação pelos agravados que, em tempo, tomaram conhecimento do leilão e dele podiam participar se assim o desejassem, haja vista a já decretação da falência contra qual não podiam se insurgir, no que se refere, ao pedido de nulidade do leilão por preço vil, ainda que de acordo com o artigo 142, §2o, da Lei 11.101/2005 seja permitido que a alienação ocorra por valor inferior ao de avaliação, não se pode admitir a alienação dos bens a preço vil, já que constituiria verdadeira dilapidação do patrimônio arrecadado em prejuízo dos credores.
7. Os bens foram avaliados R$ 2.040.000,00 (Dois milhões e quarenta mil reais), mas arrematados por R$ 1.000, 00 (mil reais -), ou seja, em manifesto prejuízo aos interesses da massa falida e dos seus credores, o que não se pode admitir.
8. No que tange ao reconhecimento da prescrição dos créditos fazendários, certo é que eles foram devidamente habilitados e constam do quadro geral de credores, devidamente homologado (ID: 79082517 dos autos principais), não podendo agora o juízo falimentar decidir sobre a alegada prescrição.
9. Recurso parcialmente provido.

Inteiro teor:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. PEDIDO LIMINAR. AÇÃO DE FALÊNCIA. IMPUGNAÇÃO À ARREMATAÇÃO. HERDEIROS. SÓCIO. MASSA FALIDA. PRESCRIÇÃO DOS DÉBITOS TRIBUTÁRIOS. PREÇO VIL. NULIDADE DO LEILÃO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
1. Agravo de instrumento com pedido liminar interposto contra a decisão que indeferiu a impugnação da arrematação dos herdeiros do ex-sócio da massa falida, na qual se pretendia a nulidade da arrematação.
2. A cláusula décima terceira da Décima Sexta Alteração do Contrato Social de ID 42490969 prevê que “Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros, sucessora e a incapaz. Não sendo possível ou inexistindo destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especial levantado”.
3. Nos termos de julgado recente deste TJDFT, em caso de morte de sócio, deve ser promovida a liquidação parcial da sociedade. 3.1. Entretanto, caso o contrato social possua previsão expressa ou haja acordo, admite-se a substituição do sócio sucedido pelos seus herdeiros (CC, art. 1.028).
4. Precedente: “(...) 2. Em caso de morte de sócio, deve ser promovida a liquidação parcial da sociedade. Entretanto, caso o contrato social possua previsão expressa ou haja acordo, admite-se a substituição do sócio sucedido pelos seus herdeiros (CC, art. 1.028). 3. No caso de continuidade da sociedade empresária por expressa previsão contratual, os lucros devem ser apurados e distribuídos proporcionalmente entre os sócios remanescentes e os herdeiros do sócio falecido, observada a quota parte integralizada pelo autor da herança. Os lucros percebidos pela sociedade empresária não se confundem com o valor dos haveres de propriedade dos sócios, a serem apurados por perito judicial. 4. Agravo de instrumento conhecido e provido. Agravo interno conhecido e não provido”. (07284313620208070000, Relator: Diaulas Costa Ribeiro, 8a Turma Cível, DJE: 10/3/2021)
5. Diante da existência de herdeiros com direito de preferência na aquisição das cotas da falida, em igualdade de condições e preço, devida é a nulidade do leilão realizado.
6. Ainda que se considere que a alegação de nulidade da arrematação, em razão da ausência de suspensão do processo devido à morte do ex-sócio da falida, é matéria que se encontra preclusa como argumentou a ilustre Procuradora de Justiça, considerando-se que em decisão anterior o juízo recorrido indeferiu o pedido de suspensão do leilão efetivado com base nesse mesmo argumento, o que não foi objeto de impugnação pelos agravados que, em tempo, tomaram conhecimento do leilão e dele podiam participar se assim o desejassem, haja vista a já decretação da falência contra qual não podiam se insurgir, no que se refere, ao pedido de nulidade do leilão por preço vil, ainda que de acordo com o artigo 142, §2o, da Lei 11.101/2005 seja permitido que a alienação ocorra por valor inferior ao de avaliação, não se pode admitir a alienação dos bens a preço vil, já que constituiria verdadeira dilapidação do patrimônio arrecadado em prejuízo dos credores.
7. Os bens foram avaliados R$ 2.040.000,00 (Dois milhões e quarenta mil reais), mas arrematados por R$ 1.000, 00 (mil reais -), ou seja, em manifesto prejuízo aos interesses da massa falida e dos seus credores, o que não se pode admitir.
8. No que tange ao reconhecimento da prescrição dos créditos fazendários, certo é que eles foram devidamente habilitados e constam do quadro geral de credores, devidamente homologado (ID: 79082517 dos autos principais), não podendo agora o juízo falimentar decidir sobre a alegada prescrição.
9. Recurso parcialmente provido.