Tribunal: TJDFT
Processo: 0729123-03.2018.8.07.0001
Órgão julgador: ARNOLDO CAMANHO DE ASSIS
Órgão colegiado: 4a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2022-05-04
Data de publicação: 2022-05-13

Ementa:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CONVERSÃO DAS AÇÕES DO BANCO INCORPORADO EM NOVAS AÇÕES PELO BANCO INCORPORADOR. AÇÕES PREFERENCIAIS DO BESC CONVERTIDAS EM AÇÕES ORDINÁRIAS NOMINATIVAS DO BANCO DO BRASIL. APELO E EMBARGOS DE DECLARAÇÃO JULGADOS PELA 4a TURMA CÍVEL DESTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA. INTERPOSIÇÃO DE RECURSO ESPECIAL. ANULAÇÃO DO ACORDÃO. REMESSA À TURMA PARA REJULGAMENTO DOS ACLARATÓRIOS. OMISSÕES SANADAS.

1. Se o acórdão desta 4a Turma Cível, desafiado por recurso especial, restou cassado pelo colendo STJ no julgamento do recurso especial, impõe-se a realização de novo julgamento, a fim de que haja manifestação expressa sobre a conversão das ações do banco incorporado, pelo banco incorporador.

2. As ações preferenciais do BESC, em princípio, foram incorporadas pelo Banco do Brasil e transformadas em ações ordinárias nominativas. Se tal ocorreu, falece ao embargante interesse processual em face do Banco do Brasil e legitimidade ativa para reivindicar as ações convertidas, devendo providenciar para que os cedentes das ações deem cumprimento à cessão particular, transferindo-lhe as ações do BB que eventualmente estejam escrituradas em seus nomes. Neste caso, as ações poderiam ser negociadas em bolsa de valores pelo atual preço de mercado, não havendo prejuízo ao embargante, sendo que qualquer pretensão tendente à transferência das ações deve ser deduzida em desfavor dos acionistas, não da companhia.

3. Por outro lado, caso não tenha, de fato, ocorrido a conversão das ações, como alega o embargante, então é mister concluir pela prescrição de qualquer pretensão relativa ao seu reembolso, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, mormente porque a cessão irregular de ações, em descompasso com a forma legal, é inoponível à companhia. Assim, decorridos mais de três (3) anos entre a incorporação do BESC e a cessão de direitos creditórios, qualquer pretensão dos acionistas estaria prescrita e, consequentemente, também aquela que poderia caber ao cessionário.

4. Ademais, a eventual venda das ações na bolsa de valores, na forma ditada pelo protocolo de incorporação, poderia ocorrer por exercício expresso do direito de reembolso dos acionistas dissidentes, ou no caso de as ações, afetadas por sucessivas operações de subscrição, grupamento e bonificações anteriores à incorporação, não chegarem a valer uma única ação da companhia incorporadora. Em qualquer destes casos, igualmente faltaria ao embargante, cessionário das ações por força de negócio irregular, a legitimidade ativa e interesse processual em face da companhia incorporadora, pois o saldo da venda haveria de estar depositado em nome dos acionistas cedentes.

5. Embargos de declaração providos para sanar as omissões apontadas, sem, contudo, modificar a parte dispositiva do julgado.

Inteiro teor:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CONVERSÃO DAS AÇÕES DO BANCO INCORPORADO EM NOVAS AÇÕES PELO BANCO INCORPORADOR. AÇÕES PREFERENCIAIS DO BESC CONVERTIDAS EM AÇÕES ORDINÁRIAS NOMINATIVAS DO BANCO DO BRASIL. APELO E EMBARGOS DE DECLARAÇÃO JULGADOS PELA 4a TURMA CÍVEL DESTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA. INTERPOSIÇÃO DE RECURSO ESPECIAL. ANULAÇÃO DO ACORDÃO. REMESSA À TURMA PARA REJULGAMENTO DOS ACLARATÓRIOS. OMISSÕES SANADAS.

1. Se o acórdão desta 4a Turma Cível, desafiado por recurso especial, restou cassado pelo colendo STJ no julgamento do recurso especial, impõe-se a realização de novo julgamento, a fim de que haja manifestação expressa sobre a conversão das ações do banco incorporado, pelo banco incorporador.

2. As ações preferenciais do BESC, em princípio, foram incorporadas pelo Banco do Brasil e transformadas em ações ordinárias nominativas. Se tal ocorreu, falece ao embargante interesse processual em face do Banco do Brasil e legitimidade ativa para reivindicar as ações convertidas, devendo providenciar para que os cedentes das ações deem cumprimento à cessão particular, transferindo-lhe as ações do BB que eventualmente estejam escrituradas em seus nomes. Neste caso, as ações poderiam ser negociadas em bolsa de valores pelo atual preço de mercado, não havendo prejuízo ao embargante, sendo que qualquer pretensão tendente à transferência das ações deve ser deduzida em desfavor dos acionistas, não da companhia.

3. Por outro lado, caso não tenha, de fato, ocorrido a conversão das ações, como alega o embargante, então é mister concluir pela prescrição de qualquer pretensão relativa ao seu reembolso, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, mormente porque a cessão irregular de ações, em descompasso com a forma legal, é inoponível à companhia. Assim, decorridos mais de três (3) anos entre a incorporação do BESC e a cessão de direitos creditórios, qualquer pretensão dos acionistas estaria prescrita e, consequentemente, também aquela que poderia caber ao cessionário.

4. Ademais, a eventual venda das ações na bolsa de valores, na forma ditada pelo protocolo de incorporação, poderia ocorrer por exercício expresso do direito de reembolso dos acionistas dissidentes, ou no caso de as ações, afetadas por sucessivas operações de subscrição, grupamento e bonificações anteriores à incorporação, não chegarem a valer uma única ação da companhia incorporadora. Em qualquer destes casos, igualmente faltaria ao embargante, cessionário das ações por força de negócio irregular, a legitimidade ativa e interesse processual em face da companhia incorporadora, pois o saldo da venda haveria de estar depositado em nome dos acionistas cedentes.

5. Embargos de declaração providos para sanar as omissões apontadas, sem, contudo, modificar a parte dispositiva do julgado.