Tribunal: TJDFT
Processo: 0737628-46.2019.8.07.0001
Órgão julgador: SANDOVAL OLIVEIRA
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2020-11-11
Data de publicação: 2020-11-17

Ementa:
CIVIL. EMPRESARIAL. APELAÇÃO. CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL. INCORPORAÇÃO. RETIFICAÇÃO DA TITULARIDADE DO CONTRATO. TAXA DE TRANSFERÊNCIA. NÃO INCIDÊNCIA. CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS. PREJUÍZOS E INCREMENTO DE DESPESAS. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO. SENTENÇA MANTIDA.
1. Trata-se de apelação interposta contra sentença que, nos autos da ação de conhecimento (obrigação de fazer c/c inexigibilidade de débito), julgou procedentes os pedidos para determinar a retificação do termo aditivo do contrato de locação, a fim de constar como locatária a sociedade incorporadora, independentemente do pagamento da multa contratual denominada de taxa de transferência.

2. A incorporação societária consiste na absorção de uma sociedade pela outra em todos os direitos e obrigações, agregando-se os patrimônios das empresas incorporada e incorporadora, sendo este o natural desdobramento do instituto, que se opera ope legis.
3. No processo de incorporação, embora haja a extinção formal da sociedade incorporada, esta, na prática, passa a integrar a sociedade incorporadora, em um somatório de patrimônios e sócios, o que viabiliza a continuidade da mesma administração anterior à incorporação.
4. Existindo cláusula contratual autorizando à locatária originária a realizar, sem a incidência do pagamento de taxa de transferência, a cessão/transferência da locação para outras empresas e/ou franqueadas, desde que mantida a atividade contratada, a atual administração e os fiadores; cumprindo-se os requisitos impostos, não há fundamento para a incidência da penalidade.
5. Diante do cumprimento dos requisitos fixados no contrato de locação, bem como em face da ausência de demonstração do incremento de despesas ou da existência de prejuízos em razão da retificação da titularidade do contrato de locação, não há fundamento para a imposição do pagamento da taxa de transferência em favor das rés.
6. Recurso conhecido e desprovido.

Inteiro teor:
CIVIL. EMPRESARIAL. APELAÇÃO. CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL. INCORPORAÇÃO. RETIFICAÇÃO DA TITULARIDADE DO CONTRATO. TAXA DE TRANSFERÊNCIA. NÃO INCIDÊNCIA. CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS. PREJUÍZOS E INCREMENTO DE DESPESAS. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO. SENTENÇA MANTIDA.
1. Trata-se de apelação interposta contra sentença que, nos autos da ação de conhecimento (obrigação de fazer c/c inexigibilidade de débito), julgou procedentes os pedidos para determinar a retificação do termo aditivo do contrato de locação, a fim de constar como locatária a sociedade incorporadora, independentemente do pagamento da multa contratual denominada de taxa de transferência.

2. A incorporação societária consiste na absorção de uma sociedade pela outra em todos os direitos e obrigações, agregando-se os patrimônios das empresas incorporada e incorporadora, sendo este o natural desdobramento do instituto, que se opera ope legis.
3. No processo de incorporação, embora haja a extinção formal da sociedade incorporada, esta, na prática, passa a integrar a sociedade incorporadora, em um somatório de patrimônios e sócios, o que viabiliza a continuidade da mesma administração anterior à incorporação.
4. Existindo cláusula contratual autorizando à locatária originária a realizar, sem a incidência do pagamento de taxa de transferência, a cessão/transferência da locação para outras empresas e/ou franqueadas, desde que mantida a atividade contratada, a atual administração e os fiadores; cumprindo-se os requisitos impostos, não há fundamento para a incidência da penalidade.
5. Diante do cumprimento dos requisitos fixados no contrato de locação, bem como em face da ausência de demonstração do incremento de despesas ou da existência de prejuízos em razão da retificação da titularidade do contrato de locação, não há fundamento para a imposição do pagamento da taxa de transferência em favor das rés.
6. Recurso conhecido e desprovido.