Tribunal: TJDFT
Processo: 0004564-03.2017.8.07.0019
Órgão julgador: CESAR LOYOLA
Órgão colegiado: 2a TURMA CÍVEL
Data de julgamento: 2020-11-11
Data de publicação: 2020-11-18

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA. CESSÃO DE COTAS. EFICÁCIA PERANTE A SOCIEDADE. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. ARTS. 1.003 E 1.057 DO CCB/2002. TERCEIRO DE BOA-FÉ.
1. Apelação Cível interposta em face da sentença que, nos autos da presente ação anulatória, julgou improcedente o pedido, e, em consequência, extinguiu o processo com apreciação de mérito, na forma do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil.
2. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial, ainda que todos os sócios tenham anuído com a cessão. Precedentes do c. STJ.
3. No caso, não seria possível a sentença decidir de forma diferente para os réus, porque todos eles sofreriam os efeitos da anulação da alteração contratual pleiteada, por se tratar de hipótese de litisconsórcio unitário.
4. Na hipótese, não foi demonstrada qualquer ilicitude na conduta dos adquirentes a caracterizar a nulidade do negócio jurídico.
5. Desse modo, como a alteração contratual referente à aquisição das cotas pela autora não foi averbada na Junta Comercial, não pode ser considerada oponível “erga omnes”, não havendo como se anular o negócio jurídico firmado com terceiros de boa-fé.
6. Recurso de Apelação conhecido e desprovido.

Inteiro teor:
APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA. CESSÃO DE COTAS. EFICÁCIA PERANTE A SOCIEDADE. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. ARTS. 1.003 E 1.057 DO CCB/2002. TERCEIRO DE BOA-FÉ.
1. Apelação Cível interposta em face da sentença que, nos autos da presente ação anulatória, julgou improcedente o pedido, e, em consequência, extinguiu o processo com apreciação de mérito, na forma do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil.
2. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial, ainda que todos os sócios tenham anuído com a cessão. Precedentes do c. STJ.
3. No caso, não seria possível a sentença decidir de forma diferente para os réus, porque todos eles sofreriam os efeitos da anulação da alteração contratual pleiteada, por se tratar de hipótese de litisconsórcio unitário.
4. Na hipótese, não foi demonstrada qualquer ilicitude na conduta dos adquirentes a caracterizar a nulidade do negócio jurídico.
5. Desse modo, como a alteração contratual referente à aquisição das cotas pela autora não foi averbada na Junta Comercial, não pode ser considerada oponível “erga omnes”, não havendo como se anular o negócio jurídico firmado com terceiros de boa-fé.
6. Recurso de Apelação conhecido e desprovido.