Tribunal: TJBA
Processo: 0502521-37.2014.8.05.0103
Classe: Apelação
Relator(a): JOAO BOSCO DE OLIVEIRA SEIXAS
Órgão julgador: JOAO BOSCO DE OLIVEIRA SEIXAS
Órgão colegiado: PRIMEIRA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-05-11
Data de publicação: 2026-05-11

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Primeira Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0502521-37.2014.8.05.0103 Órgão Julgador: Primeira Câmara Cível APELANTE: VITOR MARCEL DE OLIVEIRA BAPTISTA Advogado(s): DIEGO ANTONIO PARADA HAYE, FERNANDO DE OLIVEIRA HUGHES FILHO APELADO: ROSILENE DE SOUZA OLIVEIRA Advogado(s):ERIVALDO PEREIRA BENEVIDES, MURILO BENEVIDES GONZAGA ACORDÃO DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL. TRATATIVAS PRELIMINARES. AUSÊNCIA DE CONTRATO ASSINADO. INEXISTÊNCIA DE CONSENSO ENTRE OS INTERESSADOS NO NEGÓCIO. PAGAMENTO INICIAL SEM CARÁTER DE ARRAS CONFIRMATÓRIAS. ÔNUS DA PROVA. IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em Ação de Obrigação de Fazer c/c Indenização por Danos Materiais, na qual o autor buscava o reconhecimento e cumprimento de suposto contrato de trespasse de estabelecimento comercial, comprovado por mensagens eletrônicas e pelo pagamento inicial de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A sentença concluiu pela ausência de prova da celebração do referido contrato, destacando que os instrumentos juntados aos autos não foram assinados e que as provas demonstram apenas tratativas preliminares entre as partes. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há uma questão em discussão: (i) verificar se houve efetiva celebração de contrato de trespasse com força vinculante entre as partes ou se a relação permaneceu limitada a tratativas preliminares, sem a formação válida do vínculo contratual, especialmente diante da ausência de assinaturas no instrumento contratual. III. RAZÕES DE DICIDIR 3. O trespasse de estabelecimento comercial, especialmente no contexto de franquia, constitui negócio jurídico complexo que envolve a transferência de um conjunto organizado de bens, direitos e obrigações, circunstância que demanda adequada formalização para garantir segurança jurídica quanto às responsabilidades assumidas pelas partes; 4. A ausência de assinaturas nos instrumentos contratuais apresentados — Contrato Empresarial de Franquia e de Trespasse de Estabelecimento de Franqueado com Anuência do Franqueador — revela inexistência de manifestação definitiva de vontade, caracterizando os documentos como meras minutas sem eficácia obrigacional; 5. As mensagens eletrônicas e demais elementos probatórios demonstram apenas a existência de tratativas negociais, não sendo suficientes para comprovar a formação de contrato definitivo de trespasse; 6. O pagamento de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) não configura arras confirmatórias, pois tal instituto pressupõe a existência de contrato principal aperfeiçoado e estipulação expressa nesse sentido, circunstâncias inexistentes no caso concreto; 7. A desistência da negociação pela parte demandada não caracteriza violação à boa-fé objetiva nem comportamento contraditório, pois ocorreu antes da formalização contratual; 8. Nos termos do art. 373 do Código de Processo Civil, incumbia ao autor comprovar a existência de contrato válido e exigível, ônus do qual não se desincumbiu. IV. Dispositivo e tese 9. Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. A ausência de assinatura em instrumentos contratuais relativos ao trespasse de estabelecimento comercial evidencia a inexistência de consenso definitivo entre as partes, caracterizando meras tratativas preliminares; 2. O pagamento realizado durante negociações preliminares não configura arras confirmatórias quando inexistente contrato principal consolidado e cláusula expressa nesse sentido; e 3. O rompimento de tratativas negociais antes da formalização contratual não configura violação à boa-fé objetiva quando amparado por razões legítimas e ausência de confiança juridicamente consolidada. Dispositivos relevantes citados: Código de Processo Civil, arts. 373, incisos I e II, 85, § 11, e 98, § 3º, e 937, inciso I; Código Civil, art. 107, 417 e 422. Jurisprudência relevante citada: apelação 8000237-68.2022.8.05.0079, Rel(a). Des(a). Raimundo Sergio Sales Cafezeiro, Quinta Câmara Cível, Publicado em 08/05/2024. Vistos, relatados e discutidos estes autos de apelação cível n. 0502521-37.2014.8.05.0103, em que figura como apelante Vitor Marcel de Oliveira Baptista e como apelada, Rosilene de Souza Oliveira. Acordam os Desembargadores integrantes da Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia em CONHECER E NEGAR PROVIMENTO ao recurso, nos termos do voto do Relator. Sala das Sessões, (data registrada no sistema no momento da prática do ato). Des. JOÃO BÔSCO DE OLIVEIRA SEIXAS PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL Relator 05

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Primeira Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0502521-37.2014.8.05.0103

Órgão Julgador
:
Primeira Câmara Cível

APELANTE: VITOR MARCEL DE OLIVEIRA BAPTISTA

Advogado(s)
:
DIEGO ANTONIO PARADA HAYE, FERNANDO DE OLIVEIRA HUGHES FILHO

APELADO: ROSILENE DE SOUZA OLIVEIRA

Advogado(s)
:
ERIVALDO PEREIRA BENEVIDES, MURILO BENEVIDES GONZAGA

ACORDÃO

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL. TRATATIVAS PRELIMINARES. AUSÊNCIA DE CONTRATO ASSINADO. INEXISTÊNCIA DE CONSENSO ENTRE OS INTERESSADOS NO NEGÓCIO. PAGAMENTO INICIAL SEM CARÁTER DE ARRAS CONFIRMATÓRIAS. ÔNUS DA PROVA. IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em Ação de Obrigação de Fazer c/c Indenização por Danos Materiais, na qual o autor buscava o reconhecimento e cumprimento de suposto contrato de trespasse de estabelecimento comercial, comprovado por mensagens eletrônicas e pelo pagamento inicial de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A sentença concluiu pela ausência de prova da celebração do referido contrato, destacando que os instrumentos juntados aos autos não foram assinados e que as provas demonstram apenas tratativas preliminares entre as partes.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há uma questão em discussão: (i) verificar se houve efetiva celebração de contrato de trespasse com força vinculante entre as partes ou se a relação permaneceu limitada a tratativas preliminares, sem a formação válida do vínculo contratual, especialmente diante da ausência de assinaturas no instrumento contratual.

III. RAZÕES DE DICIDIR

3
. O trespasse de estabelecimento comercial, especialmente no contexto de franquia, constitui negócio jurídico complexo que envolve a transferência de um conjunto organizado de bens, direitos e obrigações, circunstância que demanda adequada formalização para garantir segurança jurídica quanto às responsabilidades assumidas pelas partes;

4. A ausência de assinaturas nos instrumentos contratuais apresentados — Contrato Empresarial de Franquia e de Trespasse de Estabelecimento de Franqueado com Anuência do Franqueador — revela inexistência de manifestação definitiva de vontade, caracterizando os documentos como meras minutas sem eficácia obrigacional;

5. As mensagens eletrônicas e demais elementos probatórios demonstram apenas a existência de tratativas negociais, não sendo suficientes para comprovar a formação de contrato definitivo de trespasse;

6. O pagamento de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) não configura arras confirmatórias, pois tal instituto pressupõe a existência de contrato principal aperfeiçoado e estipulação expressa nesse sentido, circunstâncias inexistentes no caso concreto;

7. A desistência da negociação pela parte demandada não caracteriza violação à boa-fé objetiva nem comportamento contraditório, pois ocorreu antes da formalização contratual;

8
.
Nos termos do art. 373 do Código de Processo Civil, incumbia ao autor comprovar a existência de contrato válido e exigível, ônus do qual não se desincumbiu.

IV. Dispositivo e tese

9.
Recurso desprovido.

Tese de julgamento: 1.
A ausência de assinatura em instrumentos contratuais relativos ao trespasse de estabelecimento comercial evidencia a inexistência de consenso definitivo entre as partes, caracterizando meras tratativas preliminares; 2.
O pagamento realizado durante negociações preliminares não configura arras confirmatórias quando inexistente contrato principal consolidado e cláusula expressa nesse sentido; e 3.
O rompimento de tratativas negociais antes da formalização contratual não configura violação à boa-fé objetiva quando amparado por razões legítimas e ausência de confiança juridicamente consolidada.

Dispositivos relevantes citados: Código de Processo Civil, arts. 373, incisos I e II, 85, § 11, e 98, § 3º, e 937, inciso I; Código Civil, art. 107, 417 e 422.

Jurisprudência relevante citada: apelação 8000237-68.2022.8.05.0079, Rel(a). Des(a). Raimundo Sergio Sales Cafezeiro, Quinta Câmara Cível, Publicado em 08/05/2024.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de apelação cível n.
0502521-37.2014.8.05.0103
, em que figura como apelante

Vitor Marcel de Oliveira Baptista
e como apelada,
Rosilene de Souza Oliveira
.

Acordam os Desembargadores integrantes da Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia em
CONHECER E NEGAR PROVIMENTO
ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Sala das Sessões, (
data registrada no sistema no momento da prática do ato
).

Des. JOÃO BÔSCO DE OLIVEIRA SEIXAS

PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL

Relator

05