Tribunal: TJBA
Processo: 0502321-69.2019.8.05.0001
Classe: Apelação
Relator(a): CLAUDIO CESARE BRAGA PEREIRA
Órgão julgador: CLAUDIO CESARE BRAGA PEREIRA
Órgão colegiado: QUINTA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-04-28
Data de publicação: 2026-04-28

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Quinta Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0502321-69.2019.8.05.0001 Órgão Julgador: Quinta Câmara Cível APELANTE: PAULO DE TARSO LIMA Advogado(s): FABRICIO DOS SANTOS SIMOES APELADO: PETROLEO BRASILEIRO S A PETROBRAS e outros Advogado(s):ADRIANO DE AMORIM ALVES, CARLOS FERNANDO DE SIQUEIRA CASTRO, FERNANDO JOSE DE BARROS FREIRE, EDSON FERNANDES JUNIOR ACORDÃO Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO. COBRANÇA DE DIVIDENDOS E REGULARIZAÇÃO DE POSIÇÃO ACIONÁRIA. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ARBITRAL PREVISTA EM ESTATUTO SOCIAL. PRINCÍPIO DA COMPETÊNCIA-COMPETÊNCIA. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação Cível interposta contra sentença proferida nos autos de Ação de Cobrança cumulada com Obrigação de Fazer ajuizada por investidor em face de PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS e BANCO SANTANDER S.A., na qual o autor alegou ter adquirido ações preferenciais ao portador da companhia em 1985, posteriormente bonificadas e convertidas em ações nominativas, sustentando possuir aproximadamente 30.000 ações e requerendo o pagamento de dividendos supostamente retidos desde 2008, bem como a regularização de seu cadastro como acionista ou, subsidiariamente, indenização por perdas e danos. A sentença acolheu preliminar de convenção de arbitragem prevista no estatuto social da companhia e extinguiu o processo sem resolução do mérito. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há três questões em discussão: (i) definir se a cláusula compromissória arbitral prevista no estatuto social da companhia aberta é aplicável a investidor que afirma ter adquirido ações anteriormente à inserção da referida cláusula; (ii) estabelecer se o Poder Judiciário pode analisar previamente a validade ou a extensão da convenção de arbitragem diante do princípio da competência-competência; (iii) determinar se a demanda pode prosseguir na jurisdição estatal apenas em relação à instituição financeira que teria exercido a custódia das ações. III. RAZÕES DE DECIDIR A aquisição de ações de sociedade anônima configura relação de natureza societária e empresarial, não se caracterizando relação de consumo entre acionista e companhia emissora. O estatuto social da sociedade anônima pode prever a resolução de conflitos societários por meio de arbitragem, conforme autorizado pela Lei das Sociedades Anônimas. O acionista que invoca em juízo direitos decorrentes de sua posição societária submete-se às regras estatutárias da companhia, inclusive à cláusula compromissória arbitral. O princípio da competência-competência estabelece que compete ao árbitro decidir sobre a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, cabendo ao Poder Judiciário apenas verificar a presença formal da cláusula e remeter as partes ao juízo arbitral. A discussão acerca da incidência temporal da cláusula compromissória em relação a acionistas que adquiriram ações antes de sua inserção constitui matéria a ser apreciada pelo tribunal arbitral. A pretensão deduzida em face da instituição financeira é acessória e depende da prévia definição da titularidade e da quantidade de ações do autor, questão que integra o mérito da controvérsia societária submetida à arbitragem. A existência de ação cautelar anterior de exibição de documentos não forma coisa julgada material sobre a titularidade das ações ou sobre a incidência da cláusula compromissória, não afastando a competência arbitral. Constatada a existência de convenção de arbitragem válida no estatuto social da companhia, impõe-se a extinção do processo judicial sem resolução do mérito. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: O acionista que pleiteia direitos decorrentes de sua participação societária submete-se às disposições do estatuto social da companhia, inclusive à cláusula compromissória arbitral nele prevista. Compete ao tribunal arbitral decidir acerca da existência, validade e extensão da convenção de arbitragem, em observância ao princípio da competência-competência. A pretensão deduzida contra instituição financeira relacionada à custódia de ações não pode ser apreciada isoladamente pelo Poder Judiciário quando depende da prévia definição, em arbitragem, da titularidade e da quantidade de ações do investidor. Dispositivos relevantes citados: Lei nº 9.307/1996, art. 8º, parágrafo único; Lei nº 6.404/1976, art. 109, §3º; CPC, arts. 485, VII, 85, §11, e 98, §3º. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.685.098/SP. Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível n° 0502321-69.2019.8.05.0001, oriundos da Comarca de Salvador, em que figura como Recorrente PAULO DE TARSO LIMA, sendo Recorridos PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS e BANCO SANTANDER S.A. Acordam os Desembargadores integrantes da Quinta Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade de votos, em CONHECER E NEGAR PROVIMENTO AO APELO. 09

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Quinta Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0502321-69.2019.8.05.0001

Órgão Julgador
:
Quinta Câmara Cível

APELANTE: PAULO DE TARSO LIMA

Advogado(s)
:
FABRICIO DOS SANTOS SIMOES

APELADO: PETROLEO BRASILEIRO S A PETROBRAS e outros

Advogado(s)
:
ADRIANO DE AMORIM ALVES, CARLOS FERNANDO DE SIQUEIRA CASTRO, FERNANDO JOSE DE BARROS FREIRE, EDSON FERNANDES JUNIOR

ACORDÃO

Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO. COBRANÇA DE DIVIDENDOS E REGULARIZAÇÃO DE POSIÇÃO ACIONÁRIA. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ARBITRAL PREVISTA EM ESTATUTO SOCIAL. PRINCÍPIO DA COMPETÊNCIA-COMPETÊNCIA. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Apelação Cível interposta contra sentença proferida nos autos de Ação de Cobrança cumulada com Obrigação de Fazer ajuizada por investidor em face de PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS e BANCO SANTANDER S.A., na qual o autor alegou ter adquirido ações preferenciais ao portador da companhia em 1985, posteriormente bonificadas e convertidas em ações nominativas, sustentando possuir aproximadamente 30.000 ações e requerendo o pagamento de dividendos supostamente retidos desde 2008, bem como a regularização de seu cadastro como acionista ou, subsidiariamente, indenização por perdas e danos. A sentença acolheu preliminar de convenção de arbitragem prevista no estatuto social da companhia e extinguiu o processo sem resolução do mérito.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há três questões em discussão: (i) definir se a cláusula compromissória arbitral prevista no estatuto social da companhia aberta é aplicável a investidor que afirma ter adquirido ações anteriormente à inserção da referida cláusula; (ii) estabelecer se o Poder Judiciário pode analisar previamente a validade ou a extensão da convenção de arbitragem diante do princípio da competência-competência; (iii) determinar se a demanda pode prosseguir na jurisdição estatal apenas em relação à instituição financeira que teria exercido a custódia das ações.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A aquisição de ações de sociedade anônima configura relação de natureza societária e empresarial, não se caracterizando relação de consumo entre acionista e companhia emissora.

O estatuto social da sociedade anônima pode prever a resolução de conflitos societários por meio de arbitragem, conforme autorizado pela Lei das Sociedades Anônimas.

O acionista que invoca em juízo direitos decorrentes de sua posição societária submete-se às regras estatutárias da companhia, inclusive à cláusula compromissória arbitral.

O princípio da competência-competência estabelece que compete ao árbitro decidir sobre a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, cabendo ao Poder Judiciário apenas verificar a presença formal da cláusula e remeter as partes ao juízo arbitral.

A discussão acerca da incidência temporal da cláusula compromissória em relação a acionistas que adquiriram ações antes de sua inserção constitui matéria a ser apreciada pelo tribunal arbitral.

A pretensão deduzida em face da instituição financeira é acessória e depende da prévia definição da titularidade e da quantidade de ações do autor, questão que integra o mérito da controvérsia societária submetida à arbitragem.

A existência de ação cautelar anterior de exibição de documentos não forma coisa julgada material sobre a titularidade das ações ou sobre a incidência da cláusula compromissória, não afastando a competência arbitral.

Constatada a existência de convenção de arbitragem válida no estatuto social da companhia, impõe-se a extinção do processo judicial sem resolução do mérito.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

O acionista que pleiteia direitos decorrentes de sua participação societária submete-se às disposições do estatuto social da companhia, inclusive à cláusula compromissória arbitral nele prevista.

Compete ao tribunal arbitral decidir acerca da existência, validade e extensão da convenção de arbitragem, em observância ao princípio da competência-competência.

A pretensão deduzida contra instituição financeira relacionada à custódia de ações não pode ser apreciada isoladamente pelo Poder Judiciário quando depende da prévia definição, em arbitragem, da titularidade e da quantidade de ações do investidor.

Dispositivos relevantes citados
: Lei nº 9.307/1996, art. 8º, parágrafo único; Lei nº 6.404/1976, art. 109, §3º; CPC, arts. 485, VII, 85, §11, e 98, §3º.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp nº 1.685.098/SP.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível
n°
0502321-69.2019.8.05.0001
,
oriundos da
Comarca de Salvador
, em que figura

como Recorrente
PAULO DE TARSO LIMA
, sendo
Recorridos
PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS e BANCO SANTANDER S.A
.

Acordam os Desembargadores integrantes da Quinta Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade de votos, em
CONHECER E NEGAR PROVIMENTO AO APELO.

09