Tribunal: TJBA
Processo: 8061112-78.2021.8.05.0001
Classe: Apelação
Relator(a): JOSE CICERO LANDIN NETO
Órgão julgador: JOSE CICERO LANDIN NETO
Órgão colegiado: QUINTA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-02-27
Data de publicação: 2026-02-27

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Quinta Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 8061112-78.2021.8.05.0001 Órgão Julgador: Quinta Câmara Cível APELANTE: PEDRO COSLOP Advogado(s): ANA TERRA BORGES ANTUNES RIBEIRO, GABRIELA SEPULVEDA SOBRINHO APELADO: CARDOSO ADMINISTRADORA LTDA. - EPP e outros Advogado(s):RODRIGO SAMPAIO PINHEIRO LEAL, CARLOS MAGNO SILVA DO LAGO EMENTA Apelação cível. Ação declaratória de nulidade de alteração contratual. Simulação absoluta. Inclusão fictícia de empregado como sócio. Ausência de affectio societatis. Nulidade reconhecida. Imprescritibilidade. Violação à eficácia preclusiva da decisão de saneamento. Julgamento imediato do mérito. Sentença que declarou a decadência do direito do autor de pleitear a anulação de alteração contratual que o incluiu no quadro societário de sociedade empresária. A decisão de saneamento (eficácia preclusiva - CPC, art. 357, §1º) delimitou expressamente que o objeto da lide consistia no reconhecimento de simulação, e não de dolo, erro ou outro vício do consentimento. A requalificação operada na sentença, convertendo simulação em dolo, violou frontalmente essa estabilização processual. Precedente do STJ. A simulação (CC, art. 167) constitui vício social do negócio jurídico caracterizado pela divergência intencional entre a vontade real e a declarada, com propósito de criar aparência enganosa. Distingue-se do dolo (vício do consentimento) porque neste há defeito na formação da vontade, ao passo que naquela a vontade é perfeita mas deliberadamente diverge da declaração. A Alteração Contratual nº 3 de 15/12/1983 configura clássica hipótese de simulação absoluta (CC, art. 167, §1º, I): aparentou conferir ao apelante a condição de sócio quando, em realidade, ele permaneceu como mero empregado, sem jamais exercer prerrogativas societárias, participar da administração ou auferir lucros. O acervo probatório corrobora a simulação: ausência de integralização do capital social, único documento de pró-labore sem assinatura do autor, manutenção de vínculo empregatício, múltiplas decisões trabalhistas reconhecendo a condição de empregado, e depoimento pessoal revelando recebimento apenas de comissões. Ademais, a própria sentença reconheceu expressamente que os apelados agiram "com propósito simulatório, criando aparente sociedade com o autor sem intenção de lhe conferir os direitos correspondentes", o que evidencia o animus simulandi, elemento caracterizador da simulação. A boa-fé subjetiva do apelante não afasta a simulação. Ao contrário, evidencia que ele foi utilizado como instrumento da simulação perpetrada pelos apelados, que se aproveitaram de sua condição de empregado para fazê-lo figurar como sócio fictício. A configuração da simulação não exige que ambas as partes tenham plena consciência do ato simulatório. A simulação gera nulidade (CC, art. 167, caput), e não anulabilidade. O negócio jurídico nulo não é suscetível de confirmação nem convalesce pelo decurso do tempo (CC, art. 169), sendo inaplicável o prazo decadencial do art. 178, II, do CC, que se destina exclusivamente aos vícios do consentimento (dolo, erro, etc.). A nulidade por simulação é imprescritível. Precedentes do TJBA. Estando o processo em condições de imediato julgamento (instrução completa, matéria de direito, pedidos delimitados), impõe-se o julgamento desde logo do mérito (CPC, art. 1.013, §3º), em homenagem aos princípios da economia processual, da duração razoável do processo e da efetividade da tutela jurisdicional. Recurso provido para afastar a decadência e reformar integralmente a sentença, julgando procedente a ação.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Quinta Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
8061112-78.2021.8.05.0001

Órgão Julgador
:
Quinta Câmara Cível

APELANTE: PEDRO COSLOP

Advogado(s)
:
ANA TERRA BORGES ANTUNES RIBEIRO, GABRIELA SEPULVEDA SOBRINHO

APELADO: CARDOSO ADMINISTRADORA LTDA. - EPP e outros

Advogado(s)
:
RODRIGO SAMPAIO PINHEIRO LEAL, CARLOS MAGNO SILVA DO LAGO

EMENTA

Apelação cível. Ação declaratória de nulidade de alteração contratual. Simulação absoluta. Inclusão fictícia de empregado como sócio. Ausência de affectio societatis. Nulidade reconhecida. Imprescritibilidade. Violação à eficácia preclusiva da decisão de saneamento. Julgamento imediato do mérito.
S
entença que declarou a decadência do direito do autor de pleitear a anulação de alteração contratual que o incluiu no quadro societário de sociedade empresária. A decisão de saneamento (eficácia preclusiva - CPC, art. 357, §1º) delimitou expressamente que o objeto da lide consistia no reconhecimento de simulação, e não de dolo, erro ou outro vício do consentimento. A requalificação operada na sentença, convertendo simulação em dolo, violou frontalmente essa estabilização processual. Precedente do STJ. A simulação (CC, art. 167) constitui vício social do negócio jurídico caracterizado pela divergência intencional entre a vontade real e a declarada, com propósito de criar aparência enganosa. Distingue-se do dolo (vício do consentimento) porque neste há defeito na formação da vontade, ao passo que naquela a vontade é perfeita mas deliberadamente diverge da declaração. A Alteração Contratual nº 3 de 15/12/1983 configura clássica hipótese de simulação absoluta (CC, art. 167, §1º, I): aparentou conferir ao apelante a condição de sócio quando, em realidade, ele permaneceu como mero empregado, sem jamais exercer prerrogativas societárias, participar da administração ou auferir lucros. O acervo probatório corrobora a simulação: ausência de integralização do capital social, único documento de pró-labore sem assinatura do autor, manutenção de vínculo empregatício, múltiplas decisões trabalhistas reconhecendo a condição de empregado, e depoimento pessoal revelando recebimento apenas de comissões.
Ademais, a p
rópria sentença reconheceu expressamente que os
apelados
agiram "com propósito simulatório, criando aparente sociedade com o autor sem intenção de lhe conferir os direitos correspondentes", o que evidencia o animus simulandi, elemento caracterizador da simulação. A boa-fé subjetiva do apelante não afasta a simulação. Ao contrário, evidencia que ele foi utilizado como instrumento da simulação perpetrada pelos apelados, que se aproveitaram de sua condição de empregado para fazê-lo figurar como sócio fictício. A configuração da simulação não exige que ambas as partes tenham plena consciência do ato simulatório. A simulação gera nulidade (CC, art. 167, caput), e não anulabilidade. O negócio jurídico nulo não é suscetível de confirmação nem convalesce pelo decurso do tempo (CC, art. 169), sendo inaplicável o prazo decadencial do art. 178, II, do CC, que se destina exclusivamente aos vícios do consentimento (dolo, erro, etc.). A nulidade por simulação é imprescritível. Precedentes do TJBA. Estando o processo em condições de imediato julgamento (instrução completa, matéria de direito, pedidos delimitados), impõe-se o julgamento desde logo do mérito (CPC, art. 1.013, §3º), em homenagem aos princípios da economia processual, da duração razoável do processo e da efetividade da tutela jurisdicional.
Recurso
provido

para afastar a decadência e reformar integralmente a sentença, julgando procedente a ação.