Tribunal: TJBA
Processo: 0313462-16.2012.8.05.0001
Classe: Apelação
Relator(a): MANUEL CARNEIRO BAHIA DE ARAUJO
Órgão julgador: MANUEL CARNEIRO BAHIA DE ARAUJO
Órgão colegiado: SEGUNDA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-03-06
Data de publicação: 2026-03-06

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0313462-16.2012.8.05.0001 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível APELANTE: ANDRIWS BASTOS DAS NEVES WENSE PINHEIRO e outros Advogado(s): WILKER CAMPOS CHAGAS, RODRIGO ALVES SANTOS ALFANO APELADO: JOAO LUIZ BASTOS DAS NEVES Advogado(s):ANDERSON MAGALHAES DE OLIVEIRA BORGES, ANDREIA CORREIA DE SOUZA, ROBERTO CARVALHAL MATOS APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICA CUMULADA COM DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO RETIRANTE. ALTERAÇÃO CONTRATUAL NÃO AVERBADA. SOCIEDADE DE FATO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. Caso em exame 1. Recurso de Apelação interposto pelo autor em face de sentença que, embora tenha reconhecido a existência de sociedade de fato administrada exclusivamente pelo Apelado, manteve a responsabilidade solidária do Apelante na proporção de 50% (cinquenta por cento) sobre os ônus da empresa até a data da sentença ou ulterior alteração registral. O Recorrente busca o reconhecimento da cessação de sua responsabilidade. Subsidiariamente, que seja ela reconhecida a partir da assinatura da alteração contratual ocorrida em 14 de abril de 2008, a qual não foi levada a registro por inércia do sócio administrador. II. Questão em discussão 2. A controvérsia cinge-se a definir se o apelante é isento de qualquer responsabilidade perante as obrigações e ônus sociais, ou se sua responsabilidade cessa com a assinatura formal de sua retirada da sociedade, mas cujo ato não é averbado na Junta Comercial por conduta omissiva do sócio remanescente, que detinha a administração exclusiva e a posse dos documentos. Discute-se a validade e eficácia inter partes do instrumento particular de alteração contratual não registrado. III. Razões de decidir 3. O ordenamento jurídico, regido pela boa-fé objetiva, impede que a parte se beneficie de sua própria torpeza (nemo auditur propriam turpitudinem allegans). Ficou comprovado nos autos, inclusive por confissão, que o Apelado era o administrador exclusivo da sociedade e detinha a posse dos documentos, optando por não registrar a alteração contratual assinada em 2008. 4. Embora a averbação seja requisito para eficácia perante terceiros (erga omnes), o contrato de alteração societária é válido e eficaz entre as partes signatárias desde a sua subscrição. Não é lícito impor ao sócio retirante o ônus de dívidas contraídas após a data em que formalizou sua saída perante a sociedade, especialmente quando o sócio remanescente confessa gerir o negócio com exclusividade e auferir integralmente os lucros. 5. A manutenção da responsabilidade do Apelante após a assinatura do distrato configuraria enriquecimento sem causa do Apelado, violando o princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium). IV. Dispositivo e tese 6. Recurso parcialmente provido. Tese de julgamento: "1. A ausência de averbação da alteração contratual de retirada de sócio na Junta Comercial não retira a eficácia do ato entre as partes signatárias. 2. O sócio de fato que administra a sociedade com exclusividade e deixa de registrar a saída do sócio formal não pode exigir deste a coparticipação em dívidas contraídas após a data da assinatura do instrumento de retirada." Dispositivos relevantes: Código Civil, arts. 113, 422, 1.003 e 1011. Jurisprudência citada: STJ, AgInt no AREsp n. 2.915.749/DF, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 01/09/2025. ACORDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos do RECURSO DE APELAÇÃO interpostos por ANDRIWS BASTOS DAS NEVES WENSE PINHEIRO, em face da sentença proferida no Juízo dada 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador que, nos autos da Ação Declaratória , ajuizada por JOÃO LUIZ BASTOS DAS NEVES. ACORDAM os Desembargadores componentes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, em DAR PARCIAL PROVIMENTO a este recurso de apelação, para reformar a sentença e declarar a ausência de responsabilidade do Apelante sobre quaisquer obrigações, dívidas ou atos de gestão da empresa Pousada Albergue do Dique Ltda. a partir de 14 de abril de 2008, data da assinatura da alteração contratual que formalizou sua retirada, devendo o Apelado, a partir dessa data, arcar integralmente com o passivo constituído desde então. Mantém-se a distribuição dos ônus sucumbenciais fixada na origem, considerando que o decaimento dos pedidos quanto aos danos morais e materiais, tudo amparado nos fundamentos constantes do voto do Relator. PRESIDENTE DES MANUEL CARNEIRO BAHIA DE ARAÚJO RELATOR PROCURADOR(A)

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Segunda Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0313462-16.2012.8.05.0001

Órgão Julgador
:
Segunda Câmara Cível

APELANTE: ANDRIWS BASTOS DAS NEVES WENSE PINHEIRO e outros

Advogado(s)
:
WILKER CAMPOS CHAGAS, RODRIGO ALVES SANTOS ALFANO

APELADO: JOAO LUIZ BASTOS DAS NEVES

Advogado(s)
:
ANDERSON MAGALHAES DE OLIVEIRA BORGES, ANDREIA CORREIA DE SOUZA, ROBERTO CARVALHAL MATOS

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICA CUMULADA COM DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO RETIRANTE. ALTERAÇÃO CONTRATUAL NÃO AVERBADA. SOCIEDADE DE FATO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. Caso em exame

1.
Recurso de Apelação interposto pelo autor em face de sentença que, embora tenha reconhecido a existência de sociedade de fato administrada exclusivamente pelo Apelado, manteve a responsabilidade solidária do Apelante na proporção de 50% (cinquenta por cento) sobre os ônus da empresa até a data da sentença ou ulterior alteração registral. O Recorrente busca o reconhecimento da cessação de sua responsabilidade.
Subsidiariamente, que seja ela

reconhecida
a partir da assinatura da alteração contratual ocorrida em 14 de abril de 2008, a qual não foi levada a registro por inércia do sócio administrador.

II. Questão em discussão

2. A controvérsia cinge-se a definir
se o apelante é isento de qualquer responsabilidade perante as obrigações e ônus sociais, ou se sua responsabilidade cessa com a
assina
tura
formal
de
sua retirada da sociedade, mas cujo ato não é averbado na Junta Comercial por conduta omissiva do sócio remanescente, que detinha a administração exclusiva e a posse dos documentos. Discute-se a validade e eficácia
inter partes
do instrumento particular de alteração contratual não registrado.

III. Razões de decidir

3. O ordenamento jurídico, regido pela boa-fé objetiva, impede que a parte se beneficie de sua própria torpeza (
nemo auditur propriam turpitudinem allegans
). Ficou comprovado nos autos, inclusive por confissão, que o Apelado era o administrador exclusivo da sociedade e detinha a posse dos documentos, optando por não registrar a alteração contratual assinada em 2008.

4. Embora a averbação seja requisito para eficácia perante terceiros (
erga omnes
), o contrato de alteração societária é válido e eficaz entre as partes signatárias desde a sua subscrição. Não é lícito impor ao sócio retirante o ônus de dívidas contraídas após a data em que formalizou sua saída perante a sociedade, especialmente quando o sócio remanescente confessa gerir o negócio com exclusividade e auferir integralmente os lucros.

5. A manutenção da responsabilidade do Apelante após a assinatura do distrato configuraria enriquecimento sem causa do Apelado, violando o princípio da vedação ao comportamento contraditório (
venire contra factum proprium
).

IV. Dispositivo e tese

6. Recurso parcialmente provido.

Tese de julgamento:
"1. A ausência de averbação da alteração contratual de retirada de sócio na Junta Comercial não retira a eficácia do ato entre as partes signatárias. 2. O sócio de fato que administra a sociedade com exclusividade e deixa de registrar a saída do sócio formal não pode exigir deste a coparticipação em dívidas contraídas após a data da assinatura do instrumento de retirada."

Dispositivos relevantes:
Código Civil, arts. 113, 422, 1.003
e 1011
.

Jurisprudência citada:
STJ, AgInt no AREsp n. 2.915.749/DF, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 01/09/2025.

ACORDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos do
RECURSO DE APELAÇÃO
interpostos por
ANDRIWS BASTOS DAS NEVES WENSE PINHEIRO
,
em face da sentença proferida no Juízo dada 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador que, nos autos da Ação Declaratória , ajuizada por
JO
Ã
O LUIZ BASTOS DAS NEVES
.

ACORDAM
os Desembargadores componentes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia,
em
DAR PARCIAL PROVIMENTO
a
este
recurso de apelação,
para
reforma
r
a sentença
e
declarar a ausência de responsabilidade do Apelante sobre quaisquer obrigações, dívidas ou atos de gestão da empresa Pousada Albergue do Dique Ltda. a partir de
14 de abril de 2008
, data da assinatura da alteração contratual que formalizou sua retirada, devendo o Apelado,
a partir dessa data,
arcar integralmente com o passivo constituído desde então.
Mantém-se a distribuição dos ônus sucumbenciais fixada na origem, considerando que o decaimento dos pedidos quanto aos danos morais e materiais, tudo amparado nos fundamentos constantes do voto do Relator.

PRESIDENTE

DES MANUEL CARNEIRO BAHIA DE ARAÚJO

RELATOR

PROCURADOR(A)