Tribunal: TJBA
Processo: 8033705-32.2023.8.05.0000
Classe: Agravo de Instrumento
Relator(a): ROSITA FALCAO DE ALMEIDA MAIA
Órgão julgador: ROSITA FALCAO DE ALMEIDA MAIA
Órgão colegiado: TERCEIRA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-05-07
Data de publicação: 2026-05-07

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Terceira Câmara Cível Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8033705-32.2023.8.05.0000 Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível AGRAVANTE: NELSON MORAES JUNIOR Advogado(s): JOSIE KABATA, RODRIGO KOPKE SALINAS, FERNANDO MORAES QUINTINO DA SILVA, YVABELLE MAYANE DE OLIVEIRA SANTOS, GUILHERME MONTEIRO FERREIRA AGRAVADO: BONA AGROPECUARIA S/A e outros (3) Advogado(s):LEANDRO SANTOS DE ARAGAO ACORDÃO PROCESSO CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE. AUSÊNCIA DE OMISSÃO. DESNECESSIDADE DE MANIFESTAÇÃO SOBRE TODOS OS ARGUMENTOS INVOCADOS PELAS PARTES. PRETENSÃO DE REEXAME DA CAUSA. IMPOSSIBILIDADE. PREQUESTIONAMENTO. NÃO CABIMENTO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS. 1. O embargante alegou que o acordão foi omisso por não ter demonstrado os fatos novos que teriam ensejado a modificação da cognição sumária anteriormente exarada, afirmando que as atas das deliberações assembleares já estavam nos autos quando do deferimento da tutela de urgência em seu benefício, razão pela qual não se pode considerar a deliberação pelo ajuizamento de ação de responsabilidade civil de sócio como fato novo. 2. Ocorre que, da leitura do acórdão embargado, se vê que não houve nenhuma omissão, pois analisou as questões postas a exame de forma clara e precisa, assentando-se em fundamentos suficientes para embasar a decisão, consignando que esta Relatora, quando do deferimento da liminar que autorizou a recondução do ora embargante à direção da empresa, não havia se atentado para o fato de que, nas assembleias realizadas em março de 2023, houve deliberação acionária pelo ajuizamento, em desfavor do agravado, da ação de responsabilidade civil de administrador societário prevista no art. 159 da Lei das Sociedades por Ações, o que, nos termos do que dispõe o §2º do referido dispositivo, o impede de participar da administração da companhia. 3. Defendeu também o embargante que o acórdão restou omisso por não explanar, de forma detalhada, todas razões pelas quais se vislumbrou gravidade tamanha que justificasse o não atendimento do estatuto social da BONA e o descumprimento do artigo 159, §2º da Lei de Sociedade por Ações, reputando justificável a inexistência do ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra o Embargante. 4. Não obstante, também nesse ponto não se verifica a alegada omissão, uma vez que o decisum pontuou que o fato de a Ação de Responsabilidade Civil de Administrador Societário ainda não ter sido ajuizada não implica a recondução do agravante à diretoria da empresa, haja vista que seu afastamento se deu em razão de atos de má gestão que lhe foram atribuídos; que se afiguram razoáveis as justificativas apresentadas pelas agravadas para a demora no ajuizamento da demanda, pois o retorno do agravante à diretoria da empresa, por força da primeira decisão provisória proferida nos autos do agravo de instrumento apenso, por certo trouxe algum embaraço à propositura da ação, já que ele retomou o posto de representação e gestão da companhia; que a propositura da ação dissolutória colocou as deliberações assembleares sub judice, de modo que poderiam, eventualmente, perder sua eficácia jurídica, sendo certo que o ajuizamento da demanda de responsabilidade civil do administrador societário, cujo pressuposto seriam as tais deliberações, não se revelava a medida mais razoável; que, mesmo que o estatuto da empresa preveja dois diretores, não se afigura prudente manter tal exigência estatutária para reconduzir o agravado ao cargo do qual foi destituído por violação aos deveres de administrador; que, embora a legislação de regência estabeleça que o administrador impedido seja substituído na mesma assembleia, na própria ata da assembleia acionária de 20 de março de 2023 se fez menção à excepcionalidade da situação e foi decidido pelos acionistas, à unanimidade, que a companhia continuaria representada pelo diretor único Marco Pires, até a primeira próxima assembleia. 5. Quanto à alegação de que o julgado não apontou as razões pelas quais se entendeu que o Embargante não adotou as medidas necessárias para reestabelecer a duplicidade de diretores, importa registrar que tal questão é desinfluente para o desate da controvérsia, de modo que não se faz necessária qualquer discussão sobre o tema, porquanto, como cediço, o julgador não está obrigado a se manifestar sobre todas as alegações das partes, nem a mencionar todos os dispositivos legais citados por elas, devendo, no entanto, deixar claros os motivos que o convenceram a adotar o entendimento exposto no ato decisório, o que efetivamente se infere do acórdão embargado. 6. O real escopo do embargante é ver reexaminada a matéria em seu favor, o que não se admite em sede de embargos declaratórios, por se tratar, como visto, de recurso de fundamentação vinculada às hipóteses taxativamente previstas no art. 1.022 do CPC. 7. Ainda que para efeito de prequestionamento, ficam os aclaratórios adstritos à existência de obscuridade, contradição ou omissão, não se prestando ao único e exclusivo fim de prequestionar ou reapreciar a matéria já devidamente analisada no acórdão. 8. Embargos de Declaração Rejeitados. A C Ó R D Ã O: Vistos, relatados e discutidos estes autos de Embargos de Declaração nº. 8033705-32.2023.8.05.0000, tendo como Embargante NELSON MORAES JUNIOR e Embargadas BONÁ AGROPECUÁRIA S/A E OUTRAS. Acordam os Desembargadores componentes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade, em conhecer e REJEITAR OS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO, pelas razões a seguir expendidas:

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Terceira Câmara Cível

Processo
:
AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8033705-32.2023.8.05.0000

Órgão Julgador: Terceira Câmara Cível

AGRAVANTE: NELSON MORAES JUNIOR

Advogado(s): JOSIE KABATA, RODRIGO KOPKE SALINAS, FERNANDO MORAES QUINTINO DA SILVA, YVABELLE MAYANE DE OLIVEIRA SANTOS, GUILHERME MONTEIRO FERREIRA

AGRAVADO: BONA AGROPECUARIA S/A e outros (3)

Advogado(s):LEANDRO SANTOS DE ARAGAO

ACORDÃO

PROCESSO CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO.
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE.

AUSÊNCIA DE OMISSÃO.
DESNECESSIDADE DE MANIFESTAÇÃO SOBRE TODOS OS ARGUMENTOS INVOCADOS PELAS PARTES. PRETENSÃO DE REEXAME DA CAUSA. IMPOSSIBILIDADE. PREQUESTIONAMENTO. NÃO CABIMENTO.
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.

1.
O embargante alegou que
o acordão foi omisso por não ter demonstrado os fatos novos que teriam ensejado a modificação da cognição sumária anteriormente exarada, afirmando que as atas das deliberações assembleares já estavam nos autos quando do deferimento da tutela de urgência em seu benefício, razão pela qual não se pode considerar a deliberação pelo ajuizamento de ação de responsabilidade civil de sócio como fato novo.

2. Ocorre que, da leitura do acórdão embargado, se vê que não houve nenhuma omissão, pois analisou as questões postas a exame de forma clara e precisa, assentando-se em fundamentos suficientes para embasar a decisão,
consignando que esta Relatora, quando do deferimento da liminar que autorizou a recondução do ora embargante à direção da empresa, não havia se atentado para o fato de
que, nas assembleias realizadas em março de 2023, houve deliberação acionária pelo ajuizamento, em desfavor do agravado, da ação de responsabilidade civil de administrador societário prevista no art. 159 da Lei das Sociedades por Ações, o que, nos termos do que dispõe o §2º do referido dispositivo, o impede de participar da administração da companhia.

3. Defendeu também o embargante que o acórdão restou omisso por não explanar, de forma detalhada, todas razões pelas quais se vislumbrou gravidade tamanha que justificasse o não atendimento do estatuto social da BONA e o descumprimento do artigo 159, §2º da Lei de Sociedade por Ações, reputando justificável a inexistência do ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra o Embargante.

4. Não obstante, também nesse ponto não se verifica a alegada omissão, uma vez que o decisum pontuou que o fato de a Ação de Responsabilidade Civil de Administrador Societário ainda não ter sido ajuizada não implica a recondução do agravante à diretoria da empresa, haja vista que seu afastamento se deu em razão de atos de má gestão que lhe foram atribuídos; que se afiguram razoáveis as justificativas apresentadas pelas agravadas para a demora no ajuizamento da demanda, pois o retorno do agravante à diretoria da empresa, por força da primeira decisão provisória proferida nos autos do agravo de instrumento apenso, por certo trouxe algum embaraço à propositura da ação, já que ele retomou o posto de representação e gestão da companhia; que a propositura da ação dissolutória colocou as deliberações assembleares
sub judice
, de modo que poderiam, eventualmente, perder sua eficácia jurídica, sendo certo que o ajuizamento da demanda de responsabilidade civil do administrador societário, cujo pressuposto seriam as tais deliberações, não se revelava a medida mais razoável; que, mesmo que o estatuto da empresa preveja dois diretores, não se afigura prudente manter tal exigência estatutária para reconduzir o agravado ao cargo do qual foi destituído por violação aos deveres de administrador; que, embora a legislação de regência estabeleça que o administrador impedido seja substituído na mesma assembleia, na própria ata da assembleia acionária de 20 de março de 2023 se fez menção à excepcionalidade da situação e foi decidido pelos acionistas, à unanimidade, que a companhia continuaria representada pelo diretor único Marco Pires, até a primeira próxima assembleia.

5. Quanto à alegação de que o julgado não apontou as razões pelas quais se entendeu que o Embargante não adotou as medidas necessárias para reestabelecer a duplicidade de diretores, importa registrar que tal questão é desinfluente para o desate da controvérsia, de modo que não se faz necessária qualquer discussão sobre o tema, porquanto, como cediço, o
julgador
não está obrigado a se manifestar sobre todas as alegações das partes, nem a mencionar todos os dispositivos legais citados por elas,
devendo, no entanto, deixar claros os motivos que o convenceram a adotar o entendimento exposto no ato decisório, o que efetivamente se infere do acórdão embargado
.

6. O real escopo do embargante é ver reexaminada a matéria em seu favor, o que não se admite em sede de embargos declaratórios, por se tratar, como visto, de recurso de fundamentação vinculada às hipóteses taxativamente previstas no art. 1.022 do CPC.

7. A
inda que para efeito de prequestionamento, ficam os aclaratórios adstritos à existência de obscuridade, contradição ou omissão, não se prestando ao único e exclusivo fim de prequestionar ou reapreciar a matéria já devidamente analisada no acórdão
.

8.
Embargos de Declaração Rejeitados.

A C Ó R D Ã O:

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Embargos de Declaração nº.
8033705-32.2023.8.05.0000
, tendo como Embargante
NELSON MORAES JUNIOR
e Embargadas BONÁ AGROPECUÁRIA S/A E OUTRAS.

Acordam os Desembargadores componentes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade, em conhecer e
REJEITAR OS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO
, pelas razões a seguir expendidas: