Tribunal: TJBA
Processo: 8039743-23.2024.8.05.0001
Classe: Apelação
Relator(a): RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA
Órgão julgador: RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA
Órgão colegiado: SEGUNDA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-04-27
Data de publicação: 2026-04-27

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 8039743-23.2024.8.05.0001 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível APELANTE: BANCO DO NORDESTE DO BRASIL SA Advogado(s): MARIA SAMPAIO DAS MERCES BARROSO, ABILIO DAS MERCES BARROSO NETO, AQUILES DAS MERCES BARROSO APELADO: VANIA PEREIRA BRITO e outros Advogado(s):BRUNO SANTOS GOMES ACORDÃO APELAÇÃO CÍVEL EM EMBARGOS À EXECUÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA SÓCIA TITULAR. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA (EIRELI). SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. I. Caso em exame Trata-se de recurso de apelação interposto por instituição financeira em face de sentença que, nos autos de Embargos à Execução, acolheu a preliminar de ilegitimidade passiva arguida pela sócia titular da empresa executada. A decisão de primeiro grau extinguiu a execução em relação à pessoa física, com fundamento na autonomia patrimonial da pessoa jurídica, determinando o prosseguimento do feito executivo somente em face da sociedade empresária e dos garantidores que originalmente figuraram no título. II. Questão em discussão As questões centrais submetidas a este Órgão Julgador consistem em analisar: a) Em caráter preliminar, a suposta ofensa ao princípio da dialeticidade recursal, arguida em contrarrazões; b) No mérito, a legitimidade da sócia titular para figurar no polo passivo da execução de dívida contraída pela pessoa jurídica, por meio de suas ex-sócias, em momento posterior à alteração contratual que consolidou a Apelada como única titular, sem que esta tenha subscrito o título de crédito como devedora ou garantidora pessoal. III. Razões de decidir A preliminar de violação ao princípio da dialeticidade recursal deve ser rejeitada, uma vez que as razões do apelo, embora repisem teses anteriores, impugnam diretamente o fundamento central da sentença, qual seja, o reconhecimento da ilegitimidade passiva da sócia, demonstrando o inconformismo da parte recorrente e viabilizando o pleno exercício do contraditório pela parte adversa. O ordenamento jurídico brasileiro consagra, de forma expressa no artigo 49-A do Código Civil, o princípio da autonomia patrimonial, segundo o qual a pessoa jurídica possui personalidade e patrimônio distintos dos de seus sócios. A responsabilização pessoal de um sócio por dívidas contraídas pela sociedade constitui medida de caráter excepcional, que não pode ser presumida e exige a observância de requisitos legais específicos. A execução de título extrajudicial, por força do artigo 783 do Código de Processo Civil, deve ser fundamentada em obrigação certa, líquida e exigível, e direcionada contra quem figura no título como devedor. No caso concreto, a Apelada não participou do negócio jurídico que deu origem à dívida, não tendo aposto sua assinatura no contrato de crédito como devedora principal, fiadora, avalista ou qualquer outra modalidade de garantidora, o que evidencia sua manifesta ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução. A tese recursal de sucessão empresarial, fundamentada no artigo 1.146 do Código Civil, não se aplica para o fim de responsabilizar pessoalmente a sócia adquirente. O referido dispositivo legal disciplina a responsabilidade do adquirente do estabelecimento empresarial (a universalidade de fato) pelas dívidas a ele vinculadas, o que significa que a pessoa jurídica, mesmo sob nova titularidade, permanece como devedora. Tal regra não tem o condão de transferir, de forma automática, a responsabilidade para o patrimônio particular da nova sócia, que não se obrigou pessoalmente. A eventual responsabilização patrimonial da sócia demandaria a necessária instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil, com a comprovação inequívoca do abuso da personalidade, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, conforme preconiza o artigo 50 do Código Civil, o que não foi sequer pleiteado pela instituição financeira. IV. Dispositivo e tese Recurso de Apelação conhecido e não provido. Tese de julgamento: "1. A responsabilidade pessoal de sócio por dívida da pessoa jurídica é medida excepcional, condicionada à sua participação no título executivo como devedor ou garantidor, ou à prévia instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mediante comprovação de abuso da personalidade, conforme o art. 50 do Código Civil. 2. A alteração do quadro societário, mesmo que contenha cláusula de sub-rogação de direitos e obrigações, não autoriza o redirecionamento automático da execução para o patrimônio pessoal do novo sócio que não anuiu com a obrigação originária, em estrita observância ao princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, consagrado no art. 49-A do Código Civil." Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 49-A, 50, 1.146; Código de Processo Civil, arts. 85, § 11, 133, 337, 783, 784, 803, 1.010. Jurisprudência relevante citada: TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80288212320248050000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80358899220228050000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80049858920228050000; TJ-BA - Agravo: 80406520520238050000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80331796520238050000; TJ-RS - AC: 02664368320198217000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80266101420248050000; TJ-MG - Apelação Cível: 50013625120248130687; TJ-SC - Agravo de Instrumento: 50685845420248240000. Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 8039743-23.2024.8.05.0001, em que figuram como Apelante BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A e como Apelados BOLO E PROSA COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA e VANIA PEREIRA BRITO. ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade de votos, em CONHECER do recurso e NEGAR-LHE PROVIMENTO, mantendo integralmente a sentença proferida pelo juízo de primeiro grau, e majorando os honorários advocatícios sucumbenciais, nos termos do voto do Relator. Sala de sessões, Salvador, data da assinatura eletrônica. PRESIDENTE DES. RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA Relator PROCURADOR(A) R-07

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Segunda Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n. 8039743-23.2024.8.05.0001

Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível

APELANTE: BANCO DO NORDESTE DO BRASIL SA

Advogado(s): MARIA SAMPAIO DAS MERCES BARROSO, ABILIO DAS MERCES BARROSO NETO, AQUILES DAS MERCES BARROSO

APELADO: VANIA PEREIRA BRITO e outros

Advogado(s):BRUNO SANTOS GOMES

ACORDÃO

APELAÇÃO CÍVEL EM EMBARGOS À EXECUÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA SÓCIA TITULAR. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA (EIRELI). SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

I. Caso em exame

Trata-se de recurso de apelação interposto por instituição financeira em face de sentença que, nos autos de Embargos à Execução, acolheu a preliminar de ilegitimidade passiva arguida pela sócia titular da empresa executada. A decisão de primeiro grau extinguiu a execução em relação à pessoa física, com fundamento na autonomia patrimonial da pessoa jurídica, determinando o prosseguimento do feito executivo somente em face da sociedade empresária e dos garantidores que originalmente figuraram no título.

II. Questão em discussão

As questões centrais submetidas a este Órgão Julgador consistem em analisar:

a) Em caráter preliminar, a suposta ofensa ao princípio da dialeticidade recursal, arguida em contrarrazões;

b) No mérito, a legitimidade da sócia titular para figurar no polo passivo da execução de dívida contraída pela pessoa jurídica, por meio de suas ex-sócias, em momento posterior à alteração contratual que consolidou a Apelada como única titular, sem que esta tenha subscrito o título de crédito como devedora ou garantidora pessoal.

III. Razões de decidir

A preliminar de violação ao princípio da dialeticidade recursal deve ser rejeitada, uma vez que as razões do apelo, embora repisem teses anteriores, impugnam diretamente o fundamento central da sentença, qual seja, o reconhecimento da ilegitimidade passiva da sócia, demonstrando o inconformismo da parte recorrente e viabilizando o pleno exercício do contraditório pela parte adversa.

O ordenamento jurídico brasileiro consagra, de forma expressa no artigo 49-A do Código Civil,
o princípio da autonomia patrimonial, segundo o qual a pessoa jurídica possui personalidade e patrimônio distintos dos de seus sócios
. A responsabilização pessoal de um sócio por dívidas contraídas pela sociedade constitui
medida de caráter excepcional, que não pode ser presumida
e exige a observância de requisitos legais específicos.

A execução de título extrajudicial, por força do artigo 783 do Código de Processo Civil, deve ser fundamentada em obrigação certa, líquida e exigível, e
direcionada contra quem figura no título
como devedor. No caso concreto,
a Apelada não participou do negócio jurídico que deu origem à dívida, não tendo aposto sua assinatura no contrato de crédito como devedora principal, fiadora, avalista ou qualquer outra modalidade de garantidora
, o que evidencia sua manifesta ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução.

A tese recursal de sucessão empresarial, fundamentada no artigo 1.146 do Código Civil, não se aplica para o fim de responsabilizar pessoalmente a sócia adquirente. O referido dispositivo legal
disciplina a responsabilidade do adquirente do estabelecimento empresarial
(a universalidade de fato) pelas dívidas a ele vinculadas, o que significa que
a pessoa jurídica, mesmo sob nova titularidade, permanece como devedora
. Tal regra não tem o condão de transferir, de forma automática, a responsabilidade para o patrimônio particular da nova sócia, que não se obrigou pessoalmente.

A eventual responsabilização patrimonial da sócia demandaria a necessária instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil, com a comprovação inequívoca do abuso da personalidade, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, conforme preconiza o artigo 50 do Código Civil, o que não foi sequer pleiteado pela instituição financeira.

IV. Dispositivo e tese

Recurso de Apelação conhecido e não provido.

Tese de julgamento: "1. A responsabilidade pessoal de sócio por dívida da pessoa jurídica é medida excepcional, condicionada à sua participação no título executivo como devedor ou garantidor, ou à prévia instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mediante comprovação de abuso da personalidade, conforme o art. 50 do Código Civil. 2. A alteração do quadro societário, mesmo que contenha cláusula de sub-rogação de direitos e obrigações, não autoriza o redirecionamento automático da execução para o patrimônio pessoal do novo sócio que não anuiu com a obrigação originária, em estrita observância ao princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, consagrado no art. 49-A do Código Civil."

Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 49-A, 50, 1.146; Código de Processo Civil, arts. 85, § 11, 133, 337, 783, 784, 803, 1.010.

Jurisprudência relevante citada: TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80288212320248050000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80358899220228050000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80049858920228050000; TJ-BA - Agravo: 80406520520238050000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80331796520238050000; TJ-RS - AC: 02664368320198217000; TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80266101420248050000; TJ-MG - Apelação Cível: 50013625120248130687; TJ-SC - Agravo de Instrumento: 50685845420248240000.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de
Apelação Cível nº 8039743-23.2024.8.05.0001
, em que figuram como Apelante
BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A
e como Apelados
BOLO E PROSA COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA
e
VANIA PEREIRA BRITO
.

ACORDAM
os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade de votos, em
CONHECER
do recurso e
NEGAR-LHE PROVIMENTO
, mantendo integralmente a sentença proferida pelo juízo de primeiro grau, e majorando os honorários advocatícios sucumbenciais, nos termos do voto do Relator.

Sala de sessões,

Salvador, data da assinatura eletrônica.

PRESIDENTE

DES. RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA

Relator

PROCURADOR(A)

R-07