Tribunal: TJBA
Processo: 8047790-86.2024.8.05.0000
Classe: Agravo de Instrumento
Relator(a): MARIA DE FATIMA SILVA CARVALHO
Órgão julgador: MARIA DE FATIMA SILVA CARVALHO
Órgão colegiado: 2ª VICE-PRESIDÊNCIA
Data de julgamento: 2026-03-24
Data de publicação: 2026-03-24

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8047790-86.2024.8.05.0000 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível AGRAVANTE: TANIA MARIA DA SILVA LTDA e outros (3) Advogado(s): ANDRE LUIZ DE OLIVEIRA MACHADO AGRAVADO: ESPORTE CLUBE BAHIA S.A.F. e outros Advogado(s):NEIDIANI GALEAO BASTOS ACORDÃO DIREITO EMPRESARIAL E CONCORRENCIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL (SAF). EXPLORAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL. MUDANÇA UNILATERAL DE DIRETRIZES COMERCIAIS. EXCLUSÃO DE VAREJISTAS INTEGRADOS À CADEIA DE DISTRIBUIÇÃO. INTERRUPÇÃO ABRUPTA DE RELAÇÃO JURÍDICA DE FATO CONSOLIDADA AO LONGO DOS ANOS. PRINCÍPIOS DA BOA-FÉ OBJETIVA, FUNÇÃO SOCIAL DO CONTRATO E SEGURANÇA JURÍDICA. POSSIBILIDADE DE AFASTAMENTO DA REGRA DO ART. 9º DA LEI Nº 14.193/2021 QUANDO RELACIONADA AO OBJETO SOCIAL DA SAF. INDÍCIOS DE EXPECTATIVA LEGÍTIMA DE CONTINUIDADE DA RELAÇÃO NEGOCIAL. PERICULUM IN MORA CONFIGURADO. PRESENÇA DOS REQUISITOS PARA CONCESSÃO DA TUTELA DE URGÊNCIA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO PARA DETERMINAR A MANUTENÇÃO PROVISÓRIA DA RELAÇÃO COMERCIAL E O RESTABELECIMENTO DO FORNECIMENTO DE PRODUTOS LICENCIADOS ATÉ ULTERIOR DELIBERAÇÃO. JULGO PREJUDICADOS O AGRAVO INTERNO DE n°.8047790-86.2024.8.05.0000.1.AgIntCiv, OS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DE ID-73807454 E O AGRAVO INTERNO DE ID-74179467. I. CASO EM EXAME Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por TANIA MARIA DA SILVA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDATABATA EMY OZAWA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDA, DERBY COMERCIO LTDA, MRJ ARTIGOS ESPORTIVOS LTDA contra decisão do Juiz da 1ª Vara Empresarial de Salvador/BA, que indeferiu pedido de tutela provisória de urgência para restabelecimento do fornecimento de produtos licenciados do Esporte Clube Bahia SAF. A Decisão agravada foi fundamentada na inexistência de vínculo contratual entre as partes, classificando as tratativas como meras negociações preliminares, sem geração de obrigação de fornecimento. Os Agravantes alegam práticas abusivas e anticoncorrenciais por parte do clube e da fornecedora exclusiva, com imposição de restrições aos fornecedores e interrupção abrupta do fornecimento de produtos, em prejuízo de sua atividade econômica. O Pedido de concessão de efeito suspensivo foi deferido no Agravo Interno, determinando a continuidade do fornecimento e a abstenção de medidas restritivas pelo Esporte Clube Bahia SAF. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO A questão em discussão consiste em saber se a alteração unilateral da estratégia comercial do Esporte Clube Bahia SAF, com a exclusão abrupta das agravantes do fornecimento de produtos licenciados, viola os princípios da boa-fé objetiva e da segurança jurídica. III. RAZÕES DE DECIDIR A Lei nº 14.193/2021, ao instituir o regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), conferiu à nova pessoa jurídica autonomia patrimonial e contratual, inclusive para a exploração exclusiva dos ativos imateriais vinculados à agremiação desportiva originária. Contudo, esta prerrogativa deve ser exercida em conformidade com os limites impostos pelo ordenamento jurídico, especialmente no que tange às obrigações decorrentes de relações jurídicas de fato consolidadas e diretamente relacionadas ao objeto social da entidade transformada. A interpretação sistemática dos arts. 1º, §2º, II, e 9º da Lei nº 14.193/2021 conduz ao entendimento de que, embora a SAF não responda, em regra, pelas obrigações do clube associativo que a instituiu, esta excludente de responsabilidade não se aplica quando a obrigação decorre de relações negociais reiteradas, diretamente vinculadas à atividade-fim da sociedade, especialmente quando fundadas em prática empresarial continuada e tolerada, com respaldo na conduta permissiva da entidade originária. No caso concreto, restou evidenciado nos autos que as agravantes integravam, de modo estável e reiterado, a cadeia de comercialização dos produtos oficiais da agremiação desportiva, com ciência e tolerância da entidade associativa originária, bem como mediante fluxos de fornecimento constantes junto à licenciada exclusiva. Esta circunstância revela a existência de relação jurídica de fato economicamente relevante, apta a ensejar a incidência dos princípios da boa-fé objetiva, da função social da empresa e da segurança jurídica, cuja violação não pode ser legitimada sob o pretexto de reorganização societária. A revogação súbita do acesso ao canal de fornecimento, sem a observância de qualquer período de transição, e a adoção de medidas ostensivas voltadas à inviabilização da atividade comercial anteriormente exercida pelas agravantes, caracterizam comportamento contraditório e desleal, incompatível com os deveres anexos às relações negociais consolidadas. Nestas circunstâncias, a mencionada conduta extrapola os limites da autonomia privada e revela indícios de exercício abusivo do direito, nos termos do art. 187 do Código Civil. A presença do periculum in mora é manifesta, diante da concreta ameaça à continuidade das operações comerciais das agravantes, cuja atividade empresarial depende da manutenção do fornecimento dos produtos em questão. A descontinuidade abrupta compromete a integridade da empresa enquanto unidade produtiva, afetando sua clientela, seu fluxo de caixa e sua inserção no mercado, sendo medida apta a gerar danos de difícil reparação. Nestes moldes, impõe-se o deferimento da tutela provisória, com a finalidade de preservar o estado de coisas anterior até a produção de prova no juízo de origem, de modo a resguardar, de forma equitativa, tanto a liberdade de organização da estrutura comercial da SAF quanto a confiança legítima das agravantes no regime negocial preexistente. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso conhecido e provido, confirmando a tutela provisória concedida para determinar que: (i) O Esporte Clube Bahia SAF se abstenha de inviabilizar a comercialização dos produtos oficiais pelas agravantes, até ulterior deliberação; (ii) A fornecedora exclusiva MARTINS MATERIAIS ESPORTIVOS LTDA (Volt Sports) restabeleça o fornecimento de produtos às agravantes no prazo de 48 horas, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00 (dez mil reais), até o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (iii) Julgados prejudicados o Agravo Interno de n°.8047790-86.2024.8.05.0000.1.AgIntCiv, os Embargos de Declaração de ID-73807454 e o Agravo Interno de ID-74179467. Tese de julgamento: "A alteração abrupta da política comercial de um clube convertido em SAF, inviabilizando a atividade de revendedores previamente integrados à cadeia de distribuição, deve observar o princípio da boa-fé objetiva e da segurança jurídica, de modo a evitar prejuízos desproporcionais e abuso de direito". Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 421, 422. Lei nº 14.193/2021, arts. 1º, §2º, II e 9º. Código de Processo Civil, art. 300. Jurisprudência relevante citada: TJ-SP - AC: 1045401-45.2013.8.26.0100, Relator: Sérgio Shimura, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, julg. 22/10/2019. Enunciado nº 29 da I Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal. Vistos, relatados e discutidos estes autos dos Agravos de Instrumento n°.8047790-86.2024.8.05.0000, em que figuram como partes agravantes TANIA MARIA DA SILVA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDATABATA EMY OZAWA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDA, DERBY COMERCIO LTDA, MRJ ARTIGOS ESPORTIVOS LTDA e agravados ESPORTE CLUBE BAHIA S.A.F. e MARTINS MATERIAIS ESPORTIVOS LTDA . ACORDAM os magistrados integrantes da Segunda Câmara Cível do Estado da Bahia, conhecer e DAR PROVIMENTO ao recurso de n. 8047790-86.2024.8.05.0000, julgando prejudicados o Agravo Interno de n°.8047790-86.2024.8.05.0000.1.AgIntCiv, os Embargos de Declaração de ID-73807454 e o Agravo Interno de ID-74179467, nos termos do voto da relatora.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Segunda Câmara Cível

Processo
:
AGRAVO DE INSTRUMENTO n.
8047790-86.2024.8.05.0000

Órgão Julgador
:
Segunda Câmara Cível

AGRAVANTE: TANIA MARIA DA SILVA LTDA e outros (3)

Advogado(s)
:
ANDRE LUIZ DE OLIVEIRA MACHADO

AGRAVADO: ESPORTE CLUBE BAHIA S.A.F. e outros

Advogado(s)
:
NEIDIANI GALEAO BASTOS

ACORDÃO

DIREITO EMPRESARIAL E CONCORRENCIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL (SAF). EXPLORAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
MUDANÇA UNILATERAL DE DIRETRIZES COMERCIAIS. EXCLUSÃO DE VAREJISTAS INTEGRADOS À CADEIA DE DISTRIBUIÇÃO.
INTERRUPÇÃO ABRUPTA DE RELAÇÃO JURÍDICA DE FATO CONSOLIDADA AO LONGO DOS ANOS. PRINCÍPIOS DA BOA-FÉ OBJETIVA, FUNÇÃO SOCIAL DO CONTRATO E SEGURANÇA JURÍDICA. POSSIBILIDADE DE AFASTAMENTO DA REGRA DO ART. 9º DA LEI Nº 14.193/2021 QUANDO RELACIONADA AO OBJETO SOCIAL DA SAF. INDÍCIOS DE EXPECTATIVA LEGÍTIMA DE CONTINUIDADE DA RELAÇÃO NEGOCIAL. PERICULUM IN MORA CONFIGURADO. PRESENÇA DOS REQUISITOS PARA CONCESSÃO DA TUTELA DE URGÊNCIA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO PARA DETERMINAR A MANUTENÇÃO PROVISÓRIA DA RELAÇÃO COMERCIAL E O RESTABELECIMENTO DO FORNECIMENTO DE PRODUTOS LICENCIADOS ATÉ ULTERIOR DELIBERAÇÃO. JULGO PREJUDICADOS O
AGRAVO INTERNO DE n°.8047790-86.2024.8.05.0000.1.AgIntCiv, OS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DE ID-73807454 E O AGRAVO INTERNO DE ID-74179467
.

I. CASO EM EXAME

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por
TANIA MARIA DA SILVA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDATABATA EMY OZAWA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDA, DERBY COMERCIO LTDA, MRJ ARTIGOS ESPORTIVOS LTDA
contra decisão do Juiz da 1ª Vara Empresarial de Salvador/BA, que indeferiu pedido de tutela provisória de urgência para restabelecimento do fornecimento de produtos licenciados do Esporte Clube Bahia SAF.

A Decisão agravada foi fundamentada na inexistência de vínculo contratual entre as partes, classificando as tratativas como meras negociações preliminares, sem geração de obrigação de fornecimento.

Os Agravantes alegam práticas abusivas e anticoncorrenciais por parte do clube e da fornecedora exclusiva, com imposição de restrições aos fornecedores e interrupção abrupta do fornecimento de produtos, em prejuízo de sua atividade econômica.

O Pedido de concessão de efeito suspensivo foi deferido no Agravo Interno, determinando a continuidade do fornecimento e a abstenção de medidas restritivas pelo Esporte Clube Bahia SAF.

II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO

A questão em discussão consiste em saber se a alteração unilateral da estratégia comercial do Esporte Clube Bahia SAF, com a exclusão abrupta das agravantes do fornecimento de produtos licenciados, viola os princípios da boa-fé objetiva e da segurança jurídica.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A Lei nº 14.193/2021, ao instituir o regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), conferiu à nova pessoa jurídica autonomia patrimonial e contratual, inclusive para a exploração exclusiva dos ativos imateriais vinculados à agremiação desportiva originária. Contudo, esta prerrogativa deve ser exercida em conformidade com os limites impostos pelo ordenamento jurídico, especialmente no que tange às obrigações decorrentes de relações jurídicas de fato consolidadas e diretamente relacionadas ao objeto social da entidade transformada.

A interpretação sistemática dos arts. 1º, §2º, II, e 9º da Lei nº 14.193/2021 conduz ao entendimento de que, embora a SAF não responda, em regra, pelas obrigações do clube associativo que a instituiu, esta excludente de responsabilidade não se aplica quando a obrigação decorre de relações negociais reiteradas, diretamente vinculadas à atividade-fim da sociedade, especialmente quando fundadas em prática empresarial continuada e tolerada, com respaldo na conduta permissiva da entidade originária.

No caso concreto, restou evidenciado nos autos que as agravantes integravam, de modo estável e reiterado, a cadeia de comercialização dos produtos oficiais da agremiação desportiva, com ciência e tolerância da entidade associativa originária, bem como mediante fluxos de fornecimento constantes junto à licenciada exclusiva.

Esta circunstância revela a existência de relação jurídica de fato economicamente relevante, apta a ensejar a incidência dos princípios da boa-fé objetiva, da função social da empresa e da segurança jurídica, cuja violação não pode ser legitimada sob o pretexto de reorganização societária.

A revogação súbita do acesso ao canal de fornecimento, sem a observância de qualquer período de transição, e a adoção de medidas ostensivas voltadas à inviabilização da atividade comercial anteriormente exercida pelas agravantes, caracterizam comportamento contraditório e desleal, incompatível com os deveres anexos às relações negociais consolidadas. Nestas circunstâncias, a mencionada conduta extrapola os limites da autonomia privada e revela indícios de exercício abusivo do direito, nos termos do art. 187 do Código Civil.

A presença do periculum in mora é manifesta, diante da concreta ameaça à continuidade das operações comerciais das agravantes, cuja atividade empresarial depende da manutenção do fornecimento dos produtos em questão. A descontinuidade abrupta compromete a integridade da empresa enquanto unidade produtiva, afetando sua clientela, seu fluxo de caixa e sua inserção no mercado, sendo medida apta a gerar danos de difícil reparação.

Nestes moldes, impõe-se o deferimento da tutela provisória, com a finalidade de preservar o estado de coisas anterior até a produção de prova no juízo de origem, de modo a resguardar, de forma equitativa, tanto a liberdade de organização da estrutura comercial da SAF quanto a confiança legítima das agravantes no regime negocial preexistente.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso conhecido e provido, confirmando a tutela provisória concedida para determinar que: (i) O Esporte Clube Bahia SAF se abstenha de inviabilizar a comercialização dos produtos oficiais pelas agravantes, até ulterior deliberação; (ii) A fornecedora exclusiva MARTINS MATERIAIS ESPORTIVOS LTDA (Volt Sports) restabeleça o fornecimento de produtos às agravantes no prazo de 48 horas, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00 (dez mil reais), até o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (iii) Julgados prejudicados o Agravo Interno de n°.8047790-86.2024.8.05.0000.1.AgIntCiv, os Embargos de Declaração de ID-73807454 e o Agravo Interno de ID-74179467.

Tese de julgamento: "A alteração abrupta da política comercial de um clube convertido em SAF, inviabilizando a atividade de revendedores previamente integrados à cadeia de distribuição, deve observar o princípio da boa-fé objetiva e da segurança jurídica, de modo a evitar prejuízos desproporcionais e abuso de direito".

Dispositivos relevantes citados:

Código Civil, arts. 421, 422.

Lei nº 14.193/2021, arts. 1º, §2º, II e 9º.

Código de Processo Civil, art. 300.

Jurisprudência relevante citada:

TJ-SP - AC: 1045401-45.2013.8.26.0100, Relator: Sérgio Shimura, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, julg. 22/10/2019.

Enunciado nº 29 da I Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal.

Vistos, relatados e discutidos estes autos dos Agravos de Instrumento n°.8047790-86.2024.8.05.0000, em que figuram como partes agravantes
TANIA MARIA DA SILVA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDATABATA EMY OZAWA LTDA, TABATA EMY OZAWA LTDA, DERBY COMERCIO LTDA, MRJ ARTIGOS ESPORTIVOS LTDA e agravados
ESPORTE CLUBE BAHIA S.A.F. e
MARTINS MATERIAIS ESPORTIVOS LTDA

.

ACORDAM os magistrados integrantes da Segunda Câmara Cível do Estado da Bahia, conhecer e DAR PROVIMENTO ao recurso de n. 8047790-86.2024.8.05.0000, julgando prejudicados o Agravo Interno de n°.8047790-86.2024.8.05.0000.1.AgIntCiv, os Embargos de Declaração de ID-73807454 e o Agravo Interno de ID-74179467, nos termos do voto da relatora.