Tribunal: TJBA
Processo: 0048203-39.2004.8.05.0001
Classe: Apelação
Relator(a): MARIO AUGUSTO ALBIANI ALVES JUNIOR
Órgão julgador: MARIO AUGUSTO ALBIANI ALVES JUNIOR
Órgão colegiado: PRIMEIRA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2026-03-02
Data de publicação: 2026-03-02

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Primeira Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0048203-39.2004.8.05.0001 Órgão Julgador: Primeira Câmara Cível APELANTE: A PRIMAVERA MUSICAL LTDA - ME Advogado(s): ANA CRISTINA PINHO E ALBUQUERQUE PARENTE, MARIA BERNADETE POCAS TEIXEIRA DE CASTRO APELADO: JOSE RIVAS COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA Advogado(s):PAULO SERGIO BARBOSA NEVES ACORDÃO DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. EXECUÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO DE PERMUTA COMERCIAL. ALTERAÇÃO CONTRATUAL POSTERIOR. NOVAÇÃO. QUITAÇÃO PLENA E IRREVOGÁVEL. EXTINÇÃO DA OBRIGAÇÃO. COMPORTAMENTO POSTERIOR DAS PARTES. CONTRATO DE LOCAÇÃO. PRINCÍPIO DA BOA-FÉ OBJETIVA. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. INTERPRETAÇÃO DA QUITAÇÃO. ÔNUS DA PROVA. RECURSO NÃO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1 - Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedentes os embargos à execução, declarando extinta a execução de título extrajudicial e reconhecendo a inexigibilidade da obrigação de fazer que segundo a exequente resulta de cláusula de Instrumento Particular de Permuta Comercial que impunha à executada a atribuição e conceder escrituras públicas para a transferência de propriedade de dois imóveis (lojas 30 e 31 do Shopping Itaigara). 2 - A sentença fundamentou-se na compreensão de que a obrigação objeto da execução foi extinta por alteração contratual posterior levada a registro na JUCEB, na qual houve quitação plena e irrevogável e assunção de todo o ativo e passivo pelos sócios remanescentes. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3 - As questões em discussão consistem em saber: (i) se a quitação constante da alteração contratual abrange apenas haveres societários ou também obrigações contratuais autônomas; (ii) se houve novação da obrigação constante do contrato de permuta comercial; (iii) se o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica impede a extinção da obrigação; (iv) se a quitação deve ser interpretada restritivamente nos termos do art. 320 do Código Civil; e (v) se houve adequada distribuição do ônus da prova. III. RAZÕES DE DECIDIR 4 - A análise conjunta dos documentos revela que o Contrato de Permuta Comercial celebrado em abril de 1997 tinha por objeto a divisão do ativo e passivo social com transferência dos imóveis aos sócios retirantes. Apenas um mês após, as mesmas partes celebraram alteração contratual registrada na JUCEB estabelecendo solução oposta, com reembolso de haveres, quitação plena e irrevogável e assunção de todo o ativo e passivo pelos remanescentes. 5 - A proximidade temporal, a identidade das partes e a incompatibilidade material entre as soluções caracterizam típica hipótese de novação objetiva. As soluções são mutuamente excludentes e não podem coexistir, impondo-se reconhecer que a segunda avença substituiu e extinguiu a primeira. 6 - O comportamento posterior das partes confirma a extinção da permuta. Três meses após a alteração contratual, as partes celebraram contrato de locação dos mesmos imóveis, com a apelante assumindo a posição de locatária, o que no caso equivale ao reconhecimento da propriedade da apelada. 7 - O princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica não impede a extinção da obrigação, pois não se trata de confusão patrimonial, mas de extinção de obrigação contratual por vontade convergente das próprias partes contratantes manifestada em instrumento posterior. 8 - O contrato de permuta tinha por objeto específico a divisão do ativo e passivo social por ocasião da retirada de sócios, constituindo negócio jurídico intrinsecamente vinculado à dissolução parcial da sociedade, e não obrigação autônoma desvinculada da relação societária. 9 - A expressão "plena e irrevogável quitação para nada mais pleitear" revela inequivocamente a intenção das partes de encerrar definitivamente todas as pendências relacionadas à dissolução parcial da sociedade, não se aplicando interpretação que conduziria ao absurdo de excluir justamente os imóveis que eram o principal ativo da empresa. 10 - O embargante desincumbiu-se adequadamente do ônus probatório ao juntar a alteração contratual registrada na JUCEB, comprovar a celebração de contrato de locação posterior e demonstrar a existência de decisões judiciais transitadas em julgado reconhecendo sua propriedade exclusiva sobre os imóveis. IV. DISPOSITIVO 11 - Recurso a que se nega provimento, com majoração dos honorários sucumbenciais para 20% sobre o valor da causa. Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0048203-39.2004.8.05.0001, em que figuram como apelante A PRIMAVERA MUSICAL LTDA - ME e como apelada JOSE RIVAS COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA. ACORDAM os magistrados integrantes da Primeira Câmara Cível do Estado da Bahia, por UNANIMIDADE, em negar provimento ao recurso, nos termos do voto do relator.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Primeira Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0048203-39.2004.8.05.0001

Órgão Julgador
:
Primeira Câmara Cível

APELANTE: A PRIMAVERA MUSICAL LTDA - ME

Advogado(s)
:
ANA CRISTINA PINHO E ALBUQUERQUE PARENTE, MARIA BERNADETE POCAS TEIXEIRA DE CASTRO

APELADO: JOSE RIVAS COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA

Advogado(s)
:
PAULO SERGIO BARBOSA NEVES

ACORDÃO

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. EXECUÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO DE PERMUTA COMERCIAL. ALTERAÇÃO CONTRATUAL POSTERIOR. NOVAÇÃO. QUITAÇÃO PLENA E IRREVOGÁVEL. EXTINÇÃO DA OBRIGAÇÃO. COMPORTAMENTO POSTERIOR DAS PARTES. CONTRATO DE LOCAÇÃO. PRINCÍPIO DA BOA-FÉ OBJETIVA. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. INTERPRETAÇÃO DA QUITAÇÃO. ÔNUS DA PROVA.
RECURSO NÃO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1 - Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedentes os embargos à execução, declarando extinta a execução de título extrajudicial e reconhecendo a inexigibilidade da obrigação de fazer que segundo a exequente resulta de cláusula de Instrumento Particular de Permuta Comercial que impunha à executada a atribuição e conceder escrituras públicas para a transferência de propriedade de dois imóveis (lojas 30 e 31 do Shopping Itaigara).

2 - A sentença fundamentou-se na compreensão de que a obrigação objeto da execução foi extinta por alteração contratual posterior levada a registro na JUCEB, na qual houve quitação plena e irrevogável e assunção de todo o ativo e passivo pelos sócios remanescentes.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3 - As questões em discussão consistem em saber: (i) se a quitação constante da alteração contratual abrange apenas haveres societários ou também obrigações contratuais autônomas; (ii) se houve novação da obrigação constante do contrato de permuta comercial; (iii) se o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica impede a extinção da obrigação; (iv) se a quitação deve ser interpretada restritivamente nos termos do art. 320 do Código Civil; e (v) se houve adequada distribuição do ônus da prova.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4 - A análise conjunta dos documentos revela que o Contrato de Permuta Comercial celebrado em abril de 1997 tinha por objeto a divisão do ativo e passivo social com transferência dos imóveis aos sócios retirantes. Apenas um mês após, as mesmas partes celebraram alteração contratual registrada na JUCEB estabelecendo solução oposta, com reembolso de haveres, quitação plena e irrevogável e assunção de todo o ativo e passivo pelos remanescentes.

5 - A proximidade temporal, a identidade das partes e a incompatibilidade material entre as soluções caracterizam típica hipótese de novação objetiva. As soluções são mutuamente excludentes e não podem coexistir, impondo-se reconhecer que a segunda avença substituiu e extinguiu a primeira.

6 - O comportamento posterior das partes confirma a extinção da permuta. Três meses após a alteração contratual, as partes celebraram contrato de locação dos mesmos imóveis, com a apelante assumindo a posição de locatária, o que no caso equivale ao reconhecimento da propriedade da apelada.

7 - O princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica não impede a extinção da obrigação, pois não se trata de confusão patrimonial, mas de extinção de obrigação contratual por vontade convergente das próprias partes contratantes manifestada em instrumento posterior.

8 - O contrato de permuta tinha por objeto específico a divisão do ativo e passivo social por ocasião da retirada de sócios, constituindo negócio jurídico intrinsecamente vinculado à dissolução parcial da sociedade, e não obrigação autônoma desvinculada da relação societária.

9 - A expressão "plena e irrevogável quitação para nada mais pleitear" revela inequivocamente a intenção das partes de encerrar definitivamente todas as pendências relacionadas à dissolução parcial da sociedade, não se aplicando interpretação que conduziria ao absurdo de excluir justamente os imóveis que eram o principal ativo da empresa.

10 - O embargante desincumbiu-se adequadamente do ônus probatório ao juntar a alteração contratual registrada na JUCEB, comprovar a celebração de contrato de locação posterior e demonstrar a existência de decisões judiciais transitadas em julgado reconhecendo sua propriedade exclusiva sobre os imóveis.

IV. DISPOSITIVO

11 - Recurso a que se nega provimento, com majoração dos honorários sucumbenciais para 20% sobre o valor da causa.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n.
0048203-39.2004.8.05.0001
, em que figuram como apelante
A PRIMAVERA MUSICAL LTDA - ME
e como apelada
JOSE RIVAS COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA
.

ACORDAM
os magistrados integrantes da
Primeira Câmara Cível
do Estado da Bahia, por UNANIMIDADE,
em negar provimento ao recurso
, nos termos do voto do relator.