Tribunal: TJBA
Processo: 0009930-98.2011.8.05.0080
Classe: Apelação
Relator(a): ZANDRA ANUNCIACAO ALVAREZ PARADA
Órgão julgador: ZANDRA ANUNCIACAO ALVAREZ PARADA
Órgão colegiado: SEGUNDA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-12-17
Data de publicação: 2025-12-17

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0009930-98.2011.8.05.0080 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível APELANTE: EDINAILZA DE OLIVEIRA LIMA Advogado(s): MARCELO JOSE BITTENCOURT AMARAL, BRUNO AMARAL ROCHA, IAN SOUTO SOUZA MENDES APELADO: PEDRO PAULO BATISTA MARQUES e outros (3) Advogado(s):CARLOS WILSON SALES COSTA registrado(a) civilmente como CARLOS WILSON SALES COSTA, VITOR EMANUEL LINS DE MORAES, MARCO ANTONIO SILVA MIRANDA ACORDÃO DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. NULIDADE ABSOLUTA EM CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS SEM CONSENTIMENTO DA SÓCIA CEDENTE. ALEGAÇÃO DE OMISSÕES NO ACÓRDÃO QUANTO À APLICAÇÃO DE NORMAS SOCIETÁRIAS E PRAZOS DECADENCIAIS. INOCORRÊNCIA DE VÍCIOS NO JULGADO. REJEIÇÃO DOS EMBARGOS. I. CASO EM EXAME Embargos de Declaração opostos por Compojet Biomédica Ltda, Alessandra Marques Bahia e Ana Paula Marques Andrade contra acórdão que deu parcial provimento à apelação de Edinailza de Oliveira Lima, reconhecendo a nulidade absoluta da cessão de quotas sociais sem a anuência da sócia cedente e determinando o retorno dos autos à origem para instrução probatória. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há três questões em discussão: (i) verificar se o acórdão incorreu em omissão quanto à validade da procuração pública utilizada na cessão de quotas; (ii) apurar eventual omissão quanto à aplicação supletiva do art. 286 da Lei nº 6.404/76 e do art. 48, parágrafo único, do Código Civil; (iii) definir se houve omissão em relação à análise da presunção de legitimidade dos atos arquivados na Junta Comercial e da boa-fé de terceiros. III. RAZÕES DE DECIDIR Os embargos de declaração possuem fundamentação vinculada e se prestam exclusivamente à correção de erro material, obscuridade, contradição ou omissão no julgado, nos termos do art. 1.022 do CPC. A alegação de “falsidade documental” não foi adotada pelo acórdão embargado, que reconheceu a necessidade de apuração da validade da representação no momento da cessão de quotas, a partir de possível ausência de manifestação de vontade da sócia cedente. O acórdão distinguiu corretamente entre a validade formal da procuração e a legitimidade de seu uso, destacando possível conflito de interesses e abuso de representação como elementos da nulidade absoluta. A aplicação do art. 286 da LSA e do art. 48, parágrafo único, do CC, relativos à anulabilidade por simulação, foi afastada com base na premissa jurídica de que a hipótese seria de nulidade absoluta, insuscetível de convalidação pelo tempo. A ausência de menção expressa a todos os dispositivos legais invocados pelos embargantes não configura omissão quando a tese jurídica foi enfrentada sob fundamento diverso, suficiente à solução da controvérsia. O acórdão é devidamente fundamentado, tendo adotado como premissa central a imprescritibilidade da nulidade absoluta prevista no art. 169 do Código Civil, afastando, por consequência, os prazos decadenciais invocados. Os embargos foram manejados com intuito de rediscutir o mérito da decisão, o que não se admite na via aclaratória. A finalidade de prequestionamento não autoriza a imposição de pronunciamento explícito sobre todos os dispositivos legais, bastando que a matéria tenha sido decidida de forma clara, ainda que contrariamente ao interesse da parte. IV. DISPOSITIVO E TESE Embargos de declaração rejeitados. Tese de julgamento: A existência de procuração pública formalmente válida não afasta, por si só, a apuração da legitimidade de seu uso, quando alegada ausência de manifestação de vontade da mandante na cessão de quotas. A hipótese de nulidade absoluta, fundada na ausência total de vontade, afasta a aplicação de prazos decadenciais previstos para a anulabilidade de atos societários, inclusive aqueles da LSA e do Código Civil. A ausência de menção expressa a dispositivos legais não configura omissão quando o fundamento adotado é incompatível com a tese invocada pela parte e suficiente para a resolução da controvérsia. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 48, parágrafo único; 166; 167; 169; 178, II; 207. Lei 6.404/76, art. 286. CPC, arts. 489, §1º; 1.022; 1.025. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CONHECIDOS E REJEITADOS. ACÓRDÃO ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível em CONHECER e REJEITAR os Embargos de Declaração, nos termos do voto do Desembargador Relator. Sala de Sessões, 2025. Desembargador EDUARDO CARICCHIO Relator

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Segunda Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0009930-98.2011.8.05.0080

Órgão Julgador
:
Segunda Câmara Cível

APELANTE: EDINAILZA DE OLIVEIRA LIMA

Advogado(s)
:
MARCELO JOSE BITTENCOURT AMARAL, BRUNO AMARAL ROCHA, IAN SOUTO SOUZA MENDES

APELADO: PEDRO PAULO BATISTA MARQUES e outros (3)

Advogado(s)
:
CARLOS WILSON SALES COSTA registrado(a) civilmente como CARLOS WILSON SALES COSTA, VITOR EMANUEL LINS DE MORAES, MARCO ANTONIO SILVA MIRANDA

ACORDÃO

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. NULIDADE ABSOLUTA EM CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS SEM CONSENTIMENTO DA SÓCIA CEDENTE. ALEGAÇÃO DE OMISSÕES NO ACÓRDÃO QUANTO À APLICAÇÃO DE NORMAS SOCIETÁRIAS E PRAZOS DECADENCIAIS. INOCORRÊNCIA DE VÍCIOS NO JULGADO. REJEIÇÃO DOS EMBARGOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de Declaração opostos por Compojet Biomédica Ltda, Alessandra Marques Bahia e Ana Paula Marques Andrade contra acórdão que deu parcial provimento à apelação de Edinailza de Oliveira Lima, reconhecendo a nulidade absoluta da cessão de quotas sociais sem a anuência da sócia cedente e determinando o retorno dos autos à origem para instrução probatória.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há três questões em discussão: (i) verificar se o acórdão incorreu em omissão quanto à validade da procuração pública utilizada na cessão de quotas; (ii) apurar eventual omissão quanto à aplicação supletiva do art. 286 da Lei nº 6.404/76 e do art. 48, parágrafo único, do Código Civil; (iii) definir se houve omissão em relação à análise da presunção de legitimidade dos atos arquivados na Junta Comercial e da boa-fé de terceiros.

III. RAZÕES DE DECIDIR

Os embargos de declaração possuem fundamentação vinculada e se prestam exclusivamente à correção de erro material, obscuridade, contradição ou omissão no julgado, nos termos do art. 1.022 do CPC.

A alegação de “falsidade documental” não foi adotada pelo acórdão embargado, que reconheceu a necessidade de apuração da validade da representação no momento da cessão de quotas, a partir de possível ausência de manifestação de vontade da sócia cedente.

O acórdão distinguiu corretamente entre a validade formal da procuração e a legitimidade de seu uso, destacando possível conflito de interesses e abuso de representação como elementos da nulidade absoluta.

A aplicação do art. 286 da LSA e do art. 48, parágrafo único, do CC, relativos à anulabilidade por simulação, foi afastada com base na premissa jurídica de que a hipótese seria de nulidade absoluta, insuscetível de convalidação pelo tempo.

A ausência de menção expressa a todos os dispositivos legais invocados pelos embargantes não configura omissão quando a tese jurídica foi enfrentada sob fundamento diverso, suficiente à solução da controvérsia.

O acórdão é devidamente fundamentado, tendo adotado como premissa central a imprescritibilidade da nulidade absoluta prevista no art. 169 do Código Civil, afastando, por consequência, os prazos decadenciais invocados.

Os embargos foram manejados com intuito de rediscutir o mérito da decisão, o que não se admite na via aclaratória.

A finalidade de prequestionamento não autoriza a imposição de pronunciamento explícito sobre todos os dispositivos legais, bastando que a matéria tenha sido decidida de forma clara, ainda que contrariamente ao interesse da parte.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Embargos de declaração rejeitados.

Tese de julgamento
:

A existência de procuração pública formalmente válida não afasta, por si só, a apuração da legitimidade de seu uso, quando alegada ausência de manifestação de vontade da mandante na cessão de quotas.

A hipótese de nulidade absoluta, fundada na ausência total de vontade, afasta a aplicação de prazos decadenciais previstos para a anulabilidade de atos societários, inclusive aqueles da LSA e do Código Civil.

A ausência de menção expressa a dispositivos legais não configura omissão quando o fundamento adotado é incompatível com a tese invocada pela parte e suficiente para a resolução da controvérsia.

Dispositivos relevantes citados
: CC, arts. 48, parágrafo único; 166; 167; 169; 178, II; 207. Lei 6.404/76, art. 286. CPC, arts. 489, §1º; 1.022; 1.025.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CONHECIDOS E REJEITADOS.

ACÓRDÃO

ACORDAM
os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível em
CONHECER e REJEITAR
os Embargos de Declaração,

nos termos do voto do Desembargador Relator.

Sala de Sessões, 2025.

Desembargador EDUARDO CARICCHIO

Relator