Tribunal: TJBA
Processo: 0514243-69.2016.8.05.0080
Classe: Apelação
Relator(a): JOSE SOARES FERREIRA ARAS NETO
Órgão julgador: JOSE SOARES FERREIRA ARAS NETO
Órgão colegiado: SEGUNDA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-11-20
Data de publicação: 2025-11-20

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0514243-69.2016.8.05.0080 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível APELANTE: UNIAO MEDICA - COOPERATIVA DE TRABALHO MEDICO DE FEIRA DE SANTANA Advogado(s): JOSE MAURICIO MACHADO DE ARAUJO, VERBENIA CARNEIRO SANTOS APELADO: HOSPITAL SOBABY LTDA e outros (4) Advogado(s):MARILTON FERREIRA DOS SANTOS JR, THIAGO SANTANA OLIVEIRA SOUZA, MARIA ALICE OLIVEIRA MENEZES, PEDRO CARNEIRO SALES, BRUNO SILVA GAMA, IAN SOUTO SOUZA MENDES, CASSIA ANDRADE DA SILVA, CARLOS KLEBER FREITAS DE OLIVEIRA ACORDÃO RECURSO DE APELAÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. CESSÃO ONEROSA DE COTAS SOCIAIS. VALOR DA CAUSA QUE DEVE EQUIVALER AO VALOR DO CONTRATO. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 292, II E §3° DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. INOBSERVÂNCIA DO ESTATUTO DA COOPERATIVA CESSIONÁRIA. ILEGITIMIDADE DO SIGNATÁRIO PARA CONTRAIR OBRIGAÇÕES ISOLADAMENTE. AUSÊNCIA DE REGISTRO DA CESSÃO NA JUNTA COMERCIAL. AUSÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS. CONTRATO INAPTO A PRODUZIR EFEITOS PERANTE A PRÓPRIA SOCIEDADE E TERCEIROS. PRECEDENTES. NECESSIDADE DE DEVOLUÇÃO DOS VALORES PAGOS. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 1.003 E 1.057 DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO PROVIDO. I – O cerne da inconformidade em apreço reside no alegado desacerto da sentença que elidiu a pretensão de anulação do contrato de cessão onerosa de cotas sociais firmado entre as partes, argumentando-se a ilegitimidade dos signatários como representantes da parte autora, visando à devolução dos valores já pagos; e, demais, ajustou o valor da causa à totalidade da cessão, argumentando-se que o objeto da ação é a restituição do montante pago. II – Da análise dos documentos que instruem o feito, verifica-se que o objeto dos autos orbita na pretensão de anulação do contrato de cessão onerosa de cotas sociais firmado entre as partes, no valor de 1.505.909,19 (um milhão quinhentos e cinco mil novecentos e nove reais e dezenove centavos) (ID 50861858). Portanto, cumpre fixar o valor da causa no valor do ato e conteúdo patrimonial objeto da demanda, nos termos do artigo 292, II e §3° do Código de Processo Civil, preservando-se a sentença neste particular. III – O contrato em exame, com efeito, foi assinado apenas pelo então Diretor Presidente (ID 50861858 – pág. 4 e 19 pdf), ao passo que o estatuto da Cooperativa é claro ao determinar que a contração de obrigações é de competência da Diretoria Executiva – composta por três diretores. IV – A ata de ID 50861861, a seu turno, registra que a aquisição não foi submetida à formalidade necessária, especialmente no que tange à deliberação e formalização pelo Conselho de Administração, pontuando-se dívida expressiva não constante dos registros contábeis da Cooperativa, além de pairar dúvida relevante quanto à possibilidade financeira da Cooperativa em arcar com os custos da aquisição. V – Exsurge dos autos, ainda, que nenhuma modificação foi realizada no contrato social da parte ré, no que tange à discutida cessão de cotas à União Médica (ID 50862869). VI – Diante das evidentes irregularidades formais – negócio jurídico realizado à revelia das disposições estatutárias da parte cessionária, e, demais, sem registro e sem integralização do capital social até a presente data (ID 50862869) – ao que se tem notícia, cumpre reconhecer que o contrato de ID 50861858 não apresenta elementos aptos a operar efeitos perante a Cooperativa autora, sem prejuízo de eventual ação regressiva dos cedentes em face do signatário/cessionário. Precedentes. VII – Neste sentido, cumpre reconhecer a nulidade do negócio jurídico objeto dos autos, cabendo a restituição à parte autora dos valores pagos, a serem apurados em liquidação de sentença. Inteligência do parágrafo único do artigo 1.003 e 1.057 do Código Civil. VIII – Recurso de Apelação provido, para declarar a nulidade do contrato de cessão onerosa de cotas sociais de ID 50861858, condenando-se a parte ré à restituição à parte autora dos valores pagos, nos termos do parágrafo único do artigo 1.003 e 1.057 do Código Civil, a serem apurados em liquidação de sentença; invertendo-se o ônus da sucumbência, conforme artigo 85 do Código de Processo Civil. Vistos, relatados e discutidos os presentes autos do recurso de apelação de n° 0514243-69.2016.8.05.0080, em que é apelante UNIAO MEDICA - COOPERATIVA DE TRABALHO MEDICO DE FEIRA DE SANTANA e apelados GARRA PARTICIPACOES, INDUSTRIA E COMERCIO DE PLASTICOS LTDA e outros. Acordam os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, em conhecer e DAR PROVIMENTO ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Segunda Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0514243-69.2016.8.05.0080

Órgão Julgador
:
Segunda Câmara Cível

APELANTE: UNIAO MEDICA - COOPERATIVA DE TRABALHO MEDICO DE FEIRA DE SANTANA

Advogado(s)
:
JOSE MAURICIO MACHADO DE ARAUJO, VERBENIA CARNEIRO SANTOS

APELADO: HOSPITAL SOBABY LTDA e outros (4)

Advogado(s)
:
MARILTON FERREIRA DOS SANTOS JR, THIAGO SANTANA OLIVEIRA SOUZA, MARIA ALICE OLIVEIRA MENEZES, PEDRO CARNEIRO SALES, BRUNO SILVA GAMA, IAN SOUTO SOUZA MENDES, CASSIA ANDRADE DA SILVA, CARLOS KLEBER FREITAS DE OLIVEIRA

ACORDÃO

RECURSO DE APELAÇÃO. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. CESSÃO ONEROSA DE COTAS SOCIAIS. VALOR DA CAUSA QUE DEVE EQUIVALER AO VALOR DO CONTRATO. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 292, II E §3° DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. INOBSERVÂNCIA DO ESTATUTO DA COOPERATIVA CESSIONÁRIA. ILEGITIMIDADE DO SIGNATÁRIO PARA CONTRAIR OBRIGAÇÕES ISOLADAMENTE. AUSÊNCIA DE REGISTRO DA CESSÃO NA JUNTA COMERCIAL. AUSÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS. CONTRATO INAPTO A PRODUZIR EFEITOS PERANTE A PRÓPRIA SOCIEDADE E TERCEIROS. PRECEDENTES. NECESSIDADE DE DEVOLUÇÃO DOS VALORES PAGOS. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 1.003 E 1.057 DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO PROVIDO.

I – O cerne da inconformidade em apreço reside no alegado desacerto da sentença que elidiu a pretensão de anulação do contrato de cessão onerosa de cotas sociais firmado entre as partes, argumentando-se a ilegitimidade dos signatários como representantes da parte autora, visando à devolução dos valores já pagos; e, demais, ajustou o valor da causa à totalidade da cessão, argumentando-se que o objeto da ação é a restituição do montante pago.

II – Da análise dos documentos que instruem o feito, verifica-se que o objeto dos autos orbita na pretensão de anulação do contrato de cessão onerosa de cotas sociais firmado entre as partes, no valor de 1.505.909,19 (um milhão quinhentos e cinco mil novecentos e nove reais e dezenove centavos) (ID 50861858). Portanto, cumpre fixar o valor da causa no valor do ato e conteúdo patrimonial objeto da demanda, nos termos do artigo 292, II e §3° do Código de Processo Civil, preservando-se a sentença neste particular.

III – O contrato em exame, com efeito, foi assinado apenas pelo então Diretor Presidente (ID 50861858 – pág. 4 e 19 pdf), ao passo que o estatuto da Cooperativa é claro ao determinar que a contração de obrigações é de competência da Diretoria Executiva – composta por três diretores.

IV – A ata de ID 50861861, a seu turno, registra que a aquisição não foi submetida à formalidade necessária, especialmente no que tange à deliberação e formalização pelo Conselho de Administração, pontuando-se dívida expressiva não constante dos registros contábeis da Cooperativa, além de pairar dúvida relevante quanto à possibilidade financeira da Cooperativa em arcar com os custos da aquisição.

V – Exsurge dos autos, ainda, que nenhuma modificação foi realizada no contrato social da parte ré, no que tange à discutida cessão de cotas à União Médica (ID 50862869).

VI – Diante das evidentes irregularidades formais – negócio jurídico realizado à revelia das disposições estatutárias da parte cessionária, e, demais, sem registro e sem integralização do capital social até a presente data (ID 50862869) – ao que se tem notícia, cumpre reconhecer que o contrato de ID 50861858 não apresenta elementos aptos a operar efeitos perante a Cooperativa autora, sem prejuízo de eventual ação regressiva dos cedentes em face do signatário/cessionário. Precedentes.

VII – Neste sentido, cumpre reconhecer a nulidade do negócio jurídico objeto dos autos, cabendo a restituição à parte autora dos valores pagos, a serem apurados em liquidação de sentença. Inteligência do parágrafo único do artigo 1.003 e 1.057 do Código Civil.

VIII – Recurso de Apelação provido, para declarar a nulidade do contrato de cessão onerosa de cotas sociais de ID 50861858, condenando-se a parte ré à restituição à parte autora dos valores pagos, nos termos do parágrafo único do artigo 1.003 e 1.057 do Código Civil, a serem apurados em liquidação de sentença; invertendo-se o ônus da sucumbência, conforme artigo 85 do Código de Processo Civil.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos do recurso de apelação de n°
0514243-69.2016.8.05.0080
, em que é apelante
UNIAO MEDICA - COOPERATIVA DE TRABALHO MEDICO DE FEIRA DE SANTANA

e apelados
GARRA PARTICIPACOES, INDUSTRIA E COMERCIO DE PLASTICOS LTDA e outros
.

Acordam os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, em conhecer e
DAR PROVIMENTO
ao recurso, nos termos do voto do Relator.