Tribunal: TJBA
Processo: 0009930-98.2011.8.05.0080
Classe: Apelação
Relator(a): ZANDRA ANUNCIACAO ALVAREZ PARADA
Órgão julgador: ZANDRA ANUNCIACAO ALVAREZ PARADA
Órgão colegiado: SEGUNDA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2025-09-02
Data de publicação: 2025-09-02

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Segunda Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0009930-98.2011.8.05.0080 Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível APELANTE: EDINAILZA DE OLIVEIRA LIMA Advogado(s): MARCELO JOSE BITTENCOURT AMARAL, BRUNO AMARAL ROCHA, IAN SOUTO SOUZA MENDES APELADO: PEDRO PAULO BATISTA MARQUES e outros (3) Advogado(s):CARLOS WILSON SALES COSTA registrado(a) civilmente como CARLOS WILSON SALES COSTA, VITOR EMANUEL LINS DE MORAES, MARCO ANTONIO SILVA MIRANDA ACORDÃO DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL SOCIETÁRIA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS SEM ANUÊNCIA EXPRESSA DA SÓCIA. ALEGADA AUSÊNCIA TOTAL DE MANIFESTAÇÃO DE VONTADE. NULIDADE ABSOLUTA. INEXISTÊNCIA DE DECADÊNCIA. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta por Edinailza de Oliveira Lima contra sentença da 2ª Vara Cível da Comarca de Feira de Santana que, nos autos da Ação Declaratória n.º 0009930-98.2011.8.05.0080, julgou extinto o feito com resolução de mérito, com fundamento na decadência (art. 487, II, CPC), ao entender que eventual simulação ou vício de consentimento na cessão de quotas sociais da empresa COMPOJET BIOMÉDICA LTDA. estaria sujeita ao prazo decadencial do art. 178, II, do Código Civil. A autora sustentou não ter anuído com a cessão, alegando fraude praticada por seu ex-companheiro e demais réus, e requereu a nulidade dos atos societários que resultaram em sua exclusão da sociedade. A sentença foi parcialmente corrigida por embargos declaratórios apenas quanto a erro material. A apelação busca o afastamento da decadência e o regular prosseguimento do feito com produção de provas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a cessão de quotas sociais impugnada pela autora configura nulidade absoluta, insuscetível de decadência; e (ii) determinar se a ação deve prosseguir na origem com instrução probatória para apuração da ausência de manifestação válida de vontade da sócia cedente. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A ausência total de manifestação de vontade da sócia cedente na cessão de quotas sociais configura hipótese de nulidade absoluta do negócio jurídico, nos termos do art. 166 do Código Civil. 4. A nulidade absoluta não se submete a prazos decadenciais ou prescricionais, conforme expressamente previsto no art. 169 do Código Civil. 5. A controvérsia entre as partes quanto à validade da procuração, à existência de anuência da autora e ao pagamento das quotas exige produção de provas, sendo indevida a extinção antecipada do feito sem a devida instrução probatória. 6. A definição entre nulidade absoluta e mera anulabilidade do negócio jurídico depende da apuração concreta dos fatos, o que justifica o afastamento da decadência reconhecida na sentença. 7. Não se aplica o art. 1.013, § 3º, do CPC, diante da necessidade de instrução, impondo-se o retorno dos autos à instância de origem para regular processamento e julgamento do mérito. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso parcialmente provido. Tese de julgamento: 1. A alegação de cessão de quotas sociais realizada sem a anuência válida da sócia cedente configura, em tese, nulidade absoluta do negócio jurídico, insuscetível de decadência. 2. A definição sobre a natureza jurídica do vício alegado exige a produção de provas quanto à existência de manifestação de vontade, validade da procuração e eventual quitação. 3. A extinção do processo por decadência sem a devida instrução processual é indevida em casos de possível nulidade absoluta. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 166, 167, 169 e 178, II; CPC, arts. 487, II, e 1.013, § 3º. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgRg no AREsp 489.474/MA, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 08.05.2018; TJ-SP, Apelação Cível 1024443-25.2015.8.26.0405, Rel. Des. Maurício Pessoa, j. 25.04.2024; TJ-RS, AC 5000645-27.2019.8.21.0029, Rel. Des. Giovanni Conti, j. 23.09.2021; TJ-MT, Apelação Cível 1015971-58.2019.8.11.0002, Rel. Des. Serly Marcondes Alves, j. 26.06.2024. ACÓRDÃO ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade de votos, para DAR PARCIAL PROVIMENTO ao recurso de apelação, pelas razões anteriormente expendidas, de acordo com o voto da Relatora, Juíza de Direito Dra Zandra Anunciação Alvarez Parada. Salvador, de 2025. PRESIDENTE ZANDRA ANUNCIAÇÃO ALVAREZ PARADA Juíza de Direito Substituta de 2º Grau – Relatora Procurador(a) de Justiça (01)

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Segunda Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n.
0009930-98.2011.8.05.0080

Órgão Julgador
:
Segunda Câmara Cível

APELANTE: EDINAILZA DE OLIVEIRA LIMA

Advogado(s)
:
MARCELO JOSE BITTENCOURT AMARAL, BRUNO AMARAL ROCHA, IAN SOUTO SOUZA MENDES

APELADO: PEDRO PAULO BATISTA MARQUES e outros (3)

Advogado(s)
:
CARLOS WILSON SALES COSTA registrado(a) civilmente como CARLOS WILSON SALES COSTA, VITOR EMANUEL LINS DE MORAES, MARCO ANTONIO SILVA MIRANDA

ACORDÃO

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL SOCIETÁRIA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS SEM ANUÊNCIA EXPRESSA DA SÓCIA. ALEGADA AUSÊNCIA TOTAL DE MANIFESTAÇÃO DE VONTADE. NULIDADE ABSOLUTA. INEXISTÊNCIA DE DECADÊNCIA. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação cível interposta por Edinailza de Oliveira Lima contra sentença da 2ª Vara Cível da Comarca de Feira de Santana que, nos autos da Ação Declaratória n.º 0009930-98.2011.8.05.0080, julgou extinto o feito com resolução de mérito, com fundamento na decadência (art. 487, II, CPC), ao entender que eventual simulação ou vício de consentimento na cessão de quotas sociais da empresa COMPOJET BIOMÉDICA LTDA. estaria sujeita ao prazo decadencial do art. 178, II, do Código Civil. A autora sustentou não ter anuído com a cessão, alegando fraude praticada por seu ex-companheiro e demais réus, e requereu a nulidade dos atos societários que resultaram em sua exclusão da sociedade. A sentença foi parcialmente corrigida por embargos declaratórios apenas quanto a erro material. A apelação busca o afastamento da decadência e o regular prosseguimento do feito com produção de provas.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a cessão de quotas sociais impugnada pela autora configura nulidade absoluta, insuscetível de decadência; e (ii) determinar se a ação deve prosseguir na origem com instrução probatória para apuração da ausência de manifestação válida de vontade da sócia cedente.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A ausência total de manifestação de vontade da sócia cedente na cessão de quotas sociais configura hipótese de nulidade absoluta do negócio jurídico, nos termos do art. 166 do Código Civil.

4. A nulidade absoluta não se submete a prazos decadenciais ou prescricionais, conforme expressamente previsto no art. 169 do Código Civil.

5. A controvérsia entre as partes quanto à validade da procuração, à existência de anuência da autora e ao pagamento das quotas exige produção de provas, sendo indevida a extinção antecipada do feito sem a devida instrução probatória.

6. A definição entre nulidade absoluta e mera anulabilidade do negócio jurídico depende da apuração concreta dos fatos, o que justifica o afastamento da decadência reconhecida na sentença.

7. Não se aplica o art. 1.013, § 3º, do CPC, diante da necessidade de instrução, impondo-se o retorno dos autos à instância de origem para regular processamento e julgamento do mérito.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso parcialmente provido.

Tese de julgamento
:

1. A alegação de cessão de quotas sociais realizada sem a anuência válida da sócia cedente configura, em tese, nulidade absoluta do negócio jurídico, insuscetível de decadência.

2. A definição sobre a natureza jurídica do vício alegado exige a produção de provas quanto à existência de manifestação de vontade, validade da procuração e eventual quitação.

3. A extinção do processo por decadência sem a devida instrução processual é indevida em casos de possível nulidade absoluta.

Dispositivos relevantes citados
: CC, arts. 166, 167, 169 e 178, II; CPC, arts. 487, II, e 1.013, § 3º.

Jurisprudência relevante citada
:

STJ, AgRg no AREsp 489.474/MA, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 08.05.2018;

TJ-SP, Apelação Cível 1024443-25.2015.8.26.0405, Rel. Des. Maurício Pessoa, j. 25.04.2024;

TJ-RS, AC 5000645-27.2019.8.21.0029, Rel. Des. Giovanni Conti, j. 23.09.2021;

TJ-MT, Apelação Cível 1015971-58.2019.8.11.0002, Rel. Des. Serly Marcondes Alves, j. 26.06.2024.

ACÓRDÃO

ACORDAM
os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade de votos, para
DAR PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso de apelação
, pelas razões anteriormente expendidas
, de acordo com o voto da Relatora, Juíza de Direito Dra Zandra Anunciação Alvarez Parada.

Salvador, de 2025.

PRESIDENTE

ZANDRA ANUNCIAÇÃO ALVAREZ PARADA

Juíza de Direito Substituta de 2º Grau – Relatora

Procurador(a) de Justiça

(01)