Tribunal: TJBA
Processo: 0000174-24.1993.8.05.0039
Classe: Apelação
Relator(a): MARIA DE LOURDES PINHO MEDAUAR
Órgão julgador: MARIA DE LOURDES PINHO MEDAUAR
Órgão colegiado: PRIMEIRA CAMARA CÍVEL
Data de julgamento: 2024-11-22
Data de publicação: 2024-11-22

Ementa:
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA Primeira Câmara Cível Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 0000174-24.1993.8.05.0039 Órgão Julgador: Primeira Câmara Cível APELANTE: BANCO DO BRASIL S/A Advogado(s): VINICIUS MESSIAS FERREIRA registrado(a) civilmente como VINICIUS MESSIAS FERREIRA APELADO: ELEKEIROZ S/A Advogado(s):MARCO ANTONIO DANTAS ACORDÃO Ementa: DIREITO SOCIETÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO DE RETIRADA DE ACIONISTA DISSIDENTE. INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE. ART. 137 DA LEI Nº 6.404/76. IMPOSSIBILIDADE DE REEMBOLSO DE AÇÕES. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO MANTIDA. APELO NÃO PROVIDO I. Caso em exame 1. Apelação cível interposta pelo Banco do Brasil S/A contra sentença que julgou improcedente o pedido de reembolso de ações formulado em Ação Ordinária contra Elekeiroz S/A, sucessora da Ciquine – Companhia Petroquímica, em razão de incorporação ocorrida em 17/04/1990. II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em saber se, à luz da redação vigente do art. 137 da Lei nº 6.404/76, o acionista dissidente teria direito ao reembolso das ações em razão de não concordar com a incorporação da sociedade, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária. III. Razões de decidir 3. À época da incorporação, a redação do art. 137 da Lei nº 6.404/76 (com as alterações da Lei nº 7.958/89) limitava o direito de retirada aos casos expressamente previstos nos incisos I, II, IV, V e VII do art. 136, não abrangendo as hipóteses de incorporação, fusão ou cisão. 4. Inexistindo previsão legal que garanta ao acionista dissidente o reembolso do valor das ações em casos de incorporação, não há amparo para a pretensão do recorrente. 5. Aplicação do art. 373, I, do CPC, considerando que a parte autora não comprovou fato constitutivo de seu direito. Correta a sentença que julgou improcedente o pedido inicial. IV. Dispositivo e tese 6. Recurso de apelação desprovido. Tese de julgamento: "À luz da redação do art. 137 da Lei nº 6.404/76, vigente à época da incorporação, acionista dissidente não possui direito ao reembolso das ações em casos de incorporação de sociedades, ante a ausência de previsão legal específica para tal." Dispositivos relevantes citados: Lei nº 6.404/76, arts. 136 e 137; CPC/2015, art. 373. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº. 0000174-24.1993.8.05.0039, da comarca de Camaçari, em que figura como apelante BANCO DO BRASIL S/A e apelado ELEKEIROZ S/A. Acordam os Desembargadores integrantes da Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade, em NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, nos termos do voto condutor.

Inteiro teor:
PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

Primeira Câmara Cível

Processo
:
APELAÇÃO CÍVEL n. 0000174-24.1993.8.05.0039

Órgão Julgador: Primeira Câmara Cível

APELANTE: BANCO DO BRASIL S/A

Advogado(s): VINICIUS MESSIAS FERREIRA registrado(a) civilmente como VINICIUS MESSIAS FERREIRA

APELADO: ELEKEIROZ S/A

Advogado(s):MARCO ANTONIO DANTAS

ACORDÃO

Ementa: DIREITO SOCIETÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO DE RETIRADA DE ACIONISTA DISSIDENTE. INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE. ART. 137 DA LEI Nº 6.404/76. IMPOSSIBILIDADE DE REEMBOLSO DE AÇÕES. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO MANTIDA. APELO NÃO PROVIDO

I. Caso em exame

1.

Apelação cível interposta pelo Banco do Brasil S/A contra sentença que julgou improcedente o pedido de reembolso de ações formulado em Ação Ordinária contra Elekeiroz S/A, sucessora da Ciquine – Companhia Petroquímica, em razão de incorporação ocorrida em 17/04/1990.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em saber se, à luz da redação vigente do art. 137 da Lei nº 6.404/76, o acionista dissidente teria direito ao reembolso das ações em razão de não concordar com a incorporação da sociedade, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária.

III. Razões de decidir

3. À época da incorporação, a redação do art. 137 da Lei nº 6.404/76 (com as alterações da Lei nº 7.958/89) limitava o direito de retirada aos casos expressamente previstos nos incisos I, II, IV, V e VII do art. 136, não abrangendo as hipóteses de incorporação, fusão ou cisão.

4. Inexistindo previsão legal que garanta ao acionista dissidente o reembolso do valor das ações em casos de incorporação, não há amparo para a pretensão do recorrente.

5. Aplicação do art. 373, I, do CPC, considerando que a parte autora não comprovou fato constitutivo de seu direito. Correta a sentença que julgou improcedente o pedido inicial.

IV. Dispositivo e tese

6. Recurso de apelação desprovido.

Tese de julgamento:
"À luz da redação do art. 137 da Lei nº 6.404/76, vigente à época da incorporação, acionista dissidente não possui direito ao reembolso das ações em casos de incorporação de sociedades, ante a ausência de previsão legal específica para tal."

Dispositivos relevantes citados: Lei nº 6.404/76, arts. 136 e 137; CPC/2015, art. 373.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos de
Apelação Cível nº.
0000174-24.1993.8.05.0039
,
da comarca de Camaçari, em que figura como apelante
BANCO DO BRASIL S/A
e apelado
ELEKEIROZ S/A
.

Acordam os Desembargadores integrantes da Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade,
em NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO
, nos termos do voto condutor.