Tribunal: STJ
Processo: 2327183-33.2023.8.26.0000
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA
Data de publicação: 2026-02-11

Ementa:
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E
SUCESSÃO POR INCORPORAÇÃO. NECESSIDADE DE IDPJ. ÓBICE DA
SÚMULA 7. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2715621 - SP(2024/0293537-9)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: ORION S.A
ADVOGADO
: ROGÉRIO CASSIUS BISCALDI - SP153343
AGRAVADO
: REIS COMÉRCIO E INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA
ADVOGADO
: SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E
SUCESSÃO POR INCORPORAÇÃO. NECESSIDADE DE IDPJ. ÓBICE DA
SÚMULA 7. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso
especial por ausência de demonstração de violação aos arts. 50, 1.116, 1.118 do
CC, 110 do CPC e 227, §§ 1o, 2o e 3o, da Lei n. 6.404/1976.
2. A controvérsia decorre de execução de título extrajudicial em que o acórdão
recorrido determinou a instauração de incidente de desconsideração da
personalidade jurídica para inclusão de terceiro no polo passivo.
3. A Corte de origem manteve a decisão que instaurou o IDPJ, aplicou a Teoria
Maior do
do CC e negou provimento ao agravo de instrumento.
art. 50
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se a incorporação extingue a
sociedade incorporada e acarreta sucessão universal, dispensando o IDPJ; (ii) saber
se o
§§ 1o, 2o e 3o, da
impõe a sucessão integral de
art. 227,
Lei n. 6.404/1976
direitos e deveres com arquivamento e publicação dos atos; (iii) saber se o art. 50
do CC não se aplica à extinção por incorporação por ausência de abuso, desvio de
finalidade ou confusão patrimonial; (iv) saber se o
do CPC impõe
art. 110
sucessão processual automática da incorporadora; e (v) saber se o
§ 2o, I,
art. 313,
do CPC demanda adequação da marcha processual para inclusão da sucessora e
reconhece a desnecessidade do incidente.
III. RAZÕES DE DECIDIR
5. A desnecessidade do IDPJ na hipótese alegada demandaria reexame do título
executivo e da prova da incorporação para afirmar sucessão processual automática,
o que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ. O acórdão recorrido exigiu contraditório
qualificado sob a Teoria Maior do
do CC, sinalizando ausência de prova
art. 50
inequívoca de sucessão direta.
Documento eletrônico VDA54042882 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 10/02/2026 18:21:21
Publicação no DJEN/CNJ de 12/02/2026. Código de Controle do Documento: d207acd4-defb-4483-9e7b-85e821044a0f

IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Agravo em recurso especial desprovido.
: Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o revolvimento do
Tese de julgamento
conjunto fático-probatório quanto à alegada sucessão por incorporação e à
desnecessidade do IDPJ. A exigência de IDPJ pela Corte de origem, à luz do art. 50
do CC, não pode ser afastada sem reexame de provas.
CC, arts. 50, 1.116, 1.118; CPC, arts. 110, 313, §
Dispositivos relevantes citados:
2o, I, 85, § 11;
§§ 1o, 2o e 3o; CF,
III, .
Lei n. 6.404/1976, art. 227,
art. 105,
a
STJ, Súmula n. 7; STJ,
Jurisprudência relevante citada:
AREsp n. 2.701.287/PR,
relatora Ministra Daniela Teixeira, Terceira Turma, julgado em 13/10/2025.
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
por unanimidade, negar provimento
03/02/2026
09/02/2026,
ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti e Antonio Carlos
Ferreira votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Licenciado o Sr. Ministro Marco Buzzi.
Brasília,
.
10 de fevereiro de 2026
Ministro João Otávio de Noronha
Relator
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Publicação no DJEN/CNJ de 12/02/2026. Código de Controle do Documento: d207acd4-defb-4483-9e7b-85e821044a0f

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2715621 - SP (2024/0293537-9)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: ORION S.A
ADVOGADO
: ROGÉRIO CASSIUS BISCALDI - SP153343
AGRAVADO
: REIS COMÉRCIO E INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA
ADVOGADO
: SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E
SUCESSÃO POR INCORPORAÇÃO. NECESSIDADE DE IDPJ. ÓBICE DA
SÚMULA 7. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso
especial por ausência de demonstração de violação aos arts. 50, 1.116, 1.118 do CC,
110 do CPC e 227, §§ 1o, 2o e 3o, da Lei n. 6.404/1976.
2. A controvérsia decorre de execução de título extrajudicial em que o acórdão
recorrido determinou a instauração de incidente de desconsideração da personalidade
jurídica para inclusão de terceiro no polo passivo.
3. A Corte de origem manteve a decisão que instaurou o IDPJ, aplicou a Teoria
Maior do
do CC e negou provimento ao agravo de instrumento.
art. 50
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se a incorporação extingue a sociedade
incorporada e acarreta sucessão universal, dispensando o IDPJ; (ii) saber se o
§§ 1o, 2o e 3o, da
impõe a sucessão integral de direitos e
art. 227,
Lei n. 6.404/1976
deveres com arquivamento e publicação dos atos; (iii) saber se o
do CC não
art. 50
se aplica à extinção por incorporação por ausência de abuso, desvio de finalidade ou
confusão patrimonial; (iv) saber se o
do CPC impõe sucessão processual
art. 110
automática da incorporadora; e (v) saber se o
§ 2o, I, do CPC demanda
art. 313,
adequação da marcha processual para inclusão da sucessora e reconhece a
desnecessidade do incidente.
III. RAZÕES DE DECIDIR
5. A desnecessidade do IDPJ na hipótese alegada demandaria reexame do título
executivo e da prova da incorporação para afirmar sucessão processual automática, o
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que é vedado pela Súmula n. 7 do STJ. O acórdão recorrido exigiu contraditório
qualificado sob a Teoria Maior do
do CC, sinalizando ausência de prova
art. 50
inequívoca de sucessão direta.
IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Agravo em recurso especial desprovido.
: Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o revolvimento do
Tese de julgamento
conjunto fático-probatório quanto à alegada sucessão por incorporação e à
desnecessidade do IDPJ. A exigência de IDPJ pela Corte de origem, à luz do art. 50
do CC, não pode ser afastada sem reexame de provas.
CC, arts. 50, 1.116, 1.118; CPC, arts. 110, 313, § 2o,
Dispositivos relevantes citados:
I, 85, § 11;
§§ 1o, 2o e 3o; CF,
III, .
Lei n. 6.404/1976, art. 227,
art. 105,
a
STJ, Súmula n. 7; STJ,
Jurisprudência relevante citada:
AREsp n. 2.701.287/PR,
relatora Ministra Daniela Teixeira, Terceira Turma, julgado em 13/10/2025.
RELATÓRIO
Trata-se de agravo em recurso especial interposto por ORION S.A. contra
a decisão que inadmitiu o recurso especial com fundamento por não ter sido
demonstrada a violação dos arts. 50, 1.116, 1.118 do CC, 110 do CPC e 227, §§ 1o,
2o e 3o, da
(fls. 178-179).
Lei n. 6.404/1976
Alega o agravante que os pressupostos de admissibilidade do recurso
especial foram atendidos.
Não foi apresentada contraminuta, conforme a certidão à fl. (205).
O recurso especial foi interposto com fundamento no
III,
, da
art. 105,
a
Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
em agravo de instrumento nos autos de ação de execução de título extrajudicial.
O julgado foi assim ementado (fl. 51):

Agravo de Instrumento. Ação de execução de título extrajudicial. Decisão que
determinou a instauração de incidente de desconsideração de personalidade jurídica.
Inconformismo. Aplicação da Teoria Maior. Inteligência do
do CC. Inclusão de
art. 50
terceiro no polo passivo, em caso de abuso da personalidade jurídica, somente se dá
após a tramitação do ventilado incidente, o qual colima assegurar a ampla defesa e o
contraditório. Decisão mantida. Recurso não provido.
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Não foram opostos embargos de declaração.
No recurso especial, a parte aponta violação dos seguintes artigos:
a) 1.116 c/c 1.118, do Código Civil, porque a incorporação implica a
extinção da sociedade incorporada e a sucessão universal de direitos e obrigações
pela incorporadora, tornando desnecessária a desconsideração da personalidade
jurídica;
b) 227, §§ 1o, 2o e 3o, da
porquanto, aprovados os atos
Lei n. 6.404/1976,
da incorporação, extingue-se a incorporada, cabendo à incorporadora o arquivamento
e a publicação dos atos, com sucessão integral de direitos e deveres;
c) 50, do Código Civil, visto que a desconsideração é medida excepcional
condicionada a abuso de personalidade, desvio de finalidade ou confusão
patrimonial, o que não se aplica à hipótese de extinção por incorporação;
d) 110, do Código de Processo Civil, pois a extinção da pessoa jurídica por
incorporação se equipara à morte, impondo a sucessão processual pela
incorporadora, sem necessidade de incidente de desconsideração;
e) 313, § 2o, I, do Código de Processo Civil, porque, diante da sucessão
processual decorrente da extinção da pessoa jurídica, deve-se adequar a marcha
processual para inclusão da sucessora no polo passivo e, ao final, reconhecer a
desnecessidade do incidente.
Requer o provimento do recurso, seja admitido para conhecimento,
recebimento e reforme o acórdão recorrido para que se reconheça a desnecessidade
de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica e se
determine a sucessão processual, com a inclusão da incorporadora no polo passivo
da execução (fls. 60-76).
É o relatório.
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VOTO
I – Arts. 1.116 e 1.118 do CC e 227, §§ 1o, 2o e 3o, da
c
Lei n. 6.404/1976,
/c arts. 110 e 313, § 2o, I, do CPC
O agravante sustenta que a incorporação da sociedade executada implica
sua extinção e a sucessão universal de direitos e obrigações pela incorporadora (arts.
1.116, 1.118 do CC, e 227, §§ 1o, 2o e 3o, da
, o que se equipara à
Lei n. 6.404/1976)
morte da parte, impondo a sucessão processual automática (arts. 110 e 313, § 2o, I,
do CPC), tornando desnecessária a instauração do IDPJ.
O Tribunal de origem não negou a sucessão universal da incorporadora,
mas exigiu a instauração do IDPJ para a inclusão no polo passivo da execução.
A sucessão processual decorrente de incorporação (art. 110 do CPC) é, de
fato, a regra para a inclusão da incorporadora no lugar da incorporada. O débito da
incorporada passa a ser, por sucessão, débito da incorporadora.
Ocorre que, no caso, o Tribunal determinou o incidente de
desconsideração da personalidade jurídica porque a execução foi direcionada contra
um terceiro (a incorporadora), sendo que a execução original era contra a sociedade
incorporada.
A Corte de origem, ao exigir o incidente, visou assegurar que a execução
estivesse devidamente direcionada contra a parte legítima, com observância do
contraditório qualificado, o que é um rigor processual.
A jurisprudência do STJ afasta a necessidade de incidente de
desconsideração em casos de sucessão universal por incorporação, fusão ou cisão,
pois a responsabilidade da sucessora é direta e universal, decorrendo da lei (art.
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1.116 do CC). O incidente em questão é reservado para atingir o patrimônio de quem
não integra a execução (sócios, administradores ou
empresas do grupo
outras
econômico), não a sucessora legalmente responsável pelo passivo.
Contudo, para afastar a necessidade do incidente no caso dos autos e
determinar a sucessão processual, seria necessário reexaminar o título executivo e os
documentos de incorporação para aferir se, de fato, a execução estava sendo
promovida contra o devedor original e se a incorporação e a sucessão universal
foram comprovadas de plano (Súmula n. 7 do STJ).
Embora a tese jurídica do agravante (desnecessidade de incidente de
desconsideração na sucessão por incorporação) esteja em consonância com o STJ, a
manutenção do incidente pelo Tribunal pode ter se baseado na fragilidade da prova
documental da sucessão ou na confusão na postulação, o que atrai a Súmula n. 7 do
STJ, impedindo a reforma do julgado.
II –
do Código Civil
Art. 50
O agravante sustenta que a desconsideração (art. 50 do CC) é medida
excepcional e não se aplica à hipótese de extinção por incorporação, visto que esta
não envolve abuso de personalidade, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
O Tribunal
concluiu pela aplicação do incidente de desconsideração
a quo
(fl. 51). Ao exigir o referido incidente (que visa à aplicação do
do CC), a
art. 50
Corte
implicitamente entendeu que o caso não se tratava de mera sucessão,
a quo
mas de uma tentativa de redirecionamento que exigia a comprovação dos requisitos
do
do CC (Teoria Maior).
art. 50
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Se o caso fosse de mera sucessão (art. 1.116 do CC), o incidente seria
desnecessário (Súmula n. 83 do STJ). Logo, ao exigir o incidente o Tribunal
concluiu que o caso não era de simples sucessão, mas de tentativa de atingir
patrimônio que exigia o juízo do
do CC.
art. 50
Para reformar a decisão e afirmar que os fatos provam que não houve
abuso ou fraude e que o incidente é, portanto, inútil, seria necessário o reexame do
conjunto fático-probatório para afastar a premissa de que a sucessão não foi
comprovada de forma inequívoca ou de que a execução seria fraudulenta, o que é
vedado pela Súmula n. 7 do STJ.
Em sentido semelhante:

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
INCLUSÃO NO POLO PASSIVO. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA PERANTE
CONSUMIDOR. GRUPO ECONÔMICO. INADMISSIBILIDADE DE RECURSO
ESPECIAL. REVISÃO DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7 DO STJ. AGRAVO
NÃO CONHECIDO.
I. Caso em exame
1.Agravo em recurso especial interposto por FCA FIAT CHRYSLER
AUTOMÓVEIS BRASIL LTDA contra decisão que inadmitiu recurso especial
fundamentado no artigo 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal.
2. A parte agravante alegou violação aos artigos 489, § 1o, IV, e 1.022, I e II, do
CPC, bem como aos artigos 506, 508 e 513, § 5o, do CPC e ao artigo 50 do Código
Civil, sustentando que sua inclusão no polo passivo da execução violava a coisa
julgada, a segurança jurídica e os requisitos para a desconsideração da personalidade
jurídica.
3. A decisão recorrida fundamentou-se na Súmula 7 do STJ, que veda o reexame
de fatos e provas em recurso especial, e na ausência de omissão, obscuridade ou
contradição nos acórdãos recorridos.
II. Questão em discussão
4. A questão em discussão consiste em saber se o recurso especial pode ser
admitido para revisar o quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem e
se houve violação aos artigos 489 e 1.022 do CPC, bem como aos dispositivos
relacionados à coisa julgada e à desconsideração da personalidade jurídica.
III. Razões de decidir
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5. A Súmula 7 do STJ impede o reexame de fatos e provas em recurso especial,
sendo incompatível com a função uniformizadora desse recurso.
6. A decisão recorrida analisou de forma clara e fundamentada as questões
jurídicas e probatórias, não havendo omissão, obscuridade ou contradição que
justifique a alegação de violação aos artigos 489 e 1.022 do CPC.
7. A inclusão da agravante no polo passivo da execução foi devidamente
fundamentada com base na responsabilidade solidária reconhecida em incidente de
uniformização de jurisprudência, não havendo afronta à coisa julgada ou aos requisitos
para a desconsideração da personalidade jurídica.
IV. Dispositivo
8. Agravo não conhecido. (
relatora Ministra Daniela
AREsp n. 2.701.287/PR,
Teixeira, Terceira Turma, julgado em
DJEN de
)
13/10/2025,
16/10/2025.
III - Conclusão
Ante o exposto,
.
nego provimento ao agravo
Deixo de majorar os honorários na forma do
§ 11, do CPC, visto
art. 85,
que não foram arbitrados no julgamento do recurso pelo Tribunal de origem.
É o voto.
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TERMO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA
AREsp 2.715.621 / SP
Número Registro: 2024/0293537-9
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
10409331020208260224 20240000247448 23271833320238260000
Sessão Virtual de
a
03/02/2026
09/02/2026

Relator
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Secretário
Dra. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : ORION S.A
ADVOGADO : ROGÉRIO CASSIUS BISCALDI - SP153343
AGRAVADO
: REIS COMÉRCIO E INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA
ADVOGADO : SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - OBRIGAÇÕES - ESPÉCIES DE TÍTULOS DE CRÉDITO -
DUPLICATA
TERMO
A QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
03/02/2026
por unanimidade, decidiu negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr.
09/02/2026,
Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti e Antonio Carlos Ferreira votaram
com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha. Licenciado
o Sr. Ministro Marco Buzzi.

Documento eletrônico VDA54010427 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 10/02/2026 01:15:54
Código de Controle do Documento: 382c674a-1f0b-423a-807b-d3707b50bd3c

Brasília, 09 de fevereiro de 2026
Documento eletrônico VDA54010427 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 10/02/2026 01:15:54
Código de Controle do Documento: 382c674a-1f0b-423a-807b-d3707b50bd3c