Tribunal: STJ
Processo: 2093731-50.2022.8.26.0000
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA
Data de publicação: 2026-05-21

Ementa:
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM
RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE
JURÍDICA.
SUCESSÃO
EMPRESARIAL.
VIOLAÇÃO
DE
DISPOSITIVOS
LEGAIS.
RECURSO
PARCIALMENTE PROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo interno interposto contra

Inteiro teor:
AgInt no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2605052 - SP
(2024/0098931-6)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: EDITORA RIO PARTICIPACOES LTDA
OUTRO NOME
: EDITORA RIO PARTICIPACOES EIRELI
ADVOGADOS
: LEONARDO DA CUNHA E SILVA ESPINDOLA DIAS - RJ097964
RUBENS PIERONI CAMBRAIA - SP257146
RUY JANONI DOURADO - SP128768
AGRAVADO
: FOCUS GESTAO EMPRESARIAL LTDA
OUTRO NOME
: FOCUS SERVIÇO DE TELEMARKETING LTDA
ADVOGADOS
: DELSON PETRONI JUNIOR - SP026837
ANTONIO MARCELLO VON USLAR PETRONI - SP153809
MARIA CECILIA PEREIRA DE MELLO - SP079730
MARCELLA HALAH MARTINS ABBOUD - SP376779
INTERES.
: GAZETA MERCANTIL S/A
INTERES.
: MAITAI PARTICIPACOES S/A
INTERES.
: POLI PARTICIPACOES S/A
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM
RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE
JURÍDICA.
SUCESSÃO
EMPRESARIAL.
VIOLAÇÃO
DE
DISPOSITIVOS
LEGAIS.
RECURSO
PARCIALMENTE PROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ
que não conheceu do agravo em recurso especial, com fundamento na
Súmula n. 182 do STJ.
1.1 Decisão reconsiderada, porquanto o agravo em recurso especial
impugnou devidamente os fundamentos de inadmissibilidade do recurso
especial.
2. Os autos tem origem num agravo de instrumento aviado nos
autos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica
instaurado na fase de cumprimento de sentença.
Documento eletrônico VDA56921996 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Publicação no DJEN/CNJ de 22/05/2026. Código de Controle do Documento: bd3f7bc6-6abf-4038-b67a-d8bbf1840b35

3. O acórdão recorrido reconheceu a sucessão empresarial e deferiu
a inclusão da empresa agravante no polo passivo do cumprimento de
sentença, com fundamento na desconsideração da personalidade
jurídica.
II. Questão em discussão
4. Suscita a parte recorrente, no seu recurso especial, violação de
diversos dispositivo do Código Civil e Código de Processo Civil,
sustentando violação da coisa julgada e preclusão; e, ausência dos
requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, bem como
a prescrição quinquenal dos créditos executados.
5. Também suscitou a omissão no acórdão recorrido,
especialmente quanto à análise dos requisitos para a desconsideração da
personalidade jurídica.
III. Razões de decidir
6. Não há violação da coisa julgada, pois no autos do
, em que ela teria sido formada, a ação foi
ARESP n. 173.553/SP
julgada improcedente em relação à ora recorrente Editora Rio S. A., ao
entendimento de que não poderia responder por contratos que não
subscrevera. Assim, nada foi decidiu acerca de responsabilidade
solidária em relação à tal sociedade, ou mesmo a respeito da
desconsideração da personalidade jurídica.
7. A sucessão empresarial (fusão, incorporação, cisão ou simples

transferência de estabelecimento) não é, por si só, hipótese de
desconsideração da personalidade jurídica, com tal instituto não se
confundindo.
7.1. Na forma dos arts. 133 a 137 do CPC, a desconsideração
ocorre
quando preenchidos os requisitos do direito material, não
apenas
se presumindo, ou seja, não decorre automaticamente da sucessão
empresarial, sendo necessária a demonstração de fraude, abuso ou
confusão patrimonial.
8. O acórdão recorrido foi omisso quanto à análise dos requisitos
para a desconsideração da personalidade jurídica, o que demanda nova
apreciação pelo Tribunal de origem.
IV. Dispositivo e tese
9. Resultado do Julgamento: agravo interno conhecido para
conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte,
anulando o acórdão dos embargos de declaração para novo
.
julgamento
Tese de julgamento:
1. A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade
jurídica são institutos distintos e esse não decorre automaticamente
daquele.
2. Para que se desconsidere a personalidade jurídica em tal
hipótese, necessário averiguar se os requisitos da desconsideração estão
presentes, mensurando as condições em que o negócio foi feito (através
de contratos de sucessão), distribuição de responsabilidades,
Documento eletrônico VDA56921996 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Publicação no DJEN/CNJ de 22/05/2026. Código de Controle do Documento: bd3f7bc6-6abf-4038-b67a-d8bbf1840b35

abrangência, vigência, e demais implicações da sucessão, inclusive, em
atenção ao que estabelece o
do Código Civil.
art. 1.146
Dispositivos relevantes citados:
III,
; CPC, arts. 50, 134, § 4o, 489, § 1o, III e
CF/1988, art. 105,
a
IV, 502, 503, 505, 507, 508, 1.022;
arts. 206, § 5o, I, 1.116,
CC/2002,
1.146.

ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da Quarta Turma, por unanimidade, conhecer do agravo
interno para conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte, anulando
o acórdão dos embargos de declaração para novo julgamento, nos termos do voto
do Sr. Ministro Relator
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Antonio Carlos Ferreira e Luís Carlos
Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram com o Sr. Ministro
Relator.
Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Maria Isabel Gallotti.
Brasília,
.
19 de maio de 2026
Ministro João Otávio de Noronha
Relator
Documento eletrônico VDA56921996 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Publicação no DJEN/CNJ de 22/05/2026. Código de Controle do Documento: bd3f7bc6-6abf-4038-b67a-d8bbf1840b35

AgInt no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2605052 - SP
(2024/0098931-6)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: EDITORA RIO PARTICIPACOES LTDA
OUTRO NOME
: EDITORA RIO PARTICIPACOES EIRELI
ADVOGADOS
: LEONARDO DA CUNHA E SILVA ESPINDOLA DIAS - RJ097964
RUBENS PIERONI CAMBRAIA - SP257146
RUY JANONI DOURADO - SP128768
AGRAVADO
: FOCUS GESTAO EMPRESARIAL LTDA
OUTRO NOME
: FOCUS SERVIÇO DE TELEMARKETING LTDA
ADVOGADOS
: DELSON PETRONI JUNIOR - SP026837
ANTONIO MARCELLO VON USLAR PETRONI - SP153809
MARIA CECILIA PEREIRA DE MELLO - SP079730
MARCELLA HALAH MARTINS ABBOUD - SP376779
INTERES.
: GAZETA MERCANTIL S/A
INTERES.
: MAITAI PARTICIPACOES S/A
INTERES.
: POLI PARTICIPACOES S/A
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM
RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE
JURÍDICA.
SUCESSÃO
EMPRESARIAL.
VIOLAÇÃO
DE
DISPOSITIVOS
LEGAIS.
RECURSO
PARCIALMENTE PROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ
que não conheceu do agravo em recurso especial, com fundamento na
Súmula n. 182 do STJ.
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

1.1 Decisão reconsiderada, porquanto o agravo em recurso especial
impugnou devidamente os fundamentos de inadmissibilidade do recurso
especial.
2. Os autos tem origem num agravo de instrumento aviado nos
autos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica
instaurado na fase de cumprimento de sentença.
3. O acórdão recorrido reconheceu a sucessão empresarial e deferiu
a inclusão da empresa agravante no polo passivo do cumprimento de
sentença, com fundamento na desconsideração da personalidade
jurídica.
II. Questão em discussão
4. Suscita a parte recorrente, no seu recurso especial, violação de
diversos dispositivo do Código Civil e Código de Processo Civil,
sustentando violação da coisa julgada e preclusão; e, ausência dos
requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, bem como
a prescrição quinquenal dos créditos executados.
5. Também suscitou a omissão no acórdão recorrido,
especialmente quanto à análise dos requisitos para a desconsideração da
personalidade jurídica.
III. Razões de decidir
6. Não há violação da coisa julgada, pois no autos do
, em que ela teria sido formada, a ação foi
ARESP n. 173.553/SP
julgada improcedente em relação à ora recorrente Editora Rio S. A., ao
entendimento de que não poderia responder por contratos que não
subscrevera. Assim, nada foi decidiu acerca de responsabilidade
solidária em relação à tal sociedade, ou mesmo a respeito da
desconsideração da personalidade jurídica.
7. A sucessão empresarial (fusão, incorporação, cisão ou simples

transferência de estabelecimento) não é, por si só, hipótese de
desconsideração da personalidade jurídica, com tal instituto não se
confundindo.
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

7.1. Na forma dos arts. 133 a 137 do CPC, a desconsideração
ocorre
quando preenchidos os requisitos do direito material, não
apenas
se presumindo, ou seja, não decorre automaticamente da sucessão
empresarial, sendo necessária a demonstração de fraude, abuso ou
confusão patrimonial.
8. O acórdão recorrido foi omisso quanto à análise dos requisitos
para a desconsideração da personalidade jurídica, o que demanda nova
apreciação pelo Tribunal de origem.
IV. Dispositivo e tese
9. Resultado do Julgamento: agravo interno conhecido para
conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte,
anulando o acórdão dos embargos de declaração para novo
.
julgamento
Tese de julgamento:
1. A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade
jurídica são institutos distintos e esse não decorre automaticamente
daquele.
2. Para que se desconsidere a personalidade jurídica em tal
hipótese, necessário averiguar se os requisitos da desconsideração estão
presentes, mensurando as condições em que o negócio foi feito (através
de contratos de sucessão), distribuição de responsabilidades,
abrangência, vigência, e demais implicações da sucessão, inclusive, em
atenção ao que estabelece o
do Código Civil.
art. 1.146
Dispositivos relevantes citados:
III,
; CPC, arts. 50, 134, § 4o, 489, § 1o, III e
CF/1988, art. 105,
a
IV, 502, 503, 505, 507, 508, 1.022;
arts. 206, § 5o, I, 1.116,
CC/2002,
1.146.

RELATÓRIO
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

Trata-se de agravo interno interposto contra julgado da Presidência
que, não conheceu do agravo em razão da aplicação da Súmula n. 182 do STJ.
A parte agravante alega, em síntese, que impugnou especificamente
todos os fundamentos da decisão de inadmissibilidade do recurso especial,
inclusive, quanto à ausência de violação dos arts. 489 e 1.022 do Código de
Processo Civil e à alegada ausência de afronta a dispositivo de lei federal (fls. 500-
514).
Sustenta que dedicou capítulos próprios no agravo em recurso especial
para infirmar a conclusão de que não houve ofensa aos mencionados dispositivos,
transcrevendo trechos das razões e apontando vício de fundamentação, além
da usurpação de competência (fls. 501-516).
Afirma que, ainda que se admitisse eventual deficiência, a decisão de
inadmissibilidade seria nula por fundamentação genérica e por invasão do mérito
do recurso especial (fls. 515-520). Pontua que, por isso, não deveria incidir a
Súmula n. 182 do STJ, pois houve impugnação específica dos fundamentos (fls.
507-514).
Requer a inclusão em pauta e o provimento do agravo interno para
reformar a decisão monocrática de fls. 492-493, conhecer e dar provimento ao
agravo em recurso especial e, ao final, conhecer do recurso especial e dar-lhe
provimento.
Contrarrazões às fls. 534-561.
É o relatório.
VOTO
Razão assiste à parte agravante.
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

De fato, não há incidência da Súmula n. 182 do STJ, uma vez que se
mostra suficiente a impugnação apresentada no agravo em recurso especial. Assim,
na forma do
§ 6o, do RISTJ, reconsidero a decisão de fls. 492-493.
art. 259,
Superado tal óbice, passo à análise das demais questões.
O recurso especial foi interposto com fundamento no
III,
, da
art. 105,
a
Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São
Paulo em agravo de instrumento, nos autos de incidente de desconsideração da
personalidade jurídica instaurado na fase de cumprimento de sentença.
O julgado foi assim ementado (fl. 255):

Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Pedido de
desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora. Cabimento.
Presença dos requisitos previstos no
do Código Civil (desvio de finalidade
art. 50,
ou confusão patrimonial advindos de sucessão empresarial). Recurso não provido.

Os embargos de declaração opostos foram decididos nestes termos (fl.
272):
Embargos de declaração. Omissão inocorrente. Caráter infringente. Embargos
rejeitados.

No recurso especial, a parte aponta violação dos seguintes artigos:
a) 502, 503, 505 e 508 do Código de Processo Civil, porque o acórdão
teria afrontado a coisa julgada ao acolher sucessão empresarial e reincluir a
recorrente no polo passivo após trânsito em julgado do
;
AREsp n. 173.553/SP
b) 507 do Código de Processo Civil, já que a decisão teria permitido
rediscussão de matéria preclusa;
c) 50 do Código Civil, e 134, § 4o, do Código de Processo Civil, pois
não teriam sido demonstrados desvio de finalidade ou confusão patrimonial para a
desconsideração;
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

d) 489, § 1o, III e IV, e 1.022, II e III, do Código de Processo Civil,
porquanto os embargos de declaração teriam sido rejeitados sem enfrentar
omissões e sem fundamentação adequada; e
e) 206, § 5o, I, do Código Civil, visto que teria ocorrido prescrição
quinquenal dos créditos executados.
Então, a controvérsia posta nos autos diz respeito ao agravo de
instrumento interposto contra decisão que deferiu, em incidente de
desconsideração da personalidade jurídica, a inclusão de EDITORA RIO
PARTICIPAÇÕES EIRELI no polo passivo do cumprimento de sentença,
reconhecendo a situação de sucessão empresarial.
I -
§ 5o, I, do Código Civil
Art. 206,
Argumenta prescrição quinquenal dos créditos executados.
O acórdão recorrido concentrou-se na existência de sucessão empresarial
e na desconsideração, apreciando documentos e decisões correlatas. A pretensão
de infirmar tais conclusões pela via da prescrição, tal como articulada, demandaria
revolvimento do acervo probatório e das circunstâncias do caso concreto, o que
encontra óbice na Súmula n. 7 do STJ.
Ademais, na forma da Súmula n. 211 do STJ:
Inadmissível recurso especial quanto à questão que, a despeito da oposição de
embargos declaratórios, não foi apreciada pelo Tribunal
.
a quo

II - Arts. 502, 503, 505 e 508 do Código de Processo Civil

A recorrente afirma que houve violação da coisa julgada material, pois a
decisão que a excluiu do polo passivo da ação originária –
,
AREsp n. 173.553/SP
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

do STJ – já transitou em julgado. E, a desconsideração de sua personalidade
jurídica no presente feito, sob o fundamento da sucessão empresarial, nada mais
significa que uma burla àquela decisão.
Na verdade, não há violação da coisa julgada.
Observa-se que julgado no AREsp n. 176.553-SP, deu provimento ao
recurso especial, para julgar a ação improcedente em relação à JB Comercial S.
. Ainda que seus fundamentos
A. e à Editora JB S. A. (atual Editora Rio S. A.)
tenham se respaldado na ausência de responsabilidade solidária, a improcedência
se deu porque a ação proposta tinha por objeto o descumprimento de
. Veja-se:
contrato da qual elas não eram subscritoras
Observa-se que o acórdão recorrido está em dissonância com a jurisprudência
desta Corte, no sentido de que não há como reconhecer a responsabilidade dos
agravantes pelo pagamento de indenização devida em virtude de rescisão de
, uma vez que a solidariedade não se presume,
contrato do qual não fizeram parte
resulta da lei ou da vontade das partes (ut EDcl no AgRg no Ag 1.254.930/PE,
Relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, DJe
, Rel.
09/05/2012; REsp 1.173.287/SP
Min. João Otávio de Noronha, DJe
.
11/03/2011)

Portanto, não fora a questão da responsabilidade solidária em si o motivo
da improcedência da ação contra tais empresas, mas o fato de que não eram
. O transito em julgado da ação se deu
elas signatárias do contrato objeto da lide
considerando tais aspectos.
E, mesmo que se objete que no processo civil brasileiro o que transita
em julgado é o comando decisório, isto é, a parte dispositiva da sentença, e não
seus fundamentos, ainda assim, o que está estabilizado pela coisa julgada é a
improcedência da ação em face dos ora recorrentes, nada a respeito da
desconsideração da personalidade jurídica que sequer foi aventada naquela época.
Como consta do acórdão do TJSP nos autos do
, fl.
ARESP 173.553/SP
1.809, a Prisma Trust Fractoring Fomento Comercial Ltda. propôs ação de
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

cumprimento de obrigação de fazer objetivando compelir as rés, Gazeta, Poli e
Maitai, ao cumprimento do contrato de intermediação para a venda de
assinaturas de periódicos, uso e exploração de banco de dados, cobrança e
. Esse é o objeto
outras avenças
– fazer cumprir o contrato de representação
. Alternativamente, o pagamento de indenizações legais e contratuais.
comercial
O ingresso das ora recorrentes naquele feito se deu posteriormente
(conforme consta do acórdão da ARESP n. 173.553 – fls. 1.810), em razão dos
contratos que firmou com a Gazeta Mercantil, que lhe conferiram o direito de uso
exclusivo da marca Gazeta Mercantil. Tais contratos eram de Escritura Pública de
Contrato Comercial e Escritura de Contrato de Licenciamento de Uso de Marcas e
Usufruto (fls. 1.836-1.837, dos autos do ARESP n. 173.553), e não foram objeto
, tanto que, no referido
de quaisquer tipo de decisões ou quaisquer controvérsias
processo, a Editora Rio Participações Ltda. acabou sendo excluída do feito – o que
resultou na improcedência da ação contra si – ao entendimento de que não
subscrevera os referidos ajustes.
Já, no presente feito, não se discute a procedência ou improcedência da
ação, nem mesmo se o recorrente constava como partes dos contratos, pois aqui o
objeto da ação é outro. A questão da desconsideração da personalidade jurídica foi
iniciada no bojo daquela ação principal, já em fase de liquidação, mas em razão de
outros contratos, dessa vez firmados entre as ora recorrentes e a Gazeta Mercantil.
E, conforme esclarecido pela decisão de fls. 19-22, não se discute no
incidente de desconsideração da personalidade jurídica a responsabilidade
face a solidariedade contratual, mas sim face a ocorrência de uma sucessão.
Ou seja, não se está falando em representação comercial (objeto dos autos no
ARESP n. 173.553), mas do Contrato de Licenciamento de Uso de Marcas e
Usufruto e não para discutir seu mérito, mas para aferir-se sobre a possibilidade de
desconsideração da personalidade jurídica.
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

Portanto, não se trata de coisa julgada, pois é questão não abarcada nos
autos do ARESP n. 173.553, e nem se pode sustentar que se trata de questão
preclusa, nos termos do
do CPC, já que a desconsideração foi aferida diante
art. 50
da possível sucessão empresarial, questão não aferida em nenhum dos processos
em questão.
Não se verifica a vulneração dos dispositivos indicados pela parte
recorrente, quais sejam: arts. 502, 503, 505 e 508 do Código de Processo Civil.
III - Arts. 50 do Código Civil e 134, § 4o, do Código de Processo Civil
Alega a parte recorrente que não foram demonstrados o desvio de
finalidade ou a confusão patrimonial, únicos fundamentos para a desconsideração,
bem como não foi demonstrado o preenchimento dos requisitos do
§ 4o,
art. 134,
do Código de Processo Civil.
Algumas considerações são cabíveis neste item, deixando claro desde já
que este voto não analisa a sucessão empresarial em suas modalidades. A mensão a
ela está restrita à mesma referência feita no acórdão recorrido que tratou da
questão genericamente, tomada como fato consumado.
A sucessão empresarial (fusão, incorporação, cisão ou simples

transferência de estabelecimento) não é, por si só, hipótese de desconsideração,
pois ainda se exige que venha acompanhada de fraude, abuso ou confusão
patrimonial. Os arts. 133 a 137 do CPC (Incidente de Desconsideração da
Personalidade Jurídica) deixam claro que a desconsideração ocorre
quando
apenas
preenchidos os requisitos do direito material, não se presumindo, ou seja, não é
. Assim, a possibilidade da
automática, decorrendo apenas da sucessão
desconsideração nas hipóteses de sucessão depende muito das condições em que
foi pactuada.
Por outro lado, a sucessão empresarial é instituto que não se confunde
com a desconsideração da personalidade jurídica, pois, normalmente ocorre
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

quando se adquire o patrimônio comercial de estabelecimento com a continuidade
da atividade, ficando responsável pelas finanças e negócios firmados.
O
do Código
dispõe:
art. 1.146
Civil/2002
O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos
anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o
devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto
aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
E, no caso dos autos, a sucessão empresarial ficou devidamente
demonstrada nos autos. Conforme consignado na decisão de primeiro grau, toda a
atividade econômica antes exercida pela Gazeta Mercantil passou às mãos da
recorrente:
Não se pode modificar um conceito relacionado ao estabelecimento, a
continuação de uma atividade empresarial e nem da utilização de funcionários da
Gazeta Mercantil como quer fazer crer a requerida.
Não se trata de uma questão maleável, mas sim de que, os fatos considerados
tanto pela Justiça Federal, do Trabalho e STJ são os mesmos que levam a se
considerar, na seara cível, uma sucessão.
Está mais do que provado que o nome jurídico contratual não se reporta aquilo
que efetivamente se contratou, é mais. Houve sim transferência de poder.
Assumiu-se de fato a posição exata em que se encontrava a empresa anterior,
demonstrando-se que toda a atividade econômica antes exercida pela Gazeta
Mercantil teria passado às mãos da requerida.
Sendo assim, a solução inevitável é o reconhecimento da sucessão
empresarial da Gazeta Mercantil pela Editora Rio. A Brasilog foi incorporada
(fls. 22).
pela Editora Rio. A CBM fora incorporada pela JB
Também, a Corte estadual concluiu pela presença dos requisitos legais
da sucessão, com base em prova de verdadeira transferência do estabelecimento,
continuidade da atividade pela sucessora e cessação pela sucedida, inclusive com
exploração exclusiva das marcas (fls. 261-262). Observa-se:
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

No caso dos autos, verifica-se que o pedido de desconsideração da
personalidade jurídica da empresa devedora se deu com fundamento na existência
de sucessão empresarial da Gazeta Mercantil pela Editora Rio, sendo que a Brasilog
foi incorporada pela Editora Rio e a CBM fora incorporada pela JB.
[...]
E restou demonstrado que houve verdadeira transferência do estabelecimento
comercial; que a sucessora continuou explorando a atividade até então exercida pela
sucedida, fazendo-o de forma exclusiva e que a sucedida cessou a exploração da
atividade que até então exercia.
Ora, como trazido à lume pela decisão recorrida, o próprio C. STJ, através do
julgamento do RECURSO ESPECIAL No 1.768.401-SP, através da Ministra Regina
Helena Costa, decidiu que a Editora Rio é sucessora não apenas por questões
meramente tributárias, mas porque de fato adquiriu o fundo de comércio da Gazeta
Mercantil, adotando a tese do Tribunal Federal (fls. 261-262).
Daí o recurso especial no qual a JB Comercial S. A., atual Editora Rio S.
A., suscita a vulneração das disposições do
do Código Civil, porque o
art. 50
acordão recorrido não teria indicado nenhuma circunstância capaz de evidenciar a
ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, os únicos
acontecimentos que levam ao abuso da personalidade referido no mencionado
dispositivo legal que permite a desconsideração da personalidade jurídica.
Na verdade, em tese, tem razão a recorrente, embora tal não modifique
sua situação no mundo prático. Esclareço.
Tem razão a recorrente no ponto que impugna a desconsideração da
personalidade jurídica, pois não é o caso da aplicação de tal instituto confundindo-
o com a figura da sucessão de empresas. E, uma vez que as decisões da instância
de origem concluíram que a sucessão abarcou a transferência do estabelecimento
comercial e exploração exclusiva da atividade exercida pela sucedida (o que índica
a cláusula de não concorrência), torna-se despicienda a desconsideração para
atingir bens de uma empresa que já é legalmente responsável pelos passivos da
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

sucedida. A responsabilidade solidária é aplicável, na forma do art. 1.146 do
Código Civil, nas hipóteses de sucessão empresarial, quando a empresa sucessora
adquire o fundo de comércio e as instalações da devedora originária.
Ou seja,
, sem necessidade de
a responsabilidade nasce da sucessão
desconsideração da personalidade jurídica.
A desconsideração teria cabimento na hipótese de sucessão de fato, por
exemplo, ou na presença de cláusula contratual de atribuições de
responsabilidades, que servissem para fraudar credores ou execuções, por patente
desvio de finalidade. Mas, esse não foi o caso dos autos, pois nada a respeito há,
tratando-se mesmo de sucessão regular e legal.
Neste ponto, pode-se até objetar sobre a aparente afronta à coisa julgada,
embora, na verdade, não seja o caso, pois, na falta de estipulação contratual em
contrário, havendo a sucessão empresarial, é possível o redirecionamento da
execução, conforme estabelecem os arts. 1.116 e 1.146 do Código Civil.
E, mesmo que se diga que o suporte fático normativo previsto no
do Código Civil impõe outros requisitos além da mera transferência do
art. 1.146
estabelecimento comercial, tem-se no presente feito toda a análise feita pelas
instâncias de origem sobre a questão, conforme acima indicado.
Portanto, é claro o fundamento adotado no TJSP de que a
desconsideração da personalidade jurídica está suportada na mera sucessão
, figuras que não se confundem, nascendo aí a
empresarial
vulneração das
disposições do
do Código Civil, conforme desenvolvido no item
art. 1.022
seguinte.
IV - Arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil
No recurso especial, a parte recorrente alega que os embargos de
declaração apontaram omissões acerca da coisa julgada (arts. 502-508 do Código
de Processo Civil), da preclusão (art. 507 do Código de Processo Civil) e da
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

ausência de requisitos da desconsideração (art. 50 do Código Civil e
§ 4o,
art. 134,
do Código de Processo Civil), mas o Tribunal teria rejeitado os aclaratórios sem
fundamentação adequada.
Verifica-se, até mesmo pelos fundamentos do presente voto, que não há
omissão, contradição ou obscuridade em relação às alegações de coisa julgada
e preclusão. Contudo, o mesmo não se pode dizer a respeito dos requisitos do art.
50 do Código Civil e
§ 4o, do Código de Processo Civil.
art. 134,
Vê-se que o fundamento adotado no acórdão para decidir sobre a
desconsideração passou tão-somente pela figura da sucessão empresarial. Uma vez
que tais institutos não se confundem e a sucessão não justifica a desconsideração,
até mesmo a torna despiciente (a depender da forma em que a sucessão ocorra), vê-
se que não foram analisados os requisitos exigidos pelo
do Código Civil.
art. 50
Nada se disse sobre fraude, sobre eventual intenção de prejudicar
terceiros, ou mesmo sobre confusão patrimonial, que não ocorre de forma
automática em razão da sucessão. Nem mesmo sobre a
de se
necessidade/utilidade
desconsiderar a personalidade jurídica diante dos efeitos da sucessão.
Na alienação ou trepasse, o adquirente assume a responsabilidade pelas
dívidas existentes e contabilizas na data da alienação, enquanto o alienante ficará
solidariamente responsável junto ao adquirente pelas dívidas vencidas e vincendas
pelo prazo de um ano. Isso porque a alienação do estabelecimento constitui uma das
formas de sucessão empresarial e atribui ao adquirente a posição de responsável
solidário pelos débitos anteriores à transferência, juntamente com o
alienante (Anderson Schreiber, Código Civil Comentado, 5a edição, pág. 1.147).

Os ora recorrentes trouxeram algumas considerações nos seus embargos
declaratórios que merecem análise, tal como a vigência da sucessão e sua
implicação com relação aos contratos discutidos na ação que deram origem ao
presente feito.
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

Enfim, afastadas as questão da afronta à coisa julgada e da preclusão,
foi o acórdão omisso quanto à analise dos requisitos da desconsideração
propriamente ditos, que, repita-se, não podem ser confundidos com a sucessão
empresarial.
Portanto, a omissão no acórdão demanda nova análise do Tribunal a quo
.
V - Conclusão
Ante o exposto, conheço do agravo interno para conhecer do recurso
Anulo o acórdão que decidiu os
especial e dar-lhe provimento em parte.
embargos declaratórios, fls. 272-275, a fim de que outro seja proferido, com os
esclarecimentos na forma deste voto.
É o voto.
Documento eletrônico VDA56922015 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 20/05/2026 15:02:28
Código de Controle do Documento: 3a8fa946-13fe-4ecf-8981-526e0d50dcc4

Superior Tribunal de Justiça
S.T.J
Fl.__________

CERTIDÃO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA

AgInt no
Número Registro: 2024/0098931-6
PROCESSO ELETRÔNICO
AREsp 2.605.052 /
SP
Números Origem: 00023712720208260004 0002371272020826000400348922120038260004
00258724220088260000 00348922120038260004 004030288715
20937315020228260000 23712720208260004
2371272020826000400348922120038260004 348922120038260004
4030288715
PAUTA: 19/05/2026
JULGADO: 19/05/2026
Relator
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Subprocurador-Geral da República
Exmo. Sr. Dr. RENATO BRILL DE GOES
Secretária
Bela. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE
: EDITORA RIO PARTICIPACOES LTDA
OUTRO NOME
: EDITORA RIO PARTICIPACOES EIRELI
ADVOGADOS
: LEONARDO DA CUNHA E SILVA ESPINDOLA DIAS - RJ097964
RUBENS PIERONI CAMBRAIA - SP257146
RUY JANONI DOURADO - SP128768
AGRAVADO
: FOCUS GESTAO EMPRESARIAL LTDA
OUTRO NOME
: FOCUS SERVIÇO DE TELEMARKETING LTDA
ADVOGADOS
: DELSON PETRONI JUNIOR - SP026837
ANTONIO MARCELLO VON USLAR PETRONI - SP153809
ADVOGADA
: MARIA CECILIA PEREIRA DE MELLO - SP079730
ADVOGADA
: MARCELLA HALAH MARTINS ABBOUD - SP376779
INTERES.
: GAZETA MERCANTIL S/A
INTERES.
: MAITAI PARTICIPACOES S/A
INTERES.
: POLI PARTICIPACOES S/A
ASSUNTO: DIREITO CIVIL - Obrigações - Espécies de Contratos - Representação comercial
AGRAVO INTERNO
AGRAVANTE
: EDITORA RIO PARTICIPACOES LTDA
OUTRO NOME
: EDITORA RIO PARTICIPACOES EIRELI
ADVOGADOS
: LEONARDO DA CUNHA E SILVA ESPINDOLA DIAS - RJ097964
RUBENS PIERONI CAMBRAIA - SP257146
RUY JANONI DOURADO - SP128768
AGRAVADO
: FOCUS GESTAO EMPRESARIAL LTDA
OUTRO NOME
: FOCUS SERVIÇO DE TELEMARKETING LTDA
ADVOGADOS
: DELSON PETRONI JUNIOR - SP026837
ANTONIO MARCELLO VON USLAR PETRONI - SP153809
ADVOGADA
: MARIA CECILIA PEREIRA DE MELLO - SP079730
ADVOGADA
: MARCELLA HALAH MARTINS ABBOUD - SP376779
INTERES.
: GAZETA MERCANTIL S/A
INTERES.
: MAITAI PARTICIPACOES S/A
INTERES.
: POLI PARTICIPACOES S/A
C542245155380834250;0@
2024/0098931-6 - AREsp 2605052 Petição : 2024/0064785-9 (AgInt)
Documento eletrônico VDA56893062 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI, QUARTA TURMA Assinado em: 19/05/2026 17:24:29
Código de Controle do Documento: 41C1AB54-E1D6-4D91-AE83-9C36AD7FA49F

Superior Tribunal de Justiça
S.T.J
Fl.__________

CERTIDÃO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA

AgInt no
Número Registro: 2024/0098931-6
PROCESSO ELETRÔNICO
AREsp 2.605.052 /
SP
CERTIDÃO
Certifico que a egrégia QUARTA TURMA, ao apreciar o processo em epígrafe na
sessão realizada nesta data, proferiu a seguinte decisão:
A Quarta Turma, por unanimidade, conheceu do agravo interno para conhecer do
recurso especial e dar-lhe provimento em parte, anulando o acórdão dos embargos de
declaração para novo julgamento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Antonio Carlos Ferreira e Luís Carlos Gambogi
(Desembargador Convocado do TJMG) votaram com o Sr. Ministro Relator.
Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Maria Isabel Gallotti.
C542245155380834250;0@
2024/0098931-6 - AREsp 2605052 Petição : 2024/0064785-9 (AgInt)
Documento eletrônico VDA56893062 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI, QUARTA TURMA Assinado em: 19/05/2026 17:24:29
Código de Controle do Documento: 41C1AB54-E1D6-4D91-AE83-9C36AD7FA49F