Tribunal: STJ
Processo: 5014521-15.2021.8.24.0023
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA
Data de publicação: 2026-05-06

Ementa:
EMENTA
DIREITO PRIVADO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA EM AÇÃO DE
ADIMPLEMENTO
CONTRATUAL
(SUBSCRIÇÃO
DE
AÇÕES).
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.
I. CASO EM EXAME
1. Embargos de declaração opostos a

Inteiro teor:
EDcl no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2712575 - SC
(2024/0289643-8)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
EMBARGANTE
: OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADOS
: PAULO MARCONDES BRINCAS - SC006599
RENATO MARCONDES BRINCAS - SC008540
EMBARGADO
: ANGELO MENEGHELLI
ADVOGADOS
: CLAITON LUIS BORK - SC009399
GLAUCO HUMBERTO BORK - SC015884
EMENTA
DIREITO PRIVADO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA EM AÇÃO DE
ADIMPLEMENTO
CONTRATUAL
(SUBSCRIÇÃO
DE
AÇÕES).
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.
I. CASO EM EXAME
1. Embargos de declaração opostos a acórdão que conheceu do agravo para
conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento, em razão da
inexistência de ofensa ao
do CPC, da incidência das Súmulas n. 5 e 7 do
art. 1.022
STJ e da prejudicialidade do dissídio jurisprudencial.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. A questão em discussão consiste em saber se houve omissão na análise do
dissídio jurisprudencial e das alegadas violações dos arts. 509, I, do CPC, 170, §
1o, da
, e 884 e 886 do CC, bem como contradição entre o
Lei n. 6.404/1976
reconhecimento da correção do cálculo aritmético e a aplicação das Súmulas n. 5 e
7 do STJ.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar
contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado.
4. Aplicam-se as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, pois as teses demandam reexame de
provas e interpretação contratual, sendo compatível a não análise do mérito.
Documento eletrônico VDA56446300 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 05/05/2026 16:58:45
Publicação no DJEN/CNJ de 07/05/2026. Código de Controle do Documento: 3689b472-1b9a-419a-a358-8100944542e6

5. Não há omissão, porque o acórdão enfrentou as questões e registrou a
prejudicialidade do dissídio e a impossibilidade de conhecimento das supostas
violações legais em razão dos óbices sumulares.
IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Embargos de declaração rejeitados.
“1. Inexiste contradição quando o acórdão embargado
Tese de julgamento:
examina as teses e, por envolver reexame de provas e interpretação contratual,
aplica os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ. 2. Não há omissão quando o
acórdão embargado aprecia as alegações e registra a prejudicialidade do dissídio e
a impossibilidade de conhecimento das supostas violações legais em razão dos
óbices sumulares.”
CPC, arts. 489, 1.022 e 1.026, § 2o;
arts.
Dispositivos relevantes citados:
CPC/73,
471, 473 e 475-C;
,
§ 1o; CC, arts. 884 e 886.
Lei n. 6.404/1976 art. 170,
STJ, Súmulas n. 5 e 7.
Jurisprudência relevante citada:
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
por unanimidade, rejeitar os embargos
28/04/2026 04/05/2026,
de declaração, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos
Ferreira e Luís Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram
com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Brasília,
.
04 de maio de 2026
Ministro João Otávio de Noronha
Relator
Documento eletrônico VDA56446300 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 05/05/2026 16:58:45
Publicação no DJEN/CNJ de 07/05/2026. Código de Controle do Documento: 3689b472-1b9a-419a-a358-8100944542e6

EDcl no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2712575 - SC
(2024/0289643-8)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
EMBARGANTE
: OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADOS
: PAULO MARCONDES BRINCAS - SC006599
RENATO MARCONDES BRINCAS - SC008540
EMBARGADO
: ANGELO MENEGHELLI
ADVOGADOS
: CLAITON LUIS BORK - SC009399
GLAUCO HUMBERTO BORK - SC015884
EMENTA
DIREITO PRIVADO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA EM AÇÃO DE
ADIMPLEMENTO
CONTRATUAL
(SUBSCRIÇÃO
DE
AÇÕES).
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.
I. CASO EM EXAME
1. Embargos de declaração opostos a acórdão que conheceu do agravo para
conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento, em razão da
inexistência de ofensa ao
do CPC, da incidência das Súmulas n. 5 e 7 do
art. 1.022
STJ e da prejudicialidade do dissídio jurisprudencial.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. A questão em discussão consiste em saber se houve omissão na análise do
dissídio jurisprudencial e das alegadas violações dos arts. 509, I, do CPC, 170, §
1o, da
e 884 e 886 do CC, bem como contradição entre o
Lei n. 6.404/1976,
reconhecimento da correção do cálculo aritmético e a aplicação das Súmulas n. 5 e
7 do STJ.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar
contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado.
4. Aplicam-se as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, pois as teses demandam reexame de
provas e interpretação contratual, sendo compatível a não análise do mérito.
5. Não há omissão, porque o acórdão enfrentou as questões e registrou a
prejudicialidade do dissídio e a impossibilidade de conhecimento das supostas
violações legais em razão dos óbices sumulares.
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Embargos de declaração rejeitados.
“1. Inexiste contradição quando o acórdão embargado
Tese de julgamento:
examina as teses e, por envolver reexame de provas e interpretação contratual,
aplica os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ. 2. Não há omissão quando o
acórdão embargado aprecia as alegações e registra a prejudicialidade do dissídio e
a impossibilidade de conhecimento das supostas violações legais em razão dos
óbices sumulares.”
CPC, arts. 489, 1.022 e 1.026, § 2o;
arts.
Dispositivos relevantes citados:
CPC/73,
471, 473 e 475-C;
§ 1o; CC, arts. 884 e 886.
Lei n. 6.404/1976, art. 170,
STJ, Súmulas n. 5 e 7.
Jurisprudência relevante citada:
RELATÓRIO
OI S.A. (em recuperação judicial) opõe embargos de declaração ao
acórdão de fls. 2.423-2.425, que, em agravo em recurso especial interposto contra
acórdão em apelação cível, aplicou os óbices de inexistência de ofensa ao art. 1.022
do CPC, incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e prejudicialidade do dissídio
jurisprudencial, concluindo por conhecer do agravo para conhecer em parte do
recurso especial e negar-lhe provimento.
O acórdão foi assim ementado (fls. 2.423-2.425):
DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. LIQUIDAÇÃO DE
SENTENÇA EM AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL (SUBSCRIÇÃO
DE AÇÕES). AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA
CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE
PROVIMENTO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial contra decisão do Tribunal de origem que
inadmitiu o recurso especial por ausência de ofensa ao
do CPC e por
art. 1.022
incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, bem como por prejudicada a análise do
dissídio.
2. A controvérsia diz respeito à liquidação de sentença da ação de
adimplemento contratual com complementação acionária e consectários,
envolvendo a definição do método de apuração (simples cálculo aritmético ou
arbitramento), o valor patrimonial da ação, as transformações societárias e a dobra
acionária.
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

3. A sentença julgou improcedente a impugnação ao cumprimento,
reconheceu devido o montante apurado pela contadoria judicial e extinguiu a
liquidação.
4. A Corte de origem manteve, em essência, o cálculo por simples operação
aritmética, afastou prescrição e liquidação zero, confirmou VPA e dividendos, e
apenas ajustou o fator de conversão das ações Telesc Celular em Telepar Celular
para 4,0015946198, determinando o refazimento do cálculo nesse ponto.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
5. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve omissão, obscuridade,
contradição e ausência de fundamentação quanto à necessidade de liquidação por
arbitramento, ao VPA e à dobra acionária, à luz dos arts. 489 e 1.022, II e III, do
CPC; (ii) saber se a apuração do quantum demanda liquidação por arbitramento com
perícia, à luz do
I, do CPC
arts. 471, 473 e 475-C do
; (iii)
art. 509,
c/c
CPC/73
saber se a não observância de grupamentos e fatores corretos de conversão viola o
§ 1o, da
(iv) saber se a metodologia aplicada ocasiona
art. 170,
Lei n. 6.404/1976;
enriquecimento sem causa, nos termos dos arts. 884 e 886 do CC; e (v) saber se há
divergência jurisprudencial quanto à desnecessidade de liquidação por arbitramento.
III. RAZÕES DE DECIDIR
6. Não há violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão estadual
enfrentou de modo claro e motivado as teses sobre VPA, transformações societárias,
dobra acionária e necessidade de arbitramento, afastando os vícios alegados.
7. A insurgência quanto ao método de apuração, aos fatores de conversão e
grupamentos, e à alegação de enriquecimento sem causa demanda reexame de fatos
e provas e interpretação de parâmetros contratuais, o que atrai a incidência das
Súmulas n. 7 e 5 do STJ.
8. O dissídio jurisprudencial fica prejudicado, pois a incidência dos óbices das
Súmulas n. 5 e 7 impede o conhecimento do recurso especial pela alínea c sobre a
mesma matéria.
IV. DISPOSITIVO E TESE
9 . Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso
especial e negar-lhe provimento.
Tese de julgamento : “1. Não há ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando
o Tribunal local enfrenta, de forma clara e suficiente, as teses sobre liquidação por
arbitramento, VPA, transformações societárias e dobra acionária. 2. A Súmula n. 7
do STJ obsta o reexame de fatos e provas sobre memória de cálculo, contratos,
evolução e transformações acionárias; e a Súmula n. 5 do STJ afasta a revisão de
interpretação de parâmetros contratuais e critérios de cálculo. 3. O dissídio
jurisprudencial resta prejudicado diante da incidência dos óbices das Súmulas n. 5 e
7 do STJ.”
Dispositivos relevantes citados: CF,
III, a , c ; CPC, arts. 85, § 11,
art. 105,
489, 1.022, 509, I;
arts. 471, 473, 475-C;
§ 1o;
CPC/73,
Lei n. 6.404/1976, art. 170,
CC, arts. 884, 886.
Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5, 7; STJ, AgInt no
relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira
AREsp n. 1.898.375/RS,
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

Turma, julgado em
STJ, AgInt no
relator
27/6/2022;
AREsp n. 1.866.385/DF,
Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em
STJ, AgInt no
16/5/2022;
relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em
AREsp n. 1.611.756/GO,
STJ, AgInt no
relator Ministro Marco Aurélio
29/8/2022;
AREsp n. 1.724.656/DF,
Bellizze,
Terceira
Turma,
julgado
em

STJ,
AgInt
no

22/8/2022;
relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em
REsp n. 1.503.880/PE,
27/2/2018.

Em suas razões, a embargante aponta que há omissão quanto aos
seguintes pontos: a) análise do dissídio jurisprudencial sobre a necessidade de
liquidação por arbitramento; b) exame específico das alegadas violações dos arts.
509, I, do CPC, 170, § 1o, da
e 884 e 886 do Código Civil,
Lei n. 6.404/1976,
diante da imprestabilidade da planilha da Corregedoria; e c) apreciação da tese de
inaplicabilidade da Súmula n. 7 do STJ por se tratar de matéria exclusivamente de
direito.
Alega também que há contradição em relação aos seguintes pontos: a)
reconhecimento, no corpo do acórdão, de acerto do Tribunal estadual ao admitir
apuração por simples cálculo aritmético; e b) conclusão pela incidência da Súmula
n. 7 do STJ para não conhecer das alegadas violações de lei federal.
Requer o provimento dos embargos, com efeito infringente, para sanar
as omissões e contradições apontadas, afastar a Súmula n. 7 do STJ, conhecer do
dissídio e reconhecer a violação aos dispositivos legais, determinando liquidação
por arbitramento e perícia contábil, com observância das transformações acionárias.
Não foram apresentadas contrarrazões aos embargos, conforme a
certidão de fl. 2.451.
É o relatório.
VOTO
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

Nos termos do
do CPC de 2015, os embargos de declaração
art. 1.022
destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou
corrigir erro material existentes no julgado.
No presente caso, a parte apenas demonstra sua insatisfação com o
resultado do julgamento.
Em suas razões, a parte aponta contradição, pois a questão referente à
necessidade de liquidação por arbitramento teria sido reputada correta pelo
acórdão estadual e, ao final, aplicada a Súmula n. 7 do STJ para não conhecer do
ponto.
Eis o que consta do acórdão impugnado (fls. 2.435):

A ora agravante afirma que não seria possível a apuração por simples cálculo,
sustenta a imprescindibilidade de perícia, e aponta violação à disciplina societária
(fatores de conversão e grupamentos) e enriquecimento sem causa.
O acórdão recorrido, apoiado em precedentes, assentou que, em regra, a
apuração é por cálculo aritmético, que o VPA e os dividendos foram corretamente
inseridos conforme critérios oficiais, e que o ajuste do fator 4,0015946198 seria
observado no recálculo, mantendo-se o mais.
No ponto, incide o óbice da Súmula n. 7 do STJ, pois a pretensão demanda o
reexame do acervo fático-probatório (memória de cálculo, dados de contratos,
evolução e transformações acionárias) que embasaram as conclusões do Tribunal de
origem.
Ademais, quanto à interpretação de parâmetros contratuais e critérios
aplicados nos cálculos, incide a Súmula n. 5 do STJ.

Como visto, no acórdão embargado consta que houve exame das teses e,
por envolver reexame de fatos e provas e interpretação contratual, foram aplicados
óbices sumulares, o que é compatível com a conclusão de não conhecimento do
mérito dessas alegações.
Assim, não há contradição a ser sanada.
No que se refere à alegada omissão quanto à análise do dissídio e das
violações aos arts. 509, I, do CPC, 170, § 1o, da
e 884 e 886 do
Lei n. 6.404/1976,
Código Civil, não há como acolher os embargos.
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

Conforme consta do acórdão, as matérias foram enfrentadas com a
aplicação dos óbices sumulares e o dissídio foi considerado prejudicado pela
mesma razão.
Observe-se (fl. 2.435):

No tocante ao apontado dissídio, ressalte-se que a incidência da Súmula n. 7
do STJ quanto à interposição pela alínea do permissivo constitucional impede o a
conhecimento do recurso especial pela divergência jurisprudencial sobre a mesma
questão.

Desse modo, a alegação de omissão sobre o dissídio e sobre a análise
dos dispositivos legais fica afastada, pois o acórdão apreciou a questão e
consignou a impossibilidade de conhecimento por força dos óbices aplicados.
No que se refere à alegada omissão quanto à inaplicabilidade da Súmula
n. 7 do STJ por se tratar de matéria exclusivamente de direito, no acórdão
embargado, a questão foi devidamente tratada ao afirmar que a controvérsia
demanda reexame de fatos e provas e interpretação de parâmetros contratuais.
Concluiu-se, nesse julgamento, que a definição sobre método de
apuração, fatores de conversão e enriquecimento sem causa envolve acervo fático-
probatório e critérios contratuais, incidindo as Súmulas n. 5 e 7 do STJ.
Inexiste, portanto, o alegado vício, pois o argumento da parte
embargante não demonstra ausência de apreciação, mas pretende rediscutir a
aplicação dos óbices sumulares.
Dessa forma, não há irregularidade sanável por meio dos presentes
embargos, porquanto toda a matéria apta à apreciação do STJ foi analisada, não
padecendo o acórdão embargado dos vícios que autorizariam sua oposição
(obscuridade, contradição, omissão e erro material).
Ante o exposto,
.
rejeito os embargos de declaração
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

Advirto a parte de que a reiteração de embargos de declaração sobre a
mesma matéria poderá ser considerada manifestamente protelatória, com
imposição da multa de 2% sobre o valor atualizado da causa (art. 1.026, § 2o, do
CPC).
É o voto.
Documento eletrônico VDA55552760 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 31/03/2026 15:31:48
Código de Controle do Documento: 48c5c7ff-a090-4d00-8769-d277d88ee2e9

TERMO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA
EDcl no AREsp 2.712.575 / SC
Número Registro: 2024/0289643-8
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
00142053920118240023 142053920118240023 50145211520218240023
Sessão Virtual de
a
28/04/2026
04/05/2026
Relator dos EDcl
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Secretário
Dra. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADOS : PAULO MARCONDES BRINCAS - SC006599
RENATO MARCONDES BRINCAS - SC008540
AGRAVADO
: ANGELO MENEGHELLI
ADVOGADOS : CLAITON LUIS BORK - SC009399
GLAUCO HUMBERTO BORK - SC015884
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - OBRIGAÇÕES - ESPÉCIES DE CONTRATOS -
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO
EMBARGANTE : OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADOS
: PAULO MARCONDES BRINCAS - SC006599
RENATO MARCONDES BRINCAS - SC008540
EMBARGADO : ANGELO MENEGHELLI
ADVOGADOS
: CLAITON LUIS BORK - SC009399
GLAUCO HUMBERTO BORK - SC015884
Documento eletrônico VDA56426914 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 05/05/2026 01:00:40
Código de Controle do Documento: d8115528-ee45-4a22-bd85-a2713c0c95ed

TERMO
A QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
por unanimidade, decidiu rejeitar os embargos de declaração, nos
28/04/2026
04/05/2026,
termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Luís
Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.

Brasília, 04 de maio de 2026
Documento eletrônico VDA56426914 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 05/05/2026 01:00:40
Código de Controle do Documento: d8115528-ee45-4a22-bd85-a2713c0c95ed