Tribunal: STJ
Processo: 1002888-27.2021.8.26.0506
Classe: RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO MOURA RIBEIRO
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA TERCEIRA TURMA
Data de publicação: 2026-05-26

Ementa:
EMENTAR
ADVOGADOS
: TIEMY QUADROS UNO - RJ183015
JOSÉ EDWALDO TAVARES BORBA - RJ000216B
GUSTAVO MELO GABRIEL - RJ199354
GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - RJ095369
INTERES.
: MULTIPLAN PARKSHOPPING E PARTICIPACOES LTDA.
ADVOGADO
: FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
EMENTA
CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE
INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. DESISTÊNCIA DE
EXERCÍCIO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. NEGATIVA DE
PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OFENSA AOS ARTS. 489 E 1.022
DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PROPOSTA VINCULANTE E
FORMAÇÃO CONTRATUAL.
DO CC. CONDIÇÕES
ART. 427
PRECEDENTES E EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO. ARTS. 121,
188, I, E 393 DO CC. TEORIA DA FRUSTRAÇÃO DO FIM DO
CONTRATO E CASO
MAIOR. PANDEMIA
FORTUITO/FORÇA
COVID-19. INAPLICABILIDADE. BOA-FÉ OBJETIVA.
DO
ART. 422
Documento eletrônico VDA57006124 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): PAULO DIAS DE MOURA RIBEIRO Assinado em: 22/05/2026 18:25:03
Publicação no DJEN/CNJ de 27/05/2026. Código de Controle do Documento: 252113e3-e8aa-4550-959d-3850b266b283

CC. RESPONSABILIDADE CIVIL. NEXO CAUSAL E DANO. ARTS.
186 E 927 DO CC. SÚMULAS Nos 5 E 7, AMBAS DO STJ.
RECURSO CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO..
1. Não há violação dos arts. 489, § 1o, IV e 1.022, II, do CPC, quando
o Tribunal estadual se manifesta clara e fundamentadamente acerca
da matéria controvertida, resolvendo satisfatoriamente as questões
deduzidas no processo.
2. O exercício do direito de preferência nas condições ofertadas por
terceiro interessado gera proposta vinculante e formação contratual,
não sendo permitida desistência imotivada quando as condições
precedentes contratuais não se verificaram, configurando-se
inadimplemento com dever de indenizar os prejuízos causados à
vendedora.
3. A pandemia de COVID-19 não configura caso
maior
fortuito/força
quando não torna impossível o cumprimento da prestação nem sequer
suprime a utilidade econômica do contrato, especialmente nos de
investimento de longo prazo em que o adquirente continua auferindo
lucros, afastando-se a aplicação da teoria da frustração do fim do
contrato.
4. A cláusula de
não constitui condição puramente
due diligence
potestativa que autorize desistência por exclusivo critério subjetivo do
comprador, mas se limita à verificação de irregularidades técnicas
específicas do ativo, não abrangendo reavaliação da conveniência
econômica por eventos exógenos supervenientes.
5. O nexo causal e o dano material ficaram caracterizados pela
análise do Tribunal estadual que concluiu pelo aperfeiçoamento do
vínculo obrigacional pelo exercício do direito de preferência, com
submissão de MULTIPLAN às cláusulas previstas na proposta
contratual originária; interrupção das negociações com terceiro
interessado; posterior desistência imotivada e alienação por preço
inferior, com prejuízo quantificado pela diferença entre os valores.
6. Rever as conclusões do Tribunal estadual sobre vinculação
contratual, alcance das condições precedentes, cronologia dos fatos,
ausência de culpa da vendedora e elementos da responsabilidade civil
demandaria reexame do conjunto fático-probatório e interpretação de
cláusulas contratuais, atraindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ.
7. Recurso especial conhecido em parte e não provido.

Inteiro teor:
RECURSO ESPECIAL No 2161316 - SP(2024/0285361-2)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
RECORRENTE
: MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A
ADVOGADOS
: ANTÔNIO AUGUSTO DE SOUZA COELHO - SP100060
FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI - SP400815
ADVOCACIA GONÇALVES COELHO - SP001088
ALEXANDRE DE MENDONÇA WALD - RJ057808
MARCUS VINICIUS VITA FERREIRA - DF019214
MARIANA TAVARES ANTUNES - SP154639
ANDRÉ ABELHA DUTRA - SP439327
CLAUDIO CHAVES - DF34478
MARIA OLIVIA CARDOSO LANGONI - DF058394
VINICIUS BARROS VIRIATO - DF077290
JOAO LUCAS FERREIRA TORRES VIEIRA - DF077307
RECORRIDO
: PREVHAB PREVIDENCIA COMPLEMENTAR
ADVOGADOS
: TIEMY QUADROS UNO - RJ183015
JOSÉ EDWALDO TAVARES BORBA - RJ000216B
GUSTAVO MELO GABRIEL - RJ199354
GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - RJ095369
INTERES.
: MULTIPLAN PARKSHOPPING E PARTICIPACOES LTDA.
ADVOGADO
: FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
EMENTA
CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE
INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. DESISTÊNCIA DE
EXERCÍCIO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. NEGATIVA DE
PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OFENSA AOS ARTS. 489 E 1.022
DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PROPOSTA VINCULANTE E
FORMAÇÃO CONTRATUAL.
DO CC. CONDIÇÕES
ART. 427
PRECEDENTES E EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO. ARTS. 121,
188, I, E 393 DO CC. TEORIA DA FRUSTRAÇÃO DO FIM DO
CONTRATO E CASO
MAIOR. PANDEMIA
FORTUITO/FORÇA
COVID-19. INAPLICABILIDADE. BOA-FÉ OBJETIVA.
DO
ART. 422
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Publicação no DJEN/CNJ de 27/05/2026. Código de Controle do Documento: 252113e3-e8aa-4550-959d-3850b266b283

CC. RESPONSABILIDADE CIVIL. NEXO CAUSAL E DANO. ARTS.
186 E 927 DO CC. SÚMULAS Nos 5 E 7, AMBAS DO STJ.
RECURSO CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO..
1. Não há violação dos arts. 489, § 1o, IV e 1.022, II, do CPC, quando
o Tribunal estadual se manifesta clara e fundamentadamente acerca
da matéria controvertida, resolvendo satisfatoriamente as questões
deduzidas no processo.
2. O exercício do direito de preferência nas condições ofertadas por
terceiro interessado gera proposta vinculante e formação contratual,
não sendo permitida desistência imotivada quando as condições
precedentes contratuais não se verificaram, configurando-se
inadimplemento com dever de indenizar os prejuízos causados à
vendedora.
3. A pandemia de COVID-19 não configura caso
maior
fortuito/força
quando não torna impossível o cumprimento da prestação nem sequer
suprime a utilidade econômica do contrato, especialmente nos de
investimento de longo prazo em que o adquirente continua auferindo
lucros, afastando-se a aplicação da teoria da frustração do fim do
contrato.
4. A cláusula de
não constitui condição puramente
due diligence
potestativa que autorize desistência por exclusivo critério subjetivo do
comprador, mas se limita à verificação de irregularidades técnicas
específicas do ativo, não abrangendo reavaliação da conveniência
econômica por eventos exógenos supervenientes.
5. O nexo causal e o dano material ficaram caracterizados pela
análise do Tribunal estadual que concluiu pelo aperfeiçoamento do
vínculo obrigacional pelo exercício do direito de preferência, com
submissão de MULTIPLAN às cláusulas previstas na proposta
contratual originária; interrupção das negociações com terceiro
interessado; posterior desistência imotivada e alienação por preço
inferior, com prejuízo quantificado pela diferença entre os valores.
6. Rever as conclusões do Tribunal estadual sobre vinculação
contratual, alcance das condições precedentes, cronologia dos fatos,
ausência de culpa da vendedora e elementos da responsabilidade civil
demandaria reexame do conjunto fático-probatório e interpretação de
cláusulas contratuais, atraindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ.
7. Recurso especial conhecido em parte e não provido.
ACÓRDÃO
Documento eletrônico VDA57006124 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA, por unanimidade, conhecer parcialmente
do recurso especial e lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas
Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento a Sra. Ministra
Daniela Teixeira. Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Nancy Andrighi.
Brasília,
.
19 de maio de 2026
Ministro MOURA RIBEIRO
Relator
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RECURSO ESPECIAL No 2161316 - SP(2024/0285361-2)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
RECORRENTE
: MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A
ADVOGADOS
: ANTÔNIO AUGUSTO DE SOUZA COELHO - SP100060
FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI - SP400815
ADVOCACIA GONÇALVES COELHO - SP001088
ALEXANDRE DE MENDONÇA WALD - RJ057808
MARCUS VINICIUS VITA FERREIRA - DF019214
MARIANA TAVARES ANTUNES - SP154639
ANDRÉ ABELHA DUTRA - SP439327
CLAUDIO CHAVES - DF34478
MARIA OLIVIA CARDOSO LANGONI - DF058394
VINICIUS BARROS VIRIATO - DF077290
JOAO LUCAS FERREIRA TORRES VIEIRA - DF077307
RECORRIDO
: PREVHAB PREVIDENCIA COMPLEMENTAR
ADVOGADOS
: TIEMY QUADROS UNO - RJ183015
JOSÉ EDWALDO TAVARES BORBA - RJ000216B
GUSTAVO MELO GABRIEL - RJ199354
GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - RJ095369
INTERES.
: MULTIPLAN PARKSHOPPING E PARTICIPACOES LTDA.
ADVOGADO
: FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
EMENTA
CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE
INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. DESISTÊNCIA DE
EXERCÍCIO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. NEGATIVA DE
PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OFENSA AOS ARTS. 489 E 1.022
DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PROPOSTA VINCULANTE E
FORMAÇÃO CONTRATUAL.
DO CC. CONDIÇÕES
ART. 427
PRECEDENTES E EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO. ARTS. 121,
188, I, E 393 DO CC. TEORIA DA FRUSTRAÇÃO DO FIM DO
CONTRATO E CASO
MAIOR. PANDEMIA
FORTUITO/FORÇA
COVID-19. INAPLICABILIDADE. BOA-FÉ OBJETIVA.
DO
ART. 422
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CC. RESPONSABILIDADE CIVIL. NEXO CAUSAL E DANO. ARTS.
186 E 927 DO CC. SÚMULAS Nos 5 E 7, AMBAS DO STJ.
RECURSO CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO..
1. Não há violação dos arts. 489, § 1o, IV e 1.022, II, do CPC, quando
o Tribunal estadual se manifesta clara e fundamentadamente acerca
da matéria controvertida, resolvendo satisfatoriamente as questões
deduzidas no processo.
2. O exercício do direito de preferência nas condições ofertadas por
terceiro interessado gera proposta vinculante e formação contratual,
não sendo permitida desistência imotivada quando as condições
precedentes contratuais não se verificaram, configurando-se
inadimplemento com dever de indenizar os prejuízos causados à
vendedora.
3. A pandemia de COVID-19 não configura caso
maior
fortuito/força
quando não torna impossível o cumprimento da prestação nem sequer
suprime a utilidade econômica do contrato, especialmente nos de
investimento de longo prazo em que o adquirente continua auferindo
lucros, afastando-se a aplicação da teoria da frustração do fim do
contrato.
4. A cláusula de
não constitui condição puramente
due diligence
potestativa que autorize desistência por exclusivo critério subjetivo do
comprador, mas se limita à verificação de irregularidades técnicas
específicas do ativo, não abrangendo reavaliação da conveniência
econômica por eventos exógenos supervenientes.
5. O nexo causal e o dano material ficaram caracterizados pela
análise do Tribunal estadual que concluiu pelo aperfeiçoamento do
vínculo obrigacional pelo exercício do direito de preferência, com
submissão de MULTIPLAN às cláusulas previstas na proposta
contratual originária; interrupção das negociações com terceiro
interessado; posterior desistência imotivada e alienação por preço
inferior, com prejuízo quantificado pela diferença entre os valores.
6. Rever as conclusões do Tribunal estadual sobre vinculação
contratual, alcance das condições precedentes, cronologia dos fatos,
ausência de culpa da vendedora e elementos da responsabilidade civil
demandaria reexame do conjunto fático-probatório e interpretação de
cláusulas contratuais, atraindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ.
7. Recurso especial conhecido em parte e não provido.
RELATÓRIO
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Trata-se
de
recurso
especial
interposto
por
MULTIPLAN
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (MULTIPLAN) contra acórdão do Tribunal
de Justiça do Estado de São Paulo, 9a Câmara de Direito Privado, de relatoria do
Desembargador Piva Rodrigues, assim ementado:
Apelação. Ação de Indenização por Danos Materiais. Ação julgada
parcialmente procedente para o fim de condenar a ré ao pagamento
de indenização. Inconformismo da corré Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A. Recurso de apelação da corré requerendo a reforma
da r. sentença a fim de julgar totalmente improcedente o pedido de
indenização da autora. Pedido inicial de pagamento da indenização
devido à desistência de exercício do direito de preferência para
compra de quotas do Ribeirão Shopping que ocasionou diminuição no
preço da venda para terceiro interessado. Dano verificado devido à
desistência do negócio jurídico. Proposta vinculante uma vez que
frustrou transação de venda com terceiro interessado por preço
superior. Ausência de culpa ou dolo por parte da autora. Sentença
igualmente reconhece ilegitimidade passiva da corré Multiplan
Parkshopping Empreendimentos LTDA. Inconformismo da autora
nesse tópico, requerendo a reforma da sentença a fim de reconhecer a
legitimidade passiva da corré Multiplan Parkshopping e Participações
Ltda, uma vez que se trata de promitente compradora das cotas
pertencente a mesmo grupo econômico da corré. Empresas diferentes
apesar de serem do mesmo grupo econômico. Personalidades
jurídicas distintas. Sentença mantida por seus próprios fundamentos
(artigo 252, RITJSP). Recursos desprovidos. (e-STJ, fls.
)
654/654

Os embargos de declaração de MULTIPLAN foram rejeitados (e-STJ, fls.
801-806).
Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento na alínea
do
a
inciso III do
da CF, MULTIPLAN apontou
negativa de prestação
art. 105
(1)
jurisdicional e violação dos arts. 489, II, § 1o, IV, e 1.022, I e II, do CPC, por omissão
quanto à cronologia dos fatos, à alocação contratual de riscos e às condições
precedentes da proposta da VINCI, à aplicação da teoria da frustração do fim do
contrato e à ausência de nexo causal e dano;
violação dos arts. 121, 427, 421-A, II
(2)
e III, 188, I, e 393, do
sustentando que a proposta condicionava o fechamento à
CC/02,
inexistência de riscos a exclusivo critério do comprador, que houve caso fortuito/força
maior (COVID-19), que a alocação de riscos deveria ser respeitada e que a desistência
ocorreu no exercício regular de direito;
violação dos arts. 421, 422 e 393, do
(3)
CC/02,
com aplicação da teoria da frustração do fim do contrato diante da inviabilidade
temporária de operação de shopping centers e quebra das bases negociais, além de
violação da boa-fé objetiva por condutas da vendedora que teriam postergado
indevidamente a conclusão da auditoria; e
violação dos arts. 186, 188, I, 884 e
(4)
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927 do
por ausência de ato ilícito, de nexo causal e de dano indenizável,
CC/02,
afirmando que a redução do preço foi opção gerencial da vendedora em nova
negociação com a VINCI e risco assumido na alocação contratual.
Foi apresentada contrarrazões (e-STJ, fls.
).
813/833
É o relatório.
VOTO
O recurso não merece prosperar.

(1) Da negativa de prestação jurisdicional

Nas razões de seu inconformismo, MULTIPLAN apontou ofensa ao disposto
nos arts. 489 e 1.022, ambos do CPC, sustentando omissão do julgado ao não
enfrentar as alegações com relação à cronologia dos fatos e a conduta da vendedora;
dos termos da proposta da VINCI e da legitimidade da desistência; da teoria da
frustração do fim do contrato; e da inexistência de nexo causal e dano.
Apesar do inconformismo, verifica-se que o Tribunal local se pronunciou
sobre todos os temas importantes ao deslinde da controvérsia, não havendo, portanto,
omissão, contradição ou obscuridade.
Quanto à cronologia dos fatos e à alegada inércia da PREVHAB -
PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (PREVHAB), foram analisadas no acórdão de
apelação, conforme se reiterou no acórdão dos embargos de declaração:

Compulsando os autos, não há indícios de que tenha havido dolo ou
culpa da autora na demora da emissão dos documentos necessários
para o fechamento do contrato, uma vez que foi contratado
despachante para a emissão das certidões necessárias, no qual houve
concordância de ambas as partes. Além disso, pelo montante do
negócio jurídico em questão é evidente que se trata de negócio
jurídico complexo e robusto, que exige uma quantidade exorbitante de
documentos para o devido fechamento da transação, o que,
independente de culpa ou dolo das partes, demanda tempo
considerável, informação que já é de conhecimento da corré que está
inserida no ramo da compra e venda de quotas de Shoppings Centers.
(e-STJ, fl. 805, com remissão à, e-STJ, fl. 661).

No tocante à legitimidade da desistência, ancorada nos termos da proposta
da VINCI, a constatação de enfrentamento é semelhante: No contrato mencionado a
possibilidade de desistência do contrato está condicionada a situações especificadas,
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como em caso de verificação de irregularidade após a due diligence, não constatada
na espécie. (e-STJ, fl. 805; e-STJ, fls.
)
661/662 . Logo, não se verificou omissão; houve,
sim, definição clara do alcance da condição e sua não ocorrência no caso.
Quanto ao nexo causal e ao dano, o acórdão dos embargos de declaração
bem indicou ser bastante a singela leitura do primeiro e segundo parágrafos da página
662 do acórdão (e-STJ, fl. 805), em que constou:
Por fim, está caracterizado o dano sofrido pela autora, uma vez que
houve diminuição no preço do negócio jurídico devido à desistência da
corré em adquirir as cotas depois de longo tempo de negociação e dos
trâmites já em andamento para finalização da transação (...) Como
conclusão, fica evidente que a proposta da terceira interessada era
vinculante e que, devido ao direito de preferência que a corré optou
por exercer a transação não foi devidamente finalizada, o que
ocasionou a diminuição do preço oferecido depois da desistência da
corré no meio dos trâmites para finalização do negócio jurídico. (e-
STJ, fl. 662).

E, ainda, de forma sintética: é evidente que a diminuição do preço ofertado
pela terceira interessada foi causada devido à desistência da Multiplan”(e-STJ, fl. 660).
Assim, não há dúvida de que o colegiado apreciou os elementos da responsabilidade
civil.
Relativamente à teoria da frustração do fim do contrato, o acórdão da
apelação – tomado mais uma vez como referência direta nos embargos – delineou os
requisitos e afastou sua aplicação ao caso concreto:
Não foi mencionado nenhum fim específico nas propostas, o que
resulta na seguinte afirmativa: o fim era o aumento de lucro por parte
da ré. Apesar das limitações sanitárias, a ré continuou a lucrar, (...) o
que permite concluir que o contrato permanecia com a sua razão de
ser, uma vez que a ré não estaria impossibilitada de gozar da fração a
ser adquirida. Em resumo: a pandemia não impossibilitava a ré de
gozar das frações (obter lucro) nem a impossibilitava de cumprir a
obrigação, o que afasta a aplicação da Teoria da frustração do
contrato. (e-STJ, fls.
).
665/666

Assim, tendo em vista que o acórdão recorrido abordou, de maneira clara e
suficiente, as questões pertinentes (a cronologia e a ausência de culpa da vendedora;
o alcance da cláusula de due diligence e a não verificação de irregularidade; a
vinculação decorrente do exercício da preferência; a inexistência de frustração do fim
do contrato; e a presença do nexo causal e do dano), inexistem os vícios elencados no
do CPC, sendo forçoso reconhecer que a pretensão recursal ostenta caráter
art. 1.022
nitidamente infringente.
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A jurisprudência desta Casa é pacífica ao proclamar que, se os fundamentos
adotados bastam para justificar o concluído na decisão, o julgador não está obrigado a
rebater, um a um, os argumentos utilizados pela parte.
Nesse sentido, confira-se o seguinte precedente:
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. ACIDENTE DE
TRÂNSITO. VIOLAÇÃO AO
DO
. OMISSÃO.
ART. 1.022
CPC/2015
AUSÊNCIA.
RESPONSABILIDADE
CIVIL
RECONHECIDA.
EXCLUDENTES
AFASTADAS.
REVISÃO.
NÃO
CABIMENTO.
MATÉRIA FÁTICA E PROBATÓRIA DOS AUTOS. APLICAÇÃO DA
.
ARBITRAMENTO
DE
DANOS
MORAIS.
SÚMULA
7/STJ
DISCUSSÃO DO VALOR. PROPORCIONALIDADE RECONHECIDA.
IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO NESTES AUTOS.
.
SÚMULA 7/STJ
TERMO INICIAL. JUROS MORATÓRIOS. CITAÇÃO. PRECEDENTES
DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. AGRAVO IMPROVIDO.
1. Não há ofensa ao
do
, porquanto o Tribunal de
art. 1.022
CPC/2015
origem decidiu a matéria de forma fundamentada. O julgador não está
obrigado a rebater, um a um, os argumentos invocados pelas partes,
quando encontra motivação satisfatória para dirimir o litígio.
[...]
4. Agravo interno a que se nega provimento.
(AgInt no
, relator Ministro Marco Aurélio
AREsp n. 2.229.195/RJ
Bellizze, Terceira Turma, julgado em
DJe de
)
4/9/2023,
6/9/2023.

Afasta-se, portanto, a alegada violação.

(2) Da legítima desistência

MULTIPLAN ainda sustentou, sob o pálio dos arts. 121, 427, 421-A, II e III,
188, I, e 393, do
que sua desistência se mostrou legítima porque além da
CC/02,
proposta de aquisição estar sujeita a condições precedentes e a uma alocação de
riscos que lhe permitiriam não seguir adiante, a pandemia de COVID-19 configurou
caso
maior, ou, ainda, porque agiu no exercício regular de direito.
fortuito/força
Em síntese, pretendeu deslocar o núcleo obrigacional da proposta
vinculante e das tratativas consumadas para um regime de liberdade de
arrependimento e de exoneração de responsabilidade, como se a auditoria (due
) funcionasse como condição puramente potestativa e as oscilações
diligence
conjunturais do mercado – supervenientes e temporárias – autorizassem a resolução
sem ônus.
Contudo, tais proposições não se sustentaram à luz dos fundamentos
explícitos dos acórdãos.
Documento eletrônico VDA57006100 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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O Colegiado estadual delimitou com precisão a natureza e o alcance jurídico
da proposta e das condições nela previstas; identificou que a vinculação decorrera do
exercício inequívoco da preferência; afastou, por dados concretos, a tentativa de
transmutar a auditoria em cláusula de arrependimento; e, rechaçou a incidência de
caso
maior e a evocação da frustração do fim do contrato que, no caso,
fortuito/força
não se caracterizara.
O ponto de partida foi a formação do vínculo obrigacional, com base no
do Código Civil.
art. 427
O acórdão registrou que, uma vez exercida a preferência nas condições
ofertadas pela terceira interessada, houve aceitação e início da formação contratual,
vinculando a compradora aos termos aceitos:
Com efeito, a proposta apresentada pela ré foi firme, inequívoca e
aceita pela autora, a qual interrompeu as negociações com o terceiro.
Desse modo, superadas as tratativas, que tiveram início em outubro
2019 (cf. página 78), a formação do contrato se iniciou com a
aceitação da proposta pela ré, ao exercer o seu direito de preferência,
tratando-se de negócio jurídico unilateral, vinculando-a aos seus
termos, conforme inteligência do artigo 427 do Código Civil (e-STJ, fls.
).
664/665

Nesse quadro, não houve espaço para a tese de que a proposta seria não
vinculante ou que a preferência teria sido exercida sob reserva de um direito futuro de
arrependimento.
O ato jurídico perfeito da aceitação impôs a vinculação, como bem
explicitado no voto, que completou: Portanto, forte no artigo 427 do Código Civil,
reconhecida a formação do contrato, afasto a tese de que a ré não estaria vinculada à
proposta (e-STJ, fl. 665).
Quanto às chamadas condições precedentes, o Colegiado examinou o teor
da proposta e concluiu que a faculdade de desistência não era ampla nem arbitrária;
estava estritamente condicionada à verificação de irregularidades apuradas na due
– circunstância não ocorrida.
diligence
O acórdão foi categórico: No contrato mencionado a possibilidade de
desistência do contrato está condicionada a situações especificadas, como em caso de
verificação de irregularidade após a due diligence, não constatada na espécie (e-STJ,
fls.
).
661/662 Ao assim decidir, o Tribunal estadual afastou, por fundamento
específico, qualquer leitura que convertesse a auditoria em condição puramente
.
potestativa ou em salvo-conduto para desistência imotivada
Ao contrário do que MULTIPLAN faz crer, não se identificou no contrato
nenhuma cláusula de arrependimento ou de desistência. Havia apenas o
condicionamento do negócio ao resultado da auditoria.
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A auditoria tinha função técnica de verificação de ônus e passivos do ativo;
não autorizava o comprador a, por exclusivo critério subjetivo, reavaliar a conveniência
econômica à luz de eventos exógenos que não guardavam pertinência com o objeto
auditado.
Acontece que, como já reproduzido, o Tribunal entendeu pela ausência de
responsabilidade da vendedora na demora para conclusão da auditoria, com o
destaque de que ambas as partes concordaram com a contratação do despachante
para emissão das certidões.
Ao rechaçar a tese de que a vendedora teria contribuído para atrasos, o
acórdão registrou a boa-fé objetiva da autora e, de modo contundente, atribuiu
postergações às escolhas negociais da MULTIPLAN – como sua exigência de
substituição por veículo de investimento – e a trâmites regulatórios (Conselho
Administrativo de Defesa Econômica), elementos estranhos a qualquer culpa da
vendedora:
Compulsando os autos, não há indícios de que tenha havido dolo ou
culpa da autora na demora da emissão dos documentos necessários
para o fechamento do contrato (...) Outro ponto que deve ser
relembrado é que parte do tempo de espera para finalização do
contrato se deu devido à necessidade de aprovação do CADE (...)
situação que não foi causada por nenhuma das partes. (e-STJ, fl. 661)

E ainda: imperioso reconhecer que a ré, ao requerer que as escrituras
públicas fossem passadas para o nome da segunda ré (Parkshopping) contribuiu para
postergação do resultado do contrato (e-STJ, fl. 665).
Assim,
rever
as
conclusões
do
Tribunal
estadual
demandaria,
necessariamente, reexame do conjunto fático-probatório dos autos e do contrato
firmado entre as partes, o que é vedado em razão dos óbices das Súmulas n. 5 e 7 do
STJ.
Nesse sentido, confira-se a jurisprudência desta Corte:

AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DANO
MORAL. DANO MATERIAL . CONTRATO. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ.
1. Não cabe, em recurso especial, reexaminar conteúdo contratual
), bem como matéria fático-probatória (Súmula n .
(Súmula 5/STJ
7/STJ
). 2. Agravo interno a que se nega provimento.
(AgInt no AREsp
Relatora Ministra MARIA ISABEL
1.186.411/AP,
GALLOTTI, Julgamento:
QUARTA TURMA, DJe
27/11/2018,
6/12/2018)
Assim, o recurso não merece que dele se conheça quanto ao ponto.
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No que toca à invocação de caso
maior (art. 393 do Código
fortuito/força
Civil) e ao exercício regular de direito (art. 188, I, do Código Civil), a moldura fática
fixada afastou ambas as alegações.
O Tribunal estadual assentou que a pandemia, embora tenha imposto
limitações sanitárias temporárias, não tornou impossível a prestação nem suprimiu a
utilidade econômica do contrato. Ao contrário, reconheceu que a MULTIPLAN
continuou a lucrar, o que derruiu a narrativa de inviabilidade:

Apesar das limitações sanitárias, a ré continuou a lucrar, conforme se
extrai de sua manifestação de página 514, item 3, o que permite
concluir que o contrato permanecia com a sua razão de ser, uma vez
que a ré não estaria impossibilitada de gozar da fração a ser adquirida.
Em resumo: a pandemia não impossibilitava a ré de gozar das frações
(obter lucro) nem a impossibilitava de cumprir a obrigação, o que
afasta a aplicação da Teoria da frustração do contrato (e-STJ, fls.
).
665/666

Se não houve impossibilidade objetiva de cumprimento nem perda de
finalidade essencial, não se configurou o excludente do
tampouco cabia
art. 393,
rotular a desistência como exercício regular de direito, porque não havia causa legal
que autorizasse a resolução sem ônus do negócio já vinculado.
A alegação de alocação de riscos também foi enfrentada no voto.
Ao reconhecer a formação do contrato e a vinculação aos termos aceitos, o
acórdão realçou que a oscilação de mercado subsequente não se confundia com
irregularidade detectada em auditoria e que, uma vez consolidado o compromisso, o
risco econômico era próprio do adquirente em empreendimento de longo prazo; não se
tratava de cláusula que conferisse ao comprador poder de readequar
unilateralmente preço ou desistir sem justa causa.
A partir desse conjunto, não se vislumbra contrariedade aos arts. 121 e 427
do Código Civil; ao contrário, o acórdão aplicou corretamente o regime de proposta e
aceitação, com a consequente vinculação e seus efeitos.
Igualmente, não se identifica afronta aos arts. 421-A, II e III, do Código Civil;
o voto condutor preservou a liberdade contratual e a alocação técnica de riscos, sem
admitir que se convertesse a
em cláusula de arrependimento ou se
due diligence
reescrevesse o contrato para introduzir faculdades unilaterais de desistência ou de
readequação de preço.
De igual modo, não houve violação do
I, do Código Civil, porque
art. 188,
a
desistência, no cenário delineado, não se qualifica como exercício regular de
direito, ausente a justa causa contratual prevista e não configurada a
impossibilidade de cumprimento.
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Note-se que os argumentos constantes do recurso especial, referentes a
"alocação de riscos legitimada pela legislação civil" estão fundamentados no efeito da
pandemia (e-STJ, fls.
), o que demanda, inevitavelmente revolvimento fático.
694/696
E, por derradeiro, o
do Código Civil não se aplica ao caso, por falta
art. 393
de impedimento objetivo ao cumprimento e por subsistir a utilidade econômica do
contrato, como expressamente concluído pelo colegiado (e-STJ, fls.
).
665/666
Em suma, à luz das premissas fáticas fixadas com riqueza de detalhes e das
respostas jurídicas dadas pelo Tribunal estadual, não houve violação dos arts. 121,
427, 421-A, II e III, 188, I, e 393, do Código Civil.
O que se pretendeu, no fundo, foi reabrir o debate probatório e reconduzir a
auditoria e a pandemia a papéis jurídicos que não lhes couberam nos instrumentos e
nos fatos do caso; propostas essas que foram adequadamente repelidas pelas
decisões recorridas, com fundamentação clara e aderente à legislação aplicável.

(3) Da aplicação da teoria da frustração do fim do contrato e da suposta
violação da boa-fé objetiva

A MULTIPLAN ainda afirmou que a pandemia teria inviabilizado
temporariamente a operação de shopping centers, quebrando as bases negociais, e
que condutas da vendedora teriam postergado indevidamente a auditoria, configurando
violação da boa-fé objetiva.
A despeito de tais alegações, não prospera o inconformismo.
O acórdão foi categórico ao afirmar que: “Não foi mencionado nenhum fim
específico nas propostas (...) o fim era o aumento de lucro por parte da ré. Apesar das
limitações sanitárias, a ré continuou a lucrar (...) o que afasta a aplicação da Teoria da
frustração do contrato” (e-STJ, fls.
).
665/666
A análise fática afasta a inutilidade objetiva da prestação, essência da teoria,
e confirma a possibilidade de cumprimento e de obtenção de utilidade econômica, o
que impede a resolução sem ônus.
Quanto à boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil), o voto registra
colaboração da vendedora, inclusive tendo aceitado o despachante indicado pela
compradora e reconhece que “a ré, ao requerer que as escrituras públicas fossem
passadas para o nome da segunda ré (Parkshopping) contribuiu para postergação do
resultado do contrato” (e-STJ, fl. 665).
Logo, o atraso não decorreu de conduta da PREVHAB, mas de exigências e
escolhas da própria Multiplan e de trâmites regulatórios (CADE), todos já apreciados (e-
STJ, fl. 661).
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A invocação do
do Código Civil não se sustenta, porque o caso
art. 393
fortuito não tornou impossível a prestação nem justificou inadimplemento em contrato
de investimento de longo prazo, conforme assinalado no acórdão e desenvolvido nas
contrarrazões (e-STJ, fls. 828-831).
Assim, rever as conclusões quanto à alegação de frustração do contrato e
ofensa à boa-fé objetiva demandaria, necessariamente, reexame do conjunto fático-
probatório dos autos, o que é vedado em razão do óbice da Súmula no 7 do STJ.
Assim, o recurso não merece que dele se conheça quanto ao ponto.

(4) Da inexistência de ato ilícito, nexo causal e dano

No presente recurso, MULTIPLAN também sustentou ausência de ato ilícito
e de nexo causal ao afirmar que a redução do preço foi opção gerencial da vendedora
em nova negociação com a VINCI e risco assumido na alocação contratual.
Contudo, sem razão.
O acórdão reconheceu, com clareza, que a proposta da terceira interessada
VINCI era vinculante; que a Multiplan exerceu o direito de preferência em duas
oportunidades, com aceitação firme e que interromperam as negociações com a VINCI;
que a desistência não se amparou em condição contratual ocorrida; houve perda da
proposta mais vantajosa e alienação por preço inferior, a saber:

A despeito das alegações da corré-apelante, de acordo com os
documentos acostados aos autos fica evidente que a proposta
apresentada pelo terceiro promitente comprador (VINCI) é uma
proposta vinculante, uma vez que possui todos os pontos necessários
para tal, devidamente assinada por ambas as partes e que o negócio
não foi devidamente finalizado exclusivamente porque a Multiplan
Empreendimentos decidiu exercer seu direito de preferência para
adquirir as cotas negociadas de forma inequívoca em duas diferentes
oportunidades.
Dessa forma, é evidente que a diminuição do preço ofertado pela
terceira interessada foi causada devido à desistência da Multiplan,
uma vez que a própria se manifestou interessada em comprar as cotas
pelo valor de R$ 28.700.000,00 (vinte e oito milhões e setecentos mil
reais), entretanto, depois da desistência da corré Multiplan
Empreendimentos, houve mudança da proposta inicial com a
diminuição do valor ofertado. Cumpre esclarecer que, em se tratando
de negócio jurídico de alto valor, as alegações da corré de que a
autora aceitou proposta de menor valor por livre e espontânea vontade
não sendo obrigada a fazê-lo não prosperam, uma vez que é de
extrema dificuldade encontrar comprador interessado na aquisição das
cotas que possuem um altíssimo valor de mercado.
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Ademais, quanto às alegações de que o negócio não pode ser
finalizado devido à demora por culpa única e exclusiva da autora,
essas também não merecem prosperar.
Compulsando os autos, não há indícios de que tenha havido dolo ou
culpa da autora na demora da emissão dos documentos necessários
para o fechamento do contrato, uma vez que foi contratado
despachante para a emissão das certidões necessárias, no qual houve
concordância de ambas as partes. Além disso, pelo montante do
negócio jurídico em questão é evidente que se trata de negócio
jurídico complexo e robusto, que exige uma quantidade exorbitante de
documentos para o devido fechamento da transação, o que,
independente de culpa ou dolo das partes, demanda tempo
considerável, informação que já é de conhecimento da corré que está
inserida no ramo da compra e venda de quotas de Shoppings Centers.
Outro ponto que deve ser relembrado é que parte do tempo de espera
para finalização do contrato se deu devido à necessidade de
aprovação do CADE para que a corré exercesse seu direito de
preferência em adquirir as cotas negociadas, situação que demandou
tempo até o julgamento pelo órgão regulador, situação que não foi
causada por nenhuma das partes.
A apelante Multiplan argumenta ainda que tem o direito de desistir da
transação de acordo com o artigo 427 do Código Civil uma vez que no
contrato da terceira interessada VINCI a proponente poderia desistir
do contrato de acordo com seus próprios critérios. Entretanto, o
argumento não merece prosperar. No contrato mencionado a
possibilidade de desistência do contrato está condicionada a situações
especificadas, como em caso de verificação de irregularidade após a
due diligence, não constatada na espécie.
Por fim, está caracterizado o dano sofrido pela autora, uma vez que
houve diminuição no preço do negócio jurídico devido à desistência da
corré em adquirir as cotas depois de longo tempo de negociação e dos
trâmites já em andamento para finalização da transação, o que fez
com que ocorresse a paralisação das negociações com a VINCI e,
portanto, o vencimento da proposta mais vantajosa oferecida pela
terceira interessa que tinha validade de 30 dias (cf. fls.
).
79/85
Como conclusão, fica evidente que a proposta da terceira interessada
era vinculante e que, devido ao direito de preferência que a corré
optou por exercer a transação não foi devidamente finalizada, o que
ocasionou a diminuição do preço oferecido depois da desistência da
corré no meio dos trâmites para finalização do negócio jurídico.
Diante do exposto, a r. sentença deve ser inteiramente mantida, assim
versados os seus termos: (e-STJ, fls.
).
660/662

A sentença – mantida pelo acórdão – dimensionou o prejuízo de R$
2.900.000,00 e os dispêndios de R$ 46.000,00 (e-STJ, fls.
).
656/667
A narrativa de “opção gerencial” não afasta a relação de causalidade já
firmada nas instâncias ordinárias, nem transmuta inadimplemento em exercício regular
de direito (art. 188, I, do Código Civil).
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Quanto ao
do Código Civil, a condenação por perdas e danos e
art. 884
ressarcimento de despesas decorre justamente da vedação ao enriquecimento sem
causa, como bem pontuado na fundamentação judicial (e-STJ, fls.
).
662/667
Assim, rever as conclusões quanto aos temas agora devolvidos por
MULTIPLAN demandaria, necessariamente, reexame do conjunto fático-probatório dos
autos e do conteúdo das tratativas discutidas pelas partes e da
, o que é
due diligence
vedado em razão dos óbices das Súmulas nos 5 e 7 do STJ.
Nesse sentido:
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
AÇÃO INDENIZATÓRIA POR DANOS MATERIAIS E MORAIS.
CONSÓRCIO. PERSONALIDADE JUDICIÁRIA . CONTRATO DE
SUCESSÃO. LEGITIMIDADE PASSIVA. REVISÃO. SÚMULAS NoS
5e
. 1. O consórcio constituído sob o regime da Lei n o
7/STJ
possui personalidade judiciária, nos termos do artigo 12,
6.404/1976
VII, do CPC. 2 . o Tribunal de origem reconheceu a legitimidade
passiva do consórcio a partir do contrato de concessão, o que não
pode ser revisto por esta Corte pelo óbice das Súmulas nos 5 e
3. Agravo interno não provido.
7/STJ.
(AgInt no
, Relator Ministro RICARDO VILLAS
AREsp 2.484.121/RJ
BÔAS CUEVA, Julgamento:
TERCEIRA TURMA, DJe
23/9/2024,
25/9/2024)

O recurso, portanto, não merece que dele se conheça quanto ao ponto.
Diante do exposto,
do recurso especial e, nessa
CONHEÇO EM PARTE
parte, a ele NEGO PROVIMENTO.
em 5% o valor dos honorários advocatícios anteriormente fixados
MAJORO
em favor de PREVHAB - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, limitados a 20%, nos
termos do
§ 11, do NCPC.
art. 85,
É como voto.
Por oportuno, previno as partes de que a interposição de recurso contra
este acórdão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente,
poderá acarretar condenação às penalidades fixadas no art. 1.026, § 2o, do CPC.

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Superior Tribunal de Justiça
S.T.J
Fl.__________

CERTIDÃO DE JULGAMENTO
TERCEIRA TURMA

Número Registro: 2024/0285361-2
PROCESSO ELETRÔNICO
REsp 2.161.316 / SP
Números Origem: 10028882720218260506 1002888272021826050650000
1002888272021826050650002 20230000331737 20230001029893
20240000543621
PAUTA: 19/05/2026
JULGADO: 19/05/2026
Relator
Exmo. Sr. Ministro MOURA RIBEIRO
Presidente da Sessão
Exma. Sra. Ministra DANIELA TEIXEIRA
Subprocuradora-Geral da República
Exma. Sra. Dra. MARIA IRANEIDE OLINDA SANTORO FACCHINI
Secretária
Bela. MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA
AUTUAÇÃO
RECORRENTE
: MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A
ADVOGADOS
: ANTÔNIO AUGUSTO DE SOUZA COELHO - SP100060
ALEXANDRE DE MENDONÇA WALD - RJ057808
ADVOGADOS
: MARIANA TAVARES ANTUNES - SP154639
MARCUS VINICIUS VITA FERREIRA - DF019214
CLAUDIO CHAVES - DF34478
ADVOGADOS
: MARIA OLIVIA CARDOSO LANGONI - DF058394
FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
ADVOGADOS
: ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI - SP400815
VINICIUS BARROS VIRIATO - DF077290
JOAO LUCAS FERREIRA TORRES VIEIRA - DF077307
ADVOCACIA GONÇALVES COELHO - SP001088
ANDRÉ ABELHA DUTRA - SP439327
RECORRIDO
: PREVHAB PREVIDENCIA COMPLEMENTAR
ADVOGADOS
: GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - RJ095369
JOSÉ EDWALDO TAVARES BORBA - RJ000216B
ADVOGADOS
: TIEMY QUADROS UNO - RJ183015
GUSTAVO MELO GABRIEL - RJ199354
INTERES.
: MULTIPLAN PARKSHOPPING E PARTICIPACOES LTDA.
ADVOGADO
: FELIPE FERNANDES DOS SANTOS - SP385305
ASSUNTO: DIREITO CIVIL - Responsabilidade Civil - Indenização por Dano Material
SUSTENTAÇÃO ORAL
Dr. CLAUDIO CHAVES, pela RECORRENTE: MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS S/A
Dr. GUSTAVO MELO GABRIEL, pela RECORRIDA: PREVHAB PREVIDENCIA
COMPLEMENTAR
CERTIDÃO
Certifico que a egrégia TERCEIRA TURMA, ao apreciar o processo em epígrafe na
sessão realizada nesta data, proferiu a seguinte decisão:
A TERCEIRA TURMA, por unanimidade, conheceu parcialmente do recurso
especial e lhe negou provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator
C54224555147098056902@
2024/0285361-2 - REsp 2161316
Documento eletrônico VDA56891419 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA, TERCEIRA TURMA Assinado em: 19/05/2026 16:27:41
Código de Controle do Documento: 95B9C355-8227-45C2-BD64-39BF7878CDFC

Superior Tribunal de Justiça
S.T.J
Fl.__________

CERTIDÃO DE JULGAMENTO
TERCEIRA TURMA

Número Registro: 2024/0285361-2
PROCESSO ELETRÔNICO
REsp 2.161.316 / SP
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva
votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento a Sra. Ministra Daniela Teixeira.
Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Nancy Andrighi.

C54224555147098056902@
2024/0285361-2 - REsp 2161316
Documento eletrônico VDA56891419 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA, TERCEIRA TURMA Assinado em: 19/05/2026 16:27:41
Código de Controle do Documento: 95B9C355-8227-45C2-BD64-39BF7878CDFC