Tribunal: STJ
Processo: 1101096-66.2022.8.26.0100
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA
Data de publicação: 2026-03-11

Ementa:
EMENTA
DIREITO
EMPRESARIAL.
AGRAVO
EM
RECURSO
ESPECIAL.
ARBITRAGEM EM CONTRATO DE FRANQUIA. VALIDADE DA
CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA E INCIDÊNCIA DOS ÓBICES DAS
SÚMULAS. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2739896 - SP(2024/0337625-9)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: FABIOLA TAVARES SANTOS
AGRAVANTE
: FAR COMERCIO DE ARTIGOS DO VESTUARIO LTDA
ADVOGADOS
: MARLY CAROLINE VICENTE BELLO - RJ249712
CESAR BERNARDO SIMÕES BRANDÃO - SP485933
AGRAVADO
: VF ROSSETTI FRANQUEADORA E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS
: TATIANA ALVES RAYMUNDO LOWENTHAL - SP235229
SERGIO PEREIRA CAVALHEIRO - SP180889
INTERES.
: ROSSTAMP CONFECCAO E ESTAMPARIA LTDA
EMENTA
DIREITO
EMPRESARIAL.
AGRAVO
EM
RECURSO
ESPECIAL.
ARBITRAGEM EM CONTRATO DE FRANQUIA. VALIDADE DA
CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA E INCIDÊNCIA DOS ÓBICES DAS
SÚMULAS. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso
especial, por ausência de demonstração de vulneração aos dispositivos indicados,
necessidade de interpretação de cláusulas contratuais e de reexame de provas, com
incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.
2. A controvérsia diz respeito à ação anulatória contratual cumulada com reparação
de perdas e danos e indenização por abuso de dependência econômica, envolvendo
cláusula compromissória arbitral em contrato de franquia.
3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau extinguiu o processo sem resolução do
mérito, nos termos do
VII, do CPC.
art. 485,
4. A Corte de origem manteve integralmente a sentença, aplicando o princípio
competência-competência, reconhecendo a validade da cláusula compromissória
destacada e assinada em termo específico.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
5. Há três questões em discussão: (i) saber se a cláusula compromissória em
contrato de adesão é válida e se o alcance do princípio competência-competência
afasta a jurisdição estatal; (ii) saber se houve abuso de direito e violação à função
social e à boa-fé objetiva, à luz dos arts. 187, 421, 421-A e 422 do CC; e (iii) saber
se há divergência jurisprudencial quanto à extensão e eficácia da convenção de
arbitragem.
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Publicação no DJEN/CNJ de 12/03/2026. Código de Controle do Documento: a93078c1-1380-40d1-b2f8-50f1e9e08c71

III. RAZÕES DE DECIDIR
6. A pretensão demanda interpretação de cláusulas contratuais, o que atrai a
incidência da Súmula n. 5 do STJ. A revisão pretendida envolve circunstâncias
fáticas e probatórias do caso, hipótese obstada pela Súmula n. 7 do STJ.
IV. DISPOSITIVO E TESE
7. Agravo em recurso especial desprovido.
: “1. Aplica-se a Súmula n. 5 do STJ quando a controvérsia
Tese de julgamento
exige a interpretação de cláusula compromissória em contrato de franquia; 2.
Incide a Súmula n. 7 do STJ se o exame das alegações reclama reavaliação de fatos
e provas sobre a validade e eficácia da convenção de arbitragem.”
arts. 4 § 2, 8, 20; CC, arts. 187,
Dispositivos relevantes citados: Lei n. 9.307/1996,
421, 421-A, 422; CPC,
VII.
art. 485
STJ, Súmulas n. 5, 7.
Jurisprudência relevante citada:
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
por unanimidade, negar provimento
03/03/2026
09/03/2026,
ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos
Ferreira e Luís Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram
com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Brasília,
.
10 de março de 2026
Ministro João Otávio de Noronha
Relator
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AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2739896 - SP (2024/0337625-9)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: FABIOLA TAVARES SANTOS
AGRAVANTE
: FAR COMERCIO DE ARTIGOS DO VESTUARIO LTDA
ADVOGADOS
: MARLY CAROLINE VICENTE BELLO - RJ249712

CESAR BERNARDO SIMÕES BRANDÃO - SP485933
AGRAVADO
: VF ROSSETTI FRANQUEADORA E PARTICIPACOES
LTDA
ADVOGADOS
: TATIANA ALVES RAYMUNDO LOWENTHAL - SP235229

SERGIO PEREIRA CAVALHEIRO - SP180889
INTERES.
: ROSSTAMP CONFECCAO E ESTAMPARIA LTDA
EMENTA
DIREITO
EMPRESARIAL.
AGRAVO
EM
RECURSO
ESPECIAL.
ARBITRAGEM EM CONTRATO DE FRANQUIA. VALIDADE DA CLÁUSULA
COMPROMISSÓRIA E INCIDÊNCIA DOS ÓBICES DAS SÚMULAS. AGRAVO
EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso
especial, por ausência de demonstração de vulneração aos dispositivos indicados,
necessidade de interpretação de cláusulas contratuais e de reexame de provas, com
incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.
2. A controvérsia diz respeito à ação anulatória contratual cumulada com reparação
de perdas e danos e indenização por abuso de dependência econômica, envolvendo
cláusula compromissória arbitral em contrato de franquia.
3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau extinguiu o processo sem resolução do
mérito, nos termos do
VII, do CPC.
art. 485,
4. A Corte de origem manteve integralmente a sentença, aplicando o princípio
competência-competência, reconhecendo a validade da cláusula compromissória
destacada e assinada em termo específico.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
5. Há três questões em discussão: (i) saber se a cláusula compromissória em contrato
de adesão é válida e se o alcance do princípio competência-competência afasta a
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jurisdição estatal; (ii) saber se houve abuso de direito e violação à função social e à
boa-fé objetiva, à luz dos arts. 187, 421, 421-A e 422 do CC; e (iii) saber se há
divergência jurisprudencial quanto à extensão e eficácia da convenção de arbitragem.
III. RAZÕES DE DECIDIR
6. A pretensão demanda interpretação de cláusulas contratuais, o que atrai a
incidência da Súmula n. 5 do STJ. A revisão pretendida envolve circunstâncias
fáticas e probatórias do caso, hipótese obstada pela Súmula n. 7 do STJ.
IV. DISPOSITIVO E TESE
7. Agravo em recurso especial desprovido.
: “1. Aplica-se a Súmula n. 5 do STJ quando a controvérsia exige
Tese de julgamento
a interpretação de cláusula compromissória em contrato de franquia; 2. Incide a
Súmula n. 7 do STJ se o exame das alegações reclama reavaliação de fatos e provas
sobre a validade e eficácia da convenção de arbitragem.”
arts. 4 § 2, 8, 20; CC, arts. 187,
Dispositivos relevantes citados: Lei n. 9.307/1996,
421, 421-A, 422; CPC,
VII.
art. 485
STJ, Súmulas n. 5, 7.
Jurisprudência relevante citada:
RELATÓRIO
Trata-se de agravo em recurso especial interposto por FAR COMÉRCIO
DE ARTIGOS DO VESTUÁRIO EIRELI e por FABIOLA TAVARES SANTOS
contra a decisão que inadmitiu o recurso especial por ausência de demonstração de
vulneração aos dispositivos apontados, pela necessidade de interpretação de
cláusulas contratuais, pela necessidade de reexame de provas, e pela incidência das
Súmulas n. 5 do STJ e n. 7 do STJ (fls. 775-777).
Alega a parte agravante que os pressupostos de admissibilidade do recurso
especial foram atendidos.
O recurso especial foi interposto com fundamento no
III,
, da
art. 105,
a
Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
em apelação cível nos autos de ação anulatória contratual c/c reparação de perdas e
danos c/c indenização por abuso de dependência econômica.
O julgado foi assim ementado (fl. 740):

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“APELAÇÃO. AÇÃO ANULATÓRIA CONTRATUAL CUMULADA COM
PEDIDO DE REPARAÇÃO DE PERDAS E DANOS E INDENIZAÇÃO POR
ABUSO DE DEPENDÊNCIA ECONÔMICA. ALEGAÇÃO, PELA RÉ, DE
CLÁUSULA
COMPROMISSÓRIA.
SENTENÇA
DE
EXTINÇÃO
SEM
RESOLUÇÃO DO MÉRITO. RECURSO DESPROVIDO. Partes que celebraram
contrato de franquia, com cláusula dispondo sobre convenção de arbitragem para
solução de conflitos. Cláusula compromissória constante no contrato celebrado
suficientemente destacada. Termo compromissório em anexo, com assinatura
específica para este fim. Situação que afasta possibilidade de apreciação do litígio pelo
Poder Judiciário. Aplicação do princípio da Kompetenz-Kompetenz. Sentença
mantida. Recurso desprovido.”

Não foram opostos embargos de declaração.
No recurso especial, a parte aponta, além de divergência jurisprudencial,
violação dos seguintes artigos:
a) 4o, § 2o, da
porque a cláusula compromissória em
Lei n. 9.307/1996,
contrato de adesão careceu de informação adequada e de concordância expressa
válida, tornando-se ineficaz para afastar a jurisdição estatal;
b) 8o e 20, da
já que o acórdão aplicou o princípio da
Lei n. 9.307/1996,
competência-competência de modo absoluto e criou condição prévia indevida de
deflagração da arbitragem, mesmo em matérias não contratualmente previstas;
c) 187, do Código Civil, pois houve abuso de direito na imposição da
cláusula arbitral para impedir o controle judicial, em cenário de assimetria e
dependência econômica;
d) 421 e 421-A, do Código Civil, porquanto se afastou indevidamente a
função social do contrato e a presunção de paridade e simetria diante de elementos
concretos de desequilíbrio;
e) 422, do Código Civil, uma vez que foi violada a boa-fé objetiva,
especialmente os deveres anexos de informar e cooperar sobre custos e efeitos da
eleição da arbitragem.
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Sustenta que o Tribunal de origem, ao decidir que a competência para
apreciar existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem é do juízo
arbitral e ao manter a extinção do processo por cláusula compromissória, divergiu do
entendimento de outros tribunais e da orientação que reconhece a cláusula arbitral
“patológica” em hipóteses de falta de informação e inviabilidade econômica,
indicando julgado da 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP como
paradigma (fls. 758-760).
Requer o provimento do recurso para que se reconheça o abuso de direito
na imposição da cláusula arbitral, a ineficácia da cláusula ante a violação dos
deveres de informação e cooperação, bem como a competência do Poder Judiciário
para apreciar os pedidos deduzidos.
Requer ainda a majoração dos honorários com base no § 11 do
do
art. 85
CPC (fls. 756-773).
É o relatório.
VOTO
A controvérsia diz respeito a ação anulatória contratual c/c reparação das
perdas e danos c/c indenização por abuso de dependência econômica, em que a parte
autora pleiteou a devolução de valores pagos (royalties, taxa de franquia e taxa de
marketing), indenização por perdas e danos por práticas abusivas e reconhecimento
de abuso de dependência econômica, além de discutir a validade da cláusula
compromissória arbitral (fls. 757-758).
Na sentença, o Juízo de primeiro grau julgou extinto o processo, sem
resolução do mérito, nos termos do
VII, do Código de Processo Civil, em
art. 485,
razão da convenção de arbitragem, sem fixação de honorários (fls. 742-743).
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A Corte de origem manteve integralmente a sentença, negando provimento
à apelação, ao aplicar o princípio da competência-competência e reconhecer a
regularidade da cláusula compromissória destacada e assinada em termo específico,
em contrato de franquia não regido pelo CDC, com menção ao regulamento da
câmara arbitral (fls. 744-749).
I -
o, § 2o, da
Arts. 8o e 20, da
Art. 4
Lei n. 9.307/1996;
Lei n. 9.307/1996
No recurso especial a parte recorrente alega abuso na inserção da cláusula
arbitral em contrato de adesão, ausência de informação quanto aos custos e
inviabilidade econômica, além de indevida absolutização do princípio da
competência-competência e criação de condição para acesso ao Judiciário (fls. 752-
760).
O acórdão recorrido concluiu pela validade da cláusula compromissória
“cheia”, destacada no contrato e reafirmada em termo com assinatura específica,
aplicando o
o, § 2o, da
art. 4
Lei n. 9.307/1996.
Assentou que, pela Kompetenz-Kompetenz, “a alegação de nulidade da
cláusula compromissória deve ser primeiramente submetida à jurisdição arbitral”,
transcrevendo o conteúdo da cláusula 24a e do anexo de aceite, e afastou a incidência
do CDC e a hipossuficiência econômica (fls. 744-748).
A questão relativa à validade e eficácia da cláusula compromissória e à
extensão da convenção de arbitragem foi decidida pelo Tribunal a quo com
fundamento na análise de cláusula contratual e de instrumentos pactuados.
Rever tal entendimento encontra óbice na incidência da Súmula n. 5 do
STJ.
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Além disso, como visto, o Tribunal a quo analisou a controvérsia
fundamentando-se em elementos contratuais e circunstâncias do caso, inclusive
quanto à forma de destaque e aceite da cláusula e ao regramento da câmara arbitral.
Rever tal conclusão demandaria o reexame do conjunto fático-probatório,
o que é incabível em recurso especial, ante o óbice da Súmula n. 7 do STJ.
II - Arts. 187, 421, 421-A e 422, do Código Civil
A parte recorrente afirma que houve abuso de direito (art. 187) e violação
da função social, da paridade e da boa-fé objetiva (arts. 421, 421-A e 422), em razão
de imposição da cláusula arbitral como barreira econômica e informacional, em
cenário de dependência e assimetria, com falha nos deveres anexos de informar e
cooperar (fls. 757-768).
O acórdão estadual afastou a alegação, por reconhecer contrato
empresarial entre partes em “pé de igualdade técnica e financeira”, com taxa inicial
de R$ 70.000,00 e lucros nos primeiros 20 meses, e por concluir que a controvérsia
demandaria a análise do quanto ajustado no contrato, inclusive o pedido de anulação
ou descaracterização do contrato de franquia, dentro do âmbito da cláusula
compromissória (fls. 742-749).
A questão relativa à alegada abusividade e violação de deveres contratuais
foi decidida pelo Tribunal a quo com fundamento na análise das cláusulas do
contrato de franquia e do termo de aceite, bem como em elementos fáticos do caso
(equilíbrio técnico-financeiro e conteúdo da avença).
Rever tal entendimento encontra óbice na incidência da Súmula n. 5 do
STJ.
Além disso, a conclusão adotada decorre da apreciação de circunstâncias
fáticas e probatórias, notadamente quanto à realidade econômica das partes e ao
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conteúdo contratual pertinente; a revisão pretendida demandaria reexame de provas,
hipótese incabível em recurso especial, ante a Súmula n. 7 do STJ.
III – Conclusão
Ante o exposto, nego provimento ao agravo em recurso especial.
Deixo de majorar os honorários recursais nos termos do § 11 do
do
art. 85
CPC, em razão da inexistência de prévia fixação na origem.
É o voto.
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TERMO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA
AREsp 2.739.896 / SP
Número Registro: 2024/0337625-9
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
11010966620228260100
Sessão Virtual de
a
03/03/2026
09/03/2026

Relator
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Secretário
Dra. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : FABIOLA TAVARES SANTOS
AGRAVANTE : FAR COMERCIO DE ARTIGOS DO VESTUARIO LTDA
ADVOGADOS : CESAR BERNARDO SIMÕES BRANDÃO - SP485933
MARLY CAROLINE VICENTE BELLO - RJ249712
AGRAVADO
: VF ROSSETTI FRANQUEADORA E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS : SERGIO PEREIRA CAVALHEIRO - SP180889
TATIANA ALVES RAYMUNDO LOWENTHAL - SP235229
INTERES.
: ROSSTAMP CONFECCAO E ESTAMPARIA LTDA
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - OBRIGAÇÕES - ESPÉCIES DE CONTRATOS - FRANQUIA
TERMO
A QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
por unanimidade, decidiu negar provimento ao recurso, nos termos
03/03/2026
09/03/2026,
do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Luís
Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Documento eletrônico VDA54844455 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 10/03/2026 00:54:32
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Brasília, 09 de março de 2026
Documento eletrônico VDA54844455 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 10/03/2026 00:54:32
Código de Controle do Documento: deecf247-243e-4f60-bc9f-aabbea5676d1