Tribunal: STJ
Processo: 2145234-76.2023.8.26.0000
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO MOURA RIBEIRO
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA TERCEIRA TURMA
Data de publicação: 2026-03-19

Ementa:
EMENTA
PROCESSUAL CIVIL E
RECURSO DE V. P. LTDA. E OUTROS:
SOCIETÁRIO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.
ARBITRAGEM. APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA ARBITRAL
MANTIDA. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA
CUMULADA COM ANULATÓRIA.
DO CPC. VÍCIOS
ART. 1.022
INEXISTENTES.
ALEGAÇÃO
DE
ERRO
MATERIAL
E
CONTRADIÇÃO QUANTO AO USO DE FLUXO DE CAIXA
DESCONTADO. INADEQUAÇÃO DA VIA INTEGRATIVA PARA
REDISCUTIR MÉRITO. ÓBICES: SÚMULAS 5 E
E 282, 283 E
7/STJ
ARTS. 1.031 DO CC E 606 DO CPC. NÃO VIOLAÇÃO
284/STF.
DEMONSTRADA. EMBARGOS REJEITADOS.
1. Embargos de declaração opostos contra

Inteiro teor:
EDcl no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2932543 - SP(2025/0168150-0)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
EMBARGANTE
: V P L
EMBARGANTE
: C S C E E I L
EMBARGANTE
: C C L
EMBARGANTE
: C I B DE P L
EMBARGANTE
: L B T L E L L
ADVOGADOS
: ÁLVARO VILLACA AZEVEDO - SP013595
MARCELO DE ALMEIDA VILLAÇA AZEVEDO - SP091870
MARCOS DE ALMEIDA VILLACA AZEVEDO - SP114255
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO FILHO - SP270456
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO - SP383685
EMBARGADO
: F L M
ADVOGADOS
: CRISTIANE DE MORAES FERREIRA MARTINS - SP256501
ALEXANDRE COTRIM GIALLUCA - SP158923
INTERES.
: J F A M S DE A
OUTRO NOME
: J F S DE A
ADVOGADOS
: STEFANIE MOREIRA VICENTE FERRAZ - SP300006
MARIA CRISTINA CORRÊA DE CARVALHO JUNQUEIRA -
SP113041
EMENTA
PROCESSUAL CIVIL E
RECURSO DE V. P. LTDA. E OUTROS:
SOCIETÁRIO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.
ARBITRAGEM. APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA ARBITRAL
MANTIDA. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA
CUMULADA COM ANULATÓRIA.
DO CPC. VÍCIOS
ART. 1.022
INEXISTENTES.
ALEGAÇÃO
DE
ERRO
MATERIAL
E
CONTRADIÇÃO QUANTO AO USO DE FLUXO DE CAIXA
DESCONTADO. INADEQUAÇÃO DA VIA INTEGRATIVA PARA
REDISCUTIR MÉRITO. ÓBICES: SÚMULAS 5 E
E 282, 283 E
7/STJ
ARTS. 1.031 DO CC E 606 DO CPC. NÃO VIOLAÇÃO
284/STF.
DEMONSTRADA. EMBARGOS REJEITADOS.
1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que, ao julgar
agravo em recurso especial, conheceu em parte do apelo e, nessa
Documento eletrônico VDA55126030 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): PAULO DIAS DE MOURA RIBEIRO Assinado em: 18/03/2026 09:13:52
Publicação no DJEN/CNJ de 20/03/2026. Código de Controle do Documento: 48ea0c38-aa57-44b7-9ac5-f45206ac14d4

extensão, negou-lhe provimento, mantendo a rejeição da impugnação
ao cumprimento de sentença cumulada com anulatória de sentença
arbitral.
2. O objetivo recursal é decidir se há (i) erro material ou contradição
por suposto uso de projeções futuras no laudo pericial (fluxo de caixa
descontado); (ii) omissão quanto ao debate prévio da metodologia de
haveres; (iii) inovação de fundamentação; e (iv) violação dos arts.
1.031 do CC e 606 do CPC pela adoção do método pericial.
3. A contradição relevante é interna, entre fundamentos e dispositivo.
Divergência com a tese da parte não configura vício do
do
art. 1.022
CPC. A via integrativa não se presta à rediscussão de mérito ou à
substituição de razões, sendo inviável novo escrutínio probatório
(Súmulas 5 e
).
7/STJ
4. Ausente prequestionamento adequado e com razões deficientes,
incidem os óbices das Súmulas 282, 283 e
A própria
284/STF.
narrativa recursal reconhece a limitação à data-base, tornando
inconciliável alegação simultânea de projeções futuras com vedação a
dados posteriores.
5. A referência ao fluxo de caixa descontado, por si, não implica
considerar expectativas futuras vedadas. A compatibilidade com os
arts. 1.031 do CC e 606 do CPC depende do recorte temporal e de
bases objetivas, o que foi afirmado no acórdão recorrido.
6. Embargos de declaração rejeitados.
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
por unanimidade, rejeitar os embargos de
10/03/2026
16/03/2026,
declaração, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e
Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.
Brasília,
.
18 de março de 2026
Ministro MOURA RIBEIRO
Relator
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Publicação no DJEN/CNJ de 20/03/2026. Código de Controle do Documento: 48ea0c38-aa57-44b7-9ac5-f45206ac14d4

EDcl no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2932543 - SP(2025/0168150-0)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
EMBARGANTE
: V P L
EMBARGANTE
: C S C E E I L
EMBARGANTE
: C C L
EMBARGANTE
: C I B DE P L
EMBARGANTE
: L B T L E L L
ADVOGADOS
: ÁLVARO VILLACA AZEVEDO - SP013595
MARCELO DE ALMEIDA VILLAÇA AZEVEDO - SP091870
MARCOS DE ALMEIDA VILLACA AZEVEDO - SP114255
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO FILHO - SP270456
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO - SP383685
EMBARGADO
: F L M
ADVOGADOS
: CRISTIANE DE MORAES FERREIRA MARTINS - SP256501
ALEXANDRE COTRIM GIALLUCA - SP158923
INTERES.
: J F A M S DE A
OUTRO NOME
: J F S DE A
ADVOGADOS
: STEFANIE MOREIRA VICENTE FERRAZ - SP300006
MARIA CRISTINA CORRÊA DE CARVALHO JUNQUEIRA -
SP113041
EMENTA
PROCESSUAL CIVIL E
RECURSO DE V. P. LTDA. E OUTROS:
SOCIETÁRIO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO EM
RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.
ARBITRAGEM. APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA ARBITRAL
MANTIDA. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA
CUMULADA COM ANULATÓRIA.
DO CPC. VÍCIOS
ART. 1.022
INEXISTENTES.
ALEGAÇÃO
DE
ERRO
MATERIAL
E
CONTRADIÇÃO QUANTO AO USO DE FLUXO DE CAIXA
DESCONTADO. INADEQUAÇÃO DA VIA INTEGRATIVA PARA
REDISCUTIR MÉRITO. ÓBICES: SÚMULAS 5 E
E 282, 283 E
7/STJ
ARTS. 1.031 DO CC E 606 DO CPC. NÃO VIOLAÇÃO
284/STF.
DEMONSTRADA. EMBARGOS REJEITADOS.
1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que, ao julgar
agravo em recurso especial, conheceu em parte do apelo e, nessa
Documento eletrônico VDA54830472 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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extensão, negou-lhe provimento, mantendo a rejeição da impugnação
ao cumprimento de sentença cumulada com anulatória de sentença
arbitral.
2. O objetivo recursal é decidir se há (i) erro material ou contradição
por suposto uso de projeções futuras no laudo pericial (fluxo de caixa
descontado); (ii) omissão quanto ao debate prévio da metodologia de
haveres; (iii) inovação de fundamentação; e (iv) violação dos arts.
1.031 do CC e 606 do CPC pela adoção do método pericial.
3. A contradição relevante é interna, entre fundamentos e dispositivo.
Divergência com a tese da parte não configura vício do
do
art. 1.022
CPC. A via integrativa não se presta à rediscussão de mérito ou à
substituição de razões, sendo inviável novo escrutínio probatório
(Súmulas 5 e
).
7/STJ
4. Ausente prequestionamento adequado e com razões deficientes,
incidem os óbices das Súmulas 282, 283 e
A própria
284/STF.
narrativa recursal reconhece a limitação à data-base, tornando
inconciliável alegação simultânea de projeções futuras com vedação a
dados posteriores.
5. A referência ao fluxo de caixa descontado, por si, não implica
considerar expectativas futuras vedadas. A compatibilidade com os
arts. 1.031 do CC e 606 do CPC depende do recorte temporal e de
bases objetivas, o que foi afirmado no acórdão recorrido.
6. Embargos de declaração rejeitados.
RELATÓRIO
Trata-se de embargos de declaração opostos por V. P. LTDA., C. C. LTDA.,
C. I. B. DE P. LTDA., C. S. C. E E. I. LTDA., L. B. T. L. E L. LTDA. (V. P. LTDA. e
outros), contra acórdão desta Terceira Turma que, em agravos em recursos especiais,
conheceu em parte dos recursos e, nessa extensão, negou-lhes provimento, conforme
ementas abaixo.
PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADES. DISSOLUÇÃO PARCIAL.
.
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DE V.P. LTDA. E OUTRAS
APURAÇÃO DE HAVERES EM ARBITRAGEM. IMPUGNAÇÃO AO
CUMPRIMENTO DE SENTENÇA CUMULADA COM PEDIDO DE
NULIDADE. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 32, INCISOS III, IV E VIII DA LEI
DE
ARBITRAGEM.
INOCORRÊNCIA.
METODOLOGIA
DE
APURAÇÃO
DE
HAVERES.
SÚMULAS
283
E
282/STF.
DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL. AFASTAMENTO. AGRAVO
CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E,
NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.
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1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto contra decisão
que não admitiu seu apelo nobre, visando à reforma de acórdão do
TJSP que manteve sentença arbitral condenando as empresas ao
pagamento de haveres ao sócio retirante.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve violação aos limites da
convenção de arbitragem e aos princípios processuais na sentença
arbitral; (ii) a metodologia de apuração de haveres utilizada foi
inadequada; (iii) há divergência jurisprudencial quanto à aplicação dos
prazos de pagamento previstos nos contratos sociais.
3. A sentença arbitral não incorreu em julgamento extra petita ou
mesmo por equidade, pois a decisão sobre o prazo de pagamento dos
haveres está compreendida nos pedidos do requerente e nos termos
do contrato social, adaptados à forma de heterocomposição do conflito
eleita pelas partes e às particularidades do caso submetido ao juízo
arbitral.
4. As disposições contratuais foram ajustadas à realidade da lide pela
sentença arbitral, a qual negou a extensão do pagamento em 60
parcelas devido ao descumprimento dos prazos pelas empresas
dissolvidas que, há 50 meses desde a saída do sócio, não
providenciaram seus haveres, e, por não abordar adequadamente
essa questão, o recurso especial foi impedido pela Súmula 283 do
STF.
5. Apesar da alegada utilização da metodologia de fluxo de caixa
descontado para apuração dos haveres, há declaração pericial nas
razões do especial deixando claro a exclusão de dados posteriores à
data-base da avaliação, o que, aliado a ausência de prévio debate no
acórdão recorrido sobre o tema, atrai as Súmulas 282 e
pelo
284/STF,
prequestionamento deficiente e contradição.
6. A inadmissão do recurso especial pela alínea “a” do
III, da
art. 105,
Constituição Federal, devido à falta de demonstração de violação de
dispositivo legal, impede o conhecimento pela alínea “c”, pois a
questão de direito não foi prequestionada adequadamente,
impossibilitando a alegação de dissídio jurisprudencial por ausência de
divergência clara entre decisões de tribunais sobre a mesma questão.
7. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido em parte e, nessa
extensão, não provido. (e-STJ, fls.
)
1418/1420

PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADES. DISSOLUÇÃO PARCIAL.
.
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DE JFAM ADVOGADOS
APURAÇÃO DE HAVERES EM ARBITRAGEM. IMPUGNAÇÃO AO
CUMPRIMENTO DE SENTENÇA CUMULADA COM PEDIDO DE
NULIDADE. REJEIÇÃO TOTAL. ÊXITO DOS ENTÃO PATRONOS DO
CREDOR. AUSÊNCIA DE ARBITRAMENTO DE HONORÁRIOS E DE
OPORTUNO RECURSO DOS PATRONOS. PEDIDO DE FIXAÇÃO
DE HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA APENAS NO BOJO DOS
RECURSOS DA PARTE ADVERSA, COM BASE EM PRECEDENTE
DO STJ QUE MITIGA A
OCORRÊNCIA DA
SÚMULA 519/STJ.
DESTITUIÇÃO
DOS
ADVOGADOS
PELO
CONSTITUINTE.
QUESTÃO DE ORDEM PÚBLICA QUE NÃO SUPERA A
ILEGITIMIDADE. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL
CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO.
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1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto contra decisão
que não admitiu seu apelo nobre, visando à reforma de acórdão do
TJSP que manteve sentença arbitral condenando as empresas ao
pagamento de haveres ao sócio retirante.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) é cabível a fixação de honorários
advocatícios sucumbenciais pela rejeição da impugnação ao
cumprimento de sentença cumulada com ação anulatória de sentença
arbitral.
3. A jurisprudência do STJ estabelece que advogados destituídos
devem buscar a cobrança de honorários sucumbenciais por meio de
ação autônoma, não sendo possível o arbitramento nos mesmos autos
após a revogação do mandato.
4. A questão dos honorários advocatícios, embora de ordem pública e
passível de ser suscitada a qualquer momento, não confere
legitimidade aos advogados destituídos para buscar arbitramento ou
cobrança nos mesmos autos em que atuaram, pois a relação jurídica
profissional
que
fundamenta
o
recebimento
de
honorários
sucumbenciais é distinta da relação jurídica dos autos originários.
5. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido em parte e não
provido. (e-STJ, fls. 1420)

Nas razões dos presentes aclaratórios, V. P. LTDA. e outros apontaram em
seus aclaratórios
erro material e contradição ao afirmar que o laudo pericial não
(1)
utilizou projeções além da data-base de 2018, sustentando uso efetivo do método de
fluxo de caixa descontado com projeções até 2027 e perpetuidade;
inexistência de
(2)
óbice de prequestionamento quanto à metodologia de haveres, alegando debate
suficiente na origem;
inovação de fundamentação no acórdão ao imputar, de ofício,
(3)
inexistência de projeções;
comprovação inequívoca do uso do fluxo de caixa
(4)
descontado e violação dos arts. 1.031 do CC e 606 do CPC. (e-STJ, fls.
).
1455/1469
Houve apresentação de impugnação por F.L.M., defendendo (i) a rejeição
dos embargos por ausência dos vícios do
do CPC; (ii) a aplicação de multa
art. 1.022
por caráter protelatório aos embargos do Grupo CBP; (iii) que a reapreciação da
metodologia esbarra nas Súmulas 5, 7, 282 e
; e (iv) que a ilegitimidade
284/STJ-STF
superveniente de JFAM ADVOGADOS torna irrelevante o momento do pedido de
honorários (e-STJ, fls.
).
1477/1489
É o relatório.
VOTO
Da contextualização fática
De acordo com a moldura fática dos autos, a disputa girou em torno da
execução de sentença arbitral proferida no Centro de Arbitragem e Mediação da
Câmara de Comércio Brasil- Canadá (CAM-CCBC), que apurou haveres de F.L.M.,
fixados em cerca de R$ 103.568.000,00, com pagamento em 30 dias.
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V. P. LTDA. e outros impugnaram o cumprimento de sentença, cumulando
pedido de anulação da sentença arbitral por alegado
, uso de equidade e
extra petita
vícios na perícia, e pleitearam ainda a substituição da penhora em dinheiro por imóveis
e, subsidiariamente, parcelamento dos haveres.
Na origem, o juízo de primeira instância rejeitou integralmente a
impugnação, afirmou a impossibilidade de transformar a jurisdição estatal em instância
revisora da arbitragem e determinou o prosseguimento da execução com bloqueio via
SISBAJUD, salientando que a ordem de penhora em dinheiro atende ao
I, do
art. 835,
CPC. Em momento posterior, afastou a penhora de faturamento por ser medida
excepcional e ordenou a avaliação dos imóveis já hipotecados, mas manteve a
constrição de numerário, limitando o levantamento por força de decisão em pedido de
efeito suspensivo à apelação na ação de recuperação judicial.
Em agravo de instrumento, o Tribunal de Justiça de São Paulo negou
provimento e manteve a rejeição da impugnação cumulada com a anulatória,
assentando que não houve julgamento
nem decisão por equidade, e que
extra petita
as críticas à perícia e à capacidade técnica do perito foram debatidas e superadas no
âmbito arbitral. Quanto às medidas executivas, o Tribunal preservou o bloqueio em
dinheiro, mas impediu o levantamento dos valores em razão do efeito suspensivo
deferido no pedido relacionado à recuperação judicial.
Em embargos de declaração, a 1a Câmara empresarial acolheu apenas a
omissão para registrar que houve pedido de honorários, porém sem efeitos
modificativos, mantendo a negativa de arbitramento de honorários pela rejeição da
impugnação.
Na sequência, foram interpostos recursos especiais. O JFAM Advogados
manejou recurso especial para ver arbitrados honorários sucumbenciais em favor das
advogadas pela rejeição da impugnação cumulada com anulatória e pelo não
provimento do agravo de instrumento. As Sociedades, por sua vez, interpuseram apelo
nobre alegando nulidades na sentença arbitral (equidade,
, metodologia
extra petita
pericial e apuração de haveres), além de defender menor onerosidade na execução e o
parcelamento conforme contratos sociais.

(1) Erro material e contradição quanto às projeções e ao método FCD
V. P. LTDA. e outros sustentaram que o acórdão teria incorrido em erro
material e contradição ao afirmar que o laudo pericial não utilizou projeções além da
data-base de 2018, pois, no seu entender, houve emprego efetivo do fluxo de caixa
descontado (FCD) com projeções até 2027 e perpetuidade.
O voto condutor, porém, registrou exatamente o que emergiu das próprias
premissas do recurso especial, ao realçar que os dados posteriores à data-base da
(e-STJ, fl. 565), e que a alegação posterior –
avaliação não deverão ser considerados
nas mesmas razões recursais – de “projeções para os próximos 5 anos” colidia com tal
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premissa anterior, de sorte que se havia alguma contradição, esta se encontrava nas
próprias razões do recurso especial, tornando, de certa forma, incognoscíveis as
razões no ponto (
.
Súmula no 284/STF)
Ademais, do modo como colocadas as questões por V. P. LTDA. e outros,
apenas “um novo escrutínio em todo o material de cognição” poderia infirmar a
conclusão do Tribunal estadual, providência vedada pelas Súmulas 5 e 7 do STJ (e-
STJ, fls.
).
1428/1429
Nesse quadro, não houve contradição interna, pelo menos não no acórdão,
cujo aperfeiçoamento da entrega jurisdicional é o mote do
do CPC.
art. 1.022
A contradição relevante para aclaratórios é a interna, entre fundamentos e
dispositivo, jamais a divergência entre a decisão e a tese da parte.
Quando V. P. LTDA. e outros procuram afirmar que houve sim prognose na
apuração de haveres pericial do juízo arbitral não estão indicando contradição entre os
termos do acórdão aqui embargado. Em vez disso, indicam que os fundamentos
adotados estão contraditórios com os seus argumentos dentro do recurso, portanto,
demandando efeitos infringentes dos embargos de declaração que não são previstos no
do NCPC.
art. 1022
Mas, na precisa lição de MOACYR AMARAL SANTOS: “verifica-se a
contradição quando o julgado apresenta proposições
” (
entre si inconciliáveis
, 3o vol., pág. 147, 15a ed., 1997, Ed.
Primeiras Linhas de Direito Processual Civil
Saraiva – sem destaque no original).
E ainda, no dizer da professora SONIA MARCIA HASE DE ALMEIDA
BAPTISTA, “a contradição consiste na
. Pode
afirmação contrária ao que se disse
ocorrer a contradição entre a fundamentação e o
e vice-versa. Pontos
decisum
contraditórios, ou contradições, são afirmações que se rechaçam. Poderão ocorrer ao
longo da discussão ou entre esta e a parte dispositiva da sentença” (Dos Embargos de
, RT, 2a ed., pág. 118 – sem destaque no original).
Declaração
De mais a mais, embargos de declaração não se prestaram à rediscussão
do mérito sob a rubrica de “erro material” ou “contradição”.
A jurisprudência é direta: “os embargos de declaração [...] não se prestam à
rediscussão do mérito da causa, tampouco à modificação do julgado [...] salvo nos
estritos limites do
do CPC, o que não se verifica” (EDcl no AgInt no
art. 1.022
Terceira Turma, DJEN
. No mesmo sentido: “A
AREsp n. 2.677.899/RS,
3/7/2025)
pretensão de rediscutir matéria devidamente abordada e decidida [...] consubstanciada
na mera insatisfação com o resultado da demanda, é incabível na via eleita. Embargos
de declaração rejeitados” (EDcl no AgInt no
Terceira Turma,
AREsp n. 2.686.715/MT,
DJEN
.
28/8/2025)

(2) Inexistência de óbice de prequestionamento
Documento eletrônico VDA54830472 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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Defendeu-se que teria havido debate suficiente na origem quanto à
metodologia de haveres, afastando os óbices das Súmulas 282 e 284/STF.
O acórdão embargado, contudo, foi claro ao registrar que as recorrentes V.
P. LTDA. e outros “não opuseram embargos de declaração para sanar eventual
omissão quanto à metodologia de apuração de haveres [...] e não houve indicação de
violação ao artigo 1022 do CPC”, aplicando, por isso, a
(falta de
Súmula 282/STF
prequestionamento) e a
(deficiência das razões) (e-STJ, fl. 1429).
Súmula 284/STF
Também consignou que “todas as questões [...] foram analisadas de forma
fundamentada pela sentença arbitral” e que pretender “um novo escrutínio em todo o
material de cognição” esbarrava no espectro cognitivo do recurso especial (e-STJ, fls.
e 509).
1428/1429
O argumento de que a matéria seria de ordem pública não suplanta a
exigência de prévio debate.
A orientação jurisprudencial desta Corte Superior é firme no sentido de que:
“As matérias de ordem pública, cognoscíveis de ofício pelas instâncias ordinárias, não
podem ser examinadas pela instância especial se não debatidas pelo tribunal de
origem” (AgInt no
Quarta Turma, DJe
.
REsp n. 1.878.312/SP,
8/7/2024)
Por consequência, não se configurou negativa de prestação jurisdicional,
mas a incidência de óbices típicos de admissibilidade.
Nessa mesma linha, a Terceira Turma já assentou que “não configura
ofensa ao
do
o fato de o Tribunal [...] adotar fundamentação
art. 489
CPC/2015
contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir integralmente a controvérsia”
(AgInt no
Quarta Turma, DJe
.
AREsp n. 1.411.464/CE,
20/9/2022)
Logo, não se tratou de omissão, mas de fundamentação bastante, ainda que
diversa da desejada.

(3) Suposta inovação de fundamentação sobre inexistência de projeções
Não procede a afirmação de inovação.
O voto condutor partiu de elementos constantes das próprias imperfeições
das empresas V. P. LTDA. e outros que ora traziam
contidas nas razões recursais
elementos sobre inexistência de prognose atestados pela perícia e ora aduziam as
projeções, tornando controversa a questão.
Nas razões do especial, como já dito acima, ficou claramente assentado
assentou que os dados posteriores à data-base da avaliação não deverão ser
(e-STJ, fl. 1428).
considerados
A partir dessa premissa, demonstraram V. P. LTDA. e outros a
inconsistência lógica de se alegar, ao mesmo tempo, a existência de projeções além
da data-base e a vedação a dados posteriores, motivo pelo qual se forçou, desta Corte,
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a conclusão pela inviabilidade, em especial, de revolvimento probatório na via eleita (e-
STJ, fls.
).
1428/1429
Não houve criação de hipótese nova, mas análise crítica da tese recursal
nos limites do acórdão recorrido e das razões do próprio apelo nobre.
O princípio da dialeticidade foi, inclusive, expressamente destacado: “é
inadmissível o recurso quando a decisão recorrida assenta em mais de um fundamento
suficiente e o recurso não abrange todos eles” (
, e “deve a parte
Súmula 283/STF)
recorrente impugnar todos os fundamentos suficientes para manter o acórdão
recorrido” (AgRg no Ag
Rel. Min. ELIANA CALMON, Segunda Turma,
1.056.913/SP,
DJe
(e-STJ, fl. 1427).
26/11/2008)
A crítica dos embargantes, portanto, não demonstra qualquer inovação,
apenas busca substituir a fundamentação por outra mais alinhada à sua tese.

(4) Da “comprovação inequívoca” do uso do FCD e da alegada violação dos
arts. 1.031 do CC e 606 do CPC
O recorrente sustentou violação dos arts. 1.031 do CC e 606 do CPC a partir
da mera referência ao método de fluxo de caixa descontado (FCD).
Essa premissa, contudo, não se confirmou como suficiente para caracterizar
prognoses indevidas.
a simples utilização do FCD não constitui, por si,
Primeiro, em tese:
indicativo de prognose especulativa vedada pelos arts. 1.031 do CC e 606 do CPC,
que demandam apuração de haveres por elementos objetivos e retrospectivos,
excluindo expectativas de lucros além da data da dissolução. Metodologias aplicáveis a
ativos intangíveis (fundo de comércio, marcas e patentes) e ao aviamento (
:
goodwill
reputação, clientela, localização, eficiência) podem ser estruturadas em bases
contábeis históricas e concretas,
, com valorização do patrimônio
sem projeções futuras
a preços de mercado e retorno sobre o capital próprio, preservando a data-base de
avaliação.
Não chega a ser novidade ao mundo contábil uma exegese conciliadora da
busca pelo valor patrimonial real sem incorrer em projeções futuras meramente
especulativas, mesmo para ativos intangíveis — como fundo de comércio (em itens
compatíveis, a exemplo de marcas e patentes), aviamento ou
(abrangendo
goodwill
reputação, clientela fiel, localização e eficiência operacional) — fundamentadas em
bases contábil retrospectivas, objetivas e concretas.
Nesse sentido, o Professor Martinho Maurício Gomes de Ornelas, em
eminente trabalho acadêmico (tese disponível em https://www. teses.usp.br/
/
acesso em
,
teses/disponiveis
12/12136/tde-15092021-161006/pt-br.php,
23/6/2025)
defende, p.ex., abordagem para cálculo do
em apuração de haveres que,
goodwill
embora anterior à promulgação dos arts. 1.031 do CC e 606 do CPC, já alinhava-se
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perfeitamente às interpretações hodiernas desses dispositivos, especialmente quanto à
exclusão de expectativas futuras na avaliação do intangível.
O doutrinador das ciências atuariais enfatiza que o cálculo do
pode
goodwill
e deve se basear em resultados econômicos históricos ajustados do período
(data-base da avaliação), descartando projeções de
imediatamente anterior ao evento
lucros futuros. A justificativa reside no fato de que, no momento da perícia, "o futuro já
será passado", tornando as projeções impraticáveis e potencialmente irrelevantes para
os haveres passados (ORNELAS, 2000, p. 158).
Em síntese, o modelo proposto pelo Professor Ornelas — que valoriza o
patrimônio a preços de mercado e inclui o
com base em resultados históricos
goodwill
e taxa de retorno sobre o capital próprio — antecipou as nuances da legislação e
jurisprudência posteriores, garantindo avaliação justa e não especulativa dos haveres
do sócio retirante.
Depois, no
, o recurso não prospera.
caso concreto
O acórdão ora embargado registrou que,
[...] por curioso, a despeito da alegada utilização da metodologia do
fluxo de caixa descontado, ficou certo nas razões do apelo das
empresas que os dados econômicos, financeiros e de mercado a
serem utilizados nas projeções de tal método foram aqueles
disponíveis na data da propositura do procedimento arbitral, sendo
que os dados posteriores à data-base da avaliação não deverão ser
considerados, portanto (e-STJ, fl. 1428).

A partir daí, concluiu-se: “o fato é que o perito simplesmente afastou por
completo a utilização de projeções para além da data-base da avaliação” (e-STJ, fl.
1429).
O ponto, pois, não residiu na etiqueta metodológica, mas no conteúdo
, que se ancorou no recorte temporal objetivo e retrospectivo, o que
efetivo da avaliação
é compatível com o critério patrimonial definido no
do CC e no
do
art. 1.031
art. 606
CPC, ambos centrados na situação patrimonial à data da resolução e em balanço de
determinação, sem lucros futuros (e-STJ, fls.
).
1428/1429
Além disso, o acórdão não conheceu da alegação de nulidade por
metodologia por dois motivos autônomos: (i) deficiência impugnativa e ausência de
enfrentamento específico dos fundamentos do julgado (
(e-STJ, fls.
Súmula 283/STF)
); e (ii) necessidade de revolvimento fático-probatório para infirmar
1425/1427
premissas periciais (Súmulas 5 e
) (e-STJ, fls.
). A contradição nas
7/STJ
1428/1429
razões do especial — ora afirmando inexistência de projeções futuras, ora sustentando
sua existência —, ainda reforçou a incidência da
inviabilizando o
Súmula 284/STF,
conhecimento.
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Traduz, ademais, verdadeira necessidade de novo escrutínio do contexto
fático-probatório a própria insistência, nos embargos declaratórios, quanto a tese:
[...] se o laudo pericial efetivamente utilizou projeções até 2027 com
perpetuidade, a validação da metodologia com base na premissa de
não extrapolação da data-base de 2018, torna-se contraditória,
evidenciando que a
sobre a validade da
conclusão do decisório
metodologia está em desacordo com a realidade fática do laudo

pericial (e-STJ, fls.
- sem destaque no original)
1460/1461

Mas em sede de embargos declaratórios, não cabe reabrir esse exame,
menos ainda converter a via integrativa em sucedâneo recursal para discutir o mérito
técnico da perícia ou substituir a motivação do acórdão por juízo reavaliativo.
Nessa linha, a Terceira Turma tem reiterado que “os embargos de
declaração, de natureza integrativa, não se prestam à rediscussão do mérito da causa,
tampouco à modificação do julgado, salvo nos estritos limites do
do CPC”
art. 1.022
(EDcl no AgInt no
rel. Min. DANIELA TEIXEIRA, Terceira
AREsp n. 2.677.899/RS,
Turma, j.
DJEN
. E mais: “não viola os arts. 489 e 1.022 [...] o
30/6/2025,
3/7/2025)
acórdão que adota fundamentação suficiente, decidindo integralmente a controvérsia”
(AgInt no
rel. Min. RAUL ARAÚJO, Quarta Turma, j.
AREsp n. 1.520.112/RJ,
4/2/2020,
DJe
.
13/2/2020)
Dessa forma, se a pretensão desborda das hipóteses de cabimento dos
aclaratórios, previstas no
do NCPC, mantém-se a decisão embargada por
art. 1.022
não haver motivos para se alterá-la.
Ademais, como ressaltado pelo eminente Ministro MARCO AURÉLIO
BELLIZZE, no julgamento do EDcl no AgRg no AREsp no 468.212/SC,
[...] não cabe a este Superior Tribunal, que não é órgão de consulta,
responder a 'questionários', tendo em vista que os aclaratórios não
apontam de concreto nenhuma obscuridade, omissão ou contradição
no acórdão, mas buscam, isto sim, esclarecimentos sobre
situação que os embargantes consideram injusta em razão do
julgado (sem destaque no original).

Portanto, o que se verifica é mero inconformismo da parte.
Nessas condições,
os presentes embargos de declaração, nos
REJEITO
termos acima explicitados.
É o voto.
Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se
declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar
condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4o, ou 1.026, § 2o, ambos do
CPC.
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TERMO DE JULGAMENTO
TERCEIRA TURMA
EDcl no AREsp 2.932.543 / SP
Número Registro: 2025/0168150-0
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
11094273720228260100 11348084720228260100 21233603520238260000 21452347620238260000
Sessão Virtual de
a
10/03/2026
16/03/2026
SEGREDO DE JUSTIÇA
Relator dos EDcl
Exmo. Sr. Ministro MOURA RIBEIRO

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro HUMBERTO MARTINS

Secretário
Bela. MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : V P L
AGRAVANTE : C S C E E I L
AGRAVANTE : C C L
AGRAVANTE : C I B DE P L
AGRAVANTE : L B T L E L L
ADVOGADOS : ÁLVARO VILLACA AZEVEDO - SP013595
MARCELO DE ALMEIDA VILLAÇA AZEVEDO - SP091870
MARCOS DE ALMEIDA VILLACA AZEVEDO - SP114255
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO FILHO - SP270456
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO - SP383685
AGRAVADO
: F L M
ADVOGADOS : CRISTIANE DE MORAES FERREIRA MARTINS - SP256501
ALEXANDRE COTRIM GIALLUCA - SP158923
INTERES.
: J F A M S DE A
OUTRO
NOME
: J F S DE A
ADVOGADOS : STEFANIE MOREIRA VICENTE FERRAZ - SP300006
Documento eletrônico VDA55075227 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 17/03/2026 00:55:55
Código de Controle do Documento: e519128e-a631-4f67-ac3b-ba62a32a2006

MARIA CRISTINA CORRÊA DE CARVALHO JUNQUEIRA -
SP113041
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - EMPRESAS - ESPÉCIES DE SOCIEDADES
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO
EMBARGANTE : V P L
EMBARGANTE : C S C E E I L
EMBARGANTE : C C L
EMBARGANTE : C I B DE P L
EMBARGANTE : L B T L E L L
ADVOGADOS
: ÁLVARO VILLACA AZEVEDO - SP013595
MARCELO DE ALMEIDA VILLAÇA AZEVEDO - SP091870
MARCOS DE ALMEIDA VILLACA AZEVEDO - SP114255
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO FILHO - SP270456
ARMANDO SERGIO PRADO DE TOLEDO - SP383685
EMBARGADO : F L M
ADVOGADOS
: CRISTIANE DE MORAES FERREIRA MARTINS - SP256501
ALEXANDRE COTRIM GIALLUCA - SP158923
INTERES.
: J F A M S DE A
OUTRO NOME : J F S DE A
ADVOGADOS
: STEFANIE MOREIRA VICENTE FERRAZ - SP300006
MARIA CRISTINA CORRÊA DE CARVALHO JUNQUEIRA -
SP113041
TERMO
A TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
por unanimidade, decidiu rejeitar os embargos de declaração, nos
10/03/2026
16/03/2026,
termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo
Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro
Humberto Martins.

Brasília, 16 de março de 2026
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