Tribunal: STJ
Processo: 0058556-76.2020.8.16.0000
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA
Data de publicação: 2026-04-24

Ementa:
EMENTA
DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO
EMPRESARIAL
EM
CESSÃO
DE
CARTEIRA
DE
CLIENTES.
LEGITIMIDADE PASSIVA E RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA NO
CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL
CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2351352 - PR(2023/0131675-5)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: NOSSA SAÚDE OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE
ASSISTÊNCIA A SAÚDE LTDA
ADVOGADOS
: LUIZ CARLOS DA ROCHA - PR013832
ADRIANA DE FRANÇA - PR026787
RODRIGO DA ROCHA LEITE - PR042170
NILSON MITIHIRO SUGAWARA - PR053404
FLÁVIA MARTIN FABRI HELLER DE PAULI - PR067650
AGRAVADO
: ANTONIO FERNANDES DE OLIVEIRA
ADVOGADO
: GLÁUCIO ADRIANO HECKE - PR046281
AGRAVADO
: PLANOS DE SAUDE PROCLIN LTDA
OUTRO NOME
: SISTEMA DE SAÚDE PROCLIN LTDA.
ADVOGADOS
: CLAUDIA HELENA STIVAL VECCHI - PR029782
ALIDA MARIANA VAN DER LAARS - PR038031
EMENTA
DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO
EMPRESARIAL
EM
CESSÃO
DE
CARTEIRA
DE
CLIENTES.
LEGITIMIDADE PASSIVA E RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA NO
CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL
CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso
especial pela incidência da Súmula n. 7 do STJ quanto às alegadas violações aos
arts. 18, 108 e 109 do CPC e aos arts. 1.116 e 1.146 do CC, por inexistência de
ofensa ao
do CPC e por inadmissibilidade do dissídio apoiado em fatos
art. 1.022
2. A controvérsia versa sobre agravo de instrumento, em cumprimento de sentença
oriundo de ação de indenização por dano moral, discutindo se a cessão integral da
carteira de clientes da operadora de plano de saúde caracteriza sucessão
empresarial e legitima o redirecionamento da execução à cessionária.
3. A Corte de origem manteve a legitimidade passiva e a inclusão da cessionária
no cumprimento de sentença, reconhecendo sucessão empresarial por cessão
integral da carteira; os embargos de declaração foram parcialmente providos
apenas para sanar omissão quanto a excesso de execução.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve violação do
do
art. 1.022
Documento eletrônico VDA56111787 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): JOÃO OTÁVIO DE NORONHA Assinado em: 23/04/2026 14:36:36
Publicação no DJEN/CNJ de 27/04/2026. Código de Controle do Documento: 35959a76-b5e2-44eb-92f2-45b47f0e0bca

CPC por omissão e contradição quanto à inexistência de incorporação e à
contabilização do passivo; (ii) saber se a inclusão no polo passivo e a substituição
processual desrespeitaram os arts. 18, 108 e 109 do CPC; (iii) saber se o art. 1.146
do CC impede a responsabilidade da cessionária por ausência de contabilização
regular dos débitos e por cláusula contratual que atribui à cedente as despesas
anteriores; (iv) saber se é indevida a aplicação analógica do
do CC
art. 1.116
quando não há incorporação formal (fls. 62-65); e (v) saber se há divergência
jurisprudencial pela orientação do AgInt no REsp 1.457.672/DF.
III. RAZÕES DE DECIDIR
5. Inexiste ofensa ao
do CPC, pois o Tribunal estadual enfrentou a
art. 1.022
matéria e os embargos buscaram rediscutir o mérito, sendo suficiente a
fundamentação adotada.
6. Quanto aos arts. 18, 108 e 109 do CPC, a matéria não foi debatida na origem;
incide, por analogia, a Súmula n. 282 do STF.
7. As teses fundadas nos arts. 1.146 e 1.116 do CC demandam interpretação de
cláusula contratual e revolvimento do conjunto fático-probatório, atraindo os
óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.
8. O dissídio jurisprudencial não é conhecido quando o recurso especial pela alínea
está obstado por óbices sumulares (AgInt no
.
a
REsp n. 1.900.682/SP)
IV. DISPOSITIVO E TESE
9. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso
especial e negar-lhe provimento.
“1. Aplica-se a Súmula n. 282 do STF quando a controvérsia
Tese de julgamento:
dos arts. 18, 108 e 109 do CPC não foi debatida na origem. 2. Incidem as Súmulas
n. 5 e 7 do STJ para afastar a reinterpretação de cláusula contratual e o
revolvimento do conjunto fático-probatório quanto à sucessão empresarial por
cessão integral da carteira de clientes de plano de saúde. 3. Não há violação ao
do CPC quando o acórdão enfrenta a matéria e os embargos visam
art. 1.022
apenas rediscutir o mérito. 4. O dissídio jurisprudencial não é conhecido quando o
apelo pela alínea a está obstado por óbices sumulares.”
CPC, arts. 18, 108, 109 e 1.022; CC, arts. 1.116 e
Dispositivos relevantes citados:
1.146.
STJ,
relatora Ministra
Jurisprudência relevante citada:
REsp n. 2.166.999/DF,
Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em
STJ, EDcl no AgInt no
20/3/2025;
relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgados em
REsp n. 1.925.562/SP,
STJ, AgInt no
relator Ministro Moura Ribeiro,
17/3/2025;
REsp n. 2.152.327/MG,
Terceira Turma, julgado em
STJ, AgInt no
24/2/2025;
REsp n. 1.900.682/SP,
relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em
STJ,
29/3/2021;
Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmula n. 282.
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
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Sessão Virtual de
a
por unanimidade, conhecer
14/04/2026
22/04/2026,
parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr.
Ministro João Otávio de Noronha.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos
Ferreira e Luís Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram
com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Brasília,
.
23 de abril de 2026
Ministro João Otávio de Noronha
Relator
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Publicação no DJEN/CNJ de 27/04/2026. Código de Controle do Documento: 35959a76-b5e2-44eb-92f2-45b47f0e0bca

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2351352 - PR(2023/0131675-5)
RELATOR
: MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA
AGRAVANTE
: NOSSA SAÚDE OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE
ASSISTÊNCIA A SAÚDE LTDA
ADVOGADOS
: LUIZ CARLOS DA ROCHA - PR013832
ADRIANA DE FRANÇA - PR026787
RODRIGO DA ROCHA LEITE - PR042170
NILSON MITIHIRO SUGAWARA - PR053404
FLÁVIA MARTIN FABRI HELLER DE PAULI - PR067650
AGRAVADO
: ANTONIO FERNANDES DE OLIVEIRA
ADVOGADO
: GLÁUCIO ADRIANO HECKE - PR046281
AGRAVADO
: PLANOS DE SAUDE PROCLIN LTDA
OUTRO NOME
: SISTEMA DE SAÚDE PROCLIN LTDA.
ADVOGADOS
: CLAUDIA HELENA STIVAL VECCHI - PR029782
ALIDA MARIANA VAN DER LAARS - PR038031
EMENTA
DIREITO PRIVADO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO
EMPRESARIAL
EM
CESSÃO
DE
CARTEIRA
DE
CLIENTES.
LEGITIMIDADE PASSIVA E RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA NO
CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL
CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso
especial pela incidência da Súmula n. 7 do STJ quanto às alegadas violações aos
arts. 18, 108 e 109 do CPC e aos arts. 1.116 e 1.146 do CC, por inexistência de
ofensa ao
do CPC e por inadmissibilidade do dissídio apoiado em fatos
art. 1.022
2. A controvérsia versa sobre agravo de instrumento, em cumprimento de sentença
oriundo de ação de indenização por dano moral, discutindo se a cessão integral da
carteira de clientes da operadora de plano de saúde caracteriza sucessão
empresarial e legitima o redirecionamento da execução à cessionária.
3. A Corte de origem manteve a legitimidade passiva e a inclusão da cessionária
no cumprimento de sentença, reconhecendo sucessão empresarial por cessão
integral da carteira; os embargos de declaração foram parcialmente providos
apenas para sanar omissão quanto a excesso de execução.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve violação do
do
art. 1.022
Documento eletrônico VDA55225213 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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CPC por omissão e contradição quanto à inexistência de incorporação e à
contabilização do passivo; (ii) saber se a inclusão no polo passivo e a substituição
processual desrespeitaram os arts. 18, 108 e 109 do CPC; (iii) saber se o art. 1.146
do CC impede a responsabilidade da cessionária por ausência de contabilização
regular dos débitos e por cláusula contratual que atribui à cedente as despesas
anteriores; (iv) saber se é indevida a aplicação analógica do
do CC
art. 1.116
quando não há incorporação formal (fls. 62-65); e (v) saber se há divergência
jurisprudencial pela orientação do AgInt no REsp 1.457.672/DF.
III. RAZÕES DE DECIDIR
5. Inexiste ofensa ao
do CPC, pois o Tribunal estadual enfrentou a
art. 1.022
matéria e os embargos buscaram rediscutir o mérito, sendo suficiente a
fundamentação adotada.
6. Quanto aos arts. 18, 108 e 109 do CPC, a matéria não foi debatida na origem;
incide, por analogia, a Súmula n. 282 do STF.
7. As teses fundadas nos arts. 1.146 e 1.116 do CC demandam interpretação de
cláusula contratual e revolvimento do conjunto fático-probatório, atraindo os
óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.
8. O dissídio jurisprudencial não é conhecido quando o recurso especial pela alínea
está obstado por óbices sumulares (AgInt no
.
a
REsp n. 1.900.682/SP)
IV. DISPOSITIVO E TESE
9. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso
especial e negar-lhe provimento.
“1. Aplica-se a Súmula n. 282 do STF quando a controvérsia
Tese de julgamento:
dos arts. 18, 108 e 109 do CPC não foi debatida na origem. 2. Incidem as Súmulas
n. 5 e 7 do STJ para afastar a reinterpretação de cláusula contratual e o
revolvimento do conjunto fático-probatório quanto à sucessão empresarial por
cessão integral da carteira de clientes de plano de saúde. 3. Não há violação ao
do CPC quando o acórdão enfrenta a matéria e os embargos visam
art. 1.022
apenas rediscutir o mérito. 4. O dissídio jurisprudencial não é conhecido quando o
apelo pela alínea a está obstado por óbices sumulares.”
CPC, arts. 18, 108, 109 e 1.022; CC, arts. 1.116 e
Dispositivos relevantes citados:
1.146.
STJ,
relatora Ministra
Jurisprudência relevante citada:
REsp n. 2.166.999/DF,
Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em
STJ, EDcl no AgInt no
20/3/2025;
relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgados em
REsp n. 1.925.562/SP,
STJ, AgInt no
relator Ministro Moura Ribeiro,
17/3/2025;
REsp n. 2.152.327/MG,
Terceira Turma, julgado em
STJ, AgInt no
24/2/2025;
REsp n. 1.900.682/SP,
relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em
STJ,
29/3/2021;
Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmula n. 282.
RELATÓRIO
Trata-se de agravo em recurso especial interposto por NOSSA SAÚDE
OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE LTDA.
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contra a decisão que inadmitiu o recurso especial, com a aplicação da Súmula n. 7
do STJ quanto às alegações de violação dos arts. 18, 108 e 109 do Código de
Processo Civil e aos arts. 1.116 e 1.146 do Código Civil, com a conclusão de
inexistência de ofensa ao
do Código de Processo Civil, e com a
art. 1.022
inadmissibilidade do dissídio por apoiar-se em fatos, também alcançado pela
Súmula n. 7 do STJ (fls. 138-140).
Alega a parte agravante que os pressupostos de admissibilidade do
recurso especial foram atendidos.
O recurso especial foi interposto, com fundamento no
III, e ,
art. 105,
a c
da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do
Paraná em agravo de instrumento nos autos de ação com pedido de indenização
por dano moral em fase de cumprimento de sentença.
O julgado foi assim ementado (fl. 62):

AGRAVO DE INSTRUMENTO. CESSÃO DA INTEGRALIDADE DA
CARTEIRA DE CLIENTES. RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA PELAS
OBRIGAÇÕES
ANTERIORMENTE
ASSUMIDAS
PERANTE
OS
BENEFICIÁRIOS. LEGITIMIDADE PASSIVA CONFIGURADA. DECISÃO
MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.
Os embargos de declaração opostos foram providos em parte nestes
termos (fl. 86):

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. APELAÇÃO CÍVEL.ALEGAÇÃO DE
OMISSÕES NO ACÓRDÃO QUANTO À SUCESSÃO OCORRIDA.
INOCORRÊNCIA. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DO JULGADO E MERO
INCONFORMISMO COM O RESULTADO DO JULGAMENTO . EXCESSO DE
EXECUÇÃO. OMISSÃO VERIFICADA. VÍCIO SANADO. PARCIAL
PROVIMENTO. PRETENSÃO DE PREQUESTIONAMENTO DA MATÉRIA.
PREQUESTIONAMENTO
IMPLÍCITO.
RECURSO
CONHECIDO
E
PARCIALMENTE PROVIDO.

No recurso especial, a parte aponta, além de divergência jurisprudencial,
violação dos seguintes artigos:
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a) 1.022 do Código de Processo Civil, porque o acórdão recorrido teria
permanecido omisso quanto à inexistência de incorporação e à ausência de
contabilização do passivo, e contraditório por aplicar o
do Código Civil
art. 1.116
mesmo afirmando não haver incorporação;
b) 18, 108 e 109 do Código de Processo Civil, já que a inclusão da
recorrente no polo passivo e a substituição processual teriam desrespeitado os
requisitos legais, pois a alienação da carteira de clientes não alteraria a
legitimidade;
c) 1.146 do Código Civil, pois o acórdão teria reconhecido sucessão e
solidariedade sem comprovação de débitos regularmente contabilizados e apesar
de cláusula contratual atribuir à cedente as despesas anteriores; e
d) 1.116 do Código Civil, porquanto o acórdão recorrido teria aplicado
situação análoga à incorporação apesar de afirmar não haver incorporação, o que
violaria a regra.
Sustenta que o Tribunal de origem, ao decidir que a cessão da carteira de
clientes implicou transferência do ativo e, por conseguinte, do passivo, divergiu do
entendimento do AgInt no REsp 1.457.672/DF.
Requer o provimento do recurso para reconhecer a inexistência de
sucessão empresarial e afastar a responsabilidade da recorrente; requer ainda a
concessão de efeito suspensivo ao recurso especial.
É o relatório.

VOTO

O recurso não merece prosperar.
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O ponto controvertido consiste em saber se a cessão da integralidade da
carteira de clientes da SISTEMA DE SAÚDE PROCLIN LTDA. para NOSSA
SAÚDE OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À
SAÚDE LTDA. caracteriza sucessão empresarial, legitimando o redirecionamento
do cumprimento de sentença e impondo à cessionária a responsabilidade pelas
obrigações anteriormente assumidas perante os beneficiários do plano de saúde, à
luz dos arts. 1.116 e 1.146 do Código Civil e dos arts. 18, 108 e 109 do Código de
Processo Civil, inclusive quanto à exigência de contabilização regular dos débitos
e à alegada inaplicabilidade da incorporação.
A Corte de origem manteve a decisão que reconheceu a legitimidade
passiva da agravante, ora recorrente, e sua inclusão no cumprimento de sentença,
por entender caracterizada a sucessão decorrente da cessão integral da carteira de
clientes (fls. 62-65).
I -
do CPC
Art. 1.022
No recurso especial, a parte recorrente alega omissão quanto à ausência
de incorporação de empresas e à inexistência de contabilização do passivo, além
de contradição por aplicar o
do Código Civil sem reconhecer
art. 1.116
incorporação.
O acórdão dos embargos de declaração concluiu não haver vício,
registrando que a matéria foi enfrentada e que a pretensão era de rediscutir o
julgado; apenas sanou omissão restrita a excesso de execução, sem alterar o
resultado quanto à legitimidade e sucessão (fls. 86-93).
No caso, não se verifica a alegada ofensa ao artigo, pois a questão
referente à apontada omissão e contradição — sobre inexistência de incorporação
de empresas e ausência de contabilização do passivo — foi devidamente analisada
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pela Corte estadual que concluiu que os embargos buscavam rediscussão do
mérito, mantendo a responsabilidade da cessionária pelas obrigações perante
beneficiários do plano de saúde, sem vício capaz de nulificar o acórdão recorrido.
Confira-se trecho da decisão dos embargos de declaração (fl. 88):

[...]
Passando a análise do mérito recursal o embargante sustenta que o r. acórdão
impugnado deve ser sanado suas omissões, quanto a sucessão reconhecida e as
demais impugnações acima transcritas.
Contudo, sem razão.
In casu, a decisão que apreciou o recurso de Apelação Cível no 0058556-
76.2020.8.16.0000, tratou de forma efetiva e fundamentada das razões do
recorrente, porém não houve acolhidas no que se referem as teses aqui sustentadas
pelo embargante. Dessa forma, o que pretende o recorrente, é atribuir efeitos
infringentes aos embargos de declaração, para modificar a decisão adequando-a aos
seus interesses. na parte que interessa: Vale transcrever o que constou do Acórdão
“(...)
Pois bem, no caso dos autos, analisando o “CONTRATO DE CESSÃO DE
CARTEIRA DE SAÚDE” (Mov. 209.3, cláusula 1.1), observa-se que houve a
cessão de carteira de saúde entre SISTEMA DE SAÚDE PROCLIN e a agravante
NOSSA SAUDE OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTENCIA A
SAUDE LTDA, onde esta, adquiriu da cedente Sistema de Saúde Proclin, a partir de
em caráter irrevogável e irretratável todos os direitos e obrigações de
10/08/2010,
todos os contratos firmados pela cedente até aquele momento, assumindo todos os
direitos e obrigações decorrentes da carteira de clientes.
Com efeito, estabelece o artigo 1.116 do Código Civil, que : “Na
incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida
para os respectivos tipos.”
Portanto, extrai-se da referida cláusula do CONTRATO DE CESSÃO DE
CARTEIRA DE SAÚDE” de mov. 209.3, cláusula 1.1, de que a Agravante adquiriu
todo o ativo da empresa cedente, que advém da carteira de clientes, e
consequentemente, não há que se falar que fica isenta quanto às obrigações
assumidas perante os beneficiários, ainda que anteriores ao negócio jurídico, com
fulcro no artigo 1.116 do Código Civil acima citado, aplicando-se ao presente caso a
situação análoga à incorporação.
Como muito bem salientado e fundamentado pelo Juízo a quo que: “ Entender
em sentido contrário seria limitar por demais os riscos da operação e fazer com que
a cessionária auferisse apenas os bônus da aquisição. Ora, a realização de negócio
jurídico de grande vulto implica na transmissão de direitos e obrigações no estado
em que se encontram e não cabe a limitação pretendida para afastar o passivo
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judicial, como é o caso da obrigação aqui perseguida. Ainda que não tenha havido a
incorporação, pois não ocorreu a aquisição de toda a pessoa jurídica cedente, fato é
que o resultado da cessão da carteira de clientes foi a transferência de todo o ativo
da empresa (ou o principal), de toda a fonte de receita da operadora de plano de
saúde cedente. Cabível a aplicação da máxima de que quem aufere o bônus, deve
suportar o ônus (ubi emolumentum, ibi et ônus esse debet). Por isso, se a cessionária
assumiu o ativo da empresa, consequentemente, deve lhe ser transferido o passivo,
naquilo que envolve o objeto da cessão.”
Ressalte-se, que a carteira de clientes é a única fonte de receita de uma
operadora de plano de saúde, sendo este seu único fundo de comércio, razão pela
qual a sua assunção importa na cessão de todo ativo da empresa. Desse modo, com a
transferência da integralidade do ativo, é evidente que o passivo também se
transmite, configurando, assim, verdadeira sucessão de empresas.
Com efeito, a assunção da carteira de clientes gera responsabilidade da
cessionária pelas obrigações anteriormente assumidas perante os beneficiários.
Por conseguinte, mantém-se incólume a decisão vergastada, por seus próprios
fundamentos”
[...]

Esclareça-se que o órgão colegiado não está obrigado a repelir todas as
alegações expendidas no recurso, pois basta que se atenha aos pontos relevantes e
necessários ao deslinde do litígio e adote fundamentos que se mostrem cabíveis à
prolação do julgado, ainda que, relativamente às conclusões, não haja a
concordância das partes.
Nesse sentido:
relatora Ministra Nancy Andrighi,
REsp n. 2.166.999/DF,
Terceira Turma, julgado em
DJEN de
EDcl no AgInt no
20/3/2025,
26/3/2025;
relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgados em
REsp n. 1.925.562/SP,
DJEN de
AgInt no
relator Ministro
17/3/2025,
24/3/2025;
REsp n. 2.152.327/MG,
Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em
DJEN de
24/2/2025,
28/2/2025.
II - Arts. 18, 108 e 109 do Código de Processo Civil
A recorrente afirma que a substituição processual e a inclusão no polo
passivo desrespeitaram os requisitos legais, por ter havido apenas cessão da
carteira de clientes, sem alteração de legitimidade para o cumprimento de sentença.
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Porém, o Tribunal
não enfrentou a demanda sob a ótica dos
a quo
dispositivos legais infraconstitucionais apontados, tampouco sob a tese ventilada
pela recorrente.
O acórdão recorrido decidiu pela sucessão com base no contrato e na
interpretação analógica do
do CC.
art. 1.116
Ressalta-se que, embora a ora recorrente tenha oposto embargos
declaratórios ao acórdão que julgou o recurso de agravo de instrumento, não
alegou violação aos preceitos federais em destaque, limitando-se a invocar matéria
atinente ao
do CC.
art. 1.116
Logo, a matéria versada nos artigos apontados como violados não foi
debatida na origem
Considera-se preenchido o requisito do prequestionamento quando o
Tribunal de origem se manifesta acerca da matéria inserta no dispositivo de lei
federal apontado como violado, sendo desnecessária a menção explícita a seu
número (AgInt no
relator Ministro Marco Buzzi, Quarta
AREsp n. 1.767.078/DF,
Turma,
julgado
em

DJe
de

e
AgInt
no

26/9/2022,

29/9/2022;
relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira
AREsp n. 2.010.772/RS,
Turma, julgado em
DJe de
.
12/9/2022,
19/9/2022)
Inexistindo referido debate na instância antecedente, o recurso especial
não comporta conhecimento ante a incidência analógica da Súmula n. 282 do STF.
III - Arts. 1.146 e 1.116 do Código Civil
Alega a recorrente que não houve contabilização dos débitos anteriores à
cessão da carteira de clientes, de modo que não poderia ser reconhecida
responsabilidade da cessionária, diante de cláusula contratual que atribui à cedente
despesas anteriores. Afirma que o acórdão considerou indevidamente situação
análoga à incorporação, apesar de reconhecer que não houve incorporação.
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O acórdão recorrido, com base na cláusula 1.1 do contrato de cessão,
concluiu pela sucessão de empresas por transferência integral do ativo, entendendo
tratar-se de situação análoga à incorporação para afirmar a responsabilidade da
cessionária.
O Tribunal de origem assentou, ainda, que a carteira de clientes constitui
a única fonte de receita da operadora, de modo que a transferência implicou cessão
de todo o ativo e, por conseguinte, do passivo, configurando sucessão e
responsabilidade da cessionária pelas obrigações perante beneficiários.
O aresto impugnado, ao analisar o caso, realizou as seguintes
ponderações fáticas e jurídicas, que sustentam a conclusão pela sucessão:

[...]
Pois bem, no caso dos autos, analisando o “CONTRATO DE CESSÃO DE
CARTEIRA DE SAÚDE” (Mov. 209.3, cláusula 1.1), observa-se que houve a
cessão de carteira de saúde entre SISTEMA DE SAÚDE PROCLIN e a agravante
NOSSA SAUDE OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTENCIA A
SAUDE LTDA, onde esta, adquiriu da cedente Sistema de Saúde Proclin, a partir de
em caráter irrevogável e irretratável todos os direitos e obrigações de
10/08/2010,
todos os contratos firmados pela cedente até aquele momento, assumindo todos os
direitos e obrigações decorrentes da carteira de clientes.
Com efeito, estabelece o artigo 1.116 do Código Civil, que : “Na
incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida
para os respectivos tipos.”
Portanto, extrai-se da referida cláusula do CONTRATO DE CESSÃO DE
CARTEIRA DE SAÚDE” de mov. 209.3, cláusula 1.1, de que a Agravante adquiriu
todo o ativo da empresa cedente, que advém da carteira de clientes, e
consequentemente, não há que se falar que fica isenta quanto às obrigações
assumidas perante os beneficiários, ainda que anteriores ao negócio jurídico, com
fulcro no artigo 1.116 do Código Civil acima citado, aplicando-se ao presente caso a
situação análoga à incorporação.
Como muito bem salientado e fundamentado pelo Juízo que: “a quo Entender
em sentido contrário seria limitar por demais os riscos da operação e fazer com que
a cessionária auferisse apenas os bônus da aquisição. Ora, a realização de negócio
jurídico de grande vulto implica na transmissão de direitos e obrigações no estado
em que se encontram e não cabe a limitação pretendida para afastar o passivo
judicial, como é o caso da obrigação aqui perseguida. Ainda que não tenha havido a
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incorporação, pois não ocorreu a aquisição de toda a pessoa jurídica cedente, fato é
que o resultado da cessão da carteira de clientes foi a transferência de todo o ativo
da empresa (ou o principal), de toda a fonte de receita da operadora de plano de
saúde cedente. Cabível a aplicação da máxima de que quem aufere o bônus, deve
suportar o ônus (ubi emolumentum, ibi et ônus esse debet). Por isso, se a cessionária
assumiu o ativo da empresa, consequentemente, deve lhe ser transferido o passivo,
naquilo que envolve o objeto da cessão.”
Ressalte-se, que a carteira de clientes é a única fonte de receita de uma
operadora de plano de saúde, sendo este seu único fundo de comércio, razão pela
qual a sua assunção importa na cessão de todo ativo da empresa. Desse modo, com a
transferência da integralidade do ativo, é evidente que o passivo também se
transmite, configurando, assim, verdadeira sucessão de empresas. Com efeito, a
assunção da carteira de clientes gera responsabilidade da cessionária pelas
obrigações anteriormente assumidas perante os beneficiários.
[...]

A recorrente, por sua vez, busca reverter tal entendimento, valendo-se da
literalidade do artigo 1.146 do Código Civil, que impõe a responsabilidade ao
adquirente do estabelecimento "desde que regularmente contabilizados" os débitos
anteriores, e apontando a existência da Cláusula 4.1.1 do contrato, que
expressamente atribui à cedente a responsabilidade pelas despesas anteriores.
Conforme as razões de recurso especial, a recorrente pretende que seja
reexaminada a questão, arguindo que a ausência de contabilização dos débitos
anteriores impediria a solidariedade, e que a cláusula contratual expressa de
exclusão de passivo deveria prevalecer, afastando, por conseguinte, a
responsabilidade da cessionária.
O cerne da insurgência, portanto, não é a interpretação da lei federal em
tese, mas sim o afastamento da premissa fática estabelecida pelo Tribunal de
origem: a de que a cessão da carteira representou a transferência do fundo de
comércio e do ativo principal, o que, no contexto das operadoras de planos de
saúde, configura a sucessão empresarial de fato, aplicando-se, por analogia, o
regime de responsabilidade integral.
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Para acolher a pretensão recursal, seria imprescindível examinar o teor e
o alcance da Cláusula 4.1.1 do contrato de cessão, a fim de verificar se tal cláusula
possui validade perante terceiros (beneficiários) e se o débito em execução estava
de fato incluído no que foi negociado ou excluído. Essa análise, por envolver a
interpretação de cláusula contratual, atrai o óbice da Súmula n. 5 do Superior
Tribunal de Justiça.
Ademais, para desconstituir a conclusão de que a carteira de clientes era
a única fonte de receita e único fundo de comércio da PROCLIN, e que a operação
configurou sucessão de empresas de fato, seria necessário o revolvimento do
acervo fático-probatório dos autos para verificar a real capacidade operacional
remanescente da cedente e a natureza econômica da transferência, o que é vedado
pela Súmula n. 7 do Superior Tribunal de Justiça.
Por fim, a tese do artigo 1.146 do Código Civil, exigência de débitos
contabilizados, também esbarra na Súmula n. 7, pois a verificação da
contabilização ou não de um débito exige a análise de documentos contábeis e
provas não disponíveis para reexame nesta Corte.
IV - Dissídio Jurisprudencial
Por fim, no tocante ao apontado dissídio, ressalte-se que a incidência dos
óbices sumulares processuais quanto à interposição pela alínea
do permissivo
a
constitucional impede o conhecimento do recurso especial pela divergência
jurisprudencial sobre a mesma questão.
A esse respeito: AgInt no
relatora Ministra Maria
REsp n. 1.900.682/SP,
Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em
DJe de
29/3/2021,
6/4/2021.
V - Conclusão
Ante o exposto, conheço do agravo para conhecer em parte do
recurso especial e negar-lhe provimento.
Prejudicado o pedido de concessão de efeito suspensivo.
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Deixo de majorar os honorários recursais nos termos do § 11 do art. 85
do CPC, em razão da inexistência de prévia fixação na origem.
É o voto.
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TERMO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA
AREsp 2.351.352 / PR
Número Registro: 2023/0131675-5
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
00585567620208160000
005855676202081600001
005855676202081600002
005855676202081600003
585567620208160000
5855676202081600001
5855676202081600002
5855676202081600003
Sessão Virtual de
a
14/04/2026
22/04/2026

Relator
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Secretário
Dra. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : NOSSA SAÚDE OPERADORA DE PLANOS PRIVADOS DE
ASSISTÊNCIA A SAÚDE LTDA
ADVOGADOS : LUIZ CARLOS DA ROCHA - PR013832
ADRIANA DE FRANÇA - PR026787
RODRIGO DA ROCHA LEITE - PR042170
NILSON MITIHIRO SUGAWARA - PR053404
FLÁVIA MARTIN FABRI HELLER DE PAULI - PR067650
AGRAVADO
: ANTONIO FERNANDES DE OLIVEIRA
ADVOGADO
: GLÁUCIO ADRIANO HECKE - PR046281
AGRAVADO
: PLANOS DE SAUDE PROCLIN LTDA
OUTRO
NOME
: SISTEMA DE SAÚDE PROCLIN LTDA.
ADVOGADOS : CLAUDIA HELENA STIVAL VECCHI - PR029782
ALIDA MARIANA VAN DER LAARS - PR038031
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - RESPONSABILIDADE CIVIL - INDENIZAÇÃO POR DANO
MORAL
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Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 23/04/2026 01:34:36
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TERMO
A QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
por unanimidade, conheceu parcialmente do recurso, mas lhe negou
14/04/2026
22/04/2026,
provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Luís
Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.

Brasília, 22 de abril de 2026
Documento eletrônico VDA56084911 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 23/04/2026 01:34:36
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