Tribunal: STJ
Processo: 2115608-75.2024.8.26.0000
Classe: RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRA MARIA ISABEL GALLOTTI
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA
Data de publicação: 2026-05-13

Ementa:
EMENTA
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA.
. ENCERRAMENTO IRREGULAR E
TEMA 1210/STJ
INEXISTÊNCIA
DE
BENS.
INSUFICIÊNCIA.
RELAÇÃO
DE
CONSUMO.
REENQUADRAMENTO.
. FACTORING. RISCO DO FATURIZADOR.
SÚMULA 7/STJ
GARANTIA PRO SOLVENDO. INEXIGIBILIDADE. REEXAME CONTRATUAL E
FÁTICO. SÚMULAS 5 E
RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.
7/STJ.
1. A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional que exige abuso
caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não bastando a mera
inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades
empresariais
).
(Tema 1210/STJ
2. A pretensão de reconhecimento de relação de consumo para aplicação da Teoria
Menor configura reenquadramento fático da relação jurídica e esbarra no óbice da
.
Súmula 7/STJ
3. No contrato de factoring, o risco de inadimplemento é inerente à atividade do
faturizador, sendo nula a cláusula de recompra e inexigível a garantia pro solvendo,
salvo prova de inexistência dos títulos; a alteração da qualificação jurídica para cessão
civil demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas (Súmulas 5
e
).
7/STJ
4. Recurso especial não provido.

Inteiro teor:
RECURSO ESPECIAL No 2233995 - SP(2025/0350456-2)
RELATORA
: MINISTRA MARIA ISABEL GALLOTTI
RECORRENTE
: HEITOR COSTA SILVA
ADVOGADO
: VINÍCIUS DE MORAES - SP369605
RECORRIDO
: PILLALBERTI FRANCHISING LTDA
ADVOGADO
: SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
EMENTA
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA.
. ENCERRAMENTO IRREGULAR E
TEMA 1210/STJ
INEXISTÊNCIA
DE
BENS.
INSUFICIÊNCIA.
RELAÇÃO
DE
CONSUMO.
REENQUADRAMENTO.
. FACTORING. RISCO DO FATURIZADOR.
SÚMULA 7/STJ
GARANTIA PRO SOLVENDO. INEXIGIBILIDADE. REEXAME CONTRATUAL E
FÁTICO. SÚMULAS 5 E
RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.
7/STJ.
1. A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional que exige abuso
caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não bastando a mera
inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades
empresariais
).
(Tema 1210/STJ
2. A pretensão de reconhecimento de relação de consumo para aplicação da Teoria
Menor configura reenquadramento fático da relação jurídica e esbarra no óbice da
.
Súmula 7/STJ
3. No contrato de factoring, o risco de inadimplemento é inerente à atividade do
faturizador, sendo nula a cláusula de recompra e inexigível a garantia pro solvendo,
salvo prova de inexistência dos títulos; a alteração da qualificação jurídica para cessão
civil demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas (Súmulas 5
e
).
7/STJ
4. Recurso especial não provido.
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os
Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto da
05/05/2026
11/05/2026,
Sra. Ministra Relatora.
Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Luís Carlos Gambogi (Desembargador
Convocado do TJMG), João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra
Relatora.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Brasília,
.
11 de maio de 2026
Ministra Maria Isabel Gallotti
Relatora
Documento eletrônico VDA56659925 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): MARIA ISABEL DINIZ GALLOTTI RODRIGUES Assinado em: 12/05/2026 18:53:41
Publicação no DJEN/CNJ de 14/05/2026. Código de Controle do Documento: 9575c23e-dc8b-453b-b069-f93be5124ad4

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Publicação no DJEN/CNJ de 14/05/2026. Código de Controle do Documento: 9575c23e-dc8b-453b-b069-f93be5124ad4

RECURSO ESPECIAL No 2233995 - SP(2025/0350456-2)
RELATORA
: MINISTRA MARIA ISABEL GALLOTTI
RECORRENTE
: HEITOR COSTA SILVA
ADVOGADO
: VINÍCIUS DE MORAES - SP369605
RECORRIDO
: PILLALBERTI FRANCHISING LTDA
ADVOGADO
: SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
EMENTA
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA
PERSONALIDADE JURÍDICA.
. ENCERRAMENTO IRREGULAR E
TEMA 1210/STJ
INEXISTÊNCIA
DE
BENS.
INSUFICIÊNCIA.
RELAÇÃO
DE
CONSUMO.
REENQUADRAMENTO.
. FACTORING. RISCO DO FATURIZADOR.
SÚMULA 7/STJ
GARANTIA PRO SOLVENDO. INEXIGIBILIDADE. REEXAME CONTRATUAL E
FÁTICO. SÚMULAS 5 E
RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.
7/STJ.
1. A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional que exige abuso
caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não bastando a mera
inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades
empresariais
).
(Tema 1210/STJ
2. A pretensão de reconhecimento de relação de consumo para aplicação da Teoria
Menor configura reenquadramento fático da relação jurídica e esbarra no óbice da
.
Súmula 7/STJ
3. No contrato de factoring, o risco de inadimplemento é inerente à atividade do
faturizador, sendo nula a cláusula de recompra e inexigível a garantia pro solvendo,
salvo prova de inexistência dos títulos; a alteração da qualificação jurídica para cessão
civil demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas (Súmulas 5
e
).
7/STJ
4. Recurso especial não provido.
RELATÓRIO
Trata-se de recurso especial interposto, com base na alínea “c” do inciso III
do
da Constituição Federal, por HEITOR COSTA SILVA contra acórdão assim
art. 105
ementado:

AGRAVO DE INSTRUMENTO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE
PERSONALIDADE JURÍDICA Insurgência contra a decisão que rejeitou o
pedido de desconsideração formulado pelo agravante Não comprovação dos
requisitos necessários para autorização da medida de caráter excepcional
Inteligência do
do CC Argumentos trazidos que são insuficientes para
art. 50
autorizar o deferimento do pleito Eventual dissolução irregular da empresa
agravada que, por si só, não basta para ignorar a personalidade jurídica
autônoma da entidade moral Tampouco o estado de insolvência mostra-se
suficiente para permitir a medida pretendida pelo agravante Precedentes do
Colendo Superior Tribunal de Justiça Negado provimento.

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Nas razões do recurso especial, a parte recorrente alega, em síntese, que o
acórdão recorrido violou o
e o
§ 5o, do Código de Defesa do Consumidor
art. 2
art. 28,
(CDC), bem como os arts. 789 e 795 do Código de Processo Civil (CPC).
O recorrente sustenta a natureza consumerista da relação, com a
consequente aplicação da Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica,
prevista no
§ 5o, do CDC. Afirma que a personalidade da sociedade recorrida
art. 28,
se tornou obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos, pois a empresa não possui sede
física, há multiplicidade de processos com fatos semelhantes e decisão administrativa
da Comissão de Valores Mobiliários que aponta oferta pública irregular de valores
mobiliários envolvendo a recorrida, o que demonstraria abuso e inviabilidade de
satisfação do crédito.
Defende, ainda, que houve afronta ao
do CDC porque o recorrente é
art. 2
destinatário final de serviços de gestão de investimentos intermediados pela recorrida,
em contexto que não se confunde com litígio societário. Pede o reconhecimento da
relação de consumo para fins de incidência do regime protetivo e da Teoria Menor.
Sustenta, de modo subsidiário, a aplicação da Teoria Maior da
desconsideração, correlacionada aos arts. 789 e 795 do CPC, e ao
do Código
art. 50
Civil referido pelo acórdão recorrido, afirmando a ocorrência de desvio de finalidade e
confusão patrimonial, com movimentação de recursos por meio de diversas empresas
do mesmo sócio, além de indícios de esquema de captação de recursos e pirâmide
financeira, o que justificaria, inclusive, a desconsideração inversa.
Registra que o recurso também aponta divergência jurisprudencial, nos
termos da alínea “c”, em torno das seguintes teses: reconhecimento da natureza
consumerista e cabimento da Teoria Menor da desconsideração quando a
personalidade da sociedade constitui obstáculo ao ressarcimento; e, alternativamente,
caracterização de abuso da personalidade por desvio de finalidade e confusão
patrimonial em situações de captação irregular de recursos e dissolução irregular.
Decorreu o prazo sem apresentação de contrarrazões (fl. 62).
É o relatório.
VOTO
Originariamente, trata-se de ação voltada à resolução do negócio jurídico
celebrado sob o rótulo de “sociedade em conta de participação”, na realidade descrito
como contrato de gestão de negócios e investimentos, com pedido de devolução de
valores por descumprimento contratual, inclusive por inadimplemento de pagamentos
mensais vinculados ao investimento realizado pelo autor.
O juízo de primeiro grau, em decisão interlocutória, indeferiu o pedido de
desconsideração da personalidade jurídica, por não reconhecer relação de consumo
entre as partes e por ausência de prova de desvio de finalidade ou confusão
patrimonial, aplicando a Teoria Maior da desconsideração com base no
do
art. 50
Código Civil.
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O Tribunal de origem negou provimento ao agravo de instrumento,
assentando a inexistência de relação consumerista e a falta de demonstração dos
requisitos do
do Código Civil para a medida excepcional de superação da
art. 50
personalidade jurídica, com ênfase na insuficiência de insolvência e dissolução
irregular, na ausência de atos dolosos de ocultação patrimonial e na inexistência de
prova de confusão patrimonial, à luz de precedentes do Superior Tribunal de Justiça.
O recorrente alega violação aos arts. 50, 295 e 296 do CC e
§ 5o, do
art. 28,
Código de Defesa do Consumidor (CDC).
Sustenta: (i) a aplicação da Teoria Menor da desconsideração, por se tratar
de relação de consumo; (ii) que a insolvência e o encerramento irregular da recorrida
autorizam a medida; e (iii) a validade da garantia em contrato que qualifica como
cessão de crédito.
O recurso foi admitido na origem ante a afetação da matéria ao Tema
Repetitivo 1210/STJ.
Pois bem.
A questão controvertida consiste em saber se a inexistência de bens e o
encerramento irregular das atividades da empresa autorizam a desconsideração de
sua personalidade jurídica e se é válida a execução de garantia vinculada a contrato de
factoring.

1. Da Desconsideração da Personalidade Jurídica
)
(Tema 1210/STJ

A desconsideração é regra de exceção e deve ser interpretada de forma
restritiva. Como assentado no julgamento do
:
EREsp 1.306.553/SC

"EMBARGOS
DE
DIVERGÊNCIA.
ARTIGO
50,
DO
CC.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. REQUISITOS.
ENCERRAMENTO DAS ATIVIDADES OU DISSOLUÇÃO IRREGULARES
DA SOCIEDADE. INSUFICIÊNCIA. DESVIO DE FINALIDADE OU
CONFUSÃO PATRIMONIAL. DOLO. NECESSIDADE. INTERPRETAÇÃO
RESTRITIVA. ACOLHIMENTO.
1. A criação teórica da pessoa jurídica foi avanço que permitiu o
desenvolvimento da atividade econômica, ensejando a limitação dos riscos
do empreendedor ao patrimônio destacado para tal fim. Abusos no uso da
personalidade jurídica justificaram, em lenta evolução jurisprudencial,
posteriormente incorporada ao direito positivo brasileiro, a tipificação de
hipóteses em que se autoriza o levantamento do véu da personalidade
jurídica para atingir o patrimônio de sócios que dela dolosamente se
prevaleceram para finalidades ilícitas. Tratando-se de regra de exceção, de
restrição ao princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, a
interpretação que melhor se coaduna com o
do Código Civil é a que
art. 50
relega sua aplicação a casos extremos, em que a pessoa jurídica tenha sido
instrumento para fins fraudulentos, configurado mediante o desvio da
finalidade institucional ou a confusão patrimonial.
2. O encerramento das atividades ou dissolução, ainda que irregulares, da
sociedade não são causas, por si só, para a desconsideração da
personalidade jurídica, nos termos do Código Civil.
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3. Embargos de divergência acolhidos.
, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Segunda
(EREsp n. 1.306.553/SC
Seção, julgado em
DJe de
) ".
10/12/2014,
12/12/2014.

Ainda nesse sentido:

“DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. PERSONALIDADE
JURÍDICA.
DESCONSIDERAÇÃO.
VIOLAÇÃO
DA
LEI.
DISSÍDIO
JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE BENS. FORMAÇÃO DE GRUPO
ECONÔMICO. REVISÃO.
. RECURSO NÃO CONHECIDO.
SÚMULA 7/STJ
1. A desconsideração da personalidade jurídica constitui medida
excepcional, cabível apenas na hipótese de abuso da personalidade jurídica,
caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. A mera
inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades
empresariais, por si só, não autorizam o deferimento da medida.
2. "A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de
que trata o caput do artigo 50 do
não autoriza a desconsideração
CC/2002
da
personalidade
da
pessoa
jurídica"
(AgInt
no
AgInt
no
, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma,
AREsp n. 2.347.929/SP
julgado em
DJe de
.
26/2/2024,
28/2/2024)
3. Rever as conclusões do acórdão recorrido quanto à ausência de
elementos suficientes para a desconsideração da personalidade jurídica
ensejaria o reexame de matéria fático-probatória
).
(Súmula 7/STJ
4. Recurso especial não conhecido.
, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma,
(REsp n. 2.231.752/SP
julgado em
DJEN de
)”
1/12/2025,
4/12/2025.

No caso dos autos, o Tribunal de origem consignou que não há prova de
atos dolosos ou confusão patrimonial.
A jurisprudência desta Corte, em harmonia com o Tema 1210, reafirma:

"A mera inexistência de bens penhoráveis ou eventual encerramento irregular das
atividades da empresa não enseja a desconsideração da personalidade jurídica"
(AgInt no
, Rel. Ministro MARCO BUZZI, citado em AgInt no
AREsp n. 924.641/SP
, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti).
AREsp n. 2.331.292/MS

Quanto à alegada relação de consumo, o Tribunal a quo afastou a aplicação
da Teoria Menor (Art. 28 do CDC). Rever essa conclusão para reenquadrar a natureza
da relação jurídica esbarra no óbice da
.
Súmula 7/STJ

2. Da Natureza do Contrato e da Garantia (Factoring)

O recorrente sustenta a validade da nota promissória emitida em garantia de
"cessão de crédito". Todavia, o Tribunal estadual qualificou o negócio como fomento
mercantil (factoring).
Nesta modalidade contratual, o risco da insolvência do devedor é inerente à
atividade do faturizador.
Conforme sedimentado pela Quarta Turma:

Documento eletrônico VDA56304532 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): MARIA ISABEL DINIZ GALLOTTI RODRIGUES Assinado em: 29/04/2026 16:10:29
Código de Controle do Documento: 26174f6e-f5cc-4bda-a484-23b38e1d130f

"A faturizada não responde pelo simples inadimplemento de títulos transferidos (...)
sendo nula a cláusula de recompra que retira da empresa de factoring os riscos
inerentes a esse tipo de contrato" (AgInt no
, Rel. Min. Raul
AREsp n. 2.368.404/ES
Araújo).

Portanto, sem a comprovação de que os títulos eram "frios" (inexistentes na
origem), a nota promissória emitida como garantia pro solvendo torna-se inexigível,
pois desvirtua a essência do contrato de faturização. Alterar a qualificação jurídica de
factoring para cessão civil demandaria interpretação de cláusulas e reexame de fatos,
o que é vedado pelas Súmulas 5 e 7 do STJ.
Em face do exposto, nego provimento ao recurso especial.
Nos termos do
§ 11, do Código de Processo Civil, majoro em 10%
art. 85,
(dez por cento) a quantia já arbitrada a título de honorários em favor da parte recorrida,
observados os limites estabelecidos nos §§ 2o e 3o do mesmo artigo, ônus suspensos
no caso de beneficiário da justiça gratuita.
É como voto.
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Signatário(a): MARIA ISABEL DINIZ GALLOTTI RODRIGUES Assinado em: 29/04/2026 16:10:29
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TERMO DE JULGAMENTO
QUARTA TURMA
REsp 2.233.995 / SP
Número Registro: 2025/0350456-2
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
00035100520248260576
10237079520238260576
21156087520248260000
35100520248260576
3510052024826057610237079520238260576
Sessão Virtual de
a
05/05/2026
11/05/2026

Relator
Exma. Sra. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA

Secretário
Dra. TERESA HELENA DA ROCHA BASEVI
AUTUAÇÃO
RECORRENTE : HEITOR COSTA SILVA
ADVOGADO
: VINÍCIUS DE MORAES - SP369605
RECORRIDO
: PILLALBERTI FRANCHISING LTDA
ADVOGADO
: SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - OBRIGAÇÕES - ATOS UNILATERAIS - GESTÃO DE
NEGÓCIOS
TERMO
A QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
por unanimidade, decidiu negar provimento ao recurso, nos termos
05/05/2026
11/05/2026,
do voto da Sra. Ministra Relatora.
Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Luís Carlos Gambogi (Desembargador
Convocado do TJMG), João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra
Relatora. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.

Brasília, 11 de maio de 2026
Documento eletrônico VDA56642149 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 12/05/2026 02:46:04
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Documento eletrônico VDA56642149 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 12/05/2026 02:46:04
Código de Controle do Documento: c5228861-660d-4db8-8972-adf6f586b029