Tribunal: STJ
Processo: 0043436-22.2022.8.16.0000
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO FRANCISCO FALCÃO
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA SEGUNDA TURMA
Data de publicação: 2025-10-17

Ementa:
EMENTA
TRIBUTÁRIO E DIREITO CIVIL. EXECUÇÃO FISCAL.
INCLUSÃO DO SÓCIO NO POLO PASSIVO. AVERBAÇÃO DO
DISTRATO SOCIAL NA JUNTA COMERCIAL. NECESSIDADE DE
CUMPRIR ETAPA DE LIQUIDAÇÃO. ARTS. 1.102 E SEGUINTES DO
CÓDIGO CIVIL. MERA DECLARAÇÃO DE LIQUIDAÇÃO NO
DISTRATO.
CIRCUNSTÂNCIA
INSUFICIENTE
POR
EXIGIR CONJUNTO PROBATÓRIO PARA COMPROVAR A
REGULARIDADE DA LIQUIDAÇÃO.
I - Na origem, o Estado do Paraná ajuizou execução fiscal contra
pessoa jurídica, visando à cobrança de débito de ICMS. O Juízo da
execução fiscal prolatou

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2938315 - PR (2025/0178709-8)
RELATOR
: MINISTRO FRANCISCO FALCÃO
AGRAVANTE
: ESTADO DO PARANÁ
PROCURADORA : KARINA RACHINSKI DE ALMEIDA - PR033467
AGRAVADO
: ALTAIR FORTUNATO
ADVOGADOS
: JÚLIO CESAR DALMOLIN - PR025162
JAIR ANTONIO WIEBELLING - PR024151
MARCIA LORENI GUND - PR029734
EMENTA
TRIBUTÁRIO E DIREITO CIVIL. EXECUÇÃO FISCAL.
INCLUSÃO DO SÓCIO NO POLO PASSIVO. AVERBAÇÃO DO
DISTRATO SOCIAL NA JUNTA COMERCIAL. NECESSIDADE DE
CUMPRIR ETAPA DE LIQUIDAÇÃO. ARTS. 1.102 E SEGUINTES DO
CÓDIGO CIVIL. MERA DECLARAÇÃO DE LIQUIDAÇÃO NO
DISTRATO.
CIRCUNSTÂNCIA
INSUFICIENTE
POR
EXIGIR CONJUNTO PROBATÓRIO PARA COMPROVAR A
REGULARIDADE DA LIQUIDAÇÃO.
I - Na origem, o Estado do Paraná ajuizou execução fiscal contra
pessoa jurídica, visando à cobrança de débito de ICMS. O Juízo da
execução fiscal prolatou decisão deferindo a inclusão do sócio no polo
passivo da demanda executiva. O Tribunal
reformou a decisão sob
a quo
fundamento, em suma, de que a pessoa jurídica executada realizou a
averbação do distrato na Junta Comercial antes do ajuizamento da execução
fiscal, com a informação da liquidação, sem valores remanescentes aos
sócios.
II - O Superior Tribunal de Justiça tem decidido reiteradamente
que a regularidade da dissolução da sociedade não está condicionada
unicamente ao registro do distrato, sendo esta apenas uma etapa do
procedimento de extinção da sociedade. Após o distrato, faz-se necessário o
cumprimento das formalidades dos arts. 1.033 a 1.038 e arts. 1.102 a 1.112,
todos do Código Civil, devendo se proceder à liquidação com realização do
ativo e pagamento do passivo, para só então ser decretado o fim da
sociedade. Precedentes: REsp n. 1.758.879/SP, relator Ministro Mauro
Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 23/3/2021, DJe de 17/6
/2021; REsp n. 1.877.340/RS, relatora Ministra Assusete Magalhães,
Segunda Turma, julgado em 26/4/2022, DJe de 29/4/2022.
III - Esta Corte Superior, no julgamento do REsp 1.371.128
(Tema n. 630), sob a sistemática dos recursos repetitivos, firmou a seguinte
Documento eletrônico VDA51477721 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): FRANCISCO FALCÃO Assinado em: 16/10/2025 09:02:03
Publicação no DJEN/CNJ de 20/10/2025. Código de Controle do Documento: 5d756c7d-6400-40b7-9f17-5f02d5152198

tese jurídica: "Em execução fiscal de dívida ativa tributária ou não-
tributária, dissolvida irregularmente a empresa, está legitimado o
redirecionamento ao sócio-gerente". No acórdão do precedente também
ficou definido que "É obrigação dos gestores das empresas manter
atualizados os respectivos cadastros, incluindo os atos relativos à mudança
de endereço dos estabelecimentos e, especialmente, referentes à dissolução
da sociedade. A regularidade desses registros é exigida para que se
demonstre que a sociedade dissolveu-se de forma regular, em obediência
aos ritos e formalidades previstas nos arts. 1.033 à 1.038 e arts. 1.102 a
1.112, todos do Código Civil de 2002 - onde é prevista a liquidação da
sociedade com o pagamento dos credores em sua ordem de preferência - ou
na forma da Lei n. 11.101/2005, no caso de falência. A desobediência a tais
ritos caracteriza infração à lei."
IV - Com efeito, a dissolução irregular da sociedade, sem
observância do procedimento de liquidação disciplinado pelos arts. 1.102 e
seguintes do Código Civil e pendentes débitos fiscais, configura infração a
lei, o que respalda a responsabilização solidária dos sócios administradores,
nos termos dos arts. 134 e 135 do Código Tributário Nacional. Não é a
simples existência de débitos que configura infração a lei, mas sim o
desrespeito ao procedimento indispensável, estabelecido no Código Civil.
Precedente: AREsp n. 1.532.767/SC, relator Ministro Herman Benjamin,
Segunda Turma, julgado em
, DJe de
.
5/11/2019
14/9/2020
V - Ressalta-se que a mera declaração constante do distrato
social acerca da realização da liquidação da sociedade não é suficiente, por
si só, para comprovar a regularidade dessa etapa e a consequente extinção
da pessoa jurídica, sobretudo quando remanesce débito tributário de
expressivo valor econômico.
VI - Assim, impõe-se o prosseguimento da execução fiscal, com
o consequente redirecionamento para inclusão do sócio no polo passivo.
Caberá ao sócio, no exercício do contraditório e da ampla defesa,
comprovar por meio de documentos, ou até mesmo perícia contábil, a
regularidade da dissolução em todas as suas fases inclusive a liquidação
–
–
conforme dispõem os arts. 1.102 e seguintes do Código Civil.
VII - Agravo conhecido para dar provimento ao recurso especial.

ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam
os Ministros da SEGUNDA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual
de
a
, por unanimidade, conhecer do recurso e lhe dar provimento,
09/10/2025
15/10/2025
nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Maria Thereza de Assis Moura, Marco Aurélio Bellizze,
Teodoro Silva Santos e Afrânio Vilela votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Afrânio Vilela.
Brasília,
.
16 de outubro de 2025
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Ministro Francisco Falcão
Relator
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AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2938315 - PR (2025/0178709-8)
RELATOR
: MINISTRO FRANCISCO FALCÃO
AGRAVANTE
: ESTADO DO PARANÁ
PROCURADORA : KARINA RACHINSKI DE ALMEIDA - PR033467
AGRAVADO
: ALTAIR FORTUNATO
ADVOGADOS
: JÚLIO CESAR DALMOLIN - PR025162
JAIR ANTONIO WIEBELLING - PR024151
MARCIA LORENI GUND - PR029734
EMENTA
TRIBUTÁRIO E DIREITO CIVIL. EXECUÇÃO FISCAL.
INCLUSÃO DO SÓCIO NO POLO PASSIVO. AVERBAÇÃO DO
DISTRATO SOCIAL NA JUNTA COMERCIAL. NECESSIDADE DE
CUMPRIR ETAPA DE LIQUIDAÇÃO. ARTS. 1.102 E SEGUINTES DO
CÓDIGO CIVIL. MERA DECLARAÇÃO DE LIQUIDAÇÃO NO
DISTRATO.
CIRCUNSTÂNCIA
INSUFICIENTE
POR
EXIGIR CONJUNTO PROBATÓRIO PARA COMPROVAR A
REGULARIDADE DA LIQUIDAÇÃO.
I - Na origem, o Estado do Paraná ajuizou execução fiscal contra
pessoa jurídica, visando à cobrança de débito de ICMS. O Juízo da
execução fiscal prolatou decisão deferindo a inclusão do sócio no polo
passivo da demanda executiva. O Tribunal
reformou a decisão sob
a quo
fundamento, em suma, de que a pessoa jurídica executada realizou a
averbação do distrato na Junta Comercial antes do ajuizamento da execução
fiscal, com a informação da liquidação, sem valores remanescentes aos
sócios.
II - O Superior Tribunal de Justiça tem decidido reiteradamente
que a regularidade da dissolução da sociedade não está condicionada
unicamente ao registro do distrato, sendo esta apenas uma etapa do
procedimento de extinção da sociedade. Após o distrato, faz-se necessário o
cumprimento das formalidades dos arts. 1.033 a 1.038 e arts. 1.102 a 1.112,
todos do Código Civil, devendo se proceder à liquidação com realização do
ativo e pagamento do passivo, para só então ser decretado o fim da
sociedade. Precedentes: REsp n. 1.758.879/SP, relator Ministro Mauro
Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 23/3/2021, DJe de 17/6
/2021; REsp n. 1.877.340/RS, relatora Ministra Assusete Magalhães,
Segunda Turma, julgado em 26/4/2022, DJe de 29/4/2022.
III - Esta Corte Superior, no julgamento do REsp 1.371.128
(Tema n. 630), sob a sistemática dos recursos repetitivos, firmou a seguinte
Documento eletrônico VDA50560761 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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tese jurídica: "Em execução fiscal de dívida ativa tributária ou não-
tributária, dissolvida irregularmente a empresa, está legitimado o
redirecionamento ao sócio-gerente". No acórdão do precedente também
ficou definido que "É obrigação dos gestores das empresas manter
atualizados os respectivos cadastros, incluindo os atos relativos à mudança
de endereço dos estabelecimentos e, especialmente, referentes à dissolução
da sociedade. A regularidade desses registros é exigida para que se
demonstre que a sociedade dissolveu-se de forma regular, em obediência
aos ritos e formalidades previstas nos arts. 1.033 à 1.038 e arts. 1.102 a
1.112, todos do Código Civil de 2002 - onde é prevista a liquidação da
sociedade com o pagamento dos credores em sua ordem de preferência - ou
na forma da Lei n. 11.101/2005, no caso de falência. A desobediência a tais
ritos caracteriza infração à lei."
IV - Com efeito, a dissolução irregular da sociedade, sem
observância do procedimento de liquidação disciplinado pelos arts. 1.102 e
seguintes do Código Civil e pendentes débitos fiscais, configura infração a
lei, o que respalda a responsabilização solidária dos sócios administradores,
nos termos dos arts. 134 e 135 do Código Tributário Nacional. Não é a
simples existência de débitos que configura infração a lei, mas sim o
desrespeito ao procedimento indispensável, estabelecido no Código Civil.
Precedente: AREsp n. 1.532.767/SC, relator Ministro Herman Benjamin,
Segunda Turma, julgado em
, DJe de
.
5/11/2019
14/9/2020
V - Ressalta-se que a mera declaração constante do distrato
social acerca da realização da liquidação da sociedade não é suficiente, por
si só, para comprovar a regularidade dessa etapa e a consequente extinção
da pessoa jurídica, sobretudo quando remanesce débito tributário de
expressivo valor econômico.
VI - Assim, impõe-se o prosseguimento da execução fiscal, com
o consequente redirecionamento para inclusão do sócio no polo passivo.
Caberá ao sócio, no exercício do contraditório e da ampla defesa,
comprovar por meio de documentos, ou até mesmo perícia contábil, a
regularidade da dissolução em todas as suas fases inclusive a liquidação
–
–
conforme dispõem os arts. 1.102 e seguintes do Código Civil.
VII - Agravo conhecido para dar provimento ao recurso especial.

RELATÓRIO
Trata-se de agravo interposto por Estado do Paraná contra a decisão que
inadmitiu o recurso especial fundado no art. 105, III, da Constituição Federal.
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Na origem, o Estado do Paraná ajuizou execução fiscal, em novembro de
2018, visando à cobrança de débito de ICMS, no valor de R$ 6.332.679,72 (seis milhões,
trezentos e trinta e dois mil, seiscentos e setenta e nove reais e setenta e dois centavos).
O Juízo da execução fiscal prolatou decisão rejeitando a execução de pré-
executividade e autorizando a inclusão do sócio no polo passivo da demanda executiva.
O agravo de instrumento do contribuinte foi provido pelo Tribunal de Justiça do Estado
do Paraná. O referido acórdão foi assim ementado,
:
in verbis

I – AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. ICMS. DECISÃO QUE
REJEITOU A EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE E MANTEVE O SÓCIO NO
POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. INCONFORMISMO.
II – ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE PARA FIGURAR NO POLO PASSIVO
DA EXECUÇÃO FISCAL. CONGRUÊNCIA. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA
SOCIEDADE. INOCORRÊNCIA. INADIMPLEMENTO DA DÍVIDA TRIBUTÁRIA
QUE NÃO CARACTERIZA INFRAÇÃO À LEI.
III - EMPRESA CANCELADA EM DEZEMBRO DE 2014, OU SEJA,
ANTERIORMENTE
AO
AJUIZAMENTO.
IMPOSSIBILIDADE
DE
REDIRECIONAMENTO INTELIGÊNCIA DA SUM. 430/ STJ. ILEGITIMIDADE
VERIFICADA. PRECEDENTES.
IV – RECURSO PROVIDO.

Os embargos de declaração opostos pelo particular foram acolhidos para fixar
honorários advocatícios por equidade no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
Novos embargos de declaração da Fazenda Pública foram rejeitados.
O Estado do Paraná alega violação dos arts. 135, III, do Código Tributário
Nacional (CTN) e 1.103 do Código Civil (CC), sustentando, em síntese, que o simples
registro do distrato social na Junta Comercial não garante a dissolução regular da
sociedade, sendo necessário o cumprimento de etapas posteriores para a extinção da
pessoa jurídica.
Não foram apresentadas contrarrazões.
Após
que inadmitiu o recurso especial, foi interposto o presente
decisum
agravo, tendo o recorrente apresentado argumentos visando rebater os fundamentos da
decisão agravada.
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É o relatório.

VOTO
Considerando que o agravante, além de atender aos demais pressupostos de
admissibilidade deste agravo, logrou impugnar a fundamentação da decisão agravada,
impõe-se o seu conhecimento, passando ao exame do recurso especial interposto.
Sobre a controvérsia, o Tribunal
entendeu, em suma, pela ilegitimidade
a quo
do sócio em razão de o distrato da empresa devedora ter sido averbado na Junta
Comercial antes do ajuizamento da execução fiscal, conforme excertos do acórdão
vergastado,
:
in verbis

(...)
Após a determinação e expedição da citação o Oficial de justiça certificou ao mov.
15.1 que deixou de proceder a citação em virtude de não ter encontrado a executada no
endereço. Inaplicável o contido na Súmula 435 do STJ porque houve o cancelamento da
empresa executada em dezembro de 2014, conforme se depreende no mov. 26.3, bem como
a certidão do oficial de justiça supra citada (mov. 15.1), portanto, bem anteriormente ao
ajuizamento da execução.
O fato de não ter havido o pagamento da dívida tributária não caracteriza infração à
lei, inexistindo, assim, a demonstração de qualquer das hipóteses previstas no citado art. 135
do CTN.
Portanto, não se verifica a legitimidade dos sócios para figurarem no polo passivo da
execução fiscal, impossibilitando, assim, o redirecionamento, nos termos da mencionada
Súmula 430 /STJ.
(...)

No julgamento dos embargos de declaração, o Tribunal de origem consignou
ainda que a empresa executada registrou a liquidação no distrato social antes do
ajuizamento da execução fiscal:

(...)
a duas, extrai-se dos autos que o embargante já tinha conhecimento que o CAD/ICMS
da embargada já estava cancelado desde 08/2015 (petição da página 25); a três, consta no
documento da página 78 o distrato da empresa, dizendo que suas atividades se encerraram
em
e que procedida a sua liquidação os sócios nada receberam pela inexistência
01/06/2013
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de saldo remanescente; o qual foi registrado na Junta Comercial do Paraná, agência regional
; tudo muito anterior a distribuição desta execução que se
de Foz do Iguaçu, em 26/02/2015
deu em
;
28/11/2018
(...) (Grifo não consta no original)

O Superior Tribunal de Justiça tem decidido reiteradamente que a
regularidade da dissolução da sociedade não está condicionada unicamente ao registro do
distrato, sendo esta apenas uma etapa do procedimento de extinção da sociedade. Após o
distrato, faz-se necessário o cumprimento das formalidades dos arts. 1.033 a 1.038 e arts.
1.102 a 1.112, todos do Código Civil, devendo se proceder à liquidação com realização
do ativo e pagamento do passivo, para só então ser decretado o fim da sociedade.
Sobre o assunto, confiram-se os julgados:

PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. SUBMISSÃO À REGRA
PREVISTA NO ENUNCIADO ADMINISTRATIVO 03/STJ. EXECUÇÃO FISCAL.
DISTRATO. DISCUSSÃO SOBRE A POSSIBILIDADE DE REDIRECIONAMENTO DA
EXECUÇÃO FISCAL EM FACE DE EVENTUAIS RESPONSÁVEIS.
1. "A Segunda Turma desta Corte de Justiça possui o entendimento firmado de que o
distrato social é apenas uma das etapas necessárias à extinção da sociedade empresarial,
sendo indispensável a posterior realização do ativo e pagamento do passivo. Por essa razão,
somente após tais providências, será possível decretar-se a extinção da personalidade
jurídica" (REsp 1734646/SP, Rel. Ministro OG FERNANDES, SEGUNDA TURMA,
julgado em 05/06/2018, DJe 13/06/2018), de modo que "o simples fato de subsistir débito
tributário em aberto já revela um paradoxo que a Corte local se esquivou de enfrentar. Com
efeito, a lógica que permeia a extinção da personalidade jurídica da sociedade pressupõe que
será dada baixa da empresa somente após a comprovação de quitação de todos os seus
débitos" (EDcl no REsp 1.694.691/SP, Rel. Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma,
DJe 19/12/2017).
No mesmo sentido: AgInt no REsp 1737677/MS, Rel. Ministro BENEDITO
GONÇALVES, PRIMEIRA TURMA, julgado em 18/11/2019, DJe 20/11/2019.
2. Ressalva do ponto de vista do Relator, cujas razões foram manifestadas em voto-
vista proferido no REsp 1.750.420/SP, cujo julgamento foi concluído em 10.12.2019. Na
ocasião, o entendimento majoritário firmou-se no sentido de que cumpre a esta Corte prover
o recurso especial tão somente para determinar a devolução dos autos ao Tribunal de
origem, a fim de que decida acerca das demais etapas do procedimento de liquidação,
inclusive sobre a distribuição do ônus probatório, com base no material fático-probatório
contido nos autos.
3. Recurso especial parcialmente provido.
(REsp n. 1.758.879/SP, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma,
julgado em 23/3/2021, DJe de 17/6/2021.)

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TRIBUTÁRIO. RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA DO SÓCIO GESTOR DE
EMPRESA EXECUTADA, NÃO LOCALIZADA NO SEU DOMICÍLIO FISCAL. (IR)
REGULARIDADE DA DISSOLUÇÃO. ÔNUS DA PROVA. COMUNICAÇÃO DA
INATIVIDADE DA EMPRESA À RECEITA FEDERAL DO BRASIL. MERA ETAPA
PROCEDIMENTAL DA DISSOLUÇÃO REGULAR DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA.
AUSÊNCIA DE ALEGAÇÃO DA DEVIDA LIQUIDAÇÃO, COM O LEVANTAMENTO
DO ATIVO E PAGAMENTO DOS CREDORES PREFERENCIAIS. CIRCUNSTÂNCIA
INSUFICIENTE PARA PROVAR A REGULARIDADE DA DISSOLUÇÃO DA
EMPRESA EXECUTADA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 435/STJ. PRESCRIÇÃO PARA
O REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO FISCAL. INOCORRÊNCIA. RECURSO
ESPECIAL IMPROVIDO.
I. No caso, foi deferido o redirecionamento, ao sócio-gerente, da execução fiscal
ajuizada contra a empresa executada, ante a certidão do Oficial de Justiça, no sentido de que
não fora ela localizada no seu endereço fiscal. Oposta Exceção de Pré-executividade, pelo
sócio-gerente, requerendo a extinção da execução fiscal, em relação ao excipiente, em face
de sua ilegitimidade passiva e da ocorrência de prescrição, foi a Exceção rejeitada, mantida
a decisão, pelo acórdão recorrido.
II. Quanto à alegada ilegalidade do redirecionamento da execução fiscal ao sócio-
gerente, defende o recorrente a tese de que - em razão de não lhe ter sido supostamente
permitido registrar o distrato da empresa executada perante a Junta Comercial do Estado do
Rio Grande do Sul, pelo fato de lhe ter sido exigida certidão negativa de débitos federais
(antes da edição da Lei Complementar 147/2014, que alterou o art. 9o da Lei Complementar
123/2006 e passou a permitir a baixa dos atos constitutivos da empresa, independentemente
da regularidade tributária), aliada à circunstância de ter informado à Receita Federal do
Brasil, por meio de suas declarações fiscais, a inatividade da empresa, e de seu nome não
constar da certidão de dívida ativa - estaria elidida a presunção de que trata a Súmula 435
/STJ ("Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu
domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento
da execução fiscal para o sócio-gerente"), cabendo ao Fisco, nesse contexto, o ônus de
comprovar a dissolução irregular da executada, para viabilizar o redirecionamento da
execução fiscal, com fundamento no art. 135, III, do CTN, não sendo bastante a certidão do
Oficial de Justiça que comprova a frustração da tentativa de citação.
III. No caso dos autos, o sócio gestor não afirma ter dissolvido regularmente a
empresa executada, no sentido de ter procedido à arrecadação do ativo e ao pagamento do
passivo. Limita-se a postular o afastamento da presunção de dissolução irregular da
sociedade executada, pela circunstância de ter comunicado, à Receita Federal do Brasil, o
encerramento de suas atividades. À toda evidência, defende uma interpretação equivocada
do teor da Súmula 435/STJ e da distribuição do ônus da prova do indigitado ilícito, qual
seja, a dissolução irregular da executada.
IV. Com efeito, o entendimento que subjaz do enunciado sumular 435/STJ não é o de
que apenas na hipótese em que a empresa deixa de comunicar a alteração do seu domicílio
fiscal aos órgãos competentes será possível presumir a sua dissolução irregular. Aliás, "para
fins de aplicação do entendimento firmado na Súmula 435 do STJ, é necessário a
verificação de cada caso concreto, 'não sendo razoável se proceder ao redirecionamento da
execução fiscal, baseando-se, tão somente, em simples devolução de AR-postal sem
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cumprimento, impondo-se, nesse particular, que se utilizem meios outros para verificação,
localização e citação da sociedade empresária'" (STJ, AgRg no AgRg no REsp 1.358.007
/SP, Rel. Ministro OG FERNANDES, SEGUNDA TURMA, DJe de 18/12/2013).
V. Não é o simples fato de a empresa não ser localizada em seu domicílio fiscal que
enseja o redirecionamento da execução fiscal, mas, sim, o de ter sido ela dissolvida
irregularmente. A circunstância de não ter sido localizada em seu domicílio fiscal é apenas
uma presunção desta ocorrência, que é relativa.
VI. A jurisprudência do STJ há muito caminha no sentido de que o ônus da prova de
atuação irregular do sócio gestor, para fins de redirecionamento da execução fiscal, é da
Fazenda Pública, quando o nome deste não constar da certidão de dívida ativa, e do gestor,
quando o seu nome constar do título executivo. Contudo, na hipótese em que a
responsabilização do sócio decorre da dissolução irregular, tal "responsabilização do sócio
decorre do disposto no art. 135, III, do CTN e não tem como pressuposto o nome do sócio
constar da CDA" (STJ, AgInt no REsp 1.850.370/RS, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL
MARQUES, SEGUNDA TURMA, DJe de 16/11/2020), o que permite concluir que o ônus
da prova recai sobre o Fisco, quando se imputa responsabilidade ao sócio-gerente por fato
que precede a dissolução irregular, na circunstância de o nome deste não constar da certidão
de dívida ativa (prática de fraudes, simulação, crimes fiscais, entre outros).
VII. No caso dos autos, o próprio sócio-gerente reconhece que a empresa executada
foi dissolvida. O que se pretende é afastar a presunção de que tal dissolução foi irregular,
pela simples circunstância de ele ter comunicado a inatividade da sociedade empresária, nas
declarações fiscais enviadas à Receita Federal do Brasil, o que não encontra amparo na
jurisprudência do STJ.
VIII. De fato, tais declarações são apenas uma das etapas da dissolução dita regular,
que pressupõe, conforme precedente do STJ, firmado em recurso repetitivo, a "obediência
aos ritos e formalidades previstas nos arts. 1.033 a 1.038 e arts. 1.102 a 1.112, todos do
Código Civil de 2002 - onde é prevista a liquidação da sociedade com o pagamento dos
credores em sua ordem de preferência - ou na forma da Lei n. 11.101/2005, no caso de
falência" (STJ, REsp 1.371.128/RS, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES,
PRIMEIRA SEÇÃO, DJe de 17/09/2014). Com efeito, "os julgados mais recentes do STJ
afirmam que a legislação societária, a doutrina e a jurisprudência registram que o distrato
social é apenas uma das fases (in casu, a primeira) do procedimento de extinção da pessoa
jurídica empresarial. Após o distrato, procede-se ainda à liquidação, ou seja, à realização do
ativo e pagamento do passivo (e eventual partilha de bens remanescentes, em sendo o caso),
para, então, decretar-se o fim da personalidade jurídica (...)" (STJ, AgInt no AREsp
1.511.227/PR, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, DJe de 18/05
/2020).
IX. É absolutamente razoável estabelecer, ao sócio gestor da empresa executada ao
tempo da sua dissolução, o ônus da comprovação de que ela se procedeu de forma regular. É
que se estará a exigir, do sócio administrador, apenas a comprovação de que fez o que a lei
lhe determina. Exigir tal do Fisco, ao revés, mostra-se irrazoável, por resultar em ônus
probatório demasiadamente complexo, quando não impossível. É lidimo, portanto, que a
jurisprudência alcance hipóteses de presunção de dissolução irregular da empresa executada,
como a que decorre da situação prevista na Súmula 435/STJ, sem que tal implique
incompatibilidade com a Súmula 430 desta Corte.
X. Sendo inequívoca a ocorrência da dissolução da empresa executada - no caso,
confessada pelo contribuinte, em suas declarações fiscais, e reafirmada nas razões recursais -
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, é razoável atribuir, ao seu sócio gestor, o ônus da prova de que ela se deu de forma regular,
porquanto tem ele à sua disposição todas as informações da sociedade executada
concernentes ao patrimônio, operações, livros empresariais, contas bancárias, entre outras.
XI. No julgamento do REsp 1.201.993/SP, submetido à sistemática dos recursos
repetitivos (Tema 444), fixou esta Corte o entendimento de que "(i) o prazo de
redirecionamento da Execução Fiscal, fixado em cinco anos, contado da diligência de
citação da pessoa jurídica, é aplicável quando o referido ato ilícito, previsto no art. 135, III,
do CTN, for precedente a esse ato processual" (STJ, REsp 1.201.993/SP, Rel. Ministro
HERMAN BENJAMIN, PRIMEIRA SEÇÃO, DJe de 12/12/2019).
XII. Assim, o termo a quo do prazo prescricional da pretensão de redirecionar a
execução fiscal, em face do sócio gestor ao tempo da dissolução irregular (ou da presunção
de sua ocorrência), por este ilícito tributário, quando ocorrente antes da citação da empresa
executada - como no caso -, corresponde à data da diligência citatória frustrada.
XIII. Não tendo decorrido prazo superior a 5 (cinco) anos entre a diligência citatória
negativa da empresa executada (04/05/2012), não localizada em seu domicílio fiscal, e a
citação do sócio gestor (15/08/2014), inocorrente a prescrição para o redirecionamento da
execução fiscal, no caso.
XIV. Recurso Especial improvido.
(REsp n. 1.877.340/RS, relatora Ministra Assusete Magalhães, Segunda Turma,
julgado em 26/4/2022, DJe de 29/4/2022.)

Esta Corte Superior, no julgamento do REsp 1.371.128 (Tema n. 630), sob a
sistemática dos recursos repetitivos, firmou a seguinte tese jurídica: "em execução fiscal
de dívida ativa tributária ou não-tributária, dissolvida irregularmente a empresa, está
legitimado o redirecionamento ao sócio-gerente". No acórdão do precedente também
ficou definido:

PROCESSUAL
CIVIL.
TRIBUTÁRIO.
RECURSO
ESPECIAL
REPRESENTATIVO
DA
CONTROVÉRSIA.
ART.
543-C,
DO
CPC.
REDIRECIONAMENTO DE EXECUÇÃO FISCAL DE DÍVIDA ATIVA NÃO-
TRIBUTÁRIA EM VIRTUDE DE DISSOLUÇÃO IRREGULAR DE PESSOA
JURÍDICA. POSSIBILIDADE. ART. 10, DO DECRETO N. 3.078/19 E ART. 158, DA
LEI N. 6.404/78 - LSA C/C ART. 4o, V, DA LEI N. 6.830/80 - LEF.
[...]
3. É obrigação dos gestores das empresas manter atualizados os respectivos cadastros,
incluindo os atos relativos à mudança de endereço dos estabelecimentos e, especialmente,
referentes à dissolução da sociedade. A regularidade desses registros é exigida para que se
demonstre que a sociedade dissolveu-se de forma regular, em obediência aos ritos e
formalidades previstas nos arts. 1.033 à 1.038 e arts. 1.102 a 1.112, todos do Código Civil
de 2002 - onde é prevista a liquidação da sociedade com o pagamento dos credores em sua
- ou na forma da Lei n. 11.101/2005, no caso de falência.
ordem de preferência
A
desobediência a tais ritos caracteriza infração à lei.
[...]
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(REsp n. 1.371.128/RS, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Primeira Seção,
julgado em 10/9/2014, DJe de 17/9/2014.) (
)
Grifo não consta no original.

É necessário, portanto, distinguir a dissolução irregular da liquidação
irregular: enquanto a primeira decorre do descumprimento dos trâmites legais para o
encerramento da sociedade, a segunda refere-se à inobservância, no curso da liquidação,
da correta apuração do ativo, quitação do passivo e eventual partilha do patrimônio
remanescente.
Essa dissolução irregular da sociedade, sem observância do procedimento de
liquidação disciplinado pelos arts. 1.102 e seguintes do Código Civil e pendentes débitos
fiscais, configura infração a lei, o que respalda a responsabilização solidária dos sócios
administradores, nos termos dos arts. 134 e 135 do Código Tributário Nacional. Não é a
simples existência de débitos que configura infração a lei, mas sim o desrespeito ao
procedimento indispensável, estabelecido no Código Civil. Na mesma linha:

PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
EXECUÇÃO FISCAL. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA EMPRESA. ARTS. 1.102 E
SEGUINTES DO CÓDIGO CIVIL. DISTRATO. PRIMEIRA FASE DA EXTINÇÃO DA
PESSOA JURÍDICA. ANÁLISE DAS DEMAIS FASES NECESSÁRIAS. ARTS. 134 E
135 DO CÓDIGO TRIBUTÁRIO NACIONAL. TEMA 630/STJ.
1. A sociedade empresária surge, opera e termina nos exatos termos estipulados pelo
Código Civil e outras normas de regência. Se a pessoa jurídica pode funcionar em sua
plenitude somente quando observadas, obrigatoriamente, todas as prescrições legais para
seu nascimento, caracterizaria contrassenso entender como facultativas prescrições
simetricamente estatuídas para a extinção (art. 1.109), que inclui, em fases e ritos separados,
a dissolução e a liquidação.
2. Consoante os arts. 1.102 e seguintes do Código Civil, a dissolução, por meio de
distrato social, é apenas uma das fases (= a primeira) do procedimento de extinção da
sociedade empresarial. Em seguida, passa-se à liquidação, ou seja, à realização do ativo e
pagamento do passivo (e eventual partilha de bens remanescentes), para, então, decretar-se
o fim da personalidade jurídica. Assim, o mero protocolo do distrato perante a Junta
Comercial não basta para afastar, no âmbito tributário ou não, a presunção de dissolução
irregular e as consequências daí derivadas.
3. O STJ, no julgamento do Recurso Especial Repetitivo 1.371.128/RS, fixou a
seguinte tese jurídica (Tema 630): "Em execução fiscal de dívida ativa tributária ou não-
tributária, dissolvida irregularmente a empresa, está legitimado o redirecionamento ao sócio-
gerente."
4. A dissolução irregular de sociedade comercial, sem observância do procedimento
de liquidação disciplinado pelos artigos 1.102 e seguintes do Código Civil e pendentes
débitos fiscais, configura infração a lei, o que respalda a responsabilização solidária dos
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sócios administradores, nos termos dos artigos 134 e 135 do Código Tributário Nacional.
Não é a simples existência de débitos que configura infração a lei, mas sim o desrespeito ao
procedimento indispensável, estabelecido no Código Civil.
5. Necessário, por conseguinte, que se devolva o processo ao Tribunal de origem para
que se pronuncie sobre a presença dos requisitos que autorizam o redirecionamento da
execução fiscal, manifestando-se especialmente sobre a ocorrência, ou não, de dissolução
irregular da empresa, pois descabe ao STJ, na estreita via do Recurso Especial, aferir a
efetiva ilicitude, por exigir reexame probatório, vedado pela Súmula 7/STJ.
6. Agravo conhecido para se dar parcial provimento ao Recurso Especial.
(AREsp n. 1.532.767/SC, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma,
julgado em
, DJe de
.)
5/11/2019
14/9/2020

Ressalta-se que a mera declaração constante do distrato social acerca da
realização da liquidação da sociedade não é suficiente, por si só, para comprovar a
regularidade dessa etapa e a consequente extinção da pessoa jurídica, sobretudo quando
remanesce débito tributário de expressivo valor econômico.
Assim, impõe-se o prosseguimento da execução fiscal, com o consequente
redirecionamento para inclusão do sócio no polo passivo, afastando-se a alegação de
ilegitimidade. Caberá ao sócio, no exercício do contraditório e da ampla defesa,
comprovar, por meio de documentos, ou até mesmo perícia contábil, a regularidade da
dissolução em todas as suas fases inclusive a liquidação
–
conforme dispõem os arts.
–
1.102 e seguintes do Código Civil.
Ante o exposto, conheço do agravo para dar provimento ao recurso especial,
para autorizar a inclusão do sócio no polo passivo da execução fiscal, garantindo-se o
contraditório e a ampla defesa.
É o voto.
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TERMO DE JULGAMENTO
SEGUNDA TURMA
AREsp 2.938.315 / PR
Número Registro: 2025/0178709-8
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
00270735220258160000 00347448020188160030 00434362220228160000 270735220258160000
27073522025816000000347448020188160030 347448020188160030 434362220228160000
Sessão Virtual de
a
09/10/2025
15/10/2025

Relator
Exmo. Sr. Ministro FRANCISCO FALCÃO

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro AFRÂNIO VILELA

Secretário
Bela. VALÉRIA ALVIM DUSI
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE
: ESTADO DO PARANÁ
PROCURADORA : KARINA RACHINSKI DE ALMEIDA - PR033467
AGRAVADO
: ALTAIR FORTUNATO
ADVOGADOS
: JÚLIO CESAR DALMOLIN - PR025162
JAIR ANTONIO WIEBELLING - PR024151
MARCIA LORENI GUND - PR029734
ASSUNTO
: DIREITO TRIBUTÁRIO - DÍVIDA ATIVA (EXECUÇÃO FISCAL)
TERMO
A SEGUNDA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, decidiu conhecer do recurso e lhe dar provimento,
09/10/2025
15/10/2025
nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Maria Thereza de Assis Moura, Marco Aurélio Bellizze, Teodoro
Silva Santos e Afrânio Vilela votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr.
Ministro Afrânio Vilela.

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Brasília, 15 de outubro de 2025
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