Tribunal: STJ
Processo: 5070724-31.2020.8.24.0023
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA TERCEIRA TURMA
Data de publicação: 2025-09-03

Ementa:
EMENTA
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO
DECLARATÓRIA. IMPROCEDÊNCIA. TERMO DE QUITAÇÃO. NULIDADE
AFASTADA. RECIBO. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR ADMINISTRADOR.
CONTRATO
SOCIAL.
AUSÊNCIA
DE
VIOLAÇÃO
RECONHECIDA. MODIFICAÇÃO DO JULGADO. SÚMULAS NoS 5 E 7 DO
STJ.
1. No caso, a revisão da conclusão do Tribunal de origem, que reconheceu
a validade da quitação dada pelo administrador da empresa e afastou a
alegação de violação do contrato societário, exigiria a reinterpretação de
cláusulas contratuais e o reexame de fatos e provas, o que é vedado pelas
Súmulas nos 5 e 7 do STJ.
2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2836684 - SC (2025/0015668-8)
RELATOR
: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
AGRAVANTE
: SPE MORRO DAS PEDRAS - EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO
LTDA
ADVOGADOS
: PAULO EDUARDO MACHADO OLIVEIRA DE BARCELLOS -
SP079416
ANTONIO AUGUSTO GARCIA LEAL - SP152186
NATÁLIA STEIN - SP375515
RODRIGO DE LIMA SANT'ANNA - SP357695
AGRAVADO
: ELIANE DE ASSIS BOSE
AGRAVADO
: WALDEK WLADIMIR BOSE FILHO
ADVOGADO
: VINICIUS MÜLLER BESSA DOS REIS - RS098617
EMENTA
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO
DECLARATÓRIA. IMPROCEDÊNCIA. TERMO DE QUITAÇÃO. NULIDADE
AFASTADA. RECIBO. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR ADMINISTRADOR.
CONTRATO
SOCIAL.
AUSÊNCIA
DE
VIOLAÇÃO
RECONHECIDA. MODIFICAÇÃO DO JULGADO. SÚMULAS NoS 5 E 7 DO
STJ.
1. No caso, a revisão da conclusão do Tribunal de origem, que reconheceu
a validade da quitação dada pelo administrador da empresa e afastou a
alegação de violação do contrato societário, exigiria a reinterpretação de
cláusulas contratuais e o reexame de fatos e provas, o que é vedado pelas
Súmulas nos 5 e 7 do STJ.
2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, não conhecer do
26/08/2025
01/09/2025
recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e
Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.
Brasília,
.
02 de setembro de 2025
Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
Relator
Documento eletrônico VDA50121498 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Assinado em: 02/09/2025 19:12:10
Publicação no DJEN/CNJ de 04/09/2025. Código de Controle do Documento: 854684a9-9bca-40d4-90cf-408c775feac9

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2836684 - SC (2025/0015668-8)
RELATOR
: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
AGRAVANTE
: SPE MORRO DAS PEDRAS - EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO
LTDA
ADVOGADOS
: PAULO EDUARDO MACHADO OLIVEIRA DE BARCELLOS -
SP079416
ANTONIO AUGUSTO GARCIA LEAL - SP152186
NATÁLIA STEIN - SP375515
RODRIGO DE LIMA SANT'ANNA - SP357695
AGRAVADO
: ELIANE DE ASSIS BOSE
AGRAVADO
: WALDEK WLADIMIR BOSE FILHO
ADVOGADO
: VINICIUS MÜLLER BESSA DOS REIS - RS098617
EMENTA
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO
DECLARATÓRIA. IMPROCEDÊNCIA. TERMO DE QUITAÇÃO. NULIDADE
AFASTADA. RECIBO. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR ADMINISTRADOR.
CONTRATO
SOCIAL.
AUSÊNCIA
DE
VIOLAÇÃO
RECONHECIDA. MODIFICAÇÃO DO JULGADO. SÚMULAS NoS 5 E 7 DO
STJ.
1. No caso, a revisão da conclusão do Tribunal de origem, que reconheceu
a validade da quitação dada pelo administrador da empresa e afastou a
alegação de violação do contrato societário, exigiria a reinterpretação de
cláusulas contratuais e o reexame de fatos e provas, o que é vedado pelas
Súmulas nos 5 e 7 do STJ.
2. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial.
RELATÓRIO
Trata-se de agravo interposto por SPE MORRO DAS PEDRAS -
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. contra a decisão que inadmitiu o recurso
especial. O apelo extremo, com fundamento no art. 105, III, "a", da Constituição
Federal, insurge-se contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de Santa
Catarina assim ementado:
"APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE TERMO DE
QUITAÇÃO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS AUTORAIS.
RECURSO DA AUTORA. PLEITO DE NULIDADE DO CONTRATO E DO TERMO
DE QUITAÇÃO EM RAZÃO DE AFRONTA AO CONTRATO E AOS ATOS
CONSTITUTIVOS
DA
EMPRESA.
ADMISSIBILIDADE.
PEDIDO
DE
DECLARAÇÃO DE NULIDADE DO CONTRATO. MATÉRIA NÃO VENTILADA
NO JUÍZO A QUO. INOVAÇÃO RECURSAL. IMPOSSIBILIDADE DE ANÁLISE,
SOB PENA DE SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA. NÃO CONHECIMENTO, NO
PONTO. MÉRITO. DECLARAÇÃO DE NULIDADE DO TERMO DE QUITAÇÃO
(RECIBO). INSUBSISTÊNCIA. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO DE PREVISÃO
CONTRATUAL E AOS ATOS CONSTITUTIVOS. TRANSAÇÃO EFETIVADA POR
ADMINISTRADOR, COM PODERES NECESSÁRIOS PARA REALIZÁ-LA.
SENTENÇA MANTIDA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NA
PARTE CONHECIDA, DESPROVIDO" (e-STJ fl. 492).
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Sem as contrarrazões (e-STJ fl. 525), o recurso especial foi inadmitido,
dando ensejo à interposição do presente agravo.
No recurso especial, a parte recorrente alega violação dos seguintes
dispositivos com as respectivas teses:
i) art. 47 do Código Civil, defendendo que os atos do administrador da
sociedade extrapolaram os limites de seus poderes definidos no ato constitutivo, pois
alienou bens da pessoa jurídica sem consentimento expresso de todos os sócios, o que
não pode obrigar a pessoa jurídica;
ii) art. 481 do Código Civil, sustentando que a operação realizada não
cumpriu a definição de contrato de compra e venda, pois não houve pagamento do
preço em dinheiro, o que caracteriza violação ao referido artigo; e
iii) art. 1.015,
e parágrafo único, incisos I e III, do Código Civil,
caput
aduzindo que a venda de bens imóveis sem a decisão da maioria dos sócios, conforme
exigido pelo contrato social, foi realizada de forma irregular.
Após as contrarrazões (e-STJ fls. 532/537), o recurso especial foi
inadmitido, dando ensejo à interposição do presente agravo.
É o relatório.
VOTO
Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao
exame do recurso especial.
A insurgência não merece prosperar.
No caso, ao solucionar a controvérsia, o Tribunal de origem assim dispôs:

"Nas razões recursais, a apelante postulou, para além da
declaração da nulidade do recibo de quitação, que fosse declarado nulo o
contrato firmado com os apelados.
Contudo, a matéria relativa ao pedido de declaração de nulidade
do 'contrato particular de promessa de compra e venda de imóvel em
construção' não foi sequer mencionada na petição inicial, tampouco
analisada pela sentença prolatada em primeiro grau.
Com isso, sob pena de supressão de instância, fica
impossibilitada a análise recursal no ponto.
(...)
Na hipótese, o administrador da sociedade apelante, por
intermédio de 'contrato particular de promessa de compra e venda', vendeu
aos réus a casa no 133, tipologia C, do condomínio Las Piedras, pelo preço
total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), consoante
contrato do evento 1, CONTR8 e ativo do evento 1, CONTR9.
A controvérsia recursal firmada-se à existência ou não de
nulidade no 'recibo' que instrui o processo de origem (evento 1, OUT11), vez
que a alegação da recorrente é de que não teria recebido o valor de R$
290.000,00 (duzentos e noventa mil reais), relativo ao contrato, de modo que
o recibo firmado pelo sócio administrador, o Sr. João Ricardo, teria violado o
contrato, já que o pagamento da quantia deveria se dar por meio de TED à
conta da sociedade; bem como violado o contrato social da sociedade, que
não admitiria a emissão de recibo por apenas um administrador nem a
vinculação da sociedade a atos de liberalidade do administrador e à
transferência de direitos sem qualquer contraprestação à sociedade.
Não obstante, da análise dos autos originários, não há provas que
corroborem as assertivas apresentadas pela recorrente.
Inicialmente, não prospera a alegação recursal de que o 'recibo'
em discussão violou o contrato, porque a quantia deveria ser paga por meio
de TED à conta de titularidade da apelante e porque esta não teria recebido
os valores.
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Extrai-se do aditivo contratual do evento 1, CONTR9, mais
especificamente da cláusula '1', que as partes convencionaram que o valor
de R$ 290.000,00 (duzentos e noventa mil reais) seria pago 'para conta
corrente a ser indicada pela promitente vendedora', mas não há nenhuma
referência expressa naquele documento de qual seria a conta e se ela seria,
de fato, de titularidade da sociedade.
Portanto, a alegada violação do contrato e a inexistência de
contraprestação à sociedade não foram evidenciadas pela apelante,
especialmente porque, conforme bem reconheceu o magistrado na sentença,
com a contestação foram juntados os comprovantes de pagamento da
quantia (evento 57, COMP3).
De mais a mais, também nesse sentido, extrai-se do 'recibo' em
comento, formalizado pela própria apelante por meio do sócio administrador,
a ocorrência do devido pagamento do valor de R$ 290.000,00 (duzentos e
noventa mil reais) pelos réus. No ponto, caso a autora não reconhecesse a
mencionada obrigação ou a sua quitação, como argumenta, certamente
deveria buscar esclarecimentos com seu administrador, o qual, a propósito,
nem ao menos integra o polo passivo desta ação.
(...)
Subsiste ainda a análise do argumento de que teria havido
excesso por parte do administrador da sociedade com a formalização e
assinatura do 'recibo', em razão de sua conduta contratual violar os atos
constitutivos da empresa.
Da análise da 1a alteração do contrato social (evento 1,
CONTRSOCIAL4), extrai-se da cláusula sexta que o administrador tinha
poderes para representar a sociedade perante os atos necessários ao
cumprimento do objeto social. Inclusive, há previsão de que a sociedade se
responsabilizaria pela assinatura de seus administradores.
(...)
Cumpre destacar que a 2a alteração, que gerou a necessidade de
assinatura de dois ou mais administradores para ceder e transferir créditos
e direitos da sociedade, mencionada nas razões da apelante, foi registrada
na junta comercial em
, ou seja, passou a ser oponível contra
17/07/2017
terceiros após a assinatura do contrato.
Portanto, quando da assinatura do contrato, o administrador
tinha plenos poderes para subscrever em nome da empresa.
Ademais, conforme bem pontuou a sentença, a Cláusula Sexta da
3a alteração e consolidação do contrato social, que trata da 'administração
da sociedade apelante', também indica que o administrador de fato possuía
poderes para alienar as unidades autônomas do empreendimento
Condomínio Las Piedras Home & Resort, razão pela qual não se vislumbra o
alegado óbice para formalização e subscrição do consequente termo de
quitação do negócio por ele firmado.
Assim, diferente do que afirmou a apelante, não se denota
necessidade de anuência expressa de todos os sócios no recibo em
discussão. Também não lhe assiste razão quando alega que a análise da
sentença foi 'isolada e insuficiente', já que o magistrado singular levou
devidamente em consideração a própria previsão do Contrato Social, que é o
documento que identifica, descreve e guia as atividades da sociedade.
Na mesma oportunidade, a apelante alega que a previsão do
parágrafo terceiro da cláusula sexta da segunda alteração do contrato social
representaria óbice ao modo como se realizou o cumprimento do contrato.
(...)
Observa-se que a cláusula do contrato social alude à vedação de
negócios jurídicos que versem sobre assuntos estranhos aos objetivos da
sociedade. Contudo, não se vislumbra a ocorrência de operação estranha ao
objetivo social, já que, conforme se depreende do próprio contrato social, o
objeto social da empresa é justamente a COMERCIALIZAÇÃO DE UNIDADES
DE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO, exatamente o objeto do contrato que
gerou o recibo em análise.
Com efeito, a disposição contratual visou impedir a prestação de
garantias em nome da sociedade — tais como fianças, avais, endossos ou
quaisquer outras garantias em favor de terceiros —, situação que diverge
totalmente do caso dos autos.
(...)
Conclui-se, portanto, que o administrador agiu amparado pelos
poderes conferidos pelo contrato social, de forma que, caso tenha agido de
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má-fé, essa conduta não pode ser oponível aos requeridos, diferente do que
alegou a apelante, ante a míngua de provas da alegada mancomunação.
Por tais razões, mantém-se a sentença de origem nos termos
consignados (e-STJ fls. 488/490).
"
A modificação das conclusões firmadas no acórdão recorrido encontra óbice
nas Súmulas nos 5 e 7 do STJ, as quais impedem o reexame de cláusulas contratuais
e de elementos fático-probatórios no âmbito do recurso especial.
No caso, a controvérsia foi solucionada a partir da análise do contrato de
promessa de compra e venda, do contrato social da empresa e dos documentos
apresentados pelas partes, especialmente o recibo de quitação e os comprovantes de
pagamento juntados aos autos.
O Tribunal de origem, após valorar o conjunto probatório e interpretar os
contratos firmados, concluiu pela regularidade da atuação do administrador e pela
validade do recibo, afastando a alegação de liberalidade indevida ou afronta aos atos
constitutivos da sociedade.
Reverter esse entendimento implicaria reavaliar o alcance das cláusulas do
contrato social quanto aos poderes de representação, bem como a destinação e a
titularidade dos valores pagos, questões que foram objeto de exame detalhado pelo
acórdão recorrido.
Além disso, seria necessário reexaminar se os pagamentos foram
efetivamente realizados pelos compradores e se houve ou não prejuízo à sociedade, o
que exige incursão nos fatos da causa e nas provas constantes dos autos,
notadamente os documentos e as circunstâncias em que o recibo foi firmado.
Em resumo, a modificação do acórdão recorrido quanto à higidez do recibo
de quitação e à inexistência de afronta ao contrato social não pode ser admitida no
âmbito do recurso especial, por demandar reexame de prova e cláusula contratual,
condutas expressamente vedadas pelas Súmulas nos 5 e 7 do STJ.
Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial .
Na origem, os honorários sucumbenciais foram fixados em 12% (doze por
cento) sobre o valor da causa, os quais devem ser majorados para o patamar de 15%
(quinze por cento) em favor do advogado da parte recorrida, nos termos do art. 85, §
11, do Código de Processo Civil, observada a distribuição feita no acórdão recorrido e o
benefício da gratuidade da justiça, se for o caso.
É o voto.
Documento eletrônico VDA49245611 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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TERMO DE JULGAMENTO
TERCEIRA TURMA
AREsp 2.836.684 / SC
Número Registro: 2025/0015668-8
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
50707243120208240023
Sessão Virtual de
a
26/08/2025
01/09/2025

Relator
Exmo. Sr. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro HUMBERTO MARTINS

Subprocurador-Geral da República
Exmo. Sr. OSNIR BELICE

Secretário
Bela. MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : SPE MORRO DAS PEDRAS - EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO
LTDA
ADVOGADOS : PAULO EDUARDO MACHADO OLIVEIRA DE BARCELLOS -
SP079416
ANTONIO AUGUSTO GARCIA LEAL - SP152186
RODRIGO DE LIMA SANT'ANNA - SP357695
NATÁLIA STEIN - SP375515
AGRAVADO
: ELIANE DE ASSIS BOSE
AGRAVADO
: WALDEK WLADIMIR BOSE FILHO
ADVOGADO
: VINICIUS MÜLLER BESSA DOS REIS - RS098617
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - FATOS JURÍDICOS - ATO / NEGÓCIO JURÍDICO -
DEFEITO, NULIDADE OU ANULAÇÃO
TERMO
Documento eletrônico VDA50098006 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 02/09/2025 00:34:43
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A TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, decidiu não conhecer do recurso, nos termos do
26/08/2025
01/09/2025
voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto
Martins votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto
Martins.

Brasília, 01 de setembro de 2025
Documento eletrônico VDA50098006 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 02/09/2025 00:34:43
Código de Controle do Documento: 569bae23-5488-4664-9c14-741aaad90f4b