Tribunal: STJ
Processo: 0046629-45.2022.8.16.0000
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO MOURA RIBEIRO
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA TERCEIRA TURMA
Data de publicação: 2025-10-16

Ementa:
EMENTA
DIREITO
EMPRESARIAL.
RECURSO
DE
SEME
RAAD:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE
SOCIEDADE.
APURAÇÃO
DE
HAVERES.
BALANÇO
DE
DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1)
VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC POR NEGATIVA DE
PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA.

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2640057 - PR (2024/0151054-9)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
AGRAVANTE
: LA VIOLETERA IND E COM DE GENEROS ALIMENTICIOS
LTDA
AGRAVANTE
: IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA
AGRAVANTE
: FAISSAL ASSAD RAAD
ADVOGADOS
: RODRIGO RAMINA DE LUCCA - PR050708
LEONARDO BIBAS - PR050832
RICARDO SIQUEIRA DE CARVALHO - PR050509
PATRICIA RIOS SALLES DE OLIVEIRA - SP156383
AGRAVADO
: SEME RAAD
ADVOGADOS
: GRACIELA IURK MARINS - PR020186
VICTOR ALEXANDRE BOMFIM MARINS - PR020890
AGRAVANTE
: SEME RAAD
ADVOGADOS
: GRACIELA IURK MARINS - PR020186
VICTOR ALEXANDRE BOMFIM MARINS - PR020890
AGRAVADO
: FAISSAL ASSAD RAAD
AGRAVADO
: IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA
AGRAVADO
: LA VIOLETERA IND E COM DE GENEROS ALIMENTICIOS
LTDA
ADVOGADOS
: RODRIGO RAMINA DE LUCCA - PR050708
LEONARDO BIBAS - PR050832
RICARDO SIQUEIRA DE CARVALHO - PR050509
EMENTA
DIREITO
EMPRESARIAL.
RECURSO
DE
SEME
RAAD:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE
SOCIEDADE.
APURAÇÃO
DE
HAVERES.
BALANÇO
DE
DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1)
VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC POR NEGATIVA DE
PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. ACÓRDÃOS QUE, CONQUANTO
CONTRÁRIOS AOS INTERESSES DAS PARTES, RESPONDE
INTEGRALMENTE AS QUESTÕES POR ELAS PONTUADAS. (2)
IMPUGNAÇÃO SOBRE A (I) FORMA DE REALIZAÇÃO DE ATIVO
IMOBILIZADO; (II) CONTABILIZAÇÃO DE EXPECTATIVA DE
DIREITO; (III) EXCLUSÃO DE VENDAS DA CONTABILIDADE DAS
EMPRESAS. DECISÃO COLEGIADA QUE, ENTRETANTO, BEM
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FUNDAMENTA SUAS CONCLUSÕES, A NÃO SER QUANTO AO
MÉTODO DE APURAÇÃO DE VALOR DA MARCA EMPRESARIAL
QUE IGNORA PASSIVOS MAIOR QUE ATIVOS NA DATA-BASE DA
DISSOLUÇÃO EM SETEMBRO DE 2000. VIOLAÇÃO DOS ARTS.
1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. RECONHECIMENTO QUE
NÃO ALTERA O JULGADO EM VIRTUDE DA VEDAÇÃO DA
. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO
REFORMATIO IN PEJUS
ESPECIAL DO DISSIDENTE CONHECIDO EM PARTE E, NESSA
EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.

1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por sócio
dissidente, contra decisão que não admitiu seu apelo nobre,
manejados com fundamento no art. 105, III, alínea da CF, contra
a
acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, que determinou
a apuração de haveres por meio de balanço de determinação,
considerando a dissolução total da sociedade e a forma de apuração
do valor da marca pelo método
, referendando o trabalho
royalty relief
pericial integralmente.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das
marcas seguiu o critério patrimonial legal, com as apontadas críticas
sobre artificial redução do montante partilhável; (ii) é possível
considerar expectativa de direito e venda de produtos
na
in natura
apuração de haveres; (iii) a venda fictícia de imóveis e os respectivos
acessórios podem ser incluídos na apuração de haveres.
3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve
seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e
606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções
econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução.
4. Salvo disposição contratual em contrário (CC, art. 1.031),
a metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas
futuras, não é adequada para apuração de haveres, pois introduz
elementos arbitrários e permite enriquecimento indevido do sócio
retirante, em detrimento dos sócios remanescentes. A jurisprudência
do STJ veda a consideração de projeções de lucros futuros na
apuração de haveres.
5. Considerando o desvio de perspectiva adotado pelo tribunal na
apuração do valor da marca, somente não se impõe a reforma do
acórdão no presente recurso pela vedação à
.
reformatio in pejus
6. Agravo conhecido para conhecer em parte do recurso especial e,
nessa extensão, negar-lhe provimento.

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DIREITO
RECURSO
DE
LA
VIOLETERA
E
OUTRAS:
EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO
PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO
DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL.
(1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. AFASTAMENTO. (2)
ATIVOS
INTANGÍVEIS.
IMPUGNAÇÃO
DAS
EMPRESAS
REMANESCENTES CONTRA A ADOÇÃO DO MÉTODO DA
DISPENSA DE
(
) PARA AVALIAÇÃO
ROYALTY
ROYALTY RELIEF
DE MARCA. UTILIZAÇÃO DE VALORES AJUSTADOS A PRESENTE
ORIUNDOS DE EXPECTATIVAS DE LUCROS FUTUROS E
PROGNOSES MACROECONÔMICAS. AUSÊNCIA DE ATENÇÃO
AO ESCOPO PERICIAL LIMITADO PELA IMPOSSIBILIDADE DE
SUJEITAR O RETIRANTE A FUTURO QUE NÃO MAIS
LHE PERTENCE NA EMPRESA. MÉTODO QUE, ADEMAIS, NÃO
CONSIDERA O
NEGATIVO (“
). VIOLAÇÃO
GOODWILL
BADWILL”
DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC.
PRECEDENTES. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL
DAS DISSOLVIDAS CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.

1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por empresa
parcialmente dissolvida contra decisão que não admitiu seu apelo
nobre, manejados com fundamento no art. 105, III, alíneas e
da
a
c,
CF, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, que
determinou a apuração de haveres por meio de balanço de
determinação, considerando a dissolução total da sociedade,
utilizando método de
para apuração de valor da marca.
royalty relief
2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das
marca por dispensa de
seguiu no caso concreto o critério
royalty
patrimonial, excluindo expectativas futuras; (ii) é possível considerar, a
pretexto de dar vazão ao critério do balanço de determinação, a
influência do
negativo na avaliação de marca e em que
goodwill
medida.
3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve
seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e
606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções
econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução.
4. A metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas
futuras, não é adequada para apuração de haveres sem que haja
prévia disposição contratual nesse sentido, prevalecendo para esse
fim a forma legal contemplada no balanço de determinação do art.
1.031 do CC.
5. A rejeição do método do fluxo de caixa descontado (FCD), quando
não pactuado em contrato social para apuração de haveres,
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fundamenta-se no fato de que a inclusão de expectativas futuras e
prognoses em seus cálculos introduz elementos arbitrários, permitindo
ao sócio retirante beneficiar-se de lucros projetados sem assumir os
riscos correspondentes, configurando enriquecimento indevido em
prejuízo dos sócios remanescentes.
6. O método
, ao fundamentar-se no presente caso em
royalty relief
projeções de fluxo de caixa descontado e perpetuidade para avaliação
da marca, incorpora elementos de prognose futura, como expectativas
de crescimento econômico, variações cambiais e projeções de
faturamento, extrapolando a data-base da dissolução, o que resulta
em uma distorção da realidade patrimonial ao incluir cenários futuros
dos quais o sócio retirante não participa.
7. O valor justo dos ativos no balanço de determinação deve ser
aferido de maneira objetiva e técnica, fundamentado em fatos
devidamente registrados (rastreáveis tanto quanto possível), evitando
influências subjetivas das partes ou do julgador, cabendo ao Poder
Judiciário estabelecer os critérios jurídicos que orientem a perícia, e
às ciências competentes, definir os métodos capazes de atingir o
escopo legal.
8. A apuração de ativos intangíveis previstos no art. 606 do CPC, tais
como fundo de comércio (no que cabível), aviamento ou
, é
goodwill
admissível no critério de balanço de determinação, desde que as
respectivas metodologias sejam fundamentadas (aferidas) em bases
contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas.
9. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe
parcial provimento.
ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, conhecer parcialmente
07/10/2025
13/10/2025
do recurso e, nessa parte, dar-lhe parcial provimento, nos termos do voto do Sr.
Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e
Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.
Brasília,
.
15 de outubro de 2025
Ministro MOURA RIBEIRO
Relator
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AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2640057 - PR (2024/0151054-9)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
AGRAVANTE
: LA VIOLETERA IND E COM DE GENEROS ALIMENTICIOS
LTDA
AGRAVANTE
: IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA
AGRAVANTE
: FAISSAL ASSAD RAAD
ADVOGADOS
: RODRIGO RAMINA DE LUCCA - PR050708
LEONARDO BIBAS - PR050832
RICARDO SIQUEIRA DE CARVALHO - PR050509
PATRICIA RIOS SALLES DE OLIVEIRA - SP156383
AGRAVADO
: SEME RAAD
ADVOGADOS
: GRACIELA IURK MARINS - PR020186
VICTOR ALEXANDRE BOMFIM MARINS - PR020890
AGRAVANTE
: SEME RAAD
ADVOGADOS
: GRACIELA IURK MARINS - PR020186
VICTOR ALEXANDRE BOMFIM MARINS - PR020890
AGRAVADO
: FAISSAL ASSAD RAAD
AGRAVADO
: IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA
AGRAVADO
: LA VIOLETERA IND E COM DE GENEROS ALIMENTICIOS
LTDA
ADVOGADOS
: RODRIGO RAMINA DE LUCCA - PR050708
LEONARDO BIBAS - PR050832
RICARDO SIQUEIRA DE CARVALHO - PR050509
EMENTA
DIREITO
EMPRESARIAL.
RECURSO
DE
SEME
RAAD:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE
SOCIEDADE.
APURAÇÃO
DE
HAVERES.
BALANÇO
DE
DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1)
VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC POR NEGATIVA DE
PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. ACÓRDÃOS QUE, CONQUANTO
CONTRÁRIOS AOS INTERESSES DAS PARTES, RESPONDE
INTEGRALMENTE AS QUESTÕES POR ELAS PONTUADAS. (2)
IMPUGNAÇÃO SOBRE A (I) FORMA DE REALIZAÇÃO DE ATIVO
IMOBILIZADO; (II) CONTABILIZAÇÃO DE EXPECTATIVA DE
DIREITO; (III) EXCLUSÃO DE VENDAS DA CONTABILIDADE DAS
EMPRESAS. DECISÃO COLEGIADA QUE, ENTRETANTO, BEM
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FUNDAMENTA SUAS CONCLUSÕES, A NÃO SER QUANTO AO
MÉTODO DE APURAÇÃO DE VALOR DA MARCA EMPRESARIAL
QUE IGNORA PASSIVOS MAIOR QUE ATIVOS NA DATA-BASE DA
DISSOLUÇÃO EM SETEMBRO DE 2000. VIOLAÇÃO DOS ARTS.
1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. RECONHECIMENTO QUE
NÃO ALTERA O JULGADO EM VIRTUDE DA VEDAÇÃO DA
. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO
REFORMATIO IN PEJUS
ESPECIAL DO DISSIDENTE CONHECIDO EM PARTE E, NESSA
EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.

1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por sócio
dissidente, contra decisão que não admitiu seu apelo nobre,
manejados com fundamento no art. 105, III, alínea da CF, contra
a
acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, que determinou
a apuração de haveres por meio de balanço de determinação,
considerando a dissolução total da sociedade e a forma de apuração
do valor da marca pelo método
, referendando o trabalho
royalty relief
pericial integralmente.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das
marcas seguiu o critério patrimonial legal, com as apontadas críticas
sobre artificial redução do montante partilhável; (ii) é possível
considerar expectativa de direito e venda de produtos
na
in natura
apuração de haveres; (iii) a venda fictícia de imóveis e os respectivos
acessórios podem ser incluídos na apuração de haveres.
3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve
seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e
606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções
econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução.
4. Salvo disposição contratual em contrário (CC, art. 1.031),
a metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas
futuras, não é adequada para apuração de haveres, pois introduz
elementos arbitrários e permite enriquecimento indevido do sócio
retirante, em detrimento dos sócios remanescentes. A jurisprudência
do STJ veda a consideração de projeções de lucros futuros na
apuração de haveres.
5. Considerando o desvio de perspectiva adotado pelo tribunal na
apuração do valor da marca, somente não se impõe a reforma do
acórdão no presente recurso pela vedação à
.
reformatio in pejus
6. Agravo conhecido para conhecer em parte do recurso especial e,
nessa extensão, negar-lhe provimento.

Documento eletrônico VDA51152191 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
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DIREITO
RECURSO
DE
LA
VIOLETERA
E
OUTRAS:
EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO
PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO
DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL.
(1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. AFASTAMENTO. (2)
ATIVOS
INTANGÍVEIS.
IMPUGNAÇÃO
DAS
EMPRESAS
REMANESCENTES CONTRA A ADOÇÃO DO MÉTODO DA
DISPENSA DE
(
) PARA AVALIAÇÃO
ROYALTY
ROYALTY RELIEF
DE MARCA. UTILIZAÇÃO DE VALORES AJUSTADOS A PRESENTE
ORIUNDOS DE EXPECTATIVAS DE LUCROS FUTUROS E
PROGNOSES MACROECONÔMICAS. AUSÊNCIA DE ATENÇÃO
AO ESCOPO PERICIAL LIMITADO PELA IMPOSSIBILIDADE DE
SUJEITAR O RETIRANTE A FUTURO QUE NÃO MAIS
LHE PERTENCE NA EMPRESA. MÉTODO QUE, ADEMAIS, NÃO
CONSIDERA O
NEGATIVO (“
). VIOLAÇÃO
GOODWILL
BADWILL”
DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC.
PRECEDENTES. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL
DAS DISSOLVIDAS CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.

1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por empresa
parcialmente dissolvida contra decisão que não admitiu seu apelo
nobre, manejados com fundamento no art. 105, III, alíneas e
da
a
c,
CF, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, que
determinou a apuração de haveres por meio de balanço de
determinação, considerando a dissolução total da sociedade,
utilizando método de
para apuração de valor da marca.
royalty relief
2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das
marca por dispensa de
seguiu no caso concreto o critério
royalty
patrimonial, excluindo expectativas futuras; (ii) é possível considerar, a
pretexto de dar vazão ao critério do balanço de determinação, a
influência do
negativo na avaliação de marca e em que
goodwill
medida.
3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve
seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e
606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções
econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução.
4. A metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas
futuras, não é adequada para apuração de haveres sem que haja
prévia disposição contratual nesse sentido, prevalecendo para esse
fim a forma legal contemplada no balanço de determinação do art.
1.031 do CC.
5. A rejeição do método do fluxo de caixa descontado (FCD), quando
não pactuado em contrato social para apuração de haveres,
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fundamenta-se no fato de que a inclusão de expectativas futuras e
prognoses em seus cálculos introduz elementos arbitrários, permitindo
ao sócio retirante beneficiar-se de lucros projetados sem assumir os
riscos correspondentes, configurando enriquecimento indevido em
prejuízo dos sócios remanescentes.
6. O método
, ao fundamentar-se no presente caso em
royalty relief
projeções de fluxo de caixa descontado e perpetuidade para avaliação
da marca, incorpora elementos de prognose futura, como expectativas
de crescimento econômico, variações cambiais e projeções de
faturamento, extrapolando a data-base da dissolução, o que resulta
em uma distorção da realidade patrimonial ao incluir cenários futuros
dos quais o sócio retirante não participa.
7. O valor justo dos ativos no balanço de determinação deve ser
aferido de maneira objetiva e técnica, fundamentado em fatos
devidamente registrados (rastreáveis tanto quanto possível), evitando
influências subjetivas das partes ou do julgador, cabendo ao Poder
Judiciário estabelecer os critérios jurídicos que orientem a perícia, e
às ciências competentes, definir os métodos capazes de atingir o
escopo legal.
8. A apuração de ativos intangíveis previstos no art. 606 do CPC, tais
como fundo de comércio (no que cabível), aviamento ou
, é
goodwill
admissível no critério de balanço de determinação, desde que as
respectivas metodologias sejam fundamentadas (aferidas) em bases
contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas.
9. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe
parcial provimento.
RELATÓRIO
Trata-se de agravos em recursos especiais interposto por SEME RAAD
(SEME RAAD), bem como por IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA.,
LA VIOLETERA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE GÊNEROS ALIMENTÍCIOS LTDA. E
FAISSAL ASSAD RAAD (LA VIOLETERA e outros), contra decisões que não
admitiram seus apelos nobres manejados, por sua vez, com fundamento no art. 105,
III, alíneas e da CF, contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado do
a
c,
Paraná, de relatoria do Desembargador Luiz Osório Moraes Panza, assim ementado:
AGRAVO DE INSTRUMENTO - DISSOLUÇÃO PARCIAL DE
SOCIEDADE - LIQUIDAÇÃO - DECISÃO AGRAVADA RELATIVA À
APURAÇÃO DE VALORES - APURAÇÃO DO VALOR REAL DE
ACORDO COM O TÍTULO EXECUTIVO JUDICIAL TRANSITADO EM
JULGADO - DETERMINAÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES POR
MEIO DE BALANÇO DE DETERMINAÇÃO, COMO SE DISSOLUÇÃO
TOTAL SE TRATASSE, A FIM DE APONTAR VALOR MAIS
PRÓXIMO DO REAL - AUSÊNCIA DE QUALQUER REFERÊNCIA
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QUANTO À IMPOSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE DADOS
CONTÁBEIS - DISSOLUÇÃO COM DATA-BASE DE MAIS DE 22
ANOS ATRÁS - DADOS CONTÁBEIS QUE PODEM SERVIR COMO
PARÂMETRO - REGISTROS DA SITUAÇÃO DA EMPRESA À
ÉPOCA DA DATA BASE - MÉTODO DE AVALIAÇÃO DO VALOR DA
MARCA - POSSIBILIDADE DE CONSIDERAÇÃO DO GOODWILL,
UMA VEZ QUE A MARCA DEVE SER CONSIDERADA ATIVO
ALIENÁVEL, JÁ QUE A APURAÇÃO DE HAVERES SE PROCESSA
COMO
SE
DE
DISSOLUÇÃO
TOTAL
SE
TRATASSE
-
JUSTIFICATIVA E CONCLUSÃO DO EXPERT QUE SE MANTÉM -
DECISÃO REFORMADA NESSE PONTO - PECULIARIDADES DO
CÁLCULO - ARGUMENTOS QUANTO AO CÁLCULO DO VALOR DA
MARCA
AFASTADOS
PELA
IDONEIDADE
DA
PERÍCIA
-
PROFISSIONAL DE CONFIANÇA DO JUÍZO QUE APRESENTA
JUSTIFICATIVAS RAZOÁVEIS E PLAUSÍVEIS - AVALIAÇÃO DO
IMÓVEL - APURAÇÃO COMO SE DE DISSOLUÇÃO TOTAL SE
TRATASSE - CONSIDERAÇÃO DAS DESPESAS DECORRENTES
DA ALIENAÇÃO DO BEM ESCORREITA - PERÍCIA QUE
CONSIDERA CRÉDITOS ORIUNDOS DE PROCESSOS JUDICIAIS -
DECISÃO AGRAVADA QUE CORRETAMENTE DETERMINA A
EXCLUSÃO DESTES - MERA EXPECTATIVA DE DIREITO -
EXISTÊNCIA DE PROCESSO TRANSITADO EM JULGADO
DESFAVORÁVEL
AO
PRETENSO
CRÉDITO
-
DESPESAS
DECORRENTES DE VERBAS TRABALHISTAS E CONTRATOS DE
REPRESENTAÇÃO - CONTRATOS VIGENTES NA DATA BASE -
RESPONSABILIDADE DO SÓCIO RETIRANTE PELAS VERBAS,
MESMO QUE EVENTUAL DEMISSÃO OU RESCISÃO TENHA
OCORRIDO POSTERIORMENTE, HAJA VISTA QUE LIMITADA AOS
VALORES DEVIDOS ATÉ A DATA BASE - DECISÃO MANTIDA
NESTA PARTE - DESCONTOS DECORRENTES DE VERBAS DE
HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS - ATUAÇÃO EM DEFESA DA
EMPRESA - VERBA CORRETAMENTE CONSIDERADA - ERRO
CONTÁBIL EM PASSIVO FICTÍCIO NÃO DEMONSTRADO -
SITUAÇÃO BEM DELIMITADA PELA PERÍCIA - ALEGAÇÃO DE NÃO
INCIDÊNCIA DE IMPOSTOS SOBRE CRÉDITO ORIUNDO DE
PROCESSO INDENIZATÓRIO - PAGAMENTOS COMPROVADOS -
DISCUSSÃO
NÃO
CABÍVEL
NESTE
PROCESSO,
SENDO
NECESSÁRIA
AÇÃO
AUTÔNOMA
PARA
DEVOLUÇÃO
DE
EVENTUAIS
VALORES
INDEVIDAMENTE
PAGOS
-
CONTROVÉRSIA QUANTO À MOEDA DO VALOR DE POÇO
ARTESIANO - CONCLUSÃO NO SENTIDO DE QUE O LIVRO
CONTÁBIL DE 2000 INDICAVA VALOR EM CRUZEIROS, PORQUE
CORRESPONDENTE À MOEDA VIGENTE NA ÉPOCA DA
CONSTRUÇÃO DO BEM - VALOR CORRESPONDENTE EM REAIS
QUE SERIA DESARRAZOADO FRENTE À NATUREZA DO BEM -
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. (e-STJ, fls. 269-290).

Os embargos de declaração de SEME RAAD foram rejeitados (e-STJ, fls.
333-337).
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Os embargos de declaração de LA VIOLETERA e outras foram rejeitados (e-
STJ, fls. 361-366).
Nas razões do agravo, SEME RAAD apontou (1) que a decisão agravada
não levou em conta o fato de que o imóvel não foi vendido até a presente data, há mais
de 23 anos da data-base, e que uma venda fictícia não pode constar na apuração de
haveres do sócio retirante; (2) que a errônea conclusão de que dissolução total implica,
obrigatoriamente, em considerar-se a alienação fictícia dos imóveis, violando os arts.
1.031 e 606 do CPC; (3) erro contábil ao constar débito da Importadora de Frutas La
Violetera Ltda. em favor da La Violetera Indústria e Comércio de Gêneros Alimentícios
Ltda., sem considerar o respectivo crédito; (4) necessidade de afastamento dos óbices
das Súmulas 5 e 7/STJ, 283/STF.
Houve apresentação de contraminuta por LA VIOLETERA LTDA, LA
VIOLETERA e outras defendendo que o recurso não preenche os requisitos de
admissibilidade exigidos em lei e pela jurisprudência do egrégio Superior Tribunal de
Justiça (e-STJ, fls. 688-706).
Nas razões do agravo de LA VIOLETERA e outras apontaram (1)
inaplicabilidade da Súmula 83/STJ, argumentando que os precedentes citados na
decisão agravada não têm semelhança fática ou jurídica com o caso; (2) violação do
art. 1.022 do CPC, alegando que o acórdão recorrido não enfrentou o precedente do
STJ que fundava a decisão de primeiro grau; (3) erro na aplicação da metodologia de
avaliação das marcas, defendendo que não se pode utilizar resultados futuros e
hipotéticos para definir o valor patrimonial e os haveres devidos ao sócio retirante.
Houve apresentação de contraminuta por SEME RAAD defendendo que o
acórdão recorrido está em consonância com a jurisprudência do STJ e que a decisão
de inadmissibilidade foi correta (e-STJ, fls. 761-779).
É o relatório.
VOTO
Os agravos de SEME RAAD e LA VIOLETERA e outras são espécie
recursal cabível e foram interpostos tempestivamente e com impugnação adequada
aos fundamentos das respectivas decisões recorridas de e-STJ, fls. 447/453 e 662/665.
CONHEÇO, portanto, dos agravos e passo ao exame dos recursos
especiais, merecendo prosperar apenas o de LA VIOLETERA e outras.
Do contexto fático comum a ambos os recursos especiais
Na origem, o caso é de ação de dissolução parcial de sociedade, na qual
Seme Raad, sócio-administrador da La Violetera, buscou sua retirada imotivada da
sociedade.
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Em verdade, são sete as ações propostas e que deram origem ao título
judicial objeto de liquidação proferido por sentença uma em
: 1 – Autos no
9/9/2008
65.234/1997 de Ação Cautelar Inominada; 2 – Autos no 65.384/1997 de Ação de
Exclusão de Sócio; 3 – Autos no 66.109/1997 de Ação Declaratória de Juridicidade dos
lançamentos contábeis da empresa Concorde Administração de Bens Ltda.; 4 – Autos
no 65.281/1997 de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Comercial; 5 – Autos no
65.283/1997 de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Comercial; 6 – Autos no
65.383/1997 de Ação de Exclusão de Sócio; e 7 – Autos no 77.602/2005 de Ação
Cautelar Inominada (e-STJ, fls. 273).
Após anos de vínculo societário, a demanda foi julgada procedente,
estabelecendo que seus haveres seriam calculados com a data-base de setembro de
2000.
A decisão do STJ que confirmou a retirada de Seme Raad determinou que a
apuração dos haveres seria feita por “balanço especial destinado a apontar o valor
financeiro que se alcançaria por meio da dissolução total da empresa”, fixando como
data-base 29 de setembro de 2000, de forma que fatos e alterações patrimoniais
posteriores não fossem considerados.
A controvérsia principal girou em torno da metodologia de avaliação das
marcas da La Violetera, com Seme Raad defendendo a avaliação pelo método Royalty
que parte de um fluxo de caixa descontado calculado sobre os
que a
Relief,
royalties
sociedade receberia durante dez anos após a data-base. Para tal cálculo, é necessário
projetar, para o futuro, o crescimento do PIB brasileiro, expectativas de faturamento da
sociedade, variações de câmbio e outras questões de macroeconomia.
A La Violetera, por sua vez, argumentou que tal método implicaria uma
, incompatível com a avaliação patrimonial do bem,
avaliação econômica das marcas
conforme determinam os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo
Civil.
A decisão de primeiro grau, fundada no que foi decidido no REsp 1.877.331
/SP, reconheceu que as marcas não poderiam ser calculadas a partir de “resultados
após a data de retirada do
subjetivos/futuros de caixa ou de lucros a serem obtidos
sócio requerente da sociedade requerida”.
O acórdão recorrido, porém, concluiu que a apuração do valor da marca
depende da análise de resultados futuros, considerando que, sendo o caso de
dissolução total da sociedade, é perfeitamente possível a venda da marca “La
Violetera” e, para tanto, a apuração
.
de seu valor se daria com base em dados futuros
O objetivo essencial da pretensão recursal aqui nesta Corte Superior do STJ
é definir se a metodologia de avaliação patrimonial se deu de maneira hígida e, se
quanto as marcas, deve seguir critério patrimonial, excluindo expectativas futuras, ou
se pode considerar projeções econômicas futuras.
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Do recurso especial de SEME RAAD
Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento na alínea do
a
inciso III do art. 105 da Constituição Federal, SEME RAAD apontou
violação do art.
(1)
1.022, incisos I e II, do CPC, por não apreciação das questões apontadas em
embargos de declaração;
violação dos arts. 1.031 e 884 do Código Civil, e 371 e
(2)
606 do CPC, por considerar a venda fictícia do único imóvel da sociedade;
erro
(3)
contábil em passivo fictício, violando os arts. 1.031 e 884 do Código Civil e 606 do
CPC;
baixa artificial de
e erro na análise estatística, violando os arts. 1.031
(4)
royalties
e 884 do Código Civil, 371 e 606 do CPC;
aplicação errônea da fórmula de WACC,
(5)
violando os arts. 1.031 e 884 do Código Civil, 371 e 606 do CPC;
indevida exclusão
(6)
de vendas São Paulo e Ceasa, violando os arts. 1.031 e 884 do Código Civil, 371 e
606 do CPC;
erro no cálculo da perpetuidade, violando os arts. 1.031 e 884 do
(7)
Código Civil, 371 e 606 do CPC.
Houve apresentação de contrarrazões por IMPORTADORA DE FRUTAS LA
VIOLETERA LTDA, LA VIOLETERA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE GÊNEROS
ALIMENTÍCIOS LTDA. e FAISSAL ASSAD RAAD, defendendo que o recurso não
preenche os requisitos de admissibilidade exigidos em lei e pela jurisprudência do
egrégio Superior Tribunal de Justiça (e-STJ, fls. 405-442).

(1) Da negativa de prestação jurisdicional
O acórdão recorrido do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná
demonstrou uma análise cuidadosa e fundamentada das questões levantadas por
SEME RAAD, afastando as alegações de deficiência na prestação jurisdicional.
Em relação a dissolução total e alienação do imóvel, o Tribunal esclareceu
que a apuração dos haveres deve ser feita como se de dissolução total se tratasse,
utilizando o balanço de determinação para apontar o valor mais próximo do real. A
decisão embargada considerou que, para o cálculo da apuração de haveres, é
necessário subtrair todas as despesas decorrentes da alienação, apenas sobre o valor
líquido, para evitar enriquecimento ilícito. Essa abordagem foi narrada como estando
em conformidade com o art. 606 do CPC, que determina a avaliação dos bens a preço
de saída, garantindo que o valor patrimonial seja apurado de forma justa e equitativa.
Quanto ao alegado erro contábil em passivo fictício, o Tribunal destacou que
a perícia não reconheceu o crédito na La Violetera Indústria e Comércio de Gêneros
Alimentícios Ltda., sendo que na La Violetera Importadora tal registro não produz
reflexo na apuração de haveres. A decisão embargada foi clara ao afirmar que não
houve irregularidade na contabilidade que justificasse a alegação de erro contábil, e
que a exclusão de valores de créditos a recuperar foi correta, pois não há certeza
quanto ao recebimento deste crédito. O Tribunal, portanto, fundamentou
adequadamente sua decisão, afastando a alegação de omissão.
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Em relação a avaliação das marcas, o Tribunal considerou que a marca
deve ser vista como ativo alienável, e a apuração de seu valor depende da análise de
resultados futuros. A decisão embargada explicou que, mesmo se tratando de
liquidação total, a marca é um ativo alienável e sua apuração deve considerar dados
futuros.
O Tribunal embargado enfrentou, de modo adequado e suficiente, todos os
argumentos necessários ao julgamento da causa, conforme demonstrado nos
acórdãos. Além disso, o posicionamento do STJ é claro ao afirmar que o julgador não
está obrigado a responder a todas as questões suscitadas pelas partes, quando já
tiver encontrado motivo suficiente para proferir a decisão, desde que devidamente
fundamentado, nos termos do art. 93, IX, da Constituição Federal.
Portanto, não há falar em negativa de prestação jurisdicional, pois, a
pretexto da alegação de ofensa aos arts. 489 e 1.022, II, do CPC, o que busca SEME
RAAD é apenas manifestar o seu inconformismo com o resultado do julgamento que
lhe foi desfavorável, não se prestando a estreita via dos embargos de declaração a
promover o rejulgamento da causa, já que inexistentes quaisquer dos vícios elencados
no referido dispositivo da lei adjetiva civil.
O acórdão recorrido demonstrou uma análise cuidadosa e fundamentada
das questões levantadas, afastando as alegações de deficiência na prestação
jurisdicional.

(2) Da violação dos arts. 1.031 e 884 do Código Civil, e 371 e 606 do CPC,
por considerar a venda fictícia do único imóvel da sociedade
SEME RAAD sustenta que o acórdão recorrido violou os arts. 1.031 e 884
do Código Civil, bem como os arts. 371 e 606 do Código de Processo Civil, ao
considerar, no balanço de determinação, uma venda fictícia do único imóvel da
sociedade para a apuração de haveres.
Segundo SEME RAAD, o art. 1.031 do Código Civil determina que a
apuração de haveres deve ser feita com base na situação patrimonial da sociedade à
data da resolução, que é 20 de setembro de 2000. A consideração de uma venda
fictícia, portanto, extrapola essa exigência, pois não reflete a situação patrimonial real
da sociedade na data-base.
Além disso, o art. 884 do Código Civil proíbe o enriquecimento sem causa, e
SEME RAAD alega que a dedução de impostos sobre uma venda fictícia do imóvel
reduz seus haveres, gerando enriquecimento ilícito ao sócio remanescente, que não
arcaria com essas despesas.
No que tange ao art. 371 do CPC, que trata da apreciação da prova pelo
juiz, SEME RAAD afirma que o acórdão não considerou adequadamente as provas que
demonstram que o imóvel não foi vendido desde a data-base, tornando a venda fictícia
uma suposição inadequada. Por fim, o art. 606 do CPC estabelece que a apuração de
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haveres deve ser feita a preço de saída, e SEME RAAD argumenta que a aplicação
desse critério para uma venda fictícia não é apropriada, pois não houve alienação do
imóvel.
Todavia sem razão o insurgimento.
Evidentemente, a melhor técnica para casos de dissolução parcial de
sociedade e indenização do sócio retirante consiste na adoção de planejamento
contratual no início ou durante a agremiação empresarial, ou seja, enquanto perdura a
normalidade da
, onde os arroubos de desinteligência são excluídos
affectio societatis
em prol da racionalidade e da mais-valia para ambas as partes.
Em sociedades tais, em que não se espelha as aqui referenciadas, melhor
abalizadas e lastreadas em contratos devidamente customizados para a futura
hipótese de dissidência societária, a forma de apuração de haveres encontra sua mais
ampla liberdade negocial de realizar o ativo da empresa parcialmente dissolvida a fim
de indenizar o retirante, seja por critérios eminentemente patrimoniais, seja por critérios
econômicos (baseados a preço de mercado, como se de alienação da quota não
forçada se tratasse), seja, ainda, pelo critério híbrido.
Toda a problemática se constrói quando as partes não previdentes deixam
de ajustar aludidas cláusulas para situação de dissidência e têm de se submeter ao
sistema legal disponível para esse fim de apuração dos haveres. Ou, quando
previdentes, não concordantes quanto ao já ajustado.
Desde o Código Civil de Bevilácqua (1916), quando o menor sinal de ruptura
societária por um ou mais sócios não comportava emendas para a continuidade
empresarial, o Direito Brasileiro vem se amoldando quando o tema é o da dissolução
parcial de sociedade empresarial.
Nas palavras do saudoso Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO:
(...) o Código Civil de 2002, distanciando-se desse espírito
individualista e pautando-se pela evolução jurisprudencial, insculpida à
luz dos princípios da função social e da preservação da empresa, deu
novo enfoque à questão a partir dos seus arts. 1.208 e seguintes,
passando a acolher expressamente diversas causas de rompimento
parcial de vínculos societários, dentre as quais, no que importa, a
morte do sócio

(REsp n. 1.877.331/SP, relatora Ministra NANCY ANDRIGHI, relator
para acórdão Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira
Turma, julgado em
, DJe de
)
13/4/2021
14/5/2021

Bem por isso, para os casos de dissidência parcial, o CC/2002 passou a
disciplinar que:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a
um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante
efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em
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contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da
resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os
demais sócios suprirem o valor da quota.

§2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa
dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em
contrário. (Vide Lei no 13.105, de 2015) (sem destaque no original)

Havendo, ainda, alguma dúvida quanto a inclusão de patrimônio intangível,
e alinhando-se com a doutrina e jurisprudência caminhante, o Código de Processo Civil
de 2015 trouxe novas orientações, passando a adotar no descrito critério de balanço
de determinação, a fórmula para esse fim de apuração de haveres:
Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como
critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em
, tomando-se por referência a data da
balanço de determinação
resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e
, além do
, a
intangíveis
preço de saída
também a ser apurado
passivo
de igual forma.

Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a
realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente
sobre especialista em avaliação de sociedades.(sem destaque no
original)

Pois bem.
Ao julgador, portanto, vale municiar-se da valoração das provas em cotejo
com a jurisprudência e as fórmulas encontradas pelos peritos judiciais a fim de
alcançar o escopo da perícia que não pode ser outro senão a avaliação dos bens e
direitos do ativo (tangíveis e intangíveis), a preço de saída (mercado), além do passívo,
.
a ser apurado de igual modo
Tudo para que, ao fim, seja dada voz ao legislador em sua pretensão
sempre idealizada de encontrar
, e não apenas
o
do patrimônio da empresa
valor real
aquilo que é levado em conta para efeitos contábeis e tributários, conforme, inclusive,
já ressaltado no âmbito deste Tribunal: “A jurisprudência desta Corte orienta, de
qualquer forma, que a apuração de haveres de sócios dissidentes deve observar, o
quanto possível, o patrimônio societário como um todo e não apenas sua dimensão
contábil ou fiscal” (REsp 1.499.772, de minha relatoria, TERCEIRA TURMA, julgado
em
, DJe
).
21/05/2019
06/06/2019
Nessa toada, se um dos ativos da empresa dissolvida era um imóvel (planta
industrial), o valor de tal patrimônio deve ser apurado a “preço de saída”, como se
tivesse sido alienado, o que implica, naturalmente, para o fim de se apurar o valor real
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a indenizar o sócio retirante, apuração também do passivo correspondente ou inerente
a uma alienação forçada, ainda que ficticiamente, já que foi esse o caminho eleito
pelas partes ao deixarem de se planejar societariamente para a possível ruptura.
O acórdão recorrido afirma que, para a apuração de haveres, deve-se
considerar a dissolução total da sociedade, o que implica avaliação dos bens a preço
de saída, conforme o art. 606 do CPC. Isso inclui a consideração de despesas
, mesmo que a venda não tenha ocorrido até a data
decorrentes da alienação do imóvel
presente. O acórdão defende que a não consideração dessas despesas resultaria em
enriquecimento ilícito (CC, art. 884) do sócio retirante, pois ao auferir apenas os bônus
(ativos), os ônus (passivos decorrentes de impostos e despesas de alienação) seriam
carreados integralmente aos sócios remanescentes caso o imóvel fosse vendido
posteriormente (e-STJ, fls. 297/298).
Aqui, conforme adverte ELPÍDIO DONIZETTI,
O juiz é livre na formação de seu convencimento, na apreciação das
provas e argumentos apresentados pelas partes. Essa liberdade de
convicção, no entanto, há de ser exercida de forma motivada (princípio
da motivação ou da fundamentação), estando o juiz vinculado à prova
e aos demais elementos existentes nos autos, bem como às regras
legais porventura existentes e às máximas de experiência. Tendo em
vista essas limitações, o princípio da persuasão racional do juiz situa-
se entre o sistema da prova legal, no qual há prévia valoração dos
elementos probatórios, e o sistema do julgamento secundum
conscientiam, no qual o juiz pode apreciar livremente as provas e
decidir até contrariamente a elas.

, também denominado livre
O princípio da persuasão racional
convencimento motivado, embora não expressamente positivado no
capítulo principiológico do novo CPC, é o que vigora no nosso sistema.
Isso porque, apesar da supressão da palavra “livremente” – nesse
ponto vale confrontar o art. 131 do CPC/1973 e o art. 371 do CPC
/2015 –, o referido princípio não foi alterado. O juiz ainda tem liberdade
(fundamentada, repita-se) para escolher entre este ou aquele
.
fundamento, esta ou aquela prova

, 3a edição. Disponível em:
(Novo Código de Processo Civil Comentado
STJ Minha Biblioteca, Grupo GEN, 2018, p. 337 – sem destaque no
original)

Dessarte, tendo o Tribunal recorrido apresentado julgamento fundamentado
nas provas dos autos, percutidas criticamente com as razões de seu convencimento,
não viola os arts. 371 e 489 do NCPC, prescindindo a análise exauriente de todo e
qualquer argumento da parte.
Nesse sentido
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO
DE RECONHECIMENTO DE PATERNIDADE POST MORTEM.
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REQUISITOS
NÃO
DEMONSTRADOS.
PATERNIDADE
SOCIOAFETIVA NÃO RECONHECIDA PELO TRIBUNAL DE
ORIGEM. OFENSA AOS ARTS. 371 E 489 DO CPC/2015. NÃO
AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.
OCORRÊNCIA.

1. Não configura ofensa ao art. 489 do CPC/2015 o fato de o Tribunal
de origem, embora sem examinar individualmente cada um dos
argumentos suscitados pelo recorrente, adotar fundamentação
contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir integralmente a
.
controvérsia

2.
, adotado pelo art. 371 do CPC
No sistema da persuasão racional
/2015, o magistrado é livre para analisar as provas dos autos,
formando com base nelas a sua convicção, desde que aponte de
forma fundamentada os elementos de seu convencimento.

3. Na hipótese, o Tribunal de origem concluiu que, apesar de existir
nos autos prova de afeto e ajuda financeira entre os requerentes e o
apontado pai socioafetivo, não se comprovou vontade clara e
inequívoca do falecido de reconhecer juridicamente os enteados como
filhos.

4. [...]

5. Agravo interno desprovido.

(AgInt no AREsp n. 1.411.464/CE, relator Ministro RAUL ARAÚJO,
Quarta Turma, julgado em
, DJe de
– sem
12/9/2022
20/9/2022
destaque no original)

Portanto, não poderia prosperar o recurso no ponto.

(3) Da violação dos art.s 1.031 do CC e 884 do CC, pela admissão de erro
contábil em passivo fictício
E suas razões recursais SEME RAAD aponta um erro contábil relacionado
ao registro de um passivo fictício entre as empresas La Violetera Indústria e Comércio
de Gêneros Alimentícios Ltda. e Importadora de Frutas La Violetera Ltda.
O alegado “erro contábil” mencionado refere-se a um
lançamento
suposto
incorreto na contabilidade da Importadora de Frutas La Violetera Ltda., que registrou
um passivo no valor de R$ 727.000,00 (setecentos e vinte e sete mil reais) a favor da
La Violetera Indústria e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. Esse valor foi
relacionado a débitos de COFINS pagos pela Importadora, que deveriam ser
compensados por créditos tributários da La Violetera Indústria e Comércio de Gêneros
Alimentícios Ltda. havidos no processo no 94.0002921-7 (e-STJ, fls. 302).
Argumentou SEME RAAD que a exclusão do crédito correspondente ao
passivo registrado na contabilidade não reflete a situação patrimonial real da sociedade
na data da resolução, violando o art. 1.031 do Código Civil. Além disso, alegou que a
não consideração do crédito gera enriquecimento ilícito ao sócio remanescente, pois o
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passivo da Importadora de Frutas La Violetera Ltda. deveria ser anulado pelo ativo da
La Violetera Indústria e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda., evitando-se a
violação do art. 884 do Código Civil decorrente de enriquecimento sem causa. Por fim,
sustentou que a apuração dos haveres não considerou adequadamente o valor
patrimonial real,
que deveria compensar o passivo registrado, em
ao excluir o crédito
violação do art. 606 do CPC.
No entanto, a Corte estadual acolheu o entendimento da perícia sobre a
inexistência de documentação que suporte os registros contábeis de compensação na
La Violetera Importadora.
Vale conferir a diligência apresentada pelo Tribunal paranaense ao tema,
denotando a insustentabilidade contábil da tese de SEME RAAD nesse aspecto:
No Anexo do esclarecimento do laudo pericial (mov. 316.14), o perito
informa que os processos geradores dos créditos são os de no 6147-
34.2008.8.16.0004 e 233.386-0.

Em consulta ao Projudi quanto ao feito de no 6147-34.2008.8.16.0004,
verifico que aguardam julgamento dos embargos de declaração
opostos em face de Acórdão de Apelação Cível que manteve a
sentença de improcedência quanto ao mérito (desfavorável, portanto,
a eventual recebimento de valores).

Já o feito de
(numeração judwin) diz respeito à
no 233.386-0
numeração originária 98.66586, oriunda da 1a Vara Cível de Curitiba.
Pelo Judwin é possível encontrar Acórdão, proferido em 19/05/2004
pelo Tribunal de Alçada, que descreve tratar-se de pedido
indenizatório proposto por Importadora de Frutas La Violetera e
Faissal Assad Raad contra Seme Raad por suposta apropriação
para (ora agravante)
indébita pela retirada indevida
pagamento de PIS,
A ação fora
COFINS, ICMS, IRPJ e Contribuição Social.
julgada
na origem e mantida nesta Corte. O Recurso Especial
improcedente
da autora foi inadmitido pela 1a Vice-Presidência. Foi interposto agravo
de instrumento, e o Recurso Especial teve provimento negado pela
. Certificou-se o trânsito em julgado em
Corte Superior
13/02/2012
segundo consulta ao do STJ (e-STJ, fls. 299 - sem destaque no
original).

Ou seja, a perícia foi tendente para a
, levando em
primazia da realidade
consideração que a única coisa palpável nos questionados lançamentos contábeis foi
mesmo o
, sendo o
oriundo de eventual compensação tributária, a única
passivo
ativo,
e verdadeira parte “
” do episódio, donde a impossibilidade de se alterar as
fictícia
premissas adotadas pelo Tribunal paranaense, por exigir novo escrutínio de provas,
vedado em sede de recurso especial pelo verbete da Súmula 7/STJ.
De fato, em recurso especial, é verdadeiramente inviável novo e minucioso
reexame de provas, mormente da prova pericial, que é uma prova técnica, para se
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verificar se eventual desacerto na valoração foi feita pela Corte estadual. Função da
Corte Superior é examinar o caso apresentado à luz das normas, sendo-lhe vedado o
reexame da matéria probatória.
Uma vez conhecido o recurso, o Supremo Tribunal Federal e o
Superior Tribunal de Justiça está autorizado a examinar os fatos do
caso tal como estabelecidos pela decisão recorrida. Isso quer dizer
que as questões impugnadas mediante recurso extraordinário ou
recurso especial devem ser julgadas à luz da verdade ou falsidade
estabelecida pela decisão recorrida a respeito das alegações de fato.
(...) Estabelecer a verdadeou a falsidade das alegações de fato
constitui tarefa sobre as quais as Cortes de Justiça têm a última
palavra em nosso sistema jurídico - esse é o sentido que deve ser
outorgado aos enunciados das Súmulas 279 do STF e 7 do STJ.

(LUIZ GUILHERME MARINONI e DANIEL MITDIIERO. Recurso
Extraordinário e Recurso Especial. Do Juss Litigaroris ao Jus
Constitutionis. São Paulo: RT, 2019, p. 189).
Dessa forma, no ponto, não se poderia conhecer do recurso pelo óbice
sumular.
e

(4)
(5) Da violação dos arts. os arts. 1.031 e 884 do Código Civil, 371 e
606 do CPC baixa artificial de
e erro na aplicação da fórmula de WACC
royalties
Tocante a apuração do valor da marca (desdobramento da apuração do g
e fundo de comércio), ao que se vê, o recurso de SEME RAAD foi provido em
oodwill
parte para entender como válido o cálculo do perito quanto à apuração do valor da
marca pelo método
o qual se baseia na estimativa dos
que a
r
relief,
oyalty
royalties
empresa deixaria de pagar por utilizar a própria marca.
Insatisfeito com os resultados apresentados, o sócio retirante SEME RAAD
se insurgiu por entender ter sido prejudicado em seu ponto de vista por suposta baixa
artificial de apuração dos
e erro na análise estatística, especialmente quanto a
royalties
“exclusão de ‘
’” (ou valores atípicos, pontos fora da curva, dados discrepantes).
outliers
SEME RAAD também criticou a "aplicação errônea da fórmula de WACC",
apoiado por um parecer técnico da Ernst & Young, no qual se alega que a fórmula do
(Custo médio ponderado de capital) calculada pelo
Weighted Average Cost of Capital
perito "não considera de forma correta o cálculo do custo de capital de terceiros que
compõe a taxa de desconto (WACC)". Argumentou mais que essa aplicação incorreta
resultou em o cálculo que não retrata o valor real das marcas na data da resolução da
sociedade, gerando "enriquecimento ilícito ao sócio remanescente" (e-STJ, fls. 389).
Contudo, razão não lhe assiste.
Conforme já mencionado, a questão da apuração de haveres em dissolução
parcial de sociedade empresarial tem passado por alterações legislativas e
jurisprudenciais que parecem um tanto distantes da derradeira forma, tamanha a
complexidade de fatores contábeis, econômicos, legais e sociais envolvidos.
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Desde o começo do século passado, quando nem sequer existia a
possibilidade de tal dissolução (em parte) da empresa, até o presente estágio, evoluiu
sua sistemática em gradativas fórmulas a fim de se evitar, tanto quanto possível, o
enriquecimento sem causa de dissidentes e remanescentes, bem como assegurar a
manutenção da empresa com esteio na necessidade de se promover a função social
da propriedade produtiva (CF, art. 170, III), com geração de empregos, receitas,
tributos e incentivos a novos investimentos.
Dentro do atual racional evolutivo da jurisprudência desta Corte, prevalece a
ideia de que em se tratando de dissolução parcial da sociedade empresarial voluntária,
por exclusão ou morte do sócio, salvo disposição contratual em contrário (CC, art.
, a indenização de sua quota deve ter por base a data da dissolução, municiada
1.031)
de um
aferível pelo respectivo balanço contábil de determinação,
critério patrimonial
em prejuízo de fórmulas que impliquem prognoses futuras (leia-se: de projeções para
além da data-base da dissolução) trazidas a valores presentes na apuração de seus
ativos (
).
critério meramente econômico
Selando essa trajetória evolutiva de entendimentos, vale conferir o julgado:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE
EMPRESÁRIA
LIMITADA.
DISSOLUÇÃO
PARCIAL.
SÓCIO
RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL.
OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606
DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE
FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS.
DETERMINAÇÃO.
METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO
. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO.

1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência
do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nos
2 e 3/STJ).

2. Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar
a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para
avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na
fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de
haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos
artigos 1.031, caput, do Código Civil e 606, caput, do Código de
Processo Civil de 2015.

3. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o
que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando
ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do
contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de
dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante
deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de
.
determinação

4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma
adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de
aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado.
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5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema
demonstram
a
preocupação
desta
Corte
com
a
efetiva
correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor
dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor
patrimonial.

6
, associada à aferição
. A metodologia do fluxo de caixa descontado
do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como
ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos
investimentos e negociações, por comportar relevante grau de
incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos,
.
não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente

7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de
Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o
mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da
empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do
fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da
apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais
como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios
minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em
prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido
do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na
.
sociedade

8. Recurso especial não provido.

(REsp n. 1.877.331/SP, relatora Ministra NANCY ANDRIGHI, relator
para acórdão Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira
Turma, julgado em
, DJe de

13/4/2021
14/5/2021 – sem destaque no
original)

Quanto ao precedente acima, em seu voto vencedor, o eminente Ministro
RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA deixou assentado que na omissão do contrato
social, o critério legal para apuração de haveres na dissolução parcial é o Balanço de
, conforme arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil
Determinação
de 2015, cujo escopo é refletir o
da sociedade na data da
valor patrimonial real
resolução, avaliando bens e direitos (tangíveis e intangíveis) a "preço de saída".
Defendeu mais em seu voto que a metodologia do FCD (fluxo de caixa
descontado), embora útil para "nortear negociações ou investimentos" e para aferir o
"valor econômico" da sociedade, é inadequada para a apuração de haveres do sócio
dissidente. E assim porque o FCD comporta um "relevante grau de incerteza e
prognose" e se baseia em "expectativas futuras". O sócio que se desliga "não deve
auferir os supervenientes sucessos da sociedade" nem suportar os riscos
correspondentes, pois "terá assegurado um retorno ao investimento sem estar
correndo os riscos correspondentes". Nesse sentido, permitir o FCD para o sócio
retirante forçaria a sociedade remanescente a "desembolsar, em até noventa dias,
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quantia disponível atualmente em seu caixa para pagamento de haveres calculados
com base em prováveis rendimentos futuros e sem que o sócio retirante suporte os
riscos futuros". Isso geraria um "enriquecimento indevido do sócio desligado em
detrimento daqueles que permanecem na sociedade" e prejudicaria a "estabilidade das
empresas" e o princípio da "preservação da empresa" (REsp. no 1.877.331/SP).
E não por outro motivo, culminou Sua Excelência por firmar, com base em
doutrina indicada, que na expressão legal “bens intangíveis” (CPC, art. 606), não se
incluiria o aviamento “que consiste na subjetiva capacidade do estabelecimento gerar
lucros futuros, o que reforça o entendimento adotado pelo Tribunal local no sentido de
excluir as expectativas futuras do cálculo do valor do fundo de comércio” (REsp. no
1.877.331/SP, p. 30).
De fato, aqui, como assinala SÉRGIO CAMPINHO,
A sofisticação da questão vincula-se ao fato de a avaliação de um
ativo intangível passar por sua capacidade de gerar riqueza,
e
aproximando-o, naturalmente, do critério do valor econômico
atraindo, no mais das vezes, a elaboração de um específico fluxo de
caixa descontado. Assim é que a conjugação do critério do valor
patrimonial real com o do valor econômico – ainda que em mínima
ainda que, enfatize-se, tão somente para ensejar a correta
parte,
atribuição de valor real a esse ativo intangível – apresenta-se como
, sob pena de se caminhar na direção de
imperiosa
um número
.
aleatório, quiçá cabalístico

(
. Disponível
A sociedade limitada na perspectiva de sua dissolução
em: STJ Minha Biblioteca, 3a edição. Grupo GEN, 2024, p. 247).

Todavia, melhor exegese, conciliando critérios para a busca do valor
patrimonial real sem incorrer em prognoses futuras e meramente especulativas de
lucros além da data da dissolução,
, para tais ativos intangíveis
consiste em adotar
–
como o fundo de comércio (nos ativos compatíveis com a intangibilidade, tais como
marcas e patentes), o aviamento ou
(que compreende reputação, clientela fiel,
goodwill
localização e eficiência operacional) –
que sejam fundamentadas
metodologias
(aferidas) em bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas.
Em eminente trabalho o Professor MARTINHO MAURÍCIO GOMES DE
,
ORNELAS defende, em sua tese, uma abordagem para o cálculo do
em
goodwill
apuração de haveres que, embora anterior à promulgação dos arts. 1.031 do CC e 606
do CPC, alinha-se significativamente com o balizamento e as interpretações
predominantes desses dispositivos legais, especialmente no que tange a exclusão de
(https://www.teses.usp.br/ teses
expectativas futuras na avaliação do referido intangível
/disponiveis/12/12136/tde-15092021-161006/pt-br.php - acesso em
)
23/6/2025
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E assim o laureado doutrinador das ciências atuariais enfatiza que o cálculo
do
pode e deve basear-se em resultados econômicos
ajustados do
goodwill
históricos
período imediatamente anterior ao evento (data-base da avaliação), descartando lucros
futuros projetados.
A justificativa é que, no momento da realização do trabalho pericial, "o futuro
", tornando as projeções futuras impraticáveis e potencialmente
já será passado
irrelevantes para os haveres passados (ORNELAS, 2000, p. 158).
Em síntese, o Professor ORNELAS, ao propor um modelo de apuração de
haveres que valoriza o patrimônio a preços de mercado e inclui o
com base
goodwill
em resultados históricos e uma taxa de retorno sobre o capital próprio, antecipou e se
alinhou com as nuances interpretativas que a legislação e a jurisprudência posteriores
viriam a estabelecer para garantir uma avaliação justa e não especulativa dos haveres
do sócio retirante.
Já o posicionamento sobre a impossibilidade de intangíveis como o fundo de
comércio (e, a reboque, o
ou aviamento) virem a compor a realização dos
goodwill
chamados ativos intangíveis a que se refere o art. 606 do CPC, também foi moderado
na jurisprudência, a qual sinalizou que: “Na apuração dos haveres do sócio retirante se
inclui o fundo de comércio (estabelecimento empresarial), mas deve ser excluída a
, sob pena de configurar uma distorção do próprio conceito
expectativa de lucro futuro
de investimento na atividade empresarial” (REsp n. 1.892.139/SP, relator Ministro
RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em
, DJe de
8/10/2024
– sem destaque no original).
11/10/2024
No mesmo sentido, excluídas as expectativas futuras:
EMPRESARIAL.
AÇÃO
DE
APURAÇÃO
DE
HAVERES.
DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. LIQUIDAÇÃO DE
SENTENÇA. (1) FUNDO DE COMÉRCIO, AVIAMENTO, GOODWILL
OF TRADE. CONJUNTO INTEGRANTE DO BALANÇO DE
DETERMINAÇÃO. PRECEDENTES. (2) CÁLCULO DO VALOR
DEVIDO AO SÓCIO RETIRANTE. METODOLOGIA DO FLUXO DE
CAIXA DESCONTADO. INVIABILIDADE. ADOÇÃO DO CRITÉRIO
PATRIMONIAL
PREVISTO
NA
LEGISLAÇÃO.
JULGADOS
DIVERSOS. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO.

1. Em ação de apuração de haveres motivada pela dissolução parcial
de sociedade em virtude do falecimento de um de seus sócios, o valor
do fundo de comércio/aviamento/goodwill of trade consiste em
elemento a ser considerado durante a elaboração do balanço de
determinação à luz de precedentes desta Corte Superior.

2. No cálculo do montante devido ao sócio retirante tem-se por
incabível o emprego da metodologia do fluxo de caixa descontado,
devendo ser utilizado o critério patrimonial previsto no art. 606 do
, entre outros
NCPC e no art. 1.031 do Código Civil de 2002
dispositivos legais, conforme diversos julgados do STJ.

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3. Recurso especial parcialmente provido.

(REsp n. 2.174.631/SP, de minha relatoria, Terceira Turma, julgado
em
, DJEN de
)
17/3/2025
20/3/2025

Na hipótese vertente, a crítica de SEME RAAD contra a decisão da origem
se deu em razão de o juízo não ter adotado nenhum dos métodos de avaliação
apontados e justificados no laudo, concluindo que as marcas La Violetera, La Preferida
e Mastroiani tem valor zero.
Quanto a “juridicidade da contabilidade e sua utilização para fins de
apuração de dano”, o acórdão estadual foi concludente no sentido de que, conquanto
pudesse conter irregularidades na contabilidade de La Violetera, tal não se mostrou
suficiente para lhe apontar como imprestável, “até mesmo porque as partes do
presente feito invocam a invalidade apenas quando convém e, em determinados casos
quando a utilização da contabilidade lhes é favorável, nada alegam” (e-STJ, fls. 277).
Fato que se contrapõe ao próprio dever de lealdade das partes no processo (CPC, art.
5o).
Todavia, ao considerar os resultados apurados da mesma contabilidade que
invocava resultados desfavoráveis às empresas dissolvidas, o Tribunal assim
considerou:
A sociedade empresária ora sob análise, La Violetera, existe desde

, especialmente nesta capital,
1928 e possui grande reconhecimento
mas também em âmbito nacional.

Eventual reconhecimento de que seus passivos estavam maiores que
da saída do sócio ou que, naquela
o ativo na época da data-base
época,
, não é capaz de
não era uma empresa economicamente viável
transformar o
, até porque
valor de marca tão renomada em nulo
plenamente viável a apuração do valor da marca como ativo alienável
(e-STJ, fls. 279 – sem destaque no original).

Sendo assim, o Tribunal de origem deu parcial provimento para adotar o
método do
, considerando que o perito judicial reputou ser este o melhor
royalty relief
dos métodos após analisar “o histórico das marcas, a participação destas sobre as
vendas, o
(com comparativos específicos –
cenário macroeconômico e o do setor
fatores internos e externos,
, distribuição
projeção de vendas, projeção de receita bruta
de vendas por Estado)” (e-STJ, fls. 282 – sem destaque no original).
Porém, é do acórdão recorrido que a perícia trouxe em seu bojo elementos
componentes de expectativa futura trazida a valor presente (data-base) que
verdadeiramente se mostram incompatíveis com a métrica delineada nos arts. 606 do
CPC e 1.031 do CC, tais como no item “3.12.1 Apuração de resultado” em que
apresenta “o resumo da apuração do valor presente dos fluxos de caixa futuros
associados ao licenciamento da marca” (e-STJ, fls. 287 – sem destaque no original).
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O resultado dado foi o valor de marca estimado em R$ 7.117.596,00 para
setembro de 2000, sendo (i) La Violetera – R$ 6.061.309,17; (ii) La Preferida – R$
985.473,75; e (iii) Mastroiani – R$ 70.813,05 (e-STJ, fls. 289).
É certo que, ao adotar tais prognósticos, fundamentou o Tribunal recorrido
em precedente desta Corte Superior, de minha relatoria (REsp n. 1.499.772/DF,
Terceira Turma, julgado em
, DJe de
).
21/5/2019
6/6/2019
Entretanto, muito embora possível, como dito no acórdão, a “consideração
do
na liquidação de sentença”, o fato é que a metodologia adotada, no caso,
goodwill
extrapola o critério do balanço de determinação, por incorporar prognose futura em sua
fórmula, e, portanto, violando o disposto nos arts. 606 do CPC e 1.031 do CC.
A análise da alegada exclusão indevida dos denominados
da
outliers
curva de média ponderada para o cálculo dos
e a suposta aplicação
royalties relief
incorreta da fórmula do Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) na apuração dos
haveres de Seme Raad são questões que, pela sua natureza, exigem uma reavaliação
aprofundada do conjunto fático-probatório e dos métodos técnicos periciais.
Ademais, o Tribunal de origem, ao manter as conclusões do
,
expert
fundamentou sua decisão na confiabilidade do perito judicial como auxiliar do juízo,
cuja idoneidade e qualificação não foram desconstituídas por "prova inequívoca de
eventual equívoco" (e-STJ, fls. 294].
A matéria, portanto, esbarra na impossibilidade de reexame de fatos e
provas em recurso especial, conforme o entendimento pacificado na Súmula 7/STJ. A
via recursal extraordinária não se presta a rediscutir o acerto ou desacerto de critérios
técnicos e de valoração de prova já analisados pelas instâncias ordinárias, reservando-
se à uniformização da interpretação do direito federal.
A despeito disso, SEME RAAD, mesmo sagrando-se vencedor, recorreu
dirigindo sua impugnação contra essa apuração do valor da marca num contexto de
uso, pela perícia, do
, bem como da fórmula do custo médio ponderado
royalties relief
do capital (WACC), que teria tido por consequência uma suposta desvalia de sua quota
indenizável causada artificialmente por impropriedades de análise pericial.
Mas o reconhecimento da inapropriada forma de apuração do valor da
marca em cotejo com a lei e jurisprudências vigentes levam a crer que SEME RAAD
nem sequer faria jus a pleiteada indenização, tal como engendrada. Por isso, no ponto,
não se deve simplesmente conhecer do recurso simplesmente, por falta de interesse
de agir, na medida em que se veda a
.
reformatio in pejus

(6) Da violação dos arts. 1.031 e 884 do Código Civil, 371 e 606 do CPC
pela indevida exclusão de vendas São Paulo e Ceasa
Alegou SEME RAAD que o perito judicial, ao avaliar as marcas, excluiu
indevidamente os valores de vendas registradas no Estado de São Paulo e no CEASA
do cálculo, pois, em sua perspectiva, esses valores deveriam ter sido considerados,
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pois estavam devidamente registrados na contabilidade das sociedades La Violetera.
Defendeu que a justificativa do perito para a exclusão, de que se tratava de vendas de
"produtos in natura" sem a aposição da marca, é uma conclusão equivocada do laudo
pericial. Além disso, SEME RAAD destacou que a consulta à CEAGESP utilizada pelo
perito era de 2015, ou seja, quinze anos após a data-base da avaliação (2000), o que
tornaria essa informação inconsistente com o período analisado. A parte recorrente
também criticou o fato de o perito ter considerado inviável a análise das notas fiscais,
mesmo com os valores registrados.
Em termos de violações legais, SEME RAAD sustentou que a exclusão
dessas vendas afeta a valoração da prova (art. 371 do CPC), pois o Tribunal de origem
se baseou em uma "errônea avaliação dos elementos de prova", mais uma vez
insistindo em que essa exclusão não retrata o real valor das marcas na data da
resolução (arts. 1.031 do CC e 606 do CPC) e, por consequência, gera enriquecimento
ilícito ao sócio remanescente (art. 884 do CC), que permanecerá com as marcas
subavaliadas.
Já o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR) manteve a conclusão do perito,
fundamentando que, na análise do valor da marca, as vendas de "produtos
",
in natura
sem a embalagem ou logo da marca, não deveriam compor o cálculo. O tribunal
ressaltou que o perito "obteve os dados das notas fiscais diretamente do sistema da
empresa analisada" e que questionar a forma de obtenção ou as próprias informações
seria "desvalorizar todo o trabalho do perito" (e-STJ, fls. 295). O TJPR enfatizou a
idoneidade do perito como auxiliar do juízo, cujos esclarecimentos se mostraram
"dotados de razoabilidade" (e-STJ, fls. 295).
Ainda nesse sentido, ponderou a Corte estadual que
Esclareceu o senhor perito que da mesma forma que obteve os dados
das notas fiscais diretamente do sistema da empresa analisada,
também obteve as informações de que as vendas da CEAGESP e do
CEASA correspondiam a produtos in natura. Questionar a forma de
obtenção destas informações ou as próprias informações em si é
desvalorizar todo o trabalho do perito.

Importante registrar que o perito fez questão de cuidar de verificar a
informação que recebeu, analisando não só as informações do
pavilhão AMI como a Listagem de Classificação dos produtos
comercializados pela CEAGESP, concluindo que não apresentavam
nenhum produto manufaturado (e-STJ, fls. 295).

Adicionalmente, a Corte estadual afirmou que, embora o magistrado não
esteja adstrito ao laudo pericial, ele só poderia decidir de forma contrária se houvesse
, o que não foi demonstrado no caso.
"prova inequívoca de eventual equívoco do perito"
Conforme discutido anteriormente, a reavaliação de conclusões periciais e a
interpretação de dados técnicos e fatos, como a inclusão ou exclusão de
ou a
outliers
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aplicação de metodologias de cálculo específicas (como a análise das vendas para o
cálculo dos
ou a aplicação do WACC), inserem-se no
royalties relief
revolvimento do
, procedimento
em razão do óbice
acervo fático-probatório
vedado em recurso especial
da Súmula 7/STJ.
A decisão do TJPR, ao acatar a razoabilidade das justificativas do perito e a
ausência de prova inequívoca de erro, consolida a questão no plano fático, tornando-a
insuscetível de nova análise pelo STJ.

(7) Violação dos arts. 1.031 e 884 do Código Civil, 371 e 606 do CPC pelo
alegado erro no cálculo da perpetuidade
SEME RAAD, em seu recurso especial, questionou o "erro no cálculo da
perpetuidade" para a avaliação das marcas, argumentando que o perito judicial
equivocou-se na aplicação da fórmula de perpetuidade devido a uma tradução
equivocada de um termo em doutrina estrangeira (a expressão "may be" foi traduzida
como "DEVE SER", ao invés de "PODE SER"). Essa imprecisão, segundo o recorrente,
diminuiu o valor da marca, resultando em uma avaliação que não reflete seu valor real
na data da resolução. Constitui, no seu entender, erro de valoração da prova (art. 371
do CPC), gerando enriquecimento ilícito ao sócio remanescente (art. 884 do CC) e
impedindo que o cálculo retrate o real valor das marcas na data da resolução (art.
1.031 do CC e 606 do CPC).
O Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR) rejeitou o argumento de SEME
RAAD, afirmando que a contestação sobre a aplicação da fórmula de perpetuidade era
"novamente sem razão" (e-STJ, fls. 297). O acórdão recorrido destacou que a
aplicação de taxas decrescentes de fluxo de caixa para o cálculo do valor de
perpetuidade da marca pelo perito não se baseou apenas na suposta tradução
, mas também em "outras fontes para a conclusão adotada, conforme se
equivocada
retira dos gráficos demonstrativos colacionados na página 11 do laudo" (e-STJ, fls.
297).
No contexto da avaliação de empresas, o
é uma
cálculo da perpetuidade
técnica financeira utilizada para determinar o valor presente de uma série de fluxos de
caixa ou lucros que se espera que continuem indefinidamente
(ORNELAS, p.
no futuro
162).
Ou, nas palavras de JOCILDO FIGUEIREDO CORREIA NETO e JOSÉ
WELLINGTON BRANDÃO:
Perpetuidade é um fluxo de caixa, normalmente uniforme ou com taxa
de crescimento relativamente baixa, que não tem data definida para
encerrar. Ele é tratado, portanto, como uma anuidade (ou fluxo de
caixa uniforme) que ocorre ao longo de um tempo infinito. Considere,
como exemplo, um título de dívida que concede ao seu detentor um
fluxo periódico de pagamento de juros, mantendo o principal
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inalterado. Enquanto o seu detentor tiver a posse desse título, ele terá
direito ao recebimento dos juros, podendo, dessa forma, ser
considerado uma perpetuidade.

(
. Disponível em: STJ Minha Biblioteca, Editora
Valuation Empresarial

Alta Books, 2018, p. 60).

Ele [cálculo da perpetuidade] serve como fiel da balança para capturar o
"efeito sinérgico" ou "sobrevalor" que o negócio possui além de seus ativos tangíveis
(ORNELAS, 159/160).
Entretanto a decisão do TJPR de permitir o cálculo da perpetuidade para a
avaliação da marca
.
diverge da orientação já firmada neste STJ
O acórdão do REsp 1.877.331/SP, em sua maioria, explicitamente rejeitou a
metodologia do fluxo de caixa descontado (FCD), da qual a perpetuidade é um
importante componente para o valor terminal, na apuração de haveres de sócio
retirante em casos de omissão contratual.
A principal razão para essa rejeição é que o FCD, ao incluir "expectativas
futuras" e "prognoses", introduz "elementos arbitrários" e permite que o sócio desligado
se beneficie de "lucros futuros" sem assumir os riscos correspondentes, o que levaria a
em detrimento dos sócios remanescentes.
"enriquecimento indevido"
Embora o TJPR tivesse argumentado que a apuração se dá "como se de
dissolução total se tratasse", o STJ no REsp 1.877.331/SP ressaltou que essa
equiparação é uma "mera ficção legal" e que a finalidade é assegurar o "valor
patrimonial real" na data da resolução, sem incluir as projeções de resultados futuros.
Portanto, a decisão do TJPR de validar a metodologia do perito que
emprega o cálculo da perpetuidade para a valoração das marcas, apesar de ser um
ativo intangível,
quanto a consideração de
contraria diretamente a interpretação do STJ
projeções de lucros futuros e a capitalização do aviamento (capacidade de gerar lucros
futuros) na apuração de haveres do sócio dissidente.
Bem por isso, nesse particular, uma vez que nem o método de cálculo da
, pelos motivos já declinados, o recurso de
perpetuidade nem poderia ser acolhido
SEME RAAD sobre tal aspecto não pode ser conhecido, preservando-se a
impossibilidade de alteração do julgado apenas pela vedação à
.
reformatio in pejus

Do recurso especial de La Violetera e outras
Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento nas alíneas e
a
c
do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, LA VIOLETERA e outras apontaram:
negativa de vigência ao art. 1.022 do CPC, por omissão na análise da natureza
(1)
patrimonial da avaliação dos bens e do precedente do STJ no REsp no 1.877.331/SP;
violação dos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil, ao
(2)
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permitir que a avaliação das marcas fosse pautada por critérios econômicos e
projeções futuras, em vez de patrimoniais;
divergência jurisprudencial em relação
(3)
aos acórdãos do STJ no REsp no 1.877.331/SP e no REsp no 1.904.252/RS, que
afastam a metodologia do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres.
Houve apresentação de contrarrazões por SEME RAAD defendendo que o
recurso especial não merece conhecimento, pois a pretensão dos recorrentes é de
reexame de prova e não há dissídio jurisprudencial (e-STJ, fls. 637-659).

(1) Da violação do art. 1.022 do CPC pela negativa de prestação jurisdicional
No recurso especial, LA VIOLETERA e outras invocaram negativa de
prestação jurisdicional, sustentando que o acórdão violou os arts. 1.031 do Código Civil
e 606 do CPC ao adotar um critério econômico para avaliação das marcas, em vez de
patrimonial. Alegaram que a metodologia utilizada pelo perito, baseada em resultados
futuros, não era adequada e que o acórdão desconsiderou precedentes do STJ que
determinam a exclusão de expectativas futuras na apuração de haveres.
O acórdão recorrido, entretanto, afirmou que a apuração dos haveres do
sócio retirante deveria considerar o valor real de mercado, utilizando o método Royalty
para avaliação das marcas, pois este método atende aos critérios de (i)
Relief
finalidade da avaliação, (ii) disponibilidade de informações e (iii) contexto da avaliação.
A Corte estadual fundamentou que a dissolução total da sociedade implica
apuração dos valores de venda dos bens a preço de saída, conforme o art. 606 do
CPC, e que a avaliação das marcas deve considerar os tributos incidentes sobre esses
valores. Entendeu mais aquele órgão fracionário que a decisão de primeiro grau, que
havia desconsiderado elementos futuros e hipotéticos, não poderia ser admitida, pois
resultaria em valor zero para as marcas, o que não condiz com a realidade de uma
marca renomada.
Portanto, o acórdão recorrido não apresentou deficiência na entrega da
prestação jurisdicional, tendo abordado todas as questões relevantes para o deslinde
do caso.

(2) Da violação dos arts. 1.031 do CC e 606 do CPC pela alegada
impropriedade do critério de avaliação das marcas
LA VIOLETERA e outras criticam a decisão do acórdão recorrido por permitir
que a avaliação das marcas fosse pautada por critérios econômicos e projeções
futuras, em vez de patrimoniais, alegando violação dos arts. 1.031 do Código Civil e
606 do Código de Processo Civil.
Pretendem, pois, que o acórdão recorrido seja reformado “estabelecendo-se
o critério de avaliação patrimonial da marca estabelecido pela decisão de primeiro
grau” (e-STJ, fls. 493).
E razão lhes assiste.
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Conforme já analisado acima, no item
do recurso de SEME RAAD, a
(2)
melhor prática em casos de dissolução parcial de sociedade e indenização do sócio
retirante é a adoção de cláusulas contratuais específicas acordadas na criação ou
durante a vigência da sociedade, garantindo uma apuração de haveres
verdadeiramente racional e que pode ser pelo critério patrimonial, econômico ou
híbrido.
A ausência de tais cláusulas leva a aplicação dos critérios legais, conforme
o Código Civil de 2002 e o Código de Processo Civil de 2015, que determinam a
apuração dos haveres com base na situação patrimonial da sociedade a data da
resolução, utilizando o balanço de determinação (CC, art. 1.031) para avaliar bens
tangíveis e intangíveis a preço de saída (CPC, art. 606).
O tema de apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade
empresarial tem evoluído significativamente, refletindo a complexidade dos fatores
contábeis, econômicos, legais e sociais envolvidos.
Desde o início do século passado, quando a dissolução parcial nem sequer
era contemplada, até o presente, a sistemática tem se ajustado para evitar o
enriquecimento sem causa de dissidentes e remanescentes, promovendo a função
social da propriedade produtiva, conforme o art. 170, III, da Constituição Federal.
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça tem se consolidado no
sentido de que, em casos de dissolução parcial voluntária, a indenização da quota do
sócio deve ser baseada na data da dissolução, utilizando o critério patrimonial aferido
pelo balanço contábil de determinação, em detrimento de fórmulas que impliquem
projeções futuras.
Tem-se destacado, especialmente por parte dos sócios retirantes, a
importância de se considerar o valor patrimonial amplo de seus haveres, incluindo a
avaliação dos ativos intangíveis, como o
e a marca, que são componentes
goodwill
integrantes do fundo de comércio. Essa abordagem busca assegurar uma avaliação do
patrimônio social que seja a mais abrangente possível, englobando bens tangíveis e
intangíveis existentes na data do evento, avaliados pelos seus respectivos valores de
mercado, ou seja, valores de saída, em conformidade com os critérios legais aplicáveis.
No afã da majoração indenizatória, e num viés de confirmação positivo,
somente se fala em "goodwill". Porém,
Este se apresenta aqui
o que dizer do "badwill"?
como fenômeno fático-jurídico incontroversamente delineado no acórdão recorrido ao
referir expressamente o "reconhecimento de que seus
[da empresa dissolvida
passivos
parcialmente] estavam
na época da data-base da saída do sócio
maiores que o ativo
" (e-STJ, fls.
ou que, naquela época, não era uma empresa economicamente viável
279).
Quando a própria dicção do art. 606 do CPC não menospreza a necessária
apuração do "passivo" de igual forma ao ativo, o "badwill" (ou
negativo) é uma
goodwill
realidade contábil que não pode ser ignorada.
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Conforme é da doutrina especializada:
goodwill
Determina-se o
pela capacidade da empresa de produzir lucro
econômico (
). É um
resultados acima do custo de oportunidade
valor
intangível, formado por marca, imagem, tecnologia, portfólio de
., que produz lucro em excesso (acima do normal).
produtos, gestão etc
O potencial em produzir lucro econômico é que forma o goodwill.

O goodwill é negativo quando o valor intrínseco da empresa for menor
que seus ativos, ou seja, o valor da empresa pela soma das partes
que compõem seu ativo (liquidação) é maior que o valor da empresa
em funcionamento (o todo da empresa).

O ágio equivale ao valor de negociação da empresa que excede o seu
valor intrínseco. Representa quanto foi pago por uma empresa acima
de seu valor intrínseco, de interesse pontual do comprador.

(NETO, ALEXANDRE A. Valuation - Métricas de Valor e Avaliação de
. Disponível em: STJ Minha Biblioteca, 4a edição. Grupo
Empresas
GEN, 2021.p.307)

Ainda, conforme leciona o Professor ORNELAS, "
negativo" ou "
goodwill
" ocorre quando o valor da sociedade é inferior à somatória dos valores dos
badwill
ativos individuais, o que pode acontecer se determinadas linhas de produção ou
segmentos operacionais estiverem contaminando negativamente o valor global
(ORNELAS, 2000, p. 152)
Por isso que, conforme esclarece o citado autor:
“Em processos judiciais que envolvem apuração de haveres, goodwill
negativo apurado em sociedade em marcha significa a inexistência de
goodwill,
mormente
em
sociedades
deficitárias;
tem
como
consequência o abandono do referido valor negativo, considerando o
perito, no balanço de determinação, apenas os valores dos elementos
Isto quer dizer que seria
patrimoniais a preços de mercado.
economicamente mais vantajoso liquidar a sociedade do que mantê-la
em funcionamento” (ORNELAS, 2000. p. 152 - sem destaque no
original)

Afinal, como sinaliza SERGIO CAMPINHO, citando TRAJANO DE
MIRANDA,
(...) o vocábulo balanço significa “tanto sob o ponto de vista contábil,
como sob o ponto de vista jurídico, o resultado da verificação dos
valores
”. Sob o
ativos e passivos de um patrimônio, em dado momento
ponto de vista contábil, prossegue o mencionado comercialista, “a
palavra balanço ainda exprime a representação gráfica e
”. Em conclusão, arremata
sinteticamente ordenada daqueles valores
ser o mesmo “a demonstração clara e sincera da situação da
”
sociedade (ob.cit., p.80 - sem destaque no original)

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Infelizmente, a adversidade de uma marca em um momento ruim, como o
reconhecido no acórdão ("passivos estavam maiores que o ativo... ou que, naquela
época, não era uma empresa economicamente viável"), pressiona sua valoração para
baixo.
A propósito, embora a marca seja um ativo intangível
, passível de
alienável
ser transferido ou negociado isoladamente, não se pode olvidar de que o eventual
reconhecimento integral do

badwill – o valor negativo que representa a potencial
depreciação ou desvalorização econômica do ativo – ainda integra o conjunto de ativos
a ser considerado na apuração patrimonial. Caso fosse computado aritmeticamente
todo o seu potencial negativo, esse
poderia impactar de forma significativa e
badwill
desfavorável a realização do balanço de determinação, reduzindo ainda mais o valor
patrimonial apurado.
No entanto, nos termos da doutrina acima, “o abandono do referido valor
negativo” é medida de prudência, princípio fundamental na contabilidade e na perícia
judicial. A prudência exige que a avaliação dos ativos intangíveis, especialmente
aqueles que envolvem incertezas e estimativas como a marca, seja feita com cautela,
evitando que projeções negativas excessivas prejudiquem desproporcionalmente o
patrimônio da sociedade.
No contexto destes autos, quando a perícia contábil avaliou as marcas em
valor zero naquele momento específico, com base em dados retrospectivos e fatos
concretos, por óbvio, não houve a intenção de depreciar arbitrariamente uma marca
. Ao contrário, a perícia buscou aferir objetivamente o valor real do ativo
renomada
naquele instante, distinguindo o que a marca efetivamente representava naquele
momento, o que não pode se confundir com a mera expectativa daquilo que se poderia
imaginar ou supor que marca efetivamente tivesse de valor, caso alienada Essa
abordagem confere à avaliação um caráter técnico, objetivo e prudente, alinhado aos
princípios contábeis e jurídicos aplicáveis.
Em outras palavras, não deve haver perícia “à la carte” ou sob medida: a
avaliação dos ativos não pode ser influenciada por vontades subjetivas das partes ou
do julgador. O valor justo deve ser determinado de forma objetiva e técnica, com base
em fatos concretos, já ocorridos e devidamente registrados (portanto mais rastreáveis
possível). O perito judicial, na qualidade de auxiliar do juízo, deve atuar com
imparcialidade e rigor técnico, fundamentando detalhadamente suas conclusões, sem
arbitrariedades. Cabe ao Poder Judiciário estabelecer os critérios jurídicos que
orientem a perícia, e as ciências competentes, definir os respectivos métodos,
garantindo que o trabalho técnico seja realizado em consonância com o escopo legal.
Conclusão
No contexto da apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade, a
tese central defendida é a incompatibilidade de métodos de avaliação prospectivos
com o escopo do balanço de determinação.
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No caso concreto, o método
para a valoração da marca, ao
Royalty Relief
basear-se em projeções de fluxo de caixa descontado e perpetuidade, utiliza
ferramentas de
, como expectativas de PIB, câmbio, faturamento e
prognose futura
continuidade do negócio para além da data-base da dissolução (setembro de 2000).
Essa abordagem, ao considerar um futuro do qual o sócio retirante já não faz parte,
distorce a realidade patrimonial do momento da saída.
Tal metodologia, apesar de buscar um "valor real" da marca, colide com os
ditames dos arts.
e
. Estes
1.031 do Código Civil
606 do Código de Processo Civil
dispositivos exigem que a apuração de haveres seja fundamentada na situação
patrimonial efetiva e contemporânea da sociedade, vedando a incorporação de
especulações e expectativas futuras. A perícia, ao avaliar a marca em zero na data-
base com base em dados retrospectivos, agiu com objetividade e prudência, aferindo o
que a marca
e não o que
.
era
poderia vir a ser
Portanto, em perícias de apuração de haveres em dissolução parcial de
sociedade, o balanço de determinação deve ser um

retrato fiel do patrimônio na data-
. Embora inclua ativos tangíveis e intangíveis (fundo de comércio,
,
base
goodwill
marcas), seus métodos de aferição devem ser estritamente
, excluindo-
retrospectivos
se qualquer prognose futura de lucros, projeções macroeconômicas ou cenários que
componham um porvir ao qual o sócio dissidente já não pertence.
Em tais condições, ao repelir o uso do método
para a
Royalty Relief
valoração da marca, o recurso prospera no presente tópico.

(3) Do dissídio jurisprudencial
No caso dos autos, com a análise do mérito recursal pelo permissivo
constitucional da alínea
, considera-se prejudicado o exame da divergência
a
jurisprudencial indicada sobre a mesma questão jurídica (REsp n. 2.191.738/SP,
relatora Ministra NANCY ANDRIGHI, Terceira Turma, julgado em
, DJEN de
24/3/2025
)
27/3/2025
Nessas condições,
dos agravos para
CONHEÇO
CONHECER EM PARTE
do recurso especial de SEME RAAD e, nessa extensão,
;
NEGAR-LHE PROVIMENTO
do recurso especial de LA VIOLETERA e outras e
CONHECER
DAR-LHE
para restabelecer a decisão do Juízo de origem que determinou a
PROVIMENTO

avaliação das marcas pelo método patrimonial, excluindo-se do cálculo todas as
estimativas, projeções e simulações de resultados futuros e hipotéticos da sociedade
após a data-base da apuração de haveres.
Inexistindo hipótese de prévia fixação de honorários no presente recurso,
que é desdobramento de agravo de instrumento no Tribunal estadual, deixo de aplicar
a regra do art. 85, § 11, do NCPC em relação a parte vencida.
É o voto.
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Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se
declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar
condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4o, ou 1.026, § 2o, ambos do
NCPC.

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TERMO DE JULGAMENTO
TERCEIRA TURMA
AREsp 2.640.057 / PR
Número Registro: 2024/0151054-9
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
00159413220248160000 00383106420178160000 00466294520228160000 00492423820228160000
00648904120118160001
01157831920238160000
1157831920238160000
159413220248160000
15941322024816000001157831920238160000
383106420178160000
466294520228160000
492423820228160000 648904120118160001 652341997 6523497 652811997 6528197 652831997
6528397 653831997 6538397 653841997 6538497 661091997 6610997 7760205 776022005
Sessão Virtual de
a
07/10/2025
13/10/2025

Relator
Exmo. Sr. Ministro MOURA RIBEIRO

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro HUMBERTO MARTINS

Subprocuradora-Geral da República
Exma. Sra. LINDÔRA MARIA ARAÚJO

Secretário
Bela. MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : LA VIOLETERA IND E COM DE GENEROS ALIMENTICIOS LTDA
AGRAVANTE : IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA
AGRAVANTE : FAISSAL ASSAD RAAD
ADVOGADOS : RODRIGO RAMINA DE LUCCA - PR050708
LEONARDO BIBAS - PR050832
RICARDO SIQUEIRA DE CARVALHO - PR050509
PATRICIA RIOS SALLES DE OLIVEIRA - SP156383
AGRAVADO
: SEME RAAD
ADVOGADOS : GRACIELA IURK MARINS - PR020186
VICTOR ALEXANDRE BOMFIM MARINS - PR020890
AGRAVANTE : SEME RAAD
ADVOGADOS : GRACIELA IURK MARINS - PR020186
VICTOR ALEXANDRE BOMFIM MARINS - PR020890
Documento eletrônico VDA51383864 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 14/10/2025 00:51:47
Código de Controle do Documento: 9f2c3afe-0ef1-4724-ad3c-e7d7b3c14c24

AGRAVADO
: FAISSAL ASSAD RAAD
AGRAVADO
: IMPORTADORA DE FRUTAS LA VIOLETERA LTDA
AGRAVADO
: LA VIOLETERA IND E COM DE GENEROS ALIMENTICIOS LTDA
ADVOGADOS : RODRIGO RAMINA DE LUCCA - PR050708
LEONARDO BIBAS - PR050832
RICARDO SIQUEIRA DE CARVALHO - PR050509
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - EMPRESAS - SOCIEDADE - APURAÇÃO DE HAVERES
TERMO
A TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, decidiu conhecer parcialmente do recurso e, nessa
07/10/2025
13/10/2025
parte, dar-lhe parcial provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo
Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro
Humberto Martins.

Brasília, 13 de outubro de 2025
Documento eletrônico VDA51383864 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): SISTEMA JUSTIÇA - SERVIÇOS AUTOMÁTICOS, Assinado em: 14/10/2025 00:51:47
Código de Controle do Documento: 9f2c3afe-0ef1-4724-ad3c-e7d7b3c14c24