Tribunal: STJ
Processo: 5069136-86.2020.8.24.0023
Classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL
Órgão julgador: MINISTRO MOURA RIBEIRO
Órgão colegiado: AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA TERCEIRA TURMA
Data de publicação: 2025-10-15

Ementa:
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. AGRAVO EM
RECURSO
ESPECIAL.
AÇÃO
DE
COMPLEMENTO
DE
SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. CONTRATOS DE PARTICIPAÇÃO
FINANCEIRA NA MODALIDADE PLANTA COMUNITÁRIA DE
TELEFONIA (PCT). EMISSÃO TARDIA DE AÇÕES. LEGALIDADE.
CRITÉRIOS DE CÁLCULO. INAPLICABILIDADE DA SÚMULA 371
/STJ. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 8o E 170, § 3o, DA LEI 6.404/76.
INOCORRÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL.
AUSÊNCIA. SÚMULAS 7/STJ, 283/STF E 284/STF. AGRAVO
CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E,
NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.
1.Trata-se de agravo em recurso especial interposto contra

Inteiro teor:
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2364893 - SC (2023/0173250-1)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
AGRAVANTE
: OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADO
: LUCIANA RODRIGUES FIALHO DE SOUZA - SC043968A
AGRAVADO
: PEDRO MODANEZI
ADVOGADOS
: MAIKO ROBERTO MAIER - SC031939
CELSO ALMEIDA DA SILVA - SC023796
PEDRO HENRIQUE ALMEIDA DA SILVA - SC040495
CASSIA CRISTINA DA SILVA - SC023809
KIM AUGUSTO ZANONI - SC036370
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. AGRAVO EM
RECURSO
ESPECIAL.
AÇÃO
DE
COMPLEMENTO
DE
SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. CONTRATOS DE PARTICIPAÇÃO
FINANCEIRA NA MODALIDADE PLANTA COMUNITÁRIA DE
TELEFONIA (PCT). EMISSÃO TARDIA DE AÇÕES. LEGALIDADE.
CRITÉRIOS DE CÁLCULO. INAPLICABILIDADE DA SÚMULA 371
/STJ. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 8o E 170, § 3o, DA LEI 6.404/76.
INOCORRÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL.
AUSÊNCIA. SÚMULAS 7/STJ, 283/STF E 284/STF. AGRAVO
CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E,
NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.
1.Trata-se de agravo em recurso especial interposto contra decisão
que inadmitiu recurso especial em ação de complemento de
subscrição de ações, na qual se discute a legalidade da emissão
tardia de ações em contratos firmados na modalidade Planta
Comunitária de Telefonia (PCT), bem como a aplicação de critérios de
cálculo para apuração de eventual diferença acionária.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação
jurisdicional por parte do Tribunal de origem; (ii) os contratos PCT
preveem retribuição acionária nos moldes pleiteados pelo recorrido;
(iii) é aplicável a Súmula 371 do STJ aos contratos PCT; (iv) há
dissídio jurisprudencial quanto a inexistência de obrigação de
retribuição acionária nos contratos PCT.
Documento eletrônico VDA51410987 assinado eletronicamente nos termos do Art.1o §2o inciso III da Lei 11.419/2006
Signatário(a): PAULO DIAS DE MOURA RIBEIRO Assinado em: 14/10/2025 17:50:25
Publicação no DJEN/CNJ de 16/10/2025. Código de Controle do Documento: ed896644-b442-4c67-828e-637ff7648166

3. A ausência de manifestação sobre todos os argumentos
apresentados pela parte recorrente não configura negativa de
prestação jurisdicional, desde que os fundamentos adotados sejam
suficientes para justificar a conclusão do julgado, conforme o art. 489
do CPC. No caso, o Tribunal de origem enfrentou de maneira clara e
fundamentada as questões relevantes, afastando a alegação de
omissão.
4. Nos contratos PCT, a integralização do capital ocorre apenas com a
incorporação da planta ao patrimônio da concessionária, após
avaliação e aprovação em assembleia geral, conforme os arts. 8o e
170, § 3o, da Lei 6.404/76.
5. A emissão tardia de ações é considerada legítima, sendo
inaplicável a Súmula 371/STJ, que se refere a contratos de
participação financeira com integralização imediata.
6. O cálculo da diferença acionária, no caso de PCT, deve observar o
valor de avaliação da planta, dividido pelo número de adquirentes, e o
valor patrimonial da ação na data da incorporação.
7. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que a revisão de
critérios de cálculo ou a análise de eventual diferença acionária em
contratos PCT demandaria reexame de fatos e provas, o que é
vedado pela Súmula 7/STJ. Além disso, a ausência de impugnação
específica aos fundamentos do acórdão recorrido atrai a incidência
das Súmulas 283/STF e 284/STF.
8. Não se pode conhecer da alegação de dissídio jurisprudencial o
recurso especial é inadmitido com base em enunciados sumulares
que impedem o exame do mérito.
9. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido em parte e, nessa
extensão, não provido.

ACÓRDÃO
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em
Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, conhecer parcialmente
07/10/2025
13/10/2025
do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Moura
Ribeiro.
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e
Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.
Brasília,
.
14 de outubro de 2025
Ministro MOURA RIBEIRO
Relator
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Publicação no DJEN/CNJ de 16/10/2025. Código de Controle do Documento: ed896644-b442-4c67-828e-637ff7648166

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Publicação no DJEN/CNJ de 16/10/2025. Código de Controle do Documento: ed896644-b442-4c67-828e-637ff7648166

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL No 2364893 - SC (2023/0173250-1)
RELATOR
: MINISTRO MOURA RIBEIRO
AGRAVANTE
: OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADO
: LUCIANA RODRIGUES FIALHO DE SOUZA - SC043968A
AGRAVADO
: PEDRO MODANEZI
ADVOGADOS
: MAIKO ROBERTO MAIER - SC031939
CELSO ALMEIDA DA SILVA - SC023796
PEDRO HENRIQUE ALMEIDA DA SILVA - SC040495
CASSIA CRISTINA DA SILVA - SC023809
KIM AUGUSTO ZANONI - SC036370
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. AGRAVO EM
RECURSO
ESPECIAL.
AÇÃO
DE
COMPLEMENTO
DE
SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. CONTRATOS DE PARTICIPAÇÃO
FINANCEIRA NA MODALIDADE PLANTA COMUNITÁRIA DE
TELEFONIA (PCT). EMISSÃO TARDIA DE AÇÕES. LEGALIDADE.
CRITÉRIOS DE CÁLCULO. INAPLICABILIDADE DA SÚMULA 371
/STJ. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 8o E 170, § 3o, DA LEI 6.404/76.
INOCORRÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL.
AUSÊNCIA. SÚMULAS 7/STJ, 283/STF E 284/STF. AGRAVO
CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E,
NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.
1.Trata-se de agravo em recurso especial interposto contra decisão
que inadmitiu recurso especial em ação de complemento de
subscrição de ações, na qual se discute a legalidade da emissão
tardia de ações em contratos firmados na modalidade Planta
Comunitária de Telefonia (PCT), bem como a aplicação de critérios de
cálculo para apuração de eventual diferença acionária.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação
jurisdicional por parte do Tribunal de origem; (ii) os contratos PCT
preveem retribuição acionária nos moldes pleiteados pelo recorrido;
(iii) é aplicável a Súmula 371 do STJ aos contratos PCT; (iv) há
dissídio jurisprudencial quanto a inexistência de obrigação de
retribuição acionária nos contratos PCT.
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3. A ausência de manifestação sobre todos os argumentos
apresentados pela parte recorrente não configura negativa de
prestação jurisdicional, desde que os fundamentos adotados sejam
suficientes para justificar a conclusão do julgado, conforme o art. 489
do CPC. No caso, o Tribunal de origem enfrentou de maneira clara e
fundamentada as questões relevantes, afastando a alegação de
omissão.
4. Nos contratos PCT, a integralização do capital ocorre apenas com a
incorporação da planta ao patrimônio da concessionária, após
avaliação e aprovação em assembleia geral, conforme os arts. 8o e
170, § 3o, da Lei 6.404/76.
5. A emissão tardia de ações é considerada legítima, sendo
inaplicável a Súmula 371/STJ, que se refere a contratos de
participação financeira com integralização imediata.
6. O cálculo da diferença acionária, no caso de PCT, deve observar o
valor de avaliação da planta, dividido pelo número de adquirentes, e o
valor patrimonial da ação na data da incorporação.
7. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que a revisão de
critérios de cálculo ou a análise de eventual diferença acionária em
contratos PCT demandaria reexame de fatos e provas, o que é
vedado pela Súmula 7/STJ. Além disso, a ausência de impugnação
específica aos fundamentos do acórdão recorrido atrai a incidência
das Súmulas 283/STF e 284/STF.
8. Não se pode conhecer da alegação de dissídio jurisprudencial o
recurso especial é inadmitido com base em enunciados sumulares
que impedem o exame do mérito.
9. Agravo conhecido. Recurso especial conhecido em parte e, nessa
extensão, não provido.

RELATÓRIO

Trata-se de agravo em recurso especial interposto por OI S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL (OI) contra decisão que não admitiu seu apelo nobre
manejado, por sua vez, com fundamento no art. 105, III, alíneas e , da Constituição
a
c
Federal, contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Santa
Catarina, de relatoria do Desembargador LUIZ ZANELATO, assim ementado:
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COMPLEMENTO DE SUBSCRIÇÃO
DE AÇÕES. PLEITO QUANTO ÀS AÇÕES DA TELEFONIA FIXA E
MÓVEL RELATIVAS A CONTRATO CELEBRADO NA MODALIDADE
PLANTA COMUNITÁRIA DE TELEFONIA (PCT). SENTENÇA DE
PARCIAL
PROCEDÊNCIA
QUE
DETERMINOU
À
RÉ
COMPLEMENTAR AS AÇÕES FALTANTES.
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LEGALIDADE DA EMISSÃO TARDIA DAS AÇÕES, POIS EM
CONFORMIDADE COM AS PORTARIAS MINISTERIAIS E A
LEGISLAÇÃO
APLICÁVEL.
ARGUMENTOS
QUANTO
À
INEXISTÊNCIA
DE
DIFERENÇA
ACIONÁRIA.
NECESSÁRIA
DISTINÇÃO ACERCA DOS EFEITOS CORRELATOS ÀS DUAS
MODALIDADES DE CONTRATAÇÃO – PLANO DE EXPANSÃO
(PEX) E PLANTA COMUNITÁRIA DE TELEFONIA (PCT) – E, POR
CONSEQUÊNCIA,
DA
RETRIBUIÇÃO
ACIONÁRIA
AO
PARTICIPANTE INVESTIDOR. CASO CONCRETO EM QUE SÃO
RECLAMADAS AS AÇÕES DA TELEFONIA FIXA E MÓVEL
ORIUNDAS
DE
CONTRATO
PLANTA
COMUNITÁRIA
DE
TELEFONIA
(PCT).
HIPÓTESE
DIFERENCIADA
DE
CONTRATAÇÃO. NEGÓCIO CELEBRADO COM A CONSTRUTORA
DA PLANTA. CONVERSÃO EM AÇÕES DA PARTICIPAÇÃO
FINANCEIRA REALIZADA PELO PROMITENTE ASSINANTE NA
PLANTA COMUNITÁRIA DE TELEFONIA, QUE, NOS TERMOS DA
PORTARIA N. 117, DE 13-08-1991, DA SECRETARIA NACIONAL DE
COMUNICAÇÕES, OPERA-SE APENAS NO MOMENTO DA
TRANSFERÊNCIA DOS BENS ASSOCIADOS À REDE DE
TELEFONIA À CONCESSIONÁRIA LOCAL DO SERVIÇO PÚBLICO,
COM BASE EM AVALIAÇÃO APROVADA EM ASSEMBLEIA GERAL.
PROCEDIMENTO QUE FUNDAMENTA O ATUAL ENTENDIMENTO
DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA ACERCA DA MATÉRIA.

AÇÕES DA TELEFONIA FIXA. CASO CONCRETO NOS AUTOS EM
QUE SE MANTÉM A SUBSCRIÇÃO/INDENIZAÇÃO DA DIFERENÇA
ACIONÁRIA DETERMINADA NA SENTENÇA. NO ENTRETANTO,
APURAÇÃO DA QUANTIDADE DE AÇÕES FALTANTES QUE DEVE
SE ADEQUAR AOS CRITÉRIOS FIXADOS NA ORIENTAÇÃO DA
CORTE DA CIDADANIA, PELA VIA DA LIQUIDAÇÃO POR
ARBITRAMENTO (ARTIGOS 509-I E 510 DO CPC/15). VALOR
INTEGRALIZADO QUE CORRESPONDE À DIVISÃO DO VALOR DE
AVALIAÇÃO DA PLANTA PELO NÚMERO DE ADQUIRENTES.
COTAÇÃO DO VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO NA DATA DA
INCORPORAÇÃO. SÚMULA 371 DO STJ INAPLICÁVEL.

AÇÕES DA TELEFONIA MÓVEL. DIREITO RECONHECIDO AOS
ACIONISTAS EM RAZÃO DA CISÃO DA TELESC EM 30-01-1998.
AUTOR QUE APENAS SE TORNOU ACIONISTA EM 09-09-1999, O
QUAL NÃO FAZ JUS AOS DIREITOS PREVISTOS NO PROTOCOLO
DE CISÃO. INEXISTÊNCIA DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS.
TÓPICO ACOLHIDO.

"É assente nesta Corte Superior o entendimento de que, nos contratos
firmados na modalidade de Planta Comunitária(PCT), a integralização
do capital não se dá em dinheiro, no momento do pagamento do
preço, mas se dá apenas com a incorporação da planta telefônica ao
patrimônio da concessionária, após construída e avaliada, momento
que deve ser considerado para a finalidade de emissão das ações,
sendo inaplicável a Súmula 371 do STJ. (...)" (AgInt no REsp 1777480
/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPESALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado
em
, D Je
)
11/06/2019
17/06/2019
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PEDIDO DE OBSERVÂNCIA AOS GRUPAMENTOS ACIONÁRIOS
PARA A OBTENÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES DEVIDAS. MATÉRIA
NÃO ARGUIDA PERANTE O JUÍZO DE PRIMEIRO GRAU. ÓBICE
AO CONHECIMENTO. INOVAÇÃO RECURSAL.

ÔNUS
SUCUMBENCIAIS.
MODIFICAÇÃO
DA
SENTENÇA.
REDISTRIBUIÇÃO NA PROPORÇÃO DE DECAÍDA DE CADA
PARTE. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 86 DO CPC.

HONORÁRIOS RECURSAIS. APELO SOB A ÉGIDE DO CPC/15.
NÃO INCIDÊNCIA. RECURSO EXITOSO EM PARTE.
RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E PROVIDO. (e-STJ, fls.
233-243)

Os embargos de declaração de OI S.A. foram rejeitados (e-STJ, fls. 269-
277).
Nas razões do agravo, OI apontou (1) negativa de prestação jurisdicional,
com violação do art. 1.022, II, do CPC, por omissão do Tribunal de origem sobre a
inexistência de retribuição acionária nos contratos firmados na modalidade PCT,
conforme entendimento consolidado do STJ; (2) inaplicabilidade das Súmulas 283 e
284 do STF; (3) inaplicabilidade da Súmula 83 do STJ, argumentando que o acórdão
recorrido está em dissonância com a jurisprudência consolidada desta Corte Superior,
que reconhece a inexistência de obrigação de retribuição acionária nos contratos PCT;
(4) dissídio jurisprudencial, apontando divergência entre o acórdão recorrido e
precedentes do STJ que reconhecem a legalidade da não subscrição de ações em
contratos PCT.
Não houve apresentação de contraminuta por PEDRO MODANEZI
(PEDRO) (e-STJ, fls. 366).
É o relatório.
VOTO
O agravo é espécie recursal cabível, foi interposto tempestivamente e com
impugnação adequada aos fundamentos da decisão recorrida.
CONHEÇO, portanto, do agravo e passo ao exame do recurso especial, que
não merece prosperar.
Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento nas alíneas e
a
c
do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, OI apontou
negativa de prestação
(1)
jurisdicional, com violação do art. 1.022, II, do CPC, sob o argumento de que o Tribunal
de origem não teria se manifestado sobre a inexistência de retribuição acionária nos
contratos firmados na modalidade PCT, conforme entendimento consolidado do STJ;
violação dos arts. 8o e 170, § 3o, da Lei 6.404/76, sustentando que os contratos
(2)
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PCT não preveem retribuição acionária nos moldes pleiteados pelo recorrido, sendo,
portanto, improcedente a pretensão autoral;
inaplicabilidade da Súmula 371 do STJ
(3)
aos contratos PCT, argumentando que a integralização do capital ocorre apenas com a
incorporação da planta ao patrimônio da concessionária, e não no momento do
pagamento do preço;
dissídio jurisprudencial, apontando divergência entre o
(4)
acórdão recorrido e precedentes do STJ que reconhecem a inexistência de obrigação
de retribuição acionária nos contratos PCT.
Não houve apresentação de contrarrazões por PEDRO (e-STJ, fls. 317).
Da reconstrução fática do caso
De acordo com a moldura fática dos autos, o caso cuida de ação de
complemento de subscrição de ações ajuizada por PEDRO MODANEZI em face de OI
S.A., na qual o autor alegou que adquiriu linhas telefônicas por meio de contrato de
participação financeira na modalidade Planta Comunitária de Telefonia (PCT) e que a
ré teria emitido ações em número inferior ao devido, causando-lhe prejuízo.
A sentença de primeiro grau julgou parcialmente procedentes os pedidos,
condenando a ré a subscrever a diferença de ações ou, na impossibilidade, a indenizar
o autor em valor equivalente.
Em apelação, o Tribunal catarinense deu parcial provimento ao recurso de
OI ao entender que o autor
, pois não era
não fazia jus as ações da telefonia móvel
acionista da Telesc na data da cisão da companhia, ocorrida em
.
30/1/1998
A Corte estadual também (i) reformou a sentença para estabelecer que o
da telefonia fixa, relativas ao contrato PCT debatido nos
número de ações faltantes
autos, deve ser obtido dividindo-se o valor integralizado (representado pelo valor de
avaliação da planta dividido pelo número de adquirentes de linhas telefônicas dessa
planta) pelo valor patrimonial da ação aferido na data da incorporação da planta ao
patrimônio da empresa concessionária de telefonia. O resultado deve ser subtraído do
número de ações já emitidas. O cálculo deverá ser realizado na fase de liquidação de
sentença, por arbitramento, nos termos dos arts. 509, I, e 510 do CPC; (ii) redistribuiu
os encargos de sucumbência na proporção de 50% para cada parte, relativamente as
custas processuais e aos honorários advocatícios, mantidos em 15% do valor da
condenação. A exigibilidade foi suspensa em relação ao autor, em razão da gratuidade
da justiça.
Do objetivo recursal
O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação jurisdicional
por parte do Tribunal de origem; (ii) os contratos PCT preveem retribuição acionária
nos moldes pleiteados pelo recorrido; (iii) é aplicável a Súmula 371 do STJ aos
contratos PCT; (iv) há dissídio jurisprudencial quanto a inexistência de obrigação de
retribuição acionária nos contratos PCT.

(1) Da violação do art. 1.022, II, do CPC
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Inconformada com o acórdão que manteve a condenação ao pagamento de
diferença acionária em contrato firmado sob o regime de Planta Comunitária de
Telefonia (PCT), OI sustentou que o julgado desconsiderou a jurisprudência
consolidada do Superior Tribunal de Justiça, que reconhece a inexistência de
retribuição acionária nos moldes pleiteados. Argumentou que a emissão de ações foi
realizada em conformidade com as Portarias Ministeriais e o art. 170, § 3o, da Lei no
6.404/76, e que os pagamentos realizados pelos promitentes-assinantes não
configuram integralização de capital. Alegou, ainda, que o Tribunal de origem incorreu
em omissão ao não se manifestar sobre a legalidade das Portarias Ministeriais e a
ausência de resíduo acionário nos contratos PCT, configurando negativa de prestação
jurisdicional.
Contudo, sem razão.
A análise dos fundamentos do acórdão recorrido revela que não há se falar
em defeitos de fundamentação ou vícios de omissão, contradição ou obscuridade.
O Tribunal de origem enfrentou, de maneira clara e fundamentada, todas as
questões relevantes para o deslinde da controvérsia. Conforme destacado pelo
acórdão, nos
,
contratos PCT
a integralização do capital ocorre apenas com a
, após avaliação e aprovação
incorporação da planta ao patrimônio da concessionária
em assembleia geral, conforme previsto no art. 8o da Lei no 6.404/76 e na Portaria no
117/91. Assim, a emissão tardia das ações foi considerada legítima e em conformidade
com a legislação aplicável (e-STJ, fls. 238).
Além disso, o Tribunal reconheceu a inaplicabilidade da Súmula 371/STJ
aos contratos PCT, uma vez que a integralização do capital não ocorre no momento do
pagamento do preço, mas apenas com a incorporação da planta.
Determinou-se, ainda, que o cálculo da diferença de ações da telefonia fixa
deve ser realizado com base no valor de avaliação da planta, dividido pelo número de
adquirentes, e no valor patrimonial da ação na data da incorporação, conforme
precedentes do STJ (fls. 241).
Esses fundamentos são suficientes para justificar a conclusão do julgado,
não havendo omissão ou obscuridade.
Quanto a alegação de negativa de prestação jurisdicional, o Tribunal rejeitou
os embargos de declaração opostos pela recorrente, afirmando que a matéria foi
devidamente apreciada e que não havia omissão, contradição ou obscuridade no
acórdão embargado (fls. 269-277).
A jurisprudência desta Corte é pacífica ao proclamar que o julgador não está
obrigado a rebater, um a um, os argumentos utilizados pela parte, desde que os
fundamentos adotados sejam suficientes para justificar a conclusão.
Não há falar, portanto, em negativa de prestação jurisdicional, pois, a
pretexto da alegação de ofensa ao art. 1.022, II, do NCPC, o que busca a Oi S.A. é
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apenas manifestar o seu inconformismo com o resultado do julgamento que lhe foi
desfavorável, não se prestando a estreita via dos embargos de declaração a promover
o rejulgamento da causa, já que inexistentes quaisquer dos vícios elencados no
referido dispositivo da lei adjetiva civil.
A propósito:
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.
RECUPERAÇÃO JUDICIAL. TUTELA DE URGÊNCIA. PERIGO NA
DEMORA.
INTERESSE
DOS
RECORRIDOS.
CONCESSÃO.
POSSIBILIDADE. RECURSO ESPECIAL. TRAMITAÇÃO. EFEITO
MERAMENTE DEVOLUTIVO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO.
REJEIÇÃO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO
CONFIGURAÇÃO.
EXTINÇÃO
DA
RECUPERAÇÃO.
CUMPRIMENTO
DAS
OBRIGAÇÕES.
RAZÕES
RECURSAIS
DISSOCIADAS. SÚMULA No 284/STF. INOVAÇÃO RECURSAL.
INVIABILIDADE. PRECLUSÃO CONSUMATIVA. DIGNIDADE DA
JUSTIÇA. ATO ATENTATÓRIO. NÃO CARACTERIZAÇÃO.
1. [...]
2. Não viola os arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil nem
importa deficiência na prestação jurisdicional o acórdão que adota,
para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa
da pretendida pelo recorrente, para decidir de modo integral a
controvérsia posta.
3. Estando as razões do recurso dissociadas do que decidido no
acórdão recorrido, é inadmissível o inconformismo por deficiência na
sua fundamentação. Aplicação da Súmula no 284 do Supremo Tribunal
Federal.
4. [...]
5. [...]
6. Agravo interno não provido.
(AgInt no AREsp n. 2.549.627/MT, relator Ministro RICARDO VILLAS
BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em
, DJEN de
26/5/2025
– sem destaque no original)
30/5/2025

Afasta-se, portanto, a alegação de omissão do acórdão recorrido.
e

(2) (3) Da violação dos arts. 8o e 170, § 3o, da Lei 6.404/76 quanto ao
modo e tempo da integralização do capital
A recorrente OI sustentou que os contratos firmados na modalidade Planta
Comunitária de Telefonia (PCT) não preveem retribuição acionária nos moldes
pleiteados pelo recorrido, sendo, portanto, improcedente a pretensão autoral. Para
tanto, invocou os arts. 8o e 170, § 3o, da Lei no 6.404/76, argumentando que a emissão
de ações deveria observar o valor de avaliação da planta telefônica incorporada ao
patrimônio da concessionária, e não o valor pago pelos promitentes-assinantes
a empreiteira responsável pela construção da planta. Além disso, a recorrente
defendeu a inaplicabilidade da Súmula 371 do STJ aos contratos PCT, sob o
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fundamento de que a integralização do capital ocorre apenas com a incorporação da
planta ao patrimônio da concessionária, e não no momento do pagamento do preço
pelos promitentes-assinantes.
Mas o recurso não merece prosperar.
O acórdão recorrido enfrentou, de maneira clara e fundamentada, todas as
questões suscitadas pela recorrente, alinhando-se a jurisprudência consolidada do STJ
sobre a matéria. Inicialmente, o Tribunal de origem reconheceu que, nos contratos PCT
, a integralização do capital não ocorre no momento do pagamento do preço pelos
promitentes-assinantes, mas apenas com a incorporação da planta ao patrimônio da
, após avaliação e aprovação em assembleia geral, conforme previsto
concessionária
no art. 8o da Lei no 6.404/76.
Nesse sentido, destacou que
[...] o valor aplicado pelo promitente-assinante à título de participação
na planta comunitária de telefonia não reverte, em sua totalidade, em
ações da companhia telefônica, isto porque o cálculo se dá com base
na avaliação da planta pela concessionária, aprovada em assembleia
geral dos acionistas (e-STJ, fls. 237-239).

Ademais, o acórdão recorrido afastou expressamente a aplicação da
, ressaltando que o critério do balancete
Súmula 371 do STJ aos contratos PCT
mensal, previsto na Súmula 371/STJ, é incompatível com o sistema PCT regido pela
Portaria 117/1991, uma vez que a integralização do capital ocorre mediante dação de
bens a companhia, e não no momento do pagamento efetuado pelo contratante do
plano de telefonia (e-STJ, fls. 240).
Nesse sentido, pontuou o julgado:
[...]
, o cálculo
por inaplicável a Súmula 371 do STJ aos contratos PCT
da diferença de ações da telefonia fixa deve ser realizado dividindo-se
o valor integralizado (representado pelo valor de avaliação da planta
dividido pelo número de adquirentes de linhas telefônica – Resp 29.665
/MG) pelo valor patrimonial da ação na data da incorporação da planta
("É assente nesta Corte Superior o entendimento de que, nos
contratos firmados na modalidade de Planta Comunitária (PCT), a
integralização do capital não se dá em dinheiro, no momento do
pagamento do preço, mas se dá apenas com a incorporação da planta
telefônica ao patrimônio da concessionária, após construída e
avaliada, momento que deve ser considerado para a finalidade de
" - AgInt nos E Dcl no R Esp 1787231/SP, Rel.
emissão das ações
Ministro Luis Felipe Salomão).
Consequentemente, quando da liquidação da condenação, necessário
que aporte aos autos o dados acima mencionados, ou seja: (a) valor
de avaliação da planta aprovado em assembleia geral, pelo qual
incorporados os bens à concessionária, (b) quantidade de
participantes com capital na dita planta, (c) valor patrimonial da ação
na data da incorporação da planta à concessionária, (d) número de
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ações efetivamente já subscritas e titularizadas ao autor da demanda
(e-STJ, fls. 240 - sem destaque no original)

No caso concreto, o Tribunal de origem reconheceu a legalidade da emissão
tardia das ações nos contratos PCT, mas manteve a condenação a subscrição ou
indenização da diferença acionária, considerando que os dados constantes dos autos
não permitiam verificar se o número de ações efetivamente emitidas estava correto.
Determinou, assim, que o cálculo da diferença de ações fosse realizado com base no
valor de avaliação da planta na data de sua incorporação ao patrimônio da
concessionária, dividido pelo número de adquirentes, e no valor patrimonial da ação na
mesma data, conforme orientação do STJ (e-STJ, fls. 240/241).
Essa solução, além de observar os critérios previstos nos arts. 8o e 170, §
3o, da Lei no 6.404/76, está em harmonia com a jurisprudência consolidada desta Corte
Superior.
Confiram-se:
AGRAVO
INTERNO
NO
RECURSO
ESPECIAL.
PLANTA
COMUNITÁRIA DE TELEFONIA. COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA.
SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. CRITÉRIO. INCORPORAÇÃO DA
PLANTA TELEFÔNICA AO PATRIMÔNIO DA CONCESSIONÁRIA.
AGRAVO INTERNO IMPROVIDO.
1. Nos contratos firmados na modalidade de Planta Comunitária de
Telefonia (PCT), somente com a incorporação da rede telefônica ao
patrimônio da concessionária é que surge o dever de ressarcir o
consumidor por meio de subscrição de ações.
2. O valor a ser considerado para o cálculo do número de ações a
serem subscritas deve ser o da avaliação do bem incorporado ao
patrimônio da companhia telefônica, e não o montante pago à
construtora pelo adquirente da linha telefônica, sendo, portanto,
inviável a aplicação, na hipótese, da Súmula 371/STJ. Precedentes.
3. Agravo interno improvido.
(AgInt no REsp n. 1.769.976/SP, relator Ministro RAUL ARAÚJO,
Quarta Turma, julgado em
, DJe de

4/12/2023
7/12/2023 – sem
destaque no original)

DIREITO CIVIL E PROCESSO CIVIL. AGRAVO INTERNO NO
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO
CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DE TELEFONIA.
CRITÉRIOS. PORTARIAS MINISTERIAIS.
EMISSÃO DE AÇÕES.
LEGALIDADE.
CONTRATOS
PEX
E
PCT.
DISTINÇÃO.
APRECIAÇÃO DE TODAS AS QUESTÕES RELEVANTES PELO
TRIBUNAL DE ORIGEM. AUSÊNCIA DE AFRONTA AO ART. 1.022
DO CPC/2015. DECISÃO RECORRIDA NO MESMO SENTIDO DA
JURISPRUDÊNCIA
DO
STJ.
SÚMULA
N.
83.
RAZÕES
DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO AGRAVADA.
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SÚMULA N. 284 DO STF. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO DOS
FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO. SÚMULA N. 283 DO
STF. DECISÃO MANTIDA.
1. [...]
2. No programa comunitário de telefonia (PCT), os adquirentes de
linhas telefônicas celebraram contratos com as construtoras, pagando
o preço com elas combinado. Não houve pagamentos por eles feitos à
concessionária do serviço público de telefonia. Esta comprometeu-se a
interligar as plantas telefônicas ao seu sistema, prestar o serviço
telefônico e incorporar as plantas ao seu patrimônio (aumento de
capital), retribuindo aos titulares das linhas telefônicas, mediante
subscrição de ações, o valor de avaliação do bem incorporado. A
subscrição tinha por base o valor de avaliação do bem indivisível
incorporado (planta), dividido pelo número de adquirentes de linhas
telefônicas.
3. O aumento de capital deu-se com a incorporação da planta
telefônica ao patrimônio da ré. Nos termos do artigo 8o, §§ 2o e 3o, da
Lei 6.404/1976, o cálculo do número de ações a serem subscritas em
favor de cada titular de linha telefônica deve levar em conta o valor de
avaliação do bem incorporado.
4. [...]
5. Inviável o agravo interno cujas razões estão dissociadas dos
fundamentos da decisão impugnada (Súmula n. 284/STF).
6. O recurso especial que não impugna fundamento do acórdão
recorrido suficiente para mantê-lo não deve ser admitido, a teor da
Súmula n. 283/STF.
7. Agravo interno a que se nega provimento.
(AgInt no AREsp n. 1.952.792/SC, relator Ministro ANTONIO CARLOS
FERREIRA, Quarta Turma, julgado em
, DJe de
)
21/2/2022
25/2/2022

Quanto a admissibilidade do recurso especial, verifica-se que a recorrente
não impugnou adequadamente os fundamentos do acórdão recorrido.
Embora tenha alegado violação dos arts. 8o e 170, § 3o, da Lei no 6.404/76,
não demonstrou, de forma concreta e específica, como a decisão recorrida teria
contrariado o dispositivo legal. Limitou-se a reproduzir argumentos genéricos sobre a
legalidade das Portarias Ministeriais e a inexistência de retribuição acionária nos
contratos PCT, sem desconstruir os fundamentos adotados pelo Tribunal de origem,
que reconheceu a necessidade de apuração da diferença acionária com base nos
. Tal deficiência atrai a incidência da
critérios estabelecidos pela jurisprudência do STJ
Súmula 283/STF, que impede o conhecimento do recurso quanto ao ponto.
Além disso, a recorrente fundamentou sua tese na inaplicabilidade da
Súmula 371 do STJ aos contratos PCT, mas não demonstrou como essa questão seria
relevante para afastar a condenação imposta.
Aqui, ao contrário, o próprio acórdão recorrido já havia reconhecido a
. Apenas manteve a condenação com base em
inaplicabilidade da Súmula 371/STJ
outros fundamentos, como a necessidade de apuração da diferença acionária com
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base no valor de avaliação da planta. A ausência de pertinência temática entre os
argumentos apresentados e os fundamentos da decisão recorrida atrai a incidência da
Súmula 284/STF, que também impede o conhecimento do recurso quanto ao ponto.
Por fim, verifica-se que a matéria relativa a inexistência de retribuição
acionária nos contratos PCT foi amplamente debatida nas instâncias originárias, mas a
recorrente não apresentou elementos novos que justificassem a reforma do julgado. A
pretensão de rediscutir os critérios de cálculo da diferença acionária demandaria o
reexame de fatos e provas, o que é vedado pela Súmula 7/STJ. Nesse contexto, não
se pode conhecer do recurso especial quanto ao ponto, pois não atende aos requisitos
de admissibilidade previstos na legislação processual.
Portanto, não há se falar em violação dos arts. 8o e 170, § 3o, da Lei no 6.404
/76, tampouco em inaplicabilidade da Súmula 371 do STJ aos contratos PCT, uma vez
que o acórdão recorrido adotou fundamentação suficiente e alinhada a jurisprudência
do STJ para decidir a controvérsia.
A pretensão da recorrente, ao fim e ao cabo, revela-se como mero
inconformismo com o resultado do julgamento, não havendo qualquer mácula a ser
sanada no julgado.

(4) Do dissídio jurisprudencial
Ressalta-se que "a inadmissão do recurso especial interposto com
fundamento no artigo 105, III, 'a', da Constituição Federal, em razão da incidência de
enunciado sumular, prejudica o exame do recurso no ponto em que suscita divergência
jurisprudencial quanto ao mesmo dispositivo legal ou tese jurídica" (AgInt no AgRg no
AREsp 317.832/RJ, Rel. Min. BENEDITO GONÇALVES, PRIMEIRA TURMA, DJe de
).
13/3/2018
Nessas condições,
do agravo para
do
CONHEÇO
CONHECER EM PARTE
recurso especial e, nessa extensão,
.
NEGAR-LHE PROVIMENTO
em mais 1% o percentual dos honorários advocatícios
MAJORO
anteriormente fixados em favor de PEDRO, nos termos do art. 85, § 11, do NCPC.
É o voto.
Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se
declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar
condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4o, ou 1.026, § 2o, ambos do
NCPC.
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TERMO DE JULGAMENTO
TERCEIRA TURMA
AREsp 2.364.893 / SC
Número Registro: 2023/0173250-1
PROCESSO ELETRÔNICO
Número de Origem:
00330724620128240023 330724620128240023 50691368620208240023
Sessão Virtual de
a
07/10/2025
13/10/2025

Relator
Exmo. Sr. Ministro MOURA RIBEIRO

Presidente da Sessão
Exmo. Sr. Ministro HUMBERTO MARTINS

Subprocuradora-Geral da República
Exma. Sra. LINDÔRA MARIA ARAÚJO

Secretário
Bela. MARIA AUXILIADORA RAMALHO DA ROCHA
AUTUAÇÃO
AGRAVANTE : OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL
ADVOGADO
: LUCIANA RODRIGUES FIALHO DE SOUZA - SC043968A
AGRAVADO
: PEDRO MODANEZI
ADVOGADOS : CELSO ALMEIDA DA SILVA - SC023796
CASSIA CRISTINA DA SILVA - SC023809
MAIKO ROBERTO MAIER - SC031939
KIM AUGUSTO ZANONI - SC036370
PEDRO HENRIQUE ALMEIDA DA SILVA - SC040495
ASSUNTO
: DIREITO CIVIL - EMPRESAS - ESPÉCIES DE SOCIEDADES - ANÔNIMA
TERMO
A TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de
a
, por unanimidade, conheceu parcialmente do recurso, mas lhe negou
07/10/2025
13/10/2025
provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Moura Ribeiro.
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Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Nancy Andrighi, Humberto Martins e Ricardo
Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro
Humberto Martins.

Brasília, 13 de outubro de 2025
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