Tribunal: STF
Processo: ARE 1584256
Classe: ARE
Órgão julgador: DIAS TOFFOLI
Órgão colegiado: Decisao Monocratica
Data de julgamento: 2026-03-10
Data de publicação: 2026-03-10

Ementa:

Inteiro teor:
DECISÃO: 
Vistos.
TECHNIP BRASIL - ENGENHARIA, INSTALAÇÕES E APOIO MARÍTIMO LTDA. interpõe agravo contra a decisão que não admitiu recurso extraordinário manejado em face de acórdão proferido pela 4ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, assim ementado:

“DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EMBARGOS. CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL. PROGRAMA DE COMPLIANCE. DUE DILIGENCE. PRAZO PARA CONCLUSÃO. 1) A embargante/apelada não impugna o valor afirmado como devido, porém, justifica a retenção do pagamento dos valores referentes à remuneração mensal fixa e aos honorários de êxito (sucess fee), conforme autorizado pela clausula 5.1 do contrato firmado ente as partes, na suposta violação por parte das embargadas/apelantes às obrigações previstas na declaração de compliance anexa ao contrato em questão. 2) O ‘Programa de Compliance’, também conhecido como "Programa de Integridade", estabelece procedimentos para prevenir, detectar e remediar riscos relacionados ao cumprimento de leis e regulamentos sob a perspectiva da ética e da integridade. 3) As medidas tomadas pela embargante no tocante à instauração de auditoria de re-certificação das embargadas, enquanto parceiras comerciais, e à retenção dos pagamentos pelos serviços prestados, datadas de 2014, já se orientavam à averiguação de possível risco associado ao descumprimento de leis e regulamentos sob a perspectiva da ética e da integridade em virtude possível envolvimento de socio da primeira requerente em fraude ocorrida no âmbito da contratação e implantação do Estaleiro do Rio Grande pela PETROBRAS - empresa na qual aquele exerceu no passado a função de gerente. 3) Contudo, passados quase dez anos do início da Auditoria (Due Diligence), e aproximadamente quatro anos da celebração do acordo de leniência no âmbito da Lava Jato, não se tem notícia a respeito de eventual resultado da referida verificação de integridade, tampouco de quaisquer solicitações adicionais por parte da embargante dirigidas à sua finalização. 4) Nesse panorama, à mingua de um cronograma capaz de determinar o tempo de duração do due diligence, refoge à razoabilidade e à proporcionalidade submeter as embargadas, enquanto prestadoras de serviço, à espera da respectiva decisão, perpetuando o estado de indefinição quanto ao pagamento de seu crédito, sem prova mínima de que as referidas empresas tenham atuado em desacordo com valores éticos. 5) Reforma da sentença que se impõe para constituir de pleno direito o título executivo judicial, conforme formulado na inicial, condenando a requerida a pagar às autoras a quantia de R$ 6.295.252,48 (seis milhões duzentos e noventa e cinco mil duzentos e cinquenta e dois reais e quarenta e oito centavos), atualizadas monetariamente com base no IPCA(conforme deliberado nas reuniões realizadas em 9 de junho e 21 de julho de 2015) e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês a contar da citação. 6) Recurso ao qual se dá provimento.”

Opostos embargos de declaração por ambas as partes, os da ACP ENGENHARIA CONSULTIVA EIRELI e RENCK CONSULTORES EIRELI foram acolhidos para “fazer constar do dispositivo a condenação da parte embargada ao pagamento das despesas processuais”, enquanto os da TECHNIP BRASIL - ENGENHARIA, INSTALAÇÕES E APOIO MARÍTIMO LTDA. foram rejeitados.
No recurso extraordinário, a recorrente sustenta que, “com base em uma interpretação inadequada dos princípios constitucionais da proporcionalidade e razoabilidade - que derivam da própria garantia do devido processo legal prevista no Art. 5º inciso LIV, da Constituição Federal -, o Acórdão recorrido reconheceu indevidamente o direito das Recorridas ao recebimento de pagamentos que foram suspensos pela Recorrente em razão de sérias preocupações de compliance, em manifesta violação à Constituição Federal”.
Discorre que “[t]rata-se, na origem, de Ação Monitória ajuizada pelas ora Recorridas, que tem como cerne da controvérsia a violação, pelas Recorridas, das obrigações de compliance previstas no contrato de parceria comercial celebrado entre as partes. O referido contrato possuía como objeto a prestação de serviços de consultoria comercial pelas Recorridas no âmbito de projetos de engenharia desempenhados pela Recorrente para a Petrobras (‘Contrato’ – fls. 2.061/2.091)”.
Aduz que, “na forma da cláusula 2.5 do Contrato (fl. 2.065), as obrigações de compliance eram consideradas pelas Partes como essenciais à execução do Contrato e, portanto, o adimplemento das referidas obrigações era uma condição sine qua non para que as Recorridas fizessem jus ao recebimento dos pagamentos das comissões”.
Argumenta que “[e]m descumprimento à obrigação de colaboração prevista no Contrato (cláusula 2.3 – fl. 2.064), as Recorridas interromperam a revisão de compliance (procedimento de due diligence) que estava sendo conduzida pela Recorrente ao ajuizarem a presente Ação Monitória antes de finalizado o processo de verificação, recusando-se, a partir de então, a prestar informações adicionais (fl. 2.462). A pretensão das Recorridas, portanto, era de obter uma decisão judicial que determinasse o pagamento dos valores suspensos, sem demonstrar o cumprimento de suas obrigações essenciais de compliance”.
Alega que, “de maneira contraditória, o Acórdão recorrido reconheceu indevidamente que a manutenção da retenção dos pagamentos seria uma medida desproporcional ou irrazoável, considerando a não apresentação do cronograma e dos resultados do procedimento de due diligence nos autos do processo e diante da ausência de provas conclusivas de ilícitos praticados pelas Recorridas”.
Ressalta que “o Compliance exercido pela Recorrente, com a consequente suspensão dos pagamentos foi uma medida lícita, proporcional e razoável para mitigar os sérios riscos de compliance apresentados pelas Recorridas, bem como para cumprir as obrigações de compliance previstas na Lei 12.846/13, no Art. 57 do Decreto 11.129/2022 e nos Acordos de Leniência firmados pela Recorrente com a CGU, AGU e MPF”.
Afirma que “é incontroversa a proporcionalidade e razoabilidade do compliance, e a consequente retenção dos pagamentos, eis que a retenção cumpre integralmente os pressupostos da adequação, necessidade e proporcionalidade em sentido estrito. Portanto, é certo que o Acórdão recorrido adotou uma interpretação inadequada dos princípios constitucionais da proporcionalidade e razoabilidade para reconhecer indevidamente o direito das Recorridas ao recebimento dos pagamentos retidos, devendo o Acórdão recorrido ser integralmente reformado por esse e. STF, sob pena de violação da Constituição Federal”.
Inadmitido o recurso extraordinário na origem, foi interposto o competente agravo.
Decido.
Anote-se, inicialmente, que o Plenário da Corte, nos autos do ARE nº 748.371/MT, Relator o Ministro Gilmar Mendes (Tema nº 660 da Repercussão Geral), reafirmou o entendimento de que a afronta aos princípios da legalidade, do devido processo legal, da ampla defesa, do contraditório, dos limites da coisa julgada ou da prestação jurisdicional que dependa, para ser reconhecida como tal, da análise de normas infraconstitucionais configura apenas ofensa indireta ou reflexa à Constituição Federal, o que não enseja reexame da questão em recurso extraordinário. 
No caso dos autos, a recorrente insurge-se contra acórdão que deu provimento ao recurso de apelação cível, reformando a sentença que julgou improcedente o pedido veiculado em sede de ação monitória, para “constituir de pleno direito o título executivo judicial, conforme formulado na inicial, condenando a requerida a pagar às autoras a quantia de R$ 6.295.252,48 (seis milhões duzentos e noventa e cinco mil duzentos e cinquenta e dois reais e quarenta e oito centavos), atualizadas monetariamente com base no IPCA(conforme deliberado nas reuniões realizadas em 9 de junho e 21 de julho de 2015) e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês a contar da citação”.
Para melhor exame da controvérsia, transcrevo os seguintes fundamentos do voto condutor do acórdão recorrido:

“Consoante relatado nos autos, cuida-se de ação monitória ajuizada pelas apelantes, através da qual estas objetivam cobrar da recorrida crédito correspondente ao total que afirmam lhes ser devido a título de contraprestação pelo serviço de consultoria na área de engenharia, nos termos do contrato de parceria comercial celebrado entre as partes em maio de 2010, documentado nas notas fiscais acostadas aos autos, no valor histórico de R$ 6.295.252,48 (seis milhões duzentos e noventa e cinco mil duzentos e cinquenta e dois reais e quarenta e oito centavos).
Vale realçar que o referido contrato de parceria comercial envolve demandas(claims) relacionadas ao Projetos de refinaria REDUC, GUAMARÉ, RPBC, UBARANA, ATUM-XERÉU e BAVIT, relativos à Petrobras.
De acordo com o que dispõe o aditamento à clausula 3 do contrato de parceria comercial firmado entre as partes, a embargante obrigou-se ao pagamento de quantia fixa mensal de R$20.000,00(vinte mil reais), além de um percentual de êxito(sucess fee) estabelecido especificamente para cada um dos demais serviços de assessoramento contratados( (fl. 2073 – index 2061). 
Note-se que a embargante/apelada não impugna o valor afirmado como devido, porém, justifica a retenção do pagamento dos valores referentes à remuneração mensal fixa e aos honorários de êxito(sucess fee), conforme autorizado pela clausula 5.1 do contrato firmado ente as partes, na suposta violação por parte das embargadas/apelantes às obrigações previstas na declaração de compliance anexa ao contrato em questão.
(...)
Pois bem. 
Seguindo a tendencia já consolidada nas principais economias mundiais, o Compliance entrou de forma definitiva na agenda das empresas nacionais e da sociedade como um todo, tendo como vetor o estabelecimento de condutas empresariais mais transparentes e lícitas. 
Assim é que o ‘Programa de Compliance’, também conhecido como ‘Programa de Integridade’, estabelece procedimentos para prevenir, detectar e remediar riscos relacionados ao cumprimento de leis e regulamentos sob a perspectiva da ética e da integridade. 
Dentre os pilares do respectivo programa, o qual se orienta pelas Diretrizes para Empresas Privadas estabelecidas pela Controladoria-Geral da União (CGU) com base no Decreto 8.420/2014(revogado pelo Decreto 11.129/2022, o qual passou a disciplinar a matéria), merecem destaque, à luz da causa em exame, as ‘estratégias de monitoramento e melhoria continua’ e ‘análise e perfil de risco(gerenciamento de risco)’.
E com base nesses pilares, a despeito da verificação prévia, através de rigoroso procedimento de auditoria, realizada ao tempo da celebração do contrato de parceria comercial nos idos de 2010(index 2187), consoante se infere dos emails trocados entre representantes das partes(fl. 2209 – index 2209), a embargante, na condição de tomadora de serviço, deflagrou, em 2014, uma nova auditoria visando à re-certificação das parceiras contratadas(embargadas) e, por consequência, a assinatura de nova Declaração de Compliance. 
Nesse aspecto, muito embora as requerentes tenham sido formalmente notificadas da interrupção do contrato de parceria somente em meados de 2015, o teor dos emails acostados aos autos deixam entrever que o procedimento destinado à re-certificação já se encontrava em andamento em agosto de 2014:
(...)
De fato, consoante apurado no laudo pericial produzido nos autos(fl. 2676- indexador 2662), os serviços geradores do crédito alegado como pendente de pagamento foram executados no ano de 2014, consoante consta do email de medição do Projeto Ubarana, datado de 03/06/2014(fl. 66), e email de medição do Projeto Guarané, datado de 02/09/2014(fl. 71, bem como nas Notas Fiscais de Serviços Mensais prestados em diversos meses do ano de 2014(fls. 73/85). 
De acordo com o levantado pelo expert nos autos, ‘a partir de junho de 2014, relativamente ao Projeto Ubarana, o Réu não realizou o pagamento dos honorários de êxito.’, e ‘No mês seguinte, o Réu também não realizou o pagamento dos honorários de êxito previstos no Projeto de Guamaré e, a partir de outubro do mesmo ano, cessou o pagamento das remunerações mensais previstas em Contrato.’
Afirma ainda o Auxiliar do Juízo que, ‘Ao final do mês de outubro de 2014, o Réu iniciou Auditoria / Due Diligence nos livros e registros dos Autores (Fls. 2209)’ e que ‘A Auditoria continuou pelo ano de 2015, inclusive com a participação da Gerente Internacional de Compliance do Réu, Sra. Sylvie e o escritório externo Tauil & Chequer’. 
Ressalta o ilustre perito judicial que as reuniões programadas no âmbito da auditoria tinham como tópicos os seguintes(fl. 2690 – index 2662):
(...)
De tudo o que acima se delineou, é possível perceber que, embora a matéria jornalística citando o sócio da primeira apelante, Sr Antonio Carlos Alvarez Justi, entre as personalidades envolvidas em suposta fraude ocorrida no âmbito da contratação e implantação do Estaleiro do Rio Grande pela PETROBRAS – empresa na qual aquele exerceu no passado a função de gerente –, tenha sido publicada somente em abril de 2015, as medidas de instauração de auditoria de re-certificação das embargadas, enquanto parceiras comerciais, e de retenção dos pagamentos pelos serviços prestados, datadas de 2014, já se orientavam à averiguação de possível risco associado ao descumprimento de leis e regulamentos sob a perspectiva da ética e da integridade. 
Infere-se ainda dos autos que a embargante negociou, em 2019, acordo de leniência no âmbito da Lava-Jato – o primeiro de natureza global –, comprometendo-se a devolver de R$ 1,13 bilhão até julho de 2021, dos quais R$ 819 milhões a serem pagos no Brasil, bem como a romper com o envolvimento com a prática ilícita e a adotar medidas para manter suas atividades de forma ética e sustentável, conferindo efetividade ao seu Programa de Compliance(fls. 2486/2489 – indexador 2486).
(...)
É certo, porém, que, passados quase dez anos do início da Auditoria(Due Diligence), e aproximadamente quatro anos da celebração do acordo de leniência, não se tem notícia a respeito de eventual resultado da referida verificação de integridade, tampouco de quaisquer solicitações adicionais por parte da embargante. 
Nesse sentido, vale se reportar aos seguintes trechos do laudo pericial(fls. 2685 e 2691 – index 2662):
(...)
Note-se que o ilustre expert reforça sua conclusão ao prestar esclarecimentos às fls. 2860/2861 – index 2856):
(...)
Nesse viés, não é demais enfatizar que, após todo esse tempo, não há prova de que o sócio administrador da primeira apelante, Antonio Carlos Alvarez Justi, tenha mantido vinculação com o colaborador da Lava Jato Pedro Barusco(fls. 2861/2862 – indexador 2856):
(...)
Nesse panorama, à mingua de um cronograma capaz de determinar o tempo de duração do due diligence, refoge à razoabilidade e à proporcionalidade submeter as embargadas, enquanto prestadoras de serviço, à espera da respectiva decisão, perpetuando o estado de indefinição quanto ao pagamento de seu crédito, sem prova mínima de que as referidas empresas tenham atuado em desacordo com valores éticos.”

Nesse contexto, verifica-se que para acolher a pretensão recursal e divergir do entendimento firmado pelo Tribunal de origem seria imprescindível a análise da legislação infraconstitucional aplicável à espécie, a interpretação das cláusulas do contrato celebrado entre as partes e o reexame dos fatos provas dos autos, providências vedadas em sede recursal extraordinária, a teor do que dispõem as Súmulas nºs 279 e 454 desta Corte. Nesse sentido:

“Direito Processual Civil. Agravo interno em recurso extraordinário com agravo. Embargos à execução. Contrato de prestação de serviços. Ausência de prequestionamento. Análise da legislação infraconstitucional pertinente. Reexame do conjunto fático-probatório dos autos. Interpretação das cláusulas contratuais. 1. Agravo interno contra decisão que negou seguimento a recurso extraordinário com agravo, que tem por objeto acórdão que negou provimento ao recurso. 2. A alegada violação aos dispositivos constitucionais, nos termos trazidos no recurso extraordinário, não foi objeto de apreciação pelo acórdão do Tribunal de origem, de modo que o recurso extraordinário carece do necessário prequestionamento, conforme as Súmulas 282 e 356/STF. 3. Hipótese em que, para chegar a conclusão diversa do acórdão recorrido, seria necessária a análise da legislação infraconstitucional pertinente, o reexame do conjunto fático-probatório dos autos e a interpretação das cláusulas contratuais, procedimentos inviáveis nesta fase processual, conforme as Súmulas 279 e 454/STF. Precedente. 4. Nos termos do art. 85, § 11, do CPC/2015, fica majorado em 10% o valor da verba honorária fixada anteriormente, observados os limites legais do art. 85, §§ 2º e 3º, do CPC/2015. 5. Agravo interno a que se nega provimento, com a aplicação da multa de 1% (um por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 1.021, § 4°, do CPC” (ARE nº 1.460.539/RJ-AgR-ED, Tribunal Pleno, Relator o Ministro Presidente - Luíz Roberto Barroso, DJe de 4/4/24).

“AGRAVO INTERNO NO RECURSO EXTRAORDINÁRIO COM AGRAVO. ADMINISTRATIVO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. PRETENSÃO AO RECEBIMENTO POR SERVIÇOS EFETIVAMENTE REALIZADOS. NECESSIDADE DE REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO CARREADO AOS AUTOS E DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 279 E 454 DO STF. OFENSA AO PRINCÍPIO DA LEGALIDADE. DENUNCIAÇÃO DA LIDE. CONTROVÉRSIA DE ÍNDOLE INFRACONSTITUCIONAL. OFENSA REFLEXA. SÚMULA 636 DO STF. INCIDÊNCIA. RECURSO INTERPOSTO SOB A ÉGIDE DO NOVO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. APLICAÇÃO DE NOVA SUCUMBÊNCIA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO” (ARE nº 838.681/SP-AgR, Primeira Turma, Relator o Ministro Luiz Fux, DJe de 19/4/17)

“Agravo regimental no recurso extraordinário com agravo. Contrato de prestação de serviços. Falhas na execução. Princípios da prestação jurisdicional, do contraditório e da ampla defesa. Fatos e provas. Cláusulas contratuais. Reexame. Impossibilidade. Precedentes. 1. Inadmissível, em recurso extraordinário, o reexame dos fatos e das provas dos autos, assim como de cláusulas contratuais. Incidência das Súmulas nºs 279 e 454/STF. 2. A afronta aos princípios da legalidade, do devido processo legal, da ampla defesa e do contraditório, dos limites da coisa julgada ou da prestação jurisdicional, quando depende, para ser reconhecida como tal, da análise de normas infraconstitucionais, configura apenas ofensa indireta ou reflexa à Constituição da República. 3. Agravo regimental não provido” (ARE nº 837.098/PR-AgR, Primeira Turma, de minha relatoria, DJe de 13/3/15).

“AGRAVO REGIMENTAL EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO MONITÓRIA. MATÉRIA INFRACONSTITUCIONAL. ALEGADA CONTRARIEDADE AO ART. 5º, LIV E LV, DA CF. OFENSA INDIRETA. AGRAVO IMPROVIDO. I - A apreciação dos temas constitucionais, no caso, depende do prévio exame de normas infraconstitucionais. A afronta à Constituição, se ocorrente, seria indireta. I – A jurisprudência desta Corte fixou-se no sentido de que a afronta aos princípios constitucionais do devido processo legal, da ampla defesa e do contraditório, se dependente de reexame prévio de normas infraconstitucionais, em regra, seria indireta ou reflexa. Precedentes. III - Agravo regimental improvido” (AI nº 737.251/SP-AgR, Segunda Turma, Relator o Ministro Ricardo Lewandowski, DJe de 20/10/11).

“AGRAVO REGIMENTAL. ITAIPU BINACIONAL. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. MATÉRIA INFRACONSTITUCIONAL. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULAS 279 E 454 DO STF. Controvérsia decidida à luz da legislação infraconstitucional. A alegada ofensa à Constituição, se existente, seria indireta ou reflexa, o que enseja o descabimento do recurso extraordinário. Ademais, para se chegar a conclusão diversa daquela a que chegou o acórdão recorrido, seria necessário o reexame de matéria fática e de cláusulas contratuais, o que é vedado na esfera do recurso extraordinário, de acordo com as Súmulas 279 e 454/STF. Agravo regimental a que se nega provimento” (AI nº 699.491/PR-AgR, Segunda Turma, Relator o Ministro Joaquim Barbosa, DJe de 07/05/10).

Ante o exposto, nos termos do artigo 21, § 1º, do Regimento Interno do Supremo Tribunal Federal, nego seguimento ao recurso. 
Havendo prévia fixação de honorários advocatícios pelas instâncias de origem, seu valor monetário será majorado em 10% (dez por cento) em desfavor da parte recorrente, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, observado os limites dos §§ 2º e 3º do referido artigo e a eventual concessão de justiça gratuita.
Publique-se. 
Brasília, 10 de março de 2026.

Ministro Dias Toffoli
Relator
Documento assinado digitalmente