Tribunal: STF
Processo: RE 1602657
Classe: RE
Órgão julgador: DIAS TOFFOLI
Órgão colegiado: Decisao Monocratica
Data de julgamento: 2026-05-27
Data de publicação: 2026-05-27

Ementa:

Inteiro teor:
DECISÃO:
Vistos.
Trata-se de recurso extraordinário, fundado na letra a do permissivo constitucional, interposto contra acórdão a Turma Recursal Cível negou provimento ao recurso inominado para manter a sentença por seus próprios fundamentos.
Nas razões do apelo extremo, a ClientCo Servicos de Rede Nordeste S.A. alega que houve violação dos arts. 5º, incisos XXXV, LIV, LV e LXXVIII; e 170 da Constituição Federal.
Alega que sua pretensão está fundada estritamente na moldura fática extraída do acórdão recorrido, sendo inaplicável a Súmula nº 279 da Corte.
Diz que a sentença, confirmada pela Turma Recursal, violou o texto constitucional “ao determinar a responsabilidade da recorrente em indenizar a recorrida por fato anterior à aquisição da UPI”, impactando diretamente o capital financeiro da companhia.
Entende que as instâncias inferiores teriam desconsiderado o princípio da atividade econômica e a livre concorrência.
Relembra que a Suprema Corte, na ADI nº 3.934/DF, reconheceu a constitucionalidade do art. 60, parágrafo único, da Lei nº 11.101/05, que “estabelece que o objeto da alienação, aprovado em plano de recuperação judicial, estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor”, ainda que sejam elas de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária ou trabalhista.
Sustenta que a alienação de UPI seria “instrumento de preservação da atividade econômica, manutenção de empregos e geração de riquezas” e que a responsabilização do adquirente desvirtuaria a função social da empresa.
Argumenta que a Turma Recursal divergiu da orientação do Supremo Tribunal Federal e violou a literalidade do art. 60, parágrafo único, da Lei nº 11.101/05 ao “ignorar a condição de arrematante da recorrente e os dispositivos de lei que a tornam livre de qualquer ônus o objeto da alienação, imputando-lhe a responsabilidade pela indenização deferida na presente ação” (grifo do autor). 
Consigna que são inaplicáveis, no presente caso, a teoria da aparência e a norma sobre responsabilidade solidária prevista no CDC, em razão da lei recuperação de empresas.
Menciona doutrinas a favor de sua tese e aponta que não há, na espécie, sucessão de empresas. 
Reforça que “[c]aso se admitisse a responsabilização do adquirente da UPI por dívidas da vendedora, inviabilizar-se-ia o instituto da alienação de unidade produtiva isolada”, o que desvirtuaria a função constitucional da lei de recuperação de empresas.
Em síntese, defende que houve ofensa à proteção constitucional à função social da empresa, ao princípio da legalidade, à regra da não sucessão, à segurança jurídica e à proteção da confiança.
Destaca também que “seja fiscal, tributária, não tributária, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, anticorrupção, previdenciárias, responsabilidades decorrentes da Lei nº. 12.846/2013 e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo OI pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial”.
Articula que é contrária à própria razão de existir da UPI “a declaração de grupo econômico, solidariedade ou sucessão processual entre a ClientCo e qualquer empresa do Grupo OI”. Menciona o teor dos arts. 60, parágrafo único; 141, inciso II; e 142 da Lei nº 11.101/05.
Ressalta que “a OI. S.A e ClientCo não atuam com comunhão de interesses, tampouco com interesse integrado e conjuntamente” (grifo do autor) e que o ordenamento jurídico “veda a responsabilização da ClientCo por obrigações decorrentes da empresa OI. S.A.” (grifo do autor).
Registra que “os fatos narrados na inicial ocorreram em novembro/2024, época em que os serviços ainda eram prestados pela OI S.A.” (grifo do autor).
Argumenta que deve ser reconhecida a nulidade processual e que o pedido inicial deve ser julgado improcedente, sob pena de enriquecimento ilícito da parte autora e ofensa ao devido processo legal, ao contraditório e à ampla defesa.
Discorre sobre a natureza jurídica e a autonomia operacional da ClientCo e da distinção da OI S.A. Disserta também sobre a ilegitimidade passiva da ClientCo para figurar na ação.
Pede que o recurso extraordinário seja provido, afastando sua condenação.
Decido.
As empresas organizam atividade econômica para a produção ou a circulação de bens ou serviços. Elas geram riqueza, que é distribuída, sob diversas formas, entre investidores, trabalhadores, fornecedores, governo e outros atores da economia. Podem, contudo, entrar em crise, seja transitória, seja fatal. Os motivos da crise empresarial são os mais variados como, por exemplo, os cenários adversos na economia nacional e mundial ou o surgimento de uma pandemia, como a da Covid-19.
Com a crise, os investidores correm o risco de perder o capital empregado na empresa. Os fornecedores correm o risco de não receber seus créditos e perder negócios com o parceiro comercial. Os trabalhadores correm o risco de perder seus postos de trabalho e não receber valores de períodos já trabalhados.
A crise pode provocar desabastecimento de produtos ou serviços; relevante perda de arrecadação fiscal e instabilidades ou crises em outras empresas; problemas na economia nacional ou até reflexos indesejados na economia de outros países. Para evitar consequências danosas, mecanismos são criados com o objetivo de permitir que a empresa supere a crise.
No Brasil, a legislação antiga, editada em 1945, no final do período do Estado Novo (marcado pelo autoritarismo), dava mais atenção à proteção do credor do que ao mecanismo de recuperação das empresas em crise. Muitas empresas não conseguiram sobreviver nessa época. Nas palavras de Rubens Approbato Machado, com esse modelo legal, “extinguiam-se, periodicamente, fontes de produção, geradoras de empregos, de créditos, de tributos, de gerência social e de fonte de fortalecimento da economia brasileira”1. Foi necessário modernizar o marco legal e adaptá-lo a um mundo radicalmente diferente e muito mais complexo.
A atual Lei de Recuperação de Empresas (Lei nº 11.101), de 2005, na linha do princípio da preservação da empresa e dos empregos (preceito que, inegavelmente, tem amparo constitucional), deu foco ao soerguimento da empresa e adaptou o direito às novas demandas, decorrentes de uma complexidade cada vez maior nas relações econômico-financeiras nacionais e internacionais. Nesse contexto, trouxe importantes disciplinas quanto à recuperação judicial, substituindo a antiga concordata e sua ineficiência para a recuperação das empresas. Em dezembro de 2020, foi aprovada a Lei nº 14.112/20, atualizando a legislação de 2005 e modernizando, mais uma vez, o sistema nacional de recuperação das empresas.
Em palestra na Berkeley Seminar 2022, registrei que, nesse cenário, a Lei de Recuperação de Empresas estabeleceu que quem adquire filial ou unidade produtiva isolada de empresa em recuperação judicial não assume as obrigações de qualquer natureza dessa empresa, incluídas, por exemplo, as de natureza trabalhista (vide art. 60, parágrafo único). Evidentemente, podem ser citadas outras obrigações da empresa em crise que, por conta disciplina em comento, igualmente não são assumidas pelo adquirente, como, v.g., as obrigações de natureza regulatória, administrativa e tributária.
Naquela palestra, ainda consignei que o Supremo Tribunal Federal reconheceu, na ADI nº 3.934/DF, Rel. Min. Ricardo Lewandowski, a constitucionalidade da comentada regra, por ela otimizar o princípio da preservação da empresa e a proteção dos credores, inclusive trabalhadores.
Aduzi que, quando o adquirente não responde pelas obrigações da empresa em crise, a tendência é que a compra de filial ou de unidade produtiva dessa empresa fique mais atrativa e que mais e maiores ofertas para a aquisição desses ativos sejam realizadas. A empresa em crise tende, então, a arrecadar mais recursos com a negociação desses ativos. Essa maior arrecadação proporciona a tal empresa maior facilidade para saldar suas dívidas, inclusive as de natureza trabalhista, e manter suas atividades e os postos de trabalho.
Em sentido convergente, transcrevo trecho do voto do Min. Ricardo Lewandowski no julgamento da ação direta em alusão, no que reconheceu a constitucionalidade dos arts. 60, parágrafo único; e 141, inciso II, da Lei de Recuperação de Empresas. Não obstante Sua Excelência tenha dado foco à questão não transferência das obrigações do devedor de natureza trabalhista, o reconhecimento da validade dos citados dispositivos foi integral, abrangendo, portanto, obrigações de outras naturezas:

“o requerente sustenta que os arts. 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei 11.101/05 são inconstitucionais do ponto de vista substantivo, ao estabelecerem que o arrematante das empresas em recuperação judicial não responde pelas obrigações do devedor, em especial as derivadas da legislação do trabalho.
[...]
Conheço, pois, da ação, adiantando, todavia, que não identifico a inconstitucionalidade aventada pelo requerente quanto aos arts. 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei 11.101/05.
Primeiro, porque a Constituição não abriga qualquer regra expressa sobre o eventual direito de cobrança de créditos trabalhistas em face daquele que adquire ativos de empresa em processo de recuperação judicial ou cuja falência tenha sido decretada.
Depois, porque não vejo, no ponto, qualquer ofensa direta a valores implícita ou explicitamente protegidos pela Carta Política. [...]
[...]
No caso, o papel do legislador infraconstitucional resumiu-se a escolher dentre os distintos valores e princípios constitucionais, igualmente aplicáveis à espécie, aqueles que entendeu mais idôneos para disciplinar a recuperação judicial e a falência das empresas, de maneira a assegurar-lhes a maior expansão possível, tendo em conta o contexto fático e jurídico com o qual se defrontou.
Assim, é possível constatar que a Lei 11.101/2005 não apenas resultou de amplo debate com os setores sociais diretamente afetados por ela, como também surgiu da necessidade de preservar-se o sistema produtivo nacional inserido em uma ordem econômica mundial caracterizada, de um lado, pela concorrência predatória entre seus principais agentes e, de outro, pela eclosão de crises globais cíclicas altamente desagregadoras.
[...]
Comentando o dispositivo da Lei 11.101/2005, que isenta os arrematantes dos encargos decorrentes da sucessão trabalhista, Alexandre Husni assenta o quanto segue:
‘A realidade é que visto o fato de forma econômica, a entidade produtiva mais valor terá na medida em que se desligue dos ônus que recaiam sobre si, independentemente da sua natureza. Via de conseqüência, a procura será maior tanto quanto garanta o Poder Judiciário a inexistência de sucessão. Pago o preço justo de mercado, quem efetivamente sai ganhando com o fato será o credor de natureza trabalhista e acidentário que são os primeiros na ordem de preferências estabelecida pelo legislador.’
Do ponto de vista teleológico, salta à vista que o referido diploma legal buscou, antes de tudo, garantir a sobrevivência das empresas em dificuldades - não raras vezes derivadas das vicissitudes por que passa a economia globalizada -, autorizando a alienação de seus ativos, tendo em conta, sobretudo, a função social que tais complexos patrimoniais exercem, a teor do disposto no art. 170, III, da Lei Maior.
[...]
Cumpre ressaltar, por oportuno, que a ausência de sucessão das obrigações trabalhistas pelo adquirente de ativos das empresas em recuperação judicial não constitui uma inovação do legislador pátrio. De fato, em muitos países, dentre os quais destaco a França (Code de Commerce, arts. L631-1, L631-13 e L642-1) e a Espanha (Ley 22/2003, art. 148), existem normas que enfrentam a problemática de modo bastante semelhante ao nosso.
[...]
Por essas razões, entendo que os arts. 60, parágrafo único, e 141, II, do texto legal em comento mostram-se constitucionalmente hígidos no aspecto em que estabelecem  a inocorrência de sucessão dos créditos trabalhistas, particularmente porque o legislador ordinário, ao concebê-los, optou por dar concreção a determinados valores constitucionais, a saber, a livre iniciativa e a função social da propriedade - de cujas manifestações a empresa é uma das mais conspícuas - em detrimento de outros, com igual densidade axiológica, eis que os reputou mais adequados ao tratamento da matéria”.

Pois bem. No presente caso, o autor da demanda pleiteou a condenação da ora recorrente a indenizá-lo por danos morais em razão da falha na prestação do serviço de internet iniciada em 20/11/24, que ensejou o cancelamento do contrato em 4/12/24. 
Ocorre que a recorrente vem sustentando, à luz da Lei de Recuperação de Empresas (Lei nº 11.101/05), que não deve responder por essa obrigação. Isso porque a falha na prestação do serviço (e, portanto, o surgimento da obrigação de reparar os eventuais danos decorrentes disso) ocorreu antes da alienação da respectiva unidade produtiva isolada da empresa em recuperação judicial (i.e., devedora); e, consoante o art. 60, parágrafo único, e o art. 141, inciso II, da referida lei, a alienação da unidade produtiva isolada em questão, adquirida pela recorrente, esteve livre de qualquer ônus, sendo ainda certo que não houve, por ocasião da alienação, sua sucessão nas obrigações de qualquer natureza da devedora, incluindo, portanto, aquela atinente à citada falha na prestação do serviço de internet.
As instâncias de origem, contudo, não enfrentaram a questão constitucional acima, tendo, quando muito, apenas indicado que a ora recorrente teria deixado de juntar aos autos prova da prestação do serviço. Note-se que não está em jogo, na defesa da recorrente, saber se o serviço foi efetivamente prestado ou não naquele período. O que se debate, reitero, é alegação acerca da ausência (arts. 60, parágrafo único; e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/05) da transferência, para ela, da obrigação de reparar os eventuais danos decorrentes daquela falha na prestação do serviço, ocorrida antes da alienação da citada unidade produtiva isolada.
Registre-se que, mesmo após a oposição de embargos de declaração, nos quais a ora recorrente apontou a ausência de enfrentamento de sua tese jurídica fundo (vinculada aos citados arts. 60, parágrafo único; e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/05), a Turma Recursal se manteve omissa quanto ao ponto.
É o caso, portanto, de dar parcial provimento ao recuso extraordinário para, reconhecendo a constitucionalidade dos arts. 60, parágrafo único, e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/05, determinar a devolução dos autos à Turma Recursal de Origem para que se pronuncie sobre a referida questão.
Tal tipo de medida (devolução dos autos ao órgão julgador de origem para que se pronuncie sobre pontos omissos de natureza constitucional e relevantes para a resolução da causa) já foi adotada em outros casos, como, por exemplo: AI nº 596.786/SP-AgR, Rel. Min. Joaquim Barbosa, DJe de 29/8/12; RE nº 743.490SP, de minha relatoria, DJe de 28/5/13; RE nº 1.388.612/DF-AgR, Segunda Turma, Rel. Min. André Mendonça, DJe de 3/9/24.
Ante o exposto, dou parcial provimento ao recurso extraordinário para, reconhecendo a constitucionalidade dos arts. 60, parágrafo único; e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/05, determinar a devolução dos autos à Turma Recursal de Origem para que, reexaminando a causa, se pronuncie sobre os argumentos trazidos pela ora recorrente relacionados a esses dispositivos, nos termos da fundamentação, como de direito.
Publique-se.
Brasília, 27 de maio de 2026.

Ministro DIAS TOFFOLI
Relator
Documento assinado digitalmente