Tribunal: STF
Processo: ARE 1535425
Classe: ARE
Órgão julgador: NUNES MARQUES
Órgão colegiado: Decisao Monocratica
Data de julgamento: 2026-02-12
Data de publicação: 2026-02-12

Ementa:

Inteiro teor:
DECISÃO

1. A União formalizou recurso extraordinário contra acórdão proferido pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região, assim resumido:

DIREITO TRIBUTÁRIO. APELAÇÃO. MANDADO DE SEGURANÇA. "STOCK OPTION PLAN". EX-EXECUTIVO DO CORPO DIRETIVO DO GRUPO. PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL ACIONÁRIO. OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES. REMUNERAÇÃO NÃO CONFIGURADA. CONTRATO DE NATUREZA MERCANTIL. TRIBUTAÇÃO. GANHO DE CAPITAL. ALÍQUOTA DE 15%. REFORMA DA SENTENÇA DENEGATÓRIA.

Em suas razões recursais, alega violação aos arts. 5º, I; 93, IX; 145, § 1º; 150, II; 153, III, e § 2º, I, da Constituição Federal. Aduz que a Corte de origem deveria ter analisado a cláusula 2.1, conjuntamente, com a cláusula 4.2 do Plano de opção de ações aprovado pela empresa, vez que tais cláusulas apontam que o exercício está umbilicalmente vinculado ao fato de estar empregado. Advoga que o fato de a impetrante ter incorporado ao seu patrimônio ações com valor superior ao montante que despendeu para adquiri-la implicou um ganho patrimonial, o que, obviamente, caracterizou renda passível de tributação. Assevera que os ganhos com planos de stock option, oferecidos pelas empresas, geralmente de forma exclusiva a seus dirigentes/executivos, comumente são vultosos, e deixá-los de fora da tributação do IRRF pessoa física significa desprestigiar a capacidade contributiva que possuem os seus beneficiários. Postula a reforma do acórdão recorrido, para que seja julgada improcedente a demanda. 

É o relatório do essencial. Decido. 

2. O Colegiado de origem reformou a sentença denegatória da segurança ao concluir pela impossibilidade de incidência do imposto de renda sobre a operação relativa ao plano de opção de compras de ação ou stock options, por não se configurar como remuneração pelo trabalho prestado. Consignou que caberá a referida tributação, em momento posterior, sobre o ganho de capital auferido com a alienação das ações.

Assentou, ainda, que o interesse da empresa em outorgar a possibilidade de opção de compra de ações a seus empregados é uma maneira de fomentar o alinhamento com os objetivos empresariais e com a expectativa de que o executivo permaneça em seus quadros, a fim de trabalhar pela valorização dos ativos. Salientou, ainda, que presente a facultatividade, nas cláusulas do artigo V do contrato, bem como o caráter oneroso e o risco decorrente da venda das ações adquiridas no mercado de capitais, patente o caráter mercantil da negociação. Colho do acórdão o seguinte trecho elucidativo:

O autor, ex-executivo do Grupo Qualicorp, adquiriu ações da referida empresa no contexto do Stock Option Plan aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 03/03/2011, ratificado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias de 30/05/2011, 22/08/2013 e 13/06/2014. Impetrou este writ preventivo, em 17.04.2018, para obter a concessão da segurança a fim de que a autoridade coatora se abstivesse de lhe exigir imposto de renda sobre eventuais rendimentos decorrentes do referido contrato de opção de ações, com o reconhecimento de que os ganhos oriundos de stock options não são rendimentos do trabalho.
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A regra matriz de incidência dos tributos está prevista na Constituição Federal e, quanto ao imposto de renda, seu contorno é delimitado pelo artigo 153, inciso III, o qual prevê a competência da União para instituir imposto sobre renda e proventos de qualquer natureza. O artigo 43 do Código Tributário Nacional, por sua vez, define como fato gerador da exação a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica de renda, assim entendido o produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos (inciso I) e de proventos de qualquer natureza, assim entendidos os acréscimos patrimoniais não compreendidos no inciso anterior (inciso II). É possível afirmar, portanto, que o pagamento de montante que não seja produto do capital ou do trabalho ou que não implique acréscimo patrimonial afasta a incidência do imposto de renda e, por esse fundamento, não deve ser cobrado o tributo sobre as indenizações que visam a recompor a perda patrimonial. De outro lado, tem-se que, do ponto de vista do trabalhador/aposentado, todos os rendimentos (sejam os decorrentes da atividade ou da inatividade) estão sujeitos à incidência dessa exação, salvo previsão de índole constitucional (imunidade) ou legal (isenção). 
O cerne da questão discutida nos autos é saber se a operação relativa ao plano de opção de compras de ação ou stock options ofertado ao recorrente configura remuneração. A União alega em sua apelação que os ganhos eventualmente obtidos no âmbito do stock option plan teriam natureza remuneratória e não mercantil, de forma a atrair a incidência do imposto de renda no momento da efetiva compra das ações (exercício da opção).
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Denota-se que eventuais ganhos decorrentes do exercício da opção de compra não guardam semelhanças com as situações descritas no mencionado dispositivo, pois não decorrem da aferição direta dos resultados apresentados pelo beneficiário nem de contraprestação ao trabalho. Podem ocorrer, ou não, a partir da valorização da empresa em razão de diversos fatores que não estão necessariamente atrelados à atuação daqueles que se tornaram acionistas. Nesse sentido, confira-se precedente do Tribunal Superior do Trabalho: (...)
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Assim, sob tal ótica, descabido considerar que o empregado é remunerado pelo trabalho prestado com as mesmas ações que paga para adquirir nos termos da outorga anteriormente acordada. Em tais casos, caberá a tributação sobre o ganho de capital, como já entendeu a Receita Federal do Brasil no âmbito da Solução de Consulta nº 164/2019, em situação similar, ao tratar da incidência do IRPF sobre os valores auferidos com a alienação das ações, ainda que sob a cláusula da "retrovenda", prevista em contrato com cláusula de não competição.
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O autor e a empresa firmaram contrato individual de outorga de opções de compra da participação societária da empresa (ID 210364434), com as respectivas adições, a partir do Plano de Opção de Ações da QC Holding I Participações S.A. (ID 210364446), aprovado em assembleia geral (ID 210364443, 210364444 e 210364445), cuja condição da outorga foi definida no Anexo II ao contrato de opção de compra de ações (ID 210364435, p. 03): (...)
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No mesmo sentido, o aditamento ao contrato de opção de compra de ações, concedido em 18.01.2017 (ID 210364436, p. 03), e a opção de compra 1, com preço de exercício por ação de R$ 16,84 (ID 210364437, p. 03). Cumpridos os prazos de carência, o autor manifestou, em 23.08.2016, 25.04.2017, 10.05.2017, 06.07.2017 e 04.12.2017 (ID 210364438), a intenção de adquirir as ações, nos termos em que lhe foram outorgadas. Após, promoveu a venda dos ativos no mercado de capitais (ID 210364439) e recolheu os tributos decorrentes sobre o ganho de capital auferido, conforme as DARF carreadas aos autos, nas quais consta a utilização do código receita 6015, referente ao recolhimento de imposto de renda pessoa física sobre os ganhos líquidos auferidos em operações em bolsa de valores (ID 210364440). 
Presente a facultatividade, consoante se constata da leitura das cláusulas do artigo V do plano, que trata do exercício de opções e nas quais consta a expressão “o optante poderá exercer opção” em diversas passagens, observadas as condições porventura impostas pelo administrador (cláusula 5.3, alínea “a”) e por meio do pagamento integral do preço de opção total referente às opções efetivamente exercidas (alínea “b”), bem como o caráter oneroso e o risco decorrente da venda das ações adquiridas no mercado de capitais, patente o caráter mercantil da negociação, ainda que os prazos de carência para os fins da opção de exercício sejam vencidos a cada ano e que, ao menos inicialmente, não possam ser exercidos após eventual rescisão de contrato de trabalho, conforme a cláusula 4.2. (Exercício e Atribuição de Opções), cuja alínea “b” dispõe: (...)
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Conclui-se, portanto, incompatível a incidência do tributo nos termos em que pretendida pela União, de forma que a sentença deve ser reformada a fim de que seja concedida a segurança pleiteada para que a autoridade coatora não considere os ganhos oriundos de stock option como rendimento de trabalho e, em consequência, se abstenha de exigir sobre eles o imposto de renda, bem como de praticar atos tendentes à exigência de tais valores.
A respeito da matéria, o Plenário do Supremo, ao apreciar o                                  ARE 1.540.517 RG, Tema 1.440/RG, reconheceu a inexistência de repercussão geral, por se tratar de matéria infraconstitucional, em relação à controvérsia da incidência de Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) quando da opção de compra de ações de sociedade anônima por seu empregado, no regime de 'stock option plan'. Confira-se:

O Tribunal, por maioria, reconheceu a inexistência de repercussão geral da questão, por não se tratar de matéria constitucional, vencidos os Ministros Cristiano Zanin, Alexandre de Moraes e Gilmar Mendes. Não se manifestou a Ministra Cármen Lúcia.

Considerado o precedente, descabe o enfrentamento do tema em sede extraordinária por este Pretório Excelso, vez que demandaria a reanálise da legislação infraconstitucional de regência. 

3. Em face do exposto, considerando que a matéria impugnada é abarcada pelo Tema n. 1440/RG, determino a devolução dos presentes autos à instância a quo, para que adote o disposto nos arts. 1.039, 1.040 e 1.041 do CPC.

4. Publique-se.

Brasília, 12 de fevereiro de 2026.

Ministro NUNES MARQUES
Relator
Documento assinado digitalmente