Tribunal: STF
Processo: ARE 1574150
Classe: ARE
Órgão julgador: GILMAR MENDES
Órgão colegiado: Decisão Monocrática
Data de julgamento: 2025-10-20
Data de publicação: 2025-10-20

Ementa:

Inteiro teor:
DECISÃO: Trata-se de agravo interposto contra decisão de inadmissibilidade de recurso extraordinário em face de acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, ementado nos seguintes termos:  



    “Ação declaratória de nulidade de ato jurídico e cláusula compromissória. Trespasse. Contrato de cessão de quotas de sociedades empresárias, onde consta, de forma expressa, cláusula compromissória/arbitragem. Alegação de distrato e que referida cláusula seja afastada. Inadmissibilidade. Pactuado pelas partes envolvendo o contrato de cessão e a cláusula compromissória em condições de sobressair. Distrato mencionado sem suporte, haja vista que o pretenso representante legal das sociedades empresárias não possuía poderes para tanto. Referências genéricas e superficiais dos apelantes, de que ocorrera golpe, fraude, erro ou dolo substancial, sem consistência. Recorrentes que se qualificam como empresários e advogado, portanto, pessoas experientes na área empresarial. Situação fática que deve prevalecer. Devido processo legal observado. Sentença que se apresenta adequada. Apelo desprovido” (eDOC 226 – ID: 5f52716e, p. 2)  



    No recurso extraordinário, interposto com fundamento no art. 102, III, “a”, da Constituição Federal, aponta-se violação aos arts. 5º, II e LV; e 93, IX, do texto constitucional. 



    Nas razões recursais, sustenta-se a nulidade do contrato de trespasse, por vício de consentimento, consistente no erro decorrente da omissão de informações essenciais para a celebração do negócio.



    Alega-se que os suplicantes foram vítimas de manobra peculiar: conjuntamente, foram os quatro manipulados e iludidos acerca da real situação patrimonial das empresárias pelo Sr. BERNARDO MARTIN ARECCO, então representante das sociedades objetos da negociação, por meio de ardil consubstanciado na omissão dolosa de informações indispensáveis ao negócio (tais quais a escrituração contábil de passivos tributários, cíveis e trabalhistas, bens e direitos das empresas), no esvaziamento indiscriminado de ativos de tais sociedades empresárias, inclusive com a violação da cláusula geral da boa fé objetiva incidente em todos os negócios jurídicos congêneres. (eDOC 243 – ID: bd824a49, p. 15-16). 



    Aduz-se, assim, que o contrato não teria sido celebrado se tais informações fossem do conhecimento dos recorrentes. Alega-se que a conduta dos alienantes provocou a aquisição do negócio com um passivo milionário já em fase de execução nas esferas fiscal, cível e trabalhista.



    É o relatório.



    Decido. 



    A irresignação não merece prosperar. 



    O Tribunal de origem, ao examinar a legislação infraconstitucional aplicável à espécie e o conjunto probatório constante dos autos, bem como interpretar cláusulas contidas no contrato de trespasse, consignou que não há provas de que os autores não tivessem conhecimento pleno do que estavam contratando e que, portanto, o contrato é válido e eficaz. Registrou, ainda, que a cláusula compromissória, onde está disposto que eventual divergência no ajustado seria objeto de decisão por arbitragem, também é válida, do que se extrai que a discussão quanto ao vício de consentimento na celebração do contrato de cessão de quotas está vinculada à sentença arbitral, não subsistindo nos autos nada que demonstre que o que fora decidido na arbitragem esteja em desacordo com a lei e com o contrato. Nesse sentido, extrai-se o seguinte trecho do acórdão impugnado:  



    “3. Quanto à matéria de fundo, na hipótese vertente, a pretensão dos apelantes não pode sobressair, uma vez que o instrumento de págs. 24/35 dispõe expressa e especificamente o que fora contratado, logo, as referências genéricas e superficiais sobre dolo, fraude ou erro não estão em condições de prevalecer. 



    Até porque, três dos apelantes se qualificam como empresários, e um deles como advogado, portanto, são pessoas com experiência na atividade negocial, não se vislumbrando, assim, que fossem neófitos, tampouco que teriam sido vítimas de golpe, como expõem. 



    De fato, a existência de vício do consentimento deve ser demonstrada de plano, e, no caso em exame, ante as peculiaridades abrangendo a situação fática, está destituído do suporte necessário. 



    O erro, conforme conceito clássico, é a falsa percepção da realidade, no entanto, não se identifica que os autores não tivessem conhecimento pleno do que estavam contratando, por conseguinte, o contrato é válido e eficaz.



    (...)



    Desta forma, a cláusula compromissória, onde está disposto que eventual divergência no ajustado seria objeto de decisão por arbitragem, apresenta-se adequada e leva em consideração o regular exercício de direito das partes. 



    Ademais, a alegação dos recorrentes, de que o distrato deveria sobressair, também se faz de forma inadequada, mesmo porque, a documentação existente demonstra o inverso. 



    Com efeito, caberia efetivamente aos apelantes comprovarem que o representante das empresas, por ocasião do distrato, e na condição de mandatário, teria poderes suficientes para tanto, porém, nada demonstraram, a não ser o inconformismo inconsequente. 



    Outrossim, a referência sobre dolo substancial não merece prosperar, mesmo porque, o que efetivamente fora contratado se apresenta claro e preciso, e, por ocasião dos distratos, pág. 38, o representante das distratadas, que seria Alberto Luiz Gomes, repita-se, não estava apto a tanto, haja vista que os supostos mandantes não teriam outorgado poderes para a representação correspondente e com a especificidade respectiva. 



    Questões outras sobre registro na Jucesp, bem como posterior declaração irregular ou itens abrangendo aspectos tributários e trabalhistas em relação a passivos, não possuem nenhuma pertinência com esta demanda.



    Desta maneira, o que deve prevalecer são as peculiaridades envolvendo a cessão de quotas com o trespasse correspondente, e isso já fora objeto de decisão pela Câmara de Mediação e Arbitragem da FIESP, não se admitindo, assim, que a Justiça Comum possa rever ou mesmo anular, visto não restar demonstrada a inobservância de requisitos de ordem pública ou correlatas.



    Manifestações outras sobre esvaziamento do patrimônio empresarial, também não guardam relevância para o desfecho desta ação, mesmo porque, a pretensão de declaração para que o contrato de cessão de quotas fosse considerado nulo estaria totalmente vinculada à sentença arbitral, e nada existe nos autos que forneça supedâneo para que o que fora decidido na arbitragem caracterize inobservância do necessário, consequentemente, a cláusula compromissória arbitral está em condições de prevalecer” (eDOC 226 – ID: 5f52716e)  



    Inicialmente, registre-se que, no que se refere à controvérsia quanto ao contraditório, ampla defesa, devido processo legal e limites da coisa julgada, esta Corte possui o entendimento que se a questão for dependente de reexame prévio de normas infraconstitucionais, não possui repercussão geral, como reconhecido por este Tribunal no julgamento do ARE 748.371 RG, de minha relatoria, tema 660 do Plenário Virtual. Transcrevo sua ementa:  



    “Alegação de cerceamento do direito de defesa. Tema relativo à suposta violação aos princípios do contraditório, da ampla defesa, dos limites da coisa julgada e do devido processo legal. Julgamento da causa dependente de prévia análise da adequada aplicação das normas infraconstitucionais. Rejeição da repercussão geral”  



    Por sua vez, com relação à alegada ofensa ao artigo 93, IX, da Constituição Federal, observo que esta Corte já apreciou a matéria por meio do regime da repercussão geral, no julgamento do AI-QO-RG 791.292, de minha relatoria, DJe 13.8.2010 (tema 339). Na oportunidade, o STF reconheceu a existência de repercussão geral do tema e reafirmou sua jurisprudência no sentido de que o referido artigo exige que o acórdão ou a decisão sejam fundamentados, ainda que sucintamente, sem estabelecer, todavia, o exame pormenorizado de cada uma das alegações ou provas. Confira-se a ementa do referido julgado:   



    “Questão de ordem. Agravo de Instrumento. Conversão em recurso extraordinário (CPC, art. 544, §§ 3º e 4º). 2. Alegação de ofensa aos incisos XXXV e LX do art. 5º e ao inciso IX do art. 93 da Constituição Federal. Inocorrência. 3. O art. 93, IX, da Constituição Federal exige que o acórdão ou decisão sejam fundamentados, ainda que sucintamente, sem determinar, contudo, o exame pormenorizado de cada uma das alegações ou provas, nem que sejam corretos os fundamentos da decisão. 4. Questão de ordem acolhida para reconhecer a repercussão geral, reafirmar a jurisprudência do Tribunal, negar provimento ao recurso e autorizar a adoção dos procedimentos relacionados à repercussão geral” (AI-QO-RG 791.292, de minha relatoria, DJe 13.8.2010)  



    Na espécie, o Tribunal de origem apreciou as questões suscitadas, fundamentando-as de modo suficiente a demonstrar as razões objetivas de seu convencimento. Assim, verifica-se que a prestação jurisdicional foi concedida nos termos da legislação vigente, apesar de ter sido a conclusão contrária aos interesses da parte recorrente. 



    Assim, verifica-se que a matéria debatida no acórdão recorrido restringe-se ao âmbito infraconstitucional, de modo que a ofensa à Constituição, se existente, seria reflexa ou indireta, o que inviabiliza o processamento do presente recurso. 



    Além disso, divergir do entendimento firmado pelo tribunal de origem demandaria o reexame do acervo fático-probatório e das mencionadas cláusulas contratuais, providência inviável no âmbito do recurso extraordinário. Nesses termos, incidem no caso as Súmulas 279 e 454 do Supremo Tribunal Federal.



    Confiram-se, a propósito, os seguintes precedentes:  



    “AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO EXTRAORDINÁRIO. SUPOSTA AFRONTA AOS PRINCÍPIOS CONSTITUCIONAIS DO CONTRADITÓRIO, DA AMPLA DEFESA, DOS LIMITES DA COISA JULGADA E DO DEVIDO PROCESSO LEGAL. NECESSIDADE DE REEXAME DE NORMAS INFRACONSTITUCIONAIS. AUSÊNCIA DE REPERCUSSÃO GERAL (TEMA 660). SENTENÇA ARBITRAL ESTRANGEIRA CONTESTADA. REQUISITOS OBJETIVOS. NECESSIDADE DE REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS E DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. IMPOSSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 279 E 454/STF. INTERPRETAÇÃO DA LEGISLAÇÃO INFRACONSTITUCIONAL PERTINENTE. OFENSA INDIRETA À CONSTITUIÇÃO FEDERAL. AGRAVO REGIMENTAL A QUE SE NEGA PROVIMENTO. I - O Supremo Tribunal Federal, ao julgar o ARE 748.371-RG (Tema 660), de relatoria do Ministro Gilmar Mendes, rejeitou a repercussão geral da controvérsia referente à suposta ofensa aos princípios constitucionais do contraditório, da ampla defesa e do devido processo legal, quando o julgamento da causa depender de prévia análise de normas infraconstitucionais, por configurar situação de ofensa indireta à Constituição Federal. II - Conforme as Súmulas 279 e 454/STF, é inviável, em recurso extraordinário, o reexame do conjunto fático-probatório dos autos e de cláusulas contratuais. III - É inadmissível o recurso extraordinário quando sua análise implica a revisão da interpretação da legislação infraconstitucional que fundamenta o acórdão recorrido, dado que apenas ofensa direta à Constituição Federal enseja a interposição do apelo extremo. IV - Agravo regimental a que se nega provimento” (RE 1355816 AgR, Rel. Min. Ricardo Lewandowski, Segunda Turma, DJe 30.06.2022 – grifo nosso)  



    Agravo regimental no recurso extraordinário. Administrativo. Prequestionamento. Ausência. Ação indenizatória. Nulidade de cláusula compromissória. Alegada violação do art. 5º, inciso XXXVI. Legislação infraconstitucional. Ofensa reflexa. Fatos e provas. Reexame. Impossibilidade. Precedentes. 1. Não se admite o recurso extraordinário quando os dispositivos constitucionais que nele se alega violados não estão devidamente prequestionados. Incidência das Súmulas nºs 282 e 356/STF. 2. Não se presta o recurso extraordinário para a análise da legislação infraconstitucional, tampouco para o reexame do conjunto fático-probatório da causa. Incidência das Súmulas nºs 636 e 279/STF. 3. Agravo regimental não provido, com imposição de multa de 1% do valor atualizado da causa (art. 1.021, § 4º, do CPC). 4. Havendo prévia fixação de honorários advocatícios pelas instâncias de origem, seu valor monetário será majorado em 10% em desfavor da parte recorrente, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, observados os limites dos §§ 2º e 3º do referido artigo e a eventual concessão de justiça gratuita” (ARE 1093550 AgR, Rel. Min. Dias Toffoli (Presidente), Tribunal Pleno, DJe 20.11.2018 – grifo nosso)



    Ante o exposto, nego seguimento ao recurso (art. 932, VIII, do CPC, c/c art. 21, §1º, do RISTF) e, tendo em vista o disposto no art. 85, § 11, do CPC, majoro, em 10%, o valor da verba honorária fixada anteriormente (eDOC 226 – ID: 226, p. 12), observados os limites previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo, ressalvada a eventual concessão do benefício da justiça gratuita.



    Publique-se.



    Brasília, 20 de outubro de 2025.



Ministro GILMAR MENDES



Relator



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