Tribunal: STF
Processo: Rcl 86226
Classe: Rcl
Órgão julgador: GILMAR MENDES
Órgão colegiado: Decisão Monocrática
Data de julgamento: 2025-11-25
Data de publicação: 2025-11-25

Ementa:

Inteiro teor:
DECISÃO: Trata-se de reclamação constitucional ajuizada por V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. contra acórdão do Tribunal Regional do Trabalho da 1ª Região, nos autos do Processo nº 0100960-20.2022.5.01.0040.



    A reclamante afirma que, a autoridade reclamada, ao incluí-la no polo passivo da demanda sob o fundamento de que estaria comprovada a existência de grupo econômico entre ela, a OI S.A. (em recuperação judicial) e a SEREDE - Serviços de Rede S.A., violou o entendimento firmado na ADI 3934.



    No ponto, aduz que “é uma Unidade Produtiva Isolada – UPI da empresa OI S.A, alienada no âmbito do seu processo de recuperação judicial, livre e desembaraçada de todo e qualquer ônus e sem haver sucessão do arrematante quanto às obrigações de qualquer natureza da empresa recuperanda, tudo nos termos dos artigos 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142, da Lei 11.101/2005. Artigos estes, importante que se destaque desde logo, declarados constitucionais por esta Magna Corte, quando do julgamento da ADI 3.934/DF”. (eDOC 1, p. 2)



    Sustenta que “a alienação da UPI foi concluída por 12,9 bilhões de reais, sendo certo que os investidores precificaram o ativo e apresentaram proposta de tal magnitude firmes naquilo que constava expressamente do Edital de Público de Alienação (processo competitivo), qual seja: que objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza, nos termos dos artigos 60, parágrafo único e 141, inciso II, da Lei 11.101/2005, conforme se verifica das cláusulas 1, 9 e 10 do aludido Edital (Doc7)”. (eDOC 1, p. 3)



    Assevera, “sob a premissa da não sucessão dos passivos acima mencionada, que a venda da UPI foi idealizada para ser feita em ‘duas etapas’. Isso porque o plano de recuperação judicial previa que o leilão de alienação envolveria, inicialmente, o controle societário da UPI e a permanência da Oi. S.A. como acionista minoritária durante um ‘período de transição’. A ideia era possibilitar que a Oi S.A. capturasse a expressiva valorização do ativo que ocorreria após sua venda para um terceiro que iria injetar vultosos recursos para investir e desenvolver a operação”. (eDOC 1, p. 4)



    Desse modo, aduz que “a permanência da Oi S.A. como acionista (minoritária) era pressuposto do próprio procedimento competitivo conduzido no âmbito da recuperação judicial, o que, repise-se, foi aprovado pela Assembleia de Credores e homologado pelo juízo recuperacional, valendo reforçar, por oportuno, que esse pressuposto sempre caminhou ao lado da premissa de não sucessão”. (eDOC 1, p. 4-5)



    Afirma que a autoridade reclamada parte de premissa equivocada para reconhecer a existência de grupo econômico entre as empresas. No ponto, sustenta o seguinte:



    “17. Note-se que, ignorando completamente a lógica inerente à alienação de uma unidade produtiva isolada, o acórdão reclamado se baseia no fato de que, antes da alienação, a empresa detentora dos ativos posteriormente adquiridos pela V.TAL era controlada pela OI S.A. – pressuposto lógico do instituto previsto no artigo 60 da Lei 11.101/2005, que prevê a alienação de filiais ou unidades produtivas pertencentes à recuperanda. 



    18. Com essa equivocada interpretação do instituto da alienação de unidades produtivas isoladas, o acórdão reclamado concluiu pela ‘existência de controle acionário e a interligação de interesses entre as reclamadas’, negando a aplicação dos artigos 60, parágrafo único e 141, inciso II, da Lei 11.101/2005, cuja constitucionalidade foi declarada por esta Suprema Corte no julgamento da ADI 3.934/DF”. (eDOC 1, p. 7)



    Por fim, alega que o ato reclamado também viola o teor da Súmula Vinculante 10, ao afastar a incidência do artigo 82-A, parágrafo único, da Lei 11.101/2005, de modo que “ jamais poderia o juízo trabalhista analisar e julgar eventual responsabilidade solidária da V.TAL, em razão da alegação de que faria parte do mesmo grupo economico da Oi S.A”. (eDOC 1, p. 16)



    Assim, requer a concessão de medida liminar para determinar a suspensão dos efeitos da decisão reclamada. No mérito, postula a cassação do ato reclamado, “impedindo que o juízo trabalhista estenda à V.tal a responsabilidade pelas dívidas da SEREDE, diante da notória violação à autoridade das decisões proferidas por esse Supremo Tribunal Federal na ADI 3.934 e na Súmula Vinculante 10”. (eDOC 1, p. 22-23)



    A autoridade reclamada apresentou informações (eDOC 27) e o beneficiário do ato reclamado juntou contestação (eDOC 35).



    A Procuradoria-Geral da República manifestou-se pela procedência da reclamação, conforme parecer ementado nos seguintes termos:



    “RECLAMAÇÃO CONSTITUCIONAL. DIREITO CONSTITUCIONAL E DO TRABALHO. AÇÃO TRABALHISTA. RECONHECIMENTO DE GRUPO ECONÔMICO. RECLAMANTE ADQUIRENTE DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA APROVADA NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL. IMPOSSIBILIDADE DE SUCESSÃO DAS OBRIGAÇÕES NOS MOLDES DOS ARTIGOS 60-A, PARÁGRAFO ÚNICO, E 82-A, DA LEI Nº 11.101/2005. AFRONTA À SÚMULA VINCULANTE Nº 10. INOCORRÊNCIA. NORMA AFASTADA SEM FUNDAMENTOS CONSTITUCIONAIS. ALEGAÇÃO DE VIOLAÇÃO AO ENTENDIMENTO FIRMADO NA ADI 3.934. RECONHECIMENTO DE GRUPO ECONÔMICO (ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT) QUE IMPLICA NEGATIVA DE VIGÊNCIA À NORMA FALIMENTAR. AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO ESPECÍFICA. NÃO INCIDÊNCIA DE NENHUMA DAS HIPÓTESES DE RESPONSABILIZAÇÃO EXCEPCIONAL DO ADQUIRENTE PREVISTAS NO ARTIGO 141, § 1º, DA LEI Nº 11.101/2005. PRINCÍPIO DA ESPECIALIDADE. PRECEDENTES. PARECER PELA PROCEDÊNCIA DA RECLAMAÇÃO”. (eDOC 44)



    É o relatório.



    Decido.



    No caso em análise, a reclamante sustenta que a autoridade reclamada, ao determinar sua inclusão no polo passivo da demanda trabalhista, teria afrontado o entendimento consolidado pelo Supremo Tribunal Federal no julgamento da ADI 3934, bem como o disposto na Súmula Vinculante nº 10.



    Neste contexto, cumpre salientar que o Plenário do Supremo Tribunal Federal, ao julgar improcedente a Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 3934 (Rel. Min. Ricardo Lewandowski), reconheceu a constitucionalidade do art. 60, parágrafo único, e do art. 141, inciso II, ambos da Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falências). Confira-se a ementa:



    “AÇÃO DIRETA DE INCONSTITUCIONALIDADE. ARTIGOS 60, PARÁGRAFO ÚNICO, 83, I E IV, c, E 141, II, DA LEI 11.101/2005. FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INEXISTÊNCIA DE OFENSA AOS ARTIGOS 1º, III E IV, 6º, 7º, I, E 170, DA CONSTITUIÇÃO FEDERAL de 1988. ADI JULGADA IMPROCEDENTE. I - Inexiste reserva constitucional de lei complementar para a execução dos créditos trabalhistas decorrente de falência ou recuperação judicial. II - Não há, também, inconstitucionalidade quanto à ausência de sucessão de créditos trabalhistas. III - Igualmente não existe ofensa à Constituição no tocante ao limite de conversão de créditos trabalhistas em quirografários. IV - Diploma legal que objetiva prestigiar a função social da empresa e assegurar, tanto quanto possível, a preservação dos postos de trabalho. V - Ação direta julgada improcedente.” (Rel. Min. Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, DJe 6.11.09; grifo nosso)



    Naquela oportunidade, esta Suprema Corte assentou que os dispositivos legais que vedam a sucessão de débitos pelas Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) alienadas no âmbito do processo de recuperação judicial não padecem de inconstitucionalidade. 



    Isso porque, conforme bem consignado pelo Relator, Min. Ricardo Lewandowski, em seu voto, “do ponto de vista teleológico, salta à vista que o referido diploma legal buscou, antes de tudo, garantir a sobrevivência das empresas em dificuldades – não raras vezes derivadas das vicissitudes por que passa a economia globalizada –, autorizando a alienação de seus ativos, tendo em conta, sobretudo, a função social que tais complexos patrimoniais exercem, a teor do disposto no art. 170, III, da Lei Maior”.



    Cumpre anotar que os arts. 60, parágrafo único, e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/2005, objetos da mencionada ADI 3934, foram parcialmente alterados pela Lei nº 14.112/2020. Vejamos: 



    Redação anterior:



    “Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei.



    Parágrafo único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei.” 



    “Art. 141. Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de que trata este artigo:



    (...)



    II – o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho”.



    Redação conferida pela Lei nº 14.112/20:



    “Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei.



    Parágrafo-único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza, incluídas, mas não exclusivamente, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária e trabalhista, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei.”



    “Art. 141. Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de que trata o art. 142: 



    (...)



    II – o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho”.



    Conforme se depreende da leitura dos dispositivos, as alterações introduzidas pela Lei 14.112/2020 não modificaram substancialmente o conteúdo das normas submetidas à apreciação do Supremo Tribunal Federal no âmbito da ADI 3934. Dessa forma, tais alterações não constituem óbice ao conhecimento da presente reclamação, com fundamento no entendimento firmado na referida ação.



    Ultrapassada essa questão, verifica-se que, no caso dos autos, o Tribunal Regional do Trabalho da 1ª Região reconheceu a existência de grupo econômico entre a V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., ora reclamante, a OI S.A. (em recuperação judicial) e a SEREDE - Serviços de Rede S.A., condenando-as solidariamente ao pagamento dos débitos trabalhistas reconhecidos na sentença. Confira-se trecho da decisão reclamada: 



    “Da mesma forma, a ata de assembleia de ID. 25e803f deixa claro que a Telemar e a Oi também apareciam como "acionistas detentoras das ações representativa da da totalidade do capital social" da Brasil Telecom Comunicação Multimídia S/A, antiga denominação social da terceira ré, V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S/A, que opera na infraestrutura de rede de fibra óptica do Grupo Oi. 



    Assim, a vasta documentação acostada aos autos demonstra a existência de controle acionário e a interligação de interesses entre as reclamadas, que operam no mesmo ramo empresarial, compartilham a mesma sede no Rio de Janeiro e possuem o mesmo Presidente, Sr. RODRIGO MODESTO DE ABREU, o que evidencia que integram um grupo econômico. 



    Em consequência, a segunda e terceira rés respondem solidariamente pelos créditos deferidos na presente ação, como bem decidiu o MM. Juízo a quo”. (eDOC 12, p. 24)



    Contudo, extrai-se dos autos que V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. nasceu, validamente, a partir da alienação parcial de Unidade Produtiva Isolada (UPI InfraCO) da Oi S.A., realizada pelo juízo falimentar no âmbito da recuperação judicial da empresa. 



    Constou expressamente do edital de alienação judicial que o objeto a ser alienado (UPI InfraCo), estaria livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames:



    1.Objeto - Alienação Parcial da UPI InfraCo. O objeto do Procedimento Competitivo é a alienação parcial da UPI InfraCo, sob a forma e para os efeitos dos artigos 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei nº 11.101/2005, por meio da alienação da maioria das ações votantes de emissão da SPE InfraCo, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, para cujo capital social as Recuperandas irão contribuir até a Data de Fechamento, por meio de operações societárias e/ou contratuais, com todos os Ativos, Passivos e Direitos da UPI InfraCo, conforme descritos neste Edital e no Acordo de Investimento.



    (...)



    9.Ausência de Sucessão. A parcela da UPI InfraCo descrita na Proposta Vencedora será alienada e transferida ao Proponente Vencedor, inclusive para os Investidores, caso a Proposta Vinculante UPI InfraCo seja declarada a Proposta Vencedora, livre de passivos, ônus, dívidas, constrições, contingências, garantias e qualquer responsabilidade subsidiária ou solidária com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, em especial (i) as obrigações decorrentes ou estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Oi e no Aditamento ao Plano Original; (ii) as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante Credores Extraconcursais; e (iii) as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, das Recuperandas; e a UPI InfraCo e o Proponente Vencedor não sucederão às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, consumeristas, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano Recuperação Judicial do Grupo Oi e no Aditamento ao Plano Original, nos termos dos artigos 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.



    Portanto, ao fim das negociações, o adquirente da UPI InfraCo recebeu, de boa-fé o ativo livre de quaisquer ônus, constando expressamente dos termos que não sucederia a alienante em quaisquer obrigações, inclusive as trabalhistas. 



    Nesses termos, indevido o reconhecimento de grupo econômico entre as partes, pela Justiça do Trabalho, considerando o disposto nos art. 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei 11.101/2005, segundo os quais o objeto de alienação judicial de unidades produtivas isolada estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza.



    Desse modo, ao afirmar que a V.Tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. integra o grupo econômico da Oi S.A. para fins de responsabilização solidária por débitos trabalhistas, a Justiça do Trabalho, na verdade, questiona a própria regularidade da transferência judicial da UPI. Nessa operação, a Oi manteve-se como acionista minoritária, com expressa desoneração do comprador, tema cuja apreciação é de competência exclusiva do juízo falimentar. Ao adotar tal entendimento, a Justiça do Trabalho desconsidera a aplicação dos dispositivos legais específicos que regem a sucessão na alienação de unidade produtiva isolada, contrariando, assim, o posicionamento consolidado pelo Supremo Tribunal Federal na ADI 3934.



    Nesse sentido, destacam-se as seguintes decisões monocráticas proferidas em casos análogos ao dos autos, igualmente ajuizados pela V.Tal Rede Neutra de Telecomunicações S.A.: Rcls 86.169, 86.174, 86.211, 86217, todas da relatoria do Min. Dias Toffoli; e Rcls 86.123 MC, 86.219 MC, e Rcl 86.216 MC, da relatoria do Min. Cristiano Zanin.



    Acrescente-se, ainda, o seguinte trecho do bem fundamentado parecer exarado pela Procuradoria-Geral da República, no qual se destaca que o fundamento adotado pelo acórdão reclamado para reconhecer a existência de “controle acionário” carece de respaldo nos fatos apresentados. Ademais, ressalta-se a necessidade de se observar a especialidade da Lei nº 11.101/2005 em relação à CLT. Confira-se:



    “Destarte, colhe-se dos autos (fl. 409 e seguintes – peça 11) que a Oi S.A. é acionista minoritária da V.Tal, cujo controlador é o BTG Pactual (por meio da Globenet Cabos Submarinos S/A e outros fundos de investimentos)4 , em decorrência de alienação aprovada na recuperação judicial que visa maximizar a capacidade de cumprimento das obrigações, de forma a não incidir a responsabilidade excepcional como adquirente, nos termos do inciso I do § 1º do artigo 141 da Lei nº 11.101/2005. 



    Nesse quadro, o fundamento utilizado pelo acórdão reclamado para concluir pela existência de “controle acionário” – a saber “a ata de assembleia de ID. 25e803f deixa claro que a Telemar e a Oi também apareciam como "acionistas detentoras das ações representativa da da totalidade do capital social" da Brasil Telecom Comunicação Multimídia S/A, antiga denominação social da terceira ré, V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S/A, que opera na infraestrutura de rede de fibra óptica do Grupo Oi” – não encontra respaldo fático.



    Isso porque a Oi S.A. de fato detinha o controle acionário da então Brasil Telecom, tanto assim que, após a aprovação em recuperação judicial, alienou unidade produtiva isolada “SPE InfraCo” (parte da Brasil Telecom) nos termos da Lei nº 11.101/2005, que passou a ser denominada V.Tal – Rede Neutra de Telecomunicações S/A.



    Ora, é evidente que a Oi era detentora da Brasil Telecom, afinal não poderia alienar unidade produtiva que não fosse sua. Contudo, após a alienação, ocorrida no ano de 2022, passou a ser acionista minoritária. Nesses termos, referido fundamento não se mostra apto a afastar o comando legal dos artigos 60, parágrafo único, e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/2005.



    (...)



    Em acréscimo, nas informações prestadas, o Tribunal reclamado registrou que o acórdão restou exarado sob o prisma do Direito do Trabalho, nos termos do artigo 2º, § 2º, da CLT5 . 



    Apontou, ainda, que “A ADI 3.934/DF não imuniza empresas que, mesmo após a aquisição de ativos, mantêm laços societários e de gestão que caracterizam o grupo econômico tipificado na CLT, pois a garantia de não sucessão se foca no passivo pretérito e na figura do arrematante que não mantém vínculos com o devedor original” (fl. 549). 



    Contudo, tais fundamentos não prosperam. 



    Inicialmente porque, no caso, a Lei nº 11.101/2005 é a legislação especial em relação à CLT, portanto, existindo conflito aparente de normas, de rigor a aplicação do princípio da especialidade.



    Ademais, a ADI 3.934, que tratou exatamente ‘da constitucionalidade de diversos artigos da Lei 11.101/2005 que dispõem sobre a “ausência de sucessão das obrigações trabalhistas pelo adquirente de ativos das empresas em recuperação judicial”’ (Rcl 58994 AgR, Relator Ministro LUIZ FUX, Primeira Turma, julgado em 27-11-2023, DJe 07-12- 2023), não realizou tal distinção.



    Ao contrário, colhe-se do inteiro teor do acórdão da ADI 3.934 que esse STF, ao assentar a constitucionalidade dos dispositivos impugnados, ressaltou o sentido da norma de buscar saldar o passivo existente da empresa em recuperação, sendo um dos instrumentos tornar mais atrativa a alienação de ativos desobrigados (...)



    Portanto, a interpretação judicial que restringe a aplicação das referidas normas da Lei nº 11.101/2005 viola a ratio decidendi do quanto decidido na ADI 3.934”.



    Ante o exposto, julgo procedente a reclamação para cassar o ato reclamado e determinar que outra decisão seja proferida, em estrita observância ao entendimento firmado na ADI 3934, nos termos acima expostos.



    Publique-se.



    Encaminhe-se cópia ao juízo reclamado e ao juízo da recuperação judicial.



    Brasília, 25 de novembro de 2025.



Ministro GILMAR MENDES



Relator



Documento assinado digitalmente