Tribunal: STF
Processo: ARE 1553718
Classe: ARE
Órgão julgador: PRESIDENTE
Órgão colegiado: Decisão Monocrática
Data de julgamento: 2025-06-04
Data de publicação: 2025-06-04

Ementa:

Inteiro teor:
DECISÃO:



    Trata-se de recurso extraordinário com agravo contra decisão de inadmissão do recurso extraordinário.



    O recurso foi interposto com fundamento na alínea "a" do permissivo constitucional.



    O acórdão recorrido ficou assim ementado:



    AÇÃO DE COBRANÇA. TRATATIVAS ENTRE AS PARTES PARA PARTICIPAÇÃO DOS AUTORES NO GRUPO RÉU. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. CONDENAÇÃO DOS RÉUS NO PAGAMENTO DE MULTA DE R$ 200.000,00. MANUTENÇÃO.



    EM TRATATIVAS PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA PELOS AUTORES, AS PARTES FIRMARAM DOCUMENTOS COMO “CARTA DE OFERTA”, “CARTA DE INTENÇÕES” E “ADITAMENTO”, PREVENDO UMA SÉRIE DE PROVIDÊNCIAS A SEREM TOMADAS PARA A CONCLUSÃO DO NEGÓCIO, E A IMPOSSIBILIDADE DE DESISTÊNCIA UNILATERAL, SOB PENA DE MULTA DE R$ 200.000,00.



    DESISTÊNCIA MANIFESTADA PELOS RÉUS EM CONTRANOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL. SUPOSTAS EXIGÊNCIAS INDEVIDAS PRATICADAS PELOS AUTORES NÃO MENCIONADAS NA NOTIFICAÇÃO, NEM ESPECIFICADAS NA CONTESTAÇÃO. ALÉM DISSO, OS DOCUMENTOS JUNTADOS AOS AUTOS NÃO CORROBORAM AS ALEGAÇÕES DOS APELANTES.



    ADITAMENTO CONTRATUAL QUE MENCIONA QUE A TRANSAÇÃO DEVERIA SER CONSUMADA NO PRAZO MÁXIMO DE DOIS MESES, ATÉ 13/06/2022, PRORROGÁVEL POR IGUAIS PERÍODOS, MEDIANTE CONFIRMAÇÃO POR ESCRITO. PRAZO NÃO PEREMPTÓRIO. EMBORA PREVISTA A CONFIRMAÇÃO DESSA PRORROGAÇÃO POR ESCRITO, AS PROVAS DOS AUTOS DEMONSTRAM QUE AS PARTES MANIFESTARAM INTERESSE EM DAR CONTINUIDADE ÀS DIRETRIZES DO NEGÓCIO, PRATICANDO DIVERSOS ATOS APÓS O DECURSO DO REFERIDO PRAZO, INCLUSIVE COM CONSTITUIÇÃO DE PESSOA JURÍDICA, PRORROGANDO-SE O PRAZO AJUSTADO.



    MULTA CONTRATUAL ESTIPULADA A TÍTULO DE RESSARCIMENTO PELAS DESPESAS INCORRIDAS COM A NEGOCIAÇÃO DA TRANSAÇÃO.



    APELAÇÃO DOS RÉUS NÃO PROVIDA.



    Opostos os embargos de declaração, foram rejeitados.



    No recurso extraordinário sustenta-se violação do(s) art.(s) 5º, II da Constituição Federal.



    Decido.



    Analisados os autos, colhe-se do voto condutor do acórdão atacado a seguinte fundamentação:



    E em relação ao decurso do prazo de 2 meses previsto no instrumento de aditamento de fls. 140/141, correta a interpretação dada pelo MM. Juiz de origem, no sentido de que foi prorrogado pelo comportamento das próprias partes.



    De fato, o referido documento menciona que a transação deveria ser consumada no prazo máximo de 2 meses, contados da data de sua assinatura, em13/04/2022, prorrogáveis por iguais períodos, mediante confirmação por escrito:



    “Dando sequência às nossas reuniões realizadas nos dias 12 e 13 de abril de 2022, relacionadas à transação objeto das Cartas de Interesse e Oferta enviadas pelo Grupo Alexandrion, em 07 de julho de 2021 (“LoI”) e 12 de novembro de 2021 (“Offer”, sendo LoI e Offer, em conjunto, condições iniciais da “Transação”); e, ainda, em aditamento e confirmação das novas premissas da Transação, apresentamos, a seguir as novas condições e diretrizes negociadas para a implementação da Transação, a qual, se aceita e assinada por V.Sas., deverá prosseguir e ser consumada no prazo máximo de 02 (dois) meses contados desta data, prorrogáveis por iguais períodos, se de interesse das Partes, mediante confirmação por escrito: (...)” (fls. 140 g.n.)



    Contudo, no referido termo de aditamento foram ajustadas as seguintes providências a serem adotadas pelas partes, as quais acabaram demandando mais tempo do que o previsto:



    “Alteração da Denominação Social da FG7 Comércio e Distribuição de Bebidas EIRELI (“FG7”) para outro nome empresarial completamente diferente;



    - Constituição de uma nova empresa pelos atuais sócios/administradores da FG7 (“Família Moreira”) ou através de qualquer veículo de investimento definido pela Família Moreira, em conjunto com qualquer veículo de investimento definido pelo Grupo Alexandrion (“Alexandrion”), adotando as seguintes proporções, 25% para Família Moreira e 75% para Alexandrion (“NewCo”);



    - Denominação Social da NewCo deverá adotar ou mencionar, de alguma forma, “FG7 MEMBER OF ALEXANDRION GROUP”;



    - Após a conclusão da Transação e completa transferência do Fundo de Comércio FG7 à NewCo, a FG7 atualmente existente deverá alterar ainda seu objeto social e demais disposições de seu Contrato Social relacionadas a sua atual atividade e/ou negócios;



    - O Grupo Alexandrion aportará na NewCo, a título de pagamento pelas novas quotas representativas de 75% do capital social da NewCo, o valor líquido e certo de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) (“Investimento Alexandrion”);



    - A própria NewCo adquirirá, pelo valor do Investimento Alexandrion, a totalidade do estoque, toda a operação e respectivos ativos da atual FG7, assim como todos os seus clientes, empregados e negócios vigentes (“Fundo de Comércio FG7”), mediante transferência do Fundo de Comércio FG7 à NewCo;



    - Além do Investimento Alexandrion, acordam as Partes que a Família Moreira fará jus a 02 (dois) pagamentos de recursos financeiros, no valor líquido e certo de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) cada um, ambos totalizando R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) (“Pagamentos Adicionais”), desde que a Newco alcance os resultados prometidos nos 1º e 2º anos de atividade da NewCo após à implementação da Transação (“1º Aniversário” e “2º Aniversário”), sendo que o alcance dos resultados pela NewCo será considerado em manter a lucratividade da NewCo igual ou superior a lucratividade da FG7 no exercício de 2021 no 1º Aniversário e 2º Aniversário da FG7 e desde que a antiga/atual FG7 não assuma ou reassuma nenhuma atividade comercial que concorra com a NewCo. Os Pagamentos Adicionais serão liquidados através de distribuição desproporcional de dividendos da NewCo à Família Moreira ou seu veículo de investimento que figurar como sócio da NewCo. Os Pagamentos Adicionais serão corrigidos monetariamente pelo índice do IPCA divulgado pelo IBGE, desde a data dos Documentos da Transação até sua efetiva liquidação;



    - O pagamento dos Pagamentos Adicionais no 1º Aniversário e/ou no 2º Aniversário somente serão realizados mediante confirmação dos resultados financeiros da NewCo, conforme apurado e demonstrado em suas demonstrações financeiras auditadas;



    - Aplicação de penalidade estabelecida por meio de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em caso de desistência de qualquer das Partes na consumação da Transação aqui tratada, a título de ressarcimento pelos custos e despesas gerados e/ou incorridos com a negociação desta Transação;



    - Todos os documentos da Transação, incluindo a presente Carta Proposta deverão ser assinados por ambos Ângelo Augusto de Souza Moreira e Denise Licheri Moreira, em nome da FG7, e Gianluca Zorzin Pires e Andreas Nikiforidis, em nome do Grupo Alexandrion, e deverão refletir e observar todos os termos e condições estabelecidos nesta carta Proposta, na Loi e na Offer (“Documentos da Transação”); e



    - Dentre os Documentos da Transação a serem ainda elaborados, negociados e assinados estará contemplado um acordo de contratação do Sr. Ângelo Augusto de Souza Moreira pela NewCo, que atuará como administrador desta, em conjunto com o(s) representante(s) indicado(s) pelo Grupo Alexandrion (“Contrato Ângelo”), no qual, inclusive, será estabelecida a respectiva remuneração do administrador contratado, a ser ainda negociada.”



    Como se vê, prevista a possibilidade de prorrogação do prazo de 2 meses, não há que se falar seja ele prazo peremptório.



    Outrossim, embora estivesse prevista a confirmação dessa prorrogação por escrito, verificou-se pelas provas dos autos que as próprias partes manifestaram interesse em dar continuidade às diretrizes do negócio, mesmo após o decurso do prazo de 2 meses findo em 13/06/2022, pois, como bem observou o MM. Juiz de origem:



    “(...) foi comprovado que após o dia 13 de junho de 2022 (data em que a ré alega que o prazo teria expirado), a ré adotou comportamentos que confirmaram o interesse na transação, tais como: (i) o envio, em 14 de junho de 2022, da primeira versão revisada da ata/estatuto da “NewCo” para análise dos patronos das Autoras (fls. 251); (ii) o envio, em 14 de junho de 2022, de e-mail em que tratou sobre parâmetros de remuneração do novo diretor da FG7 (fls. 253); (iii) e-mail de 8 de agosto de 2022 em que representante da ré encaminha os seus dados para serem inseridos no CNPJ da "NewCo" (fls. 255); (v) assinatura dos formulários na JUCESP pelo representante da ré em 25 de agosto de 2022 (fls. 142/181); (vi) desenvolvimento de novo cronograma pelas partes em 25 de agosto de 2023 (fls. 273/276); (vii) a realização pelas autoras da primeira conversão de USD 300,000.00 (trezentos mil dólares), para aportar na “NewCo”/ FG7 Bebidas Membro do Grupo Alexandrion S.A, a título de pagamento pelas quotas representativas de 75% do capital social, conforme previsto no contrato de fls. 140/141 (fls. 289).”



    Assim, o desinteresse no prosseguimento do negócio manifestado pelos réus em 06/12/2022, na contranotificação de fls. 185/187, e sem qualquer justificativa ou inadimplemento por parte dos autores, implica na incidência da multa de R$ 200.000,00 estabelecida pelas partes no aditamento de fls. 140/141.



    Como se vê do ajuste em questão, a aplicação da penalidade se deu “a título de ressarcimento pelos custos e despesas gerados e/ou incorridos com a negociação desta transação”.



    Logo, se as partes, em especial os autores, praticaram diversos atos para a conclusão do ajuste, inclusive após o decurso do prazo de 2 meses, dispendendo tempo e dinheiro inclusive para constituição da nova pessoa jurídica, não há como se afastar a obrigação dos réus no pagamento da multa, tendo em vista a desistência injustificada do negócio.



    A interpretação das cláusulas contratuais, aliás, deve ser feita à luz da natureza e complexidade do negócio jurídico, bem como da própria capacidade técnica dos contratantes na elaboração e discussão do contrato, e da “racionalidade econômica”, à luz do art. 113, §1º, I e V, do CC.



    Desse modo, verifica-se que para dissentir do que decidido pelo Tribunal a quo, necessária seria a análise das cláusulas contratuais, bem como o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que atrai a incidência das Súmulas 279 e 454 desta Corte, as quais dispõem: “Para simples reexame de prova não cabe recurso extraordinário” e “Simples interpretação de cláusulas contratuais não dá lugar a recurso extraordinário”. 



    Nesse sentido, ARE 715.689, Rel. Min. Luís Roberto Barroso, DJe de 06/02/2014, AI 768.630, Rel. Min. Gilmar Mendes, DJede 25/06/2011, e ARE 1.277.514-AgR, Rel. Min. Alexandre de Moraes, Primeira Turma, DJede 28/09/2020, esse último, assim ementado:  



    “CONSTITUCIONAL REFLEXA. REAPRECIAÇÃO DE PROVAS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS 279 E 454 DO STF. EXAME DE DIREITO LOCAL. SÚMULA 280/STF. 1. Os Recursos Extraordinários somente serão conhecidos e julgados, quando essenciais e relevantes as questões constitucionais a serem analisadas, sendo imprescindível ao recorrente, em sua petição de interposição de recurso, a apresentação formal e motivada da repercussão geral, que demonstre, perante o SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL, a existência de acentuado interesse geral na solução das questões constitucionais discutidas no processo, que transcenda a defesa puramente de interesses subjetivos e particulares. 2. A obrigação do recorrente em apresentar formal e motivadamente a preliminar de repercussão geral, que demonstre sob o ponto de vista econômico, político, social ou jurídico, a relevância da questão constitucional debatida que ultrapasse os interesses subjetivos da causa, conforme exigência constitucional e legal (art. 102, § 3º, da CF/88, c/c art. 1.035, § 2º, do CPC/2015), não se confunde com meras invocações desacompanhadas de sólidos fundamentos no sentido de que o tema controvertido é portador de ampla repercussão e de suma importância para o cenário econômico, político, social ou jurídico, ou que não interessa única e simplesmente às partes envolvidas na lide, muito menos ainda divagações de que a jurisprudência do SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL é incontroversa no tocante à causa debatida, entre outras de igual patamar argumentativo. 3. Tendo o acórdão recorrido solucionado as questões a si postas com base em preceitos de ordem infraconstitucional, não há espaço para a admissão de Recurso Extraordinário, que supõe matéria constitucional prequestionada explicitamente. 4. A argumentação do recurso extraordinário traz versão dos fatos diversa da exposta no acórdão, de modo que seu acolhimento passa necessariamente pela revisão das provas e das cláusulas contratuais. Incidem, portanto, os óbices da Súmula 279 (Para simples reexame de prova não cabe recurso extraordinário) e 454 (Simples interpretação de cláusulas contratuais não dá lugar a recurso extraordinário), ambas desta Corte. 5. A solução da controvérsia depende da análise da legislação local, o que é incabível em sede de recurso extraordinário, conforme consubstanciado na Súmula 280/STF (Por ofensa a direito local não cabe recurso extraordinário)”.



    Ante o exposto, nego seguimento ao recurso (alínea c do inciso V do art. 13 do Regimento Interno do Supremo Tribunal Federal).



    Havendo prévia fixação de honorários advocatícios pelas instâncias de origem, seu valor monetário será majorado em 10% (dez por cento) em desfavor da parte recorrente, nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, observado os limites dos §§ 2º e 3º do referido artigo e a eventual concessão de justiça gratuita.



    Publique-se.



    Brasília, 4 de junho de 2025.



Ministro LUÍS ROBERTO BARROSO



Presidente



Documento assinado digitalmente