Tribunal: CVM
Processo: 19957.015389/2022-31
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-03-18
Data de publicação: 2025-03-18

Ementa:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário Iridium
Recebíveis Imobiliários relativas à data-base de 30/06/2021. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.015389/2022-31

Data do julgamento: 18/03/2025

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusados:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.
Marcos Paulo Putini

Ementa: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário Iridium
Recebíveis Imobiliários relativas à data-base de 30/06/2021. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela absolvição da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. e Marcos Paulo
Putini da acusação de infração ao art. 20 da Resolução CVM no 23/2021 por
descumprimento dos itens 13 da NBC TA 540 (R2), 3 e 11 da NBC TA 200 (R1) e 16
da NBC TA 260 (R2).

Presente o advogado Rafael Salles, representando os acusados.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a
Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
04/04/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 678 (2288516) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Secretário da Sessão de Julgamento, em 04/04/2025, às 10:45, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.015389/2022-31
Reg. Col. 2905/23

Acusados:
PricewaterhouseCoopers
Auditores
Independentes
Ltda.
Marcos Paulo Putini
Assunto:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário
Iridium Recebíveis Imobiliários, relativas à data-base de 30/06/2021
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. (“PwC”) e de Marcos Paulo Putini
(“Marcos Putini”), na qualidade de seu sócio e responsável técnico, pelo suposto
descumprimento do art. 20 da Resolução CVM no 23/20211.
2.
O presente PAS tem por origem o Processo CVM no 19957.002921/2022-50, iniciado
pela SNC para, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco 2021-2022, realizar
inspeção de rotina no relatório de auditoria da PwC referente às demonstrações financeiras do
Fundo de Investimento Imobiliário Iridium Recebíveis Imobiliários (“FII Iridium”) relativas
à data-base de 30/06/2021 (“Auditoria” e “Demonstrações Financeiras de 2021”,
respectivamente), cujo relatório de auditoria foi assinado por Marcos Putini em 20/09/2021,
com opinião sem modificação.

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 3

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3.
Nesse contexto, a SNC requereu esclarecimentos e evidências de auditoria
relacionados aos procedimentos aplicados para verificação da adequação, existência e
precificação dos ativos do FII Iridium2. Ato contínuo, solicitou manifestação prévia sobre os
fatos nos termos do art. 5o da Resolução CVM 45/20213, conforme Ofício
no 407/2022/CVM/SNC/GNA (“Ofício no 407/2022”)4.
4.
De acordo com o Parecer Técnico no 282/2022-CVM/SNC/GNA, a SNC concluiu que
a PwC não diligenciou adequadamente a avaliação supostamente equivocada dos
administradores do fundo quanto à classificação de alguns ativos de sua carteira. Por isso,
formulou termo de acusação (“Termo de Acusação”)5, em que imputou a ambos os acusados
o descumprimento do art. 20 da Resolução CVM no 23/2021, pela alegada inobservância dos
itens 13 da NBC TA 540 (R2)6, 37 e 118 da NBC TA 200 (R1) e 16 da NBC TA 260 (R2)9.

2 Ofícios no 183/2022/CVM/SNC/GNA (doc. no 1681860, p. 21) e no 361/2022/CVM/SNC/GNA (doc.
no 1681860, p. 44).
3 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.
4 Doc. no 1681860, p. 54.
5 Doc. no 1717723.
6 13. Ao obter entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo o controle interno da entidade, conforme
exigido pela NBC TA 315, itens 3, 5, 6, 9, 11, 12, 15, 16, 17, 20 e 21, o auditor deve obter entendimento dos
seguintes assuntos relacionados com estimativas contábeis da entidade. Os procedimentos do auditor para obter
o entendimento devem ser realizados na extensão necessária para fornecer uma base apropriada para a
identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis e nos níveis das
afirmações (ver itens de A19 a A22). Entidade e seu ambiente [...] (d) A natureza das estimativas contábeis e
divulgações relacionadas que o auditor espera que sejam incluídas nas demonstrações contábeis da entidade,
com base no entendimento do auditor dos assuntos no item 13(a) a (c) (ver item A27) [...].
7 3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários.
Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram
elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro
aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as
demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade
com a estrutura de relatório financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e
exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião (ver item A1).
8 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança
razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre
se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a
estrutura de relatório financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as demonstrações contábeis e
comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor.
9 16. O auditor deve comunicar aos responsáveis pela governança (ver itens A17 e A18): (a) a visão do auditor
sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da entidade, incluindo políticas e estimativas
contábeis, e divulgações nas demonstrações contábeis. Quando for o caso, o auditor deve explicar aos

Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 4

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5.
Apresento, a seguir, as considerações apresentadas pela SNC em relação a essas
supostas infrações.
II.
ACUSAÇÃO
6.
Na visão da Acusação, os auditores deveriam ser responsabilizados por não terem
diligenciado adequadamente a avaliação supostamente equivocada dos administradores do
fundo quanto à classificação dos CRI, que representavam 54% do seu patrimônio líquido.
Segundo a SNC, a classificação de R$234,289 milhões como ativo circulante e R$930,158
milhões como não circulante estaria incorreta, uma vez que esses ativos não teriam sido
adquiridos com o propósito de gerar lucro no curto prazo. Em decorrência disso, o montante
classificado como ativo circulante teria sido avaliado a valor de mercado, o que poderia levar
os investidores a uma interpretação equivocada das Demonstrações Financeiras de 2021.
7.
Questionados sobre a classificação dual dos CRI na ocasião do Ofício no 407/2022, os
auditores afirmaram concordar com o entendimento da administradora. Destacaram que esses
ativos não possuíam um mercado secundário aquecido e que a carteira do fundo não
apresentava um histórico de negociação frequente por parte da administração. Segundo eles,
a posição na data-base dificilmente seria integralmente negociada ao longo do ano seguinte,
uma vez que os CRI mantidos pelo fundo tendiam a permanecer na carteira por períodos
prolongados. Para sustentar esse argumento, ressaltaram que os CRI registrados em junho de
2020 eram, em sua maioria, os mesmos verificados em junho de 2021. Além disso, apontaram
que, ao longo do exercício de 2020, o volume financeiro proveniente da venda de CRI
representou menos de 30% da carteira em aberto ao final do período.
8.
Complementando essa explicação, esclareceram que, embora as negociações de CRI
fossem pouco frequentes, elas poderiam, eventualmente, ocorrer. No entanto, classificar toda

responsáveis pela governança por que o auditor considera uma prática contábil significativa, que é aceitável pela
estrutura de relatório financeiro aplicável, como não sendo a mais apropriada para as circunstâncias específicas
da entidade (ver itens A19 e A20); (b) dificuldades significativas, se houver, encontradas durante a auditoria (ver
item A21); (c) a menos que todos os responsáveis pela governança estejam envolvidos na administração da
entidade: (i) assuntos importantes decorrentes da auditoria que foram discutidos ou tratados por correspondência
com a administração (ver item A22); e (ii) representações formais (por escrito) exigidas pelo auditor; (d)
circunstâncias que afetam a forma e o conteúdo do relatório do auditor, se houver (ver itens A23 a A25); e (e)
quaisquer outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, sejam relevantes
para a supervisão geral do processo de relatórios financeiros (ver itens A26 a A28).
Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 5

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a carteira como ativo circulante poderia gerar uma percepção equivocada sobre sua liquidez.
Para evitar esse equívoco, a administradora teria adotado o critério de registrar no ativo
circulante apenas a parcela dos CRI cuja realização financeira era prevista para os 12 meses
seguintes, abrangendo valores referentes a pagamentos de juros, amortizações de principal e
liquidações de CRI no vencimento.
9.
Contudo, na visão da área técnica, a classificação dos CRI como ativos financeiros
para negociação não refletia adequadamente o modelo de negócios do fundo, por duas razões
principais. Primeiro, a mera possibilidade de negociação não justificaria essa classificação,
pois o critério determinante deveria ser o propósito da aquisição, que, no caso, não seria a
obtenção de resultados no curto prazo. Em segundo lugar, a mensuração desses ativos ao valor
justo não estaria alinhada ao modelo de negócio do fundo, uma vez que a classificação e a
mensuração dos ativos financeiros deveriam considerar tanto as características dos fluxos de
caixa contratuais desses instrumentos quanto a forma como são efetivamente geridos.
10.
Diante disso, imputa-se aos acusados o descumprimento dos itens 13 da NBC TA 540
(R2) e 3 e 11 da NBC TA 200 (R1), por alegadamente não terem diligenciado adequadamente
quanto à classificação inadequada dos CRI, bem como do item 16 da NBC TA 260 (R2), por
supostamente não terem efetuado a devida comunicação à administradora.
Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 6

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III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
11.
Nos termos do art. 7o da Resolução CVM no 45/202110, a Procuradoria Federal
Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de
Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5o11, 6o12 da referida Resolução13.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
12.
Os acusados foram regularmente citados14 e apresentaram defesa conjunta
tempestivamente15.
13.
Inicialmente, a defesa argumenta que a inexistência de distorção relevante, por si só,
deveria resultar na absolvição dos acusados. Nesse sentido, destaca que a diferença entre o
saldo apurado pela metodologia de valor de mercado – contestada pela tese acusatória – e o
valor da curva seria de apenas 0,2% do montante total dos CRI, o que não justificaria a
responsabilização de PwC e Marcos Putini.
14.
Em seguida, os acusados alegam que a prática contábil adotada pelo administrador do
fundo para a classificação e avaliação dos CRI seria a que melhor reflete a estratégia de gestão
da carteira do FII Iridium. Argumentam que, embora o fundo negociasse uma parcela desses

10 Art. 7o Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo
de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
11 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
12 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e
qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição
dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se
refere o art. 13, se for o caso.
13 Parecer no 00052/2023/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos no 00112/2023/GJU - 4/PFE-
CVM/PGF/AGU e no 00127/2023/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU.
14 Docs. no 1758864 e no 1758871.
15 Doc. no 1804023.
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ativos no mercado secundário – o que é evidenciado pelo giro de aproximadamente 30% da
carteira ao longo do exercício social encerrado em 30/06/2021 – existiria uma limitação
material de mercado que impossibilitaria a alienação integral da carteira de CRI em um curto
período. Diante desse cenário, o administrador do fundo teria adotado como política contábil
o disposto no item 66 do CPC 26 (R1), classificando no ativo circulante os CRI cuja
expectativa de realização era inferior a 12 meses, enquanto o saldo restante foi registrado no
não circulante.
15.
Destacou-se, ainda, que a segregação entre as contas de ativo circulante e não
circulante teria finalidade estritamente informativa, de modo a não produzir qualquer impacto
sobre a apuração e mensuração do ativo, do patrimônio líquido do fundo e do valor de suas
cotas.
16.
A defesa também sustenta que a decisão de mensurar a carteira de CRI com base no
valor justo por meio do resultado decorreu do modelo de negócio do fundo, das características
dos ativos adquiridos e da estratégia adotada para esse tipo de investimento. Segundo os
acusados, essa metodologia seria a mais adequada para refletir a posição financeira e
patrimonial da entidade, pois, embora se tratasse de um investimento de longo prazo, não
havia, como regra, a intenção de manter integralmente os ativos em carteira até seus
vencimentos.
17.
Além disso, argumentam que o próprio CPC 38 determinaria que uma entidade não
deveria classificar ativos financeiros como “mantidos até o vencimento” se, no exercício
social corrente ou nos dois anteriores, tivesse vendido ou reclassificado mais do que uma
quantia insignificante desses ativos antes do vencimento. Assim, sustentam que essa restrição
impediria a classificação dos CRI do FII Iridium como mantidos até o vencimento.
Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 8

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18.
A defesa também sugere que ambas as metodologias de avaliação – pelo método da
curva e pelo valor de mercado – foram devidamente divulgadas nas Demonstrações
Financeiras de 2021, da seguinte forma:

19.
Desse modo, defendem que “análise atenta e sistemática das DFs 2021 permit[iria],
sem margem para dúvidas, a adequada compreensão das características da carteira de CRI e a
estratégia de gestão, de modo que não h[averia] que se falar em qualquer irregularidade na
forma de contabilização adotada pelo administrador do Fundo”.
20.
Por fim, foram descritos os procedimentos de auditoria aplicados com relação a cada
tipo de ativo detido pelo fundo.
V.
MANIFESTAÇÕES COMPLEMENTARES
21.
Nos termos do art. 38 da Resolução CVM no 45/202116, a SNC apresentou
manifestação técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados17.
22.
Em resposta à alegação de que a prática contábil adotada pelo administrador refletia a
estratégia de gestão da carteira do FII Iridium, a SNC acrescentou que “modelo de negócio”
não equivaleria a “estratégia de gestão”. O primeiro seria o modo pelo qual a entidade gerencia
seus ativos para gerar fluxos de caixa, de modo que “essa avaliação não [seria] realizada com
base em cenários que a entidade não espera razoavelmente que ocorram, tal como os
denominados ‘cenários de estresse’ ou ‘piores hipóteses’ (item B4.1.2A do CPC 48)”. Sendo

16 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica
complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que
houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão. Parágrafo único. Na hipótese de a superintendência
adotar a providência de que trata o caput, o Relator deve abrir igual prazo para nova manifestação da defesa.
17 Doc. no 1857191
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assim, a decisão de manter os CRI até o vencimento não caracterizaria o modelo de negócios
da entidade.
23.
Com base nisso, a área técnica reiterou os argumentos do Termo de Acusação,
sublinhando que a prática adotada pela administração em classificar os CRI como ativos
financeiros para negociação e mensurá-los ao valor justo por meio do resultado não estaria
alinhada ao modelo de negócio praticado, conforme estabeleceria o CPC 48.
24.
Além disso, diante da referência feita pela defesa dos acusados ao CPC 38, a SNC
apontou que esse pronunciamento estava vigente em 2021, mas para aplicações restritas,
principalmente para fins de contabilização de hedge em função do previsto no item 7.2.21 do
CPC 48, e que ele teria sido revogado pela Resolução CVM no 119/2022. Nesse contexto, o
FII Iridium deveria observar apenas o CPC 48.
25.
Em seguida, os acusados foram intimados para que pudessem se manifestar a respeito
das alegações da área técnica18, o que fizeram conjunta e tempestivamente19.
26.
Além de reiterar os argumentos da defesa, eles alegaram que, nos termos do item 6 da
NBC TA 705, o auditor só precisaria modificar a opinião no seu relatório diante de uma
distorção relevante. Com base nisso, reforçaram que ainda que se considerasse ter havido uma
falha nas Demonstrações Financeiras de 2021, ainda assim não se trataria de uma distorção
relevante, de modo que “a emissão do relatório sem ressalva não legitimaria a aplicação de
qualquer sanção neste PAS, especialmente considerando os procedimentos de auditoria
conduzidos e as normas de auditoria aplicáveis”.
27.
No que diz respeito ao argumento da SNC de que vendas realizadas em “cenários de
estresse” não justificariam a classificação realizada, alegaram que sempre houve uma
relevante alienação de CRI por parte do FII Iridium, e apresentaram a seguinte relação:

18 Doc. no 1914274.
19 Doc. no 1949504.
Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 10

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28.
Com efeito, “a frequente venda de CRI ao longo dos anos em volumes significativos
deixa[ria] evidente que fazia parte do modelo de negócios do Fundo a obtenção de receita pela
alienação do ativo”.
29.
Com relação à aplicabilidade do CPC 38, os acusados sustentaram que essa norma
ainda vigorava em 2021 e continuava disciplinando o reconhecimento e a mensuração de
instrumentos financeiros, sem qualquer restrição expressa que impedisse sua aplicação ao
caso. Argumentaram que, mesmo diante da adoção do CPC 48, não haveria dispositivo claro
que revogasse a diretriz do CPC 38 sobre a impossibilidade de classificar ativos financeiros
como “mantidos até o vencimento” quando houvesse alienações superiores a um montante
insignificante. Dessa forma, defenderam que a classificação dos CRI como ativos mantidos
para negociação e sua mensuração a valor justo por meio do resultado estariam alinhadas tanto
ao CPC 38 quanto ao CPC 48, reforçando a adequação da prática contábil adotada e afastando
qualquer violação às normas aplicáveis.
VI.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
30.
O PAS foi distribuído para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202420.
31.
Em 18/02/2025 foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM21, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202122.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

Marina Copola
Diretora Relatora

20 Doc. no 1955961.
21 Doc. no 2265498.
22 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2284325) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 11

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.015389/2022-31
Reg. Col. 2905/23

Acusados:
PricewaterhouseCoopers
Auditores
Independentes
Ltda.
Marcos Paulo Putini
Assunto:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário
Iridium Recebíveis Imobiliários relativas à data-base de 30/06/2021
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da PwC e
de Marcos Putini, na qualidade de seu sócio e responsável técnico, para apurar o
descumprimento do art. 20 da Resolução CVM no 23/2021, pela inobservância de normas
aplicáveis ao exercício profissional da atividade de auditoria independente no âmbito do
mercado de valores mobiliários.
2.
Para a Acusação, ao realizar trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do
FII Iridium referentes à data-base de 30 de junho de 2021, a PwC e Marcos Putini não teriam
observado o item 13 da NBC TA 540 (R2), itens 3 e 11 da NBC TA 200 (R1) e item 16 da
NBC TA 260 (R2).
3.
Em resumo, a Acusação sustenta que a classificação dos CRI como “ativos financeiros
para negociação”, assim como sua mensuração ao valor justo por meio do resultado, não
estariam alinhadas ao modelo de negócio do Fundo, o que configuraria erro relevante e poderia

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste PAS.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 12

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induzir os investidores a interpretações equivocadas sobre a real situação patrimonial e
financeira da entidade.
4.
Em resposta, a defesa argumenta que a metodologia de contabilização adotada pelo
administrador do FII Iridium estaria em conformidade com as normas contábeis aplicáveis,
em especial o Pronunciamento Técnico CPC 48, bem como que as demonstrações financeiras
auditadas não conteriam distorções relevantes.
5.
Ausente qualquer controvérsia relativa a questões preliminares, passo diretamente à
análise do mérito do PAS.
II.
MÉRITO
Materialidade
6.
Recentemente, em outro processo administrativo sancionador2, manifestei-me sobre o
papel do auditor independente na avaliação e classificação de ativos financeiros,
especificamente CRI. Naquele caso, discutiu-se a atuação dos auditores em um FII, e nele
foram abordados a adequação dos procedimentos e a confiabilidade das avaliações.
7.
No que diz respeito àqueles acusados, a acusação concentrou-se na alegada
insuficiência dos procedimentos de auditoria para verificar se o valor dos CRI estava
corretamente apurado, questionando a abordagem metodológica utilizada e a ausência de
evidências robustas que atestassem a confiabilidade da precificação adotada. Por outro lado,
no presente caso, a discussão recai sobre a escolha metodológica para a classificação e
avaliação dos CRI do FII Iridium, especificamente a decisão de mensurar os ativos a valor
justo em vez da curva, o que a acusação entende que poderia levar a uma interpretação
equivocada das demonstrações financeiras pelos investidores.
8.
Apesar das particularidades, ambos os casos refletem a preocupação da CVM com o
rigor dos procedimentos de auditoria em relação à classificação e avaliação de ativos
financeiros, essenciais para a confiabilidade das demonstrações financeiras e a integridade do
mercado de capitais.

2 PAS CVM no 19957.015125/2022-87, de minha relatoria, j. em 10/12/2024.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 13

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9.
Isso me leva a tecer um breve comentário sobre um dos argumentos apresentados pela
defesa, que sustenta que, mesmo que se considerasse hipoteticamente inadequada a
classificação dos CRI, tal fato não teria gerado impacto relevante na mensuração desse
instrumento financeiro.
10.
Conforme precedentes3 já firmados pelo Colegiado da CVM, a auditoria deve ser
avaliada pelos procedimentos adotados na condução de seus trabalhos, e não pelos resultados
obtidos. Assim, em se tratando de questões contábeis, o cumprimento dos aspectos
normativos formais adquire um grau muito mais elevado de importância.
11.
Eu gostaria de registrar, contudo, que, mesmo sob esta perspectiva, também eu vi com
perplexidade a instauração deste processo administrativo sancionador (no qual houve até
manifestação complementar da área técnica), considerando a insignificância dos valores
cotejados.
12.
Se, por um lado, é verdade que a questão central deste PAS não é a magnitude da
diferença identificada, mas sim a adequação dos procedimentos adotados pela PwC na
auditoria em exame, por outro, há que se aplicar algum critério de razoabilidade na escolha
das medidas de enforcement a serem adotadas diante de uma suposta falha percebida.
13.
Nesses termos, a lavratura de um termo de acusação não me parece ter sido, sob
qualquer aspecto, a medida mais proporcional aqui. Sem prejuízo desta ponderação, adentro
na sequência as questões que são propriamente de mérito.
Inaplicabilidade do CPC 38 nas Demonstrações Financeiras de 2021
14.
A defesa sustenta que, à época da emissão das Demonstrações Financeiras de 2021,
ainda vigorava o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM no 604/2009, e que este

3 Cf., nesse sentido, PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023;
PAS CVM no 19957.010467/2021-20, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 03/09/2024; PAS CVM
no 19957.012778/2022-12, de minha relatoria, j. em 11/02/2025
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 14

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vedava expressamente a classificação de ativos como “mantidos até o vencimento” caso
houvesse um histórico de vendas significativas dos mesmos ativos4.
15.
A SNC, por sua vez, argumenta que o CPC 38 já havia sido revogado tacitamente pelo
CPC 48 e que, portanto, as disposições do novo pronunciamento deveriam prevalecer
integralmente.
16.
Embora em 2021, à época dos fatos, o CPC 38 ainda estivesse formalmente vigente
para aplicações restritas, desde 2018, a Deliberação CVM no 763/2016 havia tornado o CPC
48 obrigatório para companhias abertas5. Além disso, a Instrução CVM no 516/2011 prevê
que os fundos de investimento imobiliários devem seguir as normas contábeis aplicáveis às
companhias abertas6, o que reforça a inaplicabilidade do CPC 38 ao caso concreto.
17.
Assim, entendo que a contabilização dos CRI deveria ter observado exclusivamente o
CPC 48, sem amparo no CPC 38.
18.
Ainda que se reconheça a inaplicabilidade do CPC 38 no caso concreto, a defesa
sustenta que a auditoria das Demonstrações Financeiras de 2021 cumpriu integralmente as
determinações do CPC 48, garantindo a correta classificação e mensuração dos ativos
financeiros conforme as diretrizes da norma vigente.

4 A entidade não deve classificar nenhum ativo financeiro como mantido até o vencimento se a entidade tiver,
durante o exercício social corrente ou durante os dois exercícios sociais precedentes, vendido ou reclassificado
mais do que uma quantia insignificante de investimentos mantidos até o vencimento antes do vencimento (mais
do que insignificante em relação à quantia total dos investimentos mantidos até o vencimento), que não seja por
vendas ou reclassificações que: (i) estejam tão próximos do vencimento ou da data de compra do ativo financeiro
(por exemplo, menos de três meses antes do vencimento) que as alterações na taxa de juro do mercado não teriam
efeito significativo no valor justo do ativo financeiro; (ii) ocorram depois de a entidade ter substancialmente
recebido todo o capital original do ativo financeiro por meio de pagamentos programados ou de pagamentos
antecipados; ou (iii) sejam atribuíveis a um acontecimento isolado que esteja fora do controle da entidade, não
seja recorrente e não tenha podido ser razoavelmente previsto pela entidade.
5 II – [...] esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se
aos exercícios iniciados a partir de 1o de janeiro de 2018.
6 Art. 2o Os FII devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e
passivos, assim como os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, previstos nas normas
contábeis emitidas por esta Comissão aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as disposições contidas nesta
Instrução.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 15

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Critérios de classificação e mensuração de ativos financeiros
19.
A norma contábil que trata da classificação de ativos entre circulante e não circulante
no Brasil é o CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis.
20.
De acordo com o CPC 26 (R1), um ativo deve ser classificado como circulante quando
atender a qualquer um dos seguintes critérios: for realizado, ou se espera que seja realizado,
no curso normal do ciclo operacional da entidade (geralmente em até 12 meses); for mantido
essencialmente para negociação; for esperado que seja realizado no prazo de até 12 meses
após a data do balanço; ou for caixa ou equivalente de caixa, salvo se houver restrição de uso
para liquidar uma obrigação no mínimo nos 12 meses seguintes. Em contrapartida, todos os
ativos que não se enquadram nos critérios de ativo circulante devem ser classificados como
não circulantes.
21.
Embora já tenhamos descartado a aplicabilidade do CPC 38 para as Demonstrações
Financeiras de 2021, considero relevante apresentar um breve comparativo entre as normas, a
fim de facilitar a compreensão das inovações introduzidas pelo CPC 48 na classificação e
mensuração de ativos financeiros.
22.
O CPC 48 - Instrumentos Financeiros trata da classificação, mensuração,
reconhecimento e evidência de instrumentos financeiros, tanto para ativos financeiros quanto
para passivos financeiros, além de abordagens relacionadas ao hedge accounting. Ele
substituiu o antigo CPC 38, buscando maior alinhamento com os padrões globais.
23.
No CPC 38, os ativos financeiros eram classificados em quatro categorias: (i) mantidos
para negociação; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv)
disponíveis para venda. Já o CPC 48 estabelece que a classificação deve ser feita com base no
modelo de negócios adotado pela entidade e nas características dos fluxos de caixa contratuais
do ativo.
24.
Portanto, o CPC 48 eliminou as categorias tradicionais do CPC 38 (como “disponível
para venda” e “mantido até o vencimento”), e introduziu um novo modelo de classificação
baseado em dois critérios principais: o modelo de negócios e as características dos fluxos de
caixa contratuais.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 16

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25.
O modelo de negócios determina como a entidade gere seus ativos financeiros e pode
ser classificado em três possibilidades: manter os ativos para gerar fluxos de caixa contratuais,
manter para negociação ou adotar uma combinação de ambos, contemplando fluxos de caixa
e venda.
26.
Já as características dos fluxos de caixa contratuais permitem avaliar se os fluxos de
caixa do ativo financeiro são exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor
principal.
27.
Com base nos critérios estabelecidos pelo CPC 48, os ativos financeiros podem ser
mensurados de três maneiras principais:
i)
custo amortizado: aplicável a ativos financeiros mantidos com o objetivo de gerar
fluxos de caixa contratuais e que não sejam destinados à venda.
ii)
valor justo por meio de outros resultados abrangentes: destinado a ativos
financeiros mantidos tanto para gerar fluxos de caixa contratuais quanto para venda.
iii)
valor justo por meio do resultado: reservado para ativos financeiros mantidos para
negociação.
28.
De acordo com o CPC 48, se o ativo financeiro for mantido com o objetivo de receber
fluxos de caixa contratuais e atender aos requisitos de características de fluxo de caixa, ele
pode ser mensurado ao custo amortizado. No entanto, se for gerenciado com o propósito de
venda frequente ou negociação, a mensuração apropriada será pelo valor justo por meio do
resultado. Se o modelo de negócios envolver tanto a retenção de fluxos contratuais quanto a
venda de ativos, a mensuração poderá ser feita ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes.
29.
Portanto, a escolha da metodologia de mensuração deve refletir a intenção estratégica
e as condições operacionais da entidade, garantindo que os demonstrativos financeiros
representem de forma fidedigna a realidade econômica dos ativos financeiros mantidos.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 17

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Modelo de negócios
30.
A partir da leitura do Termo de Acusação e das Razões de Defesa, entendo que a
principal divergência entre a Acusação e a defesa reside na interpretação do modelo de
negócios adotado pelo administrador do fundo.
31.
Enquanto a SNC argumenta que a classificação dos ativos financeiros para negociação
e sua mensuração ao valor justo não refletem adequadamente o modelo de negócios do Fundo,
que supostamente visaria à manutenção dos ativos para obtenção de fluxos de caixa
contratuais, a defesa sustenta que a prática contábil adotada está alinhada com a estratégia de
gestão da carteira, considerando tanto a manutenção dos CRI quanto sua negociação no
mercado secundário.
32.
Dessa forma, o cerne do debate está na distinção entre modelo de negócios e
estratégia de gestão, sendo que a acusação defende uma interpretação mais restrita do
primeiro, enquanto a defesa busca justificar a classificação e mensuração adotadas com base
na flexibilidade operacional do fundo.
33.
Como bem explicou o então Diretor Daniel Maeda em outro contexto, quem elabora
determinado demonstrativo financeiro será sempre o responsável por identificar, mensurar e
demonstrar a realidade econômico-financeira da instituição ou do ativo auditado. Por sua vez,
ao auditor caberá “avaliar, com diligência e ceticismo profissionais, se o trabalho efetuado
pelo elaborador respeita as normas de contabilidade aplicáveis”7.
34.
Assim, à análise da conduta dos acusados será feita a fim de verificar tão somente se
os procedimentos executados ao longo da auditoria foram adequados e em linha com o que se
espera de um profissional de auditoria independente nas circunstâncias do caso concreto.
35.
Em outras palavras, o objetivo é apurar se, no desempenho de suas funções, os
acusados negligenciaram a aplicação de algum procedimento essencial ou deixaram de
considerar evidências relevantes que poderiam levar à conclusão de que o modelo de negócios
adotado para a elaboração das demonstrações financeiras era inadequado.

7 PAS CVM no 19957.010467/2021-20, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 03/09/2024.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 18

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36.
Ao analisar os autos, entendo não haver, em concreto, evidências que pudessem
permitir ao auditor concluir que o modelo de negócios adotado pelo administrador do Fundo
estivesse equivocado.
37.
O regulamento8 do Fundo, em seu artigo terceiro, estabelecia expressamente que uma
das formas de rentabilizar os recursos dos cotistas era a venda de ativos no mercado
secundário, demonstrando que a negociação de CRI fazia parte da estratégia de investimento
do veículo.
38.
Nesse sentido, o regulamento do Fundo previa que os investimentos seriam realizados:
“[S]egundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao
cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização
e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento nos Ativos
Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de
capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários”.
39.
Além disso, o próprio passado do fundo corrobora essa diretriz, uma vez que há um
histórico consistente de negociação de CRI no mercado secundário, evidenciando que tais
operações não eram esporádicas ou derivadas exclusivamente de momentos de stress do
mercado. A tabela abaixo9, fornecida pela defesa em sede de manifestação complementar,
demonstra que a negociação de CRI foi frequente e significativa tanto antes quanto após o
exercício de 2021.

8 Disponível em https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=67628&cvm=true
9 Doc. 1949504, p. 05.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 19

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40.
Dessa forma, não me parece que as vendas realizadas possam ser interpretadas como
ajustes pontuais motivados por CRI de liquidez ou necessidades emergenciais de adequação
ao risco de crédito. Pelo contrário, elas pareciam fazer parte da dinâmica recorrente de
gestão da carteira do Fundo, sendo conduzidas dentro de um modelo de negócios que
contemplava tanto a retenção dos ativos quanto sua negociação estratégica, voltada à
otimização dos retornos.
41.
Dessa forma, o modelo de negócios adotado pelo administrador do Fundo estava em
conformidade com as normas contábeis, em especial com o CPC 48, que reconhece a
possibilidade de uma estratégia de gestão baseada tanto no recebimento dos fluxos de caixa
contratuais quanto na venda dos ativos financeiros.
42.
Essa realidade operacional está plenamente respaldada pelo item B4.1.4B do CPC 48,
que estabelece que:
“Em comparação com o modelo de negócios cujo objetivo é manter ativos
financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, esse modelo de negócios
normalmente envolve maior frequência e valor de vendas. Isso porque a venda de
ativos financeiros faz parte do cumprimento do objetivo do modelo de negócios e
não é apenas incidental a ele. Contudo, não existe limite para a frequência ou o
valor das vendas que devem ocorrer nesse modelo de negócios porque, tanto
receber fluxos de caixa contratuais, quanto vender ativos financeiros, são partes
integrantes do cumprimento de seu objetivo”.
43.
Como se vê, a estratégia do fundo estava em conformidade com as diretrizes contábeis,
uma vez que as vendas de ativos não eram circunstanciais ou ocasionais, mas, ao que tudo
indica, uma prática inerente ao modelo de negócios adotado. Assim, a classificação e a
mensuração adotadas nas demonstrações financeiras refletem adequadamente essa realidade
operacional, afastando a tese de que o modelo de negócios estaria em desacordo com a efetiva
prática de gestão do fundo.
Voto (2284326) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 20

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44.
Diante da análise dos fatos e das normas contábeis aplicáveis, conclui-se que o
relatório de auditoria das Demonstrações Financeiras de 2021 foi elaborado em
conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade e os princípios estabelecidos
para a auditoria independente.
45.
Conforme determina o item 3 da NBC TA 315 (R1)10, o auditor deve obter um
entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo seus controles internos, para avaliar e
identificar possíveis riscos de distorção relevante. No caso em questão, não há evidências de
que os auditores tenham negligenciado esse procedimento ou deixado de avaliar
corretamente as informações disponíveis. A auditoria foi conduzida de forma a garantir que
as demonstrações contábeis refletissem a realidade da entidade, sem distorções relevantes,
conforme exigido pelo item 13 da NBC TA 540 (R2) e itens 3 e 11 da NBC TA 200.
46.
Adicionalmente, a acusação de descumprimento do item 16 da NBC TA 260 (R2) não
se sustenta, uma vez que não houve falha na comunicação por parte do auditor que pudesse
comprometer a compreensão das demonstrações financeiras ou influenciar negativamente os
usuários dessas informações.
47.
Portanto, concluo que o relatório de auditoria não violou as normas mencionadas
pela acusação. A metodologia adotada para a avaliação do modelo de negócios do fundo e a
respectiva classificação e mensuração de seus ativos seguiram as diretrizes contábeis
vigentes, afastando qualquer alegação de infração normativa por parte dos auditores
responsáveis.

10 3. O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causados
por fraude ou erro, nos níveis da demonstração contábil e das afirmações, por meio do entendimento da entidade
e do seu ambiente, inclusive do controle interno da entidade, proporcionando assim uma base para o
planejamento e a implementação das respostas aos riscos identificados de distorção relevante.
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III.
CONCLUSÃO
48.
Diante do exposto, voto pela absolvição da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes Ltda. e Marcos Paulo Putini da acusação de infração ao art. 20 da Resolução
CVM no 23/2021 por descumprimento dos itens 13 da NBC TA 540 (R2), 3 e 11 da NBC TA
200 (R1) e 16 da NBC TA 260 (R2).
É como voto.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

Marina Copola
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