Tribunal: CVM
Processo: 19957.003953/2021-91
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-04-01
Data de publicação: 2025-04-01

Ementa:
Apurar responsabilidade por irregularidade na prestação de serviço de
gestão de fundo de investimento. Extinção do processo sem julgamento de mérito

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.003953/2021-91

Data do julgamento: 01/04/2025

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusado:
Marcos Jorge

Ementa: Apurar responsabilidade por irregularidade na prestação de serviço de
gestão de fundo de investimento. Extinção do processo sem julgamento de mérito

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela extinção do processo
sem julgamento de mérito, uma vez reconhecida a ilegitimidade passiva de
Marcos Jorge.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, e o Diretor João Accioly
acompanharam as conclusões do voto do Diretor Relator e apresentaram
manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

Presente o advogado José Alves Ribeiro Júnior, representando o acusado.

Presente a Procuradora Cristiane Iwakura, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

A Diretora Marina Copola declarou-se impedida e não participou do
julgamento do processo.
Diário Eletrônico da CVM em
17/04/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 685 (2304820) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Secretário da Sessão de Julgamento, em 14/04/2025, às 15:23, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.004388/2023-41
Relatório – Página 1 de 8.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003953/2021-91
Reg. Col. 2566/22

Acusado:
Marcos Jorge

Assunto:
Apurar responsabilidade por irregularidade na prestação de serviço de
gestão de fundo de investimento.

Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Área Técnica”)
para apurar eventuais responsabilidades de sociedade gestora de fundos de investimentos
(“Gestora”) e seu diretor responsável (“Diretor Responsável”) por terem outorgado
procuração ao Sr. Marcos Jorge (em conjunto com os demais, os “Acusados”), concedendo-
lhe poderes para administrar diversos fundos de investimento mesmo sem ser diretor
estatutário ou funcionário, em suposto descumprimento aos arts. 4o, inciso III1, e 16, inciso
I2, da Instrução CVM no 558/2015. Nesse contexto, Marcos Jorge foi acusado de eventual
descumprimento do art. 1o da Instrução CVM no 558/20153.

1 “Art. 4o Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de carteiras de valores
mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos: [...]
III – atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores
estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM, nos termos dos §§ 5o e 6o deste artigo”.
2 “Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:
I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes”.
3 “Art. 1o A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional de atividades
relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores
mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do
investidor”.
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 3

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2.
Conforme será detalhado mais ao fim deste Relatório, a Gestora e seu Diretor
Responsável celebraram Termo de Compromisso no âmbito do presente PAS, que continua
correr apenas em relação a Marcos Jorge.

3.
O presente processo originou-se a partir de reclamação feita por investidor
(“Reclamante”) em 11.12.20194, no Processo CVM no 19957.011322/2019-21 (“Processo
Originário”). O Reclamante apontou supostas irregularidades na prestação de contas do
Royal Bank Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial (“Royal Bank
FIDC” ou “Fundo”), que estão sob a competência investigativa da Superintendência de
Supervisão de Securitização (“SSE”).

4.
Ocorre que, entre as acusações, foi levantada também a suposta existência de
delegação de poderes de gestão a Marcos Jorge que, a despeito de ser registrado como
administrador de carteiras de valores mobiliários na CVM desde 10.04.20145, não era
diretor responsável nem empregado da Gestora.

5.
Com base nisso, a SIN decidiu aprofundar a apuração do caso em linha com as
suas atribuições, enviando o Ofício no 68/2020/CVM/SIN/GIES à Gestora6, que foi
respondido em 16.04.20207.

6.
Em 22.07.2020, o Reclamante apresentou nova correspondência8, na qual anexou
procuração outorgada pela Gestora a Marcos Jorge, conferindo-lhe poderes de gestão em
relação a 14 fundos de investimento que estavam sob sua responsabilidade, além das
carteiras administradas pela Gestora junto a duas corretoras de investimentos9.

4 Doc. 1258311.
5 Doc. 1258322.
6 Doc. 1258453.
7 Doc. 1258460.
8 Doc. 1258470.
9 Doc. 1258476.
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 4

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7.
Na sequência, a SIN enviou os Ofícios no 140 e 142/2020/CVM/SIN/GIES10 à
Gestora e ao Sr. Marcos Jorge, respectivamente, que responderam por meio de
correspondências de 28.08.202011 e 08.09.202012. Finalmente, a Gestora e seu Diretor
Responsável foram chamados a se pronunciarem nos termos do art. 5o da Instrução CVM
no 607/2019, então vigente, para se manifestarem em relação a diversos pontos investigados
no
âmbito
do
Processo
Originário
por
meio
dos
Ofício
no
182
e
183/2020/CVM/SIN/GIES13, que foram respondidos conjuntamente em 29.01.202114.

8.
A SSE seguiu apurando as questões relacionadas ao Fundo. No decorrer do
trabalho, e já depois de instaurado o presente PAS, foi identificado que o conjunto de
possíveis irregularidades era de baixa expressividade, culminado no arquivamento da
reclamação em 13.09.202115.

II.
ACUSAÇÃO

9.
Diante de indícios considerados suficientes de autoria e materialidade, a Área
Técnica apresentou Termo de Acusação em 13.05.2021 (também referido como
“Acusação”)16.

10.
Como já referido, a procuração, datada de 01.03.2018, concedeu a Marcos Jorge
amplos poderes para a gestão de quatorze fundos de investimento e carteiras administradas
pela Gestora.

11.
Em resposta aos ofícios enviados pela CVM, a Gestora alegou que a procuração era
inócua, pois a Gestora não tinha poderes de representação legal dos fundos, que eram de

10 Docs. 1258482 e 1258485.
11 Doc. 1258682.
12 Doc. 1258684.
13 Docs. 1260973 e 1260976.
14 Doc. 1260978.
15 Doc. 1344445.
16 Doc. 1258284.
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 5

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competência dos administradores fiduciários. Declarou, ainda, que Marcos Jorge atuava na
qualidade de consultor do Reclamante e a procuração foi elaborada para facilitar a sua
comunicação com os administradores dos fundos.

12.
Contudo, a Acusação ressalta que a procuração confere a Marcos Jorge direitos e
responsabilidades exclusivos da Gestora. A Área Técnica identificou que a procuração não
se limitava aos fundos nos quais o Reclamante era cotista, mas abrangia outros fundos sem
relação com o investidor, bem como carteiras administradas. Isso contraria a alegação de
que a procuração foi emitida apenas para atender a um pedido do Reclamante.

13.
Como já dito, Marcos Jorge era registrado como administrador de carteiras de
valores mobiliários desde 10.04.2014, mas não era diretor estatutário da Gestora, conforme
seria exigido pelo art. 4o, inciso III, da Instrução CVM no 558/2015. Na avaliação da Área
Técnica normativa estabelece que apenas diretores estatutários podem administrar carteiras
de valores mobiliários em uma instituição autorizada.

14.
Ao analisar os fatos e documentos apresentados, a acusação destacou que Marcos
Jorge foi descrito publicamente como “gestor” da Gestora, conforme evidenciado por
documentos como a “Carta Conforto Geral e Caixa” do Fundo de Investimento Imobiliário
Habitat I, na qual ele e Diego Siqueira Santos, diretor executivo da Gestora, declararam ter
poder de veto sobre a aquisição de ativos do fundo. Além disso, em um prospecto de oferta
pública de cotas do Habitat II - Fundo de Investimento Imobiliário, Marcos Jorge é
apresentado como “cogestor” dos recursos geridos pela TG Core.

15.
Além disso, Marcos Jorge utilizava um endereço de e-mail corporativo da Gestora
para tratar de assuntos da empresa, assinou documentos e participou de assembleias de
fundos como seu representante e a procuração conferia poderes irrestritos de gestão, o que
ia além de um simples papel de intermediário. A Superintendência concluiu que essas
evidências indicam que Marcos Jorge exercia função de gestor dos fundos sem a devida
formalização.

16.
Para a Acusação, foi evidenciado que a Gestora não era leal com os investidores,
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 6

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por não esclarecer nos documentos dos fundos a delegação de funções a terceiros. Essa falta
de clareza gerou dúvidas sobre a conformidade da gestora com as normas, violando o art.
16, inciso I da Instrução CVM no 558/2015, que determina que o administrador de carteira
de valores mobiliários deve agir com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação
aos seus clientes.

17.
Com base na investigação, a SIN entendeu que a Gestora e seu Diretor Responsável
violaram os artigos 4o, inciso III, e 16, inciso I, da Instrução CVM no 558/2015 ao transferir
responsabilidades de gestão a um terceiro sem que ele fosse diretor estatutário. Marcos Jorge
foi acusado de exercer a função de gestor de fundos sem a devida autorização formal, em
infração o art. 1o da Instrução CVM no 558/2015.

III.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM

18.
A PFE-CVM emitiu o Parecer no 00120/2021/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU17,
tendo concluído que o Termo de Acusação se apresenta conforme os ditames estipulados
pelos art. 5o, caput e art. 6o da Resolução CVM no 45/2021.

IV.
RAZÕES DE DEFESA

19.
Devidamente citado, Marcos Jorge apresentou defesa tempestivamente em
16.12.202118.

20.
A defesa apresenta uma versão dos fatos que diverge da Acusação. Segundo a
defesa, Marcos Jorge e o Reclamante mantinham uma relação comercial desde 2011, quando
Marcos Jorge atuava como analista em empresa que prestava assessoria financeira ao
Reclamante. Após sair da empresa, Marcos continuou prestando serviços de assessoria ao
Reclamante, mas sem tomar decisões de investimento ou gerir recursos. A defesa alega que
Marcos atuava apenas como um canal de comunicação entre o Reclamante e os prestadores
de serviços, sem exercer qualquer atividade de gestão de recursos.

17 Doc. 1320512.
18 Doc. 1411823.
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 7

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21.
A procuração outorgada pela Gestora a Marcos Jorge foi, segundo a defesa, uma
solicitação do próprio Reclamante, com o objetivo de facilitar a interação de Marcos com os
prestadores de serviços dos fundos de investimento. A defesa argumenta que a procuração
não conferia a Marcos Jorge poderes para tomar decisões de investimento, mas apenas para
atuar como representante em assembleias de investidores, o que é uma prática lícita e comum
no mercado.

22.
A defesa também aborda a “Carta Conforto”, documento assinado por Marcos Jorge
e D.S. (diretor executivo da Gestora), que afirmava que ambos tinham poder de veto sobre
aquisições de ativos pelo Fundo de Investimento Imobiliário – Habitat I. A defesa argumenta
que essa carta foi assinada sob pressão do Reclamante e que não reflete a realidade da
atuação de Marcos Jorge, que nunca exerceu efetivamente a gestão de recursos.

23.
Sob o aspecto jurídico, a defesa sustenta que a acusação carece de fundamentos para
imputar a Marcos Jorge a violação do artigo 1o da Instrução CVM no 558/2015. Argumenta
que a acusação não apresentou provas concretas de que Marcos Jorge tenha exercido a
atividade de gestão de recursos de terceiros. Os elementos apresentados pela CVM, como a
procuração, a assinatura em atas de assembleias e a utilização de um e-mail corporativo, são
considerados pela defesa como meros indícios, insuficientes para comprovar a prática de
gestão de recursos.

24.
Depois, critica a utilização de provas indiciárias pela CVM, argumentando que não
há um conjunto robusto de indícios que permitam inferir a ocorrência de gestão de recursos
por parte de Marcos Jorge. Além disso, a defesa afirma que a acusação não conseguiu
comprovar que Marcos Jorge tenha recebido remuneração pela suposta gestão de recursos,
um elemento essencial para caracterizar a atividade de gestão de carteira de valores
mobiliários.

25.
Além disso, o Acusado argumenta que o artigo 1o da Instrução CVM no 558/2015 é
meramente descritivo e não contém um comando proibitivo ou prescritivo que possa ser
violado. Portanto, a acusação de que Marcos Jorge violou esse artigo é juridicamente
inviável. Estando Marcos Jorge devidamente autorizado pela CVM a exercer a atividade de
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 8

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administração de carteira de valores mobiliários desde 2014, seria impossível a configuração
de um ilícito administrativo relacionado ao exercício irregular dessa atividade.

26.
A defesa argumenta, ainda, que não houve prejuízo a investidores ou ao mercado
em decorrência dos fatos narrados na acusação. Nenhum dos fundos de investimento
mencionados na procuração sofreu danos financeiros, e não há reclamações de outros
investidores. A defesa sustenta que, diante da ausência de danos e da baixa reprovabilidade
das condutas atribuídas a Marcos Jorge, o princípio da insignificância deve ser aplicado,
afastando a tipicidade material das condutas em discussão.

27.
A defesa conclui que a acusação apresenta graves deficiências, tanto do ponto de
vista probatório quanto jurídico, que impedem a condenação de Marcos Jorge. A ausência
de provas concretas, a impossibilidade jurídica de violação do artigo 1o da Instrução CVM
no 558/201515, e a aplicação do princípio da insignificância seriam argumentos centrais que
justificam a absolvição de Marcos Jorge. A defesa solicita, portanto, a integral absolvição
das imputações formuladas pela CVM.

V.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

28.
Em 18.01.2022 a Gestora e seu Diretor Responsável apresentaram proposta
conjunta de Termo de Compromisso19 pelo qual se propunham a assumir, respectivamente,
os valores de R$ 300.000,00 e R$ 150.000,00 para colocar fim ao presente PAS20.

29.
O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 06.09.2022,
entendeu pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso proposto21. Em reunião de
colegiado realizada em 22.11.2022, observando as considerações realizadas pelo Comitê de
Termo de Compromisso, o Colegiado decidiu, por unanimidade aceitar a proposta conjunta
de Termo de Compromisso apresentada22.

19 Doc. 1427876.
20 A Proposta abarcava também o PAS 19957.004982/2021-71, no âmbito do qual a Gestora se comprometeu
a pagar R$ 450.000,00.
21 Doc. 1671881.
22 Doc. 1673339.
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 9

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VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO

30.
O processo foi distribuído à minha relatoria em 19.04.202223.

31.
Em 11.03.2025, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM24,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 31 de março de 2025.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

23 Doc. 1484047.
24 Doc. 2279427.
Relatório de Julgamento (2306821) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
Assina o Relatório de Julgamento, nos termos do Doc. no 2306821​.

OTTO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO
Diretor Relator
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 16/04/2025, às 17:29, com fundamento no
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Folha de Assinatura 2306822 SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 11

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Relatório – Página 1 de 5.

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Reg. Col. 2566/22

Acusado:
Marcos Jorge

Assunto:
Apurar responsabilidade por irregularidade na prestação de serviço de
gestão de fundo de investimento

Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO

1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SIN para apurar eventuais responsabilidades de
de sociedade gestora de fundos de investimentos (“Gestora”) e seu diretor responsável
(“Diretor Responsável”) por terem outorgado procuração ao Sr. Marcos Jorge, concedendo-
lhe poderes para administrar diversos fundos de investimento mesmo sem ser diretor
estatutário ou funcionário, em suposto descumprimento aos arts. 4o, inciso III2, e 16, inciso
I3, da Instrução CVM no 558/2015. Nesse contexto, Marcos Jorge foi acusado de eventual
descumprimento do art. 1o da Instrução CVM no 558/20154.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 “Art. 4o Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de carteiras de valores
mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos: [...]
III – atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores
estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM, nos termos dos §§ 5o e 6o deste artigo”.
3 “Art. 16. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:
I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes”.
4 “Art. 1o A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional de atividades
relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores
mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do
investidor”.
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2306825) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 12

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Relatório – Página 2 de 5.

2.
No curso do processo, a Gestora e o Diretor Responsável apresentaram proposta
conjunta de Termo de Compromisso5. Em reunião de colegiado realizada em 22.11.2022,
observando as considerações realizadas pelo Comitê de Termo de Compromisso6, o
Colegiado decidiu, por unanimidade aceitar a proposta de Termo de Compromisso
apresentada7.

3.
Assim, tendo em vista o cumprimento das obrigações pactuadas no Termo de
Compromisso8, o presente PAS foi arquivado em relação à Gestora e ao Diretor
Responsável9, continuando a correr apenas em relação a Marcos Jorge.

4.
Conforme descrito no Relatório, o presente processo originou-se a partir de uma
reclamação feita por investidor, no Processo CVM no 19957.011322/2019-21. O Reclamante
apontou supostas irregularidades na administração do fundo Royal Bank FIDC, gerido pela
Gestora.

5.
A SSE seguiu apurando as questões relacionadas a esse fundo no âmbito do
Processo Originário. No decorrer do trabalho, e já depois de instaurado o presente PAS, foi
identificado que o conjunto de possíveis irregularidades era de baixa expressividade,
culminado no arquivamento da reclamação em 13.09.202110.

6.
Em apertada síntese, a peça acusatória sustenta que a referida procuração teria
transferido poderes exclusivos da Gestora ao Sr. Marcos Jorge, que, não sendo diretor
estatutário, não poderia exercer tais funções. A defesa, por sua vez, argumenta que a
procuração tinha como única finalidade facilitar a comunicação com os administradores
fiduciários dos fundos e atender uma solicitação do Reclamante. Além disso, alega-se que a
gestão dos fundos continuou sendo realizada pela Gestora e que Marcos Jorge não tomou

5 Doc. 1427876.
6 Doc. 1671881.
7 Doc. 1673339.
8 Doc. 1712363.
9 Doc. 1715379.
10 Doc. 1344445.
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2306825) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 13

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decisões discricionárias sobre investimentos de quaisquer fundos nos quais a Gestora
prestava serviços.

7.
Feita essa breve contextualização, passo à análise do caso.

II.
PRELIMINARES

8.
A defesa de Marcos Jorge baseia-se inteiramente em argumentos de natureza
preliminar, alegando, por múltiplos meios, que a Acusação não possui fundamentação
suficiente para a instauração do presente PAS. Do ponto de vista fático, alega que Marcos
Jorge não teria, de fato, utilizado a procuração para praticar qualquer ato de gestão de fundos
nos quais a Gestora prestava serviço; do jurídico, alega a impossibilidade jurídica de violação
do art. 1o da Instrução CVM no 558/2015, a baixa lesividade das condutas supostamente
incorridas, e ausência de danos ao bem jurídico protegido pela norma.

9.
Volto-me especialmente à alegação de que o art. 1o, caput, da Instrução CVM no
558/2015 tem conteúdo meramente descritivo, não sendo passível de infração pelo Acusado.

10.
Na minha visão, assiste razão à defesa: não há comando objetivo que preveja a
responsabilização de terceiros por receber procuração de agentes regulados. Assim sendo,
Marcos Jorge está fora da jurisdição da CVM e não pode ser responsabilizado no âmbito do
presente PAS. Trata-se de situação de ilegitimidade passiva e atipicidade da conduta.

11.
Terceiros não podem ser responsabilizados perante esta Autarquia por conta de
condutas que, quando muito, só poderiam ser imputadas a prestadores de serviços regulados
(atuando com devido registro ou não) e seus diretores responsáveis.

12.
Como já afirmei em ocasiões anteriores11, esta Autarquia tem, ao longo dos anos,
lançado mão da estratégia de exigir que as pessoas jurídicas reguladas apontem diretores
responsáveis pelo cumprimento das normas aplicáveis, em linha com o que geralmente é
feito por outros reguladores ao redor do mundo. Nesse cenário, o regulador exige que haja

11 E.g., PAS CVM no 19957.003980/2023-26, j. 03.12.2024 e PAS CVM no 19957.002595/2017-13, j.
10.12.2024.
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2306825) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 14

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Relatório – Página 4 de 5.

ao menos uma pessoa investida de altos poderes de gestão com a incumbência específica de
zelar pela adequação regulatória.

13.
Não se trata de responsabilidade objetiva por eventuais falhas: o diretor responsável
será eximido da culpa nos casos em que fique demonstrado que tomou cuidados e
providências para levar a cabo o seu mandato, apesar de outras forças eventualmente terem
levado a resultados opostos12.

14.
Fica claro que a existência de diretores responsáveis tem como objetivo gerar
incentivos para que haja impulso dos próprios regulados na busca de conformidade. É como
afirmou o Relator Diretor Gustavo Borba no julgamento do PAS CVM no
19957.003266/2017-90, j. em 07.08.2018:

[A] criação de centros de imputação de responsabilidade, já reconhecida
pelo Colegiado em outras oportunidades como parte de estratégia
regulatória adotada pela CVM em determinadas situações com o objetivo
de evitar a diluição da responsabilidade no âmbito da pessoa jurídica [...].
O objetivo da criação de centros de imputação de responsabilidade é
estimular o emprego de procedimentos e controles internos que assegurem
às sociedades o cumprimento da legislação.

15.
Em outras palavras, é um modo de evitar uma espécie de “irresponsabilidade”
corporativa. De modo nenhum a existência dos centros de imputação abre margem para a
limitação de responsabilidade de jurisdicionados da CVM que venham a cometer
irregularidades no mercado de capitais apenas porque não constam no Cadastro da CVM.
Raciocínio contrário conduziria ao definhamento da estrutura de enforcement
administrativo.

16.
Sendo dessa forma, ressalto a mecânica dos chamados gatekeepers: uma pessoa ou
instituição por vez fica na guarda do portão, zelando pela sua proteção. A acusação de outras
pessoas, que não estavam incumbidas de tal função no momento, padece, em sentido técnico,

12 Cf. voto da Rel. Dir. Maria Helena Santana no âmbito do PAS CVM no RJ2005/8510, j. 04.04.2007.
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2306825) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 15

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de atipicidade, uma vez que os comandos normativos são direcionados aos regulados e seus
diretores responsáveis, não havendo qualquer menção legal ou regulamentar a eventuais
terceiros que, de maneira extraordinária, sejam envolvidos nas atividades reguladas.

17.
Se o envolvimento desses terceiros é adequado do ponto de vista da conduta
esperada dos prestadores de serviços regulados pela CVM para com os seus clientes, é um
assunto que extrapola os limites da análise empenhada no presente PAS.

18.
Há também as hipóteses em que determinados agentes são acusados por exercer
determinada atividade regulada sem obter registro específico perante a CVM requerido por
Lei. Esse, entretanto, não é o caso que ora se analisa. Marcos Jorge é acusado por
supostamente agir como diretor estatutário e responsável da Gestora, coisa que nunca fez,
pelo menos até onde vão as evidências existentes nos autos do presente PAS.

19.
Ademais, a própria Acusação admite que Marcos Jorge é registrado como
administrador de carteiras de valores mobiliários na CVM desde 10.04.2014, tendo deixado
de aventar a possibilidade de tal imputação.

20.
Por essas razões, acolho a preliminar de ilegitimidade passiva de Marcos Jorge para
integrar o processo.

III.
CONCLUSÃO

21.
Diante do exposto, voto pela extinção do presente PAS sem julgamento de mérito.

É como voto

Rio de Janeiro, 01 de abril de 2025.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2306825) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 16

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FOLHA DE ASSINATURA
Assina o Voto em Sessão de Julgamento, nos termos do Doc. no 2306825
.

OTTO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO
Diretor Relator
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 16/04/2025, às 17:30, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
2306826 e o código CRC 6A2EE770.
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2306826 and the "Código CRC" 6A2EE770.
Folha de Assinatura 2306826 SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 17

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003953/2021-91
Reg. Col. 2566/22
Acusado:
Marcos Jorge
Assunto:
Possível irregularidade em gestão de fundo de investimento
Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Voto:
Diretor João Accioly
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Senhor Presidente acompanho a análise do Ilustre Relator pela atipicidade da
conduta, com base nos fundamentos dos §§ 9 e 10 de seu voto, que a seguir reproduzo:
8.
A defesa de Marcos Jorge (...) alega a impossibilidade jurídica de violação do art. 1o
da Instrução CVM no 558/2015 (...).
9.
Volto-me especialmente à alegação de que o art. 1o, caput, da Instrução CVM no
558/2015 tem conteúdo meramente descritivo, não sendo passível de infração pelo Acusado.
10.
Na minha visão, assiste razão à defesa: não há comando objetivo que preveja a
responsabilização de terceiros por receber procuração de agentes regulados. (...). Trata-se de
situação de ilegitimidade passiva e atipicidade da conduta.
2.
Embora não me pareça tratar-se de ilegitimidade passiva, é nítida a atipicidade da
conduta. Sobre o conteúdo meramente descritivo da norma, mencionado no §9 do ilustre
voto de relatoria, esclareço o sentido em que concordo com tal afirmação. Toda norma
punitiva é descritiva – de uma conduta. O dispositivo que a Acusação diz violado, porém,
descreve apenas o significado da expressão “administração de carteira de valores
mobiliários”. Contém a definição da expressão, mas nenhuma conduta.
3.
Assim, os fatos atribuídos ao Defendente: (i) não estão provados, como bem
apontado pelo Relator (“§18. (...) Marcos Jorge é acusado por supostamente agir como
diretor estatutário e responsável da Gestora, coisa que nunca fez, pelo menos até onde vão
as evidências existentes nos autos); e (ii) não se enquadram na norma supostamente violada.
4.
Concordo com essa análise, claramente de mérito, pelo que, pela atipicidade da
conduta, voto pela absolvição do Defendente.
Brasília, 1o de abril de 2025.
João Accioly
Diretor
Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2417107) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 18

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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.003953/2021-91
Voto – Página 1 de 5
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003953/2021-91
Reg. Col. no 2566/22
Acusado:
Marcos Jorge
Assunto:
Apurar responsabilidade por irregularidade na prestação de serviço de
gestão de fundo de investimento
Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Voto:
Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores
Institucionais (“SIN”, “Área Técnica” ou “Acusação”) para apurar o descumprimento de
dispositivos da então vigente Instrução CVM no 558/2015 (“ICVM 558”). A TG Core Asset
Ltda. (“Gestora”) e seu diretor responsável, Miguel Amantéa Abras, foram acusados pela
emissão de procuração outorgando a Marcos Jorge atividades privativas da gestora, que só
poderiam ser exercidas por diretor estatutário.2

2.
Por sua vez, Marcos Jorge, único acusado remanescente neste PAS, foi
responsabilizado por supostamente atuar como responsável pela gestão de recursos de fundos
de investimentos, originalmente confiados à Gestora, sem ser diretor estatutário ou funcionário
da Gestora, em descumprimento ao art. 1o da ICVM 558.

3.
Em seu voto, o Diretor Relator propôs a extinção do processo sem julgamento de
mérito, em razão da ilegitimidade do Acusado para figurar no polo passivo do presente PAS,
configurando, na sua visão, hipótese de “atipicidade subjetiva”.

4.
Antecipo que acompanho as conclusões do voto do Diretor Relator, o que me

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no relatório
do Diretor Relator (“Relatório”).
2 A Gestora e Miguel Amantéa Abras celebraram termo de compromisso com a CVM, tendo o presente PAS sido arquivado
em relação a esses acusados em virtude do ateste do cumprimento das obrigações assumidas (Docs. 1673339, 1683141,
1712363 e 1715379).
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2295335) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 19

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Voto – Página 2 de 5
permite ser mais objetivo nas considerações que faço neste Voto. No entanto, esta Manifestação
de Voto se faz necessária para trazer algumas ponderações acerca dos argumentos que
embasaram o convencimento no presente caso.

II.
MÉRITO

5.
A Acusação propôs a responsabilização de Marcos Jorge por supostamente atuar
irregularmente como responsável pela gestão de recursos de investidores confiados à Gestora,
sem cumprir o requisito do art. 4o, inc. III, da ICVM 558, o que teria configurado
descumprimento ao art. 1o da então vigente ICVM 558.

6.
O art. 4o da ICVM 558 determina que o administrador de carteiras de valores
mobiliários, pessoa jurídica, deve atender alguns requisitos para fins de obtenção e manutenção
da autorização pela CVM. Dentre esses requisitos, o administrador de carteiras de valores deve
atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais
diretores estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM (art. 4o, inc. III, ICVM 558).

7.
Conforme consta dos autos, a Gestora outorgou a Marcos Jorge, por meio de
Procuração, “amplos, gerais e ilimitados poderes para praticar todos os atos necessários à
gestão profissional de carteira de valores mobiliários” referentes à 14 (quatorze) fundos de
investimentos (“Fundos”) 3. De acordo com a Acusação, teria havido uma terceirização irregular
dos direitos e responsabilidades exclusivos da gestora na administração de recursos de terceiros.

8.
Em sua defesa, o Acusado alega que a Procuração tinha como única finalidade facilitar
a comunicação com os administradores fiduciários dos Fundos, atendendo a solicitação especial
do cotista P.Z.4 Contudo, de acordo com a Acusação, em apenas 6 (seis) dos 14 (quatorze)
Fundos sobre os quais o Acusado possuía poderes para atuar como gestor de recursos P.Z. era

3 Conforme consta na Procuração, tratava-se dos seguintes fundos de investimentos: (i) Brasil Multimercado Crédito Privado
Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento; (ii) Royal Bank Furdo de Investimento em Direitos Creditórios
Multissetorial; (iii) Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Europa; (iv) Liquidity Fundo de Investimento em
Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado; (v) Fundo de investimento EUA de Ações BDR Nivel I; (vi)
TG Solldus Fundo de Investimento em Renda Fixa Crédito Privado: (vii) TG Audax Fundo de Investimento Multimercado
Crédito Privado; (viii) Habitat I Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado; (ix) Fundo De Investimento em Direitos
Creditórios Não-Padronizados Multissetorial Halley Comet; (x).Fundo De Investimento Imobiliário Tordesilhas,; (xi) Fundo
de Investimento Imobiliário Brasil Land; (xii) VXX- Fundo De Investimento Multimercado - Hectare; (xiii) VX XI - Fundo
De Investimento Multimercado - Hectare FIM; e (xiv) RTSC Fundo De Investimento Multimercado Crédito Privado. (Doc.
1258476)
4 Doc. 1411823
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2295335) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 20

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ou fora cotista, direta e indiretamente.5-6 Sobre este ponto, note-se que a delegação de
atribuições não exime o delegante de suas responsabilidades legais e estatutárias, inclusive com
relação às atividades objeto de delegação.7

9.
O que torna o caso em tela complexo é o fato de que, apesar de ser devidamente
registrado como administrador de carteiras de valores mobiliários desde 10/04/20148, o
Acusado não atuava como diretor estatutário ou possuía qualquer vínculo com a Gestora. A
toda evidência, portanto, não se está diante de um caso clássico de administração irregular de
carteiras, em que o agente não possui registro perante a CVM para exercer tal atividade.

II.I Da inadequação da imputação pelo art. 1o da ICVM 558

10.
Como visto, a Acusação imputa a Marcos Jorge suposta violação ao art. 1o da então
vigente ICVM 558, que assim dispõe:

“Art. 1o A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional
de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção
e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos
financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor.”

11.
Desde logo, adianto que concordo com o Diretor Relator e com o argumento trazido
pela Defesa9 de que o art. 1o da ICVM 558 tem conteúdo meramente descritivo, limitando-se a
definir a atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. A meu ver,
não é possível extrair do referido dispositivo qualquer comando de natureza proibitiva (i.e.,
determina a vedação de determinada conduta) ou prescritiva (i.e., determina a obrigação de
certa conduta).

12.
A observância do princípio do devido processo legal no rito dos processos
administrativos sancionadores (art. 2o da Resolução CVM no 45/2021) implica na necessidade
de a peça acusatória conter uma descrição clara e precisa da conduta típica, com a indicação

5 Doc. 1258284, §32.
6 Destaca-se que a Procuração teve por escopo além da outorga de poderes ao Acusado com relação a gestão de recursos dos
14 (quatorze) Fundos e inclui também a gestão de carteiras atuais e futuras mantidas junto à XP Investimentos CCTVM S/A e
à CM Capital Markets DTVM Ltda.
7 Nesse sentido, veja-se voto que proferi no âmbito do PAS CVM no 19957.007916/2019-38, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em
19/12/2024.
8 Da assinatura da Procuração, já haviam sido transcorridos, ao menos, 4 (quatro) anos de seu registro como administrador de
carteiras na CVM Doc. 1258322
9 Doc. 1411823
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dos dispositivos legais ou regulamentares supostamente infringidos. O tipo administrativo
imputado deve indicar algum comportamento proibido ou prescrito pela norma, com conteúdo
apreensível pelos regulados, sem permitir espaços demasiadamente ambíguos ou obscuros.10

13.
O art. 1o da ICVM 558 não delimita qualquer comportamento passível de infração,
uma vez que se limita a descrever os elementos básicos da atividade de administração de
carteiras. Em outras palavras, a remissão ao dispositivo, de forma isolada, não serve como
fundamento para embasar a acusação em face de Marcos Jorge.

14.
A meu ver, a extinção deste PAS sem julgamento de mérito decorre da inadequação
da capitulação conferida pela Acusação, o que não permite emitir juízo de mérito sobre a
regularidade ou irregularidade da conduta. Dessa forma, tal conclusão não significa dizer que a
conduta, em tese, deveria ser considerada adequada, ou isenta de reprovabilidade sob outros
aspectos. Ao contrário, com base nos fatos descritos e provas colacionadas aos autos, há
indícios significativos de que a conduta do acusado não estava em consonância com o
regramento aplicável aos administradores de carteira.

15.
Nos termos do art. 4o, III, da ICVM 558, a atribuição de responsabilidade pela
administração de carteiras de valores mobiliários somente é admitida para diretores estatutários
autorizados a exercer a atividade pela CVM. Como aponta a Acusação, a restrição teve como
objetivo vedar que tal função ou responsabilidade fosse transferida a pessoa que não esteja
vinculada à instituição designada para gerir os recursos dos fundos de investimento ou das
carteiras administradas.

16.
A relevância das funções exercidas pelos gestores no âmbito da indústria de fundos de
investimento é patente, notadamente demonstrada a partir da edição da Lei no 13.874/2019 (Lei
de Liberdade Econômica) e da reforma do arcabouço regulatório dos fundos de investimento
promovida pela atual Resolução CVM no 175/2022.11 A possibilidade de delegação a terceiro
sem qualquer vínculo com a pessoa jurídica a quem foi confiada a gestão de recursos é contrária
ao sistema de deveres e responsabilidades previstos pela ICVM 558.

10 “As normas sancionadoras não podem ser excessivamente vagas, pois devem ser redigidas com a suficiente clareza e
precisão, dando justa notícia a respeito de seu conteúdo proibitivo, sem permitir espaços demasiadamente ambíguos ou
obscuros. Veja-se que o alcance do tipo há de ser, efetivamente, suficiente para cobrir algum comportamento ilícito, dando aos
administrados e jurisdicionados uma previsibilidade básica, que se repute razoável e adequada às circunstâncias e
peculiaridades da relação punitiva”. (OSÓRIO, Fábio Medina. Direito Administrativo Sancionador. 3a ed. rev. atual. e ampl.
São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2009. p. 215.)
11 Nesse sentido, veja-se voto que proferi no âmbito do Processo CVM no 19957.010075/2022-41, j. em 29/11/2022.
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2295335) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 22

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Voto – Página 5 de 5
17.
Além disso, o administrador de carteiras de valores mobiliários deveria observar as
regras de conduta previstas na então vigente ICVM 55812, que prevê, dentre outros, o dever de
exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus
clientes.13

18.
Os cotistas confiaram expressamente a gestão de seus recursos financeiros à gestora,
que, por sua vez, deveria indicar um diretor estatutário responsável nos termos do art. 4o, III,
da ICVM 558. Em nenhum momento, os cotistas autorizaram – e nem poderiam - que tais
poderes fossem atribuídos a terceiros que não integravam a pessoa jurídica responsável pela
gestão, ainda que na forma de cogestão.

19.
A assunção de tais poderes de gestão por profissional não revestido da condição de
diretor estatutário certamente não é compatível com os deveres de boa-fé, transparência e
lealdade em relação aos seus clientes, ínsitos aos administradores de carteiras.

20.
De todo modo, com base nas considerações acima e acompanhando as conclusões do
Diretor Relator, voto pela extinção do processo sem julgamento de mérito de Marcos Jorge
da acusação de infração ao art. 1o da ICVM 558.

É como voto.
Rio de Janeiro, 1o de abril de 2025

João Pedro Nascimento
Presidente

12 A ICVM 558 foi revogada e substituída pela Resolução CVM 21/21.
13 A época dos fatos, estava em vigor a ICVM 558, atualmente revogada pela Resolução CVM 21/21. Art. 16. O administrador
de carteira de valores mobiliários deve: I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação
aos seus Clientes.
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2295335) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. no 2295335)

Assina o Voto em Sessão de Julgamento PTE, nos termos do Doc.
no 2295335 ​.

JOÃO PEDRO NASCIMENTO
Presidente

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 02/04/2025, às 18:29, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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2295339 e o código CRC 606989EE.
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2295339 and the "Código CRC" 606989EE.
Folha de Assinatura Voto PTE (2295339) SEI 19957.003953/2021-91 / pg. 24