Tribunal: CVM
Processo: 19957.014308/2024-47
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-04-15
Data de publicação: 2025-04-15

Ementa:
Apurar suposto descumprimento ao Programa de Educação Profissional
Continuada. Advertência

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.014308/2024-47

Data do julgamento: 15/04/2025

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusado:
Inforcont Auditores Independentes

Ementa: Apurar suposto descumprimento ao Programa de Educação Profissional
Continuada. Advertência

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela condenação de Inforcont
Auditores Independentes à advertência pela acusação formulada.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Ausente a acusada, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Carvalho Gabriel Dayer, representante
da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,
Marina Copola, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que
presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
05/05/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 688 (2314490) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Gerente, em 29/04/2025, às 16:09, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 688 (2314490) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATÓRIO No 5/2024-CVM/SNC/GNA
Assunto: Processo Administrativo sancionador
Relatório previsto no artigo 74 da Resolução CVM No 45/2021
INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente - Pessoa
Jurídica)
PROCESSO SEI No 19957.014308/2024-47

I – Introdução

Trata-se de relatório previsto no artigo 74 da Resolução CVM N° 45, de 31 de agosto
de 2021, em processo administrativo sancionador relacionado a descumprimento ao
disposto no artigo 34 da Resolução CVM No 23, de 25/02/2021, pelo auditor
independente – pessoa jurídica – INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES.

II – Resumo da acusação

1. O artigo 34 da Instrução CVM No 308, de 14/05/1999, vigente à época dos fatos e
posteriormente substituída pela Resolução CVM No 23/2021, estabelece que todos
os auditores independentes cadastrados nesta Autarquia devem manter uma
política de educação continuada para si próprio, no caso de Pessoa Natural, e de
todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso,
segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, com
vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o
exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis. A determinação se
aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Natural e aos sócios, que exerçam, ou
não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e
gerentes de Auditores Independentes - Pessoa Jurídica.

2. Em resumo, o Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC) é a atividade
que visa manter, atualizar e expandir os conhecimentos e competências técnicas e
profissionais, as habilidades multidisciplinares e a elevação do comportamento
social, moral e ético dos profissionais da contabilidade, como características
indispensáveis à qualidade dos serviços prestados e ao pleno atendimento das
normas que regem o exercício da profissão contábil. A regulamentação do programa
pelo CFC foi instituída pela Resolução CFC No 945, de 27 de setembro de 2002,
posteriormente alterada pela Resolução CFC N° 995/04 e o programa entrou em
vigor a partir do dia 1o de janeiro de 2003. Atualmente a norma que rege o
programa é a NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017.

3. Os Auditores Independentes devem comprovar o cumprimento das exigências
Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 3

pertinentes ao PEPC mediante o envio do relatório anual das atividades realizadas,
utilizando o sistema específico disponibilizado no site do CFC (sistema Web EPC) até
o dia 31 de janeiro do ano subsequente. Esse relatório será validado pelos
respectivos CRCs, que têm até o dia 30 de abril de cada ano para comunicar sobre o
atendimento ou não ao referido programa, por meio de Certificado. Decorrido o
prazo de envio ao CFC dos respectivos relatórios de atividade, de acordo com o
disposto no item 26 da NBC PG 12 (R3), o CEPC/CFC encaminha à CVM uma relação
dos sócios e responsáveis técnicos de empresas de auditoria independente contendo
as pontuações alcançadas para o Programa de Educação Profissional Continuada, a
qual é utilizada como base para a análise da Gerência de Normas de Auditoria para
detectar os auditores que tenham potencialmente descumprido o Programa.

4. No caso de que trata este Relatório, o processo de origem foi aberto após
comunicação recebida do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, Ofício no
006/2023/DIREX/CFC, de 02/01/2023 (com data retificada pelo OFÍCIO No
2.209/2024/DIREX/CFC,
de
28/11/2024
-
Processo 19957.008081/2023-10),
informando sobre o descumprimento ao Programa de Educação Profissional
Continuada por parte de diversos sócios e responsáveis técnicos de Auditores
Independentes - Pessoa Jurídica e de Auditores Independentes - Pessoa Natural.

5. Naquela comunicação constava o nome da sócia GISELE DA SILVA PINTO .
Assim, em 17 de julho de 2023 foi emitido o Ofício no 367/2023/CVM/SNC/GNA ao
Auditor Independente Pessoa Jurídica INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES,
solicitando esclarecimentos e informações sobre o possível descumprimento ao
Programa de Educação Profissional Continuada, regulamentado pela NBC PG 12 (R3),
da sócia GISELE DA SILVA PINTO, referente ao exercício de 2021.

6. Segue abaixo a transcrição de alguns trechos da resposta recebida em
13/12/2023 com as justificativas da sociedade para a irregularidade cometida pela
sócia Gisele:

"Na oportunidade, reiteramos as informações anteriores que esclarecem que a
sócia Gisele da Silva Pinto nunca exerceu ou participou das auditorias realizadas
pela Inforcont Auditores Independentes, bem como nunca assinou qualquer
relatório de auditoria, restringindo-se a tarefas de ordem administrativa, tão
somente. Em razão do exposto, entendíamos que não havia necessidade da
participação da sócia em participação de cursos no âmbito da educação
continuada do CFC.

Não obstante, consoante nosso compromisso exposto anteriormente, a sócia
Gisele da Silva Pinto, cumpriu o Programa de Educação Continuada realizado no
Exercício de 2023, conforme Certidão do CFC em anexo.”

7. É prioritário relatar que a sócia GISELE DA SILVA PINTO já havia sido alertada
em processo anterior SEI 19957.000278/2023-19 sobre a mesma irregularidade:
descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, porém referente
ao exercício de 2020. Naquela ocasião a sociedade utilizou as mesmas justificativas
ora citadas para o descumprimento ao exercício 2021: que a sócia Gisele da Silva
nunca esteve envolvida nas auditorias conduzidas pela empresa Inforcont Auditores
Independentes, tampouco assinou quaisquer relatórios de auditoria. Sua contribuição
Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 4

seria restrita somente às tarefas administrativas. Diante do exposto, segundo a
interpretação da sociedade, era considerada desnecessária a participação da sócia
em cursos do Programa de Educação Continuada do Conselho Federal de
Contabilidade (CFC). Ao final daquele processo, após analisar a resposta enviada pela
sociedade, e não tendo reconhecido nenhuma justificativa legal para o referido
descumprimento
ao
Programa,
a
SNC
emitiu
o
Ofício
de
Alerta
no
23/2023/CVM/SNC/GNA, em 14/06/2023, alertando o auditor sobre a importância do
cumprimento ao Programa de Educação Continuada regulamentado pelo CFC e
previsto no art. 34 da RCVM No 23/21 e, ainda, sobre a possibilidade de aplicação de
sanções administrativas no caso de reincidência em tal descumprimento.

8. Sendo assim, o descumprimento no exercício de 2021 caracteriza recorrência,
uma vez que a referida sócia também não cumpriu as normas que regem o
programa no exercício 2020, o que resultou na emissão do ofício de alerta
supracitado. Portanto, em clara violação ao disposto no Artigo 34 da ICVM 308/99
vigente à época dos fatos e posteriormente substituída pela Resolução CVM No
23/2021, regulamentado pela NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017, como também ao
Artigo 20 das citadas ICVM 308/99 e Resolução CVM No 23/2021 pelo
descumprimento específico ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3),
norma profissional emitida pelo CFC foi apresentado termo de acusação, no qual o
Auditor
Independente
-
Pessoa
Jurídica INFORCONT
AUDITORES
INDEPENDENTES, foi responsabilizado por descumprimento do Programa, ao não
fazer cumprir a determinação legal em relação a citada sócia.

III – Resumo da defesa

9. Em 10/09/2024 a sociedade foi intimada a apresentar sua defesa através da
CITAÇÃO no 135/2024-CVM/SPS/GCP (Documento 2134830). Em 30/09/2024, a SNC
recebeu
o Ofício Interno no 239/2024/CVM/SPS/GCP encaminhando o presente
processo para a elaboração deste relatório. No referido ofício havia a informação
que a INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES apresentou suas razões de
defesa (Documento 2147908) em 23/09/2024 via protocolo digital (Documento
2147907). Segue abaixo transcrição da defesa apresentada pela INFORCONT
AUDITORES INDEPENDENTES:

"Prezados Senhores,
Encaminhamos nossas considerações relativamente ao Processo Administrativo
Sancionador acima referenciado, observado o prazo devido, que trata do não
cumprimento do Programa de Educação Continuada por parte da sócia Gisele da
Silva Pinto.

Inicialmente, ressaltamos que ratificamos as informações encaminhadas
anteriormente
em
nossas
correspondências
datadas
de
23/01/2023
e
13/12/2023.

Salientamos que na resposta ao Ofício no 24/2023/CVM/SNC/GNA, o qual contém
fatos do PARECER TÉCNICO No 21/2023-CVM/SNC/GNA que referência o que
segue:

*ANÁLISE DOS FATOS
Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 5

3. A resposta ao ofício foi recebida via Protocolo Digital em 23/01/2023
(Documento 1703659). A sociedade afirma que entendia que a citada
profissional
não
teria
a
necessidade
de
participar
dos
cursos
necessários para o cumprimento do Programa de Educação Profissional
Continuada do CFC, em virtude de nunca ter exercido ou participado
das auditorias realizadas pela empresa, nunca ter assinado qualquer
relatório de auditoria e ter realizado somente tarefas de ordem
administrativa. A sociedade ainda informa que a partir do presente
exercício social, a sócia Gisele participará de cursos em entidades
credenciadas visando atender à norma de educação continuada.

5. Assim, diante dos fatos expostos acima, considerando ser a primeira
vez em que a referida profissional incorre em seu descumprimento, e
também
que
a
reincidência
ensejará
a
adoção
de
sanções
administrativas
contra
essa
sociedade
de
auditoria
por
descumprimento aos artigos 19, 20 e 34 (caput e §1o), todos da
Resolução CVM no 23/21, e, principalmente, o disposto na letra "b",
inciso I, art. 4o da Resolução CVM no 45/21, opino pela emissão de
Ofício de Alerta à INFORCONT AUDITORES INDEPENDENTES, alertando a
sociedade para a necessidade de cumprimento ao Programa de
Educação Continuada por parte de todo o seu corpo societário e
técnico, na forma estabelecida na NBC PG 12 (R2) e referendado no
artigo 34 da Resolução CVM no 23/21.

Ainda, em 14 de junho de 2023, foi expedido Ofício de Alerta no
23/2023/CVM/SNC/GNA, Assunto: Ofício de Alerta Programa de Educação
Profissional
Continuada
Processo
SUPERBR
19957.000278/2023-19,
onde
referência o que segue:

1. Acusamos o recebimento da documentação enviada por V. Sa.,
protocolada em 23 de janeiro de 2023, em resposta ao Ofício no
24/2023/CVM/SNC/GNA,
apresentando
as
justificativas
para
o
descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada
exercício 2020, previsto no artigo 34 da Resolução CVM No 23/21, por
parte da sócia GISELE DA SILVA PINTO.

5. Desta forma e, considerando que o Programa de Educação
Continuada
tem
um
papel
de
suma
importância
na
constante
atualização e no aprimoramento técnico do auditor independente,
alertamos que, doravante, a sociedade e V. Sa. tenham especial
atenção para que fatos desta natureza não ocorram novamente. Em
tempo, informamos que a ocorrência foi registrada nesta autarquia
para acompanhamento específico nos próximos exercícios.

Diante do exposto, pelo fato do PARECER TÉCNICO No 21/2023-CVM/SNC/GNA,
bem como o Ofício de Alerta no 23/2023/CVM/SNC/GNA, conceder a prerrogativa
de doravante não deixar de cumprir a Educação Continuada a partir de 2023,
restou comprovado, conforme certificados emitidos pelo CRC RJ, anexos, que a
sócia Gisele da Silva Pinto cumpriu rigorosamente a educação continuada do ano
de 2023, bem como, vem cumprindo a educação continuada para o ano de
2024.

Importante salientar que o PARECER TÉCNICO No 21/2023-CVM/SNC/GNA, o
Ofício de Alerta no 23/2023/CVM/SNC/GNA e o Ofício no 367/2023/CVM/SNC/GNA
foram emitidos no ano de 2023, não sendo possível retroagirmos para atender a
Educação Continuada de 2020 e 2021.
Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 6

Consignamos que a Inforcont considera o Programa de Educação Continuada
importante na constante atualização e aprimoramento técnico dos Auditores
Independentes.

Ante o exposto, esperamos que o presente Processo Administrativo seja
arquivado."

IV - Análise da Acusação e da defesa

12. Temos que, apesar de ter sido alertada em processo anterior (SEI
19957.000278/2023-19) sobre a mesma irregularidade: descumprimento ao
Programa de Educação Profissional Continuada, exercício 2020, no Ofício de Alerta
no 23/2023/CVM/SNC/GNA, de 20/06/2023, a referida sociedade de auditoria
recorreu na irregularidade no exercício de 2021 com a mesma sócia GISELE DA
SILVA PINTO, em clara violação ao disposto no Artigo 34 da ICVM 308/99 vigente à
época dos fatos e posteriormente substituída pela Resolução CVM No 23/2021,
regulamentado pela NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017, como também ao Artigo 20 das
citadas ICVM 308/99 e Resolução CVM No 23/2021 pelo descumprimento específico
ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3), norma profissional emitida pelo
CFC.

13. Oportunamente, trazemos trecho da carta de defesa da sociedade:
"Diante do exposto, pelo fato do PARECER TÉCNICO No 21/2023-CVM/SNC/GNA,
bem como o Ofício de Alerta no 23/2023/CVM/SNC/GNA, conceder a prerrogativa
de doravante não deixar de cumprir a Educação Continuada a partir de 2023,
restou comprovado, conforme certificados emitidos pelo CRC RJ, anexos, que a
sócia Gisele da Silva Pinto cumpriu rigorosamente a educação continuada do ano
de 2023, bem como, vem cumprindo a educação continuada para o ano de
2024.
Importante salientar que o PARECER TÉCNICO No 21/2023-CVM/SNC/GNA, o
Ofício de Alerta no 23/2023/CVM/SNC/GNA e o Ofício no 367/2023/CVM/SNC/GNA
foram emitidos no ano de 2023, não sendo possível retroagirmos para atender a
Educação Continuada de 2020 e 2021."

Da simples leitura do artigo 34, da Instrução CVM No 308/99, posteriormente
substituída pela Resolução CVM No 23/21, temos com clareza solar que a alegação
não pode prosperar:
Art. 34. Os auditores independentes devem manter uma política de educação
continuada para si próprio, no caso de Pessoa Natural, e de todo o seu quadro
societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes
aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a
qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da
atividade de auditoria de demonstrações contábeis.
§ 1o O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes - Pessoa Natural
e aos sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis
técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores Independentes - Pessoa
Jurídica.
§ 2o O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5
(cinco) últimos anos enseja a imediata suspensão do registro do Auditor
Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 7

Independente - Pessoa Natural, ou do cadastro como responsável técnico de
Auditor Independente - Pessoa Jurídica, até que seja apresentado novo
certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, previsto no art. 30
desta
Resolução,
independentemente
da
adoção
de
outras
medidas
administrativas aplicáveis.

14. Faz-se mister destacar que o artigo 34 da Instrução CVM No 308/99,
posteriormente
substituída
pela
Resolução
CVM
No
23/21
define
que
é
responsabilidade da sociedade de auditoria que todos os seus “sócios, que
exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores,
supervisores
e
gerentes” cumpram o Programa de Educação Profissional
Continuada. Ou seja, caberia à sociedade de auditoria envidar os esforços
necessários para que todos os sócios ativos, que exerçam, ou não, a atividade de
auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes cumprissem o
requerimento da norma, o que, no caso concreto, efetivamente não ocorreu:

15. Por último, mas não menos importante, é fundamental esclarecer o erro de
interpretação da sociedade sobre o cumprimento do Programa de Educação
Profissional Continuada contido no seguinte texto da resposta enviada: "Importante
salientar que o PARECER TÉCNICO No 21/2023-CVM/SNC/GNA, o Ofício de Alerta no
23/2023/CVM/SNC/GNA e o Ofício no 367/2023/CVM/SNC/GNA foram emitidos no ano
de 2023, não sendo possível retroagirmos para atender a Educação Continuada de
2020 e 2021." . Para corrigir a má interpretação, é preciso citar o item 7 da norma
que rege o programa, a NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017:

7. Os profissionais referidos no item 4 devem cumprir, no mínimo, 40 (quarenta)
pontos de Educação Profissional Continuada por ano-calendário. Dessa
pontuação anual no mínimo 8 (oito) pontos devem ser cumpridos com atividades
de aquisição de conhecimento, constantes da Tabela I, do Anexo II. (grifo nosso).

16. Pelas razões expostas nos itens acima, deste Relatório, considero que a
imputação formulada deve ser mantida.

V. Conclusão

17. Entendendo ter sido cumprido o artigo 74 da Resolução CVM No 45/2021, envio
este relatório à GCP, nos termos do §1o deste mesmo artigo.
Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves
Ferreira, Superintendente, em 02/12/2024, às 16:52, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Relatório 5 (2190863) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.014308/2024-47 – Voto – Página 1 de 6
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.014308/2024-47
Reg. Col. 3208/25

Acusado:
Inforcont Auditores Independentes
Assunto:
Apurar responsabilidade de sociedade de auditores por descumprimento
do Programa de Educação Profissional Continuada
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade da Inforcont Auditores Independentes (“Inforcont”) em razão de
descumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada – PEPC por parte de sua
sócia G.S.P, em relação ao exercício de 2021, em violação:
i)
ao art. 20 da Instrução CVM no308/19991 e, posteriormente, da Resolução CVM
no 23/20212, por inobservância do item 4.b da NBC PG 12 (R3)3; e

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
3 4. A EPC é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que: [...] (b) estejam registrados na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de auditoria
independente, responsáveis técnicos e demais profissionais que exerçam cargos de direção ou gerência técnica,
nas firmas de auditoria registradas na CVM; [...].
Voto Em Sessão De Julgamento (2316127) SEI 19957.014308/2024-47 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.014308/2024-47 – Voto – Página 2 de 6
ii)
ao art. 34 da Instrução CVM no 308/19994 e da Resolução CVM no 23/20215.
2.
O presente PAS originou-se do Processo CVM no 19957.008460/2023-18, no qual, em
17/07/2023, a SNC solicitou esclarecimentos à Inforcont a respeito do descumprimento do
PEPC referente ao exercício de 2021 por sua sócia G.S.P.6.
3.
O mesmo descumprimento já havia sido constatado pela área técnica em relação ao
exercício de 2020, o que havia ensejado, em 14/06/2023, a expedição de um ofício de alerta
no âmbito do Processo CVM no 19957.000278/2023-197.
4.
Tendo isso em vista, em 02/09/2024, a SNC apresentou termo de acusação em face da
acusada (“Termo de Acusação”)8, que foi devidamente citada9 e apresentou sua defesa
tempestivamente10.
5.
Este PAS tramita sob o rito simplificado, conforme arts. 73 e seguintes da Resolução
CVM no 45/202111, uma vez que trata da apuração de matéria constante do Anexo C da
referida resolução.
6.
Por essa razão, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM no 45/202112, adoto
como relatório o Relatório no 5/2024-CVM/SNC/GNA13 (“Relatório”), elaborado pela SNC
nos termos do art. 74 da mesma resolução, que contém os principais fatos envolvidos no PAS,
bem como breves considerações sobre a acusação e a defesa apresentadas.

4 Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no
caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo
as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o
pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.
5 Art. 34. Os auditores independentes devem manter uma política de educação continuada para si próprio, no
caso de Pessoa Natural, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso,
segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade
e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.
6 Ofício no 367/2023/CVM/SNC/GNA (doc. no 2126079, p. 2).
7 Ofício de Alerta no 23/2023/CVM/SNC/GNA (doc. no 2126075, p. 11).
8 Doc. no 2126084.
9 Doc. no 2147542.
10 Doc. no 2147908.
11 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas
no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória
ordinária.
12 Art. 76. O Relator pode, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74.
13 Doc. no 2190863.
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7.
O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 21/01/202514 e
pautado para julgamento na sessão de 15/04/202515.
8.
Ausente qualquer controvérsia relativa a questões preliminares, passo à análise do
mérito das imputações formuladas pela área técnica.
II.
MÉRITO
9.
O art. 34 da Instrução CVM no 308/1999 – e, a partir de 01/04/2021, o dispositivo de
mesma numeração da Resolução CVM no 23/2021 – determina, em seu caput, que o auditor
independente pessoa jurídica deve manter uma política de educação continuada para todo o
seu quadro societário e funcional, de modo a garantir a qualidade e o pleno atendimento das
normas que regem o exercício da atividade de auditoria. Desde 2017, o §1o do mesmo artigo
prevê que essa política se aplica “aos sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria”16.
10.
Por sua vez, à época dos fatos objeto deste PAS, a NBC PG 12 (R3) regulamentava o
PEPC, cujo cumprimento é verificado anualmente, por meio do envio, até 31 de janeiro do
ano subsequente, do relatório das atividades realizadas pelos auditores. Assim como o
dispositivo das regras editadas pela CVM, o item 4.b dessa norma de auditoria sujeitava até
os sócios de auditores pessoa jurídica que não exercessem a atividade de auditoria
independente a observar as exigências de educação continuada.
11.
Em concreto, conforme corretamente descrito pela Acusação, a Inforcont deixou de
adotar medidas para assegurar que a sócia G.S.P. participasse das atividades de educação
continuada referentes a 2021. Isso foi corroborado pela própria acusada, que alegou que
considerava tal participação desnecessária, uma vez que a sócia não atuaria em trabalhos de
auditoria, mas apenas em funções administrativas.
12.
Não há motivos para duvidar dessa alegação, sobretudo porque a área técnica não
constatou o descumprimento do PEPC no mesmo período por outros integrantes da firma de

14 Doc. no 2244366.
15 Doc. no 2288063.
16 Art. 34. [...] § 1o O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Natural e aos sócios, que
exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores
Independentes - Pessoa Jurídica.
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auditoria. De todo modo, tal entendimento contraria frontalmente os normativos referidos
acima, os quais impõem expressamente que a obrigação de cumprimento do programa se
estende aos sócios que não exercem funções diretamente ligadas à auditoria, como era o caso
de G.S.P.
13.
Dito isso, reconheço que a Inforcont corrigiu sua conduta em 2023, logo após ser
questionada pela SNC a respeito do descumprimento do PEPC em relação ao exercício de
2020 – isto é, antes da instauração deste processo sancionador.
14.
A esse respeito, chama atenção que, diante do esclarecimento prestado pela acusada
em tal ocasião – no sentido de que G.S.P. não teria observado o PEPC antes de 2023 –, a área
técnica não tenha constatado, desde então, o descumprimento relativo aos exercícios de 2021,
que é objeto deste PAS, e de 2022, que sequer foi mencionado pela área técnica.
15.
Digo isso apenas porque a expedição de um ofício de alerta relativo ao exercício de
2020, seguida da lavratura de um termo de acusação relativo a 2021, não me parece a maneira
mais adequada de lidar com este caso, uma vez que, à época em que o ofício de alerta foi
expedido, já era perfeitamente possível constatar que o descumprimento em questão havia
ocorrido não apenas em 2020, mas também nos dois anos seguintes.
16.
Dito isso, entendo que restou devidamente caracterizada a infração da Inforcont ao
art. 20, em inobservância ao item 4.b da NBC PG 12 (R3), e ao art. 34, ambos tanto da
Instrução CVM no 308/1999 quanto da Resolução CVM no 23/2021.
III.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
17.
Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no 13.506/2017,
que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, aplicam-se a este caso os parâmetros
introduzidos na regulamentação da autarquia pela Instrução CVM no 607/2019, atualmente
refletidos na Resolução CVM no 45/2021.
18.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como para os motivos que
justifiquem a imposição da sanção. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito
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e as condutas descritas, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz
da legislação de regência da matéria.
19.
Nos termos do art. 37 da Instrução CVM no 308/199917 e da Resolução CVM
no 23/202118, a infração ao art. 20 dos mesmos normativos constitui infração grave.
20.
Embora reconheça que a conduta da Inforcont no descumprimento do PEPC em
relação à sua sócia G.S.P. tenha sido reiterada, tendo em vista ofício de alerta expedido pela
SNC relativo ao exercício de 2020, não deixo de considerar:
i)
os bons antecedentes da Inforcont;
ii)
o baixo impacto da conduta à higidez do mercado de valores mobiliários, uma vez que
o descumprimento relativo ao PEPC foi verificado apenas em relação a uma sócia que
não era responsável técnica, tampouco participava diretamente dos trabalhos de
auditoria; e
iii)
a boa-fé da acusada, que, desde a primeira interação com a área técnica19, se
comprometeu a assegurar o cumprimento do PEPC pela sócia G.S.P. a partir de então,
o que demonstrou em relação ao exercício de 2023, ainda antes da instauração deste
processo sancionador, por meio do envio de certidão do Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro20.

17 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o
descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
18 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o
descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Resolução.
19 Doc. no 2126075, p. 7.
20 Doc. no 2126079, p. 12.
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21.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto por
condenar a Inforcont à penalidade de advertência, por infração ao art. 20, em inobservância
ao item 4.b da NBC PG 12 (R3), e ao art. 34, tanto da Instrução CVM no 308/1999 quanto da
Resolução CVM no 23/2021.
É como voto.
Rio de Janeiro, 15 de abril de 2025.

Marina Copola
Diretora Relatora
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