Tribunal: CVM
Processo: 19957.001627/2022-21
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-03-25
Data de publicação: 2025-03-25

Ementa:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de Investimento em
Participações em Infraestrutura relativas à data-base de 28/02/2020. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.001627/2022-21

Data do julgamento: 25/03/2025

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusados:
BDO RCS Auditores Independentes SS
Paulo Sergio Barbosa

Ementa: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de Investimento em
Participações em Infraestrutura relativas à data-base de 28/02/2020. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela absolvição da BDO RCS
Auditores Independentes SS e Paulo Sergio Barbosa da acusação de
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por inobservância dos
itens 6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1) e 11 e A15 da NBC TA 230 (R1).

O Diretor João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
acompanharam as conclusões da Diretora Relatora e apresentaram manifestações
de voto com suas considerações sobre o caso. O Diretor Otto Lobo acompanhou a
Diretora Relatora.

Presente o advogado Julian Fonseca Peña Chediak, representando os
acusados.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a
Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
04/04/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 680 (2294708) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Secretário da Sessão de Julgamento, em 04/04/2025, às 12:39, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001627/2022-21 – Relatório – Página 1 de 17
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.001627/2022-21
Reg. Col. 2776/22

Acusados:
BDO RCS Auditores Independentes SS; Paulo Sergio Barbosa
Assunto:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de
Investimento em Participações em Infraestrutura relativas à data-base de
28/02/2020
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de BDO
RCS Auditores Independentes SS (“BDO”) e de Paulo Sergio Barbosa (“Paulo Barbosa”), na
qualidade de seu sócio e responsável técnico, pelo suposto descumprimento do art. 20 da
Instrução CVM no 308/19991.
2.
O presente PAS tem por origem o Processo CVM no 19957.001461/2021-61, iniciado
pela SNC para, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR, analisar o
trabalho de auditoria das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de
Investimento em Participações em Infraestrutura (“FIP Vinci Infra”) relativas à data-base de
28/02/20202 (“Auditoria” e “Demonstrações Financeiras”, respectivamente), cujo relatório de
auditoria foi assinado por Paulo Barbosa em 27/08/2020, com opinião sem modificação.

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 Doc. no 1452946, p. 1.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 3

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3.
Conforme consubstanciado no Parecer Técnico no 22/2021-CVM/SNC/GNA3, com
base em esclarecimentos e evidências de auditoria obtidas junto à BDO e a Paulo Barbosa4, a
área técnica analisou a correta precificação e a existência de ativos do fundo e a estrutura do
relatório de auditoria e sua adequação às normas profissionais aplicáveis. Ato contínuo, por
meio do Ofício no 196/2021/CVM/SNC/GNA5, a SNC solicitou manifestação prévia sobre os
fatos, nos termos do art. 5o da então vigente Instrução CVM no 607/2019.
4.
Com base no que foi apurado, a SNC elaborou o Parecer Técnico no 95/2021-
CVM/SNC/GNA6 e formulou termo de acusação (“Termo de Acusação”)7, em que imputou a
ambos os acusados o descumprimento do art. 20 da então vigente Instrução CVM no 308/1999,
pela inobservância, no contexto da Auditoria:
i)
dos itens 68, 139 e 1510 da NBC TA 540 (R1), em razão da alegada inadequação dos
procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra; e

3 Doc. no 1452946, p. 49.
4 Por meio do Ofício no 86/2021/CVM/SNC/GNA (doc. no 1452946, p. 38).
5 Doc. no 1452946, p. 56.
6 Doc. no 1452946, p. 66.
7 Doc. no 1480890.
8 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as estimativas
contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis, são razoáveis; e
(b) se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no contexto da estrutura de
relatório financeiro aplicável.
9 13. Ao responder aos riscos identificados de distorção relevante, conforme exigido pela NBC TA 330, item 5,
o auditor deve seguir um ou mais dos passos abaixo, levando em consideração a natureza da estimativa contábil
(ver itens A59 a A61): (a) determinar se os eventos ocorridos até a data do relatório do auditor independente
fornecem evidências de auditoria com relação à estimativa contábil (ver itens A62 a A67); (b) testar como a
administração fez a estimativa contábil e os dados em que ela está baseada. Ao fazer tal teste, o auditor deve
avaliar se (ver itens A68 a A70): (i) o método de mensuração usado é apropriado nas circunstâncias (ver itens
A71 a A76); e (ii) as premissas usadas pela administração são razoáveis à luz dos objetivos de mensuração da
estrutura de relatório financeiro aplicável (ver itens A77 a A83); (c) testar a efetividade operacional dos controles
sobre os quais a administração elaborou a estimativa contábil, juntamente com os procedimentos substantivos
apropriados (ver itens A84 a A86); (d) desenvolver uma estimativa pontual ou um intervalo para avaliar a
estimativa pontual da administração. Para essa finalidade (ver itens A87 a A91): (i) se o auditor usa premissas
ou métodos diferentes da administração, o auditor deve obter o entendimento suficiente das premissas ou
métodos da administração para estabelecer que a estimativa pontual ou o intervalo por ele utilizado leva em
consideração variáveis relevantes para avaliar quaisquer diferenças significativas com a estimativa pontual da
administração (ver item A92); (ii) se o auditor conclui que é apropriado usar um intervalo, o auditor deve reduzi-
lo, com base em evidências de auditoria disponíveis, até que todos os desfechos dentro do intervalo sejam
considerados razoáveis (ver itens A93 a A95).
10 15. Para estimativas contábeis que geram riscos significativos, além de outros procedimentos substantivos
executados para satisfazer os requisitos da NBC TA 330, item 18, o auditor deve avaliar o seguinte (ver item

Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 4

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ii)
dos itens 1111 e A1512 da NBC TA 230 (R1), devido à suposta ausência de
documentação das divergências identificadas na ocasião da validação do valor justo
dos ativos do fundo.
5.
Apresento, a seguir, as considerações apresentadas pela SNC em relação a cada um
desses grupos de supostas infrações.
II.
ACUSAÇÃO
Procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra
6.
A Acusação sustenta que, embora o relatório de auditoria descreva procedimentos para
a análise do item “Investimento em ações de Companhias Fechadas” das Demonstrações
Financeiras, os acusados não teriam adotado medidas adequadas para revisar a metodologia e
o modelo de mensuração do valor justo das ações da LEST - Linhas de Energia do Sertão
Transmissora S.A. (“LEST”) e da Água Vermelha Transmissora de Energia S.A. (“AVT”).
7.
Para a SNC, como as ações da LEST e da AVT eram conjuntamente representativas
de 117,51% do patrimônio líquido do FIP Vinci Infra, os auditores deveriam ter verificado a
razoabilidade das premissas utilizadas no laudo de avaliação independente de tais ativos
contratado pela administradora do fundo e emitido em 28/05/2020 (“Laudo de Avaliação”)13.
E, na prática, os auditores teriam se baseado excessivamente nas conclusões do Laudo de
Avaliação, sem realizar testes adequados sobre a validade das premissas fornecidas por fontes
não independentes, bem como sobre aquelas relacionadas à projeção de receitas.

A102): (a) como a administração considerou premissas ou desfechos alternativos e por que os rejeitou ou como
a administração tratou de outra forma a incerteza de estimativa ao elaborar a estimativa contábil (ver itens A103
a A106); (b) se as premissas significativas usadas pela administração são razoáveis (ver itens A107 a A109); (c)
quando relevante para a razoabilidade das premissas significativas usadas pela administração ou para a
apropriada aplicação da estrutura de relatório financeiro aplicável, intenção e a capacidade da administração de
realizar cursos de ação específicos (ver item A110).
11 11. Se o auditor identificou informações referentes a um assunto significativo que são inconsistentes com a
sua conclusão final, ele deve documentar como tratou essa inconsistência (ver item A15).
12 A15. A exigência de documentar como o auditor tratou inconsistência nas informações não implica que o
auditor necessite reter documentação que esteja incorreta ou superada.
13 Doc. no 1452958, arquivo “ANEXO I - Papeis de trabalho” > “Títulos e valores mobiliários” > “Thoreos -
Laudo FIP IE 28.05.2020.pdf”.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 5

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8.
Para embasar seu argumento, a SNC aponta que, em determinado momento da
Auditoria, o departamento de Financial Advisory Services – FAS da BDO encaminhou à
equipe de auditores um parecer avaliando a razoabilidade da metodologia adotada no Laudo
de Avaliação, recomendando a adoção de procedimentos adicionais, cuja inobservância
configuraria uma deficiência relevante de auditoria (“Parecer do FAS”)14.
9.
A Acusação sustenta que algumas dessas recomendações não teriam sido devidamente
atendidas pelos auditores com base em memorando elaborado pela própria equipe de auditoria
para demonstrar o tratamento das recomendações (“Memorando de Validação”)15. Segundo a
SNC, três das recomendações formuladas não foram sequer mencionadas nesse memorando
ou, quando registradas, o procedimento indicado em resposta não correspondia ao que havia
sido recomendado pelo FAS.
10.
A primeira delas, registrada no Parecer do FAS sob o título “Documentação”, foi a de
que os auditores validassem os inputs do Laudo de Avaliação e registrassem devidamente essa
documentação. Conforme registrado no Parecer do FAS, os especialistas internos de valuation
da BDO não teriam recebido, à época, qualquer documentação que atestasse essa análise.
11.
Na segunda, intitulada “Incertezas de premissas e inputs de fontes não-
independentes”, o FAS recomendou que os auditores redobrassem o ceticismo profissional e
testassem os inputs não apenas a partir de contraposições históricas, mas também de critérios
de razoabilidade. E isso porque algumas das premissas do Laudo de Avaliação teriam sido
fornecidas pela própria administração da companhia investida, ensejando o risco de
management override.
12.
A Acusação chamou atenção para a ausência de menção a essas duas recomendações
do Parecer do FAS no Memorando de Validação.
13.
Em sede de manifestação prévia, os acusados indicaram que, para fins de validação
das premissas do Laudo de Avaliação, o teste substantivo executado foi a comparação dos
dados do Laudo com aqueles constantes das demonstrações financeiras auditadas das

14 Doc. no 1452958, arquivo “ANEXO I - Papeis de trabalho” > “Títulos e valores mobiliários” >
“Laudo_FIP_Coinvestimento_Transmissão_vfinal.pdf”.
15 Doc. no 1452958, arquivo “ANEXO I - Papeis de trabalho” > “Títulos e valores mobiliários” > “Memorando
Advisory.docx”.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 6

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companhias investidas (“Planilha Comparativa de Premissas”)16. Destacaram, ainda, que os
papéis de trabalho das investidas teriam sido revisados na forma da NBC TA 600, o que
restaria demonstrado no Memorando de Validação.
14.
No entanto, a Acusação sustenta que essa comparação não seria suficiente para atender
às recomendações do Parecer do FAS, pois:
i)
a documentação enviada não atenderia à recomendação de testar os inputs não apenas
em face de informações históricas, mas também a partir de critérios de razoabilidade;
ii)
não estaria documentado qualquer procedimento adicional a respeito da verificação
dos valores fornecidos por fontes não independentes; e
iii)
a coluna “divergências” da referida planilha, que registrava as discrepâncias entre as
fontes analisadas, continha símbolos de conferência sem qualquer legenda explicativa
e, além disso, não haveria qualquer informação sobre o tratamento das divergências
identificadas.
15.
Por último, em “Análise de premissas de projeção das receitas”, uma vez que o
Laudo de Avaliação utilizou como base para a projeção de receitas os valores estabelecidos
nos contratos de concessão que autorizariam que as companhias investidas prestassem o
serviço de transmissão de energia por 30 anos (“Contratos de Concessão”)17, o FAS
recomendou que os auditores buscassem evidências de que as obras das instalações de
transmissão de energia elétrica previstas nos respectivos contratos estavam sendo executadas
dentro do cronograma, considerando que eventuais atrasos poderiam gerar distorções
relevantes no valor das investidas.
16.
A esse respeito, a SNC ressaltou que, embora os auditores tenham indicado no
Memorando de Validação que analisaram os Contratos de Concessão, essa análise não teria
atendido integralmente à recomendação do FAS, pois não abrangeu a verificação do
cronograma de execução das obras.

16 Doc. no 1452961, p. 5.
17 Doc. no 1452961, p. 12 e 53.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 7

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17.
Em sede de manifestação prévia, os acusados encaminharam documentos que
supostamente registrariam a revisão dos papéis de trabalho da auditoria das demonstrações
financeiras da LEST e da AVT (“Papéis de Revisão de Auditoria”)18, os quais, alegadamente,
incluiriam a avaliação do cálculo de margem de conclusão e do percentual de evolução das
obras. Além disso, destacaram que as demonstrações contábeis da LEST mencionavam a
antecipação das obras e, consequentemente, da geração de caixa, enquanto as da AVT
indicavam que o andamento da execução estava dentro do planejado.
18.
Entretanto, a Acusação alega que os Papéis de Revisão de Auditoria não
contemplavam uma análise específica do cronograma das obras, tampouco registravam
formalmente a avaliação de seu andamento com base nas demonstrações financeiras da LEST
e da AVT.
19.
Diante do exposto, a Acusação imputou aos acusados o descumprimento dos itens 6,
13 e 15 da NBC TA 540 (R1), em razão da alegada não execução de procedimentos de
auditoria adequados para validação do valor justo dos ativos que compunham a carteira do
FIP Vinci Infra.
Documentação das divergências identificadas na Planilha Comparativa de Premissas
20.
Ainda, em razão da suposta ausência de documentação sobre o tratamento dado às
divergências identificadas na Planilha Comparativa de Premissas, a SNC alega que os
acusados descumpriram os itens 11 e A15 da NBC TA 230 (R1), por entender que, como já
relatado, a coluna de divergências continha símbolos sem legenda explicativa e que não havia
qualquer informação sobre o tratamento dispensado às divergências identificadas.

18 Doc. no 1452961, p. 146 e 151.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 8

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III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
21.
Nos termos do art. 7o da Resolução CVM no 45/202119, a Procuradoria Federal
Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de
Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5o20, 6o21 da referida Resolução22.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
22.
Os acusados foram regularmente citados23 e apresentaram defesa conjunta em
25/11/202224, dois dias após o término do prazo regulamentar, que havia se encerrado em
23/11/2022. Ainda que não tenha sido formulado qualquer pedido de prorrogação desse prazo,
acolho todas as alegações apresentadas, em observância ao princípio da ampla defesa.
23.
Em sede preliminar, a defesa se manifestou:
i)
pelo arquivamento deste PAS, sem julgamento de mérito, quanto aos itens 11 e A15
da NBC TA 230 (R1), alegando ausência de justa causa para a ação, uma vez que a
própria SNC teria reconhecido, no Termo de Acusação, a insignificância de tais
infrações em relação ao bem jurídico tutelado; e

19 Art. 7o Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo
de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
20 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
21 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e
qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição
dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se
refere o art. 13, se for o caso.
22
Parecer
no
00080/2022/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU
e
Despachos
no
00174/2022/GJU-4/PFE-
CVM/PGF/AGU e no 00247/2022/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. no 1598043).
23 Docs. no 1623414 e no 1623419.
24 Doc. no 1655648.
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ii)
em relação ao responsável técnico, no sentido de que (a) a Acusação não
individualizou sua conduta, atribuindo-lhe responsabilidade automática e objetiva,
sem comprovar qualquer ato específico ou verificar sua atuação individual; e (b) sua
responsabilização deveria se restringir às normas aplicáveis à sua função, que exigem
apenas a garantia da qualidade do serviço e a supervisão das questões mais relevantes,
sem a necessidade de validar integralmente todo o trabalho realizado.
24.
No mérito, os acusados sustentam, primeiramente, que não compete à área técnica da
CVM determinar como os trabalhos de auditoria deveriam ter sido conduzidos, uma vez que
esse trabalho envolveria juízo profissional e certo grau de subjetividade. Defendem que o
controle exercido pela autarquia deveria se restringir à verificação da conformidade da
metodologia e dos critérios adotados com a finalidade da norma e com os objetivos do trabalho
de auditoria, sem impor sua própria interpretação sobre a execução dos procedimentos.
Os procedimentos executados para verificar a correta precificação dos ativos
25.
Dito isso, os acusados argumentam que a própria SNC reconheceu que, caso os
procedimentos indicados pela BDO no relatório de auditoria tivessem sido executados nos
termos em que foram descritos, eles teriam cumprido com sua finalidade de verificar a correta
existência e precificação dos ativos. Com base nesse entendimento, a defesa reiterou as
considerações já apresentadas à área técnica e encaminhou mais papéis de trabalho, visando a
comprovar que tais procedimentos foram efetivamente realizados, conforme sintetizo a seguir.
26.
Quanto aos procedimentos adotados para validar o valor justo das companhias
investidas, a defesa argumenta que:
i)
a “Agenda ETD”25, que registrava as discussões sobre os principais temas analisados
na Auditoria, e a “Matriz de Planejamento”26, que mapeava os principais riscos do
projeto – ambos alegadamente elaborados no início dos trabalhos e apresentados por
ocasião da defesa – demonstrariam que o item “Investimento em Ações de
Companhias Fechadas” foi tratado como o principal ponto da Auditoria;

25 Doc. no 1655648, doc. 1, p. 115.
26 Doc. no 1655649, doc. 2, “Doc. 2 - Matriz de Planejamento.xlsx”.
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ii)
os auditores teriam procedido à mensuração do valor justo por meio da validação da
metodologia e das premissas utilizadas no Laudo de Avaliação, o que estaria registrado
na Planilha Comparativa de Premissas, que demonstraria a verificação da
“razoabilidade do laudo contábil e dos valores e inputs apresentados nas
demonstrações contábeis das investidas, conforme indicação dos tickmarks que
acompanham os inputs em cada aba”;
iii)
o cronograma das obras das companhias investidas teria sido avaliado pelos auditores
independentes de suas respectivas demonstrações financeiras, ao passo que a BDO
teria analisado as demonstrações do FIP Vinci Infra, contexto em que teria feito “a
verificação do prazo e cálculo de margem de conclusão da obra, e consequentemente
a emissão das receitas das Companhias”, conforme registrado nos Papéis de Revisão
de Auditoria; e
iv)
“[a] revisão das demonstrações contábeis das investidas [teria se dado] com base na
NBC TA 600, e os respectivos relatórios de auditoria [teriam sido] emitidos sem
qualificação ou ênfase sobre qualquer assunto”.
27.
Além disso, a defesa buscou demonstrar a adequada execução dos procedimentos
descritos no relatório de auditoria como um todo, e apresentou o papel de trabalho “Checklist
de Conclusão dos Controles”27, que registra a realização dos procedimentos descritos, assim
como evidências do processo de revisão e aprovação a que as Demonstrações Financeiras
teriam sido submetidas28.
Documentação das divergências identificadas na Planilha Comparativa de Premissas
28.
Quanto à acusação de deficiências na documentação das divergências identificadas na
Planilha Comparativa de Premissas, a defesa alega que, durante a sua conversão para o
formato .pdf, por ocasião do envio à SNC em sede de manifestação prévia, parte do conteúdo
da planilha parece ter sido cortado. E, por isso, a área técnica teria entendido que haveria

27 Doc. no 1655648, doc. 6, p. 194.
28 Razões de Defesa (doc. no 1655648), Docs. 4 e 5, p. 129 e 133; Anexo às Razões de Defesa (doc. no 1655649),
Doc. 5, “Doc. 5.1 - Revisão [L.D.] - Diretor.xlsx” e “Doc. 5.2 - Revisão Paulo Barbosa - Sócio.xlsx”.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 11

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símbolos sem legenda na coluna de divergências e que não seria possível identificar o
tratamento dado às divergências.
29.
Os acusados contestam essa percepção sob o argumento de que a versão original do
documento, alegadamente anexada às razões de defesa29, traz legendas detalhando o
significado de todos os símbolos da coluna de divergências, bem como notas explicativas que
descreviam o tratamento adotado para as divergências apontadas.
Procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra
30.
No que diz respeito aos procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP
Vinci Infra, os acusados argumentam que a Acusação lhes atribuiu o descumprimento de
obrigações que competiam primariamente ao auditado, e não ao auditor. Seria esse o caso da
alegação da Acusação de que, ao tratar dos inputs de fontes não independentes, os acusados
teriam descumprido o CPC 01 (R1), relativo ao impairment de ativos, ainda que uma
imputação a esse respeito não tenha sido apresentada.
31.
A defesa também alega que tal norma sequer seria aplicável ao FIP Vinci Infra, pois,
conforme o art. 3o da Instrução CVM no 579/2016, os investimentos de fundos de investimento
em participação qualificados como entidades de investimento deveriam ser avaliados a valor
justo, não sendo exigida a realização de impairment nesses casos.
32.
Para corroborar a alegação de que a realização de impairment não seria aplicável ao
FIP Vinci Infra, a defesa:
i)
apresentou um estudo conduzido pela administradora do FIP Vinci Infra em
11/05/2020 referente à classificação do fundo como entidade de investimento30;
ii)
destacou que a nota explica no 1 às Demonstrações Financeiras, assim como o relatório
do auditor, aponta para a classificação do fundo no mesmo sentido;
iii)
destacou que a nota explicativa no 5 do relatório de auditoria registra as premissas
utilizadas para a determinação do valor justo; e

29 Doc. no 1655649, doc. 3, “Doc. 3 - Comparativo - Laudo x Demonstração Contábil.xlsx”.
30 Razões de Defesa (doc. no 1655648), Doc. 7, p. 200.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 12

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iv)
apontou que tanto a Agenda ETD quanto a Matriz de Planejamento, elaboradas no
início dos trabalhos, já tratavam da necessidade de contabilizar os investimentos a
valor justo.
Verificação das premissas fornecidas por fontes não independentes
33.
A defesa também buscou refutar a acusação de que a BDO não teria realizado testes
independentes adequados para verificar os inputs do Laudo de Avaliação, alegando que:
i)
“todo e qualquer laudo de avaliação parte de informações fornecidas pela
administração”;
ii)
o próprio Laudo de Avaliação conteria uma declaração, em seu §12, dos avaliadores
afirmando que não teria havido qualquer interferência dos gestores ou administradores
do FIP Vinci Infra, afastando a hipótese de management override;
iii)
a BDO teria analisado as premissas relacionadas à projeção de receitas com base nos
Contratos de Concessão, conforme consignado no Memorando de Validação;
iv)
o Laudo de Avaliação não teria se baseado exclusivamente nas informações fornecidas
pela administração das companhias investidas, mas em diversas fontes, incluídas as
demonstrações financeiras auditadas da LEST e da AVT;
v)
a BDO teria validado as premissas relacionadas a fontes não independentes por meio
de comparações com as demonstrações contábeis auditadas das companhias
investidas, conforme registrado na Planilha Comparativa de Premissas, que, por sua
vez, também teria sido objeto de revisão e documentação nos Papéis de Revisão de
Auditoria.
Verificação das premissas relacionadas à projeção de receitas
34.
Ademais, em contraposição à alegação de que os acusados não teriam examinado o
cronograma de obras das companhias investidas, a defesa sustenta que essa análise foi
devidamente conduzida com base nas demonstrações contábeis da LEST e da AVT e por meio
da revisão dos papéis do trabalho da auditoria dessas demonstrações, em conformidade com
a NBC TA 600, assim como do Laudo de Avaliação.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 13

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35.
Após essa verificação, os auditores da BDO teriam concluído que as evidências
indicavam um estágio avançado das obras, não tendo sido identificadas inconsistências que
justificassem uma investigação mais aprofundada. Diante disso, entenderam que o tema não
demandava maior ênfase e que sua inclusão entre os principais assuntos de auditoria não se
fazia necessária.
36.
Especificamente quanto à revisão dos papéis de trabalho da auditoria das companhias
investidas, detalharam que:
i)
as demonstrações contábeis da LEST e da AVT faziam referência à avaliação do
cronograma de obras nos seguintes termos, respectivamente:

ii)
durante a revisão, a BDO teria discutido a continuidade operacional da LEST e da
AVT com o auditor das investidas, tendo sido informada de que não havia risco que
comprometesse sua manutenção. Essa conclusão restaria evidenciada por dois
elementos: (i) a ausência de notas explicativas nas demonstrações contábeis das
investidas que indicassem qualquer incerteza relevante sobre a continuidade
operacional; e (ii) a posição expressa pelo auditor nos relatórios, segundo a qual
eventuais dúvidas quanto à capacidade operacional das companhias deveriam ser
devidamente destacadas no relatório de auditoria.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 14

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37.
No mais, a defesa também alega que a própria BDO confirmou que o andamento das
obras estava em linha com o cronograma previsto nos Contratos de Concessão, da seguinte
forma:
i)
verificação de que o website da ANEEL indicava que as obras “estavam em dia, sem
levantar qualquer ponto de atenção”;
ii)
consignação no Memorando de Validação que “a linha estava autorizada e em
operação”, conforme trecho abaixo reproduzido:

iii)
quanto às obras da LEST, verificação do website da própria investida, que indicava
que os projetos de duas linhas de transmissão contavam com uma antecipação;
iv)
quanto às obras da AVT, verificação das demonstrações financeiras da investida
relativas ao exercício social findo em 31/12/2021 e emitidas em 31/03/202231, que
teriam indicado que “os auditores confirmaram o aguardo da liberação de energização
e início das operações das transmissoras”, conforme reproduzido abaixo:

31 Doc. no 1655648, doc. 10, p. 207.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 15

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v)
nos Papéis de Revisão de Auditoria, os acusados teriam avaliado o andamento das
obras junto ao cronograma esperado para o reconhecimento da receita, tanto para a
LEST, quanto para a AVT, conforme reproduzido abaixo, respectivamente:

38.
Por fim, a defesa destaca que os ativos do FIP Vinci Infra teriam sido vendidos em
2022 com valor superior ao montante registrado, sendo que “[o] valor justo apurado foi um
valor muito próximo do valor negociado, o que demonstra[ria] que as práticas, metodologias
e premissas adotadas foram utilizadas de forma adequada”.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 16

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V.
MANIFESTAÇÕES COMPLEMENTARES
39.
Nos termos do art. 38 da Resolução CVM no 45/202132, a SNC apresentou
manifestação técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados33, em que
tratou dos procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra, em torno
dos três tópicos do Parecer do FAS que não teriam sido observados.
40.
Sobre o tópico “Documentação”, a SNC sustenta que a análise realizada pela BDO
teria se baseado em informações não conciliadas, o que poderia ter impactado a precificação
final do ativo. Isso porque a versão da Planilha Comparativa de Premissas apresentada em
sede de defesa indicava divergências nos saldos de passivo circulante, passivo não circulante
da LEST e no patrimônio líquido, além de concluir que tais diferenças refletiriam dividendos
distribuídos não considerados no Laudo de Avaliação, ainda que ativo e passivo estivessem
“em consonância”. Segundo a SNC, o real impacto dessas discrepâncias só poderia ser
avaliado por meio de um novo recálculo do valor justo.
41.
Quanto a “Incertezas de premissas e inputs de fontes não-independentes”, a Acusação
apontou que esse tópico não foi abordado nas razões de defesa.
42.
Ao cabo, a respeito de “Análise de premissas de projeção das receitas”, a área técnica
apontou que os Papéis de Revisão de Auditoria não continham qualquer menção à verificação
do prazo de conclusão das obras, o que teria sido expressamente recomendado pelo Parecer
do FAS.
43.
Em seguida, os acusados foram intimados para que pudessem se manifestar a respeito
das alegações da área técnica34, o que fizeram conjunta e tempestivamente35.
44.
Seguindo a mesma estrutura adotada pela Acusação, a defesa iniciou sua manifestação
pelo tópico “Documentação”. Em primeiro lugar, argumentou que, em sede de manifestação

32 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica
complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que
houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão. Parágrafo único. Na hipótese de a superintendência
adotar a providência de que trata o caput, o Relator deve abrir igual prazo para nova manifestação da defesa.
33 Doc. no 1683719.
34 Doc. no 1700586.
35 Doc. no 1735061.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 17

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complementar, a SNC teria alterado o enfoque da tese acusatória, que inicialmente se baseava
na suposta falta de legendas e explicações sobre o tratamento das divergências, passando a
alegar que os especialistas da BDO deveriam ter refeito o recálculo do valor justo do ativo da
LEST considerando as divergências identificadas. Além de questionar essa mudança, a defesa
sustenta que os auditores verificaram não haver necessidade de recálculo.
45.
Quanto à divergência apontada pela SNC, esclarece que ela decorria de uma mera
reclassificação contábil, na qual os tributos foram alocados no passivo não circulante,
enquanto fornecedores, juros sobre empréstimos e dividendos foram classificados no passivo
circulante. Segundo a defesa, tais reclassificações não impactaram o nível de endividamento
da empresa. Os auditores ainda destacaram que o próprio Laudo de Avaliação continha a
ressalva de que haviam sido utilizados balancetes fornecidos pela administração e que
eventuais reclassificações necessárias para fins de valuation foram devidamente realizadas.
46.
A defesa também enfatizou que a única divergência relevante para o cálculo do valor
justo dizia respeito aos dividendos. Explicaram que, no momento da avaliação do ativo, a
companhia ainda não teria distribuído dividendos. Assim, após realizar os cálculos, a BDO
teria subtraído do valor do ativo os dividendos posteriormente distribuídos, conforme indicado
nas demonstrações financeiras, no montante de R$14,287 milhões. Como a participação do
FIP no capital da LEST era de 30%, teria sido subtraído do valor da investida o montante
proporcional de R$4,300 milhões. Os dividendos distribuídos teriam sido excluídos do valor
da empresa, resultando em um valor final de R$62,088 milhões. Esse ajuste, sustentam os
acusados, teria refletido na movimentação da rubrica “Patrimônio Líquido” para “Contas a
pagar”.
47.
Já em relação ao tópico “Incertezas de premissas e inputs de fontes não-
independentes”, os acusados contestam a alegação da SNC de que esse aspecto não teria sido
abordado nas razões de defesa. Ressaltaram que o tema foi tratado no capítulo VII da defesa
e que foram apresentadas diversas evidências demonstrando que os testes necessários para a
verificação dos inputs foram devidamente realizados, incluindo a validação das informações
fornecidas pela administração das investidas.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 18

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48.
Por último, no que diz respeito ao tópico “Análise de premissas de projeção das
receitas”, a defesa afirma que os Papéis de Revisão de Auditoria comprovariam que o prazo
de conclusão das obras foi verificado pelos auditores. Para tanto, reiteram que:
i)
a avaliação do cronograma constava nas demonstrações contábeis de ambas as
companhias investidas e que não havia qualquer indício de atraso; e
ii)
durante a revisão realizada pela BDO dos papéis de trabalho, os auditores
questionaram sobre eventuais eventos que pudessem comprometer a realização da
receita ou a continuidade dos negócios, tendo recebido como resposta a inexistência
de qualquer fato relevante nesse sentido.
VI.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
49.
O PAS foi distribuído para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202436.
50.
Em 24 e 26/02/2025, foram publicadas pautas de julgamento no diário eletrônico da
CVM37, em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202138.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 25 de março de 2025.

Marina Copola
Diretora Relatora

36 Doc. no 1955947.
37 Docs. no 2266215 e no 2271167.
38 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2301088) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 19

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.001627/2022-21
Reg. Col. 2776/22

Acusados:
BDO RCS Auditores Independentes SS; Paulo Sergio Barbosa
Assunto:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de
Investimento em Participações em Infraestrutura relativas à data-base de
28/02/2020
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da BDO e
de Paulo Barbosa, na qualidade de seu sócio e responsável técnico, para apurar o
descumprimento do art. 20 da então vigente Instrução CVM no 308/1999, que teria se
caracterizado pela inobservância dos itens:
i)
6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1), em razão da alegada inadequação dos procedimentos
de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra; e
ii)
11 e A15 da NBC TA 230 (R1), devido à suposta ausência de documentação das
divergências identificadas na ocasião da validação do valor justo dos ativos do fundo.
II.
PRELIMINARES
2.
Antes de adentrar o mérito, trato das duas questões preliminares suscitadas pela defesa:
(i) ausência de justa causa para a imputação de descumprimento dos itens 11 e A15 da NBC
TA 230 (R1); e (ii) a responsabilização de Paulo Barbosa.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 20

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Ausência de justa causa para a acusação pelos itens 11 e A15 da NBC TA 230 (R1)
3.
Os acusados requereram o arquivamento deste PAS, sem julgamento do mérito, quanto
aos itens 11 e A15 da NBC TA 230 (R1), sob o argumento de que a imputação careceria de
justa causa. Alegam que a própria SNC teria reconhecido, no Termo de Acusação, a
insignificância da suposta irregularidade em relação ao bem jurídico tutelado, nos seguintes
termos:
“destaco que a irregularidade [em questão] possui menor relevância na conduta
ou na expressividade da ameaça ou lesão do bem jurídico, porém, em função da
instauração de Termo de Acusação, entendemos que esta deve ser tratada em
conjunto na peça acusatória”.
4.
A meu ver, tal argumento não merece acolhida.
5.
Como já esclareci em outra oportunidade2, é natural que, no curso dos trabalhos de
apuração, a área técnica identifique tanto infrações críticas quanto outras menos relevantes,
que, isoladamente, não deveriam ensejar a instauração de um processo sancionador. Nesses
casos, como já apontou a Diretora Flávia Perlingeiro3:
“reunir todos os elementos colhidos no mesmo PAS permite que o julgador possa
dispor, em sua análise, de todos os elementos de prova colhidos e favorecendo
uma visão mais abrangente do que ocorreu, inclusive com informações que
podem, ao final, ser favoráveis aos acusados. O fatiamento das conclusões de uma
inspeção separando fatos conectados segundo a gravidade teórica de apenas um
deles pode, em alguns casos, resultar na perda de informações e indícios que sejam
importantes para uma decisão bem informada”.
6.
Em particular em processos como este, que dizem respeito à atuação de auditores
independentes, a exclusão de infrações da análise de mérito por baixa materialidade pode
comprometer a formação de convicção do órgão julgador, sobretudo em casos em que,

2 PAS CVM no 19957.015125/2022-87, de minha relatoria, j. em 10/12/2024.
3 PAS CVM no 19957.001621/2020-91, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 26 e 27/09/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 21

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consideradas em conjunto, as irregularidades evidenciarem uma situação de inépcia
profissional4.
7.
Cabe ao Colegiado analisar cada conduta, de forma individual, observando os
princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, bem como o seu contexto e a sua
repercussão concreta.
8.
Ante o exposto, voto pela rejeição dessa preliminar.
Responsabilização de Paulo Barbosa
9.
A defesa também alegou que a Acusação atribuiu a Paulo Barbosa responsabilidade
de forma automática e objetiva, sem individualizar sua conduta ou demonstrar qualquer ato
específico. Sustentou, ainda, que sua atuação deveria ser analisada à luz das normas aplicáveis
à sua função, que impõem a garantia da qualidade do serviço e a supervisão dos aspectos mais
relevantes, sem exigir a validação integral de todo o trabalho realizado.
10.
Esse argumento, contudo, não se sustenta.
11.
Conforme já manifestei em outro caso diante de alegação semelhante5, reconheço que
a responsabilidade do sócio e responsável técnico pela sociedade de auditoria é de natureza
individual e subjetiva, e que sua responsabilização deve considerar as infrações investigadas
em concreto e as atribuições inerentes à função do acusado, nos termos das normas contábeis
que regem a sua atuação. Também concordo, à luz dos precedentes6, que não se pode exigir
do responsável técnico a assunção irrestrita de responsabilidade por cada aspecto do trabalho
desenvolvido, sobretudo por deslizes muito pontuais.
12.
Isso, não significa, porém, que a ausência de uma conduta minuciosamente
individualizada no termo de acusação implique, por si só, a inépcia da imputação.
13.
É natural que, em casos envolvendo o descumprimento do art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999, as acusações dirigidas à firma de auditoria e ao seu responsável técnico sejam
formuladas nos mesmos termos, dado que os fatos subjacentes são, invariavelmente, os

4 Cf., por exemplo, o PAS CVM no 19957.009359/2021-12, de minha relatoria, j. em 20/06/2024.
5 PAS CVM no 19957.012778/2022-12, de minha relatoria, j. em 11/02/2025.
6 Cf., nesse sentido, PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 22

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mesmos. Assim, a ausência de um detalhamento (muitas vezes redundante) na acusação não
compromete, por si só, a validade da imputação, cabendo ao Colegiado avaliar, à luz do
conjunto fático-probatório, a extensão da responsabilidade de cada pessoa7.
14.
Nesse sentido, a análise da conduta do responsável técnico deve levar em consideração
se ele supervisionou com diligência e adotou esforços razoáveis para assegurar o cumprimento
das normas aplicáveis. Não se trata de uma inversão do ônus da prova, mas sim de demonstrar
a adequação entre, de um lado, os esforços compatíveis com as obrigações inerentes à função
e, de outro, o caráter pontual ou mínimo de eventuais falhas.
15.
Como já reconhecido pelo Colegiado8, os responsáveis técnicos podem afastar sua
responsabilização pela descaracterização, seja do elemento objetivo da infração, ao
demonstrar que as falhas alegadas não ocorreram, seja de seu elemento subjetivo, ao
comprovar que eventuais infrações imputadas à pessoa jurídica ocorreram à sua revelia, não
obstante sua atuação diligente e adequada.
16.
Dessa forma, a questão demanda análise de mérito, não podendo ser superada em sede
de preliminar. Caberá ao Colegiado, com base nas evidências constantes dos autos, avaliar se
a defesa logrou afastar, objetiva ou subjetivamente, a infração imputada ao responsável
técnico.
17.
Ante o exposto, voto pela rejeição dessa preliminar.
III.
MÉRITO
18.
Superadas as preliminares suscitadas pelos acusados, passo a tratar do mérito deste
PAS.

7 Cf., nesse sentido, PAS CVM no 19957.001060/2020-21 (SP2020/00159), Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em
06/07/2021.
8 PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 23

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19.
É necessário reconhecer, desde logo, que a atuação da CVM neste caso reforça o
entendimento consolidado de que o julgamento profissional do auditor independente, quando
registrado na autarquia, pode e deve ser analisado pelo Colegiado9.
20.
Resta expressamente refutado, portanto, o argumento da defesa de que a extensão e a
natureza dos procedimentos de auditoria estariam fora da competência sancionadora da CVM.
Ao contrário: o trabalho do auditor é avaliado com base nos padrões técnicos aplicáveis, e o
prestador de serviços é passível de responsabilização administrativa em caso de falhas.
21.
Dito isso, volto-me à análise das duas imputações formuladas neste caso, que dizem
respeito à documentação das divergências identificadas na Planilha Comparativa de
Premissas, assim como à realização de procedimentos de validação do valor justo dos ativos
do fundo.
Documentação das divergências identificadas na Planilha Comparativa de Premissas
22.
A Acusação imputou o descumprimento dos itens 11 e A15 da NBC TA 230 (R1), que
exigem a documentação do tratamento dado a inconsistências identificadas em informações
significativas, com base na versão da Planilha Comparativa de Premissas apresentada em sede
de manifestação prévia. De fato, como apontado pela SNC, essa versão do documento carecia
de legenda explicativa para símbolos que constavam na coluna de divergências e não
registrava informações sobre o tratamento dado a inconsistências.
23.
Todavia, não há elementos que permitam questionar a veracidade do esclarecimento
prestado em sede de defesa quanto a tais lacunas – um erro na conversão da planilha para o
formato .pdf por ocasião de seu envio à SNC na fase pré-sancionadora – e tampouco da versão
apresentada nessa ocasião. Com efeito, as informações cuja ausência havia sido indicada pela
Acusação estão devidamente registradas nessa versão do documento, não tendo a área técnica
tecido considerações a esse respeito em sua manifestação complementar.

9 Cf., nesse sentido: PAS CVM no 19957.015125/2022-87, de minha relatoria, j. em 10/12/2024; PAS CVM
no 19957.004285/2019-03, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 04/06/2024; PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Rel.
Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023; PAS CVM no 19957.008057/2016-51, Rel. Pres. Marcelo
Barbosa, j. em 31/07/2018; PAS CVM no RJ2013/13355, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 24/11/2016; e PAS
CVM no RJ2010/8588, Dir. Rel. Marcos Barbosa Pinto, j. em 14/12/2010.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 24

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24.
Logo, considerando a plausibilidade do erro na conversão do arquivo em seu envio em
sede de manifestação prévia e da apresentação de uma versão retificada por ocasião da defesa,
não vislumbro elementos para concluir pelo descumprimento dos itens 11 e A15 da NBC TA
230 (R1) neste PAS.
Procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra
25.
A imputação de descumprimento dos itens 6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1) se baseia
na alegação de que os acusados não validaram adequadamente o valor justo dos ativos do FIP
Vinci Infra. Em síntese, o item 6 exige evidências suficientes de que as estimativas contábeis,
incluindo as de valor justo, são razoáveis e devidamente divulgadas, ao passo que os itens 13
e 15 tratam da avaliação das premissas fornecidas pela administração do auditado,
determinando que o auditor teste sua metodologia, dados e controles internos, ou desenvolva
sua própria estimativa para confronto.
26.
A SNC entende, com base no Parecer do FAS, que essas violações teriam se
concretizado na ausência de procedimentos para validar as premissas adotadas no Laudo de
Avaliação, especialmente: (i) as fornecidas por fontes não independentes; e (ii) as relacionadas
à projeção de receitas.
27.
Passo, portanto, à análise da conduta dos acusados, a fim de verificar se os
procedimentos executados ao longo da Auditoria voltados a esses assuntos foram adequados
e se estavam em conformidade com o que se espera de um profissional de auditoria
independente nas circunstâncias do caso concreto.
Verificação das premissas fornecidas por fontes não independentes
28.
Dentre os documentos apresentados pela defesa para demonstrar a validação das
premissas do Laudo de Avaliação, incluindo as fornecidas por fontes independentes, destaco:
(i) a Planilha Comparativa de Premissas, que registra a comparação realizada pela BDO entre
as informações do Laudo e as demonstrações financeiras das investidas; e (ii) os Papéis de
Revisão de Auditoria, que documentam a análise sobre as demonstrações financeiras
auditadas, utilizadas como base para a comparação mencionada no item anterior.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 25

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29.
A meu ver, tomados em conjunto, esses papéis de trabalho evidenciam que os acusados
instituíram, sim, um procedimento robusto para validar a razoabilidade das premissas do
Laudo de Avaliação, atendendo à recomendação do Parecer do FAS. Como explico adiante,
entendo que eles se valeram diligentemente das demonstrações financeiras produzidas por
outros auditores, sem gerar qualquer risco indesejado aos usuários dessas informações.
30.
Convém esclarecer que é natural que o auditor independente se depare com materiais
e informações elaborados por terceiros, cuja confiabilidade, no entanto, depende da boa-fé e
diligência destes. Um modelo em que o auditor fosse compelido a refazer integralmente todos
os cálculos e validações resultaria em custos excessivos e em redundâncias dentro da própria
cadeia de auditoria. Por outro lado, permitir que o segundo auditor confie irrestritamente na
fonte primária, eximindo-se de qualquer verificação, geraria um desalinhamento de incentivos
e comprometeria a própria função da auditoria na mitigação de riscos.
31.
Nessas situações, espera-se do auditor uma postura equilibrada, pautada na
combinação de diligência e ceticismo profissional. Assim, é admissível que confie no trabalho
de terceiros, desde que obtenha segurança quanto à sua independência e competência; e que
aceite suas conclusões, desde que a metodologia adotada seja razoável e devidamente
examinada. Quanto a este último ponto, é importante frisar ser imprescindível que se
investigue ativamente possíveis inconsistências de forma congruente com o trabalho em
questão, considerando os principais riscos inerentes a cada procedimento, e realizar testes
adicionais sempre que houver qualquer dúvida quanto à confiabilidade das informações
analisadas.
32.
Em concreto, verifico que os acusados exerceram validamente sua discricionariedade
profissional dentro do padrão esperado para esse tipo de situação. Para avaliar as premissas
do Laudo de Avaliação, valeram-se das informações obtidas na auditoria conduzida por
terceiros independentes, a fim de identificar eventuais divergências no método adotado pelos
avaliadores. Importa ressaltar, contudo, que essa avaliação não foi feita sem a devida
diligência: os papéis de trabalho da auditoria das investidas foram devidamente revisados,
conferindo maior confiabilidade ao seu uso como parâmetro de validação.
33.
É importante destacar que os Papéis de Revisão de Auditoria evidenciam que a BDO
dispunha de um protocolo bem estruturado para esses casos, garantindo que todas as
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 26

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verificações aplicáveis ao contexto fossem executadas pelos auditores. Além disso, observa-
se que os profissionais registraram diversas notas sobre pontos relevantes, o que reforça a
qualidade do trabalho desenvolvido.
34.
Não me convence, portanto, a alegação da Acusação de que os acusados confiaram
excessivamente nas premissas do Laudo de Avaliação. Em sentido contrário, uma análise
detida dos autos demonstra que os profissionais adotaram o nível de ceticismo profissional
esperado e submeteram os papéis de trabalho da auditoria utilizada como referência a um
processo de revisão estruturado.
35.
Por isso, entendo que os acusados adotaram um procedimento adequado para a
validação das premissas não independentes do Laudo de Avaliação, razão pela qual não se
pode falar em infração aos itens 6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1) por esse aspecto.
36.
Apenas para fins didáticos, destaco dois pontos que, embora tenham menor relevância
no contexto da Auditoria, em razão do processo robusto já estruturado, merecem atenção e
podem beneficiar tanto os acusados quanto terceiros auditores em futuras interações com a
área técnica da CVM.
37.
Como reitero sempre que oportuno, a completude e a organização dos papéis de
trabalho dos auditores independentes registrados na CVM são importantes por duas razões
principais. Primeiro, para assegurar a higidez dos trabalhos dos auditores, dado que
invariavelmente envolvem a demonstração de um planejamento das atividades a serem
realizadas e impõem a criação de procedimentos de recebimento de materiais e seu exame. E,
em segundo lugar, para permitir a supervisão sobre os trabalhos realizados, seja no contexto
de revisão por pares, seja em uma eventual ação fiscalizadora pela autarquia, seja, conforme
o caso, pelos próprios investidores, nas instâncias apropriadas10.
38.
Não passa despercebido que os acusados não explicaram no Memorando de Validação
o tratamento dado às questões referentes aos tópicos “Documentação” e “Incertezas das
premissas e inputs de fontes não-independentes” – temas dignos de menção especialmente por
se tratar de pontos sensíveis. Da mesma forma, não esclareceram adequadamente as
divergências em alguns saldos da planilha, que só foram devidamente justificadas em sede de

10 Cf., nesse sentido PAS CVM no 19957.009359/2021-12, de minha relatoria, j. em 20/06/2024.
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 27

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manifestação complementar. Embora os papéis de trabalho sugiram que as respectivas
verificações tenham sido realizadas, seria recomendável que essas informações estivessem
mais bem documentadas, o que, possivelmente, teria evitado questionamentos adicionais pela
SNC e, em última medida, o tratamento desse assunto na esfera sancionadora.
39.
Por último, em atenção à série de argumentos apresentados pelos acusados sobre esse
ponto, registro apenas que não considero pertinente tratar, no âmbito deste PAS, da aplicação
do CPC 01 (R1) ao fundo auditado. Afinal, como reconhecido pela própria defesa, essa norma,
embora mencionada em determinado momento no Termo de Acusação, não guarda relação
com a tese acusatória.
Verificação das premissas relacionadas à projeção de receitas
40.
Por outro lado, não constato, em relação à validação das premissas relacionadas à
projeção de receitas das Demonstrações Financeiras, o mesmo grau de robustez adotado para
a verificação das premissas contábeis do Laudo de Avaliação e das demonstrações financeiras
das companhias investidas.
41.
Idealmente, ante a recomendação categórica do FAS para que a equipe responsável
pelos trabalhos de auditoria buscasse evidências no cronograma de obras para validar as
previsões de início de operação dos projetos de transmissão de energia elétrica das investidas,
tendo em vista o risco de distorção relevante no valor das investidas em decorrência de
potenciais atrasos em suas obras11, cabia aos acusados adotar medidas específicas de
checagem para esse fim ou, alternativamente, justificar a sua dispensa.
42.
A meu ver, há dúvida razoável quanto à suficiência das medidas adotadas pelos
acusados, o que, no entanto, não é suficiente para concluir por sua condenação.

11 “[...] recomenda-se que a auditoria busque evidências no cronograma de obras que validem as previsões
de início de operações das linhas de transmissão, uma vez que possíveis atrasos podem gerar distorções
relevantes no valor da Companhia. [...] Ressaltemos que estes são inputs sensíveis, uma vez que possíveis
atraso na obtenção das licenças afeta diretamente o início de operação e consequentemente afetam as projeções
de receitas fornecidas. Desta forma é recomendado que a auditoria valide também estes inputs e busque
embasamento das premissas utilizadas para a estimativa de início de operações, uma vez que não
recebemos o contrato de concessão” (grifos no original).
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 28

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43.
Os argumentos apresentados pela defesa para demonstrar que os cronogramas de obras
foram validados apenas evidenciam que os acusados:
i)
analisaram os Contratos de Concessão, que disciplinam a remuneração das
companhias investidas e previam os cronogramas das obras, conforme indicado no
Memorando de Validação;
ii)
indagaram a administração e o avaliador independente da AVT e da LEST sobre o
prêmio de risco adotado na valoração das investidas, tendo em vista que o maior dos
dois projetos da LEST já havia sido entregue e os outros dois projetos (um da mesma
investida, outro da AVT) ainda estavam em obras, o que se constata, no Memorando
de Validação, em resposta a uma recomendação do FAS relacionada à validação da
taxa de desconto do Laudo de Avaliação; e
iii)
revisaram as premissas contábeis adotadas na mensuração do “cálculo de margem de
conclusão” na mensuração do ativo “receita com construção”, o que se vê no subitem
“receita em construção” do item “contas a receber” dos Papéis de Revisão de
Auditoria.
44.
Além disso, não há respaldo para as alegações da defesa de que a BDO teria
confirmado o andamento das obras por meio de informações disponíveis na página da Internet
da ANEEL ou, no caso das instalações da LEST, naquela da própria investida; ou, ainda,
discutido a continuidade operacional da LEST e da AVT com os auditores das investidas, que
teriam informado não haver riscos de descontinuidade.
45.
Por mais que seja verossímil que essas checagens e que tais interações tenham
ocorrido, os papéis de trabalho não registram satisfatoriamente tais medidas.
46.
Dito isso, reconheço que a avaliação das investidas, à luz do cronograma de suas obras,
já havia sido objeto do trabalho empreendido para a elaboração do Laudo de Avaliação, assim
como do trabalho dos auditores dessas sociedades, ambos profissionais independentes, cujos
pareceres serviram de base para o trabalho desenvolvido pela BDO, o qual, como já discorri,
foi conduzido com a devida diligência.
47.
E, a esse respeito, chamo atenção para o fato de que tanto as demonstrações financeiras
auditadas das investidas quanto o próprio Laudo de Avaliação indicavam que as obras estavam
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 29

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em consonância com o cronograma previsto. Ressalta-se, inclusive, que o empreendimento
responsável pela maior parcela das receitas da LEST havia sido entregue de forma antecipada.
48.
Por esse conjunto de razões, não considero ser possível concluir pelo descumprimento
dos itens 6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1).
49.
Novamente, reitero a importância da completude e da clareza das informações
registradas nos papéis de trabalho de auditoria independente, bem como daquelas prestadas à
área técnica no contexto da supervisão que exerce sobre os regulados.
50.
Em concreto, considerando a própria finalidade do Memorando de Validação, teria
sido desejável que o documento apresentasse uma descrição mais detalhada dos
procedimentos efetivamente realizados, em harmonia com o elevado grau de detalhamento
observado nos demais papéis de trabalho da Auditoria, que, de modo geral, se mostraram
bastante completos. Ressalto, quanto a esse ponto específico, que os esclarecimentos só
vieram a ser prestados de forma satisfatória em momento posterior, já na fase sancionadora.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
51.
Ante o exposto, voto pela absolvição da BDO e de Paulo Barbosa da acusação de
infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por inobservância dos itens 6, 13 e 15 da
NBC TA 540 (R1) e 11 e A15 da NBC TA 230 (R1).
É como voto.
Rio de Janeiro, 25 de março de 2025.

Marina Copola
Diretora Relatora
Voto Em Sessão De Julgamento (2301089) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 30

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Reg. Col. 2776/22
Acusados:
BDO RCS Auditores Independentes SS; Paulo Sergio Barbosa
Assunto:
Supostas irregularidades na auditoria independente das demonstrações
financeiras de fundo de investimento em participações
Relatora:
Diretora Marina Copola
Voto:
Diretor João Accioly
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Acompanho as conclusões apresentadas no bem fundamentado voto da Il. Relatora.
Contudo, registro esta divergência quanto às preliminares relativas à falta de justa causa e de
individualização da conduta do sócio responsável.
• PRELIMINARES
2.
Concordo com a Defesa sobre a falta de justa causa da acusação de descumprimento
dos itens 11 e A15 da NBC TA 230 relativa à documentação (item “a” da Acusação). O trecho
destacado (§20 da peça acusatória) revela expressa opinião da SNC sobre a menor relevância
da suposta infração, apenas incluída “em função da instauração do Termo de Acusação”.
3.
A justa causa não consiste no custo de alocar os recursos escassos da autarquia para
instaurar um processo e leva-lo a julgamento, caso em que o raciocínio poderia fazer algum
sentido (dado o custo incorrido para as outras duas, o custo adicional de incluir mais esta seria
baixo o suficiente para compensar os benefícios esperados). Trata-se da insignificância de
afetação ao bem jurídico, mesmo em abstrato. E nisso, se por si só não justifica, não justifica
como parte de um processo, pelo que voto pelo acolhimento da preliminar.
4.
Quando à preliminar de falta de individualização de conduta, a Relatora a afasta com
base nos seguintes argumentos:
11. Conforme já manifestei (...) reconheço que a responsabilidade do sócio e responsável
técnico pela sociedade de auditoria é de natureza individual e subjetiva (...).
12. Isso, não significa, porém, que a ausência de uma conduta minuciosamente
individualizada no termo de acusação implique, por si só, a ilegitimidade da imputação.
13. É natural que, em casos envolvendo o descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, as acusações dirigidas à firma de auditoria e ao seu responsável técnico sejam
formuladas nos mesmos termos (...).
Voto Em Sessão De Julgamento DJA (2301397) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 31

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14. Nesse sentido, a análise da conduta do responsável técnico deve levar em consideração
se ele supervisionou com diligência e adotou esforços razoáveis para assegurar o
cumprimento das normas aplicáveis. Não se trata de uma inversão do ônus da prova, mas
sim de demonstrar a adequação entre, de um lado, os esforços compatíveis com as
obrigações inerentes à função e, de outro, o caráter pontual ou mínimo de eventuais falhas.
15. Como já reconhecido pelo Colegiado, os responsáveis técnicos podem afastar sua
responsabilização pela descaracterização, seja do elemento objetivo da infração, ao
demonstrar que as falhas alegadas não ocorreram, seja de seu elemento subjetivo, ao
comprovar que eventuais infrações imputadas à pessoa jurídica ocorreram à sua revelia,
não obstante sua atuação diligente e adequada.” (notas de rodapé omitidas)
5.
Diferente da Relatora, entendo que a necessidade de individualização de conduta não
pode ser flexibilizada.
6.
Conforme já expressei em caso análogo1, o artigo 20 da ICVM 308, embora estabeleça
que o auditor independente e seus sócios devem observar as normas profissionais, não cria
um automático “centro de imputação” de responsabilidade administrativa na figura do
responsável técnico. A norma se dirige a todos os sócios e integrantes do quadro técnico, e
não define especificamente as atribuições do sócio responsável pelo serviço de auditoria de
forma a presumir sua culpa por toda e qualquer deficiência da firma.
7.
A meu ver, o Termo de Acusação, tal como apresentado, incorre na falha de não
individualizar, em qualquer grau, a conduta de Paulo Barbosa que teria levado ao
descumprimento das normas de auditoria. A simples menção à sua função de sócio e
responsável técnico, ou ao fato de ter assinado o relatório de auditoria, não demonstra, por si
só, uma atuação concreta e culposa que justifique sua responsabilização individual.
8.
A Relatora entendeu satisfeita e configurada a responsabilidade individual de Paulo
Barbosa, sob o argumento de que não foi apresentado elemento que atestasse sua diligência.
No entanto, entendo que isso é insuficiente, pois incumbe à acusação demonstrar a conduta
específica do acusado e o nexo de causalidade entre essa conduta e as supostas irregularidades.
Nesse sentido, considero que, pela lógica acusatória, houve uma inversão do ônus da prova.
9.
A flexibilização da exigência de individualização da conduta para a responsabilização
de pessoas naturais fragilizaria as garantias do devido processo legal. Além disso há, mais
objetivamente, uma regra expressa que impõe esse dever à acusação como requisito formal de
validade. A individualização de conduta é uma exigência da própria autarquia. O artigo 6o, III,
da Resolução CVM no 45, prevê como requisito formal dos termos de acusação “a
individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas”. Não basta imputar o descumprimento

1 PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 5.11.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento DJA (2301397) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 32

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normativo de forma genérica; é necessário descrever o que, para a Acusação, o acusado fez
ou deixou de fazer. Como já me manifestei em outra ocasião2:
10. Em conclusão, concordo com o Relator quando diz que não se trata de
responsabilização objetiva, já que a defesa pode demonstrar ter praticado certas
condutas voltadas a cumprir suas obrigações no âmbito da pessoa jurídica. Porém,
ainda me parece haver uma inversão do ônus que recai sobre a acusação,
especialmente porque as normas vigentes lhe impõem o requisito de individualizar a
conduta: o art. 6o, III, da Instrução 607/Resolução 45 prevê como requisito formal dos
termos de acusação “a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão
expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas”. Não se
aplica apenas às pessoas jurídicas, mas a todos os acusados.
11. Para cumprir tal requisito, penso que bastaria a acusação alegar que o acusado
praticou tal ato em nome da pessoa jurídica nas condutas comissivas, ou deixou de
praticar tais ou quais atos nas omissivas. A individualização da conduta é um requisito
objetivo e formal que deve estar cumprido. Não se trata de dizer que sua falta
determina a invalidade da acusação por impossibilitar a defesa. Sua falta determina a
invalidade da acusação porque há uma regra expressa que exige sua presença. Se a
presença é obrigatória, a falta determina a invalidade
10.
Dessa forma, entendo que não foi sequer descrito o que o Defendente teria feito ou
deixado de fazer, muito menos apresentadas evidências para comprovar o que não se disse, a
fim de demonstrar que sua conduta teria sido reprovável. A acusação limitou-se a imputar-lhe
responsabilidade em razão de sua função.
11.
Em rodapé, faço menção a outras manifestações que já proferi nesse sentido3.

2 PAS CVM no 19957.006520/2021-98, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 15.10.2024.
3 18. Em âmbito patrimonial é juridicamente funcional e economicamente necessário o fenômeno de responsabilização por
ato alheio, sem o que não poderiam existir institutos básicos, elementares de toda a economia, como garantia de terceiros,
seguros, e, evidentemente, as empresas e entidades coletivas em geral. Na esfera patrimonial, assim, fazem todo o sentido os
conceitos de representação, responsabilidade solidária, centros de imputação de responsabilidade, teoria “orgânica” e daí por
diante, porque em última análise existe uma consensualidade por parte de quem está sujeito às consequências dos atos: seja
por contrato em sentido estrito, seja por adesão voluntária a uma estrutura sujeita a determinadas regras obrigatórias. Há
riscos de toda ordem, mas são riscos de natureza patrimonial e, acima de tudo, aceitos por quem a eles se sujeitam.
19. Isso é absolutamente inconfundível com o que se passa na esfera punitiva, onde as condutas justificam a imposição de
consequências jurídicas a quem as pratica por razões de reprovabilidade social, pelo que se consolidaram ao longo dos tempos
alguns princípios fundamentais como culpabilidade e intranscendência da pena, que de tal relevância se insculpiram nas
constituições para vedar punição por ato de terceiro e responsabilidade objetiva punitiva.” (trechos de minha manifestação
no PAS CVM no 19957.011361/2018-48, de minha relatoria, j. em 27.06.2023)
18. O argumento de que o uso do centro de imputação para fins punitivos é uma medida regulatória eficiente não me comove.
De um ponto de vista estritamente prático de política sancionatória, é muito mais “simples” e “econômico” poder punir um
parente próximo do autor de um ilícito. É até bem nítido que algo do tipo constituiria um forte incentivo adicional para que
as pessoas fiscalizem, como “gatekeepers”, o comportamento de seus parentes, bem como um enorme incentivo para que
indivíduos não cometam delitos, por não desejarem que seus entes queridos sofram punições. Também é mais “prático”, se
o objetivo for o de aplicar sanções, presumir a culpa e transferir ao réu o ônus de provar sua inocência, não permitir recurso
contra decisão condenatória, limitar o direito à defesa e daí por diante. Penso ser pouco provável que alguém sustente que
tais expedientes devessem ser admissíveis em nosso direito, porque contra eles há os limites do devido processo, do Estado
de Direito. É claro que tais limites dificultam a punição dos culpados, mas este é o preço ínfimo que se paga para se tentar
dificultar ao máximo a condenação dos inocentes.” (trecho de minha manifestação no PAS CVM no 19957.009152/2018-34,
Rel. Dir. Flavia Perlingeiro, j. em 12.12.2023).
Voto Em Sessão De Julgamento DJA (2301397) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 33

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001627/2022-21 – Voto DJA – Página 4 de 4
12.
Por fim, registro uma complementação pontual acerca de outra fundamentação.
Segundo a Relatora, a atuação da CVM no presente PAS reforça o entendimento consolidado
de que o julgamento profissional do auditor independente, quando registrado na autarquia,
“pode e deve ser analisado pelo Colegiado” (§19 do voto da Relatora), em citação a, entre
outros, PAS CVM no 19957.008057/2016-51, relatado por Marcelo Barbosa, e PAS CVM no
RJ2013/13355, de relatoria de Henrique Machado.
13.
Sobre os precedentes mencionados, parece haver uma certa perpetuação errônea da
ideia mencionada no voto do então Diretor Henrique Machado. De fato, ele afirma no §49 de
seu voto que o julgamento profissional do auditor não está fora do alcance de revisão da CVM.
Porém, no mesmo parágrafo, em trecho não incluído na transcrição parcial, explicita uma
condicionante para essa verificação: a hipótese em que “o julgamento do auditor mostra-se
desarrazoado, sem fundamento ou errado”, o que remete à lógica da revisão procedimental,
própria da regra da decisão negocial.
14.
Não abro aqui uma divergência, mas apenas uma delimitação dos termos em que
concordo. Entendo que o julgamento profissional do auditor deve ser preservado, uma vez que
ele está na posição mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas
demonstrações financeiras da entidade auditada. A CVM não deve invadir a margem de
discricionariedade reservada ao auditor independente, substituindo o julgamento do
profissional pela opinião do acusador ou julgador. Nesse sentido, em linha com precedente
recente4, a responsabilidade dos auditores independentes pela não identificação de distorções
contábeis somente será possível quando tiverem deixado de observar alguma norma que
determine a adoção ou proibição de algum procedimento específico. O julgamento
profissional que descumpre objetivamente algum comando é falho e deve ser analisado e
revisto para verificar se houve tal descumprimento.
15.
No mais, acompanho os fundamentos e conclusões da Relatora em relação ao mérito
e voto pela absolvição do Sr. Paulo Sergio Barbosa da acusação de descumprimento do art. 20
da Instrução CVM no 308.
Rio de Janeiro, 25 de março de 2024

João Accioly
Diretor

4 PAS CVM no 19957.005233/2024-11, de minha relatoria, j. em 25.2.2025.
Voto Em Sessão De Julgamento DJA (2301397) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 34

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FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO DJA
(Doc. no 2301397)

Assina o Voto DJA, nos termos do Doc. no ​2301397​.

João Accioly
Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 28/04/2025, às 13:16, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura 2301398 SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 35

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Voto – Página 1 de 4

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.001627/2022-21
Reg. Col. 2776/22

Acusados:

BDO RCS Auditores Independentes SS; Paulo Sergio Barbosa
Assunto:

Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de
Investimento em Participações em Infraestrutura relativas à data-base
de 28/02/2020
Relatora:
Diretora Marina Copola
Voto:
Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de
Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de BDO RCS Auditores Independentes SS (“BDO”)
e de Paulo Sergio Barbosa, na qualidade de sócio e responsável técnico, por suposto
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/19992.

2.
A SNC elaborou Termo de Acusação em que concluiu pela responsabilidade de BDO
e Paulo Sergio Barbosa por supostas irregularidades no contexto dos trabalhos de auditoria
das demonstrações financeiras do Vinci Infra Transmissão Fundo de Investimento em
Participações em Infraestrutura:

i.
itens 6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1), em razão da alegada inadequação dos
procedimentos de validação do valor justo dos ativos do FIP Vinci Infra; e
ii.
itens 11 e A15 da NBC TA 230 (R1), devido à suposta ausência de
documentação das divergências identificadas na ocasião da validação do
valor justo dos ativos do fundo.

3.
Em seu voto, a Diretor Relatora concluiu pela improcedência da Acusação, tendo
proposto a absolvição dos Acusados de todas as imputações formuladas.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que lhes
foi atribuído no relatório da Diretora Relatora (“Relatório”).
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e
os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao
exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2292649) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 36

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Voto – Página 2 de 4

4.
Antecipo que acompanho integralmente as conclusões do voto da Diretora
Relatora, o que me permite ser mais objetivo nas considerações que faço neste Voto.
Entendo, todavia, que esta Manifestação de Voto se faz pertinente por conta de ressalvas
pontuais que tenho nos seguintes tópicos: (i) individualização da conduta do responsável
técnico; e (ii) julgamento profissional do auditor independente.

I.
DA INDIVIDUALIZAÇÃO DA CONDUTA DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

5.
Em seu voto, a Diretora Relatora afirma ser “natural que, em casos envolvendo o
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, as acusações dirigidas à firma de
auditoria e ao seu responsável técnico sejam formuladas nos mesmos termos, dado que os
fatos subjacentes são, invariavelmente, os mesmos”. Na sua visão, “a ausência de um
detalhamento (muitas vezes redundante) na acusação não compromete, por si só, a validade
da imputação, cabendo ao Colegiado avaliar, à luz do conjunto fático-probatório, a extensão
da responsabilidade de cada pessoa”.

6.
A atribuição de responsabilidade no âmbito de processos administrativos
sancionadores é, em regra, individual e subjetiva3, sendo imprescindível a demonstração da
culpa lato sensu4. A individualização das condutas constitui pressuposto fundamental à
adequada condução da atividade sancionadora desta Autarquia, impondo-se à acusação o ônus
de demonstrar a correlação entre os fatos objetivos e a pessoa acusada.

7.
Em linha com precedentes5 deste Colegiado, a responsabilidade dos sócios e dos
responsáveis técnicos da sociedade de auditoria não pode ser deduzida automaticamente a
partir da responsabilidade da pessoa jurídica que integram. O ônus imposto à Acusação não é
atendido com a simples repetição mecânica das imputações feitas à pessoa jurídica, sem o
devido juízo subjetivo de culpabilidade dos agentes envolvidos.6

3 A atribuição de responsabilidade será subjetiva na medida em que se exige “a necessidade de relação entre os
fatos objetivos e a pessoa sancionada” (VERZOLA, Maysa Abrahão Tavares. Sanção no direito administrativo.
São Paulo: Saraiva, 2011, p. 153). Por sua vez, a responsabilização no âmbito sancionador será individual,
exigindo-se a demonstração do nexo causal com a conduta do indivíduo.
4 Conforme o caso, a depender do ilícito administrativo que estiver sob análise, requerer-se-á também a presença
do dolo específico dentre os elementos integrantes do tipo.
5 Cf. PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023; PAS CVM no
19957.004040/2020-10, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06/12/2023.
6 Na lição de Nelson Eizirik et. al.: “As penalidades administrativas não podem ser aplicadas de modo mecânico, posto que
inexistente a responsabilidade objetiva na esfera do direito administrativo sancionador; só cabe a aplicação de tais penalidades
se ficarem demonstradas, não só a infração da norma, como também a culpabilidade do agente”. (EIZIRIK, Nelson; B.
GAAL, Ariádna; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. São Paulo:
Quartier Latin, 2019, p. 421)
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2292649) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 37

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8.
Conforme pacífico na jurisprudência7 da CVM, a responsabilização do auditor
responsável técnico, conjuntamente à empresa de auditoria, somente é cabível quando este
falhar no cumprimento de suas responsabilidades, tal como lhe são atribuídas pelas normas
contábeis referentes à sua atuação.

9.
Para afastar a sua culpabilidade, os responsáveis técnicos poderiam: (i)
descaracterizar o elemento objetivo das infrações que lhes são imputadas, demonstrando que
as alegadas falhas não ocorreram; ou (ii) descaracterizar o elemento subjetivo da infração,
demonstrando que as infrações imputadas à pessoa jurídica ocorreram à revelia da atuação
dos responsáveis técnicos, que mesmo tendo atuado de forma diligente e adequada não
conseguiram evitar que ocorresse o descumprimento por parte da pessoa jurídica.

10.
Cabe aqui uma modulação em relação ao ônus exigido da Acusação. As infrações
apuradas neste PAS envolvem falhas na atuação do responsável técnico ao ter deixado de
assegurar o atendimento das normas contábeis aplicáveis, no âmbito de suas atribuições.
Assim sendo, não seria exigível que a Acusação apontasse o que o responsável técnico deveria
ter feito e/ou quais procedimentos deveriam ter sido adotados na condução dos trabalhos de
auditoria, tendo em vista que a conduta descrita foi ter deixado de cumprir com obrigações
inerentes à sua função.

11.
De todo modo, acompanho o entendimento da Diretora Relatora quanto ao
indeferimento da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada pela defesa de Paulo Sergio
Barbosa.

12.
No caso em tela, o Acusado não logrou afastar o elemento subjetivo da infração, não
tendo comprovado em sede preliminar que eventuais irregularidades imputadas à pessoa
jurídica ocorreram apesar de sua atuação diligente.

13.
No entanto, após análise do mérito da Acusação, restou demonstrada a ausência de
materialidade das infrações às normas contábeis, descaracterizando o elemento objetivo da
infração. Dessa forma, voto pela absolvição do sócio e responsável técnico, no que acompanho
a Diretora Relatora por seus próprios fundamentos em adição às ponderações acima.

7 PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020. PAS CVM no RJ2015/13127, Dir.
Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22/08/2019; PAS CVM no RJ2014/14763, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/04/2018; PAS
RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 12.07.2016; PAS CVM no RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em
29/11/2016; PAS CVM no RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 28/05/2013; PAS CVM no 2010/8588, Dir. Rel.
Marcos Pinto, j. em 14.12.2010; PAS CVM no RJ2008/9120, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 13/10/2009; PAS CVM no
RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28/01/2005; PAS CVM no RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22/07/2004;
entre outros
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2292649) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 38

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II.
DO JULGAMENTO PROFISSIONAL DO AUDITOR INDEPENDENTE

14.
Em seu voto, a Diretora Relatora afirma a competência da CVM para revisar
procedimentos de auditoria, tendo pontuado que “a atuação da CVM neste caso reforça o
entendimento consolidado de que o julgamento profissional do auditor independente, quando
registrado na autarquia, pode e deve ser analisado pelo Colegiado”. A meu ver, este ponto
merece algumas reflexões adicionais.

15.
Em regra, o julgamento profissional do auditor deve ser preservado, uma vez que ele
está na posição mais adequada para definir a metodologia de atuação e avaliar a materialidade
das informações auditadas. A CVM não deve, com viés retrospectivo, substituir o julgamento
profissional do auditor, invadindo indevidamente a margem de discricionariedade que lhe foi
reservada pelas normas que regem a sua atuação.

16.
Em linha com precedentes deste Colegiado8, a responsabilização dos auditores
independentes pela não identificação de distorções contábeis somente será possível quando (i)
não tiverem atendido o padrão de diligência esperado; ou (ii) tiverem deixado de observar as
normas que regulam a sua profissão. Assim sendo, caberá a revisão da atuação dos auditores
caso o julgamento profissional tenha extrapolado margem de razoabilidade ou careça de
fundamento plausível.9

CONCLUSÃO

17.
Por todo exposto, acompanhando a Diretora Relatora, voto pela absolvição da BDO
e de Paulo Barbosa da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por
inobservância dos itens 6, 13 e 15 da NBC TA 540 (R1) e 11 e A15 da NBC TA 230 (R1).

É como voto.
Rio de Janeiro, 25 de março de 2025.

João Pedro Nascimento
Presidente

8 “Contudo, não se pretende aqui, em qualquer modo, invadir a margem de discricionariedade reservada ao julgamento
profissional do auditor independente. Em linha com precedentes deste Colegiado,42 em regra, a responsabilidade dos
auditores independentes pela não identificação de distorções contábeis somente será possível quando (i) não tiverem atendido
o padrão de diligência esperado ou (ii) tiverem deixado de observar as normas que regulam a sua profissão”. (PAS CVM no
19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023). No mesmo sentido, ver PAS CVM no
RJ2015/13670, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 06/.03/2018.
9 Cf. PAS CVM no 19957.005499/2018-16, Dir. Rel. Fernando Galdi, j. em 21/12/2021
Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2292649) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 39

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. no2292649)

Assina o Voto em Sessão de Julgamento PTE, nos termos do Doc.
no 2292649 ​.

JOÃO PEDRO NASCIMENTO
Presidente

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 31/03/2025, às 10:10, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura Voto PTE (2292661) SEI 19957.001627/2022-21 / pg. 40