Tribunal: CVM
Processo: 19957.003685/2023-70
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-04-15
Data de publicação: 2025-04-15

Ementa:
Apurar suposta inobservância de normas contábeis na condução de
processos de auditoria de demonstrações financeiras, notadamente no que se refere
à adequação, existência e precificação de ativos de fundos de investimento. Multas e
Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.003685/2023-70

Data do julgamento: 15/04/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:
Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples
Fábio Debiaze Pino

Ementa: Apurar suposta inobservância de normas contábeis na condução de
processos de auditoria de demonstrações financeiras, notadamente no que se refere
à adequação, existência e precificação de ativos de fundos de investimento. Multas e
Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela:

(i) condenação de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade
Simples à multa de R$ 200.000,00, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA
540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).
(ii) condenação de Fabio Debiaze Pino à multa de R$ 85.000,00, por
inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao
art. 20 da Instrução CVM 308).
(iii) absolvição de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade
Simples e Fabio Debiaze Pino da acusação de inobservância dos itens 5 e 8 da NBC
TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2 (infração ao art. 20 da Instrução CVM
308).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
Diário Eletrônico da CVM em
29/04/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 689 (2314506) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 1

no 45/2021.

Presente o advogado Ivan Iegoroff de Mattos, representando os
acusados.

Presente a Procuradora Luciana Carvalho Gabriel Dayer, representante
da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,
Marina Copola, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que
presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Gerente, em 29/04/2025, às 16:11, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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2314506 e o código CRC A3E6CDBF.
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Extrato de Sessão de Julgamento 689 (2314506) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003685/2023-70
Reg. Col. no 3178/24
Acusados: Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fabio Debiaze Pino
Assunto:
Apurar suposta inobservância de normas contábeis na condução de processos de
auditoria de demonstrações financeiras, notadamente no que se refere à adequação,
existência e precificação de ativos de fundos de investimento.
Relator:
Diretor João Accioly
RELATÓRIO
I.
SÍNTESE INTRODUTÓRIA: DO QUE SE TRATA
1.
A Acusação alega inobservância de normas contábeis na auditoria das demonstrações
financeiras do SCP Fundo de Investimento Imobiliário (“SCP FII”) e do FII Continental Square
Faria Lima (“Continental FII”), referentes ao exercício 2020.
2.
As falham teriam ocorrido nos trabalhos para verificação da avaliação econômica dos
principais ativos dos fundos – no SCP FII, o Shopping Center Piedade, correspondente a
97,44% da carteira; no Continental FII, salas e apartamentos do Edifício Continental Office
Tower, correspondentes a 97,95% da carteira.
3.
Em suma, há quatro grupos de condutas e supostas infrações. A seguir, uma breve
descrição dessas condutas e do que dizem, basicamente as regras contábeis apontadas:
(i) Deixar de realizar procedimentos de validação de laudos (itens 9 e 11 - TA 540):
4.
A Crowe não teria verificado se os laudos de avaliação econômica dos ativos
imobiliários tinham premissas adequadas. Isso violaria os itens 9 e 11 da TA 540, que dizem
que o auditor deve avaliar se as estimativas contábeis são razoáveis (Item 9), e obter evidências
de que são razoáveis (Item 11).
(ii) Deixar de documentar os procedimentos de validação de laudos (itens 5 e 8 - TA 230);
5.
A Crowe não teria elaborado documentação suficiente para comprovar que realizou os
procedimentos de validação dos laudos referidos no item (i) acima. Isso violaria os itens 5 e 8
da TA 230, que dizem que o auditor deve preparar documentação que mostre: (a) o mérito da
opinião dele; e (b) o procedimento de obtenção dessa opinião (Item 5); e que essa
documentação seja suficiente para permitir que outros auditores, sem envolvimento anterior
com a auditoria, entendam os procedimentos adotados (Item 11);
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(iii) Preparar intempestivamente a documentação de auditoria (item 7 - TA 230);
6.
A Crowe teria consultado o registro profissional do autor dos laudos de avaliação em
data posterior à da emissão dos respectivos relatórios de auditoria. Isso teria infringido o Item
7 da TA 230, que diz que o auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria.
(iv) Deixar de revisar avaliações econômicas de anos anteriores (itens 14 e A56 - TA 540).
7.
Ao não revisar os resultados de avaliações econômicas anteriores dos ativos dos
fundos, a Crowe teria descumprido o Item 14 da TA 540, que diz que o auditor deve revisar o
resultado das estimativas contábeis anteriores. O item A56 diz que a revisão retroativa pode
fornecer evidência de auditoria sobre os riscos de distorção relevante no período atual.
II.
FATOS E ACUSAÇÃO
II.I.
ITENS 5 E 8 DA NBC TA 230 (R1) E ITENS 9 E 11 DA NBC TA 540 (R2)
8.
Os itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1) estabelecem que:
5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça:
(a) registro suficiente e apropriado do embasamento do relatório do auditor; e
(b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade
com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.
8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para
permitir que um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com
a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):
(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados
para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares
aplicáveis (ver itens A6 e A7);
(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de
auditoria obtida; e
(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões
obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos
para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).
9.
Por sua vez, os itens 9, 11 e A12 da NBC TA 540 (R2) preveem que:
9. Esta Norma requer que o auditor avalie, com base nos procedimentos de
auditoria realizados e na evidência de auditoria obtida, se as estimativas
contábeis e as divulgações relacionadas são razoáveis no contexto da estrutura
de relatório financeiro aplicável, ou se apresentam distorção (ver também o
item 13(c) da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório
do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis). Para fins desta
Norma, razoável no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável
significa que os requisitos relevantes da estrutura de relatório financeiro
aplicável foram aplicados de forma apropriada, incluindo aqueles que
abordam (ver itens A12, A13 e de A139 a A144):
• a elaboração da estimativa contábil, incluindo a seleção do método, das
premissas e dos dados em vista da natureza da estimativa contábil e dos
fatos e circunstâncias da entidade;
• a seleção da estimativa pontual da administração; e

Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 4

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• as divulgações sobre a estimativa contábil, incluindo divulgações sobre o
modo como a estimativa contábil foi desenvolvida e que explicam a
natureza, a extensão e as fontes da incerteza da estimativa.
11. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
sobre se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas nas
demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório
financeiro aplicável.
A12. Outras considerações que podem ser relevantes para a consideração do
auditor sobre se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas são
razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável incluem
se:
• os dados e as premissas utilizadas na elaboração da estimativa contábil são
consistentes entre si e com aquelas utilizadas em outras estimativas
contábeis ou áreas das atividades de negócio da entidade; e
• as estimativas contábeis levam em consideração informações apropriadas,
conforme exigido pela estrutura de relatório financeiro aplicável.
10.
Segundo a Área Técnica, os itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1) e 9 e 11 da NBC TA 540
(R2) teriam sido violados pela Crowe:
(i)
Durante a auditoria dos ativos dos Fundos, uma vez que, em relação a
determinados procedimentos mencionados na seção “Principais Assuntos de
Auditoria” do Relatório de Auditoria1 – quais sejam a (i) “revisão da
metodologia e do modelo utilizado na mensuração do valor justo das
propriedades para investimento, incluindo a razoabilidade das premissas
utilizadas” e (ii) “[a]valiação da objetividade e competência do avaliador
externo contratado pela administradora do Fundo” –, a Auditoria
“apresenta sua concordância em relação à metodologia e às premissas
utilizadas pelo responsável pelo laudo de avaliação do imóvel sem, contudo,
encaminhar os papéis de trabalho que evidenciam o procedimento
mencionado [...].2 (grifo do autor); e
(ii)
Quando da auditoria do Shopping Center Piedade, pois, no que se refere “à
análise da premissa de utilização da taxa mínima de atratividade de 11,5%
e à avaliação do cenário adotado no laudo (receita e custos iniciais
utilizados na estimativa sem considerar o efeito da pandemia)”, a Auditora
“apresenta concordância em relação à utilização da taxa de 11,5% e da
projeção de receita, [...] sem, contudo, apresentar papéis de trabalho que
demonstrem que foram executados procedimentos visando avaliar a
razoabilidade das premissas adotadas pelo avaliador externo”3 (grifo do
autor).

1 Doc. no 1778053, p. 4.
2 Doc. no 1774903, §§5.2.4 e 6.2.4.
3 Doc. no 1774903, §§5.3, 5.3.1 e 5.3.2.
Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 5

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11.
Assim, segundo a Acusação, estaria evidenciada a falha da Auditora na elaboração de
documentos subsidiários ao processo de auditoria.
II.II.
ITEM 7 DA NBC TA 230 (R1)
12.
Segundo os itens 7 e A1 da NBC TA 230 (R1):
7. O auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria (ver
item A1).
A1. A elaboração tempestiva de documentação de auditoria suficiente e
apropriada aprimora a qualidade da auditoria e facilita a revisão e a avaliação
eficazes da evidência de auditoria e das conclusões obtidas antes da
finalização do relatório do auditor. A documentação elaborada após a
execução do trabalho de auditoria tende a ser menos precisa do que aquela
elaborada no momento em que o trabalho é executado.
13.
Para a Acusação, o item 7 teria sido infringido pela Crowe durante a auditoria dos
ativos dos Fundos, pois, de acordo com os papéis de trabalho WP I-A.34, referente ao SCP FII,
e WP I-A.25, referente ao FII Continental, a consulta ao cadastro do responsável pela elaboração
do laudo de avaliação do ativo “foi realizada em 30/7/2021 [...], data posterior à elaboração
do Relatório de Auditoria”6-7 (grifo do autor).
II.III.
ITENS 14 E A56 DA NBC TA 540 (R2)
14.
Os itens 14 e A56 da NBC TA 540 (R2) estipulam que:
14. O auditor deve revisar o resultado das estimativas contábeis anteriores ou,
quando aplicável, sua reestimativa subsequente para auxiliar na identificação
e na avaliação dos riscos de distorção relevante no período corrente. O auditor
deve levar em consideração as características das estimativas contábeis para
determinar a natureza e a extensão dessa revisão. A revisão não visa
questionar julgamentos sobre estimativas contábeis de períodos anteriores que
eram apropriadas com base nas informações disponíveis na época em que
foram elaboradas (ver itens de A55 a A60).
A56. A revisão retroativa pode fornecer evidência de auditoria que suporta a
identificação e a avaliação dos riscos de distorção relevante no período atual.
Essa revisão retrospectiva pode ser feita para as estimativas contábeis
elaboradas para as demonstrações contábeis do período anterior ou pode ser
feita para diversos períodos ou para período mais curto (como semestral ou
trimestral). Em alguns casos, a revisão retrospectiva para diversos períodos
pode ser apropriada quando o resultado da estimativa contábil for determinado
durante período mais longo.
15.
Adicionalmente, conforme disposto no Ofício Circular no 01/2020 CVM/SNC/GNA:

4 Doc. no 1778119.
5 Doc. no 1778129.
6 Doc. no 1774903, §§5.2.7 e 6.2.9.
7 Os Relatórios de Auditoria das demonstrações financeiras do SCP FII e do FII Continental foram assinados nos
dias 16/03/2021 (doc. no 1778053, p. 6) e 11/03/2021 (doc. no 1778085, p. 6), respectivamente.
Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 6

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a) como parte da validação da metodologia de cálculo utilizada, é esperado
que o auditor, entre outros procedimentos, verifique a comparação das
estimativas calculadas historicamente com o efetivamente realizado,
analisando os motivos para as divergências verificadas e, ainda, se a
metodologia precisa de algum ajuste para ser novamente utilizada no período
auditado; [...]
c) é essencial que o auditor valide as premissas e dados (incluindo dados
históricos) utilizados para o cálculo da estimativa;
16.
Questionada sobre a não realização dos procedimentos descritos no Ofício Circular
nos processos de auditoria dos ativos do SCP FII e do FII Continental, a Auditora informou
que, como procedimento padrão, a administração dos Fundos apenas realizava avaliação
econômica a cada dois anos, e que, no ano de 2019, tal avaliação não teria sido realizada.
17.
Entretanto, segundo a Acusação, a ausência de ajuste do valor dos ativos no exercício
analisado “não exime [a Crowe] da necessidade de avaliação das estimativas anteriores”8.
III.
MANIFESTAÇÕES PRÉVIAS
18.
Nas manifestações prévias, os Acusados alegaram, em suma, que:
(i)
Em relação à suposta infração ao disposto nos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1) e 9
e 11 da NBC TA 540 (R2):
(a)
O entendimento da Acusação de que “‘o fato de os documentos
referentes ao laudo e à vistora terem sido anexados à pasta de trabalho
não significa que os mesmos foram analisados pela equipe de
auditoria’ [...] não pode ser considerado suficiente para a configuração
de irregularidade”;
(b)
“[O] laudo de avaliação utilizado [anexado à pasta de trabalho] é
suficiente e adequado para mensuração do ativo a valor justo. Se não
havia erros ou falhas nas premissas ou na metodologia adotada pelo
avaliador, não há evidências de auditoria ou julgamentos profissionais
faltantes nos papéis de trabalho” (grifo do autor). Com efeito, a SSR
apenas poderia presumir a ausência de análise do laudo caso apontasse
indícios de que este documento “[foi] mal elaborado, ou [de que
continha] erros claros na metodologia ou premissas adotadas”, sem
que a Auditora tivesse identificado tais problemas;
(ii)
Em relação à suposta infração ao disposto no item 7 da NBC TA 230 (R1):

8 Doc. no 1774903, §§5.4.2 e 6.3.2.
Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 7

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(a)
“[P]or lapso, a equipe de auditoria verificou a competência do
avaliador externo contratado mas acabou não incluindo essa avaliação
nos papéis de trabalho. A evidência de que essa avaliação efetivamente
ocorreu antes da elaboração do relatório de auditoria é o fato de que
o avaliador de fato é competente para realizar avaliação do ativo, bem
como o fato de que a Crowe menciona nos papéis de trabalho o
recebimento do laudo de avaliação”; e
(b)
“Caso [a SSR] ainda considere que houve irregularidade [...], cumpre
apontar que se trata de falha pontual, [que] não pode ser confundida
com a inadequação dos sistemas, controles ou procedimentos”. Assim,
isoladamente, o episódio “não pode ser utilizado como fundamento
para alegar a inadequação dos procedimentos de auditoria adotados
pela Crowe, nem para a instauração de processo administrativo
sancionador”;
(iii)
Em relação à suposta infração ao disposto nos itens 14 e A56 da NBC TA 540 (R2),
a Área Técnica “não pode presumir que a equipe de auditoria da Crowe não
avaliou as estimativas anteriores de avaliação do ativo”. Além disso, a validação
das premissas e da metodologia de cálculo adotadas, realizada pela Auditora,
“inclui a análise dos dados históricos do Fundo e revalidação de estimativas”.
(iv)
Subsidiariamente, não há justa causa para a instauração de PAS, uma vez que “os
questionamentos trazidos [pela SSR], devidamente esclarecidos, não apresentam
materialidade delitiva suficiente para tal, tendo em vista que não causaram lesão
juridicamente relevante ao bem jurídico tutelado”. Alternativamente, devem ser
adotados “mecanismos alternativos de supervisão”.
19.
Não convencida da regularidade da conduta, a Acusação repisou os argumentos antes
apresentados e acrescentou, “no que diz respeito ao argumento de ausência de justa causa para
a instauração do Termo de Acusação, [que] o SCP FII possuía 4.801 cotistas (4.798 pessoas
físicas e 3 pessoas jurídicas não financeiras) [e que] o SHOPPING CENTER PIEDADE, ativo
envolvido, representava, na data-base, 97,44% do Patrimônio Líquido do Fundo”9.
IV.
DEFESA
20.
Devidamente citados10, os Acusados apresentaram suas razões conjuntas de defesa11,
em que repisaram os argumentos apresentados em sede de manifestações prévias, em especial
a suposta congruência entre os procedimentos realizados e os resultados obtidos. Em outras
palavras, os Acusados entendem que, para questionar a suficiência da análise do laudo de

9 Doc. no 1774903, §7.5.
10 Docs. no 2078035 e 2078048.
11 Doc. no 2161773.
Relatório (2306359) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 8

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avaliação, seria necessário que a Acusação apontasse indícios de irregularidades neste mesmo
documento. Ao adotar conduta diversa, a Acusação teria invertido o ônus probatório.
21.
Ao final, os Acusados pleiteiam a absolvição dos Acusados, pela ausência de
irregularidades ou, subsidiariamente, “ante a aplicação do princípio da insignificância”. Em
caso de procedência da Acusação, requerem a aplicação da penalidade de advertência ou, do
contrário, de circunstâncias atenuantes.
V.
FORMALIDADES
22.
Parecer da PFE positivo.
23.
Fui designado Relator deste PAS em Reunião do Colegiado de 03/12/202412.
Rio de Janeiro, 15 de abril de 2025.

João Accioly
Diretor Relator

12 Doc. no 2212251.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
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Reg. Col. no 3178/24
Acusados: Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fabio Debiaze Pino
Assunto: Suposta inobservância de normas contábeis na condução de processos de auditoria
de demonstrações financeiras, no que se refere à adequação, existência e
precificação de ativos de fundos de investimento.
Relator:
Diretor João Accioly
VOTO
I.
SÍNTESE DAS ACUSAÇÕES
1.
A Acusação alega inobservância de normas contábeis na auditoria das demonstrações
financeiras do SCP Fundo de Investimento Imobiliário (“SCP FII”) e do FII Continental Square
Faria Lima (“Continental FII”), referentes ao exercício 2020.
2.
As falham teriam ocorrido nos trabalhos para verificação da avaliação econômica dos
principais ativos dos fundos – no SCP FII, o Shopping Center Piedade, correspondente a
97,44% da carteira; no Continental FII, salas e apartamentos do Edifício Continental Office
Tower, correspondentes a 97,95% da carteira.
3.
Em suma, há quatro grupos de condutas e supostas infrações. A seguir, uma breve
descrição dessas condutas e do que dizem, basicamente as regras contábeis apontadas:
(i) Deixar de realizar procedimentos de validação de laudos (itens 9 e 11 - TA 540):

A Crowe não teria verificado se os laudos de avaliação econômica dos ativos
imobiliários tinham premissas adequadas. Isso violaria os itens 9 e 11 da TA 540, que
dizem que o auditor deve avaliar se as estimativas contábeis são razoáveis (Item 9), e obter
evidências de que são razoáveis (Item 11).
(ii) Deixar de documentar os procedimentos de validação de laudos (itens 5 e 8 - TA 230);
A Crowe não teria elaborado documentação suficiente para comprovar que realizou os
procedimentos de validação dos laudos referidos no item (i) acima. Isso violaria os itens 5
e 8 da TA 230, que dizem que o auditor deve preparar documentação que mostre: (a) o
mérito da opinião dele; e (b) o procedimento de obtenção dessa opinião (Item 5); e que
essa documentação seja suficiente para permitir que outros auditores, sem envolvimento
anterior com a auditoria, entendam os procedimentos adotados (Item 11);
Voto Em Sessão De Julgamento (2306361) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 10

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Voto – Página 2 de 4
(iii) Preparar intempestivamente a documentação de auditoria (item 7 - TA 230);

A Crowe teria consultado o registro profissional do autor dos laudos de avaliação em
data posterior à da emissão dos respectivos relatórios de auditoria. Isso teria infringido o Item
7 da TA 230, que diz que o auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria.
(iv) Deixar de revisar avaliações econômicas de anos anteriores (itens 14 e A56 - TA 540).

Ao não revisar os resultados de avaliações econômicas anteriores dos ativos dos fundos,
a Crowe teria descumprido o Item 14 da TA 540, que diz que o auditor deve revisar o resultado
das estimativas contábeis anteriores. O item A56 diz que a revisão retroativa pode fornecer
evidência de auditoria sobre os riscos de distorção relevante no período atual.
II.
MÉRITO
• Deixar de realizar procedimentos de avaliação
4.
Os laudos de avaliação dos ativos não foram alvo de ressalvas pela Acusação.
Entretanto, ao contrário do que afirmam os Acusados, isso não é suficiente para demonstrar que
os laudos foram efetivamente analisados pela firma de auditoria, este sim objeto da Acusação.
5.
Inicialmente, o fato de os laudos de avaliação estarem anexados à pasta de trabalho
não demonstra que a Auditora os tenha analisado. Não localizei demonstração dos
procedimentos de revisão que a Auditoria se teria proposto a adotar, nem da execução de tais
procedimentos. Se não houve os procedimentos de verificação das estimativas dos laudos, há
violação aos itens 9 e 11 da TA 540.
6.
É verdade que, como diz a Defesa, a ausência de prova não é prova da ausência. Mas
a conduta que a Acusação imputa é omissiva (deixar de adotar os procedimentos), e apoia-se
nos indícios que identificou – nomeadamente, a falta de papéis de trabalho que descrevessem
esses procedimentos. Assim, caberia à Defesa apresentar prova da presença – ou indícios
suficientes de que tenha realizado os procedimentos. Porém, não identifiquei a demonstração
de que teria avaliado a razoabilidade das premissas, tais como a taxa mínima de atratividade de
11,5% e a desconsideração dos efeitos da pandemia.
7.
Há um subjetivismo no que seriam as qualificações “apropriadas” e “suficientes”,
usados nessas (e em tantas outras) normas contábeis. É importante respeitar a avaliação
profissional dos auditores. Mas tais adjetivos dependem de que tenha havido as análises, para
que possam merecer a avaliação profissional de sua adequação, suficiência, propriedade etc.
Não se está aqui discordando do julgamento profissional. As normas não foram descumpridas
porque este julgador decidiu fazer uma avaliação diferente da dos auditores. Entendo-as
descumpridas porque a Acusação deixou suficientemente evidenciado que os auditores não
chegaram a fazer qualquer avaliação sobre as premissas dos laudos.
Voto Em Sessão De Julgamento (2306361) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Voto – Página 3 de 4
8.
Trato agora da alegação dos Defendentes de que teriam feito essa validação e a
evidência seria o fato de o próprio laudo não conter erros. É um indício, reconheço. Não é prova
porque laudo poderia ter já sido elaborado adequadamente, e assim estar isento de erros,
independentemente de qualquer ressalva ou correção determinada pela firma de auditoria. Uma
hipótese de não haver documentação dos procedimentos, mas ainda assim ser possível mostrar
que os auditores fizeram suas validações, seria, por exemplo, se um laudo tivesse duas versões:
uma com erros e outra corrigida. Mas por si só esse indício me parece inconclusivo.
9.
Ademais, a Acusação diretamente questionou quais teriam sido os procedimentos e
os Defendentes não trouxeram alegações aplicáveis, nem mesmo descrição do que teria sido
feito que pudesse atestar sua alegação de que adotaram procedimentos de validação. Dessa
forma, pelo que consta dos autos não me parece possível inferir ter sido feito qualquer
procedimento de validação das premissas apontadas pela Acusação.
• Deixar de documentar os procedimentos de validação
10.
Com relação aos itens 5 e 8 da NBC TA 230, entendo não poder ser caracterizada a
infração no caso dos autos. Por um lado, a conduta aqui imputada trata, em suma, da ausência
de documentação sobre os procedimentos realizados na avaliação do relatório econômico. Por
outro lado, é a própria Acusação quem nega a execução mesma desses procedimentos – e a meu
ver o demonstra satisfatoriamente, como afirmei na subseção anterior ao concluir pela infração
aos itens 9 e 11 da NBC TA 540 (R2).
11.
Não me parece possível exigir o registro do que não foi feito. Ressalto, porém, que se
a conclusão dos itens 9 e 11 fosse diversa, a caracterização dos itens 5 e 8 seria patente, pois
seria o caso de os Defendentes terem adotado os procedimentos de validação, mas não os terem
documentado. Parece-me mais provável que não tenham documentado suas análises porque as
não fizeram, do que supor que as teriam feito, mas não as documentado1.
• Preparar intempestivamente a documentação de auditoria
12.
Considero que o item 7 da NBC TA 230 foi descumprido, pois, a despeito de os
Defendentes alegarem que a competência do avaliador externo havia sido verificada durante a
auditoria, os Acusados admitem que os documentos comprobatórios deste procedimento não
foram tempestivamente juntados à pasta de trabalho.
• Deixar de revisar avaliações anteriores
13.
Entendo não ter razão a Acusação quanto ao suposto descumprimento da norma do
item 14 da TA 540. Seu texto é claro ao exigir a revisão do resultado de estimativas anteriores,
mas dado que a própria avaliação dos ativos era feita pela administração dos Fundos de dois

1 Houvesse indícios mínimos de efetiva análise, meu entendimento seria inverso, i.e., cumprimento dos itens
relativos a fazer a análise (9 e 11 da TA 540) e descumprimento dos relativos a documentar a análise (5 e 8 da TA
230). Digo mínimos no sentido de suficientes para me gerar dúvida, que se resolve em favor do acusado. Dito isso,
e sem prejuízo do princípio da verdade material e suas consequências processuais, não identifiquei nos autos,
devida e tempestivamente apresentados, elementos que me parecessem indícios dessa atividade.
Voto Em Sessão De Julgamento (2306361) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Voto – Página 4 de 4
em dois anos, a estimativa anterior não seria a do ano anterior, como pressupôs a Acusação,
mas sim a de dois anos antes – do que a Acusação não trata.
14.
Quanto ao item A56, em linha com observação que fiz em caso recente2, dispositivos
como esse têm natureza meramente explicativa, sendo utilizados para complementar o texto de
outros itens. Não obrigam nem proíbem condutas, sendo impossível (de um ponto vista lógico)
sua violação – assim como seu cumprimento. Note-se que isto nada diz sobre a conduta dos
Defendentes: as infrações aos objetos de que tratam esses dispositivos são perfeitamente
possíveis de ocorrer, como ocorreria se houvesse infração, neste caso, ao item 14 – e mesmo
havendo infração ao item 14, o A56 seguiria não infringido.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
15.
Sobre o princípio da insignificância, alegado pelos Acusados, entendo aplicável à
infração do Item 7 da TA 230 no presente caso. Embora objetivamente tenha havido
intempestividade na documentação da verificação do registro profissional de quem elaborou os
laudos, isso em nada prejudica a verificação dos procedimentos de auditoria realizados quanto a
tal aspecto. Assim, essa violação não implicará quantificação adicional na definição da pena-base.
16.
Quanto aos demais itens, embora não tenha havido distorções relevantes nos laudos,
as infrações tratam justamente dos procedimentos voltados a identificar tais distorções. Dado
que a auditoria independente é obrigatória, impondo significativos custos aos investidores sob
a premissa de aumentar a confiabilidade das demonstrações financeiras, a falha na adoção
desses procedimentos é relevante – ainda mais quando se trata dos principais ativos dos fundos.
17.
Voto pela absolvição dos Defendentes das acusações de violação ao art. 20 da ICVM
308 por infração aos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2.
18.
Voto pela condenação da Crowe e de Fabio Pino pela violação do disposto no art. 20
da ICVM 308, por infração aos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1. Em
linha com o precedente já mencionado (§14), estipulo como penas-base a multa de R$ 200 mil
para a pessoa jurídica e R$ 100 mil para a pessoa natural3. Esta tem redução de 15% pelos bons
antecedentes de Fabio. Assim, voto pela aplicação de multa no valor no valor de R$ 200.000,00
para a Crowe e de R$ 85.000,00 para Fabio Debiaze Pino.
Rio de Janeiro, 15 de abril de 2025.

João Accioly
Diretor Relator

2 PAS CVM no 19957.005233/2024-11, de minha relatoria, j. em 25/2/2025.
3 Cuja conduta está, ainda que sumariamente, descrita na peça acusatória ao apontar que assinou os relatórios e,
além de não alegar a preliminar de falta de individualização de conduta, o Acusado reconhece como suas as
condutas imputadas pela Acusação à pessoa jurídica.
Voto Em Sessão De Julgamento (2306361) SEI 19957.003685/2023-70 / pg. 13