Tribunal: CVM
Processo: 19957.005233/2024-11
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-02-25
Data de publicação: 2025-02-25

Ementa:
Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de
investimento Multas

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.005233/2024-11

Data do julgamento: 25/02/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:
COOPERAUDI - Auditores Independentes
Edimar Wanderley

Ementa: Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de
investimento Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela:

(i)
condenação
da COOPERAUDI - Auditores Independentes à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$170.000,00 (cento e setenta mil
reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC
TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM
308/99; e

(ii) pela condenação de Edimar Wanderleyà penalidade de multa
pecuniária no valor de R$85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), pela inobservância
dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da
NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Diretor Relator
e apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

O Diretor Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
acompanharam o Diretor Relator.
Diário Eletrônico da CVM em
10/03/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 675 (2276921) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dyer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,
Marina Copola, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que
presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Secretário da Sessão de Julgamento, em 10/03/2025, às 09:54, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 675 (2276921) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005233/2024-11
Reg. Col. 3145/24

Acusados: COOPERAUDI - Auditores Independentes e Edimar Wanderley

Assunto:
Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de investimento

Relator:
João Accioly
RELATÓRIO
I.
ORIGEM E ACUSAÇÃO
I.I. Síntese dos fatos e supostas infrações
1.
PAS da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC contra
COOPERAUDI Auditores Independentes e seu responsável técnico quanto à auditoria das
demonstrações de 30/6/2019 de fundos de investimento geridos e administrados pela Um Invest.
2.
A Um Invest sofreu liquidação extrajudicial pelo BC em setembro de 2019. No mês
seguinte, refeitas as contabilidades dos fundos sob sua administração, os balanços revelaram
diferenças em títulos públicos, de R$ 84,9 milhões para R$ R$ 69 milhões no Alocação Macro RF
(“Macro I) e de R$ 61,2 milhões para R$ 28,9 milhões no Alocação Macro II RF (“Macro II”):
Fundo
Ativo
Setembro-2019
Outubro-2019
Macro I
Títulos Públicos
R$ 84.899.770,45
R$ 69.005.122,37
Valores a receber:
-
R$ 19.376.104,12
Macro II
Títulos Públicos:
R$ 61.249.699,85
R$ 28.867.922,65
Valores a receber:
-
R$ 33.843.437,80
3.
Os laudos auditoria foram emitidos pela Cooperaudi com opinião não modificada em
16.9.2019, assinados pelo sócio e responsável técnico Edimar Wanderley. A acusação alega que a
Cooperaudi falhou ao não detectar que os fundos não tinham os títulos públicos em seu ativo.
I.II. Informações prestadas pelo liquidante extrajudicial
4.
O Liquidante da UM Investimentos prestou as seguintes informações:
(a) A contraparte nas operações era a própria UM Investimentos e os recursos financeiros
dessas operações não foram devolvidos aos fundos, nem usados para resgate de cotas.
(b) No Macro II, em set/2018, uma compra de 412 quantidades de LFT 2024 foi registrada no
sistema de fundos da corretora como 3.861 quantidades, com diferença financeira de R$
33,5 milhões. No dia seguinte houve compra de mais 161 quantidades, totalizando 573;
(c) No Macro I, havia divergências entre a informação do sistema da corretora e da Clearing
da Selic quando às posições em títulos de renda fixa.

Relatório (2271832) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Relatório – Página 2 de 3

I.III. Informações prestadas pela Cooperaudi
5.
A Cooperaudi afirmou ter executado a validação dos saldos pelos extratos fornecidos pela
Um Invest, e que obteve os documentos de suporte via e-mail enviados também pela Um Invest.
6.
A Cooperaudi anexou dois papéis de trabalho, um para cada fundo, ambos preparados e
revisados em 16.9.2019, com as seguintes anotações (2066348, fls. 85 e 88):
Saldos de abertura em conformidade ao Balanço auditado naquela data
CONCLUSÕES: A(s) conta(s) não possue(m) pendências de registro ou de controle de ordem
material que possam afetar as Demonstrações financeiras
Saldo em 30/06/19 confere com o extrato UM INVESTIMENTOS naquela data.
I.IV. Acusação
7.
A Acusação afirma que a Cooperaudi foi levada a erro ao realizar os seus trabalhos com
base em documentos fornecidos pelo administrador do Fundo contendo estoques de títulos
públicos que não refletiam a realidade. Afirma que a acusada deveria verificado a autenticidade
dos extratos fornecidos pela Um Invest, por meio do extrato com assinatura digital para assegurar
que seu conteúdo não sofreu alteração, disponível desde 2012 (2066348, fl. 66).
8.
Imputa violação do art. 20 da ICVM 308, por infração às seguintes normas:
(i)
itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1):
15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que
podem existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.
16. O auditor deve exercer julgamento profissional ao planejar e executar a auditoria de demonstrações
contábeis.
17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter
conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião.
(ii)
Item 6 e A5 da NBC TA 500 (R1):
6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às
circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente.
A5. A evidência de auditoria é necessária para fundamentar a opinião e o relatório do auditor. Ela tem
natureza cumulativa e é obtida principalmente a partir dos procedimentos de auditoria realizados
durante o curso do trabalho. Contudo, ela também pode incluir informações obtidas de outras fontes,
como auditorias anteriores (contanto que o auditor tenha determinado se ocorreram mudanças desde a
auditoria anterior que possam afetar sua relevância para a atual auditoria – ver NBC TA 315, item 9)
ou procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria para aceitação e continuidade de
clientes. Além disso, os registros contábeis e outras fontes internas da entidade são importantes fontes
de evidência de auditoria. Informações que podem ser utilizadas como evidência de auditoria podem
ter sido elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração ou obtidas de fonte
de informações externa. A evidência de auditoria abrange informações que suportam e corroboram as
afirmações da administração e qualquer informação que contradiga tais afirmações. Além disso, em
alguns casos, a ausência de informações (por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma
representação solicitada) é utilizada pelo auditor e, portanto, também constitui evidência de auditoria.

Relatório (2271832) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Relatório – Página 3 de 3

(iii)
item 8 da NBC TA 501:
8. Se o estoque custodiado e controlado por terceiros for relevante para as demonstrações contábeis, o
auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente com relação à existência e as
condições do estoque executando uma ou as duas possibilidades a seguir:
(a) solicitar confirmação do terceiro quanto às quantidades e condições do estoque mantido por esse
terceiro em nome da entidade (ver item A15);
(b) executar inspeção ou outro procedimento de auditoria apropriado nas circunstâncias (ver item A16).
(iv) item 2 da NBC TA 505:
2. A NBC TA 500, item A5, indica que a confiabilidade da evidência de auditoria é influenciada pela
fonte e por sua natureza e depende das circunstâncias individuais em que é obtida. Esta Norma inclui,
também, as seguintes generalizações aplicáveis à evidência de auditoria:
· a evidência de auditoria é mais confiável quando é obtida de fontes independentes externas à
entidade;
· a evidência de auditoria obtida diretamente pelo auditor é mais confiável que a evidência de auditoria
obtida indiretamente ou por inferência;
· a evidência de auditoria é mais confiável quando está na forma de documento, seja em papel, no
formato eletrônico ou outro meio.

II.
DEFESA
9.
Apesar de devidamente intimados, os acusados não apresentaram defesa (2157830).
III.
FORMALIDADES
10.
Parecer da PFE positivo.
11.
Em 8.10.2024, fui designado Relator do processo.
12.
Em 3.2.2025, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025

João Accioly
Diretor
Relatório (2271832) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO DJA
(Doc. no 2271832)

Assina o Relatório DJA, nos termos do Doc. no ​2271832​.

João Accioly
Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 26/02/2025, às 13:51, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura 2271834 SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 6

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.005233/2024-11
Reg. Col. 3145/24

Acusados: COOPERAUDI - Auditores Independentes e Edimar Wanderley
Assunto:
Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de investimento
Relator:
João Accioly
VOTO
I – ANÁLISE DE MÉRITO
1.
Apesar de concordar com a Acusação de que os procedimentos adotados pela Cooperaudi
não foram exemplares, a análise de que eles foram insuficientes é mais complexa. Alguns dos
dispositivos contábeis imputados contêm expressões consideravelmente subjetivas, ao dizerem
que as condutas devem ser “apropriadas” ou “suficientes”. No entanto, a obrigação dos auditores
não é de resultado, tampouco objetivam eliminar por completo os riscos de distorção relevante.
Visam apenas a reduzir esses riscos a um nível aceitável.
2.
Concretamente, a Cooperaudi apresentou uma conduta, ainda que singela, para averiguar
as informações contidas nas demonstrações financeiras: analisar os extratos enviados pela
administradora dos fundos. É tentador dizer que a conduta foi insuficiente ou inapropriada diante
da constatação de que não detectou o rombo no ativo dos fundos. O problema é que a escolha de
quais procedimentos devem ser adotados se baseia em dois fatores que não têm como ser objeto
de normatização objetiva: o julgamento profissional e o ceticismo profissional.
3.
Portanto, para analisar a ocorrência de infração é necessário averiguar se em algum dos
dispositivos imputados existe um dever concreto sobre alguma medida que a Cooperaudi deveria
ou não ter tomado. Veja-se o que diz o item 8 da NBC TA 501:
8. Se o estoque custodiado e controlado por terceiros for relevante para as demonstrações
contábeis, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente com relação à
existência e as condições do estoque executando uma ou as duas possibilidades a seguir:
(a) solicitar confirmação do terceiro quanto às quantidades e condições do estoque mantido por
esse terceiro em nome da entidade;
(b) executar inspeção ou outro procedimento de auditoria apropriado nas circunstâncias.
4.
Há, assim, um dever objetivo imposto ao auditor, que é o de executar qualquer dos
procedimentos previstos nas alíneas (a) ou (b) caso o estoque seja relevante. Embora a expressão
“relevante” possa ter sua objetividade questionada em alguns casos, neste processo não há espaço
para dúvidas: o estoque representava 98,44% da carteira do Macro I e da do 99,9% Macro II.
5.
De outro lado, haveria algum espaço para discussão quanto à confirmação do terceiro.
Embora normalmente isto se refira ao expediente de circularização, esta não era admitida pelo
Sistema Selic à época. Porém, entendo que tal solicitação e, de maneira mais literal, a inspeção ou
Voto (2271833) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 7

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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Voto – Página 2 de 3

outro mecanismo, da alínea (b), poderia ser suprido por qualquer forma de verificação da
veracidade do extrato, tal como um acompanhamento da obtenção do extrato do sistema da Selic
- procedimento demonstrado por outro participante em precedente recente1. Portanto, concluo que
houve infração ao item 8 da TA 501.
6.
A conclusão acima, por sua vez, resolve o subjetivismo empregado nos itens 15, 16 e 17
da TA 200 (R1), pois determina o que seria “apropriado”, “adequado”, “suficiente” (itens 15 e 17);
ao mesmo tempo, o “julgamento profissional” (item 16) também adquire concretude - deixar de
observar procedimento expressamente previsto constitui uma falha objetiva de julgamento.
7.
Sobre o item 16, repito o entendimento que expressei no julgado mencionado acima (§17):
4. O voto da Relatora, em seus §§37-38, fala diretamente do descumprimento aos itens 15, 16 e 17
(...) com referência apenas ao “ceticismo” (...). [C]oncordo com o raciocínio implícito que
concluiria pela descumprimento de tais itens, partindo da premissa de ter havido descumprimento
do item 8 da TA 500. (...) Embora contenham expressões abertas que dão ao auditor ampla margem
de discricionaridade para decidir como agir (...), têm seu sentido bastante estreitado pelo item 8 da
TA501, na hipótese de estoque relevante em poder de terceiros. Se o auditor não fizer a
circularização nem a inspeção, não terá usado o ceticismo exigido (item 15), nem o procedimento
adequado (item 17). Até o item 16 pode-se entender não exercido, na hipótese de falha na adoção
dos procedimentos exigidos pelo item 8 da TA 500, pois essa falha poderia ser enquadrada como
falta de “julgamento profissional” (...).
8.
Quanto a isso, acompanhei em tese a Relatora, tendo divergido naquele caso concreto por
ter formado juízo probatório de ter havido efetiva adoção de procedimento alternativo de inspeção.
Dessa forma, ao não obter evidência de auditoria adequada e apropriada nos termos do item 8 da
TA501, concluo ter havido infração aos itens 15, 16 e 17 da TA 200 (R1).
9.
A mesma mecânica vale para o item 6 da TA 500. Ao exigir que o auditor adote
procedimentos apropriados às circunstâncias, para obter evidência de auditoria apropriada e
suficiente, prescreve uma norma a princípio aberta; porém, o item 8 da TA 501 objetivamente
determina o que é apropriado à circunstância de um estoque relevante controlado por terceiros.
Seu descumprimento importa no descumprimento do item 6 da TA 500, que concluo ter havido.
10.
Quanto ao item 2 da TA 505, bem como ao item A5 da TA 500 nele referido, trata-se de
dispositivos que não determinam nem proíbem qualquer conduta. Ambos contêm apenas
definições e explicações sobre outros dispositivos, estes sim violáveis (e violados no caso
concreto) - o item 2 da TA 505 apenas explica o A5 da TA 500, que explica o item 62.

1 PAS 19957.012778/2022-12, Rel. Dir. Marina Copola, j. 11.2.2025. Importante ressalvar que o que foi demonstrado sem dúvidas
é que o procedimento é adotado atualmente pelo participante, tendo meus pares discordado que foi adotado no caso julgado.
2 2. A NBC TA 500, item A5, indica que a confiabilidade da evidência de auditoria é influenciada pela fonte e por sua natureza e
depende das circunstâncias individuais em que é obtida. Esta Norma inclui, também, as seguintes generalizações aplicáveis à
evidência de auditoria:
· a evidência de auditoria é mais confiável quando é obtida de fontes independentes externas à entidade; · a evidência de auditoria
obtida diretamente pelo auditor é mais confiável que a evidência de auditoria obtida indiretamente ou por inferência; · a evidência
de auditoria é mais confiável quando está na forma de documento, seja em papel, no formato eletrônico ou outro meio.
A5. A evidência de auditoria é necessária para fundamentar a opinião e o relatório do auditor. Ela tem natureza cumulativa e é
obtida principalmente a partir dos procedimentos de auditoria realizados durante o curso do trabalho. Contudo, ela também pode
incluir informações obtidas de outras fontes, como auditorias anteriores (contanto que o auditor tenha determinado se ocorreram
Voto (2271833) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 8

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Voto – Página 3 de 3

11.
Assim, embora compreenda que a Acusação tenha tido razão ao apontá-los como
fundamento para concluir sobre a irregularidade da conduta dos acusados, pois expõem o conteúdo
dos demais normativos, a rigor não são passíveis de infração propriamente dita.
12.
Qualquer que fosse a conduta, a definição e os comentários sobre confiabilidade, contidos
em ambos os dispositivos e adotados para verificação de incidência de outras normas, seguiriam
perfeitamente imperturbados.
13.
De todo modo, remanescem as demais infrações, que implicam o descumprimento do art.
20 da Instrução CVM 308, nos termos da Acusação.
II – DOSIMETRIA E PENALIDADES
14.
Ante o exposto, voto pela condenação de Edimar Wanderley e da Cooperaudi pelo
descumprimento do art. 20 da então vigente ICVM 308 ao deixarem de aplicar o previsto nos itens
15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501.
15.
Como pena-base, em linha com o precedente já mencionado (§17), entendo aplicável multa
pecuniária no valor de R$ 200.000,00 para a Cooperaudi e R$ 100.000,00 para Edimar Wanderley.
Há, ainda, circunstância atenuante de bons antecedentes para os dois acusados, a reduzir as penas
em 15%. Assim, voto pela aplicação de multa no valor de R$ 170.000,00 para a Cooperaudi e R$
85.000,00 para Edimar Wanderley.
Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025.

João Accioly
Diretor

mudanças desde a auditoria anterior que possam afetar sua relevância para a atual auditoria – ver NBC TA 315, item 9) ou
procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria para aceitação e continuidade de clientes. Além disso, os registros
contábeis e outras fontes internas da entidade são importantes fontes de evidência de auditoria. Informações que podem ser
utilizadas como evidência de auditoria podem ter sido elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração ou
obtidas de fonte de informações externa. A evidência de auditoria abrange informações que suportam e corroboram as afirmações
da administração e qualquer informação que contradiga tais afirmações. Além disso, em alguns casos, a ausência de informações
(por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma representação solicitada) é utilizada pelo auditor e, portanto, também
constitui evidência de auditoria.
Voto (2271833) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO DJA
(Doc. no 2271833)

Assina o Voto DJA, nos termos do Doc. no 2271833​.

João Accioly
Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 26/02/2025, às 13:51, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura 2271836 SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005233/2024-11 – Manifestação de voto – Página 1 de 4
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005233/2024-11
Reg. Col. 3145/24

Acusados:
Cooperaudi – Auditores Independentes; Edimar Wanderley
Assunto:
Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de
investimento
Relator:
Diretor João Accioly
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Acompanho as conclusões do Diretor Relator, mas faço esse registro apartado para
tecer algumas considerações adicionais em linha com o voto que proferi no PAS CVM
no 19957.012778/2022-12, de minha relatoria, julgado em 11/02/2025.
2.
Entendo que os procedimentos adotados pelos auditores foram insuficientes para
garantir a confiabilidade da auditoria, especialmente diante da impossibilidade de
circularização direta dos ativos custodiados no Selic. A ausência de medidas alternativas para
validar a autenticidade das informações fornecidas pelo administrador comprometeu a
obtenção de evidências apropriadas e suficientes, conforme exigido pelas normas aplicáveis.
Essa questão, já analisada no PAS CVM no 19957.012778/2022-12, reforça a necessidade de
maior rigor na avaliação dos procedimentos adotados pelos auditores em situações similares.
3.
No referido processo, assim como neste, foi analisada a inobservância, no contexto de
auditoria de demonstrações financeiras de um fundo de investimento administrado pela U.I.
CTVM, dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), 8 da NBC
TA 501 e 2 da NBC TA 5051.
4.
Como destaquei naquela ocasião, quando o responsável pela elaboração das
informações financeiras produz dados deliberadamente distorcidos, e tais dados passam

1 Além disso, o PAS em questão também tinha por objeto a infração ao art. 25, inciso I, alínea “a”, da Instrução
CVM no 308/1999.
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despercebidos pelos procedimentos do auditor independente e acabam sendo divulgados ao
mercado, não se pode presumir, automaticamente, que o auditor foi conivente com a prática
fraudulenta ou que sua atuação foi inadequada.
5.
Não se espera que o auditor independente ofereça uma garantia absoluta de que as
demonstrações financeiras estão completamente livres de qualquer inconsistência, ou que não
tenham sido alvo de graves esquemas ilícitos. No entanto, ele deve atuar com a diligência e o
ceticismo esperados de um prestador de serviços profissionais altamente especializado no
mercado de capitais, empregando todos os procedimentos adequados ao longo do processo de
auditoria. Nesse sentido, como já reconhecido pelo Colegiado, por mais que os auditores não
tenham que partir do pressuposto de que uma fraude ocorreu, devem sempre considerá-la
como um risco potencial, e se manter constantemente atentos a eventuais sinais de alerta2.
6.
Trata-se, portanto, de uma obrigação de meio, e não de resultado3, observado, é claro,
que os meios adotados devem ser sempre congruentes com a qualificação do serviço prestado.
7.
Logo, mesmo nos casos em que as informações divulgadas se revelam distorcidas em
relação à realidade, a apuração da responsabilidade de auditores independentes deve
considerar se os procedimentos executados ao longo da auditoria foram adequados e se
estavam em conformidade com o que se espera de um profissional de auditoria independente
nas circunstâncias do caso concreto.
8.
Dito isso, entendo que, à época dos fatos, mesmo sem ter conhecimento do alegado
comportamento fraudulento do administrador, era esperado que os auditores, no exercício do
seu julgamento profissional, confirmassem a custódia dos ativos com base em documentos
confiáveis.
9.
E isso porque, dos itens 8 da NBC TA 501 e 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), extrai-se
que, nos casos em que os ativos relevantes da entidade auditada estiverem sob custódia e
controle de terceiros, cabe ao auditor obter evidência apropriada e suficiente quanto à
existência e às condições de tais ativos. Para tanto, deve solicitar confirmação direta ao
custodiante dos ativos ou, alternativamente, adotar outro procedimento que se mostre

2 Cf., nesse sentido, PAS CVM no 19957.002524/2017-11, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 30/06/2020.
3 Cf., nesse sentido, PAS CVM no 19957.005248/2021-29, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023.
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adequado às circunstâncias. Além disso, à luz do item 2 da NBC TA 505, essa confirmação
deve, preferencialmente, ser obtida diretamente pelo auditor independente, sem intermediação
do auditado, a fim de preservar a confiabilidade do processo de auditoria.
10.
No presente caso, os ativos que compunham a carteira dos fundos Macro I e Macro II
estavam custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, e, por essa
razão, os respectivos extratos de custódia só podiam ser emitidos pelo próprio administrador
dos fundos, conforme estabelecido no Informe Selic no 013/2012. Essa limitação operacional
impedia os auditores de realizar uma circularização direta junto ao custodiante, tornando a
obtenção do documento diretamente do auditado a única alternativa viável no contexto
específico.
11.
Nesse contexto, cabia aos auditores, nos termos do litem 8(b) da NBC TA 501, adotar
procedimentos alternativos para garantir a confiabilidade da auditoria. Ainda que a
circularização direta não fosse possível, era imprescindível obter do administrador dos fundos
os extratos oriundos do Selic e validar a autenticidade de tais documentos – por meio da
funcionalidade de assinatura digital proporcionada pelo próprio sistema, por exemplo.
12.
Em concreto, não há registro de que os acusados tenham tomado qualquer providência
para verificar a veracidade das informações fornecidas pelo administrador. Isso é apenas
corroborado pela resposta da Cooperaudi ao Ofício no 580/2023/CVM/SNC/GNA4, na qual
fica evidente que a verificação da custódia desses ativos se baseou exclusivamente nos
relatórios de composição da carteira dos fundos emitidos pelo próprio administrador5.
13.
Com efeito, no presente PAS, a análise da insuficiência dos procedimentos dos
acusados é relativamente simples, pois não foi adotada medida alguma para, em conformidade
com o item 8 da NBC TA 501, obter evidência apropriada e suficiente quanto à existência e
às condições de ativos que representavam 98,44% da carteira do Macro I e 99,9% daquela do
Macro II. Não há margem, portanto, para que se discuta a discricionariedade dos auditores,
uma vez que a verificação realizada pela Cooperaudi está aquém dos procedimentos esperados
e admissíveis no contexto do trabalho de auditoria em questão.

4 Doc. n o 2066348, p. 73 e ss.
5 Doc. no 2066348, pp. 81-84.
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14.
Aproveito para registrar que a exigência de “evidência de auditoria apropriada e
suficiente” desse item normativo e dos itens 6 da NBC TA 500 (R1) e 17 da NBC TA 200
(R1) deve ser interpretada à luz das circunstâncias específicas de cada auditoria. Embora, à
primeira vista, possa parecer abstrata e pouco esclarecedora, sua interpretação em conjunto
com as demais normas contábeis e no contexto de uma situação concreta oferece diretrizes
claras sobre o comportamento esperado do profissional em cada situação. Assim, a redação
aberta dessa exigência se justifica pela necessidade de abarcar toda a sorte de situações com
que os auditores podem se deparar em sua atuação profissional, evitando que as normas de
auditoria se tornem inócuas ou descompassadas com a dinâmica do mercado.
15.
Feitas essas considerações, acompanho as conclusões do Diretor Relator em relação à
condenação dos acusados por infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por
inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC
TA 501.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025.

Marina Copola
Diretora
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