Tribunal: CVM
Processo: 19957.001912/2024-11
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2025-03-18
Data de publicação: 2025-03-18

Ementa:
Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos de
investimento; dever de diligência. Multa e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.001912/2024-11

Data do julgamento: 18/03/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusado:
Intra Investimentos DTVM Ltda.

Ementa: Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos de
investimento; dever de diligência. Multa e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1) por unanimidade, pela condenação de Intra Investimentos DTVM Ltda.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$1.200.000,00 (um milhão duzentos
mil reais), pelos atrasos ou não entrega das informações periódicas obrigatórias, em
infração aos incisos II e IV do art. 59 da Instrução CVM no 555/2014; e

2) por maioria, pela absolvição de Intra Investimentos DTVM Ltda. da
acusação de quebra do dever de diligência, nos termos do inciso I do art. 92 da
Instrução no CVM 555/2014.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões com relação à
condenação, porém, divergiu sobre a absolvição, votando pela condenação da Intra
DTVM Ltda. à multa de R$ 300.000,00 pela quebra do dever de diligência.

O Diretor Otto Lobo acompanhou a Diretora Marina Copola e o
Diário Eletrônico da CVM em
04/04/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 679 (2288526) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 1

Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou o Diretor Relator.

À decisão aplica-se o disposto no art. 55, parágrafo único, da Resolução
CVM 45, que estabelece que, em caso de empate, deve prevalecer a posição mais
favorável ao acusado.

Presente o advogado Ivan Iegoroff de Mattos, representando a acusada.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a
Sessão.
Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,
Secretário da Sessão de Julgamento, em 04/04/2025, às 12:38, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 679 (2288526) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.001912/2024-11
Reg. Col. 3152/24

Acusados:
Intra DTVM Ltda.
Assunto:
Analisar responsabilidade por suposta infração ao dever de diligência e
por atraso e/ou não entrega de informações periódicas obrigatórias.
Relator:
Diretor João Accioly
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
PAS instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores
Institucionais - SIN para apurar eventuais responsabilidades de Intra, em razão do atraso
ou da não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos de investimento por
ela administrados, em desacordo com o art. 59 da Instrução CVM no 555/2014.
2.
O PAS originou-se do Processo CVM no 19957.008081/2021-58, instaurado para
consolidar os recursos interpostos pela Acusada contra a aplicação de multas
cominatórias em razão de atrasos ou não envio das referidas informações obrigatórias. O
valor total das multas aplicadas atingiu R$ 2.276.000,00.
II.
FATOS
3.
Findo o exercício social de 2020, a Intra havia deixado de enviar um total de 121
documentos obrigatórios referentes a 12 dos 19 fundos que administrava, dentre esses
documentos havia balancetes, perfis mensais, CDA mensais e demonstrações financeiras
anuais. Em razão disso, a Área Técnica aplicou 100 multas pelas inadimplências cujo
valor total atingia R$ 2.276.000,00.
4.
A Intra, porém, apresentou recursos reconhecendo os atrasos, justificando que
estes decorreram da desestruturação operacional causada pela pandemia de COVID-19 e
da implantação do regime de home office. A Acusada também alegou
desproporcionalidade do montante das multas, considerando que os valores poderiam
comprometer a continuidade de suas atividades.
5.
Dessa forma, a SIN instaurou o Processo de Origem que consolidou os recursos
apresentados e as multas aplicadas. Segundo a análise da SIN, não há qualquer espaço na
Resolução CVM no 47 para que se dispense a aplicação de multas para esse ou aquele
participante ou se reduza seu valor, salvo em situações de aplicação indevida, pois
representaria um tratamento diferenciado entre participantes de mercado.
Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001933/2021-86
Relatório – Página 2 de 5.

6.
Apesar disso, a SIN entendeu que o nível e a recorrência da inadimplência
assumiram uma proporção tão grande e sistêmica que indicariam a conveniência e justa
causa para a instauração de um processo administrativo sancionador com base na
constatação da desorganização crônica e da falta estrutural de controles internos da
instituição que administra fundos de investimento. Segundo a Acusação a inadimplência
da Intra foi de 121 documentos ao longo do ano de 2020 (inclusive no mês de janeiro,
antes da pandemia de COVID-19) o que equivale a uma inadimplência de 17% do total
de documentos obrigatórios, percentual esse que extrapolaria em muito o cenário médio
da indústria de fundos que possui inadimplência inferior a 0,5% (cerca de 3 mil multas
anuais em um horizonte informacional de cerca de 1 milhão de documentos por ano).
7.
Assim, com base no art. 5o da Resolução CVM no 47 a SIN decidiu por determinar
o cancelamento das multas e, ainda no âmbito do Processo de origem, que fossem
enviados ofícios à Acusada e aos seus diretores responsáveis pela atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários para solicitar sua manifestação em
relação à suposta falta de controles internos no que tange à entrega dos documentos
regulatórios devidos à CVM.
8.
Em resposta (1997620), a Acusada argumentou (i) que as multas deveriam ser
consideradas como infração continuada e limitadas ao prazo máximo de 60 dias, e (ii) que
não houve comprometimento dos deveres fiduciários pois possuía estrutura adequada
para o desempenho de suas atividades.
III.
ACUSAÇÃO
9.
No entendimento da SIN, com base nas inadimplências acima expostas restaria
claro o significativo e recorrente descumprimento do regime obrigacional na entrega de
documentos obrigatórios elencados no art. 59 da então vigente Instrução CVM no 555. A
aplicação de 121 multas, que foram canceladas, para quatro tipos de informações
periódicas (balancete, perfil mensal, CDA e demonstrações financeiras) relativas a doze
fundos de investimento administrados, revelaria uma conduta mais ampla da Intra quanto
ao recorrente atraso ou mesmo não entrega desses documentos.
10.
Além disso, no sentir da Acusação, haveria ainda um descumprimento do dever
de diligência por parte da Acusada para com os cotistas desses fundos de investimento
com base nos arts. 90, inciso IV, e 92, inciso I, da Instrução CVM no 555. Argumenta a
SIN que as inadimplências do caso provocaram grave prejuízo informacional concreto
aos cotistas dos fundos e ao próprio mercado, bem como, no limite, a consequente
possibilidade de indução a eventual erro nas operações e/ou manutenção os investimentos
nos fundos em questão pelos seus cotistas.
11.
Por fim, sobre a suposta regularização das informações argumentada pela
Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 4

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Relatório – Página 3 de 5.

Acusada, a SIN entendeu ser inverídica pois a proposta de termo de compromisso
apresentada pela Intra não pôde ser levada adiante justamente pelo óbice existente de não
ter corrigido por completo irregularidades relativas ao envio de informações obrigatórias
à CVM, pois existiriam documentos ainda pendentes de entrega à época, conforme
Extrato da Ata da Reunião do Colegiado de 4.7.2023 (1998228).
12.
Ante o exposto, a SIN imputou à Intra o descumprimento (i) do art. 59, inciso II,
“a”, “b” e “c” e inciso IV, da ICVM 555, e (ii) do art. 92, inciso I, da ICVM 555.
IV.
DEFESA
• A pandemia da covid-19 e seus reflexos na atividade exercida pela defendente
13.
A Intra alegou que os atrasos na entrega das informações periódicas obrigatórias
decorreram, em grande parte, dos impactos adversos da pandemia de COVID-19 sobre
sua estrutura operacional. A súbita necessidade de migração para o regime de home office
teria dificultado o desempenho das atividades cotidianas, comprometendo o envio
tempestivo das informações exigidas.
14.
A Acusada destacou que a pandemia trouxe uma série de dificuldades
operacionais inesperadas e sem precedentes, que afetaram profundamente sua estrutura
interna e a capacidade de organização dos fluxos de trabalho. O deslocamento abrupto
das atividades presenciais para o formato remoto exigiu que seus colaboradores
adaptassem rapidamente suas rotinas e ferramentas, sem que houvesse uma transição
gradual ou treinamento prévio, o que gerou dificuldades adicionais no cumprimento das
obrigações regulatórias.
15.
A Intra ressaltou que, à época, possuía uma estrutura enxuta e estava em fase de
reestruturação organizacional, o que amplificou os efeitos negativos do cenário
pandêmico. A falta de recursos humanos e tecnológicos apropriados para atender
prontamente às exigências normativas teria sido agravada ainda pela impossibilidade de
realizar contratações e capacitações presenciais.
• Correção das falhas
16.
A Defendente destacou que parte dos fundos objeto das infrações foi
posteriormente cancelada ou transferida para a administração de terceiros, circunstância
que inviabilizou a correção das pendências informacionais por sua parte. Alegou, porém,
que, em relação aos fundos ativos sob sua gestão, todas as falhas foram sanadas, com
envio posterior das informações pendentes à CVM, não havendo, portanto, prejuízo
informacional atual aos cotistas.
17.
A Intra sustentou que os fundos FICFIM Sky e FIM GTC, especificamente,
deixaram de estar sob sua administração, seja em virtude do cancelamento ou da
Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 5

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Relatório – Página 4 de 5.

transferência para outra instituição, impossibilitando, assim, que a Acusada promovesse
a regularização das obrigações pendentes. Essa mudança de gestão afastaria qualquer
responsabilidade atual da Intra sobre as referidas pendências informacionais
18.
Com relação aos demais fundos que permaneceram sob sua administração,
segundo a Intra, houve a adoção de medidas corretivas imediatas e efetivas, com a
submissão dos documentos exigidos à CVM e a disponibilização das informações aos
cotistas. Esse esforço demonstraria a boa-fé da Intra e sua disposição em corrigir
eventuais equívocos, garantindo, assim, a integridade e a transparência da relação
informacional com os investidores.
• Apuração do dever de diligência no caso concreto
19.
Quanto à alegada ausência de controles internos, a Intra sustentou que a mera
existência de falhas pontuais não configura, por si só, violação ao dever de diligência.
Afirma que adotou providências para regularizar a situação e, desde então, tem
promovido aprimoramentos em sua estrutura de Compliance e Governança, incluindo a
revisão de procedimentos internos e a capacitação de colaboradores.
20.
Sustenta, ainda, que o dever de diligência é caracterizado como uma obrigação de
meio, e não de resultado. Isso significa que não basta constatar a ocorrência de atrasos
para presumir que houve negligência ou ausência de controles internos, sendo necessário
avaliar o contexto em que os fatos ocorreram e os esforços para sanar as deficiências.
21.
A Intra, portanto, alega ter apresentado evidências das ações adotadas para
fortalecer sua área de Compliance e Governança, incluindo a elaboração de um Manual
de Regras e Procedimentos, a implementação de um sistema de monitoramento das
obrigações regulatórias e a criação de fluxos internos de acompanhamento e revisão das
informações enviadas à CVM. Esses aprimoramentos comprovariam que a Defendente
não se manteve inerte diante dos problemas identificados, mas atuou de forma diligente
e proativa para evitar reincidências.
• Ausência de tipicidade material: culpabilidade da defendente não verificada
22.
A Acusada argumentou que sua conduta não se reveste de tipicidade material, pois
não se evidenciou culpa apta a justificar a aplicação de sanção. Os atrasos supostamente
decorreram de eventos extraordinários e não de negligência, tendo a Acusada agido para
mitigar os efeitos das falhas e evitar sua repetição. Por essas razões, requereu sua
absolvição ou, subsidiariamente, a aplicação das atenuantes previstas na RCVM 45/21.
23.
Por fim, afirmou que a atuação sancionatória da CVM deve observar o princípio
da culpabilidade, que exige a demonstração da existência de conduta dolosa ou culposa
para legitimar a imposição de penalidade. No caso concreto, os atrasos teriam decorrido
de um evento externo e imprevisível – a pandemia –, e não de desídia ou má-fé.
Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 6

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Relatório – Página 5 de 5.

24.
Nesse sentido, defende que a regularização posterior das pendências, aliada ao
aprimoramento dos controles internos, comprova que não houve prejuízo efetivo aos
cotistas nem intenção de descumprir as normas aplicáveis. Assim, a ausência de dano
concreto e a atuação corretiva da Intra afastariam a tipicidade material da conduta,
tornando desproporcional e injustificada qualquer sanção punitiva.
V.
FORMALIDADES
25.
Parecer da PFE positivo (2034359).
26.
O processo foi distribuído à minha relatoria em 15.10.2024
27.
Em 21.2.2025, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 34/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

João Accioly
Diretor Relator

Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO DJA
(Doc. no 2288948)

Assina o Relatório DJA, nos termos do Doc. no ​2288948​.

João Accioly
Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 28/04/2025, às 13:06, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura 2288950 SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 8

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.001912/2024-11
Reg. Col. 3152/24

Acusados:
Intra DTVM Ltda.
Assunto:
Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos
de investimento; dever de diligência
Relator:
Diretor João Accioly
VOTO
I.
BREVE SÍNTESE DO CASO
1.
Segundo a Acusação, a Intra deixou de enviar, ao final do exercício social de 2020,
um total de 121 documentos obrigatórios, relativos a 12 dos 19 fundos que administrava,
o que motivou a aplicação de 100 multas. As multas somaram R$ 2,3 milhões de reais, e
foram canceladas com a instauração deste processo sancionador, que imputa
responsabilidade à empresa pelas referidas falhas, conforme relatado. A Defesa alega que
os atrasos teriam decorrido das complicações geradas pela pandemia.
2.
A Acusação também sustenta que a recorrência das infrações indicaria uma falha
sistêmica nos controles internos da Intra, e, assim, uma falha em seu dever de diligência.
A Defesa contesta a imputação indicando diversos controles internos adotados, em
conformidade com os padrões de mercado da época.
II.
MÉRITO
• Infração ao art. 59 da ICVM no 555
3.
A Defendente não contesta a falta de entrega dos documentos. Porém, sustenta
que sua conduta não se revestiria de tipicidade material, pois não se teria evidenciado
culpa apta a justificar a aplicação de sanção. Os atrasos teriam decorrido de eventos
extraordinários, não de negligência.
4.
A argumentação trazida pela Defendente traz, ao menos em abstrato, um bom
contraponto à tese acusatória. Alega, como já resumido no Relatório, que não lhe teria
sido possível entregar as informações, como decorrência direta da pandemia de 2020.
5.
A tese, como tese, é bem plausível. Supondo que se constatasse impossibilidade
prática para a adoção da conduta cuja omissão constitui fato típico, realmente não haveria
materialidade. A omissão só é relevante penalmente (e emprego o advérbio aqui no
sentido de relativo a aplicação de penas) quando o agente deve e pode agir. Trata-se de
regra básica do direito punitivo, prevista nesses termos no Código Penal, art. 13, §2o.
Voto DJA (2288955) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PAS CVM no 19957.001912/2024-11
Voto – Página 2 de 6

6.
No entanto, entendo que não há suporte probatório suficiente para a confirmação
da tese sustentada pela Acusada neste caso concreto. Com vênia ao que o nobre
representante da Defesa destacou da tribuna, entendo haver sim controvérsia sobre parte
dos fatos: a relação de causalidade entre pandemia e as falhas nas entregas.
7.
É claro que todos temos na memória o quão bizarro andou o mundo por aquela
época. Contudo, parece-me que teria sido necessário demonstrar como que as mudanças
provocadas pela pandemia afetaram os procedimentos – quais deles, e de que forma – que
levariam à entrega da documentação no prazo regulamentar. Pode-se cogitar de hipóteses
como afastamento por morte ou doença de responsáveis por determinada atividade,
indisponibilidade de terceiros prestadores de serviços cruciais para certas obrigações,
impossibilidade de acesso a determinados equipamentos pelo isolamento obrigatório
imposto pelas autoridades, defeitos tecnológicos e falta de matéria-prima ou mão-de-obra
para o conserto e daí por diante. Enfim, inúmeras são as possiblidades de dinâmicas pelas
quais seria razoável concluir que não foi materialmente possível realizar os trabalhos
como resultado das mudanças trazidas pela pandemia.
8.
Contudo, não há tal descrição nos autos. Em sentido oposto, o que há é a
demonstração, pela Acusação, que em janeiro de 2020 já havia 13 falhas de entregas. No
mesmo sentido, a mesma empresa já foi parte de processo sancionador em que respondeu
por atrasos e falhas na entrega da documentação, todos ocorridos antes do paciente zero
do coronavírus-191. Assim, a evidência aponta no sentido de que tais falhas já vinham
ocorrendo antes da pandemia.
9.
Isto enfraquece a evidência de nexo de causalidade entre a pandemia e as falhas
na entrega. Reconheço que, em tese, seria possível que as falhas havidas no período da
pandemia poderiam ter tido a causa alegada pela Defesa – caso em que, por hipótese,
deveriam ser excluídas das infrações verificadas, e aplicar-se uma punição apenas relativa
às demais. Mas para que essa tese tivesse correspondência com os fatos dos autos, a
Defendente teria que ter demonstrado a diferença de causa entre as falhas já ocorridas no
período anterior ao estouro da pandemia e as subsequentes. Por que e como as falhas
teriam parado de ocorrer (ainda que potencialmente), mas assim que a pandemia se
iniciou, elas teriam voltado a ocorrer? Não vejo qualquer evidência para dar suporte a
essa tese. O que os autos me indicam é que houve uma continuidade: a empresa praticou
infrações antes e depois de maneira aparentemente uniforme, de modo que sem evidências
adicionais a variação externa não pode ser considerada com causa das falhas, como
narrado pela defesa.

1 PAS no 199957.001933/2021-86, julgado em [....], de minha relatoria. As falhas naquele caso ocorreram
entre [data] e [data], antes que houvesse qualquer impacto atribuível à pandemia.
Voto DJA (2288955) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 10

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Voto – Página 3 de 6

10.
Ademais, diversas outras administradoras foram capazes de atender às exigências
de envio de informação dentro dos prazos, com as extensões que a CVM previu diante da
excepcionalidade do período. A meu ver tal circunstância por si não refuta a tese da
Defesa, pois a empresa poderia ter demonstrado que foi afetada de um modo que não
necessariamente teria afetado outras; porém, a circunstância de estas terem sido capazes
de cumprir as exigências mostra que em geral a pandemia não trouxe essa impossibilidade
e reforça a necessidade de prova específica de como a Defendente foi afetada.
11.
Assim, entendo configurada a infração do art. 59, inciso II, “a”, “b” e “c” e inciso
IV, da ICVM no 555.
• Infração ao dever de diligência
12.
A mesma sorte não socorre a Acusação no que tange à imputação de quebra do
dever de diligência.
13.
A tese acusatória baseia-se em um único fato: a recorrência e alta quantidade das
falhas nas entregas das informações obrigatórias. É dessa singular circunstância que extrai
a alegada ausência de controles internos por parte da Defendente, que a seu ver
constituiria falha na diligência devida para com os investidores.
14.
De início, há que se reconhecer a circunstância de que tantas infrações tenham
ocorrido como um indício, e mesmo um indício relevante, de inadequação dos
mecanismos utilizados pela empresa. Trata-se de indício tão relevante que, se a
investigação tivesse solicitado esclarecimentos ao agente sobre seus procedimentos e este
privasse a Autarquia do conhecimento desses procedimentos, poderia, dependendo do
caso e se a acusação demonstrasse não haver controles, haver a configuração do ilícito.
Porém, a Acusação deixou de apresentar algo fundamental para que este Colegiado
pudesse se pronunciar sobre a adequação dos procedimentos e controles internos da
Defendente: uma descrição de quais eram esses procedimentos e controles existentes na
empresa, e de quais seriam os exigíveis.
15.
Em casos nos quais o Colegiado da CVM se pronunciou sobre adequação de
controles internos como forma de cumprimento do dever de diligência, as teses
acusatórias baseiam-se no exame dos procedimentos e controles identificados no caso
concreto e na avaliação de mérito, seja à luz de parâmetros externos com algum grau de
comparabilidade, como padrões observados no mercado, exigências normativas
expressas, recomendações de boas práticas, elementos indicados em algum ofício circular
da própria CVM, seja por um juízo de insuficiência ou inadequação feito sobre o conjunto
efetivamente observado de controles e procedimentos internos no caso concreto.
16.
Isto pode ser constatado de alguns precedentes recentes. No caso relativo à
tragédia de Brumadinho, o Colegiado avaliou o conjunto dos procedimentos e controles
Voto DJA (2288955) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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internos da Vale e concluiu, por maioria, que eram inadequados, configurando quebra do
dever de diligência por parte de um dos diretores. A acusação compôs sua tese com a
descrição dos mecanismos de controle que verificou estarem vigentes à época do ocorrido
e construiu uma argumentação para sustentar que tais mecanismos eram falhos2. Noutros
dois, conexos entre si, decidiu-se que houve violação do dever de diligência por
inadequação dos controles internos de uma administradora fiduciária (BFL), que aprovou
negócios de fundos de investimento em frontal desacordo com seus regulamentos. A
Acusação apoiou sua tese no conjunto de controles internos que a entidade possuía à
época e sua comparação com a lista de medidas recomendadas em um ofício circular da
CVM. O Colegiado teve condições de se manifestar concretamente sobre os controles
existentes e expor suas razões para considerá-los violadores do dever de diligência3.
17.
Em contraste com tais casos, não há condições para realizar esse exame quando
se inverte a ótica por completo e se olha apenas um determinado fato ou conjunto de fatos
que supostamente teria decorrido de um determinado mecanismo de governança, como
um negócio malsucedido, uma tragédia não evitada, um conjunto de violações específicas
ocorridas (como as do processo aqui julgado), para daí inferir que esse mecanismo seria
falho a ponto de configurar uma violação ao dever de diligência.
18.
Proceder-se ao raciocínio dessa maneira leva a acusação a uma bifurcação
insanável entre uma impropriedade de forma e outra de mérito. Numa leitura, há um vício
de forma em que a acusação descumpre o requisito mínimo de provar (ou mesmo alegar)
os fatos que comporiam a infração imputada, pois não há descrição de qualquer
mecanismo que a empresa tinha, nem de quais, no entendimento acusatório, deveria ter.
Noutra, se a leitura for a de que a acusação trouxe as falhas nos envios como fatos da
alegada inadequação dos controles internos, o vício é de mérito, numa forma extrema de
tratar o dever de diligência como obrigação de resultado: afinal, se o raciocínio usa
unicamente um resultado para concluir que houve falha em uma obrigação que tem como
objetivo evitar a ocorrência desse resultado, a pressuposição é de que não pode haver
falha, independentemente de quais tenham sido as medidas adotadas para evitá-lo.
Tertium non datur: ou a acusação é inepta, ou é carente de provas.

2 PAS 19957.007916/2019-38, j. 19.12.2024, rel. Dir. Daniel Maeda. Naquele caso registrei minha posição de que não
havia quebra do dever de diligência, em suma porque os controles internos adotados me pareceram razoáveis, ainda
que evidentemente insuficientes para evitar os prejuízos, e porque haviam sido objeto de decisão negocial, de boa-fé,
em linha com o padrão utilizado pela CVM para verificação do cumprimento do dever de diligência sob uma ótica
procedimental. Mas é certo que a acusação construiu sua tese expondo e demonstrando ao colegiado quais eram os
controles internos efetivamente existentes na companhia, e não apenas um suposto resultado desses controles do que
se inferiria sua inadequação.
3 PAS 19957.002220/2021-30 e 19957.004588/2020-51, j. 9.7.2024, minha relatoria. Naqueles casos registrei minha
posição de que não se poderia falar em quebra do dever de diligência, entre outros fundamentos, por deixar de adotar
medidas de controle não previstas em qualquer norma. Todavia, não estou trazendo aquela discussão ao caso destes
autos. O que destaco aqui é que a acusação trouxe ao colegiado, naquele caso, os fatos que reputou violadores da norma,
isto é, a descrição atual de quais controles internos havia, ainda por cima os confrontando com o que entendeu ser um
padrão razoável de exigência (as recomendações do ofício circular).
Voto DJA (2288955) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 12

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19.
Ainda nesse sentido, ainda que se admitisse, por hipótese, um esvaziamento do
ônus da acusação de demonstrar o que alega, os autos revelam que a Defendente, ainda
na fase de investigação, traçou uma descrição satisfatória de sua estrutura organizacional
e controles internos, sem que a acusação tenha contestado sua veracidade nem apontado
razões para entendê-los insatisfatórios. Em suma, apontou a divisão em cinco diretorias e
sete comitês, suas políticas e manuais, o uso de sistemas eletrônicos variados de
compliance e contabilidade (veja-se a manifestação prévia da empresa, em resposta ao
Ofício 36 da Superintendência – doc. 1997620). A Acusação não contesta qualquer dessas
estruturas nem aponta qualquer outra razão para desconsiderá-las – a rigor, o termo de
acusação não faz menção a qualquer dessas estruturas ou mecanismos.
20.
Além de não tratar do que havia em concreto de controles internos, o §55 da peça
acusatória é expresso ao dizer que é a “quantidade de informações periódicas (...)
entregues com atraso ou mesmo não entregues” que estaria “caracterizando uma falha
estrutural”. Essa construção acaba por dar razão à Defesa, quando afirma:
37. Para a correta verificação do dever de diligência, não basta apontar a existência de
falhas; é necessário constatar uma atuação efetivamente negligente, caracterizada pela
ausência de controles internos, o que a Acusação não fez, não se desincumbindo de seu
ônus probatório. Portanto, é necessária a absolvição da Defendente em relação aos fatos
a ela imputados no presente PAS. (sem os grifos presentes no original).
21.
No caso concreto, os atrasos e a não entrega de documentos periódicos encontram
previsão específica no art. 59 da ICVM 555/14, sendo passíveis de sanção própria. Assim,
utilizar o dever de diligência como base para imputar responsabilidade à Defendente
significaria, na prática, criar uma dupla punição para os mesmos fatos, já que são estes os
únicos fundamentos apresentados na peça acusatória para demonstrar a suposta infração.
22.
Nesse sentido, há precedentes muito similares ao presente PAS em que a mesma
Superintendência sequer imputou qualquer infração ao dever de diligência. Veja-se o PAS
19957.006032/2021-814, em face da Orla e de seu diretor responsável por deixarem de
entregar 156 documentos periódicos referentes a 16 fundos de investimento sob sua
administração no período de 2017 a 2019, ou seja, uma maior quantidade de documentos
não entregues e por período mais longo, a acusação limitou-se a imputar pelo
descumprimento do art. 59, incs. II e IV, da ICVM 555/14, sem qualquer menção ao dever
de diligência. Veja-se também o PAS 199957.001933/2021-86, em face da própria Intra,
com falhas idênticas, apenas ocorridas em período anterior, em que também não houve
acusação de violação de diligência. Ambos reforçam a noção de isonomia ao tratar fatos
similares de maneira similar, o que se busca fazer neste caso ora julgado.

4 Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 11.7.2023.
Voto DJA (2288955) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 13

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III.
CONCLUSÃO
23.
Por todo o exposto, voto pela absolvição quanto à acusação de infração ao dever
de diligência, nos termos do art. 92, I, da ICVM 555.
24.
Em relação a infração ao art. 59, II e IV, da ICVM 555, voto pela condenação da
Acusada. Em linha com precedentes recentes5, proponho a fixação das seguintes penas-
bases para a Intra:
(i) Balancetes: R$ 600.000,00 (R$ 50.000,00 por fundo de investimento), pela não
entrega em relação a (a) FIM Thor; (b) FIM Azzurra; (c) FI RF Piatã; (d) FIC FIM
Sky; (e) FIC FIM Yesy; (f) FIM GTC; (g) FI RF Recuperação Brasil; (h) FIM
FT2LL; (i) FIM Renovar; (j) Viracondo FIM CP; (k) Outstanding Food Service
FIM; e (l) Atlas 17 FIM CP;
(ii) Demonstrativos da composição e diversificação de carteira – CDAs: R$
275.000,00 (R$ 25.000,00 por fundo de investimento), pela não entrega em
relação a (a) FIM Thor; (b) FIM Azzurra; (c) FI RF Piatã; (d) FIC FIM Sky; (e)
FIC FIM Yesy; (f) FIM GTC; (g) FI RF Recuperação Brasil; (h) FIM FT2LL; (i)
FIM Renovar; (j) Outstanding Food Service FIM; e (k) Atlas 17 FIM CP;
(iii)Perfis Mensais: R$ 275.000,00 (R$ 25.000,00 por fundo de investimento), pela
não entrega em relação a (a) FIM Thor; (b) FIM Azzurra; (c) FI RF Piatã; (d) FIC
FIM Sky; (e) FIC FIM Yesy; (f) FIM GTC; (g) FI RF Recuperação Brasil; (h)
FIM FT2LL; (i) FIM Renovar; (j) Outstanding Food Service FIM; e (k) Atlas 17
FIM CP;
(iv) Demonstrações contábeis anuais: R$ 50.000, pela não entrega em relação a FI RF
Piatã.
25.
Considero como circunstância atenuante a correção das irregularidades apontadas,
que se compensa pela agravante de prática sistemática da conduta.
26.
Pelas razões expostas, voto pela condenação de Intra DTVM Ltda. à penalidade
de multa pecuniária no valor de R$ 1.200.000,00, por violar o disposto no art. 59, incisos
II e IV, da ICVM 555.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

João Accioly
Diretor Relator

5 PAS CVM no 19957.001933/2021-86, de minha relatoria, j. em 24.11.2024; e PAS CVM no
19957.006032/2021-81, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 11.7.2023.
Voto DJA (2288955) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 14

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FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO DJA
(Doc. no 2288955)

Assina o Voto DJA, nos termos do Doc. no ​2288955​.

João Accioly
Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 28/04/2025, às 13:06, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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2288957 e o código CRC 8464A92A.
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Folha de Assinatura 2288957 SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 15

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.001912/2024-11
Reg. Col. 3152/24
Acusado:
Intra DTVM Ltda.
Assunto:
Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos
de investimento; dever de diligência
Relator:
Diretor João Accioly
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Eu acompanho as conclusões do Diretor Relator quanto à infração ao art. 59, inciso
II, “a”, “b” e “c” e ao inciso IV, da Instrução CVM no 555/2014. Não vejo, contudo, como
entender que não houve infração ao dever de diligência diante da constatação de que a
administradora deixou de entregar mais de uma centena de documentos obrigatórios,
relativos a 12 dos 19 fundos que administrava.
2.
Isso porque, em se tratando de um prestador de serviços profissionais no mercado de
valores mobiliários, tal volume de descumprimentos não é indicativo de uma mera
desorganização pontual do ambiente de controles. Ao contrário, ele aponta para uma
confusão generalizada no núcleo das atividades realizadas pelo administrador fiduciário – o
que, por sua vez, é suficiente para configurar infração ao art. 92, inciso I, da Instrução CVM
no 555/2014.
3.
Uma vez que os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei
no13.506/2017, que alterou a Lei no 6.385/1976, são aplicáveis os parâmetros introduzidos
na regulamentação da CVM pela Instrução CVM no 607/2019, atualmente refletidos na
Resolução CVM no 45/2021.
Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001912/2024-11– Manifestação de voto – Página 1 de 2
Voto Em Sessão De Julgamento Voto DMC (2289034) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 16

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www.cvm.gov.br
4.
Com base nas circunstâncias concretas do caso, fixo a pena-base de R$300.000,00
em relação à inobservância ao art. 92, inciso I, da Instrução CVM no 555/2014, que é
considerada grave nos termos do art. 141, inciso XIII, da mesma Instrução1.
5.
Além disso, de um lado, reconheço a correção das falhas objeto deste PAS que
resultaram na violação ao dever de diligência, assim como, de outro, a sistematicidade da
conduta.
6.
Voto, assim, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976, pela condenação da
Intra à penalidade de multa pecuniária no valor de R$300.000,00 pela violação ao art. 92,
inciso I, da Instrução CVM no 555/2014.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.
Marina Copola
Diretora
1 Art. 141. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3o, da Lei n.o 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, as seguintes condutas em desacordo com as disposições desta Instrução: [...] XIII – não
observância, pelo administrador ou pelo gestor, do disposto nos arts. 82, 89, 91 e 92; e [...].
Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001912/2024-11– Manifestação de voto – Página 2 de 2
Voto Em Sessão De Julgamento Voto DMC (2289034) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 17