Tribunal: CVM
Processo: 19957.007963/2020-15
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-09-10
Data de publicação: 2024-09-10

Ementa:
Apurar responsabilidades por suposta prática de operações fraudulentas
no mercado de valores mobiliários, realização de oferta de valores mobiliários sem a
obtenção
dos
registros
e
atuação
irregular
de
agente
autônomo
de
investimentos. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.007963/2020-15

Data do julgamento: 10/09/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:
Fenice Capital e Participações S/A
FN Capital Agente Autônomo de Investimentos Ltda.
Luiz Arnaldo das Neves Oliveira
Patrícia Santana Almeida Oliveira

Ementa: Apurar responsabilidades por suposta prática de operações fraudulentas
no mercado de valores mobiliários, realização de oferta de valores mobiliários sem a
obtenção
dos
registros
e
atuação
irregular
de
agente
autônomo
de
investimentos. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,
por unanimidade, pela:

(I) Condenação de Fenice Capital e Participações S/A à multa de
R$ 1.632.000,00 (um milhão seiscentos e trinta e dois mil reais), por infração
ao art. 19, caput, e §5o, I, da Lei 6.385, e aos arts. 2o e 4o da Instrução CVM 400.

(II) Condenação de FN Capital Agente Autônomo de Investimentos
Ltda. à multa de R$ 625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais), por
infração ao art. 13, VI, da Instrução CVM 497.

(III) Condenação de Luiz Arnaldo das Neves Oliveira à:
a) multa
de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), por
infração à Instrução CVM 08.
b)multa de R$ 960.000,00 (novecentos e sessenta mil reais),
Diário Eletrônico da CVM em
15/10/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 630 (2140161) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 1

por infração ao art. 19, caput, e §5o, I, da Lei 6.385, e aos arts. 2o e 4o
da Instrução CVM 400.
c) multa de R$ 625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais),
por infração ao art. 13, VI, da Instrução CVM 497.
d)multa de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil
reais), por infração ao art. 13, II, da Instrução CVM 497.
e) multa de R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais), por
infração ao art. 10 da Instrução CVM 497.

(IV) Condenação de Patrícia Santana Almeida Oliveira à:
a) multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.
16, III, da Lei 6.385 e ao art. 1° da Instrução CVM 497.
b) multa de R$ 816.000,00 (oitocentos e dezesseis mil reais),
por infração ao art. 19, caput, e §5o, I, Lei 6.385, e aos arts. 2o e 4o da Instrução CVM
400.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e ao Ministério Público Federal do
Estado do Rio de Janeiro, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e
do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma
restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM no
45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
sessão.

O Diretor Daniel Maeda, por motivo de férias, não participou do
julgamento do processo.

Extrato de Sessão de Julgamento 630 (2140161) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 27/09/2024, às 10:54, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 27/09/2024, às 13:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
27/09/2024, às 15:49, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 15/10/2024, às 11:58, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 630 (2140161) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.007963/2020-15
Reg. Col. 2377/21
Acusados:
Fenice Capital e Participações S/A, FN Capital Agente Autônomo de
Investimentos Ltda., Luiz Arnaldo das Neves Oliveira, Patrícia Santana
Almeida Oliveira
Assunto:
Possíveis operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, realização
de oferta de valores mobiliários sem registro ou dispensa e atuação irregular de
agente autônomo de investimentos.
Relator:
Diretor João Accioly
Relatório
I.
ACUSADOS, EMISSÃO DE DEBÊNTURES, RECLAMAÇÕES
1.
2015: Luiz Oliveira é sócio único da FN Capital. Luiz e Patrícia Oliveira são sócios da
Fenice.
2.
Em 1o de abril de 2015, a Fenice compra de Luiz Oliveira 20% do capital da FN Capital,
por R$ 10 milhões (1092906, fls. 15-22). O pagamento seria por meio de R$ 2 milhões à vista
em dinheiro; R$ 3 milhões em debêntures emitidas pela Fenice, a serem entregues em
23.7.2015; R$ 4,2 milhões em ações da Fenice; e R$ 1 milhão em dinheiro até 1.9.2016.
3.
A Fenice foi regularmente constituída em 10 de abril de 2015, com objeto de
participações em outros empreendimentos (0448810).
4.
Em julho de 2015, a Fenice emitiu R$ 5 milhões em debêntures com vencimento para
julho de 2020, distribuídas pela FN Capital sem registro na CVM. A escritura (1092901) dizia
que (i) as debêntures eram quirografárias; (ii) os recursos seriam destinados a investimento no
mercado de ações, expansão dos negócios e compra de participações em outras empresas de
atividade focada na distribuição de valores mobiliário; e (iii) a operação não estaria sujeita ao
registro na CVM porque as debêntures seriam emitidas para subscrição privada.
5.
Em 2018, investidores apresentaram reclamações por não conseguirem resgate
antecipado de debêntures. A SMI realizou, então, inspeção na FN Capital entre 2018 e 2019.
III.1.
SUPOSTA OPERAÇÃO FRAUDULENTA
6.
Para a Acusação, os Acusados utilizaram fraudulentamente a estrutura física e de
recursos humanos da FN Capital para ofertar publicamente debêntures da Fenice, e depois
utilizar os recursos arrecadados de modo danoso à própria emissora, como na aquisição de
títulos superavaliados de participação societária e de crédito, na concessão de empréstimos sem
garantia e em transferências sem contrapartida a empresas vinculadas a Luiz Arnaldo.
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• Participação na FN Capital
7.
Sobre a aquisição de 20% da FN Capital pela Fenice (§2), a Acusação alegou que o
valor a ser pago representava um ágio de aproximadamente 5.800%, pois o capital social da
FN Capital era de apenas R$ 850 mil e os 20% foram adquiridos por R$ 10 milhões, quando
corresponderiam a apenas R$ 170 mil (§14 do Termo de Acusação). Alegou também que a
Fenice teria alienado sua participação na FN Capital, em 2016, sem indicar o valor recebido.
8.
A SMI solicitou à FN Capital a lista de empreendimentos em que investiu os recursos
captados na emissão das debêntures (1139723 e 1139724). A partir dos documentos contábeis
apresentados pela Fenice (1092906, fls. 15-24), entendeu não ser possível esclarecer o valor
recebido pela venda da participação na FN Capital, não sendo clara nem mesmo sua aquisição.
• Créditos perante a Corval Corretora
9.
Em 10.10.2016, a Fenice adquiriu, por R$ 7,2 milhões, créditos que a FN Capital
detinha contra a Corval CVM S.A. A corretora estava em liquidação extrajudicial desde
11.09.2014, o que para a Acusação fazia os créditos praticamente irrecuperáveis, o que
indicaria tratar-se de aquisição superfaturada.
• Novos Ventos Agência de Turismo
10.
Em 16.6.2016, a Fenice adquiriu, por R$ 51 mil, 70% das quotas da Novos Ventos
Agência de Viagens Ltda. A aquisição teve como contraparte o único sócio da agência, C.A.N.,
irmão de Luiz Oliveira. Pouco mais de um ano depois, a Fenice, por meio de Luiz Arnaldo,
integralizou R$ 500 mil na sociedade, aumentando sua participação para 96% (1092911).
11.
No Balanço Patrimonial da Fenice de 2016 constavam R$ 895 mil de saldo na conta
“MOEDA ESTRANG. – NOVOS VENTOS TURISMO”. Segundo o responsável pela
contabilidade da empresa, seriam relativos a transferências realizadas para a compra de moeda
estrangeira, operação que para a Acusação não guardaria relação com o objeto social da Fenice
(0596413 e 1092906). Para a Acusação, isto constituiria uma transferência indevida para a
Novos Ventos de recursos que, em última instância, vieram dos debenturistas, em favor de
empresa vinculada a Luiz Oliveira.
• Transferências adicionais para FN Capital
12.
Também no Balanço de 2016 da Fenice aparecem débitos e créditos vultosos na conta
“CRÉDITOS DE COLIGADAS”, resultando em saldo final nulo (0596413). Ao examinar o
Livro Razão relativo a essa conta, concluiu a Acusação que houve transferência de recursos
contínua e crescente ao longo de 2016 para a FN Capital, até atingir R$ 3,9 milhões em
29.12.16, e nos dois últimos dias do ano são contabilizadas diversas transferências originadas
de contas relacionadas a debenturistas para zerar esse saldo (0694326, fls. 12 a 14).
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13.
Assim, novamente teria ocorrido uma enorme transferência de recursos ao longo de
2016 a uma empresa de Luiz Oliveira, na qual a Fenice não possuía participação desde
12.01.16, sem contrapartida de nenhuma espécie, sem documentos que formalizassem a relação
e que também teriam como origem os valores obtidos na subscrição das debêntures.
• Contabilidade inconsistente
14.
Para a Acusação, não foram suficientes para dirimir a questão as manifestações
enviadas em 2018 e 2019 pela contabilidade da Fenice (1092906 e 0705038), abaixo
transcritas:
(i) “Salientamos inclusive que o ano 2017, os relatórios e fechamentos contábeis não foram
concluídos por falta de documentação”;
(ii) “Quanto à natureza do referido ativo, informo que foram realizadas diversas
transferências financeiras entre as empresas, segundo a direção da sociedade à época, para
realizar o pagamento das compras de moeda (cambio), ao final do exercício nos foi passado
o saldo que ainda havia junto a Novos Ventos de R$ 895.630,89”;
(iii) “Os referidos créditos são oriundos de transações financeiras entre as contas da
empresa FENICE CAPITAL e FN CAPITAL, no período há um fluxo de transações a
débito e a crédito em conta corrente, onde o saldo final é R$ 6.215.262,92”;
(iv) “Não foi possível realizar no momento da classificação contábil a real motivação da
transação financeira, como haviam (sic) operações entre empresas do Grupo, nós
classificamos como Mutuo aguardando as explicações ou futuros contratos entre as
Empresas”)
15.
Assim, para a Acusação, seria indubitável o caráter fraudulento da emissão das
debêntures, que de modo injustificável e sem qualquer formalidade transferiu recursos de
debenturistas para empresas vinculadas a Luiz Oliveira.
• Outras participações sem esclarecimentos
16.
Por fim, a Área Técnica incluiu uma tabela indicando as participações adquiridas pela
Fenice entre 2015 e 2017, porém, apesar do envio de ofícios solicitando a prestar informação
sobre quais foram os valores envolvidos nas participações, não foi obtida resposta.

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• Conclusão: emissão fraudulenta e semelhança com pirâmide financeira
17.
Em suma, a Fenice nasceu em 2015 com dívida de R$ 10 milhões perante Luiz Oliveira
e FN Capital, e obteve R$ 5,1 milhões com a subscrição de suas debêntures. Em 2016, o
balanço patrimonial da Fenice afirmava ter ativos de cerca de R$ 13 milhões, os quais estavam
subdivididos em: (i) R$ 900 mil no caixa de outra empresa, a Novos Ventos Turismo; (ii) R$
7,2 milhões em créditos a receber de uma corretora em liquidação extrajudicial; (iii) R$ 2
milhões em participações societárias adquiridas por um grande ágio; (iv) R$ 900 mil em
imóveis e veículos usados; e (v) R$ 2 milhões em dinheiro e aplicações financeiras. O
patrimônio líquido seria de R$ 300 mil (obs.: valores arredondados).
18.
Assim, a Acusação conclui que o investidor que adquirisse debêntures da Fenice não
tinha chance de receber. Suas dívidas seriam muito superiores real valor de seus ativos. A
Acusação inclusive aponta semelhança com pirâmide financeira, em que o dinheiro de novos
investidores remuneraria os envolvidos e financiavam resgates de antigos investidores, para
dar credibilidade ao esquema, constituindo operação fraudulenta nos termos da Instrução 8/79.
III.2.
SUPOSTAS IRREGULARIDADES NA EMISSÃO DE DEBÊNTURES
19.
Segundo a Acusação, em 2016 havia R$ 6,4 milhões em obrigações com debenturistas,
valor superior ao previsto na Escritura de Emissão, que proibia que o valor das obrigações
ultrapassasse R$ 5 milhões. Ademais, a oferta de debêntures perdurou pelo período de 2015 a
2018, contrariando o prazo máximo para sua subscrição previsto na escritura, de 180 dias.
20.
A Acusação ressalta também que a Fenice concomitantemente se apresentava como
instituição prestadora de serviços de escrituração das debêntures, sendo denominada como
“agente escriturador”.
21.
Além disso, apesar de expresso na escritura que não haveria “qualquer esforço de
venda perante investidores”, aduz a Acusação que, segundo o relato de diversos debenturistas
(1088651), as tratativas e negociações junto aos potenciais investidores para a venda de tais
debêntures ocorriam nas dependências da FN Capital ou mesmo na residência de seus clientes.
22.
Segundo o relato dos funcionários da FN Capital, uma lista com potenciais investidores
era-lhes disponibilizada, e eram incentivados a realizar visitas a empresas e lojas para,
posteriormente, agendarem reunião com Luiz Oliveira. Caso adquirissem as debêntures, os
clientes deveriam informar por e-mail o investimento, apontando quantia e prazo desejados.
Em seguida, os clientes receberiam acesso a um extrato sobre a sua posição em debêntures,
acessível por meio de login e senha.
23.
O relatório da inspeção na FN Capital registra que Luiz Oliveira afirmou ao inspetor
que a oferta teria se processado com esforços restritos e voltada apenas a investidores
qualificados, nos moldes da Instrução CVM 476.
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24.
Para a Acusação, tal justificativa seria infundada, pois no período de 2015 a 2017 a
Fenice não foi encontrada no Sistema de Ofertas Públicas com Esforços Restritos da CVM, o
que implicaria a realização de distribuições irregulares de debêntures, violando o art. 21, II e
§1o da Lei no 6.385/76 c/c art. 4o, §1o da Lei no 6.404/76.
25.
A Acusação também afirma que a FN Capital ofertava as debêntures aos seus clientes
de maneira enganosa, afirmando falsamente que “esta aplicação é renda-fixa e tem risco
zero!” e que “As debêntures Fenice Capital têm por remuneração 100% do CDI + 4,5 pré-
fixado, além de contar com o seguro AIG que cobre toda emissão dos títulos” (grifos da
própria Acusação (1121142).
26.
Em relação ao seguro AIG, segundo a Acusação, havia apenas uma apólice com
cobertura de responsabilidade civil de administradores e diretores, que cobriria tão somente as
“Perdas, devido a terceiros pelo Segurado decorrente de uma Reclamação”, conforme
expresso na apólice que vigeu de 30.03.16 a 30.03.17 (1121145). Ele não incluiria, assim,
perdas associadas ao risco de crédito da Fenice, como a FN Capital supostamente fazia crer.
Além disso, O.S., um dos debenturistas, alegou que a negociação para a aquisição de suas
debêntures aconteceu em abril de 2017, e ainda assim fora informado de que a operação haveria
seguro haveria seguro (1088651).
27.
Também aduz que, apesar de a FN Capital não ter vínculo societário com a Fenice desde
2016, ainda em 2018, em seu website, a Fenice era divulgada como sócia, com 20% (1121013).
28.
No que concerne aos investidores que subscreveram as debêntures, de acordo com os
documentos fornecidos pela contabilidade da empresa com informações sobre o passivo em
debêntures até o final de 2016 e as notas de negociação das debêntures não resgatadas até
28.02.2018, haveria 71 investidores em 31.12.16, com cerca de R$ 6,4 milhões das debêntures,
ao passo que 23 investidores tiveram suas debêntures resgatadas durante o ano de 2016, no
valor de R$ 4 milhões. Ressalta, ainda, que a maior parte dos investidores era composta por
pessoas naturais, que subscreviam valores inferiores a R$ 100 mil.
29.
As manifestações dos debenturistas teriam revelado, para a Acusação, que o processo
de colocação desses títulos era realizado pela FN Capital, por seus diretores e funcionários,
inclusive Luiz e Patrícia Oliveira. Os encontros teriam ocorrido de forma presencial (nas sedes
da FN Capital e da Fenice ou em domicílio), ou por telefone, email e WhatsApp.
30.
A Acusação também alega que, apesar de não estar prevista na Escritura de Emissão,
grande parte das notas de negociação coletadas continham garantia de recompra após um
período de carência (0448810), e que alguns debenturistas conseguiram resgatar tais títulos
antecipadamente em 2016. No entanto, diversas reclamações foram recebidas pela CVM sobre
debenturistas não terem conseguido fazer o resgate em 2018. Tais reclamações seriam
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corroboradas com pesquisa no site “Reclame Aqui”, que registrava 11 reclamações no sentido
de não ter sido possível obter o resgate.
31.
A Acusação conclui que a emissão teria ocorrido por oferta pública, pois: (i) arrecadou,
no mínimo, R$ 6,4 milhões de investidores sem relação comercial, creditícia, societária ou
trabalhista com a Fenice; (ii) os acusados procuraram potenciais adquirentes para as debêntures
através de diretores, funcionários e agentes autônomos, negociando-as em estabelecimentos
abertos ao público, o que se enquadraria no art. 19, §3°, II e III, da Lei 6.3851; (iv) houve
grande número de subscritores (ao menos 94) e as aplicações eram, de modo geral, de valores
baixos; (v) houve grande esforço de venda, inclusive com deslocamento de funcionários para
outros municípios.
32.
Nesse sentido, como tal oferta não contou com o devido registro na CVM, nem sua
dispensa, teria caracterizado oferta irregular de valores mobiliários.
III.3.
ATUAÇÃO IRREGULAR DE AAI
33.
A Acusação afirma que a FN Capital:
(i) fornecia extratos da posição dos investidores em debêntures da Fenice
(1121189 e 1121155);
(ii) recebia numerário de clientes, comprovado por e-mail de Luiz Oliveira a um cliente
ofertando valores mobiliários e indicando a conta bancária da FN Capital para a
compra dos ativos sugeridos e o respectivo comprovante de depósito (1121177);
(iii) delegava serviços exclusivos de assessores de investimentos, pois sete de seus
funcionários tinham o cargo de “Assessor de Investimentos”, que incluía a
atribuição de prospecção de clientes para investimentos em bolsa de valores
(0448810), cinco dos quais identificados por debenturistas como participantes da
colocação do ativo (§39 da peça acusatória) e a quem a SMI enviou Ofício de Alerta
sobre a irregularidade que entendeu cometida, i.e., art. 16, III, Lei 6.385 (1139880,
1139883, 1139885, 139886, 1139887).
34.
A Acusação também afirma que Patrícia Oliveira, ao captar clientes e distribuir valores
mobiliários, atuou como agente autônomo de investimentos sem autorização da CVM para
tanto, em desrespeito à Lei no 6.385/76 e à Instrução CVM 497/11.
35.
Por fim, imputa a FN Capital e a Luiz Oliveira violação ao art. 13, VI e VIII, da
Instrução CVM no 497/11, por delegar a terceiros a execução de atividades típicas de AAI e ao

1 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na [CVM] (...) §
3o - Caracterizam a emissão pública: (...) II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados,
agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos
serviços públicos de comunicação.”
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enviar extratos para os clientes com informações sobre as operações realizadas e as posições
mantidas por eles.
III.4
IMPUTAÇÕES E AUTORIA
36.
Foram imputadas as seguintes infrações pela Acusação:
37.
Fenice, na condição de ofertante, pela realização de oferta de valores mobiliários sem
a obtenção dos registros previstos nos arts. 19, caput, e 21, §1o, da Lei no 6.385/76 c/c art. 4o,
§1o da Lei no 6.404/76, considerado infração grave nos termos do art. 59, II, da ICVM 400.
38.
FN Capital, por violar o art. 13, incisos VI e VIII, da ICVM 497 ao delegar a terceiros
a execução de atividades típicas de agentes autônomos de investimentos e ao enviar extratos
para os clientes com informações sobre as operações realizadas e as posições mantidas por
eles, infrações graves de acordo com o art. 23, III, da ICVM 497.
39.
Luiz Oliveira:
(i) na condição de participante do mercado de valores mobiliários, por realizar
operações fraudulentas com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza
patrimonial teria desrespeitado aos incisos I c/c II, 'c', da Instrução no CVM 8/79,
falta grave, conforme disposto no inciso III2 da Instrução.
(ii) na qualidade de administrador da Fenice, pela realização de oferta de valores
mobiliários sem a obtenção dos registros previstos nos arts. 19, caput, e 21, §1o,
da Lei 6.385 c/c art. 4o, §1o da Lei 6.404;
(iii) como agente autônomo de investimentos, por violação ao art. 10 da ICVM 497 ao
não agir com probidade, boa-fé e ética profissional exigidos;
(iv) na condição de único sócio da FN Capital, em vista do que estabelece o art. 8o,
§3o, da ICVM 4973, sobre a responsabilidade dos sócios, teria violado o art. 13, II,
VI e VIII, da ICVM 4974 ao receber numerário de clientes, delegar a terceiros a
execução de atividades típicas de agentes autônomos de investimentos e enviar
extratos para os clientes com informações sobre as operações e posições.
40.
Patrícia Santana:
(i) como administradora da Fenice, pela realização de oferta de valores mobiliários
sem registro (arts. 19, caput, e 21, §1o, da Lei 6.385 c/c art. 4o, §1o da Lei 6.404.

2 III - Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da Lei No 6.385/76, o
descumprimento das disposições constantes desta Instrução.
3 Art. 8o A entidade credenciadora deve conceder o credenciamento às pessoas jurídicas constituídas nos termos do art. 2o que:
(...) § 3o Sem prejuízo das responsabilidades decorrentes de sua conduta individual, todos os sócios são responsáveis, perante
a CVM, perante a entidade credenciadora e perante as entidades autorreguladoras competentes pelas atividades da sociedade.
4 VI - não estar impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial.
Relatório de Julgamento (2187033) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 10

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PAS CVM n° 19957.007963/2020-15
Relatório – Página 8 de 8

(ii) por atuar como agente autônomo sem autorização da CVM (art. 1o da ICVM 497
c/c art. 16, III, da Lei 6.385.
V.
DEFESA
41.
Apesar de devidamente intimados, nenhum dos acusados apresentou defesa.
42.
No entanto, em 28.09.2021, Luiz Arnaldo enviou um e-mail à CVM alegando que a
Terra Investimentos mentiu em sua resposta à ofício5 pois ela teria informado que não manteve
quaisquer tratativas visando à contratação da FN Capital e que esta inseriu indevidamente em
seu site a informação de que havia firmado parceria com a Terra Investimentos. Busca fazer
prova disso com base em um e-mail enviado por uma funcionária da Terra Investimentos de
22.09.2017 em que ela informaria a um cliente da FN Capital que a solicitação de aumento
operacional daquele cliente foi enviada a área de risco, bem como que a FN Investimentos lhe
posicionaria quanto a demanda.
43.
Diante disso, considerando que o servidor responsável por elaborar o relatório de
inspeção teria sido citado como testemunha no processo criminal sobre esses mesmos fatos, o
inspetor da CVM teria sido levado a erro em seu relatório pela não comunicação devida dos
fatos pela Terra Investimentos.
44.
Por fim, solicitou que a CVM oficiasse a Terra Investimentos com o intuito de pedir
que ela forneça cópia de todos os emails trocados entre seu domínio (@terrainvestimentos)
com o domínio “@fncapital”, nos anos de 2017 e 2018.
VI.
FORMALIDADES
45.
Parecer da PFE positivo (1217907). Autos enviados ao MPF/RJ (1227733).
46.
O processo foi originalmente distribuído ao Diretor Fernando Galdi, em 9.11.2021 e,
posteriormente, em 11.1.2022, designado ao Diretor Alexandre Rangel, nos termos do art. 33
da Resolução CVM n° 45/20216. Em 24.05.2022, fui designado novo Relator do processo.
47.
Em 20.08.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2024

João Accioly
Diretor Relator

5 Ofício 7/2018/CVM/SFI/GFE-4.
6 ”Art. 33. Quando do desligamento definitivo do Relator, os processos administrativos sancionadores que estejam sob sua
relatoria devem ser agrupados em ordem cronológica, observados os casos de processos conexos, e redistribuídos por sorteio,
provisoriamente, até a posse do seu sucessor, em quantidades iguais, nos termos do art. 31, §§ 1o e 1o–A.”
Relatório de Julgamento (2187033) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 11

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www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.007963/2020-15
Reg. Col. 2377/21
Acusados:
Fenice Capital e Participações S/A, FN Capital Agente Autônomo de
Investimentos Ltda., Luiz Arnaldo das Neves Oliveira, Patrícia Santana
Almeida Oliveira
Assunto:
Apurar responsabilidades por suposta prática de operações fraudulentas no
mercado de valores mobiliários, realização de oferta de valores mobiliários sem
a obtenção dos registros e atuação irregular de agente autônomo de
investimentos.
Relator:
Diretor João Accioly
Voto
I.
BREVE SÍNTESE DOS FATOS
1.
Em julho de 2015, a Fenice emitiu debêntures no valor de R$ 5 milhões com
vencimento para julho de 2020. Não submeteu a operação a registro na CVM sob alegação de
que oferta seria privada. A partir de 2018, diversos investidores apresentaram reclamações
sobre não conseguirem o resgate antecipado de suas debêntures
2.
Segundo a Acusação, os recursos captados teriam sido desviados, em vantagem
patrimonial indevida para os acusados Luiz Oliveira e sua cônjuge Patrícia Almeida. Além
disso, a própria emissão seria irregular, pois a oferta teria sido pública e não registrada. A
acusação também alega ter havido atuação irregular de assessores de investimento, ao
delegarem funções típicas da categoria a terceiros não registrados na CVM em nome da FN
Capital, receberem depósitos de investidores e não lhes prestarem informações adequadas.
II.
SOLICITAÇÕES DE LUIZ OLIVEIRA PARA A REALIZAÇÃO DE DILIGÊNCIAS
3.
Luiz Oliveira arguiu que a CVM deveria ter oficiado a Terra Investimentos para
constatar suposta inverdade que a empresa teria afirmado no âmbito do processo judicial sobre
os fatos deste PAS, que teria levado a erro o Relatório de Inspeção.
4.
O acusado não explicita qual a relevância da prova, requisito previsto na Resolução 45.
Mais que isso, mesmo uma parceria como a alegada pelo Acusado, entre a Terra Investimentos
e a FN Capital, não teria influência sobre as infrações imputadas.
5.
Reputo a prova desnecessária e indefiro sua produção.

Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 12

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Voto – Página 2 de 9

III.
OPERAÇÃO FRAUDULENTA
6.
Aduz a Área Técnica que havia um esquema fraudulento consistente na utilização da
estrutura física e de recursos humanos da FN Capital para ofertar publicamente debêntures da
Fenice e, posteriormente, “consumir” tais recursos arrecadados de modo danoso à Emissora,
por meio da aquisição de quotas de participação superavaliadas, aceitação de créditos “podres”,
empréstimos sem garantias e transferências não justificadas a empresas vinculadas a Luiz
Oliveira, conhecido nas redes sociais como “O Lobo de Wall Street de Nova Friburgo”.
7.
Os elementos do tipo estão presentes. Tratando-se de fraude, é necessário que os
envolvidos tenham agido com o objetivo de adquirir vantagem indevida não bastando que se
compreenda haver possibilidade de alguém sofrer alguma perda1. Nesse sentido, como leciona
a Diretora Marina Copola, “a conformação psíquica do agente que procede com dolo nunca é
a mesma daquele que age com descuido – ainda que tal ‘desleixo’ possa gerar risco”.
8.
O dolo é indissociável dos demais elementos do tipo, pois não se pode dizer ardiloso
algo apenas inverídico. São dois dolos: o de distorcer a percepção da realidade para convencer
alguém a consentir com um negócio, e o de apropriar-se da vantagem indevida. No caso da
fraude do estelionato, que exige a efetiva obtenção da vantagem, há como se separar o dolo
desse elemento do tipo, mas como o tipo da operação fraudulenta na regulamentação do
mercado de capitais é formal (prescinde do resultado da obtenção da vantagem indevida, i.e.,
consuma-se por sua mera tentativa), todos os elementos pressupõem o dolo.
9.
Entendo que dois fatores narrados nos autos são determinantes para caracterizar o ardil
e a efetiva manutenção de terceiros em erro: (i) o desvio de recursos para fins não apenas
diferentes dos propostos pela na escritura de debêntures, mas especialmente com o dolo de
apropriar-se dos recursos, em vez de aplicá-los em destinações capazes de permitir honrar os
pagamentos; e (ii) a afirmativa de que as debêntures possuem “risco zero” bem como
possuiriam “seguro AIG que cobre toda a emissão dos títulos”.
10.
Sobre o primeiro, constava da Escritura que os recursos captados seriam destinados a
“Investimento no Mercado de Ações, execução de plano de negócios de expansão e compra de
participações em outras empresas de atividade focada na distribuição de valores mobiliários”.
11.
No entanto, observa-se que houve aporte de R$ 551 mil na empresa Novos Ventos
Agência de Viagens por 96% de suas cotas (Relatório §16), cujo objeto social era totalmente
alheio ao que figurava nas possibilidades de destinação do recurso, investimento que nunca
rendeu qualquer provento à emissora. Por si só, o insucesso não caracteriza intuito fraudulento,
mas a circunstância de ser empresa do irmão do acusado e um aporte sem avaliações ou
qualquer indicação de cobrança de resultados demonstra o dolo e a apropriação dos recursos.

1 COPOLA, MARINA. Sem querer querendo: uma discussão sobre o uso do dolo eventual nos ilícitos administrativos do
mercado de capitais. RSDE. REVISTA SEMESTRAL DE DIREITO EMPRESARIAL. V. 28, 61-118. p. 92-95. 2021.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 13

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Voto – Página 3 de 9

12.
A mesma situação se repete em outras aquisições da Fenice que é possível observar da
Tabela no §16 do Relatório no qual se denota que a Fenice investiu em diversas outras empresas
com objeto diferente daquele estipulado na escritura e direta ou indiretamente ligadas a Luiz
Oliveira2, sem qualquer resultado. Em conjunto e diante das demais circunstâncias, tantos
investimentos sem qualquer retorno financeiro são evidência suficiente do dolo e do efetivo
desvio para obtenção de vantagem indevida.
13.
Outro desvio de recurso demonstrado é a aquisição de R$ 7,2 milhões em créditos que
a FN Capital detinha perante a Corval, corretora em liquidação extrajudicial desde 11.09.2014
(Relatório §9). De um lado, este “ativo” respeita o disposto na escritura pois Corval era, ou
fora, empresa focada na distribuição de valores mobiliários. Porém, a escritura determinava
que a Fenice não poderia realizar qualquer operação com partes relacionadas cujas condições
não fossem estritamente comutativas e compatíveis com os parâmetros de mercado, o que
entendo ter a Acusação devidamente demonstrado não ter sido o caso, pela situação de altíssima
probabilidade de inadimplência. Como a ponta vendedora do crédito era a empresa do lupino
acusado, pagar R$ 7,2 milhões por um crédito de valor nominal de R$ 7,2 milhões, devido por
uma empresa em processo de insolvência, é uma escandalosa contradição ao mais mínimo
arremedo de comutatividade, e evidência solidamente suficiente da intenção de apropriar-se do
sobrepreço, que realisticamente se pode estimar ser quase todo o preço pago.
14.
Com relação as afirmativas referentes à ausência de risco das debêntures, só podem ser
analisadas em conjunto com a afirmação da existência do seguro da AIG. É tão irrealista supor
que uma debênture tem risco zero de inadimplência, que se torna difícil até considerar algo
apto a enganar qualquer pessoa. Porém, em conjunto com o seguro da AIG que o acusado
afirmava integrar o produto, aí sim passa a haver uma base para configurar o ardil. Afinal, um
seguro de crédito pode reduzir a quase zero o risco, e não havia qualquer cobertura nesse
sentido: tratava-se apenas de seguro de responsabilidade civil de administradores (Relatório,
§26). Ainda que fosse o caso, o seguro vigeu por apenas um ano (30.03.2016 – 30.03.2017),
enquanto as debêntures possuíam prazo de cinco anos, encerrado em 2020, e o seguro chegou
a ser mencionado para um investidor em abril de 2017 (Relatório, §26). Trata-se de elemento
inquestionavelmente falso e usado como fator de formação de vontade, por excelência
constitutivo da fraude.
15.
Sob esse prisma, a intenção de obter vantagem indevida para si ou para terceiros pode
ser comprovada por meio da efetiva apropriação dos recursos a eles confiados (com a ressalva
de que pode, mas não apenas dessa forma, já que o ilícito se consuma independentemente desse
resultado material). É exatamente essa a situação observada dos autos. Como bem apurado pela
SMI, consta do balanço patrimonial da Fenice que foi transferido à FN Capital até o fim 2016

2 Centro Educacional Imperial Ltda; Folly e Avellar Drogaria Ltda.; IEX Turismo Ltda.; e Lockar Aluguéis e Serviços Ltda.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 14

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um montante de R$ 3,9 milhões sem nenhuma justificativa, cujo saldo foi zerado justamente
por meio de contas relacionadas aos debenturistas (Relatório, §12).
16.
Logo, considerando que a FN Capital tinha como único cotista Luiz Oliveira e não há
nas demonstrações apresentadas pela empresa qualquer sinal de destinação lícita dos recursos,
é nítida a intenção de apropriação indevida dos recursos.
17.
Também corroboram o caráter fraudulento as transações entre a Fenice e a Nova
Turismo, especialmente por serem contrárias a escritura no objeto da investida (turismo versus
mercado de capitais)3 e ser empresa do irmão do acusado.
18.
Assim, é nítido que o esquema fraudulento consistia em angariar recursos de
investidores e desviá-los para o patrimônio pessoal do sócio, sem nem transitar pelas
destinações estabelecidas na Escritura.
19.
Por fim, quanto ao uso de recursos de investidores para pagar resgate antecipado por
outros que os antecederam (Relatório, §18), remeto ao que afirmei ao relatar o PAS CVM no
19957.001124/2021-74, julgado em 12.12.2023:
“40. Ademais, a realização da prospecção de novos clientes para pagar os já
existentes, no esquema de pirâmide (...) é evidente fraude em detrimento dos
novos entrantes (cujos aportes não são investidos e sim transferidos a terceiros,
parte aos que ingressaram anteriormente e parte, por óbvio, aos artífices do
esquema). A fraude acaba se estendendo a todos que não têm a sorte de resgatar
seu investimento no início do esquema.”
20.
Ante o exposto, entendo configurada a infração de operação fraudulenta, nos termos da
Instrução CVM 8/79.
IV.
OFERTA IRREGULAR
21.
Para a Acusação, a operação constituiu oferta pública de valores mobiliários. A emissão
em questão arrecadou, no mínimo, R$ 6,4 milhões e envolveu investidores sem relação prévia
com a Fenice. Além disso, foram procurados potenciais adquirentes, dos quais um bom número
subscreveu, em aplicações geralmente de valores baixos. E houve grande esforço de venda ao
público investidor no geral, inclusive com o deslocamento de funcionários para outros
municípios com o objetivo de prospectar possíveis interessados.
22.
A Acusação é procedente.
23.
Consta do Relatório de Inspeção4 que Luiz Oliveira afirmou aos inspetores da CVM
que a Fenice emitiu debêntures nos parâmetros da Instrução CVM 476, ou seja, na modalidade
de “esforços restritos” e voltada para investidores qualificados. Conforme consta no Relatório,
a maioria dos debenturistas não era de “investidores profissionais”, requisito essencial para a

3 A tipificação de operação fraudulenta indica que a vantagem obtida pode ser para si próprio ou para terceiros, ou seja, ainda
que não se tenha informação sobre o que foi feito dos recursos transferidos para a Nova Turismo (se foram para Luiz Oliveira
ou seu irmão), o elemento já está presente.
4 Relatório de Inspeção, p. 17.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 15

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caracterização de uma oferta pública de esforços restritos, conforme a ICVM 476. A regra
ainda estabelecia que deveria haver a procura de, no máximo, 75 investidores profissionais (art.
3o, I), com número máximo de subscrições de 50 (art. 3o, II). E houve ao menos 94 subscritores.
O ganido de Luiz aos inspetores é tão falso quanto seus uivos aos investidores.
24.
A publicidade da oferta se observa também por ter havido esforço comercial para a
busca de possíveis interessados, a partir de tratativas por WhatsApp, e-mail ou telefone, além
de encontros presenciais com investidores de varejo terem acontecido nas sedes das empresas.
25.
O fato de a escritura dispor que as debêntures seriam ofertadas de forma privada e, por
isso, estariam fora do escopo regulatório da CVM é apenas mais uma evidência da falta de
constrangimento dos acusados ao fazerem afirmações falsas.
26.
A atuação comercial de agentes autônomos, na prospecção de investidores sem relação
prévia, é indicativo de que a oferta se destinou ao público em geral, caracterizando-se como
pública (art. 3o, II) para os fins da incidência do dever de registrá-la ou obter a respetiva
dispensa. Como se pode observar do §33 do Relatório, havia ao menos sete pessoas com essa
função, cinco das quais contando com relatos de investidores sobre sua efetiva participação.
27.
O inciso III, por sua vez, é verificado por algumas das tratativas sobre o investimento
terem sido realizadas em estabelecimento aberto ao público, no caso, o escritório da FN Capital
em Nova Friburgo, conforme relatado por alguns dos investidores.
28.
Convém a ressalva de que não basta a mera constatação de alguma das situações
descritas nos incisos para configurar a oferta pública. Nesse sentido, reporto-me aos dizeres de
Nelson Eizirik sobre o tema:
“[A] caracterização de determinada oferta como pública deve levar em conta outros fatores, e
não apenas a presença dos meios objetivos mencionados na Lei 6.385/1976 e na Instrução CVM
no 400/2003. Com efeito, a interpretação literal de tais dispositivos poderia levar a situações
absurdas, como seria o caso de se considerar como colocação pública uma operação de compra
e venda de ações realizadas entre dois particulares, apenas porque ela foi concretizada no
escritório, aberto ao público, de uma instituição financeira.
(...)
Conforme anteriormente referido, a oferta pública caracteriza-se, em síntese, por ser dirigida à
generalidade de indivíduos, ou seja, por ser direcionada a pessoas indeterminadas, não
individualizadas.”5
29.
Para esclarecer essa indistinção ao público ofertado, destaco uma resposta de
questionário a um dos adquirentes das debêntures (0545840):

5 EIZIRIK, Nelson et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. 4. ed. São Paulo: Quartier Latin, 2019.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 16

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30.
Percebe-se da resposta que a única relação entre esse investidor e a FN Capital era de
que sua namorada nela investira. Bastou ao investidor entrar em contato com representantes da
empresa para fazer o investimento.
31.
Além disso, um dos agentes autônomos usados pela FN Capital (1097943), quando
questionado sobre como era obtido o contato inicial com o potencial cliente, alegou:
“A empresa possuía um banco de dados com clientes antigos e potenciais clientes; nos faziam
visitar empresas e comércios e também, prospectar pessoas de nosso convívio social e familiar”.
32.
É nítido, assim, que não havia qualquer grau de relação específico entre os ofertados
que pudesse afastar o caráter público.
33.
No que tange à imputação a Luiz e a Patrícia Oliveira, entendo que ela se justifica não
por serem formalmente os administradores da Fenice, e sim por terem atuado ativamente nesse
processo de distribuição ao manter contato e negociar diretamente com os investidores,
conforme relatado por diversos deles (Relatório, §29).
34.
Dessa forma, concluo estar configurada a oferta irregular pela Fenice, Luiz Oliveira e
Patrícia Oliveira.
V.
ATUAÇÃO IRREGULAR DE AAI
V.I.
Atuação sem autorização
35.
Segundo a Área Técnica, Patrícia Almeida, ao captar clientes e distribuir valores
mobiliários, teria atuado como agente autônomo de investimentos sem autorização da CVM,
em violação ao art. 1o da Instrução CVM 497 c/c o art. 16, III, da Lei 6.385/76 (Rel. §48).
36.
Entendo que o conjunto probatório constante do presente PAS demonstra que Patrícia
Oliveira efetivamente (i) prospectou e captou clientes para a FN Capital, (ii) recebeu ordens e
as transmitiu para o registro cabível e (iii) prestou informações sobre produtos oferecidos pela
FN Capital, atribuições estas privativas de AAI registrado na CVM.
37.
Destaco, inicialmente, que consta dos relatos dos debenturistas que pelo menos seis
deles foram atendidos diretamente pela acusada em questão, e isso apenas no que se refere às
tratativas de debêntures da Fenice. Reproduzo abaixo trechos de um dos relatos que evidenciam
a atuação de Patrícia na operação6.

6 Resposta de questionário de A.L.A., doc. 1088651.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 17

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38.
Patrícia Almeida não tinha registro de AAI, de modo que sua atuação foi irregular.
V.II. ART. 13 DA ICVM 497
39.
A Acusação imputa à FN Capital e a Luiz Oliveira infrações ao art. 13, VI e VIII, da
Instrução CVM no 497, ao delegar a terceiros a execução de atividades típicas de AAI e ao
enviar extratos para os clientes com informações sobre as operações realizadas e as posições
mantidas por eles (Rel. §33). Atribui ainda, e apenas a Luiz Oliveira, infração ao inciso II do
referido artigo 13 com base em e-mail qual tal acusado teria enviado a um cliente ofertando
valores mobiliários e indicando a conta bancária da FN Capital para a compra dos ativos
sugeridos, além do respectivo comprovante de depósito (Rel. §33).
40.
Quanto à FN Capital, novamente procede a Acusação. Nenhum dos cinco funcionários
listados que receberam ofício de alerta era autorizado a exercer função de AAI, porém todos
eles praticaram atividades típicas de AAI sob o nome da FN Capital, que realmente delegou a
terceiros funções a ela atribuídas, inclusive com venda dos títulos e envio de extratos a clientes.
41.
No que concerne a Luiz Oliveira, especificamente acerca do inciso VI, entendo que,
apesar do que dispõe o art. 8o, §3o da ICVM 497, seria necessário maior nível de detalhamento
da conduta do acusado do que narra a peça acusatória. No entanto, constam elementos
suficientes nos autos que apontam a efetiva atuação de Luiz Oliveira, mais especificamente as
manifestações dos funcionários G.A.B. e L.J.F., em que descrevem, entre suas atribuições,
agendar reuniões dos possíveis investidores com Luiz Oliveira.
42.
Sobre a infração ao inciso VIII, não vejo nos autos que o acusado tenha enviado extrato
para qualquer investidor, tampouco solicitado a algum de seus funcionários que o fizesse.
Dessa forma, entendo não haver evidências suficientes para condenação. De todo modo, trata-
se do adorno do detalhe da minúcia, sem afetação relevante do bem jurídico tutelado.
43.
Por fim, entendo ter também praticado Luiz Oliveira a infração referente ao art. 13, II
por Luiz Oliveira. Como se observa da troca de emails e mensagens constantes dos autos (Rel.
§44), por diversas vezes o acusado indica a conta bancária de FN Capital para a aquisição das
debêntures. Apesar de não ser uma conta diretamente de Luiz Arnaldo, à época, ele era o único
cotista e administrador da FN Capital, que também estava abarcada pelo inciso II devido a seu
registro como AAI, não podendo, assim, receber numerário de clientes.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 18

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V.III. ART. 10 DA ICVM 497
44.
Tem razão a Acusação ao dizer que Luiz Olivera teria infringido o art. 10 da ICVM 497
ao não agir com probidade, boa-fé e ética profissional exigidos do agente autônomo de
investimentos.
45.
Embora a peça acusatória não articule detalhadamente a qual conduta especificamente
se refere, entendo que descreve com suficiente completude condutas que, no contexto das
demais acusações, se revelam violadoras dos deveres previstos no dispositivo aqui tratado. O
réu falhou com tais deveres ao não evitar que seus funcionários exercessem funções próprias
de AAI (i.e. fornecer extratos e vender as debêntures), pois a ética profissional do art. 10 inclui
abster-se de atividades que outros participantes, especialmente os intermediários, têm
expectativa – já que assim as regras vigentes preveem – de serem exercidas apenas por eles e
não pelos agentes autônomos (hoje rebatizados de assessores de investimento).
VI.
DOSIMETRIA
46.
Baseando-me em precedentes recentes deste Colegiado7 para a dosimetria, proponho,
pela operação fraudulenta, a aplicação de pena de multa, com a fixação da pena-base no
montante de R$ 20 milhões para cada um dos Acusados.
47.
Para a imputação de oferta irregular, entendo apropriada para a pessoa jurídica Fenice,
a aplicação de multa com a fixação da pena-base no montante de R$ 1.280.000,00, equivalente
a 20% de R$ 6.400.000,00, valor mínimo captado na oferta irregular segundo apurado no termo
de acusação8, conforme precedentes deste Colegiado9. Para Luiz e Patrícia Almeida, indico a
pena-base como metade do valor atribuído à pessoa jurídica, R$ 640 mil.
48.
Como agravantes para ambas as condutas, considero, nos termos do art. 65 da
Resolução CVM no 45: (i) a prática sistemática e reiterada da conduta irregular, que se protraiu
por longo período; e (ii) o elevado prejuízo a investidores, no percentual de 25% cada10. Em
favor dos acusados, Fenice e Patrícia Almeida têm atenuantes de bons antecedentes (art. 66, II,
da Res. CVM no 45), com diminuição de 15%11.
49.
Com relação à infração de atuação irregular como AAI por Patrícia Almeida, atribuo
como pena-base o valor de R$ 100 mil12. Como agravante, considero a prática sistemática e
reiterada da conduta irregular, que é compensada pela atenuante de bons antecedentes.

7 19957.001124/2021-74 e 19957.009444/2019-58, ambos de minha relatoria, j. respectivamente em 12.12.23 e 3.10.2023.
8 Como já referido neste voto, a emissão irregular em questão arrecadou, no mínimo, R$ 6,4 milhões.
9 (i) PAS CVM no 19957.010829/2022-63, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 5.9.2023 e (ii) PAS CVM no
19957.007433/2020-77, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 4.4.2023.
10 Cf. PAS 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. J. P. Nascimento (29.8.23) e 19957.009444/2019-58, minha relatoria (3.10.23).
11 P. ex.: (i) 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12.4.2022; (ii) 19957.003642/2020-41, Dir. Rel.
Alexandre Rangel, j. em 3.5.2022; e (iv) 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 29.8.2023.
12 Uso como base o precedente no PAS CVM no 19957.005057/2019-42, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 24.8.2021.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
PAS CVM n° 19957.007963/2020-15
Voto – Página 9 de 9

50.
Quanto à atuação irregular por delegar a terceiros a execução de atividades típicas de
AAIs, referente ao art. 13, VI da ICVM 497, adoto como pena base o montante de R$ 500 mil.
Pela condenação no PAS 19957.004737/2017-87, j. em 22.10.2019, não há bons antecedentes.
51.
Pela infração ao art. 10 da ICVM 497 por Luiz Oliveira, atribuo pena de multa de R$
320 mil, proporcional ao volume mínimo de recursos em que houve tais violações.
52.
Pela infração ao art. 13, II, da ICVM 497 por Luiz Oliveira, atribuo como pena base
multa R$ 300 mil, como em recente julgado13. Agravante de conduta reiterada, de 25%.
53.
Assim, voto pelas seguintes condenações:
•
Luiz Arnaldo das Neves Oliveira
o Multas de (i) R$ 30.000.000,00, pela realização de operação fraudulenta no
mercado de valores mobiliários (Instrução CVM no 8/79); (ii) R$ 960.000,00,
pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem registro ou sua
dispensa (art. 19, caput, e §5o, I, da Lei 6.385, e arts. 2o e 4o da ICVM 400); (iii)
R$ 625.000,00 pelo descumprimento do art. 13, VI da ICVM 497; (iv) R$
375.000,00, pelo descumprimento do art. 13, II da ICVM 497; e (v) R$
320.000,00 pelo descumprimento do art. 10 da ICVM 497.
•
FN Capital Agente Autônomo de Investimentos Ltda:
o Multa no valor R$ 625.000,00, pela violação ao art. 13, VI, da ICVM 497.
• Fenice Capital e Participações S/A
o Multa no valor de R$ 1.632.000,00, pela realização de oferta de valores
mobiliários sem a obtenção do prévio registro perante a CVM nem sua dispensa
(art. 19, caput, e §5o, I, Lei 6.385, e arts. 2o e 4o da ICVM 400).
• Patrícia Santana Almeida Oliveira
o Multas de (i) R$ 100.000,00 pelo exercício da atividade de intermediação de
valores mobiliários sem autorização ou registro pela CVM, em descumprimento
do art. 16, III da Lei 6.385 e do art. 1° da ICVM 497; (ii) R$ 816.000,00, pela
realização de oferta pública valores mobiliários sem registro ou sua dispensa
(art. 19, caput, e §5o, I, Lei 6.385, e arts. 2o e 4o da ICVM 400).
54.
Comunique-se o resultado ao Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e ao
Ministério Público Federal do Estado do Rio de Janeiro.
Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2024

João Accioly
Diretor Relator

13 PAS CVM no 19957.000466/2023-39, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 14.5.2024.
Voto DJA (2187036) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 20