Tribunal: CVM
Processo: 19957.006520/2021-98
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-05-14
Data de publicação: 2024-05-14

Ementa:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS / EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO / DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM nº / 19957.006520/2021-98 / Data do julgamento: 14/05/2024

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.006520/2021-98

Data do julgamento: 14/05/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusado:
AFM Auditores Independentes Sociedade Simples

E m e n t a : Descumprimento
ao
Programa
de
Educação
Profissional
Continuada. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n°
6.385/76, pela condenação da AFM Auditores Independentes Sociedade Simples à
pena de multa pecuniária no valor de de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Ausente a acusada, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho , representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
12/06/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 590 (2046172) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/06/2024, às 23:59, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 07/06/2024, às 10:40, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 07/06/2024, às 16:24, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
10/06/2024, às 22:41, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 11/06/2024, às 21:07, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 590 (2046172) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.006520/2021-98
Reg. Col. 2616/22
Acusado: AFM Auditores Independentes Sociedade Simples (“AFM”)
Assunto: Apurar suposto descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada.
Relator: Diretor João Accioly
Relatório
I.
ORIGEM
1.
Em março de 2020 o CFC oficiou a CVM sobre descumprimento ao Programa de
Educação Profissional Continuada (“PEPC”) por parte de diversos sócios e responsáveis
técnicos de Auditores Independentes, dentre eles, H.T.J., sócio da AFM, no exercício de 2018.
2.
Assim, em 10.11.2020 foi emitido ofício a AFM, solicitando esclarecimentos e
informações sobre o possível descumprimento referente ao sócio e período supracitados.
II.
ACUSAÇÃO
3.
De início, a Acusação afirma que o TA teve fundamento no art. 34 da ICVM 308/991,
o qual estabelece que os auditores independentes cadastrados na CVM devem manter uma
política de educação continuada de todo o seu quadro societário e funcional.
4.
Em seguida, explicita que os auditores devem comprovar o cumprimento das exigências
pertinentes ao PEPC mediante o envio do relatório anual ao CFC das atividades realizadas até
janeiro do ano subsequente. Decorrido o prazo, de acordo com o disposto no item 26 da NBC
PG 12 (R3), o CRE/CFC encaminha à CVM uma relação dos sócios e responsáveis técnicos
contendo as pontuações alcançadas para o programa, a qual é utilizada como base para a análise
da Área Técnica para detectar potenciais descumprimentos.
5.
Assim, devido ao que consta no §1o, enviou-se o ofício mencionado no §3o. Passado o
prazo estipulado, entretanto, não houve resposta.
6.
Relata-se, ainda, que H.T.J. já havia sido alertado, por meio de Ofício de Alerta, em
dois processos anteriores2 sobre a mesma irregularidade de descumprimento ao PEPC.

1 “Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa
física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o
exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.”
2 19957.000374/2018-91 e 19957.002806/2019-80.
Relatório de Julgamento - DJA (2088458) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.006520/2021-98
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7.
Em manifestação prévia dos processos supracitados, a AFM alegou que o profissional
é sócio, entretanto, não exerce trabalhos ou atividades profissionais, não participando de
trabalhos de auditoria e nem assinando relatórios e documentos pela sociedade.
8.
Diante do exposto, com base no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3)3, a Área Técnica
concluiu que, apesar de H.T.J. não ser responsável técnico da sociedade, seria clara a
inobservância recorrente ao disposto no art. 34 da ICVM No 308/99 pela sociedade.
9.
Assim, a SNC acusou a AFM por descumprimento ao PEPC, no ano base de 2018, em
violação ao disposto no art. 34 da ICVM 308/99, regulamentado pela NBC PG 12 (R3), bem
como pelo art. 20 da ICVM 308/99 pelo descumprimento específico ao disposto no item 4 -
alínea (b) da NBC PG 12 (R3).
IV.
DEFESA E RELATÓRIO DA ÁREA TÉCNICA
Defesa
10.
Em sua defesa, sobre os exercícios sociais de 2016 e 2017, a acusada remeteu ao que já
havia afirmado, conforme consta nos §§9 e 10 acima.
11.
Adicionalmente, afirmou que, de 2017 até o início de 2020, H.T.J. passou por graves
problemas de saúde que o teriam impossibilitado de realizar os cursos para cumprir o PEPC.
Apenas com sua recuperação parcial no exercício de 2020 o sócio teria passado a conseguir
cumprir o programa integralmente.
12.
Por fim, informou que, para evitar problemas futuros decorrentes da saúde de H.T.J., a
AFM estaria providenciando sua substituição por outro profissional para 2022.
Relatório da Área Técnica
13.
Sobre a justificativa elencada pela acusada nos §§9 e 15, a SNC argumenta que H.T.J.
consta do cadastro ativo na CVM como sócio da AFM, o que tornaria obrigatório o
cumprimento do programa, independentemente de exercer ou não a atividade de auditoria
independente, conforme o disposto no §1o do art. 34 da ICVM 308/99, sendo responsabilidade
da sociedade de auditoria que todos os seus sócios cumpram anualmente o PEPC.
14.
Com relação ao disposto no §16, a Área Técnica afirmou se tratar de fato novo, porém
ressalta não ter sido anexado nenhum documento comprobatório da condição de saúde
informada e que por isso a imputação formulada deveria ser mantida.
15.
Em cumprimento a despacho de minha unidade (2018819), em 19.04.2024 a Acusada
foi intimada a apresentar provas sobre o que alegou (cf. §12 acima), porém, passado o prazo
estabelecido, nenhuma resposta foi recebida.

3 “4. A EPC é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que: (b) estejam registrados na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de auditoria independente, responsáveis técnicos e demais
profissionais que exerçam cargos de direção ou gerência técnica, nas firmas de auditoria registradas na CVM;”
Relatório de Julgamento - DJA (2088458) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 4

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V.
FORMALIDADES
16.
Parecer da PFE positivo (doc. 1430008).
17.
Na reunião do Colegiado de 14.06.2022, o Processo foi sorteado à minha relatoria.
18.
Pauta de julgamento publicada em 22.04.2024, no Diário Eletrônico da CVM.
Rio de Janeiro, 14 de maio de 2024

João Accioly
Diretor

Relatório de Julgamento - DJA (2088458) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 5

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.006520/2021-98
Reg. Col. 2616/22
Acusado: AFM Auditores Independentes Sociedade Simples (“AFM”)
Assunto: Apurar suposto descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada.
Relator: Diretor João Accioly
Voto
1.
Voto pela condenação da Acusada.
2.
Como relatado, o fato de que o sócio não fez os cursos do PEPC é incontroverso. A
defesa apresenta considerações de dois tipos: de um lado alega que o sócio não teve como
realizar os cursos, por razões de saúde e integridade psíquica; de outro, alega que o sócio em
questão não exercia a atividade de auditoria.
3.
Eventual impossibilidade de frequentar cursos afastaria a punibilidade, já que a omissão
só é punível quando há possibilidade material de agir (CP, art. 13, §2o); não se pode punir sem
exigibilidade de conduta diversa1. A defesa alegou que H.T.J. enfrentou graves problemas de
saúde de 2017 a 2019 que o teriam impedido de frequentar os cursos (v. Relatório, §12). Porém,
nada apresentou para provar essas alegações, seja na peça de defesa, seja quando intimada
especificamente para apresentar evidências do que afirmara (v. Relatório, §17). Assim, em que
pese a possibilidade em tese de vir a fazê-lo em sede de recurso, diante do princípio da verdade
real que deve guiar o processo sancionador, a Acusada não apresentou até aqui qualquer
elemento probatório que me permita considerar ocorridos os fatos que narrou.
4.
A circunstância de que o sócio não realizava atividades de auditoria, por sua vez, não é
contestada pela Acusação (v. Relatório, §15). Por um lado, concordo com a Acusação: tal
circunstância não afasta a infração, pois o texto da ICVM 308 é expresso ao dizer que a
obrigação se aplica aos sócios “que exerçam, ou não, a atividade de auditoria” (art. 34, §1o).
Por outro, ela não é irrelevante. Deve ser considerada para fins de dosimetria, por um possível
grau de violação do bem jurídico tutelado menor do que quando a infração é cometida por
quem exerce a atividade de auditoria2.

1 A Acusação reconhece a relevância do argumento na manifestação complementar, ao apontar a falta de provas, “sendo
impossível [...] aferir a veracidade de tal informação e seu potencial impacto no cometimento das irregularidades apontadas”.
2 Trata-se aqui, apenas, de julgar uma acusação pelas regras vigentes, não de discutir questões teóricas sobre deontologia
regulatória, por exemplo se faria algum sentido exigir que pessoas paguem por cursinhos sobre como melhor desempenhar
atividades que não desempenham, ou se no fim das contas a conta é paga pelos investidores das entidades auditadas que
precisam pagar mais caro pelos serviços de auditoria que incorrem em custos sem benefício sobre sua atuação, entre outras.
Este voto não faz qualquer consideração sobre questões dessa natureza.
Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2088459) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.006520/2021-98
Voto - Página 2 de 2

5.
A falta de comparecimento a cursos do PEPC, sem prova da impossibilidade alegada
pela defesa, representa infração à norma do CFC que impõe esse comparecimento (NBC
PG12(R3) - v. Relatório §8). Constatada a infração à norma contábil, dá-se a infração à ICVM
308, especificamente no art. 20 (que determina o cumprimento das normas contábeis) e 34 (que
determina especificamente a cumprimento do programa de educação continuada).
6.
Parto da dosimetria aplicada em precedente recente do Colegiado3, em que se adotou a
referência de R$ 25 mil como pena-base de infrações similares. Considero presente uma menor
gravidade da conduta, pela menor dimensão dos efeitos negativos gerados pelo não
comparecimento a cursos de atualização por quem não atua no objeto do curso. Dessa forma,
estabeleço uma pena-base de R$ 15 mil. Assim como no mesmo precedente já citado, considero
presente a agravante de conduta reiterada, diante dos ofícios de alerta mencionados no §6 do
Relatório, que se compensa com a atenuante de bons antecedentes.
7.
Portanto, voto pela condenação da AFM à pena de multa no valor de R$ 15.000,00.
Rio de Janeiro, 14 de maio de 2024
João Accioly
Diretor

3 PAS CVM no 19957.008371/2023-63, Rel. Dir. Daniel Maeda, j. 27.02.2024.
Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2088459) SEI 19957.006520/2021-98 / pg. 7