Tribunal: CVM
Processo: 19957.002475/2023-64
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-09-03
Data de publicação: 2024-09-03

Ementa:
Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução CVM no
308/99 e no art. 20 da Resolução CVM no 23/21, por inobservância às normas
brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil
histórica – NBC TA. Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.002475/2023-64

Data do julgamento: 03/09/2024

Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:
RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples
Roberto Henrique Santini

Ementa: Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução CVM no
308/99 e no art. 20 da Resolução CVM no 23/21, por inobservância às normas
brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil
histórica – NBC TA. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,
por maioria,
pela absolvição d e RSM Brasil Auditores Independentes –
Sociedade Simples e de Roberto Henrique Santini da acusação formulada.

O Diretor Relator votou pela condenação de RSM Brasil Auditores
Independentes – Sociedade Simples e Roberto Henrique Santini à penalidade de
advertência por não observar o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da
NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701, em infração (a) ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99, no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras anuais do Infra Real Estate, para os exercícios sociais findos em
30.06.2019 e 30.06.2020; e (b) ao art. 20 da Resolução CVM no 23/21, no âmbito
dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras anuais do Infra Real
Estate, para o exercício social findo em 30.06.2021.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto, em que
divergiu dos fundamentos e das conclusões do Diretor Relator, votando, assim, pela
absolvição dos acusados. O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, e a Diretora
Marina Copola acompanharam o voto do Diretor João Accioly.
Diário Eletrônico da CVM em
20/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 625 (2136242) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 1

Presente o advogado Ivan Iegoroff de Mattos, representando RSM Brasil
Auditores Independentes – Sociedade Simples e Roberto Henrique Santini.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a
Sessão.

O Diretor Daniel Maeda se declarou impedido e não participou do
julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Extrato de Sessão de Julgamento 625 (2136242) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002475/2023-64
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.002475/2023-64
Reg. Col. 2944/23

Acusados:
RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples
Roberto Henrique Santini

Assunto:
Apurar as responsabilidades de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução
CVM no 308/99 e no art. 20 da Resolução CVM no 23/21, por
inobservância às normas brasileiras de contabilidade para auditoria
independente de informação contábil histórica – NBC TA.

Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”, “Acusação” ou “Área
Técnica”) para apurar eventual responsabilidade da RSM Brasil Auditores Independentes –
Sociedade Simples (“RSM” ou “Auditora”) e do seu sócio e responsável técnico Roberto
Henrique Santini (“Roberto Santini” ou “Acusado” e, em conjunto à RSM, “Acusados”), por
supostamente terem descumprido o disposto no art. 20 da Instrução CVM (“ICVM”) no 308/99,
então vigente1, e no art. 20 na Resolução CVM (“RCVM”) no 23/21, em razão de, ao realizarem
os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras anuais (“DF’s”) do Fundo de
Investimento Imobiliário Infra Real Estate – FII (“Infra Real Estate” ou “Fundo”) para os
exercícios sociais findos em 30.06.2019, 30.06.2020 e 30.06.2021, supostamente não terem
observado as normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação
contábil histórica (“NBC TA”) emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) no
que tange às alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, e ao item 15 da NBC TA
701.

1 A Instrução CVM no 308/99 foi revogada pela Resolução CVM no 23/21.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 3

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2.
O
presente
PAS
originou-se
do
Processo
Administrativo
CVM
no
19957.002071/2022-90 (“Processo Originário”), instaurado pela Gerência de Normas de
Auditoria (“GNA”), que teve por objetivo avaliar eventuais desvios na performance da RSM
durante os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do Fundo para os
exercícios encerrados em 30.06.2019, 30.06.2020 e 30.06.20212. A Área Técnica, ao final de
sua análise, concluiu que a RSM não cumpriu adequadamente as determinações contidas nas
alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705 e no item 15 da NBC TA 701 nos trabalhos
de auditoria sobre as referidas DF’s do Fundo.

II.
DOS FATOS
(a)
Dos fatos antecedentes ao Processo Originário
3.
No âmbito do processo administrativo n° 19957.004079/2017-23 (“Processo
Administrativo” ou “Processo SIN”), a Superintendência de Supervisão de Investidores
Institucionais (“SIN”) apurou que, em 11.09.2013, o Infra Real Estate adquiriu ações ordinárias
da Rio Jacutinga Participações S.A. (“Companhia” ou “Rio Jacutinga”), proprietária de um
único ativo — um terreno na cidade de Cambé-PR (“Ativo”) —, tendo como objetivo a
construção de um empreendimento imobiliário voltado ao setor logístico.
4.
Em sua análise, a SIN entendeu que havia indícios de irregularidades quanto à
contabilização do Ativo, pois a Planner Trustee DTVM Ltda. (“Planner” ou “Administradora”),
administradora do Fundo, contabilizou o investimento na Rio Jacutinga como “títulos de
valores mobiliários” (instrumentos financeiros), classificado no ativo circulante e avaliado a
valor justo.
5.
Ainda no âmbito do Processo SIN, foram constatadas (i) evidências de que os
fundamentos utilizados pelo Fundo como base para a apresentação do investimento como ativo
financeiro avaliado a valor justo representam uma infração objetiva ao determinado no
Pronunciamento Técnico CPC 383; e (ii) inconsistências na mensuração do valor justo do ativo
ao que determinam os requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 464 relacionados às

2 Doc. 1745105.
3 Aplicável à época dos fatos e aprovado pela Deliberação CVM no 604/2009.
4 Aprovado pela Deliberação CVM no 699/2012.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 4

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premissas que foram utilizadas no laudo de avaliação, indicando que tais premissas não foram
baseadas em um participante de mercado.
6.
Isso porque, em essência, o Fundo adquiriu o Ativo com o objetivo de construção de
um complexo logístico. Desta forma, no entendimento da SIN, o Ativo deveria ter sido
registrado no ativo não circulante (propriedade para investimento) e mensurado ao valor de
custo, até que o valor justo pudesse ser mensurado de forma confiável.
7.
Segundo o entendimento então proferido, haveria distorções relevantes nas
demonstrações financeiras lavradas pela Planner. Em primeiro lugar, como o efeito econômico
prático da aquisição da Rio Jacutinga foi a aquisição de um terreno, seu único ativo, com o fim
de se construir um condomínio logístico, esta operação deveria ter sido contabilizada como a
aquisição de um ativo e não de uma Companhia; consequentemente, de acordo com a ICVM no
516/11, o Ativo deveria ter sido reconhecido como propriedade para investimento, pois se
destinaria a obter renda e/ou apreciação de capital, devendo ser avaliado a valor justo. Como
corolário, conforme os artigos 6o e 7o da ICVM 516/115, o Ativo deveria ter sido reconhecido
incialmente pelo valor de custo e mensurado subsequentemente pelo valor justo.
8.
Ademais, entendeu-se pela falta de consistência no uso das normas contábeis pela
Administradora, pois (i) apresentava-se como ativo financeiro um imóvel cujo modelo de
negócio declarado era o de desenvolvimento imobiliário para renda; (ii) se mensurava os ativos
financeiros a valor justo tendo por base o potencial de construção do imóvel; (iii) se utilizava
de premissas e bases de avaliação que não traziam evidências de alinhamento ao conceito de
valor justo; (iv) a Administradora alterou em abril de 2020 a base de avaliação de highest and
best use para valor de gleba.
9.
Assim, a inconsistência contábil não conferia condições suficientes e necessárias para
a apuração do valor justo de forma confiável, devendo-se utilizar, portanto, o valor de custo até
que o valor justo pudesse ser mensurado de forma confiável.
10.
Com efeito, por meio do Ofício no 31/2021/CVM/SIN/DLIP6, a SIN “determin[ou] o

5 Art. 6o O imóvel classificado como propriedade para investimento deve ser reconhecido inicialmente pelo valor
de custo.
Art. 7o Após o reconhecimento inicial, as propriedades para investimento devem ser continuamente mensuradas
pelo valor justo.
6 Doc. 1745105, fls. 2-7.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 5

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refazimento e a reapresentação das demonstrações financeiras anuais completas datas-base
30/06/2014; 30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017, 30/06/2018; 30/06/2019 e 30/06/2020, bem
como o refazimento e a reapresentação dos Formulários Estruturados divulgados no curso dos
referidos exercícios sociais, contemplando os estornos dos efeitos contábeis reconhecidos
decorrentes da classificação inadequada da Rio Jacutinga como ativo financeiro” (“Decisão
de Refazimento”).
11.
Contra a Decisão de Refazimento a Planner interpôs recurso ao Colegiado desta CVM
(“Recurso”), que deliberou, por unanimidade, pelo seu não provimento7.

(b)
Do Processo Originário
12.
Em que pese as irregularidades constatadas no Processo SIN, foi verificado que os
relatórios de auditoria expedidos em 27.09.2019, 25.09.2020 e 21.09.2021 foram emitidos pela
RSM sem modificação na opinião, razão pela qual foi expedido o Ofício no
71/2022/CVM/SNC/GNA8, em 17.03.2022, solicitando à Auditora esclarecimentos e
informações sobre os fundamentos que embasaram a não modificação das opiniões dos
referidos relatórios de auditoria.
13.
Em resposta, a RSM aduziu que:
a) A Administradora havia classificado o Ativo no grupo de Títulos de Valores
Mobiliários, “em virtude do objetivo de ser negociado frequentemente e de
forma ativa”9;
b) Apesar de ser representado na forma legal de cotas de companhia fechada, a
essência do fenômeno econômico fora a de aquisição de terreno, inicialmente,
para a implementação de um projeto construtivo e, posteriormente, para
apreciação de capital, de forma que a Administradora aplicou o método de renda
para apurar o valor justo do Ativo enquanto o projeto possuía alta probabilidade
de realização, observando o disposto nos artigos 5o e 7o da ICVM no 516/11;
c) Em 30 de junho de 2020, em virtude dos efeitos da pandemia de COVID-19 e
da consequente suspensão temporária do projeto imobiliário, o Ativo “manteve-
se para apreciação de capital e a avaliação do seu valor justo foi realizada
considerando metodologia aplicada para avaliação do terreno (gleba nua e crua),
através do método comparativo direto de dados do mercado”10;

7 Doc. 1745105, fls. 126-133 (Ata da Reunião de Colegiado no 34, de 24.08.2021).
8 Doc. 1745105, fls. 250-252.
9 Doc. 1745124.
10 Doc. 1745124.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 6

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d) Em 30 de junho de 2021, apesar da melhora do mercado, “um novo projeto não
foi realizado e o terreno manteve-se para apreciação de capital”; por isso, a
metodologia de avaliação se manteve;
e) Emitiu, em seu relatório de auditoria, parágrafo de ênfase destacando a alteração
da classificação do Ativo em função de decisão da CVM, e que, apesar disso,
não alterava suas conclusões;
f) A RSM não foi provocada pela CVM a se manifestar no processo administrativo
que determinou o refazimento das demonstrações financeiras (o Processo SIN).
14.
A despeito dos esclarecimentos, a Acusação entendeu que, conforme a alínea “a”, item
6 da NBC TA 70511 e observando que o valor do investimento na Companhia equivalia a 75%
em 2019, 65% em 2020 e 71% em 2021 do Ativo Total e do Patrimônio do Fundo, a Auditora
deveria ter apresentado modificação de opinião.
15.
Ademais, segundo o disposto na alínea “a” do item 7 da NBC TA 705, quando o
auditor conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não
generalizadas, ele deverá emitir “opinião com ressalva”12, que, em conformidade ao disposto
no item 15 da NBC TA 701, deverá incluir uma referência à seção “Base para opinião com
ressalva” na seção “Principais assuntos de auditoria”. Assim, os esclarecimentos não poderiam
ser incluídos na seção “Principais assuntos da auditoria”, como os Acusados teriam realizado.
16.
Em 17.11.2023, a Área Técnica apresentou o Parecer Técnico no 328/2023-
CV/SNC/GNA (“Parecer Técnico”), no qual sustentou que: (i) a Administradora não foi
incluída no polo passivo do presente PAS pois seu desempenho como elaboradora das DF’s já
fora objeto de exame pela CVM; (ii) os esclarecimentos prestados pela RSM foram
considerados pela Acusação; (iii) a informação sobre a decisão do Colegiado proferida na
Reunião de Colegiado no 34/2021 de 24.08.2021, que negou provimento ao Recurso, era de
acesso público; (iv) o fato de as irregularidades não terem sido objeto de questionamento antes
da contratação da RSM não tem o condão de sanar a inadequada contabilização do Ativo; (v) o
julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra
forma, não são sustentadas pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de

11 6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando: (a) conclui, com base na evidência de auditoria
obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7);
12 7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando: (a) ele, tendo obtido evidência de auditoria
apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não
generalizadas nas demonstrações contábeis;
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 7

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auditoria apropriada e suficiente.
17.
Dessa forma, a Área Técnica entendeu que a RSM e Roberto Santini teriam
descumprido o disposto no art. 20 da ICVM no 308/99, vigente à época da emissão dos relatórios
de auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 30.06.2019 e 30.06.2020,
assim como o disposto no art. 20 da RCVM no 23/21, já vigente à época da emissão dos
relatórios de auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 30.06.2021, uma
vez que os Acusados teriam deixado de observar o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do
item 7 da NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701.

III.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
18.
A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários
(“PFE-CVM”), ao examinar o Termo de Acusação, emitiu o Parecer n° 00064/2023/GJU –
4/PFE-CVM/PGF/AGU13, em 08.05.2023, no qual entendeu que os requisitos previstos no art.
6o foram devidamente observados, bem como o cumprimento da exigência descrita no art. 5o,
todos da Resolução CVM no 45/2021.

IV.
RAZÕES DE DEFESA
19.
Devidamente citados, os Acusados apresentaram, tempestivamente e em conjunto,
suas razões de defesa14.
20.
Em primeiro lugar, sustentam que não poderiam ser responsabilizados por eventuais
irregularidades nem no reconhecimento inicial do Ativo, nem na sua mensuração em exercícios
sociais anteriores a 30.06.2019, visto que só passaram a atuar como auditores independentes do
Fundo após o exercício social findo em 30.06.2019, quando a expectativa da Administradora
ainda era positiva em relação à construção do empreendimento imobiliário, cuja não realização,
até então, não havia sido suficiente para alterar essa expectativa.
21.
A mudança da perspectiva sobre o Ativo apenas mudou quando, em função dos efeitos
da pandemia de COVID-19, a expectativa sobre a construção do empreendimento imobiliário

13 Doc. 1775118.
14 Doc. 1856194 e Doc. 1856195.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 8

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se alterou, levando à reclassificação do Ativo, ato que foi objeto de fato relevante em
08.05.202015. Dessa forma, a reclassificação do Ativo demonstraria a diligência da
Administradora e, consequentemente, a confiabilidade da avaliação realizada pelos Acusados,
afinal, seria desarrazoado considerar que ao alterar o método de avaliação, subsistiria a ausência
de confiabilidade alegada.
22.
Em seguida, os Acusados argumentaram que a análise da Acusação estaria eivada de
viés retrospectivo, pois, em razão da existência do Recurso à decisão da SIN no curso do
Processo SIN, no qual os Acusados não teriam participado, ainda seria fato disputado, à época
da elaboração e emissão das DF’s referentes aos exercícios sociais findos em 30.06.2019,
30.06.2020, 30.06.2021, a existência de distorções relevantes que justificassem a mudança de
opinião da Auditora.
23.
Ademais, alegaram que havia, enquanto não julgado o Recurso, a legítima expectativa
de que a avaliação fosse confiável, pois não houvera questionamento anterior à contratação da
RSM com relação a eventual irregularidade das DF’s.
24.
Os Acusados também sustentaram que a avaliação da confiabilidade das informações
utilizadas para a mensuração do valor justo lhes cabia exclusivamente, e que adotaram todos os
procedimentos e diligências de auditoria necessários para as suas conclusões no exercício do
seu julgamento profissional.
25.
Os Acusados também destacaram que a irregularidade alegada pela Área Técnica, no
que tange ao uso do método de valor justo ao invés do método de valor de custo, não decorreria
do uso de método diverso ao previsto nas normas contábeis, tendo em vista que a ICVM no
516/11 determina a avaliação a valor justo, mas da interpretação da SNC acerca da
confiabilidade da documentação usada de base para a avaliação do valor justo.
26.
Além disso, argumentaram que a Acusação não teria analisado os fundamentos pelos
quais entendeu haver distorções relevantes nas DF’s referentes ao exercício social findo em
30.06.2021, porque a Área Técnica teria se limitado a reproduzir trechos do Processo SIN, que
não teve como objeto de análise as referidas DF’s.
27.
Ademais, justificaram a classificação do Ativo como valor mobiliário em razão de, a

15 Doc. 1856196.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 9

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despeito de a natureza econômica do investimento ter sido aquisição de terreno, juridicamente
a operação realizada teria sido, de fato, a aquisição de ações da Rio Jacutinga. Assim, a natureza
econômica apenas influenciaria a mensuração do valor justo do Ativo, mas não seu registro nos
balanços patrimoniais. Dessa maneira, apesar de o Colegiado da CVM ter entendido, no
julgamento do Recurso, que o Ativo deveria ter sido classificado como propriedade para
investimento, a classificação não ensejaria distorção relevante, mas, apenas, falha pontual.
28.
Em 19.01.2024, os Acusados apresentaram Manifestação Complementar em resposta
ao Parecer Técnico lavrado pela Acusação, sustentando adicionalmente que: (i) os documentos
utilizados pela Acusação como justificativa da existência de distorções relevantes são anteriores
ao relatório de auditoria das DF’s relativas ao exercício social findo em 30.06.2021; (ii) os
Acusados não tiveram acesso à decisão do Colegiado, pois o julgamento do Recurso foi
realizado em 24.08.2021, ou seja, após os exercícios sociais findos em 30.06.2019, 30.06.2020,
e 30.06.2021, aos quais as DF’s fazem referência, havendo, portanto, viés retrospectivo nas
acusações;
29.
Em conclusão, os Acusados pediram que as acusações fossem julgadas totalmente
improcedentes, declarando-se sua inocência e os absolvendo da todas as infrações imputadas.

V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
30.
O processo foi distribuído à minha relatoria, em 06.10.202316.
31.
Em 12.08.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM17,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 2 de setembro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

16 Doc. 1896573.
17 Doc. 2105898.
Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 10

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.002475/2023-64
Reg. Col. 2944/23

Acusados:
RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples
Roberto Henrique Santini

Assunto:
Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução
CVM no 308/99 e no art. 20 da Resolução CVM no 23/21, por
inobservância às normas brasileiras de contabilidade para auditoria
independente de informação contábil histórica – NBC TA.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar eventual responsabilidade dos
Acusados por alegada inobservância ao disposto nas alíneas “a”, do item 6 e “a”, do item 7, da
NBC TA 705, assim como ao disposto no item 15 da NBC TA 701, no curso da elaboração das
DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019, 30.06.2020 e 30.06.2021 do
Infra Real Estate, em infração ao disposto no art. 20 da ICVM no 308/99 (vigente à época de
auditoria das DF’s referentes aos exercícios findos em 30.06.2019 e 30.06.2020) e no art. 20 da
RCVM no 23/21 (já vigente durante a auditoria das DF’s referentes ao exercício findo em
30.06.2021).
2.
Conforme descrito no Relatório, este PAS originou-se do processo administrativo
CVM no 19957.002071/2022-90, que analisou indícios de irregularidades quanto à

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 11

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contabilização de imóvel de propriedade da Rio Jacutinga, no qual seria desenvolvido
condomínio logístico.

II.
MATERIALIDADE
3.
Em observância ao princípio da objetividade, adianto minha concordância com a tese
acusatória de que os Acusados infringiram o art. 20 da ICVM no 308/99 ao não observarem o
disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, assim como o item 15 da
NBC TA 701. Para clareza da exposição, veja-se as referidas normas contábeis dispositivos
abaixo (grifou-se):
6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:
(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações
contábeis como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou
(b) não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir
que as demonstrações contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes
(ver itens A8 a A12).
7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando:
(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as
distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas
nas demonstrações contábeis; ou
(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para
fundamentar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não
detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes,
mas não generalizados.
15. O assunto que dê origem à opinião modificada, de acordo com a NBC TA 705,
ou a uma incerteza relevante relativa a fatos ou a condições capazes de levantar
dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade,
de acordo com a NBC TA 570, são, por natureza, principais assuntos de auditoria.
No entanto, nessas circunstâncias, tais assuntos não devem ser descritos na seção
“Principais assuntos de auditoria” do relatório do auditor, não sendo aplicáveis os
requisitos dos itens 13 e 14. Em vez disso, o auditor deve:
(a) relatar os assuntos de acordo com as NBCs TA aplicáveis; e
(b) incluir, na seção “Principais assuntos de auditoria”, uma referência à seção
“Base para opinião com ressalva (ou adversa)” ou à seção “Incerteza relevante
quanto à continuidade operacional” (ver A6 e A7).
4.
Antes de apreciar o mérito das razões de defesa e de acusação, analiso duas questões
anteriores, uma procedimental e outra sobre a incidência das normas contábeis no contexto da
Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 12

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auditoria das DF’s do exercício social findo em 2021. Com relação à questão procedimental,
saliento, antes de tudo, o entendimento já firmado por este Colegiado acerca das irregularidades
das DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020, que foram
objeto de análise em recurso interposto pela Administradora do Fundo. Naquela ocasião, o
Colegiado, por unanimidade, negou provimento ao Recurso, concluindo que o Ativo deveria
ser reclassificado como ativo não circulante, com mensuração de valor de custo até que
houvesse condições suficientes para sua mensuração a valor justo2.
5.
Dessa forma, é certo que os Acusados deveriam ter promovido a correspondente
modificação de opinião concernente ao relatório de auditoria das DF’s.
6.
Todavia, os Acusados argumentam que, a despeito do entendimento deste Colegiado,
à época do refazimento das DF’s referentes aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e
30.06.2020, e da elaboração das DF’s relativas ao exercício findo em 30.06.2021, o Recurso
não havia ainda sido julgado, de forma que a Acusação estaria eivada de viés retrospectivo e
que, enquanto o Recurso não era julgado, haveria a legítima expectativa de que as
demonstrações financeiras estavam corretas.
7.
Não assiste razão aos Acusados. Isso porque, nos termos do art. 61, caput, da Lei no
9.784/99, “salvo disposição legal em contrário, o recurso não tem efeito suspensivo”. Desse
modo, o fato de que o recurso estivesse pendente de julgamento não eximia a Auditora de
modificar sua opinião ou emitir opinião com ressalva, devendo observar todas as determinações
legais, conforme determinado no Ofício no 31/2021/CVM/SIN/DLIP.
8.
Assim, não vislumbro viés retrospectivo da Acusação, de forma que as conclusões
derivadas do Processo Administrativo deverão ser observadas no julgamento deste PAS.
9.
Com relação às DF’s relacionadas ao exercício social findo em 30.06.2021, destaca-
se que estas foram elaboradas após o envio, à Planner, do Ofício no 31/2021/CVM/SIN/DLIP3
(por meio do qual, como visto no Relatório, a SIN determinou à Administradora o refazimento
e a reapresentação das demonstrações financeiras anuais completas datas-bases 30/06/2014;
30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017, 30/06/2018; 30/06/2019 e 30/06/2020). O ofício em

2 Doc. 1745105, pp. 126 a 132.
3 Doc. 1745105; “Ofício 31”.
Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 13

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questão, por ser anterior às DF’s referentes ao exercício findo em 30.06.2021, não determinou
à Administradora do Fundo que as refizesse.
10.
No entanto, tal circunstância não afasta a ilicitude da conduta dos Acusados, no que
tange às irregularidades na auditoria das DF’s referentes ao exercício findo em 30.06.2021.
Nesse ponto, há que se diferenciar as obrigações oponíveis à Planner e à Auditora: (i) à Planner,
enquanto Administradora do Fundo, cabia elaborar corretamente as suas DF’s; (ii) por sua vez,
à Auditora competia ter identificado as distorções relevantes contidas nas DF’s elaboradas pela
Planner, as quais deveriam ter refletido a modificação da opinião ou, no mínimo, a emissão de
opinião com ressalva no relatório de auditoria.
11.
Isto é: no que tange à conduta dos Acusados, objeto do presente PAS, o Ofício 31
apenas sinalizou as irregularidades contidas nas DF’s com datas-bases de 2014 até 2020,
concernentes à classificação do Ativo, levando a Acusação a concluir que os Acusados
infringiram as normas contábeis ao não constatarem essa irregularidade em seus relatórios de
auditoria das DF’s dos exercícios social findos em 30.06.2019 e 30.06.2020 — infração que se
manteve nos relatórios de auditoria das DF’s do exercício findo em 30.06.2021.
12.
Superadas as questões de natureza procedimental e de incidência normativa, analiso
o caso em tela no que toca à aplicação das alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA
705, assim como do item 15 da NBC TA 701, para a configuração da infração ao art. 20 da
ICVM no 308/99.
13.
Segundo a Acusação, a Auditora deveria ter modificado sua opinião, pois, nos termos
da alínea “a” do item 6 da NBC TA 705, o auditor deverá modificar sua opinião quando concluir
que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes, que estariam
presentes pelo fato de os Acusados terem classificado o Ativo como ativo circulante e não como
ativo não circulante, bem como por terem utilizado a mensuração por valor justo e não por valor
de custo, segundo preconiza o item 20 do CPC 284.
14.
No que tange à correção da classificação do Ativo e do método de mensuração
utilizado, destaco que o entendimento deste Colegiado, em linha com o Ofício no

4 Obs.: no relatório de auditoria das DF’s referentes ao exercício social findo em 30.06.2021, o Ativo já foi
classificado como ativo não circulante. Contudo, foi mantida a equivocada mensuração com base no valor justo
em vez do valor de custo.
Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 14

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31/2021/CVM/SIN/DLIP, foi de que o Ativo deveria ter sido classificado como ativo não
circulante e mensurado a valor de custo.
15.
O que importa para a análise, no entanto, é se a necessidade de reclassificação e a
alteração do método de mensuração configurariam a existência de distorções relevantes. Nesse
sentido, os Acusados argumentaram que a natureza jurídica do Ativo adquirido seria, de fato,
equivalente a cotas de uma sociedade, de modo que, consequentemente, a classificação como
ativo circulante ensejaria apenas falha pontual.
16.
Contudo, destaco que o valor do Ativo equivalia, entre 2019 e 2020, a 75% e 65%,
respectivamente, do Ativo Total e Patrimônio Líquido do Fundo, e que a alteração na
classificação e no método de mensuração do Ativo levou a uma redução de 68% no valor do
Ativo e de 45% no montante de Ativo Total no Balanço Patrimonial de 30.06.2020 do Fundo.
Dessa forma, ao contrário do que sustentam os Acusados, entendo que havia sim distorções
relevantes nas DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020.
17.
É necessário notar que a relevância das distorções não decorre apenas do efeito da
reclassificação contábil no Ativo Total do Fundo, mas do fato de que o tal erro de “topografia”
na elaboração das DF’s comprometeu sobremaneira o caráter informacional dos documentos
financeiros, levando os seus leitores a erro em suas decisões de investimento e na assunção de
riscos no mercado.
18.
Os investidores deveriam, ao ter contato com as DF’s, saber com fidelidade as
características do Fundo – por exemplo, a liquidez e o prazo dos ativos. O que aconteceu, ao
contrário, é que a classificação errônea, acompanhada do emprego de método de mensuração
igualmente equivocado (a valor justo, em lugar do valor de custo) teve o condão de distorcer a
imagem que os investidores tinham a respeito do investimento. Isso, especialmente quando
consideramos a importância central do assunto na atividade de revisão das DF’s do Fundo, é
relevante, independente das consequências da reavaliação sofrida pelo Ativo posteriormente.
19.
Tendo em vista a existência dessas distorções relevantes, infere-se que não havia razão
para a Auditora não modificar sua opinião ou, no mínimo, emitir opinião com ressalva, em
função da existência do Recurso. Concluo, assim, que os Acusados não obedeceram ao disposto
na alínea “a” do item 6 da NBC TA 705.
Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 15

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20.
Em consequência, os Acusados deveriam ter emitido “Opinião com ressalva” nos
termos da alínea “a” do item 7 da NBC TA 705, cuja expressão na seção “Principais assuntos
da auditoria” deveria ter sido feita com mera referência à seção “base para opinião com
ressalva”, em conformidade ao disposto no item 15 d NBC TA 701.
21.
Por fim, faço algumas considerações sobre a questão da higidez da acusação. Entendo
que o “erro em rubrica contábil” constitui um erro grave para um contador, e é ainda mais grave
para um auditor, que tem o dever de atuar como um gatekeeper no mercado. A ocorrência de
determinação de reapresentação das DF’s por esta Autarquia em razão de considerações sobre
natureza do ativo contabilizado joga ainda mais luz sobre o assunto.
22.
Ainda que se discorde da acusação na análise da consequência do ilícito, não podemos
fugir do fato de que estamos diante de um ilícito grave. Cabe ressaltar aqui que a Acusação
corretamente se fundamentou na amplitude da distorção para classificá-la como “relevante”,
pois, quando caracterizada a mudança, esta teria representado uma redução na ordem de 72%
do valor do investimento e de um total de 52% no montante do Ativo Total, nesta mesma data,
ou seja, esse deveria ser um assunto de atenção central na revisão do auditor.
23.
Entendo que este é, exatamente, o ponto de que estamos tratando aqui hoje: se houve
ou não o descumprimento de regras contábeis pelos dois acusados que geraram consequências
sobre as DF’s. Neste sentido, como fundamentei acima, não tenho dúvida de que as respostas
são afirmativas, houve sim o efetivo descumprimento das normas contábeis consubstanciadas
nas normas acima citadas e as consequências foram relevantes, como já mencionei.
24.
Ainda que a materialidade fosse baixa quando considerados os números em absoluto,
o que se admite somente para fins de argumentação, mesmo assim não se pode afastar a
conclusão de que houve o efetivo descumprimento de relevantes regras contábeis.
25.
Portanto, concluo que a RSM e Roberto Santini, ao não observarem o disposto nas
referidas normas contábeis, infringiram o art. 20 da ICVM no 308/99, então vigente, o qual
determina que “O Auditor Independente (...), todos os seus sócios e integrantes deverão
observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC”.

Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 16

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III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
26.
Pelo exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados pela violação ao
art. 20 da Instrução CVM no 308/99 (vigente à época de auditoria das DF’s referentes aos
exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020) e ao art. 20 da Resolução CVM no 23/21
(já vigente durante a auditoria das DF’s referentes ao exercício findo em 30.06.2021), por não
observarem o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, assim como
o item 15 da NBC TA 701.
27.
Levo em conta os bons antecedentes de ambos, tendo em vista que nem a RSM, nem
Roberto Santini foram anteriormente condenados por esta Autarquia.
28.
Assim, em observância aos princípios constitucionais da razoabilidade e da
proporcionalidade, com fundamento no art. 11, I, da Lei n° 6.385/76, voto pela condenação de:
(i) RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples à penalidade
de advertência por não observar o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do
item 7 da NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701, em infração (a)
ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99, no âmbito dos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras anuais do Infra Real Estate, para os exercícios sociais
findos em 30.06.2019 e 30.06.2020; e (b) ao art. 20 da Resolução CVM no 23/21,
no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras anuais do
Infra Real Estate, para o exercício social findo em 30.06.2021.
(ii) Roberto Henrique Santini à penalidade de advertência por não observar o
disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, assim como
o item 15 da NBC TA 701, em infração (a) ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99, no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras
anuais do Infra Real Estate, para os exercícios sociais findos em 30.06.2019 e
30.06.2020; e (b) ao art. 20 da Resolução CVM no 23/21, no âmbito dos trabalhos
de auditoria das demonstrações financeiras anuais do Infra Real Estate, para o
exercício social findo em 30.06.2021.
É como voto.

Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 17

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Rio de Janeiro, 3 de setembro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

Voto Em Sessão De Julgamento (2134609) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 18

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Acusados:
RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples
Roberto Henrique Santini
Assunto:
Possível infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99 e ao art. 20 da
Resolução CVM no 23/21, por inobservância às normas brasileiras de
contabilidade para auditoria independente de informação contábil
Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Voto:

Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO VOTO
1.
Respeitosamente, divirjo dos fundamentos e das conclusões do Il. Relator.
2.
Apesar de legítimos os questionamentos levantados pela Acusação, discordo da tese
acusatória de que os Acusados teriam infringido as alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da
NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701, com isso violando o art. 20 da ICVM
308/99 e ao art. 20 da RCVM 23/2021.
3.
Como transcreve o Il. Relator, os dispositivos determinam o dever do auditor de
modificar sua opinião quando houver “distorções relevantes” nas demonstrações financeiras de
maneira generalizada (“como um todo” – 6-a), ou de expressar opinião com ressalva quando
houver distorções relevantes individuais ou em conjunto (“não generalizadas” – 7-a).
4.
A relevância das distorções foi fundamentada pela Acusação, com base no impacto
que a reclassificação teria trazido para as demonstrações financeiras. Isto pode ser observado
do §33 da peça acusatória (grifos alterados):
33. Como consequência das reapresentações compulsórias acima indicadas, o investimento na
Rio Jacutinga Participações S/A, inicialmente apresentado no Ativo Circulante do Balanço
Patrimonial de 30/06/2020 e com o valor de R$ 56.951 mil, passou a ser apresentado com o
valor de R$ 18.000 mil e no Ativo Não Circulante do referido balanço. O que representou uma
redução de 68% no valor do referido investimento e de 45% no montante do Ativo Total
na data antes citada. Já no Balanço Patrimonial de 30/06/2021, o referido investimento,
inicialmente apresentado no Ativo Não Circulante e com o valor de R$ 66.533 mil, passou a
ser apresentado com o valor de R$ 18.000 mil e também no Ativo Não Circulante do referido
balanço. Tal alteração representou uma redução de 72% no valor deste investimento e de
52% no montante do Ativo Total na referida data.
5.
A acusação também traz, como fundamento da relevância da distorção, o argumento
de que a inconsistência da política contábil com a estrutura do relatório financeiro pode
determinar a incidência da qualificação de relevância:
20. Quanto à relevância das distorções, é conveniente destacarmos que o item A4 da NBC TA
705 esclarece que uma das hipóteses de incidência de distorções relevantes nas demonstrações
financeiras auditadas, no que tange à adequação das políticas contábeis selecionadas pela
administração, pode surgir quando as políticas contábeis selecionadas não são consistentes
com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2155647) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 19

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Voto DJA – Página 2 de 4

6.
Porém, ainda que se considere que a classificação como ativo circulante ao invés de
não circulante se subsuma à noção de “política contábil não consistente com a estrutura do
relatório financeiro”, com o grau de tolerância à elasticidade semântica que a redação das
normas contábeis parece neste caso exigir, não há no dispositivo mencionado a definição de
que uma inconsistência dessa ordem necessariamente constitua uma “distorção relevante”.
7.
Assim, não basta indicar uma política inconsistente com a estrutura do relatório para
que se materialize a infração, pois a norma diz que tal política pode ser uma distorção relevante,
e isso equivale a dizer que pode não ser relevante. Se não houvesse fundamentação adicional,
estaríamos diante de uma alegação vazia: obviamente a norma não incide só por poder incidir.
8.
A Acusação poderia, por exemplo, alegar que a classificação como circulante tem
consequências concretas que afetariam a percepção dos destinatários das informações, como as
noções acerca da facilidade de realização do ativo, possíveis reflexos em índice de liquidez
corrente, e outras questões relacionadas, sobre as quais teria então a Defesa a oportunidade de
se pronunciar. Porém, limitou-se a falar, em concreto: (i) da importância relativa do ativo em
questão frente ao ativo total; e (ii) das reduções que o valor sofreu com a reclassificação.
9.
A proporção do ativo específico frente o ativo total, realmente, é um fator importante.
Porém, ela só foi complementada pela alteração dos valores, que foram reduzidos após a
alteração da classificação. Assim, a única argumentação logicamente consistente da Acusação,
completa no sentido de articular fatos para servirem de suporte à incidência das normas
(especificamente a qualificação da distorção como relevante), acaba sendo a questão da
alteração do valor.
10.
No mesmo sentido, afirma o Il. Relator:
O que importa para a análise é se a necessidade de reclassificação e a alteração do método de
mensuração configurariam a existência de distorções relevantes. Nesse sentido, os Acusados
argumentaram que a natureza jurídica do Ativo adquirido seria, de fato, equivalente a cotas de
uma sociedade, de modo que, consequentemente, a classificação como ativo circulante
ensejaria apenas falha pontual.
Contudo, destaco que o valor do Ativo equivalia, entre 2019 e 2020, a 75% e 65%,
respectivamente, do Ativo Total e Patrimônio Líquido do Fundo, e que a alteração na
classificação e no método de mensuração do Ativo levou a uma redução de 68% no valor do
Ativo e de 45% no montante de Ativo Total no Balanço Patrimonial de 30.06.2020 do Fundo.
Dessa forma, ao contrário do que sustentam os Acusados, entendo que havia sim distorções
relevantes nas DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020
haveria a legítima expectativa de que as demonstrações financeiras estavam corretas.
11.
Diversamente do Il. Relator, porém, entendo ter razão a Defesa quando argumenta que
não foi a alteração da classificação e do método de mensuração que teria reduzido o valor do
ativo. O fator determinante dessa redução brusca foi, à toda evidência, a modificação
econômica, não meramente contábil, pela qual passou o ativo: deixou de haver um projeto de
realizar um empreendimento imobiliário e passou a haver apenas um terreno, a ser mantido no
ativo com expectativa de valorização por alterações do mercado, mas não por alterações ou
beneficiamentos nas características físicas do ativo (como haveria no projeto de
desenvolvimento anteriormente pretendido).
Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2155647) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002475/2023-64
Voto DJA – Página 3 de 4

12.
Embora compreenda as colocações do Il. Relator sobre a relevância da classificação
e da distinção entre ativo circulante e não circulante, não vejo como superar a circunstância
singela de tais argumentos não terem sido ventilados pela Acusação. Pode-se – aliás, deve-se –
reconhecer que a contabilização como ativo circulante ao invés de não circulante é uma
distorção. Porém, as infrações imputadas pressupõem, por texto expresso, que a distorção seja
relevante, tanto assim que a fundamentação da Acusação é baseada, concretamente, nas
reduções de valor que supostamente teriam sido geradas pela reclassificação.
13.
É claro que há uma inconsistência entre tratar o não circulante como se circulante
fosse, mas não vejo como concordar com o raciocínio da tese acusatória, com que concordou o
Relator, que se apoia nessa discrepância de valores para dizer que a distorção foi relevante,
quando a discrepância claramente não decorre dessa inconsistência. No caso concreto, não
foram relevantes.
14.
Cabe a ressalva, assim, de que meu entendimento sobre a falta de elementos para
caracterizar a infração imputada não significa afirmar que a auditoria realizada nesse caso foi
isenta de erros. Pelo contrário, a Acusação bem demonstrou que houve a falha do ativo
circulante. Mas a infração imputada não é a de não reconhecer distorções. Não se trata de uma
infração de reprovabilidade tanto maior quanto mais relevante for a distorção ignorada,
qualquer que seja ela. Só há materialidade se a distorção for relevante. Pode-se até considerar
que, sendo relevante, quanto maior a relevância, maior a gravidade, mas sem dúvida há um
campo de distorções que podem vir a ser ignoradas e que, por simples não incidência do
conceito de relevante, constitui um campo cuja ocorrência não importa a ocorrência de infração.
Ao menos, não pela auditora, e ao menos não a infração especificamente imputada nestes autos.
15.
O Relator parece manifestar uma certa insistência com a ideia de que a reclassificação
teria “provocado” a redução do valor do ativo, incorrendo na confusão entre correlação e
causalidade duas vezes em seu voto (itens 16 e 22). Em que pesem seus esforços de justificar a
gravidade do que diz ter sido um ilícito grave (§22) e apena com uma advertência, parece
escapar-lhe a nuance de que não se tratou de efeito da reclassificação, mas apenas de uma
mudança do valor simultânea à reclassificação, não causada por ela.
16.
Com relação à mensuração do ativo, segundo a Acusação, as DFs de 2019 e 2020
deveriam ter sido classificadas pelo valor de custo, e não pelo valor de mercado, com base no
indeferimento pelo Colegiado da CVM do recurso apresentado pelo fundo de investimento em
face ao Ofício no 31/2021/CVM/SIN/DLIP.
17.
No entanto, o indeferimento do recurso só veio a ocorrer em 24 de agosto de 2021.
Portanto, não é legítimo exigir que a Auditora tivesse identificado como distorção relevante a
forma de mensurar o ativo, afinal, o assunto era ainda controverso e só foi tomada uma decisão
final com o julgamento do recurso. Mesmo que se entendesse – o que não faço – que se poderia
extrair esse entendimento desde a emissão do ofício, ele só foi emitido em fevereiro de 2021,
quando os Relatórios de Auditoria de 2019 e 2020 já haviam sido realizados.
18.
Por fim, sobre o Relatório de Auditoria referente às DFs de 2021, entendo que não
houve erro por parte da Administradora em adotar o valor justo da gleba nua. A suspensão do
Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2155647) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 21

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projeto de empreendimento imobiliário só veio a ocorrer em 2020, decisão inclusive divulgada
pelo fundo de investimento por Fato Relevante em 08.05.2020.
19.
Em consequência, entendo que, sobre o Relatório de Auditoria das DFs de 2019 e
2020, não havia motivos claros à época para considerar reprovável, sob as normas que a
Acusação entendeu infringidas, que os Acusados não tenham emitido opinião com ressalva, nos
termos da alínea “a” do item 7 da NBC TA 705. Sobre o Relatório de Auditoria de 2021,
entendo que a mensuração do Ativo nos termos dispostos foi adequada, logo, não haveria razão
para emitir opinião com ressalva.
20.
Pelo exposto, concluo que as inconsistências apontadas pela Acusação e pelo voto do
Il. Relator não materializam as infrações apontadas, por não preencherem o conceito de
distorções relevantes, e por ter sido adequadamente mensurado o valor do ativo, e voto pela
absolvição de RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples e de Roberto
Henrique Santini das acusações de violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99 e ao art. 20
da Resolução CVM no 23/21.
Rio de Janeiro, 3 de setembro de 2024.

João Accioly
Diretor

Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2155647) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 22