Tribunal: CVM
Processo: 19957.007822/2020-01
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Marina Copola
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-07-04
Data de publicação: 2024-07-04

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade de diretor da Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras por infração ao art. 155, caput, da Lei no 6.404/1976, por descumprimento
do dever de lealdade. Inabilitação Temporária.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
19957.007822/2020-01

Data do julgamento: 04/07/2024

Relator: Diretora Marina Copola

Acusado:
Renato de Souza Duque

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de diretor da Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras por infração ao art. 155, caput, da Lei no 6.404/1976, por descumprimento
do dever de lealdade. Inabilitação Temporária.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, por unanimidade de votos,
decidiu pela condenação de Renato Duque por descumprimento do dever de
lealdade na qualidade de Diretor de Serviços da Petrobras, em infração ao art. 155,
caput, da Lei no 6.404/1976, à pena de inabilitação temporária, pelo prazo de 15
anos, para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de
companhia aberta, por ter atuado para favorecer a contratação de sondas por
intermédio da Sete Brasil, sob a expectativa de pagamento de propina.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso com efeito suspensivo ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal no Paraná, nos termos do art. 9o da Lei Complementar
no 105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

O Presidente da CVM acompanhou as conclusões do voto da Diretora
Relatora e apresentou manifestação de voto com as suas considerações sobre o
caso.
Diário Eletrônico da CVM em
19/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 601 (2095392) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 1

Os Diretores Daniel Maeda, João Accioly e Otto Lobo acompanharam a
Diretora Relatora e as complementações do Presidente da CVM.

Ausente o acusado, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores
João
Accioly, Marina Copola, Otto Lobo, Daniel Maeda, e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a sessão.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 08/08/2024, às 13:00, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/08/2024, às 21:36, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 05/09/2024, às 22:02, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/09/2024, às 18:52, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 601 (2095392) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007822/2020-01 – Relatório – Página 1 de 12
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007822/2020-01
Reg. Col. 2395/21

Acusado:
Renato de Souza Duque
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de diretor da Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras por infração ao art. 155, caput, da Lei no 6.404/1976, por
descumprimento do dever de lealdade.
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Relação com Empresas – SEP (“Acusação”) em face de Renato de Souza
Duque (“Renato Duque”), por suposto descumprimento de seu dever de lealdade na qualidade
de Diretor de Serviços da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Companhia” ou “Petrobras”),
em violação ao art. 155, caput, da Lei no 6.404/19761.
2.
O presente PAS tem por origem o Processo CVM no 19957.008109/2018-512, em que
a SEP, a partir de depoimentos de ex-diretores da Petrobras obtidos pela Superintendência de
Processos Sancionadores3, apurou eventuais irregularidades praticadas por administradores da
Companhia relacionadas à Sete Brasil Participações S.A. (“Sete Brasil”), no contexto da

1 Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios,
sendo-lhe vedado: I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; II - omitir-se no
exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem,
deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; III - adquirir, para revender com lucro,
bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
2 Doc. no 1133628, p. 1.
3 Referidos depoimentos constam do Processo CVM no 19957.005822/2018-43.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 3

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contratação de sondas de perfuração para explorar o petróleo da camada do pré-sal, que
deveriam ser construídas em estaleiros com instalações no Brasil (“Projeto Sondas”).
3.
No âmbito desse projeto, a Sete Brasil se tornaria peça central na estrutura de
contratação dessas sondas, apesar de não ser operador de perfuração ou estaleiro. Era, na
verdade, a responsável pela contratação da construção das sondas junto a estaleiros, uma vez
que se tratava de holding titular de 85% das sociedades de propósito específico – SPE que
seriam, individualmente, proprietárias dessas unidades de exploração e que também teriam
por sócios os seus respectivos operadores.
4.
A Sete Brasil tinha por acionistas o Fundo de Investimento em Participações Sondas
Multiestratégia (“FIP Sondas”), criado para reunir investidores institucionais e financeiros do
Projeto Sondas, além da própria Petrobras4.
5.
Por meio do Ofício no 172/2018/CVM/SEP/GEA-35, a área técnica solicitou à
Petrobras esclarecimentos sobre a realização de diligências para apurar eventuais
irregularidades relacionadas à constituição da Sete Brasil. Em resposta6, a Companhia
informou ter instaurado Comissão Interna de Apuração – CIA com essa finalidade, que deu
origem a um relatório final, assim como havia realizado auditorias internas na gestão de
contratos de afretamento de sondas celebrados com a Sete Brasil, o que havia resultado em
três relatórios gerenciais – documentos esses que foram todos encaminhados à autarquia7.

4 Inicialmente, o FIP Sondas e a Petrobras detinham respectivamente participação de 90% e 10% na Sete Brasil.
5 Doc. no 1133628, p. 2
6 Doc. no 1133628, p. 5.
7 Docs. no 1133647 e no 1133653.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 4

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6.
Com base no que foi apurado, a SEP solicitou manifestação prévia sobre os fatos nos
termos do art. 5o, inciso II, da então vigente Instrução CVM no 607/20198-9, e elaborou o
Relatório no 111/2020-CVM/SEP/GEA-310.
7.
Ato contínuo, em 12/11/2020, a área técnica formulou termo de acusação11,
posteriormente aditado12 (“Termo de Acusação”), em que imputou a Renato Duque a
inobservância do dever de lealdade, em violação ao art. 155, caput, da Lei no 6.404/1976, por
ter: (i) atuado no processo de contratação de sondas com o objetivo de beneficiar a Sete Brasil,
em troca de vantagens indevidas; e (ii) se mantido silente quanto ao esquema de pagamento
de propinas existente na contratação das sondas junto à Sete Brasil.
8.
Antes de tratar mais detidamente da imputação apresentada no Termo de Acusação, a
seguir, contextualizo os fatos objeto deste PAS.
II.
CONTEXTO: O PROJETO SONDAS E A CONTRATAÇÃO DA SETE BRASIL
9.
Em 20/05/2008, a Petrobras comunicou ao mercado a intenção de contratar 40 sondas
a serem recebidas até 2017, com prioridade de construção no Brasil, das quais 12 foram
contratadas no mesmo ano, sem especificação de local de construção. Esse número, em sua
totalidade, refletia a expectativa de pico de demanda de sondas em 2018 com base em estudos
daquela época.

8 Art. 5o. Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar
esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
9 Ofício no 18/2020/CVM/SEP/GEA-3 (doc. no 1133656, p. 1) e, posteriormente, Ofício no
11/2021/CVM/SEP/GEA-3 (doc. no 1185151), conforme sugestão da Procuradoria Federal Especializada junto
à CVM – PFE-CVM, haja vista que o primeiro desses ofícios havia sido enviado a endereço diverso do domicílio
de então do acusado.
10 Doc. no 1133656, p. 5.
11 Doc. no 1133657.
12 Doc. no 1257829.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 5

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10.
Essa expectativa seria revisada anualmente, com base em novos estudos relativos à
exploração do pré-sal, conforme relatórios aprovados pela diretoria executiva da Companhia
(“Diretoria”), que apresentavam as seguintes estimativas:
i)
em relatório aprovado em 09/04/2009, a expectativa de pico de demanda era de 35
sondas em 201613;
ii)
em documento aprovado em 11/02/2010, a expectativa era de um pico de 28 sondas
em 201614;
iii)
já no relatório aprovado em 18/04/2011, falava-se em um pico de 33 sondas em 201715.
11.
Essas mudanças na expectativa de demanda de sondas não foram inicialmente levadas
em consideração no Projeto Sondas, que, após a contratação daquelas 12 sondas sem local de
construção definido, teve por foco a contratação de outras 28 unidades, que deveriam ser
construídas no Brasil.
12.
Para tanto, a Diretoria aprovou, em 10/09/2009, duas modalidades diversas de
contratação de sondas, decisão que alegadamente teria por finalidade verificar qual seria mais
vantajosa para a Petrobras:
i)
EPC (engenharia, aquisição e construção). Contratação da construção de até nove
unidades de exploração, por meio de licitação na modalidade EPC, para posterior
afretamento pela Petrobras, a ser conduzida pela área de engenharia, subordinada à
Diretoria de Serviços; e
ii)
Apenas afretamento. Contratação somente do afretamento de até outras 19 unidades,
a ser conduzida pela Diretoria de Exploração e Produção (“E&P”), em que a
contratação da construção das sondas ficaria sob responsabilidade dos afretadores, que
também seriam os seus operadores – essa era a modalidade de contratação usualmente
empregada pela Companhia.

13 Termo de Acusação, §20.
14 Termo de Acusação, §23.
15 Termo de Acusação, §34.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 6

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13.
O FIP Sondas e a Sete Brasil foram constituídos em 2010 como parte da estrutura
financeira e de participação voltada a viabilizar a primeira dessas modalidades de contratação.
Inicialmente, o FIP Sondas e a Petrobras tinham, respectivamente, participação de 90% e 10%
na Sete Brasil.
14.
Em paralelo, foi realizada a licitação para a contratação da construção e do afretamento
do primeiro lote de sete sondas, concluída em fevereiro de 2011. A Petrobras se comprometeu
a pagar 70% do valor do contrato até a entrega da primeira unidade. O Estaleiro Atlântico Sul
(“EAS”) ficou responsável pela construção das sondas, que seriam fretadas para a Companhia
pelas SPE que seriam futuramente suas proprietárias.
15.
A gestão de tal processo de contratação havia ficado inicialmente a cargo da Petrobras
Netherlands BV (“PNBV”), subsidiária da Petrobras constituída nos Países Baixos, que, em
abril do mesmo ano, a transferiu para a Sete Brasil, por meio da venda de uma subsidiária – a
Sete International GmbH (“Sete International”).
16.
A PNBV, de todo modo, manteve-se responsável pela operação das sondas desse
primeiro lote, por meio da celebração de contrato de operação com a Petrobras, tornando-se
titular de participação de 15% nas SPE que eram suas proprietárias16. Nesse contexto, nos
acordos de acionistas das SPE, a PNBV se submeteu a uma cláusula de underperformance, de
modo a garantir para a Sete Brasil uma performance mínima em caso de baixo desempenho
das sondas, com possibilidade de diluição de participação ou penalidade pecuniária, medida
que não foi replicada nos arranjos envolvendo operadores de outros lotes de sondas.
17.
Ainda em abril de 2011, a Diretoria deliberou por cancelar o processo de licitação
referente à segunda modalidade de contratação das sondas, por afretamento, em razão dos
altos preços apresentados. Segundo a comissão de licitação, os preços obtidos teriam sido
impactados diretamente pela outra modalidade de contratação, uma vez que os estaleiros, na
expectativa de contratar diretamente com a Petrobras ou com uma subsidiária sua, não teriam
apresentado preços competitivos aos potenciais fretadores de sondas para a Companhia.

16 Uma descrição mais detalhada dessa estrutura, que não se mostra relevante para a análise das imputações
objeto deste PAS, consta do relatório do PAS CVM no 19957.006657/2020-61, Rel. Pres. João Pedro
Nascimento, j. em 27/02/2024.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 7

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18.
Em outubro de 2011, no contexto de um novo processo licitatório que havia sido aberto
em maio daquele ano, a Sete Brasil e a Ocean Rig do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. (“Ocean
Rig”) apresentaram propostas comerciais que tinham por objeto, respectivamente: (i) 21
sondas, das quais 15 seriam do tipo navio-sondas e seis do tipo semissubmersível; e (ii) cinco
unidades do tipo navio-sonda.
19.
Como, ainda assim, os preços apresentados superaram a estimativa da Petrobras, em
dezembro de 2011, a Diretoria aprovou o encerramento da licitação e o início de negociação
direta com ambos os proponentes.
20.
Em 09/02/2012, a Diretoria aprovou a contratação das 26 sondas, acima do número
anteriormente previsto no Projeto Sondas, por sugestão da comissão de negociação, sob os
argumentos de que não haveria competição entre as duas propostas e de que, dessa forma,
haveria menor risco de atraso na entrega das sondas a serem construídas no Brasil.
21.
Posteriormente, considerando revisões nos projetos de pré-sal e da política
exploratória e o cumprimento de exigências de conteúdo local impostas pela Agência
Nacional do Petróleo, o Diretor de E&P recomendou o cancelamento das negociações diretas
com a Ocean Rig, o que foi acatado pela Diretoria, que, em 03 e 10/08/2012, autorizou a
assinatura dos contratos referentes a 21 sondas junto à Sete Brasil.
22.
Com isso, a Sete Brasil acabou envolvida na contratação de todas as 28 sondas que
deveriam ter sido construídas no Brasil, uma vez que detinha participação de 85% nas SPE
titulares dessas unidades de exploração, com quem a Petrobras celebraria também os contratos
de afretamento, além de lidar diretamente com os estaleiros responsáveis pela construção das
sondas.
23.
Em novembro de 2014, não tendo conseguido contratar financiamentos de longo prazo
ou levantar recursos no curto prazo, a Sete Brasil parou de honrar os compromissos de
pagamento dos estaleiros responsáveis pela construção das sondas, o que a levou a negociar
um standstill com os seus credores em março de 2015, no qual a Companhia atuou como
anuente-interveniente.
24.
Em 2016, a empresa apresentou pedido de recuperação judicial; o plano foi aprovado
por seus credores em 2018.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 8

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25.
Nenhuma sonda chegou a ser produzida pela Sete Brasil.
III.
ACUSAÇÃO
26.
Para a SEP, Renato Duque violou o art. 155 da Lei no 6.404/1976 por: (i) atuar no
processo de contratação de sondas com o objetivo de beneficiar a Sete Brasil, em troca de
vantagens indevidas; e (ii) ter ciência de esquema de propina existente nas contratações das
sondas e ter se mantido silente mesmo diante de um claro prejuízo à Companhia em função
de tal prática.
27.
Descrevo, a seguir, essas condutas apontadas pela SEP.
A interferência no Projeto Sondas em favor da Sete Brasil
28.
A SEP entendeu que o acusado, na qualidade de Diretor de Serviços, não teria atendido
exclusivamente aos interesses da Companhia, mas sim agido para assegurar que os estaleiros
fossem contratados pela Petrobras, por intermédio da Sete Brasil, com preço superior ao de
mercado, o que se refletiria em sua atuação, para, ao que tudo indica, proporcionar uma
negociação direta entre a Companhia e a Sete Brasil.
29.
Nesse sentido, no contexto do processo de contratação de sondas na modalidade EPC,
que, conforme autorizado pela Diretoria, tinha por objeto um lote de sete unidades, R.S.F.,
sob orientações de Renato Duque, enviou ao mercado circulares que mencionavam a
ampliação da licitação para dois lotes de sete sondas e, posteriormente, quatro lotes de mesmo
número.
30.
Isso foi feito sem consulta ou anuência prévia da Diretoria, tão somente com base na
instrução do acusado, o que, no entendimento da CIA, teria o intuito de tornar esse processo
mais atraente e vantajoso para os estaleiros, em prejuízo do processo de licitação que corria
em paralelo, conduzido pela Diretoria de E&P, de afretamento de 19 sondas.
31.
Como já mencionado, essa licitação acabaria sendo cancelada pela Diretoria em
07/04/2011, após os preços apresentados ficarem acima das expectativas, com menção ao
desinteresse dos estaleiros em assumir compromisso com os potenciais operadores, que
também seriam os afretadores.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 9

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32.
Na mesma data dessa deliberação, o acusado sugeriu a J.S.G.A., presidente da
Petrobras, que a Sete Brasil fosse contratada diretamente para construir as 21 sondas de
perfuração restantes no Projeto Sondas ou, alternativamente, que uma nova licitação fosse
feita com prazo de recebimento de propostas reduzido, em que deveriam ser convidadas
apenas empresas que já tivessem apresentado propostas, quando uma vez mais se refere
expressamente à Sete Brasil17:
“Caro [J.S.G.A.],
alguns comentários para sua apreciação a respeito do processo das sondas:
1 - Finanças emitiu o DIP, abaixo anexado, onde verifica-se que as taxas
apresentadas encontram-se acima da faixa estimada pelo Petrodata. (...)
2- O DIP do E&P propõe uma nova licitação, como segue: (...)
3 - Duas opções para viabilizar o atendimento da necessidade das 21 sondas de
perfuração adicionais:
a) tendo em vista que as taxas foram superiores ao limite máximo da faixa da
Petrodata, comunicar aos licitantes que foram desclassificados por preço
excessivo e negociar com a Sete do Brasil; ou
b) considerar, simplesmente, o processo encerrado. Nesta hipótese, recomendar
uma nova licitação e solicitar que o E&P retorne à D.E, dentro de quinze dias,
com as propostas de alterações no Edital que possam resultar em diminuição nos
valores das taxas diárias.
O prazo para recebimento das propostas desta nova licitação deveria ser o menor
possível, por exemplo três meses, tendo em vista que já estamos atrasados no
processo. Para tal, as empresas convidadas deveriam ser aquelas que apresentaram
propostas (quatro), com a inclusão da Sete do Brasil” (grifou-se)
33.
Intervenções indevidas de Renato Duque nos procedimentos licitatórios, a fim de
viabilizar a contratação direta da Sete Brasil, foram apontadas na decisão de 1a instância no
âmbito da Ação Penal no 5050568-73.2016.4.04.7000/PR, em que Renato Duque foi

17 Termo de Acusação, §105.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 10

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condenado pelos crimes de corrupção passiva e lavagem de dinheiro (“Ação Penal”). Vale
mencionar que essa condenação foi mantida na 2a instância18, mas a decisão ainda não
transitou em julgado, uma vez que ainda há recursos a serem apreciados pelo Superior
Tribunal de Justiça.
34.
Para corroborar a atuação do acusado em favor da Sete Brasil, há, nessa decisão,
referência a mensagem eletrônica de 04/04/2011, anterior ao contato do acusado com o
presidente da Petrobras, em que R.A., executivo de empreiteira sócia de um dos estaleiros que
viriam a ser contratados para a construção das sondas, trata da intenção de Renato Duque de
viabilizar a contratação da Sete Brasil, assim como de seu compromisso com determinados
atores políticos para permanecer no cargo até viabilizar a contratação das sondas, a qual
encontra-se transcrita no Termo de Acusação19:
"Estive hoje Dir Duque:
1)Estão ainda concluindo processo das 19 Sondas para afretamento. As indicações
são na linha de não serem contratadas (daily rates faixa 600 mil$),
2)E&P precisa declarar preços excessivos para cancelar bid.
3) Caso não ocorra, uma saída seria novo bid com participação da [Sete
Brasil]. Mas acredita que esta alternativa não vai em frente
4)Uma vez vencida Etapa bid acima, itens 1 e 2, ficaria liberado o processo para
contratação pela [Sete Brasil] do restante das 21 Sondas
5)Neste caso, permanece a estratégia da Pb orientar [a Sete Brasil] para negociar
as 21 Sondas com a G/A,J,KF e EEP,
6)Mencionou q tem compromisso com [determinados atores políticos] de ficar no
cargo de Diretor até solucionar a contratação destas 21 Sondas.

18 Em 10/11/2021, o Tribunal Regional Federal da 4a Região, conforme decisão de 10/11/2021, deu parcial
provimento à apelação do Ministério Público Federal – MPF, majorando a pena imposta a Renato Duque de seis
anos, seis meses e dez dias para 12 anos, nove meses e 15 dias de reclusão.
19 Termo de Acusação, §107.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 11

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7)Afirmei para ele, que manifestou satisfação sobre posição do EEP de
flexibilização para negociar e chegar a um acordo com a [Sete Brasil].”
(grifou-se).
Recebimento de propina por Renato Duque
35.
Quando foi questionado sobre o conteúdo desse e-mail, Renato Duque confirmou que
possuía um compromisso com determinados atores políticos e que esse compromisso
envolveria a arrecadação de propinas.
36.
Novamente, no âmbito da referida decisão judicial, há referência à cobrança de propina
em 0,9% sobre o valor dos contratos celebrados entre a Sete Brasil e os estaleiros, da qual 1/6
caberia a Renato Duque e a R.G., gerente da área de engenharia, seu subordinado, 1/6 a
P.J.B.F., E.C.V.M. e J.C.M.F, administradores da Sete Brasil, e 2/3 destinados a fins políticos,
o que foi confirmado pelo próprio acusado em interrogatório na esfera penal.
37.
Essa informação também foi corroborada por P.J.B.F em seu acordo de colaboração
premiada com o MPF, no qual se referiu, inclusive, à negociação de propina na contratação
de um dos estaleiros pela Sete Brasil antes mesmo do resultado da licitação da Petrobras.
38.
A propina teria sido paga por meio de transferências bancárias no exterior. No caso de
Renato Duque, há registro de três transferências realizadas para conta bancária de off-shore
de que ele seria o beneficiário final:
i)
US$2.168.203,04, em 23/05/2013;
ii)
US$1.195.063,00, em 15/08/2013; e
iii)
US$1.063.675,31, em 13/12/2013.
39.
Apesar de ter deixado a Petrobras em 29/04/2012, Renato Duque teria recebido
somente posteriormente essa vantagem indevida, em contrapartida à sua intervenção na
Petrobras para a contratação da Sete Brasil e dos estaleiros que seriam responsáveis pela
construção das sondas, o que ele também admitiu no interrogatório realizado na esfera penal.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 12

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Omissão diante da ciência de esquema de propina
40.
Renato Duque, no entanto, não teria sido o único a receber propina dos estaleiros
contratados para a construção das sondas. O esquema envolveria outros administradores da
Petrobras, bem como aqueles indicados por ela que atuavam na Sete Brasil, a exemplo de
P.J.B.F., J.C.M.F. e E.C.V.M., que, entre 2014 e 2015, firmaram acordos de colaboração com
o MPF.
41.
Tendo isso em vista, para a Acusação, Renato Duque também teria violado seu dever
de lealdade perante a Petrobras por ter estado a par do esquema de propina existente nas
contratações das sondas e, apesar disso, ter se mantido silente mesmo diante de um claro
prejuízo à Companhia em função de tal prática.
O investimento da Companhia no Projeto Sondas
42.
Segundo a CIA, a Petrobras investiu diretamente na Sete Brasil, cerca de R$415
milhões, e, no FIP Sondas, cerca de R$361 milhões. A PNBV, por sua vez, acionista de sete
SPE, investiu, ao todo, US$ 57 milhões.
43.
Nenhuma sonda chegou a ser produzida pela Sete Brasil e, até o momento, a empresa
se encontra em recuperação judicial.
44.
Renato Duque foi regularmente citado pela CVM20, mas não apresentou razões de
defesa.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
45.
Nos termos do art. 7o da então vigente Instrução CVM no 607/201921, a PFE-CVM se
manifestou no sentido de que o Termo de Acusação se adequava ao disposto nos arts. 5o e 6o

20 Doc. no 1267899.
21 Art. 7o. Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 13

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da mesma Instrução22, desde que suas sugestões para o atendimento ao art. 5° e aos incisos I,
IV e VII do art. 6o fossem observadas23.
46.
Conforme fundamentado no Parecer Técnico no 16/2021-CVM/SEP/GEA-324, exceto
em relação ao art. 6o, inciso VII, da referida Instrução, a SEP acatou tais sugestões e, em
decorrência disso, como já mencionado, aditou o Termo de Acusação.
V.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
47.
O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202425.
48.
Em 13/06/2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM26, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202127.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 4 de julho de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

22 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria
e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação qual constará: I – nome e
qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição
dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se
refere o art. 13, se for o caso.
23 Parecer no 00377/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos no 00339/2020/GJU - 4/PFE-
CVM/PGF/AGU e no 00026/2021/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. no 1181713).
24 Doc. no 1257180.
25 Doc. no 1955588.
26 Doc. no 2065440.
27 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2080739) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 14

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007822/2020-01
Reg. Col. 2395/21

Acusado:
Renato de Souza Duque
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de diretor da Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras por infração ao art. 155, caput, da Lei no 6.404/1976, por
descumprimento do dever de lealdade.
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SEP para apurar a
responsabilidade de Renato Duque, na qualidade de Diretor de Serviços da Petrobras, por
suposto descumprimento do dever de lealdade, em violação ao art. 155, caput, da Lei
no 6.404/1976, por entender que ele:
i)
teria interferido, no âmbito do Projeto Sondas, para favorecer a contratação da Sete
Brasil, em contrapartida ao recebimento de propina de empreiteiras sócias dos
estaleiros contratados para realizar a construção das sondas; e
ii)
teria se mantido silente quanto ao esquema de pagamento de propina existente na
contratação das sondas, que envolvia não apenas ele, mas também outros
administradores da Petrobras e da Sete Brasil.
2.
Não tendo sido apresentada defesa (e tampouco manifestação prévia), o presente voto
se restringirá à análise da Acusação, uma vez que, em sede de processo administrativo
sancionador no âmbito da CVM, a revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (2080740) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 15

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ou assunção de culpa, tampouco torna incontroversas as alegações acusatórias, nos termos do
art. 28 da Resolução CVM no 45/20212.
II.
PRELIMINAR DE PRESCRIÇÃO
3.
Antes de adentrar o mérito, trato da única questão preliminar que, teoricamente,
verifico que poderia ter sido suscitada em sede de defesa neste PAS: o prazo prescricional
aplicável à conduta do acusado.
4.
Em geral, nos termos do art. 1o, caput, da Lei no 9.873/19993, a pretensão punitiva da
Administração Pública Federal prescreve em cinco anos, a contar da prática do ato, ou, em
caso de infração continuada ou permanente, da data em que a irregularidade tiver cessado. No
entanto, o §2o do referido artigo estabelece uma exceção que afasta o prazo quinquenal se o
fato tipificado como ilícito administrativo constituir, ao menos em tese, crime4.
5.
Como já tive a oportunidade de me manifestar5, entendo que para se valer dessa regra
é imprescindível identificar se as condutas passíveis de sanção na esfera administrativa
também o são, ao menos em tese, passíveis de sanção na esfera penal. Nem sempre a conduta
administrativa encontra idêntica equivalência no direito penal e, por isso, o exame das áreas
técnicas da autarquia e da própria PFE-CVM corresponde a uma primeira análise, de
verossimilhança, que pode inclusive não ser confirmada pelo Poder Judiciário.
6.
No presente caso, como já verificado em outros precedentes do Colegiado da CVM6,
a conduta do acusado não apenas configura violação ao dever de lealdade imposto pela lei

2 Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações
da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,
sem direito à repetição dos atos já praticados.
3 Art. 1o. Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no
exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do
ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
4 Art. 1o [...] §2o Quando o fato objeto da ação punitiva da Administração também constituir crime, a prescrição
reger-se-á pelo prazo previsto na lei penal.
5 PAS CVM no 19957.004791/2020-28, de minha relatoria, j. em 18/06/2024. Cf., no mesmo sentido, os votos
do Diretor Gustavo Gonzalez e da Diretora Flavia Perlingeiro no PAS CVM no 19957.009824/2019-92, j. em
16/12/2019.
6 PAS CVM no 05/2016, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/11/2020; PAS CVM no 19957.002031/2016-08,
Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/11/2020; PAS CVM no 19957.009805/2019-66, Dir. Rel. Gustavo
Gonzalez, j. em 16/12/2009; PAS CVM no 19957.009824/2019-92, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em
16/12/2009.
Voto Em Sessão De Julgamento (2080740) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 16

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societária aos administradores de companhias abertas, mas também embasou sua condenação
na esfera penal pela prática de corrupção passiva por ocupante de função de direção em
sociedade de economia mista, nos termos do art. 317, caput e §1o, combinado com o art. 327,
caput e §2o, do Código Penal7.
7.
Assim, não há dúvida de que o prazo de prescrição da pretensão punitiva
administrativa aplicável ao acusado neste PAS é de 20 anos, conforme art. 109, inciso I, do
Código Penal8.
8.
Dessa forma, o prazo prescricional restou interrompido antes de seu decurso, se
considerarmos como marcos inicial e de interrupção as datas de 07/04/2011 e 28/08/2019,
respectivamente, quando Renato Duque enviou mensagem ao Diretor Presidente da Petrobras
para sugerir a negociação direta com a Sete Brasil, e a SEP enviou o Ofício
no 172/2018/CVM/SEP/GEA-3 à Companhia, evidente ato inequívoco de apuração por parte
desta autarquia.
9.
Feitas essas considerações, passo à análise da imputação de descumprimento de dever
de lealdade em face de Renato Duque.
III.
MÉRITO
10.
Ao impor o dever de lealdade, o caput do art. 155 da Lei no 6.404/1976 determina que
os administradores devem “servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus
negócios”.

7 Art. 317 - Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou
antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem: Pena – reclusão,
de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e multa. § 1o - A pena é aumentada de um terço, se, em conseqüência da vantagem
ou promessa, o funcionário retarda ou deixa de praticar qualquer ato de ofício ou o pratica infringindo dever
funcional. [...] Art. 327 - Considera-se funcionário público, para os efeitos penais, quem, embora transitoriamente
ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função pública. [...] § 2o - A pena será aumentada da terça parte
quando os autores dos crimes previstos neste Capítulo forem ocupantes de cargos em comissão ou de função de
direção ou assessoramento de órgão da administração direta, sociedade de economia mista, empresa pública ou
fundação instituída pelo poder público.
8 Art. 109. A prescrição, antes de transitar em julgado a sentença final, salvo o disposto no § 1o do art. 110 deste
Código, regula-se pelo máximo da pena privativa de liberdade cominada ao crime, verificando-se: I - em vinte
anos, se o máximo da pena é superior a doze; [...].
Voto Em Sessão De Julgamento (2080740) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 17

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11.
Esse padrão de conduta, baseado em conceitos propositalmente abertos, pode se
amoldar às mais diversas circunstâncias9. Como bem ponderou a Diretora Flavia Perlingeiro,
“trata-se de uma obrigação genérica de comportamento leal, inserido no sistema de deveres
fiduciários, de agir com boa-fé e para fins legítimos, no interesse da companhia”10.
12.
Essa obrigação tem por base o duty of loyalty dos regimes inglês e norte-americano,
contexto em que já foi descrito como o mais importante dos deveres fiduciários11. Ele é
voltado sobretudo a lidar com situações diversas nas quais os administradores pudessem se
locupletar de operações e oportunidades em detrimento da companhia. Nos Estados Unidos,
por exemplo, o dever de lealdade está no centro de toda a discussão ligada aos conflitos de
interesse.
13.
Nesses termos, o dever de lealdade se desenvolveu sob a premissa de que, para
enfrentar de maneira abrangente o problema da responsabilidade dos administradores atuando
na qualidade de agentes dos acionistas, seria necessário adotar um conceito suficientemente
amplo, mas de núcleo determinado, capaz de abarcar situações ainda não previstas ou
elencadas12.
14.
Seguindo essa lógica e analisando-se a própria estrutura da norma, conclui-se que o
rol de condutas consideradas desleais apresentado nos incisos do art. 155 é meramente
exemplificativo.
15.
A enumeração de situações de que lança mão o artigo busca, assim, conferir maior
concretude ao padrão de conduta13 e auxiliar na delimitação do cerne dos comportamentos

9 Cf., no mesmo sentido: PAS CVM no 03/2012, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 15/12/2016; PAS CVM
no 04/1999, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 17/04/2002.
10 PAS CVM no RJ2015/10020, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 19/11/2019. Cf., no mesmo sentido: PAS
CVM no 25/2003, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 25/03/2008.
11 Cf.: “The duty of loyalty is the most important fiduciary duty of corporate officers and directors. This duty
requires that officers and directors not profit at the expense of their corporation, whether through self-dealing
contracts, usurpation of corporate opportunities, or other means” (Joel Seligman, The New Corporate Law.
Brooklyn Law Review, v. 59, n. 1, 1993, p. 3).
12 Cf.: “Most importantly, this general fiduciary duty of loyalty is a residual concept that can include factual
situations that no one has foreseen and categorized. The general duty permits, and in fact has led to, a continuous
evolution in corporate law.” (Robert Charles Clark, Corporate Law. Boston: Little Brown and Company, 1986,
p. 141).
13 Cf., nesse sentido: Luiz Antonio de Sampaio Campos, ‘Órgãos Sociais’. In: Alfredo Lamy Filho e José Luiz
Bulhões (coord.), Direito das Companhias, 2a ed., Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 823; e Nelson Eizirik, a Lei
das S/A Comentada, vol. II, 2a ed. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 135.
Voto Em Sessão De Julgamento (2080740) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 18

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sobre os quais se pretende que a norma incida, tais como: (i) a utilização, em benefício próprio
ou de outrem, de oportunidades comerciais de que o administrador tenha conhecimento em
razão do exercício do cargo; (ii) a omissão no exercício ou proteção de direitos da companhia
ou, visando à obtenção de vantagens para si ou outrem, deixar de aproveitar oportunidades de
negócio de interesse da companhia; e (iii) a aquisição de bens ou direitos sabidamente
necessários para a companhia, para revenda a esta com lucro.
16.
Como descreve Luiz Antonio de Sampaio Campos:
“o administrador deve, portanto, servir à companhia, e não dela se servir; e,
considerando que exerce uma função, as informações que obtiver e os atos que
praticar no exercício do cargo, ou em decorrência do cargo, devem se pautar pela
mais estrita lealdade à companhia e observância ao interesse social. Para tanto, o
administrador não só não deve obter benefícios às custas da sociedade, como deve,
por outro lado, evitar que a companhia, por ato ou omissão sua, sofra prejuízo ou
deixe de auferir benefício.”14
17.
Conforme já reconhecido pelo Colegiado da CVM, não há dúvida de que a utilização
do cargo de administrador de companhia aberta para negociar o recebimento de pagamentos
indevidos por sociedades contratadas (isto é, o recebimento de propina) é uma hipótese grave
de desrespeito ao dever de lealdade. Com efeito, isso é ainda mais notável nestes casos, uma
vez que a discussão diz respeito não apenas à defesa de interesses próprios em detrimento dos
interesses da companhia e de seus acionistas, mas também envolve a prática de uma conduta
com graves repercussões criminais15.
18.
A meu ver, a Acusação reuniu elementos suficientes para evidenciar a conduta desleal
de Renato Duque perante a Petrobras, tendo em vista sua interferência no contexto do Projeto
Sondas para assegurar a contratação da Sete Brasil para viabilizar a construção das sondas

14 Luiz Antonio de Sampaio Campos, ‘Órgãos Sociais’. In: Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões (coord.),
Direito das Companhias, 2a ed., Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 821.
15 Esse também era o caso nos seguintes precedentes: PAS CVM no 05/2016, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em
03/11/2020; PAS CVM no 19957.002031/2016-08, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/11/2020; PAS CVM
no 19957.009805/2019-66, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 16/12/2009; PAS CVM no 19957.009824/2019-
92, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 16/12/2009.
Voto Em Sessão De Julgamento (2080740) SEI 19957.007822/2020-01 / pg. 19

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junto a estaleiros, sob a expectativa de recebimento de propina por ele e pelos demais
envolvidos em um esquema de desvio de recursos da Companhia.
19.
Entendo que essa interferência restou caracterizada no decorrer do Projeto Sondas,
com base em atos praticados por ele ou por subordinado seu, atuando diretamente sob suas
ordens.
20.
Em primeiro lugar, chama atenção que, no contexto do processo de contratação de
sondas na modalidade EPC, conduzido pela Diretoria de Serviços, a cargo de Renato Duque,
R.S.F., seu subordinado, tenha enviado circulares ao mercado mencionando a ampliação do
escopo de contratação nesta modalidade de um lote de sete sondas para dois lotes de mesmo
número e, posteriormente, quatro lotes – o que totalizaria não sete, mas 28 unidades de
exploração.
21.
O envio das circulares ocorreu sem que a Diretoria tivesse sido previamente consultada
ou informada, além de não ter se refletido no resultado da licitação, concluída em fevereiro
de 2011, em que apenas um lote de sete sondas foi contratado por meio da PNBV, subsidiária
da Petrobras, que pouco depois cedeu sua posição contratual para a Sete Brasil.
22.
Àquela altura, o número de 28 sondas equivalia à totalidade das sondas cuja
contratação havia sido aprovada pela Diretoria, das quais, reitere-se, sete deveriam ser
contratadas na modalidade EPC e outras 19 por afretamento, modalidade usualmente
empregada pela Petrobras, em que os afretadores seriam também os seus operadores e os
responsáveis por contratar sua construção.
23.
Dessa forma, o envio dessas circulares sinalizava que a contratação de sondas por
afretamento, cujo processo licitatório era conduzido em paralelo pela Diretoria de E&P, seria
substituída pela modalidade EPC, tendo em vista o número de sondas anteriormente
anunciado pela Companhia – ou, no mínimo, que haveria espaço para um aumento
considerável na contratação na modalidade EPC.
24.
E esse efeito era perceptível já à época do cancelamento da licitação para contratação
de sondas por afretamento, o que ocorreu devido ao preço elevado das propostas apresentadas
por operadores à Companhia. Nessa ocasião, em que pese não ter tratado das circulares em
questão, a comissão de licitação corretamente relacionou a frustração desse processo
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licitatório com a expectativa dos estaleiros de serem contratados diretamente pela Petrobras
ou por uma subsidiária sua, o que os teria levado a não apresentar preços competitivos aos
operadores interessados em afretar sondas para a Companhia.
25.
Nesses termos, o envio das circulares é indicativo de uma atuação, por parte de Renato
Duque, voltada a obstar a contratação por afretamento e, em última medida, afastar um
obstáculo ao envolvimento da Sete Brasil na contratação das 21 sondas anteriormente
anunciadas.
26.
Não nego que, com base apenas nisso, seria plausível supor que o acusado poderia ter
atuado em favor da contratação das sondas na modalidade EPC por entender que esta seria
mais favorável à Companhia do que o afretamento, cuja contratação estava sob a alçada da
Diretoria de E&P, em um cenário de competição entre diferentes diretorias da Petrobras.
27.
No entanto, esse entendimento é desautorizado não apenas pela atuação explícita do
acusado em favor da contratação da Sete Brasil, mas pelos elementos de prova reunidos na
esfera penal, na qual o acusado foi condenado, em decisão confirmada pela segunda instância,
pelo crime de corrupção passiva e lavagem de dinheiro.
28.
Como referido no §III.32 do relatório deste PAS, em 07/04/20121, mesma data em que
a Diretoria deliberou pelo cancelamento do processo licitatório de contratação de sondas por
afretamento, Renato Duque enviou e-mail ao Presidente da Petrobras para sugerir a
contratação direta da Sete Brasil ou a realização de uma nova licitação com prazo de
recebimento de propostas reduzido, voltada apenas a empresas que já tivessem apresentado
propostas – entre as quais estaria Sete Brasil, o que o acusado fez questão de mencionar.
29.
Dias antes do referido e-mail, em 04/04/201116, executivo de empreiteira sócia de um
dos estaleiros que viriam a ser contratados para a construção das sondas menciona a intenção
de Renato Duque de viabilizar a contratação da Sete Brasil e um compromisso com
determinados atores políticos para permanecer no cargo até viabilizar a contratação das ditas
sondas, além de descrever alternativas bastante similares àquelas sugeridas dias depois pelo

16 Cf. o §32 do relatório deste PAS.
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acusado no e-mail enviado ao Presidente da Petrobras – uma nova licitação ou a negociação
direta com a Sete Brasil.
30.
Ao ser questionado sobre o teor dessa interação no âmbito da Ação Penal, Renato
Duque confirmou que possuía um compromisso com determinados atores políticos e que este
compromisso envolveria a arrecadação de propina de 0,9% sobre o valor dos contratos
celebrados entre a Sete Brasil e os estaleiros, da qual 1/6 caberia a ele e a R.G., seu
subordinado, 1/6 a P.J.B.F., E.C.V.M. e J.C.M.F, administradores da Sete Brasil, e 2/3 a outros
envolvidos no esquema.
31.
Nesse mesmo contexto, Renato Duque também declarou que receberia a sua parte da
propina após deixar a função de Diretor de Serviços da Petrobras.
32.
Com isso, entendo ser patente que o acusado atuou decisivamente para, de má-fé,
assegurar a contratação das sondas na modalidade EPC por intermédio da Sete Brasil, em
defesa exclusivamente do seu interesse pessoal e de terceiros, sob a expectativa de
recebimento de propina, o que constitui uma violação seríssima do dever de lealdade que se
espera de um administrador de companhia aberta.
33.
Conforme entendimento pacífico do Colegiado da CVM, a caracterização desse ilícito
não exige a verificação de prejuízo da Companhia ou da efetiva inobservância de seus
interesses em decorrência das contratações, por mais que seja evidente que tais elementos
estejam presentes neste caso17. Cito, a esse respeito, a posição do Diretor Pedro Marcilio:
“Mesmo que prejuízo houvesse, entretanto, ausente indicação de benefício pessoal
ou intenção de beneficiar terceiros, como é o caso deste processo, não se pode
responsabilizar os administradores (aliás, se houvesse benefício pessoal ou
intenção de beneficiar terceiros, mesmo que não houvesse prejuízo ou mesmo
que o negócio fosse favorável para a companhia os administradores poderiam
ser responsabilizados [...]” (grifou-se)18.

17 PAS CVM no 19957.009805/2019-66, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 16/12/2009; PAS CVM
no 19957.009824/2019-92, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 16/12/2009; PAS CVM no 01/2009, Dir. Rel.
Roberto Tadeu, j. em 02/06/2015.
18 PAS CVM no 21/2004, Dir. Rel. Pedro Marcilio, j. em 15/05/2007.
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34.
Com efeito, a obtenção de benefício pelo acusado ou por terceiros também não é um
elemento do tipo em questão. Para sua caracterização, é necessário apenas demonstrar que a
conduta se deu com a intenção de obter tal benefício ilícito.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
35.
Em resumo, entendo ter restado evidenciado que o acusado violou seu dever de
lealdade, em infração ao art. 155, caput, da Lei no 6.385/1976, por ter: (i) atuado para assegurar
a contratação, por intermédio da Sete Brasil, dos estaleiros pela Companhia, em detrimento
dos interesses da Petrobras, privilegiando interesse pessoal e de terceiros, sob a expectativa
de recebimento de propina; e (ii) se mantido silente acerca da existência de esquema de
pagamento de propina na contratação das sondas, que envolvia não apenas ele, mas também
outros administradores da Petrobras e da Sete Brasil.
36.
Os fatos objeto deste PAS ocorreram antes da entrada em vigor da Lei no 13.506/2017,
que alterou a Lei no 6.385/1976. Por essa razão, as penalidades a serem aplicadas observarão
o disposto na legislação então vigente, em linha com o art. 116, parágrafo único, da Resolução
CVM no 45/202219.
37.
Além disso, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como para os motivos que
justifiquem sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as
condutas, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação
de regência da matéria.
38.
No presente caso, é necessário levar em consideração que Renato Duque já foi
condenado pelo Colegiado da CVM por violar seu dever de lealdade perante a Petrobras no
âmbito de dois PAS diferentes20. Em ambos os casos, ele foi penalizado com 15 anos de

19 Art. 116. [...]. Parágrafo único. O valor máximo da pena de que trata o art. 61, I, e o valor máximo da pena-
base pecuniária, de que trata o Anexo A, assim como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67
desta Resolução, não são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13 de
novembro de 2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente.
20 PAS CVM no 05/2016, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/11/2020; PAS CVM no 06/2016, Dir. Rel.
Henrique Machado, j. em 03/11/2020.
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inabilitação temporária para o exercício do cargo de administrador ou conselheiro fiscal de
companhia aberta.
39.
Como naqueles casos, no presente PAS, a infração praticada pelo acusado mostra-se
grave, não apenas pelos prejuízos financeiros da Petrobras, mas também pelos danos
reputacionais que lhe foram causados.
40.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, incisos II e VI, da Lei no 6.385/1976,
voto pela condenação de Renato Duque por descumprimento do dever de lealdade na
qualidade de Diretor de Serviços da Petrobras, em infração ao art. 155, caput, da Lei
no 6.404/1976, à pena de inabilitação temporária, pelo prazo de 15 anos, para o exercício do
cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por ter atuado para
favorecer a contratação de sondas por intermédio da Sete Brasil, sob a expectativa de
pagamento de propina.
41.
Por fim, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da Lei
no 6.385/1976, o resultado deste julgamento deve ser comunicado ao Ministério Público
Federal no Paraná.
É como voto.
Rio de Janeiro, 4 de julho de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora
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