Tribunal: CVM
Processo: 19957.005226/2020-88
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-07-30
Data de publicação: 2024-07-30

Ementa:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM 19957.005226/2020-
88

Data do julgamento: 30/07/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
Grant Thornton Auditores Independentes
Rafael Dominguez Barros

Ementa: Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, por unanimidade, pela
absolvição da Grant Thornton Auditores Independentes e de Rafael Dominguez
Barros da acusação de formulada.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 27/09/2024, às 10:54, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Diário Eletrônico da CVM em
15/10/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 621 (2136124) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 27/09/2024, às 11:26, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 27/09/2024, às 13:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
27/09/2024, às 15:49, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 15/10/2024, às 11:58, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005226/2020-88
Reg. Col. 2013/20

Acusados:

Grant Thornton Auditores Independentes
Rafael Dominguez Barros
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/99.
Relator:
Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em face de Grant
Thornton Auditores Independentes (“Grant Thornton”) e Rafael Dominguez Barros (“Rafael
Barros” e, em conjunto com o primeiro, “Acusados”), por alegada inobservância do item 15 da
NBC TA 200 (R1)1, das letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1)2 e do item 12 da NBC TA
6203, incorrendo, por conseguinte, no descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM
no 308/19994 - todas vigentes à época dos fatos.
2.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo (“PA”) CVM no 19957.001420/2020-

1 Aprovada pela Resolução CFC no 2016/NBCTA200(R1).
2 Aprovada pela Resolução CFC no 2016/NBCTA230(R1).
3 Aprovada pela Resolução CFC no 2009/001230.
4 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 3

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94 (“PA de Origem”), que foi instaurado com base no Despacho da Gerencia de Normas de
Auditoria, de 06.04.2020 (“Despacho” e “GNA”, respectivamente)5, no âmbito da Supervisão
Baseada em Risco (“SBR/SNC”), para análise de conformidade das demonstrações financeiras
para o exercício social encerrado em 31.12.2018 do Porto Sudeste Royalties Fundo de
Investimento em Participações em Infraestrutura (“Fundo”), elaboradas pela Grant Thornton
(“Demonstrações Financeiras”)6.
3.
Como resultado das investigações, emitiu-se o Relatório no 63/2020-CVM/SNC/GNA
(“Relatório”), em 24.07.20207, que identificou a ocorrência de possíveis irregularidades e sugeriu,
consequentemente, a instauração de um termo de acusação em face da Grant Thornton.
4.
Nesse contexto, as análises da Acusação estão centradas na atuação da Grant Thornton e
de Rafael Barros, em razão da elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício
social de 2018 do Fundo, cujo relatório de auditoria foi reemitido8 em 27.08.20199, devidamente
assinado pelo sócio e responsável técnico Rafael Barros.
II.
FATOS APURADOS
5.
Com o intuito de atender às disposições contidas no Plano Bienal de Supervisão Baseada
em Risco - SBR/SNC 2020, o Despacho da GNA, que desencadeou na instauração do PA de
Origem, solicitou que fosse analisado a atuação do auditor independente contratado pelo Fundo
em dois pontos específicos, quais sejam: (i) a aderência do relatório emitido com base nas normas
de contabilidade (NBC TA da família 700 e ao CTA 05); e (ii) o exame dos papéis de trabalho em
relação a existência dos ativos do Fundo e a verificação de sua precificação.

5 Doc. 0971085 / 1065005 – fls. 31.
6 Doc. 0944454 / 1065005 – fls. 1-30.
7 Doc. 1058295 / 1065005 – fls.199-207.
8 O relatório de auditoria das Demonstrações Financeiras foi originalmente emitido em 30.05.2019 pela Grant
Thornton. No entanto, após reprocessamento da carteira realizado pelo administrador do Fundo, a Grant Thornton
emitiu novo relatório em 27.08.2019, considerando a correta participação do Fundo nos títulos de remuneração
variável denominados PORT11 (Doc. 0944454 – fls. 4 / 1065005 – fls. 4).
9 Doc. 0944454 / 1065005 – fls. 1-30.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 4

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6.
Por esse motivo, foi enviado à Grant Thornton o Ofício n° 128/2020/CVM/SNC/GNA,
em 16.04.2020 (“Primeiro Ofício”)10, solicitando esclarecimentos quanto aos “procedimentos de
auditoria aplicados para a verificação da existência e a memória de cálculo da precificação” dos
ativos componentes da carteira do Fundo.
7.
Em 13.05.202011, a Grant Thornton respondeu o referido ofício, juntou as versões
completas dos papéis de trabalho e esclareceu a forma de precificação dos ativos da carteira do
Fundo: (i) quanto às cotas de fundos de investimento, os auditores (a) compararam as quotas
aplicadas com o extrato de custódia correspondente, e (b) testaram a valorização com base no valor
por cota divulgado pelo administrador do Fundo; e (ii) quanto aos títulos de remuneração variável,
os auditores (a) acessaram as demonstrações financeiras da Companhia Porto Sudeste do Brasil
S.A. (“Porto Sudeste”), (b) entenderam sobre a suficiência da auditoria realizada na Porto Sudeste,
a partir da revisão dos working papers (“WPs”) elaborados pela Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. (“E&Y”), (c) obtiveram o laudo de avaliação a valor de mercado dos títulos,
produzido pela Crowe Horwath Bendoraytes e Cia. - Auditores Independentes (“Crowe”), e
envolveram os especialistas em valuation para examiná-lo, e (d) receberam o livro de registro dos
títulos, para verificar a posição dos títulos de remuneração variável detidos pelo Fundo.
8.
Adicionalmente, a Grant Thornton disponibilizou documentação comprobatória dos
procedimentos de auditoria descritos na resposta ao referido ofício12.
9.
Tendo em vista as informações disponibilizadas pela sociedade de auditores, a GNA
encaminhou o Ofício no 214/2020/CVM/SNC/GNA (“Segundo Ofício” e, em conjunto com o

10 Doc. 0976850 / 1065005 – fls. 32-33.
11 Doc. 0992129.
12 Foram disponibilizados os seguintes documentos anexos: (i) Eventos Subsequentes (0992130); (ii) Apresentação
do Fundo (0992131); (iii) Regulamento do Fundo, de 10.09.2018 (0992132); (iv) Resumo de atas (0992133); (v) Ata
09.01.2018 (0992134); (vi) Ata 15.02.2018 (0992135); (vii) Ata 22.02.2018 (0992136); (viii) Ata 05.09.2018
(0992137); (ix) Enquadramento do Fundo (0992138); (x) Materialidade (0992139); (xi) RAG - Revisão analítica geral
(0992140); (xii) Histórico emissão dos PORT11 (0992141); (xiii) Caixa e equivalentes (0992142); (xiv) Extrato do
Fundo (0992143); (xv) Títulos de remuneração variável (0992144); (xvi) Demonstrações Financeiras do Fundo,
referentes ao exercício de 2018 (0992145); (xvii) Livro de escrituração de debêntures (0992148); (xviii) Laudo de
avaliação do ativo (0992149); (xix) Memorando de revisão do valuation (0992150); (xx) Carta de acesso revisão WPs
E&Y (0992151); (xxi) Memorando revisão WPs E&Y (0992152); (xxii) Revisão WPs E&Y (0992153); (xxiii)
Resumo de atas (0992154); e (xxiv) Investimentos em cotas de fundos (0992155).
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 5

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Primeiro Ofício, os “Ofícios”)13, em 17.06.2020, solicitando esclarecimentos:
i.
acerca da ausência de indicação de autor, revisor, local e data de alguns dos papéis de
trabalho enviados na resposta do Primeiro Ofício; e
ii.
sobre um dos documentos enviados, o qual tratava-se de um memorando com estudo
realizado pela Grant Thornton sobre o laudo de avaliação da Porto Sudeste, feito
pela Crowe. Deste documento, destaca-se o seguinte trecho: “Revisamos o modelo
fornecido pelo Avaliador e não encontramos nenhum cálculo ou resultado com
divergência material. Entretanto, destacamos que não foi nosso escopo averiguar as
premissas informadas no estudo do avaliador com a realização efetiva do
empreendimento e nem de verificar se os números apresentados no fluxo projetado são
conciliatórios com essas premissas” (grifado), o que estaria em desacordo com a NBC
TA 540 (R1).
10.
Pela resposta a este Segundo Ofício, enviada em 13.07.202014, a Grant Thornton
elucidou, quanto ao primeiro questionamento, que as informações do responsável pela elaboração
e revisão dos papéis de trabalho, bem como suas datas de assinatura, são armazenadas pela
ferramenta “Voyager” utilizada pelos auditores. No entanto, como os documentos foram
preparados em Excel e, posteriormente, convertidos para o formato PDF, essas informações teriam
ficado “fora da área de impressão” – motivo pelo qual não constam nas versões disponibilizadas
anteriormente.
11.
Nesse contexto, para demonstrar o armazenamento desses dados pela plataforma
“Voyager”, foi disponibilizado o print de um arquivo Excel com dados de autoria e revisão,
incluindo a data de cada uma das ações.
12.
Quanto ao segundo questionamento, a Grant Thornton alegou que o documento foi
elaborado apenas para uso interno, e que “ocorreu um equívoco de digitação na transcrição da
conclusão sobre os procedimentos realizados15”, haja vista a descrição, no memorando, dos

13 Doc. 1040797 / 1065005 – fls. 190-192.
14 Doc. 1054754.
15 Doc. 1054754 – fls. 2.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 6

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procedimentos realizados, os quais evidenciam a revisão, pelos especialistas da sociedade de
auditoria, das premissas utilizadas na avaliação da Crowe.
13.
Ainda, sobre esses procedimentos, a Grant Thornton resumiu as premissas utilizadas
pelos seus auditores para revisão do laudo de avaliação dos ativos: (i) horizonte de projeção e
ausência de perpetuidade, (ii) crescimento da receita, (iii) impostos, (iv) custos e despesas, (v)
depreciação e CAPEX, (vi) despesas financeiras, (vii) variação de capital de giro, (viii) royalties,
e (ix) taxa de desconto16.
14.
Por fim, a sociedade de auditoria reforçou que “os procedimentos efetuados pela nossa
equipe de especialistas em conjunto com os procedimentos efetuados pela equipe de auditoria,
incluíram a avaliação e a revisão das premissas utilizadas pelo avaliador externo para apuração
do valor justo e estão de acordo com o requerido pela NBC TA 540 (R1)17”.
15.
Com base nas informações apuradas, a GNA emitiu o Relatório e concluiu que o trabalho
da sociedade de auditoria deixou de examinar um procedimento vital para assegurar que o valor
atribuído ao ativo objetivo do laudo fosse corretamente avaliado, bem como, afirmou que o
trabalho dos especialistas não foi adequadamente avaliado pela Grant Thornton. Dessa forma,
entendeu que havia elementos conclusivos quando à autoria e materialidade para a instauração de
um termo de acusação.
III.
ACUSAÇÃO
16.
Em 14.08.2020, a SNC lavrou Termo de Acusação18 em face da Grant Thornton e de
Rafael Barros, propondo a responsabilização dos Acusados por inobservância de normas emanadas
pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”)19, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99, reiterando os argumentos apresentados no Relatório no 63/2020-CVM/SNC/GNA.

16 Doc. 1054754 – fls. 3-4.
17 Doc. 1054754 – fls. 4.
18 Doc. 1075218.
19 Mais especificamente, o item 15 da NBC TA 200 (R1), as letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1), e o item
12 da NBC TA 620.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 7

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Das demonstrações contábeis
17.
Primeiramente, a área técnica teceu comentários a respeito do balanço patrimonial e
demonstração de resultados do Fundo em 31.12.2018 e, assim, destacou os seguintes pontos:
i.
A receita de “ajuste a valor justo” teve como origem a avaliação dos títulos PORT11,
detalhada na nota explicativa no 420;
ii.
O público-alvo do Fundo é composto exclusivamente por investidores qualificados e seu
objetivo é proporcionar retorno aos cotistas pela aquisição de títulos PORT11 – títulos de
renda variável conversíveis em ações, que foram emitidos pela Porto Sudeste no contexto
de operações de investimento e reestruturação de dívidas da companhia, com objetivo de
conclusão das obras de um terminal portuário21;
iii.
Os rendimentos dos títulos PORT11 baseiam-se nos royalties determinados por meio da
multiplicação da tonelagem métrica de minério de ferro e da tonelagem métrica de outras
cargas embarcadas no terminal portuário dentro do respectivo período de análise22;
iv.
As demonstrações financeiras da Porto Sudeste de 31.12.2018 foram examinadas por
outros auditores independentes – a E&Y –, cujo respectivo relatório foi emitido em
26.02.2019 sem ressalva, mas com uma ênfase referente a uma incerteza relevante
relacionada à continuidade operacional da Porto Sudeste, em função "da Nota Explicativa
no 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indicava que, em 31 de
dezembro de 2018, a Companhia apresentava seu passivo circulante consolidado superior
ao ativo circulante consolidado em R$ 103.492 [mil], e prejuízos acumulados
consolidados de R$ 2.191.010 mil no exercício findo nessa data. Esta nota indica também
que a Companhia e suas controladas iniciaram suas operações em janeiro de 2016 e ainda
dependem de suporte financeiro para manutenção de suas atividades operacionais".
18.
A SNC pontou também que, nesse contexto, a Grant Thornton considerou a avaliação

20 Doc. 0944454 - fls. 16 e 17 / 1065005 - fls. 16 e 17.
21 Doc. 0944454 – fls. 11 / 1065005 – fls. 11.
22 Doc. 0944454 – fls. 16 / 1065005 – fls. 16.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 8

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dos ativos PORT11 um “assunto significativo de auditoria”, dada a relevância dos ativos para a
carteira do Fundo (à época dos fatos, esses ativos representavam 98,60% do patrimônio líquido do
Fundo23). Então propôs a adotar os seguintes procedimentos na condução da auditoria, dentre
outros: (i) análise da custódia dos ativos; (ii) revisão, por especialistas, dos cálculos e premissas
utilizados pelo administrador para conferência do ajuste ao valor justo; (iii) comunicação com os
auditores da Porto Sudeste e revisão dos seus papéis de trabalho com objetivo de discutir os riscos,
o enfoque, o alcance e a época da avaliação24; e (iv) avaliação das divulgações efetuadas pelo
Fundo na nota explicativa no 425.
Das conclusões da SNC
19.
Ao analisar as respostas aos Ofícios encaminhados em fase de instrução, a SNC observou
que um dos deveres da Grant Thornton era realizar estudos e revisões de documentos feitos por
outras empresas de auditoria. No que tange às demonstrações contábeis da Porto Sudeste,
elaborados pela E&Y, a Grant Thornton, durante o processo de revisão, que ocorreu em reunião
no escritório do Rio de Janeiro da E&Y, enviou apenas um participante: C.A., então trainee da
área de Audit. Da documentação deste processo de revisão resultou o memorando de revisão de
WPs26 e, conforme apontados pela Acusação, consta C.A. como único autor, e nenhum revisor.
20.
A SNC também pontuou que tanto os documentos disponibilizados pela Grant
Thornton27 quanto o print do sistema interno “Voyager” falham em comprovar a conformidade
dos WPs com as indicações de nome do autor, do revisor e as datas e que, portanto, não atendiam

23 Doc. 0944454 – fls. 4/1065005 – fls. 4.
24 Doc. 0944454 – fls. 4 / 1065005 – fls. 4.
25 Contendo os seguintes tópicos: Cotas de fundos de investimento; Títulos de remuneração variável baseado em
royalties; Escrituração; Forma; Conversibilidade; Vencimento; Remuneração; Condições de pagamento; Garantia;
Avaliação dos títulos; Informações sobre a companhia; Reestruturação e mudança do acionista controlador.
26 Anexo A-1.3.1.20_Anexo V - Memorando revisão WPs auditor” (Doc. 0992152 / 1065005 - fls. 177).
27 De acordo com o Termo de Acusação, os documentos em desconformidade seriam os seguintes anexos: (i) Eventos
Subsequentes (0992130); (ii) Apresentação do Fundo (0992131); (iii) Resumo de atas (0992133); (iv) Enquadramento
do Fundo (0992138); (v) Materialidade (0992139); (vi) RAG - Revisão analítica geral (0992140); (vii) Caixa e
equivalentes (0992142); (viii) Títulos de remuneração variável (0992144); e (ix) Investimentos em cotas de fundos
(0992155).
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aos requisitos das letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1)28.
21.
A Acusação destacou os seguintes esclarecimentos complementares apresentados em
resposta ao Segundo Ofício:
i.
Em relação aos papéis de trabalhos sem indicação de revisão, a Grant Thornton alegou que
“são documentados e arquivados de forma eletrônica na ferramenta oficial da Grant
Thornton denominada de ‘Voyager’, que mantém em sua base a informação do
responsável pela preparação e respectivas revisões, bem como mantém o controle da data
das assinaturas, conforme demonstrado no anexo ‘Voyager print’. Ocorreu que os papéis
de trabalho foram preparados em arquivo em Excel e quando da disponibilização no
formato .pdf, a informação do preparador e revisor ficaram de fora da área de
impressão”; e
ii.
Quanto ao memorando de revisão, que foi “preparado apenas para uso interno” e
que “ocorreu um equívoco de digitação na transcrição da conclusão sobre os
procedimentos realizados”, mas que os demais trechos desse documento evidenciariam
que “a revisão efetuada pelos nossos especialistas contemplaram (sic) o entendimento, a
avaliação e revisão das principais premissas utilizadas pelo avaliador na elaboração do
estudo”.
22.
Nesse sentido, quanto ao item (a), a SNC alegou que o print do sistema “Voyager”,
juntado aos autos, não foi suficiente para demonstrar as informações que evidenciam o trabalho
de auditoria (data, nome de quem elaborou e de quem revisou) e que, portanto, não atendiam as
letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1).
23.
Em relação ao item (b), a área técnica refutou o argumento da Grant Thornton de que o
memorando de revisão do laudo de avaliação dos ativos PORT11 seria apenas uma versão interna

28 9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar:
[...]
(b) quem executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e
(c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 10

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(portanto, dispensado de apresentar os requisitos de autor, revisor e data exigidos pelas normas
contábeis), uma vez que o documento foi fornecido para esta autarquia com objetivo de comprovar
o trabalho de auditoria realizado pela Grant Thornton sobre a avaliação realizada pela Crowe.
24.
Além disso, a SNC discordou da argumentação de que “ocorreu um equívoco de
digitação na transcrição da conclusão sobre os procedimentos realizados29”, uma vez que (i) o
suposto erro não foi sequer claramente apontado ou identificado, e (ii) a resposta consistiu em
mera reprise dos procedimentos já elencados no respectivo instrumento, não sendo apresentados
novos elementos para comprovar a avaliação e revisão, pela Grant Thornton, das premissas
originalmente utilizadas pela Crowe e dos números delas decorrentes. Nesse sentido, concluiu a
área técnica que a Grant Thornton “deixou de examinar um procedimento vital para assegurar-se
de que o valor atribuído ao ativo objeto do laudo tenha sido corretamente avaliado”.30
25.
Adicionalmente, foi pontuado que 99,9% (R$ 45.207 mil) da receita total (R$ 45.270
mil) auferida pelo Fundo no exercício social encerrado em 31.12.2018 teve como origem a
avaliação de ajuste a valor justo dos ativos PORT11, elaborada pela Crowe e, no mesmo exercício
social, a Porto Sudeste (companhia investida) continuava apresentando prejuízos, restando ao
Fundo somente auferir essa receita contábil. Assim, a Acusação entendeu que a Grant Thornton
não atuou com o ceticismo profissional requerido pela NBC TA 200 (R1) para filtrar eventuais
previsões excessivamente otimistas, o que resultaria no risco de incertezas relevantes em relação
à precificação do principal ativo do Fundo.
26.
Então, constatou-se que o trabalho de auditoria executado pela Grant Thornton sobre o
laudo de avaliação dos ativos PORT11 foi insuficiente, estando em desacordo com o item 12 da
NBC TA 62031.

29 Doc. 1054754 – fls. 2.
30 Doc. 1075218 (§ 28).
31 12. O auditor deve avaliar a adequação do trabalho do especialista do auditor para fins da auditoria, incluindo
(ver item A32):
(a) a relevância e razoabilidade das constatações ou conclusões desse especialista, e sua consistência com outras
evidências de auditoria (ver itens A33 a A34);

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27.
Logo, a Acusação concluiu, diante de elementos suficientes de autoria e materialidade,
que a Grant Thornton e seu sócio responsável técnico Rafael Barros deixaram de observar o item
15 da NBC TA 200 (R1), das letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1), e do item 12 da NBC
TA 620 na revisão das demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31.12.2018
do Fundo, consequentemente infringindo o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.
28.
Por fim, ante o exposto, a SNC pugnou pela aplicação das penalidades previstas no art.
11 da Lei no 6.385/1976.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
29.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou32 pela
concordância do disposto no TA ao disposto nos arts. 5o, 6o, 7o e 13, I e II, da ICVM n° 607/19.
V.
RAZÕES DE DEFESA
30.
Regularmente citados33, os Acusados apresentaram, em 01.12.2020, suas razões de
defesa34 de forma tempestiva e conjunta.
31.
Inicialmente, a defesa apresentou um breve contexto do funcionamento do Fundo e dos
trabalhos que realizaram.
32.
Referente ao espoco de atuação da Grant Thornton, alegaram que foram contratados para
realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2016, 2017 e 2018.

(b) se o trabalho do especialista envolve o uso de premissas e métodos significativos, a relevância e a razoabilidade
dessas premissas e desses métodos nas circunstâncias (ver itens A35 a A37); e
(c) se o trabalho do especialista envolve o uso de dados-fonte significativos para o seu trabalho, a relevância,
integridade e precisão desses dados-fonte (ver itens A38 a A39).
32 Doc. 1097889.
33 Docs. 1116647 e 1116649.
34 Doc. 1150475.
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33.
A defesa afirmou que, durante o exercício de 2018, não ocorreram movimentações na
quantidade dos títulos PORT11, “sendo que a variação do investimento nesses títulos decorreu
basicamente do reconhecimento do ajuste a valor justo, registrado de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis para fundos de investimento em participação”35.
34.
Com o objetivo de elucidar o disposto acima, os Acusados informaram que o primeiro
relatório de auditoria realizado por eles - sobre o exercício de 2016 -, foi emitido “com abstenção
de opinião em decorrência das limitações existentes à época em relação ao investimento que o
Fundo detinha no investimento nos títulos ‘PORT11’.Veja que isso decorreu de na época não
existirem estudos que demonstrassem a expectativa de realização desses investimentos ao valor
registrados, bem como do não acesso pelos auditores dos trabalhos de auditoria do emissor desses
títulos de renda variável até a emissão do relatório daquele exercício”36.
35.
Já no exercício de 2017, aduziram que a Administração do Fundo concluiu a avaliação a
valor justo do investimento nos ativos PORT11 com base no laudo de avaliação elaborado pela
Crowe e, assim, reconheceu no resultado daquele exercício o impacto dessa avaliação. Assim, a
Grant Thornton emitiu o relatório de auditoria, referente ao exercício de 2017, apenas no dia
09.11.2018 “com modificação (ressalva) referente ao Fundo ter efetuado reconhecimento do valor
junto integralmente no resultado do exercício de 2017 ao invés de ter reconhecido os ajustes de
forma retrospectiva, corrigindo e reapresentando as demonstrações financeiras dos exercícios
anteriores conforme determina o CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erros”37.
36.
No que tange ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, informaram que a
Administração do Fundo obteve novo laudo de avaliação elaborado pela Crowe, contendo
atualizações da avaliação do investimento nos títulos PORT11, assim, para fins de registro do novo
valor justo do exercício de 2018, a Administração do Fundo também o reconheceu no resultado.

35 Doc. 1150475 – fls. 14.
36 Doc. 1150475 – fls. 15.
37 Doc. 1150475 – fls. 16.
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Dessa forma, com base em seus procedimentos de auditoria executados, a Grant Thornton emitiu
o relatório de auditoria do exercício de 2018, em 27.08.2019, sem modificações.
37.
Em caráter preliminar, requereram a nulidade e a inépcia do termo de acusação, dada a
baixa expressividade de ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado, visto que: (i) as condutas
seriam “inofensivas, ou no mínimo de pouca relevância38”; (ii) o print do sistema “Voyager”
permitiria a identificação e responsabilização da equipe de trabalho – suposto objetivo da norma
contábil aplicada ao caso; e (iii) a alegação de ausência de ceticismo profissional por parte da
sociedade de auditoria seria “tentativa de cercear o julgamento profissional dos Peticionários39”,
haja vista a comprovação da avaliação crítica por eles realizada. Por esses motivos, deveria ser
declarado o arquivamento deste PAS, nos termos do art. 4o, caput, inciso I, alínea b, da Instrução
CVM no 607/201940 – vigente à época.
38.
Ainda em sede preliminar, requereram a nulidade da acusação pela ausência de
individualização da autoria das condutas, por força do art. 6o, inciso III, da mesma Instrução CVM
no 607/201941 e do art. 5o, inciso XLVI, da Constituição Federal42, já que as condutas da Grant
Thornton e de Rafael Barros não foram individualizadas.
39.
Referente ao mérito, sustentaram, em síntese, que:
i.
as evidências de revisão dos trabalhos são documentadas no sistema de auditoria
denominado “Voyager” - ferramenta criptografada com datas e dados no momento da
execução e revisão dos procedimentos - contudo, ao extraí-los para gerar o “PDF” e

38 Doc. 1150475 – fls. 21.
39 Doc. 1150475 – fls. 19.
40 Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as superintendências
poderão: I – deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que:[...] b) restar demonstrada a pouca relevância da
conduta, a baixa expressividade da ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de
outros instrumentos ou medidas de supervisão que julgarem mais efetivos [...]
41 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria
e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação do qual constará:[...] III –
análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se
remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; [...]
42 Art. 5o Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos
estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à
propriedade, nos termos seguintes:[...] XLVI - a lei regulará a individualização da pena e adotará, entre outras, as
seguintes:[...]
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encaminhar à área técnica, tais dados não foram demonstrados, no entanto, restaram
comprovados pelo print disponibilizado à Acusação, em atendimento às letras (b) e (c) do
item 9 da NBC TA 230 (R1);
ii.
conforme o print disponibilizado em resposta ao Segundo Ofício, o WP_PSR43 foi
elaborado por J.S, em 26.08.2019, e revisado por T.B e Rafael Barros, respectivamente,
em 27.08.2019;
iii.
quanto à reunião presencial de revisão das demonstrações contábeis da Porto Sudeste,
realizada nos escritórios da E&Y, a Grant Thornton utilizou o apoio profissional de seu
escritório localizado no Rio de Janeiro, inclusive do C.A., então trainee da área de Audit,
com a devida supervisão dos responsáveis pela auditoria do Fundo. Por ter sido envolvido
apenas pontualmente, C.A. não foi envolvido nas demais atividades da auditoria;
iv.
o memorando de revisão do laudo de avaliação dos ativos estaria compreendido no
conjunto de documentos do Excel WP_PSR, adequadamente supervisionado e revisado
conforme descrito no citado print do item (a) acima – evidenciando o cumprimento das
referidas normas de contabilidade;
v.
o A13 da NBC TA 230 (R1)44 estabelecia que os anexos individuais não precisam conter
evidências de revisão, bastando documentações de que o trabalho foi revisado, com
identificação da data, hora e pessoa que a fez. Consequentemente, o memorando de revisão
do laudo de avaliação dos ativos estaria de acordo com as normas de contabilidade, já que,
no print do sistema “Voyager” disponibilizado, há evidência de revisão;

43 Segundo a defesa, o arquivo WP_PSR contempla a totalidade e integralidade dos seguintes documentos: (i) Eventos
Subsequentes (0992130); (ii) Apresentação do Fundo (0992131); (iii) Resumo de atas (0992133); (iv) Enquadramento
do Fundo (0992138); (v) Materialidade (0992139); (vi) RAG - Revisão analítica geral (0992140); (vii) Caixa e
equivalentes (0992142); (viii) Títulos de remuneração variável (0992144); e (ix) Investimentos em cotas de fundos
(0992155).
44“A13. A NBC TA 220, item 17, requer que o auditor revise o trabalho executado por meio da revisão da
documentação de auditoria. O requisito de documentar quem revisou o trabalho de auditoria executado não implica
na necessidade de que cada documento de trabalho inclua evidência de revisão. O requisito, porém, significa
documentar que o trabalho de auditoria foi revisado, quem revisou e quando foi feita a revisão.”
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 15

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vi.
o Fundo investia em títulos PORT11, não possuindo participação no capital social da Porto
Sudeste. Por isso, entenderam ser inadequado vincular os resultados da Porto Sudeste às
remunerações do PORT11, dada a diferença dos critérios e métricas de avaliação – de modo
que o Termo de Acusação teria cometido um equívoco ao correlacioná-los;
vii.
o equívoco de digitação na transcrição da conclusão sobre os procedimentos realizados no
memorando de revisão do laudo de avaliação dos ativos elaborado pela Crowe, citado em
resposta ao Segundo Ofício, é referente às limitações inicialmente citadas nos parágrafos
33 ao 35;
viii.
a afirmação, neste mesmo memorando de revisão do laudo de avaliação dos ativos, de que
a Grant Thornton não averiguou as premissas utilizadas pela Crowe, ou a compatibilidade
dos números apresentados com essas premissas, se referiria ao “risco inerente da
realização das premissas apresentadas, sendo que as premissas utilizadas na preparação
do laudo de avaliação foram embasadas com informações históricas, contratos firmados,
etc”45 – e que, na verdade, a comprovação da verificação foi documentada nos documentos
disponibilizados em resposta aos Ofícios;
ix.
teriam empregado o devido ceticismo profissional na revisão, “já que questionaram a
administração, obtendo e avaliando de forma crítica a relação entre os títulos de
remuneração variável e os resultados da Companhia para detectar erros e avaliar os
riscos de distorção material e cumprir com os objetivos na adoção de procedimentos
necessários e suficientes para mitigação dos riscos na auditoria do Fundo”46. Para
evidenciar tais alegações, os Acusados juntaram aos autos trocas de e-mails com a Crowe,
com o Diretor Financeiro da Porto Sudeste e com o próprio Fundo;
x.
a metodologia utilizada para a apuração do valor justo dos PORT11 nas Demonstrações
Financeiras teria sido a mesma empregada nas demonstrações financeiras para o exercício

45 Doc. 1150475 – fls. 35.
46 Doc. 1150475 – fls. 38.
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social encerrado em 31.12.2017 do Fundo, enriquecida com a expertise adquirida no
trabalho anterior;
xi.
o questionamento do valor justo dos PORT11 consistiria, em essência, em desacordo da
área técnica com as conclusões dos auditores independentes, obtidas por meio do emprego
do ceticismo adequado e do seu próprio julgamento profissional – o que se reforça pela
ausência de indicação das circunstâncias que poderiam originar a alegada distorção;
xii.
a Grant Thornton é uma sociedade de auditoria internacional renomada, e os Acusados não
possuem antecedentes; e
xiii.
as condutas foram baseadas na boa-fé e não causaram quaisquer prejuízos aos investidores,
terceiros, outros auditores ou à própria Porto Sudeste, sendo “meras formalidades ou
controvérsias interpretativas47”.
40.
Então, com base nos argumentos apresentados, a defesa refutou integralmente o Termo
de Acusação, requerendo que este PAS seja julgado totalmente improcedente, e,
consequentemente, que os Acusados sejam absolvidos e, este processo, arquivado.
Alternativamente, solicitou a extinção do feito sem julgamento de mérito e o subsequente
arquivamento deste PAS.
41.
Subsidiariamente, em caso de condenação, requereu que a dosimetria da pena considere
a boa-fé empregada pelos auditores, os bons antecedentes dos Acusados e as demais circunstâncias
fáticas.
42.
Finalmente, pediram “a produção de todas as provas em direito admitidas,
especialmente documental, pericial e testemunhal48”, o que foi indeferido, em 08.11.2023, por
meio de despacho da Diretora Flávia Perlingeiro, relatora deste PAS à época49.

47 Doc. 1150475 – fls. 49.
48 Doc. 1150475 – fls. 50.
49 Doc. 1915297.
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VI.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA ÁREA TÉCNICA
43.
Nos termos do art. 38 da Instrução CVM no 607/201950 à época vigente, a SNC
apresentou manifestação técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados, por
meio do Relatório no 161/2020-CVM/SNC/GNA51.
44.
Sobre o print do sistema “Voyager” disponibilizado em resposta ao Segundo Ofício, a
área técnica reforçou que ele não descreve os exames e procedimentos realizados pela Grant
Thornton no âmbito da auditoria, se limitando a indicar alguns nomes.
45.
Além disso, em contraposição ao item A13 da NBC TA 230 (R1) trazido pela defesa dos
Acusados, a SNC indicou que os itens 35 a 38 da NBC PA 01 detalham as responsabilidades do
revisor dos papéis de trabalho. Nesse mesmo sentido, também destacaram o item 17 da NBC TA
22052, sobre revisão da documentação de auditoria.
46.
Quanto às trocas de e-mail juntadas aos autos em sede de defesa, a área técnica alegou
que não identificou elementos suficientes para comprovar a validação, pela Grant Thornton, das
premissas utilizadas pelos outros auditores.
47.
Ademais, a SNC identificou que J.G, integrante do grupo de sociedades ligadas a Grant
Thornton, enviou o memorando de revisão do laudo de avaliação dos ativos, elaborado por ele e
pelo sócio M.P, para T.B e Rafael Barros.
48.
Neste documento, destacava-se que não foi do escopo da Grant Thornton “averiguar as
premissas informadas no estudo do avaliador com a realização efetiva do empreendimento e nem
de verificar se os números apresentados no fluxo projetado são conciliatórios com essas
premissas53”.

50 “Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência poderá, a seu critério, oferecer manifestação técnica
complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que
houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão.”
51 Doc. 1162527.
52 “17. Na data, ou antes, da data do relatório, o sócio encarregado do trabalho deve, por meio de uma revisão da
documentação da auditoria e de discussão com a equipe de trabalho, estar satisfeito de que foi obtida evidência de
auditoria apropriada e suficiente para suportar as conclusões obtidas e o relatório a ser emitido (ver itens A18 a
A20).”
53 Doc. 1162527.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 18

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49.
Nesse sentido, a SNC concluiu que tanto os destinatários como os remetentes tinham
plena ciência dessa conclusão.
50.
Por fim, sobre os demais argumentos trazidos pela defesa dos Acusados, a SNC não teceu
comentários adicionais, por entender que já foram cobertos pelo Termo de Acusação e que não
foram apresentados novos elementos significativos.
VII.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA DEFESA
51.
Em seguida, os Acusados foram intimados para que pudessem apresentar nova
manifestação54, o que fizeram tempestivamente em 20.12.202155.
52.
A defesa reforçou que a auditoria realizada foi feita com proficiência e diligência,
utilizando as tecnologias mais avançadas, e de acordo com as normas do CFC e desta CVM.
53.
Além de reafirmar seus argumentos anteriores, a defesa também destacou os itens A1256
e A1357 da NBC TA 230 (R1), com objetivo de reiterar que o print do sistema “Voyager” – e,
portanto, a própria avaliação, pela Grant Thornton, do laudo dos ativos PORT11 – estaria de
acordo com as normas de contabilidade, posto que há indicação de autor e data da revisão.
54.
Ademais, para reforçar o emprego do ceticismo e da prudência, salientou os seguintes e-
mails: (i) em uma das trocas, a Grant Thornton agendou call com N.G, diretor financeiro da Porto
Sudeste, com objetivo de obter esclarecimentos adicionais para validar as premissas utilizadas na
avaliação do ativo PORT11 em 31.12.2017; (ii) em outra, a Grant Thornton solicita ao Fundo
maior sensibilidade com o otimismo do valor justo do fluxo de royalties vinculado aos ativos

54 Doc. 1384812.
55 Doc. 1418796.
56 A12. Registrar as características que identificam os itens testados serve a vários propósitos. Por exemplo, permite
que a equipe de trabalho seja responsabilizada por seu trabalho e facilita a investigação de exceções ou
inconsistências. A identificação varia com a natureza do procedimento de auditoria e o item ou assunto testado. Por
exemplo:[...]
57 “A13. A NBC TA 220, item 17, requer que o auditor revise o trabalho executado por meio da revisão da
documentação de auditoria. O requisito de documentar quem revisou o trabalho de auditoria executado não implica
na necessidade de que cada documento de trabalho inclua evidência de revisão. O requisito, porém, significa
documentar que o trabalho de auditoria foi revisado, quem revisou e quando foi feita a revisão.”
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 19

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PORT11; e (iii) por fim, a Grant Thornton recebeu da Crowe as alterações nas premissas conforme
validadas no call realizado com o diretor financeiro da Porto Sudeste.
55.
Finalmente, a defesa reiterou os argumentos já apresentados e refutou, integralmente, o
Termo de Acusação e a manifestação complementar da SNC, requerendo a absolvição dos
Acusados e consequente arquivamento deste PAS.
VIII.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
56.
Na reunião do Colegiado de 15.12.2020, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Alexandre Rangel58. Subsequentemente, na reunião do Colegiado de 06.06.2023, foi
atribuído à Diretora Flávia Perlingeiro59. Ao final de seu mandato, ele foi provisoriamente
redistribuído, até que, em 09.01.2024, fui designado relator60.
57.
Em 08.07.2024, foi publicada pauta de julgamento61 no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 29 de julho de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator

58 Doc. 1160789.
59 Doc. 1797634.
60 Doc. 1956467.
61 Doc. 2081680.
Relatório de Julgamento (2095065) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 20

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005226/2020-88
Reg. Col. 2013/20

Acusados:

Grant Thornton Auditores Independentes
Rafael Dominguez Barros
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/99.
Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC, em face de Grant Thornton Auditores
Independentes (“Grant Thornton”) e Rafael Dominguez Barros (“Rafael Barros” e, em conjunto
com o primeiro, “Acusados”), por suposto descumprimento às normas do Conselho Federal de
Contabilidade (“CFC”), e, consequentemente, ao art. 20 da Instrução CVM no 308/19992 (“ICVM
no 308/99”) – vigente à época dos fatos –, quando da elaboração das demonstrações financeiras
para o exercício social encerrado em 31.12.2018 do Porto Sudeste Royalties Fundo de
Investimento em Participações em Infraestrutura (“Fundo”).
2.
Como detalhado no Relatório, após o envio de dois Ofícios aos Acusados e recebimento
dos respectivos esclarecimentos pela área técnica, a SNC lavrou, em 14.08.2020, Termo de

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no
Relatório deste PAS.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 21

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Acusação pugnando pela responsabilização da Grant Thornton e de Rafael Barros, responsável
técnico da sociedade de auditoria, por alegada inobservância do item 15 da NBC TA 200 (R1)3,
das letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1)4 e do item 12 da NBC TA 6205, incorrendo,
por conseguinte, no descumprimento ao disposto no art. 20 da ICVM no 308/99 – todas vigentes à
época dos fatos.
3.
Também, conforme já narrado no Relatório, após concordância da PFE-CVM6 e
realização das requeridas citações7, os Acusados apresentaram, tempestivamente, defesa conjunta,
em 01.12.20208, o que foi seguido pela manifestação complementar da Acusação, em 18.12.20209,
e dos Acusados, novamente de forma unificada, em 20.12.202010.
4.
Feita esta breve recapitulação do contexto, passo a analisar, na sequência, em caráter
preliminar, os argumentos dos Acusados referentes à nulidade e inépcia do Termo de Acusação (i)
por baixa expressividade de ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado, e/ou (ii) pela ausência
de individualização da autoria das condutas.

3 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
4 9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar:
[...]
(b) quem executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e
(c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).
5 12. O auditor deve avaliar a adequação do trabalho do especialista do auditor para fins da auditoria, incluindo (ver
item A32):
(a) a relevância e razoabilidade das constatações ou conclusões desse especialista, e sua consistência com outras
evidências de auditoria (ver itens A33 a A34);
(b) se o trabalho do especialista envolve o uso de premissas e métodos significativos, a relevância e a razoabilidade
dessas premissas e desses métodos nas circunstâncias (ver itens A35 a A37); e
(c) se o trabalho do especialista envolve o uso de dados-fonte significativos para o seu trabalho, a relevância,
integridade e precisão desses dados-fonte (ver itens A38 a A39).
6 Doc. 1097889.
7 Docs. 1116647 e 1116649.
8 Doc. 1150475.
9 Doc. 1162527.
10 Doc. 1418796.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 22

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II.
PRELIMINARES
II.A.
NULIDADE E INÉPCIA DO TERMO DE ACUSAÇÃO POR BAIXA EXPRESSIVIDADE DE
AMEAÇA OU DA LESÃO AO BEM JURÍDICO TUTELADO
5.
Em suma, os Acusados arguiram pela nulidade e inépcia do Termo de Acusação sob o
fundamento de que as condutas imputadas aos Acusados – mais precisamente, as do item 15 da
NBC TA 200 (R1), das letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1) e do item 12 da NBC TA
620 – seriam de baixa relevância e expressividade de ameaça ou lesão ao bem jurídico tutelado,
hipótese na qual a área técnica não deveria ter lavrado termo de acusação, na forma do art. 4o,
inciso I, alínea b, da Instrução CVM no 607/201911 – vigente à época.
6.
Assim, alegaram que o Termo de Acusação deveria ser considerado inepto e nulo, com
consequente arquivamento deste PAS, dada a suposta baixa relevância das condutas.
7.
Inicialmente, vale relembrar que a análise da preliminar se refere a uma etapa inicial na
qual o julgador deve apreciar as alegações apresentadas pelos acusados em sede de defesa. Nesta
fase, não há uma decisão final sobre o mérito da questão, mas sim uma avaliação prévia para
determinar se há elementos suficientes para dar continuidade ao processo. A aceitação ou a
rejeição, pelo julgador, das alegações trazidas em sede preliminar não impacta a análise do mérito
em si, isto é: a rejeição de uma preliminar não implica, automaticamente, a condenação ou
absolvição dos acusados.
8.
No presente caso, nos termos do Termo de Acusação, os Acusados teriam infringido o
art. 20 da ICVM no 308/99, em razão da suposta inobservância das citadas normas de
contabilidade. Ou seja, as condutas em desacordo com as referidas regras contábeis – independente
de suas gravidades, ponto que será aprofundado na análise do mérito – culminaram na proposta de
responsabilização pelo referido art. 20.

11 Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as superintendências
poderão: I – deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que:[...] b) restar demonstrada a pouca relevância da
conduta, a baixa expressividade da ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de
outros instrumentos ou medidas de supervisão que julgarem mais efetivos;
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 23

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9.
Ocorre que, dentre as imputações da área técnica, constam tipos como os referentes ao
adequado exercício do ceticismo profissional por parte do auditor na execução de seu trabalho; ou
se o trabalho executado por especialistas de auditoria relacionados ao objeto de auditoria foi feito
de forma consistente e com base em premissas razoáveis e coerentes.
10.
Nesse contexto, não se nega que o ceticismo é premissa fundamental e basilar de qualquer
trabalho de auditoria, afinal, a grande busca de um profissional no decorrer dessas atividades é a
confirmação da verdade e fidedignidade daquilo que lhe é apresentado pela entidade auditada. Da
mesma forma e de outro lado, a verificação do trabalho dos especialistas de auditoria diz respeito
à própria qualidade do serviço prestado.
11.
Assim, uma coisa é discutir se o auditor de fato incorreu nas falhas acima citadas, o que
se traduz em verdadeira análise do mérito da questão. Outra, bem diferente e inapropriada, é
defender que tais imputações, em sede preliminar, não são dignas de serem tratadas em um Termo
de Acusação por sua baixa materialidade ou expressividade.
12.
Nesse sentido, ressalta-se ainda que o art. 37 da mesma ICVM no 308/9912 cita,
expressamente, o descumprimento do art. 20 da mesma regra como infração grave para os fins do
art. 11, § 3o, da Lei no 6.385/76.
13.
Em linha com precedentes13, quaisquer interpretações que visem minorar a gravidade da
infração – como pretendem os Acusados neste caso – são descabidas e não podem ser acolhidas,
visto que são incoerentes com a própria escolha do regulador, insculpida no art. 37 da ICVM no
308/99, pela consideração como grave da irregularidade que se discute aqui.
14.
Então, diante do exposto, voto por rejeitar a preliminar suscitada pela defesa.

12 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o descumprimento
do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
13 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.011147/2018-91, j. em 12.11.2019; o PAS CVM no
19957.005499/2018-16, j. em 21.12.2021; PAS CVM no 19957.002524/2017-11, j. em 30.06.2020; e o PAS CVM no
RJ2015/13127, j. em 20.08.2019.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 24

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15.
Finalmente, destaco, ainda, que a essência dessas alegações preliminares se confunde
com o próprio mérito deste PAS14, que deve e será detalhadamente examinado neste voto em
momento adequado.
II.B.
NULIDADE DO TERMO DE ACUSAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE INDIVIDUALIZAÇÃO DA
AUTORIA DAS CONDUTAS
16.
Por sua vez, quanto à segunda preliminar apresentada, os Acusados sustentaram que a
SNC não distinguiu as responsabilidades da Grant Thornton e de Rafael Barros, em alegado
descumprimento ao art. 6o, inciso III, da Instrução CVM no 607/201915 e ao princípio
constitucional de individualização da pena, presente no art. 5o, inciso XLVI, da Constituição
Federal16, o que teria prejudicado a defesa – motivos pelos quais o Termo de Acusação deveria ter
sua nulidade reconhecida.
17.
Entretanto, a meu ver, esta preliminar também deve ser rejeitada.
18.
Em primeiro lugar, vale ressaltar que, assim como exigido pelo art. 7o da Instrução CVM
supracitada17, o Termo de Acusação foi objeto de análise da PFE-CVM, a qual emitiu parecer
favorável ao cumprimento dos requisitos legais exigidos para o referido documento – dentre eles,
o art. 6o, inciso III18 da mesma regra, o qual dispõe, especificamente, sobre a individualização da

14 Nesse sentido, vale relembrar trecho do voto do Presidente Marcelo Barbosa, no PAS CVM no 19957.004737/2017-
87, j. em 22.10.2019: “Convém esclarecer que a análise sobre a suficiência das provas indicadas para a
caracterização da autoria e materialidade dos ilícitos confunde-se com o próprio mérito da Acusação, sendo,
portanto, incabível realizar tal exame em sede preliminar. (fls. 4-5)
15 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria
e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação do qual constará:[...] III –
análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se
remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; [...]
16 Art. 5o Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos
estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à
propriedade, nos termos seguintes: [...] XLVI - a lei regulará a individualização da pena e adotará, entre outras, as
seguintes: [...]
17 Art. 7o. Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte escopo:
I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III – exame da
adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador [...]
18 III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se
remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; [...]
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 25

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conduta de cada um dos acusados.
19.
Assim, também em sintonia com precedentes19, como a PFE-CVM realizou o prévio
controle de legalidade da peça acusatória e concluiu que essas exigências mínimas foram
atendidas, deveria a defesa apresentar evidências adicionais que demonstrassem alguma falha ou
omissão nessa análise que pudessem levar ao acatamento de dita preliminar, o que não fez,
desmerecendo suas alegações de plano.
20.
De toda forma e em segundo lugar, destaca-se que a jurisprudência consolidada desta
CVM20 não diferencia a responsabilidade entre as sociedades de auditoria e seus respectivos
responsáveis técnicos, nos termos em que foi sugerido pelos Acusados.
21.
Para elucidar tal ponto, faz-se necessário explorar, brevemente, a doutrina de centros de
imputação21 amplamente utilizada pelo Colegiado desta CVM em casos de responsabilização
concomitante de pessoas jurídicas e pessoas físicas que respondam por certas atividades por elas
exercidas.
22.
Em síntese, seu objetivo é (i) afastar a possibilidade de pulverização, dentro das pessoas
jurídicas, da responsabilidade pelo cumprimento de normas legais e regulamentares, o que poderia
causar inimputabilidade na prática pelas infrações22; e (ii) até como consequência esperada disso,
fomentar a adoção não somente de condutas diligentes por todos os funcionários, administradores,
diretores e sócios, mas também de mecanismos de controle da licitude e conformidade das
condutas de todos os prestadores de serviços por parte dos ocupantes de cargos cuja função inclua
a fiscalização do cumprimento de tais normas dentro da pessoa jurídica, dado o risco de

19 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.001060/2020-21, j. em 06.07.2021.
20 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.001060/2020-21, j. em 06.07.2021; o PAS CVM no
19957.006304/2018-47, j. em 26.08.2020; o PAS CVM no RJ2014/11830, j. em 29.11.2016; o PAS CVM no
RJ2001/7557, j. em 22.07.2004.
21 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.006304/2018-47, j. em 26.08.2020; o PAS CVM no RJ2010/9129,
j. em 09.08.2011; o PAS CVM no RJ2010/13301, j. em 23.10.2012; o PAS CVM no 08/2004, j. em 06.12.2012; o PAS
CVM no 03/2009, j. em 30.04.2013; o PAS CVM no RJ2013/5456, j. em 29.09.2015; e o PAS CVM no RJ2016/6284,
j. em 23.10.2018.
22 Esse tema é conhecido, no campo da governança corporativa, como accountability. Ver, nesse sentido, o Código
das Melhores Práticas de Governança Corporativa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”).
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 26

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PAS CVM no 19957.005226/2020-88 – Voto – Página 7 de 19

penalização23.
23.
Então, segundo essa teoria, responsabiliza-se o diretor (ou outro executivo) que teria o
dever de fiscalizar o cumprimento da norma infringida, independente do seu grau de participação
na transgressão – já que seu posto concentra a responsabilidade pelo compliance da empresa com
as respectivas normas que lhe cumpre observar, sendo, portanto, um centro de imputação para as
atribuições de sanções por esta CVM. Em outras palavras, pune-se pela ausência de supervisão
diligente, e não pelo cometimento do ilícito em si.
24.
Nesse sentido, competiria ao diretor responsável (ou outro executivo) provar que
supervisionou os trabalhos com a diligência dele requerida e empregou os esforços razoáveis para
assegurar o cumprimento das regras legais e regulamentares, conforme aplicáveis –
desincumbindo-se, por consequência, dos seus encargos e obrigações24.
25.
Especificamente quanto ao art. 20 da ICVM no 308/99 – utilizado, nesse caso, para a
responsabilização dos Acusados – vale ressaltar que, em conformidade com precedentes25, o
exercício de individualização das condutas no termo de acusação prevê certa especificidade, posto
que os fatos são os mesmos para as pessoas jurídica e física26. Ainda que aqui, claro, sob as
perspectivas diferentes e complementares de uma potencial “atuação ilícita” e uma “omissão
relevante de supervisão” sobre essa atuação.
26.
Dessa forma, a partir da narrativa una da Acusação, determinada inclusive pela própria
natureza da infração, cabe avaliar, singularmente, a extensão de culpa de cada um dos Acusados,

23 PAS CVM no 19957.006304/2018-47, j. em 26.08.2020.
24 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no RJ2010/13301, j. em 23.10.2012; e o PAS CVM no 19957.006304/2018-
47, j. em 26.08.2020.
25 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.006304/2018-47, j. em 26.08.2020; e o PAS CVM no
19957.001060/2020-21, j. em 06.07.2021.
26 Nesse sentido, vale relembrar trecho do voto do Presidente Marcelo Barbosa, no PAS CVM no 19957.001060/2020-
21, j. em 06.07.2021: Além disso, há que se compreender o requisito da individualização de conduta de acordo com
o contexto fático de cada caso. Por exemplo, em caso de descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999,
é de se esperar que a peça acusatória contenha as mesmas acusações tanto em face da firma de auditoria quanto do
responsável técnico. Embora o referido dispositivo, diferentemente do que preveem outras normas editadas pela
CVM, não crie um centro de imputação de responsabilidade na figura do responsável técnico, trata o referido
profissional como uma das pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e a emissão dos pareceres,
além da supervisão dos trabalhos de auditoria. (fls. 3)
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 27

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para identificar as responsabilidades e impor as respectivas penalidades, se for o caso. No entanto,
aqui tratamos mais uma vez de uma questão de mérito, que será então aprofundada em seguida.
27.
Portanto, voto por afastar a preliminar trazida pela defesa, haja vista a avaliação de
legalidade do Termo de Acusação pela PFE-CVM e a já consagrada impossibilidade de
individualização das condutas nos casos de imputações do art. 20 da ICVM no 308/99 às sociedades
de auditoria e seus responsáveis técnicos, dada a unicidade dos fatos. Passo, então, à análise do
mérito deste PAS.
III.
MÉRITO
28.
Rejeitadas as preliminares, passo, então, para a análise do mérito deste PAS.
29.
Inicialmente, é fundamental a realização de uma breve incursão teórica para
compreensão, em linhas gerais, do papel das sociedades de auditoria no contexto do mercado de
capitais.
30.
As auditorias independentes exercem uma função de interesse público, já que conferem
ao investidor maior segurança quanto à fidedignidade da situação econômico-financeira da
empresa. Em outras palavras, elas garantem aos investidores a veracidade, autenticidade e
legalidade daquilo que eles não podem facilmente auferir por conta própria – se servindo,
inclusive, para reforçar s suas opiniões da própria reputação que a firma conquista pela prestação
de seus serviços27.
31.
Considerando a função e a finalidade da atividade prestada, os auditores são considerados
gatekeepers – espécie de guardiões28 – do mercado de capitais29. Nesse sentido, vale destacar
trecho do voto do então Diretor Gustavo Machado Gonzalez, no PAS CVM no RJ2015/13670, j.

27 COFFEE, John C. “What went wrong? An initial inquiry into the causes of the 2008 financial crisis.” In: Journal
of
Corporate
Law
Studies,
v.
9,
n.
1,
p.
1-22,
2009.
Disponível
em:
https://doi.org/10.1080/14735970.2009.11421533.
28 Analogia adotada pelo PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023.
29 Nesse sentido, é possível destacar, por exemplo, o PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023; o PAS
CVM no 19957.002524/2017-11, j. em 30.06.2020; o PAS CVM no RJ2015/13093, j. em 25.06.2019; e o PAS CVM
no RJ2015/13670, j. em 06.03.2018.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 28

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em 06.03.2018:
A regulação do mercado de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas situações e, por
conseguinte, o bom funcionamento do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e
diligente desses indivíduos e instituições. Especificamente no tocante aos auditores independentes,
vale destacar os fundamentos que norteiam a regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução
CVM no 04/78, incluem o reconhecimento da ‘figura do auditor independente como elemento
imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável valor na
proteção dos investidores, na medida em que a sua função é zelar pela fidedignidade e pela
confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada’, como se verifica na Nota
Explicativa à Instrução CVM no 308/99.
32.
Por definição da doutrina norte americana, gatekeeper seria a pessoa, física ou jurídica,
que presta serviços de verificação ou certificação, ou que se envolve em atividades de
monitoramento e fiscalização, com finalidade de reprimir condutas ilegais ou inadequadas no
mercado de capitais30. Mais especificamente, dentro desse grupo os auditores são classificados
como independent gatekeepers. Isso porque devem atuar de forma independente, separado dos
seus clientes, para avaliar e analisar criticamente os fatos e informações a ele disponibilizados e
emitir opinião isenta sobre a empresa auditada para o público em geral31.
33.
Nesse sentido, devem agir, sempre, com independência, proatividade, fidedignidade,
diligência e técnica, principalmente quando encontrarem dúvidas e red flags, de modo a assegurar
a veracidade das informações divulgadas ao mercado em seu nome.
34.
Dada a relevância da atividade desempenhada, a Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976
– que criou a CVM – atribuiu à autarquia o dever permanente de fiscalização do trabalho das
sociedades de auditoria, dentre outros32.

30 LABY, Arthur B. “Differentiating Gatekeepers.” In: Brooklyn Journal of Corporate, Financial & Commercial
Law, v. 1, p. 119-163, 2006. Disponível em: https://brooklynworks.brooklaw.edu/bjcfcl/vol1/iss1/6.
31 LABY, Arthur B. “Differentiating Gatekeepers.” In: Brooklyn Journal of Corporate, Financial & Commercial
Law, v. 1, p. 119-163, 2006. Disponível em: https://brooklynworks.brooklaw.edu/bjcfcl/vol1/iss1/6.
32Art 9o A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá: I - examinar e extrair
cópias de registros contábeis, livros ou documentos, inclusive programas eletrônicos e arquivos magnéticos, ópticos
ou de qualquer outra natureza, bem como papéis de trabalho de auditores independentes, devendo tais documentos
ser mantidos em perfeita ordem e estado de conservação pelo prazo mínimo de cinco anos: [...] e) dos auditores
independentes; [...]
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 29

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35.
Nesse sentido, de plano, já vale afastar a alegação da defesa de que a Acusação estaria
cerceando a liberdade de julgamento profissional do auditor independente.
36.
Em linha com precedentes consolidados do Colegiado33, o julgamento profissional dos
auditores independentes deve ser preservado, dada a sua preparação técnica e sua posição
privilegiada na análise de riscos e na identificação de eventuais limitações da auditoria.
37.
No entanto, isso não afasta o poder-dever de fiscalização desta CVM sobre a técnica dos
trabalhos executados pelos Acusados. Na verdade, cabe sim a esta autarquia avaliar, considerando
princípios de proporcionalidade e de razoabilidade, a conduta dos profissionais, de modo a
concluir se os trabalhos e, consequentemente, seus produtos, estão em conformidade ou não com
normas regulatórias que, como visto neste caso, exigem o cumprimento de certos padrões mínimos
de qualidade.
38.
Assim, o objetivo do regulador não é impor uma escolha “certa” aos auditores
independentes – mas sim verificar se, dentre as inúmeras possibilidades, a adotada era (i)legal34.
39.
Nesse piso, é insustentável o argumento da defesa insinuando que a Acusação estaria
restringindo a liberdade de julgamento profissional dos Acusados por suposta discordância quanto
à precificação dos ativos PORT11 nas Demonstrações Financeiras, já que, na verdade, a
fiscalização da CVM se dá sobre a legalidade e a conformidade dos meios, métodos e processos
utilizados pelos auditores independentes na prestação dos serviços, e não sobre o preço final em si
a que se chegou – o que será ponderado em breve neste voto.
40.
Para além do dever de fiscalização do trabalho das sociedades de auditoria por esta CVM,
a Instrução CVM no 578, de 30 de agosto de 2016– vigente à época – estabelecia a obrigação de
os fundos de investimento terem as demonstrações contábeis anuais examinadas por auditores

33 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.004285/2019-03, j. em 04.06.2024; o PAS CVM no
19957.005499/2018-16, j. em 21.12.2021; o PAS CVM no 19957.002524/2017-11, j. em 30.06.2020; o PAS CVM no
19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018; e o PAS CVM no RJ2018/6843, j. em 12.11.2019.
34 Nesse sentido, vale relembrar trecho do voto do Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, no PAS CVM
no 19957.004285/2019-03, j. em 04.06.2024: Não se trata de impor uma escolha aos auditores, dentro de diversas
opções, mas de fiscalizar se a escolha feita, dentre as opções, era ilegal e, portanto, fora da discricionariedade do
julgamento profissional.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 30

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independentes35.
41.
Sobre as demonstrações financeiras, os precedentes já assentam que a obrigação dos
auditores independentes é de meio36 – e não de resultado37. Ou seja, no contexto das auditorias,
isso significa que a fiscalização deve se concentrar em analisar se, ao longo da execução dos
trabalhos, o auditor atuou de maneira diligente e empregou todos os meios e métodos
razoavelmente esperados, em linha com as normas regulatórias – e não em auferir se a entrega
final apresenta uma suposta “veracidade incontestável”, até porque tal parâmetro é inalcançável.
42.
Inclusive, deve ser considerado que o juízo dos auditores é baseado em uma quantidade
limitada de informações, inclusive com relação a eventuais fatos desconhecidos e desdobramentos
futuros38 – o que naturalmente limita a assertividade das opiniões.
43.
Então, deve ser ponderado, com razoabilidade e proporcionalidade, se os auditores
independentes analisaram as informações a ele disponibilizadas de forma diligente e utilizando
dos meios e métodos previstos pelas normas de contabilidade – o que deve estar devidamente
evidenciado e documentado nos papéis de trabalho, de acordo com o item 8 da NBC TA 230
(R1)39.
44.
No caso em tela, a Grant Thornton elaborou as Demonstrações Financeiras do Fundo
referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2018, na qual, segundo a Acusação, 99,9% (R$
45.207 mil) da receita total (R$ 45.270 mil) auferida pelo Fundo naquele período teve origem no

35 Art. 8o As companhias fechadas referidas no art. 5o devem seguir as seguintes práticas de governança: [...] VI –
auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
36 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023; o PAS CVM no
19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018; e o PAS CVM no 19957.006304/2018-47, j. em 04.11.2020.
37 Como bem distingue a doutrina, na obrigação de resultado a essência da prestação é o bem jurídico almejado, ao
passo que na obrigação de meio o devedor se obriga a envidar esforços para atingir certo objetivo, não se
comprometendo, no entanto, a obtê-lo. (PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil. Rio de Janeiro:
Forense, v. II, 2017)
38 PAS CVM no 19957.002404/2017-13, j. em 26.11.2019.
39 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens de A2 a A5, A16 e A17):
(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria
e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7);
(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e
(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos
profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens de A8 a A11).
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 31

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salto da avaliação de ajuste a valor justo dos PORT11 – apesar da Porto Sudeste ter apresentado
prejuízo líquido de R$ 136.667 mil na controladora e de R$ 129.640 mil no consolidado –,
conforme o print abaixo:

45.
Vale ressaltar que, durante a preparação dos documentos, os Acusados pautaram-se não
apenas nas informações disponibilizadas pelo Fundo, mas também em laudo de avaliação dos
ativos representativos de parcela relevante da carteira do Fundo40 e em demonstrações financeiras
auditadas da emissora desses valores mobiliários (a Porto Sudeste)41 – ambos elaborados por
outros auditores independentes.
46.
A utilização de materiais fornecidos por terceiros não é problema. Na verdade, no
processo de emissão de demonstrações financeiras, é normal e esperado que os auditores trabalhem
com documentos e informações a ele disponibilizadas – inclusive elaborados e avaliados por outras
sociedades de auditoria –, já que não têm acesso direto à companhia ou ao Fundo, tampouco aos
seus índices econômicos e demais informações sensíveis e sigilosas42.

40 Doc. 1065005 – fls. 135-163.
41 Doc. 1074763.
42 Nesse sentido, vale relembrar trecho do voto do Presidente Marcelo Barbosa, no PAS CVM no 19957.008057/2016-
51, j. em 31.07.2018: Como se sabe, a boa execução do trabalho de análise realizado pelos auditores independentes
pressupõe o recebimento de uma série de informações de terceiros. Conforme exposto, os auditores não participam
da elaboração das demonstrações financeiras, de sorte que dependem, em grande parte, das informações prestadas

Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 32

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47.
Não apenas em relação ao escopo, mas inclusive em relação ao timing, é de se reconhecer
algumas limitações estruturais ao exercício da atividade do auditor na confiança sobre terceiros.
Se, por exemplo, um ativo investido pelo fundo contar com demonstrações financeiras auditadas,
mas elas o forem em momento distinto daquele em que se prepara a própria demonstração da
entidade auditada, o auditor não pode se furtar a formar seu juízo diante dessa limitação.
48.
Porém, como gatekeeper que é, deve adotar todos os procedimentos previstos nas normas
contábeis para assegurar a confiabilidade da sua opinião e das próprias demonstrações financeiras,
independente das obrigações de outros prestadores de serviço envolvidos43.
49.
Nesses casos, então, resta avaliar, com razoabilidade e proporcionalidade, se os Acusados
analisaram os papéis de trabalho elaborados pela E&Y e pela Crowe, como auditores responsáveis
pela investida emissora e pela emissão, com a diligência e o ceticismo exigidos pelas normas de
contabilidade aplicáveis.
50.
Em resposta ao Primeiro Ofício, a Grant Thornton esclareceu que, para fins de
precificação dos referidos títulos, os auditores (i) acessaram as demonstrações financeiras da Porto
Sudeste, (ii) entenderam sobre a suficiência da auditoria realizada na Porto Sudeste, a partir da
revisão dos papéis de trabalho elaborados pela E&Y, (iii) obtiveram o laudo de avaliação a valor
de mercado dos PORT11, produzido pela Crowe, e envolveram os especialistas em valuation para
examiná-lo, e (iv) receberam o livro de registro dos títulos, para verificar a posição dos títulos de
remuneração variável detidos pelo Fundo.
51.
Quanto às demonstrações financeiras da Porto Sudeste – emissora dos PORT11 –,
elaboradas pela E&Y, os Acusados enviaram um checklist44 e um documento de revisão45 das
respectivas demonstrações. Adicionalmente, foi disponibilizada troca de e-mails com

pela administração. Por vezes, além de terem que se amparar nas informações repassadas pelas próprias companhias
auditadas, os auditores independentes precisam recorrer a análises realizadas por outros auditores. Nessa situação,
entendo que, salvo na hipótese de fundado receio de cometimento de erro ou fraude no âmbito da análise realizada
por estes (sinais de alerta), caso haja distorções relevantes não sinalizadas, aqueles deverão presumir a completude
e correção dos dados que lhes foram repassados. (fls. 4)
43 PAS CVM no RJ2015/13093, j. em 25.06.2019.
44 Doc. 1065005 – fls. 177-183.
45 Doc. 1065005 – fls. 184-186.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 33

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representantes da Porto Sudeste e de outra sociedade de auditoria versando sobre a estrutura e os
negócios da Porto Sudeste, além do agendamento de uma reunião para aprofundamento das
verificações46.
52.
Vale ressaltar, ainda, que o rendimento dos títulos PORT11 baseia-se nos royalties
determinados por meio da multiplicação da tonelagem métrica de minério de ferro e da tonelagem
métrica de outras cargas embarcadas no terminal portuário dentro do respectivo período de
análise47. Então, segundo a defesa, a situação financeira da Porto Sudeste seria importante apenas
por ser a emissora dos referidos ativos, já que essa variável não impactaria de forma direta na
remuneração da emissão.
53.
Por outro lado, sobre o laudo de avaliação dos ativos PORT11, elaborado pela Crowe, os
Acusados disponibilizaram documento de confirmação dos investimentos do Fundo nesse título48,
um memorando de análise do referido laudo49, para além de e-mail enviado por representante da
Grant Thornton solicitando ajuste na previsão do fluxo dos royalties sobre os quais se baseiam o
pagamento do rendimento50.
54.
Ademais, a avaliação dos PORT11 foi considerada como assunto significativo de
auditoria pela Grant Thornton, dada a relevância para a carteira do Fundo. Por isso, ela se propôs
a adotar, dentre outros, os seguintes procedimentos de auditoria: (i) análise da custódia dos ativos;
(ii) revisão, por especialistas, dos cálculos e premissas utilizados pelo administrador para
conferência do ajuste ao valor justo; (iii) comunicação com os auditores da Porto Sudeste e revisão
dos seus papéis de trabalho com objetivo de discutir os riscos, o enfoque, o alcance e a época da
avaliação; e (iv) avaliação das divulgações efetuadas pelo Fundo51.
55.
Ora, apesar de, no memorando de revisão do laudo de avaliação dos ativos PORT11,
constar que não foi do escopo da revisão da Grant Thornton a averiguação das “premissas

46 Doc. 1150476.
47 Doc. 1065005 – fls. 16.
48 Doc. 1065005 – fls. 123.
49 Doc. 1065005 – fls. 164-174.
50 Doc. 1150477.
51 Doc. 1065005 – fls. 4-5.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 34

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informadas no estudo do avaliador com a realização efetiva do empreendimento e nem de verificar
se os números apresentados no fluxo projetado são conciliatórios com essas premissas”52, os
Acusados demonstraram, por meio dos papéis de trabalho disponibilizados a esta autarquia, que,
na realidade, efetivamente revisaram, com grau de ceticismo e diligência adequados, os materiais
elaborados por outros auditores, no contexto da elaboração das Demonstrações Financeiras.
56.
Logo, não vislumbro infrações ao item 15 da NBC TA 200 (R1) e ao item 12 da NBC
TA 620, posto que os Acusados agiram dentro das normas de contabilidade e empregaram esforços
razoáveis e proporcionais na revisão dos trabalhos elaborados por outros auditores, mesmo
reconhecendo a existência de um erro - concluo aqui que de extensão meramente formal – no
memorando de revisão do laudo de avaliação do ativo, ao ter citado que o escopo de trabalho não
envolveu algo que, depois, a firma demonstrou por documentos e outras evidências ter envolvido.
57.
Se o nível de avaliação das premissas e do cálculo do trabalho auditado de terceiros foi
suficiente e adequado, é outra discussão que não me parece necessário enfrentar aqui, pois não foi
essa a acusação da área técnica.
58.
Entretanto, o segundo tema objeto da acusação, qual seja, a ausência de indicações de
quem elaborou, quem revisou, e as datas e extensões de tais ações, exigidas pelas letras (b) e (c)
do item 9 da NBC TA 230 (R1), devem ser analisadas em separado.
59.
Recapitulando, no Segundo Ofício enviado por esta CVM, a área técnica questionou a
ausência de indicação de autoria, revisão e data em 10 documentos53.
60.
Em resposta ao referido ofício, os Acusados disseram que os papéis de trabalho foram,
originalmente, preparados em formato Excel – e, na transição em PDF para envio à autarquia, as
informações de preparador e revisor teriam ficado “fora da área de impressão”.
61.
Então, com objetivo de comprovar o cumprimento das referidas regras, enviaram um

52 Doc. 1065005 – fls. 174.
53 Os documentos em desconformidade seriam: (i) Anexo Eventos Subsequentes.pdf; (ii) Anexo 1.Apresentação.pdf;
(iii) Anexo 2. Resumo de atas.pdf; (iv) Anexo 3. Enquadramento.pdf; (v) Anexo 4. Materialidade.pdf; (vi) Anexo 5.
RAG – Revisão analítica geral.pdf; (vii) Anexo A-1.1.2 – Caixa e equivalentes.pdf; (viii) Anexo A-1.3.1.20 – Títulos
de remuneração variável.pdf; (ix) Anexo A-1.3.1_Cotas de fundos.pdf.; e (x) Anexo A-1.3.1.20_Anexo V -
Memorando revisão WPs auditor.pdf.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 35

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print do sistema “Voyager” – ferramenta de auditoria criptografada utilizado pela sociedade –
indicando, acompanhado de data, quem elaborou e quem revisou os trabalhos “WP_PSR”54:

62.
No entanto, o print não demonstra exatamente quais documentos estariam englobados
pela “pasta” “WP_PSR” - justamente a que corresponderia às sinalizações de autoria e revisão
objeto de questionamento pela SNC.
63.
Por este motivo, o Termo de Acusação concluiu pela ausência de referência de autor,
revisor e datas em 9 arquivos55, apesar de conterem procedimentos específicos de auditoria.
64.
A área técnica também pontuou que o “Anexo A-1.3.1.20_Anexo V - Memorando revisão
WPs auditor.pdf.” possui registro de elaboração pelo trainee C.A. – que, por conveniência de
localização, compareceu à reunião de avaliação dos papéis de trabalho da Porto Sudeste com a
E&Y – mas não de revisão pelo responsável técnico Rafael Barros, também descumprindo a
referida norma de contabilidade.

54 Doc. 1065005 – fls. 197.
55 Os documentos em desconformidade seriam: (i) Anexo Eventos Subsequentes.pdf; (ii) Anexo 1.Apresentação.pdf;
(iii) Anexo 2. Resumo de atas.pdf; (iv) Anexo 3. Enquadramento.pdf; (v) Anexo 4. Materialidade.pdf; (vi) Anexo 5.
RAG – Revisão analítica geral.pdf; (vii) Anexo A-1.1.2 – Caixa e equivalentes.pdf; (viii) Anexo A-1.3.1.20 – Títulos
de remuneração variável.pdf; e (ix) Anexo A-1.3.1_Cotas de fundos.pdf.
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65.
Assim, em sede de defesa, os Acusados alegaram que o “WP_PSR” é um “arquivo em
Excel composto por diversas pastas que contemplam a totalidade e integridade dos procedimentos
encaminhados” à CVM – incluindo os supracitados 9 documentos apontados no Termo de
Acusação56.
66.
Também disponibilizaram o print abaixo57 para demonstrar que o “Anexo A-
1.3.1.20_Anexo V - Memorando revisão WPs auditor.pdf.” estava no arquivo “WP_PSR” – e,
portanto, teria sido adequadamente supervisionado e revisado pelo gerente e pelo responsável
técnico em 27.08.2019:

67.
De plano, é necessário ressaltar que a baixa qualidade gráfica das provas apresentadas
pelos Acusados – especialmente quanto ao segundo print – coloca o julgador em situação
desafiadora, já que não é possível confirmar, com toda a assertividade, a presença de todos os
documentos mencionados pela Acusação no arquivo “WP_PSR” do sistema “Voyager” - de forma
a cumprir com os citados requisitos regulatórios.

56 Os documentos em desconformidade seriam: (i) Anexo Eventos Subsequentes.pdf; (ii) Anexo 1.Apresentação.pdf;
(iii) Anexo 2. Resumo de atas.pdf; (iv) Anexo 3. Enquadramento.pdf; (v) Anexo 4. Materialidade.pdf; (vi) Anexo 5.
RAG – Revisão analítica geral.pdf; (vii) Anexo A-1.1.2 – Caixa e equivalentes.pdf; (viii) Anexo A-1.3.1.20 – Títulos
de remuneração variável.pdf; e (ix) Anexo A-1.3.1_Cotas de fundos.pdf.
57 Doc. 1150475 – fls. 29.
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 37

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68.
Entendo, toda forma, que seja possível admitir a conformidade da firma com tais
requisitos regulatórios. Isso pelos seguintes elementos:
i.
a presença, na barra inferior do segundo print, de abas do arquivo “WP_PSR” que
correspondem aos documentos listados pela Acusação;
ii.
o contexto de não se tratar de uma prova “surpresa”, mas apenas mera complementação de
prova que já tinha sido evidenciada antes, ainda que em termos mais amplos e que não
apresenta inconsistências flagrantes com o já apresentado;
iii.
a natureza objetiva do que se pretende comprovar aqui, relacionada ao arquivamento de
documentos por meio de um sistema interno da firma;
iv.
a circunstância de que os trabalhos cujo arquivamento e registro aqui se discute terem sido
efetivamente efetuados na prática, como demonstrado pela firma em sua defesa;
v.
o largo período decorrido entre a execução dos trabalhos58 e o momento em que tais
evidências adicionais foram acostadas ao processo59. Afinal, o tempo não é inimigo da
prova apenas para a acusação; e
vi.
a presunção de inocência e boa-fé que devem operar nos processos administrativos
sancionadores como regra geral, ainda mais diante das circunstâncias mencionadas nos
itens (ii) e (iii) acima.
69.
Assim, concluo que tais evidências são minimamente suficientes para demonstrar que o
sistema “Voyager” arquivou os documentos exigíveis nas condições e com as informações
exigidas pelas letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1), e que todos os instrumentos
apontados pela Acusação, na verdade, estão em conformidade com as citadas normas de
contabilidade.

58 Agosto de 2019.
59 Dezembro de 2020 (razões de defesa – doc. 1150475)
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 38

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IV.
CONCLUSÃO
70.
Portanto, por todo o exposto, voto pela absolvição da Grant Thornton Auditores
Independentes e de Rafael Dominguez Barros, pela acusação de descumprimento do item 15 da
NBC TA 200 (R1), das letras (b) e (c) do item 9 da NBC TA 230 (R1), e do item 12 da NBC TA
620 – consequentemente infringindo o art. 20 da então vigente ICVM no 308/99.
É como voto.
Rio de Janeiro, 30 de julho de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator
Voto (2095067) SEI 19957.005226/2020-88 / pg. 39