Tribunal: CVM
Processo: 19957.000829/2021-74
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-03-12
Data de publicação: 2024-03-12

Ementa:
Apurar responsabilidades por suposta (i) realização de oferta pública de
valores mobiliários sem a prévia obtenção de registro perante a CVM ou sua
dispensa e (ii) prática irregular de atividade de administração de carteira de valores
mobiliários. Absolvição e Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.000829/2021-74

Data do julgamento: 12/03/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:
Luidd Marçal Sodré
Mercattus Planejamento Financeiro Ltda.

Ementa: Apurar responsabilidades por suposta (i) realização de oferta pública de
valores mobiliários sem a prévia obtenção de registro perante a CVM ou sua
dispensa e (ii) prática irregular de atividade de administração de carteira de valores
mobiliários. Absolvição e Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n°
6.385/76, pela condenação de:

(i) pela absolvição de Mercattus Planejamento Financeiro Ltda. e Luidd
Marçal Sodré em relação à acusação de oferta pública de distribuição de valores
mobiliários sem autorização da CVM; e

(ii) pela condenação de Mercattus Planejamento Financeiro Ltda. e Luidd
Marçal Sodré à penalidade de multa pecuniária de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), cada um, por administração irregular de carteira de valores mobiliários, em
infração ao art. 3o da ICVM no 306/99, então vigente, c/c art. 2o, da ICVM no 558/15
c/c o art. 23, da Lei no 6.385/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.
Diário Eletrônico da CVM em
12/06/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 587 (2014146) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 1

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Oliveira Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 29/04/2024, às 12:41, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
29/04/2024, às 12:53, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 02/05/2024, às 23:17, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 09/05/2024, às 13:11, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 11/06/2024, às 21:07, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 587 (2014146) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.000829/2021-74
Relatório – Página 1 de 7.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.000829/2021-74
Reg. Col. 2467/22

Acusados:
Luidd Marçal Sodré

Mercattus Planejamento Financeiro Ltda.

Assunto:
Apurar responsabilidades por suposta (i) realização de oferta pública
de valores mobiliários sem a prévia obtenção de registro perante a
CVM ou sua dispensa e (ii) prática irregular de atividade de
administração de carteira de valores mobiliários.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”) para
apurar eventual responsabilidade da Mercattus Planejamento Financeiro Ltda. (“Mercattus”)
e de Luidd Marçal Sodré (“Luidd Sodré” e, em conjunto à Mercattus, “Acusados”), na
qualidade de sócio administrador da Mercattus, por, supostamente, terem (i) realizado oferta
pública de derivativos sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, inciso I, c/c art. 19,
caput e §1o, da Lei no 6.835/76; e (ii) exercido irregularmente a atividade de administração
de carteiras de valores mobiliários, em infração aos art. 3o da então vigente1 Instrução CVM
(“ICVM”) no 306/99, c/c art, 2° da ICVM n° 558/152, e art. 23 da Lei no 6.385/76.
2.
O presente processo originou-se do Inquérito Administrativo CVM n°
19957.003198/2018-40 (“Inquérito Administrativo”), que teve por objetivo a análise de

1 A ICVM n° 306/99 foi revogada pela ICVM n° 558/15. Como a alegada prática ilícita perdurou no período
de vigência da ICVM 558/15, também foi infringido o art. 2° desse normativo.
2 A ICVM n° 558/15 foi revogada pela Resolução CVM no 21/21.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 3

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eventuais irregularidades apontadas em 4 (quatro) reclamações endereçadas ao Serviço de
Atendimento ao Cidadão, da CVM (“SAC”), as quais apontavam indícios de que Luidd
Sodré, por meio da Mercattus, ofertava publicamente investimentos no mercado Forex3.
3.
Após instruir o processo, a Superintendência de Proteção e Orientação aos
Investidores (“SOI”) solicitou documentos adicionais às reclamantes. Em conjunto às
reclamações, a SOI anexou ao Inquérito Administrativo reproduções das páginas da internet
da Mercattus4 e da P.A.S.L., empresa através do qual supostamente eram realizadas
operações no mercado Forex5 e, diante de indícios de oferta pública irregular, encaminhou
o processo para a SMI.
4.
Após receber o processo, a SMI avaliou a existência de indícios de oferta pública
de valores mobiliários sem autorização da CVM e publicou os Atos Declaratórios de nos
17.8496 e 17.9977 (stop orders) em 11.05.2020 e 29.07.2020. Previamente à instauração do
presente PAS, a SMI intimou os Acusados a se manifestarem, contudo, não obteve qualquer
retorno. Assim, encerrada a instrução do Inquérito Administrativo, a SMI lavrou peça de
acusação em 14.06.2021 (“Termo de Acusação”)8.

II.
ACUSAÇÃO
5.
Em 20.03.2018, o SAC recebeu reclamação da investidora G.R.G.O.R,

3 O mercado Forex, ou mercado de Foreign Exchanges, é uma espécie de mercado cambial. Sua principal
característica é a negociação em pares de moedas, ou seja, toda compra de uma moeda envolve a venda de uma
outra. Por esse mecanismo, os valores negociados no mercado Forex são as relações entre as moedas e não as
moedas em si. Essa peculiaridade do mercado Forex fez a CVM manifestar entendimento no sentido de que os
ativos de mercado Forex são derivativos. Nesse sentido: CVM. Forex: foreign Exchange Market: Série Alertas.
Rio
de
Janeiro:
CVM.
2020,
p.
3.
Acessado
em:
05.12.2023.
Disponível
em:
<https://www.gov.br/investidor/pt-br/educacional/publicacoes-
educacionais/alertas/alerta_cvm_forex_2020.pdf>
4 Docs. 1186077, 1186078, 1186079, 1186080, 1186081.
5 Docs. 1186082, 1186083, 1186084, 1186085, 1186086, 1186087.
6 Doc. 1186090.
7 Doc. 1186091.
8 Doc. 1186061.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 4

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acompanhada de documentação9, que descreveu sua relação comercial com os Acusados.
Segundo a reclamante, no período entre 2010 e 2012, por orientação de Luidd Sodré, ela
teria realizado investimentos em duas empresas estrangeiras e no mercado de bolsa,
mediante a compra de ações da Petrobrás. Em 2013, Luidd Sodré teria sugerido a realização
de investimentos no mercado Forex, uma vez que se trataria de uma opção segura e de
ganhos rápidos, razão pela qual teria aportado US$ 10.000,00 (dez mil dólares), mas, após
um ano, o investimento realizado teria sido reduzido para US$ 1.000,00 (mil dólares).
6.
Em 12.10.2019, a investidora R.C.C.F. apresentou reclamação ao SAC10, na qual
informa ter firmado “contrato de alocação de recursos no mercado cambial, mercado futuro
e commodities com a empresa Mercattus (...), tendo por representante e consultor financeiro
o Sr. Luidd Marçal Sodré”11. A investidora afirmou que, após o encerramento das atividades
da Mercattus, passou a ter dificuldade para recuperar os valores investidos, pois, segundo
Luidd Sodré, os valores teriam sido bloqueados por uma “medida protetiva” da nova
corretora com a qual trabalhava, a P.A.S.L.
7.
Também em 12.10.2019, outra investidora, M.D.R.O., apresentou reclamação ao
SAC, tendo afirmado que seus investimentos realizados junto à Mercattus estariam
bloqueados em razão de uma “medida protetiva” da P.A.S.L. A reclamação veio
acompanhada dos contratos firmados entre a investidora e a Mercattus12, que descrevem a
referida acusada como responsável pela administração e gestão dos recursos investidos, além
de descrever a forma de remuneração da gestora. Ademais, anexou uma análise de mercado
e rentabilidades supostamente obtidas13 e comunicado a respeito do bloqueio de valores
apresentada pela P.A.S.L.14.

9 Docs. 1186062, 1186063, 1186065.
10 Doc. 1186068.
11 Doc. 1186068.
12 Doc. 1186073.
13 Doc. 1186074.
14 Doc. 1186075.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 5

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8.
Nova reclamação foi recebida pelo SAC em 16.12.2019, na qual a investidora
M.M.D.O.R., similarmente às demais reclamações, afirma ter firmado contrato de alocação
de recursos no mercado cambial, mercado futuro e commodities com a Mercattus e a
posterior dificuldade para receber os valores investidos, em razão de “medida protetiva” da
P.A.S.L.15.
9.
A SMI destacou a existência, logo na página inicial do site da Mercattus, a menção
à parceria com a G.F.S. — empresa que seria responsável pela P.A.S.L. —, conforme
divulgado em seu site16.
10.
Nesse sentido, entendeu pela existência de indícios de oferta pública de contratos
derivativos, mediante investimento no mercado Forex, os quais se caracterizam como
valores mobiliários, nos termos do art. 2o, inciso VIII, da Lei no 6.385/7617.
11.
Conforme o disposto no art. 15 da Lei no 6.835/76, a oferta pública de
investimentos no mercado Forex a investidores residentes no Brasil é privativa de
instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, razão pela qual a
Acusação entendeu que, uma vez que não possuíam qualquer autorização perante a CVM,
os Acusados teriam violado os arts. 16, inciso I, e 19, caput e §1o, da Lei no 6.385/76.
12.
Ademais, a SMI entendeu que os contratos juntados nos autos do presente processo
evidenciam que os Acusados prestavam atividade de consultoria de valores mobiliários às
reclamantes. Dessa forma, considerando que nem Luidd Sodré nem Mercattus tinham
autorização da CVM para o exercício dessa atividade, a Acusação apontou que teria havido
infração ao art. 3o da ICVM no 306/9918 c/c art. 2° da ICVM n° 558/15, assim como ao art.

15 Doc. 1186076.
16 Doc. 1186087.
17 Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) VIII - outros contratos derivativos,
independentemente dos ativos subjacentes.
18 Art. 3o A administração profissional de carteira de valores mobiliários só pode ser exercida por pessoa natural
ou jurídica autorizada pela CVM. Parágrafo único. A CVM não se responsabiliza pelos procedimentos e
orientações dos administradores de carteiras de valores mobiliários.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 6

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23 da Lei 6.385/7619.
13.
Observando os elementos caracterizadores da atividade de administração de
carteiras de valores mobiliários estabelecidos no PAS CVM no RJ2006/4778, julgado em
17.10.2006, a Acusação concluiu pela presença dos elementos de (i) gestão (ii) profissional
(iii) de recursos entregues ao administrador (iv) com autorização para compra e venda de
valores mobiliários pelo investidor.
14.
Segundo a Acusação, a existência de gestão estaria configurada pelo fato de os
Acusados tomarem decisões de investimento em nome das investidoras que apresentaram
reclamação perante a CVM. O profissionalismo estaria evidenciado pela existência de
contratos nos quais se estabelece a os honorários de remuneração de serviços da Mercatus20.
Em relação ao item (iii) acima apontado, a SMI destacou que os relatos e documentos
existentes no processo demonstram que os Acusados retiveram parte dos recursos
transferidos pelas reclamantes21. Por fim, sustentou que o contrato assinado pelas
reclamantes autorizava à Mercattus a compra e venda de valores mobiliários em nome das
investidoras.
15.
Com base nos fatos relatados e na argumentação apresentada, a SMI acusou Luidd
Sodré e Mercattus de (i) realizar oferta pública de valores mobiliários (derivativos) sem
integrarem o sistema de distribuição de valores mobiliários, em infração ao art. 16, inciso I,
c/c art. 19, caput e §1o, da Lei no 6.835/76; e (ii) exercerem a atividade de administração de
valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração aos art. 3o da ICVM no
306/99, c/c art. 2° da ICVM n° 558/15, e art. 23 da Lei 6.385/76.
16.
Entendendo pela existência de indícios de oferta pública irregular de valores
mobiliários por entidades não autorizadas pela CVM, a SMI, após parecer jurídico

19 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está
sujeito à autorização prévia da Comissão. § 1o - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos
ou valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores
mobiliários por conta do comitente. § 2o - Compete à Comissão estabelecer as normas a serem observadas pelos
administradores na gestão de carteiras e sua remuneração, observado o disposto no Art. 8o inciso IV
20 Doc. 1186073.
21 Docs. 1186062, 1186068, 1186072 e 1186076.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 7

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Relatório – Página 6 de 7.

apresentado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”)22,
publicou os Atos Declaratórios 17.84923 e 17.99724 (stop orders), alertando ao público que
a Mercattus, a P.A.S e a G.F.S. não integravam o sistema de distribuição de valores
mobiliários brasileiro, e não poderiam, portanto, ofertar publicamente investimentos no
mercado Forex a investidores residentes no Brasil. Também enviou comunicação ao
Ministério Público Federal no Estado de Goiás sobre os indícios de atuação irregular no
mercado de valores mobiliários25, assim como ao departamento de Proteção e defesa do
Consumidor – DPDC26.

III.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM
17.
A PFE-CVM emitiu o Parecer no 00136/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU27,
tendo concluído que o Termo de Acusação se apresenta conforme os ditames estipulados
pelo art. 7o da ICVM no 607/1928, atual art. 7o da Resolução CVM n° 45/21.

22 Docs. 1186088 1186089.
23 Doc. 1186090.
24 Doc. 1186091.
25 Docs. 1186092, 1186093, 1186094, 1186095.
26 Docs. 1186096, 1186097.
27 Doc. 1321386.
28 Art. 7o. Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e
III – exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador. § 1° Considerando o
parecer da PFE, a superintendência tomará as providências que considerar cabíveis, podendo, inclusive,
arquivar o processo, adequar o rito processual ou realizar eventuais ajustes no termo de acusação. § 2° O
superintendente deverá justificar a não adoção de eventuais providências recomendadas pelo parecer. § 3o O
parecer da PFE não será obrigatório nos processos administrativos sancionadores submetidos ao rito
simplificado de que trata o art. 73 desta Instrução. § 4o Sem prejuízo da emissão do parecer de que trata este
artigo, as superintendências poderão solicitar assessoramento jurídico direto à PFE ainda na fase de instrução.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 8

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Relatório – Página 7 de 7.

IV.
RAZÕES DE DEFESA
18.
Devidamente citados através de edital29, os Acusados não apresentaram defesa30.

V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
19.
O processo foi distribuído à minha relatoria em 19.01.202231.
20.
Em 19.02.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM32,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 11 de março de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

29 Doc. 1366914.
30 Doc. 1428228.
31 Doc. 1428228.
32 Doc. 1980394.
Relatório (2007642) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 9

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Reg. Col. 2467/22

Acusados:
Luidd Marçal Sodré

Mercattus Planejamento Financeiro Ltda.

Assunto:
Apurar responsabilidades por suposta (i) realização de oferta pública de
valores mobiliários sem a prévia obtenção de registro perante a CVM ou
sua dispensa e (ii) prática irregular de atividade de administração de
carteira de valores mobiliários.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e
Intermediários para apurar responsabilidade dos Acusados por alegada prática de (i) oferta
pública de distribuição de valores mobiliários (derivativos) sem autorização da CVM, em
infração ao art. 16, inciso I, c/c art. 19, caput e §1o, da Lei no 6.385/76; e (ii) administração
irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 3o, da então vigente ICVM
no 306/99, c/c art. 2o, da então vigente ICVM no 558/152, e o art. 23, da Lei no 6.385/76.
2.
Conforme descrito no Relatório, este PAS originou-se de Inquérito Administrativo
que visou apurar a análise de eventuais irregularidades apontadas em 4 (quatro) reclamações —
de G.R.G.O.R., R.C.C.F., M.D.R.O., M.M.D.O.R. (“Reclamantes”) — endereçadas ao Serviço
de Atendimento ao Cidadão da CVM, as quais relatavam que Luidd Sodré, por meio da

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 A Instrução CVM n° 306/1999 foi revogada pela Instrução CVM n° 558/2015, que, por sua vez, foi revogada
pela Resolução CVM n° 21/2021. Como a atividade irregular continuou no período de vigência da ICVM n°
558/2015, também foi infringido o art. 2o desse normativo.
Voto Em Sessão De Julgamento (2007648) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 10

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Mercattus, estaria ofertando publicamente investimentos no mercado Forex e administrando
carteiras de valores mobiliários, ambos sem autorização da CVM.
3.
Não tendo sido apresentada defesa pelos Acusados, o presente voto se restringirá à
análise de mérito da Acusação, observado que a revelia de acusados em processos
administrativos sancionadores junto à CVM não se confunde com qualquer modalidade de
confissão quanto à matéria de fato ou assunção de culpa, nos termos do art. 28 da Resolução
CVM no 45/20213.
4.
Com efeito, a atual situação cadastral de inaptidão da Mercattus4, conforme disposto
no art. 49, caput, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2119/22, não acarreta
a extinção de responsabilidade da mesma5.

II.
MATERIALIDADE
5.
Conforme descrito no item 1 deste voto, a SMI imputou aos Acusados a prática de
duas irregularidades, as quais serão tratadas a seguir de forma separada.
II.A Oferta pública de distribuição de valores mobiliários sem autorização da CVM
6.
Em observância ao princípio da objetividade, adianto meu entendimento no sentido
de que não foram reunidos elementos probatórios suficientes para concluir que os Acusados
incorreram na prática oferta pública irregular de valores mobiliários, em violação ao art. 16,
inciso I, c/c art. 19, caput e §1o, da Lei no 6.385/76:
“Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o
exercício das seguintes atividades:
I – distribuição de emissão no mercado (Art. 15, II)”

3 Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações da
acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar, sem
direito à repetição dos atos já praticados.
4 Como pode ser verificado no site da receita federal pelo link: <<Comprovante de Inscrição e de Situação
Cadastral (fazenda.gov.br)>>
5 Art. 49. Sem prejuízo das sanções previstas na legislação, a entidade cuja inscrição no CNPJ tenha sido declarada
inapta: (...)
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“Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado
sem prévio registro na Comissão.
§1o - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, a promessa de
venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou
subscrição de valores mobiliários, quando os pratiquem a companhia emissora, seus
fundadores ou pessoas a ela equiparadas.”
7.
O ilícito em questão se configura pela presença, cumulativa, dos seguintes requisitos:
(i) realização de oferta pública (ii) de valores mobiliários (iii) por pessoa, natural ou jurídica,
não autorizada pela CVM.
8.
O primeiro requisito será atendido se presentes uma das situações previstas pelos
incisos do art. 19, §3o, da Lei no 6.385/76 e art. 3o da ICVM n° 400/03, em vigor à época dos
fatos6, que dispõem:
“Art . 19. (...)
§ 3o - Caracterizam a emissão pública:
I – utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou
anúncios destinados ao público;
II - a procura por subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados,
agentes ou corretores;
III – a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com
a utilização dos serviços públicos de comunicação.”

“Art. 3o São atos de distribuição pública de venda, promessa de venda, oferta à venda
ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores
mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos:
I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou
anúncios, destinados ao público, por qualquer meio ou forma;
II – a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para
os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas
endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados,
representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não
do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se, em desconformidade
com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de
intenções de investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados;
III – a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público
destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; ou
IV – a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos especialmente
através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na

6 Revogada pela Resolução CVM no 160/22.
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rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico),
entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral
com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do
ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.”
9.
Ademais, nos termos do art. 3o, §1o, da ICVM no 400/03, “considera-se como público
em geral uma classe, categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta
qualidade, ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou
trabalhista, estreita e habitual, com a emissora”.
10.
Com relação à oferta pública por meio da internet, o Parecer de Orientação CVM n°
32 dispõe que “(...) o uso de Internet como meio para divulgar a oferta de valores mobiliários
caracteriza a oferta, via de regra, como pública, nos termos do inciso II do §3o do art. 19 da
Lei no 6.385/76, uma vez que a Internet permite o acesso indiscriminado às informações
divulgadas por seu intermédio”, entendimento este reiterado em julgados desta Autarquia7.
11.
Contudo, o próprio o Parecer de Orientação CVM n° 32 prevê ser possível
descaracterizar a oferta feita através da internet como pública se tomadas algumas medidas
preventivas, a dizer:
(i)
medidas efetivas tomadas pelo patrocinador da página da internet – information
provider – para impedir que o público em geral tenha acesso ao conteúdo da
página;
(ii)
inexistência de divulgação da página ao público pelo patrocinador da página da
internet por meio de correio eletrônico não solicitado, em mecanismos de busca,
salas de discussão, por propaganda em páginas na Internet ou revistas; e
(iii) existência de indicação direta ou indireta, mas suficientemente clara, de que a
página não foi criada para o público em geral.
12.
O segundo requisito, indicado no parágrafo 7 acima, será preenchido se o bem
ofertado se enquadrar como valor mobiliário, conforme definido no rol do art. 2o da Lei no
6.385/76:
“Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I – as ações, debêntures e bônus de subscrição;

7 PAS CVM no 19957.010438/2017-81, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 17.08.2021; PAS CVM no
19957.008401/2016-11, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 04.09.2020; e PAS CVM no 19957.003642/2020-41,
Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 03.05.2022.
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II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos relativos
ao valores mobiliários referidos no inciso II;
III – os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV – as células de debêntures;
V – as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de
investimento em quaisquer ativos;
VI – as notas comerciais;
VII – os contratos futuros, de opções ou derivativos, cujos ativos subjacentes sejam
valores mobiliários;
VIII – outros contratos derivativos, independentemente de quaisquer ativos subjacentes;
e
IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do
empreendedor ou de terceiros.”
13.
O terceiro requisito, por sua vez, será atendido quando o ofertante não possuir
autorização prévia pela CVM para realizar a oferta pública de valores mobiliários.
14.
Feitas tais considerações, entendo que, embora os ativos ofertados sejam valores
mobiliários e os Acusados não possuam autorização da CVM para o exercício da atividade de
distribuição de valores mobiliários, os indícios e provas apresentados nos autos não são
suficientes a caracterizar a oferta como pública.
15.
A Acusação entendeu que a oferta era feita pessoalmente por Luidd Sodré e por
funcionários da Mercattus, a qual mantinha em sua página da internet (www.mercattus.com)
referência à sua parceria com a G.F.S., dessa forma, configurar-se-ia oferta pública nos termos
da ICVM n° 400/03, art. 3°, incisos II e IV. No entendimento da Acusação, os seguintes
elementos corroborariam a oferta como pública: (i) as imagens das páginas de internet da
Mercattus e da P.A.S.L.; (ii) os relatos apresentados pelas Reclamantes; e (iii) os documentos
anexados pelas mesmas.
16.
No entanto, respeitosamente, discordo da tese acusatória. As imagens capturadas das
páginas de internet da Mercattus e da P.A.S.L, além de não trazerem qualquer informação
acerca da relação entre as referidas empresas, não possuem qualquer indicação de que os
Acusados ofertavam derivativos do mercado Forex. Dessa forma, não se pode afirmar que os
Acusados realizaram oferta pública de distribuição de valores mobiliários por meio de
Voto Em Sessão De Julgamento (2007648) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 14

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instrumentos de comunicação de massa, conforme disposição do art. 3o, inciso IV da ICVM no
400/03.
17.
De igual modo, com relação às reclamações de R.C.C.F., M.D.R.O. e M.M.D.O.R.
não se pode concluir a existência de oferta pública, pois os “Contrato[s] de Prestação de
Serviços” firmados entre as investidoras e a Mercattus, em que Luidd Sodré figurava como
consultor financeiro8, tinham como objeto “a prestação de serviços de planejamento
patrimonial”, mediante a alocação de recursos “no Mercado Cambial, Mercado Futuro e
Commodities”, não tratando de oferta de valores mobiliários.
18.
A reclamação de G.R.G.O.R., por sua vez, relata que Luidd Sodré teria ofertado à
referida investidora ativos do mercado Forex. No entanto, trata-se de um relato singular, de
apenas uma investidora, não sendo possível sua generalização para se concluir que a Mercattus
ofertava valores mobiliários de forma pública a investidores — isto é, não há elementos
suficientes a inferir que a oferta foi destinada para “uma classe, categoria ou grupo” de pessoas
(art. 3o, §1o, da ICVM no 400/03), alvo de “procura, no todo ou em parte, de subscritores ou
adquirentes indeterminados para os valores mobiliários (...) por meio de empregados,
representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou jurídicas” (art. 3o, inciso II, da ICVM
no 400/03).
19.
Portanto, a meu ver, não é possível caracterizar a oferta como pública, não devendo
se falar em violação ao art. 16, inciso I, c/c art. 19, caput e §1o, da Lei no 6.385/76.
II.B Exercício irregular de administração de carteira de valores mobiliários
20.
Quanto ao exercício irregular de administração de carteira de valores mobiliários,
concordo com a tese acusatória no sentido de que foram reunidos elementos probatórios
suficientes a corroborar que os Acusados incorreram na prática do referido ilícito, em infração
ao art. 3o da ICVM no 306/99, então vigente9, ao art. 23 da Lei 6.385/76 e ao art. 2o da ICVM
n° 558/1510.

8 Doc. 1186073.
9 A ICVM no 306/99 foi revogada pela ICVM no 558/15.
10 A ICVM n° 558/15 foi revogada pela Resolução CVM n° 21/21.
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21.
Conforme dispõe o art. 1o da ICVM no 558/15, a administração de carteira de valores
mobiliários se caracteriza por:
“Art. 1o A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional
de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e
à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos
financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor.”
22.
A partir da leitura do dispositivo acima transcrito, e em consonância aos precedentes
desta autarquia11, verifica-se que os elementos configuradores do ilícito consistem em: (i)
gestão; (ii) a título profissional; (iii) de recursos entregues ao administrador; e (iv) com
autorização para a compra e venda de títulos de valores mobiliários.
23.
Em linha com a Lei n° 6.385/76, que dispõe em seu art. 23 que “[o] exercício
profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está sujeito
à autorização prévia da Comissão”, a ICVM n° 558/15 assim previu:
“Art. 2o A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de
pessoa autorizada pela CVM.”
24.
A Acusação argumentou que (i) a gestão restou demonstrada através dos contratos
firmados entre a Mercattus e as Reclamantes; (ii) o caráter profissional decorre de os contratos
terem previsto formas de remuneração à Mercattus e ao Luidd Sodré em função do serviço
prestado; (iii) a entrega de recursos restou evidenciada pelo fato de Luidd Sodré ter em seu
controle os montantes investidos pelas Reclamantes; e (iv) houve autorização por parte do
investidor para a compra e venda de valores mobiliários pelo investidor, conforme
expressamente previsto nos contratos firmados.
25.
Sobre o item (i), os contratos anexados aos autos previram que a Mercattus tinha
competência para gerenciar os recursos aportados12:

11 Nesse sentido: PAS CVM no 19957.009400/2019-28, Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 31.01.2023; PAS CVM no
19957.010926/2022-56, Pres. João Pedro Nascimento, j. em 28.02.2023;
12 Doc. 1186073.
Voto Em Sessão De Julgamento (2007648) SEI 19957.000829/2021-74 / pg. 16

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26.
Sobre o item (ii), os contratos anexados previram que a contratante teria de pagar um
valor fixo após a assinatura do contrato e uma porcentagem dos ganhos obtidos nas operações
à Mercattus. A cláusula de honorários indica a prestação comercial de serviço e, portanto, que
os Acusados atuavam de maneira profissional:

27.
Sobre o item (iii), além das reclamações apresentadas pelas investidoras à CVM, em
que informaram que, não obstante terem solicitado resgate dos valores investidos, os Acusados
não devolveram tais valores, destaco os comunicados enviados pelos próprios Acusados
informando sobre a “impossibilidade” de transferir os recursos às investidoras, evidenciando,
portanto, que o dinheiro havia sido efetivamente transferido13.
28.
Em relação ao item (iv), os contratos firmados entre a Mercattus e as investidoras
tinham como objeto a alocação de recursos no Mercado Cambial, Mercado Futuro e
Commodities, configurado, portanto, que os contratantes permitiram à Mercattus comprar ou
vender valores mobiliários:

13 Doc. 1186067.
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29.
Por tais razões, entendo presentes os quatro elementos caracterizadores da
administração de carteira de valores mobiliários pelos Acusados, os quais não possuíam
qualquer autorização perante a CVM, motivo pelo qual incorreram em violação ao art. 3o da
ICVM no 306/99, então vigente, ao art. 23 da Lei 6.385/76 e ao art. 2o da ICVM n° 558/15.

III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
30.
Por todo o exposto, concluo que os Acusados devem ser (i) absolvidos da acusação
de oferta pública de distribuição de valores mobiliários (derivativos) sem autorização da CVM;
e (ii) responsabilizados pelo exercício irregular de administração de carteira de valores
mobiliários.
31.
Consoante disposto no art. 32 da ICVM n° 558/1514, as infrações objeto deste PAS
são consideradas graves, para efeito do disposto no art. 11, §3°, da Lei n° 6.385/76.
32.
Ademais, aponto que os fatos concernentes ao presente PAS ocorreram antes da
entrada em vigor da Lei no 13.506/17, que alterou a Lei no 6.385/76, de modo que considero,
no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos administrativos
sancionadores, a redação anterior da Lei no 6.385/76.
33.
Assim, passo a calcular a dosimetria da pena, fixando a pena-base e as eventuais
agravantes e atenuantes, nessa ordem, em conformidade ao disposto no art. 62 da Resolução
CVM no 45/2115.
34.
Não consta nos autos o benefício auferido pelos Acusados através da prática ilícita
objeto deste PAS, razão pela qual, seguindo os princípios constitucionais da proporcionalidade
e da razoabilidade, e em linha com precedentes do Colegiado similares ao presente caso16, fixo

14 Atual art. 35 da Resolução CVM no 21/21.
15 Art. 62. Na dosimetria da pena, salvo se aplicada a penalidade de advertência, o Colegiado deve fixar
inicialmente a pena-base, aplicando na sequência as circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como a causa de
redução da pena, nessa ordem.
16 Nesse sentido: PAS CVM no 19957.007344/2019-97, Dir. Rel. João Accioly, j. em 28.02.2023; PAS CVM no
17/2013, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 25.06.2019; PAS CVM no SP2014/0382, j. em 09.10.2018; PAS CVM
no 19957.000132/2015-55, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 18.09.2018; PAS CVM no SP2012/480,

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a pena-base por administração irregular de carteira de valores mobiliários em multa pecuniária
no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).
35.
Prosseguindo à análise das agravantes, considero em desfavor dos Acusados a
reiteração das condutas irregulares, tendo em vista que se protraíram de 2010 a 2017 (Resolução
CVM n° 45/21, art. 65). A referida agravante incidirá sobre a pena-base no percentual de 15%.
36.
No tocante às atenuantes, destaco os bons antecedentes dos Acusados, tendo em vista
que não possuem condenação em processos perante esta Autarquia. A referida atenuante
incidirá sobre as penas-base no percentual de 15%.
37.
Diante do exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, voto:
(i) pela absolvição de Mercattus Planejamento Financeiro Ltda. e Luidd Marçal Sodré
em relação à acusação de oferta pública de distribuição de valores mobiliários sem
autorização da CVM; e
(ii) pela condenação de Mercattus Planejamento Financeiro Ltda. e Luidd Marçal
Sodré à penalidade de multa pecuniária de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), cada
um, por administração irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao
art. 3o da ICVM no 306/99, então vigente, c/c art. 2o, da ICVM no 558/15 c/c o art. 23,
da Lei no 6.385/76.

É como voto.

Rio de Janeiro, 12 de março de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 06.10.2015; e PAS CVM no 19957.000198/2020/2013, Pres.
Rel. Marcelo Barbosa, j. em 29.05.2022.
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