Tribunal: CVM
Processo: 19957.012344/2022-12
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Marina Copola
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-08-27
Data de publicação: 2024-08-27

Ementa:
Apurar responsabilidades pela realização de oferta pública de valores
mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no
art. 2o da Instrução CVM no 400/2003 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o,
inciso I, da mesma Lei, e no art. 4o da Instrução CVM no 400/2003, e pela prática de
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração ao item I c/c
item II, alínea “c”, da Instrução CVM no 08/1979. Multa, Proibição Temporária e
Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
19957.003484/2020-20 e 19957.012344/2022-12

Data do julgamento: 27/08/2024

Relator: Diretora Marina Copola

Acusado:
Wemake Marketing e Estrategias Digitais Ltda.;
Evandro Jung de Araujo Correa

Ementa: Apurar responsabilidades pela realização de oferta pública de valores
mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no
art. 2o da Instrução CVM no 400/2003 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o,
inciso I, da mesma Lei, e no art. 4o da Instrução CVM no 400/2003, e pela prática de
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração ao item I c/c
item II, alínea “c”, da Instrução CVM no 08/1979. Multa, Proibição Temporária e
Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, por unanimidade de votos,
decidiu, pela:

(i) Condenação de Wemake Marketing e Estrategias Digitais Ltda.
e Evandro Jung de Araujo Correa à multa de R$ 3.900.000,00 (três milhões
novecentos mil reais)e R$ 1.950.000,00 (um milhão novecentos e cinquenta mil
reais), respectivamente, por infração ao art. 19, da Lei 6.385 e aos arts. 2o e 4o da
Instrução CVM 400.

(ii) Condenação
de Wemake Marketing e Estrategias Digitais
Ltda. e Evandro Jung de Araujo Correa à proibição temporária, pelo prazo de
39 meses, para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de
operação no mercado de valores mobiliários, para cada um, por infração ao item I,
c/c o item II, “c”, da Instrução CVM 08.

Diário Eletrônico da CVM em
20/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 612 (2127598) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 1

(iii) Absolvição de Wemake Marketing e Estrategias Digitais Ltda .
e Evandro Jung de Araujo Correa da acusação de infração ao art. 19, §5o, I, da Lei
6.385.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal no Estado do Rio Grande do Sul e ao DPDC do
Ministério da Justiça, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do
art. 12 da Lei no 6.385/1976.

Ausentes os acusados e seus representantes, foi realizada a sessão de
julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma
da Resolução CVM no 45/2021.

Presente
o Procurador,
representante
da
Procuradoria
Federal
Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores
João
Accioly, Marina Copola, Daniel Maeda, Otto Lobo, e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a sessão.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 612 (2127598) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 612 (2127598) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 3

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PROCESSOS ADMINISTRATIVOS SANCIONADORES CVM
No 19957.003484/2020-20 E No 19957.012344/2022-12
Reg. Col. 2186/21 e 2945/23

Acusados:
Wemake Marketing e Estrategias Digitais Ltda.; Evandro Jung de Araujo
Correa
Assunto:
Apurar infrações ao art. 19, caput e §5o, inciso I, da Lei no 6.385/1976 e
aos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003, pela realização de oferta
pública de valores mobiliários sem a obtenção de registro necessário ou
a sua dispensa junto à CVM, e ao item I c/c item II, alínea “c”, da
Instrução CVM no 08/1979, pela prática de operação fraudulenta no
mercado de valores mobiliários.
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processos Administrativos Sancionadores – PAS instaurados pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE (“Acusação”) em face de Wemake
Marketing e Estrategias Digitais Ltda. (“WeMake”)1 e de seu único sócio administrador,
Evandro Jung de Araujo Correa (“Evandro Correa”)2.
2.
Ambos os processos têm por origem o Processo CVM no 19957.011236/2018-38, em
que a SRE, a partir de denúncias recebidas pela Superintendência de Proteção e Orientação

1 Anteriormente denominada Wemake Marketing e Estrategias Digitais EIRELI.
2 Doc. no 0995962.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 4

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aos Investidores – SOI, entre novembro de 2018 e junho de 20193-4, inicialmente apurou
indícios da realização de oferta pública irregular de valores mobiliários pela WeMake.
3.
Nesse contexto, a área técnica solicitou informações à WeMake e a Evandro Correa
por meio do Ofício no 195/2019/CVM/SRE/GER-35. Com base na resposta recebida6, assim
como nas demais informações até então obtidas, a SRE entendeu haver indícios de que a
WeMake estava ofertando contratos de investimento coletivo – CIC sem registro e, por essa
razão, consultou a Procuradoria Federal Especializada Junto à CVM – PFE-CVM sobre a
edição de uma deliberação de suspensão de referida oferta (isto é, uma stop order) pelo
Colegiado da CVM7.
4.
Após a concordância da PFE-CVM8 e a aprovação do Colegiado da CVM, a
Deliberação CVM no 831/20199 foi emitida em 01/10/2019, de que a WeMake e Evandro
Correa foram comunicados em 02/10/201910. Eles não se manifestaram a esse respeito, tendo
sido a interrupção da oferta detectada pela CVM somente em 25/11/201911, o que ensejou a
aplicação de multa cominatória diária, que totalizou R$5.300.000,00 para cada um.
5.
Na sequência, após solicitar manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5o,
par. único, inciso II, da então vigente Instrução CVM no 607/201912-13, a SRE elaborou o
Relatório no 39/2020-CVM/SRE/GER-314. Ato contínuo, formulou termo de acusação15, que

3 Docs. no 1040379, p. 1, no 0690056, no 0710613, no 0718543, no 0774622 e no 0774623.
4 Novas denúncias seriam recebidas pela SOI entre agosto e janeiro de 2020 (docs. no 0834097, 0834099,
0834101, 0834103, 1624847, p. 4).
5 Doc. no 1040379, p. 21.
6 Doc. no 1040379, p. 27.
7 Memorando no 83/2019-CVM/SRE/GER-3 (doc. no 1040379, p. 33).
8 Doc. no 1040379, p. 41.
9 Doc. no 1040379, p. 49.
10 Doc. no 1040379, p. 52.
11 Doc. no 1040379, p. 63.
12 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar
esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
13 Ofício no 170/2020/CVM/SRE/GER-3 (doc. no 1040379, p. 80).
14 Doc. no 1040480.
15 Doc. no 0994301.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 5

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PAS CVM no 19957.003484/2020-20 e no 19957.012344/2022-12 - Relatório – Página 3 de 15
deu origem ao PAS CVM no 19957.003484/2020-20 (“Primeiro PAS”), em que imputou aos
acusados a realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção de registro.
6.
Já após o sorteio da relatoria do Primeiro PAS para a Diretora Flávia Perlingeiro16, a
SRE teve acesso a novas informações referentes ao caso, na forma de Relatório de Inteligência
Financeira elaborado pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, que
indicava a realização de movimentações financeiras suspeitas nas contas dos acusados entre
2017 e 2019, o que levou à reabertura do Processo CVM no 19957.011236/2018-38 e, ato
contínuo, à solicitação de novos esclarecimentos à WeMake e a Evandro Correa17, em
atendimento ao art. 5o, par. único, inciso II, da Resolução CVM no 45/202118.
7.
Com base no que foi apurado, a área técnica elaborou o Parecer Técnico no 55/2022-
CVM/SRE/GER-319, em que teria verificado, além da realização de oferta pública irregular
sem registro, a prática de operação fraudulenta. Em seguida, a SRE formulou um novo termo
de acusação20, posteriormente aditado21, que originou o PAS CVM no 19957.012344/2022-12
(“Segundo PAS”), em que reproduz as imputações feitas no termo de acusação do Primeiro
PAS, inclusive a descrição dos fatos correspondentes e a análise de sua materialidade.
8.
Tendo em vista que as acusações e os fatos apresentados no âmbito do Primeiro PAS
passaram a ser tratados no Segundo PAS, o que caracteriza a continência daquele processo por
este, após consultar a PFE-CVM a esse respeito, determinei a reunião dos dois processos, bem
como que os atos processuais praticados a partir dessa decisão fossem concentrados no
Segundo PAS, sem que haja duplicidade dos andamentos no Primeiro PAS, do que trato mais
detidamente na seção VII deste relatório.

16 Doc. no 1270966.
17 Ofícios no 279/2021/CVM/SRE/GER-3 (doc. no 1624847, p. 17) e no 487/2022/CVM/SRE/GER-3 (Doc. no
1648929, p. 1).
18 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar
esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
19 Doc. no 1654129.
20 Doc. no 1654130.
21 Doc. no 1681535.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 6

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9.
Dessa forma, a SRE apresentou duas imputações em face da WeMake e de Evandro
Correa:
i)
realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/197622 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/200323, e sem
a dispensa prevista no art. 19, §5o, inciso I, da mesma Lei24-25 e no art. 4o da mesma
Instrução26, o que, para Evandro Correa, tem por base o art. 56-B da Instrução27;
ii)
prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em violação ao
item I c/c item II, letra “c”, da então vigente Instrução CVM no 8/197928.
10.
Antes de tratar mais detidamente de cada uma dessas imputações, a seguir, descrevo a
oportunidade de investimento oferecida pela WeMake.

22 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
23 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no
território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.
24 Art. 19. [...] §5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I -
definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este
poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor;
25 No âmbito do Segundo PAS, a PFE-CVM recomendou a exclusão da referência ao art. 19, §5o, inciso I, da Lei
no 6.385/1976, o que foi observado pela SRE. Contudo, como o dispositivo já constava da imputação do termo
de acusação do Primeiro PAS, no decorrer deste relatório e do voto, o levarei em consideração.
26 Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá,
a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor,
dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta
Instrução.
27 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis
pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
28 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais
participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço
de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não
equitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: [...] c) operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro,
com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o
intermediário ou para terceiros; [...].
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 7

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PAS CVM no 19957.003484/2020-20 e no 19957.012344/2022-12 - Relatório – Página 5 de 15
II.
A OPORTUNIDADE DE INVESTIMENTO OFERECIDA PELA WEMAKE
11.
Em sua página na Internet (https://wemake.capital/)29, a WeMake indicava que teria
captado mais de 20 mil investidores em todo o Brasil e mais de R$18 milhões.
12.
Segundo documento que se encontrava disponível nessa página30, a WeMake emitiu
um token denominado WeMake Cap – WCP, anunciado como “um ativo digital acionário com
1 bilhão de tokens emitidos em um preço inicial de R$ 1,10”, oferecido “na forma de um
Smart Contract ERC20, tecnologia Ethereum”, por meio de uma “Cryptocurrency Offering
(Oferta de Criptomoeda)”.
13.
A emissão desse token estava atrelada ao que a WeMake chamou de “plano de
custódia”, anunciado à época em sua página na Internet nestes termos:

14.
Vale chamar atenção para o uso dos logotipos da CVM e do Banco Central do Brasil
nesta página.

29 A página da Internet da WeMake não está mais disponível, mas foi capturada em junho e outubro de 2019
(doc. no 1040379, p. 10 e 53).
30 Doc. no 0791125.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 8

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15.
Além dessas características do chamado “plano de custódia”, o documento já referido
acima31 e o “Aceite Digital de Serviços em Ativo Digital WCP de Emae Capital” (“Aceite
Digital”), por meio do qual a adesão à oportunidade de investimento era formalizada32,
apresentam, ainda, as seguintes características:
i)
“promessa de lucratividade através de operações de ‘trade” e ‘mining’ através de
inteligência humana e artificial sendo executado seu serviço operacional 24h por dia,
7 dias por semana, sem recessos”, com retorno “de até 1% (um por cento) positiva
diariamente”, já “02 (dois) dias úteis após a confirmação do pagamento”; e
ii)
os lucros seriam distribuídos por meio da entrega de WCP.
16.
De modo a captar investidores, a WeMake:
i)
enviou e-mail automatizado sobre a oportunidade de investimento, que foi recebido
inclusive pela área técnica da CVM, que anunciava rendimento médio de “5% (cinco
por cento) ao mês com segurança e praticidade”33;
ii)
abordou investidores, inclusive por meio de ligação telefônica, segundo informado em
parte das denúncias recebidas pela CVM entre novembro de 2018 e junho de 2019; e
iii)
anunciava em seu perfil em rede social lucros de até 1% diariamente e média mensal
de retorno de “5% a 10% Bruta | 4% a 6% Líquida”34.
17.
É possível, ainda, que, para esses fins, a WeMake tenha oferecido comissão de 10% de
seus ganhos a quem captasse novos investidores, a serem pagos a cada distribuição de lucros
para o respectivo investidor indicado, conforme referido no Aceite Digital, que se refere a
quem fizesse indicações como “Agentes de Negócios autônomos”.
18.
A WeMake também possuía uma loja na cidade de Porto Alegre35.

31 Doc. no 0791125.
32 Tais características também constavam da página da WeMake na Internet em dezembro de 2018 (doc.
no 0658040).
33 Doc. no 0804577.
34 Doc. no 0710613.
35 Doc. no 1040379, p. 25.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 9

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III.
ACUSAÇÃO
Oferta pública de valores mobiliários sem registro
19.
Em resposta ao Ofício no 195/2019/CVM/SRE/GER-3, a WeMake alegou que
realizaria apenas a emissão e a negociação de criptomoedas, o que não se confundiria com um
contrato de investimento coletivo – CIC.
20.
Em sentido contrário, para a SRE, a oportunidade de investimento oferecida pela
WeMake caracterizaria um valor mobiliário nos termos do art. 2o, inciso IX, da Lei
no 6.385/1976, uma vez que36:
i)
haveria investimento, tendo em vista o conteúdo:
(a)
da página da WeMake na Internet, que apresentava chamados a investidores,
como “[j]unte-se a mais de 20 mil pessoas que investem com a WeMake”,
“[i]nvista do seu computador, smartphone ou tablet, no nosso site ou
aplicativo” e “remuneração média mensal de 5% a 10%”; e
(b)
do Aceite Digital, que incluía promessas de lucratividade com “stop gain e stop
loss diário no valor de 1%”, o que caracterizaria “uma espécie de acordo de
remuneração préfixada [sic] sobre o capital investido”.
ii)
haveria formalização do investimento por meio do Aceite Digital;
iii)
o investimento seria coletivo, na medida em que seria “oferecido indistintamente e
pode[ria] ser adquirido por vários investidores, de modo que os esforços do
empreendedor [seriam] padronizados e direcionados à coletividade”, o que seria
evidenciado pelo Aceite Digital, pelo conteúdo de sua página na Internet e pelo e-mail
recebido pela área técnica, que seria destinado ao público em geral;
iv)
teria sido oferecida remuneração aos investidores, o que seria corroborado pelas
informações de promessa de lucratividade, rentabilidade diária e mensal, stop loss e

36 Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: [...] IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do
empreendedor ou de terceiros.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 10

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stop gain, divisão dos ganhos entre o acusado e os investidores e periodicidade de
resgate que constavam da página na Internet da WeMake e do Aceite Digital;
v)
a remuneração oferecida teria origem nos esforços de empreendedor ou terceiros, pois
decorreria da alegada realização de operações de “trade e mining” pela WeMake,
conforme indicado no Aceite Digital.
21.
A Acusação também entende que a captação realizada pela WeMake caracterizaria uma
oferta pública de valores mobiliários, à luz do art. 19, §3o, incisos I a III, da Lei
no 6.385/197637 e do art. 3o, inciso IV, da então vigente Instrução CVM no 400/200338, por
conta da utilização da página da WeMake na Internet e do envio de e-mails para disseminar a
oportunidade de investimento a potenciais investidores. A área técnica também chama atenção
para a existência de uma loja física em Porto Alegre.
22.
Por último, cabe notar que a SRE também considerou que o uso do logotipo da CVM
na página da WeMake na Internet seria um agravante, que teria “o objetivo claro de dar falsa
aparência de regularidade ao investimento”.
Operação fraudulenta
23.
No Relatório de Inteligência Financeira a que a SRE teve acesso, o COAF entendeu
que haveria “indícios de ocultação de valores através de rápida movimentação, transação em
espécie e falta de fundamento econômico”, uma vez que a conta da WeMake apresentou alto
volume de saques em espécie e rápido envio de créditos recebidos para a conta de Evandro

37 Art. 19 [...] §3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os
títulos por meio de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
38 Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como
a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: [...] IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através
de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes
abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida
ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante
ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 11

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Correa, o que seria “incompatível com sua capacidade econômica”. Nesse sentido, o COAF
apontou que:
i)
entre 25/04/2018 e 25/10/2018, foram creditados R$563.000,00 na conta da WeMake,
enquanto R$310.000,00 foram transferidos à Evandro Correa;
ii)
entre 01/03/2019 e 30/09/2019, foram creditados na conta de Evandro Correa o total
de R$1.845.934,28, dos quais R$853.767,75 foram remetidos pela WeMake;
iii)
em 16/04/2019, teriam ocorrido “movimentações em espécie com indícios de burla”,
a exemplo de três saques no valor total de R$47.000,00;
iv)
a WeMake já havia sido “objeto de três comunicações de operações suspeitas”;
v)
entre 12/11/2019 e 13/11/2019, a WeMake realizou transação no valor de
R$2.083.771,00 no Mercado Bitcoin Serviços Digitais Ltda. sem o envio de
documentação comprobatória;
vi)
entre 23/09/2019 e 01/02/2020, a conta da WeMake apresentou rápida movimentação
dos créditos recebidos no período, no valor de R$430.373,48, para a conta de Evandro
Correa, que recebeu R$377.805,00, além de alto volume de saques, que totalizaram
R$31.450,00; e
vii)
desde o final de novembro de 2019, a conta da WeMake não teve novas
movimentações, permanecendo com saldo zerado.
24.
Após o cumprimento da stop order da CVM, a WeMake informou em sua página na
Internet que cumpriria “todos os contratos ativos de custódia” e que entregaria os WCP que
estavam sob sua titularidade aos seus “associados”, em carteira que deveria ser informada por
eles39.
25.
No Relatório de Inteligência Financeira, o COAF chamou atenção para a notícia de
que a WeMake teria deixado investidores no prejuízo depois de ter encerrado suas atividades
após o cumprimento da stop order da CVM40, o que, segundo a SRE, condiz com o teor das

39 Doc. no 1624847, p. 28.
40 Rodrigo Borges, WeMake Capital, que desafiou a CVM, dá calote em investidores e encerra atividades, Portal
do Bitcoin, 28 nov. 2019. Disponível em: https://portaldobitcoin.uol.com.br/wemake-capital-que-desafiou-a-
cvm-da-calote-em-investidores-e-encerra-atividades/. Acesso em 31/07/2024.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 12

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reclamações recebidas pela CVM a partir de novembro de 2019, no sentido de que os
investidores não teriam conseguido restituição ou mesmo estabelecer contato com a WeMake.
26.
Com base em tais elementos, a área técnica entendeu que os acusados praticaram
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração ao item I c/c item II,
alínea “c”, da então vigente Instrução CVM no 08/1979, uma vez que:
i)
apesar de a WeMake ter prometido cumprir seus contratos, o saldo de sua conta
permaneceu zerado, após rápida movimentação envolvendo transações em espécie
sem fundamento econômico;
ii)
entre novembro de 2018 e de 2019, período que, para a SRE, corresponde ao da suposta
oferta irregular, foram verificadas transferências de recursos da conta da WeMake para
Evandro Correa de maneira incompatível com a capacidade econômica da WeMake; e
iii)
investidores que se sentiram lesados pela WeMake apresentaram reclamações à CVM.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
27.
A PFE-CVM se manifestou nos termos do art. 7o da Instrução CVM no 607/201941 e
da Resolução CVM no 45/2021 acerca da adequação dos termos de acusação elaborados no
Primeiro PAS e no Segundo PAS ao disposto nos arts. 5o42 e 6o43 da Instrução e da Resolução,
respectivamente.

41 Art. 7o. Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
42 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
43 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação qual constará: I –
nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das
infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos
acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV
– descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação
a que se refere o art. 13, se for o caso.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 13

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28.
No caso do Primeiro PAS, a PFE-CVM se manifestou no sentido de que o termo de
acusação deste processo observava referidos dispositivos. Já no âmbito do Segundo PAS, a
PFE-CVM fez sugestões relativas ao atendimento do art. 6o, incisos V e VII44.
29.
Conforme fundamentado no Ofício Interno no 4/2023/CVM/SRE/GER-345, a SRE
acatou tais sugestões e, em decorrência disso, como já mencionado, aditou o termo de
acusação do Segundo PAS, bem como emitiu comunicação ao Ministério Público Federal e
ao Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor – DPDC, na forma do art. 13, inciso I,
da Resolução CVM no 45/202146.
V.
RAZÕES DE DEFESA
30.
No âmbito de ambos os PAS, os acusados foram regularmente citados47 e apresentaram
defesas conjuntas48. No âmbito do Primeiro PAS, as razões de defesa foram apresentadas
dentro de novo prazo concedido para tanto pela Diretora Flávia Perlingeiro49, à época relatora
do processo, enquanto no Segundo PAS, a defesa foi apresentada tempestivamente.
31.
Para fins de organização, as defesas apresentadas em ambos os processos serão
descritas conjuntamente.
32.
Em sede preliminar, a defesa alega inépcia da acusação em razão do descumprimento
do art. 6o da Resolução CVM no 45/2021, pela suposta ausência de individualização das
condutas dos acusados, com base nos seguintes argumentos:
i)
não se depreenderia da acusação “concretos elementos de autoria e materialidade das
infrações imputadas e, assim, a individualização das condutas dos imputados”;

44
Parecer
no
00222/2022/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU
e
Despacho
no
00422/2022/GJU-4/PFE-
CVM/PGF/AGU e no 00469/2022/PFE-CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (docs. no 1680921 e no 1680922).
45 Doc. no 1681562.
46 Art. 13. Compete à Superintendência Geral efetuar comunicações: I – ao Ministério Público, quando verificada
a existência de indícios de crimes definidos em lei como de ação pública; e II – a outros órgãos e entidades,
quando verificada a existência de indícios de ilícitos em área sujeita à respectiva fiscalização. §1o A PFE deve
emitir parecer prévio sobre as comunicações previstas neste artigo.
47 Docs. no 1094658, no 1094661, no 1687003 e no 1687008.
48 Docs. no 1493220 e no 1734858.
49 Docs. no 1457460 e no
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 14

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ii)
“sequer [seria] possível compreender quais (e como efetivamente) teriam sido os
supostos valores mobiliários alegadamente ofertados publicamente pela WEMAKE”;
iii)
“quanto à suposta acusação de operação fraudulenta, não [haveria] qualquer menção
ou descrição detalhada acerca dos três elementos necessários à sua configuração”; e
iv)
os termos de acusação “se embasa[riam] tão somente nas imputações genéricas de que
teriam sido ofertados valores mobiliários pela WeMake, bem como que esta se
caracterizaria como operação fraudulenta”.
33.
No mérito, em primeiro lugar, a defesa argumenta que não teria havido oferta pública
de valores mobiliários, uma vez que:
i)
a WeMake não ofertaria “qualquer contrato de investimento coletivo, bem como
jamais [teria captado] quaisquer recursos de terceiros com a promessa de
remuneração”, mas apenas “atua[ria] na seara de marketing e estratégias digitais” e
“possuiria um token próprio”, o WCP, “o qual poderia ou não ser custodiado pelos
defendentes” e não teria sido ofertado ao público;
ii)
“[q]uem procurava a empresa [...] tornaria-se tão somente um adquirente do WCP, ou
seja, do produto derivado de marketing e estratégias digitais, que evidentemente não
[seria] regulado pela CVM”; e
iii)
a menção ao logo da CVM na página da Internet da WeMake “justamente
redirecionava às resoluções emitidas por instituições que confirma[riam] a não
incidência de sua regulação e, assim, legitimidade do produto”.
34.
Em segundo lugar, a defesa busca negar a prática de operação fraudulenta.
35.
Para tanto, inicialmente, em relação à promessa de cumprimento dos contratos do
“plano de custódia” após a stop order da CVM, alega que, no período em que esse
compromisso constou da página da WeMake na Internet, teria havido “a devida
disponibilização e instrução dos procedimentos a serem adotados pelos associados para o
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 15

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recebimento dos tokens a fim de cumprir os contratos ativos de custódia”, com base nas
seguintes alegações:
i)
“vários associados efetivamente [teriam solicitado] e receb[ido] seus tokens, em
cumprimento total aos serviços contratados”
ii)
“nos casos em que não houve o devido recebimento dos tokens, tais situações
pode[riam] ter se dado em virtude de motivos técnicos, por dificuldades dos associados
em realizar os procedimentos de solicitação à época, ou por efetivamente ausência de
requerimento à empresa WeMake”;
iii)
“os casos em que os associados não receberam seus tokens por qualquer dificuldade
de contato com a WeMake naquele período se deu em razão do cumprimento [da stop
order da CVM], a qual determinou a imediata suspensão das atividades da defendente
e que pode[ria] justificar a impossibilidade de contato para o devido cumprimento dos
contratos da empresa junto aos seus associados”; e
iv)
“todos os tokens que segu[iriam] sob a custódia da WeMake poder[iam] ainda ser
solicitados pelos associados, de modo que a empresa efetuar[ia] sua entrega, em
cumprimento aos contratos, conforme informado previamente”.
36.
Em seguida, os acusados tratam das movimentações financeiras da WeMake:
i)
“as movimentações financeiras da conta da empresa WeMake e o fato de que esta se
encontrava zerada a partir do momento do encerramento de suas atividades em nada
interfer[iria] no devido cumprimento dos contratos de custódia dos tokens de seus
associados e no procedimento de devolução destes”.
ii)
as transferências realizadas diretamente a Evandro Correa teriam ocorrido porque as
operações eram feitas através de sua conta pessoal, uma vez que ele já possuiria
cadastro nas exchanges e corretoras utilizadas para realizar operações;
iii)
o aporte econômico da WeMake seria devidamente documentado, o que refutaria a
acusação de que as movimentações financeiras seriam incompatíveis com sua
capacidade econômica; e
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 16

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iv)
a conduta dos acusados não teria sido dolosa, uma vez que a WeMake apenas se
comprometeria a, para aqueles que adquiriam o WCP, “eventualmente, negociar tal
ativo com outras criptomoedas, atuando única e exclusivamente na operação de
negociação”, cenário em que “poderia ou não, ocorrer lucratividade, em razão da
condição dos associados de adquirentes do WCP”.
37.
A defesa também alegou que “[a] própria CVM passou a regular os tokens a partir tão
somente da data de 11 de outubro de 2022, a partir do Parecer de Orientação CVM no 40,
justamente pela complexidade e pelas controvérsias existentes acerca da necessidade ou não
de regulação destes pela Comissão em questão”.
VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
38.
Em 24/04/2023, conforme intenção consignada nas razões de defesa, os acusados
apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso50.
39.
Em 10/07/2023, a PFE-CVM opinou pela existência de óbice jurídico à celebração do
termo de compromisso51. Em 09/10/2023, o Comitê de Termo de Compromisso – CTC
manifestou-se pela rejeição da proposta dos acusados52. Em 17/10/2023, o Colegiado, por
unanimidade, acompanhando o parecer do CTC, rejeitou a proposta de termo de
compromisso53.
VII.
DISTRIBUIÇÃO, REUNIÃO DOS PROCESSOS E PAUTA PARA JULGAMENTO
40.
O Primeiro e o Segundo PAS foram distribuídos para minha relatoria na reunião do
Colegiado de 09/01/2024, por conexão54.
41.
Considerando que as acusações e os fatos apresentadas no âmbito do Primeiro PAS
passaram a ser tratados no Segundo PAS, em 02/02/2024, consultei a PFE-CVM a respeito do

50 Doc. no 1766063.
51 Doc. no 1828510.
52 Doc. no 1897560.
53 Doc. no 1921339.
54 Docs. no 1955575 e no 1955577.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 17

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tratamento processual a ser conferido a ambos os processos55. A PFE-CVM esclareceu se tratar
de hipótese de continência entre os dois processos sancionadores, por aplicação supletiva e
subsidiária do Código de Processo Civil, nos termos de seu art. 1556-57.
42.
Tendo isso em vista, em 29/02/2024, determinei, consoante os arts. 56 e 57 do Código
de Processo Civil58, a reunião do Primeiro PAS e do Segundo PAS, bem como que os atos
processuais praticados a partir de tal data fossem concentrados no Segundo PAS, sem que haja
duplicidade dos andamentos no Primeiro PAS, tendo sido os acusados devidamente intimados
a esse respeito59.
43.
Em 06/08/2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM60, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202161.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 27 de agosto de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

55 Ofício Interno no 3/2024/CVM/DMC (doc. no 1970008).
56 Art. 15. Na ausência de normas que regulem processos eleitorais, trabalhistas ou administrativos, as
disposições deste Código lhes serão aplicadas supletiva e subsidiariamente.
57 Parecer n. 00023/2024/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. no 1976631).
58 Art. 56. Dá-se a continência entre 2 (duas) ou mais ações quando houver identidade quanto às partes e à causa
de pedir, mas o pedido de uma, por ser mais amplo, abrange o das demais. Art. 57. Quando houver continência
e a ação continente tiver sido proposta anteriormente, no processo relativo à ação contida será proferida sentença
sem resolução de mérito, caso contrário, as ações serão necessariamente reunidas.
59 Doc. no 1999968.
60 Doc. no 2101798.
61 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2122933) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 18

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PROCESSOS ADMINISTRATIVOS SANCIONADORES CVM
No 19957.003484/2020-20 E No 19957.012344/2022-12
Reg. Col. 2186/21 e 2945/23

Acusados:
Wemake Marketing e Estrategias Digitais Ltda.; Evandro Jung de Araujo
Correa
Assunto:
Apurar responsabilidades pela realização de oferta pública de valores
mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei
no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003 e sem a
dispensa prevista no art. 19, §5o, inciso I, da mesma Lei, e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/2003, e pela prática de operação fraudulenta no
mercado de valores mobiliários, em infração ao item I c/c item II, alínea
“c”, da Instrução CVM no 08/1979.
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurados pela SRE para apurar a
responsabilidade de WeMake e Evandro Correa por:
i)
realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003, e sem a
dispensa prevista no art. 19, §5o, inciso I, da mesma Lei e no art. 4o da mesma
Instrução; e

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 19

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ii)
prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em violação ao
item I c/c item II, letra “c”, da então vigente Instrução CVM no 8/19792.
2.
No que diz respeito à primeira das irregularidades, na visão da SRE, o chamado “plano
de custódia” relativo ao token WCP caracterizaria um CIC, que seria objeto de uma oferta
pública, tendo em vista os esforços de captação verificados na página da Internet da WeMake
e de e-mails enviados de maneira automática a potenciais investidores, assim como por conta
da existência de uma loja física do acusado.
3.
Nesse contexto, com base no art. 56-B da Instrução CVM no 400/2003, Evandro Correa
seria responsável pela suposta oferta irregular, uma vez que era o único sócio administrador
da WeMake.
4.
Por sua vez, na visão da Acusação, a segunda infração teria restado configurada em
razão das transferências de recursos da WeMake para Evandro Correa em quantias
incompatíveis com a sua capacidade econômica no decorrer da suposta oferta pública, assim
como, após o seu encerramento em observância à stop order, da rápida retirada dos recursos
da conta da WeMake por meio de transações sem fundamento econômico, inclusive por meio
de saques, que zeraram o saldo da referida conta.
5.
Tais movimentações de retirada de recursos teriam ocorrido apesar de a WeMake ter
divulgado que cumpriria as obrigações que havia assumido perante os investidores, que não
teriam conseguido obter restituição pelos valores aportados.
6.
Tendo em vista que as acusações e os fatos apresentados no âmbito do Primeiro PAS
passaram a ser tratados no Segundo PAS, o que caracteriza a continência daquele processo por
este, após consultar a PFE-CVM a esse respeito, determinei a reunião dos dois processos, bem
como que os atos processuais praticados a partir de tal ato fossem concentrados no Segundo
PAS.

2 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais
participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço
de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não
equitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: [...] c) operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro,
com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o
intermediário ou para terceiros; [...].
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 20

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II.
PRELIMINAR
7.
Antes de adentrar o mérito, passo a tratar da preliminar suscitada pelos acusados, que
pleitearam a inépcia dos termos de acusação sob os argumentos de que as condutas dos
acusados não teriam sido individualizadas e de que os elementos caracterizadores do ilícito
administrativo de operação fraudulenta não teriam sido detalhados, o que violaria o art. 6o da
Resolução CVM no 45/2021.
8.
A meu ver, tais argumentos não procedem.
9.
Entendo que a SRE fez uma análise detalhada da configuração do WCP e do “plano
de custódia” como um contrato de investimento coletivo e de sua oferta pública, tendo
discorrido de maneira bastante clara sobre a verificação de cada um dos parâmetros
caracterizadores de valores mobiliários nos termos do art. 2o, inciso IX, da Lei no 6.385/1976
e sobre os atos de distribuição pública realizados pelos acusados, à luz do art. 19, §3o, incisos
I a III, da Lei no 6.385/1976 e do art. 3o, inciso IV, da Instrução CVM no 400/2003. Foram
esses elementos específicos que embasaram a imputação de oferta pública irregular formulada
no âmbito deste PAS.
10.
Ainda a esse respeito, lembro que, nos termos do art. 56-B da Instrução CVM
no 400/2003, a responsabilidade por ofertas públicas de valores mobiliários recaía sobre os
administradores do ofertante que, dentro de seu escopo de atuação, tomassem parte da
respectiva oferta e dos atos necessários à sua concretização. No presente caso, entendo que a
constatação de que a WeMake era uma sociedade unipessoal, e de que Evandro Correa, seu
sócio, era o seu único administrador, é suficiente para individualizar sua conduta.
11.
Já no que diz respeito ao ilícito administrativo de operação fraudulenta, entendo que,
apesar de não ter discorrido sobre a caracterização de cada um dos elementos do tipo
administrativo, a Acusação apresentou uma narrativa adequada dos fatos investigados, com
informações suficientes e delimitadas, que permitem a compreensão da imputação
apresentada em face dos acusados e o exercício do direito de defesa.
12.
Nesse sentido, a SRE descreveu a promessa da WeMake de proporcionar lucratividade
aos investidores no decorrer da suposta oferta pública, e, após o seu encerramento, cumprir o
“plano de custódia”, assim como as movimentações financeiras de retirada de recursos de sua
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 21

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conta bancária – no decorrer da oferta, em volume incompatível com a sua capacidade
econômica, e que, após o seu encerramento, sem fundamento econômico, zeraram o seu saldo.
A Acusação também tratou do alegado prejuízo dos investidores.
13.
Ante o exposto, voto pela rejeição da preliminar de inépcia da acusação por ausência
de individualização das condutas dos acusados e falta de detalhamento dos elementos do ilícito
de operação fraudulenta.
III.
MÉRITO
14.
Analisada a preliminar pleiteada pelos acusados, passo ao exame do mérito dos PAS.
Trato separadamente das duas imputações formuladas pela Acusação.
III.A. Oferta pública de valores mobiliários sem registro
15.
A Lei no 6.385/1976 prescreve que ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários devem ser submetidas a registro prévio perante a CVM, o que se refletia na
Instrução CVM no 400/2003 e, atualmente, na Resolução CVM no 160/2022.
16.
Em síntese, para constatar que uma oferta foi realizada sem o registro necessário ou a
sua dispensa, é necessário averiguar tanto o seu caráter público, quanto se tinha por objeto um
valor mobiliário. Esse acaba sendo um esforço único quando se trata dos contratos de
investimento coletivo, já que, como descrevo a seguir, a oferta pública é um dos requisitos
necessários à configuração dessa modalidade de valor mobiliário.
17.
Adianto desde já que, a meu ver, com base na análise dos autos, é evidente que o “plano
de custódia” atrelado à emissão de WCP era um contrato de investimento coletivo ofertado
publicamente, não tendo sido a defesa capaz de afastar essa caracterização.
18.
Conforme entendimento consolidado do Colegiado da CVM3, para a configuração de
valores mobiliários na modalidade de contrato de investimento coletivo, conforme art. 2o,

3 No Processo CVM no RJ2007/11593, d. em 15/01/2008, o Dir. Rel. Marcos Pinto traçou uma espécie de “de-
para” entre os elementos do Howey Test utilizado nos Estados Unidos e aqueles do art. 2o, inciso IX, da Lei
no 6.385/1976. Tais parâmetros desde então foram consolidados em precedentes do Colegiado da CV. Cf., nesse
sentido: PAS CVM no 19957.002835/2022-47, Rel. Presidente João Pedro Nascimento, j. em 29/08/2023; PAS
CVM no 19957.010628/2019-61, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 01/09/2020; e PAS CVM
no 19957.008445/2016- 32, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 18/02/2020.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 22

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inciso IX, da Lei no 6.385/1976, é necessário o preenchimento cumulativo dos seguintes
requisitos: (i) investimento; (ii) formalização; (iii) caráter coletivo do investimento; (iv)
expectativa de benefício econômico; (v) esforço de empreendedor ou de terceiros; e (vi) oferta
pública.
19.
Passo a discorrer sobre o preenchimento de cada um desses requisitos.
20.
A verificação do primeiro requisito, de investimento, se dá pelo teor da página na
Internet da WeMake, do documento disponível nessa página4 e do Aceite Digital, que fazem
diversas referências à realização de investimento e a promessas de rentabilidade, apesar de
não se referirem diretamente à realização de aportes dos investidores, o que também se reflete
nos e-mails encaminhados de maneira automática pela WeMake para captar investidores.
21.
Na estrutura concebida pelos acusados, tais aportes ocorriam na compra de tokens
WCP, sem a qual os investidores não poderiam aderir ao “plano de custódia”, o que é
corroborado pelas reclamações protocoladas perante a CVM, de investidores que efetivamente
transferiram recursos à WeMake.
22.
Nota-se que o criptoativo da WeMake era, em essência, um instrumento para a
oportunidade de investimento oferecida, o que apenas é reforçado, por mais que não tenha
sido essa a intenção, pelos argumentos empregados pela defesa na tentativa de afastar a
caracterização de um valor mobiliário, que tratam tão somente do WCP, mas nada dizem a
respeito do “plano de custódia”.
23.
Em relação ao segundo requisito, de formalização do investimento, o Aceite Digital
era o instrumento que, por sua própria definição, formalizava a adesão dos investidores ao
“plano de custódia” e apresentava as promessas de retorno “de até 1% (um por cento) positiva
diariamente” e de 5% a 10% de rentabilidade mensal, apesar de não mencionar, por exemplo,
o resgate trimestral anunciado na página da Internet da WeMake. Havia, além disso, o smart
contract relativo ao token WCP, cuja aquisição era requisito para a adesão ao “plano de
custódia”.

4 Doc. no 0791125.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 23

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24.
Por sua vez, o caráter coletivo do investimento é demonstrado pela expectativa de
direcionamento de todos os recursos captados junto ao público investidor para um único
empreendimento5 – as operações da WeMake com criptoativos, conforme descrito no Aceite
Digital, na página da Internet da WeMake e em documento disponível nesta página. Não por
outra razão, os esforços de captação da WeMake são padronizados na forma do “plano de
custódia”.
25.
Também não há dúvidas quanto à existência de expectativa de benefício econômico,
na forma de remuneração. A WeMake fez promessa de lucratividade mensal de 5% a 10%,
mas também diária, de até 1%, em termos que não poderiam ser mais evidentes, seja em sua
página na Internet, seja nos e-mails enviados e abordagens feitas para captar investidores, seja
em suas redes sociais.
26.
E essa expectativa de benefício econômico decorre de uma promessa de remuneração
um tanto quanto explícita, que não se confunde com uma atividade de preservação do valor
do token, apesar de o Aceite Digital, em sua introdução, descrever a atuação da WeMake como
uma oferta de correção monetária do WCP aos investidores.
27.
É pertinente fazer esse registro à luz de minha manifestação de voto no âmbito
Processo CVM no 19957.014289/2022-97, d. em 30/04/2024, que envolvia a discussão sobre
a caracterização de um criptoativo como valor mobiliário. Se, nesse precedente, me manifestei
pelo não preenchimento do requisito de expectativa de benefício econômico ao constatar que
o promotor do criptoativo atuava apenas para estabilizar o seu poder de compra, no presente
caso, não há qualquer indício nesse sentido, mas apenas promessas, reitero, bastante diretas
de remuneração.
28.
Também entendo ter restado caracterizado o requisito de esforço de empreendedor,
uma vez que o benefício econômico esperado decorria da atuação da WeMake na negociação
de criptoativos por meio de estratégias de “trade” e “mining”. Mesmo que, como alegado pela
defesa, essa atuação decorresse de “marketing e estratégias digitais”, o que não se verifica nos
autos, esta atividade também estaria a cargo da WeMake.

5 Cf., nesse sentido, o PAS CVM no 09/05, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco Castro, j. em 03/10/2006.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 24

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29.
Por último, trato da caracterização da oferta realizada pelos acusados como pública, o
que exige a verificação da prática de atos de distribuição destinados ao público em geral,
conforme descritos no art. 19, §3o, da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o da Instrução CVM no
400/2003.
30.
Esse exame se baseia em elementos objetivos, que dizem respeito aos meios
empregados na distribuição, tendo em vista os parâmetros constantes da Lei e da
regulamentação, que compõem um rol exemplificativo, e subjetivos, referentes aos ofertantes
e aos destinatários da oferta6.
31.
E tais elementos estão suficientemente demonstrados nos autos dos PAS.
32.
A WeMake ofertou o “plano de custódia” por meio sua página na Internet e de rede
social, pelo envio de e-mails, e por contato direto com investidores. Todos esses canais
correspondem aos atos de distribuição pública previstos no art. 19, §3o, incisos I a III, da Lei
no 6.385/1976 e no art. 3o, incisos I, II e IV, da Instrução CVM no 400/2003, o que é suficiente
para caracterizar a oferta pública de sua perspectiva objetiva.
33.
Em que pese eu reconhecer que a existência de uma loja física da WeMake em Porto
Alegre poderia apontar para a “a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto
ao público”, ato de distribuição previsto no inciso III do art. 3o da referida Instrução, não há
nos autos elementos suficientes que apontem nessa direção.
34.
De qualquer maneira, também não há dúvida de que os acusados buscaram alcançar
investidores indeterminados, o que, da perspectiva subjetiva, caracteriza a oferta como
pública.
35.
Como se vê, a caracterização do “plano de custódia” como CIC, evidenciada acima,
prescinde em larga medida da análise do token WCP, que entendo ser, essencialmente, um
instrumento para a captação dos recursos, que integra, mas não é o contrato de investimento
coletivo.
36.
A defesa se equivoca ao alegar que a CVM passou a regular criptoativos somente com
o Parecer de Orientação CVM no 40/2022. Esse documento, na verdade, consolida o

6 Cf., nesse sentido, Proc. CVM no 19957.003689/2017-18, Dir. Rel. Pablo Renteria, d. em 30/10/2018.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 25

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entendimento da autarquia e esclarece os seus limites de atuação, tendo em vista, inclusive, o
conceito funcional-instrumental de valor mobiliário que se reflete no inciso IX do art. 2o da
Lei no 6.385/19767.
37.
Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM antes da edição do referido parecer8:
“[...] oportunidades de investimentos em criptoativos que não configuram um
contrato de investimento coletivo podem, a depender de suas características,
consistir em contratos de investimento coletivo. Com efeito, o ativo ou a atividade
em que os valores captados serão investidos é um aspecto de pouca relevância na
análise acerca da caracterização, ou não, de um contrato de investimento
coletivo.”
38.
Ainda, vale chamar atenção que, sendo a WeMake uma sociedade unipessoal, Evandro
Correa não era apenas seu sócio administrador, mas o seu único administrador, o que evidencia
a sua responsabilidade pelo cumprimento das obrigações então impostas pela Instrução CVM
no 400/2003 aos ofertantes de distribuições públicas de valores mobiliários, uma vez que não
é possível sequer se cogitar que tais atribuições estariam fora do escopo de sua atuação.
39.
Ante o exposto, entendo que os acusados descumpriram o art. 19 da Lei no 6.385/1976
e os arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003, por terem realizado oferta pública de CIC
sem obter o registro ou a sua dispensa junto à CVM.
40.
Ressalvo apenas que, em linha com o posicionamento exarado pela PFE-CVM no
âmbito do Segundo PAS9, entendo não ser adequado falar em descumprimento ao art. 19, §5o,
inciso I, da Lei no 6.385/1976, uma vez que esta norma não é direcionada ao regulado, mas
sim à própria CVM, uma vez que atribui competência à autarquia para regular situações que
configurem emissão pública para fins de registro, assim como para dispensá-lo.

7 Proc. CVM no RJ2003/0499, Dir. Rel. Luiz Antonio Sampaio Campos, d. em 28/08/2003.
8 PAS CVM no 19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 09/06/2020.
9 Mais especificamente, no Parecer no 00222/2022/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 26

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III.B. Operação fraudulenta
41.
Conforme entendimento consolidado do Colegiado10, a caracterização do ilícito
administrativo de operação fraudulenta exige a comprovação cumulativa dos seguintes
elementos: (i) a utilização de ardil ou artifício, (ii) com o objetivo de induzir ou manter
terceiros em erro, e (iii) com a intenção de obter vantagem econômica ilícita para si ou para
outrem.
42.
Para a verificação de tais elementos, é essencial analisar os indícios e contraindícios
que constam dos autos, uma vez que nem sempre é possível reunir provas diretas da prática
de operação fraudulenta, tendo em vista a natureza deste ilícito e os meios empregados para a
sua concreção. Por essa razão, o emprego de provas indiretas invariavelmente se faz
necessário, observado que a condenação de acusados em sede administrativa exige a reunião
de indícios sérios, consistentes e convergentes aptos a permitir uma conclusão robusta acerca
dos fatos analisados, em linha com o entendimento pacífico da CVM11.
43.
Convém ainda lembrar que o ilícito administrativo em questão, assim como os demais
tipificados na Instrução CVM no 8/1979, e atualmente na Resolução CVM no 62/2022, pode
ser praticado por todos os participantes do mercado de valores mobiliários, entre os quais está
quem realiza oferta pública de valores mobiliários irregularmente, sem obter o registro ou a
sua dispensa junto à CVM, como no presente caso.
44.
Dito isso, entendo que os autos apresentam indícios suficientes para a condenação dos
acusados pela prática de operação fraudulenta.

10 Nesse sentido, cf., por exemplo: PAS CVM no 19957.004791/2020-28, de minha relatoria, j. em 18/06/2024;
PAS CVM no 19957.002026/2019-30, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 26/09/2023; PAS CVM
no 19957.007133/2017-92, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 13/08/2019; e PAS CVM no 10/2014, Dir. Rel.
Gustavo Gonzalez, j. em 18/06/2019.
11 Cf., nesse sentido: PAS CVM no 19957.003549/2018-12, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 31/10/2023; PAS CVM
n° 19957.011140/2018-70, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 9/2/2021; PAS CVM no RJ2014/7352, Dir. Rel.
Pablo Renteria, j. em 16/01/2018; PAS CVM no 11/2008, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em 21/08/2012; o voto do
Dir. Otavio Yazbek no âmbito do julgamento PAS CVM no 13/2009, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 13/12/2011; PAS
CVM no 15/2004, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 04/08/2009; PAS CVM no 24/2000, Dir. Rel. Norma Parente, j.
em 18/08/2005.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 27

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A conduta ardilosa dos acusados
45.
O primeiro elemento do tipo administrativo, a utilização de ardil ou artifício, pode se
materializar das mais diversas maneiras, a depender do instrumento, estrutura ou forma
empregada pelo agente de modo a induzir ou manter a potencial vítima em erro. São exemplos
de tais ardis ou artifícios, conforme precedentes da CVM, a aquisição de ativos
superfaturados12, a falsificação de documentos13, a utilização de laudos de avaliação sem
substrato econômico14 e o desvio de recursos em relação à utilização ou destinação
informada15.
46.
E esse último exemplo é o que, no presente caso, caracteriza o ardil mais evidente
empregado pelos acusados, tendo em vista o que aponta o Relatório de Inteligência Financeira
do COAF.
47.
Quando enfim os acusados encerraram a oferta pública, em observância à stop order
emitida pela CVM, a WeMake anunciou que os contratos do “plano de custódia” seriam
cumpridos. No entanto, em paralelo a isso, sua conta bancária foi rapidamente esvaziada por
meio de transferências para Evandro Correa e de um alto volume de saques. Vale registrar que
essa prática, de fragmentar ou fracionar saques em espécie, costumar ser adotada para
dissimular o valor total de uma movimentação e burlar os limites regulatórios de reporte a que
as instituições estão sujeitas – o que, por si só, é indicativo tanto do caráter ardiloso da conduta
dos acusados, quanto de seu aspecto doloso.
48.
Movimentações nesses termos também ocorreram no decorrer da oferta, quando há
registro de três saques realizados em um único dia, que totalizaram quase R$50 mil, além de
transferências consideráveis de recursos da WeMake para Evandro Correa, as quais a defesa

12 PAS CVM no 02/2013, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22/01/2019; PAS CVM no RJ2015/2017, Dir. Rel.
Gustavo Gonzalez, j. em 02/04/2019; e PAS CVM no 06/07. Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 28/09/2010.
13 PAS CVM no 19957.003680/2021-85, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 30/11/2023; PAS CVM no RJ2017/02029,
Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 17/05/2022; e PAS CVM no 16/02, Pres. Rel. Marcelo Trindade, j. em
10/10/2006.
14 PAS CVM no 19957.004791/2020-28, de minha relatoria, j. em 18/06/2024, PAS CVM no
19957.001921/2020-71, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 12/07/2022; PAS CVM no RJ2015/2127, Dir. Rel
Gustavo Gonzalez, j. em 02/04/2019.
15 PAS CVM no RJ2014/12081, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 18/06/2019.
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tentou justificar sob o argumento de que somente ele teria cadastro em exchanges e corretoras
utilizadas para negociar com criptoativos.
49.
Por mais que essa alegação não seja de todo inverossímil, a defesa não apresentou
qualquer documento para embasá-la, tampouco fundamento econômico para os saques
realizados de maneira suspeita na conta bancária da WeMake. Além disso, consta do Relatório
de Inteligência Financeira a informação de que, em novembro de 2019, após a emissão da stop
order, mas antes da verificação de sua observância pelos acusados, a WeMake realizou
transação envolvendo uma exchange de criptoativos.
50.
Esse é, a bem da verdade, o único indício presente nos autos de que os acusados de
fato realizaram aplicações em criptoativos, em linha com o que foi anunciado no contexto da
oferta pública aos investidores. No entanto, ele não permite descaracterizar o desvio de
recursos dessa destinação, sendo apenas indicativo de que tal desvio não abrangeu a totalidade
dos recursos captados pela WeMake.
51.
A meu ver, também se verifica nos autos deste PAS um outro ardil empregado pelos
acusados, que, apesar de ser menos óbvio, é muito mais amplo e pode ser identificado desde
a concepção da oferta pública: a irreal promessa de retorno feita para os investidores.
52.
Em primeiro lugar, o patamar de rentabilidade prometido para os investidores, de 5%
a 10% ao mês, como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, “reforça a má-fé dos [a]cusados,
que sabiam ou deveriam saber que o anúncio não estava de acordo com a prática de mercado,
tampouco com a rentabilidade real da administração dos recursos”16.
53.
Em segundo lugar, me parece inverossímil que o mecanismo descrito no Aceite
Digital, que formaliza o contrato de investimento, para a distribuição de lucros aos
investidores poderia efetivamente levar ao recebimento de qualquer resultado pelos
investidores, uma vez que o percentual de 70% dos ganhos a que eles fariam jus seriam pagos
pela WeMake por meio da entrega de tokens WCP, que não teriam como resgatar.
54.
E isso porque, apesar de a página da Internet da WeMake anunciar que o investimento
teria resgaste trimestral, não há no Aceite Digital qualquer previsão nesse sentido, o que é

16 Cf. PAS CVM no 19957.001124/2021-74, Dir. Rel. João Accioly, j. em 12/12/2023; PAS CVM
no 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 29/08/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 29

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corroborado pelas reclamações apresentadas a esta autarquia por investidores, que relataram
não terem recebido qualquer quantia após o encerramento da oferta, assim como pelo
posicionamento da defesa de que os acusados teriam cumprido “os contratos ativos de
custódia” ao permitirem aos investidores receberem os WCP que estavam sob custódia da
WeMake.
55.
Tampouco há qualquer referência a outras medidas voltadas a conferir liquidez aos
investidores, a exemplo da promessa de compra dos tokens em mercado secundário, que não
é estranha a estruturas de CIC que têm por base criptoativos.
56.
Como se vê, na prática, mesmo que não houvesse o evidenciado desvio de recursos da
aplicação em criptoativos, a WeMake manteria os eventuais ganhos auferidos com essa
atividade, a partir dos recursos aportados pelos investidores.
57.
Por último, vale mencionar o emprego dos logotipos da CVM e do BCB na página da
Internet da WeMake, que apenas reforça a conduta ardilosa dos acusados, no sentido de fazer
os investidores acreditarem que a sua atividade era regular.
58.
Em sentido contrário ao que alega a defesa, não é verossímil que esse logo constasse
da referida página para indicar, mesmo que incorretamente, a não incidência da
regulamentação da CVM, ao redirecionar ao Ofício Circular no 11/2018/CVM/SIN, que trata
do investimento indireto em criptoativos pelos fundos de investimento, uma vez que nenhum
contexto a esse respeito era apresentado aos visitantes da página da WeMake.
A indução e a manutenção dos investidores em erro
59.
O segundo dos elementos caracterizadores do tipo operação fraudulenta se verifica
diante da existência de um agente levado ou mantido em erro – ou a quem se pretenda manter
em erro – como consequência, direta ou indireta, do emprego do ardil ou artifício.
60.
Resta evidente que os investidores que aportaram recursos para adquirir WCP e
contratar o “plano de custódia” foram efetivamente induzidos e mantidos em erro como
consequência dos ardis empregados pelos acusados.
61.
Em primeiro lugar, porque, como explorado acima, a promessa de retorno financeiro
que lhes foi feita pela WeMake era não apenas inverossímil, mas irrealizável, tendo em vista
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 30

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os patamares de lucro prometidos e a própria maneira como os acusados estruturaram a sua
distribuição, o que é novamente corroborado pelas reclamações apresentadas à CVM, que
evidenciam que os investidores, ao contrário do que se verifica nos autos, haviam acreditado
que seria possível resgatar os recursos que haviam aportado, tendo em vista o que havia sido
anunciado.
62.
E, em segundo lugar, porque os recursos que os investidores aportaram não foram
integralmente destinados à aplicação em criptoativos, como também havia sido anunciado
pela WeMake.
63.
Além disso, ao menos parte dos investidores que protocolaram reclamações junto à
autarquia indicaram que haviam acreditado na regularidade da atuação da WeMake com base
no logotipo da CVM utilizado em sua página da Internet.
A vantagem ilícita buscada pelos acusados
64.
Ao cabo, o terceiro e último elemento do tipo operação fraudulenta é o seu elemento
subjetivo, o dolo – mais precisamente a intenção de obter determinada vantagem econômica
indevida para si ou terceiros, em potencial prejuízo de outrem. A operação fraudulenta pode
se verificar a partir de uma conduta positiva (ação) ou negativa (omissão)17, mas entendo que
ela não admite modalidade culposa18.
65.
Vale lembrar que a não comprovação da obtenção de benefício econômico não
descaracteriza esse elemento do tipo, sendo suficiente que se demonstre o objetivo de
beneficiar a si ou a terceiros.
66.
E, no presente caso, entendo que o dolo restou suficientemente demonstrado. Constam
dos autos deste PAS elementos robustos, convergentes e sérios no sentido de que os acusados
buscaram se apropriar dolosamente dos recursos a eles confiados pelos investidores, seja
desde o primeiro momento, quando estruturaram o “plano de custódia” e ofertaram-no

17 Cf., nesse sentido, PAS CVM no 19957.006657/2020-61, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 27/02/2024
18 Cf., nesse sentido: PAS CVM no 19957.002026/2019-30, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 26/09/2023; PAS
CVM no 19957.007133/2017-92, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 13/08/2019; PAS CVM no 05/2008, Dir. Rel.
Ana Novaes, j. em 13/12/2012; PAS CVM no 06/2007, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 28/09/2010; PAS CVM no
SP2001/0003, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, j. em 12/12/2002; PAS CVM no 01/1999, Dir. Rel. Marcelo
Trindade, j. em 19/12/2001.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 31

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publicamente, de maneira atrelada à emissão dos WCP, com uma promessa de remuneração
irreal e impraticável; seja no decorrer da oferta e após o seu encerramento, ao desviarem
recursos da conta da WeMake que deveriam ser destinados à aplicação em criptoativos por
meio de transferências para Evandro Correa e de saques que foram realizados de maneira
fragmentada, em uma clara tentativa de ocultação do valor total debitado e de evitar reportes
regulatórios pela instituição bancária.
67.
Aproveito para destacar que a autoria de Evandro Correa, não apenas da WeMake,
resta evidente, tendo em vista a sua atuação como sócio administrador – e frise-se, único
administrador – da entidade.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
68.
Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no 13.506/2017,
que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, os valores máximos das penas desde então
previstos na lei são aplicáveis a este caso, observados os parâmetros introduzidos na
regulamentação da CVM pela Instrução CVM no 607/2019, atualmente refletidos na
Resolução CVM no 45/2021.
69.
Além disso, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem
sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,
observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência
da matéria.
70.
Nos termos do art. 59, inciso II, da Instrução CVM no 400/200319 e do item III da
Instrução CVM no 8/197920, as infrações objeto deste PAS são consideradas graves.
71.
Em sua página da Internet, a WeMake alegava possuir mais de 20.000 investidores em
todo o Brasil e mais de R$18 milhões sob sua administração. Além disso, o Relatório de

19 Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo
da multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: [...] II - realizada sem prévio registro ou dispensa
da CVM; [...].
20 III - Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da Lei no
6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta Instrução.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 32

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Inteligência Financeira do COAF aponta para movimentações financeiras dos acusados que,
se consideradas conjuntamente, ultrapassam os R$4 milhões entre abril de 2018 e fevereiro
de 2020.
72.
Como não é possível afirmar que tais quantias refletem fielmente o montante captado
ou de que os acusados se apropriaram, inclusive porque o que era anunciado na página da
Internet da WeMake poderia ser apenas um chamariz para a captação de investidores, não
seria adequado utilizar referidas quantias como parâmetro para a fixação de penas nos termos
dos incisos II a IV do art. 61 da Resolução CVM no 45/2021.
73.
De qualquer maneira, entendo que tais valores são informativos do volume de recursos
envolvidos no presente caso, e, por essa razão, não deixo de considerá-los na dosimetria de
pena a ser feita nos termos do art. 61, inciso I, e art. 62 da mesma Resolução.
74.
Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com
precedentes do Colegiado21, fixo as penas-base de:
i)
R$3.000.000,00 e R$1.500.000,00 para a WeMake e Evandro Correa, respectivamente,
para a pena de multa pecuniária referente à infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e
aos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003;
ii)
30 meses para a pena de proibição temporária referente à infração ao item I c/c item
II, letra “c”, da Instrução CVM no 8/1979.
75.
Considero, na dosimetria da pena, de um lado, como circunstâncias agravantes para
ambas as infrações: (i) a existência de dano relevante à imagem do mercado de valores
mobiliários; (ii) a expressiva vantagem auferida ou pretendida pelos acusados; e (iii) a prática
sistemática e reiterada das condutas irregulares. De outro, considero como atenuante os bons
antecedentes dos acusados. As agravantes e a atenuante incidirão sobre cada uma das penas-
base, conforme aplicável, no percentual de 15%.

21 No PAS CVM no 19957.009444/2019-58, Dir. Rel. João Accioly, j. em 03/10/2023 e no PAS CVM
no 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 29/08/2023, em que as informações
disponíveis apontavam para movimentações de bilhões de reais, a pena-base pecuniária aplicada às pessoas
jurídicas em referência à infração de oferta pública irregular foi de R$10 milhões e de R$20 milhões,
respectivamente. Vale mencionar que, nesse segundo precedente, a pena-base de proibição temporária foi de 60
meses.
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 33

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76.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto por:
i)
condenar a WeMake e Evandro Correa, seu sócio administrador, à penalidade de
multa pecuniária individual no valor de R$3.900.000,00 e R$1.950.000,00,
respectivamente, por infração ao art. 19, da Lei no 6.385/1976 e aos arts. 2o e 4o da
Instrução CVM no 400/2003;
ii)
absolver a WeMake e Evandro Correa da acusação de infração ao art. 19, §5o, inciso
I, da Lei no 6.385/1976; e
iii)
condenar a WeMake e Evandro Correa, à penalidade de proibição temporária, pelo
prazo de 39 meses, para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de
operação no mercado de valores mobiliários, para cada um, por infração ao item I c/c
item II, alínea “c”, da Instrução CVM no 08/1979.
77.
Por fim, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001, e do art. 12 da Lei
no 6.385/1976, sugiro que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério Público
Federal no Estado do Rio Grande do Sul e ao DPDC do Ministério da Justiça, em
complemento às comunicações realizadas anteriormente22
É como voto.
Rio de Janeiro, 27 de agosto de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

22 Ofícios no 325/2019/CVM/SGE, no 326/2019/CVM/SGE no 406/2020/CVM/SGE, no 407/2020/CVM/SGE, no
536/2020/CVM/SGE, no 537/2020/CVM/SGE, no 23/2023/CVM/SGE e no 24/2023/CVM/SGE (docs. no
0888996, no 0888995, no 1039442, no1039498, no 1096127,no 1096136, no 1702239 e no 1702240).
Voto Em Sessão De Julgamento (2122934) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 34