Tribunal: CVM
Processo: 19957.010586/2018-87
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-03-19
Data de publicação: 2024-03-19

Ementa:
Possível
infração
aos
artigos
20
e
22
da
Instrução
CVM
n°
308/99. Advertência e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.010586/2018-87

Data do julgamento: 19/03/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:
BKR – Lopes, Machado Auditores
Mário Vieira Lopes

Ementa: Possível
infração
aos
artigos
20
e
22
da
Instrução
CVM
n°
308/99. Advertência e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76,
decidiu:

(i) Pela condenação de BKR – LOPES, MACHADO AUDITORES e
Mário Vieira Lopes à penalidade de advertência por infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99, em virtude do descumprimento, nos trabalhos de auditoria
das demonstrações financeiras da Telinvest S/A de 31.12.2015, dos itens 10 da NBC
TA 230 e 16 (e) da NBC TA 570, e, nos trabalhos de auditoria realizado das
demonstrações financeiras do Energia Brasil Solair FIP de 28.2.2015, do item 10 da
NBC TA 230.; e

(ii) Absolvição d e BKR – LOPES, MACHADO AUDITORES e Mário
Vieira Lopes das demais acusações formuladas.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Diário Eletrônico da CVM em
12/06/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 583 (2006633) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 1

Presente a advogada Aline Pousada Reginato, representando os
acusados BKR – LOPES, MACHADO AUDITORES e Mário Vieira Lopes.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

O Diretor Daniel Maeda e a Diretora Marina Copola não participaram do
julgamento do processo por estarem representando a CVM em viagem internacional.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/06/2024, às 23:59, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 07/06/2024, às 10:40, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 11/06/2024, às 21:07, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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2006633 e o código CRC C3C18563.
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2006633 and the "Código CRC" C3C18563.
Extrato de Sessão de Julgamento 583 (2006633) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM - PAS N° 19957.010586/2018-87
Reg. Col. 1349/19
Acusados:
BKR – LOPES, MACHADO AUDITORES (“BKR”)
Mário Vieira Lopes
Assunto:
Possível infração à Instrução CVM n° 308/99, artigos 20 e 22.
Relator:
Diretor João Accioly
Relatório
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
A partir de elementos que obteve em inspeção de rotina1-2 sobre a BKR, a
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC decidiu apurar eventual
responsabilidade da empresa e seu sócio e responsável técnico Mário Vieira Lopes quanto a
três conjuntos de fatos: práticas ligadas ao controle de qualidade, demonstrações financeiras
do Energia Brasil Solair FIP, e demonstrações financeiras da Teleinvest S.A. (ambas relativas
ao exercício social encerrado em 31.12.2015).
2.
Em relação à estrutura de controle interno da Auditora, a inspeção entendeu que:
a) Seu website não conteria informações quanto às políticas relacionadas a potenciais
descumprimentos ao código de ética, e não informaria as sanções em caso de violações a ele;
b) Não teria sido apresentada evidência de realização de palestras, divulgação de e-mail ou
comunicação pelos auditores ao pessoal da firma sobre restrições éticas junto a entidades
auditadas, de modo a evitar esses relacionamentos restritos;
c) Os formulários para a aceitação de clientes teriam sido assinados por pessoas não relacionadas
pela sociedade à inspeção, entre aquelas autorizadas para isso; e
d) Não haveria mecanismo que possibilitasse identificar quando e por quem a documentação final
de auditoria foi acessada, em caso de alterações posteriores ao seu arquivamento.
3.
Sobre as demonstrações contábeis da Teleinvest, a inspeção alegou os seguintes pontos:
a) Falta de evidências sobre a avaliação do pessoal-chave da administração, sem sequer menção a
que pessoas teriam sido entrevistadas ou averiguadas;

1 Processo no 19957.001539/2017-61. A inspeção deu-se pelo Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2017/2018.
2 O Relatório de Inspeção consta dos autos no Doc. 0656983, págs. 149-161
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 3

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b) O memorando de planejamento da auditoria, apresentado como evidência de resposta a diversos
questionamentos feitos pelos inspetores, estaria sem assinatura dos sócios, no local previsto
para sua aprovação;
c) Os papéis de trabalho concluíram por haver incerteza capaz de levantar dúvida significativa
quanto à capacidade da Teleinvest de continuar operando, mas não teriam apresentado
evidência de questionamento do assunto à administração, nem a respectiva resposta; e
d) Falta de representação formal da administração do cliente sobre seus planos para garantir a
continuidade dos negócios, sobre o que os auditores teriam respondido como “não aplicável”.
4.
Sobre as demonstrações financeiras do Solair FIP, a inspeção apontou:
a) O laudo de avaliação contábil ajustado a preço de mercado da Brasil Solair Energias Renováveis
Comércio e Indústria S.A., companhia-alvo que serviu para a constituição do fundo, foi emitido
pela BKR e assinado por Mário Lopes, também responsável técnico pela auditoria do fundo3.
Em 28.02.2015, estas ações representariam 99,83% do ativo total do fundo;
b) Falta de evidências sobre a avaliação do pessoal-chave da administração, sem menção a que
pessoas teriam sido entrevistadas ou averiguadas; e
c) Carta de representação da administração não tinha assinatura do cotista majoritário do FIP4, o
que comprometeria sua validade.
5.
A SNC emitiu ofício à BKR, em 13.03.2018, solicitando sua manifestação sobre os
pontos acima elencados5. Em sua resposta, de 23.05.2018, a Auditora assim se manifestou:6
6.
Quanto à sua estrutura de controle interno, conforme os itens do §2:
(a)
Alegou que o website contemplava informações sobre ética e que seu código de ética
continha as potenciais sanções a seu descumprimento;
(b)
Afirmou que, embora entendesse que o código de ética já esclarecia o comportamento
esperado de seus auditores, iria reforçar essa comunicação, seguindo a orientação da SNC.
(c)
Informou que os signatários dos formulários para a aceitação de clientes eram
profissionais experientes, “sócios de empresas ligadas, além de profissionais de ilibada
reputação” que os sócios da BKR consideravam capazes de observar os requisitos normativos.
(d)
Informou que implementou em 2017 um novo software que possibilitava o rastreio de
eventuais alterações em papéis de trabalho.
7.
Em relação às supostas irregularidades na auditoria das demonstrações contábeis da
Teleinvest, conforme itens do §3:
(a) e (b): Afirmou que o sócio responsável pelo trabalho foi orientado pela sociedade a
evidenciar a avaliação do pessoal-chave nos papéis de trabalho, assim como a assinar o
memorando de planejamento.

3 Doc. 0656983, págs 53-63.
4 Banco Bradesco S.A., segundo o item12.1 do Relatório de Inspeção (Doc. 0656983, pag. 161).
5 Doc. 0656983, págs. 202 – 204.
6 Doc. 0656983, págs. 208 – 212.
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 4

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(c) Alegou que o assunto foi discutido verbalmente com a administração da Teleinvest, mas
concordava que deveria ter tratado dele em documento que evidenciasse a discussão.
(d) Retificou a resposta que dera aos inspetores, de que não seria aplicável, e apontou que o
relatório da administração da companhia7 destacou a incerteza sobre a continuidade dos
negócios e as providências da administração para tentar assegurá-la.
8.
Quanto à auditoria no Solair FIP, em relações aos itens do §4:
(a) Alegou conformidade da avaliação com a NPA 14 – Laudos de Avaliação Emitidos por
Auditor Independente, emitida pelo IBRACON. Acrescentou que o trabalho consistiu na
avaliação a valor de mercado de imóveis e benfeitorias, procedida por engenheiro e realizada
com base na metodologia definida pelas NBR’s 14653-2/2001 e 14653-5/20018.
(b) Informou que orientou o sócio responsável a corrigir as informações nos papéis de trabalho.
(c) Alegou que o documento foi assinado pelo contador do Banco Bradesco, responsável pela
controladoria do Fundo.
II.
ACUSAÇÕES
9.
Diante das explicações da BKR e do que entendeu de sua inspeção, a SNC fez as
seguintes acusações.
10.
Em relação à estrutura de controle de qualidade da firma, a SNC entendeu ter havido
o descumprimento:
(i) Da NBC PA 290 (R1) – Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão, que
exige, em seu item 1009, “comunicação tempestiva das políticas e procedimentos
da firma, incluindo quaisquer mudanças nelas, a todos os sócios e equipe
profissional, e o treinamento e a educação adequados dessas políticas e
procedimentos”;
(ii) Do item 1810 da NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas
Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes, que determina o estabelecimento

7 Doc. 0656983, págs. 71-73.
8 Doc. 0656983, págs 58-63.
9 “100. Os itens 102 a 231 descrevem circunstâncias e relacionamentos específicos que criam ou podem criar ameaças à
independência. Os itens descrevem as ameaças em potencial e os tipos de salvaguardas que podem ser adequados para eliminar
as ameaças à independência ou reduzi-las a um nível aceitável e identificar determinadas situações nas quais nenhuma
salvaguarda poderia reduzir as ameaças a um nível aceitável. Os itens não descrevem todas as circunstâncias e relacionamentos
que criam ou podem criar ameaça à independência. A firma e os membros da equipe de auditoria devem avaliar as implicações
de circunstâncias e relacionamentos semelhantes, mas diferentes, e avaliar se podem ser aplicadas salvaguardas quando
necessário para eliminar as ameaças à independência ou reduzi-las a um nível aceitável. Essas salvaguardas também incluem
as seguintes situações e exemplos: (a) a firma no ambiente de trabalho: (...) · comunicação tempestiva das políticas e
procedimentos da firma, incluindo quaisquer mudanças nelas, a todos os sócios e equipe profissional, e o treinamento e a
educação adequados dessas políticas e procedimentos;”
10 “18. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para promover uma cultura interna que reconheça que a qualidade
é essencial na execução dos trabalhos. Essas políticas e procedimentos devem requerer que o presidente da firma (sócio-gerente
ou equivalente) ou, se apropriado, a diretoria executiva da firma (ou equivalente), assuma a responsabilidade final pelo sistema
de controle de qualidade da firma.”
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 5

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de políticas e procedimentos para promover uma “cultura interna” de qualidade. O
descumprimento teria ocorrido porque “os profissionais que assinaram os
formulários de aceitação dos clientes Aquilla FII e Conquest FIP não constam da
relação de profissionais responsáveis pela administração e acompanhamento das
políticas de aceitação e continuidade da firma, portanto, não estando, portanto,
autorizados a realizar tal relevante atividade”.
11.
Em relação à auditoria da Teleinvest, a SNC, pelo descrito no item (c) do §7 deste
Relatório (falta de registro das discussões), alega infração ao item 1011 da NBC TA 230 –
Documentação de Auditoria, que estabelece o dever do auditor de documentar discussões de
assuntos significativos com a administração.
12.
Também afirma ter havido infração ao item 16, (e)12, da NBC TA 570 – Continuidade
Operacional, que determina a obrigação do auditor de obter evidências de auditoria, quando
identificar dúvida significativa sobre a continuidade dos negócios. Entre tais evidências estaria
representação formal da administração sobre o assunto, que a BKR não teria obtido, conforme
descrito no item (d) do §7 deste Relatório.
13.
Sobre a auditoria no Solair FIP, a SNC entendeu ter havido ameaça de autorrevisão,
nos termos da NBC PA 290 (R1) – Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão13. Isso,
porque a BKR elaborou o laudo de avaliação contábil da principal investida do Fundo (v. §4,
item “a”), assinado por Mário Lopes. Assim, teria havido comprometimento da independência
necessária para a posterior realização dos trabalhos de auditoria, implicando descumprimento
ao artigo 22 da Instrução CVM 308/99, que determina:
“Art. 22. Não poderão realizar auditoria independente o Auditor Independente –
Pessoa Física, os sócios e os demais integrantes do quadro técnico de Auditor
Independente – Pessoa Jurídica quando ficar configurada, em sua atuação na entidade
auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo
econômico, a infringência às normas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC
relativas à independência.”
14.
Ainda no âmbito do FIP, a SNC apontou o descumprimento ao item 10 da NBC TA
230 – Documentação de Auditoria, em virtude do descrito no § 4-“b”, e ao apêndice 2 da NBC
TA 580 – Representações Formais deste Relatório, pelo descrito no §4-“c”, que determina que

11 “10. O auditor deve documentar discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis pela governança
e outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões ocorreram (ver item
A14).”
12 “16. Se forem identificados eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de
continuidade operacional, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para determinar se existe ou não
incerteza significativa, por meio de procedimentos adicionais de auditoria, incluindo a consideração de fatores atenuantes.
Esses procedimentos devem incluir (ver item A15): (...) (e) solicitar representações formais da administração ou, quando
apropriado, dos responsáveis pela governança, com relação a seus planos para ação futura e a viabilidade desses planos.”
13 Conforme conceituado pela NBC PA 290 (R1), “ameaça de autorrevisão é a ameaça de que o auditor não avaliará
apropriadamente os resultados de julgamento dado ou serviço prestado anteriormente por ele, ou por outra pessoa da firma
dele, nos quais o auditor confiará para formar um julgamento como parte da prestação do serviço atual”.
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 6

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a carta de representação da administração deve ser assinada pelo presidente da entidade
auditada, por seu diretor financeiro e por seu contador.
15.
As infrações acima constituiriam infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
16.
Positiva14.
IV.
DEFESA
17.
BKR e Mário Lopes apresentaram defesa conjunta em 08.03.201915.
18.
Sobre a acusação de falta de documentação de discussões de assuntos relevantes com a
administração da Teleinvest (mais especificamente sobre a continuidade dos negócios, os
Acusados alegam terem levado o assunto ao conhecimento da administração da companhia.
19.
Buscam fazer evidência disso, inicialmente, com base no parágrafo de ênfase do
Relatório de Auditoria emitido em 18.03.2016. O parágrafo destacava que as demonstrações
financeiras de 31.12.2015 haviam sido preparadas no pressuposto da continuidade normal dos
negócios da companhia, que apresentava passivo a descoberto e prejuízos de forma recorrente,
condições que demonstravam haver incertezas quanto a sua capacidade de continuar operando.
20.
Como outra evidência, apontam o documento “Memorando de Conclusão sobre
Continuidade”16. Tal memorando destacava que a Teleinvest, nos últimos três exercícios
sociais não desenvolvera nenhuma atividade operacional e que seu resultado registrava prejuízo
nos exercícios de 2015 e 2014. O documento também demonstrava que a manutenção pela
Teleinvest da capacidade de pagamento de suas obrigações dependia de aportes de capital e
reiterava que a Telinvest apresentava passivo a descoberto, prejuízos recorrentes e incertezas
quanto a sua capacidade de continuar operando.
21.
Adicionam a informação de que o papel de trabalho “Evidência de Auditoria”17
registrava a seguinte frase: “Encontra-se nos papeis de trabalho referentes a auditoria de 31
de dezembro de 2015 a informação sobre o fato da incerteza quanto à continuidade
operacional da companhia”.
22.
Em relação à falta de avaliação do pessoal-chave da administração na auditoria do
Solair FIP, nada alegaram.
23.
Sobre a falta de representação formal da administração da Teleinvest sobre as incertezas
quanto à continuidade dos negócios, alegam que o Relatório da Administração18, que
acompanhou as demonstrações financeiras, informou as providências para garantir a

14 Parecer de aprovação emitido 09.01.2019. Doc. 0668224.
15 Doc. 0709367.
16 Doc. 0709367, págs. 5-7.
17 Doc. 0709367, págs. 8-9.
18 Doc. 0656983, págs. 71-73.
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 7

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continuidade dos negócios e registrou que a companhia e suas controladas nos três últimos
exercícios sociais não desenvolveram qualquer atividade operacional. O relatório também
destacou fato de a Teleinvest ter apresentado geração de caixa limitada às receitas financeiras
e a necessidade de aporte de capital para manutenção de sua capacidade de pagar suas
obrigações. Com isso, a representação formal da Teleinvest teria se dado por intermédio do
Relatório da Administração, estando atendidos os propósitos da NBC TA 570.
24.
No que tange à NBC TA 580, embora a Acusação alegue falha na documentação
relativa à representação da administração do Solair FIP, a defesa manifesta-se apenas sobre a
auditoria na Teleinvest.
25.
Por fim, tratam da acusação de descumprimento do art. 22 da Instrução CVM 308/99,
por terem alegadamente deixado de observar as restrições determinadas pela NBC PA 290 ao
auditarem o FIP quando já tinham prestado serviços de avaliação de companhia em que ele
investia. Quanto a esse ponto, alegam que a avaliação contábil ajustada a preço de mercado
está em conformidade com a NPA 14 – Laudos de Avaliação Emitidos por Auditor
Independente, emitida pelo IBRACON, nos termos de seus itens 10, 44, 49 e 51. Nesse sentido,
afirmam que a avaliação19 foi feita por consultor independente (o engenheiro R.F.S.), consistiu
na avaliação dos imóveis e benfeitorias e foi realizada com base na metodologia definida pelas
NBRs 14653-2/2001 e 14653-5/2001. Por isso, consideram que a avaliação a valor de mercado
elaborada por profissional independente não feriu as práticas relacionadas à independência
profissional.
V.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO E ADENDO À DEFESA
26.
Em 06.12.2019, os Acusados apresentaram proposta de Termo de Compromisso,
qualificando-a, também, como adendo às suas razões de defesa. Alegam não terem sofrido
aplicação de qualquer penalidade pela CVM nos cinco anos anteriores e terem agido com boa-
fé durante a instrução do processo, respondendo de forma célere a todos os pedidos de
informações e documentos.
27.
Sustentam que a Acusação aponta, essencialmente, potenciais descumprimentos de
natureza formal, sem indicação de prejuízos ou condutas lesivas, e que a BKR, em diversas
vezes, atendeu a esses questionamentos por meios e formas distintas dos previstos em uma
NBC específica, o que atrairia a aplicação do princípio da instrumentalidade das formas.
28.
Acrescentam não ter havido qualquer apontamento de prejuízo a terceiros e que os
valores auferidos com os trabalhos de auditoria objeto do processo foram de pequena monta,
sendo R$ 15.400,00 para a auditoria da companhia e R$ 5.000,00 para a auditoria ao FIP, o
que deveria ser considerado na dosimetria de eventual penalidade.

19 Doc. 0709367, págs. 15-20 e Doc. 0656983, págs 53-63.
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 8

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29.
Propuseram termo de compromisso, em que pagariam conjuntamente o montante de R$
20.400,00, correspondentes à íntegra dos honorários percebidos pela execução dos serviços
objeto do processo.
30.
A PFE opinou pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, desde que
houvesse a verificação da correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, a ser
realizada pela SNC e que fosse verificada adequação da proposta no que concerne à suficiência
da indenização20. O Comitê de Termos de Compromisso - CTC contrapropôs aos Acusados o
pagamento de R$ 540 mil pela BKR, e, para Mário Lopes, o pagamento de R$ 240 mil ou da
cumulação do pagamento de R$ 40 mil com a obrigação de não exercer, por quatro anos, a
função/cargo de responsável técnico por serviços de auditoria. A contraproposta contemplava
as acusações formuladas neste processo e as do PAS no 19957.011109/2019-10.
31.
Em vista disso, os Acusados apresentaram proposta final de pagamento de R$ 120 mil
pela BKR, e de R$ 100 mil por Mário Lopes, cumulado com obrigação de não exercer por dois
anos “trabalhos de auditoria independente em relação a fundos de investimento registrados
perante a CVM”. Na reunião de 11.05.2021, o Colegiado apreciou a proposta conjunta para
ambos os processos e, por maioria, acompanhou a recomendação do CTC de rejeitá-la21.
VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
32.
O processo foi originalmente distribuído ao Diretor Fernando Galdi, em 09.09.2021 e
redistribuído a minha relatoria em 24.05.2022.
33.
Em 26.02.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 4922 da Resolução CVM no 45/2021.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2024

João Accioly
Diretor Relator

20 Doc. 1163791.
21 Doc. 1282298.
22 “Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze) dias de
antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.”
Relatório de Julgamento (2089627) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 9

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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Reg. Col. 1349/19
Acusados:
BKR – LOPES, MACHADO AUDITORES
Mário Vieira Lopes
Assunto:
Possível infração aos artigos 20 e 22 da Instrução CVM n° 308/99.
Voto
I.
IMPUTAÇÕES DIRECIONADAS CONJUNTAMENTE À BKR E A MÁRIO LOPES
Auditoria na Telinvest
1.
A Acusação afirma que a BKR não documentou seus questionamentos à administração
da Telinvest, nem a respectiva resposta, a respeito dos planos para manter a companhia em
operação, diante das incertezas que fizeram a Auditora registrar parágrafo de ênfase no
relatório de auditoria das demonstrações financeiras da companhia de 31.12.2015.
2.
Diante de incertezas quanto à continuidade operacional, o item 16 da NBC TA 570
relaciona procedimentos adicionais de auditoria que devem ser incluídos no trabalho do
auditor: (a) solicitar da administração uma avaliação da capacidade de continuidade
operacional; (b) avaliar os planos da administração para assegurar essa continuidade; (c) avaliar
a confiabilidade de eventual previsão de fluxo de caixa da administração; (d) verificar eventuais
fatos posteriores à avaliação da administração; e (e) solicitar representações formais da
administração sobre planos e ações futuras.
3.
O Relatório de Inspeção, em seu item 11.1, concluiu que a BKR teria comprovado a
realização dos procedimentos exigidos pelas letras (b), (c) e (d) do parágrafo acima, mas teria
deixado de comprovar o previsto da letra (a), que afirma ser o procedimento a partir do qual os
outros seriam efetuados. A BKR também não apresentou a representação formal da
administração, exigida pela letra (e).
4.
A falta de apresentação do questionamento à administração e da respectiva resposta
violaria, para a Acusação, o item 101 da NBC TA 230, que determina que as discussões de assuntos
significativos com a administração devem ser documentadas. A falta de solicitação de
representação formal sobre os planos para a continuidade violaria o item 16, (e), da NBC TA 570.

1 “10. O auditor deve documentar discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis pela governança e
outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões ocorreram (ver item A14).”
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5.
Em prestígio ao trabalho da Acusação, reconheço que na fase investigativa os Acusados
afirmaram que discutiram apenas verbalmente as incertezas sobre a continuidade dos negócios
com a administração da companhia. Note-se que a acusação se limitou à omissão do registro e
não do procedimento mais relevante, de efetivamente examinar e discutir o assunto (v. §2 deste
voto), donde se pode inferir ter considerado verossímil a alegação da acusada. Assim, teria
havido violação apenas do dever de documentar o procedimento.
6.
Em sua defesa os Acusados apresentaram três documentos que registram as discussões
e desconstituem em parte a omissão que a Acusação lhes imputa: o Relatório de Auditoria
(especificamente o parágrafo de ênfase), o Memorando de Conclusão sobre Continuidade e o
Evidência de Auditoria. Os três registram e dão destaque à situação de incerteza sobre a
continuidade dos negócios, com referências ao passivo a descoberto, prejuízos recentes e
necessidade de capitalização para continuar operando, como exposto nos §§18-21 Relatório.
7.
Na medida em que os documentos acima se referem claramente à incerteza sobre a
continuidade dos negócios, eles documentam a discussão e seu conteúdo a materializa, pois eles
indicam a “natureza dos assuntos significativos”, nos termos do item 10 da NBC TA 230. Porém,
o dispositivo também exige que o auditor documente quando e com quem discutiu os assuntos,
omissão que os Acusados não contestam. Deste modo, embora tenham documentado as
discussões com indicação e descrição sobre o assunto, elas não foram completas e, do ponto de
vista da pura subsunção, o fato não se conforma integralmente ao comando do dispositivo.
8.
Quanto à relevância, entendo que as informações e análises registradas nos documentos
trazidos pela defesa corroboram a conclusão da inspeção de que a BKR realmente procedeu a
uma avaliação dos planos da administração da Telinvest para preservar a continuidade da
companhia, como exigem as letras (b), (c) e (d) do item 16 da NBC TA 570.
9.
Esta constatação mitiga a incompletude do registro: a Acusação reconhece que a BKR
avaliou os planos da administração. Essa avaliação é fundamental para que ele emita sua
opinião sobre as demonstrações financeiras. Poderá, por exemplo, aceitar o uso da base contábil
de continuidade operacional, porém divulgando a presença de incertezas significativas quanto
à capacidade mesma de haver a continuidade, como ocorreu no caso, ou poderá emitir parecer
adverso ou com ressalva, caso conclua inapropriada a utilização dessa base contábil2.
10.
Assim, embora a BKR tenha atingido o objetivo último dos procedimentos de auditoria
exigidos pelas letras (a) a (d) do item 16 da NBC TA 570 – fornecer evidência de auditoria
para a emissão da opinião –, restou incompleta a sua documentação em papéis de trabalho.
Houve, assim, o descumprimento ao item 10 da NBC TA 230 pela falta de indicação do
momento e das pessoas com quem o assunto foi discutido.

2 Nesse sentido, o disposto nas seções “Conclusão do auditor”, itens 17 a 20, e “Implicação para o relatório do auditor”, itens
21 a 24, da NBC TA 570.
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11.
Sobre o segundo ponto, entendo ter razão a Acusação ao entender que a BKR deixou de
obter representação formal da administração da Telinvest, exigida pela NBC TA 570, 16, “e”.
12.
Os Acusados alegam que o relatório da administração, que acompanhou as
demonstrações financeiras de 31.12.2015, supriria a ausência de um documento específico para
esta “representação”, pois teria informado sobre as incertezas que pairavam sobre a Companhia
e destacaria as providências para garantir a continuidade dos negócios (cf. §9 do Relatório).
13.
Depende do que se quer dizer por “suprir a ausência”.
14.
De um ponto de vista prático, sobre a relevância dos procedimentos para formação da
opinião da auditoria e, em última análise, para melhorar a informação levada ao público
investidor, os Acusados têm razão. Afinal, o relatório da administração pode ser considerado
uma “representação”, na acepção que corresponde ao inglês jurídico representation, um falso
cognato que a tradução direta das normas contábeis tornou mais ou menos verdadeiro no jargão
de auditoria, i.e., uma afirmação de fato que alguém faz a outrem como parte da obtenção de
consenso para a prática de algum ato. O relatório é composto por afirmações feitas pelos
membros da administração, que devem responder por sua veracidade. Mas a expressão
“representação formal” tem uma definição específica, mais estrita, no item 7 da NBC TA 580,
que exclui expressamente “as demonstrações contábeis” e “as afirmações nelas contidas”,
exclusão que abrange o relatório da administração. O documento também uma forma específica
prevista no item 15, que prevê a “carta de representação dirigida ao auditor”.
15.
Assim, embora um auditor possa em tese considerar materialmente suficientes as
afirmações dos administradores em seu relatório para formar uma opinião confiável, a norma
contábil exige que esse auditor obtenha afirmações adicionais, direcionadas diretamente a ele. Se
ou quanto isso afeta a qualidade da informação levada ao público investidor, ainda quando o
conteúdo do documento seja composto apenas por afirmações, feitas pelas mesmas pessoas e
sobre o mesmo assunto, é algo que em sede de julgamento deve ser considerado para a verificação
da gravidade da omissão. O fato é que a norma exige a solicitação de documentos com requisitos
formais que a acusada não solicitou e não apresentou razão que a impedisse de fazê-lo.
16.
Desse modo, mesmo levando em conta os fatores mitigantes acima comentados, houve
o descumprimento do item 10 da NBC TA 230, pela incompletude da documentação do
procedimento previsto no item art. 16, (a), da NBC TA 570, bem como do item 16, (e), da NBC
TA 570, pela não obtenção da representação formal da administração da Telinvest.
Auditoria no Solair FIP
17.
Em relação aos trabalhos de auditoria do Solair FIP, a Acusação, em seu item 7, afirma
que foi identificada na inspeção a “[f]alta de evidências para suportar a avaliação do pessoal-
chave da administração, sem sequer menção a que pessoas da administração do cliente teriam
sido entrevistadas e/ou averiguadas”.
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18.
Sobre isso, na fase investigativa, a BKR informou à SNC que o sócio responsável pelo
trabalho foi orientado a corrigir as informações nos papéis de trabalho (cf. §7 do Relatório),
assumindo, assim, a falha na identificação dos entrevistados no formulário de aceitação de
clientes relativo ao FIP (v. §6-b do Relatório). Na defesa, não se manifestaram sobre esse ponto.
19.
Dessa forma, embora o referido formulário não esteja anexado aos autos, de modo a
permitir analisar seu conteúdo, entendo que a resposta da BKR comprova o que afirma a
Acusação, que tem razão ao considerar descumprido o item 10 da NBC TA 230 pela falta de
identificação de pessoas-chave da administração.
20.
Segundo a SNC, nos trabalhos de auditoria do Solair FIP também teria havido o
descumprimento da NBC TA 580, que, segundo o §12 da peça acusatória, “determina em seu
apêndice 2 que a carta de representação da administração deve ser assinada pelo presidente
da entidade auditada (ou principal executivo), pelo diretor financeiro e pelo contador”.
Contudo, o citado Apêndice 2 da NBC TA 580 traz apenas um “exemplo ilustrativo” 3 de carta
de representação da administração da entidade auditada. Apesar de relacionar os profissionais
no campo de assinaturas a que a Acusação se refere, “exemplo ilustrativo” não pode ser lido
como “lista de requisitos obrigatórios”.
21.
Segundo o item 12.1 do Relatório de Inspeção (cf. §6 (c) do Relatório), o “controlador”
do FIP seria o Banco Bradesco S.A., e a carta de representação estaria sem a assinatura de seu
representante. A defesa não se manifestou sobre esse ponto, mas a BKR declarou à SNC, na fase
investigativa, que o documento foi assinado por A.N.A., contador do Bradesco, responsável pela
controladoria do Fundo.
22.
Além disso, o documento não está anexado aos autos, apesar de aparentemente juntado
ao Processo de Origem, em mídia eletrônica, conforme mencionado no item 12.1 do Relatório
de Inspeção. Dessa forma, não há como dirimir a controvérsia, e diante de afirmações
contraditórias sem evidência, pesa a presunção em favor dos acusados. Assim, não há evidência
do fato (falta de assinatura) que constituiria a infração à NBC TA 580.
23.
Por fim, à BKR e a Mário Lopes é imputada a infração ao art. 224 da Instrução CVM
n° 308/99, por violarem restrições impostas pela NBC PA 290 (R1) na realização da auditoria
do Solair FIP, por terem elaborado o laudo de avaliação da companhia-alvo do fundo. Para a
Acusação, teria ocorrido ameaça de autorrevisão, que o item 7 da NBC PA 290 (R1) definia
como ameaça à independência do auditor.
24.
Os Acusados sustentam que a avaliação foi elaborada em conformidade com a NPA 14
– Laudos de Avaliação Emitidos por Auditor Independente, do IBRACON. O laudo teria sido

3 “A21. O Apêndice 2 fornece um exemplo ilustrativo de carta de representação.”
4 “Art. 22. Não poderão realizar auditoria independente o Auditor Independente – Pessoa Física, os sócios e os demais
integrantes do quadro técnico de Auditor Independente – Pessoa Jurídica quando ficar configurada, em sua atuação na entidade
auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo econômico, a infringência às normas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC relativas à independência.”
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constituído de avaliação de imóveis a preço de mercado e feito pelo consultor independente
engenheiro R.F.S., seguindo a metodologia definida pelas NBR’s 14653-2/2001 e 14653-
5/2001. Sendo o engenheiro um profissional independente, não teria ferido as práticas
relacionadas à independência profissional do auditor.
25.
O laudo de avaliação, na verdade, contém a avaliação contábil do patrimônio líquido
ajustado a preços de mercado da investida que contribuiria para a constituição do Solair FIP,
na data-base de 31.05.2014, de responsabilidade da BKR, Mário Lopes e do contador R.G.D..
Anexo a ele, há o laudo de avaliação dos imóveis, de responsabilidade do engenheiro R.F.S.
(v. §6 “a” do Relatório).
26.
A NBC PA 290 (R1), item 176, explicita que “a execução de serviços de avaliação
para cliente de auditoria pode criar ameaça de autorrevisão” e elenca um conjunto de fatores
de que dependem “a existência e a importância de qualquer ameaça”5. Apesar da extensa
relação de fatores, a Acusação não demonstra a ocorrência de qualquer um deles para justificar
seu entendimento de que haveria ameaça de autorrevisão.
27.
O mesmo dispositivo prevê que salvaguardas devem ser aplicadas quando necessário
para eliminar a ameaça ou reduzi-la a um nível aceitável, entre elas a “revisão por outro
profissional que não estava envolvido” em um dos trabalhos e “que o pessoal que presta esses
serviços não participe do trabalho de auditoria”6.
28.
Uma vez que a Acusação não demonstra como a norma se aplica ao fato – i.e., não
indica qual ou quais fatores do item 176 estariam presentes – devem ser aceitas as salvaguardas
presentes nos autos, que não se restringem ao fato de que os imóveis foram avaliados por
“pessoal que não participe do trabalho de auditoria”. Como já mencionado, a Defesa
demonstrou que o laudo contábil também é assinado pelo contador, em acréscimo a Mário
Lopes, indicando que, ao menos em certo grau, teria havido a “revisão por outro profissional
que não estava envolvido” nos trabalhos de auditoria.
29.
Esses fatores, ademais, devem fazer com que seja privilegiado o julgamento
profissional do auditor, que, na falta de elementos em sentido contrário apresentados pela
Acusação, considero ter avaliado as circunstâncias que poderia criar ameaças a sua
independência e aplicou salvaguardas para reduzi-las a um nível que julgou aceitável.

5 “176. A execução de serviços de avaliação para cliente de auditoria pode criar ameaça de autorrevisão. A existência e a
importância de qualquer ameaça dependem de fatores como: se a avaliação terá efeito relevante sobre as demonstrações
contábeis; a extensão do envolvimento do cliente na determinação e aprovação da metodologia de avaliação e outras questões
de julgamento importantes; a disponibilidade de metodologias e orientações profissionais estabelecidas; para avaliações que
envolvem metodologias padrão ou estabelecidas, o grau de subjetividade inerente ao item; a confiabilidade e extensão dos
dados de suporte; o grau de dependência em futuros eventos de tal natureza que poderia criar volatilidade inerente significativa
nos valores envolvidos; a extensão e clareza das divulgações nas demonstrações contábeis.”
6 “176. (...) A importância de qualquer ameaça criada deve ser avaliada e salvaguardas devem ser aplicadas quando necessário
para eliminar a ameaça ou reduzi-la a um nível aceitável. Exemplos dessas salvaguardas incluem: revisão por outro profissional
que não estava envolvido na prestação do serviço de avaliação do trabalho de auditoria ou do trabalho de avaliação executado;
arranjos para que o pessoal que presta esses serviços não participe do trabalho de auditoria.”
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30.
Por essas razões, não vejo elementos suficientes para considerar descumprida a NBC
PA 290 (R1), e tampouco a Instrução CVM n° 308/99, art. 22.
31.
Entendo configurados, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da
Telinvest de 31.12.2015, o descumprimento dos itens 10 da NBC TA 230 e 16 (e) da NBC TA
570, e nos trabalhos de auditorias realizado pela BKR das demonstrações financeiras do Solair
FIP de 28.02.2015, o descumprimento do item 10 da NBC TA 230. Consequentemente, dá-se
o descumprimento da Instrução CVM 308/99, art. 20.
Autoria
32.
É inquestionável a responsabilidade da BKR no descumprimento das normas contábeis
citadas, no curso dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Telinvest e do
Solair FIP, e, consequentemente, pela infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/99. Em
relação a Mario Lopes, entendo serem necessárias maiores ponderações.
33.
Historicamente7, o Colegiado vem responsabilizando o auditor responsável técnico,
conjuntamente à empresa de auditoria, baseando-se na teoria dos centros de imputação, pela
qual algumas normas que dispõem sobre o exercício da atividade de prestadores de serviços do
mercado de valores mobiliários imputam a determinado executivo a responsabilidade pelo
cumprimento de suas disposições, por parte da instituição.
34.
Divirjo do entendimento de que, no caso da Instrução CVM 308/99, que dispõe sobre a
atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, seu art. 20
atraia para o sócio que tenha assinado o relatório de auditoria a condição de centro de imputação,
levando a que todo descumprimento de norma contábil identificado no curso do respectivo
trabalho de auditoria leve à sua responsabilização, junto com a pessoa jurídica.
35.
Como bem apontou o então Presidente Marcelo Barbosa, em seu voto no PAS no
RJ2018/4441, (relator Diretor Henrique Machado, j. em 04.11.2020), ao comentar o art. 20 da
Instrução CVM 308/99, “o dispositivo em questão não estabeleceu um ‘foco de
responsabilização’, pois não prevê que o responsável pela assinatura de determinado relatório
de auditoria seja o responsável, juntamente com a pessoa jurídica”. O que há “é a inclusão do
responsável técnico como uma das pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e
a emissão dos pareceres”. E isso requer verificação de sua atuação em concreto.
36.
Meu entendimento sobre este ponto consta de minha manifestação de voto no PAS
CVM no 19957.005248/2021-29, julgado em 05.09.2023, de relatoria do Presidente João Pedro

7 Entre outros, PAS CVM no RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22/08/2019; PAS CVM no RJ2014/14763, Dir.
Rel. Henrique Machado, j. em 03/04/2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 12.07.2016; PAS CVM no
RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29/11/2016; PAS CVM no RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em
28/05/2013; PAS CVM no 2010/8588, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 14.12.2010; PAS CVM no RJ2008/9120, Dir. Rel. Eli
Loria, j. em 13/10/2009; PAS CVM no RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28/01/2005; PAS CVM no RJ2001/7557,
Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22/07/2004.
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Nascimento, onde discorri em detalhes sobre minha leitura do citado art. 20 e sobre quais
elementos de prova devem ser trazidos aos autos em sede de processo sancionador, para que a
responsabilidade pelo descumprimento de normas contábeis pela empresa de auditoria possa
ser estendida ao sócio que assinou o relatório de auditoria como responsável técnico.
37.
O pressuposto fundamental é a individualização da conduta do responsável técnico,
com adequada descrição de nexo de causalidade entre os atos a ele imputados e os
descumprimentos das normas contábeis verificados. Nesse sentido, na medida em que o
responsável técnico coordena a equipe8 alocada ao trabalho de auditoria, apontei na
manifestação de voto poisacima referida, como parâmetro para a sua conduta, o disposto no
item 15, (a) da então vigente NBC TA 220 (R2):
15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela: (a) direção,
supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e
exigências legais e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20);
38.
A Acusação deve, então, de modo a se desincumbir de seu dever de individualizar a
conduta do responsável técnico, apontar quais teriam sido, a seu ver, as falhas por ele incorridas
na direção, supervisão e execução dos procedimentos de auditoria exigidos pelas normas
contábeis. Ela deve indicar se a falha ocorreu por ação direta do responsável técnico na
execução do procedimento ou, caso este tenha sido executado pela equipe de auditoria, se o
sócio encarregado falhou no exercício de sua direção e supervisão.
39.
O Termo de Acusação não faz individualização de conduta de Mário Lopes. Imputa ao
acusado, no item 17 da peça acusatória, apenas as condutas em abstrato previstas nas normas,
e não o que entende que ele concretamente fez que tenha causado as infrações. Imputar ao
acusado a “não documentação de discussões” ou a “não obtenção de representação formal da
administração” é apenas parafrasear o tipo infracional. Porém, em sua defesa, o acusado não
questiona a autoria dos fatos descritos e enfrenta apenas sua legalidade, de modo que me parece
suprir a lacuna deixada pela acusação ao reconhecer como seus os fatos atribuídos à BKR.
40.
Passando, então, à análise da autoria, em relação ao descumprimento do item 10 da
NBC TA 230 e do item 16 (e) da NBC TA 570, na auditoria da Telinvest, deve ser observado
que dois casos estavam inseridos nos procedimentos de auditoria previstos no item 16 da última
norma, voltados a permitir que o responsável técnico obtivesse evidência de auditoria
apropriada e suficiente com relação à utilização, ou não, pela Companhia, da base contábil de
continuidade operacional.

8 A NBC TA 220 (R2) traz, em seu item, 7 as seguintes definições: “Sócio encarregado do trabalho (...) é o sócio ou outra
pessoa na firma, responsável pelo trabalho e sua execução e pelo relatório de auditoria ou outros relatórios emitidos em
nome da firma, e quem, quando necessário, tem a autoridade apropriada de um órgão profissional, legal ou regulador.”; e
"Equipe de trabalho são todos os sócios e quadro técnico envolvidos no trabalho, assim como quaisquer pessoas contratadas
pela firma ou uma firma da rede que executam procedimentos de auditoria no trabalho”.
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41.
Obtidas evidências apropriadas, ele teria suporte para emitir seu relatório, nos termos
da responsabilidade a ele imputada pelo item 15, (b) da supracitada NBC TA 220 (R2):
15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela:
(...)
(b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias”.
42.
Eram, portanto, procedimentos relevantes, com reflexos sobre o relatório a ser emitido
por Mário Lopes para as demonstrações financeiras da Telinvest de 31.12.20159, e sua correta
execução deveria, portanto, ser objeto do devido cuidado e diligência de sua parte.
43.
Nesse sentido, entendo que a não obtenção da representação formal da administração
exigida pelo item 16 (e) da NBC TA 570, de cuja materialidade se tratou na seção anterior,
pode ser imputada diretamente a ele, na qualidade de responsável final pelos trabalhos de
auditoria e, que nessa condição, se responsabilizaria também, primariamente, pelos contatos
diretos com a alta administração da companhia.
44.
Isto, porque o acusado, em sua defesa, assumiu não ter obtido o documento, alegando
apenas que o relatório de administração supriria a sua ausência. Não apresentou, assim,
qualquer argumento que afastasse o descumprimento da norma contábil, embora a meu ver a
referência ao relatório de administração como base de sua análise mereça, pelo que expus (§15
acima), ser considerada na aferição do grau de violação do bem jurídico tutelado.
45.
Quanto ao descumprimento do item 10 da NBC TA 230, pela ausência dos
questionamentos previstos na letra (a) do item 16 da NBC TA 570, conforme já mencionado
neste Voto, foi apurado pela inspeção (Relatório de Inspeção, item 11.110) e, também, trazido
pela defesa, que a avaliação pedida pelas letras (b), (c) e (d) do art. 16 foi registrada em papéis
de trabalho, não obstante a ausência do previsto na letra (a).
46.
Esses papéis de trabalho foram preparados por L.P., F.S. e S.S. Tendo sido o
procedimento registrado de forma incompleta nos papéis de trabalho, conforme concluí na seção
anterior, e dada a relevância, para a emissão de opinião apropriada sobre as demonstrações
financeiras, da avaliação dos planos da administração sobre os riscos de continuidade da
Companhia, entendo ter Mário Lopes falhado em sua função de supervisão sobre a equipe de
trabalho, devendo responder pelo descumprimento do item 10 da NBC TA 230.
47.
Considero, porém, que sua conduta, relativamente aos dois descumprimentos
comprovados, é atenuada pelo fato de que, substancialmente, foi feita a avaliação dos planos da
administração (letras (b), (c) e (d) do item 16), como reconhecido pela inspeção e aceito pela
SNC. Essa avaliação levou a que ao fim fosse emitido o relatório sem opinião modificada e com
parágrafo de ênfase quanto à questão da incerteza sobre a continuidade dos negócios.

9 Os reflexos da avalição dos planos da administração para lidar com eventuais riscos de continuidade, objeto dos procedimentos
previstos no item 16 da NBC TA 570, sobre o relatório do auditor, estão consignados nesta norma, nas seções “Conclusão do
auditor”, itens 17 a 20, e “Implicação para o relatório do auditor”, itens 21 a 24.
10 Doc. 0656983, pág. 160.
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48.
O descumprimento do item 10 da NBC TA 230, quando da auditoria do Solair FIP,
conforme já relatado, deu-se pela ausência, no formulário de aceitação do FIP como cliente, da
identificação das pessoas entrevistadas, fato apurado pela inspeção (Relatório de Inspeção, item
6.1 e não contestado pelos Acusados.
49.
A responsabilidade do responsável técnico por este procedimento é prevista no item 12
da NBC TA 220 (R2), que trata da aceitação e continuidade de relacionamento com clientes:
“12. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que foram seguidos os
procedimentos apropriados em relação à aceitação e continuidade de relacionamentos com
clientes e trabalhos de auditoria, e deve determinar que as conclusões obtidas sobre esse
aspecto são apropriadas (ver itens A8 e A9).”
50.
Tendo sido o procedimento registrado de forma incompleta nos papéis de trabalho,
Mário Lopes, também nesta ocasião, falhou em sua função de supervisão sobre a equipe,
levando ao descumprimento do item 10 da NBC TA 230.
Conclusão sobre a autoria
51.
Pelas razões acima, entendo devida a responsabilização da BKR e do sócio responsável
Mário Lopes, nos trabalhos de auditoria realizado pela BKR nas demonstrações financeiras da
Telinvest de 31.12.2015, do descumprimento dos itens 10 da NBC TA 230 e 16 (e) da NBC
TA 570, e, nos trabalhos de auditoria realizado pela BKR nas demonstrações financeiras do
Solair FIP de 28.02.2015, do descumprimento do item 10 da NBC TA 230, e também, portanto,
do art. 20 da Instrução CVM n° 308/99, por parte de BKR e Mário Lopes.
II.
IMPUTAÇÕES DIRECIONADAS SOMENTE À BKR
52.
A SNC imputou à BKR a infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/99 “por
descumprimento da NBC PA 01, no que diz respeito à sua estrutura de qualidade enquanto
firma de auditoria e às suas políticas e práticas relacionadas à independência” (v. §16 do
Relatório).
53.
Observe-se, porém, que a NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas
Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes trata apenas da estrutura de controle de
qualidade. As políticas e práticas relacionadas à independência são tratadas pela NBC PA 290
(R1), que, embora não tenha sido citada na imputação acima transcrita, foi apontada pela SNC
no primeiro trecho do item 10 da peça acusatória, que reproduzo abaixo:
“10. No que diz respeito às irregularidades reportadas quanto à estrutura de controle de
qualidade da firma, verifica-se que houve efetivo descumprimento da NBC PA 290(R1) que
requer, conforme descrito no item 100 “comunicação tempestiva das políticas e procedimentos
da firma, incluindo quaisquer mudanças nelas, a todos os sócios e equipe profissional, e o
treinamento e a educação adequados dessas políticas e procedimentos”(...)”.
54.
O que se nota, primeiramente, no trecho acima transcrito, é que a SNC não explicitou
que elementos de fato ou de direito a levaram a concluir que “houve efetivo descumprimento
Voto de Julgamento - DJA (2089629) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 18

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da NBC PA 290(R1)”. Tomo como auxílio o dispositivo supostamente descumprido, o item
10011 da norma, em especial o trecho citado, que relaciona uma das salvaguardas que podem
ser empregadas para eliminar as ameaças à independência do auditor ou reduzi-las a um nível
aceitável. Dali se infere que, no entendimento da Área Técnica, teriam ocorrido falhas na
comunicação, aos sócios e à equipe da BKR, de políticas e procedimentos da firma, ou mesmo
a ausência de treinamento sobre essas políticas e procedimentos.
55.
Conforme exposto no Relatório, a inspeção teria considerado que o website da BKR
não traria maiores informações com relação às políticas e procedimentos internos das
exigências éticas relevantes, tampouco informações sobre que sanções seriam aplicáveis na
hipótese de violação desses códigos. Porém, ao serem inquiridos sobre esse ponto na fase
investigativa, os Acusados negaram essa ausência, e a SNC, ao imputar a eles o suposto
descumprimento da NBC PA 290(R1), não fez qualquer menção a esse ponto. Isso me faz
concluir que tal argumentação foi aceita e descartar este ponto como causa da imputação.
56.
Do mesmo modo, como visto anteriormente, a SNC imputou à BKR e a Mário Lopes
a infração ao art. 22 da Instrução CVM n° 308/99, por não terem observado restrições impostas
pela NBC PA 290 (R1), relativas à independência para a realização de trabalhos de auditoria.
Porém, não se faz, na presente imputação, qualquer relação entre o que foi apontado como
causa daquela infração e as eventuais falhas cometidas pela BKR na “comunicação tempestiva
das políticas e procedimentos da firma” ou no “treinamento e a educação adequados dessas
políticas e procedimentos”, trazidos pela mencionada salvaguarda do item 100 da NBC PA
290 (R1), mencionada pela Acusação.
57.
Logo, em virtude da absoluta ausência de descrição da conduta tida como irregular,
entendo que não prospera o descumprimento imputado pela BKR “às suas políticas e práticas
relacionadas à independência”, em suposto descumprimento da NBC PA 290 (R1).
58.
Sobre o alegado descumprimento da NBC PA 01 pela BKR, a SNC, no segundo trecho
do item 10 da peça acusatória, aponta:
“10. No que diz respeito às irregularidades reportadas quanto à estrutura de controle de
qualidade da firma, verifica-se que houve (...) descumprimento da NBC PA 01, que determina
em seu item 18 que “a firma deve estabelecer políticas e procedimentos para promover uma
cultura interna que reconheça que a qualidade é essencial na execução dos trabalhos. Essas
políticas e procedimentos devem requerer que o presidente da firma (sócio-gerente ou

11 “100. Os itens 102 a 231 descrevem circunstâncias e relacionamentos específicos que criam ou podem criar ameaças à
independência. Os itens descrevem as ameaças em potencial e os tipos de salvaguardas que podem ser adequados para
eliminar as ameaças à independência ou reduzi-las a um nível aceitável e identificar determinadas situações nas quais
nenhuma salvaguarda poderia reduzir as ameaças a um nível aceitável. Os itens não descrevem todas as circunstâncias e
relacionamentos que criam ou podem criar ameaça à independência. A firma e os membros da equipe de auditoria devem
avaliar as implicações de circunstâncias e relacionamentos semelhantes, mas diferentes, e avaliar se podem ser aplicadas
salvaguardas quando necessário para eliminar as ameaças à independência ou reduzi-las a um nível aceitável. Essas
salvaguardas também incluem as seguintes situações e exemplos: (a) a firma no ambiente de trabalho: (...) · comunicação
tempestiva das políticas e procedimentos da firma, incluindo quaisquer mudanças nelas, a todos os sócios e equipe
profissional, e o treinamento e a educação adequados dessas políticas e procedimentos;”
Voto de Julgamento - DJA (2089629) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 19

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Voto Relator – Página 11 de 12

equivalente) ou, se apropriado, a diretoria executiva da firma (ou equivalente), assuma a
responsabilidade final pelo sistema de controle de qualidade da firma”, dado que os
profissionais que assinaram os formulários de aceitação dos clientes Aquilla FII e Conquest
FIP não constam da relação de profissionais responsáveis pela administração e
acompanhamento das políticas de aceitação e continuidade da firma, portanto, não estando,
portanto, autorizados a realizar tal relevante atividade.”
59.
A assinatura dos formulários de aceitação dos clientes Aquilla FII e Conquest FIP por
profissionais que não estavam entre aqueles autorizados a aceitar clientes foi verificada pela
inspeção (cf. §4 (c) do Relatório). Porém, este fato não representa violação ao item 18 da NBC
PA 01. Como se lê da própria transcrição feita pela Acusação e acima reproduzida, o
dispositivo diz que as tais políticas voltadas ao controle de qualidade “devem requerer” que o
presidente ou diretoria assumam a responsabilidade “pelo sistema de controle de qualidade”.
O item 18 não diz que só essas pessoas podem assinar os formulários de aceitação de clientes
e simplesmente não incide sobre o fato.
60.
Concluo, portanto, pela improcedência da acusação, à BKR, de descumprimento da
NBC PA 01 (item 18) e da NBC PA 290 (R1) (item 100).
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
61.
Os fatos objeto da Acusação são anteriores à entrada em vigor das alterações à Lei n°
6.385/76 trazidas pela Lei no 13.506/2017, pelo que ela tem aplicação limitada àquilo em que
favorece os acusados.
62.
Cabe, porém, diante da abrangência do art. 20 da Instrução CVM n° 308/99, para fins
de dosimetria de pena, avaliar a infração efetivamente verificada e as circunstâncias específicas
do caso concreto, conforme já decidiu o Colegiado pelas palavras do Diretor Gustavo
Gonzavez no PAS RJ 2015/13670, julgado em 06.03.2018, que transcrevo:
“[O] art. 37 da Instrução CVM no 308/99 qualifica como infração grave o descumprimento do
art. 20 daquele mesmo normativo, que, como visto, formaliza o dever dos auditores
independentes de atuar em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais
normas são bastante abrangentes e incluem obrigações cujo potencial ofensivo é bastante
variado, razão pela qual o Colegiado deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar se a
infração verificada no caso concreto reveste-se efetivamente de materialidade que justifique
a aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são restritas às infrações de
maior gravidade.”
63.
Assim, entendo determinante para a dosimetria o baixo grau de lesão aos bens jurídicos
tutelados, uma vez que as falhas reconhecidas no presente voto não impediram a formação
cuidadosa e fundamentada de opinião técnica por parte do auditor, pois, como demonstrado
neste voto, os descumprimentos às normas contábeis foram meramente formais.
Voto de Julgamento - DJA (2089629) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 20

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Voto Relator – Página 12 de 12

64.
Nesse sentido, em linha com precedentes deste Colegiado12, voto por condenar BKR –
LOPES, MACHADO AUDITORES e Mário Vieira Lopes à penalidade de ADVERTÊNCIA,
por infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/99, em virtude do descumprimento, nos
trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Telinvest S/A de 31.12.2015, dos itens
10 da NBC TA 230 e 16 (e) da NBC TA 570, e, nos trabalhos de auditoria realizado das
demonstrações financeiras do Energia Brasil Solair FIP de 28.02.2015, do item 10 da NBC TA
230. Anoto, por fim, os bons antecedentes dos acusados e, como bem apontado pela Defesa da
tribuna, sua postura colaborativa durante a instrução do processo. São fatores que em princípio
atenuariam a pena base, mas como não há gradação de advertência, fica o registro para que em
alguma medida cumpram sua função atenuadora.
65.
Voto, também, pela absolvição dos Acusados de todas as demais acusações.
Rio de Janeiro, 19 de março de 2024

João Accioly
Diretor Relator

12 PAS no 19957.005452/2019-25, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 06.06.2023 e PAS no 19957.006547/2019-66, Dir.
Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 02.02.2022.
Voto de Julgamento - DJA (2089629) SEI 19957.010586/2018-87 / pg. 21