Tribunal: CVM
Processo: 19957.007114/2022-23
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-10-15
Data de publicação: 2024-10-15

Ementa:
Apurar suposta oferta irregular de Contrato de Investimento Coletivo - CIC
sem o devido registro na CVM ou eventual dispensa, em infração ao inciso I, do §5o,
do artigo 19 da Lei no 6.385/76, e aos artigos 2o e 4o da Instrução CVM
400/03. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.007114/2022-23

Data do julgamento: 15/10/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
GPX Participações Ltda.
Pedro Eduardo Ramiro Lopes

Ementa: Apurar suposta oferta irregular de Contrato de Investimento Coletivo - CIC
sem o devido registro na CVM ou eventual dispensa, em infração ao inciso I, do §5o,
do artigo 19 da Lei no 6.385/76, e aos artigos 2o e 4o da Instrução CVM
400/03. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e no art. 11, II, da Lei n°
6.385/1976, decidiu, por unanimidade:
(i) Pela condenação de GPX Participações Ltda. à pena de multa
pecuniária no valor de R$ 552.500,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil e
quinhentos reais) pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a
obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/76 e no artigo 2o da
Instrução CVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no artigo 19, §5 o, I, da Lei n o
6.385/76 e no artigo 4 o da Instrução CVM no 400/03; e

(ii) Pela condenação de Pedro Eduardo Ramiro Lopes à pena de
multa pecuniária no valor de R$ 138.125,00 (cento e trinta e oito mil, centro e
vinte e cinto reais) pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a
obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/76 e no artigo 2o da
Instrução CVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no artigo 19, §5o, I, da Lei no
6.385/76 e no artigo 4o da Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade
prevista no artigo 56-B da mesma Instrução.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Diário Eletrônico da CVM em
22/01/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 647 (2191081) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 1

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal do Estado de São Paulo, em complemento ao Ofício no
362/2022/CVM/SGE, nos termos da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da
Lei no 6.385/1976.

Presente o advogado Marcus Vinicius Boreggio, representando os
interesses de GPX Participações LTDA e de Pedro Eduardo Ramiro Lopes.

Presente a Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a sessão.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007114/2022-23 – Relatório – Página 1 de 12
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.007114/2022-23
Reg. Col. 2774/22

Acusados:
GPX Participações Ltda.
Pedro Eduardo Ramiro Lopes
Assunto:
Apurar suposta oferta irregular de Contrato de Investimento
Coletivo - CIC sem o devido registro na CVM ou eventual
dispensa

Relator:
Diretor Daniel Maeda

Relatório
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Área Técnica”) em face de
GPX Participações Ltda. ("GPX" ou "Ofertante") e de seu administrador Pedro Eduardo Ramiro
Lopes (“Pedro Eduardo”, e, quando em conjunto com GPX, “Acusados”), cujo objeto consiste
em apurar a responsabilidade dos Acusados por suposta realização de oferta pública de valores
mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/761 e no artigo 2o
da então vigente Instrução CVM no 400/032-3, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5o, do
artigo 19 da Lei no 6.385/764 e no artigo 4o da Instrução CVM no 400/035, o que é considerado

1 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no
território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.
3 A Instrução CVM no 400/2003 foi revogada e substituída pela Resolução CVM no 160/2022, que traz as
disposições citadas em seu art. 4o.
4 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. (...) § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I
- definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este
poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...)
5 Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá,
a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor,

Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007114/2022-23 – Relatório – Página 2 de 12
infração grave nos termos do inciso II do art. 596 da mesma instrução (“ICVM 400”) e,
adicionalmente, nos termos do artigo 56-B7, cujo cumprimento é de responsabilidade do
administrador da ofertante.
2.
O presente PAS tem origem no Processo Administrativo CVM no 19957.001334/2022-
43, instaurado com o objetivo de apurar denúncia recebida via CVM-SAC, que relatava a
dificuldade de um investidor em reaver montante investido em supostos fundos de
investimentos recomendado por um Agente Autônomo de Investimento (“AAI”).
3.
Em 02.02.2022, o investidor fez a seguinte reclamação:
O Sr. F. me orientou a aplicar, pela M. Investimentos, de Campinas - SP, em 2 fundos
da GPX participações. Os prazos do investimento já se encerraram e por diversas vezes
entrei em contato, solicitando o resgate. Entretanto, o Sr. F. afirma que fará os tramites
para isto, mas não dá andamento e não é concluído o processo. Solicito a conclusão
com os valores corrigidos pelo prazo acrescentado.
4.
Além disso, também foi encaminhado o Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de
Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças, firmado em 01.09.2017, cuja sócia
ostensiva era a GPX Participações Ltda e o investidor denunciante assinava como sócio
participante8.
II. APURAÇÃO DOS FATOS
5.
Em análise preliminar do requerimento do reclamante, a Gerência de Orientação aos
Investidores 2 (“GOI-2”), vinculada à Superintendência de Proteção e Orientação aos
Investidores (“SOI”), emitiu o Parecer Técnico no 2559, cujo relato indica que o suposto fundo
de investimento supracitado, denominado GPX III Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.,
tratava-se, na verdade, de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) criada para viabilizar

dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta
Instrução.
6 Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo
da multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa
da CVM; (...)
7 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis
pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
8 Doc. 1536127.
9 Docs. 1536127 (pg. 39).
Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 4

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a implantação de um empreendimento imobiliário.
6.
Não obstante, a GOI-2 ressaltou que a oferta pública de contrato feita pela GPX já havia
sido objeto de análise pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”)10, que
se manifestou pela impossibilidade de se utilizar a dispensa automática de registro
anteriormente prevista no art. 5o, III, da ICVM 400 em vigor na época. A GPX, então, recorreu
dessa decisão11. Ao apreciar o recurso, o Colegiado da CVM deliberou a perda do objeto do
recurso devido à revogação da ICVM 400 e sua substituição pela Instrução CVM no 588/17
(“ICVM 588”), e determinou a devolução do processo à SRE para as providências cabíveis.
7.
No entanto, após nova análise, a GOI-2 concluiu que os novos requisitos da ICVM 588
também não haviam sido atendidos.
8.
O processo foi então encaminhado, em 11.04.2022, à SRE e à SMI para as providências
cabíveis, em razão dos indícios de irregularidades administrativas sujeitas às suas respectivas
competências fiscalizatórias.
9.
Nesse contexto, a Gerência de Registros 3 (“GER-3”), vinculada à SRE, após diligências
iniciais, enviou, em 26.04.2022, o Ofício no 194/2022/CVM/SRE/GER-312, em que solicitava
à GPX a prestação de esclarecimentos e o envio de documentos sobre a suposta oferta irregular.
Em razão da falta de resposta, a GER-3 reiterou o pedido, por meio do Ofício no
209/2022/CVM/SRE/GER-3, em 19.05.202213.
10.
Em resposta protocolada no dia 31.05.202214, Pedro Eduardo, administrador da
Ofertante, explicou que, como alternativa ao financiamento de seus empreendimentos por
linhas de crédito bancárias, a GPX utilizou a captação de parte dos recursos através de
Sociedades em Conta de Participação (“SCP”), cuja abrangência é exclusivamente no âmbito
de seu círculo social, sob a estrutura denominada “Family and Friends” e que, portanto, a
captação é feita sem nenhuma forma de publicidade, produção de material de divulgação ou
menção em plataformas, websites ou veículos de imprensa.

10 No âmbito do Processo SEI no 19957.005867/2016-56.
11 Processo SEI 19957.007011/2016-15.
12 Doc. 1536127 (pg. 46).
13 Doc. 1536127 (pg. 49).
14 Doc. 1536127 (pg. 54).
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11.
Assim, aduziu que foi exatamente o que aconteceu na SCP em questão, ou seja, a obra
foi financiada em parte com recursos próprios, em parte com financiamento bancário, e ainda,
em parte com a captação de recursos do denominado “círculo social” dos sócios. No entanto,
como na data estimada para os pagamentos da SCP não havia lucro suficiente para honrar os
compromissos, foi proposta a prorrogação do prazo da SCP. Por esse motivo, alguns sócios
participantes desistiram da sociedade e, de forma excepcional, deliberou-se por aceitar novos
sócios, todos ainda do círculo de amizade dos sócios da GPX. Ressaltou que jamais houve oferta
pública de investimentos nos termos do artigo 2o, IX da Lei no 6.385/76 e, por essa razão, não
havia necessidade de a captação ser registrada na CVM.
12.
Adicionalmente, a GPX enviou lista dos sócios que aportaram valores nas SCP e
informou que o valor total captado foi de R$ 3.250.000,00 (três milhões, duzentos e cinquenta
mil reais), e ainda, que a data de início das SCP foi a de 1o.09.2017.
13.
No âmbito da Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos (“GME”),
vinculada à SMI, em 22.09.2022, por meio do Ofício no 299/2022/CVM/SMI/GME15, o AAI
mencionado pelo reclamante na denúncia também foi intimado para apresentar esclarecimentos.
Em resposta16, alegou, em suma, que não houve oferecimento de investimento, mas sim a
possibilidade de participar, como sócio oculto, de uma SCP cujo objetivo era o financiamento
de uma incorporação imobiliária. Desse modo, a captação de recursos teria sido feita na
modalidade “Family and Friends”. Além disso, afirmou que os valores a que o reclamante tinha
direito já haviam sido efetivamente pagos.
14.
Em nova pesquisa realizada pela SRE, constatou-se que, embora a GPX informasse que
não realizava ofertas por meio de seus canais, o website da GPX continha a mensagem “Nossos
investidores participam do resultado dos lucros e têm pela frente um mercado inédito de
crescimento, de grandes projetos. O Brasil que não para”; e que as alternativas de investimento
eram apresentadas ao público em geral pela GPX, após os interessados entrarem em contato
com
a
Ofertante
ou
realizarem
seus
cadastros
no
site.
Dessa
forma,
o
site http://www.gpxrealty.com.br/empreendimentos.html, ao divulgar o referido investimento e
utilizar publicidade por meios eletrônicos, caracterizaria a realização de uma oferta pública de

15 Ofício no 299/2022/CVM/SMI/GME, encaminhado em 22.09.2022 (doc. 1615308).
16 Doc. 1622961.
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uma proposta de investimento que a SRE enquadrou como valor mobiliário.
15.
Ainda, foi observado que, conforme a denúncia que deu origem à análise do caso, o
reclamante tomou conhecimento da oportunidade de investimento por meio de uma indicação
de AAI, e não por fazer parte do círculo de amigos e familiares dos sócios da GPX.
III.
ACUSAÇÃO
16.
Em conclusão de sua análise, a Área Técnica elaborou termo de acusação17
(“Acusação”), tendo entendido que restou caracterizada a realização de oferta pública irregular
de Contratos de Investimento Coletivo (“CIC”), considerados valores mobiliários nos termos
do artigo 2°, inciso IX da Lei n° 6.385/7618.
17.
De acordo com a Acusação, as características da proposta de investimento realizada pela
GPX se amoldam ao conceito de valor mobiliário descrito no Lei supracitada:
Há investimento? Sim, o conteúdo do Primeiro Termo Aditivo ao
Contrato de Sociedade em Conta de Participação ("SCP") e Outras
Avenças firmado em 01/09/2017 (1448742) anexado ao processo
SEI no 19957.001334/2022-43, bem como a propaganda veiculada
por meio de folders de divulgação (1518326) apontam para a
existência de investimento em empreendimento imobiliário. Os
investidores aplicaram recursos financeiros para adquirir cotas de
investimento
de
empreendimento
imobiliário
sob
a
responsabilidade da GPX, por intermédio da assinatura de
contrato em que consta o valor investido e a quantidade de cotas
do investimento.

17 Doc. 1536118.
18 Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor
ou de terceiros.
Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 7

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Esse investimento é formalizado por um título, ou por um
contrato? Sim, a formalização do investimento se dá pela adesão
ao Contrato de Sociedade em Conta de Participação.
O investimento é coletivo? Sim, na medida em que o investimento
é oferecido indistintamente e pode ser adquirido por vários
investidores, de modo que os esforços do empreendedor são
padronizados e direcionados à coletividade e têm como objetivo
obter recursos para financiar as atividades empresariais da
acusada para a realização do empreendimento imobiliário.
Alguma forma de remuneração é oferecida aos investidores? Sim,
ao inserir uma cláusula de distribuição de lucros entre os
investidores no contrato, pressupõe-se a existência de expectativa
de retorno baseado na atuação da GPX.
A remuneração oferecida tem origem nos esforços do
empreendedor ou de terceiros? Sim, na medida em que os recursos
dos investidores serão aplicados pela GPX na construção de um
empreendimento sob a sua propriedade e responsabilidade. As
cotas adquiridas pelos investidores estão garantidas pelo valor de
alguns imóveis, conforme exposto no item 1.5.2 do Primeiro Termo
Aditivo ao Contrato de Sociedade em Conta de Participação.
18.
Adicionalmente, a SRE concluiu que a captação de valores realizada pela GPX
configurou uma oferta pública de valores mobiliários. A Ofertante teria se valido de anúncio
em sua página na internet, bem como de diferentes formas de contato disponíveis ao público
em geral. Assim, uma vez que os interessados entram em contato, a GPX apresentava as
oportunidades de investimentos, caracterizando, portanto, a distribuição pública nos termos do
Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 8

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artigo 3o, inciso IV da ICVM 40019 e do artigo 19, §3o, III, da Lei no 6.385/7620.
19.
Quanto à autoria, segundo a Acusação, impõe-se a responsabilização da GPX e de seu
administrador, Sr. Pedro Eduardo Ramiro Lopes, pela realização de oferta pública irregular de
valores mobiliários sem o devido e necessário registro, na medida em que se demonstrou que:
i. GPX
Participações
Ltda.
é
facilmente
identificada
como
a
responsável
pela oferta pública realizada por
meio
de
veiculação
no site
da
GPX
(http://www.gpxrealty.com.br/empreendimentos.html);

ii. no contrato denominado "Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Sociedade em Conta de
Participação e Outras Avenças firmado em 01/09/2017 (1448742), a GPX Participações
Ltda consta como “Sócia Ostensiva” e garantidora do investimento;

iii. o Sr. Pedro Eduardo Ramiro Lopes é apresentado como sócio da GPX Participações
Ltda. no cadastro da Receita Federal do Brasil (1541394), tendo assinado como sócio da
GPX
no contrato firmado entre ela,
denominada como
"Sócia
Ostensiva", e
os
investidores. Portanto, na qualidade de administrador a representante, deveria ser
responsabilizado nos termos do artigo 56-B da ICVM 400; e

iv. o disposto no art. 5o da Resolução CVM No 45/21 foi atendido por meio do envio dos
Ofícios no 194 e 209/2022/CVM/SRE/GER-3 para o Sr. Pedro Eduardo Ramiro Lopes e
para a GPX Participações Ltda.
20.
Diante disso, a Área Técnica entendeu que os Acusados devem ser responsabilizados
nos termos das imputações previamente mencionadas.
21.
Ainda, a Acusação propôs o encaminhamento ao SGE para avaliação da pertinência de
envio de comunicação ao Ministério Público Federal do Estado de São Paulo, uma vez que a

19 Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como
a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: (...) IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através
de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes
abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida
ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante
ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.
20 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. (...) § 3o - Caracterizam a emissão pública: (...) III - a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 9

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oferta de valores mobiliários sem o devido registro ou autorização da CVM constitui crime
previsto no inciso II do artigo 7o da Lei no 7.492/8621. O que foi feito, em 31.10.2022, por meio
do Ofício no 362/2022/CVM/SGE22.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM
22.
Nos termos do art. 7o da Resolução CVM no 45/21, a Procuradoria Federal Especializada
(“PFE”)23 se manifestou no sentido de que a termo de acusação se adequa ao disposto nos
artigos 5o, 6o, e 13 da Resolução CVM no 45/21.
V.
DEFESA
23.
Regularmente citados24, os Acusados apresentaram, em 22.12.2022, conjuntamente,
suas razões de defesa25, na qual reforçaram os argumentos já aprestados em respostas ao ofício
e refutaram os aspectos apontados no termo de acusação.

Da ausência de oferta pública de valores mobiliários

24.
Inicialmente, alegaram que a captação dos recursos através da SCP se deu,
exclusivamente, em âmbito privado dos sócios da GPX e que Pedro Eduardo conhecia
pessoalmente todos os sócios que participaram da SCP, o que evidenciaria não se tratar de oferta
pública, mas sim de sociedade firmada dentro de um círculo de amizade.
25.
Por isso, aduziram não ser possível se falar na ocorrência de ampla divulgação do
investimento, posto que estaria ausente qualquer publicidade, anúncios ou distribuição de
materiais de divulgação oferecendo de maneira ampla a oportunidade de investimento no
empreendimento que pudesse caracterizar a oferta pública.
26.
Destacaram, ainda, que a lista dos investidores, conforme constou em resposta ao ofício
n.o 209/2022/CVM/SRE/GER-3, possuía um número muito limitado de pessoas, o que

21 Art. 7o Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (...) II - sem registro
prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou
irregularmente registrados.
22 Docs. 1639641 e 1640669.
23 Doc. 1626502.
24 Docs. 1637617 e 1637620.
25 Doc. 1676031.
Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 10

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evidencia que a captação foi realizada exclusivamente de forma privada e em ambiente restrito,
incluindo, dentre eles, a presença do próprio Acusado Pedro Eduardo e de sua mãe.
27.
Em relação ao sócio que promoveu a reclamação em 02.02.2022, que deu origem ao
presente PAS, alegaram em posição à Acusação que o reclamante não teria sido abordado por
meio de oferecimento de investimento pelo Sr. F. no exercício das suas funções de AAI, mas,
em verdade, como pessoa do seu convívio pessoal, de modo que a sua captação também teria
sido promovida através da modalidade “Family and Friends”, sendo mera coincidência o fato
de o Sr. F. trabalhar em corretora de investimentos.
28.
Isto posto, defenderam que a operação ocorreu mediante o oferecimento privado do
investimento, principalmente pelo fato de que a oferta se deu a investidores qualificados,
pessoas integrantes do círculo de amizade e familiar de Pedro Eduardo, não havendo então que
se falar na ocorrência de oferta pública irregular.
29.
No que tange à mensagem extraída do endereço eletrônico da GPX e destacada pela
Acusação, afirmaram que se trata de uma frase genérica, uma vez que não especifica, por
exemplo, qual o tipo do investimento, sua margem de lucro, o investimento mínimo que deve
ser realizado, entre outros. Por essa razão, alegaram que, na realidade, a frase visava apenas o
fomento das incorporações imobiliárias e empreendimentos da sociedade, e que seria
insuficiente para configurar uma espécie de publicidade em massa ou eletrônica,
descaracterizando, assim, a oferta pública descrita no artigo 3o, IV, da Instrução CVM n.o
400/2003.

Da dispensa de registro ou de requisitos

30.
Em seguida, de forma alternativa, passaram a tratar sob a hipótese em que o presente
caso correspondesse a uma oferta pública de valores mobiliários, e, nesse sentido, afirmaram
que seria o caso de dispensa de registro pela CVM.
31.
Nessa perspectiva, elencaram os incisos II e VII do §1o do artigo 4o da ICVM 400 pelos
quais corroborariam sua tese:
Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a
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adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos
requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
§ 1o Na dispensa mencionada no caput, a CVM considerará, cumulativa ou
isoladamente, as seguintes condições especiais da operação pretendida:
II - o valor unitário dos valores mobiliários ofertados ou o valor total da oferta;
(...)
VII - ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados.
32.
Pelo inciso II, destacaram que o total captado para investimento no Empreendimento
foi de R$ 3.250.000,00 (três milhões, duzentos e cinquenta mil reais), o que caracterizaria um
“valor baixo de captação” com base artigo 3o, inciso I, da Instrução CVM no 88/22 (antiga
ICVM 588), que dispõe acerca da dispensa de registro na CVM de oferta pública no valor
máximo de captação não superior a 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).
33.
Com base no inciso VII, alegaram que o caso se amoldaria ao dispositivo, pois a oferta
foi dirigida exclusivamente a investidores pré-qualificados e pertencentes ao mesmo convívio
social.
34.
Adicionalmente, abordaram a ausência de prejuízo individualizado e destacaram que o
sócio participante autor da denúncia foi restituído na íntegra antes de qualquer notificação da
CVM, sendo a primeira restituição de R$ 35.351,29, paga em 20.10.2020; e a segunda de R$
39.929,80, em 04.05.2022.
35.
Dessa forma, alternativamente à absolvição dos Acusados, requereram que seja
declarada a hipótese de dispensa de registro na CVM, considerando os motivos expostos.
36.
Por fim, na hipótese de não acolhimento dos pedidos, requereram a aplicação da
penalidade mais branda (advertência), tendo em vista a ausência de gravidade da conduta
praticada e da presença de bons antecedentes e atenuante por parte dos Acusados.
VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
37.
Em 28.12.2022, os Acusados apresentaram, conjuntamente, proposta de termo de
compromisso26, por meio da qual propuseram a pagar, em parcela única, a título de indenização

26 Doc. 1678409.
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pelos prejuízos causados, o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pela GPX e $ 5.000,00 (cinco
mil reais) pelo Pedro Eduardo.
38.
Ainda, comprometeram-se a não realizar qualquer nova oferta pública de valores
imobiliários sem o prévio registro ou pedido de dispensa formulado perante a CVM, bem como
a retirar do website da GPX a mensagem destacada na Acusação27, com o intuito de cessar, por
completo, a publicidade de oferta pública em meios eletrônicos.
39.
Por fim, propuseram o arquivamento do presente PAS.
40.
Após análise, a PFE, por meio do Parecer no 00027/2024/GJU-2/PFE-CVM/AGU28,
opinou pela impossibilidade de celebração do termo de compromisso, devido à falta de cessação
e/ou correção da irregularidade, em cumprimento ao disposto no artigo 11, § 5o, da Lei no
6.385/7629 e artigo 82 da Resolução CVM no 45/2130.
41.
Em reunião realizada em 28.05.2024, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu
sugerir ao Colegiada da CVM a rejeição da proposta31.
42.
Assim, em reunião do dia 06.08.2024, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pela
rejeição da referida proposta de termo de compromisso32.
VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
43.
Na reunião do Colegiado de 03.01.202333, o processo foi originalmente distribuído ao

27 Nossos investidores participam do resultado dos lucros e têm pela frente um mercado inédito de crescimento,
de grandes projetos. O Brasil que não para.
28 Doc. 2023453.
29 (...) § 5o A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender
ao interesse público, poderá deixar de instaurar ou suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão
de primeira instância, o procedimento administrativo destinado à apuração de infração prevista nas normas
legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso no
qual se obrigue a: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores
Mobiliários; e (...)
30 Art. 82. O interessado na celebração de termo de compromisso pode apresentar proposta escrita à CVM, na
qual se comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir
as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos (...)
31 Doc. 2096438.
32 Doc. 2131409.
33 Doc. 1682981.
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Diretor Alexandre Rangel, até que, em 09.01.2024, fui designado relator34.
44.
Em 24.09.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM35, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202136.
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2024
Daniel Maeda
Diretor Relator

34 Doc. 1956538.
35 Doc. 2148487.
36 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2174906) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 14

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.007114/2022-23
Reg. Col. 2774/22

Acusados:
GPX Participações Ltda.
Pedro Eduardo Ramiro Lopes
Assunto:
Apurar suposta oferta irregular de Contrato de Investimento
Coletivo - CIC sem o devido registro na CVM ou eventual
dispensa

Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE em face de GPX Participações Ltda. ("GPX" ou
"Ofertante") e de seu administrador Pedro Eduardo Ramiro Lopes (“Pedro Eduardo”, e, quando
em conjunto com GPX, “Acusados”), para apurar eventual responsabilidade por realização de
oferta pública de contratos de investimento coletivo (“CIC”), sem prévia obtenção de registro
perante a CVM ou sua dispensa, em infração ao inciso I, do §5o, do artigo 19 da Lei no 6.385/762,
e aos artigos 2o e 4o da Instrução CVM 400/033.
2.
Este PAS originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.001334/2022-43,
instaurado com o objetivo de apurar denúncia recebida via CVM-SAC, que relatava a
dificuldade de um investidor em reaver montante investido em supostos fundos de investimento

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no Relatório
deste PAS.
2 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão. (...)
§ 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir outras situações que
configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o
interesse do público investidor; (...)
3 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos
no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta
Instrução.
Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério
e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns
dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 15

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da GPX recomendado por um Agente Autônomo de Investimento (“AAI”).
3.
Como visto no Relatório, durante a fase investigativa, a SRE apurou que os
investimentos citados na denúncia se tratavam, na realidade, de Sociedade de Propósito
Específico (GPX III Empreendimento Imobiliário SPE LTDA) e contrato de Sociedade em
Conta de Participação, que tinham como objetivo viabilizar a implementação de
empreendimento imobiliário. Ainda, foi identificado que a oferta pública de contrato feita pela
GPX (envolvendo o mesmo empreendimento) já havia sido analisada pela Área Técnica, que
indeferiu o pedido de dispensa automática de registro.
4.
O empreendimento imobiliário relacionado a este processo trata-se do Park Life
(“Empreendimento”), localizado na cidade de Limeira-SP. Para viabilizar esse projeto, foi
estabelecido uma Sociedade em Conta de Participação (“SPC”), em que a GPX se qualificava
como sócia ostensiva e o investidor denunciante como um dos sócios participantes. O total
captado para investimento foi de R$ 3.250.000,00 (três milhões, duzentos e cinquenta mil reais).
Como remuneração, os sócios participantes fariam jus ao recebimento de 5% do lucro líquido
auferido pela GPX III Empreendimento Imobiliário SPE LTDA, ou correção de 9% ao ano,
calculado sobre o valor do aporte.
5.
Finda a fase instrutória, a SRE entendeu que o investimento ofertado pela GPX visava
a captação de recursos perante público indeterminado, valendo-se, para tanto, da utilização de
material publicidade por meio eletrônico e atuação de AAI. Assim, elaborou termo de acusação4
em que concluiu ter sido demonstrada a realização de oferta pública irregular de CIC. Como a
defesa não sustentou qualquer preliminar, passo à análise do mérito.
II.
MÉRITO
II.A. MATERIALIDADE – CARACTERIZAÇÃO DO CIC
6.
Em benefício da síntese, tendo em vista a consolidação de entendimento pelo Colegiado
da CVM em diversos precedentes sobre a matéria5, inclusive em voto recente de minha

4 Doc. 1536118.
5 PAS CVM 19957.010628/2019-61, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, julgado em 01.09.2020; PAS CVM no
19957.008445/2016-32, Dira. Rela. Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020; PAS CVM no 19957.006343/2017-
63, Dir. Rel. Carlos Rebello, julgado em 26.02.2019; PAS CVM no 19957.010391/2017-56, Dira. Rela. Flávia
Perlingeiro, julgado em 18.02.2020; PAS CVM no 19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, julgado
em 09.06.2020; PAS CVM no 19957.010829/2022- 63, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, julgado em 05.09.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 16

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relatoria6, deixo de repisar o contexto teórico e debate acerta da caracterização da oferta de
investimento em CICs e consequente necessidade de registro ou dispensa de registros pela
CVM, para a realização de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei n° 6.385/76 e da
regulamentação aplicável.
7.
Listo, apenas para relembrar, os elementos que deverão estar presentes para
caracterização da oferta pública de CIC, quais sejam: (i) existência de um investimento; (ii)
formalização do investimento em um título ou contrato; (iii) caráter coletivo do investimento,
sendo necessário que os recursos sejam destinados a um empreendimento comum; (iv)
expectativa de benefício econômico; (v) remuneração originada de esforços do empreendedor
ou de terceiros; e (vi) ocorrência de oferta pública de tais títulos ou contratos.
8.
À luz dos elementos trazidos aos autos, reputo serem suficientes os requisitos
identificados pela Acusação para a configuração da operação objeto deste PAS como CIC, de
forma que, passo à verificação da presença de seus elementos característicos.
9.
De início, entendo ser incontroverso o atendimento ao requisito de existência de
investimento, tendo em vista a aplicação de recursos financeiros como forma de pagamento
para aquisição de cotas do Empreendimento. De igual modo, os Acusados não trouxeram
qualquer argumento ou prova contrária sobre esse elemento, o que evidencia, de fato, a
existência de um investimento.
10.
Como bem demonstrado pela Área Técnica e em linha com o anúncio no website da
GPX7, o negócio era efetivamente pautado na transferência de recursos de clientes à GPX com
o objetivo de adquirir participação no empreendimento desenvolvido, fato que também se
verifica à luz do contrato celebrando pelas partes, sendo evidente, pela redação do instrumento,
a necessidade de efetivação dos aportes8.
11.
Somado a isso, corrobora a conclusão pela existência de investimento o conteúdo da
reclamação do investidor, que aponta que o aporte ocorreu em decorrência de orientação de um
AAI.

6 PAS CVM no 19957.004989/2021-92, julgado em 02.04.2024.
7 “Nossos investidores participam do resultado dos lucros e têm pela frente um mercado inédito de crescimento,
de grandes projetos. O Brasil que não para” (grifo).
8 1.7.2 A Cláusula 3.1 do Contrato passa a ter a seguinte redação:
“3.1 o capital inicial para formação do fundo da SCP é de R$ 3.250.000,00 (três milhões duzentos e cinquenta
mil reais) (“MONTANTE TOTAL” ou “PRINCIPAL”), integralizado neste ato pelos SÓCIOS, ou em até 5 (cinco)
dias contados da presente data, conforme valores previstos no Anexo I ao presente CONTRATO, resultando na
participação de cada SÓCIO na contribuição do fundo social da SCP prevista no respectivo Anexo I.” (grifo)
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 17

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12.
Nesse sentido, constato que o presente CIC era formalizado por meio de instrumento
contratual denominado “Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças
Firmado em 01 de setembro de 2017”, cujo primeiro aditivo foi juntado aos autos. Nessa seara,
as partes envolvidas no negócio seriam os (i) investidores, que, figurando como sócios
participantes, obrigavam-se a aportar recursos na SCP, e a (ii) GPX, na qualidade de sócia
ostensiva. Ainda, como interveniente anuente, consta a SPE denominada GPX III
Empreendimento Imobiliário SPE LTDA.
13.
Conforme precedentes9, o Colegiado reconhece a utilização de sociedade em conta de
participação para instrumentalizar contratos de investimento coletivo, desde que preenchido os
requisitos legais necessários à sua caracterização10.
14.
Ao analisar o instrumento, é possível notar evidências do caráter remuneratório do
negócio, visto que, ao ser firmado, a GPX se obrigava a atuar como como sócia ostensiva da
SCP constituída, devendo distribuir os resultados do Empreendimento aos sócios participantes
na proporção das cotas por eles integralizados. O contrato celebrado estabelece expressamente
cláusula que detalha como será a remuneração da SCP11 e, ainda, para fins de esclarecimento,
prevê uma tabela contendo a remuneração final e detalhada a ser auferida para cada sócio
participante.
15.
Nesse sentido, não há dúvidas de que a remuneração decorre de esforços exclusivos da

9 PAS CVM no RJ2006/3364, Rel. Presidente Marcelo Trindade julgado em 16.05.2007; PAS CVM no
19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, julgado em 09/06/2020; PAS CVM no 19957.0002382019-
82, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, julgado em 08/12/2020; PAS CVM no 19957.008274/2018-11, Rel. Pres. Marcelo
Barbosa, julgado em 08/12/2020; PAS CVM no 19957.006343/2017-63, Rel. Carlos Sobrinho, julgado em
26/02/2019; e PAS CVM no 19957.010628/2019- 61, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, julgado em 01/09/2020.
10 Cito por exemplo, trecho do voto do então Presidente Marcelo Trindade, no PAS CVM no RJ2006/3364, julgado
em 16.05.2007: embora falte personalidade jurídica à sociedade em conta de participação, não há dúvida de que
nelas os sócios participantes investem recursos para que o sócio ostensivo exerça o objeto social com
exclusividade (CC., art. 991), participando dos resultados. Tal contrato, portanto, confere aos sócios participantes
direito de participação em rendimentos que advêm do esforço do empreendedor, e se é ofertado a diversas pessoas,
e publicamente, preenche os requisitos de que trata o inciso IX do art. 2o da Lei 6.385/76 para caracterizar-se
como contrato de investimento coletivo.
11 1. Cada SÓCIO PARTICIPANTE fará jus ao recebimento de 5% do lucro líquido auferido pela GPX-III, ou
correção de 9% ao ano, calculado sobre o valor do aporte de recursos do respectivo SÓCIO PARTICIPANTE no
fundo social da SCP descrito no Anexo I, o que for maior (“Remuneração”).
1.1. A REMUNERAÇÃO será auferida e paga para cada um dos SÓCIOS PARTICIPANTES de maneira descrita
a seguir: no prazo de 12 (doze) meses será pago 50% (cinquenta por cento) do valor devido acrescido do
percentual mencionado no item “1” deste anexo, e no prazo de 24 (vinte e quatro) meses será pago os 50%
(cinquenta por cento) restantes do valor devido acrescido, também, do percentual mencionado no item “1” desde
anexo.
2. Para fins de esclarecimento, os SÓCIOS indicam abaixo a remuneração final a ser auferida por cada SÓCIO
PARTICIPANTE nos termos da presente SCP, juntamente com o correspondente retorno PRINCIPAL investido,
a serem pagos a cada um dos SÓCIOS PARTICIPANTES. (...)
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 18

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sócia ostensiva, que, nos termos do contrato referido, é a real responsável por aplicar os recursos
aportados pelos investidores na construção do Empreendimento que está sob sua propriedade e
responsabilidade. Ainda, conforme destacado no termo de acusação, as cotas adquiriras pelos
investidores são garantidas pelo valor de alguns imóveis, conforme indicado na cláusula “1.5
DA GARANTIA” do contrato.
16.
Nesse âmbito, a presença do elemento caracterizador do “caráter coletivo do
investimento” é inequívoca. Há nítida expectativa em comum dos investidores que contratavam
com a GPX de auferir vantagens econômicas decorrentes de esforços do promotor do negócio,
na forma padronizada da oferta de estruturação de SCP a quantos investidores se interessassem,
servindo o caráter individual dessa forma societária apenas de mero subterfúgio para ocultar a
forma escalada e repetitiva com que eram constituídas para cada um em idênticos termos.
17.
Em sua resposta ao Ofício 209/2022/CVM/SRE/GER-3, a própria Ofertante informa
que “como alternativa ao financiamento de seus empreendimentos por linhas de crédito
bancária, utilizam a captação de parte dos recursos através de Sociedades em Conta de
Participação”. Ainda, alegaram que “a obra foi financiada parte com recursos próprios, parte
com financiamento do Banco Rodobens S/A e parte com captação de recursos do círculo social
dos sócios”.
18.
No que se refere ao caráter público da oferta, destaco o disposto no artigo 19, §3°, da
Lei no 6.385/1976 e do artigo 3° ICVM 400, em que essa é caracterizada como: I - a utilização
de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao
público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados,
agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto
ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação; IV - a utilização de
publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de
comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes
abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de
comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de
terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de
valores mobiliários. (destaco).
19.
No presente caso, entendo que este elemento também está preenchido. Como destacado
pela Área Técnica, embora a GPX alegasse que não realizava ofertas por meio de seus canais,
o website possuía a seguinte mensagem “Nossos investidores participam do resultado dos
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 19

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lucros e têm pela frente um mercado inédito de crescimento, de grandes projetos. O Brasil que
não para”.
20.
Nota-se que a mensagem do anúncio não se referia apenas à aquisição de um imóvel
como forma de investimento e que, diferentemente do alegado na defesa, não era uma frase
genérica e desprovida de qualquer capacidade de captação, tendo como objetivo apenas o
fomento das incorporações imobiliárias e empreendimentos da sociedade. O conteúdo da
mensagem – a qual, diga-se de passagem, era acessível ao público em geral - indica claramente
que o investimento oferecido requereria um aporte de recursos em um empreendimento de
natureza coletiva, com a expectativa de obter lucro proveniente dos esforços de terceiros (neste
caso, a GPX)12.
21.
Como também destacado pela SRE, as alternativas de investimento eram apresentadas
ao público em geral após os interessados entrarem em contato com a Ofertante ou realizarem
seus cadastros no site. Aproveito para ressaltar que essa medida não afasta o caráter público de
uma oferta; ela simplesmente adiciona mais uma etapa para que qualquer pessoa interessada
possa participar do negócio oferecido.
22.
Nas razões de defesa, os Acusados alegaram que a captação dos recursos através da SCP
se deu, exclusivamente, em âmbito privado dos sócios da GPX e que Pedro Eduardo conhecia
pessoalmente todos os sócios participantes, modalidade denominada Family and Friends. E
que, portanto, não se tratava de oferta pública.
23.
Nesse sentido, destaco que não basta o mero enquadramento objetivo de determinada
situação aos incisos do artigo 3o da ICVM 400 para caracterizar uma oferta como pública, afinal,
o fator determinante para tal é, em verdade, o fato de “ser dirigida à generalidade de indivíduos,
ou seja, por ser direcionada a pessoas indeterminadas, não individualizadas”13. No presente
caso, apesar de o Acusado e sua mãe integrarem a lista de investidores, o investimento contava
com outros 14 sócios participantes, conforme demonstrado no Anexo II do contrato firmado14.
24.
É oportuno e fundamental relembrar que a reclamação do investidor que originou o
presente PAS indica que ele acessou a oportunidade de investimento por meio do sistema de
distribuição de valores mobiliários. Esse fato torna incontroverso o caráter público da oferta

12 Nesse sentido, ver voto do Rel. Dir. Diretor Gustavo no Processo CVM no 19957.009524/2017-41, objeto de
deliberação na reunião do Colegiado de 22.04.2019.
13 EIZIRIK, Nelson et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. 4. ed. São Paulo: Quartier Latin, 2019.
14 Doc. 1536127 (fl. 24).
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 20

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realizada pela GPX, uma vez que um dos sócios participantes tomou conhecimento e optou por
investir na presente SCP após ser indicado por um AAI
25.
Para refutar esse ponto, os Acusados aduziram que o referido sócio participante não foi
abordado através de um oferecimento de investimento por parte AAI no exercício de sua função
profissional, mas sim por uma pessoa de seu convívio pessoal, de modo que a sua captação
também foi promovida através da modalidade Family and Friends.
26.
No entanto, não me convence a tese da defesa, pois não há nenhuma evidência nos autos
que comprovem essa relação de amizade. Além disso, o comportamento do suposto “amigo”
do investidor, incluindo a falta de transparência com a modalidade do investimento e as
inúmeras solicitações de resgate não atendidas, resultou, justamente, em uma reclamação nos
canais oficiais da CVM, na qual foi citado expressamente que a recomendação foi feita por um
AAI, sendo essa a única descrição elaborada pelo denunciante sobre sua relação com o ofertante
do investimento. Assim, nada no processo indica que o relacionamento do reclamante com o
AAI era tomado por um caráter de amizade, mas sim por uma de cunho nitidamente
profissional, o que, além de demonstrar a atuação comercial de agentes autônomos, denota
ainda pela prospecção de investidores sem relação prévia.
27.
Por tais motivos, entendo que assiste razão à Acusação quanto ao enquadramento dos
elementos objetivos de uma oferta pública, quais sejam, os meios e instrumentos utilizados para
a propagação da emissão, sendo evidente a utilização de publicidade por meio de website e
atuação de AAI para indicação do investimento perante público indeterminado.
28.
Adicionalmente, de forma alternativa aos argumentos apresentados em sede de defesa
para descaracterizar a presente oferta como pública, os Acusados afirmaram que, caso fosse
entendido que havia uma oferta pública de valores mobiliários, seria o caso de dispensa de
registro pela CVM, considerando o baixo valor captado e que a oferta foi dirigida
exclusivamente a investidores pré-qualificados e pertencentes ao mesmo convívio social, com
fulcro nos incisos II e VII do §1o do artigo 4o da ICVM 40015.
29.
Mesmo não me faltando argumentos e elementos para configurar a presente oferta como
irregular, gostaria de tecer breves comentários sobre a proposta alternativa apresentada pelos

15 Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu
critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou
alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução. § 1o Na dispensa mencionada
no caput, a CVM considerará, cumulativa ou isoladamente, as seguintes condições especiais da operação pretendida: II - o
valor unitário dos valores mobiliários ofertados ou o valor total da oferta; (...) VII - ser dirigida exclusivamente a investidores
qualificados.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 21

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Acusados.
30.
Primeiramente, vale esclarecer que os incisos mencionados para justificar a dispensa da
oferta não são excludentes do caráter público da oferta; eles são apenas exemplos de elementos
que a área técnica pode considerar ao analisar um caso específico. Assim, mesmo que a oferta
se enquadre em algum dos incisos do artigo 4o da ICVM 400, a depender da análise feita e dos
resultados obtidos dela, é possível considerá-la como pública – como foi feito no presente caso.
31.
As regulamentações vigentes à época também previam a necessidade de comunicar
previamente à CVM a intenção de se valer dessa dispensa. Conforme descrito no Relatório,
antes da GPX iniciar a captação para o Empreendimento, foi formulado pedido de dispensa de
registro, no entanto, ao analisar o pleito, a Área Técnica se manifestou pela impossibilidade da
dispensa de registro, pois a oferta não atendia os requisitos da ICVM 400 e, posteriormente, os
da ICVM 588. Contudo, como ficou demonstrado no presente PAS, ao invés de cumprirem os
requisitos de dispensa de registro ou seguirem o rito de oferta pública, os Acusados optaram
por adotar subterfúgios para insistir numa oferta que, não por acaso, veio a ser configurada
como irregular.
32.
Ora, o momento para solicitar a dispensa de registro não é no âmbito de um processo
administrativo sancionador, mas sim conforme o rito descrito nas regulamentações aplicáveis.
E, caso o pedido seja indeferido, a oferta pública, para ser regular, deve seguir as regras desta
Autarquia; o que ficou claro que não foi feito no presente caso.
33.
Por fim, gostaria de salientar que os Acusados utilizaram de forma inadequada o
conceito de “investidores qualificados”. Ao afirmarem que a oferta foi dirigida exclusivamente
a investidores pré-qualificados e pertencentes ao mesmo convívio social, eles sugerem que a
dispensa da oferta se enquadra na hipótese prevista no inciso VII do artigo 4o da ICVM 400
(ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados). No entanto, essa interpretação está
equivocada.
34.
Na realidade, a Instrução CVM no 554, de 201416, vigente à época, considera como
qualificado os investidores: (i) profissionais17; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam

16 Atualmente revogada pela Resolução CVM 175, de 2022.
17 No âmbito da ICVM 554, são considerados investidores profissionais: I – instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II – companhias seguradoras e sociedades de
capitalização; III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar; IV – pessoas naturais ou jurídicas
que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que,

Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 22

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investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que,
adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo
próprio; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica
ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes
autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores
mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que
tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
35.
Assim, em qualquer hipótese, o público-alvo descrito pelos Acusados não se
enquadraria no conceito regulatório de investidores qualificados.
36.
Pelos motivos mencionados, não merece prosperar, também, o pedido alternativo
formulado pelos Acusados em sede de defesa. Desse modo, entendo que restou suficientemente
demonstrada a materialidade da infração administrativa, qual seja, a realização de oferta pública
de valores mobiliários sem o registro previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/76 e no artigo 2o da
ICVM 400 e sem a dispensa mencionada no artigo 4o da ICVM 400.
II.B. AUTORIA – ANÁLISE DE RESPONSABILIDADE
37.
Passo à análise da autoria, quanto ao que a Acusação imputou responsabilidade à
Ofertante (GPX) e seu administrador à época da oferta (Pedro Eduardo).
38.
Pelas razões já expostas na seção anterior deste Voto, entendo que a SRE teve êxito em
demonstrar a responsabilidade dos Acusados para configuração da infração objeto deste PAS,
restando comprovado que a realização de ofertas públicas por meio de publicidade por meio de
website e atuação de AAI para indicação do investimento perante público indeterminado é
conduta atribuível à Ofertante e ao responsável pela consecução de todas essas atividades, na
pessoa de Pedro Eduardo.
39.
Para fins de comprovação deste cenário, releva pontuar que é possível identificar a GPX
como
a
responsável
pela
oferta
por
meio
de
veiculação
no
seu
website
(http://www.gpxrealty.com.br/empreendimentos.html). Ademais, conforme se pode observar
nas imagens abaixo, as cláusulas dispostas no aditivo contratual juntado aos autos, a GPX

adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo
com o Anexo 9-A; V – fundos de investimento; VI – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida
por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; VII – agentes autônomos de
investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM,
em relação a seus recursos próprios; VIII – investidores não residentes.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 23

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consta como sócia ostensiva e garantidora do investimento.

40.
Quanto a Pedro Eduardo, é possível verificar sua assinatura como sócio da GPX no
contrato firmado entre ela (denominada como Sócia Ostensiva) e os sócios investidores. Ainda,
tanto o cadastro da pessoa jurídica junto à Receita Federal18 como o próprio instrumento de
formação da SCP apontam o ora Acusado como administrador da sócia ostensiva, de forma que
parece não restar dúvidas de sua participação direta na operação na condição de responsável
administrador da empresa também ora aqui acusada.
41.
Ressalto, também, que, conforme já ilustrado pela Acusação, a responsabilidade dos
administradores da ofertante é expressamente prevista no artigo 56-B da ICVM 40019, de forma
que recai sobre o administrador de uma pessoa jurídica a responsabilidade pelo cumprimento
das obrigações ordinárias, inclusive de conduta, impostas a essa Ofertante.
III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
42.
Ante o exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados pela realização
de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei no
6.385/76 e no artigo 2o da ICVM 400, e sem a dispensa mencionada no inciso I do § 5o do artigo

18 Doc. 1541394.
19 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são
responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 24

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19 da Lei 6.385/76 e no artigo 4o ICVM 400.
43.
Para fins de dosimetria, tem-se que a realização de oferta de valores mobiliários sem a
obtenção do devido registro ou sua dispensa configura infração de natureza grave, consoante o
disposto no artigo 59, inciso II, da ICVM 400.
44.
Ressalto que os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no
13.506/201720, que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, aplicam-se a este caso os
parâmetros previstos na referida lei.
45.
Conforme informado pelos próprios Acusados21, e demonstrado a partir de lista de
investidores22, a oferta irregular da GPX captou o valor total de R$ 3.250.000,00 (três milhões,
duzentos e cinquenta mil reais).
46.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem
sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,
observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência
da matéria.
47.
Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes
do Colegiado acerca das imputações objeto deste PAS23, proponho a aplicação de pena de multa
pecuniária e a fixação da pena-base no montante de: (i) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta
mil reais), correspondente a vinte por cento (20%) do valor captado pela oferta irregular, para
a sociedade; e (ii) R$ 162.500,00 (cento e sessenta e dois mil e quinhentos reais),
correspondente a cinco por cento (5%) do valor captado pela oferta irregular, para a pessoa
física.
48.
Considerarei, ainda, como circunstância atenuante os bons antecedentes dos Acusados,

20 O aditivo do contrato ora analisado foi assinado em 25.09.2019 e a reclamação feita pelo investidor no SAC da
CVM ocorreu em 02.02.2022.
21 Manifestação prévia (doc. 1536127) e razões de defesa (doc. 1676031).
22 Doc. 1622970.
23 PAS CVM 19957.010628/2019-61, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, julgado em 01.09.2020; PAS CVM
19957.003732/2020- 32, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, julgado em 15.06.2021; PAS CVM 19957.010438/2017-81,
Dir. Rel. Alexandre Rangel, julgado em 17.08.2021; PAS CVM 19957.008274/2018-11, Pres. Rel. Marcelo
Barbosa, julgado em 18.02.2020; PAS CVM 19957.006343/2017-63, Dir. Rel. Carlos Rebello, julgado em
07.05.2019; PAS CVM 19957.008445/2016-32, Dira. Rela. Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020; PAS CVM
19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020; PAS CVM 19957.008401/2016- 11,
Dira. Rela. Flávia Perlingeiro, julgado em 04.09.2020; PAS CVM 19957.011633/2017-29, Dira. Rela. Flávia
Perlingeiro, julgado em 15.12.2020; e PAS CVM no 19957.007433/2020-77, Rel. Pres. João Pedro Nascimento,
julgado em 04/04/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 25

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de modo a diminuir as respectivas penalidades em 15% cada, nos termos do artigo 66, inciso
II, da Resolução CVM no 45/2124.
49.
Por todo exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela:
(i)
condenação de GPX Participações Ltda. à pena de multa pecuniária no valor
de R$ 552.500,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil e quinhentos reais) pela realização
de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no artigo
19 da Lei no 6.385/76 e no artigo 2o da Instrução CVM no 400/03 e sem a dispensa
prevista no artigo 19, §5 o, I, da Lei n o 6.385/76 e no artigo 4 o da Instrução CVM no
400/03; e
(ii)
condenação de Pedro Eduardo Ramiro Lopes à pena de multa pecuniária no
valor de R$ 138.125,00 (cento e trinta e oito mil, centro e vinte e cinto reais) pela
realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto
no artigo 19 da Lei no 6.385/76 e no artigo 2o da Instrução CVM no 400/03 e sem a
dispensa prevista no artigo 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no artigo 4o da Instrução
CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no artigo 56-B da mesma
Instrução.
39.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal
do Estado de São Paulo, em complemento ao Ofício no 362/2022/CVM/SGE25, nos termos da
Lei Complementar no 105/200126, para as providências que entender cabíveis no âmbito de sua
competência.
É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de outubro de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator

24 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: (...) II – os bons antecedentes do infrator; (...)
25 Docs. 1639641 e 1640669.
26 Art. 9o Quando, no exercício de suas atribuições, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores
Mobiliários verificarem a ocorrência de crime definido em lei como de ação pública, ou indícios da prática de
tais crimes, informarão ao Ministério Público, juntando à comunicação os documentos necessários à apuração
ou comprovação dos fatos.
Voto Em Sessão De Julgamento (2174908) SEI 19957.007114/2022-23 / pg. 26