Tribunal: CVM
Processo: 19957.005643/2020-21
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-08-06
Data de publicação: 2024-08-06

Ementa:
Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de
auditoria independente. Multas e extinção de punibilidade.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
19957.005643/2020-21

Data do julgamento: 06/08/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:
Bexcell International Auditores Independentes
Marcio Soares de Almeida Campos
Luciana Toniolo Meira

Ementa: Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de
auditoria independente. Multas e extinção de punibilidade.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, decidiu:

1) por unanimidade, pelo reconhecimento da extinção da punibilidade
em relação à Bexcell International Auditores Independentes.

2) por unanimidade, pela condenação de Luciana Toniolo Meira à
multa pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) , por ter atuado de
forma irregular e assinado os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras
da Educação BR referentes aos exercícios sociais encerrados em 31/3/2016 e
31/3/2017, por infração ao art. 1o da Instrução CVM 308.

3) por unanimidade, pela condenação de Marcio Soares de Almeida
Campos à multa pecuniária no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). Sendo,
por maioria, por inobservância de normas contábeis brasileiras conforme dispostas
nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220, e nos itens 39 a 41 e A48 e A49 da NBC PA 01,
quando do exame das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31/3/2016 e 31/3/2017 da Educação BR, por infração ao art. 2o, §3o e
art. 20, ambos da Instrução CVM 308.
Diário Eletrônico da CVM em
19/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 624 (2136206) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento apresentou manifestação
de voto, na qual acompanhou o Diretor Relator com relação à dosimetria aplicada a
Luciana Toniolo Meira e Marcio Soares de Almeida Campos, bem como quanto ao
reconhecimento da extinção da punibilidade da Bexcell International Auditores
Independentes, porém divergiu com relação à absolvição de Marcio Soares em
infração aos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01

A despeito da divergência parcial sobre o entendimento do Diretor
Relator, o Presidente acompanhou a dosimetria proposta pela condenação de Marcio
Soares de Almeida Campos à multa de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). Na visão do
Presidente, o referido valor se mostra adequado pela inobservância de normas
contábeis brasileiras conforme dispostas nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220, e nos
itens 39 a 41 e A48 e A49 da NBC PA 01, quando do exame das demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/3/2016 e 31/3/2017 da
Educação BR (infração ao art. 2o, §3o e art. 20, ambos da Instrução CVM 308).

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Diretor Relator,
exceto em relação às infrações aos itens 39 a 41e A48 da NBC PA 01 por Marcio
Soares. Sendo assim, apresentou manifestação de voto divergindo deste ponto e,
após apresentar suas considerações sobre o caso, votou pela condenação de Marcio
Soares por descumprir não apenas os itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e o item A49 da
NBC PA 01, mas também os itens 39 a 41e A48 dessa última norma. A Diretora
acompanhou a penalidade proposta pelo Presidente da CVM a Marcio Soares.

Os Diretores Daniel Maeda e Otto Lobo acompanharam o voto do
Presidente da CVM.

Presente o Dr. Ivan Mattos, representando Luciana Meira.

Presente
a Procuradora
Ilene
Patrícia
de
Noronha
Najjarian,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores
João
Accioly, Daniel Maeda, Otto Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a sessão.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 624 (2136206) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 624 (2136206) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005643/2020-21
Reg. Col. 2066/21
Acusados:
Bexcell International Auditores Independentes, Marcio Soares De Almeida
Campos e Luciana Toniolo Meira
Assunto:
Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de
auditoria independente.
Relator:
Diretor João Accioly
Voto
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de possíveis irregularidades na auditoria independente do Educação BR
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, referentes às demonstrações
financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de março de 2016 e 31 de março de 2017.
2.
Segundo a Acusação, Luciana Meira teria atuado irregularmente como sócia revisora
e executora nos trabalhos de auditoria, por meio da Bexcell, cujo responsável técnico à época
dos fatos era Marcio Soares.
II.
PRELIMINARES
II.I.
MARCIO SOARES
3.
Marcio Soares suscitou preliminar de ilegitimidade passiva (Rel. §14) pois não
comporia o quadro da sociedade quando da prestação de serviços para a Educação BR, nem
reconhece como suas as assinaturas apostas nos documentos questionados neste PAS.
4.
Voto pelo não reconhecimento da preliminar.
5.
A questão da assinatura não é preliminar, é de mérito. A Acusação alega que Marcio
assinou os documentos, e se o tiver feito, estará demonstrada sua atuação; havendo
irregularidade na atuação, a acusação é procedente. Isto preenche a legitimidade passiva,
que é verificada em abstrato, ou seja, pela narrativa da Acusação. Para ser ilegítima, a parte
teria que não ser responsabilizável mesmo que provados os fatos a ela atribuídos pela
Acusação. Se não houver evidências suficientes de sua atuação, será hipótese de falta de
prova de autoria, mas não de ilegitimidade.
Voto DJA (2104288) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005643/2020-21
Relatório – Página 2 de 7

6.
De todo modo, por já estar tratando do tema, adianto que o Acusado não demonstrou
esforços de trazer aos autos qualquer elemento comprobatório em sentido contrário à
acusação. Apesar de alegar que as assinaturas não são suas, pediu apenas para produzir
provas que considerei, acompanhado pelo Colegiado, inaptas para demonstrar o alegado
(pois pediu perícia grafotécnica quando as assinaturas são apenas reproduções fotográficas
digitalmente inseridas nos documentos). Ademais, também consideramos o pedido
protelatório, diante de pedido idêntico que fizera noutro processo para no último dia do prazo
desistir de juntar qualquer coisa, sem justificativas.
7.
A alegação de que já não mais compunha o quadro da sociedade também é de mérito,
pois a Acusação o considerou como integrante da sociedade à época dos fatos, pelo que trato
da matéria ao examinar seu envolvimento efetivo.
II.II. BEXCELL
8.
Apesar de não constar nos autos neste PAS, observo que em dois casos recentemente
julgados1, a Bexcell teve julgada sua extinção de punibilidade por ter sido, em 31/07/2017
(quando denominada Beaudit), extinta por incorporação, sem elementos que indicassem má-
fé na operação societária. Acompanhei o entendimento do Relator no mais recente (não
participei no julgamento do primeiro) e voto pelo reconhecimento da extinção da
punibilidade da Bexcell neste PAS.
III.
MÉRITO
III.I. VIOLAÇÃO AO ART. 1o DA INSTRUÇÃO CVM No 308/1999
9.
Segundo a Acusação (Relatório §§6 e 10), Luciana Meira infringiu o art. 1o da ICVM
308/99, pois teria assinado o Relatório de Auditoria sem poder fazê-lo, por não estar
cadastrada junto à CVM como auditora.
10.
Divirjo parcialmente do entendimento da Acusação. Há dois fundamentos para a
acusação contra Luciana: ter atuado como sócia executora dos trabalhos e como sócia
revisora dos trabalhos. Trato de cada uma separadamente a seguir.
• Como sócia revisora
11.
Como já me manifestei em processo referido no §8 deste voto, não estava consolidada
à época a interpretação de que o sócio responsável pela revisão também precisa ter registro.
12.
Os dispositivos em questão são os itens 39 e A48 da NBC PA 01 (Rel., §10), que
assim dizem:

1 PAS CVM no 19957.004040/2020-10 e no PAS CVM no 19957.004715/2020-12, relatados pelo Pres. João Pedro Nascimento,
julgados em 06/12/2023 e 26/03/2024.
Voto DJA (2104288) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 5

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“39. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação de revisor
do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: (a) as
qualificações técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e
autoridade necessária (ver item A47); e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade
do trabalho pode ser consultado sobre o trabalho sem comprometer a sua objetividade (ver
item A48).”
“A48. O sócio encarregado do trabalho pode consultar o revisor do controle de qualidade,
durante o trabalho, para, por exemplo, garantir que o julgamento feito por ele será aceitável
para o revisor do controle de qualidade. Essa consulta evita a identificação de diferenças
de opinião em etapa posterior e não compromete necessariamente a elegibilidade do revisor
do controle de qualidade para desempenhar o papel. Quando a natureza e a extensão das
consultas se tornam significativas, a objetividade do revisor pode ficar comprometida, a
menos que a equipe de trabalho e o revisor tomem o cuidado de manter a objetividade do
revisor. Quando isso não for possível, outra pessoa dentro da firma ou pessoa externa,
adequadamente qualificada, pode ser nomeada para desempenhar o papel de revisor do
controle de qualidade do trabalho ou da pessoa a ser consultada sobre o trabalho”.
13.
A tese da Acusação é que Luciana Meira não pode ser considerada pessoa elegível
para exercer a função de revisão, pois não possui habilitação para a atividade de auditoria
de demonstrações financeiras de companhias abertas perante a CVM. Nessa tese, a
expressão “autoridade” implicaria o registro, na medida em que ao falar do sócio responsável
pela execução dos trabalhos, a expressão “autoridade” é complementada pela expressão “do
regulador”.
14.
A intepretação não é irrazoável. No entanto, no momento dos fatos dispostos, tal
interpretação não tinha registro em ato normativo, opinativo ou precedentes. Assim, sigo o
mesmo entendimento que apresentei no caso referido, assim como fez a Diretora Marina
Copola, de cujo voto transcrevo:
2. Concordo com a interpretação do Presidente de que o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os
itens 39 a 41 da NBC PA 01, ao preverem que o sócio revisor deve ser indivíduo com as
qualificações necessárias para atuar como o sócio encarregado pela auditoria das
demonstrações financeiras de companhias abertas, e dotado de autoridade compatível com
a deste profissional, na prática impõem o registro prévio do revisor nesta CVM como
auditor independente pessoa física. (...)
3. No entanto, embora se trate, como disse, de uma leitura lógica, entendo que tal
interpretação ainda não havia sido articulada de maneira incontroversa por esta autarquia
à época dos fatos objeto do PAS e, por essa razão, não pode embasar a aplicação de
sanções, em observância ao que dispõe o art. 2o, parágrafo único, inciso XIII, da Lei no
9.784/1999.” (nota de rodapé omitida)
15.
Faço também referência ao exposto pelo ex-Diretor Gustavo Borba no caso Forjas
Taurus (RJ2014/10556) (rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 24.10.2017):
“Não obstante a conclusão [...], reconheço que, à época dos fatos, a questão jurídica [...]
era extremamente controvertida [...]. Diante desse contexto [...] não vislumbro a
possibilidade de condenação dos acusados [...], em virtude da não configuração dos
requisitos de dolo ou culpa necessários para a condenação”.
16.
Por essas razões, entendo que Luciana deve ser absolvida da acusação por ter atuado
como sócia revisora.
Voto DJA (2104288) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 6

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17. Como sócia executora dos trabalhos
18.
A acusação também afirma que Luciana Meira atuou como sócia executora.
19.
Diferentemente do PAS anterior em que me manifestei, entendo haver elementos
suficientes que atestem essa participação.
20.
O argumento de defesa de que a função de Luciana Meira se limitaria à revisão parece-
me ser contraditado pelo segundo relatório de auditoria enviado à CVM, de que consta o
seguinte trecho:

(Doc. 1077181, p. 29)
21.
Ou seja, o próprio relatório indica que o sócio revisor era Márcio Soares, e não Luciana
Meira, cuja função seria a de “sócia responsável pelo projeto”, em linha com a manifestação
da própria acusada ao declarar que era sócia executora em sua manifestação prévia (cf.
Relatório, §4).
22.
Dessa forma, entendo que houve atuação irregular de Luciana Meira nos termos do
art. 1o da ICVM 308/99, não como sócia revisora, mas como sócia executora.
23.
Ante o exposto, voto pela condenação de Luciana Meira pela infração relativa à sua
atuação como sócia executora dos trabalhos.
III.II. VIOLAÇÃO AOS ARTS. 2o, §3o E 20 DA INSTRUÇÃO CVM No 308/99
24.
Alega a Acusação que Marcio Soares e a Bexcell violaram o disposto nas então
vigentes NBCs para auditoria independente de informação contábil histórica, ao deixar de
aplicar o previsto nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41 e A47 da NBC
PA 01, o que teria caracterizado descumprimento do art. 20 da então vigente ICVM no 308,
bem como ao disposto no parágrafo 3o do art. 2o da referida Instrução.
25.
Nesse sentido, faz-se necessário analisar as condutas imputadas de modo a determinar
se houve algum dos descumprimentos narrados.
26.
Antes, porém, faz-se necessário esclarecer sobre a alegação de ilegitimidade passiva,
conforme o §7. Conforme se depreende da troca de emails anexada por Luciana Meira de
Voto DJA (2104288) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 7

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março e abril de 2018, Márcio Soares concorda em assinar os relatórios de auditoria da
Altere, referentes ao exercício social findo em 31.12.2017, e confirma a sua participação
(Rel. §17). Nesse sentido, apesar de a Altere não ser objeto neste PAS, seu trabalho de
auditoria fora elaborado em data posterior ao aqui questionado, o que denota que Marcio
Soares efetivamente atuava como auditor pela Bexcell enquanto da elaboração do relatório
de auditoria da Educação BR.
III.II.I VIOLAÇÃO A DISPOSITIVOS DA NBC TA 220
27.
A Acusação alegou ocorrência de infração a esse normativo, pois (i) o sócio de
controle de qualidade do trabalho não deve fazer parte da equipe de trabalho e não estaria
clara a função de cada um desses sócios (Relatório §8 – infração ao 7, “c”); e (ii) a existência
de duas versões do relatório indicaria a falta de direção e supervisão dos trabalhos e da
apropriada emissão do relatório (Relatório §9 – item 15).
28.
Foi alegada, ainda, uma violação ao item 25 da TA 220. Entretanto, não foi feito
nenhum desenvolvimento sobre o motivo pelo qual teria sido violado. Nesse sentido,
desconsidero o disposto, pois sua adoção representaria uma infração ao direito de defesa dos
acusados, que foram assim imputados sem explicação ou indicação dos fatos para tanto.
29.
Com relação a infração do item 7, c, entendo ser clara a sua ocorrência. É tão grande
a confusão entre as funções dos sócios que até mesmo a acusada Luciana Meira contradiz
suas afirmativas (Relatório §5). Em manifestação prévia alegou ser sócia executora,
enquanto em sede de defesa, afirmou que “era sócia de relacionamento e segunda revisora
da BEXCELL, e não executora do trabalho realizado” (Relatório § 13, “a”).
30.
Considerando que a acusada inicialmente afirma ter executado o trabalho em conjunto
com Márcio Soares, bem como no relatório de auditoria original a sua assinatura ser a única,
entendo restar comprovado sua participação na execução do documento (Relatório §3). Tal
fato, aliado à afirmativa de ser sócia revisora, denota uma participação em ambas as funções,
tornando clara a ocorrência da infração ao item 7, c.
31.
Quanto à infração ao item 15, entendo ter ocorrido, pois foi demonstrada a partir (i)
da aposição de assinatura por profissional não cadastrada como responsável técnica, bem
como (ii) pela existência de duas versões do relatório de auditoria, emitidas por dois
profissionais diferentes.
III.II.II VIOLAÇÃO A DISPOSITIVOS DA NBC PA 01
32.
Trata-se, aqui, de imputação feita a Marcio Soares e a Bexcell por permitirem que
Luciana Meira atuasse como sócia revisora sem estar qualificada para tal (Relatório, §10),
em desconformidade com os itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01.
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33.
Pelas mesmas razões expostas nos §§10-14, entendo não ser possível uma condenação
por interpretação de que o revisor precisava estar registrado.
34.
No entanto, faço uma ressalva sobre o assunto. As disposições e exigências dos itens
39 a 41 e A48 são abrangentes o suficiente para caracterizar, em tese, as infrações diante dos
fatos presentes nestes autos. Afinal, envolvem procedimentos para a revisão e para
elaboração – nesse sentido, refiro-me ao que entendeu o restante do Colegiado nesta sessão
ao julgar caracterizada a infração a tais itens. Porém, a peça acusatória acabou por delimitar
qual seria essa atuação específica no seguinte trecho:
“10. A NBC PA 01 determina em seus itens 39 a 41, que a firma deve estabelecer
políticas e procedimentos para tratar da indicação de revisor do controle de qualidade
do trabalho e estabelecer sua elegibilidade, para manter sua objetividade e para determinar
sua substituição. O sócio revisor deveria ser alguém habilitado para atuar como sócio
encarregado de auditoria de demonstrações contábeis de companhias abertas, conforme
determina o item A48 da NBC PA 01, o que não é o caso da Sra. LUCIANA, que não
fazia parte do cadastro de responsáveis técnicos da sociedade de auditoria junto à CVM.
(...)” (grifei)
35.
Dessa forma, entendo que a imputação de conduta feita ao acusado nesses itens é
restrita apenas a permitir a atuação de Luciana Meira como revisora, sem possibilidade,
portanto, de estender a imputação para sua atuação como sócia executora. A acusação
poderia e, a meu ver, deveria ter incluído essa conduta. Mas não incluiu, de modo que me
recuso terminantemente, como julgador, a investir-me no papel de acusador e decidir por
condenar, em última análise, sem acusação. Assim, com base no que expus sobre não ser
possível haver condenação de Luciana Meira pela função de revisora, entendo também não
ser viável uma condenação de Marcio Soares pelos mesmos fatos.
36.
Além disso, a Acusação entende ter havido infração ao item A49 pois este determina
que, entre as políticas e procedimentos a serem estabelecidos pela firma, o responsável pela
revisão final não deve participar de outra forma do trabalho de auditoria (Relatório, §11).
Entendo que assiste razão à Acusação, com base no que expus na seção anterior ao ter sido
demonstrado que Luciana Meira atuou tanto como executora quanto revisora.
37.
Concluo, portanto, que Marcio Soares, no que tange à NBC PA 01, violou apenas o
item A49.
IV.
CONCLUSÃO
38.
Ante o exposto, voto pela condenação de Marcio Soares por infração aos arts. 2, §3o e
20 da ICVM 308/99, caracterizados pela violação aos itens 7, c, e 15 da NBC TA 220, bem
como pelo item A49 da NBC PA 01.
39.
Como pena base me apoio no precedente recente do Colegiado de caso idêntico ao
atual em que se utilizou a pena-base de R$ 120 mil. No entanto, houve consideravelmente
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menos infrações contábeis do que no precedente citado2, oito no precedente e três neste PAS.
Assim, estabeleço como pena-base o valor de R$ 80 mil. Como agravante, aponto a conduta
reiterada, compensada pela atenuante de baixo impacto da conduta.
40.
Voto também pela condenação de Luciana Meira por infração ao art. 1o da ICVM
308/99 por sua atuação irregular como sócia executora dos trabalhos de auditoria. Como
dosimetria entendo adequada a aplicação de multa no valor de R$ 70 mil3.
41.
Com fundamento no art. 11, II, da Lei 6.385 e precedentes deste Colegiado, voto pela:
i.
Condenação de Marcio Soares de Almeida Campos à multa de R$ 80.000,00, por
inobservância de normas contábeis brasileiras dispostas nos itens 7 c) e 15 da NBC
TA 220 e no item A49 da NBC PA 01, como responsável técnico, quando do
exame das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.3.2017 e de
2016 da Educação BR, em infração ao art. 2o, §3o e art. 20 da ICVM no 308/99;
ii.
Absolvição de Marcio Soares de Almeida Campos por inobservância de normas
contábeis brasileiras do item 25 da NBC TA 220 e dos itens 39 a 41 e A48 da NBC
PA 01, bem como da consequente infração ao art. 2o, §3o e art. 20 da ICVM 308/99.
iii.
Reconhecimento da extinção da punibilidade em relação à Bexcell International
Auditores Independentes.
iv.
Condenação de Luciana Toniolo Meira à multa de R$ 70.000,00, por infração ao
art. 1o da ICVM 308, por ter atuado como sócia executora e assinado os relatórios
de auditoria e revisão das demonstrações financeiras da Educação BR referentes
aos exercícios sociais findos em 31.3.2016 e 31.3.2017.
Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2024

João Accioly
Diretor Relator

2 No âmbito do PAS CVM no 19957.004040/2020-10, Márcio Soares foi condenado pelo item 16 da NBC TA 210, itens 7 c)
e 15 da NBC TA 220 e itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01. Enquanto no presente PAS, voto pela condenação por infração
aos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e no item A49 da NBC PA 01
3 PAS CVM No 19957.004040/2020-10, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06.12.2023.
Voto DJA (2104288) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 10

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005643/2020-21
Reg. Col. 2066/21

Acusados:

Bexcell International Auditores Independentes

Marcio Soares de Almeida Campos
Luciana Toniolo Meira
Assunto:

Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos
de auditoria independente.
Relator:
Diretor João Accioly
Voto:
Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1.
Este PAS1 foi instaurado pela SNC, em face de (i) Bexcell International Auditores
Independentes (“Bexcell”); (ii) Marcio Soares de Almeida Campos (“Marcio Soares”); e (iii)
Luciana Toniolo Meira (“Luciana Meira”), para apurar supostas irregularidades na auditoria
independente do Educação BR, referentes às demonstrações financeiras dos exercícios
sociais findos em 31/03/2016 e 31/03/20172.

2.
Segundo a Acusação, Luciana Meira teria atuado irregularmente ao ter assinado os
relatórios de auditoria do Educação BR, sem possuir registro na CVM para atuar como auditor
independente no mercado de capitais, como colaboradora da Bexcell, cujo responsável técnico
à época dos fatos era Marcio Soares. Assim, a Acusação propõe a responsabilização de: (a)
Luciana Meira por infração ao art. 1o da Instrução CVM no 308/1999 (“ICVM 308”)3; e (b)
Marcio Soares e Bexcell por deixarem de aplicar o previsto nos itens 7 c) 4, 155 e 256 da NBC

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório do Diretor Relator (“Relatório”).
2 Os relatórios de auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis do Educação BR para os períodos
encerrados em 31/03/2016 e 31/03/2017, foram emitidos em 07/07/2016 e 30/07/2017, respectivamente. (Doc.
1077181, pg. 25)
3 “Art. 1o O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, está
sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários, regulado pela presente Instrução.”
4 NBC TA 220. Item 7c “7. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados a
eles atribuídos: (...) c) Revisor de controle de qualidade do trabalho é um sócio ou outro profissional da firma,
uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por essas pessoas, nenhuma delas
fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e autoridade suficientes e apropriadas para avaliar
objetivamente os julgamentos relevantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões atingidas para
elaboração do relatório de auditoria”.
5 NBC TA 220. Item 15. “15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela: (a)
direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e exigências legais
e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e (b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias”.
6 NBC TA 220. Item 25. “25. O revisor do controle de qualidade do trabalho deve documentar, para o trabalho
de auditoria revisado, que: (a) os procedimentos exigidos pelas políticas da firma sobre revisão do controle de
qualidade do trabalho foram realizados; (b) a revisão do controle de qualidade do trabalho foi concluída na
data ou antes da data do relatório; e (c) o revisor não tomou conhecimento de assuntos não resolvidos que

Voto Em Sessão De Julgamento (2104388) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 11

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TA 220; nos itens 39 a 417, A488 e A499 da NBC PA 01, em infração ao art. 2010 e art. 2o,
§3o11, ambos da ICVM 308.

3.
Acompanho o entendimento do Diretor Relator quanto (i) ao reconhecimento da
extinção da punibilidade com relação à Bexcell; (ii) à condenação de Marcio Soares com
relação às imputações de violação aos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e no item A49 da NBC
PA 01; e (iii) à condenação de Luciana Meira por infração ao art. 1o da ICVM 308, pelos
fundamentos deste voto. Entretanto, divirjo pontualmente do entendimento do Relator no
tocante à absolvição de Marcio Soares pelo suposto descumprimento às normas contábeis
brasileiras dispostas nos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01, pelas razões que passo a expor.

(a)
Violação ao art. 1o da ICVM 308

4.
No presente PAS, Luciana Meira é acusada de ter assinado os relatórios de auditoria
sem que estivesse cadastrada como responsável técnica da Bexcell, sociedade de auditores em
nome de quem tais relatórios foram emitidos, em infração ao art. 1o da ICVM 308. O referido
dispositivo legal determina que o auditor independente está sujeito ao registro perante a CVM

poderiam levar o revisor a acreditar que os julgamentos importantes feitos pela equipe de trabalho e as
conclusões obtidas não eram apropriados.”
7 NBC PA 01. Item 39 a 41. “39. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação
de revisor do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: (a) as
qualificações técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e autoridade necessária (ver
item A47); e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade do trabalho pode ser consultado sobre o
trabalho sem comprometer a sua objetividade (ver item A48). 40. A firma deve estabelecer políticas e
procedimentos para manter a objetividade do revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A49 a
A51). 41. As políticas e procedimentos da firma devem determinar a substituição do revisor de controle de
qualidade do trabalho quando a capacidade do revisor de realizar uma revisão objetiva estiver prejudicada”.
8 NBC PA 01. Item A48. “A48. O sócio encarregado do trabalho pode consultar o revisor do controle de
qualidade, durante o trabalho, para, por exemplo, garantir que o julgamento feito por ele será aceitável para o
revisor do controle de qualidade. Essa consulta evita a identificação de diferenças de opinião em etapa posterior
e não compromete necessariamente a elegibilidade do revisor do controle de qualidade para desempenhar o
papel. Quando a natureza e a extensão das consultas se tornam significativas, a objetividade do revisor pode
ficar comprometida, a menos que a equipe de trabalho e o revisor tomem o cuidado de manter a objetividade
do revisor. Quando isso não for possível, outra pessoa dentro da firma ou pessoa externa, adequadamente
qualificada, pode ser nomeada para desempenhar o papel de revisor do controle de qualidade do trabalho ou
da pessoa a ser consultada sobre o trabalho”.
9 NBC PA 01. Item A49. “A49. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a objetividade
do revisor do controle de qualidade do trabalho. Consequentemente, essas políticas e procedimentos
determinam que o revisor de controle de qualidade do trabalho: - quando praticável, não seja selecionado pelo
sócio encarregado do trabalho; - não participe de outra forma no trabalho durante o período de revisão; - não
tome decisões pela equipe de trabalho; e - não esteja sujeito a outras considerações que ameaçariam a
objetividade do revisor.”
10 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria”.
11 Art. 2o, §3o. O Auditor Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Instrução,
no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de
auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.
Voto Em Sessão De Julgamento (2104388) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 12

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para exercer atividade de auditoria contábil no mercado de valores mobiliários.12

5.
Conforme consta dos autos, verificou-se que os relatórios de auditoria sobre as
demonstrações financeiras do Educação BR relativas aos exercícios findos em 31/03/2016 e
31/03/2017 haviam sido assinados exclusivamente por Luciana Meira13.

6.
Inicialmente, Luciana Meira afirma que (i) os trabalhos de auditoria teriam sido feitos
por Marcio Soares (sócio da Bexcell e responsável técnico desta junto à CVM), tendo esse
atuado como "sócio responsável técnico" em conjunto com a acusada, que teria figurado, em
verdade, como "sócia executora"; e (ii) "acredita ter faltado ao próprio fundo alterar o
parecer divulgado no site da CVM" e que lhes solicitaria a substituição. Assim, anexou aos
autos do processo o que seria uma cópia do relatório de auditoria sobre as demonstrações
financeiras do Educação BR do exercício findo em 31/03/2017, reemitido com a assinatura de
Marcio Soares e Luciana Meira14.

7.
Posteriormente, em sede de defesa, a acusada alega que, assim que constatadas as
assinaturas indevidas nas demonstrações financeiras do Educação BR, foram emitidos novos
relatórios, retificando a assinatura de Luciana como “sócia de relacionamento e segunda
revisora da Bexcell, e não executora do trabalho realizado.”15

8.
De maneira consistente com votos proferidos por mim em oportunidades anteriores16,
entendo que tais argumentos não devem ser acolhidos.

9.
Destaco, desde logo, que a suposta retificação do documento de auditoria, com a
posterior inclusão da assinatura do sócio e responsável técnico da Bexcell, não descaracteriza
a prática irregular da auditoria independente.

10.
Reitero que o auditor independente é peça fundamental para o funcionamento
adequado do Mercado de Capitais.17 Por esta razão, tais agentes estão sujeitos à supervisão da

12 Para que se tenha dimensão da gravidade de tal infração administrativa, o legislador entendeu que seria
adequado tipificar a mesma conduta também como crime. É o que dispõe o artigo 27-E da Lei no 6.385/76,
transcrito abaixo: “Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade
de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores
mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse
fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento
(...)”.
13 Docs. 1077181 e 1078230.
14 Doc. 1077181, pg. 27.
15 Doc. 1189457, pg. 06.
16 PAS CVM No 19957.004040/2020-10, j. em 06/10/2023, e PAS CVM No 19957.004715/2020-12, j. em
26/03/2024, ambos sob minha relatoria.
17 Nesse sentido, PAS CVM n° 19957.005248/2021-29, de minha relatoria, j. em 05/09/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2104388) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 13

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CVM, o que implica a existência de uma série de formalidades e obrigações que não podem
ser negligenciadas. Trata-se de atividade que não pode ser exercida por pessoa não cadastrada
na CVM, conforme previsto na Lei no 6.385/1976 e no art. 1o da ICVM 308.

11.
Como contextualizado pelo Diretor Relator, ao analisar os relatórios de auditoria das
demonstrações financeiras da Educação BR em suas versões originais, verifica-se única e
exclusivamente a assinatura de Luciana Meira, o que leva a entender que a elaboração do
trabalho de auditoria estava sob sua responsabilidade. Além disso, não há documentos nos
autos que demonstrem que a acusada não teria atuado em tal função restrita a profissionais
registrados na CVM.

12.
Para além disso, a meu ver, mesmo se acatado o argumento de defesa a respeito da
função de “revisora” da Luciana Meira nos trabalhos de auditoria, este caso ainda constitui
hipótese de violação ao mencionado art. 1o da ICVM 308. Isso porque, como me posicionei
em outras oportunidades18, entendo que a norma contábil exige que os sócios responsáveis
pela revisão dos papéis de trabalho de auditoria também sejam registrados perante a CVM.

13.
Entendo que a acusada não poderia ter atuado como executora e nem como revisora
do relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras do Educação BR, tendo em vista
que a acusada não possui registro na CVM para atuar como responsável técnica da Bexcell.

14.
No caso em questão, a meu ver:

(i)
Como descrito pelo voto do Diretor Relator, restou demonstrado o papel
ativo de Luciana Meira na elaboração dos trabalhos de auditoria da
Educação BR. A própria acusada confirmou em sede de manifestações
prévias que teria exercido papel de sócia executora nos trabalhos da Bexcell,
apesar de ter negado tal fato em suas razões de defesa. Além disso, nas
versões originais dos relatórios de auditoria consta apenas sua assinatura, o
que leva a crer que Luciana Meira seria a responsável técnica pelo trabalho;
e
(ii)
Ainda que acatado o argumento de defesa, Luciana Meira não poderia ser
considerada pessoa elegível para exercer função de responsável pela revisão
dos trabalhos de auditoria, para fins dos parâmetros estabelecidos no item

18 PAS CVM No 19957.004040/2020-10, j. em 06/10/2023, e PAS CVM No 19957.004715/2020-12, j. em
26/03/2024, ambos sob minha relatoria.
Voto Em Sessão De Julgamento (2104388) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 14

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A47 da NBC PA 0119, considerando que não possui cadastro perante a CVM
para realizar a atividade de auditoria como responsável técnica.

15.
Por todo exposto, acompanho o entendimento do Diretor Relator e entendo que
Luciana Meira deve ser responsabilizada pela imputação de violação ao art. 1o da ICVM 308,
com os necessários complementos acima descritos.

(b)
Violação aos dispositivos 39 a 41 e A48 da NBC PA 01

16.
Conforme tive a oportunidade de me pronunciar anteriormente20, os dispositivos
39 a 41 da NBC PA 01 dispõem que a auditoria independente deve indicar políticas e
procedimentos de elegibilidade do responsável pela revisão do controle de qualidade do
trabalho. O item A48 da mesma norma prevê, por sua vez, que o revisor deve ser pessoa
adequadamente qualificada, e, interpretado conjuntamente com o dispositivo A47, deve ser
profissional equiparado ao sócio encarregado pela elaboração da auditoria.21 Além disso, a
norma contábil também prevê que o responsável técnico pela elaboração do trabalho de
auditoria não deve compor a equipe de revisão, com o objetivo de preservar a independência
e a eficiência do trabalho de manutenção de qualidade da auditoria.22

17.
Entendo que os elementos presentes nos autos demonstram que, no caso concreto,
não havia procedimentos e políticas adequadas a respeito da divisão de trabalhos entre as
equipes de elaboração e revisão de auditoria feitos pela Bexcell.

18.
Além disso, conforme Seção anterior do presente Voto, os documentos de auditoria,
após tentativa de “retificação”, passaram a prever a assinatura de Luciana Meira em conjunto
com a assinatura de Marcio Soares. Não é possível definir se após a suposta “retificação”
Luciana Meira passou a assinar como responsável pela “elaboração” ou pela “revisão” da
auditoria. Como dito, a acusada não era pessoa elegível para exercer quaisquer dessas duas
funções, uma vez que não fazia parte do cadastro de responsáveis técnicos da Bexcell perante
a CVM, assim como não possuía registro como auditor independente pessoa física nesta
Autarquia. Portanto, ficou demonstrado que não haviam procedimentos adequados sobre a

19 O item A47 da NBC PA 01 determina que o sócio revisor deve ser pessoa com experiência e autoridade
suficientes e apropriadas para atuar como sócio encarregado de auditoria de demonstrações financeiras de
companhias abertas.
20 No âmbito dos PAS CVM No 19957.004040/2020-10 e 19957.004715/2020-12, supracitados.
21 Conforme dispõem os itens 39 a 41 da NBC PA 01, a auditoria independente deve indicar políticas e
procedimentos de elegibilidade do responsável pela revisão do controle de qualidade do trabalho. O item A47 da
mesma norma, em paralelo, determina que o sócio revisor deve ser pessoa com experiência e autoridade
suficientes e apropriadas para atuar como sócio encarregado de auditoria.
22 De acordo com o item 7, letra c, da NBC TA 220 o sócio de controle de qualidade do trabalho não deve fazer
parte da equipe de trabalho.
Voto Em Sessão De Julgamento (2104388) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 15

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elegibilidade dos sócios responsáveis pela revisão dos trabalhos de auditoria.

19.
Sendo assim, entendo que a Acusação demonstrou, de forma satisfatória, que houve
violação aos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01.

20.
Portanto, divirjo parcialmente do entendimento adotado pelo Diretor Relator e
concluo que Marcio Soares, na qualidade de responsável técnico da Bexcell, violou os itens
39 a 41, A48 da NBC PA 01, ao não implementar os procedimentos necessários para a boa
condução dos trabalhos de elaboração e de revisão dos trabalhos de auditoria da Bexcell e ao
permitir, tanto nas versões originais quanto nas retificadas, que Luciana Meira assinasse os
trabalhos de auditoria de forma irregular. Há infrações evidentes de que os trabalhos não
estavam alocados adequadamente na Bexcell, da mesma forma em que há contradições na
forma de atuação de Luciana Meira, seja como executora ou revisora.

Conclusão

21.
Para fins de dosimetria, observo que os fatos objeto da Acusação são anteriores à
entrada em vigor das alterações à Lei n° 6.385/76 trazidas pela Lei no 13.506/17, de modo que
deve ser considerada sua redação anterior.

22.
A despeito da minha divergência parcial do entendimento do Diretor Relator com
relação à infração dos itens 39 a 41, e A48 da NBC PA 01, imputada a Marcio Soares, entendo
que a dosimetria no valor de R$80.000,00 (oitenta mil reais) proposta encontra-se adequada.

23.
Nesse sentido, acompanho as conclusões do Diretor Relator com relação à dosimetria
aplicada a Luciana Meira e Marcio Soares, e quanto ao reconhecimento da extinção da
punibilidade com relação à Bexcell.

É como voto.

Rio de Janeiro, 06 de agosto de 2024.

João Pedro Nascimento
Presidente
Voto Em Sessão De Julgamento (2104388) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 16

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Acusados:
Bexcell International Auditores Independentes; Marcio Soares de
Almeida Campos; Luciana Toniolo Meira
Assunto:
Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de
auditoria independente
Relator:
Diretor João Accioly
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Acompanho as conclusões do Diretor Relator, exceto em relação às infrações aos itens
39 a 41 e A48 da NBC PA 01. Faço esse registro apartado para, além de expor as razões para
tal divergência, tratar dos elementos que afastam minhas conclusões no presente caso do voto
que proferi no PAS CVM no 19957.004715/2020-121.
2.
No âmbito do PAS CVM no 19957.004715/2020-12, em que Luciana Meira foi
acusada de violar o art. 1o da Instrução CVM no 308/1999 por atuar na revisão de
demonstrações financeiras sem registro na CVM, registrei que, à época dos fatos objeto
daquele processo, a CVM ainda não havia articulado de maneira incontroversa o entendimento
de que o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01, ao preverem que o
sócio revisor deve ser indivíduo com as qualificações necessárias para atuar como sócio
encarregado pela auditoria das demonstrações financeiras de companhias abertas, e dotado de
autoridade compatível com a deste profissional, na prática impõem o registro prévio do revisor
nesta CVM como auditor independente pessoa física.
3.
Exclusivamente por essa razão, apesar de eu considerar tal interpretação a mais
acertada, naquele processo, me manifestei no sentido de que, em observância ao art. 2o,

1 Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 26/03/2024.
Voto Em Sessão De Julgamento (2110076) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 17

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parágrafo único, inciso XIII, da Lei no 9.784/19992, não seria possível utilizá-la para embasar
a aplicação de sanções. Por consequência, votei por absolver os acusados quanto às infrações
relacionadas à atuação de Luciana Meira como revisora das demonstrações financeiras.
4.
Não obstante, de maneira diversa ao que se verificou naquele caso, no presente PAS,
há, como apontado pelo Diretor Relator, elementos indicativos de que Luciana Meira atuou
diretamente na execução dos trabalhos de auditoria, e não apenas na qualidade de revisora
destes, como a acusada alega.
5.
Nesse sentido, a acusada inicialmente afirmou ter executado o trabalho em conjunto
com Márcio Soares e se apresentou como sócia executora, o que é corroborado tanto pela
versão original do relatório de auditoria, que contava apenas com a sua assinatura3, quanto
pelo relatório de conformidade4, o qual, apesar de ser assinado conjuntamente por ambos,
descreve Luciana Meira como “a sócia responsável pelo projeto” e Márcio Soares como “o
sócio revisor e responsável técnico”.
6.
De modo a afastar essas constatações, a defesa de Luciana Meira se limitou a alegar
que ela teria atuado apenas na revisão dos trabalhos, sem, no entanto, apresentar quaisquer
elementos de prova que pudessem amparar esta versão.
7.
Por essa razão, me alinho ao Diretor Relator e voto pela condenação de Luciana Meira
por violar o art. 1o da Instrução CVM no 308/1999, por ter atuado não na revisão, mas sim
na execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do Educação BR FIP
Multiestratégia.
8.
No entanto, em sentido diverso ao Diretor Relator, entendo que a própria confusão de
papéis que salta aos olhos no exame dos autos demonstra que a Bexcell não possuía políticas
e procedimentos adequados no que diz respeito à divisão de atribuições entre as equipes de
execução e revisão de auditoria. A existência e manutenção de um ambiente satisfatório para
a realização dos trabalhos eram responsabilidade de Marcio Soares. Por essa razão, voto por

2 Art. 2o [...]. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: XIII
- interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que se
dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação.
3 Doc. no 1077181, p. 1.
4 Doc. no 1077181, p. 29.
Voto Em Sessão De Julgamento (2110076) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 18

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condená-lo por descumprir não apenas os itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e o item A49 da
NBC PA 01, mas também os itens 39 a 41e A48 dessa última norma.
9.
Para esses fins, apesar de eu divergir em parte da fundamentação apresentada pelo
Presidente em sua manifestação de voto acerca da atuação de Luciana Meira como revisora,
eu o acompanho integralmente em relação à penalidade por ele proposta a Marcio Soares.
Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2024.

Marina Copola
Diretora

Voto Em Sessão De Julgamento (2110076) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 19