Tribunal: CVM
Processo: 19957.003980/2023-26
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-12-03
Data de publicação: 2024-12-03

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade de ex-diretores da Americanas S.A. (i)
por expor informação relevante ainda não divulgada previamente pela companhia
da forma prevista na regulamentação; (ii) por divulgar informação de maneira
incompleta e inconsistente; e (ii) por não divulgar, tempestivamente, novo fatos
relevante. Multa e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.003980/2023-26

Data do julgamento: 03/12/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
Sérgio Agapito Lires Rial
João Guerra Duarte Neto

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de ex-diretores da Americanas S.A. (i)
por expor informação relevante ainda não divulgada previamente pela companhia
da forma prevista na regulamentação; (ii) por divulgar informação de maneira
incompleta e inconsistente; e (ii) por não divulgar, tempestivamente, novo fatos
relevante. Multa e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:
(i) pela absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de
infração ao art. 155, § 1o, da Lei 6.404, e ao art. 8o da Resolução CVM 44, tendo em
vista o empate na votação dos membros do Colegiado, aplicando-se o disposto no
art. 55, parágrafo único, da Resolução CVM 45, que estabelece que, em caso de
empate, deve prevalecer a posição mais favorável ao acusado.
(ii) por maioria, pela condenação de João Guerra Duarte Neto à
multa de R$ 340.000,00, por infração ao art. 157, § 4o, da Lei 6.404, e aos arts. 3o
e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM 44.
(iii) por unanimidade, pela absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial
da acusação de infração ao art. 3o, § 5o, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da
Resolução CVM 80.

Após analisar o caso, o Diretor Relator Daniel Maeda votou pela:
(i) condenação de Sérgio Agapito Lires Rial à multa de R$ 340.000,00,
por infração ao art. 155, § 1o, da Lei 6.404, e ao art. 8o da Resolução CVM 44.
Diário Eletrônico da CVM em
12/02/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 657 (2225562) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 1

(ii) condenação de João Guerra Duarte Neto à multa de R$ 340.000,00,
por infração ao art. 157, § 4o, da Lei 6.404, e aos arts. 3o e 6o, parágrafo único, da
Resolução CVM 44.
(iii) absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de infração ao
art. 3o, § 5o, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM 80.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto, em que
acompanhou a absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial sobre a acusação de suposta
infração ao art. 3o, § 5o, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM
80. Porém, divergiu do Diretor Relator e votou pela absolvição de Sérgio Agapito
Lires Rial também sobre a acusação de infração ao art. 155, § 1o, da Lei 6.404, e ao
art. 8o da Resolução CVM 44. Além disso, o Diretor votou pela condenação de João
Guerra Duarte Neto à penalidade de advertência, por infração ao art. 157, § 4o, da
Lei 6.404, e aos arts. 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM 44.

O Diretor Otto Lobo também apresentou manifestação de voto,
acompanhando as conclusões do Diretor João Accioly com relação à absolvição de
Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de infração ao art. 155, § 1o, da Lei 6.404, e ao
art. 8o da Resolução CVM 44, acompanhando o voto do Diretor Relator em relação às
demais imputações.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou as
conclusões do voto do Diretor Relator e apresentou manifestação de voto com suas
considerações sobre o caso.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente Luciana Carvalho Gabriel Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a
Sessão.

A Diretora Marina Copola se declarou impedida e não participou do
julgamento do processo.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 21/01/2025, às 16:28, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 657 (2225562) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por DANIEL MAEDA registrado(a)
civilmente como DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO, Usuário
Externo, em 03/02/2025, às 17:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/02/2025, às 14:33, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003980/2023-26 – Relatório – Página 1 de 22
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003980/2023-26
Reg. Col. no 3012/24

Acusados:
Sergio Agapito Lires Rial
João Guerra Duarte Neto

Assuntos:
Apurar a responsabilidade do ex-Diretor Presidente da Americanas S.A.
– Em Recuperação Judicial, por suposta infração do art. 155, § 1o, da Lei
no 6.404/1976 e do art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem como do
art. 3o, § 5o, da Resolução CVM no 44/2021 e do art. 15, caput, da
Resolução CVM no 80/2022.
Apurar a responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da
Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, por suposta infração do
art. 157, § 4o, da Lei no 6.404/1976 e dos artigos 3o e 6o, parágrafo único,
da Resolução CVM no 44/2021.

Relator:
Diretor Daniel Maeda

Relatório

I. OBJETO E ORIGEM

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), por meio de Termo de
Acusação1 (“Peça Acusatória”), em face Sérgio Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial”), na
qualidade de ex-Diretor Presidente da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial
(“Americanas” ou “Companhia”), por suposta infração do art. 155, § 1o, da Lei no 6.404/1976
e do art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem como do art. 3o, § 5o, da Resolução CVM no
44/2021 e do art. 15, caput, da Resolução CVM no 80/2022, e em face de João Guerra Duarte
Neto, Diretor de Relações com Investidores (este último “João Guerra”; coletivamente
“Acusados”), por suposta infração do art. 157, § 4o, da Lei no 6.404/1976 e dos artigos 3o e 6o,
parágrafo único, da Resolução CVM no 44/2021.

2.
O presente PAS originou-se a partir do Processo Administrativo (“PA”) CVM no
19957.000415/2023-15, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP,
durante o processo de supervisão realizado pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 4
- GEA-42, este por sua vez provocado por solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada

1 Doc. 1791534
2 Doc. 1780308
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003980/2023-26 – Relatório – Página 2 de 22
na imprensa, encaminhada por e-mail, pela Superintendência de Listagem e Supervisão de
Emissores da B3 S.A.3

II. APURAÇÃO DOS FATOS

3.
De acordo com o Termo de Acusação lavrado pela SEP4, no dia 11.01.2023, às 18h32,
a Americanas divulgou o Fato Relevante5 a seguir transcrito, assinado pelo Sr. Sérgio Agapito
Lires Rial ("Sr. Sérgio Rial") e pelo Sr. André Covre, administradores que haviam renunciado,
algumas horas antes, aos cargos, respectivamente de Diretor Presidente e de Diretor de Relações
com Investidores da Companhia:

Americanas S.A. (“Americanas” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto na Resolução
CVM no 44, de 23 de agosto de 2021, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral
que foram detectadas inconsistências em lançamentos contábeis redutores da conta
fornecedores realizados em exercícios anteriores, incluindo o exercício de 2022. Numa
análise preliminar, a área contábil da Companhia estima que os valores das inconsistências
sejam da dimensão de R$ 20 bilhões na data-base de 30/09/2022. A Companhia estima que
o efeito caixa dessas inconsistências seja imaterial.

Neste momento, não é possível determinar todos os impactos de tais inconsistências na
demonstração de resultado e no balanço patrimonial da Companhia.

Entre as inconsistências mencionadas acima, a área contábil da Companhia identificou a
existência de operações de financiamento de compras em valores da mesma ordem acima,
nas quais a Companhia é devedora perante instituições financeiras e que não se encontram
adequadamente refletidas na conta fornecedores nas demonstrações financeiras de
30/09/2022.

As estimativas acima estão sujeitas a confirmações e ajustes decorrentes da conclusão de
trabalhos de apuração e dos trabalhos a serem realizados pelos auditores independentes,
após o que será possível determinar adequadamente todos os impactos que tais inconsistências
terão nas demonstrações financeiras da Companhia.

Diante desses fatos e consequente alteração de prioridades da administração, o Diretor
Presidente Sergio Rial e o Diretor de Relações com Investidores André Covre, empossados
em 2/1/2023, comunicaram sua decisão de não permanecer na Companhia, com efeito
imediato.

O Conselho de Administração nomeou interinamente para Diretor-Presidente e Diretor de
Relações com Investidores o Sr. João Guerra, executivo com ampla trajetória na companhia nas
áreas de tecnologia e recursos humanos, e não envolvido anteriormente na gestão contábil ou

3 Doc. 1686248
4 Doc. 1781566.
5 Doc. 1686010.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003980/2023-26 – Relatório – Página 3 de 22
financeira.

O Conselho de Administração decidiu, ainda, criar um comitê independente para apurar as
circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis, que terá os poderes
necessários para a condução de seus trabalhos.

Os acionistas de referência da Americanas, presentes no quadro acionário há mais de 40 anos,
informaram ao Conselho de Administração que pretendem continuar suportando a Companhia,
tendo o Sr. Sergio Rial como seu assessor nesse processo, prestando apoio na condução dos
trabalhos.

A Companhia manterá o mercado informado a respeito dos desdobramentos relevantes
relacionados aos assuntos objeto deste Fato Relevante [grifo da SEP].

4.
Ainda em 11.01.2023, por volta das 19h36 (horário da postagem no Twitter com link
para a matéria), o portal jornalístico Brazil Journal veiculou notícia intitulada "BREAKING:
Americanas descobre rombo de R$ 20 bi; CEO e CFO renunciam"6, contendo, em essência, as
informações contidas no Fato Relevante transcrito no §2o, supra, além das que se seguem:

O valor patrimonial da Americanas está em R$ 17 bilhões, mas os R$ 20 bilhões apontados
preliminarmente não serão necessariamente abatidos do patrimônio. Esse valor pode incluir
cifras que ainda podem ser ativadas, mas só a investigação determinará o valor real do problema.

[...]

Uma fonte próxima à empresa disse ao Brazil Journal que ainda não está claro se os lançamentos
que estão sendo questionados estavam numa zona cinzenta das regras contábeis ou se
constituíram fraude de fato.

[...]

'A companhia está falando tudo que sabe neste momento,' disse uma pessoa próxima aos
acontecimentos.

[...]

Amanhã às 9 horas, Rial vai liderar uma teleconferência com o mercado
organizada pelo BTG. [grifo da SEP].

5.
Em 12.01.2023, sucederam-se os seguintes fatos:

a. 9h00 (horário confirmado pelo Sr. João Guerra): inicia-se teleconferência
proferida pelo senhor Sérgio Rial, assistido pelo ex-DRI e pessoas do

6 Doc. 1686011
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 6

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departamento de relações com investidores da Companhia, inclusive o novo DRI
interino João Guerra, tendo como objeto o Fato Relevante divulgado no dia
anterior, conforme §2o, supra.

b. 10h36: a B3 - Bolsa Brasil Balcão enviou à Companhia o Ofício no 52/2023-
SLS7, solicitando esclarecimentos, até às 11h30 da mesma data, a respeito de
notícia veiculada no mesmo dia pela Agência Estado – Broadcast, intitulada
“Americanas/Sergio Rial: Basicamente, estamos dizendo que a dívida da
companhia é maior”, informando que a companhia iria precisar de capital e que,
para tanto, os acionistas de referência já teriam sido contatados e vinham
mostrando comprometimento com a Companhia.

c. 11h43: a Companhia divulgou um Comunicado ao Mercado8 em resposta ao
referido ofício da B3, nos seguintes termos:

A Companhia esclarece que, como informado no Fato Relevante divulgado em
11/01/2023, a Companhia detectou inconsistências em lançamentos contábeis redutores
da conta fornecedores realizados em exercícios anteriores, incluindo o exercício de
2022, que, em uma análise preliminar, a área contábil da Companhia estima que sejam
da dimensão de R$ 20 bilhões na data-base de 30/09/2022.

Estão abaixo os links para o conteúdo completo da vídeo conferência organizada nesta
data pelo Banco BTG Pactual com o Sr. Sérgio Rial tendo por objeto os fatos descritos
no referido Fato Relevante, além de um vídeo com esclarecimentos sobre o tema.

https://btgpactual.zoom.us/rec/share/GfZ7tNx40MDMEuh9pyjxKNyeFjmQl4FwAq9
BpBzMiiZlD j5RUK-7FGFUN01hxML6.fR4jqkd1imWt60uU // Passcode: %5zn!d1J
// https://www.youtube.com/watch?v=THRloIp8xPU"

d. 12h32: foi enviado à Companhia o Ofício no 5/2023/CVM/SEP/GEA-2 ("Ofício
no 5")9, por meio do qual se requereu ao Diretor de Relações com Investidores
da Companhia que:

i. Divulgasse, por meio do Sistema Empresas.NET, Fato Relevante com
todas as informações relevantes que tivessem sido abordadas durante
a teleconferência realizada na manhã do dia de hoje, em complemento
ao Fato Relevante divulgado em 11/01/2023, bem como informações
relevantes que fossem do conhecimento da Administração da
Companhia necessárias ao entendimento do impacto dos ajustes
contábeis a serem realizados. Nesse Fato Relevante, deveria ser
esclarecido se o vídeo cujo link foi disponibilizado no Comunicado ao

7 Doc. 1686248.
8 Doc. 1686250.
9 Doc. 1686014.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 7

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003980/2023-26 – Relatório – Página 5 de 22
Mercado divulgado às 11h43min do dia 12/01/2023 referia-se ao inteiro
teor, sem cortes ou edições, da teleconferência realizada no mesmo dia
pela manhã. Caso não seja, deveriam ser informadas as razões pelas
quais o inteiro teor não foi ou não pôde ser divulgado;

ii. Caso o vídeo disponibilizado não se referisse ao inteiro teor da
teleconferência, divulgasse, por meio da página de Relações com
Investidores da Companhia na internet, o inteiro teor, sem cortes ou
edições, do áudio e/ou vídeo da teleconferência realizada na manhã do
dia de hoje. O Fato Relevante acima deveria necessariamente informar o
link para acesso ao inteiro teor da teleconferência; e

iii. Divulgasse, por meio do Sistema Empresas.NET, qualquer material que
tenha sido apresentado aos participantes da teleconferência em comento.

e. 13h59: em resposta ao referido ofício, a Companhia divulgou Fato Relevante10
a seguir transcrito, assinado pelo Sr. João Guerra, novo Diretor Presidente e de
Relações com Investidores:

Nesta manhã, às 9 horas, foi realizada teleconferência organizada pelo Banco BTG, na
qual o Sr. Sergio Rial, ex-CEO da Companhia, prestou esclarecimentos quanto às
inconsistências contábeis objeto do Fato Relevante acima citado. Durante a realização
da teleconferência e diante do fato de que havia sido atingido o limite de participantes
da plataforma utilizada, foi verificado que não havia sido iniciada a gravação da
teleconferência, o que passou a ser feito de imediato. Antes do encerramento da
teleconferência, para evitar prejuízos aos participantes do mercado, o Sr. Sergio Rial
sumarizou as informações que haviam sido passadas no início da teleconferência. O
link contendo toda a parte que acabou gravada da teleconferência foi disponibilizado
por meio do Comunicado ao Mercado acima referido e que consta ao final deste Fato
Relevante.

Além disso, foi gravado um vídeo com adicional pelo Sr. Sergio Rial contendo o
sumário das informações prestadas durante a teleconferência e seu link foi
disponibilizado também no Comunicado ao Mercado acima referido e que também
consta ao final deste Fato Relevante.

Não foi apresentado qualquer material aos participantes da teleconferência.

As informações relevantes sobre os impactos dos ajustes contábeis a serem realizados
foram objeto do Fato Relevante. Reitera-se que, neste momento, não é possível
determinar todos os impactos de tais inconsistências na demonstração de resultado e no
balanço patrimonial da Companhia. Somente com a conclusão de trabalhos de apuração
e dos trabalhos a serem realizados pelos auditores independentes, após o que será

10 Doc. 1686196
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 8

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possível determinar adequadamente todos os impactos que tais inconsistências terão nas
demonstrações financeiras da Companhia.

[...]

Link para o vídeo da Teleconferência: [idem §5o, retro]

f. 16h07: o portal Brazil Journal divulgou, em sua página na rede mundial de
computadores, notícia intitulada "Pânico, dúvida, incredulidade: mercado tenta
absorver o caos na Americanas"11, contendo os seguintes trechos:

Numa reunião com o mercado que ainda deixou diversas dúvidas no ar, Sergio Rial
tentou explicar como a Americanas se viu às voltas com um rombo de cerca de R$ 20
bilhões no balanço.

[...]

Enquanto Rial ainda falava, o leilão de abertura da Americanas começou na B3 com a
ação caindo 50% — uma queda que rapidamente aumentou para 70% e depois para
90%. Quando a ação começou a negociar, por volta das 14:40, a queda estava em torno
de 80%.

[...]

Ao republicar os balanços e lançar as operações de 'crédito sacado' como dívidas, a
estrutura de capital da Americanas será afetada, com uma redução do patrimônio líquido
e um aumento brutal da alavancagem — que nas contas da XP iria de 1,7x para 8x o
EBITDA. Rial disse na call que a empresa precisará de uma capitalização e que ela não
será de 'milhões, mas de bilhões.'

[...]

Rial disse que a Americanas tem caixa e não terá dificuldades no curto prazo, a menos
que os bancos resolvam acelerar a dívida ou cortar o crédito — a geração de caixa hoje
não é suficiente para pagar os juros da dívida. Mais de 90% da dívida da Americanas
não tem covenants, segundo ele.

A forma como a comunicação do problema foi conduzida — do Fato Relevante de
ontem à teleconferência de hoje — enfureceu participantes do mercado.

Rial falou com investidores numa reunião no BTG Pactual, transmitida por Zoom mas
restrita a apenas 1.000 participantes. Em dado momento, havia mais de 3,5 mil pessoas
na espera do Zoom tentando acessar a call, em vão.

11 Doc. 1686364.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 9

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A Americanas tem mais de 146 mil acionistas pessoas físicas.

A conferência também começou a ser transmitida pelo Youtube, mas o sinal foi cortado
depois de 17 minutos.

'O Rial sai de uma empresa e começa a dar informações materiais não-públicas por aí
como bem entende?' questionou um gestor.

Como a divulgação do problema foi feita sem os números ainda confirmados, muitos
gestores dizem que Rial e Covre pensaram primeiro em se proteger de liability, e não
nos impactos imediatos do anúncio.

Um advogado societário concorda: 'O FR foi o pior que eu já vi na minha vida. Nove
dias não são suficientes para entender nada. Ou ele já sabia, ou sabia e não entendeu,
ou não entendeu até agora e foi precipitado e irresponsável de vir a público como veio.'

Rial disse que a decisão de divulgar as informações agora foi uma 'escolha de Sofia',
em prol da transparência.

[...]

Depois da call com o mercado, Rial gravou um vídeo de 11 minutos — disponível no
site de RI da Americanas — no qual forneceu alguns números, incluindo 'uma dívida
bruta de entre R$ 30 a R$ 35 bilhões.'

Mais uma vez, gestores ficaram confusos. No balanço do terceiro trimestre, a empresa
reportou empréstimos e financiamentos de R$ 16,5 bilhões, debêntures de R$ 4,3
bilhões e — somando mais R$ 5 bi de fornecedores — totaliza uma dívida de R$ 25,8
bilhões.

'Falta de R$ 5 bi a R$ 10 bi para dar o número de dívida que ele falou,' disse.

[...]

6.
Em 16.01.2023, a Companhia divulgou ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada, de acordo com o documento, às 16h00 do dia 11.01.2023, contendo a informação
quanto à renúncia dos Srs. Sergio Rial e André Covre aos cargos de Diretor Presidente e Diretor
de Relações com Investidores, respectivamente, e a eleição do Sr. João Guerra Duarte Neto
para ocupar interinamente os referidos cargos.

7.
No dia 09.03.2022, foram enviados ao ex-Diretor Presidente Sr. Sérgio Rial, ao ex-
Diretor de Relações com Investidores, Sr. André Covre, e ao Diretor Presidente e de Relações
com Investidores interino, Sr. João Guerra, os ofícios CVM n.os 23, 24 e
25/2023/CVM/SEP/GEA-412, respectivamente, com as solicitações a seguir em negrito, já

12 Docs. 1733658, 1733933 e 1733954.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 10

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acompanhada das respostas correspondentes recebidas em 23.03.2023:

7.1. Resposta do Sr. Sérgio Rial ao Ofício no 23/2023/CVM/SEP/GEA-4

a) Informar as razões pelas quais o Fato Relevante de 11.01.2023 foi subscrito por V.Sa. e
pelo Sr. André Covre, considerando que V.Sa. teria renunciado anteriormente ao cargo,
com efeitos imediatos, e que conselho de administração já havia nomeado o Sr. João
Guerra como Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores interino;

Em decorrência da denúncia feita ao Sr. André Covre e a mim pelos diretores José Timotheo de
Barros e Anna Saicali no dia 4 de janeiro de 2023, nós imediatamente iniciamos a condução de
atividades para levantamento das informações e esclarecimentos do quanto possível naquele
momento. Tão logo recepcionamos informações que nos possibilitaram alcançar o entendimento
seguro de que havia inconsistências contábeis na dimensão de R$ 20 bilhões, entendemos pela
necessidade da divulgação do Fato Relevante, a fim de levá-las ao conhecimento do mercado e
dos investidores da Americanas.

Dentro deste contexto, considerando que ambos tínhamos manifestado nossa renúncia aos
nossos cargos, a qual foi formalizada na RCA que ocorreu às 15h do dia 11 de janeiro, o
Conselho de Administração solicitou que nós, como ato final, preparássemos e divulgássemos
o mencionado Fato Relevante (doc. 01).

Desta forma, o Fato Relevante publicado em 11 de janeiro de 2023, em fiel cumprimento aos
deveres e obrigações fiduciárias, também comunicou ao mercado a nossa renúncia e a nomeação
do novo CEO – tudo devidamente e amplamente debatido, repisa-se, pelo Conselho
Administração, assessorados por advogados especialistas na área de capitais –, sendo importante
sinalizar, ainda, que a sua publicação (a qual foi operacionalizada pela área de RI da
Companhia) aguardou o final do pregão daquele dia tão somente como forma a atender às
orientações dessa Autarquia e da B3.

b) Informar os seguintes dados acerca da Teleconferência: (i) data em que foi
programada; (ii) de que instituição partiu a iniciativa para a sua realização; (iii) público-
alvo; (iv) tema previamente estabelecido para a Teleconferência. Encaminhar, sempre que
possível, documentação comprobatória das informações relacionadas;

De forma circunstanciada, no próprio dia 11 de janeiro de 2023, dada a relevância dos fatos
informados por meio do Fato Relevante, naturalmente ficou evidenciada a necessidade de se
fazer um evento para que o mercado pudesse melhor assimilar as informações ali apresentadas
– no caso, a descoberta de um montante de dívida bancária maior que estava subtraído do
balanço por lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores (sem, contudo, divulgar
quaisquer informações relevantes diferentes daquelas tratadas no Fato Relevante).

Muito embora após minha renúncia no dia 11 de janeiro de 2023 e já na qualidade de ex-CEO,
não sendo mais estatutário da Americanas S.A., eu não ostentasse mais qualquer obrigação legal
de participar deste evento, fui solicitado a participar na qualidade de assessor dos acionistas de
referência da Companhia, tal qual informado no Fato Relevante que o seria.

Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 11

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O intuito desta solicitação e minha consequente participação foi propiciar um interlocutor dentro
de um foro que permitisse aos diversos acionistas e investidores ouvir a respeito do que foi
informado no Fato Relevante, nada além disso.

Desta feita, em relação ao questionamento “(i) data em que foi programada”, tal qual aclarado
acima, ainda no dia 11 de janeiro de 2023, quando restou evidenciada a necessidade de um
evento daquela natureza.

Já a respeito do questionamento “(ii) de que instituição partiu a iniciativa para a sua realização”,
a Americanas foi quem acionou o Banco BTG e solicitou que este preparasse seu auditório e
uma sala virtual para um evento.

Aqui, gostaria de aproveitar a oportunidade para consignar que a seleção do Banco BTG se deu
como forma de (i) viabilizar o evento e, ao mesmo tempo, (ii) garantir que não houvesse
qualquer tipo de vazamento de informação.

A própria Companhia não tinha, em sua sede, estrutura física e digital para uma conferência
dessa natureza e o Banco BTG já havia solicitado um non deal road show1 comigo enquanto
CEO da Americanas. Ou seja, havia a necessidade de selecionar um local diferente da sede da
Companhia e o Banco BTG já tinha a expectativa de uma agenda de eventos comigo. Dentro
desse contexto, e como cuidado adicional, entendeu-se que acionar o Banco BTG no dia 11 de
janeiro de 2023 para solicitar a realização de um evento através da área de Relações com
Investidores da Companhia garantiria a manutenção da confidencialidade. Por isso, a
Americanas entendeu que realizar o evento no Banco BTG seria a melhor opção para a
Companhia.

1 Rodada de reuniões com investidores para apresentar a empresa sem o compromisso de
concretizar negócios.

Feitos estes esclarecimentos e partindo para o questionamento “(iii) público-alvo”, informo que
a conferência foi idealizada para ser aberta ao mercado e, em especial, aos investidores da
Companhia. Aqui, friso que, em nenhum momento, houve a intenção de restringir os
participantes da conferência, muito pelo contrário. O Banco BTG disponibilizou um auditório
com capacidade para 200 pessoas, providenciou a capacidade máxima de linhas na plataforma
Zoom, que alcançava o numerário 1000 (um mil), sendo que, historicamente, os calls de
resultado da Companhia contavam com uma média de 300 participantes.

Mesmo diante de toda essa organização feita pela Companhia e sua área de Relações com
Investidores, já no dia 12 de janeiro de 2023 e enquanto eu estava realizando a apresentação na
condição de assessor (e não CEO), fui comunicado pelo ex-CFO, André Covre, que estava no
local comigo e igualmente à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizessem
necessários (desde que restritos aos fatos reportados), de que houve uma procura superior à
capacidade física e tecnológica do Banco BTG e da plataforma Zoom, sendo necessário gravar
o evento para disponibilizar a gravação àqueles que não puderam entrar no auditório e/ou se
conectar de forma virtual. Diante deste contexto, o ex-CFO me informou também que seria
necessário gravar um vídeo acerca da apresentação. Os vídeos foram prontamente
disponibilizados no sistema da CVM e no site de RI da Companhia ainda na manhã do dia 12.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 12

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Imediatamente após ter recebido tais informações, repassei-as no microfone para que todos os
participantes do evento (e os futuros telespectadores da gravação) tivessem conhecimento do
ocorrido e, tão logo finalizada a conferência, não hesitei em gravar o vídeo para garantir que
não houvesse qualquer perda de informação (ainda que todo o conteúdo fosse estritamente
limitado ao que foi reportado no Fato Relevante).

Fui informado pelos advogados externos pelo grupo de assessoria da Companhia que não houve
negociação de ações no período da manhã, por estar a ação em leilão em aberto e,
posteriormente, suspensa por conta da divulgação de fato relevante. Dessa forma, a negociação
das ações somente foi retomada após às 14h00, com tempo mais que suficiente para que os
participantes do mercado assistissem aos vídeos que foram disponibilizados no final daquela
manhã.

Por fim, em relação ao questionamento “(iv) tema previamente estabelecido para a
Teleconferência”, ratifico o que já informei mais acima: o tema estabelecido e observado foi o
que foi reportado no Fato Relevante de 11 de janeiro de 2023.

c) Razões pelas quais V.Sa. manteve a intenção de participar da referida Teleconferência,
após a divulgação do Fato Relevante de 11.01.2023 e de sua renúncia ao cargo de Diretor-
Presidente da Companhia;

Como esclareci acima, muito embora após minha renúncia no dia 11 de janeiro de 2023, já na
qualidade de ex-CEO e sem qualquer obrigação legal de participar deste evento, fui solicitado
a participar na qualidade de assessor dos acionistas de referência da Companhia, tal qual
informado no Fato Relevante que o seria.

O intuito desta solicitação e minha consequente participação foi propiciar um interlocutor dentro
de um foro que permitisse aos diversos acionistas e investidores ouvir a respeito do que foi
informado no Fato Relevante, nada além disso. Como participei da apuração preliminar que
culminou na divulgação da existência das inconsistências contábeis e, diante de tais
circunstâncias, entendi que era a pessoa mais indicada naquele momento para falar a respeito
de tais fatos ao mercado, circunscrito, naturalmente, ao que constou no Fato Relevante.

Destaco que na conferência estavam presentes a área de RI da Companhia, que foi responsável
pela organização do evento, e o novo DRI, que havia sido empossado na véspera, o Sr. João
Guerra.

d) Informar se, após a renúncia do cargo de Diretor-Presidente, V.Sa. (i) permaneceu ou
passou a ocupar qualquer outro cargo na Americanas ou em outra sociedade controlada,
coligada ou sob controle comum, e (ii) passou a prestar serviços a qualquer dessas
sociedades. Em caso positivo, informar (i) a sociedade ao qual está ou esteve vinculado;
(ii) cargo; (iii) atribuições ou natureza dos serviços prestados; (iv) data de início e data-
fim do exercício no cargo ou da vigência do contrato.

Após a efetivação de minha renúncia em 11 de janeiro de 2023, não exerci qualquer outro cargo
ou função na Americanas (também não exerci qualquer atividade em sociedade controlada,
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 13

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coligada ou sob controle comum).

Conforme esclarecido no Fato Relevante, permaneci como assessor dos Acionistas de
Referência em um primeiro momento, trabalhando junto da Companhia em questões que
decorreram do mencionado Fato Relevante, tais como (i) a participação em reuniões com
credores; (ii) o auxílio na seleção de novo CFO; e (iii) o auxílio na contratação de consultoria
para negociação de dívida. Tal atividade de assessoramento perdurou até o dia 20 de janeiro,
quando a Companhia ingressou com pedido de recuperação judicial.

Aqui, destaco que não recebi qualquer remuneração pelas atividades exercidas nesse período.

e) Esclarecer se o Sr. André Covre e o Sr. João Guerra estavam informados previamente
de sua intenção de participar na Teleconferência e do teor das informações que seriam
objeto de detalhamento e discussões no referido evento. Em caso positivo, informar de que
forma e em que momento V.Sa. os informou sobre o assunto. Encaminhar, sempre que
possível, documentação comprobatória das informações relacionadas;

Durante o próprio dia 11 de janeiro de 2023, entrei em contato com os Srs. André Covre e João
Guerra e os informei da necessidade de uma conferência com investidores ainda no dia 12 para
prestarmos esclarecimentos sobre o Fato Relevante sem, contudo, apresentar qualquer
informação relevante adicional. Esse meu entendimento estava suportado pelo grupo de
Relações com Investidores da Companhia e por advogados externos especializados.

Os momentos que precederam a divulgação do Fato Relevante do dia 11 de janeiro de 2023
foram intensos e dinâmicos, com o levantamento e confirmação de informações, contatos com
advogados, outros administradores e auditores independentes. Por isso, não sei precisar
exatamente a hora em que mencionei a cada um deles sobre a conferência, mas somente que foi
na tarde do dia 11. Falei também com a área de Relações com Investidores da Companhia, área
esta que, após a divulgação do Fato Relevante, ficou inteiramente responsável pela organização
do evento junto ao Banco BTG.

f) Sobre o pronunciamento na Teleconferência, informar as razões pelas quais entende
terem sido atendidos os requisitos do art. 157, § 4o, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM
44/2021, considerando que o evento seria transmitido a um número limitado de pessoas,
sem divulgação prévia da Companhia nos canais previstos na regulamentação.

g) Com relação ao pronunciamento no Vídeo, informar as razões pelas quais entende
terem sido atendidos os requisitos do art. 157, § 4o, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM
44/2021, considerando que a divulgação do mesmo não fora anunciada previamente pela
Companhia nos canais previstos na regulamentação.

Primeiramente, conforme já esclarecido acima, a intenção nunca foi realizar um evento restrito
a um determinado grupo de participantes ou prestar informações relevantes de forma
selecionada. Ao contrário: a intenção era realizar um evento aberto, como foi, aos investidores
da Companhia, para prestar esclarecimentos e para que eles melhor assimilassem o teor do Fato
Relevante sem, contudo, divulgar qualquer informação relevante além daquelas já publicadas.

Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 14

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E, efetivamente, não foram divulgadas informações relevantes durante a conferência. Além
disso, em respeito àqueles que não conseguiram acessar a conferência, foi disponibilizada
gravação de parte da conferência e, ainda, um vídeo sobre a parte inicial que não foi gravada. A
Companhia também teve a preocupação de que não houvesse negociação de seus papéis
enquanto a informação não fosse devidamente disseminada. Tanto que os vídeos foram
divulgados ao mercado às 11:43h da manhã do dia 12, sendo que, pelo que é do meu
conhecimento, às ações só voltaram a ser negociadas após às 14h.

Diante deste contexto, entendo que não houve qualquer assimetria informacional, tanto em
relação à conferência em si, quanto ao vídeo posteriormente disponibilizado, tendo sido
devidamente respeitadas a lei e regulamentação vigentes.

Fico à disposição para esclarecer quaisquer eventuais dúvidas que venham a surgir.

7.2. Resposta do Sr. André Covre ao Ofício no 24/2023/CVM/SEP/GEA-4

a) Informar as razões pelas quais o Fato Relevante de 11.01.2023 foi subscrito por V.Sa. e
pelo Sr. Sérgio Agapito Lires Rial ("Sr. Sérgio Rial"), considerando que V.Sa. teria
renunciado anteriormente ao cargo com efeitos imediatos e que conselho de administração
já havia nomeado o Sr. João Guerra como Diretor-Presidente e Diretor de Relações com
Investidores interino;

Na manhã do dia 11.01.2023, comuniquei à Companhia minha decisão de renunciar ao cargo
de diretor estatutário, a qual foi formalizada ao Conselho de Administração em reunião às 15:00
horas, com efeito imediato.

Conforme consta da ata anexa (doc. 01), na mesma reunião, o Conselho de Administração
solicitou que eu (e o Sr. Sérgio Rial), como último ato, preparássemos e divulgássemos o Fato
Relevante, o qual foi operacionalizado pela área de RI da Companhia após o fechamento de
mercado. A suspensão da divulgação do Fato Relevante para após o fechamento do mercado
ocorreu, tão somente, para observar as melhores práticas e orientações dessa CVM e da B3.

Como é de conhecimento de V.Sas., eu e o Sr. Sérgio Rial coordenamos a apuração preliminar
interna do assunto e, por isso, entendeu-se que seríamos as pessoas mais aptas a participar da
elaboração do mencionado Fato Relevante.

b) Esclarecer se V.Sa. e o Sr. João Guerra estavam informados previamente da intenção
do Sr. Sérgio Rial de participar da Teleconferência e da gravação do Vídeo, bem como do
teor das informações que seriam objeto de detalhamento e discussões no referido evento e
contidas no Vídeo. Em caso positivo, informar de que forma e em que momento o Sr.
Sérgio Rial os informou sobre o assunto;

No próprio dia 11.01.2023, o Sr. Sérgio Rial me perguntou se eu poderia estar presente em um
evento presencial e por vídeo com o mercado em geral que ele pretendia realizar na manhã do
dia seguinte, sobre o Fato Relevante e para apresentar o novo Diretor-Presidente interino. Nessa
conversa, ele me indicou que o teor do evento se ateria às informações divulgadas no Fato
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 15

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Relevante.

Fui informado de que, a princípio, o evento seria realizado no Banco BTG, em São Paulo, por
contar com auditório e infraestrutura de vídeo que permitiriam um grande volume de
participantes, algo que a Companhia não dispunha.

Confirmei que poderia estar presente, já como ex-Diretor e conhecedor dos fatos divulgados,
caso o evento fosse confirmado. Como já havia renunciado quando soube da possibilidade do
evento no dia 11.01.2023, não me envolvi na organização do mesmo.

c) Informar as razões pelas quais entende terem sido atendidos os requisitos do art. 157, §
4o, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 44/2021, considerando que o evento seria
transmitido a um número limitado de pessoas, sem divulgação prévia da Companhia nos
canais previstos na regulamentação. Encaminhar, sempre que possível, documentação
comprobatória das informações relacionadas;

Como afirmado anteriormente, por já ter decidido e comunicado minha renúncia, não me
envolvi na organização do evento realizado no dia 12.01.2023.

Pelo que observei, entendo que se tratou de evento público e direcionado ao mercado e, em
especial, aos investidores da Americanas, que poderiam acessá-lo presencialmente ou através
de link virtual de vídeo e que a área de RI, pela sua experiência prévia, considerava que as vagas
disponibilizadas seriam mais do que suficientes.

No entanto, no transcorrer do evento do dia 12.01.2023, fui informado de que o limite técnico
na plataforma de vídeo havia sido atingido (o que, de fato, indica a ampla divulgação do evento)
e a área de RI da Companhia, por isso, havia decidido (i) iniciar a gravação do evento, (ii)
requisitar ao Sr. Sergio Rial a gravação de um vídeo referente à parte inicial do evento que não
havia sido gravada e, (iii) manter a negociação da ação suspensa até que ambas gravações
estivessem disponíveis no site da Companhia, informações estas que transmiti ao Sr. Sergio Rial
enquanto ele conduzia o evento.

Subsequentemente, conforme consta do site da CVM, os dois vídeos foram disponibilizados às
11:43 horas, com uma duração total de 47 minutos, e as ações da Americanas começaram a ser
negociadas às 14:04h, garantindo que todos pudessem ter acesso ao material antes do retorno
das negociações dos papéis.

Assim, em resposta à indagação de V.Sas., apesar de não competir a mim tais questões, uma
vez que não era mais Diretor de Relações com Investidores da Companhia durante o evento e
sua organização, me parece que a área de RI da Companhia adotou todas as medidas que julgou
adequadas para assegurar que tanto a lei quanto a regulamentação fossem respeitadas.

Permaneço à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam
necessários.

7.3. Resposta do Sr. João Guerra ao Ofício no 24/2023/CVM/SEP/GEA-4
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a) Informar as razões pelas quais o Fato Relevante de 11.01.2023 foi subscrito pelos Srs.
Sérgio Rial Sr. André Covre, considerando que esses administradores já teriam
renunciado anteriormente com efeitos imediatos, e que conselho de administração já havia
nomeado V.Sa. como Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores interino;

No dia 09 de janeiro, tomei conhecimento da apuração das inconsistências contábeis da
Companhia e demais fatos que levaram à divulgação do mencionado Fato Relevante, no dia 11
de janeiro. Diante dos fatos e da intenção de renúncia já manifestada pelos então diretores Sérgio
Rial e André Covre, fui convidado a assumir as funções de Diretor Presidente e Diretor de
Relações com Investidores interinamente.

Na Reunião de Conselho de Administração que ocorreu na tarde do dia 11 de janeiro, na qual
fui nomeado, o Conselho solicitou aos Srs. Sérgio Rial e André Covre que “como último ato de
sua gestão, preparassem e divulgassem fato relevante informando sobre as inconsistências
contábeis” (vide ata anexa -doc. 01)13.

Como eles participaram, desde o início de seus mandatos, dos atos que levaram à divulgação do
Fato Relevante, a demanda do Conselho de Administração foi natural. O Fato Relevante foi,
então, por eles preparado, mas só foi divulgado após o encerramento do pregão, observando as
orientações dessa Autarquia e da B3.

b) Informar os seguintes dados acerca da Teleconferência: (i) data em que foi
programada; (ii) de que instituição partiu a iniciativa para a sua realização; (iii) público-
alvo; e (iv) tema previamente estabelecido para a Teleconferência. Encaminhar, sempre
que possível, documentação comprobatória das informações relacionadas;

Na tarde do dia 11, soube que o Sr. Sérgio Rial pretendia realizar uma conferência na manhã do
dia 12, já na qualidade de assessor dos acionistas de referência da Americanas, para investidores
da Companhia, sobre o Fato Relevante e para minha apresentação como novo Diretor Presidente
interino. A ideia era abrir diálogo com os investidores da Companhia sem, no entanto, prestar
informações relevantes além daquelas contidas no Fato Relevante.

Pelo que tomei conhecimento, o Banco BTG já havia solicitado à Companhia um evento com o
Sr. Sérgio Rial, por ocasião de sua posse. Como a Companhia não possuía estrutura para realizar
o evento do dia 12, a melhor opção seria utilizar a estrutura do Banco BTG.

c) Informar se V.Sa., já na condição de Diretor-Presidente e Diretor de Relações com
Investidores, (i) teve conhecimento prévio da intenção do Sr. Sérgio Rial de manter sua
participação como o expositor da Teleconferência e do Vídeo. Em caso positivo, informar
de que forma e em que momento V.Sa. foi informada do assunto; (ii) informar o
cronograma (data e hora) das medidas adotadas com o objetivo de assegurar a ampla
disseminação das informações ao mercado; (iii) havia designado o Sr. Sérgio Rial a fazer
a exposição da Teleconferência e a gravação do Vídeo; e (iii) se estava ciente das
informações que seriam objeto de detalhamento e discussões no referido evento e contidas

13 Doc. 1746435.
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no Vídeo. Encaminhar, sempre que possível, documentação comprobatória das
informações relacionadas;

Tomei conhecimento do evento na tarde do dia 11, sendo que a organização do evento ficou a
cargo da área de RI da Companhia, como normalmente ocorre em eventos dessa natureza. Tomei
posse na tarde do dia 11 e, naquele momento, ainda estava me ambientando às minhas novas
funções, frente a todas as questões que a Companhia enfrentaria. Foi um momento conturbado
para a Companhia, na qual os recém-empossados CEO e CFO renunciaram e que assumi suas
funções interinamente.

Pelo que apurei, procurou-se fazer um evento aberto, de forma que todos que desejassem
pudessem participar. A área de RI entrou em contato com o BTG pouco depois da divulgação
do Fato Relevante (doc. 02). O BTG havia disponibilizado seu auditório, com capacidade para
200 pessoas e mais 1000 conexões via Zoom. A Companhia também tentou que a plataforma
Chorus Call aumentasse o número de linhas disponíveis, mas não foi possível, por conta da
pouca antecedência do evento. Historicamente, a média de investidores que participavam de
calls de resultado da Companhia era de 300 pessoas (doc. 03).

A área de RI entendeu que o espaço físico e a plataforma Zoom seriam mais do que suficientes
para atender a demanda. Infelizmente, a demanda surpreendeu a todos e alguns participantes do
mercado não conseguiram ingressar na conferência. Nesse momento, a área de RI solicitou que
o evento fosse gravado e que o Sr. Sérgio Rial fizesse um vídeo sobre a primeira parte do evento,
para ser disponibilizado no site da Companhia e no sistema da CVM.

Apesar de a Companhia não ter divulgado antecipadamente em seu website a ocorrência do
evento, ele foi amplamente disseminado no mercado. O próprio número de participantes
demonstra o conhecimento de que o evento ocorreria. De acordo com a área de RI, ainda na
noite do dia 11, foi coordenado junto ao BTG para que fossem enviados convites a equity
holders, bondholders e debenture holders da Companhia, além de ter sido encaminhado convite
para a base de investidores do BTG. A área de RI encaminhou link do evento para 36 analistas
de sellside de 13 instituições financeiras, para que participassem e também ajudassem na
disseminação do evento. Também encaminhou via email e whats app para diversos analistas de
buy-side. O link do evento também foi divulgado no Relatório do JP Morgan na noite do dia 11
de janeiro (doc. 04).

Houve a preocupação de que a ação da Companhia não fosse negociada durante a ocorrência do
evento. Naquele momento, a área de RI entrou em contato com a B3, sendo que a melhor forma
de operacionalizar essa questão foi a manutenção da ação em leilão em aberto (posteriormente,
por conta da divulgação de Fato Relevante durante o pregão, a negociação foi suspensa).

De fato, os vídeos tanto da teleconferência quanto da gravação em estúdio realizado pelo Sr.
Sérgio Rial foram divulgados no site da CVM e no site de relações com investidores da
Companhia às 11:43h do dia 12/01 (doc. 05). Como as negociações só retornaram às 14h04
(doc. 06), compreendemos que este tempo teria sido suficiente para que aqueles que não
puderam ter acesso ao vivo pudessem assistir aos vídeos.

Segue anexo um cronograma dos fatos acima descritos, para melhor compreensão (doc. 07).
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 18

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d) Sobre a Teleconferência, informar as razões pelas quais entende terem sido atendidos
os requisitos do art. 157, § 4o, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 44/2021, considerando
que o evento seria transmitido a um número limitado de pessoas, sem divulgação prévia
da Companhia nos canais previstos na regulamentação;

e) Com relação ao Vídeo, informar as razões pelas quais entende terem sido atendidos os
requisitos do art. 157, § 4o, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 44/2021, considerando
que a divulgação do mesmo não fora anunciada previamente pela Companhia nos canais
previstos na regulamentação.

Como esclarecido acima, o evento foi organizado para ser atendido por todos, sem exceção.
Apesar de não ser um evento obrigatório, ele foi organizado da forma mais célere possível diante
da divulgação do Fato Relevante após o pregão de 11 de janeiro, com o objetivo de que os
investidores e o mercado pudessem compreender melhor as informações então divulgadas.

Pela experiência pregressa, não se imaginava que a capacidade seria atingida, o que, por fim,
aconteceu. De todo modo, não foram prestadas informações relevantes além daquelas
divulgadas no Fato Relevante da véspera e a Companhia teve o cuidado de, assim que finalizado
o evento, divulgar o vídeo da teleconferência, bem como um vídeo sobre a primeira parte. E,
ainda, como se detalhou acima, as ações só voltaram a ser negociadas após a disponibilização
dos vídeos. A nossa preocupação era que fosse resguardado tempo suficiente para que fossem
assistidos por todos os investidores que assim o desejassem.

Dessa forma, entendo que não houve assimetria de informação pelo fato de que alguns
participantes do mercado não terem conseguido acesso à teleconferência no momento em que
ela acontecia.

Apesar de não ter sido divulgado convite nos canais de comunicação oficiais da Companhia, a
área de RI cuidou para que o convite fosse enviado a maior quantidade de interessados possível.
A demanda e o esgotamento da capacidade técnica da plataforma virtual em que o evento foi
transmitido provam justamente a disseminação do convite.

Dessa forma, entendo que não houve assimetria informacional ou qualquer prejuízo ao mercado
ou aos investidores da Companhia da forma como o evento foi conduzido, em respeito ao art.
157, § 4o, da Lei 6.404/76 e à Resolução CVM 44/2021.

Sendo o que me cumpria informar, subscrevo-me confiante de ter prestado os devidos
esclarecimentos e coloco-me à disposição para prestar esclarecimentos adicionais, se necessário.

8.
No dia 20.04.2023, foi enviado à Companhia o Ofício no 73/2023/CVM/SEP/GEA-414,
com as seguintes solicitações:

a. cópias dos regimentos e normas internas que tratam da conduta dos

14 Doc. 1763694.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 19

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administradores e pessoas ligadas à Americanas Companhia, referentes ao dever
de guardar sigilo e à divulgação de informações sobre os negócios da
Americanas, bem como à negociação com valores mobiliários de sua emissão;
e

b. cópias dos contratos e propostas relacionadas ao vínculo do Sr. Sérgio Agapito
Lires Rial com a Companhia a partir do ano de 2022, na condição de
administrador ou prestador de serviços.

9.
Em 04.05.2023, a Companhia protocolizou expediente em resposta o referido ofício15,
com documentos anexos. Na carta, a DRI explica que em 23.05.2022 fora firmada uma Proposta
Acordada16 estabelecendo valor de remuneração para contrato de prestação de serviços de
consultoria17 pelo Sr. Sérgio Rial para vigorar no "período de transição" de 01.09.2022 a
31.12.2022, também prevendo valores e parâmetros condicionados ao atingimento de metas de
desempenho num horizonte de cinco anos, a contarem a partir de 02.01.2023., além de
benefícios em função do futuro cargo de diretor-presidente. Tais condições foram estendidas e
detalhadas em nova Carta Proposta datada de 16.12.2022.

III.
ACUSAÇÃO

10.
Segundo o termo de acusação lavrado pela SEP, os Acusados transgrediram regras
relativas ao regime informacional. A Peça Acusatória detalhou as condutas dos Acusados,
concluindo pela responsabilização deles:
a. Sérgio Rial, pelo descumprimento dos seguintes dispositivos:
(i)
Art. 155, § 1o, da Lei no 6.404/1975 e art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, ao
expor, em teleconferência realizada pela Companhia em 12.01.2023,
informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela companhia
aberta na forma prevista na regulamentação;

(ii)
Art. 3o, §5o da Resolução CVM 44/2021 e art. 15, caput, da Resolução CVM n.o
80/2022, ao informar, em vídeo disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023
e em teleconferência realizada na mesma data, números referentes à dívida
financeira da Companhia, bem como à exposição da Companhia à possibilidade
de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se refere aos covenants,
de maneira incompleta e inconsistente.

11.
João Guerra, pelo descumprimento dos seguintes dispositivos:

15 Doc. 1772940.
16 Doc. 1772942.
17 Doc. 1772943.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 20

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(i)
Art. 157, §4o da Lei 6.404/1976 e artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução
CVM n.o 44/2021, ao não divulgar tempestivamente fato relevante contendo
informações proferidas pelo Sr. Sérgio Rial em teleconferência realizada em
12.01.2023.

IV.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
12.
Atendendo ao disposto no art. 7o Resolução CVM no 45/2021, a Procuradoria Federal
Especializada Junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-CVM”) manifestou-se por meio
do Parecer no. 00069/2023/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AG, de 29.06.202118. Em seu parecer a
PFE-CVM tratou de examinar se houve correta observância dos requisitos dos arts. 5o, 6o e 13
da Resolução CVM no 45/2021.

13.
Em suas conclusões, o Órgão Parecerista indica que foram atendidos integralmente os
requisitos do art. 5o e do art. 6o, restando prejudicada tão somente a aplicação do inciso VII
deste último porque não existiam indícios de ilícitos que demandassem a expedição das
comunicações previstas no art. 13, e propôs ajuste nos parágrafos 95 e 102 do Termo de
Acusação, no sentido de realçar a conformidade da autoria com a tipologia adotada na peça
acusatória. Esse ajuste foi realizado mediante edição de novo termo de acusação19.

V. RAZÕES DE DEFESA

14.
Expedidas a Citação no 45/2023-CVM/SPS/GCP20 e a Citação no 46/2023-
CVM/SPS/GCP21, em 02.06.2023, os Acusados foram regularmente intimados por mensagem
eletrônica na mesma data22, através do endereço eletrônico profissional. Os Acusados foram
informados da abertura do presente Processo Administrativo Sancionador e dos meios de acesso
integral ao processo em meio eletrônico.

15.
No mesmo dia 02.06.2023, foi protocolizado pedido de acesso aos autos pelo Acusado
João Guerra23, deferido ainda naquele dia24.

16.
Em 13.06.2023 foi lavrada Certidão de expedição, por via postal, da Citação do Acusado
Sérgio Rial para apresentação de defesa25. O Aviso de Recebimento postal informa que a

18 Doc. 1790097.
19 Termo de acusação original é o doc. 1781566, enquanto o Termo de Acusação com os ajustes recomendados
pela PFE-CVM é o doc. 1791534.
20 Doc. 1795250.
21 Doc. 1795254.
22 Doc. 1795290.
23 Doc. 1795650.
24 Doc. 1795664.
25 Doc. 1802317.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 21

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Citação foi recebida no dia 07.06.202326.

17.
Em 20.06.2023 foi juntada aos autos eletrônicos do PAS a procuração pela qual o
Acusado Sérgio Rial nomeou seus advogados para atuarem no presente processo27, bem como
sua solicitação de acesso aos autos.

18.
Em 04.07.2023 o Acusado Sérgio Rial solicitou prorrogação do prazo para apresentação
de defesa por mais trinta dias28. O pedido foi deferido, sendo fixado como novo termo do prazo
para apresentação das razões da defesa o dia 01.09.202329.

19.
Em 13.07.2023 foi juntada a procuração pela qual o Acusado João Guerra nomeou seus
advogados para atuarem no presente processo, bem como pedido de prorrogação do prazo para
apresentação da defesa30. O pedido de prorrogação foi deferido, sendo fixado como novo termo
do prazo para apresentação das razões da defesa o dia 29.08.202331. Observo que neste ponto
houve substituição dos advogados que representam neste processo.

20.
Em 29.08.2023 foi protocolizada a defesa do Acusado João Guerra32. Em suas razões
de defesa, João Guerra alegou, em resumo, que:

(i)
como preliminar, o recurso é tempestivo por ter seu protocolo realizado no prazo
final constante no despacho de deferimento de seu pedido de prorrogação;

(ii)
as informações compartilhadas na teleconferência BTG ou no vídeo
complementar não eram relevantes porque não trouxeram informação nova que
pudesse alterar a percepção dos investidores sobre os fatos divulgados no Fato
Relevante divulgado em 11.01.2023 (“FR 11/01”), e que o teor do divulgado era
o mais sólido possível dado o desconhecimento dos detalhes e da extensão das
inconsistências contábeis;

(iii)
não havia assimetria informacional quando da abertura das negociações na bolsa
em 12.01.2023 porque o próprio mercado não interpretou o conteúdo da
teleconferência BTG como informação relevante e isso seria demonstrado pela
ausência de oscilação expressiva que indicasse uma correção de preço até o fim
do pregão, mesmo após a divulgação do Fato Relevante em 12.01.2023 (“FR
12/01”), e que a única informação que influenciou a tomada de decisão dos
investidores e a cotação das ações foi o FR 11/01;

26 Doc. 1806123.
27 Doc. 1807926.
28 Doc. 1820523.
29 Doc. 1824737.
30 Doc. 1828154.
31 Doc. 1828166.
32 Doc. 1875400.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 22

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(iv)
agiu com toda a diligência possível, considerando que havia assumido o cargo
de Diretor de Relações com Investidores havia dois dias e numa circunstância
de crise.

21.
Em 01.09.2023 foi protocolizada a defesa do Acusado Sérgio Rial33. Em suas razões de
defesa, Sérgio Rial alegou, em resumo, que:

(i)
em preliminares, o recurso é tempestivo por ter seu protocolo realizado no prazo
final constante no despacho de deferimento de seu pedido de prorrogação;

(ii)
guardou sigilo das informações obtidas em razão do cargo e capazes de influir
de modo ponderável na cotação de valores mobiliários ainda não divulgadas ao
mercado e que os administradores têm a possibilidade de comentar sobre
informações que já são de conhecimento do mercado ou não são relevantes;

(iii)
as informações transmitidas através da videoconferência e do vídeo
complementar já eram de conhecimento do mercado por terem sido divulgadas
em Fato Relevante e que este último continha informações suficientes quanto à
certeza e o alcance das inconsistências contábeis;

(iv)
não havia possibilidade de materialização de assimetria informacional, uma vez
que a negociação das ações da Companhia estava suspensa desde antes da
abertura do pregão, retomada mais de duas horas depois do conteúdo da
videoconferência e do vídeo complementar terem sido objeto de ampla
disseminação ao mercado e que, caso a B3 entendesse que a informação
divulgada no Fato Relevante do dia 12 ainda não tivesse sido disseminada, ela
poderia estender o período de suspensão da comercialização, razão pela qual o
Acusado entende que uma eventual assimetria informacional já teria sido sanada
quando a negociação foi retomada;

(v)
não houve violação do dever de informar por não ser mais administrador da
Companhia na ocasião da videoconferência e da divulgação do vídeo
complementar e que as informações divulgadas eram completas, consistentes e
não induziram os investidores a erro.

VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

22.
Em reunião do Colegiado realizada em 26.03.202434, fui designado relator.

33 Doc. 1875404.
34 Doc. 2005343.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 23

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VII.
PEDIDO DE PRODUÇÃO DE PROVA

23.
Em 20.08.2024, foi protocolado pedido de produção de prova pelo Acusado Sérgio Rial.
Segundo informa a peça processual, o pedido foi apresentado em razão de fato novo consistente
na publicação de duas matérias no jornal O Globo, ambas de 04.07.2023. As matérias
jornalísticas foram veiculadas após a repercussão da denominada Operação Disclosure,
deflagrada pela Polícia Federal no final do mês de junho de 2024, e informam as colaborações
de Marcelo Nunes (ex-diretor financeiro da Companhia) e Flávia Carneiro (ex-superintendente
de controladoria) com as investigações de polícia judiciária.

24.
No entender de Sérgio Rial, as notícias trariam fatos novos que, se verdadeiros, são
provas de que este foi enganado pelos artífices da fraude, e que na teleconferência e no vídeo
de 12.01.2023 o Acusado prestou as informações que sabia na ocasião e que não pode ser
acusado de prestar informações incompletas ou inconsistentes pelo fato de também ser vítima
dos fraudadores. Portanto, não teria cometido qualquer infração à Resolução CVM no 44.

25.
Para além das colaborações acima mencionadas, Sérgio Rial menciona o Fato Relevante
de 16 de julho de 2024, informando que o Comitê Independente apresentou ao Conselho de
Administração das Americanas suas conclusões sobre suas investigações a respeito dos eventos
reportados nos Fatos Relevantes de 11 de janeiro e de 13 de junho de 2023. Diz o Acusado que
o acesso a estas conclusões é importante porque os temas objeto de apuração pelo Comitê são
intimamente relacionados aos fatos objeto deste processo.

26.
O Acusado Sérgio Rial argumenta que o acesso aos depoimentos prestados à Polícia
Federal por Marcelo Nunes e Flávia Carneiro, bem como o acesso às conclusões apresentadas
pelo Comitê Independente ao Conselho de Administração das Americanas, para que a defesa
possa analisá-los e se manifestar a respeito dos mesmos é de suma importância para o exercício
ao seu direito constitucional à ampla defesa, conforme faculta o art. 42 da Resolução CVM no
45/2021.

27.
Por ocasião do pedido de produção de provas, Sérgio Rial pediu:

(i)
a juntada aos autos deste PAS dos depoimentos prestados à Polícia Federal pelos
ex-executivos Marcelo Nunes e Flávia Carneiro e de todos os demais
documentos que fundamentaram a deflagração da Operação Disclosure;

(ii)
a oitiva dos ex-executivos Marcelo Nunes e Flávia Carneiro por esta Autarquia
especificamente sobre os fatos deste PAS;

(iii)
a juntada aos autos deste PAS das conclusões do Comitê Independente
apresentadas ao Conselho de Administração das Americanas; e

(iv)
prazo para que o Acusado análise e se manifeste a respeito dos referidos
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 24

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depoimentos.

28.
O pedido de produção de provas foi submetido diretamente ao Colegiado35 e indeferido
por unanimidade, por serem as provas requeridas desnecessárias para a análise deste PAS, em
sessão do Colegiado de 08.10.2024.

VIII.
PAUTA PARA JULGAMENTO

29.
Em 08.11.2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/202136.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator

35 RCVM no 45/2021, Art. 43 (...) § 4o Considerando as circunstâncias do processo, o Relator pode encaminhar o pedido de
produção de provas à decisão do Colegiado, apresentando relatório e voto.
36 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze) dias de
antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório (2212403) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 25

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Reg. Col. no 3012/24

Acusado:
Sérgio Agapito Lires Rial
João Guerra Duarte Neto

Assunto:
Apurar a responsabilidade do ex-Diretor Presidente da Americanas S.A.
– Em Recuperação Judicial, por suposta infração do art. 155, § 1o, da Lei
no 6.404/1976 e do art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem como do
art. 3o, § 5o, da Resolução CVM no 44/2021 e do art. 15, caput, da
Resolução CVM no 80/2022.
Apurar a responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da
Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, por suposta infração do
art. 157, § 4o, da Lei no 6.404/1976 e dos artigos 3o e 6o, parágrafo único,
da Resolução CVM no 44/2021.

Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO

1.
Conforme esclarece o relatório, trata-se de Processo Administrativo Sancionador
(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”),
originado a partir do partir do Processo Administrativo (“PA”) CVM no 19957.000415/2023-
15, em face de Sérgio Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial”), na qualidade de ex-Diretor Presidente
da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”), por suposta
infração do art. 155, § 1o, da Lei no 6.404/1976 e do art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem
como do art. 3o, § 5o, da Resolução CVM no 44/2021 e do art. 15, caput, da Resolução CVM no
80/2022, e em face de João Guerra Duarte Neto, Diretor de Relações com Investidores (este
último “João Guerra”; coletivamente “Acusados”), por suposta infração do art. 157, § 4o, da
Lei no 6.404/1976 e dos artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM no 44/2021.

2.
A Procuradoria Federal Especializada Junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-
CVM”) manifestou-se por meio do Parecer no. 00069/2023/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AG, de
29.06.2021, no sentido de que foram atendidos integralmente os requisitos dos arts. 5o e 6o da
Resolução CVM no 45/2021. Logo, constata-se a regularidade formal da peça acusatória.

3.
Os Acusados foram regularmente intimados e puderam exercer de forma substantiva o
seu direito de ampla defesa e ao contraditório, por meio de advogados de defesa regularmente
Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 26

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constituídos.

4.
Assim, examinado o processo, entendo que este transcorreu de forma regular e que está
apto a ser julgado por este Colegiado na forma em que se encontra.

II. ANÁLISE DA PRELIMINAR

5.
Em suas peças de defesa, os Acusados suscitam tão somente a preliminar de
tempestividade da defesa administrativa.

6.
No que diz respeito ao Acusado Sérgio Rial, este foi citado por via postal em
07.06.20231, solicitou prorrogação do prazo para apresentação da defesa em 04.07.20232,
pedido este que foi deferido e fixado como novo prazo o dia 01.09.20233. A peça de defesa de
Sérgio Rial foi protocolizada em 01.09.20234, de forma que sua defesa administrativa é
tempestiva.

7.
Quanto ao Acusado João Guerra, não identifiquei nos autos do processo documento que
ateste sua citação, tanto por meio eletrônico quanto por via postal. Entretanto, consta mensagem
eletrônica5 encaminhada a este Acusado com a Citação no 45/2023-CVM/SPS/GCP6, e que está
datada de 02.06.2023. Neste mesmo dia, ainda, foi juntado pedido de acesso ao processo em
nome de João Guerra, acompanhado de instrumento particular de autorização e de certificado
de assinaturas atestando a identidade do Acusado. Ainda no mesmo dia foi encaminhada
mensagem eletrônica informando a disponibilização do acesso aos autos do processo7. Portanto,
dado que o Acusado João Guerra manifestou ciência da citação ao solicitar acesso em
02.06.2023, considero o acusado regularmente citado naquela data, conforme dispõe o art. 23,
§ 3o, inciso I, da Resolução CVM no 45/2021.

8.
Em 13.07.2023, o Acusado João Guerra apresentou petição solicitando prorrogação do
prazo para defesa8, junto com procuração nomeando advogados distintos dos constantes no
instrumento particular de autorização referido no parágrafo anterior, o que dá a entender que

1 Vide Aviso de Recebimento (Doc. 1806123).

2 Doc. 1820523.

3 Doc. 1824737.

4 Doc. 1875404.

5 Doc. 1795290.

6 Doc. 1795250.

7 Doc. 1795664.

8 Doc. 1828154.

Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 27

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ele substituiu seus patronos. Cabe apontar que o prazo para apresentação de sua defesa se
esgotou no dia 04.07.20239 e que o pedido de prorrogação de prazo (esgotado nove dias antes)
já estaria precluso10. No entanto, a prorrogação de prazo foi concedida e foi fixado como termo
o dia 29.08.202311. A defesa do Acusado João Guerra foi apresentada no dia 29.08.202312.

9.
Observo que em momento algum os Acusados se fizeram representar pelos mesmos
patronos, o que poderia ensejar a aplicação da regra do prazo para apresentação de defesa
conjunta prevista no art. 29, § 3o, da Resolução CVM no 45/2021. Logo, teria acontecido
preclusão no pedido de prorrogação do prazo solicitada pelo Acusado João Guerra e, portanto,
este seria revel. Mas a existência de despacho concedendo prorrogação no prazo da defesa gerou
neste Acusado a expectativa de que sua defesa seria recebida e apreciada, tanto que este a
apresentou no novo prazo assinalado.

10.
Ainda que o Princípio da Autotutela da Administração Pública permita o reexame da
preclusão e da revelia do Acusado João Guerra, entendo que se deve privilegiar aqui o Princípio
da Lealdade Processual, considerando no caso concreto tanto a responsabilidade que a
Administração possui na condução dos processos administrativos – nos quais cumula as
funções de acusação, instrução e julgamento – quanto os efeitos limitados da revelia13 – dado
que os processos administrativos buscam a verdade material e a ausência de defesa não pode
ser interpretada como confissão tácita das acusações. Por esta razão, dado que a defesa do
Acusado João Guerra foi apresentada dentro do prazo assinalado no Despacho em PAS
1828166, entendo que a defesa é tempestiva.

III. ANÁLISE DO MÉRITO

11.
Como preâmbulo, cabe ressaltar que este processo cuida apenas de questões relativas à
divulgação, pelos Acusados, de inconsistências encontradas na contabilidade da Companhia,
mas não da natureza ou extensão das inconsistências contábeis em si ou dos eventuais artifícios
que deram causa a essas inconsistências.

9 Resolução CVM no 45/2021, art. 29, caput - O acusado deve apresentar sua defesa por escrito no prazo de 30
(trinta) dias após a citação, oportunidade em que deve juntar os documentos destinados a provar suas alegações e
especificar as demais provas que pretenda produzir, observado o disposto nos arts. 42 e 43 desta Resolução.

10 Resolução CVM no 45/2021, art. 27 - Opera-se a preclusão quando o acusado praticar determinado ato processual
ou quando decorrido o prazo previsto para a sua realização.

11 Doc. 1828166.

12 Doc. 1875399.

13 Resolução CVM no 45/2021, art. 28 - A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna
incontroversas as alegações da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no
estado em que se encontrar, sem direito à repetição dos atos já praticados.

Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 28

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12.
O que se busca neste processo é saber se as divulgações, por teleconferência e por vídeo
gravado, se adequam ao princípio da ampla e adequada divulgação (full and fair disclosure),
pedra fundamental do regime informacional utilizado na regulação dos mercados de capitais.

13.
Não se deve extrair deste julgamento conclusões a respeito da conduta dos ora Acusados
nas supostas práticas fraudulentas na contabilização das despesas financeiras e de
comercialização, que poderiam ter em tese falseado os resultados apurados pela Companhia ao
longo de múltiplos exercícios financeiros.

14.
Dado o caráter excepcional dos fatos – cuja gravidade pode ser medida pela iniciativa
de um dos acusados, Sr. Sérgio Rial, haver renunciado ao cargo de Diretor Presidente da
Companhia, sendo acompanhado nesse gesto pelo Sr. André Covre, então Diretor de Relações
com Investidores – entendo que a divulgação desses fatos merecia cuidados consentâneos com
sua gravidade.

15.
Não é o caso aqui de uma divulgação ordinária de resultados de um exercício fiscal, que
por si só exigiria cuidados adequados para garantir a publicidade adequada, mas de fatos que
ensejaram posteriormente a instituição de um regime de recuperação judicial para proteger a
Companhia, bem como a abertura de inquérito policial para apurar eventuais práticas criminais.

16.
No mérito, o cerne das acusações apresentadas pela SEP está na discrepância entre as
informações constantes no fato relevante de 11.01.2023 (“FR”) e as informações relevantes que
ainda não haviam sido divulgadas pela companhia, mas que foram trazidas a público pelo
Acusado Sérgio Rial na teleconferência de 12.01.2023, fechada para os clientes do Banco
BTG14, tanto na parte não gravada (“PNG”) quanto na parte gravada (“PG”), e no vídeo
complementar (“VC”) divulgado também no dia 12.01.2023, conforme resumo abaixo:

a. Explicação das inconsistências contábeis:

i. FR: menciona a existência lançamentos contábeis redutores da conta
fornecedores realizados em exercícios anteriores, da ordem de R$ 20
bilhões, e de operações de financiamento de compras em valores da
mesma ordem nas quais a Companhia é devedora de instituições
financeiras e que não estão adequadamente refletidas na conta
fornecedores nas demonstrações financeiras de 30.09.2022, sem outros
detalhes sobre o que havia de errado na contabilidade da Companhia.

ii. PNG: especifica que a operação onde o banco paga diretamente ao

14 “O ex-CEO da Americanas (AMER3), Sergio Rial, afirmou que ‘a empresa não foi transparente, mas não é
tóxica’ ao falar da descoberta de inconsistências contábeis na ordem dos R$ 20 bilhões no balanço da companhia.
A declaração do executivo foi feita em videoconferência fechada com clientes do BTG Pactual na manhã de quinta-
feira (12).” [grifei]
In https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/acoes-americanas-amer3-20-bilhoes-sergio-rial/
Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 29

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fornecedor pela compra de um produto (identificando a operação de risco
sacado), a dívida da empresa adquirente desse mesmo produto é uma
dívida bancária, sujeita a uma despesa financeira que, neste caso, foi
contabilizada a menor; as operações foram lançadas em caixa como
contrapartida da conta fornecedor, e a despesa financeira foi usada como
redutora da conta fornecedor; a contabilização incorreta persistiu por
muitos anos.

iii. VC: também contém explicações sobre as inconsistências contábeis.

b. Necessidade de capitalização:

i. FR: informa que os acionistas de referência da Companhia pretendiam
continuar suportando a Companhia, tendo o Acusado Sérgio Rial como
assessor nesse processo.

ii. PG: haveria necessidade de capitalização da Companhia, num valor
ainda não definido, mas provavelmente da ordem de bilhões de reais15,
que demandaria participação de outros que não apenas os acionistas de
referência; como se esperava impacto na conta de resultados dos últimos
anos, haveria impacto no patrimônio líquido da Companhia.

iii. VC: menciona dívida bruta entre R$ 30 e R$ 35 bilhões, caixa entre R$
8 e R$ 9 bilhões e PL em torno de R$ 16 bilhões, denotando uma
inevitável necessidade de capitalização da Companhia16.

c. Posição do caixa, sua vulnerabilidade e risco de redução abrupta:

i. FR: estimava que o efeito caixa das inconsistências seria imaterial.

ii. PG: informa a existência de R$ 9 bilhões no caixa, aponta para a não
ocorrência de impacto no caixa a curto prazo, mas alerta para o risco de
impacto caso os bancos decidam acelerar a dívida (i.e., risco de
vencimento antecipado da dívida) e dos bancos que financiam o
fornecimento tomarem um novo ponto de vista (i.e., risco de interrupção
na concessão de novos créditos).

15 Durante a teleconferência, o Acusado Sérgio Rial, ao tratar da necessidade de capitalização, diz “mas claramente
não é uma capitalização de milhões”. Embora não tenha havido menção expressa a uma capitalização de bilhões
de reais, a exclusão expressa da ordem de grandeza dos milhões, cumulada com a ordem de grandeza das
inconsistências na casa das dezenas de bilhões de reais, não permite outra conclusão senão a de que a capitalização
necessária seria da ordem de bilhões de reais.

16 Segundo o Acusado Sérgio Rial, “a conversa da capitalização terá que que ocorrer, e mais do que a conversa,
claramente, vemos isso acontecer”.

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iii. VC: informa o risco de interrupção dessa linha de financiamento a
fornecedores então provida pelos bancos.

d. Valor da dívida financeira:

i. FR: não faz menção de valores.

ii. VC: menciona dívida bruta entre R$ 30 e R$ 35 bilhões, caixa entre R$
8 e R$ 9 bilhões e PL em torno de R$ 16 bilhões (os dados do caixa e do
PL são relevantes para contextualizar o tamanho da dívida); menciona o
montante de R$ 16 bilhões de débitos bancários lançados indevidamente
na conta fornecedores.

17.
Em suma, as informações transmitidas na teleconferência e no vídeo complementar
foram mais completas do que as informações contidas no FR de 11.01.2023 e demonstram que
a Companhia estava em uma situação mais vulnerável do que o FR fazia crer.

18.
Ora, a divulgação específica (mesmo que preliminar) de inconsistências contábeis e de
dados que indicavam a necessidade de injeção de capital para reverter um possível passivo a
descoberto e que apontem para o risco de insolvência de uma Companhia tem inegável efeito
potencial sobre as cotações de valores mobiliários e sobre as decisões dos investidores de
comprar, vender ou manter títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia. Portanto,
devem ser consideradas informações relevantes que sim demandam ampla divulgação.

19.
Além disso, as informações adicionais providas na teleconferência e no vídeo
complementar tinham claro potencial de serem relevantes, de acordo com os critérios do art. 2o,
parágrafo único, incisos X e XVI, da Resolução CVM no 44/2021.

20.
A imputação de descumprimento do art. 155, parágrafo 1o, da Lei n.o 6.404/1976 e do
artigo 8o da Resolução CVM n.o 44/2021, feita ao Acusado Sérgio Rial, se apoia no fato de que
este divulgou informações sobre a Companhia obtidas no período em que foi seu Diretor
Presidente e que a renúncia ao cargo executivo não lhe abstinha de seus deveres fiduciários.

21.
Concordo com essa tese da acusação, e nesse ponto, assim, afasto as considerações da
defesa em sentido contrário. É possível concluir, pela contemporaneidade e dinâmica dos atos
preparatórios ocorridos na tarde de 11.01.2023, que ao renunciar ao cargo de presidente o
acusado Sérgio Rial já tinha ciência da organização do evento que se avizinhava para o dia
seguinte, tendo assim servido a renúncia como mero subterfúgio para tentar se esquivar de
eventuais responsabilidades pelo que diria no dia seguinte, o que, claro, não pode prosperar.

22.
Dito de outra forma, toda a preparação, organização e a própria elaboração do conteúdo
do evento que ocorreria em 12.01.2023 foram conduzidos pelo acusado na condição de
Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 31

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presidente da companhia, não podendo uma renúncia feita horas antes de sua realização servir
idoneamente ao propósito de desvinculá-lo de todos os deveres fiduciários de que estava
revestido até então.

23.
É ainda dizer, sob outro prisma, que se um administrador de dada companhia este em
posse de informações obtidas em razão do exercício de suas funções estatutárias, uma renúncia
superveniente não pode nem deve ter o condão de isentá-los de suas responsabilidades legais
ao lidar com essas mesmas informações.

24.
Quanto à responsabilidade direta pela divulgação, os depoimentos do Sr. André Covre17
e do Sr. João Guerra18 informam que a decisão de se realizar a teleconferência partiu do Sr.
Sérgio Rial, na tarde do dia 11.01.2023.

25.
Os autores do FR de 11.01.2023 foram o Sr. Sérgio Rial e o Sr. André Covre, para
atender solicitação do Conselho de Administração, em reunião iniciada às 15h00 do mesmo
dia. No entanto, o FR (divulgado às 18h32) não menciona a realização da teleconferência cuja
realização foi decidida ainda naquela tarde e não houve outra divulgação dessa teleconferência
pela Companhia por canais amplos.

26.
Ainda no dia 11.01.2023, o site Brazil Journal informava a realização da teleconferência
no dia seguinte, às 09h0019, informação essa que não foi encontrada em outros sites que
noticiaram o FR de 11.01.202320.

27.
A partir daí se pode constatar que não houve ampla divulgação da teleconferência, quer

17 Segundo o Sr. André Covre: “No próprio dia 11.01.2023, o Sr. Sérgio Rial me perguntou se eu poderia estar
presente em um evento presencial e por vídeo com o mercado em geral que ele pretendia realizar na manhã do dia
seguinte, sobre o Fato Relevante e para apresentar o novo Diretor-Presidente interino.”

18 Segundo o Sr. João Guerra: “Na tarde do dia 11, soube que o Sr. Sérgio Rial pretendia realizar uma conferência
na manhã do dia 12, já na qualidade de assessor dos acionistas de referência da Americanas, para investidores da
Companhia, sobre o Fato Relevante e para minha apresentação como novo Diretor Presidente interino.”

19 https://braziljournal.com/americanas-descobre-rombo-de-r-20-bi-ceo-e-cfo-renunciam/

20 Para a verificação se houve divulgação da teleconferência em outros sites de notícias, foram consultadas as
seguintes páginas:
https://www.poder360.com.br/economia/americanas-comunica-inconsistencias-contabeis-de-r-20-bilhoes/
https://valorinveste.globo.com/mercados/renda-variavel/empresas/noticia/2023/01/11/americanas-identifica-
inconsistencias-contabeis-de-r-20-bilhoes-no-balanco-rial-deixa-presidencia.ghtml
https://forbes.com.br/forbes-money/2023/01/rial-deixa-presidencia-apos-americanas-detectar-inconsistencias-
contabeis/
https://www.cnnbrasil.com.br/economia/macroeconomia/fato-relevante-americanas-11-jan-23/
https://economia.uol.com.br/noticias/estadao-conteudo/2023/01/11/americanas-detecta-inconsistencias-
contaveis-estimadas-em-r-20-bilhoes.htm
https://g1.globo.com/economia/noticia/2023/01/11/presidente-e-diretor-da-americanas-renunciam.ghtml
https://conteudos.xpi.com.br/acoes/relatorios/americanas-amer3-ceo-e-cfo-renunciam/
https://maisretorno.com/portal/americanas-detecta-inconsistencias-contaveis-estimadas-em-r-20-bilhoes
Em nenhuma dessas páginas se encontra menção à teleconferência do Banco BTG do dia 12.01.2023, às 09h00.

Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 32

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pelos canais formais de divulgação, quer por meio da imprensa. Dessa forma, abriu-se um
flanco para a divulgação assimétrica de informações sobre as inconsistências contábeis
verificadas na Companhia.

28.
A forma pela qual a teleconferência foi realizada, fechada para clientes de um banco
que já havia demonstrado antes interesses de promover investimentos na Companhia21, reforça
a assimetria na divulgação, que só viria ser mitigada horas depois com a divulgação mais ampla
dos links para a teleconferência e do vídeo complementar, mediante exigência da B3.

29.
A defesa do Acusado Sérgio Rial se apoia no entendimento de que todos os assuntos
tratados por ele durante a teleconferência já eram de conhecimento do mercado – seja pela
divulgação do fato relevante, seja pela prática típica do setor financeiro de vencimento
antecipado de dívidas quando a situação econômica do tomador do crédito for alterada
substancialmente, ou ainda por divulgação em formulário de referência quanto aos riscos de
liquidez. Uma vez que essas informações não ensejariam publicação de fato relevante, não
haveria necessidade de ampla divulgação e apresentá-las na teleconferência não implicaria em
violação desse dever.

30.
No entanto, as informações prestadas na teleconferência e no vídeo complementar foram
mais objetivas (nesse ponto não se poderia falar em precisão em razão do processo de apuração
que estava em curso), mais claras e mais detalhadas do que as informações constantes no FR
de 11.01.2023.

31.
Inicialmente, o FR informa a existência de “inconsistências contábeis” e dentre essas
inconsistências as “de operações de financiamento de compras (...), nas quais a Companhia é
devedora perante instituições financeiras e que não se encontram adequadamente refletidas na
conta fornecedores”, sem especificar o que seriam tais inconsistências.

32.
Mas uma explanação sobre essas inconsistências foi apresentada na teleconferência
realizada no dia seguinte, ocasião em que foi esclarecido que se tratava da operação de risco
sacado, quando o Acusado Sérgio Rial menciona a “triangulação, onde o pagamento ao
fornecedor é feito diretamente pelo banco, e a partir daí a empresa que comprou aquele
determinado produto passa a dever ao banco”. Ou seja, na teleconferência foram apresentados
detalhes sobre o que seriam essas inconsistências, e que de fato não foram divulgados no FR de
11.01.2023.

33.
Quanto ao risco de vencimento antecipado de dívidas, ainda que se possa afirmar que
essa informação já constasse em FRE, essa informação aparece como hipótese, cuja
probabilidade de ocorrência é inversamente proporcional ao bom desempenho da Companhia.
Assim, o contexto da informação provida no FRE oferecida ao público investidor é muito

21 Segundo o Acusado Sérgio Rial, “A própria Companhia não tinha, em sua sede, estrutura física e digital para
uma conferência dessa natureza e o Banco BTG já havia solicitado um non deal road show comigo enquanto
CEO da Americanas. Ou seja, havia a necessidade de selecionar um local diferente da sede da Companhia e o
Banco BTG já tinha a expectativa de uma agenda de eventos comigo.” Doc. 1791534, item 7.1.b
Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 33

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distinto daquele da apresentação, em que se detalha a ocorrência de uma fraude contábil que
omitiu um passivo financeiro maior que o patrimônio líquido da Companhia, e na qual se fala
na necessidade de aporte de capital para garantir a continuidade das operações e da possível
insuficiência de recursos para cumprir com essas obrigações.

34.
Além disso, se o investidor cotejasse a informação do FRE sobre os riscos de
vencimento antecipado com a informação do FR de que “a Companhia estima que o efeito caixa
dessas inconsistências seja imaterial”, não seria irrazoável chegar à conclusão de que a
Companhia entendia que o risco de vencimento antecipado das dívidas financeiras estaria
afastado22.

35.
Só que o Acusado Sérgio Rial, em sua fala durante a teleconferência, admite que o
vencimento antecipado das dívidas é uma possibilidade que não poderia ser afastada, e que
poderia inclusive ser questionada por via judicial. Mais adiante, na divulgação do vídeo
complementar, ele ainda menciona o risco distinto (embora de natureza semelhante) dos bancos
interromperem essa linha de financiamento a fornecedores, certamente para as vendas futuras,
o que poderia exigir desembolso de caixa da Companhia para a reposição de estoques, uma
hipótese sequer contemplada no FR.

36.
Logo, há discrepâncias entre o que o FR informa e o teor das falas de Sérgio Rial no que
diz respeito aos riscos das operações de crédito da Companhia: o FR dá a entender que os riscos
relativos às operações de crédito não estão presentes ao dizer que o efeito caixa seria imaterial;
já na teleconferência o acusado Sérgio Rial disse que haveria risco dos credores exercerem o
direito de cobrarem as dívidas pendentes e que se isso acontecesse haveria discussão na esfera
judicial; no vídeo complementar, Sérgio Rial ainda aborda o risco de interrupção do
financiamento de compras futuras.

37.
Quanto à necessidade de capitalização, o FR de 11.01.2023 não é explícito a esse
respeito – há uma menção de que “os acionistas de referência (...) pretendem continuar
suportando a Companhia”, mas sem informar como esse suporte se concretizaria – se por
capitalização ou por empréstimo, por exemplo. Somente na teleconferência é que se pode
vislumbrar que o suporte dos acionistas de referência ocorreria por capitalização da Companhia
e que essa capitalização certamente não seria da ordem apenas de milhões de Reais.

38.
Devido à ênfase na incerteza sobre o volume de capitalização necessária durante a
teleconferência, a sinalização foi a de que o valor estimado naquele momento não era trivial.
Considerando que inconsistências terem sido estimadas inicialmente em R$ 20 bilhões, não
seria despropositado considerar que a capitalização seria da ordem de bilhões de reais23.

22 Se não haveria afetação das disponibilidades líquidas da Companhia, pressupõe-se que a geração de caixa futura
seria adequada para cumprir suas obrigações vincendas. Se as obrigações permaneceriam como vincendas, não
haveria vencimento antecipado de dívidas.
23 De fato, em julho de 2024, o Conselho de Administração da Companhia autorizou aumento de capital no
montante de R$ 24,460 bilhões, dos quais R$ 12 bilhões foram aportados pelos acionistas de referência (dos quais

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39.
Portanto, também neste assunto, o Acusado Sérgio Rial forneceu mais informações ao
público restrito da teleconferência do que as recebidas pelo público investidor amplo por meio
do FR de 11.01.2023.

40.
Muito embora existisse a intenção declarada de que a matéria discutida na
teleconferência se limitaria ao teor do FR de 11.01.2023, fato é que mais informações foram
apresentadas ao público participante do evento do que as informações prestadas no FR da
véspera – e tais informações não poderiam ser liberadas ao público sem que antes fosse
assegurada sua ampla divulgação por meio de canais competentes e estabelecidos.

41.
Há que se levar em consideração que a caracterização do descumprimento do dever de
sigilo não depende de dolo específico e nem exige comprovação de prejuízo à companhia, mas
basta que se demonstre que a informação era relevante, que foi obtida em razão do cargo e que,
no momento da divulgação, era reservada24.

42.
Logo, não resta dúvida de que o Acusado Sérgio Rial divulgou na teleconferência de
12.01.2023 informações relevantes sobre a Companhia que não constaram no FR de
11.01.2023, contrariando o dever de sigilo que lhe era imposto pelo art. 155, § 1o, da Lei no
6.404/1976, e pelo art. 8o da Resolução CVM no 44/2021.

43.
Por fim, ainda que o artigo 151 da Lei no 6.404 disponha que a renúncia é “eficaz, em
relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do
renunciante”, entendo que essa disposição não deva surtir os efeitos pretendidos pelo
renunciante neste caso.

44.
Como já explorado neste Voto, tanto a renúncia quanto a preparação, organização e
realização do evento ocorreram sob uma comunhão de desígnios e propósitos, com a decisão
de renúncia tomada pelo acusado, pelo momento e circunstâncias em que ocorreu, como uma
tentativa de se esquivar das responsabilidades legais e estatutárias que ele sabia que lhe seriam
impostas pela realização do evento do dia seguinte. Assim, além de não servir ao propósito de
isentá-lo de suas responsabilidades, entendo que a renúncia ainda cumpre um papel inverso de
reforçar o desajuste da conduta do Acusado no evento, de cuja irregularidade ele tinha, pelo
visto, inclusive ciência, e da qual tentou, assim, se esquivar de forma indevida.

45.
Quanto à imputação de descumprimento do art. 3o, §5o da Resolução CVM no 44/2021
e art. 15, caput, da Resolução CVM n.o 80/2022, entendo, entretanto, que caiba absolver o

R$ 5 bilhões resultantes de conversão de empréstimo DIP em participação societária) e R$ 12 bilhões foram
aportados
pelos
credores
mediante
conversão
de
dívida
em
participação
societária.
Fonte:
https://oglobo.globo.com/economia/negocios/noticia/2024/07/25/americanas-recebe-injecao-de-capital-
bilionaria-enquanto-ex-diretores-seguem-na-mira-da-pf.ghtml, acessado em 13.11.2024.

24 Vide PAS no 19957.011190/2019-38, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. 18.08.2020.

Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 35

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acusado.

46.
Não me parece que seja imputável às falas do ex-Presidente da companhia alguma
inconsistência e incompletude em seus comentários. Isso porque, de um lado, não se pode
esquecer que o momento em si da realização do evento ainda era de muita incerteza e
imprecisão sobre o que se sabia a respeito da contabilidade da empresa e as inconsistências até
então apuradas. Muito do que se discutiu na videoconferência, aliás, ainda era objeto de
investigações mais aprofundadas em curso.

47.
De outro lado, é preciso reconhecer ainda que o contexto em que o acusado se inseria
não lhe facultava ter posse tão firme e pacífica das informações necessárias sobre o que ocorria.
A suspeita, afinal, era de que uma fraude contábil estava em curso, que havia sido então
desvelada por ele. Bastante crível, assim, que todos aqueles envolvidos, direta ou indiretamente,
na criação ou sustentação de tais falhas contábeis tivessem por desiderato esconder ou distorcer
as informações que chegavam ao Acusado.

48.
Por fim, o próprio contexto do evento também representava, por si apenas, um desafio.
Afinal, o Acusado foi perguntado diversas vezes pela audiência sobre temas e detalhes
associados às inconsistências contábeis em discussão, reagindo no calor do momento a cada
uma das questões. Ao assistir o vídeo, é possível perceber que o Acusado se esforçava em
responder as questões da forma mais embasada e completa possível. Nessas circunstâncias, em
que ele inclusive não se limitou a expor uma narrativa previamente preparada e estudada, seria
ainda mais difícil exigir que fosse absolutamente preciso e contundente em todas as
informações ali passadas. Até porque, de novo, algumas dessas informações estavam sujeitas a
posterior confirmação.

49.
Logo, afasto essa imputação ao Acusado Sérgio Rial.

50.
Quanto ao Acusado João Guerra, a ele foi imputada a acusação de não divulgar
tempestivamente fato relevante contendo informações proferidas pelo Sr. Sérgio Rial na
teleconferência realizada em 12.01.2023.

51.
Em sua defesa, João Guerra afirma que incumbe ao DRI o juízo de definir quais
informações seriam relevantes para serem julgadas, usando como critério definidor a
possibilidade de as informações influírem de modo ponderável na decisão do investidor, e que
à CVM só poderia rever essa decisão quando houver razões objetivas que indiquem que o juízo
sobre a relevância foi equivocado à luz das circunstâncias do caso.

52.
Argumenta ainda que as informações prestadas na teleconferência e no vídeo
complementar não eram relevantes, que não havia assimetria informacional entre o FR de
11.01.2023 e a teleconferência do dia seguinte (provada pela ausência de oscilação significativa
do preço das ações após a retomada das negociações às 14h04 do dia 12.01.2023), que o
mercado já estava ciente do conteúdo da teleconferência feita no Banco BTG antes da
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divulgação do FR de 12.01.2023 e que teve tempo suficiente para absorver a informação até o
reinício das negociações das ações da Companhia, bem como alega que agiu com toda a
diligência necessária tendo assumido a função de DRI em circunstâncias adversas.

53.
Em princípio, o entendimento do Acusado João Guerra está correto quanto ao tempo e
modo em que o juízo a respeito da relevância (ou não) de uma informação para ser divulgada
por Fato Relevante: esse juízo é sempre a priori, deve levar em consideração as condições de
contorno em que esses fatos surgem e é o próprio DRI quem deve realizar esse julgamento25.

54.
No entanto, a subjetividade do DRI – para se examinar se um ato ou fato é ou não
relevante – tem limitações. Os incisos do parágrafo único do art. 2o da Resolução CVM no 44
descrevem exemplos de atos e fatos potencialmente relevantes. Sobre esses casos existe uma
presunção de que eles influem de modo ponderável nas cotações de valores mobiliários, nas
decisões dos investidores de transacionarem com valores mobiliários ou no exercício de direitos
relacionados a estes últimos.

55.
No caso concreto, o que temos é a divulgação de fatos que em parte se enquadrariam no
art. 2o, parágrafo único, incisos X (mudança de critérios contábeis) e XVI (lucro ou prejuízo da
companhia e a distribuição de proventos em dinheiro), da Resolução CVM no 44/2021.

56.
Mesmo se a questão fosse analisada de forma puramente subjetiva, não se trata nesse
caso, por exemplo, da divulgação de um vultoso contrato comercial em negociação, mas que
deixou de ser celebrado. O que temos aqui é a divulgação mais detalhada de quais foram as
inconsistências contábeis cuja descoberta levou à renúncia do Diretor-Presidente e do DRI
antecessor, bem como dos possíveis impactos sobre a continuidade das operações da
Companhia de fatos cuja gravidade é ímpar, e de informações que deveriam ser lidadas com
toda a cautela possível para que se evitasse a perda de controle sobre elas e sua disseminação
assimétrica.

57.
Conforme exposto acima, nos §§ 24 a 33, as falas do Sr. Sérgio Rial na teleconferência
e no vídeo complementar expuseram informações sobre a natureza de inconsistências contábeis
que envolviam riscos ao caixa e resultados da Companhia, além de ponderações sobre a
necessidade de capitalização, mas que não foram tratadas previamente por meio de divulgação
ampla via Fato Relevante.

58.
Incumbia ao Acusado João Guerra, na qualidade de DRI, zelar pelo controle da
divulgação das informações, o que poderia ser feito de forma prévia ao verificar com o Sr.
Sérgio Rial o teor das declarações que este daria na teleconferência e divulgar essas informações

25 Nesse sentido, observe-se que o § 1o do art. 3o da Resolução CVM no 44/2021 exige que os demais integrantes
de órgãos da Companhia devem comunicar o ato ou fato relevante ao DRI para que este promova sua divulgação.
Está implícito que o DRI deve atuar como “filtro” nessas circunstâncias. Na hipótese de o DRI não promover a
divulgação, os outros integrantes de órgãos da Companhia podem encaminhar o ato ou fato relevante à CVM para
se eximirem de responsabilidade, mas não estão autorizados pela norma a fazer a divulgação para o público.

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por meio de FR a ser publicada até o início da teleconferência, ou ao menos se assegurar de que
o que seria discutido não excedesse o que fora divulgado no FR de 11.01.2023.

59.
Em último caso, caberia ao DRI interromper a teleconferência logo que percebesse que
as informações ali divulgadas excederam o que fora divulgado no FR da véspera. Entretanto,
tanto o controle prévio quanto o controle a posteriori da divulgação demandariam prudência e
proatividade do Acusado João Guerra, compatíveis com as responsabilidades que lhe
sobrevieram ao ter aceitado os cargos de Diretor-Presidente e de DRI da Companhia.

60.
Considerando que não houve divulgação prévia da teleconferência de 12.01.2023, seja
por informe da Companhia ou por divulgação via órgãos da imprensa (conforme visto no § 21
acima, apenas um site de notícias trouxe essa informação ao público) e que a mesma teve
participação exclusiva de clientes do Banco BTG, as informações adicionais apresentadas na
teleconferência foram transmitidas em circunstância que deu azo a uma assimetria
informacional, em flagrante desrespeito ao princípio da ampla e adequada divulgação (full and
fair disclosure)26 no que concerne ao regime informacional.

61.
O uso das instalações e recursos do Banco BTG também não tem o condão de afastar a
responsabilidade do DRI, porque é seu o dever intransferível de zelar pela ampla e imediata
disseminação do ato ou fato relevante, segundo inteligência do art. 3o, caput, da Resolução
CVM no 44. Cabia ao mesmo verificar se os meios eram idôneos para os fins de ampla
divulgação.

62.
A defesa argumenta que não houve oscilação expressiva que pudesse indicar uma
correção de preço no reinício das negociações da ação AMER3 às 14h30, ou seja, ocorrido
então já após o mercado ter tomado ciência do FR subsequente de 12.01.2023 que replicou o
informado na videoconferência. Entretanto, essa tese desconsidera que a infração aqui objeto
de acusação diz respeito à conduta dos acusados, ao permitir a divulgação assimétrica de uma
informação relevante, o que independe dela ter provocado prejuízos ao processo de formação
de preço do ativo impactado na prática. Não podemos esquecer também, de outro lado, que a
negociação se encontrava suspensa por medida preventiva adotada por terceiro alheio à
irregularidade praticada27, não podendo então os administradores da companhia nisso se
apoiarem para se desvencilhar das imputações feitas.

63.
Por todo o exposto, entendo caracterizada a responsabilidade do Acusado João Guerra
por não divulgar tempestivamente fato relevante contendo informações proferidas pelo Sr.
Sérgio Rial em teleconferência realizada em 12.01.2023.

26 Vide PAS 19957.009010/2021-72, Pres. Rel João Pedro Nascimento, j. 15.08.2023; PAS 19957.009721/2021-
47, Rel. Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, j. 07.11.2023; PAS 19957.002247/2020-41, Rel. Otto
Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, j. 08.08.2023;

27 No caso, a B3, como entidade administradora do mercado regulamentado no qual a
companhia admitia suas ações à negociação.
Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 38

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IV. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

64.
Em suma, concluo que restou comprovada a infração, em face do Acusado Sérgio Rial,
de ter divulgado na teleconferência de 12.01.2023 informações relevantes sobre a Companhia
que não constaram no FR de 11.01.2023, contrariando o dever de sigilo que lhe era imposto
pelo art. 155, § 1o, da Lei no 6.404/1976, e pelo art. 8o da Resolução CVM no 44/2021.

65.
Também restou comprovada a responsabilidade do Acusado João Guerra por não
divulgar tempestivamente fato relevante contendo informações proferidas pelo Sr. Sérgio Rial
em teleconferência realizada em 12.01.2023, infringindo assim o art. 157, §4o da Lei 6.404/1976
e artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM n.o 44/2021.

66.
Passo agora à dosimetria das penas, pautado pelos princípios da razoabilidade e da
proporcionalidade. Como sabido, cabe ao Colegiado avaliar a gravidade em abstrato do ilícito
e das condutas, observadas as eventuais circunstâncias agravantes e atenuantes, conforme
previsto na legislação aplicável.

67.
Os fatos que deram causa a este PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no
13.506/2017, que alterou a Lei no 6.385/1976, de modo que são aplicáveis os parâmetros
previstos na redação atual da Lei no 6.385/1976 e na Resolução CVM no 45/2021.

68.
Verifica-se também que as infrações cometidas por ambos acusados se qualificam como
infrações graves, nos termos do art. 19 da Resolução CVM no 44.

69.
Com relação à imputação ao Acusado Sérgio Rial de inobservância do dever de sigilo,
por ter divulgado na teleconferência de 12.01.2023 informações relevantes sobre a Companhia
que não constaram no FR de 11.01.2023, entendo que a pena adequada é a de multa pecuniária,
nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976. Em linha com precedentes deste
Colegiado28, Tomando como referência o julgado no PAS no 19957.009010/2021-72, proponho
a fixação da pena-base, neste caso, em R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

70.
Não constam nos autos elementos indicativos de circunstâncias agravantes, nos termos
do art. 65 da Resolução CVM no 45/2021, para esta imputação.

71.
Nos termos do art. 66, inciso II, da mesma Resolução CVM, reconheço como
circunstância atenuante os bons antecedentes do Acusado, devendo esta incidir sobre a pena-
base fixada no percentual de 15% (quinze por cento), de forma que o valor da multa a ser

28 PAS CVM 19957.009010/2021-72, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 15.08.2023; PAS CVM No
RJ2018/5064, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 25/05/2021; PAS CVM no 19957.008986/2020-47, Pres. Rel.
Marcelo Barbosa, j. em 23/11/2021; PAS CVM no RJ2014/2314, Dir. Rel. Gustavo Tavares Borba, j. em
27/10/2015.

Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 39

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imposta ao Acusado Sérgio Rial pela violação do dever de sigilo é de R$ 340.000,00 (trezentos
e quarenta mil reais).

72.
Quanto à acusação de descumprimento do art. 3o, §5o da Resolução CVM no 44/2021 e
art. 15, caput, da Resolução CVM no 80/2022, entendo não ter se configurado, da parte do
Acusado Sérgio Rial, a divulgação de informação inconsistente ou incompleta digna de
imputação, em particular diante das circunstâncias que cercaram o evento. Por este motivo,
absolvo o acusado desta acusação.

73.
Quanto à penalidade a ser aplicada ao Acusado João Guerra, em razão de sua
responsabilidade como DRI de zelar pela correta divulgação de fatos e eventos caracterizados
como relevantes, entendo que deve ser aplicada a multa prevista no art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/1976. Também em linha com precedentes deste Colegiado29, proponho a fixação da pena-
base em R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

74.
Também não constam nos autos elementos indicativos de circunstâncias agravantes para
o Acusado João Guerra, nos termos do art. 65 da Resolução CVM no 45/2021, para esta
imputação.

75.
Nos termos do art. 66, inciso II, da mesma Resolução CVM, reconheço como
circunstância atenuante os bons antecedentes do Acusado João Guerra, devendo esta incidir
sobre a pena-base fixada no percentual de 15% (quinze por cento), de forma que o valor da
multa a ser imposta ao Acusado Sérgio Rial pela violação do dever de sigilo é de R$ 340.000,00
(trezentos e quarenta mil reais).

76.
Assim, pelo exposto acima, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976,
tendo em conta os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto:

a. Pela condenação do Acusado Sérgio Rial à penalidade de multa pecuniária, no
valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por infração ao art. 155,
§ 1o, da Lei no 6.404/1976, e pelo art. 8o da Resolução CVM no 44/2021.

b. Pela absolvição do Acusado Sérgio Rial da imputação por infração do art. 3o,
§5o da Resolução CVM no 44/2021 e art. 15, caput, da Resolução CVM no
80/2022.

c. Pela condenação do Acusado João Guerra à penalidade de multa pecuniária, no
valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por infração ao art. 157,
§4o da Lei 6.404/1976 e artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM no
44/2021.

29 PAS 19957.009010/2021-72, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. 15.08.2023. PAS no 8/2012, Rel. Ana Dolores
Moura Carneiro de Novaes, j. 16.12.2014.
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É como voto.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator

Voto (2212410) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 41

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Reg. Col. no 3012/24

Acusado:
Sérgio Agapito Lires Rial
João Guerra Duarte Neto

Assunto:
Apurar a responsabilidade do ex-Diretor Presidente da Americanas S.A.
– Em Recuperação Judicial, por suposta infração do art. 155, § 1o, da Lei
no 6.404/1976 e do art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem como do
art. 3o, § 5o, da Resolução CVM no 44/2021 e do art. 15, caput, da
Resolução CVM no 80/2022.
Apurar a responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da
Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, por suposta infração do
art. 157, § 4o, da Lei no 6.404/1976 e dos artigos 3o e 6o, parágrafo único,
da Resolução CVM no 44/2021.

Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

1.
Respeitosamente, ouso divergir do voto do ilustre Relator no que diz respeito à análise
da conduta do acusado Sérgio Rial, pelos motivos que passo a expor.
2.
Minha posição decorre de discordância da tese acusatória de que os deveres fiduciários
de Sérgio Rial, que ocupou o cargo de Diretor-Presidente da Americanas S.A. (“Companhia”)
por 9 dias, subsistiriam à sua renúncia ao cargo, ocorrida em 11.01.2024, em reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada às 15h e divulgada ao mercado às 18h do
mesmo dia. Para mim, estamos diante de caso de atipicidade da conduta analisada.
3.
O Direito Penal e o Direito Administrativo Sancionador ou Disciplinar, na qualidade de
diferentes ramos do Direito Sancionador, guardam tanto semelhanças quanto especificidades
que o julgador deve ter sempre claras com o intuito de bem aplicar o Direito em cada caso.
4.
No Direito Penal, a ultima ratio da atuação estatal, adota-se o princípio da tipicidade
estrita ou rígida, sendo inadmissível a aplicação de qualquer punição que não esteja
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2226926) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 42

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expressamente prevista em Lei e associada à descrição de conduta ilícita específica1. Daí que
nesse ramo ganha importância crucial a discussão sobre a exata extensão do significado dos
verbos utilizados pelo legislador para qualificar condutas vedadas e a adoção de cálculos
matemáticos na dosimetria da pena, cuidadosamente disciplinados em Lei.
5.
Já no âmbito do Direito Administrativo Sancionador não é assim2. Admite-se a previsão
de padrões mais abertos de conduta, de listas exemplificativas de deveres a serem observados
pelos agentes regulados e a cominação de penalidades decorre da aplicação dos princípios da
adequação punitiva e da proporcionalidade em vista de alternativas e parâmetros mais genéricos
previstos em Lei3.
6.
Tudo isso é verificado aqui: a Lei e a regulação guardam reconhecida margem de
subjetividade ao Diretor de Relação com Investidores na avaliação do que pode definir um fato
relevante; uma lista exemplificativa de fatos potencialmente relevantes é fornecida por esta
Autarquia no Parágrafo Único do art. 2o da Resolução CVM no 44/2021; e este Colegiado, ao
constatar eventual descumprimento das normas aplicáveis, deve aplicar alguma das sanções
previstas no art. 11 da Lei no 6.385/1976 (“Lei de Mercado de Capitais”).
7.
Embora tudo isso seja verdade, o Direito Administrativo Sancionador não deixa de estar
adstrito aos princípios da legalidade estrita, isto é, de que a administração pública é revestida

1 A limitação consta, de forma expressa, do artigo 1.o do Código Penal e tem amparo no art. 5o, XXXIX, da
Constituição da República Federativa do Brasil.
2 Foi o que decidiu o STJ no MS 7.966-DF, 3a Seção, Rel. Min. GILSON DIPP, julg. em 8.10.2003 (Informativo
Jurisprudência do STJ no 187, out. 2003: “No Direito Penal, o legislador utilizou o sistema da rígida tipicidade,
delineando cada conduta ilícita e a sanção respectiva. O mesmo não sucede no campo disciplinar. Aqui a lei limita-
se, como regra, a enumerar os deveres e as obrigações funcionais e, ainda, as sanções, sem, contudo, uni-los de
forma discriminada, o que afasta o sistema da rígida tipicidade. Nada impede, todavia, que o legislador estabeleça
conduta dotada de tipicidade específica como caracterizadora de ilícito administrativo. Nesse caso, nenhum
problema haverá quanto à punibilidade: esta ocorrerá ou não conforme tenha ou não ocorrido a conduta. Mas não
é essa a regra do ilícito administrativo, como sucede em relação à ilicitude penal. Esta não admite os denominados
tipos abertos, aceitos normalmente na esfera da Administração. A APLICAÇÃO DAS SANÇÕES – É exatamente
em virtude desse fato que as formas de apenação se distanciam uma da outra. No Direito Penal, o juiz aplica ao
infrator a pena atribuída à conduta tipificada na lei, permitindo-se ao aplicador somente quantificá-la (dosimetria
da pena). No Direito disciplinar, não obstante, tal não ocorre. De acordo com a gravidade da conduta, ‘a autoridade
escolherá, entre as penas legais, a que consulte ao interesse do serviço e a que mais reprima a falta cometida’, o
que lhe confere certo poder de avaliação dos elementos que provocaram a infração para aplicar a sanção apropriada
ao fato. Em virtude dessa competência, não cabe ao Judiciário alterar ou majorar sanções aplicadas pelo
administrador, porque decisão desse tipo ofenderia o princípio da separação de Poderes consagrado na Carta
vigente; ao juiz cabe tão somente invalidá-las se constatar hipótese de ilegalidade”.
3 “A correta aplicação da sanção deve obedecer ao princípio da adequação punitiva (ou princípio da
proporcionalidade), vale dizer, o agente aplicador da penalidade deve impor a sanção perfeitamente adequada à
conduta infratora” (CARVALHO FILHO, José dos Santos. Manual de Direito Administrativo. Atlas, Edição do
Kindle, pp. 76-78).
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2226926) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 43

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de poderes para fazer apenas aquilo que a Lei permite – diferente do que ocorre com os
particulares, que estão autorizados a fazer tudo o que a Lei não lhes veda, em linha com o art.
5o, inciso II, da Constituição da República Federativa do Brasil.
8.
Assim, a atuação desta CVM está limitada ao seu mandato legal previsto no art. 8o da
Lei de Mercado de Capitais4 e em competências previstas ao longo da Lei do Mercado de
Capitais, da Lei das S.A. e de outras legislações específicas5. No exercício de sua função
sancionadora, a CVM deve observar o princípio da tipicidade6, ainda que mitigado em relação
à tipicidade estrita observada no âmbito do Direito Penal.
9.
Daí segue que a reprovabilidade e a punibilidade de qualquer conduta não decorrerão
apenas da constatação de uma ação e de um resultado, mas também de todos os elementos e
condições que devem existir para que o ilícito possa delinear-se7.
10.
A própria CVM reconhece a limitação de sua jurisdição ao listar, no art. 3o da Resolução
CVM no 45/2021, que trata dos procedimentos relativos à atuação sancionadora da Autarquia,
os possíveis alvos de PAS:
Art. 3o Cabe às superintendências a investigação de infrações administrativas,
a instrução processual e a instauração de processo administrativo sancionador
destinados a apurar atos ilegais e práticas não equitativas de administradores,
membros do conselho fiscal, os integrantes de comitê estatutário e
acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais

4 Art . 8o Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho Monetário Nacional, as matérias
expressamente previstas nesta Lei e na lei de sociedades por ações;
II - administrar os registros instituídos por esta Lei;
III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, de que trata o Art.
1o, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele
negociados;
IV - propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação de limites máximos de preço, comissões,
emolumentos e quaisquer outras vantagens cobradas pelos intermediários do mercado;
V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às que não apresentem lucro em balanço ou às
que deixem de pagar o dividendo mínimo obrigatório.
5 Sobre a extensão da atividade sancionadora da CVM, veja-se YAZBEK, Otavio. “Reflexões sobre a atividade
sancionadora da CVM em caso de descumprimento de regras de Direito Societário”. In: YARSHELL, Flávio Luiz;
PEREIRA, Guilherme Setoguti J. (Coords.). Processo Societário. Vol. II. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 607-
627.
6 OSÓRIO, Fábio Medina. Direito Administrativo Sancionador. São Paulo: RT, 2000, p. 58-59.
7 ESTEFAM, André; JESUS, Damásio de. Direito Penal 1 – Parte Geral. Saraiva, Edição do Kindle, pp. 229-230.
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2226926) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 44

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participantes do mercado (grifou-se).
11.
No presente PAS, tratamos de ilícito próprio: é condição para violar um dever fiduciário
punível na esfera administrativa, que um determinado agente seja, necessariamente,
administrador, membro de comitê estatutário (art. 160 da Lei das S.A.8) ou membro do conselho
fiscal (art. 165, caput, da Lei das S.A.9) de companhia aberta, como prevê a redação do art. 155,
§ 1o, objeto da atual controvérsia:
§ 1o Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar
sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para
conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo
ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da
informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou
venda de valores mobiliários (grifou-se).
12.
Já no caso do ilícito previsto no art. 8o da Resolução CVM no 44/2021 (editada em
conformidade com o art. 22, § 1o, da Lei de Mercado de Capitais10), podem ser
responsabilizados, além dos atores elencados acima, os acionistas controladores das
companhias abertas, sendo que outras pessoas não são abarcadas pelo tipo:
Art. 8o Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados
da companhia, devem guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato
relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição
que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que
subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo
solidariamente com estes na hipótese de descumprimento (grifou-se).
13.
Nesse ponto, é importante notar que o dispositivo regulamentar faz menção a

8 Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções
técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.
9 Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153
a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com
culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
10 § 1o Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre: [...]
VI - a divulgação de deliberações da assembléia-geral e dos órgãos de administração da companhia, ou de fatos
relevantes ocorridos nos seus negócios, que possam influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do
mercado, de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Voto Em Sessão De Julgamento DOL (2226926) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 45

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empregados, subordinados e terceiros, que entretanto estão fora da jurisdição da CVM e,
embora até possam a vir ser responsabilizados em esfera civil quando a sua atuação gerar danos
diretos, não podem ser responsabilizados pela CVM, uma vez que não estão sujeitos a sua
jurisdição por força do art. 9, V, da Lei de Mercado de Capitais11.
14.
Sendo assim, a partir do momento em que o Sr. Sérgio Rial apresentou sua renúncia ao
cargo de administrador da Companhia, ato unilateral e eficaz perante a Companhia desde a sua
comunicação, deixou também de ser jurisdicionado desta Autarquia.
15.
A conclusão poderia ser diferente se tal renúncia fosse, na verdade, simulada. É o que a
Acusação parece supor, quando afirma que o acusado renunciou ao seu cargo com o único
objetivo de ter um subterfúgio para se esquivar das responsabilidades que atrairia para si com
o evento que estava prestes a ocorrer. Isso seria corroborado pelo fato de que Sérgio Rial já
estava participando da organização do evento do dia 12.01.2024 antes de renunciar ao cargo,
conforme relatos dos Srs. André Covre e João Guerra, conforme item 21 do voto do Relator.
16.
Ao analisar-se a conduta do acusado Sergio Rial, e se este praticou, ou não, simulação
que caracterizaria o ilícito que lhe é imputado, importa apenas responder à seguinte questão: a
motivação por trás dos seus atos era legítima? Ou o acusado renunciou ao seu cargo com o
objetivo de ter um subterfúgio para se esquivar das responsabilidades que atrairia para si com
o evento que estava prestes a ocorrer no dia seguinte ou até na obtenção de alguma vantagem
indevida?
17.
Todo o resto seriam meras especulações, cabendo ao julgador afastar a perigosa
tendência de condenar baseado em decisões tomadas no passado, reinterpretando eventos como
sendo mais previsíveis do que de fato eram no momento decisório pretérito sub judice, seja pela
impossibilidade de acesso a informações que apenas se concretizaram posteriormente ou pela
desconsideração de desdobramentos e resultados que não ocorreram, sendo certo que tais
interpretações, caso não fundamentadas em claros indícios, se revelam temerárias, por
desconsiderarem fatores como o ineditismo da situação, o elemento surpresa, a falta de
informação, o tempo disponível para a tomada de decisão e a percepção dos riscos enfrentados,
tudo isso na própria lógica do mercado de capitais, marcado pela volatilidade e pela notável

11 A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá: [...]
V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de administradores, membros
do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado.
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rapidez de variação da cotação dos ativos negociados. É o que comumente se classifica,
inclusive pela jurisprudência da CVM, como hindsight bias12.. Ou, como bem colocou o
memorialista Pedro Nava, temos que ter um cuidado adicional ao julgar baseados em fatos
passados pois, por vezes, “[a] experiência é um farol de carro voltado para trás”13.
18.
Considero seguro afirmar que, diante da situação em que se encontrou o Acusado Sergio
Rial, este foi diligente e cercou-se de cuidados para apurar e trazer ao conhecimento de todos
um cenário extremante adverso de fraude contábil galopante. Para esse fim, contatou assessores
financeiros e jurídicos, ao mesmo tempo em que se certificou de que as informações apuradas
seriam relatadas com a maior rapidez possível ao mercado e às autoridades cabíveis.
19.
A meu ver, portanto, a tese acusatória é inverossímil e padece de comprovação. Não
consigo imaginar como Sérgio Rial teria renunciado ao poder e à remuneração a que ele fazia
jus como Diretor-Presidente da Companhia apenas com a finalidade de distribuir informação
assimétrica no mercado – com a qual ele não vislumbrava qualquer lucro ou vantagem.
20.
Parece, sim, que o executivo constatou que as razões que o fizeram assumir o comando
da Companhia não mais subsistiam e ele não mais se interessava pela função, muito embora se
dispusesse a atuar como consultor no processo de recuperação que se seguiria à divulgação das
informações, como afirmou Sérgio Rial no evento cuja gravação foi veiculada pelo
Comunicado ao Mercado e pelo Fato Relevante publicados em 12.01.2024.
21.
Além do mais, me parece perfeitamente verossímil (ou ao menos tão verossímil quanto
a tese acusatória, e por isso precedente em decorrência do princípio in dubio pro reo) a alegação
da defesa de que Sérgio Rial já estava participando da organização do evento por outros motivos
e, pela consciência de sua magnitude e alcance, decidiu usá-lo para dar detalhamento do fato
relevante já divulgado ao mercado no dia anterior.
22.
A explicação, é claro, ultrapassou os contornos da informação já divulgada ao mercado

12 Nesse sentido: “[...] a Acusação recorre a informações que, embora reforcem os argumentos contidos no Termo
de Acusação, não estavam disponíveis para o Auditor quando da emissão do relatório de auditoria das
demonstrações financeiras de 31.12.2011. Há uma pretensão de validade na utilização de dados futuros para
valorar uma decisão tomada no passado. A meu ver, este tipo de argumento deve ser tomado com muita cautela,
por conter um viés retrospectivo (hindsight bias), ou, em termos mais comuns, uma “engenharia de obra pronta”.”
(PAS CVM no RJ2017/0136, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em 12.11.2019).
13 MACHADO, Cassiano Elek. TV Cultura abre a arca do memorialista Pedro Nava. Folha de S. Paulo,
13.01.2000. Disponível em: <https://www1.folha.uol.com.br/fsp/ilustrad/fq1301200016.htm>. Acesso em:
09.07.2024.
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e acabou por ensejar a necessidade de divulgação de novo fato relevante, pelo que voto pela
condenação do acusado João Guerra, nos termos do voto do Ilustre Relator.
23.
Porém não vejo como o evento ocorrido no dia 12.01.2024 poderia remontar ou ser
atribuído ao período em que Sérgio Rial ainda era Diretor-Presidente da Companhia.
24.
Assim sendo, pelos motivos expostos, voto pela absolvição do acusado Sérgio Rial,
acompanhando o bem lançado voto do Ilustre Relator na parte da condenação do acusado João
Guerra.
É como voto.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2024

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor

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Relatório – Página 1 de 25
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003980/2023-26
Reg. Col. no 3012/24

Acusados:
Sérgio Agapito Lires Rial
João Guerra Duarte Neto
Assunto:
Apurar as responsabilidades do (i) ex-Diretor Presidente da Americanas S.A. –
Em Recuperação Judicial, por suposta infração do art. 155, §1o, da Lei no
6.404/1976 e do art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem como do art. 3o, §5o,
da Resolução CVM no 44/2021 e do art. 15, caput, da Resolução CVM no
80/2022; e (ii) do Diretor de Relações com Investidores da Americanas S.A. –
Em Recuperação Judicial, por suposta infração do art. 157, §4o, da Lei no
6.404/1976 e dos artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM no 44/2021.
Relator:
Diretor Daniel Maeda
Voto:
Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1.
Este PAS1 foi instaurado pela SEP para apurar as responsabilidades de: (i) Sérgio
Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial”), na qualidade de ex-Diretor Presidente da Americanas
S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”), por suposta infração ao
art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976 e ao art. 8o da Resolução CVM no 44/2021, bem como ao
art. 3o, §5o, da Resolução CVM no 44/2021 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM no
80/2022; e (ii) João Guerra Duarte Neto, Diretor de Relações com Investidores (este último
“João Guerra”; coletivamente “Acusados”), por suposta infração ao art. 157, §4o, da Lei no
6.404/1976 e aos artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM no 44/2021.

2.
Em seu voto, o Diretor Relator concluiu: (i) pela condenação de Sérgio Rial à
penalidade de multa pecuniária, no valor de R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais),
por infração ao dever de sigilo (art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976, e pelo art. 8o da Resolução
CVM no 44/2021); (ii) pela absolvição de Sérgio Rial sobre a acusação de divulgação de
informações inconsistentes ou incompletas (art. 3o, §5o, da Resolução CVM no 44/2021 e art.
15, caput, da Resolução CVM n.o 80/2022); e (iii) pela condenação de João Guerra à
penalidade de multa pecuniária, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais),
por falhas em seu dever de diligenciar pela devida divulgação de informações por via de fato
relevante (art. 157, §4o, da Lei 6.404/1976 e arts. 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução
CVM no 44/2021).

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que lhes
foi atribuído no relatório do Diretor Relator (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 49

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Relatório – Página 2 de 25

3.
Adianto que acompanho o Diretor Relator em suas conclusões, inclusive quanto à
dosimetria e penalidades propostas, pelas razões que passo a expor. A presente manifestação
será dividida em duas seções, organizadas em subseções conforme as imputações que recaem
sobre cada um dos Acusados.

I.
SÉRGIO RIAL

4.
Sérgio Rial foi acusado de duas supostas infrações: (i) quebra do dever de sigilo
sobre informações relevantes e sigilosas da Companhia (art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976,
e pelo art. 8o da Resolução CVM no 44/2021); e (ii) divulgação de informações inconsistentes
ou incompletas (art. 3o, §5o da Resolução CVM no 44/2021 e art. 15, caput, da Resolução
CVM no 80/2022).

I.I.
CONSIDERAÇÕES SOBRE A QUEBRA DO DEVER DE SIGILO

5.
A regra do dever de sigilo (ou “dever de reserva”) é imposta aos administradores
de companhias abertas pelo art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976, que assim dispõe:

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva
sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: (...) §1o Cumpre, ademais, ao
administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer
informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do
mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na
cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para
obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de
valores mobiliários. (grifei)

6.
A regra é, deste modo, complementada pelo art. 8o da Resolução CVM no 44/2021:

Art. 8o. Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, devem
guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham
acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação
ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança
também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de
descumprimento.

Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 50

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7.
Da leitura dos dispositivos citados, em linha com precedentes deste Colegiado,
extraem-se três pressupostos do ilícito de quebra do dever de sigilo: (a) a existência
informação relevante e sigilosa da companhia; (b) acesso a tal informação privilegiada pelo
acusado; e (c) o repasse de tal informação a terceiros ou a utilização em benefício próprio
ou de outrem2-3.

8.
O dever de sigilo não é um fim em si mesmo. A obrigação de manter a reserva sobre
as informações não públicas, que envolvam a companhia e que tenham sido obtidas durante
o exercício do cargo, constitui um desdobramento lógico do dever de lealdade dos
administradores. O administrador leal não tornará públicas informações confidenciais a que
teve acesso, se a manutenção da informação sob reserva estiver alinhada ao interesse social,
ou a divulgação vier a produzir assimetrias informacionais no mercado.

9.
A esse respeito, o Colegiado da CVM tem considerado que a regra visa mitigar
alguns riscos no âmbito do mercado de capitais. Em cada caso concreto, a fim de identificar
o potencial lesivo da conduta, deve ser analisado: (a) o risco da conduta violar legítimo
interesse da companhia4; ou (b) o risco de causar assimetria informacional relevante entre
investidores e participantes do mercado em geral, com potenciais distorções na negociação
de valores mobiliários em favor daqueles que tiverem acesso privilegiado às informações e,

2 No limite, caso tenha “utilizado a informação em benefício próprio ou de outrem”, o acusado pode incorrer, para além da
quebra do dever de sigilo, também em hipótese do ilícito de insider trading propriamente dito, caso esteja verificado
também o elemento de dolo: “De fato, a realização de negócios de posse em informação privilegiada, se configurada, pode
implicar na quebra por parte do administrador de seu dever de lealdade perante os acionistas. Afinal, trata-se da
realização de negócios com a finalidade de obter vantagem à revelia dos demais investidores, em posição de assimetria
informacional decorrente das posições ocupadas pelo administrador na companhia” (Vide voto proferido por Pres. João
Pedro Nascimento, no PAS CVM no 19957.005390/2017-90, j. em 31 de outubro de 2023). Afinal, configuram elementos
do insider trading (i) a existência de informação privilegiada; (ii) o acesso a tal informação privilegiada; (iii) a efetiva
utilização da informação na negociação; e (iv) a finalidade de auferir vantagem para si ou para terceiros.
3 Veja-se, nesse sentido, o PAS CVM no 19957.001830/2021-16, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 02/07/2024.
4 O resultado típico do “risco de violação de legítimo interesse da companhia” decorre do dever de lealdade dos
administradores perante a Companhia, imposto pelo caput do art. 155 da Lei no 6.404/1976, que deve ser interpretado em
conjunto com o seu §1o: “O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios
(...)” (grifei). Dessa forma, compreende-se que uma das facetas do dever de sigilo é a proteção ao interesse da companhia,
no exercício do dever de lealdade do administrador.
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 51

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também, comprometendo o processo de formação de preços dos valores mobiliários, que
fica afetado pela existência de assimetrias informacionais.5-6-7

10.
A revelação assimétrica de informação privilegiada, ainda não divulgada ao
mercado e que seja capaz de propiciar vantagem indevida em negociação de valores
mobiliários, tem o risco de fomentar negociações com uso indevido de informação
privilegiada, além do risco de criar vícios no processo de formação de preço destes ativos.

11.
Para a melhor compreensão, os próximos parágrafos serão divididos em três
subseções: (A) a aplicabilidade da regra do dever de sigilo ao administrador em destituição,
renúncia ou desligamento; (B) a existência de informações relevantes e sigilosas no caso,
sua posse por Sergio Rial e repasse a terceiros; e (C) o risco contra legítimo interesse da
companhia ou o risco de causar assimetria informacional relevante entre investidores e
participantes do mercado em geral.

I.I.A. APLICABILIDADE DA INFRAÇÃO DO DEVER DE SIGILO SOBRE O ADMINISTRADOR, QUE
HAVIA RECÉM RENUNCIADO AO CARGO

12.
Em suas razões de defesa, Sérgio Rial argumentou que o dever de sigilo se origina
em razão do exercício de cargo ou posição em companhia aberta e se extingue no momento
da destituição, renúncia ou desligamento do administrador. Neste aspecto, a defesa faz
referência ao art. 151 da Lei no 6.404/1976.

5 O resultado típico sobre risco de viabilizar operações de insider trading, por sua vez, pode ser percebida pelo texto do §1o
do art. 155 da Lei no 6.404/1976, especialmente nos seguintes trechos destacados: “Cumpre, ademais, ao administrador de
companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do
mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe
vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores
mobiliários” (grifei).
6 Nesse sentido, veja-se a seguinte explicação em precedente recente: “ao coibir o vazamento indevido de informações
relevantes da companhia, o dever de sigilo se presta a duas funções principais: (i) de um lado, garantir a discrição do
administrador sobre os negócios sociais, em proteção ao interesse legítimo da companhia; e (ii) de outro lado, do ponto
de vista sistêmico do mercado de capitais, vedar situações de insider trading ou uso indevido de informação privilegiada”
(PAS CVM no 19957.001830/2021-16, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 02/07/2024).
7 Ainda a esse respeito, explica Nelson Eizirik: “No primeiro caso, impõe-se o dever de sigilo quando existir um interesse
legítimo da companhia em manter certos fatos em segredo, isto é, sempre que a sua divulgação possa resultar em eventual
‘perigo’ para a condução dos negócios sociais, ou que possa atribuir vantagem a algum concorrente. A obrigação de
reserva, nessas situações, está relacionada à ‘confidencialidade’ de uma informação, isto é, o dever de sigilo impõe-se
enquanto as informações forem desconhecidas do público. (...) O segundo aspecto do sigilo veda a prática do chamado
‘insider trading’. O administrador, em razão de sua posição fiduciária em relação à sociedade e seus sócios, deve guardar
sigilo sobre qualquer informação relevante da companhia, da qual tenha conhecimento em razão de seu cargo, sendo-lhe
proibido valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante a compra ou venda de valores
mobiliários” (EIZIRIK, Nelson Laks et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. São Paulo: Quartier Latin, 2019, p. 601).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 52

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Relatório – Página 5 de 25

13.
Entendo que esse argumento da defesa não merece prosperar, como passo a
explorar a seguir.

14.
De um lado, a defesa tem razão ao afirmar que o dever de sigilo do administrador
de companhia aberta se origina em razão do cargo. Ao ser encarregado de tal posição, o
agente assume uma série de obrigações positivas e negativas previstas em lei e na regulação
da CVM. Dentre as obrigações negativas, o dever de reserva veda o compartilhamento de
informações relevantes e ainda não divulgadas pela companhia que possam causar assimetria
informacional no mercado ou possíveis prejuízos ao interesse social.

15.
De outro lado, ao contrário do afirmado pela defesa, o dever de reserva não se
extingue no ato de destituição ou desligamento do administrador. Pelo contrário, remanesce
a responsabilidade do administrador sobre o sigilo de informações relevantes e sigilosas.

16.
Essa é a posição da doutrina, como se vê em Luis Felipe Spinelli8-9:

“Tal dever [de lealdade] nasce a partir do momento em que o administrador passa
a ocupar (fática ou juridicamente) o cargo na companhia e pode produzir efeitos
também após o encerramento do vínculo com a companhia, lembrando-se que o
administrador envolto na violação de tal dever não resta exonerado de qualquer
responsabilidade por simplesmente renunciar ao cargo antes que o ilícito esteja
totalmente consumado”.

17.
Percebe-se, portanto, que o dever de sigilo é sobre a informação. A obrigação
permanece enquanto a informação da Companhia, obtida pelo agente enquanto exercia
função de administração, permaneça relevante e sigilosa. Caso a informação perca uma
dessas qualidades (seja pela perda de importância em razão do decurso do tempo ou pela
divulgação pela própria companhia, por exemplo), o administrador estará exonerado do
dever de manter o sigilo sobre ela.

8 SPINELLI, Luis Felipe. Administração das sociedades anônimas: lealdade e conflito de interesses. São Paulo: Almedina,
2020. pp 32-34.
9 No mesmo sentido, veja-se Luiz Antonio Sampaio Campos: “A obrigação de guardar sigilo sobre essas informações não
se limita ao tempo em que o administrador esteja no exercício do cargo. Esta limitação o perseguirá, mesmo após ter
deixado o cargo. O que é relevante na questão é que ele tenha obtido a informação na condição de administrador da
companhia. A liberdade para o seu uso somente advirá quando a informação se tornar pública ou quando o ex-
administrador a tiver obtido de maneira independente.” (CAMPOS, Luiz Antonio Sampaio. In LAMY FILHO, Alfredo e
BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. 2a Ed., Atual. e Rev. – Rio de Janeiro: Forense, 2017. p. 833).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 53

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Relatório – Página 6 de 25
18.
A fim de subsidiar o argumento de que o dever de sigilo se extingue no momento
da destituição, renúncia ou desligamento do administrador, a defesa apresenta o precedente
do PAS CVM no RJ2015/10545, em que o Colegiado entendeu não ser procedente a acusação
de falha do dever de divulgação de informações de DRI já destituído. Naquele precedente
citado, entendeu-se que a obrigação positiva de publicação de fato relevante pressupõe que
o agente tenha os meios necessários para o seu cumprimento, o que não é verificado no caso
do administrador já destituído.

19.
Este PAS não tem relação necessária com a hipótese de impossibilidade de o
acusado dar cumprimento a obrigação positiva na condição de DRI após renúncia e/ou
destituição do cargo, como ocorreu no PAS CVM no RJ2015/10545 citado pela defesa. O
referido precedente trata de situação de extinção de deveres de divulgação de informações
em razão da destituição do cargo de DRI, uma vez que o agente deixou de ser representante
legal da Companhia e, assim, perdeu a legitimidade para elaborar e publicar documento em
nome da sociedade.10

20.
Ao contrário do dever de divulgação de informações do DRI, o dever de sigilo cria
obrigação negativa consistente em não divulgar informações relevantes e sigilosas de que
tenha conhecimento. Trata-se de obrigação de não fazer, a qual Sérgio Rial tinha os meios
para cumprir. Portanto, não é hipótese de descabimento de sua inclusão no polo passivo deste
PAS por impossibilidade relativa de cumprimento da regra da regulação.

21.
Dessa forma, entendo que a simples renúncia dos membros de administração não
tem o condão de automaticamente exonerar o administrador do dever legal de sigilo, de
modo a lhes autorizar veicular informações relevantes e sigilosas da companhia a terceiros.

22.
Não é admissível que o administrador, imediatamente após a formalização do ato
de renúncia, esteja completamente isento do dever de manter a reserva das informações
relevantes e sigilosas que obteve em função do cargo que ocupava. Do contrário, far-se-ia
letra morta do dever de sigilo, uma vez que bastaria que o detentor da informação
privilegiada renunciasse ad hoc ao cargo e, assim, estivesse livre para poder torná-la pública
sem a incidência dos deveres legais aplicáveis.

10 “Deste modo, muito embora tenham sido apontadas deficiências nas informações prestadas por meio do Fato Relevante
divulgado pela Companhia em 25.9.2013, com base nas provas acostadas aos autos e considerando a ausência de
elementos a demonstrar que Antonio Romildo foi o responsável por seu conteúdo, a responsabilidade por tais falhas não
pode ser atribuída ao Acusado, que, nestas circunstâncias, já não teria legitimidade para atuar em nome da LAEP.” (PAS
CVM no RJ2015/10545, j. em 19/02/2019, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 54

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23.
Pelas razões acima expostas, entendo que o dever de sigilo, ao menos em tese,
estabelece padrão de conduta que permanecia exigível a Sérgio Rial. Veja-se que, no caso
concreto, a suposta revelação de informação privilegiada ocorreu na live realizada no dia
12/01/2023, por volta de 9h00, sendo que o acusado havia renunciado ao cargo de CEO
poucas horas antes, conforme anunciado no dia 11/01/2023, por volta de 18h32, quando
ocorreu a divulgação do Fato Relevante11 sobre a descoberta de inconsistências contábeis.

24.
Entender que não se pode sequer discutir a violação a deveres fiduciários por Sergio
Rial neste caso, é criar um perigoso precedente que pode legitimar condutas futuras por
administradores de companhias abertas que renunciem aos seus respectivos cargos ad hoc
para, na sequência, praticarem atos com potencial configuração de violação a deveres legais.

25.
Para além disso, o Termo de Acusação12 evidencia que os atos preparatórios
referentes à organização da live do dia 12/01/2023 foram conduzidos ainda no período em
que Sergio Rial era o CEO das Americanas, sendo que tais atos preparatórios envolveram,
dentre outras medidas, a escolha do local em que seria o evento e a definição de quais seriam
os participantes convidados, que são pontos elementares para eventual assimetria entre os
destinatários das informações privilegiadas supostamente divulgadas por ocasião da live.

26.
Portanto, entendo que não há qualquer irregularidade em sua inclusão de Sérgio
Rial no polo passivo deste PAS.

27.
Passo, então, à análise de mérito sobre os pressupostos do tipo administrativo da
quebra do dever de sigilo.

I.I.B. PRESSUPOSTOS DO ILÍCITO DE QUEBRA DO DEVER DE SIGILO: EXISTÊNCIA, POSSE E
REPASSE DE INFORMAÇÃO RELEVANTE E SIGILOSA

11 Doc. SEI no 1686010.
12 Assim explica a SEP: “segundo informado pelos administradores, o Sr. Rial, ainda no dia 11, entendeu necessária a
realização da conferência, decisão tomada no âmbito da Companhia e informada a outros administradores” (Doc. no
1791534, §30). Nesse mesmo sentido, manifestação da área técnica em Parecer do Comitê de Termo de Compromisso: “os
atos referentes à realização da teleconferência de 12.01.2023 foram realizados por SERGIO RIAL, mesmo após sua
renúncia formal, como consequência direta e extensão de sua atuação como administrador da companhia aberta, cabendo-
lhe observar, na ocasião, os deveres fiduciários previstos na LSA e respectiva regulamentação emitida pela CVM” (Doc.
no 1971513).
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28.
Como abordei acima, a violação ao dever de sigilo pressupõe três elementos
objetivos: (i) a existência de informação relevante e sigilosa; (ii) sua posse; e (iii) o repasse
a terceiros.

29.
Segundo a defesa, as informações capazes de influenciar a tomada de decisão dos
investidores foram divulgadas no Fato Relevante do dia 11/01/2023, elaborado e publicado
por iniciativa do próprio Sérgio Rial. Os esclarecimentos prestados na ocasião da
teleconferência realizada no dia 12/01/2023 seriam apenas complementares ou
desdobramentos lógicos das informações relevantes já publicadas. Com esse argumento, a
defesa pretende demonstrar que, por ocasião da live, as informações já não eram mais
privilegiadas e que, naquele contexto, não teria havido repasse de informação relevante e
sigilosa durante a teleconferência.

30.
Para a melhor compreensão da subsunção do caso concreto à norma, é oportuno que
se avalie a relevância e a confidencialidade das informações noticiadas por Sérgio Rial
durante a teleconferência, conforme destacadas no Termo de Acusação13.

31.
A relevância da informação se traduz no seu potencial de afetar a cotação dos
valores mobiliários e a tomada de decisão dos investidores de negociá-los. Já a informação
sigilosa é aquela que ainda não foi divulgada pela companhia ou que ainda não está
disponível ao público14.

32.
Como passo a expor individualmente, entre as cinco informações relevantes e
sigilosas destacadas pela SEP, entendo que uma delas reúne as condições de relevância e
sigilo.

(a)
Explicação das inconsistências contábeis

33.
Na visão da SEP, a primeira informação relevante e sigilosa veiculada por Sérgio
Rial diz respeito às explicações mais detalhadas sobre as inconsistências contábeis
divulgadas no Fato Relevante do dia 11/01/2023.

13 Doc. no 1791534, “capítulo III.5”, §§48-95.
14 Nesse sentido, vide: (i) PAS CVM no RJ2012/9808, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 18/12/2015; (ii)
PAS CVM no 19957.005390/2017-90, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 31/10/2023; e (iii) PAS CVM no 19957.001830/2021-16,
Pred. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 02/07/2024.
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34.
Acompanho o entendimento da área técnica e entendo que as informações
veiculadas por Sérgio Rial neste tópico eram sigilosas e relevantes.

35.
Pelo que consta nos autos, trata-se da primeira vez que foi repassada comunicação
sobre a existência de inconsistências na contabilidade das chamadas operações de “risco
sacado”. No Fato Relevante do dia 11/01/2023, não consta qualquer menção à existência de
tais operações, mas simplesmente informa-se a respeito de “inconsistências contábeis da
dimensão de R$20 bilhões”15. Cuida-se, portanto, de informações sigilosas da Companhia
ou, no mínimo, ainda não divulgadas ao mercado.

36.
A ciência dos investidores a respeito da origem do problema na contabilização das
operações de risco sacado como possível causa das inconsistências contábeis permitia, ao
menos naquele momento, uma melhor compreensão sobre a origem e o impacto financeiro
das adversidades na contabilidade da Companhia.

37.
Naquele momento, os investidores da Companhia e o mercado em geral estavam
ávidos por esclarecimentos e informações, uma vez que ainda estavam processando e
digerindo uma “bomba” recém divulgada na noite anterior, por meio do Fato Relevante de
11/01/2024, anunciando uma “inconsistência contábil” na ordem de R$20 bilhões, que teria
importantes impactos sobre a situação financeira da Companhia.

38.
Entendo que estas eram informações relevantes e, até aquele momento, sigilosas.

(b)
Necessidade de capitalização

39.
A esse respeito, o Fato Relevante de 11/01/2023 dispõe que os acionistas de
referência da Companhia “pretendem continuar suportando a Companhia”. Na
videoconferência de 12/01/2023, Sérgio Rial profere algumas falas mencionando a
necessidade de capitalização, inclusive citando o compromisso dos acionistas de referência
em “fazer parte da solução”. Na visão da SEP, o discurso do acusado configuraria a
divulgação de informação relevante e sigilosa.

40.
Respeitosamente, divirjo da área técnica.

15 Doc. no 1686010.
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41.
A meu ver, assiste razão à defesa quando argumenta que tais reflexões de Sérgio
Rial sobre a necessidade de capitalização são desdobramentos lógicos da informação sobre
as inconsistências contábeis, de forma que não há conteúdo relevante nesta fala.

42.
Além disso, entendo que a informação sobre a possibilidade de apoio dos acionistas
de referência na construção de soluções estava interligada à informação já divulgada em fato
relevante, que indicou o apetite dos referidos sócios de “continuar suportando a
Companhia”.

43.
Por fim, os diferentes alertas e ressalvas realizados pelo acusado, deixando claro
que o aporte de recursos pelos acionistas de referência era uma mera “possibilidade”,
também reduz a suposta relevância da informação. A meu ver, em nenhum momento Sérgio
Rial garantiu que seria efetivamente implementada a referida estratégia de capitalização,
nem mesmo repassou expectativas aos telespectadores de que tal aporte aconteceria.

(c)
Caixa: posição, vulnerabilidade e redução abrupta

44.
Na ocasião da divulgação do Fato Relevante do dia 12/01/2023, informou-se que
“a Companhia estima que o efeito caixa dessas inconsistências seja imaterial”. Na visão da
SEP, Sérgio Rial teria divulgado informações relevantes sobre o valor do caixa da
Companhia e sobre a perspectiva de sua evolução no curto prazo. Em especial, a acusação
destaca os seguintes trechos, resumidamente:

“A empresa tem 9 bilhões no caixa; não vejo, dado o que tá acontecendo nesse
momento nessa discussão, um impacto de curto prazo no caixa, a não ser obviamente
que os bancos decidam... é... acelerar a dívida, e aí, a história então é uma história
a ser judicializada”
“[N]o curto prazo, não deve haver nenhum impacto material na posição de caixa da
companhia, a menos, que os bancos que financiam fornecimento tomem um novo
ponto de vista. Se eles fizerem isso, deverá ser uma história completamente
diferente”
"Um dos riscos grandes riscos, obviamente, é a interrupção dessa linha de
financiamento a fornecedores provida hoje pelos bancos”
“A posição de liquidez atual, de R$ 8,6 bilhões em caixa e títulos e valores
mobiliários, e o prazo de dívidas, com vencimentos relevantes somente a partir de
2025, dão fôlego à Americanas para honrar compromissos”.

45.
Em primeiro lugar, observo que a acusação não contesta a consistência e veracidade
das informações fornecidas por Sérgio Rial a respeito do valor de caixa da Companhia. Na
visão da SEP, a violação ao dever de sigilo se materializou em razão da divulgação de
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expectativas sobre possíveis eventos que poderiam impactar o caixa da Americanas, como
“aceleramentos” da dívida bancária, judicialização das dívidas e interrupções de linhas de
financiamento.

46.
Respeitosamente, divirjo dessa assertiva feita pela Área Técnica.

47.
A meu ver, as informações disponibilizadas por Sérgio Rial sugeriam meras
possibilidades, expectativas individuais e pessoais do acusado, em análise sobre riscos
lógicos do negócio. Dessa forma, não se tratavam, por si só, de informações relevantes da
Americanas. Em suas falas, Sérgio Rial deixa claro que o fato relevante seria a expectativa,
à época, de “nenhum impacto material na posição de caixa da companhia” em razão das
inconsistências contábeis, reafirmando o que já constava no Fato Relevante do dia
11/01/2023.

48.
Por fim, também considero o contexto de dúvidas e incertezas que envolvia a
realização da teleconferência. Nesse cenário de pouca previsibilidade, o acusado fez alertas
e ressalvas a respeito de seu desconhecimento sobre as consequências do Fato Relevante de
11/01/2023.

49.
Pelas razões acima expostas, a meu ver, não restaram configuradas as supostas
informações relevantes apontadas pela acusação sobre o caixa da Companhia.

(d)
Valor da dívida financeira

50.
De acordo com a tese acusatória, o acusado também teria violado seu dever de sigilo
ao afirmar que “a empresa hoje, até onde nós vemos, tem uma dívida entre 30 e 35 bilhões
bruta, um caixa de oito a nove bilhões e um patrimônio líquido em torno de 16 bilhões”.

51.
A princípio, concordo com a área técnica que o valor da dívida financeira de
determinada Companhia é informação relevante. Entretanto, trata-se de informação pública,
razão pela qual não seria aplicável o “sigilo” da informação. As informações sobre o valor
da dívida financeira estão refletidas no balancete trimestral consolidado de 30/09/2022,
transcrito pela própria SEP no Termo de Acusação, razão pela qual aqui divirjo da acusação.

52.
A acusação a respeito de suposta inconsistência ou imprecisão dos valores
divulgados por Sérgio Rial serão analisadas mais adiante em seção própria deste voto.
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(e)
Atrelamento da dívida a convenants

53.
A acusação aponta que Sérgio Rial forneceu informações sobre o atrelamento de
dívidas da companhia a covenants. Em específico, segundo o termo de acusação,
representaria informação relevante não divulgada a fala do acusado transcrita em notícia de
jornal, nos seguintes termos: “o executivo também destacou que hoje cerca de 92% do
negócio é covenant free, com o restante sendo do Hortifruti Natural da Terra. 'Tudo isso
precisará ser visto com calma e com cada particularidade”.

54.
Divirjo, respeitosamente, sobre o caráter sigiloso da informação.

55.
Muito embora a característica do perfil de dívida da Companhia constitua,
potencialmente, uma informação relevante capaz de influenciar a tomada de decisão dos
investidores, entendo que os dados fornecidos por Sérgio Rial apenas detalham informações
públicas, uma vez que a estratégia da Companhia a respeito de covenants, cláusulas de
vencimento antecipado, entre outras, constavam no Formulário de Referência.16

56.
A acusação a respeito de suposta inconsistência ou imprecisão das informações
divulgadas por Sérgio Rial serão analisadas mais adiante em seção própria deste voto.

I.I.C. BENS JURÍDICOS TUTELADOS: PROTEÇÃO AO INTERESSE DA COMPANHIA E VEDAÇÃO AO
USO INDEVIDO DE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

57.
Como consolidado neste Colegiado e explorado acima, o dever de sigilo imposto
pela lei societária e pela regulação da CVM assume dupla instrumentalidade: (i) garantir a
proteção ao interesse legítimo da companhia; e (ii) do ponto de vista sistêmico do mercado
de capitais, evitar uso indevido de informação privilegiada (i.e., relevante e sigilosa).17-18

16 Doc. no 1875404.
17 Nesse sentido: PAS CVM n° 19957.001830/2021-16, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 02/07/2024; e PAS CVM
no 19957.005390/2017-90, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 31 de outubro de 2023.
18 Ainda a esse respeito, explica Nelson Eizirik: “No primeiro caso, impõe-se o dever de sigilo quando existir um interesse
legítimo da companhia em manter certos fatos em segredo, isto é, sempre que a sua divulga ção possa resultar em eventual
‘perigo’ para a condução dos negócios sociais, ou que possa atribuir vantagem a algum concorrente. A obrigação de
reserva, nessas situações, está relacionada à ‘confidencialidade’ de uma informação, isto é, o dever de sigilo impõe-se
enquanto as informações forem desconhecidas do público. (...) O segundo aspecto do sigilo veda a prática do chamado
‘insider trading’. O administrador, em razão de sua posição fiduciária em relação à sociedade e seus sócios, deve guardar
sigilo sobre qualquer informação relevante da companhia, da qual tenha conhecimento em razão de seu cargo, sendo-lhe
proibido valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante a compra ou venda de valores
mobiliários” (EIZIRIK, Nelson Laks et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. São Paulo: Quartier Latin, 2019, p. 601).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 60

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Relatório – Página 13 de 25

58.
A vedação à quebra do dever de sigilo não é um fim em si mesmo. A configuração
do tipo administrativo depende do seu potencial lesivo ao mercado de capitais. Nota-se que
o ilícito estará configurado pela sua possibilidade de causar danos aos bens jurídicos
protegidos pela regra, de modo que não é necessário demonstrar inequivocamente que a
conduta teria violado interesse da Companhia ou viabilizado operações ilegais de uso
indevido de informação privilegiada19.

59.
Assim, para além da existência, posse e repasse de informação relevante e sigilosa
(elementos objetivos), cabe ao julgador analisar se o agente pôs em risco os bens jurídicos
tutelados pela regra (elementos subjetivos)20.

60.
Dito isso, passo a analisar os elementos subjetivos da quebra do dever de sigilo.

(a)
Risco a legítimo interesse da companhia

61.
Como já abordado acima, a informação relevante e sigilosa veiculada por Sérgio
Rial diz respeito às explicações sobre as operações de risco sacado como possíveis causas,
no todo ou em parte, das inconsistências contábeis.

62.
Entretanto, entendo que não há elementos nos autos sobre de que forma e em que
medida a divulgação de tal informação teria infringido ou, no mínimo, colocado em risco o
legítimo interesse da companhia.

63.
A meu ver, a própria participação do DRI na teleconferência do dia 12/01/2023
demonstrava que os esclarecimentos fornecidos por Sérgio Rial estavam em linha com a
estratégia da companhia de mitigar eventuais efeitos negativos resultantes da divulgação do
Fato Relevante de 11/01/2023.

19 No precedente do PAS CVM no 19957.007122/2023-51, que trata sobre o ilícito de criação de condições artificiais,
desenvolvo raciocínio similar: “a conduta torna-se punível a partir do momento em que possui potencialidade lesiva, ou
seja, capacidade de criar condições de mercado artificiais, que restaria demonstrada no caso de configuração dos
elementos do tipo administrativo” (PAS CVM no 19957.007122/2023-51, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em
30/04/2024).
20 Caso contrário, qualquer divulgação de informação com potencial relevância seria irregular ou ilegal do ponto de vista
do dever de sigilo. O dever de sigilo não é imputável por mera conduta, não é um fim em si mesmo; pelo contrário, busca
tutelar bens jurídicos do mercado de capitais. Assim, é preciso que, para além dos elementos objetivos do ilícito, sejam
ponderados os pressupostos subjetivos sobre o risco (i) contra o interesse da Companhia ou (ii) de operações de insider
trading em razão de assimetrias informacionais entre os agentes econômicos.
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 61

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64.
Além disso, como indício de que as falas de Sérgio Rial não prejudicavam interesse
da Companhia, pesa o argumento da defesa de que a Americanas não fez qualquer alegação
sobre violação de interesse social, do mesmo modo que a Americanas não demandou
eventuais reparações por perdas e danos contra Sérgio Rial em razão de supostos prejuízos
pelos fatos narrados neste PAS.

65.
Aqui, na minha visão, assiste razão à Defesa.

(b)
Risco de insider trading e a grave assimetria informacional entre os agentes de
mercado

66.
Entendo que está preenchido o elemento do risco de insider trading. A meu ver, as
manifestações do acusado causaram grave assimetria informacional entre os agentes de
mercado, com risco de fomentar negociações com uso indevido de informação privilegiada.

67.
As explicações de Sérgio Rial a respeito da causa das inconsistências contábeis,
revelando sua relação de causa e efeito com a contabilidade de operações de risco sacado,
ao menos naquele momento, eram informações relevantes e sigilosas da Companhia, que
poderiam influenciar a tomada de decisão dos investidores.

68.
A teleconferência ocorreu às 9h00 do dia 12/01/2023. Como esclarecido pelas
razões de defesa, os negócios envolvendo as ações da Companhia (AMER3) estavam
suspensos desde o início do pregão de 12/01/2023, tendo esta suspensão perdurado até pouco
depois do horário de 14h00. Esclareça-se que tal suspensão das negociações foi feita por
determinação da B3, diante da instabilidade que envolvia as Americanas naquela ocasião21.
Portanto, é procedente o argumento de que, exclusivamente em relação às ações (AMER3),
as manifestações de Sérgio Rial durante a live não teriam causado risco de insider trading
naquele momento em específico.

69.
Entretanto, a Americanas também possui debêntures (LAMEA7) e outros ativos
negociados no mercado de capitais.

21 Em atuação conjunta com a CVM, a B3 adotou medidas prudenciais em relação à Americanas em razão de oscilações de
mais de -50% com o ativo (AMER3). Não foi uma atuação espontânea das Americanas. A motivação para a suspensão do
pregão baseou-se no art. 9 da ICVM 168, que confere ao "gerente de pregão" competência para determinar que operações
sejam submetidas a leilão.
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 62

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Relatório – Página 15 de 25
70.
Conforme procedimento descrito no item 8.2 do Manual de Emissores da B3
vigente à época, a suspensão de todos os valores mobiliários emitidos pelo emissor ocorreria
caso a própria companhia a tenha solicitado22. Como no caso concreto a suspensão da
negociação das ações e a prorrogação do leilão se deu em razão de decisão da B323, outros
valores mobiliários permaneceram em negociação normalmente.

71.
Os instrumentos de operações de créditos de emissão da Americanas, por exemplo,
continuaram sob negociação regular durante a manhã do dia 12/01/2023. Só foi suspensa a
negociação em tela de títulos de renda fixa quando a Companhia informou que publicaria
novo fato relevante, o que ocorreu somente às 13h47.

72.
Os dados públicos sobre negociações de AMER3 e LAMEA7 em 12/01/2023
evidenciam instabilidades, oscilações e muita especulação com os ativos da Companhia
(conforme Anexo I).

73.
Portanto, entendo que está devidamente demonstrado que a conduta de Sérgio Rial
produziu o resultado típico de “colocar em risco a possibilidade de negociações com uso
indevido de informações privilegiadas”, ao transmitir em teleconferência restrita a
determinados investidores que as inconsistências contábeis teriam como causa a
contabilidade de operações de risco sacado.

I.I.D. CONCLUSÃO SOBRE A ACUSAÇÃO DE QUEBRA DO DEVER DE SIGILO

74.
Como restou demonstrado, Sérgio Rial tinha posse e efetivamente compartilhou
informações privilegiadas da Companhia durante a teleconferência realizada no dia
12/01/2023. Assim, entendo que os elementos objetivos do ilícito de violação ao dever de
sigilo estão preenchidos, sendo a tese acusatória procedente neste ponto.

22 Manual de Emissores da B3. 8.2.1. A B3 poderá suspender a negociação de determinada espécie ou classe de valor
mobiliário nas situações indicadas no Regulamento de Operações, observados os procedimentos ali previstos. (...) 8.2.3 –
Nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação de ato ou fato relevante durante a Sessão de
Negociação, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, o Emissor deverá contatar a B3
previamente à efetiva divulgação do ato ou fato relevante ao mercado, nos termos da legislação aplicável. (...) 8.2.3.2 – A
B3 suspenderá a negociação dos valores mobiliários, comunicando a suspensão ao Emissor na mesma ligação telefônica
mencionada no item 8.2.3.1, bem como divulgando a suspensão ao mercado.
23 A ICVM 168/91, em seu art. 9o, determina que “independente dos critérios acima, o Gerente do Pregão poderá
determinar que uma operação seja submetida a prévio leilão, quando, a seu critério, o tamanho do lote a ser negociado
exceda a quantidade considerada normal ou para assegurar a continuidade dos preços”. Vale contextualizar, ainda, que
apesar de revogada à época dos fatos deste PAS, a regra continuou sendo aplicada pela B3 até a alteração de seus
regulamentos
prevendo
os
procedimentos
de
leilão
(cf.
Ofício
Circular
142/2022,
disponível
em:
https://www.b3.com.br/data/files/15/C0/68/F0/E47F38101E311E28AC094EA8/OC%20142-
2022%20PRE%20Procedimentos%20especiais%20de%20negocia%C3%A7%C3%A3o%20(PT).pdf).
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Relatório – Página 16 de 25

75.
Além disso, em razão dos fatos presentes no caso concreto, entendo que a conduta
de Sérgio Rial produziu um considerável risco de ocorrência de negociações de valores
mobiliários com vantagem indevida por assimetrias informacionais, uma vez que expôs
informações relevantes e sigilosas a determinados investidores específicos.

76.
A revelação assimétrica de informação privilegiada, ainda não divulgada ao
mercado, que seja capaz de propiciar vantagem indevida em negociação de valores
mobiliários, tem o risco de fomentar negociações com uso indevido de informação
privilegiada, além do risco de criar vícios no processo de formação de preço destes ativos.

77.
Pelas razões expostas acima, entendo que Sérgio Rial deve ser condenado da
acusação de suposta quebra do dever de sigilo (art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976, e pelo
art. 8o da Resolução CVM no 44/2021).

I.II.
CONSIDERAÇÕES SOBRE A DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DE FORMA INCOMPLETA,
NÃO CLARA OU IMPRECISA

78.
A segunda acusação formulada contra Sérgio Rial sustenta que o acusado teria
divulgado “números referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à exposição
da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se
refere aos covenants, de maneira incompleta e inconsistente”. Trata-se, assim, de suposta
violação ao art. 3o, §5o da Resolução CVM 44/2021 e art. 15, caput, da Resolução CVM no
80/2022, que dispõem, respectivamente:

Resolução CVM 44/2021. Art. 3o. (...) § 5o. A divulgação e a comunicação
de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida referida no § 8o,
devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público
investidor.

Resolução CVM no 80/2022. Art. 15. O emissor deve divulgar informações
verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.

79.
Dessa forma, o Termo de Acusação parece definir duas informações que teriam sido
divulgadas de forma inconsistente por Sérgio Rial:

(a)
O valor da dívida financeira. O acusado teria informado que o
valor da “dívida” da Companhia seria “entre 30 e 35 bilhões bruta”,
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enquanto o valor informado pela Companhia no pedido de
recuperação judicial foi de R$43 bilhões; e

(b)
Atrelamento da dívida a covenants. O acusado teria informado que
“cerca de 92% do negócio [em referência à Americanas] é
‘covenant free’”. Entretanto, esse fato seria verídico em relação aos
covenants exclusivamente financeiros, o que poderia levar os
investidores a erro a respeito da possibilidade de cobrança
antecipada das dívidas da Companhia.

80.
A defesa, por outro lado, defende que as informações veiculadas por Sérgio Rial
estavam de acordo com a realidade financeira da Companhia conhecida à época. Nesse
sentido, a defesa argumenta, em síntese24:

(a)
Sobre as informações a respeito do valor da dívida financeira, a
defesa argumenta que as dívidas financeiras declaradas pela
Companhia, somadas às inconsistências contábeis de R$20 bilhões,
demonstram que as estimativas fornecidas por Sérgio Rial seriam
verdadeiras; e

(b)
A respeito das informações sobre o atrelamento da dívida a
covenants, o acusado entende que as informações divulgadas por
Sérgio Rial seriam verídicas, uma vez que o acusado estava se
referindo apenas aos covenants de dívidas financeiras.

81.
Entendo que Sérgio Rial deve ser absolvido da acusação de infração ao art. 3o, §5o,
da Resolução CVM no 44/2021 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM no 80/2022.

82.
Em primeiro lugar, ressalto que não é qualquer inconsistência ou incompletude que
constitui uma falha informacional passível de responsabilização. O regime informacional
busca proteger a completude e consistência da informação que seja de fato relevante. Além
disso, o dever de divulgação pressupõe que a informação é (ou deveria ser) de conhecimento
da administração da Companhia.

24 Doc. no 1875404.
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Relatório – Página 18 de 25
83.
Acompanho as exposições do Diretor Relator a respeito do contexto fático
particular que envolvia a teleconferência de 12/01/2023, em que Sérgio Rial prestou
esclarecimentos sobre o Fato Relevante de 11/01/2023.

84.
Naquele momento, os conhecimentos sobre o impacto financeiro das
inconsistências contábeis e a real condição financeira da Companhia eram iniciais, razão
pela qual – em diferentes momentos de sua apresentação – Sergio Rial responsavelmente fez
ressalvas e alertas sobre as informações divulgadas, tais como os seguintes: “eu não fui capaz
de ver tudo né, e aí, obviamente, daí de novo, outro disclaimer, viu que eu e André vimos o
que pudemos ver em 9 dias”, “sempre com o disclaimer daquilo que nós fomos capaz[es] de
ver nos últimos 9 dias”25.

85.
No que tange às informações a respeito do valor da dívida financeira, o Fato
Relevante de 11/01/2023 esclareceu que foram detectadas inconsistências contábeis “da
dimensão de R$20 bilhões” na data-base de 30/09/2022. Acrescido esse valor à dívida
financeira então reportada pela Companhia no balancete trimestral de 30/09/2022, chega-se
aos seguintes valores calculados pela área técnica:

86.
Percebe-se, nessa linha, que os valores extrapolam, respectivamente, em pouco
mais de R$ 3 bilhões e R$ 5 bilhões da faixa de valores fornecida por Sérgio Rial (“entre 30
e 35 bilhões”). Entretanto, como referido acima, o Fato Relevante de 11/01/2023 esclarece
que as inconsistências seriam na “dimensão de R$20 bilhões”, cabendo interpretações sobre
possíveis contabilizações de dívidas abaixo ou acima de tal patamar.

87.
Tendo em conta o cenário de incerteza que envolvia a Companhia e as ressalvas
apresentadas por Sérgio Rial ao longo de sua apresentação, não é razoável sustentar que
Sérgio Rial forneceu informações falsas, imprecisas e/ou incompletas.

25 Trechos transcritos da gravação do pronunciamento de Sérgio Rial no dia 12/01/2023.
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88.
Já no que se refere às informações sobre o atrelamento da dívida da Companhia
a covenants, em análise do teor do pronunciamento de Sérgio Rial no dia 12/01/2023,
entendo que há dúvida razoável se o acusado estava se referindo às dívidas totais da
Companhia ou às dívidas financeiras.26

89.
A ambiguidade na fala de Sérgio Rial não permite concluir que a informação acerca
do atrelamento da dívida da Companhia a covenants era inverídica. Veja-se que, se
considerada a interpretação de que o acusado estava se referindo apenas aos convenants das
dívidas financeiras, a própria SEP reconhece que a informação é precisa e verdadeira.

90.
Pelas razões acima expostas, voto pela absolvição de Sérgio Rial da acusação de
infração ao art. 3o, §5o, da Resolução CVM no 44/2021 e art. 15, caput, da Resolução CVM
no 80/2022.

II.
JOÃO GUERRA

91.
O acusado João Guerra, na qualidade de DRI da Companhia, recebeu imputação
em razão de suposta falha em seu dever de diligenciar para a devida divulgação tempestiva
de fato relevante (art. 157, §4o da Lei 6.404/1976 e arts. 3o e 6o, parágrafo único, da
Resolução CVM no 44/2021).

II.I.
CONSIDERAÇÕES SOBRE A OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTE

92.
Segundo a SEP, o acusado teria violado sua obrigação de divulgar tempestivamente
fato relevante contendo devidamente informações proferidas por Sérgio Rial em
teleconferência realizada no dia 12/01/2023. Estaria configurada, assim, infração aos
seguintes dispositivos:

(a)
Lei no 6.404/1976. Art. 157. (...) §4o. Os administradores da
companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à
bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

26 Como lecionam Alexandre Pinheiro dos Santos, Fábio Media Osório e Julya Sotto Mayor Wellisch: “Um dos efeitos
mais importantes da presunção de inocência, também conhecido como estado jurídico de inocência, é o status dos acusados
ou investigados em geral relativamente ao Estado e os seus reflexos no ônus probatório: a dúvida deve favorecer os acusados
e, portanto, cabe ao Estado provar os fatos constitutivos do ius puniendi, ainda que mediante legítima utilização da prova
indiciária” (PINHEIRO DOS SANTOS, Alexandre. et. al. Mercado de Capitais: Regime Sancionador. São Paulo: Saraiva.
2012, p. 76 – grifei). A aplicabilidade do princípio in dubio pro reo em processos administrativos sancionadores no âmbito
da CVM já foi reconhecida em diversos precedentes, como no PAS CVM no 19957.008816/2018-48, Pres. Rel. João Pedro
Nascimento, j. em 28/02/2023, no PAS CVM no RJ2014/10556, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 24/10/2017 e no PAS CVM
no 19957.005966/2016-38, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 16/06/2020.
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da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,
ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir,
de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de
vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela
companhia.

(b)
Resolução CVM no 44/2021. Art. 3o. Cumpre ao Diretor de
Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos
mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante
ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por
sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os
mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à
negociação.

(c)
Resolução CVM no 44/2021. Art. 6o. (...) Parágrafo Único. As
pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou
por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar
imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a
informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

93.
Segundo a tese de acusação, ao notar que Sérgio Rial havia divulgado informações
relevantes e sigilosas da Companhia na referida teleconferência, o acusado deveria ter
divulgado, tempestivamente, todas as referidas informações privilegiadas por meio de Fato
Relevante adicional.

94.
Entretanto, a divulgação do Fato Relevante apenas ocorreu às 13:59h do dia
12/01/2023, após provocação da CVM por meio do Ofício no 5/2023/CVM/SEP/GEA-227, o
que teria causado grave assimetria informacional entre os investidores presentes na
teleconferência (que tiveram tempo de digerir as informações privilegiadas) e aqueles que
não puderam acessar a reunião (que não tiveram tempo de avaliar as informações
privilegiadas antes do retorno das negociações com ativos da Companhia).

95.
Percebe-se, portanto, duas vertentes na acusação: (i) de um lado, questiona-se a
tempestividade da divulgação; e (ii) de outro lado, o conteúdo do fato relevante divulgado
em 12/01/2023.28

27 Doc. no 1686014.
28 Nos termos do §101 do termo de acusação “caberia ao DRI, naquele momento, a divulgação tempestiva e completa do
Fato Relevante, o que não foi realizado” (Doc. no 1791534).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 68

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Relatório – Página 21 de 25

96.
Antes de analisar cada uma dessas linhas da acusação, vale uma breve
contextualização a respeito da alta volatilidade dos valores mobiliários de emissão da
Americadas após a divulgação do Fato Relevante de 11/02/2023.

97.
No pregão subsequente, o preço das ações da Companhia (ticker “AMER3”) atingiu
mais de 77% (setenta e sete por cento) de desvalorização. O comportamento do preço das
debêntures de emissão da Companhia (ticker “LAMEA7”) também demonstram oscilações
relevantes, registrando quedas no preço negociado, conforme tabela abaixo, com base em
informações públicas:

Data
Mín. de Preço
Máx. de Preço
02/01/2023
10.699,08
11.066,81
03/01/2023
10.860,06
10.964,61
04/01/2023
10.713,52
11.022,59
05/01/2023
10.626,19
10.975,80
06/01/2023
10.652,32
11.036,38
09/01/2023
10.632,31
11.044,44
10/01/2023
10.655,27
11.051,62
11/01/2023
10.654,46
11.006,01
12/01/2023
9.763,37
10.672,06
13/01/2023
4.259,93
10.666,92
16/01/2023
4.498,60
5.001,19
17/01/2023
2.427,27
2.712,58
18/01/2023
2.281,56
2.932,69
19/01/2023
1.193,31
2.608,12

98.
Tal oscilação atípica se prolongou ao longo de dias após a referida divulgação29 e,
no limite, as complicações financeiras levaram a Americanas a solicitar recuperação judicial
no dia 20/01/2023. Esse cenário de crise econômico-financeira, aliado à alta demanda dos
investidores por mais informações e esclarecimentos, demonstram a importância ainda maior
para que o DRI da Companhia diligenciasse para a divulgação de informações relevantes.

29 Listo, a seguir, a oscilação das ações nos dias que sucederam a divulgação do Fato Relevante do dia 11/01/2023: (i) -
77,33% no dia 12/01; (ii) +15,81% no dia 13/01; (iii) -38,41% no dia 16/01; (iv) -2,06% no dia 17/01; (v) -8,42% no dia
18/01; (vi) – 42,53% no dia 19/01; e (vii) -29,00% no dia 20/01.
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 69

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Relatório – Página 22 de 25
99.
Como explorado acima, na referida teleconferência houve o compartilhamento de
informações relevantes e sigilosas da Companhia por parte de Sérgio Rial. Na qualidade de
DRI da Americanas, João Guerra estava presente no evento e ciente sobre o conteúdo
relevante das conversas realizadas no evento30.

100.
Com relação ao ponto da tempestividade, a acusação foi capaz de demonstrar que
o fato relevante foi divulgado apenas cerca de 5 (cinco) minutos antes do retorno das
negociações envolvendo as ações da Americanas31.

101.
Como o conjunto de vídeos disponibilizados no referido Fato Relevante totalizam
cerca de 57 (cinquenta e sete) minutos32, seria temporalmente inviável que a generalidade de
investidores pudesse acessar e interpretar o conteúdo antes do retorno das negociações.

102.
Vale dizer que a teleconferência se iniciou às 9 horas e encerrou antes de 10:36
horas do dia 12/01/2023, quando foi encaminhado ofício pela entidade administradora de
mercado solicitando informações sobre as conversas mantidas no referido evento.

103.
Às 11:43 horas, a Companhia divulgou indevidamente os links de acesso ao teor da
teleconferência por via de Comunicado ao Mercado. Assim, entendo que houve tempo
suficiente para que a Companhia divulgasse, por meios devidos, as informações relevantes
que tenham sido divulgadas no evento.33

104.
Como explorado acima neste voto, para além da suspensão das negociações
envolvendo as ações da Companhia, negócios sobre títulos de dívida da Companhia
permaneceram em curso durante a manhã de 12/01/2023.

30 A meu ver, não merece prosperar o argumento de defesa a respeito da suposta ausência de qualificação técnica do acusado
João Guerra. Ao assumir a posição de DRI da Companhia, o agente deveria ter agido em conformidade com as obrigações
e responsabilidades do cargo. Nesse sentido, concordo com a SEP quando afirma “ao aceitar a nomeação ao cargo de DRI
no momento conturbado pelo qual passava a Americanas, o referido administrador, executivo, segundo informado no fato
relevante de 11.01.2023, com ampla trajetória na companhia nas áreas de tecnologia e recursos humanos, deveria estar
ciente dos requisitos do cargo e da necessidade de imediata atuação no que se refere ao dever de divulgar informações ao
mercado” (Doc. no 1791534, §102).
31 Doc. no 1791534, §97.
32 São aproximadamente 35 minutos de vídeo da teleconferência, aproximadamente 11 minutos de vídeo com a fala inicial
de Sérgio Rial não disponíveis na teleconferência e aproximadamente 11 minutos de vídeo complementar (Doc. no
1777603).
33 Os fatos ocorridos no dia 12/01/2023 estão listados no parágrafo 5o do termo de acusação, a que faço referência (Doc. no
1791534).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 70

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105.
Dessa forma, entendo que a divulgação do Fato Relevante adicional no dia
12/01/2023 foi intempestiva, restando demonstrado que João Guerra falhou, ao não
diligenciar para a imediata publicação do documento, sendo que tal falha causou risco de
grave assimetria de informações entre agentes econômicos.

106.
Além disso, em relação ao conteúdo, entendo que também há irregularidades no
Fato Relevante divulgado no dia 12/01/2024.

107.
A meu ver, a obrigação de publicação de informações relevantes não se esgota com
o simples compartilhamento monossilábico de link de acesso a vídeos e teleconferências
extensas, como foi feito neste caso.

108.
A regulação da CVM exige que a divulgação e a comunicação de ato ou fato
relevante devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público
investidor. Isto não foi feito. Como exemplo, veja-se que o Fato Relevante divulgado no dia
12/01/2024 sequer menciona a respeito das operações de risco sacado34.

109.
Dessa forma, pelo conjunto de elementos presentes nos autos, em linha com o
entendimento do Diretor Relator, concluo que João Guerra, na qualidade de DRI, falhou em
seu dever de diligenciar para a devida divulgação de informações relevantes da Companhia
veiculadas em teleconferência realizada no dia 12/01/2024.

III.
CONCLUSÃO

110.
Por todo o exposto, acompanhando o Diretor Relator, voto:

34 Transcrevo a seguir o teor do documento: “Nesta manhã, às 9 horas, foi realizada teleconferência organizada pelo Banco
BTG, na qual o Sr. Sergio Rial, ex-CEO da Companhia, prestou esclarecimentos quanto às inconsistências contábeis objeto
do Fato Relevante acima citado. Durante a realização da teleconferência e diante do fato de que havia sido atingido o limite
de participantes da plataforma utilizada, foi verificado que não havia sido iniciada a gravação da teleconferência, o que
passou a ser feito de imediato. Antes do encerramento da teleconferência, para evitar prejuízos aos participantes do
mercado, o Sr. Sergio Rial sumarizou as informações que haviam sido passadas no início da teleconferência. O link
contendo toda a parte que acabou gravada da teleconferência foi disponibilizado por meio do Comunicado ao Mercado
acima referido e que consta ao final deste Fato Relevante. Além disso, foi gravado um vídeo com adicional pelo Sr. Sergio
Rial contendo o sumário das informações prestadas durante a teleconferência e seu link foi disponibilizado também no
Comunicado ao Mercado acima referido e que também consta ao final deste Fato Relevante. Não foi apresentado qualquer
material aos participantes da teleconferência. As informações relevantes sobre os impactos dos ajustes contábeis a serem
realizados foram objeto do Fato Relevante. Reitera-se que, neste momento, não é possível determinar todos os impactos de
tais inconsistências na demonstração de resultado e no balanço patrimonial da Companhia. Somente com a conclusão de
trabalhos de apuração e dos trabalhos a serem realizados pelos auditores independentes, após o que será possível determinar
adequadamente todos os impactos que tais inconsistências terão nas demonstrações financeiras da Companhia. [...] Link
para o vídeo da Teleconferência: (...)” (Doc. n o 1686196).
Voto Em Sessão De Julgamento - PTE (2213129) SEI 19957.003980/2023-26 / pg. 71

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(I)
Sérgio Rial:
(I.i)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária, no valor de
R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), por infração do
dever de sigilo imposto pelo art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976,
e pelo art. 8o da Resolução CVM no 44/2021; e
(I.ii)
pela absolvição em relação à imputação de suposta divulgação de
informações inconsistentes e/ou incompletas por Sérgio Rial, em
violação ao art. 3o, §5o da Resolução CVM no 44/2021 e art. 15,
caput, da Resolução CVM n.o 80/2022; e

(II) João Guerra: pela condenação à penalidade de multa pecuniária, no valor
de R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por infração ao art. 157, §4o da
Lei 6.404/1976 e artigos 3o e 6o, parágrafo único, da Resolução CVM no 44/2021.

É como voto.

Rio de Janeiro, 03 de dezembro de 2024.

João Pedro Nascimento
Presidente Relator

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ANEXO 1

DADOS DAS NEGOCIAÇÕES DE AMER3

Data
Abe
Min.
Max.
Último
Oscilação
Quantidade
Volume (R$)
02/01/2023
9,47
8,97
9,51
9,03
-6,42%
16.237.300
148.437.938,00
03/01/2023
9,08
8,4
9,27
8,52
-5,65%
28.991.700
256.675.173,00
04/01/2023
8,65
8,4
8,8
8,73
2,46%
24.618.000
211.859.688,00
05/01/2023
8,8
8,6
9,82
9,69
11,00%
42.627.600
393.956.678,00
06/01/2023
9,7
9,58
10,43
10,41
7,43%
29.043.100
293.149.350,00
09/01/2023
10,2
10,07
11,21
11,08
6,44%
37.260.500
400.579.409,00
10/01/2023
10,99
10,75
12,21
11,91
7,49%
40.781.500
475.386.389,00
11/01/2023
11,99
11,39
12,08
12
0,76%
40.921.200
481.856.096,00
12/01/2023
2,8
2,4
2,95
2,72
-77,33%
251.263.300
691.862.558,00
13/01/2023
2,75
2,7
4,38
3,15
15,81%
219.116.000
724.889.998,00
16/01/2023
2,4
1,8
2,41
1,94
-38,41%
128.883.100
250.314.766,00
17/01/2023
1,97
1,89
2,35
1,9
-2,06%
93.440.100
194.589.858,00
18/01/2023
2
1,71
2,03
1,74
-8,42%
73.333.400
133.848.683,00
19/01/2023
1,48
1
1,48
1
-42,53%
140.828.300
172.580.592,00
20/01/2023
0,99
0,64
1,18
0,71
-29,00%
262.142.300
206.662.426,00

DADOS DE PREÇOS MÁXIMOS E MÍNIMOS DE LAMEA7

Data
Mín. de Preço
Máx. de Preço
02/01/2023
10.699,08
11.066,81
03/01/2023
10.860,06
10.964,61
04/01/2023
10.713,52
11.022,59
05/01/2023
10.626,19
10.975,80
06/01/2023
10.652,32
11.036,38
09/01/2023
10.632,31
11.044,44
10/01/2023
10.655,27
11.051,62
11/01/2023
10.654,46
11.006,01
12/01/2023
9.763,37
10.672,06
13/01/2023
4.259,93
10.666,92
16/01/2023
4.498,60
5.001,19
17/01/2023
2.427,27
2.712,58
18/01/2023
2.281,56
2.932,69
19/01/2023
1.193,31
2.608,12

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