Tribunal: CVM
Processo: 19957.009070/2021-95
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Marina Copola
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-10-29
Data de publicação: 2024-10-29

Ementa:
Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de
controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em auditoria por
ela realizada. Multas, Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.009070/2021-95

Data do julgamento: 29/10/2024

Relator: Diretora Marina Copola

Acusados:
Russell Bedford Auditores Independentes S/S
Luciano Gomes dos Santos

Ementa: Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de
controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em auditoria por
ela realizada. Multas, Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela:
(i) Condenação de Russell e Luciano Santos à penalidade de multa
pecuniária individual no valor de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) e
R$85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), respectivamente, por infração ao art.
20 da Instrução CVM no 308/1999 por inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230
(R1)

ii) Absolvição de Luciano Santos da acusação de infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA
450 (R1)

iii) Absolvição de Russell da acusação de infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA
450 (R1) e dos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
Diário Eletrônico da CVM em
22/01/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 642 (2186926) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 1

no 45/2021.

Presente o advogado Rafael Paim Broglio Zuanazzi, representando os
interesses de Russell Bedford Auditores Independentes S/S e Luciano Gomes dos
Santos.

Presente o Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009070/2021-95 – Relatório – Página 1 de 13
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009070/2021-95
Reg. Col. 2678/22

Acusados:
Russell Bedford Auditores Independentes S/S; Luciano Gomes dos
Santos
Assunto:
Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de
controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em
auditoria por ela realizada
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de
Russell Bedford Auditores Independentes S/S (“Russell”) e de Luciano Gomes dos Santos
(“Luciano Santos”), na qualidade de seu sócio e responsável técnico, pelo suposto
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/19991.
2.
O presente PAS tem por origem o Processo CVM no 19957.006277/2019-93,
instaurado pela SNC a partir do recebimento de denúncia anônima para, no âmbito do Plano
de Supervisão Baseada em Risco – SBR, realizar inspeção de rotina na Russell2.
3.
Conforme consubstanciado no Relatório de Fiscalização no 1/2020-CVM/SNC/GNA3,
a inspeção dividiu-se em duas frentes: uma primeira, voltada ao exame dos papéis de trabalho
preparados pela Russell no âmbito da auditoria das demonstrações financeiras referentes ao

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 Á época da inspeção, denominada Maciel Auditores S/S.
3 Doc. no 1382384, p. 188.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 3

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exercício social de 2018 da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia
Elétrica – CEEE-GT (“Auditoria”), e uma segunda, que verificou os documentos referentes à
estrutura de controle de qualidade da Russell.
4.
Com base no que foi apurado, a área técnica elaborou o Parecer Técnico no 57/2021-
CVM/SNC/GNA4, e solicitou manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5o, par.
único,
inciso
II,
da
Instrução
CVM
no
607/2019,
conforme
Ofício
no 183/2021/CVM/SNC/GNA5 (“Ofício no 183/2021”).
5.
Subsequentemente, a SNC elaborou o Parecer Técnico no 151/2021-CVM/SNC/GNA6
e formulou termo de acusação (“Termo de Acusação”)7, em que imputou o descumprimento
do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999:
i)
à Russell e a Luciano Santos, pela inobservância, no contexto da Auditoria, dos itens
128, 139 e 1510 da NBC TA 450 (R1) e itens 8 e 9 da NBC TA 23011; e

4 Doc. no 1382384, p. 210.
5 Doc. no 1382384, p. 213.
6 Doc. no 1382384, p. 268.
7 Doc. no 1382389.
8 12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas,
individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja
proibido por lei ou regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções
não corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver
itens A26 a A28).
9 13. O auditor deve, também, comunicar aos responsáveis pela governança o efeito de distorções não corrigidas
relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e
sobre as demonstrações contábeis como um todo.
10 15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na
documentação de auditoria (ver item A30): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas
claramente triviais (item 5); (b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5,
8 e 12); e (c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em
conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).
11 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor
experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens de A2 a A5, A16 e A17): (a)
a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria
e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de
auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a
auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para
chegar a essas conclusões (ver itens de A8 a A11).
9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar: (a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos testados (ver item A12); (b) quem
executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem revisou o trabalho de auditoria
executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 4

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ii)
apenas à Russell, pela inobservância, em relação à sua estrutura de controle de
qualidade, dos itens 16.c12, 26 a 2813 e 3414 da NBC PA 0115.
6.
A seguir, trato mais detidamente da fundamentação apresentada pela Acusação para
esses dois grupos de imputações.
II.
ACUSAÇÃO
7.
Primeiro, descrevo as supostas irregularidades verificadas no âmbito da Auditoria e,
então, as alegadas deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell.
II.A. Irregularidades no âmbito da Auditoria
Registro e comunicação das distorções identificadas
8.
No decorrer das apurações, os inspetores da SNC identificaram divergências entre os
saldos do patrimônio líquido registrados nos papéis de trabalho da Auditoria e os valores

12 16. A firma deve estabelecer e manter um sistema de controle de qualidade que inclua políticas e
procedimentos que tratam dos seguintes elementos: [...] (c) aceitação e continuidade do relacionamento com
clientes e de trabalhos específicos; [...].
13 26. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a aceitação e continuidade do relacionamento com
clientes e de trabalhos específicos, projetados para fornecer à firma segurança razoável de que aceitará ou
continuará esses relacionamentos e trabalhos, apenas nos casos em que a firma: (a) é competente para executar
o trabalho e possui habilidades, incluindo tempo e recursos, para isso (ver itens A18, A23); (b) consegue cumprir
as exigências éticas relevantes; e (c) considerou a integridade do cliente, e não tem informações que a levariam
a concluir que o cliente não é íntegro (ver itens A19, A20, A23). 27. Essas políticas e procedimentos devem
requerer que: (a) a firma obtenha as informações que considerar necessárias nas circunstâncias, antes de aceitar
um trabalho com um novo cliente, quando decidir sobre a continuação de trabalho existente e quando considerar
a aceitação de um novo trabalho com um cliente existente (ver itens A21, A23); (b) no caso de ser identificado
um potencial conflito de interesses na aceitação de um trabalho de um cliente novo ou existente, a firma deve
determinar se é apropriado aceitá-lo; (c) no caso de terem sido identificados problemas e a firma decidir aceitar
ou continuar o relacionamento com o cliente ou um trabalho específico, a firma deve documentar como esses
problemas foram resolvidos. 28. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a continuidade de um
trabalho e do relacionamento com o cliente, contemplando as circunstâncias em que a firma obtém informações
que a teriam levado a declinar do trabalho se essas informações estivessem disponíveis antes. Essas políticas e
procedimentos devem incluir as seguintes considerações: (a) as responsabilidades profissionais e legais que se
aplicam às circunstâncias, incluindo se há uma exigência para que a firma se reporte à pessoa ou às pessoas que
fizeram a indicação ou, em alguns casos, às autoridades reguladoras; e (b) a possibilidade de se retirar do trabalho
ou de ambos, trabalho e relacionamento com o cliente (ver itens A22 e A23).
14 34. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que: (a) é feita
uma consulta apropriada no caso de assuntos difíceis ou controversos; (b) há recursos disponíveis suficientes
para permitir que uma consulta apropriada seja feita; (c) a natureza e o alcance dessas consultas e as conclusões
resultantes são documentadas e acordadas pela pessoa que faz a consulta e pela pessoa consultada; e (d) as
conclusões resultantes das consultas são implementadas (ver itens A36 a A40).
15 Nos termos em que havia sido aprovada pela Resolução CFC no 1.201/2009.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 5

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publicados pela CEEE-GT, que superavam o valor de materialidade estabelecido, de
R$39,036 milhões16, conforme ilustrado na tabela abaixo:

9.
Ao se manifestar a esse respeito, a Russell alegou que tais divergências resultariam de
ajustes realizados em conformidade com os CPC 47 e 48. Além disso, quanto às contas “G1
– Rede Básica” e “JJ1 – Tributos Diferidos”, a Russell enviou novos papéis de trabalho, que
corresponderiam à sua versão final, em que os ajustes já haviam sido efetuados e os valores
estavam em conformidade com aqueles publicados pela companhia.
10.
Em relação a “KK1 – Patrimônio Líquido”, a Russell afirmou que as divergências
observadas derivariam da não inclusão das destinações do resultado, situação que estaria
esclarecida na planilha de cruzamentos (“Planilha de Cruzamentos”)17-18.
11.
Entretanto, para a SNC, os acusados descumpriram o item 15 da NBC TA 450 (R1),
por não terem registrado as distorções identificadas nos saldos patrimoniais, que superavam a
materialidade estabelecida, no documento “Demonstrativo de Ajustes”19.
12.
Além disso, a Acusação entende que os acusados descumpriram os itens 12 e 13 da
mesma norma, ante a ausência de registros de comunicação dos responsáveis pela governança
da CEEE-GT sobre as divergências verificadas entre os papéis de trabalho inicialmente
entregues e os valores publicados pela CEEE-GT.

16 Doc. no 0883761, arquivo “Anexo II” > “5-Materialidade” > “5.2 - Cálculo”> “Materialidade Grupo CEEE”.
17 Doc. no 0888949, arquivo “Cruzamentos CEEE-GT BPATRI-ATIVIDADE DEZ_2018.xls”.
18 Doc. no 1382384, p. 148
19 Doc. no 1290943.
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Papéis de trabalho e a devida documentação da auditoria
Revisão do teste de impairment por responsável técnico
13.
Para a Acusação, os acusados descumpriram os itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1) porque
os responsáveis técnicos da Russell não teriam documentado devidamente, ao longo dos
trabalhos de Auditoria, a revisão do teste de impairment feito pela divisão contábil da CEEE-
GT20. O papel de trabalho referente a essa revisão, denominado Memorando de Revisão do
Teste de Impairment21, não conteria quaisquer indícios de que a revisão tivesse efetivamente
ocorrido.
14.
A SNC destacou que, tendo em vista “especialmente a complexidade e a relevância
dos valores envolvidos na revisão do Teste de Impairment no contexto daquela auditoria, tal
papel de trabalho deveria ter a evidência de revisão por pessoas com responsabilidade técnica
pelos Auditores”.
15.
Em resposta ao Ofício no 183/202122, a Russell afirmou que o teste de impairment teria
sido discutido pelos membros da equipe, incluindo Luciano Santos, o diretor e o gerente do
trabalho, o que seria atestado por captura de tela do e-mail por meio do qual a CEEE-GT
enviou o teste de impairment para apreciação dos auditores23, assim como por uma ata de
reunião datada de 24/01/201924, que indicaria que o teste foi objeto de discussão com o sócio
responsável técnico.
16.
No mais, a Russell esclareceu que não teria recalculado os valores do teste, mas sim
validado as premissas utilizadas pela companhia25, contexto em que não teria identificado a
necessidade de reconhecimento de perdas26.

20 Doc. no 1382384, p. 158.
21 Doc. no 1030938.
22 Doc. no 1382384, p. 256.
23 Doc. no 1290947, p. 265.
24 Doc. no 1382384, p. 223.
25 Doc. no 1382384, p. 185.
26 Doc. no 1382384, p. 183.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 7

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17.
Todavia, a Acusação considerou que os documentos apresentados seriam insuficientes
para atender às exigências dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).
Procedimentos de verificação do risco de fraude
18.
No decorrer dos trabalhos de fiscalização, a Russell apresentou os seguintes papéis de
trabalho relacionados aos seus procedimentos para a avaliação de riscos de fraude, conforme
exigido pela NBC TA 240 (R1):
i)
a “Planilha de Critérios de Seleção”27, que registra os critérios e métodos utilizados
para checagem dos lançamentos contábeis realizados; e
ii)
a “Planilha de Procedimentos”28, usada no planejamento da auditoria, que continha um
checklist de procedimentos recomendados para avaliar riscos de fraude, em que, para
cada procedimento listado, havia duas colunas, uma de classificação da sua aplicação
como satisfatória, insatisfatória ou não aplicável, e outra para o registro de informações
adicionais.
19.
Para a SNC, embora a Planilha de Critérios de Seleção evidenciasse a execução dos
procedimentos de checagem dos lançamentos contábeis, a Planilha de Procedimentos
apresentaria as seguintes deficiências significativas:
i)
falta de clareza sobre onde ou como o auditor teria obtido as evidências para
fundamentar suas análises ou em quais papéis de trabalho essas evidências poderiam
ser encontradas; e
ii)
a ausência de comentários na coluna destinada a esse fim, o que prejudicaria a
compreensão das razões para a classificação dos procedimentos.
20.
Além disso, diante da alegação da Russell de que, nos testes realizados, procedimentos
relacionados a lançamentos manuais eram classificados como “não aplicáveis” quando não
havia indícios de fraude que exigissem a aplicação de mais testes, a Acusação entendeu que

27 Doc. no 1056194, arquivo “CVM_sei.zip.001” > “CVM” > “Anexo II” > “Resp. em Relação à Fraude” > “8.2
– Procedimentos e testes de auditoria” > “MOC Entendimento – Criterios e Selecao – CEEE-GT.XLSX”.
28 Doc. no 1056194, arquivo “CVM_sei.zip.001” > “CVM” > “Anexo II” > “Resp. em Relação à Fraude” > “8.1
– Documentação avaliação risco de fraude” > “Questionário Fraude CEEE GT 2018”.
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essa prática poderia sugerir erroneamente que não havia lançamentos manuais na companhia,
quando não era esse o caso.
21.
Com base nessas deficiências, a SNC concluiu que os papéis de trabalho relacionados
aos procedimentos adotados pela Russell para a avaliação de riscos de fraude estariam
incompletos e não atenderiam aos requisitos dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).
Autenticidade das assinaturas digitalizadas
22.
A SNC também entende que os acusados teriam descumprido os itens 8 e 9 da NBC
TA 230 (R1), pois não seria possível assegurar a devida verificação da autenticidade dos
termos de confidencialidade e independência dos colaboradores da Russell. Segundo a
Acusação, haveria indícios de que as assinaturas podem ter sido apostas digitalmente, o que
comprometeria a confiabilidade desses documentos, uma vez que não haveria garantias de que
foram assinados efetivamente por seus signatários.
II.B. Deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell
23.
A Acusação entende que a política de aceitação e continuidade de clientes, bem como
o procedimento de consulta de assuntos difíceis ou controversos, não estariam devidamente
consubstanciados no manual de políticas de qualidade da Russell (“Manual de Políticas de
Qualidade”)29, em infração aos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01, como detalho a seguir.
Política de aceitação e continuidade de clientes
24.
Para a SNC, a política de aceitação e continuidade do relacionamento com clientes de
auditoria da Russell não estaria devidamente formalizada, em violação aos itens 16. c e 26 a
28 da NBC PA 01.
25.
Isso porque, embora a Russell tenha informado aos inspetores da área técnica que esses
procedimentos eram conduzidos por seu sócio responsável pela qualidade e, em alguns casos,
por seu presidente, tal processo não estaria devidamente documentado no Manual de Políticas
de Qualidade. Nesse sentido, os inspetores observaram que a aceitação de um cliente foi

29 Doc. no 0883736, arquivo “Árvore de Trabalho.zip.001” > “Árvore de Trabalho” > “PARTE A” > “Manual
de Políticas da Qualidade -RUSSELL BEDFORD VDez2019”.
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assinada por uma outra diretora30, o que, segundo a Acusação, indicaria que os procedimentos
informados pela Russell não eram seguidos de maneira consistente.
26.
Ademais, em que pese a Russell ter alegado, em resposta ao Ofício no 183/2021, que
o item A23 da NBC PA 0131 excetuaria a aplicação de seus itens 26 a 28 a clientes do setor
público – como no caso da CEEE-GT, controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul – a SNC
concluiu que essa exceção não se estenderia a companhias de capital aberto, sujeitas à
supervisão da CVM.
Procedimentos de consulta de assuntos difíceis ou controversos
27.
Em resposta ao Ofício no 183/2021, a Russell informou que o procedimento de
contratação do sócio de qualidade e de direcionamento de questionamentos em caso de
divergências interpretativas entre a equipe, e o sócio responsável pelo trabalho, estariam
devidamente registrados no acordo de sócios, que previa a existência de uma comissão para
resolução de divergências técnicas – a qual, por sua vez, era regida por um regimento
próprio32, o que dispensaria o detalhamento no Manual de Políticas de Qualidade.
28.
Para a SNC, a norma contábil NBC PA 01 exigiria que tais procedimentos constassem
necessariamente do referido manual e, por essa razão, que o item 34 da referida norma teria
restado violado.

30 Doc. no 0883736, arquivo “Árvore de Trabalho.zip.001” > “Árvore de Trabalho” > “PARTE A” > “Aceitação
Item 5.2” > “Aceitacao Casan 2019”.
31 A23. No setor público, os auditores podem ser contratados de acordo com procedimentos regulamentares.
Consequentemente, certos requisitos e considerações relativos à aceitação e continuidade do relacionamento com
clientes e de trabalhos específicos, conforme especificados nos itens 26 a 28 e A18 a A22, podem não ser
relevantes. Não obstante, estabelecer políticas e procedimentos conforme descrito pode fornecer informações
valiosas para auditores do setor público na realização de avaliações de risco e no cumprimento de
responsabilidades em relação a relatório.
32 Doc. no 1382384, p. 226.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 10

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III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
29.
Nos termos do art. 7o da Resolução CVM no 45/202133, a Procuradoria Federal
Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de
Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5o34 e 6o35 da referida Resolução36.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
30.
Os acusados foram regularmente citados37, e apresentaram defesa conjunta
tempestivamente38.
31.
Em sede preliminar, a defesa requereu:
i)
nulidade do PAS por suposto prejuízo à ampla defesa, devido à “a ausência de
indicação clara e precisa de fatos – tal como a indicação da materialidade das
distorções”;
ii)
nulidade por ausência de qualificação da fiscalização, “frente a erros simples – como
desconsiderar a natureza jurídica da CEEE; e a não analisar documentos na
integralidade, conforme determinam as normas contábeis”; e

33 Art. 7o Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo
de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
34 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
35 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e
qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição
dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se
refere o art. 13, se for o caso.
36 Parecer no 00289/2021/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos no 00347/2021/GJU - 4/PFE-
CVM/PGF/AGU e no 00488/2021/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. no 1404862).
37 Docs. no 1407171 e no 1407173.
38 Doc. no 1432789.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 11

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iii)
que a infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 não seja considerada grave,
uma vez que as violações supostamente cometidas não seriam “violações realmente
graves que impactaram na auditada, aos seus sócios, empregados ou ao mercado”.
32.
A seguir, ao tratar do mérito, descrevo primeiro os argumentos de defesa sobre as
supostas irregularidades no âmbito da Auditoria, e, em seguida, aqueles relacionados à
estrutura de controle de qualidade da Russell.
Irregularidades no âmbito da Auditoria
33.
A defesa alega, no que diz respeito à suposta falha no registro das distorções, em
violação ao item 15 da NBC TA 450 (R1), e na comunicação das distorções não corrigidas
aos responsáveis pela governança da companhia auditada, em violação aos itens 12 e 13 da
mesma norma, que:
i)
haveria uma incoerência lógica no argumento da Acusação, que teria admitido que as
divergências haviam sido esclarecidas pelos auditores e, subsequentemente, concluído
sem qualquer fundamentação que teria “rest[ado] claro que havia diferenças acima da
materialidade”;
ii)
a Acusação não teria especificado qual teria sido a diferença acima da materialidade;
e
iii)
as diferenças mencionadas pela fiscalização entre os valores publicados e os papéis de
trabalho decorreriam de “ajustes de contabilização realizados no mês de dezembro de
2018, em função dos CPC’s 47 e 48 e da equivalência patrimonial pertinente à TESB”,
tendo em vista que “a investida também realizou os ajustes aos novos
pronunciamentos, e não ajustes ou diferenças de auditoria”, o que estaria devidamente
registrado na Planilha de Cruzamentos.
34.
Quanto à suposta falha na documentação da revisão do teste de impairment pelos
sócios responsáveis técnicos da Russell, em violação aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), os
acusados:
i)
argumentam que “todas as áreas [teriam sido] revisadas, pelo Gerente do trabalho,
[P.B.], a Diretora da Regional RS, Sra. [R.P.] e pelo responsável técnico pela revisão
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de qualidade no nível da execução do trabalho, o Sr. Luciano Gomes dos Santos”, o
que estaria evidenciado em todos os papéis de trabalho e na ata de reunião datada de
24/01/2019;
ii)
apresentaram captura de tela de um dos papéis de trabalho em que constam os nomes
de P.B, R.P. e Luciano Santos como revisores;
iii)
questionaram o fato de os inspetores terem fundamentado sua análise no Memorando
de Revisão, e não nos papéis de trabalho conjuntamente; e
iv)
defenderam que “não h[averia] evidência de falha ou erro no teste”, mas somente “uma
suposição [de] que os teste[s] não foram revisados”.
35.
No que diz respeito à acusação de que os papéis de trabalho relacionados aos
procedimentos adotados para a avaliação de riscos de fraude estariam incompletos e não
atenderiam aos requisitos dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), a defesa sustenta que:
i)
haveria uma falha lógica no argumento da Acusação que, de um lado, teria constatado
que os procedimentos para detecção de fraudes foram devidamente executados e que
a Planilha de Fraudes atendia aos requisitos da NBC TA 240 enquanto, de outro,
concluiu que não haveria evidências da revisão pelos Auditores sobre a ocorrência de
fraudes; e
ii)
o preenchimento dos itens como não aplicável estaria adequado, pois não teriam sido
identificados indícios de fraudes, e concluir a partir disso que a análise não teria sido
realizada seria “forçar o entendimento negativo que beira a má-fé e desprez[a] todo o
contexto da auditoria”.
36.
No que tange ao suposto descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1)
relacionado à autenticidade das assinaturas digitalizadas, os acusados alegam que “sem uma
perícia grafoscópica é absolutamente temerário afirmar que uma assinatura é ou não falsa”.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 13

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Deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell
37.
Quanto à documentação da política de aceitação e continuidade de clientes,
relacionada aos itens 16. c e 26 a 28 da NBC PA 01, a defesa alegou que:
i)
teriam sido apresentados pelos auditores, no decorrer da inspeção, diversos
documentos referentes ao processo de aceitação e continuidade de relacionamento com
clientes, o que estaria especificado no Manual de Políticas de Qualidade e no
formulário de aceitação; e
ii)
a CEEE-GT era uma empresa pública, sendo que sua contratação se deu por meio de
licitação, o que teria sido desconsiderado pela acusação.
38.
Já no que diz respeito à documentação dos procedimentos de consulta de assuntos
difíceis ou controversos, relacionada ao item 34 da NBC PA 01, a defesa informou que os
requisitos normativos seriam atendidos pelo acordo de sócios.
V.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
39.
Em 27/01/2022, conforme intenção consignada nas razões de defesa, os acusados
apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso39.
40.
Em 22/04/2022, a PFE-CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração
do termo de compromisso40 e, em 09/06/2022, o Comitê do Termo de Compromisso – CTC
sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada41. Após os acusados apresentarem
contrapropostas que não atendiam à sugestão que havia sido feita42, o CTC manifestou-se
contrariamente à celebração de termo de compromisso nos termos por eles propostos43.
41.
Em 06/09/20222, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do CTC,
rejeitou a proposta de termo de compromisso44.

39 Doc. no 1432795.
40 Docs. no 1485351 e no 1498727.
41 Doc. no 1525214.
42 Doc. no 1537665, no 1557566 e no 1583233.
43 Doc. no 1596774.
44 Doc. no 1624468.
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VI.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
42.
O PAS foi distribuído para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202445.
43.
Em 08/10/2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM46, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202147.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

45 Doc. no 1955944.
46 Doc. no 2167824.
47 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2196784) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 15

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009070/2021-95
Reg. Col. 2678/22

Acusado:
Russell Bedford Auditores Independentes S/S; Luciano Gomes dos
Santos
Assunto:
Apurar responsabilidade por supostas irregularidades na estrutura de
controle de qualidade de sociedade de auditores independentes e em
auditoria por ela realizada.
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da Russell
e de Luciano Santos, na qualidade de seu sócio e responsável técnico, para apurar o
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, pela inobservância de normas
aplicáveis ao exercício profissional da atividade de auditoria independente no âmbito do
mercado de valores mobiliários.
2.
Para a Acusação, no contexto da Auditoria, a Russell e Luciano Santos não teriam
observado os itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1) e 8 e 9 da NBC TA 230. Além disso, a
Russell teria descumprido os itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01 em relação à sua estrutura
de controle de qualidade.
II.
PRELIMINARES
3.
Antes de adentrar o mérito, trato das questões preliminares suscitadas pela defesa: (i)
impossibilidade de ampla defesa; (ii) ausência de comprovação da qualificação da

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 16

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fiscalização; e (iii) ausência de gravidade da suposta infração para sua classificação nos termos
do art. 37 da Instrução CVM no 308/1999.
Impossibilidade de ampla defesa
4.
Ao contrário do que argumentam os acusados, o direito ao contraditório e à ampla
defesa foi plenamente assegurado no presente caso.
5.
Conforme descrito no relatório e analisado ao longo deste voto, todas as imputações
formuladas pela Acusação foram amparadas por um conjunto fático e documental
adequadamente apresentado, sobre o qual os acusados tiveram a ampla oportunidade se
manifestar.
6.
Ante o exposto, voto pela rejeição dessa preliminar.
Ausência de comprovação da qualificação da fiscalização
7.
O questionamento acerca da qualificação da fiscalização realizada sobre a Russell é
igualmente improcedente.
8.
Em primeiro lugar, o argumento de que os responsáveis pela fiscalização no âmbito da
CVM deveriam possuir os atributos que o item 8 da NBC TA 230 (R1) exige de um auditor
experiente, e que sua qualificação deveria ser conhecida pelos entes fiscalizados, é
francamente bizarro. Trata-se de uma interpretação equivocada das normas aplicáveis ao
exercício da atividade profissional de auditoria independente, às quais a supervisão realizada
pela CVM não está submetida, além de uma total falta de entendimento sobre a natureza do
poder de polícia desta autarquia federal e sobre as atividades, a experiência e a qualificação
do corpo técnico que a integra.
9.
Em segundo lugar, os acusados tiveram ampla oportunidade de contradizer os alegados
“erros crassos” de julgamento da área técnica em sede de defesa. Assim sendo, a mera
existência dos supostos “erros” não está apta a configurar causa de invalidade deste processo
sancionador.
10.
Não deixa de chamar atenção que um dos “erros crassos” apontados, de que a
Acusação teria equivocadamente desconsiderado que a CEEE-GT se submetia a regras do
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 17

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setor público na apuração das infrações a itens da NBC PA 01, revela um equívoco da própria
defesa.
11.
Essa norma, assim como todas as NBC PA, versa sobre os procedimentos adotados
pelos auditores independentes de modo geral, não se limitando a determinados trabalhos de
auditoria. Não por outra razão, a SNC solicitou expressamente à Russell que fornecesse as
suas políticas e procedimentos internos universalmente adotados, isto é, para além daqueles
aplicáveis ao trabalho de auditoria das demonstrações financeiras da CEEE-GT.
12.
Ante o exposto, voto pela rejeição dessa preliminar.
Ausência de gravidade da suposta infração para sua classificação nos termos do art. 37 da
Instrução CVM no 308/1999
13.
Finalmente, a solicitação para desconsideração da infração ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/1999 imputada aos acusados neste PAS como grave também não pode ser
acolhida, como já decidido pelo Colegiado em diversos precedentes2.
14.
A caracterização de uma determinada infração como grave corresponde a uma decisão
de política regulatória da autarquia, que é insculpida na própria norma. Nesses termos, não
cabe ao julgador realizar adaptações ao caso concreto.
15.
O argumento dos acusados de que as violações ocorridas no âmbito deste PAS não
teriam sido realmente graves a ponto de impactar a sociedade auditada, seus sócios,
empregados ou o mercado, poderá, eventualmente, ser considerado no contexto da dosimetria
das penalidades, mas não interfere na caracterização da infração.
III.
MÉRITO
16.
Analisadas as preliminares suscitadas pelos acusados, passo a tratar do mérito deste
PAS. Examino, primeiramente, as supostas irregularidades praticadas no âmbito da Auditoria
e, em seguida, as alegadas deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell.

2 Cf., nesse sentido: PAS CVM no 19957.005226/2020-88, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 30/07/2024; PAS CVM
no 19957.011147/2018-91 (RJ2018/8643), PAS CVM no 19957.005499/2018-16 (RJ2018/3823), Dir. Rel.
Fernando Galdi, j. em 21/12/2021, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 12/11/2019.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 18

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III.A. Irregularidades no âmbito da Auditoria
Registro e comunicação das distorções identificadas
17.
Em síntese, o item 15 da NBC TA 450 (R1) determina que os auditores documentem,
nos papéis de trabalho, todas as distorções acima da materialidade detectadas durante os
trabalhos de auditoria. Por sua vez, os itens 12 e 13 da NBC TA 450 (R1) determinam que,
caso tais distorções não sejam corrigidas, cabe aos auditores comunicarem-nas à governança
da companhia auditada, esclarecer seus possíveis impactos e solicitar as devidas correções.
18.
Entendo que a Acusação não reuniu elementos suficientes do descumprimento da
determinação do item 15 pela ausência de registro de alterações nos saldos patrimoniais que
excederam o valor da materialidade no documento “Demonstrativo de Ajustes”.
19.
A Acusação se baseou na existência de divergências entre os saldos do patrimônio
líquido nos papéis de trabalho inicialmente apresentados aos inspetores e os valores
publicados pela CEEE-GT, que caracterizariam distorções acima da materialidade, sujeitas a
registro.
20.
No entanto, com base nos elementos constantes dos autos, em linha com o que alega a
defesa, entendo haver dúvida razoável quanto a essa caracterização.
21.
No contexto das apurações, a Russell informou que as informações verificadas pela
SNC nos papéis de trabalho3 sofreram ajuste posterior para refletir a adoção dos CPC 47 e 48,
em vigor a partir do exercício social objeto das demonstrações financeiras da CEEE-GT objeto
da Auditoria, o que está refletido em novas versões dos documentos inicialmente apresentados
em relação à “G1 – Rede Básica” e “JJ1 – Tributos Diferidos” e, em relação à “KK1 –
Patrimônio Líquido”, na Planilha de Cruzamentos.
22.
É factível que tais divergências não se refiram a distorções detectadas durante a
auditoria e posteriormente corrigidas, que deveriam ser registradas nos termos da letra “b” do

3 G1 – Rede Básica (doc. no 0883736, arquivo “CVM_sei.zip.001” > “CVM” > “Anexo II” > “11 - Evidência de
Auditoria” > “11.1 - Papeis de trabalho - evidências” > “1. Ativo - GT” > “G. Rede Básica do Sistema Existente
- RBSE - GT” > “G1 RBSE Lead - GT”); e JJ1 – Tributos Diferidos (doc. no 0883745, arquivo
“CVM_sei.zip.002” > “CVM” > “Anexo II” > “11 - Evidência de Auditoria” > “11.1 - Papeis de trabalho –
evidências” > “2. Passivo - GT\JJ. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos – GT”).
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 19

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referido item 15, mas reflitam, isso sim, ajustes de contabilização realizados pela companhia
auditada concomitantemente ao trabalho de auditoria, que foram devidamente registrados em
papéis de trabalho posteriores àqueles em que a Acusação se baseou4.
23.
Em um cenário ideal, esses ajustes ocorreriam necessariamente antes do início dos
trabalhos de auditoria, mas, tendo em vista o tempo que tanto a elaboração quanto a auditoria
das demonstrações financeiras exigem, pode não ser essa a realidade.
24.
Ante o exposto, tendo em vista a ausência de elementos indicativos de que os ajustes
decorreram de distorções detectadas durante o trabalho de auditoria, e considerando que os
valores constantes das demonstrações financeiras publicadas condizem com aqueles
registrados em papéis de trabalho supervenientes da Russell, entendo não ter restado
descumprido o item 15 da NBC TA 450 (R1).
25.
Consequentemente, tendo em vista a ausência de elementos aptos a caracterizar as
divergências apontadas pela SNC entre os papéis de trabalho da Russell e as demonstrações
financeiras publicadas como distorções, e que, além disso, tais divergências teriam deixado
de constar dos papéis de trabalho da Russell, não verifico distorções não corrigidas e que
deveriam ter sido comunicadas à governança da CEEE-GT. Dessa forma, não restou
caracterizada a inobservância dos itens 12 e 13 da NBC TA 450 (R1).
Papéis de trabalho e a devida documentação da auditoria
26.
Como já tive a oportunidade de esclarecer5, os papéis de trabalho dos auditores servem,
ao mesmo tempo, como base para as conclusões alcançadas pelo auditor, bem como evidência
de que as atividades foram planejadas e executadas em conformidade com as normas de
auditoria e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.
27.
Cabe ao auditor fazer uso de seu julgamento profissional para concluir se as evidências
da realização de seu trabalho são suficientes e adequadas. Dito de outra forma, cumpre ao
auditor determinar se aquelas evidências existem em quantidade e qualidade tais que permitam

4 Tabela ilustrativa das divergências identificadas superiores à materialidade, doc. no 1382384, p. 5.
5 PAS CVM no 19957.009359/2021-12, de minha relatoria, j. em 20/06/2024.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 20

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embasar as conclusões dos trabalhos e registrar a sequência de atos que levou às referidas
conclusões, criando uma verdadeira “trilha de papel”.
28.
Reconheço que, da perspectiva dos auditores, definir a extensão da documentação a
ser produzida não é tarefa trivial, uma vez que envolve, em um cenário de tempo e recursos
limitados, ponderar em que medida os materiais que compõem os papéis de trabalho são
adequados e suficientes diante do risco de distorção relevante que pode ser gerado por cada
informação analisada, e seu real impacto sobre as demonstrações financeiras.
29.
Nesse sentido, quanto maiores a relevância e a confiabilidade (isto é, a qualidade) das
evidências fornecidas pelo cliente, menores podem ser os esforços do auditor de obter
informações adicionais com vistas a afastar o risco de distorção relevante. Naturalmente, a
qualidade e a quantidade das evidências coletadas para embasar e salvaguardar a opinião dos
auditores devem ser diretamente proporcionais ao grau de risco daquilo que se analisa6.
30.
Considerando todos esses aspectos, os papéis de trabalho não devem ser tratados como
meros “rascunhos” pelos auditores. Pelo contrário, para viabilizar uma revisão efetiva, tais
documentos devem ser completos – ou seja, suficientemente detalhados para que um revisor
compreenda seu conteúdo sem a necessidade de explicações adicionais de quem os preparou7
– e, ao mesmo tempo, auto-explicativos, evitando informações desnecessárias que possam
prejudicar sua leitura e entendimento posterior8.
31.
Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, a leitura de tais documentos:
“permite ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as
informações prestadas, se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal
explicados, se questionou a administração a respeito de determinada forma de

6 Cf., a esse respeito, Karla M. Johnstone, Audrey A. Gramling, e Larry E. Rittenbergp, Auditing: A Risk-Based
Approach to Conducting a Quality Audit, 9a ed, Mason, 2014, pp. 214-215.
7 “O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda”, item 8 da NBC TA 230 (R1).
8 Cf., nesse sentido: Joshua Onome Imoniana, Auditoria – Planejamento, Execução e Reporte, São Paulo: Atlas,
2019, p. 115.
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contabilização, se discordou da administração, expondo os motivos para tanto, ou
se quedou inerte frente a sinais de alerta”9.
32.
Em resumo, a existência, a completude e a organização dos papéis de trabalho dos
auditores independentes registrados na CVM são importantes por dois motivos principais.
Primeiro, para assegurar a higidez dos trabalhos dos auditores, dado que invariavelmente
envolvem a demonstração de um planejamento das atividades a serem realizadas e impõem a
criação de procedimentos para recebimento de materiais e seu exame. E, em segundo lugar,
para permitir a supervisão sobre os trabalhos realizados, seja no contexto de revisão por pares,
seja em uma eventual ação fiscalizadora pela autarquia, ou ainda, conforme o caso, pelos
próprios investidores, nas instâncias apropriadas.
33.
Feitas essas breves considerações, passo ao exame das três violações aos itens 8 e 9 da
NBC TA 230 (R1) indicadas pela Acusação.
Revisão do teste de impairment por responsável técnico
34.
Dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), extrai-se que revisões realizadas pelo sócio
responsável técnico, especialmente em áreas sensíveis como o teste de impairment, devem ser
adequadamente documentadas. Essa documentação não apenas comprova a ocorrência da
revisão, mas também assegura que suas conclusões estejam disponíveis de maneira clara para
avaliações futuras.
35.
Concordo com a Acusação que os papéis de trabalho apresentados pela Russell em
relação à revisão do teste de impairment não atendem ao padrão informativo exigido pela
NBC TA 230 (R1).
36.
Ainda que a Russell tenha buscado demonstrar que a revisão ocorreu, os quatro
documentos apresentados pela defesa para esse fim não atestam adequadamente a extensão de
tal revisão ou os aspectos críticos nela abordados, não contendo, ao contrário do que se espera,
informações claras tanto sobre o processo de revisão, quanto sobre eventuais ressalvas,

9 PAS CVM no 19957.008057/2016-51, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 31/07/2018. Cf., ainda, o PAS CVM
no 19957.011587/2017- 68, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 10/03/2020.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 22

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instruções ou conclusões alcançadas pelo responsável técnico revisor, como se observa a
seguir:
i)
a autoria do Memorando de Revisão do Teste de Impairment, que sintetiza a análise, a
metodologia e as conclusões dos auditores, foi atribuída a um auditor pleno da Russell,
não havendo evidência de que o documento tenha sido submetido à revisão pelo sócio
responsável técnico, ao contrário do que alega a defesa;
ii)
o registro de um e-mail por meio do qual a CEEE-GT submeteu o teste de impairment
à Russell para apreciação apenas confirma que o documento foi encaminhado para
análise, sem fornecer qualquer evidência de que uma revisão subsequente,
especialmente por um responsável técnico, tenha sido realizada ou documentada.
iii)
a ata de reunião de 24/01/2019, na qual o teste de impairment teria sido discutido com
o sócio responsável técnico, não está assinada e contém somente uma menção genérica
de que as premissas foram validadas pela equipe, o que, devido à ausência de
especificidade e formalização adequadas, enfraquece a credibilidade do documento
como prova da revisão;
iv)
a captura de tela do cabeçalho de uma planilha, contendo o nome do revisor e a data
da revisão, corresponde a uma evidência bastante indireta, já que a simples inclusão
de um nome e uma data não demonstra que a revisão foi conduzida de maneira
completa e em linha com os padrões esperados para questões sensíveis como o teste
de impairment.
37.
Fato é que nenhum dos quatro documentos apresentados contém registros
suficientemente objetivos (que dirá detalhados) que confirmem a extensão e as conclusões da
revisão do teste de impairment que, de acordo com a própria Russell, teria sido realizada por
um de seus responsáveis técnicos.
38.
Ademais, não assiste razão à defesa quando alega que a ausência de ajustes no teste de
impairment justificaria a falta de registros mais robustos nos papéis de trabalho. Com efeito,
a decisão de não realizar ajustes também exige justificativas claras e bem documentadas, uma
vez que sobre tal decisão incide da mesma forma o dever de registrar a formação da convicção,
especialmente quanto às considerações feitas pelo responsável técnico.
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39.
Vale esclarecer que a amplitude das exigências da NBC TA 230 (R1) não se traduz em
um ônus desarrazoado sobre auditores, e não impõe uma obrigação de que todas as atividades
executadas sejam detalhadamente registradas. Todavia, é razoável esperar que procedimentos
relevantes, como a revisão de aspectos sensíveis, deixem rastros documentais mais concretos
– tais como comentários, marcas de revisão e trocas de mensagem.
40.
Em vista disso, reconheço que a revisão do teste de impairment não foi devidamente
documentada nos papéis de trabalho, em violação aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).
Procedimentos de verificação do risco de fraude
41.
Como relatado, a Russell apresentou dois documentos a respeito do registro dos
procedimentos executados para avaliação do risco de fraude, a Planilha de Critérios de Seleção
e a Planilha de Procedimentos.
42.
Concordo com a Acusação que a primeira planilha evidencia a execução dos
procedimentos de checagem dos lançamentos contábeis, mas que o preenchimento da
segunda, um documento de planejamento da auditoria em que foram registrados tanto os
procedimentos executados quanto os dispensados pelos auditores, apresenta deficiências
significativas.
43.
Como explicado pela SNC, esse documento não apresenta os fundamentos para a
decisão dos auditores pela realização ou pela dispensa dos referidos procedimentos, e,
tampouco, para a sua classificação. A maneira pouco intuitiva como essa planilha foi
preenchida, sem o fornecimento de esclarecimentos suficientes, pode direcionar um auditor
externo a uma conclusão equivocada.
44.
Chama atenção, nessa direção, o caso dos procedimentos relacionados a lançamentos
manuais que, conforme informado pela Russell, eram classificados como não aplicáveis
quando não havia indícios de fraude que exigissem a aplicação de mais testes. Isso poderia
sugerir erroneamente que não havia lançamentos manuais na companhia, quando não era esse
o caso.
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45.
Também verifico que alguns campos de status desse documento estão vazios, o que
gera incertezas sobre se esses procedimentos foram efetivamente executados, negligenciados
ou conscientemente deixados de lado durante a auditoria.
46.
Com base nessas considerações, entendo que a Planilha de Procedimentos foi
preenchida de forma inadequada, e seu conteúdo não se mostra suficiente para permitir a
compreensão das premissas e conclusões que levaram à escolha e à dispensa dos
procedimentos de avaliação do risco de fraude.
47.
Ante o exposto, concluo que, também com relação à documentação do procedimento
de avaliação do risco de fraude, foram descumpridos os itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).
Autenticidade das assinaturas digitalizadas
48.
Por outro lado, entendo que a Acusação não reuniu elementos suficientes para concluir
que a Russell não possuía um mecanismo adequado para verificar a autenticidade das
assinaturas digitalizadas nos termos de confidencialidade e independência dos colaboradores.
49.
A SNC adotou a premissa, a meu ver equivocada, de que o uso de assinaturas
digitalizadas, quando desacompanhada de procedimentos de segurança e controle específicos,
seria, por si só, irregular. Conforme argumentado pela defesa, a norma contábil não impõe
uma obrigação expressa de que assinaturas digitais contenham mecanismos específicos de
verificação, embora essa prática seja altamente recomendável.
50.
É verdade que os auditores, assim como os demais regulados, podem ser requisitados
por esta autarquia a evidenciar que assinaturas apostas digitalmente em documentos não foram
falsificadas ou inseridas sem o consentimento expresso de seus signatários, e podem ser
responsabilizados caso falhem em fornecer tais evidências10.
51.
Contudo, no decorrer das apurações, a SNC não diligenciou nesse sentido e,
consequentemente, não há como concluir que as assinaturas digitalizadas não refletiam a

10 A esse respeito, cf.: “Quanto às alegações de falsificação de assinaturas, observo que a presunção de
autenticidade das assinaturas constantes dos papéis de auditoria somente poderia ser ilidida pela apresentação de
robustas provas que demonstrassem a sua falta de autenticidade, o que não ocorreu no presente caso”. (PAS
CVM no 19957.004040/2020-10, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06/12/2023)
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 25

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expressa manifestação de vontade dos colaboradores da Russell signatários dos termos de
confidencialidade e independência.
52.
Com base nisso, entendo que, em relação à verificação das autenticidades das
assinaturas digitalizadas, não houve descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).
III.B. Deficiências na estrutura de controle de qualidade da Russell
Política de aceitação e continuidade de clientes
53.
Os itens 16.c e 26 a 28 da NBC PA 01 determinam que as sociedades de auditores
implementem políticas e procedimentos específicos para a aceitação e continuidade de
clientes e trabalhos. O objetivo é garantir que a sociedade de auditores assuma apenas
trabalhos que possa realizar adequadamente, atendendo aos requisitos profissionais, legais e
éticos, e dispondo dos recursos e da competência necessários para a sua execução.
54.
A norma especifica que esses procedimentos devem incluir: (i) a obtenção de
informações suficientes para decidir sobre a aceitação e continuidade do cliente ou trabalho,
permitindo uma avaliação fundamentada dos riscos envolvidos; (ii) a identificação e análise
de potenciais conflitos de interesse que possam comprometer a objetividade e independência
do auditor; e (iii) a documentação detalhada das decisões de aceitação ou continuidade,
especialmente quando há problemas identificados, demonstrando a justificativa para
prosseguir.
55.
Além disso, a política deve prever (i) as responsabilidades profissionais e legais
aplicáveis às circunstâncias do trabalho, garantindo que a sociedade de auditoria considere
todas as obrigações ao avaliar o relacionamento com o cliente; e (ii) a possibilidade de retirada
do trabalho ou encerramento do relacionamento com o cliente, caso sejam identificadas
situações que comprometam a integridade ou qualidade do trabalho, ou que possam trazer
riscos significativos para a firma.
56.
Em sentido diverso à Acusação, entendo que o Manual de Políticas de Qualidade da
Russell trata suficientemente de cada um dos preceitos mencionados acima. Não apenas isso,
o Manual também inclui um modelo de formulário que deve ser preenchido para a avaliação
de clientes prospectivos, no qual estão contemplados todos os aspectos exigidos pela norma.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 26

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57.
Diante disso, entendo que não restou caracterizado o descumprimento dos itens 16.c e
26 a 28 da NBC PA 01.
Procedimento de consulta de assuntos difíceis ou controversos
58.
Nos termos do item 34 da NBC PA 01, a sociedade de auditoria deve estabelecer
políticas e procedimentos que assegurem a realização de consulta apropriada em caso de
assuntos difíceis ou controversos no âmbito de uma auditoria.
59.
A Acusação não contesta que a Russell tenha um procedimento documentado, mas
alega que este deveria constar do Manual de Políticas de Qualidade, e não no acordo de sócios
ou em um regimento apartado.
60.
No entanto, a NBC PA 01 não lança luz sobre o meio adequado de documentação dos
procedimentos e políticas exigidos, mas tão somente instrui, em seu item 17, que “[a] firma
deve documentar suas políticas e procedimentos e comunicá-las ao pessoal da firma”.
61.
Reconheço que a inclusão de tal procedimento no Manual de Políticas de Qualidade
poderia assegurar o seu conhecimento por todos os colaboradores da Russell de maneira mais
efetiva do que por meio do acordo de sócios, e que esse deveria ser o padrão de conduta
adotado, mas esse posicionamento ainda não havia sido articulado de maneira incontroversa
por esta autarquia à época dos fatos objeto do PAS e, por essa razão, não pode embasar a
aplicação de sanções, em observância ao que dispõe o art. 2o, parágrafo único, inciso XIII, da
Lei no 9.784/199911.
62.
Desse modo, uma vez que os auditores demonstraram que o procedimento de consulta
de assuntos difíceis e controversos estava devidamente documentado, caberia aos inspetores
investigarem, com base no item 17 da NBC PA 01, se tal procedimento havia sido
efetivamente comunicado aos colaboradores, o que não foi feito.
63.
Ante o exposto, entendo não ter restado caracterizado o descumprimento do item 34
da NBC PA 01.

11 Art. 2o [...]. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de:
XIII - interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que
se dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação.
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IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
64.
Em síntese, entendo ter restado evidenciado o descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC
TA 230 (R1), ante as falhas identificadas na documentação da revisão do teste de impairment
e dos procedimentos de verificação dos riscos de fraude no âmbito da Auditoria.
65.
É indiscutível a responsabilidade da Russell, na qualidade de auditor independente
responsável pelas demonstrações financeiras da CEEE-GT relativas ao exercício findo em
31/12/2018.
66.
Da mesma forma, entendo que a responsabilidade individual de Luciano Santos quanto
às infrações investigadas neste PAS é inequívoca, tendo em vista as atribuições inerentes à
sua função, nos termos das normas contábeis que regem a sua atuação. Em consonância com
o entendimento consolidado do Colegiado12, é possível atribuir ao responsável técnico
encarregado a responsabilidade pelas falhas técnicas da pessoa jurídica, quando demonstrado
que sua atuação concreta se distanciou dos padrões estabelecidos pelas normas legais e
regulamentares aplicáveis. Para afastar a sua responsabilidade, o indivíduo pode demonstrar
que atuou com a devida diligência e que as falhas ocorreram por motivos alheios à sua
conduta13. No presente caso, não foi apresentado qualquer elemento que atestasse a diligência
de Luciano Santos, o que justifica a sua condenação.

12 Cf., nesse sentido: PAS CVM no 19957.005226/2020-88, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 30/07/2024; PAS
CVM 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j; em 05/09/2023; PAS CVM
no 19957.001060/2020-21 (SP2020/00159), Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 06/07/2021; PAS CVM
no 19957.006304/2018-47 (RJ2018/4441), Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.
13 Cf. o voto do Pres. Marcelo Barbosa no âmbito do PAS CVM no 19957.006304/2018-47 (RJ2018/4441), Dir.
Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020: “[...] parece-me incontroverso que os responsáveis técnicos têm
responsabilidade mais ampla e diferenciada, pois sua função e suas atribuições assim são reconhecidas nas
organizações que integram. A alocação de funções entre os integrantes dos quadros de uma empresa de auditoria
deve respeitar uma dinâmica que se destine à prestação do melhor serviço aos clientes, e parte disso depende do
entendimento de que ao responsável técnico cabe um papel de supervisor dos trabalhos, o que pode ensejar
responsabilidade ao lado daquela de outros, a ser apurada em base casuística. A responsabilidade por coordenar
os trabalhos não tem o condão de tornar o responsável técnico um centro de imputação. Sua responsabilidade
deve ser apurada e julgada à luz do papel que lhe cumpre desempenhar, sendo certo que cumpre às empresas de
auditoria e aos responsáveis técnicos manter registros que permitam a identificação dos responsáveis por cada
trabalho desenvolvido no âmbito dos serviços de auditoria, com razoável clareza sobre os papéis dos envolvidos,
de modo a permitir a devida apuração de responsabilidades. Neste sentido, parece-me que o responsável técnico
pode, por exemplo se defender demonstrando não só que uma determinada falha não ocorreu (ausência do
elemento objetivo da infração), mas também que a referida falha se deve a trabalho realizado por outro
profissional e que ocorreu a despeito de sua supervisão (ausência do elemento subjetivo da infração) [...] Assim,

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67.
Passo, portanto, à fixação das penas.
68.
Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no13.506/2017,
que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, os valores máximos das penas desde então
previstos na lei são aplicáveis a este caso, observados os parâmetros introduzidos na
regulamentação da CVM pela Instrução CVM no 607/2019, atualmente refletidos na
Resolução CVM no 45/2021.
69.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem
sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,
observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência
da matéria.
70.
O descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 configura infração de
natureza grave, conforme previa o art. 37 da mesma Instrução14, o que se reflete atualmente
nos artigos de mesma numeração da Resolução CVM no 23/2021.
71.
Cabe enfatizar que a norma contábil descumprida pela Russell trata da adequada
documentação dos trabalhos de auditoria, medida que, conforme expus ao longo deste voto, é
de suma importância para a garantia da confiabilidade das demonstrações financeiras no
mercado de capitais. Com efeito, embora, à primeira vista, os descumprimentos aqui
caracterizados possam parecer meramente formais e não geradores de prejuízos imediatos, é
crucial reconhecer que o risco criado pela violação dessas normas é altamente reprovável.
72.
Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com os
precedentes do Colegiado15, fixo a pena-base para a infração ao art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999, materializada pelo descumprimento dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1), em
R$200.000,00 e R$100.000,00 para a Russell e Luciano Santos, respectivamente.

caberá à supervisão realizar exame individualizado sobre o cumprimento das normas de auditoria pelos sócios e
responsáveis técnicos, na medida de suas responsabilidades, tanto segundo as normas da CVM quanto as
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC”.
14 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o
descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
15 PAS CVM 19957.005248/2021-29, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 29

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73.
Considero, ainda, na dosimetria das penas, como circunstância atenuante, os bons
antecedentes de ambos os acusados, que incidirá sobre a pena no percentual de 15%. Não há
circunstâncias agravantes a serem reconhecidas neste PAS.
74.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto por:
i)
condenar a Russell e Luciano Santos à penalidade de multa pecuniária individual no
valor de R$170.000,00 e R$85.000,00, respectivamente, por infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999 por inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1);
ii)
absolver Luciano Santos da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1);
iii)
absolver a Russell da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999
por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1) e dos itens 16.c, 26 a
28 e 34 da NBC PA 01.
É como voto.
Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora
Voto Em Sessão De Julgamento (2196788) SEI 19957.009070/2021-95 / pg. 30