Tribunal: CVM
Processo: 19957.005772/2024-42
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-11-12
Data de publicação: 2024-11-12

Ementa:
Apurar suposto exercício da atividade de administração profissional de
carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao art.
23 da Lei no 6.385/1976 c/c art. 2o da Resolução CVM no 21/2021. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.005772/2024-42

Data do julgamento: 12/11/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusado:
Diego Sales Santos

Ementa: Apurar suposto exercício da atividade de administração profissional de
carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao art.
23 da Lei no 6.385/1976 c/c art. 2o da Resolução CVM no 21/2021. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no art. art. 23
da Lei no 6.385/1976 c/c art. 2o da RCVM 21/2021, decidiu pela condenação de
Diego Sales Santos à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

O
Colegiado
determinou a
comunicação
do
resultado
deste
julgamento ao Ministério Público Federal, para que se apure eventuais indícios do
cometimento de crime previsto no art. 27-E da Lei n.o 6.385/1976, nos termos do
art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma
restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM no
45/202

Presente
a
Luciana
Carvalho
Gabriel
Dayer,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.
Diário Eletrônico da CVM em
22/01/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 653 (2204042) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 1

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a sessão.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 653 (2204042) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATÓRIO DE JULGAMENTO - GAIN

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SIMPLIFICADO
CVM No 19957.005772/2024-42

Acusado: DIEGO SALES SANTOS.
Assunto: Exercício da atividade de administração profissional de carteira de valores
mobiliários sem prévia autorização da CVM. Infração ao art. 23 da Lei no 6.385/1976
c/c com o art. 2o da Resolução CVM no 21/2021.

RELATÓRIO
I – OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”)
em face de DIEGO SALES SANTOS ou “Acusado” pelo exercício da atividade de
administração profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia autorização
da CVM, em infração ao art. 23 da Lei no 6.385/761 c/c art. 2o da Resolução CVM no
21/20212.
2. O presente processo teve origem a partir de denúncia3 apresentada à SOI pelo
Sr. C. R. ("denunciante" ou "investidor"), relatando que o acusado teria feito um
acordo no qual os investidores depositariam valores em contas em corretoras no
nome de Diego Sales Santos, com a expectativa que este realizasse negócios nos
mercados de mini-índice e mini-dólar e dividisse eventuais lucros ou prejuízos.
3. O investidor anexou comprovantes de depósito realizados por ele e por sua mãe
em benefício de Diego Sales Santos4. Além disso, o material também contém
captura de tela de conversa de Whatsapp5 a qual aparenta se tratar de diálogo
entre Diego e um assessor do BTG Pactual CTVM S/A. Durante a conversa, ao buscar
compreender e solucionar problemas que estariam ocorrendo na sua conta, Diego
afirmaria que “Já faz tempo que essa conta vem dando trabalho e eu passando por
mentiroso para os participantes do fundo”.
4. Além de prestar as orientações cabíveis, a SOI formulou perguntas ao investidor,
de modo que fosse possível melhor compreender os atos supostamente praticados
pelo acusado. Em resposta6, o denunciante afirmou que:
i.
Diego teria oferecido o serviço de administrar o dinheiro de diversas
pessoas, sendo que os eventuais lucros e prejuízos seriam repartidos
metade para Diego, metade para os investidores;
Relatório de Julgamento 2148852 SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 3

ii.
especificamente, o serviço acordado seria o de realização de day
trade nos contratos mini-índice e mini-dólar;
iii.
o investidor também encaminhou modelo de contrato7, o qual não
chegou a ser assinado pelas partes, mas que supostamente
descreveria o que teria sido acordado;
iv.
Diego jamais teria encaminhado relatório contendo as operações
realizadas, mas colocaria os valores investidos em uma planilha que
compartilhava em grupo de Whatsapp para os investidores, bem
como teria encaminhado vídeos e capturas de tela que mostravam os
saldos contidos nas suas contas das corretoras (XP CCTVM S.A. e BTG
Pactual CTVM S/A);
v.
dos R$ 205 mil que teria aportado, o investidor teria conseguido
resgatar apenas R$ 33 mil; e
vi.
pessoas de diversos estados da federação comporiam o conjunto de
investidores.
5. Após a análise do material encaminhado, a SOI compreendeu haver indícios de
potenciais irregularidades administrativas sob competência desta CVM, a saber8:
i.
possível exercício de atividade irregular de captação de clientes para
realizar operações com valores mobiliários;
ii.
possível falha nos controles internos do intermediário, a depender da
existência ou não, bem como da real movimentação de conta do
Denunciado; e
iii.
possível exercício irregular de atividade de gestão de
carteiras de valores mobiliários.
6. Dessa forma, o processo de origem foi encaminhado à SIN para análise e
providências relativas ao item 5.iii. acima.
7. A partir dos fatos e documentos apresentados, e como o Sr. DIEGO tinha conta
em dois intermediários, a SIN enviou à XP Investimentos ("XP")9 e ao BTG Pactual
("BTG")10 ofícios a fim de colher informações sobre a sua movimentação financeira
de investimentos na B3.
8 . As respostas a esses Ofícios foram recebidas em 31/1/2024 (XP11 e BTG
Pactual12).

II – DOS FATOS E DA ACUSAÇÃO
9. A SIN entendeu que no presente caso, a partir das informações colhidas e dos
documentos fornecidos, existem provas suficientes de que o acusado, era
contratado, por meio de um contrato formal de prestação de serviços e mediante
remuneração, para tomar decisões em relação aos recursos aportados pelo
investidor. Portanto, estariam presentes, conforme jurisprudência da CVM, os quatro
elementos necessários para que se configure a administração de carteira de valores
mobiliários, a saber: (i) a gestão; (ii) em caráter profissional; (iii) de recursos
entregues ao administrador; e (iv) com autorização para compra e venda de valores
mobiliários por conta do investidor.
10. Tal fato restou comprovado, na opinião da SIN, em razão do "CONTRATO DE
APLICAÇÃO EM DINHEIRO COM GARANTIA FIDESJUSSÓRIA"7, que contém, dentre
Relatório de Julgamento 2148852 SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 4

outras, as seguintes cláusulas comprovando que se trata de atividade de gestão de
valores mobiliários:
"1- Os MUTUANTES darão acesso, neste ato, ao MUTUÁRIO R$
205.000,00 {duzentos e cinco mil reais} disponível em conta do
operador MUTUÁRIO para aplicação em renda variável em bolsa
de mercadoria e futuros, BM&F.
2- O MUTUÁRIO fica inteiramente responsável por garantir o
capital aplicado a ser mantido, mesmo que para isto o mesmo
não tenha lucros em suas operações.
3- O MUTUÁRIO fica responsável pelo capital e a entregar todo
mês, 50% dos lucros obtidos com o valor aplicado, podendo ser
sacado ou reaplicado pelos MUTUANTES"
11. Além disso, Comprovantes de transferências bancárias pela Sra. L. L. R. e pelo
Sr. C. R. ("denunciantes") ao Sr. DIEGO13, nas seguintes datas e valores:
Em 19/4/2022: R$ 5 mil;
Em 28/4/2022: R$ 60 mil;
Em 6/6/2022: R$ 43 mil e R$ 47 mil;
Em 15/9/2022: R$ 50 mil;
TOTAL: R$ 205.000,00 (duzentos e cinco mil reais).
12. A SIN observou que, nas movimentações de depósitos/transferências realizadas
nas contas do acusado no BTG Pactual entre fevereiro de 2021 e janeiro de 202412,
foram realizados 141 depósitos, no total de R$ 488 mil, e 387 resgates, no total de
R$ 442 mil.

13. A SIN observa ainda que na conta do acusado junto ao BTG Pactual constam nas
datas dos depósitos feitos pelos denunciantes os mesmos montantes por ele
repassados. Ou seja, o acusado aplicava realmente no mercado de valores
mobiliários.
14. Já nas movimentações de depósitos/transferências realizadas nas contas do
acusado na XP Investimentos entre fevereiro de 2021 e janeiro de 202411, a SIN
observou que houveram 149 depósitos, no total de R$ 61 mil, e 401 resgates,
também no total de R$ 61 mil.
15. Ademais, a SIN analisou que a XP Investimentos também observou um aumento
considerável nos investimentos de daytrade do acusado justamente no período em
que os denunciantes relatam a entrega do dinheiro11:
"10. A esse respeito, conforme se verifica do histórico de transações TED’s
realizadas pelo Sr. Diego abaixo, verifica-se que houve uma oscilação no
período entre setembro de 2022 e outubro de 2022, período este que foi
identificado, pela XP, que o Sr. Diego apresentou aumento na realização de
operações com derivativos, operados via B3 S. A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”), incorrendo em uma maior chamada de margem e garantias, sendo
que o Sr. Diego reduziu a sua posição mantida junto à XP após a redução
de sua exposição de risco"
16. A SIN então identificou que neste caso estão presentes os seguintes elementos
que caracterizam o exercício irregular da atividade de administração de carteiras
valores mobiliários:
Relatório de Julgamento 2148852 SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 5

i) A celebração do "CONTRATO DE APLICAÇÃO EM DINHEIRO COM GARANTIA
FIDESJUSSÓRIA" possuía como objetivo a prestação do serviço de administração
de carteiras de valores mobiliários, visando a burlar os meios legais para a
realização de tais serviços, submetidos a registro na CVM, nos termos do art. 23
da Lei 6.385/76 e do artigo 2o da Resolução CVM no 21. Da leitura do Contrato é
possível perceber que o Sr. Diego agia para com os investidores como um
prestador de serviços de gestão de recursos de terceiros. O Contrato deixa
evidente a situação de administração de carteira de valores mobiliários para os
contratantes, assim como diversos outros dispositivos nele contidos, podendo-se
citar, a título de exemplo, as seguintes cláusulas7:
a) a responsabilidade pela execução do serviço era exclusiva do Sr. Diego
que, após receber os recursos, possuía ampla discricionariedade para a
realização de investimentos dos recursos entregues pelos investidores, sem
qualquer interferência destes. (Cláusula 1);
b) os recursos captados eram destinados para a conta bancária do Sr.
Diego para posterior aplicação no mercado de valores mobiliários (Cláusula
1), comprovando a entrega dos recursos pelo investidor ao acusado;
c) o serviço é remunerado pelos investidores que entregariam 50% dos
lucros obtidos com o valor aplicado, podendo ser sacado ou reaplicado
(Cláusula 3), sendo outra prova inequívoca do caráter profissional da
atividade realizada pelo acusado; e
d) os investidores deveriam avisar com antecedência de pelo menos uma
sete dias para retirar valores acima de 10 mil reais fora das datas de
retirada (Cláusula 6).
ii) Há comprovantes de transferência de valores entre os investidores e o Sr.
Diego13, reforçando a comprovação da entrega dos recursos pelo investidor ao
acusado.

17. A SIN ainda analisa que os relatórios com o histórico de rentabilidade mensal da
carteira do Sr. Diego desde o início do relacionamento com as corretoras XP e BTG
Pactual não deixam dúvidas de que os valores aplicados são em montante
compatível com o que os denunciantes relataram e coincidem com os períodos
informados por eles.
18. Diante deste quadro fático, a área acusadora afirmou que há provas suficientes
de que o acusado teria sido contratado mediante remuneração para administrar
recursos de terceiros, atividade profissional sujeita a registro prévio nesta Autarquia,
conforme determina o art. 23 da Lei no 6.385/76 regulado pelo art. 2o da Resolução
CVM no 21/2021.

III – RESPONSABILIDADES
19. Conforme relata a SIN, em 07/02/2024, foi enviado ao Sr. Diego Sales Santos o
Ofício no 78/2024/CVM/SIN/GAIN14 por meio do qual solicitou-se sua manifestação
prévia, nos termos do que estabelece o artigo 5o, da Resolução CVM no 45/21, dando
a oportunidade de apresentar sua versão dos fatos frente às irregularidades
detectadas.
20. Segundo a SIN, Ofício foi enviado aos endereços eletrônicos que constam nas
fichas cadastrais das corretoras15 e também pelos Correios para os endereços que
constam tanto nas fichas cadastrais das corretoras15 quanto na base de dados da
Relatório de Julgamento 2148852 SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 6

Receita Federal do Brasil16, dado que o acusado não possui qualquer cadastro na
CVM17.
21. No entanto, a SIN aponta que os Correios devolveram o Ofício dos endereços de
Goiânia com a informação de que não foram atendidos18, mas no endereço de
Rondônia
conseguiram
entregar18,
ratificando
a
informação
dada
pelos
denunciantes de que o Sr. Diego residia naquele Estado. Já os e-mails enviados não
retornaram como "não entregues", o que se presume terem sido recebidos.
22. Assim, em que pesem os esforços despendidos para obter a manifestação
prévia, a SIN observa o fato de que não foi possível, apesar das diversas diligências
adotadas
pela
área
técnica,
obter
qualquer
resposta
ao
Ofício
no
78/2024/CVM/SIN/GAIN.
23. Diante de todo o exposto, e considerando o conjunto probatório apresentado
neste Relatório, durante no período entre 19/04/2022 (data do primeiro depósito
efetuado pelo denunciante) e 30/01/2024 (data de envio dos documentos pela XP e
BTG), a SIN propôs a responsabilização de DIEGO SALES SANTOS, por infração ao
disposto no art. 23, da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Resolução CVM no 21/2021.

IV – MANIFESTAÇÃO DA PFE
24. Por se tratar de acusação por rito simplificado, a SIN optou por elaborar o termo
de acusação sem solicitar Parecer da PFE conforme previsto no art. 7o, §3o da
Resolução CVM no 45/202119.

V – DEFESA
25. Regularmente intimados, os acusados não apresentaram defesa20.

VI – RITO SIMPLIFICADO
26. Pela acusação atender o requisito estabelecido no art. 73 da Resolução CVM no
45/202121, a SIN decidiu por adotar rito simplificado previsto na Seção IX da referida
norma.
27. Por se tratar de acusação de Rito Simplificado, a SIN elaborou o presente
relatório em conformidade com o disposto no art. 74 da Resolução CVM no
45/202122 para que, a seu critério, o Diretor-Relator que ainda será designado e os
demais membros do Colegiado possam utilizá-lo para fundamentar seu votos.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2024.

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA
Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais

___________________________________________
1 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está
Relatório de Julgamento 2148852 SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 7

sujeito à autorização prévia da Comissão. § 1o - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos ou
valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores
mobiliários por conta do comitente
2 Art. 2o. A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM.
3 Anexo Denúncia SAC (2055832)
4Anexo Comprovantes de depósito (2055849)
5 Anexo Comprovantes de depósito (2055849, fl. 13)
6 Anexo Respostas do denunciante (​2055853)
7 Anexo Contrato de prestação de serviços de adm. de carteiras (​2055862)
8 Anexo Parecer Técnico da GOI-2/SOI (2055876)
9Anexo Pedido de informações ao intermediário XP (2055882)
10Anexo Pedido de informações ao intermediário BTG Pactual (2055887)
11Anexo Resposta da XP (2055893)
12Anexo Resposta do BTG Pactual (2055896)
13Anexo Comprovantes de depósito (2055849, fls. 6 a 10 )
14Anexo Ofícios de Manifestação Prévia (​ 2055930)
15Anexo Cadastro de endereço nos intermediários (2055922)
16Anexo Consulta CPF no INFOCOV (2055905)
17Anexo Consulta Cadastro CVM (2055903)
18 Anexo Entrega A.R. do Oficio de Manifestação Previa (2055936)
19 Art. 7o. Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo:
§ 3o O parecer da PFE não será obrigatório nos processos administrativos sancionadores submetidos ao rito
simplificado de que trata o art. 73 desta Instrução.
20 Edital de Citação para Apresentação de Defesas (2074492)
21 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas no
Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória
ordinária.
22 Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos serão encaminhados à
superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a
contar do recebimento dos autos, relatório contendo: I – o resumo da acusação e da defesa; II – o registro das
principais ocorrências havidas no andamento do processo; e III – análise da superintendência acerca dos
argumentos de defesa e da procedência da acusação. § 1o Uma vez elaborado ou complementado o relatório de
que trata este artigo, e desde que o acusado não seja revel, deverá o acusado ser intimado para, no prazo de 15
(quinze) dias, apresentar manifestação específica sobre o relatório, após o que, com ou sem manifestação, o
processo seguirá para designação de Relator. § 2o Sem prejuízo do disposto no § 1o, o prazo nele previsto poderá
ser excepcionalmente prorrogado pela superintendência, por igual período, diante de pedido devidamente
fundamentado apresentado pelo acusado, em que se justifique a impossibilidade de seu cumprimento. § 3o Em até
30 (trinta) dias contados de seu recebimento, o Relator devolverá os autos à superintendência que houver
formulado a acusação, para complementação, caso o relatório não tenha observado o disposto neste artigo. § 4o
Aplicam-se as regras do § 1o deste artigo caso o acusado queira se manifestar sobre a complementação do
relatório de que trata o § 3o acima.
Relatório de Julgamento 2148852 SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de
Sousa, Superintendente, em 27/09/2024, às 17:26, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005772/2024-42
Voto – Página Página 1 de 7

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005772/2024-42
Reg. Col. no 3147/24

Acusado:
Diego Sales Santos
Assunto:
Apurar suposto exercício da atividade de administração
profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia
autorização da CVM, em infração ao art. 23 da Lei no
6.385/1976 c/c art. 2o da Resolução CVM no 21/2021.
Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) para apurar a
responsabilidade de Diego Sales Santos (“Diego Santos” ou “Acusado”) pelo suposto
exercício da atividade de administração profissional de carteira de valores mobiliários sem
prévia autorização da CVM, em infração, em tese, ao art. 23 da Lei no 6.385/19761 c/c art.
2o da Resolução CVM no 21/20212 (“RCVM 21/2021”).
2.
O presente PAS teve origem no Processo CVM no 19957.007339/2023-61,
instaurado a partir de denúncia3 realizada pelo investidor C. R., em 31/05/2023, à Gerência
de Orientação aos Investidores 1 (GOI-1), relatando que Diego Santos teria firmado um
acordo com investidores, no qual estes depositariam valores em contas de corretoras sob seu
nome. O propósito do acordo seria que Diego realizasse operações nos mercados de mini-
índice e mini-dólar, comprometendo-se a dividir os lucros ou prejuízos resultantes dessas
operações.

1 Lei no 6.385/1976. Art. 23. “O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras
pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.”
2 RCVM 21/2021. Art. 2o. “A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada
pela CVM.”
3 Doc. no 2055832.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 10

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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005772/2024-42
Voto – Página Página 2 de 7

3.
Após diversas diligências, a SIN apresentou o Termo de Acusação (“Termo de
Acusação”)4 ora analisado.
4.
Pela natureza da responsabilização imputada, considerada infração de menor
complexidade, nos termos do art. 1o, inciso XXI, do Anexo C, da Resolução CVM no
45/2021 (“RCVM 45/2021”), este PAS foi submetido à tramitação por rito simplificado,
conforme dispõe o art. 73 da referida norma.
5.
Dessa forma, a SIN elaborou o Relatório de Julgamento5 contendo os principais fatos
e considerações sobre a acusação, que adoto para fins de elaboração do presente voto, de
acordo com o art. 74 da RCVM 45/2021. A SIN optou pela não submissão do Termo de
Acusação ao parecer da Procuradoria Federal Especializada da CVM (“PFE-CVM”), nos
termos do art. 7o, §3o, da referida norma 6.
6.
Em que pese regularmente citado7, o Acusado não se manifestou sobre as acusações
formuladas pela SIN. De todo modo, em sede de processo administrativo sancionador no
âmbito da CVM, a revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato ou assunção
de culpa, nem torna incontroversas as alegações da acusação, que permanece com o ônus de
trazer aos autos elementos de materialidade e autoria8.
7.
Não havendo preliminares a serem examinadas, prossigo então à análise do mérito.
II.
MÉRITO
8.
O exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários está
sujeito à autorização prévia da CVM, conforme determina o art. 23, caput, da Lei no
6.385/1976 e o art. 2o da RCVM 21/2021.
9.
A exigência de registro prévio para o exercício da atividade de administração de
carteiras não se trata de um mero rito burocrático formal, mas sim de uma medida essencial
para garantir a integridade e segurança do mercado de capitais. Esse registro funciona como

4 Doc. no 2055815.
5 Doc. no 2148852.
6 Art. 7o. “§3o O parecer da PFE não é obrigatório nos processos administrativos sancionadores submetidos ao rito
simplificado de que trata o art. 73 desta Resolução.”
7 Docs. no 2074492, no 2075552, no 2096643 e no 2103923.
8 RCVM 45/2021. Art. 28. “A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as
alegações da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,
sem direito à repetição dos atos já praticados.”
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 11

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um mecanismo de controle e supervisão, assegurando que os profissionais envolvidos
possuam a qualificação técnica adequada, sigam os padrões éticos exigidos e cumpram as
regulamentações estabelecidas.
10.
Nesta direção, destaco trecho do voto do Presidente da CVM, João Nascimento, no
PAS CVM no 19957.013928/2023-88, julgado em 24/09/2024, no qual expôs que "o registro
prévio possui dupla finalidade: (i) proteção do regime informacional, pois os
administradores de carteira passam a ser obrigados a divulgar diversas informações
periódicas, que, além de reduzirem a assimetria entre prestadores de serviços e investidores,
auxiliam no exercício da atividade desempenhada pela CVM; e (ii) garantia da qualificação
mínima do profissional, pois assegura que os administradores preencham determinados
requisitos e condições mínimas previstos nos arts. 3o e 4o da RCVM 21/2021”.
11.
Nos termos do art. 23, §1o, da Lei no 6.385/1976, a administração de carteiras de
valores mobiliários é definida pela “gestão profissional e recursos ou valores mobiliários
entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores
mobiliários por conta do comitente”.
12.
Com relação à atividade de administração de carteiras, sabemos que, para sua
caracterização e em linhas com os precedentes da CVM9, é necessário à Acusação provar (i)
a realização de uma atividade de gestão, (ii) qualificada como de natureza profissional, (iii)
resultante da prévia entrega de recursos de investidores, e (iv) para que este, mediante
autorização desses investidores, compre e venda valores mobiliários. Ou seja, um tipo que
exige a comprovação de que houve uma efetiva prestação do serviço regulado para terceiros.
13.
Com base nos precedentes, é possível afirmar a caracterização do exercício irregular
da atividade de administração de carteiras pode se dar mediante a "entrega de recursos ao
administrador", seja por meio da entrega direta dos recursos financeiros ao administrador ou

9 É o caso, por exemplo, do (i) PAS CVM no RJ2006/4778, Relator Diretor Pedro Olivo Marcilio de Souza, j. em
17.10.2006; (ii) PAS CVM no SEI 19957.000198/2020-11, Relator Presidente Marcelo Barbosa, j. em 29.03.2022; (iii)
PAS CVM no SP2012/480, Relator Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 06.10.2015; (iv) PAS CVM no
2014/8297, Relator Diretor Pablo Renteria, j. em 08.09.2015; (v) PAS CVM no 04/2014, Relator Diretor Pablo Renteria, j.
em 26.12.2018; e (vi) PAS CVM no 19957.003733/2023-20, Relator Presidente João Nascimento, j. em 03/09/2024. Vale,
também, ponderar que o requisito da “entrega de recursos ao administrador” por vezes e relativizado nos precedentes da
CVM, como visto, por exemplo, no (i) PAS CVM no 19957.007344/2019-97, j. em 28.2.2023; ou (ii) PAS CVM no
19957.015734/2022-36, j. em 22.8.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 12

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pelo compartilhamento de senha e login, permitindo ao administrador acessar diretamente a
conta do investidor para realizar as operações. No entanto, essa condição sozinha não é
suficiente para caracterizar o ilícito, sendo necessária, por exemplo, a comprovação de que
a prestação de serviço tenha sido feita em caráter profissional, o que ocorreria, por exemplo,
com a formalização de um contrato, envio de relatórios ou a demonstração do recebimento
de remuneração.
14.
Com essas considerações teóricas em mente, prossigo agora para avaliar se os
referidos elementos estão presentes no caso em análise.
15.
Conforme destacado pela acusação e devidamente comprovado nos autos10, o
Acusado nunca obteve autorização junto à CVM para exercer a atividade de administração
de carteiras de valores mobiliários, nem para qualquer outra atividade que exija registro
prévio perante esta autarquia.
16.
No que diz respeito à gestão, as provas dos autos demonstram que o Acusado tinha
discricionariedade para realizar operações no mercado de capitais em nome dos investidores.
O “"CONTRATO DE APLICAÇÃO EM DINHEIRO COM GARANTIA
FIDESJUSSÓRIA"11 – que teria sido celebrado com o investidor C. R. concedia ao
Acusado poderes para a tomada de decisão de investimento, mediante a realização de
operações nesse mercado, conforme cláusulas transcritas abaixo:

"1- Os MUTUANTES darão acesso, neste ato, ao MUTUÁRIO R$ 205.000,00 {duzentos
e cinco mil reais} disponível em conta do operador MUTUÁRIO para aplicação em
renda variável em bolsa de mercadoria e futuros, BM&F.
2- O MUTUÁRIO fica inteiramente responsável por garantir o capital aplicado a ser
mantido, mesmo que para isto o mesmo não tenha lucros em suas operações.
3- O MUTUÁRIO fica responsável pelo capital e a entregar todo mês, 50% dos lucros
obtidos com o valor aplicado, podendo ser sacado ou reaplicado pelos MUTUANTES"

17.
Embora o contrato em questão encaminhado pelo investidor não esteja devidamente
assinado por ambas as partes, ele constitui apenas uma das provas apresentadas nos autos.
Quando analisado em conjunto com outros elementos que serão discutidos a seguir, o

10 Doc. no 2055903.
11 Doc. no 2055862.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 13

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documento contribui para reforçar a verossimilhança da tese acusatória, dando suporte à
argumentação de que houve a prática das irregularidades alegadas. Dessa forma, a ausência
de assinatura não invalida esse meio de prova como um indício relevante.
18.
No que se refere ao requisito de “entrega de recursos ao administrador”, não há
dúvida de que o Acusado recebeu diretamente em sua conta valores transferidos pelo
investidor para posterior aplicação no mercado de capitais. A Cláusula 1 do contrato, já
transcrita anteriormente, especifica o montante de R$ 205.000,00 (duzentos e cinco mil
reais) transferido pelo investidor ao Acusado, bem como discrimina que os recursos serão
aplicados no mercado de capitais, reforçando a atuação do Acusado como responsável pela
gestão desses valores.
19.
Ademais, constam nos autos12 quatro comprovantes de transferência efetuadas pelo
investidor em favor do Acusado, entre abril e setembro de 2022, totalizando a quantia de R$
205.000,00 (duzentos e cinco mil reais), valor que coincide exatamente com o estipulado no
contrato, reforçando a materialidade das operações e a relação contratual entre as partes.
20.
Igualmente, não há controvérsias quanto à aplicação dos recursos transferidos pelo
investidor no mercado de capitais, afastando hipóteses alternativas como a de que poderia se
tratar de um mero golpe. Diferente de outros casos, nos quais o contrato estipula a gestão
dos valores, mas os recursos são desviados para finalidades diversas, aqui há evidências de
que os valores foram efetivamente utilizados conforme o acordado.
21.
Com base nas informações13 obtidas junto aos intermediários com os quais o
Acusado operava, entendo que a acusação conseguiu apurar que, durante o período em que
os recursos foram transferidos pelo investidor, o Acusado efetivamente realizou diversas
operações no mercado de capitais.
22.
Um exemplo claro disso é a transferência de R$ 50 mil feita pelo investidor no dia
15/09/2022 para a conta bancária do Acusado. No dia seguinte, o Acusado transferiu quase
a totalidade desse valor (R$ 45 mil) para sua conta na corretora, com o objetivo de realizar
operações na bolsa de valores.

12 Doc. no 2055849.
13 Docs. no 2055893 e no 2055896
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 14

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23.
Também está claramente caracterizado, neste caso, o caráter profissional da atividade
de gestão de recursos exercida pelo Acusado. Isso se evidencia, em primeiro lugar, pelo (i)
caráter contínuo do serviço prestado, conforme demonstrado pelas quatro transferências de
recursos realizadas pelo investidor e pela cláusula 8 do contrato, que estipulava um prazo
inicial de seis meses, renovável por mais seis meses. Além disso, (ii) há a previsão de
remuneração do Acusado pela gestão, com direito a 50% dos lucros obtidos nas operações,
conforme estipulado na cláusula 3.
24.
Assim, as evidências mencionadas, com base nas provas constantes nos autos,
demonstram de forma clara que o Acusado exercia a gestão da carteira do investidor de
maneira profissional, e não em função de um simples vínculo de amizade ou parentesco.
25.
Por fim, quanto ao elemento "autorização para compra e venda de valores
mobiliários", este também está devidamente caracterizado. O investidor, tanto por meio do
contrato firmado quanto pela transferência dos recursos, concedeu ao Acusado todos os
poderes necessários para gerir os recursos, conforme estabelecido nas cláusulas 1 e 2, já
mencionadas anteriormente.
26.
Assim, com base nos fatos e provas apresentados, entendo que estão presentes todos
os elementos que caracterizam o exercício irregular, por parte de Diego Santos, da atividade
de administração profissional de carteiras de valores mobiliários, sem o registro exigido pela
CVM.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
27.
Por todo o exposto, voto pela condenação de Diego Sales Santos, em violação ao
disposto no art. 23 da Lei no 6.385/1976 c/c art. 2o da RCVM 21/2021.
28.
Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no 13.506/2017,
que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, os valores máximos das penas desde então
previstos na lei são aplicáveis a este caso, observados os parâmetros introduzidos na
regulamentação da CVM pela Instrução CVM no 607/2019, atualmente refletidos na RCVM
45/2021.
29.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar
para os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 15

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justifiquem sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as
condutas, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação
de regência da matéria.
30.
O exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários sem o
prévio registro na CVM é considerado infração de natureza grave, nos termos do art. 35 da
RCVM 21/2021, passível de aplicação das penalidades previstas no art. 11 da Lei no
6.385/1976.
31.
Assim, em linha com precedentes deste Colegiado14, entendo que a pena-base
aplicável ao Acusado deve ser de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais), nos termos do art.
11, inciso II, da Lei no 6.385/1976.
32.
Ausentes circunstâncias agravantes, considero como atenuante os bons antecedentes
do Acusado, em linha com o disposto no art. 66 da Resolução CVM n° 45/2021, e por isso
adoto o percentual de redução de 15% com relação a tal atenuante.
33.
Diante do exposto, voto pela condenação de Diego Sales Santos à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), por violação
ao art. 23 da Lei no 6.385/1976 c/c com o art. 2o da RCVM 21/2021.
34.
Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal, para que se apure eventuais indícios do cometimento de crime previsto no
art. 27-E da Lei n.o 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator

14 Nesse sentido: (i) PAS CVM 19957.000414/2023-62, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 18/06/2024; (ii) PAS CVM
19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12/12/2023; (iii) PAS CVM 19957.012126/2022-70, Relator
Presidente João Nascimento, j. em 06/06/2023; (iv) PAS CVM 19957.003560/2020-0, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em
09/11/2021; (v) PAS CVM 19957.004928/2020-44, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 28/09/2021; e, (vi) PAS CVM
19957.013928/2023-88, Relator Presidente João Nascimento, j. em 24/09/2024.
Voto Em Sessão De Julgamento (2196822) SEI 19957.005772/2024-42 / pg. 16