Tribunal: CVM
Processo: 19957.009359/2021-12
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Marina Copola
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-06-20
Data de publicação: 2024-06-20

Ementa:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e de sua
controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das informações trimestrais
relativas ao exercício social findo em 31/12/2017. Inabilitação Temporária, Extinção
de Punibilidade.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
19957.009359/2021-12

Data do julgamento: 20/06/2024

Relator: Diretora Marina Copola

Acusado:
Audiva Auditores Independentes EPP;
Victorino Mesquita Ferreira

Ementa: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e de sua
controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das informações trimestrais
relativas ao exercício social findo em 31/12/2017. Inabilitação Temporária, Extinção
de Punibilidade.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, por unanimidade de votos,
decidiu:

(i)
Por reconhecer a extinção de punibilidade
de Victorino
Ferreira, em razão de seu falecimento em 15/03/2022; e
ii) Com fundamento no art. 11, inciso VI, da Lei no 6.385/1976,
condenar a Audiva por violar o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, à pena de
inabilitação temporária, pelo prazo de 51 (cinquenta e um) meses, para o
exercício da atividade de auditor independente no âmbito do mercado de valores
mobiliários.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso com efeito suspensivo ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Diário Eletrônico da CVM em
19/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 605 (2096535) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 1

É destacado que, em 17/03/2022, a Audiva solicitou o cancelamento de
seu registro como auditor independente. Nesses termos, em razão da pena de
inabilitação temporária aplicada, fica a Audiva impedida de obter novo registro na
CVM pelo prazo de 51 (cinquenta e um meses) a contar da data do julgamento.

O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões da Diretora Relatora
acerca das infrações constantes do Termo de Acusação. Entretanto, apresentou
manifestação de voto divergindo quanto à possibilidade de a área técnica fazer
novas acusações em sede de manifestação complementar. O Diretor Otto Lobo e o
Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanharam a Diretora Relatora
Marina Copola.

Ausente o acusado, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores
João
Accioly, Marina
Copola,
Otto
Lobo,
e
o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a sessão.

O Diretor Daniel Maeda não participou do julgamento do processo
devida às férias.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 08/08/2024, às 13:00, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 05/09/2024, às 22:02, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/09/2024, às 18:52, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 605 (2096535) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009359/2021-12 - Relatório - Página 1 de 24
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009359/2021-12
Reg. Col. 2470/22

Acusados:
Audiva Auditores Independentes EPP; Victorino Mesquita Ferreira
Assunto:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e
de sua controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das
informações trimestrais relativas ao exercício social findo em
31/12/2017.
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de
Audiva Auditores Independentes EPP (“Audiva”) e de seu sócio e responsável técnico,
Victorino Mesquita Ferreira (“Victorino Ferreira”), pelo suposto descumprimento do art. 20
da Instrução CVM no 308/19991, no âmbito do trabalho de auditoria independente das
demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (“CELPAR”) e de sua
controlada, a Liceu Franco Brasileiro S.A. (“Liceu”), e de revisão das informações trimestrais
relativas ao exercício social findo em 31/12/2017 (“Auditoria”).
2.
O presente PAS tem por origem o Processo CVM no 19957.003557/2019-40,
instaurado pela SNC para, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR,
realizar inspeção na RSM ACAL Auditores Independentes S/S, na qualidade de auditor

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 4

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revisor, e na Audiva, na qualidade de auditor revisado, em relação a revisão externa de
qualidade realizada em 20182. Essa inspeção foi consubstanciada no Relatório de Fiscalização
CVM/SNC/no 003/2019-REI (“Relatório de Fiscalização”)3, que teria identificado
irregularidades na Auditoria.
3.
Posteriormente, com base nos trabalhos de fiscalização, a área técnica elaborou o
Parecer Técnico no 86/2021-CVM/SNC/GNA (“Parecer Técnico”)4, em que entendeu que
teriam sido verificados múltiplos desvios por parte da Audiva, relacionados à revisão externa
de qualidade pelos pares, à auditoria de demonstrações contábeis e à revisão de informações
trimestrais.
4.
Ato contínuo, a SNC instaurou o Processo CVM no 19957.005351/2021-79, em cujo
âmbito solicitou manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5o, par. único, inciso II,
da Instrução CVM no 607/20195, conforme Ofício no 237/2021/SNC/GNA (“Ofício 237”)6.
5.
Subsequentemente, a área técnica formulou termo de acusação (“Termo de
Acusação”)7, em que imputou à Audiva e a Victorino Ferreira o descumprimento do art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999 pela inobservância de normas contábeis aplicáveis ao exercício
profissional da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores
mobiliários, por força de aprovação do CFC8 ou desta autarquia9.

2 Doc. no 1390989, p. 1.
3 Doc. no 1390990, p. 1.
4 Doc. no 1390990, p. 55.
5 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar
esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
6 Doc. no 1390992, p. 1.
7 Doc. no 1390994.
8 No caso das Normas Brasileiras de Contabilidade Profissionais do Auditor Independente – NBC PA e das
Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas de Auditoria Independente de Informação Contábil Histórica –
NBC TA, aplicáveis à atividade de auditoria independente inclusive fora do escopo de supervisão da CVM,
aprovadas por meio de resoluções do CFC.
9 No caso dos Pronunciamentos do CPC, aplicáveis à atividade de auditoria independente no mercado de valores
mobiliários, aprovados antigamente por meio de deliberações e, atualmente, por meio de resoluções da CVM.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 5

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II.
ACUSAÇÃO
6.
As normas contábeis que, segundo a Acusação, não teriam sido observadas pelos
acusados podem ser divididas em sete grupos, que dizem respeito à:
i)
ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de
independência, em violação aos itens 13 a 15, 16.b, 17 e 20 a 25 da Resolução CFC no
1.201/200910 e aos itens 9 a 11 da Resolução CFC no 1.205/200911;
ii)
atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta
função, em violação aos itens 35 a 42 da Resolução CFC no 1.201/2009; e aos itens 19
a 21 da Resolução CFC no 1.205/2009;
iii)
não correção de falhas apontadas pela revisão externa de qualidade realizada junto à
Audiva no exercício anterior, em violação aos itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da
Resolução CFC no 1.201/2009; aos itens 12, 24 e 25 da Resolução CFC no 1.205/2009;
e aos itens 8 a 13 da Resolução CFC no 1.206/200912;
iv)
não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR, em violação
aos itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC no 1.204/200913; e aos itens 4, 19 e 20 da
Deliberação CVM no 698/201214;
v)
não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR, em violação
aos itens 9 a 12 da Resolução CFC no 1.218/200915; aos itens 12 a 30 da Deliberação
CVM no 594/200916; ao item 6 da NBC TA 500 (R1); ao item 7.b da NBC TA 705; e
aos itens 8 e 9 da NBC TA 706;

10 A Resolução CFC no 1.201/2009 aprovou a NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas
e Físicas) de Auditores Independentes.
11 A Resolução CFC no 1.205/2009 aprovou a NBC TA 220 - Controle de Qualidade da Auditoria de
Demonstrações Contábeis.
12 A Resolução CFC no 1.206/2009 aprovou a NBC TA 230 - Documentação de Auditoria.
13 A Resolução CFC no 1.204/2009 aprovou a NBC TA 210 - Concordância com os Termos do Trabalho de
Auditoria.
14 A Deliberação CVM no 594/2009 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis - CPC.
15 A Resolução CFC no 1.218/2009 aprovou a NBC TA 501 - Evidência de Auditoria - Considerações Específicas
para Itens Selecionados.
16 A Deliberação CVM no 594/2009 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 25.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 6

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vi)
não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações
com partes relacionadas da CELPAR, em violação aos itens 5 a 48 da NBC TA 240
(R1); aos itens 5 a 32 da NBC TA 315 (R1); aos itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1); aos
itens 5 a 7 da Resolução CFC no 1.221/200917; e, além disso,
vii)
não adoção de outros procedimentos previstos nos itens 2 e 24 da Resolução CFC no
1.205/2009; nos itens 44 a 47 da Resolução CFC no 1.207/200918; no item 23 da NBC
TA 260 (R2); no item 12 da Resolução CFC no 1.211/200919; no item 14 da Resolução
CFC no 1.213/200920; no item 15 da Resolução CFC no 1.216/200921; no item 28 da
Resolução CFC no 1.224/200922; no item 7 da Resolução CFC no 1.205/2009; nos itens
6 a 17 da Resolução CFC no 1.225/200923; e nos itens 10 a 18 da NBC TA 570.
7.
Com base no trabalho em campo e na análise das informações e dos documentos
obtidos, a área técnica encaminhou o Ofício no 012/2019/CVM/SNC24 à Audiva, em que
apresentou questionamentos relacionados aos grupos 1 a 6 de irregularidades.
8.
Após o auditor se manifestar25, a área técnica teceu considerações sobre as respostas
apresentadas no Relatório de Fiscalização, além de apontar para outras irregularidades que
teriam sido verificadas no decorrer dos trabalhos – as quais, para fins de organização, reuni
sob o grupo 7, também referido acima.

17 A Resolução CFC no 1.221/2009 aprovou a NBC TA 520 - Procedimentos Analíticos.
18 A Resolução CFC no 1.207/2009 aprovou a NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude,
no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis.
19 A Resolução CFC no 1.211/2009 aprovou a NBC TA 300 - Planejamento da Auditoria de Demonstrações
Contábeis.
20 A Resolução CFC no 1.213/2009 aprovou a NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da
Auditoria.
21 A Resolução CFC no 1.216/2009 aprovou a NBC TA 450 - Avaliação das Distorções Identificadas durante a
Auditoria.
22 A Resolução CFC no 1.224/2009 aprovou a NBC TA 550 - Partes Relacionadas.
23 A Resolução CFC no 1.225/2009 aprovou a NBC TA 560 - Eventos Subsequentes.
24 Doc. no 1390989, p. 1.594.
25 Doc. no 1390989, p. 1.598.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 7

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9.
O Termo de Acusação transcreve os questionamentos feitos pela área técnica, as
respostas da Audiva e as considerações da SNC, o que reproduzo a seguir, para cada um dos
grupos de irregularidades:
i)
Ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e
de independência
“Questão 1 - Observamos que não são utilizados quaisquer instrumentos formais onde
os profissionais envolvidos nos trabalhos de auditoria declarem que conhecem e estão
de acordo com os requisitos éticos e de independência para a execução dos trabalhos
de auditoria. Neste sentido, como o sócio de controle de qualidade se sente confortável
para certificar-se do atendimento de tais requisitos pelos profissionais envolvidos?
RESPOSTA: Em resposta ao item 1 do Ofício quanto aos requisitos éticos e de
independência na execução dos trabalhos, este sócio tem plena confiança em seus
auditores em atendimento aos requisitos mencionados.
COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: O sócio responsável da Audiva confirmou
que os procedimentos não são formalizados, estando o mesmo em desacordo com o
definido no item 24 da NBC PA 01: ‘Pelo menos uma vez por ano, a firma deve obter
confirmação por escrito do cumprimento de suas políticas e procedimentos sobre
independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente por exigências
éticas relevantes (ver itens A10 e A11)’.[...] (fundamento normativo: itens 13 a 15,
16.b, 17 e 20 a 25 da RESOLUÇÃO CFC No. 1.201/09 - que Aprova a NBC PA 01
– Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores
Independentes e itens 9 a 11 da RESOLUÇÃO CFC No. 1.205/09 - que Aprova a
NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações
Contábeis.” (com grifos no original);
ii)
Atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta
função
“Questão 2: Durante nossas reuniões de inspeção e contatos telefônicos, fomos
informados que a sócia Cláudia Maria dos Santos Ferreira não atua nos trabalhos de
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 8

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auditoria ou mesmo teria qualquer outra atribuição na Audiva. Cabe ressaltar que
também não verificamos qualquer evidência de participação da sócia nos documentos
ou trabalhos revisados. Neste sentido, toda a revisão dos trabalhos e controle de
qualidade é tarefa desenvolvida unicamente pelo responsável técnico, Sr. Victorino
Mesquita Ferreira?
RESPOSTA: Os trabalhos são revistos e o controle de qualidade são de
responsabilidade do sócio mencionado, não tendo a sócia Claudia Maria dos Santos
Ferreira qualquer participação nos trabalhos, como informado.
COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: O sócio da Audiva confirmou que ele
mesmo foi o responsável pela execução e controle de qualidade de auditoria, o que,
para companhias abertas, está em desacordo com o definido no item 12 da NBC PA
01: ‘Revisor de controle de qualidade do trabalho é o sócio, ou outro profissional da
firma, uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por
essas pessoas, nenhuma delas fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e
autoridade suficientes e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos
relevantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões obtidas para elaboração do
relatório’.
Ainda, com relação ao sócio revisor de qualidade, no item A50 da NBC PA 01: ‘(...)
Considerações específicas para firma menor. A50. Pode não ser praticável, no caso de
firmas com poucos sócios, que o sócio encarregado do trabalho não esteja envolvido
na seleção do revisor de controle de qualidade do trabalho. Pessoas externas
adequadamente qualificadas podem ser contratadas quando um único profissional ou
firmas de pequeno porte identificam trabalhos que requerem revisão do controle de
qualidade do trabalho. Alternativamente, alguns profissionais individuais ou algumas
firmas de pequeno porte podem desejar usar outras firmas para facilitar a revisão do
controle de qualidade dos trabalhos. Quando a firma contrata pessoas externas
adequadamente qualificadas, as exigências nos itens 39 a 41 e as orientações nos itens
A47 e A48 são aplicáveis. (...)’.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 9

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Desta forma, uma vez que não houve o envolvimento de outro sócio da firma, ou
pessoa independente qualificada, sendo a revisão de qualidade obrigatória para
companhias abertas por revisor independente, restou evidente o não atendimento pela
Audiva do estabelecido na NBC PA 01. (fundamento normativo: itens 35 a 42 da
Resolução CFC No. 1.201/2009 - que Aprova a NBC PA 01 – Controle de
Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes
e itens 19 a 21 da Resolução CFC No. 1.205/2009 - que Aprova a NBC TA 220 –
Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis). (com grifos no
original”;
iii)
Não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão
por pares de 2017 (ano-base 2016)
“Questão 3 - Com relação ao Plano de Ação elaborado pela Audiva em 31.07.17, em
atendimento a Carta de Recomendações da Binah Auditores sobre a revisão dos pares
de 2017 (ano base 2016):
a. Os itens 1, 2 e 3 eram relacionados a deficiências identificadas no Manual de
Controle de Qualidade. Verificamos que o Manual de Controle de Qualidade (com 6
folhas, sem assinatura) veio a ser o mesmo reapresentado para a revisão dos pares no
ano de 2018, sem incorporar qualquer das modificações previstas para serem
implementadas até setembro/2017. Também eram previstos treinamentos sobre os
assuntos correlatos e a disponibilização do tal manual na rede da Audiva. Na inspeção
presencial em 09.07.2019, apesar de solicitado, não identificamos qualquer evidência
de treinamento para o pessoal da Audiva ou mesmo conhecimento sobre a existência
do referido material na rede da Audiva. Qual a previsão de atualização do referido
Manual, treinamento e disponibilização para o pessoal envolvido nas auditorias?
b. Os itens 4 e 5 tratavam da inexistência de documentação de auditoria/procedimentos
com o objetivo de verificar a integridade dos clientes antes do aceite ou para a
continuidade dos trabalhos de auditoria. Verificamos que tal ponto permanece sem ser
implementado, apesar de previsto para implementação e treinamento sobre o tema em
setembro/2017. Por que motivo o plano de ação também não foi concluído?
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 10

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c. Com relação ao item 6, também para implementação até setembro/2017, era previsto
que seriam diferenciados os papéis de trabalho produzidos pelo auditor daqueles
preparados pelo auditado, a identificação de quem executou o trabalho e sua conclusão.
Para os trabalhos revisados, verificamos que nenhum destes procedimentos veio a ser
adotado. Por que motivo não foi adotado tal procedimento e qual a previsão para a sua
correção?
RESPOSTA: 3 - No que se refere ao item 3 do Ofício, o Plano de Ação, de 31-07-
2017, atendendo as recomendações do revisor Binah Auditores sobre a revisão dos
pares de 2017, foi atendido conforme indicamos:
3.1 - Itens 1,2 e 3 que trata do Manual de Controle de Qualidade informando que foi
revisado, apenas não disponibilizado na rede, sendo as modificações transmitidas aos
auditores em reuniões de trabalho. Quanto ao treinamento, a Audiva, como
capacitadora credenciada pelo CFC, ministra os cursos regulares conforme programa
aprovado, remetendo ao CRC o resultado desses cursos. Homologados, em
15/03/2016, pelo CFC, os cursos foram ministrados nas datas fixadas para 2016 e
2017, tendo sido enviado Relatório dessas atividades ao CRC atendendo ao previsto
na NBC-PA 12 (RI) de 11/12/2013. Além dos cursos contidos no PEC mencionado,
são ministradas palestras de treinamento específicas ao pessoal envolvido nos
trabalhos de auditoria.
3.2 - Os itens 4 e 5 do Plano de Ação que trata da verificação da integridade dos
clientes, cabe-nos mencionar que, embora não comprovado, há avaliação dessa
integridade antes do atendimento ou mesmo para continuidade dos trabalhos. O
atendimento a bons clientes é o nosso objetivo fundamental.
3.3 - Os papéis de trabalho de auditoria são produzidos pelos auditores no campo ou
nos escritórios da Audiva. As informações preparadas pelo cliente são revisadas e
analisadas pelo auditor. O responsável pelos trabalhos está indicado nos programas
utilizados, assim como nas pastas próprias que contém os papéis de auditoria.
COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: O REVISADO respondeu como itens 3.1 a
3.3 as questões, ‘a’ a ‘c’, sobre as respostas apresentadas:
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O item ‘a’ (3.1) não foi atendido, pois o manual entregue na revisão dos pares de 2018
continuava defasado, tal como pode ser visto no documento entregue a RSM
‘Informações Preliminares e Políticas de qualidade’, páginas 8 a 13, em ‘DVD
24_04_19 RSM ACAL\2. Informações preliminares e políticas de qualidade do
Revisado’. Além de não ser disponibilizado na rede, tal documento apresenta as
mesmas relevantes inconsistências apontadas na revisão dos pares de 2017, tal como
descrito no ponto 1 do Quadro 5, é o mesmo manual de 6 páginas, não é assinado e
não aponta as NBC TAs aplicáveis.
O item ‘b’ (3.2) também não foi atendido, pois a Audiva continuou a não formalizar,
ou mesmo a comprovar, que realizou os procedimentos de verificação da integridade
dos clientes para aceitação ou continuidade dos trabalhos de auditoria, o que resta
evidente na própria resposta.
O item ‘c’ (3.3) trata do preenchimento adequado dos papéis de trabalho, o que também
não foi sanado, uma vez que os papéis de trabalho continuam sem diferenciar quem os
elaborou (o cliente ou o auditor), data de elaboração, responsável pelo preenchimento
e a conclusão nos próprios papéis de trabalho. Além disto, não existe qualquer
indexação/cruzamentos nos papéis de trabalho ou evidência da natureza do exame
efetuado, o que pode ser observado nos papéis de trabalho digitalizados na pasta
‘Resposta Audiva17_05_19’, arquivos ‘LICEU FRANCO BRASILEIRO’, ‘CELPAR
- PAPEIS DE TRABALHO 1 E 2 TRIMESTRE 2017’, “CELPAR - PAPEIS DE
TRABALHO 3o TRIMESTRE 2017” e “CELPAR - DFP 4 TRIMESTRE 2017’.
(fundamento normativo: itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da RESOLUÇÃO CFC
No. 1.201/09 - que Aprova a NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas
(Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes; itens 12, 24 e 25 da
RESOLUÇÃO CFC No. 1.205/09 - que Aprova a NBC TA 220 – Controle de
Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis e itens 8 a 13 da
RESOLUÇÃO CFC No. 1.206/09 - que Aprova a NBC TA 230 – Documentação
de Auditoria).” (com grifos no original);
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iv)
Não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR
“Questão 4 - Verificamos que até 31.12.12 -último ano de auditoria pela Audiva na
CELPAR antes do rodízio obrigatório de auditores, as demonstrações financeiras da
CELPAR eram apresentadas de forma individual e consolidada, com um passivo a
descoberto de R$ 93.881 mil. Em 31.12.16, a Audiva voltou a auditar a CELPAR
unicamente para as demonstrações contábeis individuais, onde o passivo a descoberto
era de R$ 98.900 mil. Neste sentido, considerando o disposto no CPC 36, por que
motivo as demonstrações financeiras estão sendo apresentadas e auditadas apenas na
forma individual?
RESPOSTA: 4 - Argui, nesse item, sobre a apresentação pelo cliente CELPAR, de
demonstrações contábeis apenas de forma individual e como tal auditadas. Aborda o
CPC 36, que trata de Demonstrações Consolidadas, seus objetivos e requisitos, tendo
a administração da Cia, com base no art. 249 da Lei 6.404/76, deixado de proceder a
consolidação divulgando, apenas, demonstrações individuais, aplicando, todavia o
método de equivalência patrimonial. Por outro lado, não há títulos negociados em
Bolsa o que, conforme NBC-T 36 do CFC, pode deixar de ser elaborada a
consolidação.
COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: A resposta apresentada pela Audiva não
justifica a dispensa da consolidação, uma vez que, independentemente de os títulos
estarem sendo negociados ou não, tal como alega a Audiva, a CELPAR tem suas
demonstrações contábeis arquivadas e o seu registro ativo na CVM. No caso, condição
suficiente para que seja mantida a obrigação de apresentar as demonstrações
consolidadas. (fundamento normativo: itens 3, 6.a e 10.d da RESOLUÇÃO CFC
No. 1.204/09 - que Aprova a NBC TA 210 – Concordância com os Termos do
Trabalho de Auditoria e itens 4, 19 e 20 da DELIBERAÇÃO CVM No 698, DE 20
DE DEZEMBRO DE 2012 – que Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3)
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações
consolidadas). (com grifos no original)”;
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 13

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v)
Não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR
“Questão 5 - Em 31.12.17 a CELPAR apresentava passivo a descoberto de R$
98.049.214. Tendo em vista que R$ 82.738.826 do passivo se refere às ‘provisões para
contingências’, por que motivo não foram obtidas confirmações atualizadas com o
posicionamento dos advogados sobre a situação jurídica das ações em andamento
contra a CELPAR?
RESPOSTA: 5 - Com relação as contingências, há menção de sua natureza, em Nota
Explicativa às demonstrações contábeis sendo, também, objeto de abordagem em
nosso Relatório de Auditoria (Parágrafo de Ênfase) resultado de informações dos
advogados.
COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: A questão colocada foi quanto a não
confirmação pela Audiva com os advogados que representavam a CELPAR, no caso,
o procedimento de auditoria recomendado. O auditor referiu-se ao parágrafo de ênfase
sobre a nota explicativa no 4 e a referida ‘provisão para contingência’ está exposta na
nota explicativa no 8. Dada a relevância do assunto mencionado e valores envolvidos,
sem que o auditor tenha acessado a opinião dos advogados da empresa – confirmação
com terceiros, resta evidente que, para o assunto, o auditor não conseguiu obter
evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar sua opinião de
auditoria sobre as demonstrações contábeis.
A seguir a integra da Nota explicativa: ‘8. Provisão para contingências. A Companhia
encontra-se com várias ações em curso, notadamente, aquela que se refere às
debêntures emitidas como já mencionado em notas anteriores. Em linha com a nova
prática indicada na nota ‘2.2.e’; ainda que considerando o valor exagerado e descabido,
a administração levou a efeito a contabilização da correção das debêntures emitidas,
pelo IGPM, refletindo assim em seu patrimônio, o valor total atualizado da escritura
de emissão. Tal ajuste; contudo, não indica nem implica aceitação de tais valores, visto
que, de acordo com os juristas que acompanham as causas, são excelentes as
possibilidades da Companhia ser exitosa (...)’.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 14

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Para esta análise, a fiscalização considera os conceitos de PROVÁVEL, REMOTA e
POSSÍVEL, previstos no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes.
Como pode ser observado na Nota 8, a Administração afirmou que ‘(..) de acordo com
os juristas que acompanham as causas, são excelentes as possibilidades da Companhia
ser exitosa (...)’, sendo assim, entende-se que a administração considera que a
ocorrência do desembolso, especialmente nos valores calculados, não é PROVÁVEL
que venha a ocorrer.
Assim, a nota explicativa da Administração indica que o reconhecimento da correção,
tal como calculada, nos termos do CPC 25, seria REMOTA ou apenas POSSÍVEL.
Para reconhecimento de uma provisão passiva, entre outros aspectos que também
deveriam ser atendidos, o passivo classificado como POSSÍVEL seria apenas
divulgado em notas explicativas, ou mesmo nem divulgado, caso fosse classificado
como REMOTA. O valor da contingência relativo à atualização das debêntures é de
R$ 79.122.427.
Assim, por não existirem pareceres dos consultores jurídicos da CELPAR, ou sequer
questionamentos sobre os litígios e reclamações por parte da REVISADA, o auditor
não obteve evidência apropriada e suficiente sobre a ação que trata da correção das
debêntures e, sendo o valor relevante para a CELPAR, de acordo com o item 7 (b) da
NBC TA 705, caberia, na melhor das hipóteses, uma opinião com ressalva.
Ainda deve-se acrescentar que, além de obter evidência apropriada e suficiente sobre
o tema, na carta de representação não foram incluídos os litígios e reclamações.
(fundamento normativo: itens 9 a 12 da RESOLUÇÃO CFC No. 1.218/09 - que
Aprova a NBC TA 501 – Evidência de Auditoria – Considerações Específicas para
Itens Selecionados; itens 12 a 30 da DELIBERAÇÃO CVM No 594, DE 15 DE
SETEMBRO DE 2009 – que Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 25 do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de provisões, passivos
contingentes e ativos contingentes; item 6 da NBC TA 500 (R1) – Evidência de
Auditoria; item 7.b da NBC TA 705, DE 17 DE JUNHO DE 2016 – que Dá nova
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 15

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redação à NBC TA 705 que dispõe sobre modificações na opinião do auditor
independente e itens 8 e 9 da NBC TA 706, DE 17 DE JUNHO DE 2016 – que Dá
nova redação à NBC TA 706 que dispõe sobre parágrafos de ênfase e parágrafos
de outros assuntos no relatório do auditor independente).” (com grifos no original);
vi)
Não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações
com partes relacionadas da CELPAR
“Questão 6 - Em 31.12.17 o Liceu apresentava empréstimos a receber de empresas
ligadas de R$ 61.545.318, valor que representa 84,6% do total do ativo da companhia.
Verificamos que não foram feitos quaisquer procedimentos para identificação e
avaliação dos riscos de distorção relevante associado aos relacionamentos e transações
com partes relacionadas, tal como previsto na NBC TA 550, sendo que o trabalho de
auditoria ficou limitado ao confronto de saldos e a indicação de existência de mútuo
entre as companhias. Entre outros aspectos, como o auditor se sentiu confortável
quanto a natureza das transações, possibilidade de recuperação do ativo, inexistência
de fraudes ou realidade econômica dos lançamentos?
RESPOSTA: 6 - O item 6 do mencionado Ofício, aborda a posição do saldo a receber
de empresas ligadas, registrado no Ativo da controlada Liceu. O Auditor se
fundamentou na movimentação de recursos entre as empresas do grupo com base em
contratos de mútuo não identificando aspectos de fraude conforme apresentado no
relatório de Auditoria Independente.
COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: Na análise detalhada da documentação de
auditoria no arquivo ‘8439-2019RJ- AUDIVAcorreta’ na pasta “Resposta Audiva
30_05_19, verificou-se que, independentemente do saldo significativo apresentado na
conta, a Audiva não documentou quaisquer procedimentos para identificar risco de
distorção relevante que envolvessem partes relacionadas. Adicionalmente, também
não existem quaisquer exames substantivos sobre a movimentação da conta. No
relatório analítico da Audiva, local em que o auditor informa alguns procedimentos
realizados para o exame dos saldos do Liceu em 31.12.17, consta, sobre o saldo de
mútuos, a observação ‘Saldo refere-se à transferência entre empresas, coberto por
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 16

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contrato de mútuo” (vide arquivo “8439-2019RJ- AUDIVAcorreta’, página 32). Não é
mencionado qualquer exame que tenha sido realizado pelo Auditor, o que deveria
envolver, entre outros aspectos, além da natureza das transações, o futuro recebimento
destes valores emprestados a título de mútuo.
Em 09.07.19, durante a fiscalização presencial, em razão de não ter sido apresentada
qualquer documentação de auditoria com o exame sobre tais operações, questionou-se
a supervisora responsável pela execução do trabalho em campo, Edinalva Lima Silva,
sobre o porquê de um saldo tão elevado a receber do Liceu das demais empresas do
Grupo, especialmente o CEL Centro Educacional da Lagoa. Segundo a supervisora, o
CEL Centro Educacional da Lagoa operava de forma deficitária, ficando a cargo do
Liceu o repasse de recursos para cobrir as suas operações. Tal afirmação já indica risco
de realização do empréstimo cedido pelo Liceu, além de indicar favorecimento a uma
empresa ligada (parte relacionada). Neste contexto, ainda cabe ressaltar que o CEL não
é empresa investida ou controlada pela CELPAR. (fundamento normativo: itens 5 a
48 da NBC TA 240 (R1) – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no
contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 5 a 32 da NBC TA 315
(R1) – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do
entendimento da Entidade e do seu Ambiente; itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1) –
Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados e itens 5 a 7 da RESOLUÇÃO CFC No.
1.221/09 - que Aprova a NBC TA 520 – Procedimentos Analíticos).” (com grifos no
original); e
vii)
Não adoção de outros procedimentos previstos em norma
“62. Também não foram identificados quaisquer procedimentos de auditoria que
deveriam ter sido realizados, os quais são previstos nas seguintes normas, tal como
descrito no parágrafo 50: NBC TA 220, itens 24 e 2; NBC TA 240, itens 44 a 47; NBC
TA 260, item 23; NBC TA 300, item 12 ; NBC TA 315, item 32; NBC TA 320, item
14; NBC TA 330, itens 28 a 30; NBC TA 450, item 15; e NBC TA 550, item 28.
[...]
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 17

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64. Sobre o Revisor de Controle de Qualidade dos trabalhos, confirmou-se na resposta
a Questão 2 no parágrafo 52, que o revisor de qualidade da Audiva para a CELPAR foi
o mesmo sócio encarregado, Victorino Mesquita Ferreira. Além de não existir qualquer
documento com evidência formal de revisão de qualidade, o sócio revisor de qualidade
não pode ser parte da equipe envolvida no trabalho, tal como definido no item 7 (c) da
NBC TA 220.
[...]
6 8 . Também cabe destacar a inexistência de quaisquer procedimentos registrados de
auditoria da Audiva para eventos subsequentes, previstos na NBC TA 560, e de
avaliação de continuidade operacional, NBC TA 570. [...].”
10.
Tais itens tratam de requisitos específicos de documentação de auditoria que deveriam
ter sido observados pela Audiva, que se referem, destacadamente, a: (i) controle de qualidade
da auditoria; (ii) responsabilidade do auditor mediante fraude nas demonstrações financeiras;
(iii) inclusão, na documentação de auditoria, de informações transmitidas verbalmente; (iv)
planejamento da auditoria; (v) identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante por
meio do entendimento da entidade e do seu ambiente; (vi) materialidade no planejamento e
na execução da auditoria; (vii) resposta do auditor para riscos avaliados; (viii) avaliação das
distorções apuradas; e (ix) identificação das partes relacionadas.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 18

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III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
11.
Nos termos do art. 7o da Resolução CVM no 45/202126, a Procuradoria Federal
Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de
Acusação se adequa aos arts. 5o27, 6o28 e 1329 da referida Resolução30.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
12.
Os acusados foram regularmente citados31 e apresentaram sua defesa conjunta
tempestivamente32. A defesa segue a estrutura que constava do Termo de Acusação, tratando
individualmente dos grupos 1 a 6 de irregularidades contábeis apontadas pela acusação, mas
não dos desvios que compõem o grupo 7, nos seguintes termos:
i)
ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de
independência: “[e]m atendimento ao item 24 da NBC PA 01, anexamos juntamente à
pasta de papéis de trabalho no 1o trimestre/2017, a Declaração de Independência
assinada pelo auditor responsável”;

26 Art. 7o Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo
de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
27 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
28 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e
qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição
dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se
refere o art. 13, se for o caso.
29 Art. 13. Compete à Superintendência Geral efetuar comunicações: I – ao Ministério Público, quando verificada
a existência de indícios de crimes definidos em lei como de ação pública; e II – a outros órgãos e entidades,
quando verificada a existência de indícios de ilícitos em área sujeita à respectiva fiscalização. § 1o A PFE deve
emitir parecer prévio sobre as comunicações previstas neste artigo.
30 Parecer n. 00276/2021/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despacho n. 00471/2021/PFE - CVM/PFE-
CVM/PGF/AGU (doc. no 1400479).
31 Docs. no 1406334 e no 1406336.
32 Doc. no 1430105.
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ii)
atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta
função: uma profissional terceirizada, com qualificação e autonomia para discutir
assuntos decorrentes dos trabalhos, Susana Seixas do Nascimento, teria sido
contratada para atuar como revisora de controle de qualidade e teria efetuado toda a
revisão dos papéis de trabalho de cada trimestre do ano-base 2017, acrescentado
observações pertinentes, conforme sua própria avaliação, e solicitado à equipe de
trabalho que fossem realizadas as melhorias na organização e apresentação dos
programas de trabalho, sendo necessária a substituição dos papéis de trabalho com o
correto preenchimento;
iii)
não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão
por pares de 2017 (ano-base 2016):
(a)
a Audiva teria revisado “o Manual de Controle de Qualidade, [feito] as devidas
alterações que foram necessárias, para evidenciar as políticas de qualidade
implementadas e adotadas pela Audiva, as quais [teriam sido] apresentadas
para a equipe através de reunião extraordinária”;
(b)
os acusados encaminharam carta de representação, “para garantir a integridade
dos clientes para aceitação ou continuidade dos trabalhos de auditoria”,
assinada e que estaria anexa aos papéis de trabalho; e
(c)
“com as melhorias na apresentação e preenchimento dos papéis de trabalho,
[teriam sido] incluídos também as informações sobre quem elaborou o
documento,
data
da
elaboração,
responsável
pelo
preenchimento,
cruzamentos/indexação e a conclusão nos próprios papéis de trabalhos,
garantindo melhor compreensibilidade para o revisor”;
iv)
não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR: os acusados
encaminharam as demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício
social encerrado em 31/12/2017;
v)
não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR: os acusados
informaram ter realizado “o procedimento de auditoria recomendado para o caso,
sendo incluída na pasta de papéis de trabalho, a carta de confirmação dos advogados
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 20

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que representam a CELPAR contendo o posicionamento dos advogados sobre a
situação jurídica das ações em andamento”; e
vi)
não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações
com partes relacionadas da CELPAR: ante a inexistência de razões em sentido
contrário, o auditor teria que ter aceitado os registros e os documentos apresentados
como legítimos, tendo em vista que:
(a)
“[d]e acordo com a NBC 240 (R1), a principal responsabilidade pela prevenção
e detecção da fraude é dos responsáveis pela governança da entidade e da sua
administração”;
(b)
a auditoria da CELPAR teria sido realizada “de acordo com as normas de
auditoria, e [a Audiva teria procurado] obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis não continham distorções relevantes, causadas por
fraude ou erro. Porém, devido às limitações inerentes da auditoria, há um risco
inevitável de que algumas distorções relevantes nas demonstrações contábeis
não fossem detectadas, mesmo a auditoria sendo planejada e realizada de
acordo com as normas de auditoria”;
(c)
“a capacidade do auditor de detectar uma fraude depende[ria] de fatores como
a habilidade do perpetrador, a frequência e a extensão da manipulação, o grau
de conluio, a dimensão relativa dos valores individuais manipulados e a
posição dos indivíduos envolvidos”, sendo “difícil para ele determinar se as
distorções em áreas de julgamento como estimativas contábeis foram causadas
por fraude ou erro”; e
(d)
“o risco do auditor não detectar uma distorção relevante decorrente de fraude
da administração [seria] maior do que no caso de fraude cometida por
empregados, porque a administração frequentemente tem condições de
manipular, direta ou indiretamente, os registros contábeis, apresentar
informações contábeis fraudulentas ou burlar procedimentos de controle
destinados a prevenir fraudes semelhantes, cometidas por outros empregados”.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 21

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V.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA ÁREA TÉCNICA
13.
Nos termos do art. 38 da Resolução CVM no 45/202133, a SNC apresentou
manifestação técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados34.
14.
Assim como os acusados, a SNC tratou de cada um dos grupos de irregularidades
separadamente:
i)
ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de
independência: “a Declaração de Independência aventada [...] e outras declarações [...]
refere-se a um documento genérico, em nome de todos os membros da Firma de
Auditoria35, mas sem citá-los nominalmente [...] e que, portanto, não cumpre com [as
normas do grupo 1 de irregularidades], uma vez que [...] a declaração de independência
deve ser anual, individual e, ao mesmo tempo, contemplar todo o pessoal da firma, não
podendo, a contrário senso, ser substituída por uma única declaração firmada por um
dos sócios da firma ou por um dos membros da equipe de trabalho, ainda que se trate
do responsável direto pelos trabalhos e/ou aplicação dos procedimentos/testes de
auditoria”;
ii)
atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta
função:
(a)
haveria contradição de declarações dos acusados a esse respeito, uma vez que,
no contexto da fiscalização, Victorino Ferreira havia confirmado ser o
responsável pela execução e controle de qualidade de auditoria, mas, em sede
de defesa, a Audiva declarou que contratou uma profissional terceirizada,
devidamente qualificada para atuar na revisão do controle de qualidade dos
trabalhos, que, no entanto, consta em papéis de trabalho como a responsável
por sua elaboração, “o que, por si só, a desqualifica[ria] como revisora, uma
vez que ela integrou a equipe de trabalho, o que, por consequência,

33 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica
complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que
houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão.
34 Doc. no 1442509.
35 Docs. no 1430113, p. 8; no 1430120, p. 4; no 1430131, p. 4 e no 1430140, p. 14.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 22

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compromete[ria] a sua objetividade para a consecução dos trabalhos de revisão
do
controle
de
qualidade.
Ademais,
não
foi
apresentado
o
relatório/documentação de revisão devidamente firmado pela profissional em
questão, bem como não se identificam, nos papeis de trabalho, marcas de
revisão por ela firmadas e datadas”;
(b)
o Manual do Controle de Qualidade da Audiva com vigência a partir de janeiro
de 2022 continuou a prever Victorino Ferreira como o único sócio elegível para
ser o revisor do controle de qualidade da Audiva;
(c)
o documento “Memorando de Revisão de Controle de Qualidade do Trabalho
– CEL PARTICIPAÇÕES S.A., com data de 05/08/2021”36 conclui que a
Audiva “deve elaborar e implementar seu próprio Manual de Controle de
Qualidade, a fim de estabelecer regras rígidas quanto aos procedimentos de
auditoria a serem realizados nos trabalhos de asseguração, a fim de garantir o
cumprimento das normas de auditoria vigente”, o que demonstraria a
inexistência ou, ao menos, a deficiência do sistema de controle de qualidade da
Audiva;
iii)
não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão
por pares de 2017 (ano-base 2016):
(a)
“[d]e fato, a Audiva elaborou um novo Manual de Controle de Qualidade da
Firma, com vigência a partir de janeiro de 2022 [...], o que, por si só, corrobora
com os Comentários da Fiscalização sobre o manual vigente por ocasião da
realização dos trabalhos de fiscalização”;
(b)
as cartas de reapresentação fornecidas pela CELPAR relativas ao informe anual
e aos trimestrais não se confundiriam com os procedimentos apropriados e a
documentação apropriada para a aceitação e a continuidade de relacionamentos
com clientes e trabalhos de auditoria, que deveriam ser supervisionados pelo

36 Doc. no 1430153.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 23

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sócio encarregado dos trabalhos de auditoria, o que não teria sido localizado
entre os papéis de trabalho fornecidos pela Audiva;
(c)
a DECLARAÇÃO NBC-TA 210/0937, apresentada pela Audiva, “que
aparentemente teria o objetivo de trazer conforto à aceitação e continuidade de
relacionamentos com clientes, todavia, referido documento foi assinado em
01/03/2018, mesma data de emissão do Relatório dos Auditores Independentes
sobre as Demonstrações Contábeis, servindo mais de documento de
encerramento dos trabalhos do que propriamente de aceitação ou continuidade
de relacionamento”;
(d)
mesmo após os melhoramentos que a Audiva afirma terem sido implementados
a seus papéis de trabalho, estes “carece[riam] de inúmeras referências cruzadas,
bem como de diversas conclusões de auditoria, que, em conjunto,
compromete[riam] a compreensibilidade [...] por parte de qualquer profissional
que não tenha integrado a equipe de trabalho, o que afronta[ria] o disposto
nos itens 8 a 13 da Resolução CFC No. 1.206/2009”;
(e)
com as modificações que a Audiva fez em seus papéis de trabalho após o Termo
de Acusação, teria surgido “um novo desvio, qual seja, a falta da documentação
de auditoria que deveria tratar das razões específicas que teriam levado o
auditor independente a fazer tais modificações, bem como que deveria registrar
quando e por quem teriam sido executadas e revisadas estas mesmas
modificações nos papeis de trabalho de auditoria, tudo nos moldes do item 16
da Resolução CFC No. 1.206/2009 - que Aprova a NBC TA 230 –
Documentação de Auditoria”, inobservância que não havia sido apontada no
Termo de Acusação;
iv)
não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR: “De fato, em
resposta ao termo de acusação exarado pela SNC/GNA, a Audiva, em suas razões de
defesa, apresentou as demonstrações contábeis consolidadas [da CELPAR e do Liceu]

37 Doc. no 1430170.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 24

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para o exercício social findo em 31.12.17 [...], “as quais, entretanto, não foram
reapresentadas a esta Comissão [...] e tampouco foram republicadas”;
v)
não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR:
(a)
não seria possível afirmar que o documento de circularização apresentado pelos
acusados em sede de defesa38 teria sido utilizado durante os trabalhos de
auditoria independente das demonstrações contábeis do exercício encerrado em
31/12/2017, uma vez que tal documento foi emitido na mesma data do relatório
dos auditores;
(b)
o documento em questão também não traria “a data de apuração para todos os
valores que apresenta, abarca[ria] valores ‘futuros’, ou seja, ‘valores devidos
pelo executado em julho de 2018’ (data posterior à emissão do documento),
não descrev[eria] adequadamente as ações judiciais em curso de modo que não
se consegu[isse] compreender, minimamente, o litígio em questão e a
classificação dada pelos advogados, em remota, possível e provável, para os
passivos envolvidos, entre outros”;
vi)
não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações
com partes relacionadas da CELPAR:
(a)
a tentativa da Audiva de afastar a sua responsabilidade como auditor em relação
a fraude e responsabilidade não mereceria prosperar pois “quanto ao saldo a
receber, por parte da [Liceu], de empréstimos a empresas ligadas no montante
de R$ 61.545.318, valor este que representava 84,6% do total do ativo da
companhia em 31/12/2017, não foram apresentados, pela Audiva, os papeis de
trabalhos que comprovariam a realização dos exames e/ou dos procedimentos
de auditoria que seriam tendentes à mitigação dos riscos de distorção relevante
associado aos relacionamentos e transações com partes relacionadas, bem
como dos riscos de distorções relevantes causadas por fraude ou erro.”; e

38 Docs. no 1430164 e no 1430175.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 25

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(b)
ao repisar as irregularidades contábeis apontadas no Termo de Acusação, a
SNC passa a referir também a violação aos itens 11 a 28 da Resolução CFC
no1.224/2009 – no Termo de Acusação, havia se apontado violação somente ao
item 28 –, o que decorreria das próprias razões de defesa apresentadas.
15.
Em seguida, os acusados foram intimados para que pudessem apresentar nova
manifestação em 10/03/202239, o que se efetivou em 14/03/2022, por meio de consulta direta
de Victorino Ferreira40. Tal faculdade não foi exercida por eles.
VI.
FALECIMENTO DE ACUSADO
16.
Posteriormente, foi juntada aos autos deste PAS a certidão de óbito de Victorino
Ferreira, falecido em 15/03/202241.
VII.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
17.
O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202442 e
havia sido inicialmente pautado para julgamento na sessão de 30/04/202443.
18.
No entanto, em respeito ao princípio da ampla defesa, retirei-o de pauta em
29/04/202444, após ter sido informada, em reunião realizada na mesma data, que as
representantes da Audiva que sucederam a Victorino Ferreira não teriam tido acesso aos autos
do processo desde o falecimento desse acusado.

39 Doc. no 1457367.
40 Doc. no 1458742.
41 Doc. no 1467478.
42 Doc. no 1955590.
43 Doc. no 2013371.
44 Doc. no 2025093.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 26

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19.
Tendo a Audiva obtido acesso aos autos deste PAS, nova pauta de julgamento foi
publicada no diário eletrônico da CVM em 28/05/202445, em cumprimento ao disposto no art.
49 da Resolução CVM no 45/202146.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 20 de junho de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

45 Doc. no 2049348.
46 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2074451) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 27

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009359/2021-12
Reg. Col. 2470/22

Acusados:
Audiva Auditores Independentes EPP; Victorino Mesquita Ferreira
Assunto:
Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente
das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e
de sua controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das
informações trimestrais relativas ao exercício social findo em
31/12/2017.
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da Audiva
e de Victorino Ferreira para apurar o descumprimento do art. 20 da Instrução CVM
no308/1999, pela inobservância de normas de auditoria aplicáveis ao exercício profissional da
atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários. Como
recorte didático, tais descumprimentos podem ser divididos em sete grupos:
i)
ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de
independência2;
ii)
atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta
função3;

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste PAS.
2 Em violação aos itens 13 a 15, 16.b, 17 e 20 a 25 da Resolução CFC no 1.201/2009; e aos itens 9 a 11 da
Resolução CFC no 1.205/2009.
3 Em violação aos itens 35 a 42 da Resolução CFC no 1.201/2009; e aos itens 19 a 21 da Resolução CFC no
1.205/2009.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 28

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iii)
não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão
por pares de 2017 (ano-base 2016)4;
iv)
não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR5;
v)
não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR6;
vi)
não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações
com partes relacionadas da CELPAR7; e
vii)
não adoção de outros procedimentos previstos em normas de auditoria8.
II.
PRELIMINARES
2.
Antes de adentrar o mérito, trato das questões preliminares verificadas no âmbito deste
PAS, que dizem respeito à indicação, pela SNC, de infrações contábeis somente em sede de
manifestação técnica complementar, e à extinção de punibilidade de Victorino Ferreira em
razão de seu falecimento.
II.A. Desvios apontados pela SNC em sede de manifestação técnica complementar
3.
Em sua manifestação técnica complementar, elaborada nos termos do art. 38 da
Resolução CVM no 45/2021, a SNC imputou aos acusados, em adição às infrações contábeis
que constam do Termo de Acusação, a inobservância do item 16 da Resolução CFC no
1.206/2009 e dos itens 11 a 28 da Resolução CFC no 1.224/2009. Segundo a área técnica, estas
novas acusações decorreriam do que havia sido apresentado em sede de defesa.

4 Em violação aos itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da Resolução CFC no 1.201/2009; aos itens 12, 24 e 25 da
Resolução CFC no 1.205/2009; e aos itens 8 a 13 da Resolução CFC no 1.206/2009.
5 Em violação aos itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC no 1.204/2009; e aos itens 4, 19 e 20 da Deliberação
CVM no 698/2012.
6 Em violação aos itens 9 a 12 da Resolução CFC no 1.218/2009; aos itens 12 a 30 da Deliberação CVM no
594/2009; ao item 6 da NBC TA 500 (R1); ao item 7.b da NBC TA 705; e aos itens 8 e 9 da NBC TA 706.
7 Em violação aos itens 5 a 48 da NBC TA 240 (R1); aos itens 5 a 32 da NBC TA 315 (R1); aos itens 5 a 30 da
NBC TA 330 (R1); e aos itens 5 a 7 da Resolução CFC no 1.221/2009.
8 Em violação aos itens 2 e 24 da Resolução CFC no 1.205/2009; aos itens 44 a 47 da Resolução CFC no
1.207/2009; ao item 23 da NBC TA 260 (R2); ao item 12 da Resolução CFC no 1.211/2009; ao item 14 da
Resolução CFC no 1.213/2009; ao item 15 da Resolução CFC no 1.216/2009; ao item 28 da Resolução CFC no
1.224/2009; ao item 7 da Resolução CFC no 1.205/2009; aos itens 6 a 17 da Resolução CFC no 1.225/2009; e
aos itens 10 a 18 da NBC TA 570.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 29

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4.
Para formular a acusação de inobservância do item 16 da Resolução CFC no
1.206/2009, acrescida ao terceiro grupo de irregularidades, a SNC se baseou nos papéis de
trabalho encaminhados em sede de defesa para evidenciar a implementação de providências
decorrentes de deficiências detectadas na revisão por pares de 2017 (ano-base 2016) – papéis
estes que, até então, não haviam sido apresentados à CVM.
5.
Por sua vez, com relação aos itens 11 a 28 da Resolução CFC no 1.224/2009, acrescidos
ao sexto grupo de irregularidades, a área técnica se baseou apenas nos argumentos de defesa
dos acusados, que buscaram afastar sua responsabilidade ante o risco de eventuais distorções
relevantes relacionadas a transações entre partes relacionadas, inclusive decorrentes de fraude.
6.
Cabe, aqui, fazer uma breve retomada do histórico do art. 38 e da prerrogativa que ele
confere à área técnica. A possibilidade de elaboração de manifestação técnica complementar
pela acusação surgiu pela primeira vez na Instrução CVM no 607/2019, no contexto de uma
ampla (e há muito desejada) reforma do arcabouço dos processos administrativos
sancionadores da autarquia após a edição da Lei no 13.506/2017.
7.
A inclusão da norma que disciplinava a manifestação técnica complementar (e que foi
reproduzida no art. 38 da Resolução CVM no 45/2021) foi uma medida cercada de algumas
polêmicas – notadamente, o perigo de se converter o processo administrativo sancionador em
um embate infinito, sobretudo se a manifestação técnica complementar fosse apresentada em
todos os expedientes sancionadores, e se dela surgissem sempre novas acusações ou correções
às imputações originalmente definidas pela área técnica.
8.
Passados alguns anos, a boa notícia é que esses temores não se concretizaram. As áreas
técnicas da CVM têm demonstrado parcimônia no uso do instituto, essencialmente limitando-
o a situações em que o defendente junta novas provas ou faz assertivas flagrantemente
inverídicas. O instituto tem, assim, cumprido seu principal objetivo, de assegurar que os fatos
possam ser apreciados de maneira adequada pelo Colegiado.
9.
Vale lembrar que, como órgão julgador, o Colegiado corretamente mantém-se afastado
da instrução do processo e da acusação. Por outro lado, até 2019, essa separação vinha criando
um risco cada vez maior de exposição do órgão a defesas mais “fantasiosas”, por assim dizer.
O procedimento criado com a introdução da manifestação técnica complementar reduz essa
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 30

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possibilidade, e em nada prejudica o direito de defesa do defendente, que pode se manifestar
na sequência da acusação e seguirá tendo a última palavra antes do julgamento.
10.
Sem prejuízo disso, entendo que, ao exercer a faculdade conferida pelo art. 38 da
Resolução CVM no 45/2021, a área técnica deve continuar tratando a manifestação técnica
complementar com a cautela devida e observar determinadas balizas, de modo a preservar,
tanto quanto possível, a estabilidade da peça acusatória. A pergunta que se faz então é: que
hipóteses justificariam um eventual aditamento da acusação?
11.
Penso que, por ocasião da elaboração da manifestação técnica complementar, a área
técnica pode tecer considerações sobre os argumentos de defesa e elementos de prova material
apresentados, inclusive para contrapô-los, mas acréscimos ou alterações às capitulações da
peça acusatória devem ser feitos com moderação, e somente diante de novas informações
ou documentos – isto é, de elementos integrantes do conjunto probatório fático, que até então
não tenham sido levados ao conhecimento desta autarquia.
12.
Em outras palavras: em condições normais, argumentos de cunho exclusivamente
retórico ou jurídico não deveriam redundar em um aditamento à acusação. A apreciação
final desses argumentos, sua procedência ou não, permanece competência do Colegiado.
13.
Nunca é demais esquecer, inclusive, que, após a designação de relator para o PAS, o
Colegiado pode dar ao fato definição jurídica diversa da que constar da peça acusatória, ainda
que em decorrência de prova nela não mencionada, mas existente nos autos (art. 47 da
Resolução CVM no 45/2021).
14.
A interpretação do art. 38 da Resolução CVM no 45/2021 enunciada acima me parece
a mais correta sob três outras perspectivas.
15.
Primeiro, ela é coerente com aquilo que se observa na esfera penal uma vez que guarda
semelhanças com o chamado mutatio libelli, previsto no art. 384 do Código de Processo Penal.
Ao mesmo tempo, e em segundo lugar, tal interpretação respeita os princípios que regem o
processo administrativo federal, em especial os princípios da razoabilidade, ampla defesa,
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 31

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segurança jurídica e eficiência9-10. E, em terceiro lugar, coíbem-se eventuais incentivos que os
regulados possam ter de faltar com a verdade em suas razões de defesa, ou de omitir provas
documentais relevantes já existentes11 quando da instrução do processo, as quais poderiam
ter sido apresentadas durante uma longa dilação probatória, evitando desperdício de tempo e
dos recursos da administração pública.
16.
No presente PAS, diversas das acusações feitas pela SNC se basearam em informações
fornecidas pelos acusados no decorrer da fiscalização, mas que foram contraditadas, inclusive
por documentos, em sede de defesa – talvez mais por desorganização da Audiva do que por
estratégia de defesa. Dada as características do caso, a SNC se manifestou, acertadamente,
nos termos do art. 38, tendo sido oportunizado aos acusados apresentarem uma resposta ao
conteúdo da manifestação técnica complementar – o que não foi feito.
17.
Seguindo a lógica que tracei acima, na análise de mérito a ser empreendida neste voto,
me limitarei a analisar, além dos desvios apontados pela SNC no Termo de Acusação, a
inobservância do item 16 da Resolução CFC no 1.206/2009, que se baseia em novos
elementos de prova juntados aos autos deste PAS, mas não dos itens 11 a 28 da Resolução
CFC no 1.224/2009, que foram apontados pela área técnica com base em nova
interpretação de fatos já conhecidos por ocasião da elaboração do Termo de Acusação.
II.B. Extinção de punibilidade de Victorino Ferreira
18.
Conforme certidão de óbito juntada aos autos deste PAS12, Victorino Ferreira faleceu
em 15/03/2022, o que impõe o reconhecimento da extinção de punibilidade deste acusado.
19.
Dessa forma, restará examinar, neste PAS, somente a responsabilidade da Audiva pelo
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.

9 Cf. art. 2o da Lei no 9.784/1999.
10 Uma vez que, de um lado, a área técnica não precisa instaurar um novo processo sancionador para tratar de
infrações relacionadas com aquelas que são objeto do processo em curso, e, de outro, após a manifestação técnica
complementar, é facultado aos acusados se manifestarem.
11 Tal lógica não se aplica, naturalmente, a eventuais opiniões e estudos de especialistas que possam ser
encomendados na elaboração da defesa.
12 Doc. no 1467478.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 32

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III.
MÉRITO
20.
A Acusação apresenta um quadro grave de falha generalizada na prestação de serviços
de auditoria, que engloba a incompletude e a desorganização na documentação referente à
auditoria na CELPAR, a não indicação ou detalhamento dos procedimentos adotados e dos
executores e revisores dos trabalhos, em desatendimento a diversas normas de auditoria e em
prejuízo à revisão do trabalho realizado.
21.
Adianto, desde já que concordo com o diagnóstico da SNC, e voto pela condenação da
Audiva em relação a todas as imputações trazidas pela Acusação, que, no conjunto, refletem
o contexto de inépcia com o qual a RSM ACAL Auditores Independentes S/S e a CVM se
depararam.
III.A. A revisão por pares e a importância dos papéis de trabalho de auditores
independentes
22.
Antes de analisar descumprimentos propriamente ditos, contudo, eu gostaria de fazer
algumas breves considerações sobre dois assuntos que perpassam este PAS.
23.
O primeiro diz respeito à revisão por pares – isto é, a revisão do controle de qualidade
do auditor independente registrado na CVM, realizada a cada ciclo de quatro anos por outro
auditor também registrado na autarquia, atualmente disciplinada pelo art. 33 da Resolução
CVM no 23/2021 e, antes, pela Instrução CVM no 308/199913.
24.
A revisão por pares foi primeiro testada nos EUA, na década de 1970, com o objetivo
de melhorar a credibilidade dos serviços de auditoria, buscando sobretudo a correção de falhas
procedimentais significativas identificadas nas firmas de auditoria. Lá, tornou-se obrigatória
na década seguinte14.
25.
No Brasil, a referida revisão foi imposta pela primeira vez aos auditores atuantes no
mercado de valores mobiliários pela Instrução CVM no 308/1999, tendo sido regulamentada

13 Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle
de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que será realizada
por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
14 Jeffrey R. Casterella, Kevan L. Jensen e Robert W. Knechel. “Is Self-Regulate Peer Review Effective at
Signaling Audit Quality?”, in The Accounting Review, v. 84, no 3, 2009, pp. 713-35.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 33

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por normas emitidas pelo CFC. Trata-se de uma medida com caráter muito mais orientativo e
corretivo do que punitivo, voltada a assegurar um ambiente de maior padronização das
melhores práticas e de progressivo incremento da qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelos
auditores revisados.
26.
Como resultado de seu trabalho, o auditor revisor deve apresentar um relatório
elencando as falhas identificadas e as respectivas providências que devem ser tomadas,
voltadas à correção de eventuais descumprimentos constatados ou ao aprimoramento de
procedimentos adotados pelo auditor revisado. Na revisão por pares seguinte, o auditor revisor
deve verificar se e como se deu a implementação das referidas providências pelo auditor
revisado.
27.
Em estudo realizado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos – ASA
desta autarquia com 167 auditores, os respondentes reconheceram o papel educativo da
revisão por pares e o benefício de se obter a visão externa de outros profissionais com
experiência e capacidade técnica equivalente, uma vez que tal exercício permite a constante
atualização dos prestadores de serviços e o melhor entendimento das normas aplicáveis15.
28.
Esse é um tema que passou a chamar cada vez mais a atenção da CVM, o que se refletiu
em um evento de risco específico nos planos bienais de SBR da autarquia entre 2011 e 2020,
denominado “Ineficiência/ineficácia do Programa de Revisão Externa do Controle de
Qualidade dos Auditores Independentes”. Desde 2021, a revisão por pares passou a ser objeto
de uma ação específica de fiscalização, no âmbito de um evento de risco mais amplo
relacionado à atuação da SNC. Foi assim que a revisão externa da Audiva acabou desaguando
em um processo administrativo sancionador (embora este nem sempre seja – e, em casos de
descumprimentos menos numerosos ou graves, nem deva ser – o caso).
29.
Este não é o contexto de que se está tratando aqui, como já antecipei, ante o quadro de
inépcia generalizada constatado.
30.
O segundo ponto sobre o qual eu gostaria de tratar nesta introdução está relacionado
aos documentos produzidos durante os trabalhos de auditoria – isto é, os papéis de trabalho.

15 Auditores Independentes: Uma análise do mercado de auditoria e dos programas de Revisão pelos Pares e
Educação Continuada no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiro, ASA/CVM, abr./2020, p. 40.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 34

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31.
Em linha com o que estabelece o item 2 da NBC TA 230 (R3), essa documentação
serve, ao mesmo tempo, como base para as conclusões alcançadas pelo auditor, bem como
evidência de que seus trabalhos foram planejados e executados em conformidade com as
normas de auditoria e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.
32.
Cabe ao auditor fazer uso de seu julgamento profissional para entender se as evidências
da realização de seu trabalho são suficientes e adequadas. Dito de outra forma, cumpre ao
auditor determinar se aquelas evidências existem em quantidade e qualidade tais que as
permitam embasar as conclusões dos trabalhos e registrar a sequência de atos que levou a
estas, criando uma verdadeira “trilha de papel”.
33.
Reconheço que definir a extensão da documentação a ser produzida não é tarefa trivial,
uma vez que envolve, em um cenário de tempo e recursos limitados, ponderar em que medida
os materiais que compõem os papéis de trabalho são adequados e suficientes diante do risco
de distorção relevante que pode ser gerado por cada informação analisada, e seu real impacto
sobre as demonstrações financeiras. Nesse sentido, quanto maiores a relevância e a
confiabilidade (isto é, a qualidade) das evidências fornecidas pelo cliente, menores podem ser
os esforços do auditor de obter informações para afastar o risco de distorção relevante.
Naturalmente, a qualidade e a quantidade das evidências coletadas para embasar e
salvaguardar a opinião dos auditores devem ser diretamente proporcionais ao grau de risco
daquilo que se analisa16.
34.
Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, a leitura de tais documentos:
“permite ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as
informações prestadas, se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal
explicados, se questionou a administração a respeito de determinada forma de
contabilização, se discordou da administração, expondo os motivos para tanto, ou
se quedou inerte frente a sinais de alerta”17.

16 Cf., a esse respeito, Karla M. Johnstone, Audrey A. Gramling, e Larry E. Rittenbergp, Auditing: A Risk-Based
Approach to Conducting a Quality Audit, 9a ed, Mason, 2014, pp. 214-215.
17 PAS CVM no 19957.008057/2016-51, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 31/08/2018. Cf., ainda, o PAS CVM
no 19957.011587/2017- 68, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 10/03/2020.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 35

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35.
Em resumo, a existência, a completude e a organização dos papéis de trabalho dos
auditores independentes registrados na CVM são importantes por dois motivos principais.
Primeiro, para assegurar a higidez dos trabalhos dos auditores, dado que invariavelmente
envolvem a demonstração de um planejamento das atividades a serem realizadas e impõem a
criação de procedimentos de recebimento de materiais e seu exame. E, em segundo lugar, para
permitir a supervisão sobre os trabalhos realizados, seja no contexto de revisão por pares, seja
em uma eventual ação fiscalizadora pela autarquia, seja, conforme o caso, pelos próprios
investidores, nas instâncias apropriadas.
36.
Feitas essas breves considerações, passo ao exame de cada um dos sete grupos de
descumprimentos apontados pela Acusação.
III.B. Inobservância das normas de auditoria
i)
Ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e
de independência
37.
Como relatado, o primeiro grupo de irregularidades que a Acusação imputou à Audiva
está relacionado à ausência de declarações por escrito de todos os profissionais envolvidos
nos trabalhos de auditoria acerca do conhecimento e da concordância destes com os requisitos
éticos e de independência para a execução de tais trabalhos, assim como do cumprimento das
políticas e procedimentos da firma de auditoria a esse respeito.
38.
Em sede de defesa, os acusados apresentaram quatro documentos intitulados
“declaração de independência”, assinados, cada um, apenas pelo profissional responsável
pela realização dos trabalhos de auditoria, e que têm por referência cada um dos quatro
trimestres de 2017 – três deles foram assinados por um profissional; o quarto, por outro
indivíduo.
39.
Esses documentos seguem o mesmo formato e se dividem em duas partes. Na primeira,
o signatário declara a ausência de vínculos dos profissionais da Audiva com a entidade
auditada – no caso, a CELPAR –, “suas coligadas, controladas, controladoras e/ou integrantes
do mesmo grupo econômico”. Na segunda, ele se compromete a “manter independência,
integridade, objetividade, sigilo e comportamento ético e profissional no relacionamento com
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 36

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o cliente e demais profissionais e entidades, em observância do Código de Ética Profissional
do Contabilista”.
40.
Entendo que tais declarações não atendem o exigido pelas normas de auditoria
supracitadas, entre as quais cabe destacar o item 24 da NBC PA 01, na forma como havia sido
aprovada pela Resolução CFC no 1.201/2009, segundo o qual: “[p]elo menos uma vez por ano,
a firma deve obter confirmação por escrito do cumprimento de suas políticas e
procedimentos sobre independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente
por exigências éticas relevantes” (sem grifos no original).
41.
Como bem esclarecido pela SNC em sede de manifestação complementar:
“a declaração de independência deve ser anual, individual e, ao mesmo tempo,
contemplar todo o pessoal da firma, não podendo, a contrário senso, ser
substituída por uma única declaração firmada por um dos sócios da firma ou por
um dos membros da equipe de trabalho ainda que se trate do responsável direto
pelos trabalhos e/ou aplicação dos procedimentos / testes de auditoria” (com grifos
no original).
42.
Dessa forma, a declaração de ausência de vínculos dos profissionais da Audiva com a
entidade auditada, que consta da primeira parte dos documentos apresentados, não poderia ser
feita por um único profissional, independentemente da posição por ele ocupada. Ela deveria
ser formalizada por cada um dos envolvidos nos trabalhos de auditoria.
43.
Portanto, mesmo que se tenha buscado, a partir do modelo das declarações
apresentadas pelos acusados, criar uma espécie de termo de adesão, tal termo seria aceitável
somente se todos os envolvidos nos trabalhos de auditoria tivessem assinado o documento.
Ocorre que este não foi o caso, como demonstrado pela Acusação.
44.
Pelas razões expostas, voto pela condenação da Audiva pelo descumprimento do art.
20 da Instrução CVM no 308/1999 por ter deixado de observar os itens 13 a 15, 16.b, 17 e 20
a 25 da Resolução CFC no 1.201/2009, e os itens 9 a 11 da Resolução CFC no 1.205/2009.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 37

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ii)
Atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta
função
45.
O segundo grupo de irregularidades imputado à Audiva tem por base a informação,
fornecida por Victorino Ferreira no decorrer dos trabalhos de fiscalização, de que ele era o
responsável pela execução e controle de qualidade de auditoria, enquanto ocupava, ao mesmo
tempo, a função de responsável técnico da Audiva.
46.
Nos termos das normas aplicáveis, a Audiva não poderia atribuir ao seu sócio
responsável à época dos fatos objeto deste PAS a função de controle de qualidade dos
trabalhos de auditoria, mas poderia, por outro lado, ter contratado pessoas externas
devidamente qualificadas para tanto, como reconhece o item A50 da NBC PA 01, na forma
como havia sido aprovada pela Resolução CFC no 1.201/200918.
47.
Em sede de defesa, os acusados indicaram que teriam contratado uma profissional
terceirizada, devidamente qualificada para exercer essa função em referência ao ano de 2017,
medida que buscaram comprovar com a apresentação do relatório intitulado “Revisão 1o Trim
2027”, de pouco mais de duas páginas, datado de 17/03/201719.
48.
A meu ver, a leitura desse documento não permite concluir que a referida profissional
foi parte da equipe técnica responsável por sua elaboração, diversamente do que entendeu a
SNC em sede de manifestação complementar. E isso porque ela consta no documento tão
somente como responsável pelo trabalho de revisão de controle de qualidade.
49.
De qualquer maneira, tal documento não é apto a afastar as irregularidades apontadas
pela Acusação, uma vez que é bastante sucinto, sendo notadamente insuficiente para
evidenciar a observância das normas de auditoria cuja violação ora se analisa.
50.
Não há, nele, qualquer referência a procedimentos ou políticas de controle de
qualidade da Audiva, nem ao cumprimento das exigências que tais instrumentos deveriam

18 A50. Pode não ser praticável, no caso de firmas com poucos sócios, que o sócio encarregado do trabalho não
esteja envolvido na seleção do revisor de controle de qualidade do trabalho. Pessoas externas adequadamente
qualificadas podem ser contratadas quando um único profissional ou firmas de pequeno porte identificam
trabalhos que requerem revisão do controle de qualidade do trabalho. Alternativamente, alguns profissionais
individuais ou algumas firmas de pequeno porte podem desejar usar outras firmas para facilitar a revisão do
controle de qualidade dos trabalhos. [...].
19 Doc. no 1430109, pp. 2 a 4.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 38

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refletir, previstas nos itens 35 a 42 da NBC PA 01, na forma como havia sido aprovada pela
Resolução CFC no 1.201/2009.
51.
Tampouco há qualquer indício de que assuntos significativos dos trabalhos de auditoria
foram discutidos com a aventada revisora de controle de qualidade, ou que esta profissional
teria considerado a análise de independência da Audiva em relação à entidade auditada, para
ficar apenas em dois exemplos de exigências não cumpridas e previstas nos itens 19 a 21 da
NBC TA 220, originalmente aprovada pela Resolução CFC no 1.205/2009.
52.
Com efeito, tendo em vista o descumprimento constatado em relação ao primeiro
grupo de irregularidades, sequer seria possível cogitar que esse último ponto tenha sido objeto
de qualquer análise em sede de revisão de controle de qualidade.
53.
Com base apenas nessa documentação, também fica claro que o controle de qualidade
da Audiva era, se não inexistente, ao menos seriamente incompleto, não tendo sido realizado
em relação à integralidade da revisão de informações contábeis e auditoria de demonstrações
financeiras da CELPAR referentes ao exercício social de 2017, mas somente no primeiro
trimestre de 2017.
54.
Isso é apenas reforçado, como apontado pela SNC em sede de manifestação
complementar, pelo documento intitulado “Revisão de Qualidade”, de cinco páginas, assinado
e datado de 05/08/2021, que apresenta, como justificativa para sua elaboração, o cumprimento
“[d]as determinações da CVM, mediante Termo de Acusação em andamento no órgão em
referência”20, em que se conclui que a Audiva “deve elaborar e implementar seu próprio
Manual de Controle de Qualidade, a fim de estabelecer regras rígidas quanto aos
procedimentos de auditoria a serem realizados nos trabalhos de asseguração, a fim de garantir
o cumprimento das normas de auditoria vigente”.
55.
Assim, a inexistência de documentação de revisão referente ao período inteiro sob
análise, e no tempo previsto nas normas do CFC, impõe a condenação da Audiva pelo
descumprimento do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por não ter atendido os itens 35 a
42 da Resolução CFC no 1.201/2009 e os itens 19 a 21 da Resolução CFC no 1.205/2009.

20 Doc. no 1430153.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 39

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iii)
Não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão
por pares de 2017 (ano-base 2016)
56.
O terceiro grupo de irregularidades se relaciona com a identificação da não adoção,
por ocasião da revisão por pares de 2018 (ano-base 2017), de medidas corretivas previstas em
plano de ação elaborado pela Audiva para lidar com as falhas que haviam sido apuradas pelo
auditor revisor na revisão de pares de 2017 (ano base 2016).
57.
Essas medidas, cuja implementação passo a analisar, referem-se, essencialmente: (i)
ao manual de controle de qualidade da Audiva; (ii) à verificação da integridade dos clientes
antes do aceite ou para a continuidade dos trabalhos de auditoria; e (iii) aos papéis de trabalho
da auditoria.
58.
Antes, vale frisar, como expus acima, que a revisão externa realizada por outra firma
de auditoria visa a apurar eventuais deficiências e estabelecer providências a serem tomadas
pelo auditor revisado nos procedimentos que adota em seus trabalhos, na forma de um plano
de trabalho. Tendo sido objeto de duas revisões deste tipo, restou claro que a Audiva
apresentava falhas consideráveis.
Manual de controle de qualidade
59.
Em 2017, após o auditor revisor apontar deficiências em seu manual de controle de
qualidade, a Audiva se comprometeu a alterar o documento até setembro do mesmo ano e a
disponibilizá-lo na rede interna da empresa.
60.
Contudo, como constatou a SNC, o documento foi apresentado sem quaisquer
alterações na revisão por pares de 2018, tendo um novo manual sido elaborado somente em
momento posterior, o que se reflete em sua vigência a partir de 2022.
61.
O manual tampouco foi disponibilizado na rede interna da Audiva, para acesso por
seus profissionais. A esse respeito, a defesa dos acusados se limitou a afirmar que as
alterações, que sequer restaram evidenciadas naquele período, teriam sido apresentadas por
meio de reunião extraordinária, o que não atendia aquilo que havia sido determinado no
referido plano de ação.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 40

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Verificação da integridade do cliente antes do aceite ou para a continuidade de trabalhos de
auditoria
62.
O auditor revisor também constatou a ausência de documentos de auditoria ou
procedimentos voltados a verificar a integridade das entidades auditadas, antes do aceite ou
para a continuidade dos trabalhos de auditoria, medidas que a Audiva havia se comprometido
a implementar até setembro de 2017.
63.
Vale lembrar que o item 24 da NBC TA 220, originalmente aprovada pela Resolução
CFC no 1.205/2009, exigia especificamente que constassem dos papéis de trabalho do auditor
as suas conclusões “com relação à aceitação e continuidade de relacionamentos com clientes
e trabalhos de auditoria”.
64.
Como indicado pela SNC, a Audiva não forneceu documentos aptos a comprovar que
realizava tal verificação.
65.
A carta de representação apresentada em sede de defesa com este fim21, em referência
aos trabalhos realizados junto à CELPAR, foi assinada por Victorino Ferreira somente na data
de emissão do relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de
2017 desta sociedade, sendo parte do último bloco de papéis de trabalho referentes à auditoria
realizada em relação ao 4o trimestre de 2017.
66.
Como se vê, ao que tudo indica, esse documento foi produzido no contexto de
encerramento dos trabalhos, contrariando o que determinava a regra. Nos termos desta, a
manifestação exigida deveria exprimir a aquiescência da firma em vir a prestar serviços a uma
entidade ou continuar a fazê-lo, com base numa pré-avaliação de determinados requisitos do
cliente, que se acham listados no item A8 da mesma NBC TA 220.
Papéis de trabalho
67.
Finalmente, em relação à última deficiência apontada na revisão externa realizada em
2017 (ano base 2016), a Audiva havia se comprometido a, até setembro de 2017, diferenciar
os seus papéis de trabalho daqueles produzidos pelas entidades auditadas, o que, como

21 Doc. no 1430170.
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apontado pela Acusação, não era feito. A SNC também apontou para a ausência, nesses
documentos: (i) da identificação do executor do trabalho e de sua conclusão, (ii) de sua data
de elaboração e (iii) de indexação ou cruzamento de referências entre os papéis de trabalho.
68.
Em sede de defesa, foram apresentados diversos documentos com o intuito de
supostamente demonstrar que a Audiva havia passado a identificar a sua origem – auditor ou
auditado –, assim como quem teria sido o profissional da Audiva responsável por determinado
papel de trabalho, o que, a meu ver, é eloquente de que essas falhas existiam e de que os
acusados buscaram saná-las, mesmo que intempestivamente.
69.
Contudo, apesar dessas melhorias, as demais falhas corretamente constatadas pela
SNC com base no trabalho do auditor revisor em 2017 não foram remediadas, mesmo que
intempestivamente.
70.
Alguns dos documentos apresentados pela defesa para evidenciar as correções
realizadas em relação aos pontos anteriores, inclusive, não trazem referência à sua data de
elaboração.
71.
No mesmo sentido, como bem sintetizado pela SNC, tais documentos “carecem de
inúmeras referências cruzadas, bem como de diversas conclusões de auditoria, que, em
conjunto, comprometem a compreensibilidade dos papéis de trabalho por parte de qualquer
profissional que não tenha integrado a equipe de trabalho”.
72.
Além disso, essas alterações, posteriores às versões finais dos papéis de trabalho que
haviam sido utilizadas originalmente, não foram acompanhadas de documentação que
registrasse o que as havia motivado, quando e por quem foram feitas, o que é expressamente
exigido pelo item 16 da NBC TA 230, originalmente aprovada pela Resolução CFC no
1.206/2009.
73.
Diante do exposto, voto pela condenação da Audiva pelo descumprimento do art. 20
da Instrução CVM no 308/1999, por não ter atendido os itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da
Resolução CFC no 1.201/2009, os itens 12, 24 e 25 da Resolução CFC no 1.205/2009, e os
itens 8 a 13 e 16 da Resolução CFC no 1.206/2009.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 42

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iv)
Não exigência de demonstrações financeiras consolidadas
74.
O quarto grupo de irregularidades se relaciona com a apresentação e a auditoria das
demonstrações financeiras da CELPAR somente na forma individual, mas não na forma
consolidada, e com a omissão da Audiva a esse respeito, após voltar a auditar a companhia a
partir do exercício encerrado em 31/12/2016.
75.
Por força do item 4.a do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3), aprovado pela
Deliberação CVM no 698/2012, entidades controladoras só podem deixar de apresentar
demonstrações consolidadas se, cumulativamente: (i) forem controladas de outra entidade
que não tenha discordado da não apresentação; (ii) seus instrumentos de dívida não forem
negociados publicamente; (iii) não tiverem arquivado ou estiverem em processo de
arquivamento de demonstrações contábeis para a distribuição pública de instrumento no
mercado de capitais; e (iv) a controladora indireta ou direta tiver disponibilizado ao público
suas demonstrações consolidadas.
76.
Não há qualquer indício de que a CELPAR preenchia tais requisitos cumulativos. De
qualquer maneira, a companhia auditada estava obrigada a apresentar demonstrações
financeiras consolidadas em decorrência do art. 249 da Lei no 6.404/197622 e do art. 21 da
então vigente Instrução CVM no 480/200923, uma vez que se trata de holding de sociedade
operacional24 e possui registro ativo na CVM como emissor categoria B.
77.
Em sede de defesa, a Audiva apresentou as demonstrações financeiras consolidadas da
CELPAR referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2017, as quais, no entanto, nunca
foram apresentadas à CVM, tampouco republicadas pela companhia.
78.
Antes disso, entretanto, a Audiva parece não ter se atentado ao cumprimento das regras
citadas acima, nem exigido que a CELPAR o fizesse, não tendo sido esse ponto considerado
um obstáculo para a realização da auditoria, apesar de os itens 3, 6.a e 10 da NBC TA 210,

22 Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido
representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas
demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250.
23 Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: [...] III – demonstrações financeiras; IV –
formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; [...].
24 Formulário de Referência da CELPAR referente a 2017, item 7.1.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 43

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originalmente aprovada pela Resolução CFC no 1.204/2009, estabelecerem, entre as condições
para que firmas de auditoria aceitem prestar serviços, o prévio estabelecimento das estruturas
basilares das demonstrações financeiras a serem fornecidas pelos auditados.
79.
Novamente, não há qualquer evidência de que tal definição prévia tenha sido
observada pela Audiva quando voltou a auditar a CELPAR.
80.
Nesses termos, voto pela condenação da Audiva, por infração ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/1999 ao não atender os itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC no 1.204/2009; e
os itens 4, 19 e 20 da Deliberação CVM no 698/2012.
v)
Não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR
81.
O quinto grupo de irregularidades tem por base a não confirmação, pela Audiva, do
andamento de ações judiciais que envolviam a CELPAR junto aos advogados que
representavam a companhia auditada, e, em particular, de uma única ação, de que decorria
uma provisão correspondente a 80,7% do total de seu passivo a descoberto e a 95,6% das
provisões para contingências.
82.
O assunto é de tal relevância que é apresentado no primeiro item das notas explicativas
da administração às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2017
e tratado mais detidamente no item 4.
83.
Contudo, no item 8 das notas explicativas, há a indicação, de um lado, de que a
administração da CELPAR provisionou o valor objeto do litígio e, de outro, que, “de acordo
com os juristas que acompanham as causas, são excelentes as possibilidades da (sic)
Companhia ser exitosa”.
84.
Dito de outro modo, a administração da CELPAR ao mesmo tempo afirma e nega a
probabilidade de desembolso dos recursos que decorreria de uma perda em sede judicial, o
que é incongruente à luz do que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC 25, conforme
aprovado pela Deliberação CVM no 594/2009.
85.
Segundo essa norma, uma provisão deve ser reconhecida no passivo do balanço
contábil somente se o desembolso de recursos for considerado provável, não bastando ser
remoto ou possível. Se for apenas possível, cabe apenas a sua divulgação em notas
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 44

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explicativas, sem reflexo no balanço da companhia, e, sendo a probabilidade de perda
classificada como remota, sequer isso.
86.
Além disso, cabe ao auditor o dever de buscar confirmações e esclarecimentos sobre
litígios capazes de gerar risco de distorção relevante nas demonstrações contábeis, inclusive
junto a consultores jurídicos externos da entidade auditada, por meio do envio de cartas de
circularização, conforme NBC TA 501, aprovada pela Resolução CFC no 1.218/2009. Nos
termos dessa norma contábil e do item 7.b da NBC TA 705, caso não consiga obter evidência
de auditoria apropriada e suficiente, o auditor deve apresentar ressalva.
87.
Em sede de defesa, a Audiva apresentou resposta à carta de circularização dos
advogados que representavam a CELPAR no referido litígio, datada de 01/03/2018, mas não
a carta de circularização que a companhia teria enviado aos advogados a pedido do auditor.
88.
Esse documento, no entanto, não parece ter sido levado em consideração no trabalho
de auditoria realizado sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31/12/2017, uma vez que sua data é a mesma da emissão do relatório de auditoria pela Audiva,
além de indicar valores com data base posterior à sua data de assinatura – notadamente, julho
de 2018.
89.
De todo modo, o documento, por si só, também em nada esclarece a incongruência
apontada mais acima, uma vez que a ação que representa a maior provisão da CELPAR, em
que esta é ré, foi classificada ambiguamente pelos advogados como “POSSIBILIDADE
REMOTA DE ÊXITO”.
90.
Ora, se fosse remota a possibilidade de êxito do autor da ação, a provisão em princípio
não se faria necessária, o que demandaria uma opinião com ressalva por parte da Audiva. Em
sentido contrário, se remoto fosse o êxito da CELPAR, sua administração não poderia afirmar,
no item 8 da nota explicativa das demonstrações financeiras, que são excelentes as
possibilidades de a Companhia ser exitosa.
91.
Nada disso parece ter chamado a atenção da Audiva, uma vez que não consta dos autos
deste PAS qualquer indício de que questionamentos a esse respeito foram feitos, tampouco de
que seriam adotados procedimentos para tanto.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 45

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92.
Desse modo, voto pela condenação da Audiva por infração ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/1999, por ter violado os itens 9 a 12 da Resolução CFC no 1.218/2009, os itens
12 a 30 da Deliberação CVM no 594/2009, o item 6 da NBC TA 500 (R1), o item 7.b da
NBC TA 705; e os itens 8 e 9 da NBC TA 706.
vi)
Não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações
com partes relacionadas da CELPAR
93.
O sexto grupo de irregularidades se relaciona com a ausência de procedimentos para a
identificação e a avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações com partes
relacionadas, tendo em vista que, no balanço da CELPAR referente a 31/12/2017, há a
indicação de que o Liceu tinha empréstimos a receber de empresas ligadas em valor
representativo de 84,6% de seu ativo.
94.
Tais operações consistiam, basicamente, em contratos de mútuo com empresas do
grupo, principalmente o CEL Centro Educacional da Lagoa, que não era investida pela
CELPAR, e que, segundo apurado nos trabalhos de fiscalização, receberia repasses do Liceu
porque operava de forma deficitária.
95.
Concordo com a SNC que isso representa risco de pagamento do empréstimo, assim
como indica favorecimento a uma parte relacionada que sequer é investida pela CELPAR, o
que deveria ter levado a Audiva, tendo em vista o risco de distorção relevante em seu ativo, a,
ao menos, realizar exames mais aprofundados a esse respeito.
96.
Como ponderei ao tratar da importância dos papéis de trabalho, os auditores
independentes devem sopesar a quantidade e a qualidade das evidências com o grau de risco
de distorção relevante. Em concreto, ante um risco de distorção considerável, a Audiva,
segundo a defesa, se limitou ao confronto de saldos e a indicação de existência de mútuos, o
que evidentemente não é suficiente para mitigar o risco existente.
97.
Nos papéis de trabalho, não constam contratos, documentos ou mesmo anotações que
se refiram a valores do principal, taxa de juros, data dos empréstimos ou dos vencimentos,
forma de pagamento etc.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 46

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98.
Com efeito, a Audiva não trouxe aos autos evidência alguma da adoção de
procedimentos para identificar risco de distorção relevante envolvendo transações com partes
relacionadas nos autos deste PAS, tampouco de exame da natureza das transações em questão
ou do recebimento dos valores emprestados pelo Liceu.
99.
Isso basta para afastar qualquer razão do argumento de defesa de que seria difícil
detectar fraudes eventualmente cometidas pela administração da entidade auditada, uma vez
que é impossível fazê-lo sem que haja procedimentos para tanto, o que parece ter sido o caso.
100.
Em função do exposto, voto pela condenação da Audiva por infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999, tendo em vista o descumprimento dos itens 5 a 47 da NBC TA
240 (R1), dos itens 5 a 32 da NBC TA 315 (R1), dos itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1), dos
itens 5 a 7 da Resolução CFC no 1.221/2009. itens 5 a 48 da NBC TA 240 (R1); itens 5 a
32 da NBC TA 315 (R1); itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1); e itens 5 a 7 da Resolução
CFC No 1.221/2009.
101.
Faço apenas um reparo à Acusação, que havia também indicado o descumprimento do
item 48 da NBC TA 240, uma vez que este não existia à época dos fatos objeto deste PAS. Foi
somente em 2019, por ocasião da terceira revisão de tal norma contábil, que, com a inclusão
de um novo item 9, os antigos itens 9 a 47 foram renumerados, passando a corresponder aos
itens 10 a 48.
vii)
Não adoção de outros procedimentos previstos em normas de auditoria
102.
Conforme informado nos parágrafos 19 e 20 da “Seção V- Razões de Defesa” do
Relatório, a SNC informou, no Termo de Acusação, que, nos termos do §62 do Relatório de
Inspeção 003/2019, “também não foram identificados quaisquer procedimentos de auditoria
que deveriam ter sido realizados, os quais são previstos em normas”, em razão do que
acrescentou, às imputações, infração aos itens 2 e 24 da Resolução CFC no 1.205/2009; aos
itens 44 a 47 da Resolução CFC no 1.207/2009; ao item 23 da NBC TA 260 (R2); ao item 12
da Resolução CFC no 1.211/2009; ao item 14 da Resolução CFC no 1.213/2009; ao item 15 da
Resolução CFC no 1.216/2009; ao item 28 da Resolução CFC no 1.224/2009; ao item 7 da
Resolução CFC no 1.205/2009; aos itens 6 a 17 da Resolução CFC no 1.225/2009; e aos itens
10 a 18 da NBC TA 570.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 47

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103.
Tais itens tratam, como descrito no relatório, de requisitos específicos de
documentação de auditoria que deveriam ter sido observados pela Audiva, que se referem,
destacadamente, a: (i) controle de qualidade da auditoria; (ii) responsabilidade do auditor
mediante fraude nas demonstrações financeiras; (iii) inclusão, na documentação de auditoria,
de informações transmitidas verbalmente; (iv) planejamento da auditoria; (v) identificação e
avaliação dos riscos de distorção relevante por meio do entendimento da entidade e do seu
ambiente; (vi) materialidade no planejamento e na execução da auditoria; (vii) resposta do
auditor para riscos avaliados; (viii) avaliação das distorções apuradas; e (ix) identificação das
partes relacionadas.
104.
Não constam dos autos quaisquer evidências de que a Audiva tenha adotado
procedimentos para atender tais requisitos, até mesmo porque a defesa não tratou
especificamente de nenhum desses pontos, atendo-se somente aos demais grupos de
irregularidades.
105.
Entendo que essa omissão é um reflexo da própria incompletude e da desorganização
dos papéis de trabalho, quando não da ausência (ou, no mínimo, deficiência grave), de
procedimentos e políticas para a sua realização em observância às normas de auditoria a que
a Audiva se sujeitava para atuar no âmbito do mercado de valores mobiliários.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
106.
Os fatos objeto deste PAS tiveram fim somente após a entrada em vigor da Lei
no13.506/2017, que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, aplicam-se a este caso os
parâmetros previstos na referida lei.
107.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem
sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,
observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência
da matéria.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 48

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108.
O descumprimento ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 configura infração de
natureza grave, conforme previa o art. 37 da mesma Instrução25, o que se reflete atualmente
nos artigos de mesma numeração da Resolução CVM no 23/2021.
109.
A meu ver, restou evidente, neste PAS, a inaptidão técnica da Audiva para exercer a
atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, função
essencial para assegurar a higidez do mercado e para a proteção do público investidor, a partir
da salvaguarda da qualidade das informações de natureza financeira e contábil apresentadas
pelos emissores.
110.
Não por outro motivo, a regulamentação dessa atividade pela CVM, desde o primeiro
momento, tem entre seus fundamentos a noção de que a figura do auditor independente é
“elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável
valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é zelar pela fidedignidade e
confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”26.
111.
Entendo que a aplicação da pena de inabilitação temporária se impõe, tendo em vista
a gravidade e a multiplicidade de violações que caracterizaram o descumprimento do art. 20
da Instrução CVM no 308/1999, que apontam, frise-se, para uma falha generalizada na
prestação de serviços de auditoria, o que não se verificou apenas em relação ao trabalho
realizado junto à CELPAR, referente ao exercício encerrado em 31/12/2017, mas além disso,
no que se refere à adoção e à observância de procedimentos e políticas compatíveis com
normas básicas que regem os serviços de auditoria.
112.
Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto, fixo a pena-base de 60
(sessenta) meses. Considero, ainda, na dosimetria, como circunstância atenuante, os bons
antecedentes da Audiva27, que incidirá no percentual de 15%.

25 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o
descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
26 Nota Explicativa à Instrução CVM no 308/1999. Cf., no mesmo sentido, PAS CVM no RJ2015/13670, Dir.
Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 06/03/2018.
27 Art. 66, inciso II, da Resolução CVM no 45/2021.
Voto Em Sessão De Julgamento (2074454) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 49

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113.
Por todo o exposto, voto por:
i)
reconhecer a extinção de punibilidade de Victorino Ferreira, em razão de seu
falecimento em 15/03/2022; e
ii)
com fundamento no art. 11, inciso VI, da Lei no 6.385/1976, condenar a Audiva por
violar o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, à pena de inabilitação temporária,
pelo prazo de 51 (cinquenta e um) meses, para o exercício da atividade de auditor
independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.
114.
Destaco que, em 17/03/2022, a Audiva solicitou o cancelamento de seu registro como
auditor independente perante esta autarquia28. Nesses termos, em razão da pena de inabilitação
temporária aplicada acima, fica a Audiva impedida de obter novo registro na CVM pelo prazo
de 51 (cinquenta e um meses) a contar da data deste julgamento.
É como voto.
Rio de Janeiro, 20 de junho de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

28 Doc. no 1464171.
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