Tribunal: CVM
Processo: 19957.011029/2019-64
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-05-21
Data de publicação: 2024-05-21

Ementa:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS / Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686 / Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000 / SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031 / www.cvm.gov.br

Inteiro teor:
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PAS CVM no 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 1 de 19

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011029/2019-64
Reg. Col. 2279/21

Acusados:

Atlas Serviços em Ativos Digitais Ltda.
Rodrigo Marques dos Santos
Atlas Project International Ltd.
Anubistrade Investments Ltd.
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado
de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução
CVM no 8/79 e por possível embaraço à fiscalização da CVM nos termos do
inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019.
Relator:
Diretor Daniel Maeda
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”), em face de Atlas
Serviços em Ativos Digitais Ltda (“Atlas Quantum ou Atlas BTC”), Rodrigo Marques dos Santos
(“Rodrigo Marques”), Atlas Project International Ltd. (“Atlas Project”) e Anubistrade Investments
Ltd. (“Anubistrade” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), por, alegadamente, realizarem
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da
Instrução CVM (“ICVM”) no 8/791, então em vigor2, e por embaraço à fiscalização da CVM

1 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,
aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter
vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;
2 A ICVM no 8/79 foi revogada e substituída pela Resolução CVM (“RCVM”) no 62/22.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 1

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infração prevista no inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da ICVM no 607/193, então em vigor4,
2.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo CVM no 19957.006966/2019-06,
instaurado em 05.07.2019 pela Gerência de Registros - 3 (“GER-3”), da SRE, com o objetivo de
investigar a oferta de investimento realizada pelos acusados por meio do sítio
https://www.atlasquantum.com.
II.
APURAÇÃO DOS FATOS
3.
Diante dos indícios de que, no sítio https://www.atlasquantum.com, estaria ocorrendo
oferta de investimento que se enquadraria no conceito de valor mobiliário definido pelo inciso IX
do art. 2o da Lei no 6.385/765, a GER-3 encaminhou ao Sr. Rodrigo Marques e Atlas Quantum, em
08.07.2019, o Ofício no 180/2019/CVM/SRE/GER-36 solicitando diversas informações sobre a
oferta.
4.
Em resposta7 apresentada em 19.07.2019, foi alegado que a atividade da Atlas Quantum
não caracterizaria oferta pública irregular de valor mobiliário, pois a empresa se dedicaria apenas
à venda de Bitcoins, que seria um ativo não considerado valor mobiliário pela CVM e que,
portanto, suas atividades estariam fora da competência regulatória da autarquia. Argumentaram
ainda que oferecem aos investidores uma simples gestão ativa de carteira em Bitcoin, por meio de
arbitragem, e que a CVM já teria confirmado a regularidade do modelo de negócio desenvolvido
pelas empresas.

3 Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.
11 da Lei no 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único.
Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas
referidas no art. 9o, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei no 6.385, de 1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no
prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela
CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir
sua ação fiscalizadora.
4 A ICVM no 607/19 foi revogada e substituída pela RCVM no 45/2021.
5 Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
6 Doc. 1152505, fls. 1 e 2.
7 Doc. 1152505, fls. 3 a 8.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 2

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5.
A SRE encaminhou memorando8 à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(“PFE-CVM”) manifestando a irregularidade da oferta pública de valores mobiliários pelo sítio
https://www.atlasquantum.com e solicitou avaliação para comunicação ao Ministério Público e
suspensão da oferta pela CVM. A PFE-CVM emitiu parecer9 concluindo pela existência de
indícios de oferta de contrato de investimento coletivo e instrumentos derivativos sem registro,
considerado em tese uma infração grave, e assim recomendou a emissão de uma deliberação stop
order com comunicação ao Ministério Público sobre possíveis crimes relacionados ao mercado de
capitais.
6.
Posteriormente, a GER-3 foi informada10 pelo Ministério Público do Distrito Federal e
Territórios (“MPDFT”) sobre procedimentos administrativos e criminais instaurados em setembro
de 2019, relacionados à empresa Atlas Quantum, para apurar práticas dos crimes como
organização criminosa, lavagem de dinheiro, estelionato e crimes contra a economia popular.
7.
Antes de encaminhar proposta de deliberação stop order ao Colegiado, a SRE decidiu
reforçar os questionamentos à Atlas Quantum diante da investigação em curso pelo MPDFT sobre
possíveis crimes contra a economia popular. Novos questionamentos foram feitos através do
Ofício no 218/2019/CVM/SRE/GER-311 de 06.08.2019, solicitando informações sobre os
investimentos captados pela plataforma, dados dos investidores, detalhes sobre a ferramenta de
conversão de Bitcoins em índice de dólar e o valor total captado nos últimos doze meses. Em
resposta12, a Atlas Quantum esclareceu que suas operações envolvem arbitragem de bitcoins
utilizando stablecoins lastreadas em dólar, destacando a segurança e a legalidade de seus
processos. A empresa também se recusou a fornecer informações sensíveis dos clientes
estrangeiros, alegando regulações de privacidade de dados e a necessidade de uma decisão
regulatória sobre o enquadramento do Quantum como valor mobiliário antes de qualquer
divulgação de informações sensíveis. No entanto, informaram que a até a data de resposta ao
Ofício, haveria aproximadamente 13.231,80534 bitcoins sob custódia da plataforma e que em

8 Doc. 1152505, fls. 9 a 15.
9 Doc. 1152505, fls. 16 a 21.
10 Doc. 1153738.
11 Doc. 1152505, fls. 22 e 23.
12 Doc. 1152505, fls. 38 a 44.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 3

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torno de 70% (setenta por cento) desses bitcoins seriam detidos por contas abertas a partir do
Brasil.
8.
Nesse contexto, o Colegiado da CVM veio a aprovar, por unanimidade, a Deliberação
CVM n° 826 em 13 de agosto de 201913, alertando que a Atlas Quantum, Rodrigo Marques e
outras empresas do grupo, não estavam autorizados a oferecer publicamente títulos ou contratos
de investimento coletivo relacionados à compra e venda automatizada de criptoativos por meio de
algoritmos de arbitragem. A deliberação também ordenou que todos os envolvidos se abstivessem
de realizar essa oferta sob pena de multa diária. A Deliberação foi publicada no Diário Oficial da
União em 14 de agosto de 2019, e a CVM comunicou oficialmente a decisão para o Sr. Rodrigo
Marques e para a Atlas Quantum através do Ofício no 249/2019/CVM/SRE/GER-314. No mesmo
dia, a Atlas Quantum emitiu comunicado15 afirmando que cumpriria a determinação da CVM,
interrompendo a publicidade no Brasil, mas mantendo suas operações para o atendimento aos
clientes.
9.
A área técnica encaminhou o Ofício no 252/2019/CVM/SRE/GER-316 em 19 de agosto
de 2019, relatando que foram encontradas informações relacionadas à oferta pública de
investimento no site https://atlasquantum.com, o que violaria a Deliberação CVM n° 826/19. Em
resposta17, a Atlas Quantum e o Sr. Rodrigo Marques dos Santos afirmaram que estavam
empregando esforços para cumprir a determinação da CVM e manter os clientes informados,
incluindo um alerta imediato no site sobre a decisão da CVM. Eles também explicaram que as
alterações no site não ocorrem instantaneamente e exigiriam tempo de desenvolvimento. Além
disso, alegaram que retirar o site do ar causaria incerteza e prejuízos aos envolvidos e que
mudanças seriam feitas em seu website, como a remoção de informações sobre arbitragem e
rendimentos.

13 Doc. 1152505, fls. 47 e 48.
14 Doc. 1152505, fls. 45 e 46.
15 Doc. 1152505, fls. 51 e 52.
16 Doc. 1152505, fls. 53 a 55.
17 Doc. 1152505, fls. 56 a 58.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 4

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10.
Em 20 de agosto de 2019, o Ofício no 253/2019/CVM/SRE/GER-318 foi enviado à Atlas
Quantum, comunicando que no entendimento da área técnica os ofertantes continuavam a divulgar
informações sobre o valor mobiliário oferecido irregularmente em meios de comunicação,
principalmente digitais. Em resposta19 a Atlas Quantum e o Sr. Rodrigo Marques informaram que
tomaram todas as medidas exigidas pelo ofício e expressaram preocupação com a stop order
emitida contra a Atlas Quantum, citando o entendimento anterior da CVM de que transações com
criptomoedas estavam fora de sua jurisdição. Alegaram que basearam seu modelo de negócios nas
análises prévias da CVM e que a mudança repentina de entendimento prejudicou seus planos
empresariais. Destacaram ainda o impacto negativo sobre seus colaboradores, clientes e
investimentos e que a CVM deveria considerar a boa-fé e fornecer um regime de transição para se
adaptarem à nova regulamentação. Por fim, solicitaram cooperação da CVM para agilizar o
processo de registro/dispensa da oferta do serviço de arbitragem de Bitcoins desenvolvido pela
Atlas Project.
11.
A Atlas Quantum emitiu uma série de comunicados em agosto e setembro de 2019 para
seus clientes, abordando questões sobre auditoria, atrasos de saques e exigências de documentação
por parte das exchanges internacionais. No primeiro comunicado20, a empresa enfatizou ter
recebido uma auditoria independente da consultoria Grant Thornton, visando aumentar a
transparência e segurança no mercado de criptoativos. No entanto, comunicados posteriores
mencionaram atrasos nos saques devido à necessidade de verificação de identidade pelas
exchanges e o aumento das exigências de KYC (Conheça Seu Cliente), levando a prazos de até 30
dias para processamento dos saques. A Atlas Quantum se comprometeu a normalizar a situação,
esclarecendo que os saques não estavam suspensos e continuavam sendo processados diariamente.
A empresa afirmou estar trabalhando para implementar soluções que permitissem operações
dentro da normalidade e se colocou à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas dos clientes.
12.
Em 9 de setembro de 2019, foi encaminhado o Ofício no 281/2019/CVM/SRE/GER-321
à empresa Grant Thornton Auditores Independentes. Este ofício solicitou a cópia do primeiro

18 Doc. 1152505, fls. 59 e 60.
19 Doc. 1152505, fls. 61 a 71.
20 Doc. 1152505, fls. 72 e 73.
21 Doc. 1152505, fls. 74 a 76.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 5

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relatório do Procedimento Previamente Acordado (PPA) e de quaisquer outros que possam ter sido
elaborados, além de pedir esclarecimentos sobre os serviços prestados à Atlas Quantum. Em
resposta22, a Grant Thornton Auditores Independentes informou que empresa não realiza trabalhos
de auditoria conforme normas brasileiras e internacionais, apenas trabalhos correlatos de acordo
com a NBC TSC 4400, sem emitir relatórios de auditoria sobre a Atlas Quantum e que estariam
em andamento os procedimentos de aceitação do cliente Atlas Quantum para futuros trabalhos de
auditoria, sujeitos a aprovação interna. Por fim, comunicam que não foram incluídos na proposta
inicial temas como “a adoção de procedimentos de auditoria para verificar se a atribuição da
titularidade dos ativos, conciliação diária das posições registradas nas contas de clientes,
liquidação em ativos e financeiras dos investimentos, as rentabilidades de investimentos
divulgadas pela Atlas Quantum, especialmente os relacionados aos serviços de arbitragem, são
disponibilizadas para os investidores de maneira correta e tempestiva”.
13.
A Atlas Quantum e a Atlas Project solicitaram dispensa23 de registro de oferta pública
para a Atlas Quantum em 10 de setembro de 2019, originando o Processo 19957.008702/2019-89.
Em 18 de setembro de 2019, a Atlas Quantum divulgou comunicado aos clientes, compartilhando
um relatório de auditoria interna e vídeos que mostravam saldos em contas em exchanges. Em 20
de setembro de 2019, foi emitido um comunicado complementar24. Em 25 de setembro de 2019,
foi anunciada25 a integração da AnubisTrade à estrutura corporativa da Atlas Quantum. Em 27 de
setembro de 2019, outro comunicado26 abordou os desafios enfrentados pela empresa,
mencionando negociações com a CVM e corretoras internacionais.
14.
Após a divulgação desses comunicados, surgiram matérias na mídia27 sobre a aquisição
da AnubisTrade pela Atlas Quantum e a suspensão imediata dos saques pela AnubisTrade. Embora
sediada nas Bahamas, a AnubisTrade possui presença no Brasil e era controlada por um cidadão

22 Doc. 1152505, fls. 86 a 88.
23 Doc. 1153755.
24 Doc. 1152505, fls. 89 a 92.
25 Doc. 1152505, fls. 93 a 95.
26 Doc. 1152505, fls. 96 a 98.
27 Doc. 1152602, fls. 09 a 36.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 6

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brasileiro. Em 1o de outubro de 2019, a Atlas Quantum anunciou28 a implantação de processos de
KYC e KYT, e em 3 de outubro de 2019, foi divulgado um comunicado29 sobre os esforços para
resolver os problemas de saques. No entanto, reclamações de clientes sobre a suspensão dos saques
persistiram.
15.
Em 09 de outubro de 2019 foi encaminhado o Ofício no 501/2019/CVM/SRE/GER-230
com exigências referentes ao pedido de dispensa de registro de oferta da Atlas Quantum.
16.
Em 10 de outubro de 2019, a Atlas Quantum comunicou31 seus esforços para resolver
questões com exchanges e permitir a conversão de créditos em reais. No dia seguinte, a
AnubisTrade relatou que dois terços dos saques foram realizados e que os pendentes seriam
atendidos gradualmente. Em 17 de outubro, a AnubisTrade anunciou a expectativa de regularizar
os saques em bitcoin. Em 14 de outubro, a Atlas Quantum prometeu32 iniciar o resgate em reais
pela plataforma Quantum em 21 de outubro. Em 19 de outubro, confirmaram33 o início do resgate
em reais, e em 21 de outubro divulgaram um comunicado34 sobre o processo. Em 31 de outubro,
anunciaram35 que todos os pedidos de resgate em reais foram atendidos dentro do prazo. Em 1o de
novembro, a Atlas Quantum anunciou36 a recompra de bitcoins, e as recompras subsequentes
foram listadas. Em 5 de novembro, a AnubisTrade informou aos clientes sobre a opção de migrar
saldos para a plataforma do Atlas Quantum. Em 28 de novembro, a Atlas Quantum anunciou37
uma readequação organizacional, reduzindo sua equipe para 55 pessoas.

28 Doc. 1155110.
29 Doc. 1152555, fls. 27 a 29.
30 Doc. 1153755, fls. 19 a 22.
31 Doc. 1152505, fl. 113.
32 Doc. 1152505, fl. 114.
33 Doc. 1152505, fl. 115.
34 Doc. 1152505, fls. 115 e 116.
35 Doc. 1152505, fl. 116.
36 Doc. 1152505, fl. 117 a 121.
37 Doc. 1152505, fl. 122.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 7

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17.
Em 9 de dezembro de 2019, a Atlas Quantum e a Atlas Project informaram38 que estavam
enfrentando dificuldades para cumprir o ofício de exigências da CVM e solicitaram uma
prorrogação de 120 dias para atender às exigências ou, caso não fosse possível, que a petição fosse
considerada como pedido de desistência do pedido de dispensa de registro da oferta. A SRE
aceitou39 o pedido de desistência, cancelando assim o pedido de dispensa de registro e arquivando
o Processo CVM no 19957.008702/2019-89.
18.
A partir de janeiro de 2020, a Atlas Quantum e a AnubisTrade anunciaram diversas
atualizações e mudanças em suas plataformas. A AnubisTrade informou sobre esforços para
normalizar saques em atraso, enquanto a Atlas Quantum destacou rendimentos anuais e anunciou
atualizações na plataforma, incluindo a reintrodução da negociação de criptomoedas e desbloqueio
de saques. Posteriormente, ambas as empresas anunciaram a migração dos clientes da AnubisTrade
para a plataforma do Novo Quantum da Atlas Quantum. Em março de 2020, a Atlas Quantum
lançou o Projeto Phoenix, um algoritmo de rentabilização de bitcoins, e introduziu o token oficial
BTCQ. A empresa também anunciou o Novo Quantum, oferecendo negociação de várias
criptomoedas. Em abril de 2020, a Atlas Quantum realizou sua primeira recompra de tokens
BTCQ, seguida de anúncios sobre o Projeto Phoenix e a possibilidade de pagamento de taxa de
performance com o token BTCQ. Em julho de 2020, a empresa anunciou a possibilidade de
negociação de tokens BTCQ na plataforma StratumX.
19.
Em setembro de 2020, foram enviados ofícios para a Atlas Quantum e indivíduos
relacionados, solicitando esclarecimentos sobre diversas questões. O primeiro ofício40 foi
direcionado à Atlas Quantum e ao Sr. Rodrigo Marques dos Santos, demandando informações
sobre a titularidade e movimentação dos ativos dos clientes, conciliação de posições,
rentabilidades divulgadas, relatórios de auditoria, entre outros pontos. O segundo ofício41 foi
enviado para a Atlas Quantum, Anubistrade Investments Ltd. e o Sr. Rodrigo Marques dos Santos,
requisitando documentos relativos à aquisição da AnubisTrade pela Atlas Quantum, além de

38 Doc. 1153755, fl. 25 a 27.
39 Doc. 1153755, fls. 23 e 24.
40 Doc. 1152555, fls. 67 a 71.
41 Doc. 1152602, fls. 115 a 117.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 8

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detalhes sobre investidores e posições em criptoativos. O terceiro ofício42 foi direcionado ao antigo
controlador da Anubistrade Investments Ltd., solicitando esclarecimentos semelhantes aos do
segundo ofício. Por fim, o quarto ofício43 foi enviado à ex-diretora jurídica da Atlas Quantum,
indagando sobre declarações atribuídas a ela em uma matéria jornalística específica, bem como
evidências de fraude, erros graves ou má-fé cometidos pela empresa. Apenas o último ofício foi
respondido44 pela Sra. Emília Malgueiro Campos, enquanto os demais não receberam resposta.
20.
No entendimento da Acusação o artigo 5o da Instrução CVM no 607/201945, então em
vigor, foi atendido através do envio de ofícios para obtenção de esclarecimentos diretamente aos
investigados. Os ofícios no 180 e 218/2019 foram respondidos, porém os ofícios no 279 e 284/2020
não receberam resposta, embora tenham sido enviados para os endereços de e-mail registrados nas
bases da Receita Federal, nas páginas na internet das empresas ou utilizados em contatos
anteriores.
III.
ACUSAÇÃO
21.
Tendo identificado elementos de materialidade e autoria, em 21.01.2021, a SRE lavrou
Termo de Acusação (“TA”)46, em face de Atlas Quantum, Rodrigo Marques, Atlas Project e
Anubistrade, propondo a responsabilização dos Acusados pela realização de operação fraudulenta
no mercado de valores mobiliários e por embaraço à fiscalização da CVM.
Operação fraudulenta: Materialidade
22.
A Atlas Quantum comunicou47 sobre uma auditoria realizada pela Grant Thornton
Auditores
Independentes,
datada
de
23.08.2019,
após
receber
o
Ofício
no
249/2019/CVM/SRE/GER-3, relativo à edição da Deliberação CVM no 826. A empresa divulgou
as informações dessa auditoria em sua página no Facebook por meio de uma matéria que foi
publicada no Valor Invest48. O objetivo, segundo a Acusação, era tranquilizar os clientes e evitar

42 Doc. 1152602, fls. 118 a 119.
43 Doc. 1152555, fls. 118 e 119.
44 Doc. 1152555, fls. 129 a 138.
45 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.
46 Doc. 1181594.
47 Doc. 0895296.
48 Doc. 0895305.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 9

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resgates de investimentos com promessas de pagar rendimentos atrasados com um bônus de 25%
e anunciando auditorias trimestrais. Contudo, a Acusação alega não ter encontrado evidências de
que o bônus tenha sido pago, e a auditoria trimestral não tinha detalhes definidos pela Grant
Thornton. A Acusação também destaca que a Atlas Quantum não atendeu à solicitação de cópia
dos relatórios de auditoria trimestral conforme especificado no item 3.g do Ofício no
279/2020/CVM/SRE/GER-3 e a empresa se autodenominava ser a única do setor a ter uma
auditoria internacional independente para trazer mais transparência e segurança ao mercado de
criptoativos.
23.
A correspondência de 11 de setembro de 2019 da Grant Thornton esclareceu que não
houve nenhum trabalho de auditoria e/ou asseguração de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria, apenas alguns “procedimentos previamente acordados”. O relatório49
detalha os procedimentos executados, incluindo observações nas corretoras de criptoativos, o que
para a Acusação demonstra não haver evidências de que a auditoria tenha abordado questões
fundamentais, como a titularidade dos ativos dos clientes da Atlas Quantum.
24.
Para a Acusação as informações divulgadas no comunicado publicado em 26 de agosto
de 2019 pela Atlas Quantum dariam a entender que a Grant Thornton teria verificado todas as
transações de arbitragem realizadas pela empresa, quando na verdade foi verificada apenas uma
transação de saque em cada uma das corretoras de criptoativos utilizadas pela Atlas Quantum,
escopo esse que correspondeu a apenas 8 (oito) transações.
25.
A falta de demonstrações financeiras auditadas e uma auditoria completa segundo a
Acusação levantam dúvidas sobre a segurança dos investimentos, já que não seria possível atestar
que os saldos de Bitcoin e Criptodólares detidos pela Atlas Project (verificação do ativo) era
superior ao saldo devedor junto a Investidores (verificação do passivo) e se as operações (trades)
realizadas pelo Atlas Quantum em seu processo de arbitragem possuíam os rendimentos que eram
divulgados ao mercado. Portanto, a Acusação afirma não ser possível dizer que o relatório da Grant
Thornton traz mais "transparência e segurança" e que o "cliente pode dormir tranquilo", conforme
informado pela Atlas Quantum em 23.08.2019 e 28.08.2019.
26.
A Acusação relata que a Atlas Quantum passou a enfrentar atrasos nos saques de
investimentos, com prazos inicialmente estendidos para até D+4, atribuídos a um aumento
repentino na demanda. Em comunicados, a empresa mencionou que exchanges internacionais

49 Doc. 1153746.
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requisitaram documentos adicionais para verificar contas e confirmar solicitações de retirada, o
que poderia levar até 30 dias para processamento; e que a empresa estava trabalhando para
normalizar os prazos e implementar soluções para lidar com a situação. A Acusação destaca que
as supostas demandas de KYC (conheça o seu cliente) por parte das exchanges, contradizem as
informações do relatório da Grant Thornton que confirmava a existência e titularidade das contas.
Em 18.09.20219, a Atlas Quantum, através do Sr. Rodrigo Marques, divulgou vídeo50 prometendo
esclarecimentos e que em breve seria divulgado novo vídeo mostrando o saldo da Atlas Quantum
em novas contas em três exchanges.
27.
Posteriormente, a Atlas Quantum divulgou outro vídeo51, no qual exibiu os saldos de
criptoativos em 16 de setembro de 2019, em contas mantidas nas exchanges Poloniex, Gate.io e
HitBTC. De acordo com o conteúdo do vídeo os recursos estariam investidos nas criptomoedas
Bitcoin (BTC) e Tether (USDT) da seguinte maneira52:

Exchange
Saldo em BTC
Saldo em USDT
Poloniex
5.100,801517
15.962.503,29
Gate.io
4.809,506032
14.991.289,60
HitBTC
5.103,169786
15.459.985,14
Total
15.013,47734
46.413.778,03

28.
No dia 02.10.2019 a corretora HitBTC divulgou comunicado53 negando as alegações da
Atlas Quantum, afirmando que o saldo mostrado no vídeo da HitBTC foi forjado e que não
possuem registros de contas bloqueadas com saldos semelhantes. Além disso, destacaram
diferenças entre a imagem mostrada no vídeo e a interface real da plataforma, apontando
discrepâncias nos valores e no alinhamento dos saldos das contas.
29.
Em 03.10.2019 foi a vez da corretora Gate.io contestar54 o vídeo divulgado pela Atlas
Quantum, negando possuir contas com saldos semelhantes aos mostrados e não terem recebido

50 Doc. 1153740.
51 Doc. 1153742.
52 Doc. 1181594, § 105.
53 Doc. 1155125
54 Doc. 1152555, fl. 105.
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nenhum pedido de assistência da Atlas Quantum. Além disso, apontaram diferenças na interface
do botão de resgate de USDT entre o vídeo da Atlas Quantum e a original da Gate.io, sugerindo
manipulação das imagens dos saldos pela Atlas Quantum.
30.
No entendimento da Acusação os comunicados da HitBTC e da Gate.io contradizem as
declarações da Atlas Quantum, negando a existência de contas bloqueadas com saldos semelhantes
e a falta de contato da equipe da Atlas Quantum. Além disso, aponta que as imagens do vídeo da
Atlas Quantum foram manipuladas para ocultar dados de identificação das contas, o que
impossibilita verificar a autenticidade das informações apresentadas. Os saldos mostrados no vídeo
também seriam incompatíveis com os identificados pela Grant Thornton em agosto de 2019,
sugerindo discrepâncias significativas nos valores. Portanto, com base nessas informações, a
Acusação conclui que o vídeo é uma fraude.
31.
Em 31 de outubro de 2019, um artigo55 no Portal do Bitcoin relatou declarações
atribuídas à ex-diretora jurídica da Atlas Quantum, Emilia Malgueiro Campos, feitas em um grupo
de Whatsapp, nas quais ela supostamente teria afirmado que considerava absurda a alegação da
empresa sobre os Bitcoins bloqueados, sugerindo a intenção de fraude e a possibilidade de falta de
fundos para pagamento dos clientes. Após ser contatada56 pela CVM, Emília confirmou essas
declarações e acrescentou detalhes, incluindo a fuga do CEO da empresa, Rodrigo Marques dos
Santos, para a Europa com sua família, e a contratação de uma advogada de compliance externo
para investigação, que foi revogada após sua demissão. Embora não tenha fornecido evidências
diretas da fraude, suas informações, segundo a Acusação, corroboram a suspeita de irregularidades
e apontam a responsabilidade de Rodrigo Marques.
32.
Após os vídeos de 18.09.2019, a Acusação narra que a Atlas Quantum continuou a emitir
comunicados prometendo resolver os problemas, destacando seu compromisso e dando esperança
aos clientes sobre o resgate de seus investimentos. Nesses comunicados, enfatizaram o foco na
resolução dos impasses com as exchanges e na viabilização de formas de conversão de créditos
em reais, além de prometerem novas informações em breve. No entanto, várias medidas
anunciadas não foram devidamente esclarecidas ou cumpridas conforme o esperado, como a
implementação de um limite diário de vendas e a mudança para a recompra de bitcoins pela
plataforma. A discrepância entre as recompras anunciadas e o saldo dos clientes evidencia para a

55 Doc. 1152555, fls. 127 e 128.
56 Doc. 1152555, fls. 129 e 138.
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Acusação a estratégia da Atlas Quantum de ganhar tempo e reduzir as queixas dos investidores.
33.
Para
reforçar
essa
conclusão,
a
Acusação
cita
também
que
o
pedido de dispensa de registro de oferta pública da Atlas Quantum foi apresentado com a intenção
de ganhar tempo ao tentar fornecer uma explicação e esperança aos investidores, e reduzir as
reclamações. Apesar de ter sido solicitado um prazo até 09.12.2019 para atender às exigências do
Ofício no 501/2019/CVM/SRE/GER-257, no último dia, alegaram dificuldades e solicitaram uma
prorrogação excepcional de 120 dias, sem comprovar o atendimento de qualquer exigência.
34.
A Atlas Quantum anunciou58 uma atualização em janeiro de 2020, prometendo o retorno
da negociação de criptomoedas e desbloqueio de saques na nova plataforma. No entanto,
posteriormente, revelou que as negociações dependiam da demanda de mercado. Em fevereiro,
lançou o Projeto Phoenix59, admitindo que a efetivação das ordens dos clientes não estava
normalizada. Em março, introduziu o BTCQ, sua própria criptomoeda, e forçou a migração
compulsória dos saldos dos clientes para BTCQ, USDQ e BRLQ. Essa migração resultou em um
prejuízo de mais de 99% do saldo original em BTC para os clientes.
35.
No entendimento da Acusação a Atlas Quantum apresentava características comuns de
golpes e fraudes, conforme descritas pelo Boletim de Proteção do Consumidor/Investidor
CVM/DPDC no 260:
(i) prometia rentabilidade atrativa, divulgando rendimentos muito superiores aos
investimentos tradicionais;
(ii) não detalhava os riscos do investimento, sempre retratando-o como seguro e de baixo
risco;
(iii) criava um senso de urgência e oportunidade, incentivando os investidores com frases
como "Não arrisque ficar para trás"; e
(iv) permitia que os investidores iniciassem com pequenos valores e, com o sucesso dos
resgates, ampliassem suas aplicações, enfatizando a liquidez diária do investimento.
36.
A Acusação descreve que o estouro da "bolha" da Atlas Quantum seguiu um padrão

57 Doc. 1153755, fls. 19 a 21.
58 Doc. 1152555, fls. 01 a 26.
59 Doc. 1152555, fls. 01 a 26.
60 Disponível em https://www.gov.br/investidor/pt-br/educacional/publicacoes-educacionais/boletins
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 13

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semelhante
aos
esquemas
fraudulentos
descritos
no
Boletim
de
Proteção
do
Consumidor/Investidor CVM/DPDC no 2. A Deliberação CVM no 826/2019 precipitou o colapso,
desencadeando uma onda de saques e a migração forçada dos investimentos para moedas criadas
pela empresa, resultando em perdas significativas para os investidores. O sumiço do CEO Rodrigo
Marques dos Santos aumentou a desconfiança. Com base nos dados do relatório interno61 da Atlas
Quantum, o prejuízo total para os 39.930 investidores foi estimado pela Acusação em mais de R$
1,102 bilhões. As 675 reclamações registradas no Reclame Aqui62 corroboram o dano causado aos
investidores.
37.
A SRE por meio do Ofício no 279/2020/CVM/SRE/GER-363 solicitou esclarecimentos
sobre os 1.280 Bitcoins em conta do Sr. Rodrigo Marques dos Santos, sócio da Atlas Quantum,
mas não obteve resposta. A confirmação dessa conta sugere, no entendimento da Acusação, que
parte dos valores desviados de investidores foi destinada a pessoas ligadas à empresa. A
AnubisTrade Investments Ltd., que foi adquirida pela Atlas Quantum, também passou a enfrentou
problemas semelhantes, com a suspensão de saques e migração forçada de investimentos para sua
plataforma. Os investidores da AnubisTrade também sofreram perdas significativas ao terem seus
saldos convertidos para criptomoedas da Atlas Quantum. A Acusação estima que a fraude
perpetuada na Atlas Quantum e na AnubisTrade afetou mais de 47.000 investidores, resultando
em um prejuízo total estimado em cerca de R$ 1,109 bilhões.
38.
Para a Acusação não há dúvidas de que o caso em questão envolve uma operação
fraudulenta caracterizada pela manipulação de vídeos, divulgação de comunicados enganosos e
bloqueio indevido de saques. Os responsáveis pela operação se beneficiaram ilegalmente ao migrar
os saldos dos investidores para tokens de pouco valor, resultando na apropriação dos investimentos
dos clientes. Para a Acusação a conduta praticada pelos Acusados deve ser caracterizada como
operação fraudulenta nos termos da alínea 'c' do inciso II da Instrução CVM no 8/79, em vigor à
época dos fatos, que é considerada infração grave pelo inciso III da mesma norma.
Operação fraudulenta: Autoria
39.
A Acusação atribui a autoria da operação fraudulenta às empresas Atlas Quantum e Atlas
Project, ambas pertencentes ao grupo econômico denominado Atlas Quantum. A Atlas Quantum

61 Doc. 1152505; fls. 99 a 103.
62 Doc. 1153735; fls. 33 a 36.
63 Doc. 1152555; fls. 67 a 71.
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é responsável pela arbitragem de bitcoins aos clientes, enquanto a Atlas Project oferece serviços
de gestão e custódia de Bitcoins através da plataforma Atlas Quantum. Ambas as empresas
outorgaram procuração64 a advogados para representá-las perante a CVM e responder aos ofícios
enviados. Apesar de não haver uma empresa formalmente constituída com o nome "Atlas
Quantum", praticamente todo material relacionado à oferta de investimento e comunicações é
apresentado sob tamanha denominação.
40.
A página www.atlasquantum.com descrevia65 a Atlas Quantum como uma empresa
financeira que se utilizava tecnologia para gerar patrimônio por meio de criptomoedas. A Atlas
Quantum e a Atlas Project são as principais empresas do grupo e são responsáveis pela oferta de
investimento, sendo Rodrigo Marques dos Santos o principal sócio66 e representante dessas
empresas.
41.
Para a Acusação a participação direta de Rodrigo Marques como pessoa responsável pela
oferta de investimento e também pela prática da fraude é incontroversa, dado que em múltiplas
situações67 ele se identificou como fundador e CEO da Atlas Quantum, como visto em sua
descrição na rede social LinkedIn, assinaturas em comunicados oficiais da empresa, participação
em reuniões e declarações nos processos.
42.
Em relação a fraude na AnubisTrade a Acusação aponta que a mesma ocorreu após sua
aquisição pela Atlas Quantum, conforme evidenciado por comunicados públicos e pela presença
do nome e CNPJ da Atlas BTC na página da AnubisTrade na internet, além dos logotipos da Atlas
Quantum e da AnubisTrade juntos em suas páginas na rede social Facebook. Portanto, a
responsabilidade da Atlas Quantum pela AnubisTrade seria clara e, como Rodrigo Marques dos
Santos é sócio e responsável pela Atlas Quantum, a ele também deve ser atribuída a fraude na
AnubisTrade.
Embaraço à fiscalização: Materialidade
43.
A CVM em julho de 2019 solicitou à Atlas Quantum informações detalhadas sobre os
investimentos oferecidos, incluindo a quantidade e os valores totais, bem como os dados dos
investidores. A empresa inicialmente alegou que o Bitcoin não era considerado valor mobiliário
pela Lei no 6.385/76 e que a área técnica da CVM já havia confirmado a regularidade de seu modelo

64 Doc. 1153735; fls. 75 a 78.
65 Doc. 1153735; fls. 47 a 52.
66 Doc. 1153735; fl. 37 e 144.
67 Doc. 1153735; fls. 138 a 143. Doc. 1152555; fls. 80 a 96.
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de negócio. Entretanto, após uma nova intimação da CVM, a Atlas Quantum forneceu informações
sobre a quantidade de Bitcoins sob custódia, mas não apresentou os dados solicitados sobre os
investidores, argumentando questões de privacidade e regulações estrangeiras. A empresa
contestou a necessidade de divulgar tais informações antes de uma decisão regulatória sobre o
enquadramento do Quantum como valor mobiliário.
44.
Por meio da Deliberação CVM no 826, a CVM constatou que diversas entidades ligadas
à Atlas Quantum, incluindo Atlas Serviços em Ativos Digitais LTDA, Atlas Proj Tecnologia
EIRELI, e outras, juntamente com o Sr. Rodrigo Marques dos Santos, estavam oferecendo
oportunidades de investimento através do website https://atlasquantum.com/. Esses investimentos
estavam vinculados à compra e venda automatizada de criptoativos por meio de algoritmo de
arbitragem, o que configuraria um valor mobiliário. O Ofício no 279/2020/CVM/SRE/GER-368,
encaminhado em 10.09.2020, solicitou esclarecimentos à Atlas Quantum e ao Sr. Rodrigo Marques
dos Santos sobre essa oferta, inclusive solicitando novamente dados sobre seus investidores. Foi
destacado que a não apresentação das informações requisitadas constituiria embaraço à
fiscalização, o que é considerado uma infração grave, nos termos da Lei no 6.385.
45.
Também foi enviado o Ofício no 284/2020/CVM/SRE/GER-369, datado de 10.09.2020,
que fez uma série de solicitações de esclarecimentos para a Atlas Quantum, para a AnubisTrade
Investments Ltd. e para o Sr. Rodrigo Marques dos Santos sobre a oferta da AnubisTrade.
46.
Os Ofícios no 180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-370 foram respondidos com a recusa do
envio da relação dos investidores. Por sua vez, os Ofícios no 279 e 284/2020/CVM/SRE/GER-3
não obtiveram resposta, mesmo após serem enviados para os e-mails listados nas bases das
empresas brasileiras na Receita Federal, conforme consta em suas páginas na internet ou em
contatos anteriores. Além disso, há comprovação nos autos do recebimento71 dos Ofícios no 279 e
284/2020/CVM/SRE/GER-3 pela Atlas Quantum.
47.
Portanto, para a Acusação, os pedidos de informação enviados pela CVM durante a
investigação foram deliberadamente ignorados, configurando embaraço à atuação da Autarquia.
Esse embaraço à fiscalização é considerado infração grave, conforme previsto na Instrução CVM
no 491/2011, que foi revogada pela Instrução CVM no 607/2019. Ambas as instruções tratam o

68 Doc. 1152555; fls. 67 a 71.
69 Doc. 1152602; fls. 115 a 117.
70 Doc. 1152505; fls. 1 e 2; fls. 22 e 23.
71 Doc. 1152555; fls. 161 e 162. Doc. 1152602; fls. 123 e 124.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 16

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embaraço à fiscalização dessa mesma forma.
48.
A Acusação cita como fundamento a seu entendimento o voto proferido no âmbito do
PAS 03/2013, julgado em 05.05.15, por meio do qual o diretor relator Roberto Tadeu Antunes
Fernandes destacou que o embaraço à fiscalização ocorre quando a CVM solicita informações ou
documentos que estão sob posse das partes sujeitas à legislação e estas, por ação ou omissão,
impedem ou dificultam a obtenção das informações solicitadas.
Embaraço à fiscalização: Autoria
49.
Os Ofícios no 180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-3 foram enviados para a Atlas Quantum
e para o Sr. Rodrigo Marques dos Santos. O Ofício no 279/2020/CVM/SRE/GER-3 foi direcionado
à Atlas Quantum e ao Sr. Rodrigo Marques dos Santos. Já o Ofício no 284/2020/CVM/SRE/GER-
3 foi endereçado à Atlas Quantum, à Anubistrade Investments Ltd. e ao Sr. Rodrigo Marques dos
Santos.
50.
Considerando que a Atlas Quantum e a Atlas Project são as principais empresas
operacionais do grupo Atlas Quantum e responsáveis pela oferta de investimento, a Acusação
entende que ambas devem ser responsabilizadas pelo embaraço à fiscalização. A Atlas Quantum,
a seu ver, teria se omitido ao não encaminhar a relação de investidores solicitada pelos Ofícios no
180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-3 e ao não responder aos pedidos dos Ofícios no 279 e
284/2020/CVM/SRE/GER-3.
51.
Além disso, para a Acusação a Anubistrade Investments Ltd. também é culpada pelo
embaraço
à
fiscalização,
por
não
ter
respondido
aos
pedidos
do
Ofício
no
284/2020/CVM/SRE/GER-3, assim como o Sr. Rodrigo Marques dos Santos, que não encaminhou
a relação de investidores solicitada pelos Ofícios no 180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-3 e não
respondeu aos pedidos dos Ofícios no 279 e 284/2020/CVM/SRE/GER-3.
52.
Portanto, no entendimento da Acusação todos os Acusados devem ser responsabilizados
pelo embaraço à fiscalização previsto na Instrução CVM no 607/2019. Ademais, tanto a Atlas
Quantum quanto Rodrigo Marques dos Santos também devem ser responsabilizados pelo
embaraço à fiscalização ocorrido durante a vigência da Instrução CVM no 491/2011.

Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 17

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IV.
ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS
53.
A área acusadora optou por não apresentar acusação em relação à oferta irregular de
contratos de investimento coletivo no mercado de valores mobiliários aos Acusados. A Acusação
relate que, inicialmente, a manifestação da SOI/GOI-2 e SMI/GMN no processo
19957.010813/2017-93 indicou que a oferta de investimento em arbitragem de Bitcoins pela Atlas
Quantum estava fora da competência legal da CVM. A Atlas Quantum utilizou esse entendimento
como argumento de que suas atividades eram regulares.
54.
No entanto, para a Acusação diverso foi o entendimento da própria SRE, PFE e
Colegiado da CVM, diante da publicação da Deliberação no 826/2019, que alertou sobre a
irregularidade da oferta da Atlas Quantum. Após essa deliberação, a empresa apresentou suas
justificativas, como já relatado, mas não há evidências de que a oferta de investimento de contratos
de investimento coletivos tenha continuado.
55.
Além disso, a Acusação entendeu que após a Deliberação no 826/2019 as novas formas
de negociação de ativos digitais pela Atlas Quantum não se configuravam como ofertas de valores
mobiliários. Em relação à Anubistrade Investments Ltd., para a Acusação não há evidências de
que tenha ocorrido uma oferta de investimento após a Deliberação no 826/2019. Portanto, a
Acusação conclui que não há justa causa para a apresentação de acusação por oferta irregular de
valores mobiliários contra a Atlas Quantum ou contra a Anubistrade Investments Ltd.
V.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
56.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou72 pela
adequação do TA aos requisitos previstos nos incisos do art. 6o, bem como por atendido o disposto
no caput do art. 5o da Instrução CVM no 607/2019, então vigente. Destacou, também, a necessidade
de comunicação à Procuradoria da República no Estado de São Paulo, fato que se efetivou pela
expedição do Ofício no 10/2021/CVM/SGE73, em 25.01.2021.

72 Doc. 1180618.
73 Doc. 1183097.
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VI.
REVELIA
57.
Em 26.04.2021, foi certificada74 a expedição da citação dos Acusados, por via postal,
remetida aos endereços constantes do sistema InfoConv-RFB. Ademais, em virtude da ausência
dos Avisos de Recebimento (“AR”) e a fim de pautar a higidez do processo, foi publicado em
Diário Eletrônico da CVM, na data de 11.05.2021, edital75 de intimação dos Acusados.
58.
Nenhum dos Acusados apresentou razões de defesa neste PAS.
VII.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
59.
Na reunião do Colegiado de 24.08.2021, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Alexandre Rangel76, a quem substituí no Colegiado. Ao final de seu mandato, o processo
foi provisoriamente redistribuído, até que, em 09.01.2024, fui designado relator77.
60.
Em 29.04.2024, foi publicada pauta de julgamento78 no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 21 de maio de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator

74 Doc. 1247831.
75 Doc. 1259813.
76 Doc. 1330830.
77 Doc. 1956496.
78 Doc. 2021318.
Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 19

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.011029/2019-64
Reg. Col. 2279/21

Acusados:
Atlas Serviços em Ativos Digitais Ltda.
Rodrigo Marques dos Santos
Atlas Project International Ltd.
Anubistrade Investments Ltd.
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado
de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução CVM
no 8/79 e por possível embaraço à fiscalização da CVM nos termos do inciso
IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019.
Relator: Diretor Daniel Maeda
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face de Atlas
Serviços em Ativos Digitais Ltda (“Atlas Quantum ou Atlas BTC”), Rodrigo Marques dos Santos
(“Rodrigo Marques”), Atlas Project International Ltd. (“Atlas Project”) e Anubistrade Investments
Ltd. (“Anubistrade” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), para apurar supostas práticas de:
(i) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração à alínea “c” do inciso II
da Instrução CVM (“ICVM”) no 8/791, então em vigor2; e (ii) embaraço à fiscalização da CVM
infração prevista no inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da ICVM no 607/193, então em vigor4.

1 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,
aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter
vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;
2 A ICVM no 8/79 foi revogada e substituída pela Resolução CVM (“RCVM”) no 62/22.
3 Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.
11 da Lei no 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único.
Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas
referidas no art. 9o, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei no 6.385, de 1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no
prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela
CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir
sua ação fiscalizadora.
4 A ICVM no 607/19 foi revogada e substituída pela RCVM no 45/2021.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 20

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2.
Este PAS originou-se do Processo Administrativo n° 19957.006966/2019-06 (“Processo
Originário”), que foi instaurado com o objetivo de investigar a oferta de investimento realizada
através do sítio https://www.atlasquantum.com.
3.
Como visto no Relatório, a SRE concluiu que os documentos e informações coletados
durante a fase investigativa apresentavam indícios robustos e consistentes para atestar que os
Acusados teriam induzido os investidores a erro, mediante emprego de ardil, ao divulgar valores
falsos de rentabilidade para atrair mais investimentos, na manipulação de vídeos, assim como na
divulgação de comunicados enganosos e bloqueio indevido de saques, o que caracterizaria a
ocorrência de operação fraudulenta. Ainda, de acordo com a tese acusatória, os Acusados, ao não
responderem deliberadamente aos pedidos de informação solicitados pela SRE durante a fase de
investigação, teriam criado embaraço à fiscalização desta Autarquia.
4.
Em 21.01.2021, ante os fatos supramencionados, foi lavrado Termo de Acusação5 pela
SRE, que propôs a responsabilização de Atlas Quantum, Rodrigo Marques, Atlas Project e
Anubistrade. Apesar de regularmente intimados, os Acusados não apresentaram defesa.
5.
Após esta introdução, examino questões preliminares. Em seguida, reconstituo as
principais questões fáticas e passo às questões de mérito e autoria. Encerro com a conclusão.
II.
PRELIMINARES
Caracterização de contrato de investimento coletivo e motivos pelos quais a SRE não apresentou
acusação
6.
A SRE identificou indícios de que por meio do sítio https://www.atlasquantum.com
estaria ocorrendo a oferta de investimentos, o que se enquadraria no conceito de valor mobiliário
definido pelo inciso IX do art. 2o da Lei no 6.385/766. No entanto, a SRE decidiu por não apresentar
acusação em relação à oferta irregular de contrato de investimento coletivo (“CIC”) no mercado
de valores mobiliários aos Acusados.
7.
Apesar da decisão da SRE em declinar da propositura dessa acusação específica, ainda
se mostra necessário avaliar no âmbito deste PAS se a oferta promovida pela Atlas Quantum antes

5 Doc. 1155135.
6 Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 21

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das Deliberação CVM n° 8267, de 13 de agosto de 2019, se configurava como um contrato de
investimento coletivo. Entendo que essa comprovação é necessária para que se possa avaliar a
acusação formulada pela SRE de que os Acusados teriam realizado operação fraudulenta no
mercado de capitais, pois se a conclusão for de que a oferta de investimento não se trata de valor
mobiliário, a própria acusação por operação fraudulenta no mercado de capitais perderia seu
objeto, já que o ativo utilizado para promover a fraude não seria um valor mobiliário, e a avaliação
e julgamento da decorrente fraude estaria fora do alcance legal desta Comissão.
8.
Em 2017 foi instaurado o Processo Administrativo n° 19957.010813/2017-93, para
apurar denúncia8 recebida em face da Atlas Project. A alegação do requerente foi a de que a Atlas
Project oferece de maneira pública investimento em arbitragem de bitcoins, e que as rentabilidades
divulgadas pela empresa com base nesse tipo de operação seriam inviáveis, o que configuraria
algum tipo de golpe financeiro.
9.
A Superintendência de Orientação aos Investidores (“SOI”) e a Superintendência de
Relações com Mercado e Intermediários (“SMI”), após analisarem a denúncia e realizarem
diligências adicionais, entenderam que a atuação da Atlas Project estaria fora do escopo de
supervisão da CVM, já que “criptomoedas não seriam valores mobiliários” e que oferta de
operações de arbitragem com esse tipo de ativo “não o transformaria necessariamente em valores
mobiliários”. No entanto, as áreas técnicas já suspeitavam que a obtenção de lucros consistentes e
acima da média do mercado com esse tipo de operação não seria sustentável9:
“(...) a capacidade de capturar os lucros da arbitragem esbarra em custos de
transação nas exchanges (corretagens e taxas) e em despesas de utilização da rede
do Bitcoin, na forma de fees pagos aos validadores da rede (mineradores) para
realizar transferências entre exchanges ao redor do mundo. Há que se verificar se
a Atlas Project realmente realiza o que se propõe a fazer ou se apenas recebe
depósitos de clientes em Reais e utiliza esses Reais/Bitcoin para outros fins, porém
tal verificação não cabe à CVM visto que seu mandato legal não me parece se
estender ao caso em análise”.

7 Doc. 1152505, fls. 47 e 48.
8 Doc. 1157432, fl. 01.
9 Doc. 1157432, fl. 06.

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 22

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10.
Cabe destacar que o citado processo, 19957.010813/2017-93, acabou não sendo
encaminhado à SRE, superintendência responsável pelo registro e fiscalização das ofertas públicas
de valores mobiliários, pois as áreas técnicas SMI e SOI, quando de sua análise preliminar
entenderam pela não caracterização de oferta pública de CIC. Relembremos o contexto da época:
o tema criptoativos era substancialmente novo para a CVM.
11.
Somente em 2019, com a abertura do Processo Administrativo n° 19957.006966/2019-
06 é que a SRE teve conhecimento e a oportunidade de avaliar a oferta de investimento realizada
pela Atlas Quantum, devido à suspeita então reiterada por reclamante de que poderia se tratar o
caso de uma oferta irregular de CIC.
12.
Lembro que as conclusões da SMI e SOI sobre a oferta de investimento da Atlas Project
se deram no ano de 2017, quando esta Autarquia e demais reguladores financeiros no Brasil e no
mundo ainda davam seus primeiros passos no entendimento sobre o funcionamento do mercado
de criptomoedas.
13.
De forma geral, ainda que as criptomoedas não constem expressamente na lista de valores
mobiliários citados nos incisos do art. 2o da Lei no 6.385/76, eventuais estruturas de investimento,
a despeito de contar com tais ativos (ou quaisquer outros que sejam) na sua formação ou
estruturação podem vir a ser considerados como valores mobiliários, quando se amoldarem ao
conceito aberto e instrumental de valor mobiliário previsto do inciso IX do art. 2o da Lei no
6.385/76, uma vez que configurem um contrato de investimento coletivo na esteira dos variados
precedentes da CVM sobre o assunto. Nos últimos anos, a CVM tem fornecido diretrizes10 ainda
mais claras, detalhadas e precisas ao mercado sobre os critérios utilizados pela Autarquia para
classificar produtos e oportunidades de investimento relacionados a criptomoedas como CIC.
14.
Adicionalmente, em diversos precedentes no âmbito da atividade sancionadora11, o
Colegiado da CVM já reconheceu a caracterização de CIC em oportunidades de investimento

10 Parecer de Orientação CVM no 40, de 11 de outubro de 2022, acerca dos criptoativos e o mercado de valores
mobiliários; Ofícios-Circulares no 4 e 6/2023/CVM/SSE, acerca da caracterização dos “tokens de recebíveis” ou
“tokens de renda fixa” como valores mobiliários.
11 Nesse sentido, cito os seguintes precedentes apreciados por este Colegiado: (i) PA CVM no 19957.010938/2017-13,
decidido em 30/01/2018 (Niobium Coin); (ii) PAS CVM no 19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j.
em 09/06/2020 (G44 EIRELI); (iii) PAS CVM no 19957.003406/2019-91, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em
27/10/2020 (ICONIC); (iv) PAS CVM no 19957.007433/2020-77, Rel Pres. João Pedro Nascimento, j. em 04/04/2023
(Soluções Exponenciais e Skoben Capital); (v) PAS CVM no 19957.002835/2022-47, Rel Pres. João Pedro
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 23

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relacionadas a criptoativos quando presentes os elementos caracterizadores do inciso IX do art. 2o
da Lei no 6.404/1976.
15.
Nesse contexto, o art. 2°, IX, da Lei n° 6.385/1976, conforme redação dada pela Lei
10.303/01, emprega acepção significativamente ampla para esse instituto jurídico, considerando
como valor mobiliário, para fins de delimitação da competência desta Autarquia, “quando
ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem
direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.”
16.
É com base, então, na previsão acima transcrita, influenciada pela experiência
jurisprudencial norte-americana, sobretudo no tocante à decisão proferida pela Suprema Corte no
caso Securities and Exchange Commission contra W. J. Howey Co.12 (ainda que com adaptações),
que este Colegiado vem sedimentando seu entendimento acerca da temática, atraindo, para o
escopo de regulação e fiscalização da CVM, situações em que há captação de recursos de um
público investidor que aplica seus recursos motivados pela expectativa de obtenção de lucro no
investimento a partir do esforço de terceiros13.
17.
Dessa forma, em decorrência do contexto acima disposto, esta Autarquia passou a utilizar
metodologia já consolidada na jurisprudência internacional por meio do chamado “Howey Test”,
atribuindo a classificação de valor mobiliário a uma dada emissão com base na realidade

Nascimento, j. em 29/08/2023 (G.A.S. Consultoria e Tecnologia Ltda); e (vi) PAS CVM n° 19957. 009444/2019-58,
Dir. Rel. João Accioly, j. em 3/10/2023.
12 Para fins de caracterização de um contrato de investimento coletivo, a CVM tem reproduzido, em certa medida e
com as adaptações necessárias à realidade brasileira, os exercícios desenvolvidos pela jurisprudência norteamericana,
notadamente o “Howey Test”. O caso “Howey”, instaurado pela Securities and Exchange Commission contra W. J.
Howey Co., serviu de paradigma para diversos casos similares e criou parâmetros para fins de definição dos contratos
de investimento coletivo como valores mobiliários objeto de uma oferta pública irregular. Tais parâmetros foram
fixados de modo a evidenciar a substância econômica do negócio em si, deixando em segundo plano a estrutura formal
escolhida para a sua implementação. Nessa linha: alguns exemplos de precedentes junto à CVM: (i) PAS CVM
RJ2007/11593, Diretor Relator Marcos Pinto, julgado em 15.01.2008; (ii) PAS CVM RJ2018/5377, Diretor Relator
Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020; (iii) PAS CVM RJ2017/0038, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro,
julgado em 04.09.2020; (iv) PAS CVM RJ2006/3364, Diretor Relator Eli Loria, julgado em 16.05.2007; (v) PAS
CVM 19957.006343/2017-63, Diretor Relator Carlos Rebello, julgado em 09.06.2020; (vi) PAS CVM
19957.003593/2018-22, Diretor Relator Henrique Machado, julgado em 29.01.2019; (vii) PAS CVM
19957.010628/2019-61, Relator Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 01.09.2020; e (viii) PAS CVM
RJ2016/8381, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020.
13 EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de capitais:
regime jurídico. 2. ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Renovar, 2008, p. 93.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 24

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econômica subjacente do empreendimento, deixando de se fiar, para isso, exclusivamente na
estrutura formal escolhida para encerrar tal enquadramento.
18.
Nesse mesmo sentido, tal entendimento vem sendo utilizado em diversos precedentes da
CVM sobre a matéria14, com a qualificação do CIC por intermédio da decomposição dos requisitos
estipulados na redação do art. 2°, IX, da Lei 6.385/76, quais sejam: (i) a existência de um
investimento, (ii) a formalização do investimento em um título ou contrato, (iii) o caráter coletivo
do investimento, (iv) o direito de participação em alguma forma de resultado econômico
decorrente do investimento, (v) que essa remuneração tenha origem nos esforços do empreendedor
ou de terceiros, e (vi) a ocorrência de oferta pública de tais títulos ou contratos.
19.
Superada qualquer questão teórica acerca do conceito de valor mobiliário, passo, então,
à verificação da presença de seus elementos característicos.
20.
De início, constato que o CIC era formalizado por meio dos documentos15 denominados
“Termos de Uso” que ficavam disponíveis no sítio https://www.atlasquantum.com.
21.
Também entendo ser incontroverso nos autos o atendimento ao requisito de existência
de investimento. Como bem evidenciado pela área técnica o investimento era efetivamente
pautado na transferência de recursos de clientes à plataforma da Atlas Quantum com intuito de
adquirir bitcoins que seriam remunerados por meio de “algoritmos de compra e venda automática”.
No sítio https://atlasquantum.com/o-atlas era possível visualizar a seguinte informação16: "Somos
uma empresa de serviços financeiros que utiliza tecnologia para gerar patrimônio por meio de
criptomoedas. Nosso principal produto é o Quantum, um algoritmo que faz arbitragem financeira
com bitcoins, com rentabilidade diária".
22.
Somado a isso, destaco que no sítio https://www.atlasquantum.com eram divulgadas
informações sobre o rendimento do investimento. A remuneração oferecida seria variável e teria
rentabilidade diária, conforme os itens 4.1 e 5.1 dos Termos de Uso17:

14 PAS CVM 19957.010628/2019-61, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, 01.09.2020; PAS CVM no 19957.008445/2016-32,
Dira. Rela. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020; PAS CVM no 19957.006343/2017-63, Dir. Rel. Carlos Rebello, j. em
26.02.2019; PAS CVM no 19957.010391/2017-56, Dira. Rela. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020; PAS CVM no
19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 09.06.2020.
15 Doc. 1153735, fls. 69 a 74 e 122 a 126.
16 Doc. 1157434, fl. 11.
17 Doc. 1157434, fl. 11.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 25

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"4.1 O USUÁRIO está ciente de que a arbitragem de moeda é uma operação de
risco inerente à atividade de investimento e que a ATLAS não tem como garantir
qualquer lucro, não obstante apresente estatística do rendimento passado no SITE
para fins de mera informação do USUÁRIO."
5.1. A ATLAS não cobra taxas para depósito, custódia ou saques no QUANTUM.
A taxa cobrada é a taxa de performance sobre o lucro gerado com a operação de
arbitragem, no percentual de 50% sobre o lucro obtido." "Nosso principal produto
é o Quantum, um algoritmo que faz arbitragem financeira com bitcoins, com
rentabilidade diária."
23.
Portanto, não restam dúvidas do caráter remuneratório do negócio, já que estabelece
expressamente a forma e a proporção da divisão de rendimentos. Essas disposições deixam clara
a perspectiva oferecida de lucro, por parte dos investidores, com o investimento, e fazem incidir
diretamente o texto do art. 2o, IX, da Lei no 6.385/76 pelo direito de remuneração que atribuem
aos investidores.
24.
Ainda neste âmbito, está claro que a remuneração anteriormente descrita decorria de
esforços exclusivos da Atlas Quantum, que era a real responsável por empregar os recursos
aportados pelos investidores com o objetivo de obtenção de rendimentos com a compra e venda
de bitcoins18:
"Nosso algoritmo de investimento, o Quantum, trabalha em mais de 11 corretoras
internacionais de Bitcoin, identificando as melhores oportunidades de compra e
venda da criptomoeda. Quando identifica a chance de realizar uma operação de
arbitragem (isto é, comprar o bitcoin onde está barato e vender onde está mais
caro), ele executa automaticamente a ordem. Assim, operamos com uma estratégia
segura, mas que ao mesmo tempo entrega rentabilidade e valor para os nossos
clientes!".
25.
Em relação à coletividade do investimento, vale notar que o Memorando no 93/2019-
CVM/SRE/GER-319 aponta dois fundamentos: (i) que ele era oferecido indistintamente e podia
ser adquirido por vários investidores; e (ii) que os esforços da Atlas Quantum eram padronizados

18 Doc. 1157434, fl. 12.
19 Doc. 1157434, fls. 07 a 15.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 26

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e direcionados a uma coletividade que coexistiam em um regime de participação mútua em um
empreendimento padronizado e escalado, conforme se nota no tratamento conferido ao usuário
nos Termos de Uso20:
4.2. Após o CADASTRO, o USUÁRIO deverá gerar um endereço que será usado
para a transferência de BITCOIN para o QUANTUM, com a recomendação de um
valor mínimo de investimento de 0,025 BITCOIN. Após isso, o QUANTUM iniciará
automaticamente as operações de compra e venda. 4.3. Os lucros obtidos nas
operações de arbitragem serão computados e alocados diariamente na conta do
USUÁRIO, após as 23 horas e 59 minutos (GMT) e o saldo atual e rendimento do
dia podem ser verificados no histórico. 5.1. A ATLAS não cobra taxas para
depósito, custódia ou saques no QUANTUM. A taxa cobrada é a taxa de
performance sobre o lucro gerado com a operação de arbitragem, no percentual
de 50% sobre o lucro obtido.
26.
Como o Colegiado tem esclarecido em julgamentos recentes21, apenas o que se chamou
de item (ii) acima constitui a coletividade do investimento. Ser oferecido e poder ser adquirido
indistintamente por vários investidores constitui apenas o requisito de oferta pública, de que se
trata a seguir.
27.
Por fim, reconhecendo o caráter público da oferta como elemento indispensável para a
configuração da presente infração, retomo o disposto pelo art. 19, §3°, da Lei no 6.385/1976, ao
passo que o dispositivo admite a caracterização da emissão pública com: “I - a utilização de listas
ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II -
a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou
corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou
com a utilização dos serviços públicos de comunicação; IV - a utilização de publicidade, oral ou
escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou
eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e
correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público
em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do

20 Doc. 1157434, fl. 11.
21 Ver PAS 19957.009444/2019-58 (“Rei do Bitcoin”), julgado em 03.10.2023, 19957.008632/2020-01 e
19957.004489/2022-31 (“Harrison”), julgados em conjunto em 14.11.2023, e 19957.010181/2022-2 (“F2C”),
julgado em 30.11.2023 (os três relatados pelo Diretor João Accioly).
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 27

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ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.” (grifos aditados),
elementos esses que entendo se afigurarem presentes.
28.
Por este motivo, entendo que assiste razão à premissa da Acusação quanto ao
enquadramento dos elementos objetivos de uma oferta pública. No presente caso, foi possível
observar um esforço22 considerável por parte da Atlas Quantum para divulgar seus investimentos,
pois além de se utilizar do sítio https://atlasquantum.com também houve a divulgação de vídeos
comerciais em canais de TV à cabo e por streaming, inclusive com a participação de atores
conhecidos, distribuição de vouchers de descontos para investir na plataforma e divulgação de
publicidade em jornais.
29.
À luz dos elementos trazidos aos autos, reputo serem suficientes os requisitos
identificados pela Acusação para a comprovar que a oferta de investimento promovida pela Atlas
Quantum se tratava de um CIC.
30.
Alguém, neste momento, pode se perguntar o porquê então da acusação da SRE não
envolver a oferta pública irregular de um CIC.
31.
Não consta no processo um racional preciso das razões pelas quais a SRE tenha deixado
de fazê-lo. Estimo, por exemplo, que a área assim possa ter deixado de fazer pela inexistência de
quaisquer precedentes na época sobre a caracterização de CIC que usem criptoativos como lastro
ou elemento de estruturação, operando tal incerteza da época como um elemento afastador da
indispensável justa causa que fundamenta a instauração de qualquer processo sancionador. Ou
mesmo alguma outra razão qualquer que me fuja à compreensão no momento.
32.
Mas estressar essa razão aqui não me parece necessário. Como se vê no relatado até aqui,
o importante para viabilizar o exame da execução de uma operação fraudulenta no caso é apenas
identificar se o título ofertado publicamente a mercado deve ser considerado como um valor
mobiliário ou não. Não é condição para a caracterização de uma irregularidade dessa natureza que
o valor mobiliário utilizado como instrumento para tanto tenha sido ofertado regular ou
irregularmente, tampouco que a área tenha dado tratamento específico para essa eventual
irregularidade.

22 Doc. 1157434, fl. 12.

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 28

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33.
Não verdade, ouso dizer que sequer é conveniente adentrar nessa discussão com maior
profundidade. Afinal, em prestígio ao princípio da separação entre acusação e julgamento
consagrado em nosso ordenamento, não compete ao Colegiado adentrar nas razões de mérito que
levam as áreas técnicas a não formularem uma acusação.
34.
Superado as questões preliminares, passo para análise do mérito em relação as infrações
imputadas aos acusados.
III.
MÉRITO E AUTORIA
Da operação fraudulenta: Atlas Quantum, Atlas Project e Rodrigo Marques
35.
A Acusação propôs a responsabilização dos Acusados por operação fraudulenta no
mercado de valores mobiliários, em infração, em tese, à alínea “c” do inciso II da ICVM no 8/79.
36.
O ilícito de operação fraudulenta encontra tipificação na alínea “c”, II, da ICVM no 8/79,
em vigor à época dos fatos, como “aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir
ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial
para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros”.
37.
Em diversos precedentes23, o Colegiado da CVM listou os seguintes elementos, que
devem estar cumulativamente presentes, como caracterizadores da realização de operação
fraudulenta: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) a indução ou manutenção de terceiros em erro;
e (iii) a intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros.
38.
O primeiro requisito, qual seja, a utilização de ardil ou artifício, é denotada pelo emprego
de determinado meio para ludibriar a parte prejudicada na operação. Quanto ao segundo requisito
do ilícito, devem ser identificados terceiros que tenham sido enganados ou mantidos em erro. Por
fim, o terceiro requisito do tipo é o dolo, que encontra espaço na manifesta intenção do agente
perpetuador da fraude, com seu comportamento malicioso, em induzir a vítima em erro, auferindo
com tal prática vantagem patrimonial para si ou terceiros.

23 Nesse sentido, confira-se: PAS CVM n° 19957.004852/2019-13, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro j. em 30/08/2022; PAS
CVM n° 19957.002637/2016-35, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 06/11/2018; PAS CVM n° 10/2014,
Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 18/06/2019; e PAS CVM no 19957.007133/2017-92, Pres. Rel. Marcelo
Barbosa, j. em 13/08/2019.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 29

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39.
Após examinar os autos, identifico vários elementos que corroboram a tese acusatória
pela ocorrência de operação fraudulenta por parte da Atlas Quantum, Atlas Project e Rodrigo
Marques.
40.
Quanto ao primeiro elemento caracterizador, podemos apurar o referido ardil ou artifício
reside na divulgação de informações irrealistas, por meio do sítio https://www.atlasquantum.com,
notadamente quanto à rentabilidade e performance das operações de arbitragem realizada com a
compra e venda de bitcoins.
41.
Não custa lembrar que operações de arbitragem em geral, com bitcoins ou qualquer outro
tipo de ativo, sejam financeiros ou não, ocorrem diante da oportunidade eventual do operador em
se aproveitar de assimetrias de preço para esse ativo entre diferentes mercados, estruturas,
produtos, segmentos, jurisdições, dentre outros fatores24. Ou seja, pela sua própria natureza, é um
tipo de operação que depende de oportunidades voláteis e momentâneas de mercado. Jamais se
poderia prometer, em bases críveis, a um investidor desse tipo de estratégia qualquer tipo de
rentabilidade fixa.
42.
Assim, a meu ver, restou demonstrada a falsidade na prestação de informações cruciais
sobre a natureza do retorno que o CIC poderia oferecer a investidor, induzindo investidores a erro
em sua tomada de decisão de investimento, afinal, os dados e documentos veiculados por meio do
website não traduziam o real desempenho das operações. Criou-se, no caso, uma ficção de
rentabilidade e resultados para atrair novos investimentos que permitissem à Atlas Quantum honrar
precariamente seus compromissos e manter a aparência de regularidade. Ao menos por algum
tempo, como se verificou na prática.
43.
Conforme bem apontado pela Acusação, a Atlas Quantum divulgava rentabilidades bem
superiores quando comparadas as obtidas com investimentos tradicionais25. Divulgaram26 que em
2017 o investimento teria rendido 37,67% (trinta e sete vírgula sessenta e sete por cento), em 2018,
62,3% (sessenta e dois vírgula dois por cento) e, em 2019, teria rentabilizado 55,9% (cinquenta e

24 Podemos citar, como exemplos comuns de operações de arbitragem e aqui apenas para efeitos didáticos, aquelas
realizadas pelos ”agentes autorizados“ de ETF na criação ou destruição de cotas, quando identifica distorções de preço
entre o valor da cota negociado em secundário e o valor justo que pode ser inferido pelo cálculo do valor da carteira
teórica do índice naquele momento; ou, então, a atuação do depositário de BDR ao detectar equivalente distorção de
preço entre os certificados negociados no Brasil e o do lastro negociado na jurisdição de origem.
25 Doc. 1153735, fls. 14 a 32.
26 Doc. 1153735, fls. 11 a 13.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 30

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cinco vírgula nove por cento). A Atlas Quantum ainda se utilizava de publicidade agressiva para
divulgar seus resultados. São alguns exemplos27: "Aqui seu rendimento decola”, "Mais de 2 anos
de rendimento positivo", "Atlas é fácil e rende todo dia" e "Operamos com uma estratégia de
arbitragem segura, o algoritmo não tem um único dia de prejuízo".
44.
Tais artifícios foram empregados para, dessa forma, fazer os investidores crerem que os
rendimentos advindos desse sobredito esforço dos acusados sempre teriam rendimentos positivos,
mesmo diante da forte oscilação de preço do Bitcoin que sempre lhe é típica e da própria estratégia
de arbitragem, como aqui já defendido, propagando, assim, uma ilusória imagem de constante
valorização28.
45.
Entendo também que se faz presente o segundo elemento, na medida em que, como já
dito, um número indeterminado de investidores foi mantido em erro. Em um primeiro momento,
tais investidores foram enganados na medida que a Atlas Quantum divulgava que possuía
rentabilidade bem acima da média do mercado e do que seria crível assumir para o tipo de
estratégia e ativo investido.
46.
Ao longo do tempo, os investidores foram mantidos em erro. Veja-se que, com a
publicação da Deliberação CVM n° 826, de 13 de agosto de 2019, a Autarquia alertou aos
participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que a Atlas Quantum não se
encontrava habilitada a ofertar publicamente títulos ou contratos de investimento coletivo cuja
remuneração estaria atrelada à compra e venda automatizada de criptoativos por meio de algoritmo
de arbitragem.
47.
A stop order naturalmente chamou atenção dos investidores sobre a ilegalidade da oferta
promovida pela Atlas Quantum, o que gerou diversos questionamentos sobre a sustentabilidade do
negócio. É a partir desse momento que a Atlas Quantum passa a tomar diversas medidas para tentar
manter a sua credibilidade com intuito de ludibriar os investidores, no nítido objetivo de ganhar
tempo.

27 Doc. 1153735, fls. 43 e 48
28 “Por definição, fraudes envolvem a manutenção de terceiros em erro, ludibriados acerca da verdadeira natureza
do investimento por meio de ardil ou artifício. Assim, os fraudadores buscam “fisgar” potenciais investidores com
promessas inverossímeis de lucros exorbitantes, tirando vantagem da situação de erro que intencionalmente
promoveram.” (Veja-se a respeito, o PAS CVM no 19957.002835/2022-47, Rel Pres. João Pedro Nascimento, j. em
29/08/2023 (G.A.S. Consultoria e Tecnologia Ltda);
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 31

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48.
Por exemplo, logo após a publicação da stop order, em 26.08.2024, a Atlas Quantum
divulgou comunicado29 informando que “(...) recebemos o primeiro relatório do nosso processo de
auditoria, realizado pela consultoria americana Grant Thornton. Durante o processo, a Grant Thornton
atuou acessando nossas contas nas exchanges em que operamos, com o intuito de garantir a existência,
integridade e precisão das informações. Para tal, foi verificado a titularidade das contas, valor sob
custódia em bitcoin e criptodólar, além das transações já realizadas dentro do ambiente. Como esperado,
todos os procedimentos foram verificados com sucesso”.
49.
O claro objetivo de contratação da auditoria e da divulgação das informações de seu
relatório era tentar tranquilizar os investidores, de forma a evitar uma corrida de resgate.
50.
Ocorre que as diligências realizadas pela SRE junto à Grant Thornton permitiram
concluir que o escopo da auditoria contratada, apesar de ter realmente ocorrido, possuía escopo
muito distante daquele propalado nas propagandas dos acusados. Essa auditoria, não contemplava,
por exemplo, a fundamental verificação de que as informações sobre posições em ativos e
financeiras que foram disponibilizadas aos investidores eram feitas de maneira correta e
tempestiva.
51.
Portanto, ao atestar que não foi confirmada a aderência entre 30 “(...) o saldo devedor
junto a Investidores (verificação do passivo) e as operações (trades) realizadas pelo Quantum em
seu processo de arbitragem e os rendimentos auferidos”, a Acusação tem razão ao concluir que
“não é possível dizer que o relatório da Grant Thornton traz mais ‘transparência e segurança’ e
que o ‘cliente pode dormir tranquilo’, o que foi informado pela Atlas Quantum em 23.08.2019 e
28.08.2019”.
52.
Outra estratégia adotada pela Atlas Quantum, com vistas a ganhar mais tempo e fornecer
alguma explicação para manter a esperança de investidores e reduzir as reclamações, foi o pedido
de dispensa31 de registro de oferta pública, que deu origem ao Processo 19957.008702/2019-89.
No último dia do prazo de resposta ao ofício de exigência, alegou-se dificuldades para atender às
demandas do ofício com pedido de prorrogação excepcional do prazo de atendimento, sem que
houvesse sido comprovado o atendimento de qualquer exigência.

29 Doc. 1152505, fls. 72 e 73.
30 Doc. 1181594.
31 Docs. 1153755 e 1153756.

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 32

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53.
A partir desse momento, conforme devidamente descrito nos itens 03 a 20 do Relatório
de Julgamento, o que se segue são vários comunicados e vídeos publicados pela Atlas Quantum
na tentativa de justificar o atraso no pagamento dos resgates solicitados pelos investidores e
promessas de que a situação seria regularizada.
54.
Fica evidente, portanto, que os investidores que aportaram recursos na Atlas Quantum o
fizeram em total desconhecimento da realidade das operações e posteriormente foram mantidos
no erro por meio de falsas promessas de regularização dos resgates, verificações por terceiros
limitadas no escopo quanto à conformidade de sua atuação, e movimentos disfarçados junto ao
órgão regulador.
55.
Por fim, reconheço também aqui a presença do terceiro requisito, que é o dolo. A falsa
imagem de consistência e credibilidade sobre o desempenho das operações servia ao propósito de
atrair mais investidores à operação, o que aumentava o volume de recursos captados e possibilitava
que a empresa honrasse, ainda que de forma precária e apenas temporária, os seus compromissos
mais urgentes e de curto prazo.
56.
Os investidores eram propositadamente mantidos em total desconhecimento sobre seus
investimentos. A divulgação contínua de informações falsas sobre a rentabilidade e desempenho
das aplicações, juntamente com uma aparência enganosa de busca por uma situação de
regularidade, visava enganar os investidores enquanto fosse possível.
57.
Após uma série de comunicados e promessas sobre a regularização dos resgates, em
março de 2020 a Atlas Quantum introduziu o BTCQ, sua própria criptomoeda, e forçou a migração
compulsória32 dos saldos dos clientes para essa moeda, o que resultou em um prejuízo33 de mais
de 99% do saldo original em bitcoin para todos os clientes da plataforma.
58.
Verifica-se com isso, ainda que por meio de uma sofisticada operação de criação de uma
criptomoeda própria, o nítido propósito de materializar a vantagem patrimonial ilícita que obteve
com as captações de outrora - captação que nunca se converteu em efetiva rentabilização a
qualquer título. Ou, na melhor das hipóteses, a apropriação indevida dos recursos dos investidores,

32 Doc. 1152555, fl. 51.
33 Doc. 1153735, fl. 09.
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atribuindo-lhes valor pífio por meio de sua conversão forçada em posições numa criptomoeda cujo
valor foi atribuído pelo próprio emissor.
59.
Por estas razões, entendo que se encontram preenchidos, no presente caso, todos os
requisitos exigidos para caracterização da realização de operação fraudulenta, conforme previsto
na ICVM no 8/79.
60.
Nesse passo, cumpre então avaliar a autoria das imputações formuladas pela Área
Técnica.
61.
Na correspondência datada34 de 19.07.2019, a Atlas Quantum e a Atlas Project explicam
que fazem parte do mesmo grupo econômico. A Atlas Quantum seria responsável pela venda de
bitcoins aos clientes, enquanto a Atlas Project fornecia serviços de gestão e custódia. Em resumo,
o investidor tinha a opção de adquirir bitcoins com a Atlas Quantum e, posteriormente, alocar tais
bitcoins em sua carteira digital perante a Atlas Project, a quem cabia realizar as operações de
arbitragem devolvendo os rendimentos obtidos na operação aos investidores, tudo, supostamente,
em Bitcoins.
62.
Na prática, a oferta de investimentos pela Atlas Quantum foi feita através de dois
contratos oferecidos simultaneamente para os investidores, um sob a responsabilidade da Atlas
Quantum35 e outro sob a responsabilidade da Atlas Project36.
63.
Portanto, não restam dúvidas que a Atlas Quantum e Atlas Project eram as empresas
responsáveis pela oferta de investimento disponibilizada no sítio https://www.atlasquantum.com,
aquele que continha informações falsas para, de maneira artificiosa, ludibriar os investidores,
visando à obtenção de vantagem patrimonial indevida.
64.
Entendo que cada uma das empresas teve um papel específico na operação fraudulenta.
A primeira responsabilidade coube a Atlas Project, que detinha a discricionariedade para realizar
as operações de arbitragem com a compra e venda de Bitcoins, que era o ardil utilizado para a
captação de poupança popular. Já a responsabilidade da Atlas Quantum residia na guarda dos

34 Doc. 1152505, fls. 03 a 08.
35 Doc. 1153735, fls. 122 a 126.
36 Doc. 1153735, fls. 69 a 74.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 34

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Bitcoins que supostamente pertenciam aos investidores, mas que, como já vimos, não tiveram seus
resgates atendidos.
65.
Por sua vez, Rodrigo Marques, na qualidade37 de sócio e representante da Atlas Quantum
e Atlas Project, possuía poderes de praticar os atos compreendidos no objeto social dessas
empresas.
66.
Além desses elementos formais, a associação do Sr. Rodrigo Marques com as referidas
empresas e sua efetiva participação na oferta e na fraude pode, por exemplo, ser vista nas seguintes
situações: (i) quando se apresentava como fundador e CEO da Atlas Quantum na rede social
Linkedin; (ii) ao assinar comunicado sobre a "auditoria" na Atlas Quantum; (iii) ao participar de
reunião na Câmara dos Deputados como CEO da Atlas Quantum; e (iv) ao assinar a Declaração
de Veracidade das Informações no processo de dispensa do registro da oferta da Atlas Quantum.
67.
Reconheço, portanto, a existência de indícios robustos e convergentes que apontam para
um papel central de Rodrigo Marques no ilícito de operação fraudulenta imputado pela Acusação.
68.
Diante do exposto, voto pela condenação de Atlas Quantum, Atlas Project e Rodrigo
Marques pela realização de operação fraudulenta, em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução
CVM no 8/79.
Da operação fraudulenta: Anubistrade Investments Ltd.
69.
A Atlas Quantum divulgou, em 25.09.2019, comunicado38 em seu sítio na informando
que plataforma Anubistrade (https://anubis.website), mantida pela Anubistrade Investments Ltd.,
empresa com sede nas Bahamas, que também oferecia investimentos em Bitcoins, foi integrada à
estrutura corporativa da Atlas Quantum. Um comunicado feito em 27.09.2019, na página da
Anubistrade na rede social Facebook39, confirmou essa aquisição.

37 Doc. 1152602, fls. 01 e 02.
38 Doc. 1152602, fls. 03 a 08.
39 Doc. 1152602, fls. 09 a 11.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 35

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70.
Logo após a divulgação dos comunicados sobre a aquisição da Anubistrade pela Atlas
Quantum, foram publicadas matérias na mídia especializada em criptoativos sobre a referida
aquisição40 e sobre a imediata suspensão dos saques pela Anubistrade41.
71.
Logo após data em que foi comunicada a aquisição, a Atlas Quantum divulgou a seguinte
nota: “(...) alguns saques dos investidores AnubisTrade podem estar com uma demora pontual,
acima do prazo de 72h. A empresa informa que está em contato com os clientes e trabalhando
com equipes dedicadas para resolver as eventuais dificuldades no prazo mais breve possível. O
Atlas confirma a informação de que adquiriu o Anubis Trade. A empresa acrescenta que, no
primeiro momento, haverá separação patrimonial das carteiras dos clientes Anubis e Atlas e
funcionamento de sites separados”.
72.
Após esse comunicado o que se segue é uma situação idêntica ao caso da Atlas Quantum.
Foram publicados diversos outros comunicados tentando justificar o atraso nos resgates e com
promessas de que a situação seria regularizada.
73.
No entanto, a meu ver, os elementos probatórios reunidos pela Acusação no caso da
Anibustrade não permitem concluir, com a convicção necessária para uma condenação no âmbito
de um PAS, quanto ao ilícito de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários por parte
dessa empresa em específico.
74.
Em relação a Atlas Quantum, a Acusação conseguiu comprovar que o investimento
ofertado era um contrato de investimento coletivo. Os elementos juntados aos autos do presente
PAS não permitem concluir que Anibustrade estaria ofertando valores mobiliários aos
investidores. Isso porque a Acusação apenas relata genericamente que a Anibustrade oferecia
investimentos em Bitcoins, sem detalhar as características desse investimento.
75.
Como já visto em diversos casos tratados no âmbito da CVM, não é todo tipo de fraude,
ainda que de ordem financeira, que atrairá a competência da Autarquia. Haverá hipóteses em que
se estará diante de casos de estelionato42, ou mesmo de outros tipos até penais, mas fora do

40 Doc. 1152602, fls. 03 e 08.
41 Doc. 1152602, fls. 12 a 22.
42 Artigo 171 do Decreto-Lei no 2.848/40: ”Obter, para si ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio,
induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento”.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 36

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mercado de capitais, de crimes contra o sistema financeiro43. Apenas para citar os casos mais
recorrentes nas análises efetuadas pelas áreas técnicas ao longo dos anos.
76.
Embora existam certos indícios, coletados pela Acusação, que apontem para a ocorrência
de fraudes nas atividades exercidas pela Anibustrade, para a condenação no âmbito administrativo
é necessário comprovar que o ardil utilizado para realizar a fraude envolveu de alguma forma o
mercado de valores mobiliários, o que não se mostrou evidenciado no presente caso.
77.
Dessa forma, se por exemplo, a Anubistrade simplesmente recebeu os recursos dos
clientes investidos em Bitcoins e os reteve ilegalmente, deixando de pagar os resgates solicitados,
não haveria, de fato, qualquer conexão desses fatos com o mandato legal conferido à CVM pela
Lei no 6.385 que nos permita agir sobre esse acusado. Bem diferente, veja-se, do que ocorre com
os demais acusados, em que toda a fraude perpetrada tem como fio condutor a oferta irregular de
um CIC.
78.
Em conclusão, neste caso a absolvição é medida que se impõe.
Do embaraço à fiscalização
79.
Conforme alega a Acusação, durante as investigações, os Acusados deliberadamente
dificultaram o trabalho de fiscalização da CVM, recusando-se ou negligenciando em fornecer as
informações que estavam legalmente obrigados a disponibilizar.

43 Podemos destacar aqui, também apenas a título exemplificativo, alguns casos previstos na Lei no 7.492/86 que por
seus termos podem sugerir uma competência da CVM que não estará necessariamente presente, como a do artigo 6o,
que tipifica o crime de "induzir ou manter em erro... investidor... relativamente a operação ou situação financeira).
Vale lembrar também, embora não se aplique a este caso pelo tempo de sua ocorrência, que a partir das alterações
promovidas nessa lei pela Lei no 14.478, passou a ser equiparada a instituição financeira ”a pessoa jurídica que ofereça
serviços referentes a operações com ativos virtuais, inclusive intermediação, negociação ou custódia”.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 37

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80.
O embaraço à fiscalização estava previsto como infração grave na Instrução CVM no
491/201144, então vigente45. No voto proferido no âmbito do PAS 19957.009206/2018- 61, julgado
em sessão realizada em 11.04.2023, a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, a partir de
precedentes46 da CVM sobre o tema, faz considerações de usual eloquência sobre esse tipo de
ilícito, que seguem colacionadas para melhor evidenciação:
(..) extraem-se os dois requisitos para a caracterização do ilícito de embaraço à
fiscalização, quais sejam: (i) a solicitação pela CVM de informações e documentos
que existam e estejam em posse de pessoa sujeita à atuação fiscalizadora da
Autarquia, nos termos do art. 9o, inciso I, da Lei no 6.385/1976; e (ii) a conduta,
omissiva ou comissiva, desse agente, no sentido de, intencionalmente, impedir ou
dificultar a obtenção das informações ou documentos solicitados. Em relação a
esse segundo requisito, cabe, também, perquirir, diante das circunstâncias do caso,
se há justificativa apta a afastar a responsabilização.
81.
Os documentos juntados aos autos pela Acusação demonstram claramente que foram
realizados atos de fiscalização específicos contra cada um dos Acusados, por meio de ofícios ou
intimações. Portanto, é necessário examinar para cada um dos Acusados: (i) se a informação
solicitada estava disponível, conhecida ou poderia ser obtida; e (ii) se houve intenção deliberada
de obstruir a investigação.

44 “Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.
11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à fiscalização da CVM.
Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer
das pessoas referidas no art. 9o, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei no 6.385, de 1976, deixe de: I – atender, no prazo
estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM;
ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir sua ação
fiscalizadora”.
45 A Instrução CVM no 491/2011 foi revogada pela Instrução CVM no 607/2019, que entrou em vigor em 01.09.2019.
O Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019 trata do embaraço à fiscalização praticamente da mesma forma que a
Instrução anterior, também como infração grave: "Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das
penalidades previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV –
embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta
Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9o, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei no 6.385, de
1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou
esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros
contábeis e documentos necessários para instruir sua ação fiscalizadora". Atualmente, essa infração está prevista no
art. 1o, parágrafo único, do Anexo B à RCVM no 45/2021.
46 Ver por exemplo, PAS RJ2002/8428, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 14.10.2004; PAS
SP2010/0186, Rela. Dira. Luciana Dias, j. em 27.01.2015; do PAS 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu, j. em 05.05.2015;
PAS 02/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; PAS CVM n° 05/2015, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j.
em 09.11.2021; e PAS CVM n° 19957.009206/2018-61 –, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j. em 11.04.2023.

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 38

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82.
Para um melhor entendimento sobre as imputações feitas pela Acusação, apresento a
tabela abaixo:
Ato
de
fiscalização
Destinatários
Informações
omitidas
Justificativa do
Acusado
Norma
infringida
Ofício no 180/2019,
de 08.07.2019.
Atlas Quantum
Rodrigo Marques
Dados sobre a
oferta
e
investidores.
Os
investimentos
oferecidos pela
plataforma não
se enquadravam
no conceito de
valor mobiliário.
Inciso III do art.
1° da Instrução
CVM
no
491/2011.
Ofício no 218/2019,
de 06.08.2019.
Atlas Quantum
Rodrigo Marques
Dados sobre os
investidores.
As informações
solicitadas
estariam de posse
da Atlas Project e
também
não
poderiam
ser
compartilhadas
por motivos de
sigilo.
Inciso III do art.
1° da Instrução
CVM
no
491/2011.
Ofício no 279/2020,
de 10.09.2020.
Atlas Project
Rodrigo Marques
Dados sobre os
investidores.
Não
houve
nenhum tipo de
resposta.
Inciso IV do art.
1° do Anexo 64
da
Instrução
CVM
no
607/2019.
Ofício no 284/2020,
de 10.09.2020
Atlas Quantum
Atlas Project
Anibustrade
Rodrigo Marques
Dados sobre a
oferta
e
investidores.
Não
houve
nenhum tipo de
resposta.
Inciso IV do art.
1° do Anexo 64
da
Instrução
CVM
no
607/2019.

83.
Para os atos de fiscalização executados por meio do Ofícios no 180 e
218/2019/CVM/SRE/GER-3, considero que os Acusados apresentaram razões que justificaram o não
atendimento às demandas formuladas pela SRE. Até então, outras áreas técnicas da CVM (SOI e SMI)
haviam manifestado uma interpretação prévia de que a oferta de investimento feita pela Atlas Quantum
não se caracterizava como valor mobiliário e, portanto, não estava sujeita à regulamentação da CVM.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 39

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PAS CVM no 19957.011029/2019-64– Voto – Página 21 de 24
84.
Tal fato muda com a publicação em 13 de agosto de 2019 da Deliberação CVM n° 826
por meio do qual o Colegiado da CVM manifestou publicamente haver indícios de que a Atlas
Quantum estava ofertando irregularmente CIC, data posterior ao envio dos Ofícios no 180 e
218/2019/CVM/SRE/GER-3.
85.
Não é defender aqui, claro, que para o cumprimento de solicitações de informações das
áreas técnicas da CVM sobre ofertas irregulares de investimentos, seja necessário aguardar algum
tipo de posicionamento do Colegiado. No entanto, no caso concreto, os acusados contavam com
manifestações de outras áreas técnicas da CVM em sentido contrário à caracterização do ofertado
como um CIC. Além disso, reconhece-se o caráter ainda inovador, desconhecido e inexplorado
das discussões relacionadas à oferta de produtos ou serviços relacionados ao ecossistema cripto
naquele tempo. Assim, é possível atribuir certa razoabilidade à tese dos acusados de que a CVM
não seria órgão apto a exigir aquelas informações, a justificar a resistência oferecida.
86.
Quanto
as
fiscalizações
realizadas
por
meio
dos
Ofícios
no
279
e
284/2020/CVM/SRE/GER-3 entendo já assistir razão à Acusação de que houve embaraço à
fiscalização. Os Acusados eram destinatários dos Ofícios e tinham pleno conhecimento da
informação a ser fornecida e do entendimento da CVM de que a oferta de investimento se
enquadrava no conceito de valor mobiliário, e assim não o fizeram com o objetivo de obstruir a
fiscalização pela CVM.
87.
Pelo exposto, concluo que cabe responsabilizar Atlas Quantum, Atlas Project,
Anibustrade e Rodrigo Marques pela infração de embaraço à fiscalização, conforme definido no
inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019, em razão de não terem
apresentado resposta aos Ofícios no 279 e 284/2020/CVM/SRE/GER-3, que solicitavam
informações no âmbito das investigações que levaram à instauração deste PAS.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
88.
Passo, assim, à dosimetria da pena.
89.
Em relação às penalidades a serem aplicadas neste caso, destaco que os fatos objeto deste
Processo ocorreram em 2019 e 2020, isto é, após a entrada em vigor da Lei no 13.506/2017. Por
esse motivo, os valores máximos das penas que podem ser aplicadas, neste caso concreto, são
aqueles previstos no referido diploma legal, seguindo os parâmetros definidos pela Resolução
CVM no 45/2021.
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 40

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90.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua
imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas
eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência da matéria.
91.
Em relação ao ilícito de operação fraudulenta, além dos princípios da razoabilidade e
proporcionalidade, dos precedentes47 do Colegiado e da natureza grave da infração conforme
previsto no inciso III da ICVM no 8/79, para fins de dosimetria, levei em consideração: (i) como
circunstância agravante, conforme disposto no art. 65 da Resolução CVM no 45/2021, considero
em desfavor dos Acusados, o elevado prejuízo causado48 e a existência de dano relevante à imagem
do mercado de valores mobiliários; e (ii) os bons antecedentes dos Acusados, como circunstância
atenuante, conforme disposto no art. 66 da Resolução CVM no 45/2021.
92.
Com base nesses elementos, e em linha com precedentes deste Colegiado, proponho a
fixação da pena-base para o ilícito de operação fraudulenta, em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais)49 para Atlas Quantum e Atlas Project, cada um, e em R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais) para Rodrigo Marques dos Santos, por infração à alínea “c” do inciso II da ICVM no 8/79.
Com relação aos agravantes citados acima, para cada um, adoto o percentual de acréscimo de 15%.
Por outro lado, para o atenuante dos bons antecedentes, adoto o percentual de redução de 15%.
93.
Quanto ao ilícito de embaraço à fiscalização, para fins de dosimetria, levei em
consideração a natureza grave da infração, os precedentes50 do Colegiado e os bons antecedentes

47 Ver por exemplo, PAS CVM n° 19957.008901/2016-44, Dir. Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 17/05/2022; PAS
CVM n° RJ2014/12081, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 18/06/2019; PAS CVM no 19957.007862/2018-20, Dir.
Rel. Alexandre Costa Rangel, j. em 09/05/2023; PAS CVM no 19957.002835/2022-47, Pres. Rel. João Pedro
Nascimento, j. em 29/08/2023; e PAS CVM no 19957. 009444/2019-58, Dir. Rel. João Accioly, j. em 03/10/2023.
48 A partir de dados obtidos no Relatório da Auditória Interna da Atlas Quantum, a Acusação estima um prejuízo total
em mais de R$ 1,102 bilhões para 39.930 investidores.
49 O ilícito de operação fraudulenta integra o Grupo V do Anexo A da Resolução CVM no 45/2021, para o qual está
previsto como valor máximo da pena-base pecuniária aplicada de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). A fixação
da pena-base no teto previsto para a realização de operação fraudulenta se justifica pela gravidade em concreto e alta
reprovabilidade das condutas apuradas, que envolvem vultosos prejuízos aos investidores e graves danos sistêmicos
à reputação do mercado de capitais.
50 Ver por exemplo, PAS RJ2002/8428, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 14.10.2004; PAS
SP2010/0186, Rela. Dira. Luciana Dias, j. em 27.01.2015; do PAS 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu, j. em 05.05.2015;
PAS 02/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; PAS CVM n° 19957.000457/2020-03, Rel. Dir. Carlos
Alberto Rebello Sobrinho, j. em 20.12.2019; PAS CVM n° 05/2015, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j. em 09.11.2021;
e PAS CVM n° 19957.009206/2018-61 –, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j. em 11.04.2023.

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 41

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dos Acusados. Em relação ao atenuante dos bons antecedentes, adoto também o percentual de
redução de 15%.
94.
Com base nesses elementos, proponho a fixação da pena-base em R$200.000,00 (duzentos
mil reais) para Atlas Quantum, Atlas Project e Anibustrade, cada um, e em R$100.000,00 (cem mil
de reais) para Rodrigo Marques dos Santos, por embaraço à fiscalização, em infração ao disposto no
art. 1°, inciso IV, do Anexo 64 da então vigente Instrução CVM no 607/2019.
95.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela:
(i) Condenação da Atlas Quantum.:
(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 22.100.000,00 (vinte e
dois milhões e cem mil reais), por operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, em infração ao inciso III da ICVM no 8/79; e
(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e
setenta mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso
IV, do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019.
(ii) Condenação da Atlas Project.:
(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 22.100.000,00 (vinte e
dois milhões e cem mil reais), por operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, em infração ao inciso III da ICVM no 8/79; e
(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e
setenta mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso
IV, do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019.
(iii) Condenação de Rodrigo Marques dos Santos:
(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 11.050.000,00 (onze
milhões e cinquenta mil reais), por operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, em infração ao inciso III da ICVM no 8/79; e
Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 42

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PAS CVM no 19957.011029/2019-64– Voto – Página 24 de 24
(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e
cinco mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso
IV, do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019.
(iv) Condenação de Anibustrade:
(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e
setenta mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso
IV, do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019.
(v) Absolvição de Anibustrade, quanto a acusação de operação fraudulenta no
mercado de valores mobiliários, conforme disposto no inciso III da ICVM no 8/79.
96.
Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério Público
Federal no Estado de São Paulo e do Distrito Federal e Territórios, nos termos da Lei Complementar
no 105/2001, em complemento às comunicações anteriores, para as providências cabíveis.
É como voto.
Rio de Janeiro, 21 de maio de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 43