Tribunal: CVM
Processo: 19957.009288/2019-25
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-03-19
Data de publicação: 2024-03-19

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade por atuação irregular como agente
autônomo de investimento e delegação a terceiros da execução de serviços
privativos de agentes autônomos de investimento. Infração ao art. 3o, caput, e inciso
II; art. 13, inciso VI; e art. 10, caput, todos da Instrução CVM no 497/2011. Multas.

Inteiro teor:
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009288/2019-25
Relatório – Página 1 de 10
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009288/2019-25
Reg. Col. 1735/20

Acusados:
Guilherme Ribeiro do Val
Antonio Marcos Samad Junior

Assunto:
Apurar responsabilidade por alegada atuação irregular como agente
autônomo de investimento e delegação a terceiros da execução de
serviços privativos de agentes autônomos de investimento, em infração
ao art. 3o, caput, e inciso II; art. 13, inciso VI; e art. 10, caput, todos da
Instrução CVM no 497/2011.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”) em
face de:
(i) Guilherme Ribeiro do Val (“Guilherme do Val”), por (a) ter atuado como agente
autônomo de investimento1 (“AAI”), entre março e outubro de 2014, sem o devido
registro junto à CVM, em infração ao art. 3o, caput, da Instrução CVM (“ICVM”) no
497/2011, à época vigente2; e (b) mesmo estando registrado como AAI junto à CVM,
ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda. (“Ideal
Trade”), entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro
societário, em infração ao art. 3o, inciso II, da ICVM no 497/20113; e

1 Neste relatório, será utilizada a antiga nomenclatura “agente autônomo de investimento”, por ser a que se
utilizava à época dos fatos e na ocasião da elaboração do Termo de Acusação.
Atualmente, com as alterações promovidas pela Lei no 14.317/2022 na Lei no 6.385/1976, esses participantes
de mercado são denominados “assessores de investimentos”.
2 Art. 3o A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida pela pessoa natural
registrada na forma desta Instrução (...).

3 Art. 3o A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida pela pessoa natural
registrada na forma desta Instrução que:
(...)
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 1

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(ii) Antonio Marcos Samad Junior (“Antonio Samad” e, quando em conjunto com
Guilherme do Val, “Acusados”), na qualidade de AAI e sócio da Ideal Trade, por (a)
ter delegado a Guilherme do Val serviços de prospecção e captação de clientes, entre
março e outubro de 2014, sem que Guilherme do Val possuísse registro de AAI junto
à CVM, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/2011, à época vigente4;
(b) ter delegado a Guilherme do Val serviços de prospecção e captação de clientes,
entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme do Val, já registrado
como AAI junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade, em infração
ao art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/20115; e (c) ter deixado de exercer sua
atividade com cuidado e diligencia, em infração ao art. 10, caput, da ICVM no
497/20116.
2.
Este PAS teve origem em irregularidades identificadas em diligências realizadas no
âmbito do Processo Administrativo CVM n° SP-2016-19 (“Processo Originário”),
instaurado pela SMI a partir de reclamação (“Reclamação”) apresentada pela investidora
E.A.C.P. (“Reclamante” ou “Investidora”) à CVM, em 27.01.20167, que teve como objetivo
investigar suposta conduta irregular da XP Investimentos C.C.T.V.M. S.A. (“XP
Investimentos”) e Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda. (“Ideal Trade”), em
vista das alegações trazidas pela Reclamante, no sentido de que teriam sido realizadas, em
seu nome, operações não autorizadas e que tais operações resultaram em expressiva perda
patrimonial.

II.
DA APURAÇÃO DOS FATOS
3.
Ao tomar conhecimento da Reclamação, a SMI, no âmbito do Processo Originário,
realizou diversas diligências e constatou que Guilherme do Val:

II - seja sócio de pessoa jurídica, constituída na forma do art. 2o, que mantenha contrato escrito com instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art.
1o.

4 Art. 13 É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2o:
(...)
VI - delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do contrato
celebrado com a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido
contratado;

5 Idem à Nota de Rodapé 4.

6 Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando
no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação
aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido
contratado.

7 Doc. 0854910, pp. 3-7.
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 2

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i)
ingressou na Ideal Trade Agente Autônomo de Investimentos Ltda., em
fevereiro de 2014, para atuar na captação de clientes a partir de sua base de
clientes originária de instituição bancária a qual era anteriormente vinculado;
ii)
em outubro de 2014 obteve o registro de AAI junto à CVM, tendo
permanecido na Ideal Trade até fevereiro de 2015;
iii)
ao longo do período em que atuou pela Ideal Trade (fevereiro de 2014 a
fevereiro de 2015), participava de reuniões com e para captar eventuais
clientes, prospectava e encaminhava clientes, ao passo que Antonio Samad
prestava todas as informações sobre os produtos e serviços;
iv)
participava das reuniões com a Reclamante realizadas nas dependências da
XP investimentos e da Ideal Trade;
v)
foi responsável pela captação da Reclamante como cliente da Ideal Trade,
utilizando-se do seu relacionamento comercial anterior, oriundo do vínculo
comercial pregresso de gerente de conta bancária da Investidora;
vi)
atendia a Reclamante em seu relacionamento comercial com a Ideal Trade;
vii)
além da Reclamante, captou outros dois investidores para a Ideal Trade (A.G.
e R.R.); e
viii) não tinha salário fixo, sendo a sua remuneração atrelada à cada cliente captado
para a Ideal trade e aos recursos aportados pelos clientes captados, ou seja, da
mesma forma como era aplicado aos AAIs.
4.
Em relação a Antônio Samad, a SMI apurou que:
i)
era AAI e sócio da Invest Trade;
ii)
foi responsável pela contratação de Guilherme do Val;
iii)
entre março e outubro de 2014, delegou a Guilherme do Val a prestação de
serviços de prospecção e captação de cliente para a Ideal Trade, serviços estes
privativos de AAI, sem que Guilherme do Val possuísse o devido registro
junto à CVM;
iv)
entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, permitiu que Guilherme do Val, já
registrado como AAI junto à CVM, atuasse junto ao escritório Ideal Trade,
porém sem integrar o quadro societário daquele escritório; e
v)
não teria prestado as informações necessárias sobre os produtos oferecidos à
Reclamante, ao não disponibilizar a documentação que evidenciaria a seleção
dos ativos que seriam aplicados no produto “Combo Long & Short”,
relacionadas às operações autorizadas por e-mails de 28.05.2014, 11.07.2014,
25.08.2014 e 17.11.2014.
5.
Diante dos fatos apurado, a SMI concluiu pela necessidade de propor acusação em
face de Guilherme do Val, em razão da atuação irregular como AAI, e de Antonio Samad
por ter delegado a Guilherme do Val a prospecção e captação de clientes para o seu escritório
de agentes autônomos, bem como por não ter atuado com a diligência esperada de um
profissional em sua posição8.
6.
Em 12.11.2019, nos termos do art. 5° da então vigente ICVM n° 607/2019, a SMI

8 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/n° 07/20173. Doc. 0856500, pp. 7-41.
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 3

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solicitou manifestação dos Acusados a respeitos dos fatos9.
7.
Em sua resposta, Guilherme do Val alegou, em síntese, que:
i)
“[d]urante o período de março a outubro de 2014, não realiz[ou] atividades
relacionadas à [AAI] pois realizava apenas indicações para que os [AAI]
iniciassem e prosseguissem no atendimento como foi o caso da [Reclamante],
[R.R.] e [A.G.]”;
ii)
“[e]m [sua] contratação pelo escritório, ficou vedado o acesso à mesa de
operações e atividades de assessoria inclusive sendo vedado reuniões com
clientes sem a presença de agente credenciado até que eu realizasse o
cadastro junto a CVM”;
iii)
“[a] proposta de trabalho veio atrás da plataforma Catho com o nome de
gerente de investimentos e não exigia nenhuma certificação para que
trabalhasse com indicações”;
iv)
“[e]m nenhum momento seja antes do credenciamento ou após o mesmo
realiz[ou] qualquer indicação de produtos ou serviços deixando a parte
técnica para o escritório credenciado”;
v)
após o seu credenciamento como AAI, assinou o contrato social da Ideal Trade
para ser incluído em seu quadro societário, mas “desconhe[ce] as razões pelas
quais o escritório não prosseguiu com a inclusão”;
vi)
“[r]ealizou apenas a indicação de três clientes para a corretora sem atuar no
planejamento financeiro de nenhum deles, inclusive sem a intermediação do
escritório e não mant[e]ve qualquer atividade de agente autônomo com os
mesmos antes ou após o credenciamento”;
vii)
“[a]s reuniões realizadas na XP Investimentos ou na Ideal Trade eram
realizadas
pelos
profissionais
certificados
e
[Guilherme]
apenas
acompanh[ou] a cliente nas reuniões sem dar opiniões sobre o conteúdo em
função do relacionamento pessoal anterior os fatos que mantinha com ela”;
viii) “[t]odas as atividades prestadas eram realizadas pelo agente autônomo
Antonio Samad Junior, desde a primeira reunião até esclarecimentos das
posições, sendo ele o mesmo que realizou minha contratação e acompanhou
todas as reuniões e prestava os devidos esclarecimentos aos clientes”;
ix)
“[o]s outros clientes que t[e]ve durante o período também não foram
assessorados por mim e não tiveram qualquer prejuízo reportado”; e
x)
“[n]unca [s]e apresent[ou] a qualquer investidor como agente autônomo, não
obt[e]ve cartão de visita ou qualquer material de comunicação que indicasse
essa atividade”.
8.
Antonio Samad, por sua vez, alegou que:
i)
“[n]o período de março a outubro de 2014 o senhor Guilherme Ribeiro do Val
não realizava serviços de prospecção e nem de captação de clientes. Ele
apenas indicava potenciais cliente e a Ideal Trade como agente autônomo de
investimentos realizava a prospecção desses potenciais clientes”;
ii)
“de outubro de 2014 a fevereiro de 2015, apesar do Sr. Guilherme Ribeiro do
Val ter se registrado como AAI junto à CVM, ele continuava apenas indicando
potenciais clientes, uma vez que ainda não integrava o nosso quadro
societário, e consequentemente ainda não poderia exercer as atividades de

9 Enviando o Ofício no 214/2019/CVM/SMI/GMN a Guilherme do Val e o Ofício no
215/2019/CVM/SMI/GMN a Antonio Samad.
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 4

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prospecção e captação de clientes”;
iii)
Guilherme do Val “nunca desempenhou nenhuma atividade de agente de
investimentos em nome da Ideal Trade”;
iv)
“[n]o caso específico da [Reclamante], [Guilherme do Val] eventualmente
pode até ter ajudado na questão de preenchimento de cadastro ou algo do
tipo, até a pedido da [Reclamante], visto a proximidade que mantinham. Mas
jamais realizando o cadastramento junto à corretora”;
v)
“Guilherme participava das reuniões realizadas com a [Reclamante] pois era
pessoa de sua confiança e esta fazia questão da sua presença. Fato é que o
Sr. Guilherme acompanhava a [Reclamante] nas reuniões, mas não sugeria
ou definia nenhuma estratégia de investimento”;
vi)
“[o] Sr. Guilherme Ribeiro do Val era remunerado pela indicação de clientes
e não pela captação como mencionado no referido ofício, pois todo o processo
de captação de clientes era realizado pela Ideal Trade através dos seus
sócios”;
vii)
“[o] Sr. Guilherme Ribeiro do Val de fato indicou os clientes R.R., [a
Reclamante] e [A.G.]. Apenas indicou, pois todo o processo de captação de
clientes era realizado pela Ideal Trade através dos seus sócios”; e
viii) “[c]om relação ao produto “Combo Long & Short”, ressaltamos que em todas
as comunicações mencionadas, utilizamos o modelo de autorização padrão
fornecido pela corretora que éramos vinculados à época (XP Investimentos)
e, portanto não há que se falar em não observação ao cuidado e a diligencia
esperados de um profissional de investimentos”.

III.
DA ACUSAÇÃO
9.
Diante dos fatos apresentados, a Área Técnica apontou que:
i)
“a mera indicação de clientes, conforme alegado por Guilherme, com o
propósito de encaminhá-los ao escritório da Ideal Trade, caracteriza, sim, a
atividade de prospecção e captação de clientes, isto porque havia uma
contrapartida, qual seja, uma remuneração”;
ii)
“ao afirmar que a ele [Guilherme do Val] era vedado participar de reuniões
com clientes sem a presença de ‘agente credenciado’, confirma o que havia
sido apurado de que Guilherme participava sim de reuniões, em especial entre
a [Reclamante] e [Antonio Samad] nas dependentes da Ideal Trade”;
iii)
“com relação às alegações de que não acessava a mesa de operações, que
não realizava atividades de assessoria e que não realizava indicação de
produtos, não descaracterizam sua atuação na prospecção e captação de
clientes”.
iv)
o fato de Guilherme do Val acompanhar os profissionais certificados nas
reuniões realizadas com a Reclamante, sem dar opiniões sobre o conteúdo,
mas tão somente em função do relacionamento pessoal anterior que mantinha
com a Reclamante, demonstra que era responsável pelo relacionamento
comercial da Investidora junto à Ideal Trade; e
v)
a alegação sustentada por Guilherme de nunca ter se “apresent[ado] a
qualquer investidor como agente autônomo e que não obteve cartão de visita
ou qualquer material de comunicação que indicasse essa atividade [....] não
descaracteriza sua atuação na prospecção e captação de clientes”.
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 5

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10.
Quanto às alegações relacionadas a prestação de informações acerca do produto
“Combo Long & Short”, a Acusação pontuou que:
i)
“a alegação de que havia um formato padrão utilizado à época pela corretora
ao qual estava vinculado, formato este que não indicava o ativo a ser aplicado
no produto ‘Combo Long & Short’, não afasta o dever de [Antonio Samad],
enquanto agente autônomo, em suprir essa informação, no melhor interesse
da cliente por ele atendida, deixando de atuar com cuidado e diligência
esperados de um profissional em sua posição”; e
ii)
A alegação sustentada por Antonio Samad, de que “[Guilherme do Val] era
remunerado pela indicação de clientes e não pela captação, pois todo o
processo de captação de clientes era realizado pela Ideal Trade e seus sócios”
não procede, pois “a atuação de Guilherme não se restringiu apenas a indicar
clientes, mas sim havia um retorno financeiro”, sendo certo que “Guilherme
era remunerado da mesma forma como era feito com os agentes autônomos
de investimento”.
11.
Assim, a SMI concluiu que Guilherme do Val captou, além da Reclamante, outros
dois clientes para a Ideal Trade, restando, portanto, caracterizada a sua atuação na
prospecção e captação de clientes para o referido escritório, atividade esta privativa de AAI.
A Acusação frisou que a forma de percepção da remuneração de Guilherme do Val estava
atrelada aos clientes que captava para a Ideal Trade, bem como aos montantes por eles
aportados, ou seja, da mesma forma aplicada aos demais AAI.
12.
Destacou, ainda, que entre março de 2014 e outubro de 2014, Guilherme do Val não
possuía registro como AAI junto à CVM e de outubro de 2014 a fevereiro de 2015, mesmo
já registrado como AAI na CVM, Guilherme do Val atuou na Ideal Trade, porém sem
integrar o seu quadro societário.
13.
Da mesma forma, a Acusação entendeu caracterizado que Antonio Samad, entre
março de 2014 e outubro de 2014, delegou a Guilherme do Val a prestação e serviços de
prospecção e captação de clientes, serviços estes privativos de AAI, sem que Guilherme do
Val possuísse o devido registro junto à CVM. Já no período entre outubro de 2014 e fevereiro
de 2015, Antonio Samad permitiu que Guilherme do Val, já registrado como AAI junto à
CVM, atuasse junto à Ideal Trade, porém sem integrar o quadro societário do referido
escritório.
14.
Por fim, a SMI concluiu que Antonio Samad não teria exercido sua atividade com o
cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, isto porque Junior
deixou de informar à Reclamante os ativos que seriam aplicados no produto “Combo Long
& Short” oferecido por e-mails de 28.05.2014, 11.07.2014, 25.08.2014 e 17.11.2014.
15.
Pontuou a SMI que tais infrações são consideradas graves, conforme o disposto no
art. 23 da ICVM no 497/2011.
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16.
Nesse sentido, a SMI formulou, em 09.12.2019, termo de acusação (“Termo de
Acusação”)10, propondo a responsabilização dos Acusados pelas infrações descritas no item
1 deste Relatório.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
17.
Regularmente citados11, os Acusados apresentaram suas razões de defesa
tempestivamente12.
18.
Em sede preliminar, Guilherme do Val arguiu a ocorrência de prescrição da pretensão
punitiva da CVM. Para tanto, afirmou que a conduta reputada ilícita pela Acusação,
notadamente no que se refere à suposta atuação como AAI, entre os meses de março de 2014
e de outubro de 2014, também pode constituir ilícito penal, nos termos do art. 27-E da Lei
no 6.385/1976, cujo prazo de prescrição da ação administrativa segue o prazo prescricional
contido na legislação penal, nos termos do artigo 1o, §2o, da Lei 9.873/199913.
19.
Nesse sentido, aduziu que, de acordo com o artigo 109, inciso III, do Código Penal,
a prescrição penal da pretensão punitiva, baseado no tempo máximo da privação de liberdade
do tipo em questão, seria de 4 (quatro) anos de prescrição. Assim, considerando que os fatos
objeto da acusação referente à suposta atuação como AAI ocorreram entre os meses de março
de 2014 e de outubro de 2014, tendo sido notificado acerca da investigação, tão somente em
16.01.2020, sustentou a ocorrência da prescrição em outubro de 2018.
20.
No mérito, argumentou — em termos semelhantes à sua resposta ao Ofício no
214/2019/CVM/SMI/GMN —, em síntese, que:
(a)
possui histórico profissional ilibado, tendo sido funcionário do Banco Itaú,
por 7 anos, “cuja atividade principal em seu último ano era trazer novos
clientes para investir no banco”. Na ocasião, possuía certificação CPA 20.
(b)
durante o processo seletivo para o ingresso na Ideal Trade, informou que não
possuía certificação para atuar como AAI, apesar disso foi contrato em

10 Doc. 0896339.
11 Doc. 1367761.
12 Doc. 1384270.
13 Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no
exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática
do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado. (...)
§ 2° Quando o fato objeto da ação punitiva da Administração também constituir crime, a prescrição reger-se-á
pelo prazo previsto na lei penal.
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 7

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009288/2019-25
Relatório – Página 8 de 10
05/03/14;
(c)
Antonio Samad reforçou que até a obtenção do registro como AAI, Guilherme
do Val “deveria [s]e ater a serviços administrativos tais como a marcação de
reuniões ou a atendimento telefônico, mas jamais atuando como agente
autônomo”;
(d)
chegou a participar de algumas reuniões com Antonio Samad, mas sempre na
condição de “ouvinte”, como parte do processo de aprendizado para atuar no
mercado financeiro;
(e)
assim que ingressou na Ideal Trade, teve um encontro com a Reclamante,
pessoa com quem mantinha uma relação pessoal e frequentava a residência,
que demostrou curiosidade para conhecer o trabalho e serviços prestados;
(f)
na sequência, apresentou a Reclamante à Antonio Samad em reunião na Ideal
Trade e, após um almoço na sede da corretora a qual era vinculada, “[a
Reclamante] ficou convencida a transferir a sua posição para a XP e buscar
rentabilidades superiores”;
(g)
aportou os recursos oriundos da sua rescisão em investimentos idênticos aos
indicados à Reclamante;
(h)
em paralelo a isso, iniciou um curso de Direito e sequer frequentava a Ideal
Trade, não tendo agendado reunião com mais ninguém;
(i)
todo o processo de captação de R.R. e A.G. foi conduzido por Antonio Samad,
sendo que Guilherme do Val “nunca chegu[ou] a conversar ou conhecer a
Sra. A.G.”;
(j)
em outubro de 2014, quando obteve o registro de AAI junto à CVM, assinou
o contrato social da Ideal Trade para ingressar como sócio, ficando a cargo de
Antonio Samad o devido registro da alteração social;
(k)
mesmo após a obtenção do registro de AAI na CVM, “não exerç[eu] nenhuma
função de agente autônomo descrito na Instrução CVM 497”;
(l)
sofreu prejuízos com os investimentos realizados junto à Ideal Trade e acabou
se afastando do referido escritório; e
(m) jamais aceitou qualquer recurso financeiro diretamente da Reclamante ou
obteve qualquer vantagem, por força da relação pessoal que mantinha com
ela.
21.
Antonio Samad, por sua vez, aduziu em sede de defesa que:
(a)
“jamais delegou a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e
captação de clientes”;
(b)
Guilherme do Val “apenas ‘indicava’ algumas pessoas de seu relacionamento
para que algum AAI, sócio do escritório e devidamente registrado efetuasse
a prospecção e tentasse a captação desses clientes indicados”;
(c)
“no exercício da atividade de AAI é comum a solicitação de ‘indicação’ de
possíveis clientes para pessoas do nosso relacionamento, inclusive para
clientes do escritório para que ‘indiquem’ outros possíveis clientes”;
(d)
a “indicação de cliente” não se confunde com “prospecção de clientes”, “ainda
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 8

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mais sem nenhuma prova de que o sr. Guilherme tenha enviado sugestão,
recomendação ou qualquer tipo de comunicação com a [Reclamante] em
nome do escritório [da Ideal Trade];
(e)
“todo o assunto ‘investimentos’ era conduzido por profissional AAI do
escritório Ideal Trade e que [Guilherme do Val] participava de tais reuniões
a pedido da [Reclamante], como pessoa de sua confiança”;
(f)
“[o] simples fato de não constar os ativos que fariam parte do produto
‘Combo Long & Short’ não é o suficiente para falar-se em ‘deixar de exercer
sua atividade com o cuidado e a diligência esperados’, isto porque as
autorizações solicitadas seguiam o modelo padrão fornecido pela XP
Corretora”;
(g)
“fazia questão de informar quais ativos faziam parte das operações em que a
[Reclamante] participava em todas as reuniões presenciais”, tanto é que “em
uma das reuniões, o defendente imprimiu um ‘desenho’ do possível
comportamento em diversos cenários de uma recomendação de investimento
feito pela corretora [...] assinado pela [Reclamante]”; e
(h)
exerce a atividade de AAI desde 09.02.2010, sem que houvesse ao longo desse
período qualquer situação em que lhe fosse imputada infração à dispositivos
da ICVM 497, tampouco existiu processo conduzido pela CVM – órgão
competente para supervisionar e fiscalizar os AAI - em seu desfavor.

V.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
22.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou14
pela adequação do Termo de Acusação ao disposto nos arts. 5o, 6o, 7o e 13 da ICVM no
607/2019, então vigente. Destacou, também, a necessidade de comunicação ao Ministério
Público Federal de São Paulo, tendo sido então expedido o Ofício no 12/2020/CVM/SGE15,
em 13.01.2020.

VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
23.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
03.03.202016. Com o fim do seu mandato, o processo foi redistribuído ao então Presidente

14 Parecer n. 00280/2019/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. 0915362).
15 Doc. 0915737.
16 Doc. 0948520.
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Marcelo Barbosa, em 12.01.202117, e, finalmente, à minha relatoria, em 11.01.202218.
24.
Em 19.02.2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM19,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

17 Doc. 1176161.
18 Doc. 1424278.
19 Doc. 1981028.
Relatório (2003230) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.009288/2019-25

Data do julgamento: 19/03/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:
Guilherme Ribeiro do Val
Antonio Marcos Samad Junior

Ementa: Apurar eventual responsabilidade por atuação irregular como agente
autônomo de investimento e delegação a terceiros da execução de serviços
privativos de agentes autônomos de investimento. Infração ao art. 3o, caput, e inciso
II; art. 13, inciso VI; e art. 10, caput, todos da Instrução CVM no 497/2011. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
maioria de votos, decidiu, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76,
pelas condenações de:

(i) Guilherme Ribeiro do Val à:
(a.i) penalidade de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais),
por ter atuado como agente autônomo de investimento, entre março e outubro de
2014, sem o devido registro como AAI junto à CVM, em infração ao art. 3o, caput, da
ICVM no 497/2011; e
(a.ii) penalidade de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais),
por, mesmo estando registrado como agente autônomo de investimento junto à
CVM, ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., entre
outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro societário, em
infração ao art. 3o, inciso II, da ICVM no 497/2011;

(ii) Antonio Marcos Samad Junior à:
(b.i) penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e
Diário Eletrônico da CVM em
12/06/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 584 (2006637) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 11

captação de clientes, serviços estes privativos de agente autônomo de investimento,
entre março e outubro de 2014, sem que Guilherme Ribeiro do Val possuísse
registro como agente autônomo de investimento junto à CVM, em infração ao art.
13, inciso VI, da ICVM no 497/2011;
(b.ii) penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e
captação de clientes, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que
Guilherme Ribeiro do Val, já registrado como agente autônomo de investimento
junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade Agente Autônomo de
Investimento Ltda., em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/2011; e
(b.iii) penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais), por ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de
investimento com cuidado e diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM no
497/2011.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal em São Paulo, nos termos do art. 9o da Lei
Complementar no 105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou o relator. O
Diretor João Accioly divergiu do relator ao entender estar prescrita pretensão
punitiva, pelo que votou pela absolvição dos acusados.

Presente o Sr. Guilherme Ribeiro do Val, o qual realizou sustentação por
videoconferência em nome próprio.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

O Diretor Daniel Maeda e a Diretora Marina Copola não participaram do
julgamento do processo por estarem representando a CVM em viagem internacional.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 29/04/2024, às 12:42, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 584 (2006637) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 12

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 09/05/2024, às 13:11, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 11/06/2024, às 21:07, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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2006637 e o código CRC 84DAF9F4.
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Extrato de Sessão de Julgamento 584 (2006637) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 13

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Voto – Página 1 de 12
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009288/2019-25
Reg. Col. 1735/20

Acusados:
Guilherme Ribeiro do Val
Antonio Marcos Samad Junior

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por atuação irregular como agente
autônomo de investimento e delegação a terceiros da execução de
serviços privativos de agentes autônomos de investimento. Infração ao
art. 3o, caput, e inciso II; art. 13, inciso VI; e art. 10, caput, todos da
Instrução CVM no 497/2011.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e
Intermediários para apurar eventual responsabilidade de:
(i) Guilherme do Val, por (a) ter atuado como AAI, entre março e outubro de 2014,
sem o devido registro junto à CVM, em infração ao art. 3o, caput, da ICVM no
497/2011 à época vigente; e (b) mesmo estando registrado como AAI junto à CVM,
ter atuado junto à Ideal Trade, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem
integrar o seu quadro societário, em infração ao art. 3o, inciso II, da ICVM no
497/2011; e
(ii) Antonio Samad, na qualidade de AAI e sócio da Ideal Trade, por (a) ter delegado
a Guilherme do Val serviços de prospecção e captação de clientes, serviços estes
privativos de AAI, entre março e outubro de 2014, sem que Guilherme do Val
possuísse registro junto à CVM, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM no
497/2011, à época vigente; (b) ter delegado a Guilherme do Val serviços de
prospecção e captação de clientes, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem
que Guilherme do Val, já registrado como AAI junto à CVM, integrasse o quadro
societário da Ideal Trade, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/2011; e
(c) ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com
cuidado e diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM no 497/2011.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 14

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Voto – Página 2 de 12
2.
Conforme descrito em maiores detalhes no Relatório, este PAS teve origem em
irregularidades identificadas no âmbito do Processo Originário, instaurado a partir de
Reclamação apresentada à CVM.
3.
Em breve sumário da acusação, a SMI aponta que Guilherme do Val teria atuado,
entre março de 2014 e fevereiro de 2015, na prospecção e captação de clientes para a Ideal
Trade — atividade privativa de AAI— e que por este serviço teria sido remunerado tal como
os demais AAI do referido escritório, não obstante o fato de que, entre março de 2014 e
outubro de 2014, Guilherme do Val não possuía registro como A AI junto à CVM, e, entre
outubro de 2014 e fevereiro de 2015, mesmo já registrado como AAI na CVM, Guilherme
do Val teria atuado na Ideal Trade, porém sem integrar o seu quadro societário.
4.
Em relação a Antonio Samad, AAI e sócio da Ideal Trade, a SMI destacou que o
referido acusado teria, entre março de 2014 e outubro de 2014, delegado a Guilherme do Val
a prestação de serviços privativos de AAI, sem que este possuísse o devido registro junto à
CVM. Já no período entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, Antonio Samad teria
permitido que Guilherme do Val, já registrado como AAI junto à CVM, atuasse junto à Ideal
Trade, porém sem integrar o quadro societário do referido escritório.
5.
Ainda de acordo com a SMI, Antonio Samad teria deixado de exercer sua atividade
com o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, tendo em vista
que, no entendimento da Acusação, deixou de informar à Reclamante os ativos que seriam
aplicados no produto “Combo Long & Short”.
6.
Feita esta breve introdução, passo à análise da preliminar suscitada e posteriormente
adentrarei no mérito do caso.

II.
PRESCRIÇÃO
7.
Preliminarmente, Guilherme do Val arguiu a ocorrência de prescrição da pretensão
punitiva da CVM, nos termos do art. 1o, §2o, da Lei no 9.873/1999, sob o argumento de que
a suposta atuação como AAI, entre os meses de março de 2014 e de outubro de 2014, também
pode constituir ilícito penal, nos termos do art. 27-E da Lei no 6.385/1976. Nesse sentido,
aduziu que, de acordo com o artigo 109, inciso III, do Código Penal, a prescrição penal seria
de quatro anos. Assim, considerando o lapso temporal entre os fatos objeto da acusação
referente à suposta atuação irregular como AAI e a sua notificação acerca da investigação,
em 16.01.2020, teria ocorrido a prescrição em outubro de 2018.
8.
A esse respeito, entendo que não merece ser acolhida tal preliminar.
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 15

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Voto – Página 3 de 12
9.
De início, cumpre observar que o Ofício no 301/2019/CVM/SMI/GMN2, de
04.04.2019, expedido ainda na fase investigativa, com a intimação de Guilherme do Val a
prestar esclarecimentos sobre os fatos objeto da acusação3, constituiu ato inequívoco de
apuração dos fatos e, por conseguinte, interrompeu a contagem da prescrição da ação
punitiva, na forma do art. 2o, inciso II da Lei no 9.873/19994.
10.
Em seguida, sobrevieram outros atos interruptivos da prescrição punitiva
demonstrado que a investigação seguiu seu regular curso, como a emissão do Ofício no
214/2019/CVM/SMI/GMN5, em 12.11.2019, para fins do cumprimento ao disposto no art.
5o da então vigente ICVM no 607/2019. Já na fase sancionadora, o acusado foi citado para
apresentar sua defesa em 16.01.20206. Assim, o prazo prescricional foi interrompido sem
que, em nenhum momento entre os atos de apuração, tenha transcorrido intervalo superior a
cinco anos.
11.
Quanto à alegação de que seria aplicável à infração de exercício irregular da atividade
de AAI a prescrição penal, alinho-me ao entendimento de que é aplicável à referida infração
administrativa o prazo prescricional quinquenal de que trata o caput do art. 1o da Lei no
9.873/1999.
12.
Sobre o tema, este Colegiado já se manifestou em recente julgado7, assim como o
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, conforme voto proferido pelo
Conselheiro
Relator
Sérgio
Cipriano
dos
Santos,
no
âmbito
do
processo
10372.100139/2019-04, cujo julgamento ocorreu em 11.08.2021, objeto do Acórdão no

2 Doc. 0855015, fl. 287.
3 Tendo o acusado comparecido para prestar depoimento em 18.04.2019 (Doc. 0856081).
4 Nos termos da art. 1° da Lei no 9.873/99, a ação punitiva da Administração Pública Federal prescreve em 5
(cinco) anos, contados da prática do ato ou do dia em que tiver cessado a conduta irregular. Os atos interruptivos
da prescrição punitiva, por sua vez, encontram-se descritos no art. 2o da Lei no 9.873/99, conforme abaixo:
“I - pela notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital;
II - por qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato;
III – pela decisão condenatória recorrível;
IV – por qualquer ato inequívoco que importe em manifestação expressa de tentativa de solução conciliatória
no âmbito interno da administração pública federal”.

5 Doc. 0879075.
6 Docs. 0916927 e 0918742.

7 Conforme a manifestação de voto apresentada pela Diretor Flávia Perlingeiro, que foi acompanhada pela
maioria do Colegiado, no âmbito do PAS CVM 19957.007344/2019-97, j. em 28.02.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 16

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Voto – Página 4 de 12
100/2021:
“‘(...) quando a infração tiver reflexos tanto administrativos quanto penais, a lei em
análise dá um tratamento mais rigoroso a situações mais graves, ou seja, nos casos
em que a prescritibilidade penal é maior do que a administrativa, aplica-se aquela.
Essa é a interpretação que se deve fazer do disposto no art. 1o, § 2o.
Isto porque atos que constituem infração administrativa e crime, ao mesmo tempo,
devem receber um tratamento mais rígido, como expressão da máxima aristotélica
(tratar os iguais igualmente e os desiguais desigualmente, na medida de suas
desigualdades), e jamais uma situação privilegiada face àqueles atos que constituam,
apenas, infração administrativa.
Assim, os atos que tenham o mencionado duplo efeito (administrativo e penal)
prescrevem em regra em, no mínimo, cinco anos (regra geral, inserta no caput do art.
1o), mas, se a lei penal estabelecer um prazo prescricional maior, se aplica este.’
(...)
Assim acredito que deve ser adotada a prescrição prevista no caput do art. 1o da Lei
no 9.873, de 1999, ou seja, cinco anos.”. (grifei)
13.
Por tais razões, rejeito a preliminar de prescrição suscitada por Guilherme do Val.

III.
MÉRITO
14.
A atividade de AAI está inserida no sistema de distribuição de valores mobiliários,
conforme dispõe o art. 15, inciso III, da Lei n° 6.385/768. Tais agentes desempenham
relevante papel na expansão e no funcionamento do mercado de capitais brasileiro9. Não à
toa, ao longo dos últimos anos, o setor demonstrou um crescimento significativo do número
de AAI credenciados junto à CVM, conforme apontou recente Análise de Impacto
Regulatório (AIR) conduzida pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos
desta Autarquia:

8 Conforme redação vigente à época: Art. 15. O sistema de distribuição de valores mobiliários compreende:
(...) III - as sociedades e os agentes autônomos que exerçam atividades de mediação na negociação de valores
mobiliários, em bolsas de valores ou no mercado de balcão;
9 Conforme consta do Edital de Audiência Pública SDM no 03/19: “A utilização dos agentes autônomos
mostrou-se, em especial durante o período de crescimento recente do mercado brasileiro, um importante
instrumento de distribuição para os intermediários, que, afinal, se encontram concentrados nos maiores centros
urbanos. Assim, a contratação do agente autônomo pelo intermediário permite um alargamento da base de
clientes, com a prospecção destes em outras regiões. A rigor, esse movimento acaba por permitir também um
aumento nas possibilidades de investimento para públicos antes não atingidos pelo sistema de distribuição”.
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 17

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Voto – Página 5 de 12

15.
À época dos fatos objeto deste PAS, a matéria era regulamentada pela ICVM n°
497/2011, que defina AAI como “pessoa natural, registrada na forma desta Instrução, para
realizar, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários”.
16.
Assim como ocorre com outros prestadores de serviços do mercado de valores
mobiliários, os AAI devem ser credenciados junto à CVM10. Neste aspecto, convém ressaltar
que o sistema de credenciamento exigido pela CVM tem por objetivo “garantir segurança
aos investidores que serão atendidos por esses profissionais, que devem ter o zelo,
qualificação e reputação necessárias ao tratamento dos recursos a eles confiados”11.
17.
Já as atividades desenvolvidas pelos AAI estavam elencadas nos incisos do art. 1o da
ICVM no 497/2011: “I - prospecção e captação de clientes; II - recepção e registro de ordens
e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na
forma da regulamentação em vigor; e III - prestação de informações sobre os produtos
oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado”12.
18.
Sobre o tema, prevalece na CVM entendimento no sentido de que, para que haja
infração à norma, “basta que o acusado exerça, sem autorização, qualquer das três

10 Art. 5 da então vigente ICVM n° 497/2011.
11 PAS CVM n° SP2011/284, Rel. Dir. Gustavo Tavares Borba, j. em 18.12.2015.
12 Atividades replicadas no art. 1°, §1°, da Resolução CVM n° 16/2021.
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 18

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atividades que representam esforços comerciais junto ao público investidor - essência do
papel desempenhado pelos agentes autônomos no mercado de valores mobiliários”13.
Assim, não é necessário que se demonstre a prática das três atividades simultâneas para que
se caracterize o exercício de um AAI.
19.
Feita essa breve introdução, passo ao exame das imputações realizadas pela
Acusação.
Guilherme do Val
20.
O conjunto probatório constante do presente PAS demonstra, claramente, que
Guilherme do Val atuou irregularmente como AAI, por meio da prática de prospecção e
captação de clientes para a Ideal Trade — atribuições estas privativas de AAI registrado
na CVM —, e, por este serviço, foi remunerado assim como os demais AAI do referido
escritório.
21.
No presente caso, os Acusados não contestaram que Guilherme do Val foi contratado
pela Ideal Trade, escritório de AAI vinculado a XP Investimentos. Pelo contrário, ambos
reconheceram o vínculo entre o acusado e o referido escritório, mas se fiam na tese de que
as atividades exercidas por Guilherme do Val não caracterizariam uma atuação de AAI.
22.
A meu ver, essa tese não merece ser acolhida.
23.
Em primeiro lugar, observo que o inciso I do art. 1o da ICVM 497/201114 trata das
atividades tipicamente comerciais dos AAI, quais sejam, de prospecção e de captação de
clientes. Não havendo dúvida, portanto, de que a indicação por Guilherme do Val de clientes
para Ideal Trade, caracteriza, sim, como atividade de AAI, especialmente pelo fato de
receber remuneração por isso.
24.
Cabe ressaltar que a prática da atividade de captação de clientes pelo acusado tornou-
se incontroversa ante a respectiva confissão, constante de suas razões de defesa, ao afirmar
que participou do processo seletivo da Ideal Trade afim de realizar trabalho semelhante ao
que desenvolvia no Banco Itaú, de “captação novos clientes para empresa do Sr. Antônio
Samad Júnior”15.

13 PAS CVM n° 19957.005057/2019-42, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 24.08.2021.
14 Art. 1o Agente autônomo de investimento é a pessoa natural, registrada na forma desta Instrução, para
realizar, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, as atividades de: I - prospecção e captação de clientes;
15 Doc. 0941848, pg. 2
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 19

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25.
Também não me parece razoável concluir que a mera participação de Guilherme do
Val nas reuniões com clientes da Ideal Trade na qualidade de ouvinte descaracterizaria sua
atuação como AAI. Até porque o acusado não nega que participou de reuniões na sede da
XP Investimentos, bem como na sede do escritório Ideal Trade. Neste ponto, não restam
dúvidas de que Guilherme do Val, além de realizar a captação de clientes, os acompanhava
ao longo do seu relacionamento comercial com o escritório Ideal Trade, fato que reforça a
sua atuação como AAI, sem deter o registro perante a CVM.
26.
No caso concreto, a ausência de qualquer evidência de que Guilherme do Val
desenvolvia atividades administrativas na Ideal Trade é mais um elemento fático que torna
implausível o entendimento de que o acusado não exercia, conforme alega, atividades típicas
de AAI.
27.
Nessa linha, outro indício que, na minha visão, converge na direção de que
Guilherme do Val atuava como AAI, consiste no fato de que havia uma expectativa por parte
dos Acusados, quanto à obtenção, no curto prazo, do seu credenciamento como AAI,
conforme relatado na defesa de ambos, o que veio a ocorrer em 13.10.2014.
28.
Sendo certo que, após obter o efetivo credenciamento de AAI junto à CVM,
Guilherme do Val deu continuidade à sua atuação perante o escritório Ideal Trade, sem,
contudo, integrar o seu quadro societário. Tanto foi assim que, com base no relato de Antonio
Samad, restou evidenciado que havia apenas um acordo verbal entre a Ideal Trade e
Guilherme do Val.
29.
Por outro lado, verifico que Guilherme do Val não trouxe qualquer elemento
suficiente a comprovar a existência do alegado contrato social para seu ingresso na sociedade
de AAI, se limitando a afirmar que teria assinado documento formalizando a referida
alteração, cujo registro — alegadamente, não realizado — ficou a cargo de Antonio Samad.
30.
Vale dizer, as provas carreadas aos autos dão conta de que Guilherme do Val
praticou, ao longo do período em que esteve vinculado à Ideal Trade, atividades típicas de
AAI, realizando a captação e prospecção de clientes, atividade pela qual era remunerado, e
sendo responsável pelo relacionamento comercial com tais cliente. Sendo certo, que, entre
março de 2014 e outubro de 2014, o acusado exerceu atividades de AAI sem o devido
registro junto à CVM e, após o seu credenciamento como AAI, em outubro de 2014,
Guilherme do Val seguiu realizando as atividades típicas de um AAI, mas, neste período,
sem integrar o quadro societário da Ideal Trade.
31.
Cabe pontuar que o exercício da atividade de AAI sem deter o devido
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 20

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credenciamento, além de violar dispositivo regulamentar, fere a relação fiduciária existente
entre estes profissionais, os investidores e a instituição integrante do sistema de distribuição,
podendo, ao fim e a cabo, comprometer a credibilidade e a higidez do mercado de valores
mobiliários16.
32.
Por tais motivos, não restam dúvidas, no presente caso, acerca da ocorrência de
violação à dispositivos da ICVM no 497/2011, razão pela qual, entendo procedente a
acusação em face de Guilherme do Val, por ter atuado como AAI da Ideal Trade, entre março
e outubro de 2014, sem o devido registro junto à CVM, em infração ao art. 3o, caput, da
referida Instrução, e, mesmo estando registrado como AAI junto à CVM, ter atuado junto à
Ideal Trade, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro societário,
em infração ao art. 3o, inciso II, da ICVM no 497/2011.
Antonio Samad
33.
Com relação a Antonio Samad, sócio e agente autônomo de investimento da Ideal
Trade, conforme exposto no tópico anterior, restou comprovado que Guilherme do Val
exercera irregularmente a atividade de AAI, pois, ao longo do período em que este vinculado
à Ideal Trade, praticou atividade de prospecção e função eminentemente comercial, tarefas
típicas de AAI, sem, contudo, deter o devido registro junto à CVM.
34.
Da mesma maneira, não restam dúvidas de que Antonio Samad foi responsável pela
contratação de Guilherme do Val e que havia, conforme já mencionei neste voto, uma
expectativa para ambos os Acusados, quanto à obtenção, no curto prazo, do seu
credenciamento como AAI.
35.
Nessa linha, outro indício que, na minha visão, converge na direção de que houve
delegação de serviços privativos de AAI, sem que Guilherme do Val possuísse registro junto
à CVM, é o fato de Antonio Samad figurar, nas palavras de Guilherme do Val, como seu
“superior hierárquico”.

16 No mesmo sentido, o voto proferido pelo então Presidente Leonardo P. Gomes Pereira no âmbito do PAS
CVM no SP2011/284, j. em 18.12.2015: “3. Afinal, convém ressaltar, uma vez mais, que o sistema de
credenciamento estabelecido pela CVM, especialmente no tocante à intermediação e à administração de valores
mobiliários, tem como pressuposto maior a proteção aos investidores. 4. Como já corroborado pelo Colegiado,
os critérios e requisitos estabelecidos pela CVM para a concessão das autorizações e credenciamentos têm por
objetivo maior garantir segurança aos investidores que serão atendidos por esses profissionais, que devem ter
o zelo, qualificação e reputação necessárias ao tratamento dos recursos a eles confiados. 5. Logo, a atuação de
profissionais descredenciados, em violação a essa sistemática, muito mais do que infringir dispositivos
normativos, pode submeter investidores a riscos inaceitáveis, afrontando a própria credibilidade e a higidez do
mercado de valores mobiliários.”
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 21

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36.
Rejeito, também, o argumento de que a indicação de clientes não se caracterizaria
como uma captação clientes, tal como sugere Antonio Samad em suas razões de defesa, haja
vista que a atuação de Guilherme do Val não se limitava a mera indicação de clientes, pois,
além de perceber remuneração para isso — tal como era feito com os demais AAI —, ainda
participava de reuniões com clientes na Ideal Trade e na sede da corretora a qual o referido
escritório era vinculado.
37.
Ante esse quadro, restou, a meu ver, incontroversa a violação, por Antonio Samad,
ao art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/2011, por ter delegado a Guilherme do Val serviços
de prospecção e captação de clientes, serviços estes privativos de AAI, entre março e outubro
de 2014, sem que Guilherme do Val possuísse registro junto à CVM.
38.
Antonio Samad foi também acusado pela SMI por ter delegado a Guilherme do Val
serviços de AAI, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme do Val, já
registrado como AAI junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade. Neste
aspecto, observo que não há nos autos qualquer comprovação de que tenha sido realizada a
alteração no contrato social da Ideal Trade, de forma a incluir Guilherme do Val como sócio
AAI do referido escritório, razão pela qual entendo que procede a acusação de infração ao
art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/2011.
39.
A SMI, a partir da análise de e-mails trocados entre Antonio Samad e a Reclamante,
também propôs a responsabilização daquele por ter deixado de informar os ativos que seriam
aplicados no produto “Combo Long & Short”, configurando, assim, infração ao inciso III do
art. 1o da ICVM no 497/2011. Tal conduta, ao ver da Acusação, caracterizaria violação ao
regime regulamentar ao qual os AAI estão submetidos:
“Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética
profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência
esperados de um profissional em sua posição, em relação aos clientes e à instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido
contratado”.
40.
Quanto a esse ponto, Antonio Samad se limitou a alegar que as mensagens sobre o
produto seguiam o modelo padrão fornecido pela corretora a que era vinculado e que
informava os ativos que faziam parte das operações em reuniões presenciais. Tais alegações
não afastam, contudo, a responsabilidade do acusado, enquanto agente autônomo.
41.
O inciso III do art. 1o da ICVM no 497/2011 trata da “prestação de informações sobre
os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema
de distribuição de valores mobiliários”. O objetivo do preceito regulamentar não é apenas
estabelecer as atividades permitidas aos AAI, mas também garantir ao investidor acesso a
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 22

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todas as informações necessárias para a sua tomada de decisão.
42.
No presente caso, verifica-se que, de fato, os diversos e-mails enviados por Antonio
Samad à Reclamante17 — com o objetivo de obter a sua prévia autorização para realização
de operações no âmbito do “Combo Long & Short” — não apresentavam informações acerca
da seleção de ativos nos investimentos direcionados ao “Combo Long & Short”.
43.
Nessa linha, a ausência destas informações revela a falta de cuidado e diligência por
parte de Antonio Samad em relação ao cumprimento de suas obrigações no exercício das
suas atividades profissionais, caracterizando, dessa forma, infração ao regime fiduciário em
que estava inserido18.
44.
Neste aspecto, cabe frisar que não cabe à CVM determinar qual o conteúdo mínimo
de informações a ser prestado por agentes autônomos de investimento sobre os produtos
oferecidos e os serviços prestados pelos intermediários em nome dos quais atue, em
observância, à época, ao art. 1o, inciso III, da Instrução CVM no 497/201119.
45.
Cabe ao intermediário e aos agentes autônomos de investimento examinar a natureza
do produto oferecido e, a partir daí, avaliar se as informações que estão sendo prestadas aos
investidores são adequadas, tendo em vista os fins a que se destinam e o perfil do cliente.
46.
Assim, não há dúvidas de que Antonio Samad infringiu o disposto no art. 10, caput,
da ICVM no 497/2011, ao ter deixado de exercer sua atividade com o cuidado e a diligência
esperados de um profissional em sua posição, tendo em vista que deixou de informar os
ativos que seriam aplicados no produto “Comb Long & Short”, referentes às mensagens por
e-mail transmitidas em 28 de maio, 11 de julho, 25 de agosto e 17 de novembro de 2014,
não observando o disposto no inciso III do art. 1o da ICVM no 497/2011.

IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
47.
Por todo o exposto, concluo pela procedência da acusação e passo à dosimetria da

17 28.05.2014, 11.07.2014, 25.08.2014 e 17.11.2014 (Doc. 0854924, fls. 92, 93, 95 e 97-102).
18 Conforme o voto do Diretor Relator Alexandre Rangel, no âmbito do PAS CVM no SP2017/630, j. em
22.12.2020: “O dispositivo em questão prevê parâmetros mínimos de cuidado e diligência exigidos dos agentes
autônomos de investimento no exercício das suas atividades. Trata-se de conceito que estabelece um padrão
de conduta, cuidadoso e diligente, no desenvolvimento dos seus trabalhos. O comando regulatório, nessa linha,
impõe um comportamento conceitual, pautado sempre em bases razoáveis, tomando como referência um
standard que seria esperado no trato de seus próprios negócios”.
19 Atualmente, no art. 3o, inciso III, da Resolução CVM no 178/2023.
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pena.
48.
As infrações administrativas foram praticadas antes da edição da Lei no 13.506/2017,
razão pela qual a penalidade a ser aplicada seguirá o disposto na legislação vigente à época
dos fatos.
49.
A teor do disposto no art. 23 da ICVM no 497/2011 (e reproduzido no âmbito da
Resolução CVM n° 16/2021), as infrações citadas são consideradas graves para efeito de
imposição das penalidades previstas na Lei no 6.385/1976.
50.
No entanto, em atenção aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade,
entendo que há, no presente caso, algumas circunstâncias atenuantes a serem levadas em
consideração para a fixação das penas de ambos os Acusados, a saber: (i) ao que se tem
notícia, apenas a Reclamante alegou prejuízos pelos fatos objeto deste PAS; e (ii) os
acusados possuem bons antecedentes.
51.
Pelo exposto, em linha com precedentes desta CVM20, voto, com fundamento no art.
11, II da Lei no 6.385/1976:
a) pela condenação de Guilherme Ribeiro do Val à: (a.i) penalidade de multa
no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter atuado como agente
autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem o devido
registro como AAI junto à CVM, em infração ao art. 3o, caput, da ICVM no
497/2011; e (a.ii) penalidade de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por, mesmo estando registrado como agente autônomo de
investimento junto à CVM, ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo
de Investimento Ltda., entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem
integrar o seu quadro societário, em infração ao art. 3o, inciso II, da ICVM no
497/2011;
b) pela condenação de Antonio Marcos Samad Junior à: (b.i) penalidade de
multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter delegado a
Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e captação de clientes,
serviços estes privativos de agente autônomo de investimento, entre março e
outubro de 2014, sem que Guilherme Ribeiro do Val possuísse registro como
agente autônomo de investimento junto à CVM, em infração ao art. 13, inciso
VI, da ICVM no 497/2011; (b.ii) penalidade de multa no valor de R$
50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do

20 PAS CVM n° 19957.005057/2019-42, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 24.08.2021.
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fevereiro de 2015, sem que Guilherme Ribeiro do Val, já registrado como
agente autônomo de investimento junto à CVM, integrasse o quadro
societário da Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., em
infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM no 497/2011; e (b.iii) penalidade de
multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter deixado de
exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com cuidado e
diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM no 497/2011.
52.
Por fim, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da Lei
no 6.385/1976, proponho que o resultado desse julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal, em complemento ao Ofício no 12/2020/CVM/SGE21 para as providências
que julgar cabíveis no âmbito de sua competência.
É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de março de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

21 Doc. 0915737.
Voto Em Sessão De Julgamento (2003244) SEI 19957.009288/2019-25 / pg. 25