Tribunal: CVM
Processo: 19957.005532/2021-03
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-08-13
Data de publicação: 2024-08-13

Ementa:
Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras de
31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
19957.005532/2021-03

Data do julgamento: 13/08/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusado:
RSM ACAL Auditores Independentes
Cláudio Silva Foch

Ementa: Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras de
31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu, pela absolvição de RSM ACAL Auditores
Independentes e Cláudio Silva Foch da acusação de infração ao art. 20 da Instrução
CVM 308.

Presentes o Dr. Josias Pereira Cardoso e a Dra. Tatiana Biar
representando os interesses de RSM Acal Auditores Independentes S/S e do Sr.
Cláudio Foch.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores
João
Accioly, Daniel Maeda, Otto Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a sessão.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Diário Eletrônico da CVM em
19/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 623 (2136190) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 623 (2136190) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.005532/2021-03
Reg. Col. 2443/21

Acusados:

RSM ACAL Auditores Independentes e Cláudio Silva Foch
Assunto:
Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações
financeiras de 31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A.

Relator:
João Accioly

RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS” ou “Processo”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) em face da
RSM ACAL (ou “Auditora”) e de seu sócio e responsável técnico Cláudio Foch (quando referidos
conjuntamente, “Acusados”), por alegado descumprimento, nos procedimentos de auditoria das
demonstrações financeiras de 31.12.2019 (“DFs 2019”)1 da Porto Sudeste V.M. S.A. (“Porto
Sudeste V.M. ” ou "Companhia Auditada"), (i) aos itens 13, alínea “b”, A12 e A14, da NBC TA
7012 – Comunicação dos Principais Assuntos de Auditoria no Relatório do Auditor
Independente; (ii) aos itens 12, alíneas “a” e “b”, e 13, alínea “b”, da NBC TA 6203 – Utilização

1 Doc. 1300700, pp. 1-32.
2 “13. A descrição de cada um dos principais assuntos de auditoria na seção ‘Principais assuntos de auditoria’ do relatório do auditor
deve fazer referência às correspondentes divulgações, se houver, nas demonstrações financeiras e abordar o seguinte (ver A34 a
A41): (...); (b) como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras (ver A46 a A51).”
“A12. O conceito de atenção significativa do auditor reconhece que a auditoria de demonstrações financeiras se baseia em risco e
se concentra na identificação e na avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, estabelecendo e
executando procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos e obtendo evidências de auditoria suficientes e apropriadas
para fundamentar a opinião do auditor. Para determinado saldo de conta, tipo de transação ou divulgação, quanto maior for o risco
de distorção relevante no nível das afirmações, maior será o julgamento envolvido no planejamento e na execução de procedimentos
de auditoria e avaliação de seus resultados. O auditor deve obter evidência de auditoria mais persuasiva quanto maior for o risco avaliado
(NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, item 7(b)). Ao obter evidência de auditoria mais persuasiva devido à avaliação
de risco alto, o auditor pode aumentar a quantidade de evidências ou obter evidência mais relevante ou confiável, como, por exemplo,
dando maior ênfase na obtenção de evidências de terceiros ou mediante a obtenção de evidências de suporte de várias fontes independentes
(NBC TA 330, item A19).”
“A14. As áreas de atenção significativa para o auditor referem-se, muitas vezes, às áreas complexas e que envolvem julgamento
significativo da administração e, portanto, muitas vezes envolvem, também, julgamentos difíceis ou complexos por parte do auditor.
Isso, por sua vez, frequentemente afeta a estratégia geral da auditoria, a alocação de recursos e a extensão do esforço de auditoria
com relação a esses assuntos. Esses efeitos podem incluir, por exemplo, a extensão do envolvimento de pessoal de nível sênior no
trabalho de auditoria ou o envolvimento de especialista ou pessoas, da própria firma ou contratados, com conhecimento em área
específica de contabilidade ou auditoria para auxiliar o auditor nessas áreas.”
3 “12. O auditor deve avaliar a adequação do trabalho do especialista do auditor para fins da auditoria, incluindo (ver item A32):
(a) a relevância e razoabilidade das constatações ou conclusões desse especialista, e sua consistência com outras evidências de
auditoria (ver itens A33 a A34); (b) se o trabalho do especialista envolve o uso de premissas e métodos significativos, a relevância
e a razoabilidade dessas premissas e desses métodos nas circunstâncias (ver itens A35 a A37);

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do Trabalho de Especialistas; e (iii) aos itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540 (R1) 4 – Auditoria de
Estimativas Contábeis, inclusive do Valor Justo, e Divulgações Relacionadas, caracterizando a
infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99 (“ICVM 308”)5, vigente à época dos fatos e,
posteriormente, substituída pela Resolução CVM no 23/21.
2.
O PAS teve origem no processo 19957.004466/2020-65 (“Processo de Origem”)6, aberto
no âmbito do SBR/SNC 2020, para análise da auditoria realizada pela RSM ACAL nas DFs 2019
da Porto Sudeste V.M., cujo relatório de auditoria (“Relatório de Auditoria”)7 trazia parágrafo de
ênfase sobre continuidade operacional. O foco da análise foi a verificação das referências feitas
nas referidas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas a respeito de
eventual impairment ou perda do valor recuperável de ativos.
II.
FATOS
3.
A Porto Sudeste V.M., sociedade por ações não operacional, com registro na CVM sob a
categoria ‘B’, é controlada pela Porto Sudeste do Brasil S.A. (“Porto Sudeste S.A.” ou
“Controladora”), sociedade de capital fechado, à época, auditada pela Ernest & Young Auditores
independentes e que opera o terminal portuário Porto Sudeste, dedicado à movimentação de
minério de ferro, carvão e combustíveis em Itaguaí, RJ (“Porto Sudeste”).
4.
Até 2015, o Porto Sudeste pertencia e era operado pela MMX Mineração e Metálicos S.A.
(“MMX”), que possuía em circulação no mercado um título mobiliário de remuneração variável
baseada nos royalties obtidos com a movimentação de minério embarcado, denominado
MMXM11. Quando a sociedade teve seu controle acionário alienado, as obrigações vinculadas ao
MMXM11 foram assumidas pela Porto Sudeste S.A., por meio da emissão e permuta de um igual
número de títulos de remuneração variável similares, denominados PORT11, que davam direito à
remuneração variável trimestral, no valor de US$5 (cinco dólares) por tonelada embarcada, com
pagamentos limitados ao caixa disponível da emissora.

13. Se o auditor determina que o trabalho do especialista do auditor não é adequado para fins da auditoria, o auditor deve (ver item
A40): (...) ou (b) executar procedimentos adicionais de auditoria apropriados nas circunstâncias.”
4 “18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas demonstrações financeiras são
razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção (ver itens A116 a A119).”
“21. O auditor deve revisar os julgamentos e decisões feitas pela administração na elaboração de estimativas contábeis para
identificar se há indicadores de possível tendenciosidade da administração. Indicadores de possível tendenciosidade da
administração não constituem, por si só, distorções para concluir sobre a razoabilidade de estimativas contábeis individuais (ver
itens A124 e A125).”
“23. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6): (a) a
base para a sua conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis e divulgações que geram riscos significativos; e (b)
indicadores de possível tendenciosidade da administração, se houver (ver item A128).”
5 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes
do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos
técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à
emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”
6 Doc. 1300700.
7 Doc. 1300700, pp. 9-14.
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5.
Na ocasião, os títulos PORT11 emitidos no contexto da mudança de controle acionário
foram alocados em dois veículos, então constituídos: (i) para os investidores qualificados
detentores de MMXM11, no FIP-IE Porto Sudeste Royalties (“FIP-IE”), cujas quotas equivaliam,
cada uma, a um título PORT11, e que ficou com 969.699.182 PORT11 e; e (ii) para os detentores
de MMXM11 que não se enquadrassem como investidores qualificados ou que tivessem restrições
regulamentares para deter quotas de FIP, na Porto Sudeste V.M., que ficou com 12.539.802 títulos
PORT11 e, em contrapartida, emitiu um igual número de outro título de remuneração variável,
também espelho do MMXM11, denominado PSVM11, que passou a integrar seu passivo. Em
novembro de 2016, foram transferidas para o FIP-IE 8.351.200 títulos, remanescendo 4.188.602
com a Porto Sudeste V.M.8.
6.
Dessa forma, em síntese, a Companhia Auditada é uma empresa veículo da Porto Sudeste
S.A., que, em 31.12.2019, possuía 97,7% de seu ativo composto por 4.188.000 PORT11, títulos
de remuneração variável detidos contra a Controladora, contabilizados pelo montante de
R$36.452.344,00. O passivo, por sua vez, era em sua quase totalidade composto por 4.188.602
PSVM11, títulos similares ao primeiro e emitidos pela própria Porto Sudeste V.M., em igual
montante financeiro naquela data9.
7.
Os títulos são “espelhados”, ou seja, se equivalem monetariamente, por serem ambos
baseados no fluxo de royalties a serem gerados pela Porto Sudeste S.A. Os valores pagos por esta
última nos títulos PORT11 e recebidos pela Porto Sudeste V.M., são integralmente destinados ao
pagamento de sua obrigação constituída na emissão dos títulos PSVM11. Os valores relacionados
aos royalties devidos pela Controladora têm, portanto, efeito contábil neutro para a Companhia
Auditada.
8.
Nas DFs 2019, a Porto Sudeste V.M. não reconheceu qualquer perda do valor recuperável
dos títulos PORT11 por ela detidos, conforme informado na Nota Explicativa 3.1 (a) (ii), tendo a
análise inicial da Gerência de Normas de Auditoria (“GNA”) no âmbito do Processo de Origem,
datada de 12.08.202010, concluído que “não foram encontrados indícios de irregularidades e/ou
de desvios às normas de auditoria e comunicado técnico aplicáveis” (grifo original).
9.
Contudo, após ponderar que a Companhia Auditada estava operando com prejuízo
operacional e que a capacidade projetada de exportação de minério de ferro do Porto não chegou
próxima da utilizada nos planos de negócios, fatores que seriam indicativos de necessidade de
impairment, a GNA solicitou informações à RSM ACAL sobre os procedimentos de auditoria

8 Doc. 1300700, p. 54.
9 Doc. 1300700, p. 15.
10 Doc. 1300700, pp. 36-37.
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 5

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efetuados nas DFs 2019, para a revisão da avaliação do valor recuperável dos ativos cobertos pelo
CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (“CPC-01”)11.
10.
Em sua resposta, a Auditora encaminhou os papéis de trabalho elencados abaixo, referentes
aos títulos PORT11, principal ponto de auditoria por ser o ativo mais significativo da Porto Sudeste
V.M., afirmando que, conforme revisado pela sua equipe de especialistas em finanças (“RSM
Finanças”), não teria havido mudança na natureza desses ativos e na modelagem de avaliação dos
royalties12:
• Memorando de entendimento dos royalties;
• Aspectos Operacionais da Controladora Porto Sudeste S.A. - 31 de dezembro de 2019;
• Memorando de revisão da equipe de FAS – Valuation dos Royalties; e
• Recálculo dos royalties em 31 de dezembro de 2019.
11.
De posse desses documentos, em nova análise, datada de 24.09.202013, após apontar
contradições nos papéis de trabalho, notadamente sobre as premissas adotadas para o valuation
dos títulos baseados em royalties, e ressaltar a presença, no Relatório de Auditoria, de parágrafo
de ênfase sobre a continuidade operacional da Companhia Auditada, a GNA concluiu pela
existência de elementos de autoria e materialidade das infrações aos supracitados dispositivos das
NBC TA 540, 620 e 701, propondo que fosse formulada acusação pela SNC contra a RSM ACAL
e seu responsável técnico.
12.
Adicionalmente, a GNA propôs o encaminhamento do processo para a Superintendência
de Empresas (“SEP”), para ciência e adoção das medidas que julgasse cabíveis em relação aos
administradores da Porto Sudeste V.M., e para a Superintendência de Investidores Institucionais
(“SIN”), em vista de possível reflexo na mensuração dos títulos PORT11 detidos na carteira do
FIP-IE.
13.
Como será relatado mais adiante, a SEP finalizou sua apuração após a apresentação da
acusação, e respectiva defesa, no presente Processo.
14.
A SIN, por seu turno, solicitou esclarecimentos do administrador do FIP-IE, que após
contextualizar a criação do fundo e a alocação dos títulos PORT11 em sua carteira em 2014,
declarou que, com a edição da Instrução CVM no 578/2016, após 2017 passou a avaliar os títulos
por seu valor econômico, utilizando informações fornecidas pela emissora Porto Sudeste S.A., mas
com a seguinte abordagem mais conservadora14:
• Projeção mais baixa de movimentação no Porto Sudeste, em vista do histórico de pouco despacho
de carga mineral e de restrições geográficas e de mercado;

11 Doc. 1300700, pp. 38-41.
12 Doc. 1300700, pp. 44-60.
13 Doc. 1300700, pp. 62-70.
14 Doc. 1300700, pp. 78-84.
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 6

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• Não consideração do planejado despacho futuro de derivados de petróleo e carvão;
• Visão mais conservadora do ganho de margens operacionais, em linha com players internacionais;
• Taxa de desconto de cerca de 515 basis points acima da utilizada pela Porto Sudeste S.A; e
• Utilização de um desconto de 50,00%, devido à baixa liquidez dos títulos PORT11 no mercado
secundário, na forma de um corte no fluxo de caixa.
15.
O administrador do FIP-IE informou que o avaliador por ele contratado chegou a um valor
econômico de R$554.038.457,51 para os títulos PORT11 detidos pelo fundo, montante 93,5%
menor que o valor contabilizado das demonstrações financeiras da Porto Sudeste S.A., que era de
R$ 8.558.342.509,00. Em sua resposta à SIN, o administrador do fundo frisou, contudo, a ressalva
do avaliador de que não considerava que “as premissas usadas no Business Plan da companhia
estejam erradas, mas avaliações para fair value possuem como um de seus princípios o emprego
do ceticismo em relação ao ativo que levou a tais ajuste”.
16.
Em sua conclusão, enviada para a SNC, a SIN apontou que o FIP-FI avaliou os títulos
PORT11 a valor econômico, por laudo de avaliação que contou com premissas diferentes e mais
conservadoras que as adotadas pela emissora e que pareciam razoáveis, não havendo outras
providências a serem tomadas no âmbito daquela superintendência15.
III.
ACUSAÇÃO
17.
De posse das informações acima resumidas, em 09.07.2021, a SNC apresentou acusação
face aos Acusados (Termo de Acusação” ou “Acusação”)16, apontando, inicialmente, que, a
conclusão pela desnecessidade de reconhecimento de impairment dos títulos PORT11, cujas
características estavam descritas na nota explicativa 5 das DFs 201917, contrastava com o parágrafo
de ênfase sobre a continuidade operacional da Companhia Auditada, trazido pelo Relatório de
Auditoria18.
18.
Sobre os papéis de trabalho apresentados pela RSM ACAL para demonstrar os
procedimentos de auditoria efetuados sobre os títulos PORT11, a Acusação ressaltou que foram
apenas quatro e que a Auditora teria elaborado apenas um, "Recálculo dos royalties em 31 de

15 Doc. 1300700, p. 85.
16 Doc. 1300702.
17 Doc. 1300700, pp. 29-33.
18 “Ênfase - Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional. Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção
para as Notas 1 e 5 às demonstrações financeiras, que indicam que a mensuração dos títulos de remuneração variável está
diretamente relacionada ao fluxo de pagamentos futuros aos detentores dos títulos, estimados com base nos volumes a serem
embarcados de acordo com o plano de negócios da Porto Sudeste do Brasil S.A. (controladora da Companhia). A Nota 1 indica
também que a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 279.604 no exercício e apresenta prejuízos acumulados no total de R$
1.322.608 em 31 de dezembro de 2019, e que a sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. iniciou suas operações em janeiro
de 2016 e ainda depende do suporte financeiro dos seus acionistas e/ou recursos de terceiros até que as operações gerem caixa
suficiente para manutenção de suas atividades operacionais. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de
continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos, caso os planos da controladora Porto
Sudeste do Brasil S.A. não atinjam os resultados esperados.”
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dezembro de 2019”, que traria somente o confronto do valor calculado para os títulos com o saldo
registrado na contabilidade da Companhia Auditada, disposto em uma única página19.
19.
Em seguida, a Acusação se detém na análise do valuation trazido no papel de trabalho
“Memorando de revisão da equipe de FAS – Valuation dos Royalties” 20, elaborado pela RSM
Finanças, contratada para verificar a metodologia empregada pela Porto Sudeste V.M. para apurar
eventual perda do valor recuperável dos títulos PORT11 registrados em seu ativo, de acordo com
os requisitos técnicos do CPC 01.
20.
Conforme consignado no laudo, a RSM Finanças “analisou a planilha de Excel fornecida
pela Administração com relação: (a) à acuracidade matemática e integridade das fórmulas; (b)
à aplicação das melhores práticas metodológicas; (c) Também refizemos o cálculo da taxa de
desconto e recálculo do valor presente do fluxo de caixa com base na taxa de desconto
sensibilizada para testar o ativo”21.
21.
O recálculo indicou um valor presente estimado do pagamento de royalties para os títulos
PORT11 detidos pelo Porto Sudeste V.M. de R$35.764 mil22, próximo ao valor calculado pela
Companhia Auditada, de R$36.462 mil na data base da avaliação, não identificando, assim, perda
relevante no valor recuperável do ativo. A conclusão foi pela adequação da metodologia
empregada pela Porto Sudeste V.M. e que “com base no escopo do trabalho, o valor de conclusão
da Administração parece ser consistente com nossos cálculos comparativos para o ativo testado
na data do balanço, dadas as incertezas inerentes ao processo de estimativa” 23.
22.
Porém, para a SNC, o trabalho apresenta várias inconsistências e contradições, como, por
exemplo, a afirmação transcrita a seguir, de que não teriam sido avaliadas a razoabilidade das
premissas apresentadas pela administração para as projeções de fluxo de caixa24:
Contudo, na área de especialidade de Financial Advisory da RSM, não analisamos a
razoabilidade
das premissas operacionais
das
projeções
apresentadas
pela
Administração da empresa, em especial aquelas relacionadas à volume e receitas
decorrentes. É nosso entendimento que a revisão das premissas operacionais relacionadas
ao desempenho da Porto Sudeste Controladora é abordagem já realizada pela nossa área
de Auditoria, conforme memorando interno. Contudo, ressalta-se que as projeções
guardam certo grau de risco de performance, o que, em nosso entendimento, está
adequadamente refletido e tratado na taxa de desconto ajustada (pela RSM) do fluxo de
caixa." (grifei)

19 Doc. 1300700, p. 60.
20 Doc. 1300700, pp. 51-59.
21 Doc. 1300700 p. 55.
22 O laudo da RSM Finanças, em sua conclusão (Doc. 1300700 p. 58), erroneamente referencia os valores em dólares, mas conforme
consta das DFS 2019 (Doc. 1300700 p. 15) e da própria planilha de recálculo do valuation (Doc. 1300700 p. 57 e 60), esses são os
valores computados em reais.
23 Doc. 1300700 p. 58.
24 Doc. 1300700 p. 55.
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 8

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23.
A Acusação considerou esta limitação de escopo contraditória com o objetivo do trabalho,
que era revisar, para fins de auditoria, o valuation dos títulos PORT11 realizado pela Companhia
Auditada, cujo cerne é o fluxo de caixa descontado, que tem como uma de suas principais variáveis
as estimativas de receitas futuras. Acrescenta que, contraditoriamente, na conclusão do trabalho, a
RSM Finanças afirma que as premissas utilizadas pela Companhia Auditada seriam razoáveis25, o
que não seria condizente com os pressupostos reproduzidos acima, que consideraram não terem
tais premissas sido analisadas, e evidenciaria a dissonância do teor do laudo e sua conclusão.
24.
A RSM Finanças também opinou que “h[avia] necessidade de posterior apresentação de
documentação que comprove o preço de partida da modelagem (setembro de 2010) para os
royalties”. Adicionalmente, dado o “baixo nível de assertividade das projeções contidas nos
budgets históricos com relação ao desempenho efetivo”, sugeriu “que a empresa reforce os
estudos de mercado e a capacitação da Administração no desenvolvimento de plano de negócios
mais acurados para o próximo exercício” (grifei).
25.
Com essas afirmações, segundo a Acusação, a RSM Finanças teria colocado em dúvida o
preço de partida da modelagem adotada, apurado em setembro de 2010, quando o Porto Sudeste
ainda não havia iniciado suas operações, mas, ao final, novamente de forma contraditória, concluiu
que o valor contabilizado para os títulos PORT11 pela Companhia Auditada era consistente com
seus cálculos.
26.
Após as conclusões sobre o trabalho da RSM Finanças, a Acusação chama a atenção para
o Relatório de Auditoria, que traz como Principal Assunto de Auditoria a "Mensuração dos títulos
de remuneração variável”, e que “envolve premissas críticas e com alto grau de julgamento, tais
como: projeção de volumes a serem embarcados, estimativa dos custos operacionais futuros,
preços futuros de commodities e determinação da taxa de desconto, dentre outras.” (grifo da
Acusação)
27.
O Termo de Acusação também reproduz a afirmação de que os “procedimentos de
auditoria incluíram, dentre outros, o envolvimento de nossos especialistas em modelos
financeiros para nos auxiliar no entendimento e revisão das metodologias de cálculo adotadas
pela Administração na mensuração desses títulos e análise da razoabilidade das premissas
utilizadas, que incluiu a performance de cálculos comparativos com base em cenários
sensibilizados conforme expectativa do setor e de empresas pares, avaliação dos volumes e
custos projetados a partir do início das operações da Controladora em relação às projeções,
análise das variações entre as projeções do modelo de negócios que suporta o cálculo dos títulos
e os resultados atingidos no período pela Controladora.” (grifo da Acusação)

25 Doc. 1300700 p. 58.
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 9

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28.
O Relatório de Auditoria concluiu que “a metodologia e premissas adotadas pelas
Administração na mensuração dos títulos de remuneração variável, assim como as respectivas
divulgações efetuadas nas notas explicativas 1 e 5, são aceitáveis no contexto das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto."
29.
Para a Acusação, contudo, essas afirmações não refletiriam as conclusões do laudo da RSM
Finanças, que assume não terem sido revisadas as premissas adotadas pela Porto Sudeste V.M. e
diz que as projeções, em série histórica, não vinham se realizando, sugerindo, inclusive, que a
companhia reforçasse os estudos de mercado e a capacitação da administração no desenvolvimento
de plano de negócios mais acurados para o próximo exercício. Haveria, assim, segundo a peça
acusatória, indícios suficientes de que os exames e conclusões citados no item Principais Assuntos
de Auditoria, do Relatório de Auditoria, não guardaram coerência com as conclusões trazidas pelos
especialistas ou por eventuais exames de auditoria desenvolvidos, pois os papeis de trabalho
apresentados não suportariam as conclusões e procedimentos descritos. Com isso, restaria
caracterizado o descumprimento à NBC TA 701 – Comunicação dos Principais Assuntos de
Auditoria no Relatório do Auditor Independente, itens 13, alínea "b", A12 e A14.
30.
Adicionalmente, a SNC aponta que o parágrafo de ênfase sobre a continuidade operacional
da Companhia Auditada, trazido pelo Relatório de Auditoria26, bem como a composição de seu
ativo, quase todo formado pelos títulos PORT11, e o risco envolvido na sua avaliação indevida,
deveria ter dado ensejo a uma revisão atenta, por parte da RSM ACAL, das premissas adotadas na
avaliação e do trabalho elaborado pela RSM Finanças.
31.
A Acusação acrescenta, no mesmo sentido, a reavaliação dos títulos PORT11 detidos pelo
FIP-IE, procedida por seu administrador após avaliação de seu valor econômico, que levou a um
valor aproximadamente 93,5% menor do que o considerado pela Porto Sudeste S.A, controladora
da Companhia Auditada e operadora do Porto Sudeste, entre outros fatores, pelo fato de a projeção
de movimentação de cargas não ser condizente com o observado historicamente, sem perspectiva
identificável de aumento de movimento e ampliação de receitas, e pela baixa ou até mesmo nula
liquidez dos títulos no mercado secundário (§§14-15 supra).
32.
Dessa forma, para a SNC, eram extremamente claras as incertezas relacionadas à
continuidade operacional da Companhia Auditada e seus retornos esperados, demostrando os

26 Doc. 1044850, Processo de Origem. “Ênfase - Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Sem ressalvar
nossa opinião, chamamos a atenção para as Notas 1 e 5 às demonstrações financeiras, que indicam que a mensuração dos títulos
de remuneração variável está diretamente relacionada ao fluxo de pagamentos futuros aos detentores dos títulos, estimados com
base nos volumes a serem embarcados de acordo com o plano de negócios da (...) (controladora da Companhia). A Nota 1 indica
também que a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 279.604 no exercício e apresenta prejuízos acumulados no total de R$
1.322.608 em 31 de dezembro de 2019, e que a sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. iniciou suas operações em janeiro
de 2016 e ainda depende do suporte financeiro dos seus acionistas e/ou recursos de terceiros até que as operações gerem caixa
suficiente para manutenção de suas atividades operacionais. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de
continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos, caso os planos da controladora Porto
Sudeste do Brasil S.A. não atinjam os resultados esperados.”
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 10

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sérios problemas nas premissas adotadas no laudo de avaliação, que, em momento algum, apesar
de identificadas pela RSM Finanças, foram reavaliadas ou ponderadas pela Auditora, o que teria
configurado, por parte dela e do responsável técnico Cláudio Foch, infração aos itens 18, 21 e 23
da NBC TA 540 (R1) – Auditoria de Estimativas Contábeis, inclusive do Valor Justo, e
Divulgações Relacionadas.
33.
Sobre a possibilidade de o auditor, no cumprimento dos ditames da NBC TA 540 (R1), se
utilizar do trabalho de especialistas internos ou externos, normatizada pela NBC TA 620 -
Utilização do Trabalho de Especialistas, a SNC ressalva que a responsabilidade pelas conclusões
e evidências de auditoria obtidas continua com os auditores independentes, não se esgotando na
simples obtenção da opinião de seus especialistas. Caberia ao auditor a responsabilidade de avaliar
também o trabalho de seu especialista, de modo que possa ter conforto na formação de sua opinião
de auditoria, o que, para a SNC, não ocorreu. Assim, a RSM ACALe seu responsável técnico
Cláudio Foch, teriam infringido os itens 12, alíneas “a” e “b”, e 13, alínea “b”, da NBC TA 620.
34.
As infrações apontadas, referentes aos trabalhos de auditoria sobre as DFs 2019,
caracterizaram o descumprimento, pelos Acusados, do art. 20 da Instrução CVM n.o 308/99,
vigente à época dos fatos, infração considerada grave para fins do §3o do art. 11 da Lei no 6.385/76,
na forma do art. 37 daquela norma regulamentar.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
35.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou
(1324435) pela adequação da peça acusatória ao disposto na Instrução CVM no 607/2019, vigente
à época.
V.
DEFESA
36.
Os Acusados apresentaram, tempestivamente, Defesa conjunta em 26.10.2021 (1376050),
na qual, em síntese, alegam que não haveria fundamento econômico para a realização de
impairment dos títulos PORT11 detidos pela Porto Sudeste V.M., defendendo a correção do
valuation elaborado pela RSM Finanças e tecendo críticas aos pressupostos adotados na avaliação
dos títulos feitas pela Porto Sudeste V.M.. Ao final, pedem a aplicação da pena segundo critérios
de proporcionalidade e razoabilidade.
Da ausência de fundamento para realização de impairment
37.
Após descrever a natureza e histórico do título detido pela Companhia Auditada (§§3-7
supra) e ressaltar que a análise inicial da SNC27 não apontou irregularidades e/ou desvios às normas
de auditoria na elaboração do Relatório de Auditoria, a Defesa destaca que o relevante em uma
auditoria é o conteúdo dos papéis de trabalho e não seu número, como entendeu a Acusação,

27 Doc. 1300700, pp. 36-37.
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 11

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especialmente considerando que a Companhia Auditada não era operacional, mas, sim, a
Controladora. Os Acusados destacaram que, em todo caso, sua análise não estava restrita aos
papeis de trabalho apresentados, anexando trocas de mensagens com a Controladora e seus
auditores (Ernest & Young), que comprovariam um maior alcance dos trabalhos realizados28.
38.
Aduziram ter realizado os procedimentos de auditoria com o objetivo de obter segurança
razoável sobre as DFS 2019, compreenderam o planejamento de auditoria, revisão dos papeis de
trabalho do auditor antecessor, que é o mesmo auditor da Controladora, entendimento acerca da
estrutura da Companhia, determinação da materialidade, estratégia geral de auditoria, avaliação de
riscos e os procedimentos planejados.
39.
Argumentam ter a Acusação afirmado que o Relatório de Auditoria não seria condizente
com a realidade econômica da Companhia Auditada, mas não apresenta indícios de que o valuation
realizado estaria incorreto. Aduzem que teriam sido utilizados os mesmos procedimentos
empregados pela Errnst & Young, auditora da Controladora e que, em termos econômicos, os
dados históricos demonstrariam a credibilidade do plano de negócios desta última e as premissas
apresentadas suportariam as conclusões apontadas nos laudos.
40.
Não haveria, portanto, qualquer evidência de que o Relatório de Auditoria ou o laudo da
RSM Finanças estevam em dissonância com a realidade financeira da empresa, considerando os
dados e informações analisados.
41.
A não realização de impairment teria amparo no CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável
de Ativo, na medida em que ele somente seria exigido caso houvesse evidências claras de que os
ativos estariam registrados por valor não recuperável no futuro. Nesse sentido, foram feitas
indagações à auditoria da Controladora, que também entendeu pela desnecessidade de impairment,
mesma conclusão da RSM Finanças, que não identificou perdas esperadas.
42.
A conclusão pela não redução do ativo se ampara no aumento anual dos embarques no
Porto Sudeste e na eficiência da administração da Controladora, que ano a ano vem reduzindo o
prejuízo acumulado, ressaltando que a existência de prejuízo acumulado para uma companhia em
início de atividade operacional, com investimentos de grande magnitude é totalmente normal e
esperada, não podendo ser utilizado como único critério capaz de reduzir o valor do ativo da
empresa.
43.
A Acusação teria se equivocado ao apontar supostas contradições no Relatório de
Auditoria, pois a análise por amostragem dos aspectos operacionais daria suporte ao pagamento
dos títulos detidos pela Companhia Auditada.

28 Docs. 1376053 a 56.
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 12

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44.
A respeito da afirmação da RSM Finanças de que as projeções da administração guardam
um certo risco de performance devido ao baixo nível de assertividade, que a Acusação entendeu
como evidência da necessidade de impairment, a Defesa afirma que se tratava de um alerta aos
possíveis investidores de que há um risco na aquisição do título, pois a operação do Porto Sudeste
se iniciou apenas em 2016 e, apesar de o volume ter aumentado significativamente em 3 (três)
anos, ainda seria uma base de amostragem pequena, mas esta ressalva não implicaria a necessidade
de impairment.
45.
Aduzem que o que importa são os dados e a estimativa de geração de caixa futura, que se
ancoram em bons resultados históricos, tendo os orçamentos de 2019 e 2020 sido atingidos, além
de a empresa operacional apresentar histórico saudável de crescimento, geração de EBITDA,
controle de custos e aumento da rentabilidade, o que traz credibilidade ao plano de negócios que
considera projeções a partir de 2020 para o teste na data base de 2019. Em 2019 o faturamento
previsto seria de USD 479,253 mil e o faturamento realizado havia sido de USD 488,097 mil. Já a
expectativa de embarques teria sido de 14 toneladas, contra 15 toneladas efetivamente embarcadas.
Por fim, o custo variável previsto teria sido de USD 356,647 mil, frente ao custo incorrido de USD
361,021 mil. Assim, a Controladora estaria em linha com outras companhias do segmento e as
projeções indicariam que a geração de royalties se iniciaria em 2024.
46.
Quanto ao alerta da RSM Finanças, a Acusação teria se equivocado ao entender que
estariam questionando o preço de partida da modelagem, quando, na verdade, havia apenas
ponderado com os auditores a necessidade de confirmar se a documentação referente ao preço de
partida era condizente com as informações analisadas.
47.
No tocante à afirmação da RSM Finanças de que não teria analisado as premissas que
suportaram o laudo, a Defesa alega que, na verdade, apenas teria sido apontado que não foram
analisadas as premissas operacionais das projeções apresentadas pela Companhia Auditada, já que
isso seria e teria sido feito pela própria RSM ACAL, assim como, no caso da Controladora, por
seus auditores.
48.
Com relação ao alegado descumprimento da NBC TA 701, item 13, alínea b, referente à
seção Principais Assuntos de Auditoria, a Defesa aponta que o Relatório de Auditoria descreveria
adequadamente como se deu o processo de análise e conclusões.
49.
Por fim, os Acusados contestam a afirmação da Acusação de que teriam colocado em
dúvida a continuidade operacional da Companhia Auditada, o que, por si só, já justificaria a
necessidade de impairment, aduzindo que a ênfase presente no Relatório de Auditoria referia-se a
exercícios sociais futuros, não havendo, à época, qualquer evidência de um risco atual na operação
da controladora. Como expõe o Relatório de Auditoria, apesar do prejuízo do exercício e
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 13

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acumulado, tratava-se de uma empresa criada em 2016, cuja operação ainda dependia de aporte
dos acionistas e cuja geração de caixa estava projetada para o futuro.
Da avaliação da administradora do FIP-IE
50.
A Defesa tece considerações sobre a avaliação dos títulos PORT11 feita pelo FIP-IE,
aduzindo, inicialmente, que não se aponta nos autos quem a teria realizado, tampouco são
apresentados papéis de trabalho ou elementos que justificassem suas conclusões. Acrescenta que
a própria SIN teria constatado que esta avaliação se baseou em critérios e premissas diferentes
daquelas que foram utilizadas pela emissora dos títulos e determinou o arquivamento do processo.
51.
Nesse contexto, a Defesa relaciona suas discordâncias em relação aos parâmetros utilizados
na avaliação dos títulos PORT11 detidos pelo FIP-IE:
• a taxa livre de risco utilizada;
• a média de risco de mercado desde 1929, de 6,43%, que seria desproporcional, pois o risco de
mercado em período recente estaria na faixa de 4,5% a 5%;
• o cálculo do prêmio risco país;
• o setor de mineração para definição do beta e não o de portos;
• a utilização de prêmio de risco tamanho microcap; que não seria condizente com as operações do
Porto Sudeste.
• a utilização de desconto de 50% por falta de liquidez dos títulos, que seria exagerado, tendo a
RSM utilizado 20%;
• o cálculo do prêmio de risco específico da empresa;
• o cálculo das operações do Porto usando como proxy o setor de mineração e não o portuário e de
logística;
• a desconsideração de outros produtos relevantes escoados pela Porto Sudeste e que integram os
royalties dos títulos; e
• o suposto histórico de pouca movimentação de carga, em desacordo com o histórico observado.
Observância de princípios de razoabilidade e proporcionalidade
52.
Subsidiariamente, os Acusados requerem que eventual penalidade aplicada leve em
consideração parâmetros de razoabilidade e proporcionalidade, pugnando pela aplicação de pena
de advertência. Sua atuação não teria causado prejuízos a investidores ou trazido vantagens
indevidas aos Acusados e, ademais, a RSM ACAL seria empresa de pequeno porte, sem
capacidade financeira para arcar com multas demasiadamente onerosas, que não cumpririam efeito
educativo.
VI.
DISTRIBUIÇÃO
53.
Em reunião do Colegiado de 21.12.2021, o Diretor Fernando Galdi foi designado relator
do PAS (1413830). Em 11.01.2022, após o fim de seu mandato, houve a designação do Presidente
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 14

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Marcelo Barbosa como relator provisório (1423990) e, por fim, em reunião do Colegiado em
24.05.2022, fui designado relator (1510425).
VII.
APURAÇÃO REALIZADA PELA SEP
54.
Após receber o Processo de Origem (§§12-13 supra), a SEP solicitou esclarecimentos dos
administradores da Porto Sudeste V.M.29 e da própria Companhia Auditada30, a respeito da
ausência de reconhecimento de impairment dos títulos PORT11 detidos pela última, dada a
persistente insuficiência de geração de caixa operacional por parte da Controladora, que tem
fundamentado a manutenção do parágrafo de ênfase por parte dos auditores. Também pediu
justificativa para a observação constante do laudo da RSM Finanças, sobre “o baixo nível de
assertividade das projeções contidas nos budgets históricos, com relação ao desempenho efetivo”
(§24 supra).
55.
As respostas31, em síntese, aduzem que
• o valuation feito pela RSM Finança adotou a premissa informada pela administração da Porto
Sudeste S.A. de que os royalties somente começariam a ser pagos a partir do exercício de 2024,
pois, apesar de a Controladora operacional, emissora dos PORT11, ter uma geração de caixa
operacional positiva desde o exercício de 2018 (valores de receita apurada da ordem de mais de R$
1 bilhão nos 9 primeiros meses do ano de 2021), o pagamento dependeria da quitação prévia dos
financiamentos sêniores da sociedade, que era esperado para ocorrer no exercício de 2024;
• o valor contábil dos PORT11 já considerava que não haveria o recebimento de qualquer valor a
título de royalties durante os anos de 2019, 2020, 2021, 2022 ou 2023, fato que era, portanto, de
conhecimento da RSM, e não constituiu um fato estranho às projeções elaboradas pelos
administradores da Companhia Auditada e da Porto Sudeste S.A.
• a expectativa futura de início do recebimento dos royalties de forma alguma impactaria no risco
de recuperabilidade do valor dos títulos PORT11, pois valores não pagos são acumulados ao saldo
devedor dos títulos e serão pagos posteriormente, não impactando o valor recuperável dos títulos
trazido a valor presente.
• o valor contábil dos PORT11 estava validado, tanto pela avaliação da RSM Finanças, quanto pela
Ernst & Young, auditora independente da Porto Sudeste S.A., tendo as duas chegado à mesma
conclusão da administração da Companhia Auditada e da Controladora, no que se refere à
manutenção das premissas e expectativas de valor dos royalties que dão lastro aos títulos PORT11;
• a Porto Sudeste S.A. mantém atualizados os seus modelos financeiros com base em premissas e
critérios técnicos apurados anualmente pela sua administração e validados pela RSM ACAL e pela
Ernst & Young;
• a Porto Sudeste S.A. anualmente revisa as premissas e aprova o plano de negócios com base em
estimativas e análise estritamente técnicas, apoiadas em estudos e perspectivas para o setor de

29 Doc. 1428232 do PA 19957.004466/2020-65.
30 Doc. 1461143 do PA 19957.004466/2020-65.
31 Docs. 1452906 e 1483940 do PA 19957.004466/2020-65.
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atuação da sociedade elaborados por consultores independentes, projeções econômicas de
instituições financeiras reconhecidas, informações oficiais de entes governamentais brasileiros e
estrangeiros e análises de entidades representativas de participantes do setor;
• as estimativas de preços de commodities, bem como as premissas macroeconômicas, possuem
um certo grau de incerteza, de forma que as empresas não deveriam ser questionadas por terem
usado premissas diferentes do que de fato veio a se concretizar no futuro (“olhar pelo retrovisor”),
desde que bem embasadas, sendo natural e esperado observar variações entre o budget/projeção e
o realizado, especialmente em setores como o da Porto Sudeste S.A.;
• contudo, as projeções e expectativas da Controladora para o exercício de 2019 teriam se mostrado,
em larga medida, bastante assertivas, pois a previsão de faturamento era de USD 479.253 mil, que
acabou se confirmando em um faturamento realizado de USD 488.097 mil, atingindo um volume
próximo do esperado. O custo variável previsto era de USD 356.647 mil, entretanto o incorrido foi
de USD 361.021 mil.
• as taxas de desconto são atualizadas periodicamente, informadas nas demonstrações financeiras
da Controladora e validadas durante as auditorias, utilizando-se a metodologia CAPM;
• os valores presentes dos royalties podem variar tanto para cima quanto para baixo, sendo tais
“valores justos” contabilizados e atualizados no balanço da Porto Sudeste V.M. de cada trimestre.
Portanto, a realização de um impairment deste ativo financeiro seria uma declaração de que a
Companhia acredita na não-recuperabilidade de parte relevante deste ativo, uma hipótese não
compatível com a visão atual do negócio; e,
• por fim, com a reavaliação constante a valor justo dos títulos PORT11, que garantiria a
representação fidedigna do seu valor recuperável, a própria realização de um teste de impairment
perderia o sentido de ser e acabaria por se configurar como uma desnecessária redundância,
havendo previsão quanto a isto no item 532 do CPC 01(R1), que excepciona a sua aplicação sobre
ativos financeiros dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38.
56.
Em vista desses esclarecimentos e da documentação encaminhada pela Companhia
Auditada e pela Controladora, a SEP emitiu parecer33, no qual consignou não ter identificado
indícios de que seus processos de elaboração de orçamento anual e de projeção de fluxos de caixa
para fins de elaboração de testes de impairment não estivessem alinhados àquelas práticas
consagradas no mercado e meio acadêmico e amplamente utilizadas por companhias, abertas ou
não.
57.
A volatilidade dos diversos fatores envolvidos nas projeções impacta o nível de incertezas
nas projeções e é, justamente, por meio da taxa de desconto, que se busca incorporar essas
incertezas nos cálculos de valor presente dos fluxos futuros projetados, não havendo elementos a

32 “5. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 –
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo (...).”
33 Doc. 1498627 do PA 19957.004466/2020-65.
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indicar que os procedimentos de avaliação estavam sendo empregados de forma inapropriada pela
Companhia Auditada ou sua Controladora.
58.
Para a SEP. a RSM Finanças teria sido infeliz em sua declaração sobre o suposto “baixo
nível de assertividade das projeções”, pois como o próprio laudo afirma na sequência, as incertezas
das projeções dos fluxos de caixa eram consideradas na taxa de desconto, afirmação que a SEP
ressalta concordar. Por fim, a SEP concluiu que não caberia acusação e nem mesmo censura aos
administradores da Companhia Auditada, arquivando o processo em relação a eles e
encaminhando suas conclusões para a SNC/GNA.
59.
Em 25.05.2022, o Processo Origem, com as conclusões da SEP, foi recebido de volta pela
SNC/GNA, que, após ciência, determinou seu arquivamento34.
VIII. PARECER TÉCNICO
60.
Devidamente comunicada (1407841), em 13.12.2021, do envio do processo ao Colegiado
para sorteio de relator, de modo a que, a seu critério, nos termos do art. 3835 da RCVM n° 45/21,
oferecesse manifestação técnica complementar acerca da Defesa, no prazo de 30 dias do sorteio, a
SNC somente apresentou tal manifestação em 14.06.2022, após minha designação como relator,
ocorrida em 24.05.2022, mantendo-se inerte durante o período em que PAS esteve sob a relatoria
do Diretor Fernando Galdi e do Presidente Marcelo Barbosa, designados em 21.12.2021 e
11.01.2022, respectivamente.
61.
Em linhas gerais, a SNC alega em sua manifestação que a Defesa não teria logrado superar
nenhum dos pontos que apontou na peça acusatória.
62.
Quanto à alegação de que não haveria evidências de dissonância entre o Relatório de
Auditoria e a realidade financeira da Companhia Auditada, a SNC aponta que, com base nas
disposições da NBC TA 570 – Continuidade Operacional, não haveria dúvidas de que os Acusados
tinham plena convicção da necessidade de informar, com destaque apropriado, o risco de
continuidade operacional da Porto Sudeste V.M..
63.
Na visão da SNC, tanto as notas explicativas, quanto o Relatório de Auditoria cumpriram
este dever informacional adequadamente, conforme os termos do próprio parágrafo de ênfase,
reproduzido na NR 25 do §30 supra. A área técnica insurge-se, justamente, contra a contradição
entre as informações corretamente trazidas e as conclusões dos Acusados.

34 Docs. 1508060 e 1511079 do PA 19957.004466/2020-65.
35 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica complementar
acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que houver sido realizado o sorteio
ou a distribuição por conexão. Parágrafo único. Na hipótese de a superintendência adotar a providência de que trata o caput, o
Relator deve abrir igual prazo para nova manifestação da defesa.
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64.
Em resumo, a Companhia Auditada incorria em prejuízos sucessivos e necessitava de
aporte financeiro de seus acionistas ou da captação de recursos de terceiros para sua continuação
operacional. Assim, conforme dispõe o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, em
especial seu item 1236, haveria indicativos da ocorrência de impairment de seus ativos, como o
próprio parágrafo de ênfase também indicava. Nesse sentido, a SNC não considera aceitável que
a não realização do impairment tenha sido baseada em projeções da própria Companhia Auditada
extremamente auspiciosas e que não vinham sendo efetivadas ao longo dos anos.
65.
Por fim, menciona a análise feita pelos avaliadores do FIP-IE, que levou ao reconhecimento
de significativo impairment dos títulos PORT11 detidos pelo fundo, em vista da consideração de
premissas tais como projeção de movimentação do Porto Sudeste pela Controladora não
condizente com histórico de movimentação ao longo dos últimos anos, ausência de perspectiva de
aumento dessa movimentação, entre outras.
66.
Segundo a manifestação complementar, ao contrário do sustentado pela Defesa, seria
exatamente pelo fato de os administradores do FIP-IE já terem reconhecido o impairment dos
títulos é que a SIN opinou pelo arquivamento do processo, e não por suposta correção dos cálculos
revisados pela RSM ACAL.

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2023

João Accioly
Diretor

36 “12. Evidência proveniente de relatório interno que indique que um ativo pode ter se desvalorizado inclui a existência de: a)
fluxos de caixa para adquirir o ativo ou necessidades de caixa subsequentes para operar ou mantê-lo, que sejam significativamente
mais elevadas do que originalmente orçadas; b) fluxos de caixa líquidos reais ou lucros ou prejuízos operacionais gerados pelo
ativo, que são significativamente piores do que aqueles orçados; c) queda significativa nos fluxos de caixa líquidos orçados ou no
lucro operacional ou um aumento significativo no prejuízo orçado gerado pelo ativo; ou d) prejuízos operacionais ou saídas de
caixa líquidas em relação ao ativo, quando os números do período atual são agregados com números orçados para o futuro.”
Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.005532/2021-03
Reg. Col. 2443/21
Acusados:

RSM ACAL Auditores Independentes e Cláudio Silva Foch
Assunto:
Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações
financeiras de 31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A.

Relator:
João Accioly
VOTO
I. OBJETO E ORIGEM
1.
Como relatado, o PAS teve origem no programa de Supervisão Baseada em Risco de 2020
da Superintendência de Normas Contábeis – SNC, na qual a superintendência analisou a auditoria
realizada pela RSM ACAL nas DFs 2019 da Porto Sudeste V.M., com foco na verificação das
referências e respectivas notas explicativas sobre eventual impairment dos ativos da companhia.
Em tal análise, a SNC entendeu presentes supostos descumprimentos de dispositivos das NBCs
TA 540 (R1), 620 e 701, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99.
II. CERNE DA CONTROVÉRSIA
2.
A Porto Sudeste V.M. é uma empresa veículo, sem atividade operacional, que possui como
ativo quase único títulos PORT11 emitidos por sua controladora Porto Sudeste S.A., remunerados
por royalties da operação do porto marítimo e centro logístico homônimo. O passivo
correspondente é formado por títulos PSV11, similares ao PORT11, detidos por antigos
investidores da MMX, operadora anterior do porto.
3.
Nas DFs 2019, ambos os títulos estavam contabilizados pelo montante de
R$36.452.344,00, sem perda por impairment em seus ativos (cf. Relatório, §8). Para a SNC, a
Porto Sudeste V.M. deveria ter reconhecido uma perda no valor recuperável dos títulos PORT11,
pelo que os Acusados teriam descumprido normas do CFC ao referendarem a decisão da
administração da companhia de não reconhecer o impairment (Relatório, §§9-34).
III. QUESTÃO PRELIMINAR
4.
Como relatado (§60), a SNC somente apresentou a manifestação técnica complementar
prevista no art. 38 da RCVM n° 45 em 14.06.2022. De um lado, a Defesa não foi intimada para
manifestar-se a respeito, como previsto no parágrafo único do dispositivo. Mas de outro, o prazo
de 30 dias para apresentação da manifestação complementar já havia transcorrido quando ela foi
produzida nos autos, pois se iniciara em 13.12.2021, quando o sorteio de relator foi comunicado à
SNC.
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 19

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5.
Assim, entendo que já havia ocorrido a preclusão temporal quando o ato foi praticado1. Os
argumentos deduzidos na manifestação técnica não serão utilizados neste Voto, preservando-se a
confiança e a segurança jurídica que devem vigorar na relação da administração pública com os
particulares. Por outro lado, reconhecida a preclusão, não há o cerceamento do direito de defesa
que teria havido se o julgamento ocorresse sem abertura do prazo para os acusados se manifestarem
a respeito da peça complementar da acusação.
IV. MÉRITO
6.
Para a Acusação, o laudo de avaliação dos títulos, elaborado pela RSM Finanças, não daria
suporte à conclusão da auditoria de que a metodologia e as premissas adotadas pela companhia na
mensuração dos títulos, assim como as informações divulgadas nas notas explicativas 1 e 5, eram
aceitáveis no contexto das DFs. A falta de suporte decorreria de ressalvas do laudo de que (i) foi
elaborado sem revisão das premissas operacionais apresentadas pela administração da Porto
Sudeste V.M., relacionadas ao desempenho da companhia operadora do porto e (ii) a companhia
tinha prejuízos acumulados (Rel. §§29-33).
7.
Como os títulos PORT11 formavam a quase totalidade do ativo da companhia, o risco
envolvido em eventual avaliação indevida imporia, à RSM ACAL, o dever de uma revisão atenta
das premissas e do trabalho da RSM Finanças.
8.
Assim, a SNC concluiu que, ao não reavaliar ou ponderar as premissas adotadas no laudo
de avaliação, mesmo diante dos problemas identificados pela RSM Finanças, a Auditora e seu
responsável técnico Cláudio Foch teriam descumprido a NBC TA 540 (R1), em seus itens 18 –
avaliação da razoabilidade das estimativas contábeis nas demonstrações financeiras; 21 – revisão
das estimativas contábeis feitas pela administração, para identificar eventual tendenciosidade; e
23 – documentação dos procedimentos e conclusões relativos aos itens anteriores.
IV.I. NBC TA 620 – Utilização do Trabalho de Especialistas
9.
A Acusação também afirma que, mesmo com uso de trabalho de especialistas, continua
sendo da RSM ACAL a responsabilidade pelas conclusões e evidências de auditoria. Ao não
avaliar o trabalho da RSM Finanças, ela teria descumprido a NBC TA 620, em seus itens 12, “a”
e “b”, que determinam que o auditor deve avaliar a relevância e a razoabilidade das premissas,
métodos e conclusões do especialista, e 13, “b”, que diz exige do auditor procedimentos adicionais
de auditoria, se verificar que o trabalho do especialista não é adequado.

1“[O]correrá preclusão se a Administração, no processo administrativo, deixar de manifestar-se no prazo legalmente fixado.
Nesse caso, tanto quanto ocorre com o particular, o Poder Público também sofre os efeitos de sua inércia, perdendo a oportunidade
de manifestar-se no feito. Tal situação não difere da inércia do particular: em ambas as hipóteses, o transcurso do prazo enseja a
ocorrência da preclusão”. CARVALHO FILHO, José dos Santos. Manual de direito administrativo. 38. ed. Barueri [SP]: Atlas,
2024, versão e-book, 822-823.
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 20

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Voto DJA – Página 3 de 8

10.
A Defesa refuta as alegações dizendo que, na verdade, a RSM Finanças teria ressalvado
em seu laudo que não teria avaliado as premissas operacionais das projeções apresentadas pela
companhia, pois esta avaliação seria feita pela própria RSM ACAL.
11.
Aproveito esse argumento para, antes de decidir sobre a procedência das imputações,
esclarecer o que reputo ter sido um mal-entendido da Área Técnica. O laudo de avaliação da RSM
Finanças foi bem explícito ao ressalvar que “a revisão das premissas operacionais relacionadas
ao desempenho da Porto Sudeste Controladora é abordagem já realizada pela nossa área de
Auditoria, conforme memorando interno. Contudo, ressalta-se que as projeções guardam certo
grau de risco de performance, o que, em nosso entendimento, está adequadamente refletido e
tratado na taxa de desconto ajustada (pela RSM) do fluxo de caixa”.
12.
Logo, as atribuições da RSM Finanças não incluíam revisão das premissas operacionais
apresentadas pela Porto Sudeste VM. Pelo laudo, seu escopo era checar a metodologia e a precisão
do modelo da administração, e realizar o teste de verificação do valor recuperável pelo CPC 01. A
RSM Finanças testou a planilha da companhia quanto: “(a) à acuracidade matemática e
integridade das fórmulas; (b) à aplicação das melhores práticas metodológicas; (c) Também
refizemos o cálculo da taxa de desconto e recálculo do valor presente do fluxo de caixa com base
na taxa de desconto sensibilizada para testar o ativo” (Relatório, §20).
13.
Portanto, a verificação da observância pelos Acusados do disposto na NBC TA 620 limita-
se à razoabilidade dos métodos e conclusões do laudo de avaliação da RSM Finanças,
circunscritas ao escopo para o qual esta foi contratada, isto é, aos aspectos técnicos do teste de
impairment, sem adentrar o julgamento das premissas operacionais.
14.
Por outro lado, caberia à própria RSM ACAL, pela NBC TA 540 (R1), a avaliação das
premissas operacionais. É com essa delimitação que analiso, a seguir, o mérito das imputações.
15.
Primeiramente, em relação ao valuation dos títulos PORT11, a RSM Finanças chegou a
R$35,8 milhões, bem próximo aos R$36,5 milhões calculados pela própria Porto Sudeste VM.
Com isso, referendou a ausência de impairment, dizendo que “o valor de conclusão da
Administração parece ser consistente com nossos cálculos comparativos para o ativo testado na
data do balanço, dadas as incertezas inerentes ao processo de estimativa” (Relatório, §21).
16.
Há de se reconhecer que o resultado diverge significativamente daquele obtido pelo
avaliador contratado pelo FIP-IE, destacado pela Acusação, que chegou a depreciação de 93,5%
para o ativo. Porém, atenho-me somente à metodologia empregada – em ambos os casos o fluxo
de caixa descontado – não vejo, nas informações disponíveis nos autos, elementos para concluir
que uma das duas estaria correta, em detrimento da outra.
17.
Ocorre que as premissas operacionais utilizadas nessa outra avaliação divergiram das
adotadas pela administração da Porto Sudeste V.M.
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 21

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18.
Ambas empregaram as variáveis usuais nesse tipo de avaliação, como a taxa livre de risco,
o risco do mercado, o beta do ativo, o risco país, o risco específico do ativo, entre outras, mas cada
avaliador usou seu julgamento para escolher qual valor empregar para cada uma das variáveis. Em
uma análise superficial, algumas escolhas da RSM Finanças me parecem até mais realistas que a
do outro avaliador. Como exemplos: a média de risco de mercado em período próximo da
avaliação e não desde 1929, a escolha do beta do setor de portos e não do de mineração, e o
desconto, por falta de liquidez, razoáveis 20%, e não de pesados 50%.
19.
E fico deliberadamente nessa análise superficial, pois não é nem deve ser competência da
regulação de mercado de capitais a avaliação do mérito sobre a escolha dos critérios de uma
avaliação de apreçamento de ativos, salvo no que se refere a informações objetivamente falsas
(seja casos de fraude, seja de constatação de falsidade das premissas fáticas das demonstrações
financeiras2), do que não se trata nestes autos.
20.
Assim, não há elementos para concluir que os parâmetros escolhidos pela RSM Finanças
foram inconsistentes ou incorretos, tanto pelos números, em si, quanto pela avaliação apresentada
pelo FIP-IE, que não autoriza tal conclusão. A depreciação significativa dos títulos que esta
encontrou é explicada não somente pelas grandezas das variáveis do modelo de avaliação, mas
também pela utilização de premissas de partida mais conservadoras.
21.
Assim, quanto às exigências da NBC TA 620, concluo não haver elementos para infirmar
a razoabilidade das premissas, métodos e conclusões da RSM Finanças, no trabalho de valuation
dos títulos PORT11, dentro do escopo mencionado, não havendo, assim, que se exigir da RSM
ACAL que tivesse executado procedimentos adicionais de auditoria sobre o assunto. Não há,
portanto, descumprimento dos itens 12, “a” e “b”, e 13, “b”, da NBC TA 620.
IV.II. NBC TA 540 (R1)
22.
Passando às imputações de descumprimento da NBC TA 540 (R1), para a SNC, alguns
elementos indicariam a necessidade de reconhecimento de impairment dos títulos PORT11 detidos
pela Porto Sudeste V.M., que estava operando com prejuízo operacional e com incertezas sobre a
continuidade operacional, conforme ênfase presente no Relatório de Auditoria. Além disso, os

2 Além das hipóteses em que as premissas são informações inverídicas propositalmente utilizadas no intuito de fraude, significativas
distorções entre a realidade fática e a auditoria independente sobre demonstrações financeiras podem remeter, a depender do caso
concreto, ao descumprimento de normas contábeis. Nesse sentido, estas definem que o trabalho do auditor deve ser modelado
conforme as conclusões e as premissas adotadas em laudo de avaliação, especialmente no caso de risco de distorções das
demonstrações financeiras. Por exemplo: (i) “NBC TA 701 A12. O conceito de atenção significativa do auditor reconhece que a
auditoria de demonstrações financeiras se baseia em risco e se concentra na identificação e na avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, estabelecendo e executando procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos e
obtendo evidências de auditoria suficientes e apropriadas para fundamentar a opinião do auditor. Para determinado saldo de conta,
tipo de transação ou divulgação, quanto maior for o risco de distorção relevante no nível das afirmações, maior será o julgamento
envolvido no planejamento e na execução de procedimentos de auditoria e avaliação de seus resultados.”; (ii) “NBC TA 620. O
auditor deve avaliar a adequação do trabalho do especialista do auditor para fins da auditoria, incluindo (ver item A32): (a) a
relevância e razoabilidade das constatações ou conclusões desse especialista, e sua consistência com outras evidências de auditoria
(ver itens A33 a A34); (b) se o trabalho do especialista envolve o uso de premissas e métodos significativos, a relevância e a
razoabilidade dessas premissas e desses métodos nas circunstâncias (ver itens A35 a A37)”;
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 22

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volumes embarcados no Porto Sudeste e correspondentes receitas vinham se dando em montantes
inferiores aos utilizados nos planos de negócios, fato apontado no laudo de avaliação da RSM
Finanças, que afirmou haver um “baixo nível de assertividade das projeções contidas nos budgets
históricos com relação ao desempenho efetivo” (Relatório, §24).
23.
Assim, ao não revisar as premissas operacionais adotadas pela administração da companhia
auditada, que alimentaram o valuation efetuado pela RSM Finanças, a RSM ACAL e seu sócio
responsável teriam descumprido os itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540 (R1), que determinam que
o auditor deve revisar as estimativas contábeis das demonstrações financeiras. A favor da tese da
Acusação, a avaliação feita no âmbito do FIP-IE adotou premissas mais conservadoras para as
cargas embarcadas no Porto Sudeste e para as margens operacionais (Relatório §14).
24.
A Defesa argumenta que a operação do Porto Sudeste se iniciou apenas em 2016 e, apesar
de o volume ter aumentado significativamente em três anos, ainda seria uma base de amostragem
pequena, o que explicaria a afirmação do laudo de avaliação sobre o baixo nível de assertividade
das projeções. Aponta, contudo, que, em 2019 o faturamento previsto era de USD 479,253 mil e
o realizado foi de USD 488,097 mil. Já a expectativa de embarques era de 14 toneladas, contra 15
toneladas efetivamente embarcadas. Por fim, o custo variável previsto foi de USD 356,647 mil e
o incorrido de USD 361,021 mil. É nítida a proximidade entre as projeções e os resultados
efetivamente verificados, inclusive ligeiramente mais favoráveis quando contrapostos apenas o
faturamento e o custo variável.
25.
Quanto ao prejuízo acumulado, seria esperado para uma companhia em início de atividade
operacional, com investimentos de grande magnitude, mas estaria sendo reduzido gradualmente
com o aumento anual dos embarques no Porto Sudeste. O impairment somente é exigido, nos
termos do CPC 01, caso haja evidências claras de que os ativos estejam registrados por valor não
recuperável no futuro, mas a companhia operacional apresentaria histórico saudável de
crescimento, geração de EBITDA, controle de custos e aumento da rentabilidade, o que traria
credibilidade ao plano de negócios que considerou projeções a partir de 2020 para o teste na data-
base de 2019.
26.
Nesse sentido, a Defesa aduz e anexa evidências de que a RSM ACAL interagiu com Ernst
& Young, auditora da operacional, que também entendeu desnecessário o impairment (Relatório,
§§37 e 41).
27.
Aproveito este último argumento para ressaltar um aspecto relevante para a solução da
controvérsia: a companhia auditada é uma empresa veículo, e todas as premissas que aqui se
discutem dizem respeito à empresa operacional, que realmente conduz as atividades do Porto
Sudeste e é a devedora final dos títulos PORT11. Assim, para seguir os dispositivos da NBC 540
(R1) apontados pela Acusação, de avaliação da razoabilidade das estimativas da administração, a
RSM ACAL precisaria ter buscado entender o ambiente operacional da Porto Sudeste S.A.
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 23

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28.
Nesse sentido, entendo que há elementos nos autos comprobatórios de que ela assim o fez.
Além da interação com a EY, auditora da operacional, a RSM ACAL, na fase de investigação,
apresentou o papel de trabalho “Aspectos Operacionais da Controladora Porto Sudeste S.A. - 31
de dezembro de 2019” (Relatório, §10)3, que analisa, a meu ver de forma adequada e suficiente, o
cenário operacional da Porto Sudeste S.A. para 2019 e expectativas para os anos seguintes,
concluindo que “um acompanhamento periódico é feito para as projeções operacionais e que
havendo desvios [estes] são ajustados e refletidos nas projeções e o efetivamente realizado é
reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia”.
29.
Tal documento, por si só, já supre o que determinam os itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540
(R1): a avaliação, revisão e documentação da razoabilidade das premissas operacionais que
levaram à estimativa do valor dos títulos PORT11 nas DFs 2019 da Porto Sudeste V.M.
● Avaliação da SEP sobre a ausência do impairment
30.
Outro fato também se soma a essa constatação e reforça minha convicção de não haver
elementos para concluir que a RSM ACAL deveria ter revisto as premissas operacionais adotadas
pela administração da companhia auditada.
31.
Como relatado (§§12-13), o processo foi enviado à SEP, que solicitou esclarecimentos à
Porto Sudeste V.M. e a seus administradores – os mesmos da empresa operacional – sobre a
ausência de impairment dos títulos PORT11, dada a persistente insuficiência de geração de caixa
pela operadora do porto (Relatório, §§54-55).
32.
Nas respostas, os administradores esclareceram que os royalties do Porto Sudeste somente
começariam a ser pagos a partir de 2024, pois o pagamento dependeria da quitação dos
financiamentos sêniores da Porto Sudeste S.A.. Dessa forma, o valor contábil de PORT11 já
considerava não receber royalties de 2019 a 2023, sem impacto no risco de recuperabilidade do
valor dos títulos, pois valores não pagos são acumulados ao saldo devedor para serem pagos
posteriormente. O valor contábil, ademais, estava validado tanto pela avaliação da RSM Finanças,
quanto pela EY, auditora independente da Porto Sudeste S.A., que chegaram à mesma conclusão
da administração da companhia veículo e da companhia operadora, quanto à manutenção das
premissas e expectativas de valor dos royalties que lastreiam os títulos PORT11.
33.
A SEP apurou também que a Porto Sudeste S.A. anualmente revisa as premissas
operacionais e aprova o plano de negócios com base em estimativas e análise estritamente técnicas,
apoiadas em estudos e perspectivas para o setor de atuação da empresa, elaborados por consultores
independentes, projeções de instituições financeiras reconhecidas, informações de entes
governamentais nacionais e estrangeiros e análises de entidades representativas do setor. As taxas

3 A SNC afirma que a RSM ACAL elaborou apenas um dos quatro papéis de trabalho apresentados na investigação (Relatório,
§18), mas a afirmação é falsa. Com exceção do valuation, preparado pela RSM Finanças, os outros três são da RSM ACAL,
incluindo “Aspectos Operacionais da Porto Sudeste S.A. 31.12.2019” e “Memorando de entendimento dos royalties”.
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 24

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de desconto são atualizadas periodicamente, informadas nas demonstrações financeiras da
companhia operacional e validadas durante as auditorias, pelo método CAPM.
34.
Todos esses esclarecimentos foram acompanhados de extensa documentação, com base na
qual a SEP concluiu não haver indícios de que a elaboração de orçamento anual e a projeção de
fluxos de caixa da Porto Sudeste S.A. tivessem qualquer desalinhamento às práticas consagradas
no mercado e meio acadêmico para fins de elaboração de testes de impairment, não cabendo
acusação ou mesmo censura aos administradores da companhia (Relatório, §§56-58).
35.
A SEP acrescentou que a volatilidade dos diversos fatores envolvidos nas projeções
impacta o seu nível de incertezas, que são incorporadas nos cálculos de valor presente dos fluxos
futuros projetados por meio da taxa de desconto, não havendo elementos a indicar que os
procedimentos de avaliação estavam sendo empregados de forma inapropriada pela Companhia
Auditada ou sua Controladora.
36.
Note-se que esta última observação da SEP está em linha com as ressalvas trazidas pelo
laudo de avaliação da RSM Finanças, que, ao apontar não ter revisado as premissas operacionais
apresentadas pela Companhia Auditada, registrou que “as projeções guardam certo grau de risco
de performance, o que, em nosso entendimento, está adequadamente refletido e tratado na taxa
de desconto ajustada (pela RSM) do fluxo de caixa.”
37.
Concluo, assim, a RSM ACAL e seu sócio e responsável técnico Cláudio Foch não
descumpriram os itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540 (R1).
IV.III. NBC TA 701
38.
Por fim, analiso a imputação de descumprimento da NBC TA 701, norma que “dispõe
sobre a comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório do auditor independente”
(Relatório §§ 26-29). O Relatório de Auditoria traz como principal assunto a "Mensuração dos
títulos de remuneração variável”, relacionando premissas e procedimentos de auditoria da
metodologia usada pela administração da companhia auditada, que conclui terem sido aceitáveis,
assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 1 e 5 das DFs 2019.
39.
A SNC considerou que os papéis de trabalho apresentados pela RSM ACAL não
suportariam as conclusões e procedimentos descritos na seção Principais Assuntos de Auditoria,
do Relatório de Auditoria, descumprindo a NBC TA 701. Esta norma, em seu item 13, “b”,
determina que tal seção deve abordar a forma como o assunto escolhido como principal foi tratado
na auditoria. Os itens A12 e A14, por sua vez, exemplificam parâmetros para determinar os
assuntos que exigem atenção significativa na realização da auditoria, e fazem referência a outras
normas de auditoria que devem ser utilizadas para tratar esses assuntos, como a NBC TA 330 –
Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados.
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40.
Concordo, porém, com a alegação da Defesa de que o Relatório de Auditoria descreveu
adequadamente o principal assunto de auditoria, no caso, a avaliação dos títulos PORT11, que
compunham a quase totalidade do ativo da companhia auditada, bem como os procedimentos de
auditoria efetuados em relação ao tema.
41.
Com efeito, a NBC TA 701, em seus itens 1 e 24, trata do julgamento do auditor sobre o
que comunicar em seu relatório, e da forma e do conteúdo de tal comunicação, que devem dar
maior transparência à auditoria realizada e tornar o relatório de auditoria mais informativo.
42.
Nesse sentido, a forma e o conteúdo da respectiva seção no Relatório de Auditoria atendem
plenamente, a meu ver, ao objetivo da norma. Não há controvérsia sobre ser o valuation dos títulos
PORT11 o principal assunto de auditoria das DFs 2019 e foi bem descrita a forma como ele foi
tratado: elencando as premissas e os procedimentos de auditoria adotados. Fosse o caso de falhas
na realização desses procedimentos, poderia ter havido o descumprimento da norma respectiva,
como a própria seção explicativa da norma já indica, ao citar a NBC TA 330 no mencionado item
A12. Porém, não tendo havido falhas em relação às NBC TA 540 (R1) e 620, como concluí
anteriormente, não há como haver o descumprimento aqui tratado.
43.
Em linha com o disposto na norma contábil, a maneira como o principal assunto de
auditoria foi descrito no Relatório de Auditoria permitiu aos usuários das DFs 2019 entender
melhor o assunto que, segundo o julgamento profissional da RSM ACAL, foi o de maior
importância na auditoria. Não há que se falar, assim, em descumprimento a qualquer item na NBC
TA 701, por parte da RSM ACAL ou seu sócio ou responsável técnico Cláudio Foch.
V. CONCLUSÃO
44.
De todo o exposto, entendo que a RSM ACAL Auditores Independentes e Cláudio Silva
Foch não descumpriram qualquer dos dispositivos contábeis apontados pela Acusação nos
procedimentos de auditoria das DFs de 31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A., e devem ser
absolvidos da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99.
Brasília, 13 de agosto de 2023

João Accioly
Diretor

4 1. Esta norma trata da responsabilidade do auditor de comunicar os principais assuntos de auditoria em seu relatório sobre as
demonstrações contábeis. Ela visa abordar (sic) o julgamento exercido pelo auditor sobre o que comunicar em seu relatório e
também a forma e o conteúdo de tal comunicação. 2. A comunicação dos principais assuntos de auditoria visa tornar (sic) o relatório
de auditoria mais informativo, ao dar maior transparência sobre a auditoria realizada. A comunicação dos principais assuntos de
auditoria fornece informações adicionais aos usuários previstos das demonstrações contábeis, para auxiliá-los a entender os
assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os de maior importância na auditoria das demonstrações
contábeis do período corrente. A comunicação dos principais assuntos de auditoria também pode ajudar os usuários previstos das
demonstrações contábeis a entender a entidade e as áreas que envolveram julgamento significativo da administração nas
demonstrações contábeis auditadas (ver A1 a A4).”
Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 26