Tribunal: CVM
Processo: 19957.011109/2019-10
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-06-04
Data de publicação: 2024-06-04

Ementa:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.011109/2019-10

Data do julgamento: 04/06/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
BKR – Lopes, Machado Auditores
Mário Vieira Lopes

Ementa: Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, decidiu, por unanimidade:

(i) Pela condenação
de BKR - Lopes, Machado Auditores, na
qualidade de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a)
da NBC TA 200 e itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20
da Instrução CVM no 308/1999; e

(ii) Pela condenação de Mário Vieira Lopes, na qualidade de sócio e
responsável técnico, à penalidade de multa pecuniária no valor R$ 100.000,00
(cem mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens
10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM no
308/1999.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.
Diário Eletrônico da CVM em
09/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 595 (2065899) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 1

Presente o advogado Klermann Pennafort Neto, representando BKR –
Lopes, Machado Auditores e Mário Vieira Lopes.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a
Sessão.

A Diretora Marina Copola não participou do julgamento do processo
devido à agenda institucional.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 08/08/2024, às 12:59, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/08/2024, às 21:36, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 05/09/2024, às 22:02, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/09/2024, às 18:52, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PAS CVM no 19957.007254/2021-11 – Relatório – Página 1 de 16

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011109/2019-10
Reg. Col. 2158/21
Acusado:

BKR – Lopes, Machado Auditores
Mário Vieira Lopes
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/99.
Relator:
Diretor Daniel Maeda
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em face de BKR
– Lopes, Machado Auditores (“BKR”) e Mário Vieira Lopes (“Mario Lopes” e, em conjunto
com o primeiro, “Acusados”), por alegada inobservância da alínea (a) do item 11 da NBC TA
2001 e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, vigentes à época dos fatos, incorrendo, por
conseguinte, no descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/19992.
2.
Este PAS teve
origem
no
Processo Administrativo
(“PA”)
CVM
no
19957.009332/2016-54 (“PA de Origem”), que foi instaurado pela, então, Gerência de Apuração
de Irregularidades (“GIA”) com base no Despacho GIE, de 08.12.2016, no âmbito do Processo
RJ-2014-14626, que, por sua vez, decorreu de inspeção de rotina na Foco DTVM Ltda.,
administradora dos fundos Áquila Fundo de Investimento Imobiliário (“Áquila FII”), Áquila
Renda Fundo de Investimento Imobiliário (“Áquila Renda FII” ou “Verona”) e Firenze Fundo de
Investimento Imobiliário (“Firenze FII”).
3.
Como resultado da citada inspeção, emitiu-se o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-
1/No 01/2016 (“Relatório”), que detectou a ocorrência de possíveis irregularidades e,

1 Aprovada pela Resolução CFC no 1.203/2009.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 3

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PAS CVM no 19957.007254/2021-11 – Relatório – Página 2 de 16

consequentemente, a necessidade de maior apuração do caso. Por meio do Despacho GIA, o PA
de Origem foi, então, encaminhado à SNC, a quem foi incumbida a verificação da atuação dos
auditores independentes dos fundos de investimento anteriormente mencionados.
4.
Nesse contexto, as análises da Acusação estão centradas na atuação da BKR, no exame
das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de 2012 e 2013 do Aquila Renda
FII, cujos relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras em pauta foram emitidos,
respectivamente, em 20.03.2013 e em 31.03.20143, e do Aquila FII, cujos relatórios de auditoria
foram emitidos, respectivamente, em 31.03.2013 e em 31.03.20144, todos estes assinados pelo
sócio e responsável técnico Mário Lopes.
II.
FATOS
5.
No despacho que formalizou o envio do presente PAS à SNC, foi destacado, pela
Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”), que, durante as assembleias gerais
extraordinárias (“AGE”) realizadas em 26.09.2013, teria ocorrido suposta aprovação de aumento
de capital mediante a incorporação de imóveis já anteriormente pertencentes às Sociedades de
Propósito Específico (“SPE”) em análise neste PAS, quais sejam a Agera Negócios Imobiliários
S.A. (“Agera”), a Queimados Negócios Imobiliários S.A. (“Queimados”) e a Queimados
Negócios Imobiliários III S.A. (“Queimados III”).
6.
Nesse contexto, verificou-se, ainda, a existência de vínculo entre as referidas SPEs e os
fundos de investimento para os quais os Acusados prestaram serviços de auditoria, de tal forma
que, enquanto a Agera estaria atrelada à utilização do Áquila Renda FII, as demais SPEs
estariam vinculadas ao Áquila FII:

7.
O assunto foi, inicialmente, tratado pela SNC por meio do Memorando no 16/2017-

3 Doc. 0903345.
4 Doc. 0903345.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 4

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CVM/SNC/GNC5, de 29.08.2017, que refletiu acerca dos fatos narrados durante o Relatório e
concluiu pela existência de evidências de que os imóveis utilizados para integralização de capital
já estavam contabilizados, previamente à data da AGE, como pertencentes ao patrimônio das
entidades capitalizadas.
8.
Subsidiariamente, a Gerência de Normas Contábeis (“GNC”) apontou que: (i)
existiriam inconformidades em relação aos números apresentados nas demonstrações contábeis,
principalmente em comparação aos dados dispostos nos informes mensais e no Relatório; (ii) as
demonstrações contábeis dos fundos Áquila Renda FII e Áquila FII, no período de 2012 a 2015,
não representariam adequadamente sua posição financeira, resultado ou fluxo de caixa; e (iii)
existiriam supostos desvios quanto ao atendimento de dispositivos da ICVM 516/11 e do CPC,
aplicáveis a companhias abertas, mas também subsidiariamente a FII, conforme previsão do
próprio artigo 2o6 da referida Instrução.
ÁQUILLA RENDA FII
9.
Para este fundo, o Relatório consignou que, em AGE realizada no dia 26.09.2013, teria
sido aprovada a incorporação de parte dos imóveis Área B e Área A-2 ao patrimônio da SPE
Agera pelo Áquila Renda FII, sendo o imóvel avaliado, conforme Laudo de Avaliação Contábil
elaborado pela empresa P.C.L., no valor total de R$ 6.962.861,00. A nomeação da empresa
P.C.L. teria igualmente ocorrido na AGE de 26.09.2013, ocasião em que também teria sido
aprovado o referido laudo, que apurou o valor do imóvel como valor histórico acumulado
atribuído ao citado investimento na contabilidade do fundo.
10.
Todavia, depreendeu-se posteriormente que, com base em informações apensas ao
relatório de demonstrações financeiras do Áquila Renda FII acerca do exercício findo em
31.12.2012, os imóveis a serem incorporados já pertenceriam a SPE Agera quando do exercício
anterior, configurando, supostamente, um aumento de capital com integralização de bem próprio.
11.
A sociedade de auditoria BKR, então responsável pela elaboração das referidas
demonstrações financeiras, foi instada a se manifestar por meio do Ofício
n°

5 Doc. 0898939.
6 Art. 2o Os FII devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e
passivos, assim como os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, previstos nas normas contábeis
emitidas por esta Comissão aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as disposições contidas nesta Instrução.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 5

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064/2019/CVM/SNC/GNA7, de 13.01.2019, no qual foram solicitados esclarecimentos sobre a
atuação do Áquila Renda FII, sobretudo no tocante à deliberação da referida AGE e à rubrica
“Investimentos”, a qual representava 75,4% dos ativos totais (R$ 35.996 mil dentro de R$
47.749 mil), conforme a nota explicativa no 5.

12.
Foi igualmente questionado pela Acusação certa discrepância presente nas informações
descritas nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de 2012 e 2013, que foi
constatada, pela Área Técnica, na descrição da metragem de um terreno adquirido pela Agera
quando dos referidos exercícios. Somado a isso, verificou-se que na Demonstração das Mutações
do Patrimônio Líquido foi acrescida a quantia de R$ 5.003 mil a título de “ajuste ao valor justo”,
embora ausente permissão neste sentido na ICVM no 516/2011.
13.
O mencionado ofício foi respondido em 15.04.2019, ocasião em que a BKR
esclareceu8, primariamente, a composição do saldo registrado em 2012 na rubrica “AGERA
Negócios Imobiliários S.A.”:

(*) - Conforme laudo de avaliação, emitido em 12 de abril de 2012 determinando o valor de R$18.470 mil para o
terreno.
14.
Somado a isso, a BKR também detalhou a composição da metragem dos terrenos,

7 Doc. 0692927.
8 Doc. 0902104.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 6

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conforme Registro Geral de Imóveis:

15.
Foi também descrita a cronologia de aquisição dos citados imóveis, que envolveriam,
em síntese, dois terrenos que foram adquiridos por duas pessoas naturais, transitaram em dois
fundos de investimento imobiliário e culminaram no patrimônio da SPE.
16.
Por fim, a BKR dispôs que “a AGERA não recebeu o mesmo terreno em duplicidade. O
Fundo recebeu parte dos terrenos através de emissão de cotas e posteriormente aumentou o
capital social na AGERA, conforme laudo de avalição emitido pela [P.C.L.], mediante a
conferência dos referidos bens imóveis na data de 26 de setembro de 2013, no total de
R$6.962.861,00 a valor contábil”.
17.
Como fundamento na referida alegação, a BKR postulou que, em 2012, o fundo emitiu
cotas para Y.F.H. e O.Z.M. mediante o recebimento de frações dos terrenos localizados nas áreas
A-2 e B. Assim, a ata da AGE promovida pela Agera tratava do aumento do capital social que
foi integralizado através de adiantamentos realizados pelo fundo e de parte dos terrenos
recebidos dos cotistas.

ÁQUILLA FII
18.
No tocante à SPE Queimados, o Relatório destacou que o valor de R$ 3.117.500,00
atribuído ao imóvel de matrícula no 1440, quando da parcela do aumento de capital
correspondente a sua incorporação, corresponde a mesma quantia paga na sua aquisição de
Y.F.H., F.D.J. e F.F.M., sendo a última datada de 11.03.2013. Além disso, ressaltou que o
referido valor foi suportado por Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela empresa P.C.L.,
nomeada na própria AGE de 26.09.2023, oportunidade em que também se deliberou sobre o
aumento de capital e aprovou-se o mencionado laudo.
19.
Além disso, em observância ao relatório dos auditores independentes referentes às
demonstrações financeiras do Áquila FII, que foi elaborado pela BKR, verificou-se que, ao
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 7

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tempo da AGE, o imóvel de matrícula no 1.440 já pertenceria à SPE Queimados, restando
disposto, na cronologia do Relatório, que “na AGE de 26.09.13, de acordo com a correspondente
ata, foi aprovada a incorporação à SPE Queimados do imóvel matrícula no 1440 que, segundo
as demonstrações financeiras do Áquilla FII, já pertenciam à sociedade em 31.12.12”.
20.
Já no âmbito da SPE Queimados III, destacou-se que o aumento de capital no valor de
R$ 4.559.000,00 teria sido subscrito e integralizado pelo Aquilla FII mediante 50% do imóvel
que havia adquirido juntamente de Y.F.H. Assim, “[o] referido aumento de capital foi realizado
mediante a emissão de 1.164.468 ações, ao preço unitário de R$ 3,915. Com ele, o capital social
da SPE Queimados 3 passou a ser de R$ 5.724.068,00, representado por 2.329.536 ações, sendo
2.328.936 ações de titularidade do Áquilla FII e 600 ações pertencentes a [G.C.] (uma vez que
AGE de 15.04.13 também aprovou a cessão da ação detida por [O.P.] para [G.C.])”.
21.
Observou-se, também, que o valor de R$ 4.559.000,00 atribuído à porcentagem de 50%
do imóvel corresponderia, na realidade, a metade do valor estimado para a totalidade do terreno,
segundo informações dispostas em Laudo de Avaliação elaborado pela empresa A.C. e
posteriormente ratificadas em Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela empresa P.C.L.
22.
A operação teria ocorrido em moldes semelhantes às anteriormente descritas, de modo
que o “expediente de nomeação de empresa e aprovação de Laudo de Avaliação Contábil na
própria AGE que deliberou pelo aumento de capital da companhia, conforme visto nos
parágrafos 76 e 170, foi praticado pela SPE Agera e pela SPE Queimados, em aumentos de
capital com características semelhantes (integralização com imóvel de propriedade do fundo,
seu acionista, utilizando-se de Laudo de Avaliação Contábil, elaborado pela mesma empresa de
contabilidade, a Princípio Contabilidade), realizados em 26.09.13.”
23.
Todavia, conforme verificado nas demonstrações financeiras do Aquilla FII relativas ao
exercício findo em 31.12.12, o imóvel a ser incorporado ao fundo já pertenceria à SPE
Queimados III na data em análise, sendo ainda pontuado pela Acusação que, embora o Aquilla
FII tenha vertido, para o patrimônio da SPE, os 50% do imóvel outrora adquirido junto de
Y.F.H., a transferência da propriedade não foi averbada na matrícula do imóvel no cartório
competente.
24.
Tendo em vista a situação anteriormente descrita, foi enviado o Ofício no
065/2019/CVM/SNC/GNA, de 13.01.2019, à BKR, requerendo esclarecimentos acerca da
atuação do Aquila FII, sobretudo quanto à rubrica “Propriedade para Investimento – Participação
em Companhias Fechadas”, a qual representava 23,1% dos ativos totais (R$ 33.030 mil dentro de
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 8

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R$ 143.185 mil), conforme apontado pela nota explicativa no 6 e demonstrado pela tabela
abaixo:

25.
Em seus questionamentos, a Acusação também indagou acerca de alguns terrenos
associados às SPEs, sendo apontado que a Queimados possuía um terreno de 124.902 m2,
referente às matrículas 1440 e 1441, e a Queimados III, um terreno de 113.207 m2, identificado
pela matrícula 2572, todos estes registrados no Cartório do 3o Ofício de Justiça de
Queimados/RJ.
26.
Quanto à primeira SPE, estabeleceu-se que o referido terreno foi inicialmente avaliado,
na data-base de 05.12.2012, em R$ 19.189.000,00, quantia correspondente ao valor
contabilizado naquele exercício.
27.
Todavia, em 26.09.2013, esta mesma sociedade aprovou, por meio de AGE realizada
na mencionada data, um Laudo de Avaliação Contábil, elaborado por empresa diversa da que
procedeu à primeira avaliação, somente quanto ao imóvel de matrícula 1440, de 67.787m2.
Ademais, a área técnica reiterou que o “[r]eferido foi a base para o aumento de capital, nessa
AGE, de R$ 3.510.000,00 para R$ 8.866.932,00, portanto, de R$ 5.356.932,00, aumento este
totalmente subscrito e integralizado pelo [Áquilla FII], dos quais R$ 3.117.500,00 ‘foram
integralizadas por meio de conferência de bem imóvel’”.
28.
Em paralelo, o terreno da segunda SPE foi avaliado, em 05.12.2012, em R$
9.118.000,00. “Ocorreu que, em 15.04.2013, esta SPE realizou uma Assembleia Geral
Extraordinária (AGE), aprovando um Laudo de Avaliação Contábil [...], cujo objetivo nele
declarado foi: ‘O presente laudo de avaliação tem por objetivo a determinação do valor
contábil, do imóvel [matrícula 2572], de propriedade do [AQUILLA FII] (...), inscrito no
CNPJ/MF sob o no 13.555.918/0001-49, (...), para instruir a integralização de capital
na [Queimados III], mediante a conferência do referido bem imóvel, na data de 31.03.13”.
29.
Por fim, a SNC postulou que, na Demonstração das Mutações do Patrimônio, foi
adicionado, quando do exercício social de 2012, a quantia de R$ 26.102 mil a título de “ajuste de
avaliação a valor justo”. Entretanto, na realidade acusatória, não restou esclarecido se tal ocorreu
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 9

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nos moldes dos dispositivos da ICVM no 516/2011.
30.
A resposta foi protocolada em 15.04.2019, ocasião em que a acusada, inicialmente,
destacou o valor do custo nas empresas investidas:

31.
Somado a isso, foi igualmente detalhada a composição do terreno detido pela SPE
Queimados:

32.
Por fim, a BKR destrinchou a movimentação dos terrenos em discussão, bem como
descreveu as alterações do capital social das respectivas SPEs, concluindo que “[a] Queimados e
Queimados III não receberam o mesmo terreno em duplicidade. O Fundo: (i) recebeu parte do
terreno através de emissão de cotas e posteriormente aumentou o capital social na Queimados,
conforme laudo de avalição emitido pela [P.C.] a valor contábil e (ii) adquiriu em conjunto com
o [Y.F.H] o terreno de 116.446,84 m2 entre os kms 26 e 27 da Rodovia Presidente Dutra e
posteriormente aumentou o capital social da Queimados III, com a parcela adquirida do terreno
conforme laudo de avaliação capital emitido pela [P.C.]”. Em acréscimo, aduziu que, quanto à
adição dos R$ 26.102 mil, o valor foi registrado no Patrimônio Líquido, quando da adoção
inicial, em atendimento o Pronunciamento Técnico CPC 13.
III.
ACUSAÇÃO
33.
Tendo identificado elementos de materialidade e autoria, em 19.12.2019, a SNC lavrou
termo de acusação (“TA”)9, em face de BKR e Mário Lopes, propondo a responsabilização dos
Acusados por inobservância de normas emanadas pelo CFC, em infração ao art. 20 da Instrução

9 Doc. 0903410.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 10

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CVM no 308/99.
34.
Nesse contexto, em relação ao Aquilla Renda FII, a Acusação concluiu pela
inadequação de suas demonstrações financeiras do ano de 2012, ao passo que estas não teriam
refletido os eventos econômicos de forma verossímil.
35.
Como fundamento da referida alegação, a Área Técnica pontuou que, não obstante a
BKR tenha afirmado que os FII tenham emitido cotas para Y.F.H. e O.Z.M., mediante o
recebimento de 80% do terreno Área A-2 e 22,40% do terreno Área B, não há qualquer
demonstração referente a este exercício social que aponte tais bens como parte dos investimentos
do fundo.
36.
Salientou-se também que, conforme o AFAC juntado aos autos, o dispêndio da referida
quantia de R$ 5.500 mil não teria sido direcionado à Agera, mas aos vendedores Y.F.H. e
O.Z.M., sendo a transação em análise pactuada por meio de instrumento denominado
“INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA E OUTROS
PACTOS”, que possuía como partes os vendedores, na figura de outorgantes, e o Aquila FII,
figurando como outorgado.
37.
Nesse sentido, o outorgante Y.F.H. teria prometido vender, por R$ 4.500 mil, 68% do
imóvel Área B, enquanto o outorgante O.Z.M., por sua vez, venderia 9,6% do imóvel Área B e
20% do imóvel Área A-2 por R$ 1.000 mil.
38.
Ainda segundo consta na cronologia dos fatos, em 23.05.2012, o Aquilla FII teria
cedido seus direitos de compra do imóvel Área B para o fundo Aquilla Renda FII, restando
evidenciado, na realidade acusatória, que Y.F.H. e O.Z.M. no decorrer do ano de 2012,
venderam e receberam 100% dos imóveis Área A-2 e Área B, cuja quitação se deu da seguinte
forma:

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39.
A Acusação argumentou, então, que SPE Agera não teria, de fato, adquirido os
referidos imóveis, já que, na prática, os vendedores teriam negociado a venda diretamente com
os fundos Aquilla FII e Aquila Renda FII, que, por sua vez, não teriam realizado qualquer
conduta com vistas à transferência da titularidade dos imóveis para a Agera.
40.
Além disso, a SNC também apontou a inconsistência da declaração, proferida pela
BKR, de cumprimento do Pronunciamento Técnico CPC 13, haja vista que, por ter o fundo
iniciado suas atividades naquele exercício, o descrito como “ajuste de avaliação a valor justo”,
na quantia de R$ 5.003 mil, deveria ser reconhecido no resultado do exercício, tal como
apontado pelo parágrafo único do art. 2o da ICVM 516, e não como patrimônio líquido.
41.
Assim, dispõe a Acusação que “não há o que se falar que, em 26.09.2013, a AGERA
era a proprietária da parcela dos imóveis objetos do citado laudo de avaliação, e sim o fundo
AQUILLA RENDA FII, porque é isso que consta nos registros das matrículas apresentadas, e
não há evidência de algum evento econômico no sentido inverso.”
42.
Em paralelo, no tocante ao Aquilla FII, a Acusação apontou a prevalência de um modus
operandi semelhante ao anteriormente associado ao Aquilla Renda FII, sendo alegado que a
quantia de R$ 26.102 mil descrita, pela BKR, como “ajuste na avaliação de valor justo” e
registrada como patrimônio líquido apresenta eventuais distorções, já que, como o fundo
encerrou o exercício anterior com um saldo de R$ 4.240 mil em terrenos, apenas uma fração
deste ajuste deveria ser reconhecida no patrimônio líquido.
43.
Dessa forma, em atenção à atuação das SPEs vinculadas a este fundo, a SNC dispôs
que, quanto à SPE Queimados, não procedem as declarações da BKR de que (i), em 2012, o
fundo emitiu cotas para determinadas pessoas físicas e recebeu, como forma de integralização, o
imóvel da Área I e (ii) o imóvel objeto da matrícula no 1440 estaria sendo incorporado por seu
valor de custo mediante subscrição de cotas, haja vista que a SPE Queimados, na qualidade de
sociedade anônima, não emitiria cotas, mas ações.
44.
Em virtude do acima descrito, a Acusação concluiu que, com base na documentação
acostada aos autos, a SPE Queimados não seria, em essência ou forma, titular do imóvel
registrado sob matrícula no 1.440 na data de 31.12.2012.
45.
Por sua vez, no que tange à SPE Queimados III, destacou-se que, em 31.12.2012, esta
SPE seria detentora de apenas metade do imóvel de matrícula de no 4372, sendo o restante
atribuído ao fundo Aquilla FII. Dessa forma, como a incorporação dos 50% do imóvel teria tido
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 12

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como contrapartida um aumento de cpaital por parte de Y.F.H., o qual teria igualmente cedido as
ações representativas deste aumento para o fundo Aquilla FII, que seria o detentor de fato das
cotas emitidas pela SPE Queimados III em 12.03.2012.
46.
Somado a isso, salientou-se que, “na assembleia geral realizada em 28.08.2012,
transformando a Queimados III numa Companhia, as 1.165.068 quotas sociais representativas
do capital social foram convertidas em 1.165.068 ações, cuja distribuição ficou assim
consignada:”

47.
Todavia, tendo em vista que Y.F.H. cedeu a totalidade das suas cotas sociais ao fundo
Aquilla FII como forma de pagamento à subscrição de 1.200,849631 quotas emitidas, a
Acusação pontuou que, por direito, não poderia ter participado da Assembleia e recebido as
novas 1.164.468 ações, estando tal prerrogativa resguardada ao Aquilla FII.
48.
Assim, a SNC concluiu que o aumento de capital ocorrido em 15.04.2013 foi subscrito
e integralizado pelo fundo Aquilla FII mediante a conferência de bem imóvel do qual era
detentor de 50%. Nesse viés, “diferentemente do que foi concluído na inspeção objeto do
Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-1/No 01/2016, entende-se que aqui não teria ocorrido a
incorporação pela SPE Queimados III de imóvel que já lhe pertencesse.”
49.
A partir da conjuntura acima transcrita, a Acusação entendeu que “as demonstrações
financeiras dos fundos VERONA/AQUILLA RENDA e AQUILLA FII, notadamente no exercício
social encerrado em 31.12.2012, não refletiram os fatos econômico-financeiros da forma
adequada.”
50.
Quanto ao Aquilla Renda FII, a SNC ressaltou que a metragem do terreno adquirido
pela Agera mostrava-se inverossímil, já que, na realidade, o valor disposto correspondia à
somatória dos imóveis identificados com Área A-2 e Área B. Somado a isso, verificou-se que as
escrituras de compra e venda dos imóveis em referência apenas foram lavradas e averbadas no
exercício social subsequente e tendo parte de cada um dos imóveis outorgado ao Aquilla Renda
FII.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 13

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51.
No tocante ao Aquilla FII, observou-se a prevalência dos seguintes pontos de
gravidade:
“a) O fato e [Y.F.H.] ter atuado como sócio majoritário na assembleia geral de transformação da
sociedade, de Limitada para Companhia, sem ter, naquele momento, nenhuma participação societária
na Queimados III;
b) O fato de somente a escritura de compra e venda do imóvel objeto da matrícula 4312 [...] ter sido
averbada no respectivo Cartório de registro do imóvel.”
52.
A Acusação, então, concluiu que o tratamento conferido às demonstrações financeiras
dos fundos em análise, quando do exercício social encerrado em 31.12.2012, não se encontra
amparado pelo Parecer de Orientação CVM no 37, de 20.09.2011, que dispôs que “os envolvidos
no processo de preparação e auditoria das demonstrações financeiras devem pautar suas
interpretações dos eventos econômicos na plena aderência da primazia da essência sobre a
forma para que as demonstrações contábeis representem de forma verdadeira e apropriada a
realidade econômica das transações contabilizadas”. Tal entendimento foi justificado pela
alegação de inexecução, por parte dos Acusados, de procedimentos básicos atrelados à segurança
jurídica do negócio, quais sejam:
a) Em 25.04.2012, Y.F.H. e O.Z.M. realizaram a venda de 77,6% do imóvel de
matrícula 4663 e 20% do imóvel de matrícula 4751 para o fundo Aquilla FII por
meio da celebração de instrumento particular, recebendo o valor dessa venda em
espécie. Contudo, em 01.02.2013, estes mesmos percentuais teriam sido conferidos
à Agera por meio de escritura pública;
b) O fundo Aquilla FII, de forma concomitante ao pagamento da importância devida a
Y.F.H. e O.Z.M., celebrou AFAC com a SPE Agera, simulando um empréstimo de
valores que, na prática, estavam sendo transferidos para pessoas físicas;
c) A lavratura de escrituras apenas ocorreu após o decurso de 1 ano da quitação
financeira dos imóveis adquiridos pelos fundos;
d) o reconhecimento de ajustes a valor justo no âmbito do patrimônio líquido ao invés
do enquadramento como resultado social; e
e) Numeração idêntica para todos os boletins de subscrição acostados aos autos.
53.
Ante ao exposto, a SNC pugnou pela aplicação das penalidades previstas no art. 11 da
Lei no 6.385/1976.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 14

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IV.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
54.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou10 pela
adequação do TA ao disposto nos arts. 5o, 6o e 13, I e II, § 1o da ICVM n° 607/19, exceto quanto
ao inciso VII do art. 6o, sobre o qual ressalvou a hipótese de manifestação complementar prevista
pelo art. 13 da RCVM 45/21. Assim, sugeriu a complementação da comunicação já feita ao
MPF-RJ, referenciando o Processo CVM no 19957.001535/2017-83.
55.
Tal comunicação foi então efetivada por meio do envio do Ofícios n°
2/2020/CVM/SGE11, datado de 08.01.2020.
V.
RAZÕES DE DEFESA
56.
Regularmente citados12, os Acusados apresentaram, em 11.08.2020, suas razões de
defesa13 de forma tempestiva e conjunta. Nesta ocasião, sustentaram, em síntese, que:
Quanto ao Aquilla Renda FII:
(a) o próprio TA rechaça a alegação de que havia sido aprovado, no âmbito da SPE Agera,
aumento de capital mediante a incorporação de bens que já lhe pertenciam.
(b) ainda que se considere a imprecisão textual na elaboração das notas explicativas das
demonstrações financeiras, eventual equívoco quanto a metragem do terreno adquirido não
importaria em diferença substantiva para os resultados financeiros ou patrimônio líquido do
fundo quando do exercício em análise.
(c) o objeto da auditoria realizada pela BKR concentra-se nas demonstrações financeiras do
Aquilla Renda FII, não havendo qualquer vínculo entre os Acusados e qualquer outra
sociedade investida pelo fundo. Nesse contexto, a Acusação não teria logrado êxito ao
demonstrar qualquer distorção relevante de ordem econômica ou patrimonial em relação aos
eventos ocorridos no fundo.
(d) o ajuste observado no patrimônio líquido do fundo, decorrente de diferentes avaliações nos
ativos, encontra amparo nas normas que vinculam os diferentes eventos aos quais se referem,
pontuando que “o laudo de avaliação do imóvel ao final detido pela AGERA, elaborado pelo

10 Doc. 0908323.
11 Doc. 0913558.
12 Docs. 0915882 e 0915883.
13 Doc. 1075287.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 15

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prestador de serviços [P.C.], mencionado em diversos trechos do Termo de Acusação,
atendeu aos critérios expressos nos artigos 7o e 8o, caput e § 1o, da Lei no 6.404/1976.”
(e) a suposta adição de R$ 5.003 mil, nomeada como “ajuste a valor justo”, quando do exercício
social de 2012, se deu em atendimento ao disposto no art. 7o da ICVM 516.
Quanto ao Aquilla FII
(a) o TA, em alegação similar à descrita no tópico anterior, afasta a hipótese de incorporação do
imóvel ao patrimônio da SPE Queimados III.
(b) em relação à suposta atuação irregular de Y.F.H. como sócio majoritário em assembleia
realizada pela Queimados III e a averbação tardia da escritura de compra e venda do imóvel,
pontuou-se a inexistência de qualquer conduta imputável à BKR ou a Mário Lopes.
(c) a possibilidade de adoção de instrumentos particulares para aquisição de imóveis estaria
contemplada, inclusive, por normas específicas editadas por esta CVM, a exemplo do Anexo
II da Instrução CVM no 472/2008, que altera a Instrução CVM no 400/2003, e Anexo 39-II da
mesma I CVM 472.
VI.
PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
57.
Em 23.09.2020, os Acusados apresentaram proposta conjunta para celebração de
Termo de Compromisso (“TC”)14, sendo inicialmente proposto como contrapartida o pagamento,
a título de indenização aos danos difusos supostamente sofridos em decorrência das referidas
imputações, o montante de R$ 40.000,00. Quanto aos requisitos elencados pelo §5o, do art. 11,
da Lei 6.385, quais sejam a cessação da prática ilícita e a correção das irregularidades, os
proponentes alegaram, respectivamente, (i) a impossibilidade de cessar a prática, pois a conduta
atribuída consiste um ato pretérito e não sucessivo, e (ii) a ausência de prejuízos efetivos a
qualquer participante do mercado de valores mobiliários, não havendo o que se falar em correção
da conduta reputada como irregular.
58.
A PFE-CVM apreciou15, à luz do art. 11, §5o, da Lei no 6.385/1976, os aspectos legais
da proposta apresentada, tendo opinado, nesta ocasião, pela possibilidade de celebração do
acordo, desde que a área técnica verificasse a “correção da prática de atividades ou atos

14 Doc. 1105792.
15 Doc. 1114192.
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considerados ilícitos (...) ‘à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas
detectadas’”.
59.
O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em 10.11.2020,
analisou a proposta de TC apresentada e manifestou entendimento sobre a efetiva possibilidade
de um ajuste para encerramento antecipado do caso em tela. Ademais, “considerando, em
especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da ICVM 607; (ii) o grau de risco dos Fundos
envolvidos; (iii) o porte da firma de auditoria; e (iv) o fato de a conduta ter sido praticada em
relação a mais de uma demonstração financeira, o CTC sugeriu o aprimoramento da proposta
conjunta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, nos seguintes termos:
(i) BKR -R$ 936.000,00 (novecentos e trinta e seis mil reais); e
(ii) MÁRIO LOPES -R$ 432.000,00 (quatrocentos e trinta e dois mil reais).”
60.
Em 11.02.2021, os proponentes aditaram a proposta apresentada16, oferecendo, no
âmbito dos PAS 19957.010586/2018-87 e 19957.011109/2019-10, uma contribuição financeira
nos valores totais de R$ 120.000,00 e R$ 100.000,00, por parte da BKR e de Mário Lopes,
respectivamente, e comprometendo-se a não exercer trabalhos de auditoria independente em
relação a fundos de investimento registrados perante a CVM pelo prazo de 2 anos.
61.
Diante disso, o Comitê opinou junto ao Colegiado17 pela rejeição da proposta conjunta
apresenta pelos Proponentes, considerando que os argumentos apresentados pelos proponentes
não justificam a redução dos valores propostos para negociação e a proposta estaria distante do
balizamento atualmente aplicável em relação ao parcelamento de pagamento da obrigação
pecuniária.
VII.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
62.
Na reunião do Colegiado de 11.05.2021, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Alexandre Rangel18, a quem substituí no Colegiado. Ao final de seu mandato, o processo
foi provisoriamente redistribuído, até que, em 09.01.2024, fui designado relator19.

16 Doc. 1198677.
17 Doc. 1282289.
18 Doc. 1259297.
19 Doc. 1956478.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 17

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PAS CVM no 19957.007254/2021-11 – Relatório – Página 16 de 16

63.
Em 13.05.2024, foi publicada pauta de julgamento20 no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 04 de junho de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator

20 Doc. 2035009.
Anexo Relatório de Julgamento (2055981) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 18

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.011109/2019-10
Reg. Col. 2158/21

Acusados:
BKR – Lopes, Machado Auditores

Mário Vieira Lopes

Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99.

Relator: Diretor Daniel Maeda

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), que tem por origem o
Processo Administrativo (“PA de Origem”) n° 19957.009332/2016-54, foi instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de BKR – Lopes, Machado Auditores (“BKR”), e seu responsável, Sr.
Mário Vieira Lopes (“Mário Lopes” e, em conjunto com o primeiro, “Acusados”) por
descumprimentos a normas do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e, por consequência,
ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM (“ICVM”) no 308/991, quando da auditoria de
demonstrações financeiras emitidas pelos fundos de investimento imobiliário Áquila Fundo de
Investimento Imobiliário (“Áquila FII”) e Áquila Renda Fundo de Investimento Imobiliário
(“Áquila Renda FII” e, em conjunto com o primeiro, “FIIs”).
2.
Em 18.12.2019, a SNC lavrou Termo de Acusação (“TA”)2, pugnando pela
responsabilização dos Acusados por violação ao disposto no art. 20 da ICVM no 308/99, à época

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 Doc. 0903410.
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 19

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vigente3, por descumprimento ao disposto no item 11, alínea (a) da NBC TA 2004 e itens 10, 11 e
12 da NBC TA 7005.
3.
Constato, ainda, que, após regularmente citados6, em 14.01.2020, para apresentação de
suas razões de defesa, ambos a protocolaram, de forma conjunta, em 11.08.20207, respeitando o
prazo adicional concedido pela CVM em resposta a pedido de prorrogação efetuado8. Assim,
tempestivas as razões. Ainda, consta apresentação em 23.09.2020 de proposta de Termo de
Compromisso que, mesmo após aditamento, e conforme já dissecado no Relatório, foi analisado e
rejeitado pela CVM9.
4.
Em prestígio ao princípio da ampla defesa e contraditório, apreciarei os argumentos
trazidos pelos Acusados mais adiante.
5.
Em conclusão, feitos tais esclarecimentos e ausente qualquer controvérsia relativa a
questões preliminares, avanço, então, para a análise do mérito do Processo.

3 Posteriormente substituída pela Resolução CVM n° 23/2021.
4 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança
razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável; (b) ...
5 10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. (Ver item 11 da NBC TA 200 e itens 25 e 26
desta norma, que tratam das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada
e da estrutura de conformidade, respectivamente).
11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável de que as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Essa conclusão deve levar em consideração: (a)
a conclusão do auditor, de acordo com o item 26 da NBC TA
330, se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente; (b) a conclusão do auditor, de acordo com o item 11
da NBC TA 450, se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto; e (c) as avaliações
exigidas pelos itens 12 a 15.
12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de
acordo com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos
aspectos qualitativos das políticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos
julgamentos da administração (ver itens A1 a A3).
6 Docs. 0915992 e 0915883.
7 Doc. 1075287.
8 Doc. 0945319.
9 Doc. 1282289.
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 20

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II.
MÉRITO E AUTORIA
6.
De acordo com a defesa apresentada pelos Acusados, não há discordância quanto à
autoria da infração atribuída a eles, mas apenas quanto à materialidade da infração.
7.
A SNC imputou responsabilidade aos Acusados por desconformidades de diferentes
naturezas relacionadas às demonstrações financeiras do Áquila FII e Áquila Renda FII nos
exercícios sociais de 2012 e 2013.
8.
Para efeitos de melhor organização, e, também, porque penso que essas imputações
merecem tratamentos diversos a depender de sua natureza, as classificarei adiante.
9.
Há algumas potenciais irregularidades por vezes destacadas no TA que estão
relacionadas diretamente aos atos de compra e venda, pelos FIIs ou pelas Sociedades de Propósito
Específico (“SPE”) por eles detidas, de participações em diversos imóveis.
10.
É o caso, por exemplo, da emissão identificada de cotas do FIIs mediante contrapartida
de uma mera promessa de venda de frações do terreno; ou o fato de que um dos vendedores dos
terrenos participou de assembleia, em uma das SPE envolvidas também na sua compra, para
avaliar a operação.
11.
Entretanto, e ainda que tais fatos possam sugerir indícios de irregularidades, não parecem
eles estarem ligados ao que se trata neste processo: a conformidade dos procedimentos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras dos FIIs envolvidos. Claro que tais fatos são úteis para o
esclarecimento e entendimento da narrativa do caso, mas não serão sopesados aqui no exame da
responsabilidade administrativa dos acusados pelas falhas de conduta imputadas pela Acusação.
12.
De uma, porque tais atos, ainda que irregulares, não foram praticados, nem mesmo a
título de participação, pelos Acusados neste processo, mas sim pelos prestadores de serviço dos
fundos, os vendedores dos terrenos e os responsáveis pela gestão das SPE. E tampouco seria papel
de auditores avaliar ou aprovar previamente quaisquer atos de gestão de seus auditados, claro.
13.
De outro, porque a questão a desvencilhar aqui não é se tais compras foram irregulares,
mas sim como se deu a avaliação da firma de auditoria e de seu responsável sobre tais operações.
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 21

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Em particular, se, não tendo elas sido reconhecidas, mensuradas ou contabilizadas de forma
adequada, o auditor deveria tê-las apontado e registrado em seu relatório de auditoria, com as
respectivas modificações em sua opinião.
14.
Nesse contexto, vale relembrar a importante exposição do Dir. Gustavo Gonzalez, no
âmbito do PAS no RJ2015/13670, julgado em 06.03.2018, ao afirmar que os trabalhos de auditoria
devem ser feitos de forma diligente, e assim observar todas às normas de conduta aplicáveis ao
exercício escorreito dessa atividade, ainda que tais diligências possam não ser suficientes para
identificar possíveis irregularidades contábeis em alguns casos.
15.
De toda forma, ali foi bem lembrado que o “auditor independente deve ser
responsabilizado por distorções contábeis, originadas de fraude, ou erro, somente se não tiver
observado o padrão de diligência devido, ou as normas que regulam a sua profissão”. Nesse
particular e mais limitado aspecto é que me parece assistir razão à tese da Acusação de que a firma
de auditoria e seu responsável falharam em seus procedimentos de auditoria ao não apontarem
falhas na contabilização dessas operações no âmbito do fundo e das SPE por ele investidas.
16.
A mais clara e capital dessas falhas e que, por isso, merecerá particular destaque aqui, é
na forma como foram contabilizadas essas compras, digamos, “diferidas” dos terrenos envolvidos.
17.
Diferidas porque, como se sabe, para o aperfeiçoamento da compra de um imóvel é
condição indispensável que essa compra seja levada a registro no cartório de registro de imóveis
competente, conforme disposto no artigo 1.245 do Código Civil10. Já não bastasse essa previsão
explícita, prevê o § 1o seguinte do mesmo dispositivo, em verdadeiro exercício de reforço e
redundância que apenas enaltece a importância do dispositivo, que “enquanto não se registrar o
título translativo, o alienante continua a ser havido como dono do imóvel”.
18.
Assim, sem que se adentre aqui sobre qual seria a melhor forma dos FIIs ou das SPE por
eles detidas contabilizar os recursos adiantados a título de pagamento de frações dos terrenos, a
verdade é que, de forma alguma, poderia ser na contrapartida de uma “propriedade” do imóvel,
mesmo que parcial. Para todos os efeitos jurídicos e econômicos (e por consequência, contábeis),
os imóveis pertenciam nesse momento aos alienantes, contra quem, na melhor das hipóteses,
subsistia um crédito, ou seja, um direito a receber decorrente dessa antecipação de recursos.

10 Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 22

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19.
A quem isso possa parecer pouco importante, friso que não é. Se por acaso esses
alienantes, dentre a assinatura da promessa de compra e venda e o respectivo registro em cartório
da operação, tivessem acabado por vender esse mesmo imóvel a um terceiro de boa-fé, e registrado
essas vendas no Cartório de Registro de Imóveis antes dos FIIs ou as SPE, seria desse novo
comprador a propriedade do imóvel, restando ao FIIs ou às SPE resolver o que foi indevidamente
antecipado por perdas e danos.
20.
Assim, perceba-se que a perspectiva de risco da carteira detida pelos FII, seja
diretamente, seja indiretamente via suas SPE, é muito diferente quando se compara a efetiva
propriedade dos imóveis, devidamente registrada em cartório; ou, de outra sorte, a mera
expectativa de ter sua propriedade em momento futuro, e pior, com os recursos correspondentes a
essa compra já desembolsados de forma antecipada pelos FIIs.
21.
Assim é que não concordo com a tese da defesa de que a falha no reconhecimento da
natureza da operação de compra dos imóveis nas demonstrações financeiras, fazendo constar como
efetiva propriedade algo que ainda não o era, não abria espaço para “qualquer distorção relevante
de ordem econômica ou patrimonial” sobre o fundo. É clara e severa a indução dos investidores
em geral dos fundos a erro, quando da leitura das demonstrações financeiras, ao fazer crer que tais
imóveis pertenciam ao fundo, quando de fato ainda não pertenciam.
22.
Não custa lembrar que, no âmbito de fundos de investimento, o exercício da atividade de
auditoria independente de suas demonstrações financeiras tem um escopo mais restrito do que se
poderia imaginar no cotejo de uma companhia ou empreendimento mais geral. Pois, naturalmente,
a atuação de um fundo é mais limitada e circunscrita a uma estratégia bem estabelecida em seu
regulamento, e sua linha de atuação, de igual forma, mais focada na aquisição de ativos de
quaisquer natureza com o objetivo de rentabilizar sua carteira.
23.
Assim, essa tarefa acaba por se resumir, em boa parte ou pelo menos no essencial, num
exercício de verificação da (1) existência, (2) regularidade de constituição e (3) conformidade de
precificação dos ativos que o fundo possui.
24.
Por “regularidade”, o que se pretende exigir do auditor aqui é: o ativo em questão conta
com o atendimento de todos os requisitos formais, legais e regulatórios relativos a sua constituição,
estruturação e/ou emissão? Pois, exatamente como visto aqui, se algo dessa natureza não se
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 23

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encontrar presente, esse ativo poderá estar contabilizado em uma rubrica indevida, ou sob bases
de valores inconsistentes ou não condizentes com sua própria condição.
25.
Tanto assim que, como sabido, há estratégias conhecidas de fundos de investimento em
operação no país que oferecem a seus investidores a chance de um retorno maior baseado,
justamente, no maior risco jurídico associado à constituição do título. É o exemplo dos fundos de
investimento em direitos creditórios com “créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão
para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco” em carteira11.
26.
Veja, de outro lado, que estamos aqui nos debruçando sobre fundo que operava, com
relevância, na compra e venda de imóveis como parte relevância de sua estratégia.
27.
Significa dizer que, para fundo dessa natureza, deveria obrigatoriamente constar do
escopo de trabalho desse auditor testar, em linha com o ceticismo profissional que lhe compete
nesse mister, se algo registrado na contabilidade do fundo como um imóvel de sua propriedade
encontra o correspondente título translativo dessa propriedade devidamente registrado em cartório
de registro de imóveis, o que é inconteste não ter ocorrido aqui.
28.
É igualmente fato que a falha nessa verificação acaba gerando outras repercussões que
foram estressadas pela Acusação e contaram com argumentos específicos por parte da defesa. Mas
que, aqui, julgo como meros desdobramentos dessa grave falha dos auditores em relação a seu
papel e escopo mínimo de trabalho, que ferem frontalmente os deveres estabelecidos pelas já
citadas NBC TA 200 e NBC TA 700.
29.
A bem dizer e parafraseando as referidas normas, é certa a afirmação da Acusação de
que, neste caso, o trabalho de auditoria não os permitiu “obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante”.
30.
Nesse contexto, relembro também as precisas considerações tecidas no voto do Diretor
Alexandre Rangel, no âmbito do PAS 19957.006394/2021-71, julgado em 29.11.2022, acerca da
importância do papel do auditor independente no mercado de valores mobiliários:
7. O auditor independente é peça fundamental para o funcionamento adequado
do mercado de valores mobiliários. Ao atestar a fidedignidade das demonstrações

11 Artigo 2o, XIII, “d”, do Anexo Normativo II à Resolução CVM no 175.
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 24

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financeiras e sua conformidade com as normas contábeis aplicáveis, o auditor
municia os investidores de dados essenciais à adequada avaliação do desempenho
da sociedade auditada e contribui para uma tomada de decisão de investimento
informada.
8. Atua, pois, como autêntico gatekeeper, em prol da transparência, integridade e
credibilidade do mercado de valores mobiliários e serve de “suporte
indispensável ao bom desempenho das atribuições cometidas à Comissão de
Valores Mobiliários”.
31.
Em conclusão, voto pela condenação da BKR neste PAS, por descumprimento do
disposto no artigo 20 da CVM no 308, na forma já anteriormente explanada; assim como a seu
responsável técnico Mário Lopes pelos trabalhos de auditoria executados no âmbito dos FIIs, uma
vez que, dada a natureza de suas atribuições técnicas na firma, é sua responsabilidade zelar para
que o escopo de trabalhos de auditoria da firma observe as exigências legais e regulamentares, o
que não ficou garantido no caso.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
32.
Passo, assim, à dosimetria da pena.
33.
Nos termos do art. 37 da ICVM no 308/9912, é considerada infração grave, para fins do
§3o do art.11 da Lei no 6.385/76, a inobservância o disposto no artigo 20 da referida Instrução.
34.
Embora as infrações ao art. 20 da ICVM n° 308/99 sejam consideradas graves, o
Colegiado da CVM já se posicionou13 em diversas oportunidades de que tal fato não impede uma
análise aprofundada da conduta dos Acusados para determinar a pena, baseada nos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade14, levando em conta as circunstâncias específicas do caso.

12 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o descumprimento
do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
13 Ver, p.ex., PAS CVM no RJ2005/9823, j. em 25.09.2006; PAS CVM no RJ2014/4395, j. em 11.08.2015; PAS CVM
no RJ2014/12058, j. em 25.10.2016; PAS CVM no RJ2014/9399, j. em 07.02.2017; PAS CVM no RJ2015/13670, j.
em 06.03.2018; PAS CVM no RJ2015/13127, j. em 20.08.2019; PAS CVM no RJ2018/8643, j. em 12.11.2019; e PAS
CVM no 19957.005452/2019- 25, j. em 06.06.2023.
14 Neste sentido, vale destacar o entendimento do Colegiado no âmbito do PAS CVM no RJ2015/13670, relator diretor
Gustavo Gonzalez, j. em 06.03.2018: “o art. 37 da Instrução CVM no 308/99 qualifica como infração grave o
descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que, como visto, formaliza o dever dos auditores independentes
de atuar em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais normas são bastante abrangentes e incluem
obrigações cujo potencial ofensivo é bastante variado, razão pela qual o Colegiado deve, em seu exercício de
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 25

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35.
Deve ser pontuado, ainda, que os fatos objeto deste PAS ocorreram antes da entrada em
vigor da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que os valores máximos
das penas previstos na lei não são aplicáveis ao caso.
36.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua
imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas
eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes à luz da legislação de regência da matéria.
37.
Assim, no que diz respeito à dosimetria da pena, levarei em consideração para sua fixação
que as falhas reconhecidas no presente voto resultaram em distorções relevantes nas
demonstrações financeiras do Áquila FII e Áquila Renda FII nos exercícios sociais de 2012 e 2013.
38.
Diante do exposto, com base nas circunstâncias do caso concreto, em linha com
precedentes15 do Colegiado e com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, voto
pela:
a)
condenação de BKR - Lopes, Machado Auditores, na qualidade de auditor
independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos
mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens 10, 11
e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999;
e
b)
condenação de Mário Vieira Lopes, na qualidade de sócio e responsável técnico, à
penalidade de multa pecuniária no valor R$ 100.000,00 (cem mil reais), pelo
descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens 10, 11 e 12 da NBC TA
700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM no 308/1999;

dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso concreto reveste-se efetivamente de materialidade que justifique a
aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são restritas às infrações de maior gravidade”.
15 Ver, p. ex, PAS CVM no RJ2005/9823, relator Presidente Marcelo Trindade, j. em 25.09.2006; PAS CVM no
RJ2014/4395, relator diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 11.08.2015; PAS CVM no RJ2014/12058,
relator diretor Pablo Renteria, j. em 25.10.2016; PAS CVM no RJ2014/9399, relator diretor Henrique Machado, j. em
07.02.2017; PAS CVM no 19957.011587/2017- 68, relator presidente Marcelo Barbosa, j. em 10.03.2020; PAS CVM
no 19957.002524/2017-11, relatora diretora Flávia Perlingeiro, j. em 30.06.2020; e PAS CVM no 19957.005248/2021-
29, relator Presidente João Nascimento, j. em 05.09.2023.
Anexo Voto DDM (2055982) SEI 19957.011109/2019-10 / pg. 26

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É como voto.

Rio de Janeiro, 4 de junho de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator

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