Tribunal: CVM
Processo: 19957.004715/2020-12
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente João Pedro Nascimento
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-03-26
Data de publicação: 2024-03-26

Ementa:
Apurar indícios de irregularidades e de infração às normas da CVM nos
trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras
do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto. Multas e extinção de punibilidade.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.004715/2020-12

Data do julgamento: 26/03/2024

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

Acusados:
Luciana Toniolo Meira
Bexcell Auditores Independentes Ltda.
Luiz Carlos Sales
Beaudit International Auditores Independentes
Crowe Macro Auditores Independentes S/S
Sérgio Ricardo de Oliveira
Octavio Zampirollo Neto

Ementa: Apurar indícios de irregularidades e de infração às normas da CVM nos
trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras
do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto. Multas e extinção de punibilidade.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, decidiu:

( i ) Por
unanimidade, pelo
reconhecimento
da extinção
da
punibilidade de Beaudit International Auditores Independentes, em razão da
extinção de sua personalidade jurídica em 31/8/2017.

( i i ) Por
unanimidade,
pelo
reconhecimento
da extinção
da
punibilidade de Luiz Carlos Sales, em razão de seu falecimento em 21/10/2021.

(iii) Por maioria, pela condenação d e Luciana Toniolo Meira à
multa de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais), por assinar, sem registro na
Diário Eletrônico da CVM em
12/06/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 581 (2006625) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 1

CVM, as demonstrações financeiras do FIP ETB de 29/8/2016 e 28/02/2017; da Xnice
Participações S/A de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016, 31/12/2017,
31/12/2018, 31/12/2019; e da Xmasseto Participações S/A de 31/12/2016,
31/12/2017 e 31/12/2018 (infração ao art. 1° da Instrução CVM 308).

( i v ) Por unanimidade,
pela condenação d e Bexcell Auditores
Independentes Ltda. (atual Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda.) à
multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por assinar, sem registro na CVM, as
demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de 31/12/2015 (infração ao
art. 1o da Instrução CVM 308).

(v) Por maioria, pela condenação d e Sérgio Ricardo de Oliveira à
multa de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), por permitir que Luciana Toniolo Meira
realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações financeiras da Xnice
Participações S/A (de 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019) e Xmasseto
Participações S/A (de 31/12/2017 e 31/12/2018) deixando de observar o que
preconiza o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01 (infração ao
art. 20 da Instrução CVM 308).

( v i ) Por maioria,
pela condenação
de Crowe Macro Auditores
Independente S/S à multa de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e
quinhentos reais), por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro na
CVM, a revisão das demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A (de
31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019) e da Xmasseto Participações S/A (de
31/12/2017 e 31/12/2018) (infração ao art. 2o, §3o, da Instrução CVM 308).

(vii) Por maioria, pela condenação de Octavio Zampirollo Neto à
multa de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por ter assinado, sem registro na CVM,
as demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de 31/12/2013 (infração ao
art. 1o da Instrução CVM 308).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Conselho Federal de Contabilidade (CFC), nos termos do art. 38 da Resolução
CVM no 23/2021, bem como Ministério Público Federal (MPF), nos termos do art. 9o
da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

A Diretora Marina acompanhou as conclusões do Relator, exceto em
relação à condenação dos acusados Crowe Macro Auditores Independentes S/S,
Sérgio Ricardo de Oliveira e Luciana Toniolo Meira, pela atuação desta na qualidade
de revisora de demonstrações financeiras. A Diretora votou pela absolvição de
Luciana Toniolo Meira em relação às infrações relacionadas à sua atuação como
revisora de demonstrações financeiras, bem como pela absolvição de Sérgio Ricardo
de Oliveira e Crowe Macro Auditores Independente S/S, por permitirem tal atuação.
Extrato de Sessão de Julgamento 581 (2006625) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 2

O Diretor João Accioly divergiu parcialmente do relator do processo,
votando pela ocorrência da prescrição dos fatos ocorridos até julho de 2014 e,
consequentemente, pela absolvição dos acusados quanto aos fatos ocorridos em tal
período. Ainda votou pela absolvição de Luciana Meira pelas infrações relativas à
sua atuação como revisora e pela absolvição de Sérgio Ricardo de Oliveira e Crowe
Macro Auditores Independente S/S por permitirem tal atuação.

O Diretor Daniel Maeda acompanhou o voto do Relator, assim como o
Diretor Otto Lobo (que apresentou manifestação de voto com breves considerações
sobre o instituto da prescrição).

Presente os advogados Ricardo Hasson Sayeg, representando Octavio
Zampirollo Neto, e Ivan Mattos, representando Crowe Macro Auditores e Consultores
Ltda.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 29/04/2024, às 12:42, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
29/04/2024, às 12:53, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 02/05/2024, às 23:17, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 09/05/2024, às 13:11, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 581 (2006625) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 11/06/2024, às 21:07, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
2006625 e o código CRC A8BBE0CC.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
2006625 and the "Código CRC" A8BBE0CC.
Extrato de Sessão de Julgamento 581 (2006625) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 1 de 28

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.004715/2020-12
Reg. Col. no 2849/23

Acusados: Luciana Toniolo Meira
Bexcell Auditores Independentes Ltda.
Luiz Carlos Sales
Beaudit International Auditores Independentes
Crowe Macro Auditores Independentes
Sérgio Ricardo de Oliveira
Octavio Zampirollo Neto
Assunto:
Apurar indícios de irregularidades e de infração às normas da
CVM nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre
as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da
Xmasseto.
Relator:
Presidente João Pedro Nascimento

RELATÓRIO
I.
OBJETO

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS" ou “Área Técnica”), por meio do
Relatório no 1/2022-CVM/SPS/GPS-1 (“Relatório de Inquérito”)1, em face de Luciana
Toniolo Meira (“Luciana Meira”), Bexcell Auditores Independentes Ltda. (“Bexcell Ltda.”),
Luiz Carlos Sales (“Luiz Sales”), Beaudit International Auditores Independentes (“Beaudit
International”, quando em conjunto com Bexcell Ltda., “Bexcell/Beaudit”), Crowe Macro
Auditores Independentes (“Crowe Auditores Independentes S/S”), Sérgio Ricardo de
Oliveira (“Sérgio Oliveira”) e Octavio Zampirollo Neto (“Octavio Neto” e, quando em
conjunto, “Acusados”).

1 Doc. no 1596222.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 2 de 28

2.
Apura-se eventuais irregularidades nos trabalhos de auditoria independente
realizados sobre as demonstrações financeiras do Eletronic Trading Brazil Fundo de
Investimento em Participações (“FIP ETB” ou “Fundo”), da Xnice Participações S/A
(“Xnice”)2 e da Xmasseto Participações S/A (“Xmasseto”)3, entre os anos de 2014 e 2020.

II.
ORIGEM

3.
O presente PAS teve origem a partir do resultado do trabalho realizado pela
Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (“SIN”) envolvendo fundos
de investimentos de entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC” ou “Fundos
de Pensão”) e de regimes próprios de previdência social (“RPPS”)4.

4.
Com o intuito de aprofundar as investigações sobre os investimentos realizados pelo
Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos (“Postalis”) e pelo Serpros Fundo
Multipatrocinado (“Serpos”) no FIP ETB, a SIN requereu5, em 27/07/2017, a realização de
inspeção com o objetivo de apurar determinados atos praticados pelo Fundo.

5.
Em paralelo, o Ministério Público Federal (“MPF”) instaurou procedimentos de
investigação, no âmbito das operações denominadas Pausare, Rizoma e Encilhamento, com
sucessivos pedidos de prisão preventiva, busca e apreensão de documentos e afastamento do
sigilo fiscal e bancário de pessoas naturais e jurídicas relacionados ao FIP ETB6.

6.
De acordo com a investigação criminal, debêntures sem lastros teriam sido emitidas
por sociedades vinculadas a pessoas ligadas aos administradores e gestores do Postalis e do

2 A Xnice é uma sociedade por ações constituída em 09/01/2012, com o objetivo de participar direta ou
indiretamente no capital social da ATG Americas Trading Group S/A (“ATG”).
3 A Xmasseto é uma sociedade por ações constituída em 09/09/2011, com o objetivo de participar do capital
de outras sociedades. O objeto social da sociedade foi alterado em 15/05/2017 para estabelecer a participação
de forma direita ou indireta no capital social da ATG, inclusive por meio da participação em fundos de
investimentos, notadamente o FIP ETB.
4 Relatório de Análise SIN/GIA/no 01/16 de 25/02/2016.
5 Solicitação de Inspeção no 02/2017/CVM/SIN/GIE.
6 Doc. no 1141650.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 3 de 28

Serpros (adquirentes destes títulos de dívida por intermédio do FIP ETB) com o intuito de
desviar recursos das entidades de previdência.

7.
Nesse mesmo sentido, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar
(“PREVIC”) apurou que o Postalis e o Serpros aportaram recursos no Fundo sem respaldo
de uma análise dos fundamentos e riscos do negócio, em desacordo com as suas respectivas
políticas de investimentos7.

8.
Após diversas diligências, esta Autarquia observou irregularidades administrativas
cometidas pelas instituições administradora e gestora do FIP ETB, pelas sociedades
investidas pelo Fundo, pelos prestadores de serviços a este relacionados, inclusive empresas
de auditoria independente, bem como pelos cotistas e administradores das sociedades
investidas direta e indiretamente pelo FIP ETB. Todas essas informações foram compiladas
no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/No 05/2018, de 25/07/2018 (“Relatório de
Inspeção”)8.

9.
Na inspeção realizada, a Área Técnica suscitou questão relevante com relação à
avaliação das sociedades investidas pelo FIP ETB, notadamente a ATG9, cuja avaliação foi
realizada pela empresa especializada Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. (“Baker
Tilly”). Destacou-se que os laudos de avaliação emitidos pela Baker Tilly teriam servido de
fundamento para a determinação do valor justo da ATG e, por consequência, dos sucessivos
acréscimos no patrimônio líquido do Fundo, mesmo apresentando eventuais inconsistências.

10.
Nesse contexto, o Relatório de Inspeção apontou por falhas na qualidade e no
conteúdo dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB nos anos
de 2015, 2016 e 2017.

7 Tais fatos deram origem à emissão de auto de infração em desfavor da Postalis e à intervenção na
administração do Serpros pela PREVIC.
8 Doc. no 1141650.
9 A ATG, companhia constituída sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, tem por objeto social
a prestação de serviços de eletronic trading e soluções para o mercado financeiro.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 4 de 28

11.
Tendo em vista que o Relatório de Inspeção identificou diversos indícios de
irregularidades relacionadas à administração do Fundo envolvendo a participação de
múltiplos agentes, decidiu-se pela instauração de outros procedimentos administrativos para
melhor investigar a dinâmica da participação de cada uma das pessoas nos atos supostamente
irregulares10.

12.
Com relação especificamente aos trabalhos de auditoria, a Gerência de Normas
Contábeis (“GNA”) foi comunicada dos fatos e, em 25/09/2018, iniciou a análise da atuação
dos auditores independentes no âmbito do Proc. no 19957.008630/2018-99, o qual deu
origem a este PAS11.

13.
Após a devida análise12, a GNA propôs a abertura deste inquérito administrativo
com o intuito de aprofundar os questionamentos com relação à atuação de Luiz Sales,
Luciana Meira e Bexcell/Beaudit relativamente ao exame externo sobre as demonstrações
financeiras do Fundo nos anos de 2015, 2016 e 2017.

14.
Contudo, no curso das demais investigações envolvendo o FIP ETB e a ATG, a SPS
verificou que a contadora Luciana Meira havia assinado, sem estar previamente cadastrada
como responsável técnico da Bexcell/Beaudit na CVM, relatórios de auditoria externa sobre
as demonstrações financeiras da Xnice (Inquérito Administrativo no 19957.007904/2019-
11)13 e Xmasseto (Inquérito Administrativo no 19957.006702/2019-44)14.

15.
Diante do exposto, a Área Técnica optou por apurar, em conjunto no presente PAS,
as condutas investigadas nos referidos inquéritos administrativos, em homenagem aos

10 Sobre as demais investigações, cabe assinalar os seguintes processos: (i) Proc. CVM 19957.006702/2019-
44; (ii) Proc. CVM 19957.003570/2020-32; e (iii) Proc. CVM 19957.007904/2019-11.
11 Doc. no 0605031.
12 Memorando no 6/2020-CVM/SNC/GNA (Doc. no 0973543).
13 O IA CVM no 19957.007904/2019-11 foi instaurado visando à “apuração de suspeitas de operação
fraudulenta, com captação de recursos financeiros de terceiros, mediante oferta pública com esforços restritos
de debêntures de emissão da companhia fechada Xnice Participações S.A.”.
14 O IA CVM n o 19957.006702/2019-44 foi instaurado visando à "apuração de suspeitas de operação
fraudulenta, com captação de recursos financeiros de terceiros, especialmente de cotistas de Regimes Próprios
de Previdência Social (RPPS), mediante ofertas públicas com esforços restritos, de debêntures de emissão das
companhias fechadas Pacer Transporte e Logística S.A.e Xmasseto Participações S.A., em que a intermediária
líder foi a Orla DTVM S.A.”.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 5 de 28

princípios da eficiência e da celeridade processual, uma vez que as condutas estavam ligadas
por circunstâncias fáticas.

III.
FATOS

III.I. AUDITORIA EXTERNA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FIP ETB

16.
O FIP ETB foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 31/08/2010,
com a finalidade de valorizar o capital investido por meio da aquisição de ações, debêntures
e outros valores mobiliários emitidos pela Marco Polo Latin America S/A, atualmente
denominada ATG, assim como por outras sociedades que atuassem nos setores de produtos
financeiros e tecnologia para o mercado de capitais.

17.
No período de 2010 a 2017, o valor econômico do investimento realizado pelo
Fundo na ATG relativamente às sociedades controladas Americas Trading Group S/A, ATS
Brasil S/A e SCL Brasil S/A, foi definido através de laudos de avaliação elaborados pela
empresa especializada Baker Tilly. Os valores apurados nos laudos e ratificados pela
assembleia geral de cotistas refletiram nos sucessivos incrementos do patrimônio líquido do
FIP ETB e, consequentemente, no valor das cotas emitidas pelo Fundo.

18.
De acordo com o Relatório de Inspeção, existiam determinados aspectos
controversos relacionados à aderência e à suficiência das premissas e critérios utilizados nos
laudos de avaliação da ATG, uma vez que havia a suspeita de que tais laudos teriam sido
utilizados para ostentar lastro patrimonial que o FIP ETB não possuía.

19.
Em 18/05/2018, a SIN emitiu o Ofício no 132/2018/CVM/SIN/GIE15 para que a
administradora do FIP ETB alterasse a classificação do Fundo. Isso porque, de acordo com
a Instrução CVM 579/2016 (“ICVM 579/16”), que dispõe sobre a elaboração e divulgação

15 Proc. no 19957.005288/2018-75 (Doc. no 0521275).
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 6 de 28

das demonstrações contábeis dos FIPs, o Fundo deveria ser classificado como “não entidade
de investimento” ao invés de “entidade de investimento”.

20.
Com a alteração da classificação do FIP ETB, as cotas do Fundo deixaram de
refletir o valor de mercado da ATG apurado por meio de laudo de avaliação e passaram a
refletir o valor do referido investimento pelo método de equivalência patrimonial (“MEP”)16.
O Fundo foi obrigado a reconhecer um ajuste negativo de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e
cem milhões de reais) no valor das ações da ATG, passando o seu patrimônio líquido de
R$1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de reais) para R$126.000.000.00 (cento
e vinte e seis milhões de reais).

21.
Em 23/09/2015, Luiz Sales, auditor independente pessoa física cadastrado na CVM
desde 09/02/1998, emitiu relatório sobre as demonstrações financeiras do Fundo relativas à
data-base de 28/02/201517.

22.
No referido relatório de auditoria constou parágrafo de ênfase ressaltando que o
valor do investimento em ações da ATG foi atualizado tendo por base valor econômico
estabelecido em laudo de avaliação produzido pela Baker Tilly, empresa especializada e
independente, e que “o laudo apresentado menciona a incerteza do valor no momento da
realização, que este pode ser feito por montante diferente do registrado contabilmente”.

23.
De acordo com documentos anexados aos autos, em 07/11/2014, Luiz Sales e
Luciana Meira teriam participado da constituição da Bexcell International Auditores
Independentes (“Bexcell International”)18 e, em 10/03/2016, Luiz Sales teria se retirado19,
tendo ingressado em seu lugar o contador M.S.A.C.

16 Cf. arts. 3o e 8o da ICVM 579/16.
17 Doc. no 1292261.
18 Doc. no 1317292.
19 Doc. no 1317295.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 7 de 28

24.
A partir de consulta realizado no cadastro da CVM, foi verificado que a Bexcell
International foi registrada em 14/06/2016, tendo como responsável técnico M.S.A.C. Em
09/11/2017, a Beaudit International (nova denominação social da Bexcell International20)
teve o seu pedido de cancelamento do registro deferido pela CVM21.

25.
Após análise das demonstrações financeiras do FIP ETB, do relatório de auditoria
e de seus respectivos papéis de trabalho, a Área Técnica identificou que não havia evidência
da realização de testes de auditoria para confirmar as projeções e premissas contidas no laudo
de avaliação elaborado pela Baker Tilly22.

26.
Ao ser questionada a respeito, Luciana Meira apresentou, em 03/08/2021,
memorando23 no qual teria sido feita a revisão das premissas contidas no laudo de avaliação
elaborado pela Baker Tilly em 2015. Por sua vez, Luiz Sales confirmou a autoria do
memorando de revisão sobre o laudo emitido por terceiros para o ano de 201524.

27.
A Área Técnica salienta que não havia referência do memorando nos papéis de
trabalho entregues anteriormente à inspeção, bem como não consta a data em que foi
concluído ou revisado. De acordo com a SPS, isto demonstraria falha de documentação, nos
termos da NBC TA 230 (R1) – Documentação de Auditoria25.

20 Doc. no 1317300.
21 O cancelamento foi objeto do Ato Declaratório CVM no 15.983, de 21.11.17 e Ofício/GNA/no 463/17, de
24/11/2017.
22 A NBC TA 540, em seu item 6, vigente à época dos fatos, estabelece como objetivo do auditor “obter
evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as estimativas contábeis, incluindo as de valor
justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis, são razoáveis”.
23 Doc. no 1317304.
24 Doc. no 1351696.
25 NBC TA 230 (R1). Item 8. “O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para
permitir que um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2
a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir
com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os
resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos
significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos
profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).”
NBC TA 230 (R1). Item 9. “Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria
executados, o auditor deve registrar: (a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos
testados (ver item A12); (b) quem executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem
revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 8 de 28

28.
Para a Área Técnica, haveria dúvidas quanto: (i) à tempestiva elaboração de tal
documento, considerando que não foi mencionado nos papéis de trabalho do auditor, (ii) à
ausência da data de sua conclusão e revisão, e (iii) ao fato de o documento ter sido entregue
somente em 03/08/2021, por ocasião do questionamento específico realizado no âmbito
deste PAS.

29.
A SPS concluiu, portanto, que a documentação de auditoria elaborada por Luiz
Sales referente aos testes de auditoria para confirmar as projeções e premissas contidos no
laudo de avaliação elaborado pela Baker Tilly, relativamente às demonstrações financeiras
do FIP ETB de 28/02/2015, não atenderia aos requisitos dos itens 8 e 9 da NBC TA 230.

30.
Com relação aos relatórios de auditoria externa sobre as demonstrações financeiras
do FIP ETB de 29/02/2016 e 28/02/2017, estes foram emitidos, respectivamente, pela
Bexcell International e Beaudit International, e assinados por Luciana Meira, contadora não
cadastrada como responsável técnica na CVM.

31.
M.S.A.C, sócio e responsável técnico pela Bexcell/Beaudit à época dos fatos,
quando inquirido, declarou que a Bexcell/Beaudit estaria auditando empresas reguladas pela
CVM sem a devida autorização do responsável técnico e com o indevido respaldo dele26_27.

32.
Com relação aos trabalhos de auditoria realizados sobre o FIP ETB, Luciana Meira
inseriu, no parecer de 2016, parágrafo de ênfase28 para destacar que o Fundo possuía

26 Doc. no 1344726, p. 7.
27 Na ocasião, M.S.A.C. ressaltou que estavam em curso os PAS no 19957004040.2020-10 e no
19957005643.2020-21 que apuravam fatos similares ao averiguados no presente PAS, referentes as empresas
Altere Securitizadora S.A. (“Altere”) e Educação BR Fundo de Investimento em Participações (“FIP Educação
BR”), oportunidades em que as assinaturas do peticionário teriam sido, em tese, falsificadas. Afirmou, ainda,
ter apresentado notícia de fato criminoso ao MPF e à Superintendência da Polícia Federal em São Paulo para
que fosse apurada eventual prática de falsificação de documento público relativamente aos fatos constantes dos
referidos processos sancionadores, o que teria acarretado na instauração de dois inquéritos policiais (Docs. no
1344812 e no 1344816).
28 “Conforme mencionado no Nota Explicativa no4, em 28 de fevereiro de 2016, o Fundo possui investimentos
em ações de companhia de capital fechado e não cotados em mercado ativo, os quais estão registrados ao
valor justo. Consequentemente, quando da efetiva realização dos investimentos os valores poderão vir a ser
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 9 de 28

investimentos em ações de companhias fechadas, que consequentemente não tinham valores
mobiliários cotados em mercado ativo, os quais – segundo tal registro – estavam registrados
ao valor justo. Dessa forma, afirmou que, quando da efetiva realização dos investimentos,
os valores poderiam vir a ser substancialmente diferentes daqueles registrados em
29/02/2016.

33.
Por outro lado, em 2017, Luciana Meira emitiu parecer sem nenhuma referência ou
ênfase a aspecto relevante das demonstrações financeiras do Fundo, o que difere dos
pareceres antes emitidos, os quais destacaram haver incerteza quanto à efetiva realização dos
investimentos realizados na ATG.

34.
De acordo com a Área Técnica, não havia nos papéis de trabalho das auditorias
realizadas em 2016 e 2017 evidência da realização de testes de auditoria para confirmar as
projeções e premissas contidas nos laudos de avaliação utilizados para fundamentar os
registros do investimento na ATG nas demonstrações financeiras do FIP ETB, o que estaria
em desacordo com a NBC TA 540, assim como se constatou em 2015.

35.
Assim, haveria dúvidas quanto: (i) à tempestiva elaboração de tais documentos,
considerando que não foram mencionados nos papéis de trabalho do auditor, (ii) à ausência
da data de conclusão e revisão, e (iii) ao fato de os documentos terem sido entregues somente
em 03/08/2021, por ocasião do questionamento específico realizado no âmbito deste PAS.

36.
A Área Técnica concluiu, portanto, que a documentação de auditoria elaborada por
Luciana Meira referente aos testes de auditoria para confirmar as projeções e premissas
contidas no laudo de avaliação elaborado pela Baker Tilly, relativamente às demonstrações
financeiras do FIP ETB de 29/02/2016 e 28/02/2017, não atenderia aos requisitos dos itens
8 e 9 da NBC TA 230.

substancialmente diferentes daqueles registrados em 29 de fevereiro de 2016. Nossa opinião não está
ressalvada em função do assunto.” (Doc. no 1292261)
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 10 de 28

37.
Com relação à ausência do parágrafo de ênfase no parecer emitido sobre as
demonstrações financeiras do FIP ETB de 28/02/2017, Luciana Meira alegou que29:

“No próprio memorando de 2017 (ANEXO 13), há um parágrafo
mencionando: ‘vale ressaltar que retiraremos a Ênfase em nosso relatório
de auditoria, pois a partir do exercício de 2018, em atendimento ao art. 4o
e 5o da ICVM 579/16, o Fundo se qualificou como entidade de não
investimento, passando o mesmo a adotar os procedimentos descritos
nesta instrução normativa, sendo assim, o investimento do Fundo passa a
ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial, deixando de ter o
risco de não realização das ações ao valor justo mensurado neste laudo
realizado por especialistas.’ A nossa opinião é que não há risco de não
realização do valor justo, uma vez que a participação passa a ser
reconhecida a valor de livros.”

38.
A SPS destaca, então, que a alteração da classificação do FIP ETB de “entidade de
investimento” para “não entidade de investimento” somente ocorreu após expressa
determinação da SIN ao verificar que o Fundo não havia feito a alteração exigida pelo art.
8o da ICVM 579/16. Ou seja, a referida mudança de classificação do Fundo, com sua
consequente alteração de tratamento contábil, teria ocorrido após a emissão do relatório de
auditoria de 30/06/2017.

39.
De acordo com a SPS, o investimento na ATG estava registrado nas demonstrações
financeiras do FIP ETB em 28/02/2017 pelo valor justo e não pelo “valor de livros”, o que
somente ocorreu em 2018. Assim, na data-base de 28/02/2017, as incertezas quanto à
realização daquele investimento ainda persistiam para os usuários das demonstrações
financeiras do FIP ETB, a recomendar, por isso, a permanência do parágrafo de ênfase, em
linha com o item A29 da NBC TA 20030.

29 Doc. no 1317307, p. 7.
30 NBC TA 200. Item A29. “Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de auditoria
suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a auditoria,
entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre assuntos
significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser
usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias
do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 11 de 28

40.
Além disso, de acordo com a Área Técnica, a cronologia dos eventos seria mais um
indício da intempestividade na elaboração do papel de trabalho relativo à revisão das
projeções e premissas do laudo de avaliação apresentado por Luciana Meira, pois a alteração
na classificação do Fundo somente foi realizada em 2018, por expressa determinação desta
CVM, e não poderia, portanto, servir como evidência de auditoria dos papéis de trabalho da
revisão externa encerrada em 30/06/2017.

41.
Sobre o tema, o Relatório de Inquérito destaca que o item A28 da NBC TA 200,
vigente à época dos fatos, preconiza que “a evidência de auditoria é necessária para
sustentar a opinião e o relatório do auditor. Ela é de natureza cumulativa e primariamente
obtida a partir de procedimentos de auditoria executados durante o curso da auditoria”.

42.
Assim, concluiu-se que a documentação de auditoria entregue pela contadora
Luciana Meira não foi suficiente para sustentar a opinião e o relatório emitidos em
30/06/2017, em descumprimento do item 17 da NBC TA 20031 e em inobservância à
orientação prevista nos itens A28 e A29 dessa mesma norma.

III.II. AUDITORIA EXTERNA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA XNICE E DA
XMASSETO

43.
Conforme exposto, no curso das investigações envolvendo o FIP ETB e a ATG, a
SPS verificou que a contadora Luciana Meira havia assinado relatórios de auditoria externa
sobre as demonstrações financeiras da Xnice e da Xmasseto, sem estar previamente
cadastrada como responsável técnica na CVM.

44.
Em 28/02/2014, a Xnice emitiu 445 (quatrocentas e quarenta e cinco) debêntures
simples pelo valor nominal de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), com vencimento em

31 NBC TA 200. Item 17. “Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a
ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião (ver itens A28 a A52).”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 12 de 28

30/05/2029, mediante dispensa prevista na Instrução CVM 476/2009 (“ICVM 476/09”)32,
vigente à época. Destas, 286 (duzentas e oitenta e seis) foram efetivamente distribuídas.
Nesse mesmo sentido, em 30/06/2017, a Xmasseto emitiu 400 (quatrocentas) debêntures
simples pelo valor nominal de R$100.000,00 (cem mil reais), com vencimento em
30/06/2029.

45.
Assim, a Área Técnica concluiu que o exercício da atividade de auditoria
independente sobre as demonstrações financeiras da Xnice e Xmasseto deveria observar, à
época, as normas previstas pela Instrução CVM 308/1999 (“ICVM 308/99”), vigente à época
dos fatos, as quais estabeleciam procedimentos relativos ao registro e ao exercício da
atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.

46.
De acordo com documentos obtidos durante as investigações, em 10/04/201433 e
25/03/201534, Luciana Meira emitiu relatório de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da Xnice de 2013 e 2014. Tais documentos exibiam a logomarca da TWS
Auditores Independentes Sociedade Simples (“TWS”), cuja razão social foi alterada para
PGBR Auditores Independente Sociedade Simples (“PGBR”). Destacou-se que, o relatório
emitido em 10/04/2014 também foi subscrito pelo contador Octavio Neto.

47.
Nesse mesmo sentido, em 31/03/201635 e 24/03/201736, Luciana Meira teria
emitido, por intermédio da Bexcell Ltda. e da Beaudit International, relatórios de auditoria

32 A ICVM 476/09, que dispunha sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços
restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados, impõe a seus emissores
algumas obrigações, tais como: “Art. 17. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são
obrigações do emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 desta Instrução:
I – preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações
consolidadas, em conformidade com a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela
CVM; II – submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; III –
divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas
explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais
encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao
referido período;”.
33 Doc. no 1307672.
34 Doc. no 1307675.
35 Doc. no 1307677.
36 Doc. no 1307680.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 13 de 28

sobre as demonstrações financeiras da Xnice relativas aos exercícios sociais de 2015 e 2016,
respectivamente. O relatório de 31/03/2016 teria sido emitido juntamente com o auditor Luiz
Sales.

48.
De acordo com a Área Técnica, a contadora continuou emitindo relatórios de
auditoria externa sobre as demonstrações financeiras da Xnice nos anos subsequentes,
conforme a tabela abaixo37:

49.
Com relação à revisão externa sobre as demonstrações financeiras da Xmasseto,
Luciana Meira emitiu, em 06/01/201738, por intermédio da Beaudit International, relatório
de auditoria independente no que tange ao exercício social findo em 31/12/2016.

50.
Nos anos subsequentes, em 09/03/201839 e 25/03/201940, a referida contadora
emitiu, em conjunto com o responsável técnico da Crowe Auditores Independentes S/S,

37 Doc. no 1596222, §97.
38 Doc. no 1308137.
39 Doc. no 1308138.
40 Doc. no 1308139.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 14 de 28

Sérgio Oliveira, relatórios de auditoria externa sobre as demonstrações financeiras da
Xmasseto de 2017 e 2018, respectivamente.

51.
A seguir, tabela descritiva com os auditores e responsáveis técnicos pelos trabalhos
de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Xmasseto41.

(i) TWS

52.
Tendo em vista que os relatórios de auditoria exibiam a logomarca da TWS, atual
PGBR, a inspeção questionou a referida sociedade a respeito das auditorias externas
realizadas na Xnice em 2014 e 2015.

53.
O sócio diretor da PGBR, M.M.R., esclareceu que Luciana Meira foi sócia no
período de 02/10/2013 a 26/02/2015 e que Octávio Neto nunca fez parte do quadro de sócios
da entidade. Com relação ao parecer emitido em 10/04/2014, M.M.R. afirmou que a PGBR
não foi responsável por tais demonstrações financeiras.

54.
Octavio Neto, ao ser indagado, confirmou ter participado da elaboração do relatório
de auditoria emitido em 10/04/2014. No entanto, alegou que nunca participou do quadro
societário da TWS, somente das empresas do Grupo Bexcell até 05/10/2014. Declarou,
ainda, que não teria sido contratado para elaborar ou participar de trabalhos de

41 Docs. no 1596222, §100.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 15 de 28

demonstrações contábeis ou participar de auditoria de empresas com registro ou
supervisionadas pela CVM, sendo que, quando participou do questionado trabalho, a Xnice
não possuía registro na Autarquia.

55.
Por sua vez, Luciana Meira declarou que foi sócia da TWS de 2013 a 2015 e que a
sociedade não possuía qualquer relação com a Bexcell International. Além disso, a acusada
confirmou que Octavio Neto fez parte do quadro de sócios da Bexcell International e que ele
teria assumido os trabalhos da Xnice em 2013, quando a sociedade ainda não tinha emitido
debêntures e não era obrigada a apresentar suas demonstrações à CVM.

56.
Diante do exposto, a Área Técnica ressaltou que, diferentemente do alegado pelos
contadores, a emissão das debêntures pela Xnice ocorreu em 28/02/2014, anteriormente à
emissão do relatório de auditoria de 10/04/2014. Neste contexto, considerando o art. 17 da
ICVM 476/09, vigente à época dos fatos, as demonstrações financeiras de encerramento do
exercício de 2013 da Xnice deveriam ter sido elaboradas de acordo com o disposto na Lei
6.404/1976.

57.
A SPS concluiu, portanto, que Luciana Meira atuou na revisão externa das
demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013 e 31/12/2014, com a emissão dos
respectivos relatórios de auditoria de 10/04/2014 e 25/03/2015, sem estar previamente
cadastrada como responsável técnico na CVM. Do mesmo modo, restaria evidenciada a
atuação irregular de Octavio Neto ao subscrever, em conjunto com Luciana Meira, o
relatório de auditoria de 10/04/2014.

58.
Por fim, concluiu que, embora os relatórios de auditoria emitidos em 10/04/2014 e
25/03/2015 tenham exibido a logomarca da TWS, não foi possível obter elementos de prova
sobre a participação desta sociedade nos atos considerados irregulares.

Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 16 de 28

(ii) Bexcell Ltda. e Bexcell/Beaudit

59.
Com relação à auditoria realizada na Xnice, Luciana Meira declarou que Luiz Sales
teria sido o responsável técnico pela emissão do relatório de 31/03/2016, relativo ao
exercício social findo em 31/12/2015. Luiz Sales, por sua vez, declarou que ele e Luciana
Meira teriam sido os “auditores revisores” das demonstrações financeiras da Xnice de 2015
e que a referida contadora teria sido responsável pela “captação da proposta de auditoria”
e por ser a “segunda revisora nos trabalhos de auditoria”42.

60.
Contudo, o relatório de auditoria foi emitido por meio da Bexcell Ltda., sociedade
não registrada na CVM, conforme consta no próprio documento. Nesse sentido, a SPS
concluiu que, em que pese ser auditor independente pessoa física cadastrado nesta Autarquia,
Luiz Sales conduziu trabalhos de auditoria por meio da Bexcell Ltda, sociedade não
registrada na CVM, em descumprimento ao art. 1o da ICVM 308/9943.

61.
No que diz respeito à revisão externa das demonstrações financeiras da Xnice e
Xmasseto relativas ao exercício social findo em 31/12/2016, Luciana Meira reconheceu que
teria assinado, equivocadamente, o relatório de auditoria, pois ela e seu sócio na
Bexcell/Beaudit teriam acreditado que a assinatura dos relatórios de auditoria se daria por
meio da pessoa jurídica, que estava devidamente habilidade pela CVM44.

62.
Por sua vez, M.C., sócio de Luciana Meira na Bexcell/Beaudit e responsável técnico
cadastrado na CVM à época dos fatos, declarou que foram realizados trabalhos de auditoria
em empresas reguladas pela CVM sem a sua autorização e respaldo técnico45.

42 Doc. no 1307708 e no 1351696.
43 ICVM 308/1999. Art. 1°. “O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de valores
mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários, regulado pela presente Instrução.”
44 Doc. no 1317307.
45 Com relação a conduta de M.C. a Área Técnica concluiu que “(...) diante dos elementos de prova carreados
aos autos por [M. C.] e referidos nos itens 64 a 69, e considerando que, diferentemente do que se apurou no
âmbito dos PAS CVM no 19957.004040/2020-10 e PAS CVM no 19957.005643/2020-21, a assinatura dele não
constou dos relatórios de auditoria emitidos, não há evidência da participação dele como responsável técnico
da Bexcell/Beaudit nos atos considerados irregulares.”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 17 de 28

(iii) Crowe Auditores Independentes S/S

63.
Sérgio Oliveira, ao ser indagado sobre a revisão externa das demonstrações
financeiras da Xnice relativas aos exercícios sociais findos em 31/12/2017, 31/12/2018 e
31/12/2019, e da Xmasseto relacionadas aos exercícios sociais findos em 31/12/2017 e
31/12/2018, declarou que a Xnice, assim como as demais empresas do Grupo ATG, fazia
parte da carteira de clientes do Grupo Crowe.

64.
Ainda, Sérgio Oliveira afirmou que, após arranjo societário que resultou na
alienação da Beaudit International para o Grupo Crowe, todas as contratações da Beaudit
International foram transferidas para o Grupo Crowe, de modo que as demonstrações
financeiras da Xnice de 2018 e 2019 foram então elaboradas pela Crowe Auditores
Independentes S/S. Declarou ser ele, Sérgio de Oliveira, sócio técnico responsável pela
Crowe Auditores Independentes S/S, tendo como segunda revisora e sócia de
relacionamento, Luciana Meira, responsável pelo relacionamento comercial com o Grupo
ATG.

65.
A SPS alega que, de acordo com as normas emitidas pelo CFC, o sócio revisor deve
ser alguém habilitado para atuar com a mesma autoridade do sócio encarregado pela
auditoria das demonstrações financeiras de companhias abertas46. Contudo, a Área Técnica

46 A NBC TA 220 (R1). Item 7. “Sócio encarregado do trabalho (as expressões ‘Sócio encarregado do
trabalho’, ‘sócio’ e ‘firma’ devem ser lidos como se referissem a seus equivalentes no setor público, quando
aplicável) é o sócio ou outra pessoa na firma, responsável pelo trabalho, sua execução e pelo relatório de
auditoria ou outros relatórios emitidos em nome da firma, e quem, quando necessário, tem a autoridade
apropriada de um órgão profissional, legal ou regulador. Revisão de controle de qualidade do trabalho é um
processo estabelecido para fornecer uma avaliação objetiva, na data ou antes da data do relatório, dos
julgamentos relevantes feitos pela equipe de trabalho e das conclusões atingidas ao elaborar o relatório. O
processo de revisão de controle de qualidade do trabalho é somente para auditoria de demonstrações
contábeis de companhias abertas e de outros trabalhos de auditoria para os quais a firma tenha determinado
a necessidade de revisão de controle de qualidade do trabalho. Revisor de controle de qualidade do trabalho
é um sócio ou outro profissional da firma, uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe
composta por essas pessoas, nenhuma delas fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e
autoridade suficientes e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos relevantes feitos pela equipe
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 18 de 28

afirma ser incontroverso que Luciana Meira não fazia parte do cadastro de responsáveis
técnicos da Crowe Auditores Independentes S/S junto à CVM, não possuía vinculo
profissional ou societário com a referida sociedade, tampouco detinha registro como auditor
independente pessoa física nesta Autarquia.

66.
Sendo assim, restaria evidenciado que Luciana Meira não tinha autoridade para
atuar como sócia encarregada de auditoria de demonstrações financeiras de companhias
abertas e, por isso, não poderia atuar como revisora de tais demonstrações financeiras.

IV.
ACUSAÇÃO

67.
Diante do exposto, a Área Técnica propôs, a partir dos elementos de prova obtidos
por meio do Relatório de Inspeção, pela responsabilização de:

(i)
Luciana Toniolo Meira, por ter revisado, sem registro na CVM, as
demonstrações financeiras do(a): (i) FIP ETB de 29/08/2016 e 28/02/2017;
(ii) Xnice de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016,
31/12/2017, 31/12/2018, 31/12/2019; e (iii) Xmasseto de 31/12/2016,
31/12/2017 e 31/12/2018; em infração ao art. 1o da ICVM 308/99;

de trabalho e as conclusões alcançadas na elaboração do relatório de auditoria. Pessoa externa qualificada
é uma pessoa não pertencente ao quadro técnico da firma com competência e habilidade que poderia atuar
como sócio encarregado do trabalho, por exemplo, um sócio de outra firma, cujos membros podem realizar
auditoria de informações contábeis históricas, ou de uma organização que fornece serviços relevantes de
controle de qualidade.”
NBC PA 01. Item 39. “A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação de revisor
do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: ( a ) as qualificações
técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e autoridade necessária (ver item A47);
e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade do trabalho pode ser consultado sobre o trabalho sem
comprometer a sua objetividade (ver item A48).”
NBC PA 01. Item 40. “A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a objetividade do
revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A49 a A51).”
NBC PA 01. Item 41. “As políticas e procedimentos da firma devem determinar a substituição do revisor de
controle de qualidade do trabalho quando a capacidade do revisor de realizar uma revisão objetiva estiver
prejudicada.”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 19 de 28

(ii)
Bexcell Auditores Independentes Ltda. (incorporada pela Beaudit
Auditores Independentes Ltda. e, posteriormente, sucedida pela Crowe
Macro Auditores Independentes Ltda.), por ter revisado, sem registro na
CVM, as demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2015, em infração
ao art. 1o da ICVM 308/99;

(iii)
Luiz Carlos Sales, (a) por ter revisado as demonstrações financeiras da
Xnice de 31/12/2015, por meio da Bexcell Ltda., sociedade sem registro
na CVM, em infração ao art. 1947 c/c o art. 1o da ICVM 308/99; e (b) por
deixar de observar os requisitos dos itens 8 e 9 da NBC TA 230 na revisão
das demonstrações financeiras do FIP ETB de 28/02/2015, caracterizando
infração ao art. 20 da ICVM 308/9948;

(iv)
Beaudit International Auditores Independentes (nova denominação
social da Bexcell International, incorporada pela Beaudit Auditores
Independentes Ltda., cuja razão social foi alterada para Crowe Auditores
Independentes Ltda.), na qualidade de auditor pessoa jurídica à época dos
fatos: (a) por deixar de observar e fazer cumprir os: (i) itens 8 e 9 da NBC
TA 230, na revisão das demonstrações financeiras do FIP ETB de
29/08/2016 e 28/02/2017; e (ii) item 17 da NBC TA 200, em inobservância
à orientação prevista nos itens A28 e A29 dessa mesma norma de auditoria,
na revisão das demonstrações financeiras do FIP ETB de 28/02/2017,
caracterizando infração ao art. 20 da ICVM 308/99; e (b) por permitir que
Luciana Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das

47 ICVM 308/99. Art. 19. “O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de
valores mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas
emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.”
48 ICVM 308/99. Art. 20. “O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica,
todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do
Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de
Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de
pareceres e relatórios de auditoria.”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 20 de 28

demonstrações financeiras do(a): (i) FIP ETB de 29/08/2016 e 28/02/2017;
(ii) Xnice de 31/12/2016; e (iii) Xmasseto de 31/12/2016; em infração ao
art. 2o, §3o, da ICVM 308/99 49;

(v)
Crowe Macro Auditores Independentes S/S, na qualidade de auditor
pessoa jurídica, por permitir que Luciana Meira realizasse, sem registro na
CVM, a revisão das demonstrações financeiras da: (a) Xnice de
31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019; e (b) Xmasseto de 31/12/2017 e
31/12/2018, em infração ao art. 2o, §3o, da ICVM 308/99;

(vi)
Sérgio Ricardo De Oliveira, na qualidade de responsável técnico da
Crowe Macro Auditores Independentes S/S, por permitir que Luciana
Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações
financeiras da: (i) Xnice de 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019 e (ii)
Xmasseto de 31/12/2017 e 31/12/2018, deixando de observar o disposto
no item 7 da NBC TA 220 (R1) e nos itens 39 a 41 da NBC PA 01,
caracterizando infração ao art. 20 da ICVM 308/99;

(vii)
Octavio Zampirollo Neto, por ter revisado, sem registro na CVM, as
demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013, em infração ao art. 1o
da ICVM 308/99.

68.
Tendo em vista que a atuação no mercado de capitais sem autorização ou registro
na CVM também configura infração penal50, a Área Técnica propôs à Superintendência

49 ICVM 308/99. Art. 2o. “§3o O Auditor Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento
desta Instrução, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.”
50 Lei 6.385/1976. Art. 27-E. “Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a
atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de
valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar,
para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou
regulamento: Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa.”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 21 de 28

Geral (“SGE”) que avaliasse eventual comunicação dos fatos relacionadas à atuação de
Luciana Meira, Octávio Neto e Bexcell Ltda., assim como dos indícios da prática, em tese,
do crime de falsificação de documento51 relativamente à elaboração dos laudos de avaliação
encaminhados por Luciana Meira ao MPF no Estado de São Paulo, conforme prevê o art. 6o,
VII, c/c o art. 13, I, da Instrução CVM 607/2019, vigente à época dos fatos52.

V.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM
(“PFE”)

69.
O Relatório de Inquérito foi analisado pela PFE que, em 27/09/202253, entendeu
que o referido documento não satisfazia as exigências previstas nos art. 6o, incisos VI e VII54,
e art. 5o55 da Resolução CVM 45/2021 (“RCVM 45/21”).

51 Decreto-Lei 2.848/1940. Art. 298. “Falsificar, no todo ou em parte, documento particular ou alterar
documento particular verdadeiro: Pena - reclusão, de um a cinco anos, e multa.”
52 Instrução CVM 607/2019. Art. 6°. “Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de
elementos conclusivos quanto à autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado
termo de acusação do qual constará: (...) VII – proposta de comunicação a que se refere o art. 13, se for o
caso;”
Instrução CVM 607/2019. Art. 13. “Compete à Superintendência Geral efetuar comunicações: I – ao
Ministério Público, quando verificada a existência de indícios de crimes definidos em lei como de ação
pública; (...)”
53 PARECER n. 00172/2022/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. no 1626752).
54 “Inciso VI: não restou atendido, não tendo havido a indicação do rito a ser observado no presente processo
administrativo. Inciso VII: não restou atendido, por se tratar de hipótese que demande comunicação na forma
do art. 13, da Resolução CVM no 45/21. Saliente-se que o parágrafo 161 do termo assim assinala: Com relação
aos fatos narrados a respeito da intempestividade da elaboração dos memorandos de revisão dos laudos de
avaliação entregues por Luciana Meira a esta CVM em 03.08.2021, forçoso reconhecer a existência de
indícios do cometimento, em tese, do crime de falsificação de documentos, assim definido no art. 298 do
Código Penal: ‘Falsificar, no todo ou em parte, documento particular ou alterar documento particular
verdadeiro’, razão pela qual sugere-se o envio desta Peça de Acusação para o Ministério Público Federal no
Estado de São Paulo. Ademais, o parágrafo 165 assim enuncia : Tendo em vista que a atuação no mercado de
capitais sem estar previamente autorizado ou registrado na CVM também configura-se como infração penal
(art. 27-E, Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976), propõe-se à Superintendência Geral que avalie eventual
comunicação dos fatos relacionadas à atuação de Luciana Meira, Octávio Neto e Bexcell Ltda. (itens 125 a
138), assim como dos indícios da prática, em tese, do crime de falsificação de documento (CP, art. 298)
relativamente à elaboração dos laudos de avaliação (itens 143 a 161) encaminhados por Luciana Meira, ao
Ministério Público Federal no Estado de São Paulo, conforme prevê o art. 6o, VII, c/c o art. 13, I, da Instrução
CVM no 607, de 17 de junho de 2019[43] .Desse modo, por força de indícios da prática de crime de ação penal
pública, previsto no art. 27-E, da Lei no 6.385/76, além de indícios de crime prescrito no art. 298 do Código
Penal, deve haver comunicação à Procuradoria da República no Estado de São Paulo.”
55 “[U]ma pequena retificação deve ser realizada no parágrafo 66, o qual assinalou que o PAS CVM no
19957.005643/2020-21 cuida da acusação formulada pela SNC, em face de Luciana Meira, por ter assinado,
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 22 de 28

70.
Ocorre que, nos termos do DESPACHO n. 00334/2022/GJU - 4/PFE-
CVM/PGF/AGU56, a própria PFE reconheceu que não há necessidade de a Área Técnica
declinar o rito pelo qual seguirá o presente PAS, uma vez que, por força do disposto no art.
73, §2o da RCVM 45/2157, os processos administrativos sancionadores originários de
inquérito administrativo seguem necessariamente o rito ordinário.

71.
Com relação às demais exigências, a Gerência de Processos Sancionadores 1 - GPS-
1 propôs58 o encaminhamento do presente PAS à Gerência de Controle de Processos
Administrativos - GCP, conforme o art. 16 da RCVM 45/2159, para: (i) citação dos acusados;
(ii) envio para o SGE para avaliar eventual comunicação ao MPF no Estado de São Paulo,
da prática, em tese, do crime de falsificação de documento; e (iii) intimação dos investigados
M.A.S.C., M.M.R. e PGBR, para comunicação da proposta de arquivamento da
investigação, nos termos do parágrafo único, do art. 12 da RCVM 45/2160.

como responsável técnico da Beaudit e da Crowe Macro Auditores Independentes SS (‘Crowe SS’), os
relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Altere Securitizadora S/A, relativamente aos
exercícios sociais findos em 31.12.2016 e 31.12.2017, sem estar cadastrada nesta CVM. Ocorre que,
verificando a referência 19 e o documento Sei no 1198823, depreende-se que na realidade trata-se do PAS
CVM 19957.004040/2020-10 e não do PAS CVM no 19957.005643/2020-21, razão pela qual opino pela
substituição da respectiva numeração”.
56 Doc. no 1626752.
57 Resolução CVM 45/2021. Art. 73. “§2o Os inquéritos administrativos e os seus desdobramentos devem
observar o rito ordinário.”
58 Doc. no 1642539.
59 Resolução CVM 45/2021. Art. 16. “As superintendências devem encaminhar os autos, por meio de despacho,
para a Gerência de Controle de Processos Sancionadores – GCP, que efetuará a citação dos acusados para
apresentação de defesa.”
60RCVM 45/21. Art. 12. “A SPS deve propor à Superintendência Geral o arquivamento do inquérito
administrativo sempre que: I – não obtiver provas suficientes para formular a acusação; II – se convencer da
inexistência de infração ou da ocorrência de extinção da punibilidade; ou III – observar, após o
aprofundamento da instrução processual, a hipótese de que trata o art. 4o, I, “b”. Parágrafo único. Em
qualquer das hipóteses deste artigo, os investigados devem ser intimados da decisão que acolher a proposta
de arquivamento.”
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 23 de 28

VI.
RAZÕES DE DEFESA

72.
No dia 21/10/2021, Luiz Sales faleceu61, tendo o seu registro de auditor
independente sido cancelado na CVM em 18/11/202162.

73.
Em 23/11/2022, os demais Acusados foram devidamente citados63.

(i) Crowe Auditores Independentes S/S e Sérgio Oliveira

74.
Crowe Auditores Independentes S/S e Sérgio Oliveira, alegam em síntese, que64:

(i)
Não há conduta administrativa típica prevista no art. 2o, §3o, da ICVM
308/99, não podendo ser alegada nenhuma violação ao previsto nesse
dispositivo;

(ii)
Não houve nenhum ato de permissão ou auxílio a suposto exercício ilegal,
por parte de Luciana Meira, de qualquer cargo, profissão, atividade ou
função de auditoria independente no âmbito do mercado de capitais, na
medida em que: “(i) os atos comprovados no processo não se prestam a
demonstrar o efetivo exercício da atividade de auditoria independente no
âmbito do mercado de capitais, sendo, as assinaturas de Luciana Meira,
pontuais e sempre acompanhadas do devido responsável técnico, na
qualidade de sócia de relacionamento e segunda revisora; e (ii) ainda que
pudesse ser admitida a ilicitude das condutas dos Defendentes, tais atos
são de tal forma diminutos que importam na aplicação concreta do
princípio da insignificância”.

61 Doc. no 1650326.
62 Doc. no 1650328.
63 Docs. no 1652797, no 1652863, no 1652865, no 1652868, no 1652872 e no 1652876.
64 Doc. no 1735106.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 24 de 28

(ii) Octavio Zampirollo Neto

75.
Octavio Neto, alega em síntese, que65:

(i)
Preliminarmente que (a) a pretensão punitiva administrativa da CVM
estaria prescrita, tendo em vista que os fatos objeto da acusação foram
praticados em 10/04/2014, com a entrega do relatório e respectivo parecer
de auditoria das demonstrações contábeis da empresa Xnice do ano de
2013, e que o presente PAS somente foi instaurado em 10/07/2020, e (b)
nos termos do art. 9o, V, da Lei 6.385/76, a CVM não teria competência
legal para averiguar situações envolvendo as demonstrações contábeis de
companhias fechadas, como é o caso da Xnice, pois isso ultrapassaria os
limites legais de atuação da Autarquia.

(iii)
Os referidos atos foram praticados de boa-fé ao revisar as demonstrações
financeiras de empresa de capital fechado, em fase pré-operacional, de
capital social e movimentação financeira irrisórios, “sem ter praticado
qualquer ato meramente preparatório específico de emissão ou aprovação
de debenture, de modo que a referida sociedade anônima não estava
minimamente inserida, naquele exercício, no Mercado de Capitais.”

(iii) Crowe Auditores e Consultores Ltda. e Luciana Meira

76.
Crowe Auditores e Consultores Ltda. e Luciana Meira, alegam, em síntese, que66:

65 Doc. no 1735109.
66 Doc. no 1735119.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 25 de 28

(i)
Preliminarmente, que (a) a pretensão punitiva da CVM prescreveu em
relação às supostas infrações referentes aos relatórios de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013, 31/12/2014 e
31/12/2015, tendo em vista que o presente PAS somente foi instaurado em
10/07/2020, e (b) o reconhecimento da extinção da punibilidade da Beaudit
International, em razão de sua extinção ocorrida em 31/07/2017, quando
foi incorporada pela Beaudit Auditores Independentes Ltda.

(ii)
Em relação aos relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras:
(a) do FIP ETB, nos exercícios de 29/08/2016 e 28/02/2017; (b) da Xnice,
nos exercícios de 31/12/2013 a 13/12/2016; e (c) da Xmasseto, no
exercício de 31/12/2016, a defesa alega que “Luciana Meira havia sido
mal instruída e induzida a erro formal, não havendo, contudo, má-fé ou
intenção de burlar a regulamentação da CVM” e que “mesmo com esse
erro formal, tais relatórios foram elaborados com conteúdo técnico
correto, não havendo dano ou prejuízo às entidades auditadas”.

(iii)
Quanto aos relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Xnice dos exercícios de 31/12/2017 a 13/12/2019, e da Xmasseto dos
exercícios de 31/12/2017 e 31/12/2018, as acusadas afirmam que “não
houve nenhuma irregularidade na sua elaboração, haja vista que os
respectivos trabalhos de auditoria foram conduzidos pelo responsável
técnico da Crowe S/S devidamente registrado na CVM, como dita a
regulamentação”.

Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 26 de 28

(iv)
Com relação ao relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras
da Xnice do exercício de 31/12/2015, as acusadas alegam que, em que
pese ter contido a denominação social da Bexcell Ltda., “os respectivos
trabalhos de auditoria foram realizados no âmbito da Bexcell
International, auditor pessoa jurídica que era registrado na CVM”,
“pouco importando que contivesse, por lapso e erro de digitação, a
denominação social da Bexcell Ltda”. Além disso, afirmam que “ainda
que se considere que houve tipificação formal na conduta das
Defendentes, inexiste justa causa para a imposição de penalidade
administrativa.”

VII.
PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

77.
Em 20/04/2023, a Crowe Auditores e Consultores Ltda. (nova denominação social
de Bexcell Ltda.) apresentou proposta de termo de compromisso67 em que se propôs assumir
obrigação pecuniária no valor de R$70.000,00 (setenta mil reais).

78.
Na mesma data, Luciana Meira apresentou proposta global de termo de
compromisso68, abarcando o presente PAS e os PAS CVM no 19957.004040/2020-10 e no
19957.005643/2020-21, por meio da qual se comprometeu a pagar o montante total de
R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

79.
Ainda, em 20/04/2023, a Crowe Auditores Independentes S/S e Sérgio Oliveira
apresentaram proposta conjunta de termo de Compromisso69, abarcando o presente processo
e o PAS CVM no 19957.004040/2020-10, por meio da qual se comprometeram a pagar valor
total de R$330.000,00 (trezentos e trinta mil reais), da seguinte maneira:

67 Doc. no 1766060.
68 Doc. no 1766065.
69 Doc. no 1766070.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 27 de 28

(i)
R$220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) para Crowe Auditores
Independentes S/S, sendo R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais)
referentes ao presente PAS; e R$120.000,00 (cento e vinte mil reais)
referentes ao PAS CVM no 19957.004040/2020-10; e

(ii)
R$110.000,00 (cento e dez mil reais) para Sérgio Oliveira, sendo que
R$90.000,00 (noventa mil reais) referentes ao presente PAS e
R$60.000,00 (sessenta mil reais) referentes ao PAS CVM no
19957.004040/2020-10.

80.
Em 11/05/2023, a PFE se manifestou70 pela inexistência de óbice jurídico na
celebração dos termos de compromisso com Crowe Auditores e Consultores Ltda., Crowe
Auditores Independentes S/S, Sérgio Oliveira e Luciana Meira.

81.
Tendo em vista o pedido de esclarecimento encaminhado no dia 23/06/202371 pela
Secretária do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em 28/06/202372, Crowe
Auditores Independentes S/S e Sérgio Oliveira retificaram a proposta conjunta de termo de
Compromisso73.

82.
Em 25/08/2023, o CTC se manifestou pela rejeição das propostas de termos de
compromisso74, considerando, em especial, (i) a análise dos processos em conjunto; (ii) a
gravidade, em tese, do caso concreto; e (iii) o fato de a proposta estar distante do que já foi
decidido pela CVM em casos similares.

83.
Em 05/09/2023, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do
parecer do CTC, deliberou por rejeitar as propostas de termo de compromisso
apresentadas75.

70 Doc. no 1805907.
71 Doc. no 1809847.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12 – Relatório – Página 28 de 28

VIII.
MANIFESTAÇÕES COMPLEMENTARES

84.
Em 22/03/2024, Crowe Auditores Independentes S/S, Sérgio Oliveira, Crowe
Auditores e Consultores Ltda. e Luciana Meira apresentaram manifestações
complementares76.

IX.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

85.
Em reunião do Colegiado de 02/05/2023, fui designado relator deste PAS77.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2024.

João Pedro Nascimento
Presidente Relator

72 Doc. no 1813983.
73 Crowe Auditores Independentes S/S e Sérgio Oliveira comprometendo a pagar o valor total de R$330.000,00
(trezentos e trinta mil reais), divido da seguinte forma: (i) o montante total de R$220.000,00 (duzentos e vinte
mil reais) para Crowe Auditores Independentes S/S, sendo R$132.000,00 (cento e trinta e dois mil reais)
referentes ao presente PAS e R$88.000,00 (oitenta e oito mil reais) referentes ao PAS CVM no
19957.004040/2020-10; e (ii) o montante total de R$110.000,00 (cento e dez mil reais) para Sérgio Oliveira,
sendo que R$66.000,00 (sessenta e seis mil reais) referentes ao presente PAS e R$44.000,00 (quarenta e quatro
mil reais) referentes ao PAS CVM no 19957.004040/2020-10.
74 Doc. no 1865974.
75 Doc. no 1897703.
76 Docs. no 2003338 e no 2003339.
77 Doc. no 1770424.
Relatório de Julgamento (2006161) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 1 de 30

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.004715/2020-12
Reg. Col. no 2849/23

Acusados: Luciana Toniolo Meira
Bexcell Auditores Independentes Ltda.
Luiz Carlos Sales
Beaudit International Auditores Independentes
Crowe Macro Auditores Independentes
Sérgio Ricardo de Oliveira
Octavio Zampirollo Neto
Assunto:
Apurar indícios de irregularidades e de infração às normas da
CVM nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre
as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da
Xmasseto.
Relator:
Presidente João Pedro Nascimento

VOTO
I.
OBJETO

1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SPS, em face de Luciana Meira, Bexcell Ltda.,
Luiz Sales, Beaudit International, Crowe Auditores Independentes S/S, Sérgio Oliveira e
Octavio Neto, para apurar supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria independente
realizados sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto, entre
os anos de 2014 e 2020, em descumprimento às normas desta CVM.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no Relatório deste PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 33

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 2 de 30

2.
O presente PAS teve origem nas conclusões de trabalho realizado pela SIN,
consubstanciado no Relatório de Análise SIN/GIA/no01/16 de 25/02/20162, no qual foram
identificados indícios de irregularidades em investimentos realizados por EFPC e RPPS.

3.
Com o intuito de aprofundar as investigações sobre os investimentos realizados por
tais entidades no FIP ETB, a SIN requereu3, em 27/07/2017, a realização de inspeção diante
da suspeita de supostas infrações administrativas envolvendo a administração do Fundo. Nos
termos do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/No05/2018 (“Relatório de Inspeção”)4, a
Área Técnica identificou indícios de irregularidades envolvendo a participação de múltiplos
agentes de mercado, inclusive de prestadores de serviços de auditoria independente, cotistas
e administradores das sociedades investidas direta e indiretamente pelo FIP ETB.

4.
Neste contexto, foram instaurados outros processos administrativos para a
continuidade das investigações5. Especificamente com relação aos trabalhos de auditoria, a
GNA iniciou, em 25/09/2018, a análise da atuação dos auditores independentes no âmbito
do Proc. no 19957.008630/2018-99, o qual deu origem a este PAS6.

5.
Após examinar as peculiaridades do caso no âmbito do Memorando no 6/2020-
CVM/SNC/GNA7 e, considerando a existências de outras investigações em curso na CVM
relacionadas ao FIP ETB, a GNA propôs a abertura do presente Inquérito Administrativo
CVM no 19957.004715/2020-12 (“Inquérito”).

2 Doc. no 1141650.
3 Solicitação de Inspeção no 02/2017/CVM/SIN/GIE.
4 Doc. no 1141650.
5 Sobre as demais investigações, cabe assinalar os seguintes processos: (i) Proc. CVM 19957.006702/2019-
44; (ii) Proc. CVM 19957.003570/2020-32; e (iii) Proc. CVM 19957.007904/2019-11.
6 Doc. no1052842
7 Doc. no 0973543.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 3 de 30

6.
Em
paralelo,
no
curso
dos
Inquéritos
Administrativos
CVM
no
19957.007904/2019-118 e no 19957.006702/2019-449, a SPS identificou possíveis
irregularidades na atuação de Luciana Meira e Bexcell/Beaudit nos relatórios de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da Xnice e da Xmasseto, respectivamente.

7.
Considerando que as condutas dos referidos inquéritos administrativos estavam
ligadas por circunstâncias fáticas ao presente PAS, a SPS, observando os princípios da
eficiência e celeridade processual, optou por consolidar a apuração de tais fatos no âmbito
deste Inquérito.

8.
Com base nas informações obtidas, a Área Técnica apresentou Relatório de
Inquérito10 propondo a responsabilização de:

(i)
Luciana Toniolo Meira: por infração ao art. 1o da ICVM 308/9911,
vigente à época dos fatos, por ter revisado, sem registro nesta
Autarquia, as demonstrações financeiras do (a): (i) FIP ETB de
29.08.2016 e 28.02.2017; (ii) Xnice de 31.12.2013, 31.12.2014,
31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019; e (iii)
Xmasseto de 31.12.2016, 31.12.2017 e 31.12.2018;

(ii)
Bexcell Auditores Independentes Ltda.: por infração ao art. 1o da
ICVM 308/99, por ter revisado, sem registro nesta Autarquia, as
demonstrações financeiras da Xnice de 31.12.2015;

8 O IA CVM no 19957.007904/2019-11 foi instaurado visando à “apuração de suspeitas de operação
fraudulenta, com captação de recursos financeiros de terceiros, mediante oferta pública com esforços restritos
de debêntures de emissão da companhia fechada Xnice Participações S.A.”.
9 O IA CVM n o 19957.006702/2019-44 foi instaurado visando à "apuração de suspeitas de operação
fraudulenta, com captação de recursos financeiros de terceiros, especialmente de cotistas de Regimes Próprios
de Previdência Social (RPPS), mediante ofertas públicas com esforços restritos, de debêntures de emissão das
companhias fechadas Pacer Transporte e Logística S.A.e Xmasseto Participações S.A., em que a intermediária
líder foi a Orla DTVM S.A.”.
10 Relatório no 1/2022-CVM/SPS/GPS-1 (Doc. no 1596222).
11 ICVM 308/99. Art. 1°. “O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de valores
mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários, regulado pela presente Instrução.”
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 35

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 4 de 30

(iii) Luiz Carlos Sales: (a) por infração ao art. 19 c/c o art. 1o da ICVM
308/9912, por ter revisado as demonstrações financeiras da Xnice de
31.12.2015, por meio da Bexcell Auditores Independentes Ltda.,
sociedade sem registro nesta Autarquia; e (b) por infração ao art. 20
da ICVM 308/9913, por deixar de observar os requisitos dos itens 8
e 9 da NBC TA 23014 na revisão das demonstrações financeiras do
FIP ETB de 28.02.2015;

(iv) Beaudit International Auditores Independentes: (a) por infração ao
art. 20 da ICVM 308/99, por deixar de observar e fazer cumprir
o(s): (i) itens 8 e 9 da NBC TA 230, na revisão das demonstrações
financeiras do FIP ETB de 29.08.2016 e 28.02.2017; e (ii) item 17
da NBC TA 20015, em inobservância à orientação prevista nos itens

12 ICVM 308/99. Art. 19 “O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de
valores mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas
emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.”
13 ICVM 308/99. Art. 20 “O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica,
todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do
Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de
Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de
pareceres e relatórios de auditoria.”
14 NBC TA 230. Item 8. “O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir
que um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e
A16 e A17): (a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com
as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados
dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos
identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais
significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).”
NBC TA 230. Item 9. “Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria
executados, o auditor deve registrar: (a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos
testados (ver item A12); (b) quem executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem
revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).”
15 NBC TA 200. Item 17. “Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a
ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião (ver itens A28 a A52).”
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 36

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 5 de 30

A2816 e A2917 dessa mesma norma de auditoria, na revisão das
demonstrações financeiras do FIP ETB de 28.02.2017 e (b) por
infração ao art. 2o, §3o, da ICVM 308/9918, por permitir que
Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro nesta Autarquia, a
revisão das demonstrações financeiras do(a): (i) FIP ETB
29.08.2016 e 28.02.2017; (ii) Xnice de 31.12.2016; e (iii) Xmasseto
de 31.12.2016;

(v)
Crowe Macro Auditores Independentes S/S: por infração ao art. 2o,
§3o, da ICVM 308/99, por permitir que Luciana Toniolo Meira
realizasse,
sem
registro
nesta
Autarquia,
a revisão
das
demonstrações financeiras da: (i) Xnice de 31.12.2017, 31.12.2018
e 31.12.2019; e (ii) Xmasseto de 31.12.2017 e 31.12.2018;

(vi) Sérgio Ricardo de Oliveira: por infração ao art. 20 da ICVM
308/99, por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem
registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras da:
(i) Xnice de 31.12.2017, 31.12.2018 e 31.12.2019; e (ii) Xmasseto
de 31.12.2017 e 31.12.2018; deixando de observar o que preconiza

16 NBC TA 200. Item A28. “A evidência de auditoria é necessária para sustentar a opinião e o relatório do
auditor. Ela é de natureza cumulativa e primariamente obtida a partir de procedimentos de auditoria
executados durante o curso da auditoria.”
17 NBC TA 200. Item A29. “Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de auditoria
suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a auditoria,
entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre assuntos
significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser
usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias
do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.”
18 ICVM 308/99. Art. 2o. “§3o O Auditor Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento
desta Instrução, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.”
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 37

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 6 de 30

o item 7 da NBC TA 220 (R1)19 e os itens 39 a 41 da NBC PA 0120;
e

(vii) Octavio Zampirollo Neto: por infração ao art. 1o da ICVM 308/99,
por ter revisado, sem registro nesta Autarquia, as demonstrações
financeiras da Xnice de 31.12.2013.

9.
Para melhor entendimento, reproduzo abaixo tabela elaborada pela Área Técnica
com as informações sobre as demonstrações contábeis analisadas neste PAS, seus auditores,
responsáveis técnicos e suas respectivas datas21:

19 NBC TA 220 (R1). Item 7. “Sócio encarregado do trabalho (as expressões ‘Sócio encarregado do trabalho’,
‘sócio’ e ‘firma’ devem ser lidos como se referissem a seus equivalentes no setor público, quando aplicável) é
o sócio ou outra pessoa na firma, responsável pelo trabalho, sua execução e pelo relatório de auditoria ou
outros relatórios emitidos em nome da firma, e quem, quando necessário, tem a autoridade apropriada de um
órgão profissional, legal ou regulador. Revisão de controle de qualidade do trabalho é um processo
estabelecido para fornecer uma avaliação objetiva, na data ou antes da data do relatório, dos julgamentos
relevantes feitos pela equipe de trabalho e das conclusões atingidas ao elaborar o relatório. O processo de
revisão de controle de qualidade do trabalho é somente para auditoria de demonstrações contábeis de
companhias abertas e de outros trabalhos de auditoria para os quais a firma tenha determinado a necessidade
de revisão de controle de qualidade do trabalho. Revisor de controle de qualidade do trabalho é um sócio ou
outro profissional da firma, uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por
essas pessoas, nenhuma delas fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e autoridade suficientes
e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos relevantes feitos pela equipe de trabalho e as
conclusões alcançadas na elaboração do relatório de auditoria. Pessoa externa qualificada é uma pessoa não
pertencente ao quadro técnico da firma com competência e habilidade que poderia atuar como sócio
encarregado do trabalho, por exemplo, um sócio de outra firma, cujos membros podem realizar auditoria de
informações contábeis históricas, ou de uma organização que fornece serviços relevantes de controle de
qualidade.”
20 NBC PA 01. Item 39. “A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação de
revisor do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: ( a ) as
qualificações técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e autoridade necessária
(ver item A47); e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade do trabalho pode ser consultado sobre o
trabalho sem comprometer a sua objetividade (ver item A48).”
NBC PA 01. Item 40. “A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a objetividade do
revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A49 a A51).”
NBC PA 01. Item 41. “As políticas e procedimentos da firma devem determinar a substituição do revisor de
controle de qualidade do trabalho quando a capacidade do revisor de realizar uma revisão objetiva estiver
prejudicada.”
21 Doc. no 1596222, §128.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 38

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 7 de 30

II.
PRELIMINARES

II.I
DA PRESCRIÇÃO

10.
A lei prevê diferentes prazos de prescrição na esfera sancionadora da
Administração Pública Federal, são eles: (i) o prazo de prescrição da pretensão punitiva (art.
1o da Lei 9.873/1999)22; e (ii) o prazo de prescrição intercorrente, que opera na inércia do
processo administrativo quando pendente de decisão ou despacho pelo período de 3 (três)
anos (art. 1o, §1o, Lei 9.873/1999).23-24

22 Lei 9.873/1999. Art. 1o: “Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta
e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da
data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.”
23 Lei 9.873/1999. Art. 1o, §1o “Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de
três anos, pendente de julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante
requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da
paralisação, se for o caso.”
24 Os acusados não alegaram a incidência da prescrição intercorrente no presente PAS mas, ainda que tivessem,
a primeira solicitação de inspeção ocorreu em 27/07/2017 (Solicitação de Inspeção no 02/2017/CVM/SIN/GIE)
e houve marcos de interrupção do prazo prescricional em todos os anos seguintes desde então, de modo que
não incide prescrição intercorrente no caso concreto.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 39

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 8 de 30

11.
O art. 1o da Lei 9.873/1999 dispõe, como regra geral, o período de 5 (cinco) anos
como prazo de prescrição da ação punitiva da Administração Pública Federal, contados da
prática do ato - ou, em caso de infração continuada, do dia em que tiver cessado25 - e o
primeiro marco de interrupção do prazo26_27.

12.
O ordenamento jurídico, por outro lado, prevê a exceção à regra geral ao dispor
que, em casos nos quais a infração seja potencialmente punível concomitantemente pelas
esferas administrativa e penal, aplica-se à ação punitiva o prazo de prescrição previsto na lei
penal, como determina o §2o do art. 1o da Lei 9.873/199928.

13.
É o caso da realização de auditoria em entidade regulada pela CVM sem o prévio
registro na Autarquia, infração que pode configurar conduta tipificada como crime nos
termos do art. 27-E da Lei 6.385/197629, cujo prazo prescricional penal é de 4 (quatro) anos,
considerando que o máximo de pena privativa de liberdade cominada é de 2 (dois) anos (art.
109, V, do Código Penal)30.

25“A ação punitiva da CVM prescreve em cinco anos e é regulada pela Lei no 9.873/1999. Nos casos de infração
continuada, a contagem do prazo se inicia do dia em que ela tiver cessado (artigo 1o, parte final). Por analogia
com a previsão contida no artigo 71 do Código Penal, considera-se como infração administrativa continuada
duas ou mais infrações da mesma espécie que, pelas condições de tempo, lugar, maneira de execução e outras
semelhantes, devem ser havidas como continuação da primeira” (PAS CVM 19957.006511/2019-82, Rel. Dir.
Flávia Perlingeiro, j. 14/06/2022)
26“[A] interrupção se dá pela ocorrência de fato ou ato que anula o efeito do tempo já decorrido, eliminando
a prescrição já iniciada; com isso, o prazo começa a fluir novamente, como se no início estivesse” –
MEDAUAR, Odete. Prescrição e Administração Pública. In: Revista dos Tribunais; vol. 624/1989. Abr. de
1989. p. 86.
27 É exemplo de marco de interrupção da pretensão punitiva da CVM o envio de solicitação de inspeção que
tem por objeto fatos relacionados ao processo sancionador. Nesse sentido: PAS CVM 14/2013, Rel. Dir. Flávia
Perlingeiro, j. 10/11/2020; PAS CVM 11/2013, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. 30/01/2018; PAS
CVM SP2010/178, Rel. Dir. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. 25/03/2014.
28Lei 9.873/1999. Art. 1o.§2o “Quando o fato objeto da ação punitiva da Administração também constituir
crime, a prescrição reger-se-á pelo prazo previsto na lei penal”.
29 Lei 6.385/1976. Art. 27-E. “Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a
atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de
valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar,
para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou
regulamento: Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa.”
30 Decreto-Lei 2.848/1940. Art. 109. “A prescrição, antes de transitar em julgado a sentença final, salvo o
disposto no § 1o do art. 110 deste Código, regula-se pelo máximo da pena privativa de liberdade cominada
ao crime, verificando-se: (...) V - em quatro anos, se o máximo da pena é igual a um ano ou, sendo superior,
não excede a dois;”
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 40

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 9 de 30

14.
Ocorre que, nos processos administrativos, conforme entendimento que prevalece
nesta Autarquia31, quando o cálculo do prazo da prescrição penal for inferior ao prazo
administrativo quinquenal, aplica-se a regra geral prevista no art. 1o da Lei 9.873/1999. Isso
porque, o fundamento da norma é justamente fornecer tratamento mais rigoroso aos atos que
constituem, simultaneamente, infração administrativa e crime.

15.
Como visto, o prazo prescricional aplicável ao tipo penal no presente PAS seria de
4 (quatro) anos, inferior, portanto, ao prazo da pretensão punitiva no processo
administrativo. Aplica-se, assim, o prazo de 5 (cinco) anos da prescrição da ação punitiva
estabelecido no. art. 1o da Lei 9.873/1999.

16.
Veja-se o Acórdão proferido pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional (“CRSFN”)32:

“6. Assim a prescrição penal seria de quatro anos, inferior à
prescrição de cinco anos prevista no caput do art. 1o da Lei no 9.873,
de 1999. Isso levantaria a questão sobre qual deveria ser a
prescrição a ser utilizada (...)
7. Assim acredito que deve ser adotada a prescrição prevista no
caput do art. 1o da Lei no 9.873, de 1999, ou seja, cinco anos” (grifei)

17.
Em suas razões de defesa, Octavio Neto33 e Luciana Meira34 entendem que o
primeiro marco da pretensão punitiva seria a instauração do presente Inquérito, por meio da
Portaria CVM/SGE/No 42 de 10/07/202035. Isso porque, conforme alegado pelos acusados,

31 Conforme o voto vencedor da Dir. Flavia Perlingeiro, no PAS CVM 19957.007344/2019- 97, Rel. Dir. João
Accioly, j. 28/02/2023.
32 Proc. 10372.100139/2019-04, voto do Conselheiro Relator Sérgio Cipriano dos Santos, j. 11/08/2021, objeto
do Acórdão no 100/2021.
33 Doc. no 1735109.
34 Doc. no 1735119.
35 Doc. no 1052571.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 41

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 10 de 30

a investigação realizada pela SIN não teria como objeto avaliar os trabalhos desempenhados
pelos auditores independentes, mas sim o funcionamento do FIP ETB.

18.
Em complemento, Luciana Meira entende que deve ser aplicado o prazo
prescricional previsto na lei penal (art. 1o, §2o, da Lei 9.873/99), tendo em vista que foi
acusada por ter atuado sem registro no exercício da atividade de auditoria em suposta
infração ao art. 1o da ICVM 308, que também configura conduta tipificada no art. 27-E da
Lei no 6.385/1976. Dessa forma, segundo a acusada, estariam prescritos os atos praticados
em 10/04/2014, 25/03/2015 e 31/03/201636.

19.
Na mesma lógica, Octavio Neto alega estar prescrito o ato praticado em
10/04/201437. No seu entendimento, na data da instauração deste Inquérito, já haveria
transcorrido tanto o prazo prescricional penal de 4 (quatro) anos, quanto o prazo
prescricional da pretensão punitiva administrativa de 5 (cinco) anos.

20.
O art. 2o da Lei 9.873/1999 dispõe sobre as hipóteses de interrupção da prescrição
da ação punitiva prevista no caput do art. 1o da mesma Lei. Dentre estas, a norma prevê, em
seu inciso II, como hipótese de interrupção da prescrição da ação punitiva qualquer ato
inequívoco, que importe apuração do fato.38

21.
Conforme entendimento pacífico desta Autarquia39, o ato inequívoco não é
limitado ao ato que instaura o processo administrativo sancionador, abrangendo quaisquer
atos destinados à apuração dos fatos com o claro objetivo de dar impulso às investigações.
Nessa lógica, o ato inequívoco se destina a apurar fatos e, nesta apuração, podem vir a ser
identificadas outras infrações que não (ou além) das inicialmente cogitadas, à medida em
que as investigações sejam aprofundadas.

36 Referente às demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013, 31/12/2014 e 31/12/2015, respectivamente.
37 Referente à demonstração financeira da Xnice de 31/12/2013.
38 Lei 9.873/1999. Art. 2o “Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: (...) II - por qualquer ato inequívoco,
que importe apuração do fato;”
39 Nesse sentido: PAS CVM no 06/02, j. 20/08/2018; PAS CVM no 02/2009, j. 01/12/2010; PAS CVM no
RJ2008/2570, j. 12/05/2009; e PAS CVM no 19/03, j. 24/04/2007.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 42

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 11 de 30

22.
Deste modo, as conclusões de um relatório de análise, por exemplo, “são o ponto
de partida das investigações e servem a explicitar os fatos objeto de apuração, sem
delimitar, no entanto, os agentes a serem investigados ou os ilícitos a serem apurados pela
área técnica”40.

23.
Nesse sentido, não merece razão os acusados ao alegarem que o primeiro marco de
interrupção da prescrição da pretensão punitiva seria a Portaria CVM/SGE/No 42 de
10/07/2020, que instaurou o presente Inquérito.

24.
Outros documentos elaborados no âmbito dos processos de investigação
configuram atos inequívocos de apuração das irregularidades analisadas neste PAS,
consistindo em eventos aptos a interromper o prazo prescricional da pretensão punitiva da
CVM, conforme expressamente previsto no art. 2o, inciso II, da Lei n° 9.873/1999. Cita-se,
por exemplo:

(i)
Em 25/07/2018, foi elaborado Relatório de Inspeção, por meio do qual a
SFI propôs o seu encaminhamento para “(...) (ii) à Gerência de Normas
Contábeis (GNA), ligada a Superintendência de Normas Contábeis e
Auditoria (SNC), em função das falhas identificadas na atuação dos
auditores independentes contratados pelo ETB FIP (...); (iii) à
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, uma vez que tanto
as costas do ETB FIP, quanto as debêntures da R. P. S.A, e da Xnice e
Xmasseto, que indiretamente capitalizaram o fundo, foram distribuídas
por meio de ofertas públicas registradas pela Instrução CVM no
476/09.”41

40 Cf. PAS CVM no 19957.004478/2018-75, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. 21/06/2023; PAS CVM no 21/2010
(19957.010281/2019-56), Dir. Rel. Carlos Rebello, j. 15/10/2019.
41 Doc. no 1141650.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 43

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 12 de 30

(ii)
Em 25/09/2018, a GNA iniciou a análise da atuação dos auditores
independentes no âmbito do Proc. no 19957.008630/2018-99, por meio de
despacho42. Veja-se o trecho “T., Peço a gentileza de analisar a atuação
dos auditores, conforme relato da equipe de inspeção. Ressalto que já foi
aberto o desvio 1671 no DPA. A propósito, aparentemente existem outros
auditores envolvidos. Peço avaliar a necessidade de abrirmos outros
processos específicos. Grato”. As conclusões da análise da atuação dos
auditores constam no Memorando no 6/2020-CVM/SNC/GNA, de
09/04/202043.

25.
Sendo assim, tendo em vista que: (i) o prazo prescricional aplicável à pretensão
punitiva da CVM no presente caso é de 5 (cinco) anos; (ii) os fatos narrados no presente
PAS ocorreram entre os anos de 2014 e 202044; (iii) em 25/07/2018, foi elaborado Relatório
de Inspeção; e (iv) em 25/09/2018, a GNA iniciou a análise da atuação dos auditores
independentes, voto pela rejeição da preliminar suscitada.

II.II
DA COMPETÊNCIA LEGAL DA CVM

26.
Em suas razões de defesa45, Octavio Neto argumenta, ainda em sede preliminar,
que a CVM não possui competência legal para apurar situações envolvendo as
demonstrações contábeis da Xnice, tendo em vista que, à época dos fatos, se tratava de

42 Doc. no 0605031.
43 “Desta forma, além dos participantes já em investigação no Processo Administrativos em curso, devem ser
investigados também os seguintes regulados, empresas e pessoas citadas no Relatório de Inspeção
CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018: a) Luiz Carlos Sales, CPF 110.192.808-59; b) Luciana Toniolo Meira, CPF
165.240.388-43; c) Bexcell International Auditores Independentes, CNPJ 22.159.187/0001-03; d) Beaudit
International Auditores Independentes, CNPJ 16.454.568/0001-12.” (Doc. no 0973543)
44 O primeiro relatório de auditoria analisado no presente PAS é datado de 10/04/2014.
45 Doc. no 1735109.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 44

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 13 de 30

companhia fechada, em fase pré-operacional, conforme o disposto no art. 9°, inciso V, da
Lei n° 6.385/197646.

27.
Voto pela rejeição da preliminar, com base nos fundamentos que exponho a seguir.

28.
Nos termos da Lei n° 6.385/76, compete à CVM disciplinar e fiscalizar o mercado
de valores mobiliários. O art. 1o da referida Lei, dispõe sobre as atividades no mercado de
valores mobiliários sujeitas à disciplina e fiscalização da CVM. Dentre elas, inclui-se “a
emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado” (inciso I, do art. 1o da Lei n°
6.385/76).

29.
A CVM inovou ao prever, através da Instrução CVM 476/09 (“ICVM 476/09”), a
modalidade de oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos, que
visa a emissão de valores mobiliários de forma mais ágil e menos burocrática, a um público-
alvo de investidores profissionais, porém sem renunciar às proteções garantidas ao investidor
pela regulação do mercado de capitais.

30.
Nessa lógica, a ICVM 476/09, estabeleceu em seu art. 1747, deveres a serem
observados pelo emissor de valores mobiliários. Destaca-se, dentre eles, a preparação e
auditoria das demonstrações financeiras anuais48, de acordo com as normas aplicadas pela
CVM às companhias abertas.

46 Lei 6.385/1976. Art. 9°. “A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15,
poderá: (...) V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de
administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos
demais participantes do mercado;”
47 ICVM 476/09. Art. 17 “Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são obrigações do emissor
dos valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 desta Instrução: I – preparar
demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em
conformidade com a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM; II –
submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; III – divulgar, até o
dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e
do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto
quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período (...)”
48 Veja-se o PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. 05/09/2023 e o PAS CVM no 19957.004040/2020-10, j.
06/12/2023, no qual tive a importância de me pronunciar sobre o papel dos auditores independentes.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 45

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 14 de 30

31.
A Xnice teve suas demonstrações financeiras do exercício findo 31/12/2013
auditadas em 10/04/2014, no contexto da oferta pública de debêntures distribuídas com
esforços restritos emitidas em 28/02/201449.

32.
Portanto, à luz dos fatos, a Xnice enquadra-se como emissor de valores mobiliários,
uma vez que emitiu debêntures por meio de oferta púbica com esforços restritos, atraindo a
competência da CVM para apurar situações envolvendo a auditoria de suas demonstrações
financeiras, conforme exige a ICVM 476/09, vigente à época.

II.III
INAPLICABILIDADE DO ART. 2o, §3, ICVM 308/99

33.
Na defesa apresentada por Crowe Auditores Independentes S/S, a acusada alega,
preliminarmente, a inadequação da utilização do art. 2o, §3o da ICVM 308/99, tendo em vista
que tal dispositivo não poderia, em tese, ser utilizado para imputação de responsabilidade
em sede de processo administrativo sancionador50.

34.
Na percepção da acusada, para que se possa autorizar o apenamento de regulado, a
norma imputada deve, no mínimo, descrever abstratamente a conduta ilícita. Nesse contexto,
Crowe Auditores Independentes S/S aponta que referido dispositivo “não contém a
descrição de nenhuma conduta abstrata, nem estabelece um dever ao administrado, não se
prestando, portanto, à cominação de sanção”.

35.
Tal preliminar também não deve ser acatada.

36.
O art. 2o, §3o da ICVM 308/99 prevê que: “O Auditor Independente – Pessoa
Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Instrução, no que se refere à conduta

49 Proc. 19957.007904/2019-11 (Doc. no 0952361).
50 Doc. no 1735106, p. 5.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 46

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 15 de 30

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria,
pelos seus responsáveis técnicos.”

37.
Tal dispositivo, ao contrário do que alegado pela defesa, impõe padrão de conduta
ao Auditor Independente – Pessoa Jurídica, na medida em que a pessoa jurídica pode ser
responsabilizada por atos praticados por seus prepostos. A rigor, a não observância pelo
responsável técnico às normas estabelecidas na ICVM 308/99 no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios, pode levar a
responsabilização do Auditor Independente - Pessoa Jurídica, se demostrado pela tese
acusatória as irregularidades na prestação de serviços de auditoria.

38.
No presente PAS, a Área Técnica, em tese, demonstrou a correlação entre a conduta
da Crowe Auditores Independentes S/S, de seu responsável técnico e a suposta inobservância
da ICVM 308/99.

39.
Inclusive, a peça acusatória foi submetida ao exame de legalidade da PFE, a qual
concluiu pelo preenchimento dos requisitos normativos (art. 6o Instrução CVM no
607/2019)51. Não há, portanto, que se falar na inaplicabilidade do art. 2o, §3o da ICVM
308/99, sem prejuízo da análise de mérito que será realizada no decorrer deste Voto.

II.IV DA EXTINÇÃO DE PUNIBILIDADE

(i) Beaudit International Auditores Independentes

40.
Por sua vez, Bexcell Ltda., atual Crowe Auditores e Consultores Ltda., e Luciana
Meira52 requerem o reconhecimento da extinção da punibilidade da Beaudit International,
em razão desta ter sido, em 31/07/2017, incorporada e extinta pela Beaudit Auditores
Independentes Ltda. (“Beaudit Auditores Ltda.”), por consequência de operação societária.

51 Doc. no 1626752.
52 Doc. no 1735119.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 47

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 16 de 30

41.
Como já tive a oportunidade de me pronunciar no âmbito do PAS CVM
19957.004040/2020-10, a incorporação, por si só, não tem condão de afastar, de forma
irrestrita e automática, a responsabilidade da sociedade incorporadora, podendo a sucessora
vir a responder pelos ilícitos administrativos praticados pela incorporada em determinadas
circunstâncias.

42.
Não obstante, o Colegiado da CVM já reconheceu ser inaplicável a sucessão da
responsabilidade administrativa em casos específicos em que restou evidenciado,
preliminarmente, a impertinência da aplicação da punição à incorporadora53.

43.
No presente caso, conforme consta da 6a Alteração do Contrato Social da Beaudit
Auditores Ltda.54, foi aprovada, em 31/07/2017, a proposta de incorporação total das
sociedades (i) Beaudit International, (ii) Beaudit Consultores Associados Ltda. e (iii) Beaudit
Contadores Associados Ltda., pela Beaudit Auditores Ltda.

44.
Com as incorporações das 3 (três) sociedades, a Beaudit International foi
formalmente extinta em 26/02/201855, tendo a Beaudit Auditores Ltda. constado como sua
sucessora universal em todos os seus direitos e obrigações.

45.
Em 10/01/2018, os sócios da Beaudit Auditores Ltda. decidiram, por unanimidade,
alterar a razão social da companhia para Crowe Auditores Independentes Ltda., consoante
8a Alteração de seu Contrato Social56, que, posteriormente, teve a sua denominação alterada
para Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (“Crowe Auditores e Consultores Ltda.”).

46.
Com base nesse histórico, percebe-se que a extinção da Beaudit International em
decorrência de sua incorporação é anterior à instauração deste PAS, em 10/07/2020. Note-

53 PAS CVM 19957.004040/2020-10, de minha relatoria, j. 06/12/2023 e PAS CVM 19957.002596/2017- 68,
Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. 15/03/2022.
54 Doc. no 1317302.
55 Conforme consulta ao cadastro da Beaudit International perante a Receita Federal.
56 Doc. no 1317303.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 48

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 17 de 30

se que, quando da conclusão do Relatório de Inquérito pela SPS, em 29/08/2022, a baixa do
registro no CNPJ da Beaudit International já teria sido formalizada há mais 4 (quatro) anos.

47.
Em que pese a incorporação tenha sido concretizada antes da elaboração do
Relatório de Inquérito, a Área Técnica não indica ou menciona quaisquer indícios de fraude
ou má-fé na operação societária que resultou na extinção da Beaudit International, acusada
neste PAS.

48.
Por todo o exposto, voto pelo reconhecimento da extinção da punibilidade da
Beaudit International em relação às acusações que lhe são dirigidas neste PAS, em razão da
ausência de elementos nos autos sobre suposta má-fé em sua incorporação. De todo modo,
o reconhecimento da extinção da punibilidade da Beaudit International não prejudica a
análise de mérito do PAS e da responsabilidade dos demais acusados.

(ii) Luiz Sales

49.
Conforme certidão de óbito juntada nos autos, Luiz Sales faleceu em 21/10/202157.
Sendo assim, reconheço a extinção de punibilidade com relação a este acusado.

III.
MÉRITO

50.
Superadas as preliminares suscitadas, passo então a examinar o mérito da
Acusação, analisando a autoria e a materialidade das infrações à luz do conjunto fático
probatório reunido nos autos.

51.
O presente PAS busca apurar supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria
independente realizados sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da
Xmasseto, entre os anos de 2014 e 2020, em descumprimento às normas da CVM.

57 Doc. no 1650326.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 49

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 18 de 30

52.
Como já tive a oportunidade de me manifestar por ocasião do julgamento do PAS
CVM No 19957.005248/2021-29, j. 05/09/2023, e do PAS CVM 19957.004040/2020-10, j.
em 06/12/2023, os auditores independentes têm atuação fundamental no âmbito do
funcionamento do mercado de capitais, na medida que em desempenham papel de
gatekeeper na estrutura do mercado58. Ao realizar seu trabalho, o auditor independente é um
dos agentes responsáveis pela própria integridade do mercado59.

53.
Veja-se a respeito a lição de Luiz Leonardo Cantidiano60:

“Todos aqueles que lidam com o direito das sociedades por ações sabem
que as demonstrações contábeis da companhia, elaboradas por seus
administradores, devem ser preparadas de acordo com as normas legais e
regulamentares aplicáveis (...), observados os princípios de contabilidade
geralmente aceitos.
Não tem, portanto, o auditor independente, responsabilidade de qualquer
natureza no que concerne à preparação das demonstrações contábeis da
sociedade que ele audita, cumprindo-lhe tão somente, como abordado

58 “Inherently, gatekeepers are reputational intermediaries who provide verification and certification
services to investors. These services can consist of verifying a company's financial statements (as the
independent auditor does), evaluating the creditworthiness of the company (as the debt rating agency does),
assessing the company's business and financial prospects vis-a-vis its rivals (as the securities analyst does), or
appraising the fairness of a specific transaction (as the investment banker does in delivering a fairness
opinion).” (COFFEE JR., John C. Understanding Enron: “It’s About the Gatekeepers, Stupid”. The Business
Lawyer, v. 57, Aug. 2002, p. 1405) (grifei)
59 Assim resumiu o então Diretor Gustavo Gonzalez: “Em apertada síntese, os gatekeepers são intermediários
que verificam e certificam a qualidade de informações providas por participantes do mercado, tais como as
agências de rating, os analistas de valores mobiliários e os auditores independentes. A regulação do mercado
de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas situações e, por conseguinte, o bom funcionamento
do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e diligente desses indivíduos e instituições.
Especificamente no tocante aos auditores independentes, vale destacar os fundamentos que norteiam a
regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução CVM no 04/78, incluem o reconhecimento da ‘figura
do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento
de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida em que a sua função é zelar pela fidedignidade
e pela confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada’, como se verifica na Nota
Explicativa à Instrução CVM no 308/1999” (PAS CVM RJ2015/13670, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j.
06/03/2018).
60 CANTIDIANO, Luiz Leonardo. “Parecer sobre a extensão da responsabilidade do auditor independente por
distorções não identificadas nas demonstrações contábeis.” In: Auditoria Independente: missão e
responsabilidades Estudos e Pareceres. São Paulo: Ibracon, 2023.pp. 69 a 89.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 50

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 19 de 30

adiante, verificar se ditas demonstrações foram elaboradas de acordo com
os princípios legais e regulamentares próprios.
Depois de elaboradas pelos administradores da companhia, as
demonstrações contábeis são submetidas ao auditor independente para
que ele emita opinião sobre a respectiva adequação aos princípios, legais
e regulamentares, que devem ter sido observados quando de sua
elaboração.
A [LSA], desde sua promulgação no ano de 1976, contém dispositivo
(art. 177, § 3o) prevendo que as companhias abertas observem, ainda, com
relação à elaboração de suas demonstrações contábeis, as normas
editadas pela CVM e sejam obrigatoriamente auditadas por auditores
independentes registrados na referida agência reguladora.”

54.
Se comprometida a atividade de auditoria independente, além de potencialmente
resultar em prejuízos aos investidores, é colocada em xeque a própria confiança dos agentes
e a higidez e credibilidade do mercado de capitais61.

55.
Portanto, no exercício de suas importantes atribuições, cabe aos auditores
independentes a observância das normas de contabilidade emitidas diretamente pela CVM,
bem como das normas emitidas por entidade contábil devidamente recebidas pela CVM em
seu âmbito regulatório62.

61 Os efeitos da irresponsabilidade no desempenho da atividade de auditoria independente foram verificados
na experiência americana, por exemplo, no escândalo do caso Enron. Nesta oportunidade, sem que os auditores
independentes tivessem detectado qualquer irregularidade, a companhia adotou uma série de técnicas contábeis
ilegais com o objetivo de inflar seus lucros e ocultar suas dívidas, de modo a induzir investidores a erro. Dessa
forma, o caso Enron demonstra que o mal desempenho das funções de auditor independente pode abalar a
estabilidade ao mercado de capitais ao passo em que, no extremo, viabilizou uma fraude que prejudicou uma
série de investidores. Afinal, a iniciativa fraudulenta teria sido evitada se a auditoria cumprisse sua missão de
conferir fidedignidade às informações financeiras da companhia.
62 Em específico, o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de
capitais são regulados pela Resolução CVM 23/2021, que revogou a ICVM 308/99 (vigente à época dos fatos
deste PAS).
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 51

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 20 de 30

III.I
DA VIOLAÇÃO AO ART. 1o DA ICVM 308/99

56.
O art. 1o da ICVM 308/99, vigente à época dos fatos, determina que para exercer
atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários o auditor independente está sujeito
ao registro perante a CVM. A gravidade de tal infração é tamanha, que o legislador entendeu
que seria adequado tipificar a mesma conduta também como crime63.

57.
No caso concreto, Luciana Meira é acusada por ter assinado os relatórios de
auditoria, sem registro nesta Autarquia, sobre as demonstrações financeiras do (i) FIP ETB
de 29/08/2016 e 28/02/201764; (ii) Xnice de 31/12/201365, 31/12/201466, 31/12/201567,
31/12/201668, 31/12/201769, 31/12/201870, 31/12/201971; e (iii) Xmasseto de 31/12/201672,
31/12/201773 e 31/12/201874.

58.
Entendo que ficou demonstrado que Luciana Meira assinou os relatórios de
auditoria acima citados, sem o devido cadastro na CVM para o exercício da função,
configurando infração ao artigo 1o da ICVM 308/99.

59.
A acusada reconhece ter assinado, sem o respectivo cadastro na CVM, os relatórios
de auditoria sobre as demonstrações financeiras (i) do FIP ETB, de 29/08/2016 e 28/02/2017;
(ii) da Xnice de 31/12/2013 a 13/12/2016; e (iii) da Xmasseto de 31/12/2016. Argumenta

63 Lei 6.385/1976. Art. 27-E. “Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a
atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de
valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar,
para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou
regulamento (...)”. (grifei)
64 Doc. no 1292261- Pasta Auditores/DFs ETB com pareceres de auditores.
65 Doc. no 1307672.
66 Doc. no 1307675.
67 Doc. no 1307677.
68 Doc. no 1307680.
69 Doc. no 1307684.
70 Doc. no 1307685.
71 Doc. no 1307687.
72 Doc. no 1308137.
73 Doc. no 1308138.
74 Doc. no 1308139.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 52

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 21 de 30

que teria atuado em “erro de proibição”, por acreditar que a assinatura por intermédio da
pessoa jurídica cadastrada na CVM seria suficiente para cumprir o requisito previsto na lei75.

60.
Já com relação aos relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras da (i)
Xnice de 31/12/2017 a 31/12/2019 e (ii) Xmasseto de 31/12/2017 e 31/12/2018, a acusada
argumenta que estes foram conduzidos e assinados Sergio Oliveira, na qualidade de sócio
responsável técnico, e sua assinatura se deu na qualidade de “sócia de relacionamentos” e
“segunda revisora”. Segundo a tese de defesa, não haveria nenhum dispositivo legal que
exija que todos aqueles que assinam os relatórios de revisão das demonstrações financeiras
sejam, necessariamente, auditores independentes registrados nesta Autarquia.

61.
Tais argumentos não devem ser acolhidos.

62.
Conforme explorado anteriormente, a atividade de auditoria independente está
sujeita à supervisão da CVM, o que implica existência de uma série de formalidades e
obrigações que não podem ser negligenciadas na medida em que tais regras servem como
mecanismo para garantir a higidez e estabilidade do mercado de capitais. Trata-se de
atividade que não pode ser exercida, sob hipótese alguma, por pessoa não cadastrada nesta
Autarquia76.

63.
O trabalho de revisão dos documentos contábeis, por sua vez, constitui atividade
privativa de auditor independente encarregado de auditoria de demonstrações financeiras,
sendo imprescindível o devido registro perante a CVM. Nos termos do item 7 da NBC TA
220 (R1) e dos itens 39 a 41 da NBC PA 01, o sócio revisor deve ser alguém habilitado para

75 Doc. no 1735119.
76 Com relação à responsabilização do auditor independente, Ruy Rosado define o termo “profissional” da
seguinte forma: “Em sentido restrito, profissional é quem (...) desempenha, com sua capacitação, uma
específica atividade, preferentemente intelectual, vedada a quem não possui o título habilitante.”. (DE
AGUIAR JÚNIOR, Ruy Rosado. “Responsabilidade civil do auditor independente”. In: Auditoria
Independente: missão e responsabilidades - Estudos e Pareceres. São Paulo: Ibracon, 2023. p. 97) (grifei).
Resta claro, portanto, que o registro realizado perante a CVM é sine qua non da atuação do auditor
independente.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 53

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 22 de 30

atuar com a mesma autoridade das demonstrações financeiras de companhias abertas,
conforme explorado abaixo na Seção III.II deste Voto.

64.
A necessidade de registro perante a CVM pelo auditor independente é uma
formalidade existente – serve como mecanismo para garantir a higidez e estabilidade do
mercado de capitais77 – e não poderia o simples desconhecimento de tal formalidade afastar
a penalidade pelo seu descumprimento. Em nenhuma hipótese, poderia a acusada ter
assinado, sem registro nesta Autarquia, os relatórios de auditoria sobre as demonstrações
financeiras (i) do FIP ETB, de 29/08/2016 e 28/02/2017; (ii) da Xnice de 31/12/2013 a
13/12/2016; e (iii) da Xmasseto de 31/12/2016.

65.
Tampouco poderia a acusada ter atuado como responsável pela revisão dos
trabalhos dos relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras da (i) Xnice de
31/12/2017 a 13/12/2019 e (ii) Xmasseto de 31/12/2017 e 31/12/2018, uma vez que não fazia
parte do cadastro de responsáveis técnicos da Crowe Auditores Independentes S/S e não
detinha registro como auditor independente pessoa física nesta Autarquia.

66.
Nesse mesmo sentido, Octavio Neto também foi acusado de ter assinado, em
10/04/2014, sem registro nesta Autarquia, as demonstrações financeiras da Xnice de
31/12/2013, em suposta infração ao art. 1o da ICVM 308/99.

67.
Em sua defesa, o acusado alega que não exerceu qualquer atividade no âmbito do
mercado de valores mobiliários, uma vez que se tratava de companhia fechada, em fase pré-
operacional, de modo que não lhe era requerido estar registrado nesta Autarquia.

77 Inclusive, o trabalho do auditor independente é visto como serviço de interesse público, na medida em que
abrange, dentre suas obrigações, o dever de “reduzir a assimetria de informação existente entre a entidade
auditada, sua administração e os usuários das demonstrações contábeis, fator importante para o mercado
(ponto de encontro entre oferta e procura), que depende da confiança dos investidores na segurança e na
qualidade da informação.” (DE AGUIAR JÚNIOR, Ruy Rosado. “Responsabilidade civil do auditor
independente”. In: Auditoria Independente: missão e responsabilidades - Estudos e Pareceres. São Paulo:
Ibracon, 2023. p. 99)
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 54

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 23 de 30

68.
Tal argumento não deve prosperar, conforme tratado em sede preliminar, na Seção
II.II do presente PAS.

69.
Reitero que, as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2013,
foram auditadas no contexto de oferta pública de debêntures com esforços restritos, nos
termos da ICVM 476/09.

70.
A ICVM 476/09 estabelece uma série de exigências aos emissores de valores
mobiliários, dentre elas, a preparação e auditoria das demonstrações financeiras anuais e a
divulgação, até o dia anterior da oferta, acompanhadas do relatório dos auditores
independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o
emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período
(art. 17, inciso III, ICVM 476/09).

71.
A lógica por traz deste artigo é que os investidores tenham elementos suficientes e
precisos para tomar decisão de investimento de forma refletida e informada.

72.
A Xnice, enquadra-se como emissor de valores mobiliários, uma vez que emitiu
debêntures por meio de oferta púbica com esforços restritos, atraindo a competência da CVM
para apurar situações envolvendo a auditoria de suas demonstrações financeiras, conforme
exige a ICVM 476/09.

73.
Dessa forma, tendo em vista a obrigatoriedade de registro nesta Autarquia para
exercer atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários pelo auditor independente,
Octavio Neto, ao assinar o relatório de auditoria em 10/04/2014, sem registro na CVM,
descumpriu o art. 1o da ICVM 308/99.

74.
Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (“Crowe Auditores e Consultores
Ltda.”)78, por sua vez, sob a denominação de Beaudit Auditores Ltda. (antiga Bexcell Ltda.),

78 Nova denominação social de Crowe Auditores Independentes Ltda.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 55

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 24 de 30

assinou, sem possuir registro na CVM, as demonstrações contábeis da Xnice, relativas ao
exercício findo em 31/12/2015.

75.
Em suas razões de defesa79, aponta que o relatório de auditoria não foi emitido pela
Beaudit Auditores Ltda., mas sim pela Beaudit International, e que denominação social da
Beaudit Auditores Ltda. foi incluída por um “erro singelo” no momento de finalização do
relatório de auditoria.

76.
Tal argumento também não deve ser acolhido. Não há qualquer elemento nas
referidas demonstrações contábeis que demonstrem que a Beaudit Auditores Ltda. não teria
sido a responsável pelos trabalhos de auditoria.

77.
Ademais, mesmo que assim tenha sido, as formalidades exigidas em trabalhos de
auditoria sobre demonstrações contábeis de entidades emissoras de valores mobiliários
devem ser estritamente observadas. A assinatura do laudo de auditoria não é mero detalhe,
mas sim um demonstrativo público sobre quem se responsabilizou pelos trabalhos, de modo
que tal suposto erro, ainda que meramente formal, não pode ser considerado, em hipótese
alguma, como “singelo”.

78.
Assim, concluo pela violação do art. 1o da ICVM 308/99 por (i) Luciana Meira, ao
assinar, sem registro na CVM, as demonstrações contábeis da Xnice emitidas em
31/03/2013, 31/03/2014, 31/03/2015, 31/03/2016, 24/03/2017 e 09/03/2018, da Xmasseto
emitidas em 06/01/2017, 09/03/2018 e 25/03/2019, bem como as do FIP ETB emitidas em
29/02/2016 e 30/06/2017; (ii) Octavio Neto ao assinar, sem registro na CVM, as
demonstrações contábeis da Xnice emitidas em 10/04/2014; e (iii) Crowe Auditores e
Consultores Ltda., ao assinar, sob a denominação de Beaudit Auditores Ltda. (antiga Bexcell
Ltda.), sem registro na CVM, as demonstrações financeiras da Xnice emitidas em
31/03/2016.

79 Doc. no 1735119.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 56

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 25 de 30

III.II
DA VIOLAÇÃO AOS ARTS. 2o, §3o, E 20 DA ICVM 308/99

79.
A Área Técnica propõe a responsabilização da Crowe Auditores Independentes S/S
e de seu sócio e responsável técnico, Sergio Oliveira, por permitirem que Luciana Meira
realizasse, sem registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras da Xnice
e da Xmasseto, em infração ao art. 2o, §3o da ICVM 308/99 e ao art. 20 da ICVM 308/99
(em inobservância ao item 7 da NBC TA 220 (R2) e aos itens 39 a 41 da NBC PA 01),
respectivamente.

80.
Conforme disposto no art. 20 da ICVM 308/99, cabe ao auditor independente,
todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico, observar as normas contábeis emanadas
pelo CFC no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de
pareceres e relatórios de auditoria. A inobservância de tais normas contábeis enseja a
responsabilização dos auditores pessoas físicas e/ou jurídicas no âmbito da regulação desta
Autarquia.

81.
Nos termos do item da 7 NBC TA 220 (R2), o trabalho de revisão dos documentos
contábeis deve ser realizado por pessoa adequadamente qualificada com “experiência e
autoridade suficientes e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos relevantes
feitos pela equipe de trabalho e as conclusões alcançadas na elaboração do relatório de
auditoria”.

82.
Na mesma linha, os itens 39 a 41 da NBC PA 01 dispõem que o sócio revisor deve
ser alguém habilitado para atuar com a mesma autoridade do sócio encarregado pela
auditoria das demonstrações financeiras de companhias abertas.

83.
Além disso, o art. 2o, §3o, da ICVM 308 prevê a corresponsabilidade do Auditor
Independente – Pessoa Jurídica ao cumprimento da referida instrução, no que se refere a
conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de
auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 57

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 26 de 30

84.
De acordo com os documentos juntados aos autos, Luciana Meira, em conjunto
com Sérgio Oliveira, assinou, na qualidade de sócia revisora, os relatórios de auditoria
referentes às demonstrações financeiras da Xnice nos períodos findos em 31/12/2017,
31/12/2018 e 31/12/2019, bem como as da Xmasseto referentes aos períodos findos em
31/12/2017 e 31/12/2018.

85.
Ocorre que, Luciana Meira não fazia parte do cadastro de responsáveis técnicos da
Crowe Auditores Independentes S/S perante a CVM, assim como não possuía registro como
auditor independente pessoa física nesta Autarquia, de modo que não poderia ter assinado as
demonstrações financeiras na qualidade de revisora.

86.
O exercício da atividade de auditoria no mercado de valores mobiliários requer
prévio registro nesta CVM, ao passo que a emissão e a assinatura pelos sócios nos relatórios
de auditoria em nome da pessoa jurídica, ainda que como revisores, carecem também de
cadastro prévio junto à Autarquia.

87.
Ao prever a existência de instância revisora, a norma visa assegurar a veracidade e
completude das informações contidas nos trabalhos realizados pelo auditor independente. E,
para que as informações analisadas pelo auditor sejam devidamente atestadas, é necessário
que a pessoa incumbida de revisar os trabalhos possua grau técnico e conhecimento
equiparáveis ao do responsável técnico, o que se demonstra através do registro perante esta
Autarquia.

88.
A acusada, desprovida de registro, não tinha autoridade para atuar como sócia
encarregada de auditoria de demonstrações financeiras e, consequentemente, não poderia
atuar também como sua revisora.

Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 58

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 27 de 30

89.
Sendo assim, Luciana Meira atuou, indevidamente, como revisora de
demonstrações financeiras, e que Crowe Auditores Independentes S/S e Sérgio Oliveira80
permitiram tal atuação irregular pela referida contadora.

90.
Portanto, voto pela condenação de Crowe Auditores Independentes S/S por
infração ao art. 2o, §3o, da ICVM 308/99, e pela condenação de seu sócio responsável Sérgio
Oliveira por infração ao art. 20 da ICVM no 308/99, em razão da não observância dos itens
39 a 41 da NBC PA 01, e 7 da NBC TA 220 (R1).

IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

91.
Pelas razões acima expostas, concluo que Luciana Meira, Bexcell Ltda. (atual
denominação de Crowe Auditores e Consultores Ltda.), Crowe Auditores Independentes S/S
e Sérgio Oliveira devem ser responsabilizados pelas infrações identificadas pela Área
Técnica.

92.
Conforme já consolidado na jurisprudência deste Colegiado81, o fato de infrações
ao art. 20 da ICVM 308/99 serem consideradas graves não impede que, para o cálculo da

80 Conforme já me manifestei no âmbito dos PAS no 19957.005248/2021-29 e no 19957.004040/2020-10, a
responsabilização dos responsáveis técnicos encarregados pelos trabalhos de auditoria é individual e subjetiva,
sendo imprescindível a demonstração da culpa lato sensu. No presente PAS, além da assinatura de Sérgio
Oliveira constar dos relatórios das demonstrações financeiras da Xnice e Xmasseto, o próprio acusado
confirmou ter atuado como sócio responsável pela Crowe Auditores Independentes S/S (Doc. no 1318327), de
modo que não resta qualquer dúvida sobre a sua efetiva participação.
81 Corroborando esse entendimento do Colegiado no âmbito do PAS CVM RJ2015/13670, Dir. Rel. Gustavo
Gonzalez, j. 06.03.2018: “o art. 37 da Instrução CVM no 308/99 qualifica como infração grave o
descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que, como visto, formaliza o dever dos auditores
independentes de atuar em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais normas são bastante
abrangentes e incluem obrigações cujo potencial ofensivo é bastante variado, razão pela qual o Colegiado
deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso concreto se reveste efetivamente
de materialidade que justifique a aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são restritas às
infrações de maior gravidade”. Ainda, no mesmo sentido, cita-se, por exemplo: (i) PAS CVM RJ2005/9823,
Rel. Pres. Marcelo Trindade, j. 25/09/2006; (ii) PAS CVM RJ2014/4395, Roberto Tadeu Antunes Fernandes,
j. 11/08/2015; (iii) PAS CVM RJ2014/12058, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. 25/10/2016; (iv) PAS CVM
RJ2014/9399, Henrique Balduino Machado Moreira j. 07/02/2017; (v) PAS CVM RJ2015/13670, j.
06/03/2018; (vi) PAS CVM RJ2015/13127, j. 20/08/2019; e (vii) PAS CVM RJ2018/8643, Rel. Pres. Marcelo
Barbosa, j. 12/11/2019.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 59

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 28 de 30

dosimetria da pena, seja realizada adequada análise da conduta dos acusados, alicerçada nos
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, tomando-se como referência as
particularidades do caso concreto.

93.
Para fins e efeitos de dosimetria, destaco que as condutas de Luciana Meira, Sérgio
Oliveira e Crowe Auditores Independente S/S no âmbito deste PAS ocorreram até o ano de
2019. Sendo assim, são aplicáveis os novos parâmetros de dosimetria da pena, definidos pela
Lei 13.506/2017. Observo, ainda, que as infrações imputadas a estes acusados se enquadram
no Grupo II, III e IV do Anexo A da Resolução CVM no 45/202182.

94.
Considero, quando aplicável: (i) em favor dos acusados, a atenuante de bons
antecedentes; e (ii) por outro lado, como circunstância agravante, a prática reiterada da
conduta.

95.
À luz dos princípios da proporcionalidade e razoabilidade, considerando a
gravidade em concreto das condutas apuradas no presente PAS83 e os precedentes do
Colegiado84, com fundamento no art. 11, II, da Lei 3.685/76, voto pelo(a):

82O valor máximo da pena-base pecuniária que poderia ser aplicada é de: (i) R$ 600.000,00 (seiscentos mil
reais) para infração ao art. 1o da ICVM 308/99, cf. Anexo A da Resolução CVM no 45/2021 (Grupo II, item
V); (ii) R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) para infração ao art. 2o, §3o da ICVM 308/99, cf. Anexo A da
Resolução CVM no 45/2021 (Grupo II, item V); (iii) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para infração ao
art. 20 da ICVM 308/99, cf. Anexo A da Resolução CVM no 45/2021 (Grupo IV, item III).
83 Note-se que a Área Técnica propõe a responsabilização da sociedade de auditoria Crowe Auditores
Independente S/S e de seu sócio e responsável técnico, Sergio Oliveira, por permitir que Luciana Meira
realizasse, sem registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras da: (i) Xnice de 31/12/2017,
31/12/2018 e 31/12/2019; e (ii) Xmasseto de 31/12/2017 e 31/12/2018. Por sua vez, Bexcell Ltda. (sob atual
denominação de Crowe Auditores e Consultores Ltda.) e Otávio Neto são acusados por terem revisado, sem
registro nesta Autarquia, as demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2015 e 31/12/2023, respectivamente.
Ainda, Luciana Meira está sendo acusada por ter revisado, sem registro nesta Autarquia, as demonstrações
financeiras do(a): (i) ETB de 29/08/2016 e 28/02/2017; (ii) Xnice de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015,
31/12/2016, 31/12/2017, 31/12/2018, 31/12/2019; e (iii) Xmasseto de 31/12/2016, 31/12/2017 e 31/12/2018.
84 Em referência à infração ao artigo 20 da ICVM 308/99: (i) PAS CVM 19957.002524/2017-11, j. 30/06/2020;
(ii) PAS CVM RJ2005/9823, j. 25/09/2006; (iii) PAS CVM RJ2014/4395, j. 11/08/2015; (iv) PAS CVM
RJ2014/12058, j. 25/10/2016; (v) PAS CVM RJ2014/9399, j. 07/02/2017; (iv) PAS CVM RJ2015/13670, j.
06/03/2018; (v) PAS CVM RJ2015/13127, j. 20/08/2019; (vi) PAS CVM RJ2018/8643, j. 12/11/2019; e (vii)
PAS CVM 19957.004040/2020-10, j. 06/12/2023.
Em referência à infração do artigo 1o da ICVM 308/99: (i) PAS CVM 19957.002472/2021-69, j. 14/12/2021;
(ii) PAS CVM 19957.004037/2020-98, j. 10/08/2021; (iii) PAS CVM RJ2008/2468, j. 31/03/2009; (iv) PAS
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 60

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 29 de 30

(i)
Reconhecimento da extinção da punibilidade de Beaudit International
Auditores Independentes, em razão da extinção de sua personalidade
jurídica em 31/08/2017;

(ii)
Reconhecimento da extinção da punibilidade de Luiz Carlos Sales, em
razão de seu falecimento em 21/10/2021;

(iii)
Condenação de Luciana Toniolo Meira à sanção de multa pecuniária de
R$ 115.000,0085 (cento e quinze mil reais), por assinar e/ou revisar, sem
registro na CVM, as demonstrações financeiras do(a) (i) Eletronic Trading
Brazil Fundo de Investimento em Participações de 29/08/2016 e
28/02/2017; (ii) Xnice Participações S/A de 31/12/2013, 31/12/2014,
31/12/2015, 31/12/2016, 31/12/2017, 31/12/2018, 31/12/2019; e (iii)
Xmasseto Participações S/A de 31/12/2016, 31/12/2017 e 31/12/2018, em
violação ao art. 1° da ICVM 308/99;

(iv)
Condenação de Bexcell Auditores Independentes Ltda. (atual Crowe
Macro Auditores e Consultores Ltda.) à sanção de multa pecuniária de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), por assinar, sem registro na CVM, as
demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de 31/12/2015, em
violação ao art. 1o da ICVM 308/99;

(v)
Condenação de Sérgio Ricardo de Oliveira à sanção de multa pecuniária
de R$ 90.000,0086 (noventa mil reais) por permitir que Luciana Toniolo
Meira realizasse, sem registro nesta Autarquia, a revisão das

CVM RJ2001/8739, j. 11/09/2003; (v) PAS CVM RJ2013/11697, j. 08/04/2014; (vi) PAS CVM
RJ2013/13480, j. 24/11/2016; (vii) PAS CVM 19957.004040/2020-10, j. 06/12/2023.
85 Sendo a pena-base de R$ 100.000,00 (cem mil reais) aumentada em 15% (quinze por cento) por aplicação
da agravante.
86 Sendo a pena-base de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) aumentada em 15% (quinze por cento) por
aplicação da agravante.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 61

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.004715/2020-12– Voto – Página 30 de 30

demonstrações financeiras da: (i) Xnice Participações S/A de 31/12/2017,
31/12/2018 e 31/12/2019; e (ii) Xmasseto Participações S/A de 31/12/2017
e 31/12/2018; deixando de observar o que preconiza o item 7 da NBC TA
220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01, em violação ao art. 20 da ICVM
308/99;

(vi)
Condenação de Crowe Macro Auditores Independente S/S à sanção de
multa pecuniária de R$ 172.500,0087 (cento e setenta e dois mil e
quinhentos reais) por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem
registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras da: (a)
Xnice Participações S/A de 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019; e (b)
Xmasseto Participações S/A de 31/12/2017 e 31/12/2018; em violação ao
art. 2o, §3o, da ICVM 308/99; e

(vii)
Condenação de Octavio Zampirollo Neto à sanção de multa pecuniária
de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por ter assinado, sem registro nesta
Autarquia, as demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de
31/12/2013, em violação ao art. 1o da ICVM 308/99.

96.
Por fim, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao CFC, nos
termos do art. 38 da Resolução CVM no 23/2021, bem como ao MPF.

É como voto.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2024.

João Pedro Nascimento
Presidente Relator

87 Sendo a pena-base de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) aumentada em 15% (quinze por cento)
por aplicação da agravante.
Voto Em Sessão De Julgamento (2006205) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 62

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.004715/2020-12
Reg. Col. 2849/23
Acusados:
Luciana Toniolo Meira; Bexcell Auditores Independentes Ltda.; Luiz
Carlos Sales; Beaudit International Auditores Independentes S/S;
Crowe Macro Auditores Independentes; Sérgio Ricardo de Oliveira;
Octavio Zampirollo Neto
Assunto:
Apurar indícios de irregularidades e de infração às normas da CVM nos
trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações
financeiras do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto
Relator:
Presidente João Pedro Nascimento
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Eu acompanho as conclusões do Relator, exceto em relação à condenação dos
acusados Crowe Macro Auditores Independentes S/S, Sérgio Ricardo de Oliveira e Luciana
Toniolo Meira, pela atuação desta na qualidade de revisora de demonstrações financeiras.
2.
Concordo com a interpretação do Presidente de que o item 7 da NBC TA 220 (R1) e
os itens 39 a 41 da NBC PA 01, ao preverem que o sócio revisor deve ser indivíduo com as
qualificações necessárias para atuar como o sócio encarregado pela auditoria das
demonstrações financeiras de companhias abertas, e dotado de autoridade compatível com a
deste profissional, na prática impõem o registro prévio do revisor nesta CVM como auditor
independente pessoa física. Trata-se, a bem da verdade, de uma imposição de natureza
lógica, que decorre da relação entre “revisor” e “revisado” – do ponto de vista técnico,
aquele não deve poder menos que este.
3.
No entanto, embora se trate, como disse, de uma leitura lógica, entendo que tal
interpretação ainda não havia sido articulada de maneira incontroversa por esta autarquia à
época dos fatos objeto do PAS e, por essa razão, não pode embasar a aplicação de sanções,
em observância ao que dispõe o art. 2o, parágrafo único, inciso XIII, da Lei no 9.784/19991.
1 Art. 2o [...]. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de:
XIII - interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que
PAS CVM no 19957.004715/2020-12 – Manifestação de voto – Página 1 de 2
Voto Em Sessão De Julgamento (2006876) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 63

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br
4.
Nesses termos, para uma eventual condenação, seria necessário analisar se Luciana
Toniolo Meira possuiria qualificação para atuar, ainda que de maneira equiparada, como
sócia encarregada de trabalhos de auditoria de demonstrações financeiras de companhias
abertas – o que não foi feito.
5.
Assim, voto pela absolvição de Luciana Toniolo Meira em relação às infrações
relacionadas à sua atuação como revisora de demonstrações financeiras e de Sérgio Ricardo
de Oliveira e Crowe Macro Auditores Independente S/S, por permitirem tal atuação.
Rio de Janeiro, 26 de março de 2024.
Marina Copola
Diretora
se dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação.
PAS CVM no 19957.004715/2020-12 – Manifestação de voto – Página 2 de 2
Voto Em Sessão De Julgamento (2006876) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 64

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.004715/2020-12
Manifestação de Voto – Página 1 de 5

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.004715/2020-12
Reg. Col. no 2849/23

Acusados: Luciana Toniolo Meira
Bexcell Auditores Independentes Ltda.
Luiz Carlos Sales
Beaudit International Auditores Independentes
Crowe Macro Auditores Independentes
Sérgio Ricardo de Oliveira
Octavio Zampirollo Neto
Assunto:
Apurar indícios de irregularidades e de infração às normas da CVM
nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre as
demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto.
Relator:
Presidente João Pedro Nascimento
Voto:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
MANIFESTAÇÃO DE VOTO

Breves Considerações sobre o Instituto da Prescrição
1.
A prescrição é um instituto jurídico que estabelece prazos para o exercício de um direito
ou para a aplicação de sanções a uma dada infração, desempenhando papel imprescindível na
segurança jurídica do país. A Constituição Federal prevê, nos incisos XLVII, “b” e LXXVIII do
artigo 5o concominados, que não haverá pena de caráter perpétuo, assegurando-se a razoável
duração do processo nos âmbitos administrativo e judicial. A Lei no 9.873, de 23 de novembro de
1999, foi promulgada com o objetivo de não somente equilibrar o poder estatal com o direito dos
administrados, mas também de ratificar, em definitivo, a segurança jurídica necessária no Estado
Democrático de Direito. 1

1 Prescrição em Processo Administrativo Sancionador para além da Lei no 9.873/99, _A
Interrupção do Prazo Prescricional por qualquer ato inequívoco necessário à apuração do fato:

Voto Em Sessão De Julgamento (2007674) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 65

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.004715/2020-12
Manifestação de Voto – Página 2 de 5

2.
Inicialmente, cabe mencionar que a prescrição da pretensão punitiva da Administração
Pública Federal somente passou a ser disciplinada de forma expressa e específica com a edição,
em junho de 1998, da Medida Provisória no 1.7084, que entrou em vigor em julho do mesmo ano
e somente foi convertida em lei em novembro de 1999, data da promulgação da Lei no 9.873/99.2
3.
Ao estabelecer prazos para delimitar a atuação do Estado na apuração e repressão de
ilícitos administrativos, a referida Lei contribuiu para a consolidação de um dos pilares
fundamentais de qualquer sociedade democrática: a garantia da segurança jurídica. Com prazos
definidos, a administração deve atuar de forma diligente e célere na apuração de infrações,
garantindo a justiça e evitando a perpetuação de ações ad ministrativas que poderiam se perpetuar
no tempo. 3
4.
Os prazos prescricionais administrativos previstos na Lei no 9.873/99 compõem instituto
fundamental para a organização e funcionamento da própria administração pública, uma vez que
garantem a razoabilidade, eficiência e garantia dos direitos dos administrados, de que as ações
estatais sejam pautadas assegurando, essencialmente, a estabili dade das relações jurı́dicas,
notadamente aquelas entre a administração pública e o administrado..4
Do mesmo modo, e analisando a estabilidade das relações jurídicas, leciona Celso Antônio
Bandeira de Mello:
“(...) vale considerar que um dos interesses fundamentais do Direito é a estabilidade
das relações constituı́das. E= a pacificação dos vı́nculos estabelecidos a fim de se
preservar a ordem. Este objetivo importa muito mais no Direito Administrativo do
que no Direito Privado. E= que os atos administrativos têm repercussão mais ampla,
alcançando inúmeros sujeitos, uns direta e outros indiretamente, como observou
Seabra Fagundes. Interferem com a ordem e estabilidade das relações sociais em
escala muito maior.”
5.
Em suma, a lei define os prazos para que a administração pública exerça seu poder
punitivo ou de fiscalização, garantindo a segurança jurídica e evitando a perpetuação indefinida
das ações estatais. Os prazos prescricionais administrativos previstos na Lei no 9.873/99 buscam
equilibrar a necessidade de punir ou fiscalizar com o direito dos administrados. 5

Uma análise sob a ótica do Processo Administrativo, LOBO, Otto_ e Wilken, Nathalia, Ed.
Quartier Latin, 2024, p. 129-130. 2024, p. 129-130.
2 Idem
3 Idem
4 Idem
5 Idem
Voto Em Sessão De Julgamento (2007674) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 66

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.004715/2020-12
Manifestação de Voto – Página 3 de 5

6.
Em suma, a lei define os prazos para que a administração pública exerça seu poder
punitivo ou de fiscalização, garantindo a segurança jurídica e evitando a perpetuação indefinida
das ações estatais. Os prazos prescricionais administrativos previstos na Lei no 9.873/99 buscam
equilibrar a necessidade de punir ou fiscalizar com o direito dos administrados.6

Preliminar e Mérito

7.
Acompanho o voto do ilustre Presidente Relator (i) quanto ao reconhecimento da
extinção da punibilidade de Beaudit International Auditores Independentes e de Luiz Carlos Sales;
e (ii) em relação aos elementos de materialidade e autoria reconhecidos em seu voto e, assim, a
conclusão pela responsabilização dos demais acusados pelos ilícitos a eles imputados. Apresento
esta breve manifestação de voto para tecer algumas considerações em relação ao instituto da
prescrição da ação punitiva da CVM, em ilícito administrativo que também possa configurar ilícito
penal.
8.
Conforme me manifestei no julgamento do PAS CVM n° 19957.009288/2019-25, de que
fui relator, no que toca à prescrição da ação punitiva da CVM, em ilícito administrativo que
também possa configurar ilícito penal, nos termos do art. 27-E da Lei no 6.385/19767, entendo ser
aplicável às referidas infrações administrativas o prazo prescricional quinquenal de que trata o
caput do art. 1o da Lei no 9.873/1999.
9.
Sobre o tema, este Colegiado já se manifestou em recente julgado8, assim como o
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, conforme voto proferido pelo Conselheiro
Relator Sérgio Cipriano dos Santos, no âmbito do processo no 10372.100139/2019-04, cujo
julgamento ocorreu em 11.08.2021, objeto do Acórdão no 100/2021:
“‘(...) quando a infração tiver reflexos tanto administrativos quanto penais, a lei em
análise dá um tratamento mais rigoroso a situações mais graves, ou seja, nos casos
em que a prescritibilidade penal é maior do que a administrativa, aplica-se aquela.

6
7 Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de
carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário
ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na
autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento: Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2
(dois) anos, e multa.
8 Conforme a manifestação de voto apresentada pela Diretor Flávia Perlingeiro, e acompanhada pela maioria do
Colegiado, no âmbito do PAS CVM 19957.007344/2019-97.
Voto Em Sessão De Julgamento (2007674) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 67

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.004715/2020-12
Manifestação de Voto – Página 4 de 5

Essa é a interpretação que se deve fazer do disposto no art. 1o, § 2o.
Isto porque atos que constituem infração administrativa e crime, ao mesmo tempo,
devem receber um tratamento mais rígido, como expressão da máxima aristotélica
(tratar os iguais igualmente e os desiguais desigualmente, na medida de suas
desigualdades), e jamais uma situação privilegiada face àqueles atos que
constituam, apenas, infração administrativa.
Assim, os atos que tenham o mencionado duplo efeito (administrativo e penal)
prescrevem em regra em, no mínimo, cinco anos (regra geral, inserta no caput do
art. 1o), mas, se a lei penal estabelecer um prazo prescricional maior, se aplica este.’
(...)
Assim acredito que deve ser adotada a prescrição prevista no caput do art. 1o da Lei
no 9.873, de 1999, ou seja, cinco anos”. (grifei)
10.
Assim, conforme bem pontuado no voto condutor, em que pese o prazo prescricional
aplicável ao tipo penal objeto do presente PAS (realização de auditoria em entidade regulada pela
CVM sem o prévio registro na Autarquia) ser de 4 (quatro) anos, concordo com o Ilustre Relator
de que aplica-se a regra geral contida no art. 1o da Lei 9.873/1999, que estabelece o período de 5
(cinco) anos como prazo de prescrição da ação punitiva da Administração Pública Federal.
11.
Por esses motivos, acompanho as conclusões do ilustre Presidente Relator e voto pelo(a):
(i)
Reconhecimento da extinção da punibilidade de Beaudit International
Auditores Independentes, em razão da extinção de sua personalidade jurídica
em 31/08/2017;
(ii)
Reconhecimento da extinção da punibilidade de Luiz Carlos Sales, em razão
de seu falecimento em 21/10/2021;
(iii)
Condenação de Luciana Toniolo Meira à sanção de multa pecuniária de R$
115.000,009 (cento e quinze mil reais), por assinar, sem registro na CVM, as
demonstrações financeiras do(a) (i) Eletronic Trading Brazil Fundo de
Investimento em Participações de 29/08/2016 e 28/02/2017; (ii) Xnice
Participações S/A de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016,
31/12/2017, 31/12/2018, 31/12/2019; e (iii) Xmasseto Participações S/A de
31/12/2016, 31/12/2017 e 31/12/2018, em violação ao art. 1° da ICVM 308/99;

9 Sendo a pena-base de R$ 100.000,00 (cem mil reais) aumentada em 15% (quinze por cento) por aplicação da
agravante.
Voto Em Sessão De Julgamento (2007674) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 68

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.004715/2020-12
Manifestação de Voto – Página 5 de 5

(iv)
Condenação de Bexcell Auditores Independentes Ltda. (atual Crowe Macro
Auditores e Consultores Ltda.) à sanção de multa pecuniária de R$ 100.000,00
(cem mil reais), por assinar, sem registro na CVM, as demonstrações financeiras
da Xnice Participações S/A de 31/12/2015, em violação ao art. 1o da ICVM
308/99;
(v)
Condenação de Sérgio Ricardo de Oliveira à sanção de multa pecuniária de
R$ 90.000,0010 (noventa mil reais) por permitir que Luciana Toniolo Meira
realizasse, sem registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras
da: (i) Xnice Participações S/A de 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019; e (ii)
Xmasseto Participações S/A de 31/12/2017 e 31/12/2018; deixando de observar
o que preconiza o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA
01, em violação ao art. 20 da ICVM 308/99;
(vi)
Condenação de Crowe Macro Auditores Independente S/S à sanção de multa
pecuniária de R$ 172.500,0011 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais)
por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro nesta Autarquia,
a revisão das demonstrações financeiras da: (a) Xnice Participações S/A de
31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019; e (b) Xmasseto Participações S/A de
31/12/2017 e 31/12/2018; em violação ao art. 2o, §3o, da ICVM 308/99; e
(vii)
Condenação de Octavio Zampirollo Neto à sanção de multa pecuniária de R$
60.000,00 (sessenta mil reais) por ter assinado, sem registro nesta Autarquia, as
demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de 31/12/2013, em
violação ao art. 1o da ICVM 308/99.
É como voto.
Rio de Janeiro, 26 de março de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor

10 Sendo a pena-base de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) aumentada em 15% (quinze por cento) por aplicação
da agravante.
11 Sendo a pena-base de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) aumentada em 15% (quinze por cento) por
aplicação da agravante.
Voto Em Sessão De Julgamento (2007674) SEI 19957.004715/2020-12 / pg. 69