Tribunal: CVM
Processo: 19957.001695/2023-71
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-12-17
Data de publicação: 2024-12-17

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores
da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial, por ter deixado de se
manifestar, de forma imediata, após o vazamento de informação relevante . Multa

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.001695/2023-71

Data do julgamento: 17/12/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusado:
Manacesar Lopes dos Santos

Ementa: Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores
da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial, por ter deixado de se
manifestar, de forma imediata, após o vazamento de informação relevante . Multa

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela condenação de Manacesar
Lopes dos Santos à multa de R$ 340.000,00 pela acusação formulada.

O Diretor João Accioly acompanhou na íntegra o voto do Diretor Relator
e apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente Ilene Patrícia de Noronha Najjarian,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda e Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
12/02/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 664 (2230170) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
03/01/2025, às 14:13, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 21/01/2025, às 16:28, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por DANIEL MAEDA registrado(a)
civilmente como DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO, Usuário
Externo, em 03/02/2025, às 17:26, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/02/2025, às 14:33, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 664 (2230170) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001695/2023-71– Relatório – Página 1 de 12
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.001695/2023-71
Reg. Col. no 3071/24

Acusado:
Manacesar Lopes dos Santos

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com
Investidores da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação
Judicial, por ter deixado de se manifestar, de forma imediata, após o
vazamento de informação relevante

Relator:
Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de Manacesar
Lopes dos Santos (“Manacesar Lopes” ou “Acusado”), na qualidade de Diretor de Relações
com Investidores (“DRI”) da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial
(“Inepar” ou “Companhia”), para apurar eventual infração ao disposto no art. 157, § 4o, da Lei
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”)1 e ao art. 3o2 c/c o art. 6o, parágrafo

1 Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações,
bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia
e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
[...]
§ 4o - Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a
divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,
ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores
do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
2 Art. 3o. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras
dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer
ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata
disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à
negociação.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001695/2023-71– Relatório – Página 2 de 12
único3, da Resolução CVM no 44, de 23 de agosto de 2021 (“RCVM 44”), por ter deixado de
se manifestar, de forma imediata, em relação ao conteúdo da petição apresentada ao Juízo da
recuperação judicial em 08.09.2022, bem como ao suposto vazamento de informação relevante
ocorrido em 09.09.2022 referentes à companhia.
2.
O presente PAS originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.011824/2022-
58 (“PA”), instaurado pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 (“GEA-1”) em
12.09.2022, com o objetivo de apurar a responsabilidade da Inepar por eventual falha na
divulgação de informação ao mercado diante de uma possível divulgação antecipada, pela
mídia, de informações sobre o protocolo de petição solicitando o encerramento do processo de
recuperação judicial da companhia perante o juízo competente.
II. APURAÇÃO DOS FATOS

3.
Às 9h19min do dia 12.09.2022, a área técnica da CVM enviou à Inepar o Ofício no
188/2022/CVM/SEP/GEA-14 (“Primeiro Ofício”), solicitando esclarecimentos sobre uma
reportagem5 veiculada na mídia em 09.09.2022, sob o título: "Inepar sobe mais de 10% após
protocolar pedido de encerramento da recuperação judicial, em que constam as seguintes
afirmações:
As ações da Inepar se destacam entre as maiores altas do mercado nesta sexta-
feira, após protocolar pedido de encerramento do seu processo de recuperação
judicial. Por volta das 15h, as ações ordinárias tinham alta de 14,2%, cotadas
em R$ 0,88, enquanto as preferenciais avançam 11,6%, a R$ 0,86, ambas com
volume de negociações quase seis vezes maior do que ontem.
A empresa não comunicou o fato à Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
mas a petição começou a circular entre investidores nas redes sociais. O
documento, obtido pelo Valor, aponta que a Inepar conseguiu quitar o saldo de
R$ 2,4 bilhões que era devido às quatro classes de credores da companhia.

3 Art. 6o. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar
de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em
risco interesse legítimo da companhia.
Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de
Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar
ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários
de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.
4 Doc. 1606094.
5 Doc. 1606093.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001695/2023-71– Relatório – Página 3 de 12
4.
No mesmo dia, mais especificamente às 8h58min, a B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão
(“B3”) também já havia enviado o Ofício 1.008/2022-SLS6 à Companhia, solicitando
explicações sobre a não divulgação ao mercado dessa informação divulgada pela mídia.
5.
Então, ainda às 12h39, a Inepar emitiu um fato relevante7 confirmando a informação
divulgada pela mídia e o reapresentou minutos depois, incluindo um anexo com a referida
petição. Ademais, no dia seguinte, a Companhia divulgou novos comunicados ao mercado8 em
resposta às solicitações da B3 e da CVM, reiterando as informações já disponibilizadas.
6.
Posteriormente, em 16.09.2022, o Parecer Técnico no 184/2022-CVM/SEP/GEA-19
(“Primeiro Parecer Técnico”) recomendou o envio do processo para a Gerência de
Acompanhamento de Empresas 3 (“GEA-3”), a fim de investigar possível descumprimento do
dever de divulgação imediata de fato relevante ao mercado, conforme estipulado no parágrafo
único do art. 6o da RCVM 44.
7.
Em
seguida,
em
31.10.2022,
a GEA-3 enviou
ao DRI
o
Ofício no
212/2022/CVM/SEP/GEA-310 (“Segundo Ofício”), comunicando os indícios de irregularidades
levantados no Primeiro Parecer Técnico e solicitando esclarecimentos, até 16.11.2022, sobre a
possível inobservância da RCVM 44.
8.
Entretanto, o período de resposta estabelecido não foi respeitado – motivo pelo qual a
área técnica emitiu o Ofício no 218/2022/CVM/SEP/GEA-311 (“Terceiro Ofício”), reiterando a
solicitação de manifestação e estendendo o prazo até o dia 25.11.2025. Ainda, a pedido de
Manacesar Lopes formulado por e-mail12, a data limite foi novamente prorrogada, dessa vez até
o dia 30.11.2022.
9.
Então, em retorno13, para além de disponibilizar documentos14, a Companhia alegou que

6 Doc. 1610674.
7 Doc. 1609945.
8 Doc. 1609946 e 1609947.
9 Doc. 1609944.
10 Doc. 1638095
11 Doc. 1651653.
12 Doc. 1655089.
13 Doc. 1658045.
14 Foram anexados os seguintes documentos à resposta disponibilizada: (i) a decisão judicial, de 18.08.2022 (doc.
1658046), (ii) a referida petição da Inepar, de 08.09.2022 (doc. 1658047), (iii) a prestação de contas da
administradora judicial, de 13.09.2022 (doc. 1658048), (iv) a petição da Companhia, de 20.09.2022 (doc.
1658049), (v) a decisão judicial, de 03.10.2022 (doc. 1658050), (vi) os embargos de declaração interpostos pela

Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.001695/2023-71– Relatório – Página 4 de 12
a petição apresentada no dia 08.09.2022 ao juízo era uma resposta à decisão judicial de
18.08.2022, a qual questionava se a recuperação judicial deveria ser encerrada ou convolada.
Assim, a Inepar e/ou seus gestores não teriam decidido encerrá-la – e o objetivo da peça seria,
tão somente, demonstrar o cumprimento das obrigações, o que, consequentemente, causaria o
fim do processo.
10.
Nesse contexto, destacou que, em sua visão, a petição por si só não teria condão de
encerrar a recuperação judicial, haja vista a suposta necessidade de apreciação de outras
matérias e temas pelo magistrado para que houvesse efetiva conclusão.
11.
Além disso, argumentou que o DRI somente teve ciência da petição quando recebeu os
ofícios enviados pela CVM e pela B3 solicitando explicações – momento no qual teria decidido
veicular o fato relevante ao mercado.
12.
Por fim, ressaltou que as ações da Inepar teriam, nos dias anteriores, oscilado no mesmo
patamar, já que, como o preço unitário estaria inferior a R$1,00, qualquer variação era
significativa. Assim, Manacesar Lopes, na condição de DRI, teria decidido divulgar o fato
relevante somente ao tomar conhecimento da notícia “de caráter sensacionalista” publicada pela
mídia, por prudência.
13.
Ato subsequente, em 07.12.2022, a área técnica encaminhou o Ofício no
225/2022/CVM/SEP/GEA-315 (“Quarto Ofício”), questionando os procedimentos de uso e
divulgação de informações da Companhia, principalmente relacionadas à recuperação judicial,
por conta da alegação de que o DRI só teria tomado conhecimento da petição por meio dos
ofícios. Também indagou quais teriam sido os responsáveis pela elaboração, aprovação e
protocolo da peça protocolada em 08.09.2022.
14.
Dessa forma, a Inepar esclareceu, em 27.12.202216, que as demandas da recuperação
judicial foram conduzidas pelos administradores da Companhia, e que o administrador judicial
teria supervisionado todas as demandas em juízo, e aquelas com impacto relevante teriam sido
levadas à público. Ainda, declarou que o processo foi conduzido por escritório de advocacia, e

Inepar, de 10.10.2022 (doc. 1658051), (vii) a decisão judicial, de 18.10.2022 (doc. 1658052), (viii) o agravo de
instrumento, de 07.11.2022 (doc. 1658053), (ix) a decisão judicial, de 17.11.2022 (doc. 1658054), e (x) os
embargos de declaração, de 28.11.2022 (doc. 1658055).
15 Doc. 1660686.
16 Doc. 1677601.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 6

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as aprovações competiram aos administradores e gestores da Inepar.
15.
Assim, foi enviado o Ofício no 5/2023/CVM/SEP/GEA-317 (“Quinto Ofício”, e, em
conjunto com o Primeiro Ofício, o Segundo Ofício, o Terceiro Ofício e o Quarto Ofício, os
“Ofícios”), com fito de obter as denominações dos diretores e conselheiros que aprovaram a
referida petição protocolada em 08.09.2022, bem como as manifestações individuais desses
sobre as justificativas para a não apresentação do fato relevante.
16.
Em resposta, após concessão de extensão do prazo18, a Companhia reforçou, em
10.02.202319, que os diretores e/ou conselheiros não tomaram decisão no âmbito do protocolo
da referida petição, posto que decorreu do cumprimento de intimação judicial, e não de ato de
gestão. Por esse motivo, não disponibilizaram as manifestações individualizadas.
17.
Subsequentemente, em 16.02.2023, a GEA-3 emitiu o Parecer Técnico no 6/2023-
CVM/SEP/GEA-320 (“Segundo Parecer Técnico” e, em conjunto com o Primeiro Parecer
Técnico, os “Pareceres Técnicos”), condensando as evidências de irregularidades levantadas.
Como resultado, diante dos elementos de autoria e materialidade, o documento sugeriu a
instauração de um processo administrativo sancionador para a apuração de responsabilidades.
III. ACUSAÇÃO

18.
A partir dos indícios levantados, a SEP, em 27.02.202321, lavrou termo de acusação em
face de Manacesar Lopes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Inepar,
propondo a sua responsabilização pela suposta infração ao art. 157, §4o, da Lei das S/A, e ao
art. 3o c/c o art. 6o, parágrafo único, da RCVM 44 (“Termo de Acusação”).
19.
De modo a sistematizar cronologicamente os acontecimentos, a Área Técnica elaborou
a seguinte tabela com as informações relevantes para o caso:
Data
Hora
Evento
08.09.2022
18h20
Protocolo da petição informando o pagamento das obrigações
concursais na ordem de R$ 2.4 bilhões e requerendo o encerramento
da recuperação judicia (1609945).

17 Doc. 1686247.
18 Doc. 1717453.
19 Doc. 1718925.
20 Doc. 1720328.
21 Doc. 1725765.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 7

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Data
Hora
Evento
09.09.2022
15h34
Veiculação da notícia no jornal Valor Econômico sobre o pedido de
encerramento da recuperação judicial pela Inepar (1606093).
12.09.2022
8h58
Solicitação de esclarecimentos pela B3 ao emissor sobre a
reportagem do jornal Valor Econômico (1606094).
12.09.2022
9h19
Solicitação de esclarecimentos pela CVM ao emissor sobre a
reportagem do jornal Valor Econômico (1606094).
12.09.2022
12h39
Divulgação de fato relevante comunicando que protocolou na última
quinta-feira, dia 08, nos Autos da Recuperação Judicial, petição
informando o pagamento das obrigações concursais na ordem de R$
2.4 bilhões e requerendo o encerramento da recuperação judicial
(1609945).
12.09.2022
13h15
Reapresentação do fato relevante de 12h39 com a inclusão da cópia
da petição apresentada em juízo (1609945).
13.09.2022
8h54
Divulgação de comunicado ao mercado em resposta à solicitação
formulada pela B3 (1609946).
13.09.2022
9h10
Divulgação de comunicado ao mercado em resposta à solicitação
formulada pela CVM (1609947).

20.
Partiu a área técnica, então, para a análise dos fatos.
21.
Primeiramente, a SEP reconheceu o argumento da Companhia em resposta ao Primeiro
Parecer Técnico no sentido de que a apresentação do cumprimento das obrigações concursais
foi reação à decisão do juízo de 18.08.2022, mas reforçou que, no seu entendimento, a
publicação da notícia em 09.12.2022 adiantou a informação inicialmente restrita aos
especialistas e às pessoas envolvidos, antes da divulgação do fato relevante em 12.09.2022.
22.
Isso porque, de acordo com as investigações, foram registradas oscilações atípicas em
09.09.2022 e em 12.09.2022, que podem ter sido influenciadas pelo teor da referida matéria –
comprovando a relevância das informações para o mercado.
23.
Porém, o DRI não teria divulgado o fato relevante em 09.09.2022, mas sim após o
recebimento dos ofícios enviados por esta CVM e pela B3 – ou, em sua narrativa, tão logo
tomou conhecimento dos fatos.
24.
Assim, de acordo com a Área Técnica, Manacesar Lopes, na figura de Diretor de
Relações com Investidores, teria infringido o parágrafo único do art. 6o da RCVM 44, por não
ter se manifestado imediatamente diante do vazamento de informação relevante no dia
09.09.2022, relacionada ao conteúdo da petição da recuperação judicial protocolada em
08.09.2022.
25.
Um outro ponto de atenção destacado pela Área Técnica foi a alegação do DRI de que
somente obteve conhecimento do protocolo da referida petição, por meio da notícia veiculada
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 8

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na mídia em 09.09.2022 e das oscilações atípicas relacionadas aos valores mobiliários após o
recebimento dos questionamentos enviados pela CVM e pela B3, tendo em vista que esse
argumento não constou na justificativa apresentada pela Companhia no escopo da resposta
enviada à CVM em 13.09.2022.
26.
Isso porque, segundo a SEP, o art. 2o do mesmo diploma considera como relevante
qualquer ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial, econômico ou
financeiro, bem como qualquer decisão de acionista controlador, de assembleia geral ou de
outros órgãos de administração que possam influenciar na cotação dos valores mobiliários
negociados e/ou na tomada de decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os ativos
e exercer direitos a eles atinentes – e que o Ofício Circular Anual da SEP/2022 especificava a
necessidade de avaliação da pertinência de divulgação de sentenças judiciais ou arbitrais
quando forem capazes de afetar o arbítrio dos investidores.
27.
Adicionalmente, ressaltou que por força do parágrafo único do art. 6o da RCVM 44, os
acionistas controladores e os administradores ficam responsáveis pela divulgação imediata de
ato ou fato relevante, diretamente ou por meio do DRI, em caso de oscilação atípica na cotação
dos valores mobiliários e/ou de vazamento de informação.
28.
Além disso, em resposta ao Quinto Ofício, o DRI afirmou que o protocolo da petição
derivou puramente da intimação do juízo da recuperação judicial para elucidação do
cumprimento das obrigações, de modo que não teria existido qualquer decisão de gestão tomada
pelos órgãos da administração e, por conseguinte, inexistiriam indícios de descumprimento do
art. 3o, §1o, da RCVM 4422.
29.
Por fim, a Área Técnica, ao considerar a resposta enviada pela Companhia ao Segundo
Ofício, considerou atendidas as previsões do art. 5o da Resolução CVM no 45, de 31 de agosto
de 2021 (“RCVM 45”).
30.
Logo, a SEP, ante os supostos elementos de autoria e materialidade, pugnou pela
responsabilização de Manacesar Lopes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores,
pela divulgação intempestiva de informação relevante, em descumprimento ao art. 157, § 4o, da
Lei das S.A., e ao art. 3o c/c art. 6o, parágrafo único, da RCVM 44.

22 § 1o Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar
qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, ao qual
cumpre promover sua divulgação.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 9

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IV. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

31.
Nos termos do art. 7o da RCVM 45, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(“PFE”) se manifestou, em 07.08.202323, no sentido de que o Termo de Acusação se adequa ao
disposto no caput do artigo 5o24 e nos incisos do artigo 6o25 do referido diploma.
V. RAZÕES DE DEFESA

32.
Regularmente citado26, o Acusado apresentou, suas razões de defesa27 tempestivamente,
após pedido e concessão de prorrogação do prazo28, nos termos que seguem.
33.
Inicialmente, esclareceu que, desde 2017 – ano no qual se encerrou o prazo de 2 (dois)
anos para a fiscalização de cumprimento do plano previsto pelo art. 61 da Lei no 11.101, de 09
de fevereiro de 2002 (“LRJ”)29 – iniciaram as discussões sobre a possibilidade de encerramento
da recuperação judicial da Inepar. Então, a administradora judicial passou a apresentar, no
âmbito do processo, dados sobre o status do cumprimento das obrigações do plano de
reestruturação.
34.
Subsequentemente, em 08.09.2022, teria sido protocolada petição contendo
informações sobre o cumprimento das obrigações concursais, que esclareceu a situação do
pagamento dos credores, em resposta à intimação da justiça da recuperação judicial. Segundo
a defesa, esse ato poderia causar o encerramento da recuperação judicial, a critério do juízo
competente.

23 Doc. 1846064.
24 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.
25 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo:
I – nome e qualificação dos acusados;
II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;
III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-
se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;
IV – descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o;
V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e
VII – proposta de comunicação a que se refere o art. 13, se for o caso.
26 Doc. 1853294.
27 Doc. 1935503.
28 Docs. 1886602 e 1886934.
29 Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor
em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no
máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de
carência.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 10

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35.
Quanto ao mérito, sustentou que a Companhia não tinha obrigação de divulgar
comunicado ao mercado sobre o conteúdo da citada petição, haja vista o não enquadramento
dessa informação como “fato relevante”, conforme definido pelo art. 157, § 4o, da Lei das S.A.,
do art. 2o da RCVM 44 e do art. 3o da Resolução CVM no 80, de 29 de março de 2022 (“RCVM
80”).
36.
Ademais, defendeu que a peça processual não pedia o encerramento da recuperação
judicial e, mesmo se o requeresse, sua divulgação não seria obrigatória nos termos da
regulamentação aplicável. Isso porque, desde 2017, a administradora judicial realizou diversas
prestações de conta no processo, oportunidades nas quais reportava o status do cumprimento
das obrigações por parte da Companhia – e, se todas as movimentações processuais fossem
objeto de fato relevante, os mecanismos de tutela da informação estariam sendo desvirtuados.
37.
Mesmo assim, quando a decisão judicial decretou encerramento da recuperação judicial,
a Inepar publicou fato relevante ao mercado.
38.
Também alegou que a petição não veicularia novidades ao detalhar o cumprimento das
obrigações previstas no plano, posto que, supostamente, as informações já teriam sido
divulgadas anteriormente pela Inepar por meio da divulgação de fatos relevantes e da realização
de reuniões públicas.
39.
Por outro lado, já adentrando nas questões relativas à notícia veiculada na mídia em
09.09.2022, a defesa argumentou que o conteúdo da publicação não correspondia ao da petição
protocolada no dia anterior, considerando que a reportagem “sensacionalista” teria transmitido
a “falsa informação” de que a Companhia havia pedido o encerramento da sua recuperação
judicial.
40.
Ainda, afirmou que, pelo fato de a notícia ter sido divulgada faltando pouco mais de 1h
(uma hora) para o encerramento do pregão, o DRI não teria sido capaz de identificar as
oscilações atípicas na própria sexta-feira – de modo que não houve uma “abstenção” de sua
parte.
41.
Nesse sentido, ressaltou que nem a própria B3, com toda a sua infraestrutura, teria
detectado as movimentações incomuns na própria sexta-feira, já que o ofício relatando o
acontecido só foi enviado à Inepar no dia útil subsequente (ou seja, na segunda-feira,
12.09.2022). Além disso, destacou que, em situação semelhante, a CVM concluiu que o DRI
não teria como identificar oscilação atípica das ações se a B3 solicitou esclarecimentos apenas
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 11

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no dia útil seguinte30.
42.
Então, segundo os defendentes, o DRI divulgou fato relevante sobre o conteúdo da
petição às 12h39min do dia 12.09.2022, tão logo tomou conhecimento da notícia – por meio
dos ofícios enviados pela B3 e por esta CVM – e consultou seus assessores e o Departamento
Jurídico da Companhia. Ato subsequente, às 13h15min, o reapresentou, incluindo a própria
peça processual como anexo.
43.
Por meio deste, a Companhia objetivou não somente esclarecer o conteúdo da peça
processual, mas também que não se tratava de pedido de encerramento da recuperação judicial.
Na verdade, na narrativa da defesa, diante do cumprimento das obrigações nela estampado, a
recuperação judicial poderia vir a ser extinta, mas sempre a critério do juízo competente.
44.
Adicionalmente e no dia seguinte, a defesa pondera que, de modo a dar maior
transparência sobre o assunto, também foram publicadas as respostas aos ofícios supracitados.
45.
Dessa forma, entendem que a divulgação do fato relevante foi realizada de modo
regular, uma vez que o DRI o emitiu assim que tomou conhecimento da “notícia falsa”
disseminada por terceiros. Até porque, na opinião da defesa, o que motivou a divulgação do
comunicado ao mercado foi a confusão causada pela publicação da notícia na mídia – e não o
conteúdo da petição.
46.
Por fim, complementa que, sob o ponto de vista dos defendentes, o Termo de Acusação
exigiria uma conduta “impossível”, ao pressupor que o fato relevante deveria ser divulgado
antes mesmo do DRI tomar conhecimento da publicação no jornal.
VI. PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

47.
Em 04.01.2024, o Acusado apresentou proposta de celebração de termo de compromisso
(“Proposta TC”), na qual propôs, em troca da extinção deste PAS, o pagamento de
R$100.000,00 (cem mil reais) em parcela única31.
48.
Considerando a Proposta TC, a PFE elaborou, em 17.01.2024, o Parecer no
00006/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU32, opinando pela viabilidade da celebração do

30 Conforme o PAS CVM no RJ2014/12710, julgado em 05.12.2017, sob relatoria do Diretor Henrique Balduino
Machado Moreira.
31 Doc. 1953100.
32 Doc. 1968489.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 12

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termo de compromisso nos termos sugeridos pelo Acusado.
49.
Porém, o Comitê de Termo de Compromisso desta CVM sugeriu, em 05.03.202433,
aperfeiçoamento da proposta, propondo que o Acusado pagasse, em parcela única, o valor total
de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil reais) (“Contraproposta TC”) – cabendo ao
proponente o envio de manifestação até 15.03.2024.
50.
Então, em 15.03.202434, o Acusado ofereceu o pagamento de R$280.000,00 (duzentos
e oitenta mil reais) para a celebração do termo de compromisso (“Proposta Aditada TC”).
51.
Entretanto, o Comitê de Termo de Compromisso, em 26.03.202435, reiterou os termos
da Contraproposta TC.
52.
Assim, em 09.04.202436, Manacesar Lopes submeteu nova proposta de termo de
compromisso, oferecendo o pagamento de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil reais) em
parcela única, em troca da extinção deste PAS (“Proposta Final TC”).
53.
Dessa forma, o Comitê de Termo de Compromisso propôs a aceitação da Proposta Final
TC em 15.05.202437 – orientação que foi seguida pelo Colegiado em 04.06.202438.
54.
Ulteriormente, foi publicado, no Diário Eletrônico da CVM de 26.07.202439, o Termo
de Compromisso CVM no 21, de 08 de julho de 2024, nos termos pactuados pelas partes.
55.
Contudo, o pagamento não foi realizado no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da
publicação, conforme acordado.
56.
Nesse sentido, em 16.08.202440, o Acusado protocolou petição justificando a ausência
de adimplemento por conta da situação financeira da Inepar – à época, alegadamente, em
recuperação judicial –, a qual deixou de realizar o repasse das verbas devidas ao DRI por 6
(seis) meses para privilegiar, conforme o fluxo de recebimento de receitas, o pagamento de
credores, fornecedores, funcionários e outras dívidas. Assim, como essa seria sua principal

33 Doc. 1991787.
34 Doc. 2001500.
35 Doc. 2005634.
36 Doc. 2014381.
37 Doc. 2043945.
38 Doc. 2079957.
39 Doc. 2092344.
40 Doc. 2111411.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 13

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fonte de renda, Manacesar Lopes não teria sido capaz de realizar o pagamento dentro do período
estipulado.
57.
Consequentemente, considerando o descumprimento da obrigação de pagar e da
ausência de solicitação formal de prorrogação de prazo, a PFE entendeu, em 06.09.202441, pela
continuidade deste PAS, após confirmação do inadimplemento pela Superintendência
Administrativo-Financeira desta CVM.
VII. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

58.
Logo, diante do não pagamento da obrigação acordada no âmbito da celebração do
Termo de Compromisso e consequente retomada do curso deste PAS, em reunião do Colegiado
realizada em 15.10.2024, fui designado relator42.
59.
Em 25.11.2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM43, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM 4544.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator

41 Doc. 2141460.
42 Doc. 2174556.
43 Doc. 2203596.
44 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório (2223627) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 14

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Reg. Col. 3071/24

Acusado:

Manacesar Lopes dos Santos
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores
da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial, por ter deixado
de se manifestar, de forma imediata, após o vazamento de informação
relevante
Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP em face de Manacesar Lopes dos Santos
(“Manacesar Lopes” ou “Acusado”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores
(“DRI”) da Inepar, por, supostamente, ter deixado de se manifestar, de forma imediata, em relação
ao conteúdo da petição apresentada ao Juízo da recuperação judicial em 08.09.2022, bem como ao
suposto vazamento de informação relevante ocorrido em 09.09.2022.
2.
Como detalhado no Relatório, após o envio de cinco Ofícios e recebimento dos
respectivos esclarecimentos pela área técnica, a SEP lavrou, em 27.02.2023, Termo de Acusação
pugnando pela responsabilização de Manacesar Lopes, na qualidade de DRI, por alegada
divulgação intempestiva de fato relevante ao mercado, em infração ao art. 157, § 4o, da Lei das
S.A. e ao art. 3o c/c o art. 6o, parágrafo único, da RCVM 44.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no
Relatório deste PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 15

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3.
Também, conforme já narrado, após concordância da PFE2 e realização da citação3, o
Acusado apresentou defesa, tempestivamente, após pedido de extensão de prazo, em 05.12.20234.
4.
Em seguida, o Acusado firmou Termo de Compromisso, mas, diante da negativa de
pagamento no prazo estipulado, o curso deste PAS foi retomado.
5.
Feita esta breve recapitulação do contexto e sem matérias preliminares a serem
abordadas, passo, então, para a análise do mérito deste PAS.
II.
MÉRITO
6.
Inicialmente, destaco que este PAS não se propõe a analisar o conteúdo do fato relevante
divulgado pela Inepar em 12.09.2022, mas sim (e tão somente) a (ir)regularidade do momento em
que ocorreu a publicação pelo DRI.
7.
Assim, de modo a simplificar a compreensão deste voto, divido-o em duas partes, quais
sejam: (i) da relevância da informação, e (ii) da intempestividade da divulgação do fato relevante.
Da relevância da informação
8.
A defesa aludiu que a petição protocolada no dia 08.09.2022 não configuraria fato
relevante, haja vista (i) as previsões do art. 157, § 4o, da Lei das S.A., do art. 2o da RCVM 44 e do
art. 33 da RCVM 80, (ii) a ausência de pedido solicitando a extinção da recuperação judicial, (iii)
a publicidade anterior do status de cumprimento das obrigações do plano, e (iv) a publicação de
fato relevante na ocasião de decretação do encerramento da recuperação judicial por decisão
judicial.
9.
No entanto, a meu ver, não merecem prosperar as alegações trazidas pelo Acusado.
10.
Inicialmente, vale esclarecer que o regime informacional adotado pela lei societária
brasileira para as companhias abertas é o do full disclosure5, à semelhança do modelo americano.

2 Doc. 1846064.
3 Doc. 1853294.
4 Doc. 1935503.
5 Nesse sentido, destaca-se, dentre outros, o PAS CVM no RJ2011/14514, j. em 30.04.2013, o PAS CVM no
RJ2014/2050, j. em 18.05.2015, o PAS CVM no 19957.006032/2021-81, j. em 11.07.2023, e o PAS CVM no
19957.009010/2021-72, j. em 15.08.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 16

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Assim, as companhias devem dar total publicidade a todos os atos e fatos que possam, de qualquer
forma, influenciar a tomada de decisão dos investidores de comprar ou vender valores mobiliários,
salvo algumas exceções que apresentem riscos para os legítimos interesses da empresa.
11.
Nessa linha, o art. 157, § 4o, da Lei das S.A. obriga a publicização, pelos administradores,
de “qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou
fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos
investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia”.
12.
Ainda, o art. 2o da RCVM 44 considera relevante “qualquer decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos da administração da companhia
aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo
ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles
referenciados; (ii) na decisão de investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à
condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.”
13.
Com isso, objetiva-se (i) amparar as decisões dos investidores e garantir a correta
precificação dos ativos, (ii) proteger a confiança e a credibilidade do mercado, (iii) coibir uma
seleção adversa entre emissores, e (iv) propiciar um ecossistema de prestação de contas e
responsabilização de administradores, emissores, ofertantes, intermediários e controladores6.
14.
Dessa forma, os precedentes desta CVM fixaram dois critérios para avaliar a necessidade
de divulgação de fato relevante: (i) a probabilidade de o ato ou fato impactar a decisão dos
investidores na negociação de valores mobiliários emitidos pela respectiva companhia, e (ii) a
potência de impacto no respectivo momento, considerando a probabilidade de ocorrência7.

6 “A adoção de um sistema hígido e obrigatório de divulgação de informações desempenha diversas funções, ao: (i)
subsidiar as decisões de investidores e garantir a adequada precificação dos valores mobiliários; (ii) tutelar a
confiança e credibilidade do mercado; (iii) administrar a seleção adversa de emissores; e (iv) viabilizar um sistema
eficaz de prestação de contas e responsabilização de administradores, emissores, ofertantes, intermediários e
controladores” (PAS CVM no 19957.009010/2021-72, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 15.08.2023).
7 Cf. PAS CVM no RJ2006/4776, j. em 17.01.2007, e o PAS CVM no 19957.009116/2018-71, j. em 03.12.2019.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 17

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15.
Em outras palavras, o juízo a ser feito deve ponderar a potência de o fato influenciar na
cotação – não se exigindo efetivo impacto na negociação dos valores mobiliários8.
16.
Ora, a meu ver, é evidente o potencial de impacto, no mercado e na decisão dos
investidores, do encerramento de um processo de recuperação judicial, por significar que a
companhia superou a crise que justificou sua imposição e voltou a uma situação financeira mais
ordinária - o que, evidentemente, reflete no aumento da cotação.
17.
Mesmo que o Acusado argumente que a Companhia não solicitou o encerramento na
petição sub judice, entendo que a sinalização, ao juízo, de que as obrigações relativas ao processo
foram cumpridas gera por si apenas uma justa expectativa de decretação de sua extinção, o que já
configura fato relevante. Afinal, a peça processual, de certa forma, evidencia o fim da recuperação
judicial – informação que já apresenta claro condão de aumento do valor da companhia para o
mercado.
18.
Ainda, vale ressaltar que as previsões específicas trazidas pelos dispositivos citados pela
defesa – quais sejam, o art. 157, § 4o, da Lei das S.A., o art. 2o da RCVM 44 e o art. 33 da RCVM
80 – são meramente exemplificativas, cabendo ao DRI sempre avaliar, considerando os aspectos
práticos e concretos de cada caso, se determinado ato ou fato é ou não relevante, de acordo com
os parâmetros já citados. Esse entendimento é na verdade até reforçado pela redação do parágrafo
único do art. 2o da RCVM 44.
19.
Ressalto: no caso, não se trata de uma peça processual “qualquer”, que simplesmente
“condensa” informações já públicas. Mas sim de uma petição que, apesar de protocolada em
resposta à intimação do juízo, atesta o cumprimento de todas as obrigações do plano de

8 No precedente do PAS CVM no 19957.003980/2023-26, ao tratar sobre o ilícito de violação a dever de sigilo, o
Presidente João Pedro Nascimento desenvolve raciocínio similar: “A vedação à quebra do dever de sigilo não é um
fim em si mesmo. A configuração do tipo administrativo depende do seu potencial lesivo ao mercado de capitais.
Nota-se que o ilícito estará configurado pela sua possibilidade de causar danos aos bens jurídicos protegidos pela
regra, de modo que não é necessário demonstrar inequivocamente que a conduta teria violado interesse da
Companhia ou viabilizado operações ilegais de uso indevido de informação privilegiada” (PAS CVM no
19957.003980/2023-26, Dir. Rel. Daniel Maeda, manifestação de voto do Pres. João Pedro Nascimento, j. em
03.12.2024). Nessa mesma linha, destaca-se, exemplificativamente, o PAS CVM no RJ2006/4776, j. em 17.01.2007,
e o PAS CVM no RJ2006/5928, j. em 17.04.2007.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 18

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recuperação, o que endossa e antecipa o fim do processo.
20.
Logo, não restam dúvidas sobre a relevância da informação veiculada pela petição
protocolada em 08.09.2022 e a necessidade de divulgação de fato relevante sobre o tema, haja
vista a evidente repercussão no preço e na atividade dos investidores que essa informação possuía.
21.
Definida a relevância da petição pelo seu conteúdo, passo, então, a analisar o momento
em que o DRI deveria ter prosseguido à publicização.
Da intempestividade da divulgação do fato relevante
22.
Conforme narrado no Relatório, o DRI não publicou fato relevante após o protocolo da
peça processual em 08.09.2022 – alegando, inclusive, não ter tido ciência naquele momento do
ocorrido.
23.
A meu ver, a situação (já irregular) ainda foi agravada pela publicação da notícia – no
dia 09.09.2022 às 15h34min – a qual, apesar de tecnicamente imprecisa, veiculou a ideia principal
associada à peça processual: a de que a Inepar estaria saindo da recuperação judicial.
24.
Ademais, a matéria do jornal indica que a petição, a despeito de não ter sido publicizada,
já circulava entre grupos de investidores nas redes sociais, o que pode ter causado o aumento de
14,2% da cotação das ações ordinárias e de 11,6% das ações preferenciais ainda às 15hrs do dia
09.09.2022.
25.
Ora, fica evidente que, mesmo antes da notícia, investidores já operavam com
informações privilegiadas não anunciadas pela Companhia – justamente a assimetria que a
disciplina de fatos relevantes visa coibir. Em outras palavras, a Inepar já havia perdido o controle
da informação.
26.
Assim, embora a caracterização de um fato relevante não dependa da observância de
alteração no preço dos ativos – até porque, para tutelar os interesses envolvidos, a publicação deve
anteceder esses efeitos –, no caso em tela a oscilação veio reforçar a importância da informação
que o DRI tinha em mãos - ou mesmo que não tivesse, deveria -desde o momento do protocolo da
petição.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 19

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27.
Nesse sentido, nota-se que os ativos INEP3 e INEP4 apresentaram as seguintes variações
de preço no período analisado, respectivamente9:

28.
No entanto, a despeito do vazamento da informação relevante e da evidente oscilação
atípica na cotação registrada na sexta-feira (09.09.2022), o DRI mesmo assim, não providenciou
a publicação do fato relevante, em clara infração ao parágrafo único do art. 6o da RCVM 44.
Somente na segunda-feira (12.09.2022), após o recebimento dos ofícios da B3 e desta CVM, o
Acusado emitiu o comunicado ao mercado.
29.
Sobre essa defasagem, em sede de defesa, o diretor alegou desconhecimento da petição
e da referida notícia até o momento do recebimento dos ofícios – de modo que teria prosseguido

9 Doc. 1609944.
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com a publicação tão logo tomou ciência dos fatos. Ainda, afirmou que o fato relevante teria sido
motivado pela reportagem do jornal, e não pela peça processual de 08.09.2022.
30.
Porém, no meu entendimento, essas alegações também não merecem prosperar.
31.
Primeiramente, não é razoável admitir o desconhecimento do DRI antes do recebimento
dos ofícios solicitando esclarecimentos sobre a notícia e a variação do preço dos ativos.
32.
A figura do diretor de relação com investidores é fundamental para a efetivação do
princípio da ampla divulgação, por representar verdadeiro “fio condutor” entre as companhias (e
suas informações) e o mercado10. Para tanto, tem o dever de atuar preventivamente, tanto na
divulgação ativa de informações quanto no impedimento de circulação de versões incorretas
divulgadas por terceiros11.
33.
Assim, dentre suas atribuições, ressalta-se o monitoramento de vazamento de
informações relevantes ou da oscilação atípica dos papéis12. Consequentemente, não há
embasamento para o Acusado justificar sua omissão com um alegado “atraso” da B3 e da CVM,
já que é sua função controlar as variantes em razão das quais foi notificado.
34.
Nesse sentido, estabelece-se ainda que, em linha com precedentes13, a notificação que
argumenta “atrasada” da autarquia não mitiga ou adia, de qualquer forma, a obrigação do DRI de
publicar fato relevante tão logo ocorra variação atípica na cotação ou vazamento de informação,
conforme prevê o já mencionado parágrafo único do art. 6o da RCVM44.
35.
Dessa maneira, observa-se que o DRI falhou ao não divulgar o fato relevante em, ao
menos, três momentos: (i) na quinta-feira (08.09.2022), quando do protocolo da petição, já que,
per si, configurava informação relevante, conforme analisado anteriormente, e para a qual deveria
ter mecanismos de controle e acompanhamento eficazes; (ii) na sexta-feira (09.09.2022), quando
da flutuação dos valores dos ativos INEP3 e INEP4, o que deveria ter identificado e tratado; e (iii)
ainda na sexta-feira (09.09.2022), quando da publicação e disseminação da notícia do jornal,

10 Cf. PAS CVM no RJ2011/14514, j. em 30.04.2013.
11 Cf. PAS CVM no RJ2006/5928, j. em 17.04.2007.
12 Cf. PAS CVM no 19957.009010/2021-72, j. em 15.08.2023.
13 Nesse sentido, vale ressaltar o PAS CVM no RJ2011/8224, j. em 05.12.2013.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 21

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revelando essa informação.
36.
A despeito das variadas oportunidades dadas pelos fatos e os sucessivos red flags, o
Acusado somente se dirigiu ao mercado, esclarecendo a questão, às 12h39min da segunda-feira
(12.09.2022). Em seguida (às 13h15min), o reapresentou, incluindo a petição como anexo.
37.
Como resultado prático, nota-se que houve um decurso de aproximadamente 4hrs de
pregão14 entre o momento da publicação da notícia pelo jornal e o instante de publicação do
primeiro fato relevante pela Inepar. Considerando que a reportagem já relatava oscilação no valor,
conclui-se que investidores operaram ativamente com assimetria informacional irregular por um
período até superior a isso.
38.
Portanto, como o Acusado não publicou imediatamente o fato relevante, tendo o
divulgado e, consequentemente, reestabelecido a simetria informacional sobre o “encerramento”
da recuperação judicial da Inepar apenas na segunda-feira (12.09.2022) – quatro dias depois do
protocolo, no processo, da petição contendo informações com potencial de alteração das condições
de negociação (08.09.2022) e três dias após as oscilações nas cotações e o vazamento da
informação pelo jornal (09.09.2022) – entendo que cabe a responsabilização do acusado pela
intempestividade nessa divulgação.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
39.
Por todo o exposto, concluo que Manacesar Lopes deve ser responsabilizado, na figura
de diretor de relação com investidores da Inepar, pelo descumprimento do art. 157, § 4o, da Lei
das S.A. e do art. 3o c/c o art. 6o, parágrafo único, da RCVM 44 no contexto da divulgação de fato
relevante sobre o imbróglio envolvendo o encerramento da recuperação judicial da Companhia,
mais especificamente devido aos fatos ocorridos entre 08.09.2022 e 12.09.2022.
40.
Passando à dosimetria, pontuo que serão aplicados os parâmetros estabelecidos pela atual
redação da Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (“Lei no 6.385/76”) e da RCVM 45, posto

14 Á época, o pregão do mercado de ações na B3 ocorria entre as 10hrs e as 17hrs. Ainda, considerou-se para a
elaboração desta estimativa, o momento de publicação da notícia no jornal e o instante de publicação do primeiro fato
relevante da Companhia.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 22

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que os fatos ocorreram em 2022 – por conseguinte, após a entrada em vigor das alterações
promovidas pela Lei no 13.506, de 13 de novembro de 2017.
41.
Nesse sentido, destaco que as condutas irregulares analisadas no caso em tela configuram
infração grave para os fins de aplicação da Lei no 6.385/76, haja vista a previsão do art. 19 da
RCVM 4415.
42.
Assim, amparado nos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade e em linha com
o art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, considero a sanção de multa pecuniária mais apropriada
para a condenação nesse caso.
43.
Conforme o Anexo A à RCVM 45, as hipóteses de não divulgação ou divulgação
desconforme de ato ou fato relevante encontram-se no Grupo II de irregularidades, conjunto no
qual o valor da pena-base pecuniária máxima é de R$600.000,00 (seiscentos mil reais).
44.
Em consonância com os precedentes do Colegiado16, fixo a pena-base no valor de
R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) – montante sobre o qual deve incidir o desconto percentual
de 15%, correspondente a atenuante em razão dos bons antecedentes do Acusado, em linha com o
art. 66, inciso II, da mesma RCVM 4517-18.
45.
Logo, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, e à luz dos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade primordiais no julgamento de processos administrativos,
voto pela condenação de Manacesar Lopes dos Santos, na qualidade de DRI da Inepar, à pena
de multa pecuniária no valor de R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por infração ao
art. 157, § 4o, da Lei das S.A. e ao art. 3o c/c o art. 6o, parágrafo único, da RCVM 44, por divulgação

15 Art. 19. Considera-se infração grave, para os fins previstos no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de
1976, a infração às disposições desta Resolução.
16 Cita-se, exemplificativamente, o PAS CVM no RJ2014/2314, j. em 27.10.2015, o PAS CVM no 19957.009010/2021-
72, j. em 15.08.2023, e o PAS CVM no 19957.003980/2023-26, j. em 03.12.2024.
17 Art. 66. São circunstâncias atenuantes:
[...]
II – os bons antecedentes do infrator;
[...]
18 Observo que o Acusado responde pelo PAS CVM no 19957.004394/2023-07, sob relatoria do Diretor Otto Lobo,
ainda pendente de julgamento.
Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 23

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intempestiva de fato relevante ao mercado.
É como voto.
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Daniel Maeda
Diretor Relator
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