Tribunal: CVM
Processo: 19957.010467/2021-20
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-09-03
Data de publicação: 2024-09-03

Ementa:
Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável
técnico, por suposta inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99; e também ao art.
25, IV, da mesma Instrução. Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.010467/2021-20

Data do julgamento: 03/09/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
KPMG Auditores Independentes Ltda.
Lino Martins da Silva Junior

Ementa: Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável
técnico, por suposta inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99; e também ao art.
25, IV, da mesma Instrução. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,
por unanimidade, pela absolvição da KPMG Auditores Independentes Ltda. e de
Lino Martins da Silva Junior, pela acusação de descumprimento: (i) do item 83 da
NBC TA Estrutura Conceitual, item 21 da NBC TA 705 e o item 6 da NBC 540 TA e
consequentemente ao art. 20 da então vigente ICVM no 308/99; e (ii) ao art. 25, IV,
da Instrução CVM no 308/99.

Presente o advogado Luis Cláudio Furtado Faria, representando KPMG
Auditores Independentes Ltda. e Lino Martins da Silva Junior.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
20/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 619 (2135968) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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2135968 e o código CRC 30945E2E.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.010467/2021-20
Reg. Col. no 2638/22

Acusados:
KPMG Auditores Independentes Ltda.
Lino Martins da Silva Junior
Assunto:
Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável técnico, por
suposta inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99 e também
ao art. 25, IV, da mesma Instrução.
Relator:
Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) em face da KPMG
Auditores Independentes (“KPMG”), na qualidade de sociedade de auditoria e de Lino Martins da
Silva Junior (“Lino Martins” e, em conjunto com o primeiro, “Acusados”), na qualidade de sócio
e responsável técnico da KPMG, para apurar supostas inobservâncias do item 83 da NBC TA
Estrutura Conceitual1, item 22 da NBC TA 7052 e o item 6 da NBC 540 TA3 ao realizar trabalhos
de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2015 e 2016 do Cadence
Salton Fundo de Investimento Multimercado (“Fundo Cadence”), incorrendo, por conseguinte, no

1 “83. O auditor independente forma sua conclusão com base nas evidências obtidas e emite o relatório escrito
contendo uma expressão clara dessa conclusão de asseguração. As normas de asseguração estabelecem elementos
básicos para os relatórios de asseguração”.
2 “22. Se houver distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada com as divulgações qualitativas, o
auditor deve incluir na seção “Base para opinião” a explicação sobre como as divulgações estão distorcidas”.
3 “6. Esta Norma requer a avaliação separada do risco de controle na avaliação dos riscos de distorção relevante
no nível de afirmações para estimativas contábeis. Na avaliação do risco de controle, o auditor deve levar em
consideração se os procedimentos adicionais de auditoria contemplam a confiança esperada na efetividade
operacional dos controles. Se o auditor não realizar testes de controle, a sua avaliação do risco de distorção relevante
no nível de afirmação não pode ser reduzida em relação à efetividade dos controles para uma afirmação específica,
de acordo com o Apêndice 3 da NBC TA 530 – Amostragem em Auditoria”.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 3

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descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/19994 e também ao art. 25, IV,
da mesma Instrução5- todas vigentes à época dos fatos.
2.
O presente PAS originou-se a partir do Processo Administrativo (“PA”) CVM no
19957.004419/2020-11 (“PA de Origem”), que foi instaurado com base no Relatório no 50/2018-
CVM/SEP/GEA-56 que foi encaminhado pela SEP à SNC, em 17.07.2018, que versava sobre
reapresentação de demonstrações financeiras da Companhia Paranaense de Energia (“COPEL”).
3.
Conforme descrito no Relatório no 50/2018-CVM/SEP/GEA-5, a COPEL era a
controladora indireta da empresa UEG Araucária Ltda. (“UEG”). A UEG tinha recursos aplicados
no Índico Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“Fundo Índico”). No final de
2016, 72,35% do patrimônio líquido do Fundo Índico estava alocado no Fundo Cadence, que por
sua vez investia 92,09% de seu patrimônio no GBX Tietê II Fundo de Investimento em
Participações (“GBX Tietê II FIP”). Este fundo investia 92,96% de seu patrimônio em uma
companhia de capital fechado denominada GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A.
cujo principal ativo era um empreendimento imobiliário.
4.
A reapresentação das demonstrações contábeis da COPEL foi motivada pelos indícios,
durante a preparação das Demonstrações Financeiras Intermediárias de 30.09.2017, de que seu
investimento indireto na GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A. estava
incorretamente avaliado e classificado.
5.
A análise da atuação da sociedade de auditoria Deloitte acerca das demonstrações
financeiras da COPEL foi desenvolvida no Processo Administrativo no 19957.006009/2019-71.

4 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria”.
5 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente
deverá, adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo,
passivo, resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com
os Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo
por ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de
auditoria adverso ou com ressalva”.
6 Doc. 1415803, fls. 02 a 20.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 4

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6.
Como resultado das investigações, a SNC emitiu o Relatório no 110/2020-
CVM/SNC/GNA7 em 03.11.2020, identificando possíveis irregularidades nos trabalhos de
auditoria realizado pela KPMG nas demonstrações financeiras do Fundo Cadence referentes aos
exercícios de 2015 e 2016. Consequentemente, o relatório recomendou a instauração de um termo
de acusação.
II.
APURAÇÃO DOS FATOS E ACUSAÇÃO
7.
O Fundo Cadence começou a operar no início de julho de 2015, e as demonstrações
contábeis de 31 de dezembro de 2015 foram arquivadas na CVM em outubro de 2016. O relatório
do auditor8, que acompanhava essas demonstrações, apresentava uma abstenção de opinião. O
auditor explicou que não foi possível mensurar os investimentos do Fundo Cadence no GBX Tietê
II FIP, pois “não foram apresentados estudos ou laudos de avaliação atualizados que
demonstrassem os valores esperados de realização desses investimentos. Não conseguimos obter
informações suficientes sobre os valores de recuperação do investimento do Fundo por meio de
outros procedimentos de auditoria. Consequentemente, não pudemos determinar se era
necessário constituir provisão para perdas sobre o valor recuperável desse investimento e qual
seria o impacto sobre o patrimônio líquido e o resultado do Fundo em 31 de dezembro de 2015 e
para o período de 7 de julho de 2015 a 31 de dezembro de 2015."
8.
Em 03 de abril de 2017, o Fundo Cadence republicou suas demonstrações financeiras
com um novo relatório9 de auditoria. Desta vez, a KPMG emitiu uma opinião com ressalva,
destacando que, embora tivesse obtido um laudo de avaliação econômico-financeira da GBX Tietê
II Empreendimentos e Participações S.A., elaborado por uma empresa especializada, não
conseguiu corroborar algumas das premissas utilizadas na elaboração do laudo. Por esse motivo,
não foi possível determinar se havia necessidade de ajustes em relação ao valor justo desse
investimento no exercício.
9.
Ainda neste relatório, foi inserido um parágrafo de ênfase que explicitou os motivos da
modificação de opinião entre os dois relatórios apesar de se tratar das mesmas demonstrações
financeiras: "Em 29 de setembro de 2016, emitimos relatório de auditoria com abstenção de
opinião sobre as demonstrações financeiras do Cadence Salton Fundo de Investimento

7 Doc. 1415803, fls. 55 a 61
8 Doc. 1415804.
9 Doc. 1415805.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 5

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Multimercado relativas ao período de 7 de julho de 2015 (início das operações) a 31 de dezembro
de 2015, devido à ausência de laudo de avaliação econômico-financeira para a determinação do
valor justo do investimento, que ora está sendo reemitido. Conforme descrito na nota explicativa
no 17, as demonstrações financeiras do fundo estão sendo reemitidas para considerar o laudo de
avaliação econômico-financeira da companhia GBX Tietê II Empreendimentos e Participações
S.A., companhia investida do GBX Tietê FIP, na qual o fundo possui investimento de R$97.463
mil, correspondentes a 87,75% de seu Patrimônio Líquido, que foi concluído subsequentemente à
data de emissão original destas demonstrações financeiras. Consequentemente, a ressalva que
conduziu à abstenção de nossa opinião relacionada com este assunto não é mais necessária e,
portanto, nossa opinião constante deste relatório contém ressalva somente quanto à
impossibilidade de determinar se teria havido a necessidade de efetuar ajustes".
10.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a KPMG novamente emitiu
relatório10 com opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras do Fundo Cadence. A
ressalva foi decorrente da utilização de premissas de taxas de desconto diferentes das empregadas
pela empresa especializada que elaborou o laudo de avaliação da GBX Tietê II Empreendimentos
e Participações S.A. A KPMG identificou uma disparidade onde o valor justo da empresa seria
inferior ao calculado pelo Fundo Cadence, o que resultaria em uma redução material do montante
do investimento registrado naquele exercício e seus efeitos sobre o resultado.
11.
O primeiro ponto levantado pela Acusação como pertinente é: a redação formal dos
relatórios de auditoria finais de 2015 e 2016 que apresentavam opinião com ressalva e não tinham
as informações requeridas pelo item 22 da norma contábil NBC TA 705 e pelo art. 25, inciso IV
da instrução CVM no 308/99 que outorga ao auditor um dever de clareza.
12.
A Acusação entende que o mero apontamento de que o valor justo seria inferior não é
suficiente para cumprir o que estabelecia o art. 25, inciso IV, da Instrução CVM n° 308/99 já que
não foi efetuada menção a materialidade e aos possíveis impactos das divergências identificadas.
13.
Após analisar os papéis de trabalho, a Acusação constatou que o valor justo da GBX
Tietê II Empreendimentos e Participações S.A., calculado pelos especialistas da KPMG, era
inferior em R$ 9.276 mil em comparação ao valor determinado pela empresa especializada que
emitiu o laudo de avaliação, valor esse que correspondi a 8,46% do patrimônio líquido do Fundo

10 Doc. 1415806.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 6

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Cadence em 2015. Portanto, ao apurar e quantificar os efeitos financeiros da distorção seria
obrigação da KPMG divulgar essa informação no relatório de auditoria.
14.
A Acusação alega que foram usados nos relatórios de auditoria termos genéricos como
"valor justo inferior" e "reduziria materialmente o montante do investimento", sem a real
quantificação dos efeitos financeiros e sem também qualquer menção às contas e aos subgrupos
atingidos, especificamente aquelas de resultado, assim como as consequências na incorporação
nos valores das quotas.
15.
Além disso, a Acusação destaca o impacto da não divulgação do valor da diferença no
relatório de auditória aos usuários das demonstrações contábeis e também na valoração das quotas
do Fundo Cadence. Em 2015, houve um resultado positivo de quase R$ 11 milhões, contudo, se a
diferença constasse no relatório, o resultado seria positivo em apenas um pouco mais de 2 milhões
de reais, uma diferença de mais de 80%. Enquanto em 2016, o resultado foi negativo em R$ 5,5
milhões, porém, se a diferença constasse no relatório, o prejuízo ultrapassaria o valor de R$ 15,7
milhões.
16.
A Acusação também questiona a redação utilizada no relatório de auditoria datado de
28/03/2017, que tratou da reapresentação das demonstrações financeiras do exercício de 2015.
Para a Acusação, a KPMG já tinha opinião formada de que a taxa de desconto utilizada pelo
avaliador da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A. para o cálculo do valor justo
não era adequada. Portanto, para a Acusação redação do parágrafo "Base para Opinião com
Ressalva" nas demonstrações financeiras reapresentadas de 2015 ao afirmar que “(...) não foi
possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em relação ao valor justo desse
investimento” estava em incompatível com os resultados do trabalho de auditoria, conforme
evidenciado nos papéis de trabalho enviados e nos registros feitos pela própria sociedade de
auditoria.
17.
A Acusação ainda ressalta que o modelo11 elaborado pela KPMG para fazer a avaliação
econômico-financeira do cálculo do valor justo da GBX Tietê II Empreendimentos Participações
S.A tinha como data-base de 30 de outubro de 2016 e foi utilizado para fundamentar o relatório de
auditoria tanto na reapresentação das demonstrações financeiras de 2015 quanto na apresentação
das demonstrações financeiras de 2016. No entanto, para Acusação era esperado que para as

11 Doc. 1415813.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 7

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demonstrações contábeis reapresentadas de 2015, a análise do valor justo do empreendimento
deveria ter como referência a situação em 31 de dezembro de 2015 e não em data posterior como
ocorreu.
18.
O outro ponto levantado pela Acusação é de as demonstrações financeiras de 2015 foram
republicadas em 28.03.2017 apenas para a alteração do relatório de auditoria já que todos os
registros contábeis e notas explicativas permaneceram iguais à publicação original e que, portanto,
não poderia haver mudança de opinião entre os dois primeiros relatórios visto que o conjunto de
demonstrações contábeis era idêntico.
19.
Com base nas informações apuradas, a SNC concluiu que o trabalho da sociedade de
auditoria em relação às demonstrações contábeis do Fundo Cadence nos exercícios de 2015 e 2016
infringiu normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, constituindo infração ao art.
20 da Instrução CVM no 308/99 e ao art. 25, IV, da mesma Instrução. Dessa forma, entendeu haver
elementos conclusivos quanto à autoria e materialidade para a instauração de Termo de
Acusação12.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
20.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou13
referente ao Termo de Acusação, pugnando pelo atendimento ao disposto no art. 5o e art. 6o, da
Resolução CVM no 45/2114.

12 Doc. 1415810.
13 Doc. 1442673.
14 “Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter diretamente do
investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.
Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria e à
materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e qualificação dos acusados; II –
narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações
apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua
participação nas infrações apuradas; IV – descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de
comunicação a que se refere o art. 13, se for o caso”.

Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 8

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IV.
RAZÕES DE DEFESA
21.
As razões de defesa15 dos Acusados foram apresentadas tempestivamente em
27.06.2022.
22.
A defesa levanta a arguição de questões preliminares ao PAS. A defesa sustenta que
Termo de Acusação classifica as infrações como graves com base no art. 37 da Resolução CVM
no 23/2021, porém, essa resolução entrou em vigor após a ocorrência das infrações, tornando
inadequada a aplicação retroativa de normas.
23.
Para a defesa ainda que se tentasse aplicar essa qualificadora com base na Instrução CVM
no 308/99, vigente à época dos fatos, isso seria inadequado, pois o Termo de Acusação não faz
essa menção específica. Além disso, o descumprimento de normas contábeis não pode ser o único
fundamento para qualificar uma infração como grave. Qualificar automaticamente qualquer
descumprimento de normas contábeis como conduta grave contraria os princípios da
proporcionalidade e razoabilidade, banalizando as condutas e a gradação das penalidades.
24.
A conclusão da defesa, portanto, é pela impossibilidade de qualquer futura decisão
considerar como grave as alegadas violações das quais a KPMG e o Sr. Lino Martins são acusados
no presente PAS.
25.
A defesa também aponta para uma inépcia do Termo de Acusação por erro de tipificação.
Isso se deve ao fato de a Acusação ter imputado os Acusados o descumprimento do item 22 da
NBC TA 705 quando a imputação correta seria pelo item 21 da NBC TA 70516 já que este é o
dispositivo que exige a quantificação dos efeitos financeiros da distorção, a menos que seja
impraticável.
26.
Nos termos do artigo 6o, V, da Resolução CVM no 45/21, o Termo de Acusação deve,
necessariamente, indicar “os dispositivos legais ou regulamentares infringidos”. Assim, a defesa

15 Doc. 1541308.
16 “21. Se houver distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada a valores específicos nessas
demonstrações contábeis (incluindo divulgações quantitativas), o auditor deve incluir na seção “Base para opinião”
a descrição e a quantificação dos efeitos financeiros da distorção, a menos que seja impraticável. Se não for
praticável quantificar os efeitos financeiros, o auditor deve especificar isso na referida seção (ver item A22)”.

Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 9

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requer o arquivamento deste PAS quanto ao suposto descumprimento do item 22 da NBC TA 705
e à consequente violação do art. 20 da Instrução CVM no 308/99.
27.
Quanto ao mérito, a defesa alega que a motivação para a mudança de opinião entre o
primeiro relatório de auditoria referente ao exercício de 2015 e o relatório que tratava da
republicação dessas mesmas demonstrações financeiras foi a entrada de um novo documento, o
laudo de avaliação da Colliers. Esse laudo, elaborado em 30.10.2016, surgiu no período entre os
dois relatórios e suas informações causaram a mudança de opinião no segundo relatório.
28.
A defesa alega improcedência das acusações feitas em função da inexistência de
descumprimento do item 83 da NBC TA Estrutura Conceitual e do item 6 da NBC TA 540.
Segundo a defesa, a acusação da CVM se torna inconsistente em função do laudo de avaliação da
Collier, elaborado em 30.10.2016, alterou diretamente a situação anterior possibilitando a
mudança de “abstenção de opinião” para “opinião com ressalva” em relação as demonstrações
financeiras de 2015 e por isso acaba por sustentar a nova conclusão do relatório de auditória
derrubando dessa maneira a hipótese de suposto descumprimento ao item 83 da NBC TA Estrutura
Conceitual, ao item 6 da NBC TA 540 e violação do artigo 20 da instrução CVM no 308/99.
29.
Também há a alegação de inexistência de descumprimento do item 22 da NBC TA 705
em função do manifesto equívoco de tipificação por parte da Acusação. Mesmo que tal acusação
não seja considerada inepta, a defesa sustenta que ela deve ser rejeitada e arquivada visto que os
Acusados cumpriram estritamente o que demanda a norma. A defesa aponta que era impraticável
a quantificação exata dos efeitos financeiros das distorções entre o lado da Colliers e o valor
identificado em memorando interno da KPMG, em função da ausência de informações sobre o
ativo relevante que deveriam ter sido disponibilizadas pela administração do Fundo Cadence. Tal
análise chegou a ser feita internamente pela sociedade de auditoria através de uma simulação do
potencial efeito que uma alteração nas premissas não corroboradas teria no valor justo do ativo.
Contudo, tal análise não deveria ser divulgada sob pena de perda da objetividade e independência
conforme o positivado no art. 23, II, e §o único, III, da Instrução CVM no 308/9917 e mantido na
Resolução CVM no 23/2021.

17 “Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às pessoas naturais e jurídicas a ele ligadas, conforme definido nas
normas de independência do CFC, em relação às entidades cujo serviço de auditoria contábil esteja a seu cargo: II
– prestar serviços de consultoria que possam caracterizar a perda da sua objetividade e independência. Parágrafo
único. São exemplos de serviços de consultoria previstos no caput deste artigo: (...) III – reavaliação de ativos”
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 10

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30.
Por último, a defesa traz à tona a improcedência de violação do artigo 25, IV, da Instrução
CVM no 308/99 ou de descumprimento ao item 21 da NBC TA 705. Essas acusações não
procederiam porque a quantificação da distorção era impraticável, além do que, tal distorção foi
quantificada por meio de uma simulação interna de potencial efeito de alterações nas premissas
para aferir a materialidade eventual. Por último, é vedado ao auditor independente reavaliar os
ativos de empresa terceira e divulgar tal análise ao mercado.
31.
Para a defesa a postura do Fundo Cadence não foi cooperativa tendo em vista que este se
recusou a contratar novo laudo de avaliação de ativo relevante, impossibilitando desta forma, a
comparação com o laudo original da Colliers e quantificação da distorção do valor justo do ativo.
32.
Em sua conclusão, a defesa requer que as acusações sejam rejeitadas e que este PAS seja
arquivado, considerando que, conforme demonstrado em suas alegações, os Acusados não
violaram nenhuma norma técnica durante os trabalhos de auditoria, não incorrendo nas supostas
infrações aos artigos 20 e 25, IV, da Instrução CVM no 308/99.
V.
PARECER TÉCNICO COMPLEMENTAR DA SNC
33.
A SNC apresentou em 04.08.2022 uma manifestação técnica complementar18 onde fez
considerações adicionais sobre alguns pontos apresentados pela defesa.
34.
Em primeiro momento, traz uma reanálise sobre a mudança de opinião dos auditores
entre os relatórios se utilizando da NBC TA 560 que versa sobre eventos subsequentes valendo
juntamente com o estabelecido na NBC CTA 18 de 2013 que trata da emissão do relatório do
auditor independente e procedimentos de auditoria requeridos quando da reapresentação de
demonstrações contábeis ou informações intermediárias, vigente à época dos fatos do PAS.
35.
A SNC conclui que a defesa apresentou fundamentos válidos frente às normas
profissionais de auditoria dessa maneira tornando impossível a configuração de imputação de
responsabilidade pelo descumprimento ao item 83 da NBC TA Estrutura Conceitual aos ora
Acusados.
36.
A área técnica também argumenta que o relatório de auditoria emitido com “opinião
com ressalva” em 28.03.2017 que tratava da republicação das demonstrações financeiras de 2015

18 Doc. 1545178.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 11

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do Fundo Cadence deveria ter sido emitido com “opinião adversa” ou com “abstenção de opinião”
conforme apontado na NBC TA 705 (item A1), isto porque o laudo de avaliação da Collier não
alterou o cenário de impossibilidade de se confirmar a adequação das estimativas associadas aos
ativos relevantes detidos pelo fundo. Para a Acusação é lícito inferir que não houve
qualquer mudança de cenário ou de estimativa a partir da emissão do laudo já que as incertezas
quanto aos valores daqueles ativos continuaram a existir em ambas situações (ausência inicial do
laudo e posterior existência do laudo).
37.
Além disso, a Acusação reafirma que os Acusados tinham condições de apontar no
relatório de auditoria os efeitos financeiros da distorção já que estes foram devidamente estimados,
por necessidade de se avaliar, inclusive, se era relevante a ponto de ocasionar uma opinião
modificada.
38.
A manifestação técnica indica ainda a problemática de reutilização, por parte dos
Acusados, das demonstrações contábeis dos exercícios findo em 2015 para os relatórios de 2016
alegando fase pré-operacional. A área técnica aponta que estar em fase pré-operacional não é
parâmetro para justificar uma não evolução no patrimônio.
39.
Por último, a área técnica alega não ter não identificado comentários adicionais no
documento de defesa em relação ao fato do mesmo laudo de avaliação ter sido utilizado para apurar
as demonstrações financeiras de dois exercícios sociais distintos (2015 e 2016). Nesse sentido, a
Acusação enfatiza que o investimento estar em fase "pré-operacional" não implica ausência de
evolução patrimonial.
VI.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA DEFESA
40.
Em seguida, os Acusados foram intimados para que pudessem apresentar nova
manifestação19, o que fizeram tempestivamente em 28.07.2023.
41.
A defesa concorda com o entendimento da área técnica em retirar a imputação ao artigo
83 da NBC TA Estrutura Conceitual e por conseguinte, a não violação do artigo 20 da Instrução
CVM no 308/99.

19 Doc. 1838500.
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 12

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42.
No que tange a discordância da SNC quanto à opinião modificada dos Acusados no
relatório de auditoria que tratou da reapresentação das demonstrações financeiras do exercício de
2015 a defesa alega que o parecer técnico levanta novas acusações que não estavam presentes no
Termo de Acusação ferindo, desta forma, o artigo 6o da resolução CVM no 45/2021. Isso se deve
ao fato de no parecer técnico, a SNC alegar, de forma inovadora, um equívoco na opinião dos
Acusados no relatório reemitido que na opinião da Acusação deveria ter refletido uma “opinião
adversa” ou “abstenção de opinião”.
43.
Outro ponto abordado é a insistência da SNC na ideia de que os Acusados deveriam ter
reavaliado e precificado o ativo de terceiro durante a auditoria de sua acionista indireta e divulgado
essa avaliação ao mercado posteriormente, prejudicando a objetividade e independência do auditor
independente. A simulação de potencial efeito das distorções feita pelos Acusados tinha propósitos
internos. A defesa ressalta que a impraticabilidade de quantificação provém da administração do
fundo auditado que não forneceu as informações necessários que tornariam factível tal
quantificação.
VII.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
44.
Na reunião do Colegiado de 05.07.2022, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Alexandre Rangel20. Ao final de seu mandato, ele foi provisoriamente redistribuído, até
que, em 09.01.2024, fui designado relator21.
45.
Em 12.08.2024, foi publicada pauta de julgamento22 no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2024

Daniel Maeda

20 Doc. 1546241.
21 Doc. 1956526.
22 Doc. 2105189
Relatório de Julgamento (2129271) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 13

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PAS CVM no 19957.010467/2021-20– Voto – Página 1 de 22

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010467/2021-20
Reg. Col. no 2638/22

Acusados:
KPMG Auditores Independentes Ltda.
Lino Martins da Silva Junior
Assunto:
Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável técnico,
por suposta inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99; e
também ao art. 25, IV, da mesma Instrução.
Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC, em face de KPMG e Lino Martins, por suposto
descumprimento às normas do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), e, consequentemente,
ao art. 20 da Instrução CVM no 308/19992; e também ao art. 25, IV3, da mesma norma – vigente à
época dos fatos – ao realizar seus trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras relativas

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no
Relatório deste PAS.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
3 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente
deverá, adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo,
passivo, resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com
os Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo
por ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de
auditoria adverso ou com ressalva.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 14

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PAS CVM no 19957.010467/2021-20– Voto – Página 2 de 22

aos exercícios sociais de 2015 e 2016 do Fundo Cadence.
2.
Como detalhado no Relatório, após o envio de dois Ofícios aos Acusados e o recebimento
dos respectivos esclarecimentos pela área técnica, a SNC lavrou, em 24.12.2021, Termo de
Acusação pugnando pela responsabilização da KPMG e de Lino Martins, responsável técnico da
sociedade de auditoria, por alegada inobservância do item 83 da NBC TA Estrutura Conceitual4,
item 22 da NBC TA 7055 e o item 6 da NBC 540 TA6, incorrendo, por conseguinte, no
descumprimento ao disposto no art. 20 da ICVM no 308/997 e também ao art. 25, IV, da mesma
Instrução – todas vigentes à época dos fatos.
3.
Também, conforme já narrado no Relatório, após concordância da PFE-CVM8 e
realização das requeridas citações9, os Acusados apresentaram, tempestivamente, defesa conjunta,
em 27.06.202210, o que foi seguido pela manifestação complementar da Acusação, em
04.08.202211, e dos Acusados, novamente de forma unificada, em 28.07.202312.
4.
Feita esta breve recapitulação do contexto, passo a analisar, na sequência, em caráter
preliminar, os argumentos dos Acusados referentes à ausência de motivação do Termo de
Acusação para caracterização de infração grave e erro na tipificação da conduta no Termo de

4 “83. O auditor independente forma sua conclusão com base nas evidências obtidas e emite o relatório escrito
contendo uma expressão clara dessa conclusão de asseguração. As normas de asseguração estabelecem elementos
básicos para os relatórios de asseguração”.
5 “22. Se houver distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada com as divulgações qualitativas, o
auditor deve incluir na seção “Base para opinião” a explicação sobre como as divulgações estão distorcidas”.
6 “6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as estimativas
contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis, são razoáveis; e (b)
se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no contexto da estrutura de relatório
financeiro aplicável”.
7 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria”.
8 Doc. 1442673.
9 Docs. 1457293 e 1457320.
10 Doc. 1541308.
11 Doc. 1545178.
12 Doc. 1838500.
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Acusação.

II.
PRELIMINARES
II.A.
AUSÊNCIA DE MOTIVAÇÃO DO TERMO DE ACUSAÇÃO PARA CARACTERIZAÇÃO DE
INFRAÇÃO GRAVE
5.
Em suma, os Acusados arguiram que o Termo de Acusação classifica as infrações como
graves com base no art. 37 da Resolução CVM no 23/2021, porém, essa norma somente entrou em
vigor após a ocorrência das infrações, tornando inadequada a aplicação retroativa de normas.
Segundo a defesa, mesmo que se tentasse aplicar essa qualificadora usando a Instrução CVM no
308/99, que estava vigente à época dos fatos, isso seria impróprio, pois o Termo de Acusação não
menciona essa instrução de forma específica.
6.
Inicialmente, vale relembrar que a análise da preliminar se refere a uma etapa inicial na
qual o julgador deve apreciar as alegações apresentadas pelos acusados em sede de defesa. Nesta
fase, não há uma análise sobre o mérito da questão, mas sim uma avaliação prévia das questões de
natureza processual atinentes ao caso para determinar se não há prejudiciais à análise do mérito
ou, em outras palavras, se o processo está hígido e íntegro a habilitar que se dê o prosseguimento
na análise desse mérito. A aceitação ou a rejeição, pelo julgador, das alegações trazidas em sede
preliminar não impacta a análise do mérito em si, isto é: a rejeição de uma preliminar não implica,
automaticamente, a condenação ou absolvição dos acusados.
7.
O princípio da continuidade normativa estabelece que as infrações são avaliadas
conforme as normas vigentes no momento dos fatos. No caso específico, as supostas infrações
ocorreram sob a vigência da Instrução CVM no 308/99, que já previa a gravidade13 das infrações
que foram imputadas aos Acusados. A defesa argumenta que a Resolução CVM no 23/2021 não
pode ser aplicada retroativamente, o que é correto. No entanto, isso não exclui a aplicabilidade da

13 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o descumprimento
do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 16

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norma vigente à época dos fatos. A ausência de menção específica ao art. 37 da Instrução CVM no
308/99 no Termo de Acusação não invalida a sua aplicação, especialmente porque a Resolução
CVM no 45/2021, que regula os procedimentos sancionadores no âmbito da Comissão de Valores
Mobiliários, não exige que a peça acusatória especifique se a infração é qualificada como grave
ou não.
8.
A defesa também sustenta que qualificar automaticamente qualquer infração às normas
contábeis emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade como conduta grave contraria os
princípios da proporcionalidade e razoabilidade, banalizando as condutas e a gradação das
penalidades.
9.
Ao editar suas normas regulamentadoras, a CVM realiza uma avaliação detalhada dos
diferentes tipos de infrações e suas respectivas gravidades. Esse processo de análise inclui a
consideração do potencial impacto adverso de cada tipo de infração sobre a integridade do mercado
de capitais e a proteção dos investidores. Portanto, a classificação preliminar de certas infrações
como graves reflete um entendimento prévio da CVM sobre o potencial nocivo dessas violações.
Além disso, a identificação de certas infrações como graves serve também para sinalizar ao
mercado a seriedade com que determinadas condutas são tratadas, tendo um efeito preventivo e
educativo.
10.
Sabe-se da importância da atividade de auditoria independente para a preservação da
integridade do mercado de valores mobiliários. Se a escolha prevista na regulação da CVM foi a
de enquadrar boa parte das condutas de auditores independentes como graves, esse foi um juízo
feito ao seu tempo e em outro fórum mais adequado que não cabe ao julgador de um processo
administrativo sancionador, em sede pontual, relativizar.
11.
Sem prejuízo disso, embora as normas da CVM identifiquem infrações que podem ser
consideradas graves, isso não impede que o Colegiado, ao aplicar as penalidades, exerça sua
discricionariedade na dosimetria da pena. No processo de dosimetria, o Colegiado avalia o
contexto específico de cada caso, considerando a materialidade da infração, o grau de
culpabilidade, os antecedentes dos acusados, e outros fatores relevantes para determinar a sanção
mais adequada.
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12.
Assim, mesmo infrações previamente qualificadas como graves podem resultar em
sanções menos severas se, no contexto específico, a materialidade não justificar uma penalidade
mais rigorosa. Isso assegura que a aplicação das sanções seja proporcional à gravidade real da
conduta e aos danos efetivamente causados.
13.
Então, diante do exposto, entendo que o erro de remissão da acusação quanto ao
dispositivo vigente que configurava a conduta como grave não descaracteriza a conduta como
grave, posto que assim prevista pela regulação da época dos fatos, tampouco prejudicou o
entendimento pelos acusados quanto a esse aspecto, como se vê do próprio teor da defesa. Assim,
voto por rejeitar a preliminar suscitada pela defesa de que as infrações que foram imputadas ao
Acusados não podem ser qualificadas como graves.
II.B.
ERRO NA TIPIFICAÇÃO DA CONDUTA NO TERMO DE ACUSAÇÃO
14.
Por sua vez, quanto à segunda preliminar apresentada, os Acusados sustentaram que a
SNC imputou aos Acusados o descumprimento do item 22 da NBC TA 705, quando a imputação
correta seria pelo item 21 da NBC TA 70514 já que este é o dispositivo que exige a quantificação
dos efeitos financeiros da distorção, a menos que seja impraticável.
15.
Assim, a defesa requer o arquivamento deste PAS quanto ao suposto descumprimento do
item 22 da NBC TA 705 e à consequente violação do art. 20 da Instrução CVM no 308/99, uma
vez que a Acusação não teria cumprido ao disposto no artigo 6o, V, da Resolução CVM no 45/21
que estabelece que o Termo de Acusação deve, necessariamente, indicar “os dispositivos legais ou
regulamentares infringidos”.
16.
Entretanto, a meu ver, esta preliminar também deve ser rejeitada.
17.
A defesa sustenta que a SNC imputou aos acusados a violação do item 22 da NBC TA

14 “21. Se houver distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada a valores específicos nessas
demonstrações contábeis (incluindo divulgações quantitativas), o auditor deve incluir na seção “Base para opinião”
a descrição e a quantificação dos efeitos financeiros da distorção, a menos que seja impraticável. Se não for
praticável quantificar os efeitos financeiros, o auditor deve especificar isso na referida seção (ver item A22)”.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 18

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705, enquanto deveria ter sido o item 21, alegando que este exige a quantificação dos efeitos
financeiros da distorção. No entanto, o cerne da questão não é a numeração específica dos itens,
mas sim se a defesa foi colocada em erro que pudesse prejudicar a apresentação de um
contraditório adequado.
18.
Entendo que no conteúdo do Termo de Acusação15, a SNC foi clara na imputação dos
Acusados da infração relativa à exigência de quantificação dos efeitos financeiros das distorções
nas demonstrações financeiras. Tanto na descrição dos fatos, quanto na explicitação dos
fundamentos de acusar, a peça acusatória não deixou dúvidas sobre a natureza e a substância da
infração, o que garantiu que a perfeita compreensão das violações atribuídas aos Acusados, o que
lhes permitiu formular uma defesa adequada, garantindo o pleno exercício de seu direito de ampla
defesa.
19.
Ainda que a defesa argumente de forma correta que houve erro por parte da Acusação na
citação do item normativo infringido, a substância e o contexto da norma efetivamente infringida
estão suficientemente claros no Termo de Acusação. Portanto, a preliminar arguida pela defesa
não justifica o arquivamento da acusação que trata do descumprimento do item 21 da NBC TA
705.
20.
Rejeitadas as preliminares, passo, então, para a análise do mérito deste PAS.
III.
MÉRITO
21.
Antes de tudo, é essencial uma breve análise teórica para entender, de forma geral, o
papel das sociedades de auditoria no contexto do mercado de capitais.
22.
As auditorias independentes exercem uma função de interesse público, já que conferem
ao investidor maior segurança quanto à fidedignidade da situação econômico-financeira da
empresa. Em outras palavras, elas garantem aos investidores a veracidade, autenticidade e

15 Doc. 1415810, §§ 10o a 18o.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 19

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legalidade daquilo que eles não podem facilmente auferir por conta própria – se servindo,
inclusive, para reforçar s suas opiniões da própria reputação que a firma conquista pela prestação
de seus serviços16.
23.
Considerando a função e a finalidade da atividade prestada, os auditores são considerados
gatekeepers – espécie de guardiões17 – do mercado de capitais18. Nesse sentido, vale destacar
trecho do voto do então Diretor Gustavo Machado Gonzalez, no PAS CVM no RJ2015/13670, j.
em 06.03.2018:
A regulação do mercado de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas situações e, por
conseguinte, o bom funcionamento do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e
diligente desses indivíduos e instituições. Especificamente no tocante aos auditores independentes,
vale destacar os fundamentos que norteiam a regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução
CVM no 04/78, incluem o reconhecimento da ‘figura do auditor independente como elemento
imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável valor na
proteção dos investidores, na medida em que a sua função é zelar pela fidedignidade e pela
confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada’, como se verifica na Nota
Explicativa à Instrução CVM no 308/99.
24.
Por definição da doutrina norte americana, gatekeeper seria a pessoa, física ou jurídica,
que presta serviços de verificação ou certificação, ou que se envolve em atividades de
monitoramento e fiscalização, com finalidade de reprimir condutas ilegais ou inadequadas no
mercado de capitais19. Mais especificamente, dentro desse grupo os auditores são classificados
como independent gatekeepers. Isso porque devem atuar de forma independente, separado dos
seus clientes, para avaliar e analisar criticamente os fatos e informações a ele disponibilizados e

16 COFFEE, John C. “What went wrong? An initial inquiry into the causes of the 2008 financial crisis.” In: Journal
of
Corporate
Law
Studies,
v.
9,
n.
1,
p.
1-22,
2009.
Disponível
em:
https://doi.org/10.1080/14735970.2009.11421533.
17 Analogia adotada pelo PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023.
18 Nesse sentido, é possível destacar, por exemplo, o PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023; o PAS
CVM no 19957.002524/2017-11, j. em 30.06.2020; o PAS CVM no RJ2015/13093, j. em 25.06.2019; e o PAS CVM
no RJ2015/13670, j. em 06.03.2018.
19 LABY, Arthur B. “Differentiating Gatekeepers.” In: Brooklyn Journal of Corporate, Financial & Commercial
Law, v. 1, p. 119-163, 2006. Disponível em: https://brooklynworks.brooklaw.edu/bjcfcl/vol1/iss1/6.
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emitir opinião isenta sobre a empresa auditada para o público em geral20.
25.
Nesse sentido, devem agir, sempre, com independência, proatividade, fidedignidade,
diligência e técnica, principalmente quando encontrarem dúvidas e red flags, de modo a assegurar
a veracidade das informações divulgadas ao mercado em seu nome.
26.
Dada a relevância da atividade desempenhada, a Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976
– que criou a CVM – atribuiu à autarquia o dever permanente de fiscalização do trabalho das
sociedades de auditoria, dentre outros21.
27.
Em linha com precedentes consolidados do Colegiado22, o julgamento profissional dos
auditores independentes deve ser preservado, dada a sua preparação técnica e sua posição
privilegiada na análise de riscos e na identificação de eventuais limitações da auditoria.
28.
No entanto, isso não afasta o poder-dever de fiscalização desta CVM sobre a técnica dos
trabalhos executados pelos Acusados. Na verdade, cabe sim a esta autarquia avaliar, considerando
princípios de proporcionalidade e de razoabilidade, a conduta dos profissionais, de modo a
concluir se os trabalhos e, consequentemente, seus produtos, estão em conformidade ou não com
normas regulatórias que, como visto neste caso, exigem o cumprimento de certos padrões mínimos
de qualidade.
29.
Assim, o objetivo do regulador não é impor uma escolha “certa” aos auditores
independentes – mas sim verificar se, dentre as inúmeras possibilidades, a adotada era (i)legal23.

20 LABY, Arthur B. “Differentiating Gatekeepers.” In: Brooklyn Journal of Corporate, Financial & Commercial
Law, v. 1, p. 119-163, 2006. Disponível em: https://brooklynworks.brooklaw.edu/bjcfcl/vol1/iss1/6.
21Art 9o A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá: I - examinar e extrair
cópias de registros contábeis, livros ou documentos, inclusive programas eletrônicos e arquivos magnéticos, ópticos
ou de qualquer outra natureza, bem como papéis de trabalho de auditores independentes, devendo tais documentos
ser mantidos em perfeita ordem e estado de conservação pelo prazo mínimo de cinco anos: [...] e) dos auditores
independentes; [...]
22 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.004285/2019-03, j. em 04.06.2024; o PAS CVM no
19957.005499/2018-16, j. em 21.12.2021; o PAS CVM no 19957.002524/2017-11, j. em 30.06.2020; o PAS CVM no
19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018; e o PAS CVM no RJ2018/6843, j. em 12.11.2019.
23 Nesse sentido, vale relembrar trecho do voto do Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, no PAS CVM
no 19957.004285/2019-03, j. em 04.06.2024: Não se trata de impor uma escolha aos auditores, dentro de diversas
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 21

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30.
Para além do dever de fiscalização do trabalho das sociedades de auditoria por esta CVM,
a Instrução CVM no 555, de 17 de dezembro de 2014– vigente à época – estabelecia a obrigação
de os fundos de investimento terem as demonstrações contábeis anuais examinadas por auditores
independentes24.
31.
Sobre as demonstrações financeiras, os precedentes já assentam que a obrigação dos
auditores independentes é de meio25 – e não de resultado26. Ou seja, no contexto das auditorias,
isso significa que a fiscalização deve se concentrar em analisar se, ao longo da execução dos
trabalhos, o auditor atuou de maneira diligente e empregou todos os meios e métodos
razoavelmente esperados, em linha com as normas regulatórias – e não em auferir se a entrega
final apresenta uma suposta “veracidade incontestável”, até porque tal parâmetro é inalcançável.
32.
Inclusive, deve ser considerado que o juízo dos auditores é baseado em uma quantidade
limitada de informações, inclusive com relação a eventuais fatos desconhecidos e desdobramentos
futuros27 – o que naturalmente limita a assertividade de suas opiniões.
33.
Então, deve ser ponderado, com razoabilidade e proporcionalidade, se os auditores
independentes analisaram as informações a ele disponibilizadas de forma diligente e utilizando
dos meios e métodos previstos pelas normas de contabilidade – o que deve estar devidamente
evidenciado e documentado nos papéis de trabalho, de acordo com o item 8 da NBC TA 230
(R1)28.

opções, mas de fiscalizar se a escolha feita, dentre as opções, era ilegal e, portanto, fora da discricionariedade do
julgamento profissional.
24 Art. 65. As demonstrações contábeis do fundo devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado
na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
25 Conforme, por exemplo, o PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023; o PAS CVM no
19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018; e o PAS CVM no 19957.006304/2018-47, j. em 04.11.2020.
26 Como bem distingue a doutrina, na obrigação de resultado a essência da prestação é o bem jurídico almejado, ao
passo que na obrigação de meio o devedor se obriga a envidar esforços para atingir certo objetivo, não se
comprometendo, no entanto, a obtê-lo. (PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil. Rio de Janeiro:
Forense, v. II, 2017)
27 PAS CVM no 19957.002404/2017-13, j. em 26.11.2019.
28 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens de A2 a A5, A16 e A17):
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 22

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34.
Em seguida, procedo à análise detalhada de cada uma das infrações imputadas aos
Acusados.
- DESCUMPRIMENTO AO ITEM 83 DA NBC TA ESTRUTURA CONCEITUAL
35.
Para um entendimento claro da cronologia dos fatos, reproduzo abaixo a linha do tempo
elaborada pela defesa:

36.
A Acusação concluiu que não havia justificativa para a mudança da opinião do auditor
de "abstenção de opinião" para "opinião com ressalva" na análise da republicação das
demonstrações financeiras de 2015, uma vez que todos os registros contábeis e notas explicativas
permaneceram inalterados em relação à publicação original.
37.
Assim, não poderia o auditor ter duas conclusões diferentes para um conjunto idêntico
de demonstrações contábeis. Tal fato, na opinião da Acusação, configuraria infração à NBC TA
- Estrutura Conceitual que define em seu item 83: “O auditor independente forma sua
conclusão com base nas evidências obtidas e emite o relatório escrito contendo uma expressão

(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria
e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7);
(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e
(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos
profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens de A8 a A11).
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 23

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clara dessa conclusão de asseguração. As normas de asseguração estabelecem elementos básicos
para os relatórios de asseguração”.
38.
Por outro lado, a defesa sustenta que o relatório de auditoria original para as
demonstrações financeiras do Fundo Cadence no exercício findo em 2015 contou com abstenção
de opinião em razão da administração do fundo não ter disponibilizado estudos/laudos com a
avaliação do valor justo de ativo materialmente relevante, no caso o empreendimento imobiliário
da GBX Empreendimentos. Os Acusados identificaram que a ausência desse laudo era uma
limitação de alcance relevante e generalizada para análise do valor justo da carteira do Fundo
Cadence o que que justificou a emissão do relatório de auditoria com abstenção de opinião, em
observância ao item 9 da NBC TA 70529.
39.
Posteriormente, a administração o Fundo Cadence contratou os Acusados para emitirem
um novo relatório de auditoria, agora com base na republicação das demonstrações financeiras do
exercício findo em 2015 dado o surgimento um novo elemento que era o laudo de avaliação da
Colliers sobre o valor justo de ativo materialmente relevante.
40.
Assim, a defesa alega que a limitação de alcance generalizada deixou de existir com a
disponibilização do laudo de avaliação do ativo materialmente relevante, e que agora os Acusados
tinham o dever de considerar a nova situação fática e documental em seu julgamento profissional,
ainda que não se tenha observado alteração no saldo das demonstrações financeiras (original e
republicação).
41.
Os Acusados concluíram que as informações contidas no laudo de avaliação
representavam uma distorção não quantificada. Assim, no relatório de auditoria que tratou da
republicação das demonstrações financeiras de 2015, indicaram que não era “possível determinar
se havia necessidade de ajustes em relação ao valor justo desse investimento registrado em 31 de

29 9. O auditor deve abster-se de expressar uma opinião quando não consegue obter evidência de auditoria apropriada
e suficiente para fundamentar sua opinião e ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre
as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes e generalizados.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 24

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dezembro de 2015 e o impacto correspondente sobre o resultado do período de 7 de julho de 2015
a 31 de dezembro de 2015”, e, por isso, emitiram opinião com ressalva.
42.
A SNC, em sua manifestação complementar e após analisar os argumentos trazidos pela
defesa, expressou que “a tese de defesa apresenta fundamento válido frente às normas
profissionais de auditoria. Assim, resta configurada a não possibilidade de imputação de
responsabilidade pelo descumprimento ao item 83 da NBC TA Estrutura Conceitual aos ora
acusados”.
43.
Concordo com a análise da SNC em sua manifestação complementar em relação à
imputação original e, assim, voto pela absolvição dos Acusados em relação ao descumprimento
do item 83 da NBC TA Estrutura Conceitual.
44.
Quanto à nova imputação trazida em sede de manifestação complementar, julgo que ela
não esteja apta a ser considerada para fins de escopo acusatório neste processo.
45.
De fato, como previsto no artigo 38 da Resolução CVM no 4530, a manifestação
complementar da área acusadora se presta a oferecer opinião técnica “acerca das razões da defesa”,
ou seja, esclarecendo se algum comentário técnico complementar se faz necessário para melhor
elucidar o quanto defendido pelos acusados em sua defesa. Assim, não é um momento processual
oportuno para inovar a acusação, trazendo à tona novas imputações não previstas anteriormente.
46.
Esse particular aspecto é importante e merece ser destacado. A observância do devido
processo legal é guarida necessária para preservar outros princípios legais e constitucionais
aplicáveis ao processo administrativo sancionador, como, por exemplo aqui, o do contraditório e
da ampla defesa.
47.
Assim, imputar novas responsabilidades aos acusados em um momento processual no
qual a defesa já foi apresentada, os pedidos de produção de prova já foram feitos e diversos outros

30 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica
complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que
houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 25

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passos já foram transcorridos acaba por surpreender a defesa em momento adiantado da instrução
e, por isso, não pode ser acolhida.
- DESCUMPRIMENTO AO ITEM 6 DA NBC TA 540
48.
De acordo com a tese acusatória, os Acusados teriam infringido o item 6 da NBC TA
540 , ao emitirem o relatório de auditoria sobre a republicação das demonstrações financeiras de
2015, utilizando como suporte o laudo de avaliação do valor justo da GBX Tietê II
Empreendimentos Participações S.A., que tinha como data-base 30 de outubro de 2016.
49.
A Acusação esperava que, para as demonstrações contábeis reapresentadas de 2015, os
Acusados em seu trabalho de auditoria utilizassem laudo de avaliação do valor justo do
empreendimento com data-base de 31 de dezembro de 2015, e não em uma data posterior, como
ocorreu. Ou seja, para a Acusação o laudo de avaliação da Colliers não poderia ter sido utilizado
pelos Acusados para emitir opinião de auditoria para dois exercícios sociais distintos.
50.
Em sua defesa os Acusados alegam que “se valeram do laudo da Colliers exclusivamente
para identificar uma distorção não quantificada para o ano de 2015 em seu relatório de reemissão
e emitir opinião com ressalva, sem qualquer precificação. Em momento algum os Acusados
aplicaram aquelas informações obtidas a posteriori (2016) para precificação do valor justo em
período anterior (2015), tal como equivocadamente proposto no Termo de Acusação”.
51.
Portanto, a defesa argumenta que os Acusados não aplicaram os valores do laudo de
avaliação de 2016 para determinar o valor justo do empreendimento em 2015.
52.
Para a análise do mérito da presente imputação é necessário repisar o texto utilizado pelos
Acusados para fundamentar a opinião com ressalva no relatório de auditoria das demonstrações
financeiras reemitida referentes ao exercício de 2015 do Fundo Cadence:
"Em 31 de dezembro de 2015, o Fundo possuía R$97.463 mil, correspondentes a 87,85%
do seu patrimônio líquido aplicado em cotas do GBX Tietê II Fundo de Investimento em
Participações ("fundo investido"), que por sua vez investia em ações da GBX Tietê II
Empreendimentos e Participações S. A. ("investida") no montante de R$419.202 mil,
contabilizados com base em laudo de avaliação econômico-financeira elaborado por
empresa especializada. Não conseguimos corroborar algumas premissas utilizadas nessa
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 26

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avaliação econômico-financeira, e, portanto, não foi possível determinar se teria havido
necessidade de efetuar ajustes em relação ao valor justo desse investimento registrado em
31 de dezembro de 2015 e o seu correspondente impacto sobre o resultado do período de
7 de julho de 2015 a 31 de dezembro de 2015". (grifo nosso)
53.
Da leitura acima, entendo que os Acusados explicitamente indicaram no relatório de
auditoria que não puderam determinar a necessidade de ajustes relacionados ao valor justo do
investimento em 31 de dezembro de 2015. Isso corrobora a alegação dos Acusados de que não
utilizaram o laudo de avaliação de data-base de 2016 para calcular ou fazer qualquer afirmação
sobre a mensuração do valor justo do empreendimento no ano de 2015. Tanto que chegaram a
reconhecer de forma expressa a impossibilidade de realizar tal mensuração.
54.
Uma ressalva como essa normalmente reflete a falta de evidência ou a incerteza que o
auditor possui em relação a certas estimativas contábeis na data específica das demonstrações
financeiras. Se o laudo de 2016 tivesse sido utilizado pelo auditor para avaliar o valor justo do
justo empreendimento em 2015, o auditor teria fornecido uma opinião assertiva, em vez de
ressaltar a incerteza. A menção do auditor de que não foi possível determinar a necessidade de
ajustes corrobora que ele estava ciente dessa limitação temporal e que não utilizou o laudo de
avaliação de 2016 para julgar os valores do empreendimento que constavam nas demonstrações
financeiras republicadas de 2015.
55.
É verdade que, se as conclusões do auditor foram tão inconclusivas assim, causa
perplexidade que tenham alterado suas conclusões de uma “abstenção de opinião” (que continua
parecendo ser a única conclusão possível) para uma “ressalva”. Mas, como já defendido no item
anterior, como essa imputação foi feita apenas em sede de manifestação complementar pela SNC,
abstenho-me aqui de avaliar esse particular aspecto.
56.
Diante do exposto, voto pela absolvição dos Acusados em relação ao descumprimento
do item 6 da NBC TA 540.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 27

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- DESCUMPRIMENTO AO ITEM 21 DA NBC TA 705 E AO ART. 25, IV, DA INSTRUÇÃO CVM No
308/1999
57.
Antes de abordar o mérito, entendo ser necessário apresentar os principais argumentos
apresentados pela Acusação e Defesa.
58.
O cerne desta acusação envolve o relatório de auditoria referente ao exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2016, no qual a KPMG novamente emitiu uma opinião com ressalvas sobre
as demonstrações financeiras do Fundo Cadence:
"Em 31 de dezembro de 2016, o Fundo mantinha 92,09% do seu patrimônio líquido
aplicado em cotas do GBX Tietê II Fundo de Investimento em Participações ("fundo
investido"), que por sua vez investia em ações da GBX Tietê II Empreendimentos e
Participações S. A. ("investida") no montante de R$429.062 mil, contabilizados com base
em laudo de avaliação econômico-financeira elaborado por empresa especializada. Como
parte dos nossos trabalhos, ao analisar o laudo de avaliação econômico-financeira
utilizando premissas de taxas de descontos que entendemos como razoáveis em relação
aos riscos específicos do investimento, identificamos um valor justo inferior ao calculado
pelo Fundo, o que reduziria materialmente o montante do investimento registrado em 31
de dezembro de 2016 e o seu correspondente impacto sobre o resultado do exercício findo
nessa data". (grifo nosso)
59.
Desta vez, a ressalva foi motivada pela discordância dos Acusados em relação à taxa de
desconto utilizada pela empresa especializada encarregada do laudo de avaliação da GBX Tietê II
Empreendimentos e Participações S.A., que a KPMG considerou inadequada. Essa divergência
levou à conclusão de que o valor justo do empreendimento seria inferior ao estimado pelo Fundo
Cadence em sua demonstração financeira, o que resultaria em uma redução significativa no valor
do investimento registrado naquele período, com impacto correspondente nos resultados
financeiros.
60.
Não há dúvidas para a Acusação de que os Acusados foram capazes de quantificar a
distorção presente nas demonstrações financeiras de 2016. Em apoio a essa conclusão, a Acusação
menciona que, ao revisar os papéis de trabalho fornecidos pelos Acusados, identificou um
documento31 intitulado "k.4.3.001.1 Memorando GBX Tietê," que incluía o cálculo do valor justo

31 Doc. 1415813.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 28

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do empreendimento com base nas taxas de desconto que os Acusados consideraram mais
apropriadas. A Acusação ressalta que esses cálculos mostraram que o valor justo do
empreendimento seria R$ 9.276 mil inferior ao valor registrado nas demonstrações financeiras, o
que representaria uma redução de aproximadamente 8% no patrimônio líquido do Fundo Cadence
em 2016.
61.
A Acusação sustenta que os Acusados tinham a obrigação, ao emitir a opinião com
ressalva, de divulgar o valor pelo qual o investimento estava superavaliado nas demonstrações
financeiras, ao invés de apenas mencionar a identificação de um valor justo inferior. A omissão
dessa quantificação, segundo a Acusação, configuraria uma infração ao item 21 da NBC TA 705
e ao art. 25, IV, da Instrução CVM no 308/1999.
62.
Portanto, para a Acusação, ao utilizar termos vagos como "valor justo inferior" e
"reduziria materialmente o montante do investimento" sem fornecer a quantificação exata da
distorção, os Acusados não teriam cumprido ao disposto no item 21 da NBC TA 705 que impõe
ao auditor a obrigação de divulgar a "quantificação dos efeitos financeiros da distorção, a menos
que seja impraticável."
63.
Além disso, a Acusação aponta que os Acusados violaram o art. 25, IV, da Instrução
CVM no 308/99, que estava em vigor na época dos fatos. Este artigo exige que o auditor esclareça,
de forma clara e quantitativa, quais contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo, resultado e
patrimônio líquido foram impactados pela adoção de procedimentos contábeis em desacordo com
os Princípios Fundamentais de Contabilidade, sempre que o auditor emite um relatório de auditoria
com opinião adversa ou com ressalvas. No entendimento da Acusação, o texto que fundamenta a
opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras de 2016 não especifica quais contas ou
subgrupos seriam afetados, em particular as contas de resultado, o que configuraria uma falha
grave na apresentação do relatório.
64.
A defesa dos Acusados fundamenta-se em três principais argumentos: (i) a quantificação
da distorção seria impraticável; (ii) o cálculo realizado pelos Acusados tinha como objetivo avaliar
a materialidade de possíveis distorções por meio de uma análise de sensibilidade, modificando
determinadas premissas presentes no laudo de avaliação, e não propriamente recalcular o valor
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justo do empreendimento; e (iii) o auditor independente não tem a prerrogativa de reavaliar ativos
de uma empresa terceira e divulgar tal análise ao mercado, uma vez que isso comprometeria sua
objetividade e independência, conforme estipulado no art. 23, II, e parágrafo único, III, da
Instrução CVM no 308/1999, vigente à época.
65.
O primeiro argumento da defesa baseia-se no fato de que o item 21 da NBC TA 705
estabelece que o auditor não é obrigado a quantificar a distorção quando isso for impraticável,
como seria o caso em análise neste PAS. Os Acusados citam ainda o item A23(a)32 da mesma
norma de auditoria, que esclarece que a divulgação de informações omitidas na seção “Base para
opinião” é impraticável quando “as divulgações não tiverem sido elaboradas pela administração
ou não estiverem prontamente disponíveis para o auditor”.
66.
A defesa relata que ao analisar o laudo de avaliação da Colliers, a equipe da KMPG
elaborou um memorando interno apontando “distorções nas premissas consideradas de taxa de
desconto” para o empreendimento. Ao detectar uma distorção materialmente relevante, os
Acusados recomendaram à administração do Fundo Cadence a contratação de um novo laudo de
avaliação do empreendimento, o que permitiria uma comparação – e a efetiva quantificação – do
seu valor justo.
67.
No entanto, segundo a defesa, o Fundo Cadence recusou-se a contratar um novo laudo
de avaliação do ativo relevante e não apresentou nenhum documento complementar até a data do
relatório de auditoria das demonstrações financeiras de 2016. Essa situação, ainda de acordo com
a defesa, se enquadraria claramente no que é descrito no item A23(a) da NBC TA 705, pois a
administração do fundo auditado não forneceu as informações necessárias para a quantificação da
distorção do valor justo do ativo relevante. Como resultado, os Acusados se limitaram a incluir em

32 A23. A divulgação de informações omitidas na seção “Base para opinião” seria impraticável se: (a) as divulgações
não tiverem sido elaboradas pela administração ou não estiverem prontamente disponíveis para o auditor; ou (b) no
julgamento do auditor, as divulgações tiverem uma quantidade excessiva de informações em relação ao seu relatório.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 30

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seu relatório de auditoria uma descrição dos efeitos financeiros da distorção, em total
conformidade com os itens 21 e 23(b) 33 da NBC TA 705.
68.
Sobre esse ponto, a defesa conclui que caso a administração do Fundo Cadence tivesse
disponibilizado um novo laudo de avaliação, conforme solicitado durante os trabalhos de auditoria,
os Acusados teriam realizado a comparação com o laudo original da Colliers e efetuado a
quantificação da distorção do valor justo do ativo, divulgando-o no relatório de auditoria. No
entanto, como isso não foi possível, a quantificação tornou-se impraticável.
69.
O segundo argumento apresentado pela defesa afirma que o memorando interno utilizado
para apurar o valor justo do ativo relevante do Fundo não tinha o propósito de realizar uma
quantificação formal do valor justo para divulgação pública. Em vez disso, o objetivo era estimar
a materialidade de possíveis distorções nas demonstrações financeiras do Fundo Cadence
referentes ao exercício de 2016.
70.
Portanto, para a defesa a Acusação está equivocada ao “alegar que o memorando interno
dos Acusados poderia ser considerado um novo laudo de avaliação do valor justo de ativo de
terceiro, servindo como parâmetro para a comparação com o laudo da Colliers e quantificação
da diferença, que deveria ter sido divulgada ao mercado no relatório de auditoria dos Acusados”.
71.
O último argumento da defesa sustenta que o auditor independente é vedado pelo no art.
23, II, e parágrafo único, III, da Instrução CVM no 308/1999 de calcular o valor justo de ativo de
terceiro, sob pena de perda da objetividade e independência, já que “ficaria posteriormente
atrelado àquela precificação do valor justo de ativo de terceiro por ele próprio definida”.
72.
Apresentadas em minúcias as razões da Acusação e da Defesa, passo para a análise de
mérito.

33 23. Se houver distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada com a não divulgação de informações
que devem ser divulgadas, o auditor deve: (a) discutir a não divulgação com os responsáveis pela governança; (b)
descrever a natureza da informação omitida na seção “Base para opinião”; e (c) a menos que proibido por lei ou
regulamento, incluir as divulgações omitidas, desde que praticável e que o auditor tenha obtido evidência de auditoria
apropriada e suficiente sobre a informação omitida (ver item A23).
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 31

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73.
Após revisar os argumentos apresentados por ambas as partes, entendo que a questão
central a ser respondida para julgar o mérito da imputação em análise é determinar se a
quantificação da distorção no valor justo do ativo relevante era exigida ou se, conforme as normas
de auditoria vigentes à época, era considerada “impraticável”.
74.
Para responder à questão apresentada, é essencial entender com clareza qual é o objetivo
da atividade de auditoria independente e as diretrizes que devem nortear a atuação do auditor ao
longo de seu trabalho.
75.
De acordo com a NBC TA 200, “o objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança
nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma
opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável”.
76.
Por sua vez, a NBC TA 240 estabelece que o “o auditor que realiza auditoria de acordo
com as normas de auditoria é responsável por obter segurança razoável de que as demonstrações
contábeis, como um todo, não contêm distorções relevantes, causadas por fraude ou erro”. Além
disso, a norma destaca a importância de conduzir a auditoria com "ceticismo profissional", ou seja,
uma postura de questionamento contínuo sobre a veracidade e confiabilidade das informações e
evidências obtidas, incluindo a avaliação dos controles sobre sua preparação e manutenção,
quando necessário.
77.
Com base nas definições mencionadas, podemos concluir que a principal função do
auditor independente é revisar as demonstrações contábeis preparadas pela entidade, ou seja, sem
nunca assumir o papel de originador da informação contábil.
78.
Nesse contexto, vale citar a Instrução CVM no 438/2006, que estava em vigor na época
e aprovava o Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI. Em sua seção sobre auditoria, a
norma estabelece que é responsabilidade da administração do fundo “fornecer ao auditor
independente todos os dados, informações e condições necessários para o efetivo desempenho na
prestação de seus serviços, bem como a carta de responsabilidade da administração, de acordo com
as normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC)”.
Voto (2129275) SEI 19957.010467/2021-20 / pg. 32

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79.
No caso concreto em análise neste PAS, é indiscutível que os Acusados atuaram com o
"ceticismo profissional" exigido pela norma. Ao adotarem premissas que, segundo seu julgamento
profissional, eram mais adequadas para a situação, conseguiram identificar uma distorção
relevante na avaliação do valor justo da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A.
80.
Ao concluírem que, em sua opinião, o valor justo do empreendimento estava
supervalorizado, os Acusados solicitaram à administração do fundo evidências adicionais para
justificar o valor registrado nas demonstrações financeiras, recomendando a contratação de outro
avaliador para emitir um novo laudo sobre o valor justo do empreendimento.
81.
No entanto, como destacado pela defesa dos Acusados, a administração do fundo não
acatou a recomendação de contratar um novo laudo e optou por manter o valor do empreendimento
inalterado nas demonstrações financeiras.
82.
Não restam dúvidas de que os Acusados, além de identificar, conseguiram também
estimar um valor para essa distorção até porque isso era necessário para testar sua relevância.
83.
Embora o auditor independente tenha conseguido estimar um valor para o ativo – diga-
se a partir de um laudo já existente elaborado por um terceiro independente, isso não implica
necessariamente que a distorção detectada tenha sido quantificada, de acordo com as normas de
auditoria.
84.
O item 21 NBC TA 705 dispõe que a quantificação da distorção deve ser divulgada pelo
auditor “a não ser que seja impraticável”. O item A23(a) da mesma norma estabelece que é
impraticável a divulgação de informações omitidas se elas não tiverem sido “elaboradas pela
administração ou não estiverem prontamente disponíveis para o auditor”.
85.
Portanto, o valor estimado pelo auditor para o valor justo não pode ser utilizado como
referência para quantificar o valor exato da distorção nos termos do item 21 NBC TA 705, uma
vez que esse valor deve ser, de alguma forma, disponibilizado ao auditor pela administração da
investida. Afinal, a fonte de informações contábeis sujeitas à auditoria deve ser, sempre, da
entidade auditada, e jamais da própria firma de auditoria.
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86.
Nesse sentido, concordo com os Acusados quando expõem que perderiam sua
independência ao estipular quais seriam as premissas mais adequadas para a elaboração do laudo
e, por consequência, a determinação do valor justo da companhia. Ora, se é a própria firma de
auditoria quem determina o valor justo da investida, que autonomia ela terá para criticar esse valor?
87.
Não se pode confundir o papel do elaborador das informações contábeis com o de seu
auditor. Àquele, caberá sempre a responsabilidade de identificar, mensurar e demonstrar a
realidade econômico-financeira da empresa; a este, a de avaliar, com diligência e ceticismo
profissionais, se o trabalho efetuado pelo elaborador respeita as normas de contabilidade
aplicáveis.
88.
Assim, se o auditor identifica que qualquer dessas normas é desrespeitada, parte de sua
análise envolverá caracterizar se a distorção é relevante. E parece ter sido com esse específico
propósito o exercício do auditor de substituição de algumas das premissas do laudo.
89.
Mas uma coisa é identificar que as demonstrações contábeis auditadas apresentam erro,
e que ele é relevante. Outra bastante distinta e que não cabe ao auditor é a de se substituir ao
elaborador das demonstrações financeiras e dizer, em seu lugar, qual é o valor justo correto que
deveria ser atribuído à investida, mediante o uso de premissas próprias. Qualquer conclusão nesse
sentido, a constar nas demonstrações financeiras, deveria se basear em informações adicionais que
a própria administração da investida oferecesse ao auditor.
90.
Como vimos nesse PAS, os Acusados tentaram obter da administração do fundo um novo
laudo de avaliação que fornecesse uma nova estimativa do valor justo do empreendimento, de
forma que, aí sim, fosse possível quantificar a distorção, caso houvesse diferença entre os dois
laudos.
91.
Dado que a quantificação da distorção se mostrou impraticável (pela negativa na
elaboração de outro laudo) e de acordo com as normas de auditoria, os Acusados detalharam no
relatório, na seção específica intitulada "Base para Opinião com Ressalvas", a natureza da
supervalorização, as razões para acreditar que o valor justo estava incorreto, e o impacto potencial
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dessa distorção nas demonstrações financeiras. E apenas até aí, de fato, caberia aos auditores
disporem sobre essa discrepância.
92.
Assim, concluo que os Acusados não descumpriram o item 21 NBC TA 705 e nem ao
art. 25, IV, da Instrução CVM no 308/99, e por isso também voto pela sua absolvição desta
imputação.
IV.
CONCLUSÃO
93.
Portanto, por todo o exposto, voto pela absolvição da KPMG Auditores Independentes
Ltda. e de Lino Martins da Silva Junior, pela acusação de descumprimento: (i) do item 83 da NBC
TA Estrutura Conceitual, item 21 da NBC TA 705 e o item 6 da NBC 540 TA e consequentemente
ao art. 20 da então vigente ICVM no 308/99; e (ii) ao art. 25, IV, da Instrução CVM no 308/99.
É como voto.
Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2024.

Daniel Maeda

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