Tribunal: CVM
Processo: 19957.005524/2022-30
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-07-16
Data de publicação: 2024-07-16

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública, distribuição e
intermediação de negociações de valores mobiliários ofertados a cidadãos
residentes no Brasil sem ser integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários e sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM.
Infração ao art. 16, incisos I e III, ao art. 19, caput e § 1o, da Lei no 6.385/1976, e aos
arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
19957.005524/2022-30

Data do julgamento: 16/07/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusado:
Saledo Global LLC

Ementa: Apurar eventual responsabilidade por oferta pública, distribuição e
intermediação de negociações de valores mobiliários ofertados a cidadãos
residentes no Brasil sem ser integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários e sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM.
Infração ao art. 16, incisos I e III, ao art. 19, caput e § 1o, da Lei no 6.385/1976, e aos
arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, por unanimidade de votos,
decidiu pela condenação de Saledo Global LLC à penalidade de multa pecuniária:

(i) no valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais),
por ofertar publicamente valores mobiliários a cidadãos residentes no Brasil, sem
obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM, em infração ao art.
19,caput e § 1o, da Lei no 6.385/76, combinados com os arts. 2o e 4o, da ICVM no
400/03; e
(ii) no valor de R$ 425.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco mil reais),
por distribuir valores mobiliários e atuar na intermediação de negociações de
valores mobiliários sem ser integrante do sistema de distribuição descrito no art. 15
da Lei no 6.385/76, em infração ao art. 16, I e III, da Lei no 6.385/76.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Diário Eletrônico da CVM em
19/09/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 615 (2129145) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 1

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal no Município de Campinas, em complemento aos
Ofícios no 314/2022/CVM/SGE42 e no 197/2022/CVM/SPS/GCP, nos termos do art. 9o
da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma
restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM no
45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores
João
Accioly, Marina Copola, Daniel Maeda, Otto Lobo, que presidiu a sessão.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, não participou do
julgamento do processo devido às férias.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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2129145 e o código CRC 4B4DAA9D.
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Extrato de Sessão de Julgamento 615 (2129145) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005524/2022-30 – Relatório – Página 1 de 9
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005524/2022-30
Reg. Col. 2802/23

Acusado:
Saledo Global LLC

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública, distribuição e
intermediação de negociações de valores mobiliários ofertados a cidadãos
residentes no Brasil sem ser integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários e sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à
CVM. Infração ao art. 16, incisos I e III, ao art. 19, caput e § 1o, da Lei no
6.385/1976, e aos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência
de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Área Técnica”) contra Saledo Global
LLC (“Saledo” ou “Olymp Trade” ou “Acusada”). Conforme o Termo de Acusação1, são
imputadas à Saledo as seguintes condutas: (i) ofertar publicamente valores mobiliários a cidadãos
residentes no Brasil, sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM, em
infração ao art. 19, caput e § 1o, da Lei no 6.385/76, combinados com os arts. 2o e 4o, da Instrução
CVM (“ICVM”) no 400/03; e (ii) distribuir valores mobiliários e atuar na intermediação de
negociações de valores mobiliários sem ser integrante do sistema de distribuição descrito no art.
15 da Lei no 6.385/76, em infração ao art. 16, I e III, da Lei no 6.385/76.
2.
O Termo de Acusação origina-se das irregularidades identificadas nos processos no
19957.011381/2017-38 e no 19957.002577/2019-01, instaurados a partir de denúncias e consultas
endereçadas ao Serviço de Atendimento ao Cidadão (“SAC”) da CVM, sobre a atuação, no
mercado de valores mobiliários brasileiro, da Saledo — pessoa jurídica constituída no exterior,
sediada na cidade de Kingstown, capital de São Vicente e Granadinas.

1 A versão original do Termo de Acusação consta do Doc. 1519670. Contudo, como se esclarecerá nos itens 28/35
abaixo, foi juntada aos autos versão atualizada do Termo de Acusação (Doc. 1598728), para imputar à Acusada, além
dos dispositivos mencionados na versão original, a infração aos arts. 2o e 4o da ICVM no 400/03.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005524/2022-30 – Relatório – Página 2 de 9
II.
DOS FATOS
3.
O processo no 19957.011381/2017-38 foi instaurado pela Gerência de Orientação aos
Investidores 2, da Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (“SOI/GOI-2”), a
partir do recebimento de consulta2 feita por S.V., apontando irregularidade na atuação de várias
sociedades, inclusive a Olymp Trade.
4.
A esse respeito, a Olymp Trade identificava-se como uma marca registrada da corretora
Smartex International Ltda. (“Smartex”), sociedade estrangeira com sede em São Vicente e
Granadinas, o que se extrai dos prints do site da Olymp Trade na Internet, datados de 08.08.20183.
5.
Segundo constava de seu sítio eletrônico, a Olymp Trade era apresentada como uma
“Excelente plataforma de negociação”, prometendo “Retornos de até 92%”, bem como “Fácil
retirada e depósito de dinheiro”. Além disso, a Olymp Trade enaltecia sua adesão, em 2016, à
International Financial Comission, que seria “um status honroso fornecido apenas a empresas
fiáveis e honestas que repetidamente provaram a alta qualidade de seus serviços”.
6.
Naquela data (08.08.2018), constava do site da Olymp Trade um modelo de contrato
(“Contrato de Serviço”), indicando como contratante a Smartex, que contaria com o número de
registro 1631 CTD 20174:

7.
Como ressaltado pela Área Técnica, o sítio eletrônico da Olymp Trade estava (ainda está)
disponível em língua portuguesa. Ademais, o item 11.1 do modelo de Contrato de Serviço contém
uma lista de países nos quais a Smartex não faz negócios; dentre esses países, não está incluído o
Brasil5.

2 Doc. 1519676.
3 Doc. 1519677.
4 Doc. 1519677, págs. 7 e 8.
5 Curiosamente, embora o conteúdo do site da Olymp Trade esteja disponível em língua portuguesa, um dos países
em que a Smartex não faz negócios é, justamente, Portugal (cláusula 11.1 do modelo de Contrato de Serviço).
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005524/2022-30 – Relatório – Página 3 de 9
8.
Em 24.01.2019, o site da Olymp Trade — que, à época, continuava a ser indicado como
propriedade da Smartex — apesar de algumas modificações6, ainda destacava a suposta “Alta
rentabilidade” do investimento ofertado, além de propagar a “retirada fácil e confiável” dos lucros
que poderiam ser auferidos pelos investidores; além disso, informava-se que os resultados dos
investimentos poderiam ser levantados por meio de diversas bandeiras de cartão de crédito e
instituições bancárias atuantes no Brasil:

9.
Nesse sentido, a Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos (“GME”)
identificou o domínio www.olymptradebrasil.com.br, sediado no Brasil, o qual informava que a
Olymp Trade iniciara suas atividades no país em 20147. Na mesma página, consta um telefone da
Olymp Trade no Estado do Rio de Janeiro (+55 (21) 2018-0217), um canal de ligação gratuita para
clientes do Brasil (0800 761 2316) e endereços eletrônicos no Brasil (support-br@olymptrade.com
e brasilolymptrade@gmail.com).
10.
A GME identificou, ainda, um perfil da Olymp Trade no Facebook (@OlympTradeGlobal)
com informações direcionadas ao público brasileiro, em língua portuguesa e contendo esses
mesmos números de telefone e o primeiro endereço eletrônico citado no parágrafo anterior8.
Também foram constatadas diversas reclamações9 contra a Olymp Trade no portal Reclame Aqui,
feitas por pessoas de várias cidades e Estados brasileiros10.

6 Doc. 1519682.
7 Doc. 1519686, pág. 10.
8 Doc. 1519691.
9 Doc. 1519694.
10 Posteriormente, também foram identificados o perfil “Grupo Olymp Trade Brasil” (@GrupoOlymp) no Twitter
(Doc. 1519770); o perfil “Olymp Trade Brasil” (@oymptradebrazil), no Facebook (Doc. 1519773); o blog “Olymp
Trade Club” (Doc. 1519775); e o perfil “Olymp Trade para Brasileiros” no YouTube (Docs. 1519784 e 1519788).
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005524/2022-30 – Relatório – Página 4 de 9
11.
Diante disso, a CVM expediu ato declaratório com stop order, publicado no Diário Oficial
da União (“DOU”) em 07.02.2019, declarando o seguinte11:
I - aos participantes do mercado de valores mobiliários e ao público em geral que a SMARTEX
INTERNATIONAL LTD ou OLYMP TRADE não está autorizada por esta Autarquia a captar
clientes residentes no Brasil, por não integrar o sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei no
6.385;
II - determinar à SMARTEX INTERNATIONAL LTD ou OLYMP TRADE a imediata suspensão
de qualquer oferta pública de oportunidades de investimento no mercado de opções binárias ou
quaisquer outros derivativos, alertando que a não observância da presente determinação a sujeitará
à imposição de multa cominatória diária, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), sem prejuízo
da responsabilidade pelas infrações já cometidas antes da publicação deste Ato Declaratório, com a
imposição da penalidade cabível, nos termos do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, após o regular
processo administrativo sancionador; [...]
12.
Contudo, mesmo após a publicação do Ato Declaratório no 16.898, a CVM continuou a
receber diversas reclamações contra a Olymp Trade12. Além disso, conforme destacado pela SMI,
“a página da OLYMP TRADE mantinha, ao final das apurações conduzidas, conteúdo semelhante
ao que havia desde o início das investigações, com oferta pública de valores mobiliários para
cidadãos residentes no Brasil”13.
13.
Em 04.02.2019 e 04.09.2019, respectivamente, foram recebidos ofícios da Procuradoria da
República no Município de Campinas/SP14 e da 9a Vara Federal em Campinas15, solicitando
informações sobre atuação da Smartex, no contexto de um inquérito que apurava a prática do crime
tipificado no art. 171 do Código Penal.
14.
Em uma nova versão do modelo de Contrato de Serviço da Olymp Trade, que indica ter
sido atualizada em 02.04.2020, deixou-se de indicar como contratante a Smartex e passou-se a
indicar a Saledo16.
15.
A Área Técnica pronunciou a competência da CVM para exercer atividade sancionadora
contra a Saledo, ainda que seja pessoa jurídica constituída no exterior, com base no entendimento
da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”), manifestado no processo no
SP-2016-467, que resultou no PAS CVM no 19957.006709/2021-8117.

11 “Ato Declaratório no 16.898”; Docs. 1519700 e 1519703.
12 Docs. 1519754, 1519721, 1519720, 1519758, 1519732, 1519738, 1519737, 1519764 e 1519752.
13 § 31 do Termo de Acusação; Docs. 1519777, 1519778, 1519779, 1519781, 1519782 e 1519783.
14 Doc. 1519704; respondido pela GME conforme Docs. 1519706, 1519707 e 1519708.
15 Doc. 1549712; respondido pela GME conforme Docs. 1519714, 1519717 e 1519718.
16 Doc. 1519734.
17 Doc. 1519776.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 6

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16.
Nesse sentido, aduziu-se que o art. 9o, § 6o, I e II, da Lei no 6.385/76, prevê a competência
da CVM para apurar e punir condutas fraudulentas no mercado de valores mobiliários, sempre que
(i) seus efeitos ocasionarem danos a pessoas residentes no território nacional, independentemente
do local em que tenham ocorrido; e (ii) os atos ou omissões relevantes tiverem sido praticados em
território nacional. Como destacado no Parecer no 00131/2021/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU18:
Verifica-se que a competência da CVM encontra guarida no mencionado artigo 9o, §6o, que não faz
qualquer distinção com relação à espécie de fraude ou conduta fraudulenta.
[...]
As ofertas não poderiam ter sido realizadas ao arrepio das normas aplicáveis no Brasil. E, embora
seja uma sociedade constituída no exterior, ela "captava ou capta", no mercado brasileiro e,
consequentemente, deve estar sujeita às regras que protegem a integridade desse mercado, inclusive
a Instrução CVM no 08/1979.
17.
Diante dos fatos, a GME expediu ofício19, intimando a Saledo a apresentar manifestação
prévia à formulação da acusação, em cumprimento ao art. 5o da Resolução CVM no 45/21.

III.
MANIFESTAÇÃO PRÉVIA
18.
Em resposta ao mencionado ofício, a Saledo enviou manifestação prévia à CVM, em
formato de e-mail20, redigido em inglês, no qual afirmou ser uma companhia constituída sob as
leis de São Vicente e Granadinas, sediada naquele mesmo país, bem como ser a proprietária da
plataforma online de trading “Olymp Trade” e do site www.olymptrade.com.
19.
A Saledo informou, ainda, que presta os serviços de investimento e serviços financeiros de
recepção e transmissão de ordens de clientes, bem como de execução dessas ordens. Segundo a
Acusada, ela atuaria como uma plataforma de mercado virtual, cujas transações não envolveriam
um efetivo fornecimento de ativos subjacentes.
20.
A Acusada manifestou sua discordância do entendimento de que conduziria ofertas
públicas de valores mobiliários no Brasil sem a devida autorização da CVM, uma vez que:
i.
está registrada e sediada em São Vicente e Granadinas;
ii.
não há representantes da Acusada no Brasil;
iii.
seus serviços são prestados exclusivamente por via remota, sendo que os clientes abordam
a companhia por conta própria (reverse solicitation);

18 Doc. 1519776.
19 Doc. 1519789.
20 Doc. 1519791.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 7

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iv.
ao contratarem os seus serviços, os clientes da Saledo concordam que tais serviços são
prestados em São Vicente e Granadinas e sob as leis daquele país, nos termos da cláusula
6 do modelo de Contrato de Serviço, disponível no site da Olymp Trade21; e
v.
opera sob as leis de São Vicente e Granadinas, que indicam que os serviços prestados pela
Acusada não são regulados naquela jurisdição, e que, portanto, não há necessidade de
obtenção de licença específica para sua prestação.
21.
A Saledo afirmou, ainda, que o site www.olymptrade.com está disponível em mais de 10
idiomas, sendo um deles o português, o qual não poderia ser removido da lista de idiomas
disponíveis, tendo em vista que (i) o Brasil não é o único país cuja língua nativa é o português e
(ii) a Acusada precisaria assegurar a continuidade da prestação de serviços para clientes que falam
português e não residem no Brasil.
22.
Por fim, a Saledo ressalvou que estaria disposta a publicar um disclaimer na versão em
português de seu site, atestando que não está autorizada pela CVM a oferecer serviços de
distribuição de valores mobiliários diretamente a investidores residentes no Brasil. A Acusada
expressou, ainda, seu interesse em negociar com a CVM e discutir a possibilidade de registrar um
representante no Brasil a fim de obter autorização da CVM, bem como solicitou uma audiência
online com um representante da autarquia. Tais ações, contudo, nunca chegaram a se concretizar.

IV.
RESPONSABILIZAÇÃO
23.
As alegações da Saledo na manifestação prévia não convenceram a Área Técnica, a qual
destacou que “As evidências colhidas no presente processo deixam claro que a Acusada atuou de
forma irregular ao oferecer seus serviços publicamente a investidores residentes no Brasil” e que,
“mesmo após a intimação pela GME e a apresentação da manifestação prévia, a página
https://olymptrade.com/pt-br continua com conteúdo similar ao descrito nas seções anteriores
deste Termo”.
24.
A esse respeito, embora a Saledo tenha alegado que os instrumentos de investimento
negociados pelos seus clientes seriam virtuais e não teriam lastro em ativos reais, o Termo de
Acusação retruca que a seção de ativos do site da Olymp Trade evidencia que os instrumentos
oferecidos têm seu valor associado a diversos ativos, incluindo valores mobiliários22.

21 Como indicado acima, o referido contrato está disponível em português (Doc. 1519734).
22 Nesse ponto, a SMI apresenta print do site da Olymp Trade, identificando como ativos subjacentes ações das
seguintes sociedades: 3M Company, Adobe, Airbus, Allianz, Amazon, American Airlines, Adidas, AIG, Alibaba,
Altria Group, AMD e American Express.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 8

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25.
Desse modo, segundo a Área Técnica, o serviço oferecido caracteriza-se como oferta de
derivativos — qualificados como valores mobiliários pelo art. 2o, VII e VIII, da Lei no 6.385/76
—, emitidos pela Saledo e distribuídos publicamente sem registro na CVM. E, como também
salientado pela SMI, a Acusada procurou oferecer esses produtos e os seus serviços com o objetivo
de atingir o público investidor residente no Brasil.
26.
A SMI considerou, ainda, que a conduta da Saledo não configura apenas oferta pública de
valores mobiliários a investidores residentes no Brasil sem registro ou dispensa de registro na
CVM; de acordo com a Área Técnica, está caracterizada também a atuação irregular da Acusada
como intermediária de valores mobiliários, tendo em vista que a distribuição dos valores
mobiliários emitidos pela Saledo foi conduzida pela própria Acusada.
27.
Assim, a SMI concluiu que: (i) “A Acusada, ao ofertar publicamente a cidadãos residentes
no Brasil valores mobiliários sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à
CVM, infringiu o art. 19, caput e §1o, da Lei 6.385/76, combinados com os arts. 2o e 4o da Instrução
CVM 400/03”; e (ii) “ao distribuir valores mobiliários e atuar na mediação de negociações de
valores mobiliários sem ser integrante do sistema de distribuição descrito no art. 15 da Lei
6.385/76, a Saledo infringiu o art. 16, incisos I e III, da Lei” (grifou-se).

V.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
28.
Ao examinar o Termo de Acusação, a PFE-CVM emitiu parecer (“Parecer”)23 concluindo
que foram atendidos os requisitos previstos nos arts. 6o, I, II, III, IV e VI, 7o e 13, bem como a
exigência descrita no art. 5o, todos da Resolução CVM no 45/21.
29.
No entanto, a PFE considerou que o requisito do art. 6o, V, da Resolução CVM no 45/21
restou parcialmente observado. Isso porque, em relação ao contido no item 60 do Termo de
Acusação — “A Acusada, ao ofertar publicamente a cidadãos residentes no Brasil valores
mobiliários sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM, infringiu o art.
19, caput e §1o, da Lei 6.385/76” —, a PFE argumentou que, além do art. 19 da Lei no 6.385/76,
também deveriam ser indicadas violações (i) ao art. 2o da Instrução CVM (“ICVM”) no 400/0324,
pela não obtenção do registro e (ii) ao art. 19, § 5o, I, da Lei no 6.385/76 c/c o art. 4o da ICVM no
400/03, pela não obtenção da dispensa de registro.

23 Parecer no 00099/2022/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. 1598064).
24 Pontua-se que a ICVM no 400/03, vigente à época dos fatos, foi revogada pela Resolução CVM no 160/22,
atualmente em vigor.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 9

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30.
Ademais, entendeu-se que o requisito do art. 6o, VII, da Resolução CVM no 45/21 não foi
atendido. Segundo a PFE, considerando os indícios de prática dos crimes previstos (i) no art. 7o da
Lei no 7.492/86 e (ii) no art. 171 do Código Penal, era mandatória a realização de comunicação
adicional à Procuradoria da República no Município de Campinas25.
31.
Em seguida, o Subprocurador-Chefe da PFE-CVM/GJU-4 proferiu despacho
(“Despacho”)26 manifestando concordância parcial concordância com o Parecer. Nos termos do
Despacho, o Parecer estava correto quanto à necessidade de se aperfeiçoar o enquadramento
jurídico da conduta de oferecer valores mobiliários sem registro na CVM ou a sua dispensa.
Contudo, sugeriu que o melhor enquadramento seria o art. 19 da Lei no 6.385/76 c/c os arts. 2o e
4o, da ICVM no 400/0327.
32.
Nos termos do Despacho, “o artigo 19, §5o, I, Lei no 6.385/76, colocado pelo Parecer
Jurídico ora sob exame, é norma direcionada não ao particular jurisdicionado à CVM, mas a
própria CVM, que está autorizada por Lei, dentro da sua discricionariedade técnica, a criar
normativos que contemplem hipóteses de dispensa de registro de oferta de Valores Mobiliários”.
33.
Ademais, o Despacho complementa que realmente havia necessidade de comunicação ao
Ministério Público Federal no Município de Campinas, mas não apenas em relação ao ilícito penal
tipificado no art. 7o da Lei no 7.492/86, uma vez que, segundo o Despacho, a conduta do Acusado
também configuraria infração, em tese, ao art. 16 da Lei no 7.492/86 e ao art. 27-E da Lei no
6.385/76.
34.
Em atendimento às sugestões da PFE, a SMI adaptou o Termo de Acusação28, passando a
imputar ao Acusado – além das infrações aos dispositivos legais apontados inicialmente – a
violação aos arts. 2o e 4o da ICVM no 400/03. Além disso, foram expedidas comunicações29 à
Procuradoria da República no Município de Campinas, sobre a existência de indícios da prática de
crimes de ação penal pública, previstos nos arts. 7o e 16 da Lei no 7.492/86, no art. 27-E da Lei no
6.385/76 e no art. 171 do Código Penal. Com essas medidas, foram atendidos os requisitos
previstos no art. 6o, V e VII, da Resolução CVM no 45/21.

25 Como relata a PFE, o item 18 do Termo de Acusação indica que, no processo no 19957.011381/2017-38, foi recebido
ofício da Procuradoria da República no Município de Campinas, com questionamentos sobre a atuação da Smartex,
no contexto de um inquérito no qual se apurava a ocorrência do crime tipificado no art.171 do Código Penal.
26 Despacho no 00211/2022/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. 1598064).
27 Nesse ponto, o Despacho tomou como base o entendimento firmado pelo Colegiado no julgamento do PAS CVM
no 19957.009778.2018-41, de minha relatoria.
28 Doc. 1598728.
29 Docs. 1620244, 1621417 e 1621555.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 10

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35.
Ressalta-se que, no que tange às investigações conduzidas contra a Acusada pelo
Ministério Público, foi comunicado à CVM o declínio de competência ao Ministério Público do
Distrito Federal e Territórios30.

VI.
REVELIA
36.
Após diversas tentativas frustradas de citação, a Saledo foi citada por edital publicado no
Diário Eletrônico da CVM em 10.11.202231, mas não apresentou defesa32. Desse modo, a Acusada
deve ser considerada revel, nos termos do art. 21, § 4o, da Resolução CVM no 45/21.

VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
37.
Na reunião do Colegiado de 28.02.2023, o Processo foi distribuído para minha relatoria33.
38.
Em 25.06.2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM34, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 16 de julho de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

30 Docs. 1637920 e 1639553.
31 Doc. 1646205.
32 Doc. 1719746.
33 Doc. 1728045.
34 Doc. 2073022.
Relatório (2086788) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 11

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005524/2022-30
Reg. Col. 2802/23

Acusada:
Saledo Global LLC

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública, distribuição e
intermediação de negociações de valores mobiliários ofertados a cidadãos
residentes no Brasil sem ser integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários e sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à
CVM. Infração ao art. 16, incisos I e III, ao art. 19, caput e § 1o, da Lei no
6.385/1976, e aos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SMI, que lavrou Termo de Acusação imputando à Saledo
as seguintes condutas: (i) ofertar publicamente valores mobiliários a cidadãos residentes no Brasil,
sem obter o necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM, em infração ao art. 19, caput
e § 1o, da Lei no 6.385/76, combinados com os arts. 2o e 4o, da ICVM no 400/03; e (ii) distribuir
valores mobiliários e atuar na intermediação de negociações de valores mobiliários sem ser
integrante do sistema de distribuição descrito no art. 15 da Lei no 6.385/76, em infração ao art. 16,
I e III, da Lei no 6.385/76.
2.
Conforme indicado no Relatório, a Saledo, embora devidamente citada por edital, não
apresentou defesa, de forma que se aplicam à Acusada os efeitos da revelia, nos termos do art. 21,
§ 4o, da Resolução CVM no 45/21. De todo modo, a revelia não importa em confissão quanto à
matéria de fato e não torna incontroversas as alegações da acusação, como atesta o art. 28 da
Resolução CVM no 45/21.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 12

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3.
Ademais, em respeito ao princípio da instrumentalidade aplicável ao processo
administrativo2 — ainda que não baste para afastar a revelia da Acusada —, serão consideradas
neste voto as alegações da Saledo apresentadas em manifestação prévia3.

II.
COMPETÊNCIA DA CVM
4.
Antes de adentrar o mérito do processo, é necessário refutar a alegação da Saledo,
apresentada em manifestação prévia, de que não estaria sujeita à jurisdição brasileira e à regulação
da CVM. A esse respeito, o art. 9o, § 6o, I e II, da Lei no 6.385/76 é expresso ao dispor que a CVM
“será competente para apurar e punir condutas fraudulentas no mercado de valores mobiliários
sempre que: I – seus efeitos ocasionem danos a pessoas residentes no território nacional,
independentemente do local em que tenham ocorrido; e II – os atos ou omissões relevantes tenham
sido praticados em território nacional”.
5.
Conforme o entendimento deste Colegiado4, a expressão “conduta fraudulenta”, contida no
referido dispositivo legal, não tem o mesmo significado que “operação fraudulenta”, previsto no
art. 18, II, ‘b’ da Lei no 6.385/76 e no inciso II, ‘c’, da ICVM no 8/795. O conceito de “conduta
fraudulenta” é mais amplo e abrange qualquer conduta de má-fé, praticada com abuso de confiança
ou clandestinidade.
6.
Nesse sentido, em relação à primeira hipótese — danos causados a pessoas residentes no
território nacional —, não há dúvida quanto à sua configuração no caso concreto, tendo em vista
as diversas reclamações formuladas por investidores residentes em várias cidades e Estados
brasileiros, que afirmam ter sofrido danos em razão dos serviços defeituosos prestados pela
Acusada6.

2 Acerca do princípio da instrumentalidade do processo, manifestei-me em outros PAS de minha relatoria: (i) PAS
CVM no 19957.010195/2021-68, j. em 21.11.2023; e (ii) PAS CVM no 19957.010223/2019-22, j. em 10.07.2023.
Nesse sentido: “Afirmar a instrumentalidade democrática do processo e do procedimento administrativo não significa
filiar-se a uma concepção procedimental e formal de democracia. O “democrático” imprime ao estado de direito
uma ordem ética. Através do processo e do procedimento administrativo pode-se controlar a vinculação da
administração aos valores constitucionalmente legitimantes” (BACELLAR FILHO, Romeu Felipe. Processo
administrativo disciplinar. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2013, EPUB, p. 63).
3 Doc. 1519791.
4 Nesse sentido: (i) PAS CVM no RJ2015/9195 (19957.010098/2019-51), Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em
07.07.2020; (ii) PAS CVM no RJ2015/2027, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 02.04.2019; (iii) PAS CVM
no SP2007/0117, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 26.02.2008; e (iv) PAS CVM no SP2007/0118, Dir. Rel. Marcos Barbosa
Pinto, j. em 26.02.2008.
5 A ICVM no 8/79 foi revogada e substituída pela Resolução CVM no 62/22, atualmente em vigor.
6 Docs. 1519694, 1519754, 1519721, 1519720, 1519758, 1519732, 1519738, 1519737, 1519764 e 1519752.
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 13

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7.
Em relação à segunda hipótese — atos ou omissões relevantes praticadas em território
nacional —, o conjunto probatório dos autos evidencia que a Saledo conduzia seus negócios com
vistas a atingir o mercado brasileiro7. De início, salta aos olhos que, no sítio eletrônico
www.olymptradebrasil.com.br, sediado no Brasil, informa-se que a Olymp Trade iniciou suas
atividades no país em 20148. Além disso, outras provas convergem nesse mesmo sentido, o que se
constata pelos seguintes fatores:
i.
o site da Olymp Trade propagava a “retirada fácil e confiável” dos lucros que
poderiam ser auferidos pelos investidores, que poderia ser efetuada por meio de
diversas bandeiras de cartão de crédito e instituições bancárias atuantes no Brasil9;
ii.
no site www.olymptradebrasil.com.br, consta um telefone da Olymp Trade no
Estado do Rio de Janeiro (+55 (21) 2018-0217), um canal de ligação gratuita para
clientes do Brasil (0800 761 2316) e contatos por e-mail no Brasil (support-
br@olymptrade.com e brasilolymptrade@gmail.com); e
iii.
foram identificados o perfil “Grupo Olymp Trade Brasil” (@GrupoOlymp) no
Twitter10; o perfil “Olymp Trade Brasil” (@olymptradebrazil) no Facebook11; e o
perfil “Olymp Trade para Brasileiros” no YouTube12.
8.
Cumpre destacar, ainda, que a CVM emitiu o Parecer de Orientação no 32/05 (“Parecer de
Orientação 32”)13, sobre o uso da Internet em ofertas de valores mobiliários e na intermediação de
operações. Nos termos do Parecer de Orientação 32, está consignado que “O uso da Internet como
meio para divulgar a oferta de valores mobiliários caracteriza tal oferta, via de regra, como
pública, nos termos do inciso III do § 3o do art. 19 da Lei no 6.385/76, uma vez que a Internet
permite o acesso indiscriminado às informações divulgadas por seu intermédio. Esse
entendimento já consta, inclusive, do art. 3o, IV, da Instrução 400/05”.

7 Nos termos do Parecer no 00131/2021/GJU, emitido pela PFE: “As ofertas não poderiam ter sido realizadas ao
arrepio das normas aplicáveis no Brasil. E, embora seja uma sociedade constituída no exterior, ela "captava ou
capta", no mercado brasileiro e, consequentemente, deve estar sujeita às regras que protegem a integridade desse
mercado, inclusive a Instrução CVM no 08/1979” (Doc. 1519776).
8 “A Olymp Trade no Brasil teve o início de suas atividades em nosso país em 2014. [...] Oferecendo aos Brasileiros
uma experiência única em negociação de opções” (Doc. 1519686, pág. 10).
9 Doc. 1519682.
10 Doc. 1519770.
11 Doc. 1519773.
12 Docs. 1519784 e 1519788.
13 Disponível em: <https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare032.html>. Acesso em:
29.05.2024.
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 14

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9.
De acordo com o Parecer de Orientação 32, salvo se forem tomadas medidas preventivas
ou se verificadas situações especiais, será necessário o prévio registro dessas ofertas perante a
CVM, nos termos do art. 19, caput, da Lei no 6.385/7614.
10.
O Parecer de Orientação 32 complementa que “o uso da Internet para mediação ou
corretagem de operações com valores mobiliários, distribuição de emissões no mercado ou para
o exercício da atividade de aquisição de valores mobiliários para revendê-los por conta própria
(incisos I a III do art. 16 da Lei 6.385/76) depende de prévia autorização da Comissão de Valores
Mobiliários para o exercício da atividade”.
11.
Conjuntamente ao Parecer de Orientação 32, foi editado o Parecer de Orientação CVM no
33/05 (“Parecer de Orientação 33”)15, que trata da intermediação de operações e oferta de valores
mobiliários emitidos e admitidos à negociação em outras jurisdições16. No Parecer de Orientação
33, a CVM manifestou o entendimento de que “eventual oferta pública de valores mobiliários
emitidos por essas companhias, com prospecção no Brasil de investidores aqui residentes, que
não se enquadre nas hipóteses de dispensa de registro aplicáveis a ofertas públicas em geral já
previstas na regulamentação em vigor, deverá ser previamente registrada perante esta
Comissão”.
12.
Por essas razões, não convence a alegação da Saledo que suas atividades não estariam
sujeitas a registro, pelo simples fato de a Acusada estar sediada no exterior e de constar, do modelo
de Contrato de Serviço disponibilizado aos investidores, que a relação jurídica entre as partes
contratantes seria regida pelas leis de outra jurisdição. No âmbito deste PAS, nem sequer se discute
a validade dessas disposições contratuais — que, vale dizer, é no mínimo duvidosa17 —, pois é
matéria de direito privado, que pode, em tese, ser alegada por investidores lesados na via própria.

14 Como se aprofundará no capítulo III abaixo, no caso concreto não se verificam quaisquer medidas preventivas ou
situações especiais que afastem o caráter público da oferta de valores mobiliários realizada pela Saledo.
15 Disponível em: <https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare033.html>. Acesso em:
29.05.2024.
16 Nos termos do Parecer de Orientação 33, ele deve ser lido conjuntamente com o Parecer de Orientação 32 “sempre
que se pretender compreender o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários no que respeita a ofertas de
valores mobiliários e ao exercício de atividades sujeitas à autorização da própria Comissão de Valores Mobiliários,
quando se utiliza a Internet como meio de comunicação (i) entre intermediário situado no exterior e a investidores
residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil [...] ou (ii) para oferta de valor mobiliário emitido no exterior a
investidores residentes no Brasil”.
17 Observo que o modelo de Contrato de Serviço tem redação truncada, que pouco contribui para esclarecer o tipo de
serviço que a Acusada efetivamente se propõe a prestar. Em grande parte, o contrato dedica-se a fabricar supostas
isenções de responsabilidade para resguardar a Saledo contra eventuais demandas de seus contratantes, impondo mais
obrigações aos investidores do que a si própria. Pior: a cláusula 6 do Contrato de Serviço indica que o contrato é
celebrado na República do Chipre, país do Oriente Médio, identificado como “País de Registro da Empresa” — muito
embora a própria Acusada se identifique como uma sociedade sediada em São Vicente e Granadinas, país caribenho.
Tudo a reforçar os indícios de forum shopping e de ilicitudes na atuação da Acusada.
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 15

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13.
De todo modo, para o que importa nessa esfera administrativa, a regulamentação da CVM
— interpretada conforme os dois pareceres de orientação supracitados — é clara ao determinar
que as ofertas de valores mobiliários, bem como a intermediação de operações com valores
mobiliários, realizadas por meio da Internet e em outras jurisdições, devem ser registradas
previamente nesta Autarquia. Portanto, a CVM é competente para regular as atividades objeto do
PAS.

III.
MATERIALIDADE E AUTORIA
14.
Como adiantado, a Área Técnica imputou à Saledo a prática das seguintes condutas: (i)
oferta pública de valores mobiliários a cidadãos residentes no Brasil, sem registro ou dispensa
deste junto à CVM (art. 19, caput e § 1o, da Lei no 6.385/76 c/c arts. 2o e 4o da Resolução CVM no
400/03; e (ii) distribuição de valores mobiliários e intermediação de negociações com valores
mobiliários sem ser integrante do sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei no 6.385/76
(art. 16, I e III, da Lei no 6.385/76).
15.
Para fins de organização, passo a analisar, separadamente, os elementos de materialidade
e autoria relacionados, respectivamente, à atividade de oferta pública e às atividades de
distribuição e intermediação.

a)
Oferta pública de valores mobiliários
16.
A SMI afirmou que o site da Olymp Trade indica que os ativos ofertados pela Acusada têm
seu valor associado a diversos ativos, incluindo valores mobiliários. Dessa forma, no entender da
Área Técnica, esses ativos seriam qualificados como derivativos, definidos como valores
mobiliários pelo art. 2o, VII e VIII, da Lei no 6.385/7618.

18 Vale transcrever a definição de derivativos, apresentada por Nelson Eizirik et. al.:
“Os derivativos são, genericamente, instrumentos financeiros cujo valor é derivado, resultante de outro instrumento
ou ativo financeiro, como a taxa de juros, índice de um mercado, contrato de opções etc.
Um “derivativo” constitui um contrato, ou mesmo dois contratos conexos, ou um título, cujo valor “deriva”, é
resultado do valor de determinado ativo financeiro. Assim, por exemplo, uma opção de compra de ações preferenciais
emitidas pela companhia X constitui um derivativo, cujo valor, em princípio, resulta da cotação de tais ações, que
constituem, no elíptico jargão do artigo 2o, VIII, da Lei 6.385/1976, os “ativos subjacentes”.
Podem servir de referência para um contrato derivativo vários tipos de ativos, como, por exemplo, a cotação de uma
ação, o valor de mercado de uma carteira de ações medido por um índice, a taxa de câmbio entre duas moedas, ou o
preço de mercado de uma commodity, como a soja, o café, o ouro, entre outros.” (EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna
B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de capitais — regime jurídico. 3.ed. Rio de
Janeiro: Renovar, 2011, p. 114).
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 16

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17.
Com efeito, os únicos valores mobiliários indicados no modelo de Contrato de Serviço —
cuja redação, como já se disse, é confusa — são o Fixed Time Trade, identificado como um
derivativo que contém ativos subjacentes (cláusula 2.3) e o Fixed Time Trade com ativo Over-the-
Counter (cláusula 2.41). Nos termos contratuais, “Um ativo pode ser uma ação em uma empresa,
um índice de mercado, um par de moedas (a taxa de câmbio de uma moeda para outra), uma
commodity listada em um mercado, uma Opção em uma commodity, etc.” (cláusulas 2.1 e 2.3).
18.
Além disso, os prints do sítio eletrônico da Olymp Trade indicam diversos tipos de ativos
subjacentes — inclusive as ações, o valor mobiliário por excelência, previsto no art. 2o, I, da Lei
no 6.385/76. Ao todo, a referida página da Internet elenca as seguintes categorias de ativos:
Moedas, Ações, Metais, Índices, Commodities, Cripto, ETF, OTC e Compósitos19.
19.
De todo modo, no caso concreto, estão preenchidos todos os requisitos para caracterização
de contrato de investimento coletivo, definido como valor mobiliário pelo art. 2o, IX, da Lei no
6.385/7620.
20.
Conforme o entendimento manifestado em precedentes deste Colegiado21 e consolidado no
Parecer de Orientação CVM no 40/2022 (“Parecer de Orientação 40”)22, foram elencadas as
seguintes características dos contratos de investimento coletivo que permitem avaliar se
determinado título é ou não valor mobiliário23:

19 Doc. 1519779 e Doc. 1519801.
20 “Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: [...] IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor
ou de terceiros.” (grifou-se).
21 Nesse sentido: (i) Processo CVM no RJ2007/11593, j. em 15.01.2008; (ii) PAS CVM no 19957.010628/2019-61,
Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 01.09.2020; (iii) PAS CVM no 19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Machado
Gonzalez, j. em 09.06.2020; (iv) PAS CVM no 19957.008445/2016-32, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020;
(v) PAS CVM no 19957.010391/2017-56, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020; (vi) PAS CVM no
19957.009524/2017-41, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 22.04.2019; (vii) PAS CVM no
19957.006343/2017-63, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em 26.02.2019.
22 Disponível em: <https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare040.html>. Acesso em:
29.05.2024.
23 Para fins de caracterização de um contrato de investimento coletivo, a CVM tem reproduzido, em certa medida e
com as adaptações necessárias à realidade brasileira, os exercícios desenvolvidos pela jurisprudência norte-americana,
notadamente o “Howey Test”. O caso “Howey”, instaurado pela Securities and Exchange Commission contra W. J.
Howey Co., serviu de paradigma para diversos casos similares e criou parâmetros para definição dos contratos de
investimento coletivo como valores mobiliários objeto de uma oferta pública irregular. Tais parâmetros foram fixados
de modo a evidenciar a substância econômica do negócio em si, deixando em segundo plano a estrutura formal
escolhida para a sua implementação. Nesse sentido: (i) PAS CVM no RJ2017/0038, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em
04.09.2020; (ii) PAS CVM no 19957.010628/2019-61, Pres. Res. Marcelo Barbosa, j. em 01.09.2020; (iii) PAS CVM
no RJ2018/5377, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 09.06.2020; (iv) PAS CVM no 19957.006343/2017-63,
Dir. Rel. Carlos Rebello, j. em 09.06.2020; (v) PAS CVM no RJ2016/8381, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em
18.02.2020; (vi) PAS CVM no 19957.003593/2018-22, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 29.01.2019; (vii) PAS
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 17

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(i)
Investimento: aporte em dinheiro ou bem suscetível de avaliação econômica;
(ii)
Formalização: título ou contrato que resulta da relação entre investidor e ofertante,
independentemente de sua natureza jurídica ou forma específica;
(iii)
Caráter coletivo do investimento;
(iv)
Expectativa de benefício econômico: seja por direito a alguma forma de participação,
parceria ou remuneração, decorrente do sucesso da atividade referida no item (v) a seguir;
(v)
Esforço do empreendedor ou de terceiro: benefício econômico resulta da atuação
preponderante de terceiro que não o investidor; e
(vi)
Oferta pública: esforço de captação de recursos junto à poupança popular.
21.
Em relação ao item (i), está claro que a Acusada direcionava, aos potenciais clientes no
Brasil, oferta de investimento a ser realizada em dinheiro. No site da Olymp Trade, em resposta à
pergunta “Como eu Consigo Depositar Dinheiro na Corretora?”, informa-se que haveria 8 formas
de depósito, sendo a primeira delas por meio de cartões de crédito24. Além disso, como adiantado
no Relatório, o referido sítio eletrônico destacava a suposta “Alta rentabilidade” do investimento
ofertado, além de propagar a “retirada fácil e confiável” dos lucros que poderiam ser auferidos
pelos investidores, que poderia ser efetuada por meio de diversas bandeiras de cartão de crédito e
instituições bancárias atuantes no Brasil25.
22.
Quanto ao item (ii), também se adiantou que a Acusada disponibilizava aos potenciais
investidores um modelo de Contrato de Serviço, na qual figurava como contratada e os
investidores como contratantes26.
23.
No que tange ao item (iii), conforme o Colegiado decidiu em julgados recentes, a
coletividade do investimento refere-se às características próprias do projeto que se quer viabilizar
com os recursos; deve-se usar os recursos captados em conjunto para um só empreendimento27. É
o que ocorre no caso concreto, tendo em vista que — com exceção de pessoas residentes nos países

CVM no RJ2007/11593, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 15.01.2008; (viii) PAS CVM no RJ2006/3364, Dir. Rel. Eli
Loria, j. em 16.05.2007.
15 Doc. SEI 0459304 e 0459305.
24 Doc. 1519686.
25 Doc. 1519682.
26 Doc. 1519783 e Doc. 1519734.
27 Nesse sentido: PAS CVM no 19957.009444/2019-58, Dir. Rel. João Accioly, j. em 03.10.2023; PAS CVM no
19957.008632/2020-01 e PAS CVM no 19957.004489/2022-31, Dir. Rel. João Accioly, j. em 14.11.2023; e PAS CVM
no 19957.010181/2022-25, Dir. Rel. João Accioly, j. em 20.11.2023. Apresentei manifestação de voto neste último
PAS, mas sem divergir das considerações do Relator sobre a caracterização da coletividade do investimento.
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 18

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em que a Saledo informa não atuar28 —, o investimento é oferecido indistintamente e pode ser
adquirido por vários investidores, de modo que os esforços do empreendedor (a Acusada) são
padronizados e direcionados à coletividade.
24.
Em relação ao item (iv), o site da Olymp Trade propagava altas margens de lucro em suas
negociações29, além de anunciar, de modo mais genérico, “Lucratividade Crescente”30, bem como
tornar as negociações dos investidores “convenientes e lucrativas”31. Ademais, o próprio modelo
de Contrato de Serviço traz uma definição do termo “Rendimento”32. Com efeito, sequer é preciso
se alongar neste ponto: se investidores brasileiros aportavam recursos financeiros na Acusada, é
nítido que esperavam obter retornos.
25.
Com relação ao item (v), diversas cláusulas do modelo de Contrato de Serviço levam a
concluir que a remuneração esperada pelos investidores deveria ser resultado dos esforços da
Saledo33. Nesse sentido, destaca-se a cláusula 1.2, contendo os anexos ao Contrato de Serviço que
regulamentavam as suas atividades, os quais poderiam ser modificados discricionariamente pela
Acusada:
1.2. Os seguintes documentos constituem parte integrante deste Contrato de Serviço (Anexos deste
Contrato de Serviço):
a. Política de Transações de Negociações
b. Regulamentação de Transações Sem Negociação e Política de KYC/AML
c. Divulgação de Risco
d. Outros documentos na seção "Informação Legal" do site da Empresa, incluindo, entre outros, os
subdomínios do site da Empresa disponíveis para o Cliente e/ou no Terminal de Negociações.
A Empresa tem o direito unilateral de alterar a lista, o nome e o conteúdo dos anexos deste Contrato.
A Empresa tem o direito de incluir novos anexos a este Contrato ou remover anexos existentes sem
fazer alterações correspondentes a esta cláusula do Contrato.
[...]

28 Reitera-se que, nessa lista de países, não está incluído o Brasil (cláusula 11 do Contrato de Serviços; Doc. 1519783).
29 Como exposto no site, a Olymp Trade oferecia três níveis de negociação: Starter, Advanced e Expert. No nível
Advanced, prometia-se margens de lucro de até 84% para Fixed Time Trades e, no nível Expert, margens de lucro de
até 92% para Fixed Time Trades (Doc. 1519768).
30 Doc. 1519795 e 1519777.
31 Doc. 1519796 e 1519778.
32 “2.10. Rendimento A quantia de dinheiro que é determinada e adicionada à Conta do Cliente no momento de
Fechamento de uma Negociação. O valor do fundo (reserva) de garantia (compensatório, especial) da Empresa, que
é formado da maneira determinada pela Empresa, às suas próprias custas” (Doc. 1519783).
33 Como elucidado pelo Dir. Rel. Alexandre Rangel, em PAS de sua relatoria que também versava sobre emissão e
distribuição públicas de valores mobiliários sem autorização da CVM: “essa remuneração somente poderia ser
auferida dos esforços do empreendedor ou de terceiros, diferentes do investidor. No caso concreto, estamos tratando
exatamente das atividades dos Acusados. Como informado nas peças publicitárias, caberia aos Acusados selecionar
as oportunidades, investir os recursos aportados pelos investidores [...]” (PAS CVM no 19957.009925/2017-00, j.
em 09.03.2021).
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 19

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26.
Por sua vez, a cláusula 1.5 confere à Saledo a prerrogativa de estabelecer as condições das
transações a serem realizadas, bem como de alterar os seus termos essenciais a seu exclusivo
critério:
1.5. O Objeto do Contrato é a definição das condições gerais sobre a execução de transações (fazer
negociações pela Empresa, o conteúdo e os procedimentos estabelecidos no Contrato. A Empresa
estabelece as condições das transações (negociações) e pode alterar os termos essenciais a seu
exclusivo critério, incluir restrições ao número de transações realizadas simultaneamente e incluir
restrições ao número de negociações que o Cliente pode realizar dentro de um período determinado
pela Empresa, e outras restrições a negociações a seu exclusivo critério.
27.
Já a cláusula 2.15 estabelece que o preço do ativo subjacente aos derivativos (Fixed Time
Trades) ofertados pela Saledo é determinado unilateralmente pela Acusada:
2.15. Taxa de Ativo. O preço do ativo Subjacente é unilateralmente determinado pela Empresa com
base em, incluído, mas não limitado a, informações dos provedores de liquidez, bancos centrais dos
estados e plataformas de negociação independentes, exibidas no Terminal de Negociação.
28.
Assim, conforme delimitado pelo modelo de Contrato de Serviço, constata-se que a
celebração desse contrato imputava aos investidores adesão obrigatória à política de investimentos
desenvolvida e conduzida pela Saledo, que, com base nessa política, prometia alta lucratividade
aos seus clientes.
29.
Por fim, quanto ao item (vi), a extensa publicidade da Saledo na Internet, em língua
portuguesa e direcionada ao público brasileiro, evidencia o apelo à poupança popular34, tornando
inconteste que sua atividade caracterizava uma oferta pública.
30.
Uma vez demonstrado que estão preenchidos, no caso concreto, todos os requisitos para
caracterização de um contrato de investimento coletivo, cumpre destacar ainda que a distribuição
pública de valores mobiliários, conforme prevista no art. 19 da Lei no 6.385/76, não exige um
resultado específico, de modo que, para sua configuração, sequer é necessário que o agente
efetivamente disponibilize valores mobiliários aos investidores, conforme se depreende do § 1o do
referido dispositivo legal; basta que esses ativos sejam oferecidos publicamente pelo agente a
terceiros, com o animus do agente de alcançar o resultado prático, mas sem que este seja
necessariamente atingido35.

34 Nesse sentido: “Os dispositivos legais e regulamentares não definem um conceito preciso e acabado de distribuição
pública de valores mobiliários. O legislador e o regulador optaram por identificar vários elementos indicativos para
que se verifique em cada caso concreto e à luz dos fatos trazidos aos autos, se uma oferta pública ocorreu. E todos
esses elementos estão em alguma forma relacionados à evidenciação de apelo à poupança popular” (PAS CVM no
RJ2011/940, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em 10.07.2012).
35 O tema foi abordado detalhadamente pelo Dir. Rel. Daniel Maeda, no PAS CVM no 19957.007254/2021-11, j. em
05.03.2024.
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31.
Além disso, no supracitado Parecer de Orientação 32, a CVM registrou que, em regra, o
uso da Internet para divulgação de oferta de valores mobiliários caracteriza tal oferta como pública,
nos termos do art. 19, § 3o, III, da Lei no 6.385/76, uma vez que a Internet permite o acesso
indiscriminado às informações divulgadas. Desse modo, será exigido o registro dessa oferta
perante a CVM, salvo se tomadas medidas preventivas ou configuradas situações especiais que
excepcionem essa regra, das quais o Parecer de Orientação 32 dá os seguintes exemplos: “a.
medidas efetivas tomadas pelo patrocinador da página da Internet – information provider – para
impedir que o público em geral tenha acesso ao conteúdo da página”; “b. inexistência de
divulgação da página ao público pelo patrocinador da página da internet por meio de correio
eletrônico não solicitado, em mecanismos de busca, salas de discussão, por propaganda em
páginas da Internet ou revistas etc.”; e “c. existência de indicação direta ou indireta, mas
suficientemente clara, de que a página não foi criada para o público em geral”.
32.
Contudo, no caso concreto, não se percebe qualquer medida preventiva ou situação especial
que possa afastar o caráter público da oferta em questão. Frise-se, toda a publicidade e estratégia
de negócios adotada pela Saledo evidencia sua intenção de atingir o público investidor brasileiro
— que, aliás, foi atingido e se insatisfez com os serviços prestados, como revelam as inúmeras
reclamações juntadas aos autos.
33.
Por último, é fato incontroverso que a Saledo não detém registro na CVM para realizar
emissão pública de valores mobiliários, eis que afirmado pela própria Acusada em sua
manifestação prévia, tampouco possui a dispensa de registro prevista no art. 4o da Lei no 6.385/76.
34.
Assim, conclui-se que a Saledo realizou oferta pública de valores mobiliários a cidadãos
residentes no Brasil, sem registro ou dispensa deste junto à CVM, em infração ao art. 19, caput e
§ 1o, da Lei no 6.385/76, combinados com os arts. 2o e 4o, da ICVM no 400/03.

b)
Distribuição e intermediação de valores mobiliários
35.
Nesse ponto, constata-se que a SMI imputou à Acusada, de forma conjunta, as condutas de
distribuição de valores mobiliários e intermediação de negociações com valores mobiliários, sem
o devido registro ou dispensa junto à CVM.
36.
No que tange à distribuição, o art. 16, I, da Lei no 6.385/76 impõe a prévia autorização da
CVM para o exercício da atividade de “distribuição de emissão no mercado”. Como bem
observado pelo então presidente da CVM, Marcelo Barbosa, em PAS de sua relatoria, a atividade
de distribuição de valores mobiliários está restrita a entidades previamente autorizadas pela CVM,
uma vez que, “Além de atuarem como elo entre os potenciais investidores e os emissores, os
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 21

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distribuidores assumem, em regra e em contrapartida ao recebimento de comissões, os riscos do
eventual insucesso da colocação pública dos valores mobiliários emitidos”36.
37.
Considerando as provas juntadas aos autos, concluo que a atividade de distribuição pública
irregular era caracterizada pela captação de investidores residentes no Brasil, de forma
direcionada, por meio da página da Olymp Trade na Internet.
38.
Não se pode subestimar a importância dos integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários, que atuam como verdadeiros gatekeepers do mercado, na medida em que garantem
que os investimentos serão realizados em observância à regulamentação em vigor37. Desse modo,
é certo que a CVM deve fiscalizar com rigor essa atividade, para impedir que instituições não
autorizadas venham a exercê-la, em prejuízo dos investidores e da própria credibilidade do
mercado de capitais.
39.
Por sua vez, a atividade de intermediação de operações realizadas com valores mobiliários
é regulamentada pela Resolução CVM no 35/2021, que traz em seu art. 2o, VII, a seguinte definição
de intermediário: “a instituição habilitada a atuar como integrante do sistema de distribuição, por
conta própria e de terceiros, na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados
de valores mobiliários”. Essa resolução contém uma série de imposições a serem cumpridas por
aqueles que pretendam exercer essa função, tais como o estabelecimento de regras adequadas e
eficazes para o cumprimento do disposto na norma, bem como procedimentos e controles internos
com o objetivo de verificar a implementação, aplicação e eficácia das referidas regras (art. 4o,
caput, I e II, da Resolução CVM no 35/21).
40.
No entanto, a Saledo não demonstrou atender a qualquer das exigências previstas na
regulamentação para atuar como intermediadora de operações com valores mobiliários no Brasil.
Pelo contrário, já que a Acusada se limitou a alegar — equivocadamente — que não estaria sujeita
à jurisdição brasileira e ao registro perante a CVM.
41.
Sobre esse particular, o supracitado Parecer de Orientação 33 deixa claro que a autorização
para prestar os serviços de intermediação de operações com valores mobiliários, outorgada por

36 PAS CVM no 19957.000238/2019-82, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 08.12.2020.
37 Nesse sentido: “A exigência de autorização da CVM para o desempenho de atividades de intermediação é um dos
pilares que asseguram a regularidade e a segurança das operações realizadas no mercado de valores mobiliários,
em especial, no que diz respeito à proteção do investidor. Os intermediários correspondem a importantes gatekeepers,
cuja função compreende a garantia de que os investimentos serão realizados de acordo com os procedimentos
autorizados pela regulamentação em vigor, que os direitos dos investidores serão observados e que determinadas
informações serão efetivamente prestadas aos investidores” (PAS CVM no SP2007/111, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em
11.11.2014).
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 22

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órgão regulador estrangeiro ou decorrente da legislação aplicável em outra jurisdição, não assegura
o direito de intermediar a negociação de valores mobiliários no mercado brasileiro38.
42.
Nesse sentido, a intermediação de operações com valores mobiliários emitidos e ofertados
exclusivamente no exterior, realizadas para investidores residentes no Brasil por intermediários
constituídos no exterior, não será irregular, desde que (i) a atividade de prospecção dos
investidores tenha sido realizada no exterior e (ii) a operação a ser intermediada não se caracterize
como oferta pública no Brasil. Porém, não é este o caso, pois já se demonstrou que a oferta
realizada pela Saledo, pela Internet, é pública para os fins da regulamentação nacional.
43.
Dessa forma, prossegue o Parecer de Orientação 33, caso os intermediários constituídos no
exterior pretendam ofertar valores mobiliários emitidos no exterior a investidores residentes no
Brasil, deverão (i) registrar-se perante a CVM como integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários; ou (ii) contratar uma instituição integrante desse sistema para conduzir a
intermediação no Brasil. Repita-se, nada disso foi feito pela Saledo.
44.
Ocorre que a Saledo, além de realizar a oferta pública de valores mobiliários (identificados
pela SMI como derivativos, os Fixed Time Trades e Fixed Time Trades com ativo Over-the-
Counter, previstos no Contrato de Serviços), identificava-se ao público investidor brasileiro como
uma corretora, sendo que, como bem destacado no Termo de Acusação, o Contrato de Serviço
estipulava que a Acusada disponibilizava um terminal de negociações nos quais poderiam ser
realizadas operações com os valores mobiliários por ela ofertados.
45.
Os elementos listados acima convergem no sentido de concluir pela atuação irregular da
Saledo, como distribuidora e intermediária de operações com valores mobiliários, sem autorização
da CVM, em infração ao art. 16, I e III, da Lei no 6.385/76.

IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
46.
Pelo exposto, concluo que a Saledo deve ser responsabilizada pela realização de oferta
pública de valores mobiliários a cidadãos residentes no Brasil, sem registro ou dispensa junto à
CVM, bem como pela distribuição de valores mobiliários e intermediação de operações com
valores mobiliários sem ser integrante do sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei no
6.385/76.

38 Nesse ponto, inclusive, a SMI foi certeira ao apontar a incongruência nas alegações da Acusada, uma vez que,
embora o site da Olymp Trade a identifique como “uma corretora licenciada e regulada”, a Acusada insinua, em sua
manifestação prévia, que os serviços que presta não seriam regulados no país de sua sede, São Vicente e Granadinas
(cf. itens 53/54 do Termo de Acusação).
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 23

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47.
Ademais, ressalto que os fatos concernentes ao PAS são posteriores à entrada em vigor da
Lei no 13.506/17, que alterou a Lei no 6.385/76. Desse modo, considero, no que tange à aplicação
de penalidades pela CVM no âmbito de processos administrativos sancionadores, a redação atual
da Lei no 6.385/76.
48.
Assim, passo a calcular a dosimetria da pena, fixando a pena-base e as eventuais agravantes
e atenuantes, nessa ordem, em conformidade ao disposto no art. 62 da Resolução CVM no 45/2139.
49.
Em observância aos princípios constitucionais da razoabilidade e proporcionalidade, bem
como em linha com precedentes do Colegiado que trataram de matérias similares ao caso, fixo as
penas-bases (i) para a condenação referente à oferta pública, em multa pecuniária no valor de R$
300.000,00 (trezentos mil reais)40; e (ii) para a condenação referente à distribuição e
intermediação, em multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)41.
50.
Não vislumbro no caso quaisquer das circunstâncias agravantes previstas no art. 65, da
Resolução CVM no 45/21.
51.
Em relação às circunstâncias atenuantes, verifico estarem configurados os bons
antecedentes da Acusada (art. 66, II, da Resolução CVM no 45/21). Dessa forma, a referida
atenuante deve acarretar a redução de 15% sobre o valor de cada pena-base, conforme o art. 66, §
3o, da Resolução CVM no 45/2021.
52.
Ante o exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, voto pela
condenação de Saledo Global LLC à penalidade de multa pecuniária:
(i)
no valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais), por ofertar
publicamente valores mobiliários a cidadãos residentes no Brasil, sem obter o
necessário registro ou dispensa de registro junto à CVM, em infração ao art. 19,

39 “Art. 62. Na dosimetria da pena, salvo se aplicada a penalidade de advertência, o Colegiado deve fixar inicialmente
a pena-base, aplicando na sequência as circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como a causa de redução da
pena, nessa ordem. Parágrafo único. O Colegiado deve considerar na dosimetria as demais sanções relativas aos
mesmos fatos, aplicadas definitivamente por outras autoridades, cabendo ao acusado demonstrar, até o julgamento
do processo pelo Colegiado, o cabimento dessa circunstância”.
40 Nesse sentido: (i) PAS CVM no 19957.010195/2021-68, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 21.11.2023; (ii) manifestação
de voto do Dir. Gustavo Gonzalez no PAS CVM no 19957.006343/2017-63, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, j. em 26.02.2019; (iii) PAS CVM no 19957.008401/2016-11, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 08.09.2020;
(iv) PAS CVM no 19957.011633/2017-29, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 15.12.2020; (v) PAS CVM no
19957.010438/2017-81, Dir. Rel. Alexandre Costa Rangel, j. em 17.08.2021; (vi) PAS CVM no 19957.007433/2020-
77, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 04.11.2023; e (vii) PAS CVM no 19957.008632/2020-01, Dir. Rel. João
Accioly, j. em 14.11.2023.
41 Nesse sentido: (i) PAS CVM no 19957.000238/2019-82, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 08.12.2020; e (ii) PAS
CVM no 19957.007254/2021-11, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 05.03.2024.
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 24

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caput e § 1o, da Lei no 6.385/76, combinados com os arts. 2o e 4o, da ICVM no
400/03; e
(ii)
no valor de R$ 425.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco mil reais), por distribuir
valores mobiliários e atuar na intermediação de negociações de valores mobiliários
sem ser integrante do sistema de distribuição descrito no art. 15 da Lei no 6.385/76,
em infração ao art. 16, I e III, da Lei no 6.385/76.
53.
Por fim, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério Público
do Distrito Federal e Territórios, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/01, em
complemento aos Ofícios no 314/2022/CVM/SGE42 e no 197/2022/CVM/SPS/GCP43, para as
providências que julgar cabíveis.
É como voto.

Rio de Janeiro, 16 de julho de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

42 Doc. 1620244.
43 Doc. 1621417.
Voto (2086790) SEI 19957.005524/2022-30 / pg. 25