Tribunal: CVM
Processo: 19957.012792/2022-16
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-09-10
Data de publicação: 2024-09-10

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade de sociedade de auditores por não
cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação Profissional
continuada. Infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no19957.012792/2022-16

Data do julgamento: 10/09/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusado: Moreira Associados Auditores Independentes S/S

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de sociedade de auditores por não
cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação Profissional
continuada. Infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,
por
unanimidade,
pela condenação
de Moreira
Associados
Auditores
Independentes S/S à multa pecuniária de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil
reais), por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999,
vigente à época dos fatos.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma
restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM no
45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
15/10/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 632 (2140199) SEI 19957.012792/2022-16 / pg. 1

O Diretor Daniel Maeda, por motivo de férias, não participou do
julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 27/09/2024, às 10:54, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 27/09/2024, às 13:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
27/09/2024, às 15:49, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 15/10/2024, às 11:58, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.012792/2022-16
Reg. Col. 2840/23

Acusado:
Moreira Associados Auditores Independentes S/S

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de sociedade de auditores por não
cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação
Profissional continuada. Infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n°
308/1999.

Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência
de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) com o objetivo de apurar a
responsabilidade de Moreira Associados Auditores Independentes S/S (“Moreira Associados” ou
“Acusado”), em virtude do não cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada
(“PEPC”), por parte de sua sócia, F.T.S.W. (“Sócia”), referente ao exercício de 2019, em infração
ao disposto no art. 34, da Instrução CVM (“ICVM”) no 308/99 vigente à época dos fatos,
regulamentado pela NBC PG 12 (R3), de 07/12/2017, assim como ao disposto no Artigo 20, da
mesma instrução, pelo descumprimento específico ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG
12 (R3), norma profissional emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).
2.
O presente processo originou-se do Processo Administrativo n° 19957.002680/2022-49
instaurado após comunicação recebida do CFC1, informando sobre o descumprimento ao PEPC,
no exercício de 2019, por parte de diversos sócios e responsáveis técnicos de auditores
independentes (Pessoa Jurídica e Pessoa Física), dentre eles, a Sócia.
3.
Ao ser intimado para prestar esclarecimentos, o Acusado alegou surpresa com a desídia da,
até então sócia, no tocante ao descumprimento ao PEPC, referente ao exercício de 2019, e que
teria providenciado, no ano de 2020, a exclusão da Sócia do seu quadro societário.

1 Ofício n.o 273/2022 CFC-Direx, enviado em 23/03/2022 (Doc. 1467869 do processo CVM no 19957.002457/2022-
00)
Voto Em Sessão De Julgamento (2157256) SEI 19957.012792/2022-16 / pg. 3

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4.
A SNC, por sua vez, ressaltou que o Acusado já havia sido alertado em processo anterior
(CVM n° 19957.000907/2019-162), sobre a mesma irregularidade cometida pela Sócia, no
exercício de 2017, qual seja, o descumprimento ao Programa de Educação Profissional
Continuada.
5.
No
âmbito
daquele
processo,
a
SNC
emitiu
o
Ofício
de
Alerta
n°
419/2019/CVM/SNC/GNA3, em 04/09/2019, alertando o Acusado sobre a importância do
cumprimento ao Programa de Educação Continuada regulamentado pelo CFC e, ainda, sobre a
possibilidade de aplicação de sanções administrativas no caso de reincidência em tal
descumprimento.
6.
Diante de tal quadro fático, a SNC lavrou termo de acusação (“Termo de Acusação”)4,
imputando ao Acusado violação ao disposto no art. 34 da ICVM n° 308/1999, vigente à época dos
fatos5_6, regulamentada pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017, conforme alterada, assim como no
art. 20 da ICVM n° 308/19997, pelo descumprimento ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC
PG 12 (R3)8, norma profissional editada pelo CFC.
7.
Em razão de o presente processo versar sobre matéria constante do Anexo C da Resolução
CVM (“RCVM”) n° 45/2021, consoante o que dispõe o art. 73 e seguintes da mesma resolução,
este tramita sob o rito simplificado. Dessa forma, após o recebimento da defesa, a SNC elaborou
o Relatório n° 1/2023-CVM/SNC/GNA — com descrição dos principais fatos ocorridos no
processo, bem como breve análise das acusações e a defesa apresentada —, o qual adoto como

2 Doc. 1628373.
3 Doc. 0825878.
4 Doc. 1644541.
5 Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de
pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes
aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento
das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.
6 Posteriormente substituída pela Resolução CVM No 23/2021.
7 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”
8 4. A [educação profissional continuada] é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que:
(b) estejam registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de
auditoria independente, responsáveis técnicos e demais profissionais que exerçam cargos de direção ou gerência
técnica, nas firmas de auditoria registradas na CVM;
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relatório (“Relatório”)9, com fulcro no art. 76 da RCVM no 45/21.

II.
MÉRITO
8.
Inicialmente, é preciso ressaltar que os auditores independentes constituem gatekeepers de
extrema importância para o funcionamento e a higidez do mercado de capitais10. Para exercer o
seu papel no âmbito do mercado de valores mobiliários, os auditores independentes precisam estar
em permanente aperfeiçoamento dos seus conhecimentos vis à vis as constantes mudanças
legislativas e regulatórias, que afetam as suas atividades, bem como os usuários da informação
auditada.
9.
Devido à relevância do tema, a CVM, por meio da ICVM n° 308/1999, instituiu a
obrigatoriedade da educação continuada dos auditores, consoante o disposto no art. 34 da referida
resolução, vigente à época dos fatos e posteriormente substituída pela Resolução CVM No
23/2021, determinando que o auditor independente mantenha “uma política de educação
continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional,
se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que
regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis”.
10.
O programa de educação continuada tem por finalidade garantir “um elevado padrão de
capacitação técnica e de atualização constante a respeito das normas profissionais, dos
procedimentos contábeis e de auditoria e das normas relacionadas ao exercício da sua atividade
no mercado de valores mobiliários”11.
11.
O CFC, por seu turno, regulamentou o referido programa por meio da Resolução CFC n°
945/2002, de 27.09.2022, posteriormente alterada pela Resolução CFC n° 995/2004, e o programa

9 Doc. 1730220.
10 Como bem apontado pela ex-Diretor Gustavo Machado Gonzalez, no âmbito do PAS CVM n° RJ 2015/13670, j.
em 06.03.2018: “[a] regulação do mercado de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas situações e,
por conseguinte, o bom funcionamento do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e diligente desses
indivíduos e instituições. Especificamente no tocante aos auditores independente, vale destacar os fundamentos que
norteiam a regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução CVM no 04/1978, incluem o reconhecimento da
‘figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento
de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é zelar pela fidedignidade e
confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada
11
Conforme
Nota
Explicativa
à
ICVM
n°
308/1999.
Disponível
em:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/notas-explicativas/anexos/nota308.pdf
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entrou em vigor no dia 01.01.2003. Atualmente, a norma que rege o programa é a NBC PG 12
(R3), de 07.12.2017.
12.
De acordo com o disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3) a educação profissional
continuada é obrigatória para todos os profissionais da contabilidade que “estejam registrados na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), inclusive sócios, exercendo, ou não, atividade de
auditoria independente, responsáveis técnicos e demais profissionais que exerçam cargos de
direção ou gerência técnica, nas firmas de auditoria registradas na CVM”.
13.
Conforme relatado pela SNC, o CFC, por meio do Ofício n.o 273/2022 CFC-Direx,
informou a CVM acerca do descumprimento do programa de educação profissional continuada
pela Sócia, no exercício de 2019.
14.
O Acusado, por sua vez, não nega a irregularidade, mas argumenta em sua defesa que a
obrigação de atendimento ao PEPC teria natureza personalíssima, pois representa um dever de
qualificação do auditor independente, cabendo essa responsabilidade exclusivamente à Sócia.
15.
Esse entendimento, entretanto, é equivocado.
16.
O §1o, art. 34, da ICVM n° 308/1999 é claro ao dispor que é responsabilidade da sociedade
de auditoria que todos os seus “sócios, que exerçam, ou não, a atividade de auditoria, responsáveis
técnicos, diretores, supervisores e gerentes” cumpram anualmente o PEPC.12
17.
Nesse passo, concordo com a SNC ao imputar ao Acusado a responsabilização quanto ao
cumprimento, pelos seus sócios, do Programa de Educação Profissional Continuada.
18.
Cumpre ressaltar adicionalmente que o Acusado já havia sido alertado sobre o
descumprimento ao PEPC por parte da Sócia, referente ao exercício de 2017, ocasião em que a
SNC optou pela emissão do Ofício de Alerta Ofício no 419/2019/CVM/SNC/GNA, de 23.08.2019.
No referido documento há expressão menção à necessidade de atendimento anual ao PEPC “por
todos os sócios e responsáveis técnicos cadastrados junto à CVM”.
19.
A meu ver, o histórico da Sócia revela, na verdade, desídia do Acusado em relação à
irregularidade constatada, vez que foi alertado, por meio do Ofício de Alerta n°
419/2019/CVM/SNC/GNA, ainda em 2019, sobre o descumprimento das normas que regem o
programa no exercício 2017, não sendo possível alegar surpresa ou desconhecimento da
irregularidade.
20.
Diante das provas constantes dos autos, bem como da análise realizada pela SNC, restou

12 No mesmo sentido: PAS CVM n° 19957.006891/2021-70, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 27.09.2022 e PAS
CVM n° 19957.008371/2023-63, Rel. Dir. Daniel Maeda, j. em 27.02.2024.
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incontroversa a violação do disposto nos arts. 20 e 34 da ICVM n° 308/1999, por parte do Acusado.

III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
21.
Por todo o exposto, concluo pela procedência da acusação e passo à dosimetria da pena.
22.
A infração administrativa foi praticada após a edição da Lei no 13.506, de 13.11.2017, que
alterou as normas previstas na Lei n° 6.385/1976, aplicáveis à fixação de penalidades em processos
sancionadores no âmbito da CVM, de forma que os valores máximos das penas previstos na lei
podem ser aplicados ao caso, seguindo os parâmetros trazidos pela RCVM n° 45/2021.
23.
Cabe frisar que a inobservância ao disposto no artigo 20 da ICVM n° 308/99 vigente à
época dos fatos é de natureza grave, para fins do §3o do art.11 da Lei no 6.385/76, na forma do art.
37 da RCVM no 23/2021.
24.
Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado
acerca das imputações de que se trata13, observados os princípios da proporcionalidade e da
razoabilidade, fixo a pena-base em R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
25.
Como atenuante, considero os bons antecedentes do Acusado. Já como agravante,
considero a reiteração da conduta irregular com relação a Sócia14. Dessa forma, incidindo a
atenuante e a agravante sobre a pena-base no percentual de 15% cada, tais elementos se
compensam na definição da pena final, ficando mantido o valor da pena-base como penalidade.
26.
Por todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto pela condenação de
Moreira Associados Auditores Independentes S/S à pena de multa pecuniária no valor total de
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução
CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos.
É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2024.

13 PAS CVM n° 19957.008807/2021-52, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 13.09.2022; PAS CVM n°
19957.006891/2021-70, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 27.09.2022; PAS CVM n° 19957.007755/2021-05, Rel.
Dir. Alexandre Rangel, j. em 15.12.2022; e PAS CVM n° 19957.008371/2023-63, Rel. Dir. Daniel Maeda, j. em
27.02.2024.
14 O Processo SEI n° 19957.000970/2019-52, encerrado com o envio do Ofício de Alerta n°
547/2019/CVM/SNC/GNA, em 22.11.2019, dizia respeito ao descumprimento das normas que regem o programa de
educação continuada referente ao exercício de 2017. Ressalto que o art. 65, inciso I e §3°, da Resolução CVM n°
45/2021 define como circunstância agravante a prática reiterada da conduta irregular
Voto Em Sessão De Julgamento (2157256) SEI 19957.012792/2022-16 / pg. 7

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