Tribunal: CVM
Processo: 19957.010272/2021-80
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-10-29
Data de publicação: 2024-10-29

Ementa:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Advertências.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.010272/2021-80

Data do julgamento: 29/10/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes
Cristina Braga de Oliveira

Ementa: Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Advertências.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela condenação da Baker
Tilly Brasil MG Auditores Independentes e de sua sócia Cristina Braga de
Oliveira à pena de advertência por infração ao art. 20 da então vigente ICVM no
308/99, no contexto da elaboração das Demonstrações Financeiras do Fundo.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o advogado Francisco Papellás Filho, representando os
interesses de Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes e Cristina Braga de
Oliveira.

Presente o Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Diário Eletrônico da CVM em
22/01/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 640 (2185727) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 1

Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PAS CVM no 19957.010272/2021-80 – Relatório – Página 1 de 25

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010272/2021-80
Reg. Col. 2619/22

Acusados:

Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes
Cristina Braga de Oliveira
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/99
Relator:
Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em face de Baker
Tilly Brasil MG Auditores Independentes (“BTMG”) e Cristina Braga de Oliveira (“Cristina
Oliveira” e, em conjunto com o primeiro, “Acusados”), por alegada inobservância do item 7 do
CTA 051, do item 8 da NBC TA 500 (R1)2, do item 1 da NBC TA 6203, e do item 7 da NBC TA
7054, incorrendo, por conseguinte, no descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM
no 308/19995 - todas vigentes à época dos fatos.

1 Aprovado pela Resolução CFC no 1331/11.
2 Aprovada pela Resolução CFC n° 2016/NBCTA500(R1).
3 Aprovada pela Resolução CFC no 1230/09.
4 Aprovada pela Resolução CFC n° 2016/NBCTA705.
5 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 3

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PAS CVM no 19957.010272/2021-80 – Relatório – Página 2 de 25

2.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo (“PA”) CVM no 19957.002521/2020-
82 (“PA de Origem”), que foi instaurado com base no Despacho da Gerência de Normas de
Auditoria de 06.04.2020 (“Despacho” e “GNA”, respectivamente)6, no âmbito da Supervisão
Baseada em Risco (“SBR/SNC”), para análise de conformidade das demonstrações financeiras
para o exercício social encerrado em 31.12.2018 do Fundo de Investimento Imobiliário TG Ativo
Real (“Fundo”), elaboradas pela BTMG (“Demonstrações Financeiras”)7.
3.
Nesse contexto, as análises da Acusação estão centradas na atuação da BTMG e de
Cristina Oliveira, em razão da elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício
social de 2018 do Fundo, cujo relatório de auditoria foi emitido em 29.03.20198, devidamente
assinado pela sócia e responsável técnica Cristina Oliveira.
II.
FATOS APURADOS
Dos Prelúdios
4.
Com o intuito de cumprir o Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco - SBR/SNC
2020, quando da instauração do PA de Origem foi analisada a atuação do auditor independente
contratado pelo Fundo em dois pontos específicos, quais sejam: (i) a aderência do relatório emitido
com base nas normas de contabilidade (NBC TA da família 700 e ao CTA 05); e (ii) o exame dos
papéis de trabalho em relação à existência dos ativos do Fundo e à verificação de sua precificação.
5.
Por esse motivo, foi enviado à BTMG o Ofício n° 129/2020/CVM/SNC/GNA, em
16.04.2020 (“Primeiro Ofício”)9, solicitando esclarecimentos quanto aos procedimentos de
auditoria aplicados para a verificação da existência e a memória de cálculo da precificação dos
ativos componentes da carteira do Fundo.
6.
Em 12.05.202010, a BTMG respondeu o referido ofício juntando os papéis de trabalhos
referentes à auditoria realizada no Fundo para a elaboração das Demonstrações Financeiras,

6 Doc. 1428372 – fls. 34.
7 Doc. 1428372 – fls. 1-33.
8 Doc. 1428372 – fls. 9.
9 Doc. 1428372 – fls. 35-36.
10 Doc. 1428372 – fls. 44-47.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 4

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PAS CVM no 19957.010272/2021-80 – Relatório – Página 3 de 25

especificamente quanto aos procedimentos aplicados para a verificação da existência e memória
de cálculo da precificação dos ativos que compõe a carteira. Em complementação, foram
protocolados mais documentos nos dias 22.05.2020 e 13.07.2020.
7.
Adicionalmente, a sociedade de auditoria esclareceu que, em 31.12.2018, a carteira do
Fundo era composta pelos seguintes ativos: (i) quotas de sociedades de propósitos específicos
(“SPE”) de shopping centers e outros empreendimentos de incorporação imobiliária para venda,
avaliadas, pelo método de equivalência patrimonial, em R$230.290 mil; (ii) estoques de imóveis
destinados a venda, no valor de R$18.882 mil, que considerou a avaliação das escrituras dos
terrenos e dos contratos de venda dos lotes negociados com terceiros, para além da verificação de
custos adicionais; (iii) contas a receber por vendas de imóveis, no montante de R$ 8.856 mil,
calculado com base em testes por amostragem quanto da existência de contas a receber,
entendimento dos processos da administração para mensuração desses valores, e compreensão da
política contábil das vendas; e (iv) cotas de fundos de investimento, no valor de R$2.053 mil,
quantificado por testes de existência das carteiras, revisão de papéis de trabalhos de outros
auditores independentes, recalculo da valorização da carteira dos fundos investidos, e análise de
razoabilidade da performance destes. Tais ativos representavam os seguintes percentuais da
carteira do Fundo:

Do Relatório no 64/2020-CVM/SNC/GNA
8.
Em posse dessas informações, a área técnica emitiu, em 27.07.2020, o Relatório no
64/2020-CVM/SNC/GNA (“Relatório”)11, esclarecendo que o Fundo foi constituído na forma de
condomínio fechado em 19.05.2016, iniciando as atividades em 09.12.2016, com prazo de duração

11 Doc. 1428372 – fls. 67-75.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 5

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indeterminado. Seu público-alvo é composto exclusivamente por investidores qualificados. O
objetivo do Fundo era o de rentabilizar os investimentos dos cotistas por meio da aplicação dos
recursos em ativos imobiliários e/ou ativos de renda fixa.
9.
Também foi apontado que, diferentemente do valor indicado no balanço ($230.290 mil),
o valor dos investimentos do Fundo nas 26 SPE’s foi de R$102.932 mil, de acordo com a nota
explicativa 5.i da Demonstração Financeira do Fundo. Além disso, destacaram a ausência de
indicação da quantidade de quotas/ações detidas pelo Fundo, e a existência ou não de controle
sobre a investida.

Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 6

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10.
Sobre a divergência, como a nota explicativa 5.i faz referência a um valor de R$127.357
mil a título de quotas a integralizar, e a dedução desse valor dos R$230.290 mil totaliza os
mencionados R$102.932 mil, a SNC deduziu que a diferença poderia dizer respeito às quotas das
SPE’s ainda não integralizadas pelo Fundo. No entanto, de acordo com o Relatório, não há
qualquer menção a respeito dessa “operação”.
11.
Ainda sobre os resultados das 26 SPE’s, a área técnica ressaltou que o saldo de R$54.078
mil registrado em 30.06.2018, acrescido do aporte de R$37.621 mil e do resultado semestral de
R$14.839 mil resultaria em R$ 106.538 – e não nos R$102.932 mil que constam nas
Demonstrações Financeiras. Então, verificaram que a variação dos R$3.606 mil foi causada por
inconsistências em 11 empresas, conforme ilustrado na tabela a seguir:

12.
Considerando os dados disponibilizados, a área técnica apontou que a nota explicativa
5.i supostamente descumpriu o modo de apresentação requerido pelo item 113 do CPC 26 (R1)12,
já que não consta referência cruzada com as respectivas informações relacionadas, o que dificulta
a interpretação do usuário comum.
13.
Também, a diferença de R$3.606 mil identificada por esta CVM no que se refere aos
resultados das SPE’s investidas pelo Fundo demonstrariam, na visão da SNC, que a sociedade de
auditoria não usou do ceticismo profissional exigido pelo item 15 da NBC TA 200 (R1)13.
14.
Por fim, destacaram a ausência, nas Demonstrações Financeiras, de indicação da

12 113. As notas explicativas devem ser apresentadas, tanto quanto seja praticável, de forma sistemática. Na
determinação de forma sistemática, a entidade deve considerar os efeitos sobre a compreensibilidade e
comparabilidade das suas demonstrações contábeis. Cada item das demonstrações contábeis deve ter referência
cruzada com a respectiva informação apresentada nas notas explicativas.
13 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 7

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quantidade de ações ou quotas das SPE’s detidas pelo Fundo, acompanhadas do percentual em
relação ao capital social da sociedade e a (in)existência de controle, em alegado desrespeito ao art.
24, inciso V, alínea (f), item 1, da Instrução CVM no 516/201114.
15.
Quanto ao relatório de auditoria, a área técnica destacou que a opinião expressada pela
BTMG foi no sentido de que as Demonstrações Financeiras apresentavam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL em 31 de dezembro de 2018 e o
desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o período de 01 de julho
a 31 de dezembro de 2018, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
16.
Entretanto, segundo a SNC, não foram cumpridos os itens 415 e 716 do CTA 05, já que a
terminologia exigida pelas normas de contabilidade para a expressão das opiniões não foi utilizada
na íntegra.
17.
Além disso, de acordo com o Relatório, a materialidade definida pela BTMG foi de 2%
do ativo total do Fundo (R$260.081 mil) – ou seja, R$5.205 mil.
18.
Então, a sociedade de auditoria prosseguiu com as Demonstrações Financeiras
considerando o valor contábil dos investimentos nas SPE’s citados na referida nota explicativa 5.i.
Consequentemente, apenas 4 das 26 SPE’s estavam acima do parâmetro.

14 Art. 24. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras e devem incluir, no mínimo, as
seguintes informações:
“V – informar, para os ativos financeiros de natureza imobiliária:”
“f) para ações ou cotas do capital de Sociedades de Propósito Específico – SPE informar:”
“1. quantidade de ações ou cotas detidas e percentual em relação ao capital social da SPE, especificando a existência
ou não de controle;”
15 4. Dessa forma, as normas contábeis aplicáveis à elaboração e apresentação das demonstrações contábeis dos
fundos de investimento são aquelas consubstanciadas nas regulamentações da CVM para cada modalidade de fundo,
as quais ainda não incorporaram plenamente e, portanto, ainda não requerem a adoção de todas as normas editadas
pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
16 7. Assim, a orientação é que a conclusão dos relatórios de auditoria a serem emitidos pelos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis de fundos de investimento deve conter a expressão específica ‘...práticas contábeis
adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimentos [identificar o tipo de fundo]’, em substituição à expressão
‘...práticas contábeis adotadas no Brasil’, que é utilizada na conclusão de relatórios de auditoria sobre as
demonstrações contábeis de entidades que adotam integralmente as normas editadas pelo CFC. O objetivo da
identificação do tipo de fundo é importante porque cada fundo possui instruções específicas que poderão ser
modificadas futuramente em momentos diferentes.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 8

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19.
Porém, alegou a área técnica que, se os auditores tivessem avaliado pelos valores brutos,
sem dedução das dívidas, provavelmente existiriam outros ativos acima da materialidade fixada.
20.
Dentre as investidas, conforme descrito no Relatório, a PMC Shopping (atual TG Mall
Incorporações Ltda.) (“PMC Shopping”) representava 36,4% do total aportado pelo Fundo17. Por
sua vez, segundo a SNC, 99,99% dos ativos totais da PMC Shopping seriam, à época,
representados por investimentos na PMC Shopping Construção e Engenharia S.A. (atual Brasil
Center Shopping S.A) (“PMC Construções e Engenharia”) – da qual a primeira seria detentora de
66,40% das ações.
21.
Consoante narrado pela área técnica, a PMC Construção e Engenharia era, ao tempo dos
fatos, proprietária do Shopping Paraíso Mega Center – BR-040 – Valparaíso de Goiás/GO
(“Shopping Paraíso Mega Center”), o qual, de acordo com laudo de avaliação emitido em
25.02.2019 pela Binswanger Brasil Ltda. (“Laudo de Avaliação” e “Binswanger”,
respectivamente), seria avaliado em R$115.241 mil, calculados com base nas vendas realizadas
até 31 de dezembro de 2018.
22.
O referido laudo foi analisado em 15.03.2019 pela Make Consultoria de Avaliações
Empresariais Ltda. (“Make”), que teceu as seguintes considerações: (i) ausência de especificação,
no trabalho, da avaliação desempenhada, com indicação do grau de fundamentação alcançado, o
que resultou na posição da Make pela não adequação do cumprimento deste critério; (ii) não
exploração de cenários otimistas e pessimistas para a construção de uma faixa/intervalo entre o
valor médio central apontado a partir do cenário referencial adotado; (iii) sugestão para a utilização
de cenário parcial pessimista, dado o período recessivo de mercado; e (iv) não localização da
Anotação de Responsabilidade Técnica (“ART”) no laudo. Por fim, concluiu que “o laudo em
questão está alinhado às boas técnicas das metodologias de avaliação de empresas a valor de
mercado para venda”.
23.
Em relação ao primeiro ponto, a SNC ponderou que a não especificação da avaliação e
do grau de fundamentação prejudicaram a segurança esperada na avaliação do valor do imóvel,

17 Doc. 1428372 – fls. 19.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 9

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que gerou um ajuste patrimonial na ordem de R$32.095 mil no patrimônio líquido da PMC
Shopping, principal ativo do Fundo – montante que representa praticamente três vezes o resultado
com equivalência patrimonial dos ativos financeiros de natureza imobiliária obtido pelo Fundo
(R$ 11.234 mil). Ainda, de acordo com a área técnica, se não fosse este ajuste no valor do imóvel,
o Fundo teria, na verdade, tido prejuízo no referido exercício social.
24.
Por sua vez, em relação ao quarto ponto, a área técnica destacou que a falta da ART no
Laudo de Avaliação infringiu a obrigatoriedade do documento em laudos de avaliações de imóveis,
em linha com o disposto no art. 1o da Lei no 6.496, de 07 de dezembro de 197718, e nos arts. 2o19 e
3o20 da Resolução no 1025/2009, do Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia
(CONFEA).
25.
Assim, considerando a relevância das análises realizadas pela Make, a opinião da área
técnica é que a BTMG deveria, ao menos, ter elaborado um parágrafo de ênfase sobre as
considerações no relatório das Demonstrações Financeiras. Ademais, vale ressaltar que, salvo a
referida avaliação da Make, não foram protocolados quaisquer outros exames ou comentários
adicionais relacionados ao citado laudo.
26.
Por fim, dados os indícios de autoria e materialidade, o Relatório sugeriu a instauração
de processo administrativo sancionador, resumidamente, pelos seguintes motivos, relacionados à
elaboração das Demonstrações Financeiras: (i) não observância dos preceitos legais, sobretudo o
item 7 do CTA 05, na elaboração do relatório de auditoria, impactando no grau de confiança da
BTMG; (ii) aceitação das notas explicativas com procedimentos inadequados, em descompasso
com exigências legais e normativas, destacando-se a diferença entre os valores apresentados na

18 Art 1o - Todo contrato, escrito ou verbal, para a execução de obras ou prestação de quaisquer serviços profissionais
referentes à Engenharia, à Arquitetura e à Agronomia fica sujeito à ‘Anotação de Responsabilidade Técnica’ (ART).
19 Art. 2o A ART é o instrumento que define, para os efeitos legais, os responsáveis técnicos pela execução de obras
ou prestação de serviços relativos às profissões abrangidas pelo Sistema Confea/Crea.
20 Art. 3o Todo contrato escrito ou verbal para execução de obras ou prestação de serviços relativos às profissões
abrangidas pelo Sistema Confea/Crea fica sujeito ao registro da ART no Crea em cuja circunscrição for exercida a
respectiva atividade.
Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo também se aplica ao vínculo de profissional, tanto a pessoa jurídica
de direito público quanto de direito privado, para o desempenho de cargo ou função técnica que envolva atividades
para as quais sejam necessários habilitação legal e conhecimentos técnicos nas profissões abrangidas pelo Sistema
Confea/Crea.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 10

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nota explicativa 5.1 e o balanço patrimonial, prejudicando a credibilidade perante o mercado; e
(iii) acatamento, para fins de elaboração das Demonstrações Financeiras, do Laudo de Avaliação
sem as considerações da Make sobre o documento, colocando em dúvida o valor atribuído ao ativo
imobiliário que gerou expressivo impacto nos resultados do Fundo.
Da Proposta de Celebração de Termo de Compromisso
27.
Em seguida, a GNA encaminhou o Ofício no 263/2020/CVM/SNC/GNA (“Segundo
Ofício”), em 07.08.202021, solicitando esclarecimentos complementares acerca das red flags
identificadas no Relatório, em 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento.
28.
Assim, a BTMG se manifestou, em 27 de agosto de 202022, demonstrando interesse na
apresentação de proposta de termo de compromisso. Por esse motivo, também solicitou extensão
do prazo para envio da resposta ao Segundo Ofício – o que foi aceito pela área técnica em
31.08.202023.
29.
Ato subsequente, a BTMG apresentou sua proposta de termo de compromisso, em
14.09.2020 (“Proposta TC”)24, na qual propôs, em troca da extinção de punibilidade, a realização
de um “Programa de Educação Continuada Especial” – treinamento interno por meio de
seminários com 16 horas de duração – e outras atividades de capacitação de modo a difundir
conhecimentos de trabalhos de auditoria e das regras de constituição e funcionamento de fundos
de investimento imobiliário (FII’s) e fundos de investimento em participações (FIP’s).
30.
Considerando a Proposta TC, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-
CVM”) elaborou o Parecer no 00058/2020/GJU, em 05.10.202025, opinando pela existência de
óbice jurídico à celebração do termo de compromisso por ausência de algum mecanismo previsto
para a correção das irregularidades apontadas.
31.
Assim, o Comitê de Termo de Compromisso desta CVM, em reunião realizada em

21 Doc. 1428372 – fls. 76-78.
22 Doc. 1428372 – fls. 83.
23 Doc. 1428372 – fls. 85.
24 Doc. 1428372 – fls. 87-91.
25 Doc. 1428372 – fls. 96-99.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 11

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17.11.202026, também rejeitou a Proposta TC, e sugeriu uma contraproposta nos seguintes termos
– cabendo aos proponentes envio de manifestação até 30.11.2020 (“Contraproposta TC”):
i.
BTMG pagaria à esta CVM, em parcela única, o valor de R$312.000,00 (trezentos e doze
mil reais); e
ii.
Cristina Oliveira pagaria à esta CVM, em parcela única, o valor de R$144.000,00 (cento e
quarenta e quatro mil reais).
32.
Então, a BTMG apresentou suas considerações à Contraproposta em 25.11.202027,
propondo aditamentos e resultando no que segue (“Proposta Aditada TC”):
i.
BTMG pagaria à esta CVM, em 10 (dez) parcelas mensais, o valor de R$31.200,00 (trinta
e um mil e duzentos reais); e
ii.
Cristina Oliveira pagaria à esta CVM, em 10 (dez) parcelas mensais, o valor de
R$14.400,00 (quatorze mil e quatrocentos reais).
33.
No entanto, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 08.12.202028,
rejeitou a Proposta Aditada TC, e reiterou sua Contraproposta – dando prazo para manifestação da
sociedade de auditoria.
34.
Em 28.01.202129, a BTMG, solicitando reavaliação dos critérios empregados pelo
referido comitê, submeteu nova proposta de termo de compromisso, nos moldes abaixo (“Proposta
Final TC”):
i.
BTMG pagaria à CVM, em 10 (dez) parcelas mensais, o valor de R$50.000,00 (cinquenta
mil reais); e
ii.
Cristina Oliveira pagaria à esta CVM, em 10 (dez) parcelas mensais, o valor de
R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

26 Doc. 1428372 – fls. 100.
27 Doc. 1428372 – fls. 102-105.
28 Doc. 1428372 – fls. 108-112.
29 Doc. 1428372 – fls. 134-205
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35.
Porém, o Comitê de Termo de Compromisso30 opinou junto ao Colegiado desta CVM31
pela rejeição da Proposta Final TC apresentada pela BTMG e por sua responsável técnica, Cristina
Oliveira, considerando que, pelo valor, o termo de compromisso, se firmado, seria insuficiente
para desestimular práticas semelhantes, proposta essa que foi acompanhada pelo Colegiado, em
04.05.202132.
Da Continuação do Processo Administrativo
36.
Diante da rejeição das propostas de termo de compromisso, a GNA enviou à sociedade
de auditoria, em 14.06.2021, o Ofício no 206/2021/CVM/SNC/GNA (“Terceiro Ofício” e, em
conjunto com o Primeiro Ofício e o Segundo Ofício, os “Ofícios”)33, reiniciando a contagem do
prazo de resposta de 15 (quinze) dias úteis do Segundo Ofício a partir do recebimento deste
Terceiro Ofício.
37.
Assim, a BTMG disponibilizou, em 02.07.202134 e em 05.07.202135, esclarecimentos
complementares com o objetivo de evitar que a SNC lavrasse termo de acusação contra os
investigados, na forma do art. 4o, inciso I, alínea (b)36, bem como o §1o37, da Instrução CVM no
607/2019 - vigente à época.
38.
Inicialmente, a sociedade de auditoria alegou que as red flags apontadas no Relatório –
quais sejam, (i) a não utilização da expressão específica exigida pelas normas contábeis, (ii) a
ausência, na nota explicativa no 5.i, de comentário sobre o saldo das SPE’s; (iii) a falta de

30 Doc. 1428372 – fls. 206-213.
31 Doc. 1428372 – fls. 214-233.
32 Doc. 1279904.
33 Doc. 1428372 – fls. 238-239.
34 Doc. 1428372 – fls. 243-317.
35 Doc. 1428372 – fls. 320-394.
36 Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as superintendências
poderão: I – deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que: [...] b) restar demonstrada a pouca relevância
da conduta, a baixa expressividade da ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização
de outros instrumentos ou medidas de supervisão que julgarem mais efetivos;
37 § 1o Na avaliação da relevância da conduta ou da expressividade da ameaça ou lesão ao bem jurídico, podem ser
utilizados os seguintes parâmetros, dentre outros: I – o grau de reprovabilidade ou da repercussão da conduta; II –
a expressividade de valores relacionados à conduta; III – a expressividade de prejuízos causados a investidores e
demais participantes do mercado; IV – o impacto da conduta na credibilidade do mercado de capitais; V – os
antecedentes das pessoas envolvidas; VI – a boa-fé das pessoas envolvidas; VII – a regularização da suposta infração
pelo administrado; e VIII – o ressarcimento dos investidores lesados.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 13

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referências cruzadas nos itens das Demonstrações Financeiras, bem como de menção à quantidade
de ações e/ou quotas detidas pelo Fundo e o percentual do capital social que representam; e (iv) a
inexistência de considerações próprias da BTMG, tanto nos papéis de trabalho quanto nas
Demonstrações Financeiras consolidadas, sobre o Laudo de Avaliação do ativo mais relevante
investido pelo Fundo – não teriam prejudicado a essência da auditoria realizada no Fundo,
tampouco alterado o valor de seus ativos. Ademais, não teriam induzido quaisquer quotistas a erro,
ou causado quaisquer dados efetivos a eles ou ao mercado como um todo.
39.
Em relação ao primeiro ponto, argumentou que a diferença textual em nada alterou a
conclusão da auditoria ou alterou o patrimônio do Fundo, já que o exame foi realizado em
conformidade com as normas de contabilidade aplicáveis. Além disso, foi indicado que, na nota
explicativa no 2 das Demonstrações Financeiras, consta a expressão exigida pelo item 07 do CTA
05, conforme o print abaixo38:

40.
Por sua vez, sobre a segunda questão levantada pela área técnica quanto ao montante
auferido pelas SPE’s, destacou as seguintes considerações traçadas, a título de ênfase, nas
Demonstrações Financeiras39:

38 Doc. 1428372 – fls. 15.
39 Doc. 1428372 – fls. 4.
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41.
Ainda, alegou que a referida nota explicativa no 5.i apresenta os valores corretos dos
saldos contábeis dos investimentos do Fundo nas SPE’s em 30.06.2018 e 31.12.2018, mas sem
indicação das distribuições de capital realizadas nesse período – que totalizariam a diferença de
R$3.606 mil apontada pelo Relatório –, tampouco da quantidade de ações e/ou quotas detidas pelo
Fundo e o percentual que representam do capital social, em descumprimento ao art. 24, inciso V,
alínea (f), item 1, da Instrução CVM no 516/2011.
42.
A despeito da infração, afirmou que, no entendimento da BTMG, essas omissões não
teriam comprometido a leitura das Demonstrações Financeiras ou alterado o patrimônio do Fundo
e, consequentemente, não teriam gerado prejuízo a investidores.
43.
Quanto ao terceiro apontamento do Relatório, iniciou argumentando que a
responsabilidade pela correta e adequada preparação e divulgação das demonstrações financeiras
de fundos de investimento seria do administrador.
44.
Também destacou que, apesar dos valores individualizados nas SPE’s terem sido
apresentados pelo total, incluindo o montante a integralizar, o total dos investimentos é igual aos
valores presentes no respectivo balanço patrimonial, nos grupos de ativo e passivo.
45.
Ainda, a despeito da não indicação, por meio de referência cruzada, da divergência de
R$3.606 mil no saldo das SPE’s – valor abaixo da materialidade da auditoria estipulada para a
auditoria –, essa diferença foi apresentada e destacada na respectiva demonstração do resultado do
exercício.
46.
A BTMG também salientou que, no seu entendimento, pelos motivos acima, a
inconsistência não necessariamente teria que ser objeto de qualificação no relatório de opinião das
Demonstrações Financeiras, e não teria prejudicado investidores, já que o patrimônio do Fundo
não teria sido alterado.
47.
Em seguida, sobre o quarto item do Relatório, afirmou que a utilização, pela BTMG, do
Laudo de Avaliação, elaborado por outra auditoria independente foi pautada pelas prerrogativas
da NBC TA 620.
48.
Além disso, ressaltou que o referido Laudo de Avaliação foi assinado por dois
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engenheiros devidamente registrados no Conselho Regional de Engenharia e Agronomia do
Estado de São Paulo (CREA)40.
49.
Realçou, também, que as considerações realizadas pela Make no Laudo de Avaliação
não afetaram a análise consolidada no referido documento, já que, ao final, concluiu que o referido
parecer estaria alinhado às boas técnicas das metodologias de avaliação de empresas a valor de
mercado para venda. Ainda, alegam que esse tema foi objeto de ampla discussão entre BTMG e
Make.
50.
Ademais, argumentou que, pelo fato de a avaliação utilizar o método da renda – e, por
isso, poder ser realizado por diferentes profissionais – não seria necessária a ART.
51.
Por fim, sustentou que não houve danos aos cotistas ou ao mercado, já que o Fundo é
organizado sob a forma de condomínio fechado, e que eventuais inconsistências não teriam
implicado em qualquer prejuízo, posto que não se estava em “período de movimentação”.
52.
Com base nas informações apuradas, a SNC emitiu o Parecer Técnico no 279/2021-
CVM/SNC/GNA, em 09.12.2021 (“Parecer”)41, no qual, para além de reforçar as colocações do
Relatório, observou, na seção de ênfase do relatório de auditoria das Demonstrações Financeiras,
que a avaliação dos investimentos do Fundo nas SPE’s ocorreu pelo método de equivalência
patrimonial, conforme estabelecido pela Instrução CVM no 579/16, aplicável aos Fundos de
Investimento em Participações42.
53.
Entretanto, a citada instrução é aplicável aos FIP’s – e não aos FII’s, categoria do Fundo
sob análise. Por esse motivo, a SNC salientou a importância de, em sua opinião, ter sido
mencionado, nas Demonstrações Financeiras, o CPC 18 (R2), de 07.12.2012, sobre investimentos
em coligadas e controladas.

40 Nesse sentido, a SNC pontuou, no Parecer, que o Laudo de Avaliação foi assinado por Isabela Dora Costa
Monastersky Mrics (CREA/SP 506.007.193-1) e Nilton Molina Neto (CREA/SP 506.893.304-8) (1428372 – fls. 415).
41 Doc. 1428372 – fls. 408-420.
42 “Conforme detalhado na nota explicativa no 5, os investimentos em cotas de participação em Sociedades de
Propósito Específico – SPE’s detidos pelo Fundo, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, conforme
estabelecido pela Instrução CVM no 579/16, aplicável aos Fundos de Investimento em Participações.” (Doc. 1428372
– fls. 4)
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54.
Sobre tais considerações, a BTMG alegou ter citado a Instrução CVM no 579/2016 com
o objetivo de salientar o cumprimento dos requisitos do referido art. 8o da mesma norma43, que
versa sobre o lapso temporal máximo entre as informações da investida e da investidora – matéria
objeto do CPC 18 (R2). Inclusive, destacaram a similaridade da linguagem entre o §4o do art. 8o e
o item 34 do CPC 18 (R2)44, demonstrando a consonância das previsões sobre o período máximo
permitido de defasagem de até 2 (dois) meses.
55.
Ainda, afirmaram ter citado a norma inaplicável aos FII’s pela similitude com o CPC 18
(R2), trazido pela SNC.
56.
Porém, a área técnica ressaltou a inexistência de defasagens entre as datas de
encerramento das demonstrações financeiras do Fundo, da PMC Shopping e do Shopping Paraíso
Mega Center – todas encerradas em 31.12.2018.
57.
Logo, os esclarecimentos adicionais prestados pela BTMG não alteraram as conclusões
atingidas pela área técnica no Relatório, e a SNC entendeu que havia elementos conclusivos

43 Art. 8o Os investimentos em entidades controladas, coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto, dos
fundos de investimento que não sejam qualificados como entidades de investimento, devem ser avaliados em
conformidade com a norma contábil que trata de investimento em coligada, controlada e em empreendimento
controlado em conjunto e de negócios em conjunto.
§ 1o Os fundos de investimento que não sejam qualificados como entidades de investimento devem apresentar
exclusivamente demonstrações contábeis individuais.
§ 2o O ágio fundamentado em rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa e a mais-valia originados na
aquisição de investimentos devem ser contabilizados de acordo com a norma contábil especificada no caput deste
artigo.
§ 3o As demonstrações contábeis das entidades investidas, utilizadas para aplicação do método da equivalência
patrimonial, devem ser levantadas na mesma data das demonstrações contábeis do fundo investidor.
§ 4o Na impossibilidade de cumprimento do disposto no parágrafo anterior, admite-se a utilização de demonstrações
contábeis das investidas em um período máximo de defasagem de até dois meses antes da data das demonstrações
contábeis do fundo investidor.
§ 5o As demonstrações contábeis das investidas devem ser ajustadas em decorrência dos efeitos de transações e
eventos significativos que ocorrerem durante o período de defasagem em relação à data das demonstrações contábeis
do fundo investidor.
44 34. De acordo com o disposto no item 33, quando as demonstrações contábeis da investida utilizadas para
aplicação do método da equivalência patrimonial forem de data diferente da data usada pelo investidor, ajustes
pertinentes devem ser feitos em decorrência dos efeitos de transações e eventos significativos que ocorrerem entre
aquela data e a data das demonstrações contábeis do investidor. Independentemente disso, a defasagem máxima entre
as datas de encerramento das demonstrações da investida e do investidor não deve ser superior a dois meses. A
duração dos períodos abrangidos nas demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as respectivas datas de
encerramento devem ser as mesmas de um período para outro.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 17

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quando à autoria e materialidade das infrações às normas contábeis para a instauração de um termo
de acusação.
III.
ACUSAÇÃO
58.
A SNC lavrou Termo de Acusação, em 15.02.2022 (“Termo de Acusação”)45, em face
de BTMG e de Cristina Oliveira, propondo a responsabilização dos Acusados por inobservância
das normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) sobre informação contábil
histórica46, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99, reiterando os fatos e os argumentos
apresentados no Relatório e no Parecer.
59.
Ao analisar as respostas aos Ofícios encaminhados em fase de instrução, em relação à
ausência da expressão específica exigido pelo item 07 do CTA 0547, a presença da redação na nota
explicativa no 2 não seria, na opinião da área técnica, suficiente para considerar o atendimento do
requisito legal, já que o CTA 05 visa orientar os auditores independentes na emissão do relatório
sobre as demonstrações contábeis – e não na elaboração das notas explicativas.
60.
Em relação às divergências dos valores apresentados no balanço patrimonial e na nota
explicativa no 5.i, a Acusação enfatizou que algumas – inclusive a diferença de R$3.606 mil
referente ao saldo dos investimentos do Fundo nas SPE’s – são erros de soma. Além disso, a
ausência de explicação sobre as minúcias dos cálculos que conduzem o montante dos ativos das
SPE’s de R$230.290 mil a R$102.932 mil nas Demonstrações Financeiras – inclusive na nota
explicativa, que é um campo justamente destinado ao fim de explicar – desrespeitam o item 7 da

45 Doc. 1442127.
46 Mais especificamente, o item 7 do CTA 05, o item 8 da NBC TA 500 (R1), o item 1 da NBC TA 620 e o item 7 da
NBC TA 705.
47 7. Assim, a orientação é que a conclusão dos relatórios de auditoria a serem emitidos pelos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis de fundos de investimento deve conter a expressão específica ‘...práticas contábeis
adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimentos [identificar o tipo de fundo]’, em substituição à expressão
‘...práticas contábeis adotadas no Brasil’, que é utilizada na conclusão de relatórios de auditoria sobre as
demonstrações contábeis de entidades que adotam integralmente as normas editadas pelo CFC. O objetivo da
identificação do tipo de fundo é importante porque cada fundo possui instruções específicas que poderão ser
modificadas futuramente em momentos diferentes.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 18

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PAS CVM no 19957.010272/2021-80 – Relatório – Página 17 de 25

NBC TA 70548, já que não esclarecem ao leitor a razão da distorção, o que deveria ser endereçado
por meio de uma opinião com ressalva.
61.
Por sua vez, a SNC também refutou o argumento dos Acusados no sentido de que a falta
de indicação das ações e/ou quotas detidas pelo Fundo nas SPE’s, acompanhado do percentual do
capital social que representariam, não teriam gerado prejuízo aos investidores ou alterado o
patrimônio calculado do Fundo, uma vez que a ausência de prejuízo não afasta o descumprimento
de normas de contabilidade – mais especificamente, do item 7 da NBC TA 705, já que não consta
ressalva sobre o tema no relatório de auditoria.
62.
Em seguida, quanto à utilização do Laudo de Avaliação do Shopping Paraíso Mega
Center pela BTMG, a área técnica discordou que a sociedade de auditoria teria se pautado nas
prerrogativas da NBC TA 620, uma vez que essa regra se aplica, segundo o item 1 da citada norma,
à responsabilidade do auditor em relação ao trabalho de pessoa ou organização em área de
especialização que não contabilidade ou auditoria, quando esse trabalho é utilizado para ajudar
o auditor a obter evidência de auditoria suficiente e apropriada49 – e não à utilização pelo auditor
do trabalho de pessoa ou organização com especialização em área que não contabilidade ou
auditoria, em que o trabalho nessa área é usado pela entidade para ajudá-la na elaboração das
demonstrações contábeis50, como seria o caso em tela51.
63.
Ainda, como a contratante do referido Laudo de Avaliação foi a própria PMC Construção

48 7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando:
(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em
conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou
(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para fundamentar sua opinião, mas
ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver,
poderiam ser relevantes, mas não generalizados.”
49 “1. Esta Norma trata da responsabilidade do auditor em relação ao trabalho de pessoa ou organização em área
de especialização que não contabilidade ou auditoria, quando esse trabalho é utilizado para ajudar o auditor a obter
evidência de auditoria suficiente e apropriada.
50 2. Esta Norma não trata de: [...] (b) utilização pelo auditor do trabalho de pessoa ou organização com
especialização em área que não contabilidade ou auditoria, em que o trabalho nessa área é usado pela entidade para
ajudá-la na elaboração das demonstrações contábeis (especialista da administração), que é tratada pela NBC TA
500 – Evidência de Auditoria, itens A34 a A48).
51 Vale ressaltar que o Laudo de Avaliação foi elaborado pela Binswanger e analisado pela Make – ambas não
classificadas como sociedades de contabilidade ou de auditoria.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 19

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e Engenharia – e não a BTMG – a Acusação entendeu que deveria ter sido seguido o item 8 da
NBC TA 500 (R1)52.
64.
Finalmente, o argumento dos Acusados no sentido de que a ART não seria necessária,
posto que o laudo em questão poderia ter sido elaborado por diferentes profissionais (como
economistas, administradores e contadores) também foi rejeitado pela SNC – haja vista que os
signatários do Laudo de Avaliação eram engenheiros e, então, deveriam ter respeitado as regras
atinentes à profissão. Assim, considerando que, na visão da área técnica, era obrigatória a presença
da ART no Laudo de Avaliação, a BTMG deveria, para se desonerar, ter feito uma ressalva sobre
a ausência do documento, em conformidade com o item 7 da NBC TA 705. No entanto, não o fez
– e teria, por consequência, descumprido a citada norma contábil.
65.
Logo, a Acusação concluiu, diante de elementos suficientes de autoria e materialidade,
que a BTMG e sua sócia responsável técnica Cristina Oliveira deixaram de observar o item 7 do
CTA 05, o item 8 da NBC TA 500 (R1), o item 1 da NBC TA 620 e o item 7 da NBC TA 705 na
revisão das Demonstrações Financeiras para o exercício social encerrado em 31.12.2018 do Fundo,
consequentemente infringindo o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.
66.
Por fim, ante o exposto, a SNC pugnou pela aplicação das penalidades previstas no art.
11 da Lei no 6.385/1976.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
67.
A PFE-CVM se manifestou, em 22.03.202253, pela concordância do disposto no Termo
de Acusação ao disposto no art. 7o da Resolução CVM no 45/2021.

52 8. Se as informações a serem utilizadas como evidência de auditoria forem elaboradas com a utilização de um
especialista da administração, o auditor deve, na medida necessária, levando em conta a importância do trabalho
desse especialista para os propósitos do auditor (ver itens A34 a A36):
(a) avaliar a competência, habilidades e objetividade do especialista (ver itens A37 a A43);
(b) obter entendimento do trabalho do especialista (ver itens A44 a A47); e
(c) avaliar a adequação do trabalho desse especialista como evidência de auditoria para a afirmação relevante (ver
item A48).
53 Doc. 1467949.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 20

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V.
RAZÕES DE DEFESA
68.
Regularmente citados54, os Acusados apresentaram, em 31.05.2022, suas razões de
defesa55 de forma tempestiva e conjunta.
69.
No mérito, apresentaram os argumentos divididos em quatro escopos, sustentando, em
síntese, que:
a. Da alegada inobservância do CTA 05 – emissão do relatório do auditor
independente sobre demonstrações contábeis de fundos de investimento
i.
o item 7 do CTA 05 – dispositivo indicado pela Acusação com a redação que
deveria constar nas Demonstrações Financeiras – seria apenas uma orientação,
sem caráter impositivo, cujo objetivo seria facilitar a leitura pelos usuários.
Assim, esse texto seria apenas uma sugestão, mas tal finalidade de clareza
poderia ser atingida de outras maneiras – inclusive, no caso, por meio da nota
explicativa no 2, parte integrante das Demonstrações Financeiras, que conteria o
exato conteúdo exigido pela norma. Apesar de a redação não estar no próprio
relatório de auditoria, como ela consta na referida nota explicativa, não haveria
impacto no grau de confiança na conduta da sociedade de auditoria.
b. Da suposta inadequação das notas explicativas (mais especificamente, da nota
explicativa no 5.i)
ii.
em relação à “imperfeição” da referência cruzada conectando o saldo dos
investimentos nas SPE’s em 31.12.2018 e o montante apresentado no valor
patrimonial, a nota explicativa no 5.1 teria sido vinculada a dois itens do balanço
patrimonial, quais sejam, (a) Ativos financeiros de natureza Imobiliária
Investimentos Sociedades de propósito específico – SPE, e (b) Exigível a longo
prazo Cotas a integralizar em SPE. Ademais, ressaltaram parecer “abusivo” o
argumento da Acusação quanto à necessidade de referência cruzada e explicação

54 Docs. 1487817 e 1487833.
55 Doc. 1518745.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 21

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detalhada sobre a origem desse valor, uma vez que não seria necessário
“raciocínio complexo” para compreender que o montante líquido apresentado no
quatro de R$102.932 mil é representativo do saldo da conta ativa (R$230.290
mil) deduzido do saldo da conta passiva (R$127.357 mil).
iii.
quanto à ausência de indicação das participações societárias, reconheceram que
a nota em questão não observou estritamente o disposto no art. 24, inciso V,
alínea (f), item 1, da Instrução CVM no 516/2011. Entretanto, defendem que a
carência de informações sobre a quantidade de ações e/ou quotas das SPE’s
detidas pelo Fundo não deveria desqualificar completamente a nota explicativa
no 5.i.
iv.
sobre a disparidade de R$3.606 mil entre os valores apresentados relacionados
às SPE’s – o que, segundo a área técnica, colocaria em dúvida o emprego do
ceticismo profissional exigido por parte dos Acusados – essa diferença
corresponderia ao montante dos resultados distribuídos pelas investidas no
período, conforme indicado separadamente na demonstração de resultados (no
item Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária) e esclarecido anteriormente a
esta CVM. Ainda, ressaltaram que não há indicação de que o quadro
representava as movimentações relacionadas a cada uma das SPE’s, e que a
incompreensão, por parte da SNC, da lógica utilizada pela BTMG de desconto
dos lucros distribuídos não poderia culminar em suposta não utilização do
ceticismo profissional requerido pelas normas contábeis.
v.
por fim, quanto à imputação de que seria inadequada a citação da Instrução CVM
no 579/2016, a reputam a um “equívoco na análise da acusação”, reforçando que
foram utilizados papéis de trabalho das SPE’s com data base de 31.11.2018 por
escolha do próprio administrador do fundo, apesar das informações das
investidas enviadas à CVM ser de 31.12.2018. Assim, repetem que as diferenças
eram imateriais e respeitaram o lapso temporal máximo de 2 meses previsto no
referido dispositivo normativo.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 22

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c. Das questões relativas à suficiência do Laudo de Avaliação
vi.
em relação à inadequação da utilização das prerrogativas da NBC TA 620 pela
BTMG, argumentam não haver erro, já que é nessa regra que se encontram as
definições de “especialistas” – apesar de a NBC TA 500 (R1) discutir os
procedimentos aplicáveis pelo auditor independente se forem empregados
profissionais fora das áreas de contabilidade e auditoria (como no caso).
vii.
recapitulando, expuseram que o Laudo de Avaliação foi elaborado pela
Binswanger – especialista da administração, nos termos definidos pela NBC TA
62056 –, cabendo, então, à BTMG atuar conforme os ditames do item 8 da NBC
TA 500 (R1). Para tanto, a sociedade de auditoria teria contratado a Make –
especialista do auditor, também conforme o mesmo normativo57 – para dar
suporte à análise. Ao final, a Make constatou que o laudo em questão estaria
alinhado às boas técnicas das metodologias de avaliação de empresas a valor
de mercado para venda”. Assim, alegam que o Laudo de Avaliação estava
adequado para o fim que se destinava.
viii.
diante desse cenário, entenderam que, provavelmente, o que teria levado a
Acusação a “invalidar” o Laudo de Avaliação seria a falta do ART no documento
– o que tornaria necessária uma modificação/ressalva no relatório de auditoria,
segundo a área técnica.
ix.
então, passaram a argumentar pela facultatividade do ART – segundo eles,
documento de cunho administrativo cuja elaboração é responsabilidade do

56 Nesse sentido, o item 6 da NBC TA 620: Especialista da administração é uma pessoa ou organização com
especialização em área que não contabilidade ou auditoria, contratado pela administração, em que o trabalho nessa
área é usado pela entidade para ajudá-la na elaboração das demonstrações contábeis. Um exemplo bastante comum
no Brasil é a utilização de atuário pela administração de uma seguradora ou de um fundo de pensão para estimar
certas provisões.
57 Sobre esse ponto, destaca-se o item 6 da NBC TA 620: Especialista do auditor é uma pessoa ou organização com
especialização em área que não contabilidade ou auditoria, contratado pelo auditor, cujo trabalho nessa área é
utilizado pelo auditor para ajudá-lo a obter evidência de auditoria suficiente e apropriada. O especialista do auditor
pode ser interno (um sócio, ou equivalente no setor público quando relevante, ou uma pessoa que faz parte da equipe,
incluindo equipe temporária, da firma do auditor ou de firma da rede), ou externo (ver itens A1 a A3).
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 23

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profissional, indivíduo ou empresa, responsável pela execução do trabalho,
motivo pelo qual a penalidade aplicável seria o pagamento de multa pecuniária
pelo referido profissional. Prosseguiram dizendo que o ART serviria para definir
a responsabilidade dos responsáveis técnicos pelo empreendimento de
engenharia, arquitetura e agronomia.
x.
nesse sentido, na visão dos Acusados, o ART não seria obrigatório, já que a
elaboração de um laudo de avaliação por meio do método de fluxo de caixa não
seria um “empreendimento”, como estabelecido pela regra. Ainda, alegaram que
as normas aplicáveis não versariam sobre a (in)validade dos trabalhos
apresentados sem ART.
xi.
logo, a ausência não seria suficiente para invalidar o Laudo de Avaliação e, por
esse motivo, estaria afastada qualquer necessidade de modificação/ressalva no
relatório de auditoria das Demonstrações Financeiras.
d. Da inexistência de prejuízo aos cotistas ou ao mercado; baixo potencial lesivo da
conduta
xii.
os cotistas e o mercado não teriam sofrido danos, já que o Fundo era organizado
sob a forma de condomínio fechado – modelo no qual a entrada e saída não são
permitidas.
xiii.
ainda, (i) as condutas teriam potencial ofensivo reduzido, (ii) os cotistas não
teriam sofrido lesão potencial ou efetiva, (iii) o mercado também não teria
sofrido com dano efetivo, e (iv) os bons antecedentes dos Acusados afastariam
o enquadramento das condutas como falta grave, na forma definida pelo art. 11,
§3o, da Lei no 6.385/1976 e pelo art. 37 da Resolução CVM no 23/2021.
70.
Finalmente, discordaram que a auditoria realizada pela BTMG e o relatório dela
resultante respeitaram as normas técnicas profissionais aplicáveis. Nesse sentido, alegam que as
demonstrações contábeis não apresentam erros ou distorções relevantes, e que os valores
apresentados no balanço patrimonial, na demonstração de resultados e no patrimônio líquido
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 24

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estariam adequados, tendo sido determinados em conformidade com as normas contábeis vigentes
à época. Assim, a auditoria não teria sido inepta – afastando, portanto, a incidência do art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999 no caso em tela.
71.
Ademais, apesar de reconhecerem o desvio no que tange à ausência dos percentuais de
participação e de controle das investidas, entendem que isso não seria suficiente para invalidar
todo o exame. Até porque as notas explicativas – cuja responsabilidade de elaboração seria da
administração, cabendo aos auditores avaliarem apenas sua suficiência – contêm diversas
informações sobre os investimentos, as quais, lidas em conjunto com o restante da documentação,
supririam a falha gerada pela falta das informações sobre participações societárias das SPE’s.
72.
Assim, com base nos argumentos apresentados, a defesa requereu que arquivamento do
PAS no que tange aos Acusados. Subsidiariamente, caso não seja esse o entendimento do
Colegiado, solicitou, considerando a primariedade de BTMG e de Cristina Oliveira, que seja
aplicada pena de advertência.
VI.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA ÁREA TÉCNICA
73.
Nos termos do art. 38 da Resolução CVM no 45/202158, a GNA apresentou manifestação
técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados, por meio do Parecer Técnico
no 131/2022-CVM/SNC/GNA59.
74.
Inicialmente, a área técnica refutou o argumento da defesa no sentido de que a redação
prescrita pelo item 7 do CTA 05 seria apenas uma orientação, desprovida de caráter impositivo.
Isso porque o dispositivo em questão dispõe que a conclusão dos relatórios de auditoria sobre as
demonstrações contábeis de fundos de investimento deve conter a expressão específica.
Ressaltaram que a palavra “deve” evidenciaria o sentido de obrigação, e não de mera opção.
75.
Além disso, também contraditou a alegação de que a SNC teria se equivocado ao

58 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica
complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que
houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão.
Parágrafo único. Na hipótese de a superintendência adotar a providência de que trata o caput, o Relator deve abrir
igual prazo para nova manifestação da defesa.
59 Doc. 1538507.
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mencionar a referência indevida pela BTMG da Instrução CVM no 579/2016, uma vez que o Fundo
é um FII (portanto, sujeito à Instrução CVM no 516/2011), e não um FIP (esse sim, sujeito à
Instrução CVM no 579/2016 invocada pelos Acusados).
76.
Ademais, sobre a justificativa de a BTMG ter atendido às disposições da NBC TA 620
por ter contratado a Make para analisar o Laudo de Avaliação, a Acusação entendeu que não foram
disponibilizadas provas contundentes dessa eventual contratação.
77.
Por fim, quanto aos demais argumentos trazidos pela defesa dos Acusados, a GNA não
teceu comentários adicionais, por entender que já foram cobertos pelo Termo de Acusação e que
não foram apresentados novos elementos significativos.
VII.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA DEFESA
78.
Em seguida, os Acusados foram intimados para que pudessem apresentar nova
manifestação60, o que fizeram tempestivamente em 11.09.2024.
79.
Nessa oportunidade, disponibilizaram 6 (seis) notas fiscais, emitidas no período entre
março e dezembro de 2019 pela Make ao cliente BTMG61, com objetivo de comprovar que a
sociedade de auditoria contratava a Make para prestação de serviços de avaliação dos trabalhos de
auditoria.
80.
Finalmente, reiteraram as alegações apresentadas em sede de defesa, e pugnaram pelo
arquivamento deste PAS ou, alternativamente, pela aplicação de penalidade menos gravosas, dada
a primariedade dos Acusados.
VIII.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
81.
Na reunião do Colegiado de 06.06.2023, o processo foi originalmente distribuído ao
Presidente João Pedro Nascimento62, até que, em 09.01.2024, fui designado relator63.

60 Doc. 2141712.
61 Doc. 2141713.
62 Doc. 1798138.
63 Doc. 1956519.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 26

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82.
Em 07.10.2024, foi publicada pauta de julgamento64 no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2024
Daniel Maeda
Diretor Relator

64 Doc. 2166466.
Relatório de Julgamento (2185346) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010272/2021-80
Reg. Col. 2619/22

Acusados:

Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes
Cristina Braga de Oliveira
Assunto:
Apuração de responsabilidade por suposta inobservância de normas
emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/99
Relator:
Diretor Daniel Maeda

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC, em face de Baker Tilly Brasil MG Auditores
Independentes (“BTMG”) e Cristina Braga de Oliveira (“Cristina Oliveira” e, em conjunto com o
primeiro, “Acusados”), por suposto descumprimento às normas do Conselho Federal de
Contabilidade (“CFC”), e, consequentemente, ao art. 20 da Instrução CVM no 308/19992 (“ICVM
no 308/99”) – vigente à época dos fatos –, quando da elaboração das demonstrações financeiras
para o exercício social encerrado em 31.12.2018 do Fundo de Investimento Imobiliário TG Ativo
Real (“Fundo”).
2.
Como detalhado no Relatório, após o envio de três Ofícios aos Acusados e recebimento

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no
Relatório deste PAS.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios
e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
- CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 28

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dos respectivos esclarecimentos pela área técnica, a SNC lavrou, em 15.02.2022, Termo de
Acusação pugnando pela responsabilização da BTMG e de Cristina Oliveira, responsável técnica
da sociedade de auditoria, por alegada inobservância do item 7 do CTA 053, do item 8 da NBC
TA 500 (R1)4, do item 1 da NBC TA 6205 e do item 7 da NBC TA 7056, incorrendo, por
conseguinte, no descumprimento ao disposto no art. 20 da ICVM no 308/99 – todos vigentes à
época dos fatos.
3.
Também, conforme já narrado no Relatório, após concordância da PFE-CVM7 e
realização das requeridas citações8, os Acusados apresentaram, tempestivamente, defesa conjunta,
em 31.05.20229, o que foi seguido pela manifestação complementar da Acusação, em
24.06.202210, e dos Acusados, novamente de forma unificada, em 11.09.202411.
4.
Feita esta breve recapitulação do contexto, e sem matérias preliminares a serem

3 7. Assim, a orientação é que a conclusão dos relatórios de auditoria a serem emitidos pelos auditores independentes
sobre as demonstrações contábeis de fundos de investimento deve conter a expressão específica ‘...práticas contábeis
adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimentos [identificar o tipo de fundo]’, em substituição à expressão
‘...práticas contábeis adotadas no Brasil’, que é utilizada na conclusão de relatórios de auditoria sobre as
demonstrações contábeis de entidades que adotam integralmente as normas editadas pelo CFC. O objetivo da
identificação do tipo de fundo é importante porque cada fundo possui instruções específicas que poderão ser
modificadas futuramente em momentos diferentes.
4 8. Se as informações a serem utilizadas como evidência de auditoria forem elaboradas com a utilização de um
especialista da administração, o auditor deve, na medida necessária, levando em conta a importância do trabalho
desse especialista para os propósitos do auditor (ver itens A34 a A36):
(a) avaliar a competência, habilidades e objetividade do especialista (ver itens A37 a A43);
(b) obter entendimento do trabalho do especialista (ver itens A44 a A47); e
(c) avaliar a adequação do trabalho desse especialista como evidência de auditoria para a afirmação relevante (ver
item A48).
5 1. Esta Norma trata da responsabilidade do auditor em relação ao trabalho de pessoa ou organização em área de
especialização que não contabilidade ou auditoria, quando esse trabalho é utilizado para ajudar o auditor a obter
evidência de auditoria suficiente e apropriada.
6 7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando:
(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em
conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou
(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para fundamentar sua opinião, mas
ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver,
poderiam ser relevantes, mas não generalizados.
7 Doc. 1467949.
8 Docs. 1487817 e 1487833.
9 Doc. 1518745.
10 Doc. 1538507.
11 Doc. 2141712.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 29

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abordadas, passo, então, para a análise do mérito deste PAS.
II.
MÉRITO
5.
Conforme se constata do Termo de Acusação, os Acusados teriam descumprido,
resumidamente, as seguintes normas contábeis:
i.
o item 7 do CTA 05, haja vista a ausência da redação específica prescrita pelo dispositivo
no relatório de auditoria das Demonstrações Financeiras;
ii.
o item 7 da NBC TA 705, considerando a falta de modificação ou ressalva no relatório de
auditoria versando sobre as divergências dos valores apresentados no balanço patrimonial
e na nota explicativa no 5.i relacionados às SPE’s investidas;
iii.
o item 7 da NBC TA 705, por conta da inexistência de modificação ou ressalva no relatório
de auditoria quanto a não indicação da quantidade de ações ou quotas das SPE’s detidas
pelo Fundo, acompanhada do percentual representativo do capital social e da existência
(ou não) de controle;
iv.
o item 1 da NBC TA 620, já que, como a sociedade elaboradora do Laudo de Avaliação
foi contratada pela PMC Construção e Engenharia – e não pela BTMG –, esta não seria a
norma aplicável ao exame do referido documento pela sociedade de auditoria;
v.
o item 8 da NBC TA 500 (R1), dada a inobservância dos Acusados na preparação do Laudo
de Avaliação; e
vi.
o item 8 da NBC TA 500 (R1) e o item 7 da NBC TA 705, devido à ausência de
modificação ou ressalva no relatório de auditoria devido à falta da ART no Laudo de
Avaliação.
6.
Recapituladas as imputações, passo a analisar, a seguir, cada uma delas separadamente.
7.
Quanto à ausência da redação estipulada pelo item 7 do CTA 05 no relatório de auditoria,
a defesa sustentou, em síntese, que, como o texto consta na nota explicativa no 2 – parte integrante
das Demonstrações Financeiras –, conforme o print abaixo, não existiria impacto no “grau de
confiança na conduta da sociedade de auditoria”:
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8.
Ainda, alegaram que, pelo palavreado utilizado no referido dispositivo, a redação
consistiria em mera orientação para as sociedades de auditoria, sem caráter impositivo. Assim, o
objetivo – que, alegadamente, poderia ser atingido de outras maneiras – seria, simplesmente,
facilitar a leitura das demonstrações financeiras pelos usuários.
9.
No entanto, não merecem prosperar as justificativas dos Acusados.
10.
Conforme aduzido pela área técnica, o item 7 do CTA 05 orienta que deve constar, na
conclusão dos relatórios de auditoria sobre as demonstrações contábeis de fundos de investimento,
a expressão “...práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimento
[identificar o tipo de fundo]”.
11.
Ora, a presença da redação na nota explicativa no 2 – apontada pela defesa – não resolve
por completo a questão suscitada pela Acusação, já que o comunicado técnico sub judice especifica
o local correto do texto: nas conclusões do relatório de auditoria das demonstrações financeiras.
12.
Ademais, vale ressaltar que os comunicados técnicos – apesar de não serem normas
propriamente ditas, em linha com o art. 1o da Resolução CFC no 1.328, de 18 de março de 201112
– funcionam como orientações complementares às normas de contabilidade direcionadas aos
participantes do mercado.
13.
Mais especificamente, o CTA 05 objetiva “orientar os auditores independentes na
emissão do seu relatório sobre as demonstrações contábeis de fundos de investimento”13. Ou seja,

12 Art. 1o As Normas Brasileiras de Contabilidade editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) devem
seguir os mesmos padrões de elaboração e estilo utilizados nas normas internacionais e compreendem as Normas
propriamente ditas, as Interpretações Técnicas e os Comunicados Técnicos.
13 Nesse sentido, estabelece o item 1 do CTA 05: Este Comunicado Técnico (CT) tem por objetivo orientar os
auditores independentes na emissão do seu relatório sobre as demonstrações contábeis de fundos de investimento
referentes aos exercícios ou períodos findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de 2010.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 31

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tece considerações suplementares à NBC TA 700, a qual versa sobre a construção da opinião do
auditor sobre as demonstrações contábeis e a forma do relatório de auditoria.
14.
Dessa forma, não se trata ela de mera “orientação”, como argumenta a defesa, mas sim
de documento que interpreta a norma aplicável no que tange à elaboração das Demonstrações
Financeiras, expondo com melhor detalhe como agir em estrita conformidade com as normas de
contabilidade aplicáveis ao documento em questão. Assim, descumpri-lo significa descumprir a
própria NBC TA 700, segundo a interpretação dada a esses dispositivos pelo próprio Conselho
Federal de Contabilidade. E não há qualquer razão - tampouco a defesa chega a sustentar isso -
para desmerecer tamanha interpretação.
15.
Logo, entendo que a ausência da redação específica no relatório de auditoria das
Demonstrações Financeiras de fato violou o item 7 do CTA 05, conforme indicado pela Acusação.
16.
Por outro lado, em relação aos valores díspares apresentados nas várias seções das
Demonstrações Financeiras relacionados às SPE’s investidas, e a falta de explicação sobre essas
diferenças, os Acusados indicaram que a nota explicativa no 5.i teria sido conectada a dois itens do
balanço patrimonial, fazendo referência cruzada entre as quantias.
17.
Além do mais, alegaram como “abusivo” o argumento da Acusação sobre a necessidade
de explicação sobre o montante líquido apresentado no quadro de R$102.932 mil, já que
“logicamente” representaria o saldo da conta ativa (R$230.290 mil) deduzido do saldo da conta
passiva (R$127.357 mil).
18.
Adicionalmente, justificaram que a disparidade de R$3.606 mil entre os valores
apresentados relacionados às SPE’s – a qual, segundo a Acusação, representaria erro de soma e,
consequentemente, falta de emprego de ceticismo profissional pelos Acusados – corresponderia
aos montantes distribuídos pelas investidas, conforme indicado separadamente na demonstração
de resultados.
19.
Nesse ponto, como já tive a oportunidade de me manifestar14, é importante relembrar que

14 PAS CVM no 19957.005226/2020-88, de minha relatoria, julgado em 30.07.2024.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 32

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os auditores devem atuar como gatekeepers – espécie de guardiões15 – do mercado de capitais,
zelando pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada16,
reprimindo condutas ilegais ou inadequadas no mercado17. Assim, eles garantem aos investidores
a veracidade, autenticidade e legalidade daquilo que eles não conseguiriam auferir facilmente por
conta própria – para isso se servindo, inclusive, de sua própria reputação para reforçar suas
opiniões18.
20.
No âmbito das demonstrações financeiras, para além de as sociedades de auditoria
atuarem com independência, ceticismo, proatividade, fidedignidade, diligência e técnica, ainda
devem assegurar que o documento exprima, com clareza, a situação patrimonial da companhia19.
21.
Também são relevantes as notas explicativas, que contêm informações adicionais às
expostas nas demonstrações financeiras, oferecendo descrições, narrativas e informações
complementares, consoante o item 7 da NBC TG 2620. Em outras palavras, sua função é detalhar
e, como diz o nome, explicar os dados apresentados no corpo do documento.
22.
Entretanto, nas Demonstrações Financeiras objeto deste PAS, nota-se que não foi
indicado, na apresentação dos diferentes valores relacionados aos resultados das SPE’s, o que cada
um significaria precisamente e a razão e o racional por trás das disparidades.
23.
No mais, esperar que o leitor “logicamente” infira que a variação de R$3.606 mil deriva
do desconto dos dividendos recebidos sobre as ações das SPE’s – sem que haja qualquer indicação
nesse sentido – não somente ignora o pressuposto da clareza que se espera de demonstrações

15 Analogia adotada pelo PAS CVM no 19957.005248/2021-29, j. em 05.09.2023; e pelo PAS CVM no
19957.005226/2020-88, j. em 30.07.2024.
16 Conforme o PAS CVM no RJ2015/13670, j. em 06.03.2018.
17 LABY, Arthur B. “Differentiating Gatekeepers.” In: Brooklyn Journal of Corporate, Financial & Commercial
Law, v. 1, p. 119-163, 2006. Disponível em: https://brooklynworks.brooklaw.edu/bjcfcl/vol1/iss1/6.
18 COFFEE, John C. “What went wrong? An initial inquiry into the causes of the 2008 financial crisis.” In: Journal
of
Corporate
Law
Studies,
v.
9,
n.
1,
p.
1-22,
2009.
Disponível
em:
https://doi.org/10.1080/14735970.2009.11421533.
19 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da
companhia e as mutações ocorridas no exercício: [...]
20 Notas explicativas contêm informação adicional em relação à apresentada nas demonstrações contábeis. As notas
explicativas oferecem descrições narrativas ou segregações e aberturas de itens divulgados nessas demonstrações e
informação acerca de itens que não se enquadram nos critérios de reconhecimento nas demonstrações contábeis.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 33

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financeiras e das opiniões do auditor, mas também desnatura a própria razão de existir das DF’s,
de simplificar a recepção, por parte do investidor, de informações contábeis verídicas e apuradas
para que tenha noção da real condição da companhia.
24.
Assim, diante da falha explorada nos parágrafos anteriores – a qual, sem dúvidas,
prejudicou o entendimento das Demonstrações Financeiras por seus usuários – a BTMG deveria
ter modificado sua opinião, para destrinchar ao leitor as distorções de valores presentes no
documento, na forma do item 7 da NBC TA 705. Porém, como não o fez, entendo que os Acusados
também devem ser responsabilizados pelo descumprimento desta norma contábil.
25.
Em seguida, sobre a citação da Instrução CVM no 579/2016 nas Demonstrações
Financeiras, os Acusados também se defenderam da necessidade de terem emitido opinião com
ressalva, já que, nesta regra, consta o período máximo de até 2 meses de defasagem autorizado
para a elaboração das demonstrações contábeis do Fundo tendo, como base, as demonstrações
contábeis das investidas.
26.
Nesse sentido, é evidente que a BTMG se equivocou ao mencionar a instrução sobre os
FIP, posto que o Fundo sob análise é um FII.
27.
Nem mesmo o argumento da similitude com o CPC 18 e do lapso temporal merece
prosperar, já que a suposta “defasagem” arguida não se refere ao período de diferença entre as
demonstrações contábeis das investidas utilizados para a elaboração das Demonstrações
Financeiras, mas sim ao intervalo de tempo entre os papéis de trabalho das investidas
disponibilizados a esta CVM e os utilizados para a elaboração das Demonstrações Financeiras.
28.
No entanto, vale ressaltar que a falha de menção foi dos Acusados. Assim,
contrariamente do apontado pela SNC, entendo que não cabe modificação de opinião nesse caso,
posto que a ressalva se aplica às distorções derivadas das evidências de auditoria, de acordo com
o item 6 da NBC TA 70521.Nesse contexto, deveria ter sido imputado aos Acusados o erro de

21 6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:
(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam
distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou

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remissão, haja vista a indicação da instrução desta CVM direcionada aos FIP e não aos FII – e não
pela ausência de modificação de opinião, posto que, conforme explorado nos parágrafos anteriores,
o equívoco foi cometido pelos próprios auditores, e não pelos elaboradores das demonstrações
financeiras.
29.
Então, respeitosamente, neste ponto divirjo do entendimento da SNC, pois, a meu ver, a
acusação de descumprimento item 7 da NBC TA 705 foi imprecisa para esta situação.
30.
Por sua vez, quanto à ausência de indicação das participações societárias, os Acusados,
em sede de defesa, reconheceram que, de fato, a nota explicativa no 5.i não observou estritamente
o disposto no art. 24, inciso V, alínea (f), item 1, da Instrução CVM no 516/2011 por não as
mencionar – apesar de, na concepção deles, isso não desqualificar completamente a nota sob
análise.
31.
No entanto, não se trata de invalidar a nota explicativa, o que a área acusadora nem se
propôs a fazer, mas sim de analisar se os Acusados cumpriram (ou não) com os deveres prescritos
pelas normas de contabilidade.
32.
Então, deveria ter sido redigida uma opinião modificada ou com ressalva sobre o ponto,
na forma do item 7 do NBC TA 705. E em conclusão, diante do desrespeito da previsão legal,
inclusive confessado pela defesa, o descumprimento por parte dos Acusados a esse dispositivo é
inequívoco.
33.
A seguir, passo para a análise das imputações relacionadas ao Laudo de Avaliação.
34.
Primeiramente, vale destacar que, novamente, não tratou a Acusação de defender uma
tese de invalidação do Laudo de Avaliação, como alega a defesa, mas sim de verificar se o
documento foi utilizado pela BTMG em conformidade com as normas de contabilidade
pertinentes.
35.
Nesse ponto, é necessário individualizar cada um dos papéis de trabalho relacionados ao

(b) não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as demonstrações contábeis
como um todo não apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a A12).
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 35

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Laudo de Avaliação para definição das regras aplicáveis e posterior análise da regularidade de
atuação do auditor no caso.
36.
O Laudo de Avaliação foi elaborado pela Binswanger, a mando da PMC Construção e
Engenharia – logo, a sociedade de auditoria teria exercido, segundo a defesa, o papel de
especialista de administração, conforme definido pela NBC TA 62022.
37.
Com isso eu concordo. Considerando que a contratante deste papel de trabalho foi a PMC
Construção e Engenharia, de fato a Binswanger teria atuado como um especialista da
administração, e não do auditor. Por isso, o auditor deverá se pautar pelos ditames estipulados pela
NBC TA 500 para analisar o trabalho, conforme item 2 da NBC TA 62023.
38.
Posteriormente, a BTMG teria contratado a Make24 para analisar o referido documento –
alegadamente, em cumprimento às previsões da NBC TA 500 (R1) –, com objetivo de auxiliá-la
na revisão do Laudo de Avaliação. Dessa forma, a Make seria, também conforme aduzido pelos
Acusados, classificada como especialista do auditor, na forma da NBC TA 62025.
39.
Nesse segundo caso, a regra contábil aplicável seria a própria NBC TA 620, já que o
auditor contratou um terceiro para ajudá-lo na obtenção de evidência suficiente de auditoria com

22 Segundo o item 6 da NBC TA 620: Especialista da administração é uma pessoa ou organização com especialização
em área que não contabilidade ou auditoria, contratado pela administração, em que o trabalho nessa área é usado
pela entidade para ajudá-la na elaboração das demonstrações contábeis. Um exemplo bastante comum no Brasil é a
utilização de atuário pela administração de uma seguradora ou de um fundo de pensão para estimar certas provisões.
23 2. Esta Norma não trata de:[...] (b) utilização pelo auditor do trabalho de pessoa ou organização com
especialização em área que não contabilidade ou auditoria, em que o trabalho nessa área é usado pela entidade para
ajudá-la na elaboração das demonstrações contábeis (especialista da administração), que é tratada pela NBC TA
500 – Evidência de Auditoria, itens A34 a A48).
24 Apesar de não terem sido disponibilizadas comprovações dessa transação, conforme ressaltado pela Acusação em
sua Manifestação Complementar (doc. 1538507), a análise do Laudo de Avaliação foi direcionada para “Cristina”.
Considerando a boa-fé a qual deve, sempre, imperar nos processos administrativos, infere-se que se refira à Cristina
Oliveira, evidenciando, portanto, a contratação da Make pela a BTMG. Ainda, vale ressaltar que os Acusados, em sua
Manifestação Complementar (doc. 2141712), disponibilizaram notas fiscais emitidas pela Make relativas a serviços
de avaliação de laudos em favor da BTMG (doc. 2141713), mas não é possível precisar que os referidos instrumentos
fiscais se referem à contratação para o exame do Laudo de Avaliação objeto deste PAS.
25 De acordo com o item 6 da NBC TA 620: Especialista do auditor é uma pessoa ou organização com especialização
em área que não contabilidade ou auditoria, contratado pelo auditor, cujo trabalho nessa área é utilizado pelo auditor
para ajudá-lo a obter evidência de auditoria suficiente e apropriada. O especialista do auditor pode ser interno (um
sócio, ou equivalente no setor público quando relevante, ou uma pessoa que faz parte da equipe, incluindo equipe
temporária, da firma do auditor ou de firma da rede), ou externo (ver itens A1 a A3).
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 36

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o fim de avaliar as Demonstrações Financeiras26.
40.
Em suma, a NBC TA 500 é aplicável ao trabalho da BTMG sobre o Laudo de Avaliação
(e por consequência, os trabalhos da Biswanger), enquanto a NBC TA 620, ao trabalho da BTMG
sobre as conclusões da análise, sobre o Laudo de Avaliação, realizada pela Make.
41.
Então, de fato os Acusados deveriam ter se pautado na NBC TA 620 para a condução da
análise das opiniões emitidas pela Make sobre o Laudo de Avaliação, já que a contratante foi a
própria sociedade de auditoria. Porém, a despeito do argumento impróprio da defesa sobre as
definições de especialistas, os Acusados incorreram em erro ao mencionar que se pautaram na
NBC TA 620 para o exame do Laudo de Avaliação da Biswanger, já que, conforme explorado
acima, a norma contábil aplicável para este documento seria a NBC TA 500.
42.
Aprofundando o exame, essa distinção das regras contábeis aplicáveis é particularmente
relevante haja vista o grau de ceticismo profissional exigido quando o contratante não é o próprio
auditor – situação na qual pode haver certo grau de parcialidade na análise elaborada pelo
profissional que deve ser filtrada para a emissão de uma opinião isenta nas demonstrações
financeiras.
43.
No caso, tal ceticismo do auditor no que tange ao Laudo de Avaliação ganha feições mais
concretas com o item 8 da NBC TA 50027, indicado pela Acusação.
44.
Nesse contexto, é fato que não foram disponibilizados documentos capazes de comprovar
que a BTMG verdadeiramente realizou os procedimentos prescritos pelo referido dispositivo
durante o exame do Laudo de Avaliação.

26 Segundo o item 1 da NBC TA 620: Esta Norma trata da responsabilidade do auditor em relação ao trabalho de
pessoa ou organização em área de especialização que não contabilidade ou auditoria, quando esse trabalho é
utilizado para ajudar o auditor a obter evidência de auditoria suficiente e apropriada.
27 8. Se as informações a serem utilizadas como evidência de auditoria forem elaboradas com a utilização de um
especialista da administração, o auditor deve, na medida necessária, levando em conta a importância do trabalho
desse especialista para os propósitos do auditor (ver itens A34 a A36):
(a) avaliar a competência, habilidades e objetividade do especialista (ver itens A37 a A43);
(b) obter entendimento do trabalho do especialista (ver itens A44 a A47); e
(c) avaliar a adequação do trabalho desse especialista como evidência de auditoria para a afirmação relevante (ver
item A48).
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 37

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45.
Em sede de defesa, foi argumentado que a Make teria sido contratada justamente para
dar suporte à análise do Laudo de Avaliação pela BTMG, em cumprimento ao citado artigo.
Porém, os assuntos fixados pelo referido dispositivo não foram abordados pelo relatório da Make,
e, tampouco, há documentação que demonstre eventual revisão realizada pela sociedade de
auditoria em quaisquer dos papéis de trabalho.
46.
Portanto, a meu ver, os Acusados falharam no cumprimento do item 8 da NBC TA 500
no que tange à utilização, por eles, do Laudo de Avaliação como evidência de auditoria para
elaboração das Demonstrações Financeiras.
47.
Por fim, quanto à questão da ART no Laudo de Avaliação, apesar dos argumentos pela
facultatividade trazidos pelos Acusados, o art. 1o da Lei no 6.496, de 07 de dezembro de 197728 e
os arts. 2o29 e 3o30 da Resolução no 1025/2009 do CONFEA apontados pela Acusação deixam clara
sua obrigatoriedade, já que foi elaborado e assinado por engenheiros devidamente registrados no
CREA e prestando serviços relativos à profissão.
48.
Contudo, entendo que não caberia à BTMG – como mera receptora – exigir a presença
da ART no Laudo de Avaliação, até porque a sociedade de auditoria nem foi a contratante do
serviço, como recapitulamos acima.
49.
Como a falta da ART desrespeita os preceitos legais anteriormente elencados –
independente dessa infração ser capaz ou não de invalidar o Laudo de Avaliação –, os Acusados
deveriam ter emitido ressalva no relatório de auditoria para esclarecer a ocorrência dessa infração
ao leitor, em cumprimento ao item 7 da NBC TA 705 – desincumbindo-se, por consequência, da

28 Art 1o - Todo contrato, escrito ou verbal, para a execução de obras ou prestação de quaisquer serviços profissionais
referentes à Engenharia, à Arquitetura e à Agronomia fica sujeito à ‘Anotação de Responsabilidade Técnica’ (ART).
29 Art. 2o A ART é o instrumento que define, para os efeitos legais, os responsáveis técnicos pela execução de obras
ou prestação de serviços relativos às profissões abrangidas pelo Sistema Confea/Crea.
30 Art. 3o Todo contrato escrito ou verbal para execução de obras ou prestação de serviços relativos às profissões
abrangidas pelo Sistema Confea/Crea fica sujeito ao registro da ART no Crea em cuja circunscrição for exercida a
respectiva atividade.
Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo também se aplica ao vínculo de profissional, tanto a pessoa jurídica
de direito público quanto de direito privado, para o desempenho de cargo ou função técnica que envolva atividades
para as quais sejam necessários habilitação legal e conhecimentos técnicos nas profissões abrangidas pelo Sistema
Confea/Crea.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 38

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sua responsabilidade.
50.
Já que não o fez, entendo que a SNC teve êxito em incluir nas imputações o fato de os
Acusados não emitirem opinião modificada devido à irregularidade documental associada ao
Laudo de Avaliação.
51.
Ainda, a Acusação apontou que a ausência da ART também infringiria o item 8 da NBC
TA 500 (R1). Porém, não explicitou, nas manifestações, a ligação entre o fato e a imputação. Logo,
entendo que o direito de defesa dos Acusados restou prejudicado e que, portanto, não há
fundamentos suficientes para essa condenação em específico com base nesse argumento.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
52.
Por todo o exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados pelo
descumprimento do item 7 do CTA 05, do item 8 da NBC TA 500 (R1), do item 1 da NBC TA
620 e do item 7 da NBC TA 705 – consequentemente infringindo o art. 20 da então vigente ICVM
no 308/99.
53.
No caso em tela, verifica-se que as falhas se referem, principalmente, a questões formais
das Demonstrações Financeiras (inclusive das notas explicativas e das modificações de opiniões),
as quais não resultaram em distorções relevantes, tampouco geraram grandes prejuízos aos seus
usuários e ao mercado em geral. Além disso, deve-se considerar, para fins de dosimetria, os bons
antecedentes da BTMG e da Sra. Cristina Braga.
54.
Nesse sentido, vale ressaltar que, apesar da violação ao abrangente art. 20 da ICVM no
308/99 consubstanciar infração grave – segundo o art. 37 da mesma regra – faz-se necessário
analisar, especificamente, a gravidade em concreto das condutas praticadas para definição da pena
aplicável31.
55.
De todo modo, tanto os antecedentes dos Acusados quanto as circunstâncias do caso

31 Nesse sentido, têm-se, exemplificativamente, o PAS CVM no RJ 2015/13670, j. em 06.03.2018; o PAS CVM no
19957.006363/2017-34, j. em 10.09.2019; o PAS CVM no 19957.006364/2017-89, j. em 10.09.2019; o PAS CVM no
RJ2019/4484, j. em 01.02.2022; o PAS CVM no 19957.005452/2019-25, j. em 06.06.2023; e o PAS CVM no
19957.001124/2021-74, j. em 19.03.2024.
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 39

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concreto são favoráveis à aplicação de pena mais branda neste PAS, a despeito da gravidade
genérica do dispositivo imputado, dado o baixo grau de lesão ao bem jurídico tutelado.
56.
Logo, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976, e à luz dos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade primordiais no julgamento de processos administrativos,
voto pela condenação da Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes e de sua sócia
Cristina Braga de Oliveira à pena de advertência por infração ao art. 20 da então vigente ICVM
no 308/99, no contexto da elaboração das Demonstrações Financeiras do Fundo.
É como voto.
Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2024

Daniel Maeda
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento (2185347) SEI 19957.010272/2021-80 / pg. 40