Tribunal: CVM
Processo: 19957.007254/2021-11
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Daniel Maeda
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-03-05
Data de publicação: 2024-03-05

Ementa:
Apuração de responsabilidade por alegada oferta pública de derivativos
por não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em infração
ao art. 19 da Lei 6.385/76; exercício de atividade de distribuição de valores
mobiliários sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, I, da Lei 6.385/76; e
administração irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2° da
Instrução CVM 558 c/c art. 23 da Lei 6.385/76. Multa e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.007254/2021-11

Data do julgamento: 05/03/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusados:
HSFX Trader Eireli
Humberto Alexandre de Figueiredo

Ementa: Apuração de responsabilidade por alegada oferta pública de derivativos
por não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em infração
ao art. 19 da Lei 6.385/76; exercício de atividade de distribuição de valores
mobiliários sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, I, da Lei 6.385/76; e
administração irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2° da
Instrução CVM 558 c/c art. 23 da Lei 6.385/76. Multa e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n°
6.385/76, pela:

(I) Condenação d e HSFX Trader Eireli à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 425.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco mil reais),
pela realização de oferta de serviços de intermediação de valores mobiliários sem
autorização da CVM (infração ao art. 16, I, da Lei 6.385).

( I I ) Condenação
de Humberto
Alexandre
de
Figueiredo
à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 212.500,00 (duzentos e doze mil
e quinhentos reais), pela realização de oferta de serviços de intermediação de
valores mobiliários sem autorização da CVM (infração ao art. 16, I, da Lei 6.385).

(III) Absolvição de HSFX Trader Eireli e Humberto Alexandre de
Figueiredo das acusações de infração ao art. 19 da Lei 6.385 e ao art. 2o da
Diário Eletrônico da CVM em
08/04/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 577 (1994368) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 1

Instrução CVM 558 c/c o art. 23 da Lei 6.385.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, em complemento ao Ofício
no 101/2021/CVM/SGE, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do
art. 12 da Lei no 6.385/1976.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 19/03/2024, às 16:49, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 21/03/2024, às 17:03, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
22/03/2024, às 23:23, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 04/04/2024, às 22:09, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 05/04/2024, às 11:55, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 577 (1994368) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 2

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PAS CVM no 19957.007254/2021-11 – Relatório – Página 1 de 7

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007254/2021-11
Reg. Col. 2597/22
Acusado:

HSFX Trader Eireli
Humberto Alexandre de Figueiredo
Assunto:
Apuração de responsabilidade por alegada oferta pública de derivativos por
não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em
infração ao art. 19 da Lei 6.385/76; exercício de atividade de distribuição de
valores mobiliários sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, I, da
Lei 6.385/76; e administração irregular de carteira de valores mobiliários,
em infração ao art. 2° da Instrução CVM 558 c/c art. 23 da Lei 6.385/76.
Relator:
Diretor Daniel Maeda
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”), em face
de HSFX Trader Eireli (“HSFX”) e Humberto Alexandre de Figueiredo (“Humberto de
Figueiredo” e, em conjunto com o primeiro, “Acusados”), por terem, alegadamente, (i) exercido
irregularmente a atividade de administração de carteira de valores mobiliários (“Carteira”), em
infração ao art. 23 de Lei no 6.385/19761 c/c art. 2o da Instrução CVM (“ICVM”) n° 588/20152, à
época vigente; (ii) realizado oferta pública de derivativos sem que integrassem o sistema de
distribuição de valores mobiliários, em infração ao art. 19 da Lei 6385/763; e (iii) exercido
atividade de distribuição de valores mobiliários sem autorização da CVM, em infração ao art. 16,
I, da Lei 6385/764.
2.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo (“PA”) CVM no 19957.001185/2021-
31 (“PA de Origem”), instaurado a partir de consulta (“Consulta”)5 encaminhada à CVM com

1 Art . 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está sujeito
à autorização prévia da Comissão.
2 Art. 2o A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM.
3 Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
4 Art . 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes atividades: I
– distribuição de emissão no mercado (Art. 15, II).
5 Doc. 1341423.
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 4

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vistas à obtenção de esclarecimentos acerca da regularidade da atuação da HSFX. Nesta seara o
consulente informou que teria recebido relatos de investidores que celebraram contratos de
serviços de investimentos com a referida empresa e, durante a execução contratual, apontaram a
interrupção de repasses relativos aos retornos financeiros acordados pelas partes, bem como a
impossibilidade de resgate do capital investido.
3.
Nesse contexto, encaminhou-se, ainda, em anexo à Consulta formulada, o contrato
(“Contrato”)6 que lastreou o negócio celebrado por um dos investidores supostamente
prejudicados, sendo o instrumento denominado de “CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE
SERVIÇOS PARA ADMINISTRAÇÃO E INTERMEDIAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE
MOEDAS DIGITAIS, BM&F E MERCADO FOREX” e tendo, como parte contratada, a HSFX,
representada, neste momento, por Humberto de Figueiredo.
4.
Em escrutínio, pois, ao Contrato disponibilizado, a Acusação destacou determinadas
disposições contratuais que, a seu ver, ilustrariam o modus operandi do serviço, mencionando,
ainda nesta oportunidade, que a assinatura de Humberto de Figueiredo, na figura de representante
da pessoa jurídica, foi reconhecida por autenticidade. Dessa forma, aduziu que:
“A primeira cláusula informa que a contratada decidiria as operações a realizar,
indicando a possibilidade de atuação com criptomoedas e ‘no mercado Forex e BM&F’.
A cláusula também estipula que o contratante faria a transferência do valor investido
- R$40.000,00 (quarenta mil reais) - para a conta da HSFX.
A segunda cláusula informa que o contrato baseia-se na Lei Complementar 123 e no art.
2o, inciso IX, da Lei 6.385/76.
A cláusula 03 define a rentabilidade que o contratante receberia: 5% ao mês, líquidos de
corretagem. A cláusula também define que o investimento estaria "sob o gerenciamento
de risco de 10% a 15% do valor total investido".
Na quinta cláusula consta a informação que o contratante poderia solicitar resgate do seu
capital apenas após 24 meses e que a devolução seria de 90% do valor investido. A
cláusula seguinte reforça que o resgate não poderia ser solicitado antes do prazo
mencionado, sob pena de perda adicional de 10% a cada mês. Ali também está consignado
que a contratada pode se isentar de devolver o capital investidor em caso de
"comprovação de fraude no aporte". Adicionalmente, há previsão de multa de 80% do
valor do aporte em caso de descumprimento de qualquer cláusula pelo contratante ou de
"desacato, ameaças, agressão verbal e/ou física e ainda outras quais formas de violência
devidamente comprovadas”.

6 Doc. 1341571.
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 5

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5.
Tendo em vista a conjuntura anteriormente descrita, a Gerência de Estrutura de Mercado
e Sistemas Eletrônicos (“GME”), constatando indícios de irregularidade na conduta dos Acusados,
iniciou investigações para apuração do cenário questionado em Consulta, identificando, assim, a
existência de uma página virtual vinculada à HSFX, cujo endereço eletrônico seria
“www.hsfx.com.br”7.
6.
Dentre as informações coletadas por meio do site, verificou-se a forma de apresentação
da empresa e a descrição de seus serviços, restando estabelecido que esta empregava a
denominação de “HSFX Investimentos” e alegava oferecer variados serviços no ramo financeiro,
dentre os quais “consta o oferecimento de sinais para negociação e de robôs de investimento”,
além da “possibilidade de negociação de ‘Forex, CFDs de Índices de ações, Mercadorias
(Commodities), Ações, Metais e Energias’ através de uma ‘única plataforma de múltiplos ativos’".
7.
Somado a isso, as investigações também teriam demonstrado que o site dispunha de link
para abertura de conta em corretora estrangeira que atua irregularmente no mercado de valores
mobiliários brasileiro, fato este que já foi objeto de análise do PAS 19957.006681/2016-14,
ocasião em que foi emitido o Ato Declaratório CVM n° 15.4408, de 05.01.2017, que determinou
a cessação das aludidas práticas, dados os indícios de irregularidades. Ademais, a Acusação alegou
existir, na parte de treinamento da página, um vídeo explicativo acerca do procedimento para
abertura da referida conta9, bem como a “[p]ossibilidade de login, com informação de usuário e
senha, em um sistema denominado ‘El-Dorado Trade’, ao clicar em ‘back-office’”10.
8.
Constatou-se, ainda, a prevalência de perfis, em redes sociais, vinculados à HSFX, de
forma a direcionar potenciais clientes ao mencionado site e a existência de processos judiciais nos
quais os Acusados seriam demandados11.
9.
No que tange ao PA de Origem, foi emitido, em 07.03.2021, o Relatório n° 50/2021-
CVM/SMI/GME12 (“Relatório”), que, à luz da Consulta, procedeu à análise das condutas adotadas
pelos Acusados, concluindo pela existência de indícios de prática de esquema fraudulento, sendo
este consubstanciado na (i) promessa de elevada rentabilidade sem que houvesse maior
detalhamento acerca da obtenção de tal retorno e na (ii) previsão contratual de que os valores

7 Doc. 1341610.
8 Doc. 1341627.
9 Doc. 134163, fl. 27.
10 Idem, fl. 17.
11 Doc. 1341702.
12 Doc. 1341707.
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 6

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supostamente investidos fossem aplicados em conta de titularidade da HSFX, a qual, contudo,
“não é instituição financeira e não detém qualquer autorização desta CVM para atuar no mercado
de valores mobiliários.” Identificou-se, ainda, “claros indícios de oferta pública de serviços de
intermediação de valores mobiliários, evidenciada pelos termos do contrato recebido junto à
denúncia, que menciona a atuação da HSFX no ‘MERCADO FOREX e BM&F’"
10.
Com base, então, nos elementos acima descritos e nos termos da análise consignada no
Relatório, a SMI encaminhou o presente processo para avaliação da Procuradoria Federal
Especializada (“PFE”), que se manifestou, por meio do Parecer no 00037/2021/GJU-1/PFE-
CVM/PGF/AGU13, pela legalidade da edição do Ato Declaratório de Stop Order, conforme
sugerido em Relatório, e necessidade de comunicação dos fatos ao Ministério Público Federal no
Rio de Janeiro (“MPF-RJ”), vide os indícios de cometimento de ilícito previsto no art. 27-E da Lei
6.385/76.
11.
Em 07.04.2021, a SMI publicou, em Diário Oficial da União, o Ato Declaratório
18.59314, consignando pelo impedimento da HSFX para captar clientes residentes no país, bem
como pela suspensão da veiculação de toda e qualquer oferta de investimentos no denominado
mercado Forex, de forma direta ou indireta, por meio da página mencionada ou de qualquer outra
maneira.
12.
Por fim, encaminhou-se à Procuradoria da República no Estado do Rio de Janeiro o
Ofício n° 101/2021/CVM/SGE15.
13.
Diante dos indícios de irregularidade acima descritos, em 08.04.2021, a SMI encaminhou
aos Acusados, por via postal, os Ofícios no 95 e 96/2021/CVM/SMI/GME16 com vistas à obtenção
sua manifestação prévia, nos termos do art. 5o da ICVM no 607/2019, à época vigente. Em que
pese os Ofícios tenham sido enviados para o endereço registrado em cadastro dos Acusados na
Receita Federal, o rastreamento da postagem informa que “o Ofício 95 foi devolvido aos Correios
e que o endereço mencionado no Ofício 96 seria inexistente”, não sendo possível obter
manifestação prévia.

13 Doc. 1341714.
14 Docs. 1341725 e 1341727.
15 Docs. 1341729 e 1341730.
16 Docs. 1341733 e 1341735, respectivamente.
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 7

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II.
ACUSAÇÃO
14.
Tendo identificado elementos de materialidade e autoria, em 23.09.2021, a SMI lavrou
termo de acusação (“TA”)17, em face de HSFX e Humberto de Figueiredo, propondo a
responsabilização dos Acusados por (i) exercício irregular da atividade de administração de
Carteira, em infração ao art. 23 de Lei no 6.385/1976 c/c o art. 2o da ICVM n° 588/2015, à época
vigente; (ii) realização de oferta pública de derivativos por parte não integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, em infração ao art. 19 da Lei 6385/76; e (iii) exercício da
atividade de distribuição de valores mobiliários sem autorização CVM, em infração ao art. 16, I,
da Lei 6385/76.
15.
Segundo a Acusação, inobstante a ausência de autorização desta CVM que habilitasse os
Acusados para realização de ofertas públicas de valores mobiliários, o site da HSFX continha
oferta de variados serviços de investimentos, sobretudo no tocante a contratos por diferença e
Forex. Além disso, apontou-se que a referida página também seria utilizada para captação de
investidores residentes do Brasil com vista à abertura de contas em corretora estrangeira não
autorizada a atuar em território nacional.
16.
Foi, então, mencionado o Parecer de Orientação CVM n° 3218, de 30.09.2005, como
fundamento para ratificar o entendimento acima elucidado, ao passo que “as ofertas apresentadas
em páginas da internet disponibilizadas ao público em geral são consideradas públicas, salvo se
contiverem determinados elementos que restrinjam o acesso, elementos esses não verificados no
caso presente”. Em igual sentido, citou o disposto pelo art. 19, §3o da Lei 6.385/7619 e pelo art. 3o
IV, da ICVM 400/0320, à época vigente.

17 Doc. 1341422.
18 Conforme descrito, segundo o Parecer de Orientação CVM no 32, “o uso da Internet para mediação ou corretagem
de operações com valores mobiliários, distribuição de emissões no mercado ou para o exercício da atividade de
aquisição de valores mobiliários para revendê-los por conta própria (incisos I a III do art. 16 da Lei 6.385/76) depende
de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade”
19 Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão: § 3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos,
prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio
de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público,
ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
20 Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a
aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios
de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de
computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 8

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17.
Além disso, a Acusação ressaltou o entendimento de que a HSFX receberia recursos de
investidores com a finalidade de executar ordens de investimentos, vide a nomenclatura atribuída
ao instrumento contratual destinado a reger os negócios outrora pactuados com investidores.
18.
Por fim, e em que pese “o fato de que o depósito feito pelo investidor contratante da
HSFX foi na conta da firma associado à alta rentabilidade prometida permitem cogitar que se
tratava de esquema fraudulento”, a acusação formulada destinou-se, apenas, a tratar da oferta
pública, da intermediação e da administração de carteiras de valores mobiliários, com base nas
evidências já listadas.
19.
Ante o exposto, a SMI pugnou pela aplicação das penalidades previstas no art. 11 da Lei
no 6.385/1976, com a redação dada pela Lei no 13.506/2017.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
20.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou21 pela
adequação do TA ao disposto nos arts. 5o e 6o da Resolução CVM (“RCVM”) n° 45/2021, exceto
quanto ao inciso VII do art. 6o, sobre os quais ressalvou a hipótese de manifestação complementar
prevista pelo art. 13 da RCVM 45/21. Assim, sugeriu a complementação da comunicação já feita
ao MPF-RJ, referenciando o Ofício 101/2021/CVM/SGE.
21.
Tal comunicação foi então efetivada por meio do envio do Ofício n°
478/2021/CVM/SGE22, datado de 03.12.2021.
IV.
REVELIA
22.
Em 14.12.2021, foi certificada23 a expedição da citação dos Acusados, por via postal,
remetida aos endereços constantes do sistema InfoConv-RFB. Ademais, em virtude da ausência
dos Avisos de Recebimento (“AR”) e a fim de pautar a higidez do processo, foi publicado em
Diário Eletrônico da CVM, na data de 14.02.2022, edital24 de intimação de HSFX e Humberto de
Figueiredo.

geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a
subscrição ou alienação de valores mobiliários.

22 Doc. 1402833.
23 Doc. 1433046.
24 Doc. 1440966.
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 9

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PAS CVM no 19957.007254/2021-11 – Relatório – Página 7 de 7

23.
Posteriormente à publicação do Edital, verificou-se a devolução da correspondência com
a citação para a HSFX25.
24.
Nenhum dos Acusados apresentou razões de defesa.
V.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
25.
Na reunião do Colegiado de 24.05.2023, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Alexandre Rangel26, a quem substituí no Colegiado. Ao final de seu mandato, o processo
foi provisoriamente redistribuído, até que, em 09.01.2024, fui designado relator27.
26.
Em 06.02.2024, foi publicada pauta de julgamento28 no diário eletrônico da CVM, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 05 de março de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator

25 Doc. 1504907.
26 Doc. 1510328.
27 Doc. 1956516.
28 Doc. 1972764.
Anexo Relatório (1991734) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 10

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007254/2021-11
Reg. Col. 2597/22
Acusados:

HSFX Trader Eireli
Humberto Alexandre de Figueiredo
Assunto:
Apuração de responsabilidade por alegada oferta pública de derivativos por
não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em
infração ao art. 19 da Lei 6.385/76; exercício de atividade de distribuição de
valores mobiliários sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, I, da
Lei 6.385/76; e administração irregular de carteira de valores mobiliários,
em infração ao art. 2° da Instrução CVM 558 c/c art. 23 da Lei 6.385/76.
Relator:
Diretor Daniel Maeda
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SMI em face dos Acusados, por supostamente terem
realizado oferta (ou distribuição) pública de valores mobiliários - derivativos - sem que
integrassem o sistema de distribuição de valores mobiliários, em infração ao disposto no art. 16,
I2 c/c art. 19, caput3, da Lei no 6.385/1976, e também pelo alegado exercício da atividade de
administração irregular de carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em
infração ao art. 2°4 da Instrução CVM 558 c/c art. 235 da Lei 6.385/76.
2.
O PAS teve origem em processo administrativo instaurado para apurar as informações
contidas na Denúncia apresentada à CVM por jornalista que solicitava esclarecimentos sobre a
regularidade da atuação da HSFX. Em sua consulta, o jornalista informou que recebeu relatos de
investidores que teriam celebrado contratos de investimentos com a HSFX que prometiam retornos
financeiros que deixaram de ser pagos, além de não terem o retorno do capital inicial investido.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes atividades: I
- distribuição de emissão no mercado (Art. 15, I);
3 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão
4 Art. 2o A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM.
5 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está sujeito
à autorização prévia da Comissão.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 11

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3.
Em 07.03.2021, foi emitido o Relatório No 50/2021-CVM/SMI/GME6, que apontou para
a existência de indícios “de que se trata de esquema fraudulento. Vale destacar a promessa de
elevada rentabilidade (5% ao mês), sem qualquer detalhamento de como seria obtido tal retorno”
e que a HSFX também estaria ofertando publicamente serviços de intermediação de valores
mobiliários, por meio da existência da página www.hsfx.com.br (“Site”). Diante do apurado, a
SMI expediu a Stop Order de 07.04.20217.
4.
Em 23.09.2021, ante os fatos supramencionados, foi lavrado Termo de Acusação8 pela
SMI, que propôs a responsabilização dos Acusados. Apesar de regularmente intimados, os
Acusados não apresentaram defesa.
5.
Passo à análise do mérito.
II.
MÉRITO
II.A.
MEDIDAS CAUTELARES
6.
Como relatado, a SMI entendeu pela ocorrência das infrações a partir de análise do
conteúdo do Site mantido pelos Acusados, e também do CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE
SERVIÇOS PARA ADMINISTRAÇÃO E INTERMEDIAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE
MOEDAS DIGITAIS, BM&F E MERCADO FOREX”, que consubstanciariam claro apelo à
poupança popular e formalização de uma relação de investimento.
7.
Nesse contexto, em sede preliminar, é pertinente corroborar a adequação das medidas
preventivas tomadas pela área técnica no sentido de alertar o mercado sobre a falta de autorização
dos Acusados para atuar em qualquer atividade no mercado de valores mobiliários, assim como
propor a comunicação ao Ministério Público quanto aos indícios de ocorrência de crime, como
materializado pelo Ato Declaratório CVM n° 15.4409, de 05.01.2017.
8.
Cumpre sempre reafirmar o caráter cautelar e preventivo de que se reveste o instrumento
da Stop Order. O fundamento jurídico que lhe sustenta não repousa no dever geral da CVM de

6 Doc. SEI 1341707.
7 Ato Declaratório 18.593 de 07.04.2021, editado pela SMI (Doc. SEI 1341725)
8 Doc. SEI 1341422
9 Doc. 1341627.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 12

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punir condutas irregulares10 previsto na Lei no 6.385, mas sim no de preservar e proteger os
investidores desse mercado de “situações anormais” de mercado que possam comprometer o seu
“funcionamento regular”11.
9.
Assim, o objetivo desse ato administrativo é apenas o de evidenciar o que, de toda forma,
já é uma informação pública12: a ausência de credenciamento ou registro daquelas pessoas perante
a CVM em uma dada situação de fato na qual tal autorização prévia parece ser exigível. Assim,
uma fundada suspeita, ainda que não tenha gozado de toda a profundidade probatória e o nível de
contraditório típica de um processo administrativo sancionador, justifica a adoção dessa medida.
10.
De outro lado, quando esses exames preliminares também indicam que a hipótese pode
envolver a ocorrência em tese de crimes, a CVM também tem o dever de ofício de comunicar ao
órgão persecutório competente tais indícios de ilícitos penais. De igual forma, não se exige que a
CVM tenha concluído pela ocorrência de crime ou não, até mesmo porque não competiria à
Autarquia formar juízo dessa natureza, cuja competência lhe escapa. Mas podem esses indícios
levar, à luz das atribuições legais de quem é competente para analisá-las, à propositura de ações
criminais que levem inclusive e no limite a conclusões distintas da que a CVM chegará em sede
administrativa. Não apenas porque gozam ambas as instâncias de independência, conforme
previsto na legislação13, jurisprudência14 e precedentes anteriores da própria CVM15, mas também
porque buscam proteger bens jurídicos que não coincidem em sua plenitude.

10 Artigo 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo
cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades...
11 Artigo 9o, § 1o. Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão poderá [...] IV -
proibir aos participantes do mercado, sob cominação de multa, a prática de atos que especificar, prejudiciais ao seu
funcionamento regular.
12 Nesse sentido: PAS CVM no 19957.001089/2020-11, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 20.09.2022;
13 Veja-se, como exemplo, o disposto na Lei n° 8.112/90 em seu art. 125, no sentido de que “[a]s sanções civis, penais
e administrativas poderão cumular-se, sendo independentes entre si”.
14 “As instâncias civil, penal e administrativa são independentes, sem que haja interferência recíproca entre seus
respectivos julgados, ressalvadas as hipóteses de absolvição por inexistência de fato ou de negativa de autoria.
Precedentes: MS 34.420-AgR, Segunda Turma, Rel. Min. Dias Toffoli, DJe de 19/05/2017; RMS 26951-AgR,
Primeira Turma, Rel. Min. Luiz Fux, Dje de 18/11/2015; e ARE 841.612-AgR, Segunda Turma, Rel. Min. Cármen
Lúcia, DJe de 28/11/2014” (STF, Agravo Regimental no Habeas Corpus 148.391/PR. 1a Turma, Rel. Min. Luiz Fux,
j. 23.02.2018).
15 Nesse sentido: PAS CVM no 19957.001482/2020-04, Rel. Dir. Otto Lobo, j. em 14.11.2023.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 13

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II.B.
ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS
11.
Foi importante explorar um pouco mais a fundo a natureza jurídica de uma Stop Order
para realçar a distinção que ela oferece em relação a um processo administrativo sancionador, em
especial no campo da dilação probatória. Conquanto admitido que ali a publicação de tal medida
se justifique na presença de fundadas suspeitas e mesmo sem esgotar os meios probatórios da
conduta reputada como irregular, aqui, a acusação e eventual punição exigem um conjunto robusto
de provas capazes de conduzir o julgador a um convencimento motivado da ocorrência da infração
tratada e da identificação precisa de seus responsáveis, com a respectiva individualização de suas
condutas.
12.
Verdade que o direito admite - e os precedentes desta CVM assim corroboram - o uso de
provas indiciárias como elementos aptos à condenação de um acusado16. Mas, como lembram
esses próprios precedentes, eles precisam ser contundentes e convergentes no sentido da
condenação, de forma a não abrir azo à consideração de uma alternativa lícita verossímil para
aqueles mesmos fatos que afaste a possibilidade de uma condenação.
13.
Não se pretende com isso desmerecer as origens ordinárias das ações de enforcement da
CVM nessa seara que, como sabemos, decorrem em larga medida de reclamações e denúncias
trazidas à Autarquia por investidores sobre o mercado marginal, o que, como visto, ocorreu aqui
também.
14.
Entretanto, é de se observar que estamos diante de apenas uma única e isolada denúncia,
promovida por um terceiro não envolvido diretamente nas supostas condutas irregulares, e baseada
em um documento que teria sido entregue a esse terceiro pelo potencial prejudicado. Entretanto,
nem esse prejudicado, nem qualquer outro em algum momento buscou a CVM em nome próprio
com reclamação ou denúncia do gênero.
15.
Ademais, com relação à atividade de administração de carteiras, sabemos que, para sua
caracterização e em linhas com os precedentes da CVM, é necessário à Acusação provar (i) a
realização de uma atividade de gestão, (ii) qualificada como de natureza profissional, (iii)
resultante da prévia entrega de recursos de investidores, e (iv) para que este, mediante autorização

16 Ver, por exemplo, PAS CVM no 19957.003780/2017-25, j. em 3.3.2020; PAS CVM no 19/09, j. em 07.06.2011; e
PAS CVM n° 13/09, j. em 13.12.2011.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 14

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desses investidores, compre e venda valores mobiliários17. Ou seja, um tipo que exige a
comprovação de que houve uma efetiva prestação do serviço regulado para terceiros.
16.
Nesse diapasão, a única evidência existente no processo, para além da referida denúncia,
é o conteúdo do website mantido pelo Acusados, conforme descrito no Relatório. No máximo,
esse conteúdo, assim como o da denúncia, evidenciaria que os Acusados, no limite, estariam
oferecendo o serviço. Mas não há evidências a respeito do que - efetivamente - os Acusados
praticavam com os recursos recebidos, por exemplo. Possível, até, que o contrato e o conteúdo do
website fossem meros ardis para que os recursos fossem captados e desviados para quaisquer
outros fins.
17.
A verdade é que não podemos nem mesmo assumir que efetivamente algum recurso foi
entregue aos Acusados, pois não há comprovantes de transferências bancárias ou documentos de
semelhante natureza que demonstrem ter havido transferência de recursos quaisquer a eles. De
novo, parece pouco, para se concluir por uma condenação que precisa vencer a presunção de
inocência, a existência de um website e uma denúncia apresentada por um terceiro que não estava
envolvido no caso.
18.
Assim, a verdade é que não há reclamações ou denúncias de investidores que tenham
aperfeiçoado a contratação de tais serviços ou operações, nem evidências trazidas pela Acusação
de que as indigitadas operações com valores mobiliários sob autorização de terceiros tenham, de
fato, ocorrido.
II.C.
EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS
19.
É induvidoso que o Forex tem por objeto oferecer a investidores a possibilidade de
exposição a riscos de exposição em pares distintos de moedas (uma delas, usualmente o dólar
americano), com posição comprada em uma e vendida na outra. Assim, assumem a feição

17 É o caso, por exemplo, do (i) PAS CVM no RJ2006/4778, Relator Diretor Pedro Olivo Marcilio de Souza, j. em
17.10.2006; (ii) PAS CVM no SEI 19957.000198/2020-11, Relator Presidente Marcelo Barbosa, j. em 29.03.2022;
(iii) PAS CVM no SP2012/480, Relator Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 06.10.2015; (iv) PAS CVM
no 2014/8297, Relator Diretor Pablo Renteria, j. em 08.09.2015; e (v) PAS CVM no 04/2014, Relator Diretor Pablo
Renteria, j. em 26.12.2018. Vale, também, ponderar que o requisito da “entrega de recursos ao administrador” por
vezes e relativizado nos precedentes da CVM, como visto, por exemplo, no (i) PAS CVM no 19957.007344/2019-97,
j. em 28.2.2023; ou (ii) PAS CVM no 19957.015734/2022-36, j. em 22.8.2023.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 15

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econômica - e por consequência, regulatória, à luz do conceito previsto na Lei no 6.38518 – de um
contrato derivativo, e por isso, considerados sim como valores mobiliários19.
20.
Em relação à caracterização de uma distribuição pública de valores mobiliários,
conforme exigida pelo artigo 19 da Lei no 6.38520, é importante perceber estarmos diante de um
tipo que não exige o resultado específico de efetiva colocação dos valores mobiliários a
investidores, ou seja, basta para a configuração do tipo que se identifique a conduta de oferecer
publicamente tais ativos a terceiros.
21.
Significa dizer que, sem depender de um determinado valor mobiliário ter sido
efetivamente colocado ou não para investidores, a comprovação da realização de atos de oferta já
completa o tipo previsto no dispositivo legal. Aliás, o próprio uso de termos, em particular no § 1o
do referido artigo, como os de “promessa” ou “oferta” à venda (e não, necessariamente, a venda
em si) para qualificar o tipo demonstram com clareza essa natureza do tipo.
22.
Essa sutil distinção é de grande relevância. Pois, ao não exigir da conduta o resultado
específico da adesão de quaisquer investidores, é possível caracterizar a infração apenas com a
comprovação de que a conduta teve o animus de alcançar esse resultado.
23.
Ainda antes de adentrar nas particularidades do caso em análise, considero essencial
ressaltar que a emissão e distribuição de valores mobiliários, embora sejam atos complementares,
podem ser conduzidas de maneira independente por agentes diversos. Tal distinção é claramente
evidenciada em operações de emissão e distribuição que atendem a todos os requisitos regulatórios
estabelecidos pela CVM. É uma prática comum no mercado que o emissor contrate terceiros para
promover a distribuição dos valores mobiliários entre os investidores. No entanto, quando nos

18 Art. 2o. São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
...
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes;
19 Nesse sentido, vale a bastante esclarecedora nota da CVM divulgada em 29.9.2022 em seu website.
https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/cuidados-ao-investir/evitando-problemas/principais-fraudes-e-
esquemas-irregulares/mercado-forex. Consulta em 2.2.2024.
20 Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
§ 1o São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição,
assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, quando os pratiquem a companhia
emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 16

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deparamos com emissões e distribuições irregulares de valores mobiliários, desprovidas de registro
ou dispensa pela CVM, é comum que a emissão e distribuição sejam executadas conjuntamente
pelo mesmo agente infrator21. Não obstante, conforme discutiremos a seguir, no caso presente,
observamos a atuação de agentes distintos para cada uma dessas atividades.
24.
Assim, nos cabe avaliar com base nas provas que constam nos autos quais foram as
atividades efetivamente exercidas pelos Acusados nesse contexto.
25.
Primeiramente destaco que os Acusados, por meio do Site da HSFX realizavam
publicidade da corretora FBS MARKETS INC (“FBS”), inclusive com link para abertura de conta
na corretora22, cuja atuação irregular no Brasil, em razão da captação de clientes para realização
de operações no denominado mercado Forex levou à publicação do Ato Declaratório 15.44023, de
05 de janeiro de 2017. Ainda foi possível verificar que o site disponibilizava vídeo com explicação
sobre como abrir uma conta na FBS.
26.
O restante do conteúdo do Site parece oferecer uma gama de produtos e serviços que os
investidores poderiam contratar junto aos Acusados para auxiliar nas suas operações no mercado
Forex por meio da Corretora FBS, conforme evidenciado, por exemplo, pelas seguintes imagens:

21 Nesse sentido: PAS CVM no 23/04, Rel. Wladimir Castelo Branco Castro, j. em 28.09.2006;
22 Doc. SEI 1341653
23 Doc. SEI 1341627

Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 17

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27.
Da análise do conteúdo do Site não é possível encontrar indícios de que os Acusados
seriam os responsáveis diretos pela estruturação dos contratos derivativos Forex objeto da
acusação. Para realizar negociações com esse tipo de valor mobiliário, os investidores precisavam
abrir conta e operar por meio da corretora FBS, a qual, teoricamente, seria então a entidade
responsável por essa estruturação.
28.
Vale notar, entretanto, que a FBS não consta arrolada como acusada neste processo, e
assim, não será dissecada eventual responsabilidade administrativa dessa plataforma à luz da
regulamentação da CVM.
29.
Por outro lado, entendo que a Acusação encontrou evidências suficientes que permitem
concluir que os Acusados praticaram a distribuição de valores mobiliários prevista na Lei n°
6.385/1976 dependente de uma prévia autorização da CVM que não foi obtida no caso, como
exigido no art. 16, inciso I.
30.
O citado dispositivo dispõe que depende de prévia autorização da CVM o exercício da
atividade de “distribuição de emissão no mercado”, acrescentando uma referência expressa ao art.
15, inciso I, que lista as instituições que integram o sistema de distribuição de valores mobiliários
ou seja, as autorizadas a distribuir emissões públicas de valores mobiliários.
31.
Foi constatado que o site dos Acusados, conforme destacado pela Acusação, era
empregado para captar investidores residentes no Brasil a fim de abrir contas na corretora
estrangeira FBS, uma entidade não autorizada a operar no mercado brasileiro, razão pela qual
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 18

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entendo configuradas a autoria e materialidade das irregularidades apontadas pela Acusação em
relação à distribuição irregular de valores mobiliários.
32.
Veja-se, inclusive, que ao acessar o website da FBS por meio do link oferecido pelos
Acusados, fica evidente que o acesso ao website dessa plataforma Forex conta com identificação
da origem do acesso (ou seja, a marcação de que o acesso à plataforma se originou do website dos
acusados), uma prática usual para viabilizar que os distribuidores sejam remunerados pela oferta
realizada. É o que se se extrai abaixo:

33.
Não custa relembrar, nesse contexto, o que já esclareceu a própria CVM em seu Parecer
de Orientação CM no 32. Seguem, como de estilo, alguns trechos de maior relevância daquele
Parecer ao caso aqui tratado:
1. Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários e Internet.
O uso da Internet como meio para divulgar a oferta de valores mobiliários caracteriza tal oferta,
via de regra, como pública, nos termos do inciso III do § 3o do art. 19 da Lei no 6.385/76, uma
vez que a Internet permite o acesso indiscriminado às informações divulgadas por seu intermédio.
Esse entendimento já consta, inclusive, do art. 3o, IV, da Instrução 400/05.
Dessa forma, salvo se medidas preventivas forem tomadas, ou situações especiais forem
verificadas, faz-se necessário o prévio registro de tais ofertas perante a Comissão de Valores
Mobiliários, nos termos do caput do artigo 19 da Lei no 6.385/76.
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Dentre as medidas preventivas e as situações especiais que podem ser levadas em consideração
para a descaracterização da oferta de distribuição de valores mobiliários feita por intermédio
da Internet como pública estão as seguintes:
a) medidas efetivas tomadas pelo patrocinador da página da Internet – information provider -
para impedir que o público em geral tenha acesso ao conteúdo da página;
b) inexistência de divulgação da página ao público pelo patrocinador da página da internet por
meio de correio eletrônico não solicitado, em mecanismos de busca, salas de discussão, por
propaganda em páginas na Internet ou revistas, etc.; e
c) existência de indicação direta ou indireta, mas suficientemente clara, de que a página não foi
criada para o público em geral.
Não é necessária a coexistência de todos os fatores elencados acima para descaracterizar como
pública a oferta de valores mobiliários realizada por intermédio da Internet. Outros fatores, que
não os mencionados expressamente acima, podem ser necessários para que se considere a oferta
como pública.
A Comissão de Valores Mobiliários apurará a configuração como pública da oferta de valores
mobiliários feita por intermédio da Internet, a partir da análise do caso concreto.
2. Exercício de Atividade Sujeita à Autorização da Comissão de Valores Mobiliários e Internet.
Na mesma linha, o uso da Internet para mediação ou corretagem de operações com valores
mobiliários, distribuição de emissões no mercado ou para o exercício da atividade de aquisição
de valores mobiliários para revendê-los por conta própria (incisos I a III do art. 16 da Lei
6.385/76) depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários para o exercício
da atividade.
34.
Nesse sentido, veja-se, inclusive, que não se encontram presentes no caso nenhuma das
medidas mitigadoras previstas no Parecer (medidas de natureza negativa, como a contenção de
acesso do público ou da divulgação de seu caráter público; ou de natureza positiva, como
disclaimers no conteúdo do website que esclareçam não se destinarem ao público), ou mesmo
quaisquer outras, que permitissem afastar a aplicação da regra geral de prévia autorização da
distribuição pública desses derivativos pela CVM.

III.
CONCLUSÃO
35.
Pelo exposto voto:
(i) pela absolvição dos Acusados com relação à imputação das infrações ao disposto
no art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e no art. 2° da Instrução CVM n° 558, c/c art. 23 da
Lei n° 6.385/1976; e
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(ii) pela condenação por violação ao disposto no art. 16, I, da Lei 6.385/76.
IV.
DOSIMETRIA
36.
Passo, assim, à dosimetria da pena.
37.
Deve ser pontuado que os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da
Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que os valores máximos das penas
previstos na lei são aplicáveis ao caso, seguindo os parâmetros trazidos pela ICVM no 607/2019,
conforme atualmente dispostos na RCVM no 45/2021.
38.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua
imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas
eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes à luz da legislação de regência da matéria.
39.
Diante dessas considerações, julgo mais adequado, neste contexto, a aplicação de multa
pecuniária, respaldada no inciso II do art. 11 da Lei no 6.385/1976, em conformidade com
precedentes24 de casos relacionados à distribuição irregular de valores mobiliários decididos pelo
Colegiado da CVM.
40.
A Lei n° 6.385/1976 autoriza, quando possível, que a penalidade aplicada leve em
consideração o montante da emissão ou operação irregular, bem como a vantagem econômica
auferida, conforme disposto nos incisos II e III do § 1o do art. 11, prática esta corroborada por
diversos precedentes do Colegiado25. No entanto, no presente caso, não é possível tomar tais

24 Confira-se, por exemplo: (i) PAS CVM no 09/05, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado em 03.10.2006;
(ii) PAS CVM no 23/04, Rel. Wladimir Castelo Branco Castro, j. em 28.09.2006; (iii) PAS CVM no
19957.000238/2019-82, Presidente Relator Marcelo Barbosa, julgado em 08.12.2020; (iii) PAS CVM no RJ2011/940,
Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 10.07.2012; (iv) PAS CVM no. 22/2010, Diretora Relatora Ana Novaes,
julgado em 21.10.2014;
25 A esse respeito, veja-se: PAS CVM no. 09/05, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado em 03.10.2006;
(ii) PAS CVM no RJ2005/1160, Diretor Relator Marcelo Trindade, julgado em 12.12.2006; (iii) PAS CVM no 22/2010,
Diretora Relatora Ana Novaes, julgado em 21.10.2014; (iv) PAS CVM no RJ2017/0038, Diretora Relatora Flávia
Perlingeiro, julgado em 08.09.2020; (v) PAS CVM no 19957.011633/2017-29, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro,
julgado em 15.12.2020; (vi) PAS CVM n° 19957.010438/2017-81, Diretor Relator Alexandre Rangel, julgado em
17.08.2021.
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valores por referência porque não consta nos autos do PAS qualquer indicação de qual seria o valor
total da distribuição ou da vantagem econômica obtida pelos Acusados26.
41.
Levando em consideração os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, as
circunstâncias do caso concreto e tendo em vista a natureza disciplinar da multa, com o intuito de
evitar que eventos semelhantes se repitam, seja por parte dos Acusados ou por outros agentes do
mercado, e em linha com precedentes27 deste Colegiado, proponho a fixação da pena-base em R$
500.000,00 (quinhentos mil reais) para HSFX e em R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais)
para Humberto Alexandre Figueiredo.
42.
Ausentes circunstâncias agravantes, considero como atenuante os bons antecedentes dos
Acusados, em linha com o disposto no art. 66 da Resolução CVM n° 45/2021, e por isso adoto o
percentual de redução de 15% com relação a tal atenuante, que atinge o montante de R$ 75.000,00
(setenta e cinco mil reais) para HSFX e R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) para
Humberto Alexandre Figueiredo.
V.
PENALIDADES
43.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela
condenação de HSFX Trader Eireli e Humberto Alexandre de Figueiredo à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 425.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco mil reais) e R$ 212.500,00
(duzentos e doze mil e quinhentos reais), respectivamente, por violação ao disposto no art. 16,

26 Nos casos em que é possível extrair dos autos o montante líquido e certo irregularmente captado e/ou distribuído, o
Colegiado tem adequadamente utilizado como parâmetro para a fixação da pena-base, um percentual (20%) do valor
envolvido na operação irregular. Por exemplo, confira-se: (i) manifestação de voto do Diretor Gustavo Gonzalez no
âmbito do PAS CVM 19957.006343/2017-63, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em 26/02/2019; (ii) PAS
CVM 19957.008401/2016-11, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 08/09/2020; (iii) PAS CVM 19957.011633/2017-29,
Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, julgado em 15/12/2020; (iv) PAS CVM 19957.010438/2017-81, Dir. Rel. Alexandre
Costa Rangel, j. em 17/08/2021; e (v) PAS CVM 19957.007433/2020-77, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em
04/04/2023.
27 Cita-se, por exemplo, o PAS CVM no 19957.000238/2019-82, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 08/12/2020, que
tratou de oferta de oportunidades de investimento no mercado forex feita por entidade não integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários brasileiro, tendo o Colegiado aplicado, por unanimidade, multa pecuniária de
R$1.500.000,00 pela distribuição irregular de valores mobiliários, sem autorização da CVM, em infração ao disposto
no art. 16, I, da Lei no 6.385/76. Contudo, no presente caso, entendo que se impõe a fixação da pena-base em patamar
inferior em relação ao precedente citado, tendo em vista a menor gravidade em concreto da conduta e a ausência de
danos sistêmicos graves deste episódio no mercado de capitais.
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 22

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I, da Lei 6.385/76.
44.
Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Lei Complementar no 105/2001, em
complemento ao Ofício no 101/2021/CVM/SGE28, para as providências que entender cabíveis no
âmbito de sua competência.

Rio de Janeiro, 05 de março de 2024.

Daniel Maeda
Diretor Relator

28 Doc. SEI 1341729
Anexo Voto (1991743) SEI 19957.007254/2021-11 / pg. 23