Tribunal: CVM
Processo: 19957.009162/2023-37
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2024-10-08
Data de publicação: 2024-10-08

Ementa:
Apurar infrações ao art. 18, incisos VII e VIII, e ao art. 15 da Resolução
CVM no 16/20021, bem como ao art. 3o da Resolução CVM no 30/2021, por agente
autônomo de investimento. Multas, Proibição Temporária e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM
no 19957.009162/2023-37

Data do julgamento: 08/10/2024

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusado:
Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti

Ementa: Apurar infrações ao art. 18, incisos VII e VIII, e ao art. 15 da Resolução
CVM no 16/20021, bem como ao art. 3o da Resolução CVM no 30/2021, por agente
autônomo de investimento. Multas, Proibição Temporária e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela:
(i) condenação de Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti:
a) à multa de R$ 172.500,00, por infração ao art. 18, VII, da Resolução CVM
16.
b) à proibição temporária, pelo prazo de 39 meses, para o exercício da
atividade de assessor de investimentos, por infração ao art. 15, caput, da
Resolução CVM 16.
c) à multa de R$ 200.000,00, por infração ao art. 3o da Resolução CVM 30.
(ii) absolvição de Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti da acusação de
infração ao art. 18, VIII, da Resolução CVM 16.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da Resolução CVM n° 45/2021, os
acusados punidos com a penalidade de proibição temporária poderão requerer ao
Colegiado da CVM efeito suspensivo dessa decisão.
Diário Eletrônico da CVM em
22/01/2025
Extrato de Sessão de Julgamento 637 (2170484) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 1

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma
restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM no
45/2021.

Presente a procuradora Cristiane Rodrigues Iwakura, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,
que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em
03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,
Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 637 (2170484) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009162/2023-37 – Relatório – Página 1 de 10
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009162/2023-37
Reg. Col. 2995/24

Acusado:
Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti
Assunto:
Apurar infrações às Resoluções CVM no 16/2021 e no 30/2021 por agente
autônomo de investimento
Relatora:
Diretora Marina Copola
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Acusação”) em face
de Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti (“Vitor Vanzellotti”), por supostas infrações às
Resoluções CVM no 16/2021 e no 30/2021, em sua atuação como agente autônomo de
investimentos – AAI1.
2.
O presente PAS tem por origem os Processos CVM no 19957.001851/2022-12 e
no 19957.005032/2022-44, instaurados pela Superintendência de Orientação aos Investidores
– SOI para apurar, respectivamente, reclamação apresentada por D.F.C., investidor atendido
pelo acusado (“Reclamação”)2 e denúncia feita pela corretora de valores mobiliários que
possuía vínculo contratual com a M.P. A.A.I. Ltda. (“Corretora” e “PJ AAI”), sociedade em
que o acusado atuava como AAI e de que era sócio (“Denúncia”)3.
3.
Na Reclamação, D.F.C. relata que entrou em contato com a PJ AAI em abril de 2021,
e que, após ter passado a ser atendido diretamente pela Corretora em dezembro do mesmo

1 Desde que as alterações promovidas pela Lei no 14.317/2022 à Lei no 6.385/1976 entraram em vigor, esses
agentes passaram a ser denominados “assessores de investimentos”. Considerando que os fatos objeto deste PAS
são anteriores a essa alteração, farei, neste relatório e no voto, uso da nomenclatura anterior.
2 Doc. no 1845178, arquivo “[04]-1458284_Anexo”.
3 Doc. no 1845223, arquivo “[03]-1508236_Anexo”.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009162/2023-37 – Relatório – Página 2 de 10
ano, teria sido surpreendido com a notícia de que seu saldo, que pouco antes Vitor Vanzellotti
havia informado ser de R$224 mil, estaria, na verdade, negativo em mais de R$20 mil. Ao ser
questionado a esse respeito, o acusado teria negado a informação apresentada pela Corretora
e indicado ao reclamante que a rolagem de suas operações em aberto manteria seu saldo
positivo, o que não teria se mostrado verdadeiro.
4.
O reclamante alega que Vitor Vanzellotti teria “mascarado” os extratos que lhe teriam
sido apresentados em interações regulares para indicar que suas operações iam bem, além de
afirmar que, posteriormente, o acusado teria confirmado tal fato em reunião presencial e se
proposto a indenizar o investidor em 80% de seu aporte, que teria sido de cerca de R$233 mil.
5.
Na Denúncia, a Corretora relatou que, após tomar conhecimento de irregularidades
cometidas pela PJ AAI e encerrar seu vínculo contratual por essa razão, recebeu inúmeras
reclamações de clientes a respeito da atuação dessa sociedade, tendo verificado, após novas
apurações, uma série de outras irregularidades cometidas pelos AAI vinculados à sociedade,
entre os quais estava o acusado.
6.
No âmbito de ambos os processos, a área técnica solicitou informações e documentos
à Corretora4 e a outro investidor atendido por Vitor Vanzellotti5, assim como lhe solicitou
manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5o, inciso II, da Resolução CVM
no 45/20116,
por
meio
dos
Ofícios
no 176/2022/CVM/SMI/GME7
e
no 257/2022/CVM/SMI/GME8.

4 Ofícios no 214/2022/CVM/SOI/GOI-2, no 125/2022/CVM/SMI/GME, no 210/2022/CVM/SMI/GME,
no 259/2022/CVM/SMI/GME e no 36/2023/CVM/SMI/GME (docs. no 1845178, arquivos “[07]-
1466323_Oficio_214”,
“[21]-1485980_Oficio_125”,
“[30]-1580119_Oficio_259”,
e
“[35]-
1722323_Oficio_36”; e no 1845223, arquivo “[12]-1545048_Oficio_210”).
5 Ofício no 99/2023/CVM/SMI/GME (doc. no 1845178, arquivo “[39]-1752097_Oficio_99”).
6 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar
esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
7 Doc. no 1845178, arquivo “[25]-1513077_Oficio_176”.
8 Doc. no 1845228, arquivo “[16]-1579996_Oficio_257”.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009162/2023-37 – Relatório – Página 3 de 10
7.
Com base no que foi apurado, a área técnica elaborou os Pareceres Técnicos
no 89/2023-CVM/SMI/GME9 e no 90/2023-CVM/SMI/GME10 e, ato contínuo, formulou o
termo de acusação (“Termo de Acusação”)11, em que imputou a Vitor Vanzellotti o
descumprimento dos seguintes dispositivos:
i)
art. 18, inciso VII, da Resolução CVM no 16/202112, pela utilização de senha e
assinatura eletrônica de D.F.C. para realizar, em 17/12/2021, operações de day trade
com minicontratos futuros de dólar em nome do cliente;
ii)
art. 18, inciso VIII, da Resolução CVM no 16/202113, pelo envio ao cliente D.F.C. de
extratos com informações sobre a sua situação financeira perante a Corretora, e art. 15,
caput, da mesma Resolução14, pelo envio de informações inverídicas a esse respeito; e
iii)
art. 3o da Resolução CVM no 30/202115, por não ter verificado ou analisado as
informações prestadas pela cliente N.P.F. para a definição de seu perfil de risco, e
art. 15, caput, da Resolução CVM no 16/2021, por ter interferido no preenchimento do
formulário de suitability dessa cliente e ter lhe prometido rentabilidade.
8.
A seguir, trato mais detidamente da fundamentação apresentada pela Acusação para
essas imputações.

9 Doc. no 1782649.
10 Doc. no 1784848.
11 Doc. no 1843149.
12 Art. 18. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2o:
[...] VII – usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para transmissão de ordens por meio
de sistema eletrônico; [...].
13 Art. 18. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2o:
[...] VIII – confeccionar e enviar para os clientes extratos contendo informações sobre as operações realizadas
ou posições em aberto.
14 Art. 15. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando
no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação
aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido
contratado.
15 Art. 3o As pessoas referidas no art. 2o devem verificar se: I – o produto, serviço ou operação é adequado aos
objetivos de investimento do cliente; II – a situação financeira do cliente é compatível com o produto, serviço
ou operação; e III – o cliente possui conhecimento necessário para compreender os riscos relacionados ao
produto, serviço ou operação.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009162/2023-37 – Relatório – Página 4 de 10
II.
ACUSAÇÃO
Uso de senha e assinatura eletrônica de cliente para transmissão de ordens
9.
Em resposta ao Ofício no 176/2022/CVM/SMI/GME16, o acusado afirmou que não
teria solicitado os dados de acesso de D.F.C. para acessar os sistemas da Corretora em seu
nome, tampouco teria efetivamente acessado o sistema ou realizado operações em nome do
cliente. Ao contrário, teria atuado apenas para auxiliá-lo no acesso ao sistema e na recuperação
de sua assinatura eletrônica.
10.
Em sentido diverso, a Acusação entende que, em 17/12/2021, em infração ao art. 18,
inciso VII, da Resolução CVM no 16/2021, Vitor Vanzellotti solicitou e usou a senha e a
assinatura eletrônica de D.F.C. para realizar operações de day trade envolvendo 250
minicontratos futuros de dólar, que geraram um prejuízo total de R$18.635,0417, tendo em
vista que:
i)
capturas de tela de mensagens trocadas entre D.F.C. e o acusado no WhatsApp
apresentadas junto à Reclamação18, evidenciaram que, na mesma data:
(a)
entre 9:59 e 10:22, D.F.C. enviou suas senhas de acesso à conta da Corretora e
Vitor Vanzellotti não apenas solicitou sua assinatura eletrônica, mas, após o
cliente não ter conseguido enviá-la, acessou a sua conta, solicitou a recuperação
desse dado cadastral e pediu a ele o código enviado pela Corretora para o e-
mail cadastrado, o que D.F.C. lhe forneceu19;
(b)
às 13:05, D.F.C. encaminhou mensagens que, ao que tudo indica, lhes foram
originalmente enviadas por representante da Corretora, apontando a realização
de tais operações, e questionou o acusado a esse respeito;

16 Doc. no 1845178, arquivo “[27]-1531570_Resposta”.
17A Acusação considerou, para o cálculo, o custo de corretagem (R$2.655,04) e outros custos (R$575,00),
conforme doc. no 1845178, arquivo “[23]-1501011_Resposta”. A SMI verificou que essas operações foram as
únicas realizadas com as características mencionadas (day trade e mercado futuro) durante o período mencionado
na reclamação, 19/03/2021 a 11/02/2022, de acordo com as notas de corretagem, disponíveis no mesmo arquivo.
18 Doc. no 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”.
19 Doc. no 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”, pp. 45-46.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 6

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ii)
segundo registros fornecidos pela Corretora20, as operações em questão foram
realizadas entre 10:29 e 10:49 do mesmo dia pelo home broker, pouco após o acusado
ter obtido os dados de acesso do cliente à sua conta na Corretora;
iii)
essas operações destoaram do padrão de negociação de D.F.C. no período analisado
pela área técnica, entre 19/03/2021 e 11/02/2022, não havendo, na Corretora, registro
de transações com minicontratos de dólar em seu nome em nenhum outro dia desse
período21; e
iv)
conforme identificado pela Corretora, as operações realizadas em nome de D.F.C.
partiram do mesmo endereço de IP atrelado a negócios com contratos futuros de dólar
realizados em nome de um outro cliente da PJ AAI22, o qual confirmou que era
atendido pelo acusado23.
Confecção e envio de extrato para cliente, assim como de informações inverídicas sobre sua
situação financeira
11.
Em sua resposta ao Ofício no 176/2022/CVM/SMI/GME, Vitor Vanzellotti informou
que teria apenas enviado prints ou arquivos extraídos diretamente do sistema da Corretora
para informar o cliente D.F.C. sobre sua situação financeira.
12.
Para a SMI, no entanto, o acusado teria violado o art. 18, inciso VIII, da Resolução
CVM no 16/2021 ao confeccionar e enviar extratos ao cliente sobre a sua situação financeira
e enviar informações inverídicas a esse respeito em 30/06/2021, 03/08/2021, 04/08/2021,
06/08/2021, 18/08/2021, 27/08/2021, 20/10/2021 e 03/11/2021.
13.
Além disso, acompanhando tais extratos, o acusado teria encaminhado informações
inverídicas a respeito da situação patrimonial do investidor, o que caracterizaria violação do

20 Doc. no 1845178, arquivo “[33]-1613069_Resposta”.
21 Doc. no 1845178, arquivo “[23]-1501011_Resposta”.
22 Doc. no 1845178, arquivo “[37]-1731694_Resposta”.
23 Esse cliente, porém, negou ter fornecido seus dados de acesso a Vitor Vanzellotti, o que a Acusação acredita
não ser condizente com a coincidência de endereços de IP. (doc. no 1845178, arquivo “[43]-
1771990_Resposta_ao_oficio_99”).
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 7

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dever do AAI de agir com probidade, boa-fé e ética profissional, previsto no art. 15, caput, da
Resolução CVM no 16/2021.
14.
Ambas as infrações seriam demonstradas pelas capturas de tela de mensagens no
WhatsApp fornecidas junto à Reclamação24.
15.
Segundo a Acusação, em síntese, ao apresentar a situação patrimonial do investidor
perante a Corretora, Vitor Vanzellotti desconsiderava perdas decorrentes de operações
realizadas no mercado de opções por sua recomendação, o que justificou a seu cliente, em
mensagem de 06/08/2021, sob o falso argumento de que tais operações dariam prejuízo apenas
se fossem encerradas antes de seu vencimento. Para corroborar isso, a área técnica apresentou
exemplos de interações, entre os quais destaco dois.
16.
Em 30/06/2021, o acusado enviou a D.F.C. uma captura de tela que aparentava ser do
sistema da Corretora, que indicava que a sua posição total era de R$210.872,00, seguida de
uma mensagem em que ele afirmava que esta era, na verdade, de R$238.646,00, o resultado
da soma do valor disponível em conta e de suas aplicações em ações e renda fixa. A diferença
entre essas duas quantias equivale ao saldo referente a opções que constava na referida captura
de tela, negativo em R$27.774,00.
17.
Já em 03 e 04/08/2021, após o investidor enviar captura de tela da plataforma da
Corretora indicando um saldo de R$160.764,62, em que constava posição negativa de
R$101.102,00 referente a opções, o acusado afirmou que, na verdade, sua posição seria de
R$261.785,00. Novamente, a diferença entre essas quantias reflete a posição em opções.
18.
Essa dinâmica se repetiu nos meses seguintes, havendo uma diferença cada vez maior
entre a posição verdadeira do investidor e aquela apresentada pelo acusado, que não refletia o
saldo negativo das operações com opções25.

24 Doc. no 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”.
25 Em 27/08/2021, o investidor apresentou captura de tela que indicava que sua posição era de R$107.879,53,
com um saldo negativo em R$116,760,00 para opções, mas o acusado afirmou que sua posição seria de
R$237.638,40. Em 20/10/2021, a captura de tela enviada por D.F.C. indicava um saldo negativo de
R$167.213,00 no mercado de opções, enquanto o acusado apontou que a sua posição seria de R$235.876.84. Em
03/11/2021, o acusado enviou mensagem ao reclamante dizendo que o patrimônio junto à Corretora era de
R$225.387,00, desconsiderando o saldo negativo com opções de R$256.787,00.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 8

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19.
Para a Acusação, a confecção dos extratos seria comprovada, ainda, pelas mensagens
enviadas pelo acusado em 20/10/2021, em que, após indicar que a posição do cliente seria de
R$239.269,68, admitiu ter cometido um erro no seu cálculo, por ter somado uma quantia duas
vezes, e que o valor correto seria R$235.876,84.
Interferência no procedimento de suitability, ausência de análise das informações fornecidas
por cliente e promessa de rentabilidade
20.
A SMI entende que, em 17/08/2021, Vitor Vanzellotti teria induzido sua cliente N.P.F.
no preenchimento do questionário de suitability junto à Corretora, de modo a alterar o seu
perfil de risco, que havia sido definido como “conservador” em 08/07/2021, para “arrojado”,
que não seria adequado à investidora, mas que permitiria a realização de operações de maior
complexidade, inclusive com opções.
21.
Para tanto, a Acusação se baseia em capturas de tela de mensagens trocadas entre a
investidora e o acusado no WhatsApp, fornecidas pela Corretora26, nas quais o acusado solicita
que atualize o seu perfil de investimento, que era “conservador”, a instrui a responder o
questionário de suitability “da forma mais arrojada possível”, e lhe fornece as respostas para
cada um dos questionamentos, levando à alteração de seu perfil em 17/08/2021, menos de
dois meses depois da última atualização.
22.
A área técnica chama atenção para uma mensagem de áudio enviada por N.P.F. ao
acusado, também fornecida pela Corretora, em que ela indica não compreender as operações
realizadas em seu nome27. Vale mencionar que a investidora, assim como o cliente D.F.C.,
negociou com opções por recomendação de Vitor Vanzellotti, tendo tido prejuízo de pouco
menos de mil reais com essas operações28.

26 Doc. no 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints”.
27 “Vitor, boa tarde, tudo bem? Deixa eu te perguntar porque estou naquela expectativa de chegar dia 17 e estou
meio confusa do que está acontecendo na minha conta porque eu não entendo. Até hoje eu não entendo muito
bem. Por exemplo, se eu quisesse tirar o dinheiro hoje, estou precisando do dinheiro hoje, eu só teria mil e pouco?
Mil e quatrocentos? Você pode me dar uma explicada um pouco mais profunda?” (doc. no 1845228, arquivo
“[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “AUD-20220216-WA0018”).
28 Doc. no 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “A partir 12-2021” > “257653
ExtratoCC 07-2021 a 02-2022”.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 9

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23.
Com base nisso, a SMI entendeu que o acusado teria violado o art. 3o da Resolução
CVM no 30/2021, por não ter verificado ou analisado as informações prestadas pela cliente
para a definição de seu perfil de risco, assim como o art. 15, caput, da Resolução CVM
no 16/2021, por ter interferido no preenchimento do questionário de suitability.
24.
Além disso, a Acusação imputa ao acusado a quebra desse dever de conduta por ter
prometido rentabilidade a essa investidora, o que é corroborado por mensagens de áudio por
ele enviadas, fornecidas pela Corretora29.
25.
Em resposta ao Ofício no 257/2022/CVM/SMI/GME30, o acusado afirmou que, como
funcionário da PJ AAI, seguia as solicitações de seu superior, que era o responsável direto por
todas as oportunidades de investimento apresentadas aos clientes do escritório.
26.
Vitor Vanzellotti foi regularmente citado pela CVM31, mas não apresentou razões de
defesa.

29 “[..] E posteriormente a gente vai começar a montar umas operações estruturadas, que aí no final do ano, no
final do período de 12 meses vai ter um rendimento de 20 a 25 por cento, entendeu? Então essa é a nossa ideia”
e “[...] Provavelmente hoje a gente vai ter uma operação que é complementar a que fizemos ontem, tá bom? [...]
É uma operação estruturada que vai maximizar sua carteira. É uma operação que vai ter ganho na alta da bolsa,
entendeu? A gente acredita na alta da bolsa. Então é uma operação paralela, pode ficar tranquila. [...] E aí é só
você autorizar, e o barco correr e o dinheiro começar a render, tá bom?” (doc. no 1845228, arquivo “[04]-
1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “AUD-20220216-WA0013” e “AUD-20220216-
WA0014”).
30 Doc. no 1602780.
31 Doc. no 1898333.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 10

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III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
27.
Nos termos do art. 7o da Resolução CVM no 45/202132, a Procuradoria Federal
Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de
Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5o33 e 6o34 da referida Resolução35.
IV.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
28.
O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202436.
29.
Vale mencionar que, apesar de, no Termo de Acusação, a SMI ter proposto a
distribuição deste PAS por conexão, os processos considerados conexos já haviam sido
julgados37, o que levou à sua livre distribuição, nos termos do art. 36, §4o, da Resolução CVM
no 45/202138.

32 Art. 7o Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo
de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – exame do cumprimento do art. 5o; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; e III
– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
33 Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.
Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para
prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.
34 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à
autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e
qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição
dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;
VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se
refere o art. 13, se for o caso.
35 Parecer no 00121/2023/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos no 00393/2023/GJU - 4/PFE-
CVM/PGF/AGU e no 00385/2023/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. no 1892659).
36 Doc. no 1955138.
37 PAS CVM no 19957.009335/2021-55 e PAS CVM no 19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j.
em 12/12/2023.
38 Art. 36. [...] § 4o É vedada a distribuição de processo por conexão a outro que já tenha decisão final proferida
pelo Colegiado.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 11

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30.
Em 16/09/2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM39, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/202140.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 8 de outubro de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora

39 Doc. no 2140545.
40 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.
Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 12

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009162/2023-37
Reg. Col. 2995/24

Acusado:
Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti
Assunto:
Apurar infrações às Resoluções CVM no 16/2021 e no 30/2021 por agente
autônomo de investimento
Relatora:
Diretora Marina Copola
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Como descrito no relatório, trata-se de PAS instaurado pela SMI para apurar a
responsabilidade de Vitor Vanzellotti, por sua atuação como agente autônomo de
investimentos, em descumprimento dos seguintes dispositivos:
i)
art. 18, inciso VII, da Resolução CVM no 16/2021, pela utilização de senha e assinatura
eletrônica de D.F.C. para realizar, em 17/12/2021, operações de day trade com
minicontratos futuros de dólar em nome do cliente;
ii)
art. 18, inciso VIII, da Resolução CVM no 16/2021, pelo envio ao cliente D.F.C. de
extratos com informações sobre a sua situação financeira perante a Corretora, e art. 15,
caput, da mesma Resolução, pelo envio de informações inverídicas a esse respeito; e
iii)
art. 3o da Resolução CVM no 30/2021, por não ter verificado ou analisado as
informações prestadas pela cliente N.P.F. para a definição de seu perfil de risco, e art.
15, caput, da Resolução CVM no 16/2021, por ter interferido no preenchimento do
formulário de suitability dessa cliente e ter lhe prometido rentabilidade.
2.
Não tendo sido apresentada defesa, o presente voto se restringirá à análise da acusação
e dos argumentos levantados pelo acusado em sua manifestação prévia, uma vez que, em sede
de processo administrativo sancionador no âmbito da CVM, a revelia não importa em
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 13

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confissão quanto à matéria de fato ou assunção de culpa, tampouco torna incontroversas as
alegações acusatórias, nos termos do art. 28 da Resolução CVM no 45/20211.
3.
Desse modo, passo diretamente à análise do mérito do presente caso, considerando,
também, a inexistência de preliminares a serem reconhecidas de ofício.
II.
MÉRITO
4.
Antes de analisar as imputações feitas pela SMI ao acusado, gostaria de destacar um
aspecto que se sobressai neste PAS: a relevância do estrito cumprimento, pelos agentes
autônomos, de seus deveres de conduta, em especial no atendimento a investidores de varejo
que possuem pouca ou nenhuma familiaridade com o mercado de capitais.
5.
Os agentes autônomos atuam como extensão dos intermediários na prospecção de
clientes, sendo peças-chave na capilarização de seus esforços de distribuição. Por essa razão,
sua atuação é fundamental para o aumento da base de investidores, que, mesmo em um cenário
de crescente digitalização, não seriam de outro modo acessados por essas instituições2-3.
6.
No desempenho dessa função comercial, o assessor de investimento fornece a seus
clientes informações sobre os produtos ofertados e os serviços prestados pelo intermediário a
que está vinculado, inclusive dando suporte e orientando os investidores – o que se traduz em
uma relação de confiança entre o assessor, o cliente e a instituição integrante do sistema de
distribuição.

1 Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações
da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,
sem direito à repetição dos atos já praticados.
2 “A utilização dos agentes autônomos mostrou-se, em especial durante o período de crescimento recente do
mercado brasileiro, um importante instrumento de distribuição para os intermediários, que, afinal, se encontram
concentrados nos maiores centros urbanos. Assim, a contratação do agente autônomo pelo intermediário permite
um alargamento da base de clientes, com a prospecção destes em outras regiões. A rigor, esse movimento acaba
por permitir também um aumento nas possibilidades de investimento para públicos antes não atingidos pelo
sistema de distribuição” (Edital da Audiência Pública SDM no 03/2010, que deu origem à Instrução CVM no
497/2011).
3 Nesse sentido, 32,3% dos investidores que participaram de pesquisa feita pela Anbima em parceria com o
Datafolha neste ano indicaram que os assessores de investimento e os gerentes bancários eram o seu principal
meio de informação para investir (7a edição da pesquisa “Raio-X do Investidor Brasileiro”, disponível em:
https://www.anbima.com.br/pt_br/especial/raio-x-do-investidor-brasileiro.htm).
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 14

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7.
Como já reconhecido pelo Colegiado, a inobservância dos deveres de conduta pelo
agente autônomo fragiliza as bases dessa relação e cria condições para a exposição do
investidor a riscos inaceitáveis4, o que, a meu ver, se mostra ainda mais reprovável quando o
contexto envolve clientes com pouca experiência no mercado de valores mobiliários, que são
mais suscetíveis a acatar recomendações inadequadas.
8.
E, desde já adianto, é exatamente isso que se verifica no presente caso.
9.
Os investidores manifestaram expressamente a Vitor Vanzellotti que não entendiam
as operações realizadas sob sua recomendação5, o que escancara a reprovabilidade da conduta
do acusado ao violar a confiança nele depositada.
10.
Dito isso, me volto ao exame de cada uma das imputações formuladas em face de Vitor
Vanzellotti.
Uso de senha e assinatura eletrônica do cliente para transmissão de ordens
11.
O art. 18, inciso VII, da Resolução CVM no 16/2021, atualmente refletido no art. 25,
inciso VI, da Resolução CVM no 178/2021, proibia os agentes autônomos de utilizarem senhas
e assinaturas eletrônicas de uso exclusivo dos clientes para emitir ordens por meio de sistemas
eletrônicos, uma prática que costuma estar atrelada à administração irregular de carteiras de
valores mobiliários6.
12.
Tomadas em conjunto, as provas dos autos evidenciam que, em 17/12/2021, o acusado
utilizou a senha e a assinatura eletrônica de D.F.C. para realizar operações de day trade com
minicontratos futuros de dólar em nome do cliente.

4 PAS CVM no19957.009400/2019-28, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 31/01/2023; PAS CVM no RJ2019/467,
Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 05/11/2019.
5 Destaco, nesse sentido, as seguintes declarações dos clientes em conversa com o acusado: (i) NPF: “Eu tô
boiando [sic] muito”; “Tô [sic] estudando opções mas oq [sic] fizeram na minha conta não consigo entender”
(doc. no 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216-
WA0038”); (ii) D.F.C.: “Fui dar uma olhada no saldo e não entendi essa operação no dia de hoje”; “Você sabe
o que é isso? [...] Não entendi não, isso é uma garantia? Estou perdendo esse dinheiro?”; “Não entendo nada,
mas perdi em 15 dias 25k”; “Isso é uma sensação somente. De quem não conhece como funciona” (doc. no
1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”.pp. 16, 20, 24 e 26).
6 O que a Acusação apontou corretamente que não se verifica no presente caso ante a restrição das operações a
um único dia.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 15

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13.
Em primeiro lugar, as capturas de tela de mensagens trocadas entre D.F.C. e o acusado
no WhatsApp entre 9:59 e 10:22 do mesmo dia demonstram que Vitor Vanzellotti se apoderou
de tais dados cadastrais. Após o próprio investidor ter lhe encaminhado a senha de acesso à
conta da Corretora, o acusado não apenas solicitou sua assinatura eletrônica, mas, após o
cliente não ter conseguido enviá-la, acessou a sua conta, solicitou a recuperação desse dado e
pediu a ele o código enviado pela Corretora para o endereço de e-mail cadastrado, o que
D.F.C. lhe forneceu. Essa interação já denota que Vitor Vanzellotti acessou a conta do cliente
na Corretora, antes de realizar qualquer operação em seu nome – o que só seria possível após
a obtenção da assinatura eletrônica.
14.
Em segundo lugar, o endereço de IP de que partiram as ordens correspondentes, que
estava atrelado a operações com contratos futuros de dólar realizados em nome de outro
cliente da PJ AAI, o qual confirmou ser atendido pelo acusado, não deixa dúvida de que o
acusado foi o responsável pelas operações realizadas em nome do cliente naquela data.
15.
E isso é também corroborado:
i)
pelo horário em que as operações foram realizadas, entre 10:29 e 10:49, poucos
minutos após a obtenção da senha e da assinatura eletrônica de D.F.C. pelo acusado;
ii)
por mensagens enviadas por D.F.C. às 13:05 do mesmo dia, questionando o acusado a
respeito da realização de tais operações, após, ao que parece, ter sido informado a seu
respeito por representante da Corretora – o que revela o seu desconhecimento sobre as
operações realizadas; e
iii)
pela incompatibilidade de tais operações com o padrão de negociação do investidor
junto à Corretora no período de quase um ano analisado pela área técnica, uma vez que
em nenhum outro dia ele realizou operações com minicontratos de dólar.
16.
Dessa forma, entendo ter restado caracterizado o descumprimento do art. 18, inciso
VII, da Resolução CVM no 16/2021.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 16

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Confecção e envio de extrato para cliente, assim como de informações inverídicas sobre sua
situação financeira
17.
É
factível
que,
como
alegado
pelo
acusado
em
resposta
ao
Ofício
no 176/2022/CVM/SMI/GME, as capturas de tela enviadas com informações sobre as
posições em aberto de D.F.C. tenham sido extraídas do sistema da Corretora.Não constam dos
autos deste PAS elementos suficientes para articular que Vitor Vanzellotti confeccionou esse
material, sendo, em sentido contrário, os valores apresentados condizentes com aqueles das
capturas de tela encaminhadas pelo próprio investidor no decorrer de suas interações, que, ao
que tudo indica, eram extraídas em acesso à plataforma da Corretora.
18.
Por essa razão, entendo não ser possível concluir pelo descumprimento do art. 18,
inciso VIII, da Resolução CVM no 16/2021.
19.
Esse dispositivo, atualmente refletido no art. 25, inciso VII, da Resolução CVM
no 178/2023, visa a garantir que a confecção e o envio de extratos sejam feitos exclusivamente
pelos intermediários, que são os responsáveis pelo relacionamento com os clientes, inclusive
quando o seu atendimento fica a cargo dos AAI, uma vez que estes atuam sob responsabilidade
e como prepostos dos intermediários7.
20.
Dessa forma, como já reconhecido pelo Colegiado da CVM:
“[...] ao restringir a confecção e envio dos extratos a quem efetivamente responde
perante os clientes, a regulação mitiga o risco de erros e fraudes na
disponibilização dessas informações. De acordo com essa lógica, sem que fique
configurada a efetiva elaboração dos extratos pelos agentes autônomos, não há, a
meu ver, risco suficiente a ser mitigado que justifique a punição pelo
descumprimento da vedação.”8.
21.
Dito de outro modo, o agente autônomo que não confecciona os extratos que envia aos
investidores, mas apenas repassa aqueles provenientes da Corretora, não viola o dispositivo
em questão.

7 Edital da Audiência Pública SDM no 03/2010.
8 PAS CVM no 19957.004737/2017-87, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 22/10/2019. Cf., no mesmo sentido:
PAS CVM no 19957.009335/2021-55, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 12/12/2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 17

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22.
No presente PAS, não há elementos suficientemente indicativos de que o acusado
tenha elaborado as capturas de tela enviadas a D.F.C., tampouco adulterado seu conteúdo
após, aparentemente, tê-las extraído de sistema da Corretora – o que, de qualquer maneira,
não é um requisito para a configuração da irregularidade em questão.
23.
Isso, de modo algum, se traduz no reconhecimento da lisura da conduta do acusado,
que, como evidenciado de maneira bastante contundente pelas provas dos autos, distorcia as
informações constantes das capturas de tela enviadas tanto por ele quanto por D.F.C. em
mensagens enviadas ao cliente. Em tais mensagens, Vitor Vanzellotti tratava da posição
consolidada do investidor com base nos valores apresentados nas capturas de tela, mas sempre
desconsiderando o saldo negativo da posição do investidor no mercado de opções.
24.
Embora a norma defina extrato de forma ampla, abrangendo qualquer documento com
informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto do investidor, a meu ver, as
mensagens enviadas pelo acusado não se enquadram nessa definição, uma vez que não eram
propriamente o meio utilizado por ele para apresentar tais informações ao investidor. Com
efeito, essa função era desempenhada pelas capturas de tela – cujo conteúdo, como se
constatou, não é possível atribuir ao acusado.
25.
Nesse sentido, entendo que as mensagens de 20/10/2021, em que o acusado corrige o
valor inicialmente apresentado e afirma a D.F.C. que cometeu um erro de cálculo, que a
Acusação aponta como prova da confecção de extratos, indicam apenas um erro na reprodução
de valores que já constavam da captura de tela, e não que ele produziu a informação
apresentada.
26.
Apenas a título de hipótese, uma conclusão diferente poderia ser alcançada se tais
mensagens não tivessem sido encaminhadas para tratar do conteúdo das capturas de tela, como
verificado em todas as interações com D.F.C., mas sim para fornecer primariamente as
informações sobre as posições do investidor.
27.
Dito isso, é evidente que, por meio dessas mensagens, Vitor Vanzellotti buscava
distorcer a compreensão do investidor a respeito de sua real situação financeira, uma vez que,
ao comentar sobre a posição consolidada de D.F.C., ele desconsiderava sua posição negativa
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 18

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no mercado de opções, sob o falso argumento de que tais aplicações dariam prejuízo apenas
se fossem encerradas antes de seu vencimento.
28.
A título de exemplo, em 30/06/2021, o acusado enviou ao cliente uma captura de tela
em que sua posição consolidada constava como R$210.872,00, ao que se seguiu uma
mensagem na qual afirmava que esta era, na verdade, de R$238.646,00, o resultado da soma
do valor disponível em conta e de suas aplicações em ações e renda fixa. A diferença entre
essas duas quantias equivale ao saldo referente a opções que constava na referida captura de
tela, negativo em R$27.774,00.
29.
Como corretamente registrado pela Acusação, essa dinâmica se repetiu nos meses
seguintes de 2021, havendo uma discrepância cada vez maior entre a posição apresentada nas
capturas de tela e aquela indicada pelo acusado em suas mensagens.
30.
Essa conduta, a meu ver, configura de maneira patente uma violação ao art. 15, caput,
da Resolução CVM no 16/2021.
31.
Esse dispositivo, atualmente refletido no art. 23 da Resolução CVM no 178/2023,
impunha ao agente autônomo o dever de agir com probidade, boa-fé e ética profissional,
empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um
profissional em sua posição, em relação aos clientes e à instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.
32.
Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, esse padrão de conduta se traduz “[n]a
linha mestra da conduta dos agentes autônomos, e reflete um compromisso de fundamental
importância para os investidores”, e sua inobservância “fragiliza as bases da relação de
confiança que deve existir entre o profissional, os clientes e a instituição integrante do sistema
de distribuição, e cria condições para a exposição a riscos inaceitáveis”9.
33.
No presente caso, Vitor Vanzellotti criou uma narrativa falsa para levar D.F.C. a crer
que a possibilidade de prejuízos com sua posição em opções era remota, o que passou por
distorcer as informações apresentadas nas capturas de tela acerca de sua situação patrimonial,

9 PAS CVM no 19957.010956/2017-03, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 05/11/2019.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 19

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induzindo e mantendo o investidor em erro sobre os riscos desse mercado e a materialização
de prejuízos.
34.
Resta evidente, portanto, que o acusado violou seu dever de conduta, abusando do
vínculo de confiança que mantinha com o cliente, aproveitando-se de sua pouca familiaridade
com o mercado de capitais.
Interferência no procedimento de suitability, ausência de análise das informações fornecidas
por cliente e promessa de rentabilidade
35.
O art. 3o da Resolução CVM no 30/2021 impõe aos integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários e, consequentemente, aos agentes autônomos, seus
prepostos, o dever de verificar a adequação de produtos, serviços e operações ao perfil de risco
dos clientes e às suas necessidades.
36.
A autarquia adotou regras relacionadas a suitability com a edição da Instrução CVM
no 539/2013. Após o tema ter sido discutido em audiências públicas realizadas na década
anterior10, sua normatização tomou forma em meio a um movimento global de adoção de
medidas regulatórias após a crise financeira global de 2007/2008. Tais medidas, de certa
forma, romperam com o paradigma historicamente adotado para a tutela dos investidores,
baseado sobretudo na prestação de informações11.
37.
Nesse cenário, a adoção do procedimento de suitability foi uma solução desenvolvida
a partir da observação do processo de complexificação dos valores mobiliários e dos esforços
empreendidos na sua distribuição ao público investidor, sobretudo à luz da experiência
internacional anterior à referida crise12. Concluiu-se, ao cabo, que a oferta de produtos
inadequados ao perfil dos investidores mina não apenas a sua confiança no mercado de
capitais, mas, em última medida, a própria estabilidade do sistema financeiro13.

10 Audiências Públicas SDM no 04/2007 e no 04/2009.
11 Cf.: Otavio Yazbek, Regulação financeira após a crise. In Diogo R. Coutinho, Jean-Paul Veiga da Rocha e
Mario G. Schapiro (org.): Direito econômico atual, Rio de Janeiro: Forense, 2015, p. 293.
12 Edital da Audiência Pública SDM no 15/2011.
13 “How financial firms approach the sale of financial products and services is at the core of consumer confidence
in financial markets and subsequently, has implications for firms’ financial soundness and financial system
stability as well as investor protection.” (Internacional Organization of Securities Comissions – IOSCO,

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38.
No presente PAS, o art. 3o da Resolução CVM no 30/2021 restou violado ante a
constatação de que Vitor Vanzellotti desconsiderou o perfil de risco de N.P.F. e lhe sugeriu
operações incompatíveis com seu perfil de risco, inclusive com opções14.
39.
A execução de tais operações de maior complexidade foi possível única e
exclusivamente por conta da interferência do acusado. Conforme demonstrado por capturas
de tela de mensagens trocadas com N.P.F. em 17/08/2021, ele solicitou à cliente que
atualizasse o seu perfil de investimento, que estava definido como “conservador” desde
08/07/2021, e a instruiu a responder o formulário de suitability “da forma mais arrojada
possível”, fornecendo até mesmo as respostas para cada um dos questionamentos.
40.
Cabe registrar que operações com derivativos, entre os quais estão as opções,
costumam ser compatíveis tão somente com investidores que possuem tolerância a risco e
aceitam potenciais perdas em busca de maiores retornos, tendo em vistas as particularidades
desses ativos, incluindo a alta volatilidade e a possibilidade de perda superior ao patrimônio
investido15.
41.
No presente caso, fica escancarado que o acusado não considerou as particularidades
do perfil de N.P.F. ao lhe fazer recomendações, em um incontestável descumprimento das
regras de suitability. Vale notar que, antes da interferência do acusado, o perfil da investidora
era tido como conservador e, ao longo de seu relacionamento comercial, ela própria declarou
a Vitor Vanzellotti que não compreendia as posições que havia assumido em opções16.
42.
Além disso, concordo com a Acusação no sentido de que, ao interferir no
preenchimento do formulário de suitability pela investidora, o acusado também violou o

Customer Suitability in the Retail Sale of Financial Products and Services, Report of the Joint Forum, 2008.
Disponível em: https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD268.pdf).
14 Doc. no 1845228, arquivos “[23]-1635257_Anexo” > “Resposta” > “NotaCorretagemHistorico_257653” e
“[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints”.
15 Cf., nesse sentido, as Regras e Procedimentos de Distribuição de Produtos de Investimento da Associação
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Anbima, em que derivativos são restritos aos
investidores com perfil de risco mais arrojado.
16 Destaco, nesse sentido, as seguintes falas de N.P.F. em conversa com o acusado: “Eu tô boiando [sic] muito”;
“Tô [sic] estudando opções mas oq [sic] fizeram na minha conta não consigo entender” (doc. no 1845228, arquivo
“[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216-WA0038”).
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art. 15, caput, da Resolução CVM no 16/2021, o que resta evidenciado pelas capturas de tela
das mensagens trocadas em 17/08/2021, já referidas acima.
43.
Por óbvio, a burla às regras de suitability não condiz com a boa-fé, a probidade, a ética
ou a conduta diligente esperadas de um AAI. No caso concreto, está claro que o acusado
buscou escapar à incidência de tais regras a fim de oferecer a N.P.F. operações incompatíveis
com o seu perfil de risco. O próprio acusado afirmou à cliente que solicitou o refazimento do
referido formulário sob o pretexto de que “caso contrário, não conseguir[iam] realizar
operações em Bolsa e sua rentabilidade ficaria prejudicada”17.
44.
Conclusão diferente não poderia ser alcançada quanto à promessa de rentabilidade
feita pelo acusado a N.P.F., corroborada por mensagens de áudio enviadas por Vitor
Vanzellotti à investidora, como corretamente delineado no Termo de Acusação.
45.
Primeiramente, ele promete à cliente um rendimento de “20 a 25%” e, em seguida,
afirma que a operação “ter[ia] ganho alto na bolsa”, e que eles “acredit[avam] na alta da
bolsa”18.
46.
Mais uma vez, é evidente que Vitor Vanzellotti se aproveitou do vínculo de confiança
e da inexperiência da cliente, fomentando uma expectativa de ganho insustentável.
47.
Tal conduta por parte de um agente autônomo é evidentemente inapropriada, uma vez
que macula o processo de tomada de decisão de investimento dos clientes. Um profissional
diligente e que atuasse de boa-fé perante os investidores não prometeria resultados que não
estão a seu alcance. Muito pelo contrário, ele deveria informar seus clientes a respeito dos
inúmeros fatores externos que podem interferir na cotação dos ativos, para que a sua tomada

17 Doc. no 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216-
WA0036.
18 “[..] E posteriormente a gente vai começar a montar umas operações estruturadas, que aí no final do ano, no
final do período de 12 meses vai ter um rendimento de 20 a 25 por cento, entendeu? Então essa é a nossa ideia”
e “[...] Provavelmente hoje a gente vai ter uma operação que é complementar a que fizemos ontem, tá bom? [...]
É uma operação estruturada que vai maximizar sua carteira. É uma operação que vai ter ganho na alta da bolsa,
entendeu? A gente acredita na alta da bolsa. Então é uma operação paralela, pode ficar tranquila. [...] E aí é só
você autorizar, e o barco correr e o dinheiro começar a render, tá bom?” (doc. no 1845228, arquivo “[04]-
1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “AUD-20220216-WA0013” e “AUD-20220216-
WA0014”).
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de decisão – principalmente em se tratando de aplicações com alto risco – seja informada e
refletida.
48.
Como se vê, o acusado violou o art. 15, caput, da Resolução CVM no 16/2021 de
maneiras diversas e no atendimento de dois clientes diferentes, o que é indicativo de uma
atuação como AAI marcada por irregularidades – conclusão que é apenas corroborada por
suas duas condenações em PAS já analisados por este Colegiado19.
49.
Isso fica ainda mais claro no presente caso com os registros existentes de que, em
paralelo ao encerramento do vínculo da Corretora com a PJ AAI, em decorrência da apuração
de irregularidades, Vitor Vanzellotti entrou em contato com ambos os clientes mencionados
neste processo para instruí-los a solicitar ao intermediário a alteração da sociedade de agentes
autônomos que os atendiam20. O e-mail enviado por ele com este intuito inclusive ameaçava
a Corretora de reclamação à ouvidoria da BSM e à CVM caso a solicitação não fosse atendida
em até 48 horas.
50.
O acusado agiu para evitar que os clientes descobrissem que estavam sendo mantidos
em erro por ele, o que inevitavelmente ocorreu ao passarem a ser atendidos diretamente pelo
intermediário. Muito provavelmente, Vitor Vanzellotti articulava sua ida para essa outra
sociedade de AAI ou estava alinhado com os seus profissionais para que os investidores
constassem formalmente como seus clientes, enquanto continuassem a ser atendidos por ele.
51.
Trata-se de prática deletéria para a higidez do sistema de distribuição de valores
mobiliários e que dificulta a supervisão das atividades dos agentes autônomos pelos
intermediários a que estão vinculados. Com efeito, salta aos olhos o ímpeto do acusado em
manter seus clientes em erro.
52.
Além disso, ele continuou recomendando operações para D.F.C., acompanhadas de
instruções para que ele repassasse as ordens sugeridas ao representante da Corretora que
passou a atendê-lo21. Isso também torna inquestionável, a meu ver, a insistência do acusado

19 PAS CVM no 19957.009335/2021-55 e no 19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em
12/12/2023.
20 Docs. no 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216-
WA0044” e no 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”, pp. 41-42.
21 Doc. no 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”, pp. 42-43.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 23

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em não apenas descumprir as normas da CVM, mas também em confrontar as diligências
adotadas pelo intermediário para proteger os clientes.
III.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
53.
Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei no13.506/2017,
que alterou a Lei no 6.385/1976. Dessa forma, os valores máximos das penas desde então
previstos na lei são aplicáveis a este caso, observados os parâmetros introduzidos na
regulamentação da CVM pela Instrução CVM no 607/2019, atualmente refletidos na
Resolução CVM no 45/2021.
54.
De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para
os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem
sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,
observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência
da matéria.
55.
Nos termos do art. 28, incisos I e III, da Resolução CVM no 16/2021, as infrações à
Resolução CVM no 16/2021 objeto deste PAS são consideradas graves22.
56.
Com base nas circunstâncias concretas do caso23 e em linha com precedentes do
Colegiado acerca das imputações objeto deste PAS, em particular os dois processos
sancionadores em que Vitor Vanzellotti já foi condenado24, fixo as penas-base:
i)
R$150.000,00 para a pena de multa pecuniária referente à violação ao art. 18, inciso
VII25;

22 Art. 28. Constitui infração grave, para efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976: I – o
exercício da atividade de agente autônomo de investimento em desacordo com o disposto nos arts. 3o, 15 e 16
desta Resolução; [...] e III – a inobservância das vedações estabelecidas no art. 18 desta Resolução.
23 Nesse sentido, chamo atenção para o prejuízo relatado pelo investidor D.F.C. com operações realizadas por
recomendação do acusado, que seria superior a R$200 mil, que considero informativo.
24 PAS CVM no 19957.009335/2021-55 e no 19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em
12/12/2023.
25 Em linha com a pena-base estabelecida no âmbito do PAS CVM no 19957.001292/2022-41 para a prática da
mesma irregularidade pelo acusado, em violação ao art. 13, inciso VII, da Instrução CVM no 497/2011.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 24

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ii)
30 meses para a pena de proibição temporária referente ao art. 15, caput, da Resolução
CVM no 16/202126; e
iii)
R$200.000,00 para a pena de multa pecuniária referente à infração ao art. 3o da
Resolução CVM no 30/2021.
57.
A meu ver, a aplicação da penalidade de proibição temporária se mostra adequada ante
a multiplicidade de condutas violadoras do art. 15 da Resolução CVM no 16/2021.
58.
Além disso, considero como circunstâncias agravantes, a incidir sobre cada uma das
respectivas penas-base no percentual de 15%: (i) a prática reiterada das condutas para as
violações ao art. 18, inciso VII27, e ao art. 15, caput, da Resolução CVM no 16/202128, objeto
dos outros dois PAS em que o acusado foi condenado; e (ii) o ardil empregado pelo acusado
ao distorcer informações sobre a posição de seu cliente, em infração ao art. 15, caput, da
Resolução CVM no 16/2021. Não há atenuantes neste PAS.
59.
Em síntese, por todo o exposto e com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976,
voto por absolver Vitor Vanzellotti da acusação de infração ao art. 18, inciso VIII, da
Resolução CVM no 16/2021 e condená-lo:
i)
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$172.500,00 por infração ao art. 18,
inciso VII, da Resolução CVM no 16/2021;
ii)
à penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 39 meses, para o exercício da
atividade de assessor de investimentos, por infração ao art. 15, caput, da Resolução
CVM no 16/2021; e

26 Em linha com o PAS CVM no 19957.000466/2023-39, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 14/05/2024; PAS CVM no
19957.000520/2020-01, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 21/9/2021; e PAS CVM no 19957.010956/2017-03,
Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 05/11/2019.
27 No PAS CVM no 19957.001292/2022-41, o acusado foi condenado por violar o art. 13, inciso VII, da Instrução
CVM no 497/2011.
28 No PAS CVM no 19957.001292/2022-41, o acusado foi condenado por violar o art. 13, inciso VII, da Instrução
CVM no 497/2011. Já no PAS CVM no 19957.009335/2021-55, ele foi condenado por violar o art. 10 da Instrução
CVM no 497/2009.
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 25

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iii)
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 por infração ao art. 3o da
Resolução CVM no 30/2021.
É como voto.
Rio de Janeiro, 8 de outubro de 2024.

Marina Copola
Diretora Relatora
Voto Em Sessão De Julgamento (2179125) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 26