Tribunal: CVM
Processo: 19957.009294/2017-11
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-04-04
Data de publicação: 2023-04-04

Ementa:
Apurar a responsabilidade de (i) diretor de relações com investidores da
Recrosul, por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da
Instrução CVM no 358/2002; (ii) membro do conselho de administração da Recrosul,
por infração ao art. 156 da Lei no 6.404/1976; e (iii) acionista da Recrosul, por
infração ao art. 115, §1o, da Lei no 6.404/1976. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.009294/2017-
11.

Data do julgamento: 04/04/2023

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados:
Bernardo Flores
Caio Aurélio Gonzalez Blasco
Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda.

Ementa: Apurar a responsabilidade de (i) diretor de relações com investidores da
Recrosul, por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da
Instrução CVM no 358/2002; (ii) membro do conselho de administração da Recrosul,
por infração ao art. 156 da Lei no 6.404/1976; e (iii) acionista da Recrosul, por
infração ao art. 115, §1o, da Lei no 6.404/1976. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de:

(i) Bernardo Flores, por infração ao art. 157, §4o, da Lei n° 6.404/1976,
combinado com o art. 3o, caput, da Instrução CVM no 358/2002, por ter deixado de
divulgar a não integralização do Aumento de Capital pela Triskelion nas condições
originalmente divulgadas, pena de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00
(duzentos mil reais);
( i i ) Caio Aurélio Gonzalez Blasco, na qualidade de membro do
conselho de administração da Recrusul, por violação ao art. 156 da Lei n°
6.404/1976, ao votar em conflito de interesses na RCA de Dilação do Prazo, pena de
multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e
(iii) Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos
Estratégicos Ltda., na qualidade de acionista da Companhia, por infração ao art.
115, §1o, da Lei no 6.404/1976, por ter exercido seu direito de voto na AGE de
Dilação do Prazo em conflito de interesses, pena de multa pecuniária no valor de R$
500.000,00 (quinhentos mil reais).

Diário Eletrônico da CVM em
19/04/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 497 (1754668) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 1

A Diretora Flávia Perlingeiro apresentou manifestação de voto apenas
divergindo, em parte, da fundamentação apresentada pelo Diretor Relator nas
condenações de Caio Blasco e da Triskelion. A divergência foi quanto à interpretação
dada aos dispositivos da Lei 6.404, que tratam dos potenciais conflitos de interesse
envolvendo, de um lado, um acionista (art. 115, § 1o) ou um administrador (art. 156)
e, do outro, a companhia.

O Presidente João Pedro Nascimento também apresentou manifestação
de voto, com considerações a respeito da sua interpretação sobre o §1o do art. 115
da Lei 6.404.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o advogado Fellipe Bernardes, representando Bernardo Flores.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Otto Lobo, João Carlos Accioly, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM,
João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 17/04/2023, às 11:52, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 17/04/2023, às 12:40, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 17/04/2023, às 13:41, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 497 (1754668) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 18/04/2023, às 11:31, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 18/04/2023, às 13:45, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 497 (1754668) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Relatório – Página 1 de 13
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009294/2017-11
Reg. Col. no 1157/18

Acusados:
Bernardo Flores

Caio Aurélio Gonzalez Blasco

Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda.
Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade de (i) diretor de relações com investidores,
por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da Instrução
CVM no 358/2002; (ii) membro do conselho de administração, por infração ao
art. 156 da Lei no 6.404/1976; e (iii) acionista, por infração ao art. 115, §1o, da
Lei no 6.404/1976
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto e Origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“Processo”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) em face de Bernardo
Flores, Caio Aurélio Gonzalez Blasco (“Caio Blasco”) e Triskelion Capital Consultoria e
Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda. (“Triskelion” e, em conjunto com Bernardo Flores
e Caio Blasco, “Acusados”).
2.
O Processo apura a eventual responsabilidade de (i) Bernardo Flores, na qualidade de
diretor de relações com investidores da Recrusul S.A. (“Companhia” ou “Recrusul”), por
infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/19761 c/c art. 3o, caput, da Instrução CVM no

1 “Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de
subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades
controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. (...) § 4o Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar
imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de
administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão
dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.”
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 4

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358/20022; (ii) Caio Blasco, na qualidade de membro do conselho de administração da
Companhia, por infração ao art. 156 da Lei no 6.404/19763; e (iii) Triskelion, na qualidade de
acionista controlador da Companhia, por infração ao art. 115, §1o, da Lei no 6.404/19764.
3.
A questão aqui tratada originou-se do Processo no 19957.004525/2017-08 (“Processo
Originário”), instaurado em razão de reclamação formulada por acionista da Companhia à CVM
em 12.05.2017 (“Reclamação”)5. Nessa ocasião, o reclamante solicitou que a CVM se
manifestasse, entre outros assuntos6, sobre os atos relacionados ao aumento de capital da
Recrusul aprovado na reunião do conselho de administração de 07.03.2016, bem como sobre o
atraso da acionista ingressante Triskelion em integralizar as ações subscritas no referido
aumento.
4.
Em resposta à Reclamação, a Companhia aduziu que (i) possuía a legítima expectativa
de que a Triskelion integralizaria as ações subscritas7; (ii) adotou todas as medidas cabíveis
para cobrar da Triskelion o aporte do montante devido; e (iii) em 24.05.2017, divulgou fato
relevante, informando que novos acionistas que se dispuseram a “assumir o lugar da

2 “Art. 3o Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em
que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados
em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.”
3 “Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da
companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu
impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu
interesse. § 1o Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em
condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2o O negócio contratado com infração do disposto no § 1o é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir
para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.”
4 “Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com
o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de
que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. § 1o O acionista não poderá votar nas
deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social
e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou
em que tiver interesse conflitante com o da companhia.”
5 Doc. 0355224 (fls. 1-101).
6 Conforme relatado pela Área Técnica, a Reclamação abordou os seguintes pontos: “(a) a ausência de integralização das
ações no ato da subscrição por parte da Triskelion, em desacordo com as condições do aumento de capital estipuladas pela
administração e comunicada ao mercado; (b) a homologação do aumento de capital pelos administradores a despeito dessa
situação; (c) a insuficiência e intempestividade das informações prestadas sobre tal cenário; (d) a posterior alteração do prazo
para integralização de ações pela Triskelion, deliberada em reunião do conselho de administração com a participação de
membro eleito pela própria Triskelion; e (e) a subsequente decisão da assembleia geral de modificar condições do aumento
de capital, dilatando o prazo para a integralização e dispensando a cobrança de multa.” (Doc. 0355240, fl. 1).
7 A Companhia alegou que “supreendeu-se em dezembro de 2016 onde o novo acionista controlador Triskelion Capital pedia
uma RCA e posteriormente uma AGE para “des”homologar a integralização e, ainda, determinou prazo de 31 de março para
futura integralização. O fato é que em 31 de março a Companhia recebeu comunicação, imediatamente, apresentada em Fato
Relevante do dia 03 de abril de 2017 relatando que a Triskelion Capital não mais faria o aporte” (Doc. 0355224, fls. 118-
119).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Relatório – Página 3 de 13
Triskelion” e que “a Triskelion Capital não é mais acionista da Recrusul bem como seu
principal executivo, o Sr. Caio Aurélio Gonzalez Blasco membro do Conselho de
Administração da empresa”8.
5.
No âmbito do Processo Originário, a SEP encaminhou aos Acusados e ao antigo
administrador da Recrusul, conforme o caso, o Ofício no 120/2017/CVM/SEP/GEA-39, Ofício
no 121/2017/CVM/SEP/GEA-310, Ofício no 156/2017/2017/CVM/SEP/GEA-311, Ofício no
157/2017/2017/CVM/SEP/GEA-312 e Ofício no 158/2017/CVM/SEP/GEA-313, para que se
manifestassem sobre os fatos descritos na Reclamação e fornecessem determinadas
informações.
II.
Acusação
6.
Após coletar todas as informações consideradas relevantes, a Área Técnica lavrou, em
08.09.2021, termo de acusação em face dos Acusados (“Acusação”)14.
7.
A SEP narra, em ordem cronológica, que:
(i)
por unanimidade, o conselho de administração da Recrusul aprovou aumento de capital,
em 07.03.2016, por subscrição privada, no valor de R$ 52,5 milhões15 (“Aumento de
Capital”). As ações a serem subscritas no âmbito do Aumento de Capital poderiam ser
integralizadas em créditos ou em moeda corrente, desde que a parcela em moeda

8 Doc. 0355224 (fls. 116-119).
9 Tal ofício foi enviado a Triskelion, na qualidade de acionista da Recrusul, e não foi respondido (Doc. 0355224, fls. 125-126).
10 Tal ofício foi encaminhado a todos os administradores da Recrusul que compareceram às reuniões do conselho de
administração dos dias 20.07.2016 e 13.12.2016 (Doc. 0355224, fls. 127 e 128). Em síntese, a resposta conjunta dos
administradores foi no sentido de negar que (i) os acionistas teriam recebido tratamento não equitativo, uma vez que o art. 5o,
parágrafo único, do estatuto social da Companhia prevê juros e correção monetária em caso de atraso; (ii) teria havido
descumprimento dos deveres fiduciários de diligência e lealdade pelos administradores, pois a não homologação poderia
prejudicar os demais acionistas e configurar tratamento não equitativo; (iii) as ações transferidas para a Triskelion tenham
ocorrido a título oneroso, observado que o fato relevante de 25.05.2017 não teria sido redigido de forma clara a esse respeito
(Doc. 0355224, fls. 134-138).
11 Tal ofício foi destinado a Bernardo Flores, na qualidade de diretor de relações com investidores da Recrusul (Doc. 0355224,
fls. 204 e 205). O acusado respondeu ao ofício alegando que considera que a não integralização das ações pela Triskelion, no
prazo originalmente acordado, não era relevante a ponto de exigir a divulgação nos termos da Instrução CVM no 358/2002,
sendo que a situação “onde qualquer dia poderia acontecer a integralização levou aos administradores diligentemente a evitar
que fosse divulgada uma notícia que poderia ter que ser retificada no dia seguinte sobre o processo de integralização por
parte da Triskelion Capital” (Doc. 0355224, fls. 216-217).
12 Tal ofício foi enviado a A.C.G.B, na qualidade de membro do conselho de administração da Recrusul (Doc. 0355224, fls.
206 e 207), que respondeu com a informação de que não era mais administrador da Companhia no período em questão (Doc.
0355224, fl. 220).
13 Tal ofício foi encaminhado a Caio Blasco, na qualidade de membro do conselho de administração da Recrusul, e não foi
respondido (Doc. 0355224, fls. 208-209).
14 Doc. 0355240.
15 Conforme ata da reunião do conselho de administração da Recrusul realizada em 07.03.2016 (Doc. 0355224, fls. 13-14).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 6

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corrente fosse integralizada no ato da subscrição16-17;
(ii)
encerrado o processo de subscrição das ações emitidas no Aumento de Capital, foi
informado, por meio de comunicado ao mercado datado de 13.07.201618, que a acionista
ingressante Triskelion passaria a ser titular de ações correspondentes a 25% do capital
social total e da maioria do capital votante da Recrusul19;
(iii)
o Aumento de Capital foi homologado pelo conselho de administração da Companhia
em 20.07.201620, também por unanimidade. Não foi publicado à época qualquer fato
relevante a respeito da não integralização, pela Triskelion, das ações subscritas na data
originalmente prevista;
(iv)
em 13.12.2016, o conselho de administração da Companhia aprovou a alteração das
condições de integralização das ações subscritas pela Triskelion, dilatando o seu prazo
até 31.03.201721 (“RCA de Dilação do Prazo”). Caio Blasco votou na referida
deliberação como membro do conselho de administração, apesar de ser titular de cotas
equivalentes a 99% do capital social da Triskelion; e
(v)
a deliberação de dilação do prazo para a integralização das ações foi ratificada, por
unanimidade, pela assembleia geral da Companhia realizada em 06.01.201722, na qual
também foi aprovada a alteração do estatuto social da Recrusul para excluir a multa de
10% incidente sobre o valor devido por acionista remisso (“AGE de Dilação do Prazo”).
A Triskelion, como acionista da Recrusul e já em atraso em suas obrigações de
integralização do Aumento de Capital, votou nas referidas deliberações.
8.
Dessa forma, a Área Técnica entendeu que a não integralização dos recursos pela
Triskelion, nas condições originalmente previstas no Aumento de Capital, deveria ter sido
divulgada por meio de fato relevante, tendo em vista o montante financeiro expressivo

16 Conforme informado em aviso aos acionistas. (Doc. 0355224, fls. 15-20).
17 Para contextualizar o Aumento de Capital, a SEP narrou, ainda, que a Recrusul se encontraria em “recuperação judicial
desde 2006 e possu[ía] patrimônio líquido negativo de R$ 108 milhões e capital circulante negativo de R$ 79 milhões” (Doc.
0355240, fl. 1).
18 Doc. 0355224 (fl. 58).
19 Conforme consta na Acusação, “dado que a Triskelion subscreveu pouco mais de 9,5 milhões de ações e que estas foram
emitidas a R$1,50 cada, era esperado um aporte de aproximadamente R$14,3 milhões na Companhia apenas por parte desse
investidor” (Doc. 0355240, fl. 1).
20 Reunião do conselho de administração da Recrusul realizada em 20.07.2016 (Doc. 0355224, fl. 59).
21 Reunião do conselho de administração da Recrusul realizada em 13.12.2016 (Doc. 0355224, fls. 63-65).
22 Assembleia geral extraordinária da Recrusul realizada em 06.01.2017 (Doc. 0355224, fls. 66-81).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 7

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envolvido e a expectativa de ingresso de um novo acionista majoritário.
9.
Ademais, para afastar os argumentos trazidos por Bernardo Flores quando da resposta
ao Ofício no 156/2017/2017/CVM/SEP/GEA-323, a SEP manifestou-se no sentido de que (i)
mesmo que a administração estivesse confiante do sucesso das tratativas com a Triskelion, não
poderia ter deixado de informar que os recursos não haviam sido aportados no prazo previsto;
e (ii) caso julgasse apropriado, poderia ter acrescentado suas impressões otimistas no momento
da divulgação do fato relevante24.
10.
No que se refere à RCA de Dilação do Prazo, a SEP entendeu que Caio Blasco25 não
poderia ter votado na deliberação de dilação do prazo para a integralização das ações subscritas
pela Triskelion no Aumento de Capital. Considerando que o acusado era o principal cotista da
Triskelion, seria relevante e evidente o seu interesse indireto no referido conclave, de modo que
o voto por ele proferido contrariaria o disposto no art. 156 da Lei no 6.404/197626.
11.
Em relação à AGE de Dilação do Prazo, sustenta a SEP que, por força do disposto no
art. 115, §1o, da Lei no 6.404/1976, a Triskelion não poderia ter votado no sentido de (i) ratificar
a decisão do conselho de administração da Recrusul para a dilação do prazo para a
integralização das ações por ela subscritas; tampouco (ii) modificar a previsão estatutária que
estabelecia multa de 10% sobre o valor inadimplido27-28.

23 Doc. 0355224 (fls. 216-217).
24 Segundo a SEP, (i) a justificativa apresentada por Bernardo Flores se enfraqueceria ante à constatação de que a divulgação
do fato relevante só ocorreu em 03.04.2017, ou seja, meses após o evento; e (ii) a circunstância se agravaria, pois não houve
menção à ausência de integralização pela Triskelion na homologação do aumento de capital em 20.07.2016, o que poderia ter
gerado a percepção de que o aumento teria ocorrido da forma inicialmente prevista.
25 Caio Blasco foi eleito membro do conselho de administração da Recrusul na assembleia geral de 15.09.2016 (Doc. 0355224,
fls. 21-24).
26 Conforme narrado na Acusação, teria ficado evidente que Caio Blasco “tinha um interesse – indireto, por meio da Triskelion,
porém relevante e evidente – nas condições de pagamento pelas ações que haviam sido subscritas pela Triskelion. Ao postergar
o prazo para integralização das ações subscritas, ele estava essencialmente concedendo um prazo adicional a si mesmo,
indiretamente” (Doc. 0355240, fl. 2).
27 Nesse sentido, a Área Técnica sustenta na Acusação, lavrada em 08.09.2017, que “historicamente, o tema “conflito de
interesses” foi objeto de diferentes interpretações na CVM. Embora atualmente as controvérsias nesse sentido estejam
superadas, ainda que assim não fosse, nenhuma leitura possível do art. 115, §1o, da Lei 6.404/76 seria condizente com a
conduta da Triskelion.” (Doc. 0355240, fl. 2).
28 A SEP pontuou, ainda, que “[o] aumento de capital em questão foi um evento relevante para a Companhia. Sua diluição
potencial foi superior a 90% e foi criada a perspectiva de um aporte financeiro significativo, especialmente no contexto da
recuperação judicial que a Recrusul atravessa. Desde a origem, no entanto, a operação foi caracterizada por fatos
considerados irregulares e não só aqueles narrados acima. Nesse sentido, verificou-se que os principais acionistas
subscreveram ações com créditos de regularidade e transparência duvidosas, constituídos em deliberação tomada em conflito
de interesses – tais fatos são objeto de processo sancionados autônomo (...). Ao final, conforme visto acima, teve-se que o
aporte de novos recursos financeiros não foi feito pelo investidor que subscreveu a maior parte das ações e tais ações
terminaram por ser transferidas a outros acionistas, notadamente os controladores, e ao menos até 30.06.2017, segundo as
notas explicativas às demonstrações contábeis intermediárias, a efetiva integralização ainda não havia ocorrido.” (Doc.
0355240, fl. 3).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 8

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Relatório – Página 6 de 13
12.
Dessa forma, a Acusação propôs a responsabilização de:
(i)
Bernardo Flores, na qualidade de diretor de relações com investidores da Recrusul, por
não divulgar a ausência de integralização das ações subscritas pela Triskelion nas
condições originalmente divulgadas no Aumento de Capital, em violação ao art. 157,
§4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da Instrução CVM no 358/2002;
(ii)
Caio Blasco, na qualidade de membro do conselho de administração da Recrusul, por
ter exercido seu direito de voto na RCA de Dilação do Prazo, no sentido de alterar as
condições de integralização das ações subscritas no Aumento de Capital, apesar de ser
titular de 99% do capital social da acionista devedora da obrigação de integralização em
questão, em violação ao art. 156 da Lei no 6.404/1976; e
(iii)
Triskelion, na qualidade de acionista da Companhia, por ter exercido o seu direito de
voto na AGE de Dilação do Prazo, resultando na alteração do estatuto social da Recrusul
e na exclusão da multa de 10% sobre o valor devido pelo acionista remisso, em violação
ao art. 115, § 1o, da Lei no 6.404/1976.
III.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
13.
Ao examinar a Acusação, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”)
entendeu que estavam atendidos os requisitos previstos nos art. 6o e 11 da então vigente
Instrução CVM no 538/2008, à exceção do inciso VI do art. 6o29. Dessa forma, recomendou o
aprimoramento da peça acusatória, para que fosse indicado o rito a ser observado na tramitação
do Processo.
14.
A SEP, divergindo do parecer da PFE, registrou que a indicação do rito já havia sido
realizada no primeiro parágrafo da Acusação30. Por conseguinte, a Área Técnica considerou
desnecessária qualquer retificação31.
IV.
Defesa
15.
Apesar de todos os Acusados terem sido devidamente intimados32, apenas Bernardo

29 Doc. 0374772.
30 Conforme consta na Acusação, o “termo de acusação integrará processo sancionador a tramitar seguindo o rito ordinário,
disciplinado pela mesma norma” (Doc. 0355240, fl. 1).
31 Doc. 0375029.
32 Bernardo Flores foi intimado em 03.11.2017, enquanto Caio Blasco e Triskelion foram intimados em 17.07.2018 (Docs.
0397408, 0557736, 0558871 e 0592921).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 9

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Flores apresentou defesa (“Defesa”)33.
16.
Inicialmente, a Defesa identificou supostas imprecisões na Acusação, quais sejam:
(i)
a Recrusul não estaria “atravessando” um processo de recuperação judicial, conforme
indicado na Acusação34. Alega a Defesa que tal processo teria se encerrado em
24.12.2018, sendo que, atualmente, a Recrusul estaria apenas cumprindo as obrigações
previstas no respectivo plano de recuperação35-36;
(ii)
a Acusação teria incorrido em contradição, tendo em vista que, ao mesmo tempo em que
alega que “nenhum fato relevante foi divulgado”, também afirma que “a Companhia só
divulgou fato relevante reconhecendo que o pagamento não ocorreria em
03.04.2017”37-38;
(iii)
não se sustentaria a alegação de que o acusado teria atrasado a publicação do fato
relevante por vários meses39, pois, após a homologação do Aumento de Capital,
Bernardo Flores teria desempenhado a função de diretor de relações com investidores
da Recrusul por apenas um mês e meio, deixando a diretoria em 15.09.2016;
(iv)
seria incorreta a alegação de que “ações terminaram por ser transferidas a outros
acionistas, notadamente os controladores”40. Conforme explicitado nos fatos relevantes
divulgados em 25.05.2017 e 07.08.2017, as ações originalmente subscritas pela
Triskelion teriam sido, na verdade, “divididas entre um grupo de investidores, sem
qualquer vinculação entre si, não havendo que se falar em ‘acionistas
controladores’”41; e
(v)
a SEP teria incorrido em “afronta à presunção de inocência do acusado” ao questionar

33 Doc. 0441803.
34 Itens 8 e 28 da Acusação (Doc. 0355240).
35 Bernardo Flores informou que a sentença que homologou o plano de recuperação da Recrusul encontra-se arquivada no
sistema da CVM e no próprio site da Recrusul.
36 Argumentou a Defesa que a presente situação seria “muito diferente de estar ‘atravessando’” uma recuperação judicial,
tanto na perspectiva jurídica quanto econômica (Doc. 0441803, fl. 2).
37 Respectivamente, itens 10 e 19 da Acusação (Doc. 0355240).
38 O acusado sustenta que (i) a divulgação da não integralização das ações pela Triskelion ocorreu apenas quando ficou claro
que a “integralização não mais ocorreria”; e (ii) tal mora já teria sido divulgada em 28.11.2016, por meio de publicação de
comunicado ao mercado e do ITR do 3o trimestre de 2016 (Doc. 0441803).
39 Item 19 da Acusação (Doc. 0355240).
40 Item 30 da Acusação (Doc. 0355240).
41 Doc. 0441803 (fl. 3).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 10

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a regularidade dos créditos capitalizados por Bernardo Flores no Aumento de Capital42,
cuja regularidade ainda está sendo analisada no âmbito do Processo Administrativo
Sancionador CVM no 2016/7929.
17.
No mérito, a Defesa alega que a mora da Triskelion em integralizar as ações subscritas
no Aumento de Capital não ensejaria a necessidade de divulgação de fato relevante, tendo em
vista, principalmente43, que (i) o ingresso da Triskelion como acionista majoritária não era
“mera” possibilidade, uma vez que a subscrição das ações já havia sido informada no
comunicado ao mercado de 13.07.201644; (ii) na ocasião da subscrição, os administradores da
Recrusul teriam avaliado a idoneidade da Triskelion, bem como a viabilidade da operação
financeira45, tendo sido informados por Caio Blasco que a liberação de recursos dependia da
prévia homologação do Aumento de Capital e da aprovação da operação pela agência
autorreguladora norte-americana Financial Industry Regulatory Agency (FINRA); e (iii) não
teria havido a intenção de “descaracterizar a importância da informação”, mas sim de
reconhecer o interesse social preponderante de buscar uma “composição com a nova acionista
e aproximá-la dos projetos da companhia, não tendo havido, jamais, qualquer indicação de
que a integralização não ocorreria”46.
18.
Diante de tais informações e do contexto econômico vivenciado pela Companhia, a
Defesa alega que os administradores julgaram ser de maior importância a aderência da
Triskelion aos projetos da Recrusul do que, propriamente, o momento em que se daria a

42 Item 29 da Acusação (Doc. 0355240).
43 A Defesa afirma, ainda, que (i) o processo de recuperação judicial da Recrusul teria sido encerrado em 24.12.2008, sendo
“inverídicas as ilações que o aporte financeiro relativo à integralização de ações seria especialmente significativo no contexto
da recuperação judicial que a companhia estaria atravessando”; (ii) apesar de o aporte prometido pela Triskelion ter impacto
na composição do capital de giro, o montante não “representava a solução de todos os problemas da companhia”, sendo que
a Companhia continuou a cumprir com o seu plano de recuperação; e (iii) o aumento de capital teria por finalidade atender o
plano de pagamento de credores da recuperação judicial, conforme aprovado na assembleia geral de credores de 07.01.2016, o
qual englobava a capitalização de determinados créditos da Companhia - o que, de fato, teria ocorrido com a “significativa
melhora na estrutura de capital da companhia”.
44 Doc. 0355224 (fl. 58).
45 Doc. 0355224 (fls. 134-200).
46 Segundo o narrado, a expectativa inicial era de que a liberação dos recursos pela Triskelion ocorresse em julho de 2016, o
que acabou não se concretizando. No mês de agosto, os administradores da Companhia teriam adotado medidas para viabilizar
a cobrança do valor devido, como contatos e reuniões com os executivos da Triskelion. No curso das tratativas, a Recrusul teria
sido informada de que os recursos seriam disponibilizados em outubro. Todavia, o valor não teria sido liberado em razão do
“atraso na viabilização da estrutura de fundos dos Estados Unidos que seriam utilizados pela Triskelion”. A Defesa ressaltou
que tal informação teria sido divulgada por meio do comunicado ao mercado de 28.11.2017 e na nota explicativa no 7 do IRT
do 3o semestre de 2016. Em dezembro de 2016, a Triskelion teria solicitado “a convocação de uma reunião do Conselho de
Administração e, posteriormente, de uma AGE para retificar a homologação do aumento de capital, de modo a dispensar o
pagamento da multa por atraso na integralização, bem como para determinar o prazo de 31/03/2017 para a realização da
integralização”. Apenas em 31.03.2017, a Recrusul teria sido comunicada de que a Triskelion não aportaria mais o capital
referente à subscrição das ações, fato esse divulgado ao mercado por meio do fato relevante de 03.04.2017. Dessa forma, até a
publicação de tal fato relevante, a Defesa entende que não teria havido qualquer indício da não integralização das ações.
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 11

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integralização das ações. Por isso, o Aumento de Capital teria sido homologado pelo conselho
de administração e, posteriormente, ratificado pela assembleia geral, sem que houvesse a
divulgação de fato relevante sobre o atraso na integralização47.
19.
Ademais, a ausência de integralização das ações não se enquadraria como fato relevante,
uma vez que, no entendimento da Defesa, a relevância da informação estaria atrelada ao alto
potencial de influenciar a cotação das ações negociadas. Dessa forma, a inexistência de impacto
constituiria um “importante indicativo de que a informação não era relevante”48-49.
20.
A Defesa argumentou, ainda, que não teria sido comprovada a materialidade da infração
imputada ao Acusado, uma vez que o ônus da prova cabe à CVM, não sendo possível admitir
“decisões condenatórias fundadas em meras suposições”, como teria acontecido no presente
caso50.
21.
Subsidiariamente, a Defesa arguiu a ausência de culpabilidade de Bernardo Flores, o
que, por si só, deveria obstar eventual condenação, haja vista que (i) a atuação do acusado teria
sido guiada pelo cumprimento do dever de diligência perante a Companhia e os demais
acionistas; e (ii) o acusado não teria consciência de que tal omissão poderia caracterizar
ilicitude51.
22.
Caso o Colegiado não concorde com as ponderações trazidas pela Defesa, o acusado
pleiteou que seja aplicada, no máximo, a pena de advertência e consideradas as seguintes

47 Sobre o tema, a Defesa alega, ainda, que teria havido “avaliação ponderada, em conjunto com os demais administradores,
no sentido de que, no contexto de mercado da companhia, a divulgação da informação do atraso na integralização das ações
pela Triskelion não teria o condão de influenciar na decisão racional de comprar ou vender as ações da Recrusul pelos
investidores. Tudo isso, tendo em vista previsão expressa feita pelo representante do acionista, Sr. Caio Blasco, de que a
integralização iria, de fato, ocorrer. O interesse social prevalecente (este sim, capaz de influir nas negociações) era de estreitar
os laços com a novo acionista, o qual aportaria os recursos a qualquer momento, arcando com as penalidades de mora
previstas no estatuto.”
48 Nesse sentido, a Defesa alega que os administradores da Recrusul teriam entendido que a informação divulgada em atraso
não influenciaria a cotação das ações da Companhia, o que, inclusive, teria se confirmado após a divulgação do comunicado ao
mercado de 28.11.2016 (Doc. 0355224, fl. 62). No dia de tal divulgação, a cotação das ações ordinárias não teria sofrido
alteração e a cotação das ações preferenciais teria se desvalorizado apenas em 2,17%, sendo que variações desta ordem, seja
para cima ou para baixo, seriam comuns em papéis de baixo valor. Portanto, a informação não teria interferido na decisão dos
investidores de comprar ou vender ações da Recrusul, sendo que a SEP não teria produzido qualquer prova em contrário.
49 Segundo a Defesa, a importância do impacto sobre a cotação dos valores mobiliários para a caracterização da necessidade
de divulgação de um fato relevante teria ficado assentada no (i) PAS CVM no RJ2002/1822, Rel. Dir. Norma Parente, julgado
em 06.05.2005; (ii) PAS CVM no 2007/1079, declaração de voto do Dir. Marcelo Trindade, julgado em 10.07.2007; e (iii) PAS
CVM no RJ2006/4776, Rel. Dir. Pedro Marcilio, julgado em 17.01.2007.
50 Nesse sentido, alega a Defesa que, “para que a acusação provasse a alegada necessidade de pronta divulgação da não
integralização das ações, na esteira do disposto no art. 2o da Instrução CVM no 358/2002, deveria ter comprovado a influência
desse fato sobre (i) a cotação dos valores mobiliários emitidos pela Recrusul, (ii) a decisão dos investidores em negociar com
esses títulos, ou (iii) a determinação dos investidores em exercer quaisquer dos direitos inerentes à condição desses valores
mobiliários.” (Doc. 0441803, fl. 13).
51 A Defesa sustenta que o Acusado não pretendia ocultar informações, mas sim “preservar ao máximo a relação com o novo
acionista”, com vistas a “somar esforços para o reerguimento da Recrusul” (Doc. 0441803, fl. 14).
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 12

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circunstâncias atenuantes: (i) a ausência de reincidência, tendo em vista que o Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ2016/7929 não foi julgado e, de qualquer forma, trata
de infrações diferentes das que são objeto do presente Processo; (ii) as condições econômicas
desfavoráveis de Bernardo Flores, que foi responsabilizado, na condição de ex-administrador
da Recrusul, em demandas judiciais trabalhistas e fiscais “com reflexos diretos em seu
patrimônio pessoal”; (iii) a ausência de prejuízo ao mercado ou acionistas, uma vez que a
divulgação intempestiva não ocasionou variação relevante na cotação das ações no período, não
houve utilização de informação privilegiada e o acusado não auferiu qualquer benefício com a
negociação de ações; e (iv) Bernardo Flores teria colaborado em todas as frentes, prestando
informações tanto ao investidor reclamante quanto à CVM.
23.
Por fim, a Defesa requereu, de forma genérica, a produção de prova documental
complementar e se reservou o direito de apresentar proposta de termo de compromisso, nos
termos do art. 13, §4o, da Instrução CVM no 538/2008.
24.
Em 29.09.2021, proferi despacho de indeferimento do pedido de produção de provas,
por considerá-lo genérico e sem fundamentação acerca da finalidade a que se propunha52, não
tendo sido apresentado recurso em face do meu despacho.
V.
Proposta de termo de compromisso
25.
Em 05.03.2018, Bernardo Flores apresentou proposta de termo de compromisso53, na
forma do art. 11, §5o, da Lei no 6.385/197654 e do art. 7o da então vigente Deliberação CVM no
390/200155.
26.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a PFE entendeu estarem preenchidos os seus
requisitos de admissibilidade, não tendo identificado óbice jurídico à celebração do termo de

52 Doc. 1356561.
53 Doc. 0480978.
54 “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento lhe caiba
fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) § 5o A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de
conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá deixar de instaurar ou suspender, em qualquer
fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o procedimento administrativo destinado à apuração de infração
prevista nas normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de
compromisso no qual se obrigue a: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores
Mobiliários; e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.”
55 “Art. 7o O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na qual se
comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir as irregularidades
apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado ou à CVM.”
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 13

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Relatório – Página 11 de 13
compromisso56.
27.
Com fundamento no art. 8o, §4o, da Deliberação CVM no 390/200157, o Comitê de
Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”) negociou as condições da proposta apresentada,
com a posterior adesão, por Bernardo Flores, ao valor sugerido pelo CTC.
28.
Apesar disso, posteriormente, o CTC reconsiderou a conveniência e oportunidade da
celebração do termo de compromisso, à luz do histórico de processos envolvendo o acusado,
motivo pelo qual não recomendou ao Colegiado a aprovação da proposta58.
29.
Em 09.04.2019, o Colegiado acompanhou o parecer do Comitê, por unanimidade,
deliberando pela rejeição da proposta59.
30.
Em 14.05.2021, o acusado protocolou “pedido de reconsideração quanto à aceitação
de termo de compromisso”60, aduzindo que (i) o Processo Administrativo Sancionador no
19957.007552/2016-43, em curso contra o acusado, encontra-se pendente de julgamento pelo
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), tendo sido atribuído efeito
suspensivo ao recurso; e (ii) em relação aos Processos Administrativos Sancionadores no
19957.010200/2018-37 e 19957.009371/2019-02, Bernardo Flores não figura como acusado.
31.
Após analisar o pedido de reconsideração, a PFE proferiu novo parecer61, favorável ao
seu provimento, com o fundamento de que “a partir da verificação dos andamentos
processuais dos processos acima arrolados, [foi] possível constatar que procedem os
argumentos apresentados”.
32.
Em 03.11.2021 o CTC apresentou novo parecer pela rejeição da proposta de Termo de
Compromisso62. Em sua decisão, considerou (i) o fato de Bernardo Flores ter sido condenado
pela CVM no PAS 19957.007552/2016-42, pendente de julgamento no CRSFN; (ii) o fato de

56 Doc. 0611503.
57 “Art. 8o Após ouvida a Procuradoria Federal Especializada, o Superintendente-Geral submeterá a proposta de termo de
compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na
celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou
rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9o. (...) §4o O Comitê de Termo de Compromisso, se entender
conveniente, poderá, antes da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições da proposta de termo de
compromisso que lhe pareçam mais adequadas”.
58 Doc. 0723139.
59 Doc. 0755528.
60 Doc. 1264498.
61 Doc. 1320129.
62 Doc. 1379783.
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 14

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Relatório – Página 12 de 13
ter sido celebrado termo de compromisso em processo anterior, além de já ter sido acusado em
outros processos; e (iii) o reduzido grau de economia processual.
33.
Em 09.11.2021, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do CTC,
rejeitou o pedido de reconsideração.
VI.
Distribuição e pauta da sessão de julgamento
34.
Na reunião do Colegiado de 10.11.2020, o Processo foi distribuído para minha
relatoria63.
35.
Em 07.03.2023, publiquei no diário eletrônico da CVM a pauta da sessão de julgamento,
agendando o julgamento do Processo para o dia 04.04.202364.
VII.
Manifestação complementar
36.
Em 30.03.2023, o acusado Bernardo Flores apresentou manifestação complementar65,
repisando argumentos apresentados na Defesa e acrescentando (i) a ocorrência de prescrição; e
(ii) que os fatos objeto do Processo teriam ocorrido, majoritariamente, após o término do seu
mandato.
37.
Segundo o acusado, teria ocorrido a prescrição tanto intercorrente quanto quinquenal,
contada a partir da citação de Bernardo Flores em 05.11.2017. Desde então, não teria ocorrido
no Processo nenhum evento de interrupção ou suspensão do prazo prescricional.
38.
Isso porque, segundo o referido acusado, propostas de termo de compromisso somente
promoveriam a suspensão do prazo prescricional quando aceitas, nos termos do art. 56 da Lei
no 13.056/2017.
39.
Ademais, apontou que teria ocupado o cargo de DRI apenas até 15.09.2016. Contudo,
parte das supostas irregularidades apontadas na Acusação teria ocorrido em 13.12.2016 e a
Reclamação seria datada apenas de 12.05.2017.
40.
Por fim, acrescentou que a não integralização de ações não seria hipótese de divulgação
de fato relevante. Esta não seria uma hipótese prevista no art. 2o da então vigente Instrução
CVM no 358/2002 e não teria causado oscilação atípica na cotação das ações de emissão da
Recrusul.

63 Doc. 1136986.
64 Doc. 1732670.
65 Doc. 1751080.
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 15

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41.
De todo modo, em caso de condenação, com relação à dosimetria de sua eventual pena,
pleiteou que fossem levados em consideração a sua cooperação com as investigações e o fato
de não ter havido reincidência, qualquer prejuízo ao mercado ou aos demais acionistas.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 4 de abril de 2023.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator
Relatório (1755075) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 16
Assinado de forma digital por
Alexandre Costa Rangel
Dados: 2023.04.06 09:40:08
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Voto – Página 1 de 15
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009294/2017-11
Reg. Col. no 1157/18

Acusados:
Bernardo Flores

Caio Aurélio Gonzalez Blasco

Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda.
Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade de (i) diretor de relações com investidores,
por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da Instrução
CVM no 358/2002; (ii) membro do conselho de administração, por infração ao
art. 156 da Lei no 6.404/1976; e (iii) acionista, por infração ao art. 115, §1o, da
Lei no 6.404/1976
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
Trata-se de Processo1 instaurado pela SEP para apurar a eventual responsabilidade dos
Acusados no contexto da operação de Aumento de Capital, conforme descrito em maiores
detalhes no Relatório.
2.
Em suma, a Área Técnica formulou as seguintes 3 (três) imputações:
(i)
Falha na divulgação de fato relevante: Bernardo Flores, na qualidade de diretor de
relações com investidores da Recrusul, foi acusado de violação ao art. 157, §4o2, da Lei

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem aqui definidos, têm o significado que lhes foi atribuído no
relatório (“Relatório”).
2 “Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções
de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que
seja titular. (...) § 4o Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela
imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios,
que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela
companhia.”
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 17

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no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da Instrução CVM no 358/20023, por não ter divulgado
a ausência de integralização das ações subscritas pela Triskelion no contexto do
Aumento de Capital, nas condições originalmente divulgadas;
(ii)
Conflito de interesses de administrador: Caio Blasco, na qualidade de membro do
conselho de administração da Recrusul, foi acusado de infração ao art. 156 da Lei no
6.404/19764, por ter votado na RCA de Dilação do Prazo5 sobre a prorrogação do prazo
para a integralização das ações subscritas pela Triskelion no Aumento de Capital,
mesmo sendo titular de 99% do capital social da referida sociedade; e
(iii)
Conflito de interesses de acionista: Triskelion, na qualidade de acionista da Companhia,
foi acusada de violação ao art. 115, §1o, da Lei no 6.404/19766, em virtude de ter votado
na AGE de Dilação do Prazo7, no sentido de (a) ratificar a decisão tomada pelos
membros do conselho de administração na RCA de Dilação do Prazo; e (b) modificar o
estatuto social da Companhia para excluir a multa de 10% sobre o valor devido pelo
acionista remisso.
3.
Para melhor organização, este voto segue dividido em 4 (quatro) partes: (i) começo com
esta seção introdutória, na qual descrevo em bases gerais as imputações propostas pela
Acusação e trato de alegação preliminar trazida aos autos há poucos dias pelo acusado Bernardo
Flores; (ii) em seguida, abordo a falha informacional na divulgação de fato relevante; (iii) após,
analiso a acusação relativa a conflito de interesses de administrador; e (iv) por fim, trato do
conflito de interesses de acionista.
4.
Em 31.03.2023, Bernardo Flores juntou aos autos manifestação complementar,

3 “Art. 3o Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários
de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como
zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à
negociação.”
4 “Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como
na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata
de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. § 1o Ainda que observado o disposto neste
artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no
mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. § 2o O negócio contratado com infração do disposto no § 1o é anulável, e o
administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.”
5 Reunião do conselho de administração da Recrusul realizada em 13.12.2016 (Doc. 0355224, fls. 63-65).
6 “Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar
dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar,
prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. § 1o O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo
de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer
outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.”
7 Assembleia geral extraordinária da Recrusul realizada em 06.01.2017 (Doc. 0355224, fls. 66-81).
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 18

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alegando que, preliminarmente, deveria ser reconhecida a ocorrência das prescrições
quinquenal e intercorrente.
5.
Contudo, a alegação não procede.
6.
Nos termos da art. 1° da Lei no 9.873/19998, a ação punitiva da Administração Pública
Federal prescreve em 5 (cinco) anos, contados a partir do dia em que tiver cessado a conduta
irregular. Já o §1o do referido dispositivo9 prevê que incide a prescrição no procedimento
administrativo paralisado por mais de 3 (três) anos, pendente de julgamento ou despacho.
7.
Adicionalmente, relevante destacar que, em 23.03.2020, foi publicada a Medida
Provisória no 928/2020 (“MP 928”), dispondo sobre as “medidas para enfrentamento da
emergência de saúde pública de importância internacional decorrente do coronavírus”, que
suspendeu, pelo período de 120 dias10, o transcurso dos prazos prescricionais para aplicação de
sanções administrativas previstas na Lei no 9.873/1999.
8.
Conforme apontado no Relatório, Bernardo Flores foi citado em 03.11.2017. Em
09.04.2019, a proposta de termo de compromisso apresentada por Bernardo Flores foi rejeitada.
Em 29.09.2021, foi indeferido pedido de produção de provas genérico formulado pelo referido
acusado.
9.
O breve apanhado apresentado no parágrafo acima, meramente exemplificativo, de
apenas alguns atos processuais demonstra que o Processo não permaneceu inerte por período
suficiente para a configuração de prescrição intercorrente. Tais eventos configuram atos
interruptivos da prescrição, conforme §1° do art. 1° da Lei no 9.873/1999, impulsionando o
Processo rumo ao seu desfecho.
10.
Ademais, igualmente não ocorreu a prescrição quinquenal, na medida em que, além do
período de suspensão determinado pela MP 928, o prazo de prescrição da ação punitiva foi
interrompido (i) pela citação, nos termos do art. 2o, inciso I, da Lei no 9.873/199911; e (ii) pelo
indeferimento da proposta de celebração de termo de compromisso, ocorrida em 09.04.2019,

8 “Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia,
objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia
em que tiver cessado.”
9 “§ 1o Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou despacho, cujos autos
serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente
da paralisação, se for o caso.”
10 Nos termos do Ato Declaratório do Presidente da Mesa do Congresso Nacional no 93, de 30.07.2020. Disponível neste link.
11 “Art. 2o Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: I – pela notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital;”
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 19

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conforme disposto no art. 2°, inciso IV, da referida legislação12.
11.
Por tais motivos, considerando a contagem dos prazos prescricionais, as datas de
citações dos Acusados, os atos processuais interruptivos da prescrição e a edição da MP 928,
afasto a alegação preliminar relativa à suposta ocorrência das prescrições quinquenal e
intercorrente.
12.
Passo, agora, ao mérito do Processo.
II.
Falha na divulgação de fato relevante
13.
Bernardo Flores é acusado de violação ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o,
caput, da Instrução CVM no 358/2002, por não ter divulgado a ausência de integralização das
ações subscritas pela Triskelion nas condições originalmente divulgadas no Aumento de
Capital.
14.
Entendo presentes, nos autos, os elementos de autoria e materialidade desta primeira
imputação apresentada pela Acusação.
15.
Bernardo Flores é o destinatário do comando normativo inscrito no art. 3o, caput, da
Instrução CVM no 358/2002, vigente à época dos fatos13, corretamente indicado na tipificação
formulada pela Área Técnica. Como DRI da Companhia, cabia a ele o dever de “enviar à CVM,
por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado
em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,
qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por
sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação” (grifos meus).
16.
O dispositivo transcrito acima representa um desdobramento normativo do conceito
legal inscrito no art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, que impõe aos administradores de
companhias abertas a obrigação de “comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar
pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da
companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo
ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

12 “Art. 2o Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: (...) IV - por qualquer ato inequívoco que importe em manifestação expressa de tentativa
de solução conciliatória no âmbito interno da administração pública federal.”
13 A Instrução CVM n° 358/2022 foi posteriormente revogada e substituída pela Resolução CVM n° 44/2021, no contexto das revisões e
consolidações determinadas pelo Decreto n° 10.139/2019, sem alterações substanciais.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 20

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emitidos pela companhia” (grifos meus).
17.
Nesses termos, cabe ao diretor de relações com investidores o dever de divulgar, na
forma e no tempo determinados pela legislação e regulamentação aplicáveis, qualquer ato ou
fato relevante relacionado aos negócios da companhia que, pela relevância, tenha a
possibilidade de influir, de modo ponderável, na tomada de decisão dos investidores com
relação aos valores mobiliários de sua emissão.
18.
No caso concreto, parece-me claro que a inadimplência do acionista Triskelion quanto
à obrigação de integralização das ações subscritas no Aumento de Capital preenche todos os
requisitos de um fato relevante. De acordo com o sistema jurídico vigente no mercado de
valores mobiliários brasileiro, trata-se de informação relevante, capaz de influenciar a decisão
dos investidores de comprar, vender ou manter a titularidade de valores mobiliários de emissão
da Recrusul.
19.
Ademais, segundo consta dos autos, o Aumento de Capital foi deliberado e aprovado no
contexto de grave crise econômico-financeira da Companhia, que precisava de recursos para
fazer frente às suas obrigações e dar continuidade à empresa. O montante devido pelo acionista
remisso à Companhia representava algo em torno de R$ 14,3 milhões, cuja relevância fica
acentuada ao se observar que, à época, conforme demonstrado pela Acusação, a Recrusul
apresentava um patrimônio líquido negativo de R$ 108 milhões e capital circulante negativo de
R$ 79 milhões.
20.
Além do aspecto financeiro, a relevância da inadimplência da Triskelion também fica
reforçada em virtude das possíveis alterações que o Aumento de Capital poderia provocar na
reorganização de governança, de direitos políticos e econômicos na esfera da Companhia. Isso
porque o efetivo recebimento da quantidade das ações subscritas no Aumento de Capital faria
com que a Triskelion – sociedade que até então não era titular de uma ação sequer de emissão
da Recrusul – passasse a deter 25% do capital social total e a maioria do capital social votante
da Companhia. Uma mudança de extrema relevância, com diversas possíveis implicações,
inclusive sob a dimensão da necessidade de divulgação de fatos relevantes relacionados à
inadimplência da obrigação de integralização das ações subscritas.
21.
Ainda, cumpre mencionar que o ordenamento legal das sociedades anônimas no Brasil
foi construído apoiando-se, em larga medida, sobre a figura do capital social, cujas regras
consagram princípios jurídicos de suma importância, como o da intangibilidade, integridade,
efetividade e realidade. Não por outro motivo, constam da Lei n° 6.404/1976 diversos
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 21

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dispositivos para tratar do tema, com bastante zelo e cuidado.
22.
São exemplos dessa afirmação o (i) art. 8°14, que trata dos procedimentos de avaliação
que devem ser observados nos casos de integralização do capital social em bens; (ii) art. 10,
caput15, que atribui aos subscritores que contribuírem com bens para o capital social de uma
sociedade anônima o mesmo regime jurídico de responsabilidade civil dos vendedores; (iii) art.
10, parágrafo único16, que estabelece que, se a integralização ocorrer mediante cessão de
crédito, o subscritor das ações responderá pela solvência do devedor, deixando claro que o
capital social não pode ser afetado por eventual inadimplência do devedor principal do crédito;
(iv) art. 10617, que define que o acionista é obrigado a integralizar o capital nos termos e
condições previstos no boletim de subscrição; e (v) art. 10718, que constrói um regime legal
sólido de defesa dos interesses da companhia como credora do acionista remisso, elevando a
natureza jurídica do boletim de subscrição a um título executivo extrajudicial.
23.
Assim, ao contrário do que se tentou sustentar na Defesa, pode-se afirmar que um evento
de inadimplemento de integralização do capital social de uma companhia aberta, especialmente

14 “Art. 8o A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores,
convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que
representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. § 1o Os peritos ou a empresa avaliadora
deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com
os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que
lhes forem solicitadas. § 2o Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia,
competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. § 3o Se a assembléia não aprovar a avaliação,
ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. § 4o Os bens não poderão ser
incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. § 5o Aplica-se à assembléia referida neste artigo
o disposto nos §§ 1o e 2o do artigo 115. § 6o Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos
danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso
de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.”
15 “Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica
à do vendedor.”
16 “Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.”
17 “Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às
ações subscritas ou adquiridas. § 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento,
caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo,
não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento. § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim,
ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o
estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.”
18 “Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: I - promover contra o acionista, e os que com ele forem
solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso
de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta
e risco do acionista. § 1o Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição
que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação,
para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber. § 2o A venda será feita em leilão especial na
bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência
mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção
monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade. § 3o É facultado à companhia, mesmo após iniciada a
cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas
em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista. § 4o Se a companhia não conseguir,
por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas,
integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as
ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em
importância correspondente.”
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 22

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daquelas em dificuldade financeira, tende a ostentar inequívoca relevância, com potencial para
afetar as decisões de investimento sobre os valores mobiliários de sua emissão. Qualquer
tentativa de minimizar a importância de um capital social subscrito e não integralizado vai de
encontro com o sistema jurídico societário adotado pelo ordenamento legal brasileiro.
24.
Outro argumento da Defesa sustenta que a Acusação incorreu em um erro material, uma
vez que afirmou que a Companhia se encontrava em recuperação judicial desde 2006.
Realmente, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício
social encerrado em 31.12.2016 não indicavam que a Recrusul ainda estava em recuperação
judicial, mas apenas que ainda existiam passivos em aberto oriundos de seu plano de
recuperação judicial. Conforme divulgado pela Recrusul em 09.01.2009, a sentença de
encerramento de sua recuperação judicial foi proferida em 22.12.2008 pela 1a Vara Cível da
Comarca de Sapucaia do Sul, estado do Rio Grande do Sul.
25.
Entretanto, como reconhece a Defesa, essa questão não altera o fato de que a situação
econômica da Companhia era extremamente delicada e que os valores pendentes de
integralização do capital social eram relevantes para as atividades sociais. A Recrusul ainda
tinha débitos em aberto referentes à sua recuperação judicial e possuía patrimônio líquido
negativo. Todo o contexto de grave crise, portanto, continua sendo um dado objetivo, provado
no Processo e reconhecido pela Defesa, o que reforça a relevância da informação.
26.
A segunda suposta imprecisão da Acusação apontada por Bernardo Flores inexiste. O
defendente afirma que seria incorreto afirmar que não foi divulgado qualquer fato relevante
referente à não integralização de ações subscritas pela Triskelion em 13.07.2016, data de
encerramento do período de sobras, já que foi divulgado fato relevante informando tal fato em
03.04.2017. Contudo, evidentemente a Acusação se referia à não divulgação imediata de fato
relevante sobre o inadimplemento da integralização. Este é, justamente, o cerne da Acusação.
27.
Em tempo, cabe o registro de que, a partir de 15.09.2016, Bernardo Flores não mais
ocupava o cargo de diretor de relações com investidores da Companhia. Naturalmente, somente
pode ser imputada ao acusado a infração de não divulgação do referido fato relevante durante
o período em que atuou como administrador da Companhia. O trecho a que o defendente se
refere serviu exclusivamente ao propósito de demonstrar que a suposta confiança no rápido
deslinde da controvérsia com a Triskelion era infundada19.

19 O que pode ser facilmente depreendido do contexto em que se insere: “Contudo, o diretor de relações com investidores não poderia se
basear apenas na sua expectativa de que a integralização ocorreria em breve, ainda que tivesse convicção disso. A divulgação de fatos
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28.
Afasto também o argumento apresentado por Bernardo Flores, em sede de manifestação
complementar, de que a maior parte dos fatos objeto do Processo teria ocorrido apenas após o
acusado ter deixado seu cargo. Isso porque a confirmação da não integralização de ações
subscritas pela Triskelion ocorreu em 13.07.2016 e, nessa data, o referido acusado ainda era
DRI da Recrusul, tendo se desligado da posição somente no dia 15.09.2016, portanto, mais de
2 (dois) meses depois.
29.
Um outro argumento formulado por Bernardo Flores aborda uma eventual violação ao
princípio da presunção de inocência, na medida em que a Acusação afirmou, em suas
“observações adicionais”, que desde a origem o Aumento de Capital foi caracterizado por
outros fatos considerados irregulares, como a subscrição de ações com créditos de regularidade
e transparência duvidosas, constituídos em deliberação tomada em conflito de interesses. De
todo modo, como a própria Acusação afirmou na frase imediatamente seguinte à citada pela
Defesa20, tais fatos não foram objeto deste Processo, tendo sido analisados apenas no Processo
Administrativo Sancionador no 19957.007552/2016-4321. Afasto, portanto, mais esse
argumento do acusado.
30.
Em complemento, precedentes desta CVM corroboram que não é possível afastar a
materialidade da mudança das condições de integralização de ativos no Aumento de Capital22.
31.
Importante relembrar, como dito acima, o fato de que Treskelion, no início da operação
do Aumento de Capital, sequer era acionista da Companhia e, ao final, se tornaria acionista
controladora da Companhia. Este fato, per se, já denota o aspecto material da não integralização
das ações subscritas pelo novo controlador da Recrusul. O controle de uma companhia aberta
representa um dos elementos mais relevantes do desenvolvimento de sua atividade empresarial

relevantes deve ser imediata e o mero desvio em relação às condições originalmente previstas já caracterizava um fato relevante. Se a
administração estava confiante no sucesso das tratativas em curso, poderia ter exteriorizado isso na comunicação que fizesse ao mercado,
mas nunca deixado de divulgar o fato objetivo de que os recursos financeiros não haviam sido aportados. De todo modo, o argumento perde
muito de sua plausibilidade quando se constata que o atraso na divulgação não durou um dia, nem uma semana, mas vários meses: a
Companhia só divulgou fato relevante reconhecendo que o pagamento não ocorreria em 03.04.2017.” (grifei)
20 “Desde a origem, no entanto, a operação foi caracterizada por fatos considerados irregulares e não só aqueles narrados acima. Nesse
sentido, verificou-se que os principais acionistas subscreveram ações com créditos de regularidade e transparência duvidosas, constituídos
em deliberação tomada em conflito de interesses – tais fatos são objeto de processo sancionador autônomo, de no 19957.007552/2016-43.”
21 Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 29.09.2020. Nesse processo, Bernardo Flores foi condenado (i) na qualidade de membro do conselho
de administração da Recrusul S.A., à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por violação ao art. 156 da
Lei n° 6.404/1976, em razão de ter votado e aprovado a celebração de contrato em favor de si mesmo, na reunião do Conselho ocorrida em
20.12.2011; (ii) na qualidade de diretor da Companhia, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por
violação ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/1976 c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, e combinado
ainda com o art. 176, §5o, III, da Lei n° 6.404/1976, em razão de ter elaborado as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos
entre 31.12.2011 e 31.12.2015 sem reconhecer e divulgar créditos detidos por administradores como decorrentes de transações com partes
relacionadas; e (iii) na qualidade de DRI da Recrusul S.A, à penalidade de advertência, por violação ao art. 157, §4o, da Lei n° 6.404/1976, c/c
art. 3o, caput, da Instrução CVM no 358/2002, em razão de não ter divulgado fato relevante a respeito da operação de aumento de capital
deliberada pelo conselho de administração em 07.03.2016.
22 PAS CVM n° RJ2015/8673, Diretor Relator Pablo Renteria, j. 30.05.2017.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 24

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e, não por acaso, mais de uma vez é ressaltado pela Instrução CVM n° 358/2002 como um tema
a dar ensejo à divulgação de fato relevante23.
32.
Além disso, conforme ata da reunião do conselho de administração da Companhia de
07.03.2016, o Aumento de Capital teve como justificativa “(i) cumprimento de acordo com
credores através das respectivas conversões de dívidas em ações da Companhia; e (ii) capital
de giro para retomadas das operações da Companhia”. Ou seja, a operação de Aumento de
Capital teve como justificativa a obtenção de recursos para honrar seus compromissos. Tal
fundamento se evidencia indiretamente, ainda, pela previsão de que as ações seriam
integralizadas no ato da subscrição, o que, como se sabe, não ocorreu.
33.
Como apontou a Acusação, a materialidade da informação se torna ainda mais evidente
a partir da verificação da efetiva divulgação do fato relevante de 03.04.2017, que anunciou a
não integralização pela Triskelion das ações subscritas e a sua integralização por outro grupo
de investidores.
34.
Portanto, reputo configurada a infração de não divulgação de fato relevante, em infração
ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da Instrução CVM no 358/2002.
III.
Conflito de interesses de administrador (art. 156)
35.
A segunda imputação refere-se à atuação em conflito de interesses de Caio Blasco, como
membro do conselho de administração da Companhia, por ter votado, na RCA de Dilação do
Prazo, realizada em 13.12.2016, favoravelmente à alteração das condições de integralização das
ações subscritas por Treskelion no Aumento de Capital. Considerando que o referido acusado,
além de conselheiro de administração da Companhia, também era titular de 99% do capital
social da Treskelion, a Acusação apontou a violação ao art. 156 da Lei n° 6.404/1976.
36.
Concordo com a Acusação de que houve infração ao referido dispositivo legal.
37.
Todavia, chego a tal conclusão por fundamentos diversos daqueles utilizados pela Área
Técnica. A peça acusatória foi construída ao amparo da tese do conflito formal, segundo a qual
há um impedimento prévio formal do administrador de se manifestar em qualquer deliberação
na qual o administrador também tenha interesse.

23 “Art. 2° Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral
ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: (...) Parágrafo único. Observada a
definição do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes: I - assinatura de acordo ou contrato de
transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva; II - mudança no controle da companhia,
inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;”
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 25

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38.
Entendo que o art. 156 da Lei n° 6.404/1976 não consubstancia um impedimento prévio
de voto do administrador, e o dispositivo deve ser interpretado de acordo com o critério de
conflito material, cabendo ao administrador que optar por votar o ônus adicional de provar a
regularidade de sua manifestação e o alinhamento com os interesses da companhia.
39.
Tive a oportunidade de me manifestar em outros casos sobre o tema. Em tais ocasiões,
registrei o entendimento de que “o art. 156 da Lei n° 6.404/1976 consubstancia hipótese de
conflito material, não havendo que se falar em impedimento prévio ao exercício do direito de
voto do administrador, sem que se analise o teor da manifestação proferida e a extensão dos
interesses envolvidos, observados determinados mecanismos de distribuição dinâmica do ônus
de prova”24.
40.
Com relação aos fundamentos que justificam esse posicionamento, em benefício da
objetividade, faço referência integral aos meus votos anteriores sobre o assunto25, os quais têm
prevalecido nos últimos casos apreciados pelo Colegiado da CVM26.
41.
Os fundamentos, acompanhados do respectivo embasamento doutrinário27, podem ser
resumidos de acordo com uma interpretação sistemática da Lei n° 6.404/1976, que corrobora a
posição de que não há impedimento prévio de voto do administrador, considerando que (a) os
deveres fiduciários previstos em lei são mecanismos de controle adequados; (b) há a
possibilidade, expressamente reconhecida pela legislação, de que os administradores contratem
com a companhia em bases equitativas; (c) as consequências atribuídas pela lei aos votos
proferidos pelos administradores em assuntos nos quais tenham eventualmente algum interesse
conflitante com os da companhia não são coerentes com a tese que defende o impedimento
prévio do voto; e (d) o tratamento jurídico conferido pelo art. 159, §6°, acerca da ação de
responsabilidade civil que pode ser proposta pela companhia em face de administradores
confirma a tese do conflito material, pois admite a exclusão da responsabilidade do
administrador que tenha agido de boa-fé e visando ao interesse da companhia.

24 PAS CVM no 19957.003175/2020-50 (Caso Saraiva), de minha relatoria, j. 16.08.2022.
25 PA CVM n° 19957.005563/2020-75, j. 13.11.2020 (link); PAS CVM n° 19957.010833/2018-45, j. 23.03.2021 (link); PA CVM n°
19957.000837/2021-11, j. 25.05.2021 (link).
26 PAS CVM no 19957.003175/2020-50 (Caso Saraiva), de minha relatoria, j. 16.08.2022.
27 Alguns exemplos: (i) LUCENA, José Waldecy. Das sociedades anônimas – comentários à lei (arts. 121 a 188), vol. 2. Rio de Janeiro:
Renovar, 2009; (ii) CAMPOS, Luiz Antonio de Sampaio. Conselho de Administração e Diretoria, Deveres e Responsabilidades. In: LAMY
FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz (Coords.). Direito das Companhias. Vol. 1. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p. 1084-1262.
p. 1.156; (iii) ADAMEK, Marcelo Vieira von. Responsabilidade Civil dos Administradores de S/A (e as Ações Correlatas). São Paulo: Saraiva,
2009. p. 166; (iv) SPINELLI, Luis Felipe. O Conflito de Interesses na Administração da Sociedade Anônima. São Paulo: Editora Malheiros,
2012. p. 289; (v) SPINELLI, Luis Felipe. Administração das sociedades anônimas: lealdade e conflito de interesses. São Paulo: Almedina,
2020. p. 191-199; (vi) CHEDIAK, Julian, Fonseca Peña. O conflito de interesses do administrador de sociedade anônima: uma sugestão de
alteração no enfoque do tema. In ADAMEK, Marcelo Vieira von (coord.) Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. São
Paulo: Malheiros, 2011. p. 417.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 26

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42.
Uma ponderação necessária, complementar à adoção da tese do conflito material,
consiste em reconhecer que, nos casos em que o administrador decida votar em temas nos quais
possa ter algum interesse conflitante com os da companhia, deve haver uma distribuição
dinâmica do ônus da prova em desfavor do administrador, ao qual caberá se desincumbir da
obrigação de provar a regularidade do voto proferido. Nessas hipóteses, “recairá sobre o
administrador que opte por intervir na operação o ônus de se certificar de que o negócio foi
contratado em observância aos interesses da companhia, em bases equitativas, razoáveis, em
condições equivalentes àquelas que teriam sido negociadas com terceiros – com especial
destaque para o cumprimento de todos os seus deveres fiduciários impostos pela lei”28.
43.
No caso concreto, não há nos autos qualquer elemento que comprove, e nem mesmo
sugira, que o exercício do direito de voto do acusado Caio Blasco na RCA de Dilação do Prazo
possa ter ocorrido de forma regular, em observância ao melhor interesse da Companhia.
44.
Ora, ao mesmo tempo em que era controlador do acionista remisso que seria beneficiado
pela prorrogação do prazo de integralização do Aumento de Capital, o acusado votou no
referido conclave favoravelmente à deliberação, sem se desincumbir do ônus de comprovar que
a aprovação da matéria seria do interesse da Recrusul.
45.
Nada foi sustentado nesse sentido, não tendo se verificado qualquer tipo de esforço,
argumento, elemento probatório ou indiciário que pudesse sinalizar uma eventual regularidade
do voto proferido na RCA de Dilação do Prazo. Um silêncio eloquente, agravado pelo
desenrolar dos fatos relacionados ao Aumento de Capital, situação que, ao fim e ao cabo,
resultou na efetiva inadimplência da obrigação assumida pela Triskelion de integralização do
capital social da Companhia.
46.
Diante dos elementos de prova reunidos pela Área Técnica, parece-me claro que os
únicos interesses atendidos com a prorrogação do prazo para integralização das ações foram os
da própria Triskelion, sociedade controlada por Caio Blasco.
47.
Como mencionado acima, Recrusul vivia uma situação de grave crise e tinha
necessidade urgente de capital, sendo este um dos principais fundamentos da própria operação
de Aumento de Capital. A decisão de prorrogação do prazo – conforme deliberada na RCA de
Dilação do Prazo com o voto favorável do acusado Caio Blasco – atrasou ainda mais a obtenção
de recursos, atrapalhando a Companhia no processo de busca de investidores efetivamente

28 PAS CVM no 19957.003175/2020-50 (Caso Saraiva), de minha relatoria, j. 16.08.2022.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 27

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dispostos a integralizar ações, em evidente prejuízo aos interesses da Recrusul.
48.
Assim, concordo com a Acusação de que Caio Blasco violou o art. 156 da Lei n°
6.404/1976, por ter votado em conflito de interesses na RCA de Dilação do Prazo, observada a
única ressalva de que atinjo tal conclusão sob a ótica do conflito material, tendo em vista que o
acusado não se desincumbiu do ônus de provar a regularidade do exercício do seu direito de
voto no conclave em questão.
IV.
Conflito de interesses de acionista (art. 115, §1°)
49.
Passo agora à terceira e última imputação formulada pela Acusação.
50.
Triskelion é acusada, na qualidade de acionista da Companhia, de infração ao art. 115,
§ 1o, da Lei no 6.404/1976, em razão de ter exercido seu direito de voto na AGE de Dilação do
Prazo, realizada em 06.01.2017, em sentido favorável à (i) ratificação da prorrogação de prazo
aprovada na RCA de Dilação do Prazo; e (ii) alteração do estatuto social da Recrusul para
excluir a multa de 10% incidente sobre o valor devido por acionista remisso. A própria
Triskelion era a acionista beneficiada pela prorrogação de prazo, pois havia subscrito as ações
do Aumento de Capital e ainda não as havia integralizado; e, como estava em atraso com as
integralizações devidas, era também a acionista beneficiada pela exclusão da multa prevista até
então estatutariamente.
51.
Concordo com a Acusação de que os atos praticados pela acusada Triskelion ocorreram
em infração ao art. 115, § 1o, da Lei no 6.404/1976.
52.
De todo modo, assim como na imputação anterior, chego à conclusão de condenação da
acusada sob a ótica da tese do conflito material.
53.
Conforme posicionamento que tem prevalecido nos casos apreciados mais recentemente
pelo Colegiado da CVM29, as discussões relativas a conflito de interesses de acionistas devem
ocorrer de acordo com o critério do conflito substancial, o que se justifica em linha com uma
interpretação sistemática da Lei n° 6.404/1976, com o princípio majoritário e com a presunção
de boa-fé.
54.
Para tanto, deve-se verificar, em cada situação específica, a eventual irregularidade do
exercício do direito de voto, quando o acionista de uma companhia aberta vota de modo

29 PAS CVM no 19957.003175/2020-50 (Caso Saraiva); e PAS CVM n° 19957.004392/2020-67 (Caso Springer), ambos de minha relatoria,
julgados em 16.08.2022.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 28

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contrário e em sacrifício aos interesses da própria companhia30. Essa verificação só pode ocorrer
a posteriori, ou seja, depois de proferido o voto.
55.
Para tanto, nos termos do caput do art. 115 da lei n° 6.404/1976, é necessário que se
analise se o referido administrador ou controlador da companhia aberta votou com o fim de
causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem
a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros
acionistas31.
56.
De resto, faço referência integral aos fundamentos adotados nos precedentes
supracitados para fins de utilização do critério substancial de conflito de interesses32.
57.
No caso concreto, entendo demonstrado que o exercício do direito de voto da acusada
Triskelion na AGE de Dilação do Prazo ocorreu no exclusivo interesse da própria acionista, em
detrimento e em sacrifício dos interesses da Companhia, descumprindo a obrigação imposta
pelo art. 115, §1°, da lei do anonimato.
58.
A acusada estava em atraso com suas obrigações de integralização e queria prorrogar o
prazo para o referido adimplemento, sendo que o interesse da Companhia era receber o quanto
antes os recursos prometidos pelo acionista subscritor das ações no contexto do Aumento de

30 “Daí a distinção feita pela doutrina e pelas jurisprudências peninsulares entre proibição de voto (divieto di voto) e conflito de interesses
(conflitto di interessi). Trata-se de hipóteses diversas, com pressupostos diferentes e distintas consequências jurídicas. No caso de proibição
de voto em assembléia, mais do que a incompatibilidade entre o interesse do sócio e o da companhia, há um controle ex ante da legitimidade
do voto com base em precisos indícios formais, já que ele, o sócio administrador, não (pode assumir a posição simultânea de parte e juiz de
seus próprios atos. Da infringência dessa abstenção decorreria a consequentia iuris da nulidade do voto e a anulabilidade da decisão
decorrente do voto contaminado com vício de legitimação. Já no caso de conflito de interesses, cabe uma indagação relativamente ao mérito
da deliberação da assembleia (sic), para a qual foi decisivo o voto do acionista, para se apurar se há ou não a incompatibilidade entre os
interesses do acionista e os da companhia, manifestada no voto do acionista (vale dizer, cabe apurar se há abuso no exercício do direito de
voto). Nessa hipótese, o controle é ex post, de onde se deduz que deva ser considerado caso a caso, para efeito de sua eventual anulação. A
Lei n. 6.404 acolhe esse regime dualista do direito alemão e italiano, agasalhando até redação assemelhada na regulação da matéria. As
expressões - abuso do direito e conflito de interesses— que estão na epígrafe que encima o art. 115 são havidas como referências a conceitos
interligados, mas distintos e autônomos. Com efeito, da leitura desse artigo infere-se que a lei brasileira faz também uma distinção entre voto
abusivo e vedação de voto. Será abusivo - e portanto conflitante - "o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros
acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou
para outros acionistas" (art. 115, caput). Por outro lado, haverá vedação de voto nas "deliberações de assembleia (sic) geral relativas ao
laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em
quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia" (art. 115, § 1.°).
No tocante às contas de exercício, soma-se ainda a regra contida no § 1.° do art. 134, que determina que, na assembleia (sic) geral ordinária,
"os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo", relativos às suas contas. No
primeiro caso, isto é, de voto abusivo, a conflituosidade deverá ser apreciada em cada caso concreto, num juízo de mérito. No segundo caso,
a indagação se limita ao exame da legitimidade formal para o exercício do direito de voto (cf. nosso Estudos e pareceres sobre sociedades
anônimas, 1989, p. 24-26).” (LEÃES, Luis Gastão Paes de Barros. Pareceres. vol.1. São Paulo: Singular. 2004. pp 178-179).
31 “"O 'interesse conflitante’ — repita-se o texto — há, pois, que ser entendido, como reza o "caput" do art. 115 como o voto exercido "COM
O FIM DE CAUSAR DANO à companhia, ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para ourem, vantagem a que não faz jus e de que
resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia". O conflito terá, pois, que ser caracterizado como "una relazione de incompatibilità
assoluta", como diz SANTAGATA, para causar dano à sociedade, pois o que está em jogo é o interesse da sociedade, e não o da minoria, na
expressão de FERRI. Por outro lado, se o acionista controla — dada sua condição de maior risco econômico na sociedade —, não terá, em
princípio (com as exceções sempre admissíveis, mas que não estão em jogo na hipótese), interesse contra a sociedade, nem votará para "causar
dano à subsidiária". Não há, pois, como afirmar-se que o acionista controlador está impedido de votar em decisão assemblear em que tenha
interesse, inclusive porque a lei expressamente autoriza seu voto para deliberar a incorporação de subsidiária (art. 264). E se assim não fora,
estaríamos naquela "insuportável condição de vida" a que se refere MENGONI e que levaria "à absurda situação em que a minoria seria
árbitra exclusiva da sociedade” (LAMY FILHO, Alfredo. Temas de S.A. Exposições e pareceres. Renovar: Rio de Janeiro. 2007. p. 354).
32 Conforme NR 24, acima.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 29

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Capital. A acusada tinha interesse em excluir a multa de 10% devida pelos acionistas em atraso,
sendo que o interesse da Recrusul era justamente o oposto, desejando obviamente receber o
valor devido acrescido da multa prevista em seu estatuto social.
59.
A existência de uma multa pela não integralização de ações tem como fundamento
precípuo incentivar a efetiva integralização das ações subscritas e evitar que a subscrição de
ações eventualmente não viesse acompanhada de sua posterior integralização. Ou seja, tinha o
objetivo de evitar exatamente a conduta que veio a ser praticada pela Triskelion.
60.
Ainda que fosse possível cogitar que a retirada da previsão estatutária da multa pudesse,
de algum modo, estar relacionada com alguma negociação em curso que objetivasse fazer com
que Triskelion efetivamente aportasse o capital subscrito, não foi trazida aos autos qualquer
evidência ou argumentação nesse sentido.
61.
Uma ponderação final, que corrobora a conclusão de que o voto proferido pela acusada
na AGE de Dilação do Prazo se deu em contraposição e sacrifício aos interesses sociais, consiste
no fato de que a integralização em si, por parte da referida acionista, acabou jamais
acontecendo. Em que pese a efetiva integralização posterior das ações por terceiros, é
importante consignar que, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao
exercício social encerrado em 31.12.2019, a totalidade das ações somente foi integralizada
muito tempo depois, somente no quarto trimestre de 2019.
62.
Ante o exposto, entendo configurada a violação ao art. 115, § 1o, da Lei no 6.404/1976
pela acusada Triskelion, ao ter exercício seu direito de voto na AGE de Dilação do Prazo.
V.
Conclusão e Dosimetria
63.
Ante o exposto, acolho integralmente a imputação formulada pela Área Técnica, uma
vez que restou devidamente comprovada a responsabilidade dos Acusados pelas infrações, com
a única ressalva de que adotei os critérios de conflito material para fins de interpretação dos
arts. 115, §1° (acionista), e 156 (administrador).
64.
Para fins de dosimetria, observo que os fatos objeto da Acusação são anteriores à entrada
em vigor das alterações à Lei n° 6.385/1976 trazidas pela Lei no 13.506/2017, de modo que
considero, para fins de aplicação de penalidades neste Processo, a redação anterior da Lei
no 6.385/1976.
65.
Além dos critérios de razoabilidade e proporcionalidade, levo também em consideração
o fato de que (i) consta registro de condenação de Bernardo Flores, no âmbito do Processo
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 30

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009294/2017-11 – Voto – Página 15 de 15
Administrativo Sancionador no 19957.007552/2016-43; (ii) com relação a Caio Blasco e
Triskelion, por um lado, não há registros de outros processos administrativos sancionadores;
mas, por outro, os atos praticados pelos referidos acusados comprometeram gravemente a
situação patrimonial da Companhia em um momento de extrema crise.
66.
Diante disso, com fundamento no art. 11, inciso II, c/c inciso I do §1° do mesmo art. 11
da Lei no 6.385/1976, com a redação anterior à entrada em vigor da Lei no 13.506/2017,
proponho a aplicação das seguintes penalidades aos Acusados:
(i)
Bernardo Flores, por infração ao art. 157, §4o, da Lei n° 6.404/1976, combinado com o
art. 3o, caput, da Instrução CVM no 358/2002, por ter deixado de divulgar a não
integralização do Aumento de Capital pela Triskelion nas condições originalmente
divulgadas, pena de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais)33;
(ii)
Caio Aurélio Gonzalez Blasco, na qualidade de membro do conselho de administração
da Recrusul, em violação ao art. 156 da Lei n° 6.404/1976, ao votar em conflito de
interesses na RCA de Dilação do Prazo, pena de multa pecuniária no valor de R$
300.000,00 (trezentos mil reais); e
(iii)
Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda., na
qualidade de acionista da Companhia, em infração ao art. 115, §1o, da Lei no 6.404/1976,
por ter exercido seu direito de voto na AGE de Dilação do Prazo em conflito de
interesses, pena de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).
67.
É como voto.
Rio de Janeiro, 4 de abril de 2023.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

33 Conforme precedentes mais recentes da CVM: (i) PAS CVM n° 19957.008986/2020- 47, j.23.11.2021; e (ii) PAS CVM n° RJ2014/6225, j.
18.04.2017.
Voto (1755076) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 31
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2023.04.06 09:36:16
-03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009294/2017-11
Reg. Col. 1157/18
Acusados: Bernardo Flores

Caio Aurélio Gonzalez Blasco

Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda.
Assunto: Apurar a eventual responsabilidade de (i) diretor de relações com investidores, por
infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 3o, caput, da Instrução CVM
no 358/2002; (ii) membro do conselho de administração, por infração ao art. 156 da
Lei no 6.404/1976; e (iii) acionista, por infração ao art. 115, §1o, da Lei no 6.404/1976.
Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel
Voto: Diretora Flávia Perlingeiro
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Acompanho o bem lançado voto do Diretor Relator, em suas razões e conclusões, no que
tange à condenação de Bernardo Flores, na qualidade de diretor de relações com investidores da
Recrusul1, em razão da não divulgação tempestiva de fato relevante relacionado à ausência de
integralização nas condições originalmente divulgadas do Aumento de Capital pela Triskelion, em
infração ao art. 157, §4o, da Lei n° 6.404/1976, combinado com o art. 3o, caput, da Instrução CVM
no 358/2002, então vigente.
2.
Faço, entretanto, ressalva em relação à fundamentação adotada pelo ilustre Relator para
a condenação (i) do conselheiro Caio Blasco, por ter votado em conflito de interesses na RCA de
Dilação do Prazo, em infração ao art. 156 da LSA; e (ii) da acionista Triskelion, por ter exercido seu
direito de voto na AGE de Dilação do Prazo em conflito de interesses, em violação ao art. 115, §1o,
da LSA, embora, em ambos os casos, também conclua pela responsabilização dos acusados.
3.
Minha divergência é de ordem conceitual e diz respeito à interpretação dada pelo Relator
às regras da Lei no 6.404/76 que tratam dos potenciais conflitos de interesse envolvendo, de um lado,
um acionista (art. 115, § 1o) ou um administrador (art. 156) e, do outro, a companhia. O Diretor
Relator, discorrendo sobre os referidos dispositivos legais, construiu seu voto com apoio na tese do
conflito material, que estabelece que o conflito não pode ser aferido a priori nem ex ante, uma vez
que, a seu ver, não se configuraria independentemente do conteúdo do voto efetivamente proferido e
que, sob tal lente, nem sequer terá existido caso não se materialize dano à companhia.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no voto do Relator ou no respectivo relatório, conforme o caso.
Manifestação de Voto DFP (1755080) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 32

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PAS CVM no 19957.009294/2017-11 – Manifestação de Voto – Página 2 de 4
4.
Respeitosamente, e como já me posicionei anteriormente, divirjo desse entendimento.
5.
Por
ocasião
do
julgamento
do
PAS
19957.003175/2020-50
e
do
PAS
19957.004392/2020-672, tive a oportunidade de analisar em detalhe o embate interpretativo entre as
teorias do conflito formal e material que permeia o exame quanto à configuração do conflito de
interesses do acionista e do administrador, que não revisitarei neste voto, em benefício da síntese.
6.
Para melhor elucidação, contudo, assinalo que a interpretação dos artigos 115, §1o, e 156
da Lei no 6.404/1976 ao amparo da tese do conflito material, mostra-se, a meu ver, incompatível com
a sistemática da lei societária, que claramente estabeleceu, para acionistas e administradores que
tenham interesse contraposto ao da companhia, hipótese de vedação de voto, isso é, de impedimento,
não obstante, por vezes, seja preciso aprofundar o exame casuístico para aferir se presente, em
concreto, a própria existência do interesse conflitante.
7.
Embora nem sempre o conflito de interesses se revele de antemão de modo flagrante,
fazendo com que o exame da questão venha a se dar, usualmente, apenas após já ocorrido o
descumprimento à lei, a partir de uma análise pormenorizada das circunstâncias específicas do caso
concreto, entendo que não se pode daí interpretar que inexistiria proibição de voto, sob pena de
“transformar a ‘vedação ao voto’ em ‘autorização apriorística para votar’, sujeita apenas à
posterior demonstração de dano a ser objeto de eventual contencioso (seja administrativo, judicial
ou arbitral, com suas diferentes repercussões para as partes envolvidas)”3.
8.
A aplicação da teoria do conflito material para tratar da configuração do conflito de
interesses do administrador é, a meu juízo, ainda mais problemática, não só tendo em vista o próprio
texto legal, que, além de vedar a participação do administrador na discussão e deliberação da matéria,
determina que o administrador revele o conflito, como também à luz dos demais deveres fiduciários
dos administradores4. Remeto, mais uma vez, ao meu voto no PAS CVM no 19957.003175/2020-50:

2 Ambos de relatoria do Diretor Alexandre Rangel, julgados em 08.11.2022.
3 Conforme me manifestei nos referidos precedentes.
4 No âmbito da CVM, a propósito, a interpretação do conflito do administrador vem recebendo tratamento distinto em
relação ao conflito do acionista, incluindo, também, manifestações de voto corroborando, especificamente para fins de
interpretação do disposto no art. 156 da LSA, a adoção da tese do conflito formal mesmo entre defensores da adoção da
tese do conflito material para fins do art. 115, § 1o. Nesse sentido, p.ex., PAS CVM no RJ2014/4077, Dir. Rel. Henrique
Machado, j. em 26.02.2019; PAS CVM RJ2012/3110, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 14.02.2017; PAS CVM no
RJ2014/591, Dir. Rel. Roberto Tadeu Fernandes, j. em 27.09.2016; PAS CVM no 09/2009, Dira. Rela. Luciana Dias, j.
em 21.07.2015; Proposta de requalificação, aprovada por unanimidade, na reunião de Colegiado de 19.05.2015 a respeito
do PAS CVM no RJ2011/11073, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 15.12.2015; PAS CVM no RJ2013/11699, j. em
02.09.2014, PAS CVM no RJ2013/1840, j. em 15.4.2014, e PAS CVM no RJ2011/14269, j. em 23.03.2013, os três de
relatoria da então Diretora Ana Dolores Novaes; PAS CVM no 03/04, j. em 23.05.2007 e PAS CVM no RJ2005/0097, j.
em 15.03.2007, ambos de relatoria da então Diretora Maria Helena Santana; PAS CVM no RJ2005/1443, Dir. Rel. Pedro
Oliva Marcilio de Sousa, j. em 10.05.2006; IA CVM no 04/1999, Dira. Rela. Norma Jonssen Parente, j. em 17.04.2002;
IA CVM no 32/2000, Dir. Rel. Marcelo Trindade, j. em 10.10.2001.
Manifestação de Voto DFP (1755080) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 33

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PAS CVM no 19957.009294/2017-11 – Manifestação de Voto – Página 3 de 4
46. (...) [V]ale repisar que o caput do art. 156 da LSA disciplina a vedação aplicável
aos administradores de “intervirem em qualquer operação” em que tiverem “interesse
conflitante com o da companhia” e de participarem “na deliberação” dos demais
administradores a respeito de tal operação. (...)
47. Busca-se, com isso, impedir que o administrador se valha de sua posição chave no
âmbito da companhia para influenciar a estruturação das bases do próprio negócio ou
operação, bem como eventual decisão de aprovação da companhia, em defesa de seus
próprios interesses, desviando-se do cumprimento dos seus deveres fiduciários.
48. Ademais, ainda que os acionistas também tenham o dever de votar no interesse da
companhia, cabe frisar que o administrador tem um leque mais amplo de deveres
fiduciários em relação à companhia e deve-se considerar, no âmbito das discussões
travadas nesses casos, que o administrador integra a administração da companhia (seja
como diretor ou membro do conselho de administração) e, dentro dos limites das suas
atribuições e competências, lhe cabe trabalhar para obter, seja com seu esforço nas
negociações ou nos debates internos sobre os termos e condições a serem negociados
ou considerados, as melhores condições possíveis para a companhia.
........................................................................................................................................
50. Entende-se, a propósito, que o administrador deve se abster de participar da
discussão e deliberação da matéria em que configurado o conflito, cientificando os
demais administradores e fazendo constar da respectiva ata o seu impedimento,
explicitando a natureza e a extensão do conflito. Tem-se, portanto, a própria LSA
determinando que o controle (e seu registro) se faça ex ante, ainda que pelo próprio
administrador, independentemente de qualquer configuração de dano à companhia.
(Grifos aditados)
9.
No mais, entendo que os elementos configuradores do conflito de interesses do
administrador e do acionista, neste caso, restaram bem delineados.
10.
Em relação ao acusado Caio Blasco, destaco o fato de que, além de conselheiro da
Recrusul, era também controlador da Triskelion, acionista remissa que seria beneficiada pela
prorrogação do prazo de integralização do Aumento de Capital objeto de deliberação na RCA de
Dilação do Prazo, e, portanto, beneficiário indireto da operação. Assim, por meio de interposta
pessoa, o acusado tinha um interesse pessoal na operação, contraposto ao da Companhia, capaz de
colocar em xeque a sua independência para apreciar a matéria.
11.
A meu ver, o fato de que a decisão de dilação do prazo foi unânime entre os conselheiros,
evidenciando que a extensão de prazo seria aprovada, mesmo sem o seu voto, não afasta a ilicitude
da conduta do acusado de votar em situação de conflito de interesses, uma vez que essa independe do
resultado da votação acerca da matéria.
12.
Por sua vez, a acionista Triskelion estava em mora com a realização da prestação
correspondente às ações por ela subscritas no Aumento de Capital, e, assim, seria diretamente afetada
pela deliberação das matérias constantes da ordem do dia da AGE de Dilação do Prazo, consistentes
na ratificação da extensão do prazo para pagamento das contribuições devidas pela própria Triskelion,
Manifestação de Voto DFP (1755080) SEI 19957.009294/2017-11 / pg. 34

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aprovada na RCA de Dilação do Prazo, e na alteração do estatuto social para excluir a multa de 10%
incidente sobre o valor devido por acionista remisso.
13.
De acordo com os documentos constantes dos autos, verifica-se que, dentre os acionistas
subscritores do Aumento de Capital, a Triskelion era a única que estava em atraso com as
integralizações devidas, o que explica o caráter particularizado da proposta de deliberação levada à
assembleia geral, direcionada à própria Triskelion, especificamente nomeada na proposta5, em
especial considerando que, com o Aumento de Capital, a Triskelion se tornara acionista controladora
da Companhia.
14.
Desse modo, entendo que estava inequivocamente presente, no caso, uma clara situação
de conflito de interesses, a impedir que a Triskelion votasse nas deliberações envolvendo o seu
próprio débito perante a Companhia na AGE de Dilação do Prazo6.
15.
Pelo exposto, ainda que com base em fundamento diverso, acompanho o voto do Diretor
Relator pela condenação de Caio Blasco, por infração ao disposto no art. 156 da LSA, e de Triskelion,
por violação ao art. 115, § 1o, da LSA, às penalidades indicadas no voto do Diretor Relator.
É como voto.
Rio de Janeiro, 04 de abril de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora

5 Noto que o item 2 da ordem do dia da AGE de Dilação do Prazo compreendia a proposta de ratificação da prorrogação
do prazo para integralização das ações subscritas no Aumento de Capital aprovada na RCA de Dilação do Prazo, “para
fazer constar que do total de 11.728.369 (...) novas ações emitidas pela Companhia, as 9.578.069 (...) novas ações (...)
subscritas pela acionista Triskelion Capital Consultoria e Gestão de Investimentos Estratégicos Ltda. (‘Triskelion’),
decorrentes do aumento de capital da Companhia autorizado por aquela RCA-07/03/2016, será totalmente integralizado
pela acionista Triskelion até o dia 31 de março de 2017”. Cabe destacar, ainda, que a deliberação acerca da alteração
estatutária para exclusão da multa devida por acionista remisso, constante do item 3 da ordem do dia, foi tomada “em
decorrência da deliberação 2”, a demonstrar que estava diretamente correlacionada à situação da Triskelion (Doc.
0355224, fls. 66-68).
6 A rigor, para além do impedimento de voto em razão do conflito de interesse, caberia ter sido suspenso o direito de a
acionista remissa votar com as ações subscritas e não integralizadas, entretanto, tal suspensão não é automática, pois
dependeria de deliberação da AG, nos termos do art. 120 da LSA, que assim dispõe: “Art. 120. A assembleia-geral poderá
suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando
a suspensão logo que cumprida a obrigação.” No caso, como a convocação da AG competia ao conselho de administração,
nada impediria, em tese, que os outros dois integrantes do conselho a tivessem convocado, porém, em realidade, tal
suspensão sequer foi submetida à deliberação da assembleia.
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2023.04.04 18:12:37 -03'00'
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