Tribunal: CVM
Processo: 19957.001124/2021-74
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: João Accioly
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-12-12
Data de publicação: 2023-12-12

Ementa:
Alegada prática de operação fraudulenta e de oferta de valores mobiliários
sem obtenção de registro ou de sua dispensa. Multas e proibição temporária.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.001124/2021-74

Data do julgamento: 12/12/2023

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:
InDeal Consultoria em Mercados Digitais Ltda. - Massa Falida
Regis Lippert Fernandes
Francisco Daniel Lima de Freitas
Marcos Antônio Fagundes
Ângelo Ventura da Silva
Tássia Fernanda da Paz

Ementa: Alegada prática de operação fraudulenta e de oferta de valores mobiliários
sem obtenção de registro ou de sua dispensa. Multas e proibição temporária.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n°
6.385/76, pelas seguintes condenações:

I. InDeal Consultoria em Mercados Digitais Ltda. – Massa Falida:
(i) Multa de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), pela
realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários (item I c/c
item II, letra “c”, da Instrução CVM no 8/79); e
(ii) Multa d e R$ 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil
reais), pela realização de oferta de valores mobiliários sem obtenção do prévio
registro perante a CVM nem sua dispensa (art. 19, caput, e §5o, I, Lei no 6.385/76, e
arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/03).

II. Regis Lippert Fernandes, Francisco Daniel Lima de Freitas,
Marcos Antônio Fagundes, Ângelo Ventura da Silva e Tássia Fernanda da
Diário Eletrônico da CVM em
14/03/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 567 (1957930) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 1

Paz:
(iii) Multa de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), para
cada um desses acusados, pela realização de operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários (item I c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM no 8/1979); e
(iv)Proibição temporária de atuar, direta ou indiretamente, em
qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários, por 111
meses, para cada um desses acusados, pela realização de oferta de valores
mobiliários sem a obtenção do prévio registro perante a CVM nem sua dispensa (art.
19, caput, e §5o, I, Lei no 6.385/76, e arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/03).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da Resolução CVM n° 45/2021, os
acusados punidos com a penalidade de proibição temporária poderão requerer ao
Colegiado da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul e ao Ministério Público Federal
do Estado do Rio Grande do Sul, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no
105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

Ausentes os acusados e seus representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Oliveira Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo e Flávia Perlingeiro, que presidiu a Sessão.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, não participou do
julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 08/03/2024, às 15:57, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 567 (1957930) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/03/2024, às 21:16, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO, Usuário Externo, em 13/03/2024, às 10:31, com fundamento
no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 567 (1957930) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR – PAS CVM N° 19957.001124/2021-74
Reg. Col. 2397/21

Acusados:
InDeal Consultoria em Mercados Digitais Ltda. – Massa Falida (“InDeal”)
Regis Lippert Fernandes (“Regis”)
Francisco Daniel Lima de Freitas (“Francisco”)
Marcos Antônio Fagundes (“Marcos”)
Ângelo Ventura da Silva (“Ângelo”)
Tássia Fernanda da Paz (“Tássia”)
Assunto:
Apurar suposta prática de operação fraudulenta e de oferta de valores
mobiliários sem obtenção de registro ou de sua dispensa.
Relator:
Diretor João Accioly
Relatório
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de PAS instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários
- SRE para apurar a eventual responsabilidade de InDeal e seus sócios Regis, Francisco,
Marcos, Ângelo e Tássia (definições no preâmbulo acima), por supostamente terem realizado:
(i) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, (item I c/c item II, letra
“c”, da então vigente Instrução CVM no 8/1979); e
(ii) oferta pública de valores mobiliários sem o registro na CVM ou sua dispensa
(previstos, respectivamente na Lei no 6.385/76, art. 19 e seu §5o, I1, e na Instrução
CVM 400/2003, art. 2o2 e 4o3).
2.
Antes da instauração deste processo, a SRE investigara denúncias sobre suposta oferta
irregular de valores mobiliários pela InDeal, por meio da administração e gerenciamento de

1 “§ 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir outras situações que
configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse
do público investidor;”
2 "Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território brasileiro,
dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil,
deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução."
3 "Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério
e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos
requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução."
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58
Relatório

criptomoedas, visando a proporcionar um ganho de 15% ao mês para os clientes4. A elevada
rentabilidade prometida levou a Área Técnica a concluir, naquele primeiro exame, que se
trataria de um esquema fraudulento de pirâmide, por não ser verossímil que qualquer
empreendimento tivesse real intenção de proporcionar ganhos dessa magnitude.
3.
O PAS foi instaurado a partir de novas investigações realizadas pela SRE sobre a
atuação dos Acusados, no Processo n° 00783.000113/2020-05, após o recebimento de
informações compartilhadas pelo MPF/RS, com documentos produzidos na Operação Egypto
da Polícia Federal do RS ("Operação Egypto"). Esses documentos comprovariam a real
existência de investimentos em criptomoedas e a contratação de traders que operavam em
exchanges, que configurariam indícios relevantes da existência do empreendimento de esforços
por parte da InDeal para gerar retorno aos investidores.
II.
ACUSAÇÃO
4.
Entendimento da Acusação sobre a Materialidade
Operação fraudulenta
5.
Quanto à suposta operação fraudulenta, a peça acusatória transcreve trechos do relatório
da Polícia Federal (“Relatório PF”) sobre a Operação Egypto (11938575), de que se transcreve
(com grifos adicionados):
"Desde o início dos trabalhos, então, os sócios da INDEAL já vinham tirando
dinheiro dos aportes feitos por clientes (...) nem todas aquelas importâncias haviam,
de fato, ingressado nas contas da empresa, tendo ido parar, isso sim, junto aos sócios.
(...)
Mais adiante, os trabalhos da Receita Federal, por outro lado, mostraram que o
sistema eletrônico que controlava as contas correntes da INDEAL havia sido
totalmente manipulado, de forma indevida.
(...)
Mais impressionante é que a empresa, embora não tivesse contabilidade minimamente
estruturada e um sistema de controle de contas alheio a qualquer controle, pôde chegar
a realizar uma absurda distribuição de lucros de R$ 60 milhões sendo de se perguntar
de onde teria vindo a conta que apontou tais valores.(???)
Também aqui agiram de má-fé o contador e os sócios da empresa que trataram
de dar jeito na situação absurda que havia sido causada.
(...)
Além disso, também, há elementos indicativos de que a gestão fraudulenta da
empresa também tivesse passado pela ocorrência do crime previsto no art. 6o da
Lei 7.492/86 (absorvido), porquanto também foram prestadas aos investidores
informações falsas sobre as operações que eram realizadas pela empresa.
Os investidores, com certeza, não tinham ideia do “caminhão de dinheiro” que
teve de ser mantido em contas convencionais para dar liquidez ao sistema.
(...)
Por fim, também como elemento fraudulento, se verificou que parte dos valores
que foram tomados pelos sócios da empresa acabaram sendo acobertados como

4 Processo no 19957.008071/2018-17, cf. Memorando no 152/2019-CVM/SRE/GER-3 (1193502).
5 Números de sete dígitos entre parênteses ou em notas de rodapé neste voto referem-se a documentos do processo eletrônico.
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 5

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Relatório

adiantamentos feitos aos sócios o que, assim, consubstanciaria a ocorrência do
crime do art. 17 da Lei 7.492/86 (adiantamento vedado).
(...)
O que se verificou (...) foi que, além das transferências bancárias feitas para as
tais pessoas, diversos bens de alto luxo que foram adquiridos pelos investigados
(veículos, jóias e/ou imóveis) foram, ao menos, parcialmente pagos com valores
saídos das contas da INDEAL;
(...)
No mesmo parecer, o eminente Procurador da República com atuação nos autos
assinala outros achados da investigação, muito especialmente a aquisição, entre
os meses de setembro e outro de 2018, de R$ 416.000,00 em esmeraldas, pagas
com dinheiro da INDEAL.
Além disso, conforme apontamentos feitos no trabalho da Receita Federal, foram
R$ 5.500.000,00 apenas em pagamentos de planos de previdência em benefício
dos sócios da INDEAL.
Outro ponto de gritante transferência de valores diz respeito à aquisição da
Fazenda Sunrise, já tão mencionada nestes autos que, conforme achados, foi
adquirida pelo valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) no ano de 2018,
sendo que, conforme o contador V.E.L. a situação, tragicômica envolvendo
aquela propriedade foi assim descrita:
“(...)QUE no final do ano o DECLARANTE inclusive teve de tratar, ainda,
da compra de uma fazenda que havia sido feita com o capital da INDEAL;
QUE foi então que o mesmo acabou referindo aos sócios que havia uma
inadequação naquela compra na medida em que ser proprietária de uma
fazenda não era uma das atividades constantes do objeto social da INDEAL;
QUE posteriormente a isso, o que acabou acontecendo foi simplesmente
uma troca de titularidade da INDEAL para o nome de todos os sócios;
(...)”
Mas também há outros elementos indicativos das fraudes relacionadas à
fazenda em questão, porquanto foi possível constatar que os sócios da INDEAL,
após terem comprado a fazenda com dinheiro que era da empresa, também
teriam feito pagamentos de compras com dinheiro da empresa (...)."
6.
Para a SRE, esses trechos do relatório da Polícia Federal demonstrariam claramente a
ocorrência de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, uma vez que teria sido
caracterizada a utilização de ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros (os
investidores) em erro, com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial.
7.
A SRE também registrou que o possível crime do art. 17 da Lei 7.492/1986 estava
sendo tratado pelo MPF/RS, e por isso não tratou dessa irregularidade específica.
Oferta pública irregular
8.
Com base no material fornecido pelo MPF/RS, em especial o contrato que era
oferecido aos investidores ("Contrato de Investimento") (1193554 e 1193560), bem como
depoimentos de investigados à Polícia Federal (1193853 e 1193855), a SRE concluiu que as
propostas ofertadas pela InDeal apresentavam todas as características de um valor mobiliário,
conforme a Lei no 6.385/76, art. 2o, IX, por serem positivas as respostas às ́perguntas à seguir:
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 6

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Relatório

(i) Há investimento? Sim. Os investidores aplicavam recursos financeiros ao contratar
“serviços de custódia e gerenciamento de compra e venda de ATIVOS
CRIPTOGRÁFICOS diversos, em plataformas de operação”, com o fim de obter
remuneração (Cláusula III do Contrato de Investimento).
(ii) Esse investimento é formalizado por um título, ou por um contrato? Sim, o Contrato
de Investimento (1193554 e 1193560).
(iii) O investimento é coletivo? Sim, na medida em que era oferecido indistintamente e
podia ser adquirido por vários investidores, de modo que os esforços do empreendedor
eram padronizados e direcionados à coletividade.
(iv) Alguma forma de remuneração é oferecida aos investidores? Sim, a Cláusula III do
Contrato de Investimento formalizava que este visava “proporcionar um ganho de capital
de 15% no prazo de um mês” (1193560). Em uma outra versão do mesmo contrato a
mesma cláusula não explicita o percentual de 15% falando apenas em garantir um “ganho
de capital no prazo de um mês” (1193554).
(v) A remuneração oferecida tem origem nos esforços do empreendedor ou de
terceiros? Sim, conforme as alíneas a) e b) da Cláusula III do Contrato de Investimento:
"a) O gerenciamento de compra e venda de ATIVOS CRIPTOGRÁFICOS
será realizado em sites e exchanges escolhidas pela PRESTADORA
CONTRATADA, sem interferência do CLIENTE CONTRATANTE;
b) Os ATIVOS CRIPTOGRÁFICOS escolhidos para compra e venda serão
selecionados a julgamento da PRESTADORA CONTRATADA, sem
interferência do CLIENTE CONTRATANTE, visando maximizar os
resultados das operações;"
9.
Quanto aos meios e instrumentos utilizados para divulgar a oportunidade de
investimento, a SRE apontou a utilização do serviço de consultores e contatos por aplicativo
de mensagem WhatsApp, inclusive com indicação de endereço físico para realização de
reunião presencial com potencial investidor (1193857, págs. 34-35, e 1195382), bem como a
referência, na Cláusula II, alínea g, do Contrato de Investimento, à página na internet
“InDeal.com.br”, mantida pela InDeal6. Teriam restado comprovado, assim, a realização pela
InDeal de atos de distribuição pública do Contrato de Investimento, na forma do art. 19, § 3°,
III7, da Lei n° 6.385/1976, e do art. 3°, IV8, da Instrução CVM n° 400/2003.
10.
Diante do exposto acima, a SRE concluiu ter ocorrido a oferta pública irregular de CICs
sem a obtenção do registro ou de sua dispensa, em infração ao art. 19, caput e § 5o, I, da Lei no
6.385/1976, e aos artigos 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.

6 A SRE ressalva que o website não se encontrava mais disponível por ocasião de sua investigação, em 10.02.2021 (1195361),
afirmando que a Indeal a retirou do ar após ter sua atuação interrompida pela Operação Egypto da PF, em maio de 2019.
7 “Art. 19 § 3o - Caracterizam a emissão pública: (...) III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao
público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”
8 "Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação
de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: (...) IV - a
utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa
ou eletrônicos (...), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de
promover (...) a subscrição ou alienação de valores mobiliários."
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 7

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Relatório

11.
Por fim, a SRE, com base em levantamento feito pela Receita Federal nos bancos de
dados da InDeal (1193857, p. 169, e 1200655), considera que o valor arrecadado com a oferta
irregular junto a investidores, entre outubro de 20179 e 21.05.2019, data da deflagração da
Operação Egypto, superou um bilhão de reais (tendo sido de no mínimo R$ 1.069.000.000,00).
Entendimento da Acusação sobre Autoria
12.
A SRE imputou a responsabilidade pelas infrações à InDeal, que aparece como
"PRESTADORA CONTRATADA" no Contrato de Investimento, e a seus sócios no período
investigado (1193857, pp. 320-321, e 1193525), Regis, Francisco, Marcos, Ângelo e Tássia.
III.
MANIFESTAÇÃO PRÉVIA DOS ACUSADOS. OPINIÃO DA PFE; COMUNICAÇÃO AO MPF
13.
Em 25.11.2020, conforme art. 5o da Instrução CVM no 607, foram enviados ofícios aos
Acusados, para endereços de e-mail informados pelo MPF/RS10. Nenhuma resposta foi recebida.
14.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM entendeu atendidos os requisitos
da peça acusatória exigidos pela então vigente Instrução CVM no 607/2019 (1257028),
ressaltando a necessidade de comunicação complementar ao MPF/RS, pois a oferta de valores
mobiliários sem registro ou autorização da CVM constitui crime (Lei no 7.492/86, art. 7o, II).
Em 27.05.2021, foi enviada cópia integral dos autos ao MFP/RS (1262203 e 1272954).
IV.
DEFESA
15.
Apenas Francisco apresentou defesa (1394492). Alegou faltar competência da CVM
para julgar o caso, por se tratar apenas, em sua visão, de ilícito de pirâmide financeira ou
esquema Ponzi, crime conta a economia popular, restrito à competência da Justiça Estadual.
Sua defesa foca em descaracterizar a presença dos requisitos de configuração de contrato de
investimento coletivo para com isso descaracterizar a competência da CVM.
16.
A defesa alega e anexa documentos11 para demonstrar que, apesar de o contrato afirmar
que a InDeal aplicaria os recursos captados em criptomoedas, a investigação da Polícia Federal
na Operação Egypto teria comprovado que os investimentos nunca teriam sido realizados. Os
gestores da sociedade seriam especialistas em marketing multinível, encarregados de atrair novos
investidores para pagar os primeiros, com a oferta fantasiosa de pagar juros de 15% ao mês. Além
disso, o depósito era feito em reais, não criptomoedas, como previa o Contrato de Investimento.

9 O termo de acusação assinala que, embora constituída em meados de 2018, a sociedade já operava como empresa individual
com nome de Régis Lippert Fernandes.
10 1193532, 1193539, 1193540, 1193542 e 1193544.
111394493, 1394494, 1394495, 1394496,1394497, 1394498, 1394499 e 1394500.
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 8

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Relatório

17.
Nesse sentido, os sócios da InDeal executavam “tão somente a prospecção de mais
clientes para que não cessasse o fluxo de pagamento da empresa”, de modo que não haveria
nenhuma remuneração derivada de esforços de terceiros, pois não havia investimento algum.
Assim, o pagamento aos investidores vinha de investimentos em criptomoedas – como
estipulado no contrato - e sim pela retroalimentação da pirâmide. Com isso, não teria havido
esforço de terceiros e não estaria caracterizado o contrato de investimento coletivo.
18.
O esquema Ponzi teria sido identificado pela Polícia Federal, cujo relatório registra que
“a INDEAL estaria necessitando da retroalimentação de novos investimentos para o
pagamento rendimentos e saques daquelas já aportados. em oito de maio FRANCISCO
informa que já teriam R$ 11.000.000,00 (...) para pagamento, embora ainda faltasse (sic) R$
5.000.000,00 (...), valor este a ser captado para honrar com os pagamentos”12.
19.
A defesa acrescenta que não teria havido oferta pública para captação de investidores,
porque a efetiva prospecção de clientes sempre se deu no “boca a boca” dos integrantes do
esquema ponzi, “por meio de contatos pessoais ou por meio de comunicação via WhatsApp”.
Também afirma que, conforme comprovado pelas mídias juntadas ao inquérito policial,
envolvendo conversas entre clientes e gestores da InDeal13, bem como entre gestor e policial
federal disfarçado que simulou investimento14, os investimentos se faziam por depósito em
dinheiro na conta corrente da InDeal, sem assinatura de contrato, o que demonstraria a
inutilidade do Contrato de Investimento, que seria assim “totalmente dispensável”.
20.
Assim, estaria descaracterizado o contrato de investimento coletivo, o que implicaria a
falta de competência da CVM para julgar o caso, pois a competência para julgar crimes contra
a economia popular é da Justiça Estadual, (art. 2o, IX, da Lei 1.521/5115 e enunciado n. 49816
da Súmula do Superior Tribunal de Justiça).
V.
FALÊNCIA DA INDEAL
21.
Em 14.12.2022, foi decretada a falência da InDeal, no Processo no 5001345-
28.2022.8.21.0019, em trâmite na Vara Regional Empresarial da Comarca de Novo
Hamburgo/RS17.

121394493, pp. 4-8.
13 1394493, 1394494 e 1394498.
14 1394495.
15 “art. 2o, IX, da Lei 1.521/51. Obter ou tentar obter ganhos ilícitos em detrimento do povo ou de número indeterminado de
pessoas mediante especulações ou processos fraudulentos ("bola de neve", "cadeias", "pichardismo" e quaisquer outros
equivalentes); Pena: detenção de seis meses a dois anos e multa de dois mil a cinquenta mil cruzeiros”.
16 498: Compete à Justiça dos Estados, em ambas as instâncias, o processo e o julgamento dos crimes contra a economia popular.
17 www.falenciaindeal.com.br/falencia
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 9

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Relatório

VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
22.
O processo foi originalmente distribuído ao Diretor Fernado Galdi, em 30.11.2021 e,
com o fim do seu mandato, provisoriamente redistribuído para a Diretora Flávia Perlingeiro,
em 11.01.2022. Em 24.05.2022, fui designado novo Relator do processo18.
23.
Em 03.11.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM19, em
cumprimento ao disposto no art. 4920 da Resolução CVM no 45/2021.
Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2023

João Accioly
Diretor Relator

18 1398974, 1423987 e 1510420.
19 1912807.
20 “Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze) dias de
antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.”
Relatório de Julgamento (2088548) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.001124/2021-74
Reg. Col. 2397/21
Acusados:
InDeal Consultoria em Mercados Digitais Ltda. - Massa Falida – “InDeal”
Regis Lippert Fernandes – “Regis”
Francisco Daniel Lima de Freitas – “Francisco”
Marcos Antônio Fagundes – “Marcos”
Ângelo Ventura da Silva – “Ângelo”
Tássia Fernanda da Paz – “Tássia”
Assunto:
Alegada prática de operação fraudulenta e de oferta de valores mobiliários
sem obtenção de registro ou de sua dispensa.
Voto
I.
OBJETO
1.
Como relatado, trata-se de PAS instaurado pela SRE, em face da Indeal e seus sócios
por (i) suposta oferta pública de valores mobiliários sem registro ou sua dispensa e (ii) suposta
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.
2.
Apenas o acusado Francisco apresentou defesa. Embora tenha centrado sua tese na
alegação de falta de competência da CVM, seus argumentos são de mérito, ao sustentar não
haver contrato de investimento coletivo. Como afirmei em caso recentemente julgado1:
9.
Quanto ao PAS Oferta, por não ser valor mobiliário sujeito ao regime da Lei 6.385/76
o precatório judicial, não estaria sua oferta pública sujeita a registro prévio perante a CVM (...).
O argumento não prospera. O que está sob escrutínio no processo não é a oferta de precatórios,
mas sim a oferta, que a acusação diz ser pública, de contratos que ela diz serem de investimento
coletivo. Se a conduta constitui ou não oferta pública e se os contratos constituem ou não valores
mobiliários são questões de mérito, mas sendo essa a alegação acusatória, a CVM tem
competência para julgá-la.
3.
O caso é equivalente, na medida em que a defesa de Francisco alega que a conduta dos
acusados não envolvia valores mobiliários. Porém, como a acusação afirma que há, a CVM
tem competência para examinar o caso e dizer se são ou não valores mobiliários.
4.
A revelia dos outros acusados não representa confissão quanto à matéria de fato ou
assunção de culpa (art. 28 da Resolução CVM no 45/2021), pelo que este voto lhes examina
individualmente os elementos de materialidade e autoria.

1 19957.008632/2020-01, Oferta Irregular de Harrison Investimentos, de minha relatoria, j. em 14.11.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 11

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Voto Relator – Página 2 de 10

II.
OFERTA PÚBLICA IRREGULAR
Materialidade
5.
O investimento oferecido pela InDeal era formalizado em Contrato de Investimento,
cujo objeto, expresso em sua Cláusula III, era a prestação de “serviços de custódia e
gerenciamento de compra e venda de ATIVOS CRIPTOGRÁFICOS diversos”, visando a obter
ganhos financeiros, como detalhado no Relatório (§8). Para a Acusação, o investimento teria
sido ofertado publicamente e seria um CIC, sob a Lei no 6.385/76, art. 2o, IX.
6.
A defesa de Francisco tenta descaracterizar a presença desses requisitos, para alegar
que não teria havido oferta de valores mobiliários por parte da InDeal e que os eventuais ilícitos
cometidos pelos Acusados acima referidos estariam fora da esfera de competência da CVM.
Como detalhado no Relatório (§§16-25), sustenta a defesa que, sendo puramente uma pirâmide,
não haveria esforços de terceiros a caracterizar o contrato de investimento coletivo; os
rendimentos viriam apenas dos aportes de novos investidores e não do empreendimento.
7.
Adianto entender que os investimentos ofertados pela InDeal caracterizavam CICs e
foram objeto de oferta pública (que, ausentes o registro prévio e sua dispensa, foi irregular). A
Acusação demonstrou satisfatoriamente (i) a realização de investimentos em criptomoedas com
parte considerável dos recursos captados e (ii) a contratação de traders, que operavam nas
exchanges de criptomoedas Poloniex e Binance.
8.
Assim, tem razão a acusação ao dizer que os recursos captados pela InDeal, ou pelo
menos grande parte deles, eram direcionados para empreendimento de negociação de
criptomoedas, o que por si só já afasta a alegação fática em que se apoia a defesa (de que não
haveria o investimento prometido e se trataria apenas de pirâmide financeira).
9.
E mais. Mesmo que se tratasse apenas de pirâmide, cabe o entendimento sintetizado no voto
do Presidente Relator João Pedro Nascimento no PAS no 19957.002835/2022-47, j. em 29.08.2023:
“[Há situações em que o esquema fraudulento de pirâmide] se utiliza de valores mobiliários
como ativos subjacentes e captação de recursos via oferta pública. Quando isso ocorre, além de
ilícitos penais, verifica-se também a ocorrência de infrações administrativas compreendidas na
esfera de competência legal da CVM”.
10.
Entendo ser este o caso dos autos, em que a InDeal oferecia ao público contratos de
investimento nos resultados de operações com criptomoedas que a empresa realizaria.
Considero que a acusação demonstrou que a oferta era pública e que esse contrato preenche a
descrição legal de “investimento coletivo” da Lei 6.385/76, art. 2o, IX.

Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 12

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11.
Com efeito, seguindo a redação do inciso IX do mencionado art. 2o da Lei 6.385/19762
e em linha com o procedimento consolidado na Autarquia3, há demonstração nos autos de que:
(i) havia investimento de recursos; (ii) o investimento era formalizado em título ou outro
documento4; (iii) o investimento era coletivo; (iv) o contrato estipulava direito a algum tipo de
remuneração; e (v) essa remuneração decorria dos esforços da ofertante.
12.
Em relação aos itens (i), (ii) e (iv): (i) havia aportes de recursos por investidores; (ii)
formalizados no Contrato de Investimento, cujo objeto era a aquisição e gerenciamento de
criptomoedas pela ofertante; e (iii) o contrato estipulava remuneração mensal.
13.
Como relatado, a defesa de Francisco trata o instrumento do Contrato de Investimento
como “totalmente dispensável”. Contudo, embora alguns depoimentos à Polícia Federal e
diálogos reproduzidos nos autos não façam menção ao instrumento, outros depoimentos e
documentos confirmam que ele era efetivamente utilizado. Nesse sentido, (i) o depoimento de
M.B. (1394496, p. 3), que afirma que “recebeu um contrato em que trazia referência ao valor
que iria depositar, bem como ao juro de 9% ao mês”; (ii) a cópia do Contrato de Investimento
em nome de G.B., de 24.05.19 (1394496, pp. 9-14); (iii) e a informação do Relatório PF
referente à apreensão do aparelho celular do gestor da Indeal S.L.S.S., em que se registra
mensagem enviada por ele a outro gestor, nos seguintes termos: “Na data de 19 de Janeiro de
2018, [S.] envia um arquivo cujo título era “InDeal – Modelo de Contrato.pdf”, indicando que
a partir deste momento, [S.] apresentou o que seria a Indeal” (1394498, p. 8).
14.
Passando aos itens (iii) e (v) do “teste” do inciso IX do art. 2o da Lei 6.385/1976 – o
caráter coletivo do investimento e a circunstância de a remuneração dos investidores decorrer
dos esforços da ofertante ou de terceiros –, observo, primeiramente, que tais requisitos
materializam a característica dos CICs de propiciarem, em última instância, direitos de
participação dos investidores em um empreendimento comum ou coletivo5.

2 A verificação da incidência da Lei 6.385/1976, art. 2o, IX, sobre um caso concreto aparentemente requer a menção ao Howey Test e
à sua origem no caso SEC v. W.J. Howey Company perante a Suprema Corte americana, de 1946, o que se cumpre por esta nota.
3 O procedimento é observado há mais de 15 anos, tendo se estabelecido a partir do julgamento do Processo CVM no
RJ2007/11593, em 22.01.2008, seguindo voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto.
4 Embora tradicionalmente se usasse a expressão “formalização em contrato”, entendo ser mais correto se dizer que a
formalização se daria em “título ou outro documento”, pois a rigor o contrato não se confunde com o instrumento que o
formaliza. Nos casos mais recentes já se tem utilizado a terminologia revista.
5 Como pontuei em meu voto no julgamento do PAS 19957.009444/2019-58, de que fui Relator, j. em 03.10.2023, a SRE,
tanto nesse precedente como neste PAS, comete um erro conceitual, ao considerar que o caráter coletivo do investimento se
daria pelo fato de ele ser oferecido indistintamente e poder ser adquirido por vários investidores, característica esta que, na
verdade, qualifica a oferta como pública e nada diz do empreendimento em si. Conforme exemplifiquei naquela ocasião,
“[d]uas, vinte, cem pessoas podem ser sócias de um “investimento coletivo” sem que jamais tenha havido oferta pública”.
Assim, ao dizer que o investimento deve ser coletivo, o que a norma diz é que os investidores devem realizar um investimento
em comum, de que participarão, coletivamente, do resultado que os esforços do ofertante obtiver.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 13

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Voto Relator – Página 4 de 10

15.
A natureza desse empreendimento não é relevante para se concluir pela existência ou
não do CIC, mas apenas a forma como é estruturado, sendo diversas as tipologias de negócio
permitidas pelo instrumento, como condo-hotéis, participação em sociedades, entre outras.
16.
Em se tratando de oportunidades de investimento relacionadas à negociação de
criptoativos, a sua caracterização como CICs já foi reconhecida por este Colegiado em diversas
ocasiões, a partir da verificação da presença dos elementos caracterizadores do inciso IX do
art. 2o da Lei no 6.404/1976. Pela semelhança com o presente Processo, cito dois casos
recentemente julgados, ambos já mencionados neste Voto, o PAS no 19957.002835/2022-47,
julgado em 29.08.2023, de relatoria do Presidente João Pedro Nascimento, e o PAS no
19957.009444/2019-58, julgado em 03.10.2023, de minha relatoria.
17.
Esses dois precedentes envolveram a atuação de empresas ofertando publicamente
CICs, que previam a aplicação dos recursos captados em criptomoedas. Em ambos os casos,
este era o empreendimento comum subjacente e de cujo resultado, obtido pelos esforços dos
ofertantes, deveriam participar os investidores.
18.
O presente caso não se passou de forma diferente. Embora a defesa de Francisco alegue
que os investimentos em criptomoedas nunca teriam sido realizados pela InDeal e que o
pagamento aos investidores era fruto, tão somente, da retroalimentação do esquema de
pirâmide, documentos presentes nos autos comprovam que valores significativos aportados
pelos investidores eram direcionados para a aquisição e negociação de criptomoedas a
realização dessas aplicações.
19.
Em depoimentos à Polícia Federal, o já citado gestor da Indeal S.L.S.S. (1193853),
assim como A.G. (1193857, p. 191), contratado pela empresa para treinar traders, declararam
que as contas da InDeal na exchange Poloniex chegaram a ter em dezembro de 2018 cerca de
R$ 100 milhões em criptomoedas, tendo o Relatório PF informado que, quando da realização
da Operação Egypto, maio de 2019, o saldo seria de 130 milhões (1193857, p. 205).
20.
O próprio Francisco, em sua defesa na ação penal, declarou que a InDeal “especulava
nas exchanges nacionais e estrangeiras posicionada em criptomoedas”, afirmando, também,
que “os pagamentos realizados pela empresa Indeal eram realizados, em regra, em
criptomoedas”, como se observa em comprovante que anexou (1193857, pp. 14 e 24).
21.
A existência de investimento coletivo de aplicação em criptomoedas, alimentado com
os recursos aportados pelos investidores, também é evidenciada pelo fato de a sociedade dispor
de traders para a realização das operações. Conforme apurado pela Receita Federal, no curso
da Operação Egypto, os acusados Marcos e Tássia atuavam como traders, auferindo uma
comissão de 11,5% (1193857, p. 257):
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 14

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Os rendimentos denominados “Renda Trader” começaram a partir de outubro
de 2017, tendo como beneficiários Marcos e Tássia, no percentual
correspondente a 11,5% (onze inteiros e cinco décimos por cento) dos aportes
e respectivos rendimentos produzidos
22.
Dos autos consta, também, o depoimento de P.Z.L, que declarou ter sido contratada
para trabalhar como trader, havendo, na Indeal, cerca de dez traders, todos empregados, que
operavam nas exchanges Poloniex e Binance (1193855).
23.
Todos esses elementos comprovam, a meu ver, que recursos captados de investidores
pela InDeal eram aplicados, de forma coletiva, em empreendimento de negociação de
criptomoedas, cuja eventual rentabilidade advinha do esforço dos gestores e traders da
ofertante do investimento. Encontram-se presentes, assim, todos os requisitos previstos no art.
2o, IX, da Lei 6.385/1976 para que o investimento se caracterizasse como um CIC.
24.
Resta examinar se o CIC foi objeto de oferta pública.
25.
Os autos comprovam a realização pela InDeal dos seguintes atos: (i) utilização do
serviço de consultores e contatos por WhatsApp; (ii) indicação de endereço físico para
realização de reunião presencial com potencial investidor (1193857, pp. 34-35, e 1195382);
(iii) e a referência, na Cláusula II, g, do Contrato de Investimento, à página “InDeal.com.br”.
26.
Entendo que tais atos se enquadram nas definições de distribuição pública, na forma do
art. 19, § 3°, III6, da Lei n° 6.385/1976, e do art. 3°, IV7, da Instrução CVM n° 400/2003.
27.
Também relevante é o documento da Receita Federal, produzido para a Operação
Egypto, que registra que “o aporte de recursos dos clientes/investidores, no período de outubro
de 2017 a 21 de maio de 2019, foi superior a R$ 1.069.000.000,00 (...)” (1200655).
28.
A cifra corrobora o caráter público da oferta pelo número necessário de investidores
que é preciso alcançar para amealhar quantia tão vultosa. Com efeito, a CPI Pirâmides
Financeiras investigou a atuação da InDeal no mercado, e seu relatório final, de outubro de
2023, registra o depoimento do acusado Régis, que ao ser perguntado sobre quantos clientes
estariam lesados pela sociedade, afirmou serem “[c]erca de 24 mil clientes” 8.
29.
Por fim, um último registro a respeito da alegação da defesa de Francisco sobre a
incompetência da CVM. Em habeas corpus impetrado no STJ (HC 530.563/RS), o acusado

6 “Art. 19 § 3o - Caracterizam a emissão pública: (...) III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao
público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”
7 "Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação
de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: (...) IV - a
utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa
ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico),
entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou
através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários."
8 Disponível em. “Microsoft Word - Relatório CPI 9 out 15 15 v final (camara.leg.br)”. V. pp. 122-130 do relatório.
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também suscitou a incompetência da Justiça Federal, sob a alegação de que não haveria
regulação pela CVM ou pelo Banco Central da negociação de criptomoedas. Ao negar o HC,
o relator do processo, ministro Sebastião Reis Júnior, registrou que no caso em tela, em que
havia a oferta pública de investimento coletivo, era clara a incidência da Lei 7.492/1986, que
define os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, pois a espécie de contrato firmada pelo
réu consubstancia valor mobiliário, nos termos do artigo 2o, IX, da Lei 6.385/1976. Para o
relator, tal interpretação “guarda harmonia com o entendimento da Comissão de Valores
Mobiliários, que, em situações análogas, nas quais há contrato de investimento (sem registro
prévio) atrelado à especulação no mercado de criptomoedas, tem alertado no sentido da
irregularidade da oferta, por se tratar de espécie de contrato de investimento coletivo”9.
30.
Pelo exposto, concluo pela ocorrência de oferta pública irregular de valores mobiliários
pela InDeal, em infração ao art. 19, caput, e § 5o, I, da Lei no 6.385/1976, e aos arts. 2o e 4o da
Instrução no 400/2003.
Autoria
31.
A responsabilidade da InDeal é patente, pois figurava como prestadora contratada nos
contratos celebrados com os investidores (1193544 e 1193560).
32.
Quanto aos sócios Regis, Francisco, Marcos, Ângelo e Tássia, as investigações
conduzidas pela Polícia Federal na Operação Egypto coletaram sólidos elementos de que todos
eles participavam ativamente da administração da Indeal e se locupletaram de valores
desviados dos recursos aportados pelos investidores10.

9 Habeas Corpus. Operação Egypto. Suposta Incompetência da Justiça Federal. Manifesta Improcedência. Caso que ostenta
contornos distintos do CC n. 161.123/SP (Terceira Seção). Denúncia Ofertada, na qual é narrada a efetiva oferta de Contrato
Coletivo de Investimento atrelado à especulação no mercado de criptomoeda. Valor Mobiliário (Art 2o, IX, da Lei no
6.385/1976). Incidência dos crimes previstos na Lei no 7.492/1986. Competência da Justiça Federal (Art. 26 da Lei n.
7.492/1986), inclusive para processar os delitos conexos (Súmula 122/STJ). 1. A Terceira Seção desta Corte decidiu que a
operação envolvendo compra ou venda de criptomoedas não encontra regulação no ordenamento jurídico pátrio, pois as
moedas virtuais não são tidas pelo Banco Central do Brasil (BCB) como moeda, nem são consideradas como valor mobiliário
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não caracterizando sua negociação, por si só, os crimes tipificados nos arts. 7o,
II, e 11, ambos da Lei n. 7.492/1986, nem mesmo o delito previsto no art. 27-E da Lei n. 6.385/1976 (CC n. 161.123/SP, DJe
5/12/2018). 2. O incidente referenciado foi instaurado em inquérito (não havia denúncia formalizada) e a competência da
Justiça estadual foi declarada exclusivamente considerando os indícios colhidos até a instauração do conflito, bem como o
dissenso verificado entre os Juízes envolvidos, sendo que nenhum deles cogitou que o contrato celebrado entre o investigado
e as vítimas consubstanciaria um contrato de investimento coletivo. 3. O caso dos autos não guarda similitude com o
precedente, pois já há denúncia ofertada, na qual foi descrita e devidamente delineada a conduta do paciente e dos demais
corréus no sentido de oferecer contrato de investimento coletivo, sem prévio registro de emissão na autoridade competente. 4.
Se a denúncia imputa a efetiva oferta pública de contrato de investimento coletivo (sem prévio registro), não há dúvida de que
incide as disposições contidas na Lei n. 7.492/1986, notadamente porque essa espécie de contrato consubstancia valor
mobiliário, nos termos do art. 2o, IX, da Lei n. 6.385/1976. 5. Interpretação consentânea com o órgão regulador (CVM), que,
em situações análogas, nas quais há oferta de contrato de investimento (sem registro prévio) vinculado à especulação no
mercado de criptomoedas, tem alertado no sentido da irregularidade, por se tratar de espécie de contrato de investimento
coletivo. 6. Considerando os fatos narrados na denúncia, especialmente os crimes tipificados nos arts. 4o, 5o, 7o, II, e 16, todos
da Lei n. 7.492/1986, é competente o Juízo Federal para processar a ação penal (art. 26 da Lei n. 7.492/1986), inclusive no
que se refere às infrações conexas, por força do entendimento firmado no Enunciado Sumular n. 122/STJ. 7. Ordem denegada.
(HC n. 530.563/RS, Relator Ministro Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, julgado em 5/3/2020, DJe de 12/3/2020.)
10 V. Tópico 06.1 do Relatório PF, pp. 320-326 (Doc. 1193857).
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33.
Portanto, nos termos do art. 56-B da Instrução no 400/2003, então vigente, Regis,
Francisco, Marcos, Ângelo e Tássia, na condição de administradores da ofertante, eram
responsáveis pelo cumprimento das obrigações a esta última impostas pela referida norma,
incluindo-se aquelas relativas ao registro de oferta pública de valores mobiliários perante a
CVM, ou o requerimento de sua dispensa.
III.
OPERAÇÃO FRAUDULENTA
Materialidade
34.
Operação fraudulenta, então tipificada item I c/c item II, alínea “c”, da então vigente
Instrução CVM no 8/1979, é “aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou
manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza
patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros”.
35.
O Colegiado da CVM pacificou entendimento11 de que sua ocorrência depende de três
elementos cumulativamente: (i) utilização de ardil ou artifício, com intenção de enganar terceiros;
(ii) efetiva manutenção de terceiros em erro; e (iii) intenção de obter vantagem indevida.
36.
Para atrair a competência da CVM, a fraude deve estar relacionada ao mercado regulado
pela Autarquia. Daí a previsão da Instrução CVM no 8/1979, mantida na Resolução CVM no
62/2022, de que a regra se aplica aos “administradores e acionistas de companhias abertas,
aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários”.
37.
No caso em tela, a InDeal e seus administradores ofertaram valores mobiliários, na
forma de CICs relacionados a investimento em criptomoedas, e, dessa forma, embora não
tenham obtido o registro ou a sua dispensa pela CVM, tornaram-se participantes do mercado.
38.
Dito isso, o termo de acusação, ao imputar aos Acusados a realização de operação
fraudulenta no mercado de valores mobiliários não indica expressamente qual teria sido a
fraude e tampouco aponta os elementos (ardil, manutenção de terceiros e intenção de obter
vantagem) que lhe dariam concretude (ver itens 15 a 18 do Termo de Acusação). Porém, esses
pontos podem ser inferidos a partir dos trechos do Relatório PF da Operação Egypto, transcritos
na própria peça acusatória e reproduzidos no item 5 do Relatório que acompanha este Voto,
após os quais a SRE afirma que “[s]ervindo-se das informações fornecidas pelo MPF, obtidas
a partir de investigação da PF, é possível identificar claramente a ocorrência de operação
fraudulenta no mercado de valores mobiliários”.

11 Entre outros, PAS CVM n° 19957.004852/2019-13, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro j. em 30.08.022; PAS CVM n°
19957.002637/2016-35, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 06.11.2018; PAS CVM n° 10/2014, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j.
em 18.06.2019; PAS CVM no 19957.006332/2019-45, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 29.08.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 17

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39.
A fraude se deu, assim, pelos desvios dos recursos captados diretamente para os
patrimônios pessoais dos sócios, em grande parte sem nem transitar pelas atividades que se
propunham a fazer. Sobre isto, refiro-me às conclusões do Relatório PF, cf. § 5 do Relatório.
40.
Ademais, a realização da prospecção de novos clientes para pagar os já existentes, no
esquema de pirâmide – basicamente confessada pela defesa de Francisco – é evidente fraude em
detrimento dos novos entrantes (cujos aportes não são investidos e sim transferidos a terceiros, parte
aos que ingressaram anteriormente e parte, por óbvio, aos artífices do esquema). A fraude acaba se
estendendo a todos que não têm a sorte de resgatar seu investimento no início do esquema.
41.
O ardil é nítido, pois enquanto grande parte dos recursos captados era desviada, “foram
prestadas aos investidores informações falsas sobre as operações que eram realizadas pela
empresa”, conforme apurou a Polícia Federal. Isto também configura manutenção dos
investidores em erro. Também compõe o ardil a irreal promessa de rentabilidade de 15% a.m.
Estratégia semelhante foi usada pelos acusados no já citado PAS no 19957.002835/2022-47,
tendo o Presidente Relator João Pedro Nascimento, em seu voto, afirmado que “[o] caráter
inverossímil da promessa de retorno mensal fixo de 10% sobre o valor investido reforça a má-
fé dos Acusados, que sabiam ou deveriam saber que o anúncio não estava de acordo com a
prática de mercado, tampouco com a rentabilidade real da administração dos recursos. Ainda
mais gravemente, os recursos nem sequer eram investidos integralmente como anunciado, uma
vez que eram reiteradamente desviados para outras atividades”.
42.
Por fim, a intenção de obter vantagem indevida para si ou para terceiros foi fartamente
comprovada, tendo os Acusados montado uma verdadeira máquina de apropriação dolosa dos
recursos a eles confiados por milhares de investidores, como referido nas conclusões do
Relatório PF, transcritas no § 5 do Relatório.
43.
Caracterizada, portanto, a prática de operação fraudulenta no mercado de capitais.
Autoria
44.
Além da InDeal, captadora dos recursos desviados, entendo estar provado que seus
sócios Regis, Francisco, Marcos, Ângelo e Tássia estavam por trás das fraudes, tendo todos se
locupletado dos valores desviados dos recursos dos investidores (V. Tópico 06.1 do Relatório
PF, pp. 320-326 (1193857). Todos respondem,portanto, pela realização de operação fraudulenta.
IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
45.
Pelo exposto, concluo pela procedência das imputações feitas a todos os Acusados.
46.
A realização de oferta de valores mobiliários sem registro ou a sua dispensa e a
realização de operação fraudulenta configuram infração de natureza grave (art. 59, II, da
Instrução CVM no 400/2003 e inciso III da Instrução CVM no 8/1979). Os fatos ocorreram sob
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.001124/2021-74
Voto Relator – Página 9 de 10

a vigência da nova redação dada pela Lei no 13.506/2017 à Lei no 6.385/1976, e as infrações
constam do Grupo V do Anexo A à Resolução CVM no 45/2021, que revogou e substituiu sem
alterações a ICVM no 607/2019, com pena-base máxima de R$20 milhões.
47.
Os fatos tiveram significativa repercussão negativa à imagem do mercado de valores
mobiliários, sendo, inclusive, objeto de investigação pela recente CPI das Pirâmides
Financeiras. Foram causados vultuosos prejuízos a significativo número de investidores, com
cerca de 24 mil investidores lesados e recursos captados irregularmente no montante que parece
ter alcançado ordem de grandeza de um bilhão de reais (o Ministério Público chega à cifra de
R$1.069.000.000,00, como já mencionado). Não há nos autos, porém, suficiente demonstração
da mensuração de tais valores ou da metodologia utilizada para encontrá-los (inclusive para
elucidar se contemplam dupla contagem em razão de apuração de fluxos financeiros e não de
vantagens ou prejuízos), não sendo adequado, portanto, utilizar-se deles como parâmetro para
a fixação de penalidade com a utilização de múltiplos.
48.
Dessa forma, baseando-me em precedentes recentes deste Colegiado12 para a
dosimetria, proponho, para a imputação de operação fraudulenta a aplicação de pena de multa,
com a fixação da pena-base no montante de R$ 20 milhões para cada um dos Acusados. Para
a imputação de oferta irregular, entendo apropriada a pena de proibição temporária. Para a
InDeal, em virtude da decretação de sua falência em 14.02.2023, tal pena seria inócua, então
proponho a aplicação de pena de multa, que ao menos em tese mantém uma probabilidade
maior que zero de não ser inócua, com a fixação da pena-base no montante individual de R$
10 milhões. Para os acusados pessoas naturais, pela gravidade de suas condutas, proponho a
pena de proibição temporária de atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de
operação no mercado de valores mobiliários, com pena-base de 60 meses.
49.
Como agravantes, considero, nos termos do art. 65 da Resolução CVM no 45/2021, (i)
a prática sistemática e reiterada da conduta irregular, que se protraiu por longo período; (ii) o
elevado prejuízo a investidores; (iii) a expressiva vantagem ilícita auferida ou pretendida pelos
infratores; e (iv) a existência de dano relevante à imagem do mercado de valores mobiliários,
no percentual de 25% cada13. Em favor dos Acusados, são atenuantes seus bons antecedentes
(art. 66, II, da Res. CVM no 45/2021), com diminuição de 15%14.

12 PAS CVM no 19957.002835/2022-47, Relator Presidente João Pedro Nascimento, j. em 29.08.2023 e PAS CVM no 19957.
009444/2019-58, de minha relatoria, j. em 03.10.2023.
13 Em linha com o PAS CVM no 19957.002835/2022-47, Relator Presidente João Pedro Nascimento, j. em 29.08.2023 e o
PAS CVM no 19957. 009444/2019-58, de minha relatoria, j. em 03.10.2023.
14 P. ex.: (i) 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022; (ii) 19957.003642/2020-41, Dir. Rel.
Alexandre Rangel, j. em 03.05.2022; e (iv) 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 29.08.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 19

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50.
Assim, pelo disposto no art. 11, incisos II e VIII e §1°, inciso I, da Lei no 6.385/1976,
voto pelas seguintes condenações:
•
InDeal Consultoria em Mercados Digitais Ltda. – Massa Falida:
(i) Multa de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), pela realização de
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários (item I c/c item II, letra
“c”, da Instrução CVM no 8/79); e
(ii) Multa de R$ 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais), pela realização
de oferta de valores mobiliários sem obtenção do prévio registro perante a CVM
nem sua dispensa (art. 19, caput, e §5o, I, Lei no 6.385/76, e arts. 2o e 4o da Instrução
CVM no 400/03).
•
Regis Lippert Fernandes, Francisco Daniel Lima de Freitas, Marcos Antônio
Fagundes, Ângelo Ventura da Silva e Tássia Fernanda da Paz:
(iii)Multa de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), para cada um desses
acusados, pela realização de operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários (item I c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM no 8/1979); e
(iv) Proibição temporária de atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade
de operação no mercado de valores mobiliários, por 111 meses, para cada um desses
acusados, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do prévio
registro perante a CVM nem sua dispensa (art. 19, caput, e §5o, I, Lei no 6.385/76,
e arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/03).
51.
Comunique-se o resultado ao Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul e ao
Ministério Público Federal do Estado do Rio Grande do Sul.
Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 2023

João Accioly
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento (2088549) SEI 19957.001124/2021-74 / pg. 20