Tribunal: CVM
Processo: 19957.003793/2021-81
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-12-12
Data de publicação: 2023-12-12

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade de administradores da Capitalpart
Participações S.A. por deixarem de (i) elaborar e apresentar as demonstrações
financeiras; (ii) diligenciar para realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii)
enviar informações cadastrais atualizadas, referente ao exercício social findo de
31.12.2019. Multas e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM no
19957.003793/2021-81

Data do julgamento: 12/12/2023

Relator: Diretor Otto Lobo

Acusados:
Marcos Navajas
Fábio Navajas
Alberto Coppola Bove
Joedir Dilson do Lago

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de administradores da Capitalpart
Participações S.A. por deixarem de (i) elaborar e apresentar as demonstrações
financeiras; (ii) diligenciar para realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii)
enviar informações cadastrais atualizadas, referente ao exercício social findo de
31.12.2019. Multas e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i) pela condenação de Marcos Navajas à penalidade de multa
pecuniária no montante de R$ 359.000,00 (trezentos e cinquenta e nove mil reais),
por, na condição de Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo, de Operações, de
RH e DRI, (i.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei no 6.404/76, art. 21, incisos III e
IV, art. 25, § 2o, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$ 70.000,00); (i.b)
por não elaborar e enviar o Formulário de Referência de 2019, em infração aos art.
21, inciso II, e art. 24, § 1o, da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$ 70.000,00); (i.c)
por não elaborar e não entregar dos Formulários de Informações Trimestrais
referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1o ITR/2019), 30.06.2019 (2o
ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM, em infração
aos art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM 480/09 (multa pecuniária de
R$ 85.000,00); (i.d) por não enviar os formulários cadastrais referentes aos anos de
Diário Eletrônico da CVM em
14/03/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 559 (1946880) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 1

2019 e 2020 à CVM, em infração aos art. 21, inciso I, e art. 23, § único, da ICVM
480/09 (multa pecuniária de R$ 85.000,00); e (i.e) na condição de membro do
conselho de administração, por não diligenciar para a realização da assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em infração aos art. 132 e
art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76 (multa pecuniária de R$ 49.000,00);

(ii) pela condenação de Fábio Navajas à penalidade de multa
pecuniária no montante de R$ 49.000,00 (quarenta e nove mil reais) por, na
condição de membro do Conselho de Administração, não diligenciar para a
realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76;

(iii)
pela
condenação
de Alberto Bove
à
penalidade
de multa
pecuniária no montante R$ 38.500,00 (trinta e oito mil e quinhentos reais), por, na
condição de Vice-Presidente do Conselho de Administração, não diligenciar para a
realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76;

(iv) pela condenação de Joedir do Lago à penalidade de multa
pecuniária no montante de R$ 104.000,00 (cento e quatro mil reais), por, na
condição de Diretor Técnico, (iv.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei no 6.404/76, art. 21,
incisos III e IV, art. 25, § 2o, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$
55.000,00); (iv.b) não elaborar os Formulários de Informações Trimestrais referentes
aos trimestres findos em 31.03.2019 (1o ITR/2019), 30.06.2019 (2o ITR/2019),
30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM, em infração ao art. 29,
caput da ICVM no 480/09 (multa pecuniária de R$ 49.000,00); e por sua absolvição
em relação às acusações de (iv.c) não entregar os Formulários de Informações
Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1o ITR/2019),
30.06.2019 (2o ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à
CVM; e (iv.d) de não enviar o Formulário de Referência de 2019

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausentes os acusados e seus representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Oliveira Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo e Flávia Perlingeiro, que presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 559 (1946880) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 2

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, não participou do
julgamento dos processos.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 08/03/2024, às 15:57, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/03/2024, às 21:16, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO, Usuário Externo, em 13/03/2024, às 10:36, com fundamento
no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003793/2021-81
Reg. Col. no 2456/22

Acusados:
Marcos Navajas
Fábio Navajas
Alberto Coppola Bove
Joedir Dilson do Lago

Assunto:
Apurar
eventual responsabilidade de administradores da
Capitalpart Participações S.A. por deixarem de (i) elaborar e
apresentar as demonstrações financeiras; (ii) diligenciar para
realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii) enviar
informações cadastrais atualizadas, referente ao exercício social
findo de 31.12.2019.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Voto

I.
INTRODUÇÃO
1.
O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) para apurar as
seguintes responsabilidades dos administradores da Capitalpart Participações S.A.
(“Capitalpart” ou “Companhia”):
(i)
Marcos Navajas, na qualidade de Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo,
de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com Investidores da
Capitalpart, por (i.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras (“DFs”)
relativas ao exercício de 2019, em infração aos art. 176, caput, da Lei no 6.404/76,
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art. 21, incisos III e IV, art. 25, § 2o, e art. 26 da então vigente1 Instrução CVM
(“ICVM”) n° 480/09, ao; (i.b) não elaborar e não enviar o Formulário de
Referência (“FR”) de 2019, em infração aos art. 21, inciso II, e art. 24, §1o, da
ICVM n° 480/09; (i.c) por não elaborar e não entregar os Formulários de
Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (“1o
ITR/2019”),
30.06.2019 (“2o
ITR/2019”), 30.09.2019 (“3o
ITR/2019”)
e
31.03.2020 (“1o ITR/2020”) à CVM, em infração aos art. 21, inciso V, e art. 29,
caput e inciso II, da ICVM n° 480/09; e (i.d) por não enviar os formulários
cadastrais (“FCAs”) referentes aos anos de 2019 e 2020, em infração aos art. 21,
inciso I, e art. 23, parágrafo único, da ICVM n° 480/09. E, na qualidade de
Presidente do Conselho de Administração da Capitalpart, por não diligenciar pela
realização da assembleia geral ordinária (“AGO”) relativa ao exercício social findo
em 31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76;

(ii)
Joedir Dilson do Lago (“Joedir do Lago”), na qualidade de Diretor Técnico da
Capitalpart, por (ii.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas
ao exercício de 2019, em infração aos art. 176, caput, da Lei no 6.404/76, art. 21,
incisos III e IV, art. 25, §2o, e art. 26 da ICVM n° 480/09; (ii.b) por não elaborar e
enviar o Formulário de Referência de 2019, em infração ao art. 21, inciso II, e art.
24, §1o, da ICVM n° 480/09; e (ii.c) por não elaborar e não entregar os Formulários
de Informações Trimestrais findos em 31.03.2019 (1o ITR/2019), 30.06.2019 (2o
ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM, em
infração aos art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM n° 480/09;

(iii)
Alberto Coppola Bove (“Alberto Bove”), na qualidade de Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Capitalpart, por não diligenciar pela realização da
assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em
infração ao art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76; e

(iv)
Fábio Navajas na qualidade de membro do Conselho de Administração da
Capitalpart, por não diligenciar pela realização da assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em infração ao art. 132 e art. 142,
inciso IV, da Lei no 6.404/76.
2.
Este PAS segue em rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM
(“RCVM”) no 45/212, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1o, inciso

1 Revogada pela Resolução CVM n° 80/22
2 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas
no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória
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III, alínea “a”, do Anexo C da referida Resolução3. Por esse motivo, com fundamento no art.
76 da RCVM n° 45/21, para relatar os fatos do PAS, adoto e faço referência expressa à integra
do Parecer Técnico no 84/2021-CVM/SEP/GEA-44, elaborado de forma completa pela Área
Técnica, nos termos do art. 74 da referida Resolução.
3.
Em 11.05.2021, a SEP apresentou termo de acusação em face dos Acusados (“Termo
de Acusação”)5.

II.
MÉRITO
4.
Primeiro, constato que, em 14.07.20206, a SEP suspendeu o registro de companhia
aberta da Capitalpart, por esta ter descumprido, por período superior a 12 (doze) meses, suas
obrigações periódicas, nos termos do art. 52 da ICVM no 480/097. A suspensão foi revertida
em 11.11.2021 em função da Companhia ter encaminhado, posteriormente, as informações
periódicas exigidas pela referida Instrução8.

ordinária.
3 III – o administrador de emissor de valores mobiliários, o emissor estrangeiro e seu representante legal e,
quando for o caso, o liquidante, o administrador judicial, o gestor judicial, o interventor ou figura semelhante:
a) ressalvadas as hipóteses de comunicação sobre ato ou fato relevante, deixar de, na forma estabelecida em
norma específica:
1. observar os prazos de apresentação de informações periódicas e eventuais;
2. observar os prazos de realização da assembleia geral ordinária ou, no caso de emissor estrangeiro, de evento
análogo a que esteja obrigado a realizar;
3. elaborar informações periódicas e eventuais;
4 Doc. 1395274.
5 Doc. 1258576.
6 Doc. 1053962.
7 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por
período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.
Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado
à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da
CVM na rede mundial de computadores.
8 Acesso em 29.08.2023: <https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/revertida-suspensao-de-registro-de-
companhia-aberta-2>.
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5.
De todo modo, conforme dispõe o art. 55 da ICVM n° 480/09, “a suspensão e o
cancelamento do registro não eximem emissor, seu controlador e seus administradores de
responsabilidade das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento”.
6.
Em segundo lugar, aponto que apenas Joedir do Lago apresentou manifestação
prévia9 e defesa10. Os demais acusados não trouxeram qualquer esclarecimento que pudesse
afastar a ocorrência das irregularidades apontadas, motivo pelo qual entendo que a
materialidade das infrações em relação a eles é inconteste, cabendo, então, analisar a autoria.
7.
Ademais, é entendimento pacífico desta Autarquia que, em não havendo disposição
legal ou normativa que excepcione a obrigação de elaboração e envio de informações
periódicas, a dispensa de sua elaboração e entrega apenas pode ocorrer em situações
excepcionais de caso fortuito ou força maior11, o que não se verifica no caso em tela.
8.
Sem outras matérias preliminares a serem examinadas, passo à análise das infrações
imputadas aos Acusados.

Demonstrações Financeiras
9.
A SEP imputou responsabilidade a Marcos Navajas e Joedir do Lago, Diretores da
Companhia, por não fazerem elaborar e não apresentarem à CVM as DFs relativas ao exercício
social encerrado em 31.12.2019, em infração ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/76 c/c art. 21,
incisos III e IV, art. 25, §2o, e art. 26 da ICVM n° 480/09:
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na
escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que

9 Embora a revelia não importe confissão quanto a matéria de fato, nos termos do art. 28 da Resolução CVM no
45/2021: “Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as
alegações da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se
encontrar, sem direito à repetição dos atos já praticados.”
10 Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos devem ser encaminhados à
superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a
contar do recebimento dos autos, relatório contendo (...).
11 PAS CVM no RJ2015/3529, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. em 08.12.2015; PAS CVM n° RJ2010/11567, Rel. Dir.
Alexsandro Broedel Lopes, j. em 26.07.2011; PAS CVM n° RJ2011/7377, Rel. Dir. Luciana Dias, j. em
20.03.2012; e PAS CVM no SP2018/40, Rel. Dir. Henrique Machado, j. em 07.08.2018.
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deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações
ocorridas no exercício: (...)

Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações
periódicas: (...)
III – demonstrações financeiras;
IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que
forem colocadas à disposição do público. (...)
§ 2o A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais,
3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do
encerramento do exercício social.

Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:
I – elaboradas de acordo com a Lei no 6.404, de 1976 e as normas da CVM; e
II – auditadas por auditor independente registrado na CVM.
10.
Como se vê, o art. 176, caput, da Lei no 6.404/76 estabelece que compete à Diretoria
a elaboração de demonstrações financeiras, admitindo-se que o estatuto social da companhia
atribua essa competência especificamente a 1 (um) ou mais diretores especialmente
designados para elaborá-las.
11.
Em sua defesa administrativa, Joedir do Lago reconheceu ter sido omisso “quanto a
entrega e cumprimento das obrigações previstas no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/76, art.
21, incisos III e IV, art. 25, §2° e art. 26 da ICVM 480/09, no art. 21, inciso II, e art. 24, §1°,
da ICVM 480/09, no art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM 480/09”, tendo
argumentado que que o responsável pela elaboração dos referidos documentos seria Marcos
Navajas, sócio detentor de 99,35% das ações da Companhia.
12.
No entanto, conforme se constata das versões do estatuto social da Companhia
vigentes à época dos fatos, disponíveis nos sistemas da CVM12, a Diretoria da Capitalpart era

12 As versões do Estatuto Social consideradas foram as de 15/12/2017 e de 07/12/2019.
Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 8

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composta por, no mínimo, 2 (dois) diretores e no máximo 5 (cinco)13, incluindo-se o Diretor
Administrativo, o Diretor Econômico-Financeiro, o Diretor de Operações, o Diretor de
Recursos Humanos e o Diretor Técnico. Todavia, o estatuto social não atribuiu a uma
Diretoria específica a obrigação de elaboração das DFs14.
13.
Como já reconheceu o Colegiado da CVM, na ausência de previsão estatutária
atribuindo a 1 (um) Diretor em específico, o dever de fazer elaborar as demonstrações
financeiras recai sobre todos os diretores de companhia15.
14.
Sendo assim, no caso em tela, a responsabilidade pelo descumprimento da obrigação
de fazer elaborar e pela não apresentação das DFs relativas ao exercício social findo em 2019
deve recair sobre todos os Diretores à época — Joedir do Lago (Diretor Técnico) e Marcos

13 “ARTIGO 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo 2 (dois) diretores e no máximo 5 (cinco) Membros,
acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. É a seguinte a competência
específica de cada um dos Membros da Diretoria: (a) Do Diretor Administrativo - a execução da política, das
diretrizes e das atividades de administração de material e serviços da Sociedade, conforme especificado pelo
Conselho de Administração; (b) Do Diretor Econômico-Financeiro - a execução da política, das diretrizes e das
atividades econômico-financeiras e contábeis da Sociedade, conforme especificado pelo Conselho de
Administração; (c) Do Diretor de Operações - a execução da política, diretrizes e atividades relacionadas com
operações de investimentos, conforme especificado pelo Conselho de Administração; (d) Do Diretor de Recursos
Humanos - a execução da política, das diretrizes e das atividades de administração de pessoal, conforme
especificado pelo Conselho de Administração; e (e) Do Diretor Técnico - a execução da política, das diretrizes e
das atividades de planejamento e coordenação da implantação e expansão dos estudos e análises, conforme
especificado pelo Conselho de Administração.” A redação é a mesma em ambas as versões do Estatuto Social.
14 As Demonstrações Financeiras são mencionadas nos artigos 13, 22, 26 e 28 §3o, nos seguintes sentidos,
respectivamente: “Compete ao Conselho de Administração: (i) estabelecer os objetivos, a política e a orientação
geral dos negócios da Companhia; (ii) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a
Assembleia Geral Extraordinária; (iii)nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;
(iv) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações
financeiras do exercício; (...)”; “A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á: a)
Ordinariamente nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para: I - tomar as contas dos
administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras”; “Ao final de cada exercício social a diretoria
fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.”; e, “As
demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido, no pressuposto de sua
aprovação pela Assembleia Geral Ordinária”. A redação é igual em ambos os estatutos.
15 A responsabilidade por infração das regras do art. 176 deve recair precipuamente sobre os membros da
Diretoria (nesse sentido: IA 2001/8385, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco de Castro, j. em 03.04.2003; PAS
CVM no 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07.07.2020; PAS CVM no RJ2018/7223, de
minha relatoria, j. em 11.10.2022; PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em
12.04.2022.
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Navajas (Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo, de Operações, de Recursos
Humanos e de Relações com Investidores)16-17.

Formulários de Referência
15.
A SEP imputou responsabilidade a Marcos Navajas e Joedir do Lago por, na
qualidade de Diretores da Companhia, não elaborarem e não apresentarem à CVM os
formulários de referência de 2019, em infração aos art. 21, inciso II, e art. 24, §1o, da ICVM
n° 480/0918:
Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações
periódicas: (...)
II – formulário de referência; (...)

Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o
Anexo 24.
§ 1o O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até
5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.
16.
A Área Técnica fundamentou a responsabilização dos referidos Diretores em virtude
do fato de ambos terem assinado os FRs dos anos anteriores19.
17.
No entanto, em sentido contrário, esta Autarquia já firmou entendimento20 na linha
de que a responsabilidade pelo envio de FRs é do Diretor de Relações com Investidores, em

16 Doc. 1258576
17 Cabe notar que a função de DRI não está descrita no Estatuto Social de 05.2019: ENET IPE - Estatuto Social
(cvm.gov.br), nem no Estatuto Social de 12.2017: ENET IPE - Estatuto Social (cvm.gov.br)
18 Atuais art. 22, II, e art. 25, §1o da Resolução CVM 80/22.
19 Formulário de Referência - 2018 - V1 e Formulário de Referência - 2017 - V4.
20 PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022; PAS CVM no
RJ2017/3190, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 21.08.2018; PAS CVM no RJ2017/2945, Rel. Dir. Pablo
Renteria, j. em 24.07.2018; e PAS CVM no 19957.003149/2017-26, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em
19.06.2018.
Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 10

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conformidade ao art. 45 da ICVM n° 480/0921:
Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas
as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores
mobiliários. (grifou-se)
18.
Com efeito, a previsão legal do art. 45 atribui responsabilidade, pelo envio de
informações, apenas ao Diretor de Relações com Investidores, e não a toda a Diretoria.
Ademais, o estatuto social da Companhia não previa que o envio de FRs é também
responsabilidade do Diretor Técnico22. Dessa forma, entendo que, não havendo disposição no
estatuto social que atribua o dever de enviar os FRs também a outros diretores, se deverá
observar o disposto no art. 45 da ICVM no 480/09, pelo qual a responsabilização pelo não
envio das informações deve recair apenas sobre o Diretor de Relações com Investidores.
19.
Portanto, concluo que apenas Marcos Navajas, na qualidade de Diretor Econômico-
Financeiro, Administrativo, de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com
Investidores da Capitalpart, deve ser responsabilizado pelo não envio do FR.
Formulários ITR
20.
A Área Técnica imputou responsabilidade a Marco Navajas e Joedir do Lago pela
não entrega dos formulários referentes a 1o ITR/2019, 2o ITR/2019, 3o ITR/2019 e 1o

21 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas
pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
22 “ARTIGO 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo 2 (dois) diretores e no máximo 5 (cinco) Membros,
acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. É a seguinte a competência
específica de cada um dos Membros da Diretoria: (a) Do Diretor Administrativo - a execução da política, das
diretrizes e das atividades de administração de material e serviços da Sociedade, conforme especificado pelo
Conselho de Administração; (b) Do Diretor Econômico-Financeiro - a execução da política, das diretrizes e das
atividades econômico-financeiras e contábeis da Sociedade, conforme especificado pelo Conselho de
Administração; (c) Do Diretor de Operações - a execução da política, diretrizes e atividades relacionadas com
operações de investimentos, conforme especificado pelo Conselho de Administração; (d) Do Diretor de Recursos
Humanos - a execução da política, das diretrizes e das atividades de administração de pessoal, conforme
especificado pelo Conselho de Administração; e (e) Do Diretor Técnico - a execução da política, das diretrizes e
das atividades de planejamento e coordenação da implantação e expansão dos estudos e análises, conforme
especificado pelo Conselho de Administração” O texto é o mesmo em ambas as versões do Estatuto Social.
Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 11

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ITR/2020, em violação ao art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM n° 480/0923.
21.
Conforme se constata da redação do art. 29, da ICVM n° 480/09, é atribuição da
Diretoria a responsabilidade por fazer elaborar o formulário de ITR:
Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de
informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: (...) (grifou-se)
22.
Dessa forma, e em linha com precedentes desta Autarquia24, entendo que a
responsabilização por não elaborar os formulários ITRs deve recair tanto sobre Marcos
Navajas, quanto sobre Joedir do Lago, uma vez que tal obrigação não foi especificamente
atribuída a um de seus membros pelo estatuto social da Companhia.
23.
Todavia, quanto à não entrega dos formulários ITRs, entendo que a responsabilidade
administrativa recai apenas sobre Marcos Navajas, visto que a o envio dos formulários ITRs
à CVM é atribuição do Diretor de Relações com Investidores, por força do art. 45 da ICVM
n° 480/09.
24.
Nesse sentido, no julgamento do PAS CVM n° 19957.003594/2021-72, Marcos
Navajas e Joedir do Lago foram acusados pelas mesmas infrações a que respondem neste PAS.
No que tange à responsabilização pelo não envio dos formulários ITRs, se decidiu, com os
mesmos fundamentos aqui levantados, que caberia responsabilizar apenas o Diretor de
Relações com Investidores pelo não envio dos formulários ITRs, não cabendo tal
responsabilização ao Diretor Técnico25.
25.
Dessa forma, quanto à não entrega dos formulários ITRs, concluo que a
responsabilização deve recair apenas sobre Marcos Navajas, e não sobre Joedir do Lago26.

23 Atuais arts. 22, V, e 31, da RCVM n° 80/22.
24 PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022; e PAS CVM no
RJ2017/2945, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 24.07.2018.
25 PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022.
26 Nesse sentido: PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022
Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 12

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Dados Cadastrais
26.
A SEP imputou, ainda, a Marcos Navajas, na qualidade de Diretor Econômico-
Financeiro, Administrativo, de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com
Investidores da Capitalpart, o descumprimento pelo não envio dos FCAs referentes aos
exercícios findos em 2019 e 2020, em infração ao disposto nos art. 21, inciso I, e art. 23,
parágrafo único, inciso IV, da ICVM no 480/09:
Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações
periódicas:
I - formulário cadastral.

Art. 23. (...) Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput,
o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário
cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.
27.
Conforme identificado pela Área Técnica, a Companhia enviou seu último
formulário cadastral em 08.01.2018, não enviando os FCAs referentes aos anos de 2019 e
2020, tendo seu registro sido suspenso em 14.07.202027.
28.
Considerando a ausência de previsão estatutária específica para a atualização dos
dados cadastrais, concluo pela responsabilização de Marcos Navajas pela falta de envio de
tais informações obrigatórias.

Não realização de AGO referentes ao exercício de 2019
29.
Por fim, a SEP imputou a Alberto Bove, Fábio Navajas e Marcos Navajas, membros
do Conselho de Administração da Companhia, responsabilidade pela não realização de AGO,
em infração aos art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76:
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

27 Doc. 1258576.
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financeiras;

Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)
IV – Convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou nos termos do art.
132. (...)
30.
O art. 132 da Lei no 6.404/76 determina a realização de AGO anual nos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Por sua vez, o art. 142, inciso IV,
da mesma lei — assim como o art. 13 do estatuto social da Companhia28 vigente à época —,
dispõe que compete ao Conselho de Administração convocar as AGOs.
31.
Sendo assim, a AGO deveria ter sido convocada pelo Conselho de Administração e
realizada até o dia 30.04.2019, referente ao exercício social de 2019.
32.
Conforme se depreende dos documentos acostados aos autos, não constam atas ou
convocações no sistema eletrônico da CVM, assim como na Junta Comercial do Estado de
São Paulo29, nem tampouco manifestação dos administradores alegando que a assembleia
tenha ocorrido.
33.
Por estas razões, voto pela condenação de Alberto Bove, Fábio Navajas, membros
do Conselho de Administração da Companhia, e Marcos Navajas, presidente do Conselho de
Administração, por não terem adotado as providências necessárias para realização da AGO.

28 “Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração: (...) (ii) convocar a Assembleia Geral Ordinária e,
quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária;”
29 Doc. 1258576.
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III.
DOSIMETRIA E CONCLUSÃO
34.
Nos termos do art. 60, incisos II e III, da ICVM n° 480/0930-31, é considerada infração
grave a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações
periódicas nela previstas e a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei no 6.404/76 para
a realização de AGO.
35.
Ademais, aponto que as infrações constatadas no presente PAS ocorreram após a
entrada em vigor da Lei n° 13.506/17, que alterou a Lei n° 6.385/76, de forma que os valores
máximos das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo os parâmetros
trazidos pela atual RCVM n° 45/21.
36.
Assim, observando o art. 62 da ICVM 607/1932, com base nas circunstâncias do caso
concreto e em linha com precedentes do Colegiado acerca das imputações de que se trata33,
fixo as seguintes penas-base:
(i)
R$ 100.000,00 (cem mil reais) por não fazer elaborar as DFs relativas
ao exercício de 2019;
(ii)
R$ 100.000,00 (cem mil reais) pela não elaboração e envio do FR de 2019;
(iii)
R$ 100.000,00 (cem mil reais) pela não elaboração dos formulários de ITRs

30 Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976: (...)
II – a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais
previstas nesta instrução; e
III – a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei no 6.404, de 1976, para a realização da assembleia geral
ordinária.
31 Atual art. 65 da resolução CVM 80/22.
32 Art. 62. Na dosimetria da pena, salvo se aplicada a penalidade de advertência, o Colegiado fixará inicialmente
a pena-base, aplicando na sequência as circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como a causa de redução da
pena, nessa ordem.
33 PAS CVM no 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.; PAS no
19957.008185/2021-62, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. 20.09.2022; PAS n° 19957.004869/2021-95, Rel. Dir.
Alexandre Rangel, j. 21.06.2022; PAS CVM no 19957.010135/2018-40, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j.
19.01.2021; PAS CVM no 19957.009878/2019-58, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; PAS CVM no
19957.011489/2017-21, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 13.04.2021; e PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel.
Dir. Flávia Perlingeiro, j. 12.04.2022.
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referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1o ITR/2019), 30.06.2019 (2o
ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM;
(iv)
R$ 70.000, 00 (setenta mil reais) pelo não envio de dos formulários de
ITRs referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1o ITR/2019), 30.06.2019 (2o
ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM;
(v)
R$ 100.000,00 (cem mil reais) não envio dos FCAs referentes aos anos de 2019
e 2020 à CVM; e
(vi)
R$ 70.000,00 (setenta mil reais) pela não convocação da AGO relativa
ao exercício social findo em 31.12.2019.
37.
Em relação a Marcos Navajas, considero como circunstância agravante a reiteração
da conduta irregular (art. 65, inciso I da RCVM n° 45/21)34 pela não elaboração e entrega dos
formulários ITRs referentes aos trimestres de 1o ITR/2019, 2o ITR/2019, 3o ITR/2019 e 1o
ITR/2020 à CVM e pelo não envio dos FCAs referentes aos anos de 2019 e 2020.
38.
De igual modo, considero, em relação a Joedir do Lago, a circunstância agravante
de reiteração da conduta irregular (art. 65, inciso I da RCVM n° 45/21) pelo não elaboração
dos formulários ITRs referentes aos trimestres de 1o ITR/2019, 2o ITR/2019, 3o ITR/2019 e 1o
ITR/2020 à CVM .
39.
Portanto, para fins de aplicação de atenuantes, considero (i) para Alberto Bove, os
bons antecedentes (art. 66, II, RCVM n° 45/2135), tendo em vista ser o único acusado que não
possui condenação perante a CVM36; (ii) para Joedir do Lago, o atenuante de confissão (art.
66, I, RCVM 45/2137); (iii) para todos os acusados, em conformidade a precedentes desta
Autarquia, o número reduzido de acionistas da Companhia; e (iv) para todos os acusados, a

34 Art. 65. São circunstâncias agravantes, quando não constituem ou qualificam a infração: I – a prática
sistemática ou reiterada da conduta irregular;
35 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: (...) II – os bons antecedentes do infrator;
36 PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022.
37 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: I – a confissão do ilícito ou a prestação de informações relativas à sua
materialidade;
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regularização da infração e reversão da suspensão do registro da Companhia, como apontado
em defesa e verificável no sistema de consulta da CVM38.
40.
Conforme disposto nos arts. 65, §1o, e 66, §3o, da RCVM n° 45/21, e precedentes
desta Autarquia39, estabeleço o percentual de 15% sobre a pena-base para os agravantes e as
atenuantes.
41.
Dessa forma, consonante art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76 e em observância aos
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto:
(i)
pela condenação de Marcos Navajas à penalidade de multa pecuniária
no montante de R$ 359.000,00 (trezentos e cinquenta e nove mil reais), por, na
condição de Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo, de Operações, de
RH e DRI, (i.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei no 6.404/76, art. 21, incisos
III e IV, art. 25, § 2o, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$
70.000,00); (i.b) por não elaborar e enviar o Formulário de Referência de 2019,
em infração aos art. 21, inciso II, e art. 24, § 1o, da ICVM 480/09 (multa
pecuniária de R$ 70.000,00); (i.c) por não elaborar e não entregar dos
Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em
31.03.2019 (1o
ITR/2019),
30.06.2019 (2o
ITR/2019), 30.09.2019 (3o
ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM, em infração aos art. 21, inciso
V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$
85.000,00); (i.d) por não enviar os formulários cadastrais referentes aos anos
de 2019 e 2020 à CVM, em infração aos art. 21, inciso I, e art. 23, § único, da
ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$ 85.000,00); e (i.e) na condição de
membro do conselho de administração, por não diligenciar para a realização da
assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em
infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76 (multa pecuniária
de R$ 49.000,00);

38 https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmConsultaExternaCVM.aspx?tipoconsulta=CVM&codigoCVM=17493
39 PAS CVM no 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.; PAS no
19957.008185/2021-62, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. 20.09.2022; PAS n° 19957.004869/2021-95, Rel. Dir.
Alexandre Rangel, j. 21.06.2022; PAS CVM no 19957.010135/2018-40, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j.
19.01.2021; PAS CVM no 19957.009878/2019-58, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; PAS CVM no
19957.011489/2017-21, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 13.04.2021; e PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Rel.
Dir. Flávia Perlingeiro, j. 12.04.2022.
Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003793/2021-81
Voto – Página 15 de 15

(ii)
pela condenação de Fábio Navajas à penalidade de multa pecuniária
no montante de R$ 49.000,00 (quarenta e nove mil reais) por, na condição de
membro do Conselho de Administração, não diligenciar para a realização da
assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019,
em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76;

(iii) pela condenação de Alberto Bove à penalidade de multa pecuniária no
montante R$ 38.500,00 (trinta e oito mil e quinhentos reais), por, na condição
de Vice-Presidente do Conselho de Administração, não diligenciar para a
realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76;

(iv) pela condenação de Joedir do Lago à penalidade de multa pecuniária
no montante de R$ 104.000,00 (cento e quatro mil reais), por, na condição de
Diretor Técnico, (iv.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei no 6.404/76,
art. 21, incisos III e IV, art. 25, § 2o, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa
pecuniária de R$ 55.000,00); (iv.b) não elaborar os Formulários de
Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1o
ITR/2019), 30.06.2019 (2o ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020
(1o ITR/2020) à CVM, em infração ao art. 29, caput da ICVM no 480/09 (multa
pecuniária de R$ 49.000,00); e por sua absolvição em relação às acusações de
(iv.c) não entregar os Formulários de Informações Trimestrais referentes aos
trimestres
findos
em
31.03.2019 (1o
ITR/2019),
30.06.2019 (2o
ITR/2019), 30.09.2019 (3o ITR/2019) e 31.03.2020 (1o ITR/2020) à CVM; e
(iv.d) de não enviar o Formulário de Referência de 2019.
É como voto.

Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 18