Tribunal: CVM
Processo: 19957.005740/2020-13
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-11-07
Data de publicação: 2023-11-07

Ementa:
Apurar infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em relação a
programa de revisão externa de qualidade e da prestação de serviços de auditoria
independente quanto às demonstrações financeiras relativas ao exercício social
findo em 31.12.2015 da Grazziotin S.A. Multas e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.005740/2020-
13

Data do julgamento: 07/11/2023

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados:
DRS Auditores
Valter Dall’Agnol

Ementa: Apurar infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em relação a
programa de revisão externa de qualidade e da prestação de serviços de auditoria
independente quanto às demonstrações financeiras relativas ao exercício social
findo em 31.12.2015 da Grazziotin S.A. Multas e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

a) pela absolvição de DRS Auditores quanto à violação ao disposto no
item 49 da NBC PA 11;

b) pela condenação de DRS Auditores à penalidade de multa pecuniária
no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por infração ao art. 20 da ICVM no
308/1999 nos trabalhos de auditoria das DFs da Companhia, pela inobservância ao
disposto no item 5 da NBC TA 520, no item 4 da NBC TA 530, no item 9 da NBC TA
265, nos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, no item 7 da NBC TA 505, no item 8 da
NBC TA 600 e no item 34 da NBC TR 2410; e

c) pela condenação de Valter Dall’Agnol à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao art. 20 da
ICVM no 308/1999 nos trabalhos de auditoria das DFs da Companhia, pela
inobservância ao disposto no item 5 da NBC TA 520, no item 4 da NBC TA 530, no
item 9 da NBC TA 265, nos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, no item 7 da NBC TA
Diário Eletrônico da CVM em
11/12/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 542 (1918483) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 1

505, no item 8 da NBC TA 600 e no item 34 da NBC TR 2410.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 24/11/2023, às 16:52, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 24/11/2023, às 18:52, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 24/11/2023, às 19:05, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/12/2023, às 22:07, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
1918483 e o código CRC 0B9093A9.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1918483 and the "Código CRC" 0B9093A9.
Extrato de Sessão de Julgamento 542 (1918483) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 1 de 12
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005740/2020-13
Reg. Col. 2330/21
Acusados:
DRS Auditores
Valter Dall’Agnol
Assunto:
Apurar infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em relação a
programa de revisão externa de qualidade e a normas aplicáveis à prestação
de serviços de auditoria independente, quanto às demonstrações financeiras
relativas ao exercício social findo em 31.12.2015 da Grazziotin S.A.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade de DRS Auditores (“DRS”) e Valter Dall’Agnol, sócio e responsável técnico da
DRS (em conjunto, “Acusados”), por infração ao art. 201 da Instrução CVM (“ICVM”) no
308/1999, então em vigor2, em razão de alegada inobservância do disposto nas normas brasileiras
de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, consoante então
vigentes, por não terem aplicado, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras (“DFs”)
relativas ao exercício social findo em 31.12.2015 da Grazziotin S.A. (“Companhia”), o previsto
(i) no item 5 da NBC TA 5203; (ii) no item 4 da NBC TA 5304; (iii) no item 9 da NBC TA 2655;

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 A ICVM no 308/1999 foi revogada e substituída pela Resolução CVM no 23/2021.
3 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação com testes de
detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o auditor deve (ver itens A4
e A5): (a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos específicos para determinadas afirmações,
levando em consideração os riscos avaliados de distorção relevante e testes de detalhes, se houver, para essas
afirmações (ver itens A6 a A11); (b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em
relação a valores registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das
informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14); (c) desenvolver uma
expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é suficientemente precisa para identificar uma
distorção que, individualmente ou em conjunto com outras distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis
apresentem distorções relevantes (ver item A15); e (d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores
registrados e valores esperados que seja aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item 7(ver item A16).
4 4. O objetivo do auditor, ao usar a amostragem em auditoria, é o de proporcionar uma base razoável para o auditor
concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada.
5 O auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as deficiências significativas de controle interno identificadas
durante a auditoria aos responsáveis pela governança (ver itens A12 a A18 e A27).
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 2 de 12
(iv) nos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 2306; (v) no item 7 da NBC TA 5057; (vi) no item 8 da NBC
TA 6008; e (vii) no item 34 da NBC TR 24109.

6 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época
e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e
regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a
evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a
respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (itens A8 a A11).
9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve registrar:
(a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos testados (ver item A12); (b) quem executou o
trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e
extensão de tal revisão (ver item A13).
10. O auditor deve documentar discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis pela
governança e outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões
ocorreram (ver item A14).
11. Se o auditor identificou informações referentes a um assunto significativo que são inconsistentes com a sua
conclusão final, ele deve documentar como tratou essa inconsistência (ver item A15).
A6. Em princípio, a conformidade com as exigências desta Norma tem como resultado documentação de auditoria
suficiente e apropriada às circunstâncias. Outras normas contêm requisitos específicos de documentação que se
destinam a esclarecer a aplicação desta norma às circunstâncias específicas de outras normas. As exigências de
documentação de outras normas não limitam a aplicação desta norma. Além disso, a ausência de exigência de
documentação em qualquer norma específica não se destina a sugerir que não há documentação a ser elaborada como
resultado da conformidade com essa norma.
7 7. Ao usar procedimentos de confirmação externa, o auditor deve manter o controle sobre as solicitações de
confirmação externa, incluindo: (a) determinação das informações a serem confirmadas ou solicitadas (ver item A1);
(b) seleção da parte que confirma apropriada para confirmação (ver item A2); (c) definição das solicitações de
confirmação, assegurando-se que as solicitações estão devidamente endereçadas e que contenham as informações para
retorno das respostas diretamente ao auditor (ver itens A3 a A6); e (d) envio das solicitações, incluindo 2o pedido,
quando aplicável, para a parte que confirma (ver item A7).
8 8. Os objetivos do auditor são: (a) determinar se atua ou não como auditor das demonstrações contábeis do grupo e;
(b) se atuar como auditor das demonstrações contábeis do grupo: (i) comunicar-se claramente com os auditores de
componente a respeito do alcance e da época de seu trabalho sobre as informações contábeis relativas aos componentes
e suas constatações; e (ii) obter evidência de auditoria apropriada e suficiente a respeito das informações contábeis
dos componentes e do processo de consolidação para expressar uma opinião sobre se as demonstrações contábeis do
grupo foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável.
9 34. O auditor deve obter representações formais da administração de que: (a) ela reconhece sua responsabilidade
pelo planejamento e implementação do controle interno para evitar e detectar fraude e erro; (b) as informações
intermediárias foram elaboradas e apresentadas de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável; (c) ela
acredita que o efeito das distorções não corrigidas identificadas pelo auditor durante a revisão são irrelevantes, tanto
individualmente como no agregado, para as informações intermediárias tomadas em conjunto. O resumo desses itens
é incluído nas representações formais ou anexo a elas; (d) ela divulgou para o auditor todos os fatos significativos
relacionados com quaisquer fraudes ou suspeitas de fraude de conhecimento da administração que possam ter afetado
a entidade; (e) ela divulgou para o auditor os resultados de sua avaliação dos riscos de que as informações
intermediárias podem apresentar distorção relevante como resultado de fraude. A natureza, a extensão e a frequência
dessa avaliação varia de entidade para entidade e que a administração pode fazer uma avaliação detalhada anualmente
ou como parte de monitoramento contínuo. Dessa forma, essa representação, à medida que ela se relaciona com as
informações intermediárias, é feita sob medida para as circunstâncias específicas da entidade; (f) ela divulgou para o
auditor todo o não cumprimento real ou possível das leis e regulamentações, cujos efeitos devem ser considerados na
elaboração das informações intermediárias; e (g) ela divulgou para o auditor todos os eventos significativos que
ocorreram após a data do balanço patrimonial até a data do relatório de revisão que podem exigir ajuste das
informações intermediárias ou sua divulgação.
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 3 de 12
2.
Adicionalmente, à acusada DRS – no contexto do Programa de Revisão Externa de
Qualidade no Exercício de 2016 (“Programa de Revisão”) – foi imputada infração por
inobservância do disposto no item 49 da NBC PA 1110.
3.
Este PAS originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.006394/2017-95,
instaurado pela SNC a partir da Solicitação de Inspeção no 7/2017-CVM/SNC/GNA11, emitida em
07.07.2017, para a realização de inspeção de rotina na DRS, no âmbito do Programa de Supervisão
Baseada em Risco (“SBR”) do biênio 2017/2018. A DRS se submeteu ao Programa de Revisão
Externa de Qualidade no Exercício de 2016, ano-base 2015, tendo como foco a DRS e seu sistema
de qualidade, além do exame dos trabalhos de auditoria desenvolvidos para as referidas DFs.
4.
Após concluída a inspeção externa, a Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”)
encaminhou à SNC o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/No 03/2018 (“Relatório de
Inspeção” ou “REI”)12, contendo a análise de todos os documentos e informações fornecidas pela
DRS e apontando potenciais irregularidades na atuação dos auditores, que poderiam resultar de
possíveis inobservâncias de normas técnicas e profissionais aplicáveis. Tais potenciais
irregularidades ensejaram pedido de esclarecimentos adicionais13 à DRS, por parte da SNC, os
quais foram prestados por meio de resposta em correspondência datada de 04.11.201914.
II.
RAZÕES DE ACUSAÇÃO E DE DEFESA
5.
Examinados o REI e as alegações da DRS, quanto à estrutura de controle de qualidade da
firma e à auditoria das DFs da Companhia, a SNC entendeu terem restado configuradas violações
às Normas Brasileiras de Contabilidade (“NBC”) para auditoria independente e, assim, ao art. 20
da ICVM no 308/1999, então vigente, razão pela qual lavrou o termo de acusação15 (“TA”).
6.
Regularmente citados, os Acusados apresentaram, tempestivamente, suas razões de
defesa16, adicionando argumentos às manifestações apresentadas na fase de apuração. Embora os
Acusados tenham apresentado suas razões separadamente, a única diferença substancial nos
documentos é a seção que trata da acusação de violação ao item 49 da NBC PA 11, constante da
defesa da DRS, que não se repete na defesa de Valter Dall’Agnol, pois não lhe foi imputada.

10 49. O auditor-revisado deve apresentar seus comentários sobre os aspectos reportados no relatório de revisão e na
carta de recomendações e elaborar, obrigatoriamente, um plano de ação para responder às recomendações formuladas,
com observância do prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento do relatório elaborado pelo auditor-
revisor. No entanto, tanto o auditor-revisor quanto o auditor-revisado devem atentar-se para o cumprimento do prazo
de encaminhamento, ao CRE, dos relatórios e de toda a documentação referente à revisão.
11 Doc. 1079392, fl. 1.
12 Concluído em 15.06.2018 (Doc. 1079392, fls. 190-206).
13 Ofício no 465/2019/CVM/SNC/GNA, de 20.09.2019
14 Doc. 1079392, fls. 219-227.
15 Doc. 1079397.
16 Docs. 1222666 e 1222700.
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 4 de 12
7.
Em síntese, são relatados, abaixo, os argumentos trazidos pela Acusação e pelos Acusados
para cada uma das alegadas irregularidades, as quais estão aqui divididas nos seguintes dois blocos:
(i) Programa de Revisão; e (ii) trabalhos de auditoria das DFs da Companhia em questão.
II.1
PROGRAMA DE REVISÃO EXTERNA DE QUALIDADE
8.
Inicialmente, a Acusação apontou que, no contexto do Programa de Revisão, o plano de
ação relativo à revisão externa de controle de qualidade referente ao exercício de 2016 (“Plano de
Ação”), disponibilizado no Sistema CRE Web, não guardava relação com os pontos elencados na
carta de recomendações emitidas pelo auditor revisor, M.A.
9.
A DRS aduziu, em esclarecimentos prestados à SNC, que, “[s]egundo informações da
[M.A.], por um lapso, foi enviado ao CRE o plano de ação equivocado. Por outro lado, o CRE
informou não ser possível a sua substituição, portanto existe discrepância entre o plano elaborado
pela DRS Auditores e o registrado pelo auditor revisor”.
10.
No TA, a SNC concluiu que, considerando os apontamentos da SFI no Relatório de
Inspeção e a alegação da DRS quanto à estrutura de controle de qualidade, houve erro no
procedimento de arquivamento do plano de ação perante o Conselho Federal de Contabilidade
(“CFC”), em inobservância do disposto no item 49 da NBC PA 11.
11.
Em suas razões de defesa, a DRS aduziu ser “impraticável ao Auditor Revisado [DRS]
detectar equívocos cometidos pelo Auditor Revisor [M.A.]”. Adicionalmente, pontuou que “o
Plano de Ação correto devidamente encaminhado ao Auditor Revisor foi enviado à CVM junto
com a carta de resposta ao pedido de esclarecimento encaminhado através do Ofício no
465/2019/CVM/SNC/GNA”; e que “[c]onsta como documento anexo à presente defesa a captura
de tela que evidencia o e-mail enviado a [M.A.] em 27/07/2016 contendo o [Plano de Ação]”.
II.2
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA DAS DFS
12.
Como mencionado, por meio do REI, a SFI apontou possíveis infrações imputáveis à DRS
quanto ao trabalho de auditoria referente às DFs da Companhia, assim sintetizadas:
i.
a revisão analítica, requerida pela NBC TA 520, foi documentada apenas com uma
planilha de cálculos, sem análise ou considerações sobre os resultados obtidos;
ii.
nos papéis de trabalho da auditoria, especificamente os relativos a fornecedores, os
critérios de seleção da amostra para circularização não foram descritos pela DRS;
iii.
não havia evidência de comunicação de deficiências de controles internos aos
responsáveis pela governança da Companhia, como requerido pela NBC TA 265;
iv.
não havia evidência de análises e conclusões acerca de distorções, corrigidas ou não
pela administração da Companhia, como requerido pela NBC TA 450;
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 5 de 12
v.
não havia evidência de envio e controle de confirmações externas de saldos de
aplicações financeiras, embora tal procedimento tenha sido relatado no programa
de trabalho da DRS como realizado, em possível descumprimento à NBC TA 505;
vi.
não restaram formalizados procedimentos relevantes sobre auditoria de grupos,
requeridos pela NBC TA 600, tais como direção, supervisão, execução e
desempenho do trabalho de auditoria do grupo, estratégia global de auditoria do
grupo, entendimento sobre auditores de componentes, envolvimento no trabalho
executado pelos auditores de componentes, comunicações com auditores de
componentes. A propósito, a SFI destacou que uma das entidades do grupo (a
G.F.S.A.) foi auditada por outros auditores cujo relatório foi emitido em
24.02.2016, data posterior ao emitido pela DRS para a Companhia, em 29.01.2016;
vii. não constaram as representações formais da administração da Companhia em
relação às informações financeiras intermediárias (“ITRs”), nos termos do item 34
da NBC TR 2410, e não havia evidência de realização de revisões do 1o e 3o ITRs
da controlada G.A.L., bem como para os 1o e 2o ITRs da controlada T.P.L.
13.
Em resposta ao Ofício no 465/2019/CVM/SNC/GNA17, com pedido de esclarecimentos
acerca das potenciais irregularidades apontadas no REI, a DRS respondeu18, em síntese, que:
i.
em relação à revisão analítica, “através da análise dos saldos das rubricas
constantes dos papéis de trabalho, é possível ao auditor verificar que existe uma
evolução quase que linear dos mesmos, não havendo indicação da existência de
distorção relevante. Diante desta situação, foi mantida a realização de testes
substantivos para validação dos saldos contábeis”;
ii.
quanto aos critérios para seleção de amostras, a documentação comprobatória da
descrição dos critérios de seleção da amostra para circularização referente a área de
fornecedores, apontada como ausente, estava arquivada em sua rede interna de
dados. Ademais, foi enviada cópia da documentação de que se trata e imagem da
captura de tela de computador para evidenciar o local específico de arquivamento;
iii.
em relação à comunicação de deficiências de controles internos, “no exercício
social de 2015 foram emitidos e entregues os relatórios 02 R 15 a 10 R 15
comunicando inconsistências de controles internos e contábeis detectadas em
nossos trabalhos de auditoria”;
iv.
quanto às análises e conclusões acerca de distorções, corrigidas ou não pela
administração da Companhia, os papéis de trabalho evidenciavam que “não foram
identificadas distorções nas demonstrações contábeis. A Grazziotin tem como

17 Doc. 1079392, fls. 213.
18 Doc. 1079392, fls. 219-227.
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 6 de 12
característica não apresentar inconsistências nos saldos dos balancetes. Caso isto
ocorra é uma eventualidade”;
v.
em relação ao controle de confirmações externas de saldos de aplicações
financeiras, a documentação comprobatória do envio das confirmações externas se
encontrava arquivada na rede interna de dados, na qual “estão arquivados os e-
mails de envio das circularizações aos bancos e outras”, em atendimento à NBC
TA 505. Foi enviada imagem da captura de tela de computador para evidenciar o
envio das circularizações;
vi.
em relação à ausência de formalização dos procedimentos relevantes sobre a
auditoria de grupos, foi mantido contato com a equipe de trabalho da auditora da
controlada indireta G.F.S.A., pelos quais se fez a verificação dos trabalhos
realizados e das suas conclusões. Não foram efetuadas análises mais aprofundadas
“devido a irrelevância da mesma na demonstração contábil consolidada”; e
vii.
quanto às representações formais da administração da Companhia e realização de
revisões dos ITRs de determinadas empresas controladas, os exames de validação
de saldos na T.P.L. foram realizados para as datas bases de 30.09.2015 e 31.12.2015
e, para a G.A.L, em 30.06.2015 e 31.12.2015, conforme o planejado. Considerando
que a T.P.L. é uma controlada intermediária, utilizada para receber dividendos
distribuídos pela G.F.S.A., e que os saldos contábeis não sofrem alterações
relevantes, “não houve necessidade de aprofundarmos os nossos testes para as
demais datas bases trimestrais”, sendo que essa decisão também levou em
consideração o fato de não existirem outras operações realizadas pela referida
empresa a justificar, no entendimento da DRS, a realização de análises para tais
datas-bases. Em relação à G.A.L., também foi considerado que os saldos contábeis
não sofrem alterações relevantes e que a preponderância de concretização de seu
objeto social ocorre próximo ao final do exercício, razão pela qual os exames foram
concentrados no terceiro trimestre de 2015, tendo sido obtidas, nesse cenário e
considerando a sazonalidade das operações das controladas, as representações
formais para a data-base de 31.12.2015.
14.
Por meio do TA, a SNC concluiu que, considerados o teor dos apontamentos da SFI e os
esclarecimentos apresentados pela DRS, no que diz respeito ao trabalho de auditoria das DFs da
Companhia, não teria sido observado o disposto nas seguintes normas:
i.
Item 5 da NBC TA 520, “que determina que o auditor deve ‘avaliar a
confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a
valores registrados ou índices’, ‘desenvolver uma expectativa de valores
registrados ou índices’ e ‘determinar o valor de qualquer diferença entre valores
registrados e valores esperados que seja aceitável sem exame adicional’”, tendo
destacado que “não constitui evidência de auditoria suficiente e apropriada a
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 7 de 12
simples produção de planilha de cálculo sem a respectiva análise e documentação
das conclusões obtidas”;
ii.
Item 4 da NBC TA 530, “que determina que ‘o objetivo do auditor, ao usar a
amostragem em auditoria, é proporcionar uma base razoável para o auditor
concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada’”, bem como o item
6 da norma, “que determina que ‘ao definir uma amostra de auditoria, o auditor
deve considerar a finalidade do procedimento de auditoria e as características da
população da qual será retirada a amostra’”, e, ainda, o item A5, “que determina
que o auditor execute procedimentos de auditoria para verificar que a população
da qual a amostra foi extraída estava completa”, tendo pontuado que “[s]em a
documentação acerca da população e dos critérios de seleção da amostra testada,
não é possível a verificação da realização dos procedimentos”;
iii.
Item 9 da NBC TA 265, “que determina que o auditor deve comunicar
tempestivamente por escrito as deficiências significativas de controle interno
identificadas no trabalho de auditoria”;
iv.
Itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, “que determinam que o auditor deve incluir na
documentação de auditoria: ‘(a) o valor abaixo do qual as distorções seriam
consideradas claramente triviais; (b) todas as distorções detectadas durante a
auditoria e se foram corrigidas; e (c) a conclusão do auditor sobre se as distorções
não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base para essa
conclusão”;
v.
Item 7 da NBC TA 505, “que determina que o auditor, ao utilizar procedimentos
de confirmação externa, deve manter controle sobre as solicitações de
confirmações externas”;
vi.
Item 8 da NBC TA 600, “que determina que o auditor do grupo deve se comunicar
com auditores de componentes a respeito do alcance e época de seus trabalhos e
sobre informações contábeis de componentes e suas constatações, assim como que
deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre a auditoria dos
componentes”; e
vii.
Item 34 da NBC TR 2410, “que determina que o auditor deve obter representações
formais da administração da entidade sob revisão”, especificamente no que se
refere às representações formais da administração da Companhia e realização de
revisões dos ITRs das empresas controladas T.P.L. e G.A.L.
15.
Por fim, a SNC pontuou que as inobservâncias acima listadas são consideradas graves para
fins do §3o do art. 11 da Lei no 6.385/1976, na forma do art. 37 da ICVM no 308/1999.
16.
Nas razões de defesa apresentadas pelos Acusados, foram apresentados, em resumo, os
seguintes argumentos:
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 8 de 12
i.
Os procedimentos de revisão analítica adotados pela DRS atenderam plenamente o
disposto nos itens 5, 7, A3 e A4 da NBC TA 520, uma vez que a planilha da DRS
é objetiva e detalhada, sendo possível acompanhar a evolução percentual dos saldos
de todas as rubricas do balancete e de diversos índices de análises financeiras. Além
disso, o item A3 da referida norma estabelece “como suficiente a realização de
‘comparações simples’ como método de execução de procedimentos analíticos” e
o conceito de evidência de auditoria suficiente é subjetivo, tanto que o item A4
“atribui ao ‘julgamento do auditor’ a decisão sobre a eficácia e eficiência dos
procedimentos realizados”. O item 7 da norma “determina que somente seja feita
‘indagação ao administrador’ ou ‘aplicação de outros procedimentos de auditoria’
no caso de serem identificadas ‘flutuações ou relações que são inconsistentes com
outras informações relevantes ou que diferem dos valores esperados de maneira
significativa’”. No método adotado pela DRS, não foram identificadas flutuações
ou relações inconsistentes e foi usado o método de comparações de valores com
análise da evolução dos índices, complementados pela análise de indicadores
financeiros. A Companhia é uma empresa com evolução linear dos seus saldos,
contando com controles internos consistentes, o que contribui para que o auditor
julgue adequadamente a evolução dos saldos apresentados no balancete;
ii.
A DRS adotou, no caso dos fornecedores, “o método da amostra previsto na letra
‘(d)’ do apêndice 4 da NBC TA 530, qual seja, ‘Seleção ao Acaso’”. A amostra
utilizada abrangeu um total que representa cobertura de auditoria de 54,45%, o que
justificaria a validação do saldo. Ademais, “não há na norma definição concreta e
objetiva do que seria uma base razoável, de modo que não se pode afirmar que a
amostra usada pelo peticionário não se mostra razoável”;
iii.
O item 9 da NBC TA 265 não pode ser analisado de maneira apartada dos demais
dispositivos nela presentes, sendo necessário, no caso, considerar os seus itens 5,
10 e 11, dos quais se extrai que “o auditor independente é obrigado a comunicar
por escrito os assuntos julgados relevantes e de importância suficiente para
merecer a atenção da administração”. Nesse sentido, cumpriram a norma em
questão, pois foram emitidos e entregues relatórios, ao longo do exercício de 2015
e início de 2016, contendo as deficiências detectadas. No procedimento adotado,
ocorre a entrega dos relatórios aos diretores em reunião, na qual apresentam e
discutem os assuntos apontados, cumprindo, assim, a norma;
iv.
Há inépcia do TA, uma vez que a NBC TA 230 não trata de distorções corrigidas
(ou não corrigidas), e sim “da responsabilidade do auditor na elaboração da
documentação de auditoria para a auditoria das demonstrações contábeis”. Além
disso, “o trecho transcrito no item 9.d. do [TA] não guarda relação com a NBC TA
230” e os itens 8 a 11 e A6 têm redação diversa da referida pela Acusação. Dessa
forma, a Acusação “fez um prejulgamento da existência de distorções a serem
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 9 de 12
ajustadas nas demonstrações contábeis”, o que é descabido, pois o conjunto de
papéis de trabalho não identificou ajustes a serem feitos nas DFs ou distorções a
serem ajustadas. Além disso, o item 1 da NBC TA 450 “admite a possibilidade da
inexistência de distorções a serem corrigidas nas demonstrações contábeis”;
v.
Não se pode admitir a Acusação de “possível descumprimento da NBC TA 505”
com base em suposições, o que está em desacordo com o art. 6o da ICVM no
607/2019. Ademais, “existem papéis de trabalho arquivados na rede interna da
DRS, em pasta específica de circularização, cumprindo o previsto citada NBC TA
505, o que torna descabida a acusação”;
vi.
Sobre a suposta infração ao item 8 da NBC TA 600, não há elementos efetivamente
conclusivos para a acusação, uma vez que o TA cita apenas que “há indícios” de
que o auditor “teria falhado”. Ademais, “a NBC TA 600 deve ser entendida na sua
íntegra e, no caos do trabalho do auditor, é preciso se ater ao contexto de
representatividade da [G.F.S.A.] nas demonstrações consolidadas”. A referida
norma “considera a questão de componente significativo para determinar a
extensão dos procedimentos a serem adotados pelo sócio encarregado do trabalho
do grupo no item 9, letra ‘m’”, e, segundo o item A5, “não basta ser componente
de grupo para que sejam realizados procedimentos de auditoria mais complexos, é
preciso ser relevante”. A G.F.S.A é um componente insignificante, o que afasta a
necessidade de realizar exames complexos de auditoria. O sócio da DRS
encarregado do trabalho de grupo e a equipe de auditores mantiveram contato com
a equipe de trabalho da N.N., por meio do qual verificaram os trabalhos realizados
e as conclusões sobre a estratégia e profundidade dos trabalhos de auditoria
realizados. Sobre a data posterior do relatório do outro auditor componente, a DRS
havia conversado previamente com a equipe de trabalho da N.N. e obteve acesso à
minuta do relatório sem modificação de opinião; e
vii.
Por fim, o item 34, alínea “c” da NBC TR 2410 determina que “deve ser obtida
representação formal da administração sobre ‘distorções não corrigidas
identificadas pelo auditor’” e, caso o auditor entenda não haver distorções a serem
corrigidas, não haverá representação formal da administração sobre tal tema.
II.3
DEMAIS ARGUMENTOS DAS DEFESAS
II.3.1. PRELIMINAR: CERCEAMENTO DE DEFESA
17.
Os Acusados arguiram que a acusação formulada implicou em cerceamento de defesa, uma
vez que se limitou a citar os dispositivos que os Acusados teriam deixado de cumprir, sem elucidar
de que forma tal descumprimento teria ocorrido, apenas elencando os dispositivos que constam
nos apontamentos do REI e transcrevendo trechos dos esclarecimentos prestados pela DRS.
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 10 de 12
18.
No mesmo sentido, requereram o reconhecimento da inépcia do TA, citando como exemplo
o seu §7, “d”, pelo qual se mencionou alegada violação à NBC TA 450, seguido de transcrição da
resposta da DRS sobre o tema. Como a Acusação não voltou a abordar tal imputação, na visão dos
Acusados, deveria ser presumido que a Acusação tenha decidido não levá-la adiante.
19.
Assim, as defesas alegaram que a Acusação descumpriu o disposto no art. 6o da ICVM no
607/201919, uma vez que não restou demonstrado como a SNC concluiu pela existência de
elementos conclusivos quanto a autoria e materialidade das irregularidades investigadas. Nesse
sentido, os Acusados mencionaram precedentes da CVM20 que reconhecem como infundados os
termos de acusação que não cumprem os requisitos mínimos de individualização e descrição
detalhada da conduta dos acusados, bem como não indicam a correta caracterização da
materialidade da alegada infração. Mencionaram, ainda, jurisprudência do STF, sobre a ilegalidade
das denúncias genéricas, e do STJ, sobre a inépcia de portaria instauradora, no âmbito de processo
administrativo disciplinar, em que não se descreve satisfatoriamente os ilícitos a serem apurados.
20.
Nesse sentido, os Acusados requereram a decretação de nulidade do PAS, uma vez que não
contém descrição da suposta conduta por eles praticada ou detalhamento elucidando como teriam
violado os dispositivos citados no TA, cabendo o reconhecimento do cerceamento de defesa.
II.3.2. MÉRITO: CARÁTER ORIENTADOR DAS NBCS
21.
De acordo com os Acusados, a acusação apresentada não se sustenta, uma vez que as NBC
têm caráter norteador, a fim de orientar as melhores práticas, não sendo sua função primordial a
fiscalização e sanção, como dispõe o art. 2o, parágrafo único, da Resolução CFC no 1.328/201121.
Além disso, argumentaram que os dispositivos referidos pela Acusação trazem conceitos vagos e
imprecisos, assim o enquadramento de eventual conduta à norma necessita de valoração subjetiva,
“se tornando verdadeiros tipos abertos, o que é vedado no ordenamento jurídico nacional”22.
II.3.3. MÉRITO: VIOLAÇÃO AO ART. 20 DA ICVM No 308/1999 E CONCLUSÃO
22.
As defesas aduziram que não se sustenta a acusação em relação ao art. 20 da ICVM no
308/1999, uma vez que “os Acusados não infringiram nenhuma das normas elencadas pela

19 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria
e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação do qual constará: (...).
20 São citados, p.e.x., PAS CVM no RJ2006/4663, Dir. Rel. Marcos Barbosa Pinto, j. 04.09.2007; PAS CVM no
15/2005, Dir. Rel. Pedro Oliva, j. 29.11.2006; PAS CVM no 28/2003, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, j.
24.10.2006; e PAS CVM no 16/2003, declaração de voto do Dir. Pedro Oliva.
21 Parágrafo único. As Normas Brasileiras de Contabilidade, sejam elas Profissionais ou Técnicas, estabelecem
preceitos de conduta profissional e padrões e procedimentos técnicos necessários para o adequado exercício
profissional.
22 Doc. 1222666 e 1222700, fl. 7.
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 11 de 12
acusação”. Além disso, também arguiram ser improcedente o enquadramento das inobservâncias
que lhes foram imputadas como infração grave, na forma do art. 37 da ICVM no 308/1999, tendo
em vista os critérios estabelecidos no art. 4o, §1o, da ICVM no 607/2019. Nesse sentido, “em nome
do princípio da proporcionalidade, não se pode aceitar como falta grave eventuais pequenas
insuficiências ou divergências no trabalho da auditoria, que de forma alguma comprometeram o
resultado final do trabalho de auditoria”.
23.
Por fim, os Acusados requereram (i) “o acolhimento da preliminar e a consequente
extinção do processo”; ou (ii) “o acolhimento das razões apresentadas, reconhecimento de
inexistência de quaisquer irregularidades na execução do trabalho, determinando o arquivamento
do presente processo”; ou (iii) “[c]aso esta CVM decida não acolher as razões de mérito e direito,
o reconhecimento de que a dosimetria da pena merece ser pela pena mínima de advertência”.
24.
Para fundamentar tais pedidos, consideraram que: (i) a DRS demonstrou ter obtido
segurança de que as DFs da Companhia estavam livres de distorções relevantes; (ii) “os trabalhos
de auditoria asseguraram ao Auditor a eficácia dos controles internos”; (iii) “em razão da
situação em que se encontrava a auditada, o Auditor obteve e demonstrou que adotou os
procedimentos que as circunstâncias exigiam”; e (iv) do parecer dos auditores independentes sobre
as DFs da Companhia “não resultou nenhuma espécie de dano ou prejuízo aos investidores”.
III.
RESPONSABILIDADES
25.
Nos termos do TA, a SNC concluiu pela responsabilização de:
i.
DRS Auditores: por infração ao art. 20 da ICVM no 308/1999 em função da
inobservância do disposto nas NBCs para auditoria independente de informação contábil
histórica, deixando de aplicar o previsto nos seguintes itens: (i) item 5 da NBC TA 520,
item 4 da NBC TA 530, item 9 da NBC TA 265, itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, item
7 da NBC TA 505, item 8 da NBC TA 600 e item 34 da NBC TR 2410, ao realizar os
trabalhos de auditoria das DFs da Companhia relativas ao exercício social de 2015; e (ii)
item 49 da NBC PA 11, no âmbito do Programa de Revisão; e
ii.
Valter Dall’Agnol: por infração ao art. 20 da ICVM no 308/1999 em função da
inobservância do disposto nas NBCs para auditoria independente de informação contábil
histórica, deixando de aplicar o previsto no item 5 da NBC TA 520, item 4 da NBC TA
530, item 9 da NBC TA 265, itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, item 7 da NBC TA 505,
item 8 da NBC TA 600 e item 34 da NBC TR 2410, ao realizar os trabalhos de auditoria
das DFs da Companhia relativas ao exercício social de 2015.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Relatório – Página 12 de 12
26.
A Procuradora Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) se manifestou23 pela
adequação do TA ao disposto nos arts. 5o e 6o da ICVM no 607/2019, então vigente.
V.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
27.
Em 22.03.2021, os Acusados apresentaram, juntamente com suas defesas, proposta
conjunta de Termo de Compromisso24 (“TC”), em que DRS e Valter Dall’Agnol propuseram: (i)
observar os procedimentos e recomendações da SNC, com o propósito de não mais incorrer nas
falhas apontadas; e (ii) patrocinar, em conjunto com o Conselho Regional de Contabilidade do Rio
Grande do Sul (“CRSC-RS”), via repasse de numerário, até o valor de R$30.000,00, a promoção
de cursos, seminários ou treinamento de auditores. A PFE25 entendeu haver necessidade de
complementação da proposta, que seria inexequível sem a concordância formal do CRSC-RS.
28.
Após tentativas de negociação com o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), os
Acusados apresentaram novas propostas com o aprimoramento dos valores, sendo, em
18.06.202126, de R$69.000,00 para a DRS e R$31.000,00 para Valter Dall’Agnol e, em
20.07.202127, de R$80.000,00 para a DRS e R$40.000,00 para Valter Dall’Agnol.
29.
Contudo, o CTC decidiu propor a rejeição28 da proposta ao Colegiado, tendo considerado
as contrapartidas propostas como insuficientes para desestimular condutas assemelhadas. Em
14.10.2021, o Colegiado rejeitou a proposta29, acompanhando a conclusão do parecer do CTC.
VI.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO
30.
Na Reunião do Colegiado de 14.10.202130, fui designada Relatora deste processo.
31.
Em 12.09.2023, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM31, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 06 de novembro de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

23 Doc. 1121084.
24 Doc. 1222667.
25 Doc. 1269337.
26 Doc. 1289335.
27 Doc. 1307851.
28 Parecer no 00054/2021/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU, Doc. 1354880.
29 Doc. 1386319.
30 Doc. 1368601.
31 Doc. 1878638.
Relatório (1914276) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 1 de 18
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005740/2020-13
Reg. Col. 2330/21
Acusados:
DRS Auditores
Valter Dall’Agnol
Assunto:
Apurar infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em relação a
programa de revisão externa de qualidade e da prestação de serviços de
auditoria independente quanto às demonstrações financeiras relativas ao
exercício social findo em 31.12.2015 da Grazziotin S.A.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar infração ao art. 202 da ICVM no
308/19993, por parte da DRS e Valter Dall’Agnol, seu sócio e responsável técnico pelos trabalhos
de auditoria das DFs da Grazziotin S.A. referentes ao exercício social findo em 31.12.2015, tendo
resultado em acusação de inobservância do disposto no item 5 da NBC TA 5204, no item 4 da
NBC TA 5305, no item 9 da NBC TA 2656, nos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 2307, no item 7 da

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem nele definidos, têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria
3 A ICVM n° 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23, de 25.02.2021, no âmbito do processo de revisão e
consolidação normativa da CVM decorrente do disposto no Decreto no 10.139, de 28.11.2019, sem que tenha havido
alteração na redação do dispositivo em epígrafe.
4 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação com testes de
detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o auditor deve (ver itens A4
e A5): (a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos específicos para determinadas afirmações,
levando em consideração os riscos avaliados de distorção relevante e testes de detalhes, se houver, para essas
afirmações (ver itens A6 a A11); (b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em
relação a valores registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das
informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14); (c) desenvolver uma
expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é suficientemente precisa para identificar uma
distorção que, individualmente ou em conjunto com outras distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis
apresentem distorções relevantes (ver item A15); e (d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores
registrados e valores esperados que seja aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item7 (ver item A16).
5 4. O objetivo do auditor, ao usar a amostragem em auditoria, é o de proporcionar uma base razoável para o auditor
concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada.
6 O auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as deficiências significativas de controle interno identificadas
durante a auditoria aos responsáveis pela governança (ver itens A12 a A18 e A27).
7 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época
e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 2 de 18
NBC TA 5058, no item 8 da NBC TA 6009, e no item 34 da NBC TR 241010. A DRS foi também
acusada pela inobservância do item 49 da NBC PA 1111, no âmbito do Programa de Revisão

regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a
evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a
respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (itens A8 a A11).
9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve registrar:
(a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos testados (ver item A12); (b) quem executou o
trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e
extensão de tal revisão (ver item A13).
10. O auditor deve documentar discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis pela
governança e outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões
ocorreram (ver item A14).
11. Se o auditor identificou informações referentes a um assunto significativo que são inconsistentes com a sua
conclusão final, ele deve documentar como tratou essa inconsistência (ver item A15).
A6. Em princípio, a conformidade com as exigências desta Norma tem como resultado documentação de auditoria
suficiente e apropriada às circunstâncias. Outras normas contêm requisitos específicos de documentação que se
destinam a esclarecer a aplicação desta norma às circunstâncias específicas de outras normas. As exigências de
documentação de outras normas não limitam a aplicação desta norma. Além disso, a ausência de exigência de
documentação em qualquer norma específica não se destina a sugerir que não há documentação a ser elaborada como
resultado da conformidade com essa norma.
8 7. Ao usar procedimentos de confirmação externa, o auditor deve manter o controle sobre as solicitações de
confirmação externa, incluindo: (a) determinação das informações a serem confirmadas ou solicitadas (ver item A1);
(b) seleção da parte que confirma apropriada para confirmação (ver item A2); (c) definição das solicitações de
confirmação, assegurando-se que as solicitações estão devidamente endereçadas e que contenham as informações para
retorno das respostas diretamente ao auditor (ver itens A3 a A6); e (d) envio das solicitações, incluindo 2o pedido,
quando aplicável, para a parte que confirma (ver item A7).
9 8. Os objetivos do auditor são: (a) determinar se atua ou não como auditor das demonstrações contábeis do grupo e;
(b) se atuar como auditor das demonstrações contábeis do grupo: (i) comunicar-se claramente com os auditores de
componente a respeito do alcance e da época de seu trabalho sobre as informações contábeis relativas aos componentes
e suas constatações; e (ii) obter evidência de auditoria apropriada e suficiente a respeito das informações contábeis
dos componentes e do processo de consolidação para expressar uma opinião sobre se as demonstrações contábeis do
grupo foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável.
10 34. O auditor deve obter representações formais da administração de que: (a) ela reconhece sua responsabilidade
pelo planejamento e implementação do controle interno para evitar e detectar fraude e erro; (b) as informações
intermediárias foram elaboradas e apresentadas de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável; (c) ela
acredita que o efeito das distorções não corrigidas identificadas pelo auditor durante a revisão são irrelevantes, tanto
individualmente como no agregado, para as informações intermediárias tomadas em conjunto. O resumo desses itens
é incluído nas representações formais ou anexo a elas; (d) ela divulgou para o auditor todos os fatos significativos
relacionados com quaisquer fraudes ou suspeitas de fraude de conhecimento da administração que possam ter afetado
a entidade; (e) ela divulgou para o auditor os resultados de sua avaliação dos riscos de que as informações
intermediárias podem apresentar distorção relevante como resultado de fraude. A natureza, a extensão e a frequência
dessa avaliação varia de entidade para entidade e que a administração pode fazer uma avaliação detalhada anualmente
ou como parte de monitoramento contínuo. Dessa forma, essa representação, à medida que ela se relaciona com as
informações intermediárias, é feita sob medida para as circunstâncias específicas da entidade; (f) ela divulgou para o
auditor todo o não cumprimento real ou possível das leis e regulamentações, cujos efeitos devem ser considerados na
elaboração das informações intermediárias; e (g) ela divulgou para o auditor todos os eventos significativos que
ocorreram após a data do balanço patrimonial até a data do relatório de revisão que podem exigir ajuste das
informações intermediárias ou sua divulgação.
11 49. O auditor-revisado deve apresentar seus comentários sobre os aspectos reportados no relatório de revisão e na
carta de recomendações e elaborar, obrigatoriamente, um plano de ação para responder às recomendações formuladas,
com observância do prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento do relatório elaborado pelo auditor-
revisor. No entanto, tanto o auditor-revisor quanto o auditor-revisado devem atentar-se para o cumprimento do prazo
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 3 de 18
Externa de Qualidade (“Programa de Revisão”), a que a DRS se submeteu no exercício social de
2016, ano-base 2015.
2.
A apuração decorreu de inspeção de rotina da SFI no âmbito do SBR 2017/2018, que
indicou a existência de potenciais falhas, por parte dos Acusados, na condução dos seus trabalhos
de auditoria e de procedimentos a eles relacionados. A SNC, após solicitar informações adicionais
a respeito do quanto apontado pela SFI, lavrou TA propondo a responsabilização dos Acusados.
3.
Regularmente citados, os Acusados apresentaram tempestivamente suas razões de defesa12.
4.
Antes de examinar o mérito das acusações, passo ao exame da preliminar suscitada.
II.
PRELIMINAR
5.
Preliminarmente, os Acusados sustentaram que, tal como formulada, a acusação implicou
em cerceamento de defesa, uma vez que, a seu ver, não houve descrição das condutas praticadas
ou detalhamento elucidando como teriam violado os dispositivos citados no TA, se limitando a
“elencar dispositivos que constam nos apontamentos da equipe de inspeção e a transcrever
pequenos trechos da resposta do peticionário ao Ofício no 465/2019/CVM/SNC/GNA”, razão pela
qual pleitearam o reconhecimento de inépcia. Nesse sentido, alegaram que a SNC teria
descumprido o disposto no art. 6o13 da ICVM no 607/2019, pois não demonstrou como chegou à
existência de elementos conclusivos quanto a autoria e materialidade quanto às irregularidades.
6.
Tais argumentos, a meu juízo, não merecem prosperar.
7.
É improcedente a alegação de que o TA apenas repetiu dispositivos citados no Relatório
de Inspeção. Exemplificativamente, observo que, no que se refere às comunicações de deficiências
de controles internos, o REI citou genericamente a NBC TA 265 e a NBC TA 315, diferentemente
do que ocorreu no TA, em que foi especificado que a acusação foi formulada em razão da
inobservância do Item 9 da NBC TA 265. Quanto aos procedimentos de revisão analítica, o REI
mencionou os itens 6 e 7 da NBC TA 520, porém, no TA, a acusação correspondente ao tema foi
fundamentada apenas no item 5. Ainda em relação à comunicação de deficiências de controles
internos, o REI se referiu aos itens 9, 10, e 11 da NBC TA 265, ao art. 25, II, da ICVM no 308/1999
e, genericamente, à NBC PA 11, enquanto a SNC se respaldou no item 9 da NBC TA 265.
8.
Embora seja possível e legítimo que as superintendências, ao formularem acusação em sede
de PAS, se utilizem da mesma capitulação proposta pelas equipes de inspeção quanto a potenciais

de encaminhamento, ao CRE, dos relatórios e de toda a documentação referente à revisão.
12 Docs. 1222666 e 1222700.
13 Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria
e à materialidade da irregularidade constatada, deverá ser lavrado termo de acusação do qual constará: (...).
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 4 de 18
infrações, as diferenças acima exemplificadas evidenciam que a SNC não se furtou de seu dever
de analisar o quanto contido no REI à luz de outras informações e documentos aos quais teve
acesso ao longo da apuração, construindo as acusações, que se distinguiram ou convergiram com
o disposto no Relatório de Inspeção, fundamentadamente, conforme entendeu apropriado.
9.
Ademais, o TA descreve a conduta dos Acusados em medida necessária e suficiente para
fundamentar adequadamente as imputações apresentadas pela SNC, não havendo que se falar em
“denúncia genérica”, como sugerem as defesas. A título também exemplificativo, cito o seguinte
trecho, em que são sumarizadas as principais condutas – comissivas ou omissivas – dos Acusados,
que serviram de fundamento para as respectivas acusações formuladas:
“Portanto, o auditor falhou em documentar suas conclusões nos procedimentos de
revisão analítica preliminar; já que restou caracterizada uma contradição entre as
evidências constantes do relatório da equipe de inspeção e a resposta dos auditores,
quanto à descrição dos critérios de seleção de fornecedores para circularização, à
comunicação de deficiências de controle interno, do envio de circularizações relativas
a saldos de aplicações financeiras, o que denota ser possível que não tenha sido
disponibilizado aos inspetores as “pastas específicas da rede interna da DRS” e os
relatórios de comunicação de deficiências de controle interno quando lhes foram
solicitados “todos os documentos e papéis de trabalho” através do Ofício no
21/2017/CVM/SFI/GFE-4. Adicionalmente, há indícios de que a DRS teria falhado ao
documentar os procedimentos de direção, supervisão, execução e desempenho de
auditores de componentes do grupo (...)”.
10.
Assim, voto pela rejeição da preliminar arguida.
11.
Registro, ainda, que tal entendimento foi secundado pela PFE, ao analisar a observância
dos requisitos do art. 6o da ICVM no 607/201914, nos termos do Parecer 00308/2020/GJU-4/PFE-
CVM/PGF/AGU15, em que concluiu ter sido atendido o requisito relativo à análise de autoria das
infrações, que deve conter a individualização da conduta dos acusados e a remissão expressa às
provas que demonstrem participação nas infrações apuradas (art. 6o, III).
III.
MÉRITO
12.
Quanto ao mérito, os Acusados iniciaram as suas razões de defesa fazendo referência a
trecho do art. 2o, parágrafo único, da Resolução CFC no 1.328/2011, que dispõe que as Normas
Brasileiras de Contabilidade (cada uma “NBC” e, em conjunto, “NBCs”) “estabelecem preceitos
de conduta profissional e padrões e procedimentos técnicos necessários para o adequado
exercício profissional”. Em sua interpretação, as NBCs teriam um “caráter norteador,
pedagógico, de orientar as melhores práticas, não sendo sua função primordial a fiscalização e

14 A ICVM no 607/2019 foi revogada e substituída pela RCVM no 45/2021.
15 Doc. 1121084.
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 5 de 18
sanção” e, ainda, “ao se valerem de expressões subjetivas e indeterminadas, acabam se tornando
verdadeiros tipos abertos, o que é vedado no ordenamento jurídico nacional”16.
13.
Os Acusados contestam, genericamente, a legitimidade das fontes normativas cuja
aplicação, na realidade acusatória, implica em reconhecer como ilícitos os atos – comissivos ou
omissivos – a eles atribuídos, pugnando que seja reconhecido que as NBCs não seriam aptas (ou,
ao menos, propensas) a ensejarem a atuação fiscalizatória e sancionadora pela CVM.
14.
Tal contestação é, claramente, improcedente à luz do nosso ordenamento, como há muitas
décadas se reflete na aplicação de penalidades em PAS julgados pela CVM.
15.
Com efeito, ao amparo da competência legal prevista no art. 22, §1o, IV, da Lei no
6.385/1976, esta Autarquia, ao editar a ICVM n° 308/199917, estabeleceu que – quanto aos
trabalhos relacionados a participantes do mercado de valores mobiliários – os auditores
independentes (no caso de pessoa jurídica, os seus sócios e integrantes do quadro técnico,
inclusive) deverão observar as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, no
que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios
de auditoria (arts. 19 e 20 da ICVM no 308/1999). Considerando que as NBCs são emanadas pelo
CFC e que aos infratores das normas expedidas pela CVM, cabe a imposição das penalidades
previstas no art. 11 da Lei no 6.385/1976, não há que se falar em descabimento ou mitigação da
atuação fiscalizadora e sancionadora in casu – quando houver inobservâncias às NBCs. Releva,
ainda, reconhecer que, “tipos abertos” – admitindo que “demandam do intérprete um esforço
complementar para situar o seu alcance”18 – não são aprioristicamente vedados pelo ordenamento
pátrio, como aduzem os defendentes. De todo modo, à luz dos inúmeros precedentes, entendo ser
desnecessário tecer considerações sobre a admissibilidade das imputações formuladas.
16.
Passo, então, a examinar o mérito de cada uma das alegadas inobservâncias às respectivas
NBCs imputadas aos Acusados. Para tanto, adoto a mesma divisão apresentada no Relatório: (i)
na primeira parte, abordo a alegada infração referente à estrutura de controle de qualidade da DRS,
avaliada no âmbito do Programa de Revisão, objeto da alegada infração, pela DRS, ao disposto no
item 49 da NBC PA 11; e (ii) na sequência, analiso as alegadas inobservâncias relativas aos
trabalhos de auditoria das DFs da Companhia, em relação ao seguintes dispositivos: item 5 da
NBC TA 520, item 4 da NBC TA 530, item 9 da NBC TA 265, itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230,
item 7 da NBC TA 505, item 8 da NBC TA 600 e item 34 da NBC TR 2410.

16 Doc. 1222666 e 1222700, fl. 7.
17 A ICVM no 308/1999, por sua vez, revogou e substituiu a ICVM no 216/1994, que igualmente se respaldava na
competência atribuída à CVM pela Lei no 6.385/1976, inclusive para previsão de aplicação de penalidades em PAS.
18 CUNHA, Rogério Sanches. Manual de Direito Penal – Parte Especial, 10a Edição, Salvador: Ed. JusPodivm, 2018.
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 6 de 18
a. ESTRUTURA DE CONTROLE INTERNO DE QUALIDADE DA DRS
17.
Segundo a Acusação, a DRS deixou de observar o disposto no item 4919 da NBC PA 11,
por considerar que houve erro no procedimento de arquivamento do Plano de Ação perante o
sistema CRE-CFC, uma vez que o documento disponibilizado não guarda relação com os pontos
referenciados na carta de recomendações emitidas pelo auditor revisor.
18.
A DRS, contudo, aduziu que foi o auditor revisor quem enviou o Plano de Ação incorreto
ao CRE-CFC, informando que ocorreu “por um lapso”, como admitido pelo próprio auditor.
19.
A meu ver, merece acolhimento o argumento da DRS. Não obstante não ter sido juntado
aos autos documentação que comprove ter havido admissão de erro por parte do auditor revisor, o
conjunto fático-probatório coligido aos autos evidencia que o Plano de Ação errado foi enviado ao
CRE-CFC por sua falha, diante da comprovação de que o Plano de Ação correto foi enviado a ele,
pela DRS, conforme correspondência datada de 27.07.201620. Cabe notar que tal correspondência
foi juntada ao PA de origem tanto pela DRS, quanto pelo próprio auditor revisor, em resposta aos
Ofícios no 465/2019/CVM/SNC/GNA e 20/2017/CVM/SFI/GFE-421, respectivamente.
20.
A propósito, como pontuou a DRS: “c) O Auditor Revisado encaminha o Plano de Ação
ao Auditor Revisor; d) O auditor Revisor acessa o portal do CRE e envia o seu relatório e o Plano
de Ação elaborado pelo Auditor Revisado, ou seja, o envio ocorre de forma online. Diante deste
rito, fica impraticável ao Auditor Revisado detectar equívocos cometidos pelo Auditor Revisor”.
21.
Com efeito, nos termos do item 1522, é o auditor revisor o responsável pelo arquivamento
perante o CRE-CFC, verificando-se que o revisor recebeu o Plano de Ação correto, entendo que
não há, no caso, falha imputável à DRS passível de penalização no âmbito deste PAS, razão pela
qual entendo que a DRS deve ser absolvida da acusação quanto ao item 49 da NBC PA 11.
b. INOBSERVÂNCIAS QUANTO AO TRABALHO DE AUDITORIA DAS DFS DA COMPANHIA
Item 5 da NBC TA 520
22.
A SNC imputou aos Acusados inobservância ao item 5 da NBC TA 520, por ter entendido,
em referência aos procedimentos de revisão analítica, que não constituiu evidência de auditoria

19 49. Em relação às sugestões apresentadas na carta de recomendações sobre o aprimoramento do sistema de controle
interno de qualidade, deve ser observado o disposto na NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle
Interno.
20 Doc. 1079392, fls. 225.
21 Doc. 1079392, fls. 213 e 125, respectivamente.
22 15. Ao final da revisão, o auditor-revisor deve encaminhar ao auditor-revisado, carta de recomendações, quando
emitida, para que o auditor-revisado elabore seu plano de ação com os comentários e as ações que serão adotadas para
sanar cada um dos aspectos apontados. O auditor-revisado deve entregar o plano de ação elaborado ao auditor-
revisor, que fará o encaminhamento ao CRE. O CRE poderá requerer reunião com o auditor-revisado para assegurar
o adequado entendimento das ações planejadas contidas no plano de ação encaminhado. (grifos aditados)
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 7 de 18
suficiente e apropriada a simples produção de planilha de cálculo, sem a análise e documentação
das conclusões obtidas, tendo ressaltado o conteúdo das alíneas “b”, “c” e “d” do dispositivo23.
23.
A esse respeito, os defendentes arguiram que “através da análise dos saldos das rubricas
constantes dos papéis de trabalho, é possível ao auditor verificar que existe uma evolução quase
que linear dos mesmos, não havendo indicação da existência de distorção relevante. Diante desta
situação, foi mantida a realização de testes substantivos para validação dos saldos contábeis”.
Ao ver dos Acusados, os procedimentos de revisão analítica adotados atenderam plenamente os
itens 5, 7, A3 e A4 da NBC TA 520, uma vez que a planilha utilizada é objetiva e detalhada, sendo
possível acompanhar a evolução percentual dos saldos de todas as rubricas do balancete e de
diversos índices de análises financeiras, e que seguiram o item A3, que dispõe ser “suficiente a
realização de ‘comparações simples’ como método de execução de procedimentos analíticos”.
24.
Não obstante, quanto a essa imputação, entendo proceder a acusação.
25.
A meu juízo, não cabe reputar a planilha de revisão analítica apresentada pelos Acusados24
como evidência de auditoria suficiente e apropriada, ainda que não se refute a realização de revisão
pelo método de “comparação simples”, nos termos do referido item A3, como aduzem os
defendentes. Não se trata de questão meramente formal, por se tratar de planilha, mas sim do
quanto não externado, como avaliação do auditor, no conteúdo da planilha, enquanto papel de
trabalho. Dela, constam três abas: a primeira e a segunda, respectivamente, representam alegada
revisão analítica sobre o ativo/passivo da Companhia e o seu resultado, tendo como períodos de
referência cada um dos quatro trimestres do exercício de 2015; e a terceira apresenta dados sobre
índices relativos a liquidez corrente e geral, endividamento geral e financeiro, rentabilidade bruta
e líquida, e capitais de terceiros, tendo os mesmos períodos-referência. Não há, todavia, quaisquer
observações críticas acerca dos números apresentados, resultados obtidos e sua confiabilidade.
Tampouco, se faz claro qual o método de análise utilizado e o porquê da sua adequação.
26.
Concordo com os Acusados quando asseveraram que a análise de suficiência de evidência
de auditoria pode ser permeada por certa subjetividade. Entretanto, o atendimento às prescrições
contidas no referido item 5 da NBC TA 520 é objetivamente verificável e, consequentemente,

23 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação com testes
de detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o auditor deve (ver itens
A4 e A5): (...) (b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a valores
registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das informações
disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14); (c) desenvolver uma expectativa de
valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é suficientemente precisa para identificar uma distorção que,
individualmente ou em conjunto com outras distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem
distorções relevantes (ver item A15); e (d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores registrados e
valores esperados que seja aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item 7 (ver item A16). (grifei)
24 Doc. 0521213, arquivo intitulado “FORMULARIO VI - REVISÃO ANALITICA”.
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 8 de 18
também o é a sua inobservância. No caso em tela, os Acusados – seja pela referida planilha ou por
qualquer outro documento referenciado – não foram capazes de comprovar a realização de avalição
da confiabilidade dos dados em que basearam sua expectativa em relação aos valores registrados
ou índices (levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das
informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados) nem a demonstração do
desenvolvimento de uma expectativa de valores registrados ou índices ou a determinação do valor
de qualquer diferença entre os registrados e os esperados sem exame adicional.
27.
Vale acrescentar que os itens 7 e A4 citados pelas defesas não impactam a análise quanto
à acusação formulada. Em primeiro lugar, o atendimento a tais dispositivos não é um dever
alternativo ao atendimento ao item 5, de modo que atendê-los não excluiria o fato de que, ainda
assim, ante o descumprimento do último, a NBC TA 520 restaria inobservada. Ademais, o item 7
trata do exame dos resultados de procedimentos analíticos e, sobretudo, como proceder caso haja
a identificação de flutuações ou relações inconsistentes – segundo os Acusados, essas não foram
verificadas e, portanto, não havia necessidade de seguir os procedimentos prescritos. O item A4,
por sua vez, trata dos tipos de procedimentos analíticos que podem ser adotados pelo auditor,
dispondo que a sua escolha se baseia no seu julgamento sobre a eficácia e a eficiência esperadas
para reduzir o risco de auditoria no nível de afirmações a um nível aceitavelmente baixo. Ocorre
que a Acusação, em momento algum, sugere que os procedimentos do item 7 eram necessários,
ou que as faculdades do item A4 foram desrespeitadas, concentrando-se apenas na insuficiência
da evidências de auditoria, que, como dito, restou caracterizada no caso concreto.
Item 4 da NBC TA 530
28.
A SNC imputou aos Acusados responsabilidade pela inobservância do item 425 da NBC
TA 530, à luz do disposto também nos itens 626 e A527, tendo em vista que “[s]em a documentação
acerca da população e dos critérios de seleção da amostra testada, não é possível a verificação
da realização dos procedimentos acima [nos referidos itens] descritos”.
29.
Os Acusados argumentaram que a documentação comprobatória da descrição do critério

25 4. O objetivo do auditor, ao usar a amostragem em auditoria, é o de proporcionar uma base razoável para o auditor
concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada.
26 6. Ao definir uma amostra de auditoria, o auditor deve considerar a finalidade do procedimento de auditoria e as
características da população da qual será retirada a amostra (ver itens A4 a A9).
27 A5. Ao definir uma amostra de auditoria, o auditor deve considerar os fins específicos a serem alcançados e a
combinação de procedimentos de auditoria que devem alcançar esses fins. A consideração da natureza da evidência
de auditoria desejada e as eventuais condições de desvio ou distorção ou outras características relacionadas com essa
evidência de auditoria ajudam o auditor a definir o que constitui desvio ou distorção e qual população usar para a
amostragem. Ao cumprir com as exigências do item 8 da NBC TA 500, quando definir a amostragem em auditoria, o
auditor executa os procedimentos de auditoria para obter evidência de que a população da qual a amostra de auditoria
foi extraída está completa.
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 9 de 18
de seleção da amostra dos fornecedores foi evidenciada no arquivo intitulado “CIRC Seleção
Fornecedores”, constante de pasta específica da rede interna da DRS, constante do “anexo 2” às
razões de defesa. Segundo alegaram, teria sido adotado, no caso dos fornecedores, o método de
amostragem previsto na letra (d) do apêndice 428 da NBC TA 530, qual seja, o de “seleção ao
acaso”, e que a amostra utilizada abrangeu um total que representa cobertura de auditoria de
54,45% do “saldo contábil” respectivo da Companhia em 2015, o que justificaria a sua validação,
não havendo “na norma definição concreta e objetiva do que seria uma base razoável, de modo
que não se pode afirmar que a amostra usada [pela DRS] não se mostra razoável”.
30.
A propósito, cabe destacar o fato de que o referido anexo apresentado às razões de defesa
não contém descrição do critério de seleção de fornecedores, mas apenas captura de tela retratando
composição de uma pasta ilustrando diversos arquivos, dentre eles, um arquivo em excel com
título coincidente. A mera captura de tela apresentada não reflete seu conteúdo, tornando
insubsistentes as referidas alegações de defesa.
31.
Fato é que inexistem nos autos quaisquer documentos que evidenciem que foi realizada
uma análise dos critérios de seleção de fornecedores para fins do estabelecimento da população e
sua amostra, não tendo restado demonstrada que foram perseguidos os objetivos de que trata o
item 4 da NBC TA 530 – quais sejam, o de proporcionar uma base razoável para o auditor concluir
quanto à população da qual a amostra é selecionada e aos critérios da amostra para circularização.
32.
Note-se que não é determinante, para os fins desta análise, a porcentagem do “saldo
contábil” verificada ou se o critério utilizado foi o da “seleção ao acaso”, ante o fato de que não
se pôde acessar a documentação comprobatória – que os próprios Acusados alegaram existir (mas
não apresentaram) – da execução da amostra de seleção dos fornecedores, a qual, inclusive (no
caso da “seleção ao acaso”) deveria atender a determinadas prescrições normativas, como, por
exemplo, “evitar itens difíceis de localizar ou escolher evitar sempre os primeiros ou os últimos
lançamentos de uma página”, nos termos do referido normativo.
33.
Pelo exposto, entendo que os Acusados devem ser responsabilizados pela referida
inobservância do disposto no item 4 da NBC TA 530.
Item 9 da NBC TA 265
34.
A SNC imputou aos Acusados a inobservância do item 929 da NBC TA 265, diante da

28 (d) Seleção ao acaso, na qual o auditor seleciona a amostra sem seguir uma técnica estruturada. Embora nenhuma
técnica estruturada seja usada, o auditor, ainda assim, evitaria qualquer tendenciosidade ou previsibilidade consciente
(por exemplo, evitar itens difíceis de localizar ou escolher ou evitar sempre os primeiros ou os últimos lançamentos
de uma página) e, desse modo, procuraria se assegurar de que todos os itens da população têm uma mesma chance de
seleção. A seleção ao acaso não é apropriada quando se usar a amostragem estatística.
29 9. O auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as deficiências significativas de controle interno
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 10 de 18
inexistência de evidências de comunicação de deficiências significativas de controle interno aos
responsáveis pela governança da Companhia.
35.
Segundo os Acusados, ao longo do exercício de 2015 e início de 2016, foram emitidos e
entregues à Companhia relatórios sobre as deficiências julgadas suficientemente importantes.
Informaram, ainda, que a entrega dos referidos relatórios ocorreu de acordo com o procedimento
da DRS, isto é, “em mãos”, durante reuniões agendadas com os diretores, nas quais apresentaram
e discutiram os assuntos apontados, de modo que a norma em questão teria sido devidamente
cumprida. Nesse sentido, aduziram que o item 9 não pode ser analisado de modo apartado dos
demais itens da NBC TA 265, mas considerado em conjunto com os itens 5, 10 e 1130, dos quais
seria possível extrair que “o auditor independente é obrigado a comunicar por escrito os assuntos
julgados relevantes e de importância suficiente para merecer a atenção da administração”.
36.
Não discordo das defesas quanto à alegação de que a entrega dos relatórios “em mãos”
pode atender à norma, tendo em vista que não há imposição de que o meio pelo qual tais
informações documentadas por escrito nos relatórios chegue, tempestiva e efetivamente, aos
responsáveis pela governança da companhia. Isso, porém, desde que que tal entrega “em mãos”
tenha sido, de fato, realizada e, para tanto, faz-se necessário demonstrar tal recebimento ou, nos
papéis de trabalho, ao menos algum tipo de registro que se preste a tal comprovação.
37.
Todavia, diante do silêncio da defesa sobre a existência de qualquer documento ou registro
a respaldar tal entrega dos relatórios, constata-se não haver evidência verificável nesse sentido.
38.
Assim, entendo ser procedente a acusação de inobservância ao item 9 da NBC TA 265.
Itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230

identificadas durante a auditoria aos responsáveis pela governança (ver itens A12 a A18 e A27). (grifos aditados)
30 5. O objetivo do auditor é comunicar apropriadamente, aos responsáveis pela governança e à administração, as
deficiências de controle interno que o auditor identificou durante a auditoria e que, no seu julgamento profissional,
são de importância suficiente para merecer a atenção deles. (grifo aditado)
10. O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de responsabilidade
(ver itens A19 e A27): (a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno que o auditor comunicou ou
pretende comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja apropriado nas circunstâncias comunicar
diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e (b) outras deficiências de controle interno identificadas
durante a auditoria que não foram comunicadas à administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional
do auditor, são de importância suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26)..
11. O auditor deve incluir na comunicação por escrito das deficiências significativas de controle interno: (a) descrição
das deficiências e explicação de seus possíveis efeitos (ver item A28); e (b) informações suficientes para permitir que
os responsáveis pela governança e a administração entendam o contexto da comunicação. O auditor deve
especificamente explicar que (ver itens A29 e A30): (i) o objetivo da auditoria era o de expressar uma opinião sobre
as demonstrações contábeis; (ii) a auditoria incluiu a consideração do controle interno relevante para a elaboração das
demonstrações contábeis com a finalidade de planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia do controle interno; e (iii) os assuntos
comunicados estão limitados às deficiências que o auditor identificou durante a auditoria e concluiu serem de
importância suficiente para comunicar aos responsáveis pela governança. (grifos aditados)
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 11 de 18
39.
A SNC imputou aos Acusados a inobservância dos itens 8 a 11 e A631 da NBC TA 230,
todos pertinentes a deveres e obrigações de documentar procedimentos de auditoria e, ao
fundamentar essa acusação, ao relatar o apurado no REI e a resposta da DRS, mencionou o item
1532 da NBC TA 450, relativo à avaliação das distorções identificadas durante a auditoria, o qual,
inclusive, faz expressa referência cruzada aos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230.
40.
As inobservâncias imputadas aos Acusados foram formuladas no TA fazendo referência
aos referidos itens da NBC TA 230, contudo, já refletindo o conteúdo que se extrai da conjugação
com o referido item 15 da NBC TA 450, nos seguintes termos: “Itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230,
que determinam que o auditor deve incluir na documentação de auditoria: ‘(a) o valor abaixo do
qual as distorções seriam consideradas claramente triviais; (b) todas as distorções detectadas
durante a auditoria e se foram corrigidas; e (c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não
corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão’”.
41.
Para os Acusados, “[n]este ponto a inépcia do Termo de Acusação é cristalina”.
Ressaltaram que a NBC TA 230 “trata da responsabilidade do auditor na elaboração da
documentação de auditoria para a auditoria das demonstrações contábeis”, mas que a referida
norma não trata de distorções corrigidas ou não corrigidas, de modo que “[o] trecho transcrito no
item 9.d do Termo de Acusação não guarda qualquer relação com a NBC TA 230. Os itens 8 a 11

31 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens de A2 a A5, A16 e A17): (a) a natureza, época
e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais
e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a
evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas
a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens de
A8 a A11). (grifos aditados)
9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar: (a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos testados (ver item A12); (b) quem
executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado
e a data e extensão de tal revisão (ver item A13). (grifo aditado)
10. O auditor deve documentar discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis pela
governança e outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões
ocorreram (ver item A14). (grifos aditados)
11. Se o auditor identificou informações referentes a um assunto significativo que são inconsistentes com a sua
conclusão final, ele deve documentar como tratou essa inconsistência (ver item A15).
A6. Em princípio, a conformidade com as exigências desta Norma tem como resultado documentação de auditoria
suficiente e apropriada às circunstâncias. Outras normas contêm requisitos específicos de documentação que se
destinam a esclarecer a aplicação desta norma às circunstâncias específicas de outras normas. As exigências de
documentação de outras normas não limitam a aplicação desta norma. Além disso, a ausência de exigência de
documentação em qualquer norma específica não se destina a sugerir que não há documentação a ser elaborada como
resultado da conformidade com essa norma. (grifos aditados)
32 15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na
documentação de auditoria (ver item A30): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas claramente
triviais (item 5); (b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5, 8 e 12); e (c) a
conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base
para essa conclusão (item 11). (grifos aditados)
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 12 de 18
e A6 da NBC TA 230 possuem uma redação totalmente diversa da referida pela acusação”.
42.
De fato, verifico que o referido trecho do TA dá a impressão de que tal conteúdo seria o
constante dos próprios itens da NBC TA 230, quando, em realidade, advém da sua conjugação
com o disposto no item 15 da NBC TA 450 (também referido), o qual, entretanto, ao contrário do
que alegam os Acusados, guarda relação direta com o tema específico da necessária suficiência da
documentação de auditoria, havendo inclusive referência cruzada no âmbito de tais normas.
43.
Assim, em que pese tal constatação, entendo que não restou prejudicado o entendimento
acerca das bases e fundamentos adotados pela Acusação nem tampouco cerceado o direito de
defesa, tanto que os Acusados desenvolveram razões de mérito para sustentar sua improcedência.
A menção ao teor do item 15 da NBC TA 450 delimita, a meu ver, o escopo da acusação formulada,
que se baseia objetivamente nos referidos itens da NBC TA 230 (que incluem temas mais
abrangentes), mas neste caso considerando o item 15 da NBC TA 450 como fundamento de
violação à NBC TA 230, ou seja, limitando a questão ao tema das distorções.
44.
A respeito do mérito dessa acusação, os Acusados arguiram que seus papéis de trabalho
evidenciam que não foram identificadas distorções quanto às DFs da Companhia. Reputam que a
Acusação “fez um prejulgamento da existência de distorções a serem ajustadas nas demonstrações
contábeis”, o que seria descabido, pois o conjunto de papéis de trabalho não identificou ajustes a
serem feitos nas DFs ou distorções a serem ajustadas. Além disso, o item 1 da NBC TA 450
“admite a possibilidade da inexistência de distorções a serem corrigidas nas demonstrações
contábeis”. Mais especificamente, pontuaram que “[no arquivo intitulado] ‘folha mestra’ é
possível identificar a existência de uma coluna denominada de ‘Ajuste/Reclac.’, que tem por
finalidade evidenciar eventuais ajustes a serem efetuados nas demonstrações contábeis. Desta
forma, os papéis de trabalho elaborados pela DRS Auditores não identificaram a existência de
ajustes a serem feitos decorrentes do processo de auditoria”.
45.
Não obstante a inexistência de distorções, tal argumentação não merece acolhida.
46.
No caso de o auditor não encontrar distorções no processo de auditoria das DFs – o que,
por óbvio, é perfeitamente possível –, não cabe, de fato, exigir que sejam realizados procedimentos
normativamente prescritos para a hipótese em sejam identificadas distorções. Afinal, sem
distorções detectadas, consequentemente, não haveria “valor abaixo do qual as distorções seriam
consideradas claramente triviais” a ser reportado, nem confirmação de que foram realizadas
correções a respeito ou conclusões sobre a relevância de eventuais distorções não corrigidas.
47.
Contudo, não é disso que se tratou no caso concreto.
48.
Ao se analisar o documento a que os próprios Acusados fizeram referência para arguir que
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 13 de 18
não foram detectados ajustes a serem feitos, por alegadamente não terem sido encontradas
distorções – o intitulado “folha mestra” –, constata-se que, em diversas abas em que há coluna
denominada “Ajustes/Reclassif.”33, há o input de valores. Aplicando a lógica apresentadas pelos
próprios Acusados, isso equivale a dizer que foram detectadas distorções (tanto que houve
apontamento de ajustes/reclassificações). Isso ocorre nas: abas “k” e “n”, referentes a “Impostos a
Recuperar”, quanto ao quarto trimestre de 2015; e aba “r”, referente a “Participações em
Controladas e Coligadas”, quanto ao primeiro e quarto trimestres de 2015.
49.
Diante de tal situação, caberia documentar a questão dos parâmetros pelos quais se poderia
concluir que, por não serem relevantes, tais distorções seriam triviais, não suscitando a questão de
correções a serem realizadas, diante de conclusão sobre a irrelevância de distorções não corrigidas.
50.
Entretanto, não há documentação de auditoria a amparar análise e conclusões acerca de
distorções, corrigidas ou não pela administração, e, assim, entendo ser procedente a acusação de
inobservância aos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230.
Item 7 da NBC TA 505
51.
A SNC apontou a inexistência de evidência de envio e controle de confirmações externas
de saldos de aplicações financeiras, em inobservância ao disposto no item 734 da NBC TA 505.
52.
Os Acusados alegaram que a documentação comprobatória do envio das confirmações
externas dos saldos das aplicações financeiras encontrava-se em pasta específica da rede interna
da DRS, na qual foram arquivados os e-mails de envio das circularizações aos bancos e outras, de
modo a cumprir as disposições da NBC TA 505. Como comprovação, os Acusados incluíram nas
razões de defesa o já referido “anexo 2”, que consiste em captura de tela de pasta que reflete a
existência de diversos arquivos, dentre os quais, alguns intitulados pela frase “CIRCULARIZAÇÃO
GRAZZIOTIN S.A.”, acompanhadas pelo nome de certos bancos, ao final, bem como outro anexo,
sem numeração, que consiste em captura de tela de e-mails enviados a dois bancos distintos, pelos
quais se solicitam determinadas informações constantes de arquivos anexos, para fins de auditoria,
na data-base de 31.12.2015. Sustentaram, por fim, que não se poderia admitir a acusação de
“possível descumprimento da NBC TA 505” com base em suposições, o que estaria em desacordo
com o art. 6o da ICVM no 607/2019.

33 Nas razões de defesa, os Acusados mencionam coluna que se intitularia “Ajustes/Reclac.”, porém esta não existe no
documento, de modo que fica claro que a referência correta seria à coluna denominada “Ajustes/Reclassif”.
34 7. Ao usar procedimentos de confirmação externa, o auditor deve manter o controle sobre as solicitações de
confirmação externa, incluindo: (a) determinação das informações a serem confirmadas ou solicitadas (ver item A1);
(b) seleção da parte que confirma apropriada para confirmação (ver item A2); (c) definição das solicitações de
confirmação, assegurando-se que as solicitações estão devidamente endereçadas e que contenham as informações para
retorno das respostas diretamente ao auditor (ver itens A3 a A6); e (d) envio das solicitações, incluindo 2o pedido,
quando aplicável, para a parte que confirma (ver item A7). (grifos aditados)
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 14 de 18
53.
Todavia, o argumento dos Acusados é, a meu juízo, improcedente.
54.
A mera referência a arquivos supostamente constantes de pasta na rede interna da DRS não
pode servir, em sede de PAS, como comprovação de realização dos procedimentos previstos na
referida norma. Tal como se mencionou acima – quando da apreciação da acusação de
inobservância ao item 4 da NBC TA 530 –, a captura de tela da pasta em que se encontram os
arquivos não permite a análise do seu conteúdo, sem o que não há como se proceder a
averiguações. Ademais, os prints de e-mails solicitando informações, além de não virem
acompanhados dos arquivos anexos de que teria constado a discriminação das informações
solicitadas, também não se prestam a comprovar o atendimento da norma.
55.
Mais uma vez a questão está associada à insuficiência da documentação de auditoria, o que
reforça a importância dos papéis de trabalho dos auditores independentes, sobretudo para
demonstrar o cumprimento dos deveres que lhes são impostos pela regulamentação. Afinal, por
meio desses documentos é que se pode analisar sua conduta ao longo dos trabalhos executados e
avaliar se foram empregadas todas as medidas que se poderia razoavelmente esperar de um
profissional especializado no desempenho de suas funções – daí a importância de os auditores
documentarem adequada e suficientemente seu processo de análise e suas conclusões.
56.
Pelo exposto, entendo que os Acusados devem ser responsabilizados pela inobservância do
disposto no item 7 da NBC TA 505.
Item 8 da NBC TA 600
57.
Segundo a Acusação, não foram documentados procedimentos como direção, supervisão,
execução e desempenho de auditores de componentes do grupo, em inobservância ao disposto no
Item 8 da NBC TA 600, que determina que o auditor do grupo deve se comunicar com auditores
de componentes a respeito do alcance e época de seus trabalhos e sobre informações contábeis de
componentes e suas constatações, assim como que deve obter evidência de auditoria apropriada e
suficiente sobre a auditoria dos componentes. A SNC também apontou que a G.F.S.A. (sociedade
controlada da Companhia) foi auditada por outro auditor (N.N.) cujo relatório para as
demonstrações contábeis foi emitido em 24.02.2016, em data posterior, portanto, ao relatório
emitido pela DRS, em 29.01.2016, para a mesma sociedade.
58.
Os Acusados argumentaram que não há elementos efetivamente conclusivos para amparar
a acusação, uma vez que o TA cita que “há indícios” de que o auditor “teria falhado”. Ademais,
“a NBC TA 600 deve ser entendida na sua integra e, no caso do trabalho do auditor, é preciso se
ater ao contexto de representatividade da [G.F.S.A.] nas demonstrações consolidadas”. A referida
norma “considera a questão de componente significativo para determinar a extensão dos
procedimentos a serem adotados pelo sócio encarregado do trabalho do grupo no item 9, letra
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 15 de 18
‘m’”, e, segundo o item A5, “não basta ser componente de grupo para que sejam realizados
procedimentos de auditoria mais complexos, é preciso ser relevante”.
59.
Ainda segundo os Acusados, a G.F.S.A é um componente insignificante, o que afastaria a
necessidade de realizar exames complexos de auditoria. Além disso, o sócio da DRS encarregado
do trabalho e a equipe de auditores mantiveram contato com a equipe de trabalho da N.N., por
meio do qual verificaram os trabalhos realizados e as conclusões sobre a estratégia e profundidade
dos trabalhos de auditoria realizados. No que tange à data posterior do relatório do outro auditor
do componente, aduziram que foram mantidas conversas prévias com a equipe de trabalho da N.N.
e que foi obtida a minuta do relatório sem modificação de opinião.
60.
Mais uma vez, os argumentos dos Acusados não são convincentes.
61.
Consoante dispõe o item 835 da NBC TA 600, o auditor independente que atue como auditor
de empresas pertencentes a um mesmo grupo deve obter evidência de auditoria apropriada e
suficiente a respeito das respectivas informações contábeis e do processo de consolidação para
expressar opinião a respeito de sua conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável,
em todos os aspectos relevantes.
62.
No caso, os papéis de trabalho trazidos aos autos pelos Acusados não evidenciam contatos
feitos com a N.N., para fins de cumprimento da norma. Pelo contrário, há indícios de que tal
comunicação não ocorreu tempestivamente, tendo em vista o descasamento entre as datas em que
foram emitidos os relatórios contábeis, sendo que o elaborado pela DRS foi realizado previamente
ao da N.N. Ainda que tenham ocorrido e que tenha sido disponibilizada minuta de relatório, não
há evidência de auditoria a respeito e a mera alegação de que conversas anteriores foram mantidas
entre representantes das duas firmas, durante as quais teria havido o acesso ao relatório de uma
pela outra, não é suficiente quando desacompanhada de qualquer documento que a lastreie.
63.
Vale observar, ainda, que o fato de a G.F.S.A. ser, no julgamento da DRS, um componente
insignificante – o que também não restou demonstrado – não afastaria a necessidade de realizar
algum exame. Inclusive, o item 2836 da NBC TA 600 prevê que, para componentes não
significativos, a equipe encarregada do trabalho do grupo deve, ainda assim, “executar
procedimentos analíticos em nível de grupo”.
64.
Entendo, portanto, que os Acusados também devem ser responsabilizados pela

35 8. Os objetivos do auditor são: (...) (b) se atuar como auditor das demonstrações contábeis do grupo: (...) (ii)
obter evidência de auditoria apropriada e suficiente a respeito das informações contábeis dos componentes e do
processo de consolidação para expressar uma opinião sobre se as demonstrações contábeis do grupo foram elaboradas,
em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável. (Grifei)
36 28. Para componentes não significativos, a equipe encarregada do trabalho do grupo deve executar procedimentos
analíticos em nível de grupo (ver item A50).
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 16 de 18
inobservância do disposto no item 8 da NBC TA 600.
Item 34 da NBC TR 2410
65.
A última irregularidade apontada pela Acusação se refere à ausência de representações
formais da administração em relação aos ITRs e de evidências de realização de revisões dos 1o e
3o ITRs da controlada G.A., bem como para os 1o e 2o ITRs da controlada T.P., razão pela qual a
SNC entendeu ter sido inobservado o item 3437 da NBC TR 2410.
66.
A propósito, os Acusados arguiram que os exames de validação de saldos na controlada
T.P. foram realizados para as datas-bases de 30.09.2015 e 31.12.2015 e, para a G.A., em
30.06.2015 e 31.12.2015, conforme o planejado. Considerando que a T.P. é uma controlada
intermediária, utilizada para receber o dividendo distribuído pela G.F.S.A., e que os saldos
contábeis não sofrem alterações relevantes, “não houve necessidade de aprofundarmos os nossos
testes para as demais datas bases trimestrais”, sendo que essa decisão também levou em
consideração o fato de não existirem outras operações realizadas pela T.P. a justificar, no
entendimento da DRS, a realização de análises para as referidas datas bases.
67.
Em relação à G.A., também foi considerado que os saldos contábeis não sofrem alterações
relevantes e que a preponderância de seu objeto social ocorre próximo ao final do exercício, razão
pela qual os exames foram concentrados no terceiro trimestre de 2015, tendo sido obtidas, nesse
cenário e considerando a sazonalidade das operações das controladas, representações formais para
a data base de 31.12.2015. Por fim, alegaram que o item 34, “c”, da NBC TR 2410 determina que
“deve ser obtida representação formal da administração sobre ‘distorções não corrigidas
identificadas pelo auditor’” e, caso o auditor entenda não haver distorções a serem corrigidas, não
há que se falar em representação formal da administração a respeito do tema.
68.
Os argumentos apresentados pelos Acusados, no entanto, não merecem acolhimento.

37 34. O auditor deve obter representações formais da administração de que: (a) ela reconhece sua responsabilidade
pelo planejamento e implementação do controle interno para evitar e detectar fraude e erro; (b) as informações
intermediárias foram elaboradas e apresentadas de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável; (c) ela
acredita que o efeito das distorções não corrigidas identificadas pelo auditor durante a revisão são irrelevantes, tanto
individualmente como no agregado, para as informações intermediárias tomadas em conjunto. O resumo desses itens
é incluído nas representações formais ou anexo a elas; (d) ela divulgou para o auditor todos os fatos significativos
relacionados com quaisquer fraudes ou suspeitas de fraude de conhecimento da administração que possam ter afetado
a entidade; (e) ela divulgou para o auditor os resultados de sua avaliação dos riscos de que as informações
intermediárias podem apresentar distorção relevante como resultado de fraude. A natureza, a extensão e a frequência
dessa avaliação varia de entidade para entidade e que a administração pode fazer uma avaliação detalhada anualmente
ou como parte de monitoramento contínuo. Dessa forma, essa representação, à medida que ela se relaciona com as
informações intermediárias, é feita sob medida para as circunstâncias específicas da entidade; (f) ela divulgou para o
auditor todo o não cumprimento real ou possível das leis e regulamentações, cujos efeitos devem ser considerados na
elaboração das informações intermediárias; e (g) ela divulgou para o auditor todos os eventos significativos que
ocorreram após a data do balanço patrimonial até a data do relatório de revisão que podem exigir ajuste das
informações intermediárias ou sua divulgação.
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 17 de 18
69.
O item 34 da NBC TR 2410 determina que representações formais da administração da
Companhia deveriam ser obtidas em referência a diversos assuntos. A prescrição sobre a obtenção
dessas, entretanto, não está condicionada à existência de saldos contábeis que tenham sofrido
alterações relevantes, à necessidade de aprofundamento de testes, nem ao período em que ocorre
preponderantemente o exercício do objeto social da controlada (como parecem querer fazer crer
os defendentes), sobretudo, a que foi objeto de enfoque pela Acusação, qual seja, a obtenção de
representação no sentido de que “as informações intermediárias foram elaboradas e apresentadas
de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável”.
70.
Não foi trazida aos autos qualquer evidência de que foram recebidas quaisquer
representações formais da administração da Companhia sobre os assuntos pertinentes ao item 34
da NBC TR 2410, razão pela qual entendo que restou também configurada a sua inobservância.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
71.
Pelo exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados por infração ao art.
20 da ICVM no 308/1999 nos trabalhos de auditoria das DFs da Companhia, em razão da
inobservância dos seguintes dispositivos: item 5 da NBC TA 520, item 4 da NBC TA 530, item 9
da NBC TA 265, itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, item 7 da NBC TA 505, item 8 da NBC TA
600 e item 34 da NBC TR 2410.
72.
Cumpre apreciar a alegação dos Acusados de que a infração ao art. 20 da ICVM no
308/1999 não pode ser considerada grave, uma vez que o art. 4o, §1o, da ICVM no 607/2019 prevê
determinados parâmetros para a avaliação da relevância da conduta ou da expressividade da
ameaça ou lesão ao bem jurídico, que não estariam presentes neste caso. A propósito, destacaram
que “não houve prejuízo a investidores e demais participantes, assim como não houve impacto na
credibilidade do mercado de capitais”.
73.
O argumento não procede, pois o art. 37 da ICVM no 308/1999 traz um rol taxativo dos
dispositivos cujo descumprimento constitui infração grave, no qual se inclui o referido art. 20.
Além disso, o disposto no art. 4o, §1o, da ICVM no 607/2019, diz respeito a análise pelas
superintendências competentes no que tange à formulação, ou não, de acusação em PAS, e não a
parâmetros para julgamento das acusações pelo Colegiado.
74.
De todo modo, ainda que seu descumprimento configure infração grave, cabe reconhecer
que, diante da abrangência da norma, o Colegiado deve analisar a gravidade em concreto e avaliar
as repercussões das infrações efetivamente verificadas e as circunstâncias específicas do caso,
inclusive em juízo de proporcionalidade e razoabilidade.
75.
No que diz respeito à dosimetria das penalidades neste caso, não vislumbro circunstâncias
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br
PAS CVM no 19957.005740/2020-13 – Voto – Página 18 de 18
agravantes e entendo que devem ser consideradas como circunstâncias atenuantes os bons
antecedentes de ambos os Acusados, o porte não significativo da companhia auditada, bem como
o fato de que as falhas objeto deste PAS não revelam inépcia na atuação dos Acusados nem foi
aventada qualquer questão relacionada a fraudes contábeis.
76.
Diante do exposto, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976 (com redação anterior
à entrada em vigor da Lei no 13.506/2017), à luz dos princípios da razoabilidade e da
proporcionalidade e em linha com precedentes do Colegiado da CVM38, voto:
a) pela absolvição de DRS Auditores quanto à violação ao disposto no item 49 da
NBC PA 11;
b) pela condenação de DRS Auditores à penalidade de multa pecuniária no valor
de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por infração ao art. 20 da ICVM no 308/1999
nos trabalhos de auditoria das DFs da Companhia, pela inobservância ao disposto
no item 5 da NBC TA 520, no item 4 da NBC TA 530, no item 9 da NBC TA 265,
nos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, no item 7 da NBC TA 505, no item 8 da
NBC TA 600 e no item 34 da NBC TR 2410; e
c) pela condenação de Valter Dall’Agnol à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao art. 20 da ICVM no
308/1999 nos trabalhos de auditoria das DFs da Companhia, pela inobservância ao
disposto no item 5 da NBC TA 520, no item 4 da NBC TA 530, no item 9 da NBC
TA 265, nos itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, no item 7 da NBC TA 505, no item
8 da NBC TA 600 e no item 34 da NBC TR 2410.
É como voto.
Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

38 PAS CVM no 19957.005499/2018-16, Dir. Rel. Fernando Galdi, j. 21.12.2021; PAS CVM no 19957.001060/2020-
21, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. 06.07.2021; PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir. Rel. Henrique Machado, j.
04.11.2020; PAS CVM no 19957.011587/2017-68, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. 09.03.2020; PAS CVM no
19957.002024/2016-06, minha relatoria, j. 17.09.2019; PAS CVM no 19957.006363/2017-34 e 19957.006364/2017-
89, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. 10.09.2019; PAS CVM no 19957.001666/2016-80, Dir. Rel. Carlos Rebello, j.
30.07.2019; PAS CVM no 19957.004750/2016-55, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. 09.07.2019; PAS CVM no
19957.000164/2016-31, Dir. Rel. Carlos Rebello, j. 25.06.2019; PAS CVM no 19957.005301/2017-13, Dir. Rel.
Henrique Machado, j. 26.02.2019; PAS CVM no 19957.003914/2015-46, Dir. Rel. Henrique Machado, j. 30.10.2018;
PAS CVM no RJ2015/11941, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. 19.06.2018; PAS CVM no RJ2014/13581, Dir. Rel. Henrique
Machado, j. 03.04.2018; PAS CVM no RJ2014/14839, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. 23.08.2016.
Voto (1914278) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 32