Tribunal: CVM
Processo: 19957.005248/2021-29
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente João Pedro Nascimento
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-09-05
Data de publicação: 2023-09-05

Ementa:
Apurar eventuais irregularidades nos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da companhia JBS S.A. relativas aos exercícios sociais de
2013 a 2016 Absolvições e Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.005248/2021-
29

Data do julgamento: 05/09/2023

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

Acusados:
BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Paulo Sérgio Tufani
Raul Antonio Correa da Silva

Ementa: Apurar eventuais irregularidades nos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da companhia JBS S.A. relativas aos exercícios sociais de
2013 a 2016 Absolvições e Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

1) Por unanimidade, pela condenação de BDO RCS Auditores Independentes -
Sociedade Simples Limitada à multa de R$ 200.000,00, por infração ao art. 20 da
Instrução CVM 308/99;
2) Por unanimidade, pela absolvição de BDO RCS Auditores Independentes -
Sociedade Simples Limitada, Paulo Sérgio Tufani e Raul Antonio Correa Da Silva, da
acusação de descumprimento (i) dos itens 5 e 7 da NBC TA 520, bem como os itens
4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600; (ii) nos itens A66 e A67 da NBC TA 500 (R1),
correspondentes aos itens A55 e A56 da mesma NBC antes de sua revisão em 2016,
e pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530; e (iii) dos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da
NBC TA 320 e NBC TA 320 (R1) e pelos itens 6 e A27 (NBC TA 200) / 6 e A29 da NBC
TA 200 (R1);
3) Por maioria, pela condenação de Paulo Sérgio Tufani (na qualidade de sócio e
responsável técnico pelos trabalhos de auditoria), à multa de R$ 100.000,00, por
infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99; e
4) Por maioria, pela condenação de Raul Antonio Correa Da Silva (na qualidade de
sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria), à multa de R$ 75.000,00,
Diário Eletrônico da CVM em
25/10/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 533 (1902835) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 1

por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto e divergiu com
relação à questão da responsabilização individual de Paulo Sérgio Tufani e Raul
Antonio Correa da Silva. Sendo assim, votou pela absolvição de ambos da acusação
de infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308/99.

O Diretor Otto Lobo e a Diretora Flávia Perlingeiro acompanharam o voto
do relator do processo.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o advogado Julian Chediak, representando os acusados.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 23/10/2023, às 13:48, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 23/10/2023, às 14:38, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 23/10/2023, às 18:54, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 23/10/2023, às 20:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 533 (1902835) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 2

A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
1902835 e o código CRC 16BDA600.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1902835 and the "Código CRC" 16BDA600.
Extrato de Sessão de Julgamento 533 (1902835) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 1 de 42

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005248/2021-29
Reg. Col. 2364/21

Acusados: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Paulo Sérgio Tufani
Raul Antonio Correa da Silva

Assunto:
Apurar eventuais irregularidades nos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da companhia JBS S.A. relativas aos exercícios
de 2013 a 2016.

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

RELATÓRIO

I.
OBJETO

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis (“SNC” ou “Área Técnica”), em face de BDO RCS
Auditores Independentes – Sociedade Simples (“BDO” ou “Auditora”), Paulo Sérgio Tufani
(“Paulo Tufani”) e Raul Antonio Correa da Silva (“Raul Silva” e, em conjunto com Paulo
Tufani e Auditora, “Acusados” ou “Defendentes”), por supostamente terem deixado de
observar normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente na emissão dos
relatórios de auditoria das demonstrações financeiras da JBS S.A. (“JBS” ou “Companhia”,
cujo grupo econômico será doravante referido por “Grupo JBS”), caracterizando
descumprimento, em tese, ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/991, vigente à
época dos fatos.

1 Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 2 de 42

II.
ORIGEM

2.
O presente PAS teve origem com a Solicitação de Inspeção No 4/2017-
CVM/SNC/GNA2 (“Solicitação de Inspeção”), de 23/05/2017, para verificar os
procedimentos adotados pela BDO nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da companhia JBS relativas aos exercícios de 2013 a 2016.

3.
A SNC formulou a Solicitação de Inspeção tendo em vista “notícias veiculadas na
mídia em geral e em informações acerca do acordo de colaboração de controladores com o
Ministério Público Federal, envolvendo notícias de pagamento de propina e outros ilícitos
cometidos pela JBS S/A, durante a manutenção de suas atividades”3.

4.
Diante disso, a Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”) realizou inspeção
(“Inspeção”), que “teve como objetivo verificar os procedimentos dos auditores, frente às
normas profissionais de auditoria independente, com foco na auditoria das contas de
resultado e, em especial atenção, nos procedimentos de auditoria envolvidos na verificação
de gastos relacionados às doações de campanha e a partidos políticos, contratação de
consultores, escritórios de advocacia, gastos com treinamentos, cursos e palestras
prestados por terceiros, e despesas relacionadas a marketing, propaganda, publicidade e
realização de eventos”.

5.
No curso da Inspeção, a CVM solicitou documentos e informações adicionais
à BDO por meio do Ofício no 84/2017/CVM/SFI/GFE-34, que foi respondido pela
Companhia em 12/06/20175.

Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicas do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, no
que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 Doc. no 0285614
3 Doc. no 0285614
4 Doc. no 1295362
5 Doc. no 1295363
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 3 de 42

6.
Por fim, as conclusões da SFI a respeito da Inspeção foram consubstanciadas no
Registro de Atividades de Fiscalização (“RAF”)6 e em seu respectivo Relatório de Inspeção
CVM/SFI/GFE-3/No 04/20187 (“Relatório de Inspeção”), ambos de 25/05/2018.

7.
Em 23/11/2020, a SNC revisitou as conclusões do Relatório de Inspeção e registrou,
no Relatório de Análise no 29/2019-CVM/SNC/GNA8 (“Relatório de Análise”),
apontamentos que indicavam falta de ceticismo profissional do auditor, além de
descumprimento das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente.

8.
Diante
disso,
em
24/11/2020,
a
SNC
encaminhou
o
Ofício no 400/2020/CVM/SNC/GNA9 para solicitar esclarecimentos adicionais sobre os
apontamentos indicados no Relatório de Análise. A BDO encaminhou Carta-resposta10
datada de 15/12/2020 (“Carta-Resposta”).

9.
Por fim, findas as investigações e tendo concluído pelo cometimento de infrações
pelos Acusados, a SNC apresentou Termo de Acusação11 (“Acusação”).

10.
Em 18/11/2021, a SNC apresentou manifestação técnica complementar acerca das
razões de defesa, por meio do Ofício Interno no 35/2021/CVM/SNC/GNA12 (“Manifestação
da SNC”). Os Acusados foram devidamente intimados de seu teor e, em 30/12/2022,
apresentaram resposta13 (“Resposta à Manifestação Complementar”).

III.
ACUSAÇÃO

11.
A Acusação propôs a responsabilização dos Acusados com base em infrações que

6 Doc. no 524552.
7 Doc. no 0524561.
8 Doc. no 0747107.
9 Doc. no 1144214.
10 Doc. no 1160247.
11 Doc. no 1295376.
12 Doc. no 1391551.
13 Doc. no 1680125.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 4 de 42

dividiu em cinco temas: (i) Auditoria de outras entidades do Grupo JBS; (ii) Papéis de
trabalho alterados após emissão do relatório de auditoria; (iii) Avaliação dos riscos de fraude;
(iv) Amostras e testes de detalhes; e (v) Materialidade. A seguir, relata-se cada um deles.

III.1
DA AUDITORIA DE OUTRAS ENTIDADES

12.
De acordo com a SNC, algumas empresas do Grupo JBS não eram auditadas,
embora possuíssem ativos e receitas relevantes.

13.
Em sua Carta-Resposta14, em suma, a BDO esclareceu que seguiu a norma contábil
vigente à época para determinar as entidades do Grupo JBS individualmente importantes.
Notadamente, alega ter observado a norma “NBC TA 600 - Considerações Especiais –
Auditorias de Demonstrações Contábeis de Grupos, Incluindo o Trabalho dos Auditores dos
Componentes” para definir os critérios quantitativos e qualitativos adequados, de acordo
com o julgamento profissional da BDO, para seleção dos componentes significativos. Nesse
sentido, embora a CVM tenha se referido a essas receitas como “consideráveis”, a BDO
indicou que os seus papéis de trabalho demonstrariam que a Auditora não identificou
nenhuma circunstância que indicasse probabilidade de que os componentes não auditados
incluíssem “riscos significativos de distorção relevante nas demonstrações contábeis”.

14.
Para a Acusação, a Auditora deixou de definir expectativas em relação às variações
das contas, assim como não determinou quais seriam as diferenças aceitáveis em relação às
expectativas para os exercícios de 2013 a 2016. Nesse sentido, indicou que “as explicações
para as variações analisadas pelo auditor se mostram, em sua maioria, genéricas, além de
terem deixado de mencionar e confirmar os valores envolvidos nas justificativas descritas
para as variações”. Por fim, pontuou que a BDO não indicou onde conseguiu as informações
descritas, tampouco com base em que documentação as confirmou.

14 Doc. no 1160247.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 5 de 42

15.
Sendo assim, a SNC concluiu que a Auditora descumpriu, em seus procedimentos
analíticos finais para os exercícios de 2013 a 2016, os itens 5 e 7 da NBC TA 52015.

16.
A respeito da NBC TA 600, a Área Técnica concluiu que a metodologia utilizada
para definição de componentes significativos está de acordo com os itens A5 e A6 da
NBC TA 60016. No entanto, a SNC concluiu que a Auditora infringiu os itens 4, 5, 6, 21, 28,
29 e A43 da NBC TA 60017, já que, em suma, “deixou de efetuar trabalhos sobre saldos de

15 A NBC TA 520 estabelece, com grifo idêntico ao do Termo de Acusação: “Procedimentos analíticos
substantivos 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em
combinação com testes de detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item
18, o auditor deve (ver itens A4 e A5): (a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos
específicos para determinadas afirmações, levando em consideração os riscos avaliados de distorção
relevante e testes de detalhes, se houver, para essas afirmações (ver itens A6 a A11); (b) avaliar a
confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a valores registrados ou
índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das informações
disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14); ( c ) desenvolver uma
expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é suficientemente precisa para
identificar uma distorção que, individualmente ou em conjunto com outras distorções, pode fazer com que
as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes (ver item A15); e ( d ) determinar o valor de
qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja aceitável sem exame adicional
conforme requerido pelo item 7 (ver item A16). (...) 7. Se os procedimentos analíticos executados de acordo
com esta Norma identificam flutuações ou relações que são inconsistentes com outras informações relevantes
ou que diferem dos valores esperados de maneira significativa, o auditor deve examinar essas diferenças por
meio de: ( a ) indagação à administração e obtenção de evidência de auditoria apropriada e relevante para
as respostas da administração; e (b) aplicação de outros procedimentos de auditoria conforme necessário nas
circunstâncias (ver itens A20 e A21)”.
16 A NBC TA 600 estabelece, com grifo idêntico ao do Termo de Acusação: “Componente significativo (ver
item 9(m)) A5. À medida que financeiramente aumenta a importância do componente, os riscos de distorção
relevante nas demonstrações contábeis do grupo geralmente aumentam. A equipe encarregada do trabalho
do grupo pode aplicar uma porcentagem a um referencial escolhido (benchmark) para auxiliar na
identificação de componentes que sejam individualmente importantes. Identificar um referencial e
determinar uma porcentagem a ser aplicada a ele envolve o exercício de julgamento profissional. Dependendo
da natureza e das circunstâncias do grupo, referenciais apropriados podem incluir os ativos, passivos, fluxos
de caixa, lucro ou faturamento do grupo. Por exemplo, a equipe encarregada do trabalho do grupo pode
considerar que os componentes que excedam o referencial escolhido em 15% são componentes
significativos. Uma porcentagem maior ou menor, porém, pode ser considerada apropriada nas
circunstâncias. A6. A equipe encarregada do trabalho do grupo também pode identificar um componente como
tendo probabilidade de incluir riscos significativos de distorção relevante nas demonstrações contábeis do
grupo por causa de sua natureza ou circunstâncias específicas (isto é, riscos que exijam considerações
especiais de auditoria, como mencionado nos itens 28 e 29 da NBC TA 315). Por exemplo, um componente
poderia ser responsável por operações de câmbio do grupo e, assim, expor o grupo a risco significativo de
distorção relevante, embora esse componente não tenha importância financeira individual para o grupo”.
17 A NBC TA 600 estabelece, com grifo idêntico ao do Termo de Acusação: “4. Em conformidade com a NBC
TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis, itens 14 e 15, exige-se que o sócio
encarregado do trabalho do grupo esteja satisfeito de que os que executam o trabalho de auditoria do grupo,
inclusive os auditores de componente, possuem coletivamente habilidade e competência apropriadas. O
sócio encarregado do trabalho do grupo também é responsável pela direção, supervisão e desempenho do
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 6 de 42

trabalho de auditoria de grupo. 5. O sócio encarregado do trabalho do grupo aplica as exigências da NBC
TA 220, independentemente de ser a equipe encarregada do trabalho do grupo ou o auditor do componente
quem executa o trabalho sobre as informações contábeis do componente. Esta Norma auxilia o sócio
encarregado do trabalho do grupo no cumprimento das exigências da NBC TA 220 quando os auditores de
componente executam trabalhos sobre as informações contábeis dos componentes. 6. O risco de auditoria é
uma função do risco de distorção relevante das demonstrações contábeis e do risco de que o auditor não
detecte tais distorções (ver item A34 da NBC TA 200. Na auditoria de grupo, isso inclui o risco de que o
auditor do componente possa não detectar uma distorção nas informações contábeis do componente que
possa causar distorção relevante nas demonstrações contábeis do grupo, e o risco de que a equipe
encarregada do trabalho do grupo não detecte esta distorção. Esta Norma explica os assuntos que a equipe
encarregada do trabalho do grupo considera ao determinar a natureza, a época e a extensão de seu
envolvimento nos procedimentos de avaliação de riscos e procedimentos adicionais de auditoria executados
pelos auditores de componente nas informações contábeis dos componentes. O propósito deste envolvimento
é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a opinião de auditoria sobre as
demonstrações contábeis do grupo. (...) 21. A equipe encarregada do trabalho do grupo deve determinar o
seguinte (ver item A42): (a) materialidade para as demonstrações contábeis do grupo como um todo, durante
o estabelecimento da estratégia global de auditoria do grupo; (b) se, nas circunstâncias específicas do grupo,
existirem classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgações nas demonstrações contábeis do
grupo, para as quais seja razoável esperar que distorções de valores abaixo da materialidade para as
demonstrações contábeis do grupo como um todo, possam influenciar as decisões econômicas dos usuários,
tomadas com base nas demonstrações contábeis do grupo, qual o nível ou níveis de materialidade a serem
aplicados a essas classes específicas de operações, saldos contábeis ou divulgações; (c) a materialidade dos
componentes em que os auditores de componente realizarão a auditoria ou a revisão para fins de auditoria do
grupo. Para reduzir a um nível apropriadamente baixo a probabilidade de que a soma das distorções, não
corrigidas e não detectadas, nas demonstrações contábeis do grupo, exceda a materialidade para as
demonstrações contábeis do grupo como um todo, a materialidade do componente deve ser inferior a
materialidade para as demonstrações contábeis do grupo como um todo (ver itens A43 e A44); (d) o limite
acima do qual as distorções não podem ser consideradas como claramente triviais para as demonstrações
contábeis do grupo (ver item A45). (...) Componente não significativo 28. Para componentes não
significativos, a equipe encarregada do trabalho do grupo deve executar procedimentos analíticos em nível
de grupo (ver item A50). 29. Se a equipe encarregada do trabalho do grupo não considera que evidência de
auditoria apropriada e suficiente deve ser obtida para fundamentar a opinião de auditoria do grupo, a
evidência é obtida a partir: (a) do trabalho executado sobre as informações contábeis dos componentes
significativos; (b) do trabalho executado nos controles abrangentes no nível do grupo e no processo de
consolidação; e (c) dos procedimentos analíticos executados em nível de grupo; a equipe encarregada do
trabalho do grupo deve selecionar componentes que não sejam significativos e deve realizar ou solicitar que
o auditor do componente execute sobre as informações contábeis dos componentes individuais selecionados,
um ou mais do que segue (ver itens A51 a A53): - exame das informações contábeis do componente usando a
materialidade do componente; - exame de um ou mais saldos contábeis, classes de transações ou divulgações;
- revisão das informações contábeis dos componentes usando a materialidade do componente; - procedimentos
específicos. A equipe encarregada do trabalho do grupo deve alternar a seleção dos componentes ao longo de
período de tempo. (...) A43. Para reduzir a um nível apropriadamente baixo a probabilidade de que o conjunto
de distorções não corrigidas e não detectadas nas demonstrações contábeis do grupo exceda a materialidade
para as demonstrações contábeis como um todo, a materialidade dos componentes é estabelecida abaixo da
materialidade para as demonstrações contábeis do grupo com um todo. Podem ser estabelecidas
materialidades diferentes, para diferentes componentes. A materialidade do componente não precisa ser uma
parcela aritmética da materialidade das demonstrações contábeis do grupo como um todo e,
consequentemente, o somatório das materialidades dos diferentes componentes pode exceder a materialidade
das demonstrações contábeis do grupo como um todo. A materialidade do componente é usada quando se
define a estratégia global de auditoria para um componente”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 7 de 42

controladas significativamente superiores aos valores definidos para a materialidade de
auditoria” e tendo em vista que “a materialidade do componente deve ser inferior a
materialidade para as demonstrações contábeis do grupo como um todo”.

17.
De forma exemplificativa, a Superintendência destacou que a Auditora determinou
a materialidade global e a materialidade para execução de auditoria para o Grupo JBS no
exercício de 2016 em valores “incrivelmente alto[s]” (de R$1,5 bi e R$1,1 bi,
respectivamente) e, ainda assim, “os valores não auditados demonstrados anteriormente
continuam acima das materialidades” (acima de R$2 bi), mas referidas controladas não
foram auditadas individualmente, “o que significa que o auditor não teve nenhuma base
para conforto sobre esses saldos”.

18.
Como consequência, criou-se “um ambiente de incerteza sobre a sua correta
mensuração e potenciais impactos no balanço patrimonial e resultados consolidados”, em
que o reconhecimento do patrimônio não auditado “tem o potencial de causar impactos na
distribuição de resultados aos acionistas minoritários”.

19.
Portanto, a SNC concluiu pelo descumprimento, para os exercícios de 2013 a 2016,
dos itens 5 e 7 da NBC TA 520 e dos itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600.

III.2
PAPÉIS DE TRABALHO ALTERADOS APÓS EMISSÃO DO RELATÓRIO DE AUDITORIA

20.
Segundo a SNC, diversos papéis de trabalho referentes aos exercícios de 2013, 2014
e 2015 foram preparados e/ou revisados em 2016, embora os relatórios de auditoria sobre as
demonstrações financeiras arquivadas originalmente serem, respectivamente, de 20.03.2014,
09.03.2015 e 16.03.2016.

21.
A esse respeito, a Superintendência pontua que, ainda que as demonstrações
financeiras de 2014 e 2015 tenham sido reemitidas, “o auditor não poderia ter alterado seus
papéis de trabalho originais, sem a formalização adequada das justificativas, das alterações
realizadas e dos responsáveis pelas alterações”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 8 de 42

22.
A Superintendência não admitiu a justificativa da Auditora, de que as alterações
teriam sido necessárias para adequação à legislação norte-americana e às regras editadas pelo
PCAOB, porque a Auditora foi capaz de especificar quais as diferenças entre as normas
estrangeiras e nacionais que justificariam cada alteração. A SNC considerou a justificativa
“genérica e insuficiente” e explicou que eventuais alterações ou substituições só podem
ocorrer em casos excepcionais e, ainda assim, sempre devem ser documentadas.

23.
Além disso, a SNC esclareceu que o relatório do auditor não pode ser substituído:
as evidências de auditoria que suportaram a opinião originalmente emitida devem
permanecer arquivadas, em sua completude, ainda que as demonstrações financeiras tenham
sido reemitidas. A Superintendência relatou que, como os procedimentos novos ou
adicionais executados não foram documentados nos papéis de trabalho alterados, não é
possível concluir quais procedimentos foram efetuados originalmente e quais foram
efetuados em 2016. Nesse sentido, a SNC listou, de forma não exaustiva, diversos papéis de
trabalho sem informação sobre última data de revisão.

24.
Portanto, a Superintendência concluiu pelo descumprimento, em relação aos
exercícios de 2013 e 2014, do item 16 da NBC TA 230, vigente à época, que determina que,
se houver qualquer modificação dos papéis de trabalho posterior à montagem do arquivo
final de auditoria, as razões específicas para tanto devem ser documentadas, bem como
quando e por quem foram revisados.

III.3
AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTE DECORRENTE DE FRAUDE

25.
Nos termos da NBC TA 240, o auditor deve avaliar os riscos de distorção relevante
decorrente de fraude. Embora o papel primário do auditor contábil independente não seja
identificar fraudes e ainda que a observância das normas de auditoria não garanta sua
prevenção e identificação, as NBCs TAs exigem que o auditor obtenha segurança razoável
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 9 de 42

de que as demonstrações contáveis estão livres de distorção relevante, seja por erro ou
fraude.

26.
Os itens 16 e seguintes da NBC TA 24018 especificam quais os procedimentos
necessários para o cumprimento desse dever, e preveem, inclusive, que o auditor deve fazer
indagações à administração da companhia auditada, aos responsáveis pela governança com
relação a fraudes e a sua auditoria interna, se houver, para determinar se têm conhecimento
de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude.

27.
A SNC questionou a Auditora sobre o cumprimento desse dever, considerando que
os papéis de trabalho de auditoria para os exercícios de 2013 e 2016 não conteriam evidência
da realização de entrevistas, reuniões ou discussões, tampouco de quais pessoas teriam sido
entrevistas ou do conteúdo das conversas. A BDO esclareceu que o item 17 dos papéis de

18 O Termo de Acusação destacou os seguintes trechos dos itens 16 e seguintes da NBC TA 240: “16. Ao
aplicarem os procedimentos de avaliação de risco e atividades relacionadas para conhecer a entidade e o seu
ambiente, inclusive o seu controle interno, requeridos pela NBC TA 315, itens 5 a 24, o auditor deve aplicar
os procedimentos previstos nos itens 17 a 24 para obter as informações a serem usadas na identificação de
riscos de distorção relevante decorrente de fraude. Administração e outros responsáveis na entidade 17. O
auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com: (a) avaliação pela administração do risco
de que as demonstrações contábeis contenham distorções relevantes decorrente de fraudes, inclusive a
natureza, extensão e freqüência de tais avaliações (ver itens A12 e A13); (b) o processo da administração para
identificar e responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive quaisquer riscos de fraude específicos
identificados pela administração ou que foram levados ao seu conhecimento, ou tipos de operações, saldos
contábeis ou divulgações para os quais é provável existir risco de fraude (ver item A14); (c) comunicação da
administração, se houver, aos responsáveis pela governança em relação aos processos de identificação e
resposta aos riscos de fraude na entidade; e (...) 18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros
responsáveis da entidade, conforme apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer
casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17). 19. Em relação às
entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer indagações aos seus
responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude
(ver item A18). Responsáveis pela governança 20. A não ser que os responsáveis pela governança estejam
envolvidos na administração da entidade (NBC TA 260 – Comunicação com os Responsáveis pela
Governança, item 13), o auditor deve obter entendimento de como esses responsáveis fazem a supervisão geral
dos processos da administração para identificar e responder aos riscos de fraudes na entidade e do controle
interno que a administração implantou para mitigar esses riscos (ver itens A19 a A21). 21. Exceto nos casos
em que os responsáveis pela governança estão envolvidos com a administração da entidade, o auditor deve
fazer indagações junto aos responsáveis pela governança para determinar se eles têm conhecimento de
quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade. Essas indagações servem, em
parte, para corroborar as respostas às indagações da administração.”
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 10 de 42

trabalho “UTE” de cada ano e o papel “UIC – Questionário de entendimento dos controles
internos do cliente” documentariam as indagações e pontuou que “a extensão da
documentação a ser produzida pelo auditor independente é uma questão de julgamento
profissional”.

28.
A Superintendência julgou que a BDO teve “postura passiva em relação ao tema”
e notou que o próprio planejamento de auditoria estabelecido pela Auditora prevê descrição
mais detalhada das indagações à administração ou governança, por exemplo nos papéis de
trabalho “UTE”19 e “2.04 – Agenda de Reuniões de Planejamento”20 do exercício de 2013.

19 Segundo o Termo de Acusação, o papel de trabalho “UTE” de 2013 planejava a condução das indagações
sobre fraude nos seguintes termos, com grifo da Acusação: “17. Discutir com a administração da empresa e
com TCWG, qualquer fraude, real ou suspeita, que possa ter afetado a empresa durante o exercício. Indague
questões de fraude também junto a pessoas não pertencentes à alta administração, tais como funcionários do
departamento produtivo, pessoas não envolvidas na elaboração das informações financeiras, funcionários de
níveis hierárquicos distintos, colaboradores envolvidos no início, processamento ou registro de transações
complexas ou não usuais, e aqueles que supervisionam ou monitoram tais empregados, advogados internos
do cliente, diretor do departamento de ética, pessoas encarregadas de lidar com denúncias de fraude e com a
auditoria interna. Documente em detalhes tais conversas (inclusive registrando os nomes de com quem você
falou). Em sua descrição, considere se as respostas a essas perguntas sugerem RRM potencial nas
demonstrações financeiras devido a fraudes”.
20 Segundo o Termo de Acusação, o papel de trabalho “2.04 – Agenda de Reuniões de Planejamento” de 2013
planejava a condução das indagações sobre fraude nos seguintes termos: “Visão geral dos sistemas de negócios
do cliente e pessoal Riscos Você faz perguntas a respeito da gestão própria avaliação da administração do
risco de fraude e os controles no local para prevenir e detectar. A natureza, extensão e frequência de avaliação
da administração são relevantes para o entendimento do auditor do ambiente de controle da entidade. Por
exemplo, o fato de que a administração não fez uma avaliação do risco de fraude em algumas circunstâncias
pode ser um indicativo da falta de importância que coloca a gestão sobre o controle interno. Destaque na
ata desta reunião os riscos que serão transportados para a auditoria das demonstrações financeiras e
assegurar que estes são registrados no APT. Fraude A discussão sobre este ponto normalmente incluem: •
Avaliação da administração do risco de que as demonstrações contábeis podem apresentar distorção relevante
devido a fraude; • Processo de gestão para identificar e responder aos riscos de fraude na entidade, incluindo
os riscos de fraude que a gestão tem identificado ou saldos de contas, classes de transações ou divulgações
para os quais um risco de fraude é provável que exista; • Comunicação da administração, se houver, para os
funcionários quanto à sua opinião sobre as práticas de negócios e comportamento ético; • Se a administração
ou os responsáveis pela governança têm conhecimento de qualquer fraude, ou suspeita real que afete a
entidade; • Comunicação da administração, se houver, para os responsáveis pela governança sobre os seus
processos para identificar e responder aos riscos de fraude na entidade; • Como os responsáveis pela
governança (diferentes da gestão) exercer a supervisão dos processos de gestão para identificar e responder
aos riscos de fraude na entidade e os controles internos que a administração estabeleceu para mitigar esses
riscos”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 11 de 42

29.
A SNC ainda citou o item 45 da NBC TA 24021, equivalente ao item 46 da
NBC TA 240 (R1) e os itens 8 e 10 da NBC TA 23022, sem alterações na NBC TA 230 (R1),
que exigem documentação mais específica sobre os procedimentos de auditora para
avaliação dos riscos de distorção relevante.

30.
Portanto, a Acusação concluiu pelo descumprimento dos itens 16 a 21 e 45 da
NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015, equivalente
aos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1), vigente a partir do exercício de 2016, além dos
itens 8 e 10 da NBC TA 230.

III.4
AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES

31.
A NBC TA 53023 trata do uso de amostragem estatística e não estatística na
definição e seleção da amostra de auditoria, na execução de testes de controles e de detalhes

21 Segundo a NBC TA 240, com grifo idêntico ao do Termo de Acusação: “NBC TA 240: 45. O auditor deve
incluir a seguinte documentação de auditoria para as respostas do auditor aos riscos avaliados de distorção
relevante requerida pela NBC TA 330: (a) as respostas globais aos riscos avaliados de distorção relevante
decorrente de fraude no âmbito das demonstrações contábeis, e a natureza, época e extensão dos
procedimentos de auditoria, além da ligação entre esses procedimentos e os riscos avaliados de distorção
relevante decorrente de fraude nas afirmações; e (b) os resultados dos procedimentos de auditoria, inclusive
os desenhados para monitorar o risco de a administração burlar controles”.
22 Segundo a NBC TA 230, com grifo idêntico ao do Termo de Acusação: “NBC TA 230: 8. O auditor deve
preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente, sem nenhum
envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época e
extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências
legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria
executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria,
as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a
essas conclusões (ver itens A8 a A11). (...) 1 0 . O auditor deve documentar discussões de assuntos
significativos com a administração, os responsáveis pela governança e outros, incluindo a natureza dos
assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões ocorreram (ver item A14)”.
23 Com grifos idênticos ao do Termo de Acusação, a NBC TA 530 estabelece que: “6. Ao definir uma amostra
de auditoria, o auditor deve considerar a finalidade do procedimento de auditoria e as características da
população da qual será retirada a amostra (ver itens A4 a A9). 7. O auditor deve determinar o tamanho de
amostra suficiente para reduzir o risco de amostragem a um nível mínimo aceitável (ver itens A10 e A11). 8.
O auditor deve selecionar itens para a amostragem de forma que cada unidade de amostragem da população
tenha a mesma chance de ser selecionada (ver itens A12 e A13). (...) 12. O auditor deve investigar a natureza
e a causa de quaisquer desvios ou distorções identificados e avaliar o possível efeito causado por eles na
finalidade do procedimento de auditoria e em outras áreas de auditoria (ver item A17). 13. Em circunstâncias
extremamente raras, quando o auditor considera que uma distorção ou um desvio descobertos na amostra
são anomalias, o auditor deve obter um alto grau de certeza de que essa distorção ou esse desvio não sejam
representativos da população. O auditor deve obter esse grau de certeza mediante a execução de
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 12 de 42

e na avaliação dos resultados da amostra. Em especial, a norma estabelece que o auditor deve
determinar o tamanho de amostra suficiente para reduzir o risco a um nível mínimo aceitável
e selecionar os itens para amostragem de forma aleatória. Além disso, prevê que, se
identificadas distorções, o auditor deve avaliar se afetam o procedimento de auditoria, se são
representativos da população, entre outros procedimentos.

32.
A SNC questionou a Auditora sobre o cumprimento da NBC TA 530. A BDO
respondeu descrevendo seu método de trabalho, em que emprega a técnica de amostragem
de unidade monetária por meio de software próprio. No mais, pontuou que o item 65 da
NBC TA 500 (R1) autoriza o auditor a selecionar itens específicos de uma população,
inclusive admitindo emprego de um filtro de materialidade com base nos valores dos itens.

33.
Na visão da SNC, os testes de detalhes efetuados pelo auditor para os exercícios de
2013 a 2016 não cumpriram os requisitos da NBC TA 530. Além disso, embora a
NBC TA 500 (R1) admita o exame seletivo de itens específicos, seu item A6624 prevê que
os resultados não podem ser projetados para a população inteira. Como esse exame não é
considerado amostragem de auditoria, não fornece evidência referente ao restante da
população, ao contrário do que apontado pela BDO em sua Carta-Resposta.

34.
Portanto, a Acusação concluiu pelo descumprimento, para os exercícios de 2013 a
2016, dos itens A66 e A67 da NBC TA 500 (R1), correspondentes aos itens A55 e A56 da
mesma Norma antes de sua revisão em 2016, e pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530,
ao fazer a seleção para os testes da Receita e ao concluir sobre o resultado dos testes
aplicados.

procedimentos adicionais de auditoria, para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente de que a
distorção ou o desvio não afetam o restante da população”.
24 Com grifos idênticos aos do Termo de Acusação, o item A 66 da NBC TA 500 (R1) estabelece que: “A66
(Alterado pala Revisão NBC 3) Embora o exame seletivo de itens específicos de uma classe de transações ou
saldo contábil frequentemente seja um meio eficiente de obter evidência de auditoria, não constitui
amostragem em auditoria. Os resultados de procedimentos de auditoria aplicados a itens selecionados dessa
maneira não podem ser projetados para a população inteira; portanto, o exame seletivo de itens específicos
não fornece evidência de auditoria referente ao restante da população”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 13 de 42

III.5
MATERIALIDADE

35.
A SNC verificou irregularidades nos parâmetros utilizados pela Auditora para o
cálculo da materialidade para os exercícios de 2013 a 2016. Na visão da Superintendência,
os valores de materialidade resultantes seriam muito superiores ao que poderia ser
considerado razoável.

36.
A Acusação explicou que a materialidade global é o valor a partir do qual a opinião
do auditor pode ser influenciada, sendo as demais materialidades calculadas a partir da
global. A materialidade é definida por percentual da receita líquida, a ser definido de acordo
com o julgamento do auditor independente. E, além disso, pontuou que o auditor deve
considerar os fatores e valores com potencial para influenciar a tomada de decisão dos
usuários das demonstrações contáveis para cálculo da materialidade25.

37.
Embora os papéis de trabalho da Auditora formalizem justificativas para o
percentual escolhido para definição da materialidade, a Superintendência apontou que a
BDO deixou de avaliar a representatividade do valor resultante de seu cálculo, “tendo a
materialidade global de auditoria variado entre 6 e 66% do valor do Resultado dos
Exercícios”.

25 A esse respeito, a SNC cita os itens A3 e A4 da NBC TA 320, que estabelece, com grifos idênticos ao do
Termo de Acusação: “A3. A determinação da materialidade para o planejamento envolve o exercício de
julgamento profissional. Aplica-se freqüentemente uma porcentagem a um referencial selecionado como ponto
de partida para determinar a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo. Os fatores que
podem afetar a identificação de referencial apropriado incluem: (a) os elementos das demonstrações contábeis
(por exemplo, ativo, passivo, patrimônio líquido, receita, despesa); (b) se há itens que tendem a atrair a
atenção dos usuários das demonstrações contábeis da entidade específica (por exemplo, com o objetivo de
avaliar o desempenho das operações, os usuários tendem a focar sua atenção em lucro, receita ou patrimônio
líquido); (c) a natureza da entidade, a fase do seu ciclo de vida, o seu setor e o ambiente econômico em que
atua; (d) a estrutura societária da entidade e como ela é financiada (por exemplo, se a entidade é financiada
somente por dívida em vez de capital próprio, os usuários dão mais importância a informações sobre os ativos,
e processos que os envolvam, do que nos resultados da entidade); e (e) a volatilidade relativa do referencial.
A4. Exemplos de referenciais que podem ser apropriados, dependendo das circunstâncias da entidade, incluem
categorias de resultado informado como lucro antes do imposto, receita total, lucro bruto e total de despesa,
total do patrimônio líquido ou ativos líquidos. O lucro antes do imposto de operações em continuidade é
freqüentemente usado para entidades com fins lucrativos. Quando o lucro antes do imposto de operações
em continuidade é volátil, outros referenciais podem ser mais apropriados, como lucro bruto ou receita
total”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 14 de 42

38.
Em resposta aos questionamentos realizados no curso da inspeção, a Auditora
pontuou que “não há qualquer obrigação de a documentação de auditoria conter um
arrazoado indicando por quais motivos um referencial foi escolhido em detrimento de outros
para a fixação da materialidade, tampouco exigência no sentido de que o auditor precise
comparar a representatividade do valor efetivamente fixado para a materialidade em
relação a outros possíveis indicadores, seja o Resultado do Exercício ou quaisquer outros”.

39.
No Termo de Acusação, a SNC esclareceu que, como o auditor deve considerar
como relevante o valor que poderia influenciar as decisões econômicas dos usuários das
demonstrações contábeis26, “não é razoável concluir, para uma companhia com fins
lucrativos, que um valor que represente um percentual tão significativo sobre seu Resultado
não seja relevante”.

40.
Nos memorandos de materialidade referentes aos exercícios de 2013 a 2016, a BDO
registrou que utilizaria a receita, em vez do resultado, para definição do fator para cálculo
da materialidade. A justificativa da Auditora para tanto foi a de que, “até pouco tempo atrás”,
a companhia obtinha resultados próximos do equilíbrio (“break even point”, em que receitas
e custos são muito próximos).

41.
A SNC não admitiu essa justificativa, “uma vez que essa já não era a situação da
companhia em 2013, [e] não deveria ter servido de argumento perpétuo para manutenção
de uma base de cálculo que resultava em um valor de materialidade tão significativo perante

26 Nesse sentido, a SNC cita o item 6 da NBC TA 200 (R1), que estabelece, com grifos idênticos aos do Termo
de Acusação: “6. O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e na execução da
auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas sobre a auditoria e de distorções não corrigidas,
se houver, sobre as demonstrações contábeis (NBC TA 320 -Materialidade no Planejamento e na Execução
da Auditoria, e NBC TA 450 -Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria). Em geral, as
distorções, inclusive as omissões, são consideradas relevantes se for razoável esperar que, individual ou
conjuntamente, elas influenciem as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas demonstrações
contábeis. Julgamentos sobre a materialidade são estabelecidos levando-se em consideração as
circunstâncias envolvidas e são afetadas pela percepção que o auditor tem das necessidades dos usuários das
demonstrações contábeis e pelo tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de ambos. A
opinião do auditor considera as demonstrações contábeis como um todo e, portanto, o auditor não é
responsável pela detecção de distorções que não sejam relevantes para as demonstrações contábeis como um
todo”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 15 de 42

seu resultado”. Nesse sentido, nos exercícios de 2014 e 2015, as materialidades estiveram
mais próximas do razoável, segundo a SNC, mas ainda mantiveram a justificativa do ponto
de equilíbrio, que já não era verdadeira. E, para o exercício de 2016, a materialidade global
não foi considerada razoável pela SNC, tendo atingido 66% do Resultado do Período.

42.
Em decorrência disso, segundo a Acusação, “existe a real possibilidade de que itens
vultosos e importantes incluídos na apuração desse resultado não tenham sido selecionados
e ‘revisados’ pela auditoria”. Nesse sentido, o Termo de Acusação destacou que a equipe
de inspeção verificou que as amostras selecionadas pelo auditor para testes de detalhes
teriam sido insuficientes para assegurar que os saldos das respectivas contas estariam livres
de distorções materiais causadas por erros ou fraudes.

43.
A Superintendência pontuou ainda que seria de se esperar que “com resultados
menores, a sociedade de auditoria fizesse um ajuste (redução) em sua materialidade global,
não baseando a sua manutenção apenas no julgamento profissional fundamentado em
respostas relacionadas a sua experiência com o cliente, deixando de considerar o interesse
dos usuários das respectivas demonstrações financeiras”27.

44.
Portanto, a Acusação concluiu pelo descumprimento, para os exercícios de 2013 a
2016, dos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320 e NBC TA 320 (R1) e pelos itens 6 e
A27 (NBC TA 200) / 6 e A29 da NBC TA 200 (R1).

III.6
CONCLUSÕES DA ACUSAÇÃO

27 Nesse mesmo sentido, a respeito do julgamento profissional do auditor, a SNC cito o item A29 da NBC TA
200 (R1) que estabelece, com grifos idênticos aos do Termo de Acusação: “A29. O julgamento profissional
precisa ser exercido ao longo de toda a auditoria. Ele também precisa ser adequadamente documentado.
Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de auditoria suficiente para possibilitar que
outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a auditoria, entenda os julgamentos
profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre assuntos significativos surgidos
durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser usado como justificativa
para decisões que, de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por
evidência de auditoria apropriada e suficiente”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 16 de 42

45.
Por todo o exposto, a Acusação concluiu que o auditor não obteve evidência
suficiente de auditoria para suportar sua opinião sobre as Demonstrações Financeiras da
companhia para os exercícios de 2013, 2014, 2015 e 2016.

46.
Portanto, adicionalmente, verificou que a Auditora descumpriu, para os exercícios
de 2013 a 2016, os itens 3, 5, 11, e 17 a 20 da NBC TA 20028, aprovada pela Res. CFC
1203/09, equivalentes aos mesmos itens na NBC TA 200 (R1), vigente a partir de 2016.

28 Os itens 3, 5, 11, e 17 a 20 da NBC TA 200 estabelecem: “3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de
confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma
opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes,
em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável. No caso da maioria das estruturas
conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as demonstrações contábeis estão apresentadas
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. A
auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigências éticas relevantes capacita o
auditor a formar essa opinião (ver item A1). (...) 5. Como base para a opinião do auditor, as NBCs TA exigem
que ele obtenha segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção
relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro. Asseguração razoável é um nível elevado de
segurança. Esse nível é conseguido quando o auditor obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente
para reduzir a um nível aceitavelmente baixo o risco de auditoria (isto é, o risco de que o auditor expresse
uma opinião inadequada quando as demonstrações contábeis contiverem distorção relevante). Contudo,
asseguração razoável não é um nível absoluto de segurança porque há limitações inerentes em uma auditoria,
as quais resultam do fato de que a maioria das evidências de auditoria em que o auditor baseia suas conclusões
e sua opinião, é persuasiva e não conclusiva (ver itens A28 a A52). (...) 11. Ao conduzir a auditoria de
demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas
por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório
financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as demonstrações contábeis e comunicar-se como
exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor. (...) Evidência de auditoria
apropriada e suficiente e risco de auditoria 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência
de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso,
possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião (ver itens A28 a A52). Condução da
auditoria em conformidade com NBC TAs Conformidade com NBC TAs relevantes para a auditoria 18. O
auditor deve observar todas as NBCs TA relevantes para a auditoria. Uma NBC TA é relevante para a
auditoria quando ela está em vigor e as circunstâncias tratadas nela existem na situação específica (ver itens
A55 a A59). 19. O auditor deve entender o texto inteiro de cada NBC TA, inclusive sua aplicação e outros
materiais explicativos para entender os seus objetivos e aplicar as suas exigências adequadamente (ver itens
A60 a A68). 20. O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e
internacionais) no seu relatório, a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas
as demais NBCs TA relevantes para a auditoria”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 17 de 42

47.
Por fim, a SNC lembrou que a Instrução CVM no 308/9929, vigente à época, atribui
responsabilidade pelos trabalhos de auditoria independente realizados no âmbito do mercado
de valores mobiliários ao Auditor Independente – Pessoa Jurídica (AIPJ) e ao responsável
técnico.

48.
Sendo assim, propôs a responsabilização de:

(i)
BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES, por descumprimento ao
disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos
de auditoria sobre as demonstrações financeiras da companhia JBS S.A.
para os exercícios encerrados em 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015 e
31.12.2016, uma vez que não respeitou o disposto nas então vigentes
normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de
informação contábil histórica, deixando de aplicar o requerido (a) pelos

29 A Instrução CVM no 308/99 estabelece, com grifos idênticos aos do Termo de Acusação: “Art. 2o O registro
de auditor independente compreende duas categorias: I - Auditor Independente - Pessoa Física (AIPF),
conferido ao contador que satisfaça os requisitos previstos nos arts. 3o e 5o desta Instrução; II - Auditor
Independente - Pessoa Jurídica (AIPJ), conferido à sociedade profissional, constituída sob a forma de sociedade
simples pura, que satisfaça os requisitos previstos nos arts. 4o e 6o desta Instrução. §1o A Comissão de Valores
Mobiliários manterá, ainda, cadastro dos responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios de
auditoria, em nome de cada sociedade, no âmbito do mercado de valores mobiliários. (...) §3o O Auditor
Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Instrução, no que se refere à
conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, pelos
seus responsáveis técnicos. (...) Art. 19. O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do
mercado de valores mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as
normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. Art. 20. O Auditor Independente -
Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro
técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os
pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria. (...) Art. 35. O
Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente – Pessoa Jurídica e os seus responsáveis
técnicos poderão ser advertidos, multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários
suspenso ou cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando: I - atuarem em desacordo
com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários, inclusive o
descumprimento das disposições desta Instrução; II - realizarem auditoria inepta ou fraudulenta, falsearem
dados ou números, ou sonegarem informações que sejam de seu dever revelar; ou III - utilizarem, em benefício
próprio ou de terceiros, ou permitirem que terceiros se utilizem de informações a que tenham tido acesso em
decorrência do exercício da atividade de auditoria. Art. 36. O descumprimento das disposições contidas nesta
Instrução sujeita os seus infratores às penalidades previstas no art. 11 da Lei no 6.385/76. Art. 37. Constitui
infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o descumprimento do
disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 18 de 42

itens 5 e 7 da NBC TA 520, aprovada pela Res. CFC 1221/09; (b) pelos
itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600, aprovada pela Res. CFC
1228/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos mesmos itens na NBC
TA 600 (R1) para o exercício de 2016; (c) pelos itens 16 a 21 e 45 da NBC
TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015,
e pelos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1) para o exercício de 2016;
(d) pelos itens 8 e 10 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC 1206/09,
vigente até o exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 230 (R1) para
o exercício de 2016; (e) pelos itens A55 e A56 da NBC TA 500, aprovada
pela Res. CFC 1217/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos itens A66
e A67 da NBC TA 500 (R1) para o exercício de 2016; (f) pelos itens 6, 7,
8, 12 e 13 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC 1222/09; (g) pelos
itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC
1213/09, vigente até o exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 320
(R1), para o exercício de 2016; (h) pelos itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A27 da
NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC 1203, vigente até 2015, e pelos
itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A29 da NBC TA 200 (R1) para o exercício de
2016; e (i) pelo item 16 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC 1206/09,
para os exercícios de 2013 e 2014;

(ii)
PAULO SÉRGIO TUFANI, por descumprimento ao disposto no art. 20
da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da companhia JBS S.A. para os exercícios
encerrados em 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015 e 31.12.2016, uma vez
que não respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de
contabilidade para auditoria independente de informação contábil
histórica, deixando de aplicar o requerido (a) pelos itens 5 e 7 da NBC TA
520, aprovada pela Res. CFC 1221/09; (b) pelos itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e
A43 da NBC TA 600, aprovada pela Res. CFC 1228/09, vigente até o
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 19 de 42

exercício de 2015, e pelos mesmos itens na NBC TA 600 (R1) para o
exercício de 2016; (c) pelos itens 16 a 21 e 45 da NBC TA 240, aprovada
pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos itens 17 a
22 e 46 da NBC TA 240 (R1) para o exercício de 2016; (d) pelos itens 8 e
10 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC 1206/09, vigente até o
exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 230 (R1) para o exercício
de 2016; (e) pelos itens A55 e A56 da NBC TA 500, aprovada pela Res.
CFC 1217/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos itens A66 e A67 da
NBC TA 500 (R1) para o exercício de 2016; (f) pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13
da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC 1222/09; (g) pelos itens 2, 9, 10,
11, A3 e A4 da NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC 1213/09, vigente
até o exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 320 (R1), para o
exercício de 2016; (h) pelos itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A27 da NBC TA
200, aprovada pela Res. CFC 1203, vigente até 2015, e pelos itens 3, 5, 6,
11, 17 a 20 e A29 da NBC TA 200 (R1) para o exercício de 2016; e (i)
pelo item 16 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC 1206/09, para os
exercícios de 2013 e 2014; e

(iii)
RAUL ANTONIO CORREA DA SILVA, por descumprimento ao
disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos
de auditoria sobre as demonstrações financeiras da companhia JBS S.A.
para os exercícios encerrados em 31.12.2013, 31.12.2014, uma vez que
não respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de
contabilidade para auditoria independente de informação contábil
histórica, deixando de aplicar o requerido (a) pelos itens 5 e 7 da NBC TA
520, aprovada pela Res. CFC 1221/09; (b) pelos itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e
A43 da NBC TA 600, aprovada pela Res. CFC 1228/09; (c) pelos itens 16
a 21 e 45 da NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09; (d) pelos
itens 8, 10 e 16 da NBC TA 230, aprovada pela Res. 1206/09; (e) pelos
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 20 de 42

itens A55 e A56 da NBC TA 500, aprovada pela Res. CFC 1217/09; (f)
pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC
1222/09; (g) pelos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320, aprovada
pela Res. CFC 1213/09; e (h) pelos itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A27 da NBC
TA 200, aprovada pela Res. CFC 1203, todas as citadas normas (NBC TA)
vigentes à época dos fatos.

IV.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM
(“PFE”)

49.
O Termo de Acusação foi analisado pela PFE que, em 16.07.202130, entendeu que
a peça acusatória preenchia todos os requisitos formais, conforme previstos nos arts. 5o, 6o e
13o da Instrução CVM no 607/2019, vigente à época.

V.
DEFESA

50.
Todos os acusados foram regularmente intimados, apresentando Defesa, em
conjunto, e tempestivamente. Passa-se ao relato da Defesa, em apertada síntese.

V.1.
CONTEXTO

51.
De início, a Defesa situa a Inspeção no contexto de notícias sobre irregularidades
envolvendo o Grupo JBS, além de “outras companhias com apelo midiático e quedas
bruscas em seus preços de mercado”. A Defesa nota que a SNC iniciou investigações a
respeito das empresas de auditoria independente que auditaram as demonstrações financeiras
dessas grandes companhias e “assim como ocorreu em relação a outras empresas de
auditoria em situação similar, a área técnica, aparentemente se sentindo obrigada a dar
alguma satisfação ao público, e não querendo desperdiçar a investigação feita sobre a

30 Doc. no 1325485
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 21 de 42

auditoria conduzida pela BDO na JBS, se viu compelida a formular uma acusação, mesmo
sem qualquer materialidade identificada ao longo de todo o trabalho”.

52.
No mesmo sentido, a Defesa pontua: “Tendo em vista a visibilidade do caso JBS, a
SNC parece ter estabelecido antecipadamente a conclusão de que a BDO na qualidade de
auditora independente da JBS, e seus responsáveis técnicos, precisavam ser
responsabilizados por algo, por mais procedimental e irrelevante que fosse”.

53.
Nesse contexto, segundo a Defesa, Acusação levantou questões puramente
procedimentais e o potencial ofensivo dos supostos descumprimentos são pequenos se
comparados ao volume de trabalho gigantesco da auditoria independente da Companhia.
Nesse sentido, Acusação teria pinçado questões formais e técnicas relativas a procedimentos
de auditoria que não teriam sido observados adequadamente, ignorando a extensão e
complexidade dos trabalhos, bem como a discricionariedade inerente ao trabalho do auditor.

54.
No mais, a SNC teria “se substituído” no papel do auditor para ditar como o trabalho
deveria ser feito, a partir de uma visão a posteriori dos fatos, buscando responsabilização
porque os Acusados teriam agido de forma diferente a um ideal criado em tese, sem qualquer
fundamento na realidade dos fatos.

55.
No entanto, a Defesa lembra que o trabalho de auditoria se trata de uma obrigação
de meio, e não de resultado. E, no mesmo sentido, reforça que identificar fraudes não é papel
primordial do auditor, mas sim de fornecer segurança razoável sobre as informações
auditadas. Por isso, e tendo em vista o contexto da Inspeção, a Defesa conclui que a CVM
não pode avaliar os trabalhos dos Acusados em “hindsight bias”, ou seja, já buscando
responsabilizar o auditor, com base em informações que não estavam disponíveis à época
dos trabalhos.

V.2.
SUPOSTAS FALHAS NA CONDUÇÃO DAS INVESTIGAÇÕES PELA ÁREA TÉCNICA

56.
Adicionalmente, a Defesa pontuou que os ofícios enviados à BDO “tratavam dos
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 22 de 42

diferentes grupos de assuntos de forma ampla e sem especificar os pontos de dúvida da área
técnica” e, portanto, foram respondidos de forma igualmente amplas, “já que os acusados
não puderam entender exatamente o que a acusação queria saber”. Sendo assim, o Termo
de Acusação conteria desdobramentos sobre cada tópico que não teriam sido objeto de
questionamento específico aos Acusados. Outra consequência da falta de questionamentos
específicos teria sido o entendimento incorreto pela Acusação de diversos papéis de trabalho
e de informações prestadas no âmbito das investigações.

57.
Além disso, o Termo de Acusação teria estendido conclusões em relação a certos
assuntos para todos os anos em discussão, embora apenas tenha direcionado
questionamentos, pedido evidências e considerado papéis de trabalho sobre determinado
exercício.

58.
No mais, a Defesa descreveu o trabalho da área técnica como de “postura açodada”,
já que “iniciava sua análise a partir de determinado papel de trabalho e, se não encontrava
alguma resposta naquele papel específico, concluía que o procedimento não havia sido
feito”, sem considerar os papéis de trabalho como um todo.

V.3.
ERROS DA ACUSAÇÃO COM RELAÇÃO AOS RESPONSÁVEIS TÉCNICOS: TENTATIVA
DE RESPONSABILIZAÇÃO OBJETIVA, AUSÊNCIA DE TIPICIDADE E FALTA DE
ANÁLISE DA DILIGÊNCIA

59.
A Defesa pontua que a responsabilização em âmbito disciplinar pressupõe a
presença de culpabilidade; caso contrário, se estaria a admitir a responsabilidade objetiva,
rejeitada pela doutrina, jurisprudência e pelos precedentes da CVM. No entanto, o Termo de
Acusação não apontou “uma única conduta – ou ausência de conduta” de Paulo Tufani e
Raul Silva para comprovar que deixaram de atender a suas responsabilidades.

60.
Na visão dos Defendentes, portanto, a Acusação parece interpretar que o art. 20 da
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 23 de 42

Instrução CVM no 308/99 cria um tipo de solidariedade entre a empresa de auditoria e seus
sócios. Porém, os responsáveis técnicos não poderiam ser centros de imputação sem que sua
responsabilidade fosse apurada à luz do papel que lhes cumpria desempenhar.

61.
Com base em entendimentos manifestados no âmbito do PAS CVM no RJ2018-
4441, julgado em 26.08.2020, os Defendentes arguiram que não seria razoável afirmar que
um indivíduo poderia responder “pessoalmente e automaticamente, em sede de
responsabilidade administrativa”, por cada ato praticado por dezenas de pessoas, sem ter
contribuído por ação ou omissão para a suposta irregularidade.

62.
Além disso, segundo a Defesa, a SNC sequer indagou Paulo Tufani e Raul Silva,
antes de acusá-los, sobre como eles coordenaram os trabalhos. Os Defendentes prosseguem,
alegando que essa omissão não seria “mera falha formal”, mas prejudicaria toda a Acusação,
que buscaria atribuir responsabilidade aos responsáveis técnicos “com base em um comando
geral, destinado a diversos agentes, quando existe comando específico que trata da
responsabilidade de pessoas exatamente na função de Paulo e Raul”.

63.
A respeito desse comando específico, os Defendentes apontam que há uma única
infração que poderia se cogitar ser imputada a Paulo Tufani e Raul Silva, meramente em
razão de sua qualidade de “sócios e responsáveis técnicos” da BDO. Essa seria, em tese, a
infração ao item A18 da NBC TA 220, combinada com o art. 20 da Instrução CVM no
308/99, que não é apontada na Acusação.

64.
Por fim, os Acusados argumentam que cumpriram seus deveres e cita condutas
diligentes adotadas por Paulo Tufani e Raul Silva. Nesse sentido, afirmam, por exemplo,
que:

(i)
Seguiram as regras e determinações constantes do chamado Engagement
Team Discussion (ETD), documento produzido no início dos trabalhos
para cada exercício, que orienta como será desenvolvido o trabalho,
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 24 de 42

conforme as melhores práticas e normas contábeis;

(ii)
Depois de as notícias sobre o envolvimento da JBS no pagamento de
propinas e o acordo de colaboração celebrado por seus controladores
indiretos se tornarem pública – época em que apenas Paulo Tufani figurava
como responsável técnico – ele e a BDO reforçaram os procedimentos de
auditoria e novos temas31 foram levantados para conclusão da auditoria de
2016;

(iii)
Após a divulgação do acordo de colaboração celebrado pelos
controladores da JBS, quando o relatório relativo às demonstrações
financeiras do exercício de 2016 já havia sido emitido, a equipe liderada
por Paulo Tufani passou a realizar o acompanhamento dos
desdobramentos do acordo e discussões no âmbito dos órgãos
governamentais envolvidos, para entender os fatos envolvidos no acordo
de colaboração e refletir sobre os impactos nos trabalhos de auditoria
realizados; E houve também o acompanhamento próximo dos diversos
processos iniciados pela CVM a respeito do assunto, bem como foram
realizadas reuniões com a administração e um dos controladores indiretos
da Companhia; e

(iv)
Em 2017, mais de 20 profissionais foram acrescentados ao time de
Fraudes, Investigações e Disputas – FID da BDO, para assumir os novos

31 A Defesa cita os seguintes temas: “Troca de correspondências e realização de reuniões presenciais com a
administração da Companhia a respeito do assunto (vide itens 262 a 267 da defesa; (ii) Obtenção de
representação específica da administração da JBS sobre os andamentos das investigações envolvendo
Companhia (vide item 268 da defesa); (iii) Reunião e indexação de todas as manifestações da Companhia
relativas a notícias na mídia e investigações em curso nos papéis de trabalho (vide item 269 da defesa); (iv)
Inclusão de um item de “Principais Assuntos de Auditoria – PAA” relativo ao assunto no relatório referente
ao exercício de 2016 (vide item 270 da defesa); e (v) Passou-se a não considerar mais os controles internos
da JBS como efetivos, para fins de obtenção de conforto de auditoria. Com isso, houve alteração nos testes
de amostras, com testes em um número muito maior de itens (vide itens 307 e 308 da defesa)”.

Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 25 de 42

trabalhos e procedimentos forenses que passaram a ser realizados.

V.4.
AUDITORIA DE OUTRAS ENTIDADES DO GRUPO

65.
A
SNC
solicitou
esclarecimentos
à
BDO
por
meio
do
Ofício no 400/2020/CVM/SNC/GNA a respeito da auditoria de outras entidades do Grupo
JBS. No entanto, segundo a Defesa, a área técnica não foi clara sobre o que estava sendo
perguntado e baseou-se apenas em alguns papéis de trabalho de 2014, mencionados no
ofício. Não obstante, em seu Termo de Acusação, a SNC teria estendido o período de
acusação de 2013 a 2016 e feito referência a sociedades do grupo que não foram objeto do
pedido de esclarecimentos.

66.
Na visão da Defesa, como a BDO não foi adequadamente questionada e uma vez
que a SNC deixou de analisar os papéis de trabalho em sua completude, a Acusação não
identificou que todos os componentes não significativos operacionais tinham suas
demonstrações financeiras auditadas pela BDO ou por outras empresas de auditoria, com
relatórios específicos de auditoria emitidos32. Nesse sentido, segundo a Defesa, para o
exercício de 2013, 96% dos ativos totais dos componentes não significativos foram
submetidos a auditoria externa; no exercício de 2014, 97%; no de 2015, 98% e no de 2016,

32 Segundo a Defesa: “em 2013, das 8 sociedades que a SNC afirma não terem sido objeto de procedimento
algum, na realidade, 5 eram holdings sem movimentação operacional, 1 era uma holding não operacional
cujas investidas foram em grande parte auditadas, e 2 foram objeto do procedimento de FAR – Final Analytical
Review mencionado acima aplicado pela BDO”; “Em 2014, das 12 sociedades que a SNC afirma não terem
sido objeto de procedimento algum, na realidade, 4 eram holdings sem movimentação operacional, 7 foram
objeto do procedimento de FAR – Final Analytical Review mencionado acima aplicado pela BDO, e 1 era uma
joint venture (Meat Snack Partners), de modo que seus saldos não eram consolidados. Apesar de a joint
venture não ter qualquer relevância, ela foi sim objeto de auditoria externa por terceiro, não havendo qualquer
razão para que os respectivos arquivos constassem dos papéis de trabalho da BDO”; “Em 2015, das 7
sociedades que a SNC afirma não terem sido objeto de procedimento algum, na realidade, 3 eram holdings
sem movimentação operacional, 1 era uma holding não operacional cujas investidas foram em grande parte
auditadas, 1 57 foi objeto de procedimentos de circularização e confirmação de saldos e transações
financeiras, 1 foi objeto do procedimento de FAR – Final Analytical Review mencionado acima aplicado pela
BDO e 1 era a joint venture já acima mencionada”; e “em 2016, das 17 sociedades que a SNC afirma não
terem sido objeto de procedimento algum, na realidade, 6 eram holdings sem movimentação operacional, 2
eram holdings não operacionais cujas investidas foram em grande parte auditadas e 9 foram objeto do
procedimento de FAR – Final Analytical Review mencionado acima aplicado pela BDO”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 26 de 42

99%.

67.
Além disso, na fase de conclusão da auditoria, a BDO confrontou, com os saldos
contábeis da JBS, os relatórios de auditoria externa elaborados para cada um dos
componentes não significativos que foram auditados por serem operacionais, em todos os
exercícios. No mais, a BDO também verificava as notas dos auditores externos, a fim de
confirmar se existiam outras informações relevantes que deveriam ser analisadas.

68.
Ainda sobre a auditoria de outras entidades, os Defendentes pontuaram que a
materialidade efetivamente aplicada na auditoria foi muito inferior àquela afirmada pela
SNC, de R$1,5 bilhão para materialidade global e R$1,1 bilhão para execução de auditoria.
Esclareceram que a materialidade considerada para a controladora foi bastante inferior33 e
que o número apontado pela Acusação o constava nos papéis de trabalho com uma finalidade
exclusivamente comparativa, caso a BDO utilizasse as receitas líquidas consolidadas para
base do cálculo, não tendo sido efetivamente utilizado na auditoria, que considerou as
receitas líquidas da controladora.

69.
Por fim, a Defesa alega que a tabela apresentada pela acusação de ativos e receitas
supostamente não auditados estabelece comparação com o resultado, que não é uma base de
análise adequada para o segmento da JBS, em que as companhias têm margens pequenas,
são alavancadas e costumam apresentar oscilação em seus resultados, que podem ser
negativos. Os Defendentes preparam tabela comparativa com a receita líquida, que
evidenciaria que o total de ativos e receitas não auditadas teria sido perfeitamente aceitável.

V.5.
PAPÉIS DE TRABALHO ALTERADOS APÓS A EMISSÃO DO RELATÓRIO DE AUDITORIA

70.
Segundo a Defesa, como as demonstrações financeiras da JBS foram integralmente
reapresentadas, de forma voluntária, para adequação às regras norte-americanas da SEC e da

33 De aproximadamente R$250 milhões, a materialidade do componente JBS USA Holding Lux foi de R$185
milhões, e a materialidade do componente Seara Alimentos foi de R$150 milhões.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 27 de 42

PCAOB, decorre que os relatórios de auditoria preparados pela BDO a seu respeito também
foram integralmente reemitidos. E, com isso, os relatórios originais foram totalmente
substituídos por novas versões, ainda que com conclusões técnicas idênticas às contidas nos
relatórios anteriores.

71.
Nesse contexto, os relatórios originais já não se encontravam vigentes. Segundo os
Defendentes, o que existe não é um único conjunto de papéis de trabalho que são revisitados
e modificados ao longo do tempo. O que se tem são dois sets distintos de papéis de trabalho
para cada exercício social: (i) o set que suportou o relatório original sobre as demonstrações
financeiras originais, que permanece guardado inalterado nos arquivos da BDO; e (ii) o set
que suporta o relatório vigente, relativo às demonstrações financeiras reemitidas, que
aproveitou informações e arquivos de anos anteriores34.

72.
A Defesa reforçou que os questionamentos da SNC não foram claros, o que teria
prejudicado a pertinência da Acusação. Nesse sentido, pontuou que a SNC nunca solicitou
o envio das versões nova e antiga em sets completos, que poderiam ter sido enviados se
solicitados, o que teria evitado a Acusação. Explicou que, como todas as comunicações das
áreas técnicas com a BDO se deram a partir de agosto de 2017, quando os novos relatórios
já haviam sido produzidos, a BDO respondeu aos questionamentos de acordo com as
informações contidas nos novos relatórios e toda a documentação de suporte enviada à SNC
diria respeito unicamente aos relatórios novos.

73.
Por fim, os Defendentes reforçaram que houve justificativa para a reemissão dos
relatórios de auditoria, e todos os procedimentos aplicáveis à reemissão dos relatórios foram

34 A Defesa ainda apresentou razões técnicas para tanto, com base no software utilizado pela BDO: “Isso
porque, após o arquivamento dos papéis de trabalho (realizado na data de assinatura do relatório de
auditoria), a ferramenta de auditoria da BDO bloqueia os papéis e impede a realização de qualquer
modificação futura. A base de papéis só pode ser reaberta mediante justificativas e aprovações, o que não
ocorreu no presente caso, na medida em que os relatórios não foram simplesmente alterados, mas sim
integralmente reemitidos. Com isso, os papéis de trabalho originais ficam preservados na ferramenta, sendo
possível extrair uma cópia desses papéis para uma nova base para fins da reemissão dos relatórios de
auditoria”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 28 de 42

devidamente cumpridos.

V.6.
AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTES DECORRENTE DE FRAUDE

74.
A Defesa pontua que, ao questionar a BDO a respeito da avaliação dos riscos de
distorção relevantes decorrente de fraude por meio do Ofício no 400/2020/CVM/SNC/GNA,
a SNC referiu-se apenas à documentação de auditoria relativa aos exercícios de 2014 e 2015.
No entanto, o Termo de Acusação teria estendido suas conclusões para os anos de 2013 a
2016.

75.
No mais, os procedimentos previstos na norma relativos à avaliação desses riscos
foram realizados e registrados, com evidências no conjunto dos papéis de trabalho, no
relatório e em outros documentos produzidos à época. Segundo os Defendentes, ainda que
determinado registro não conste em “papel de trabalho específico com o qual a acusação
tenha cismado”, notadamente nos questionários UIC e UTE, os arquivos que compõem o
suporte do relatório de auditoria devem ser compreendidos como um todo.

76.
Nesse sentido, as evidências de coleta e discussão de informações para avaliação
dos riscos de distorção relevantes decorrentes de fraude seriam obtidas ao longo do trabalho,
desde o “background check” do cliente quando de sua aceitação até a finalização da
auditoria, em processo contínuo monitorado pela equipe de auditoria, inclusive de modo
informal que pode não ser incorporado diretamente aos “checklists” específicos.

77.
A título exemplificativo das diligências para avaliação desses riscos, a Defesa citou:
(i) o planejamento dos trabalhos na reunião “Engagement Team Discussion (ETD)”, bem
como diversas outras reuniões para entendimento da entidade, para planejar a auditoria e
para definir os procedimentos a serem executados; (ii) trocas de correspondências com a
administração da Companhia e com seus departamentos de governança e compliance a
respeito de potenciais fraudes; (iii) reuniões presenciais com diferentes áreas da Companhia
para apresentar e discutir os resultados dos questionamentos e dos procedimentos realizados
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 29 de 42

pela BDO; (iv) obtenção, para todos os exercícios, de carta de representação em que a
administração da Companhia confirma, de forma única, todas as indagações e reuniões
realizadas pela BDO no âmbito da auditoria, inclusive as informações dos questionários de
análise de fraudes e sua adequação a leis, regulamentos e pronunciamentos contábeis, bem
como confirma a divulgação completa das transações relevantes da JBS, de seus processos
judiciais e de outras discussões jurídicas existentes; e (v) elaboração dos relatórios
circunstanciados, emitidos em todos os exercícios, por meio dos quais se comunicava à
governança sobre as fraquezas da Companhia, inclusive de controles internos para riscos de
fraudes. A Defesa ainda citou papéis de trabalho como exemplo de evidência das avaliações
realizadas.

78.
Adicionalmente, a Defesa reforçou que, a partir das primeiras notícias divulgadas
na mídia em meados de 2016 a respeito de supostas irregularidades envolvendo a JBS, houve
uma mudança nos procedimentos da BDO de avaliação de riscos de distorção decorrente de
fraude. Nesse contexto, novos temas teriam sido levantados para a conclusão da
reapresentação espontânea das demonstrações financeiras de 2013, 2014 e 2015 e para a
auditoria de 2016.

79.
Além disso, a troca de e-mails com administração, compliance e jurídico da JBS
teria se intensificado, inclusive com pedidos para atualização de informações para emissão
do relatório de auditoria, inclusive reapresentação específica sobre os andamentos das
investigações em curso. A BDO também teria realizado reuniões presenciais com a
administração para tratar das notícias.

80.
Ademais, todas as manifestações da Companhia sobre as notícias e investigações
teriam sido indexadas nos papéis de trabalho do relatório sobre o exercício de 2016, que
ainda contou com seção específica sobre as informações divulgadas na mídia e sobre as
investigações realizadas.

81.
Os Defendentes reforçaram que a BDO tomou conhecimento apenas em
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 30 de 42

19.05.2017, e exclusivamente pela mídia, a respeito do acordo de colaboração premiada
celebrado por executivos do Grupo JBS. Sendo assim, a BDO desconhecia qualquer decisão
antecipada ou procedimento que estaria sendo adotado por executivos da Companhia e/ou
acionistas controladores indiretos a respeito da intenção de celebração do referido acordo de
colaboração premiada.

82.
A opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis de 2016 foram emitidas
em 06.04.2017, portanto antes da divulgação do acordo de colaboração. As representações
obtidas dos representantes da administração da Companhia não continham qualquer menção
ao acordo, nem a negociações nesse sentido.

83.
A Defesa narra que, após a publicação do acordo de colaboração, a BDO passou a
acompanhar pela mídia os desdobramentos do acordo, bem como as discussões em curso nas
diversas instâncias administrativas e judiciais, inclusive os processos iniciados pela CVM,
com o objetivo de refletir sobre os impactos nos trabalhos de auditoria realizados.

84.
Assim, a Defesa conclui que, embora a os “checklists” específicos apontados pela
acusação não incorporem todas as evidências dos procedimentos realizados para avaliação
dos riscos de distorção decorrente de fraude, as provas enumeradas demonstram que as
avaliações de risco foram formalizadas em diversos outros documentos que compõem os
papéis de trabalho. Sendo assim, reitera que a Acusação centrou-se em aspectos pontuais e
técnicos, insignificantes frente ao volume dos trabalhos realizados. No mais, a área técnica
teria desconsiderado as informações disponíveis aos acusados à época dos fatos discutidos,
repetindo falhas de processos anteriores já criticadas por membros do Colegiado em
precedentes.
V.7.
AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES

85.
A Defesa notou que a BDO utilizou a ferramenta IDEA para a auditoria da JBS,
ferramenta que seria certificada e utilizada globalmente pela BDO e por outras empresas de
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 33

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 31 de 42

auditoria. Pontuou, ainda, que a metodologia utilizada pela ferramenta para a obtenção de
amostras foi a chamada monetary unit sampling (amostragem de unidade monetária).
86.
Explicou que, tendo em vista que números maiores possuem mais unidades
monetárias, essa metodologia acaba sendo tendenciosa a números maiores, o que implica na
seleção de itens de maior valor. Isso ocorreria, inclusive, por uma questão de eficiência na
seleção dos itens, já que itens de maior valor tendem a ser mais relevantes dentro da
população. Segundo os Defendentes, a norma aplicável (Apêndice 4 da NBC TA 530)
menciona expressamente que a amostragem de unidade monetária é um dos principais
métodos para seleção de amostra.
87.
No mais, no que diz respeito ao número de itens selecionados por amostragem para
aplicação de testes, a Defesa destacou que há uma redução do número de itens de amostra
quando os controles internos da Companhia são considerados confiáveis e efetivos pelo
auditor. Em 2016, os testes de controle efetuados pela BDO teriam indicado que os controle
internos da JBS eram efetivos; porém, após a divulgação do acordo de colaboração celebrado
por executivos da JBS, a BDO passou a não atribuir nível de confiança algum aos controles
internos da Companhia. Sendo assim, o nível de confiança em testes substantivos passou de
39,3% a 86,5% e o número de itens de amostragem testados subiu, de 97 a 566.
88.
Pelo exposto, os Defendentes concluem que a BDO utilizou um procedimento
adequado, previsto na norma contábil, e uma ferramenta internacionalmente aceita para a
obtenção de amostras de auditoria. Mais além, alegam que não houve qualquer
direcionamento à seleção de determinados itens, tendo a escolha sido aleatória dentro da
população, de modo que os resultados dos testes aplicados a esses itens poderiam ser
estendidos à totalidade da população. E, finalmente, no que diz respeito ao número de itens
testados, a avaliação da BDO quanto à confiabilidade dos controles internos da JBS
implicou, para cada exercício, em obtenção de amostras contendo mais ou menos itens a
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 32 de 42

serem testados.
V.8.
MATERIALIDADE

89.
De acordo com a Defesa, a acusação se substituiu ao papel de auditor, retirando da
BDO a discricionariedade inerente ao seu trabalho na escolha do melhor critério para
calcular a materialidade. Nesse sentido, o fato de a SNC ter opinião distinta do auditor não
permitiria concluir automaticamente que o auditor descumpriu a norma aplicável. A
verificação do adequado cumprimento pelos Defendentes das normas aplicáveis deveria ser
feita a partir da análise da diligência por eles empregada nos trabalhos de definição e cálculo
da materialidade. E, portanto, “não deveria sequer estar em discussão se a SNC entende – a
partir de uma análise realizada a posteriori – que existiria um critério, em sua opinião,
melhor para calcular a materialidade”.
90.
Além disso, o entendimento da Acusação de que o resultado seria o “benchmark”
mais adequado para calcular a materialidade da não se sustentaria e, em certos aspectos, seria
contrário às orientações da norma (itens A3 e A4 da NBC TA 320). Os Defendentes citam
que o dispositivo não estabelece ordem de preferência entre diferentes “benchmarks” e
expressamente prevê a possibilidade de utilização da categoria do resultado “LAIR”, mais
comumente utilizada do que o lucro líquido.
91.
A Defesa ainda notou que a manutenção dos parâmetros utilizados pelo auditor ao
longo dos anos, quando possível, é benéfica e recomendada nos trabalhos de auditoria.
Pontuou que a KPMG foi responsável por auditar as demonstrações contábeis da JBS
relativas ao exercício social de 2012, tendo igualmente escolhido a receita como
“benchmark”. Esse já seria um motivo relevante para que a BDO mantivesse a consistência
dos padrões utilizados até então, exceto se as circunstâncias da JBS tivessem mudado de
2012 para 2013.
92.
Os Defendentes reforçaram que as companhias do segmento de proteína animal têm
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 35

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 33 de 42

margens pequenas, são alavancadas e costumam apresentar oscilação em seus resultados,
que podem ser negativos, o que justificaria o “benchmark” escolhido pela Auditora, no
exercício de seu julgamento profissional. Em uma extrapolação, lembrou que, se a JBS
tivesse prejuízo e o “benchmark” fosse o resultado, a materialidade tenderia a zero, o que
levaria à interpretação inviável de que o auditor teria que analisar todas as contas, saldos e
informações da companhia.
93.
Por fim, a Defesa refutou o argumento de que o resultado seria o critério mais
adequado porque é a base para cálculo dos dividendos, de interesse dos acionistas, usuários
relevantes das demonstrações. Destarte, pontuou que o interesse dos acionistas não é mais
importante do que os de outros interessados; prosseguiu lembrando que os acionistas
também seriam remunerados pela valorização das ações, em se tratando de companhia aberta
lista, e que a existência de lucros e sua distribuição não são os únicos fatores que determinam
o valor de mercado de uma companhia.
VI.
DA MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA SNC

94.
Em sua manifestação complementar, a SNC expôs que, embora não seja papel
primordial do auditor independente identificar fraudes, deve obter segurança razoável de que
as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante. Porém, a
Acusação demonstraria que o auditor não obteve evidência de auditoria apropriada e
suficiente, o que aumentou significativamente o risco de não identificação de fraudes.

95.
A respeito dos contra-argumentos da Defesa que tocam o livre julgamento
profissional do auditor, a área técnica reforçou seu entendimento de que as escolhas do
auditor não foram feitas dentro dos parâmetros das normas aplicáveis.

VI.1.
AUDITORIA DE OUTRAS ENTIDADES DO GRUPO

96.
Sobre o tópico “Auditoria de outras entidades do grupo”, a SNC refutou o
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 36

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 34 de 42

argumento de que estendeu indevidamente suas conclusões sobre o exercício de 2014 para
os demais, já que o Ofício no 400/2020/CVM/SNC/GNA explicitamente dirige o pedido de
esclarecimentos aos exercícios de 2013 a 2016.

97.
A Acusação mencionou que os valores de ativo não auditado demonstrados na
tabela apresentada na Defesa, assim como os valores da Receita Operacional Líquida, apesar
de representarem um percentual pequeno do grupo, continuam sendo materiais e relevantes,
não sendo possível justificar que poderiam simplesmente ser ignorados, sem qualquer exame
de tais números. Sendo assim, o argumento de que as movimentações não eram operacionais
não seria suficiente para justificar que os saldos não fossem analisados e auditados.

98.
A Acusação informou que não há evidências para embasar o contra-argumento da
Defesa de que procedimento específicos teriam sido realizados para confrontar as
demonstrações financeiras dos componentes não significativos operacionais com os saldos
contábeis da JBS.

99.
No mais, a SNC esclareceu que a materialidade de R$1,5 bilhão foi citada apenas
para ressaltar que, ainda que essa fosse a materialidade considerada, o valor dos ativos e
receitas que não foram submetidos a procedimentos mínimos de auditoria ainda seria
material e relevante. Reforçou que o Resultado e o Resultado da Controladora seriam boas
bases para comparação dos valores não auditados, já que é a base para remuneração dos
acionistas minoritários, um dos principais usuários das demonstrações financeiras.

100.
A área técnica relatou não ter encontrado evidências de que os Acusados realizaram
procedimentos para a auditoria das empresas do grupo, embora tenha verificado todos os
papéis mencionados pela Defesa. Nesse sentido, “a simples inclusão do arquivo pdf das
demonstrações financeiras das controladas, sem qualquer análise, inclusive sem relatório
de auditoria, não evidencia de forma definitiva que o auditor obteve conforto sobre tais
demonstrações”.

Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 37

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 35 de 42

VI.2.
PAPÉIS DE TRABALHO ALTERADOS APÓS A EMISSÃO DO RELATÓRIO DE AUDITORIA

101.
A Acusação refutou a alegação da Defesa de que não teria questionado os Acusados
sobre os papéis de trabalho originais e informou que também citou a norma que estaria sendo
descumprida pela ausência da formalização das justificativas das alterações dos papéis de
trabalho. Nas palavras da SNC: “nos parece que caso o auditor estivesse confiante em
relação aos papéis de trabalho originais, teria ao menos afirmado na resposta ao Ofício
que os papéis de trabalho originais ainda existiam, sem alterações. 33. Tanto é essa
impressão que resta ao final que, novamente, os papéis de trabalho originais não foram
apresentados com os argumentos de defesa guerreados”.

102.
Explicou que as normas de auditoria não preveem a substituição de um relatório
emitido que invalidaria o anterior e não há como mudar a opinião de auditoria sobre um
mesmo conjunto de demonstrações contábeis. Pontuou que aceitar essa tese implicaria em
criar uma grande instabilidade para a tomada de decisão dos usuários e que, de acordo com
as normas contábeis, “o auditor responde por cada relatório emitido, dentro da realidade
existente”.

VI.3.
AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTES DECORRENTES DE FRAUDE

103.
A SNC demonstrou que o Ofício no 400/2020/CVM/SNC/GNA propôs
questionamento sobre os exercícios de 2013 a 2016, não apenas 2014 a 2015, como alegado
pela Defesa. No mais, pontuou que os papéis de trabalho citados pela Defesa já haviam sido
objeto de análise da área técnica, mas não contêm evidência de atendimento aos itens 16 a
21 da NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015,
equivalentes aos itens 17 a 22 da NBC TA 240 (R1), vigente a partir do exercício de 2016.

104.
Por fim, informou que, embora a Defesa tenha destacado as mudanças nos
procedimentos da BDO para avaliação de riscos de distorção decorrente de fraude depois da
divulgação na mídia de notícias sobre indícios de irregularidades da JBS, em meados de
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 38

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 36 de 42

2016, as acusações referem-se a procedimentos anteriores a esse período.

VI.4.
AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES

105.
A SNC reforçou que a Acusação não está fundamentada na seleção da metodologia
“MUS” ou “MUS AGGREGATE” pela Auditora, mas na seleção que realizou de valores
superiores a determinado montante. Segundo a área técnica, “nesse caso, o resultado do teste
não poderia ser extrapolado para a população toda”.

106.
A Acusação citou exemplos35 de falhas do Auditor no que diz respeito a esse tópico
e concluiu que: “além do auditor não ter condições de concluir que o montante testado está
livre de erro material, sua conclusão foi baseada na extrapolação para um valor superior à
população testada, sendo que o próprio valor não testado já é superior a referida
materialidade”.

107.
Em conclusão, a SNC entendeu que os argumentos apresentados na defesa não
indicam erro na instrução do Termo de Acusação proposto pela SNC e, ao contrário,
ratificam a inobservância às normas profissionais de auditoria independente citadas na peça
acusatória.

VII.
DA RESPOSTA DA DEFESA À MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA SNC

VII.1. INTRODUÇÃO RELATIVA AO PAPEL DO AUDITOR INDEPENDENTE

35 “43. Em relação à seleção para Receitas, de 2013, por exemplo, a população total considerada para seleção
pelo IDEA foi de R$ 28.574.195.004, que inclui em duplicidade algumas filiais. Excluindo tais filiais
duplicadas, o total da população incluída no IDEA para teste foi de R$ 19.868.805.678 (vide Anexo I -
1392123), o que resulta em um valor de R$ 2,9 bilhões que não entraram na base do IDEA. 44. Ainda em
relação ao teste de Receitas de 2013, os ANEXOS II à V (II - 1392124, III - 1392143, IV - 1392147 e V -
1392153) representam o papel de trabalho “10.08”, onde o auditor extrapola as diferenças encontradas e
seleciona mais 2 unidades para testar, devido às diferenças identificadas. No entanto, as 2 unidades
selecionadas também apresentam diferenças, inclusive superiores àquelas que motivaram a seleção adicional,
conforme demonstrado no ANEXO VI (1392154). 45. De acordo com o próprio papel de trabalho do auditor
(ANEXO V - 1392153), é destacado o risco de erro superior à PM, afirmando não ser possível concluir que o
montante reconhecido não está materialmente incorreto (“we cannot conclude that the balance, in the amount
of the recorded amount, is not materially misstated”), sem que um ajuste seja reconhecido na conta”
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 39

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 37 de 42

108.
Segundo os Defendentes, a área técnica repete o que já havia dito no termo de
acusação, ignorando as demonstrações trazidas na Defesa de que a Auditora, Paulo Tufani e
Raul Silva cumpriram suas obrigações. Ao insistir na tese de que os Defendentes teriam
aumentado o risco de não identificação de fraudes por terem supostamente descumprido
normas de auditoria, a SNC adotaria uma perspectiva a posteriori, perdendo a objetividade
necessária para analisar se o auditor empregou todos os meios que razoavelmente se poderia
esperar para realizar os seus trabalhos, de posse das informações disponíveis até o momento.

109.
Reforçaram que certos assuntos discutidos no presente processo, embora tratados
de forma geral nos ofícios enviados pela área técnica no momento das investigações,
poderiam ter sido objeto de questionamentos mais aprofundados, o que possibilitaria
esclarecimentos das dúvidas ainda no âmbito das investigações e evitaria as acusações.

110.
A respeito da acusação de que o exercício do julgamento profissional do auditor
não teria sido feito dentro dos parâmetros das normas aplicáveis, os Defendentes reiteram
que a área técnica substituiu-se aos auditores, impondo seu entendimento sobre como os
trabalhos deveriam ter sido realizados, a exemplo da discussão sobre o “benchmark” para
cálculo da materialidade. E, postula: “Não se pode punir os Defendentes por escolhas que
foram perfeitamente racionais, justificadas e compatíveis com o que determinam as normas
de auditoria, simplesmente porque a área técnica gostaria que eles tivessem agido de forma
diferente”.

VII.2. AUDITORIA DE OUTRAS ENTIDADES DO GRUPO

111.
Os Defendentes fazem referência à discussão sobre a redação do Ofício
no 400/2020/CVM/SNC/GNA e se a Acusação teria formulado quesitos sobre exercícios
específicos, mas, no Termo de Acusação, estendido as questões a todos os analisados. A esse
respeito, pontuam que a citação, na primeira linha do documento, a todos os exercícios não
é suficiente para arguir que os Defendentes deveriam ter entendido que as perguntas
subsequentes englobavam todos os exercícios, embora direcionadas a um ou outro ano.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 40

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 38 de 42

Novamente, arguiram que um processo sancionador não teria sido necessário, não fosse pela
comunicação falha e resultou da ausência de clareza e objetividade dos questionamentos.

112.
A respeito da auditoria de outras entidades do Grupo JBS, reforçou os argumentos
apresentados em sede de Defesa e acrescentou que “não existe nenhuma orientação ou
requerimento normativo que exija avaliação de suficiência baseada em saldos apresentados
em contas das demonstrações financeiras, comparando saldos não testados com a
materialidade para os componentes não significativos, o que a área técnica parece estar
exigindo”.

113.
Além disso, a Acusação não teria esclarecido por quais critérios chegou à conclusão
de que a parcela de saldos não testados para componentes não significativos “continuam
sendo materiais e relevantes”. Os Defendentes arguem que caberia à acusação apontar –
tanto por meio de fatores quantitativos quanto qualitativos – porque as unidades não
auditadas elevariam a um nível alto a probabilidade de que as distorções não corrigidas e
não detectadas, em conjunto, excedessem a materialidade para as demonstrações contábeis
com um todo. Sem isso, a acusação ignoraria que a determinação da materialidade está
sujeita ao julgamento profissional do auditor e inverteria de forma injustificável o ônus da
prova.

114.
Os Defendentes contestaram as pontuações da área técnica de que as provas
indicadas na peça de Defesa não evidenciariam a realização de auditoria de demais
componentes do grupo. Apontaram que os papéis que contêm referência às demonstrações
financeiras das controladas, evidenciando que foram analisadas e que as informações foram
conciliadas em trabalho de consolidação. A verificação da auditoria das demonstrações de
cada componente seria, inclusive, uma etapa obrigatória na ferramenta de auditoria utilizada
pela BDO.

115.
Reforçam, sobre esse ponto, que esses procedimentos eram de revisão sobre
auditoria realizada por outros auditores nas entidades controladas, com o objetivo de
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 41

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 39 de 42

verificar se existiam outros riscos não mapeados no planejamento dos trabalhos e nos
procedimentos já realizados anteriormente, considerando que esses componentes não eram
significativos. Portanto, as evidências contidas nos papéis de trabalho da BDO são
adequadas ao fim a que se propunham e evidenciam que a Auditora obteve o conforto
esperado.

116.
A respeito do “benchmark” escolhido para cálculo da materialidade, os Defendentes
reforçaram os argumentos já apresentados na Defesa, considerando que a Acusação não teria
trazido novos elementos em sua manifestação. Em especial, pontuam que a SNC não pode
decidir que o regulado deve ser responsabilizado apenas por ter uma escolha diferente da
que teria sido feita caso o substituísse e, mais além, que sua avaliação sobre o “benchmark”
estaria “objetivamente errada”.

VII.3. PAPÉIS DE TRABALHO ALTERADOS APÓS A EMISSÃO DO RELATÓRIO DE AUDITORIA

117.
Os Defendentes explicaram que a BDO “nunca falou em invalidação do relatório
anterior”, que continuaria disponível para inspeção; nesse sentido, o próprio sistema de
dados da CVM mostraria “relatórios substituídos como ‘inativos’”. Igualmente, a BDO não
teria pretendido eximir a responsabilidade do auditor sobre os trabalhos relativos a um
relatório que tenha sido substituído.

118.
Por fim, reforça que os Defendentes não deixaram de apresentar os papéis originais
por falta de confiança, mas meramente porque a SNC nunca os solicitou expressamente e
para não avolumar os autos desnecessariamente, já que não importam para a discussão sobre
alteração dos papéis. Sobre esse ponto, bastaria “entender que houve substituição por
completo do set de papéis de trabalho originais”, o que teria sido suficientemente provado
na Defesa, embora os Defendentes possam disponibilizar os sets originais, se o Colegiado
entender necessário.

VII.4. AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTES DECORRENTES DE FRAUDE
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 42

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 40 de 42

119.
Os Defendentes reforçaram que os questionamentos apresentados pela área técnica
na fase de investigação foram genéricos e não deixaram claro que todos os quesitos faziam
referência aos papéis de trabalho de 2013 a 2016. De qualquer forma, o que realmente
importaria ao processo seria a demonstração, já coberta na peça de Defesa, de que os
Defendentes cumpriram as normas aplicáveis sobre a avaliação de riscos de distorção
relevantes decorrentes de fraude, para todos os exercícios em discussão.

120.
A esse respeito, pontuaram que a SNC não trouxe novos elementos para acusação
em sua Manifestação, ao dizer que os papéis de trabalho mencionados nas razões de defesa
já teriam sido objeto de análise pela área técnica e que não conteriam evidências de
atendimento às normas. Por isso, os Defendentes remetem-se ao já postulado na peça de
Defesa, destacando o entendimento expresso no julgamento do PAS CVM RJ 2018/4441,
de que “as normas não determinam nem restringem as formas de documentação admitiras
para evidenciar os registros”.

121.
A respeito do contra-argumento da SNC de que as acusações referem-se a
procedimentos anteriores às notícias sobre irregularidades da JBS, os Defendentes
explicaram que a descrição das diligências tomadas pelos Defendentes neste período
serviriam como cuidado extra, sendo certo que as evidências sobre os exercícios anteriores
bastam para provar o pleno cumprimento das normas aplicáveis.

VII.5. AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES

122.
Os Defendentes reforçaram que o método de amostragem de unidade monetária não
deixa de conferir a mesma chance para seleção de cada unidade, ao contrário do que alega a
Acusação. Sendo assim, não haveria direcionamento à escolha de determinados itens.

123.
Os Defendentes endereçaram cada um dos exemplos suscitados na Manifestação da
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 43

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 41 de 42

SNC de alegadas falhas da Auditora, reproduzidos na nota de rodapé 3836.

124.
Em apertada síntese, rebateram a acusação de que alguns dados estariam duplicados
na base para seleção de amostra, justificando que a inclusão de mais de um item para certas
unidades ocorreria em razão de sua relevância em termos de faturamento.

125.
Além disso, admitiram “erro de processamento, que acabou levando a uma
inconsistência nos cálculos da extrapolação” em um dos papéis de trabalho, mas pontuaram
que essa questão não foi objeto do Termo de Acusação, que a correção do cálculo continua
apontando para a mesma conclusão, de que “não havia qualquer ajuste a ser destacado e
reportado à administração da companhia auditada” e, por fim, reforçaram que “ainda que
se empregue toda a diligência e atenção possíveis no trabalho – o que a defesa demonstrou
ter sido feito pelos Defendentes – é de se esperar eventuais erros formais e sem relevância,

36 A respeito do item 43 da Manifestação da SNC, os Defendentes pontuaram, em suma e com grifos nossos,
que “Ao contrário do que afirma a SNC, a base de seleção para a definição da população total foi de R$22.777
milhões, que foi inserida na ferramenta IDEA para estabelecer a seleção pelo MUS AGREGATE. (...) A soma
indicada de R$28.574 milhões refere-se a uma simples soma de coluna, e não tem qualquer reflexo na
população, uma vez que a coluna reflete as unidades selecionadas, incluindo mais de um item para certas
unidades em razão da relevância em termos de faturamento. A coluna indica 69 unidades a serem
consideradas como amostra, com a seleção de 2 unidades adicionais. Não se deve confundir a população com
a base HEC HIT do MUS AGREGATE, que tem um funcionamento próprio, já explicado pelos
DEFENDENTES no capítulo 8.2 de sua defesa. Esse ponto também já havia sido explicado pela BDO em sua
resposta ao Ofício 400/2020 (Doc. 1 anexo à defesa, p. 26)”. A respeito dos itens 44 e 45 da Manifestação da
SNC, os Defendentes pontuaram, em suma e com grifos nossos, que: “esse ponto não foi objeto da acusação
no presente processo. De qualquer forma, existe explicação para a questão levantada pela Manifestação
SNC. O Anexo V mencionado pela área técnica contém um simples erro de processamento, que acabou
levando a uma inconsistência nos cálculos de extrapolação. (...) O resultado do equívoco ocorrido foi a
conclusão, ao final do documento, apontando que o risco de erro estava superior à materialidade de
performance em cerca de R$22 milhões. Por isso, o programa utilizado pela BDO indicou uma inconsistência
representada pela luz amarela no sinal de trânsito, e afirmou: “we cannot conclude that the balance, in the
amount of the recorded amount, is not materially misstated” (...) A BDO refez os cálculos da planilha e, ao
atualizar a planilha com os valores corretos, o programa automaticamente reformulou o cenário, apontando que
o erro extrapolado é de R$656 mil, e não de R$22 milhões. O verdadeiro risco de erro extrapolado é menor do
que a materialidade de performance. Sendo o valor extrapolado abaixo do “CT – Clear Trivial”, o sinal de
trânsito fica verde, indicando que a conclusão correta do papel de trabalho é de que não havia qualquer
ajuste a ser destacado e reportado à administração da companhia auditada. Em outras palavras, não
havia problema no caso concreto, como o erro do papel de trabalho fez parecer. (...) Ainda que se
empregue toda a diligência e atenção possíveis no trabalho – o que a defesa demonstrou ter sido feito
pelos DEFENDENTES – é de se esperar eventuais erros formais e sem relevância, especialmente se eles
não implicarem em prejuízo para a auditoria realizada”.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 44

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Relatório – Página 42 de 42

especialmente se eles não implicarem em prejuízo para a auditoria realizada”.

VIII.
DISTRIBUIÇÃO

126.

Em reunião do Colegiado de 26/10/2021, o presente PAS foi distribuído para
o então Presidente Marcelo Barbosa37. Em 26/07/2022, considerando o disposto na Portaria
CVM/PTE/No 111/202238, fui designado relator deste PAS.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2023.

João Pedro Nascimento
Presidente Relator

37 Doc. no 1374966.
38 Doc. no 1566017.
Relatório PTE (1875886) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 45

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. no 1875886)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. no 1875886

JOÃO PEDRO NASCIMENTO
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2023, às 17:56, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
1875888 e o código CRC 265C86B8.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1875888 and the "Código CRC" 265C86B8.
Folha de Assinatura Folha de Assinatura - Relatório PTE (1875888) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 46

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 1 de 54

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005248/2021-29
Reg. Col. 2364/21

Acusados: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Paulo Sérgio Tufani
Raul Antonio Correa da Silva

Assunto:
Apurar eventuais irregularidades nos trabalhos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da companhia JBS S.A.
relativas aos exercícios sociais de 2013 a 2016

Relator:

Presidente João Pedro Nascimento

VOTO

I.
INTRODUÇÃO

1.
Este PAS1 foi instaurado pela SNC para apurar a responsabilidade de BDO e de
seus sócios e responsáveis técnicos Paulo Tufani e Raul Silva, por supostamente terem
deixado de observar normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente na
emissão dos relatórios de auditoria das demonstrações financeiras da JBS, relativas aos
exercícios sociais de 2013 a 2016, caracterizando descumprimento, em tese, ao disposto no
art. 20 da Instrução CVM no 308/992, vigente à época dos fatos.

2.
A Acusação sustenta que os Acusados teriam atuado com falta de ceticismo
profissional na condição de auditores independentes, tendo identificado irregularidades às
normas de contabilidade em 5 (cinco) assuntos: (i) auditoria de outras entidades do grupo;
(ii) papéis de trabalho alterados após emissão do relatório de auditoria; (iii) avaliação dos
riscos de fraude; (iv) amostras e testes de detalhes; e (v) materialidade.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório (“Relatório”), que antecede este Voto.
2 “Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicas do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, no
que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de
auditoria”.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 47

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 2 de 54

3.
As infrações identificadas pela Área Técnica encontram-se sumarizadas no quadro
abaixo, tal como consta da Acusação3:

TÓPICO DO
TERMO DE ACUSAÇÃO
DESCRIÇÃO RESUMIDA DAS
IRREGULARIDADES
IDENTIFICADAS
POSSÍVEIS IMPACTOS OU
EFEITOS DA NÃO
REALIZAÇÃO DOS
PROCEDIMENTOS DE
AUDITORIA
REQUERIMENTOS
II.a – Auditoria de Outras
Entidades do Grupo
O auditor deixou de obter
qualquer
conforto
de
auditoria
sobre
saldos
materiais de entidades do
grupo que não são auditadas
(exercícios sociais de 2013,
2014, 2015 e 2016)
Incertezas sobre os balanços
das
controladas,
com
possíveis impactos em todas
as contas patrimoniais e de
resultado do Consolidado.
Os
saldos
totais
não
auditados de ativos e de
receitas
por
um
ano
chegaram a ultrapassar R$2
bilhões em 2016.
II.b – Papéis de Trabalho
Alterados
O auditor alterou e incluiu
papéis de trabalho após a
data
de
sua
opinião
originalmente emitida para
os exercícios sociais de
2013, 2014 e 2015.
Incerteza
sobre
os
procedimentos de auditoria
realizados para os exercícios
sociais de 2013, 2014 e
2015
frente
às
normas
profissionais.
III.c – Avaliação dos Riscos
de Fraude
Falhas
cometidas
na
detecção do risco de fraude
frente
às
normas
profissionais de auditoria
independente
e
aos
procedimentos previstos nos
papéis de trabalho, nos
próprios
procedimentos
Não
identificação
de
possíveis
distorções
relevantes decorrentes de
fraudes
passíveis
de
identificação pelo auditor de
acordo
com
os
procedimentos obrigatórios
de normas profissionais.

3 Quadro elaborado pela Área Técnica, que consta do §11 do Termo de Acusação. (Doc. no 1295376), cujo
texto reproduzido neste Voto está idêntico à versão original.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 48

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 3 de 54

internos de controle de
qualidade
da
BDO
(exercícios sociais de 2013,
2014, 2015 e 2016)
II.d – Amostras e Testes de
Detalhes
Ao selecionar amostras para
testes de detalhes o auditor
priorizou a seleção de itens
de
maior
valor,
impossibilitando conclusões
de que os resultados de seus
testes
seriam
representativos de toda a
população
(exercícios
sociais de 2013, 2014, 2015
e 2016)
Conclusões inadequadas de
auditor sobre os saldos
testados.
II.e - Materialidade
Ao considerar como base
para
o
cálculo
da
materialidade a Receita da
companhia,
o
auditor
chegou
a
valores
de
materialidade
muito
representativos perante o
Resultado (2013 => 24%,
2014 => 13%, 2015 => 6%
e 2016 => 66%), deixando
de considerar o interesse dos
usuários das demonstrações
contábeis.
Planejamento
inadequado
dos trabalhos e conclusões
inadequadas
frente
às
distorções identificadas.

4.
Com base nesses elementos, a Acusação4 propôs a responsabilização de:

(i)
BDO
RCS
AUDITORES
INDEPENDENTES,
(...)
“por descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

4 Doc. no 1295376.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 49

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 4 de 54

financeiras da companhia JBS S.A. para os exercícios encerrados em
31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015 e 31/12/2016, uma vez que não
respeitou o disposto nas então vigentes normas brasileiras de
contabilidade para auditoria independente de informação contábil
histórica, deixando de aplicar o requerido (i) pelos itens 5 e 7 da NBC
TA 520, aprovada pela Res. CFC 1221/09; (ii) pelos itens 4, 5, 6, 21, 28,
29 e A43 da NBC TA 600, aprovada pela Res. CFC 1228/09, vigente até
o exercício de 2015, e pelos mesmos itens na NBC TA 600 (R1) para o
exercício de 2016; (iii) pelos itens 16 a 21 e 45 da NBC TA 240,
aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos
itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1) para o exercício de 2016; (iv)
pelos itens 8 e 10 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC 1206/09,
vigente até o exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 230 (R1) para
o exercício de 2016; (v) pelos itens A55 e A56 da NBC TA 500, aprovada
pela Res. CFC 1217/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos itens A66
e A67 da NBC TA 500 (R1) para o exercício de 2016; (vi) pelos itens 6,
7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC 1222/09; (vii)
pelos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC
1213/09, vigente até o exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 320
(R1), para o exercício de 2016; (viii) pelos itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A27
da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC 1203, vigente até 2015, e pelos
itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A29 da NBC TA 200 (R1) para o exercício de
2016; e (ix) pelo item 16 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC
1206/09, para os exercícios de 2013 e 2014”;

(ii)
PAULO SÉRGIO TUFANI (...) “por descumprimento ao disposto no
art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da companhia JBS S.A. para os
exercícios encerrados em 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015 e
31/12/2016, uma vez que não respeitou o disposto nas então vigentes
normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de
informação contábil histórica, deixando de aplicar o requerido (i) pelos
itens 5 e 7 da NBC TA 520, aprovada pela Res. CFC 1221/09; (ii) pelos
itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600, aprovada pela Res. CFC
1228/09, vigente até o exercício de 2015, e pelos mesmos itens na NBC
TA 600 (R1) para o exercício de 2016; (iii) pelos itens 16 a 21 e 45 da
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 50

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 5 de 54

NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício
de 2015, e pelos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1) para o exercício
de 2016; (iv) pelos itens 8 e 10 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC
1206/09, vigente até o exercício de 2015 e mesmos itens da NBC TA 230
(R1) para o exercício de 2016; (v) pelos itens A55 e A56 da NBC TA
500, aprovada pela Res. CFC 1217/09, vigente até o exercício de 2015,
e pelos itens A66 e A67 da NBC TA 500 (R1) para o exercício de 2016;
(vi) pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC
1222/09; (vii) pelos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320, aprovada
pela Res. CFC 1213/09, vigente até o exercício de 2015 e mesmos itens
da NBC TA 320 (R1), para o exercício de 2016; (viii) pelos itens 3, 5, 6,
11, 17 a 20 e A27 da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC 1203, vigente
até 2015, e pelos itens 3, 5, 6, 11, 17 a 20 e A29 da NBC TA 200 (R1)
para o exercício de 2016; e (ix) pelo item 16 da NBC TA 230, aprovada
pela Res. CFC 1206/09, para os exercícios de 2013 e 2014”; e

(iii)
RAUL ANTONIO CORREA DA SILVA, (...) “por descumprimento
ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
companhia JBS S.A. para os exercícios encerrados em 31/12/2013,
31/12/2014, uma vez que não respeitou o disposto nas então vigentes
normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de
informação contábil histórica, deixando de aplicar o requerido (i) pelos
itens 5 e 7 da NBC TA 520, aprovada pela Res. CFC 1221/09; (ii) pelos
itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600, aprovada pela Res. CFC
1228/09; (iii) pelos itens 16 a 21 e 45 da NBC TA 240, aprovada pela
Res. CFC 1207/09; (iv) pelos itens 8, 10 e 16 da NBC TA 230, aprovada
pela Res. 1206/09; (v) pelos itens A55 e A56 da NBC TA 500, aprovada
pela Res. CFC 1217/09; (vi) pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530,
aprovada pela Res. CFC 1222/09; (vii) pelos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4
da NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC 1213/09; e (viii) pelos itens 3,
5, 6, 11, 17 a 20 e A27 da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC 1203,
todas as citadas normas (NBC TA) vigentes à época dos fatos”.

5.
Feita essa breve introdução, por razões de organização e metodologia, este voto
está dividido em 10 (dez) Seções, incluindo esta INTRODUÇÃO (Seção I). A Seção II trata das
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 51

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 6 de 54

PRELIMINARES suscitadas pelos Defendentes. Na Seção III, tecerei considerações sobre
O PAPEL DO AUDITOR INDEPENDENTE. As Seções de IV a VIII tratam do mérito deste PAS,
analisando a autoria e a materialidade em relação a cada um dos 5 grupos de irregularidades
apontadas pela Área Técnica, divididas nos seguintes tópicos: AUDITORIA DE OUTRAS
ENTIDADES DO GRUPO (Seção IV); PAPÉIS DE TRABALHO ALTERADOS APÓS EMISSÃO DO
RELATÓRIO DE AUDITORIA (Seção V); AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE FRAUDE (Seção VI);
AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES (Seção VII); e MATERIALIDADE (Seção VIII). A Seção IX
trata DA RESPONSABILIDADE DOS RESPONSÁVEIS TÉCNICOS. Por fim, a última seção (i.e.,
Seção X) apresenta as CONCLUSÃO E DOSIMETRIA deste voto.

II.
PRELIMINARES

6.
Os Defendentes sustentam a existência de “erros da acusação com relação aos
responsáveis técnicos: tentativa de responsabilização objetiva, ausência de tipicidade e falta
de análise da diligência”.5

7.
Argumentam, nesse sentido, que “o termo de acusação não se desincumbiu de seu
ônus de examinar a conduta de Paulo e Raul, na qualidade de sócios e responsáveis
técnicos, e de tipificar adequadamente quais teriam sido suas infrações”, o que “fulmina
inteiramente a acusação contra Paulo e Raul, que estão sendo acusados sem qualquer
verificação de sua atuação individual”6.

8.
A Defesa apontou, ainda, que a Acusação teria deixado de especificar documentos
de que precisava na fase de investigação, tendo, no Termo de Acusação, interpretado sua
falta como se não existissem. No mais, ao não encontrar os esclarecimentos devidos em
determinado papel de trabalho, a Acusação teria supostamente extrapolado as suas
conclusões, presumindo que não estariam presentes em qualquer outro, deixando de analisar
os trabalhos de auditoria como um todo. Além disso, pontua-se que a Acusação teria
formulado questões sobre determinado exercício social, mas, ao acusar, estendido suas
conclusões para todos aqueles entre 2013 e 2016.

9.
Respeitosamente, tais argumentos não merecem prosperar.

5 Doc. no 1371114, §37 e ss.
6 Doc. no 1371114, §§ 86 e 88.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 52

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 7 de 54

10.
Como já tive oportunidade de me manifestar anteriormente7, a individualização das
condutas8 no âmbito do processo administrativo sancionador é pressuposto fundamental à
adequada condução da atividade sancionadora desta Autarquia, impondo-se à acusação o
ônus de demonstrar a correlação entre os fatos objetivos e a pessoa acusada.

11.
No presente caso, contudo, a inclusão dos Srs. Paulo Tufani e de Raul Silva no polo
passivo decorre da responsabilidade assumida por estes últimos, ao se tornarem
tecnicamente responsáveis pelos trabalhos de auditoria independente em relação a tal
Companhia e, neste contexto, terem inclusive assinado os relatórios de auditoria emitidos
em nome da BDO, com relação às demonstrações financeiras da Companhia referentes aos
exercícios sociais de 2013 a 2016, como sócios e responsáveis técnicos.9

12.
Veja-se que não se trata de responsabilização pautada exclusivamente na aposição
de assinatura nos documentos em questão, mas de efetiva atuação como responsáveis
técnicos encarregados dos trabalhos de auditoria da Companhia.

13.
Da leitura dos artigos 20 e 35 da Instrução CVM no 308/99, então vigente, resta
claro que os responsáveis técnicos podem ser responsabilizados por eventual
descumprimento das normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de valores
mobiliários:

7 Vejam-se, a este respeito, (i) PAS CVM no 19957.012126/2022-70, j. em 06/06/2023; e (ii) PAS CVM no
19957.008816/2018-48, j. em 28/02/2023; ambos sob minha relatoria.
8 Nesse sentido, Fábio Medina Osório ensina que “[...][A] individualização das sanções, com suporte no
Direito Administrativo Sancionador, exige ato fundamentado das autoridades administrativas, daí derivando
direito subjetivo público aos jurisdicionados e administrados. A motivação, aliás, é especial requisito dos atos
sancionadores, o que erige como condição de validade do ato, ligando-se, indiscutivelmente ao princípio da
individualização da sanção [...]. Se cada ser humano é um indivíduo, cada infrator deve receber um tratamento
individualizado, particular, com a possibilidade de conhecer as concretas e específicas razões do ato
sancionador, podendo impugná-lo ou aceitá-lo”. (OSÓRIO, Fábio Medina. Direito administrativo
sancionador. 7a ed. rev. e atual. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2020, p. 409). Em adição, de acordo
Maysa Verzola, no âmbito do processo administrativo sancionador, “estabelece-se a necessidade de relação
entre os fatos objetivos e a pessoa sancionada” (VERZOLA, Maysa Abrahão Tavares. Sanção no direito
administrativo. São Paulo: Saraiva, 2011, p. 153)
9 Paulo Tufani e Raul Silva eram os sócios e responsáveis técnicos em 20/03/2014 (exercício de 2013) e em
09/03/2015 (primeira apresentação - exercício de 2014 – versão inativa); e apenas Paulo, sócio e responsável
técnico em 05/08/2016 (reapresentação do exercício de 2014), em 16/03/2016 (primeira apresentação -
exercício de 2015), em 05.08.2016 (reapresentação do exercício de 2015), em 13.03.2017 (primeira
apresentação - exercício de 2016) e em 06.04.2017 (reapresentação 2016). (Doc. no 1295371, pp. 33, 146, 258
e 375 e 473)
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 53

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 8 de 54

“Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor
Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do
quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do
Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos
do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à
conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres
e relatórios de auditoria”
Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente
– Pessoa Jurídica e os seus responsáveis técnicos poderão ser advertidos,
multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários
suspenso ou cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis,
quando: I - atuarem em desacordo com as normas legais e
regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários,
inclusive o descumprimento das disposições desta Instrução (...)’.(grifei)

14.
Na mesma linha, a partir do exame das normas brasileiras de contabilidade para
auditoria independente, que também regem a atuação dos sócios e responsáveis técnicos
encarregados pelos trabalhos de auditoria, depreende-se que esses profissionais assumem
responsabilidades especiais para dar cumprimento às exigências contidas nestas normas.

15.
Nos termos dos itens 7, 8, 14 e 15 da NBC TA 220 (R2)10, o sócio encarregado
pelo trabalho assume responsabilidade pela direção, supervisão e execução do trabalho de
auditoria, de acordo com as normas técnicas e exigências legais e regulatórias aplicáveis,

10 “ 7. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados a eles atribuídos: a) Sócio
encarregado do trabalho (as expressões “Sócio encarregado do trabalho”, “sócio” e “firma” devem ser lidos
como se referissem a seus equivalentes no setor público, quando relevante) é o sócio ou outra pessoa na firma,
responsável pelo trabalho e sua execução e pelo relatório de auditoria ou outros relatórios emitidos em
nome da firma, e quem, quando necessário, tem a autoridade apropriada de um órgão profissional, legal
ou regulador.
8. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela qualidade de todos os trabalhos
de auditoria para os quais foi designado (ver item A3).(...)
14. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que a equipe de trabalho e qualquer
especialista que não faça parte da equipe de trabalho têm coletivamente a competência e habilidades
apropriadas para: (a) executar trabalhos de auditoria de acordo com as normas técnicas, exigências legais e
regulatórias aplicáveis; e (b) possibilitar a emissão de relatório apropriado nas circunstâncias (ver itens A10 a
A12).
15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela: (a) direção, supervisão e execução
do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e exigências legais e regulatórias aplicáveis
(ver itens A13 a A15, A20); e (b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias”. (grifei)
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 54

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 9 de 54

bem como pela qualidade de todos os trabalhos de auditoria para os quais foi designado.

16.
Em adição a isso, a NBC TA 60011, aprovada pela Resolução CFC 1228/09,
estabelece que caberia ao sócio encarregado do trabalho do grupo aplicar as exigências da
NBC TA 220, independentemente de ser a equipe encarregada do trabalho do grupo ou o
auditor do componente quem executa o trabalho sobre as informações contábeis do
componente. A referida norma contábil também afirma a responsabilidade deste profissional
pela direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria.

17.
Ainda que a observância das normas contábeis seja oponível a todos os sócios e
técnicos de empresas de auditoria, os responsáveis técnicos encarregados pelos trabalhos de
auditoria figuram como destinatários primários das regras, incumbindo-lhes “a
responsabilidade primordial pelo cumprimento das normas emanadas do CFC no que se
refere à conduta profissional ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios
de auditoria”.12

18.
Como bem destacado pelo então Diretor Henrique Machado13, a jurisprudência da
CVM14 admite a responsabilização do auditor responsável técnico, conjuntamente à empresa

11 “4. Em conformidade com a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações
Contábeis, itens 14 e 15, exige-se que o sócio encarregado do trabalho do grupo esteja satisfeito de que os
que executam o trabalho de auditoria do grupo, inclusive os auditores de componente, possuem
coletivamente habilidade e competência apropriadas. O sócio encarregado do trabalho do grupo também
é responsável pela direção, supervisão e desempenho do trabalho de auditoria de grupo.
5. O sócio encarregado do trabalho do grupo aplica as exigências da NBC TA 220, independentemente
de ser a equipe encarregada do trabalho do grupo ou o auditor do componente quem executa o trabalho
sobre as informações contábeis do componente. Esta Norma auxilia o sócio encarregado do trabalho do
grupo no cumprimento das exigências da NBC TA 220 quando os auditores de componente executam trabalhos
sobre as informações contábeis dos componentes”. (grifei)
12 “[V]erifico que a jurisprudência do Colegiado tem imputado ao responsável técnico, nos termos do art. 20
da Instrução CVM no 308/1999, a responsabilidade primordial pelo cumprimento das normas emanadas do
CFC no que se refere à conduta profissional ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de
auditoria. De fato, ainda que todos os sócios e técnicos de empresas de auditoria devam seguir as normas
próprias da atividade no exercício de suas funções, é o responsável técnico o destinatário primário dessas
regras em um determinado serviço, cabendo-lhe assinar o parecer e representar a empresa de auditoria
que realizou a atividade, como a própria defesa bem assevera”. (PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir.
Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020) (grifei)
13 PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.
14 PAS CVM no RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22/08/2019; PAS CVM no RJ2014/14763,
Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/04/2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em
12.07.2016; PAS CVM no RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29/11/2016; PAS CVM no

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 55

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 10 de 54

de auditoria, quando este falhar no cumprimento de suas responsabilidades, tal como lhe são
atribuídas pelas normas contábeis referentes à sua atuação.

19.
A responsabilização do responsável técnico é medida apropriada a induzir a
sistematização de redes de supervisão, fiscalização e acompanhamento do cumprimento das
normas pertinentes nas estruturas internas dos prestadores de serviços do mercado de valores
mobiliários.15

20.
O objetivo principal é reforçar os incentivos para que os agentes regulados adotem
modelos de conduta aderentes à legislação e à regulação setorial do Mercado de Capitais,
fortalecendo a supervisão, fiscalização e acompanhamento do cumprimento das regras
aplicáveis no ambiente da pessoa jurídica, em um modelo em que agentes privados
monitoram os próprios agentes privados.

21.
Nesse sentido, discordo dos defendentes de que a Acusação teria promovido, em
relação aos sócios e responsáveis técnicos, “tentativa de responsabilização objetiva, ausência
de tipicidade e falta de análise da diligência”.

22.
No caso, a legitimidade passiva dos Srs. Paulo Tufani e Raul Silva para figurar no
polo passivo deste PAS não decorre automaticamente, de forma objetiva, daquela
responsabilidade atribuível à empresa de auditoria. Tampouco trata-se de aplicação de
responsabilidade baseada em presunções ou conjecturas.

23.
A inclusão dos sócios e responsáveis técnicos encarregados dos trabalhos de

RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 28/05/2013; PAS CVM no 2010/8588, Dir. Rel. Marcos Pinto, j.
em 14.12.2010; PAS CVM no RJ2008/9120, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 13/10/2009; PAS CVM no RJ2003/1631,
Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28/01/2005; PAS CVM no RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22/07/2004;
entre outros.
15 “A construção desses núcleos de imputabilidade é uma estratégia legítima que visa a criar incentivos
para que esses executivos construam, dentro das estruturas interna dos prestadores de serviços do
mercado de valores mobiliários, redes de cumprimento e fiscalização das normas legais, regulamentares,
proveniente da autorregulação ou mesmo as regras da própria instituição. Essa estratégia está longe do
instituto da responsabilidade objetiva, em que a avaliação da culpa ou do dolo do indivíduo é dispensável.
O diretor responsável sempre pode comprovar que implementou mecanismos adequados para assegurar o
cumprimento do mandamento legal ou regulamentar, que supervisionou com diligência, enfim, que promoveu
esforços razoáveis para assegurar o cumprimento sistemático da regulação por aquela instituição e seus
membros. Se esses mecanismos forem satisfatoriamente implementados e o diretor provou ser diligente, ainda
que haja uma falha pontual, não há que se falar em responsabilidade do diretor responsável”. (PAS CVM no
RJ2010/13301, Diretora Relatora Luciana Dias, j. em 23/10/2012)
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 56

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 11 de 54

auditoria da Companhia se justifica na medida em que se apura a sua eventual
responsabilidade, individual e subjetiva, quanto às infrações investigadas neste PAS,
considerando-se as atribuições inerentes à sua função, nos termos das normas contábeis que
regem a sua atuação.

24.
A imputabilidade dos responsáveis técnicos perante a CVM depende, em última
análise, da demonstração de que sua atuação concreta se distanciou culposamente dos
padrões estabelecidos pelas normas legais e regulamentares aplicáveis, no âmbito de suas
atribuições.

25.
Observo, ainda, que neste aspecto a Acusação é hígida, tendo sido adequadamente
satisfeitas as exigências previstas na então vigente Instrução 607/2019, conforme inclusive
ratificado pelo Parecer da PFE16. As imputações formuladas derivam da análise completa e
cuidadosa de todos os documentos que instruem este PAS.

26.
De igual maneira, não identifico nos autos demonstração suficiente por parte dos
Srs. Paulo Tufani e Raul Silva no sentido de que promoveram esforços razoáveis para
realizar supervisão, fiscalização e acompanhamento do atendimento das regras aplicáveis no
ambiente da pessoa jurídica, mas que, ainda assim, apesar de tal atuação diligente (e em tal
hipótese isenta de culpa), eventuais falhas por parte da pessoa jurídica ocorreram.

27.
Os responsáveis técnicos poderiam ter demonstrado que: (i) as alegadas falhas não
ocorreram e, deste modo, estariam descaracterizando o elemento objetivo da infração; ou (ii)
as infrações imputadas à pessoa jurídica ocorreram à revelia da atuação dos responsáveis
técnicos, que mesmo tendo atuado de forma diligente e adequada não conseguiram evitar
que ocorresse o descumprimento por parte da pessoa jurídica, hipótese em que estariam
descaracterizando o elemento subjetivo da infração. Entretanto, veja-se que o esforço para
tal demonstração é complexo, adentra o mérito e é difícil de ser endereçado e superado na
análise em sede de preliminar.

28.
Por todas estas razões, entendo que as preliminares suscitadas devem ser rejeitadas.

16 Doc. no 1325485.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 57

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 12 de 54

III.
O PAPEL DOS AUDITORES INDEPENDENTES

29.
Como eu já tive a oportunidade de escrever, a legislação em Direito Societário
cumpre algumas funções principais17:

(i)
A primeira delas é fornecer uma estrutura básica, com as características
essenciais e os principais elementos, que formam o panorama de
funcionamento e desenvolvimento de negócios por meio de sociedades.
Deste modo, reduzem-se custos de transação entre agentes privados
interessados em explorar negócios em sociedades.

(ii)
A segunda função, que é um desdobramento lógico da primeira, é
controlar e prevenir conflitos de interesses e problemas de agência,
buscando harmonizar a convivência entre os diversos agentes que
interagem nas sociedades, dentre eles a pluralidade de acionistas (sejam
eles controladores, minoritários, titulares de direito de voto ou não
votantes), os membros da administração, os credores, os trabalhadores e
a comunidade externa em geral18.

30.
A governança corporativa pressupõe a análise de relações existentes nos ambientes
interno e externo das sociedades, as quais – em aplicação da teoria de agência19 – apresentam
problemas tradicionais de representação de interesses, que potencialmente tendem a
apresentar conflitos e divergências.

17 (NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. “Governança Corporativa à Brasileira”. In: NASCIMENTO,
João Pedro Barroso do (coord.). Temas de direito empresarial: direito societário, mercado de capitais e direito
da insolvência. São Paulo, Quartier Latin, 2022, p. 338.) (grifei)
18 Para aprofundamento, referir-se às seguintes produções acadêmicas: (1) EASTERBROOK, Frank H. e
FISCHEL, Daniel R. The economic structure of corporate law.
The Anatomy of Corporate Law, Nova Iorque, Oxford
University Press, 3a ed., 2017; tradução em português da coautora PARGENDLER, Mariana, intitulada A
Anatomia do Direito Societário: Uma Abordagem Comparada e Funcional, Editora Singular, 2018.
19 Jeffrey D. Bauman, Elliot J. Weiss e Alan R. Palmiter ensinam que a teoria da agência surge das relações de
representação em sentido amplo decorrentes da Law of Agents do direito anglo-saxão.
Saint Paul: Thompson – West Group, 2003).
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 58

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 13 de 54

31.
Esses potenciais conflitos e divergências entre os diversos agentes que interagem
nas sociedades são chamados de “problemas de agência” (agency problems) ou “problemas
de representação principal-agente” (principal-agent problems)20.

32.
Os problemas de agência mais tradicionais são aqueles decorrentes das relações
entre: (i) acionistas controladores e minoritários; (ii) acionistas em geral e administradores;
e (iii) agentes internos e agentes externos (stakeholders).

33.
As soluções oferecidas pela governança corporativa concentram esforços no
fortalecimento de um sistema de freios e contrapesos para as relações, que funciona em
camadas de responsabilidades e atribuições.

34.
Aos acionistas são outorgados poderes e direitos que funcionam como ferramentas
de proteção contra eventuais abusos praticados pelos próprios acionistas, notadamente
aqueles típicos da relação acionistas controladores vs minoritários.

35.
Na sequência, os principais deveres-função decorrentes das relações de governança
corporativa são atribuídos aos membros da administração (i.e., Diretoria e Conselho de
Administração) das companhias e, conforme o caso, também aos membros do Conselho
Fiscal. São deveres-função que usualmente endereçam questões típicas dos agency problems
decorrentes da relação “acionistas em geral” vs administradores.

36.
Superadas as camadas citadas acima, no contexto deste sistema de freios e
contrapesos típico da governança corporativa, os auditores independentes têm um papel
importante, na medida em que funcionam como guardiões (na doutrina americana, chamados
de “gatekeepers”) responsáveis pelos controles externos em defesa de múltiplos interesses
(inclusive e, especialmente, os dos stakeholders).

37.
Os auditores independentes são responsáveis por atestar a fidedignidade das
demonstrações financeiras das companhias, prestando assim relevantes serviços de auditoria

20 Não gosto muito da terminologia “agente-principal” ou dos seus desdobramentos terminológicos (ex.
“problemas de agência”), que são expressões eivadas de estrangeirismos e que seriam melhor adequadas à
realidade brasileira por expressões “representante-representado” ou “comitente-comissário”. De toda a forma,
neste voto, me licenciarei a utilizar a terminologia “problemas de agência” para fins de simplicidade textual.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 59

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 14 de 54

externa aos investidores21. A obrigação dos auditores independentes é de meio e não de
resultado, razão pela qual espera-se que estes profissionais tenham atuação cuidadosa e
diligente, com construção de evidências capazes de demonstrar os esforços por eles
realizados no bom desempenho de suas atribuições.

38.
O adequado funcionamento do Mercado de Capitais depende, em certa medida, da
atuação hígida e diligente dos auditores independentes como gatekeepers,22 atuando
ativamente em defesa da credibilidade e da veracidade das demonstrações financeiras
auditadas23.

39.
São profissionais independentes que se interpõem entre acionistas e
administradores da companhia, reduzindo significativamente os problemas de agência nas
relações inerentes à governança corporativa, favorecendo a eficiência do ambiente de
negócios e trazendo efeitos positivos para o mercado regulado.24

21
The Business Lawyer, v.
57, Aug. 2002, p. 1405)
22 Nesse sentido, bem destacou o então diretor Gustavo Gonzalez: “Em apertada síntese, os gatekeepers são
intermediários que verificam e certificam a qualidade de informações providas por participantes do mercado,
tais como as agências de rating, os analistas de valores mobiliários e os auditores independentes. A regulação
do mercado de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas situações e, por conseguinte, o bom
funcionamento do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e diligente desses indivíduos e
instituições. Especificamente no tocante aos auditores independentes, vale destacar os fundamentos que
norteiam a regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução CVM no 04/78, incluem o reconhecimento da
“figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como
instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida em que a sua função é zelar pela
fidedignidade e pela confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”, como se verifica na
Nota Explicativa à Instrução CVM no 308/1999”. (PAS CVM no RJ2015/13670, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez,
j. em 06 de março de 2018).
23 Os gatekeepers são instituições que utilizam sua reputação e confiança adquiridas para “assegurar, ao
mercado de valores mobiliários e aos investidores, a conformidade ao ordenamento jurídico das operações que
passarem por seu exame” e exercem, de certa forma, “o papel de auxiliares do poder regulador (...)”.
(HAENSEL, Taimi. A Figura dos Gatekeepers. São Paulo: Almedida, 2014. Pág. 68).
24
New York, Columbia University Law School Press, May 21, 2001, p. 2).
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 60

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 15 de 54

40.
Nesse sentido, os auditores independentes desempenham importante papel para
implementar boas práticas de governança corporativa nas companhias brasileiras. A sua
atuação diligente se vincula ao aprimoramento das relações de freios e contrapesos no
contexto das estruturas de governança corporativa.25

41.
Em julgamento de tema de repercussão geral, o Pleno do STF26 reconheceu ser
“ínsita às atividades de fiscalização e regulamentação do mercado de valores mobiliários,
atribuídas pela lei à CVM, a disciplina da atuação dos auditores independentes, no que toca
ao exame das demonstrações financeiras das companhias abertas e das instituições que
integram o sistema de distribuição e intermediação de valores mobiliários".

42.
A CVM exerce seu mandato legal de fiscalizar e regulamentar o funcionamento do
mercado de valores mobiliários, por meio da regulação de condutas27, que estabelece padrões
gerais de comportamento a serem observados e seguidos pelos agentes sob o espectro de sua
competência regulatória.

43.
Em sua atuação, os auditores independentes dão cumprimento a essa sistemática
legal de controle e verificação da conduta dos agentes que integram a estrutura social,
provendo os meios adequados para garantir o acesso às informações referentes à sua atuação,

25 “[G]randes companhias, com elevado grau de dispersão acionária podem apresentar estruturas complexas e
base acionária composta majoritariamente por acionistas com perfil investidor, dotados de comportamento
passivo e desinteressados na condução ativa dos negócios da sociedade. (...) Nessas estruturas, pode ser mais
difícil acompanhar e fiscalizar a atuação dos administradores. A adoção de boas práticas de governança
corporativa é usualmente relacionada, também, à redução de custos de verificação, acompanhamento e
vigilância estas relações de representação”. (NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. “Governança
corporativa à brasileira”. In: NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. Temas de direito empresarial: direito
societário, mercado de capitais e direito da insolvência. São Paulo, Quartier Latin, 2022, p. 338.) (grifei)
26 Recurso Extraordinário no 902.261/SP, Tribunal Pleno, Rel. Min. Marco Aurélio, Redator do Acórdão: Min.
Alexandre de Moraes, j. em 22/09/2020.
27 “A regulação de condutas visa, essencialmente, a disciplinar a forma de relação dos agentes e entidades de
mercado com os seus clientes, buscando, assim, eliminar ou minimizar os problemas decorrentes das
assimetrias informacionais e os conflitos inerentes à relação de agência. (...) Por meio dela também são
adotadas normas de proteção não apenas aos participantes e profissionais de mercado, mas também das próprias
estruturas de negociação e dos mecanismos de formação de preços, cujo funcionamento adequado apresenta-
se como instrumento essencial para a existência de um mercado confiável, estável e eficiente". (WELLISCH,
Julya Sotto Mayor. Mercado de Capitais: fundamentos e desafios. São Paulo: Quartier Latin, 2018, pp. 56-58)
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 61

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 16 de 54

bem como para viabilizar a sua responsabilização. Tais prestadores de serviço são
fundamentais para dar efetividade ao Modelo de Regulação de Condutas28.

44.
Assim, a auditoria das demonstrações financeiras das companhias por estes
profissionais constitui importante mecanismo para a detecção de comportamentos dolosos
e/ou culposos (decorrentes de negligência, imprudência ou imperícia).

45.
Agindo, assim, os auditores independentes são relevantes players do ambiente
corporativo, que podem auxiliar na prevenção da ocorrência de fraudes e outras falhas
causadas por erros, ressalvando-se que, em determinados casos, por melhor que sejam os
trabalhos de auditoria, pode ser que estes não sejam suficientes para identificar eventuais
fraudes e outras falhas causadas por erros.

46.
A conduta esperada dos auditores deve sempre ser avaliada dentro dos limites
razoáveis das atribuições que lhe competem, não sendo automática a sua responsabilização
pela revelação posterior de eventual ilícito.

47.
Respeitadas as características de cada caso em concreto, a atuação dos auditores
independentes precisa ser analisada sob a perspectiva dos esforços por eles empregados na
avaliação das demonstrações financeiras por eles auditadas, associados aos procedimentos e
cautelas por eles adotados na execução do seu trabalho, a fim de alcançar os resultados de
fidedignidade desejados em relação aos documentos auditados. Registre-se, novamente,
como regra geral os auditores independentes têm obrigações de meio (e não de resultado).

48.
Neste contexto, o registro dos procedimentos, diligências e cuidados tomados na
condução dos trabalhos nos papéis de auditoria contrói um paper trail, que servirá de
parâmetro para avaliar se a conduta do auditor independente se alinhou, no caso concreto,
ao nível de diligência estabelecido pelas normas contábeis brasileiras.

28 De acordo com as elaborações da Teoria Da Regulação, costuma-se identificar três tipos ou categorias de
regulação financeira: (a) de condutas; (b) prudencial; e (c) sistêmica (WELLISCH, Julya Sotto Mayor.
Mercado de Capitais: fundamentos e desafios. São Paulo: Quartier Latin, 2018, pp. 55-56). No âmbito do
mercado de capitais brasileiro, optou-se pela adoção do modelo de regulação de condutas, voltado a disciplinar
as práticas e os comportamentos adotados por agentes de mercado em suas relações negociais, cabendo à CVM
a competência geral de regulação de condutas no mercado de capitais. (YAZBEK, Otavio. Regulação do
mercado financeiro e de capitais. 2. ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009, pp. 223-231).
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 62

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 17 de 54

49.
São justamente estes registros, evidências e comprovações que demonstrarão se o
auditor independente cumpriu adequadamente as suas obrigações de meio, a fim de atestar
a fidedignidade das demonstrações financeiras das companhias, permitindo que o julgador
possa analisar o caso concreto com as suas especificidades (i.e., à luz dos fatos e
circunstâncias existentes à época e reconhecendo a existência de eventuais limitações à
execução dos trabalhos, que tenham sido consignadas em tal paper trail).

MÉRITO

50.
Passo, então, a examinar nas Seções IV a VIII o mérito das imputações formuladas
pela Acusação em face de BDO e de seus sócios e responsáveis técnicos Paulo Tufani e Raul
Silva.

IV.
AUDITORIA DE OUTRAS ENTIDADES DO GRUPO

51.
Dentro do primeiro grupo de imputações, a Acusação propôs a responsabilização
da Auditora por supostas irregularidades na obtenção de conforto de auditoria em relação a
saldos alegadamente materiais de outras entidades do grupo econômico da companhia
auditada, configurando descumprimento, em tese, aos itens 5 e 7 da NBC TA 520, bem como
aos itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 60029.

52.
O item 5 da NBC TA 520 determina que, ao executar procedimentos analíticos
substantivos, o auditor independente deve “(c) desenvolver uma expectativa de valores
registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é suficientemente precisa para identificar
uma distorção que, individualmente ou em conjunto com outras distorções, pode fazer com
que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes” e “(d) determinar o valor
de qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja aceitável sem
exame adicional conforme requerido pelo item 7”. O Item 7 descreve os procedimentos
adicionais a serem realizados caso o auditor note inconsistências em relação às expectativas
que estabeleceu.

53.
Já a NBC TA 600 trata, em seus itens A5 e A6, sobre a metodologia para
identificação de componente individualmente relevante; inclusive prevendo a possibilidade

29 A NBC TA 600, aprovada pela Resolução CFC no 1.228/09, esteve vigente até o exercício de 2015, sendo
aplicáveis os mesmos itens da NBC TA 600 (R1) para o exercício de 2016.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 63

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 18 de 54

de que se identifique um componente como tendo probabilidade de incluir riscos
significativos de distorção relevante nas demonstrações contábeis do grupo, em razão de sua
natureza ou circunstâncias específicas.

54.
A NBC TA 600 ainda, em seus itens 4, 5 e 6, atribui responsabilidade ao sócio
encarregado do trabalho de grupo de auditores, inclusive os auditores de componente,
alertando sobre o risco de que não detecte distorções contábeis do grupo.

55.
No mais, os itens 21, 28 e 29 da NBC TA 600 dão comandos para determinação da
materialidade para as demonstrações contábeis, inclusive prevendo que a materialidade do
componente deve ser inferior à materialidade para o grupo como um todo, bem como
determina os procedimentos analíticos a serem empregados para obtenção de segurança
sobre componentes não significativos.

56.
O item A43 da NBC TA 600, em suma, prevê que a materialidade dos
componentes, além de inferior à materialidade do grupo como um todo, pode ser estabelecida
de forma individualizada, considerando o risco de distorção propiciado por cada um.

57.
Segundo a SNC, como consequência do descumprimento dessas normas, criou-se
“um ambiente de incerteza sobre a sua correta mensuração e potenciais impactos no
balanço patrimonial e resultados consolidados”, em que o reconhecimento do patrimônio
não auditado “tem o potencial de causar impactos na distribuição de resultados aos
acionistas minoritários”.

58.
De acordo com a Acusação, a BDO não teria auditado as informações de todas as
entidades do grupo societário em que se insere a Companhia, tendo se baseado em
informações auditadas por outros profissionais para os componentes que julgou não
significativos.

59.
Discute-se, neste ponto do PAS, se a Auditora: (i) adequadamente definiu a
materialidade para seleção dos componentes não significativos que não seriam auditados
pela própria BDO; e (ii) obteve segurança razoável sobre os valores que não auditou, para
garantir que não levariam à distorção relevante nas demonstrações financeiras sob sua
auditoria.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 64

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 19 de 54

60.
Como relatado, de acordo com a tese acusatória, os Acusados teriam deixado de
observar as normas contábeis acima referidas na medida em que:

(i)
“Para os exercícios de 2013 a 2016, o auditor deixou de definir
expectativas em relação às variações das contas, assim como não
determinou quais seriam as diferenças aceitáveis em relação às
expectativas”;30

(ii)
Foram apresentadas explicações “genéricas” para as variações analisadas,
desacompanhadas de justificativas apropriadas31;

(iii)
“Não é descrito pelo auditor onde conseguiu as informações descritas,
assim como não há evidência de documentações verificadas para sua
confirmação” 32;

(iv)
Diversas controladas do grupo auditado “não eram auditadas
individualmente, o que significa que o auditor não teve nenhuma base
para conforto sobre esses saldos”. Com efeito, um montante, superior aos
critérios de materialidade e significativo no contexto geral dos trabalhos,
deixou de ser auditado em todos os exercícios analisados (de 2013 a
2016).33

61.
De início, em suas razões de defesa protocoladas aos autos, os Defendentes
sustentam ter havido ruídos na comunicação com a SNC durante o curso da inspeção, tendo
apontado: (i) falta de clareza nos questionamentos feitos pela Área Técnica por meio do
Ofício no 400/202034; (ii) indevida extensão das conclusões para todo o período de 2013 a
2016, bem como para dezenas de sociedades do grupo como supostamente não auditadas35;
e (iii) análise seletiva dos papéis de trabalho de auditoria36.

62.
Respeitosamente, entendo que tais argumentos não devem ser acolhidos.

30 Doc. no 1295376, §14.
31 Doc. no 1295376, §14.
32 Doc. no 1295376, §14.
33 Doc. no 1295376, §§19, 24, 25 e 27.
34 Doc. no 1371114, §140.
35 Doc. no 1371114, §141.
36 Doc. no 1371114, §142.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 65

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 20 de 54

63.
Não vislumbro obscuridade ou extensão temporal dos questionamentos feitos pela
SNC, por meio do Ofício no 400/2020. O referido Ofício indica, inclusive, de forma expressa
o período de abrangência das solicitações: “Reportamo-nos aos trabalhos de auditoria sobre
as demonstrações financeiras da JBS S.A., referentes aos exercícios de 2013 a 2016 (...)".

64.
Também não restam dúvidas de que a Acusação para os demais exercícios sociais
não deriva de espraiamento das conclusões tomadas para o exercício social de 2014, este
mencionado exclusivamente à título exemplificativo do que foi apurado durante a inspeção.
Os papéis de trabalho, mencionados como não considerados pela Defesa, foram analisados
e tratados pela Área Técnica na instrução deste PAS.

65.
No mérito, a Defesa contesta a tese acusatória, argumentando que “todos os
componentes não significativos (que eram operacionais) tinham suas demonstrações
financeiras auditadas pela BDO ou por outras empresas de auditoria, no Brasil ou no
exterior, com relatórios específicos de auditoria emitidos”37.

66.
Em reforço, afirmam que:

“Em todos os exercícios sociais discutidos, os componentes julgados como não
significativos tiveram 96% a 99% de seus ativos totais auditados, seja pela
própria BDO, seja por outros auditores independentes, como a KPMG. E,
independentemente disso, a BDO também realizou procedimentos de revisão
analítica de finalização, de forma a analisar se existiam outros fatores

37 “153. Por sua vez, as entidades indicadas em vermelho como não tendo sido auditadas são as entidades não
operacionais do grupo – as já mencionadas holdings. Percebe-se que a maior parte das sociedades indicadas
nas tabelas do item 19 do termo de acusação como não tendo sido auditadas eram, na realidade, holdings
não operacionais. 154. Para o exercício de 2013, 96% dos ativos totais dos componentes não significativos
foram submetidos a auditoria externa, conforme evidencia a tabela ao final da planilha reproduzida acima.
155. No exercício de 2014, 97% dos ativos totais dos componentes não significativos foram submetidos a
auditoria externa, conforme tabela 39 contida na aba relativa a esse exercício: [tabela - pág. 53 da defesa
1371114] 156. Já para o exercício de 2015, 98% dos ativos totais foram auditados: [tabela - pág. 53 da defesa
1371114] 157. E por fim, para o exercício de 2016, 99% dos ativos totais: [tabela - pág. 54 da defesa 1371114]
158. O quadro abaixo consolida as informações quanto aos montantes auditados e não auditados de
componentes não significativos em cada exercício: [tabela - pág. 54 da defesa 1371114]”. (Doc. no 1371114, §
148 e 153-158).
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 66

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 21 de 54

significativos que poderiam afetar riscos em relação à entidade e ao
consolidado”38.

67.
No mais, os Defendentes sustentam que a materialidade definida para a auditoria
dos componentes é muitíssimo inferior ao valor de materialidade global para o grupo,
apontado pela Acusação como sendo de R$1,5 bilhão. Além disso, os Defendentes
argumentaram que os parâmetros indicados como mais adequados pela SNC (i.e., o
Resultado Consolidado e o Resultado da Controladora) estariam objetivamente errados e
inadequados à realidade da Companhia.

68.
A Defesa insistiu que o Resultado não seria uma base de comparação adequada, já
que, no segmento da companhia auditada, os agentes de mercado têm margens pequenas,
são alavancados e costumam apresentar oscilação em seus resultados, que podem inclusive
ser negativos. Por isso, os Defendentes apresentaram tabela comparativa com a receita
líquida, que evidenciaria que o total de ativos e receitas não auditadas teria sido aceitável39.

69.
Concordo com a Defesa neste ponto e entendo que assiste razão aos Acusados.

70.
Conforme sólida jurisprudência deste Colegiado40, segundo as próprias normas
contábeis emanadas pelo CFC, “como regra geral, o julgamento profissional do auditor sobre
o exame de materialidade deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações
do trabalho de auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a materialidade de
valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada”.

71.
As definições dos parâmetros essenciais para o planejamento da auditoria devem
considerar todos os destinatários das demonstrações financeiras, contemplando os acionistas
de diferentes perfis, os stakeholders e o mercado em geral. A existência de informações
fidedignas nas demonstrações financeiras é fundamental para garantir, por exemplo, que as
mesmas sejam capazes ter reflexos: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da
companhia auditada; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles
valores mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer direitos inerentes à

38 Doc. no 1371114, § 181.
39 Doc. no 1371114, §§ 176 e 177.
40 Por exemplo, confira-se PAS CVM no RJ2013/13355, julgado em 24/11/2016; e PAS CVM
19957.006304/2018-47, ambos sob relatoria do Diretor Henrique Machado.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 67

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 22 de 54

condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia auditada41.

72.
Contudo, não se pretende aqui, em qualquer modo, invadir a margem de
discricionariedade reservada ao julgamento profissional do auditor independente. Em linha
com precedentes deste Colegiado,42 em regra, a responsabilidade dos auditores
independentes pela não identificação de distorções contábeis somente será possível quando
(i) não tiverem atendido o padrão de diligência esperado ou (ii) tiverem deixado de observar
as normas que regulam a sua profissão.

73.
De início, os elementos do caso concreto não permitem inferir que os critérios de
materialidade adotados para guiar o planejamento dos trabalhos de auditoria do grupo eram
inadequados para detectar potenciais distorções que pudessem impactar o balanço
patrimonial e os resultados consolidados do grupo auditado. Ao contrário, neste ponto, a
Defesa logrou êxito em comprovar que os critérios eram adequados.

74.
Quando da definição da materialidade para a seleção dos componentes não
significativos que não seriam auditados, como será abordado detalhadamente na Seção VIII
deste Voto, o benchmark utilizado para fins do cálculo foi razoável e consistente com os
padrões normativos para a sua determinação.

75.
Conforme determina o item 6 da NBC TA 200, a definição da materialidade, além
de ser questão atribuída ao julgamento profissional do auditor independente, será pautada
pelo exame das “circunstâncias envolvidas e são afetadas pela percepção que o auditor tem
das necessidades dos usuários das demonstrações contábeis e pelo tamanho ou natureza de
uma distorção, ou por uma combinação de ambos”.

41 Nesse sentido, vale lembrar que os auditores independentes são promotores do Princípio do Full and Fair
Disclosure. Assim explicam Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik: "O princípio do disclosure pode ser assim
resumido: uma vez adequadamente provido das informações relevantes sobre a companhia e sobre os títulos
por ela emitidos, o investidor terá condições de avaliar o mérito do empreendimento e a qualidade dos papéis.
Com efeito, a agência reguladora do mercado de capitais brasileiro, a CVM, da mesma forma que ocorre com
suas congêneres em outros países, não escolhe as companhias que podem abrir o capital, nem realiza exame
de mérito do empreendimento; cumpre-lhe basicamente exigir a prestação das informações e sua
disponibilização para o público. (...) Dessa forma, o postulado básico da regulação do mercado de capitais é
de que o investidor estará protegido na medida em que lhe sejam prestadas todas as informações relevantes a
respeito das sociedades com os títulos publicamente negociados." (grifei) (CARVALHOSA, Modesto. Modesto,
e Nelson Eizirik Estudos de Direito Empresarial, 1a edição. Editora Saraiva, 2010. p. 382)
42 PAS CVM no RJ2015/13670, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 06/.03/2018.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 68

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 23 de 54

76.
Por sua vez, o item A51 da NBC TA 600 (R1) que a “decisão da equipe encarregada
do trabalho do grupo a respeito de quantos componentes selecionar [...], quais componentes
selecionar e o tipo de trabalho a ser executado sobre as informações contábeis dos
componentes individuais selecionados pode ser afetada” tanto pela “importância financeira
individual ou o risco atribuído ao componente em comparação com outros componentes
nesta categoria”, quanto “se o componente está sujeito a auditoria exigida por lei,
regulamento ou outra razão”.

77.
Como atestam as planilhas apresentadas pelos Defendentes43, a avaliação da BDO
acerca da suficiência de evidência de auditoria dos componentes contemplava fatores
quantitativos e qualitativos, tais como: (i) a representatividade dos ativos e da receita não
auditados sobre a receita total (da Controladora ou do Consolidado); (ii) a operacionalidade
do componente; e (iii) a existência de relatórios de auditoria externa.

78.
Também noto que os Defendentes conseguiram demonstrar que obtiveram
segurança razoável sobre os valores que não foram auditados, buscando garantir que não
levariam à distorção relevante nas demonstrações financeiras sob sua auditoria. Nesse
sentido, menciono que:

(i)
A evidência de auditoria substancial para os componentes não
significativos para todos os exercícios sociais compreendidos na análise,
que compreenderam entre 96% e 99% dos ativos totais dos componentes
não significativos44;

(ii)
A utilização de procedimentos adicionais de análise das demonstrações
financeiras auditadas de cada um dos componentes não significativos
efetivamente operacionais ("FAR - Final Analytical Review”)45; e

(iii)
Verificação de notas de auditoria externa46.

43 Docs. 2 , 3 e 24 do “Anexo PAS CVM no 19957.0052482021-29 (BDO Paulo e Raul)” (Doc. 1371115)
44 Docs. 2 , 3 e 24 constantes do “Anexo PAS CVM no 19957.0052482021-29 (BDO Paulo e Raul)” (Doc.
1371115); e Doc. 1371114, §168.
45 Doc. 1371114, §164-167.
46 Doc. 1371114, §163.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 69

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 24 de 54

79.
Desse modo, respeitosamente, entendo ser improcedente a alegação de que a BDO
deixou de obter qualquer conforto de auditoria sobre saldos materiais de entidades do grupo
que não foram auditadas elencadas no item 19 da Acusação, em relação aos exercícios
sociais de 2013, 2014, 2015 e 2016.

80.
Demontrou-se, portanto, que a BDO e seus responsáveis técnicos adequadamente
obtiveram evidência de auditoria suficiente para dar conforto quanto aos componentes do
grupo, tendo diligenciado para mitigar o risco de distorções relevantes que pudessem
impactar nos resultados consolidados.

81.
Além disso, a definição, seleção e tratamento dos componentes não significativos
obedeceram os parâmetros fixados nas normas de contabilidade brasileiras aplicáveis,
determinando-se, com base no julgamento profissional do auditor independente, que
componentes deveriam ser tratados como relevantes e materiais.

82.
Concluo pela absolvição dos Acusados com relação ao primeiro grupo de
imputações, que se refere ao suposto descumprimento dos itens 5 e 7 da NBC TA 520, bem
como dos itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600, em relação ao exame das
demonstrações financeiras do grupo auditado, nos exercícios sociais de 2013 a 2016.

V.
PAPÉIS DE TRABALHO ALTERADOS APÓS EMISSÃO DO RELATÓRIO DE AUDITORIA

83.
O segundo grupo de irregularidades trata do descumprimento, em tese, ao item 16
da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09, por supostamente terem os
Acusados alterado e incluído papéis de trabalho após a data de sua opinião originalmente
emitida.

84.
Conforme relatado, a Auditora arquivou relatórios de auditoria sobre as
demonstrações financeiras de 2013 a 2016, originalmente, em 20/03/2014, 09/03/2015 e
16/03/2016. Porém, essas datas não correspondiam àquelas registradas em diversos papéis
de trabalho que ampararam os relatórios referentes aos exercícios sociais de 2013 e 2014, já
que eram datados de 2016. Ou seja, alguns dos papéis de trabalho que embasaram os
relatórios de auditoria enviados à CVM foram datados posteriormente ao arquivamento
original daqueles mesmos relatórios.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 70

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 25 de 54

85.
Além disso, a Acusação listou, de forma não exaustiva, diversos papéis de trabalho
que nem ao menos incluíam a informação sobre a última data de revisão.

86.
Restou demonstrado, portanto, que a Auditora não cumpriu a determinação do item
16 da NBC TA 230, vigente à época. A norma determina que, se houver qualquer
modificação dos papéis de trabalho posterior à montagem do arquivo final de auditoria, as
razões específicas para tanto devem ser documentadas, assim como a data de revisão e por
quem foram revisados.

87.
Como os procedimentos novos ou adicionais executados não foram documentados
nos papéis de trabalho alterados, tornou-se impossível concluir, com base em tais
documentos, quais procedimentos foram efetuados originalmente e quais foram efetuados
em 2016. Aqui, certamente, não houve diligência por parte dos acusados.

88.
Os argumentos da Defesa neste ponto podem ser resumidos em duas frentes:

(i)
os relatórios de auditoria originais foram integralmente substituídos em
2016, mantidas suas conclusões técnicas, para refletir a reapresentação
integral das demonstrações financeiras da Companhia, que visou adequá-
las às regras norte-americanas da SEC e da PCAOB; e

(ii)
o relatório de auditoria não precisa ter um único conjunto de papéis de
trabalho que são revisitados e modificados ao longo do tempo, já que se
admite a reemissão integral de uma primeira versão, que permanecerá
arquivada pela Auditora, mas perderá sua “vigência” a partir da
substituição por novo “set” de documentos, que aproveita informações e
arquivos dos anos anteriores.

89.
Com a devida vênia, entendo que tais argumentos não devem ser acolhidos.

90.
Nos termos do item 16 da NBC TA 230, devem ser registradas as justificativas para
cada alteração em papéis de trabalho pertinentes aos relatórios de auditoria emitidos
constantes dos arquivos finais de auditoria. A finalidade dessa norma é dupla: de um lado,
permite conhecer o histórico e os motivos das alterações; e, de outro lado, reforçar o caráter
permanente dos relatórios emitidos, evitando-se alterações injustificadas.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 71

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 26 de 54

91.
A norma tutela a segurança em relação ao conteúdo dos procedimentos de auditoria
das demonstrações financeiras que levaram à emissão do relatório de auditoria, somente
admitida a sua alteração mediante formalização das justificativas adequadas. Para além
disso, os papéis de trabalho são fundamentais para o registro dos procedimentos, diligências
e cuidados tomados na condução dos trabalhos de auditoria, que são tão importantes para
avaliar se a conduta do auditor independente se alinhou, no caso concreto, ao nível de
diligência estabelecido pelas normas de auditoria independente brasileiras.

92.
O adequado registro dos procedimentos de auditoria não deve ser visto como mero
formalismo regulatório. Tal registro serve, inclusive, como proteção aos próprios auditores
independentes, que poderão se utilizar do paper trail por eles construído para proteger o
elemento subjetivo e demonstrar que desempenharam adequadamente as obrigações de meio
que lhe são atribuídas, tendo atuado com diligência, cautela e cuidado.

93.
Adicionalmente, pensando no importante papel de gatekeepers dos auditores
independentes em defesa dos direitos e interesses de acionistas, administradores e
stakeholders em geral, conforme expusemos nos §§29 a 49 acima, estas evidências
constantes dos papéis de trabalho são valiosas também para dar cumprimento ao citado
sistema de freios e contrapesos nas múltiplas relações internas e externas, que permeiam as
companhias abertas.

94.
Com efeito, o arcabouço das normas de contabilidade para auditoria independente
emanadas pelo CFC não comporta o entendimento de que a substituição de um relatório de
auditoria implicaria na invalidação ou na suspensão da “vigência” do anterior conjunto dos
respectivos papéis de trabalho, sob pena de criar inaceitável instabilidade aos destinatários
dessas informações.

95.
A partir dessa interpretação finalística, resta nítido que a anotação das justificativas
não pode ser genérica. Não basta dizer que os papéis de trabalho foram alterados, sem
apontar cada um dos ajustes e relacioná-los especificamente à diferença da norma
internacional aplicável em relação à norma brasileira. A justificativa genérica de “adequação
à legislação norte-americana e às regras editadas pelo PCAOB” não deve ser acatada.

96.
A regra geral é a não alteração dos papéis de trabalho, sendo que, caso as alterações
se façam necessárias, a sua admissibilidade é feita em regime de exceção e deve ser
obrigatoriamente justificada, com as devidas explicações e contextualizações dos motivos
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 72

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 27 de 54

que amparam a necessidade das alterações. O efeito pretendido é proteger a asseguração da
fidedignidade das demonstrações financeiras da companhia auditada.

97.
Observo que a divisão em dois supostos “sets” de papéis de trabalho não se coaduna
com as normas vigentes, notadamente quanto a alterações feitas depois da montagem do
respectivo arquivo final de auditoria. Assim, o relatório do auditor não pode ser
simplesmente substituído com “arquivamento” na Auditora da versão anterior. Ao contrário
do que expôs a defesa, o item 16 da NBC TA 230 determina explicitamente que quaisquer
alterações devem ser justificadas e explicitado quando e por quem executadas. Assim sendo,
deve haver um único conjunto de documentos (ou “set”, empregando o termo da Defesa)
que, na hipótese de alteração, deve ser anotado e atualizado47.

98.
No mais, como a Auditora não procedeu à documentação regular das alterações,
ainda que fosse possível conseguir acesso às duas versões, não conseguiria distinguir quais
teriam sido as alterações, suas justificativas específicas em relação às normas contábeis
estrangeiras e, tampouco, o responsável por cada ajuste.

99.
Portanto, deve prevalecer o entendimento externado pela SNC, de que
“independente das demonstrações financeiras de 2014 terem sido reemitidas com relatório
do auditor datado de 5 de agosto de 2016, o auditor não poderia ter alterado seus papéis de
trabalho originais, sem a formalização adequada das justificativas, das alterações realizadas
e dos responsáveis pelas alterações” (grifei). O mesmo vale em relação aos outros exercícios
sociais referidos pela Acusação, observando-se que houve a reapresentação voluntária das
demonstrações financeiras da companhia auditada de 2013, 2014 e 2015.

100.
Assim, entendo que restou demonstrada a violação ao disposto no item 16 da NBC
TA 230, por terem os Acusados alterado os papéis de trabalho após a emissão dos relatórios

47 Veja-se que o item 13 da NBC TA 230 dispõe que, “se, em circunstâncias excepcionais, o auditor executar
procedimentos novos ou adicionais ou chegar a outras conclusões após a data do relatório, o auditor deve
documentar (ver item A20): (a) as circunstâncias identificadas; (b) os procedimentos novos ou adicionais
executados, a evidência de auditoria obtida e as novas conclusões alcançadas, e seu efeito sobre o relatório do
auditor; e (c)
quando e por quem as modificações resultantes da documentação de auditoria foram
executadas e revisadas”. Contudo, o foco deste PAS é o item 16 da mesma NBC TA 230. Como disciplina o
item 16, em outras circunstâncias não contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário modificar
a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a montagem do
arquivo final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou acréscimos, deve
documentar (a) as razões específicas para fazê-los; e (b) quando e por quem foram executados e revisados.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 73

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 28 de 54

de auditoria relativos aos referidos exercícios sociais e montagem dos arquivos finais de
auditoria, sem a devida e adequada formalização das alterações. Concluo pela condenação
dos Acusados em relação a este segundo grupo de imputações.

VI. AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTE DECORRENTE DE FRAUDE

101.
No terceiro grupo de imputações, a Acusação identifica irregularidades na
avaliação dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude, ao não documentar qualquer
indagação à administração ou aos responsáveis pela governança da companhia auditada, o
auditor e os responsáveis técnicos deixaram de observar os itens mencionados 16 a 21 e 45
da NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015,
equivalentes aos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1), vigente a partir do exercício de
2016, além dos itens 8 e 10 da NBC TA 230.

VI.I A Atuação do Auditor Independente na Avaliação

102.
Nos termos da NBC TA 230 e da NBC TA 240, o auditor deve avaliar os riscos de
distorção relevante decorrente de fraude nas informações contábeis da Companhia. O papel
do auditor é de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de
distorção relevante, seja por erro ou fraude, como apontado pela Acusação.

103.
Portanto, o que se apurou neste PAS foi se a Auditora documentou procedimentos
suficientes para detecção desse risco. Como visto na Seção III, a atuação diligente do auditor
é fundamental para reduzir os problemas de agência inerentes às relações de governança
corporativa, equipando os acionistas e os órgãos sociais da companhia auditada para
supervisionar, sindicar e prevenir a ocorrência de eventuais fraudes e outras distorções.

104.
Cabe ao auditor independente adotar comportamento diligente e cuidadoso,
escolhendo filtros de detecção e outras ferramentas capazes de prevenir tais desvios, dando
cumprimento às normas profissionais de auditoria independente e aos procedimentos
previstos nos papéis de trabalho.

105.
Não há aqui juízo pelo reconhecimento ou não de existência de fraude ou distorção
relevante na companhia auditada, com colaboração da empresa de auditoria. Não há
correlação necessária e obrigatória entre a atuação do auditor independente e a ocorrência
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 74

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 29 de 54

de fraude ou distorção relevante na companhia auditada. O contexto é apurar se os filtros de
detecção eram adequados à época dos fatos.

106.
Pode-se pensar em casos nos quais haja fraudes ou distorções relevantes em
determinada companhia auditada, mas que os auditores independentes sejam isentados de
responsabilidade. Como contraponto, pode-se pensar também em casos em que não há
fraude ou distorções relevantes, mas que os auditores independentes sejam responsabilizados
por deixarem de observar as normas que lhe são aplicáveis. As obrigações são de meio e não
de resultado, razão pela qual estas variáveis são desdobramentos lógicos deste modelo
regulatório.

107.
O ponto central aqui são os cuidados e diligências empregados. Os procedimentos
de avaliação de risco e atividades relacionadas adotadas pelos auditores para conhecer a
companhia auditada e o seu ambiente. Os filtros de detecção escolhidos e a avaliação dos
riscos de distorções relevantes, com a subsequente necessidade de documentação da atuação
responsável dos auditores independentes nesta direção.

108.
Não se pretende exigir que os auditores independentes assegurem, de forma
absoluta, a inexistência de erros, fraudes e outras irregularidades contábeis em
demonstrações contábeis submetidas à auditoria. Qualquer exigência neste sentido seria
descontextualizada com a conformação das obrigações de meio (e não de resultado)
aplicáveis aos auditores independentes. Entretanto, o que se espera do auditor independente
é que ele adote os cuidados necessários para que falhas relevantes não ocorram.

109.
A atuação do auditor independente precisa ser analisada caso-a-caso, a fim de que
o julgador possa determinar se as obrigações que lhe são atribuíveis foram devidamente
cumpridas. É necessário entender quais seriam os procedimentos suficientes para
cumprimento à avaliação de risco de fraude conforme prevista nas normas NBC TA 240 e
NBC TA 230 e, então, confrontar essas exigências com a documentação que descreve os
trabalhos conduzidos pela BDO.

VI.II. Os Procedimentos Necessários para Avaliação

110.
Os itens 16 e seguintes da NBC TA 240 especificam quais seriam os procedimentos
necessários para o cumprimento das regras aplicáveis à avaliação dos riscos de fraude. O
item 17 prevê que o auditor independente deve fazer indagações à administração da
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 75

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 30 de 54

Companhia, aos responsáveis pela governança com relação à fraudes e à sua auditoria
interna, se houver. Essas indagações devem averiguar, por exemplo: (i) quais avaliações são
conduzidas por esses agentes, inclusive sua natureza, extensão e frequência; e (ii) o processo
para identificar e responder a riscos de fraude na entidade, bem como se inclui previsão de
comunicação da administração aos responsáveis pela governança.

111.
Vale notar que a NBC TA 240 é detalhada sobre os procedimentos específicos para
avaliação do risco de distorção relevante decorrente de fraude. A avaliação do auditor
independente não pode ser executada de forma genérica ou superficial. Pela leitura do item
17, está claro que essa avaliação deve cobrir uma série de tópicos, do que resulta um
mapeamento dos processos da companhia para identificação e tratamento de riscos de fraude.

112.
Os itens 20 e 21 da NBC TA 240 contêm previsões que também apontam para um
mapeamento dos processos da companhia, especificamente no que tange aos responsáveis
pela governança, caso não sejam os mesmos agentes envolvidos na administração, inclusive
para verificar se corroboram as respostas deles.

113.
Por sua vez, os itens 18 e 19 da NBC TA 240 preveem que o auditor deve indagar
à administração e outros responsáveis da entidade, conforme apropriado, bem como aos
responsáveis pela auditoria interna, se houver, se os entrevistados têm conhecimento de
quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude. Não se trata, por óbvio de mera
formalidade, mas de uma obrigação concreta de interlocução, com reconhecidos e valiosos
efeitos à estrutura de freios e contrapesos fundamental à governança corporativa.

114.
Tanto é assim que o item 8 da NBC TA 230 prevê que o auditor independente deve
preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor
experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda a natureza, a época
e a extensão dos procedimentos executados para cumprir com as normas de auditoria e
exigências legais e regulamentares aplicáveis.

115.
E, no mesmo sentido, o item 10 da NBC TA 230 dispõe que o auditor independente
deve documentar discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis
pela governança e outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e
quando e com quem as discussões ocorreram.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 76

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 31 de 54

116.
Portanto, nos papéis de trabalho, é necessário registrar e reproduzir elementos de
comprovação de que uma entrevista específica ocorreu e, para cumprimento da NBC TA
230, deve conter, no mínimo, as questões formuladas e um resumo das respostas, o nome do
entrevistado e seu cargo, o local e a data da entrevista, além de outras notações necessárias
para plena contextualização de auditor não envolvido.

117.
No mesmo sentido, vale citar o item 45 da NBC TA 240, equivalente ao item 46
da NBC TA 240 (R1), que especifica quais análises do auditor aos riscos de distorção
relevante devem ser documentadas, incluindo: (i) a natureza, a época e a extensão dos
procedimentos de auditoria para avaliar o risco decorrente de fraude, além da ligação entre
esses procedimentos e o risco avaliado; e (ii) os resultados dos procedimentos de auditoria,
inclusive os desenhados para monitorar o risco de a administração burlar controles.

118.
É certo que os administradores não necessariamente teriam conhecimento de
supostos erros e fraudes. O trabalho de auditor independente, neste ponto, não se traduz em
uma obrigação de resultado e, como consequência, eventual não detecção de supostos erros
e fraudes não implica em imediata compreensão de que houve descumprimento de norma de
auditoria independente. Da mesma forma, tal como ponderei nos §§105 e 106 acima, há
casos em que não há erros e fraude, mas que a responsabilidade dos auditores independentes
se impõe por deixarem de observar as normas aplicáveis. As obrigações são de meio e não
de resultado. Não há correlação necessária e obrigatória entre a atuação do auditor
independente e a ocorrência de erros e fraudes na companhia auditada. O que se impõe é
apurar se os filtros de detecção e demais procedimentos de auditoria foram adequados.

119.
Cabe ao auditor independente obter segurança razoável e documentar que realizou
os procedimentos específicos previstos pela NBC TA 230 e pela NBC TA 240. O
descumprimento desse comando configurará falha da auditoria, mesmo que não haja fraude.
Em tal hipótese, obviamente, com aplicação de análise razoável e proporcional, será
reconhecida lesão, com gradação de menor gravidade e lesividade.

VI.III. A documentação dos procedimentos pela Auditora

120.
Compulsando os autos, entendo que os papéis de trabalho de auditoria para os
exercícios sociais de 2013 a 2016 não contêm evidência da realização de entrevistas,
reuniões ou discussões, tampouco de quais pessoas teriam sido entrevistadas ou qual teria
sido o conteúdo das conversas.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 77

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 32 de 54

121.
Como exposto no subtópico acima, o item 8 da NBC TA 230 detalha o conteúdo
mínimo dos registros e indica que deveria ser suficiente para que um auditor não envolvido
conhecesse detalhadamente o que foi feito.

122.
Portanto, não merece prosperar o argumento da Defesa de que “a extensão da
documentação a ser produzida pelo auditor independente é uma questão de julgamento
profissional”. Respeitosamente, discordo aqui. Em que pese a extensão do detalhamento em
si quanto ao conteúdo das informações possa se pautar dentro dos limites de certa
discricionariedade ínsita ao julgamento profissional, trata-se de comando regulatório claro e
específico, que, quanto aos seus aspectos mínimos mais objetivos, não reserva espaço para
afastamento em razão de alegado julgamento profissional.

123.
Adicionalmente, como cuidou de pontuar a Acusação, para além das normas de
auditoria independente aplicáveis, o próprio planejamento de auditoria previa descrição mais
detalhada das indagações à administração ou governança, por exemplo, nos papéis de
trabalho “UTE” e “2.04 – Agenda de Reuniões de Planejamento” do exercício social de
2013.

124.
O planejamento retratado no papel “UTE” do exercício social de 2013 estabeleceu
que a Auditora deveria documentar as conversas para analisar o risco de distorção decorrente
de fraude, inclusive registrando os nomes dos entrevistados.

125.
No mesmo sentido, o papel “2.04 – Agenda de Reuniões de Planejamento” de 2013
prevê que o auditor deveria conhecer como a administração desenhou um ambiente de
controle contra fraude na Companhia, inclusive, documentando, em uma ata das reuniões
com a administração, se há riscos a serem transportados para a auditoria das demonstrações
financeiras, entre outros quesitos.

126.
Com base nas evidências trazidas aos autos, as condutas dos Acusados não foram
aderentes às normas aplicáveis neste ponto tampouco aos próprios procedimentos previstos
nos papéis de trabalho do planejamento. Os Acusados mencionaram papéis de trabalho para
indicar que teriam documentado os procedimentos específicos que realizaram para detecção
de risco de distorção relevante nas demonstrações financeiras decorrente de fraude.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 78

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 33 de 54

127.
No entanto, esses papéis não contêm evidência adequada e suficiente da realização
de tais procedimentos, uma vez que não continham o detalhamento mínimo necessário, tanto
considerando as normas citadas acima quanto o próprio planejamento da Auditora para o
exercício social de 2013.

128.
O item 17 do papel de trabalho “UTE” é genérico nos exercícios sociais de 2013 a
2016. Não há menção da data das entrevistas, tampouco sobre quem foram os entrevistados.
Não há descrição do teor da discussão, das informações coletadas ou da análise do auditor
sobre as informações, nem como isso se refletiria na avaliação de risco de fraude. Entre 2014
e 2016, a descrição é apenas: “Não foram identificados indícios de fraude”.

129.
Os papéis de trabalho “Questionário de fraude” são referidos nos exercícios sociais
de 2015 e 2016, mas não contêm qualquer evidência de discussão com a administração. Nos
exercícios sociais de 2013 e 2014, não há referência ao respectivo papel, que também não
demonstra a ocorrência de entrevistas ou, minimamente, algum elemento sobre a visão da
administração sobre os riscos de fraude e os respectivos controles.

130.
Outro papel de trabalho citado pela Defesa foi o “UIC – Questionário de
entendimento dos controles internos do cliente” que, igualmente, não contém evidência de
entrevistas.

131.
Os Defendentes apoiaram-se na tese de que essa avaliação de risco de fraude
ocorreu “ao longo dos trabalhos de auditoria”, desde o “background check” do cliente, de
modo inclusive informal e que não poderia ser incorporada ao “checklist” de auditoria.

132.
Os Defendentes pontuaram que, embora os papéis de trabalho escolhidos pela SNC
não contenham evidências no nível desejado pela Superintendência, dever-se-ia proceder a
uma avaliação global do conjunto dos papéis de trabalho, que seria suficiente para comprovar
que adequadamente evidenciou a realização de entrevistas. Neste ponto, respeitosamente,
desconsideram os elementos trazidos aos autos e a ausência de comprovação sobre tais
entrevistas em diversos períodos da amostragem.

133.
A SNC verificou todos os documentos apontados pela Defesa e apontou que,
também nesses, não há documentação adequada das indagações e das entrevistas com a
administração da companhia auditada e demais responsáveis no grupo societário auditado, a
fim de avaliar eventual distorção decorrente de fraude. Registre-se que, por razões óbvias, a
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 79

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 34 de 54

auditoria não pode se fiar apenas no teor genérico de cartas de representação apresentadas
pela companhia auditada.

134.
Acerca das diligências citadas pelos Acusados, dos procedimentos citados48, o
único que se aproxima do teor exigido pela norma é a troca de e-mails com o departamento
de governança e compliance. Os outros procedimentos não são específicos para avaliação
do risco de distorção decorrente de fraude e, assim, não podem substituí-los.

135.
Além disso, tal troca de e-mails não é suficiente. Embora os e-mails tenham sido
trazidos aos autos pela Defesa, não há indicação de que serviria para o mapeamento da visão
dos dirigentes e de outros responsáveis sobre os riscos de fraude para a Companhia, bem
como os planos para sua mitigação, identificação e tratamento.

136.
Ademais, os citados e-mails dizem respeito apenas à auditoria das demonstrações
financeiras referentes ao exercício social de 2016, tanto (i) a troca de correspondências
realizadas entre a auditoria e o departamento de compliance da companhia auditada com
questionamentos sobre potenciais fraudes, transações com partes relacionadas e outros temas
sensíveis49, quanto (ii) a troca de e-mails com administração da companhia auditada em
maio50 e junho51 de 2016 sobre questionário de transações com partes relacionadas. Há
também diversas outras trocas de emails apontadas pela Defesa, mas referentes à troca de e-
mails com administração da companhia auditada apenas a partir de junho de 2016.

137.
A descrição contida nos papéis de trabalho dos exercícios sociais de 2013 até 2015

48 A título exemplificativo das diligências para avaliação desses riscos, a Defesa citou: (i) o planejamento dos
trabalhos na reunião “Engagement Team Discussion (ETD)”, bem como diversas outras reuniões para
entendimento da entidade, para planejar a auditoria e para definir os procedimentos a serem executados; (ii)
trocas de correspondências com a administração da Companhia e com seus departamentos de governança e
compliance a respeito de potenciais fraudes; (iii) reuniões presenciais com diferentes áreas da Companhia para
apresentar e discutir os resultados dos questionamentos e dos procedimentos realizados pela BDO; (iv)
obtenção, para todos os exercícios, de carta de representação em que a administração da Companhia confirma,
de forma única, todas as indagações e reuniões realizadas pela BDO no âmbito da auditoria, inclusive as
informações dos questionários de análise de fraudes e sua adequação a leis, regulamentos e pronunciamentos
contábeis, bem como confirma a divulgação completa das transações relevantes da JBS, de seus processos
judiciais e de outras discussões jurídicas existentes; e (v) elaboração dos relatórios circunstanciados, emitidos
em todos os exercícios, por meio dos quais se comunicava à governança sobre as fraquezas da Companhia,
inclusive de controles internos para riscos de fraudes.
49 Doc. 1371114, pág. 244.
50 Doc. 1371114, pág. 282.
51 Doc. 1371114, pág. 292.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 80

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 35 de 54

sobre essa avaliação de risco de fraude não se presta a dar segurança de que esses
procedimentos de fato foram executados, uma vez que são incipientes as evidências da
atuação do auditor independente como gatekeeper na apuração e na detecção dos riscos de
distorção relevante decorrente de fraude.

138.
A falta de interlocução entre o auditor independente e a administração da
companhia auditada pode e tende a levar a um arrefecimento do sistema de freios e
contrapesos desejável à governança corporativa.

139.
A Defesa pontuou que a extensão da documentação a ser produzida pelo auditor
independente seria uma questão de julgamento profissional. Essa tese, ao menos na
amplitude em que apresentada, não merece prosperar. Poderia até ser considerada caso se
estivessem a discutir eventual detalhamento, maior ou menor, de conteúdo existente. Mas
não é isso que está em foco neste PAS. O comportamento diligente associado ao
cumprimento das normas de auditoria independente citadas não admite conter apenas a
descrição genérica de que “entrevistas foram conduzidas e não há risco”.

140.
Como já exposto, as normas contábeis requerem, dentre outros quesitos, que os
entrevistados sejam listados, bem como a indicação da data das entrevistas, descrição do seu
teor, as conclusões e a relação com a análise de risco do auditor.

141.
Analisando o caso concreto à luz das disposições da NBC TA 230 e da
NBC TA 240, no que diz respeito ao detalhamento da documentação dos procedimentos
realizados, está claro que houve descumprimento de suas previsões, ainda que os efeitos de
tais descumprimentos não estejam em discussão e sequer são objeto de apuração.

142.
Cabe, sem dúvida, cuidado na análise quanto ao atendimento ou não atendimento
da NBC TA 230 e da NBC TA 240 para não adotarmos o hindsight bias (viés de
retrospectiva)52. A exigência de aderência por parte dos auditores independentes a tais
normas ganhou relevância por conta de episódios corporativos e políticos envolvendo a
companhia auditada, que apenas se revelaram em 2016 e ganharam repercussão midiática.

143.
A Defesa reforçou que, a partir das primeiras notícias divulgadas na mídia em

52 Conforme voto da Diretora Flavia Perlingeiro no âmbito do PAS CVM no 2018/4441, sob relatoria do ex-
Diretor Henrique Machado, j. em 04.11.2020.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 81

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 36 de 54

meados de 2016, acerca de tais episódios corporativos e políticos envolvendo a companhia
auditada, houve uma mudança nos procedimentos da Auditora para avaliação de riscos de
distorção decorrente de fraude. A esse respeito, citou uma série de medidas tomadas pela
BDO no sentido de apurar os fatos, inclusive envolvendo reuniões com o Presidente da
companhia auditada. No entanto, a Acusação compreendeu não apenas a avaliação dos
procedimentos no contexto das referidas notícias, mas também o período de 2013 a 2015.

144.
Cabe ao julgador ter o cuidado para não exigir dos Acusados um comportamento
baseado em informações que não estavam disponíveis à época e que só se revelaram
posteriormente. Não se quer fazer isso aqui. Neste ponto, o juízo é e deve ser baseado nas
evidências trazidas aos autos e, neste aspecto, embora a Defesa tenha trazido argumentação
consistente para que se evite o indesejável hindsight bias (viés de retrospectiva), as provas
dos autos não demonstram o cumprimento das citadas normas contábeis de auditoria
independente.

145.
A Defesa buscou cruzar este ponto com os aspectos considerados no julgamento
do PAS CVM no 2018/4441, ocorrido em 04.11.2020, em que se analisou alegação de
ausência de evidências de auditoria para demonstrar a realização de procedimentos de
auditoria, com relação à identificação de distorções relevantes decorrentes de fraudes em
outra companhia auditada. Não participei daquele julgamento, mas por respeito aos
precedentes da CVM, fiz uma análise cuidadosa comparando este caso com aquele. Embora
semelhantes em alguns aspectos, o conjunto probatório trazido aos autos neste caso tem
diferenças relevantes em relação àqueles do precedente citado pela Defesa.

146.
Em cada julgamento, o Colegiado da CVM deve considerar o conjunto das
questões trazidas, bem como as especificidades de cada imputação. Naquele caso53, a
referida acusação tratava apenas e especificamente de um exercício social, no que tange às
indagações sobre fraude feitas à administração da companhia em questão. Em que pese
naquele caso não terem sido apresentadas atas individualizadas de reunião feitas com a
administração a respeito de risco de fraude, foram trazidos outros papéis de trabalho, que
robusteceram o material probatório em relação à adoção de comportamento diligente por
parte dos auditores independentes. Havia registros de que foram realizadas diversas reuniões
e procedimentos de controle quanto ao entendimento da administração naquele caso. Os
papéis de trabalho continham apontamentos de questionamentos formulados pela auditoria

53 PAS CVM no 2018/4441, j. em 04.11.2020.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 82

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 37 de 54

independente sobre o tema, com evidências trazidas aos autos de que foram efetivamente
realizados os cuidados em relação ao exercício social em tela.

147.
Havia, também, registros com os nomes dos executivos com os quais reuniões
foram feitas, suas áreas de atuação e datas de realização das reuniões com excertos de
agendas de reuniões, e, ainda, documento em que constavam expressamente
questionamentos feitos pelos auditores e registros de período específico de entrevistas com
funcionários selecionados de modo aleatório, com questionamentos para obtenção de
entendimento sobre o risco ou a existência de fraude.

148.
Por todo o exposto, concluo pela condenação dos Acusados em relação a este
terceiro grupo de imputações.

VII.
AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES

149.
O quarto grupo de imputações diz respeito ao suposto descumprimento das normas
de contabilidade para auditoria independente aplicáveis à seleção de amostra em auditoria,
notadamente a NBC TA 530, que trata do uso de amostragem estatística e não-estatística na
definição e seleção da amostra de auditoria, na execução de testes de controles e de detalhes
e na avaliação dos resultados da amostra.

150.
A norma estabelece que o auditor deve determinar o tamanho de amostra suficiente
para reduzir o risco a um nível mínimo aceitável e selecionar os itens para amostragem de
forma aleatória. Além disso, prevê que, se identificadas distorções, o auditor deve avaliar o
que pode tê-las causado, se afetam o procedimento de auditoria e se os itens selecionados
são representativos da população, entre outros procedimentos.

151.
A BDO empregou técnica de amostragem de unidade monetária54, por meio de
software específico. Esse método trata cada R$ (Real) como uma unidade de amostra, a

54 A Defesa explica sucintamente a metodologia adotada, denominada “MUS” ou “MUS Aggregate”: “294. A
metodologia utilizada pela ferramenta para a obtenção de amostras foi a chamada monetary unit
sampling (amostragem de unidade monetária), também referida ao longo deste capítulo como “MUS”. Esse
método usa a distribuição de probabilidade hipergeométrica para cálculos de tamanho da amostra. Isso
significa, em outras palavras, que o MUS considera que a população é monetária, de modo que cada real se
torna um item da população. Tendo em vista que números maiores possuem mais unidades monetárias,
essa metodologia acaba sendo tendenciosa a números maiores, o que implica na seleção de itens de maior

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 83

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 38 de 54

serem selecionados com igual probabilidade. Sendo assim, o efeito prático é de maior
incidência de valores de maior montante.

152.
Ao interpretar as normas que tratam do uso de amostragem estatística e não-
estatística na definição da amostra de auditoria, na execução de testes de controles e de
detalhes e na avaliação dos resultados da amostra, a SNC reputou que os Acusados: “não
observaram, para os trabalhos referentes aos exercícios de 2013 a 2016, o descrito pelos
itens A6655 e A6756 da NBC TA 500 (R1), correspondentes aos itens A55 e A56 da mesma
Norma antes de sua revisão em 2016, e pelos itens 6, 7, 857, 12 e 1358 da NBC TA 530, ao

valor. Isso ocorre inclusive por uma questão de eficiência na seleção dos itens, já que itens de maior valor
tendem a ser mais relevantes dentro da população.295. Mas isso não significa dizer que o método de seleção
dos itens deixa de conferir a mesma chance para seleção de cada unidade, ao contrário do que alega a
acusação. O fato de a ferramenta ser tendenciosa a itens de maior valor é inerente ao método e MUS,
e não significa dizer que há qualquer direcionamento à escolha de determinados itens em detrimento de outros
– a ferramenta dá oportunidade para seleção de todos os itens. Em outras palavras, imagine-se que
determinado produto foi colocado para uma rifa de 100 bilhetes. O fato de determinado individuo adquirir
51 bilhetes o deixa com mais chances de ganhar a rifa, mas não significa que os demais adquirentes
também não tenham chances. (...)301. Aqui, cabe um parêntese para explicar a função “MUS Aggregate” do
IDEA. Essa função é utilizada para a seleção de amostras quando a base de seleção (a população) contém
informações agregadas em lotes, que precisam ser abertos para definição do item que será testado.302. A
acusação focou nos papéis de trabalho da BDO que tratam da seleção de amostras relacionadas às
receitas de empresas do grupo. 303. A seleção de amostras de receitas é sempre feita por meio da
função MUS Aggregate. Isso porque o grupo JBS possui diversas filiais, e cada uma emite inúmeras notas
fiscais a cada mês. Essas notas são os itens sujeitos a testes, que ficam agrupadas em lotes mensais dentro de
lotes relativos a cada filial. 304. A lógica do funcionamento da ferramenta IDEA continua sendo a mesma
para a seleção dos itens de receitas que serão testados. O MUS determina as filiais e os lotes (meses) que
serão testados, e a função MUS Aggregate determina as notas fiscais dentro daquele mês que deverão
ser testadas. A seleção de itens por meio dessa função se torna mais eficiente do que a abertura de
determinados lotes e a seleção de todos os itens dentro daquele lote”. (Doc. no 1371114, §§ 294 a 304).
55 A66 Embora o exame seletivo de itens específicos de uma classe de transações ou saldo contábil
frequentemente seja um meio eficiente de obter evidência de auditoria, não constitui amostragem em auditoria.
Os resultados de procedimentos de auditoria aplicados a itens selecionados dessa maneira não podem ser
projetados para a população inteira; portanto, o exame seletivo de itens específicos não fornece evidência de
auditoria referente ao restante da população. (Alterado pala Revisão NBC 3)
56 A67 A amostragem em auditoria destina-se a possibilitar conclusões a serem tiradas de uma população inteira
com base no teste de amostragem extraída dela. A amostragem em auditoria é discutida na NBC TA 530.
(Alterado pala Revisão NBC 3)
57 NBC TA 530: Requisitos. Definição da amostra, tamanho e seleção dos itens para teste: 6. Ao
definir
uma amostra de auditoria, o auditor deve considerar a finalidade do procedimento de auditoria e as
características da população da qual será retirada a amostra (ver itens A4 a A9). 7. O auditor deve determinar
o tamanho de amostra suficiente para reduzir o risco de amostragem a um nível mínimo aceitável (ver itens
A10 e A11). 8. O auditor deve selecionar itens para a amostragem de forma que cada unidade de amostragem
da população tenha a mesma chance de ser selecionada (ver itens A12 e A13).
58 NBC TA 530: Natureza e causa de desvios e distorções: 12. O auditor deve investigar a natureza e a causa

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 84

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 39 de 54

fazer a seleção para os testes da Receita e ao concluir sobre o resultado dos testes
aplicados” (grifos do original)59.

153.
Para a Acusação, a metodologia adotada pela BDO para obtenção de amostras para
aplicação de testes de detalhes teria implicado na seleção de itens específicos para teste em
função de seu valor, sem dar a mesma chance de seleção a itens de pequeno ou menor valor.
Assim, ao ver da SNC, a seleção feita por itens específicos não teria constituído “amostragem
de auditoria”60, os itens selecionados não seriam representativos da população61 como um
todo e, portanto, o resultado dos testes realizados só se aplicaria aos itens testados, não
podendo ser extrapolado para o restante da população.

154.
Consoante o Termo de Acusação, em virtude de a BDO “selecionar os itens para
teste pelo seu valor (itens específicos), os itens testados não são considerados como
amostragem de auditoria (por não ter caráter aleatório dentro de um universo)”62.

155.
A Defesa63, por sua vez, evidenciou que a BDO utilizou ferramenta denominada
IDEA, certificada e utilizada globalmente pela BDO e por outras empresas de auditoria, que
adota metodologia para a obtenção de amostras conhecida como “monetary unit sampling”
(amostragem de unidade monetária) ou, simplesmente, “MUS”.

156.
A Defesa pontuou que a MUS considera que a população é monetária, de modo
que cada real se torna um item da população e, assim, tendo em vista que números maiores
possuem mais unidades monetárias, reconheceu que tal metodologia acaba sendo

de quaisquer desvios ou distorções identificados e avaliar o possível efeito causado por eles na finalidade do
procedimento de auditoria e em outras áreas de auditoria (ver item A17). 13. Em
circunstâncias
extremamente raras, quando o auditor considera que uma distorção ou um desvio descobertos na amostra são
anomalias, o auditor deve obter um alto grau de certeza de que essa distorção ou esse desvio não sejam
representativos da população. O auditor deve obter esse grau de certeza mediante a execução de procedimentos
adicionais de auditoria, para obter evidência de auditoria apropriada e suficiente de que a distorção ou o desvio
não afetam o restante da população.
59 Item 71 do Termo de Acusação (Doc. 1295376).
60 Cf. a NBC TA 530, “Amostragem em auditoria é a aplicação de procedimentos de auditoria em menos de
100% dos itens de população relevante para fins de auditoria, de maneira que todas as unidades de amostragem
tenham a mesma chance de serem selecionadas para proporcionar uma base razoável que possibilite o auditor
concluir sobre toda a população”.
61 Cf. a NBC TA 530, “População é o conjunto completo de dados sobre o qual a amostra é selecionada e sobre
o qual o auditor deseja concluir”.
62 Item 66 do Termo de Acusação (Doc. 1295376).
63 Doc. 1680125, §86.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 85

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 40 de 54

tendenciosa a números maiores, ainda que sem deixar de dar a chance de seleção a números
menores.

157.
A Defesa esclareceu, ainda, que, sem prejuízo da referida metodologia, por meio
da mesma ferramenta, foi também utilizada função denominada “MUS Aggregate” para
seleção de itens agrupados dentro de lotes64.

158.
A propósito, é justamente a NBC TA 530 a norma que se aplica quando o auditor
independente decide usar amostragem na execução de procedimentos de auditoria, tratando
do uso de amostragem estatística e não-estatística na definição e seleção da amostra de
auditoria, na execução de testes de controles e de detalhes e na avaliação dos resultados da
amostra.

159.
O emprego dessa técnica é admitido, sendo inclusive citado pelo Apêndice 4 da
NBC TA 530 como método para seleção de amostra.

160.
Para que não houvesse dúvida acerca do objeto da acusação, a SNC ressaltou que
não está fundamentada no emprego da metodologia de amostragem de unidade monetária,
mas em suposta seleção feita pelo auditor, em valores superiores a determinado montante.

161.
Em manifestação técnica complementar65, a SNC apontou algumas inconsistências
que reputou existirem na seleção de amostras de auditoria:

“Em relação à seleção para Receitas, de 2013, por exemplo, a população total
considerada para seleção pelo IDEA foi de R$ 28.574.195.004, que inclui em
duplicidade algumas filiais. Excluindo tais filiais duplicadas, o total da
população incluída no IDEA para teste foi de R$ 19.868.805.678 (vide Anexo I

64 Com efeito, o Apêndice 1 da NBC TA 530 traz disposição nesse sentido: “Seleção com base em valor: 5. Ao
executar os testes de detalhes, pode ser eficaz identificar a unidade de amostragem como unidades monetárias
individuais que compõem a população. Após ter selecionado unidades específicas da população, como por
exemplo, o saldo das contas a receber, o auditor pode, então, examinar os itens específicos, como por exemplo,
os saldos individuais que contêm essas unidades monetárias. O benefício dessa abordagem para definir a
unidade de amostragem é que o trabalho de auditoria é direcionado para itens de valor maior porque eles têm
mais chances de serem selecionados e podem resultar em amostras de tamanhos menores. Essa abordagem
pode ser usada juntamente com o método sistemático de seleção de amostras (descrito no Apêndice 4) e é muito
eficiente quando os itens são selecionados usando a seleção aleatória. (grifos aditados)
65 Doc. no 1391551, §§43-45.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 86

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 41 de 54

- 1392123), o que resulta em um valor de R$ 2,9 bilhões que não entraram na
base do IDEA.

Ainda em relação ao teste de Receitas de 2013, os ANEXOS II à V (II - 1392124,
III - 1392143, IV - 1392147 e V - 1392153) representam o papel de trabalho
“10.08”, onde o auditor extrapola as diferenças encontradas e seleciona mais
2 unidades para testar, devido às diferenças identificadas. No entanto, as 2
unidades selecionadas também apresentam diferenças, inclusive superiores
àquelas que motivaram a seleção adicional, conforme demonstrado no ANEXO
VI (1392154).

De acordo com o próprio papel de trabalho do auditor (ANEXO V - 1392153),
é destacado o risco de erro superior à PM, afirmando não ser possível concluir
que o montante reconhecido não está materialmente incorreto (“we cannot
conclude that the balance, in the amount of the recorded amount, is not
materially misstated”), sem que um ajuste seja reconhecido na conta”.

162.
A Área Técnica concluiu que, “além do auditor não ter condições de concluir que
o montante testado está livre de erro material, sua conclusão foi baseada na extrapolação
para um valor superior à população testada, sendo que o próprio valor não testado já é
superior a referida materialidade”66.

163.
O suposto problema apontado pela Acusação não teria propriamente relação com
o emprego da técnica de amostragem de unidade monetária, que é admitido e inclusive
referido pelas normas aplicáveis como método para seleção de amostra; mas sim com o modo
pelo qual foi implementado e com a extrapolação de conclusões decorrentes daquilo que a
Acusação entendeu ter sido uma seleção de itens específicos.

164.
A meu ver, os Defendentes lograram êxito em demonstrar que não houve seleção
deliberada pelo auditor independente de valores superiores à população testada, tendo sido
empregada uma ferramenta internacionalmente aceita e uma metodologia prevista na norma
brasileira para a obtenção de amostras de auditoria.

165.
Concordo com os argumentos trazidos pela Defesa no sentido de que não havia

66 Doc. no 1391551, p. 10.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 87

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 42 de 54

direcionamento, sendo improcedente a abordagem de que se trataria de exame seletivo de
itens específicos de uma classe de transações ou saldo contábil, realizada de modo deliberado
pelo auditor independente.

166.
Entendo que a Defesa teve êxito em demonstrar que a ferramenta de software
utilizada não dava ao auditor a prerrogativa de direcionamento à escolha de determinados
itens em detrimento de outros.

167.
Ao contrário, a ferramenta dava oportunidade para seleção de todos os itens, sendo
que o método de seleção dos itens não deixava de conferir a mesma chance para seleção de
cada unidade, ainda que, como visto, itens de valor maior tivessem mais chances de serem
selecionados por estarem representados por um número maior de unidades.

168.
Por meio da ferramenta MUS e da função MUS Aggregate, as amostras foram
selecionadas aleatoriamente dentro da população e, portanto, os resultados dos testes podiam
ser estendidos à totalidade da população.

169.
Quanto à alegação de duplicidade com relação a algumas filiais para seleção pelo
IDEA67, trazida pela SNC (não no Termo de Acusação, mas em sua Manifestação Técnica
acerca dos argumentos e fundamentos trazidos pela Defesa) estabeleceu-se controvérsia
quanto à interpretação da soma de coluna em planilha constante de papel de trabalho relativo
a receitas, posteriormente bem esclarecida pela Defesa68.

67 O item 43 da Manifestação SNC afirma que, “[e]m relação à seleção para Receitas, de 2013, por exemplo, a
população total considerada para seleção pelo IDEA foi de R$ 28.574.195.004, que inclui em duplicidade
algumas filiais. Excluindo tais filiais duplicadas, o total da população incluída no IDEA para teste foi de R$
19.868.805.678 (vide Anexo I - 1392123), o que resulta em um valor de R$ 2,9 bilhões que não entraram na
base do IDEA.”
68 “88. Ao contrário do que afirma a SNC, a base de seleção para a definição da população total foi de
R$22.777 milhões, que foi inserida na ferramenta IDEA para estabelecer a seleção pelo MUS AGREGATE. A
base utilizada para seleção consta na primeira planilha do papel de trabalho “10.02 – seleção unidades
receita 2013” (acessível pelo caminho “Papéis de trabalho / Item 1 – 1a Copia dos papeis de trabalho 2013
a 2016 (JBS) / 9 Evidencia de auditoria / 2013 / .10- Receita / 10.02 – seleção unidades receita 2013.xls”).
89. A soma indicada de R$28.574 milhões refere-se a uma simples soma de coluna, e não tem qualquer reflexo
na população, uma vez que a coluna reflete as unidades selecionadas, incluindo mais de um item para certas
unidades em razão da relevância em termos de faturamento. A coluna indica 69 unidades a serem consideradas
como amostra, com a seleção de 2 unidades adicionais. Não se deve confundir a população com a base HEC
HIT do MUS AGREGATE, que tem um funcionamento próprio, já explicado pelos DEFENDENTES no capítulo
8.2 de sua defesa. Esse ponto também já havia sido explicado pela BDO em sua resposta ao Ofício 400/2020
(Doc. 1 anexo à defesa, p. 26)”. (Doc. 1680125, §§88-89)
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 88

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 43 de 54

170.
De todo modo, cabe reconhecer que tal questão não foi objeto da acusação
formulada neste PAS e, ainda, que também não afasta o quanto já detalhado acima acerca da
improcedência da acusação quanto ao referido quarto grupo de irregularidades.

171.
Pelo exposto, entendo que os Acusados devem ser absolvidos quanto às imputações
relativas à suposta inobservância dos itens A66 e A67 da NBC TA 500 (R1), correspondentes
aos itens A55 e A56 da mesma NBC antes de sua revisão em 2016, e dos itens 6, 7, 8, 12 e
13 da NBC TA 530. Assim, concluo pela absolvição dos Acusados em relação a este quarto
grupo de imputações.

VIII. MATERIALIDADE

172.
Por fim, o quinto e último conjunto de imputações diz respeito aos parâmetros
utilizados pelo auditor para o cálculo da materialidade nos exercícios sociais de 2013 a 2016.
Para a Acusação, os valores de materialidade foram muito superiores ao que poderia ser
considerado razoável, dado que materialidade global de auditoria variou entre 6 (seis) e 66%
(sessenta e seis por cento) do valor do Resultado dos exercícios, como descrito no item 72
do termo acusatório.

173.
Dessa forma, considerando as características específicas da Companhia e
exercendo seu julgamento profissional, a Auditora escolheu empregar a receita líquida, e não
o resultado, para definição do fator para cálculo da materialidade. Nos memorandos de
materialidade referentes aos exercícios sociais de 2013 a 2016, a justificativa para tanto
baseava-se no fato de que “até pouco tempo atrás” a companhia obtinha resultados próximos
do equilíbrio (“break even point”, em que receitas e custos são muito próximos).69

69 Os memorandos de materialidade de todos os exercícios mencionam como justificativa o fato de que a “JBS
NA is an entity based on revenues from animal protein sale in domestic and foreign markets.
43
43
43
43
43
43

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 89

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 44 de 54

174.
A Defesa pontuou ainda que a NBC TA 320 não estabelece ordem de preferência
entre diferentes “benchmarks” e expressamente prevê a possibilidade de utilização da
categoria do resultado “LAIR”, mais comumente utilizada do que o lucro líquido.

175.
Além disso, notou que a avaliação da SNC sobre o melhor “benchmark” estaria
objetivamente errada, já que, no segmento da Companhia, os agentes de mercado têm
margens pequenas, são alavancadas e costumam apresentar oscilação em seus resultados,
que podem ser negativos.

176.
Por fim, aduziu que a manutenção dos parâmetros utilizados pelo auditor ao longo
dos anos, quando possível, é benéfica e recomendada nos trabalhos de auditoria. Lembrou
que a KPMG foi responsável por auditar as demonstrações contábeis da Companhia relativas
ao exercício de 2012, tendo igualmente escolhido a receita como “benchmark” e afirmou
que não houve alteração relevante nas circunstâncias da Companhia, de 2012 para 2013.

177.
Compulsando os autos, entendo que impõe-se a absolvição dos Acusados em
relação ao quinto grupo de imputações, pelos fundamentos expostos a seguir.

178.
Como visto na Seção III, deve-se preservar, em regra, o julgamento profissional do
auditor, considerando-se que ele estaria em melhor posição para avaliar a materialidade de
valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada.

179.
Reconheço, assim, que a Área Técnica não pode se substituir no papel do auditor,
propondo a responsabilização por descumprimento de norma meramente por discordar de
sua conclusão técnica. De fato, a verificação do adequado cumprimento das normas deve ser
feita a partir da diligência empregada nos trabalhos de definição e de cálculo de
materialidade.

180.
Em linha com precedentes70, o julgamento profissional do auditor estará sobre o
alcance de revisão da CVM, quando demonstrado que o critério adotado pelo auditor foi
“desarrazoado, sem fundamento ou errado”. Não é o caso aqui.

43
70 PAS no RJ2013/13355, Rel. Dir. Henrique Machado, j. em 24/11/2016.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 90

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 45 de 54

181.
A esse respeito, menciona-se a redação do item A29 da NBC TA 200 (R1), que
determina:

“A29. O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda a
auditoria. Ele também precisa ser adequadamente documentado. Neste
aspecto,
exige-se
que
o
auditor
elabore
documentação
de
auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem
nenhuma ligação prévia com a auditoria, entenda os julgamentos
profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre
assuntos significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item
8). O julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para
decisões que, de outra forma, não são sustentados pelos fatos e
circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e
suficiente.”

182.
Evidentemente, a margem de discricionaridade e de flexibilidade conferida ao
auditor independente, quando da fixação da base de cálculo para a materialidade que
orientará os trabalhos de auditoria, somente comporta a adoção de critérios razoáveis,
fundamentados e pertinentes. Tais critérios devem ser fixados com respaldo nos fatos e nas
circunstâncias do trabalho, bem como amparados por evidência de auditoria suficiente.

183.
A toda evidência, no caso concreto, não vislumbro a presença dos elementos
necessários a ensejar a revisão excepcional da CVM sobre o critério de materialidade
escolhido, devendo-se preservar o julgamento profissional do auditor independente
responsável.

184.
A meu ver, os Defendentes conseguiram reunir evidências de auditoria e
justificativas suficientes para demonstrar que a escolha da materialidade calculada por base
da receita foi adequada e razoável nos exercícios citados pela Acusação.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 91

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 46 de 54

185.
Em primeiro lugar, o critério de materialidade calculado a partir da Receita Líquida
tem, em abstrato, aptidão para guiar a opinião e o julgamento profissional do auditor,
conforme prescrito pelo item A5 da NBC TA 32071.

186.
Adicionalmente, como consta dos papéis de auditoria apresentados, a BDO
justificou a opção pela receita líquida ("net sales”) para o cálculo da materialidade no âmbito
dos trabalhos de auditoria da Companhia, dentre os seis benchmarks utilizados na
metadologia do auditor, em todos os exercícios apurados neste PAS.72 Esta opção é inclusive
coerente com a metodologia de definição de materialidade utilizada pela BDO.73

187.
Nesse sentido, observo que mesmo a Acusação reconhece (i) “ser possível verificar
nos papéis de trabalho relacionados à definição da materialidade que houve uma
formalização de justificativas para o percentual escolhido”74; e (ii) ao menos para os
exercícios sociais de 2013, 2014 e 2015, o critério empregado não teria se distanciado do
razoável.75

188.
Adicionalmente, como apontado pelos Defendentes em suas manifestações
protocoladas aos autos, existiam fundamentos válidos no caso concreto para respaldar a

71 “A5. Exemplos de referenciais que podem ser apropriados, dependendo das circunstâncias da entidade,
incluem categorias de resultado informado como lucro antes do imposto, receita total, lucro bruto e total de
despesa, total do patrimônio líquido ou ativos líquidos. O lucro antes do imposto de operações em continuidade
é freqüentemente usado para entidades com fins lucrativos. Quando o lucro antes do imposto de operações em
continuidade é volátil, outros referenciais podem ser mais apropriados, como lucro bruto ou receita total”.
72
(grifei)
73 Conforme detalhado em comunicado do Departamento de Práticas Profissionais e Risk Managements da
BDO, apresentado pela Defesa. (Doc. 1371114, §342)
74 Doc. 1295376, § 81.
75 Doc. 1295376, § 84-85
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 92

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 47 de 54

escolha da receita líquida como base de cálculo da materialidade nos exercícios sociais de
2013 a 2016:

(i) A utilização da receita como benchmark para cálculo da materialidade
pela KPMG, empresa responsável por auditar as demonstrações contábeis
da Companhia relativas ao exercício social de 201276;

(ii) O interesse na manutenção de um mesmo benchmark para o cálculo
da materialidade ao longo dos exercícios de 2013 a 2016, o que facilitaria
a compreensão das informações pelos destinatários dos relatórios de
auditoria77;

(iii) As particularidades da indústria de processados e de proteína animal,
segmento que a Companhia auditada integrava, tais como as margens
reduzidas e a volatidade dos resultados, que sugerem, em tese, a
inadequação do benchmark de resultado78;

(iv) A utilização da receita como benchmark como mais adequado ao
setor; inclusive por outros auditores;79 e

(v) A utilização pratica do resultado como benchmark para a
materialidade poderia gerar distorções, especialmente nos exercícios em
que a Companhia apurassse prejuízo. Nesse sentido, em simulação da
utilização do Lucro Antes do Imposto de Renda (“LAIR”) como
benchmark no exercício de 2015, os Defendentes apontam que seria obtido
um valor de materialidade maior do que o valor obtido pela BDO com a
utilização da receita como benchmark.80

189.
Por todo exposto, identifico diversas evidências convergentes de que a escolha do
benchmark pela receita para o cálculo foi adequada e fundamentada, dentro da moldura de
possibilidades razoáveis na sua determinação.

76 Doc. 1371114, § 340.
77 Doc. 1371114, § 343 e 345.
78 Doc. 1371114, § 175.
79 Doc. 1371114, § 175.
80 Doc. 1371114, § 344-347.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 93

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 48 de 54

190.
Especificamente em relação ao exercício social de 2016, a Acusação aponta que o
fato de a materialidade global calculada pelo auditor ter representado 66% do resultado da
companhia no período deveria ter despertado o ceticismo da BDO e de seu corpo técnico.
Nesse cenário, auditor independente responsável “deveria se certificar que o percentual
aplicado seria adequado para que o valor resultante não fosse tão representativo diante do
Resultado da companhia”.

191.
Respeitosamente, entendo que o julgamento profissional dos auditores
independentes na determinação do benchmark adequado deve ser preservado também em
relação ao exercício social de 2016, haja vista que não se demonstrou que se tratou de critério
“desarrazoado, sem fundamento ou errado”.

192.
Ao contrário, como demonstrado pela Defesa81, em função do prejuízo apurado no
exercício de 2016, o cálculo de materialidade a partir do LAIR levaria a um valor de
materialidade negativo, o que seria inadequado para orientar o planejamento dos trabalhos
de auditoria.

193.
Por estas razões, concluo que os Acusados devem ser absolvidos das imputações
de descumprimento dos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320 e NBC TA 320 (R1) e
pelos itens 6 e A27 (NBC TA 200) / 6 e A29 da NBC TA 200 (R1).

IX. DA RESPONSABILIDADE DOS RESPONSÁVEIS TÉCNICOS

194.
No que tange à autoria das infrações apuradas no âmbito deste PAS, entendo ser
inconteste a responsabilidade da BDO, na qualidade de auditor independente responsável
pelas demonstrações financeiras de 31/12/2013 a 31/12/2016 da Companhia.

195.
Passo, então, a avaliar a autoria das infrações administrativas formuladas no âmbito
deste PAS, em relação aos Srs. Paulo Tufani e Raul Silva, na qualidade de sócios e
responsáveis técnicos encarregados pelos trabalhos de auditoria do grupo auditado.

196.
Aproveitando-se as considerações trazidas na Seção II deste voto, é certo que a
responsabilidade dos sócios e dos responsáveis técnicos não pode ser deduzida

81 Doc. 1371114, § 348.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 94

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 49 de 54

automaticamente a partir da responsabilidade da pessoa jurídica que integram, sem o devido
juízo subjetivo de culpabilidade dos agentes envolvidos.82

197.
Em regra, a responsabilização em processos sancionadores possui natureza
subjetiva, dependendo, portanto, da demonstração de culpa lato sensu.83

198.
A individualização das condutas dos sócios e responsáveis técnicos pelos trabalhos
de auditoria sobre as demonstrações financeiras da companhia auditada aponta e indica que
(i) Paulo Tufani e Raul Silva eram os sócios e responsáveis técnicos em 20/03/2014
(exercício de 2013) e em 09/03/2015 (primeira apresentação - exercício de 2014 – versão
inativa); e (ii) apenas Paulo Tufani atuou como sócio e responsável técnico em 05/08/2016
(reapresentação do exercício de 2014), em 16/03/2016 (primeira apresentação - exercício de
2015), em 05.08.2016 (reapresentação do exercício de 2015), em 13.03.2017 (primeira
apresentação - exercício de 2016) e em 06.04.2017 (reapresentação 2016).

199.
Para fins de responsabilização do responsável técnico encarregado, deve-se avaliar
se ele se desincumbiu do ônus inerente à sua função de direção, supervisão e condução dos
trabalhos de auditoria, conforme determinam as normas contábeis emanadas pelo CFC.

200.
Em linha com precedentes deste Colegiado84, deve-se aferir se o responsável
técnico supervisionou com diligência ou promoveu esforços razoáveis para assegurar o
cumprimento das normas que regem a atividade.

201.
É evidente que os responsáveis técnicos não teriam condições de conhecer a
minúcia de todos os trabalhos desenvolvidos e, portanto, não podem responder por cada
ínfimo deslize, sendo certo que “nem o responsável técnico nem a empresa de auditoria
devem responder por toda e qualquer infração pontual às normas técnicas” 85.

82 Na lição de Nelson Eizirik et. al.: “As penalidades administrativas não podem ser aplicadas de modo
mecânico, posto que inexistente a responsabilidade objetiva na esfera do direito administrativo sancionador;
só cabe a aplicação de tais penalidades se ficarem demonstradas, não só a infração da norma, como também
a culpabilidade do agente”. (EIZIRIK, Nelson; B. GAAL, Ariádna; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus
de Freitas. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. São Paulo: Quartier Latin, 2019, p. 421)
83 PAS CVM no RJ2014/10556, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 28/11/2017.
84 PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.
85 Voto do Diretor Relator Henrique Machado no PAS CVM no 2018/4441, julgado em 26/08/2020, p. 6.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 95

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 50 de 54

202.
Nos casos de erros pontuais, de importância relativa mínima no contexto geral dos
trabalhos, não se cuidaria “de ilegitimidade passiva ou de responsabilidade objetiva mas,
sim, da insignificância da infração no contexto do trabalho”86.

203.
A comprovação de diligências, evidentemente, não se confunde com inversão de
ônus probatório, o que seria impensável na esfera punitiva, como pontuou a Defesa. Trata-
se, porém, de esforço para demonstrar a relação razoável entre, de um lado, esforços
compatíveis com o ônus da função e, de outro lado, o caráter pontual ou mínimo de eventuais
falhas.

204.
Ressalto que, conforme estabelecem as normas de contrabilidade brasileiras
emanadas pelo CFC, os responsáveis técnicos assumem responsabilidade na direção e
supervisão dos trabalhos de auditoria realizados, bem como pela qualidade dos trabalhos de
auditoria.

205.
No caso em concreto, os responsáveis técnicos poderiam: (i) descaracterizar o
elemento objetivo das infrações que lhes são imputadas, demonstrando que as alegadas
falhas não ocorreram, tal como o fizeram em relação a três dos cinco grupos de imputações;
ou (ii) descaracterizar o elemento subjetivo da infração, demonstrando que as infrações
imputadas à pessoa jurídica ocorreram à revelia da atuação dos responsáveis técnicos, que
mesmo tendo atuado de forma diligente e adequada não conseguiram evitar que ocorresse o
descumprimento por parte da pessoa jurídica.

206.
Compulsando os autos, observo que a linha de defesa dos responsáveis técnicos é
substancialmente a mesma adotada pela empresa de auditoria. Não foram trazidos aos autos
evidências capazes de descaracterizar o elemento subjetivo das infrações em relação aos
responsáveis técnicos.

207.
Quanto aos elementos objetivos, sendo consistente com a minha construção do voto
até aqui, entendo que foram identificadas falhas nos trabalhos de auditoria em relação ao
segundo e ao terceiro grupo de imputações (conforme Seções V e VI deste voto).

208.
Não houve suficiente evidência de que os sócios e responsáveis técnicos se
eximiram da responsabilidade que lhe competiam no âmbito das suas atribuições, conforme

86 PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 96

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 51 de 54

disciplinado nas NBCs. Os responsáveis técnicos não conseguiram demonstrar que tais
falhas ocorreram apesar da atuação diligente dos responsáveis técnicos.87

209.
Por estas razões, concluo que os Srs. Paulo Tufani e Raul Silva, na qualidade de
sócios e responsáveis técnicos dos trabalhos de auditoria da Companhia, devem ser
responsabilizados por violação:

(i)
ao segundo grupo de imputações (i.e., no item 16 da NBC TA 230, aprovada
pela Resolução CFC no 1.206/09); e

(ii)
ao terceiro grupo de imputações (i.e., nos itens 16 a 21 e 45 da NBC TA 240,
aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015, equivalente
aos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1), vigente a partir do exercício de
2016, além dos itens 8 e 10 da NBC TA 230).

X. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

210.
Por todo o exposto, concluo que impõe-se a absolvição dos Acusados com relação
às imputações abordadas nas Seções AUDITORIA DE OUTRAS ENTIDADES DO GRUPO
(Seção IV), AMOSTRAS E TESTES DE DETALHES (Seção VII) e MATERIALIDADE (Seção VIII)
deste Voto, com relação:

(i)
ao primeiro grupo de imputações (i.e., itens 5 e 7 da NBC TA 520, bem como
os itens 4, 5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600);

(ii)
ao quarto grupo de imputações (i.e., nos itens A66 e A67 da NBC TA 500
(R1), correspondentes aos itens A55 e A56 da mesma NBC antes de sua
revisão em 2016, e pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530); e

(iii) ao quinto grupo de imputações (i.e., itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA
320 e NBC TA 320 (R1) e pelos itens 6 e A27 (NBC TA 200) / 6 e A29 da
NBC TA 200 (R1)).

87 PAS CVM no 19957.006304/2018-47, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 97

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 52 de 54

211.
Por outro lado, os Acusados deixaram de observar as normas brasileiras de
contabilidade para auditoria independente na emissão dos relatórios de auditoria das
demonstrações financeiras da Companhia, detalhadas nas Seções PAPÉIS DE TRABALHO
ALTERADOS APÓS EMISSÃO DO RELATÓRIO DE AUDITORIA (Seção V) e AVALIAÇÃO DOS
RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTE DECORRENTE DE FRAUDE (Seção VI) deste Voto,
caracterizando infração art. 20 da Instrução CVM no 308/99.

212.
Com aproveitamento das discussões travadas nas Seções II e IX, entendo que os
sócios e representantes técnicos também devem ser responsabilizados pelas imputações
contidas nas Seções V e VI deste Voto, considerando os respectivos períodos em que cada
um deles atuou como responsável técnico por tais atividades objeto da acusação.

213.
Para fins de dosimetria, observo que os fatos objeto da Acusação são anteriores à
entrada em vigor das alterações à Lei n° 6.385/1976 trazidas pela Lei no 13.506/2017, de
modo que deve ser considerada sua redação anterior.

214.
Em específico, entendo que a BDO e seus sócios e responsáveis técnicos Paulo
Tufani e Raul Silva devem ser responsabilizados por descumprimento ao segundo e ao
terceiro grupo de irregularidades.

215.
Conforme já afirmado em decisões deste Colegiado88, destaco que, para fins de
dosimetria da pena, devem ser consideradas as condutas específicas do caso concreto à luz
dos princípios da proporcionalidade e razoabilidade. No caso em tela, as infrações que se
caracterizaram tem menor gravidade em concreto quando comparadas ao conjunto total de
elementos trazidos aos autos.

216.
Ante o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, à luz dos
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, considerando precedentes do Colegiado
da CVM89, voto pela:

88 Cita-se, por exemplo: (i) PAS CVM no RJ2005/9823, j. em 25/09/2006; (ii) PAS CVM no RJ2014/4395, j.
em 11/08/2015; (iii) PAS CVM no RJ2014/12058, j. em 25/10/2016; (iv) PAS CVM no RJ2014/9399, j. em
07/02/2017; (v) PAS CVM no RJ2015/13670, j. em 06/03/2018; (vi) PAS CVM no RJ2015/13127, j. em
20.08.2019; (vii) PAS CVM no RJ2018/8643, j. em 12.11.2019; e (viii) PAS CVM no 19957.002524/2017-11,
j. em 30/06/2020.
89 Cf., p. ex.: (i) PAS CVM no 19957.002524/2017-11, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 30/06/2020; (ii) PAS
CVM no RJ2005/9823, Rel. Pres. Marcelo Trindade, j. em 25/09/2006; (iii) PAS CVM no RJ2014/4395, Rel.

Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 98

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 53 de 54

(i)
Condenação de BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES à pena
de multa pecuniária de R$200.000,00 (duzentos mil reais) por infração
ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos
de auditoria sobre as demonstrações financeiras da companhia JBS S.A.,
uma vez que não respeitaram o disposto nas então vigentes normas
brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação
contábil histórica, deixando de aplicar o requerido (i) no item 16 da NBC
TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09; e (ii) nos itens 16 a
21 e 45 da NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o
exercício de 2015, equivalente aos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1),
vigente a partir do exercício de 2016, além dos itens 8 e 10 da
NBC TA 230;

(ii)
Condenação de PAULO SÉRGIO TUFANI, na qualidade de sócio e
responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, à pena de multa
pecuniária individual no montante de R$100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar
os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da companhia
JBS S.A., uma vez que não respeitou o disposto nas então vigentes normas
brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação
contábil histórica, deixando de aplicar o requerido (i) no item 16 da NBC
TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09; e (ii) nos itens 16 a
21 e 45 da NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC 1207/09, vigente até o
exercício de 2015, equivalente aos itens 17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1),
vigente a partir do exercício de 2016, além dos itens 8 e 10 da
NBC TA 230;

(iii)
Condenação de RAUL ANTONIO CORREA DA SILVA, na qualidade
de sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, à pena de
multa pecuniária individual no montante de R$75.000,00 (setenta e
cinco mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da companhia JBS S.A., uma vez que não respeitou o disposto

Dir. Roderto Tadeu Fernandes, j. em 11/08/2015; (iv) PAS CVM no RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia
Perlingeiro, j. em 20/08/2019; (v) PAS CVM no RJ2010/3695, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 15/12/2015; (vi)
PAS CVM no RJ2015/13093, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em 25/06/2019; (vii) PAS CVM
no RJ2016/5786, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 22/06/2021; (viii) PAS CVM no19957.006304/2018-47,
Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 04/11/2020.
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 99

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto – Página Página 54 de 54

nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria
independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o
requerido (i) no item 16 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC
no 1.206/09; e (ii) nos itens 16 a 21 e 45 da NBC TA 240, aprovada pela
Res. CFC 1207/09, vigente até o exercício de 2015, equivalente aos itens
17 a 22 e 46 da NBC TA 240 (R1), vigente a partir do exercício de 2016,
além dos itens 8 e 10 da NBC TA 230; e

(iv)
Absolvição de BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES, PAULO
SÉRGIO TUFANI e RAUL ANTONIO CORREA DA SILVA, em
relação às imputações abordadas nas Seções IV, VII e VIII deste Voto, por
descumprimento (i) dos itens 5 e 7 da NBC TA 520, bem como os itens 4,
5, 6, 21, 28, 29 e A43 da NBC TA 600; (ii) nos itens A66 e A67 da NBC
TA 500 (R1), correspondentes aos itens A55 e A56 da mesma NBC antes
de sua revisão em 2016, e pelos itens 6, 7, 8, 12 e 13 da NBC TA 530; e
(iii) dos itens 2, 9, 10, 11, A3 e A4 da NBC TA 320 e NBC TA 320 (R1)
e pelos itens 6 e A27 (NBC TA 200) / 6 e A29 da NBC TA 200 (R1).

É como voto.

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2023.

João Pedro Nascimento
Presidente
Voto PTE (1875903) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 100

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. no 1875903)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. no 1875903.

JOÃO PEDRO NASCIMENTO
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 12/09/2023, às 17:56, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
1875904 e o código CRC 04B1B72D.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1875904 and the "Código CRC" 04B1B72D.
Folha de Assinatura (1875904) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 101

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005248/2021-29
Reg. Col. 2364/21

Acusados: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Paulo Sérgio Tufani
Raul Antonio Correa da Silva

Assunto:
Apurar eventuais irregularidades nos trabalhos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da companhia JBS S.A.
relativas aos exercícios sociais de 2013 a 2016

Relator:

Presidente João Pedro Nascimento

Voto:

Diretor João Accioly

MANIFESTAÇAO DE VOTO
1.
Senhor Presidente, no que se refere à pessoa jurídica acompanho a análise de mérito
e as conclusões quanto a todas as acusações. Apresento esta manifestação para
respeitosamente registrar minha divergência, especificamente em relação à questão da
responsabilização individual de Paulo Sérgio Tufani e e Raul Antonio Correa da Silva.
• Não há “centro de imputação” no art. 20 da Instrução 308/99
2.
De início, esclareço que este ponto não é uma divergência de algo dito no ilustre voto
de relatoria, apenas compõe o conjunto de razões pelas quais não vejo ser possível
responsabilizar individualmente os acusados neste caso.
3.
Mesmo sem enfrentar a questão sobre a juridicidade de uma punição sem conduta
apenas porque designada por denominação mais suave, é preciso reconhecer que a
regulamentação nem sequer criou o tal centro de imputação para responsáveis técnicos.
Como bem destacado pela Defesa, no PAS RJ2018/4441, relatado pelo Diretor Henrique
Machado, vencido pela divergência aberta pela Diretora Flávia Perlingeiro, assim se
manifestou o ex-presidente Marcelo Barbosa:
7. Como se nota, o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 não atribui responsabilidade a um
sócio específico, mas a todos os sócios e demais técnicos. Diferentemente de outros
normativos desta Autarquia, em que é atribuída expressa responsabilidade a um diretor
genericamente responsável por determinada atividade, o dispositivo em questão não trata
especificamente das atribuições do sócio ou do profissional responsável pelo serviço de
auditoria, de forma que se permita concluir que a norma do citado art. 20 tenha criado um
centro de imputação de responsabilidade administrativa na pessoa do responsável técnico.
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 102

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

8. Ou seja, entendo que o dispositivo em questão não estabeleceu um ‘foco de
responsabilização’, pois não prevê que o responsável pela assinatura de determinado
relatório de auditoria seja o responsável, juntamente com a pessoa jurídica, pela execução e
desenvolvimento de todo o serviço de auditoria.
9. O que o art. 20 estabelece, repita-se, é a inclusão do responsável técnico como uma das
pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e a emissão dos pareceres. Esta é
a redação do dispositivo, e a referência à sua literalidade permite uma reflexão sobre a
pertinência da interpretação que lhe tem sido extraída.
• Reconhecida inadmissibilidade de responsabilidade objetiva
4.
O voto do Ilustre Relator, como afirmei acima e convém realçar, não afirma o
cabimento ou a legalidade de uma responsabilização objetiva. Pelo contrário, é contundente
ao rejeitá-la, ao afirmar, no que subscrevo, o seguinte:
10. Como já tive oportunidade de me manifestar anteriormente, a individualização das
condutas no âmbito do processo administrativo sancionador é pressuposto fundamental à
adequada condução da atividade sancionadora desta Autarquia, impondo-se à acusação o
ônus de demonstrar a correlação entre os fatos objetivos e a pessoa acusada. [notas de rodapé
omitidas].
5.
Veja-se que o entendimento no voto é o de que a responsabilização pressupõe,
portanto, a necessidade de uma conduta, e a julga presente no parágrafo seguinte, quando
diz que ela teria advindo dos atos praticados pelos defendentes Paulo e Raul, ao atuarem
efetivamente como responsáveis técnicos, nem mesmo sendo suficiente o mero fato de
terem assinado os relatórios:
11. No presente caso, contudo, a inclusão dos Srs. Paulo Tufani e de Raul Silva no polo
passivo decorre da responsabilidade assumida por estes últimos, ao se tornarem tecnicamente
responsáveis pelos trabalhos de auditoria independente em relação a tal Companhia e, neste
contexto, terem inclusive assinado os relatórios de auditoria emitidos em nome da BDO, com
relação às demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais de
2013 a 2016, como sócios e responsáveis técnicos.
12. Veja-se que não se trata de responsabilização pautada exclusivamente na aposição de
assinatura nos documentos em questão, mas de efetiva atuação como responsáveis técnicos
encarregados dos trabalhos de auditoria da Companhia.
6.
Assim, em minha leitura é nítido que o voto do ilustre Relator não imputa
responsabilização objetiva aos acusados, pois só lhes aplica punição por entender
evidenciada nos autos conduta efetivamente mantida por eles. Em oposição ao
entendimento manifestado no voto de relatoria, porém, segundo o qual a responsabilização
não poderia decorrer exclusivamente da assinatura, a assinatura é o único ato concreto que
o Termo de Acusação positivamente atribui aos defendentes. Isso consta de um único
parágrafo, o §99, que em pouquíssimas palavras descreve a conduta dos sócios:
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 103

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

99. Os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da JBS S.A. referentes
aos exercícios de 2013 a 2016 tiveram seus relatórios de auditoria emitidos em nome da
BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES e assinados pelos sócios e responsáveis
técnicos PAULO SÉRGIO TUFANI e RAUL CORRÊA DA SILVA em [20.03.2014] e
[09.03.2015], e pelo sócio e responsável técnico PAULO SÉRGIO TUFANI, em [05.08.2016
- reapresentação 2014], em [16.03.2016], em [05.08.2016 - reapresentação 2015], em
[13.03.2017] e em [06.04.2017] (reapresentação 2016).
7.
O parágrafo seguinte, §100 do Termo de Acusação, torna mais compreensível
eventual interpretação de que a tese acusatória seja equiparável a uma tentativa de
responsabilização objetiva, na medida em que absolutamente nada acrescenta, em termos
de fatos – ainda que só alegados –, ao que teriam feito ou deixado de fazer os acusados:
100. À luz dos elementos que instruem este processo administrativo sancionador, propõe-se
a responsabilização das seguintes pessoas:
PAULO SÉRGIO TUFANI [qualificação] por descumprimento ao disposto no art. 20 da
Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da companhia JBS S.A. para os exercícios encerrados em 31/12/2013,
31/12/2014, 31/12/2015 e 31/12/2016, uma vez que não respeitou o disposto nas então
vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação
contábil histórica, deixando de aplicar o requerido (...) pelos itens... [e indicam-se os itens
das normas].
RAUL ANTONIO CORREA DA SILVA [qualificação], por descumprimento ao disposto
no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da companhia JBS S.A. para os exercícios encerrados em
31/12/2013, 31/12/2014, uma vez que não respeitou o disposto nas então vigentes normas
brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica,
deixando de aplicar o requerido (...) pelos itens... [e indicam-se os itens das normas].
8.
Trocando em miúdos: o sócio e responsável técnico descumpriria o art. 20 da
Instrução 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria porque desrespeitou o disposto nas
normas de contabilidade. “Realizar os trabalhos de auditoria” parece se referir a algo do
plano dos fatos. O problema, como visto acima, é que os únicos atos apontados a eles na
acusação são as assinaturas. Em interpretação estrita, não se trataria de responsabilização
objetiva, pois a acusação afirma que os acusados atuaram e descreve como entende que
atuaram (e prova o que alega) . Substancialmente, porém, o ato apontado, de assinar os
documentos, é bastante similar ao que ocorre quando alguém apenas assume uma
determinada diretoria a que a regulamentação atribui determinadas responsabilidades.
9.
Por haver, então, alguma conduta descrita – a assinatura – acompanho o
entendimento do ilustre Relator no que tange a não haver nulidade por falta de
individualização das condutas. Por mais claro que me pareça não haver descrição de nexo
de causalidade entre o ato imputado e a ocorrência das falhas, entendo tratar-se de questão
de mérito, em que a acusação não é capaz de demonstrar a autoria por parte desses acusados.
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 104

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

• Acusação imputa mais tipos do que fatos
10.
Algo que se pode observar na prática do direito administrativo sancionador ao tratar
da responsabilização de pessoas naturais como representantes de pessoas juríridcas,
infelizmente com alguma frequência, é uma falha metodológica que confunde descrição de
fato em concreto com previsão normativa em abstrato. Tipos infracionais descrevem
condutas. Quando se atribui a um acusado a prática de uma infração, isso pode ser feito de
maneira que superficialmente se assemelha a uma individualização de conduta, repetindo-
se ou parafraseando-se os termos da definição da irregularidade.
11.
A título de ilustração, com um exemplo hipotético, se uma acusação afirmar que
“Fulano violou a Instrução 08/79, I e II, c, em 01.01.2001”, isso é rigorosamente o mesmo
que dizer que “Fulano, em 1o de janeiro de 2001, utilizou ardil produzido maliciosamente
voltado não apenas a induzir, mas também manter, terceiros em flagrante erro, com
flagrante finalidade, configurando inegável dolo específico, de obter vantagem ilícita para
si, vantagem essa de natureza patrimonial”. Haveria alguma aparência de descrição de
conduta. Porém, faltaria indicar apenas tudo: o ato, qual o ardil, qual o erro, como o ardil
causaria o erro, qual a vantagem, por que ela seria ilícita, e por que se entende que teria
havido o dolo. A confusão é tão mais provável quanto mais detalhada a descrição em
abstrato da norma, e quanto mais a acusação utilize seus termos.
12.
Num exemplo caricato como o acima, o vazio da acusação é mais evidente,
reforçado pela relativa largueza da norma e pela familiaridade com a temática e frequência
em que são julgados processos com acusação de operação fraudulenta. Porém, o fenômeno
fica consideravelmente mais sutil quando se trata de normas de contabilidade, que descem
a detalhes quase microscópicos ao prescrever ou recomendar práticas, de que servem de
exemplo algumas das regras que a acusação afirmou terem sido descumpridas.
13.
Trazendo a ilustração para as normas destes autos, digamos que a acusação afirme
algo como:“nos exercícios de 2013 a 2016, os acusados deixaram, na qualidade de
responsáveis técnicos que inclusive assinaram os respectivos relatórios, de incluir a
documentação de auditoria consistente nas decisões significativas tomadas durante a
discussão com a equipe de trabalho em relação à suscetibilidade das demonstrações
contábeis da entidade a distorção decorrente de fraude, deixando também de incluir os
riscos identificados e avaliados de distorção relevante decorrentes de fraude no âmbito
das demonstrações contáveis e das afirmações”.
14.
Uma afirmação como essas parece diferente do que dizer: “Nos exercícios de 2013
a 2016, a BDO violou a o item 45 da NBC TA240 e os acusados, por constarem como
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 105

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

responsáveis técnicos e assinado os relatórios, são culpados da violação”. Mas ambas são
idênticas em seu teor. Ambas atribuem aos acusados a prática da conduta prevista no
referido item 45 (a primeira o faz por extenso, e a segunda apenas se refere ao dispositivo),
por verificar que o relatório produzido pela pessoa jurídica incorreu naquelas falhas, mas
sem dizer o que os acusados teriam feito ou deixado de fazer, no plano dos fatos concretos,
que teria causado aquele resultado.
15.
Pode parecer que a conduta omissiva, o “deixar de fazer”, seria exatamente deixar
de incluir a documentação de auditoria prevista no item 45 como obrigatória. Mas isso
implicaria responsabilização objetiva: se a estrutura da pessoa jurídica não funcionou de
maneira adequada a assegurar que os relatórios incluíssem tal documentação, então
automaticamente se conclui que o responsável técnico não a incluiu.
16.
Na prática, é exatamente essa estrutura que a Acusação utiliza ao falar dos acusados
Paulo e Raul, como exposto mais acima nos §§6-9 deste voto: sendo o único ato a eles
imputado o de terem assinado os relatórios, teriam violado o art. 20 da Instrução 308/99
porque descumpriram as normas de contabilidade. Não porque tiveram conduta que violou
as normas contábeis, e com esta mesma conduta, teriam incorrido na infração à Instrução
308/99, mas literalmente apenas porque violaram as normas contábeis – ou, no contexto,
apenas porque a pessoa jurídica que representavam teria violado essas normas.
17.
Essa circunstância não deveria determinar a culpabilidade dos acusados, pois como
diz o voto do Presidente Relator, em outro trecho que também transcrevo e subscrevo:
24. A imputabilidade dos responsáveis técnicos perante a CVM depende, em última análise,
da demonstração de que sua atuação concreta se distanciou culposamente dos padrões
estabelecidos pelas normas legais e regulamentares aplicáveis, no âmbito de suas
atribuições, inclusive das normas aplicáveis.
18.
Como poderia a Acusação demonstrá-lo? Novamente, valho-me do voto do Relator:
15. Nos termos dos itens 7, 8, 14 e 15 da NBC TA 220 (R2), o sócio encarregado pelo
trabalho assume responsabilidade pela direção, supervisão e execução do trabalho de
auditoria, de acordo com as normas técnicas e exigências legais e regulatórias aplicáveis,
bem como pela qualidade de todos os trabalhos de auditoria para os quais foi designado.
19.
A Acusação poderia, então, ter apontado quais teriam, a seu ver, sido as falhas na
direção e supervisão – e eventual execução que disse ter sido feita diretamente pelo sócio
encarregado. Mas não fez. Há apenas a constatação do §99 de que os relatórios foram
assinados pelos acusados, e a expressão genérica do §100: “realizar os trabalhos”. Nada há
no Termo de Acusação que se refira a atos ou omissões na direção, na supervisão ou na
execução dos trabalhos ou montagem da equipe, que se pudesse enquadrar nos itens 14 ou
15 da NBC TA 220:
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 106

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

14. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que a equipe de trabalho e
qualquer especialista que não faça parte da equipe de trabalho têm coletivamente a
competência e habilidades apropriadas para: (a) executar trabalhos de auditoria de acordo
com as normas técnicas, exigências legais e regulatórias aplicáveis; e (b) possibilitar a
emissão de relatório apropriado nas circunstâncias (ver itens A10 a A12).
15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela: (a) direção,
supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e
exigências legais e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e (b) emissão do
relatório apropriado nas circunstâncias”. (grifei)
• Inversão do ônus: demonstração positiva da diligência pela defesa
20.
Traçadas as semelhanças com a responsabilidade objetiva, trato mais amiúde de
uma diferença relevante para o que considero ser o núcleo de minha divergência. Após
reconhecer a necessidade de que haja conduta concretamente demonstrada nos autos,
afirma o voto do relatoria:
26. De igual maneira, não identifico nos autos demonstração suficiente por parte dos Srs.
Paulo Tufani e Raul Silva no sentido de que promoveram esforços razoáveis para realizar
supervisão, fiscalização e acompanhamento do atendimento das regras aplicáveis no
ambiente da pessoa jurídica, mas que, ainda assim, apesar de tal atuação diligente (e em tal
hipótese isente de culpa), eventuais falhas por parte da pessoa jurídica ocorreram.
27. Os responsáveis técnicos poderiam ter demonstrado que: (i) as alegadas falhas não
ocorreram e, deste modo, estariam descaracterizando o elemento objetivo da infração; ou (ii)
as infrações imputadas à pessoa jurídica ocorreram à revelia da atuação dos responsáveis
técnicos, que mesmo tendo atuado de forma diligente e adequada não conseguiram evitar que
ocorresse o descumprimento por parte da pessoa jurídica, hipótese em que estariam
descaracterizando o elemento subjetivo da infração. Entretanto, veja-se que o esforço para
tal demonstração é complexo, adentra o mérito e é difícil de ser endereçado e superado na
análise em sede de preliminar.
21.
Concordo que os responsáveis técnicos poderiam ter feito essa demonstração.
Porém, é preciso reconhecer que o afirmado no §27, (ii), transfere o ônus da acusação para
a defesa. A acusação teria apenas o trabalho de apontar quem são as pessoas formalmente
responsáveis, sem descrever ação alguma que eles tenham praticado ou deixado de praticar.
Apenas diriam que deveriam ter feito o que os dispositivos regulamentares dizem que têm
que fazer. De responsabilidade objetiva em última análise não se trataria, pois a
objetividade da responsabilização significaria que qualquer que fosse a conduta
demonstrada pelos defendentes, presente ou não elemento subjetivo, mas ainda assim há a
circunstância de inversão do ônus.
22.
Materialmente, parece-me que o entendimento do voto do Relator é compatível com
a preocupação nele externada, a que me alinho, contra a responsabilização objetiva. No que
tange a deveres como os de que ora se trata, em que se exige diligência para evitar que
determinados resultados ocorram – obrigação de meio e não de fim – esse seria um sistema,
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 107

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

em tese, possível. Afinal, os acusados têm acesso ao que fizeram e lhes é factível indicar e
demonstrar o que fizeram em sede de defesa. Não é uma mera enunciação de que alguém é
o “centro de imputação de responsabilidade”, como se isso bastasse para punir alguém sem
se enfrentar qual a conduta efetivamente mantida. Seria uma espécie de distribuição
dinâmica do ônus da prova, em que à acusação caberia o ônus de demonstrar a ocorrência
de falhas como indícios de elas terem decorrido de insatisfatória atuação dos sócios.
23.
Nesse sentido, há, no voto do Relator, referências ao que se espera que os acusados
deveriam ter feito, ou demonstrado ter feito. Pelo que interpretei do voto, são elementos
que, se presentes nos autos, poderiam, ao menos em tese, resultar em sua absolvição ainda
que com manutenção da condenação à pessoa jurídica.
24.
Essa sistemática adotada na fundamentação do voto, ressalto, é muitíssimo distinta
daquela de uma acusação que nada permitisse extrair quanto à conduta em concreto de
algum acusado, a simples alegação da condição do acusado de “responsável” por força de
determinada previsão. Porém, apesar de refletir a prática da jurisprudência administrativa
do Colegiado, me parece que não é o sistema hoje expressamente positivado nas normas
regentes, em que se atribui à acusação o ônus de descrever a conduta, em concreto, que
atribui a quem acusa, e como essa conduta teria sido determinante para ocorrência das
infrações.
25.
Num caso como o destes autos, há de se reconhecer que essa transferência do ônus
não impossibilita materialmente a defesa, que poderia ter sido feita como indicado no voto
do Ilustre Relator. Porém, o devido processo tem em sua dimensão formal importantes
garantias, que não deveriam poder ser relativizadas de modo a só serem aplicáveis quando
se verifique prejuízo material ao exercício de defesa. São obrigações que o Estado acusador
tem que cumprir, como fim em si mesmo, por proteger bens que se espraiam a outros
valores e outros interessados. Que prejuízo material à defesa haveria, por exemplo, se uma
prova ilegalmente fosse usada pela acusação? Talvez nenhum, em muitos casos. Nem por
isso, porém, se pode fazer uma análise casuística sobre em que casos ela é admitida, em
que casos não é. São mandamentos categóricos.
26.
Exigir individualização da conduta é a regra. Ela poderia conter execções, dizendo
algo equivalente a caber ao acusado, em caso de acusação de violação de dever de diligência
quando ocupante de determinados cargos, produzir as evidências daquilo que praticou no
intuito de evitar a ocorrência de falhas por terceiros. Nessa hipótese, a ampla defesa não
estaria prejudicada, pois o acusado saberia de antemão o que deveria provar. Mas não é o
que diz a regra.
Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 108

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005248/2021-29
Voto DJA – Página de 8

27.
Sem a exceção expressa, o acusado que se vê diante de uma peça acusatória que não
lhe atribui conduta pode consultar a norma de regência e ser levado a apontar apenas que a
acusação falhou ao descumprir frontalmente uma regra processual, ou defender-se apenas
dos fatos que lhe tenham sido expressamente atribuídos. A partir daí, pode-se estar diante
de uma ladeira escorregadia. Que outras garantias processuais o acusado deve supor que
não se aplicam? Imputações não contidas na peça acusatória também não necessariamente
impedem materialmente a defesa, como este mesmo processo revela – mas isto, porque foi
dada a oportunidade de se manifestar sobre ela. Ainda assim, não se poderia condenar com
base em um elemento não presente desde a acusação inicial.
• Conclusão
28.
Em suma, feitas as considerações acima, entendo que aquilo que a Acusação
imputou a título de conduta em concreto aos Acusados pessoas naturais é insuficiente para
caracterizar sua culpabilidade, considerando que, diferentemente do voto do Relator, a
Acusação não faz nenhuma afirmação sobre atos ou omissões que teriam tido naquilo que
lhes cabia, como composição da equipe, direção, supervisão ou execução dos trabalhos,
nos termos previstos nos normativos, e não vejo como se poderia exigir, sob as normas
vigentes, que a Defesa trouxesse aos autos a conduta positiva mantida pelos acusados.
29.
Defendendo-se apenas do que lhes foi imputado, entendo que faltam nos autos
evidências de uma atuação carente de cuidados e diligências da qual pudesse ter decorrido
a ocorrência das inadequações encontradas nas demonstrações financeiras.
30.
Nesses termos, voto pela absolvição dos acusados Paulo Sérgio Tufani e
Raul Antonio Correa da Silva, e acompanho as demais conclusões do voto do Relator.
Brasília, 5 de setembro de 2023.

João Accioly
Diretor

Manifestação de Voto DJA (1972327) SEI 19957.005248/2021-29 / pg. 109