Tribunal: CVM
Processo: 19957.003680/2021-85
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-11-30
Data de publicação: 2023-11-30

Ementa:
Apurar responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, em infração aos itens I e II, alínea “c”, da Instrução CVM no
08/1979. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.003680/2021-
85

Data do julgamento: 30/11/2023

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:
Astra Investimentos LTDA.
Ashley Charles Jenner

Ementa: Apurar responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado de
valores mobiliários, em infração aos itens I e II, alínea “c”, da Instrução CVM no
08/1979. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

( i ) Condenação
de Astra Investimentos LTDA. à penalidade de
multa pecuniária de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), pela prática de
operação fraudulenta, em infração aos itens I c/c II, alínea “c”, da ICVM no 08/79; e
(ii) Condenação de Ashley Charles Jenner à penalidade de multa
pecuniária de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pela prática de operação
fraudulenta, em infração aos itens I c/c II, alínea “c”, da ICVM no 08/79.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento
ao ao Ministério Público Federal do Estado de São Paulo, em complemento aos
Ofícios nos 242/2021/CVM/SGE e 243/2021/CVM/SGE à DELECOR/SR/PF/SP e MPF de
São Paulo, respectivamente, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001
Diário Eletrônico da CVM em
11/03/2024
Extrato de Sessão de Julgamento 553 (1937543) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 1

e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.

A Diretora Flávia Perlingeiro apresentou manifestação de voto
acompanhando o Diretor Relator em relação às conclusões quanto aos elementos de
materialidade e autoria da infração. Mas apontou considerações adicionais e
fundamentos quanto aos temas em questão.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto com os termos
em que acompanhou o voto do Diretor Relator e as complementações da Diretora
Flávia Perlingeiro.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento acompanhou o voto do
Diretor Relator, assim como as complementações apresentadas pela Diretora Flávia
Perlingeiro.

Ausentes os acusados e seus representantes constituídos foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Flávia Perlingeiro e João Pedro Nascimento que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 19/12/2023, às 18:49, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 20/12/2023, às 18:05, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 08/03/2024, às 15:57, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/03/2024, às 21:16, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 553 (1937543) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003680/2021-85
Reg. Col. 2455/22

Acusados:
Astra Investimentos LTDA.

Ashley Charles Jenner

Assunto:
Apurar responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado
de valores mobiliários, em infração aos itens I e II, alínea “c”, da
Instrução CVM no 08/1979.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”) para
apurar eventual responsabilidade de Astra Investimentos LTDA. (“Astra Investimentos”) e
Ashley Charles Jenner (“Ashley Jenner” ou, em conjunto com Astra Investimentos,
“Acusados”), na qualidade de diretor responsável pela atividade de administração de carteiras
de valores mobiliários da Astra Investimentos, por suposta prática de operação fraudulenta
no mercado de valores mobiliários, em infração aos itens I e II, alínea “c”, da então vigente
Instrução CVM (“ICVM”) no 08/79.
2.
Além de Astra Investimentos e Ashley Jenner, também foi acusado o Sr. Andrew
Charles Jenner, sócio majoritário (detentor de 99% do capital social) e diretor executivo da
primeira e filho do segundo acusado. No entanto, em razão do seu falecimento em 04.09.20211,
a Acusação reconheceu a extinção de punibilidade em relação a ele2.

1 Doc. 1349157.
2 Doc. 1350128.
Relatório de Julgamento (1931642) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 4

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3.
O presente PAS originou-se de denúncias3 apresentadas, no período de 10.01.2018 a
14.05.2018, por 14 (quatorze) investidores relatando sobre a dificuldade em resgatar recursos
aplicados em carteiras administradas pela Astra Investimentos que ofereceriam liquidez diária.

II.
DOS FATOS
4.
Inicialmente, a SIN destacou que a Astra Investimentos esteve autorizada pela CVM
a prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários no período de 11.08.2005
a 26.11.2018, sendo que Ashley Jenner foi o diretor responsável pela atividade de administração
de carteiras de valores mobiliários durante todo esse período4.
5.
A autorização para a Astra Investimentos exercer a atividade de administração de
carteiras foi cancelada por decisão administrativa, em 26.11.2018, pois a sociedade não
comprovou a sua adaptação às regras da Instrução CVM no 558/15.
6.
Conforme documentos apresentados pelos denunciantes, a Astra Investimentos
apresentava a investidores “Investimento no Termo de Adesão a Carteira Administrada com
Aplicação em CDB Bancário”5 e “Termo de Adesão a Carteira Administrada”6, em que previa
aplicação em suposto Certificado de Depósito Bancário (“CDB”) emitido pelo Banco Bradesco
S.A. (“Bradesco”) com rentabilidade de 1,4% a.m., por prazo indeterminado e com valor de
aplicação a partir de R$ 100.000,00 (cem mil reais), liquidez diária e rentabilidade contabilizada
a cada 31 dias, Imposto de Renda com alíquota regressiva cobrada apenas no resgate da
aplicação e cobertura do Fundo Garantidor de Crédito.
7.
Além disso, alguns denunciantes apresentaram “Relatório de Posição e Desempenho
do Portfólio”7, no qual constava o extrato com a posição em renda fixa nos supostos CDBs,
além de comparações de desempenho da “Carteira” com o CDI, o Ibovespa e o Dólar

3 Docs. 1251475, 1251477, 1251479, 1251482, 1251483, 1251485, 1251489, 1251491, 1251495, 1251496.
1251497, 1251499, 1251501 e 1251502.
4 Docs. 1251504 e 1251508.
5 Doc. 1251511.
6 Doc. 1251512.
7 Doc. 1251514.
Relatório de Julgamento (1931642) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 5

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Comercial.
8.
Ao ser indagada acerca das alegações levantadas pelos denunciantes, a Astra
Investimentos apontou que “o Sr. Ashley Charles Jenner não mais figura no quadro societário
da ASTRA e, renunciando o cargo de Diretor no dia 07 de fevereiro de 2018, todavia, apenas
para fins de debate, enquanto Diretor sua atuação era de cunho administrativo e de gestão
interna da empresa, não sendo, nem internamente e nem de fato, o Diretor responsável pela
gestão de carteiras, e desconhecendo totalmente tanto a operação como a existência do objeto
do presente processo”8.
9.
No entanto, a SIN apontou que, segundo o Sistema de Cadastro da CVM, Ashley
Jenner permaneceu como diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de
valores mobiliários da Astra Investimentos durante todo o período em que a gestora esteve
credenciada junto à CVM.
10.
Ademais, a Acusação destacou que Astra Investimentos somente apresentou
comprovante de pagamento em nome de uma das reclamantes, a investidora N.M.V.C.M., ainda
assim com a designação de “parcial”.
11.
Também indagado a prestar esclarecimentos sobre os fatos denunciados, o Bradesco
informou que não localizou nenhum investimento em nome da Astra Investimentos ou qualquer
investimento em CDB ou na corretora do grupo em nome da investidora L.B.S., uma das
denunciantes, tendo concluído que “não existe nenhum vínculo de investimento nem com a
Corretora, com a empresa Astra Investimentos e nem com a Sra. [L.B.S.]”9.
12.
Diante de tais esclarecimentos, a CVM solicitou ao Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”) —
instituição financeira através da qual a Astra Investimentos recebia recursos dos investidores
— que apresentasse a movimentação bancária da gestora no período de 17.04.2017 a
23.08.2018. Em 05.10.2018, o banco apresentou10 planilha contendo os lançamentos na conta
corrente da Astra Investimentos para o período solicitado, bem como o extrato da conta
corrente.

8 Doc. 1251526.
9 Doc. 1251540.
10 Docs. 1251546, 1251608 e 1251620.
Relatório de Julgamento (1931642) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 6

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13.
Pelos documentos apresentados, a SIN observou que a Astra Investimentos transferiu
um total de R$ 906.784,47 para contas de titularidade do Sr. Andrew Charles Jenner, principal
sócio da gestora e filho do acusado Ashley Jenner. Por outro lado, a Acusação não identificou
qualquer fluxo de operações que representasse o encaminhamento dos recursos aportados pelos
investidores nas carteiras administradas pela Astra Investimentos, especialmente para CDBs
emitidos pelo Bradesco, nem aplicações no mercado financeiro ou de capitais como um todo.
14.
Em resposta aos questionamentos enviados, os Acusados argumentaram11, em síntese,
que (i) não se aplicaria ao caso a ICVM no 08/79, uma vez que a Astra Investimentos é uma
gestora de recursos e não integra o sistema de distribuição de valores mobiliários; (ii) o presente
caso não se enquadraria no conceito de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,
em linha com Nota Explicativa no 14/1979; (iii) os investidores não sofreram prejuízos e tinham
conhecimento de que a concepção inicial da operação, ou seja, aquisição de CDB do Bradesco
com rentabilidade mensal de 1,4%, foi modificada; e (iv) Ashley Jenner deixou de ser diretor
responsável pelas carteiras administradas da Gestora em 07.02.2018 e desconhecia totalmente
as operações.
15.
A SIN, por sua vez, destacou que (i) a ICVM n° 08/79 se aplica a qualquer participante
do mercado; (ii) restaram identificados os requisitos caracterizadores de operação fraudulenta
no mercado de valores mobiliários; (iii) a Astra Investimentos não apresentou qualquer
documento que comprove a ciência dos investidores acerca da suposta alteração da estratégia
da operação — pelo contrário, os Extratos Consolidados de Ativos apresentados por
investidores indicavam que as carteiras administradas pela gestora estavam supostamente
alocadas em CDBs emitidos pelo Bradesco com vencimento em 31.12.2018 —; e (iv) a renúncia
de Ashley Jenner foi registrada na Junta Comercial apenas em 31.01.201812, além de jamais ter
havido qualquer indicação de sua substituição pela Astra Investimentos.
16.
Diante das informações obtidas, a SIN lavrou, em 03.05.2021, peça acusatória
(“Termo de Acusação”)13 em face dos Acusados por prática de operação fraudulenta no

11 Docs. 1251632 e 1251635.
12 Doc. 1251537.
13 Doc. 1452616.
Relatório de Julgamento (1931642) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 7

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mercado de valores mobiliários, nos termos descritos no item II, alínea “c”, da ICVM n° 08/79.

III.
ACUSAÇÃO
17.
No entendimento da Acusação restaram caracterizados os requisitos para
configuração da prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários pelos
Acusados.
18.
A utilização de ardil ou artifício decorreria da utilização da Astra Investimentos e
Ashley Jenner de sua condição de pessoas autorizadas pela CVM a exercer a atividade de
administração de carteiras para captar recursos junto ao público. Os aportes que recebiam de
investidores seriam supostamente alocados em CDBs que ofereciam rentabilidade de 1,4% ao
mês e liquidez diária.
19.
De forma ardilosa, os Acusados apresentavam termo para aderir ao produto14, que
incluía até mesmo declaração do cliente de que se enquadrava na categoria de “investidor de
varejo”, além de alertas sobre fatores de risco de mercado e de emissor, um documento
semelhante às lâminas de fundos de investimento15, com as principais características da carteira
administrada, como rentabilidade, prazos, valores mínimos de aplicação e movimentação,
tributação e liquidez, “Relatório de Posição e Desempenho do Portfólio”16, com o extrato de
movimentação da carteira administrada, alocação por estratégia e emissor (sempre renda fixa e
Bradesco), histórico de rentabilidade e comparação com benchmarks, procedimento típico da
atuação de um agente regulado pela CVM, com a finalidade de manter os investidores em erro.
20.
No entanto, os recursos não eram direcionados para a aquisição de CDBs emitidos
pelo Bradesco ou mesmo para aquisição de outros ativos financeiros no mercado, e sim
transferidos para contas pessoais da gestora e de seu sócio majoritário, Sr. Andrew Charles
Jenner, filho do acusado Ashley Jenner17, além de parte dos recursos terem sido transferidos

14 Doc. 1251512.
15 Doc. 1251511.
16 Doc, 1251514.
17 Doc. 1251608.
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para terceiros sem qualquer relação com o mercado financeiro, o que evidencia a intenção de
obtenção de vantagem ilícita para si ou terceiros.
21.
Pelos fatos narrados, a SIN concluiu restar evidenciada a autoria da Astra
Investimentos e de Ashley Jenner, na medida em que foi diretor responsável pela administração
de carteiras de valores mobiliários da gestora, tendo dever de ofício e atribuições inerentes ao
cumprimento das obrigações previstas nas Instruções da CVM — não obstante ter a Acusação
reconhecido que o Sr. Andrew Charles Jenner teria sido “quem de fato e de direito [foi] o
administrador dos recursos”.
22.
Por fim, tendo em vista os indícios de crime de ação penal pública, propôs a avaliação
pela Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-
CVM”) da conveniência e oportunidade de comunicação dos fatos aqui relatados ao Ministério
Público Federal, nos termos do disposto no art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 607.

IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
23.
A PFE-CVM, ao examinar o Termo de Acusação, por meio do Parecer no
00110/2021/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU18, entendeu estarem atendidos os requisitos
descritos nos arts. 5o, 6o e 13, I, da Resolução CVM no 45/21.
24.
Ademais, sugeriu a comunicação ao Ministério Público Federal em São Paulo, bem
como a expedição de comunicação a respeito do andamento do presente processo à Delegacia
de Repressão a Corrupção e Crimes Financeiros da Superintendência Regional da Polícia
Federal em São Paulo, por força da existência do Ofício n° 12555/2020/SR/PF/SP19.
25.
Assim, a SIN encaminhou ao Superintendente Geral da CVM proposta de
comunicação ao Ministério Público Federal no Estado de São Paulo em relação a indícios
relacionados à hipótese de crime previsto no caput do art. 4o da Lei no 7.492/76, tendo sido
enviado os Ofícios nos 242/2021/CVM/SGE e 243/2021/CVM/SGE à DELECOR/SR/PF/SP e
MPF de São Paulo, respectivamente20.

18 Doc. 1289710.
19 Doc. 1251661.
20 Docs. 1294066 e 1294086.
Relatório de Julgamento (1931642) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 9

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V.
DEFESA
26.
Regularmente intimado através de edital21, apenas Ashley Jenner apresentou defesa22,
tendo suscitado, em síntese, que “não participou nem tinha conhecimento destas operações e
estava totalmente fora destas operações” e que “nenhum centavo depositado na Astra
Investimentos foi parar em [sua] conta corrente”.
27.
Em sua defesa, Ashley Jenner apresentou declaração23 emitida por E.F.C., contador
da Astra Investimentos, em que atestou que “nunca, em momento algum, discuti[u] qualquer
assunto relacionado a Astra Investimentos com o Sr. Ashley Charles Jenner (...), assim como,
nunca emiti[u] qualquer holerite ou informe de rendimentos que fosse a seu favor”.
28.
Por fim, argumentou pela ausência dos requisitos exigidos pela ICVM n° 08/79 para
a caracterização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.

VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
29.
O processo foi originalmente distribuído à minha relatoria, em 11.01.202224.
30.
Em 31.10.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM25,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 29 de novembro de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

21 Doc. 1347069.
22 Doc. 1411913.
23 Doc. 1411917.
24 Doc. 1423756.
25 Doc. 1911204.
Relatório de Julgamento (1931642) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 10

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003680/2021-85
Reg. Col. 2455/22

Acusados:
Astra Investimentos LTDA.

Ashley Charles Jenner

Assunto:
Apurar responsabilidade por suposta operação fraudulenta, em
infração aos itens I e II, alínea “c”, da Instrução CVM no 08/1979.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores
Institucionais em face dos Acusados para apurar eventual responsabilidade por alegada
prática de operação fraudulenta (ICVM n° 08/79, II, “c”2).
2.
Conforme descrito em maiores detalhes no Relatório, diante dos documentos
apresentados por denunciantes e informações obtidas junto a instituições financeiras, a
Acusação entendeu terem restado configurados os elementos caracterizadores de operação
fraudulenta no mercado de valores mobiliários — o que, segundo a SIN, consistiriam em:
(i) ardil ou artifício; (ii) indução ou manutenção de terceiros em erro; e (iii) intenção de obter
vantagem ilícita para si ou terceiros.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a
finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário
ou para terceiros;
Voto Em Sessão De Julgamento (1931647) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 11

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Voto – Página 2 de 9

3.
Além dos Acusados, a SIN imputou responsabilidade a Andrew Charles Jenner,
filho do acusado Ashley Jenner e sócio majoritário (detentor de 99% do capital social) e
diretor executivo da Astra Investimentos. No entanto, tendo sido reconhecida a extinção de
punibilidade em relação a ele em razão de seu falecimento, não será analisada sua
responsabilidade pela referida infração.
4.
Ademais, destaco que Astra Investimentos não apresentou defesa, razão pela qual
o presente voto se restringirá à análise de mérito da Acusação em relação a ela, observado
que a revelia de acusados em processos administrativos sancionadores junto à CVM não se
confunde com qualquer modalidade de confissão quanto à matéria de fato ou assunção de
culpa, nos termos do art. 28 da Resolução CVM no 45/20213. De todo modo, será considerada
a resposta apresentada por ela4, em 24.05.2018, ainda em sede das investigações prévias.
5.
Sem questões preliminares a serem enfrentadas, passo à análise das infrações
imputadas aos Acusados.

II.
AUTORIA E MATERIALIDADE
6.
Consoante exposto acima, a Acusação imputou a Astra Investimentos e Ashley
Jenner a prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, tipificada na
ICVM n° 08/79, item II, “c”, então vigente5.
7.
O referido ilícito, de conceituação aberta, consiste em operação “em que se utilize
ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se
obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o
intermediário ou para terceiros”.

3 Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações
da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,
sem direito à repetição dos atos já praticados.
4 Docs. 1251526 e 1251517.
5 A ICVM n° 08/79 foi revogada pela Resolução CVM n° 62/2022.
Voto Em Sessão De Julgamento (1931647) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 12

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8.
Esta Autarquia possui entendimento consolidado6 no sentido de que, para
caracterização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, são necessários
os seguintes elementos: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) a indução ou manutenção de
terceiros em erro; e (iii) a intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros. Ademais,
tratando-se de ilícito previsto na ICVM n° 08/79, exige-se, também, a presença de (iv)
conduta dolosa, conforme entendimento firmado pelo Colegiado da CVM7.
9.
A esse respeito, observo que a Acusação não destacou a “conduta dolosa” como
requisito para caracterização do ilícito, mas de todo modo, da realidade acusatória infere-se
que a Acusação reputou que as condutas sob exame foram realizadas intencionalmente, e
não por erro ou negligência, portanto, extrai-se que as imputações refletem entendimento
quanto à configuração do elemento subjetivo do referido tipo administrativo.
10.
Ademais, conforme bem pontuado pela SIN no Termo de Acusação, afasto o
argumento dos Acusados de que a ICVM n° 08/79 não se aplicaria a eles, uma vez que “não
se aplica às administradoras de carteiras de valores mobiliários, inscritas na categoria de
gestoras de recursos, mas sim às instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários e outros integrantes do mercado de capitais”. Com efeito, a redação do
item I da ICVM n° 08/79 é clara ao dispor que ser “vedada aos administradores e acionistas
de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de
valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de
valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o
uso de práticas não equitativas” (grifou-se).
11.
Em observância ao princípio da objetividade, adianto meu entendimento no sentido
de que os Acusados deverão ser responsabilizados pela prática de operação fraudulenta.

6 Nesse sentido: PAS CVM n° 19957.012126/2022-70, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06.06.2023;
PAS CVM n° 19957.004852/2019-13, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 30.08.2022; PAS CVM n°
19957.002637/2016-35, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 06.11.2018.
7 Nesse sentido: PAS CVM n° 19957.011669/2017-11, Rel. Dir. Otto Lobo, j. em 19.09.2023; PAS CVM n°
19957.007133/2017-92, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 13.08.2019; PAS CVM no 02/2013, j. em
22.01.2019; PAS CVM n° 01/1999, Rel. Dir. Marcelo Trindade, j. em 19.12.2001; PAS CVM n° 05/2008, Rel.
Dir. Ana Novaes, j. em 13.12.2012; PAS CVM n° SP2001/0003, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco, j. em
12.12.2002; PAS CVM n° 06/2007, Rel. Dir. Marcos Barbosa Pinto, j. em 28.09.2010.
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Voto – Página 4 de 9

12.
Conforme será explicitado a seguir, concordo com a Acusação no sentido de que
restaram configurados a utilização de ardil ou artifício, indução de terceiros em erro,
intenção de obtenção de vantagem ilícita para si ou terceiros e conduta dolosa pelos
Acusados.
13.
Como se viu, a Astra Investimentos apresentava aos investidores “Investimento no
Termo de Adesão a Carteira Administrada com Aplicação em CDM Bancário”8, indicando
que tal investimento teria como finalidade a aplicação em CDB, rendimento de 1,4% ao mês,
liquidez diária, cobertura do Fundo Garantidor de Crédito, Imposto de Renda com alíquota
regressiva, dentre outras informações.
14.
Além disso, apresentava aos investidores “Termo de Adesão a Carteira
Administrada”9, em que indicava que “aplicação em CDB bancário de emissão do Banco
Bradesco S.A.”, além de fazer referência à Instrução CVM n° 554/2014 e indicações de
fatores de risco. O referido documento, aliás, apontava que, “no exercício de suas atividades,
o Gestor tem poderes para praticar todos os atos necessários, o Gestor tem poderes para
gerir a Carteira, observando a legislação vigente, podendo definir a forma de atuação da
Carteira, de acordo com as oportunidades de mercado”. Previu, ainda, a “possibilidade de
alteração da Carteira em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de
determinação da CVM”.
15.
Não bastasse isso, a Astra Investimentos enviava “Relatório de Posição e
Desempenho do Portifólio”10 aos investidores, com o suposto histórico de rentabilidade dos
investimentos e comparação com benchmarks (CDI, Ibovespa e Dólar Comercial).
16.
No entanto, conforme se verificou através das informações prestadas pelo
Bradesco, não foram localizados “nenhum investimento em nome da Astra Investimentos” e
“nenhum investimento nem em CDB e nem em Corretora do Banco Bradesco S.A.”11. As

8 Doc. 1251511.
9 Doc. 1251512.
10 Doc. 1251514.
11 Doc. 1251608.
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informações prestadas pelo Itaú12, por sua vez, evidenciaram que a Astra Investimentos
transferiu um total de R$ 906.784,47 para contas de titularidade do Sr. Andrew Charles
Jenner, principal sócio da gestora e filho do acusado Ashley Jenner, não tendo o banco
identificado qualquer fluxo de operações que representasse o encaminhamento dos recursos
aportados pelos investidores nas carteiras administradas pela Astra Investimentos.
17.
Ou seja, ainda que CDB não seja um valor mobiliário, a Astra Investimentos
adotava um procedimento típico de atuação regular de um agente regulado pela CVM,
mediante a apresentação de documentos com informações completamente falsas, com a
evidente finalidade de manter investidores em erro. As transferências dos recursos recebidos
dos investidores para contas do Sr. Andrew Charles Jenner, bem como para contas de
terceiros sem qualquer relação com o mercado de capitais, evidenciam a intenção de
obtenção de vantagem ilícita para si ou terceiros.
18.
No tocante a conduta dolosa da Astra Investimentos, conforme se verifica dos
documentos acostados aos autos, era o Sr. Andrew Charles Jenner — detentor de 99% do
capital social da Astra Investimentos — quem possuía contato com os investidores13, assinou
recibos de transferências do investidor J.L.M.14 e foi o principal beneficiário das
transferências de recursos recebidos pela Astra Investimentos15.
19.
De igual modo, entendo que restou demonstrada a conduta dolosa de Ashley
Jenner, diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores
mobiliários da Astra Investimentos durante todo o período em que a sociedade esteve
registrada junto à CVM.
20.
O fato de Ashley Jenner figurar como diretor responsável pela administração de
carteira de valores mobiliários não permite concluir, por si só, que o mesmo tinha ciência
dos ilícitos praticados por seu filho. No entanto, além de ser pai do Sr. Andrew Charles

12 Docs. 1251546, 1251608 e 1251620.
13 Doc. 1251483.
14 Doc. 1251483.
15 Doc. 1251608.
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Jenner — principal sócio da Astra Investimentos —, o Acusado, enquanto diretor, era
responsável por funções administrativas e de gestão interna da gestora16.
21.
Consoante restou demonstrado nos autos, a prática ilícita perdurou por mais de um
ano, tendo a Astra Investimentos recebido mais de R$ 2 milhões de investidores no referido
período. A meu ver, haviam evidentes red flags que demandariam uma atuação mais
diligente por Ashley Jenner, não sendo crível, portanto, que Ashley Jenner desconhecesse o
ilícito praticado através da Astra Investimentos e que seu filho tenha ocultado a ele “todos
os fatos relatados na acusação”.
22.
Pelas circunstâncias do caso concerto descritas acima, verifica-se um conjunto de
indícios que evidenciam a participação, ainda que omissiva, de Ashley Jenner na prática de
operação fraudulenta.
23.
Por outro lado, a declaração emitida por E.F.C., contador da Astra Investimentos,
em que atestou que “nunca, em momento algum, discuti[u] qualquer assunto relacionado a
Astra Investimentos com o Sr. Ashley Charles Jenner (...), assim como, nunca emiti[u]
qualquer holerite ou informe de rendimentos que fosse a seu favor”17, deve ser analisada
com ressalvas, tendo em vista que o declarante não pode ser considerado imparcial, eis que
era funcionário da sociedade que o Acusado figurava como diretor.
24.
De todo modo, entendo oportuno destacar que os precedentes da CVM indicados
pela Acusação — que firmaram entendimento no sentido de criação de centro de imputação
de responsabilidade na figura de diretores responsáveis por atividades específicas — se
diferem do caso ora analisado. No PAS CVM n° RJ2010/9129, a infração imputada ao
acusado dizia respeito à ICVM n° 409/04, que dispunha sobre a constituição, a
administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento,
enquanto no PAS CVM n° RJ2010/13301, dizia respeito, além da ICVM n° 409/04, à ICVM
n° 306/99, que dispunha sobre a administração de carteira de valores mobiliários.

16 Doc. 1251635.
17 Doc. 1411917.
Voto Em Sessão De Julgamento (1931647) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 16

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25.
No caso ora analisado, a infração versa sobre a ICVM n° 08/79, a qual,
diferentemente das Instruções acima apontadas, não trata sobre atividades específicas cujas
responsabilidades eram atribuídas a um diretor específico. Não se aplica, portanto, o instituto
de centro de imputação de responsabilidade.
26.
Pois bem. Pelas razões acima expostas, entendo que Ashley Jenner, experiente
profissional atuante no mercado financeiro, deveria ter identificado as red flags existentes
acerca do ilícito praticado pela Astra Investimentos, através de atuação de seu filho, de modo
a impedir os relevantes prejuízos causados a diversos investidores que, de boa-fé, investiram
recursos na expectativa de que a Astra Investimentos honrasse o que fora acordado.

III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
27.
Pelo exposto, concluo pela procedência da acusação de prática de operação
fraudulenta em relação a Astra Investimentos e Ashley Jenner.
28.
Ressalto que a infração ocorreu de forma continuada, tendo cessado somente após
a entrada em vigor das alterações à Lei n° 6.385/76 trazidas pela Lei no 13.506/17, de modo
que considero, no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos
administrativos sancionadores, para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação vigente
da Lei no 6.385/7618.
29.
Consoante disposto no item III da ICVM n° 08/79, a infração objeto deste PAS é
considerada grave, para efeito do disposto no art. 11, §3°, da Lei n° 6.385/76.
30.
Para fins de dosimetria, não obstante o Colegiado da CVM ter aplicado a pena de
proibição temporária em casos de operação fraudulenta19, entendo que a fixação de multa
pecuniária, no presente caso, seja mais adequada, haja vista o falecimento do Sr. Andrew
Charles Jenner, detentor de 99% do capital social da Astra Investimentos, a qual está inapta

18 PAS CVM n° 19957.004928/2020-44, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 28.09.2021; PAS CVM n°
19957.0002382019-82, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. em 08.12.2020.
19 PAS CVM no 19957.001482/2020-04, Rel. Dir. Otto Lobo, j. em 14.11.2023; PAS CVM no
19957.002835/2022-47, Rel. Presidente João Pedro Nascimento, j. em 29.08.2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (1931647) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 17

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desde 07.06.2022, bem como o fato de Ashley Jenner ser idoso com um quadro de saúde
debilitado.
31.
Não consta nos autos o benefício auferido pela Astra Investimentos ou o prejuízo
causado aos investidores em decorrência da prática ilícita objeto deste PAS, razão pela qual,
seguindo os princípios constitucionais da proporcionalidade e da razoabilidade, fixo como
pena-base o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para a Astra Investimentos e
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para Ashley Jenner.
32.
Considero em desfavor dos Acusados, como circunstâncias agravantes, nos termos
do art. 65, I, da Resolução CVM no 45/21, a prática sistemática e reiterada da conduta
irregular.
33.
Por outro lado, considero os bons antecedentes dos Acusados como circunstância
atenuante, consoante disposto no art. 66, I, da Resolução CVM no 45/21.
34.
A referida agravante e atenuante acima apontadas incidirão sobre as penas-base,
no percentual de 15% cada uma.
35.
Diante do exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/76, voto pela:
(i)
condenação de Astra Investimentos LTDA. à penalidade de multa
pecuniária de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), pela prática de
operação fraudulenta, em infração aos itens I c/c II, alínea “c”, da ICVM no
08/79; e
(ii)
condenação de Ashley Charles Jenner à penalidade de multa
pecuniária de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pela prática de
operação fraudulenta, em infração aos itens I c/c II, alínea “c”, da ICVM no
08/79.
36.
Como os fatos analisados neste processo apresentam indícios de crimes de ação
penal pública, proponho, ainda, a comunicação do resultado deste julgamento ao Ministério
Público Federal do Estado de São Paulo, em complemento aos Ofícios nos
242/2021/CVM/SGE e 243/2021/CVM/SGE à DELECOR/SR/PF/SP e MPF de São Paulo,
Voto Em Sessão De Julgamento (1931647) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 18

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respectivamente20, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da
Lei no 6.385/1976.
É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de novembro de 2023

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

20 Docs. 1294066 e 1294086.
Voto Em Sessão De Julgamento (1931647) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 19

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003680/2021-85
Reg. Col. 2455/22
Acusados:
Astra Investimentos Ltda.

Ashley Charles Jenner

Assunto:
Apurar responsabilidade por suposta operação fraudulenta, em infração aos
itens I e II, alínea “c”, da Instrução CVM no 8/1979.
Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Voto:
Diretora Flávia Perlingeiro

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1.
Faço referência ao voto proferido pelo ilustre Diretor Relator Otto Lobo, no julgamento
deste processo administrativo sancionador (“PAS”)1 instaurado pela Superintendência de
Supervisão de Investidores Institucionais em face dos Acusados para apurar eventual
responsabilidade por alegada prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,
em infração à Instrução CVM (“ICVM”) n° 8/1979, itens I e II, “c”2-3.
2.
Apresento esta manifestação de voto para acompanhar o Diretor Relator em relação às
conclusões quanto aos elementos de materialidade e autoria da infração, reconhecidos em seu voto,
tecendo, nesta oportunidade, algumas considerações adicionais quanto aos temas em tela,
evidenciando os fundamentos que adoto.
3.
De início, sobre a materialidade, um aspecto que merece detida consideração diz respeito
à natureza dos CDBs que, segundo informado aos clientes, comporiam as carteiras de investimento
administradas pela Astra Investimentos Ltda. (“Astra”).
4.
Tratando-se de acusação de prática de operação fraudulenta com base na ICVM no
8/1979, é necessário, pela própria dicção da norma, que a irregularidade tenha ocorrido “no

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído no voto do Relator ou no respectivo relatório.
2 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes
do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. II -
Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,
aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter
vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros; (...).
3 A ICVM no 8/1979 foi revogada e substituída pela Resolução CVM no 62/2022, sem alteração de mérito.
Voto DFP (1931987) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 20

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mercado de valores mobiliários”4, atraindo, com isso, a competência sancionadora da CVM.
5.
Como reconheceu a SIN, é inconteste que CDBs, em si, não constituem valores
mobiliários5, de modo que o enquadramento das condutas como prática de operação fraudulenta
no mercado de capitais, sob a égide da ICVM no 8/1979, restou assim fundamentada no termo de
acusação (“TA”):
“67. Antes de tratarmos de cada um dos três elementos descritos nos referidos Votos,
importa mencionar que os CDBs supostamente adquiridos pela ASTRA para as
carteiras de seus clientes não se enquadram, per si, no conceito de valores mobiliários
estabelecido no art. 2° da Lei n° 6.385, com a redação dada pela Lei n° 10.313.
68. Chamamos a atenção, contudo, para os seguintes trechos do Voto do então Diretor
Roberto Tadeu Antunes Fernandes em sede de julgamento do Processo Administrativo
Sancionador n° RJ-2011-12660, realizado em 19/11/2013, que tratava de operações
com direitos creditórios envolvendo fundos de investimento:
24. ...se estivesse apreciando uma negociação com direitos creditórios que não
servissem de lastro para fundos, da qual participassem exclusivamente o
cedente e o cessionário, sem interferência de qualquer agente do mercado, eu
afirmaria que tal negócio se deu fora do mercado de valores mobiliários e, por
conseguinte, fora do alcance regulamentar da CVM. 2
5. Porém, não é exatamente com essa situação que me deparo neste caso, ao
contrário, verifico que das operações participaram, ativa e decisivamente para
a consecução dos objetivos almejados, companhia aberta, administradoras e
gestoras de recursos de terceiros e fundos de investimento, todos eles
autorizados a atuar pela CVM, inclusive mediante a captação de poupança
popular.
26. Deste modo, considerando as características específicas das operações, é
cabível afirmar que elas foram realizadas no mercado de valores mobiliários,
atraindo assim a incidência da regra esculpida na Instrução CVM no 08/79.
27. Estou convicto de que a interpretação da expressão "mercado de valores
mobiliários" deve acompanhar a evolução do próprio mercado ocorrida a
partir do ano de 1979, quando foi editada a citada instrução, até o ano de 2008,
quando se iniciaram as operações, pois uma norma reguladora não deve ser
estática, colada no tempo da sua edição, mas, dinâmica, solta para alcançar o
futuro, permitindo dessa forma um melhor aproveitamento das regras nela
contidas.

4 Repise-se que a ICVM no 8/1979 assim tipifica a infração em tela: “operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a
finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou
para terceiros” (grifos aditados).
5 Observe-se, inclusive, que, além de suas características não se enquadrarem em nenhuma das espécies de valores
mobiliários enumerados nos incisos I a IX do art. 2o da Lei no 6.385/1976, o §1o do mesmo dispositivo legal
expressamente dispõe que: “§ 1o Excluem-se do regime desta Lei: (...) II - os títulos cambiais de responsabilidade de
instituição financeira, exceto as debêntures”.
Voto DFP (1931987) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 21

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28. Nesse sentido, saliento que a estrutura do mercado existente no ano de 1979
não se compara com a sua estrutura atual. As diferenças marcantes já são
percebidas no alargamento do conceito de valores mobiliários, que passou de
um rol singelo contido na redação original do art. 2o da Lei no 6.385/76 (ações;
partes beneficiárias; debêntures; cupões desses títulos; bônus de subscrição;
certificados de depósitos de valores mobiliários e outros títulos criados ou
emitidos pelas sociedades anônimas, a critério do Conselho Monetário
Nacional) para um elenco bem mais representativo na atual versão da lei, fruto
das inúmeras reformas legislativas procedidas ao longo do tempo...
69. Em suma, se os investidores estivessem adquirindo CDBs diretamente da
instituição financeira emissora, sem dúvida a operação teria acontecido fora do
mercado de valores mobiliários e não estaria no alcance regulamentar da CVM.
Contudo, não foi isso que aconteceu. Em tese, os CDBs integravam carteiras
administradas pela ASTRA para seus clientes, que aderiram formalmente ao
produto oferecido por uma gestora regulada pela CVM e que, mais uma vez, era
autorizada pela CVM a prestar serviços de administração de recursos de
terceiros. Assim, não resta dúvida de que as operações foram cursadas no âmbito do
mercado de valores mobiliários e, por certo, sob a esfera de competência desta
Autarquia.
70. Isso tudo sem deixar de notar que o caso em si e as irregularidades praticadas
em muito extrapolam a questão dos CDBs em si, afinal, tanto os próprios acusados
alegam que teriam investido em outros ativos financeiros distintos; quanto, de
outro, as diligências adotadas por esta área técnica evidenciaram que os recursos
depositados pelos investidores tiveram de fato destino diverso.” (grifos aditados)
6.
Embora concorde, em boa medida, com o racional desenvolvido pela SIN, entendo que,
no caso concreto, a participação decisiva, no cometimento da fraude, de administradora de carteira
de valores mobiliários autorizada a operar pela CVM não seria de todo suficiente para atrair, por
si só, a competência sancionadora desta Autarquia.
7.
É que atividades de gestão de recursos de terceiros que não envolvam valores mobiliários
elencados na Lei no 6.385/1976 (ou em leis especiais) estão, conceitualmente, fora da competência
regulatória e sancionadora da CVM6, embora, inclusive, possam estar sujeitas a outras esferas de
supervisão (como, por exemplo, do Banco Central do Brasil – “BACEN”). Circunstancialmente,
tais atividades poderão ser desempenhadas por pessoas que sejam, ao mesmo tempo, também
autorizadas pela CVM a atuar como administradoras de carteiras de valores mobiliários, de todo
modo, sem que tais atuações se confundam.
8.
Dito isso, a meu ver, é de se pressupor que, em regra, não estão sujeitas à investigação e

6 Dispunha a ICVM no 558/2015, vigente à época dos fatos: “Art. 1o A administração de carteiras de valores
mobiliários é o exercício profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à
manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no
mercado de valores mobiliários por conta do investidor”.
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à sanção, pela CVM, eventuais fraudes ocorridas no âmbito da gestão de recursos de terceiros
aplicados em investimentos que não tenham como alvo valores mobiliários propriamente ditos,
uma vez que esses, vale ressaltar, já abrangem um espectro bastante amplo de ativos, inclusive
tendo em vista a abrangência do conceito de contrato de investimento coletivo (“CIC”)7 e, ainda,
o fato de que fundos de investimento podem investir em ativos das mais diversas naturezas8,
observada a regulamentação aplicável.
9.
Observo, a propósito, que, no precedente do Colegiado citado no TA, embora tenha
também havido participação ativa de entes regulados pela CVM na consecução da aludida fraude,
os direitos creditórios envolvidos na operação integravam um fundo de investimento (i.e., serviam
de lastro para cotas de emissão do fundo, que constituem valores mobiliários, independentemente
dos ativos investidos9), o que, a meu ver, permitiu assegurar, naquele julgamento, que a
irregularidade foi perpetrada no mercado de valores mobiliários.
10.
Neste PAS, diferentemente, as operações não envolveram a administração de fundos de
investimento, mas de supostas “carteiras administradas”10 pela Astra, que sequer era instituição
financeira. Nesse sentido, também chama a atenção o fato de que CBDs não poderiam integrar
diretamente carteiras de clientes que não os tivessem adquirido diretamente do respectivo banco
emissor, pois são títulos de emissão exclusiva de bancos, sob supervisão do BACEN e que não
seriam passíveis de cessão pela Astra a seus clientes, ainda que pudessem ter sido objeto de
investimento a cargo de administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM
indiretamente, por meio de fundo de investimento ou caso pudesse estar regularmente configurado
como CIC, o que tampouco ocorreu.
11.
Isso posto, apenas excepcionalmente, diante das peculiaridades do caso concreto, deve
se admitir que as operações fraudulentas tratadas neste PAS podem ser consideradas como tendo
sido realizadas no mercado de valores mobiliários. Tal é possível, a meu ver, não em virtude do

7 Nos termos da Lei no 6.385/1976 (conforme alterada pela Lei no 10.303/2001): “art. 2o São valores mobiliários
sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de
prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.”
8 Como dispõe o Código Civil (Lei no 10.406/2002, conforme alterado pela Lei no 13.874/2019): “Art. 1.368-C. O
fundo de investimento é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial,
destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos de qualquer natureza. (...) § 2o Competirá à Comissão de
Valores Mobiliários disciplinar o disposto no caput deste artigo. (...)”
9 Consoante art. 2o, inciso V, da Lei no 6.385/1976: “Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...)
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários (...) em quaisquer ativos; (...)”. Embora a dicção de tal
inciso da lei faça referência expressa a fundos de investimento “em valores mobiliários”, já se consolidou o
entendimento de que as cotas dos fundos de investimento sujeitos à regulamentação da CVM são valores mobiliários,
sejam esses enquadrados no que dispõe o referido inciso V ou no IX como CICs.
10 Consoante permitido pela alínea “f” do inciso III do art. 1o da ICVM no 558/2015.
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investimento aludido (i.e. em tese, em CDBs), que incontestavelmente não se enquadrava como
valor mobiliário, tampouco apenas em razão da indispensável participação da Astra para a
consumação da fraude, mas sim considerando também o “ardil” ou “artifício” propriamente
utilizado na manobra e forma de “indução ou manutenção dos investidores em erro” (ambos
elementos do tipo administrativo, como já reconhecido em diversos precedentes do Colegiado11).
Neste caso, esses consistiram justamente em ludibriar os clientes, os fazendo crer que a
administradora de carteira de valores mobiliários estivesse a desempenhar atividade inerente à essa
condição, e para tanto devidamente autorizada pela CVM, ao (i) apresentar-lhes termo para aderir
ao produto12, com informações técnicas detalhadas, incluindo até mesmo declaração do cliente de
que se enquadrava na categoria de “investidor de varejo”; (ii) enviar-lhes alertas sobre fatores de
risco de mercado e de emissor, um documento semelhante às lâminas de fundos de investimento13,
com as principais características da carteira administrada, como rentabilidade, prazos, valores
mínimos de aplicação e movimentação, tributação e liquidez; e (iii) fornecer-lhes “Relatório de
Posição e Desempenho do Portfólio”14, com o extrato de movimentação da carteira administrada,
alocação por estratégia e emissor (sempre renda fixa e do aludido banco), histórico de rentabilidade
e comparação com benchmarks — procedimentos típicos da atuação de um agente regulado pela
CVM, como bem apontado no voto do Diretor Relator, mas que, neste caso, foram desvirtuados,
intencionalmente e claramente de má-fé, com a finalidade de obter e desviar recursos de
investidores, mantendo-os em erro e beneficiando terceiros.
12.
Em suma, a Astra se valeu precisamente de sua autorização para administrar carteiras de

11 O Colegiado possui entendimento consolidado no sentido de que, para caracterização de operação fraudulenta, são
necessários os seguintes elementos: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) a indução ou manutenção de terceiros em
erro; e (iii) a intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros; e (iv) conduta dolosa. Neste sentido, p. ex.: PAS
CVM n° 19957.011669/2017-11, Rel. Dir. Otto Lobo, j. em 19.09.2023; PAS CVM n° 19957.012126/2022-70, Rel.
Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06.06.2023; PAS CVM n° 19957.004852/2019-13, de minha relatoria, j. em
30.08.2022; PAS CVM n° 19957.007133/2017-92, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 13.08.2019; PAS CVM no
02/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; PAS CVM n° 19957.002637/2016-35, Rel. Dir. Gustavo
Gonzalez, j. em 06.11.2018; PAS CVM n° 05/2008, Rel. Dir. Ana Novaes, j. em 13.12.2012; ; PAS CVM n° 06/2007,
Rel. Dir. Marcos Barbosa Pinto, j. em 28.09.2010; PAS CVM n° 01/1999, Rel. Dir. Marcelo Trindade, j. em
19.12.2001; e PAS CVM n° SP2001/0003, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco, j. em 12.12.2002.
12 Denominado “Termo de Adesão a Carteira Administrada”, que previa aplicação em suposto CDB emitido pelo
Banco B., instituição financeira de primeira linha, com rentabilidade de 1,4% a.m., por prazo indeterminado e com
valor de aplicação a partir de R$ 100.000,00, liquidez diária e rentabilidade contabilizada a cada 31 dias, imposto de
renda com alíquota regressiva cobrada apenas no resgate da aplicação e cobertura do Fundo Garantidor de Crédito
(Doc. 1251512).
13 Denominado “Investimento no Termo de Adesão a Carteira Administrada com Aplicação em CDB Bancário” (Doc.
1251511). Numa das reclamações apresentadas à CVM, constou inclusive equivocada menção a aportes em “fundo
de investimento” para “investimento em CDB”, a corroborar o ardil: “Fiz um depósito na conta corrente deste Fundo
de Investimento no valor de R$ 250.000,00 para investimento em CDB com liquidez imediata e agora não consigo
receber meu dinheiro de volta (...)” (Doc. 1251483).
14 Doc. 1251514.
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valores mobiliários15, como mecanismo para perpetrar a fraude, aparentando uma atuação regular
no mercado de valores mobiliários, o que, a meu juízo, permite então, excepcionalmente,
enquadrar a conduta praticada na vedação estabelecida pela alínea “c” do item II da ICVM no
8/1979, notadamente, como dito acima, em vista dos elementos do referido tipo administrativo.
Cabe considerar, além disso, que “os tipos abertos previstos na Instrução CVM no 8/1979
permitem que determinadas estratégias que, à época, não eram utilizadas ou sequer existiam,
possam ser enquadradas como ilícitos administrativos – desde que, é claro, estejam preenchidos
os seus requisitos e tenham o condão de prejudicar o bem jurídico tutelado pela norma (isto é, “o
funcionamento regular do mercado)”16, o que também restou caracterizado, na medida em que a
operação fraudulenta em questão causou sensível abalo na confiança dos investidores quanto ao
que era esperado da atuação de uma administradora de carteira de valores mobiliários
alegadamente agindo nessa condição.
13.
Ademais, ainda em linha com o voto do ilustre Relator, também entendo que restou
demonstrada pela SIN a responsabilidade dos Acusados pela prática infracional.
14.
Especificamente no que respeita à autoria imputada ao acusado Ashley Jenner, em que
pese não tenha sido produzida prova direta de seu envolvimento, entendo que a SIN reuniu indícios
múltiplos, fortes e convergentes que demonstram a participação do acusado na prática da operação
fraudulenta, não tendo a defesa apresentado, a meu juízo, argumentos que pudessem elidi-los.
15.
Ashley Jenner esteve designado como diretor responsável pela administração de carteiras
de valores mobiliários da Astra, perante a CVM, por mais de treze anos, entre 11.08.2005 e
26.11.201817, ou seja, durante todo o período em que a Astra esteve credenciada junto à CVM,
não constando ter havido qualquer indicação de sua substituição pela Astra nesse interregno,
cabendo-lhe, em tal condição, deveres de ofício e atribuições inerentes ao cumprimento das
obrigações previstas nas normas aplicáveis ao exercício dessa atividade regulada pela CVM.
16.
Este PAS, por sua vez, se originou de denúncias formuladas perante a Superintendência
de Proteção e Orientação a Investidores (“SOI”), concernentes a fatos ocorridos no período de
atuação de Ashley Jenner na administração da Astra.
17.
Em que pese ter sido fornecida ata de reunião de sócios, datada de 16.03.2017, segundo
a qual o acusado teria apresentado renúncia à função de diretor responsável da Astra pela atividade

15 A Astra esteve autorizada pela CVM a prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários de
11.08.2005 a 26.11.2018, conforme comprova tela de consulta ao Sistema de Cadastro (Doc. 1251504).
16 PAS CVM no RJ2018/4165, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 01.10.2019.
17 No âmbito do Processo CVM no 19957.010232/2018-32, a autorização para a Astra exercer a atividade de
administração de carteiras foi cancelada por decisão administrativa, em 26.11.2018, uma vez que a sociedade não
comprovou a sua adaptação às regras da ICVM no 558/2015.
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de administração de carteiras, consta que o documento somente foi protocolado na Junta Comercial
em 02.02.2018, com arquivamento deferido em 07.02.2018, quando então passou a gerar efeitos
perante terceiros18. Desse modo, forçoso concluir que Ashley Jenner ainda era diretor da Astra
responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, à época dos fatos.
18.
Tanto é assim que, na fase investigatória, a própria Astra informou que “o Sr. Ashley
Charles Jenner não mais figura no quadro societário da ASTRA e, renunciando o (sic) cargo de
Diretor no dia 07 de fevereiro de 2018” (grifei)19.
19.
Por sua vez, nas razões de defesa, o acusado argumentou que “[t]entaram fazer (...) a
substituição no nome de Sr Ashley para aquele do Sr [A.C.J. Filho] pelo site da CVM mas a troca
foi recusada haja vista que o Sr [A.C.J. Filho] acabaria sendo o responsável de todas as funções
que a CVM exige de uma gestora de valores ou seja a Diretoria de Compliance, Prevenção e
Combate de Lavagem de Dinheiro” (grifos aditados)20.
20.
Note-se, a propósito, que a alegada dificuldade de obter um substituto para ocupar o
referido cargo não o isentava de responsabilidade enquanto se manteve, perante a CVM, como
diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários pela Astra.
21.
A formalização de sua renúncia perante a Junta Comercial converge, ademais, para o
período em que se iniciaram as diversas reclamações apresentadas pelos clientes da Astra, a partir
de 10.01.2018 (as reclamações prolongaram-se até 14.05.2018)21.
22.
Desse modo, não é em nada convincente que, apesar do cargo de responsabilidade que
ocupava, inerentemente atrelado à gestão do dia a dia da Astra, o acusado simplesmente
desconhecesse o que se passava na empresa, como alegado nas razões de defesa:
“No caso da Astra, se o gestor da carteira não concorda com a criação de um fundo ele

18 Nos termos do art. 1.063, §3o do Código Civil: “A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à
sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação
a terceiros, após a averbação e publicação” (grifos aditados). Adicionalmente, segundo a Lei no 8.934/1994: “Art.
32. O registro compreende: (...) II - O arquivamento: (...) e) de atos ou documentos que, por determinação legal,
sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar
ao empresário e às empresas mercantis; (...) Art. 36. Os documentos referidos no inciso II do art. 32 deverão ser
apresentados a arquivamento na junta, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão
os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder”.
19 Doc. 1251526. Na realidade, Ashley Jenner não era sócio da Astra, exercendo apenas a função de administrador
eleito em reunião de sócios.
20 A defesa alegou, ainda, a esse respeito, que: “Com 73 anos de idade e sofrendo de (...), o Sr Ashley vinha desde o
começo de 2017, mostrando relutantemente sua decisão inevitável de deixar o cargo de Diretor da Astra, porém como
é de conhecimento dos Senhores, somente é possível deixar o cargo de diretor com as responsabilidades especificas
de Diretor de Gestão de Recursos, Diretor de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e Diretor de Compliance,
quando o diretor é substituído por profissional devidamente qualificado”.
21 Docs. 1251535 e 1251537.
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pode vetá-lo, porém se o fundo ou carteira for criado sem seu conhecimento ou
aprovação não parece razoável ou justo ele ser responsabilizado. De fato, ele
desconhecia totalmente a existência de qualquer tipo de operação e não havia como
saber da existência do chamado “Termo de Adesão a Carteira Administrada”, objeto
desta acusação.”
23.
O argumento contrasta, aliás, frontalmente com o alegado pela defesa do acusado, em
outro trecho da mesma petição, quanto à sua atuação profissional e o conhecimento que detinha
acerca das responsabilidades e encargos que advém da posição ocupada na Astra:
“O Sr. Ashley possui uma longa carreira ocupando posições de responsabilidade de
gestão de recursos de terceiros. Sua formação bancária colocou a função fiduciária do
depositante ou investidor ou pessoa que confiava seus recursos nas instituições, acima
de qualquer dever profissional. Na sua formação e crença, as instituições existem como
lugares seguros para o público guardar seu dinheiro, valores e poupança”.
24.
É inadmissível, ademais, a manifestação da Astra, na fase investigativa, quanto à atuação
de Ashley Jenner, no sentido de que, “enquanto Diretor sua atuação era de cunho administrativo
e de gestão interna da empresa, não sendo, nem internamente e nem de fato, o Diretor responsável
pela gestão de carteiras, e desconhecendo totalmente tanto a operação como a existência do
objeto do presente processo”.
25.
Com efeito, a função de diretor responsável pela administração de carteira de valores
mobiliários, instituída pela regulação da CVM, não constitui de modo algum cargo decorativo, que
possa ser ocupado de irresponsavelmente e sem qualquer consequência. Pelo contrário, como já
decidiu o Colegiado, em processo sancionador que versava sobre apuração de operação
fraudulenta no mercado de valores mobiliários:
“(...) a circunstância de o Acusado ser o Diretor Responsável da [A.], devidamente
indicado à CVM (fl. 23), já atrai para si uma série de obrigações de controle e
fiscalização que também não se confundem com responsabilidade objetiva, tanto que,
conforme precedentes da CVM, está pacificado que a criação pela regulação de centros
de imputação não afetam o caráter subjetivo da responsabilidade do regulado, posto
que a falha na implantação de controles apropriados pelo responsável pela área
evidenciaria o aspecto subjetivo, conforme já decidido pelo Colegiado da CVM em
precedente relatado pela Diretora Luciana Dias em 06.12.2012 (PAS no 08/2004):
“12. A nomeação de um diretor responsável perante a CVM é um mecanismo cuja
finalidade é a criação de um núcleo de imputabilidade nos prestadores de serviços do
mercado de valores mobiliários. Aos diretores é atribuída a qualidade de centros de
imputação de responsabilidade. Esses diretores têm plena ciência desta qualidade
quando assumem os respectivos cargos. Trata-se de uma estratégia regulatória
legítima que visa a criar incentivos para que esses executivos construam, dentro das
estruturas internas desses prestadores de serviços, redes de cumprimento e
fiscalização das normas legais regulamentares, provenientes da autorregulação ou
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mesmo as regras da própria instituição.
13. A responsabilização dos centros de imputação muitas vezes prescinde da
individualização específica da conduta. Essa estratégia, porém, está longe do instituto
da responsabilidade objetiva, em que a avaliação da culpa ou do dolo do indivíduo é
dispensável. O diretor responsável sempre pode comprovar que promoveu esforços
razoáveis para assegurar o cumprimento sistemático da regulação por aquela
instituição e seus membros. Se esses mecanismos foram satisfatoriamente
implementados e o diretor provou ser diligente, ainda que haja uma falha pontual, não
há que se falar em responsabilidade do diretor.””22
26.
Ainda que pudesse, em algum momento, ter passado à atuação “de cunho administrativo”
e “gestão interna”, importa reconhecer que, mesmo em tais funções, não teria simplesmente
ignorado transferência de quase um milhão de reais da Astra, inclusive para seu próprio filho.
27.
Ademais, o acusado foi reconhecido por investidores como “quem de fato e de direito
[foi] o administrador dos recursos”23.
28.
Deste modo, neste PAS, caso não se vislumbre prática comissiva dolosa, ter-se-ia ao
menos grave omissão dolosa por parte de Ashley Jenner, a quem cabia, institucionalmente, no
âmbito da Astra, agir para impedir ou fazer cessar a fraude, desenvolvida sob forma de pretensa
prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários, maliciosamente
oferecidos aos clientes, ao final inquestionavelmente por essa lesados24.
29.
Reforça essa percepção outro forte indício de coparticipação ativa (ou por omissão
dolosa) de Ashley Jenner na operação fraudulenta, que é o seu parentesco muito próximo com
A.C.J., seu filho (“A.C.J. Filho”) e sócio majoritário (detentor de 99% do capital social) e diretor
executivo da Astra, ao qual, de início, foi igualmente atribuída responsabilidade pelas infrações
objeto deste PAS, sendo que grande parte dos recursos recebidos dos clientes foram transferidos

22 PAS CVM no RJ2015/9909, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. em 05.09.2017. Vale observar que naquele precedente, o
acusado, de modo semelhante ao presente PAS, também “utilizou a estratégia de negar quase tudo que lhe foi
imputado, ao ponto de afirmar que não mais possuía poderes de gestão desde maio de 2011 e que, portanto, não teria
participado das operações em questão”, como consignado no voto do relator.
23 Consoante constou em uma das denúncias: “O que a CVM fez para que esses senhores, Sr. Ashley Charles Jenner
CPF (...) que é quem de fato e de direito é o administrador dos recursos e seu filho, Sr. [A.C.J. Filho], CPF (...) que
é quem nos manda e-mails com falsas promessas de depósitos tivessem alguma punição?” (Doc. 1251477 – grifei).
24 O acusado teria atuado, no mínimo, com dolo eventual, ao permitir que a fraude fosse praticada pela Astra. Nesse
sentido, analisando o fenômeno na seara penal: “(...) tanto na omissão como na ação é possível antever um
comportamento direcionado a metas, a objetivos, de forma que a vontade de resultado, ou ao menos sua assunção,
integram o dolo. Por isso, tanto o dolo direto como o eventual podem ocorrer na seara dos crimes omissivos. Nada
justifica o afastamento da última categoria. Por isso, existe o dolo na omissão, caracterizado não apenas pela vontade
e consciência de omitir, mas também pela postura subjetiva do omitente em relação ao resultado. É necessário que
ele queira, ou ao menos tenha consciência de que sua inatividade é condição negativa da produção do resultado cujo
mandamento normativo pretende evitar” (BOTTINI, Pierpaolo Cruz. Crimes de Omissão Imprópria. São Paulo:
Marcial Pons, 2018, p. 249).
Voto DFP (1931987) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 28

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PAS CVM n° 19957.003680/2021-85 – Voto – Página 10 de 11

para sua conta bancária pessoal25. É inconvincente o argumento de que pai e filho, administrando
conjuntamente a sociedade, não compartilhavam informações sobre o que então acontecia.
30.
Constata-se, de outra parte, que foi apresentada pela defesa declaração emitida por
E.F.C., contador da Astra Investimentos, em que atestou que “nunca, em momento algum,
discuti[u] qualquer assunto relacionado a Astra Investimentos com o Sr. Ashley Charles Jenner
(...), assim como, nunca emiti[u] qualquer holerite ou informe de rendimentos que fosse a seu
favor”26, mais uma vez na tentativa de desvincular o acusado de suas responsabilidades como
diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, insinuando que se
tratava de um diretor de fachada, o que não deve ser acolhido.
31.
Tal documento, ademais, deve ser recebido com reservas, considerando-se que a fraude
foi perpetrada mediante uma séria de movimentações financeiras em contas bancárias da Astra,
abrangendo depósitos de clientes e desvio dos recursos para a conta pessoal de A.C.J. Filho e de
terceiros, sem qualquer correlação com os investimentos a que deveriam se destinar e nada foi
explicado a esse respeito, na referida declaração, pelo profissional ao qual incumbia gerir a
contabilidade da empresa, como também deixaram de fazê-lo os Acusados, em suas manifestações
nestes autos (a corroborar verdadeira fraude).
32.
A propósito, os Acusados chegaram a alegar, evasivamente, que a operação teria sido
objeto de alteração posterior a partir de sua concepção inicial (o investimento em CDB) com
conhecimento dos investidores, mas, inexplicavelmente, não indicaram minimamente quais teriam
sido as alterações e nem a que título os recursos foram parar em contas pessoais de A.C.J. Filho e
de terceiros sem relação com o citado investimento.
33.
Ashley Jenner alegou, ainda, em suas razões de defesa, ter idade avançada e sofrer de
diversos problemas de saúde. No entanto, em que pese se possa reconhecer as dificuldades da
alegada situação, tais circunstâncias, ainda que já existissem à época dos fatos, não o eximem de
responsabilidade administrativa, não tendo sido feita qualquer prova de que o acusado, em razão
delas, tivesse se tornado civilmente incapaz27.

25 A.C.J. Filho teve reconhecida a extinção de sua punibilidade pela SIN, em razão de seu falecimento, noticiado nos
autos (Docs. 1349157 e 1350128).
26 Doc. 1411917.
27 Consoante precedente do Colegiado, em que alegações semelhantes foram rechaçadas: “No mais, refuto,
veementemente, o argumento de [I.G.] de que deveria ter sua responsabilidade afastada por ser pessoa de idade
avançada. Note-se que não constam dos autos nenhuma prova de que era civilmente incapaz, total ou parcialmente.
Assim, o argumento de que por ser pessoa idosa não tinha capacidade de analisar adequadamente as contas e, por
isso, não poderia ser responsabilizado é semelhante aquele (sic) de uma pessoa que se oferece para ser salva-vidas,
mas, na hora que tem de agir, argumenta que não sabe nadar. Entendo que se Ivo Gazola assumiu conscientemente
a função de conselheiro, tinha para com a Companhia os deveres e responsabilidades decorrentes do cargo” (PAS
CVM no 18/2010, Dira. Rela. Ana Dolores Novaes, j. em 26.11.2013).
Voto DFP (1931987) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 29

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34.
Quanto à dosimetria aplicável, extrai-se dos autos que cerca de R$ 900 mil foram
desviados dos clientes (já que nenhum investimento foi feito)28, de modo que as penas-bases
propostas pelo Relator refletem proporcionalidade e razoabilidade, nesse contexto.
35.
Com essas considerações adicionais, acompanho as conclusões do ilustre Relator tanto
no que tange à procedência da acusação de prática de operação fraudulenta, quanto no tocante às
penalidades apontadas em seu voto.
É como voto.
Rio de Janeiro, 30 de novembro de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora

28 Consoante o TA: “A análise dos valores que transitaram pela conta corrente da ASTRA no período de 17/4/2017
a 23/8/2018 revela que foram transferidos um total de R$ 906.784,47 para contas de titularidade do Sr. [A.C.J.
Filho]”. Segundo o Anexo 2 do TA, o último depósito de recurso de clientes em favor da Astra ocorreu em fevereiro
de 2018 (grifos aditados).
Voto DFP (1931987) SEI 19957.003680/2021-85 / pg. 30