Tribunal: CVM
Processo: 19957.002923/2017-81
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-09-26
Data de publicação: 2023-09-26

Ementa:
Apurar eventual utilização de informações privilegiadas em negociações
com ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A., no âmbito da
BM&FBovespa, no período anterior à publicação, em 23.12.2013, do edital de oferta
pública de aquisição de ações. Absolvições e Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.002923/2017-
81

Data do julgamento: 26/09/2023

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:
Platina Investimentos Ltda.
Eduardo da Silva Coutinho
Sérgio Savelli de Menezes
Nobel Administração e Gestão de Recursos Ltda.
Marcelo Caleffi Sperb
Marco Aurélio Virzi
Carlo Frederico Castilho Malta
Ricardo Barreto Bulcão de Vasconcellos
Nelson Vidal Lacerda de Godoy
RTI Vertex Investimentos Ltda.
Rodrigo Badra Tamer
Mitsuko Yamasaki Kaduoka
Lionel Chulam
Rodolfo Medina

Ementa: Apurar eventual utilização de informações privilegiadas em negociações
com ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A., no âmbito da
BM&FBovespa, no período anterior à publicação, em 23.12.2013, do edital de oferta
pública de aquisição de ações. Absolvições e Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

Diário Eletrônico da CVM em
25/10/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 529 (1898918) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 1

(i) pela absolvição de Platina Investimentos Ltda., Eduardo da Silva
Coutinho, Sérgio Savelli de Menezes, Marco Aurélio Virzi, RTI Vertex Investimentos
Ltda., Rodrigo Badra Tamer e Mitsuko Yamasaki Kaduoka em relação à imputação de
infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no
358/02;
(ii) pela condenação de Marcelo Caleffi Sperb e Nobel Administração e
Gestão de Recursos Ltda. à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
10.360.653,74 (dez milhões, trezentos e sessenta mil, seiscentos e cinquenta e três
reais e setenta e quatro centavos), sendo R$ 2.590.163,44 (dois milhões, quinhentos
e noventa mil e cento e sessenta e três reais e quarenta e quatro centavos) para
Marcelo Caleffi Sperb e R$ 7.770.490,30 (sete milhões, setecentos e setenta mil,
quatrocentos e noventa reais e trinta centavos) para Nobel Administração e Gestão
de Recursos Ltda., por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o,
da Instrução CVM no 358/02;
(iii) pela condenação de Carlo Frederico Castilho Malta à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 424.896,64 (quatrocentos e vinte e quatro mil,
oitocentos e noventa e seis reais e sessenta e quatros centavos) por infração ao art.
155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02;
(iv) pela condenação de Ricardo Barreto Bulcão de Vasconcellos à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 243.946,46 (duzentos e quarenta e
três mil, novecentos e quarenta e seis reais e quarenta e seis centavos) por infração
ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02;
(v) pela condenação de Nelson Vidal Lacerda de Godoy à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 34.363,60 (trinta e quatro mil, trezentos e sessenta
e três reais e sessenta centavos) por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c
o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02;
(vi) pela condenação de Rodolfo Medina à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 136.451,44 (cento e trinta e seis mil, quatrocentos e
cinquenta e um reais e quarenta e quatro centavos) por infração ao art. 155, §4o, da
Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02; e
(vii) pela condenação de Lionel Chulam à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 266.600,86 (duzentos e sessenta e seis mil, seiscentos
reais e oitenta e seis centavos) por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o
art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02.

O Colegiado decidiu também que o resultado do julgamento deste
Processo seja comunicado ao Ministério Público Federal no o Estado do Rio de
Janeiro, para as providências que entender cabíveis no âmbito de sua
competência. .

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presentes os advogados Maria Isabel Bocater representando Sérgio
Savelli de Menezes; Egmon Henrique Costa, representando Lionel Chulam e Rodolfo
Medina; Marcelo Freitas Pereira, representando RTI Vertex Investimentos Ltda.,
Rodrigo Badra Tamer e Mitsuko Yamasaki Kaduoka; Leandro Salztrager Benzecry,
Extrato de Sessão de Julgamento 529 (1898918) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 2

representando Nobel Administração E Gestão De Recursos Ltda. e Marcelo
Caleffi Sperb;
Leonardo Ugatti Peres, representando Eduardo Da Silva
Coutinho e Platina Investimentos Ltda.; Claudia Silva Araujo de Azeredo,
representando Marco Aurélio Virzi; e Pedro Henrique Pedreira Dutra Leite,
representando Ricardo Barreto Bulcão de Vasconcellos.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo e Flávia Perlingeiro, que presidiu a Sessão.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, declarou-se impedido e
não participou do julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 23/10/2023, às 14:40, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 23/10/2023, às 19:17, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 23/10/2023, às 20:13, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.002923/2017-81
Reg. Col. no 1942/20

Acusados: Platina Investimentos Ltda.
Eduardo da Silva Coutinho
Sérgio Savelli de Menezes
Nobel Administração e Gestão de
Recursos Ltda.
Marcelo Caleffi Sperb
Marco Aurélio Virzi
Carlo Frederico Castilho Malta
Ricardo
Barreto
Bulcão
de
Vasconcellos
Nelson Vidal Lacerda de Godoy
RTI Vertex Investimentos Ltda.
Rodrigo Badra Tamer
Mitsuko Yamasaki Kaduoka
Lionel Chulam
Rodolfo Medina

Assunto:

Apurar eventual utilização de informações privilegiadas em negociações
com ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A., no
âmbito da BM&FBovespa, no período anterior à publicação, em
23.12.2013, do edital de oferta pública de aquisição de ações.

Relator:

Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “Acusação”) para apurar
responsabilidade por alegada infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 (“LSA”),
cumulado com o art. 13, §1o, da Instrução CVM (“ICVM”) no 358/02, em face de:
(i)
Platina Investimentos Ltda. (“Platina Investimentos”) e de seu gestor responsável
Eduardo da Silva Coutinho (“Eduardo Coutinho”), o qual teria decidido e negociado em
nome de quatro investidores as ações DASA3 de emissão da Diagnósticos da América
S.A. (“DASA” ou “Companhia”), utilizando de informações relevantes ainda não
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 4

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divulgadas ao mercado a respeito da oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) da
Companhia, cujo edital foi publicado em 23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro,
no valor de R$ 3.576.073,03;
(ii)
Sérgio Savelli de Menezes (“Sérgio Menezes”), o qual teria decidido e negociado em
nome de dois investidores as ações DASA3, utilizando de informações relevantes ainda
não divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi publicado
em 23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 98.896,20;
(iii)
Nobel Administração e Gestão de Recursos Ltda. (“Nobel Administração”) e seu gestor
responsável Marcelo Caleffi Sperb (“Marcelo Sperb”), o qual teria decidido e negociado
em nome de cinco investidores as ações DASA3, utilizando de informações relevantes
ainda não divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi
publicado em 23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 2.930.412,95;
(iv)
Marco Aurélio Virzi (“Marco Virzi”), o qual teria negociado em nome de seu fundo
exclusivo Fundo de Investimento Multimercado Extreme V as ações DASA3, utilizando
de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado a respeito da OPA da
Companhia, cujo edital foi publicado em 23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro,
no valor de R$ 1.723.854,62;
(v)
Carlo Frederico Castilho Malta (“Carlo Malta”), o qual teria decidido e negociado em
seu nome próprio as ações DASA3, utilizando de informações relevantes ainda não
divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi publicado em
23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 120.178,00;
(vi)
Ricardo Barreto Bulcão de Vasconcellos (“Ricardo Vasconcellos”), o qual teria decidido
e negociado em seu nome próprio as ações DASA3, utilizando de informações relevantes
ainda não divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi
publicado em 23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 68.997,95;
(vii)
Nelson Vidal Lacerda de Godoy (“Nelson Godoy”), o qual teria decidido e negociado
em seu nome próprio as ações DASA3, utilizando de informações relevantes ainda não
divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi publicado em
23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 9.719,42;
(viii)
RTI Vertex Investimentos Ltda., denominada, à época, RTI Gestão de Ativos e
Investimentos Ltda. (“RTI Vertex”) e seu gestor responsável Rodrigo Badra Tamer
(“Rodrigo Tamer”), o qual teria decidido e negociado em seu próprio nome e em nome
de vinte e quatro investidores as ações DASA3, utilizando de informações relevantes
ainda não divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi
publicado em 23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 1.772.570,61;
(ix)
Mitsuko Yamasaki Kaduoka (“Mitsuko Kaduoka”), a qual teria decidido e negociado
em seu nome próprio as ações DASA3, utilizando de informações relevantes ainda não
divulgadas ao mercado a respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi publicado em
23.12.2013, com o objetivo de auferir lucro, no valor de R$ 18.160,00;
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 5

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(x)
Lionel Chulam, o qual teria decidido e negociado em nome de dois investidores as ações
DASA3, utilizando de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado a
respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi publicado em 23.12.2013, com o objetivo
de auferir lucro, no valor de R$ 75.405,53; e
(xi)
Rodolfo Medina, o qual teria decidido e negociado em seu nome próprio as ações
DASA3, utilizando de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado a
respeito da OPA da Companhia, cujo edital foi publicado em 23.12.2013, com o objetivo
de auferir lucro, no valor de R$ 38.594,00.
2.
Além das pessoas listadas acima, foram acusadas neste PAS outras quatro pessoas
físicas. As suas condutas, no entanto, não serão tratadas neste relatório, tendo em vista que
o presente PAS foi definitivamente arquivado em relação a elas1, ante o cumprimento das
obrigações pecuniárias assumidas em termo de compromisso aprovado pelo Colegiado da
CVM em 29.06.2021 e 05.04.20222 .
3.
Este PAS teve origem no Inquérito Administrativo CVM no 19957.002923/2017-
81 (“Inquérito Administrativo”), originário do relatório de análise GMA-2/No 003/153
emitido, em 09.01.2015, pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 (“GMA-2”)
vinculada à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) da
CVM.
4.
A GMA-2 conduziu o processo investigativo ao constatar que “[a]ntes mesmo da
divulgação do edital [de oferta pública voluntária para a aquisição de ações ordinárias de
emissão da DASA, até a sua totalidade] os preços das ações ordinárias da DASA (DASA3)
no mercado tiveram uma alta relevante, superior a 10%, fechando o pregão de [23.12.2013]
a R$14,80, sendo que no fechamento anterior haviam fechado cotadas a R$13,34. Houve
também sensível elevação do volume negociado”4.

1 Docs. 1323068, 1323781, 1330513, 1334754, 1347736, 1373806 e 1511489, 1515541.
2 Docs. 1314255 e 1493415.
3 Doc. 0234543.
4 Idem.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 6

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5.
Após não identificar indícios de irregularidade em operações realizadas
diretamente por detentores primários de informações privilegiadas a respeito da OPA
durante o período anterior a 23.12.2013 (data de publicação do edital da oferta) envolvendo
as ações DASA3, a GMA-2 focalizou a investigação em eventual atuação de detentores
indiretos de informações privilegiadas cujo comportamento em negociações registradas na
BM&FBovespa se mostrou relevante financeiramente, atípico e sincronizado com o período
de estruturação da OPA.
6.
Não obstante ter concluído ser “incontestável que as ações da companhia sofreram
grande impacto no curto período entre a Reunião do Conselho de Administração [ocorrida
em 09.12.2013] da sociedade ofertante CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES II S.A. e a
publicação do edital de oferta pública”, a GMA-2 propôs a abertura de inquérito
administrativo para que se fossem reunidos indícios a ratificar as conclusões apresentadas.
7.
Após interação com os Acusados e outros investigados, a SPS lavrou relatório de
inquérito em 29.11.2019 (“Relatório de Inquérito”)5.

II.
ACUSAÇÃO
8.
Em 23.12.2013, a Cromossomo Participações II S.A. (“Cromossomo”), controlada
por E.G.B e D.P.G.B., publicou edital6 de OPA de ações ordinárias da DASA — até sua
totalidade, desde que observada a quantidade mínima correspondente a 26,41% mais uma
ação do capital social da Companhia —, após a aprovação da realização da referida oferta
em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) da ofertante em 09.12.20137.
9.
A instituição financeira intermediária da OPA foi a BTG Pactual Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A (“BTG Pactual”).
10.
O valor unitário da ação DASA3 verificado em 20.12.2013, última data em que
houve negociação antes da publicação do edital, foi de R$ 13,34, sendo certo que a

5 Doc. 0929754.
6 Doc. 0253438.
7 Doc. 0738584.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 7

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companhia ofertante atribuiu o valor de R$ 15,00 para cada ação objeto da oferta, valor este
calculado a partir da cotação observada nos pregões do dia 20.12.2013 e dos 90 dias
anteriores a essa data.
11.
Após a identificação, pela GMA-2, de uma valorização de mais de 10% da DASA3
e o aumento do volume negociado de tais ações antes mesmo da divulgação do edital da
OPA, a Gerência de Acompanhamento de Empresas da BM&FBovespa enviou
questionamentos à Companhia acerca do ocorrido, que, em suma, respondeu que não
participou da estruturação da oferta, tendo apresentado uma lista de pessoas envolvidas na
elaboração da OPA8.
12.
No curso das investigações conduzidas no âmbito do Inquérito Administrativo,
foram identificados 2 eventos considerados como potencialmente relevantes às negociações
de ações DASA3:
(i) Às 18h25 do dia 04.12.2013, a DASA comunicou em Fato Relevante “que o
Conselho Administrativo de Defesa Econômica [“CADE”] aprovou, em sessão de
julgamento nesta data, no âmbito do Ato de Concentração no 08012.010038/2010-
43, a operação de aquisição da MD1 Diagnósticos S.A., concluída em 5 de janeiro
de 2011 (‘Aquisição MD1’)”9; e

(ii) Às 15h19 do dia 13.12.2013, o InfoMoney publicou reportagem de autoria de
M.M. intitulada “Mercado ‘compra’ rumor de fechamento de capital da Dasa; ação
sobe 15% na semana”10, contendo os seguintes trechos: “Na contramão de mais uma
semana em que o Ibovespa caminha para o fechamento com perdas, a ação da Dasa
(DASA3) tem surpreendido o mercado com uma forte alta na casa dos 15% entre a
última segunda-feira (9) e esta sexta-feira (13). Segundo operadores do mercado
consultados pelo InfoMoney, o movimento deve-se aos rumores de que a empresa
dona dos laboratórios Delboni e Lavoisier estaria interessada em fechar seu capital
na Bovespa. [...] ‘A gente ouviu esse rumor, clientes falaram sobre isso. Nós fomos
uns dos maiores compradores do papel, que registrou um volume absurdo nesses
últimos dias’, afirmou um operador que não quis se identificar’. [...] Recentemente,
a Dasa desistiu da possibilidade de comprar o Fleury (FLRY3) por conta da lentidão
do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) em avaliar a legitimidade
dos negócios. Em 2011, a companhia viu o órgão antitruste suspender seu acordo
com a MD1, que só foi aprovado dois anos depois. Segundo fonte ouvida pelo
InfoMoney que pediu anonimato, se o Cade demorou 2 anos para aprovar a compra
do MD1 e ainda colocou restrições, ele nunca aprovaria a compra do Fleury pela

8 Doc. 0234049.
9 Doc. 0729384.
10 Doc. 0729570.
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Dasa.”
13.
Em relação ao item (i) acima, consoante se extrai do voto proferido pelo CADE,
“estas transações consistem: (i) uma incorporação ou incorporação de ações da MD1 pela
DASA; e (ii) relação de troca entre ações da MD1 e as ações da DASA, na qual o valor
econômico da MD1 deverá representar 26,36% do capital social da DASA, que serão
detidas principalmente pelos acionistas e controladores do MD1, [E.G.B.], com 12%, e
[D.P.G.B.], com 11,5%, aproximadamente”, e que, em 29.08.2010, foi celebrado
“Memorando de Entendimento” entre a DASA e a MD1 e seus acionistas/quotistas, por meio
do qual as partes se comprometeram a concluir negociações para efetivação da incorporação
das empresas que compõem o negócio MD1 na DASA.
14.
Assim, a transação envolvendo a MD1 em 2010 foi o início da participação
acionária majoritária de E.G.B e D.P.G.B. na DASA, e, consequentemente, do futuro
ofertante Cromossomo, veículo administrativo-financeiro formalizado em dezembro de
2013.
15.
Realizou-se, então, a oitiva de P.G.B., presidente da DASA, filho de E.G.B e líder,
à época, do processo de estruturação da OPA, o qual esclareceu, em suma, que a OPA passou
a ser cogitada no segundo semestre de 2013 e que a definição do intervalo de preço da oferta
foi estabelecida até novembro de 2013 com a assessoria da equipe de investment banking do
BTG Pactual, em que havia trabalhado de agosto de 2010 a agosto de 201211.
16.
Por meio das diligências realizadas e esclarecimentos prestados, a SPS listou os
eventos atinentes ao processo de implementação da OPA, conforme tabela abaixo:

11 Docs. 0635351, 0613302, 0616761 e 0616769.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 9

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17.
A SPS identificou, ainda, que no final de novembro de 2013, iniciou-se o
afastamento definitivo da curva de variação do preço da ação DASA3, com viés de alta, em
relação à curva de variação do Ibovespa, com viés de baixa. Apontou, ainda, que o
afastamento das duas curvas foi intensificado entre o dia 09.12.2013, data da aprovação da
realização da OPA pela Cromossomo, e o dia 13.12.2013, data da publicação da reportagem
do InfoMoney, corroborando a suspeita de vazamento de informações da OPA.
18.
Nesse sentido, a Acusação analisou as operações de formação de carteira com as
ações DASA3, ocorridas no transcorrer do ano de 2013 e antecedentes à publicação do edital
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da OPA, de todos os investidores previamente indicados pela GMA-2, cujas atuações e
relacionamentos foram agrupados por gestora, quando aplicável.
19.
Ademais, destacou que outros investidores sob a mesma gestão de investimento e
outros comitentes suspeitos para os quais as investigações coletaram indícios robustos e
convergentes envolvendo atipicidade, volume, rentabilidade e sincronia (“timing”) das
negociações de ações DASA3 com o processo de elaboração da OPA, e que não
apresentaram razão plausível de investimento e pertenciam a um grupo de pessoas
beneficiadas e/ou potencialmente próximas à fonte de informação privilegiada a respeito da
oferta, foram incluídos e agregados às gestoras indicadas no relatório de análise da GMA-2.
20.
Nesse sentido, imputou aos Acusados, abaixo descriminados, infração ao art. 155,
§4o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02.
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho
21.
A SPS identificou que 4 fundos geridos pela Platina Investimentos efetivamente
carregaram a carteira de ações DASA3 a partir de 09.10.2013 e realizaram vendas de grande
proporção a partir de 23.12.2013, destacando que foi a única vez que tais fundos negociaram
DASA3 ou retiveram essas ações em carteira durante o período de dois anos antecedentes a
dezembro de 201312:

12 Doc. 0885748.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 11

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22.
Em síntese, a Acusação indicou, no tocante a atipicidade, volume e rentabilidade
das operações, que:
(i)
a carteira totalizava, até 20.12.2013 (último pregão antes do anúncio da
OPA), R$ 21,8 milhões em DASA3;
(ii)
entre 09.10.2013 e 18.12.2013, período de formação efetiva da carteira
DASA3, a Platina Investimentos realizou desinvestimento em 25 ativos negociados
na bolsa de valores, correspondente ao montante de cerca de R$ 22,5 milhões. Por
outro lado, a gestora realizou investimento em outros 12 ativos negociados na bolsa
de valores, entre eles, DASA3, correspondente ao montante de cerca de R$ 35,7
milhões;
(iii)
o investimento de cerca de R$ 21,8 milhões (líquido de venda) em ações
DASA3 correspondeu a 97% do total desinvestido em 25 ativos e 61% do total
investido em 12 ativos;
(iv)
em 23.12.2013, dia da publicação do edital da OPA, foi vendido 59% da
carteira agregada de DASA3, e até 24.01.2014, 94% das ações haviam sido vendidas;
e
(v)
os fundos geridos pela Platina Investimentos auferiram o resultado bruto
total de R$ 3.576.073,03 correspondente à rentabilidade bruta de 17,2%.
23.
Em relação ao timing das operações, a SPS apontou:
(i)
a carteira foi formada a partir de 09.10.2013, dias após o início dos trabalhos
de elaboração da OPA e um dia antes do ingresso efetivo da primeira equipe de
investment banking do BTG Pactual;
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(ii)
34,6% da carteira foi formada antes da divulgação, às 18h25 de 04.12.2013,
da aprovação do CADE da aquisição da MD1 pela DASA. No dia seguinte,
05.10.2013, as compras são intensificadas e atinge-se 53,6% da carteira;
(iii)
nos dias 11 e 12.12.2013, após a aprovação, necessariamente confidencial,
em 09.12.2013, da OPA pelo Conselho de Administração da Cromossomo e antes
da publicação, em 13.12.2013, da reportagem no InfoMoney, houve um salto de 62%
para 82,7% da carteira formada;
(iv)
em 18.12.2013, as últimas compras concentradas são realizadas a preços
mais elevados e a poucos dias da publicação, em 23.12.2013, do edital da OPA.
24.
Segundo as declarações13 prestadas por Eduardo Coutinho, sócio e diretor
responsável da Platina Investimentos, os gatilhos para as compras de DASA3 teriam sido (a)
a saída da Diretora Financeira, conforme comunicado ao mercado publicado em 15.09.2013;
(b) a publicação do resultado do 3° trimestre da Companhia, em 11.11.2013; (c) a
divulgação, em 04.12.2013, de fato relevante de comunicação da decisão do CADE; e (d) a
queda de preço temporária, em dezembro de 2013 (“no dia 15 ou 16”), em meio a uma
tendência de alta da cotação da DASA3, que havia superado o valor de R$ 13,00.
25.
A Acusação, por outro lado, apontou que (a) as compras foram iniciadas em
09.10.2013, isto é, 24 dias após a divulgação da renúncia da Diretora Financeira da DASA;
(b) comparando as médias de compras de DASA3 antes e depois da publicação do resultado
do 3° trimestre da Companhia, não identificou mudança significativa no perfil de compras
após a divulgação daquelas informações financeiras; e (c) nada foi dito a respeito da
intensificação das compras nos dias 11 e 12.12.2013, justamente os dias posteriores à
aprovação da OPA pela Cromossomo e anteriores à publicação da reportagem do InfoMoney
a respeito dos rumores.
26.
No entendimento da SPS, Eduardo Coutinho transpareceu uma visão inteiramente
alinhada à expectativa de realização da OPA e divergente de uma postura supostamente
fundamentalista ou de apreço pelo ativo.
27.
Além disso, a Acusação apontou como indício de insider trading a rede de
relacionamentos de Platina Investimentos e Eduardo Coutinho com a equipe de investment

13 Doc. 0589284.
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banking do BTG Pactual, destacando ainda que o maior beneficiário individual dos ganhos
auferidos com as ações DASA3 era executivo e/ou sócio de empresas ligadas àquela
instituição financeira.
28.
Ademais, identificou que pessoas próximas a Eduardo Coutinho teriam iniciado a
formação de carteiras de terceiros e/ou própria simultaneamente à intensificação de compras
dos fundos geridos pela Platina Investimentos, ocorrida logo após a aprovação (não
divulgada) da OPA pela Cromossomo, o que evidenciaria que ele teria compartilhado com
tais pessoas o conhecimento prévio que teria sobre a OPA.
Nobel Administração e Marcelo Sperb
29.
A SPS identificou que 5 fundos geridos pela Nobel Administração compraram e
carregaram a carteira de ações DASA3 a partir de 10.12.2013 e a venderam integralmente
entre 09 e 17.01.2014, destacando que foi a única vez que tais fundos negociaram DASA3
ou retiveram essas ações em carteira durante o período de dois anos antecedentes a dezembro
de 201314:

14 Doc. 0885748.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 14

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30.
Em síntese, a Acusação indicou, no tocante a atipicidade, volume e rentabilidade
das operações, que:
(i)
a carteira totalizava, até 20.12.2013 (último pregão antes do anúncio da
OPA), R$ 26,3 milhões em DASA3;
(ii)
entre 09.10.2013 e 19.12.2013, período de formação efetiva da carteira
DASA3, a Nobel Administração realizou desinvestimento em 8 ativos negociados
na bolsa de valores, correspondente ao montante de cerca de R$ 39,1 milhões. Por
outro lado, a gestora realizou investimento em outros 7 ativos negociados na bolsa
de valores, entre eles, DASA3, correspondente ao montante de cerca de R$ 39,8
milhões;
(iii)
o investimento de cerca de R$ 26,3 milhões (líquido de venda) em ações
DASA3 correspondeu a 67% do total desinvestido em 8 ativos e 66% do total
investido em 7 ativos;
(iv)
até 17.02.2014, 100% das ações DASA3 haviam sido vendidas e os fundos
geridos pela Nobel Administração auferiram o resultado bruto total de R$
2.930.412,95, correspondente à rentabilidade bruta de 9,7%.
31.
Em relação ao timing das operações, a SPS apontou que:
(i)
a carteira foi formada a partir de 10.12.2013, um dia após a aprovação da
OPA pelo Conselho de Administração da Cromossomo;
(ii)
34,2% da carteira foi formada antes da publicação, em 13.12.2013, da
reportagem no InfoMoney;
(iii)
a carteira triplicou de tamanho entre os dias 13 e 19.12.2013, enquanto o
preço médio de compra da ação subiu até 4,1%, de R$ 12,86 no dia 12.12.2013 para
o máximo de R$ 13,39 no dia 18.12.2013;
(iv)
Marcelo Sperb alocou, às ações DASA3, a maior proporção (26,5%) de
patrimônio líquido no Fundo de Investimento Multimercado Ipanema, no qual ele e
seu sócio eram cotistas majoritários, potencializando, assim, o benefício das
operações para eles próprios.
32.
Marcelo Sperb, em depoimentos prestados à CVM15, afirmou que a sugestão ou
recomendação para negociar DASA3, à época, provavelmente foi dada por uma das
corretoras que fazem pesquisa de mercado de ações e disponibilizam relatórios para os
clientes, mas que não se recordava das razões de investimento em tais ações supostamente
informados no relatório utilizado por ele à época — o que, no entendimento da Acusação,
reforça a hipótese de utilização de informação privilegiada.

15 Docs. 0597064 e 0625876.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 15

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Relatório – Página 13 de 34

33.
No tocante à rede de relacionamento da Nobel Administração e Marcelo Sperb, a
SPS identificou quatro agentes inter-relacionados, entre gestores e investidores individuais
profissionais de mercado — os acusados Marco Virzi, Carlo Malta, Ricardo Vasconcellos e
Nelson Godoy —, que apresentaram argumentos inconsistentes, muitas vezes confusos, e,
principalmente, insuficientes para afastar a suspeita sobre suas negociações com as ações
DASA3.
34.
Assim, a Acusação entendeu que o conjunto de indícios robustos e convergentes
envolvendo flagrante atipicidade, volume, prioridade circunstancial de alocação de recursos
ao ativo, rentabilidade e nítida sincronia das operações com ações da DASA realizadas pelos
gestores e os diversos investidores inter-relacionados pessoalmente e profissionalmente há
longa data — conforme descrito abaixo —, permitiu concluir que tais negociações foram
realizadas em decorrência do vazamento de informações privilegiadas sobre a OPA, pois
somente informações efetivamente relevantes e seguras iriam estimular estes experientes
profissionais a investir simultaneamente e volumosamente neste inusitado ativo. Além do
mais, apontou que as operações foram efetuadas em momentos próximos às datas-chave da
preparação da oferta e semanas antes de seu anúncio, e não foram identificadas outras
informações disponíveis que pudessem justificar tais investimentos, a não ser informações
relacionadas à Cromossomo e ao processo de elaboração e aprovação da OPA.
Marco Virzi
35.
Em relação a Marco Virzi, cotista exclusivo e gestor do Fundo de Investimento
Multimercado Extreme V, a Acusação constatou como indícios de uso de informação
privilegiada:
(i)
a carteira de DASA3, formada no período de 26.09.2013 e 20.12.2013,
correspondia a 38,1% do patrimônio líquido do referido fundo, a qual foi
totalmente vendida no dia da publicação do edital da OPA;
(ii)
durante a formação da carteira de DASA3, Marco Virzi substituiu parte das
ações adquiridas à vista por contratos a termo e os rolou sucessivamente até
liquidá-los em 23.12.2013 antes de seus vencimentos. Pelas operações
realizadas com as ações de emissão da DASA, ele teria obtido uma
rentabilidade bruta de 7,7% e o resultado bruto de R$ 1.723.854,62;
(iii)
entre o período de formação efetiva da carteira DASA3, o volume total de
contratos a termo, sem descontar as vendas nas rolagens, foi de cerca de R$
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 16

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Relatório – Página 14 de 34

6 milhões. Este valor foi 6,9 vezes superior ao segundo maior volume
financeiro de compras a termo;
(iv)
entre 26.09 e 20.12.2013, Marco Virzi realizou desinvestimento em 9 ativos
negociados na bolsa de valores, correspondente ao montante de cerca de R$
15,4 milhões. Por outro lado, realizou investimento em outros 6 ativos
negociados na bolsa de valores, entre eles, DASA3, correspondente ao
montante de cerca de R$ 10,3 milhões;
(v)
o investimento de cerca de R$ 8,3 milhões (líquido de venda) em ações
DASA3 correspondeu a 54% do total desinvestido em 9 ativos e 81% do
total investido em seis ativos;
(vi)
a atipicidade da alta rentabilidade de 7,7% auferida nas negociações de
DASA3, em comparação às compras e vendas à vista realizadas
simultaneamente pelo gestor (no mesmo período de formação da carteira
DASA3) de outros 16 ativos negociados em bolsa de valores e apurou uma
rentabilidade bruta agregada significativamente menor de 1,5%;
(vii)
o relacionamento de Marco Virzi com outros investidores profissionais que
compartilharam informações, segundo eles, por intermédio do mercado, e
iniciaram a formação de carteira atípica e relevante em momento decisivo
da OPA e simultâneo ou subsequente à intensificação das compras do Fundo
de Investimento Multimercado Extreme V;
(viii)
durante os dois anos anteriores a dezembro de 2013, a única atuação do
fundo Extreme V no setor de saúde foi, coincidentemente, antecedente a um
evento de M&A ligado ao grupo empresarial de E.G.B.; e
(ix)
Marco Virzi formou carteira de ações AMIL3 a partir de 27.09.2012, oito
dias antes da publicação, em 08.10.2012, de fato relevante que anunciou a
proposta de compra do controle da Amil pela UnitedHealth. A partir daquela
divulgação, Marco Virzi vendeu toda carteira e apurou a rentabilidade bruta
de 19,7% correspondente ao ganho bruto de R$ 925.699,00. Neste curto
período de retenção das ações, foi investido 17,4% do patrimônio líquido do
fundo por ele gerido na Amil.
36.
Ao prestar depoimentos16 à CVM, Marco Virzi apresentou uma suposta expectativa
de retorno financeiro do investimento na Companhia (“quando investi em DASA, eu investi
em DASA para ganhar 200% nos próximos três, quatro anos”) e expôs sua visão acerca do
setor saúde.
37.
No entanto, a Acusação considerou suas explicações inaptas a afastar os robustos
indícios de que Marco Virzi acessou e se beneficiou de informações privilegiadas.

16 Doc. 0526642.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 17

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Relatório – Página 15 de 34

Carlo Malta
38.
Em relação a Carlo Malta, agente autônomo e atuante na CGD, a Acusação
constatou como indícios de uso de informação privilegiada:
(i)
a carteira DASA3 foi montada no período de 04.12.2013 e 12.12.2013, tendo
sido 100% vendida no dia da publicação do edital da OPA, sendo que foi a
primeira vez que negociou ações da DASA ou de qualquer outra empresa do
setor de saúde no período de dois anos antecedentes a dezembro de 2013;
(ii)
pelas operações realizadas com as ações de emissão da DASA, ele obteve
uma rentabilidade bruta de 19,5% e o resultado bruto de R$ 120.178,00; e
(iii)
possuía relacionamento profissional tanto com Marcelo Sperb quanto com
Marco Virzi, pois ambos eram atendidos pela mesa da CGD, tendo iniciado
a formação da carteira DASA3 minutos após as primeiras aquisições de
Marco Virzi, em nome do Fundo de Investimento Multimercado Extreme V
e dois dias depois deste gestor iniciar um salto de 27,2% na carteira.
39.
Ao prestar depoimento17 à CVM, Carlo Malta informou que teria começado a olhar
o setor de saúde em novembro de 2013, pois havia relatório de análise de ações18 que
indicaria uma melhora do Produto Interno Bruto do país e um consequente aumento de
compra de planos de saúde.
40.
A SPS, no entanto, refutou tal argumento, apontando que “a opinião contida no
relatório de equity research apresentado era cautelosa em relação ao setor de health care,
pessimista quanto ao aumento do payroll no médio prazo e neutra a respeito da compra de
ações da maioria das empresas do setor, entre elas, a DASA”.
41.
Assim, ante a insuficiência de justificativas para afastar as suspeitas sobre suas
operações e o relacionamento de Carlo Malta com outros investidores profissionais que
compartilharam informações, segundo eles, por intermédio do mercado, e iniciaram ou
intensificaram a formação de carteira atípica e relevante em momento decisivo da OPA, a
SPS apontou que o acusado teria acessado e se beneficiado de informações privilegiadas.

17 Doc. 0528670.
18 Doc. 0528665.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 18

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Relatório – Página 16 de 34

Ricardo Vasconcellos
42.
Em relação a Ricardo Vasconcellos, agente autônomo de investimentos e atuante,
à época, na ICAP do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ICAP”), a
Acusação constatou como indícios de uso de informação privilegiada:
(i)
a carteira DASA3T (contrato a termo de ações da DASA) foi montada no
período de 12.12.2013 e 19.12.2013, tendo sido 100% vendida no período
de 03.01.2014 e 09.01.2014, sendo que no período de dois anos antecedentes
a dezembro de 2013, ele nunca havia operado a termo e foi a primeira vez
que negociou ações da DASA ou de qualquer outra empresa do setor de
saúde;
(ii)
a sua ausência de familiaridade com operações a termo, uma vez que ele
perguntou ao operador (a) se era possível fazer venda do termo via home
broker, canal indisponível para essa modalidade de contrato, e (b) se o prazo
para pagamento da compra a termo era D+1 ou D+3;
(iii)
o volume de compra de DASA3T de cerca de R$ 663 mil foi 59 vezes maior
do que a média dos valores das compras de opções de outras ações e 64%
superior à soma de todas essas compras realizadas na bolsa de valores de
janeiro 2012 a dezembro de 2013;
(iv)
pelas operações realizadas com as ações de emissão da DASA, ele obteve
uma rentabilidade bruta de 10,4% e o resultado bruto de R$ 68.997,95; e
(v)
Ricardo Vasconcellos trabalhava na ICAP e tinha como clientes antigos
Marcelo Sperb e Marco Virzi. As operações destes gestores foram levadas
por Ricardo Vasconcellos para outra corretora em 2016, quando este agente
deixou a ICAP, o que ratifica a tese de que ambos tinham um relacionamento
próximo e de confiança com Ricardo Vasconcellos.
43.
Em depoimento prestado19 à CVM, Ricardo Vasconcellos informou que sua
“decisão [de investimento em ações da DASA] foi não só em cima de boatos, mas em cima
do gráfico, o gráfico ficou bonito, os volumes aumentaram, eu achei que seria uma boa
oportunidade de investimento”.
44.
Ademais, a SPS destacou que, em 18.12.2013, diante das sucessivas ordens de
compras a termo de DASA3, ocorreu o seguinte diálogo20 entre Ricardo Vasconcellos e o
operador da ICAP, D.R., receptor das ordens:

19 Doc. 0528659.
20 Doc. 0356776.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 19

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Relatório – Página 17 de 34

[D.R.]: “Pô, tá achando que esse papel vai explodir assim, [Ricardo
Vasconcellos]?”
[Ricardo Vasconcellos]: “Sim, mas se eu falar, pô, vou ter que te matar,
tchau [risos]”.
45.
Pelo diálogo acima destacado e a insuficiência de justificativas para afastar as
suspeitas sobre suas operações, a Acusação concluiu que Ricardo Vasconcellos teria
acessado e se beneficiado de informações privilegiadas.
Nelson Godoy
46.
Em relação a Nelson Godoy, agente autônomo de investimentos e atuante, à época,
na ICAP, a Acusação constatou como indícios de uso de informação privilegiada:
(i)
a carteira DASA3 e DASA3T foi montada nos dias 12 e 13.12.2013, após a
aprovação da OPA pela Cromossomo e antes da publicação da reportagem
pelo InfoMoney, sendo que no período de dois anos antecedentes a
dezembro de 2013, foi a primeira vez que negociou ações da DASA ou de
qualquer outra empresa do setor de saúde;
(ii)
o volume de compra de cerca de R$ 84 mil, excluindo a recompra devido à
rolagem da operação a termo, foi 10 vezes maior do que a média dos valores
das outras 71 transações de compra de ações realizadas por ele na bolsa de
valores de janeiro 2012 a dezembro de 2013. Nelson Godoy realizou 26
operações a termo envolvendo 3 títulos e o volume financeiro médio por
operação de cerca de R$ 11 mil, portanto, 6 vezes menor ao valor de uma
única compra a termo de DASA3;
(iii)
a carteira foi 100% vendida em 10.02.2014, tendo auferido uma
rentabilidade bruta de 6,1% correspondente ao ganho bruto de R$ 9.719,42;
(iv)
Nelson Godoy trabalhava na ICAP, tinha contatos frequentes com Ricardo
Vasconcellos e, eventualmente, era seu substituto no atendimento dos
clientes Marcelo Sperb e Marco Virzi.
47.
Em depoimento prestado21 à CVM, Nelson Godoy informou que havia escutado
boatos envolvendo a Companhia, alegou os motivos da compra de ações da DASA e
declarou um suposto interesse pelo setor de laboratórios que teria sido efetivado, no entanto,
somente após a compra de ações da DASA.

21 Doc. 0540312.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 20

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48.
No entendimento da SPS, Nelson Godoy transpareceu falta de apreço pelo ativo
ora comprado, que, segundo sua alegação anterior, seria mantido como investimento em “um
setor que eu [...] acho interessante”.
49.
Ademais, apontou inconsistência nas justificativas apresentadas pelo referido
acusado, na medida em que, apesar de Nelson Godoy mencionar que “várias notícias [...]
saíram no InfoMoney”, todas suas compras foram realizadas na manhã do dia 13.12.2013 e,
portanto, antes da publicação, às 15h19, da reportagem a respeito da DASA naquele site
especializado, motivo pelo qual concluiu que ele teria acessado e se beneficiado de
informações privilegiadas.
RTI Vertex e Rodrigo Tamer
50.
A SPS identificou, durante a instrução do Inquérito Administrativo, que 10 clubes
de investimento e 14 investidores individuais geridos pela gestora RTI Vertex, além do
próprio Rodrigo Tamer, sócio controlador da gestora, realizaram negociações com DASA3.
51.
Apesar de a RTI Vertex ter negociado ações DASA3 com certa habitualidade no
período de dois anos antecedentes a dezembro de 201322, a Acusação apontou que houve um
crescimento de 796% da carteira em um período de seis pregões antecedentes à publicação
do edital da OPA, em 23.12.2013:

22 Doc. 0885748.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 21

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52.
Em síntese, a Acusação indicou, no tocante a atipicidade, volume e rentabilidade
das operações, que:
(i)
a carteira DASA3 atingiu, em 18.12.2013, um patamar de cerca de 3 vezes
maior que os picos mais elevados anteriores, num histórico dos dois anos
anteriores;
(ii)
a carteira agregada dos vinte e cinco investidores totalizou, em 18.12.2013,
cerca de R$ 14 milhões ao preço médio de compra de R$12,78 e
correspondeu a cerca de 14% do patrimônio total sob a gestão da RTI,
considerando a estimativa de R$100 milhões de recursos geridos declarada
por Rodrigo Tamer em oitiva23;
(iii)
a partir de 23.12.2013 foram iniciadas vendas de grande proporção da
carteira agregada, sendo que cerca de 56% foi vendido até 26.12.2013 e 99%
até 22.01.2014; e
(iv)
os investidores sob gestão da RTI Vertex auferiram o resultado bruto total
de R$ 2.148.074,96, correspondente à rentabilidade bruta de 13,5%.
53.
Em relação ao timing das operações, a SPS apontou que:
(i)
a carteira foi formada a partir de 18.11.2013;
(ii)
em 05.12.2013, dia seguinte à publicação de fato relevante que divulgou a
aprovação pelo CADE da aquisição da MD1 pela DASA, houve uma pontual

23 Doc. 0540350.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 22

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redução da carteira, tendo Rodrigo Tamer declarado, à época, que havia
tomado conhecimento acerca da decisão e da restrição a uma suposta
possibilidade da DASA comprar o Fleury;
(iii)
no dia 11.12.2013, a formação da carteira mudou de direção e cresceu 425%
naquele único dia;
(iv)
antes da publicação da reportagem no InfoMoney a respeito de “rumor de
fechamento de capital da Dasa”, no dia 13.12.2013, a RTI Vertex já tinha
formado 87,8% de sua carteira DASA3;
(v)
em 18.12.2013, foi alcançado o patamar quase 9 vezes maior ao do dia
05.12.2013, enquanto o preço médio de compra da ação subiu 4,6% (de R$
12,76 no dia 11.12.2013 para R$ 13,35 no dia 18.12.2013); e
(vi)
foram realizadas vendas em massa da carteira DASA3 a partir de
23.12.2013, após a divulgação do edital da OPA, sendo que cerca de 56%
das ações foi vendida até 26.12.2013 e, até 22.01.2014, 99% da carteira tinha
sido vendida.
54.
Rodrigo Tamer, em depoimento prestado à CVM24, afirmou que a determinação de
comprar as ações DASA3 foi exclusivamente dele e que costumava operar em bloco,
tomando decisões unificadas em nome de seus clientes, tendo explicado sua predileção pelo
setor de laboratórios e o padrão adotado de negociação alternada de ações da DASA e da
Fleury.
55.
A Acusação, por outro lado, indicou que tal padrão de alternância de investimento
entre as companhias foi interrompido em 11.12.2013, quando o patamar de ações DASA3
saltou para nível inédito e não houve a contrapartida da venda proporcional das ações de
emissão da Fleury:

24 Doc. 0540350.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 23

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56.
Além disso, a SPS apontou que as compras à vista de ações DASA3 realizadas
entre 11 e 18.12.2013 foram financiadas por “operações caixa”, uma vez que a maioria dos
ativos negociados pela RTI Vertex neste período foi vendida à vista e, simultaneamente,
comprada a termo, liberando temporariamente recursos para a compra de ações da DASA.
57.
Constatou, ainda, que Rodrigo Tamer contratou em seu próprio nome a maioria das
operações a termo envolvendo DASA3. Nos dias 11 e 13.12.2013, este gestor comprou a
termo 90.000 ações, totalizando R$ 1.187.206,40, o que caracterizaria, por si só, a flagrante
atipicidade destas operações a termo, considerando que esse gestor havia realizado
anteriormente negociações a termo de, no máximo, 3.000 ações DASA3 de forma espaçada,
principalmente durante o ano de 2012.
58.
Nesse sentido, a Acusação concluiu ser inconsistente a alegação de Rodrigo Tamer
de que as compras de DASA3 teriam sido baseadas nos “fundamentos da empesa”, uma vez
que o financiamento das compras de tais ações envolvendo as “operações caixa” lastreadas
em outros ativos mantidos em carteira e as operações a termo atípicas em nome do próprio
gestor teriam evidenciado o posicionamento temporário no papel e a provável intenção de
venda no curto prazo após a divulgação da oferta, que ocorreu em 23.12.2013 —
confirmando, no entendimento da SPS, a percepção de atipicidade e de temporariedade das
compras aceleradas ocorridas entre a aprovação e a divulgação da OPA.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 24

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59.
Pelas operações realizadas com DASA3, RTI Vertex e Rodrigo Tamer teriam
auferido o resultado bruto de R$ 1.772.570,61.
60.
Ademais, a Acusação identificou que os benefícios das operações se estenderam
— além do próprio Rodrigo Tamer e da RTI Vertex — a parentes e pessoas ligadas a ele e a
gestora25.
Mitsuko Kaduoka
61.
Mitsuko Kaduoka, investidora e profissional atuante há trinta anos no mercado de
valores mobiliários, conheceu Rodrigo Tamer há mais de 20 anos e se tornaram sócios da
RTI Vertex em março de 2016 e era cotista de clubes de investimento geridos pela referida
gestora.
62.
A SPS apontou que Mitsuko Kaduoka comprou ações DASA3 nos dias 12 e
13.12.2013, após a aprovação da OPA pelo Cromossomo, e deu ordem de venda na manhã
do dia 23.12.2013, quando foi publicado o edital da oferta, sendo certo que nunca tinha
comprado ações da DASA e não havia investido em outras empresas do setor de saúde nos
dois anos precedentes a dezembro de 2013.
63.
Em depoimento prestado à CVM26, Mitsuko Kaduoka declarou que sempre foi
“mais conservadora” em seus investimentos e não se lembrou da razão de compra de ações
DASA3, cujo volume financeiro representou cerca de 30% do patrimônio declarado em sua
ficha cadastral.
64.
A atipicidade das operações, no entendimento da SPS, restou evidenciada em e-
mail27 de transmissão de ordem e nos registros de operações da B3, em que vendeu ações
SANB11 com prejuízo de 12,1% para comprar R$ 125.168,00 de ações DASA3, tendo, em
janeiro de 2014, voltado a comprar ações SANB11.

25 Uma das pessoas ligadas à RTI Vertex e Rodrigo Tamer que teriam incorrido na prática de insider trading,
no entendimento da Acusação, realizou Termo de Compromisso junto à CVM, tendo o processo sido extinto
em relação a ela.
26 Doc. 0540352.
27 Doc. 0518244.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 25

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65.
A Acusação destacou, ainda, que foram realizadas nove reuniões pela regional São
Paulo da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais
– APIMEC, entre 09 e 12.12.2013, reuniões estas que Rodrigo Tamer declarou que a
encontrava ocasionalmente e que Mitsuko Kaduoka informou que tinha o costume de ir.
66.
Nesse sentido, a insuficiência de justificativas para afastar as suspeitas sobre as
operações desta experiente profissional declaradamente conservadora, aliada à atipicidade
das compras e a realização de venda com prejuízo de outro ativo, reposto em janeiro de 2014,
para comprar DASA3; o relacionamento de Mitsuko Kaduoka com Rodrigo Tamer e P.B.,
cotista relevante de dois clubes geridos pela RTI Vertex; e a simultaneidade da compra desta
investidora com o ímpeto comprador daquela gestora; a SPS concluiu que a indicação de
investimento na ação DASA3 foi originada na rede de relacionamento nucleada pela gestora
RTI Vertex, provável detentora de informação a respeito da OPA da DASA.
Rodolfo Medina e Lionel Chulam
67.
Rodolfo Medina, por sua vez, identificado como investidor ligado a E.G.B.,
controlador da Cromossomo (ofertante da OPA)28, efetuou a compra de R$ 349.988,00 em
DASA3 no dia 16.12.2013 e as vendeu integralmente no dia 23.12.2013, obtendo um lucro
bruto de R$ 38.594,00, correspondente a uma rentabilidade de 11%.
68.
A Acusação destacou que Rodolfo Medina não havia negociado ações ou outros
títulos e, coincidentemente, sua ficha cadastral na corretora BTG Pactual foi assinada no
mesmo dia da compra das ações DASA3, 16.12.2013, corroborando as suspeitas de que teria
utilizado informações privilegiadas a respeito da OPA.
69.
Lionel Chulam, por sua vez, conforme confirmado em oitiva e respostas escritas à
CVM29 e pelas informações prestadas pelo BTG Pactual30, foi responsável pelas ordens de
negociação de ações DASA3 em nome de seus filhos (investidores ligados ao controlador

28 Além de Rodolfo Medina, a Acusação identificou outros 3 investidores ligados ao controlador da
Cromossomo, tendo um deles figurado como acusado neste PAS e realizado Termo de Compromisso junto à
CVM.
29 Docs. 0820903, 0851843, 0820904 e 0851855.
30 Docs. 0356319 e 0356371.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 26

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da Cromossomo), que auferiram o resultado bruto de R$ 75.405,33, e o responsável por
recomendar a compra de DASA3 ao marido de sua filha.
70.
Os referidos acusados eram sócios em uma empresa de publicidade e marketing
prestadora de serviços, à época, para a Amil e, a partir de 2016, para a DASA.
71.
A Acusação afirmou, ainda, que Rodolfo Medina é primo de R.M., enteado do
controlador da Cromossomo e diretor de marketing da DASA desde 2011, o qual mantinha
relacionamento com P.G.B.
72.
Conforme declarações de Lionel Chulam e Rodolfo Medina, durante, inclusive, o
ano de 201331, eles e o irmão de R.M., também enteado de Edson de Godoy, tiveram reuniões
fechadas de duas a três horas com E.G.B. na AMIL, onde este ex-controlador manteve a
posição de presidente após a transação com a UnitedHealth, ocorrida em outubro de 2012.
Segundo declarado, nesses encontros E.G.B. disseminou conceitos e métodos de gestão que
haviam sido aplicados em suas empresas e eram potencialmente aplicáveis à sociedade que
Lionel Chulam e Rodolfo Medina eram sócios, e, inclusive, discutiu o desempenho
financeiro dessa agência de publicidade e marketing, tendo Lionel Chulam e Rodolfo
Medina admitido que, durante estes encontros, E.G.B. fez comentários a respeito da DASA
que influenciaram a decisão de investimento32.
73.
Nesse sentido, no entendimento da Acusação, considerando os laços de amizade,
familiares e profissionais da família Medina com E.G.B. e que parte das reuniões privadas
realizadas entre eles ocorreram exatamente no período em que a OPA foi elaborada e
decidida, favorecendo, assim, o provável conhecimento privilegiado dos planos e decisões
de investimento de E.G.B. na DASA, inferiu-se que o ímpeto das compras atípicas de Lionel
Chulam e Rodolfo Medina dias antes da publicação da OPA, tenha se baseado em
informações privilegiadas ainda não divulgadas.
74.
Destacou, ainda, que os referidos acusados teriam acesso a tais informações não só
por meio das reuniões privadas descritas em suas oitivas, como também através do

31 Doc. 0528716
32 Doc. 0528716.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 27

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relacionamento empresarial da empresa que eram sócios com a AMIL e, futuramente, com
a DASA, que por si só, já potencializaria o acesso privilegiado aos planos estratégicos e de
investimento de E.G.B.

III.
MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
75.
A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários
(“PFE-CVM”), ao examinar o Relatório de Inquérito, emitiu o Parecer n° 00266/2019/GJU
- 4/PFE-CVM/PGF/AGU33, em 27.01.2020, no qual entendeu que os requisitos previstos no
art. 6o, I e II, arts. 7o e 13 foram devidamente observados, bem como o cumprimento da
exigência descrita no art. 5o, todos da Instrução CVM no 607/2019, vigente à época.
76.
A PFE-CVM propôs, ainda, a comunicação ao Ministério Público Federal em São
Paulo, ressalvando que à época dos fatos não havia criminalização da conduta do insider
secundário, contudo, dada a gravidade das condutas descritas no relatório em análise e, em
atenção ao entendimento da PFE-CVM inserido no Parecer no 00088/2016/GJU-4/PFE-
CVM/PGF/AGU, entendeu cumprir à CVM enviar um ofício ao Parquet Federal em São
Paulo, com cópia integral do feito administrativo.

IV.
DEFESAS
Mitsuko Kaduoka
77.
Mitsuko Kaduoka, regularmente intimada, alegou em sua defesa34 que sua decisão
de investimento em DASA3 “se baseou, principalmente, em análise gráfica e nas notícias
públicas divulgadas nos jornais e na internet” e que, “[a]o invés de ganhar com o claro
movimento de alta da ação, através da possibilidade de uma fusão que, provavelmente,
tornaria a companhia mais rentável e mais valorizada, fui surpreendida com o anúncio da
OPA (anexo 8), que visava fechar o capital da empresa. Como não havia mais sentido

33 Doc. 0906534.
34 Doc. 1080686.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 28

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Relatório – Página 26 de 34

permanecer com as ações ao preço limitado de R$ 15,00/ação, decidi vender as ações
mesmo antes da OPA”.
78.
Ao final, propôs o pagamento de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) para celebração de
termo de compromisso.
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho
79.
Regularmente intimados, Platina Investimentos e Eduardo Coutinho arguiram em
sua defesa35, preliminarmente, ilegitimidade passiva, uma vez que inexistiria prova indiciária
em relação a eles.
80.
No mérito, sustentaram, como razões do investimento em ações da DASA: (a) o
contexto político e econômico do Brasil na época; (b) o perfil “agressivo” de investimentos
dos defendentes; (c) o histórico de investimentos pelos defendentes no setor de health care;
(d) a atratividade de DASA3 em relação a outras companhias do setor de health care; (e) a
existência de relatórios no sentido de que a ação da Companhia se valorizaria; (f) a crença
em uma reestruturação da Companhia ou evento de aquisição; e (g) inexistência de
atipicidade das operações, haja vista o histórico de concentração da carteira em determinados
ativos.
81.
Em relação ao timing das operações, afirmaram que: (a) o período entre a saída da
Diretora Financeira da Companhia e início de compras de DASA3 não foi longo; (b) o
volume de ações compradas após a divulgação das demonstrações financeiras referentes ao
3° trimestre de 2013 (22.11.2013, 02, 03 e 04.12.2013) foi 50% maior que no período de
compras antecedentes (28, 30 e 31.10.2013); (c) as compras realizadas em 11 e 12.12.2013
foram em decorrência da decisão do CADE, que corroborava a tese de investimento dos
defendentes; e (d) mantiveram aproximadamente 30% da carteira DASA3 após o anúncio
da OPA.
82.
No tocante ao suposto acesso à informação privilegiada, os acusados apontaram a
inexistência de qualquer indício a evidenciar a relação entre E.H. (cliente da Platina
Investimentos) e membros da equipe de investment banking do BTG Pactual.

35 Doc. 1080703.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 29

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83.
Os defendentes indicaram, ainda, que “[a] Acusação não considerou as posições
do fundo [gerido pela Platina Investimentos] em derivativos, portanto, deixando de verificar
que a carteira do fundo, em 20/12/2013, detinha volume superior a 238% do seu PL, sendo
apenas 31,5% da exposição bruta do fundo investida em DASA3”.
84.
Por fim, protestaram pela produção de todas as provas cabíveis em direito e pela
apresentação de proposta de termo de compromisso no prazo normativo.
Marco Virzi
85.
Marco Virzi, regularmente intimado, apresentou sua defesa36, argumentando como
razões do investimento em ações da DASA: (a) o cenário econômico do Brasil; (b) a venda
da Amil para a UnitedHealth, que conferiu liquidez a E.G.B. e D.P.G.B.; (c) a existência de
manifestações públicas de tais acionistas acerca do interesse de adquirir o controle da
Companhia; e (d) que já havia adquirido ações de empresas do setor de saúde antes do
período investigado.
86.
Ademais, informou que iniciou a montagem da carteira DASA3 em 16.09.2013 (e
não em 26.09.2013, como apontado no Relatório de Inquérito), isto é, antes da existência de
informação privilegiada, “uma vez que não havia sido fechado qualquer negócio relativo à
OPA”.
87.
Marco Virzi sustentou, ainda, que não tinha motivos para confiar na equipe de
investment banking do BTG Pactual — que supostamente vazou a informação privilegiada
—, pois teria sofrido, meses antes, relevante prejuízo em decorrência do cancelamento de
uma oferta pública de aquisição de ações de outra companhia, cancelamento esse ocorrido
em virtude daquela instituição financeira ter retirado uma garantia firme que havia
concedido.
88.
O acusado destacou que sempre investiu de forma concentrada em poucos ativos e
que “a celebração de contratos a termo nada mais é do que estratégia usada correntemente
por [Marco] Virzi para otimizar seus recursos e fazer administração de seu caixa”.

36 Doc. 1080742.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 30

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Relatório – Página 28 de 34

89.
Por fim, protestou pela produção de todas as provas admitidas em direito e pela
apresentação de proposta de termo de compromisso no prazo normativo.
Carlo Malta
90.
Regularmente intimado, Carlo Malta apresentou sua defesa37, argumentando que
“baseou-se exclusivamente em dados técnicos de natureza pública em sua decisão de
adquirir as ações da Companhia” — notadamente, na análise do volume de negociações das
ações da Companhia.
91.
Afirmou, ainda, que “ocupava posição no mercado absolutamente desconectada
da Companhia” de modo que “não existia, para ele, qualquer meio ou facilidade de obter
informações privilegiadas sobre qualquer assunto relacionado à DASA”.
92.
Ao final, protestou pela produção de prova documental suplementar, oral e pericial.
Sérgio Menezes
93.
Regularmente intimado, Sérgio Menezes apresentou sua defesa38, arguindo,
preliminarmente, (a) a inobservância dos princípios constitucionais da isonomia e da
impessoalidade e, em consequência, do devido processo legal e (b) a inépcia da peça
acusatória.
94.
Em relação ao mérito, argumentou que “realizou as operações com ações DASA3
em razão da análise gráfica a que procedeu” e que não houve qualquer sincronização entre
as operações realizados por ele e pela Platina Investimentos.
95.
No tocante ao volume e à atipicidade das operações envolvendo ações da DASA,
apontou que “no mesmo período, o Defendente movimentou para seu pai um volume global
de R$ 36.843.008,55 (...) Ou seja, nas operações com ações de DASA3, movimentou, em
compras e vendas, um volume global de R$ 996.733,80, menos de 3% do total transacionado
no mesmo período” e que “utilizava rotineiramente operações a termo”.

37 Doc. 1080757.
38 Doc. 1080759.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 31

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Relatório – Página 29 de 34

96.
Por fim, protestou pela produção de todas as provas admitidas em direito, em
especial as documentais, periciais e testemunhais e reservou-se o direito de apresentar no
prazo regulamentar proposta de termo de compromisso.
Lionel Chulam e Rodolfo Medina
97.
Regularmente intimados, Lionel Chulam e Rodolfo Medina apresentaram defesa39,
arguindo, preliminarmente, a violação ao princípio da ampla defesa, na medida em que os
defendentes somente foram intimados após mais de 6 anos dos fatos objeto deste processo,
sendo certo que Edson Bueno, “o único sujeito que poderia comprovar os argumentos e
fatos” expostos em sua defesa, faleceu antes da instauração do Inquérito Administrativo pela
SPS.
98.
No mérito, sustentaram, em suma, que não tiveram acesso a qualquer informação
privilegiada, pois “a informação não existia à época, uma vez que o tema [realização da
OPA] foi deliberado e aprovado pelo ofertante em momento posterior”.
99.
Segundo os defendentes, “valendo-se de declarações genéricas e otimistas
prestadas pelo Sr. [E.G.B.] em relação à DASA, que (...) tomaram a decisão de negociar
ações DASA3”.
100.
Argumentaram, ainda, que “não teriam, como não têm até hoje, conhecimento
técnico suficiente para compreender a relevância e a importância de tais informações a
ponto de negociar ações com base nelas” e que o lucro auferido pelas operações realizadas
não foi expressivo.
101.
Por fim, manifestaram interesse em propor termo de compromisso no prazo
regulamentar.
Nelson Godoy
102.
Regularmente intimado, Nelson Godoy apresentou defesa40 apontando a existência
de quatros fragilidades estruturais da peça acusatória: (a) a ausência de insider primário; (b)

39 Doc. 1080763.
40 Doc. 1080766.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 32

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Relatório – Página 30 de 34

a ausência de informação privilegiada; (c) a inexistência de acesso e uso da suposta
informação privilegiada; e (d) as provas acerca da inocência do referido acusado,
notadamente.
103.
No tocante às provas que evidenciariam sua inocência, Nelson Godoy apresentou
explicações acerca (d.i) do momento cronológico da aquisição de ações DASA3; (d.ii) do
volume negociado supostamente atípico; (d.iii) da rede de suas relações pessoais com outros
supostos insiders; e (d.iv) da ausência de negociação de ativos no mercado de Saúde
brasileiro.
104.
Por fim, manifestou seu interesse em apresentar proposta de termo de compromisso
no prazo regulamentar.
Nobel Administração e Marcelo Sperb
105.
Regularmente intimados, Nobel Administração e Marcelo Sperb apresentaram
defesa41 sustentando (a) a ausência de elementos probatórios suficientes no Relatório de
Inquérito; (b) a inexistência de atipicidade em relação ao modus operandi dos fundos geridos
pela Nobel Administração; (c) o caráter público dos rumores em relação à DASA ao tempo
da operação; e (d) que as relações apontadas não passavam de conhecimento normal entre
pessoas que atuam há muitos anos no mercado.
106.
Os defendentes protestaram pela produção de provas, consistente no envio de
ofício ao administrador fiduciário dos fundos de investimento geridos pela Nobel
Administração para que “apresente a carteira de ativos dos referidos fundos do último dia
útil de cada mês dos 5 (cinco) últimos anos de funcionamento dos referidos fundos, com o
condão de demonstrar de forma cabal que diversos comportamentos que, ao ver da
Acusação, configuraram indícios de infringência da norma pelos ACUSADOS eram, em
realidade, comportamentos comuns na gestão dos referidos produtos, em razão das
estratégias adotadas”.
107.
Ao final, manifestou seu interesse em apresentar proposta de termo de
compromisso no prazo regulamentar.

41 Doc. 1080768.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 33

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Relatório – Página 31 de 34

Ricardo Vasconcellos
108.
Regularmente intimado, Ricardo Vasconcellos apresentou defesa42, tendo
afirmado que a compra de ações DASA3 teve como fundamentos (a) boato de mercado e (b)
gráfico da ação.
109.
Além disso, argumentou que inexiste nenhuma vinculação entre ele e qualquer das
partes identificadas como insider primário.
110.
Ademais, informou seu interesse em apresentar proposta de termo de compromisso
no prazo regulamentar.
RTI Vertex e Rodrigo Tamer
111.
Regularmente intimados, RTI Vertex e Rodrigo Tamer apresentaram defesa43 na
qual arguiram, preliminarmente, (a) a prescrição da pretensão punitiva da CVM; e (b)
irretroatividade da norma contida no art. 27-D da Lei n° 6.385/76, supostamente utilizada
como balizador da conduta imputada no Relatório de Inquérito.
112.
No mérito, sustentaram que operavam ações da DASA desde 2012, além de
possuírem histórico de operações no setor de saúde e operações a termo.
113.
Ademais, Rodrigo Tamer argumentou que se desfez de 1/3 da sua posição em
DASA3 antes da OPA, o que evidenciaria seu desconhecimento quanto ao timing da oferta
e que a rentabilidade auferida com as operações com DASA3 foram inferiores às das pessoas
a eles relacionadas no presente PAS.
114.
Os acusados apontaram, ainda, a inexistência de qualquer vínculo de
relacionamento com os ofertantes ou pessoas vinculadas ao ofertante.
115.
Por fim, protestaram pelo envio de ofício à Fator Corretora para que prestasse
informações acerca dos números de quotas detidas pelos parentes de Rodrigo Tamer nos
anos de 2012, 2013 e 2014, e pela produção de prova testemunhal, consistente na oitiva de
testemunha de V.B., analista gráfico que teria validado a análise de Rodrigo Tamer à época.

42 Doc. 1080771.
43 Doc. 1080773.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 34

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116.
Ao final, se reservaram o direito de apresentar proposta de termo de compromisso
no prazo regulamentar.

V.
PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO E PEDIDOS DE PRODUÇÃO DE PROVAS
117.
Mitsuko Kaduoka, conforme indicado no item 78 deste relatório, propôs44, em
13.02.2020, o pagamento de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) para celebração de termo de
compromisso.
118.
Marco Virzi apresentou45, em 20.03.2020, proposta de termo de compromisso no
valor de R$ 75.000,00.
119.
Lionel Chulam e Rodolfo Medina informaram46, em 24.08.2020, que, não obstante
terem manifestado na peça de defesa sua intenção de propor à CVM a celebração de termo
de compromisso, optaram por não apresentar proposta.
120.
Nobel Administração e Marcelo Sperb apresentaram47, em 01.09.2020, proposta
de termo de compromisso no valor conjunto e total de R$ 40.000,00.
121.
Ricardo Vasconcellos apresentou48, em 03.09.2020, proposta de termo de
compromisso no valor de R$ 10.000,00.
122.
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho apresentaram, em 27.03.2020 e, depois,
em 14.01.202149, proposta de termo de compromisso no valor conjunto de R$ 1.369.236,66.

44 Doc. 1080686.
45 Doc. 1080765.
46 Docs. 1080764 e 1082606.
47 Doc. 1094471.
48 Doc. 1094620.
49 Doc. 1177978.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 35

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123.
Em 29.06.2021, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhando o parecer
do Comitê de Termo de Compromisso50, deliberou51 rejeitar as propostas apresentadas pelos
acusados acima indicados. Naquela oportunidade, o Colegiado aceitou as propostas de termo
de compromisso de três pessoas que figuravam, à época, como acusados no processo. Em
05.04.2022, o Colegiado, acompanhando parecer do Comitê de Termo de Compromisso,
aceitou outra proposta apresentada por uma então acusada no presente PAS52.
124.
Os pedidos de produção de provas apresentados por Platina Investimentos e
Eduardo Coutinho; Marco Virzi; Carlo Malta; Sérgio Menezes; Nobel Administração e
Marcelo Sperb; e RTI Vertex e Rodrigo Tamer foram rejeitados, pelos fundamentos expostos
na decisão proferida em 15.08.202353.

VI.
DISTRIBUIÇÃO E PAUTA DE JULGAMENTO
125.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
13.10.202054. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao
então Diretor Gustavo Gonzalez, em 12.01.202155, ao então Diretor Alexandre Rangel em
09.03.202156, que se declarou impedido em 24.03.202157, à Diretora Flávia Perlingeiro, em

50 Doc. 1290975.
51 Doc. 1314255.
52 Doc. 1493415.
53 Doc. 1849018.
54 Doc. 1117378.
55 Doc. 1176172.
56 Doc. 1212194.
57 Doc. 1224347.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 36

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01.04.202158, ao então Diretor Fernando Galdi, em 09.09.202159, e, finalmente, distribuído
à minha relatoria, em 11.01.202260.
126.
Em 21.08.2023, o Presidente João Pedro Nascimento declarou seu impedimento
para participar neste processo61.
127.
O processo foi originalmente incluído na pauta de sessão de julgamento de
22.08.202362, mas, por razões procedimentais, foi reincluído na pauta de 26.09.202363,
conforme publicado no Diário Eletrônico da CVM em 21.08.2023, em cumprimento ao
disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2023

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

58 Doc. 1230098.
59 Doc. 1342551.
60 Doc. 1424432.
61 Doc. 1850801.
62 Doc. 1830247.
63 Doc. 1856597.
Relatório de Julgamento (1887941) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 37

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FOLHA DE ASSINATURA
Assina o Relatório de Julgamento, nos termos do Doc. no 1887941.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 02/10/2023, às 11:35, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Folha de Assinatura (1887944) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 38

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Voto – Página 1 de 43

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.002923/2017-81
Reg. Col. no 1942/20

Acusados: Platina Investimentos Ltda.
Eduardo da Silva Coutinho
Sérgio Savelli de Menezes
Nobel Administração e Gestão de
Recursos Ltda.
Marcelo Caleffi Sperb
Marco Aurélio Virzi
Carlo Frederico Castilho Malta
Ricardo
Barreto
Bulcão
de
Vasconcellos
Nelson Vidal Lacerda de Godoy
RTI Vertex Investimentos Ltda.
Rodrigo Badra Tamer
Mitsuko Yamasaki Kaduoka
Lionel Chulam
Rodolfo Medina

Assunto:

Apurar eventual utilização de informações privilegiadas em negociações
com ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A., no
âmbito da BM&FBovespa, no período anterior à publicação, em
23.12.2013, do edital de oferta pública de aquisição de ações.

Relator:

Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores em
face dos Acusados para apurar eventual responsabilidade por alegada prática de insider
trading, em infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM
no 358/02.
2.
A SPS apontou que, com base em estudo do comportamento estatístico de preços,

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 39

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Voto – Página 2 de 43

quantidades, volumes financeiros e volatilidade de cotações envolvidos nas negociações de
DASA3, vis-à-vis à evolução do Ibovespa2, entre 01.10.2013 e 31.03.2014, período que
abrangeu a elaboração, a aprovação, a publicação e a efetivação da OPA para fechamento
de capital da Companhia, corroborou os indícios de vazamento de informação antes da
publicação, em 23.12.2013, do edital da oferta.
3.
Não tendo identificado indícios de irregularidade em negócios com DASA3
envolvendo diretamente participantes da elaboração da OPA — detentores primários da
alegada informação privilegiada, consistente nos trâmites envolvendo a OPA da DASA —,
a GMA-2 direcionou o foco das investigações para a identificação de “outros investidores
cujas estratégias de atuação com ações da DASA tenham se destacado no período
investigado”.
4.
Nesse sentido, a Acusação apontou que os Acusados realizaram, em nome de
investidores ou em nome próprio, negócios com ações da DASA utilizando de informações
relevantes ainda não divulgadas ao mercado, tendo destacado como conjunto de indícios do
uso de informação privilegiada nas operações com ações da DASA:
(i) a atipicidade das operações;
(ii) o volume das operações;
(iii) a rentabilidade auferida com as operações;
(iv) a prioridade circunstancial de alocação de recursos em ações da DASA;
(v) o timing das operações de compra e de venda;
(vi) a justificativa dos Acusados acerca da razão dos investimentos realizados; e
(vii) a rede de relacionamentos dos Acusados.
5.
Os Acusados, por sua vez, apresentaram diferentes conjuntos de contraindícios, os
quais serão analisados separadamente em relação a cada acusado.

2 O objetivo do Ibovespa, índice calculado e publicado pela BM&FBovespa, “é ser o indicador do desempenho
médio das cotações dos ativos de maior negociabilidade e representatividade do mercado de ações brasileiro”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 40

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Voto – Página 3 de 43

II.
PRELIMINARES
II.A
Ilegitimidade passiva
6.
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho arguiram, preliminarmente, que, “na
falta da apresentação, por parte da Acusação, de uma prova indiciária, este PAS deve ser
julgado extinto, devido à completa e patente ilegitimidade passiva dos Defendentes”.
7.
No entanto, a análise acerca da existência ou não de prova indiciária em relação
aos acusados se confunde com o mérito, razão pela qual rejeito a preliminar suscitada.
8.
A propósito, vale destacar que a PFE-CVM, responsável por verificar o
preenchimento dos requisitos legais constantes no art. 6° da ICVM n° 607/2019 (vigente à
época), concluiu pela adequação do Relatório de Inquérito (“Relatório de Inquérito”)3.
II.B
Inobservância dos princípios constitucionais da isonomia e impessoalidade e
inépcia do Termo de Acusação
9.
Sergio Menezes arguiu em sede de preliminar a “total invalidade da acusação, que
se satisfez com meras suspeitas e escolheu se voltar tão somente contra alguns dos supostos
partícipes dos atos que considerou ilícito”.
10.
No mesmo sentido, o referido acusado arguiu a inépcia do Relatório de Inquérito,
“tendo em vista que a narrativa e a argumentação desenvolvidas são discrepantes e inaptas
a permitir a conclusão pretendida pela Acusação, no que tange à autoria e materialidade
dos ilícitos imputados ao Defendente”.
11.
Entendo que as preliminares não merecem prosperar. A Acusação imputou aos
Acusados infração de insider trading com base em prova indiciária, o que é plenamente
aceito por esta Autarquia. Não cabe, contudo, realizar a análise acerca da suficiência de tal
prova indiciária em sede de preliminar.
12.
Quanto ao fato de a SPS não ter formulado acusação em face de pessoas que
investigou ainda em fase do Inquérito Administrativo, entendo que não se trata de violação
ao princípio da impessoalidade, e sim do exercício esperado de que a Acusação somente

3 Doc. 0906534.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 41

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impute a alegada infração quando entender ter detectado elementos probatórios de
irregularidades em relação às pessoas investigadas, sem prejuízo da posterior análise de
suficiência de tais elementos probatórios pelo Colegiado da CVM.
II.C
Violação ao princípio da ampla defesa
13.
Lionel Chulam e Rodolfo Medina argumentaram que, “a acusação, tal como
apresentada, impossibilita o exercício basilar, por parte dos Defendentes, do seu direito de
ampla defesa e ao contraditório”.
14.
Rejeito a preliminar suscitada. Os referidos acusados tiveram oportunidade para
apresentar seus argumentos e eventuais elementos de prova que entendessem pertinentes
ainda em fase investigativa e, ademais, posteriormente, apresentaram extensa defesa escrita
em que contestam, de forma robusta e embasada, os argumentos produzidos pela peça
acusatória, demonstrando, assim, o exercício pleno de seu direito ao contraditório e à ampla
defesa.
15.
Especificamente em relação à alegada violação ao direito à ampla defesa em razão
de não ter podido haver oitiva do Sr. E.G.B. em razão do seu do falecimento, também
entendo não assistir razão aos acusados. Com efeito, tendo em vista que o Sr. E.G.B. seria
fonte primária da informação privilegiada e, alegadamente, poderia vir a ser acusado em
razão de repasse da informação privilegiada aos referidos acusados — tendo, portanto,
interesse direto na absolvição dos mesmos —, seu depoimento não seria desinteressado e,
portanto, não seria imprescindível ao julgamento deste caso.
16.
Ademais, ao contrário do sustentado pelos acusados, o lapso temporal entre as
operações em análise e a formulação da acusação está em conformidade com as normas
legais previstas.
II.D
Prescrição da pretensão punitiva da CVM
17.
RTI Vertex e Rodrigo Tamer suscitaram a prescrição da pretensão punitiva da
CVM, com fundamento no art. 1° da Lei n° 9.873/99, uma vez que “[o]s fatos narrados no
Termo de Acusação ocorreram no período entre 01 de outubro de 2013 a 31 de março de
2014 e, portanto, a pretensão punitiva prescreveu em 31 de março de 2019. O Termo de
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 42

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Acusação somente foi emitido em 29 de novembro de 2019, ou seja, mais de 6 (seis) meses
depois de decorrido o prazo quinquenal previsto em lei”.
18.
Não assiste razão aos acusados.
19.
Nos termos da art. 1° da Lei no 9.873/994, a ação punitiva da Administração Pública
Federal prescreve em 5 (cinco) anos, contados da prática do ato ou do dia em que tiver
cessado a conduta irregular. Os atos interruptivos da prescrição punitiva, por sua vez,
encontram-se descritos no art. 2o5 da Lei no 9.873/99, destacando-se o inciso I, que trata da
hipótese de notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital; e o
inciso II, que trata da interrupção da prescrição por qualquer ato inequívoco de apuração.
20.
No caso concreto, a CVM abriu o Processo SP-2014-004 ainda em 08.01.2014, de
modo a analisar os negócios envolvendo DASA3 entre 01.10.2013 e 31.03.20146. Após
análise da GMA-27, foi instaurado o Inquérito Administrativo ainda em 31.03.2017, o qual
culminou, após diversos atos de apuração das potenciais irregularidades analisadas neste
PAS, na lavratura do Relatório de Inquérito em 29.11.2019. Os referidos acusados, por sua
vez, foram citados para apresentar defesa em 08.01.20208.
21.
Não há que se falar, portanto, em prescrição no caso ora analisada, haja vista os
diversos atos interruptivos da prescrição punitiva acima mencionados.

4 “Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no
exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática
do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.”
5 “Art. 2o Interrompe-se a prescrição da ação punitiva; I - pela citação do indiciado ou acusado, inclusive por
meio de edital; I – pela notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital; II - por
qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato; III - pela decisão condenatória recorrível; IV – por
qualquer ato inequívoco que importe em manifestação expressa de tentativa de solução conciliatória no âmbito
interno da administração pública federal”.
6 Doc. 0233793.
7 Doc. 0234543.
8 Doc. 1060888.
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II.E
Irretroatividade da norma
22.
RTI Vertex e Rodrigo Tamer argumentaram, ainda, que “o Termo de Acusação
encontra-se em completa dissonância com a norma vigente à época dos fatos e ainda com a
realidade fáctica [sic] carreada aos autos do PAS pela própria CVM. Todo embasamento
do Termo de Acusação com relação aos recorrentes se baseia no mesmo art. 27-D, mas com
a redação que foi dada pela Lei no 13.506/2017, ou seja quase 4 (quatro) anos depois”.
23.
Entretanto, conforme se verifica do Relatório de Inquérito, a infração imputada a
todos os Acusados consiste na violação ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o,
da ICVM no 358/02, e não ao dispositivo citado pelos referidos defendentes.
24.
Desse modo, rejeito, também, a preliminar de retroatividade da norma.
II.F
Prescrição intercorrente
25.
Em sede de memorial, Sérgio Menezes9, Lionel Chulam e Rodolfo Medina10
arguiram a prescrição intercorrente, nos termos do art. 1°, §1°, da Lei n° 9.873/99, uma vez
que “a Defesa foi protocolada no dia 04/03/2020 e, até a data de 04/03/2023 – marco
temporal para a verificação da prescrição intercorrente -, ocorreram apenas atos
insuscetíveis de interromper a prescrição, como a apresentação de propostas de termos de
compromisso, a distribuição e as redistribuições do Processo”.
26.
No entanto, a preliminar não merece prosperar.
27.
Conforme indicado no Relatório, o processo foi originalmente distribuído ao então
Diretor Henrique Machado, em 13.10.202011. Com o fim do seu mandato, o processo foi
provisoriamente redistribuído ao então Diretor Gustavo Gonzalez, em 12.01.202112, ao então

9 Doc. 1856372.
10 O memorial apresentado por Lionel Chulam e Rodolfo Medina foi enviado por e-mail, no dia 08.08.2023.
11 Doc. 1117378.
12 Doc. 1176172.
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Diretor Alexandre Rangel em 09.03.202113, que se declarou impedido em 24.03.202114, à
Diretora Flávia Perlingeiro, em 01.04.202115, ao então Diretor Fernando Galdi, em
09.09.202116, e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202217.
28.
Ainda que se considerasse apenas a primeira distribuição do processo ao relator
original, verifica-se que não houve o decurso do prazo trienal. Afinal, “prevalece no
Colegiado desta CVM o entendimento de que a designação de novo relator configura ato de
impulsão do processo, apto a interromper a prescrição intercorrente”18.
29.
No mesmo sentido, o CRSFN sedimentou entendimento de que “a transferência
de processos entre relatores é um ato que interrompe a prescrição intercorrente”19. Cabe
ressaltar que a interrupção do prazo da prescrição intercorrente em tal hipótese, além de ser
o entendimento que tem prevalecido no Colegiado da CVM — e sido mantido pelo CRSFN
—, foi, recentemente, sumulada pelo CRSFN20. Assim, nem é necessário adentrar a questão
sobre a interrupção de prescrição intercorrente por redistribuição de relatoria, que tem
prevalecido no Colegiado e foi recentemente sumulada pelo CRSFN.
30.
De igual forma, o Tribunal Regional Federal da 2a Região já sedimentou o
entendimento de que “quando a Administração pratica atos que impulsionam o processo,

13 Doc. 1212194.
14 Doc. 1224347.
15 Doc. 1230098.
16 Doc. 1342551.
17 Doc. 1424432.
18 PAS CVM n° RJ-2013/2759, Rel. Dir. Henrique Machado, j. em 20.02.2018. A título exemplificativo, tal
entendimento foi firmado nos PAS CVM no 06/2014, Rel. Dir. Fernando Galdi, j. em 16.11.2021; PAS CVM
no 08/2004, Rel. Dir. Luciana Dias, j. em 06.12.2012; PAS CVM no 02/2011, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. em
08.12.2015; e PAS CVM no 2011/3823, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 09.12.2015.
19 Processo n° 10372.100139/2019-04, 451a Sessão, Relator Sérgio Cipriano dos Santos. j. em 11.08.2021.
20 Súmula CRSFN n° 5, de 12 de maio de 2023 – “A distribuição e a necessária redistribuição de processos
sancionadores para relatoria por integrantes de órgãos colegiados configuram movimentação processual
essencial para impulsionar o processo rumo ao seu julgamento e descaracterizam o pressuposto de
paralisação da prescrição intercorrente” (DOU de 15.05.2023, edição 91, Seção 1, pág. 32).

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ainda que seja despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma,
não havendo, portanto, que se falar em prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o,
§ 1o, da Lei no 9.873/99”21.
31.
Além disso, em 29.06.2021, foram aceitas propostas de Termo de Compromisso
em relação a J.E.T.A.L., J.F.G.N. e M.C.P.C. e rejeitadas as propostas apresentadas por
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho, Nobel e Marcelo Caleffi, Marco Virzi, Ricardo
Bulcão e Mitsuko Kaduoka22, e, em 05.04.2022, foi aceita proposta de Termo de
Compromisso de A.M.G.23, o que evidencia que não houve qualquer inércia desta Autarquia
no presente PAS.
32.
Atos de negociação de termo de compromisso, e mais ainda de sua celebração, são
expressamente previstos como eventos interruptivos de prescrição, nos termos do já
mencionado art. 2o da Lei 9.873/99, cujo inciso V se refere como apto a interromper a
prescrição da pretensão punitiva “qualquer ato inequívoco que importe em manifestação
expressa de tentativa de solução conciliatória no âmbito interno da administração pública
federal”.
33.
Ademais, cabe mencionar a Medida Provisória no 928, publicada em 23.03.2020,
que dispôs sobre as “medidas de enfrentamento da emergência de saúde pública de
importância internacional decorrente do coronavírus”, por meio da qual foi suspenso o

21 Vale transcrever o acórdão na íntegra: “Processo Administrativo. ANP. Prescrição Intercorrente. Art. 1o,
§1o, Lei 9.873/99. inocorrente. I - Inicialmente, cumpre trazer à colação o teor do art. 1o, § 1o, da Lei n.o
9.873/99, o qual dispõe que "incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três
anos, pendente de julgamento ou despacho". II - Em sendo assim, instaurado o procedimento administrativo,
caso a Administração deixe o mesmo pendente de julgamento ou despacho por mais de três anos, forçoso será
reconhecer a prescrição da pretensão punitiva. III - In casu, pela análise dos documentos acostados aos autos,
não se depreende que o procedimento administrativo ora em análise ficou paralisado desde a autuação,
pendendo de julgamento ou despacho por mais de três anos. IV - Destarte, cumpre destacar que, quando a
Administração pratica atos que impulsionam o processo, ainda que seja despacho de mero expediente, não
estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo, portanto, que se falar em prescrição intercorrente a
que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99 V - Remessa Necessária e Apelação da ANP providas” (TRF
da 2a Região, Sétima Turma Especializada, Processo n° 2004.5101.0140181, Rel. Des. Reis Friede, j.
02.03.2011).
22 Doc. 1314255.
23 Doc. 1493415.
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transcurso dos prazos prescricionais para aplicação de sanções administrativas previstas na
Lei no 9.873/1999, até 20.07.2020.
34.
Por tais motivos, rejeito a preliminar suscitada de prescrição intercorrente no
presente processo.

III.
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
35.
Consoante exposto acima, a acusação formulada contra os acusados, de insider
trading, foi fundamentada nos art. 155, §4o, da LSA c/c o art. 13, §1o, da ICVM no 358/02:
Art. 155. (...) § 4° É vedada a utilização de informação relevante ainda não
divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de
auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.

Art. 13. (...) §1° A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento
de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação
ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial,
profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de
distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação
antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles
referenciados.
36.
O Colegiado desta Autarquia já sedimentou entendimento de que a caracterização
da infração por insider trading na esfera administrativa se compõe pelos seguintes
elementos: (i) a existência de uma informação relevante, ainda não divulgada ao mercado;
(ii) o acesso privilegiado a tal informação; (iii) sua efetiva utilização em uma negociação
com valores mobiliários do emissor ao qual à informação se refere; e (iv) a finalidade de
auferir vantagem indevida para si ou para terceiros.
37.
No caso em análise, todos os Acusados figuram como insiders secundários, isto é,
supostamente tiveram acesso à informação privilegiada de forma indireta, ou seja, em última
análise, na origem obtida por alguém que, “em virtude de seu cargo, função ou posição na
companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento
da informação relativa ao ato ou fato relevante” (ICVM n° 358/02, art. 13, caput).
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38.
Tendo em vista que, em casos envolvendo insider secundário, não se aplica a
presunção relativa de acesso prevista na ICVM n° 358/02, cumpre à acusação comprovar a
presença dos elementos do ilícito administrativo24, listados no item 36 acima.
39.
Naturalmente, é de se esperar que existam poucas provas claras acerca da referida
prática ilícita, na medida em que os agentes envolvidos envidam grandes esforços para
ocultar rastros de tal grave infração — que, além de ilícito administrativo, consiste em crime
contra o mercado de capitais (Lei n° 6.385/76, art. 27-D) — e, assim, eximir-se das
consequências legais decorrentes.
40.
Nesse sentido, a análise de indícios25 e contraindícios é de suma importância para
apuração dos fatos e correto julgamento da lide.
41.
No entanto, indícios, de forma isolada, não autorizam a condenação do acusado,
mas sim a prova indiciária, consistente em indícios convergentes e robustos aptos a permitir
uma conclusão acerca dos fatos a serem provados, conforme jurisprudência pacífica desta
Autarquia26. De forma contrária, como bem pontuado pela então Diretora Norma Parente,
“[a] existência de contra indícios suficientes para inspirar dúvida nos julgadores deve

24 “Com relação aos ‘insiders primários’, existe, na esfera do direito administrativo sancionador, uma
presunção júris tantum de que, tendo em vista a posição que ocupam na companhia, eles detêm a informação
relevante e que, por essa razão, a eventual negociação com papeis de emissão da companhia é irregular.
Contudo, com relação ao ‘insider secundário’, não existe tal presunção, cabendo à CVM a produção de prova
efetiva de que ele tinha conhecimento dos fatos não relevados ao mercado” (EIZIRIK, Nelson et. al. Mercado
de Capitais. Regime Jurídico. 3a. ed. rev. ampl. Rio de Janeiro: Editora Renovar, 2011, pp. 563-564).
25 Consoante dispõe o art. 239 do Código de Processo Penal, “[c]onsidera-se indício a circunstância conhecida
e provada, que, tendo relação com o fato, autorize, por indução, concluir-se a existência de outra ou outras
circunstâncias”.
26 Neste sentido, importante transcrever excerto do voto do Diretor Otavio Yazbek, proferido no julgamento
do PAS 13/2009, julgado em 13.12.2011: “Entendo, assim, possível que uma condenação seja baseada em
prova indiciária, formada por um conjunto de indícios sérios, consistentes e convergentes, e respeitado o
princípio do livre convencimento motivado do julgador e essas provas indiciárias são, inclusive, reconhecidas
expressamente pelo art. 239 do Código de Processo Penal”. No âmbito do PAS CVM n° SP2021/374, j.
19.07.2016, o Diretor Gustavo Tavares Borba, assinalou que “[...] amplamente aceita pela jurisprudência da
CVM, a prova indiciária, ou seja, a existência de 'indícios múltiplos, veementes, convergentes e graves, que
autoriz[em] uma conclusão robusta e fundada acerca do fato que se quer provado é válida para o
convencimento do julgador.” No mesmo sentido: PAS CVM n° 19957.011140/2018-70, Rel. Dir. Gustavo
Gonzalez, j. 09.02.2021; PAS CVM n° 19957.011659/2019-39, Rel. Dir. Henrique Machado, j. 15.06.2021;
PAS CVM n° 19957.003480/2021-22, Rel. Dir. Fernando Galdi, j. 14.10.2021.
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conduzir à absolvição, em homenagem ao princípio da presunção de inocência”27.
42.
Como o insider trading, além de infração administrativa, se trata de ilícito de
natureza penal (cuja pena é reclusão de 1 a 5 anos e multa de até 3 vezes o montante da
vantagem obtida indevidamente com o ilícito), entendo ser ainda mais imprescindível a
existência de um robusto conjunto de elementos probatórios para fins de responsabilização
do acusado.

IV.
AUTORIA E MATERIALIDADE
43.
Feitas as breves considerações teóricas acerca do insider trading, passo à análise
de autoria e materialidade de cada acusado.
44.
De modo a facilitar a compreensão da lide, destaca-se abaixo a cronologia dos
principais eventos trazidos no Termo de Acusação:

01.10.2013
Início dos trabalhos de elaboração da OPA da DASA
04.12.2013
Divulgação de fato relevante pela DASA comunicando sobre decisão do
CADE acerca da operação de incorporação da MD1 pela DASA
09.12.2013
Aprovação da OPA pelo Conselho de Administração da Cromossomo
13.12.2013
Publicação da reportagem no InfoMoney (“Mercado ‘compra’ rumor de
fechamento de capital da Dasa; ação sobe 15% na semana”)
23.12.2013
Publicação da OPA da DASA

45.
Conforme descrito no Relatório de Inquérito, a MD1 era controlada por E.G.B. e
D.P.G.B., que formalizaram a constituição da Cromossomo, ofertante da OPA, em dezembro
de 2013. A Acusação apontou que a transação envolvendo MD1 e DASA em 2010 (e
aprovado em dezembro de 2013 pelo CADE, com algumas restrições) marcou o início da
participação acionária majoritária de E.G.B. e D.P.G.B. (e, consequentemente, da
Cromossomo) na DASA.

27 PAS CVM no 06/95, Rel. Diretora Norma Jonssen Parente, j. em 05.05.2005.
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46.
Em relação à decisão do CADE, a SPS pontuou que “a evolução do processo
naquela autarquia eventualmente exerceu influência sobre o processo de elaboração e
realização da OPA”.
47.
No tocante à aprovação da OPA pelo Conselho de Administração da Cromossomo,
em 09.12.2013, a Acusação destacou que se tratava, necessariamente, de uma informação
confidencial.
48.
Quanto à reportagem publicada no InfoMoney28 em 13.12.2013, a SPS destacou os
seguintes trechos:
“Na contramão de mais uma semana em que o Ibovespa caminha para o fechamento
com perdas, a ação da Dasa (DASA3) tem surpreendido o mercado com uma forte
alta na casa dos 15% entre a última segunda-feira (9) e esta sexta-feira (13). Segundo
operadores do mercado consultados pelo InfoMoney, o movimento deve-se aos
rumores de que a empresa dona dos laboratórios Delboni e Lavoisier estaria
interessada em fechar seu capital na Bovespa.
‘A gente ouviu esse rumor, clientes falaram sobre isso. Nós fomos uns dos maiores
compradores do papel, que registrou um volume absurdo nesses últimos dias’,
afirmou um operador que não quis se identificar.
Recentemente, a Dasa desistiu da possibilidade de comprar o Fleury (FLRY3) por
conta da lentidão do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) em
avaliar a legitimidade dos negócios. Em 2011, a companhia viu o órgão antitruste
suspender seu acordo com a MD1, que só foi aprovado dois anos depois. Segundo
fonte ouvida pelo InfoMoney que pediu anonimato, se o Cade demorou 2 anos para
aprovar a compra do MD1 e ainda colocou restrições, ele nunca aprovaria a compra
do Fleury pela Dasa.” (grifos aditados)
49.
Ainda que tenham sido divulgadas informações sobre um possível fechamento de
capital da DASA na mídia, a ausência de aspectos de precisão e certeza em relação à OPA
não alteraram o caráter de boato de tal informação naquela data, de forma que não haveria
elementos para a conclusão de que a informação referente à realização de OPA teria se
tornado pública antes da divulgação do fato relevante divulgado em 23.12.2013.
50.
Com efeito, realizar operações no mercado de valores mobiliários com base em
rumores de mercado não é vedado pelo ordenamento jurídico brasileiro, mas sim o uso de
informação relevante e sigilosa. Evidentemente, a diferenciação entre um e outro trata-se, na

28 Doc. 0729570.
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maioria dos casos, de prova extremamente difícil de se produzir, uma vez que está atrelada
ao grau de certeza conferido a uma informação efetivamente recebida pelo investidor.
51.
Entendo que restou demonstrado nos autos — consoante apontado na reportagem
acima noticiada; no estudo do comportamento estatístico descrito no item 2 deste voto; e nos
depoimentos dos próprios acusados — que a elevação acentuada das cotações e alteração
significativa de volume e outros indicadores de comportamento das ações de emissão da
DASA, inclusive mais notadamente entre 10 e 22 de dezembro, se mostraram sintomáticos
no sentido de que houve vazamento da informação privilegiada, consistente na realização de
OPA da DASA, cujo desenvolvimento teve início em outubro de 2013, antes da publicação
do edital da oferta em 23.12.2013.
52.
Quanto à análise estatística das operações em tela, saliento que diversos estudos de
caso29 obtiveram sucesso em demonstrar que os parâmetros de volume, liquidez e
volatilidade são, de fato, impactados quando há prática de insider trading e tais oscilações,
quando demonstradas, são utilizadas como provas indiciárias para imputar-se o ilícito30.
53.
Outro importante fator a ser analisado consiste no histórico de negociação dos
investidores acusados e nas razões apresentadas quanto aos fundamentos adotados para o

29 Camila Araújo Machado bem evidenciou as métricas e os parâmetros em que se pode tomar seguramente
como base para atestar a ocorrência de insider: “[o] ‘retorno anormal’ reflete o comportamento atípico das
ações quando determinado evento causa mudanças significativas no seu preço. Como para o cálculo dos
retornos anormais utiliza-se a diferença entre o retorno da ação e seu retorno projetado, quanto maior a
diferença entre eles no período analisado da janela de evento, maior a possibilidade de ter ocorrido insider
trading.” (p. 77), <http://ppgcont.unb.br/images/PPGCCMULTI/mest_dissert_185.pdf> último acesso em
17.07.2023; da mesma forma, em “Empirical Analysis of Insider Trading in recent brazilian Mergers And
Acquisitions”,
<https://abepro.org.br/biblioteca/enegep2007_tr590444_9881.pdf>
último
acesso
em
17.07.2023, foi esmiuçado detalhadamente quais métricas pode se utilizar na análise estatística e matemática
de eventuais utilizações de informações privilegiadas não divulgadas ao mercado. Os autores bem demonstram
as tendências gráficas de quando insiders negociam no mercado dias ou semanas antes da divulgação de fato
relevante, assim como a oscilação abrupta e suspeita do mercado durante o pregão de divulgação, e por fim os
dias posteriores a esta divulgação.

30 Como bem demonstrou Ives Nahama Gomes e Mariana Dionísio de Andrade em “Which are the means of
evidence in the insider trading crime in United States of America? the decision analysis methodology applied
to
search
of
answers”
(p.
408-409),
<
https://www.scielo.br/j/rbdpp/a/J5ZjVbKTZybKknzD5dsHrfJ/?format=pdf&lang=pt> último acesso em
17.07.2023, observa-se a tendência dos Tribunais americanos, em diferentes estados da federação, em
acolherem, de fato, os parâmetros e análises estatísticas que incluem tanto o período anterior a divulgação de
um fato, como a imediatamente posterior, em que se observa a prática consumada do insider.

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investimento, uma vez que pode ser capaz de evidenciar que a negociação sob exame seria
esperada e plausível ou, pelo contrário, se evidencia a atipicidade da mesma ou a
implausibilidade do fundamento alegado, de modo a reforçar a tese acusatória31.
54.
A CVM já sedimentou entendimento de que, “caso os indícios da infração sejam
robustos, múltiplos e convergentes, não se afigura necessário que se prove o caminho que
a informação percorreu até aquele que a utilizou indevidamente”32.
55.
Destaco, também, consoante amplamente sedimentado pela CVM33, que a mera
existência de uma relação de amizade não é suficiente para evidenciar indício de repasse de
informações confidenciais.
56.
Assim, para se avaliar se uma operação ocorreu mediante o uso de informação
privilegiada, torna-se necessário realizar uma análise conjuntural de todos os indícios e
contraindícios pertinentes. Havendo contraindícios suficientes a suscitar dúvida razoável
acerca do cometimento da infração, fragilizando a linha acusatória de que os indícios
reunidos seriam fortes e convergentes, impõe-se a absolvição do acusado, em observância
ao princípio da presunção de inocência.
57.
Para não tornar este voto desnecessariamente repetitivo, insta esclarecer que os
argumentos apresentados pela Acusação e pelos Acusados, assim como os respectivos
indícios e contraindícios, estão expostos no Relatório.
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho
58.
Em relação aos referidos acusados, Platina Investimentos e seu sócio e diretor
responsável Eduardo Coutinho, vislumbro que foram apresentados contraindícios suficientes
a inspirar dúvida razoável quanto à configuração da infração e, assim, infirmar a tese

31 Nesse sentido: PAS CVM n° 19957.003780/2017-25, Rel. Dir. Henrique Machado, j. em 03.03.2020.
32 PAS CVM n° 01/2014, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 19.06.2018. Outros exemplos; PAS CVM n°
RJ2012/9808, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 18.12.2015; PAS CVM n° RJ2015/8010, Dir.
Rel. Luciana Dias, j. em 21.07.2015; e PAS CVM n° 24/2005, Dir. Rel. Sergio Weguelin, j. em 07.10.2008.
33 PAS CVM n° 26/2010, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. em 07.08.2018; PAS CVM n° 13/00, Dir. Rel. Marcelo
Trindade, j. em 17.04.2002.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 52

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acusatória, razão pela qual, em observância ao princípio da presunção de inocência, entendo
que não devem ser responsabilizados pela imputação de insider trading.
59.
Conforme apontado no Relatório de Inquérito, o Sr. E.R.H., principal cliente da
Platina Investimentos e maior beneficiário individual em relação aos ganhos auferidos com
ações DASA3 realizados pela gestora, possuía relação de confiança com Eduardo Coutinho,
tendo sido seu cliente quando este ainda trabalhava em uma corretora de valores mobiliários,
e mantinha contato frequente com o referido acusado.
60.
Consoante apontado pela Acusação, o Sr. E.R.H. era um dos principais sócios do
BTG Pactual Holding S.A., chefe da mesa proprietária de ações daquela instituição
financeira e fez parte de várias instituições do grupo BTG Pactual34, ou seja, tinha relações
prévias com a coordenadora líder da OPA.
61.
Ainda que as atas35 de assembleia geral ordinária do BTG Pactual Holding S.A.
remetam a datas anteriores ao início da efetiva contratação daquela instituição financeira no
âmbito da OPA da DASA, entendo que não foi de todo afastada a evidência de que E.R.H.
tinha proximidade com membros da equipe de investment banking que atuaram na oferta, o
que, ainda assim, não é por si só suficiente para autorizar uma condenação, cabendo analisar,
como dito, todo o conjunto de indícios e de contraindícios.
62.
Pois bem. Os 4 fundos geridos pela Platina Investimentos compraram DASA3 no
período de 09.10.2013 a 18.12.2013 e realizaram vendas de grande proporção a partir de
23.12.201336:

34 Segundo dados acessados via SERPRO, E.R.H. foi administrador da BTG Pactual Corretora de Mercadorias
Ltda. (29.03.2004 a 30.12.2008) e da BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (desde 14.07.2008); sócio da
BTG Pactual Participações Ltda. (18.05.2010 a 05.12.2011), da Nova Pactual Participações Ltda. (27.07.2006
a 13.10.2006), Pactual Capital Partners Participações Ltda. (desde 11.12.2006), da Pactual Participações Ltda.
(03.12.1998 a 31.12.2005), Pactual Quotas Ltda. (25.08.2003 a 18.02.2005).
35 30.04.2013 e 17.05.2012 (doc. 0738593).
36 Em 23.12.2013, foi vendido 59% da carteira agregada de DASA3, e até 24.01.2014, 94% de tais ações.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 53

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63.
O investimento realizado em DASA3 alcançou a cifra de R$ 21,8 milhões e
correspondeu a 97% do total desinvestido em vinte e cinco ativos naquele período. As
operações obtiveram uma expressiva rentabilidade bruta de 17,2%, que proporcionaram um
resultado bruto total de R$ 3.576.073,03. Platina Investimentos e Eduardo Coutinho não
chegaram a apresentar contraindício específico a respeito desse aspecto, como a existência
de outras operações com resultados parecidos, mas evidenciaram compras de ações de outras
empresas da área de saúde, como Fleury (FLRY3) e Amil (AMIL3).
64.
Por outro lado, ainda que, durante o período de 2 anos antecedentes a dezembro de
2013, tenha sido a única vez que tais fundos geridos pela Platina Investimentos tenham
negociado DASA3, os acusados evidenciaram que realizaram negócios com ações da
Odontoprev e da Fleury tanto em 2013 quanto em 2014, o que demonstra que o investimento
no setor de saúde não se tratou de algo inédito à gestora, pelo contrário, se coaduna com a
tese de investimento que sustentaram perseguir.
65.
Os acusados comprovaram, também, que tinham como estratégia montar carteiras
com concentração em poucos ativos e com exposição superior ao patrimônio líquido de seus
fundos, havendo, portanto, um histórico coerente com sua estratégia agressiva de
profissionais de mercado. Nesse sentido, apontaram que a Acusação apenas levou em
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 54

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consideração a posição investida em DASA3 em relação ao patrimônio líquido dos fundos,
sem examinar outras posições alavancadas, o que evidenciaria que “a alegação de que 94%
da carteira do fundo Platina Portfolio LLC em DASA3 é inverídica”37.
66.
Em relação ao timing das operações, destaco a tabela apresentada no Relatório de
Inquérito:

67.
As compras de DASA3 por esses acusados se iniciaram em outubro, poucos dias
após o início dos trabalhos da OPA, sendo que quase 20% das compras de DASA3 foi
realizada no dia 05.12.2013, após a decisão do CADE acerca da incorporação da MD1 pela
DASA, e outros 20%, aproximadamente, após a publicação da reportagem no InfoMoney,
em 13.12.2013 — fatos que, a meu ver, corroboram a tese de defesa, uma vez que há
plausibilidade entre a ocorrência de tais eventos e a justificativa de incremento de posição
apresentada desde o início pelos referidos acusados.

37 Segundo detalhado pelos acusados, “Na referida data, o fundo detinha investido em DASA3 (i) 31,5% de sua
exposição bruta e (ii) 47,7% da exposição long, percentuais muito inferiores aos verificados pela Acusação.
Como visto, tal exposição não é anormal para os fundos Platina, uma vez que, em 31/02/2014, o fundo Platina
Portfolio LLC detinha investido em QGEP3 (i) 33,2% de sua exposição bruta e (ii) 45,6% de exposição long,
conforme indicado acima no item 119 e seguintes acima” (doc. 1080703).
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 55

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68.
Ademais, os acusados afastaram o argumento apresentado pela Acusação no
sentido de que “não houve mudança significativa no perfil de compras após a divulgação
do 3o ITR” da DASA, ao demonstrarem que o bloco de ações comprado nos dias 22.11.2013
e 02, 03 e 04.12.2013 foi 50% maior que o bloco de ações comprado nos dias 28, 30 e
31.10.2013.
69.
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho apresentaram, ainda, justificativas
consistentes com uma decisão fundamentada de investimento na DASA, como evidências
de desavenças entre os executivos da companhia culminando com a saída da Diretora
Financeira e a consequente crença em reestruturação da Companhia, as implicações da
decisão do CADE, além de detalhada análise gráfica da ação e a divulgação das
demonstrações financeiras do 3° trimestre de 2013 da DASA, em 11.11.2013.
70.
Ainda que não deixe de reconhecer que também haja relevantes indícios a
corroborar a tese acusatória, entendo que os acusados apresentaram contraindícios
suficientes a enfraquecê-la e suscitar fundada dúvida quanto ao cometimento da infração.
71.
Nesse sentido, Nelson Eizirik consagrou que “[m]ediante a aplicação analógica
do princípio contido no artigo 156, do Código de Processo Penal, nos termos do qual a
prova da alegação incumbirá a quem a fizer, [ou seja, a administração pública] compete à
CVM demonstrar os fatos caracterizadores do ilícito, assim como a responsabilidade do
presumido infrator. A ausência de provas deve acarretar o arquivamento do processo ou a
absolvição do indiciado, pois milita a seu favor uma presunção relativa de inocência: ‘in
dubio pro reo’”38.
72.
Pelo exposto, em observância ao princípio da presunção de inocência, concluo que
Platina Investimentos e Eduardo Coutinho não devem ser responsabilizados pela prática de
insider trading.
Sérgio Menezes
73.
Pelos elementos juntados aos autos, entendo que o acusado também logrou êxito
em apresentar contraindícios suficientes a infirmar a tese de prática de insider trading.

38 EIZIRIK, Nelson, GAAL, Ariádna B., PARENTE, Flávia e HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de
Capitais: Regime Jurídico. 4a Edição. São Paulo: Quartier Latin, 2019, pp. 427-428.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 56

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74.
Sérgio Menezes, amigo pessoal de Eduardo Coutinho e, nas palavras da Acusação,
“pessoa próxima” à Platina Investimentos, foi acusado de ter utilizado informações
privilegiadas para negociar ações DASA3 em nome de seu pai e da esposa de um amigo no
período de 12.12.2013 e 23.12.2013. Segundo a Acusação, Eduardo Coutinho teria sido o
responsável por lhe repassar a informação privilegiada.
75.
Como reconhecido pela própria Acusação, já haviam sido realizadas operações
com DASA3 em nome do pai de Sérgio Menezes em outubro e novembro de 2012 e março
de 2013, o que evidencia que não se tratou de uma operação inédita, pelo contrário, havia,
no caso desse acusado, um histórico de negociação, independentemente de sua relação com
outros acusados, evidenciando um contraindício importante.
76.
Em seu depoimento prestado à CVM39 e na defesa, o referido acusado demonstrou
que realizou as operações com DASA3 em razão da análise gráfica da ação da DASA —
tendo apresentado uma detalhada explicação técnica acerca do investimento realizado — e
pela negociação atípica de volume daquele ativo através do site “dadosdabolsa.com.br”, bem
como que os valores negociados em nome dos referidos terceiros correspondiam a uma
pequena parcela de seus respectivos patrimônios, o que evidenciaria que se tratava de
operações “conservadoras”, em sentido contrário ao comportamento usualmente verificado
em negócios realizados com uso de informação privilegiada.
77.
Sérgio Menezes acostou aos autos histórico de operações realizadas em nome de
seu pai40, tendo demonstrado que o volume de DASA3 operado foi baixo em comparação
com o das demais operações realizadas habitualmente, correspondendo a menos de 3% do
total transacionado naquele período, o que reforça também a inexistência de atipicidade.
78.
Em relação ao timing das operações, Sérgio Menezes realizou compras apenas
pontuais de DASA3 em três pregões (12, 13 e 18.12.2013), isto é, meses depois do início
dos trabalhos da OPA da DASA e do início das compras da referida ação pela Platina
Investimentos, e aumentou o volume de compra de tais ações quando a referida gestora

39 Doc. 0527344.
40 Doc. 1080759 (Anexo I).
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estava indo em direção oposta, o que demonstra uma ausência de alinhamento de estratégia
de investimentos entre eles.
79.
Vale destacar, ainda, que as ordens de compras enviadas pelo acusado se
intensificaram a partir de 13.12.2013, isto é, após a divulgação da reportagem no InfoMoney
noticiando o rumor de fechamento de capital da DASA.
80.
Assim, pelo conjunto de contraindícios e provas apresentadas, não formo
convicção quanto à prática de insider trading por Sérgio Menezes, razão pela qual entendo
que não deve ser responsabilizado.
Nobel Administração e Marcelo Sperb
81.
Em relação a Nobel Administração e seu gestor Marcelo Sperb, concordo com a
Acusação no sentido de que os elementos acostados aos autos permitem concluir que os
acusados realizaram operações com uso de informação privilegiada.
82.
Marcelo Sperb iniciou as compras de ações da DASA para os 4 fundos geridos pela
Nobel Administração em 10.12.2013 e as vendeu integralmente tais ações entre 09 e
17.01.2014:

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83.
As compras de ações da DASA alcançaram o valor de R$ 26,3 milhões, equivalente
a 12,4% do patrimônio líquido agregado dos fundos — correspondendo a 67% do total
desinvestido em oito ativos e 66% do total investido em sete ativos naquele período —,
sendo certo que foi a única vez que, considerando-se o período de dois anos antecedentes a
dezembro de 2013, estes 4 fundos negociaram DASA3 ou retiveram estas ações em carteira.
84.
Tais operações proporcionaram o resultado bruto total de R$ 2.930.412,95,
correspondente à rentabilidade bruta de 9,7%, tendo Marcelo Sperb sido beneficiado
indiretamente com esses negócios, na medida em que era, junto com seu sócio à época,
cotista majoritário em um desses fundos e que era profissional da gestora, tendo sido
inclusive o emissor das ordens de negociação de DASA em nome dos fundos em questão.
85.
Segundo o acusado, “[s]e a mesma análise de 2 (dois) anos para trás fosse feita
com diversos outros ativos das carteiras em momentos diferentes, a suposta
‘ATIPICIDADE’ também estaria demonstrada”, sem, contudo, apontar como seria
descaracterizada a atipicidade da carteira montada com ações da DASA41, não tendo logrado
êxito em afastar o referido indício da prática do ilícito. No mesmo sentido, entendo que o
fato de ter investido, em novembro de 2013, na Profarma (empresa farmacêutica) por si só
não descaracteriza a prioridade circunstancial de compra de DASA nos dias antecedentes à
publicação de edital de OPA da Companhia.
86.
O início das compras de DASA3 ocorreram no dia seguinte à aprovação da OPA
pelo Conselho de Administração da Cromossomo e, até 12.12.2013 (pregão antecedente à
reportagem publicada no InfoMoney), já havia sido formada mais de 1/3 da carteira de ações
da DASA.
87.
Em seu depoimento prestado à CVM42, Marcelo Sperb deixou claro que não se
recordava dos motivos de ter investido em DASA3 naquele período. Em sede de defesa
administrativa, afirmou que “apenas de[u] maior atenção à DASA quando já havia rumores

41 Marcelo Sperb se limitou a afirmar que, em determinado momento, concentrou a carteira dos fundos na
empresa MPX, sem, contudo, explicar como tal fato descaracterizaria a alegada atipicidade em relação às
compras de DASA3.
42 Docs. 0597064 e 0625876.
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claramente disseminados no mercado”. Todavia, não apresentou explicações concretas
acerca do investimento realizado.
88.
Ademais, a Acusação apontou relações pessoais e profissionais mantidas entre
Nobel Administração e Marcelo Sperb com os também acusados Marco Virzi, Carlo Malta,
Ricardo Vasconcellos e Nelson Godoy, conforme sumarizado através da tabela trazida no
Relatório de Inquérito:
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89.
A CVM já sedimentou entendimento no sentido de que “a identificação de uma
rede de amizades e relações interpessoais entre acusados de insider trading pode levantar
suspeitas de que a informação tenha circulado previamente entre eles”43. Além das relações
pessoais e profissionais expostas, verifica-se proximidade temporal entre algumas das
compras de DASA3 efetuadas pelos acusados apontados como de uma mesma rede de
relacionamentos.
90.
Entendo que o fato de o acusado, experiente gestor de recursos, alocar mais de
expressivos R$ 26 milhões em um ativo pela primeira vez poucos dias antes da divulgação
do edital da OPA e não indicar um único motivo que fundamentasse tal investimento, a não
ser a existência de “rumores de mercado” — em contradição à “forma técnica e
fundamentada” que tomava decisões negociais, como por ele alegado — reforça a tese
acusatória, não havendo contraindícios suficientes para afastá-la.
91.
Dessa forma, entendo que os acusados devem ser responsabilizados pela prática
ilícita de insider trading.
Marco Virzi
92.
Antecipo minha posição no sentido de que foram apresentados contraindícios
suficientes a inspirar dúvida razoável quanto à configuração da infração e, assim, infirmar a
tese acusatória, razão pela qual, em observância ao princípio da presunção de inocência,
entendo que o acusado não deve ser responsabilizado pela imputação de insider trading.
93.
A Acusação apontou, em relação a Marco Virzi, gestor e cotista exclusivo do
Fundo de Investimentos Multimercado Extreme V, que “as características das operações e
as declarações desse gestor constituem um conjunto de indícios claros e consistentes que
reforçam a hipótese de que Marco Virzi teria acessado e utilizado informações privilegiadas
a respeito da elaboração da OPA da DASA desde o seu começo, e as teria compartilhado

43 Manifestação de voto apresentada pelo Diretor Alexandre Rangel no PAS CVM n° 19957.011659/2019-39,
Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 15.06.2021. No mesmo sentido, no julgamento do PAS CVM n° 25/2010,
o Colegiado acompanhou o entendimento do Diretor Relator Diretor Henrique Machado no sentido de que,
aliado ao timing e ao volume de operações realizadas, foi considerado como indício suficientemente robusto
de que um grupo de investidores negociou com informação privilegiada o fato de que (i) assumidamente, com
regularidade, conversavam sobre assuntos profissionais e pessoais, tendo inclusive discutido entre eles a
intenção de adquirirem ações de emissão da companhia objeto da informação sigilosa; e (ii) adquiriram os
papéis no mesmo dia, praticamente no mesmo momento, com a emissão de ordens de compra sequenciais.
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ou corroborado à medida que interagiu diretamente ou indiretamente com os demais
profissionais investigados, os quais eram clientes ou agentes das corretoras receptoras de
suas ordens de negociação”.
94.
A SPS destacou que, considerando-se o período de dois anos antecedentes a
dezembro de 2013, foi a única vez que o referido acusado negociou ou reteve as ações
DASA3 em carteira, tendo as referidas operações proporcionado a Marco Virzi o resultado
bruto de R$ 1.723.854,62, correspondente a uma rentabilidade bruta de 7,7%.
95.
De igual modo, o fato de ter substituído parte das ações da DASA adquiridas à
vista por contratos a termo — sendo tal volume 6,9 vezes superior ao segundo maior volume
financeiro de compras a termo naquele período — e os rolado sucessivamente até liquidá-
los em 23.12.2013 antes de seus vencimentos, enfraquece seu argumento de que tinha a
intenção de “manter as ações na carteira do Fundo Extreme V por mais tempo”.
96.
Por outro lado, um fator que considero relevante, apto a suscitar dúvida quanto à
prática de insider trading pelo acusado, consiste no seu comportamento de compra e venda
de ações da DASA. Conforme se verifica através do gráfico abaixo, colacionado do Relatório
de Inquérito, Marco Virzi não só comprou, como, por diversas vezes, também vendeu
DASA3 tanto em outubro, quanto em novembro e dezembro de 2013, o que, a meu ver, não
condiz com o modus operandi de um investimento motivado por informação privilegiada:
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97.
Afinal, caso o acusado tivesse certeza quanto à valorização de DASA3, é de se
esperar que não vendesse tal ativo antes da publicação do edital de OPA da Companhia.
98.
Com efeito, verifico que Marco Virzi iniciou as compras de DASA3 ainda em
setembro de 2013, isto é, antes do início dos trabalhos de OPA, em outubro daquele ano. A
meu ver, ainda que o movimento de compra inicial não tenha se dado no montante mais
significativo quando comparado ao total da carteira que ao final montou no papel, trata-se
de forte contraindício, na medida em que demonstra que a decisão inicial do acusado de
investir naquele ativo foi tomada quando ainda não exista a informação privilegiada, uma
vez que antecedeu ao início da efetiva coordenação de trabalhos da OPA.
99.
Ademais, vislumbro que Marco Virzi, investidor profissional com mais de 35 anos
de experiência, logrou êxito em demonstrar que tinha o hábito de concentrar seus
investimentos em poucos ativos, consoante comprovado no Anexo I de sua defesa, o que
enfraquece a alegada atipicidade e dissonância de histórico apontados pela Acusação. Aliás,
conforme restou demonstrado nos autos, o acusado já investia no setor de saúde, tendo em
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 65

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vista ter investido na Amil, ainda em 2012, e na Raia Drogasil, em 201344. Observe-se,
inclusive, que, como reconhecido pela Acusação, que quanto ao investimento em AMIL3, o
acusado apurou rentabilidade bruta de 19,7%, bastante superior a obtida com DASA.
100.
O acusado, “investidor sofisticado e com grande conhecimento do mercado”,
consoante inclusive reconhecido pelo Colegiado da CVM em um outro processo movido
contra ele — também por alegada prática de insider trading (em que foi absolvido)45 —,
trouxe aos autos pertinentes explicações acerca dos motivos que o levaram a investir na
Companhia, tais como o contexto econômico social da época (com o aumento do poder
aquisitivo das classes C e D e consequente aumento da demanda por seguro de saúde e
empresas do setor de saúde); as desavenças entre os executivos da DASA, culminando com
a saída da Diretora Financeira e a consequente crença em reestruturação da Companhia; a
liquidez dos Srs. E.G.B. e D.P.G.B. (controladores da Cromossomo) com a venda da Amil;
e o desempenho do preço da ação da DASA em outubro.
101.
No entanto, em relação à suposta influência da decisão do CADE (04.12.2013) nos
investimentos naquele ativo, verifica-se que houve uma diminuição da composição da
carteira DASA3 entre 05 a 13.12.2013, o que põe em cheque tal argumento de defesa. No
mesmo sentido, a publicação da reportagem no InfoMoney (13.12.2013) não causou
qualquer reação imediata na decisão de investimentos de Marco Virzi, que somente voltou
a adquirir ações da DASA em 19.12.2013, poucos dias antes da publicação do edital da OPA.
102.
Quanto à suposta rede de relacionamentos em que a Acusação alega que ele estaria
envolvido, nota-se que os demais acusados do alegado mesmo “núcleo” apresentaram, para
além das relações pré-existentes, indícios de atuação em mesmo período, já em dezembro de
2013, enquanto Marco Virzi tinha iniciado seu investimento, como dito, antes do início dos
trabalhos de assessores na OPA, bem como teve atuação bastante marcante em outubro e
novembro de 2013, com compras e vendas. A própria Acusação destacou no Relatório de
Inquérito que a maior compra diária feita por Marco Virzi se deu em 25.10.2013, quando
sua carteira em DASA dobrou de tamanho, bastante tempo antes de tais outros acusados,
que alegadamente estariam correlacionados com ele, sequer iniciarem suas operações.

44 Doc. 1080742 (Anexo III).
45 PAS CVM n° 19957.011659/2019-39, Rel. Dir. Henrique Machado.
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103.
De todo modo, ainda que haja também um conjunto de indícios de que as operações
em análise eram suspeitas, vislumbro que a data de início de montagem da carteira DASA3,
o perfil do investidor e o timing e modus operandis das negociações, que proporcionaram
uma rentabilidade bruta inferior à dos demais acusados, e o histórico de concentração de
ativos do acusado, não permitem superar dúvida razoável para concluir que Marco Virzi teria
praticado insider trading, razão pela qual, à luz do princípio da presunção de inocência,
entendo que o acusado não deve ser responsabilizado pela alegada infração.
Carlo Malta
104.
Em relação a Carlo Malta, agente autônomo de investimentos, entendo que não
foram apresentados contraindícios suficientes a afastar a tese apresentada pela Acusação de
que realizou operações com ações da DASA com uso de informação privilegiada.
105.
Conforme destacado pela SPS, foi a primeira vez, no período de dois anos
antecedentes a dezembro de 2013, que Carlo Malta negociou ações da DASA ou de qualquer
outra empresa do setor de saúde, evidenciando a atipicidade das operações em análise.
106.
Nos dias 04, 05, e 12.12.2013, o referido acusado comprou R$ 614.968,00 em
DASA3 e vendeu integralmente tais ações em 23.12.2013, tendo obtido um ganho bruto de
R$ 120.178,00, equivalente a uma rentabilidade bruta de 19,5%.
107.
Em seu depoimento46 prestado à CVM, o acusado afirmou que começou a observar
o setor de saúde ainda em novembro de 2013, em razão de relatório de análise de ações47
que indicaria uma melhora do Produto Interno Bruto do país e um consequente aumento de
compra de planos de saúde. Tal argumento foi refutado pela SPS, que constatou que “a
opinião contida no relatório de equity research apresentado era cautelosa em relação ao
setor de health care, pessimista quanto ao aumento do payroll no médio prazo e neutra a
respeito da compra de ações da maioria das empresas do setor, entre elas, a DASA”.
108.
Em sede de defesa, Carlo Malta apontou para a existência de rumor acerca da OPA
da DASA, mas se limitou a justificar tal investimento a dados técnicos e de natureza pública,

46 Doc. 0528670.
47 Doc. 0528665.
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notadamente a análise do volume de negociações de DASA3, e reforçou a inexistência de
provas acerca do suposto acesso à informação.
109.
A meu ver, a alegação de que comprou o referido ativo em razão do aumento do
volume de negociação de ações da DASA não é suficiente a enfraquecer, por si só, o conjunto
de indícios trazido na tese acusatória. O acusado não apresentou contraindícios acerca da
alegada atipicidade e do timing das operações por ele realizadas, nem tampouco explicação
acerca da análise para investimento na ação.
110.
Dado o conjunto convergente e consistente apresentado pela Acusação, não
convence a linha de que o acusado tenha comprado tal expressiva quantia de ações da DASA
— ativo e setor que não tinha o hábito de operar — com base tão somente em uma genérica
análise de volume de negociação de tal ação, sem, contudo, apresentar maiores detalhes
acerca de tal análise.
111.
Ademais, o timing das operações coincide com o de outros investidores apontados
no item 88 acima, reforçando o indício de que houve compartilhamento de informações.
112.
Pelo exposto, entendo que Carlo Malta deve ser responsabilizado pela prática de
insider trading.
Ricardo Vasconcellos
113.
De igual modo, entendo que Ricardo Vasconcellos, agente autônomo de
investimentos, não logrou êxito em apresentar provas e contraindícios suficientes a afastar a
tese acusatória de que realizou operações com uso de informação sigilosa.
114.
O referido acusado, que no período de dois anos antecedentes a dezembro de 2013,
nunca havia operado a termo e negociado ações da DASA ou de qualquer outra empresa do
setor de saúde, efetuou a compra de R$ 662.502,05 em contratos a termo de ações da DASA
nos dias 12, 18 e 19.12.2013, auferindo um ganho bruto de R$ 68.997,95, equivalente a uma
rentabilidade bruta de mais de 10%.
115.
O volume das referidas operações foi 59 vezes maior do que a média dos valores
das compras de opções de outras ações por ele negociadas e 64% superior à soma de todas
essas compras realizadas na bolsa de valores de janeiro 2012 a dezembro de 2013. Destaca-
se que foi a primeira vez que o acusado realizou operações a termo, tendo restado
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evidenciado, por meio das gravações das ordens de compras enviadas, sua falta de
familiaridade com operações a termo.
116.
Ricardo Vasconcellos não apresentou qualquer explicação acerca da alegada
atipicidade e do volume das operações em análise, tendo se limitado a afirmar que as realizou
com base em boatos de mercado e no gráfico da ação.
117.
A meu ver, o argumento de defesa de que se tivesse informação privilegiada, “seria
mais razoável que o mesmo fizesse uma operação a termo em volume ainda maior diante da
disponibilidade de garantia que seu patrimônio permitia a operar” não é apto a afastar os
indícios convergentes e consistentes trazidos pela Acusação. A SPS demonstrou que as
operações com DASA3 realizadas foram atípicas em relação às operações que Ricardo
Vasconcellos fez naquele período. Não é necessário que o investidor realize operações até o
limite máximo dos valores a ele disponíveis para que se caracterize a atipicidade do negócio.
118.
Também entendo não prosperar o argumento de que o volume de compras menor
após a divulgação da reportagem no InfoMoney (13.12.2013) caracterizaria um
contraindício. Pelo contrário, o fato de ter adquirido mais ações antes de tornado público o
rumor acerca da OPA da DASA reforça a tese de que tal informação não era nova ao acusado.
119.
Ademais, concordo com a Acusação no sentido de que, especificamente em relação
a esse acusado, o diálogo48 entre ele e o receptor de sua ordem de compra configura como
um importante indício acerca da prática de insider trading, uma vez que demonstra o elevado
grau de confiança do acusado acerca da expectativa de valorização da ação da DASA, além
do fato de ele explicitamente ocultar a sua motivação sobre tal expectativa, ainda que em
tom de descontração. Por outro lado, Ricardo Vasconcellos não apresentou qualquer
contraindício no sentido de que tal situação era “um costume utilizado pelo mesmo em suas
ordens de compra”.
120.
Conforme destacado pela SPS, Ricardo Vasconcellos tinha Marcelo Sperb como
cliente antigo, tendo, inclusive, transferido suas carteiras de ações para outra corretora em
2016, o que reforça a proximidade e relação de confiança que possuíam. Além disso, o

48 “[D.R.]: ‘Pô, tá achando que esse papel vai explodir assim, [Ricardo Vasconcellos]?’
[Ricardo Vasconcellos]: ‘Sim, mas se eu falar, pô, vou ter que te matar, tchau [risos]’ (Doc. 0356776).
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também acusado Nelson Godoy era um de seus eventuais substitutos no atendimento de seus
clientes, tendo migrado para outra corretora junto com Ricardo Vasconcellos em 2016.
121.
Dessa forma, diante dos elementos trazidos aos autos, entendo que o acusado
deverá ser responsabilizado pela prática de insider trading.
Nelson Godoy
122.
Em relação a Nelson Godoy, agente autônomo de investimentos, entendo que
também não foram apresentados contraindícios suficientes a afastar a tese apresentada pela
Acusação de que teria realizado operações com ações da DASA com uso de informação
privilegiada.
123.
O referido acusado, que nunca havia operado a termo e negociado ações da DASA
ou de qualquer outra empresa do setor de saúde no período de dois anos antecedentes a
dezembro de 2013, efetuou a compra de R$ 83.721,58 em ações da DASA nos dias 12 e
13.12.2013 — dias após a aprovação da OPA pelo Conselho de Administração da
Cromossomo —, auferindo um ganho bruto de R$ 9.719,42, equivalente a uma rentabilidade
bruta de 6,1%.
124.
Ainda que o benefício auferido pelo acusado não tenha sido expressivo49, o volume
da operação em questão correspondeu a 10 vezes maior do que a média dos valores das
outras 71 transações de compra de ações no período de janeiro de 2012 a dezembro de 2013.
125.
A SPS verificou, ainda, que nesse mesmo período histórico, Nelson Godoy realizou
26 operações a termo envolvendo três títulos e o volume financeiro médio por operação foi
de cerca de R$ 11 mil, isto é, 6 vezes menor ao valor de uma única compra a termo de
DASA3, o que reforça o indício de atipicidade da operação.
126.
A esse respeito, entendo que não merece prosperar o argumento do acusado de que
a operação com DASA3 não seria atípica, uma vez que teria realizado transações em valores
semelhantes em novembro de 2010. Além de terem ocorrido 3 anos antes — o que demonstra

49 “Por fim, um último aspecto sobre o qual muito já se disse em doutrina, mas que ainda sim merece ser
comentado é que a configuração do insider trading independe da existência de lucro na negociação. Este, no
entanto, é um fator que pode vir a ser levado em consideração como indício do uso indevido da informação,
uma vez que, supõe-se, o comitente com uma vantagem excepcional sobre os demais tende a auferir um lucro
não menos excepcional” (PAS CVM n° 06/2003, Dir. Norma Jonssen Parente, j. em 14.09.2005).
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 70

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que não se tratava de algo corriqueiro —, tais transações foram realizadas em valores
substancialmente inferiores ao investimento realizado em ações da DASA. No mesmo
sentido, as operações a termo com outros ativos realizadas por Nelson Goody também foram
inferiores àquela realizada com DASA3, o que reforça a atipicidade da operação em análise.
127.
Em depoimento50 prestado à CVM, Nelson Godoy informou que realizou as
compras de DASA3 em razão de ter escutado boatos de mercado e após ter analisado o
gráfico do volume de negociação da ação. Já em sede de defesa administrativa, o acusado
acrescentou que sua decisão de investimento foi atrelada, também, à decisão proferida pelo
CADE acerca da incorporação da MD1 pela DASA e que já havia notícias na mídia acerca
“dos rumores do mercado em torno da DASA e dos possíveis eventos subsequentes, como o
do próprio fechamento do capital”.
128.
No entanto, tanto a reportagem acostada aos autos51 quanto a decisão do CADE
foram divulgadas uma semana antes do início das compras de DASA3, o que evidencia, no
mínimo, a inexistência de urgência que tais eventos acarretaram na tomada de decisão de
iniciar o investimento naquela ação.
129.
De igual modo, o fato de ter comprado outros ativos no mesmo período não é apto
a descaracterizar, por si só, a prática de insider trading. Caso contrário, bastaria que o insider
realizasse operações concomitantes para se eximir da responsabilidade pelo ilícito.
130.
Ademais, conforme já exposto neste voto, no caso de insider secundário, não é
necessário que a acusação demonstre o caminho percorrido pela informação ou o nexo entre
este e o insider primário (vide item 54).
131.
Consoante declarado pelo próprio acusado, este possuía relação profissional com
Ricardo Vasconcellos e era seu eventual substituto no atendimento de clientes, o que
corrobora a tese de que tinham uma relação de confiança, além de “conhecer bem” Marcelo
Sperb.

50 Doc. 0540312.
51 Doc. 1080767 (Doc. 3).
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132.
Dessa forma, pelos elementos trazidos aos autos, concluo pela responsabilização
de Nelson Godoy pela prática ilícita de insider trading.
RTI Vertex e Rodrigo Tamer
133.
Em observância ao princípio da objetividade, adianto minha conclusão no sentido
de que RTI Vertex e Rodrigo Tamer, sócio controlador da gestora, lograram êxito em
apresentar elementos suficientes a afastar a imputação de uso de informação privilegiada.
134.
Os referidos acusados comprovaram que realizaram reiteradas operações com
ações da DASA desde, pelo menos, o início de 201252 (Rodrigo Tamer desde 2007), tendo
vendido e comprado DASA3 nos anos seguintes, e que a quantidade financeira do ativo à
época era similar àquela que possuíam na data da apresentação de sua defesa administrativa
(agosto de 2020).
135.
Além de terem o costume de operar ações da DASA, também negociavam ações
da Fleury — outra empresa do setor de saúde —, tendo, inclusive, auferido um ganho
percentual superior ao obtido com DASA3 num mesmo período de investimento.
136.
No mesmo sentido, RTI Vertex e Rodrigo Tamer demonstraram que tinham o
hábito de realizar operações a termo53, o que enfraquece o argumento da Acusação de que
as operações a termo em questão seriam atípicas.
137.
Outro importante contraindício apresentado pelos acusados consiste no fato de que
Rodrigo Tamer vendeu 1/3 (um terço) da sua posição em ações da DASA em 20.12.2013,
isto é, antes da divulgação do edital da OPA, comportamento que, a meu ver, não condiz
com o modus operandi de quem realiza operações com uso de informação privilegiada. Caso
tivesse certeza acerca da significativa valorização daquela ação nos próximos dias,
naturalmente, o acusado optaria por vender outro ativo.
138.
Ademais, ainda que RTI Vertex e Rodrigo Tamer seguissem o padrão de
alternância de investimentos em Fleury e DASA ao longo de 2012 e 2013, verifica-se que

52 Doc. 1070775 (Anexo 3).
53 Doc. 1070775 (Anexo 10).
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 72

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tal padrão não era insuperável, havendo períodos em que houve a compra de um dos ativos
sem a necessária venda do outro.
139.
Por tais razões, entendo que os acusados não devem ser responsabilizados pela
prática de insider trading.
Mitsuko Kaduoka
140.
Em relação a Mitsuko Kaduoka, analista de investimentos atuante há trinta anos no
mercado de valores mobiliários, apesar de haver indícios relevantes, não vislumbro nos autos
elementos suficientes a concluir, além da dúvida razoável, pela sua condenação.
141.
Concordo com a Acusação no tocante à atipicidade das operações realizadas pela
acusada, que pela primeira vez comprou ações da DASA e não havia investido em outras
empresas do setor de saúde nos dois anos precedentes a dezembro de 2013, tendo auferido
resultado bruto de R$ 18.160,00, correspondente a uma rentabilidade bruta de 13,8%.
142.
A referida atipicidade é reforçada, ainda, pelo fato de a acusada ter vendido, no dia
12.12.2013 (mesmo dia que iniciou as compras de DASA3) outro ativo com prejuízo de
12,1%, o qual voltou a comprar em 08.01.2014, após a venda das ações da DASA, o que
demonstra a prioridade circunstancial da aludida ação naquele período específico.
143.
Ademais, o investimento de R$ 131.793,00 em ações da DASA correspondeu a
aproximadamente 30% do patrimônio declarado em sua ficha cadastral.
144.
No entanto, entendo inexistir nos autos elementos mínimos a evidenciar que a
acusada teve acesso à informação privilegiada, tendo em vista que a Acusação
interrelacionou a acusada com outros acusados que tiveram êxito em afastar a tese acusatória
com um conjunto de contraindícios consistentes. No que diz respeito a Mitsuko Kaduoka, a
Acusação se limitou a apontar que ela conhecia o acusado Rodrigo Tamer e a Sra. P.B.,
cotista relevante de dois clubes de investimento geridos pela RTI Vertex, e que “inferiu-se
que a indicação de investimento na ação DASA3 tenha sido originada na rede de
relacionamento nucleada pela gestora RTI”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 73

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145.
Por outro lado, a acusada declarou que não teve qualquer contato com Rodrigo
Tamer em 2013, fato este que não foi contraditado por aquele acusado54. Em acréscimo,
quanto à motivação do investimento realizado, em sede de sua defesa administrativa de
próprio punho, Mitsuko Kaduoka apresentou detalhadas análises gráficas e reportagens
veiculadas na mídia acerca da DASA e da Fleury, bem como da decisão do CADE e da
venda da Amil para a United Healthcare pelos controladores da Cromossomo.
146.
Ademais, entendo não constituir como indício de acesso à informação privilegiada
o argumento da Acusação de que, tendo em vista que Mitsuko Kaduoka estava
desempregada em dezembro de 2013, seria “razoável supor que ela tenha prospectado o
mercado em busca de uma nova oportunidade junto aos seus colegas mais próximos e
atuantes no setor, entre eles, Rodrigo [Tamer] e [P.B]”. Afinal, não foi indicada uma única
ligação concreta entre Mitsuko Kaduoka e Rodrigo Tamer ou P.B. no período da realização
das operações com DASA3.
147.
A meu ver, caberia um maior aprofundamento das investigações no tocante à rede
de relacionamentos da acusada, de modo a reunir indícios robustos e convergentes acerca do
acesso à informação privilegiada por ela.
148.
Dessa forma, entendo existir dúvida razoável quanto à materialidade da prática de
insider trading pela acusada, razão pela qual, em observância ao princípio da presunção de
inocência, concluo pela absolvição de Mitsuko Kaduoka.
Rodolfo Medina e Lionel Chulam
149.
Por fim, em relação a Rodolfo Medina e Lionel Chulam, entendo existirem
elementos suficientes a corroborar a tese acusatória de que realizaram operações com uso de
informação privilegiada.
150.
Os referidos acusados, sócios de uma empresa de publicidade e marketing,
prestaram serviços, à época, para a Amil — controlada pelos Srs. E.G.B. e D.P.G.B. — e, a

54 Rodrigo Tamer se limitou a afirmar que a encontrava “uma vez ou outra” na Associação dos Analistas e
Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC, sem especificar datas (doc. 0540350).
Ademais, centenas de pessoas participaram de tais reuniões, não sendo possível estabelecer, pelos elementos
acostados aos autos, uma efetiva conexão entre Mitsuko Kaduoka e Rodrigo Tamer.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 74

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partir de 2016, para a DASA e tinham relações familiares55, de amizade e profissionais com
E.G.B.
151.
Conforme declarado pelos próprios acusados, Rodolfo Medina e Lionel Chulam
tiveram cerca de cinco reuniões fechadas com E.G.B. em 2013 e 2014, tendo o então
controlador da Cromossomo feito comentários a respeito da DASA.
152.
Pois bem. Lionel Chulam foi responsável pelas ordens de negociação de DASA3
em nome de seus filhos, Srs. F.C. e M.C., no dia 05.12.2013, e recomendou a compra de tal
ação ao seu genro, Sr. J.L., o qual firmou termo de compromisso no âmbito deste PAS. As
compras de DASA3 realizadas em nome dos filhos do acusado alcançou o valor de R$
351.306,50, tendo sido auferido o resultado bruto de R$ 75.405,33.
153.
Rodolfo Medina, por sua vez, realizou o investimento de R$ 349.988,00 no dia
16.12.2013, o qual o proporcionou o resultado bruto de R$ 38.594,00, equivalente a uma
rentabilidade bruta de 11%. A data da compra, aliás, coincide com a data de assinatura de
sua ficha cadastral junto ao BTG Pactual.
154.
Foi a primeira vez que os referidos acusados compraram ações da DASA ou de
qualquer outra empresa do setor de saúde nos dois anos precedentes a 2013. Pelo conjunto
de indícios apresentados, vislumbro que a Acusação logrou êxito em evidenciar que os
acusados tiveram acesso à informação privilegiada.
155.
Em sede de defesa, os acusados indicaram, como contraindícios, (i) a inexistência
de informação privilegiada na data das operações realizadas; (ii) imprecisão quanto à data
dos encontros realizados entre eles e o Sr. E.G.B.; (iii) que a compra de DASA3 teve como
fundamento o otimismo e entusiasmo do Sr. E.G.B. em relação à DASA; (iv) o pouco
conhecimento e inexperiência dos defendentes em relação ao mercado de capitais; e (v) o
reduzido lucro auferido com as operações.

55 O primo de Rodolfo Medina era enteado de E.G.B. e diretor de marketing da DASA desde 2011, tendo
trabalhado, anteriormente, na MD1, empresa de E.G.B. que foi incorporada pela DASA. Segundo depoimento
informado por P.G.B., filho de E.G.B., o mesmo tinha relacionamento com o primo de Rodolfo Medina. Além
disso, o pai de Rodolfo Medina, fundador da empresa que ele e Lionel Chulam eram sócios, tinha
relacionamento antigo com E.G.B., o qual foi intensificado a partir de 2011.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 75

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Voto – Página 38 de 43

156.
A meu ver, os argumentos de defesa não merecem prosperar. Em relação à
inexistência de informação privilegiada, item (i), necessário esclarecer que tal argumento
sequer se aplica a Rodolfo Medina, uma vez que ele comprou DASA3 em 16.12.2013. De
qualquer modo, ainda que Lionel Chulam tenha emitido ordens de compra de DASA3 em
05.12.2013 — isto é, antes da aprovação da OPA pelo Conselho de Administração da
Cromossomo (09.12.2013) —, os trabalhos referentes à OPA, iniciados em outubro daquele
ano, se encontravam em fase final, tendo sido aprovada apenas poucos dias depois.
Evidentemente, já havia uma concreta expectativa quanto à realização da oferta naquela data.
157.
Quanto ao argumento indicado no item (ii), o próprio Lionel Chulam informou, em
seu depoimento prestado à CVM56, que uma das reuniões realizadas com o Sr. E.G.B.
ocorreu “na semana antes da ideia de comprar [ações da DASA]”, o que, por si só, afasta
esse contraindício.
158.
Em relação ao item (iii), entendo que tal contraindício deve ser analisado à luz da
conjuntura apresentada nos autos. Segundo o depoimento prestado por Lionel Chulam, além
de o Sr. E.G.B. afirmar a eles que “ia fazer um negócio gigante na DASA”, os acusados
vislumbravam a possibilidade de “ganhar um dinheiro rápido nesse negócio”. Como se vê,
a convicção de investimento obtida pelos acusados através das referidas reuniões com o
próprio controlador da Cromossomo foi tanta que investiram, conjuntamente, quase R$ 800
mil em DASA3, tendo Lionel Chulam, inclusive, recomendado tal investimento a seus dois
filhos e seu genro, o que reforça sua certeza quanto à eminente valorização da ação.
159.
No mesmo sentido, afasto o argumento exposto no item (iv). Entendo que o fato de
os referidos acusados, embora empresários, terem alegado que teriam pouco conhecimento
e inexperiência no mercado de capitais reforça, justamente, a tese acusatória, na medida em
que investiram, poucos dias antes da divulgação do edital da OPA, relevantes quantias em
um negócio que não possuíam expertise. Com efeito, a decisão de investimento dos acusados
não foi fundamentada em qualquer análise fundamentalista ou gráfica da ação da DASA,
mas tão somente por sua convicção acerca da valorização do ativo após conversas com o
controlador da Cromossomo.

56 Doc. 0528708.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 76

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160.
De igual modo, em relação ao item (v), ainda que o resultado auferido pelos
referidos acusados, correspondente a mais de R$ 130 mil, não seja expressivo em relação
aos seus patrimônios totais, entendo que tal montante, obtido em poucos dias, não pode ser
considerado como “lucro de tão reduzido montante”, o que tampouco seria suficiente per se
para afastar a ocorrência da infração.
161.
Dessa forma, pelos elementos trazidos aos autos, concluo que Lionel Chulam e
Rodolfo Medina devem ser responsabilizados pela prática de insider trading.

V.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
162.
Pelo exposto, rejeito as preliminares indicadas no capítulo III deste voto.
163.
No mérito, concluo que Marcelo Sperb, Nobel Administração, Carlo Malta,
Ricardo Vasconcellos, Nelson Godoy, Rodolfo Medina e Lionel Chulam devem ser
responsabilizados pela realização de operações com ações da DASA mediante o uso de
informação privilegiada, tendo sido, a meu juízo, reunidos nos autos um conjunto de indícios
múltiplos, consistentes e convergentes apontando para a prática de insider trading, em
infração ao disposto no art. 155, §4o, da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 13, caput, da ICVM n°
358/02.
164.
De modo contrário, entendo que, em relação a Platina Investimentos, Eduardo
Coutinho, Sérgio Menezes, Marco Virzi, RTI Vertex, Rodrigo Tamer e Mitsuko Kaduoka,
há contraindícios suficientes para demonstrar a impertinência ou, ao menos, a insuficiência
probatória do conjunto de indícios trazidos pela Acusação, me fazendo formar juízo
absolutório.
165.
As infrações em tela foram praticadas antes da edição da Lei no 13.506, de
13.11.2017, razão pela qual as penalidades a serem aplicadas seguirão o disposto na
legislação vigente à época dos fatos.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 77

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166.
Trata-se de infração grave, nos termos do art. 18 da ICVM n° 358/0257, em ilícito
de elevada reprovabilidade, que abala a confiança dos investidores na simetria de
informações e no funcionamento eficiente do mercado. Afinal, consoante bem apontado por
Roberto Teixeira da Costa, primeiro presidente da CVM, “[a] inexistência dessa equidade
[de informações], que favorece alguns investidores e não são de domínio geral, cria uma
situação inaceitável que lesa esses novos investidores e os afasta da Bolsa pela sensação de
desconfiança do sistema. Portanto, a utilização de informação privilegiada tem de ser
combatida de forma implacável para criar um mercado dinâmico e estimulante à
participação de novos entrantes”58.
167.
Em relação à dosimetria da pena, em linha com precedentes, concluo pela aplicação
de pena de multa pecuniária em montante correspondente a duas vezes o benefício auferido
pelos acusados, devidamente apontado no Termo de Acusação, que deve ser atualizado
monetariamente pela variação do IPCA59, como tem sido aplicado pela CVM.
168.
Especificamente em relação a Marcelo Sperb e Nobel Administração, tendo em
vista que as decisões de investimento foram tomadas pelo primeiro em nome da segunda, e
considerando que Marcelo Sperb era cotista majoritário de um dos fundos e atuou como
representante da gestora em benefício dos quatro fundos, proponho que o valor da multa a
ser aplicada seja rateada na proporção de 25% para Marcelo Sperb e 75% para a gestora.
169.
Diante do exposto, à luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, e
com fundamento no art. 11, I e II, da Lei n° 6.385/76, voto:
(i) pela absolvição de Platina Investimentos Ltda., Eduardo da Silva Coutinho,
Sérgio Savelli de Menezes, Marco Aurélio Virzi, RTI Vertex Investimentos Ltda.,
Rodrigo Badra Tamer e Mitsuko Yamasaki Kaduoka em relação à imputação de

57 “Art. 18. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3° do art. 11 da Lei n° 6.385/76, a transgressão
às disposições desta Instrução.” Note-se que dispositivo de teor equivalente consta do art. 19 da RCVM no
44/2021.
58 COSTA, Roberto Teixeira da. Crises Financeiras: Brasil e mundo (1929-2023); coordenação Fábio Pahim
Jr. 1a ed. São Paulo: Portfolio-Penguin, 2023. p. 232.
59 Valor atualizado monetariamente pela variação do IPCA (IBGE) de dezembro de 2013 a agosto de 2023.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 78

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infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no
358/02;
(ii) pela condenação de Marcelo Caleffi Sperb e Nobel Administração e Gestão
de Recursos Ltda. à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 10.360.653,74
(dez milhões, trezentos e sessenta mil, seiscentos e cinquenta e três reais e setenta e
quatro centavos), sendo R$ 2.590.163,44 (dois milhões, quinhentos e noventa mil,
novecentos e cento e sessenta e três reais e quarenta e quatro centavos) para Marcelo
Caleffi Sperb e R$ 7.770.490,30 (sete milhões, setecentos e setenta mil, quatrocentos
e noventa reais e trinta centavos) para Nobel Administração e Gestão de Recursos
Ltda., por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução
CVM no 358/02;
(iii) pela condenação de Carlo Frederico Castilho Malta à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 424.896,64 (quatrocentos e vinte e quatro mil, oitocentos
e noventa e seis reais e sessenta e quatros centavos) por infração ao art. 155, §4o, da
Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02;
(iv) pela condenação de Ricardo Barreto Bulcão de Vasconcellos à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 243.946,46 (duzentos e quarenta e três mil,
novecentos e quarenta e seis reais e quarenta e seis centavos) por infração ao art. 155,
§4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02;
(v) pela condenação de Nelson Vidal Lacerda de Godoy à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 34.363,60 (trinta e quatro mil, trezentos e sessenta e três
reais e sessenta centavos) por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art.
13, §1o, da Instrução CVM no 358/02;
(vi) pela condenação de Rodolfo Medina à penalidade de multa pecuniária no valor
de R$ 136.451,44 (cento e trinta e seis mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e
quarenta e quatro centavos) por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art.
13, §1o, da Instrução CVM no 358/02; e
(vii) pela condenação de Lionel Chulam à penalidade de multa pecuniária no valor
de R$ 266.600,86 (duzentos e sessenta e seis mil, seiscentos reais e oitenta e seis
centavos) por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 13, §1o, da
Instrução CVM no 358/02.
170.
Por fim, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do art. 12 da
Lei no 6.385/76, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 79

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Federal no Estado do Rio de Janeiro, em complemento ao Ofício no 667/2020/CVM/SGE60,
de 27.11.2020, para as providências que entender cabíveis no âmbito de sua competência.
É como voto.
Rio de Janeiro, 26 de setembro de 2023

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

60 Doc. 1148069.
Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 80

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ANEXO ÚNICO

Atualização dos valores referentes à vantagem econômica auferida

Acusado
Benefício
Auferido
(R$)
Data da última
operação
irregular
Valor atualizado
até 08/2023 (R$)
Multa
(2x)
Carlo Malta
120.178,00
12.12.2013
212.448,32
R$ 424.896,64
Ricardo
Vasconcellos
68.997,95
19.12.2013
121.973,23
R$ 243.946,46
Nelson Godoy
9.719,42
13.12.2013
17.181,80
R$ 34.363,60
Rodolfo Medina
38.594,00
16.12.2013
68.225,72
R$ 136.451,44
Lionel Chulam
75.405,53
05.12.2013
133.300,43
R$ 266.600,86
Nobel
Administração e
Marcelo Sperb
2.930.412,95
17.12.2013
5.180.326,87
R$ 10.360.653,74

Obs.: Atualização pelo IPCA, obtido a partir da Calculadora do Cidadão, no site do Banco Central
do Brasil, refletindo atualização disponível para correção dos valores até o mês de agosto de 2023.

Voto Em Sessão De Julgamento (1888438) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 81

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FOLHA DE ASSINATURA
Assina o Voto em Sessão de Julgamento, nos termos do Doc. no
1888438.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 02/10/2023, às 11:35, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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1888439 e o código CRC 80A716D7.
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1888439 and the "Código CRC" 80A716D7.
Folha de Assinatura (1888439) SEI 19957.002923/2017-81 / pg. 82