Tribunal: CVM
Processo: 19957.005452/2019-25
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-06-06
Data de publicação: 2023-06-06

Ementa:
Apurar as responsabilidades de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n° 308/99.
Advertências.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.005452/2019-
25

Data do julgamento: 06/06/2023

Relator: Diretor Otto Lobo

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Carlos Santos Mota Filho

Ementa: Apurar as responsabilidades de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n° 308/99.
Advertências.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de:

(a) Ernst & Young Auditores Independentes S/S, à penalidade de
advertência, em relação à infração ao art. 20, da ICVM n° 308/99, ao deixar de
aplicar o disposto nos itens 7 e 21 da NBC TA 705, então vigente e aprovada pela
Resolução CFC no 1.231/09; e
(b) Carlos Santos Mota Filho, à penalidade de advertência em relação à
infração ao art. 20, da ICVM n° 308/99, ao deixar de aplicar o disposto nos itens 7 e
21 da NBC TA 705, então vigente e aprovada pela Resolução CFC no 1.231/09.

O advogado Sérgio Bruna apresentou sustentação em vídeo, que foi
assistida pelo Colegiado e Procurador Federal.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Diário Eletrônico da CVM em
11/08/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 513 (1817612) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 1

Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 07/07/2023, às 13:50, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 07/07/2023, às 17:32, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 14/07/2023, às 12:05, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 11/08/2023, às 11:57, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 513 (1817612) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005452/2019-25
Relatório – Página 1 de 10.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005452/2019-25
Reg. Col. 1837/20

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Carlos Santos Mota Filho

Assunto:
Apurar as responsabilidades de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n° 308/99.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”), bem como de
seu sócio e responsável técnico Carlos Santos Mota Filho (“Carlos Santos” e, em conjunto com a
EY, “Acusados”), por alegada infração ao art. 201 da então vigente Instrução CVM (“ICVM”) no
308/19992, sob a alegação de que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras (“DFs”) da Companhia de Água e Esgoto do Ceará (“CAGECE”) para a data base de
31.12.2014, deixaram de aplicar o previsto nos itens 7 e 21 da Norma Brasileira de Contabilidade
Técnica de Auditoria Independente de Informação Contábil Histórica (“NBC TA”) 705 –

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 A Instrução CVM no 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem
alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 3

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Modificações na Opinião do Auditor Independente3, então vigente e aprovada pela Resolução CFC
no 1.231/09.
2.
O presente PAS originou-se do processo no RJ2016/4385, oriundo de demanda na qual
a Gerência de Normas Contábeis (“GNC”) estimulou a atuação da Gerência de Normas de
Auditoria (“GNA”) para avaliar a atuação da EY nos trabalhos de auditoria sobre as DFs de 2014
da CAGECE, cujo relatório de auditoria, emitido em 30.03.2015, foi assinado em nome da
sociedade de auditoria pelo contador Carlos Santos.

II.
DOS FATOS
3.
Conforme apontado pela GNA no Relatório de Análise4, elaborado no âmbito do
processo no RJ2016/4385, não houve, no relatório de auditoria referente às DFs de 2014 da
CAGECE, emissão de uma opinião sobre as demonstrações contábeis como um todo, e sim uma
opinião com ressalva sobre o balanço patrimonial e uma opinião adversa sobre as demais
demonstrações auditadas.
4.
Além disso, contatou-se que o parágrafo do relatório de auditoria contendo a base para a
opinião adversa não agregou o assunto identificado no parágrafo que contém o fundamento para a
opinião com ressalva sobre a posição patrimonial e financeira e nem os respectivos efeitos.
5.
Ademais, foi observado pela GNA que, mesmo diante de fundamentos para opinião
adversa, indicativo da presença de distorções relevantes e generalizadas nas demonstrações
contábeis auditadas, foi emitida opinião modificada com ressalva sobre a posição patrimonial e
financeira da CAGECE.

3 7. O auditor deve expressar uma "Opinião com ressalva" quando: (a) ele, tendo obtido evidência de auditoria
apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não
generalizadas nas demonstrações contábeis; ou (b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de
auditoria para fundamentar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre
as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes, mas não generalizados. (...)
21. Se houver distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada a valores específicos nessas demonstrações
contábeis (incluindo divulgações quantitativas), o auditor deve incluir na seção "Base para opinião" a descrição e a
quantificação dos efeitos financeiros da distorção, a menos que seja impraticável. Se não for praticável quantificar os
efeitos financeiros, o auditor deve especificar isso na referida seção (ver item A22).
4 Doc. 0757521, pp. 60 a 67.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 4

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6.
Nesse sentido, em 29.07.2017, a GNA expediu o Ofício CVM/SNC/GNA/No 470/175,
solicitando à EY esclarecimentos a respeito dos fatos acima mencionados.
7.
Em 19.01.2018, a EY, em resposta subscrita por Carlos Santos, destacou, em suma, que:
(i)
“Não foi possível, contudo, muito em virtude do tempo disponível para publicação
de tais Demonstrações Contábeis, validarmos a mais valia, ou seja, o mecanismo de
avaliação de uma parcela das contas de terrenos e reservatórios de água no valor de R$
193 milhões”;
(ii)
“(...) o balanço patrimonial estaria impactado por um possível efeito máximo de
uma limitação de escopo de R$ 193 milhões, e portanto não material suficiente, em nossa
opinião, para emissão de um parecer adverso ou com abstenção de opinião sobre esta peça
específica. Ressalvar o balanço patrimonial era o mais adequado e útil para o usuário das
demonstrações financeiras, ao contrário de uma abstenção de opinião sobre o mesmo”;
(iii) “Com relação às demais peças das Demonstrações Contábeis como as
Demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado referente ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, emitimos opinião adversa, justamente pelo fato de todos os efeitos da
correção de anos anteriores terem sido lançados no exercício de 2014”;
(iv)
“(...) entendemos que a opinião manifestada a época sobre o balanço patrimonial
estava adequada, a despeito da opinião adversa emitida sobre as demais peças contábeis
auditoria estava adequada e baseada nos fatos e circunstâncias cuidadosamente
analisadas e suportado pela norma profissional NBC TA 705 aprovada pelo Conselho
Federal de Contabilidade a qual descreve em seu item A16 a possibilidade de se emitir
opinião distinta em relação ao desempenho das operações e o balanço patrimonial”;
(v)
“Conforme resposta detalhada apresentada pela CAGECE, em 16 de abril de 2015,
ao Ofício no 90/2015/CVM/SEP/GEA-5, de 09 de abril de 2015, emitido pela CVM, todos
os efeitos de correção do imobilizado e intangível dos períodos anteriores ao ano de 2014
foram contemplados em 31 de dezembro de 2014. Contudo, em decorrência da não
aplicação retrospectiva (por parte da Companhia), desses efeitos para os exercícios
anteriores, o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como a
demonstração das mutações do patrimônio líquido findo na mesma data, foram afetados
de maneira expressiva”;
(vi)
“Cabe ressaltar que, em 31 de dezembro de 2014, o total dos ativos da CAGECE
atingia R$ 3.771.762 mil, com patrimônio líquido de R$ 2.463.932 mil. Desta forma,
concluímos que os efeitos da limitação do escopo indicado acima, representava
aproximadamente 5% do total dos ativos e 5% do patrimônio líquido, respectivamente.
Portanto tratam-se de valores que não são suficientemente materiais e generalizados para
nos levar a uma opinião além da qualificada e já emitida. Emitir relatório de auditoria
com opinião adversa sobre o balanço patrimonial, levando em conta os fatos comentados,
não nos parecia adequado, razão pela qual optamos à época, e tomaríamos a mesma
decisão na data desta carta, de emitir um relatório de auditoria com opinião com ressalva
sobre o balanço patrimonial a despeito da opinião apresentada nas demais peças
contábeis”; e

5 Doc. 0757521, pp. 43/44.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 5

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(vii) “No caso específico, validamos, sem encontrar erros materiais, 94,06% do saldo
das contas do ativo intangível, imobilizado e financeiro, restando uma limitação de escopo
de R$ 193 milhões, considerada não material e não generalizada sobre o balanço
patrimonial. Portanto, a definição de distorção é bastante ampla. Em nossa conclusão, as
limitações de escopo sobre a peça do Balanço Patrimonial estava concentrada [sic] em
contas específicas, de forma que seus possíveis efeitos eram passíveis de serem mensurados
e não representavam parcela substancial do Balanço Patrimonial, que levassem à
interpretação inadequada do mesmo pelos usuários das Demonstrações Contábeis”.

8.
Diante das irregularidades constatadas, a GNA emitiu, em 28.02.2018, Relatório de
Análise concluindo que a EY não cumpriu adequadamente o disposto nos itens 7 e 21 da NBC TA
705, motivo pelo qual propôs a instauração de Termo de Acusação em face dos Acusados.

III.
ACUSAÇÃO
9.
Após a análise do Relatório de Análise, a SNC, por sua vez, elaborou peça acusatória6
(“Termo de Acusação” ou “TA”), na qual concluiu pela existência de elementos suficientes de
autoria e materialidade no sentido de que os Acusados, quando do desenvolvimento dos trabalhos
de auditoria sobre as DFs da Companhia para a data base de 31.12.2014, não observaram o disposto
no art. 20 da ICVM n° 308/1999, em razão de terem deixado de cumprir o exigido pelos itens 7 e
21 da NBC TA 705, em desacordo com o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para
auditoria independente de informação contábil histórica.
10.
A Acusação destacou o item 3 da NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor
Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada
pela Resolução CFC n° 1.203/09, que dispõe que “[o] objetivo da auditoria é aumentar o grau de
confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a
expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas,
em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro
aplicável”.
11.
Acrescentou, ainda, a previsão contida na parte inicial do item 5 da mesma norma:
“[c]omo base para a opinião do auditor, as NBCs TA exigem que ele obtenha segurança razoável

6 Doc. 0757522.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 6

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de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro”.
12.
Em relação ao conceito de materialidade, a SNC mencionou a parte final do item 6 da
NBC TA 200 ao dispor que “[a] opinião do auditor considera as demonstrações contábeis como
um todo e, portanto, o auditor não é responsável pela detecção de distorções que não sejam
relevantes para as demonstrações contábeis como um todo”.
13.
Neste sentido, destacou que o item 11 da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão
do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, então vigente e
aprovada pela Resolução CFC no 1.231/09, exige que o auditor independente, para formar sua
opinião sobre as demonstrações contábeis, “deve concluir se obteve segurança razoável de que as
demonstrações contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro”. Já o item 8 do mesmo normativo destaca que
“[a] referência a ‘demonstrações contábeis’ nesta Norma significa ‘o conjunto completo de
demonstrações contábeis para fins gerais”.
14.
Além disso, a Acusação citou os itens 6, 7, 8, 21 e A207 da NBC TA 705 que tratam
sobre a modificação da opinião do auditor independente e a determinação do tipo adequado de
modificação.

7 6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:
(a) ele conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis, como um todo, apresentam
distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou
(b) o auditor não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as demonstrações
contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a A12).
7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando:
(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em
conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou
(b) ele não consegue obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para suportar sua opinião, mas ele conclui
que os possíveis efeitos de distorções não detectadas, se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser
relevantes, mas não generalizados.
8. O auditor deve expressar uma opinião adversa quando, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente,
conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes e generalizadas para as demonstrações
contábeis.
21. Mesmo que o auditor tenha emitido uma opinião adversa ou se absteve de expressar uma opinião sobre as
demonstrações contábeis, ele deve descrever no parágrafo contendo a base para a modificação as razões para quaisquer
outros assuntos dos quais ele está ciente que teriam requerido uma modificação da opinião, assim como os respectivos
efeitos (ver item A20).
A20. A opinião adversa ou a abstenção de opinião relativa a um assunto específico descrito no parágrafo sobre a base
para a ressalva, não justifica a omissão da descrição de outros assuntos identificados que teriam de outra forma
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 7

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15.
No entendimento da Acusação, a situação em análise, ao contrário do sustentado pela
EY, não corresponde às hipóteses previstas no item A16 da NBC TA 7058 — mencionado na
resposta apresentada na fase instrutória —, tendo em vista que, no relatório de auditoria em
comento, os auditores independentes emitiram uma opinião com ressalva sobre a posição
patrimonial e financeira da CAGECE e uma opinião adversa sobre as demais demonstrações
financeiras, sendo todas as demonstrações elaboradas de acordo com a mesma estrutura de
relatório financeiro.
16.
A SNC dispôs que, de acordo com o disposto no item 15 da NBC TA 705, a opinião
expressa pelos auditores independentes em seu relatório, assim como a avaliação quanto à
necessidade de modificação na opinião do auditor independente, deve levar em consideração as
demonstrações contábeis como um todo, razão pela qual entende que uma opinião com ressalva
somente é adequada quando as distorções relevantes identificadas (ou os possíveis efeitos das
mesmas) não são generalizadas nas demonstrações contábeis.
17.
A Acusação frisou que, uma vez que os auditores independentes identificaram uma base
para ressalvar a posição patrimonial e financeira da CAGECE, o referido assunto e seus efeitos
deveriam ter sido agregados à base para opinião adversa — ao invés de ensejarem a emissão de
uma opinião separada para o balanço patrimonial.
18.
Desse modo, diante da existência de elementos suficientes de autoria e materialidade, a
área técnica concluiu que a EY e, seu sócio responsável técnico Carlos Santos, não teriam
observado o art. 20 da ICVM n° 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as DFs da
CAGECE para o exercício encerrado em 31.12.2014, uma vez que deixaram de cumprir o exigido

requerido uma modificação da opinião do auditor. Nesses casos, a divulgação desses outros assuntos que o auditor
tem conhecimento pode ser relevante para os usuários das demonstrações contábeis.
8 Conforme descrito no Termo de Acusação, “[e]m relação ao item A16 da NBC TA 705, citado pelos auditores
independentes em seus esclarecimentos, é importante destacar que o referido item apresenta dois exemplos de
circunstâncias de emissão de relatório que não contradizem a opinião adversa ou abstenção de opinião do auditor.
O primeiro exemplo contempla a expressão de uma opinião não modificada sobre as demonstrações contábeis
elaboradas de acordo com uma determinada estrutura de relatório financeiro e, dentro do mesmo relatório, a
expressão de uma opinião adversa sobre as mesmas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com uma
estrutura de relatório financeiro diferente. O segundo exemplo abrange a expressão de uma abstenção de opinião em
relação aos resultados das operações e fluxos de caixa, quando relevante, e uma opinião não modificada em relação
à posição patrimonial e financeira. Neste último caso, o auditor independente não expressa uma abstenção de opinião
sobre as demonstrações contábeis como um todo.”
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 8

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pelos itens 7 e 21 da NBC TA 705.
19.
Por fim, a Acusação destacou que as infrações são consideradas graves para fins do §3o
do art. 11 da Lei no 6.385/76, na forma do art. 37 da ICVM no 308/99.

IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
20.
A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-
CVM”), ao examinar o Termo de Acusação, por meio do Parecer no 00130/2019/GJU – 4/PFE-
CVM/PGF/AGU9, entendeu estarem atendidos os requisitos previstos nos arts. 6o, 10 e 11 da
Deliberação CVM n° 538/2008, vigente à época10.

V.
RAZÕES DE DEFESA
21.
Em 11.09.2019, os Acusados apresentaram, conjunta e tempestivamente, sua defesa11,
sustentando, em síntese, que “[o] cerne da controvérsia reside na possibilidade da combinação
entre a opinião modificada e a opinião adversa”.
22.
De forma a contextualizar a situação peculiar das DFs da CAGECE referentes ao
exercício financeiro findo em 31.12.2014 — o que teria exigido “a adoção de estrutura de
demonstrações contábeis diferenciadas” —, os Acusados expuseram sobre a utilização, pela
CAGECE, em caráter excepcional, do critério de custo atribuído, por ser a única forma de refletir
as informações de forma fidedignas aos usuários finais e de superar o problema da utilização do
custo histórico — entendimento acolhido pela Superintendência de Relações com Empresas
("SEP"), no âmbito do Processo CVM n° RJ-2015-3093.
23.
Devido à excepcionalidade do caso concreto, argumentaram que foi emitido relatório de
auditoria, “com elementos voltados a evidenciar aos usuários a realidade dos números ou quadros

9 Doc. 0785327.
10 A Deliberação CVM no 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM no 607, de 17.06.2019, que, por sua vez,
foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.
11 Doc. 0842748.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 9

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que deveriam ser ajustados”, contendo duas opiniões: “(i) opinião com ressalva para o balanço
patrimonial e demonstrações financeiras, porque, à época, não foi possível validar o mecanismo
de avaliação de uma parcela das contas de terrenos e reservatórios de água no valor de R$ 193
milhões; e (ii) opinião adversa em relação às peças referentes às demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e dos resultados abrangentes, porque os efeitos
da reavaliação dos ativos, a custo atribuído, deveriam ter sido refletido nas demonstrações
contábeis retroativas, mas incidiram nas [DFs de] 2014, devido às peculiaridades da Companhia,
acima demonstradas”.
24.
Acrescentaram que “ a metodologia aplicada à época, de atribuição de opiniões distintas
para as peças contábeis, era absolutamente possível, sobretudo após a adoção das IFRS no país,
que não deixava mais espaço para dúvidas acerca da primazia do princípio da substância
econômica sobre a forma contábil”.
25.
Ademais, argumentaram que:
a) “(...) no que toca ao balanço patrimonial, os Auditores corretamente entenderam que
a possível distorção de R$ 193 milhões, decorrente da avaliação não terminada, à época,
de uma parcela das contas de terrenos e reservatórios de água da CAGECE, era relevante
mas não possuía efeito generalizado, por isso foi emitida uma opinião com ressalva apenas
sobre o balanço patrimonial, com base nos itens 7 e A1 da NBC TA 705”;
b) “(...) os Auditores partiram da premissa de que as [DFs de] 2014 estavam corretas
como um todo e, posteriormente, emitiram opinião adversa sobre algumas peças
específicas, e com ressalva sobre o balanço patrimonial”;
c) “(...) os Auditores, além de interpretar adequadamente as normas para a elaboração
do Relatório, também atentaram para os objetos finais das [DFs de] 2014, ao exercer o
seu julgamento profissional”; e
d) “(...) inexistindo descumprimento a procedimentos básicos de auditoria ou a
conivência dos Auditores com eventual omissão ou ato fraudulento cometido pela
Companhia, não há [que] se falar em falta grave”.
26.
Em suas conclusões, os Acusados afirmaram ter observado todas as normas contábeis
vigentes, agindo no limite da discricionariedade compreendida no âmbito de seu julgamento
profissional e que apresentariam proposta de termo de compromisso no prazo legal estabelecido
no art. 7°, §2° da Deliberação CVM n° 390/01.

Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 10

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Relatório – Página 9 de 10.

VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
27.
Em 10.10.2019, os Acusados apresentaram, conjuntamente, proposta de Termo de
Compromisso12.
28.
Ao emitir parecer acerca da proposta apresentada, a PFE-CVM opinou “pela inexistência
de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso com ERNST & YOUNG AUDITORES
INDEPENDENTES S.S e CARLOS SANTOS MOTA FILHO, desde que o [Comitê de Termo de
Compromisso (“CTC”)] certifique previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade e
possibilidade de correção das falhas detectadas”13.
29.
A SNC, por sua vez, apontou que “não há o que se verificar em relação à ‘correção das
irregularidades’, uma vez que a irregularidade ocorreu em momento anterior e não se trata de
ilícito de natureza continuada”14.
30.
Em 04.02.2020, após tratativas com o CTC, os Acusados declinaram da contraproposta
sugerida para aprimoramento dos valores a serem pagos no âmbito do presente PAS.
31.
Em 09.06.2020, o CTC deliberou propor ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta
apresentada, na medida em que o valor proposto pelos Acusados para celebração do Termo de
Compromisso “não se revelaria proporcional à gravidade do caso concreto e não teria, portanto,
o condão de desestimular condutas assemelhadas, além de, na visão do CTC, não se coadunar
com os pressupostos do instituto de que se cuida”15.
32.
Em 16.06.2020, o Colegiado desta Autarquia, por unanimidade, acompanhando o parecer
do CTC, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada16.

12 Doc. 0858162.
13 Doc. 0906544.
14 Doc. 0918563.
15 Doc. 1032114.
16 Doc. 1055764.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 11

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Relatório – Página 10 de 10.

VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
33.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
16.06.202017. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído à Diretora
Flávia Perlingeiro, em 12.01.202118 e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202219.
34.
Em 26.04.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM20, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 05 de junho de 2023.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

17 Doc. 1035805.
18 Doc. 1176167.
19 Doc. 1424397.
20 Doc. 1767311.
Relatório de Julgamento (1920262) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 12

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Voto – Página 1 de 9.

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Reg. Col. 1837/20

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Carlos Santos Mota Filho

Assunto:
Apurar as responsabilidades de auditor independente e seu responsável
técnico, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n° 308/99.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar eventual responsabilidade de EY, bem
como de seu sócio e responsável técnico Carlos Santos, por suposta infração ao art. 20 da então
vigente ICVM no 308/99, por deixarem de observar os itens 7 e 21 da NBC TA 705, em relação
aos trabalhos de auditoria sobre as DFs de 2014 da CAGECE.
2.
Como descrito no Relatório, este processo decorre do Processo n° RJ2016/4385, que
tinha como objeto avaliar a atuação da EY no relatório de auditoria das referidas DFs, emitido em
30.03.2015.
3.
Após apurar os fatos, a Acusação concluiu que o mencionado relatório de auditoria
apresentava as seguintes falhas: (i) não houve emissão de opinião sobre o conjunto completo das
DFs de 2014 da CAGECE, uma vez que foi emitida uma opinião com ressalva sobre o balanço
patrimonial e demonstrações contábeis e uma opinião adversa sobre algumas peças das DFs (item
7 da NBC TA 705); e (ii) ausência, no parágrafo da opinião adversa, do assunto identificado na
opinião com ressalva sobre o balanço patrimonial (item 21 da NBC TA 705).

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 13

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4.
Devidamente intimados, os Acusados narraram sobre a peculiaridade das DFs da
CAGECE referentes ao exercício financeiro findo em 31.12.2014, e sustentaram, em síntese, que
(i) partiram da premissa de que as DFs de 2014 estavam corretas como um todo e, posteriormente,
emitiram opinião adversa sobre algumas peças específicas, e outra opinião com ressalva sobre o
balanço patrimonial; (ii) em seu julgamento profissional, optaram pela opinião com ressalva por
concluírem que a distorção de R$ 193 milhões era relevante, mas não possuía efeito generalizado
nas DFs; e (iii) as opiniões por eles emitidas “atenderam ao fim último da auditoria, que é o de
zelar para que os usuários das demonstrações financeiras recebam informações adequadas para
a sua tomada de decisão”.
5.
Sem matérias preliminares a serem abordadas, passo a analisar a imputação feita aos
Acusados.

II.
AUTORIA E MATERIALIDADE
6.
Conforme se constata da defesa apresentada pelos Acusados, não há controvérsia acerca
da autoria da infração imputada a eles, mas tão somente acerca da materialidade de tal infração.
7.
Como bem destacado pelos próprios Acusados, “[o] cerne da controvérsia reside na
possibilidade da combinação entre a opinião modificada [com ressalva] e a opinião adversa”.
8.
Oportuno esclarecer que a opinião modificada do auditor independente se divide em três
tipos: opinião com ressalva, opinião adversa e abstenção de opinião, sendo certo que cabe ao
auditor independente modificar a opinião nas seguintes circunstâncias, consoante estabelece o item
6 da NBC TA 705:
6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando ele:

(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis
como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou

(b) não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as
demonstrações contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes (ver itens A8
a A12).
9.
Nos termos da NBC TA 705, a opinião com ressalva deve ser emitida nas seguintes
hipóteses:
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 14

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7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando:

(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as
distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas
demonstrações contábeis; ou

(b) ele não consegue obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para suportar sua
opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas, se houver,
sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes, mas não generalizados. (grifei)
10.
A opinião adversa, por sua vez, deve ser emitida, conforme previsto na NBC TA 705,
quando:
8. O auditor deve expressar uma opinião adversa quando, tendo obtido evidência de
auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em
conjunto, são relevantes e generalizadas para as demonstrações contábeis. (grifei)
11.
A diferença central entre a opinião com ressalva e a opinião adversa consiste na análise
acerca dos efeitos das distorções relevantes nas demonstrações contábeis — se generalizados ou
não generalizados.
12.
O conceito de generalizado definido no item 5(a) da mesma norma, assim dispõe:
Generalizado é o termo usado, no contexto de distorções, para descrever os efeitos de
distorções sobre as demonstrações contábeis ou os possíveis efeitos de distorções sobre as
demonstrações contábeis, se houver, que não são detectados devido à impossibilidade de
obter evidência de auditoria apropriada e suficiente. Efeitos generalizados sobre as
demonstrações contábeis são aqueles que, no julgamento do auditor:

(i)
não estão restritos aos elementos, contas ou itens específicos das demonstrações
contábeis;

(ii)
se estiverem restritos, representam ou poderiam representar uma parcela
substancial das demonstrações contábeis; ou

(iii)
em relação às divulgações, são fundamentais para o entendimento das
demonstrações contábeis pelos usuários;
13.
Observo, entretanto, que não é objeto de discussão no presente processo o
enquadramento dado à distorção relevante identificada pela auditoria, mas sim o fato de os
Acusados não terem emitido uma opinião sobre o conjunto completo das demonstrações contábeis
como um todo no respectivo relatório de auditoria — o que, segundo a Acusação, caracteriza
infração ao disposto no item 7 da NBC TA 705.
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 15

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Voto – Página 4 de 9.

14.
Ademais, a Acusação concluiu que, uma vez que os Acusados identificaram uma base
para apresentar opinião com ressalva acerca da posição patrimonial e financeira da CAGECE, o
referido assunto e seus efeitos deveriam ter sido agregados à base para opinião adversa — ao invés
de ensejarem a emissão de uma opinião separada para o balanço patrimonial —, o que representaria
descumprimento ao disposto no item 21 da NBC TA 705:
21. Mesmo que o auditor tenha emitido uma opinião adversa ou se absteve de expressar
uma opinião sobre as demonstrações contábeis, ele deve descrever no parágrafo contendo
a base para a modificação as razões para quaisquer outros assuntos dos quais ele está ciente
que teriam requerido uma modificação da opinião, assim como os respectivos efeitos (ver
item A20).
15.
Não se discute neste PAS, portanto, o mérito acerca do tipo de opinião modificada que
os Acusados emitiram ou deixaram de emitir (isto é, se a distorção apontada de R$ 193 milhões,
apesar de relevante, possuía efeito generalizado nas DFs) — uma vez que tal análise se encontrava
dentro de seu julgamento profissional —, mas sim a possibilidade de os auditores independentes
emitirem uma opinião com ressalva sobre o balanço patrimonial e outra opinião adversa sobre as
demais demonstrações auditadas.
16.
Em sua defesa, os Acusados sustentaram que “emitiram, sim, o Relatório tomando como
base as [DFs de] 2014 como um todo, porque, dentro de seu julgamento profissional, o balanço
patrimonial e as demonstrações financeiras da CAGECE estavam corretas, mas as peças
específicas sobre as demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, das
demonstrações de fluxo de caixa e dos resultados abrangentes apresentavam distorções, em
relação aos efeitos do ‘custo atribuído’ aos ativos”.
17.
No entendimento dos Acusados, a emissão de opinião com ressalva para o balanço
patrimonial e opinião adversa para as peças acima destacadas seria permitida, à luz do disposto no
segundo parágrafo do item A16 da NBC TA 705, que em uma “interpretação analógica e
sistemática”, equiparou “opinião adversa” a “abstenção de opinião”:
A16. Seguem exemplos de circunstâncias de emissão de relatório que não contradizem a
opinião adversa ou a abstenção de opinião do auditor:

(...)

Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 16

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Voto – Página 5 de 9.

A expressão de uma abstenção de opinião em relação aos resultados das operações
(desempenho das operações) e fluxos de caixa, quando relevante, e de uma opinião não
modificada em relação ao balanço patrimonial (ver item 10 da NBC TA 510 – Trabalhos
Iniciais – Saldos Iniciais). Nesse caso, o auditor não expressa uma abstenção de opinião
sobre as demonstrações contábeis como um todo.
18.
A Acusação, no entanto, sustentou a inaplicabilidade do item acima destacado ao caso
objeto deste PAS, na medida em que não emitiram, no relatório de auditoria em comento, uma
opinião sobre as DFs como um todo.
19.
Como bem apontado no Termo de Acusação, o item A16 constitui material explicativo
do item 15 da NBC TA 705, que assim estabelece:
15. Quando o auditor considera necessário expressar uma opinião adversa ou abster-se de
expressar opinião sobre as demonstrações contábeis como um todo, o seu relatório não deve
incluir, também, uma opinião não modificada com relação à mesma estrutura de relatório
financeiro sobre quadro isolado das demonstrações contábeis ou sobre um ou mais
elementos, contas ou itens específicos da demonstração contábil. A inclusão de uma
opinião não modificada no mesmo relatório nessas circunstâncias contrariaria a opinião
adversa ou a abstenção de opinião do auditor sobre as demonstrações contábeis como um
todo (ver item A16). A NBC TA 805 – Considerações Especiais – Auditoria de Quadros
Isolados das Demonstrações Contábeis e de Elementos, Contas ou Itens Específicos das
Demonstrações Contábeis trata das circunstâncias em que o auditor é contratado para
expressar uma opinião separada sobre um ou mais elementos, contas ou itens específicos
de demonstração contábil.
20.
No entendimento da SNC, tal dispositivo também não se aplica ao caso em análise, uma
vez que trata de situação peculiar em que o auditor independente, além da opinião adversa sobre
as demonstrações contábeis tomadas em conjunto, é demandado contratualmente a emitir, também,
uma opinião em separada sobre um quadro isolado desse conjunto de demonstrações.
21.
Os Acusados, por outro lado, argumentam que “não houve a abstenção de opinião ou
opinião adversa nas [DFs de] 2014 como um todo. Ao contrário do entendimento da SNC, a
emissão de opinião adversa não foi sobre as [DFs de] 2014 como um todo, mas sim sobre peças
específicas”.
22.
Ademais, os Acusados ressaltaram que “entendem que a metodologia aplicada à época,
de atribuição de opiniões distintas para as peças contábeis, era absolutamente possível, sobretudo
após a adoção das IFRS no país, que não deixava espaço para dúvidas acerca da primazia do
princípio da substância econômica sobre a forma contábil”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 17

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23.
A meu ver, não obstante as peculiaridades do caso concreto, não merecem prosperar os
argumentos de defesa.
24.
Com efeito, caso os Acusados tivessem, de fato, considerado que as DFs estavam corretas
como um todo, conforme sustentado em sua defesa, então, por consequência, não caberia ter
emitido opinião modificada alguma, uma vez que os auditores independentes somente devem
modificar a opinião quando concluem, com base na evidência de auditoria obtida, que há
distorções relevantes em relação às DFs como um todo; ou, quando não tiverem obtido evidência
apropriada e suficiente para concluir que as DFs, como um todo, não apresentam tais distorções.
25.
Não bastasse a incongruência na argumentação acima apontada, uma vez que, neste caso,
obtiveram evidência de auditoria e a análise acerca da abrangência da distorção relevante (se
generalizada ou não) deve ser feita a partir do conjunto completo das demonstrações auditadas, e
não apenas sobre determinada parte das DFs, como efetivamente feito pelos Acusados.
26.
Afinal, um dos objetivos gerais dos auditores independentes é obter segurança razoável
de que as demonstrações contábeis — como um todo — estão livres de distorção relevante,
conforme disposto, além da NBC TA 705, na NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor
Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria2 e na NBC
TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as
Demonstrações Contábeis3.
27.
De igual modo, considerando que a situação sob exame não se amolda ao disposto no
item 15 da NBC TA 705 (e, por conseguinte, nos exemplos trazidos pelo item A16 da referida
norma), bem pontuou a Acusação quanto à ausência de previsão normativa que autorize os

2 NBC TA 200: “11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a)
obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se
as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de
relatório financeiro aplicável;”
3 NBC TA 700: “10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em
todos os aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (ver item 11 da NBC TA
200 e itens 25 e 26 desta norma, que tratam das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de
apresentação adequada e da estrutura de conformidade, respectivamente).
11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável de que as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro.”
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auditores independentes emitirem duas opiniões diferentes sobre as mesmas DFs, como no
presente caso, razão pela qual entendo assistir razão à Acusação no tocante à violação ao disposto
no item 7 da NBC TA 705.
28.
Quanto à acusação de infração ao item 21 da NBC TA 705, por sua vez, observo que
acaba sendo uma questão intrinsicamente ligada à primeira, porque, uma vez entendida essa como
irregular, a conclusão é de que não deveria ter constado, no parágrafo da opinião adversa, a ressalva
feita em relação ao balanço patrimonial. Ou seja, tais questões deveriam ter sido tratadas de forma
agregada. Assim, entendo também restou configurada a segunda infração, mas que devem ser
consideradas em conjunto para fins de responsabilização neste PAS.

III.
BREVES CONSIDERAÇÕES SOBRE A NATUREZA DAS INFRAÇÕES
29.
Cabe, ainda, enfrentar o argumento dos Acusados de que o enquadramento das infrações
que lhes foram imputadas como graves, nos termos do art. 37 da ICVM no 308/99, se deu de
maneira genérica, tendo em vista que não foi indicada qual das normas enumeradas nesse último
dispositivo ensejaria tal caracterização.
30.
Segundo os Acusados, o art. 37 da referida Instrução não contemplava o inciso I do art.
35 como hipótese de “infração grave”, mas tão somente os incisos II e III do referido dispositivo,
razão pela qual são consideradas graves as infrações do art. 37 apenas quando houver concomitante
enquadramento nos incisos II e III do art. 35.
31.
No entanto, entendo não assistir razão aos Acusados.
32.
O art. 37 da ICVM no 308/99 trazia, em sua redação, um rol taxativo dos dispositivos
cujo descumprimento constitui infração grave, não dando margem a interpretações extensivas, o
que também não foi alterado pela Resolução CVM no 23/2021, que revogou a referida Instrução.
33.
Afinal, como bem pontuou a Diretor Flavia Perlingeiro em processo que foi levantada a
mesma questão ora analisada, “[c]aso acolhido o entendimento dos Acusados, a inclusão do art.
20 no rol previsto no art. 37 tornar-se-ia letra morta. Vale ressaltar, ainda, que o art. 20 não
abrange quaisquer normas emanadas do CFC, mas aquelas especificamente atinentes à conduta
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 19

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profissional e ao exercício da atividade dos auditores independentes, bem como à emissão de
pareceres e relatórios de auditoria”4.
34.
Sem prejuízo do acima exposto, o Colegiado da CVM já sedimentou entendimento de
que o fato de infrações ao art. 20 da ICVM n° 308/99 serem consideradas graves não impede que,
para fins de dosimetria da pena, seja realizada adequada análise acerca da conduta dos Acusados,
alicerçada nos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, tomando-se como referência as
particularidades do caso concreto5.

IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
35.
Por todo o exposto, concluo pela condenação dos Acusados.
36.
Para fins de dosimetria, observo que os fatos são anteriores à entrada em vigor das
alterações à Lei n° 6.385/1976 trazidas pela Lei no 13.506, de 13.11.2017, de modo que considero,
no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos administrativos
sancionadores, para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação anterior da Lei no 6.385/76.
37.
Não obstante o art. 20 da ICVM n° 308/99 consubstancie infração grave — nos termos
do art. 37 da referida Instrução —, cabe reconhecer também, diante da abrangência da norma, que
o Colegiado deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar a infração efetivamente verificada e as
circunstâncias específicas para avaliar a gravidade em concreto.
38.
No caso ora analisado, entendo que deve ser considerada como circunstâncias atenuantes
(i) o fato de a CAGECE ser uma companhia aberta sem ações de sua emissão negociadas no
mercado; (ii) que sequer foi objeto da acusação questão atinente ao mérito das opiniões emitidas
pelos auditores independentes, não houve erro nem falha de detecção, mas sim uma questão formal
de enquadramento atinente à questão da não possibilidade de combinação, no caso, de opinião com
ressalva sobre o balanço patrimonial e opinião adversa quanto às demais peças das DFs, quando
deveria ter sido emitida opinião sobre as DFs como um todo; e (iii) a transparência das informações

4 PAS CVM n° 19957.006547/2019-66, Rel. Dir, Flavia Perlingeiro, j. em 01.02.2022.
5 Cf., p.ex., PAS CVM no RJ2005/9823, j. em 25.09.2006; PAS CVM no RJ2014/4395, j. em 11.08.2015; PAS CVM
no RJ2014/12058, j. em 25.10.2016; PAS CVM no RJ2014/9399, j. em 07.02.2017; PAS CVM no RJ2015/13670, j.
em 06.03.2018, PAS CVM no RJ2015/13127, j. em 20.08.2019 e PAS CVM no RJ2018/8643, j. em 12.11.2019
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005452/2019-25
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subjacentes necessárias ao esclarecimentos dos fatos foi dada tanto pelas notas explicativas das
DFs quanto pelo relatório dos auditores.
39.
Ademais, destaco a excepcionalidade do contexto em que se inseriu o caso concreto —
tendo a problemática relacionada aos efeitos do “custo atribuído” dos ativos registrados apenas
nas DFs de 2014 da CAGECE sido objeto de análise pela SEP no âmbito do processo CVM n°
RJ2015-3093, o qual foi arquivado — e que os próprios Acusados declararam em sua defesa que
“não mais adotam essa prática de trabalho”. Esse contexto e as referidas atenuantes são, a meu
ver, claros mitigadores da gravidade em concreto das referidas infrações.
40.
Com relação ao acusado Carlos Santos, considero ainda, também como circunstância
atenuante, seus bons antecedentes.
41.
Assim, à luz dos princípios constitucionais da proporcionalidade e da razoabilidade, voto
pela condenação de:
(a)
Ernst & Young Auditores Independentes S/S, à penalidade de advertência, em
relação à infração ao art. 20, da ICVM n° 308/99, ao deixar de aplicar o disposto nos itens
7 e 21 da NBC TA 705, então vigente e aprovada pela Resolução CFC no 1.231/09; e
(b)
Carlos Santos Mota Filho, à penalidade de advertência em relação à infração ao
art. 20, da ICVM n° 308/99, ao deixar de aplicar o disposto nos itens 7 e 21 da NBC TA
705, então vigente e aprovada pela Resolução CFC no 1.231/09.
É como voto.
Rio de Janeiro, 06 de junho de 2023.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento (1920267) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 21