Tribunal: CVM
Processo: 19957.009104/2019-27
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-04-25
Data de publicação: 2023-04-25

Ementa:
Apurar responsabilidade de ex-diretores financeiros da Companhia
Paranaense de Energia S.A. – COPEL, por descumprimento dos artigos 153, 176 e
177 da Lei no 6.404/76 pela não adoção de providências efetivas para reenquadrar
os investimentos à política de investimentos da companhia e suas participações na
elaboração ou aprovação das demonstrações financeiras anuais completas datas-
base 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, em desacordo com as
normas aplicáveis. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.009104/2019-
27

Data do julgamento: 25/04/2023

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusado:
Antônio Sergio de Souza Guetter
Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Ementa: Apurar responsabilidade de ex-diretores financeiros da Companhia
Paranaense de Energia S.A. – COPEL, por descumprimento dos artigos 153, 176 e
177 da Lei no 6.404/76 pela não adoção de providências efetivas para reenquadrar
os investimentos à política de investimentos da companhia e suas participações na
elaboração ou aprovação das demonstrações financeiras anuais completas datas-
base 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, em desacordo com as
normas aplicáveis. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela absolvição d e Antônio Sergio de Souza
Guetter e Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani das acusações formuladas.

Ausente os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada
a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema
eletrônico, na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 503 (1789336) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 1

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido e não participou do
julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 01/06/2023, às 12:36, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 01/06/2023, às 18:40, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 02/06/2023, às 08:02, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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1789336 e o código CRC 5F1210E6.
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Extrato de Sessão de Julgamento 503 (1789336) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009104/2019-27 – Relatório – Página 1 de 22.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009104/2019-27
Reg. Col. 1881/20

Acusados:
Antônio Sergio de Souza Guetter

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Assunto:
Apurar responsabilidade de ex-diretores financeiros da Companhia
Paranaense de Energia S.A. – COPEL, por descumprimento dos
artigos 153, 176 e 177 da Lei no 6.404/76 pela não adoção de
providências efetivas para reenquadrar os investimentos à política de
investimentos da companhia e suas participações na elaboração ou
aprovação das demonstrações financeiras anuais completas datas-base
31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, em desacordo com
as normas aplicáveis.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar eventual
responsabilidade de Antônio Sergio de Souza Guetter (“Antônio Guetter”) e Luiz Eduardo
da Veiga Sebastiani (“Luiz Sebastiani” e, em conjunto com Antônio Guetter, “Acusados”),
na qualidade de ex-Diretores da Companhia Paranaense de Energia S.A. (“COPEL” ou
“Companhia”), por:
i.
descumprimento do art. 153 da Lei 6.404/76 (“LSA”)1, por não tomarem
providências efetivas para reenquadrar os investimentos à política de investimentos

1 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 3

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da Companhia, apesar dos sinais de alerta que indicavam descumprimento da
referida política a partir dos investimentos mantidos pela UEG Araucária2, os quais
não eram compostos exclusivamente por títulos públicos federais e/ou títulos
emitidos por instituições financeiras públicas federais;
ii.
descumprimento dos arts. 176 e 177 da LSA3 c/c itens QC12 e QC13 do CPC 00
(R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-
Financeiro (Deliberação CVM 675/2011)4, em razão do reconhecimento e
mensuração de saldos referentes às aplicações financeiras substancialmente
sobreavaliados, os quais ao final vieram a ser objeto de ajuste contábil (conforme
notas explicativas constantes na versão reapresentada das Demonstrações
Financeiras de 31.12.2017); e
iii.
descumprimento dos arts. 176 e 177 da LSA c/c itens 77, 134 e 135 do CPC 26
(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis (Deliberação CVM 676/2011)5,
em razão da divulgação em notas explicativas sobre "Títulos e Valores

2 Quais sejam, os fundos de investimento exclusivo Índico Fundo de Investimento Multimercado Credito
Privado (“Fundo Índico”), Geiser Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado (“Fundo Geiser”) e o
BB Ageu Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Crédito Privado (“Fundo BB Ageu”).
3 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio
da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...)
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos
da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar
métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de
competência.
4 QC12. Os relatórios contábil-financeiros representam um fenômeno econômico em palavras e números. Para
ser útil, a informação contábil-financeira não tem só que representar um fenômeno relevante, mas tem também
que representar com fidedignidade o fenômeno que se propõe representar. Para ser representação perfeitamente
fidedigna, a realidade retratada precisa ter três atributos. Ela tem que ser completa, neutra e livre de erro. É
claro, a perfeição é rara, se de fato alcançável. O objetivo é maximizar referidos atributos na extensão que seja
possível.
5 77. A entidade deve divulgar, seja no balanço patrimonial seja nas notas explicativas, rubricas adicionais às
contas apresentadas (subclassificações), classificadas de forma adequada às operações da entidade.
134. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliar
seus objetivos, políticas e processos de gestão de capital.
135. A fim de dar cumprimento ao disposto no item 134, a entidade deve divulgar as seguintes informações:
(a) informações qualitativas sobre os seus objetivos, políticas e processos de gestão do capital, incluindo, sem
a elas se limitar, as seguintes: (i) descrição dos elementos abrangidos pela gestão do capital; (ii) caso a entidade
esteja sujeita a requisitos de capital impostos externamente, a natureza desses requisitos e a forma como são
integrados na gestão de capital; e (iii) como está cumprindo os seus objetivos em matéria de gestão de capital.
(b) dados quantitativos sintéticos sobre os elementos incluídos na gestão do capital. Algumas entidades
consideram alguns passivos financeiros (como, por exemplo, algumas formas de empréstimos subordinados)
como fazendo parte do capital, enquanto outras consideram que devem ser excluídos do capital alguns
componentes do capital próprio (como, por exemplo, os componentes associados a operações de hedge de
fluxos de caixa); (c) quaisquer alterações dos elementos referidos nas alíneas (a) e (b) em relação ao período
precedente; (d) indicação do cumprimento ou não, durante o período, dos eventuais requisitos de capital
impostos externamente a que a entidade estiver ou esteve sujeita; (e) caso a entidade não tenha atendido a esses
requisitos externos de capital, as consequências dessa não observância. Essas informações devem basear-se
nas informações prestadas internamente aos principais dirigentes da entidade.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009104/2019-27 – Relatório – Página 3 de 22.

Mobiliários" da COPEL, relativamente ao reflexo na consolidação das aplicações
mantidas pela UEG Araucária no Índico Fundo de Investimento Multimercado
Credito Privado, nos exercícios de 31.12.2014 (em relação a Antônio Guetter),
31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017 (em relação a Luiz Sebastiani), de que os
montantes correspondentes eram indexados a percentuais do CDI, quando na
verdade não possuíam características de investimento em renda fixa, ao contrário,
estavam sujeitos a risco relacionado aos empreendimentos para os quais os recursos
de tal fundo foram ao final direcionados.
2.
O presente processo originou-se do Relatório no 68/2019-CVM/SEP/GEA-56, no
âmbito do processo administrativo CVM n° 19957.011138/2017-10, cuja abertura se deu a
partir da verificação de que o Formulário de Informações Trimestrais – ITR da COPEL,
relativo a 30.09.2017 (“ITR-3T17”) foi acompanhado de relatório de revisão especial com
opinião modificada, conforme previsto no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco.
3.
Após interação com os Acusados, a SEP lavrou termo de acusação em 03.10.2019
(“Termo de Acusação”)7.

II.
BREVE RESUMO DOS FATOS
II.A
Primeira análise – Relatório n° 50/2018-CVM/SEP/GEA-5
4.
A Acusação identificou que o ITR-3T17, protocolado pela Companhia no Sistema
E.NET em 29.11.2017, foi acompanhado de Relatório de Revisão Especial com ressalva8:
“Base para conclusão com ressalva
Conforme nota explicativa 3.2, a Administração da Companhia identificou, durante a
preparação das informações financeiras intermediárias de 30 de setembro de 2017,
determinado investimento efetuado pela sua controlada UEG Araucária Ltda. em
fundo de investimento multimercado que detém cotas em outros fundos de
investimentos os quais, por sua vez, detém investimentos em companhias de capital
fechado, cujo lastro principal é um empreendimento imobiliário.
A Administração da Companhia está em processo de análise desse investimento
para concluir qual seria a classificação e mensuração contábil apropriada, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de
relatório financeiro (‘International Financial Reporting Standards – IFRS’),

6 Doc. 0844321.
7 Doc. 0849023.
8 Doc. 0398147.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 5

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incluindo a contratação de especialistas independentes para conduzir uma
investigação interna.
Este investimento, no montante de R$ 157.079 mil em 30 de setembro de 2017 (R$
165.749 mil em 31 de dezembro de 2016), está apresentado na rubrica ‘títulos e
valores mobiliários’, no ativo circulante.
Considerando que as ações relacionadas a estes assuntos estão ainda em fase
inicial, sem quaisquer resultados conclusivos, os possíveis impactos decorrentes
da resolução final destes temas, se houver, não são conhecidos e não puderam ser
estimados pela Companhia.
Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia a necessidade de ajustes
ou divulgações em decorrência destes assuntos nas referidas informações contábeis
intermediárias.” (grifou-se)
5.
A SEP constatou, ainda, que na nota explicativa “3. Base de Preparação” do ITR-
3T17, o item 3.2 acima destacado pelo auditor independente no tópico “Base para Conclusão
com Ressalva”, assim dispôs9:
“3.2 Avaliação de investimento de uma controlada indireta da Copel
A Administração da Companhia identificou, durante a preparação das Informações
Financeiras Intermediárias de 30.09.2017, que a UEG Araucária, controlada indireta,
mantém recursos em Fundo de Investimento Multimercado, o qual detém cotas em
outros fundos de investimentos que possuem investimentos em companhias de capital
fechado, cujo lastro principal é um empreendimento imobiliário. Em 30.09.2017 o
referido investimento apresentava saldo de R$157.079 (R$165.749 em 31.12.2016),
na rubrica Títulos e Valores Mobiliários, no ativo circulante.
Com o objetivo de avaliar o valor deste investimento e sua classificação contábil, bem
como a abrangência de eventuais impactos, a Administração da Companhia contratou
especialistas independentes, em conformidade com as melhores práticas de
governança, incluindo investigação interna para avaliar o investimento efetuado. Até
a publicação destas informações financeiras intermediárias, os trabalhos ainda não
haviam sido concluídos.
Destaca-se que, apesar de a Administração da Companhia acreditar que os impactos
nas informações financeiras intermediárias consolidadas da Companhia se restringem
ao mencionado investimento da UEG Araucária, ainda não se pode concluir sobre
eventuais ajustes e divulgações até a conclusão dos trabalhos.”
6.
Em razão disso, a SEP encaminhou o Ofício no 248/2017-CVM/SEP/GEA-510, por

9 Idem.
10 Doc. 0398157.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 6

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meio do qual solicitou manifestação acerca das referidas bases para opinião modificada
apontadas pelo auditor independente, tendo a COPEL prestado, em síntese, as seguintes
informações11:
(i) que durante a preparação do ITR-3T17, identificou que sua UEG Araucária
(“UEGA”), sua controlada indireta, mantém recursos em fundo de investimento
multimercado, o qual detém cotas em outros fundos de investimentos que possuem
investimentos em companhias de capital fechado, cujo lastro principal consiste em um
empreendimento imobiliário;
(ii) que contratou especialistas independentes para apurar sobre a abrangência de
eventuais impactos;
(iii) que manteve seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito da
situação da UEGA mediante divulgação de comunicados ao mercado em 14.11.2017
e 24.11.2017, informando, respectivamente, (iii.a) o não arquivamento do seu ITR-
3T17 dentro do prazo regulamentar e as razões para tal atraso; e (iii.b) a nova data de
divulgação do seu ITR-3T17 e consequente atualização do seu Calendário de Eventos
Corporativos;
(iv) que realizou uma audiência particular com a CVM e a B3 em 09.11.2017 e
10.11.2017, respectivamente, com o objetivo de expor e antecipar que a publicação do
seu ITR-3T17 possivelmente não ocorreria dentro do prazo regulamentar;
(v) que, em relação à base de opinião com ressalva, o auditor independente
considerou que (v.a) a COPEL está em processo de análise do referido investimento
realizado pela UEGA para concluir a sua classificação e mensuração contábeis
apropriadas; e (v.b) que as medidas adotadas pela Companhia relacionadas a este
assunto ainda encontram-se em fase inicial, sem resultados conclusivos, e os possíveis
impactos decorrentes da finalização deste tema, caso haja, não são conhecidos e não
puderam ser estimados, razão pela qual o auditor independente não pôde determinar
se havia necessidade de ajustes ou divulgações em decorrência deste assunto no ITR-
3T17; e
(vi) que, considerando que (vi.a) não havia naquele momento uma previsão do prazo
de conclusão dos trabalhos do auditor independente; (vi.b) a natureza do respectivo
investimento estava restrito a uma controlada indireta e que o valor envolvido
representava, em 30.09.2017, a 1,008% do patrimônio líquido e 0,466% do ativo total
da Companhia; (vi.c) a ressalva do auditor independente estava limitada aos possíveis
efeitos do assunto em questão; e (vi.d) com a publicação do ITR-3T17 os acionistas e
o mercado em geral teriam acesso às informações mais detalhadas sobre as questões
relacionadas com as demonstrações financeiras da UEGA, bem como todas as demais
informações relevantes das demonstrações financeiras da COPEL, a administração da

11 Doc. 0407647.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 7

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Companhia decidiu divulgar o ITR-3T17, ainda que com ressalva em seu relatório de
auditoria.
7.
Em 12.04.2018, a COPEL protocolou as Demonstrações Financeiras (“DFs”)
referentes ao exercício findo em 31.12.2017 (versão 1.0), acompanhadas de Relatório de
Auditoria com ressalva12:
“Base para opinião com ressalva
Conforme a nota explicativa no 4.1 às demonstrações financeiras, a Administração da
Companhia identificou que a controlada indireta UEG Araucária Ltda. mantém
recursos em Fundo de Investimento Multimercado, o qual detém cotas em outros
fundos de investimentos, que por sua vez mantêm investimentos em companhia de
capital fechado, cujo ativo principal é um empreendimento imobiliário. A
Administração decidiu contratar consultores externos para conduzir uma investigação
independente. A Companhia, considerando a natureza de tal investimento, os laudos
independentes obtidos e o estágio atual das investigações, concluiu sobre a
necessidade de constituição de provisão para desvalorização desse investimento no
montante de R$136.917 mil, resultando na reapresentação dos valores
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para
fins de comparação, como previsto no CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de
Estimativa e Retificação de Erro, equivalente à IAS 8 – ‘Accounting Policies, Changes
in Accounting Estimates and Errors’. Em 28 de março de 2017 emitimos relatório de
auditoria, sem modificação, sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas de 31 de dezembro de 2016 da Companhia.
Considerando que os trabalhos relacionados à investigação ainda estão em
andamento, não é possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente se
a provisão para desvalorização deve ser registrada nas demonstrações
financeiras apresentadas para fins de comparação, referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2016, ou se refere a exercícios anteriores, de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 23, equivalente à IAS 8 – ‘Accounting Policies,
Changes in Accounting Estimates and Errors’, e se a classificação destes impactos
estão adequadamente refletidos nestas demonstrações comparativas.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão
descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em
relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos
com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que

12 Doc. 0513415.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 8

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a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião com ressalva.” (grifou-se)
8.
A SEP destacou que, na nota explicativa “4. Principais Políticas Contábeis” das
DFs em comento, no item 4.1 “Reapresentação de saldos comparativos” acima mencionado
pelo auditor independente no tópico “Base para Conclusão com Ressalva”, o subitem 4.1.1
teve o seguinte teor:
“4.1.1 Títulos e valores mobiliários - fundo de investimento
A Administração da Companhia identificou, durante a preparação das Informações
Financeiras Intermediárias para o período findo em 30.09.2017, que a controlada
indireta UEG Araucária Ltda., mantinha recursos em Fundo de Investimento
Multimercado, o qual detém cotas em outros fundos de investimentos, que, por sua
vez, mantinha investimentos em companhia de capital fechado, cujo ativo principal
era um empreendimento imobiliário. Em 30.09.2017, o referido investimento
apresentava saldo de R$ 157.079 na rubrica Títulos e Valores Mobiliários, no ativo
circulante, pelo fato de que as informações disponibilizadas pela Administração da
UEG Araucária eram de que tal investimento tratava-se de fundo exclusivo, com
benchmark de 103,5% do CDI, composto por cotas de fundos de investimento e títulos
do governo, com liquidez imediata, e mantidos para negociação. Em 31.12.2016, o
saldo do referido investimento, apresentado na mesma rubrica, era de R$ 165.749.
Com o objetivo de apurar a adequada classificação e valorização desse investimento,
bem como a abrangência de eventuais impactos, a Administração da Companhia
contou com a assistência de especialistas independentes, em conformidade com as
melhores práticas de governança, incluindo investigação interna sobre as condições
em que tal investimento foi efetuado. Os trabalhos de avaliação foram concluídos e os
relacionados à investigação estão em fase final de conclusão. Destaca-se, ainda, que
durante o processo de investigação, foi verificado que o referido investimento ocorreu
de forma restrita à controlada UEGA e em desacordo com a política de investimento
da Copel, a qual dispõe que a alocação de recursos financeiros em fundos exclusivos
pode ocorrer quando estes forem compostos exclusivamente por títulos públicos
federais e/ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas federais.
Considerando as informações disponíveis durante a elaboração das demonstrações
financeiras de 2017, identificou-se a necessidade de constituição de provisão para
desvalorização desse investimento, em virtude de suas características específicas, tais
como estágio do empreendimento imobiliário e perspectiva de geração de caixa futura.
Avaliou-se, ainda, que 2016 seria o exercício adequado para o registro dessa provisão,
caso a correta natureza desse investimento tivesse sido identificada durante aquele
ano, e que se análises adicionais tivessem sido realizadas, seria possível concluir que
existiam indícios de desvalorização, e, portanto, parte significativa da provisão para
desvalorização seria registrada durante o exercício de 2016.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 9

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A Administração da Companhia apurou o valor recuperável desse investimento no
exercício findo em 31.12.2016, com o auxílio de laudo elaborado em março de 2018
por empresa independente contratada pela Copel, e registrou provisão para
desvalorização desse investimento no valor de R$ 136.917, naquele exercício.
Consequentemente, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2016,
apresentadas para fins de comparação, estão sendo reapresentadas com ajustes nas
demonstrações financeiras de 2017, a fim de incluir a provisão para desvalorização
com o respectivo registro em Títulos e valores mobiliários, em contrapartida na ao
acréscimo do mesmo valor na rubrica de Despesas financeiras. Adicionalmente, o
saldo remanescente desse investimento em 2016, no valor de R$ 28.832, em 2016, foi
reclassificado para o ativo não circulante, em virtude da expectativa do prazo de
realização de tal investimento.
O efeito nas demonstrações financeiras individuais da Controladora em 31.12.2016
foi redução de R$ 109.534 em Investimentos, em contrapartida à rubrica de Resultado
de equivalência patrimonial.
Em 2017, a provisão para desvalorização adicional desse investimento foi R$ 5.372,
com efeito de R$ 4.298 na Controladora.”
9.
Em 14.05.2018, a Companhia protocolou as DFs Reapresentadas referentes ao
exercício findo em 31.12.2017 (versão 2.0), acompanhadas de Relatório de Auditoria, desta
vez, sem ressalva, sendo os temas que anteriormente motivaram a modificação de opinião
abordados nos tópicos “Ênfase” e “Principais assuntos de auditoria”13:
“Ênfase
Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017
Em 12 de abril de 2018, emitimos relatório de auditoria, com modificação, sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, que ora estão
sendo reapresentadas. Conforme descrito nas notas explicativas no 3.1 e 4.1 às
demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017
e de 2016 foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir novos ajustes
contábeis sobre investimento em fundo de investimento exclusivo da controlada
indireta UEG Araucária Ltda. nos montantes respectivos de R$19.270 mil e R$19.270
mil em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, além de alocar R$103.986 mil do ajuste
total de 31 de dezembro de 2016 ao resultado de 2015. Nossa opinião não possui
modificação.

Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional,

13 Doc. 0519548.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 10

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foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos
foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos
uma opinião separada sobre esses assuntos.”
10.
Nesta nova versão, na nota explicativa “4. Principais Políticas Contábeis” das DFs,
no item 4.1 “Reapresentação de saldos comparativos” acima mencionado pelo auditor
independente no tópico “Base para Conclusão com Ressalva”, o subitem 4.1.1 passou a ter
o seguinte teor:
“4.1.1 Investimentos
A Administração da Companhia identificou, durante a preparação das Informações
Financeiras Intermediárias para o período findo em 30.09.2017, que a controlada
indireta UEG Araucária Ltda., mantinha recursos em Fundo de Investimento
Multimercado, o qual detém cotas em outros fundos de investimentos, que, por sua
vez, mantinha investimentos em companhia de capital fechado, cujo ativo principal
era um empreendimento imobiliário. Em 30.09.2017, o referido investimento
apresentava saldo de R$ 157.079 na rubrica Títulos e Valores Mobiliários, no ativo
circulante, pelo fato de que as informações disponibilizadas pela Administração da
UEG Araucária eram de que tal investimento tratava-se de fundo exclusivo, com
benchmark de 103,5% do CDI, composto por cotas de fundos de investimento e títulos
do governo, com liquidez imediata, e mantidos para negociação. O saldo do referido
investimento, apresentado na mesma rubrica, era de R$ 165.749 em 31.12.2016 e de
R$ 111.760 em 1o.01.2016.
Com o objetivo de apurar a adequada classificação e valorização desse investimento,
bem como a abrangência de eventuais impactos, a Administração da Companhia
contou com a assistência de especialistas independentes, em conformidade com as
melhores práticas de governança, incluindo investigação interna sobre as condições
em que tal investimento foi efetuado. Os trabalhos de avaliação foram concluídos e os
relacionados à investigação estão em estágio final. Destaca-se, ainda, que durante o
processo de investigação, foi verificado que o referido investimento ocorreu de forma
restrita à controlada UEG Araucária e em desacordo com a política de investimento
da Copel, a qual dispõe que a alocação de recursos financeiros em fundos exclusivos
pode ocorrer quando estes forem compostos exclusivamente por títulos públicos
federais e/ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas federais.
Considerando as informações disponíveis durante a elaboração das demonstrações
financeiras de 2017, identificou-se a necessidade de constituição de provisão para
desvalorização desse investimento, em virtude de suas características específicas, tais
como estágio do empreendimento imobiliário e perspectiva de geração de caixa futura.
Avaliou-se, ainda, que tal provisão deveria ter sido registrada em exercícios anteriores
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 11

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pois as informações conhecidas durante a elaboração daquelas demonstrações
financeiras, já estavam disponíveis à época e deveriam ter sido consideradas quando
da elaboração das demonstrações financeiras de 2016 e de 2015.
Durante a preparação das nossas demonstrações financeiras, também foi realizada
análise de toda documentação legal e societária dos fundos de investimentos e
concluiu-se que a partir de julho de 2015, a UEG Araucária passou a ter influência
significativa, ainda que de forma indireta, na companhia de capital fechado. Dessa
forma, a partir de julho de 2015, o saldo remanescente do investimento, até então
classificado como instrumento financeiro mensurado a valor justo, passa a ser
mensurado e divulgado como uma coligada, sendo os efeitos da mudança de
classificação do ativo, levados ao resultado.
Com o auxílio de laudo elaborado em março de 2018 por empresa independente
contratada pela Copel, a Administração da Companhia apurou o valor justo do
instrumento financeiro até julho de 2015, identificando a necessidade de redução do
ativo em R$ 99.031. A partir de então, o saldo remanescente, já considerado como
investimento em coligada, foi reduzido por provisão para desvalorização no valor de
R$ 4.955. Dessa forma, a redução total em 1o de janeiro de 2016 foi de R$ 103.986.
No exercício de 2016, foi apurada nova provisão para desvalorização no valor de R$
52.201, sendo R$ 55.284 em resultado da equivalência patrimonial, R$ 4.300 em
despesa financeira e R$ 7.383 em receita financeira.
Consequentemente, as demonstrações financeiras em 31.12.2016 e 1o.01.2016,
apresentadas para fins de comparação, estão sendo reapresentadas de modo que os
saldos remanescentes desse investimento nos valores de R$ 9.562 em 31.12.2016 e de
R$ 7.774 em 1o.01.2016, sendo também reclassificados para o ativo não circulante, no
grupo de Investimentos.
O efeito nas demonstrações financeiras individuais da Controladora foi redução em
Investimentos, em contrapartida à rubrica de Resultado de equivalência patrimonial,
nos valores de R$ 44.227 em 31.12.2016 e R$ 83.189 em 1o.01.2016.”
11.
Comparando tais redações do subitem 4.1.1, a SEP identificou que a administração
da COPEL, após as investigações envolvendo a subsidiária UEGA, concluiu que os ajustes
deveriam ser realizados tanto em relação ao exercício de 2016 como no exercício de 2015.
12.
Em 15.05.2018, a Companhia protocolou as DFs intermediárias referentes ao
trimestre findo em 31.03.2018 (versão 1.0), acompanhadas de Relatório de Revisão Especial
sem ressalva14, de modo que os temas que motivaram modificações de opinião em relatórios
anteriores, dessa vez, não foram abordados pelo auditor independente.

14 Doc. 0521928.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 12

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13.
Ademais, conforme apontado pelo auditor independente, o investimento em fundo
de investimento exclusivo da UEGA foi realizado no Fundo Índico — que possuía aplicações
em cotas do Candence Salton Fundo de Investimento Multimercado e GBX Tiete II Fundo
de Investimento em Participações, atualmente denominado Fundo Osasco Properties —,
sendo certo que as DFs do fundo exclusivo Índico referentes a 30.06.2016 somente foram
concluídas (elaboradas e auditadas) em agosto de 201715, mais de um ano após o período a
que se referem e acompanhadas de Relatório de auditor independente com ressalva:
“Base para opinião com ressalva
Conforme mencionado na Nota 6, em 30 de junho de 2016, o Fundo detinha
investimentos em cotas do GBX Tietê II Fundo de Investimento em Participações
(‘fundo investido GBX’) e em cotas do Cadence Salton Fundo de Investimento
Multimercado (‘fundo investido Cadence’), que por sua vez, também, investia em
cotas do fundo investido GBX. Em 30 de junho de 2016, o fundo investido GBX
possuía investimento em ações de companhia de capital fechado avaliadas a valor
justo, totalizando R$ 136.450 mil, já considerando o percentual de participação
indireta do Fundo. Todavia, não nos foi disponibilizado laudo de avaliação
econômico-financeira do investimento em ações de companhia de capital fechado
detido pelo fundo investido GBX para a data-base das demonstrações financeiras do
Fundo em 30 de junho de 2016. Adicionalmente, o relatório dos outros auditores
independentes sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015
do fundo investido Cadence continha ressalva por possuir investimento indireto
em uma companhia de capital fechado, não sendo possível corroborar algumas
premissas utilizadas no laudo de avaliação econômico-financeira, e portanto, não foi
possível determinar se haveria necessidade de efetuar ajustes em relação ao valor justo
do investimento em cotas do fundo investido GBX em 31 de dezembro de 2015.
Consequentemente, não nos foi possível determinar a necessidade de ajustes em
relação aos investimentos detidos pelo Fundo nos fundos investidos em 30 de junho
de 2016, bem como ao resultado por eles produzidos no exercício findo nessa data, e
os correspondentes reflexos no valor da cota do Fundo.” (grifou-se)
14.
Em relação ao Candence Salton FIM, a Acusação verificou que, ao menos desde
21.10.2016, já era pública a existência de DFs acompanhadas de relatório de auditoria com
abstenção de opinião, referente ao exercício findo em 31.12.2015, as quais foram
reapresentadas em 18.05.2017, desta vez, acompanhadas de relatório de auditoria com

15 Doc. 0553030.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 13

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ressalva16.
15.
Conforme se constatou das DFs referentes a 31.12.2016, as quais também foram
acompanhadas de relatório de auditor com ressalva, o Candence Salton FIM aumentou a
concentração do seu patrimônio em cotas de GBX Tietê II Fundo de Investimento em
Participações, tendo o auditor independente das DFs do fundo afirmado que:
“Base para opinião com ressalva
Em 31 de dezembro de 2016, o Fundo mantinha 92,09% do seu patrimônio líquido
investido em cotas do GBX Tietê II Fundo de Investimento em Participações ("fundo
investido") que, por sua vez, possuía investimentos na GBX Tietê II Empreendimentos
e Participações S.A. ("Investida") no montante de R$ 429.062 mil, contabilizados com
base em laudo de avaliação econômico-financeira elaborado por empresa
especializada. Como parte dos nossos trabalhos, ao analisar o laudo de avaliação
econômico-financeira utilizando premissas de taxas de descontos que entendemos
como razoáveis em relação aos riscos específicos do investimento, identificamos um
valor justo inferior ao calculado pelo Fundo, o que reduziria materialmente o
montante do investimento registrado em 31 de dezembro de 2016 e o seu
correspondente impacto sobre o resultado do exercício findo nessa data.” (grifou-
se)
16.
No tocante ao GBX Tiete II FIP, as DFs referentes a 28.02.2017 foram
acompanhadas de Relatório de Auditor Independente com ressalva, datado de 23.02.2018 —
quase um ano após o período reportado:
“Base para opinião com ressalva
Conforme comentado na Nota Explicativa no 4, em 28 de fevereiro de 2017 o Fundo
possui investimento na Companhia GBX Tietê II Empreendimentos e Participações
S.A. no montante de R$ 429.062 mil correspondente a 99,89% do seu Patrimônio
Líquido, e que representa naquela data 63% do capital Social da Companhia GBX
Tietê II Empreendimentos e Participações S.A. O relatório dos auditores
independentes emitido sobre as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016
da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A., continha os seguintes
assuntos: Ressalvas "i) A GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A.
registrou ajustes do resultado de anos anteriores no patrimônio líquido de 2016, no

16 A abstenção de opinião no exercício encerrado em 31.12.2015 se devia a não terem sido apresentados estudos
ou laudos de avaliação atualizados que demonstrassem o valor esperado de retorno nos investimentos do
Candence Salton FIM no GBX Tietê II Fundo de Investimento em Participações. Quando da reapresentação
de tais DFs, a base para opinião com ressalva se deveu à impossibilidade de corroborar algumas premissas do
laudo de avaliação econômico-financeira e de determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em
relação ao valor justo do investimento em cotas do GBX Tietê II Fundo de Investimento em Participações.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 14

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montante de R$ 1.717 mil em virtude do reconhecimento dos custos dos empréstimos
atribuíveis diretamente ao empreendimento e capitalizados durante a fase de
construção, de acordo com o CPC no 20 (RI ) - Custo dos empréstimos, além do
reconhecimento do IOF incidente sobre operações de mútuo, entretanto, de acordo
com os requisitos do CPC no 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e
retificação de erro esses ajustes deveriam ser reapresentados como parte das
demonstrações contábeis comparativas de exercícios anteriores. A Administração da
Companhia não efetuou os ajustes de forma retrospectiva, conforme requerido pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil e esse efeito está apresentado indevidamente na
rubrica "Ajuste de exercícios anteriores" no patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2016". Ênfases: "Transações significativas com partes relacionadas. A GBX Tietê II
empreendimentos e Participações S.A., possui saldos relevantes em aberto com partes
relacionadas em 31 de dezembro de 2016 nas condições nela descritas. Dessa forma,
as demonstrações contábeis devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não
contém modificação em relação a esse assunto''. Incerteza relevante relacionada
com a continuidade operacional: (i). As demonstrações contábeis da GBX Tietê
II Empreendimentos e Participações S.A. foram preparadas no pressuposto da
continuidade normal dos negócios. Contudo, a GBX Tietê II Empreendimentos e
Participações S.A. vêm apresentando prejuízos consecutivos e excesso de passivos
circulantes sobre ativos circulantes, fatores estes que suscitam dúvidas quanto à
sua continuidade operacional. Os esforços dedicados pela Administração para o
fortalecimento de suas atividades operacionais e consequente reestabelecimento do
seu equilíbrio patrimonial.” (grifou-se)
17.
A partir da análise das DFs17 da UEGA referentes aos exercícios encerrados em
31.12.2014, 31.12.2015 e 31.12.2016, a SEP identificou que a aplicação no Fundo Índico
estava reconhecida originalmente na rubrica “títulos e valores mobiliários”, no Ativo
Circulante. Apesar de a rubrica corresponder a percentuais significativos do Ativo e do
Patrimônio Líquido da UEGA, o tema era abordado brevemente em nota explicativa, sem
qualquer menção ao nome do respectivo fundo de investimento.
18.
Segundo o entendimento da Acusação, a ausência de menção ao nome do fundo
chama atenção por uma razão elementar: o fundo se chama “Índico Fundo de Investimento
Multimercado Crédito Privado”, o que por si só já indicaria a contradição em relação (a) à
afirmação feita nas notas explicavas de que se trata de um “[f]undo exclusivo com benchmark
de 110% do CDI composto por cotas de fundos investimento e títulos do governo; com
liquidez imediata e mantidos para negociação” e (b) à política de investimento da COPEL,

17 Docs. 0553037, 0553038, 0553039.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 15

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a qual estabelece que “a alocação de recursos financeiros em fundos exclusivos pode ocorrer
quando estes forem compostos exclusivamente por títulos públicos federais e/ou títulos
emitidos por instituições financeiras públicas federais”.
19.
Em razão das questões então verificadas, em 16.07.2018, a SEP enviou o Ofício no
196/2018/CVM/SEP/GEA-518 (“Ofício 196”) à COPEL, que, por sua vez, prestou
esclarecimentos por meio de correspondência eletrônica em 17.08.201819.
20.
A partir do teor da manifestação da Companhia, vislumbrou-se a necessidade de
aprofundar os questionamentos contidos naquele ofício, razão pela qual a SEP procedeu ao
envio do Ofício no 236/2018/CVM/SEP/GEA-520 (“Ofício 236”).
21.
Em 28.09.2018, a COPEL prestou novos esclarecimentos por meio de
correspondência eletrônica21.

II.B
Segunda análise – Relatório n° 1/2019-CVM/SEP/GEA-5
22.
A partir das informações reunidas e das manifestações prestadas pela COPEL em
atenção aos Ofícios nos 196 e 236, a SEP elaborou o Relatório n° 1/2019-CVM/SEP/GEA-
5, por meio do qual foi possível revisar e aprofundar aspectos da análise contida no Relatório
n° 50/2018-CVM/SEP/GEA-5.
23.
Segundo verificado pela SEP, diferentemente do que constava nas DFs da
Companhia e da UEGA (nota explicativa “Títulos de Valores Mobiliários”, observação “i”),
os investimentos da UEGA não se limitavam apenas a um “[f]undo exclusivo com
benchmark de 103,5% do CDI composto por cotas de fundos de investimento e títulos do
governo; com liquidez imediata e mantidos para negociação”.
24.
Além do Fundo Índico, a SEP constatou que a UEGA mantinha investimentos em
outros fundos, de sorte que a eles também dizia respeito o saldo da rubrica “Ativo financeiro
mensurado pelo valor justo por meio do resultado” (ou “Títulos e valores mobiliários”).

18 Doc. 0557451.
19 Doc. 0581294.
20 Doc. 0581295.
21 Doc. 0607904.
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25.
Em síntese, a Acusação concluiu que:
(i) “contrariamente ao divulgado em notas explicativas, os títulos e valores
mobiliários detidos pela controlada [UEGA] não se limitavam a um fundo
exclusivo, mas a vários outros fundos, dos quais se destacam outros dois fundos
também exclusivos [Fundo Geiser e Fundo BB Ageu], sendo que a natureza de
tais investimentos também estava em desacordo com a observação ‘i’ contida na
nota explicativa acima reproduzida ao abordar a exigência ‘1.a’ do [Ofício no
196] (nesse sentido, não possuíam liquidez imediata) e com a política de
investimento da Copel (os três fundos exclusivos em questão não eram compostos
exclusivamente por títulos públicos federais e/ou títulos emitidos por instituições
financeiras públicas federais)”; e
(ii) “os montantes reconhecidos em tal rubrica relativos a aplicações no [Fundo
Índico] foram, ao final, objeto de substancial reavaliação a menor, uma vez que
estavam sobreavaliados em relação aos investimentos efetuados pelos fundos
(concentrados em companhias de capital fechado, destacando-se uma
companhia de capital fechado, a qual tinha como principal ativo
empreendimento imobiliário em Osasco-SP)”.
26.
Por ter identificado eventual (i) descumprimento das políticas internas da COPEL
em razão da manutenção de aplicações em fundos de investimento exclusivo; (ii)
reconhecimento e mensuração de saldos referentes às aplicações financeiras
substancialmente sobreavaliados; e (iii) divulgação em notas explicativas sobre “Títulos e
Valores Mobiliários” da Companhia, relativamente ao reflexo na consolidação das
aplicações mantidas pela UEGA no Fundo Índico, nos exercícios de 31.12.2014, 31.12.2015
e 31.12.2016, de que os montantes correspondentes eram indexados a percentuais do CDI,
quando na verdade não possuíam características de investimento em renda fixa, a SEP
entendeu necessário apurar eventual responsabilidade de todos os membros da diretoria, do
conselho de administração, do conselho fiscal e do comitê de auditoria da COPEL, bem
como dos auditores independentes da Companhia e da UEGA.
27.
Nesse sentido, em 28.01.2019, encaminhou o Ofício no 9/2019/CVM/SEP/GEA-
522, para que a Companhia que lhe encaminhasse manifestações individuais dos diretores,
membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e membros do comitê
de auditoria estatutário, acerca dos fatos apurados no âmbito do processo administrativo

22 Doc. 0675856.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 17

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CVM no 19957.011138/2017-10.
28.
Como diversas pessoas que apresentaram resposta não figuram como acusadas
neste PAS, este relatório não as abordará, se limitando às manifestações dos Acusados.
29.
Ao apresentar sua manifestação23, Antônio Guetter indicou os cargos por ele
exercidos na COPEL e afirmou que não participou da aprovação de informações financeiras
nas quais constasse contabilizado o investimento no Fundo Índico pela primeira vez, as DFs
Anuais referentes ao exercício social findo em 31.12.2014.
30.
Luiz Sebastiani, por sua vez24, também informou cargos por ele ocupado na
Companhia e apontou que “sempre confiei nos controles internos da Copel que tratavam
das finanças e contabilidade da UEG, os quais, de acordo com as informações por mim
recebidas no processo de elaboração das informações financeiras da Copel (que sempre
tiveram parecer dos auditores independentes externos sem ressalva e sempre indicaram que
os investimentos tinham liquidez), nunca apresentavam qualquer motivo para suspeitar da
correta contabilização deles nas informações financeiras da Copel”.
31.
Ao analisar as manifestações enviadas, a SEP destacou que, a partir do teor da
resposta do Sr. E.C.T., em 29.04.2014, à correspondência eletrônica enviada em 28.04.2014
por Antônio Guetter25, então diretor financeiro da Companhia, restou claro que se tinha
conhecimento de que as aplicações financeiras da UEGA eram efetuadas em oposição à
política de investimentos da COPEL26, de forma destoante das demais sociedades do grupo27
— o que configuraria um sinal de alerta sobre as referidas aplicações financeiras.
32.
Ademais, a Acusação destacou que, em outubro de 2014, foi constituído outro
fundo de investimento exclusivo, qual seja o Fundo Índico, cuja constituição ocorreu em
uma instituição financeira privada e investiu em títulos privados, ou seja, justamente o que
o Sr. E.C.T. já havia deixado claro (em sua mensagem eletrônica de 29.04.2014) que estava
fazendo e iria continuar fazendo, em linha com sua visão sobre como deveria ser a “política
financeira da UEGA”, a despeito da política de investimento da COPEL.

23 Doc. 0731613.
24 Doc. 0733777.
25 Doc. 0731621 (anexo 15).
26 Doc. 0581359.
27 Docs. 0731615 e 0731621.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 18

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33.
A SEP destacou, ainda, que a própria COPEL divulgou em suas DFs referentes ao
exercício encerrado em 31.12.2014, nota Explicativa 5 – Títulos e Valores Mobiliários, que
a UEGA manteria aplicados R$ 167.629 milhões e R$ 61.370 milhões em dois fundos
exclusivos administrados por instituições privadas, ou seja, em descumprimento ao Parecer
DJU/CPD N. 103/2005, e sobretudo, à política de investimentos da COPEL, especificamente
os documentos NPC 0101, vigente a partir de 20.02.200828, e NAC 010101, vigente a partir
de 30.06.201029.
34.
Especificamente em relação a Luiz Sebastiani, a SEP pontuou que (i) ele já fora
diretor financeiro da COPEL anteriormente; (ii) desde 2014, ele era Membro do Comitê de
Auditoria; (iii) cabia a ele “[s]upervisionar a execução da Política de Aplicação Financeira
aprovada"30, sendo certo que desde as DFs da Companhia referentes aos exercícios
encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013, a partir da “Nota 5 – Títulos e Valores Mobiliários”,
teria sido possível a ele perceber que a UEGA mantinha um fundo exclusivo em uma
instituição privada.
35.
Conforme informado pela Companhia, foram aplicados R$ 165.541.791,17 (cento
e sessenta e cinco milhões e quinhentos e quarenta e um mil e setecentos e noventa e um
reais e dezessete centavos) no Fundo Índico31, investimentos que resultaram em perdas na
ordem de R$ 150 milhões para a COPEL.
36.
Nesse sentido, em 03.10.2019, a Acusação apresentou termo de acusação32 para
apuração de responsabilidade dos Acusados, na qualidade de Diretores Financeiros, de
acordo com suas respectivas responsabilidades relativas à não adoção de providências
efetivas para reenquadrar os investimentos à política de investimentos da Companhia, e
ainda suas participações na elaboração ou aprovação das DFs anuais completas datas-base
31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017 em desacordo com as normas aplicáveis.

28 Doc. 0581359.
29 Doc. 0581356.
30 Doc. 0581359.
31 Doc. 0581340.
32 Doc. 0849023.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 19

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III.
RAZÕES DE DEFESA
37.
Devidamente citados, os Acusados apresentaram, tempestivamente, suas defesas33.
Apesar de terem sido apresentadas em separado, as defesas trouxeram os mesmos
argumentos jurídicos, motivo pelo qual serão tratados em conjunto. As particularidades
fáticas de cada acusado, por sua vez, serão tratadas em separado.
38.
Os Acusados alegaram, em síntese:
a)
ausência de demonstração da tipicidade da conduta dos Acusados à luz do
standard geral de diligência previsto no art. 153 da LSA;
b) ausência de demonstração da materialidade da conduta dos Acusados no tocante
ao dever de diligência;
c)
ausência de sinais de alerta (red flags) hábeis a indicar deficiências materiais nas
estruturas de controle tanto da Companhia das aplicações financeiras e respectiva
contabilização realizadas pela UEGA;
d) ausência de demonstração de dolo ou culpa.
39.
No que diz respeito a questões fáticas, Luiz Sebastiani — que ocupou o cargo de
diretor financeiro da Companhia nos períodos de (i) 08.02.2013 a 11.03.2014 (“Primeiro
Mandato”) e (ii) 01.01.2015 a 15.05.2017 (“Segundo Mandato”) — argumentou que:
(i) em 11.05.2015, enviou carta para enviou uma carta para algumas das sociedades
controladas da COPEL, dentre elas a UEGA, determinando a observância do disposto
no artigo 164, §3o, da Constituição Federal. Em resposta, o Diretor Técnico da UEGA
informou que os investimentos feitos por ela estavam de acordo com a interpretação
constitucional e com base em todos os indicadores que eram submetidos à época,
sendo certo que as informações financeiras da UEGA foram aprovadas pelos órgãos e
controles internos da companhia, revisadas ou auditadas pelos auditores independentes
externos, e aprovadas pelo Tribunal de Contas do Estado do Paraná;
(ii) no recorte temporal referente ao fatos tratados no Processo CVM no
19957.011138/2017-10 e do Termo de Acusação (30.11.2017 a 03.10.2019), o
acusado já havia sido destituído do seu Segundo Mandato; e
(iii) em razão da ausência de sinais de alerta, confiou nas informações contábeis que
lhe foram submetidas (dentre elas o investimento realizado pela UEGA no Fundo
Índico), as quais contaram com a aprovação de todos os controles internos da
Companhia, os quais, por sua vez, também foram considerados efetivos e eficazes pelo

33 Docs. 0929675 e 0929676.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 20

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Comitê de Auditoria Estatutário e auditores independentes externos.
40.
Antônio Guetter — que ocupou o cargo de diretor financeiro da Companhia no
período de 13.03.2014 a 23.12.2014 —, por sua vez, destacou que:
(i) no curso da elaboração do Formulário de Informações Trimestrais relativo a
31.03.2014 (“ITR-1T14”), foi informado que, os investimentos realizados pela UEGA
no Fundo Geiser poderiam constituir eventual descumprimento ao art. 164, §3° da
Constituição Federal, tendo em vista que o seu administrador fiduciário era uma
instituição privada, razão pela qual enviou um e-mail ao Sr. E.C.T. (administrador-
financeiro da UEGA) solicitando informações a respeito do tema34. Em resposta35, foi
informado que o termo “disponibilidade de caixa” previsto no referido dispositivo
constitucional não se aplicava aos investimentos financeiros realizados pela UEGA
que, desde 2011, mantinha investimentos em dois fundos exclusivos “um em banco
privado [Fundo Geiser] e outro em banco público [Fundo BB Ageu]”, sendo certo que
tal posicionamento estava respaldado pela jurisprudência do Supremo Tribunal
Federal e que as demonstrações financeiras da UEGA relativas aos exercícios de 2011
e 2012 haviam sido auditadas pela KPMG Auditores Independentes Ltda. sem
quaisquer ressalvas e aprovadas pelo Tribunal de Contas do Estado do Paraná;
(ii) em 12.05.2014, o acusado enviou à Diretoria Jurídica e de Relações Institucionais
da Companhia o Memorando no 02/2014 (“Memorando DFI no 02/2014”)36, por meio
do qual, solicitou orientações jurídicas quanto (ii.a) à eventual sujeição dos
investimentos financeiros da UEGA às limitações impostas no art. 164, §3o, da
Constituição Federal (i.e., dever de realizar aplicações financeiras em bancos
públicos) e (ii.b) aos procedimentos a serem adotados no que diz respeito à resposta
apresentada pelo Sr. E.C.T. por e-mail em 29.04.2014;
(iii) embora tenha cobrado um posicionamento a respeito das questões relatadas no
Memorando DFI no 02/2014, a análise da solicitação apresentada se estendeu até
meados do ano seguinte (05.01.2015), data em que já havia sido destituído do cargo
de Diretor de Finanças e de Relação da Companhia;
(iv) no recorte temporal referente ao fatos tratados no Processo CVM no
19957.011138/2017-10 e do Termo de Acusação (30.11.2017 a 03.10.2019), o
acusado já havia sido destituído do cargo de diretor financeiro; e
(v) o único investimento que teve seu saldo reconhecido e mensurado de forma
substancialmente sobreavaliada foi o investimento realizado pela UEGA no Fundo
Índico, que teve início em 06.12.2014 e foi contabilizado apenas a partir das
Demonstrações Financeiras Anuais da Companhia referentes ao exercício de 2014, as
quais foram elaboradas em 18.03.2015, mais de 3 meses após o termino do mandato

34 Doc. 0731615.
35 Doc. 0731621.
36 Doc. 0731615.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 21

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do acusado.
41.
Ademais, informaram que apresentariam proposta de termo de compromisso no
prazo previsto no §2o do art. 82 da ICVM 607/19.

IV.
TERMO DE COMPROMISSO
42.
Em 16.03.2020, os Acusados apresentaram, conjuntamente, proposta de termo de
compromisso37.
43.
Ao emitir parecer acerca da proposta apresentada, a Procuradoria Federal
Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-CVM”) apontou que “por
existirem prejuízos concretamente demonstrados, não é cabível a celebração do termo se a
respectiva proposta não inclui indenização ao prejudicado”38, opinando pela rejeição da
proposta.
44.
Após reunião com o Comitê de Termo de Compromisso39, os Acusados
apresentaram manifestação40, em 30.06.2020, sustentando não haver óbice jurídico à
celebração de termo de compromisso, tendo juntado declaração da COPEL no sentido de
inexistência de prejuízos causados por Antônio Guetter e Luiz Sebastiani41, mas pelos ex-
diretores financeiro-administrativo e técnico da UEGA.
45.
Ademais, argumentaram que, como os conceitos de “dano” e “nexo causal”,
imprescindíveis para verificação da existência, ou não, do óbice jurídico previsto no art. 11,

37 Docs. 0958783 e 0958784.
38 Doc. 0986314.
39 “Em reunião realizada em 02.06.2020, o Comitê de Termo de Compromisso considerou que a celebração
de Termo de Compromisso no caso de que se trata não seria conveniente e oportuna. O Comitê entendeu que,
tendo em vista (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; (ii) as características dos ilícitos em tese no caso
concreto; e (iii) esclarecimentos da PFE/CVM sobre a dimensão da questão envolvendo a necessidade de
indenização no particular, que apontam para a indispensabilidade de dilação para seguro e pleno tratamento
do assunto que se afigura incompatível com os contornos da atuação administrativa da CVM na espécie,, o
efeito paradigmático da resposta estatal exigível perante a sociedade em geral e, mais especificamente, os
participantes do mercado de valores mobiliários como um todo, dar-se-á, em relação ao caso e mais
adequadamente, por meio de um posicionamento do Colegiado da Autarquia em sede de julgamento.” (Doc.
1069657).
40 Doc. 1046663.
41 Doc. 1046664.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 22

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§5o, II, da Lei no 6.385/76 (i.e., indenização ao prejudicado), são jurídicos, caberia à PFE-
CVM realizar tal análise, e não simplesmente tratar os fatos narrados no Termo de Acusação
como “finais, vinculantes e imutáveis”.
46.
Diante de tal entendimento da COPEL, a PFE-CVM, através da NOTA n.
00039/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU42, indicou que tal alegação deve ser certificada
pela SEP para que seja levantado o óbice jurídico apontado. Em seguida, em DESPACHO
n. 00105/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, a PFE-CVM alterou o entendimento antes
indicado, sustentando que, “muito embora neguem, ao questionarem os prejuízos à
companhia computados pela área técnica da CVM, os proponentes acabam por revolver
discussão que se confunde com o próprio mérito da acusação, o que, definitivamente, não
tem guarida na via estreita da consensualidade, onde não se discute a culpa dos acusados.
Qualquer conclusão distinta permitiria que a PFE atuasse em substituição do Colegiado da
CVM na apreciação do ilícito administrativo, o que não se tolera”43.
47.
Em complemento, a PFE-CVM proferiu o DESPACHO n. 00284/2020/PFE -
CVM/PFE-CVM/PGF/AGU44, em que destacou (i) ser vedado a ela realizar a análise do
mérito da acusação formulada contra os Acusados; (ii) que a documentação anexada aos
autos não elidiu o nexo de causalidade e o dano apontado pela Acusação; e (iii) a
insuficiência de eventual renúncia de ressarcimento da Companhia para afastar o dever de
indenizar os prejuízos individualizados e decorrentes da conduta dos Acusados45.
48.
O Comitê de Termo de Compromisso, em 05.08.2020, deliberou propor ao
Colegiado a rejeição da proposta apresentada46.
49.
O Colegiado da CVM, no dia 11.08.2020, por unanimidade, deliberou rejeitar a
proposta apresentada, acatando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso47.

42 Doc. 1072510.
43 Idem.
44 Idem.
45 Idem.
46 Doc. 1069657.
47 Doc. 1095260.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 23

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V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
50.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
11.08.202048. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao
ex-Presidente Marcelo Barbosa, em 12.01.202149, e, finalmente, distribuído à minha
relatoria, em 11.01.202250.
51.
Em 23.03.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM51,
em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de abril de 2023.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

48 Doc. 1072993.
49 Doc. 1176168.
50 Doc. 1424411.
51 Doc. 1744920.
Relatório de Julgamento (1766545) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 24

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009104/2019-27
Reg. Col. 1881/20

Acusados:
Antônio Sergio de Souza Guetter

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Assunto:
Apurar responsabilidade de ex-diretores financeiros da Companhia
Paranaense de Energia S.A. – COPEL, por descumprimento dos
artigos 153, 176 e 177 da Lei no 6.404/76 pela não adoção de
providências efetivas para reenquadrar os investimentos à política de
investimentos da companhia e suas participações na elaboração ou
aprovação das demonstrações financeiras anuais completas datas-base
31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, em desacordo com
as normas aplicáveis.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apurar eventual responsabilidade dos
Acusados, na qualidade de diretores financeiros da COPEL, por alegada infração (i) ao art.
153, da LSA, por não tomarem providências efetivas para reenquadrar investimentos
realizados pela UEGA na política de investimentos da Companhia; (ii) aos arts. 176 e 177
da LSA c/c os itens QC12 e QC13 do CPC 00 (R1), em razão do reconhecimento e da
mensuração de saldos referentes às aplicações financeiras com substancial sobreavaliação;
e (iii) aos arts. 176 e 177 da LSA c/c itens 77, 134 e 135 do CPC 26 (R1), em razão da
divulgação de notas explicativas equivocadas, indicando investimentos indexados a

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 25

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percentuais do CDI2.
2.
Conforme exposto no Relatório, o presente PAS originou-se do Relatório no
68/2019-CVM/SEP/GEA-53, produzido no âmbito do processo administrativo CVM n°
19957.011138/2017-10, cuja instauração se deu a partir da verificação de que o Formulário
de Informações Trimestrais – ITR da COPEL, relativo ao 3° trimestre de 2017, foi
acompanhado de relatório de revisão especial com opinião modificada, conforme previsto
no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco.
3.
A partir da análise de dados da COPEL sobre o período compreendido entre
01.01.2014 a 30.06.2018, a Acusação constatou que, entre todas as sociedades do grupo,
somente a UEGA efetuou aplicações em bancos distintos do Banco do Brasil e da Caixa
Econômica Federal — em dissonância do posicionamento da Diretoria Jurídica da
Companhia4 — e que a Companhia descumpria sua política de investimentos, na medida em
que realizava investimentos em títulos privados em fundos exclusivos e com baixa liquidez.
4.
Verificou-se que demonstrações contábeis da UEGA e, por consequência, da
Companhia, não apresentavam informações fidedignas, pois, ao contrário do divulgado em
notas explicativas, os títulos e valores mobiliários detidos pela UEGA não se limitavam a
um fundo exclusivo (Fundo Índico), mas a vários outros fundos, dos quais se destacam outros
dois fundos também exclusivos (Fundo Geiser e Fundo BB Ageu).
5.
A natureza desses investimentos também estava em desacordo com a observação
“i” contida na nota explicativa “Títulos e Valores Mobiliários” das DFs de 2015 e 2016 da
UEGA5, uma vez que não possuíam liquidez imediata, e com a política de investimento da
COPEL, na medida em que os fundos exclusivos não eram compostos exclusivamente por
títulos públicos federais e/ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas federais.
6.
Além disso, a SEP constatou que o valor da rubrica referente às aplicações no

2 Em relação ao item (iii), a Acusação atribuiu responsabilidade a Antônio Guetter referente ao exercício social
findo em 2014 e a Luiz Sebastiani, em relação aos exercícios sociais findos em 2015, 2016 e 2017.
3 Doc. 0844321.
4 Conforme disposto no Parecer DJU/CPD N. 103/2005, “a recomendação é que a COPEL continue procedendo
às suas aplicações financeiras em bancos oficiais”.
5 Docs. 0553038 e 0553039.
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 26

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Fundo Índico foi, posteriormente, objeto de substancial redução, uma vez que estavam
sobreavaliados em relação aos investimentos efetuados6:

7.
A Acusação destacou, ainda, inconsistências nas DFs da COPEL de 2014, 2015 e
2016, relativamente ao reflexo das aplicações efetuadas pela UEGA no Fundo Índico, Fundo
Geiser e Fundo BB Ageu, uma vez que foram incorretamente divulgados nas notas
explicativas “Títulos e Valores Mobiliários” como sendo indexados a percentuais do CDI,
quando na verdade não tinham características de investimento em renda fixa.
8.
Devidamente intimados, os Acusados sustentaram, em síntese, (i) que não houve
demonstração da tipicidade e da materialidade da conduta dos Acusados à luz do standard
geral de diligência previsto no art. 153 da LSA; (ii) ausência de sinais de alerta (red flags)
hábeis a indicar deficiências materiais nas estruturas de controle tanto da Companhia das
aplicações financeiras e respectiva contabilização realizadas pela UEGA; e (iii) ausência de
demonstração de dolo ou culpa.
9.
Conforme indicado por Luiz Sebastiani7, ele exerceu o cargo de diretor financeiro
da COPEL nos períodos de 18.02.2013 a 11.03.2014 e 01.01.2015 a 15.05.2017.
10.
Antônio Guetter8, por sua vez, informou ter atuado como diretor financeiro na
Companhia no período de 13.03.2014 a 23.12.2014.
11.
De modo a facilitar a compreensão da presente lide, destaca-se abaixo a cronologia

6 Doc. 0849023 (item 48).
7 Doc. 0733777.
8 Doc. 0731613.
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 27

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dos principais fatos objeto deste PAS:

12.
Sem matérias preliminares a serem abordadas, passo a analisar as imputações feitas
aos Acusados.

II.
AUTORIA E MATERIALIDADE
II.A
Primeira imputação – violação ao dever de diligência
13.
A primeira imputação9 atribuída aos Acusados consiste em violação ao dever de
diligência, na qualidade de diretores financeiros da COPEL, em razão de não terem tomado
providências efetivas para reenquadrar os investimentos realizados na UEGA à política de
investimentos da Companhia.
14.
Inicialmente, cumpre trazer breves considerações sobre o dever de diligência

9 “(i) descumprimento do artigo 153 da Lei 6.404/1976, por não tomar providências efetivas para reenquadrar
os investimentos à política de investimentos da Companhia, atribuição essa definida como sendo
responsabilidade do Diretor Financeiro, apesar de receber os sinais de alerta que indicavam descumprimento
da referida política a partir dos investimentos mantidos pela UEG Araucária: os fundos de investimento
exclusivo [Fundo Índico], [Fundo Geiser] e o [Fundo BB Ageu], os quais não eram compostos exclusivamente
por títulos públicos federais e/ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas federais” (Doc.
0849023).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 28

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previsto no art. 153 da LSA, o qual prescreve um padrão geral de conduta procedimental10,
isto é, uma obrigação de meio:
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas
funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração dos seus próprios negócios.
15.
Percebe-se, pois, que a lei societária optou por um conceito aberto de “dever de
diligência”, conferindo liberdade de interpretação, de modo que a aplicabilidade do
dispositivo deve ser analisada caso a caso11.
16.
O dever de diligência, consagrado no dispositivo legal acima destacado, se
decompõe, fundamentalmente, nos subdeveres de se informar, investigar, vigiar e se
qualificar.
17.
Sobre o tema, Flávia Parente preceitua:
“[o dever de vigilância] determina que os administradores verifiquem se as
informações de que dispõem são suficientes para que seja tomada, de
maneira adequada, uma decisão a respeito dos negócios da companhia ou se
há necessidade de exigir informações adicionais. Tal dever impõe, ainda, aos
administradores a obrigação de investigar os fatos de que tenham
conhecimento em razão das informações que lhes foram fornecidas que
possam eventualmente causar algum tipo de prejuízo à companhia. Nessa
hipótese, deverão os administradores tomar as providências necessárias para
evitar qualquer tipo de dano à sociedade. Entretanto, esse dever surge se as
circunstâncias indicarem aos administradores a necessidade de investigar
algum ato ou fato, sendo certo que caberá aos próprios administradores

10 O voto proferido pela Diretora Flávia Perlingeiro no PAS CVM N° 05/2015, j. 09.11.2021, ilustra bem o
conceito: “O dever de diligência dos administradores de companhias abertas, previsto no art. 153 da Lei no
6.404/1976, consubstancia um padrão de conduta (standard) erigido por meio de um conceito aberto, que
impõe aos administradores uma obrigação de meio, que não importa em exigência de adoção de determinada
conduta dita ótima, mas sim que pode ser satisfeita de diferentes formas que se mostrem razoáveis
considerando o contexto no qual inseridas. O foco da análise volta-se não propriamente ao que foi decidido,
mas em como se deu o processo decisório. Nesse sentido, a revisão a posteriori da diligência exercida, à luz
da conduta dos administradores, tem se pautado notadamente pelo prisma procedimental, ou seja, por meio
do exame pertinente ao zelo atinente à preparação e ao cuidado dos administradores para se informarem e
refletirem adequadamente com vistas à tomada da decisão em questão, independentemente de tal decisão ter
se mostrado acertada ou não.”
11 A esse respeito, Luiz Antonio de Sampaio Campos destaca que “[e]ssa liberdade, típica das cláusulas gerais
e dos conceitos jurídicos indeterminados, deve, porém, ser usada de forma inteligente e cuidadosa, a manter
o sistema integro, para não desencorajar e afastar pessoas honestas e competentes dos cargos de
administradores, e também de modo a não criar um sistema que as entorpeça a ação com uma burocracia
prejudicial à vida da companhia, afastando-as do risco inerente ao negócio” (CAMPOS, Luiz Antonio de
Sampaio in FILHO, Alfredo Lamy; PEDREIRA, José Luiz Bulhões, Op.cit., p. 1087).
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determinar a extensão de tal investigação.”12
18.
Importante destacar que a conduta dos administradores é analisada sob os aspectos
negocial ou fiscalizatório13. Em se tratando de uma decisão negocial, tanto o Poder
Judiciário14 quanto a CVM15 aplicam, para fins de aferição do cumprimento do dever de
diligência, a business judgment rule (regra do julgamento do negócio), consagrada nos
tribunais dos Estados Unidos da América, de modo a estabelecer parâmetros para obstar o
controle jurisdicional sobre o mérito de decisões de gestão tomadas por administradores,
desde que tenham agido de boa-fé, de forma desinteressada, diligente, e no interesse da
companhia16.
19.
Em outras palavras, “[a] regra estatui que as decisões ou julgamentos do negócio
honestos e tomados de boa-fé e com base em investigações razoáveis não serão
questionáveis judicialmente, ainda que a decisão seja enganada, infeliz ou até mesmo
desastrosa”17.

12 PARENTE, Flávia. O Dever de Diligência dos Administradores de Sociedades Anônimas. Rio de Janeiro:
Renovar, 2005, p. 126
13 “Como já tive oportunidade de afirmar no voto que proferi no Processo Administrativo Sancionador CVM
n.o 19/05 (julgado em 15.12.2009), consolidou-se nos Estados Unidos o entendimento de que o conteúdo do
dever de diligência possui duas naturezas distintas: uma de cunho negocial, sujeita ao teste da business-
judgment rule; e outra de natureza fiscalizatória, sujeita a uma análise de razoabilidade e de adequação. Isto
significa que, mesmo no sistema norte-americano, e por diversas razões, o cumprimento do dever de constituir
controles internos adequados e eficientes não se confunde com a tomada de decisões protegidas pela business-
judgment rule.” (PAS CVM n° 24/2006, Rel. Otávio Yazbek, j. em 18.02.2013).
14 TJSP, Apelação Cível no 543.194-4/9-00, Rel. Des. Vito Guglielmi, São Paulo, j. em 11.12.2008.
15 PAS CVM n° 19957.009118/2019-41, Rel. Marcelo Barbosa. j. 24.05.2022; PAS CVM n° 16/2013, Rel.
Henrique Machado, j. em 19.02.2019; PAS CVM no RJ2013/11703, Rel. Gustavo Tavares Borba, j. em
31.07.2018; PAS CVM n° 01/07, Rel. Pablo Renteria, j. em 22.09.2016; PAS CVM no RJ2008/9574, Rel. Ana
Novaes, j. em 27.11.2012; PAS CVM n° 18/08, Rel. Alexsandro Broedel Lopes, j. em 14.12.2010; PAS CVM
n° 25/03, Rel. Eli Loria, j. em 25.03.2008; PAS CVM no RJ2005/1443, Rel. Pedro Oliva Marcilio, j. em
10.05.2006; e PAS CVM no 03/02, Rel. Norma Jonssen Parente, j. em 12.02.2004.
16 Sobre o tema, João Pedro Barroso do Nascimento dispõe que “(...) é importante que se entenda que a Regra
do Julgamento do Negócio não protege toda e qualquer decisão de gestão tomada. O equilíbrio trazido por
este conceito serve para evitar excessos no controle jurisdicional em relação a atos de gestão e decisões
negociais, mas não pode ser entendido como uma excludente definitiva do controle jurisdicional acerca das
decisões tomadas pela administração da companhia. O instituto jurídico em questão serve para encorajar a
atuação dos administradores em busca de benefícios para a companhia, visando ao atendimento de seu
interesse social, sempre que tal atuação estiver alinhada com os deveres gerais aplicáveis aos
administradores, mesmo que, ao final, a decisão adotada pelo administrador revele-se malsucedida ou até
mesmo negativa para a companhia.” (Temas de Direito Empresarial: Direito Societário, Mercado de Capitais
e Direito da Insolvência. São Paulo: Quartier Latin, 2022. p. 217)
17 SILVA, Alexandre Couto. Responsabilidade dos Administradores de S/A: business judgment rule. Rio de
Janeiro: Elsevier, 2007. p. 143.
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 30

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20.
No caso concreto, contudo, não se discute uma decisão negocial tomada pelos
Acusados, mas se teria havido omissão em fiscalizar o exercício das atividades de uma das
controladas da Companhia (a UEGA) no âmbito de suas responsabilidades como diretores
financeiros da COPEL, desconhecendo o desenquadramento dos fundos exclusivos
investidos pela UEGA. Em relação ao aspecto fiscalizatório — o qual é o escopo da primeira
acusação formulada em face dos Acusados —, a diligência é avaliada mediante a constatação
da razoabilidade e adequação dos esforços despendidos pelos administradores.
21.
Em linha com os precedentes do Colegiado da CVM, cumpre aos administradores,
quando deparados com sinais de alerta — circunstâncias em que entendem estar diante de
eventos que coloquem os negócios da companhia em situação de risco —, adotar medidas
para se informar, investigar e agir com o intuito de mitigar possíveis prejuízos à companhia.
22.
Feitas tais considerações, entendo que os Acusados não violaram o dever de
diligência a eles atribuído.
23.
Inicialmente, destaca-se que o grupo econômico da COPEL era, à época dos fatos
objeto deste PAS, composto por 60 (sessenta) sociedades. Incumbiam aos diretores da
Companhia, portanto, um grande leque de atividades e decisões a serem tomadas, tendo sido
demonstrada a reduzida relevância operacional da UEGA no âmbito das atividades
desenvolvidas por aquele grupo econômico18.
24.
Conforme descrito no Relatório, durante a elaboração do ITR-1T14 da COPEL
(isso é, anos antes da ressalva apontada pelos auditores), identificou-se a existência de
investimentos, pela sua controlada UEGA, no Fundo Geiser, cujo administrador fiduciário
era uma instituição financeira privada, o que poderia constituir descumprimento ao art. 164,
§3° da Constituição Federal (“CF”)19, que estabelece que as “disponibilidades de caixa (...)
dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios e dos órgãos ou entidades do poder
público e das empresas por ele controladas [serão depositadas] em instituições financeiras

18 O valor envolvido nos investimentos realizados pela UEGA em análise correspondia a 1,008% do patrimônio
líquido e 0,466% do ativo total da COPEL.
19 Art. 164. A competência da União para emitir moeda será exercida exclusivamente pelo Banco Central. (...)
§ 3o As disponibilidades de caixa da União serão depositadas no Banco Central; as dos Estados, do Distrito
Federal, dos Municípios e dos órgãos ou entidades do poder público e das empresas por ele controladas, em
instituições financeiras oficiais, ressalvados os casos previstos em lei.
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 31

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oficiais”.
25.
Assim, em 28.04.2014, Antônio Guetter, então diretor financeiro da COPEL,
enviou e-mail ao diretor administrativo-financeiro da UEGA, Sr. E.C.T., solicitando a ele
“averiguar e nos informar se a disposição da Constituição se aplica a [UEGA], e caso
necessário tomar as providências cabíveis”20, o que evidencia postura ao menos pró-ativa.
26.
No dia seguinte, em 29.04.2014, o Sr. E.C.T. — diretor administrativo-financeiro
da UEGA desde fevereiro de 2011 — respondeu, em suma, que o termo “disponibilidade de
caixa” previsto no referido dispositivo constitucional não se aplicava aos investimentos
financeiros realizados pela UEGA, tendo em vista ser a UEGA empresa estatal exploradora
de atividade econômica em sentido estrito, mas tão somente aos depósitos bancários
mantidos pela companhia21:

20 Doc. 0731615.
21 Doc. 0731621 (anexo 15).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 32

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27.
Em seguida, no dia 12.05.2014, Antônio Guetter — formado em engenharia civil
— enviou o Memorando no 02/2014 à Diretoria Jurídica e de Relações Institucionais da
Companhia22, em linha com seu dever de se informar, solicitando orientações jurídicas em
relação (i) à eventual sujeição dos investimentos financeiros da UEGA às limitações
impostas no art. 164, §3o, da Constituição Federal; e (ii) aos procedimentos a serem adotados
no que diz respeito à resposta apresentada pelo Sr. E.C.T em 29.04.2014.
28.
Tal medida, a meu ver, demonstra que Antônio Guetter não confiou cegamente nas
explanações jurídicas apresentadas por E.C.T., tendo solicitado, diligentemente, uma análise

22 Doc. 0731621.
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mais profunda da questão à Diretoria Jurídica e de Relações Institucionais da Companhia.
No entanto, Antônio Guetter não comprovou ter recebido retorno por parte daquela diretoria
até o final do seu mandato como diretor financeiro, que ocorreu muitos meses depois
(23.12.2014). De todo modo, como detalhado adiante, em tal período não chegaram a surgir
sinais de alerta que pudessem evidenciar comportamento efetivamente displicente.
29.
Luiz Sebastiani, por sua vez, enviou no dia 11.05.2015 carta à UEGA e outras
sociedades controladas pela COPEL informando que deveriam observar o dispositivo
constitucional entabulado em seu artigo 164, §3o, mantendo suas disponibilidades e
aplicações em instituições financeiras oficiais (Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil),
e aplicar seus recursos em ativos financeiros de renda fixa.
30.
Em resposta, o então diretor técnico da UEGA, Sr. F.C., reiterou o posicionamento
apresentado por E.C.T., no sentido de que o dispositivo constitucional determinava “o
depósito de disponibilidades em bancos oficiais mas silenciava quanto aos investimentos
financeiros que, dada a natureza jurídica da sociedade de produtor independente de
energia, devem observar a determinação de sujeição ao regime jurídico próprio das
empresas privadas”23.
31.
Como se viu, o referido diretor administrativo-financeiro da UEGA informou que
(i) seu posicionamento — o qual foi apoiado em parecer jurídico externo24 de julho de 2013
— estava respaldado pela jurisprudência do Supremo Tribunal Federal; (ii) as DFs da UEGA
referentes aos exercícios de 2012 e 2013 foram (ii.a) auditadas pela KPMG Auditores
Independentes Ltda. sem quaisquer ressalvas25; e (ii.b) aprovadas pelo Tribunal de Contas
do Estado do Paraná (“TCE-PR”)26.
32.
Com o devido respeito a entendimento em sentido contrário, discordo da Acusação
de que a resposta apresentada pelo Sr. E.C.T. a Antônio Guetter em 29.04.2014 constituiria,
em si, um sinal de alerta quanto à violação à política de investimentos da COPEL.
33.
A Acusação afirma que, na referida resposta, o então diretor financeiro da UEGA,
além de responder ao questionamento de Antônio Guetter quanto ao cumprimento do

23 Doc. 0929676 (anexo 6).
24 Doc. 0929676 (anexo 7).
25 Doc. 0929701 (anexos 11 e 12).
26 Doc. 0929701 (anexos 7, 8, 9 e 10).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 34

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disposto no art. 164, §3o, da CF, “também afirmou que a UEG Araucária mantinha
aplicações financeiras em dois fundos exclusivos e que ‘os dois fundos têm papéis privados
e públicos’, ou seja, ele literalmente informou os destinatários de sua mensagem que estava
descumprindo a política de investimentos da Copel, segundo a qual a alocação de recursos
financeiros em fundos exclusivos pode ocorrer quando estes forem compostos
exclusivamente por títulos públicos federais e/ou títulos emitidos por instituições financeiras
públicas federais”27.
34.
Ainda segundo a SEP, os fundos exclusivos eram divulgados nas notas explicativas
das DFs da COPEL, a exemplo das DFs referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2012
e 31.12.201328, de modo que já “teria sido possível a [Luiz Sebastiani] perceber que a UEG
Araucária mantinha um fundo exclusivo em uma instituição privada, no caso no [B.M.S.F.]
DTVM S.A.”, em descumprimento à orientação do departamento jurídico interno e à política
de investimentos da Companhia29. Para a Acusação, Luiz Sebastiani teria, inclusive,
reconhecido que tinha conhecimento dos investimentos em títulos privados, conforme trecho
de sua manifestação apresentada à CVM30.

27 Doc. 0849023, p. 74.
28 Conforme informado na “Nota 5 – Títulos e Valores Mobiliários” das referidas DFs, os fundos exclusivos
da UEG Araucária eram administrados por instituição privada.
29 Conforme disposto na Cláusula 6.3 da política de investimentos: “6.3 - PRIORIZAÇÃO PARA BANCOS
PÚBLICOS (OFICIAIS) A Companhia Paranaense de Energia – Copel e suas subsidiárias integrais, por sua
natureza jurídica de concessionária de serviço público e ainda, sendo uma empresa de economia mista, está
sujeita a controles externos muito mais rígidos que as empresas de capital exclusivamente privado.
Exemplificando, reportamo-nos ao artigo 164 da Constituição Federal que cria restrições à destinação das
disponibilidades de capital da Companhia. Adicionalmente, o Supremo Tribunal Federal editou um
Informativo em setembro/2005 (STF 401 ADI 3578), acerca do artigo 164, §3o da Constituição Federal do
Brasil (CF88), no qual informa que devemos interpretar o termo “instituições financeiras oficiais” aposto no
referido texto legal, como se tratando de bancos públicos. Por sua vez, a Diretoria Jurídica da Companhia
manifestou seu entendimento em relação a esta questão no Parecer DJU/CDP no 103/2005 de 22/08/2005,
recomendando que a Copel continue procedendo as suas aplicações financeiras em bancos públicos.
Excepcionalmente, em função de exigências regulatórias, a Copel e suas subsidiárias integrais estarão
sujeitas a utilização de instituições financeiras específicas, que não necessariamente atendam o disposto na
presente Política.” (grifos aditados)
30 “2.9. No dia 12.06.2015, o Diretor Técnico da UEG à época respondeu afirmando que a administração dos
negócios financeiros da UEG era de responsabilidade de seu Diretor Financeiro-Administrativo e que o
referido dispositivo constitucional determinava ‘o depósito de disponibilidades em bancos oficiais, mas
silenciava quanto aos investimentos financeiros que, dada a natureza jurídica da sociedade de produtor
independente de energia, devem observar a determinação de sujeição ao regime jurídico próprio das empresas
privadas’, razão pela qual as decisões de aplicações financeiras deveriam ser realizadas de acordo com seu
contrato social. Tendo em vista sua explicação de que tais investimentos estavam de acordo com a
interpretação constitucional e com base em todos os indicadores que nos eram submetidos (balancetes
mensais, cartas de representação, etc.), em conjunto com todas as informações financeiras que sempre foram
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 35

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35.
No entanto, ao menos pelo que se pode extrair dos autos, a política de investimentos
vigente à época (e até 2017) não dispunha sobre sua aplicação a todo o grupo econômico31,
pelo contrário, referia-se, expressamente, apenas a COPEL e suas “subsidiárias integrais”32-
33, de modo que não abrangia, por seu teor, as coligadas e controladas, como era o caso da
UEGA34.
36.
O mesmo se dava em relação à Norma Administrativa Copel – NAC 01010135,
norma interna complementar à política com o objetivo de detalhar os critérios a serem
observados nas aplicações financeiras da COPEL e suas subsidiárias integrais.
37.
Para além da limitação de sua abrangência, noto que não havia na política uma
vedação pura e simples a investimentos em títulos privados, como a Acusação parece aduzir.
38.
Nesse sentido, destaque-se que, embora a política de investimentos limitasse a
alocação de recursos a “ativos financeiros de renda fixa e de empréstimos (mútuo)”36, a
Cláusula 3.1.2 da norma interna complementar expressamente permitia que a carteira dos
fundos exclusivos fosse composta por “todos os ativos [em renda fixa] permitidos pela

aprovadas pelos órgãos internos da UEG e revisadas ou auditadas pelos auditores independentes externos da
UEG, não tínhamos motivos ou sinais de alerta (red flags) para suspeitar de qualquer problema contábil com
tais investimentos, apesar de investidos em bancos privados de primeira linha. Após esta notificação, a UEG
não investiu em nenhum fundo novo que fosse de bancos privados. 2.10 Com relação a esse ponto, é importante
frisar que em momento algum suspeitávamos ou tínhamos indícios de que as informações financeiras da UEG
pudessem conter irregularidades contábeis com relação aos investimentos financeiros descritos no Ofício.
Pelo contrário, a informação que tínhamos era tão somente de que a UEG estava investindo alguns de seus
recursos em bancos privados e que havia discussão sobre a interpretação do artigo constitucional (i.e., se a
limitação constitucional era apenas para depósitos ou também para investimentos), mas éramos informados
que todos os fundos possuíam liquidez e eram indexados por CDI.” (Doc. 0848979, anexo 326-0733777, p. 5,
grifos no original).
31 A abrangência da política foi alterada em 2017, a partir de quando foi alterada a NAC 010101, que passou a
ser aplicável para o grupo inteiro, incluindo as empresas controladas e coligadas (Doc. 0848979, anexo 037-
0581352.
32 Doc. 0848979, anexo 039-0581359.
33 Conforme expressamente disposto na Cláusula 1 da referida política: “1- FINALIDADE. Definir as
responsabilidades e os princípios que norteiam a gestão das aplicações financeiras da Companhia Paranaense
de Energia – Copel e de suas subsidiárias integrais - SI, nos segmentos de alocação permitidos pela
Constituição Federal às empresas de economia mista.” (grifei).
34 Cf., por exemplo, o Formulário de Referência da Companhia de 2014 (apresentado à CVM em 19.12.2014
e disponível para consulta pública no site da autarquia), no qual consta a informação de que o capital social da
UEGA era detido pela Copel GeT, subsidiária integral da Companhia e controladora direta da UEGA (detentora
de 60% de seu capital), pela própria Copel (20%) e por acionistas minoritários (detentores de 20% do capital
social).
35 Doc. 0848979, anexo 038-0581356.
36 Cláusula 6.4 da política.
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legislação vigente”, incluindo, portanto, títulos privados, desde que não estivessem
excepcionados no dispositivo37. Por sua vez, a Cláusula 3.1.4 determinava que a alocação de
recursos financeiros em fundos exclusivos somente poderia ocorrer quando estes fossem
compostos “exclusivamente de títulos públicos federais e certificados de depósitos
bancários – CDBs – emitidos por instituições financeiras públicas federais”38.
39.
Sob esse prisma, não soa a priori como descabida a leitura de que o mesmo
argumento jurídico, apresentado pelo Sr. E.C.T., que podia ser utilizado para sustentar que
o fundo exclusivo poderia ser administrado por instituição privada, conforme respaldado em
parecer jurídico externo apresentado à UEGA em julho de 201339, valeria também para
considerar que bancos privados poderiam ser os emissores dos CDBs. Ou seja, havia, de
fato, uma certa consistência na lógica adotada, ao menos em relação ao que havia constado
expressamente em tais mensagens.
40.
É verdade que foi posteriormente constatado que a carteira dos fundos não era
composta por CDBs de bancos privados (como os diretores financeiros da Companhia
podem ter inferido da resposta do diretor financeiro da UEGA), e sim por ativos de outra
natureza, incluindo, no caso do Fundo Índico, investimentos em companhia de capital
fechado, que tinha como lastro empreendimento imobiliário. No entanto, esses investimentos
foram “encobertos” pela UEGA, pois das respostas encaminhadas a cada um dos diretores

37 “3.1.2. INVESTIMENTOS EM RENDA FIXA NÃO PERMITIDOS: Na composição das carteiras e dos fundos
exclusivos da Copel e de suas subsidiárias integrais, estão autorizados todos os ativos permitidos pela
legislação vigente, exceto: a) Quotas de fundos de investimento nos quais a Copel não configure como cotista
único, salvo mediante autorização expressa da Diretoria - REDIR. b) Quotas de fundos de investimento, salvo
se o fundo de investimento não cobrar taxa de administração, ser composto por títulos federais e com objetivo
similar ao de uma operação compromissada. c) Títulos de instituições financeiras e de empresas não
financeiras, com médio e alto risco de crédito. d) Títulos de emissão de estados e municípios. e) Títulos de
emissão de empresa especificada pela Diretoria (REDIR). f) Aplicações em ativos de emissão ou co-obrigação
de empresas pertencentes ao grupo controlador do administrador e/ou gestor de recursos, salvo com
autorização prévia da Copel. A exceção não se aplica para operações com certificado de depósito bancário-
CDB. g) Valores mobiliários, títulos públicos e privados sujeitos a variação cambial, exceto se houver
instrumentos relacionados que eliminem a exposição cambial (swap, por exemplo). h) FDS – Fundo de
Desenvolvimento Social, TDE – Título de Desenvolvimento Econômico, TDA –Títulos da Dívida Agrária, CPR
– Cédula de Produtor Rural, LCA – Letra de Crédito do Agronegócio, Certificados de Direitos Creditórios do
Agronegócio, Certificado de Recebíveis do Agronegócio. i) CCB – Cédulas de Crédito Bancário, CRI –
Certificado de Recebíveis Imobiliários, CCI – Cédula de Crédito Imobiliário, LCI – Letras de Crédito
Imobiliário.”.
38 A referida norma interna foi alterada apenas em 26.10.2017, quando passou a ser aplicável para o grupo
inteiro, incluindo as controladas e coligadas (Doc. 0848979, anexo 037-0581352).
39 Doc. 0929676 (anexo 7).
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financeiros da COPEL acusados neste PAS não parecia haver razão (uma vez que não havia
sinais de alerta) para suspeitar que os investimentos não estivessem lastreados em títulos
privados de renda fixa.
41.
Soma-se a isso o fato de que, não obstante a UEGA ser a única sociedade
controlada pela COPEL a aplicar recursos em títulos privados em fundos exclusivos, não
houve qualquer sinalização de irregularidade de tal prática desde outubro de 2011, data em
que a companhia realizou o primeiro investimento no Fundo Geiser.
42.
Ademais, a eficácia dos controles internos da Companhia era monitorada pelos
Conselhos de Administração e Fiscal40, Comitê de Auditoria Estatutário41 e auditores
internos e externos da Companhia42, não tendo nenhum dos referidos órgãos apontado
qualquer sinalização quanto a descumprimento da UEGA à política de investimentos da
COPEL, inclusive porque, com relação à UEGA, como mencionado, ao menos até a
alteração da referida política de investimentos em 2017, não havia, a rigor,
desenquadramento e, ainda que se considerasse que havia, não teria sido dada transparência
quanto ao tipo de ativo investido pelos fundos, tampouco surgido, até então, os sinais de
alerta que vieram com a ressalva dos auditores.
43.
Especificamente no tocante ao papel desempenhado pelos auditores
independentes, cumpre destacar valiosa lição trazida pelo então Diretor Gustavo Gonzalez:
“13. Em apertada síntese, os gatekeepers são intermediários que verificam e
certificam a qualidade de informações providas por participantes do
mercado, tais como as agências de rating, os analistas de valores mobiliários
e os auditores independentes. A regulação do mercado de valores mobiliários
vale-se de gatekeepers em diversas situações e, por conseguinte, o bom
funcionamento do mercado depende, em certa medida, da atuação hígida e
diligente desses indivíduos e instituições. Especificamente no tocante aos
auditores independentes, vale destacar os fundamentos que norteiam a
regulação da atividade pela CVM, desde a Instrução CVM no 04/78, incluem
o reconhecimento da ‘figura do auditor independente como elemento
imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de
inestimável valor na proteção dos investidores, na medida em que a sua
função é zelar pela fidedignidade e pela confiabilidade das demonstrações
contábeis da entidade auditada’, como se verifica na Nota Explicativa à
Instrução CVM no 308/99.

40 Doc. 0753245.
41 Doc. 0929701 (anexos 15 e 16).
42 Docs. 0581429, 0581432, 0929701 (anexos 17 e 18).
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14. O auditor independente não desempenha a sua função de gatekeeper
apenas ao expressar a sua opinião sobre as demonstrações contábeis. Nesse
sentido, destaco, para fins deste voto, os deveres de informar à administração
e aos fiscais da entidade auditada e à própria CVM, em certas situações
previstas nas normas regulamentares e profissionais, especialmente em
situações em que o auditor se depara com deficiências relevantes, ou indícios
de fraude.”43
44.
Com efeito, não é razoável exigir de administradores que, na ausência de red flags,
simplesmente deixem de confiar em relatórios de auditoria elaborados por instituições
renomadas e consolidadas no seu âmbito de atuação, como no caso ora analisado44.
45.
Por óbvio, esse direito de confiar não é absoluto, sendo vedado ao administrador
confiar cegamente na informação recebida em caso de existência de sinal de alerta que traga
dúvida quanto à confiabilidade da informação45.
46.
Não obstante o posicionamento já exarado por esta Autarquia no sentido de que
pareceres sem ressalvas dos auditores externos não são suficientes para afastar, por si só,
futuros questionamentos quanto à responsabilidade dos administradores46, entendo que, no
presente caso, não havia sinal de alerta indicativo de deficiências nos investimentos
realizados pela UEGA.
47.
Nesse sentido, em observância ao princípio da razoabilidade, considerando as
particularidades verificadas no caso em análise apontadas neste voto e as medidas tomadas
pelos defendentes, não vislumbro violação ao dever de diligência pelos Acusados no tocante
à fiscalização da atuação da controlada quanto ao enquadramento dos investimentos à
política de investimentos da Companhia, motivo pelo qual voto pela absolvição dos
Acusados em relação a essa imputação.

43 PAS CVM n° RJ2015/13670, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 06.03.2018.
44 Os auditores independentes contratados pela COPEL compõem a seleta lista denominada “Big Four”, isto é,
as quatro maiores empresas especializadas em auditoria e consultoria do mundo.
45 PAS CVM SEI n° 19957.001575/2020-21, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 30.06.2020.
46 PAS CVM n° 19957.009414/2019-86, Rel. Marcelo Barbosa, j. em 16.03.2021; PAS CVM no RJ2014/2426,
j. em 12.07.2018, Rel. Henrique Machado; PAS CVM no 18/08, j. em 14.12.2010. PAS CVM no RJ2014/12838,
j. em 25.06.2019, Rel. Henrique Machado.
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II.B
Segunda imputação – reconhecimento e mensuração dos saldos das aplicações
financeiras da UEGA
48.
A segunda imputação47 formulada pela Acusação se fundamenta, pois, em
irregularidades contábeis relacionadas à mensuração dos saldos das aplicações financeiras
da UEGA, conforme apontado em notas explicativas na versão reapresentada das DFs de
2017, em violação aos arts. 176 e 177 da LSA, c/c itens QC12 e QC13 do CPC 00 (R1) –
Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro:
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base
na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações
financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da
companhia e as mutações ocorridas no exercício
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros
permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta
Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar
métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações
patrimoniais segundo o regime de competência.
QC12. Os relatórios contábil-financeiros representam um fenômeno
econômico em palavras e números. Para ser útil, a informação contábil-
financeira não tem só que representar um fenômeno relevante, mas tem
também que representar com fidedignidade o fenômeno que se propõe
representar. Para ser representação perfeitamente fidedigna, a realidade
retratada precisa ter três atributos. Ela tem que ser completa, neutra e livre
de erro. É claro, a perfeição é rara, se de fato alcançável. O objetivo é
maximizar referidos atributos na extensão que seja possível.
QC13. O retrato da realidade econômica completo deve incluir toda a
informação necessária para que o usuário compreenda o fenômeno sendo
retratado, incluindo todas as descrições e explicações necessárias. Por
exemplo, um retrato completo de um grupo de ativos incluiria, no mínimo,
a descrição da natureza dos ativos que compõem o grupo, o retrato numérico
de todos os ativos que compõem o grupo, e a descrição acerca do que o
retrato numérico representa (por exemplo, custo histórico original, custo
histórico ajustado ou valor justo). Para alguns itens, um retrato completo
pode considerar ainda explicações de fatos significativos sobre a qualidade
e a natureza desses itens, fatos e circunstâncias que podem afetar a qualidade

47 “ii) descumprimento dos artigos 176 e 177 da Lei 6.404/1976 c/c itens QC12 e QC13 do CPC 00 (R1) –
Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro (Deliberação CVM
675/2011) [1], em razão do reconhecimento e mensuração de saldos referentes às aplicações financeiras
substancialmente sobreavaliados, os quais ao final vieram a ser objeto de ajuste contábil (conforme notas
explicativas constantes na versão reapresentada das Demonstrações Financeiras de 31.12.2017)” (Doc.
0849023).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 40

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e a natureza deles, e os processos utilizados para determinar os números
retratados.
49.
Os dispositivos acima elencados determinam que as demonstrações financeiras das
companhias devem ser elaboradas com o objetivo central de fornecer aos participantes do
mercado a situação patrimonial fidedigna da companhia, com dados claros, neutros e
completos.
50.
Conforme disposto nas DFs de 2017 da COPEL48, reapresentadas em 14.05.2018,
concluiu-se, em síntese, o seguinte:

51.
Ao apresentar sua defesa, Antônio Guetter argumentou que “o único investimento
que teve seu saldo reconhecido e mensurado de forma substancialmente sobreavaliada foi

48 Doc. 0519548 – p. 92.
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 41

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o investimento realizado pela UEG no Fundo Índico, que teve início em 6 de dezembro
[correção: outubro] de 2014 e foi contabilizado apenas a partir das [DFs de 2014], as quais
foram elaboradas em 18 de março de 2015, mais de 3 meses após o término do [seu]
mandato”49.
52.
Entendo assistir razão ao referido acusado, pois o mesmo deixou de ocupar o cargo
de diretor financeiro da COPEL em 23.12.201450, isto é, antes de iniciado o alegado
descumprimento dos dispositivos elencados na segunda imputação formulada51.
53.
Luiz Sebastiani, por sua vez, também não contestou a existência de irregularidades
nas DFs que culminaram na imputação em questão, tendo, porém, pontuado que, “tendo em
vista o teor da opinião dos experts (auditores independentes externos e comitê de auditoria
estatutário), aliada à aprovação das contas pelo TCE-PR sem ressalvas ou apontamentos
relacionados ao investimento da UEG no Fundo Índico, resta claro que o Defendente tinha
o direito de se fiar em tais informações”52.
54.
Os deveres informacionais dos emissores de valores mobiliários servem como uma
garantia aos investidores, de sorte que tenham acesso a elementos necessários para uma
tomada de decisão consciente e informada53_54. Mais do que os investidores, os destinatários
das informações contábeis seriam, nas palavras do legislador pátrio, “administradores,

49 Doc. 0929695 (item 70).
50 Doc. 0929701 (anexo 3).
51 O prazo para entrega das DFs era 3 (três) meses após o término do exercício social, conforme dispunha o art.
25, §2° da ICVM n° 480/2009, vigente à época dos fatos.
52 Doc. 0929675 (item 82).
53 O Decreto-Lei no 2.627, de 26 de setembro de 1940, em seu art. 99, alínea b, já trazia proteção similar ao
consignar o dever da diretoria de disponibilizar aos acionistas cópia do balanço e cópia da conta de lucros e
perdas ao menos um mês antes da realização da assembleia geral ordinária.
54 “No meio acadêmico contábil existe uma sólida linha de pesquisa que estuda os impactos das informações
contábeis no preço das ações. É conhecida como ‘Value Relevance’” (EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A.
Comentada. Volume III – 2a Edição revista e ampliada – artigos 138 a 205. São Paulo: Quartier Latin, 2015. p.
325).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 42

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acionistas [e] credores”55_56.
55.
As demonstrações financeiras são, portanto, importante instrumento de
acompanhamento e fiscalização da situação econômico-financeira de uma companhia, pois
permitem “a avaliação do desempenho global dos negócios sociais”57_58, tendo papel
fundamental na diminuição da assimetria informacional entre administradores e os diversos
stakeholders59, daí porque a exigência de serem divulgadas periodicamente60.
56.
Conforme exposto acima (vide item 46), a CVM consolidou entendimento no
sentido de que pareceres sem ressalvas dos auditores externos não são suficientes para
afastar, por si só, futuros questionamentos quanto à responsabilidade dos administradores.
57.
Por outro lado, os administradores têm o direito de confiar em informações
fornecidas por terceiros — como auditores independentes —, desde que inexistentes sinais

55 Conforme Exposição de Motivos da Lei no 6.404/76: “O Projeto [de Lei das Sociedades por Ações] regula
as demonstrações financeiras de modo bem mais pormenorizado do que o Decreto-lei no 2.627, que foi a nossa
primeira lei comercial a estabelecer algumas normas na matéria. (...) O Projeto procura reunir as regras
gerais essenciais para que o intérprete da lei nela encontre orientação básica, mas evitando pormenores
dispensáveis. Na escolha dessas regras influiu, evidentemente, o conhecimento de hábitos e práticas que a lei
pretende corrigir ou coibir, a fim de que as demonstrações financeiras informem - a administradores,
acionistas, credores e investidores do mercado - a verdadeira situação do patrimônio da companhia e seus
resultados”.
56 Edson Carlos Fernandes observa que “as informações financeiras configuram-se como destacado critério
de avaliação tanto do ponto de vista externo quanto do ponto de vista interno às empresas [por seus
empregados e colaboradores]”. O Autor destaca os seguintes stakeholders: “i. Sócios, quotistas ou acionistas
(controladores ou não, majoritários e minoritários); ii. Investidores institucionais; iii. Detentores de títulos de
dívida (debentures e papéis comerciais); iv. Financiadores (bancos e outras instituições); v. Sócios e parceiros
em projetos específicos; vi. Fornecedores, clientes e contratantes de uma maneira geral, inclusive públicos e
funcionários; vii. Governo, no seu braço tributário e no seu braço regulador; viii. Coletividade de pessoas que
vive no entorno da empresa, que dela dependem ou que dependem de parte da cadeia produtiva que ela cria
ou ajuda a criar.” (FERNANDES, Edison Carlos. Demonstrações financeiras; gerando valor para o acionista.
São Paulo, Ed. Atlas S.A., 2011. p. 2).
57 LAZZARESCHI NETO, Alfredo Sérgio. Efeitos da Aprovação das Contas e das Demonstrações Financeiras
das Companhias. In: KUYVEN, Luiz Fernando Martins. Temas essenciais de direito empresarial: estudos em
homenagem a Modesto Carvalhosa. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 417.
58 Nelson Eizirik e Marcus de Freitas Henriques observam que as demonstrações financeiras “constituem uma
espécie de ‘fotografia’ da situação econômico-financeira da empresa” (Botrel, Sérgio & Barbosa, Henrique
(Coords.). Finanças corporativas; aspectos jurídicos e estratégicos. São Paulo, Atlas, 2016. p. 317).
59 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A. Comentada. Volume III – 2a Edição revista e ampliada – artigos 138 a 205.
São Paulo: Quartier Latin, 2015. p. 326
60 “É por intermédio do relatório da diretoria e das demonstrações financeiras, acompanhadas de notas
explicativas contendo todas as informações relevantes, que a administração prestará contas e comunicará aos
acionistas e a terceiros o que ocorreu durante o exercício social, e qual a posição do patrimônio social ao fim
daquele” (CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. v. 3. 6 ed. São Paulo:
Saraiva, 2014. p. 865).
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de alerta que coloquem em xeque a segurança da informação recebida61.
58.
Aliás, o direito de confiar nas informações prestadas por subordinados, demais
membros da administração, auditores independentes, profissionais especializados, etc., é
intrínseco à atividade desempenhada pelos administradores de companhias, uma vez que não
seria razoável (ou sequer possível) exigir que, excluídos os casos em que se constata a
presença de red flags, tais profissionais, por mais diligentes que fossem, conferissem
pessoalmente a exatidão das informações prestadas.
59.
No caso ora analisado, entendo que os Acusados lograram êxito em demonstrar a
ausência de sinais de alerta no tocante à irregularidade relativa aos saldos referentes às
aplicações financeiras substancialmente sobreavaliados, tendo em vista que as informações
relativas ao Fundo Índico foram (i) elaboradas e revistas por órgãos internos da UEGA; (ii)
revisadas ou auditadas por auditores independentes, que emitiram pareceres sem ressalvas;
e (iii) aprovadas pelo TCE-PR sem quaisquer ressalvas.
60.
Ou seja, ainda que se possa questionar a efetividade dos controles internos e
externos na UEGA, creio que não se pode atribuir ao diretor financeiro da COPEL a
responsabilidade por falhas que não foram identificadas por gatekeepers que ali atuaram,
tendo em vista a ausência de sinais de alerta que pudessem evidenciar as falhas ocorridas.
61.
Conforme descrito no Relatório e explicitado no item 11 acima, o primeiro sinal de
alerta surgiu quando da elaboração do ITR-3T1762, sendo certo que os ajustes contábeis

61 PAS CVM n° 19957.001575/2020-21; Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 30.06.2020.
62 Consoante disposto no Termo de Acusação: “194. Em 27.04.2017, foi encaminhado à Administração o
Relatório de Deficiências em Controles Internos da Copel, em que se indicou uma deficiência (a qual, na visão
dos Auditores Independentes, não seria significativa) relacionada à classificação das aplicações financeiras
da UEG Araucária entre ‘títulos e valores mobiliários’ e ‘caixa e equivalentes de caixa’. (...) 195. Finalmente,
ante a necessidade de caixa, em outubro de 2017, fez-se necessário recorrer aos recursos mantidos pela UEG
Araucária em aplicações financeiras, porém tais recursos eram em sua maior parte de baixa liquidez em razão
da natureza dos investimentos efetuados pelos fundos exclusivos. Desde então a Companhia tem adotado as
providências relacionadas ao caso, já anteriormente descritas. (...) 200. No entanto, após se proceder ao teste
de recuperabilidade de tal ativo (‘testes de impairment’), o valor contábil foi ajustado significativamente,
conforme consta no item Principais Assuntos de Auditoria do Relatório do Auditor Independente, de
14.05.2018, que acompanhou a versão reapresentada das Demonstrações Financeiras da Copel referentes ao
exercício encerrado em 31.12.2017 (...). 210. Ainda pesam em favor dos membros dos demais Diretores, dos
membros do Conselho de Administração, dos membros do Comitê de Auditoria e dos membros do Conselho
Fiscal, o fato de tanto os Auditores Independentes com atuação na UEG Araucária quanto na Copel, nos
exercícios sociais encerrados em 31.12.2014, 31.12.2015 e 31.12.2016 terem emitido Relatórios de Auditoria
sem opinião modificada (‘sem ressalvas’). Ressalte-se também que, nos citados exercícios, os Auditores
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relativos aos investimentos da UEGA foram reconhecidos somente em 14.05.2018 — na
versão reapresentada das DFs de 2017 —, isto é, após o término do mandatos de Antônio
Guetter (23.12.2014) e de Luiz Sebastiani como diretor financeiro da COPEL
(15.05.2017)63.
62.
A meu ver, dada a circunstância fática acima exposta, responsabilizar o acusado
pela existência de informações equivocadas nas DFs de uma das (muitas) subsidiárias da
COPEL seria expandir indevidamente o dever de diligência atribuído aos administradores,
uma vez que não restou demonstrada negligência por parte do diretor financeiro da
Companhia.
63.
Afinal, foi tão somente após a UEGA ter contratado consultores externos para
conduzir uma investigação independente acerca de investimentos realizados por aquela
companhia, capitaneados pelo Sr. E.C.T., que se concluiu sobre a necessidade de
constituição de provisão para desvalorização do investimento realizado no Fundo Índico.
64.
Dessa forma, voto pela absolvição dos Acusados no tocante à segunda imputação
formulada pela Acusação.

II.C
Terceira imputação – divulgação de notas explicativas equivocadas a respeito da
indexação aplicável a investimentos realizados
65.
A terceira e última imputação trazida pela Acusação diz respeito à divulgação
errônea em notas explicativas, nos exercícios de 2014, 2015, 2016 e 2017, de que os
investimentos realizados pela UEGA no Fundo Índico eram indexados a percentuais do CDI
— não obstante estarem relacionados a empreendimento imobiliário, isto é, não possuírem
características de investimento em renda fixa —, em violação aos arts. 176 e 177 da LSA, e
itens 77, 134 e 135 do CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis:

Independentes com atuação na Copel não mencionaram em seus Relatórios de Comunicação de Deficiências
em Controles Internos o risco de descumprimento da política de investimentos pela UEG Araucária (os
Auditores Independentes da UEG Araucária Ltda não emitiam Relatórios de Comunicação de Deficiências em
Controles Internos).”
63 Luiz Sebastiani retornou para a COPEL em 23.03.2017, não mais como diretor financeiro, e sim como
Diretor Presidente e membro do CA da Copel. Ou seja, não só não era mais o responsável primário pela
elaboração das DFs, como entrou praticamente um mês antes do primeiro sinal de alerta apontado pela
acusação, e depois disso os autos demonstram que foram tomadas providências para a correção das DFs
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77. A entidade deve divulgar, seja no balanço patrimonial seja nas notas
explicativas, rubricas adicionais às contas apresentadas (subclassificações),
classificadas de forma adequada às operações da entidade.
134. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das
demonstrações contábeis avaliar seus objetivos, políticas e processos de
gestão de capital.
135. A fim de dar cumprimento ao disposto no item 134, a entidade deve
divulgar as seguintes informações: (a) informações qualitativas sobre os seus
objetivos, políticas e processos de gestão do capital, incluindo, sem a elas se
limitar, as seguintes: (i) descrição dos elementos abrangidos pela gestão do
capital; (ii) caso a entidade esteja sujeita a requisitos de capital impostos
externamente, a natureza desses requisitos e a forma como são integrados na
gestão de capital; e (iii) como está cumprindo os seus objetivos em matéria
de gestão de capital. (b) dados quantitativos sintéticos sobre os elementos
incluídos na gestão do capital. Algumas entidades consideram alguns
passivos financeiros (como, por exemplo, algumas formas de empréstimos
subordinados) como fazendo parte do capital, enquanto outras consideram
que devem ser excluídos do capital alguns componentes do capital próprio
(como, por exemplo, os componentes associados a operações de hedge de
fluxos de caixa);
66.
Assim como feito em relação à segunda imputação, Antônio Guetter argumentou
que “os investimentos realizados pela UEG no Fundo Índico tiveram início em 6 de outubro
de 2014, contabilizados, portanto, nas demonstrações financeiras da Copel apenas a partir
das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, as
quais foram elaboradas em 18.03.2015, mais de 3 meses após o término do mandato do
Defendente”.
67.
Dessa forma, tendo em vista que o acusado deixou de ocupar o cargo de diretor
financeiro da COPEL em 23.12.201464, isto é, antes da elaboração das DFs de 2014 e,
portanto, antes de iniciado o alegado descumprimento dos dispositivos elencados na terceira
imputação formulada, entendo que o mesmo não deverá ser responsabilizado.
68.
Luiz Sebastiani, que foi diretor financeiro da COPEL durante o período de
01.01.2015 a 15.05.2017, deixou de impugnar a materialidade da imputação a ele atribuída,
tendo (assim como fez em relação à segunda imputação) sustentado que, diante da ausência
de red flags, tinha o direito de confiar nas informações transmitidas pelos auditores

64 Doc. 0929701 (anexo 3).
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 46

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009104/2019-27 – Voto – Página 23 de 23.

independentes e pelo Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia.
69.
Pelas mesmas razões expostas no tocante à responsabilidade de Luiz Sebastiani em
relação à segunda imputação (vide itens 56 a 63), especificamente no tocante à ausência de
sinais de alerta acerca de erros nas notas explicativas nas DFs da UEGA, respeitosamente
discordo da Acusação quanto à responsabilidade do referido acusado, razão pela qual voto
pela sua absolvição.

III.
CONCLUSÃO
70.
Por todo o exposto, concluo pela absolvição de ambos os Acusados em relação às
três imputações formuladas.
É como voto.
Rio de Janeiro, 25 de abril de 2023.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento (1766566) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 47