Tribunal: CVM
Processo: 19957.009206/2018-61
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Flávia Perlingeiro
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-04-11
Data de publicação: 2023-04-11

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da
Instrução CVM no 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei no 6.404/1976; (iii) ao art. 1o,
III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente,
ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da Instrução CVM no 480/2009; e (v) ao art.
154 da Lei no 6.404/1976. Multas e absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.009206/2018-
61

Data do julgamento: 11/04/2023

Relator: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados:
Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure
Blener Braga Cardoso Mayhew
Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure

Ementa: Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da
Instrução CVM no 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei no 6.404/1976; (iii) ao art. 1o,
III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente,
ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da Instrução CVM no 480/2009; e (v) ao art.
154 da Lei no 6.404/1976. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

1) Por unanimidade, pela:
1.1) Condenação de:
• Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure à:
• Multa de R$ 500.000,00, ao não apresentar as informações exigidas
pelo caput desse dispositivo e seus incisos. Infração ao art. 12 da Instrução CVM
358/2002.
• Multa de R$ 500.000,00, por embaraço à fiscalização, ao não ter
apresentado resposta ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas,
aos ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações. Infração
ao art. 1o, inciso III, e parágrafo único, inciso I, da Instrução CVM 491/2011.
1.2) Absolvição de:
• Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure da acusação de abuso do poder
de controle, nos termos do art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404, por, na qualidade
de detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, supostamente ter
promovido a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi
Extrato de Sessão de Julgamento 501 (1778528) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 1

S.A..
• Blener Braga Cardoso Mayhew da acusação de desvio de finalidade,
nos termos do art. 154 da Lei 6.404, por supostamente ter utilizado caixa da Petro
Rio para adquirir ações de emissão da Oi, na qualidade de administrador da
Companhia, atendendo interesses do controlador indireto da Petro Rio.
• Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure da acusação de embaraço à
fiscalização, prevista no art. 1o, inciso III, e parágrafo único, inciso I, da Instrução
CVM 491, na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG
Petrochem.
2) Por maioria, pelas condenações de:
• Nelson Tanure à multa de R$ 500.000,00, ao deixar de comunicar ao
DRI da Petro Rio S.A. a aquisição do controle acionário da Companhia, para fins de
divulgação de fato relevante, conforme disposto no art. 3o, § 1o da Instrução CVM
358/2002. Infração ao art. 10 da Instrução CVM 358/2002.
• Blener Braga Cardoso Mayhew à multa de R$ 300.000,00, por, na
qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da Instrução CVM 480, ter
infringido ao item 15.1 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, ao divulgar Formulário
de Referência com informações incompletas, omitindo que Nelson Tanure detinha o
controle da Petro Rio.
• Blener Braga Cardoso Mayhew à multa de R$ 300.000,00, por, na
qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da Instrução CVM 480, ter
infringido o item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, ao ter informado como
independentes conselheiros que tinham ligação com o controlador indireto da
Companhia.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto em que divergiu
da Diretora Relatora apenas em relação à aplicação de inabilitação temporária à
Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure e à materialidade dos ilícitos de falha
informacional por parte de Blener Mayhew.

Os Diretores Otto Lobo e Alexandre Rangel acompanharam as
conclusões da Diretora Flávia Perlingeiro, exceto no tocante à dosimetria da pena
por infração ao art. 10 da Instrução CVM 358, em que acompanharam o voto do
Diretor João Accioly.

O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou as conclusões da
Diretora Flávia Perlingeiro e as divergências trazidas pelo Diretor João Accioly.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presentes os procuradores, Otavio Yazbek, representando Blener Braga
Cardoso Mayhew; Maurício de Menezes, representando Nelson Sequeiros Rodriguez
Tanure; e João Felipe de Mello, representando Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure.

Extrato de Sessão de Julgamento 501 (1778528) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 2

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Flávia Perlingeiro,
Alexandre Rangel, Otto Lobo, João Carlos Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro
Barroso do Nascimento, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 16/05/2023, às 11:23, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 16/05/2023, às 11:36, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 17/05/2023, às 16:45, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009206/2018-61
Reg. Col. 2139/21
Acusados:
Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure

Blener Braga Cardoso Mayhew

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da
Instrução CVM no 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei no 6.404/1976;
(iii) ao art. 1o, III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item
15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da
Instrução CVM no 480/2009; e (v) ao art. 154 da Lei no 6.404/1976.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “Acusação”), em face de Nelson Sequeiros
Rodriguez Tanure (“Nelson Tanure”), Blener Braga Cardoso Mayhew (“Blener Mayhew”) e Nelson
de Queiroz Sequeiros Tanure (“Nelson de Queiroz” e, em conjunto com os demais, “Acusados”),
para apuração de responsabilidades por infrações (i) aos arts. 10 e 12 da Instrução CVM (“ICVM”)
no 358/2002; (ii) ao art. 116, parágrafo único, da Lei no 6.404/1976 (“LSA”); (iii) ao art. 1o, inciso III,
e parágrafo único, inciso I, da ICVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item
15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da ICVM no 480/2009; e (v) ao art. 154 da LSA.
2.
A acusação se originou dos Processos Administrativos (“PA”) CVM no SP-2015/33 e no SP-
2015/37 (anexado ao anterior)1, no SP-2016/3162, no 19957.009380/2016-423 e no SP-2016/3174
(“Processos de Origem”), abertos pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), a partir
de reclamações de investidores, relacionadas (i) à emissão privada de debêntures conversíveis em
ações (“Debêntures”) realizada, em 2014, pela Petro Rio S.A. (“Petro Rio” ou “Companhia”); (ii) a
eventos societários ocorridos no âmbito da GPC Participações S.A. (“GPC”), envolvendo a acionista

1 Doc. 0259017. O doc. 0259017 contém diversos arquivos em formato PDF correspondentes a cópias digitalizadas dos
quatro volumes que compõem o PA CVM no SP-2015/33. Deste modo, unicamente em relação ao referido doc. 0259017,
serão feitas neste relatório referências às folhas numeradas dos autos digitalizados, e não às páginas dos arquivos em
formato PDF aos quais correspondem.
2 Doc. 0259025.
3 Docs. 0259095 e 0259099.
4 Doc. 0259032.
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minoritária Sky Investments Ltda. (“Sky”); e (iii) a alegadas irregularidades relativas a investimentos
realizados pela Petro Rio em ações de emissão da Oi S.A. – em Recuperação Judicial (“Oi”).
3.
Com base em informações e elementos colhidos nos Processos de Origem, foi aberto, pela
SEP, o Processo Administrativo no 19957.003283/2017-27 (“Processo Antecedente”)5, em que foram
levantadas informações que indicaram possível prática de infrações administrativas por parte de
Nelson Tanure e de pessoas a ele ligadas, cuja apuração, no entanto, demandou o aprofundamento
das investigações até então realizadas, ensejando a instauração do Inquérito Administrativo no
19957.009206/2018-61 (“IA”), que originou este PAS.
II.
APURAÇÕES REALIZADAS NOS PROCESSOS DE ORIGEM
4.
Apresentam-se, de início, as principais considerações atinentes às investigações realizadas
nos Processos de Origem com pertinência para o objeto deste PAS, conforme apontadas na peça de
acusação (Relatório no 17/2019-CVM/SPS/GPS-2 - “Relatório de Inquérito” ou “RI”)6:
(i)
Em 24.10.2014, o Conselho de Administração (“CA”) da Petro Rio, à época ainda
denominada HRT Participações em Petróleo S.A. (“HRT Petróleo”), aprovou a captação
de recursos por meio de emissão das Debêntures, no valor mínimo de R$ 60 milhões e valor
máximo de R$ 90 milhões7;
(ii)
De acordo com o formulário de referência (“FRe”) do ano de 2014 (versão 2.0) os principais
acionistas da Petro Rio eram:

(iii)
Segundo reclamações que originaram os Processos CVM no SP-2015-33 e no SP-2015-37,
a emissão das Debêntures só teria sido viabilizada graças à atuação da JG Petrochem
Participações Ltda. (“JG Petrochem”), que, em determinado momento, chegou a deter
participação na Petro Rio correspondente a 19,25% das ações com direito a voto. As
reclamações apresentadas apontavam, dentre outras questões8, que, conforme amplamente

5 Anexado a este PAS.
6 Doc. 0904959.
7 Doc. 0259017 (vol. 1, fls. 61-71).
8 As reclamações versavam, ainda, sobre alegadas: a) estrutura abusiva das Debêntures, notadamente quanto ao fator de
conversibilidade em ações, que poderia permitir uma aquisição de grande parcela da referida companhia a preços baixos,
em prejuízo dos acionistas minoritários; b) possível manipulação de preços das ações no mercado, com vistas a aproveitar
condições de conversibilidade mais favoráveis por parte dos debenturistas; c) possíveis negociações envolvendo o uso de
informações privilegiadas por parte da acionista JG Petrochem, que diminuiu sua participação na Petro Rio no período

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divulgado pela mídia no início do ano de 2014, a JG Petrochem seria um veículo utilizado
por Nelson Tanure para realizar seus investimentos na Petro Rio9;
(iv)
Instada a se manifestar quanto à efetiva influência da JG Petrochem, a Petro Rio declarou10
que não restaria caracterizado o seu controle por parte da JG Petrochem, tendo em vista que
a participação máxima atingida historicamente por aquela sociedade havia sido de 19,25%
(cf. comunicado ao mercado de 24.01.2014) do total de ações ordinárias, com direito a voto;
(v)
No entanto, considerando-se a distribuição pulverizada de capital da companhia, a SEP
constatou que o maior quórum verificado nas assembleias realizadas ao longo dos anos de
2014 (após a JG Petrochem ter passado a investir na Petro Rio) e 2015 foi de apenas
38,07%, conforme tabela reproduzida a seguir:

(vi)
Em termos práticos, isso significava que, em todas as assembleias da Petro Rio daquele
período (inclusive naquela que deliberou acerca da aprovação da emissão das Debêntures),
a JG Petrochem, com sua participação de 19,25%, refletiu a maioria do capital votante;
(vii)
Também chamou a atenção da SEP o fato de Nelson de Queiroz, filho de Nelson Tanure,
constar como administrador, sócio minoritário e pessoa autorizada pela JG Petrochem a
emitir ordens de negociação perante corretoras, além de procurador da JG Petrochem LLC
(“JG LLC”), no contrato de constituição da JG Petrochem, da qual era controladora;
(viii)
Adicionalmente, verificou-se que pessoas relacionadas a atividades empresariais de Nelson
Tanure passaram a compor o CA da Petro Rio, após eleição em Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) realizada no dia 19.03.2014, a saber: R.C.S.11, W.C.S.12 e P.G.
Jr.13. Na mesma AGE ocorrida no dia 19.03.2014, foi eleito para exercer o cargo de
Presidente do CA da Petro Rio H.C.C., igualmente relacionado a Nelson Tanure, embora
não tivesse vínculo societário ou empresarial anterior conhecido com esse acusado;
(ix)
Paralelamente a essa eleição, foi decidida, naquela AGE, a redução do número de membros
do CA da Petro Rio, passando a ser composto por sete membros (e não mais onze
conselheiros), o que, para a SPS, resultou em que os quatro membros eleitos e em alguma
medida vinculados a Nelson Tanure passaram a representar a maioria absoluta do CA;
(x)
Tendo a divulgação oficial da emissão das Debêntures ocorrido apenas em 24.10.2014,
depreendia-se que tais conselheiros (eleitos com os votos da JG Petrochem) haviam
participado ativamente na discussão e aprovação de seus termos e condições de emissão,

que precedeu a divulgação das Debêntures; e d) existência de um potencial conflito de interesses, pelo fato de Nelson de
Queiroz ser, à época, diretor da Petro Rio.
9 Doc. 0259105.
10 Doc. 0259017 (vol. 1, fls. 20-26), em resposta à Mensagem CVM no 184/2014 (Doc. 0259017, Vol. 1, fls. 01-15).
11 Foi do CA da Indústria Verolme Ishibrás IVI (“IVI”) e diretor financeiro e DRI da Docas Investimentos S.A (“Docas”).
12 Foi membro do CA da IVI e do CA da Docas.
13 Foi membro do CA do Jornal do Brasil e membro suplente do CA da Oi.
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os quais, posteriormente, viriam a permitir que outras sociedades controladas por Nelson
Tanure assumissem, em condições financeiras extremamente vantajosas, o controle
acionário absoluto da Petro Rio, por meio da conversão das Debêntures14;
(xi)
Além disso, o próprio filho de Nelson Tanure, Nelson de Queiroz, passou a ocupar, na Petro
Rio, em dezembro de 2014, o cargo não estatutário de “Diretor de Projetos Corporativos”;
(xii)
Constatou-se, ainda, que Blener Mayhew, que assumiu o cargo de Diretor de Relações com
Investidores (“DRI”) da Petro Rio, a partir de agosto de 2015, já havia exercido o cargo de
Diretor de Desenvolvimento de Negócios em Docas e era também pessoa autorizada a
emitir ordens de negociação em nome da JG Petrochem, desde setembro de 201415;
(xiii)
Após a primeira rodada de conversão das Debêntures em ações, realizada entre os meses
de outubro e novembro de 2015, a estrutura acionária da Petro Rio foi significativamente
alterada. De acordo com o respectivo FRe, duas sociedades com sede no exterior, a Aventti
Strategic Partners LLP (“Aventti Partners”) e a One Hill Capital LLC (“One Hill”),
passaram a deter, respectivamente, 26,94% e 22,95% do capital social votante da Petro Rio:

(xiv)
Conforme informações obtidas com a Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A.
(“Socopa”), representante no Brasil da Aventti Partners e da One Hill, os controladores
destes veículos eram, respectivamente, o A.A. Fund (“A.A. Fund”) e o R.L. Fund (“R.L.

14 Quanto à estrutura das Debêntures, objeto das reclamações dos investidores, a SEP verificou terem as seguintes
características principais: a) valor nominal unitário de emissão de R$ 20,00 por debênture; b) prazo de carência para o
exercício do direito de conversão, de um ano após a data de emissão; e c) preço de conversão correspondente a 75% do
menor dentre os seguintes valores: a média ponderada, pelo volume diário, das cotações de fechamento das ações nos dez
pregões anteriores ao dia 27.10.2014 (equivalente a R$ 10,90), ou a média ponderada, pelo volume diário, das cotações
de fechamento das ações nos dez pregões anteriores ao dia da conversão. O preço de conversão era composto por um
deságio (de 25%) aplicado sobre a menor de duas grandezas: uma fixa (média dos 10 pregões anteriores a 27.10.2014, e
equivalente a R$ 10,90) e outra variável, ainda a ser determinada (média dos 10 pregões anteriores à data de conversão).
Dessa forma, uma debênture poderia ser convertida em pelo menos 2,4 ações (equivalente a seu preço de emissão, de R$
20,00, dividido por 75% do valor médio apurado de R$ 10,90). No entanto, caso a cotação média de fechamento das ações
nos dez dias que antecedessem ao pedido de conversão viesse a ser menor do que esta taxa fixa, o número de ações
emitidas por debênture seria maior. Desse modo, a quantidade de ações recebidas, caso viesse a ser utilizada esta taxa
“variável”, seria inversamente proporcional ao preço de conversão. Isso significava que, conforme esse valor médio das
cotações diminuísse, a quantidade de ações recebidas aumentaria, e o faria de uma maneira crescentemente acelerada. Tal
critério de conversão teria um impacto direto no potencial de diluição dos acionistas: caso todas as debêntures fossem
convertidas sendo aplicado o critério de conversão à taxa fixa, a diluição total seria de 26,4%; e, caso fosse aplicado o
critério de conversão à taxa “variável”, a diluição total seria correspondente a um percentual maior. Mesmo considerado
isoladamente, tal mecanismo poderia vir a induzir uma queda nos preços das ações da Petro Rio, uma vez que os acionistas
que não tivessem adquirido as Debêntures já saberiam, de antemão, que sofreriam uma diluição de, no mínimo, 26,4%.
Além disso, tal percentual poderia crescer exponencialmente, de acordo com a flutuação das cotações ao longo dos 365
dias seguintes, situação que poderia levar muitos destes investidores a se desfazer de sua posição acionária, acelerando
ainda mais tal processo de desvalorização dos papéis, o que de fato teria ocorrido. Foi observado que, ao longo dos doze
meses de carência para o exercício do direito de conversão das debêntures em ações, a cotação dos papéis HRTP3/PRIO3
diminuiu de cerca de R$ 10,00 por ação para um valor próximo a R$ 2,00 por ação, totalizando neste período uma
desvalorização aproximada de 80%, beneficiando os detentores das Debêntures, por ocasião de sua conversão em ações.
15 Segundo ficha cadastral da JG Petrochem fornecida pela corretora à CVM.
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Fund”), submetidos à jurisdição de Bahamas, e administrados pela T.W.T.C. Limited
(“T.W.T.C.”), lá sediada;
(xv)
A Bridge Administradora de Recursos Ltda. (“Bridge”), a seu turno, declarou à CVM que
os 12,88% de participação que se encontravam listados em seu nome no FRe pertenceriam,
na verdade, ao fundo Société Mondiale des Energies FIA (“Société Mondiale” ou “Fundo”),
do qual era a administradora16;
(xvi)
Por sua vez, a JG Petrochem, instada pela SEP17 a apresentar a relação de seus investidores
até o nível de pessoa física, limitou-se a responder18 que essas informações teriam sido
requeridas à sua controladora, JG LLC, e que seriam disponibilizadas assim que fosse
possível. Apesar de essa manifestação ter sido apresentada em 04.04.2016, as informações
solicitadas ainda não haviam sido prestadas até o dia 11.04.2017, quando foi proposta pela
SEP a instauração do IA para aprofundamento das investigações19;
(xvii) Nelson Tanure foi igualmente intimado20, em 25.07.2016, a prestar esclarecimentos acerca
de sua eventual participação, direta ou indireta, nas sociedades em questão (JG Petrochem,
JG LLC, Bridge, Aventti Partners e One Hill) e no Fundo, mas, após apresentar pedido de
vista do Processo, concedido apenas parcialmente, e ter seu pedido de reconsideração dessa
concessão parcial de vista dos autos negado, não prestou os esclarecimentos solicitados;
(xviii) O Processo CVM SP-2016-317 também teve sua origem a partir de reclamações
apresentadas por investidores à CVM. Tais reclamações apontavam que, entre 02.06.2016
e 20.07.2016, a Petro Rio realizou investimentos líquidos no valor de R$ 84,8 milhões
(quantia equivalente a 11,8% de seu ativo circulante e a 8,5% dos seus ativos totais, segundo
os dados do formulário trimestral da Companhia, divulgado em 30.06.2016) em ações de
emissão da Oi, correspondendo a, aproximadamente, 4% do capital social da investida.
Segundo os reclamantes, o investimento da Petro Rio, uma companhia do setor de óleo e
gás, e que até então não detinha investimentos em outras companhias abertas, não seria
decorrente da sua atividade empresarial, mas sim algo visando atender exclusivamente aos
interesses pessoais de Nelson Tanure, que estaria tentando eleger membros no CA da Oi 21;
(xix)
Além disso, em AGE da Oi, realizada em 22.07.2016, a Petro Rio outorgou, tanto a Nelson
Tanure, como a Nelson de Queiroz, poderes para representá-la naquela assembleia, o que
demonstraria, para a Acusação, o interesse escuso por parte de Nelson Tanure nesse
processo de aquisição de ações de emissão da Oi pela Petro Rio, efetuado visando atender
exclusivamente a seus próprios objetivos, e não aos da Companhia;
(xx)
Ainda quanto à motivação para a realização de tal investimento, era verossímil a hipótese
de que a Petro Rio tivesse decidido investir na Oi em amparo aos esforços de Nelson

16 Cf. resposta Bridge ao Ofício no 65/2016-CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259017, vol. 2, fls. 227-235v).
17 Por meio do Ofício no 67/2016/CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259017, vol. 2, fls. 245-245v).
18 Doc. 0259017, vol. 2, fls. 248-262.
19 Relatório no 32/2017-CVM/ SEP/GEA-3, que originou o IA CVM no 19957.009206/2018-61 (doc. 0260129).
20 Conforme Ofício no 190/2016/CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259017, vol. 3, fls. 546-546v).
21 De acordo com os reclamantes, a aquisição dessa participação acionária na Oi teria sido irregular, ainda, porque: (i)
não estaria relacionada ao escopo principal do objeto social da Petro Rio, uma companhia do setor de óleo e gás, e que
até então não detinha investimentos em outras companhias abertas; (ii) não atenderia aos interesses financeiros da Petro
Rio, uma vez que a Oi se encontrava em recuperação judicial, sendo, portanto, um investimento de alto risco; (iii) não
foi devidamente comunicada ao mercado, sob a forma de Fato Relevante; e (iv) não foi mencionada nas atas de reunião
do CA da Companhia anteriores à data de decisão do investimento, o que violaria a regra estatutária, segundo a qual as
aquisições de participações societárias em valores superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 8

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Tanure, que, naquele momento, segundo as reclamações, com base na mídia, estava
formando uma posição significativa, por intermédio do Fundo, que teria indicado pessoas
ligadas a atividades de Nelson Tanure (H.C.C. e P.G.Jr.), para compor o CA da Oi;
(xxi)
Essa hipótese era ainda corroborada pela constatação de que a Petro Rio, que, até então,
não tinha recursos investidos em ações de companhias abertas, tivesse iniciado seus
primeiros investimentos desse tipo apenas seis dias após o início das aquisições efetuadas
pelo Société Mondiale e justamente nos mesmos papéis de emissão daquela companhia;
(xxii) A propósito, verificou-se, de fato, que, durante os dias 27.05.2016 e 05.09.2016, o Fundo
adquiriu participação significativa no capital social da Oi, tendo efetuado investimentos
líquidos no valor de, aproximadamente, R$ 79 milhões em ações de emissão da Oi
(OIBR3). E, de acordo com notícias amplamente divulgadas, à época, pela mídia, o Fundo
também estava associado a Nelson Tanure;
(xxiii) Conforme veio a ser apurado pela SEP, Nelson Tanure fora, durante certo período, o único
membro do comitê de investimentos do Société Mondiale;
(xxiv) Existiam, ainda, outros indícios que sugeriam uma relação muito próxima entre a Petro Rio
e o Société Mondiale, enquanto investidores da Oi. No dia 07.07.2016, Nelson Tanure
enviou um e-mail a representantes da Pharol SGPS S.A. (“Pharol”, uma das principais
acionistas da Oi), com cópia a diversos dirigentes da própria Oi, em que sugeria a troca de
membros do CA da referida companhia, e no qual chegou a afirmar que “escolhemos nomes
para compor o novo conselho”22. Para a Acusação, não por coincidência, exatamente na
mesma data, o Société Mondiale apresentou formalmente ao CA da Oi um pedido de
convocação de assembleia para a substituição de membros do órgão;
(xxv) Adicionalmente, tais reclamantes ressaltavam que, considerando-se os vínculos existentes
entre H.C.C. e P.G.Jr. (que também compunham o CA da Petro Rio) e Nelson Tanure (que,
segundo eles, atuaria como acionista controlador de fato da Companhia), esses não podiam
ser qualificados como conselheiros independentes, como a Petro Rio vinha fazendo;
(xxvi) Inquirida pela SEP a prestar esclarecimentos23, a Petro Rio, em resposta subscrita por seu
DRI, Blener Mayhew (ao ver da Acusação igualmente ligado a Nelson Tanure), afirmou
que: (a) não tinha um acionista controlador, conforme definido na LSA e no regulamento
de listagem do Novo Mercado da Bolsa, ao qual estava sujeita, logo não havia que se falar
em conselheiros não independentes; (b) os investimentos em ações de emissão da Oi
encontravam-se amparados pela redação do art. 3° de seu estatuto, que definia o seu objeto
social: "A Companhia tem por objeto: (...) a participação em outras sociedades como
Sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, independentemente de sua atividade";
e (c) que, “com base em um exame discricionário de conveniência e oportunidade”, a
administração da Companhia havia decidido pela “realização do investimento em questão,
por vislumbrar possibilidades de ganhos que, de fato, teriam se materializado”;
(xxvii) Adicionalmente, verificou-se que Aventti Partners e One Hill, as duas principais acionistas
da Petro Rio à época, eram ou haviam sido, as duas únicas cotistas do Fundo, detentor de
12,88% das ações da Oi, adquiridas por intermédio da administradora Bridge;
(xxviii) Durante as apurações, foi reforçada a hipótese de que Nelson Tanure estivesse se utilizando
da Petro Rio como um instrumento para auxiliar em sua “investida” na Oi, valendo-se do

22 Doc. 0259188.
23 Conforme Mensagem CVM no 1103/2016 (doc. 0259032, pp. 58-59).
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 9

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caixa da Companhia, tanto para alavancar, como para manter oculto o seu investimento;
(xxix) A provável atuação no interesse pessoal de Nelson Tanure era ainda reforçada pela presença
da Petro Rio nas assembleias da Oi, o que demonstrava que tal investimento não tinha um
viés puramente financeiro, de alocação do caixa por parte da Petro Rio, como alegado pelo
DRI Blener Mayhew em sua resposta aos questionamentos efetuados pela CVM;
(xxx) A SEP concluiu, então, pela elaboração de termo de acusação (“TA”) e a consequente
instauração de PAS (o 19957.001633/2017-11) para a apuração de responsabilidades dos
diretores envolvidos. Porém, o referido TA se limitou a buscar a responsabilização dos
diretores da Petro Rio por omitirem no FRe da companhia a possibilidade de investimentos
em bolsa de valores fora do setor de óleo e gás, bem como a ausência de divulgação de Fato
Relevante referente à realização do investimento significativo em ações de emissão da Oi24;
(xxxi) A SEP, entretanto, entendeu não ter reunido elementos concretos que pudessem comprovar
tal suspeita, ainda que existissem, à época, indícios de que esse seria um movimento
verdadeiramente plausível, notadamente ante a ausência de informações acerca de quem
seriam os beneficiários finais dos diversos veículos de investimento envolvidos;
(xxxii) Também restou prejudicada a análise do mérito quanto à caracterização dos membros do
CA da Petro Rio como ostentando, ou não, o status de conselheiros independentes, pois
esse exame dependeria da constatação de eventuais vínculos que estes comprovadamente
tivessem com Nelson Tanure, o que, por sua vez, requereria uma avaliação sobre sua
caracterização, ou não, como acionista controlador de fato da Petro Rio, tendo o deslinde
de tal questão sido deixado para ser apurado por meio do IA que originou este PAS;
(xxxiii) De outra parte, embora tais fatos não aparentassem ter vínculo direto com os processos
administrativos anteriormente citados, são mencionados pela SEP, no Processo
Antecedente, em seu Relatório de Análise, os Processos CVM SP-2016-316 e
19957.009380/2016-42. No primeiro, foram apuradas reclamações da Sky, acionista da
GPC, em face de eventos societários ocorridos na referida companhia aberta, cujo teor não
interessa aos fatos investigados neste PAS. Por outro lado, no Processo
19957.009380/2016-42, foram analisadas reclamações da própria GPC sobre supostos
reiterados abusos cometidos pela Sky, na qualidade de acionista minoritária25;
(xxxiv) O FRe da GPC não identificava as pessoas físicas ou jurídicas que teriam participação na
Sky. As informações disponíveis na base do Serviço Federal de Processamento de Dados
(“SERPRO”) apontaram que a Sky contava em seu quadro societário unicamente com a
sociedade denominada G.P.I. S.A. (“G.P.I.”), pessoa jurídica domiciliada no Panamá, sobre

24 Quanto às demais reclamações apresentadas, a SEP concluiu que a ausência de prévia aprovação de tal investimento
pelo CA da Petro Rio, contrariamente ao que era previsto no estatuto, não parecia ser indicativa de infrações às normas
legais, uma vez que esse mesmo CA veio a, posteriormente, posicionar-se de modo favorável àquele investimento.
25 Na correspondência enviada à CVM, em 06.12.2016, a GPC apontava as seguintes práticas, supostamente abusivas,
atribuídas aos membros do CA e do Conselho Fiscal (“CF”) indicados pela Sky: (a) reiterados pedidos de informações e
documentos, com base em alegações supostamente infundadas e genéricas; (b) pedidos de divulgação de fatos relevantes
a respeito de assuntos relacionados à GPC e suas empresas controladas; (c) propositura de demandas judiciais contra atos
de administradores indicados pelo grupo de acionistas que representam a família dos controladores da GPC; (d)
requerimento para convocação de AGE, para deliberar acerca da anulação de deliberações de exercícios anteriores; (e)
requerimento para a criação de um comitê independente, com o intuito de acompanhar e avaliar os desdobramentos da
denominada “Operação Lava-Jato”; e (f) constrangimento a credores, administradores, ao administrador judicial e a
acionistas da companhia, por meio do envio sucessivo de correspondências contendo acusações supostamente inverídicas.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 10

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a qual não se tinha maiores informações;
(xxxv) Contudo, nos termos da reclamação apresentada pela GPC, a Sky seria um veículo de
investimento de Nelson Tanure que, desde meados de 2013, vinha sendo utilizado “de
forma coordenada em tentativas de tomada de controle” da GPC e, embora a companhia
reconhecesse que, vistas de maneira isolada, tais solicitações de informações e votos
contrários a determinadas matérias fossem normais, o que estaria ocorrendo, no caso
concreto, era um exercício abusivo destes direitos, com o único objetivo de atender a
interesses próprios da Sky, em detrimento da companhia. Tratava-se, portanto, segundo a
GPC, de um abuso de minoria, cometido por Nelson Tanure, por meio da Sky, com o
auxílio de pessoas indicadas para ocupar cargos no CA e no CF da GPC;
(xxxvi) Embora não tenham sido apresentadas provas dessa última alegação, a Acusação apontou
que foi possível constatar que vários veículos da mídia fizeram reportagens associando
Nelson Tanure à Sky, corroborando a reclamação da GPC e que, de modo semelhante, foi
possível verificar que as pessoas indicadas pela Sky para compor o CA e o CF da GPC
tinham vínculos empresariais ou pessoais com Nelson Tanure, quais sejam: J.P.J.B. (genro
de Nelson Tanure), P.G.Jr. (mencionado na análise referente à Petro Rio) e A.M.C. (citado
em reclamação de investidor como “funcionário” de companhia ligada a Nelson Tanure); e
(xxxvii) Instado a se manifestar, por meio do Ofício no 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, Nelson Tanure
declarou que “não é e nunca foi parte das relações societárias e demandas administrativas
e judiciais das quais emergem os supostos indícios de irregularidades ou ilegalidades no
âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a declarar acerca da reclamação (...)
Portanto, em que pese (i) à campanha difamatória empreendida contra o Requerido – e
acerca das qual serão adotadas as medidas cabíveis – bem como (ii) o nítido conflito de
interesses que permeia a Reclamação – subscrita em nome da GPC, mas visando beneficiar
seus controladores –, salvo melhor juízo, os esclarecimentos acerca dos fatos ali
mencionados cumprem às pessoas físicas e jurídicas diretamente envolvidas”26.
III.
PROPOSTA DE ABERTURA DE INQUÉRITO – PROCESSO No 19957.003283/2017-27
5.
A partir das investigações havidas nos Processos de Origem – e sem prejuízo dos demais
encaminhamentos neles propostos, com relação a outras questões específicas lá analisadas e que não
chegaram a constituir objeto deste PAS27 –, foi aberto, em apartado, o Processo Antecedente, no
âmbito do qual a SEP identificou o que reputou ser um padrão recorrente nas companhias abertas

26 No âmbito do Processo Administrativo no 19957.009380/2016-42, a SEP considerou suficiente o envio à Sky do Ofício
de Alerta SEP no 14/2017, relativo às condutas que não deveriam tornar a ser por ela praticadas, sob pena de eventual
caracterização de abuso de minoria, a saber: (a) induzir a divulgação de fatos relevantes sobre temas cuja relevância
presumivelmente já tenha sido avaliada pelo DRI da companhia, notadamente quando esses temas dissessem respeito a
disputas entre a Sky e a GPC; e (b) interpelar diretamente terceiros com os quais a GPC mantinha relacionamento,
buscando obstar as iniciativas conduzidas por sua administração, ainda que alegadamente para prevenir ilegalidades, as
quais, se fosse o caso, deveriam ser discutidas junto a autoridades e foros internos apropriados. No Relatório de Análise
no 112/2017-CVM/SEP/GEA-3, no bojo de tal processo, a SEP concluiu, além disso, que eventual associação entre os
interesses da Sky e de Nelson Tanure não tinha relevância para a análise do caso, sendo indiferente, para a caracterização
ou não das irregularidades ali apontadas, se os atos praticados em nome da Sky seriam atribuíveis a ela própria ou a algum
dos possíveis acionistas. Porém, para os fatos investigados neste PAS, a SPS ressaltou que a conclusão seria diferente.
27 No âmbito dos Processos de Origem, a SEP se deparou com situações não tratadas neste PAS que, em tese, também
poderiam configurar outras infrações, por Nelson Tanure e de sociedades de que esse participasse direta ou indiretamente.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 11

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supracitadas, a saber:
(i)
Os investidores diretos das companhias em questão eram pessoas jurídicas controladas por
outras pessoas jurídicas ou veículos de investimento domiciliados no exterior;
(ii)
Não obstante a dificuldade de obter informações oficiais (inclusive por recusa dos veículos
em informar), havia relatos da imprensa associando esses veículos a Nelson Tanure;
(iii)
As pessoas naturais que passaram a compor a administração das companhias abertas após
o investimento desses veículos tinham, em geral, ligações profissionais pretéritas ou até de
parentesco com Nelson Tanure; e
(iv)
Os diversos veículos aparentavam agir em interesse comum nas suas atuações nas vidas
societárias dessas diferentes companhias abertas.
6.
A SEP observou, ainda, que foram realizadas, nos Processos de Origem, tentativas de se
chegar aos beneficiários finais desses veículos, porém, sem sucesso.
7.
Desta forma, a SEP concluiu que a possibilidade de comprovação de tais fatos, por meio de
procedimentos a serem realizados em seu âmbito, encontrava-se esgotada. No entanto, diante das
informações e suspeitas levantadas, entendeu existirem elementos suficientes para justificar uma
apuração aprofundada sobre a hipótese de Nelson Tanure e pessoas a ele ligadas estarem se utilizando
de estruturas societárias desenhadas com o específico propósito de ocultar sua influência em
companhias abertas, em especial perante a Petro Rio, a Oi e a GPC, o que, uma vez confirmado,
poderia caracterizar infrações ao art. 12 da ICVM no 358/2002 e ao item 15 do Anexo 24 da ICVM
no 480/2009, ou outras relacionadas a divulgação de informações, ou, ainda, embaraço à fiscalização,
tendo em vista o teor de manifestações apresentadas nos processos antes referidos, além de poder
impactar outras apurações de eventuais descobertas relativas a tais veículos de investimento28.
8.
Nesse cenário, a SEP propôs então a abertura de inquérito, o que restou aprovado, consoante
Portaria CVM/SGE/No 145, de 03.10.2018, a instaurar o IA no 19957.009206/2018-61, visando à
"apuração de possíveis irregularidades relacionadas à divulgação de informações ao mercado de
valores mobiliários por parte de Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure e de sociedades nas quais este
detém participação direta ou indireta, bem como eventuais fatos a este relacionados"29.
IV.
FASE DE INQUÉRITO ADMINISTRATIVO
9.
Diante das dificuldades relatadas pela SEP na caracterização de quais seriam as pessoas
físicas ou jurídicas que efetivamente exerciam o controle dos veículos de investimento supostamente
relacionados a Nelson Tanure, por serem domiciliados no exterior, a SPS solicitou à Superintendência
de Relações Internacionais (“SRI”) a expedição de ofícios a órgãos reguladores internacionais,

28 Relatório no 32/2017-CVM/SEP/GEA-3, de 11.04.2017 (doc. 0260129).
29 Doc. 0609689.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 12

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buscando informações acerca dos beneficiários finais de (i) JG LLC (controladora da JG Petrochem),
(ii) Aventti Partners e One Hill (acionistas da Petro Rio e cotistas do Société Mondiale).
10.
Foram recebidas as seguintes respostas:
(i)
A Securities Commission of the Bahamas informou30, em relação à JG Petrochem LLC,
que: “Esta LLC foi constituída em Delaware. O Beneficiário Final é Nelson Sequeiros
Rodriques Tanure e sua participação é realizada através da [C. B. I. S.A.], uma
Corporação do Panamá. O Sr. Tanure também é o UBO da [O.C.H. Limited] e sua
participação é realizada através da [B. I. Inc.], também uma Corporação do Panamá”
(grifos aditados);
(ii)
Por sua vez, quanto ao A.A. Fund (controlador da Aventti Partners), foi informado que: “A
[W. Partners], um IBC das Bahamas, sempre foi o único acionista desse fundo. É o
principal investidor neste Fundo. No entanto, a propriedade final da [W. Partners] foi
alterada desde a incorporação. O primeiro acionista registrado foi a [D. Limited], uma
empresa indicada usada pela [T.W.T.C]. O beneficiário efetivo, por meio de uma
Declaração de Confiança de 100% das ações, foi Nelson Sequeiros Rodrigues
Tanure (29/9/2014 a 23/6/2016). O segundo acionista foi a [Fundação V.]. Os "donos" da
Fundação eram o Sr. Tanure e o [I. A. S.]. (26/6/2016 a 03/03/2018). (...) Este Fundo
investe na Aventti Strategic Partners LLP” (grifos aditados);
(iii)
Quanto ao R.L. Fund, controlador da One Hill, foi esclarecido: “Nos estágios iniciais, havia
um pequeno investidor, a [C. B. I. S.A.], que transferiu as ações para a [Z.B. Corp.], uma
Corporação do Panamá, em 9 de abril de 2014. Desde então, a [Z.B. Corp.] fez
significativas subscrições no Fundo e hoje é o único acionista registrado. [Z.B. Corp.] é o
principal investidor neste Fundo. (...) Inicialmente, as ações foram emitidas ao portador
(09/04/2014 a 29/07/2016). Registros de [T.W.T.C.] mostram que o beneficiário efetivo
era Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure. As ações ao portador foram canceladas e o
primeiro acionista registrado foi a [M. Consultants] (29/07/2016 a 21/03/2018). Os
registros de [T.W.T.C.] indicaram ainda uma declaração de confiança a favor de Nelson
Sequeiros Rodrigues Tanure. (...) Este Fundo investe na One Hill Capital LLC” (grifei);e
(iv)
Por fim, quanto à G. P., única acionista da Sky, a Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV) - Panamá informou31 que: “O beneficiário efetivo dos 100% das ações da [G. P. I.
S.A.] é o [G. I. G. Inc.], empresa panamenha devidamente registrada no Registro Público
do Panamá e o beneficiário efetivo dos 100% das ações do [G. I. G. Inc.] é o Sr. Nelson
Sequeiros Rodriguez Tanure (...) ” (grifos aditados).
11.
Como resultado das diligências efetuadas, a SPS concluiu que Nelson Tanure detinha a
titularidade indireta do capital social dos referidos veículos de investimento, corroborando
informações obtidas pela SEP, oriundas tanto dos investidores reclamantes como da própria mídia.
12.
A SPS aduziu, portanto, que o Société Mondiale (por intermédio de sua administradora
Bridge), a Aventti Partners e a One Hill (também cotistas do Société Mondiale) eram os principais

30 Docs. 0865012, 0865027, 0865032, 0865042, 0865047 e respectivas traduções (docs. 0865356, 0865359, 0865360,
0865362 e 0865365).
31 Docs. 0865083, 0865087 e respectivas traduções (docs. 0865374 e 0865376).
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 13

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acionistas da Petro Rio, após a alteração de sua estrutura acionária ocorrida por força da conversão
de Debêntures, e que, conforme as informações fornecidas pelos órgãos reguladores das Bahamas e
do Panamá, Nelson Tanure era o beneficiário final de todos estes veículos, bem como da própria JG
Petrochem, que teve participação ativa no processo de aprovação da emissão das Debêntures.
13.
Para a Acusação, tal situação fática já era demonstrada pelo próprio Nelson Tanure, ao
afirmar, naquele mesmo e-mail mencionado no item 4, subitem (xxiv), acima, que “como V.Sa.
sabe, nós, através da compra de ações nos tornamos um significativo acionista da Empresa Oi, e
temos um plano, juntamente com outros acionistas, para recuperá-la” (grifos aditados).
14.
Além disso, foram expedidos, pela SPS, ofícios aos acusados Blener Mayhew, então DRI
da Petro Rio, a Nelson de Queiroz, à época sócio-administrador e responsável legal pela JG
Petrochem, e a Nelson Tanure, considerado, de acordo com o apurado, detentor indireto da maioria
do capital votante da Petro Rio. Após manifestações solicitando vista dos autos e a prorrogação do
prazo de resposta, foram expedidos novos ofícios, concedendo vista parcial32 e renovando o prazo
para resposta às indagações apresentadas.
15.
A respeito dos referidos ofícios, a SPS apontou o seguinte:
(i)
Blener Mayhew foi intimado a prestar esclarecimentos acerca dos seguintes pontos: (a) o
processo de seleção e escolha de seu nome para exercer o cargo de DRI na Petro Rio; (b)
seus eventuais vínculos com a JG Petrochem, e o fato de ter sido autorizado a emitir ordens
de negociação em nome dessa sociedade, perante corretoras; (c) a relação de investidores,
até o nível de pessoa física, das sociedades participantes do capital social da Petro Rio; e
(d) o processo de seleção, análise e aquisição de ações ordinárias de emissão da Oi
(OIBR3), por parte da Petro Rio33;
(ii)
Em sua resposta34, Blener Mayhew declarou que foi “eleito para exercer o cargo de Diretor
de Relações com Investidores por meio da reunião do Conselho de Administração
realizada no dia 5 de agosto de 2015”, enumerando os conselheiros que participaram da
reunião, não esclarecendo de quem havia partido o convite para assumir tal função;
(iii)
Quanto à JG Petrochem, afirmou que “trabalhei para a JG Petrochem e uma de minhas
atribuições era emitir ordens para a negociação de ativos e, por esse motivo, fui autorizado
pelo administrador da JG Petrochem, o Sr. Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, a emitir
ordens de negociação em nome da sociedade”;
(iv)
E em relação ao item (c) que “segundo informação contida no âmbito do [PAS] CVM n°
2018/4059 — SEI 19957.005866/2018-73 — o Sr. Nelson Sequeiros Rodrigues
Tanure seria titular de participação minoritária indireta na Aventti Strategic Partners LLP
e One Hill Capital LLC”, e que “Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure foi administrador da
JG Petrochem à época em que trabalhei para a referida sociedade”;

32 Nos termos da Lei no 6.385/1976, da Lei Complementar no 105/2001 e da então vigente Deliberação CVM no 481/2005.
33 Ofício no 66/2019/CVM/SPS/GPS-2 (doc. 0767599).
34 Doc. 0782386.
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(v)
Quanto à aquisição de participação acionária na Oi, Blener Mayhew afirmou simplesmente
que “tal iniciativa foi tomada mediante estudos da área financeira e de investimentos da
Companhia, sob minha coordenação, tendo sido posteriormente ratificada pelo Conselho
de Administração em reunião do órgão realizada em 08/08/2016, na qual estiveram
presentes todos os seus membros”, não esclarecendo as razões pelas quais tal relevante
investimento teria sido realizado antes mesmo de sua aprovação estatutária por tal órgão;
(vi)
Nelson de Queiroz recebeu questionamentos sobre: (a) o processo de seleção e escolha de
seu nome para exercer o papel de representante legal da JG LLC no processo de constituição
da JG Petrochem, bem como a identificação da pessoa responsável por sua escolha para
exercer tal função; (b) a relação de investidores da JG LLC, até o nível de pessoa física, por
ocasião da constituição da JG Petrochem; e (c) o processo de seleção, análise e aquisição
de ações de emissão da Petro Rio, por parte da JG Petrochem, com a identificação das
pessoas que tomaram parte desta decisão de investimento35;
(vii)
Em relação ao item (a), Nelson de Queiroz respondeu que “não participou do processo de
escolha do seu nome para exercer as funções de representante da JG Petrochem LLC, bem
como de administrador da JG Petrochem”, pois “tal decisão foi tomada no exterior” e “foi
informado das decisões somente após a conclusão do processo decisório”, acrescentando
ainda que “não sabe informar qual pessoa ou quais pessoas (caso a decisão tenha sido
tomada por um órgão colegiado) foi ou foram responsáveis pela sua escolha”. Segundo a
SPS, a resposta teria sido inverossímil e o acusado teria tentado convencer a CVM de que
sua escolha ocorreu sem que tivesse sido previamente contactado ou consultado por alguma
pessoa. Nelson de Queiroz prosseguiu, em sua resposta ao item (b), quanto à relação de
investidores da JG LLC, afirmando que “não tem acesso a essa informação”;
(viii)
Quanto ao item (c), Nelson de Queiroz respondeu de forma genérica, declarando que “as
decisões de investimento da JG Petrochem eram tomadas por sua administração, enquanto
as ordens de investimento eram tomadas por pessoas autorizadas para tanto”, motivo pelo
qual referidos questionamentos foram considerados pela SPS como não respondidos36;
(ix)
Por fim, Nelson Tanure foi intimado37 a esclarecer os seguintes pontos: (a) sua eventual
participação societária, mesmo que indireta, ou por intermédio de outras sociedades, no
capital social das sociedades JG Petrochem, Aventti Partners, One Hill, e Sky Investments,
informando ainda, se fosse o caso, a estrutura de capital destas sociedades, os percentuais
de sua participação direta ou indireta, e os motivos da não apresentação, quando cabível,
das informações exigidas pelos arts. 10 e 12 da ICVM no 358/2002; e (b) sua eventual
influência na decisão de quaisquer das sociedades mencionadas no item anterior em
adquirir ações de emissão da Petro Rio, bem como na decisão da Companhia e do fundo
Société Mondiale em adquirir ações de emissão da Oi;
(x)
Em sua resposta38, de 18.06.2019, subscrita por advogados, Nelson Tanure apresentou
apenas argumentos contrários à concessão apenas parcial de vista dos autos e condicionou
a apresentação de resposta à concessão de vista integral. A propósito, a SPS ressaltou que
a concessão de vista parcial foi calcada na exclusão de (a) informações financeiras

35 Ofício no 65/2019/CVM/SPS/GPS-2 (doc. 0767593).
36 Doc. 0783920.
37 Ofício no 63/2019/CVM/SPS/GPS-2 (doc. 0767582).
38 Doc. 0782414.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 15

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referentes a terceiros mencionados nos autos cujo sigilo deve ser preservado39; (b)
informações pessoais cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade40; e (c)
informações que devem ser resguardadas, pois seu fornecimento poderia frustrar a
efetividade do procedimento de apuração em curso, por revelar a linha investigativa41;
(xi)
No mesmo documento, Nelson Tanure asseverou que “sequer é acionista de companhia
aberta com ações negociadas no mercado de valores mobiliários brasileiro, não
compreendendo a razão pela qual a CVM lhe direcionou as indagações contidas no Ofício
n° 63/2019, as quais dizem respeito, inclusive, a questões de natureza pessoal”;
(xii)
Embora entendesse que não era imperioso que a CVM, a partir de tais argumentos,
concedesse a Nelson Tanure um novo prazo para apresentação de resposta, a Acusação, no
intuito de esclarecer os fatos sob apuração, expediu novo ofício42, concedendo um prazo
adicional para que esse, caso tivesse interesse, fornecesse as respostas aos questionamentos
formulados no Ofício de no 63/2019/CVM/SPS/GPS-2. Mais uma vez, no mesmo dia,
Nelson Tanure solicitou acesso integral aos autos. Em 21.8.2019, a SPS enviou o Ofício
de no 95/2019/CVM/SPS/GPS-2, reiterando o contido nos Ofícios no 77 e no 94;
(xiii)
Em 22.08.2019, foi recebida nova comunicação dos advogados de Nelson Tanure alegando
que “o conteúdo dos poucos documentos disponibilizados não permite ao Requerente
entender, minimamente, do que se trata o Inquérito e o porquê de ter sido intimado para
prestar esclarecimentos, sendo, ainda, absolutamente insuficiente para propiciar a
compreensão da destinação que será dada às informações pessoais do Requerente”, e mais
uma vez reafirmou “sua posição no sentido de que o conhecimento prévio do objeto e
conteúdo do Inquérito, bem como da destinação de suas informações pessoais, é direito
fundamental do administrado e, dessa forma, pressuposto essencial para o oferecimento
de resposta à inquisição que lhe é direcionada”. E terminou afirmando novamente que
deveria ter acesso integral aos autos do Inquérito previamente à resposta ao mérito das
indagações formuladas no corpo do Ofício no 6343; e
(xiv)
A SPS entendeu, por conseguinte, que Nelson Tanure deixou de responder aos
questionamentos apresentados no Ofício de no 63/2019/CVM/SPS/GPS-2.
16.
Não obstante, na visão da SPS, restou confirmado, em linha com várias das alegações
apresentadas por investidores da Petro Rio, nas diversas reclamações por estes protocoladas na CVM,
e sendo ponto fundamental para a compreensão dos fatos analisados, que Nelson Tanure, utilizando-
se de uma série de estruturas societárias das quais era o beneficiário final, logrou obter o controle
acionário da Petro Rio, elegendo a maioria de seu CA, e valeu-se do caixa da Companhia para, em
uma atuação coordenada com o Société Mondiale, adquirir significativa participação acionária na Oi,

39 V. art. 2o, § 3o, e art. 10 da LC no 105/2001 e no § 1o do art. 5o da então vigente Deliberação CVM no 481/2005.
40 V. inciso III do art. 6o da Lei no 12.527/2011 e do art. 2o e § 1o do art. 5o da Deliberação CVM no 481/2005.
41 V. § 2o do art. 9o da Lei no 6.385/1976 c/c o § 1o do art. 5o da Deliberação CVM no 481/2005. Segundo a Acusação,
naquele momento existiam diligências em curso, dado que os Ofícios no 63, 65 e 66/2019/CVM/SPS/GPS-2 (Docs.
0767582, 0767593 e 0767599) ainda estavam pendentes de resposta.
42 Ofício no 94/2019/CVM/SPS/GPS-2, enviado em 15.08.2019 (doc. 0816772).
43 Doc. 0825182.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 16

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com o nítido objetivo de exercer influência em sua administração, o que foi finalmente alcançado
com a posterior indicação, pelo fundo, de dois membros para compor o CA da Oi.
17.
Adicionalmente, buscando comprovar que o investimento da Petro Rio em ações de emissão
da Oi não seria decorrente da atividade empresarial, mas sim algo visando atender exclusivamente
aos interesses pessoais de Nelson Tanure, a SPS efetuou uma pesquisa44 acerca da atuação da Petro
Rio no mercado de bolsa de valores, no período compreendido entre 01.01.2012 e 04.10.2019.
18.
A SPS apurou então que a Petro Rio não havia atuado no mercado até o ano de 2016, quando
se iniciaram as compras de papéis de emissão da Oi, salvo por 2014, quando a Companhia (à época
denominada HRT Petróleo) vendeu ações de emissão da própria HRT, no valor de R$ 1.368,14.
19.
Ainda segundo a peça acusatória, somente no ano de 2017, a Petro Rio viria a negociar com
outras ações que não aquelas de emissão da Oi ou da própria Petro Rio, quando foram adquiridos
papéis da QGEP Participações S.A. (QGEP3), companhia que atuava na área de petróleo e gás, mas,
mesmo assim, em um volume financeiro muitíssimo inferior àquele negociado com as ações de
emissão da Oi, conforme tabela a seguir reproduzida, que apresenta os volumes totais das compras e
vendas de papéis efetuadas pela Petro Rio, de 01.01.2012 a 04.10.201945:

20.
Para a Acusação, a atuação em companhias abertas de forma “oculta”, por parte de Nelson
Tanure, também foi verificada em relação à participação no capital social da GPC, em que esse atuou
por intermédio da Sky, sociedade da qual era o beneficiário indireto único. Conforme as informações
apresentadas pelo órgão regulador do Panamá, 100% das ações da G.P., única acionista da Sky,
domiciliada naquele país, pertenciam à G.I.G. Group Inc., a qual, por sua vez, tinha 100% de seu
capital pertencente a Nelson Tanure, que, desta forma, era, de fato e por direito, o único e final
detentor da totalidade do capital social da Sky e, além disso, as pessoas indicadas pela Sky para
compor a administração e o CF da GPC tinham estreitas ligações com Nelson Tanure.
21.
No contexto dos demais fatos apurados, relacionados aos demais vínculos societários
investigados, a SPS identificou uma atuação semelhante àquela apontada nas análises anteriores,
segundo a qual Nelson Tanure, de forma objetiva e consciente, mais uma vez, buscou obstar o pleno

44 Doc. 0861049.
45 Reprodução da tabela contida no item 48 do Relatório de Inquérito.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 17

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exercício da atuação fiscalizatória da CVM, ao deixar de atender a intimação da Autarquia, no sentido
de prestar esclarecimentos acerca de seu vínculo com a Sky, o qual, para a SPS, restou plenamente
comprovado por meio da descoberta de sua ligação com a sócia única dessa, a G.P.
V.
DA ACUSAÇÃO
22.
Como resultado dos trabalhos de investigação, a SPS imputou aos Acusados as seguintes
infrações à legislação do mercado de capitais e a normativos expedidos pela CVM.
IV.1 – Das irregularidades na Divulgação de Informações
23.
O primeiro conjunto de infrações apuradas pela SPS dizem respeito a irregularidades quanto
à divulgação de informações a cargo dos acusados Nelson Tanure e Blener Mayhew. A tese acusatória
fundamentou-se nos seguintes aspectos:
(i)
Nos comunicados ao mercado divulgados pela Petro Rio no período investigado, todas as
aquisições ou alienações de participação acionária relevante por parte de cada uma das
sociedades indiretamente vinculadas a Nelson Tanure foram devidamente divulgadas ao
mercado. Porém, tais comunicados somente se mostram corretos ao serem consideradas
apenas as participações individuais de cada uma destas sociedades;
(ii)
De acordo com o disposto no art. 12 da ICVM no 358/2002, em seu caput: “Os acionistas
controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou
grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que
realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações:
I – nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; II – objetivo da participação e quantidade
visada, contendo, se for o caso, declaração de que os negócios não objetivam alterar a
composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; III – número de ações
e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em
tais ações, sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e
a espécie das ações referenciadas (...)” (grifos aditados);
(iii)
E o § 1o deste mesmo artigo: “Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto
de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no
caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10%
(dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de
ações representativas do capital social de companhia aberta” (grifos aditados);
(iv)
No entanto, as sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill, bem como o fundo
de investimento Société Mondiale apresentavam Nelson Tanure como seu beneficiário
final. Desta forma, não apenas as alterações individuais de tais sociedades na participação
acionária na Petro Rio deveriam ter sido comunicadas ao mercado, mas também todas as
vezes em que essas negociações, consideradas conjuntamente, superavam os patamares de
participação indicados no parágrafo anterior. E mais: uma vez que estas sociedades agiam
em conjunto, representando, de maneira indireta, os interesses pessoais de Nelson Tanure,
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 18

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tornava-se obrigatória a apresentação, por parte desse último, das informações exigidas
pelo caput do art. 12 da ICVM no 358/2002;
(v)
Tal fato toma ainda maior relevância ao se verificar que, embora nenhuma tivesse,
individualmente, atingido o controle acionário da Petro Rio, a soma das participações
diretas dessas sociedades (e indiretas de Nelson Tanure) na Companhia superou a marca de
62% de seu capital votante, assumindo esse último, portanto, o controle acionário indireto
absoluto da Petro Rio. E o art. 10 da ICVM no 358/2002 também determinava que “O
adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e
realizar as comunicações de que trata o art. 3o, na forma ali prevista”;
(vi)
Além disso, de acordo com o item 15.1, ‘h’, do Anexo 24 da ICVM no 480/2009 compete
à sociedade emissora, em seu FRe, “Identificar o acionista ou grupo de acionistas
controladores, indicando em relação a cada um deles: (...) se o acionista for pessoa
jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens ‘a’ a ‘d’ acerca de
seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais,
ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou
pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador”.
No entanto, em seu FRe datado de 15.12.2015 (o primeiro emitido após as alterações
societárias ocorridas em função da conversão em ações das Debêntures), bem como nas
versões posteriores do FRe, a Petro Rio informou, simplesmente, que “A Companhia não
possui acionistas controladores”;
(vii)
Mesmo uma eventual discussão acerca da efetiva caracterização, ou não, do grupo de
sociedades vinculadas a Nelson Tanure como controladoras de fato da Petro Rio não
mereceria prosperar para afastar a obrigatoriedade de prestar as informações acima, uma
vez que o item 15.2 do FRe determina a obrigatoriedade de prestar tais informações em
relação a “acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam
o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1” (grifos aditados);
(viii)
A questão essencial para se verificar o cabimento, ou não, de uma acusação relativa ao não
cumprimento do normativo por parte da Petro Rio residia no eventual conhecimento que os
responsáveis pela elaboração do FRe tivessem acerca da situação fática envolvendo as
sociedades vinculadas a Nelson Tanure, uma vez que esse não havia cumprido com o dever
legal de informar tais participações à Petro Rio;
(ix)
De acordo com o art. 45 da ICVM no 480/2009, “o diretor de relações com investidores é
responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e
regulamentação do mercado de valores mobiliários”. Mais adiante, o item 1.1 do Anexo
24 da, relativo à elaboração do FRe, determina que tal documento deve conter “declarações
individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente
assinadas, atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações
contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM no 480, em especial aos
arts. 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso
e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas
atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos”;
(x)
Em 15.12.2015, data de emissão do primeiro FRe após as alterações societárias que
tornaram Nelson Tanure o detentor indireto de mais de 62% do capital votante da Petro
Rio, o cargo de DRI da referida companhia era exercido por Blener Mayhew, pessoa cujos
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 19

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vínculos com Nelson Tanure, para a SPS, eram inquestionáveis. Blener Mayhew foi,
ademais, responsável pelo investimento da Petro Rio na aquisição de ações de emissão da
Oi, em negociações efetuadas antes mesmo da autorização para tal por parte do CA,
atuando, inclusive, em desacordo com o que era previsto no estatuto social da Companhia,
que determinava que as aquisições de participações societárias em valores superiores a R$
50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA; e
(xi)
Não se mostrou assim minimamente verossímil para a SPS a hipótese de que Blener
Mayhew desconhecesse a realidade dos fatos que cercavam a investida de Nelson Tanure
na Petro Rio, companhia da qual esse terminou por se tornar o controlador acionário
indireto. Deste modo, a Acusação entendeu que Blener Mayhew deixou conscientemente
de esclarecer, no FRe da Petro Rio, uma situação que obviamente era de seu pleno
conhecimento, e a qual era legalmente obrigado a informar ao mercado, por força dos itens
15.1 e 15.2 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009.
IV.2 – Das Irregularidades relativas ao status de Conselheiros Independentes
24.
Nas diversas reclamações protocoladas na CVM por acionistas minoritários da Petro Rio,
também foram apresentados questionamentos relativos à eleição de membros do CA da Petro Rio
como ostentando o caráter de conselheiros independentes. Segundo esses reclamantes, tal situação se
mostrava irregular, levando-se em consideração os diversos vínculos societários existentes entre esses
conselheiros eleitos e Nelson Tanure. A Acusação ressaltou que a Petro Rio, como integrante do
denominado Novo Mercado da Bolsa e de acordo com os regulamentos da BM&FBovespa, devia
eleger um mínimo de 20% dos membros do CA ostentando a condição de conselheiros independentes.
25.
Sobre o tema, a SPS formulou a seguinte tese acusatória:
(i)
Na Assembleia realizada no dia 19.03.2014 (quando foram eleitos membros do CA da Petro
Rio indicados pela JG Petrochem), embora essa sociedade detivesse a maioria de votos
naquela assembleia, dado o baixo quórum nela verificado, não há como se dizer que a JG
Petrochem fosse, de fato, uma acionista controladora, uma vez que sua participação no
capital votante da Petro Rio era de somente 19,25% do total de ações;
(ii)
Já nas eleições de membros para o CA da Petro Rio ocorridas após a conversão de
Debêntures em ações, tal situação mudou, uma vez que, após tal evento, a participação
acionária indireta de Nelson Tanure no capital social da Petro Rio, por meio da Aventti
Partners, da One Hill e do Société Mondiale, superou o patamar de 62% das ações;
(iii)
De acordo com o FRe da Petro Rio em 29.03.2016, as participações acionárias anteriores à
eleição de membros do CA ocorrida na Assembleia de 29.04.2016 era a seguinte:

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(iv)
O FRe entregue pela Petro Rio no dia 06.05.2016 enumerava os membros do CA eleitos
naquela assembleia, evidenciando que os conselheiros R.C.S., W.C.S. e P.G.Jr., ligados a
Nelson Tanure, apresentavam o status de conselheiros independentes;
(v)
Já no FRe apresentado pela Petro Rio em 16.04.2018, o último que antecedeu a eleição de
conselheiros na assembleia ocorrida em 27.04.2018, a participação acionária na Companhia
sofreu algumas alterações, não mais constando a participação relevante detida pelo Société
Mondiale. No entanto, as participações detidas pela Aventti Partners (25,94%) e pela One
Hill (29,67%), quando somadas, atingiam 55,61% do capital social votante da Petro Rio,
caracterizando assim que essas duas sociedades vinculadas a Nelson Tanure continuavam
exercendo o controle acionário conjunto da Petro Rio:

(vi)
Em sua versão seguinte a esta eleição ocorrida em 27.04.2018, apresentada em 09.05.2018,
o FRe listava os seguintes membros no CA da Petro Rio, destacando-se que R.C.C., W.C.S.
e P.G.Jr. continuavam ostentando o papel de conselheiros de administração independentes;
(vii)
Analisando-se o mapa final detalhado de votação da assembleia ocorrida em 27.04.2018,
se verifica que a posição acionária total dos acionistas presentes atingiu 4.168.409 ações
com direito a voto, dos quais o total de 3.846.004 ações (ou 92,26% dos votos presentes)
pertenciam à Aventti Partners. Devido ao baixo quórum presente, os votos pertencentes à
One Hill sequer se mostraram necessários para a obtenção da maioria votante absoluta;
(viii)
Em reunião do CA da Petro Rio ocorrida em 18.04.2019, foram eleitos para assumir o cargo
de conselheiro o próprio Nelson Tanure, e também Blener Mayhew, em substituição a
conselheiros que renunciaram ao cargo. Dessa forma, a composição do CA da Petro Rio,
após esta data, passou a contar com a presença de Nelson Tanure, de seu filho Nelson de
Queiroz, além de Blener Mayhew, W.C.S. e P.G.Jr. (esses dois últimos ainda ocupando as
vagas destinadas a conselheiros independentes), conforme constava do FRe em 29.04.2019;
(ix)
De acordo com o item 12.5, ‘k’, do Anexo 24 à ICVM no 480/09 compete à sociedade
emissora, em seu FRe, “em relação a cada um dos administradores e membros do conselho
fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (k) se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência”;
(x)
Não foram encontrados, no FRe da Petro Rio entregue no dia 06.05.2016, o primeiro
emitido após a eleição de membro do CA ocorrida na assembleia de 29.04.2016, os critérios
pelos quais os R.C.S., W.C.S. e P.G.Jr. figuravam como independentes, apenas a afirmação
de que “a Companhia não possui acionistas controladores”;
(xi)
Já na versão seguinte à eleição de conselheiros ocorrida na Assembleia de 27.04.2018, e
apresentado em 09.05.2018, o FRe pontuava que “[o]s Administradores da Companhia
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que não existem relações de
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subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios
sociais, entre eles e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia,
com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade
do capital social; b. controlador direto ou indireto da Companhia; c. fornecedores,
clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas” (grifos aditados);
(xii)
Todos os referidos FRe da Petro Rio foram assinados pelo DRI, Blener Mayhew,
responsável pela veracidade das declarações ali prestadas; e
(xiii)
Para fins de constatação dessa irregularidade, repisou as considerações anteriormente
apresentadas quanto aos vínculos entre os acusados Blener Mayhew e Nelson Tanure, a
apontar que Blener Mayhew conhecia a realidade dos fatos que cercavam a investida de
Nelson Tanure na Petro Rio.
26.
Diante desses elementos, a SPS concluiu pela responsabilidade de Blener Mayhew quanto
às irregularidades verificadas na caracterização dos referidos conselheiros como ostentando o caráter
de independentes e, consequentemente, na divulgação dessa informação ao mercado.
IV.3 – Do Desvio de Finalidade na aquisição de papéis da Oi (OIBR3)
27.
De outra parte, acionistas minoritários da Petro Rio apresentaram reclamações à CVM,
relativamente à aquisição de participação acionária na Oi no valor de, aproximadamente, R$ 84,8
milhões. Tais reclamantes destacavam que essa aquisição, em montante equivalente a 8,5% dos ativos
totais da Petro Rio: (i) não estaria relacionada ao escopo principal do objeto social da Petro Rio; (ii)
não atenderia aos interesses financeiros da Petro Rio, uma vez que a Oi encontrava-se em recuperação
judicial, sendo um investimento de alto risco; (iii) não foi devidamente comunicada ao mercado, sob
a forma de Fato Relevante; e (iv) não foi mencionada nas atas de reunião do CA anteriores à decisão
do investimento, o que violaria a regra estatutária segundo a qual as aquisições de participações
societárias em valores superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA.
28.
Além disso, tais acionistas alegaram que a aquisição foi feita visando exclusivamente
atender interesses pessoais de Nelson Tanure, controlador indireto da Petro Rio, que estaria
adquirindo estes mesmos papéis por meio do Société Mondiale, de que era beneficiário.
29.
A respeito desse tema, a SPS apresentou os seguintes argumentos:
(i)
O Société Mondiale efetuou aquisições do mesmo ativo (OIBR3) no valor de R$ 79
milhões, no mesmo período em que ocorreram as aquisições por parte da Petro Rio;
(ii)
As investigações realizadas confirmaram que, de fato, tais aquisições ocorreram
anteriormente à devida aprovação do investimento pelo CA da Petro Rio, o que contrariava
disposição neste sentido, constante do Estatuto. Inquirido a respeito de tal fato, por meio
do Ofício no 260/2016/CVM/SEP/GEA-346, o DRI da Companhia, Blener Mayhew,

46 Doc. 0259032, pp. 117-119.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 22

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 20 de 46.

declarou47 que “a iniciativa de negociar ações de emissão da Oi, (...) foi tomada mediante
estudos da área financeira e de investimentos da Petro Rio, coordenada pelo Sr. Blener B.
C. Mayhew, Diretor Financeiro, tendo sido posteriormente ratificada pelo Conselho de
Administração, em reunião que ocorreu no dia 08 de agosto de 2016” (grifos aditados);
(iii)
Adicionalmente, Blener Mayhew afirmou, em sua resposta, que tal decisão de investimento
atenderia “aos interesses da Petro Rio e de seus acionistas por viabilizar ganhos para a
Companhia”, e negou qualquer espécie de atuação articulada com o Société Mondiale, fato
esse que atribuiu a um “relativo e momentâneo alinhamento ideológico quanto à
possibilidade e à confiança no potencial de soerguimento da Oi”;
(iv)
Os fatos apurados e analisados no IA, no entanto, para a SPS, não deixam dúvidas de que
tal atuação, por parte da Petro Rio, concomitante à do Société Mondiale, se deu
exclusivamente visando atender aos interesses de Nelson Tanure em relação à Oi, a
exemplo do já referido e-mail enviado pelo próprio Nelson Tanure a representantes da
Pharol, em que esse sugere a troca de membros do CA da Oi, enviado exatamente no mesmo
dia em que o Société Mondiale veio a apresentar, formalmente, ao CA da Oi, um pedido de
convocação de assembleia para substituição de membros do conselho;
(v)
Tais constatações, para a SPS, não deixam dúvidas de que Blener Mayhew, ao adquirir, em
nome da Petro Rio, tão relevante participação acionária na Oi, entre os dias 02.06.2016 e
20.07.2016 (portanto, antes mesmo de estar devidamente autorizado a realizar tais
operações pelo CA da Petro Rio, que somente aprovou tal decisão de investimento em
reunião ocorrida no dia 08.08.2016), agiu atendendo aos interesses pessoais de Nelson
Tanure, controlador de fato da Petro Rio e pessoa responsável por sua nomeação, e não
visando aos interesses da própria Petro Rio e da totalidade de seus acionistas; e
(vi)
O art. 154 da LSA, ao tratar dos institutos da finalidade das atribuições e desvio de
poder por parte dos administradores de companhias, estabelece que “o administrador deve
exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse
da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa”. E,
ainda, o § 1o do mesmo artigo dispõe que “o administrador eleito por grupo ou classe de
acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo,
ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres”.
30.
Assim, a SPS concluiu que restou evidenciada a atuação irregular de Blener Mayhew, DRI
e Diretor Financeiro da Petro Rio, em desacordo com a LSA, ao exercer suas funções visando atender
aos interesses particulares de Nelson Tanure, e não àqueles da Companhia a quem competia
representar, configurando-se esta atuação em um verdadeiro desvio de finalidade.
31.
De forma semelhante, para a SPS, evidenciou-se o abuso do poder de controle por parte de
Nelson Tanure, detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, ao se utilizar do caixa
da Companhia para atender seu interesse particular em relação à Oi, em claro descumprimento ao que
prevê o art. 116, parágrafo único, da LSA.

47 Doc. 0259032, pp. 341-345. O Ofício no 260/2016/CVM/SEP/GEA-3 foi endereçado a Blener Mayhew, como DRI da
Petro Rio, tendo a resposta sido apresentada formalmente pela Petro Rio, mas subscrita pelo acusado, em nome desta.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 23

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IV.4 – Do Embaraço à Fiscalização
32.
Por fim, ainda segundo a Acusação, Nelson Tanure e pessoas ligadas às demais sociedades
investigadas buscaram, por diversas vezes, ao longo das investigações realizadas, obstar ou dificultar
o exercício da função fiscalizatória da CVM, tanto abstendo-se de prestar informações às quais se
encontravam legalmente obrigadas a fornecer, como também apresentando fatos que não
correspondiam à realidade; questões que, inclusive, já haviam sido apontadas pela própria SEP, no
Relatório de Análise que deu origem ao IA.
33.
A propósito, a SPS aduziu o seguinte:
(i)
A SEP intimou a JG Petrochem a apresentar a relação de seus investidores até o nível de
pessoa física48. Em sua resposta, a JG Petrochem se limitou a informar que essas
informações teriam sido requeridas à sua controladora, JG LLC, e que seriam
disponibilizadas assim que fosse possível. No entanto, tais esclarecimentos jamais foram
apresentados à CVM;
(ii)
Aparentemente, tal era a intenção da JG Petrochem desde o momento em que enviou sua
resposta. Através de consulta ao banco de dados do SERPRO, foi possível à SPS verificar
que o filho de Nelson Tanure, Nelson de Queiroz, era o sócio-administrador e também o
responsável legal pela JG Petrochem, cujo outro integrante do quadro societário era
justamente a JG LLC. E o mesmo Nelson de Queiroz constava como representante legal da
JG LLC no contrato de constituição da JG Petrochem;
(iii)
Na ficha cadastral da JG Petrochem fornecida pela corretora à CVM, constava um
instrumento de procuração que demonstrava que Nelson de Queiroz era o procurador e
representante no Brasil na JG LLC;
(iv)
Assim, afigurava-se totalmente inverossímil para a SPS a hipótese de que, desde o momento
em que foi recebido o Ofício da SEP, tal sociedade já não tivesse plenas condições de
esclarecer as informações requeridas, pois o próprio Nelson de Queiroz, a quem cabia a
responsabilidade de se manifestar em nome da JG Petrochem, era também o representante
no Brasil da JG LLC, sociedade à qual teriam sido “requisitadas” tais informações, e cujo
beneficiário final era seu pai, Nelson Tanure. O beneficiário final da JG LLC não era de
conhecimento da SEP e somente durante a instrução do IA a CVM tomou conhecimento
que o pai de Nelson de Queiroz era o beneficiário final daquela sociedade. Assim ficou
caracterizado para a SPS que, desde a fase de supervisão, Nelson de Queiroz usou de
artifícios para dificultar a investigação por parte da CVM. Depois, já durante a instrução do
IA, ao ser regularmente intimado a prestar esclarecimentos, por meio do Ofício no 65/2019-
CVM/SPS/GPS-2, Nelson de Queiroz apresentou respostas incompletas, algumas dessas
completamente inverossímeis ao ver da SPS, bem como deixou de apresentar resposta a
alguns dos pontos ali suscitados;
(v)
Nelson Tanure, por sua vez, foi regularmente intimado pela CVM em 25.07.2016, por meio
do Ofício no 190/2016-CVM/SEP/GEA-3, a prestar esclarecimentos acerca de sua eventual
participação, direta ou indireta, nas sociedades mencionadas no IA (JG Petrochem, JG LLC,
Aventti Partners e One Hill), bem como de seu eventual vínculo com o Société Mondiale.

48 Por meio do Ofício de no 67/2016, anteriormente mencionado.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 24

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 22 de 46.

No entanto, após apresentar pedido de vista do Processo, concedido apenas parcialmente, e
após ter seu pedido de reconsideração dessa concessão parcial de vista dos autos negado,
não prestou à CVM os esclarecimentos solicitados;
(vi)
Já na resposta ao Ofício no 280/2016-CVM/SEP/GEA-3, que apresentava indagações
referentes aos negócios efetuados pela Petro Rio com papéis de emissão da Oi, e à sua
presença na assembleia da Oi representando tanto a Petro Rio quanto o Société Mondiale,
Nelson Tanure declarou que sua participação na assembleia geral “se deu exclusivamente
na qualidade de representante da Bridge Administradora de Recursos Ltda, ante sua
posição no comitê de investimentos do Societé Mondiale Fundo de Investimento em Ações”,
que essa participação não guardava “qualquer correlação com a opção de investimento da
Petro Rio”, e, ainda, que inexistia “qualquer influência determinante ou interferência
direta por parte do requerente ou do Fundo (enquanto acionista relevante da Petro Rio)
na aquisição da participação societária na Oi S.A. por esta última companhia”,
declarações essas que, com base no conteúdo probatório apresentado nas investigações,
para a SPS se mostraram totalmente imprecisas e inverídicas;
(vii)
Adicionalmente, Nelson Tanure foi intimado a se manifestar, por meio do Ofício no
16/2017/CVM/SEP/GEA-3, acerca de sua eventual ligação com a Sky, na disputa desta
com a GPC e, em sua resposta, limitou-se a declarar que "não é e nunca foi parte das
relações societárias e demandas administrativas e judiciais das quais emergem os supostos
indícios de irregularidades ou ilegalidades no âmbito da GPC, razão pela qual não tem
nada a declarar acerca da reclamação", o que apontou a SPS não corresponder à verdade;
(viii)
Nelson Tanure, mesmo depois da concessão de prazo adicional, deixou de responder aos
questionamentos apresentados no Ofício no 63/2019-CVM/SPS/GPS-2, sob a alegação de
que seria irregular a concessão apenas parcial da vista dos autos por ele solicitada; e
(ix)
Toda a estratégia de não apresentar respostas aos questionamentos efetuados ou de prestar
esclarecimentos imprecisos à CVM, que se iniciou ainda na fase de supervisão, quando não
respondeu aos questionamentos da SEP, e que continuou durante a instrução do IA,
confirma para a SPS o fato de que Nelson Tanure tinha a intenção de se “esconder” atrás
de veículos de investimentos, de forma a não deixar transparecer sua influência em
companhias abertas, em especial perante a Petro Rio e a Oi.
34.
Consequentemente, a SPS acusou Nelson de Queiroz, sócio-administrador e representante
legal da JG Petrochem à época, e Nelson Tanure por embaraço à atividade fiscalizatória da CVM.
IV.5 – Da Responsabilização
35.
Considerando o conjunto probatório relatado, a SPS concluiu pela responsabilização de:
(i)
NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE: (a) pela infração ao art. 12 da
ICVM no 358/2002, ao não apresentar as informações exigidas pelo caput e incisos; (b)
pela infração ao art. 10 da ICVM no 358/2002, ao deixar de comunicar ao DRI da Petro
Rio sua condição de controlador acionário da Companhia, para fins de divulgação de
fato relevante, conforme prevê o art. 3o, § 1o da mesma Instrução; (c) por abuso do poder
de controle ao, na qualidade de detentor indireto da maioria do capital votante da Petro
Rio, ter promovido a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações de emissão
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 25

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 23 de 46.

da Oi, em infração ao art. 116, p.ú., da LSA; e (d) por Embaraço à Fiscalização, pelo
fato de não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou
inverídicas, aos ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações,
conforme previsto na ICVM n° 491/2011, art. 1o, inciso III e parágrafo único, inciso I;
(ii)
BLENER BRAGA CARDOSO MAYHEW: (a) por, na qualidade de DRI da Petro
Rio, e nos termos do art. 45 da ICVM no 480/2009, ter infringido ao item 15.1 ou,
alternativamente, ao item 15.2 do Anexo 24 da mesma Instrução, ao divulgar FRe com
informações incompletas; (b) por, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do
art. 45 da ICVM no 480/2009, ter infringido ao item 12.5, do Anexo 24 da mesma
Instrução, ao ter informado como independentes conselheiros que tinham ligação com
o controlador indireto da Companhia; e (iii) por, na qualidade de Administrador da
Petro Rio, ter utilizado caixa da Companhia para adquirir ações de emissão da Oi,
atendendo interesses de seu controlador indireto, infringindo ao art. 154 da LSA; e
(iii)
NELSON DE QUEIROZ SEQUEIROS TANURE: (a) por Embaraço à Fiscalização,
decorrente do fato de, na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG
Petrochem, não ter apresentado resposta, ou ter apresentado respostas incompletas e/ou
inverídicas, aos Ofícios expedidos pela CVM, que o intimaram a fornecer informações,
conforme previsto na ICVM n° 491/2011, art. 1o, inciso III e parágrafo único, inciso I.
36.
Pontuou, ainda, a SPS que estão sujeitos às penalidades do art. 11 da Lei no 6.385/1976.
VI.
DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA
37.
A peça acusatória foi submetida à apreciação da Procuradoria Federal Especializada junto à
CVM (“PFE”), que opinou, concluindo, do ponto de vista objetivo, terem sido integralmente
satisfeitas as exigências previstas nos arts. 5o e 6o da ICVM no 607/2019, então vigente49.
VII.
DAS DEFESAS
38.
Regularmente citados50, os Acusados apresentaram tempestivamente suas defesas51.
VI.1 – Defesa de Nelson Tanure

49 “Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único. Considera-
se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado
voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para prestar esclarecimentos
sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça. Art. 6o Nas hipóteses em que a superintendência
considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deverá
ser lavrado termo de acusação do qual constará: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos
investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua
participação nas infrações apuradas; IV – descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5o; V – os
dispositivos legais ou regulamentares infringidos; VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e
VII – proposta de comunicação a que se refere o art. 13, se for o caso”.
50 Docs. 0973836, 1031787 e 1053269.
51 Docs. 1089182, 1089198 e 1089205.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 26

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 24 de 46.

39.
Em sua defesa, Nelson Tanure suscitou as seguintes questões preliminares:
(i)
Distribuição por Conexão:
O acusado requereu a distribuição do processo por conexão ao PAS CVM no
19957.005866/2018-73, sob os seguintes fundamentos:
(a)
A narrativa consignada na peça de acusação diz respeito principalmente às
negociações que a Petro Rio realizou com ações de emissão da Oi, em 2016, as
quais, no entendimento da SPS, teriam sido realizadas no interesse de Nelson Tanure
e de forma coordenada com outro veículo do acusado: o fundo Société Mondiale;
(b)
O PAS CVM no 19957.005866/2018-73, objeto de acusação formulada em junho de
2018, destina-se a apurar responsabilidades de Société Mondiale e Petro Rio por não
terem divulgado que supostamente atuariam sob o mesmo interesse, na posição de
acionistas da Oi. Segundo entendeu a SEP naquele processo, o “mesmo interesse”
dos acusados seria, em última análise, o interesse pessoal de Nelson Tanure;
(c)
Nos termos do art. 36 da ICVM no 607/2019, então vigente, “os processos serão
distribuídos por conexão quando: I – a prova de uma infração ou de qualquer uma
de suas circunstâncias elementares influir na prova de outra infração; II – as
condutas avaliadas no âmbito dos respectivos processos estiverem ligadas por
circunstâncias fáticas”, estando presentes ambos os requisitos no que diz respeito a
este Processo e ao PAS no 19957.005866/2018-73, uma vez que: (c.1) a
comprovação do cometimento de infrações no presente Processo poderá influenciar
no resultado do processo sancionador no 19957.005866/2018-73, e vice-versa
(especialmente no que diz respeito ao suposto controle que o acusado exerceria
sobre a Petro Rio); e (c.2) ambos os processos dizem respeito à mesma questão
fática: o investimento que Petro Rio realizou em ações de emissão da Oi.
(ii)
Nulidade da Acusação:
Ainda em preliminar, a defesa arguiu a nulidade da acusação por violação a direitos legais
e constitucionais do acusado. Para a defesa, as investigações no bojo do IA que deu origem
a este PAS foram eivadas de graves vícios, tendo sido conduzidas à margem da legalidade,
com abuso de autoridade e em violação a direitos fundamentais do acusado, porque:
(a)
O acusado, tendo sido intimado a oferecer manifestação prévia, requereu acesso
integral aos autos do processo, mas a SPS concedeu apenas parcialmente o pedido
de vista, tendo, no entanto, num primeiro momento, liberado as cópias do processo
apenas após o decurso do prazo para manifestação do acusado, então investigado;
(b)
Após questionamentos, a SPS lhe concedeu novo prazo para manifestação, uma vez
já disponibilizado o acesso parcial aos autos, mas, ao acessar a documentação, o
acusado verificou que o arquivo digital possuía apenas 7 documentos (de um total
de aproximadamente 100 juntados aos autos do IA naquela data), os quais sequer
permitiam entender, minimamente, do que se tratava o IA em curso, consistindo,
exaustivamente: (b.1) na Portaria de instalação do IA; (b.2) em memorando no qual
a SPS requer prorrogação do prazo do IA; (b.3) cópias de três ofícios encaminhados
ao acusado e a duas corretoras; e, por fim, (b.4) o próprio pedido de cópia do IA;
(c)
Não obstante ter protestado contra tal situação e apresentado novo pedido de vista e
cópia dos autos, a SPS negou, mais uma vez o pedido e, além disso, utilizou o
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 27

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episódio para fundamentar a acusação de embaraço à fiscalização;
(d)
Referido episódio caracterizou cerceamento de defesa e violação: (d.1) ao art. 5o,
XXXIII, da CRFB (“todos tem direito a receber dos órgãos públicos informações
de seu interesse particular”) e ao art. 3o, II, da Lei no 9.784/1999, o qual estabelece,
como direito do administrado, “ter ciência da tramitação dos processos
administrativos em que tenha a condição de interessado, ter vista dos autos, obter
cópias de documentos nele contidos e conhecer as decisões proferidas”; e (d.2) ao
art. 7o, XIV e XVI, do Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil52, tendo em vista
que os pedidos foram formulados pelos advogados do acusado;
(e)
Negar acesso do investigado ou de seus patronos aos autos de inquéritos
administrativos consiste em conduta tão repulsiva que, desde que entrou em vigor,
a Lei no 13.869/2019 (Lei do Abuso de Autoridade) tipifica tal ato como crime;
(f)
O Supremo Tribunal Federal (“STF”), no âmbito da Arguição de Descumprimento
de Preceito Fundamental – ADPF, foi enfático ao afirmar que: “Num Estado de
direito democrático e republicano, a total transparência dos atos do poder público
é a regra, sendo o sigilo a exceção. Restrições excepcionais à publicidade devem
estar fundadas na defesa da intimidade e do interesse social (CRFB, art. 5o, LX).
Dessa forma, assento o sentido antirrepublicano da existência de processos
sigilosos. O objetivo deve ser, como regra, eliminar processos sigilosos. Nessa
ambiência, a fim de conformar a finalidade institucional e o devido processo legal,
necessário agregar como parâmetro de interpretação conforme a aplicação, sem
hesitação, da Súmula Vinculante n.o 14: “É direito do defensor, no interesse do
representado, ter acesso amplo aos elementos de prova que, já documentados em
procedimento investigatório realizado por órgão com competência de polícia
judiciária, digam respeito ao exercício do direito de defesa.” Esse precedente
demonstra que, mesmo quando se trate de inquérito instaurado no STF, a regra geral,
imperativa, assegura a transparência dos atos do Poder Público face ao particular;
(g)
Em decisão proferida em outubro de 2019, o Colegiado da CVM manifestou-se
sobre o tema em questão, nos autos de recurso contra decisão da área técnica que
concedeu ao investigado cópia parcial dos autos de inquérito administrativo
(exatamente como no caso em tela), tendo deixado claro seu entendimento no
sentido de que o sigilo dos autos deve ser a exceção, não a regra (principalmente
quando o requerente é o próprio acusado ou investigado)53;
(h)
Os documentos considerados mais relevantes para a acusação formulada pela SPS
– i.e., a troca de correspondências entre a CVM e autoridades das Bahamas, dos
Estados Unidos e do Panamá54 – foram juntados aos autos do Processo apenas após
a notificação dos então investigados para manifestação prévia, que se deu no final
de maio de 2019, em que pese a interlocução entre a CVM e as referidas entidades
ter ocorrido entre abril de 2018 (data de emissão do primeiro dos Ofícios da CVM)

52 Trecho citado pela defesa: “são direitos do advogado: [...] XIV - examinar, em qualquer instituição responsável por
conduzir investigação, mesmo sem procuração, autos de flagrante e de investigações de qualquer natureza, findos ou em
andamento, ainda que conclusos à autoridade, podendo copiar peças e tomar apontamentos, em meio físico ou digital;
XV - ter vista dos processos judiciais ou administrativos de qualquer natureza, em cartório ou na repartição competente,
ou retirá-los pelos prazos legais”.
53 Decisão do Colegiado de 22.10.2019, no Processo CVM n° 19957.007916/2019- 38, relatado pela SPS.
54 Docs. 0865012 a 0865376.
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e agosto de 2018 (data de recebimento da última resposta), de modo que o acusado
não teria tido acesso a troca de mensagens entre os órgãos reguladores, para fins de
manifestação prévia, ainda que a SPS tivesse concedido acesso integral aos autos;
(i)
Quando o art. 5o da ICVM no 607/2019 estabelecia a obrigatoriedade de obtenção
de esclarecimentos prévios dos investigados, cabe interpretar que é preciso conceder
aos mesmos investigados os meios, informações e documentos para que possam se
manifestar de forma esclarecida, compreendendo minimamente as razões da
interpelação da CVM. Entender que o acusado possa se manifestar “no escuro” –
sem ter acesso aos autos do processo ou tendo acesso a um número insignificante
de documentos – seria tornar o referido art. 5o letra morta: uma mera formalidade,
sem utilidade alguma para a atuação sancionadora da CVM;
(j)
Não cabe o argumento de que todos os demais documentos existentes no IA naquela
data se enquadrariam nas excepcionalíssimas hipóteses de sigilo e, portanto, seria
legítimo omiti-los do acusado, dado que, dentre os inúmeros documentos que a SPS
deixou de disponibilizar à época, havia (a) ofícios enviados à BM&F Bovespa
Supervisão de Mercados – BSM; (b) pedidos de vista formulados por terceiros
(inclusive jornalistas); (c) ofícios enviados a diversas instituições financeiras
requerendo cópia de documentos; (d) respostas das referidas instituições
financeiras; e (e) ofícios enviados aos demais acusados neste PAS, requerendo
informações quanto ao vínculo de Nelson Tanure com determinadas sociedades;
(k)
Todos os documentos acima mencionados (dentre vários outros nos autos) não
continham informações sigilosas e deveriam ter sido disponibilizados a Nelson
Tanure, por ocasião do pedido de vista dos autos, de modo que se a SPS entendesse
que um ou outro trecho dos documentos deveria ser tratado com sigilo, caberia tarjá-
lo, mas jamais desmembrar o processo, até que restassem apenas sete peças.
(iii)
O PAS rediscute fatos objeto de anterior apuração, acusação e solução por parte da CVM:
(a)
O Processo CVM no SP2016/317 diz respeito a reclamações de investidores relativas
aos investimentos realizados pela Petro Rio em ações de emissão da Oi. Segundo a
SPS, os reclamantes afirmavam que o referido investimento teria sido “realizado
visando atender exclusivamente aos interesses pessoais de Nelson Tanure”. Desse
modo, os fatos a que se referiu o Processo CVM no SP2016/317 são os mesmos
utilizados pela SPS para, neste PAS, afirmar que Nelson Tanure teria atuado com
abuso de poder de controle. O Processo CVM no SP2016/317 resultou na instauração
do PAS CVM no 19957.001633/2017-11, o qual, por sua vez, foi objeto de termo de
compromisso (“TC”) celebrado entre Blener Mayhew e a CVM em 29.03.2018;
(b)
Por sua vez, o Processo CVM no SP2015-33 resultou na instauração do PAS no
19957.007841/2016-42, no qual Nelson Tanure foi acusado de negociar ações da
Petro Rio, por meio da JG Petrochem, de posse de informações relevantes
relacionadas à emissão de Debêntures pela Petro Rio. Novamente, trata-se de fatos
considerados pela SPS ao formular as acusações neste PAS. Igualmente, o
mencionado PAS no 19957.007841/2016-42 foi objeto de TC celebrado entre
Nelson Tanure, Nelson de Queiroz, JG Petrochem e a CVM em 10.12.2019, no
âmbito do qual os acusados se comprometeram a pagar o montante total de R$
8.200.000,00 para pôr fim às acusações decorrentes dos fatos a eles imputados; e
(c)
No momento em que as avenças dos TCs em questão foram integralmente
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 29

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 27 de 46.

cumpridas pelos acusados, os PAS CVM no 19957.001633/2017-11 e no
19957.007841/2016-42 foram arquivados e, portanto, todas as acusações
relacionadas aos fatos objetos dos referidos processos devem ser entendidas
definitivamente encerradas, não sendo admissível que, alguns anos depois de
extintos aqueles PAS, a CVM instaurasse novo PAS relacionado justamente a fatos
que já foram devidamente apreciados e solucionados com a celebração de TCs,
cabendo, por mais essa razão, o arquivamento deste PAS.
40.
Quanto ao mérito, a defesa de Nelson Tanure sustentou, em síntese, o seguinte:
(i)
Toda a argumentação da SPS na peça de acusação é construída sobre a premissa de que
Nelson Tanure seria acionista controlador indireto da Petro Rio, a partir do controle –
igualmente indireto – supostamente exercido sobre as sociedades JG Petrochem, Aventti
Partners e One Hill;
(ii)
Sem a devida comprovação da titularidade do controle acionário de Nelson Tanure sobre
tais sociedades, não há que se falar em violação das obrigações de informar previstas nos
arts. 10 e 12 da ICVM no 358/2002, muito menos em abuso de poder de controle;
(iii)
a acusação se baseia em documentos enviados por autoridades do exterior, que, ao
indicarem Nelson Tanure como sendo “beneficiário efetivo”, “dono” ou que existiria uma
“declaração de confiança” em seu favor, relativamente às sociedades estrangeiras Aventti
Partner, One Hill e G. P., não são aptos a comprovar a verificação, no caso em tela, do
disposto no art. 116 ou no art. 243, §2o, da LSA e, consequentemente, para comprovar que
o acusado era o acionista controlador indireto da Petro Rio, nos termos da legislação
brasileira, tratando-se de conceitos diversos, previstos em legislações diferentes e que não
necessariamente têm o mesmo significado do “poder de controle” brasileiro;
(iv)
A título exemplificativo, a Instrução Normativa RFB no 1.863/2018 dispõe, no plano
regulatório, sobre o “beneficiário final” de sociedades estrangeiras, que devem ser
declarados à Receita Federal para fins fiscais e deixa claro que o conceito de “beneficiário
final” para a Receita Federal é muito mais abrangente do que o de acionista controlador.
Tanto é assim que o controle é listado como apenas uma das formas de caracterização do
beneficiário final, junto com a “posse” e a “influência significativa”, reconhecendo
expressamente a possibilidade de existirem hipóteses em que uma pessoa é o beneficiário
final, mas não possui o controle da entidade (“ainda que sem controlá-la”);
(v)
Da mesma forma como o conceito de “beneficiário final” da Instrução Normativa RFB no
1.863/2018 diverge daquele de “acionista controlador” da LSA, é inequívoco que os
conceitos de “beneficiário efetivo”, “owner” e “trust” dos ordenamentos de Bahamas e do
Panamá se diferenciam do conceito brasileiro de controle;
(vi)
Em decisão do dia 04.09.2018, o Colegiado da CVM teve a oportunidade de se manifestar
sobre a necessidade de verificação dos requisitos dos arts. 116 ou 243, §2o, da LSA para
caracterização do poder de controle. No caso apreciado pelo Colegiado, a Caixa Seguridade
S.A. questionou o entendimento da SEP de que seria controladora indireta da Wiz Soluções
e Corretagem de Seguros S.A. Na ocasião, o Colegiado, acompanhando o voto do relator,
ressaltou a importância da verificação de cada um dos requisitos contidos na LSA para que
se possa confirmar a existência de controle e concluiu que a Wiz Soluções e Corretagem de
Seguros S.A. não seria controlada pela Caixa Seguridade S.A., justamente em razão da
ausência do “poder de eleger a maioria dos administradores”;
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 30

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 28 de 46.

(vii)
A acusação formulada pela SPS em face de Nelson Tanure se baseou exclusivamente em
uma frágil ilação, a partir de uma interpretação absolutamente equivocada da norma jurídica
estrangeira: a de que Nelson Tanure seria o controlador da Petro Rio;
(viii)
O especialista consultado pelo acusado confirmou que o conceito de “controlador” na lei
societária brasileira não se confunde, de forma alguma, com o conceito de “beneficiário
final” das leis das Bahamas e atestou ser perfeitamente possível que uma pessoa seja
considerada “beneficiária final” pelas leis das Bahamas, mas não “controladora” de acordo
com o conceito previsto ne lei societária brasileira;
(ix)
Em nenhum trecho da peça de acusação, a SPS demonstra que Nelson Tanure (a) era, ainda
que indiretamente, titular de direitos de sócio que assegurassem, permanentemente, a
maioria dos votos nas deliberações da Petro Rio; (b) teria o poder de eleger a maioria dos
administradores de tal companhia; e (c) usava efetivamente esse poder para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração e, com isso,
ignora os requisitos para caracterização do poder de controle previstos na LSA (sequer se
dando ao trabalho de verificar se estariam presentes no caso), concluindo – de forma
afobada – que o acusado seria acionista controlador da Petro Rio com base apenas em
documentos estrangeiros que tratam de conceitos totalmente estranhos à LSA;
(x)
Ainda que, admitindo-se para fins de argumentação, o Colegiado viesse a concluir que os
elementos trazidos aos autos são suficientes para afirmar que o acusado era controlador da
Petro Rio, a imputação de abuso de poder de controle constante da peça de acusação é
absolutamente genérica e carente de fundamentação, baseando-se exclusivamente no (não
comprovado) poder de controle que seria exercido na Petro Rio e, supostamente, em único
e-mail por ele enviado (na posição da representante do fundo Société Mondiale) à Pharol;
(xi)
Segundo a SPS, o “abuso de poder de controle” de Nelson Tanure consistiria em ter-se
utilizado do caixa da Petro Rio para investir em ações da Oi. No entendimento da SPS, tal
investimento visava atender a “interesses particulares”, em atuação coordenada com o
Société Mondiale, que também teria investido quantias substanciais em ações da Petro Rio;
(xii)
A suposta atuação de Petro Rio e Société Mondiale no interesse do acusado quando do
investimento das duas entidades na Oi é objeto de discussão no âmbito do PAS CVM no
19957.005866/2018-73, a cujos autos o acusado teve acesso mediante pedido formulado,
em nome próprio, à CVM, sendo que a análise de tal processo demonstra, inequivocamente,
que Petro Rio e Société Mondiale tiveram interesses distintos ao investir na Oi, a saber:
(a)
o investimento do Fundo em ações da Oi foi realizado com base em um relatório
elaborado pela equipe de gestão da Bridge (administradora), que apresentava os
fundamentos econômicos das operações realizadas e cujas projeções demonstravam
que o valor de negociação das ações da Oi (R$ 0,84) estava muito abaixo do que se
entendia ser o valor justo à época (R$ 4,35);
(b)
as informações constantes dos autos do processo demonstram que o Société
Mondiale estava engajado em realizar investimento de longo prazo nas referidas
ações e, para tanto, fundo objetivava implementar uma reformulação e
profissionalização da administração da Oi, intenção essa comunicada ao mercado;
(c)
a defesa da Petro Rio aduziu que o investimento realizado pela Companhia teve
origem em estudos técnicos e mercadológicos de iniciativa de sua diretoria, tendo
sido tal decisão de investimento posteriormente ratificada em reunião do CA da
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 31

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 29 de 46.

Petro Rio, realizada em 08.08.2016; e
(d)
A Petro Rio informou que o objetivo na aquisição era “realizar um investimento
transitório de seu caixa”, muito diferente dos objetivos indicados pelo Fundo;
(xiii)
O que descaracteriza o exercício do poder de controle como legítimo é o desvirtuamento
na condução dos negócios em prejuízo ao interesse social e dos demais acionistas, exigindo-
se, para a configuração do abuso de poder, a prova de dano concreto;
(xiv)
Fazendo nova referência aos esclarecimentos prestados pela Petro Rio nos autos do PAS
CVM no 19957.005866/2018-73, salientou que a SPS não logrou êxito em demonstrar qual
teria sido o prejuízo verificado pela Companhia em razão dos investimentos em ações da
Oi, muito menos qual teria sido o benefício unilateral e exclusivo do acusado com a mesma
operação. Pelo contrário, os documentos juntados pela Petro Rio aos autos de tal processo
demonstram que o investimento em ações da Oi, além de transitório, foi liquidado com um
retorno positivo de 135% em período inferior a 2 anos, tendo gerado retorno à Petro Rio,
em patamar muito superior a investimentos de renda fixa, considerando-se que a taxa
SELIC, à época, era 14,25%, e conforme é cediço, a referida taxa foi sendo reduzida,
paulatinamente, pelo Banco Central até atingir o patamar atual, de 6,5%. Além disso, a
utilização de parte do caixa disponível pela Petro Rio para adquirir ações da Oi não a privou
de cumprir com seu plano de investimentos para o ano de 2016;
(xv)
Em inúmeros trechos da peça de acusação, a SPS refere-se ao suposto “interesse pessoal de
Nelson Tanure”. Segundo a SPS, seria esse “interesse” que estaria sendo atendido quando
a Petro Rio investiu em ações da Oi. Também seria esse o “interesse” que estaria por trás
da suposta atuação conjunta entre Petro Rio e Société Mondiale enquanto investidores da
Companhia. Ocorre que, em nenhuma passagem, a SPS esclarece qual seria o suposto
interesse de Nelson Tanure que estaria sendo atendido quando a Petro Rio investiu na Oi;
(xvi)
A Acusação deveria – no mínimo – demonstrar qual “interesse” seria esse e qual teria sido
o suposto benefício (ou ao menos o objetivo) auferido pelo acusado. Mais do que isso:
deveria a acusação demonstrar de que forma tal “interesse” estaria alinhado com o do
Société Mondiale. Do modo como foi formulada, a acusação atribui a Nelson Tanure o ônus
de produzir prova negativa: comprovar que a Petro Rio não estava agindo sob seu interesse;
(xvii) Um dos poucos documentos que a SPS menciona, para tentar construir o equivocado
cenário no qual Petro Rio estaria atuando conjuntamente com Société Mondiale, quando
ambos detinham ações da Oi, seria o referido e-mail enviado pelo acusado a representantes
da Pharol, acerca da troca de nomes no CA da Oi e da intenção de escolher novos nomes;
(xviii) Porém, o Société Mondiale nunca omitiu que sua intenção enquanto acionista da Oi era
influenciar na administração da Companhia. Nesse cenário, nada havia de ilícito, ilegal ou
suspeito em o acusado – como agente que viria a representar o Société Mondiale em
assembleia geral da Oi realizada em 22.06.2016 – ter realizado interações, em nome do
Fundo, com outros acionistas relevantes da Oi, na tentativa de organizar a eleição de
membros para o CA, tendo sido tal dinâmica sido objeto de esclarecimentos prestados pelo
acusado à CVM ainda no ano de 201655. Tais esclarecimentos deixaram clara a inexistência
de atuação conjunta entre Société Mondiale e Petro Rio quando do investimento de ambos
na Oi. Da mesma forma, o e-mail citado pela SPS sequer faz referência (ainda que indireta
ou implícita) à Petro Rio. Querer extrair essa relação de trechos de um e-mail subscrito pelo

55 Em resposta ao Ofício no 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. 0259032, pp. 407-409)
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 32

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 30 de 46.

acusado, no qual menciona que “nós, através da compra de ações, nos tornamos um
significativo acionista da Empresa Oi” e que teria escolhido “nomes para compor o novo
Conselho” parece uma interpretação muito criativa e fantasiosa da SPS;
(xix)
Não houve irregularidade na divulgação de informações por parte de Nelson Tanure. Ainda
que se entenda que ele era acionista controlador da Petro Rio (o que se admite apenas para
fins de argumentação), inexistiu qualquer operação de alienação de controle nos termos dos
arts. 254-A e seguintes da LSA, não cabendo a acusação de violação ao comando do art. 10
da ICVM no 358/2002, cujo destinatário deve ser entendido como sendo o controlador
direto de determinada companhia aberta (i.e., o efetivo adquirente do controle). Entender
de outra forma seria estender a aplicabilidade de tal obrigação regulatória indefinidamente,
abrangendo qualquer integrante das supostas cadeias de controle de Aventti Partners e One
Hill, a exclusivo critério da CVM. Se tal interpretação fosse admitida, a CVM poderia
sancionar, pelo descumprimento da mesma obrigação, Aventti Partners, One Hill, A.A.
Fund, R.L. Fund e assim por diante;
(xx)
O caput e o §1o do art. 12 da ICVM no 358/2002 se aplicam apenas a acionistas
controladores ou pessoas que estejam agindo sob o interesse comum. A SPS não logrou
êxito em comprovar que Nelson Tanure seria o controlador da Petro Rio, muito menos qual
seria o alegado interesse comum que as sociedades supostamente controladas pelo acusado
estariam visando. Além disso, a Acusação sequer menciona em que momentos ou em quais
negociações Nelson Tanure deveria ter prestado as informações a que se refere o art. 12 da
ICVM no 358/2002. Caso entendesse que houve violação de tal obrigação em determinadas
“negociações relevantes”, caberia à SPS ao menos indicar em quais ocasiões tais violações
teriam ocorrido, sob pena de inviabilizar o exercício de direito de defesa pelo acusado;
(xxi)
A SPS descreve os fatos como se o acusado tivesse simplesmente ignorado as solicitações
de esclarecimento e, portanto, agido em embaraço à fiscalização. Não menciona, em
momento algum, que a negativa da SEP de disponibilizar os autos ao acusado teria sido
objeto de recurso interposto ao Colegiado da CVM, em 17.08.2016, e que só foi julgado
sete meses depois, em 14.03.2017, quando foi deliberada a perda de seu objeto, pois o
Processo CVM no SP2015/33 havia sido convertido em PAS e o acusado fora citado para
apresentar defesa. Além dos casos em que o suposto embaraço decorreria da recusa em
prestar informações, a SPS também alega que o acusado teria apresentado respostas
incompletas e/ou inverídicas a outros Ofícios, o que também contribuiria para
caracterização da conduta irregular;
(xxii) Porém, as declarações prestadas em resposta ao Ofício no 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 não
eram inverídicas, pois (a) apesar de constar na procuração da Petro Rio, Nelson Tanure
participou da AGE da Oi realizada em 22.07.2016 apenas como representante da gestora
do Société Mondiale; (b) a participação do Société Mondiale não guardava qualquer
correlação com a opção de investimento da Petro Rio, o que é corroborado por todo o
conjunto fático e probatório apresentado na Defesa e nos autos do PAS CVM no
19957.005866/2018-73; e (c) inexistia qualquer influência determinante ou interferência
direta por parte do acusado ou do Société Mondiale (enquanto acionista relevante da Petro
Rio) na aquisição da participação societária na Oi pela Petro Rio, o que está condizente
com os fatos constantes do PAS CVM no 19957.005866/2018-73;
(xxiii) Caso realmente tivesse elementos para tanto, a SPS teria comprovado suas alegações
(inclusive o suposto “interesse pessoal” do acusado que teria guiado as atuações da Petro
Rio e do Société Mondiale), ônus do qual não se desincumbiu;
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 33

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 31 de 46.

(xxiv) O mesmo pode ser dito em relação ao Ofício no 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, que trata de
questionamentos dirigidos a Nelson Tanure acerca da atuação da Sky enquanto acionista
da GPC. A SPS entendeu que seria incompatível com a verdade a afirmação do acusado de
que “não é e nunca foi parte das relações societárias e demandas administrativas e
judiciais das quais emergem os supostos indícios de irregularidades ou ilegalidades no
âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a declarar acerca da reclamação”. Em
parte alguma do referido ofício, a CVM questionou o acusado se ele seria controlador ou
beneficiário final da Sky. Por sua vez, em resposta ao referido Ofício, Nelson Tanure apenas
esclareceu que não era diretamente parte nos conflitos societários verificados na GPC e
recomendou que eventuais questionamentos fossem endereçados aos envolvidos; e
(xxv) Além disso, as reclamações relativas à atuação da Sky na GPC, que originaram os Processos
no 19957.007422/2016-19 e no 19957.009380/2017-42, foram, à época, devidamente
apreciadas
pela
CVM,
resultando
na
emissão
do
Ofício
de
Alerta
no
14/2017/CVM/SEP/GEA-3. O acusado não teve notícias de novos desdobramentos do
conflito societário entre Sky e GPC, razão pela qual pressupôs que o mencionado Ofício de
Alerta foi cumprido e os processos relacionados arquivados, não havendo cabimento na
pretensão, por parte da CVM, de sancionar Nelson Tanure, em razão de manifestação
prestada nos autos de processo administrativo que anteriormente arquivado.
41.
Subsidiariamente, a defesa de Nelson Tanure alertou que eventual aplicação de sanção ao
acusado deverá atentar para os limites das penalidades existentes à época dos fatos (2014 a 2016),
considerando-se, ainda: (i) que o acusado não recebeu, em nome próprio, qualquer vantagem
econômica ou evitou qualquer perda com a prática das condutas analisadas neste PAS, não tendo a
peça acusatória mencionado qualquer benefício particular; e (ii) que não há que se falar em emissão
ou operação irregular neste caso. Aduz, assim, que eventual multa pecuniária aplicada ao acusado
deve observar o montante máximo de R$ 500 mil, nos termos do art. 11, §1o, da Lei no 6.385/1976,
consoante a redação vigente à época dos fatos.
42.
O acusado reforçou, ainda, o pedido formulado por Nelson de Queiroz, em 27.04.2020, para
que fosse concedido sigilo das informações constantes dos autos deste PAS, impedindo o acesso ou
divulgação de qualquer de seus trechos a terceiros que não tenham relação com os fatos em tela56.
43.
Requereu, em conclusão, a distribuição do PAS à minha relatoria, diante da alegada conexão
com o PAS CVM no 19957.005866/2018-73 e, uma vez assim procedido, o acolhimento das
preliminares arguidas, ou ultrapassadas, sua absolvição, quanto ao mérito.
44.
Por fim, a defesa de Nelson Tanure protestou, genericamente, “pela produção de todas as
provas admitidas em Direito, em especial as documentais, periciais e testemunhais”, mas não chegou
a formular tempestivamente qualquer pedido específico de produção de provas.
VI.2 – Defesa de Blener Mayhew

56 Doc. 0982199.
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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 32 de 46.

45.
A defesa de Blener Mayhew trouxe, em síntese, os seguintes argumentos:
(i)
Apenas após inúmeras diligências e sucessivas trocas de correspondências com instituições
financeiras e órgãos reguladores estrangeiros, a SPS concluiu que Nelson Tanure era o
beneficiário final de outras entidades que adquiriram as Debêntures (e, posteriormente, as
converteram em ações de emissão da Petro Rio). E, concebendo um fantasioso conluio entre
Blener Mayhew e Nelson Tanure, a SPS presumiu que Blener Mayhew sabia dessa
circunstância e estaria acobertando o empresário;
(ii)
A aquisição de ações de emissão da Oi, por sua vez, foi tida como resultado de um desvio
de finalidade. Questionando o mérito da decisão negocial e aferrando-se a alegados
descumprimentos de procedimentos de governança – um dos quais inclusive descartado
pela própria SEP –, a SPS procurou argumentar que a única justificativa possível para a
operação seria atender a interesses exclusivos de Nelson Tanure;
(iii)
A Acusação busca construir um equivocado cenário em que o acusado, em decorrência de
relações empresariais pretéritas, estaria plenamente alinhado com os interesses e objetivos
de Nelson Tanure. A leitura do Relatório de Inquérito leva a crer que, no entendimento da
SPS, o exercício das funções do acusado como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da Petro Rio se resumiria a obedecer àquele investidor;
(iv)
Considerando a participação acionária conjuntamente alcançada e o fato de terem Nelson
Tanure como beneficiário final, a SPS afirmou que One Hill, Aventti Partners e Société
Mondiale deveriam ter sido identificados pela Petro Rio, em seu FRe, como um grupo de
acionistas que representavam um mesmo interesse;
(v)
Embora tenha ponderado que era necessário verificar se Blener Mayhew de fato conhecia
a situação envolvendo as sociedades vinculadas a Nelson Tanure, a SPS achou que para
superar a questão e imputar ao acusado o conhecimento daquelas circunstâncias bastavam
(a) seu histórico como Diretor de Desenvolvimento de Negócios na Docas Investimentos
S.A. no longínquo ano de 2012; e (b) sua posição de pessoa autorizada a emitir ordens de
negociação em nome da JG Petrochem, a partir de setembro de 2014;
(vi)
A partir disso, e sem qualquer investigação ou apuração adicional, a SPS concluiu,
surpreendentemente, que “[n]ão se mostra assim minimamente verossímil a hipótese de
que Blener Mayhew desconhecesse a realidade dos fatos que cercavam a investida de
Nelson Tanure na Petro Rio”. De modo que o acusado, ainda segundo a SPS, teria deixado
“conscientemente de esclarecer, no Formulário de Referência da Companhia, uma
situação que obviamente era de seu pleno conhecimento, e a qual era legalmente obrigado
a informar ao mercado”;
(vii)
A SPS não colheu uma prova direta sequer que indicasse as irregularidades por ela
aventadas. Todas as imputações realizadas em face de Blener Mayhew baseiam-se nas
chamadas provas indiretas;
(viii)
A utilização de indícios tem, a princípio, algum valor, porque a comprovação de
determinados atos seria praticamente impossível senão com recurso a esse meio de prova,
mas, em razão de sua natureza, a prova indiciária parte de inferências decorrentes da
experiência comum que indicam, no máximo, uma alta probabilidade de que determinado
evento ocorreu. E, por isso, acusações baseadas inteiramente em indícios são bastante mais
propensas a injustiças – afinal, elas conduzem a conclusões amparadas em um juízo de
probabilidade – ou verossimilhança, nas palavras da SPS – e não de certeza;
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 35

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(ix)
Não por outro motivo, a utilização de indícios por parte do Colegiado da CVM sempre se
deu com muita cautela, tendo prevalecido, segundo precedente citado pela Defesa57 “o
entendimento de que ‘não é qualquer indício que enseja a condenação, mas a prova
indiciária, quando representada por indícios graves, precisos e concordes que levem a uma
conclusão robusta e fundamentada acerca do fato que se quer provar’. Assim, como já se
afirmou, ‘a existência de contraindícios suficientes para inspirar dúvida nos julgadores
deve conduzir à absolvição, em homenagem ao princípio da presunção de inocência’”;
(x)
A tese acusatória, quanto a Blener Mayhew, ampara-se numa reduzida quantidade de fracos
indícios, incapazes de levar à conclusão robusta e fundamentada exigida dos julgadores;
(xi)
Sem qualquer investigação mais profunda apta a confirmá-los, e, em alguns casos, fiando-
se exclusivamente em acusações realizadas no âmbito de outros processos, a SPS parte das
seguintes premissas: (a) a emissão de debêntures conversíveis teria se dado de maneira a
diluir injustificadamente os acionistas da Petro Rio, e teria o objetivo precípuo de facilitar
e potencializar o ingresso de entidades ligadas a Nelson Tanure no capital social da referida
companhia; (b) por sua interação profissional pretérita com Nelson Tanure, Blener Mayhew
teria pleno conhecimento de que ele seria o beneficiário final daquelas entidades; e (c) tendo
conhecimento de que Nelson Tanure era o beneficiário final de tais entidades, o acusado
teria adquirido ações da Oi apenas para atender aos interesses de Nelson Tanure, sem
qualquer vantagem ou benefício para a Petro Rio;
(xii)
Trata-se de um amontoado de presunções que carece de um conjunto probatório apto a
corroborá-lo. No caso da primeira delas, inclusive, a SPS sequer chega a formular uma
acusação formal (o que seria até impossível no caso de Blener Mayhew, tendo em vista que
ele não trabalhava na Petro Rio à época). Desconsiderando por completo a realidade da
Petro Rio naquele momento – então impactada pela queda expressiva na cotação do
petróleo, que levou à igualmente expressiva redução da cotação de suas ações –, a Acusação
se limita a apontar seus incômodos, como um preâmbulo de sua narrativa;
(xiii)
Por outro lado, a SPS deixou de considerar certas circunstâncias que, se fossem levadas em
conta, desautorizariam (sob o ponto de vista lógico, ao menos) a manutenção de qualquer
daquelas imputações, como o fato de que: (a) jamais se informou à Petro Rio quem seria o
beneficiário daquelas três entidades para fins e nos termos do art. 12 da ICVM no 358/2002;
(b) da mesma forma, nunca se comunicou ao acusado, DRI da Petro Rio, a existência e a
identidade de um suposto acionista controlador indireto da empresa, como em princípio
determinam os arts. 10 e 3o, §1o, da ICVM no 358/2002; e (c) a aquisição de ações de
emissão da Oi baseou-se em extensa análise econômica a respeito do investimento;
(xiv)
As conclusões alcançadas pela SPS se mostram incompatíveis até mesmo com os incentivos
econômicos e pessoais de Blener Mayhew. Além de seus bons antecedentes, o acusado
manteve, enquanto foi DRI da Petro Rio, parcela significativa de seu patrimônio investido
em ações de emissão da Petro Rio – à época dos fatos, cerca de 90% –, e, nos cinco anos
que ocupou cargos, não realizou qualquer venda de suas ações, sendo no mínimo
igualmente “inverossímil” (mesma expressão usada pela SPS) pensar que ele agiria em
detrimento próprio e da Petro Rio para beneficiar Nelson Tanure ou quem quer que fosse;
(xv)
A ausência de um conjunto probatório adequado já é, obviamente, suficiente para absolver
o acusado de todas as imputações que lhe foram formuladas pela SPS, cabendo, não

57 PAS CVM no RJ2015/1760, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 11.09.2018. O trecho faz referência aos votos da ex-diretora
Norma Parente no âmbito dos PAS CVM no 24/00, j. em 18.08.2005, e RJ 06/95, j. em 05.05.2005.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 36

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 34 de 46.

obstante, trazer novas considerações e elementos de prova contrários à tese acusatória, de
modo a demonstrar (a) que Blener Mayhew não tinha como saber que as entidades que
adquiriram as Debêntures em 2014 eram vinculadas a Nelson Tanure; e (b) que a aquisição
de ações de emissão da Oi se deu no exclusivo interesse da Petro Rio;
(xvi)
A SPS acusa Blener Mayhew, na qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da
ICVM no 480/200958, de ter infringido o item 15.1 ou, alternativamente, o item 15.2 do
Anexo 24 daquela instrução, por supostamente divulgar o FRe da Petro Rio com
informações incompletas. A imputação, com referência alternativa a duas infrações
distintas, já demonstra uma reticência velada da SPS em afirmar com todas as letras, para
os fins da acusação, que One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale eram acionistas
controladores da Petro Rio. Incerta da premissa, a SPS afirmou que mesmo que aqueles
acionistas não pudessem ser identificados como controladores da Petro Rio, o DRI teria
infringido o item 15.2 do Anexo 24, considerando que ele determinaria “a obrigatoriedade
de prestar tais informações em relação a ‘acionistas, ou grupos de acionistas que agem em
conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5%
de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1”;
(xvii) Ocorre que as obrigações previstas nos itens 15.1 e 15.2 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009
não são simétricas. Especificamente a obrigação de identificar a cadeia de controle, até a
pessoa natural, do acionista controlador do emissor não encontra paralelo no item 15.2.
Diante disso, a imputação formulada pela SPS com relação ao item 15.2 do Anexo 24 da
ICVM no 480/2009 deve ser descartada prima facie, pois fundada em obrigação inexistente;
(xviii) Quanto à violação ao item 15.1, Blener Mayhew não sabia que Nelson Tanure seria o
suposto beneficiário final daquelas entidades. Mais do que isso, não tinha meios de saber.
Se isso fosse verdade, teria sido Nelson Tanure quem descumprira seus deveres de informar
sua participação acionária na Petro Rio. Nunca se apresentou ao acusado nenhum dos
comunicados exigidos pelo art. 12 da ICVM no 358/200259, que deveriam ter sido entregues
todas as vezes que aquelas entidades realizassem negociações relevantes60 com as ações;
(xix)
Quando, por exemplo, as sociedades One Hill e Aventti Partners passaram a deter,
respectivamente, 22,95% e 26,94% do capital da Petro Rio, depois das conversões de
Debêntures entre outubro e novembro de 2015, seria Nelson Tanure, segundo a SPS, quem
deveria ter enviado comunicado à Petro Rio esclarecendo (nos termos do referido art. 12)
o seu objetivo de consolidar o controle da Companhia. É justamente a partir desses
comunicados que as companhias abertas realizam as atualizações nos campos pertinentes
de seus FRe, como nos referidos itens 15.1 ou 15.2. 51. Assim, a ICVM no 358/2002

58 “Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela
legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários”.
59 “Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em
conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as
seguintes informações: I - nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso,
declaração de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da
sociedade; III – número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados
em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e a espécie das ações
referenciadas; (...)”.
60 Assim consideradas aquelas por meio das quais as participações dos acionistas ultrapassem, para cima ou para baixo,
os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, nos termos do §1o do art. 12.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 37

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 35 de 46.

determinou que cabe aos acionistas, e a eles apenas, a obrigação de informar a companhia
aberta sobre as negociações relevantes por eles empreendidas. Se os dados contidos
naqueles comunicados estiverem errados, ou se os acionistas simplesmente deixarem de
enviá-los, a responsabilidade sobre tais irregularidades deve recair somente sobre o
acionista – e não sobre o DRI, cujo dever, nesse contexto, é transmitir as informações às
autoridades competentes assim que recebidas, de acordo com o art. 12, § 6o, daquela norma;
(xx)
A norma não presume que a companhia e sua administração sejam propriamente
oniscientes, uma vez que há certas informações que a companhia simplesmente não é capaz
de obter – como a identidade de seus “acionistas indiretos” (os acionistas dos acionistas).
Isso se torna especialmente evidente no caso sob análise, em que as sociedades
controladoras da One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale eram empresas estrangeiras.
Mesmo a CVM teve dificuldade para concluir que havia um vínculo comum entre aquelas
entidades – tendo sido obrigada a recorrer, inclusive, a convênios previamente firmados
com reguladores estrangeiros para confirmar essa informação, não se podendo imputar ao
DRI o dever de obtê-las. Caberia a quem quer que fosse o controlador indireto da Petro Rio
(assumindo que houvesse mesmo um) informar essa condição ao DRI, para que esse
pudesse promover a divulgação de fato relevante sobre o tema;
(xxi)
Essas irregularidades não eram novidade para a SPS, que, no âmbito deste PAS, inclusive
acusou Nelson Tanure de infringir os referidos arts. 10 e 12, mas foram deliberadamente
deixadas de lado para dar lugar aos etéreos e imprecisos “vínculos com a figura de Nelson
Tanure” – elementos aptos, na visão da Acusação, a justificar o suposto conhecimento de
Blener Mayhew sobre a cadeia societária da One Hill, da Aventti Partners e do Société
Mondiale. A despeito de o acusado nunca ter recebido um comunicado sequer nesse sentido
– e da efetiva impossibilidade de ele obter aquelas informações por conta própria com os
recursos ao alcance da Petro Rio –, a SPS imputou ao DRI o conhecimento da posição
acionária de Nelson Tanure naquelas três entidades, simplesmente porque Blener Mayhew
“já havia exercido o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios na Companhia
Docas, e (...) era (...) a pessoa autorizada a emitir ordens de negociação em nome da JG
Petrochem, desde setembro de 2014”;
(xxii) O acusado admite que conhecia Nelson Tanure e no passado teve com ele uma relação
profissional, mas entende que há um salto lógico enorme em, a partir daí, presumir (e
presumir para fins sancionatórios) que o DRI saberia que Nelson Tanure seria o alegado
acionista indireto daquelas entidades – ou que Blener Mayhew teria conhecimento do exato
organograma societário da One Hill, da Aventti Partners ou do Société Mondiale, uma vez
que o item 15.1 exige que sejam identificados não só os “controladores dos controladores”
até o nível da pessoa natural, mas também as respectivas participações detidas;
(xxiii) Questionou a defesa como o acusado poderia saber que a One Hill, a Aventti Partners e o
Société Mondiale tinham, tal como diz a SPS, um vínculo comum e se seria razoável
assumir que, por conta de uma relação estritamente profissional, o DRI deveria conhecer a
complexa cadeia acionária – offshore – daquelas entidades. Para a defesa, o próprio
histórico acusatório da CVM oferece essa resposta, uma vez que nenhum DRI havia sido
até então acusado pela CVM no contexto de falha na prestação das informações exigidas
pelo dispositivo em questão. A defesa citou, a título exemplificativo, os processos
relacionados a acusações de violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002, nos cinco anos
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 38

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 36 de 46.

precedentes, inclusive finalizados mediante celebração de TC61 e apontou que na maioria
dos casos o DRI sequer consta entre os acusados. E quando assim figura, a imputação é
formulada com base no já citado dever de transmitir as informações, assim que recebidas,
às autoridades competentes. Em nenhuma hipótese se considerou que o DRI tivesse – ou
devesse ter – qualquer outro meio de conhecer a posição dos acionistas na companhia,
justamente porque não existe, sob a ICVM no 358/2002, qualquer regra que imponha ao
DRI a obrigação de obter, por conta própria, informações sobre a cadeia societária de seus
acionistas. O fluxo estabelecido por aquela norma determina que a informação sobre a
posição acionária dos acionistas da companhia parta deles. Neste caso específico, o DRI
pode e deve se fiar nos dados prestados pelos acionistas. Seria, portanto, desarrazoado
exigir que empreendesse uma investigação com órgãos reguladores estrangeiros para
investigar se One Hill, Aventti Partners ou o Fundo tinham um vínculo em comum;
(xxiv) A SPS se valeu de presunções frágeis que, sem contexto, contribuem apenas para dar
suporte a narrativa fantasiosa de que o acusado e Nelson Tanure estariam alinhados em uma
investida maquiavélica contra os acionistas da Petro Rio. Nenhuma informação que
chegava formalmente ao conhecimento do acusado, na qualidade de DRI da Companhia,
indicava que Nelson Tanure seria o beneficiário final daquelas entidades, como alega a
SPS. Os próprios comunicados referentes ao art. 12 da Instrução CVM no 358/2002
encaminhados por aquelas sociedades e pelo Fundo, e mesmo a inexistência da
comunicação referida pelo art. 10 daquela norma apontavam em sentido inverso;
(xxv) Uma vez afastada a frágil premissa de que Blener Mayhew saberia do vínculo existente
entre One Hill, Aventti Partners e Société Mondiale, a tese acusatória referente à suposta
inconsistência na caracterização dos conselheiros da Petro Rio como independentes é
igualmente derrubada. Dado que o acusado desconhecia o beneficiário final daquelas
entidades, o quadro que se tinha é que a Petro Rio era uma companhia com capital disperso,
sem um controlador definido. Havia três acionistas relevantes, mas nenhum detinha
participação suficiente para exercer o poder de controle isoladamente. Não havendo
controlador, todos os conselheiros seriam independentes, como constava dos FRe;
(xxvi) Os três conselheiros cuja independência se questionou foram eleitos pela primeira vez ao
cargo de membros do CA da Petro Rio em 19.03.2014, antes até de o acusado ingressar na
Petro Rio. Naquela oportunidade, destacou-se que “todos os membros do Conselho de
Administração ora eleitos preenchem os requisitos previstos no Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo portanto
considerados conselheiros independentes para fins do disposto no referido regulamento”,
não tendo havido qualquer protesto quanto a esse registro;
(xxvii) Blener Mayhew viria a integrar os quadros da Companhia mais de um ano depois, em
agosto de 2015. Naquele ano, One Hill e Aventti Partners alcançaram uma posição
relevante na Petro Rio, mas não o suficiente para exercerem, isoladamente, o poder de
controlá-la. Àquela altura, portanto (e assim como por ocasião da assembleia de
19.03.2014), a Petro Rio seguia sem um acionista controlador definido – ou pelo menos era
isso que, com as informações disponíveis, se podia presumir. Se R.C.S., W.C.S. e P.G.Jr.
eram independentes em 2014, eles continuariam sendo em 2016 e 2018. E não caberia ao

61 A defesa citou os seguintes processos: (i) PAS CVM no RJ2012/1542; (ii) PAS CVM no RJ2014/10384; (iii) PAS CVM
no 08/2009; (iv) PAS CVM no RJ2014/10859; (v) Processo CVM no RJ2015/10801; (vi) PAS CVM no RJ2014/1020; (vii)
PAS CVM no RJ2014/8013; (viii) Processo CVM no 19957.011050/2017-06; (ix) PAS CVM no RJ2015/9443; (x) PAS
CVM no 19957.007841/2016- 42; e (xi) PAS CVM no 19957.003224/2019- 11.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 39

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 37 de 46.

DRI questionar um status definido, inclusive, em sede de assembleia geral. O FRe da
Companhia apresentado depois da assembleia de 27.04.2018 trazia ainda uma declaração
individual dos conselheiros confirmando sua independência;
(xxviii) De todo modo, e independentemente desses esclarecimentos adicionais, o acusado não
poderia saber que Nelson Tanure era o beneficiário final daquelas entidades e, assim, era
impossível cogitar que os três conselheiros em questão poderiam não ser independentes;
(xxix) Blener Mayhew questionou, ainda, porque apenas ele é acusado pela relação mantida entre
os referidos conselheiros e aqueles acionistas. Nenhum dos conselheiros foi sequer ouvido
no curso do IA, e nenhum deles, embora também ex-administradores, foi acusado por suas
declarações à época – declarações essas que a tese acusatória, embora não o diga com todas
as letras, deve invariavelmente pressupor falsas e irregulares, sob pena de incoerência. Para
a defesa, isso transparece a obstinação acusatória da SPS, que, “de traz pra frente” – e
esquivando-se de ouvir, envolver ou imputar quem estaria mais direta e inequivocamente
relacionado aos fatos descritos, e que poderia inclusive contribuir para afastar de vez essa
sanha sancionadora –, prefere ver no acusado um emissário onisciente de Nelson Tanure;
(xxx) Seria bastante mais coerente – embora a SPS não tenha ido por este caminho – questionar
o DRI não por frágeis premissas de onisciência, mas pelo que ele fez (ou deixou de fazer)
a partir do momento em que surgiram especulações sobre a identidade do beneficiário final
daqueles acionistas. Porém, também nesse cenário não se vislumbra qualquer irregularidade
no proceder do acusado, uma vez que (a) não se tinha notícias de que aquelas especulações
tivessem provocado qualquer impacto mais pronunciado sobre as ações de emissão da
Companhia (caso em que talvez se pudesse alegar, com mais propriedade, um dever do DRI
de inquirir os respectivos acionistas à época, com base no art. 4o, p.ú., da ICVM no
358/2002); (b) tampouco havia notícias de que a CVM ou a Bolsa tivessem, ao tempo do
surgimento daquelas especulações, questionado a Petro Rio ou o acusado (como DRI) a
esse respeito e para fins do dispositivo; (c) se o recurso às referidas sociedades estrangeiras
e a uma intrincada cadeia societária no exterior tinha, como alega a SPS, o intuito de
escamotear a identidade de Nelson Tanure como beneficiário final e controlador da Petro
Rio, seria ingenuidade presumir que, questionadas, aquelas entidades forneceriam essa
informação ao DRI, não se podendo dele exigir mais do que aquelas circunstâncias
permitiam, pretendendo atribuir-lhe culpa por atos de terceiros ou limitações que se fizeram
sentir sobre a própria atividade investigativa da CVM, que teve que recorrer a meios de que
não dispunha o DRI, oficiando reguladores estrangeiros;
(xxxi) Quanto ao investimento da Petro Rio em ações de emissão da Oi, mesmo no hipotético
cenário em que Blener Mayhew realmente tivesse as estreitas ligações com Nelson Tanure
imaginadas pela Acusação, não há como dizer que a aquisição de ações em questão teve
como finalidade privilegiar interesses estranhos aos da Petro Rio. Não há sequer como dizer
que violou seus processos de governança ou que lhe causou danos. Muito pelo contrário,
ao fim e ao cabo, o investimento resultou em lucro significativo para a Petro Rio;
(xxxii) À luz do art. 154 da LSA, não é a simples discordância em relação ao mérito da decisão
negocial ou uma fraca presunção de articulação com terceiros que deve embasar o exame.
Demonstrando-se um mínimo de racionalidade econômica em prol da companhia, não pode
o órgão regulador sindicar a decisão e dizer que ela se deu em benefício de outra pessoa;
(xxxiii) Não pôde ter acesso a todas as informações e diligências adotadas à época da aquisição de
ações de emissão da Oi para que formulasse adequadamente suas razões de defesa, dado
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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 38 de 46.

que (a) renunciou ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores em agosto
de 2019, quase um ano antes de tomar conhecimento da acusação; e (b) restaram
determinadas pendências de natureza laboral entre a Petro Rio e o acusado, fazendo com
que sua interação com a Companhia seguisse atualmente prejudicada;
(xxxiv) Porém, nas respostas aos ofícios expedidos pelas áreas técnicas da CVM (mencionou
manifestações do acusado de 12.09.2016, 04.11.2016 e 17.06.2019) pôde explicar em mais
de uma oportunidade que a aquisição de ações de emissão da Oi se deu por razões
puramente econômicas, norteada pela natureza lucrativa de toda e qualquer sociedade
anônima, tendo, além disso, apresentado extenso documento, datado de abril de 2016, que
descrevia e sintetizava os estudos realizados pela área por ele comandada62;
(xxxv) Os então membros do CA da Petro Rio declararam à CVM, ainda no âmbito do Processo
CVM no SP2016/317, que, na reunião do CA de 08.08.2016, lhes foi apresentado relatório
contendo os investimentos da Petro Rio, realizados por coordenação do acusado, após
estudos da área financeira da Petro Rio, e os resultados até aquela data, dentre os quais
constava a aquisição de ações emitidas pela Oi, tendo o CA ratificado tal investimento;
(xxxvi) A SPS não mencionou qualquer etapa do processo decisório percorrido, preferindo fiar-se
em frágeis e superficiais presunções, nem os resultados do investimento idealizado,
proposto e conduzido pelo acusado, que, até 30 de setembro de 2016, havia sido de
101,15%, correspondente à média ponderada considerando ordinárias e preferenciais, tendo
por base a variação entre preço médio de compra das ações e o preço de mercado da data
em questão, tendo propiciado um efetivo ganho para a Petro Rio e seus acionistas, como já
havia mencionado em resposta a questionamento da SEP. Essa informação teria sido
também reproduzida nas demonstrações financeiras (“DFs”) da Petro Rio, conforme item
27 das Notas Explicativas às Informações Trimestrais de 30.09.2016 que, quanto a risco de
mercado, pontuava: “[n]este período, a Companhia investiu, majoritariamente, em ações
de uma mesma empresa, que se encontra em recuperação judicial, apostando em potencial
valorização destes papéis” e informava que “os papeis adquiridos pela Companhia
tiveram, até 30 de setembro de 2016, valorização média de 101,15%”;
(xxxvii) O aumento na cotação dos papéis manteve-se ainda por um longo tempo. Nesse sentido,
as DFs do exercício social de 2016 indicava uma valorização adicional da carteira na ordem

62 A defesa explicou que se trata de uma apresentação em slides intitulada “Oportunidades de Arbitragem”, que começa
descrevendo que “[a]rbitragem é a negociação de ações de empresas sujeitas a tomada de controle” e que nela se
“explora o fato de que disputas pela tomada de controle normalmente envolvem um grande prêmio no preço das ações
da empresa”. Tratava-se, na visão da área financeira da Companhia, de situação que criaria, nas palavras do documento,
“valor no curto prazo para o investidor”, na medida em que “[o] investidor compra as ações a preços baixo (sic) com a
discrepância do preço gerada pela súbita demanda e prêmio de controle”. Nos dois slides seguintes, o documento
descreve algumas oportunidades de investimento no Brasil alinhadas à estratégia que se descreveu acima. Entre tais
oportunidades estavam empresas como Tim, Nextel, Gol, Saraiva, Queiroz Galvão, BTG Pactual, Eneva, OGX e, no meio
de todas, a Oi. As empresas, organizadas em uma tabela, haviam sido minuciosamente estudadas, tendo-se coletado os
dados que serviriam de apoio para decisão. O documento revela a conclusão de que, entre todas aquelas oportunidades,
três investimentos se revelaram mais promissores: Gol, Oi e Queiroz Galvão. Nesse sentido, após recomendar um “estudo
mais aprofundado destes targets para compra de ações e bonds das companhias”, o documento já listava os prós e
contras de cada empresa, a fim de subsidiar a análise de riscos por parte da administração da Petro Rio. Em seguida, o
documento foca naquele que, balanceados os prós e contras, se concluiu ser o investimento mais promissor: a compra de
ações de emissão da Oi. Discrimina e detalha as perspectivas futuras da administração da Petro Rio a respeito dos dados
financeiros da Oi, trazendo, ainda, uma série de outras análises a respeito da situação financeira da Oi e dos preços e
condições de negociação de ações por ela emitidas e finaliza com a recomendação de compra de ações da Oi.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 41

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de 63,12%. Os documentos do 1o ITR de 2017 apontaram que, naquele período, o aumento
foi de 48,95%. Assim foi até o primeiro de trimestre de 2018 – até então, os demais
documentos financeiros da Companhia registraram valorizações de 45,36%, 84,58% e
38,02% - quando, então, o aumento de valor das ações da Oi sinalizou uma desaceleração,
tendo valorizado 8,54% no trimestre, momento em que a Petro Rio se desfez do
investimento, restando evidente que a operação se deu nos estritos interesses da Petro Rio,
originada na crença – posteriormente confirmada – de que os valores das ações de emissão
da Oi se valorizariam e trariam rendimentos positivos;
(xxxviii) Sem dispor de muito mais em favor de sua tese, a SPS apostou todas as suas fichas em um
e-mail enviado por Nelson Tanure a representantes da Pharol – à época relevante acionista
da Oi – de cujos destinatários não fazia parte o acusado. A partir desse evento, a SPS
concluiu que “[t]ais constatações não deixam dúvidas de que Blener Mayhew, ao adquirir
tão relevante participação acionária na Oi, no período compreendido entre os dias
02.06.2016 e 20.07.2016 (...) agiu atendendo aos interesses pessoais de Nelson Tanure (...)
e não visando aos interesses da própria Companhia e da totalidade dos acionistas”;
(xxxix) No entanto, a defesa pontuou que, nos termos da ICVM no 358/2002, para fins de alterações
significativas do capital social, são consideradas negociações relevantes somente aquelas
que ultrapassem, no mínimo, o patamar de 5% da cifra –não tendo a Petro Rio chegado a
tanto, tendo as Notas Explicativas às DFs deixado clara a falta de relevância das aquisições,
citando, por exemplo, as relativas ao exercício social de 2016;
(xl)
Além disso, os trechos destacados pela SPS não parecem capazes de provar nenhum aspecto
de uma imaginada articulação entre Petro Rio e Nelson Tanure, uma vez que (a) Blener
Mayhew não estava entre os destinatários da correspondência e nem teve conhecimento
dela, não servindo o documento como prova das imputações informacionais contra o
acusado; (b) o referido e-mail integrava um contexto maior – e diferente – do sugerido pela
SPS, tratando-se de um extenso e-mail escrito por Nelson Tanure, pelo qual apresentava, a
outro investidor, um plano de reconstrução da então fragilizada Oi, não se podendo ignorar
tal contexto e considerar as frases (já pouco elucidativas) isoladamente; (c) em momento
algum a Petro Rio é mencionada no documento, tampouco nele se afirmou que os acionistas
poderiam contar com a cooperação da Petro Rio ou do acusado; (d) tudo que abordou foi
uma proposta de alinhamento entre dois importantes acionistas da Oi (Société Mondiale e
Pharol), com o expresso objetivo de reerguer a empresa, nada havendo de irregular;
(xli)
Nesse cenário, não tem qualquer cabimento dizer, ainda mais diante de todo o racional
econômico da decisão de investimento, que a Petro Rio agia como um longa manus de
Nelson Tanure só porque ambos adquiriram os papéis em períodos relativamente próximos.
Se algum alinhamento entre ambos ocorreu no âmbito da Oi, foi porque tinham o legítimo
interesse de ver valorizadas as ações que detinham;
(xlii)
Quanto à alegada violação do objeto social da Petro Rio, à luz do art. 2o da LSA, não há
nada de ilícito no fato de uma companhia explorar atividades relacionadas ao ramo de
energia e, simultaneamente, participar do capital social de empresas de telefonia, exigindo-
se apenas que essa possibilidade esteja prevista no estatuto social;
(xliii) O estatuto social da Petro Rio expressamente previa que a Companhia poderia participar
como sócia, acionista ou quotista em outras sociedades, quaisquer que fossem suas
atividades. Na redação da regra estatutária, aliás, essa previsão vinha antes mesmo da
discriminação das atividades ligadas à exploração de fontes de energia;
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 42

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 40 de 46.

(xliv) Por isso, o item 4.2 do FRe da Petro Rio já alertava o mercado sobre riscos que poderiam
advir de atividades estranhas à exploração de óleo e gás, oferecendo, somente como um
exemplo, a eventual aquisição de títulos de dívida de companhias de outros setores:
“Adicionalmente, a Companhia também está exposta a vários riscos de mercado que não
são próprios às suas atividades na indústria de óleo e gás, tais como riscos de crédito de
empresas, brasileiras ou não, que emitem títulos de dívidas (bonds) onde eventualmente a
Companhia possa vir a investir seu caixa”;
(xlv)
Não se pode sequer falar em descumprimento da política de investimentos da Petro Rio
para dar suporte a acusação de infração ao art. 154 da LSA. A busca por participações em
sociedades de outros ramos tanto não era estranha à Petro Rio que, antes de selecionar a Oi,
o acusado analisou e refletiu sobre uma série de outras companhias dos mais diversos ramos
econômicos (aviação civil, bancário, energia, outras companhias de telecomunicações etc.).
O fato de a Oi ser de setor diverso daquele em que atuava a Petro Rio não indicava, portanto,
nem que o objeto social da Petro Rio tivesse sido desrespeitado (ou que o escopo principal
daquela companhia não tivesse sido perseguido), nem que o acusado, ignorando as regras
estatutárias aplicáveis, a tenha selecionado para beneficiar Nelson Tanure;
(xlvi) Também não corrobora a tese acusatória o fato de o CA da Petro Rio ter ratificado a
operação depois de realizada. A posterior confirmação de atos societários pelo órgão social
competente não é incomum na vida das companhias. Trata-se de uma aplicação do que se
costuma chamar de “princípio da sanabilidade dos atos societários”;
(xlvii) No caso concreto, a operação foi informada, refletida e executada nos estritos interesses da
Petro Rio. E, na sequência, foi ratificada pela unanimidade dos membros do CA da Petro
Rio na reunião ocorrida em 08.08.2016. Tanto os conselheiros que a Acusação disse serem
ligados a Nelson Tanure como aqueles tidos por independentes votaram por aprovar a
aquisição de ações de emissão da Oi. O fato de a matéria ter sido levada ao CA demonstra
que o acusado nada tinha a esconder nem planejava de qualquer forma se esquivar dos
procedimentos internos da Petro Rio;
(xlviii) Até mesmo a SEP reconheceu inexistirem infrações a quaisquer normas no caso concreto,
em textual: “No caso em exame, porém, uma eventual inobservância da formalidade
interna para que este investimento fosse realizado não parece ser indicativa de infrações
a tais normas. Note-se, inclusive, que o conselho de administração veio a posteriormente
posicionar-se de modo favorável ao investimento, esvaziando ainda mais a discussão sobre
a necessidade de uma manifestação prévia nesse sentido”. Mesmo assim, a SPS, preferindo
manter-se escorada em sua frágil tese acusatória e, novamente sem desenvolver o seu ponto,
insistiu que a falta de aprovação prévia por parte do CA poderia indicar uma submissão do
acusado aos interesses de Nelson Tanure;
(xlix) A não divulgação da operação de aquisição de participação acionária na Oi como fato
relevante nada teve a ver com algum conluio entre o acusado e Nelson Tanure. Os motivos
são muito simples, embora não enfrentados pela SPS: na avaliação da Petro Rio,
consideradas as atividades sociais como um todo – e não simplesmente um percentual
descontextualizado –, a operação não se encaixava no art. 2o da ICVM no 358/2002; e
(l)
Referida questão foi apenas incidentalmente referida pela SPS e já foi objeto de acusação
específica e TC anterior celebrado pelo acusado, no Processo CVM no SP-2016-317. Não
obstante, reiterou a defesa que os documentos relativos às DFs da Petro Rio davam conta
de que a participação adquirida na Oi não havia se dado em volume relevante. Assim se
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 43

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 41 de 46.

deu, por exemplo, no item no 4 das Notas Explicativas das DFs da Petro Rio relativas ao
exercício social findo em 31.12.2016. Trata-se, naturalmente, de reflexo do entendimento
da administração acerca daquele investimento frente às demais particularidades da empresa
– e prova de que a Petro Rio, se não o divulgou por fato relevante, o fez não para ocultá-lo,
mas por entender que esse não era o caso, por não ser significativo o suficiente para ser
considerado um fato relevante em meio aos negócios sociais. Na visão da administração,
outros fatos até então em andamento é que tinham o condão de afetar a cotação das ações
de emissão da Petro Rio.
46.
Ao final, Blener Mayhew pugnou pela sua absolvição.
VI.3 – Defesa de Nelson de Queiroz
47.
Nelson de Queiroz alegou, preliminarmente, sua ilegitimidade passiva, pelo seguinte:
(i)
O único ofício que a SPS encaminhou ao acusado e que supostamente originou a acusação
foi endereçado a ele como pessoa física, e não na qualidade de administrador de empresa
emissora de valores mobiliários, tampouco como administrador de participante do mercado,
sem qualquer menção a essa qualidade no Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2;
(ii)
As perguntas que foram formuladas pela SPS relacionavam-se ao conhecimento pessoal
dele acerca de diversos fatos atrelados à JG Petrochem e a sua controladora, JG LLC, tendo
o acusado esclarecido na referida ocasião os fatos que eram de seu conhecimento pessoal;
(iii)
As indagações feitas diziam respeito a questões de ordem administrativa da JG Petrochem,
não abrangidas no escopo jurisdicional e de competência da CVM. Ainda que se entendesse
que a JG Petrochem estaria sob a jurisdição da CVM, o acusado pessoalmente não estava;
(iv)
É incompreensível que a SPS coloque no polo passivo de um PAS pessoa física,
administradora de uma sociedade limitada, por não ter fornecido informações, e não tenha
acusado simplesmente a própria JG Petrochem por embaraço à fiscalização;
(v)
A JG Petrochem sequer foi notificada a prestar esclarecimentos neste PAS, nem fora Nelson
de Queiroz, na qualidade de seu representante. A fiscalização sobre a JG Petrochem se deu
por meio de ofício respondido em outro processo, em 2016, já encerrado por meio de TC.
A última vez que a JG Petrochem prestou esclarecimentos à CVM foi em 04.04.2016, em
resposta ao Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, de outra gerência em outro processo;
(vi)
Sequer poderia ser acusado ou responsabilizado como diretor de JG Petrochem, caso fosse
essa a intenção da SPS. Querer responsabilizá-lo como tal violaria a personalidade jurídica
da JG Petrochem, bem como a premissa legal de que o representante de pessoa jurídica é
mero representante, não podendo ser acusado por ato praticado em nome da empresa;
(vii)
A CVM não tem competência legal para punir administradores de companhias fechadas,
muito menos de sociedades limitadas, que não se encontram na sua abrangência
jurisdicional. A competência da CVM está adstrita a fiscalizar os participantes do mercado
e, certamente, a acusação não preenche esse requisito formal, até mesmo porque não houve
qualquer indicação de que era fiscalizado enquanto administrador da JG Petrochem;
(viii)
Considerando que Nelson de Queiroz não recebeu, nem respondeu, como administrador de
empresa participante do mercado, o ofício apontado neste PAS como motivador de sua
condenação, resta patente a ilegalidade da acusação e a ilegitimidade passiva do acusado;
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 44

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(ix)
Ficava claro que o foco da SPS era o pai de Nelson de Queiroz e que o desejo da SPS de
atingi-lo foi o real motivo para o Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2 lhe ter sido enviado,
em caráter pessoal, e para ter formulado a acusação contra Nelson de Queiroz, por ser filho
de Nelson Tanure, nada além, violando os princípios da impessoalidade e da razoabilidade;
e
(x)
Não há que se falar em embaraço à fiscalização de sua parte, uma vez que jamais se negou
a colaborar com as investigações, tendo apresentado as devidas respostas a todos os
questionamentos a ele direcionados, assim como o fez a JG Petrochem, sendo certo que
sequer foi intimado pessoalmente para prestar qualquer tipo de esclarecimento.
48.
No mérito, Nelson de Queiroz argumentou, em resumo, que:
(i)
Os fatos revelam que sua conduta, ao apresentar resposta ao único ofício que lhe foi
enviado, não se enquadra no tipo embaraço à fiscalização, eis que atendeu, de pronto e
dentro do prazo estabelecido, à solicitação de prestação de informações, respondendo,
dentro das suas possibilidades físicas e do que tinha conhecimento, a todas as perguntas;
(ii)
De acordo com julgados recentes da CVM, para caracterizar o embaraço à fiscalização, são
requeridos dois requisitos fundamentais: (a) a solicitação pela CVM de informações e
documentos que existam e estejam em posse de pessoa sujeita à atuação fiscalizadora da
CVM, nos termos do art. 9o, I, da Lei no 6.385/1976; e (b) a conduta do agente, omissiva
ou comissiva, no sentido de, intencionalmente, impedir ou dificultar a obtenção das
informações ou documentos solicitados;
(iii)
Com relação ao elemento subjetivo do ilícito, em linha com a exigência geral relativa aos
PAS da CVM, há necessidade de dolo, de haver a intenção do agente de obstruir a atuação
fiscalizadora da CVM. Não houve dolo no caso dos autos, uma vez que respondeu a todos
os questionamentos, que lhe foram enviados por um único ofício, não se podendo presumir
o dolo, sob o fundamento de que as respostas apresentadas seriam incompletas, apenas
porque informou não ter conhecimento sobre determinadas questões. A SPS não reiterou
os questionamentos feitos a Nelson de Queiroz, muito menos o intimou pessoalmente para
prestar depoimento, tendo formulado perguntas ao acusado em apenas uma ocasião;
(iv)
Em momento algum se negou a colaborar, não houve destruição de documentos nem
qualquer ato similar, razão pela qual não se encontra nos autos qualquer indício de que teria
atuado para prejudicar as investigações, sendo que tal ausência revela, inequivocamente,
não ter havido dolo e, por consequência, inexistir o alegado e despropositado embaraço;
(v)
O fato de Nelson de Queiroz e Nelson Tanure terem relação de parentesco não é suficiente
para a presunção de dolo por parte do acusado. Não pode a Acusação querer se valer dessa
relação para afastar o seu ônus de provar o conhecimento da parte acerca de determinada
informação que não tenha sido alegadamente fornecida. Quando o Defendente recebeu o
Ofício 65, em 29.05.2019, não tinha conhecimento acerca dos investidores da JG LLC, até
o nível de pessoa física, na constituição da JG Petrochem, que se deu anos antes, em 2013.
Em inúmeros casos, a CVM já se manifestou no sentido de que a existência de relação de
parentesco ou amizade não é suficiente para indicar a ciência de determinada informação;
(vi)
No que se refere à resposta apresentada quando questionado sobre o processo de sua escolha
para ser representante legal da JG LLC e administrador da JG Petrochem, simplesmente
respondeu não saber sobre a questão, algo que resta absolutamente condizente com o
contexto fático, tendo em vista que tal decisão foi, de fato, tomada sem a sua presença, não
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 45

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 43 de 46.

havendo que se falar em dolo de embaraço à fiscalização por conta disso. Também de
acordo com a jurisprudência da CVM, a mera negativa de justificativa de um fato subjetivo
constante da investigação não pode ser considerada como embaraço à fiscalização;
(vii)
Do mesmo modo, é tranquila a jurisprudência administrativa da CVM e do Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), no sentido de que o embaraço à
fiscalização exige a demonstração de dano ou prejuízo à atuação fiscalizatória, o que não
ocorreu. No caso concreto, a SEP e a SPS requisitaram, ao acusado, no segundo semestre
de 2019, a “[r]elação de investidores, até o nível de pessoa natural da JG Petrochem,
incluindo os endereços, e-mails e eventuais dados para contato que V.Sa. dispunha”,
informação que não foi fornecida pelo acusado, simplesmente porque ele não a detinha, e
que, aliás, foi a única informação ou documento solicitado não entregue à fiscalização. A
conduta do acusado não gerou qualquer prejuízo à atividade fiscalizatória da CVM,
sobretudo em função de as informações requisitadas pela SPS terem, ao final e pouquíssimo
tempo após, sido obtidas pela Autarquia por meio de ofício aos órgãos em que tais
informações se encontram armazenadas, conforme se denota do RI, que faz referência a
informações trocadas com autoridades de outros países. Provavelmente por tal motivo, a
SPS deixou de intimá-lo a prestar depoimento ou até mesmo enviar-lhe novo ofício;
(viii)
O Colegiado da CVM já julgou exagerada a imputação de embaraço à fiscalização quando
o acusado não entregou o documento requisitado, mas havia a possibilidade de serem
realizadas diligências adicionais com vistas à obtenção da documentação pela área técnica;
(ix)
Outro precedente já ressaltou que a imputação de embaraço à fiscalização somente tem sua
aplicação devidamente justificada quando se verifica que a ausência de informações ou a
sua prestação de forma incorreta de fato teria comprometido a instrução processual,
acarretando, por exemplo, a cognição parcial dos fatos, o que não ocorreu no caso concreto.
O Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 foi devidamente respondido nos autos do Processo
CVM no SP 2015-33, processo que já fora usado mais de uma vez para instruir outros feitos
na CVM, a revelar que possui conteúdo esclarecedor acerca das questões ali tratadas.
Alegar que a manifestação apresentada pelo acusado, na qual ele fez referência à resposta
ao Ofício no 67/2016, teria prejudicado a instrução processual é contraditório e não se
coaduna com o entendimento esposado pelo Colegiado em seus julgados pretéritos;
(x)
Jamais poderia incorrer em embaraço à fiscalização por conta de suas respostas à CVM,
uma vez que não restou comprovado neste PAS qualquer prejuízo à atividade fiscalizatória,
sobretudo porque, na pior das hipóteses, teria deixado de ser apresentada informação
pontual – que não era de conhecimento de Nelson de Queiroz e que não lhe diziam respeito
– a qual, em seguida, veio a ser obtida pela fiscalização por outros meios;
(xi)
Não pode igualmente ser condenado por embaraço à fiscalização neste PAS, uma vez que
permitir tal punição representaria verdadeira violação ao seu direito ao silêncio,
estabelecido pelo art. 5o, incisos LV e LXIII, da CRFB e aplicável em todo gênero de
processo de caráter punitivo em nosso ordenamento jurídico. O referido direito decorre do
princípio latino nemo tenetur se detegere, segundo o qual aquele que se encontra sob o
crivo da atividade investigativa estatal não pode sofrer qualquer prejuízo por omitir-se de
colaborar com atividade probatória da acusação. O direito ao silêncio é uma garantia do
acusado, que alberga assim qualquer conduta que vise a sua não colaboração, o que sequer
se verifica nos autos, dado que o acusado forneceu as informações a que tinha acesso;
(xii)
A Acusação sequer leva em consideração fato da mais relevante importância, que foi o
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 46

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Relatório – Página 44 de 46.

pedido que fez, em 07.06.2019, para ter acesso integral aos autos do respectivo processo
para saber do que se tratava, negado pela CVM. A parca informação que foi fornecida à
Nelson de Queiroz não lhe permitia saber em que qualidade ele estava sendo questionado
e muito menos o objeto e a finalidade da apuração em curso. Por não saber o que se apurava,
seria legítimo e natural que exercesse o direito constitucional de nada responder; e
(xiii)
Apesar de lhe ser facultado nada responder – dado o seu desconhecimento a respeito do que
se apurava –, optou por responder ao único ofício que lhe fora enviado, sem omitir,
manipular ou destruir documentos e informações. O embaraço à fiscalização exige, além
do inegável dano à instrução processual – como descrito pela jurisprudência administrativa
da CVM e do CRSFN –, elementos que sejam qualificados e graves, como a manipulação
ou destruição de documentos e provas, o que não ocorreu no caso.
49.
Em conclusão, Nelson de Queiroz requereu sua absolvição.
50.
Por ocasião das defesas, todos os Acusados manifestaram a intenção de celebrar TCs.
VIII.
DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO
51.
Os Acusados apresentaram oportunamente suas propostas de celebração de TC63. Nelson
Tanure e Nelson de Queiroz, em petição conjunta, propuseram, com vistas à imediata extinção deste
PAS, o pagamento dos montantes de R$ 600.000,00 e R$ 50.000,00, respectivamente. Blener
Mayhew, por sua vez, propôs pagar o montante de R$ 600.000,00.
52.
A PFE não apontou óbice jurídico à celebração de TC com os Acusados64.
53.
O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”) entendeu que o caso seria
vocacionado à celebração de acordo, mas considerou as propostas apresentadas aquém do que seria
conveniente e oportuno para desestimular as condutas apontadas na peça acusatória, em atendimento
à finalidade preventiva do TC, tendo sugerido o seu aprimoramento, nos seguintes termos65:
(i)
Para Nelson Tanure: (a) assunção de obrigação pecuniária no montante de R$
14.400.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por
intermédio de seu órgão regulador; e (b) deixar de exercer, pelo período de 10 (dez) anos,
a contar da data de publicação do TC, o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de
Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta;
(ii)
Para Nelson de Queiroz: (a) assunção de obrigação pecuniária no montante de R$
2.400.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

63 Docs. 1110709 e 1121144.
64 Cf. PARECER n. 00076/2020/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, de 11.11.2020, e respectivos despachos (Doc. 1157115).
A PFE assim manifestou-se: “Em conclusão, dada a gravidade dos fatos narrados, há que se ter em pauta os demais
princípios e regras que informam o mercado de valores mobiliários, de sorte a que seja avaliada a conveniência e
oportunidade do exercício da atividade consensual pela CVM no caso concreto, com vistas ao efetivo atendimento do
interesse público, matéria afeta à atribuição do Comitê de Termo de Compromisso. Outrossim, a gravidade das infrações,
bem como o descumprimento reiterado das normas exaradas por esta CVM, apontam para necessidade de avaliação da
efetividade da celebração do termo de compromisso no caso concreto, notadamente no que toca ao seu caráter profilático
e educativo, matéria afeta, por igual, à discricionariedade do Comitê de Termo de Compromisso”.
65 Docs. 1182210 e 1182238.
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intermédio de seu órgão regulador; e (b) deixar de exercer, pelo período de 7 (sete) anos, a
contar da data de publicação do TC, o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de
Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta; e
(iii)
Para Blener Mayhew: (a) assunção de obrigação pecuniária no montante de R$
1.800.000,00, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por
intermédio de seu órgão regulador; e (b) deixar de exercer, pelo período de 2 (dois) anos, a
contar da data de publicação do TC, o cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de
Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia aberta.
54.
Blener Mayhew comunicou, então, que desistia da proposta apresentada66.
55.
Os outros dois acusados, por sua vez, apresentaram novas propostas ao CTC, contemplando
os valores de contrapartida financeira sugeridos pelo Comitê, mas sem a assunção das obrigações não
financeiras acima referidas67, razão pela qual o CTC as considerou ainda insuficientes, tendo
comunicado que recomendaria ao Colegiado sua rejeição68.
56.
Em seguida, Nelson Tanure e Nelson de Queiroz desistiram das respectivas propostas69.
57.
Por fim, foram apresentadas novas propostas de TC, por Nelson Tanure e Nelson de
Queiroz, em 05.12.2022, e por Blener Mayhew, em 06.12.2022, fora do prazo de até 30 (trinta) dias
após a apresentação de defesa, a que alude o art. 82, §2o, da Resolução CVM (“RCVM”) no 45/2021.
58.
Nelson Tanure e Nelson de Queiroz, propuseram, em petição conjunta, com vistas à
imediata extinção deste PAS, o pagamento dos montantes de R$ 3.000.000,00 e R$ 450.000,00
respectivamente. Blener Mayhew, por sua vez, propôs pagar à CVM o montante de R$ 850.000,00.
Nas novas propostas de TC, os Acusados questionaram, ainda, os critérios adotados pelo CTC durante
as tratativas de negociação das propostas anteriores70.
59.
Após manifestação da PFE71, as novas propostas foram submetidas à deliberação do
Colegiado, na forma do art. 84, §1o72 da RCVM no 45/2021. Em reunião de 28.02.2023, o Colegiado
rejeitou as novas propostas, à luz da ausência de interesse público em sua análise e negociação e,
ainda, dada a inexistência de conveniência e oportunidade na solução consensual deste PAS73.

66 Doc. 1192236.
67 Doc. 1226456.
68 Doc. 1235162.
69 Doc. 1236834.
70 Docs. 1661097 e 1661345.
71 Em sua manifestação, a PFE concluiu que, no caso concreto, não se mostravam presentes os pressupostos que autorizam
a adoção de solução consensual pela Administração Pública, haja vista que: (i) não há direito subjetivo à celebração de
acordo; (ii) não se vislumbrou pacificação social com a celebração do acordo; e (iii) não há ganhos de celeridade e
eficiência, tratando-se de proposta extemporânea, apresentada poucos dias antes da data originalmente designada para o
julgamento do processo administrativo sancionador (Doc. 1718629).
72 “§ 1o Ouvida a PFE quanto à legalidade da proposta, o Relator deve submeter a matéria à apreciação do Colegiado
com proposta de aceitação ou rejeição da proposta”.
73 Doc. 1736270.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 48

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IX.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO, INCIDENTES PROCESSUAIS E PAUTA PARA JULGAMENTO
60.
Na reunião do Colegiado de 20.04.2021, fui sorteada relatora deste PAS74.
61.
Em 21.10.2021, fui informada de que Nelson Tanure e Nelson de Queiroz haviam ajuizado
ação anulatória de processo administrativo em face da CVM (“Ação Anulatória”) pleiteando o
reconhecimento (i) da nulidade da peça acusatória, por violação ao direito dos autores de acesso aos
autos na fase de inquérito; ou, subsidiariamente, (ii) da nulidade das decisões proferidas pelo CTC,
por violação aos princípios da anterioridade, isonomia e impessoalidade ou por vício de motivação75.
62.
Em 14.12.2022, o Colegiado deliberou pelo não reconhecimento da conexão entre este PAS
e o PAS CVM no 19957.005866/2018-73, suscitada pela defesa de Nelson Tanure76.
63.
Este PAS havia sido inicialmente pautado para julgamento na sessão de 16.12.202277. No
entanto, o processo foi retirado de pauta78, por terem sobrevindo novas propostas de TC, apresentadas
pelos Acusados poucos dias antes da data designada para o julgamento. Com a rejeição das novas
propostas pelo Colegiado, foi publicada, em 16.03.2023, nova pauta de julgamento no diário
eletrônico da CVM79, em cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 10 de abril de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

74 Doc. 1243092.
75 Ofício n. 00503/2021/GJU-3/PFE- CVM/PGF/AGU (Doc. 1369460). Além disso, em 19.07.2022, ao opinar acerca de
incidente processual suscitado pela defesa, a PFE concluiu que este PAS se encontrava sob sigilo integral, a partir de
13.07.2022, para dar completa efetividade à decisão judicial que decretara o segredo de justiça, na Ação Anulatória (e na
qual foram disponibilizados os autos deste PAS). Contudo, em manifestação posterior, de 10.02.2023, a PFE, com base
em despacho judicial proferido na Ação Anulatória, reviu esse entendimento, concluindo “não haver qualquer
incompatibilidade entre o Segredo de Justiça decretado no autos judiciais e os DESPACHOS - DFP no 1541548 e
1556826 no presente feito sancionador, devendo o PAS CVM no 19957.009206/2018-61 ser processado e julgado em
observância das normas de sigilo de dados pessoais e informações financeiras, conforme a sua aplicação pela
Jurisprudência Administrativa do Colegiado desta CVM” (docs. 1560767 e 1719164).
76 Em que pese não ter havido distribuição por conexão, ambos os PAS haviam sido coincidentemente sorteados para
minha relatoria, o que possibilitava, inclusive, que fossem julgados numa mesma data, como, aliás, havia sido inicialmente
pautado. Porém, às vésperas da data originalmente designada para julgamento (16.12.2022) sobrevieram incidentes
processuais em ambos os processos. Por isso, optei por submeter, desde logo, a questão atinente ao reconhecimento, ou
não, de conexão, diretamente ao Colegiado, em reunião administrativa, como faculta a RCVM no 45/2021, a fim de que
o Colegiado pudesse sobre ela se pronunciar mesmo antes do julgamento do PAS CVM no 19957.005866/2018-73, que
continuou previsto para ocorrer em 16.12.2022, como de fato ocorreu.
77 Cf. pauta de sessão de julgamento publicada no Diário Eletrônico da CVM, em 21.11.2022 (Doc. 1652470).
78 Doc. 1668973.
79 Doc. 1740541.
Relatório de Julgamento DFP (1758098) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 49
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por FLAVIA
MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2023.04.10 16:18:30 -03'00'

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 1 de 64.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009206/2018-61
Reg. Col. 2139/21
Acusados:
Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure

Blener Braga Cardoso Mayhew

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da
Instrução CVM no 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei no 6.404/1976;
(iii) ao art. 1o, III, e p.ú., I, da Instrução CVM n° 491/2011; (iv) ao item
15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da
Instrução CVM no 480/2009; e (v) ao art. 154 da Lei no 6.404/1976.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SPS em face de Nelson Tanure, Blener Mayhew e Nelson
de Queiroz, para apuração de responsabilidades por infrações (i) aos arts. 10 e 12 da Instrução CVM
(“ICVM”) no 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da Lei no 6.404/1976 (“LSA”); (iii) ao art. 1o, inciso III,
e p.ú., inciso I, da ICVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item
12.5, do Anexo 24, da ICVM no 480/2009; e (v) ao art. 154 da LSA.
2.
Como relatado, a acusação se originou de fatos apurados em processos administrativos
abertos pela SEP, a partir de reclamações de investidores, relacionadas (i) à emissão privada das
Debêntures conversíveis em ações realizada, em 2014, pela Petro Rio; e (ii) a supostas irregularidades
referentes a investimentos realizados pela Petro Rio em ações de emissão da Oi; e, ainda, (iii) a
eventos societários ocorridos no âmbito da GPC, envolvendo a acionista minoritária Sky.
3.
Com base em elementos colhidos nos Processos de Origem2, foi aberto, em apartado, ainda
pela SEP, o Processo Antecedente3, em que foram levantadas informações que indicariam possível
prática de infrações administrativas por parte de Nelson Tanure e de pessoas a ele ligadas4, cuja

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 PA CVM nos SP-2015/33 e SP-2015/37 (anexado ao anterior), SP-2016/316, 19957.009380/2016-42 e SP-2016/317.
3 PA CVM no 19957.003283/2017-2, anexado aos autos eletrônicos deste PAS.
4 A partir das investigações havidas nos Processos de Origem – e sem prejuízo dos demais encaminhamentos propostos
naqueles processos, em relação a outras questões específicas lá analisadas e que não chegaram a constituir objeto deste
PAS –, foi aberto, em apartado, o Processo Antecedente, no âmbito do qual a SEP identificou um padrão recorrente nas
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 50

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apuração, no entanto, demandou o aprofundamento das investigações, ensejando o IA5.
4.
Ao final das investigações, ao ver da SPS, foram identificadas diversas infrações à
legislação do mercado de capitais e a normativos da CVM e formuladas as seguintes acusações:
(i)
Nelson Tanure foi acusado:
(a) por não ter apresentado informações acerca de negociações relevantes realizadas,
indiretamente, com ações da Petro Rio, por meio das sociedades JG Petrochem, Aventti
Partners e One Hill e pelo fundo de investimento Société Mondiale, nos quais o acusado
detinha participação indireta, em violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002, por atuação
conjunta dos referidos acionistas representando os interesses do acusado;
(b) por ter deixado de comunicar ao DRI da Petro Rio sua condição de controlador
acionário da Companhia, para fins de divulgação de fato relevante acerca da aquisição
do controle da Petro Rio, em violação ao art. 10 da ICVM no 358/2002; e
(c) por abuso do poder de controle ao ter promovido, na qualidade de detentor indireto
da maioria do capital votante da Petro Rio, a utilização de caixa da Companhia para
adquirir ações de emissão da Oi, em violação ao art. 116, p.ú., da LSA; e
(d) por Embaraço à Fiscalização, por não ter apresentado resposta, ou ter apresentado
respostas incompletas e/ou inverídicas, aos ofícios em que a CVM o intimaram a
fornecer informações, como previsto no art. 1o, III, e p.ú., I, da ICVM n° 491/2011;
(ii)
Blener Mayhew foi acusado:
(a) na qualidade de DRI da Petro Rio e nos termos do art. 45 da ICVM no 480/2009:
(a.1) por ter divulgado formulários de referência com informações incompletas, a partir
de 15.12.2015, omitindo que Nelson Tanure detinha o controle da Petro Rio, em
violação ao item 15.1 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009; ou, alternativamente
(independentemente da efetiva caracterização do grupo de sociedades vinculadas a
Nelson Tanure como controladoras de fato da Petro Rio), por ter omitido informação
sobre a atuação em conjunto do grupo de sociedades vinculadas a Nelson Tanure (cf.
art. 12 da ICVM no 358/2002), em violação ao item 15.2 da ICVM no 480/2009; e
(a.2) por ter informado como “independentes” conselheiros que tinham ligação com
Nelson Tanure, controlador indireto da Petro Rio, infringindo o item 12.5 do Anexo 24
da ICVM no 480/2009; e
(b) na qualidade de Administrador da Petro Rio, por ter utilizado caixa da Companhia
para adquirir ações de emissão da Oi, atendendo interesses do controlador indireto da

companhias abertas supracitadas, a saber: (i) os investidores diretos de tais companhias eram PJs controladas por outras
PJs ou veículos de investimento domiciliados no exterior; (ii) não obstante a dificuldade de se obter informações oficiais,
havia relatos de diversas fontes da imprensa associando tais veículos a Nelson Tanure; (iii) as pessoas naturais que
passaram a compor a administração de tais companhias após o investimento desses veículos tinham, em geral, ligações
profissionais pretéritas ou até de parentesco com Nelson Tanure; e (iv) os veículos aparentavam agir em interesse comum
nas suas atuações nas vidas societárias dessas diferentes companhias. A SEP pontuou, ainda, que foram realizadas, nos
Processos de Origem, tentativas de se chegar aos beneficiários finais desses veículos, porém, sem sucesso.
5 IA CVM no 19957.009206/2018-61.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 51

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companhia, em infração ao art. 154 da LSA; e
(iii)
Nelson de Queiroz foi acusado por Embaraço à Fiscalização, na qualidade de sócio-
administrador e responsável legal pela JG Petrochem, por não ter apresentado resposta,
ou ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos Ofícios da CVM que o
intimaram a fornecer informações, como previsto no art. 1o, III, e p.ú., I, da ICVM n°
491/2011.
5.
Feita essa breve introdução, passo ao exame do caso, iniciando pela análise das questões
preliminares suscitadas pelas defesas6.
II.
PRELIMINARES
a) Nulidade da Acusação
6.
Em preliminar, a defesa de Nelson Tanure arguiu a nulidade da acusação por violação a
direitos legais e constitucionais do acusado. Para a defesa, as investigações no bojo do Inquérito
Administrativo que deu origem a este PAS foram eivadas de graves vícios, tendo sido conduzidas à
margem da legalidade, com abuso de autoridade e em violação a direitos fundamentais do acusado.
7.
Como relatado, Nelson Tanure (e Nelson de Queiroz) ajuizaram ação em face da CVM,
requerendo a anulação deste PAS por cerceamento de defesa, valendo-se basicamente das mesmas
alegações apresentadas como matéria preliminar em sua defesa administrativa7.
8.
Porém, tendo em vista a independência entre as instâncias judicial e administrativa, e
inexistindo qualquer provimento judicial que impeça o regular trâmite deste PAS, entendo que a
pendência da demanda anulatória em questão não impossibilita que o Colegiado conheça do mesmo
tema e sobre ele decida, em âmbito administrativo.
9.
Ademais, não há como se ter previsão quanto a quando o referido processo judicial será
julgado em definitivo, inclusive ante a possibilidade de, conforme o caso, a discussão em juízo
prolongar-se em virtude de incidentes processuais supervenientes ou ante a interposição de eventuais
recursos às instâncias superiores pelas partes, devendo-se buscar a solução deste processo
administrativo sancionador num prazo razoável, inclusive em vista dos prazos prescricionais
aplicáveis à Administração Pública, consoante previstos na Lei no 9.873/1999.
10.
Cabe analisar, então, se assiste razão à defesa.

6 Como explicitado no Relatório, em suas razões de defesa, Nelson Tanure requereu, ainda, a distribuição deste processo
por conexão ao PAS CVM no 19957.005866/2018-73. Em que pese a distribuição não ter sido feita por conexão,
coincidentemente ambos os PAS foram originalmente sorteados para minha relatoria. Todavia, em vista do referido
requerimento formulado pela defesa, o Colegiado, em reunião de 14.12.2022, conheceu do incidente processual e
deliberou pelo não reconhecimento da alegada conexão entre os processos (doc. 1668599). Observo, ainda, que o PAS
CVM no 19957.005866/2018-73 foi julgado, separadamente, em 16.12.2022.
7 Docs. 1540402 e 1540403. Na ação anulatória, os acusados questionam, ainda, a validade de deliberações do CTC acerca
de proposta de TC por eles apresentada.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 52

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11.
Alegou o acusado que, ao ter sido intimado a oferecer manifestação prévia, requereu acesso
integral aos autos do processo, mas a SPS lhe disponibilizou apenas sete documentos (de um total de
aproximadamente 100 juntados aos autos do IA à época), que sequer lhe permitiam entender,
minimamente, do que se tratava a investigação em curso8. Narrou, ainda, que protestou e apresentou
novo pedido de vista e cópia dos autos, que foi novamente negado pela SPS, a qual, além disso, teria
utilizado o episódio para fundamentar a acusação de embaraço à fiscalização contra o acusado.
12.
Nelson Tanure argumenta, em suma, ser nula a acusação contra si formulada, em virtude de
não ter tido acesso integral aos autos do Inquérito Administrativo antes da instauração deste PAS.
13.
Para a defesa, não caberia o argumento de que todos os demais documentos existentes no
IA naquela data se enquadrariam nas excepcionalíssimas hipóteses de sigilo e que, por isso, teria sido
legítimo, à época, omiti-los do acusado, dado que, dentre os inúmeros documentos que a SPS deixou
de então disponibilizar, havia (a) ofícios enviados à BM&F Bovespa Supervisão de Mercados – BSM;
(b) pedidos de vista formulados por terceiros (inclusive jornalistas); (c) ofícios enviados a diversas
instituições financeiras requerendo cópia de documentos; (d) respostas das referidas instituições
financeiras; e (e) ofícios enviados aos demais acusados nos autos deste PAS, requerendo informações
relativas ao vínculo de Nelson Tanure com determinadas sociedades, os quais, dentre vários outros
existentes nos autos, não continham informações sigilosas e deveriam ter sido disponibilizados ao
acusado, por ocasião da formulação de pedido de vista dos autos, de modo que, se a SPS entendesse
que um ou outro trecho dos documentos deveria ser tratado com sigilo, caberia tarjá-lo, mas jamais
se poderia desmembrar o processo, até que restassem apenas sete peças.
14.
Cabe, aqui, desde logo, um registro importante. O acusado faz referência a sete documentos
constantes dos autos eletrônicos do IA. Verifico, contudo, que o Processo Antecedente estava
anexado aos autos do IA e grande parte dos documentos do primeiro, que integrava igualmente a fase
investigativa, foi concedida pela SPS ao acusado, à época investigado, que teve, portanto, a partir dos
documentos concedidos, como inferir do que se tratava a investigação.
15.
Em relação aos documentos obtidos ou produzidos durante a instrução do IA, cujo acesso
foi restringido ao acusado, grande parte dizia respeito a solicitações de informações financeiras a
corretoras e à Bolsa, bem como suas respostas e anexos. É de se supor que tais informações, relativas
às empresas investigadas, estavam legalmente protegidas por sigilo, valendo lembrar que se tratava
de empresas nas quais o acusado negava, naquele momento, ter participação societária.

8 Foram disponibilizados, segundo a defesa: (i) Portaria de instalação do IA; (ii) memorando no qual a SPS requer
prorrogação do prazo do IA; (iii) cópias de três ofícios encaminhados ao acusado e a duas corretoras que atuaram nas
operações; e (iv) o próprio pedido de cópia do IA formulado pelo acusado.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 53

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 5 de 64.

16.
Por sua vez, depreende-se que a concessão de acesso aos ofícios requisitando informações
aos demais acusados poderia revelar a linha investigativa, prejudicando a efetividade das apurações
em curso. No caso de pedidos de vista de terceiros, tais documentos continham informações pessoais
de terceiros, razão pela qual a SPS não os disponibilizou, à época, ao requerente9.
17.
Nada obstante, segundo o acusado, tal situação teria caracterizado cerceamento de defesa e
violação ao art. 5o, XXXIII, da Constituição Federal e ao art. 3o, II, da Lei no 9.784/1999, o qual
estabelece, como direito do administrado, “ter ciência da tramitação dos processos administrativos
em que tenha a condição de interessado, ter vista dos autos, obter cópias de documentos nele contidos
e conhecer as decisões proferidas”; e, ainda, ao art. 7o, XIV e XVI, do Estatuto da Ordem dos
Advogados do Brasil10, tendo em vista que os pedidos foram formulados por seus advogados,
devidamente constituídos para funcionar no caso. Aduziu, ainda, a defesa que a negativa de acesso
do investigado ou de seus patronos aos autos de inquéritos administrativos consiste em conduta tão
repulsiva que, desde que entrou em vigor, a Lei no 13.869/2019 (“Lei de Abuso de Autoridade”)
tipifica tal ato como crime. Citou, em acréscimo, precedente judicial (ADPF) que remete à Súmula
Vinculante no 14 do STF11 e precedente do Colegiado da CVM sobre o tema12.
18.
No entanto, importa esclarecer que o direito de o administrado receber dos órgãos públicos
informações de seu interesse particular, previsto no art. 5o, XXXIII, da CRFB, citado pela defesa, não
lhe confere a prerrogativa de acessar informações sujeitas a sigilo legal, em processo administrativo
em que ainda se apuram a materialidade e a autoria de possíveis infrações administrativas.
19.
Vale dizer, na fase de investigação no âmbito de Inquérito Administrativo, não existe ainda
uma acusação formulada e, consequentemente, tampouco a figura do acusado, não havendo que se
falar em acesso irrestrito aos autos da investigação em curso. Sendo assim, o estatuído no art. 3o, II,

9 A propósito, constou no Ofício no 77/2019/CVM/SPS, expedido em resposta ao pedido de vista integral do IA
apresentado por Nelson Tanure, na fase investigativa: “(...) 1. Deferimos parcialmente o pedido de acesso aos autos, com
exclusão de documentos ou trechos que contenham: (i) informações financeiras referentes a terceiros mencionados nos
autos, cujo sigilo deve ser preservado nos termos do disposto no art. 2o, § 3o, e art. 10 da Lei Complementar no 105/2001
e no § 1o do art. 5o da Deliberação CVM no 481/05; (ii) informações pessoais cujo sigilo seja imprescindível para a
defesa da intimidade nos termos do inciso III do art. 6o da Lei 12.527/2011 e do art. 2o e § 1o do art. 5o da Deliberação
CVM no 481/05; e (iii) informações que devem ser resguardadas, nos termos do § 2o do art. 9o da Lei no 6.385/76 c/c o §
1o do art. 5o da Deliberação CVM no 481/05, uma vez que seu fornecimento poderia frustrar a efetividade do
procedimento apuratório em curso, por revelar a linha investigativa adotada”.
10 Trecho citado pela defesa: “(...) são direitos do advogado: [...] XIV - examinar, em qualquer instituição responsável
por conduzir investigação, mesmo sem procuração, autos de flagrante e de investigações de qualquer natureza, findos
ou em andamento, ainda que conclusos à autoridade, podendo copiar peças e tomar apontamentos, em meio físico ou
digital; XV - ter vista dos processos judiciais ou administrativos de qualquer natureza, em cartório ou na repartição
competente, ou retirá-los pelos prazos legais”.
11 A súmula vinculante citada dispõe que: “É direito do defensor, no interesse do representado, ter acesso amplo aos
elementos de prova que, já documentados em procedimento investigatório realizado por órgão com competência de
polícia judiciária, digam respeito ao exercício do direito de defesa”.
12 Decisão do Colegiado no PA CVM no 19957.007916/2019- 38, relatado pela própria SPS, em reunião de 22.10.2019.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 54

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da Lei no 9.784/1999, igualmente citado pela defesa, deve ser lido com os devidos temperamentos.
20.
Com efeito, a própria Lei no 9.784/1999 contém outros dispositivos, segundo os quais “[o]s
interessados têm direito à vista do processo e a obter certidões ou cópias reprográficas dos dados e
documentos que o integram, ressalvados os dados e documentos de terceiros protegidos por sigilo
ou pelo direito à privacidade, à honra e à imagem” (art. 46) e “[o]s processos administrativos
específicos continuarão a reger-se por lei própria, aplicando-se-lhes apenas subsidiariamente os
preceitos desta Lei” (art. 69) (grifos aditados).
21.
No caso da CVM, a “lei própria” a que se refere o art. 69, supracitado, é a Lei no
6.385/1976, que traz diversas disposições aplicáveis aos processos administrativos no âmbito desta
Autarquia e, particularmente no que interessa à questão sob análise, preceitua que (i) “[s]erão de
acesso público todos os documentos e autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo
sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja
assegurado por expressa disposição legal” (art. 8o, §2o); e (ii) cabe à CVM “apurar, mediante
processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de administradores, membros do
conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes
do mercado” (art. 9o, V), sendo que, nesses casos, “[o] processo (...) poderá ser precedido de etapa
investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo
interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão” (art. 9o, §2o) (grifos aditados).
22.
Foi a partir desse arcabouço normativo que a SPS deferiu apenas em parte o pedido de
acesso aos autos formulado por Nelson Tanure, excluindo documentos que contivessem: (i)
informações financeiras referentes a terceiros mencionados nos autos, cujo sigilo deveria ser
preservado nos termos do art. 2o, § 3o13, da Lei Complementar no 105/2001 e do § 1o do art. 5o14 da
Deliberação CVM (“DCVM”) no 481/2005, à época vigente; (ii) informações pessoais, em proteção
à intimidade de terceiros, nos termos do inciso III do art. 6o da Lei 12.527/201115 e do art. 2o16 e § 1o

13 Em textual: “Art. 2o O dever de sigilo é extensivo ao Banco Central do Brasil, em relação às operações que realizar e
às informações que obtiver no exercício de suas atribuições. (...) § 3o O disposto neste artigo aplica-se à Comissão de
Valores Mobiliários, quando se tratar de fiscalização de operações e serviços no mercado de valores mobiliários,
inclusive nas instituições financeiras que sejam companhias abertas”.
14 Segundo o dispositivo em questão: “Art. 5o Os processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível
ocorrência de infração às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos sob
sigilo. § 1o O sigilo do processo poderá ser afastado por decisão fundamentada do titular da Superintendência
responsável por sua condução, quando este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não houver, nos autos,
dados ou informações protegidas pelo sigilo de que trata o Art. 2.” (grifos aditados).
15 Com a seguinte redação: “Art. 6o Cabe aos órgãos e entidades do poder público, observadas as normas e procedimentos
específicos aplicáveis, assegurar a: (...) III - proteção da informação sigilosa e da informação pessoal, observada a sua
disponibilidade, autenticidade, integridade e eventual restrição de acesso.” (grifos aditados).
16 “Art. 2o Serão de acesso público os autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo sigilo seja
imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado em lei.” (grifei).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 55

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do art. 5o da DCVM no 481/2005; e (iii) informações que devessem ser resguardadas, nos termos do
§ 2o do art. 9o da Lei no 6.385/1976 c/c o § 1o do art. 5o da DCVM no 481/2005, uma vez que seu
fornecimento poderia frustrar a efetividade do procedimento investigativo em curso, por revelar
justamente a linha investigativa adotada.
23.
Tampouco cabe, no caso vertente, referência à Lei de Abuso de Autoridade. Primeiro,
porque referido diploma legal sequer se encontrava vigente à época da apresentação dos pedidos de
acesso aos autos pelo acusado17. Em segundo lugar, ainda que a defesa pudesse ter se valido dessa
referência a título ilustrativo, não vislumbro que tenha ocorrido qualquer abuso por parte da SPS na
condução das investigações, uma vez que agiu em conformidade com as normas então aplicáveis.
24.
Não altera as conclusões acima, a meu ver, o fato de o pedido de acesso ter sido formulado
pelo advogado do acusado. O próprio Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil, em linha com a
Súmula Vinculante no 14 do STF, ressalva, quanto ao direito de o causídico examinar autos de
processos investigativos de qualquer natureza, que a autoridade competente “poderá delimitar o
acesso do advogado aos elementos de prova relacionados a diligências em andamento e ainda não
documentados nos autos, quando houver risco de comprometimento da eficiência, da eficácia ou da
finalidade das diligências” (art. 6o, § 11). Com efeito, se assim não fosse, bastaria a intermediação
do referido profissional para que se tornassem letra morta os dispositivos legais e infralegais que
admitem seja assegurado pela CVM o sigilo necessário à elucidação dos fatos sob sua investigação.
25.
Por sua vez, o precedente da CVM citado pela defesa também foi posterior aos pedidos de
acesso integral formulados pelo acusado. Tratou-se de decisão do Colegiado relativa a recurso
interposto já após a entrada em vigor da Lei de Abuso de Autoridade. A defesa alega que, naquela
ocasião, o Colegiado manifestou-se, nos autos de recurso interposto por uma companhia aberta contra
decisão da área técnica que concedera, ao investigado, cópia parcial dos autos de inquérito
administrativo, tendo deixado claro o seu entendimento no sentido de que o sigilo dos autos deve ser
a exceção, não a regra (principalmente quando o requerente é o próprio acusado ou investigado).
26.
Naquele caso, o pedido de vista do investigado havia sido analisado à luz da DCVM no
481/2005, pela qual “[o]s processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível ocorrência
de infração às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos
sob sigilo”, que “poderá ser afastado por decisão fundamentada do titular da Superintendência
responsável por sua condução, quando este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não
houver, nos autos, dados ou informações protegidas pelo sigilo de que trata o Art. 2” (grifei), que
fosse “imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social” ou “assegurado em lei”.

17 A última manifestação de Nelson Tanure na fase do IA ocorreu em 26.08.2019. A Lei de Abuso de Autoridade (Lei no
13.869/2019) foi publicada no D.O.U. de 05.09.2019 (retificado no D.O.U. de 18.09.2019) e, consoante seu art. 45,
entraria em vigor “após decorridos 120 (cento e vinte) dias de sua publicação oficial” (i.e, em 03.01.2020).
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27.
Note-se que a lógica era a de que o IA tramitaria, por padrão, em sigilo. Por sua vez, a
decisão do Colegiado, no recurso interposto, se deu já sob a égide da ICVM no 607/2019, que havia
entrado em vigor fazia pouco tempo, trazendo alterações no dispositivo atinente ao sigilo na fase
investigativa, que passou a prever que “[n]o interesse das investigações e da instrução processual,
poderá ser conferido tratamento sigiloso aos autos, documentos, objetos ou informações e atos
processuais, dentro do estritamente necessário à elucidação dos fatos” (art. 14) (grifos aditados).
28.
Naturalmente, é possível reconhecer que, a partir desse precedente, a CVM, em boa medida,
começou a desenvolver um entendimento mais restritivo acerca de tal hipótese de sigilo na fase
investigativa18, mas não vejo como julgar, sob essa nova ótica, fundada inclusive em alteração
superveniente da norma aplicável (i.e., a então recém editada ICVM no 607/2019), atos que já
tivessem sido definitivamente concluídos pelas áreas técnicas da CVM, na condução dos processos
administrativos e na análise de pedidos de vista apresentados pelos investigados, à luz da
interpretação que se firmara no passado19 quanto à necessidade de os inquéritos correrem, via de

18 Conforme se depreende da referida Decisão do Colegiado, de 22.10.2019: “(...) a SPS concedeu cópia parcial dos
autos, com a exclusão de documentos ou trechos cujas informações deveriam ser resguardadas nos termos do art. 9o, §
2o da Lei no 6.385/76 c/c o art. 5o, § 1o da Deliberação CVM no 481/05, “uma vez que seu fornecimento poderia frustrar
a efetividade dos procedimentos apuratórios em curso, por revelar a linha investigativa adotada” (...) O Diretor
Henrique Machado destacou que o art. 1o c/c art. 14 da Instrução CVM no 607, de junho de 2019, concretiza no âmbito
da CVM a legislação e a jurisprudência mais recente relativas à excepcionalidade do sigilo no curso das investigações
em âmbito administrativo. Os mencionados dispositivos trazem contornos mais objetivos quanto à extensão do tratamento
sigiloso a ser conferido aos autos, documentos e atos processuais na fase de instrução processual, ao determinar que os
princípios da publicidade e da ampla defesa serão ponderados dentro do estritamente necessário à elucidação dos fatos.
(...) O Diretor Gustavo Gonzalez pontuou que o acesso aos processos administrativos e aos documentos é regulado em
mais de um diploma legal, cada qual com uma abordagem específica. Nesse cenário, ponderou o diretor, a decisão sobre
a concessão de vista, bem como sobre sua extensão, pode ser afetada por diversas variáveis, tais como a fase do processo,
a natureza do documento e, ainda, o perfil do requerente. Prosseguiu Gonzalez ponderando que o sigilo na fase
investigativa é relativo e se aplica de modo bastante restrito aos investigados. Nesse sentido, o Diretor Gustavo Gonzalez
destacou que o Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil somente permite à autoridade administrativa restringir o
acesso do advogado constituído “aos elementos de prova relacionados a diligências em andamento e ainda não
documentados nos autos” (que abrangem, também, as propostas de diligências) e, ainda assim, “quando houver risco
de comprometimento da eficiência, da eficácia ou da finalidade das diligências” (artigo 7o, XIV e §§ 10 a 13, da Lei no
8.906/1994). Na mesma direção, destacou ainda que a nova lei de abuso de autoridade (Lei no 13.869/2019, ainda em
vacatio legis) limita a negativa de acesso “ao interessado, seu defensor ou advogado” às “peças relativas a diligências
em curso, ou que indiquem a realização de diligências futuras, cujo sigilo seja imprescindível” (artigo 32). (...) O
Presidente Marcelo Barbosa, por sua vez, observou que a questão envolve a busca do atendimento a dois objetivos
relevantes: de um lado, por meio de acesso a informações constantes dos autos, se garante ao particular condições
suficientes para o exercício de seu direito de defesa; de outro, a manutenção do tratamento sigiloso pode servir como
mitigador do risco de comprometimento da estruturação de uma linha de investigação. Sendo assim, entende ser o caso
de cuidadosa ponderação de objetivos relevantes, do que resulta, neste caso, a possibilidade de conferência apenas
parcial de tratamento sigiloso, (...) salientado pelos Diretores Gustavo Gonzalez e Henrique Machado. (...)”. (grifei)
19 Cite-se, exemplificativamente, trecho do voto da ex-Diretora Norma Parente, no julgamento de recurso interposto
contra decisão da área técnica que indeferira pedido de vista em para extração de cópias de processo em fase investigativa:
“5. No presente caso, o pedido de vista, a exemplo do analisado anteriormente, é também formulado em processo que se
encontra em fase investigativa, onde prevalece o silêncio como exceção ao princípio da publicidade. 6. O artigo 5o da
Deliberação contemplou expressamente essa hipótese, confirmando o entendimento manifestado naquela oportunidade,
como se verifica de sua redação: "Art. 5o Os processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível ocorrência
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regra, de modo sigiloso, excetuando-se o sigilo quando, a critério das áreas técnicas, não restassem
de algum modo prejudicadas as apurações, em consonância com o texto expresso da DCVM no
481/2005. Mesmo com o advento da ICVM no 607/2019, ainda levou algum tempo para que o
entendimento mais restritivo quanto ao sigilo na fase investigativa ganhasse contornos mais claros no
âmbito da CVM. Vale inclusive notar que, apenas em 19.05.2020, o Colegiado, pela primeira vez,
manifestou entendimento no sentido de que o art. 5o da DVCM no 481/2005 teria sido implicitamente
revogado pelo art. 14 da ICVM no 607/201920.
29.
Note-se, além do mais, que, nem mesmo no precedente citado, o Colegiado decidiu pela
concessão de acesso integral aos autos, tendo reconhecido a existência de hipóteses de sigilo,
inclusive no tocante à garantia da efetividade das investigações. O advento da ICVM no 607/2019,
assim como da Lei de Abuso de Autoridade, não eliminou, de modo algum, a regra segundo a qual
informações sujeitas a sigilo legal devem continuar sendo preservadas, incluindo aquelas cuja
divulgação possa prejudicar a elucidação dos fatos sob investigação. E na definição do que precisa
ser mantido em sigilo para fins de investigação, a CVM, como condutora do processo administrativo,
dentro dos poderes que lhe são conferidos pela lei, pode adotar a solução mais adequada à satisfação
do interesse público, inclusive sob o crivo ponderado de conveniência e oportunidade.
30.
A defesa também apontou que os documentos considerados mais relevantes para a acusação
formulada pela SPS – i.e., a troca de correspondências entre a CVM e autoridades das Bahamas, dos

de infração às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos sob sigilo. § 1o O
sigilo do processo poderá ser afastado por decisão fundamentada do titular da Superintendência responsável por sua
condução, quando este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não houver, nos autos, dados ou informações
protegidas pelo sigilo de que trata o Art. 2o." 7. Como se verifica, a regra é o sigilo que somente pode ser afastado
mediante justificativa quando for considerado desnecessário à apuração dos fatos e inexistirem informações protegidas
pelo sigilo, hipóteses que no caso não estão presentes. 8. Dessa forma, não resta dúvida de que a decisão da área técnica
deve prevalecer, uma vez que se encontra integralmente respaldada na regulamentação vigente, não cabendo qualquer
exceção nem mesmo para simples consulta dos autos e promessa de sigilo, conforme afirmado no recurso. 9. Ora, é
inquestionável que cabe à CVM primeiramente apurar os fatos, e para isso precisa do sigilo, para depois formular
eventuais acusações, oportunidade em que será dado à interessada o amplo direito de defesa e assegurado acesso
irrestrito aos autos. 10. O sigilo a que a CVM está obrigada a manter nos seus processos, é bom que se diga, além de
preservar o processo investigativo, visa proteger a identidade do administrado e não negar-lhe o que está sendo
investigado e se dá não só em relação à recorrente mas também em relação às informações contidas no processo, já que,
inclusive, não houve defesa. 11. Cabe esclarecer, ainda, que, na fase de apuração, a recorrente, na condição de
investigada, não é considerada parte do processo, como alega no recurso, o que, em seu entender, lhe possibilitaria
acesso aos autos, e que essa restrição não abrange apenas o público em geral. 12. Assim, embora em geral a publicidade
seja a regra e a exceção o sigilo, na fase investigativa prevalece o silêncio, que, além de necessário para apurar
devidamente os fatos, é imprescindível à defesa da intimidade ou do interesse social, neste momento processual em que
ainda não há a defesa” (PA CVM no RJ2005/7874, decisão do Colegiado de 06.12.2005) (grifos aditados).
20 O Colegiado acompanhou, por unanimidade, o voto proferido pelo então Diretor Gustavo Gonzalez, no julgamento de
recurso contra a decisão da SEP que rejeitara pedido de concessão de tratamento sigiloso a documentos fornecidos à CVM
por companhia aberta, em processo em fase investigativa (PA CVM no 19957.005665/2016-12). No mesmo voto, o
Diretor explicou que “[a] alteração no entendimento da CVM veio na esteira de mudanças legislativas e jurisprudenciais
que, paulatinamente, foram restringindo a possibilidade de sigilo mesmo no curso das investigações administrativas”.
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Estados Unidos e do Panamá21 – foram juntados aos autos apenas após a notificação dos então
investigados para manifestação prévia, a qual se deu no final de maio de 2019, em que pese a
interlocução entre a CVM e as referidas entidades ter ocorrido entre abril de 2018 (data de emissão
do primeiro dos Ofícios da CVM) e agosto de 2018 (data de recebimento da última resposta), de
modo que o acusado não teria tido acesso a tal troca de mensagens, para fins de manifestação prévia,
mesmo se a SPS lhe tivesse concedido, à época, acesso integral aos autos.
31.
Ocorre que tais documentos foram obtidos pela SPS com a auxílio da Superintendência de
Relações Internacionais (“SRI”), em procedimento à parte, uma vez que envolvia a interlocução com
reguladores estrangeiros (dos Estados Unidos, Panamá e Bahamas) sob a égide de acordos de
cooperação internacional, possibilitada ao amparo do Memorando Multilateral de Entendimentos da
IOSCO, de que tanto a CVM quanto os reguladores citados são signatários, e que conta com cláusula
de confidencialidade22. Assim, tais documentos não podiam ser disponibilizados a terceiros, salvo em
hipóteses previstas no memorando, razão pela qual, mesmo que já tivessem sido acostados ao IA, não
necessariamente seriam concedidos ao acusado na época em que requereu acesso integral aos autos.
32.
Consta, ademais, dos autos, que os documentos relativos à obtenção de informações com as
autoridades estrangeiras foram submetidos à tradução juramentada, para serem utilizados na instrução
do processo, em 18.10.2019, ou seja, bem após a notificação dos acusados para manifestação prévia.
33.
Argumentou também a defesa que o art. 5o da ICVM no 607/2019 estabelecia a
obrigatoriedade de obtenção de esclarecimentos prévios perante os investigados, devendo-se
interpretar que as superintendências precisavam conceder aos investigados os meios, informações e
documentos para que pudessem se manifestar de forma esclarecida, compreendendo minimamente as
razões da interpelação da CVM, pois entender que o acusado pudesse se manifestar “no escuro” (i.e.,
sem ter acesso aos autos ou tendo acesso a um número insignificante de documentos) seria tornar o
art. 5o letra morta: uma mera formalidade, sem utilidade alguma para a atuação sancionadora da CVM.
34.
A ICVM no 607/2019 não estava vigente quando da obtenção de manifestação prévia dos
Acusados, que se deu ainda sob a égide da DCVM no 538/2008. Não obstante, a regra anterior era
praticamente idêntica23, de modo que é possível analisar o argumento à luz do dispositivo aplicável.

21 Docs. 0865027 a 0865376 (versões originais e respectivas traduções juramentadas).
22 A confidencialidade se justifica diante da possibilidade de tais acordos de cooperação envolverem o intercâmbio de
informações sujeitas a sigilo legal, conforme previsto na Lei no 6.385/1976: “Art. 10. A Comissão de Valores Mobiliários
poderá celebrar convênios com órgãos similares de outros países, ou com entidades internacionais, para assistência e
cooperação na condução de investigações para apurar transgressões às normas atinentes ao mercado de valores
mobiliários ocorridas no País e no exterior. (...) § 2o O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que,
por disposição legal, estejam submetidas a sigilo.”.
23 Como previsto em seu art. 11: “Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no
sentido de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme
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35.
Acerca da manifestação prévia do investigado, há entendimento consolidado pelo Colegiado
da CVM de que tal oitiva preliminar tem como objetivo formar a convicção da acusação quanto à
materialidade e autoria das infrações, buscando a eficiência administrativa da atividade sancionadora
e visando à boa instrução do processo, não constituindo direito subjetivo do investigado nem se
confundindo com defesa prévia, de modo que nem mesmo eventual ausência desse procedimento
configuraria vício processual, não havendo tal obrigatoriedade, como pretendido pela defesa24.
36.
O que, na realidade, pode tornar pouco útil a providência em questão é a eventual recusa do
investigado em prestar as informações solicitadas, quando lhe é possível fazê-lo, ou a prestação de
informações incompletas ou inverídicas, de modo intencional, como, segundo alega a SPS, teria
ocorrido durante a instrução do Inquérito Administrativo. Mas esse é um tema atinente ao mérito da
acusação de embaraço à fiscalização, a ser analisado mais à frente, neste voto.
37.
Repise-se que, por ocasião do referido pedido de acesso aos autos, cuidava-se ainda de
procedimento em fase investigativa, o qual, em tese, a depender do resultado da análise dos elementos
de prova que ainda seria realizada, ao final, pela SPS, poderia não culminar com a formulação de
acusação em desfavor dos acusados ou de parte deles25.
38.
Ainda quanto a esse ponto, cabe esclarecer que, com a instauração do PAS, o acusado teve
oportunidade para exercer o direito de defesa em sua plenitude, restando, por conseguinte, supridas
eventuais irregularidades da fase investigatória, caso tivessem ocorrido26. Com efeito, uma vez citado,
Nelson Tanure obteve acesso à íntegra dos autos do PAS e dos processos que o instruíram e teve,
assim, a oportunidade de analisar todas as evidências reunidas na instrução do IA e de contraditar
todos os argumentos desenvolvidos pela SPS na peça acusatória, tendo, inclusive, anexado
documentos à sua defesa. Ou seja, mesmo que se admitisse que o acusado deveria ter tido acesso a

o caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado
depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para
prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça”.
24 PAS CVM no RJ2013/13355, Dir. Rel. Henrique Machado Moreira, j. em 24.11.2016; PAS CVM no RJ2014/14161,
Dir. Rel. Henrique Machado Moreira, j. em 04.12.2018; PAS CVM no 19957.000115/2019-41, Dir. Rel. Gustavo
Gonzalez, j. em 22.09.2020; e PAS CVM no RJ2019/7142, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 24.05.2022.
25 Dispunha a ICVM no 607/2019, vigente quando da conclusão do IA e da elaboração do RI: “Art. 4° Considerando as
informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as superintendências poderão: I – deixar de lavrar
termo de acusação nos casos em que: (...) b) restar demonstrada a pouca relevância da conduta, a baixa expressividade
da ameaça ou da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros instrumentos ou medidas de
supervisão que julgarem mais efetivos; (...) Art. 12. A SPS deverá propor à Superintendência Geral o arquivamento do
inquérito administrativo sempre que: I – não obtiver provas suficientes para formular a acusação; II – se convencer da
inexistência de infração ou da ocorrência de extinção da punibilidade; ou III – observar, após o aprofundamento da
instrução processual, a hipótese de que trata o art. 4o, I, “b”. Parágrafo único. Em qualquer das hipóteses deste artigo,
os investigados deverão ser intimados da decisão que acolher a proposta de arquivamento”.
26 Nesse sentido: PAS CVM no SP2014/0465, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 06.11.2018; PAS CVM no 07/2012, Dir.
Rel. Henrique Machado, j. em 08.10.2019; e PAS CVM no RJ2019/1068, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22.09.2020.
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mais documentos do que lhe foi disponibilizado durante a tramitação do IA, o Colegiado da CVM já
decidiu que eventuais irregularidades ocorridas na fase de investigação não contaminam o PAS,
notadamente sem que haja demonstração de prejuízo para a defesa (pas de nullité sans grief)27.
b) O PAS rediscute fatos que foram objeto de anterior apuração, acusação e solução pela CVM
39.
Nelson Tanure alega que os fatos dos quais a SPS se valeu para formular acusação em seu
desfavor, no âmbito deste PAS, tinham sido objeto de apuração no PA CVM no SP2016/317 e no PA
CVM no SP2015-33, e foram os mesmos que fundamentaram as acusações formuladas no PAS CVM
no 19957.001633/2017-11 e no PAS CVM no 19957.007841/2016-42, respectivamente. Para o
acusado, dado que houve celebração de TCs nos referidos PAS e foram cumpridas todas as obrigações
assumidas pelos compromitentes perante a CVM, não seria admissível que, alguns anos depois de
extintos aqueles processos, a CVM instaurasse novo PAS relacionado justamente a fatos que já teriam
sido devidamente apreciados e solucionados com a celebração de TC.
40.
Nesse sentido, a defesa alega que o PAS CVM no 19957.001633/2017-11 originou-se de
reclamações de investidores acerca dos investimentos realizados pela Petro Rio em ações da Oi,
segundo as quais tal investimento teria sido “realizado visando atender exclusivamente aos interesses
pessoais de Nelson Tanure” e os fatos lá investigados seriam os mesmos utilizados pela SPS para,
neste PAS, aduzir que Nelson Tanure teria atuado com abuso de poder de controle.
41.
Ocorre que Nelson Tanure sequer foi acusado no PAS CVM no 19957.001633/2017-11.
Naquele processo, conduzido pela SEP, foram acusados Blener Mayhew, DRI da Petro Rio, e R. M.,
diretor de operações, por omissão, no FRe, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, da
possibilidade de investimentos em Bolsa em ações de companhias fora do setor de óleo e gás, em
alegada infração ao art. 14 c/c art. 24 da ICVM no 480/2009. Blener Mayhew foi também acusado
por deixar de publicar fato relevante referente à realização de tal investimento por parte da Petro Rio,
em alegada infração ao art. 157, § 4o, da LSA c/c o art. 3o, caput, da ICVM no 358/2002. Quanto à
suspeita de influência de Nelson Tanure na realização do referido investimento e de sua condição de
controlador da Petro Rio, houve justamente, à época, por parte da SEP, a decisão de propor a
instauração de IA, para aprofundamento, em apartado, das investigações a respeito, o que culminou,
então, ao final das investigações, com a instauração deste PAS, tratando-se, portanto, de mero
desdobramento de uma mesma investigação que não havia sido dada por encerrada, tendo, agora,
especificamente, por objeto, as condutas irregulares que, segundo a Acusação, teriam sido praticadas
por Nelson Tanure, no âmbito dos referidos episódios28.

27 Vide voto proferido pelo Diretor Relator Gustavo Machado Gonzalez, no julgamento de pedido de reconsideração, no
âmbito do PAS CVM no SP2020/35, j. em 09.02.2021.
28 Conforme, aliás, constou expressamente do RI deste PAS CVM no 19957.009206/2018-61: “15. Questões relacionadas
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42.
Por sua vez, no PAS CVM no 19957.007841/2016-42, Nelson Tanure, JG Petrochem e
Nelson de Queiroz foram acusados de terem negociado ações de emissão da Petro Rio, no período de
23.09 a 24.10.2014, supostamente de posse de informações privilegiadas relacionadas à emissão
privada das Debêntures, em alegada infração ao art. 155, §4o, da LSA c/c o art. 13, caput, da ICVM
no 358/2002, tendo a JG Petrochem sido acusada, ainda, de não ter comunicado a alienação de 650.000
ações de emissão da Petro Rio, ocorrida em 21.11.2014, acarretando a redução de sua participação na
referida companhia de 6,5% para 4,4%, em possível infração ao art. 12, §4o, da ICVM no 358/200229.
43.
Como se vê, Nelson Tanure foi acusado naquele outro PAS da prática de insider trading.
Mesmo no que diz respeito à violação do art. 12 da ICVM no 358/2002, infração apurada em ambos
os processos, note-se que, no PAS CVM no 19957.007841/2016-42, quem figura como acusada é a
JG Petrochem, em razão de negociação específica de alienação de ações de emissão da Petro Rio que
deveria ter sido comunicada. No PAS ora em julgamento, a infração ao art. 12 da ICVM no 358/2002
diz respeito à alegada ausência de realização das comunicações necessárias, por parte do acusado,
relativamente às aquisições de participação no capital da Petro Rio efetuadas pelas sociedades JG
Petrochem, Aventti Partners e One Hill, bem como pelo fundo de investimento Société Mondiale, os
quais, segundo a SPS, agiam em conjunto, representando, de maneira indireta, os seus interesses.
44.
Desse modo, ainda que possam estar relacionados ao contexto maior da atuação de Nelson
Tanure, a partir de meados de 2014, perante a Petro Rio, os fatos e as imputações referidos naquele e

à omissão de informações relativas ao investimento em ações da Oi, por parte da Petro Rio, foram analisadas pela SEP
ao longo do Processo CVM no SP-2016-317, no qual se concluiu pela elaboração de um Termo de Acusação e a
consequente instauração de Processo Administrativo Sancionador (PAS CVM no 19957.001633/2017-11) para a
apuração de responsabilidades dos diretores envolvidos. 16. Porém, o Termo de Acusação apresentado naquele PAS se
limitou a buscar a responsabilização dos diretores da Petro Rio por omitirem no formulário de referência da companhia
a possibilidade de investimentos em bolsa de valores fora do setor de óleo e gás, bem como a ausência de divulgação de
Fato Relevante referente à realização do investimento significativo em ações de emissão da Oi. 17. Durante as apurações
ali realizadas, contudo, foi de fato verificada a hipótese de que Nelson Tanure estivesse se utilizando da Petro Rio como
um instrumento para auxiliar em sua “investida” na Oi, aproveitando-se do caixa desta companhia, tanto para
alavancar, como para manter oculto o seu investimento. 18. Não foi possível àquela Superintendência, no entanto, reunir
elementos concretos que pudessem comprovar tal suspeita, ainda que existissem, à época, indícios de que esse seria um
movimento verdadeiramente plausível. Notadamente, a ausência de informações acerca de quem seriam os beneficiários
finais dos diversos veículos de investimento envolvidos prejudicou a conclusão do mérito nessa hipótese. 19. Desta forma,
concluiu-se que a possibilidade de comprovação de tais fatos, por meio de procedimentos a serem realizados pela SEP,
encontrava-se esgotada. No entanto, diante das informações e suspeitas até então levantadas, aquela Superintendência
entendeu existirem elementos suficientes que justificassem uma apuração aprofundada sobre a hipótese de Nelson
Tanure, ou pessoas a ele ligadas, estar se utilizando de estruturas societárias desenhadas com o específico propósito de
ocultar sua influência em companhias abertas, em especial junto à Petro Rio, à Oi, e à GPC”.
29 Consoante apontado pela SEP, o que já era então refletido na seção 3.9.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 01/2014, a
ICVM no 358/2002 prescreveu a obrigação de divulgação de declaração em duas ocasiões: (i) quando a participação total,
direta e indireta, do titular de 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta
atingir o percentual de 5% do total desta espécie ou classe, ou seja, decrescer, perpassando a marca de 5% (art. 12, § 4o,
primeira parte); (ii) a cada vez que a referida participação do titular de 5% ou mais de espécie ou classe de ações
representativas do capital de companhia aberta se reduzir em 5% do total da espécie ou classe, ou seja, sofrer variação
negativa de 5% (artigo 12, parágrafo 4o, in fine).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 62

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 14 de 64.

neste PAS não se confundem, não havendo que se falar em arquivamento deste PAS30.
c) Ilegitimidade Passiva
45.
Nelson de Queiroz, a seu turno, alegou, preliminarmente, sua ilegitimidade passiva.
46.
Segundo a defesa, faltaria à CVM competência legal para punir administradores de
companhias fechadas, muito menos de sociedades limitadas, que não se encontram na abrangência
jurisdicional da Autarquia. A competência da CVM estaria restrita, na visão do acusado, a fiscalizar
os participantes do mercado e a acusação não preencheria esse requisito formal, até mesmo porque
sequer teria havido qualquer indicação, no Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, de que Nelson de
Queiroz estava sendo inquirido na qualidade de administrador da JG Petrochem.
47.
Alega, ainda, que caso se entenda que a JG Petrochem estava sob jurisdição da CVM e que
era intenção da SPS responsabilizá-lo na qualidade de diretor, isso não seria possível, pois violaria a
personalidade jurídica da JG Petrochem, bem como a premissa legal de que o representante de PJ é
mero “representante”, não podendo ser acusado por ato praticado em nome da empresa que
representa. A propósito, Nelson de Queiroz ressaltou que a fiscalização sobre a JG Petrochem havia
se dado por meio do Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, respondido em outro Processo, em 2016,
encerrado por TC, mas, neste PAS, a JG Petrochem sequer foi notificada a prestar esclarecimentos.
48.
Para a defesa, o foco da SPS era o pai de Nelson de Queiroz e o desejo de atingi-lo foi o real
motivo de o Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2 lhe ter sido enviado, em caráter pessoal, e de a SPS
ter formulado a acusação contra si, o que violaria os princípios da impessoalidade e da razoabilidade.
49.
Tais argumentos da defesa, a meu ver, são parcialmente procedentes.
50.
Observo que o Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-331, expedido em um dos Processos de
Origem32, foi remetido, de fato, à JG Petrochem e não a Nelson de Queiroz, tendo sido respondido
por aquela sociedade, em nome próprio, e não pelo acusado. Desse modo, entendo que eventual

30 Como já restou decidido pelo Colegiado da CVM: “O princípio do non bis in idem configura a garantia de que nenhum
sujeito será sancionado mais de uma vez pelo mesmo fato com o mesmo fundamento. O bis in idem requer, portanto, a
identidade de sujeitos, fatos e fundamentos. (...) O princípio do non bis in idem não proíbe realmente que alguém seja
sancionado duas vezes pelos mesmos fatos, mas que seja punido duas vezes pelos mesmos fatos com base em um mesmo
fundamento” (PAS CVM no RJ2016/7961, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 30.01.2020). Nesse sentido, a
doutrina ensina que o princípio do non bis in idem dita “a impossibilidade de, em decorrência do cometimento de um fato
unitário, a pessoa, natural ou jurídica, ser apenada ou processada duplamente pelo Estado”, pressupondo para a sua
incidência “a identidade de sujeitos, fatos e fundamentos” (DOS SANTOS, Alexandre Pinheiro; OSÓRIO, Fábio
Medina; WELLISCH, Julya Sotto Mayor, Mercado de Capitais – Regime Sancionador, SP: Saraiva, 2012, pp. 61-62).
31 Doc. 0259017, vol. 2, fls. 245-245v. O doc. 0259017 contém diversos arquivos em formato PDF correspondentes a
cópias digitalizadas dos quatro volumes que compõem o PA CVM no SP-2015/33. Deste modo, unicamente em relação
ao referido doc. 0259017, serão feitas neste voto referências às folhas numeradas dos autos digitalizados, e não às páginas
dos arquivos em formato PDF aos quais correspondem.
32 No PA CVM no SP-2015/33.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 63

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 15 de 64.

acusação de embaraço à fiscalização baseada na alegada insuficiência da resposta ao ofício deveria
voltar-se contra a pessoa jurídica em tela, que foi a efetiva destinatária da solicitação de informações.
51.
Observo que a SEP chegou a encaminhar outros ofícios com questionamentos à JG
Petrochem, mas sem reiterar a solicitação de informação sobre a cadeia societária33. Não consta,
ademais, do RI ou dos autos que, na ocasião em que o IA estava sendo instruído, a SPS tenha reiterado
o referido questionamento à JG Petrochem, mesmo após ter sido obtida a informação de que Nelson
de Queiroz era o seu sócio-administrador e, concomitantemente, representante legal da JG LLC. A
SPS não chegou a questionar novamente a referida sociedade sobre aqueles fatos, tendo recorrido
diretamente à pessoa do acusado, na condição de ex-administrador.
52.
Sendo assim, reconheço que Nelson de Queiroz não é parte legítima para responder pela
prática de embaraço à fiscalização, especificamente no que diz respeito a suposta irregularidade
ocorrida em razão da resposta ao Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, imputável à própria JG
Petrochem34. Para fins de responsabilização por embaraço à fiscalização, entendo que não se
confundem a PJ e o acusado, que foram instados a se manifestar cada qual em nome próprio (ainda
que este último na qualidade de ex-administrador da PJ) e em momentos diversos da investigação.
53.
O mesmo, entretanto, não se pode dizer quanto ao Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2.
54.
Com efeito, é cediço que a CVM, desde que o faça com o fim de apurar atos ilegais e práticas
não equitativas “de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias
abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado”, poderá intimar “quaisquer
pessoas, naturais ou jurídicas” (grifei), a prestar esclarecimentos, independentemente de essas
pessoas terem ou não tido participação na prática da conduta irregular sob investigação, bastando que
possam deter informações ou documentos que auxiliem a CVM na elucidação dos fatos35.
55.
Desse modo, entendo que nada houve de ilegal quando a SPS intimou Nelson de Queiroz a
prestar esclarecimentos sobre fatos que vinham sendo investigados no bojo do IA.
56.
Como se depreende dos autos, o acusado foi intimado a se manifestar na qualidade de ex-
sócio-administrador da JG Petrochem e não porque se objetivasse atingir seu pai, como sustenta a

33 Ofícios no 107/2016-CVM/SEP/GEA-3, de 14.04.2016, e no 143/2016-CVM/SEP/GEA-3, de 17.05.2016 (doc.
0259017, vol. 2, fls. 411-412, e vol. 3, fls. 528-532).
34 A JG Petrochem respondeu a três dos quatro questionamentos recebidos, mas, quanto à composição de sua cadeia
societária (item “a” do ofício em questão), alegou que “[a]s informações solicitadas foram requeridas à controladora da
Requerida, JG Petrochem LLC, contudo, as respostas ainda não foram obtidas. De todo modo, a Requerida as
disponibilizará assim que tiver acesso e, adicionalmente, coloca-se à disposição para, de boa-fé, fornecer quaisquer
informações que lhe digam respeito diretamente, considerando tratar-se de pessoa jurídica distinta dos seus
investidores” (Doc. 0259017, vol. 2, fls. 247-262).
35 É o que se depreende do art. 9o, inciso II, c/c o inciso I, alínea “g”, e com o inciso V, da Lei no 6.385/1976.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 64

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 16 de 64.

defesa. A propósito, bastar observar a redação do Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, encaminhado
ao acusado, no qual contou expressamente:
“A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por intermédio de sua Superintendência de Processos
Sancionadores, no uso de suas atribuições legais, vem, com base no disposto no inciso II do art.
9o da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no âmbito do Inquérito Administrativo CVM no
19957.009206/2018-61, INTIMAR vossa senhoria a encaminhar a esta CVM, no prazo de 5 (cinco)
dias úteis contados do recebimento do presente Ofício, os seguintes esclarecimentos relacionados
à JG Petrochem Participações Ltda., CNPJ 19.218.208/0001-00, da qual V.Sa. foi Sócio-
Administrador no período compreendido entre 06.11.2013 e 23.05.2018: (...).” (grifos aditados)
57.
Ademais, a SPS não estava impedida de requisitar esclarecimentos diretamente a Nelson de
Queiroz, não havendo que se falar, nesse aspecto, em violação da personalidade jurídica da JG
Petrochem. Como observado pela própria defesa, a SPS pretendia obter esclarecimentos acerca de
fatos relativos à JG Petrochem e a sua controladora, JG LLC, notadamente envolvendo questões de
ordem administrativa, que pudessem ser do conhecimento pessoal do acusado, por ter sido sócio-
administrador durante quase cinco anos, entre 06.11.2013 e 23.05.2018, compreendendo, portanto, o
período em que as infrações investigadas haviam sido alegadamente cometidas.
58.
Além disso, quando do envio do Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, Nelson de Queiroz
não mais integrava a administração da JG Petrochem. Natural, portanto, que a SPS buscasse colher
os esclarecimentos diretamente com o acusado e não necessariamente com a própria JG Petrochem.
Nesse sentido, não cabe questionar aqui a linha investigativa adotada pela SPS36.
59.
Por fim, uma vez que a SPS considerou que o acusado se recusou injustificadamente a
prestar as informações solicitadas, imputou-lhe a prática de embaraço à fiscalização, conforme então
previsto no art. 1o, p.ú., da ICVM no 491/201137. Com efeito, trata-se de infração administrativa que,
por sua natureza, pode ser cometida por qualquer pessoa que se recuse a prestar os esclarecimentos
solicitados pela CVM, nas condições anteriormente referidas, sujeitando-se o infrator às sanções
previstas no art. 11 da Lei no 6.385/197638.

36 O parentesco entre Nelson de Queiroz e Nelson Tanure também constituía, na visão da SPS, um forte indício da
influência deste último sobre a administração da JG Petrochem, o que justificava que esses laços familiares fossem
considerados, mas isso não significa que a SPS estivesse a perseguir Nelson de Queiroz, por razões pessoais.
37 Dispunha a norma citada: “Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos
incisos III a VIII do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à
fiscalização da CVM. Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as
hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9o, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei no 6.385, de 1976, deixe
de: I – atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido
formulada pela CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários
para instruir sua ação fiscalizadora”. Atualmente, a infração de embaraço à fiscalização encontra-se prevista no art. 1o,
parágrafo único do Anexo B à RCVM no 45/2021.
38 Nesse sentido, dispõe a Lei no 6.385/1976: “Art. 9o A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no §
2o do art. 15, poderá: (...) II - intimar as pessoas referidas no inciso I a prestar informações, ou esclarecimentos, sob
cominação de multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no art. 11” (grifos aditados).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 65

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60.
Quanto à alegação de que o acusado jamais se negou a colaborar com as investigações,
tendo apresentado as devidas respostas a todos os questionamentos a ele direcionados, trata-se de
matéria relativa ao mérito do processo, a ser examinada mais adiante.
61.
Consequentemente, concluo que Nelson de Queiroz é parte legítima para responder pela
acusação de embaraço à fiscalização apenas em relação aos questionamentos que lhe foram
encaminhados por meio do Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2.
62.
Passo, assim, à análise do mérito.
III.
MÉRITO
a) Caracterização de Nelson Tanure como controlador da Petro Rio
63.
Segundo a defesa, boa parte da argumentação da SPS no RI teria sido construída a partir da
premissa de que Nelson Tanure seria acionista controlador indireto da Petro Rio, tendo em vista o
controle – igualmente indireto – supostamente exercido sobre veículos de investimento estrangeiros.
64.
Desse modo, antes de iniciar a análise de cada imputação formulada em desfavor dos
acusados, cabe verificar se a SPS conseguiu demonstrar que Nelson Tanure era, de fato, controlador
da Petro Rio, por se tratar de elemento necessário à configuração das infrações aos arts. 10 da ICVM
no 358/2002 e ao art. 116, p.ú., da LSA, imputadas à Nelson Tanure, assim como da inobservância
dos itens 15.1, ‘h’, e 12.5 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009, imputadas a Blener Mayhew.
65.
Segundo apurado pela SPS, Société Mondiale, Aventti Partners e One Hill (as duas últimas
eram, ainda, à época, as únicas cotistas do Société Mondiale) eram os principais acionistas da Petro
Rio, após a alteração de sua estrutura acionária ocorrida por força da conversão das Debêntures que
haviam subscrito, passando a atingir, juntos, mais de 62% do capital votante da Petro Rio39. Verificou-
se que, posteriormente, a composição acionária na Petro Rio sofreu algumas alterações, deixando de
constar das informações periódicas a participação relevante detida pelo Société Mondiale, mas, ainda
assim, as participações relevantes detidas pela Aventti Partners (25,94%) e pela One Hill (29,67%),
quando somadas, continuaram a atingir mais da metade do capital votante da Petro Rio40.
66.
Quanto aos referidos veículos de investimento, foram reunidas pela Acusação, inclusive
mediante solicitação de informações a órgãos reguladores estrangeiros41, as seguintes evidências:
(i)
Aventti Partners e One Hill tinham como controladores, respectivamente, o A.A. Fund
(“A.A. Fund”) e o R.L. Fund (“R.L. Fund”), ambos submetidos à jurisdição de Bahamas e

39 De acordo com o FRe apresentado pela Petro Rio em 29.03.2016.
40 De acordo com o FRe apresentado pela Petro Rio em 16.04.2018.
41 Docs. 0865032 e 0865360.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 66

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administrados pela T.W.T.C. Limited (“T.W.T.C.”), sediada naquele mesmo país42;
(ii)
A W. Partners, um IBC43 das Bahamas, sempre foi o único acionista do A.A. Fund, mas
sua propriedade final foi alterada desde a incorporação. O primeiro acionista registrado foi
a D. Limited, uma empresa indicada usada pela T.W.T.C. O beneficiário efetivo, por meio
de uma Declaração de Confiança de 100% das ações, foi Nelson Tanure (29.09.2014 a
23.06.2016). O segundo acionista foi a Fundação V., cujos “donos” eram Nelson Tanure e
o Instituto A.S. (26.06.2016 a 03.03.2018)44; e
(iii)
Nos estágios iniciais do R.L. Fund, por sua vez, havia um pequeno investidor, a C.B.I. S.A.,
que transferiu depois as ações para a Z.B. Corp., uma corporação do Panamá, em
09.04.2014. Desde então, a Z.B. Corp. fez significativas subscrições no Fundo, tornando-
se o único acionista registrado. Inicialmente, as ações da Z.B. Corp., por sua vez, foram
emitidas ao portador (09.04.2014 a 29.07.2016). Registros da T.W.T.C. mostram que o
beneficiário efetivo era Nelson Tanure. Após, as ações ao portador foram canceladas e o
primeiro acionista registrado foi a M. Consultants (29.07.2016 a 21.03.2018). Os registros
da T.W.T.C. indicaram uma declaração de confiança a favor de Nelson Tanure45;
(iv)
Em 12.03.2018, houve alteração na estrutura societária da W. Partners e da Z.B. Corp.,
passando Nelson Tanure a deter 23,7% de participação em cada uma delas, por meio de sua
participação em duas holdings, localizadas em Malta (B.H. Limited e A.H. Limited), que
tinham, ainda, outros “proprietários beneficiários” (beneficial owners).
67.
Como se observa, Nelson Tanure ocupava o topo da cadeia societária da Aventti Partners e
da One Hill (e consequentemente, do Société Mondiale), numa posição de predominância, ao menos
até março de 2018, abrangendo o período em que teriam ocorrido as infrações objeto deste PAS.
68.
Para a defesa, contudo, tais documentos não serviriam para comprovar que Nelson Tanure
era o acionista controlador indireto da Petro Rio, nos termos da legislação brasileira, uma vez que
tratam de conceitos jurídicos diversos, previstos em legislações diferentes e que não necessariamente
têm o mesmo significado do “poder de controle” contido nas normas brasileiras. Os conceitos de
“beneficial owner”, “owner” e “trust” dos ordenamentos jurídicos de Bahamas e do Panamá se

42 Conforme informações prestadas pela representante no Brasil da Aventti Partners e da One Hill.
43 A sigla em questão significa International Business Company.
44 Como informado pela Securities Commission of the Bahamas: “[W. Partners], a Bahamian IBC, has always been the
only shareholder of this fund. It is the principal investor in this Fund. However, the beneficial ownership of [W. Partners]
has been changed since incorporation. The first shareholder of record was [D. Limited], a nominee company used by
[T.W.T.C.]. The beneficial owner, through a Declaration of Trust for 100% of the shares, was Nelson Sequeiros
Rodrigues Tanure (29/9/2014 to 23/6/2016). The second shareholder was [V. Foundation]. The “owners” of the
Foundation were Mr. Tanure and the [Instituto A. S.]. (26/6/2016 to 12/03/2018)” (grifos aditados).
45 Também segundo informado pela Securities Commission of the Bahamas: “In the early stages there was a small
investor, [C. B. I. SA], which transferred the shares to [Z.B. Corp.], a Panama corporation, on 9th April 2014. Since that
time, [Z.B. Corp] has made significant subscriptions into the Fund and as of today is the sole shareholder of record. (...)
Initially, shares were issued to the bearer (09/04/2014 to 29/07/2016). [T.W.T.C.] records show that the beneficial owner
was Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure. The bearer shares were cancelled and the first registered shareholder was [M.
Consultants] (29/07/2016 to 21/03/2018). [T.W.T.C.] ́s records further indicated a declaration of trust in favor of Nelson
Sequeiros Rodrigues Tanure” (grifos aditados).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 67

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diferenciariam, na visão do acusado, do conceito de poder de controle do direito brasileiro46.
69.
Para corroborar suas alegações, a defesa apresentou opinião legal de especialista (“Opinião
Legal”), segundo a qual o conceito de “controlador” na lei societária brasileira não se confunde com
o conceito de “beneficiário final” das leis das Bahamas e asseverou ser possível que uma pessoa seja
considerada “beneficiária final” pelas leis das Bahamas, mas não “controladora” de acordo com o
conceito previsto na lei societária brasileira.
70.
Partindo dessa premissa, a defesa argumentou que a SPS não se desincumbiu do ônus de
comprovar que Nelson Tanure (i) era, ainda que indiretamente, titular de direitos de sócio que
assegurassem, permanentemente, a maioria dos votos nas deliberações da Petro Rio; (ii) teria o poder
de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (iii) usava efetivamente esse poder para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração, tendo a
Acusação, por conseguinte, ignorado os requisitos para caracterização do poder de controle previstos
na LSA, concluindo, açodadamente, que o acusado seria acionista controlador da Petro Rio com base
unicamente em documentos estrangeiros que tratam de conceitos totalmente estranhos à LSA.
71.
Com efeito, cabe reconhecer que a existência de uma cadeia societária composta por
empresas offshore, localizadas em países diversos e submetidas a leis estrangeiras, dificulta a
obtenção de evidências diretas de que a posição legalmente ocupada por Nelson Tanure nos referidos
veículos de investimento lhe conferia permanentemente o poder de eleger a maioria dos
administradores da Petro Rio e de orientar as atividades da Companhia. As diligências perante os
órgãos reguladores estrangeiros tampouco teriam sido suficientes, por si só, para comprovar o efetivo
exercício desse poder.
72.
Ainda assim, entendo que a prova de que Nelson Tanure era “beneficial owner”, “owner”
e beneficiário de uma declaração de confiança (“trust”) em seu favor, em veículos que ocupavam o
topo da cadeia societária da Aventti Partners, da One Hill e, portanto, igualmente, do Société
Mondiale, detentores, em conjunto, de mais da metade do capital votante da Petro Rio, é de suma
importância para este caso, representado, inegavelmente, um forte indício de que o acusado detinha,
em última análise, o controle da Companhia.
73.
Esse fato, ademais, não deve ser considerado de modo estanque, mas sopesado com outros,

46 Sobre as diferentes acepções que tais expressões podem apresentar, mesmo no âmbito da legislação nacional, cita a
defesa, a título exemplificativo, a Instrução Normativa RFB no 1.863/2018, que, à época, dispunha, no âmbito tributário,
sobre o “beneficiário final” de sociedades estrangeiras, que devem ser declarados à Receita Federal para fins fiscais,
evidenciando que o conceito de “beneficiário final” para a Receita Federal é muito mais abrangente do que o de acionista
controlador, uma vez que o controle é listado como apenas uma das formas de caracterização do beneficiário final,
juntamente com a “posse” e a “influência significativa”, reconhecendo expressamente a possibilidade de existirem
hipóteses em que uma pessoa é o beneficiário final, mas não detém o controle da entidade (“ainda que sem controlá-la”).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 68

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igualmente relevantes evidenciados neste PAS, a saber:
(i)
Os administradores da Petro Rio, durante o período em que tais veículos detinham a maioria
do capital votante da Companhia, eram profissionais da confiança de Nelson Tanure, em
razão de relações profissionais pretéritas, decorrentes de atividades empresariais do
acusado47. Eram eles: R.C.S.48, W.C.S.49 e P.G. Jr.50, os quais, juntamente com H.C.C.51,
integravam, o CA da Petro Rio, e o acusado Blener Mayhew52, que assumiu o cargo de DRI
da Petro Rio, a partir de agosto de 2015;
(ii)
O acusado Nelson de Queiroz, filho de Nelson Tanure, passou a ocupar, na Petro Rio, em
dezembro de 2014, o cargo não estatutário de “Diretor de Projetos Corporativos”;
(iii)
Petro Rio outorgou a Nelson Tanure poderes para representá-la na AGE/Oi de 22.07.201653;
(iv)
R.C.S., W.C.S., P.G. Jr. e H.C.C. passaram a integrar a administração da Petro Rio, após
eleição em AGE realizada em 19.03.201454, quando a JG Petrochem havia atingido
participação relevante na Petro Rio (19,25% do capital votante)55, a qual, embora
minoritária, lhe conferia, na prática, a maioria dos votos nas assembleias de acionistas, dado
o reduzido quórum normalmente atingido nos referidos conclaves, sendo que, segundo
informações obtidas perante órgão regulador estrangeiro, sua controladora, JG LLC, tinha
igualmente como beneficiário final Nelson Tanure, cuja participação era concretizada por
meio da C.B.I. S.A., uma corporação sediada no Panamá56;
(v)
Na mesma AGE de 19.03.2014, foi deliberada a redução do número de membros do CA da
Petro Rio, que passou a contar com sete membros, em vez de onze conselheiros, como
ocorria até então, de modo que os quatro membros eleitos e vinculados a Nelson Tanure
passaram a representar a maioria absoluta do CA da Petro Rio;
(vi)
Blener Mayhew era também a pessoa autorizada a emitir ordens de negociação em nome
da JG Petrochem, desde setembro de 2014, ao passo que Nelson de Queiroz era o
procurador e representante no Brasil na JG LLC;
(vii)
À medida em que houve a conversão das Debêntures, a JG Petrochem se desfez,
paulatinamente, das ações, mas Nelson Tanure continuou a deter participação na Petro Rio,
então já por meio da Aventti Partners e da One Hill que, direta e indiretamente, via Société
Mondiale, passaram a deter mais da metade do capital votante da Petro Rio57;

47 Como apurado, Nelson Tanure foi sócio e/ou administrador de várias empresas, como Indústria Verolme S.A. (“IVI”),
Docas Investimentos S.A. (“Docas”) e Jornal do Brasil S.A (“Jornal do Brasil”) (Doc. 0259017, vol. 4, fls. 677-688).
48 Atuou como membro do CA da IVI e foi diretor financeiro e DRI da Docas (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 674).
49 Foi membro do CA da IVI e do CA da Docas (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 675).
50 Foi membro do CA do Jornal do Brasil (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 675).
51 H.C.C., embora não tivesse vínculo societário conhecido anterior com Nelson Tanure, havia atuado como seu assessor
e foi depois eleito como representante do Société Mondiale para atuar no CA da Oi, sendo que as indicações em nome do
Fundo eram realizadas pelo respectivo comitê de investimento, integrado unicamente pelo próprio Nelson Tanure.
52 Exerceu o cargo de Diretor de Desenvolvimento de Negócios na Docas (Doc. 0259017, vol. 4, fl. 674).
53 Constou, ainda, dentre os mandatários, Nelson de Queiroz, que era, à época, diretor não estatutário da Petro Rio.
54 Doc. 0788324.
55 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 651-656.
56 A Securities Commission of the Bahamas apresentou as seguintes informações a respeito da JG LLC: “This LLC is
incorporated in Delaware. The Ultimate Beneficial Owner is Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure and his interest is held
through [C.B.I. SA], a Panama Corporation” (Docs. 0865032 e 0865360).
57 Consoante consta dos autos, o Société Mondiale iniciou a aquisição de participação relevante na Petro Rio em
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 69

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(viii)
H.C.C. e P.G. Jr. foram indicados, inicialmente, pelo Société Mondiale para compor o CA
da Oi, por ocasião da disputa por maior influência sobre a administração da Oi, iniciada a
partir de 2016, entre o Fundo e a Bratel, sendo que, à época, o responsável pelas orientações
de voto do Fundo nas investidas era Nelson Tanure, como único membro de seu comitê de
investimentos58, assim designado pelas cotistas Aventti Partners e One Hill, as quais, como
visto, apresentavam o acusado no topo das respectivas cadeias societárias; e
(ix)
Após um acordo entre o Fundo e a Bratel, foram eleitos para compor o CA da Oi, além de
outros profissionais, H.C.C., como membro titular, e, como suplentes, os três acusados
neste PAS (Nelson Tanure, Nelson de Queiroz e Blener Mayhew), além de P.G. Jr59.
74.
A meu ver, tais fatos e circunstâncias, devidamente comprovadas nos autos, formam um
conjunto de indícios múltiplos, consistentes e convergentes de que o acusado detinha, por intermédio
de um conjunto de veículos de investimento, a titularidade de direitos de voto que lhe conferiam o
poder de eleger a maioria dos administradores da Petro Rio e que ele empregava, de fato, o referido
poder para orientar as atividades da Companhia, uma vez que a maioria dos administradores da Petro
Rio era composta por profissionais de sua confiança, que haviam anteriormente ocupado cargos,
inclusive estatutários, em companhias sob seu controle ou influência.
75.
À luz desse conjunto de fatos, é possível perceber que não por acaso os referidos
profissionais orbitavam, recorrentemente, as empresas ligadas a Nelson Tanure, evidenciando, a meu
ver, que o acusado os conduzia a posições estratégicas em companhias por ele investidas. A alteração
da administração da Petro Rio por força do ingresso de profissionais com ligações pretéritas com
Nelson Tanure coincidiu, ademais, com a época em que a JG Petrochem, embora minoritária, atingira
participação societária que lhe permitiu eleger quatro membros do CA e, concomitantemente, aprovar
a redução do número de integrantes do referido órgão, fazendo com que os membros por ela eleitos
se tornassem maioria. Nelson Tanure, como visto, era beneficiário final, no topo da cadeia societária
da JG Petrochem. Também não por coincidência os mesmos profissionais foram indicados para
integrar o CA da Oi, na disputa entre o Société Mondiale e a Bratel por influência na administração
da Oi, tendo a SPS apurado que o acusado também ocupava o topo da cadeia societária do Fundo,
além de representar, na prática, a vontade do Fundo nas assembleias de acionistas das companhias

24.10.2014, quando atingiu 5,01% do capital social da companhia, que foi paulatinamente aumentada, à medida em que
a JG Petrochem se desfazia de suas ações (Doc. 0259017, vol. 1, fls. 132-136, 180, 183-191).
58 Como dispunha o Regulamento do Fundo: “Artigo 34. É facultado aos Cotistas, determinar a constituição de um
Comitê de Investimentos, soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos do Fundo (“Comitê de
Investimentos”), ao qual caberá: (...) VIII. aprovar os representantes para comparecer e votar em assembleias gerais
ordinárias, extraordinárias e/ou especiais de emissores de ativos adquiridos pelo FUNDO; IX. definir as orientações de
voto a serem proferidas pelos representantes do FUNDO mencionados no inciso anterior, desde que observado o disposto
no Capítulo XI deste Regulamento e atendidas as orientações do ADMINISTRADOR; (...)” (Doc. 0259032, pp. 96-105).
59 Em 14.09.2016, a Oi divulgou ata da RCA em que foram eleitos dois membros titulares do CA e seis suplentes. O
referido acordo entre Bratel e Société Mondiale foi divulgado pela Oi por meio de fato relevante datado de 13.09.2016.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 70

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investidas, dada a sua posição como único membro do comitê de investimentos60.
76.
Como demonstrado pela Acusação, Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale detinham
juntos mais de 62% do capital votante da Petro Rio anteriormente à assembleia de acionistas de
29.04.201661, na qual H.C.C, R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. foram reeleitos como membros do CA da
Petro Rio62. Por sua vez, no último FRe apresentado pela Petro Rio antes da eleição de membros do
CA na assembleia ocorrida em 27.04.2018, as participações detidas pela Aventti Partners e pela One
Hill63 atingiam, somadas, 55,61% do capital social votante da Petro Rio; e nela os mesmos
profissionais ligados a Nelson Tanure foram, mais uma vez, reconduzidos ao CA da Petro Rio64.
77.
Ademais, na AGO/E da Petro Rio ocorrida em 18.04.2019, foram eleitos para assumir os
cargos no CA o próprio Nelson Tanure e também Blener Mayhew, em substituição a conselheiros
que haviam renunciado65, de forma que a composição do CA da Petro Rio, após essa data, passou a
contar com a presença do próprio Nelson Tanure e de Blener Mayhew, W.C.S., P.G.Jr. e, ainda, de
Nelson de Queiroz, filho de Nelson Tanure, que já havia sido eleito conselheiro anteriormente66.
78.
Os indícios convergem, assim, para a conclusão de que os referidos profissionais haviam
sido eleitos pelos acionistas Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale (esse último presente na
AGE de 29.04.2016), por indicação de Nelson Tanure. Releva destacar que não foi trazido qualquer
contraindício ou indicação de que outro acionista, que não, indiretamente, o próprio Nelson Tanure –
“beneficiário final”, “dono” ou beneficiário de uma declaração de confiança de 100% das ações
(“trust”), na cadeia societária das acionistas que compunham a maioria do capital votante da Petro
Rio –, os teria feito galgar tais cargos na alta administração da Petro Rio.
79.
Nesse contexto, deduz-se, também, que os profissionais indicados (e eleitos) por Nelson
Tanure tinham conhecimento da posição ocupada por ele na Petro Rio e que, consequentemente, por
ele poderiam também ser destituídos, circunstância que é relevante para a análise de algumas das
acusações formuladas neste PAS, como detalhado mais adiante.
80.
Com efeito, não se imagina que membros do CA ou da diretoria da Petro Rio

60 Segundo o art. 34, incisos VIII e IX, do Regulamento do Fundo, anteriormente transcritos.
61 Conforme FRe entregue pela Petro Rio em 29.03.2016.
62 Conforme FRe entregue pela Petro Rio em 06.05.2016.
63 Naquele momento, o Société Mondiale já não detinha mais participação relevante na Petro Rio.
64 Conforme FRe entregue pela Petro Rio em 09.05.2018. A SPS demonstrou, adicionalmente, que, analisando-se o mapa
final detalhado de votação da assembleia geral ocorrida em 27.04.2018, verifica-se que a posição acionária total dos
acionistas presentes no conclave atingiu 4.168.409 ações com direito a voto, dos quais o total de 3.846.004 ações (ou
92,26% dos votos presentes) pertenciam à Aventti Partners, de modo que, devido ao baixo quórum presente, os votos
pertencentes à One Hill sequer se mostraram necessários para a obtenção da maioria votante absoluta naquela ocasião.
65 Doc. 0860140.
66 Conforme pode ser verificado no FRe da Petro Rio entregue em 29.04.2019.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 71

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desconhecessem o responsável por suas indicações aos cargos que vieram a ocupar na Companhia.
Mesmo admitindo que não soubessem como, particularmente, Nelson Tanure exercia o controle da
Petro Rio (i.e., como se estruturava, pormenorizadamente, a cadeia societária acima da Companhia),
infere-se que por eles era conhecido, ao menos, que o acusado ocupava, indiretamente, a posição de
acionista controlador da Petro Rio, o que é corroborado, no caso vertente, pelas relações que tais
profissionais já tinham mantido com Nelson Tanure, como destacado na peça acusatória67.
81.
Essa conclusão se coaduna, ainda, com o fato de a administração da Petro Rio ter outorgado
a Nelson Tanure procuração para representá-la na AGE da Oi de 22.07.2016. Nenhuma explicação,
aliás, foi apresentada pelo acusado para justificar a escolha dele para ser mandatário da Petro Rio que
pudesse desvinculá-la do fato de ser ele, indiretamente, o controlador da Companhia.
82.
Observo, por oportuno, que o fato de Nelson Tanure não ter integrado propriamente nenhum
órgão de administração da Petro Rio até sua eleição como membro do CA, ocorrida em 18.04.2019,
não muda a conclusão a que cheguei, valendo, a propósito, lembrar, que “[o] poder de controle pode
ser exercido por diversos modos e se manifesta por diferentes espécies de atos: (a) nas matérias de
competência privativa da Assembleia Geral, ou submetidas à sua deliberação, sob a forma de voto;
(b) se o acionista controlador cumula suas funções com as de administrador, como atos de
administração; e (c) ainda que não seja administrador eleito, sob a forma de ordens ou instruções
aos órgãos de administração ou fiscalização” (grifos aditados)68.
83.
Chama atenção, também, que as últimas alterações na propriedade de W. Partners e Z.B.
Corp. se deram coincidentemente na mesma data (12.03.2018), sendo esse mais um indício de que se
tratava de veículos que atuavam de modo coordenado.
84.
Por sua vez, a Opinião Legal trazida pela defesa não excluiu a possibilidade de que uma
pessoa considerada “beneficiária final” ou “beneficiário efetivo” de um fundo de investimento, sob
as leis das Bahamas, pudesse ser caracterizada como controlador, na acepção da legislação brasileira.
Pelo contrário, dentre os significados ali apontados que o referido termo apresentaria, sob às leis das
Bahamas, vários seriam compatíveis com a figura do acionista controlador do direito brasileiro69.

67 Observo, não obstante, que exclusivamente para fins de caracterização de Nelson Tanure como controlador da Petro
Rio, não importaria, em princípio, o grau de conhecimento que os membros da administração da Companhia ligados ao
acusado tivessem acerca das circunstâncias que propiciavam a esse controlá-la. À luz do art. 116 da LSA, o poder de
eleger a maioria dos administradores se exerce a despeito desse conhecimento. Sem embargo, no caso em análise, diante
das relações profissionais mantidas entre Nelson Tanure e as pessoas eleitas para integrar a administração da Petro Rio,
parece de todo inverossímil, na prática, supor que tais pessoas desconheciam o papel exercido pelo acusado.
68 BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. “Estrutura da Companhia” in BULHÕES PEDREIRA,
José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo (coord.). Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p. 834.
69 Segundo a Opinião Legal, a Lei de Relato de Transações Financeiras, na seção 2, define como “beneficiário final”:
“uma pessoa natural que, em última instância, possui ou controla um titular de um estabelecimento” ou “uma pessoa
natural que exerce o controle efetivo final sobre uma pessoa jurídica ou um arranjo legal”. Do mesmo modo, a Lei do
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 72

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85.
Se, por um lado, a Opinião Legal advertiu que podem existir sociedades com estruturas de
capital nas quais um beneficiário final tenha direito a participar dos benefícios econômicos da
sociedade, mas não tenha nenhum direito de voto, ou nas quais a nomeação dos respectivos
diretores/administradores seja atribuída a uma pessoa que não seja acionista, de outra parte ressalvou
que “[a]o dar nosso parecer sobre este assunto, não recebemos e não revisamos os documentos
constitutivos de nenhuma entidade específica. Da mesma forma, não revisamos quaisquer
documentos de oferta em relação aos Fundos ou quaisquer outras entidades, ou quaisquer registros
de administradores, diretores ou acionistas em relação a tais entidades”.
86.
Como se vê, a Opinião Legal foi exarada em bases teóricas, sem examinar as especificidades
dos veículos de investimento investigados neste PAS, não apresentando, a meu ver, qualquer
contraindício suficiente para afastar as conclusões anteriores.
87.
Em suma, ao considerarmos a posição ocupada por Nelson Tanure no topo da cadeia
societária da Aventti Partners e da One Hill, que detinham, em conjunto, a maioria do capital votante
da Petro Rio, em cotejo com os demais indícios de sua influência sobre a administração da Petro Rio,
ocupada por profissionais a ele ligados, desde quando a JG Petrochem passou a predominar nas
deliberações assembleares da Companhia e permanecendo essa situação quando os veículos ligados
a Nelson Tanure atingiram a maioria absoluta do capital votante, parece-me forçoso concluir que, à
época, o acusado exercia efetivamente o controle sobre a Petro Rio.
88.
Fixada essa relevante premissa, passo, então, a analisar, nas seções seguintes deste voto,
cada uma das infrações imputadas aos acusados.
b) Violação ao art. 10 da ICVM no 358/2002
89.
Nelson Tanure é acusado por infração ao art. 1070 da ICVM no 358/2002, por ter deixado de

Registro de Beneficiários Finais define como “beneficiário final” uma pessoa física que, “em última instância, detém ou
controla uma pessoa jurídica” (ao exemplificar tais hipóteses, a referida lei elenca a pessoa natural que, em última
instância, possui ou controla, direta ou indiretamente, dez por cento ou mais das ações ou direitos de voto da pessoa
jurídica). Por sua vez, a Lei da Indústria de Valores Mobiliários, cujos conceitos a Opinião Legal reputa mais apropriados
para a discussão de obrigações de divulgação de informações, define como “beneficiário final”, dentre outras hipóteses,
a pessoa que tem direito aos “benefícios de propriedade” de um valor mobiliário, embora essa pessoa possa não ser o
proprietário registrado do valor mobiliário, sendo que a “titularidade benéfica” inclui a propriedade por meio de um
fiduciário, representante legal, agente ou outro intermediário. Ainda consoante a Opinião Legal, a legislação não fornece
uma definição ou descrição específica de “benefícios de propriedade”, podendo ser assumido que isto se refere aos direitos
econômico/financeiros e de voto decorrentes da participação detida (Doc. 1089184).
70 “Art. 10. O adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e realizar as
comunicações de que trata o art. 3o, na forma ali prevista. Parágrafo único. A comunicação e a divulgação referidas no
caput deverão contemplar, no mínimo, as seguintes informações: I - nome e qualificação do adquirente, bem como um
breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas; II - nome e qualificação do alienante,
inclusive indireto, se houver; III - preço, total e o atribuído por ação de cada espécie e classe, forma de pagamento e
demais características e condições relevantes do negócio; IV - objetivo da aquisição, indicando, no caso do adquirente
ser companhia aberta, os efeitos esperados em seus negócios; V - número e percentual de ações adquiridas, por espécie
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 73

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comunicar ao DRI da Petro Rio a sua condição de controlador da Companhia, para fins de divulgação
de fato relevante, conforme o disposto no art. 3o, § 1o71, da mesma Instrução. Trata-se de comunicação
formal que deveria ter sido realizada ao DRI da companhia, atendendo, no que coubesse, aos
requisitos fixados nos incisos I a VIII do p.ú. do referido art. 10.
90.
O acusado nega qualquer irregularidade na divulgação de informações, mesmo que se
entenda que ele era acionista controlador da Petro Rio, uma vez que não ocorreu qualquer operação
de alienação de controle da Petro Rio, nos termos dos arts. 254-A72 e seguintes da LSA, não cabendo,
a seu ver, a acusação de violação ao art. 10 da ICVM no 358/2002, cujo destinatário deve ser entendido
como sendo o controlador direto de dada companhia aberta (i.e., o efetivo adquirente do controle).
91.
Para a defesa, entender de outra forma seria estender a aplicabilidade de tal obrigação
regulatória indefinidamente, abrangendo qualquer integrante das supostas cadeias de controle de
Aventti Partners e One Hill, a exclusivo critério da CVM, de modo que a CVM poderia sancionar,
por violação do dispositivo, Aventti Partners, One Hill, A.A. Fund, RL. Fund e assim por diante.
92.
Discordo, porém, da interpretação dada pela defesa ao dispositivo em questão, que não
restringe a sua aplicação à hipótese de aquisição do controle direto da companhia aberta ou à

e classe, em relação ao capital votante e total; VI - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do
direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; VII - declaração quanto à intenção
de promover, ou não, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta; e VIII - outras informações
relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos
societários específicos que se pretenda promover na companhia, em especial reestruturação societária envolvendo fusão,
cisão ou incorporação” (Grifos aditados).
71 Nos termos do art. 3°, §1°, por sua vez: “Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de
sistema eletrônico disponível na página da CVM na (...), e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de
balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato
ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. §1o Os acionistas
controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer ato ou fato relevante de que
tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua divulgação” (Grifos aditados).
72 “Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com
direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a
80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. § 1o Entende-se
como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de
ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de
direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que
venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. § 2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará
a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos
requisitos legais. § 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta
pública de que trata o caput. § 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas
minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre
o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 74

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ocorrência de operações de alienação de controle abrangidas pela disciplina do art. 254-A da LSA73.
93.
É necessário ter em conta, na aplicação da norma, que o desenvolvimento de atividades
empresariais (notadamente quanto aos empreendimentos de grande porte, em boa medida a cargo de
companhias abertas) tem se dado, rotineiramente, por meio de grupos econômicos, na maioria das
vezes organizados como grupos de fato, em que o poder de controle se exerce via cadeias societárias,
mais ou menos complexas, não sendo rara a interposição de veículos de investimento estrangeiros.
94.
A regra informacional seria, portanto, de pouca valia se fosse aplicada nos estreitos limites
pretendidos pelo acusado, uma vez que deixaria de capturar situações, como a do caso em análise,
em que a concentração da maioria do capital votante da companhia em poder de um investidor ocorre
de modo indireto, sem que tal concentração transpareça na base acionária da companhia.
95.
Vale notar, ainda, que ICVM no 358/2002 determinava expressamente que o “adquirente do
controle acionário” de companhia aberta, divulgasse, dentre outras informações, “nome e
qualificação do alienante, inclusive indireto, se houver” (grifei) (art. 10, inciso II). No mesmo sentido
dispunha o art. 20, inciso II, da referida Instrução74. Assim, é possível concluir que a prestação de
informações também é exigível daquele que adquire o controle indireto de companhia aberta,
inclusive de modo originário, como ocorre no caso vertente, pois a norma não fazia distinção.
96.
Isso não significa, como alardeia a defesa, que, no caso concreto, todos os integrantes da
cadeia de controle da Petro Rio tivessem de ter concomitantemente efetuado a comunicação do fato;
mas sim que aquele, que, em última análise, passou a deter o controle não pode se furtar ao
cumprimento da obrigação alegando que formalmente caberia a outro fazê-lo.
97.
Não deixo de reconhecer que não foi comprovada, neste PAS, a existência de acordo formal
entre os integrantes da referida cadeia societária (i.e., entre Aventti Partners, One Hill, R.L. Fund,
A.A. Fund, W. Partners, Z.B. Corp.) a assegurar conjuntamente a todos ou parte deles, preponderância
de votos nas assembleias da Petro Rio. Restou demonstrado, porém, que Nelson Tanure reuniu, por
meio da referida cadeia societária, direitos políticos que lhe permitiam exercer indiretamente o
controle da Petro Rio, justamente mediante a combinação das participações que detinha nos referidos
veículos de investimento offshore. Daí porque entendo que cabia primordialmente a ele comunicar
ao DRI da Petro Rio a aquisição da condição de controlador da Companhia.

73 O art. 254-A da LSA foi regulamentado pela ICVM no 361, de 05.03.2002, que foi revogada e substituída pela RCVM
no 85/2022, no âmbito da recente consolidação de normas infralegais, sem alteração de mérito.
74 “Art. 20. As vedações e obrigações de comunicação estabelecidas nesta Instrução: (...) II - estendem-se às negociações
realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociações se deem através de sociedade
controlada, quer através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.
Parágrafo único. Não se consideram negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam
cotistas as pessoas mencionadas nesta Instrução, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de
negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas” (grifos aditados).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 75

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98.
Pelo exposto, reputo configurada a infração ao art. 10 da ICVM no 358/2002 pelo acusado.
c) Violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002
99.
A SPS comprovou que as sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill, bem como
o Société Mondiale estavam, em realidade, sob controle de Nelson Tanure, beneficiário final. Por
isso, segundo a Acusação, não apenas as alterações individuais de tais sociedades na participação
acionária na Petro Rio deveriam ter sido comunicadas à Companhia, mas também todas as vezes em
que essas negociações, consideradas conjuntamente, superavam os patamares de 5%, 10%, 15%, e
assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Petro Rio.
Além disso, uma vez que tais sociedades agiam em conjunto, representando, de maneira indireta, os
interesses de Nelson Tanure, tornava-se obrigatória a apresentação, por parte desse, das informações
exigidas pelo caput do art. 1275 da ICVM no 358/2002, o que não teria sido observado pelo acusado.
100.
Para a defesa, contudo, o caput e o §1o do art. 12 da ICVM no 358/2002 se aplicariam apenas
a acionistas controladores ou pessoas que estejam agindo sob um interesse comum e, a seu ver, a
Acusação não logrou êxito em comprovar que Nelson Tanure seria o controlador da Petro Rio, muito
menos qual seria o alegado interesse comum a que as sociedades supostamente por ele controladas
estariam visando. A defesa alega, ademais, que a SPS sequer menciona em que momentos ou em
quais negociações Nelson Tanure deveria ter prestado as informações a que se refere o art. 12 da
ICVM no 358/2002, ou seja, caso entendesse que houve violação da referida obrigação em
determinadas “negociações relevantes”, caberia à SPS ao menos indicar em quais ocasiões tais
violações teriam ocorrido, sob pena de inviabilizar o exercício de direito de defesa pelo acusado.
101.
Como dito, entendo que restou devidamente comprovado pela SPS que Nelson Tanure se
tornou controlador da Petro Rio, considerando, para tanto, dentre os outros elementos já apontados,
a posição ocupada pelo acusado na cadeia societária dos acionistas Aventti Partners, One Hill e
Société Mondiale, os quais chegaram a deter em conjunto, aproximadamente 62% do capital votante,
percentual depois reduzido para cerca de 55,61%, quando o Fundo deixou de deter participação
relevante na Petro Rio, embora ainda garantisse a Nelson Tanure a maioria do capital votante.
102.
Desse modo, cabia ao acusado comunicar à Companhia as negociações relevantes
realizadas, direta ou indiretamente, com as ações de emissão da Petro Rio. Em outras palavras, o

75 “Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em
conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as
seguintes informações: (...) 1o Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual
a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de
5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de
ações representativas do capital social de companhia aberta”. (grifos aditados)
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 76

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acusado, deveria ter feito as comunicações toda vez que, por meio dos veículos de investimento
Aventti Partners, One Hill e Société Mondiale, atingiram, para cima ou para baixo, os patamares de
5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de ações de emissão da Petro Rio76.
103.
Por sua vez, o fato de a SPS não ter discriminado, na peça acusatória, em que negociações
especificamente realizadas caberia ao acusado comunicar as alterações de participação relevante não
constitui, a meu juízo, fundamento para afastar a caracterização da infração que lhe é imputada.
Depreende-se com segurança, a partir do FRe de 29.03.2016, que o acusado chegou a atingir,
indiretamente, cerca de 62% do capital votante da Petro Rio, sem jamais ter comunicado.
104.
A obrigação de informar a realização de negociações relevantes deve ser observada
independentemente de ter ocorrido por meio de uma única operação ou por negociações sucessivas
realizadas ao longo de diversos meses, como já decidido pelo Colegiado77, de modo que, a

76 Sobre a aplicação do referido art. 12, no caso de negociações relevantes realizadas indiretamente com ações de emissão
de companhia aberta, vale citar o seguinte trecho do voto, proferido pelo Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto, em
13.07.2010, no julgamento do PAS CVM no RJ2009/1365: “O dispositivo transcrito não esclarece, contudo, como devem
ser computadas as participações indiretas, nos casos em que essa participação indireta se dá por meio de outras
sociedades. 2 Existem pelo menos duas possibilidades: (a) multiplicar percentual por percentual em cascata e verificar
se o resultado é igual ou superior a 5%; (b) verificar se uma mesma pessoa ou grupo passou a controlar sociedades
titulares de participações diretas que representem 5%. 3.6. Pode-se ilustrar a diferença mediante análise dos seguintes
casos hipotéticos: 6/9 i. Uma pessoa natural é titular de 25% do capital votante e total de uma sociedade holding que,
por sua vez, adquire 25% das ações de uma companhia aberta. Deve a pessoa natural informar a aquisição de
participação indireta relevante, ou basta que a sociedade holding informe a aquisição da participação direta? ii. Uma
pessoa natural é titular de 3% das ações de uma companhia aberta. Também é titular de 51% do capital votante e total
de uma sociedade holding que adquire 2% das ações da mesma companhia aberta. Deve a pessoa natural informar a
aquisição de participação indireta? 3.7. Se aplicarmos o primeiro critério, responderemos afirmativamente à primeira
questão e negativamente à segunda, pois 25% de 25% é maior do que 5%, porém 3% mais 51% de 2% é menor do que
5%. Se aplicarmos o segundo critério, chegaremos à conclusão diametralmente oposta, pois somente no segundo caso a
pessoa natural controlará, ainda que de maneira indireta, participação igual ou maior do que 5%. 3.8. Na minha opinião,
o segundo critério é o mais adequado. Pela leitura que faço do art. 12 da Instrução CVM no 358, de 2002, a comunicação
da negociação de participação relevante deve ser realizada apenas por quem tem controle, ainda que indireto, sobre
participação direta igual ou superior a 5%. Penso assim por duas razões. 3.9. A primeira é que, (...) outra interpretação
poderia levar ao surgimento de obrigações impossíveis de serem cumpridas na prática. Um acionista minoritário de
sociedade que negocie ações de companhia aberta pode tornar-se titular de participação indireta dessa companhia
aberta sem qualquer decisão nesse sentido e até mesmo sem tomar ciência desse fato. 3.10. A segunda e mais importante
razão é que a finalidade da norma ao exigir a divulgação da negociação de participações relevantes é informar ao
mercado sobre alterações significativas na distribuição de direitos patrimoniais e políticos entre acionistas, bem como
na dispersão e liquidez das ações da companhia. 3.11. Para que a norma atinja essa finalidade, basta que o mercado
seja informado quando o controle das referidas participações societárias for alterado. Alterações em participações
minoritárias indiretas ou transferências sem alteração de controle são irrelevantes para que o mercado determine como
os direitos patrimoniais e políticos são distribuídos ou o grau de liquidez e dispersão das ações no mercado”.
77 Vale citar, a esse respeito, o seguinte trecho do voto do Diretor Relator Pablo Renteria, no âmbito do PAS CVM no
RJ2012/1542, julgado em 31.03.2015: “Tais acionistas ou grupos de acionistas não são obrigados a realizar o
comunicado previsto no art. 12 sempre que negociam ações de emissão da companhia aberta. Devem realizá-lo somente
nas hipóteses identificadas pelo preceito normativo, como, por exemplo, quando ocorrer elevação ou redução de sua
participação acionária em 5% do total da espécie ou classe de ação, o que pode se dar por meio de um único negócio ou
de sucessivos negócios, realizados ao longo de diversos meses.” (Grifos aditados).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 77

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comprovação do atingimento do percentual de participação acima referido é suficiente para
caracterizar a materialidade da infração.
105.
Entendo, portanto, que o acusado infringiu o art. 12 da ICVM no 358/2002.
d) Violação ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009
106.
Blener Mayhew, a seu turno, é acusado, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do
art. 45 da ICVM no 480/2009, então vigente, por ter infringido ao item 15.178 ou, alternativamente,
ao item 15.279 do Anexo 24 desta mesma Instrução, ao divulgar FRe com informações incompletas.
107.
O item 15.1, ‘h’, do Anexo 24 da ICVM no 480/2009 previa competir à companhia, em seu
FRe, “Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um
deles: (...) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens ‘a’
a ‘d’ acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas
naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou
pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador” (grifei).
108.
Aponta, então, a SPS que a Petro Rio, em seu FRe de 15.12.2015, que foi o primeiro
apresentado após as alterações societárias ocorridas em função da conversão em ações das Debêntures
e que tornaram Nelson Tanure o detentor indireto de mais de 62% do capital votante da Petro Rio,
bem como nas versões posteriores em que assim remanesceu, informou ao mercado, tão somente, que
“[a] Companhia não possui acionistas controladores”.
109.
De todo modo, segundo a SPS, mesmo eventual discussão acerca da efetiva caracterização
do grupo de sociedades vinculadas a Nelson Tanure como controladoras de fato da Petro Rio não
afastava a obrigatoriedade de prestar tais informações, pois o item 15.2 determina a obrigatoriedade
de a companhia prestar tais informações em relação a “acionistas, ou grupos de acionistas que agem
em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de
uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1” (grifei).
110.
Para a defesa, a seu turno, a formulação da imputação, com referência alternativa a duas
infrações distintas, já demonstra uma reticência velada da SPS de afirmar com todas as letras que One
Hill, Aventti Partners e Société Mondiale eram acionistas controladores da Petro Rio. Ou seja, como
estaria incerta dessa premissa, a SPS aduziu que mesmo que aqueles acionistas não pudessem ser
identificados como controladores da Petro Rio, o DRI teria infringido o item 15.2 do Anexo 24.

78 “15. Controle e grupo econômico. 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em
relação a cada um deles: (...)”.
79 “15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem
em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 (...)”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 78

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111.
A propósito, não compartilho da visão da defesa. Embora incomum, não há, nas normas que
regem os PAS, preceito que proíba a formulação de imputações sucessivas (ou alternativas, nas
palavras do acusado). No caso concreto, a SPS vislumbrou que haveria cometimento de infração
administrativa ainda que este Colegiado não reconhecesse Nelson Tanure como controlador da Petro
Rio, tendo, por isso, formulado acusação quanto a essa hipótese.
112.
Superado esse ponto, como anteriormente explanado, entendo que assiste razão à Acusação
quando alega que Blener Mayhew infringiu o item 15.1 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009.
113.
Com efeito, mesmo reconhecendo que Nelson Tanure descumpriu o dever de informar suas
participações indiretas na Petro Rio, o que, a meu juízo, configurou infração ao art. 10 da ICVM no
358/200280, concordo que, diante das particularidades do caso concreto, houve, além disso,
descumprimento do item 15.1, ‘h’, do Anexo 24 da ICVM no 480/2009, sendo tal infração, por força
do art. 45 da mesma Instrução81, imputável a Blener Mayhew, que ocupava o cargo de Diretor de
Relações com Investidores da Companhia à época dos fatos.
114.
Como abordado mais detidamente em seção anterior deste voto, à qual me reporto, os
vínculos entre Blener Mayhew e Nelson Tanure evidenciam que o DRI tinha conhecimento de que o
controle indireto da Petro Rio havia sido adquirido por Nelson Tanure, ainda que não haja evidência
de que essa informação tivesse sido formalmente levada ao conhecimento do DRI da Petro Rio, como
era exigido pela norma82.
115.
Cabe ressalvar que as conclusões a que cheguei na análise deste PAS, em particular, não
devem ser generalizadas, no sentido de se reputar que sempre caiba necessariamente ao DRI de
companhia aberta responder, de modo concorrente, por falhas informacionais que decorram da
omissão do cumprimento de obrigações a cargo de seus acionistas. Em regra, não será o caso.
116.
Em linha com os argumentos da defesa, reconheço que, em tese, caberá aos acionistas a
obrigação de informar à companhia aberta sobre as negociações relevantes por eles empreendidas. Se
os dados contidos naqueles comunicados estiverem errados, ou se os acionistas deixarem de

80 Consoante reconhecido anteriormente neste voto.
81 O art. 45 da ICVM no 480/2009 estabelecia que “o diretor de relações com investidores é responsável pela prestação
de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários”. Mais adiante, o
item 1.1 do Anexo 24 da Instrução, sobre o FRe, dispunha que esse deve conter “declarações individuais do Presidente
e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: (a) reviram o formulário de referência;
(b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM no 480, em especial aos arts. 14
a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-
financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos”.
82 Mesmo que, por outros meios, Blener Mayhew tenha obtido tal informação diretamente com o próprio Nelson Tanure,
este, ainda assim, deixou de cumprir o art. 10 da ICVM no 358/2002, uma vez que não formalizou qualquer comunicação
à Companhia, devidamente endereçada ao DRI, a respeito da aquisição de seu respectivo controle indireto, segundo os
requisitos previstos na norma citada.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 79

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 31 de 64.

comunicar, a responsabilidade sobre tais irregularidades deverá recair sobre tais acionistas – e não
sobre o DRI, cujo dever, em princípio, é transmitir as informações, tão logo recebidas, à CVM e às
entidades administradoras dos mercados em que as ações da companhia sejam admitidas à
negociação, de acordo com o art. 12, § 6o, da referida Instrução83. De fato, não se presume que a
companhia e sua administração sejam oniscientes, uma vez que há informações que a companhia não
tem como obter – como, em muitos casos, a identidade dos detentores de participação indireta.
117.
Isso, por outro lado, não significa dizer que o DRI estará, em qualquer hipótese, isento de
responsabilidade, mas que será necessário verificar, caso a caso, em que medida se comprove (mesmo
que por meio de prova indiciária) que ele se omitiu ciente das informações. Cabe dizer, ainda que o
DRI possa e deva se fiar nos dados prestados pelos acionistas, tem, a par disso, a obrigação de agir
proativamente, sempre que tiver conhecimento de alguma informação relevante (como o controle
indireto) que deva ser divulgada ao mercado. Destarte, embora tampouco esteja obrigado a proceder
a investigações motu proprio, não poderá simplesmente ignorar informações de que tenha
conhecimento pessoal e que não reflitam a o quanto informado ao mercado pela companhia.
118.
Sendo assim, diante do conjunto de indícios reunidos pela Acusação, concluo que Blener
Mayhew deixou intencionalmente de esclarecer, no FRe da Companhia, situação que era de seu
conhecimento, e a qual era legalmente obrigado a informar ao mercado, por força do exigido no item
15.1 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009, configurando, assim, a infração pelo acusado.
119.
Deixo, consequentemente, de analisar a imputação sucessiva, atinente à violação ao item
15.2 do Anexo 24 da ICVM no 480/2009.
e) Irregularidades relativas ao status de Conselheiros Independentes
120.
Nas diversas reclamações protocoladas na CVM por acionistas minoritários da Petro Rio,
também foram apresentados questionamentos relativos à eleição de membros do CA da Companhia
como ostentando o caráter de conselheiros independentes. Segundo os reclamantes, tratava-se de
irregularidade, levando-se em consideração os diversos vínculos societários existentes entre estes
conselheiros eleitos e Nelson Tanure. Ressalta a Acusação que a Petro Rio, como integrante do
segmento denominado Novo Mercado da Bolsa e de acordo com o respectivo regulamento, tinha
como obrigação eleger um mínimo de 20% dos membros de seu Conselho de Administração
ostentando a condição de conselheiros independentes.
121.
Segundo apurado pela SPS, R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr foram eleitos membros do CA da Petro
Rio, nas AGOs de 29.04.2016 e 27.04.2018, com o voto dos acionistas Société Mondiale, Aventti

83 “§ 6o O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas
pela companhia, à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que as ações da companhia
sejam admitidas à negociação”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 80

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Partners e One Hill, cujo beneficiário final era Nelson Tanure. O Fundo e tais sociedades estrangeiras
detinham mais de 62% do capital votante da Petro Rio, na AGO de 29.04.2016, e, mesmo após o
Fundo ter deixado de deter participação relevante na Petro Rio, a Aventti Partners e a One Hill
detinham, juntas, 55,61% do referido capital votante, na AGO de 27.04.201884.
122.
Desse modo, a SPS concluiu que R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr foram eleitos ostentando
indevidamente o status de conselheiros independentes, uma vez que eram, na realidade, pessoas
ligadas a Nelson Tanure, controlador da Companhia.
123.
Para a Acusação, a responsabilidade pela indevida caracterização desses profissionais como
conselheiros independentes é imputável a Blener Mayhew, na qualidade de DRI da Petro Rio, uma
vez que competia à companhia, fazer constar do FRe, “em relação a cada um dos administradores e
membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (k) se é membro independente
e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência”, em
atendimento ao item 12.5, ‘k’, do Anexo 24 à ICVM no 480/200985.
124.
A propósito, a SPS verificou que não foram encontrados, no FRe da Petro Rio entregue em
06.05.2016, o primeiro emitido após a eleição de membro do CA ocorrida na AGO de 29.04.2016, os
critérios pelos quais os conselheiros R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. se caracterizariam como independentes,
salvo a genérica afirmação de que “a Companhia não possui acionistas controladores”.
125.
Por sua vez, na versão seguinte à eleição de conselheiros ocorrida em 27.04.2018, o FRe
entregue em 09.05.2018, pontua que “[o]s Administradores da Companhia declararam,
individualmente e para todos os fins de direito, que não existem relações de subordinação, prestação
de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre eles e: a. sociedade
controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia
detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; b. controlador direto ou indireto da
Companhia; c. fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas
controladas ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas” (grifos aditados).
126.
Todos os FRe referidos acima foram assinados pelo DRI da Petro Rio, Blener Mayhew,
responsável pela veracidade das declarações ali prestadas, nos termos da regulamentação da CVM.
127.
O acusado argumenta, a seu turno, que os três conselheiros cuja independência se questiona
foram eleitos pela primeira vez ao cargo de membro do CA da Petro Rio em 19.03.2014, sem que

84 Como se depreende do conteúdo sobre participações acionárias e integrantes do CA dos FRe de 29.03.2016 e
06.05.2016 (antes e após a AGO de 29.06.2016) e em 16.04.2018 e 09.05.2018 (antes e após a AGO de 27.04.2018).
85 “12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de
tabela: (...) k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a
independência” (grifos aditados).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 81

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tivesse havido quaisquer protestos quanto à respectiva caracterização como independentes86 e isso
teria ocorrido antes mesmo até de o DRI acusado ter ingressado na Companhia, o que somente viria
a ocorrer em meados de 2015, e que por isso não caberia a ele questionar um status predefinido desde
2014, com respaldo dos acionistas presentes na AGO. Acrescenta que o FRe apresentado depois de
27.04.2018 trouxe declaração individual dos conselheiros confirmando sua independência.
128.
Observo que a SPS não imputa a Blener Mayhew eventuais irregularidades quanto à
caracterização de R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. como conselheiros independentes, na eleição ocorrida na
AGO de 2014, época em que o acusado não integrava a administração da Petro Rio87. As falhas
informacionais a ele imputadas teriam ocorrido, segundo o RI, tão-somente no período em que era
efetivamente o DRI da Companhia. Todos os FRe que a SPS reputou conterem informações
inverídicas foram assinados por Blener Mayhew, responsável pela veracidade das declarações ali
prestadas, nos termos da regulamentação expedida pela CVM, sendo inconteste, portanto, a autoria.
129.
Ainda segundo o acusado, seria bastante mais coerente questionar o DRI pelo que ele tivesse
feito (ou deixado de fazer) a partir do momento em que surgiram especulações sobre a identidade do
beneficiário final daqueles acionistas.
130.
Também nesse cenário não se vislumbraria, para a defesa, qualquer irregularidade no
proceder do acusado, uma vez que (a) não se tinha notícia de que aquelas especulações tivessem
provocado qualquer impacto mais pronunciado sobre as ações de emissão da Petro Rio (caso em que
talvez se pudesse alegar, com mais propriedade, um dever do DRI de inquirir os respectivos acionistas
à época, com base no art. 4o, p.ú., da ICVM no 358/2002); (b) tampouco havia notícia, no IA, de que
a CVM ou a B3 tivessem, contemporaneamente ao surgimento daquelas especulações, questionado a
Petro Rio ou o acusado (na qualidade de DRI) a esse respeito e para fins daquele mesmo dispositivo;
(c) se o recurso às referidas sociedades estrangeiras e a uma intrincada cadeia societária no exterior
tinha, como alega a Acusação, o intuito de escamotear a identidade de Nelson Tanure como
beneficiário final e controlador da Petro Rio, seria ingenuidade presumir que, questionadas, aquelas
entidades forneceriam essa informação ao DRI, não se podendo dele exigir mais do que aquelas
circunstâncias permitiam, pretendendo atribuir-lhe culpa por atos de terceiros ou limitações que se

86 Como apontado pela defesa, destacou-se que “todos os membros do Conselho de Administração ora eleitos preenchem
os requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
sendo portanto considerados conselheiros independentes para fins do disposto no referido regulamento”.
87 Sobre a eleição ocorrida na AGO de 2014, a SPS aduziu no RI: “Cabe inicialmente destacar que, na Assembleia
realizada no dia 19.03.2014 (quando foram eleitos membros do Conselho de Administração da Petro Rio indicados pela
JG Petrochem), embora esta sociedade, como já mencionado, possuísse a maioria de votos naquela assembleia, dado o
baixo quórum nela verificado, não há como se dizer que a JG Petrochem fosse, de fato, uma acionista controladora, uma
vez que sua participação no capital votante da Petro Rio era de somente 19,25% do total de ações (...)”. Seria possível
cogitar que Nelson Tanure, que era beneficiário final na cadeia societária da JG Petrochem, já estivesse a exercer, naquela
ocasião, o controle minoritário sobre a Petro Rio, mas esse ponto sequer foi explorado pela Acusação.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 82

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 34 de 64.

fizeram sentir sobre a própria atividade investigativa da CVM, que teve que recorrer a meios de que
não dispunha o DRI, oficiando reguladores estrangeiros.
131.
Concordo que não seria razoável exigir esforços hercúleos do DRI na verificação de
informações recebidas de acionistas e administradores, cuja divulgação ao mercado estivesse sob sua
responsabilidade. Tampouco se pode em tese presumir que, apenas pelo fato de terem sido eleitos
com orientação de voto de acionista controlador, conselheiros não sejam independentes, o que
também não se extraia do disposto no Regulamento do Novo Mercado88. Cabendo, de todo modo,
analisar as características, magnitude e extensão da relação existente entre o conselheiro e o
controlador, a verificar se implicam perda de independência do conselheiro89.
132.
Nesse sentido, as alegações da defesa até seriam convincentes, se houvesse um cenário no
qual o DRI desconhecesse, de fato, o contexto e as ligações entre os conselheiros que se
autodeclararam independentes e o controlador indireto da companhia e não fossem tais ligações
justamente um dos fortes indícios a corroborar o modo pelo qual era exercido o controle indireto
sobre a companhia. Como visto, no entanto, não era o que ocorria no caso concreto e essa
circunstância fática faz toda a diferença para a análise do julgador.

88 Segundo o Regulamento do Novo Mercado então vigente: “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter
qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou
parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão
excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em
magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição)” (grifos
aditados). Previa, ainda, o referido regulamento: “4.3.2 O(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo
art. 141, §§ 4° e 5o ou pelo art. 239 da Lei das Sociedades por Ações também será(ão) considerado(s) independente(s)”.
89 A título apenas ilustrativo, observando-se que não estava em vigor à época, bem como que, em certa medida, também
difere do Regulamento do Novo Mercado, veja-se o que dispõe a recém-editada RCVM no 168/2022, que alterou a redação
do art. 6o do Anexo K da RCVM no 80/2022 (revogadora da ICVM no 480/2009): “§ 2o Para os fins da verificação do
enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se
implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do
relacionamento: I – tem vínculo de parentesco por afinidade até segundo grau com acionista controlador, administrador
da companhia ou administrador do acionista controlador; II – é ou foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor
de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; III – tem relações comerciais, inclusive de prestação de
serviços ou fornecimento de insumos em geral, com a companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas,
controladas ou sob controle comum; IV – ocupa cargo com poder decisório na condução das atividades de sociedade ou
entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador; V – recebe outra
remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum
além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu
acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro
decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência
complementar; e VI – fundou a companhia e tem influência significativa sobre ela”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 83

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133.
Nesse sentido, repiso que, a meu ver, o conjunto de indícios reunidos pela SPS dão conta
que Blener Mayhew tinha conhecimento de que Nelson Tanure era, por meio das participações detidas
no Société Mondiale, na Aventti Partners e na One Hill, o controlador indireto da Petro Rio e que
R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr. tinham ligações de subordinação com o referido investidor, que já os havia
inclusive designado para integrar órgãos de administração de várias companhias notoriamente sob
seu controle ou influência. No contexto, a meu ver, fica evidente que Blener Mayhew sabia que era
falso o quadro informacional divulgado ao mercado de que a Petro Rio seria uma companhia com
capital disperso, sem um controlador definido, mesmo que nenhum de seus acionistas diretos
detivesse participação suficiente para exercer isoladamente o poder de controle.
134.
Desse modo, a despeito do que vinha sendo informado pela Petro Rio desde 2014, e ainda
que o status de conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, fosse
algo reconhecido em sede de assembleia geral da companhia90, cabia a Blener Mayhew, ao assumir
como DRI, não quedar-se inerte diante do fato de que os FRes da Petro Rio não refletiam corretamente
o status dos conselheiros R.C.S., W.C.S. e P.G. Jr., eleitos em 2016, e reconduzidos em 2018,
considerando que, naquelas ocasiões, o acusado já exercia o referido cargo e sabia, por conta de sua
condição pessoal de colaborador de Nelson Tanure, que era inverídico o critério divulgado como o
que havia sido utilizado pela Petro Rio para determinar a independência dos referidos profissionais.
135.
A defesa também argumenta que nenhum dos conselheiros sobre cuja independência se
controverte neste PAS, os quais eram também administradores da Petro Rio, foi ouvido no curso do
IA que deu origem à acusação nem foi acusado em razão das declarações então prestadas à
Companhia, as quais, de acordo com a própria tese acusatória, seriam de se pressupor falsas e
irregulares, tendo a SPS preferido ver no acusado um “emissário onisciente de Nelson Tanure”.
136.
Entendo, todavia, que o conjunto de indícios reunido pela SPS foi suficiente para
caracterizar a infração imputada a Blener Mayhew, de modo que a ausência de oitiva de tais
conselheiros, na fase investigativa, não se traduz em contraindício a impedir o reconhecimento de sua
culpabilidade, assim como tampouco o redime o fato de outros não terem sido também acusados.
137.
Assim, concluo que Blener Mayhew descumpriu o item 12.5, ‘k’, do Anexo 24 à ICVM no
480/2009, ao divulgar critério utilizado pela Petro Rio para determinar a independência dos
conselheiros em questão, tendo restado evidenciado que sabia ser inverídico.
f)
Desvio de Finalidade na aquisição de papéis da Oi (OIBR3)
138.
Os acusados Nelson Tanure e Blener Mayhew também são acusados de terem promovido a
utilização de caixa da Petro Rio para adquirir ações de emissão da Oi, de modo a atender a interesses

90 Dispunha o citado Regulamento do Novo Mercado: “4.3.3 A qualificação como Conselheiro(s) Independente(s) será
expressamente declarada na ata da assembleia geral que o(s) eleger”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 84

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particulares de Nelson Tanure, controlador indireto da Petro Rio, o qual estaria, concomitantemente,
adquirindo estes mesmos papéis por meio do Fundo, do qual era beneficiário, com vistas a atingir
indiretamente participação acionária que permitisse eleger administradores e influenciar a
administração da Oi.
139.
Para a SPS, a partir das investigações realizadas, restou caracterizada a atuação irregular de
Blener Mayhew, DRI e Diretor Financeiro da Petro Rio, ao exercer suas funções visando atender aos
interesses particulares do controlador indireto, e não àqueles da Companhia, configurando-se essa
atuação em verdadeiro desvio de finalidade, em infração ao art. 154 da LSA91.
140.
Do mesmo modo, evidenciou-se, na visão da SPS, o abuso do poder de controle por parte
de Nelson Tanure, detentor indireto da maioria do capital votante da Petro Rio, ao se utilizar do caixa
da Companhia para atender interesse particular seu perante a à Oi, em descumprimento ao art. 116,
p.ú., da LSA92. Para a SPS, tal investimento visava atender a “interesses particulares” do acusado, o
que se deu em atuação coordenada com o Société Mondiale, igualmente sob seu controle, que também
teria investido quantias substanciais em ações da Oi.
141.
Em sua defesa, Nelson Tanure alega que a imputação de abuso de poder de controle
constante da peça de acusação é absolutamente genérica e carente de fundamentação, baseando-se
exclusivamente no poder de controle que seria exercido pelo acusado na Petro Rio (a seu ver, não
comprovado) e, supostamente, em um único e-mail por ele enviado a representantes da Pharol, em
07.07.201693, no qual ele teria sugerido, em nome do Fundo, a troca de nomes do CA da Oi e afirmado
sua intenção de escolher novos “nomes para compor o novo conselho”. Para o acusado, o que
descaracteriza o exercício do poder de controle como ilegítimo é o desvirtuamento na condução dos
negócios em prejuízo ao interesse social e dos demais acionistas, exigindo-se prova de dano concreto.
142.
Nesse sentido, alegou que o Société Mondiale e a Petro Rio tiveram motivações econômicas
diversas para investir em ações da Oi, conforme se depreenderia das informações constantes do PAS

91 “Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no
interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. § 1o O administrador
eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo,
ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres. § 2° É vedado ao administrador: a)
praticar ato de liberalidade à custa da companhia; b) sem prévia autorização da assembleia-geral ou do conselho de
administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em
que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem autorização estatutária
ou da assembleia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu
cargo. § 3o As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2o pertencerão à companhia. § 4o O
conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos
empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais”.
92 “Art. 116 (...) Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o
seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os
que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender”.
93 Doc. 0259188.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 85

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 37 de 64.

CVM no 19957.005866/2018-73, a afastar a premissa de que tais aquisições serviriam a atender a seus
interesses pessoais.
143.
Segundo a defesa, após examinar os autos daquele outro PAS, constatou que o investimento
do Fundo em ações da Oi foi realizado com base em um relatório elaborado pela equipe de gestão da
Bridge (administradora do Fundo), que apresentava os fundamentos econômicos das operações
realizadas e cujas projeções demonstravam que o valor de negociação das ações da Oi (R$ 0,84)
estava muito abaixo do que se entendia ser o valor justo à época (R$ 4,35). Segundo sustenta, as
informações constantes dos autos daquele PAS demonstram que o Fundo estava engajado em realizar
investimento de longo prazo nas referidas ações e, para tanto, objetivava implementar uma
reformulação e profissionalização da administração da Oi, intenção essa comunicada ao mercado.
144.
Por sua vez, verificou que a Petro Rio, ao apresentar defesa no PAS CVM no
19957.005866/2018-73, alegou que o investimento realizado teve origem em estudos técnicos e
mercadológicos de iniciativa da Diretoria da Petro Rio, tendo sido tal decisão de investimento
posteriormente ratificada em RCA, realizada em 08.08.2016. Nesse caso, o objetivo almejado,
consoante alegado pela Petro Rio naquele PAS, seria “realizar um investimento transitório de seu
caixa”, diferentemente dos objetivos indicados pelo Société Mondiale.
145.
No mesmo sentido, Blener Mayhew aduziu, à luz de considerações acerca da interpretação
do art. 154 da LSA, que não é a simples discordância em relação ao mérito da decisão negocial ou
uma fraca presunção de articulação com terceiros que deve embasar o seu exame. Demonstrando-se
um mínimo de racionalidade econômica em prol da sociedade anônima, não poderia o Regulador
sindicar a decisão e dizer que ela se deu em benefício de outra pessoa. O acusado ressaltou que, nas
respostas aos ofícios expedidos pelas áreas técnicas da CVM94, pôde explicar em mais de uma
oportunidade que a aquisição de ações de emissão da Oi se deu por razões puramente econômicas,
norteada pela natureza lucrativa de toda e qualquer sociedade anônima, tendo, além disso,
apresentado extenso documento, datado de abril de 2016, que descrevia e sintetizava os estudos
realizados pela área por ele comandada95.
146.
Segundo a defesa de Blener Mayhew, os então membros do CA da Petro Rio declararam à
CVM, ainda no âmbito do Processo CVM no SP2016/317, que, na RCA de 08.08.2016, lhes foi
apresentado relatório contendo os investimentos da Petro Rio, realizados por coordenação do
acusado, seu Diretor Financeiro e DRI, após estudos da área financeira da Petro Rio, e os resultados
dos mesmos até aquela data, dentre os quais constava a aquisição de ações emitidas pela Oi, tendo o

94 A defesa menciona manifestações do acusado de 12.09.2016, 04.11.2016 e 17.06.2019.
95 Referidos estudos compreendem (i) uma apresentação intitulada “Oportunidades de Arbitragem”, datada de abril de
2016, e (ii) uma apresentação intitulada “Análise Investimento Oi S.A. – Viés Fundamentalista”, datada de maio de 2016,
na qual consta, ao final, recomendação de aquisição de ações da Oi (Doc. 0259032, pp. 195-212).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 86

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 38 de 64.

CA ratificado os investimentos realizados. Conforme argumentou, a posterior confirmação de atos
societários pelo órgão competente não é incomum na vida das companhias, tratando-se da aplicação
do chamado “princípio da sanabilidade dos atos societários”, não podendo a falta de aprovação prévia
em RCA ser interpretada como sinal de submissão do acusado aos interesses de Nelson Tanure.
147.
Blener Mayhew aponta, também, que a operação foi informada, refletida e executada nos
estritos interesses da Petro Rio. Tanto os conselheiros que a Acusação disse serem ligados a Nelson
Tanure como aqueles tidos por independentes teriam ratificado a aquisição de ações de emissão da
Oi. O fato de a matéria ter sido levada ao CA demonstrava, ademais, que o acusado nada tinha a
esconder nem planejava de qualquer forma se esquivar dos procedimentos internos da Petro Rio. A
propósito, destaca que até mesmo a SEP, na fase investigativa, teria reconhecido inexistirem infrações
a quaisquer normas a esse respeito no caso concreto96.
148.
Na visão do acusado, a SPS, preferindo fiar-se em frágeis e superficiais presunções, não
menciona qualquer etapa do processo decisório percorrido, nem os resultados do investimento
idealizado, por ele proposto e conduzido, que, até 30.09.2016, havia sido de 101,15%, correspondente
à média ponderada considerando ordinárias e preferenciais, tendo por base a variação entre preço
médio de compra das ações e o preço de mercado da data em questão, tendo propiciado um efetivo
ganho para a Petro Rio e seus acionistas, como já havia sido por ele mencionado em resposta a
questionamento da SEP. Essa informação, consoante aponta, teria sido também reproduzida nas DFs
da Petro Rio, conforme item 27 das Notas Explicativas às Informações Trimestrais relativas ao
período findo em 30.09.2016, naquilo que tratava do risco de mercado: “[n]este período, a
Companhia investiu, majoritariamente, em ações de uma mesma empresa, que se encontra em
recuperação judicial, apostando em potencial valorização destes papéis” e informava que “os papeis
adquiridos pela Companhia tiveram, até 30 de setembro de 2016, valorização média de 101,15%”.
149.
De acordo com a defesa, o aumento na cotação dos papéis manteve-se ainda por um longo
tempo. Nesse sentido, as DFs do exercício social de 2016 indicavam uma valorização adicional da
carteira na ordem de 63,12%. Os documentos do 1o ITR de 2017 apontaram que, naquele período, o
aumento foi de 48,95%. Assim foi até o primeiro de trimestre de 2018 – até então, os demais
documentos financeiros registraram valorizações de 45,36%, 84,58% e 38,02% - quando, então, o
aumento de valor das ações da Oi sinalizou uma desaceleração, tendo valorizado 8,54% no trimestre,
momento em que a Petro Rio se desfez do investimento, restando evidente, na visão da defesa, que a
operação se deu nos estritos interesses da Petro Rio, originada na crença – posteriormente confirmada

96 A defesa faz referência ao seguinte trecho do Relatório no 11/2017-CVM/SEP/GEA-3 (doc. 0259032, pp. 474-483):
“No caso em exame, porém, uma eventual inobservância da formalidade interna para que este investimento fosse
realizado não parece ser indicativa de infrações a tais normas. Note-se, inclusive, que o conselho de administração veio
a posteriormente posicionar-se de modo favorável ao investimento, esvaziando ainda mais a discussão sobre a
necessidade de uma manifestação prévia nesse sentido”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 87

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– de que os valores das ações de emissão da Oi se valorizariam e trariam rendimentos positivos.
150.
Em acréscimo, a defesa de Nelson Tanure argumentou que a Acusação não teve êxito em
demonstrar qual teria sido o prejuízo sofrido pela Petro Rio em razão dos investimentos em ações da
Oi, muito menos qual teria sido o benefício unilateral e exclusivo dele com a mesma operação, não
tendo, igualmente, esclarecido qual seria o “interesse” de sua parte que estaria sendo atendido quando
a Petro Rio investiu em ações da Oi e que estaria por trás da suposta atuação conjunta entre Petro Rio
e Société Mondiale, enquanto investidores da Oi. A SPS tampouco teria demonstrado de que forma
tal “interesse” da Companhia estaria alinhado com o do Fundo, o que acabou por atribuir ao acusado
o ônus de produzir prova negativa: comprovar que a Petro Rio não estava agindo sob seu interesse.
151.
Quanto ao e-mail enviado à Pharol, Nelson Tanure asseverou que o Société Mondiale nunca
omitiu que sua intenção enquanto acionista da Oi era influenciar na administração da companhia.
Nesse cenário, nada havia de ilícito, ilegal ou suspeito em o acusado – como agente que viria a
representar o Société Mondiale na assembleia geral da Oi realizada em 22.06.2016 – tivesse tido
interações, em nome do Fundo, com outros acionistas relevantes da Oi, na tentativa de organizar a
eleição de membros para o CA, tendo sido tal dinâmica objeto de esclarecimentos prestados pelo
acusado à CVM ainda no ano de 201697. Ressaltou, ademais, que o e-mail citado pela SPS sequer fez
referência (ainda que indireta ou implícita) à Petro Rio, de modo que querer extrair essa relação de
trechos de um e-mail por ele subscrito, no qual menciona que “nós, através da compra de ações, nos
tornamos um significativo acionista da Empresa Oi” e que teria escolhido “nomes para compor o
novo Conselho” parece uma interpretação muito criativa e fantasiosa da SPS.
152.
Sobre o mesmo fato, Blener Mayhew, por sua vez, alegou que (i) não estava entre os
destinatários do e-mail e nem teve conhecimento dele, não servindo o documento como prova das
imputações informacionais contra ele; (ii) tal e-mail integrava um contexto maior – e diferente – do
sugerido pela Acusação, tratando-se de um extenso e-mail pelo qual Nelson Tanure apresentava, a
outro investidor, um plano de reconstrução da então fragilizada Oi, não se podendo ignorar tal
contexto e considerar as frases (já pouco elucidativas) isoladamente; (iii) em momento algum a Petro
Rio é mencionada no e-mail, tampouco se afirma que acionistas poderiam contar com a cooperação
dela ou do acusado; e (iv) tudo que o e-mail aborda é uma proposta de alinhamento entre dois
importantes acionistas da Oi, com o expresso objetivo de reerguer a Oi, nada havendo de irregular.
153.
Blener Mayhew argumentou que, mesmo que se admitisse que ele tivesse as estreitas
ligações com Nelson Tanure imaginadas pela Acusação, não haveria como dizer que a aquisição de
ações em questão teve como finalidade privilegiar interesses estranhos aos da Petro Rio. Não há
sequer como dizer que violou seus processos de governança ou que lhe causou danos. Muito pelo

97 Em resposta ao Ofício no 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. 0259032, pp. 247-249)
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contrário, ao final, o investimento resultou em lucro significativo para a Petro Rio.
154.
A defesa também argumentou que, à luz do art. 2o da LSA, não há nada de ilícito no fato de
uma companhia explorar atividades relacionadas ao ramo de energia e, simultaneamente, participar
do capital social de empresas de telefonia, exigindo-se apenas que essa possibilidade esteja prevista
no estatuto. Nesse sentido, o estatuto social da Petro Rio expressamente previa que a Companhia
podia participar como acionista em outras sociedades, quaisquer que fossem suas atividades, previsão
que vinha antes mesmo da discriminação das atividades ligadas à exploração de fontes de energia.
155.
Por fim, Blener Mayhew arguiu que a não divulgação da operação de aquisição de
participação acionária na Oi como fato relevante nada teve a ver com algum conluio entre ele e Nelson
Tanure, mas decorreu do fato de que, na avaliação da administração da Petro Rio, consideradas as
atividades sociais como um todo – e não pura e simplesmente um percentual descontextualizado –, a
operação não se encaixava no conceito previsto pelo art. 2o da ICVM no 358/2002. Embora reconheça
que referida questão foi apenas incidentalmente referida pela SPS e já foi objeto de acusação
específica e TC anterior por ele celebrado, no âmbito do Processo CVM no SP-2016-317, o acusado
reiterou que os documentos relativos às DFs da Petro Rio davam conta de que a participação adquirida
na Oi não havia se dado em volume relevante, como, por exemplo, no item no 4 das Notas Explicativas
das DFs da Petro Rio relativas ao exercício social findo em 31.12.2016, tratando-se de reflexo do
entendimento da administração da Companhia acerca daquele investimento frente às demais
particularidades da empresa – e prova de que a Petro Rio, se não o divulgou por fato relevante, o fez
não para ocultá-lo, mas por entender que esse não era o caso, por não ser significativo o suficiente
para ser considerado um fato relevante em meio aos negócios sociais.
156.
Passo a analisar os argumentos apresentados pelas defesas.
157.
Em primeiro lugar, observo que a acusação de abuso de poder de controle decorreu de
apurações realizadas pela SPS a partir de reclamações de investidores, segundo as quais, dentre outras
irregularidades, as aquisições de ações da Oi pela Petro Rio teriam se dado visando a atender
exclusivamente a interesses pessoais de Nelson Tanure, que estaria tentando eleger membros no CA
da Oi, dela tornando-se um investidor minoritário relevante98. Nesse sentido, não há que se falar,
como alega sua defesa, em acusação por demais genérica ou carente de fundamentação, tampouco
em ausência de especificação de qual interesse particular do acusado estaria sendo atendido, na visão

98 Como dito no Relatório, acionistas minoritários da Petro Rio apresentaram reclamações perante a CVM, relativamente
à aquisição de participação acionária na Oi no valor de, aproximadamente, R$ 84,8 milhões. Tais reclamantes destacavam
que esta aquisição, em montante equivalente a 8,5% dos ativos totais da Companhia: (i) não estaria relacionada ao escopo
principal do objeto social da Petro Rio; (ii) não atenderia aos interesses financeiros da Petro Rio, uma vez que a Oi estava
em recuperação judicial, sendo investimento de alto risco; (iii) não foi devidamente comunicada ao mercado, sob a forma
de Fato Relevante; e (iv) não consta de atas de RCA anteriores à decisão de investimento, violando a regra estatutária
pela qual as aquisições de participações societárias superiores a R$ 50 milhões deveriam ser aprovadas pelo CA.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 89

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da SPS, com as referidas aquisições de ações da Oi pela Petro Rio.
158.
Resta, de todo modo, examinar se restou comprovado neste PAS que tais negociações de
ações pela Petro Rio visaram, de fato, a atender unicamente ao interesse pessoal de Nelson Tanure,
quando então, se estaria, segundo a Acusação, diante de hipótese de abuso de poder de controle (art.
116, p.ú., da LSA) e de violação ao dever de lealdade pelo administrador (art. 154 da LSA), ou se, ao
revés, tiveram fundamento econômico próprio, alinhado aos interesses da companhia e de seus demais
acionistas, o que, em princípio, afastaria a ocorrência das alegadas infrações.
159.
Os acusados defendem a lisura das aquisições, que teriam sido fruto de estudos
mercadológicos feitos pela diretoria, sob coordenação de Blener Mayhew, então diretor financeiro.
160.
Ademais, destacam que Petro Rio e Société Mondiale tiveram motivações econômicas
distintas para adquirir ações da Oi, conforme informações extraídas do PAS CVM no
19957.005866/2018-7399, a evidenciar que não se buscava, com aquele investimento, atender a
interesses particulares de Nelson Tanure.
161.
Segundo a defesa, os fundamentos para o investimento pelo Société Mondiale constaram de
num relatório da equipe de gestão da Bridge (“Relatório Bridge”), administradora do Fundo, que foi
fornecido à CVM, quando os fatos estavam sob investigação.
162.
Observo, no entanto, que tal relatório, embora datado de 18.05.2016 – aparentando, à
primeira vista, ter sido preparado antes da reunião do comitê de investimentos do Fundo em que foi
deliberada a aquisição de participação relevante na Oi –, apresenta, em seu corpo, imagens de capturas
de telas contendo consultas ao comportamento das ações ordinárias (OIBR3) e preferenciais (OIBR4)
de emissão da Oi, realizadas em 16.08.2016, quase três meses depois da data nele aposta, indicando,
portanto, que o documento foi provavelmente elaborado nessa última data, ou, mais tardar, no dia
seguinte, uma vez que apresentado pela Bridge à CVM em 17.08.2016100.
163.
A inconsistência na suposta data de emissão do Relatório Bridge enseja a forte suspeita de
que tenha sido propositadamente produzido para aparentar tratar-se de um documento de maio de
2016, a fim de justificar perante a CVM a aquisição de ações da Oi pelo Fundo, quando esse fato já
se encontrava sob investigação desta Autarquia. Quanto às acusações objeto deste PAS, vale destacar
que se trata de relatório preparado em agosto de 2016, ou seja, após Nelson Tanure já ter decidido,
como único integrante do comitê de investimentos do Fundo, acerca dos investimentos em ações da

99 Destaco, por oportuno, que o objeto daquele PAS (julgado em 16.12.2022) foi apurar a alegada ausência de divulgação
da atuação conjunta de Petro Rio e Société Mondiale, sob um mesmo interesse, quando da aquisição de participação
relevante no capital da Oi, em infração ao art. 12 da ICVM no 358/2002, independentemente, porém, da caracterização de
Nelson Tanure como controlador dos adquirentes das ações.
100 Doc. 0259185, pp. 1-2 e 6-7.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 90

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Oi e das aquisições das participações relevantes de que cuida este PAS101, não servindo, portanto,
para comprovar que os investimentos realizados em maio daquele ano tivessem seguido, de fato, o
racional econômico nele apontado.
164.
Por sua vez, a aquisição de ações da Oi por parte da Petro Rio se deu por decisão de Blener
Mayhew, de longa data colaborador de Nelson Tanure, sem que a matéria tivesse sido previamente
submetida ao CA, órgão competente para sobre ela deliberar, conforme o estatuto social da Petro Rio.
165.
Além disso, foi demonstrado pela SPS que todos os membros do CA da Petro Rio que,
segundo a defesa, teriam ratificado, em 08.08.2016, a decisão de investimento em ações da Oi, tinham
também ligações empresariais com Nelson Tanure e haviam sido por ele reconduzidos aos seus
respectivos cargos, na AGE da Petro Rio de 29.04.2016.
166.
Vale acrescentar que tais profissionais tinham sido inicialmente eleitos membros do CA da
Petro Rio na AGO/E de 19.03.2014, quando a acionista JG Petrochem, que era também controlada
por Nelson Tanure, já detinha participação de cerca de 19,25% do capital social da Petro Rio e era a
única acionista relevante, após a redução da participação até então mantida por outro minoritário.
167.
Em suma, todos os profissionais alegadamente envolvidos, segundo a defesa, na aprovação
do investimento pela Petro Rio eram ligados a Nelson Tanure, tendo ocupado cargos, inclusive
estatutários, em companhias por ele controladas ou sob sua influência e tendo sido por isso mesmo
indicados por ele, em nome do Société Mondiale, para compor o CA da Oi.
168.
Quanto aos estudos mercadológicos apresentados como justificativa para o investimento da
Petro Rio em ações da Oi102, entendo que devem ser vistos com reservas. Noto que, em 12.09.2016,

101 Segundo o art. 34, incisos I e II, do Regulamento do Fundo, cabia ao Comitê de Investimentos “determinar as diretrizes
de investimento e de desinvestimento do FUNDO, inclusive quanto à alienação de ativos que componham a sua carteira
de investimentos” e “validar todo e qualquer investimento ou desinvestimento a ser realizado pelo FUNDO, observado
o disposto neste Regulamento, e na política de investimento do FUNDO, bem como informar o ADMINISTRADOR acerca
da respectiva decisão” (Doc. 0259032, pp. 96-105). No mesmo sentido, a Brigde aduziu que: “O Fundo atualmente
possui apenas 2 cotistas, que são investidores não residentes representados legalmente pelo [S.C.]. Tais cotistas
constituíram um Comitê de Investimentos para o Fundo, atualmente composto por um único membro, o Sr. Nelson
Sequeiros Rodriguez Tanure. (...) é importante esclarecer que a aquisição de participação acionária na Oi S.A. foi uma
orientação do Comitê de Investimentos” (Doc. 0259185).
102 Explica a defesa que se trata de uma apresentação em slides intitulada “Oportunidades de Arbitragem”, que começa
descrevendo que “[a]rbitragem é a negociação de ações de empresas sujeitas a tomada de controle” e que nela se
“explora o fato de que disputas pela tomada de controle normalmente envolvem um grande prêmio no preço das ações
da empresa”. Tratava-se, na visão da área financeira, de situação que criaria, nas palavras do documento, “valor no curto
prazo para o investidor”, na medida em que “[o] investidor compra as ações a preços baixo (sic) com a discrepância do
preço gerada pela súbita demanda e prêmio de controle”. Nos dois slides seguintes, o documento descreve algumas
oportunidades de investimento no Brasil alinhadas à estratégia que se descreveu acima. Entre tais oportunidades estavam
elencadas nove empresas e, no meio delas, a Oi. As empresas, organizadas em uma tabela, haviam sido minuciosamente
estudadas, tendo-se coletado os dados que serviriam de apoio para decisão. O documento revela a conclusão de que, entre
todas aquelas oportunidades, três investimentos se revelaram mais promissores, entre eles o na Oi. Nesse sentido, após
recomendar um “estudo mais aprofundado destes targets para compra de ações e bonds das companhias”, o documento
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 91

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Blener Mayhew, então DRI da Petro Rio, na primeira vez em que foi instado a se manifestar sobre
tal decisão, colocou-se em posição defensiva e justificou a aquisição da participação acionária na Oi
com alusões genéricas às prerrogativas e deveres dos administradores da Petro Rio, mas não fez
qualquer menção à existência dos estudos em questão, alegadamente por ele próprio coordenados, ou
mesmo qualquer alusão à dita ratificação da referida decisão de investimento pelo CA da Petro Rio103.
169.
O referido estudo mercadológico tampouco é mencionado na ata da RCA da Petro Rio em
que, segundo a defesa, se teria ratificado a decisão da diretoria acerca da aquisição de ações da Oi.
Mais do que isso, sequer constou da ata qualquer menção à ratificação das negociações com ações da
Oi pelo CA104. Apenas quando foram instados a se manifestar sobre a aquisição das ações, com a
investigação da CVM em curso, os membros do CA informaram que teriam ratificado a decisão na
aludida reunião de 08.08.2016, porém sem respaldo em nenhum documento societário da Petro Rio105.
170.
Além disso, a outorga de mandato pela Petro Rio a Nelson Tanure corrobora a tese de que
as transações com ações da Oi foram realizadas sob comando do controlador e evidencia, ademais,
que a Petro Rio tinha intenção de participar das deliberações a serem tomadas nas assembleias de
acionistas da Oi, o que, por sua vez, enfraquece a alegação da defesa de que o referido investimento
tinha finalidade meramente financeira, como se extrairia do mencionado estudo mercadológico,
objetivando apenas a obtenção de ganhos no curto prazo.
171.
Quanto ao e-mail enviado por Nelson Tanure a representantes da Pharol, em 07.07.2016,
em que esse sugere a troca de membros do CA da Oi, concordo que a mensagem, por si só, não é

listava os prós e contras de cada empresa, a fim de subsidiar a análise de riscos por parte da administração da Petro Rio.
Em seguida, focava naquele que, balanceados os prós e contras, se concluiu ser o investimento mais promissor: a compra
de ações de emissão da Oi. E discrimina e detalha as perspectivas futuras da administração da Petro Rio a respeito dos
dados financeiros da Oi, trazendo, ainda, uma série de outras análises a respeito da situação financeira da Oi e dos preços
e condições de negociação de ações por ela emitidas. O documento finaliza com a recomendação de compra de ações de
emissão da Oi (Doc. 0259032, pp. 195-212).
103 Na ocasião, a Petro Rio, em resposta subscrita por B.B.C.M., alegou que “a partir de um exame discricionário de
conveniência e oportunidade, a administração da Companhia, atuando dentro dos poderes que lhes são conferidos e
observado o objeto social da PetroRio, decidiu pela aquisição de valores mobiliários de emissão da Oi por vislumbrar a
possibilidade de lucros – investimento este que se provou bem sucedido, gerando ganhos significativos a curto prazo
para a Companhia. Tratou-se, portanto, de uma decisão discricionária, informada e refletida, de investimento em estrita
observância aos deveres de lealdade e diligência impostos pela lei e pela regulamentação aplicável aos administradores
de companhias abertas que, no mais, pode ser revertida a qualquer momento, caso a administração da PetroRio julgue
conveniente, observado o melhor interesse da Companhia”.
104 Constou da referida ata de RCA da Petro Rio, de 08.08.2016: “(...) 5. Ordem do Dia: (i) Analisar e aprovar a
divulgação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao segundo trimestre; 6. Deliberações: Depois de
prestados os esclarecimentos solicitados, os Srs. membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem
quaisquer reservas, e após análise e discussão, aprovaram a divulgação das demonstrações financeiras da Companhia
relativas ao segundo trimestre de 2016, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas e do parecer
dos auditores independentes; 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou
a presente ata pelo Secretário da reunião. (...)”.
105 Doc. 0259032, pp. 250-252.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 92

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cristalina quanto a que se trataria de uma interação realizada pelo acusado na qualidade de controlador
da Petro Rio (mesmo que o acusado detivesse tal condição, naquele momento). Por outro lado, trata-
se de e-mail em que o acusado se manifesta a todo tempo em nome próprio e em nenhum momento
menciona que estaria, como alegado pela defesa, se dirigindo aos seus interlocutores na qualidade de
membro do comitê de investimentos do Société Mondiale106.
172.
De todo modo, não me parece que tal e-mail tenha sido apontado pela Acusação como prova
(e única) do exercício do poder de controle de Nelson Tanure sobre a Petro Rio, tampouco como a
principal evidência para sustentar que as aquisições de ações da Oi pela Petro Rio, concomitantemente
ao Société Mondiale, tivessem como objetivo atender a interesses particulares do acusado, tratando-
se, na visão da SPS, de apenas mais um indício nessa direção, que assim igualmente reconheço107.
173.
Pelo exposto, vislumbro, nos autos, indícios suficientes e convergentes de que a decisão de
investir na Oi foi tomada pelo diretor financeiro da Petro Rio, sob a influência de Nelson Tanure.
174.
Admitindo-se que houve a ratificação dessa decisão pelo CA da Petro Rio, como alegado
por seus membros, em manifestação enviada à CVM, o que não foi refutado pela Acusação, constato
que foi realizada por administradores igualmente ligados a Nelson Tanure e por ele eleitos e em
alinhamento com seu interesse. Em suma, tratou-se de decisão tomada pela administração da Petro
Rio, sob o comando ou influência preponderante do acionista controlador.
175.
Sem embargo, entendo que essa constatação, por si só, não é suficiente para que se conclua
ter havido atuação em desvio de poder (ou de finalidade) em violação ao dever de lealdade por parte
de Blener Mayhew ou o abuso de poder de controle por parte de Nelson Tanure.
176.
Com efeito, o poder de controle se exerce, por definição, na direção das atividades sociais
e na orientação do funcionamento dos órgãos de administração da companhia, não sendo, assim, a
priori, ilegítima per se a influência exercida pelo controlador na tomada de decisões negociais pela
administração, mesmo quando o controlador não integre pessoalmente o CA ou a Diretoria108.

106 Diferentemente, por exemplo, de quando o acusado enviou correspondência ao presidente do CA da Oi, a fim de propor
sugestões ao plano de recuperação judicial apresentado pela companhia, na qual expressamente esclareceu que o fazia na
qualidade de membro do comitê de investimentos do Société Mondiale (doc. 0259032, pp. 327-333).
107 No RI, constou, a esse respeito, o seguinte: “63. Existiam, ainda, outros indícios que sugeriam uma relação muito
próxima entre a Petro Rio e o fundo Societé Mondiale, enquanto investidores da Oi. No dia 07.07.2016, Nelson Tanure
enviou um e-mail a representantes da Pharol SGPS S.A. (“Pharol”, uma das principais acionistas da Oi), com cópia a
diversos dirigentes da própria Oi, onde este sugere a troca de membros do Conselho de Administração da companhia, e
no qual chega a afirmar que “escolhemos nomes para compor o novo conselho”. Não por coincidência, exatamente nesta
mesma data, o fundo Societé Mondiale veio a apresentar formalmente ao Conselho de Administração da Oi um pedido
de convocação de assembleia para a substituição de membros do Conselho” (grifos aditados).
108 Na lição de José Alexandre Tavares Guerreiro: “Se é certo, de um lado, que os administradores devem ser
independentes, no interesse da companhia (art. 154, caput, da Lei 6.404), não é menos certo, de outro lado, que o
ordenamento societário alude como já dissemos, ao uso efetivo do poder de controle para "dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia”. (...) Entre dirigir/orientar e influir decisivamente pode haver
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177.
Desde que voltada à realização do objeto social e ao cumprimento da função social da
companhia, essa influência da vontade do acionista controlador não deve ser considerada de antemão
abusiva, mas emana do próprio poder de controle, a ser por óbvio exercido com observância dos
preceitos e amarras legais.
178.
Para a SPS, porém, houve abuso do poder de controle na medida em que tais aquisições pela
Petro Rio teriam se dado para atender exclusivamente a interesses pessoais de Nelson Tanure.
179.
Cabe destacar que a LSA, em seu art. 117, §1o109, elenca modalidades de exercício abusivo
do poder de controle. Essa relação foi complementada, ainda, pelas hipóteses elencadas na ICVM no
323/2000, vigente à época dos fatos, mas, não se depreende da peça acusatória que alguma das
condutas ali expressamente referidas estaria presente neste caso110.

diferenças semânticas, ou, se se preferir, diferenças de grau. Todavia, na medida em que a própria lei admite e até afirma
tal possibilidade de dirigir/orientar por parte do acionista controlador, resulta claro que, por trás da administração
profissional ou burocrática, atua a eminência parda dos titulares do poder acionário” (in: Sociedade Anônima: Poder e
Dominação. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo, v. 53, pp. 75-76, jan/mar 1984).
109 “Art. 117 (...) § 1o São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao
objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com
o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na
empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; c) promover alteração estatutária, emissão
de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a
causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários
emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar
induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto,
promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia-geral; f) contratar com a companhia,
diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não
equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de
apurar denúncia que saiba (...)procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever ações,
para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia”.
110 “Art. 1o São modalidades de exercício abusivo do poder de controle de companhia aberta, sem prejuízo de outras
previsões legais ou regulamentares, ou de outras condutas assim entendidas pela CVM: I - a denegação, sob qualquer
forma, do direito de voto atribuído, com exclusividade, por lei, pelo estatuto ou por edital de privatização, aos titulares
de ações preferenciais ou aos acionistas minoritários, por parte de acionista controlador que detenha ações da mesma
espécie e classe das votantes; II - a realização de qualquer ato de reestruturação societária, no interesse exclusivo do
acionista controlador; III - a alienação de bens do ativo, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias, bem
como a cessação, a transferência ou a alienação, total ou parcial, de atividades empresariais, lucrativas ou
potencialmente lucrativas, no interesse preponderante do acionista controlador; IV - a obtenção de recursos através de
endividamento ou por meio de aumento de capital, com o posterior empréstimo desses recursos, no todo ou em parte,
para sociedades sem qualquer vínculo societário com a companhia, ou que sejam coligadas ao acionista controlador ou
por ele controladas, direta ou indiretamente, em condições de juros ou prazos desfavoráveis relativamente às
prevalecentes no mercado, ou em condições incompatíveis com a rentabilidade média dos ativos da companhia; V - a
celebração de contratos de prestação de serviços, (...), com sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele
controladas, em condições desvantajosas ou incompatíveis às de mercado; VI - a utilização gratuita, ou em condições
privilegiadas, de forma direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por pessoa por ele autorizada, de quaisquer
recursos, serviços ou bens de propriedade da companhia ou de sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente;
VII - a utilização de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, direta ou indiretamente, como
intermediárias na compra e venda de produtos ou serviços prestados (...), em condições desvantajosas ou incompatíveis
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180.
Muito menos fez a SPS qualquer alusão, no RI, especificamente a alguma dessas hipóteses.
181.
De toda sorte, como é cediço, tais elencos em questão são meramente exemplificativos. É
possível, então, que outras práticas consubstanciem abuso de poder de controle passíveis de ensejar,
assim, respectivas responsabilidades, civil e administrativa, à luz do § 1o do art. 117 da LSA.
182.
Nesse sentido, é possível extrair dos exemplos refletidos nas normas o “princípio básico de
que constitui abuso de poder de controle qualquer decisão que não tenha por finalidade o interesse
social, mas que vise a beneficiar exclusivamente o acionista controlador, em detrimento da
sociedade, dos acionistas minoritários e de terceiros”111-112. Em outras palavras, tem-se que o ponto
comum de todas as hipóteses descritas na LSA e na ICVM no 323/2000 remete à prática de atos
desproporcionais e ilegais, pelo controlador, contra os acionistas, ou à defesa (também pelo
controlador) de interesse estritamente pessoal em detrimento da companhia. Isso é, hipóteses que
evidenciam quebra do dever de lealdade, como genericamente disposto no p.ú. do art. 116113 da LSA.
183.
Assim sendo, para que se caracterizasse o abuso, no caso vertente, a Acusação deveria ter

às de mercado; VIII - a promoção de diluição injustificada dos acionistas não controladores, por meio de aumento de
capital em proporções quantitativamente desarrazoadas, inclusive mediante a incorporação, sob qualquer modalidade,
de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, ou da fixação do preço de emissão das ações
em valores substancialmente elevados em relação à cotação de bolsa ou de mercado de balcão organizado; IX - a
promoção de alteração do estatuto da companhia, para a inclusão do valor econômico como critério de determinação
do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia geral, e a adoção, (...), de
decisão assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor ao que teriam direito os acionistas
dissidentes se considerado o critério anterior; X – a obstaculização, por qualquer modo, direta ou indiretamente, à
realização da assembleia geral convocada por iniciativa do conselho fiscal ou de acionistas não controladores; XI – a
promoção de grupamento de ações que resulte em eliminação de acionistas, sem que lhes seja assegurada, pelo acionista
controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos, uma unidade nova de
capital, caso esses acionistas tenham manifestado tal intenção no prazo estabelecido na assembleia geral que deliberou
o grupamento; XII – a instituição de plano de opção de compra de ações, para administradores ou empregados da
companhia, inclusive com a utilização de ações adquiridas para manutenção em tesouraria, deixando a exclusivo critério
dos participantes do plano o momento do exercício da opção e sua venda, sem o efetivo comprometimento com a obtenção
de resultados, em detrimento da companhia e dos acionistas minoritários; XIII – a compra ou a venda de valores
mobiliários de emissão da própria companhia, de forma a beneficiar um único acionista ou grupo de acionistas; XIV –
a compra ou a venda de valores mobiliários em mercado, ou privadamente, pelo acionista controlador ou pessoas a ele
ligadas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, com vistas à promoção, pelo acionista controlador, do
cancelamento do registro de companhia aberta; XV – a aprovação, por parte do acionista controlador, da constituição
de reserva de lucros que não atenda aos pressupostos para essa constituição, assim como a retenção de lucros sem que
haja um orçamento que, circunstanciadamente, justifique essa retenção”.
111 EIZIRIK, Nelson et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 401.
112 Em sentido semelhante, já decidiu o Supremo Tribunal Federal, in verbis: “O abuso de poder de controle resulta da
causa ilegítima de decisões tomadas com a finalidade de prejudicar uma categoria de acionistas ou para satisfazer aos
interesses exclusivamente pessoais de alguns deles. Nessa hipótese o controle é desviado de suas finalidades legítimas
que são de assegurar a acumulação do patrimônio social e a prosperidade da empresa. Adotando-se essa posição,
bastante razoável, o abuso do poder se traduziria em uma causa ilegítima dos atos praticados, com alguma dessas
finalidades: a) prejudicar uma categoria de acionistas; b) satisfazer exclusivamente interesses pessoais de alguns
deles” (STF – RE no 113.446/RJ, Rel. Min. Moreira Alves, j. em 14.10.1988, 1a Turma, DJ de 16.12.1988 – grifei).
113 PAS CVM no RJ2008/1815, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 28.04.2009.
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reunido elementos aptos a comprovar que a conduta de Nelson Tanure visava valer-se do caixa da
Petro Rio para beneficiar exclusivamente os seus interesses pessoais – i.e., o de se tornar,
indiretamente, acionista da Oi com influência sobre a administração da referida companhia –, em
detrimento dos interesses da Petro Rio e seus outros acionistas e demais stakeholders da Companhia.
184.
A esse propósito, apesar de causar grande estranheza a realização de investimento financeiro
de curto prazo, por parte de companhia aberta do ramo de petróleo e gás, em companhia aberta do
setor de telecomunicações (em cenário de aguda crise financeira), cabe reconhecer que, como aponta
a defesa, as aquisições de ações da Oi não extrapolaram, a rigor, o objeto social da Petro Rio (tal qual
definido à época), à luz da previsão estatutária de que abarcava a participação em outras sociedades
como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, independentemente de sua atividade.
185.
Não deixo de ressalvar que eram operações, no mínimo, não usuais, considerando o setor
econômico ao qual a Companhia se dedicava operacionalmente, e, além disso, sujeitas a maiores
riscos, em razão da situação financeira pela qual passava a Oi, circunstâncias que deveriam ter
inclusive ensejado, em termos de transparência, maior destaque a tais negociações, perante os
acionistas da Petro Rio e o mercado de valores mobiliários em geral.
186.
No entanto, as questões atinentes a uma possível violação ao estatuto social da Petro Rio
em decorrência do investimento em ações da Oi ou relativamente à adequada divulgação de
informações acerca dessas transações foram objeto do PAS CVM no 19957.001633/2017-11,
encerrado por meio da celebração de TC entre os acusados e a CVM114, descabendo apreciá-las neste
PAS. Trata-se, aliás, de questão que, a meu juízo, prejudicou muito o escopo de acusação neste PAS,
mas que deveria ter sido anteriormente avaliada de modo melhor coordenado.
187.
Ademais, em que pesem as ressalvas feitas anteriormente ao estudo mercadológico
apresentado pela defesa, não há, nos autos, elementos que inequivocamente possam infirmar ter o
substrato analítico do referido estudo servido como fonte de subsídio para a tomada de decisão de
investimento pela Petro Rio, ainda que sob influência de seu controlador indireto (Nelson Tanure), a
indicar que o seu interesse poderia ter sido reputado, em princípio, alinhado com o interesse social.
188.
Forçoso também admitir que não foi apontado pela SPS dano causado à Petro Rio ou aos
demais acionistas e stakeholders da Companhia em razão de tais negociações com ações da Oi. Ao

114 Naquele PAS, Blener Mayhew foi acusado (i) por omitir, no FRe, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a
possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do setor de óleo e gás (infração ao art.
14 c/c o art. 24, da ICVM no 480/2009); e (ii) por deixar de publicar fato relevante referente à realização de investimento
em ações de emissão da Oi por parte da Petro Rio (infração ao art. 157, § 4o, da LSA c/c o art. 3o, caput, da ICVM no
358/2002. Durante a fase investigativa que precedeu à instauração do PAS, foi descartada pela SEP a hipótese de que o
investimento em ações da Oi tivesse importado violação do objeto social da Petro Rio por seus administradores, embora
tenha sido apontado que o estatuto social pudesse estar em desconformidade com o art. 2o, §2o da LSA, por não descrever
com a necessária precisão e completude as atividades abrangidas no objeto social da Companhia.
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contrário, há nos autos evidências de que, ao menos sob a ótica financeira, o investimento gerou
ganhos para a Petro Rio e, consequentemente, para toda a sua base acionária, corroborando a
atratividade financeira que havia sido projetada nas conclusões do estudo mercadológico. Há, assim,
contraindícios trazidos pela defesa, que afastam alegações feitas no sentido de que as operações
teriam ocorrido apenas para favorecer Nelson Tanure, em detrimento do interesse social.
189.
Desse modo, embora haja nos autos indícios fortes e convergentes no sentido de que Nelson
Tanure influenciou a administração da Petro Rio para que essa realizasse o investimento em ações da
Oi, esses não são suficientes, a meu ver, para se concluir com segurança que as aquisições se deram,
necessariamente, em detrimento do interesse social, consubstanciando abuso de poder de controle.
190.
Em virtude dessas mesmas constatações, também não vejo como responsabilizar Blener
Mayhew neste PAS por infração ao art. 154 da LSA, não tendo restado comprovado pela Acusação
(nem mesmo com prova indiciária) que a decisão de investir em ações da Oi, ainda que tomada pelo
acusado sob influência ou comando do controlador da Petro Rio, visasse, em essência, a atingir fins
ilegais, contrários à ordem pública ou aos interesses da Companhia. Como é cediço, o art. 154 da
LSA expressa standard de conduta pelo qual o administrador deve pautar sua atuação tendo como
norte os fins e o interesse da companhia, não podendo atuar com desvio de poder ou finalidade.
191.
Ocorre que não foi evidenciado efetivo desvio do caixa da Companhia nem evidenciado
dano à Petro Rio ou aos seus acionistas, tendo o investimento se mostrado, ao final, de fato, lucrativo.
A existência de estudo mercadológico a respaldar a referida decisão de investimento aponta para uma
ao menos aparente conduta diligente por parte da administração da Companhia115, contrapondo-se
igualmente à acusação de que Blener Mayhew teria exercido suas funções em desvio de finalidade.
192.
Ademais, apesar de não haver qualquer registro, na ata da RCA da Petro Rio de 08.08.2016,
acerca da ratificação, pelos conselheiros, da decisão de investimento tomada pelo diretor financeiro,
o fato é que a Acusação admitiu ter havido tal confirmação por aquele órgão estatutário competente
da Companhia116, o que foi também alegado pela defesa, restando, assim, um aspecto não

115 Isso não significa que a existência do estudo mercadológico conduza, necessariamente, à conclusão de ausência de
desvio de finalidade, devendo, porém, esse fator ser considerado juntamente com as demais circunstâncias em que tomada
a decisão negocial. Como ressalvei em meu voto vista no âmbito do PAS CVM no SP2017/500 (PAS CVM no
19957.010032/2017-07), j. em 27.04.2021: “(...) a fim de avaliar se determinado ato foi praticado com desvio de
finalidade não basta que se verifique a regularidade formal do ato em si e o alcance de fins aceitos pelo ordenamento
jurídico. Tais elementos, embora relevantes, não levam, necessariamente, à conclusão de que tal ato, em essência, foi
praticado no melhor interesse da companhia”.
116 Conforme constou do RI: “69. Quanto às demais reclamações apresentadas, a SEP concluiu que a ausência de prévia
aprovação de tal investimento pelo Conselho de Administração da Petro Rio, contrariamente ao que era previsto no
estatuto, não parecia ser indicativa de infrações às normas legais, uma vez que este mesmo Conselho de Administração
veio a, posteriormente, posicionar-se de modo favorável àquele investimento (...) 135. Tais constatações não deixam
dúvidas de que Blener Mayhew, ao adquirir tão relevante participação acionária na Oi, no período compreendido entre
os dias 02.06.2016 e 20.07.2016 (portanto, antes mesmo de estar devidamente autorizado a realizar tais operações pelo
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 97

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controvertido neste PAS. Tampouco a Acusação aprofundou a questão de eventuais repercussões pela
Petro Rio decorrentes dos riscos inerentes ao investimento escolhido em decisão negocial, que tinha
como alvo ações de uma empresa de telecomunicações em dificuldades financeiras (situação em que
se encontrava a Oi, naquele momento), aparentemente não tendo se materializado os receios
suscitados nas reclamações que deram ensejo às investigações que originaram este PAS.
193.
Em síntese, a meu juízo, os contraindícios trazidos pelas defesas apontam para lucratividade
auferida licitamente pela Petro Rio na operação, e diante de objeto social permissivo, ao mesmo
tempo em que a Acusação falha ao não reunir conteúdo probatório suficiente para evidenciar que as
operações se deram de modo a atender unicamente interesses pessoais de Nelson Tanure em
detrimento do interesse social.
194.
Dessa forma, entendo que não restaram demonstrados os elementos necessários para
concluir pela ocorrência de desvio de poder ou finalidade e de abuso de poder de controle, no caso
vertente, razão pela qual, impõe-se a absolvição de Nelson Tanure da acusação de violação do art.
116, p.ú., da LSA e de Blener Mayhew, da acusação de infração ao art. 154 da LSA.
g) Embaraço à Fiscalização
195.
Por fim, ainda segundo a Acusação, Nelson Tanure e Nelson de Queiroz, ao longo das
investigações realizadas, obstaram ou dificultaram o exercício da função fiscalizatória da CVM, tanto
abstendo-se de prestar informações às quais se encontravam legalmente obrigados a fornecer, como
também apresentando fatos que não correspondiam à realidade.
196.
A partir do comando normativo alegadamente infringido (art. 1o, p.ú., da ICVM no
491/2011, então vigente117) e de precedentes da CVM sobre o tema118, extraem-se os dois requisitos
para a caracterização do ilícito de embaraço à fiscalização, quais sejam: (i) a solicitação pela CVM
de informações e documentos que existam e estejam em posse de pessoa sujeita à atuação
fiscalizadora da Autarquia, nos termos do art. 9o, inciso I, da Lei no 6.385/1976; e (ii) a conduta,

Conselho de Administração da Petro Rio, que somente aprovou tal decisão de investimento em reunião ocorrida no dia
08.08.2016), agiu atendendo aos interesses pessoais de Nelson Tanure, controlador de fato da Petro Rio e pessoa
responsável por sua nomeação, e não visando aos interesses da própria Companhia e da totalidade de seus acionistas”.
117 “Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.
11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à fiscalização da CVM.
Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer
das pessoas referidas no art. 9o, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei no 6.385, de 1976, deixe de: I – atender, no prazo
estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM; ou
II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir sua ação
fiscalizadora”. Atualmente, essa infração está prevista no art. 1o, parágrafo único, do Anexo B à RCVM no 45/2021.
118 V., p.ex., PAS RJ2002/8428, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 14.10.2004; PAS SP2010/0186, Rela.
Dira. Luciana Dias, j. em 27.01.2015; do PAS 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu, j. em 05.05.2015; PAS 02/2013, Rel.
Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; e PAS CVM n° 05/2015, de minha relatoria, j. em 09.11.2021.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 98

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omissiva ou comissiva, desse agente, no sentido de, intencionalmente, impedir ou dificultar a
obtenção das informações ou documentos solicitados. Em relação a esse segundo requisito, cabe,
também, perquirir, diante das circunstâncias do caso, se há justificativa apta a afastar a
responsabilização119.
197.
Neste PAS, é inequívoco que foram realizados atos de fiscalização direcionados a cada um
dos acusados por embaraço à fiscalização, consubstanciados em ofícios, intimações ou solicitações
no decorrer de sessões de tomada de depoimento. Assim, com relação a cada um dos respectivos
acusados, é preciso analisar se: (i) a informação solicitada existia e era do conhecimento ou poderia
ser obtida pelo acusado; e (ii) se houve intenção de obstruir a investigação.
198.
Quanto à acusação feita em face de Nelson Tanure, a SPS aduziu que o acusado deixou de
atender a intimações para apresentação de informações solicitadas pela CVM, ou apresentou
informações incompletas e/ou inverídicas, em resposta às intimações, ao longo da instrução das
investigações que deram origem a este PAS, a saber:
(i)
Foi intimado, em 25.07.2016, por meio do Ofício no 190/2016-CVM/SEP/GEA-3120, a
prestar esclarecimentos acerca de sua eventual participação, direta ou indireta, nas
sociedades JG Petrochem, JG LLC, Aventti Partners e One Hill, bem como de seu eventual
vínculo com o Société Mondiale, mas, após apresentar pedido de vista do processo,
concedido apenas parcialmente, e após ter seu pedido de reconsideração dessa concessão
parcial de vista dos autos negado, não prestou à CVM os esclarecimentos solicitados;
(ii)
Na resposta ao Ofício no 280/2016-CVM/SEP/GEA-3121, que apresentava indagações
referentes aos negócios efetuados pela Petro Rio com papéis de emissão da Oi, e à presença
do acusado na assembleia geral de acionistas da Oi, figurando como procurador tanto da
Petro Rio como do Société Mondiale, declarou que sua participação no referido conclave
“se deu exclusivamente na qualidade de representante da Bridge Administradora de
Recursos Ltda, ante sua posição no comitê de investimentos do Société Mondiale Fundo de
Investimento em Ações”, não guardando “qualquer correlação com a opção de investimento
da Petro Rio”, e, ainda, que inexistia “qualquer influência determinante ou interferência
direta por parte do requerente ou do Fundo (enquanto acionista relevante da Petro Rio)
na aquisição da participação societária na Oi S.A. por esta última companhia”122;
(iii)
Foi intimado a se manifestar, por meio do Ofício no 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, acerca de

119 Note-se que o único acréscimo redacional trazido ao dispositivo em questão pela ICVM no 607/2019 foi a inclusão do
termo “justificadamente”. A propósito, embora se trate de alteração normativa promovida em 2019, entendo que apenas
externou algo que já era ínsito ao dispositivo, bem como que, por ser mais favorável aos acusados, se aplica também a
fatos ocorridos anteriormente. Vale citar, p.ex., trecho do voto que proferi, como relatora, no julgamento do PAS CVM
no 05/2015, que versou sobre fatos ocorridos em 2011, mas no qual já reconhecia, para fins de caracterização do embaraço
à fiscalização, a necessidade de que a recusa em atender à solicitação de informações ou documentos recebida da CVM
tenha se dado sem que houvesse motivo justificado: “Ao mesmo tempo, cabe reconhecer a necessidade de conhecer e
sopesar os motivos que impediram o atendimento de determinada solicitação da CVM a fim de aferir a intencionalidade.
Incumbe à Acusação demonstrar a existência de intenção de impedir ou dificultar a fiscalização” (j. em 09.11.2021).
120 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 546-546v.
121 Doc. 0259032, pp. 227-228.
122 Doc. 0259032, pp. 247-248.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 99

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sua eventual ligação com a Sky, em disputa com a GPC quanto a fatos que não compõem
o objeto das demais acusações feitas neste PAS, como detalhado no Relatório), e, em sua
resposta, limitou-se a declarar que “não é e nunca foi parte das relações societárias e
demandas administrativas e judiciais das quais emergem os supostos indícios de
irregularidades ou ilegalidades no âmbito da GPC, razão pela qual não tem nada a
declarar acerca da reclamação”; e
(iv)
Mesmo depois da concessão de prazo adicional, deixou de responder aos questionamentos
apresentados no Ofício no 63/2019-CVM/SPS/GPS-2, aduzindo que seria irregular a
concessão apenas parcial da vista dos autos por ele solicitada.
199.
A Acusação pontuou que esse comportamento de Nelson Tanure se iniciou ainda na fase de
supervisão, quando o acusado deixou de responder aos questionamentos da SEP, e continuou durante
a instrução do IA pela SPS, confirmando que ele intentava ocultar sua identidade por meio de veículos
de investimentos, de forma a não deixar transparecer sua influência em companhias abertas, em
especial perante Petro Rio e Oi, caracterizando-se, igualmente, situação de embaraço à fiscalização.
200.
Em sua defesa, Nelson Tanure argumenta que a SPS descreve os fatos como se o acusado
tivesse simplesmente ignorado as solicitações de esclarecimento, deixando de mencionar que esse
recorreu123 ao Colegiado da CVM contra a negativa da SEP de lhe disponibilizar acesso aos autos e
que o recurso, interposto em 17.08.2016, somente foi julgado pelo Colegiado sete meses depois, em
14.03.2017, quando foi deliberada a perda de seu objeto, uma vez que o Processo CVM no SP2015/33
havia sido convertido em processo sancionador e o acusado fora citado para apresentar defesa.
201.
Concordo com a defesa quando aponta que não se pode dizer que o acusado tivesse
simplesmente ignorado a solicitação feita no Ofício no 190/2016-CVM/SEP/GEA-3. Na prática, o
acusado objetivou condicionar a apresentação de resposta à obtenção de acesso integral aos autos do
PA então em fase investigativa (à semelhança do que ocorreu no âmbito da instrução do IA) e, como
a SEP manteve o entendimento de que apenas poderia conceder acesso parcial aos autos, ele interpôs
recurso, que não chegou a ser conhecido pelo Colegiado, pois quando de sua apreciação, o acusado
já havia obtido acesso à integralidade dos autos do Processo CVM no SP2015/33, porque já havia
sido intimado a apresentar defesa no processo sancionador que dele se originou.
202.
Ocorre que o acusado omite o fato de que foi indeferido pelo então Presidente da CVM o
pedido de concessão de efeito suspensivo a tal recurso124, inclusive em pedido de reconsideração125,
não tendo sido, portanto, vislumbrado risco de o recorrente sofrer qualquer prejuízo de difícil ou
incerta reparação, de modo que lhe cabia atender à requisição de informações enquanto não ocorresse

123 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 613-618.
124 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 627-628.
125 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 634-634v.
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o respectivo julgamento pelo Colegiado, sob pena de caracterizar-se a recusa injustificada126.
203.
Acrescenta a defesa de Nelson Tanure que as declarações prestadas pelo acusado em
resposta ao Ofício no 280/2016-CVM/SEP/GEA-3 não eram inverídicas, pois (a) apesar de constar
na procuração da Petro Rio, Nelson Tanure participou da AGE da Oi realizada em 22.07.2016 apenas
como representante da gestora do Société Mondiale; (b) a participação do Société Mondiale não
guardava qualquer correlação com a opção de investimento da Petro Rio, o que seria corroborado
pelo o conjunto fático-probatório trazido na defesa e nos autos do PAS CVM no 19957.005866/2018-
73; e (c) inexistia qualquer influência determinante ou interferência direta por parte dele ou do Société
Mondiale (enquanto acionista relevante da Petro Rio) na aquisição da participação societária na Oi
pela Petro Rio, o que estaria condizente com o apontado no PAS CVM no 19957.005866/2018-73.
204.
Como detalhado neste voto, não procede a assertiva de que não havia qualquer correlação
entre a participação do Société Mondiale e da Petro Rio no capital da Oi, tendo restado evidenciado,
nestes autos, que tais investimentos foram realizados sob o comando ou influência determinante de
Nelson Tanure, controlador de ambos os investidores. Era essa sua condição, aliás, que explica o fato
de lhe terem sido outorgadas procurações tanto pelo Société Mondiale quanto pela Petro Rio. A
propósito, como já dito, Nelson Tanure alegou apenas que não exerceu, na referida AGE, os poderes
decorrentes do mandato recebido da Petro Rio, mas não conseguiu esclarecer qualquer razão pela
qual lhe foram conferidos tais poderes de representação, se, como alega, não teria qualquer ligação
com a referida companhia.
205.
O acusado chegou a afirmar que “houve contatos informais e casuais entre pessoas ligadas
à Petro Rio e o Requerente e o Fundo, no sentido de compartilhar informações e impressões sobre a
viabilidade do projeto”, mas que “não configuraram qualquer articulação prévia” entre eles e que
o “que acabou por ocorrer, no momento posterior, quando o Fundo negociava com a Pharol SGPS
uma saída negociada as (sic) disputas societárias então verificadas, é que, em virtude da confiança
do Fundo – também acionista relevante da PetroRio – nos profissionais que ocupam cargos de
relevância na administração da PetroRio, foram alguns destes também indicados para a composição
dos órgãos administrativos da Oi, inclusive por força do notório histórico de atuação competente e
comprometida comprovadamente demonstrados no exercício de suas funções institucionais”.
206.
A narrativa somente convenceria caso não se tivesse sido descoberto, posteriormente,
durante a instrução do Inquérito Administrativo, que Nelson Tanure omitiu intencionalmente que era
controlador tanto do Fundo quanto da Petro Rio, o que explicava o fato de profissionais a ele ligados

126 Doc. 0259017, vol. 3, fls. 613-623, 625-625v, 627-630 e 633-634v. A propósito, observo, em acréscimo, que o referido
recurso foi interposto conjuntamente por Nelson Tanure e Nelson de Queiroz, contra as decisões que indeferiram os
respectivos pedidos de vista integral do PA CVM no SP2015/33, de modo que tal conclusão também se aplica a esse
acusado, ainda que ele não tenha formulado alegação semelhante, em suas razões de defesa, apresentadas neste PAS.
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terem sido escolhidos para compor a administração da Petro Rio e, ao mesmo tempo, sido indicados
pelo Fundo para integrar a administração da Oi, sendo, nesse sentido, irrelevante, para os fins deste
PAS, o fato de o acusado não ter eventualmente exercido, na AGE da Oi de 22.07.2016, os poderes
de mandatário que lhe haviam sido outorgados pela Petro Rio.
207.
Quanto ao Ofício no 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, que trata de questionamentos dirigidos a
Nelson Tanure acerca da atuação da Sky enquanto acionista da GPC, a defesa argumentou que, em
parte alguma do referido ofício, a CVM questionou o acusado se esse seria controlador ou beneficiário
final da Sky, de modo que Nelson Tanure apenas esclareceu, em sua resposta, que não era diretamente
parte nos conflitos societários verificados na GPC e recomendou que eventuais questionamentos
fossem endereçados aos envolvidos.
208.
Entretanto, no referido Ofício, que versava a respeito de supostos abusos cometidos pela
Sky, na qualidade de acionista minoritária da GPC, e por pessoas por ela eleitas para o CA e o CF da
referida companhia e suas investidas, a SEP solicitou que Nelson Tanure se manifestasse a respeito
dos fatos reportados na reclamação apresentada pela GPC, cuja cópia foi disponibilizada ao acusado
na mesma oportunidade. E na referida reclamação, a GPC aduzira, dentre outros fatos, o seguinte:
“Como é do conhecimento desta d. Comissão, a Sky Investments é um veículo de
investimento do Sr. Nelson Tanure que, desde meados de 2013, vem sendo utilizado pelo
mesmo de forma coordenada em tentativas de tomada de controle da Companhia. Com esse
objetivo, o Sr. Tanure lançou mão de diversas medidas, as quais conflitam frontalmente com os
dispositivos legais e regulamentares que regem o direito societário brasileiro (...).
Apenas para contextualizar a presente denúncia, convém lembrar quem está por trás dos atos
abusivos de que se trata: o Sr. Nelson Tanure é definido pelo renomado “O Estado de São
Paulo”, como investidor abutre, e pela Veja “Radar On line”, como "especialista em assumir
empresas falidas para acabar de afundá-las” o qual se envolve com sociedades enfrentando
dificuldades financeiras não para saneá-las, mas sim para obter vantagens indevidas. Dentre
seus muitos casos, para exemplificar seu modus operandi, podemos citar o envolvimento com a
Varig, Jornal do Brasil, Estaleiro Verolme, Gazeta Mercantil, Oi e HRT (atual PetroRio). (...)
O Sr. Nelson Tanure vem articulando tais medidas através (i) de seu veículo Sky
lnvestments, que é acionista da Companhia, (ii) de seus prepostos eleitos para compor (a) o
Conselho de Administração da Companhia e de suas subsidiárias (...)., os Srs. [J.P.J.B.], que
vem a ser seu genro, [P.G.Jr.], também utilizado pelo Sr. Nelson Tanure em outras de suas
investidas, e [C.E.B.P.], e (b) o Conselho Fiscal da Companhia e de suas subsidiárias, o Sr.
[A.M.C.], funcionário de uma de suas companhias”. (grifos aditados).
209.
Como se vê, havia, na reclamação apresentada pela GPC, clara menção a que a Sky
constituia veículo de investimento de Nelson Tanure e alegação de que esse estaria por trás do
ativismo dessa sociedade, como acionista minoritária da GPC.
210.
Porém, na resposta apresentada à SEP, o acusado pretendeu fazer crer que não tinha
qualquer relação societária com os envolvidos, o que não correspondia à realidade dos fatos.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 102

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 54 de 64.

211.
A defesa afirmou, ainda, que as reclamações relativas à atuação da Sky perante a GPC, que
originaram os Processos CVM no 19957.007422/2016-19 e no 19957.009380/2017-42, foram, à
época, devidamente apreciadas pela CVM, resultando na emissão do Ofício de Alerta no
14/2017/CVM/SEP/GEA-3, de modo que o acusado não teve notícias de novos desdobramentos do
conflito societário entre Sky e GPC e pressupôs, assim, que o mencionado Ofício de Alerta fora
cumprido e os processos relacionados foram arquivados.
212.
Entretanto, a SEP apenas concluiu, na ocasião, que uma eventual associação entre os
interesses da Sky e os de Nelson Tanure não tinha relevância para a análise daquele caso, sendo
indiferente, para a caracterização ou não das irregularidades apontadas, se os supostos atos abusivos
praticados em nome da Sky seriam atribuíveis a ela própria ou a algum de seus possíveis acionistas.
213.
Desse modo, foi apenas posteriormente, com a resposta à requisição de informações aos
supervisores estrangeiros, já no bojo do IA que precedeu a este PAS, que a SPS logrou confirmar que
Nelson Tanure era detentor, indiretamente, da totalidade do capital social da Sky127, como suspeitado.
Com isso, restou claro para a SPS que o acusado havia prestado informação enganosa à CVM, ao
responder ao Ofício no 16/2017/CVM/SEP/GEA-3.
214.
Por fim, o acusado se negou a responder aos questionamentos encaminhados pela SPS, por
meio do Ofício de no 63/2019/CVM/SPS/GPS-2, que versaram sobre os fatos objeto deste PAS128,
mais uma vez sob a alegação de que não teria obtido acesso integral aos autos do IA, o que seria um
direito fundamental e pressuposto para o oferecimento de resposta à requisição que lhe foi dirigida129.

127 Conforme apontado na peça acusatória, foi possível constatar, mediante consulta à base de dados do Serviço Federal
de Processamento de Dados (SERPRO), que a Sky contava em seu quadro societário, unicamente, com a sociedade
denominada G. P., pessoa jurídica domiciliada no Panamá. E, segundo informado pelo órgão regulador do Panamá, 100%
das ações da G.P. pertenciam à [G.I.G. Inc.], a qual, por sua vez, tinha 100% de seu capital pertencente a Nelson Tanure.
128 Nelson Tanure foi intimado a esclarecer os seguintes pontos: (i) sua eventual participação societária, mesmo que
indireta, ou por intermédio de outras sociedades, no capital social das sociedades JG Petrochem, Aventti Partners, One
Hill, e Sky Investments, informando ainda, se fosse o caso, a estrutura de capital destas sociedades, os percentuais de sua
participação direta ou indireta, e os motivos da não apresentação, quando cabível, das informações exigidas pelos arts. 10
e 12 da ICVM no 358/2002; e (ii) sua eventual influência na decisão de quaisquer das sociedades mencionadas no item
anterior em adquirir ações de emissão da Petro Rio, bem como na decisão dessa companhia e do Societé Mondiale em
adquirir ações de emissão da Oi (Doc. 0767582).
129 Em resposta ao Ofício de no 63/2019/CVM/SPS/GPS-2, o acusado condicionou a apresentação de resposta à obtenção
de vista integral dos autos do IA. Foi então enviado ao acusado o Ofício no 77/2019/CVM/SPS, explicitando o
entendimento da SPS de que não tinha cabimento a pretensão de condicionar a prestação de esclarecimentos à concessão
de prévio acesso aos autos do procedimento investigativo em curso e deferindo vista parcial dos autos, porém com
exclusão de documentos ou trechos que continham: (i) informações financeiras referentes a terceiros mencionados nos
autos, cujo sigilo deve ser preservado nos termos do disposto no art. 2o, § 3o, e art. 10 da Lei Complementar no 105/2001
e no § 1o do art. 5o da Deliberação CVM no 481/05; (ii) informações pessoais cujo sigilo seja imprescindível para a defesa
da intimidade nos termos do inciso III do art. 6o da Lei 12.527/2011 e do art. 2o e § 1o do art. 5o da Deliberação CVM no
481/05; e (iii) informações que devem ser resguardadas, nos termos do § 2o do art. 9o da Lei no 6.385/76 c/c o § 1o do art.
5o da Deliberação CVM no 481/05, uma vez que seu fornecimento poderia frustrar a efetividade do procedimento em
curso, por revelar a linha investigativa adotada. No mesmo ofício, foi concedido novo prazo para resposta do acusado.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 103

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 55 de 64.

215.
Nesse ponto, o acusado se reportou às alegações consignadas na preliminar de nulidade da
acusação, razão pela qual faço referência à Seção II deste voto, em que rechacei tal argumentação.
Repisando a conclusão a que cheguei, entendo que era lícito à SPS restringir o acesso de Nelson
Tanure, então ainda investigado, a informações sigilosas de terceiros e aos documentos que pudessem
comprometer as diligências de investigação à época em curso, tendo, ademais, sido sanada eventual
irregularidade que porventura tivesse ocorrido, com a concessão de acesso integral aos autos na fase
sancionadora, para fins de apresentação de defesa, ausente, assim, qualquer prejuízo ao acusado.
216.
Restou demonstrado, portanto, que, por mais de uma ocasião, Nelson Tanure recusou-se a
responder aos questionamentos que lhe foram formulados pela CVM e, em outras, ao atender às
requisições recebidas, apresentou informações incompletas e/ou inverídicas. Vale dizer, foram
reiteradas as tentativas da CVM de obter do acusado as informações necessárias para prosseguir nos
trabalhos de investigação, todas malsucedidas. O acusado, como se veio a apurar, pela posição que
ocupava na cadeia societária da Petro Rio e nos veículos de investimento sob investigação, detinha
as informações que lhe foram solicitadas e poderia tê-las disponibilizado à CVM, caso fosse, de fato,
sua intenção não obstaculizar o exercício da função fiscalizatória da Autarquia.
217.
Desse modo, a meu juízo, a conduta de Nelson Tanure se enquadra perfeitamente no tipo
descrito no inciso I do p. ú. do art. 1o da ICVM no 491/2011. O acusado era destinatário da norma,
recebeu intimações expedidas pela CVM com caráter de fiscalização, tinha pleno conhecimento da
informação a ser prestada e não o fez com claro intuito de frustrar a fiscalização pela CVM130.
218.
De outro lado, em relação a Nelson de Queiroz, cabe recordar que a peça acusatória aponta
que a SEP, por meio do Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3131, intimou a JG Petrochem a apresentar
a relação de seus investidores até o nível de pessoa física, mas a referida sociedade se limitou, em sua
resposta, a dizer que essas informações teriam sido requeridas à sua controladora, JG LLC, e que
seriam disponibilizadas assim que fosse possível, o que, no entanto, jamais aconteceu.
219.
Foi então apurado que, naquela ocasião, Nelson de Queiroz era sócio-administrador e
responsável legal da JG Petrochem132 e, ao mesmo tempo, procurador e representante no Brasil da JG

Não obstante, Nelson Tanure apresentou manifestação novamente condicionando a prestação de esclarecimentos à
obtenção de acesso integral aos autos. A SPS reiterou a solicitação de esclarecimentos, por meio do Ofício no
94/2019/CVM/SPS, reiterando seu entendimento de que não caberia condicionar a resposta à obtenção de acesso integral
aos autos e abrindo novo prazo para manifestação do acusado. O acusado, não obstante, compareceu aos autos apenas
para reiterar o pedido de vista integral do IA, sem prestar os esclarecimentos solicitados (docs. 0773952, 0774977,
0782414, 0816772 e 0821235).
130 No mesmo sentido, vide PAS CVM no 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 05.05.2015.
131 Doc. 0259017, vol. 2, fls. 245-245v.
132 Mediante consulta ao banco de dados do SERPRO.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 104

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 56 de 64.

LLC133, sociedade à qual a JG Petrochem teria alegadamente requisitado as informações solicitadas
pela CVM e cujo beneficiário final era Nelson Tanure, pai de Nelson de Queiroz134.
220.
Para a SPS, esse conjunto de evidências tornava inverossímil a hipótese de que Nelson de
Queiroz já não tivesse plena condição de esclarecer as informações solicitadas pela SEP, desde o
momento em que foi recebido na JG Petrochem o Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, solicitando
a relação de investidores da referida sociedade até o nível de pessoa física.
221.
Também afirma a SPS que, durante a instrução do IA, Nelson de Queiroz, ao ser
regularmente intimado a prestar esclarecimentos, por meio do Ofício no 65/2019 - CVM/SPS/GPS-2,
apresentou respostas incompletas, algumas delas completamente inverossímeis, ao ver da SPS, bem
como deixou de apresentar resposta a alguns dos pontos ali suscitados135.
222.
Para a defesa, todavia, a conduta do acusado não se enquadraria no tipo embaraço à
fiscalização, eis que o acusado teria atendido, de pronto e dentro do prazo estabelecido, ao único
ofício dirigido à sua pessoa (i.e., o Ofício no 65/2019 - CVM/SPS/GPS-2), respondendo, dentro das
suas possibilidades e do que tinha conhecimento. Nesse sentido, Nelson de Queiroz alega que quando
recebeu tal ofício, em 29.05.2019, não tinha conhecimento sobre os investidores da JG LLC até o
nível de pessoa física, quando da constituição da JG Petrochem, que se deu em outubro de 2013.
223.
No que se refere à resposta apresentada por Nelson de Queiroz, quando questionado sobre
o processo de sua escolha para ser representante legal da JG LLC e administrador da JG Petrochem,
a defesa argumentou que ele simplesmente respondeu não saber sobre a questão, tendo em vista que
tal decisão foi tomada sem a sua presença, não havendo que se falar em dolo de embaraço à
fiscalização apenas por conta disso. O acusado salientou que a mera negativa de justificativa de um

133 Conforme informações contidas na ficha cadastral da JG Petrochem perante a corretora, que a forneceu à CVM.
Também no contrato de constituição da JG Petrochem, Nelson de Queiroz figurava como representante legal da JG LLC.
134 Como explicado pela SPS, o beneficiário final da JG LLC não era de conhecimento da SEP e somente durante a
instrução do IA, por conta da documentação enviada por reguladores estrangeiros, a CVM tomou conhecimento que o pai
de Nelson de Queiroz era o beneficiário final daquela sociedade estrangeira.
135 Segundo a peça de acusação, Nelson de Queiroz recebeu questionamentos sobre: (i) o processo de seleção e escolha
de seu nome para exercer o papel de representante legal da JG LLC no processo de constituição da JG Petrochem, bem
como a identificação da pessoa responsável por sua escolha para exercer tal função; (ii) a relação de investidores da JG
LLC, até o nível de pessoa física, por ocasião da constituição da JG Petrochem; e (iii) o processo de seleção, análise e
aquisição de ações de emissão da Petro Rio, por parte da JG Petrochem, com a identificação das pessoas que tomaram
parte desta decisão de investimento. Em relação ao item (i), Nelson de Queiroz respondeu que “não participou do
processo de escolha do seu nome para exercer as funções de representante da JG Petrochem LLC, bem como de
administrador da JG Petrochem”, pois “tal decisão foi tomada no exterior” e “foi informado das decisões somente após
a conclusão do processo decisório”, acrescentando ainda que “não sabe informar qual pessoa ou quais pessoas (caso a
decisão tenha sido tomada por um órgão colegiado) foi ou foram responsáveis pela sua escolha”. Em resposta ao item
(ii), o Acusado afirmou que “não tem acesso a essa informação”. Por sua vez, quanto ao item (iii), Nelson de Queiroz
respondeu declarando que “as decisões de investimento da JG Petrochem eram tomadas por sua administração, enquanto
as ordens de investimento eram tomadas por pessoas autorizadas para tanto”. Ante o teor genérico da resposta, a SPS
considerou não respondidos os questionamentos ali apresentados.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 105

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 57 de 64.

fato subjetivo constante da investigação não pode ser considerada como embaraço à fiscalização.
224.
Ainda na visão da defesa, o fato de Nelson de Queiroz e Nelson Tanure terem relação de
parentesco não seria suficiente para adotar presunção de dolo por parte do acusado, não podendo a
Acusação querer se valer dessa relação para afastar o seu ônus de provar o conhecimento do acusado
acerca de determinada informação que alegadamente tenha sido sonegada.
225.
Também não se poderia presumir, segundo a defesa, que o acusado teria atuado dolosamente
para prejudicar as investigações, sob o fundamento de que as respostas seriam incompletas, apenas
porque informou não ter conhecimento sobre determinadas questões, considerando-se, igualmente,
que não houve destruição de documentos, nem qualquer ato similar a isso. Destaca, ainda, que a SPS
não reiterou os questionamentos que lhe haviam sido feitos, muito menos o intimou pessoalmente
para prestar depoimento, tendo formulado perguntas ao acusado em apenas uma ocasião.
226.
Para o acusado, o embaraço à fiscalização exigiria, ademais, para sua caracterização, a
demonstração de que a ausência de informações ou a sua prestação de forma incorreta tenha causado
danos ou prejuízo à atuação fiscalizatória da CVM, comprometendo a instrução processual,
acarretando, por exemplo, a cognição parcial dos fatos, o que não ocorreu neste caso, uma vez que
informações requisitadas pela SPS136 foram obtidas perante autoridades de outros países.
227.
A defesa acrescentou, a propósito, que o Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 foi
devidamente respondido nos autos do Processo CVM no SP 2015-33, tendo esse processo sido usado
mais de uma vez para instruir outros feitos na CVM, a revelar que tinha conteúdo esclarecedor acerca
das questões ali tratadas, sendo contraditório alegar que a manifestação apresentada pelo acusado, na
qual ele fez referência à resposta ao ofício em questão, teria prejudicado a instrução processual.
228.
Nelson de Queiroz alegou, por fim, que não poderia ser condenado por embaraço à
fiscalização neste PAS, uma vez que permitir tal punição representaria verdadeira violação ao seu
direito ao silêncio, estabelecido pelo art. 5o, incisos LV e LXIII, da CRFB e aplicável em todo gênero
de processo de caráter punitivo em nosso ordenamento jurídico, não podendo aquele que se encontra
sob o crivo da atividade investigativa estatal sofrer prejuízo por omitir-se em colaborar.
229.
Ainda a esse respeito, Nelson de Queiroz aduziu que, em 07.06.2019, requereu lhe fosse
concedido acesso integral aos autos do processo para saber do que se tratava, o que teria sido negado
pela CVM, de modo que a parca informação que lhe foi fornecida não lhe permitiu saber em que
qualidade ele estava sendo questionado e muito menos o objeto e a finalidade da apuração em curso,

136 Segundo a defesa, a SEP e a SPS requisitaram, ao acusado, no segundo semestre de 2019, a “Relação de investidores,
até o nível de pessoa natural da JG Petrochem, incluindo os endereços, e-mails e eventuais dados para contato que V.Sa.
dispunha”, informação que não foi fornecida pelo acusado, simplesmente porque ele não a detinha, e que, aliás, foi a
única informação ou documento solicitado não entregue à fiscalização.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 106

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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 58 de 64.

razão pela qual teria sido, então, legítimo e natural que o acusado exercesse o direito constitucional
de nada responder, o que não seria considerado embaraço à fiscalização. Mas, apesar dessa faculdade,
ele teria optado por responder ao único ofício que lhe fora enviado, sem omitir, manipular ou destruir
documentos e informações. Acrescentou, a propósito, que o embaraço à fiscalização exige, além do
inegável dano à instrução processual, elementos que sejam qualificados e graves, como a manipulação
ou destruição de documentos e provas, o que não teria ocorrido no caso.
230.
Esclareço, em primeiro lugar, que, diferentemente do que propugna a defesa, a infração de
embaraço à fiscalização não é considerada afastada quando a CVM consegue obter, por outros meios,
informações ou documentos que lhe tenham sido sonegados pelos investigados. Como se depreende
da conceituação do embaraço à fiscalização e dos precedentes do Colegiado a que me referi no início
desta seção, ainda que demande o dolo por parte do infrator (i.e., que a conduta comissiva ou omissiva
do infrator tenha sido praticada com a intenção de dificultar as apurações a cargo da CVM), entendo
que o tipo administrativo, tal como formulado, não exige um resultado material, como, por exemplo,
que a ação fiscalizatória reste definitivamente inviabilizada ou obstaculizada137.
231.
Procede a alegação da defesa de Nelson Queiroz de que, quando a SPS enviou o ofício de
2019, já haviam sido obtidas pela SRI, perante os reguladores estrangeiros, informações sobre a
cadeia societária de veículos de investimento de Nelson Tanure na JG Petrochem, no Société
Mondiale e na GPC138, embora, naquele momento, tais informações ainda não tivessem sido
documentadas nos autos do IA, como já abordado anteriormente neste voto.
232.
De todo modo, as informações obtidas refletiam a situação de tais veículos (e alterações
sofridas) até meados de 2018, quando foram dadas as respostas pelos reguladores estrangeiros. Desse
modo, considero que era legítima a pretensão da SPS de requisitar dos investigados, já então em 2019,
novas informações, inclusive sobre tais cadeiras societárias, para fins de instrução do IA, cuja
conclusão se previa então estar próxima139. Nesse sentido, o fato de terem sido obtidas pela CVM,
por meio de cooperação internacional, informações sobre referidas sociedades offshore não eximia
os investigados de responderem aos questionamentos que lhes foram feitos no ano seguinte, os quais

137 Pode-se concluir, à luz do p.ú. do art. 1o da ICVM no 491/2011 (vigente à época), que pratica embaraço à fiscalização
aquele que, devendo submeter-se à ação fiscalizadora da CVM, deixa, intencionalmente e sem justificativa, de atender,
no prazo estabelecido, a intimação para prestar informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM ou
colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir a referida ação
fiscalizadora. Em outras palavras, não se exige, para que se considere consumada a infração, o advento do resultado
danoso, bastando que sejam praticadas as condutas descritas na norma com a intenção de causá-lo.
138 Como já detalhado, Nelson Tanure havia sido questionado anteriormente acerca de eventual participação nos mesmos
veículos de investimento, por meio dos Ofícios no 190/2016-CVM/SEP/GEA-3 e no 16/2017/CVM/SEP/GEA-3, mas não
forneceu qualquer informação à CVM.
139 Após o envio dos Ofícios no 63/2019-CVM/SPS/GPS-2 e no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, havia a expectativa de que
ocorresse, em seguida, a elaboração do RI, com a narrativa dos fatos apurados, bem como a análise da conduta dos
investigados, e a consequente revisão da peça acusatória pela SPS e pela PFE, consoante informado nos dois últimos
memorandos de prorrogação de prazo de instrução do IA (docs. 0779864 e 0903034).
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 107

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a Acusação julgara pertinentes, para os fins das apurações que ainda estavam em curso.
233.
Como explanado na parte inicial deste voto, entendo que Nelson de Queiroz não é parte
legítima para responder por embaraço à fiscalização, quanto à resposta da JG Petrochem ao Ofício no
67/2016-CVM/SEP/GEA-3, que fora encaminhado pela SEP exclusivamente àquela sociedade, ainda
que o acusado tenha feito referências ao seu conteúdo, quando respondeu ao Ofício no 65/2019-
CVM/SPS/GPS-2, único, a rigor, por meio do qual lhe foram pessoalmente solicitadas informações.
234.
Forçoso reconhecer, então, que, em relação a ele, a acusação de embaraço à fiscalização
remanesceu de pé apenas no tocante ao conteúdo das respostas dadas aos questionamentos contidos
numa única demanda da Autarquia (o Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2), uma vez que a SPS em
momento algum retornou ao acusado para requerer dele esclarecimentos adicionais ou mesmo para
adverti-lo de que a resposta recebida fora considerada insatisfatória ou, mais do que isso, que já estaria
sendo interpretada como verdadeiro obstáculo às investigações então em curso.
235.
Tampouco seria possível tomar o Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, único dirigido
pessoalmente ao acusado, como uma reiteração do Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, endereçado
exclusivamente à JG Petrochem. Aliás, o Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2 em nenhum momento
faz qualquer alusão nesse sentido ou sequer menciona o Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3.
236.
Há que se considerar, ainda, que o acusado não se negou propriamente a responder aos
questionamentos contidos no único ofício que lhe fora pessoalmente encaminhado pela CVM, ainda
que o tenha feito de modo lacônico.
237.
Nesse cenário, entendo não ser possível caracterizar o embaraço à fiscalização por parte de
Nelson de Queiroz, com base unicamente no que se considerou, ao final da fase investigativa, ter sido
uma resposta incompleta, evasiva ou, na pior das hipóteses, insincera, dada pelo acusado, a um único
ofício que lhe fora pessoalmente endereçado, sem que ao menos lhe fossem reiteradas as solicitações
tidas por desatendidas, com as devidas advertências quanto ao seu descumprimento injustificado.
238.
Assim, em que pesem (i) os indícios de que Nelson de Queiroz deu respostas sabidamente
incorretas, incompletas ou evasivas aos questionamentos formulados pela SPS no Ofício no 65/2019-
CVM/SPS/GPS-2140; e (ii) as evidências de que o acusado não contribuiu para as investigações objeto

140 As circunstâncias evidenciaram, ainda que de modo indiciário, que as respostas apresentadas por Nelson de Queiroz
não refletiram o seu verdadeiro conhecimento sobre os fatos objeto de apuração, considerando-se os papeis que o acusado
desempenhava na JG Petrochem e na JG LLC e, notadamente, em razão de sua relação de parentesco próximo com o
controlador final daquelas sociedades, a demonstrar que a informação solicitada existia e era do conhecimento ou poderia,
em tese, ser obtida pelo acusado, uma vez que o acusado: (i) informou não ter conhecimento do processo de escolha de
seu nome para exercer o papel de representante legal da JG LLC no processo de constituição da JG Petrochem, nem da
pessoa responsável por sua escolha para exercer tal função, embora fosse filho de Nelson Tanure, que controlava
indiretamente essas sociedades, como restou descoberto durante as investigações, o que mostra ser inverossímil a resposta
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 108

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do IA141, contradizendo as alegações da defesa a esse respeito, considero que o conjunto fático-
probatório mostrou-se, no caso especificamente desse acusado, insuficiente, a meu ver, para
caracterização da materialidade da infração que lhe foi imputada.
239.
Pelo exposto, concluo que cabe responsabilizar apenas Nelson Tanure pela infração de
embaraço à fiscalização, em razão de não ter apresentado resposta e de ter apresentado respostas
incompletas e/ou inverídicas, aos diversos ofícios expedidos pela SEP e pela SPS, que o intimaram a
fornecer informações no âmbito das investigações que levaram à instauração deste PAS.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
240.
Por fim, passo à dosimetria das penas.
241.
Na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para os princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua imposição. Em
cada caso, cabe avaliar a gravidade em abstrato do ilícito e as condutas em concreto, observadas
eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência da matéria.
242.
Nesse sentido, observo, que as obrigações de natureza informacional descumpridas pelos
acusados não devem ser tratadas como meras formalidades ou como desprovidas de maior relevância.
Ao contrário, a higidez do regime informacional é um dos pilares fundamentais erigidos com vistas
a assegurar integridade e eficiência do funcionamento do mercado de capitais.

oferecida (como bem apontou a SPS, o acusado tentou inclusive convencer a CVM de que sua escolha ocorreu sem que
tenha sido previamente contatado ou consultado por qualquer pessoa); (ii) alegou desconhecer a relação de investidores
da JG Petrochem, até o nível de pessoa física, mas restou demonstrado que o seu pai era quem ocupava o topo da cadeia
societária em questão e que ele próprio havia sido o sócio-administrador da referida sociedade, desde a sua constituição,
detendo 0,01% do capital social, estando o restante das cotas (99,99%) em poder da sócia majoritária, JG LLC; e (iii)
deixou intencionalmente de explicar o racional do investimento em ações de emissão da Petro Rio realizado pela JG
Petrochem, da qual era ele mesmo o sócio-administrador, tendo respondido apenas, de modo genérico e pouco
esclarecedor, que as decisões de investimento eram tomadas pela administração da JG Petrochem, enquanto as ordens de
investimento eram tomadas por pessoas autorizadas para tanto, apesar de ter sido apurado depois que a JG Petrochem
constituía um veículo de investimento de Nelson Tanure, a indicar que não haveria como o acusado justificar
adequadamente a operação sem revelar a influência do referido investidor sobre a JG Petrochem.
141 Nelson de Queiroz alegou que, ao responder ao Ofício no 65/2019-CVM/SPS/GPS-2, fez referência a informações que
a JG Petrochem havia fornecido, em resposta ao Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3, expedido nos autos do PA CVM
no SP 2015-33, o qual, por sua vez, teria instruído outros feitos na CVM, a revelar que tinha conteúdo esclarecedor acerca
das questões ali tratadas. Todavia, em que pese as investigações realizadas no Processo CVM no SP 2015-33 terem servido
à instrução deste PAS, o fato é que as informações especificamente prestadas pela JG Petrochem na resposta ao citado
ofício não foram em nada consideradas esclarecedoras pelas áreas responsáveis por tais investigações, tanto que a SEP
precisou propor a instauração do IA, em vista de manifestações apresentadas em resposta às requisições de informações
até então expedidas, como se verifica no Relatório no 32/2017-CVM/ SEP/GEA-3, ao passo que a SPS também
reconheceu a inutilidade da manifestação da referida sociedade, no que toca ao objeto da investigação então em curso,
como é possível depreender dos itens 4, 140 e 141 do RI. Em realidade, na visão da Acusação, a resposta da JG Petrochem
ao Ofício no 67/2016-CVM/SEP/GEA-3 serviu, quando muito, como evidência do embaraço à fiscalização.
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PAS CVM no 19957.009206/2018-61 – Voto – Página 61 de 64.

243.
Com efeito, o comando estabelecido no art. 12 da ICVM no 358/2002 é de extrema
importância para o funcionamento eficiente e regular do mercado de valores mobiliários, tendo em
vista o propósito da regra de assegurar ao público informações sobre as participações acionárias
relevantes que integram o capital social da companhia aberta, indicando alterações na estrutura de
poder e revelando tendências na negociação das ações que possam sinalizar uma mudança de
percepção dos investidores sobre a companhia142. Trata-se, inclusive, de informações notadamente
dinâmicas e fundamentais em relação a companhias de capital pulverizado, sem controlador definido,
quanto a que o mercado acompanha atentamente a formação ou o desfazimento de blocos acionários
que possam afetar a dispersão acionária e a liquidez dos valores mobiliários negociados, bem como
a distribuição dos direitos políticos entre acionistas, permitindo que sejam identificados acionistas ou
conjuntos de acionistas capazes de influenciar a administração da companhia e de exercer em
conjunto determinados direitos.
244.
Por sua vez, a infração ao art. 10 da mesma Instrução revela-se ainda muito mais gravosa,
por sonegar ao mercado a informação relativa ao acionista controlador da companhia, com todos os
reflexos daí decorrentes. Basta lembrar que a lei atribui ao acionista controlador deveres fiduciários
e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a
comunidade em que atua, contemplando assim toda uma gama de stakeholders143. No caso concreto,
ademais, a ausência da comunicação que era exigida pela ICVM no 358/2002 fez com que durante
um longo período a Petro Rio fosse erroneamente considerada uma companhia de capital pulverizado.
245.
Ressalto, adicionalmente, que não encontrei precedentes do Colegiado envolvendo o
descumprimento do art. 10 da ICVM no 358/2002 de forma dolosa, num contexto em que se tivesse
buscado, de forma premeditada, ocultar a existência do acionista controlador de uma companhia
aberta, como restou, a meu ver, demonstrado pela Acusação, no presente caso, a demandar desta
CVM reprimenda proporcional à gravidade em concreto da conduta praticada por Nelson Tanure.
246.
Importa destacar que a transgressão dessas regras informacionais configura, também sob o
aspecto normativo, infração grave, de acordo com o art. 18 da mesma Instrução então vigente. E
pode-se concluir o mesmo com relação às infrações imputadas ao DRI da Petro Rio, Blener Mayhew,
à luz do disposto no art. 60 da ICVM no 480/2009 então vigente144.
247.
Embora se reconheça que o atendimento às exigências dos itens 15.1 e 12.5 do Anexo 24
da referida Instrução, dependesse, em muitas situações, do fornecimento de informações pelo

142 Vide PAS CVM no 08/2009, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 28.04.2015; PAS CVM no RJ2006/9070, Dir. Rel. Sergio
Weguelin, j. em 23.01.2008; PAS CVM no RJ2008/2209, Dir. Rel. Eliseu Martins, j. em 25.08.2009; e PAS CVM no
RJ2012/1542, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 31.03.2015.
143 Cf. arts. 116 e 117 da LSA.
144 “Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976: I – a divulgação ao
mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro”.
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 110

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controlador, concluo que, no caso vertente, o acusado, por sua ligação com Nelson Tanure, tinha
conhecimento da inveracidade das informações que eram divulgadas nos FRes da Companhia, mas
intencionalmente nada fez no sentido de corrigi-las, circunstância agravante, no caso.
248.
Igualmente configura infração grave o embaraço à fiscalização, nos termos do art. 1o, inciso
III, da então vigente ICVM no 491/2011145. Com efeito, a cooperação das pessoas mencionadas nas
alíneas ‘a’ a ‘g’ do inciso I do art. 9o da Lei no 6.385/1976 é essencial para a condução dos trabalhos
de fiscalização pela CVM e tentativas de impedir ou dificultar a evolução dessas atividades sem
dúvida devem ser objeto de firme reprimenda.
249.
Considerando os parâmetros adotados em precedentes e as circunstâncias do caso concreto,
entendo que as infrações praticadas pelos acusados devem ser punidas com a cominação de multa
pecuniária, à exceção da infração ao art. 10 da ICVM no 358/2002, praticada por Nelson Tanure,
como dito, de ainda mais acentuada gravidade no caso concreto, que entendo deve ser apenada com
inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de
companhia aberta, considerando a gravíssima omissão informacional que repercutiu para investidores
e o mercado em geral, e, especialmente, tendo em vista a dissimulação do acusado na proposital
ocultação de sua condição de controlador indireto da Companhia146, que divulgava não contar com
controlador definido e remanesceu, por longo período, tida como companhia de capital pulverizado.
250.
As infrações quanto às quais concluo pela responsabilização dos acusados foram praticadas
antes da edição da Lei no 13.506, de 13.11.2017, razão pela qual as penalidades a aplicadas seguem
o disposto na legislação vigente à época dos fatos147.
251.
Na dosimetria da pena, levo em conta, ainda, (i) os precedentes do Colegiado aplicáveis a
cada tipo de infração, observada gravidade em concreto das condutas dos acusados; (ii) como
atenuante, os bons antecedentes de Blener Mayhew148; e (iii) como agravantes, o dano relevante à
imagem do mercado de valores mobiliários, considerando o porte da Companhia, o tempo em que

145 “Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.
11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à fiscalização da CVM”.
146 Cito, exemplificativamente, os seguintes precedentes envolvendo a aplicação da penalidade de inabilitação temporária
de que trata o inciso IV do art. 11 da Lei no 6.385/76 a acusados condenados por infrações praticadas na qualidade de
acionistas controladores de companhia aberta: PAS CVM no 18/2010, Rela. Dira. Ana Dolores Carneiro de Novaes, j. em
26.11.2013; e PAS CVM no 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu Fernandes, j. em 05.05.2015.
147 Conforme dispõe a RCVM no 45/2021: “Art. 116 (...) Parágrafo único. O valor máximo da pena de que trata o art.
61, I, e o valor máximo da pena-base pecuniária, de que trata o Anexo A, assim como os procedimentos de que tratam
os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Resolução, não são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei
no 13.506, de 13 de novembro de 2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente”.
148 Consoante prevê o art. 66, inciso II, da RCVM no 45/2021. Referida atenuante não é aplicável ao acusado Nelson
Tanure, que já foi condenado, por unanimidade, pelo Colegiado da CVM, por abuso de poder de controle, no julgamento
do PAS CVM no 13/2014, Dir. Rel. Henrique Machado Moreira, j. em 05.11.2019.
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perdurou a ausência de correta informação e, em relação a Nelson Tanure, o ardil adotado pela
dissimulação de sua condição por meio da interposição de diversos veículos de investimento offshore.
252.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, incisos II e IV c/c o inciso I do §1o, da Lei
n° 6.385, de 07.12.1976, à luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto:
A. Em relação a Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure:
(i)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), pela infração ao art. 12 da Instrução CVM no 358/2002, ao não
apresentar as informações exigidas pelo caput desse dispositivo e seus incisos;
(ii)
pela condenação à penalidade de inabilitação temporária, pelo prazo de 36 (trinta e
seis) meses, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de
companhia aberta, pela infração ao art. 10 da Instrução CVM no 358/2002, ao deixar
de comunicar ao DRI da Petro Rio S.A. a aquisição do controle acionário da
Companhia, para fins de divulgação de fato relevante, conforme disposto no art. 3o, §
1o da mesma Instrução;
(iii)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1o, inciso III,
e p.ú., inciso I, da Instrução CVM n° 491/2011, por não ter apresentado resposta, ou
ter apresentado respostas incompletas e/ou inverídicas, aos ofícios expedidos pela
CVM, que o intimaram a fornecer informações; e
(iv)
pela absolvição quanto à acusação de abuso do poder de controle, nos termos do art.
116, p.ú., da LSA, por, na qualidade de detentor indireto da maioria do capital votante
da Petro Rio, ter promovido a utilização de caixa da Companhia para adquirir ações
de emissão da Oi S.A.;
B. Em relação a Blener Braga Cardoso Mayhew:
(i)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00
(trezentos mil reais), por, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do art. 45
da Instrução CVM no 480/2009, ter infringido ao item 15.1 do Anexo 24 da mesma
Instrução, ao divulgar Formulário de Referência com informações incompletas,
omitindo que Nelson Tanure detinha o controle da Petro Rio;
(ii)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00
(trezentos mil reais) por, na qualidade de DRI da Petro Rio, e nos termos do art. 45 da
Instrução CVM no 480/2009, ter infringido o item 12.5, do Anexo 24 da mesma
Instrução, ao ter informado como independentes conselheiros que tinham ligação com
o controlador indireto da Companhia; e
(iii)
pela absolvição quanto à acusação de infração ao art. 154 da Lei no 6.404/1976, por
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 112

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ter utilizado caixa da Petro Rio para adquirir ações de emissão da Oi, na qualidade de
administrador da Petro Rio, atendendo interesses do controlador indireto da
Companhia; e
C. pela absolvição de Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure quanto à acusação por embaraço à
fiscalização, prevista no art. 1o, inciso III, e p.ú., inciso I, da Instrução CVM n° 491/2011, que
lhe foi imputada na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG Petrochem.
É como voto.
Rio de Janeiro, 11 de abril de 2023.
Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto DFP (1758101) SEI 19957.009206/2018-61 / pg. 113
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2023.04.11 18:51:09 -03'00'