Tribunal: CVM
Processo: 19957.012414/2022-24
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente João Pedro Nascimento
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2023-07-11
Data de publicação: 2023-07-11

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade de administradores da Curtume
Jangadas S.A. por deixarem, nos exercícios sociais de 2020 e 2021, de (i) elaborar e
apresentar as demonstrações financeiras; (ii) diligenciar para realização de
assembleias gerais ordinárias; e (iii) enviar informações cadastrais atualizadas.
Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.012414/2022-
24

Data do julgamento: 11/07/2023

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

Acusados:
José Almiro Bihl
Dirce Simioni Bihl
Aline Cristina Bill
Paulo Roberto Bihl

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de administradores da Curtume
Jangadas S.A. por deixarem, nos exercícios sociais de 2020 e 2021, de (i) elaborar e
apresentar as demonstrações financeiras; (ii) diligenciar para realização de
assembleias gerais ordinárias; e (iii) enviar informações cadastrais atualizadas.
Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela:

(i) Condenação de José Almiro Bihl à penalidade de multa pecuniária de
R$229.500,00 (duzentos e vinte e nove mil e quinhentos reais), por violação, na
condição de Diretor Presidente, (a) ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976 c/c inciso
I do art. 11 da Resolução CVM no 10/2020, ao não fazer elaborar e não apresentar à
CVM as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2020 e 2021; e (b) ao
art. 11, inciso IV, da Resolução CVM no 10/2020, pelo não envio dos Dados
Cadastrais da Companhia atualizados referentes aos exercícios de 2021 e 2022; e,
na condição de presidente do Conselho de Administração (c) ao art. 132 c/c art. 142,
inciso IV, da Lei no 6.404/1976, ao não diligenciar para a realização das AGOs
relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2020 e 31.12.2021;
(ii) Condenação de Paulo Roberto Bihl à penalidade de multa pecuniária
de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) por, na condição de Diretor
Administrativo-Financeiro, violação (a) ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976 c/c
Diário Eletrônico da CVM em
21/08/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 515 (1827913) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 1

inciso I do art. 11 da Resolução CVM no 10/2020, ao não fazer elaborar e não
apresentar à CVM as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2020 e
2021; e (b) ao art. 11, inciso IV, da Resolução CVM no 10/2020, pelo não envio dos
Dados Cadastrais da Companhia atualizados referentes aos exercícios de 2021 e
2022;
(iii) Condenação de Dirce Simioni Bihl à penalidade de multa pecuniária
de R$59.500,00 (cinquenta e nove mil e quinhentos reais) por violação, na condição
de membro do Conselho de Administração, ao art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei
no 6.404/1976, ao não diligenciar para a realização das AGOs relativas aos
exercícios sociais findos em 31/12/2020 e 31/12/2021; e
(iv) Condenação de Aline Cristina Bill à penalidade de multa pecuniária
de R$59.500,00 (cinquenta e nove mil e quinhentos reais) por violação, na condição
de membro do Conselho de Administração, ao art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei
no 6.404/1976, ao não diligenciar para a realização das AGOs relativas aos
exercícios sociais findos em 31.12.2020 e 31.12.2021.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto
Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu
a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 24/07/2023, às 11:18, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 30/07/2023, às 15:10, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 11/08/2023, às 11:57, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 515 (1827913) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 18/08/2023, às 15:59, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.012414/2022-24 – Voto – Página 1 de 12
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.012414/2022-24
Reg. Col. no 2812/23

Acusados:
José Almiro Bihl
Dirce Simioni Bihl
Aline Cristina Bill
Paulo Roberto Bihl
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de administradores da Curtume
Jangadas S.A. por deixarem, nos exercícios sociais de 2020 e 2021, de
(i) elaborar e apresentar as demonstrações financeiras; (ii) diligenciar
para realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii) enviar
informações cadastrais atualizadas.
Relator:
Presidente João Pedro Nascimento

Voto

I.
INTRODUÇÃO

1.
O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) para apurar a eventual
responsabilidade dos seguintes administradores da Curtume Jangadas S.A. (“Curtume
Jangadas” ou “Companhia”): (i) José Almiro Bihl, na qualidade de Diretor Presidente e
Presidente do Conselho de Administração (“José Bihl”); (ii) Paulo Roberto Bihl, na qualidade
de Diretor Administrativo-Financeiro (“Paulo Bihl” e, quando em conjunto com José Bihl,
“Diretores”); (iii) Dirce Simioni Bihl, na qualidade de membro do Conselho de Administração
(“Dirce Bihl”); e (iv) Aline Cristina Bill, na qualidade de membro do Conselho de
Administração (“Aline Bill” e, quando em conjunto com José Bihl e Dirce Bihl, “Membros do
Conselho de Administração” e quando em conjunto também com Paulo Bihl, “Acusados”).

2.
O registro de companhia aberta incentivada da Curtume Jangadas foi suspenso em
27/06/2022, em função do descumprimento de suas obrigações de prestar informações
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.012414/2022-24 – Voto – Página 2 de 12
periódicas por período superior a 12 (doze) meses1.

3.
A Companhia teria deixado de entregar: (i) Demonstrações Financeiras anuais
completas referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/2020 e 31/12/2021; (ii) Edital de
Convocação para a Assembleia Geral Ordinária relativa aos exercícios sociais findos em
31/12/2020 e 31/12/2021; (iii) Ata da Assembleia Geral Ordinária relativa aos exercícios sociais
findos em 31/12/2020 e 31/12/2021; e (iv) dados cadastrais atualizados referentes aos exercícios
sociais de 2021 e 2022.

4.
Em 13/10/2022, a SEP elaborou Termo de Acusação (“Acusação”)2, imputando aos
Acusados a prática das seguintes irregularidades:

(i)
José Bihl, na qualidade de Diretor Presidente, por infração ao (a) ao art. 176,
caput, da Lei no 6.404/19763 c/c inciso I do art. 11 da Resolução CVM no
10/20204, ao não fazer elaborar e não apresentar à CVM as demonstrações
financeiras relativas aos exercícios de 2020 e 2021; e (b) ao art. 11, inciso IV,
da Resolução CVM no 10/20205, pelo não envio dos Dados Cadastrais
atualizados referentes aos exercícios de 2021 e 2022. Na qualidade de

1 O que, nos termos do art. 19 da Resolução CVM no 10/2020 não exime seus administradores de responsabilidade
pelo não cumprimento de obrigações “Art. 19. O cancelamento e a suspensão do registro não eximem a
companhia, seus controladores e administradores, da responsabilidade decorrente do eventual descumprimento
da legislação que lhes é aplicável, inclusive em razão dos incentivos fiscais auferidos pela companhia.”
2 Doc. 1625904.
3 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio
da companhia e as mutações ocorridas no exercício”
4 “Art. 11. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deve prestar, na forma do art. 6o,
inciso I, desta Resolução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: I – demonstrações
financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas do relatório da administração e do
relatório do auditor independente registrado na CVM:”
5 “Art. 11. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deve prestar, na forma do art. 6o,
inciso I, desta Resolução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: (...) IV – dados
cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3o desta Resolução até 31 de maio de cada ano.”
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 5

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Presidente do Conselho de Administração, (c) por infração ao art. 1326 c/c
art. 142, inciso IV7, da Lei no 6.404/1976, ao não diligenciar para a realização
das Assembleias Gerais Ordinárias (“AGOs”) relativas aos exercícios sociais
findos em 31/12/2020 e 31/12/2021;

(ii)
Paulo Bihl, na qualidade de Diretor Administrativo Financeiro, por infração
(a) ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976 c/c inciso I do art. 11 da Resolução
CVM no 10/2020, ao não fazer elaborar e não apresentar à CVM as
demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2020 e 2021; e (b) ao
art. 11, inciso IV, da Resolução CVM no 10/2020, pelo não envio dos Dados
Cadastrais atualizados referentes aos exercícios de 2021 e 2022;

(iii)
Dirce Bihl, na qualidade de membro do conselho de administração, por
infração ao art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/1976, ao não
diligenciar para a realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos
em 31.12.2020 e 31.12.2021; e

(iv)
Aline Bill, na qualidade de membro do conselho de administração, por
infração ao art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/1976, ao não
diligenciar para a realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos
em 31/12/2020 e 31/12/2021.

5.
Este PAS tramita sob o rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM n°
45/20218, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1o, III, alínea “a”, do

6 “Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1
(uma) assembléia-geral para:”
7 “Art. 142. Compete ao conselho de administração: IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente,
ou no caso do artigo 132;”
8 “Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas
no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória
ordinária.”
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 6

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Anexo C do referido normativo9.

6.
Por esse motivo, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM n° 45/202110, para
relatar os fatos do PAS, adoto e faço referência expressa à integra do Parecer Técnico no
17/2023-CVM/SEP/GEA-411, elaborado de forma completa pela Área Técnica, nos termos do
art. 74 da referida Resolução12.

7.
Observo que os Acusados não apresentaram defesa13 e sequer apresentaram
manifestação prévia14.

8.
Conforme edital divulgado em 28/06/202315, a SEP cancelou de ofício o registro de
companhia incentivada da Curtume Jangadas, por estar há mais de 12 (doze) meses com o
registro suspenso, nos termos do art. 14, II, “d” da Resolução CVM no 10/2020.16 Após o
cancelamento de seu registro, as companhias incentivadas não poderão ter os valores
mobiliários por ela emitidos admitidos à negociação em mercados regulamentados.

9 “Art. 1o Consideram-se infrações de menor complexidade as seguintes hipóteses: (...) III – o administrador de
emissor de valores mobiliários, o emissor estrangeiro e seu representante legal e, quando for o caso, o liquidante,
o administrador judicial, o gestor judicial, o interventor ou figura semelhante: a) ressalvadas as hipóteses de
comunicação sobre ato ou fato relevante, deixar de, na forma estabelecida em norma específica: 1. observar os
prazos de apresentação de informações periódicas e eventuais; 2. observar os prazos de realização da assembleia
geral ordinária ou, no caso de emissor estrangeiro, de evento análogo a que esteja obrigado a realizar; 3. elaborar
informações periódicas e eventuais;”
10 “Art. 76. O Relator pode, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74.”
11 Doc. 1732257.
12 “Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos devem ser encaminhados à
superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a
contar do recebimento dos autos, relatório contendo”
13 Embora a revelia não importe confissão quanto a matéria de fato, nos termos do art. 28 da Resolução CVM no
45/2021: “Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as
alegações da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se
encontrar, sem direito à repetição dos atos já praticados.”
14 De acordo com a Acusação, os ofícios foram enviados para os endereços constantes do cadastro da Receita
Federal do Brasil.
15 https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-cancela-registro-de-companhia-incentivada-da-curtume-
jangadas-s-a

16 “Art. 14. As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais terão o registro de que trata
esta Resolução cancelado: (...) II – de ofício, pela SEP, nas hipóteses de: (...) (d) suspensão de registro de
companhia incentivada na Comissão de Valores Mobiliários por prazo superior a 12 (doze) meses”.
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 7

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II.
MÉRITO

9.
As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais previstos no
Decreto-Lei no 1.376/1974 são disciplinadas e fiscalizadas de acordo com o Decreto-Lei no
2.298/1986. Como dispõe o art. 1o do Decreto-Lei no 2.298/198617, compete à CVM expedir
normas para fiscalizar e disciplinar as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de
incentivos fiscais, inclusive no que diz respeito ao registro, à elaboração de demonstrações
financeiras e às informações a serem prestadas por tais sociedades. Tais matérias encontram-se
disciplinadas pela Resolução CVM no 10/2020.

10.
O art. 6o, I da Resolução CVM no 10/2020 estabelece que a sociedade beneficiária de
recursos provenientes de incentivos fiscais deve enviar à CVM as informações periódicas e
eventuais, previstas nos artigos 11 e 12 da mesma Resolução18.

11.
Por sua vez, o artigo 11 lista as informações periódicas que devem ser prestadas por
essas companhias para que mantenham seu registro atualizado, dentre as quais estão: (i) as
demonstrações financeiras (inciso I); (ii) o edital de convocação (inciso II); (iii) a ata de
assembleia geral ordinária (inciso III); e (iv) os dados cadastrais (inciso IV).19

12.
O sistema de prestação de informações obrigatórias desempenha importantes funções

17 “Art. 1o - Compete à Comissão de Valores Mobiliários, sem prejuízo de suas demais atribuições: I - fiscalizar
e disciplinar as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais para a aplicação em
participações societárias; II - regulamentar a negociação e a intermediação de títulos e valores mobiliários,
emitidos pelas sociedades de que trata o item anterior”.
18 “Art. 6o Concedido o registro, deve a sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais adotar
os seguintes procedimentos: I – enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade administradora de
mercados organizados em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação as informações
periódicas e eventuais previstas nos art. 11 e 12 desta Resolução;”
19 “Art. 11. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deve prestar, na forma do art. 6o,
inciso I, desta Resolução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: I – demonstrações
financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas do relatório da administração e do
relatório do auditor independente registrado na CVM: (...) II – edital de convocação da assembleia geral
ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa; III – ata da assembleia geral ordinária, até 30 (trinta)
dias após sua realização, com indicação das datas e jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido; e IV –
dados cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3o desta Resolução até 31 de maio de cada ano.”
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 8

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de interesse público, na medida em que garante que os investidores tenham elementos para
tomarem decisões de investimento e/ou desinvestimento, de forma consciente, refletida e
informada.20 Principalmente, visa à redução dos problemas de agência, viabilizando e
proporcionando elementos informacionais adequados para o controle e a fiscalização dos
órgãos de administração da companhia, a partir de informações completas, precisas e
atualizadas.21

13.
No caso concreto, para além de a SEP ter apontado que não houve o recebimento pela
CVM dos documentos mencionados na Acusação, noto que a Área Técnica atuando de maneira
diligente e cautelosa também enviou ofício à Junta Comercial do Estado de Mato Grosso
(“JUCEMAT"), solicitando o envio de cópia dos documentos arquivados pela Companhia após
01/02/2021.

14.
Em resposta, a JUCEMAT informou que os últimos documentos entregues pela
Curtume Jangadas, dentre aqueles exigidos pelos arts. 11 e 12 da Resolução CVM no 10/2020,
foram: (i) a ata da AGO, realizada em 06/01/2021, para aprovação das Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2019; e (ii) a ata da Assembleia Geral
Extraordinária, realizada em 24/06/2021, para aprovação de alteração do Estatuto Social da
Companhia.

15.
Tendo em vista que os Acusados não trouxeram qualquer esclarecimento que pudesse
afastar a ocorrência das irregularidades apontadas, entendo que a materialidade das infrações é
inconteste, cabendo, então, analisar a sua autoria.

16.
Vale destacar que, como estabelece o art. 19 da Resolução CVM no 10/2020, o
cancelamento e a suspensão do registro de companhia incentivada não eximem a companhia,
seus controladores e administradores, da responsabilidade decorrente do eventual

20 WELLISCH, Julya Sotto Mayor. Mercado de Capitais: Fundamentos e Desafios. São Paulo: Quartier
Latin,2018, pp. 200-201.
21 COFFEE JR., John; SELIGMAN, Joel. Securities Regulation: Cases and Materials. 9 ed. New York:
Foundation Press, 2003, p. 6.
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 9

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descumprimento da legislação que lhes é aplicável, inclusive em razão dos incentivos fiscais
auferidos pela companhia.

Elaboração das Demonstrações Financeiras

17.
A SEP imputou responsabilidade aos Diretores por não fazerem elaborar e não
apresentarem à CVM as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31/12/2020 e 31/12/2021, em infração ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976 c/c inciso I
do art. 11 da Resolução CVM no 10/2020.

18.
O art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976 prevê que a elaboração de demonstrações
financeiras compete à Diretoria, admitindo-se que o Estatuto Social atribua essa competência
especificamente a 1 (um) ou mais diretores especialmente designados para tal atribuição.

19.
Conforme última versão do Estatuto Social disponível nos sistemas da CVM22, a
Diretoria da Curtume Jangadas era composta por, no mínimo, 2 (dois) diretores, incluindo-se o
Diretor Presidente e o Diretor Administrativo-Financeiro. O Estatuto Social não prevê
designação de atribuição específica para a elaboração das Demonstrações Financeiras23-24.

20.
Como já reconheceu o Colegiado da CVM25, na ausência de previsão estatutária
atribuindo a 1 (um) Diretor em específico, o dever de fazer elaborar as demonstrações

22 A versão do Estatuto Social considerada foi atualizada e consolidada até 07/08/2020.
23 “ARTIGO 24o - A Diretoria da Sociedade será composta de no mínimo 2 (dois) diretores, e no máximo, 4
(quatro) diretores, sendo então a diretoria composta pelos seguintes cargos: Diretor Presidente, Diretor
Administrativo-Financeiro, Diretor Industrial e um Diretor Comercial, acionistas ou não, residentes e
domiciliado no País, eleitos pelo Conselho de Administração para o mandato de 3 (três) anos, podendo ser
reeleitos.”
“ARTIGO 25o - A Diretoria da Sociedade é investida de plenos poderes de direção e de representação ativa e
passiva, jurídica e extrajudicial da Sociedade, observado o disposto no item 9, do artigo 22 deste Estatuto.”
24 A única referência específica à elaboração de Demonstrações Financeiras é disposta no artigo 43 “No
encerramento de cada exercício social serão elaboradas, mediante supervisão do Conselho de Administração e
da Diretoria, com a observância das prescrições legais e técnicas pertinentes as demonstrações financeiras
previstas no Art. 176, da Lei no. 6.404/76.”
25 Cf. PAS CVM no 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.
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financeiras recai sobre todos os diretores de companhia, os quais devem responder pela não
elaboração de suas demonstrações financeiras26.

21.
Sendo assim, no caso em tela, a responsabilidade pela não elaboração e pela não
apresentação das Demonstrações Financeiras relativas aos citados exercícios sociais deve recair
sobre ambos os Diretores à época, José Bihl e Paulo Bihl.

22.
Demonstrada a materialidade e a autoria da infração, voto pela condenação dos
Diretores por não fazerem elaborar e por não apresentarem à CVM as Demonstrações
Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2020 e 31/12/2021.

Dados Cadastrais

23.
A SEP imputou aos Diretores o descumprimento ao disposto no art. 11, inciso IV, da
Resolução CVM no 10/2020, tendo constatado que não foram enviados tempestivamente os
Dados Cadastrais atualizados referentes aos exercícios sociais de 2021 e 2022. Os dados
cadastrais atualizados deveriam ser enviados até 31 de maio de cada ano, o que não ocorreu no
caso em tela.

24.
Com relação à autoria, novamente considerando a ausência de previsão estatutária
específica para a atualização dos dados cadastrais, a responsabilidade por terem sido enviados
tempestivamente recairá sobre os 2 (dois) Diretores.

Não realização das AGOs

25.
Por fim, entendeu a SEP que os Membros do Conselho de Administração deveriam ser
responsabilizados por não terem adotado as providências necessárias para realização das AGOs
relativas aos exercícios sociais findos em 31/12/2020 e 31/12/2021, em infração ao art. 132 c/c
o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/1976.

26 A responsabilidade por infração das regras do art. 176 deve recair precipuamente sobre os membros da Diretoria
(conforme Colegiado da CVM, IA 2001/8385, Rel. Diretor Wladimir Castelo Branco de Castro, j. 3.4.2003)
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26.
O art. 132 da Lei no 6.404/1976 requer a realização de AGO anual nos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Por sua vez, o art. 142, inciso IV, da
mesma Lei, além do art. 13 do Estatuto Social da Companhia27, dispõem que compete ao
Conselho de Administração convocar as AGOs.

27.
Sendo assim, as AGOs deveriam ter sido convocadas pelo Conselho de Administração
para serem realizadas até o dia 30/04/2021 e 30/04/2022, respectivamente aos exercícios sociais
de 2021 e 2022.

28.
Em linha com a tese acusatória, existem elementos suficientes para concluir que as
assembleias não foram realizadas, uma vez que não há registro de sua convocação, ou de ata de
realização no sistema eletrônico da CVM, tampouco manifestação dos administradores
alegando que as assembleias tenham ocorrido.

29.
Por estas razões, voto pela condenação dos Membros do Conselho de Administração
por não terem adotado as providências necessárias para realização das AGOs.

III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

30.
De início, ressalto que, para fins e efeitos de dosimetria, o descumprimento reiterado
dos prazos regulatórios e legais para a apresentação de informações periódicas é considerado
infração grave, nos termos do art. 60, incisos II e III, da Instrução CVM n° 480/2009.

31.
Deve ser apontado, também, que as infrações constatadas no presente PAS ocorreram
após a entrada em vigor da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que
os valores máximos das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo os
parâmetros trazidos pela atual Resolução CVM n° 45/2021.

27 “ARTIGO 13o - A Assembleia Geral é convocada pelo Conselho de Administração e, nos casos previstos em
Lei, por qualquer Diretor, pelo Conselho Fiscal, quando em funcionamento, ou por outro acionista ou grupo de
acionistas, observadas as condições ou exigências legalmente impostas.”
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32.
Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado
acerca das imputações de que se trata28, fixo as seguintes penas-base:

(i)
R$ 100.000,00 (cem mil reais), pela não elaboração tempestiva das
demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 2020
e 2021;
(ii)
R$ 100.000,00 (cem mil reais), por não ter enviado os dados cadastrais
atualizados referentes aos exercícios sociais de 2020 e 2021; e
(iii)
R$ 70.000,00 (setenta mil reais); não adoção de diligências para realização
das AGOs referentes aos exercícios sociais encerrados em 2020 e 2021.

33.
Com relação à aplicação de atenuantes, nos termos dos art. 66, inciso II, e §1o, da
Resolução CVM no 45/2021, entendo que (i) o fato de a Companhia não ter valores mobiliários
admitidos à negociação e de possuir um número bastante reduzido de acionistas justificam a
aplicação da atenuante de baixa lesividade das infrações apurados no âmbito deste PAS; e (ii)
os Acusados também fazem jus à atenuante de bons antecedentes29.

34.
Por outro lado, considero como circunstância agravante a prática reiterada da conduta
irregular, nos termos do art. 65, inciso I, da Resolução CVM no 45/2021.

35.
As atenuantes e a agravante acima referidas incidem sobre as penas-base no percentual
de 15% (quinze por cento) cada.

36.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976 e em

28 PAS CVM no 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.; PAS no
19957.008185/2021-62, Diretor Relator Alexandre Rangel, j. 20.09.2022; PAS n° 19957.004869/2021-95, Diretor
Relator Alexandre Rangel, j. 21.06.2022; PAS CVM no 19957.010135/2018-40, Diretor Relator Alexandre
Rangel, j. 19.01.2021; PAS CVM no 19957.009878/2019- 58, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021;
PAS CVM no 19957.011489/2017-21, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 13.04.2021; e PAS CVM no
19957.003594/2021-72, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 12.04.2022.
29 José Bihl foi previamente investigado em inquérito administrativo por suposta infração ao art. 7o, inciso I, da
Instrução CVM no 265/1997, mas o processo foi encerrado pela celebração de termo de compromisso. Os demais
acusados não constam em outros processos perante esta CVM.
Voto PTE (1830372) SEI 19957.012414/2022-24 / pg. 13

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observância aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto pela:

(i)
Condenação de José Almiro Bihl à penalidade de multa pecuniária de
R$229.500,00 (duzentos e vinte e nove mil e quinhentos reais), por
violação, na condição de Diretor Presidente, (a) ao art. 176, caput, da Lei no
6.404/1976 c/c inciso I do art. 11 da Resolução CVM no 10/2020, ao não fazer
elaborar e não apresentar à CVM as Demonstrações Financeiras relativas aos
exercícios de 2020 e 2021; e (b) ao art. 11, inciso IV, da Resolução CVM no
10/2020, pelo não envio dos Dados Cadastrais da Companhia atualizados
referentes aos exercícios de 2021 e 2022; e, na condição de presidente do
Conselho de Administração (c) ao art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei no
6.404/1976, ao não diligenciar para a realização das AGOs relativas aos
exercícios sociais findos em 31.12.2020 e 31.12.2021;

(ii)
Condenação de Paulo Roberto Bihl à penalidade de multa pecuniária de
R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) por, na condição de Diretor
Administrativo-Financeiro, violação (a) ao art. 176, caput, da Lei no
6.404/1976 c/c inciso I do art. 11 da Resolução CVM no 10/2020, ao não fazer
elaborar e não apresentar à CVM as Demonstrações Financeiras relativas aos
exercícios de 2020 e 2021; e (b) ao art. 11, inciso IV, da Resolução CVM no
10/2020, pelo não envio dos Dados Cadastrais da Companhia atualizados
referentes aos exercícios de 2021 e 2022;

(iii)
Condenação de Dirce Simioni Bihl à penalidade de multa pecuniária de
R$59.500,00 (cinquenta e nove mil e quinhentos reais) por violação, na
condição de membro do Conselho de Administração, ao art. 132 c/c art. 142,
inciso IV, da Lei no 6.404/1976, ao não diligenciar para a realização das
AGOs relativas aos exercícios sociais findos em 31/12/2020 e 31/12/2021; e

(iv)
Condenação de Aline Cristina Bill à penalidade de multa pecuniária de
R$59.500,00 (cinquenta e nove mil e quinhentos reais) por violação, na
condição de membro do Conselho de Administração, ao art. 132 c/c art. 142,
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AGOs relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2020 e 31.12.2021.

É como voto.

Rio de Janeiro, 11 de julho de 2023.

João Pedro Nascimento
Presidente Relator

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