Tribunal: CVM
Processo: 19957-009366-2017-20 (SP-2018-00412)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-04-12
Data de publicação: 2022-04-12

Ementa:
Responsabilidade por irregularidades relacionadas (i) à não adoção e
implementação de (a) regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na Instrução CVM n° 505/2011, em infração ao art. 3°, inciso I; e (b)
procedimentos e controles internos aptos a verificar a implementação, aplicação e
eficácia dessas regras, em violação ao art. 3°, inciso II; e (ii) a falhas no registro e
gravações de ordens de negociação, em infração aos arts. 12 e 14, caput, da
mesma norma. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
no 19957.009366/2017-20 (SP2018/00412).

Data do julgamento: 12/04/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.
Gizele Vicente Mora
Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas
Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior
Evandro Soeiro Campos
Roberto da Silva

Ementa: Responsabilidade por irregularidades relacionadas (i) à não adoção e
implementação de (a) regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na Instrução CVM n° 505/2011, em infração ao art. 3°, inciso I; e (b)
procedimentos e controles internos aptos a verificar a implementação, aplicação e
eficácia dessas regras, em violação ao art. 3°, inciso II; e (ii) a falhas no registro e
gravações de ordens de negociação, em infração aos arts. 12 e 14, caput, da
mesma norma. Multas.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i) Massa Falida de Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A.:
(i.1) por infração ao art. 3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011,
considerando que restou demonstrada a ausência, quando da inspeção realizada
pela CVM, entre 27.07.2015 e 13.11.2015, de regras adequadas e eficazes para o
cumprimento do art. 9°; art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos I e II; e art. 22,
caput e incisos I, II e III, todos da Instrução CVM no 505/2011: penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
(i.2) por infração ao art. 3o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, (a)
Diário Eletrônico da CVM em
10/05/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 445 (1484179) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 1

uma vez que foi comprovada nos autos, por ocasião de inspeção realizada pela
CVM, entre 27.07.2015 e 13.11.2015, a ausência de procedimentos e controles
internos escritos para verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras
voltadas para o atendimento ao disposto no art. 5°, § 4°; art. 9°; art. 12, incisos I, II
e III; art. 15; art. 19; art. 20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos I, III e IX; art. 22,
incisos I, II e III; art. 23; e art. 36, todos da Instrução CVM no 505/2011: penalidade
de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e (b) pela
reiterada ocorrência de falhas relacionadas a gravações e registro de ordens de
negociação, conforme relação de ordens não apresentadas, constantes das
Tabelas 1 a 5 do Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$
200.000,00 (duzentos mil reais);
(i.3) por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no
505/2011, pela não apresentação de ordens referentes a negócios realizados de
03.02.2015 a 30.03.2015; de 17.07.2013 a 04.11.2013; e de 07.10.2015 a
17.11.2015, relacionados nas Tabelas 3, 4 e 5, respectivamente, do Relatório:
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

(ii) Gizele Vicente Mora, na qualidade de diretora de normas da
Gradual, entre 01.02.2013 e 02.05.2014, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da
Instrução CVM no 505/2011, em virtude da não apresentação de ordens referentes
a negócios realizados entre 17.07.2013 e 04.11.2013, relacionados na Tabela 4 do
Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais);

(iii) Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas , na qualidade de
diretora de normas da Gradual, entre 14.07.2014 e 29.07.2015, por infração aos
arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, considerando a não
apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre 03.02.2015 e
30.03.2015, relacionados na Tabela 3 do Relatório: penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

(iv) Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior:
(iv.1) na qualidade de diretor de normas da Gradual, entre 29.07.2015
e 24.09.2017, por infração ao art. 3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011, pela
ausência constatada na Corretora a partir da inspeção realizada pela CVM, entre
27.07.2015 e 13.11.2015, de regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
art. 9°; art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos I e II; e art. 22, caput e incisos I, II
e III, todos da Instrução CVM no 505/2011: penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(iv.2) na qualidade de diretor de controles internos da Gradual, entre
30.01.2014 e 29.07.2015, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM
no 505/2011, pela não apresentação de ordens referentes a negócios realizados de
03.02.2015 a 30.03.2015; e de 07.10.2015 a 17.11.2015, relacionados nas Tabelas
3 e 5, respectivamente, do Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

(v) Evandro Soeiro Campos, na qualidade de diretor de controles
internos da Gradual entre 01.02.2013 e 30.01.2014, por infração aos arts. 12 e 14,
caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela não apresentação de ordens referentes
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a negócios realizados entre 17.07.2013 e 04.11.2013, relacionados na Tabela 4 do
Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais);

(vi) Roberto da Silva, na qualidade de diretor de controles internos
da Gradual entre 29.07.2015 e 22.05.2018:
(vi.1) por infração ao art. 3o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011,
(a) em virtude da ausência, na Corretora, por ocasião de inspeção realizada pela
CVM, entre 27.07.2015 e 13.112015, de procedimentos e controles internos
escritos para verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras voltadas
ao atendimento do art. 5°, § 4°; art. 9°; art. 12, incisos I, II e III; art. 15; art. 19; art.
20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos I, III e IX; art. 22, incisos I, II e III; art. 23; e art.
36, todos da Instrução CVM no 505/2011: penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta reais); e (b) considerando a reiterada
ocorrência de falhas relacionadas a gravações e registro de ordens de negociação,
conforme relação de ordens não apresentadas, constantes das Tabelas 1 a 5 do
Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e
cinquenta mil reais); e
(vi.2) por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no
505/2011, pela não apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre
07.10.2015 e 17.11.2015, relacionados na Tabela 5 do Relatório: penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o acusado Evandro Soeiro Campos.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi dos Santos, representante
da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 06/05/2022, às 12:58, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 08/05/2022, às 21:56, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/05/2022, às 22:29, com fundamento
Extrato de Sessão de Julgamento 445 (1484179) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 3

no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 09/05/2022, às 17:53, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009366/2017-20
Reg. Col. no 1423/19

Acusados:
Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.
Gizele Vicente Mora
Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas
Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior
Evandro Soeiro Campos
Roberto da Silva
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por irregularidades relacionadas (i) à não
adoção e implementação de (a) regras adequadas e eficazes para o
cumprimento do disposto na Instrução CVM n° 505/2011, em infração ao art.
3°, inciso I; e (b) procedimentos e controles internos aptos a verificar a
implementação, aplicação e eficácia dessas regras, em violação ao art. 3°,
inciso II; e (ii) a falhas no registro e gravações de ordens de negociação, em
infração aos arts. 12 e 14, caput, da mesma norma
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto e Origem
1.
Este Processo Administrativo Sancionador 19957.009366/2017-20 (“Processo”) foi
instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediário (“SMI” ou “Área
Técnica”) em face de Massa Falida de Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., anteriormente Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
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S.A. – Em Liquidação Extrajudicial (“Gradual” ou “Corretora”), Gizele Vicente Mora (“Gizele
Mora”), Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas (“Fernanda Freitas”), Gabriel Paulo Gouvêa de
Freitas Júnior (“Gabriel de Freitas”), Evandro Soeiro Campos (“Evandro Campos”) e Roberto
da Silva (todos em conjunto, “Acusados”).
2.
O Processo apura supostas deficiências na adoção, pela Corretora, de (i) regras
adequadas e eficazes para o cumprimento do disposto na Instrução CVM n° 505/2011; e (ii)
procedimentos e controles internos para verificar a implementação, aplicação e eficácia dessas
regras, em infração ao art. 3°, incisos I e II1, respectivamente, da referida norma. Além disso,
são apuradas eventuais falhas no sistema de registro e gravação de ordens de negociação, em
infração aos arts. 122 e 14, caput3, do mesmo diploma regulamentar.
3.
Conforme previsto no Plano Bienal de Supervisão 2013-20144, no âmbito da Supervisão
Baseada em Risco promovida pela CVM, a SMI, com o auxílio da Superintendência de
Fiscalização Externa (“SFI”), realizou ações de fiscalização preventiva em um grupo de
intermediários, entre eles a Corretora5.
4.
Desse modo, entre 16.09.2013 e 11.12.2013 foi realizada inspeção na Corretora
(“Inspeção 2013”), para verificar, entre outros temas, os seus controles internos e sistemas de
registro e gravação de ordens. Considerando que as irregularidades identificadas não possuíam,
no entender da SMI, gravidade suficiente para justificar a abertura de um processo
administrativo sancionador6, foram propostas a (i) emissão de um ofício de alerta para a
Gradual; e (ii) abertura de outro processo para prosseguir com a supervisão dos sistemas de

1 “Art. 3o - O intermediário deve adotar e implementar: I – regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na presente Instrução; e II – procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a
implementação, aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.”
2 “Art. 12 - O intermediário somente pode executar ordens transmitidas por: I – escrito; II – telefone e outros
sistemas de transmissão de voz; ou III – sistemas eletrônicos de conexões automatizadas. Parágrafo único. Todas
as ordens devem ser registradas, identificando-se o horário do seu recebimento, o cliente que as tenha emitido e as
condições para a sua execução.”
3 “Art. 14 - O intermediário que atue em mercado organizado deve manter sistema de gravação de todos os diálogos
mantidos com seus clientes, inclusive por intermédio de prepostos, de forma a registrar as ordens transmitidas por
telefone ou outros sistemas de transmissão de voz.”
4
Disponível
em https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-
supervisao-baseada-em-risco
5 A inspeção realizada na Gradual no âmbito do Plano Bienal de Supervisão 2013-2014 foi instruída no Processo
Administrativo CVM n° SP2013/376.
6 Doc. SEI 0357735 (fls. 02-15).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 6

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registro e gravação de ordens da Corretora.
5.
Nesse sentido, em 09.04.2015 foi emitido para a Gradual o Ofício de Alerta
CVM/SMI/No 024/2015 (“Ofício de Alerta 24/2015”)7, pontuando as irregularidades
identificadas na Inspeção 2013 e requerendo que a Corretora corrigisse seus controles internos
de modo a manter um adequado sistema de registro e gravação de ordens de negociação.
6.
Na mesma data, foi instaurado o Processo Administrativo CVM n° SP2015/130 (“PA
CVM n° SP2015/130”)8, para aprofundar a apuração sobre os sistemas de registro e gravação
de ordens de negociação. No curso dessas investigações, a SMI identificou indícios de possíveis
infrações aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM n° 505/20119.
7.
Posteriormente, no âmbito do Plano Bienal de Supervisão 2015-201610, foi realizada,
entre 27.07.2015 e 13.11.2015 uma nova inspeção na Gradual (“Inspeção 2015”), a partir de
solicitação de inspeção formulada pela SMI (“Solicitação de Inspeção”)11, e que foi instruída
no Processo Administrativo CVM n° SP2015/241 (“PA CVM n° SP2015/241”)12.
8.
Ao fim dos trabalhos, o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-3/No 011/2015
(“Relatório de Inspeção 2015”)13 relacionou uma série de falhas da Corretora, no tocante à
adoção das regras, procedimentos e controles internos exigidos pelos incisos I e II do art. 3o da
Instrução CVM n° 505/2011. Nos termos do art. 3o, § 1o, incisos I, II e III, da norma14, essas
regras têm que ser escritas e passíveis de verificação, bem como estar disponíveis para consulta
da CVM.
9.
A Inspeção 2015 também concluiu15 que a reiterada ocorrência de falhas por parte da

7 Doc. SEI 0357694 (fls. 8-10).
8 Doc. SEI 0357735.
9 Doc. SEI 0357735 (fls. 69-74).
10 Disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-
supervisao-baseada-em-risco
11 Doc. SEI 0357694 (fls. 2-7).
12 Doc. SEI 0357694 e 0357697.
13 Doc. SEI 0357694 (fls. 134-144).
14 “§ 1o As regras, os procedimentos e os controles internos de que trata este artigo devem: I – ser escritos; II – ser
passíveis de verificação; III – estar disponíveis para consulta das pessoas mencionadas no art. 1o, inciso VI, alíneas
“a” a “c”, da CVM, das entidades administradoras dos mercados organizados em que o intermediário seja
autorizado a operar e dos respectivos departamentos de autorregulação, se for o caso.” (conforme redação vigente
à época dos fatos, considerando que o dispositivo foi alterado pela Instrução CVM n° 612/2019).
15 Doc. SEI 0357694 (fls. 134-144).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 7

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Corretora no registro e gravação de ordens de negociação, conforme apontado no Ofício de
Alerta 24/2015 e nas auditorias operacionais realizadas pela BM&F Supervisão de Mercados
(“BSM”) em 201316 e 201417, seria evidência de implementação inadequada de regras,
procedimentos e controles internos, nos termos do art. 3o, §3o, inciso I18, da Instrução CVM no
505/2011 – e, por esse motivo, também configuraria um possível descumprimento dos incisos
I e II do art. 3o, nos termos do § 2o19 do mesmo dispositivo.
10.
Após apurações complementares junto à Gradual, a SMI manifestou-se por meio de uma
análise20, consolidando as falhas identificadas no PA CVM n° SP2015/241 e propondo a
instauração do presente Processo. Sugeriu também21 que, no Processo, houvesse a apuração
conjunta dos indícios de irregularidades relacionados a registro e gravação de ordens,
identificados nas apurações procedidas no PA CVM n° SP2015/130.
II.
Decretação da liquidação extrajudicial e falência da Corretora
11.
Durante a instrução do Processo, ocorreu a decretação extrajudicial da Gradual, por
meio do Ato no 1.337 do Presidente do Banco Central, datado de 22.05.2018, que nomeou
liquidante, com amplos poderes de administração e liquidação, e indicou, como termo legal da
liquidação extrajudicial, a data de 23.03.201822.
12.
Após a apresentação da Acusação, sobreveio a decretação da falência da Gradual, nos
termos de sentença proferida nos autos do Processo no 1050952-93.2019.8.26.0100, em
07.06.2019, pelo Juízo da 1a Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo.
III.
Acusação
13.
No âmbito do PA CVM n° SP2015/241, foram identificadas na Corretora falhas e
deficiências no atendimento a regras da Instrução CVM n° 505/2011 (art. 3o, inciso I); e de

16 Doc. SEI 0357694 (fls. 11-43).
17 Doc. SEI 0357694 (fls. 44-75).
18 “§ 3o São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos: I – a reiterada
ocorrência de falhas; (...).
19 “§ 2o São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou
insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a
implementação inadequada para os fins previstos nesta Instrução”.
20 Análise/CVM/SMI/GMN/No 109/2017, de 30.05.2017 (Doc. SEI 0357697, fls. 297-323).
21 Doc. SEI 0357697 (fls. 324-325).
22 Doc. SEI 0523881.
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 8

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controles internos (art. 3o, inciso II).
14.
Em apuração complementar, a SMI solicitou esclarecimentos23_24 à Corretora e,
relativamente a alguns deles, após análise das respostas apresentadas, formulou termo de
acusação (“Acusação”)25, nos termos a seguir relatados.
Inexistência de regras adequadas e eficazes para o cumprimento de normas da Instrução
CVM no 505/2011 (art. 3o, inciso I)
15.
Durante a Inspeção 2015, para atender ao item 4 da Solicitação de Inspeção26, verificou-
se a existência, na Corretora, de regras voltadas para o cumprimento do disposto na Instrução
CVM n° 505/2011, conforme exige o art. 3o, inciso I, da norma. Das 28 regras relacionadas no
Anexo 1 da solicitação, a Inspeção 2015 não encontrou 6 delas27 nos manuais internos da
Corretora28.
16.
Após analisar os esclarecimentos da Gradual29_30, a SMI chegou às seguintes
conclusões31:
(i)
Cadastro simplificado de investidores não residentes (art. 9°32 da Instrução CVM no

23 Ofício no 162/2016/CVM/SMI/GMN (Doc. SEI 0357694. fls. 168-172)
24 Resposta da Gradual ao Ofício no 162/2016/CVM/SMI/GMN (Doc. SEI 0357694, fls. 183-203).
25 Doc. SEI 0566689.
26 Doc. SEI 0357694 (fls. 2-7).
27 Doc. SEI 0357694 (fls. 141-142).
28 Doc. SEI 0357703.
29 Doc. SEI 0357694 (fls. 184-190).
30 Doc. SEI 0357697 (fls. 299-301).
31 Acusação, itens 5 a 15 (Doc. SEI 0566689).
32 “Art. 9o É facultado ao intermediário manter cadastro simplificado de investidores não residentes, desde que: I
– o investidor não residente seja cliente de instituição intermediária estrangeira, perante a qual esteja devidamente
cadastrado na forma da legislação aplicável em seu país de origem; II – a instituição intermediária estrangeira a
que se refere o inciso I assuma, perante o intermediário, a obrigação de apresentar, sempre que solicitadas, todas
as informações devidamente atualizadas capazes de suprir as exigências presentes na regulamentação da CVM que
trata do cadastro de clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários; III – o intermediário: a) estabeleça
critérios que lhe permitam avaliar o grau de confiabilidade da instituição intermediária estrangeira a que se refere
o inciso I; b) adote as medidas necessárias para assegurar que as informações cadastrais do cliente serão
prontamente apresentadas pela instituição intermediária estrangeira, sempre que solicitadas; e c) assegure que a
instituição intermediária estrangeira a que se refere o inciso I adota práticas adequadas de identificação e cadastro
de clientes, condizentes com a legislação aplicável no respectivo país de origem. IV – a instituição intermediária
estrangeira a que se refere o inciso I esteja localizada em país que não seja considerado de alto risco em matéria
de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, e não esteja classificado como não cooperante, por
organismos internacionais, em relação ao combate a ilícitos dessa natureza; e V – o órgão regulador do mercado
de capitais do país de origem da instituição intermediária estrangeira tenha celebrado com a CVM acordo de
cooperação mútua que permita o intercâmbio de informações financeiras de investidores, ou seja, signatário do
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505/2011): a Corretora declarou que o processo de cadastro de investidores não
residentes está detalhado em seu manual de controles internos, na seção “Gestão de
Cadastro de Clientes”33 e “é realizado mediante o preenchimento de uma ficha
simplificada e um contrato com intermediário estrangeiro se responsabilizando pela
documentação do cliente e pela disponibilização imediata sempre que for solicitado”34.
No entanto, a Acusação apontou que este procedimento não atenderia aos diversos
requisitos exigidos pelo art. 9o da Instrução CVM no 505/2011 para que o intermediário
possa adotar um cadastro simplificado de investidores não residentes;
(ii)
Aferição de melhores condições para a execução de ordens dos clientes (art. 19,
parágrafo único35, da Instrução CVM no 505/2011): a Corretora indicou que a regra
constaria de seu documento interno Regras e Parâmetros de Atuação (“RPA”)36, em seus
itens 4 (forma de aceite e transmissão de ordens), 7 (registro de ordens), 8 (cancelamento
de ordens) e 9 (execução das ordens). A Acusação apontou, todavia, que tais itens tratam
de assuntos abordados em outros artigos da Instrução CVM no 505/2011 e não no art.
19, que trata de melhor execução de ordens. Observou, de todo modo, que a exigência
trazida pelo caput do art. 19 está prevista no item 2.1 do RPA: (a) “A GRADUAL
receberá e acatará os tipos de ordens a seguir identificados, para operações realizadas
nos mercados BM&F e BOVESPA (mercados: à vista, a termo, de opções, futuros, de
swap e de renda fixa), desde que o Cliente atenda integralmente às demais condições
estabelecidas neste documento”; e (b) “Caso o Cliente não especifique o tipo de ordem
relativa à operação que deseja executar, a GRADUAL poderá escolher aquele que
melhor atenda as instruções recebidas” 37. A Acusação concluiu que não há menção aos

memorando multilateral de entendimento da International Organization of Securities Commissions – IOSCO.
Parágrafo único. Cabe à entidade administradora de mercado organizado definir o conteúdo mínimo do cadastro
simplificado e possuir mecanismos de controle que garantam o cumprimento do disposto neste artigo.” (vigente à
época dos fatos, revogado, pela Instrução CVM no 617/2019).
33 Doc. SEI 0357694 (fls. 217-218).
34 Doc. SEI 0357694 (fl. 184).
35 “Art. 19. O intermediário deve executar as ordens nas condições indicadas pelo cliente ou, na falta de indicação,
nas melhores condições que o mercado permita. Parágrafo único. Para aferir as melhores condições para a
execução de ordens, o intermediário deve levar em conta o preço, o custo, a rapidez, a probabilidade de execução
e liquidação, o volume, a natureza e qualquer outra consideração relevante para execução da ordem”.
36 Doc. SEI 0357694 (fls. 226-245).
37 Doc. SEI 0357694 (fls. 227-228).
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elementos trazidos pelo parágrafo único do dispositivo, que devem ser levados em conta
pelo intermediário para a aferição das melhores condições de execução de ordens, quais
sejam, o preço, o custo, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume,
a natureza, bem como qualquer outra consideração relevante para execução da ordem;
(iii)
Obtenção pelo intermediário das melhores condições disponíveis no mercado para a
execução das ordens de seus clientes (art. 20, inciso I38, da Instrução CVM no 505/2011):
a Gradual alegou novamente a previsão constante dos itens 4, 7, 8 e 9 do RPA, além do
item 10, que trata da “distribuição de negócios priorizando os clientes em relação às
operações de vinculados”, defendendo ter uma política de vinculados, que traçaria “as
diretrizes e vedações para pessoas vinculadas ao intermediário”39. A Acusação
apontou, entretanto, que as regras mencionadas não têm relação com o exigido pelo
inciso I do art. 20 da Instrução CVM n° 505/2011;
(iv)
Vinculação entre a ordem transmitida, a respectiva oferta e o negócio realizado (art. 20,
inciso II40, da Instrução CVM no 505/2011): segundo a Corretora, este item seria
“atendido na emissão da própria ordem do cliente constando a qualquer tempo a ordem
transmitida e o negócio realizado com o respectivo número e horário” 41. A Gradual,
porém, assumiu que tal item “não está previsto em nossos manuais de controles
internos”. Em vista disso, para a Acusação, restou comprovada a ausência de regras
adequadas e eficazes sobre para atender o disposto no inciso II do art. 20 da Instrução
CVM n° 505/2011;
(v)
Identificação do comitente final pelo intermediário em todas as ordens, ofertas e
operações (art. 22, caput e incisos I, II e III42, da Instrução CVM no 505/2011): a
Acusação concluiu pela ausência de regras referentes ao caput e incisos I, II e III do art.

38 “Art. 20. O intermediário deve estabelecer regras, procedimentos e controles internos sobre a execução de
ordens, de modo a: I – permitir que os intermediários obtenham as melhores condições disponíveis no mercado
para a execução das ordens de seus clientes; (...)”
39 Doc. SEI 0357694 (fls. 188-189).
40 “II – possibilitar, a qualquer tempo, a vinculação entre a ordem transmitida, a respectiva oferta e o negócio
realizado;”
41 Doc. SEI 0357694 (fl. 189).
42 “Art. 22. O intermediário deve identificar o comitente final em todas as: I – ordens que transmita ou repasse; II
– ofertas que coloque; e III – operações que execute ou registre.”
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22 da Instrução CVM no 505/2011, uma vez que a Gradual informou que “de fato não
temos regras formalizadas para atendimento dos itens acima”, embora tenha asseverado
que poderia “assegurar que as ordens seguem os procedimentos da BM&FBovespa
quanto a identificação do comitente final, ou seja são abertas pelo comitente final ou
com intervalo de 30 minutos para especificar, findo do qual são transferidas para a
conta erro” 43; e
(vi)
Manutenção de arquivo contendo o número do cheque, número do documento eletrônico
de transferência, valor e banco sacado em relação a todos os pagamentos efetuados (art.
2944 da Instrução CVM no 505/2011): a Gradual informou que “não recebe pagamento
em cheque, somente transferência bancária com os dados requeridos nos itens (ii), (iii)
e (iv) exigidos no artigo 29”45. A Acusação concluiu que, além de não atender a todas
as exigências quanto às transferências bancárias, não está implementada uma regra
escrita relacionada ao dispositivo, passível de verificação e disponível para consulta.
17.
A SMI concluiu, portanto, que a Corretora não possuía, por ocasião da Inspeção 2015,
regras adequadas e eficazes para atender o disposto nos seguintes dispositivos da Instrução
CVM no 505/2011: art. 9°; art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos I e II; art. 22, caput e incisos
I, II e III; e art. 29. De acordo com os incisos I, II e III do § 1° do art. 3° da norma, tais regras
deveriam estar escritas e passíveis de verificação, assim como disponíveis para consulta da
CVM.
18.
Dessa forma, para a Acusação, restou caracterizada infração ao art. 3°, inciso I, da
Instrução CVM no 505/2011, tendo sido imputada responsabilidade à própria Corretora e a
Gabriel de Freitas – que, à época dos fatos, ocupava o cargo de diretor de normas da Corretora46
e, como tal, era o responsável pelo cumprimento da norma regulamentar, nos termos do art. 4o,

43 Doc. SEI 0357694 (fl. 142).
44 “Art. 29. Em relação a todos os pagamentos efetuados, o intermediário deve manter arquivo com: I – o número
do cheque, nos casos de pagamento em cheque; II – o número do documento eletrônico de transferência, nos casos
de transferência bancária; III – o valor; e IV – o banco sacado, com indicação da agência e conta corrente. Parágrafo
único. Os cheques utilizados para transferências de recursos entre intermediários e clientes devem conter tarjas
com os dizeres: ‘exclusivamente para crédito na conta do favorecido original’.”
45 Doc. SEI 0357694 (fls. 189-190).
46 Gabriel de Freitas ocupou o cargo de diretor de normas da Gradual entre 29.07.2015 e 24.09.2017 (Doc. SEI
0357694, fls. 100-101).
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inciso I, da Instrução CVM n° 505/201147.
19.
Apesar de devidamente intimados48, Área Técnica não recebeu a manifestação de
ambos, nos termos do art. 1149 da Deliberação CVM no 538/2008, então vigente. A Gradual foi
intimada antes da decretação da liquidação extrajudicial50, sem apresentar resposta.
Posteriormente51, o liquidante informou que não foram encontrados quaisquer documentos a
respeito dos fatos apresentados na intimação, que eram anteriores à decretação da liquidação52.
Inexistência de procedimentos e controles internos voltados para o cumprimento da
Instrução CVM no 505/2011 (art. 3o, inciso II)
20.
Nos termos do item 5 da Solicitação de Inspeção53, foi apurado se existiam, na Gradual,
procedimentos e controles internos para a verificação da implementação, aplicação e eficácia
das regras voltadas ao cumprimento do disposto na Instrução CVM n° 505/2011, conforme
exige o art. 3o, inciso II, da norma.
21.
Das 28 regras relacionadas no Anexo 1, a Inspeção 2015 não encontrou, nos manuais
internos da Corretora54, procedimentos e controles internos para 18 delas55. Após analisar os
esclarecimentos da Gradual56_57, a SMI concluiu por 16 desconformidades, conforme relatado
a seguir58:
(i)
Identificação das datas e conteúdo de todas as alterações e atualizações realizadas no
cadastro de clientes (art. 5°, §3°59, da Instrução CVM no 505/2011: a inspeção não
identificou procedimentos e controles internos para verificação dessa regra, tendo a

47 “Art. 4o O intermediário deve indicar: I – um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas
estabelecidas por esta Instrução; (...).”
48 Doc. SEI 0500677 e 0500685.
49 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter
do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.”
50 Doc. SEI 0500677.
51 Doc. SEI 0522593.
52 Doc. SEI 0548738.
53 Doc. SEI 0357694 (fls. 2-7).
54 Doc. SEI 0357703.
55 Doc. SEI 0357694 (fls. 142-147).
56 Doc. SEI 0357697 (fls. 190-202).
57 Doc. SEI 0357697 (fls. 301-306).
58 Acusação, itens 16 a 45 (Doc. SEI 0566689).
59 “§ 3o O cadastro de clientes mantido pelo intermediário deve permitir a identificação da data e do conteúdo de
todas as alterações e atualizações realizadas.”
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Gradual informado à SMI que as alterações e atualizações do cadastro de clientes
poderiam ser evidenciadas em seu manual de controles internos60, no “histórico de
revisões”. A Acusação apontou, no entanto, que o histórico de revisões refere-se às
alterações do próprio manual, e não aos procedimentos previstos no art. 5°, §3°, da
Instrução CVM no 505/2011;
(ii)
Identificação das pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um comitente
(art. 5°, §4°61, da Instrução CVM no 505/2011): a Gradual alegou à SMI que o RPA,
item 4.162, continha regra tratando de pessoas autorizadas a emitir ordens e que
monitorava tais situações em busca de indícios de gestão de carteira, tendo destacado
um profissional específico para monitoramento de gravações. A argumentação não foi
aceita pela Acusação, pois a Corretora reconheceu não haver, em seus manuais internos,
procedimentos e controles internos voltados à verificação do atendimento ao art. 5°,
§4°, da Instrução CVM no 505/2011;
(iii)
Atualização do cadastro de clientes, junto às entidades administradoras de mercado
organizado e às entidades de compensação e liquidação (art. 6o63 da Instrução CVM no
505/2011): a Corretora informou que o cadastro de seus clientes seria atualizado
obrigatoriamente dentro do período de 24 meses ou em situações especiais, conforme
previsto no RPA, no item referente a “Cadastro” 64 e no documento Gestão de Cadastro
de Clientes65, em que o procedimento de atualização cadastral estaria formalizado. A
Acusação considerou, contudo, que os procedimentos citados eram voltados
exclusivamente para a atualização cadastral de sua base de clientes, não havendo
procedimentos voltados especificamente para que a Corretora mantivesse atualizado o
cadastro dos seus clientes junto às entidades administradoras de mercado organizado e

60 Doc. SEI 0357694 (fl. 224).
61 “§ 4o Os intermediários devem identificar as pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um
comitente e informar às entidades administradoras de mercado organizado nas quais operem nos termos e padrões
por elas estabelecidos.”
62 Doc. SEI 0357694 (fl. 229).
63 “Art. 6° O intermediário deve manter o cadastro dos seus clientes atualizado junto às entidades administradoras
de mercado organizado nas quais opere e às correspondentes entidades de compensação e liquidação, se for o caso,
nos termos e padrões por elas estabelecidos.”
64 Doc. SEI 0357694 (fls. 226-227).
65 Doc. SEI 0357694 (fls. 208-211).
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às correspondentes entidades de compensação e liquidação;
(iv)
Cadastro simplificado de investidores não residentes (art. 9o da Instrução CVM no
505/2011): a Corretora indicou a página 11 do documento “Gestão de Cadastro de
Clientes”66, mas a Acusação apontou que do referido item somente se extrai a referência
ao “Contrato com Intermediário Estrangeiro” e à “Ficha 2689 – simplificada”, o que
não representa um procedimento ou controle interno escrito que atendesse ao art. 9o da
Instrução CVM no 505/2011;
(v)
Tipos de ordens transmitidas pelo intermediário (art. 12, incisos I, II e III67, da Instrução
CVM no 505/2011): sobre este item, a Gradual fez referência ao item 4 de seu RPA
(forma de aceite e transmissão de ordens)68 e às disposições do Ofício n° 53/12 DP da
BM&FBovespa, emitido para orientar os intermediários quanto à aplicação da Instrução
CVM no 505/2011. A Acusação, no entanto, apontou que isso comprova, apenas, a
formalização de regras escritas, mas não a de procedimentos e controles internos que
atestem a eficácia destas regras, sua implementação ou sua aplicação;
(vi)
Recebimento de ordens de clientes por meio de conexões automatizadas (art. 1569 da
Instrução CVM no 505/2011): em relação a este item, a Gradual indicou novamente o
item 4 de seu RPA, que são regras para atender a Instrução CVM no 505/2011, mas não
configuram procedimentos e controles internos que atestem a eficácia destas regras, sua
implementação ou sua aplicação;
(vii)
Execução de ordens nas condições indicadas pelo cliente (art. 19 da Instrução CVM no
505/2011): a Corretora apontou os itens 2.1 (tipos de ordens), 7 (registro de ordens), 8
(cancelamento de ordens) e 9 (execução das ordens) de seu RPA70. Informou,
adicionalmente, que as ordens seriam “executadas somente nas condições determinadas
pelo cliente, como: prazo validade da ordem, descrição do ativo, quantidade, preço,

66 Doc. SEI 0357694 (fl. 218).
67 “Art. 12. O intermediário somente pode executar ordens transmitidas por: I – escrito; II – telefone e outros
sistemas de transmissão de voz; ou III – sistemas eletrônicos de conexões automatizadas.”
68 Doc. SEI 0357694 (fl. 229).
69 “Art. 15 O intermediário pode receber ordens de seus clientes por meio de sistemas eletrônicos de negociação
de acesso direto ao mercado de acordo com as condições e regras estabelecidas pelas entidades administradoras
de mercados organizados.”
70 Doc. SEI 0357694 (fls. 226-245).
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natureza da operação e tipo de ordem” e obedeceriam “o tipo de ordem determinado
pelo cliente”71. Para a Acusação, contudo, os itens informados pela Corretora
consubstanciam, mais uma vez, apenas regras – e não procedimentos que busquem
avaliar a implementação, aplicação e eficácia destas regras;
(viii) Obtenção das melhores condições disponíveis no mercado para a execução das ordens
de seus clientes (art. 20, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011): a Gradual fez
referência novamente aos itens 2.1, 7, 8 e 9 do RPA, bem como ao item 10, acrescentado
que adotava “uma política de vinculados que traça as diretrizes e vedações para
pessoas vinculadas ao intermediário” 72. No entanto, para a Acusação, esses itens não
seriam procedimentos escritos para atender especificamente ao disposto no inciso I do
art. 20;
(ix)
Vinculação entre a ordem transmitida, a respectiva oferta e o negócio realizado (art. 20,
inciso II, da Instrução CVM no 505/2011): a Corretora informou que este ponto seria
“atendido na emissão da própria ordem do cliente constando a qualquer tempo a ordem
transmitida e o negócio realizado com o respectivo número e horário” 73, assumindo,
porém, que não ele não estava formalizado em seus manuais de controles internos.
Dessa forma, a Acusação considerou que a Corretora atestou a ausência de
procedimento ou controle interno escritos para verificar o atendimento ao inciso II do
art. 20;
(x)
Tipos de ordens aceitas (art. 20, § 1o, I74, da Instrução CVM no 505/2011): a Corretora
novamente fez referência ao já mencionado item 2.1 de seu RPA, o qual, para a
Acusação, consolidaria apenas regras, não representando procedimentos ou controles
internos com o objetivo de verificar a implementação, aplicação e eficácia destas regras;
(xi)
Formas de transmissão (art. 20, § 1o, III75, da Instrução CVM no 505/2011): a Gradual

71 Doc. SEI 0357694 (fl. 194).
72 Doc. SEI 0357694 (fl. 195).
73 Doc. SEI 0357694 (fl. 196).
74 “§ 1o O intermediário que atue em mercado organizado deve estabelecer regras, procedimentos e controles
internos de que trata este artigo, contendo, no mínimo: (...) I – tipos de ordens aceitas;”
75 “§ 1o O intermediário que atue em mercado organizado deve estabelecer regras, procedimentos e controles
internos de que trata este artigo, contendo, no mínimo: (...) III – forma de transmissão;”
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 16

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referiu-se, novamente, ao item 4 de seu RPA, que trata da “forma de aceite e
transmissão de ordem”. No entanto, apesar de tal item tratar de regras, ele não traz
procedimentos ou controles internos com o objetivo de verificar a implementação,
aplicação e eficácia destas regras;
(xii)
Forma e critérios para distribuição dos negócios realizados (art. 20, § 1o, IX76, da
Instrução CVM no 505/2011): após não terem sido identificados procedimentos e
controles internos sobre este item, a Gradual fez referência ao item 10 de seu RPA,
intitulado “Distribuição de Negócios”. Para a Acusação, no entanto, o item relaciona
regras e não procedimentos ou controles internos com o objetivo de verificar a
implementação, aplicação e eficácia destas regras;
(xiii) Identificação do comitente final em ordens, ofertas e operações (art. 2277 da Instrução
CVM no 505/2011): a Corretora afirmou não ter regras formalizadas para atendimentos
a essa exigência, mas assegurou que as ordens seguiriam os procedimentos da
BM&FBovespa quanto à identificação do comitente final. De acordo com a Acusação,
portanto, a Corretora assumiu que não possuía procedimentos ou controles internos
escritos que atendessem especificamente ao art. 22 da norma;
(xiv) Reespecificação de negócios (art. 2378 da Instrução CVM no 505/2011): a Gradual
referiu-se ao item 11 de seu RPA79, “Especificação de Negócios na BM&F”. No
entanto, apesar da presença dessas regras, o item não traz procedimentos ou controles
internos com o objetivo de verificar a sua implementação, aplicação e eficácia;
(xv)
Manutenção de arquivo contendo o número do cheque, número do documento eletrônico
de transferência, valor e banco sacado em relação a todos os pagamentos efetuados (art.
29 da Instrução CVM no 505/2011): como informado, a Gradual apenas declarou que
“não recebe pagamento em cheque, somente transferência bancária com os dados

76 “§ 1o O intermediário que atue em mercado organizado deve estabelecer regras, procedimentos e controles
internos de que trata este artigo, contendo, no mínimo: (...) IX – forma e critérios para distribuição dos negócios
realizados;”
77 “Art. 22. O intermediário deve identificar o comitente final em todas as: I – ordens que transmita ou repasse; II
– ofertas que coloque; e III – operações que execute ou registre.”
78 “Art. 23. É vedada a reespecificação de negócios, salvo nas hipóteses expressamente previstas neste artigo.”
79 Doc. SEI 0357694 (fl. 238).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 17

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requeridos nos itens (ii), (iii) e (iv) exigidos no artigo 29. (doc. 5 TED)” 80. Dessa forma,
a Acusação também concluiu que não consta implementada a regra escrita, passível de
verificação e disponível para consulta relacionada ao comando do art. 29 da Instrução
CVM n° 505/2011;
(xvi) Prazo mínimo de 5 anos para manutenção de arquivos (art. 3681 da Instrução CVM no
505/2011): a Gradual informou que adotaria tal procedimento, “contudo, formalizamos
apenas as ordens recebidas no nosso sistema de gravação, conforme consta no item 7.1
Sistema de Gravação de Ordens” do RPA. Alegou, também, que seriam “obrigados a
manter toda a documentação do cliente pelo menos a 5 (cinco) anos em virtude da
auditoria da BSM/PQO que audita as evidências ao atendimento desta regra, além de
respostas aos ofícios da CVM, Anbima e Bolsa” 82. A Corretora, portanto, no
entendimento da Acusação, atestou não haver procedimentos ou controles internos
escritos que objetivassem verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras
relativas ao atendimento do art. 36.
22.
A SMI concluiu, nesses termos, que a Gradual não possuía, por ocasião da Inspeção
2015, procedimentos e controles internos escritos para verificar a implementação, aplicação e
eficácia das regras voltadas para o atendimento ao disposto nos seguintes dispositivos da
Instrução CVM no 505/2011: (i) art. 5°, §§ 3° e 4°; (ii) art. 6°; (iii) art. 9°; (iv) art. 12, incisos I,
II e III; (v) art. 15; (vi) art. 19; (vii) art. 20, incisos I e II; (viii) art. 20, § 1o, incisos I, III e IX;
(ix) art. 22, incisos I, II e III; (x) art. 23; (xi) art. 29; e (xii) art. 36.
23.
De acordo com os já mencionados incisos I, II e III do § 1° do art. 3° da norma, esses
procedimentos e controles internos deveriam estar escritos, passíveis de verificação e
disponíveis para consulta da CVM.
24.
À época dos fatos, Roberto da Silva ocupava o cargo de diretor de controles internos da

80 Doc. SEI 0357694 (fl. 201).
81 “Art. 36. Os intermediários devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados do recebimento ou da
geração pelo intermediário, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo
administrativo, todos os documentos e informações exigidos por esta Instrução, bem como toda a correspondência,
interna e externa, todos os papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções,
sejam eles físicos ou eletrônicos, assim como a íntegra das gravações referidas no art. 14. Parágrafo único.
Admitem-se, em substituição aos documentos, as respectivas imagens digitalizadas.”
82 Doc. SEI 0357694 (fls. 201-202).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 18

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Corretora83 e, como tal, era o responsável pela supervisão dos referidos procedimentos e
controles, nos termos do art. 4o, inciso II84, da norma.
25.
Em sua manifestação prévia85, alegou inicialmente que teria sido indicado como diretor
de controles internos da Gradual somente em novembro de 2015, mas a Acusação apontou que
consta dos autos a sua nomeação para o cargo em ata de reunião da diretoria da Corretora
realizada em 29.07.201586.
26.
Roberto da Silva manifestou-se sobre todos os 16 pontos relacionados acima, mas a
Acusação considerou que suas respostas apenas confirmaram que a Gradual não possuía
procedimentos e controles internos escritos para quaisquer deles, apesar de possuir, para alguns,
regras em manuais87.
27.
Dessa forma, para a Acusação, restou caracterizada, por parte da Gradual e de Roberto
da Silva, a infração ao art. 3°, II, da Instrução CVM no 505/2011.
Registro e gravação de ordens (PA CVM n° SP2015/130)
28.
A Inspeção 2013 não obteve da Gradual quatro dos 15 registros de ordens de uma
amostra de clientes, para o período de 01.06.2013 a 31.08.2013 (ou 26,7% do total)88. Também
não obteve duas das 34 ordens que teriam sido emitidas pela cliente E.M.N. (ou 5,9% da
amostra), fatos que motivaram a emissão para a Corretora, em 09.04.2015, do Ofício de Alerta
24/2015 e a instauração, na mesma data, do PA CVM n° SP2015/130, de modo a melhor
verificar os sistemas de registro e gravação de ordens da Corretora.
29.
A Acusação relacionou, em seus Anexos I.A e I.B, as gravações e registros não
apresentados, conforme Tabelas 1 e 2 abaixo:

83 Roberto da Silva ocupou o cargo de diretor de controles internos da Gradual entre 29.07.2015 e 22.05.2018
(Doc. SEI 0357694, fls. 100-101).
84 “Art. 4o O intermediário deve indicar: (...) II – um diretor estatutário responsável pela supervisão dos
procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do art. 3o.”
85 Doc. SEI 0524832.
86 Doc. SEI 0357694 (fls. 204-205).
87 Acusação, itens 84 a 108 (Doc. SEI 0566689).
88 Doc. SEI 0357735 (fls. 7-8).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 19

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Tabela 1: Inspeção 2013 - Ofício de Alerta 24/2015
Ordens não apresentadas (26,7% da amostra)
Data do Pregão
N° do Negócio
Investidor
C/V
Quantidade
Ativo
03.06.2013
22574
L.C.N.L.
V
3
WINM13
01.08.2013
4000
T.A.L.A.
V
10.000
VALEH31
01.08.2013
3170
E.L.
C
100
HRTP3
01.08.2013
55600
E.L.
C
100
MMXM3

Tabela 2: Inspeção 2013 - Ofício de Alerta 24/2015
Ordens não apresentadas sobre cliente E.M.N. (5,9% da amostra)
Data do Pregão
N° do Negócio
C/V
Quantidade
Ativo
15.08.2013
2940
V
5.000
LLXL3
15.08.2013
2110
V
10.000
LLXL3

30.
No contexto do PA CVM n° SP2015/130, a SMI, inicialmente, solicitou à Gradual uma
amostra geral de 30 ordens, para o período de 01.01.2015 a 31.03.2015; e outra de 20 ordens
somente da cliente E.M.N., para o período de 01.07.2013 a 30.11.201389.
31.
Da amostra geral, a Acusação apontou que não teriam sido apresentadas seis ordens

89 Ofício CVM/SMI/GMN no 92/15, de 20.05.2015 (Doc. SEI 0357735, fls. 16-18), complementado pelo Ofício
CVM/SMI/GMN no 127/15, de 23.07.2015 (Doc. SEI 0357735, fl. 25).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 20

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(20%)90, datadas de 03.02.2015 a 30.03.2015. Sobre a cliente E.M.N. nenhuma ordem, entre os
negócios realizados entre 17.07.2013 a 04.11.2013, foi apresentada (100%). As tabelas abaixo
consolidam essas informações.

Tabela 3: Ofício CVM/SMI/GMN n° 92/2015
Ordens não apresentadas (20% da amostra)
#
ID da ordem
Data
Cliente
Instrumento
C/V
Qtde
9
70237054150-3096162
03.02.2015
T.M.E.
INDG15
Compra
15
15
90502939619-7205959
19.02.2015
P.R.R.
ITSA4
Venda
100
17
6896091483-71116
23.02.2015
J.C.W.Z.
BGIK15
Venda
10
19
82402781384-3115627
25.02.2015
T.H.S.
PETR4
Venda
500
27
74220338302-746427
16.03.2015
R.B.L.
WDOJ15
Compra
20
30
90531195155-353798
30.03.2015
C.I.G.
BBAS3
Compra
5.000

90 Embora a Acusação tenha considerado as ordens como não apresentadas, a análise anterior da Área Técnica
relata que apenas a ordem no 19 não teria sido efetivamente apresentada. Quanto às ordens de no 9, 15, 17, 27 e 30,
a Corretora apresentou registros e gravações que, no entanto, não correspondiam totalmente à ordem executada
(Doc. SEI 0357735, fls. 46-47). Dessa forma, a Área Técnica concluiu que elas não foram “devidamente”
apresentadas, indicando que o sistema de registro de ordens e gravações da Gradual não arquivava corretamente
algumas ordens, para as quais não era possível identificar corretamente as condições em que foram transmitidas.
A título de exemplo, consta do registro apresentado para a ordem no 17 uma operação de compra, mas a ordem foi
efetivada como venda. A cliente J.C.W.Z. confirmou por e-mail que o correto seria uma ordem de venda, como
efetivada, mas a Área Técnica não aceitou a justificativa e considerou a ordem como não apresentada. No caso da
ordem no 30, o gestor do cliente C.I.G. teria, na versão da Corretora, equivocadamente usado o e-mail do gestor
anterior para transmitir a ordem. Dessa forma, apara a Área Técnica, a Gradual teria executado ordem de pessoa
não autorizada e considerou a ordem tendo sido executada sem o devido registro (ANÁLISE/CVM/SMI/GMN/No
004/2016, de 11.02.2016, Doc. SEI 0357735, fls. 35-43).
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Tabela 4: Ofício CVM/SMI/GMN n° 92/2015
Ordens não apresentados para a cliente E.M.N. (100% da amostra)
#
Id da Ordem
Data
Instrumento
C/V
Qtde.
1
84100977982-5633723
17.07.2013
SPTW11
Venda
180
2
84100717105-4574173
17.07.2013
BBPO11
Venda
400
3
86127184375-6475474
17.07.2013
OIBR4
Compra
10.000
4
84101746968-8060273
19.07.2013
SPTW11
Venda
800
5
86132259456-10326636
26.07.2013
OIBR4
Venda
5.000
6
84110642268-8630443
09.08.2013
SPTW11
Venda
100
7
86154536299-3605791
27.08.2013
MNPR3
Compra
50.000
8
90168399818-2240698
24.09.2013
BBAS3
Venda
200
9
86178226437-5810552
02.10.2013
OIBR4
Venda
5.000
10
86178221808-5796582
02.10.2013
OIBR4
Venda
5.000
11
86187858803-10853062
17.10.2013
OIBR3
Venda
4.500
12
86187935605-11194904
18.10.2013
OIBR3
Venda
3.500
13
86188850700-396247
21.10.2013
OIBR3
Venda
2.200
14
86190841556-6766971
24.10.2013
OIBR3
Compra
500
15
86190841557-6800075
24.10.2013
OIBR4
Venda
500
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 22

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31.10.2013
OIBR4
Venda
800
17
86194595289-7233666
31.10.2013
OIBR3
Compra
1.500
18
86195217276-9252724
01.11.2013
OIBR3
Compra
1.100
19
86196691140-1263574
04.11.2013
OIBR4
Venda
100
20
86196693311-1270893
04.11.2013
OIBR3
Compra
1.000

32.
Em relação às ordens da cliente E.M.N., a Gradual apresentou um e-mail encaminhado
pela referida cliente, com a mensagem “Estou de acordo com as ordens de compra e venda
constantes do Anexo II abaixo transcrito” 91. Porém, a Acusação apontou que o e-mail era
datado de 16.07.2015 e as operações questionadas foram realizadas entre 17.07.2013
e 04.11.2013, não podendo a confirmação posterior da cliente servir como documento
comprobatório de que ela efetivamente emitiu as ordens de negociação. A Acusação ressaltou
que, em resposta ao Ofício CVM/SMI/GMN no 127/15, a Corretora confirmou não possuir
outros documentos comprobatórios sobre as referidas operações da referida cliente92.
33.
Posteriormente, a SMI solicitou à Gradual uma amostra adicional de 30 ordens,
englobando dessa vez o período de 01.10.2015 a 31.12.201593. Não foram apresentadas seis
delas (20%)94, datadas de 07.10.2015 a 17.11.2015, relacionadas pela Acusação em seu Anexo
III, conforme Tabela 5 abaixo:

91 Doc. SEI 0357735 (fl. 22).
92 Doc. SEI 0357779.
93 Ofício CVM/SMI/GMN no 181/16, de 12.12.2016 (Doc. SEI 0357735, fls. 54-55), complementado pelo Ofício
CVM/SMI/GMN no 24/17, de 24.02.2017 (Doc. SEI 0357735, fl. 64-65).
94 A Gradual reconheceu não ter encontrado as ordens de no 4, 5, 6, 22 e 30. Quanto à ordem no 8, alegou que
houve a zeragem em função de risco de default, conforme previsto em seus manuais internos, mas a Área Técnica
não aceitou a justificativa (Doc. SEI 0357735, fls. 61-62, 66-67 e 70).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 23

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Tabela 5: Ofício CVM/SMI/GMN n° 181/2016
Ordens não apresentadas (20% da amostra)
#
Data
Horário
Investidor
C/V
Qtde
Ativo
4
07.10.2015
14:52:18
V.G.S.
C
30.000
ELPL4
5
25.11.2015
10:05:28
V.G.S.
C
5.000
PCAR4
6
18.12.2015
10:09:50
H.P.J.
C
25.000
VALE5
8
20.10.2015
17:07:00
P.T.M.P.
C
900
GRND3
22
23.11.2015
16:41:19
P.C.M
C
2.000
GGBR4
30
17.11.2015
11:42:53
D.S.C.
C
500
BRPR3

34.
Assim, em nova análise dos fatos95, a Área Técnica concluiu que a Corretora não
conseguiu apresentar melhorias no percentual de apresentação de ordens de clientes, mesmo
após ter recebido o Ofício de Alerta 24/2015, ressaltando que os problemas em seus sistemas
de registro e gravação de ordens remontavam, pelo menos, à época da Inspeção 2013.
35.
Com base nos fatos e análises supracitados, que teriam comprovado a não apresentação,
pela Gradual, de ordens de negociação em nome de clientes, a Acusação concluiu ter restado
caracterizada a infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011.
36.
No período das ordens não apresentadas de E.M.N., conforme Tabela 4 supra, de
17.07.2013 a 04.11.2013, Gizele Mora e Evandro Campos eram, respectivamente, diretora de
normas96 e de controles internos97 da Corretora.

95 Análise CVM/SMI/GMN no 108/2017, de 29.05.2017 (Doc. SEI 0357735, fls. 69-71).
96 Gizele Mora ocupou o cargo de diretora de normas da Gradual entre 01.02.2013 e 02.05.2014 (Doc. SEI
0357694, fls. 100-101).
97 Evandro Campos ocupou o cargo de diretor de controles internos da Gradual entre 01.02.2013 e 30.01.2014
(Doc. SEI 0357694, fls. 100-101).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 24

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37.
Em sua manifestação prévia98, Gizele Mora informou que seu “desligamento da
Gradual Corretora ocorreu em 02.05.2014, desde então, passados 4 anos, não tenho acesso às
informações e evidências que podem elucidar de forma precisa os fatos”.
38.
Encaminhou diversos documentos e e-mails relacionados às normas internas da
Gradual99, mas a Acusação considerou que nenhum deles guardava relação direta com as ordens
de E.M.N. que não foram apresentadas e que a confirmação posterior dos negócios por parte da
cliente tampouco afastava essa irregularidade100.
39.
Evandro Campos alegou que a Gradual mantinha “um monitoramento diário das
gravações, foi criada uma célula que realizava testes diários de gravação, com um funcionário
dedicado a esta ação, com testes aleatórios ou atendendo a solicitação da área de risco e
auditoria. Periodicamente era encaminhado um relatório à Diretoria Comercial e Operacional
para análises e providências, caso necessário”101, apresentando, também, documentos que
supostamente comprovariam uma supervisão interna sobre o registro e gravação de ordens102.
40.
Afirmou que “[q]uando da identificação de falha, eram abertos registros de
ocorrências para que as providências fossem tomadas para sanar os problemas apresentado”,
porém, para a Acusação103, apesar das medidas relatadas, não foram apresentadas as ordens que
deram origem aos 20 negócios realizados pela cliente E.M.N., o que demonstraria o não
atendimento aos artigos 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011 por Evandro Campos,
na qualidade de diretor de controles internos da Gradual, à época dos fatos.
41.
No período das ordens não apresentadas de 03.02.2015 a 30.03.2015 (Tabela 3 acima),
Fernanda Freitas e Gabriel de Freitas, eram, respectivamente, diretora de normas104 e de
controles internos105 da Gradual. Nenhum dos dois apresentou manifestação prévia à SMI,

98 Doc. SEI 0524825.
99 Doc. SEI 0524826.
100 Acusação, itens 77 a 83 (Doc. SEI 0566689).
101 Doc. SEI 0524830.
102 Doc. SEI 0524831.
103 Acusação, itens 59 a 65 (Doc. SEI 0566689).
104 Fernanda Freitas ocupou o cargo de diretora de normas da Gradual entre 14.07.2014 e 29.07.2015 (Doc. SEI
0357694, fls. 100-101).
105 Gabriel de Freitas ocupou o cargo de diretor de controles internos da Gradual entre 30.01.2015 e 29.07.2015
(Doc. SEI 0357694, fls. 100-101).
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 25

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apesar de devidamente intimados106.
42.
No período das ordens não apresentadas de 07.10.2015 a 17.11.2015 (Tabela 5 supra),
Gabriel de Freitas e Roberto da Silva, eram, respectivamente, diretor de normas107 e de
controles internos108 da Gradual.
43.
Como mencionado, Gabriel de Freitas não apresentou manifestação prévia. Roberto da
Silva alegou ter havido melhoria contínua no processo de registro e gravação de ordens, sem
trazer justificativa específica para as ordens não apresentadas relativas ao período de
01.10.2015 a 31.12.2015.
44.
Dessa forma, a Acusação imputou responsabilidade por infração aos arts. 12 e
14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, a (i) Gradual, pela não apresentação de ordens
referentes a negócios realizados para os períodos de 03.02.2015 a 30.03.2015; de 17.07.2013
a 04.11.2013; e de 07.10.2015 a 17.11.2015, conforme as Tabelas 3, 4 e 5 supra; (ii) Gizele
Mora e Evandro Campos, com relação às ordens do período de 17.07.2013 a 04.11.2013; (iii)
Fernanda Freitas e Gabriel de Freitas, quanto ao período de 03.02.2015 a 30.03.2015; e (iv)
Gabriel de Freitas e Roberto da Silva, no que se refere ao período de 07.10.2015 e 17.11.2015.
Implementação inadequada de procedimentos e controles internos para fins de cumprimento
da Instrução CVM no 505/2011 (art. 3o, inciso II)
45.
Por fim, a Acusação considerou ter restado evidente a reiterada ocorrência de falhas por
parte da Gradual, no tocante ao registro e gravação de ordens de negociação, em vista das três
oportunidades distintas em que isto teria sido comprovado, relacionadas nas Tabelas 1 a 5
acima, abordadas no âmbito do Ofício de Alerta 24/2015; Ofício CVM/SMI/GMN no 92/15; e
Ofício CVM/SMI/GMN no 181/16109.

106 Docs. SEI 0500684 e 0500685.
107 Gabriel de Freitas ocupou o cargo de diretor de normas da Gradual entre 29.07.2015 e 24.09.2017 (Doc. SEI
0357694, fls. 100-101).
108 Roberto da Silva ocupou o cargo de diretor de controles internos da Gradual entre 29.07.2015 e 22.05.2018
(Doc. SEI 0357694, fls. 100-101).
109 Embora não tenha sido mencionado pela Acusação, a Inspeção 2015 apontou que também indicariam a
sistemática ocorrência de falhas dessa natureza os resultados das auditorias operacionais realizadas pela BSM e
anexadas aos autos (Doc. SEI 0357694, fls. 11-43 e 44-75), que ressaltaram significativos percentuais de ordens e
gravações não apresentadas pela Corretora.
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 26

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46.
Nos termos do art. 3o, §3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011, essas falhas
reiteradas evidenciariam a implementação inadequada de procedimentos e controles internos,
o que configuraria possível descumprimento do inciso II do art. 3o, conforme § 2o do mesmo
dispositivo.
47.
A responsabilidade foi imputada à própria Gradual e a Roberto da Silva, que ocupou o
cargo de diretor de controles internos da Corretora entre 29.07.2015 e 22.05.2018.
48.
Roberto da Silva declarou que a Corretora fez investimentos em um profissional
dedicado exclusivamente a monitoramento das ordens, treinamento e campanhas educativas,
além de advertências e rescisões dos agentes envolvidos e descontos de comissão de corretagem
por ordem não encontrada. Nessa direção, defendeu que ocorriam “melhorias contínuas desde
2013, tanto que os indicadores de ordens não encontradas nas últimas duas auditorias
realizadas pela BSM (cumprimento do roteiro do PQO) têm sido bons, na média 4%, índice
abaixo do esperado como satisfatório pela BSM (7%)”.
49.
A Acusação argumentou, no entanto, que os indicadores calculados pela BSM para 2016
e 2017 não podem ser relacionados diretamente a possíveis melhorias nos procedimentos e
controles internos da Gradual. Isso porque houve uma queda expressiva de operações em
ambiente de bolsa a partir de janeiro de 2016, quando a Corretora deixou de atuar como
Participante de Negociação Pleno (PNP) e passou a atuar como Participante de Negociação
(PN), encaminhando as ordens emitidas de seus clientes para outros intermediários cadastrados
na bolsa como PNPs110.
50.
Dessa forma, para a Acusação, considerando-se a recorrência das falhas identificadas
sem que houvesse melhoria nos indicadores, não é possível afirmar que tenham sido tomadas
medidas aptas a aperfeiçoar o sistema de registro de ordens e de gravações telefônicas da
Corretora por parte do Roberto da Silva, que desde 29.07.2015 atuava na função de diretor de
controles internos da Gradual. A Corretora e Roberto da Silva teriam, assim, violado o 3o, inciso
II, da Instrução CVM no 505/2011.
51.
Diante dos fatos acima relatados, a Acusação imputou as seguintes responsabilidades:

110 Acusação, itens 109 a 115 (Doc. SEI 0566689).
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(i)
Massa Falida de Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
(i.1) por infração ao art. 3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011, por não possuir,
por ocasião de inspeção realizada pela CVM, entre 27.07.2015 e 13.11.2015, regras
adequadas e eficazes para o cumprimento dos seguintes dispositivos da referida norma
regulamentar: art. 9°; art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos I e II; art. 22, caput e
incisos I, II e III; e art. 29;
(i.2) por infração ao art. 3o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, (a) por não possuir,
por ocasião de inspeção realizada pela CVM, entre 27.07.2015 e 13.11.2015,
procedimentos e controles internos escritos para verificar a implementação, aplicação e
eficácia das regras voltadas para o atendimento ao disposto nos seguintes dispositivos
da referida norma regulamentar: art. 5°, §§ 3° e 4°; art. 6°; art. 9°; art. 12, incisos I, II e
III; art. 15; art. 19; art. 20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos I, III e IX; art. 22, incisos
I, II e III; art. 23; art. 29; e art. 36; e (b) pela reiterada ocorrência de falhas relacionadas
a gravações e registro de ordens de negociação, conforme relação de ordens não
apresentadas, constantes das Tabelas 1 a 5 deste Relatório; e
(i.3) por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela não
apresentação de ordens referentes a negócios realizados de 03.02.2015 a 30.03.2015; de
17.07.2013 a 04.11.2013; e de 07.10.2015 a 17.11.2015, relacionados nas Tabelas 3, 4
e 5 deste Relatório, respectivamente;
(ii)
Gizele Vicente Mora, na qualidade de diretora de normas da Gradual, entre 01.02.2013
e 02.05.2014, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, em
virtude da não apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre 17.07.2013
e 04.11.2013, relacionados na Tabela 4 deste Relatório;
(iii)
Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas, na qualidade de diretora de normas da Gradual,
entre 14.07.2014 e 29.07.2015, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM
no 505/2011, considerando a não apresentação de ordens referentes a negócios
realizados entre 03.02.2015 e 30.03.2015, relacionados na Tabela 3 deste Relatório;

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(iv)
Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior:
(iv.1) na qualidade de diretor de normas da Gradual, entre 29.07.2015 e 24.09.2017, por
infração ao art. 3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011, pela ausência, na Corretora,
por ocasião de inspeção realizada pela CVM, entre 27.07.2015 e 13.112015, de regras
adequadas e eficazes para o cumprimento dos seguintes dispositivos da referida norma
regulamentar: art. 9°; art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos I e II; art. 22, caput e
incisos I, II e III; e art. 29; e
(iv.2) na qualidade de diretor de controles internos da Gradual, entre 30.01.2014 e
29.07.2015: infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela não
apresentação de ordens referentes a negócios realizados de 03.02.2015 a 30.03.2015; e
de 07.10.2015 a 17.11.2015, relacionados nas Tabelas 3 e 5 deste Relatório,
respectivamente;
(v)
Evandro Soeiro Campos, na qualidade de diretor de controles internos da Gradual entre
01.02.2013 e 30.01.2014, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no
505/2011, pela não apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre
17.07.2013 e 04.11.2013, relacionados na Tabela 4 deste Relatório; e
(vi)
Roberto da Silva, na qualidade de diretor de controles internos da Gradual entre
29.07.2015 e 22.05.2018:
(vi.1) por infração ao art. 3o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, em virtude da
(a) ausência, na Corretora, por ocasião de inspeção realizada pela CVM, entre
27.07.2015 e 13.112015, de procedimentos e controles internos escritos para verificar a
implementação, aplicação e eficácia das regras voltadas para o atendimento ao disposto
nos seguintes dispositivos da referida norma regulamentar: art. 5°, §§ 3° e 4°; art. 6°;
art. 9°; art. 12, incisos I, II e III; art. 15; art. 19; art. 20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos
I, III e IX; art. 22, incisos I, II e III; art. 23; art. 29; e art. 36; e (b) reiterada ocorrência
de falhas relacionadas a gravações e registro de ordens de negociação, conforme relação
de ordens não apresentadas, constantes das Tabelas 1 a 5 deste Relatório; e
(vi.2) por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela não
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 29

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relacionados na Tabela 5 deste Relatório.
IV.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
52.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar a Acusação,
entendeu que estavam atendidos os requisitos previstos nos artigos 6o111 e 11112 da então vigente
Deliberação CVM no 538/2008113.
V.
Defesas
53.
Devidamente intimados114, os Acusados apresentaram tempestivamente suas razões de
defesa, com exceção de Fernanda Freitas e Gabriel de Freitas. De todo modo, em 04.04.2019 e
13.12.2019115, respectivamente, Fernanda Freitas e Gabriel de Freitas manifestaram-se no
Processo, alegando não poderem apresentar suas razões de defesa ou quaisquer documentos
que a suportassem, por estarem submetidos a medidas judiciais cautelares. Tais medidas os
impediriam de ter acesso à Gradual, seus funcionários e prestadores de serviço. Acrescentaram
que não teriam acesso a qualquer documentação da Corretora, estando todos esses documentos
sob tutela do liquidante, desde a decretação da liquidação extrajudicial, ocorrida em 22.05.2018.
54.
Levada essa questão à PFE, esta emitiu parecer, apontando que o acusado não
apresentou a supracitada decisão judicial, impossibilitando a análise de seu conteúdo. Gabriel
de Freitas, tampouco, apresentou elementos que comprovassem quaisquer de suas alegações,
nem demonstrou qualquer esforço no sentido de obtenção da documentação ou de responder
diretamente a qualquer questionamento.

111 “Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão
constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade
das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos
acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV
– os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se
for o caso.”
112 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter
do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o
caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado
depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado
para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.”
113 Doc. SEI 0600644.
114 Docs. SEI 0606873, 0606913, 0606929, 0606938, 0606952 e 0606958.
115 Docs. SEI 0776853 e 0782311.
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55.
A PFE concluiu que foi obedecido, no Processo, o princípio do contraditório, com a
devida asseguração, a Gabriel de Freitas, de uma ampla defesa, com a utilização dos meios e
recursos admitidos em direito, não obstante ter-se constatado a sua inércia 116.
Gradual 117
56.
A Gradual, representada pelo liquidante E.F.B., apresentou defesa, expondo que, na
liquidação extrajudicial, à semelhança de um processo de falência, busca-se a extinção da
instituição. Estabelece-se um regime executório, com apuração do passivo e do ativo, de forma
a favorecer a venda deste e o pagamento dos credores. Para isso, seguem-se os passos de
levantamento de todos os créditos; arrecadação de ativos; realização de ativos, com o fito de
quitar os créditos; levantamento de responsabilidades dos ex-administradores; renomeação e
demissão de funcionários, fixando-lhes os vencimentos; outorga e cassação de mandatos,
propositura ações e representação da massa liquidanda; e pedido de autofalência, após
autorização do Banco Central.
57.
Alega, assim, que “a liquidação extrajudicial inaugura um novo regime jurídico que
em nada se confunde com o da instituição financeira ‘in bonis‘, razão pela qual a Liquidanda
não pode ser condenada pelas práticas irregulares cometidas pela Liquidada, no caso, a
Gradual” e que “todas as irregularidades apontadas transcorreram em um período anterior à
data da decretação da Liquidação Extrajudicial da sociedade, de modo que a condenação da
Liquidanda só fará agravar a sua condição, prejudicando ainda mais seus credores”.
58.
Nesses termos, requer, portanto, que a Acusação seja julgada improcedente, dada a
ausência de qualquer irregularidade na atuação da sociedade liquidanda e a inexistência de
qualquer contribuição da parte dela na prática das irregularidades apontadas. Caso seja
reconhecida qualquer responsabilidade da Gradual, requer a aplicação de eventual sanção de

116 A PFE acrescentou que o Colegiado já externou entendimento de que o cerceamento de defesa só é configurado
quando a limitação ou o obstáculo ao exercício do direito de defesa tiver origem na própria CVM, nos termos do
voto proferido pela Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, no julgamento do PAS CVM no RJ2015/9443, em
04.06.2019: “Ademais, entendo que não se deve confundir dificuldade de acesso a documentos com cerceamento
de defesa, que poderia ter restado configurado caso a CVM tivesse limitado ou imposto obstáculos para a
produção de provas, o que claramente não ocorreu no presente caso, visto que tanto o FUNDO quanto a LLC
tiveram a oportunidade de se manifestar acerca de todas as informações e elementos de prova apresentados nos
autos”.
117 Doc. SEI 0708718.
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 31

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acordo com os princípios da razoabilidade e proporcionalidade.

Gizele Mora 118 e Evandro Campos 119
59.
Preliminarmente, Gizele Mora entende que a Acusação não comprovou o nexo de
causalidade entre seus atos e a suposta ausência de registro das ordens de EM.N.. Aduz que,
conforme informações trazidas ao Processo, as ordens eram feitas presencialmente na filial da
Corretora em Belo Horizonte e, segundo declarações da cliente e do agente autônomo que a
atendia, anexadas à defesa120, as ordens eram registradas em boletos, após sua emissão verbal.
60.
Dessa forma, o fato de a Gradual, quando intimada, não ter apresentado os documentos
não poderia levar a CVM a supor a inexistência de registros de tais ordens, não tendo a
Acusação tampouco trazido uma descrição clara e precisa da conduta esperada da Acusada,
como diretora de normas da Corretora, para a guarda, registro ou arquivo de boletos daquela
cliente, mesmo após ter se desligado da Gradual.
61.
Dessa forma, alega cerceamento de defesa, pois, sem uma narrativa clara dos fatos do
entendimento da Acusação sobre eles, não há como a Acusada se defender.
62.
Quanto ao mérito, as defesas de Gizele Moura e Evandro Campos apresentam muitas
semelhanças, razão pela qual seguem aqui relatadas em conjunto, com as individualizações
quando necessárias.
63.
Ambos remetem inicialmente aos documentos enviados à SMI, quando inquiridos a se
manifestarem na fase investigativa, que comprovariam que foram desenvolvidas e
implementadas normas internas na Gradual, tais como (i) manual de controles internos; (ii)
procedimentos específicos como “gestão dos sistemas de telefonia e mensageria eletrônica”; e
(iii) “termo de responsabilidade aplicado a todos AAIs – agentes autônomos de investimentos”
e “roteiro com regra específica para registro de ordem em boleto”121.
64.
Gizele Mora cita, também, o documento “regras e parâmetros de atuação”, anexado

118 Doc. SEI 0706882.
119 Doc. SEI 0706902.
120 Doc. SEI 0706885.
121 Doc. SEI 0524826.
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pela Gradual122, em que consta que a “transmissão de ordens pelo Cliente poderá se dar
verbalmente”, sendo aceitas “ordens verbais, quando transmitidas pessoalmente ou telefone e
outros sistemas de transmissão de voz gravado”.
65.
Evandro Campos aponta, também, que o procedimento da Corretora atendia ao item 3,
§ 57, do Roteiro Básico do PQO - Programa de Qualificação Operacional da BM&FBovespa,
emitido pela BSM123.
66.
Haveria, assim, o atendimento ao art. 12 da Instrução CVM no 505/2011, que permite
que as ordens sejam transmitidas por escrito, Nesse sentido, aduzem que a própria cliente
E.M.N., conforme as declarações acima mencionadas, reconheceu que todas as suas ordens
verbais foram inseridas de maneira correta nos boletos, os quais eram assinados por ela e
entregues aos representantes da Gradual em Belo Horizonte, tendo afirmado, também, não ter
sofrido qualquer prejuízo durante o atendimento prestado pela Corretora.
67.
Gizele Mora alega que, à época em que exercia suas funções na Gradual, todas as ordens
emitidas presencialmente pelos clientes da Gradual eram repassadas para os boletos, que eram
digitalizados, enviados por e-mail e cujas vias originais ficavam arquivadas em São Paulo124.
Com relação aos boletos originais das ordens verbais e presenciais da cliente E.M.N., segundo
os acusados em questão, não poderia ser diferente.
68.
Entendem que não poderiam ser responsabilizados pela ausência das ordens de E.M.N,
visto que caberia à Gradual apresentar tais boletos e seus respectivos registros, aos quais não
têm acesso, ressaltando que a Corretora se encontra em liquidação extrajudicial. Gizele Mora
acrescenta que seria extremamente injusto pretender responsabilizá-la se a Gradual não quis
entregar ou perdeu seus arquivos.
69.
Asseguram que a Corretora atendia ao disposto no art. 14 da Instrução CVM no
505/2011, pois mantinha um sistema de gravação de ordens, com capacidade de gravação de

122 Doc. SEI 0357703.
123 “57) O Participante deve gravar, de forma inteligível, todas as ordens verbais recebidas por telefone ou
dispositivo semelhante e todas as ordens escritas recebidas por sistema de mensagem instantânea emitidas pelos
clientes. Ordens recebidas pessoalmente devem ser registradas por escrito”.
124 “mesmo antes de enviadas as vias originais dos boletos de BH à São Paulo, todos os dias, assim que esses
boletos
eram
confeccionados,
eram
digitalizados
e
enviados
para
o
seguinte
e-mail:
compliance@gradualinvestimentos.com.br.”
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100% das ligações realizadas na matriz, filiais e escritórios de agentes autônomos parceiros.
Havia sido criada uma célula para realização de testes diários, existindo um funcionário
totalmente dedicado a essa função. Os testes eram realizados aleatoriamente ou a pedido da área
de risco e auditoria. Periodicamente, os relatórios elaborados eram encaminhados à diretoria
comercial operacional para análises e providências, caso necessário.
70.
Quanto ao registro de ocorrências, quando identificadas as falhas, abria-se registro de
ocorrência para que pudessem solucioná-las adequadamente. Medidas de correção eram
adotadas, incluindo a aplicação de punição como advertência, suspensão, retenção de
corretagem e desligamento em caso de falta grave.
71.
Gizele Mora aduz que, na época em que foi diretora de normas da Gradual, entre
10.07.2012 e 02.05.2014, atuou incisivamente para fazer cumprir as normas da Instrução. CVM
no 505/2011. Para tanto, “(i) participou na elaboração e, principalmente, na divulgação dos
Códigos de Ética e de Conduta da empresa, já enviados à CVM pela corretora Gradual; (ii)
cobrou cumprimento; e, efetivamente ocorriam auditorias externas que duravam de 30 a 90
dias a cada ano, a fim de verificar algum tipo de falha nos procedimentos e metodologia de
aferição de eventuais riscos às normas; (iii) enviava e-mails a todos da Gradual, quando havia
algum tipo de modificação nos Códigos a fim de bem esclarecer e divulgar a todos as mudanças
ocorridas a fim de que as regras não fossem descumpridas; (iv) verificava a auditoria interna
realizada pelos Órgãos de controle interno que monitoravam diariamente as operações e
auditores; (v) participava de treinamento de agentes quanto ao cumprimento das normas.
Inclusive, todos os agentes autônomos eram obrigados a assinar termos de compromisso com
as regras explícitas escritas.”
72.
Ambos apontam que, no período mencionado na Acusação, de 17.07.2013 a 04.11.2013,
a Gradual foi auditada pela BSM com resultado satisfatório, reforçando, durante este período,
o compromisso para o atendimento às normas e regras vigentes no mercado. Argumenta, nessa
direção, que a BSM definia como índice aceitável (padrão normal) de falha na apresentação de
gravação e boletos o percentual de até 7%, sendo que o resultado apurado na Inspeção 2013 foi
de apenas 2%.

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Roberto da Silva 125
73.
Em sede preliminar, Roberto da Silva aponta que as acusações não caracterizam dolo,
operações irregulares ou prejuízo a investidores.
74.
Destaca que sua responsabilidade como diretor da Gradual encerrou-se em 30.04.2018,
não se estendendo até a decretação da liquidação extrajudicial da instituição, em 22.05.2018,
conforme afirmou a Acusação. Acrescenta que, a partir de 05.12.2017, passou a atuar como
chefe de auditoria, encerrando-se, de fato, suas responsabilidades pelos controles internos da
Corretora, embora a atualização cadastral na CVM não tenha ocorrido até a nomeação de um
novo diretor.
75.
O acusado afirma que somente pode responder pelas ordens de negociações datadas de
07.10.2015 a 17.11.2015 (Tabela 5 deste Relatório). não se aplicando, assim, a acusação de
reiteradas falhas referentes a gravações e registros de ordens, pois as ordens referentes a outros
períodos citados pela Acusação (Tabelas 1, 2, 3 e 4 deste Relatório) ocorreram em datas em que
ele não atuava como diretor de controles internos da Gradual, tampouco era diretor.
76.
No mérito, Roberto da Silva manifestou-se sobre as 16 desconformidades apontadas
pela Acusação na Gradual, de procedimentos e controles internos, relacionadas no item 20
supra, que fundamentaram a imputação formulada em face dele de infração ao art. 3o, inciso II,
da Instrução CVM no 505/2011:
(i)
Identificação das datas e conteúdo de todas as alterações e atualizações realizadas no
cadastro de clientes (art. 5°, § 3°, da Instrução CVM no 505/2011): alega que os
procedimentos para identificar as datas e o conteúdo das alterações e atualizações no
cadastro de clientes sempre estiveram presentes no manual de procedimentos126
apresentado à CVM para atendimento de solicitações anteriores, tendo a própria
Acusação reconhecido esse fato em seu item 93;
(ii)
Identificação das pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um comitente
(art. 5°, § 4°, da Instrução CVM no 505/2011): a identificação de pessoas autorizadas a

125 Doc. SEI 0679969.
126 Doc. SEI 0357708.
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emitir ordens em nome de mais de um comitente estava presente nas exigências
cadastrais da Gradual e eram formalizadas na ficha cadastral com a apresentação de
procuração e documentos do representante127. Disse que o “controle era realizado por
monitoramento de gravação que identificava se as ordens eram emitidas por
representantes legais ou em nome de terceiros. Os procedimentos que vinham sendo
incorporados às regras escritas são as exigências do ofício circular da bolsa que,
mensalmente, eram enviadas à B3 a relação de transmissores de ordens em nome de
um ou mais comitente”.
(iii)
Atualização do cadastro de clientes, junto às entidades administradoras de mercado
organizado e às entidades de compensação e liquidação (art. 6o da Instrução CVM no
505/2011): os procedimentos de manutenção do cadastro dos clientes atualizados junto
às entidades eram realizados, pois o processo de cadastro ou atualização cadastral
realizava-se por meio de interface automática com a bolsa. Quando do vencimento de
cadastro ou não atualização por parte dos clientes, o sistema cadastral emitia um alerta
e, em seguida, esses cadastros eram bloqueados ou desativados, tanto internamente na
Corretora, quanto na bolsa. O acusado diz que o que restou incorporar às regras diz
respeito ao fluxo128 de informações envolvendo de forma sistêmica a integração ou
interface dos sistemas Intranet, SINACOR e SINCAD;
(iv)
Cadastro simplificado de investidores não residentes (art. 9o da Instrução CVM no
505/2011): o acusado defende não ser aplicável esta imputação, visto que a Gradual não
possuía investidores enquadrados no modelo simplificado;
(v)
Tipos de ordens transmitidas pelo intermediário (art. 12, incisos I, II e III, da Instrução
CVM no 505/2011): o acusado alega que o controle das gravações era realizado por um
profissional exclusivo para tal atividade, que produzia relatórios, alertas ou orientação
a seus assessores e clientes. Como a resposta ao pedido de esclarecimentos da SMI129
ocorreu no contexto do processo de liquidação extrajudicial da Gradual, não foi possível

127 Gestão de Cadastro de Clientes, fls. 7 e 8 (Doc. SEI 0357708).
128 “O referido fluxo consiste em um mapeamento do processo com detalhes e prints de tela, e o passo a passo da
atividade, o que seria feito pela nova área de controles internos”.
129 Doc. SEI 0500687
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obter a documentação, dada a restrição de acesso aos sistemas, documentos e
informações por força do processo de intervenção do Banco Central;
(vi)
Recebimento de ordens de clientes por meio de conexões automatizadas (art. 15130 da
Instrução CVM no 505/2011): o acusado entende que houve interpretação equivocada
de sua resposta (item 98131 da Acusação), visto que, na ocasião, ele se referiu apenas ao
ato de transmitir ordens, a exemplo HB ou DMA. Assevera que os clientes seguiam
limites definidos pela área de risco, sendo monitorados diariamente a fim de detectar
qualquer tipo de alavancagem que pudesse comprometer seu patrimônio, ficando
reservado à Gradual o direito de zerar compulsoriamente a posição. Sustenta que,
conforme sua manifestação anterior à SMI, os procedimentos e controles para atestar a
eficácia de tais regras foram apresentados e estão de acordo com as condições gerais
estabelecidas pelas entidades administradoras de mercado organizados e atendem ao
disposto no art. 15132 da Instrução CVM no 505/2011.
(vii)
Execução de ordens nas condições indicadas pelo cliente (art. 19 da Instrução CVM no
505/2011): assim como informado no item (v) acima, considerando que a resposta ao
pedido de esclarecimentos da SMI ocorreu no processo de liquidação extrajudicial da
Gradual, não foi possível apresentar a documentação;
(viii) Obtenção das melhores condições disponíveis no mercado para a execução das ordens
de seus clientes (art. 20, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011): essas regras estariam
descritas nos principais controles e monitoramentos executados, conforme manual de
compliance apresentado133;
(ix)
Vinculação entre a ordem transmitida, a respectiva oferta e o negócio realizado (art. 20,
inciso II, da Instrução CVM no 505/2011): tais regras também estariam descritas nos

130 “Art. 15 O intermediário pode receber ordens de seus clientes por meio de sistemas eletrônicos de negociação
de acesso direto ao mercado de acordo com as condições e regras estabelecidas pelas entidades administradoras
de mercados organizados.”
131 “(...) não obstante não temos procedimentos escritos que atestem a eficácia de tais regras, a meu ver tais
ordens são transmitidas pelos próprios investidores.”
132 “Art. 15. O intermediário pode receber ordens de seus clientes por meio de conexões automatizadas com os
sistemas eletrônicos de negociação dos mercados organizados, de acordo com as condições e regras estabelecidas
pelas entidades administradoras de mercados organizados.”
133 Manual de Compliance (Doc. SEI 0357708, fls. 4-6).
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principais controles e monitoramentos executados, conforme manual de compliance
apresentado. À época, a Gradual desligou vários clientes que apresentavam indícios de
manipulação de preços, a partir de orientação da SMI;
(x)
Tipos de ordens aceitas (art. 20, § 1o, I, da Instrução CVM no 505/2011): assim como
informado no item (v) acima, considerando que a resposta ao pedido de esclarecimentos
da SMI ocorreu no processo de liquidação extrajudicial da Gradual, não foi possível
apresentar a documentação, com exceção ao procedimento de RPA – Regras e
Parâmetros de Atuação da Gradual, que, por determinação regulatória, sempre foi
disponibilizado no site da Corretora;
(xi)
Formas de transmissão (art. 20, § 1o, inciso III, da Instrução CVM no 505/2011): assim
como informado no item (v) acima, considerando que a resposta ao pedido de
esclarecimentos da SMI ocorreu no processo de liquidação extrajudicial da Gradual, não
foi possível apresentar a documentação do monitoramento das gravações, o que era
realizado diariamente por profissional de compliance;
(xii)
Formas e critérios para distribuição dos negócios realizados (art. 20, § 1o, IX, da
Instrução CVM no 505/2011): a defesa afirma que “os procedimentos existem e fazem
parte [das suas] RPA Regras e Parâmetros de Atuação. Quanto aos controles para
testar a eficácia das regras foram prejudicados em virtude da mudança de modelo de
negociação PN para PNP, o que levou toda uma adequação e uma limitação de captura
de informações, antes sob total controle e visibilidade da Gradual.”;
(xiii) Identificação do comitente final em ordens, ofertas e operações (art. 22 da Instrução
CVM no 505/2011): Roberto da Silva remete aos argumentos anteriormente
apresentados à SMI, de modelo PNP da Gradual, o qual não permite ordens ou operações
passadas para a Brasil Plural134 sem o comitente final. Aduz que tal fato pode ser tratado
como controle preventivo e integrante do modelo de negociação criado para evitar
reespecificações de operações e/ou preterimento de preços;
(xiv) Reespecificação de negócios (art. 23 da Instrução CVM no 505/2011): como afirmado

134 Responsável pelo registro e liquidação das operações da Gradual.
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 38

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no item anterior, o modelo de negociação PN da Gradual não permitia reespecificação
de negócios de clientes, o que difere do modelo de negócio de bolsa. Sobre a afirmação
do item 106 da Acusação – de que a Corretora, à época da Inspeção 2015, possuía
registro como PNP, existindo a possibilidade de reespecificar negócios de clientes –,
Roberto da Silva argumenta que “tal intervalo de período entre a data de inspeção e
início das negociações como PNP (período de transição) tiveram várias tratativas de
cadastro, sistemas, testes, controles e troca informações entre Brasil Plural e bolsa, por
ser um modelo novo de mercado envolvendo uma corretora do porte da Gradual.”;
(xv)
Manutenção de arquivo contendo o número do cheque, número do documento eletrônico
de transferência, valor e banco sacado em relação a todos os pagamentos efetuados (art.
29 da Instrução CVM no 505/2011): a defesa argumenta que os procedimentos
operacionais de emissão de documentos eletrônicos de transferência fazem parte da
rotina da tesouraria do SINACOR, onde os arquivos são mantidos, bem como o seu
manual de atividades. Como a resposta ao pedido de esclarecimentos da SMI ocorreu
no contexto do processo de liquidação extrajudicial da Gradual, não foi possível
apresentar a documentação;
(xvi) Prazo mínimo de 5 anos para manutenção de arquivos (art. 36 da Instrução CVM no
505/2011): a partir de testes no relatório de controles internos, foram adotados controles
de checagem e validação, por amostragem, da existência física das ordens e documentos
cadastrais arquivados há, pelo menos, 5 anos, fato comprovado no relatório de controles
internos do 1° semestre 2017135.
77.
Em relação à imputação de infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM n°
505/2011, que trata da não apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre
07.10.2015 e 17.11.2015, Roberto da Silva afirmou que as referidas ordens não foram
localizadas devido a problemas no sistema de gravação136, com exceção da ordem n° 8137.

135 Doc. SEI 0483650.
136 “Sistema commbox 2 que a corretora utiliza para monitorar gravações de clientes, e Sistema vantage que
resgata mensageria das ordens por Skype.”
137 “A ordem n° 8 refere-se a um procedimento da área de risco da Gradual que consiste na garagem compulsória
(por um profissional de risco) de posição de cliente face às situações de um possível default.“
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 39

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78.
Acrescenta que, em 2016 e 2017, a partir da sua atuação como responsável pelos
controles internos da Gradual, teria havido uma melhora contínua nos indicadores de ausência
de ordem no processo, com média de 4%138, ou seja, dentro do parâmetro tolerável pelo
mercado para não abertura de uma medida sancionadora139. Argumenta que, nas auditorias
operacionais da BSM140, são analisadas amostragens de ordens suficientes para obter uma
opinião satisfatória do processo como um todo.
79.
Por fim, quanto à imputação de infração ao art. 3°, inciso II, da Instrução CVM n°
505/2011, em virtude da reiterada ocorrência de falhas referentes a gravações e registros de
ordens, a defesa reitera os argumentos trazidos preliminarmente, de que poderia responder
somente pelas ordens referentes a negócios realizados entre 07.10.2015 a 17.11.2015, pois, nos
outros períodos apontados pela Acusação, ele não ocupava o cargo de diretor de controles
internos da Gradual.
80.
A defesa conclui afirmando que Roberto da Silva goza de notório reconhecimento no
mercado e não possui antecedentes condenatórios no âmbito dos órgãos reguladores. Nesse
sentido, “em consonância com o art. 4° da Instrução CVM 504, o [acusado] sempre agiu com
probidade, boa-fé, empregando, no exercício de suas funções todo cuidado e diligência
esperados de um profissional em sua posição, razão pela qual roga pela sua absolvição das
acusações e arquivamento do processo em questão“.
VI.
Proposta de Termo de Compromisso
81.
Em 04.02.2010, Roberto da Silva apresentou proposta de termo de compromisso,
oferecendo o pagamento da quantia de R$10.000,00 (dez mil reais), em benefício do mercado
de valores mobiliários141.
82.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a PFE opinou pela possibilidade de aceitação
da proposta, desde que o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em sua análise acerca

138 Números obtidos nas auditorias operacionais da BSM em 2016 e 2017.
139 Doc. SEI 0679969 (fl. 14).
140 “A descrição detalhada dos testes de ausência de ordens está disponível no site da BSM, no endereço,
http://www.bsm-autorregulacao.com.br/auditoria-de-participantes/metodologia-de-avaliacao. Desse modo, além
da transparência sobre a metodologia de análise adotada pela BSM, o Participante pode, a qualquer tempo
replicar o teste para avaliação de seus controles.”
141 Doc. SEI 0680100.
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 40

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da conveniência e oportunidade da celebração do ajuste, verificasse a efetiva correção das
irregularidades e a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização142.
83.
O CTC, contudo, considerando o disposto no art. 9o da Deliberação CVM no
390/2001143, recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada por Roberto da Silva,
considerando (i) a gravidade da conduta imputada ao Proponente; (ii) o fato de o valor proposto
estar em patamar consideravelmente inferior a valores praticados em termos de compromisso
semelhantes celebrados pela CVM; e (iii) o reduzido grau de economia processual, tendo em
vista que somente Roberto da Silva apresentou proposta144.
84.
Em 10.09.2019, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do CTC,
deliberou pela rejeição da proposta apresentada145.
VII.
Distribuição do Processo
85.
Na reunião do Colegiado de 10.11.2020, o Processo foi distribuído para minha
relatoria146.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

142 Doc. SEI 0783343.
143 “Art. 9° A proposta de celebração de termo de compromisso, acompanhada do parecer do Comitê de Termo de
Compromisso, será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, dentre outros
elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações
objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.”
144 Doc. SEI 0827084.
145 Doc. SEI 0857459.
146 Doc. SEI 1136995.
Relatório de Julgamento (1481773) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 41
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.04.14 14:10:05
-03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009366/2017-20
Reg. Col. no 1423/19

Acusados:
Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.
Gizele Vicente Mora
Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas
Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior
Evandro Soeiro Campos
Roberto da Silva
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por irregularidades relacionadas (i) à não
adoção e implementação de (a) regras adequadas e eficazes para o
cumprimento do disposto na Instrução CVM n° 505/2011, em infração ao art.
3°, inciso I; e (b) procedimentos e controles internos aptos a verificar a
implementação, aplicação e eficácia dessas regras, em violação ao art. 3°,
inciso II; e (ii) a falhas no registro e gravações de ordens de negociação, em
infração aos arts. 12 e 14, caput, da mesma norma
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
No presente Processo1, são acusados a Gradual2 e seus administradores que, entre 2013
e 2015, ocuparam os cargos de diretores responsáveis pelo (i) cumprimento das normas

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído
no relatório que antecede este voto (“Relatório”).
2 A Corretora teve, em 23.03.2018 e 07.06.2019, respectivamente, a sua liquidação extrajudicial e falência
decretadas.
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 42

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estabelecidas na Instrução CVM n° 505/2011 (art. 4o, inciso I); e (ii) pela supervisão dos
procedimentos e controles internos (art. 4o, inciso II)3-4.
2.
Conforme relatado, entre 2013 e 2016, a SMI, com o auxílio da SFI, realizou ações de
supervisão para verificar, entre outros pontos, (i) as regras, procedimentos e controles internos
implementados pela Gradual para cumprir as exigências da Instrução CVM n° 505/2011; e (ii)
a higidez de seus sistemas de registro e gravação de ordens de negociação5.
3.
A Inspeção 2013, realizada no contexto do Plano Bienal de Supervisão 2013-2014,
identificou um conjunto de irregularidades de menor gravidade6, as quais foram objeto do
Ofício de Alerta 24/20157. Na ocasião, a Corretora foi instada a corrigir seus controles internos,
de modo a manter um sistema que fizesse o registro ou gravação de todas as ordens de
negociação por ela intermediadas.
4.
Não obstante esse alerta, a Área Técnica seguiu supervisionando a conduta da Gradual
quanto ao registro e gravação de ordens de negociação, em processo administrativo instaurado
especificamente para esse fim8, no qual, ao fim e ao cabo, teria restado constatada a reiteração
das falhas anteriormente identificadas. Como consequência, no presente Processo,
considerando a não apresentação de registros e gravações de ordens de negociações referentes
a operações intermediadas em determinados períodos de 2013 e de 2015, foi formulada
acusação de infração aos arts. 129 e 14, caput10, da Instrução CVM n° 505/2011, em face da

3 “Art. 4o O intermediário deve indicar: I – um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas
estabelecidas por esta Instrução; II – um diretor estatutário responsável pela supervisão dos procedimentos e
controles internos previstos no inciso II do caput do art. 3o.”
4 Assim como no Relatório, os administradores da Corretora que integram este Processo como acusados serão
referenciados neste voto como diretor de normas e diretor de controles internos.
5 Essas ações de supervisão foram implementadas no âmbito dos Planos Bienais de Supervisão 2013-2014 e 2015-
2016, promovidos no contexto da Supervisão Baseada em Risco da CVM.
6 Doc. SEI 0357735 (fls. 2-15).
7 Doc. SEI 0357694 (fls. 8-10).
8 PA CVM n° SP2015/130 (Doc. SEI 0357735).
9 “Art. 12. O intermediário somente pode executar ordens transmitidas por: I – escrito; II – telefone e outros
sistemas de transmissão de voz; ou III – sistemas eletrônicos de conexões automatizadas. Parágrafo único. Todas
as ordens devem ser registradas, identificando-se o horário do seu recebimento, o cliente que as tenha emitido e as
condições para a sua execução.”
10 “Art. 14. O intermediário que atue em mercado organizado deve manter sistema de gravação de todos os diálogos
mantidos com seus clientes, inclusive por intermédio de prepostos, de forma a registrar as ordens transmitidas por
telefone ou outros sistemas de transmissão de voz.”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 43

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Corretora e dos profissionais que, em cada ocasião, ocupavam os cargos de diretores de normas
e de controles internos.
5.
A SMI, além disso, considerou que as falhas reiteradas nos registros e gravações de
ordens de negociação seria evidência de implementação inadequada de controles internos, nos
termos do § 3o, inciso I11, do art. 3o da Instrução CVM no 505/2011. Dessa forma, seguindo o
disposto no § 2o12 do art. 3o, a Gradual e o diretor de controles internos Roberto da Silva foram
acusados de infração ao inciso II13 do art. 3° da Instrução CVM n° 505/2011.
6.
Por sua vez, a Inspeção 2015, realizada entre 27.07.2015 e 13.11.2015, no contexto do
Plano Bienal de Supervisão 2013-2014, concluiu que a Gradual não possuía, à época,
determinadas regras, procedimentos e controles internos exigidos pela Instrução CVM n°
505/2011 – os quais, nos termos do art. 3°, § 1°, incisos I, II e III14, devem ser escritos e
passíveis de verificação, assim como disponíveis para consulta da CVM.
7.
Após ações de supervisão complementares, a SMI referendou as conclusões da
fiscalização externa e formulou acusação de infração aos incisos I15 e II do art. 3° da Instrução
CVM n° 505/2011, em face da Corretora e dos profissionais que, na oportunidade, ocupavam
os cargos de diretores de normas e de controles internos.
8.
Enfrentarei, primeiramente, as alegações preliminares trazidas por alguns dos Acusados,
passando, a seguir, a analisar o mérito das imputações.

11 “§ 3o São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos: I – a reiterada
ocorrência de falhas; (...).”
12 “§ 2o São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou
insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a
implementação inadequada para os fins previstos nesta Instrução.”
13 “Art. 3o O intermediário deve adotar e implementar: (...) II – procedimentos e controles internos com o objetivo
de verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.”
14 “§ 1o As regras, os procedimentos e os controles internos de que trata este artigo devem: I – ser escritos; II – ser
passíveis de verificação; III – estar disponíveis para consulta das pessoas mencionadas no art. 1o, inciso VI, alíneas
“a” a “c”, da CVM, das entidades administradoras dos mercados organizados em que o intermediário seja
autorizado a operar e dos respectivos departamentos de autorregulação, se for o caso.” (conforme redação vigente
à época dos fatos, considerando que o dispositivo foi alterado pela Instrução CVM n° 612/2019).
15 “Art. 3o O intermediário deve adotar e implementar: I – regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na presente Instrução; (...).”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 44

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II.
Preliminares
9.
A Gradual alegou que se encontra, desde 23.03.2018, sob o regime de liquidação
extrajudicial16_17 e que, por essa razão, não poderia ser condenada por eventuais práticas
irregulares cometidas em período anterior àquela data, para as quais, enquanto liquidanda, não
contribuiu. Ademais, uma condenação agravaria a sua condição financeira e prejudicaria ainda
mais seus credores.
10.
Tais argumentos, contudo, não procedem. A decretação da liquidação extrajudicial de
sociedade inserida na esfera regulatória da CVM não impede que a Autarquia, no âmbito de um
processo administrativo sancionador, investigue, acuse e, conforme o caso, condene o referido
participante de mercado por violação à legislação e regulamentação vigentes, devido a
irregularidades cometidas anteriormente à decretação.
11.
Com efeito, a Lei no 6.024/1974, que dispõe sobre a liquidação extrajudicial de
instituições financeiras, não traz qualquer vedação à aplicação de penalidades administrativas,
determinando, apenas, em seu art. 18, alínea “f”18, que as penas pecuniárias não podem ser
reclamadas enquanto subsistir a liquidação extrajudicial. Esse entendimento já foi acolhido pelo
Colegiado em outras ocasiões19, amparado na jurisprudência consolidada do Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”)20.
12.
Dessa forma, não há óbice para que a CVM aplique penalidade a sociedade submetida
a regime de liquidação extrajudicial, em virtude de fatos anteriores à sua decretação – o que a
lei veda é a sua cobrança enquanto estiver em curso a liquidação, justamente para evitar o
agravamento ainda maior do crédito detido pelos credores da liquidanda.

16 Doc. SEI 0523881.
17 A defesa da Gradual (Doc. SEI 0708718) foi apresentada em 06.03.2019, antes da decretação da falência da
Corretora, em 07.06.2019.
18 “Art. 18. A decretação da liquidação extrajudicial produzirá, de imediato, os seguintes efeitos: (...) f) não
reclamação de correção monetária de quaisquer divisas passivas, nem de penas pecuniárias por infração de leis
penais ou administrativas.”
19 PAS CVM no 18/1999, Diretor Relator Luiz Antônio de Sampaio Campos, julgado em 02.08.2001; e PAS CVM
no RJ2014/4068, Diretor Relator Roberto Tadeu, julgado em 26.04.2016.
20 Entre outros, Acórdão/CRSFN no 2410/98, julgado na 162a Sessão, em 25.06.1998; Acórdão/CRSFN no 2788/00,
julgado na 183a Sessão, em 25.02.2000; e o Acórdão no 3046/00, julgado na 194a Sessão, em 07.11.2000, que
consignou que “liquidação extrajudicial, a teor do disposto no art. 18, alínea "f", da Lei no 6.024/74, não impede
cominação da multa pecuniária em tela, apenas veda reclamá-la, cobrá-la enquanto perdurar o regime especial."
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 45

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13.
A mesma vedação, em se tratando de falência, vigorava no Decreto-Lei no 7.661/1945,
que continha disposição no mesmo sentido, em seu art. 23, parágrafo único, inciso III21_22. Tal
comando, porém, não foi recepcionado pela Lei no 11.101/2005, que, em seu art. 83, inciso
VII23, determinou que as penas pecuniárias administrativas fossem incluídas na classificação
dos créditos na falência, permitindo, assim, não somente a aplicação, mas também a cobrança
da pena.
14.
O advento subsequente da falência da Gradual, portanto, não impede a aplicação de
penalidade administrativa por fatos anteriores ao evento de liquidação ou falimentar. Em vista
disso, rejeito a referida preliminar.
15.
Em complemento, Gizele Mora alega que a Acusação não teria comprovado o nexo de
causalidade entre a sua atuação como diretora de normas da Gradual, entre 01.02.2013 e
02.05.2014, e a suposta ausência de registro das ordens de E.M.N., relativas a negócios
realizados entre 17.07.2013 e 04.11.2013, que teriam sido emitidas de forma presencial pela
cliente, na filial da Corretora em Belo Horizonte.
16.
Aduz que o fato de a Gradual não ter apresentado as ordens não significaria que elas não
foram registradas, uma vez que foram anexadas declarações da cliente e do agente autônomo
que a atendia, atestando que havia registro em boleto, após a emissão verbal da ordem. A
ausência, na Acusação, de uma descrição clara e precisa da conduta que se esperaria dela para
a guarda desses documentos, após ter se desligado da Corretora, teria implicado, assim, em
cerceamento à sua defesa.
17.
Contudo, tais alegações não procedem. As imputações objeto deste Processo foram
precedidas de extensas investigações por parte da Área Técnica e outras áreas da CVM, ao

21 “Art. 23. Ao juízo da falência devem concorrer todos os credores do devedor comum, comerciais ou civis,
alegando e provando os seus direitos. (...) Parágrafo único. Não podem ser reclamadas na falência: (...) III - as
penas pecuniárias por infração das leis penais e administrativas."
22 Em manifestação de voto proferida no PAS CVM no 12/1996, julgado em 10.10.2002, ainda na vigência do
Decreto-Lei no 7.661/1945, o Diretor Luiz Antônio de Sampaio Campos, colacionando excertos doutrinários sobre
o tema, apontou que impor aos credores o pagamento de penas administrativas pecuniárias aplicadas à liquidanda
ou à falida, em última instância, violaria o mandamento constitucional de que a pena não pode passar da pessoa
do infrator, daí a sua exclusão da massa de créditos a serem satisfeitos no procedimento de liquidação ou de
falência.
23 “Art. 83. A classificação dos créditos na falência obedece à seguinte ordem: (...) VII - as multas contratuais e as
penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, incluídas as multas tributárias;” (redação vigente
à época da falência da Gradual).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 46

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longo dos biênios 2013-2014 e 2015-2016, incluindo duas inspeções in loco e vários pedidos
de esclarecimentos à Gradual, antes da decretação de sua liquidação extrajudicial pelo Banco
Central, inclusive quanto às mencionadas ordens da cliente E.M.N.24, sobre as quais a Corretora
assumiu não ter registros ou gravações25.
18.
Na medida em que, quando da emissão dessas ordens, a acusada ocupava o cargo de
diretora de normas da Gradual, a Acusação imputou a ela e ao então diretor de controles
internos, Evandro Campos, a responsabilidade pelo descumprimento dos arts. 12 e 14, caput,
da Instrução CVM n° 505/2011, que determinam que todas as ordens devem ser registradas ou
gravadas.
19.
Entendo, assim, que a Acusação se desincumbiu adequadamente de caracterizar as
possíveis infrações e identificar seus possíveis autores, estando presentes na peça acusatória
todos os elementos necessários à compreensão dos ilícitos imputados à acusada, não havendo
que se falar em cerceamento de sua defesa.
20.
Por sua vez, Roberto da Silva alega, preliminarmente, que as acusações que lhe foram
imputadas não caracterizam dolo, operações irregulares e nem geraram prejuízo a investidores.
De fato, o presente Processo não foi instaurado a partir de qualquer irregularidade específica
que tenha chegado ao conhecimento da SMI. Na esteira de outros casos já julgados por este
Colegiado26, o Processo originou-se a partir da atuação preventiva desenvolvida pela Área
Técnica sobre os intermediários, com o objetivo avaliar se as respectivas regras, procedimentos
e controles internos estavam em conformidade com a regulamentação da CVM.
21.
Trata-se de abordagem regulatória de extrema importância, baseada na regulação
prudencial, focada em participantes e temas igualmente relevantes para o desenvolvimento
seguro do mercado de valores mobiliários. A adoção de procedimentos e controles internos
adequados pelos intermediários, bem como o registro ou gravação de ordens de negociação,
visam, em última instância, a proteger os interesses dos investidores e preservar a integridade

24 Ofício CVM/SMI/GMN no 92/15, de 20.05.2015 (Doc. SEI 0357735, fls. 16-18), complementado pelo Ofício
CVM/SMI/GMN no 127/15, de 23.07.2015 (Doc. SEI 0357735, fl. 25).
25 Doc. SEI 0357779.
26 Entre os processos administrativos sancionadores originados de ações de supervisão desenvolvidas pela SMI no
âmbito do Plano Bienal 2015-2016, à semelhança do presente Processo, cite-se o PAS CVM 19957.010217/2017-
11, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 09.02.2021; e o PAS CVM 19957.011693/2017-41, Diretor
Relator Alexandre Rangel, julgado em 26.10.2021.
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 47

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do mercado. Por tais motivos, as imputações formuladas em face de Roberto da Silva – infração
ao art. 3o, inciso II; e aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011 –, nos termos do
art. 3827 da mesma norma, são todas consideradas faltas graves, para fins do §3o do art. 11 da
Lei no 6.385/197628.
22.
Assim, a eventual ausência de dolo e a falta de identificação direta de prejuízo específico
que tenha sido causado a investidores não retiram a gravidade das acusações imputadas,
tampouco maculam o rito adotado para apurá-las.
23.
Roberto da Silva também alega que foi acusado de infração ao art. 3o, inciso II, da
Instrução CVM no 505/2011, por reiteradas falhas nos registros e gravações de ordens de
negociação, mas que somente por ocasião dos negócios relacionados na Tabela 5 do Relatório,
datadas de 07.10.2015 a 17.11.2015, ocupava o cargo de diretor de controles internos da
Gradual, posição que não ocupava nos outros períodos citados pela Acusação, relacionados nas
Tabelas 1 a 4.
24.
Neste ponto, assiste razão ao acusado. Esses últimos negócios foram realizados
anteriormente ao dia 29.07.2015, data em que Roberto da Silva foi nomeado diretor de controles
internos da Corretora29. Em vista disso, a ausência de registro e gravação das ordens relativas a
tais negócios não pode ser utilizada como evidência de sua eventual responsabilidade pela
implementação inadequada de controles internos na Gradual, em infração ao art. 3o, inciso II,
da Instrução CVM no 505/2011.
III.
Mérito
25.
No mérito, analisarei, de início, as acusações relacionadas à suposta ausência, na
Gradual, à época da Inspeção 2015, realizada entre 27.07.2015 e 13.11.2015, de regras,
procedimentos e controles internos voltados ao cumprimento da Instrução CVM no 505/2011,
em infração a seu art. 3o, incisos I e II. A esse respeito, a acusação foi formulada em face da

27 “Art. 38. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, a
infração às normas contidas nos arts. 2o a 5o; 12 a 14; 19 a 23; 29 a 32; 35, 35-A a 35-I e 36.”
28 “§ 3o As penalidades previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do caput deste artigo somente serão aplicadas
nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários, ou nos casos de
reincidência.”
29 Doc. SEI 0357694 (fls. 100-101).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 48

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própria Corretora, de Gabriel de Freitas e Roberto da Silva, que, à época, eram os diretores de
normas e de controles internos da Gradual, respectivamente.
26.
Em seguida, apreciarei as acusações relacionadas às falhas nos registros e gravações de
um conjunto de ordens de negociação, transmitidas em 2013 e 2015, que levaram às imputações
de infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM n° 505/2011, formuladas em face da
Gradual e seus diretores de normas e de controles internos, à época da realização de cada
negócio; e de infração ao inciso II do art. 3o da Instrução CVM n° 505/2011, formuladas em
face da Corretora e de seu diretor de controles internos, Roberto da Silva.
Inexistência de regras adequadas e eficazes para o cumprimento de normas da Instrução
CVM no 505/2011 (art. 3o, inciso I)
27.
O art. 3o, caput e inciso I, da Instrução CVM n° 505/2011 determina que o intermediário
deve possuir regras adequadas e eficazes para o cumprimento do disposto na norma. Por sua
vez, os incisos I, II e III do § 1° do mesmo art. 3° impõem que tais regras devem ser escritas e
passíveis de verificação, assim como disponíveis para consulta da CVM.
28.
Essa exigência advém do fato de que, muitas vezes, as obrigações impostas pela
regulamentação se materializam em normas gerais, que buscam pautar a atuação do regulado
em bases mais amplas, sem se revestir de um caráter mais detalhado, prescritivo ou
pormenorizado sobre a forma de execução dos comandos. Assim, no caso da Instrução CVM
n° 505/2011, este detalhamento cabe às regras que cada intermediário deve adotar para se
desincumbir das diferentes obrigações trazidas pela norma.
29.
Ressalte-se, contudo, como bem explicitado no julgamento do PAS CVM no
19957.010217/2017-11, em 09.02.2021, que as regras “não podem se restringir a replicar o
texto dos outros normativos. Ao contrário, espera-se que as regras estabeleçam comandos
adequados e eficazes para o cumprimento do disposto naqueles outros normativos”, e “são
especialmente importantes nas matérias em que outras normas a que o intermediário está
sujeito não derem tratamento minudente.”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 49

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30.
Sob essa perspectiva, a Inspeção 2015 foi realizada com o objetivo de verificar se a
Gradual possuía as regras relacionadas no Anexo I da Solicitação de Inspeção30, que cobriam
praticamente todo o escopo da Instrução CVM n° 505/2011, perpassando os capítulos da norma
relativos a cadastro de clientes; ordens; pessoas em situação especial; pagamento e recebimento
de valores; normas de conduta; e manutenção de arquivos.
31.
A Corretora forneceu uma série de documentos31, entre eles os denominados Regras e
Parâmetros de Atuação (“RPA”), Gestão de Cadastro de Clientes e Manual de Compliance, os
quais, em seu conjunto, comporiam as regras, procedimentos e controles internos exigidos pelos
incisos I e II do art. 3o da Instrução CVM n° 505/201132.
32.
No entanto, de um total de 28 itens da norma que foram objeto de fiscalização da CVM,
constatou-se a inexistência ou inadequação de regras sobre 6 deles33, não tendo a Corretora
conseguido convencer a SMI, demandante da supervisão, da suficiência de sua documentação
interna34.
33.
Passo, então, a avaliar se tais regras realmente não foram formalizadas pela Gradual,
total ou parcialmente, em seus manuais internos, em infração ao inciso I do art. 3o da Instrução
CVM no 505/2011.
Cadastro de clientes (art. 9°)
34.
Pela regulamentação atualmente vigente, para que um intermediário possa adotar um
cadastro simplificado para investidores não residentes, a Instrução CVM no 617/2019, em seu
Anexo 11-B, exige o cumprimento de alguns requisitos, relativos ao próprio investidor e à
instituição intermediária estrangeira perante a qual ele esteja cadastrado. À época dos fatos,

30 Doc. SEI 0357694 (fls. 2-7).
31 Docs. SEI 0357703 e 0357708 (fls. 4-6).
32 Conforme apontou o Diretor Relator Gustavo Gonzalez, no mencionado PAS CVM no 19957.010217/2017-11,
“embora a norma da CVM diferencie as regras dos procedimentos e controles internos, exigindo sejam
formalizados, não há exigência de que sejam elaborados documentos independentes para tratar das regras e dos
procedimentos. Ao contrário, a Instrução CVM no 505/2011 confere, a meu ver acertadamente, ampla liberdade
para que cada intermediário defina a melhor forma de documentar suas regras, procedimentos e controles
internos.”
33 A saber: art. 9°; art. 19, parágrafo único; art. 20, inciso I; art. 20, inciso II; art. 22, caput e incisos I, II e III; e
art. 29, todos da Instrução CVM n° 505/2011.
34 Apesar de a Gradual não ter apresentado defesa de mérito, no curso da investigação ela contestou, junto à SMI,
a suposta inexistência das regras apontadas pela Inspeção 2015 (Doc. SEI 0357694, fls. 183-203).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 50

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esses requisitos estavam relacionados no art. 9o da Instrução CVM no 505/201135, tratando-se,
em linhas gerais, de regras e práticas para dar ao intermediário a devida segurança no que tange
ao cadastro de clientes não residentes.
35.
Ao longo da investigação, a Gradual informou que o processo de cadastro de
investidores não residentes estaria detalhado no documento Gestão de Cadastro de Clientes36,
sendo “realizado mediante o preenchimento de uma ficha simplificada e um contrato com
intermediário estrangeiro se responsabilizando pela documentação do cliente e pela
disponibilização imediata sempre que for solicitado”37.
36.
O referido documento, no entanto, apenas traz uma lista de documentos para atender (i)
à então vigente Resolução CMN no 2.689/2000, que dispunha sobre aplicações de investidor
residente nos mercados financeiro e de capitais e cujo art. 14 autorizava a CVM a adotar
medidas e baixar as normas complementares que se fizessem necessárias à sua execução; e (ii)
à Instrução CVM no 419/2005, cujos dispositivos sobre cadastro de investidores não residentes
encontravam-se revogados pela Instrução CVM no 505/2011.
37.
O documento juntado pela Corretora não traz qualquer menção a esta última norma e
aos respectivos requisitos exigidos, que vão além da mera formalização de um contrato com o
intermediário estrangeiro e da exigência de apresentação das informações cadastrais dos
clientes. Observe-se, por exemplo, que o caput do art. 9o da Instrução CVM no 505/2011 exigia
em seus incisos38, entre outras obrigações, que (i) o intermediário estabelecesse critérios para
avaliar a confiabilidade da instituição intermediária estrangeira, assegurando-se de que esta
adotava práticas adequadas de identificação e cadastro de clientes; (ii) a instituição
intermediária estrangeira estivesse localizada em país que não fosse considerado de alto risco
em matéria de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo; e (iii) o órgão regulador do
mercado de capitais de seu país de origem tivesse celebrado com a CVM acordo de cooperação
mútua para o intercâmbio de informações financeiras de investidores.

35 O art. 9o da Instrução CVM no 505/2011 foi revogado pela Instrução CVM no 617/2019, que entrou em vigor
em 01.07.2020, tendo as suas disposições sido incorporadas ao Anexo 11-B da nova norma, acrescidos de outros
requisitos para que o intermediário possa manter um cadastro simplificado para investidores não residentes.
36 Doc. SEI 0357694 (fls. 217-218).
37 Doc. SEI 0357694 (fl. 184).
38 Exigências mantidas pelo Anexo 11-B da Instrução CVM no 617/2019.
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 51

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38.
Concluo, portanto, que as regras existentes na Gradual, à época da Inspeção 2015, para
a adoção de um cadastro simplificado de investidores não residentes, além de estarem
desatualizadas, não atendiam, de forma adequada, ao exigido pelo art. 9o da Instrução CVM no
505/2011.
Execução de ordens (art. 19, parágrafo único; e art. 20, incisos I e II)
39.
Conforme registrou o relatório da Audiência Pública no 04/200939, que tratou da edição
da Instrução CVM n° 505/2011, “[o] caput do atual art. 19 estabelece o princípio da ‘melhor
execução’ e o seu parágrafo único estabelece os critérios a serem observados na aplicação do
referido princípio à execução de ordens pelo intermediário. Tais critérios, por sua vez, devem
ser objeto de detalhamento e ponderação pela instituição intermediária por meio de política
específica de execução de ordem, nos termos do atual art. 20)”.
40.
Dessa forma, apesar de a Acusação ter avaliado separadamente a existência de regras
para atender ao disposto no art. 19, parágrafo único, e no art. 20, incisos I e II, da Instrução
CVM no 505/2011, creio ser mais conveniente abordá-las em conjunto, para fins de organização
deste voto.
41.
Com relação à obrigação de obter as melhores condições de execução de ordens para os
seus clientes40, a Gradual fez referência ao RPA41, itens 4 (forma de aceite e transmissão de
ordens), 7 (registro de ordens), 8 (cancelamento de ordens), 9 (execução das ordens) e 10
(distribuição de ordens).
42.
Essas regras, todavia, como apontou a Acusação, dizem respeito a outras exigências
ligadas à execução de ordens, elencadas no § 1o do art. 20 da Instrução CVM no 505/201142,
não tratando dos critérios trazidos pelo parágrafo único do art. 19 para aferir as melhores

39 Relatório da Audiência Pública no 04/2009, disponível em
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2009/sdm0409.html (fl. 42)
40 Objeto do art. 19 c/c art. 20, inciso I, da Instrução CVM n° 505/2011.
41 Doc. SEI 0357694 (fls. 226-245).
42 “§ 1o O intermediário que atue em mercado organizado deve estabelecer regras, procedimentos e controles
internos de que trata este artigo, contendo, no mínimo: I – tipos de ordens aceitas; II – horário para o recebimento
de ordens; III – forma de transmissão; IV – prazo de validade das ordens; V – procedimentos de recusa; VI –
registro das ordens; VII – cancelamento ou alteração de ordens; VIII – forma e critérios para atendimento das
ordens recebidas; IX – forma e critérios para distribuição dos negócios realizados; e X – fatores que determinam
a escolha do mercado e do sistema de negociação para a execução da ordem, quando eles não forem indicados pelo
cliente.”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 52

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condições de execução de ordens para os seus clientes. Tais comandos deveriam ser detalhados
em observância ao inciso I do art. 20, ou seja, abordando questões de preço, custo, rapidez,
probabilidade de execução e liquidação, volume e natureza da ordem43.
43.
Já no que se refere à exigência trazida pelo art. 20, inciso II, de vinculação entre a ordem
transmitida, a respectiva oferta e o negócio realizado, embora a Gradual tenha afirmado que
esse comando seria “atendido na emissão da própria ordem do cliente constando a qualquer
tempo a ordem transmitida e o negócio realizado com o respectivo número e horário”, a
Corretora assumiu que este item “não está previsto em nossos manuais de controles internos”44.
Identificação dos comitentes (art. 22, caput e incisos I, II e III)
44.
Apesar de a Corretora ter afirmado que seguia, à época, os procedimentos da
BM&FBovespa quanto à identificação dos comitentes finais, fato é que, nos esclarecimentos
prestados à SMI45, a Corretora reconheceu não ter regras formalizadas a respeito das exigências
do art. 22, caput e incisos I, II e III, da Instrução CVM no 505/2011.
Pagamento e recebimento de valores (art. 29)
45.
O art. 29 da Instrução CVM no 505/2011 determina que sejam arquivados o número do
cheque ou documento eletrônico de transferência, valor e banco sacado em relação a todos os
pagamentos efetuados e recebidos pelo intermediário. A Gradual informou não fazer ou receber
pagamentos em cheque, somente transferência bancária. Embora a Acusação tenha considerado
que ela não possuía qualquer regra a respeito da operacionalização desses procedimentos,
observo que o RPA, em seu item 12 (liquidação de operações”)46, previa que “[a] Gradual
manterá, em nome do cliente, conta de depósito não movimentável por cheque, destinada ao
registro de suas operações e os débitos e créditos realizados em seu nome”.
46.
Entendo que a referida previsão de conta depósito e respectivos extratos supre a
exigência de arquivamento das transações financeiras trazida pelo art. 29, ressalvando que não

43 Observe-se que o relatório da Audiência Pública no 04/2009, após analisar sugestões de participantes sobre
critérios de aferimento de execução de ordens, registrou que “fica mantida a responsabilidade do intermediário
de estabelecer parâmetros para melhor executar as ordens recebidas com base nos critérios previstos no
parágrafo único do atual art. 19.”. Relatório da Audiência Pública no 04/2009, disponível em
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2009/sdm0409.html (fl. 46)
44 Doc. SEI 0357694 (fl. 189).
45 Doc. SEI 0357694 (fl. 142).
46 Doc. SEI 0357694 (fls. 238-239).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 53

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se exige que todos os itens da Instrução CVM no 505/2011 sejam exatamente replicados nas
regras internas da corretora.
47.
Concluindo, considero que a Gradual, por ocasião da Inspeção 2015, possuía algumas
regras disciplinando o atendimento interno a certas disposições da Instrução CVM no 505/2011,
consolidadas nos mencionados documentos RPA, Gestão de Cadastro de Clientes e Manual de
Compliance. Porém, restou comprovado que desse conjunto de documentos não constavam
regras adequadas e eficazes para atender especificamente o disposto no art. 9°; art. 19, parágrafo
único; art. 20, incisos I e II; art. 22, caput e incisos I, II e III; da Instrução CVM no 505/2011,
o que configura infração ao art. 3°, inciso I, da norma.
48.
Além da própria Gradual, a responsabilidade deve recair sobre o diretor responsável
pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM no 505/2011, Gabriel de
Freitas47, nos termos do art. 4o, inciso I, da norma48.
Inexistência de procedimentos e controles internos voltados para o cumprimento da
Instrução CVM no 505/2011 (art. 3o, inciso II)
49.
O comando inscrito no caput do art. 3o da Instrução CVM n° 505/2011 determina que o
intermediário deve dispor não apenas de regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na norma, conforme seu inciso I, mas, também, nos termos do inciso II, de
procedimentos e controles internos voltados a verificar a implementação, aplicação e eficácia
das mencionadas regras. Assim como tais regras, os procedimentos e controles internos também
devem ser escritos e passíveis de verificação, e disponíveis para consulta da CVM, nos termos
dos incisos I, II e III do § 1° do art. 3°.
50.
Dentro da estrutura de compliance dos intermediários, as regras, procedimentos e
controles internos são complementares, sendo que os controles internos buscam fornecer uma
segurança razoável de que as regras adotadas são eficazes e estão sendo adequadamente
cumpridas. É relevante assinalar que a Instrução CVM n° 505/2011 exige a indicação de
diretores diferentes para as duas posições (art. 4o, inciso I e II), separando, assim, a função de

47 Gabriel de Freitas ocupou o cargo de diretor de normas da Gradual entre 29.07.2015 e 24.09.2017 (Doc. SEI
0357694, fls. 100-101).
48 “Art. 4o O intermediário deve indicar: I – um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas
estabelecidas por esta Instrução; (...).”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 54

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implementação das normas da função de supervisioná-las.
51.
No caso concreto, a SMI acusou a Gradual e o diretor de controles internos Roberto da
Silva49 de infração ao art. 3°, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011, em virtude da
inexistência, nos manuais internos da Corretora (RPA, Gestão de Cadastro de Clientes e Manual
de Compliance), de procedimentos e controles internos relacionados aos seguintes dispositivos
da norma regulamentar: art. 5°, §§ 3° e 4°; art. 6°; art. 9°; art. 12, incisos I, II e III; art. 15; art.
19; art. 20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos I, III e IX; art. 22, incisos I, II e III; art. 23; art.
29; art. 36.
52.
Dessa forma, levando em conta as explicações apresentadas pela Gradual na fase de
investigação e as razões de defesa de Roberto da Silva, avalio, a seguir, se algum desses
procedimentos e controles internos não foi formalizado adequadamente pela Corretora, em
infração ao art. 3°, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011.
Cadastro de clientes (art. 5°, § 3°; art. 5°, § 4°; art. 6°; e art. 9°)
53.
O § 3° do art. 5° da Instrução CVM no 505/2011 enuncia que o cadastro de clientes deve
permitir a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações. Por sua vez,
o art. 6o exige do intermediário que mantenha atualizado o cadastro de clientes, junto às
entidades administradoras de mercado organizado e às entidades de compensação e liquidação.
A Acusação concluiu que a Gradual não possuía procedimentos e controles voltados para a
verificação do atendimento dessas duas regras.
54.
No entanto, observo que o documento Gestão de Cadastro de Clientes50 traz uma relação
razoavelmente detalhada de procedimentos voltados para o cadastro dos clientes e à sua
autorização periódica, inclusive junto ao Sincad – Sistema Integrado de Cadastro
BM&FBOVESPA, em linha com o afirmado pela Gradual e pela defesa de Roberto da Silva.
Nesse sentido, considero atendidos os requisitos da norma no que se refere ao § 3° do art. 5°; e
ao art. 6°

49 Roberto da Silva ocupou o cargo de diretor de controles internos da Gradual entre 29.07.2015 e 22.05.2018
(Doc. SEI 0357694, fls. 100-101).
50 Doc. SEI 0357694 (fls. 209-214).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 55

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55.
Já o § 4° do art. 5° trata da obrigação dos intermediários de identificar as pessoas
autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um comitente. A Gradual apoiou sua defesa
na existência do item 4.1 (pessoas autorizadas a emitir ordens) no RPA51. Ocorre que tal
comando somente contém regras tratando de pessoas autorizadas a emitir ordens, sem menção
a quaisquer procedimentos ou controles relacionados à exigência em questão. A Corretora e
Roberto da Silva também alegaram que teria sido destacado um profissional para
monitoramento de gravações, em busca de indícios de gestão de carteira, o que, de fato, seria
um procedimento voltado para atestar o atendimento da norma, mas esse procedimento deveria
estar formalizado e passível de verificação pela CVM, o que não se comprovou. Dessa forma,
entendo que não foi atendido o requisito da norma com relação ao § 4° do art. 5°.
56.
Por fim, quanto aos procedimentos relacionados aos requisitos exigidos para que a
Gradual mantivesse um cadastro simplificado de investidores não residentes, trazidos pelo art.
9o da Instrução CVM no 505/2011, a Corretora apenas indicou os tópicos previstos no
documento Gestão de Cadastro de Clientes, já comentados anteriormente e relacionados à
Resolução CMN no 2.689/2000 e à Instrução CVM no 419/2005.
57.
Roberto da Silva, por sua vez, sustenta a improcedência da imputação, pois a Gradual
não possuía investidores enquadrados no modelo simplificado. O acusado, no entanto, não
trouxe qualquer elemento adicional ou minimamente consistente para comprovar sua
afirmação. Por tais motivos, concluo que, no tocante ao art. 9° da norma, assim como as regras,
também os procedimentos e controles internos da Corretora não eram adequados.
Execução de ordens (art. 12, incisos I, II e III; art. 15; art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos
I e II; e art. 20, § 1o, incisos I, III e IX)
58.
Os dispositivos acima referem-se às exigências e aos requisitos impostos pela Instrução
CVM no 505/2011 a respeito de recepção, transmissão e execução de ordens, bem como sobre
a forma e critérios para distribuição dos negócios realizados.
59.
Questionada sobre a suposta inexistência, identificada na Inspeção 2015, de
procedimentos e controles internos para verificar o adequado cumprimento dessas exigências e

51 Doc. SEI 0357694 (fl. 229).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 56

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requisitos, a Gradual fez referência ao documento RPA52, mais especificamente a seus itens
2.1 (tipos de ordens), 4 (forma de aceite e transmissão de ordens), 7 (registro de ordens), 8
(cancelamento de ordens), 9 (execução das ordens) e 10 (distribuição dos negócios).
60.
Todavia, concordo com a Acusação no sentido de que esses itens formalizam apenas as
regras internas de atendimento ao disposto na Instrução CVM no 505/2011, não se confundindo
com a comprovação de que tenham sido formalizados os procedimentos ou controles internos
devidos, voltados à avaliação da implementação, aplicação e eficácia daquelas regras.
61.
Nos esclarecimentos prestados preliminarmente na fase de investigação, Roberto da
Silva apontou que as formas de execução de ordens eram parametrizadas via sistema Sinacor53,
e auditadas regularmente pela BSM. Também reafirmou que a Corretora realizava a análise de
gravações por amostragem, para validar desde a origem da ordem até as condições especificadas
pelo cliente. Porém, não apresentou qualquer procedimento ou controle por escrito, como exige
a norma.
62.
Em sua defesa, o mesmo acusado aduziu que, devido à restrição de acesso aos sistemas,
documentos e informações da Gradual, após a decretação de sua liquidação extrajudicial, não
foi possível obter a documentação relativa aos procedimentos e controles internos. No entanto,
entendo que tal alegação não procede, pois, anteriormente à decretação da liquidação
extrajudicial, no curso da Inspeção 2015 e em resposta a questionamentos suplementares da
SMI, quando demandada a apresentar seus controles internos, a Corretora apresentou seus
manuais, todos juntados aos autos.
63.
O acusado também se referiu ao RPA e a procedimentos previstos no Manual de
Compliance da Corretora54. Compulsando este último documento, observo que dele constam
diretrizes e orientações para várias atividades de compliance, algumas relacionadas à execução
de ordens, como a previsão de monitoramento de operações diretas e critérios de análise de
gravações. O documento, porém, não detalha nenhum procedimento ou controle específico para
atestar o cumprimento e eficácia das regras voltadas para o atendimento da Instrução CVM no
505/2011.

52 Doc. SEI 0357694 (fls. 226-245).
53 Sistema Integrado de Administração de Corretoras.
54 Doc. SEI 0357708.
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 57

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64.
Diante do exposto, concluo que os manuais internos da Corretora, também com relação
à execução de ordens, não possuíam procedimentos e controles internos escritos e passíveis de
verificação pela CVM. A mera formalização de regras voltadas a atender a exigências
regulamentares pontuais não atende ao comando que se espera do participante, sendo necessário
que o intermediário adote medidas efetivas para verificar se elas estão sendo cumpridas, se são
adequadas e suficientes. Este é o papel primordial dos procedimentos e controles internos. E, a
meu ver, o que está comprovado no presente Processo é que a Corretora não os formalizou
regularmente, com a abrangência necessária.
Identificação dos comitentes (art. 22, incisos I, II e III; e art. 23)
65.
Quanto à identificação do comitente final, a Gradual, na fase de investigação, alegou
que as ordens seguiriam os procedimentos da BM&FBovespa. No tocante à reespecificação de
negócios, referiu-se ao item 11 de seu RPA (Especificação de Negócios na BM&F), o qual,
entretanto, relaciona somente regras e não procedimentos ou controles internos.
66.
Roberto da Silva sustentou que o modelo de negociação PN da Corretora não permitia
ordens sem o comitente final ou reespecificação de negócios de clientes. Todavia, como
apontou a SMI à época da Inspeção 2015, a Gradual possuía registro como PNP e não possuía
essas limitações.
67.
Assim, constata-se que a Corretora não dispunha de procedimentos e controles internos
voltados ao atendimento das regras inscritas no art. 22, incisos I, II e III; e art. 23 da Instrução
CVM no 505/2011.
Pagamento e recebimento de valores (art. 29)
68.
Em relação a esse ponto, remeto-me às considerações feitas nos parágrafos acima,
quando concluí que o item 12 (liquidação de operações) do RPA consubstanciava regra interna
adequada ao cumprimento do disposto no art. 29 da Instrução CVM no 505/2011.
69.
Sobre os procedimentos para o atendimento da regra, entendo ser razoável a alegação
de Roberto da Silva de que os ritos operacionais de emissão de documentos eletrônicos de
transferência fazem parte da rotina da tesouraria do Sinacor, onde os arquivos eram mantidos.
Ressalto que o Sinacor, mantido pela B3, facilita de forma razoável e legítima, por meio
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 58

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procedimento informatizado, as atividades operacionais e de controle55, entre elas a de
tesouraria, havendo módulo específico que permite o controle dos lançamentos nas contas dos
clientes, em linha com o exigido pelo art. 29 da Instrução CVM no 505/2011.
Manutenção de arquivos (art. 36)
70.
A Gradual não apresentou procedimentos e controles internos para verificação do
atendimento à exigência de manutenção da documentação pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.
Roberto da Silva afirmou que foram adotados controles de checagem e validação, por
amostragem, da existência física das ordens e documentos cadastrais, porém, somente em
período posterior a 2015. Resta caracterizada, assim, a infração relacionada ao art. 36 da
Instrução CVM n° 505/2011.
71.
Nesses termos, caminhando para a conclusão deste núcleo de imputações (sobre a
inexistência de procedimentos e controles internos voltados para o cumprimento da Instrução
CVM no 505/2011, conforme art. 3o, inciso II, da norma), considero ter restado comprovado
que a Corretora não possuía, por ocasião da Inspeção 2015, procedimentos e controles internos
escritos, voltados para verificar o correto atendimento do disposto no art. 5°, § 4°; art. 9°; art.
12, incisos I, II e III; art. 15; art. 19; art. 20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos I, III e IX; art.
22, incisos I, II e III; art. 23; e art. 36 da Instrução CVM no 505/2011, o que configura infração
ao art. 3°, inciso II, da norma.
72.
Além da própria Gradual, a responsabilidade por essa irregularidade também deve ser
imputada ao diretor responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos da
Corretora, Roberto da Silva, nos termos do art. 4o, inciso II, da Instrução CVM no 505/201156,
conforme proposto pela Acusação.
Registro e gravação de ordens
73.
Restou comprovado nos autos que a Gradual não apresentou à Área Técnica os registros
ou gravações de um conjunto de ordens de negociações referentes a operações intermediadas
em determinados períodos de 2013 e de 2015. Por tal motivo, a Corretora e os diretores de

55 https://www.b3.com.br/pt_br/solucoes/plataformas/middle-e-backoffice/sinacor/sobre/
56 “Art. 4o O intermediário deve indicar: (...) II – um diretor estatutário responsável pela supervisão dos
procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do art. 3o.”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 59

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normas e de controles internos de cada um dos períodos – Gizele Mora, Evandro Campos,
Fernanda Freitas, Gabriel de Freitas e Roberto da Silva – foram acusados de infração aos arts.
12 e 14, caput, da Instrução CVM n° 505/2011.
74.
As falhas relacionadas aos registros e gravações de ordens de negociação também
fizeram com que a Gradual e o diretor de controles internos Roberto da Silva fossem acusados
de infração ao inciso II do art. 3° da Instrução CVM n° 505/2011, pois estaria evidenciada a
implementação inadequada de controles internos na Corretora, nos termos do § 3o, inciso I, do
art. 3o da referida norma.
75.
Embora a Acusação tenha tratado de tais imputações em seções separadas, no presente
voto elas serão abordadas em conjunto, dada a sua interligação. Com efeito, por meio da ordem
de negociação o cliente manifesta ao intermediário as condições em que deseja negociar
determinado ativo, servindo, dessa forma, o seu respectivo registro ou gravação para identificar
o emitente e garantir a sua adequada execução, coibindo a realização de práticas ilícitas.
76.
O registro, o arquivamento e a gravação das ordens têm, portanto, caráter instrumental,
consubstanciando obrigações de controle para o intermediário, que delas se desincumbe por
meio da implementação de sistemas – de registro e gravação, nos termos dos arts. 12, 1357 e 14
da Instrução CVM n° 505/2011 – e controles efetivos sobre essas atividades.
77.
Na mesma direção, cabe ao regulador, em eventual atividade de supervisão ou
enforcement sobre as obrigações de registro, arquivamento e gravação de ordens de
determinado intermediário, verificar a efetividade dos sistemas e controles implementados para
cumpri-las.
78.
Nessa verificação, como apontou o então Diretor Gustavo Machado Gonzalez, no voto
condutor proferido no PAS CVM no 19957.002587/2017-77, julgado em 13.08.2019, “falhas
pontuais e isoladas no registro e arquivamento de ordens não bastam para caracterizar a

57 “Art. 13. O intermediário deve arquivar os registros das ordens transmitidas pelos clientes e as condições em
que foram executadas, independentemente de sua forma de transmissão. Parágrafo único. O sistema de
arquivamento de que trata o caput deve ser protegido contra adulterações e permitir a realização de auditorias e
inspeções.”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 60

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violação aos artigos 12 e 13 da Instrução CVM no 505/2011”58, acrescentando que “[a] CVM
pode e deve exigir que os participantes do mercado adotem controles efetivos e estabeleçam
rotinas para regularmente testar a eficácia desses procedimentos; não pode, contudo, presumir
que tais controles, por melhores que possam ser, estejam 100% à prova de falhas”59.
79.
No presente Processo, porém, diferentemente do mencionado precedente60, as falhas nos
registros e gravações de ordens documentadas nos autos, relativas a diferentes amostras
colhidas pela Área Técnica, autorizam a conclusão de que não se estava diante de meras falhas
pontuais. Ficou confortavelmente comprovado nos autos, a meu ver, que os controles internos
da Gradual, sob um viés sistêmico, não estavam adequadamente implementados61.
80.
As primeiras falhas apuradas, relacionadas nas Tabelas 1 e 2 do Relatório, remontam à
Inspeção 2013. Na ocasião, não foram obtidos (i) quatro dos 15 registros de ordens de uma
amostra de clientes, para o período de 01.06.2013 a 31.08.2013 (ou 26,7% do total); nem (ii)
duas das 34 ordens que teriam sido emitidas pela cliente E.M.N. (ou 5,9% da amostra). Com
isso, foi emitido o Ofício de Alerta 24/2015, em 09.04.2015, com a determinação de que a
Gradual mantivesse um sistema que fizesse o registro ou gravação de todas as ordens de
negociação.

58 Embora o referido precedente tenha tratado de registro e arquivamento de ordens, no contexto dos arts. 12 e 13
da Instrução CVM no 505/2011, entendo ser o mesmo acional aplicável às exigências de gravações de ordem
impostas pelo art. 14 da norma.
59 Também assim reconhece a BSM, ao estabelecer, em sua atividade de supervisão de intermediários, limites de
tolerância máxima para ausência de ordens, abaixo dos quais não são adotadas medidas sancionadoras.
60 No PAS CVM no 19957.002587/2017-77, o Colegiado entendeu que as falhas de registro de ordens encontradas
não se inseriam em um quadro de irregularidade, seja pela pouca amplitude amostral, seja pelo fato de a
investigação que culminou com as acusações não ter tido o objetivo de verificar deficiências de controles internos
(mas, sim, de apurar indícios de que agentes autônomos de investimentos estariam prestando consultoria de valores
mobiliários, o que, de certa forma, teria viciado os critérios de amostragem utilizados).
61 Sobre o viés sistêmico com que deve ser abordada a implementação inadequada de controles internos, cabem as
ponderações do Diretor Relator Gustavo Gonzalez no PAS CVM no 19957.010217/2017-11: “21. A leitura
combinada dos §§2o e 3o do artigo 3o da Instrução CVM no 505/2011 indica que as hipóteses de descumprimento
das obrigações relacionadas à adoção e implementação de regras, processos e controles podem ser separadas
em dois grupos em função da forma de sua verificação: de um lado, temos questões referentes à inexistência,
insuficiência ou não implementação; de outro, questões relativas à implementação inadequada. 22. Essa distinção
é importante pois o exame acerca da existência, suficiência e implementação de regras, políticas e procedimentos
é, a princípio, independente de considerações de ordem sistêmica. Basta, por exemplo, que uma regra necessária
não tenha sido adotada para restar caracterizada a infração (lembrando, contudo, que a atuação sancionadora
somente se justifica quando a infração tem real materialidade). Já a análise a respeito da adequação ou
inadequação de sua implementação deve, necessariamente, considerar aspectos sistêmicos, pois mesmos os
melhores controles são sempre passíveis de falha”.
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 61

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81.
Não obstante o referido alerta, já no contexto do PA CVM n° SP2015/130, conforme
Tabelas 3 e 4 do Relatório, (i) de uma amostra geral de 30 ordens, para o período de 01.01.2015
a 31.03.2015, não foram devidamente apresentadas seis ordens (20%)62, datadas de 03.02.2015
a 30.03.2015; e (ii) de uma amostra de 20 ordens somente da cliente E.M.N., para o período de
17.07.2013 a 04.11.2013, nenhuma foi apresentada (100%).
82.
Por fim, conforme Tabela 5 do Relatório, de uma amostra de 30 ordens, para o período
de 01.10.2015 a 31.12.2015, não foram apresentadas seis delas (20%)63, datadas de 07.10.2015
a 17.11.2015.
83.
Portanto, tem-se que foram várias as ocasiões, em diferentes períodos, nas quais a Área
Técnica da CVM buscou verificar os sistemas de registro e gravação de ordens da Gradual e,
em todas elas, encontrou falhas. Destaco, nesse sentido, que falhas reiteradas, conforme a
Instrução CVM n° 505/2011, são evidência da implementação inadequada de controles
internos, conforme o seu art. 3o, § 3o, inciso I64.
84.
Em suas defesas, Gizele Mora, Evandro Campos e Roberto da Silva alegam que os
manuais internos da Corretora dispunham sobre controles voltados para o registro e gravação
de ordens. Aduzem, ainda, que eram adotados procedimentos de monitoramento diário das
gravações, com realização de testes aleatórios. Teria havido, inclusive, a contratação de
funcionário exclusivo dedicado a essa ação, abertura de registros de ocorrências quando da

62 Embora a Acusação tenha considerado essas ordens como não apresentadas, a análise anterior da Área Técnica
relata que apenas a ordem no 19 não teria sido efetivamente apresentada. Quanto às ordens de no 9, 15, 17, 27 e 30,
a Corretora apresentou registros e gravações que, no entanto, não correspondiam totalmente à ordem executada
(Doc. SEI 0357735, fls. 46-47). Dessa forma, a Área Técnica concluiu que elas não foram “devidamente”
apresentadas, indicando que o sistema de registro de ordens e gravações da Gradual não arquivava corretamente
algumas ordens, para as quais não era possível identificar corretamente as condições em que foram transmitidas.
A título de exemplo, consta do registro apresentado para a ordem no 17 uma operação de compra, mas a ordem foi
efetivada como venda. A cliente J.C.W.Z. confirmou por e-mail que o correto seria uma ordem de venda, como
efetivada, mas a Área Técnica não aceitou a justificativa e considerou a ordem como não apresentada. No caso da
ordem no 30, o gestor do cliente C.I.G. teria, na versão da Corretora, equivocadamente usado o e-mail do gestor
anterior para transmitir a ordem. Dessa forma, apara a Área Técnica, a Gradual teria executado ordem de pessoa
não autorizada e considerou a ordem tendo sido executada sem o devido registro (Análise CVM/SMI/GMN/No
004/2016, de 11.02.2016, Doc. SEI 0357735, fls. 35-43).
63 A Gradual reconheceu não ter encontrado as ordens de no 4, 5, 6, 22 e 30. Quanto à ordem no 8, alegou que
houve a zeragem em função de risco de default, conforme previsto em seus manuais internos, mas a Área Técnica
não aceitou a justificativa (Doc. SEI 0357735, fls. 61-62, 66-67 e 70).
64 No mesmo sentido, para outros prestadores de serviços no mercado de valores mobiliários, as então vigentes (i)
Instrução CVM no 542/2013, voltada para os custodiantes, no art. 15, § 3o, inciso I, e (ii) Instrução CVM no
543/2013, voltada para os escrituradores, no art. 27, § 3o, inciso I, que apontavam que “a reiterada ocorrência de
falhas” representava evidência de implementação inadequada de regras, procedimentos e controle internos.
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 62

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identificação de falhas, termo de responsabilidade aplicado a agentes autônomos de
investimentos, dentre outras medidas.
85.
A favor dessas alegações, observo que algumas dessas medidas, como o monitoramento
das gravações por profissional e o termo de responsabilidade para agentes autônomos de
investimentos, de fato constam dos Relatórios de Controles Internos da Corretora, emitidos
entre 2013 e 2015, assinados por Gabriel de Freitas e Roberto da Silva65. Porém, a adoção
desses procedimentos e controles, por si só, não afasta a tipicidade da infração ao inciso II do
art. 3° da Instrução CVM n° 505/2011, cujo núcleo é justamente a implementação inadequada
dos referidos controles.
86.
Corrobora essa constatação o fato de que, em todas as ocasiões em que a Área Técnica
solicitou da Gradual a apresentação de registros e gravações de ordens, com base em amostras
selecionadas para essa verificação e voltadas para diferentes períodos66, diversas ordens não
foram apresentadas, conforme exposto acima, revelando que os procedimentos e controles
mencionados pelos acusados não se revelaram efetivos.
87.
Especificamente com relação às ordens de E.M.N., Gizele Mora e Evandro Campos
apresentaram e-mail da cliente, datado 16.07.201567, confirmando que ela emitia verbalmente
as ordens de negociação em seu nome, da filial da Corretora de Belo Horizonte, e que não sofreu
qualquer prejuízo durante o atendimento prestado pela Corretora. A investidora afirmou,
também, que todas as suas ordens foram inseridas em boletos, os quais eram assinados por ela
e entregues aos representantes da Gradual na cidade. Assim, Gizele Mora e Evandro Campos
alegam que não poderiam ser responsabilizados pela ausência das ordens de E.M.N, visto que
caberia à Gradual apresentar tais boletos e seus respectivos registros, aos quais não tiveram
acesso, pois a Corretora se encontra em liquidação extrajudicial.
88.
Em que pese a confirmação dada pela cliente e a alegada ausência de prejuízo – fatos
que, a rigor, apenas afastam a hipótese de sua execução em dissonância com os interesses da
cliente –, tais elementos não abalam a tipicidade formal da infração objeto de imputação neste

65 Doc. SEI 0357697 (fls. 5, 13-14, 23 e 38).
66 Doc. SEI 0357735 (fls. 37-38).
67 Doc. SEI 0357735 (fl. 22).
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 63

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caso. Ressalto que toda a apuração sobre essas ordens foi feita antes da decretação da liquidação
extrajudicial da Gradual.
89.
O que se conclui, portanto, é que entre 2013 e 2015, os procedimentos e controles
internos relacionados aos registros e gravações de ordens não estavam adequadamente
implementados na Gradual. As falhas efetivamente comprovadas nos autos não foram
esporádicas, isoladas ou pontuais, mas fruto da falta de efetividade dos referidos procedimentos
e controles.
90.
Os profissionais que, nos diferentes períodos em que as falhas ocorreram, ocupavam os
cargos de diretores de normas e de controles internos da Corretora, deveriam ter diligenciado
para identificar e sanar tais falhas, em observância ao art. 4o, § 4o, da Instrução CVM no
505/201168.
91.
Entendo, assim, procedente a acusação por violação aos arts. 12 e 14, caput, da
Instrução CVM no 505/2011, formulada em face de (i) Gradual, pela não apresentação de ordens
referentes a negócios realizados para os períodos de 03.02.2015 a 30.03.2015; de 17.07.2013
a 04.11.2013; e de 07.10.2015 a 17.11.2015, conforme as Tabelas 3, 4 e 5, respectivamente, do
Relatório; (ii) Fernanda Freitas e Gabriel de Freitas, quanto ao período de 03.02.2015 a
30.03.2015; (iii) Gizele Mora e Evandro Campos, com relação às ordens do período de
17.07.2013 a 04.11.2013; e (iv) Gabriel de Freitas e Roberto da Silva, no que se refere ao
período de 07.10.2015 e 17.11.2015.
92.
No tocante às ordens datadas de 03.02.2015 a 30.03.2015 e constantes da Tabela 3 do
Relatório, com falhas imputadas a Fernanda Freitas e Gabriel de Freitas, levarei em
consideração na dosimetria da pena o fato de que, com exceção da ordem no 19, elas foram
apresentadas pela Corretora, mas com a presença de erros.
93.
Por fim, entendo que também restou configurada a infração, pela Gradual, ao inciso II
do caput do art. 3° da Instrução CVM n° 505/2011, em função da implementação inadequada
de procedimentos e controles internos, considerando as falhas reiteradas de registro e gravações
de ordens, situação fartamente demonstrada neste Processo.

68 “§ 4o Os diretores referidos nos incisos I e II devem agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando,
no exercício de suas funções, todo cuidado e diligência esperados de um profissional em sua posição.”
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 64

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94.
A Acusação também imputou essa responsabilidade a Roberto da Silva, que, no entanto,
somente ocupou o cargo de diretor de controles internos da Corretora a partir de 29.07.2015,
sendo responsável, assim, apenas pelas falhas relativas ao período de 07.10.2015 e 17.11.2015.
Considerando que, quando Roberto da Silva assumiu o cargo, os problemas de registros e
gravações já ocorriam há bastante tempo e que, três meses após, ainda estavam ocorrendo,
entendo que o referido acusado deve também ser responsabilizado pela infração ao inciso II
do caput do art. 3° da Instrução CVM n° 505/2011, mas somente em virtude das falhas
ocorridas a partir da data em que ele tomou posse no cargo, qual seja, dia 29.07.2015.
IV.
Dosimetria e Conclusão
95.
Observo, primeiramente, que os fatos apurados neste Processo são anteriores à entrada
em vigor das alterações à Lei n° 6.385/1976 promovidas pela Lei no 13.506/2017. Desse modo,
para a aplicação de penalidades pela CVM, no âmbito de processos administrativos
sancionadores, aplica-se a redação anterior da Lei no 6.385/1976.
96.
As imputações formuladas contra os Acusados – infração ao art. 3o, incisos I e II; e aos
arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011 –, nos termos do art. 38 da mesma norma,
são consideradas faltas graves, para os fins do §3o do art. 11 da Lei no 6.385/1976.
97.
Para a fixação das penalidades aplicáveis, levo em consideração, de todo modo, no
tocante às falhas relativas às ordens datadas de 03.02.2015 a 30.03.2015, imputadas a Fernanda
Freitas e Gabriel de Freitas, a constatação de que tais ordens foram apresentadas pela Corretora,
mas com a presença de erros.
98.
Ante o exposto, tomando como parâmetro as ponderações acima e as especificidades do
caso concreto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.3865/1976, voto pelas seguintes
condenações:
(i)
Massa Falida de Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
(i.1) por infração ao art. 3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011, considerando que
restou demonstrada a ausência, quando da inspeção realizada pela CVM, entre
27.07.2015 e 13.11.2015, de regras adequadas e eficazes para o cumprimento do art. 9°;
art. 19, parágrafo único; art. 20, incisos I e II; e art. 22, caput e incisos I, II e III, todos
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 65

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da Instrução CVM no 505/2011: penalidade de multa pecuniária no valor de R$
200.000,00 (duzentos mil reais);
(i.2) por infração ao art. 3o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, (a) uma vez que
foi comprovada nos autos, por ocasião de inspeção realizada pela CVM, entre
27.07.2015 e 13.11.2015, a ausência de procedimentos e controles internos escritos para
verificar a implementação, aplicação e eficácia das regras voltadas para o atendimento
ao disposto no art. 5°, § 4°; art. 9°; art. 12, incisos I, II e III; art. 15; art. 19; art. 20,
incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos I, III e IX; art. 22, incisos I, II e III; art. 23; e art. 36,
todos da Instrução CVM no 505/2011: penalidade de multa pecuniária no valor de R$
300.000,00 (trezentos mil reais); e (b) pela reiterada ocorrência de falhas relacionadas a
gravações e registro de ordens de negociação, conforme relação de ordens não
apresentadas, constantes das Tabelas 1 a 5 do Relatório: penalidade de multa pecuniária
no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
(i.3) por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela não
apresentação de ordens referentes a negócios realizados de 03.02.2015 a 30.03.2015; de
17.07.2013 a 04.11.2013; e de 07.10.2015 a 17.11.2015, relacionados nas Tabelas 3, 4
e 5, respectivamente, do Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$
200.000,00 (duzentos mil reais);
(ii)
Gizele Vicente Mora, na qualidade de diretora de normas da Gradual, entre 01.02.2013
e 02.05.2014, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, em
virtude da não apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre 17.07.2013
e 04.11.2013, relacionados na Tabela 4 do Relatório: penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(iii)
Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas, na qualidade de diretora de normas da Gradual,
entre 14.07.2014 e 29.07.2015, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM
no 505/2011, considerando a não apresentação de ordens referentes a negócios
realizados entre 03.02.2015 e 30.03.2015, relacionados na Tabela 3 do Relatório:
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 66

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(iv)
Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior:
(iv.1) na qualidade de diretor de normas da Gradual, entre 29.07.2015 e 24.09.2017, por
infração ao art. 3o, inciso I, da Instrução CVM no 505/2011, pela ausência constatada na
Corretora a partir da inspeção realizada pela CVM, entre 27.07.2015 e 13.11.2015, de
regras adequadas e eficazes para o cumprimento do art. 9°; art. 19, parágrafo único; art.
20, incisos I e II; e art. 22, caput e incisos I, II e III, todos da Instrução CVM no
505/2011: penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(iv.2) na qualidade de diretor de controles internos da Gradual, entre 30.01.2014 e
29.07.2015, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela
não apresentação de ordens referentes a negócios realizados de 03.02.2015 a
30.03.2015; e de 07.10.2015 a 17.11.2015, relacionados nas Tabelas 3 e 5,
respectivamente, do Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$
150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)
(v)
Evandro Soeiro Campos, na qualidade de diretor de controles internos da Gradual entre
01.02.2013 e 30.01.2014, por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no
505/2011, pela não apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre
17.07.2013 e 04.11.2013, relacionados na Tabela 4 do Relatório: penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(vi)
Roberto da Silva, na qualidade de diretor de controles internos da Gradual entre
29.07.2015 e 22.05.2018:
(vi.1) por infração ao art. 3o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, (a) em virtude
da ausência, na Corretora, por ocasião de inspeção realizada pela CVM, entre
27.07.2015 e 13.112015, de procedimentos e controles internos escritos para verificar a
implementação, aplicação e eficácia das regras voltadas ao atendimento do art. 5°, § 4°;
art. 9°; art. 12, incisos I, II e III; art. 15; art. 19; art. 20, incisos I e II; art. 20, § 1o, incisos
I, III e IX; art. 22, incisos I, II e III; art. 23; e art. 36, todos da Instrução CVM no
505/2011: penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta
reais); e (b) considerando a reiterada ocorrência de falhas relacionadas a gravações e
registro de ordens de negociação, conforme relação de ordens não apresentadas,
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 67

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009366/2017-20 – Voto – Página 27 de 27
constantes das Tabelas 1 a 5 do Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e
(vi.2) por infração aos arts. 12 e 14, caput, da Instrução CVM no 505/2011, pela não
apresentação de ordens referentes a negócios realizados entre 07.10.2015 e 17.11.2015,
relacionados na Tabela 5 do Relatório: penalidade de multa pecuniária no valor de R$
100.000,00 (cem mil reais).
É como voto.
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento DAR (1481776) SEI 19957.009366/2017-20 / pg. 68
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.04.14 14:07:25
-03'00'