Tribunal: CVM
Processo: 19957.006891/2021-70
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-09-27
Data de publicação: 2022-09-27

Ementa:
Responsabilidade pela não obtenção de pontuação mínima exigida para
atender ao programa de educação profissional continuada, em infração aos arts. 20
e 34 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.006891/2021-
70.

Data do julgamento: 27/09/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusado: MS Auditores Independentes S/C

Ementa: Responsabilidade pela não obtenção de pontuação mínima exigida para
atender ao programa de educação profissional continuada, em infração aos arts. 20
e 34 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade
de
votos,
decidiu
pela
condenação
de MS
Auditores
Independentes S/C à pena de multa pecuniária no valor total de R$ 25.000,00
(vinte e cinco mil reais), por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução
CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o advogado Wanderson dos Santos Nascimento, representando
MS Auditores Independentes S/C

Presente
o
Procurador
Leonardo
Montanholi,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
21/11/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 464 (1619177) SEI 19957.006891/2021-70 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 14/10/2022, às 18:34, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 14/10/2022, às 20:18, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 18/10/2022, às 08:45, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 25/10/2022, às 16:53, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 18/11/2022, às 21:06, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006891/2021-70
Reg. Col. no 2454/22

Acusados:
MS Auditores Independentes S/C
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade pela não obtenção de pontuação
mínima exigida para atender ao programa de educação profissional
continuada, em infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999,
vigente à época dos fatos
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
O presente processo administrativo sancionador (“Processo”), que tem origem no
Processo
Administrativo n° 19957.000970/2019-521
e no Processo Administrativo
n° 19957.007815/2020-092, foi instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de
Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) para apurar a eventual responsabilidade de MS Auditores
Independentes S/C (“Acusado”) devido ao não cumprimento do programa de educação
profissional continuada, por parte do seu sócio J.C.M. (“Sócio”), referente ao exercício de 2018.
2.
Em 01.09.2021, a SNC lavrou termo de acusação (“Acusação”)3, imputando ao Acusado
violação ao disposto no art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos4,
regulamentada pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017, conforme alterada; e no art. 20 da
Instrução CVM n° 308/1999, pelo descumprimento ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC
PG 12 (R3), norma profissional editada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).
3.
Este Processo tramita sob o rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM

1 Doc. SEI 1336930.
2 Doc. SEI 1336939.
3 Doc. SEI 1336941.
4 Posteriormente substituída pela Resolução CVM no 23/2021.
Voto (1635210) SEI 19957.006891/2021-70 / pg. 3

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n° 45/2021, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1o, V, alínea “e”, do
Anexo C do referido normativo.
4.
Por esse motivo, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM n° 45/2021, para relatar
os fatos do Processo, adoto e faço referência expressa ao Relatório no 62/2021-CVM/SNC/GNA
(“Relatório”)5, elaborado de forma completa pela Área Técnica, nos termos do art. 74 da
referida Resolução.
5.
Reconhecendo a tempestividade da defesa e ausente qualquer controvérsia relativa a
questões preliminares, avanço para a análise do mérito do Processo.
II.
Mérito
6.
A SNC imputou responsabilidade ao Acusado pelo não cumprimento do programa de
educação continuada por parte do Sócio no ano de 2018.
7.
O já referido art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999 estabelecia que os auditores
independentes pessoa jurídica cadastrados junto à CVM deveriam manter uma política de
educação continuada para seu quadro societário e funcional, seguindo as diretrizes aprovadas
pelo CFC.
8.
Tal determinação é importante para que se possa garantir a qualidade e o pleno
atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações
contábeis, essenciais para assegurar a higidez do mercado de capitais6.
9.
Nesse contexto, o programa de educação profissional continuada visa a manter, atualizar
e expandir os conhecimentos e competências técnicas e profissionais, as habilidades
multidisciplinares e a elevação do comportamento social, moral e ético dos profissionais da
contabilidade.

5 Doc. SEI 1398981.
6 Nos termos da Nota Explicativa à Instrução n ° CVM 308/1999, o tratamento dado aos auditores independentes
tem como fundamentos (i) “a importância de um sistema de auditoria independente como suporte indispensável
ao órgão regulador”; (ii) “a figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade
do mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é
zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”; (iii) “a exatidão e
a clareza das demonstrações contábeis, inclusive a divulgação em notas explicativas de informações
indispensáveis à visualização da situação patrimonial e financeira e dos resultados da entidade auditada,
dependem de um sistema de auditoria eficaz e, fundamentalmente, da tomada de consciência do auditor quanto
ao seu verdadeiro papel dentro deste contexto”; e (iv) “a necessidade de que o mercado disponha de auditores
independentes altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independência no
exercício da sua atividade”.
Voto (1635210) SEI 19957.006891/2021-70 / pg. 4

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10.
A regulamentação do programa pelo CFC ocorreu com a edição da Resolução CFC no
945/2002, posteriormente alterada pela Resolução CFC n° 995/2004, sendo que o programa
entrou em vigor a partir do dia 01.01.2003. Atualmente, a norma que rege o programa é a NBC
PG 12 (R3), de 07.12.2017, conforme alterada.
11.
O cumprimento do programa de educação profissional continuada deve ser reportado ao
CFC até o dia 31.01 do ano subsequente. No caso do Processo, o CFC, por meio do Ofício n°
368/2020/CVM/SNC/GNA, de 05.11.2020, comunicou à SNC o descumprimento do programa
de educação profissional continuada pelo Sócio.
12.
O referido descumprimento é incontroverso nos autos.
13.
Em sua defesa, o Acusado, de início, alega que o programa de educação profissional
continuada nunca foi cumprido pelo Sócio, uma vez que seu cumprimento não seria necessário,
na medida em que o Acusado não exercia a atividade de auditoria e sequer possuía registro
junto ao Cadastro Nacional de Auditores Independentes – CNAI. Este entendimento seria
amparado pela Resolução CFC n° 1.377/2011 e pelo art. 6o-A e art. 20 da Instrução CVM n°
308/1999.
14.
A justificativa, porém, não merece prosperar. O art. 34, §1o, da Instrução CVM n°
308/1999 é claro ao exigir a participação no programa de educação profissional continuada de
todos aqueles que sejam sócios de um auditor independente pessoa jurídica – exerçam ou não
a atividade de auditoria.
15.
Acrescenta o Acusado que não poderia ser condenado porque, prestados os
esclarecimentos acima após os questionamentos iniciais da CVM, a Autarquia nunca teria lhe
dado um posicionamento definitivo sobre a obrigatoriedade da participação do Sócio no
programa de educação profissional continuada.
16.
É importante esclarecer que a regulação aplicável deverá ser cumprida pelos entes
regulados independentemente de alerta prévio da CVM, não sendo possível alegar o
desconhecimento da norma para o seu não cumprimento.
17.
Ainda
que
assim
não
fosse,
pontuo
que
o
Processo
Administrativo
n° 19957.000970/2019-52 – que tratou da mesma irregularidade objeto deste Processo, mas
referente ao exercício de 2017 – foi encerrado pela SNC com a emissão do Ofício de Alerta n°
547/2019/CVM/SNC/GNA, em 07.11.2019. Ali está devidamente expresso o posicionamento
Voto (1635210) SEI 19957.006891/2021-70 / pg. 5

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da CVM no sentido da obrigatoriedade da participação do Sócio no programa de educação
profissional continuada7.
18.
Alega o Acusado que a responsabilidade pelo não cumprimento do programa de
educação profissional continuada seria exclusivamente do Sócio. Assim, pelo princípio
constitucional da individualidade das penas, previsto no art. 5o, XLV, da Constituição Federal,
o Acusado não poderia ser condenado no presente caso. Ao mesmo tempo, dado o falecimento
do Sócio, ele não poderia mais se defender.
19.
Mais uma vez, a argumentação apresentada não prospera. O já referido art. 34, §1o, da
Instrução CVM n° 308/1999 impõe ao auditor independente pessoa jurídica a responsabilidade
de que todos os seus sócios, que exerçam ou não a atividade de auditoria, responsáveis técnicos,
diretores, supervisores e gerentes cumpram anualmente o programa de educação profissional
continuada. Dessa forma, o Acusado deve ser responsabilizado pela infração objeto desse
Processo.
20.
Assim, entendo configuradas a autoria e materialidade das irregularidades identificadas
pela Acusação deste Processo.
III.
Conclusão e Dosimetria
21.
Deve ser apontado, também, que as infrações constatadas no presente Processo
ocorreram após a entrada em vigor da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de
forma que são aplicáveis os parâmetros trazidos pela atual Resolução CVM n° 45/2021.
22.
Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado

7 Doc. SEI 0875945 (Processo Administrativo n° 19957.000970/2019-52) “3. Lembramos que o atendimento ao
Programa de Educação Profissional Continuada deve ser efetuado anualmente, por todos os sócios e responsáveis
técnicos cadastrados junto à CVM. Da mesma forma, o item 4 - alínea (b) da NBC PG 12, estabelece que todos os
sócios, exercendo ou não atividade de auditoria, são obrigados a atender ao programa, como definido no art. 34,
caput e §1o, da ICVM 308/99. Na oportunidade, salientamos que o §2o do art. 34 da ICVM 308/99 estabelece que
“O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5 (cinco) últimos anos ensejará a imediata
suspensão do registro do Auditor Independente – Pessoa Física, ou do cadastro como responsável técnico de
Auditor Independente – Pessoa Jurídica, até que seja apresentado novo certificado de aprovação no Exame de
Qualificação Técnica, previsto no art. 30 desta Instrução, independente da adoção de outras medidas
administrativas aplicáveis”. 4. Assim, considerando o disposto no artigo 4°, Inciso I, alínea (b), da Instrução CVM
n° 607, de 17 de junho de 2019, e que o Programa de Educação Continuada tem um papel de suma importância na
constante atualização e no aprimoramento técnico do auditor independente, alertamos que, doravante, V. Sas.
tenham especial atenção para que fatos desta natureza não ocorram novamente. Em tempo, informamos que a
ocorrência foi registrada nesta autarquia para acompanhamento específico nos próximos exercícios.”
Voto (1635210) SEI 19957.006891/2021-70 / pg. 6

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acerca das imputações de que se trata8, observados os princípios da proporcionalidade e da
razoabilidade, fixo a pena-base em R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
23.
Como atenuante, considero os bons antecedentes do Acusado, nos termos do art. 66,
inciso II, da Resolução CVM n° 45/2021. Já como agravante, considero a reiteração da conduta
irregular, consoante anteriormente alertada9. Incidindo a atenuante e a agravante sobre a pena-
base, no percentual de 15% cada, elas se compensam, ficando mantida a pena-base como valor
final da multa pecuniária neste caso.
IV.
Conclusão
24.
Por todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto pela condenação
de MS Auditores Independentes S/C à pena de multa pecuniária no valor total de R$ 25.000,00
(vinte e cinco mil reais), por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n°
308/1999, vigente à época dos fatos.
É como voto.
Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

8 Dois exemplos: (i) PAS CVM n° RJ2013/4367, Diretor Relator Roberto Tadeu, j. 20.08.2013; e (ii) PAS CVM
n° RJ2013/9766, Diretor Relator Roberto Tadeu, j. 25.03.2014.
9 O Processo SEI 19957.000970/2019-52, encerrado com o envio do Ofício de Alerta n°
547/2019/CVM/SNC/GNA, em 22.11.2019 (Doc. SEI 0875945), dizia respeito ao descumprimento das normas
que regem o programa de educação continuada referente ao exercício de 2017. Ressalto que o art. 65, inciso I e
§3°, da Resolução CVM n° 45/2021 define como circunstância agravante a prática reiterada da conduta irregular.
Voto (1635210) SEI 19957.006891/2021-70 / pg. 7