Tribunal: CVM
Processo: 19957.005866/2018-73
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-12-16
Data de publicação: 2022-12-16

Ementa:
Responsabilidade por infração ao art. 12 da Instrução CVM no 358/2002,
pela não divulgação de aumento de participação por acionistas representando um
mesmo interesse. Multas, absolvição e extinção de punibilidade.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.005866/2018-
73

Data do julgamento: 16/12/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados:
Petro Rio S.A.
Société Mondiale des Energies FIA
Bridge
Administradora
de
Recursos
Ltda.
(atualmente
denominada
Única
Administração e Gestão de Recursos Ltda.)

Ementa: Responsabilidade por infração ao art. 12 da Instrução CVM no 358/2002,
pela não divulgação de aumento de participação por acionistas representando um
mesmo interesse. Multas, absolvição e extinção de punibilidade.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela:

a) pela declaração da extinção da punibilidade de Société Mondiale
des Energies FIA, com relação à acusação de violação ao art. 12 da ICVM no
358/2002, diante do fato de que o Fundo foi posteriormente extinto;
b) pela condenação de Petro Rio S.A. à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por violação ao art.
12 da ICVM no 358/2002, pela omissão em divulgar que atuava sob o mesmo
interesse que o Société Mondiale;
c) pela condenação de Bridge Administradora de Recursos Ltda.
(atualmente denominada Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.)
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil
reais), por violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002, pela omissão em divulgar que o
Fundo atuava sob o mesmo interesse que a Petro Rio; e
d) pela absolvição de Bridge Administradora de Recursos Ltda.
(atualmente denominada Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.)
Diário Eletrônico da CVM em
04/01/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 483 (1680188) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 1

da acusação de violação ao art. 19 da ICVM no 558/2015.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021

Presentes os advogados Maria Isabel do Prado Bocater e Mauricio
Moreira Mendonça de Menezes, representando Petro Rio S.A. e Société Mondiale
Fundo de Investimento em Ações, respectivamente.

Presente
a
Procuradora Ilene
Patrícia
De
Noronha
Najjarian,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que
presidiu a Sessão.

O Diretor João Accioly não participou do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 02/01/2023, às 15:07, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 03/01/2023, às 09:45, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 03/01/2023, às 10:11, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:15, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 483 (1680188) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2018/4059 – Relatório – Página 1 de 25.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2018/4059
(Processo Eletrônico n° 19957.005866/2018-73)
Reg. Col. 1481/19
Acusados:
Petro Rio S.A.

Société Mondiale des Energies FIA
Bridge Administradora de Recursos Ltda. (atualmente denominada
Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.)
Assunto:
Apuração de responsabilidade por infração ao art. 12 da Instrução
CVM no 358/2002, pela não divulgação de aumento de participação por
acionistas representando um mesmo interesse.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO
1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), em face de Petro Rio S.A.
(“Petro Rio”), Société Mondiale des Energies FIA1 (“Société Mondiale” ou “Fundo”) e Bridge
Administradora de Recursos Ltda., que passou a denominar-se Única Administração e Gestão de
Recursos Ltda. (“Bridge”), na qualidade de administradora e gestora do Fundo (todos, em conjunto,
“Acusados”). A Petro Rio e o Fundo foram acusados por infração ao disposto no art. 12 da Instrução
CVM (“ICVM”) no 358/20022, então vigente, por alegada omissão em divulgar que atuavam sob um

1 A denominação do fundo foi posteriormente alterada para Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações.
2 Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em
conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as
seguintes informações: I - nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso,
declaração de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;
III – número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações,
sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e a espécie das ações referenciadas; IV –
REVOGADO; V – indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e
venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e VI – se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o
nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País para os efeitos do art. 119 da Lei no 6.404, de 1976.
§ 1o Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou
indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10%
(dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2018/4059 – Relatório – Página 2 de 25.

mesmo interesse, na qualidade de acionistas da Oi S.A. – em recuperação judicial (“Oi” ou
“Companhia”). A Bridge é acusada de ter infringido o art. 12 da ICVM n° 358/2002 c/c o art. 19 da
ICVM no 558/20153, então vigente, por alegada omissão em divulgar que o Fundo atuava sob um
mesmo interesse que a Petro Rio4.
II.
ORIGEM DESTE PAS E ATUAÇÃO DA SEP
2.
A acusação originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.005543/2016-18,
instaurado pela SEP com o objetivo de analisar operações realizadas com ações de emissão da Oi
envolvendo, direta ou indiretamente, os acionistas Société Mondiale, Petro Rio e N.S.R.T.
3.
Em 09.08.2016, foi publicada na mídia notícia5 informando, dentre outras questões, que a
disputa entre a maior acionista individual da Oi à época, a Pharol SGPS S.A. (“Pharol”), antiga
Portugal Telecom SGPS S.A. (“Portugal Telecom”), e N.S.R.T., minoritário da Companhia por meio
de um fundo, havia ganhado “dramaticidade” no dia anterior, devido ao fato de o Société Mondiale

social de companhia aberta. § 2o Ressalvado o disposto no § 3o, as obrigações previstas no caput e no § 1o se estendem
também: I – à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados; e II – à
celebração de quaisquer instrumentos financeiros derivativos referenciados em ações de que trata o caput, ainda que sem
previsão de liquidação física. § 3o Nas hipóteses previstas no § 2o, devem ser observadas as seguintes regras: I – as ações
diretamente detidas e aquelas referenciadas por instrumentos financeiros derivativos de liquidação física serão
consideradas em conjunto para fins da verificação dos percentuais referidos no § 1o deste artigo; II – as ações referenciadas
por instrumentos financeiros derivativos com previsão de liquidação exclusivamente financeira serão computadas
independentemente das ações de que trata o inciso I para fins de verificação dos percentuais referidos no § 1o deste artigo;
III – a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que confiram exposição econômica às ações não
pode ser compensada com a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos
econômicos inversos; e IV – as obrigações previstas no caput deste artigo não se estendem a certificados de operações
estruturadas – COE, fundos de índice de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros derivativos nos quais
menos de 20% (vinte por cento) de seu retorno seja determinado pelo retorno das ações de emissão da companhia. § 4o A
comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser alcançada a participação referida no § 1o. § 5o Nos
casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a
estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta
pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deve, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos
mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela companhia, nos termos do art. 3o, § 4o, de aviso contendo
as informações previstas nos incisos I a VI do caput deste artigo. § 6o O Diretor de Relações com Investidores é o
responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso, às entidades
administradoras dos mercados em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação.
3 Art. 19. O administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por meio de controles internos
adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas
modalidades de investimento, à própria atividade de administração de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético
e profissional. Parágrafo único. Os controles internos devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e
risco das operações realizadas.
4 A ICVM no 358/2002 foi revogada e substituída pela Resolução CVM (“RCVM”) no 44, de 23.08.2022, ao passo que a
ICVM no 558/2015 foi revogada e substituída pela RCVM no 21, de 25.02.2021, em ambos os casos, sem alteração de
mérito no que tange às regras supramencionadas, que passaram a constar, respectivamente, do art. 12 da RCVM no
44/2022 e no art. 22 da RCVM no 21/2021.
5 Doc. 0537539, pág. 172.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2018/4059 – Relatório – Página 3 de 25.

(noticiado como ligado a N.S.R.T.) ter decidido publicar em jornais dois editais de convocação de
assembleias gerais de acionistas para o dia 08.09.2016. Ainda de acordo com a notícia, “Na pauta,
(...) [estavam] temas como a destituição de membros do Conselho de Administração da Oi ligados
aos portugueses e ação de responsabilidade contra a Pharol”.
4.
Diante desse fato, a SEP iniciou apurações sobre possíveis relações entre N.S.R.T. e o
Société Mondiale, como acionistas da Oi. Nesse sentido, a Acusação enviou, em 10.08.2016, ofícios
a N.S.R.T.6, à Bridge e ao Fundo7 e, ainda, à Companhia8, solicitando informações e formulando
questionamentos sobre o assunto9, tendo então obtido os seguintes esclarecimentos:
(i)
N.S.R.T. informou que sua ingerência nos investimentos realizados pelo Fundo na Oi
decorria do fato de que era membro do seu comitê de investimentos e ressaltou não ter
qualquer relação de natureza societária ou contratual com a gestora do Fundo (a
Bridge10);
(ii)
A Oi apresentou lista com indicação da participação acionária da Petro Rio em seu
capital, inferior a 5%11; e
(iii)
A Bridge informou que a participação detida se referia ao Fundo, de que era
administradora, o qual tinha dois cotistas, que constituíram um comitê de investimentos
para o Fundo, à época, composto por um único membro (N.S.R.T.), e que a “aquisição
de participação acionária na Oi S.A. foi uma orientação do Comitê de Investimentos
do Fundo”12.
5.
A SEP apurou, ainda13, as compras e vendas de ações ordinárias e preferenciais de emissão

6 Doc. 0537539, págs. 173-175.
7 Doc. 0537539, págs. 176-177.
8 Doc. 0537539, págs. 178-180.
9 A saber: (i) Informações solicitadas a N.S.R.T.: a) todas as participações detidas pelo acionista na Oi direta ou
indiretamente, bem como contratos firmados que tivessem como objeto quaisquer direitos sobre valores mobiliários de
emissão da referida Companhia; b) se o acionista possuía, à época, qualquer participação ou forma de influência, tanto de
forma direta quanto indireta, na Bridge e no Société Mondiale, e, em caso positivo, a natureza e a extensão de tal
influência; c) as razões que teriam motivado os negócios com valores mobiliários de emissão da Oi, esclarecendo, se
necessário, a lógica econômica dessas operações, no tocante aos negócios realizados e às ordens eventualmente por ele
emitidas ou pelas sociedades citadas no item acima; e d) outras informações adicionais que o acionista julgasse pertinente
para o melhor entendimento das circunstâncias dos negócios em questão; (ii) Informações solicitadas à Oi: relação dos
acionistas listados na categoria “Outros” da composição acionária da Companhia que possuíam participação acionária
superior a 1%; e (iii) Informações solicitadas à Bridge e ao Société Mondiale: a) se as participações acionárias detidas
por ambas as acionistas representavam grupo de acionistas que agiam em conjunto ou possuíam o mesmo interesse; e b)
a lógica econômica dos negócios realizados com valores mobiliários de emissão da Oi pelos veículos ligados à Bridge.
10 Doc. 0537539, pág. 29.
11 Doc. 0537539, págs. 52-56.
12 Doc. 0537539, págs. 57-63.
13 Em 10.08.2016, a SEP solicitou à Gerência de Acompanhamento de Mercado 1 – GMA-1 que fossem encaminhados
todos os negócios realizados envolvendo as ações emitidas pela Oi por diversos veículos financeiros que, possivelmente,
estariam ligados a N.S.R.T. (Doc. 0537539, pág. 171).
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 6

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da Oi realizadas por Petro Rio e Société Mondiale, entre 01.06.2016 e 08.08.2016, e o cômputo
líquido de ações ordinárias e ações preferenciais que resultaram em relação a cada uma das referidas
acionistas14. Paralelamente, no âmbito do Processo Administrativo CVM SP-2016-361, a B.B.V.
(“Consulente”) protocolizou consulta15, em 24.08.2016, relacionada ao assunto, nos seguintes e
principais termos:
(i)
Em 15.06.2016 (cinco dias antes da divulgação pela Oi de fato relevante informando
sobre a apresentação em juízo de pedido de recuperação judicial), a Bridge notificou a
Oi, para fins do art. 12 da ICVM no 358/2002 sobre a aquisição, pelo Fundo, de 4,75%
do capital votante e 10,90% das ações preferenciais de emissão da Oi, totalizando
5,92% do capital social da Oi, bem como afirmando que a aquisição de tal participação
do Fundo não objetivava atingir percentual de participação acionária em particular e
que não tinha intenção de alterar a composição do controle da Oi, cujo capital social era
disperso no mercado, mas que objetivava influência na estrutura administrativa da
Companhia;
(ii)
Consoante informações contidas no Regulamento do Fundo (versão de 01.07.2016) e
nos sites da CVM e da Bridge, o Fundo era administrado e gerido pela Bridge, mas era
“clara” a participação de N.S.R.T. “como articulador por trás do fundo”, conforme
demonstraria uma correspondência datada de 07.07.2016;
(iii)
Na mesma data, o Fundo apresentou formalmente ao Conselho de Administração
(“CA”) da Oi pedido de convocação de assembleia-geral extraordinária (“AGE”) para
substituição de membros do CA, em linha com o teor da correspondência acima citada;
(iv)
A mídia divulgava corriqueiramente o fato de que o Fundo representava N.S.R.T., tendo
sido publicada matéria na qual foi noticiado que o “Société Mondiale representa o
empresário [N.S.R.T.], da gestora de investimentos Bridge”, mas a influência de
N.S.R.T. foi minimizada na petição apresentada pelo Fundo ao Juízo da recuperação
judicial, cuja íntegra foi disponibilizada com a referida matéria, referindo-se ao
acionista como apenas “um membro do seu comitê de investimento” 16;
(v)
Apesar de não ter assinado a ata da AGE da Oi, realizada em 22.07.2016, N.S.R.T.
esteve presente e participou ativamente de tal assembleia. Ainda de acordo com a
referida ata, também eram acionistas da Oi a Petro Rio e N.Q.S.T.;
(vi)
O demonstrativo de composição de carteira do Fundo apresentado em maio de 2016
indicava a participação do Fundo na Petro Rio, correspondente a, aproximadamente,
14% do capital social dessa sociedade, sendo que, na ocasião, a participação na Petro
Rio correspondia a 89,09% do patrimônio líquido (“PL”) do Fundo;
(vii)
A partir de período próximo à data em que o Fundo começou a adquirir participação na
Oi (o Comunicado ao Mercado informando a participação relevante foi divulgado em
15.06.2016), o Fundo deixou de apresentar seus demonstrativos de composição de

14 Doc. 0537539, págs. 50-51.
15 Doc. 0537539, págs. 73-97.
16 A Consulente referiu-se a informações contidas em matéria veiculada na edição no 3.925 do periódico “Migalhas”.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 7

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carteira e passou a informar à CVM que “[p]or solicitação do administrador do fundo,
a identificação dos seguintes ativos foi omitida ao público em geral” (grifado);
(viii) O Fundo não foi identificado como acionista da Petro Rio no Formulário de Referência
(“FRE”), que indicava a Bridge na qualidade de gestora de fundos, como detentora de
aproximadamente 12,9% das ações da empresa. Até abril de 2016 os demonstrativos de
composição de carteira do Fundo indicavam a Petro Rio como “Empresa Ligada”;
(ix)
N.Q.S.T. foi identificado em diversas matérias e entrevistas como Diretor de Projetos
da Petro Rio e, além dele, estariam diretamente envolvidos na campanha de
N.S.R.T./Société Mondiale na Oi, H.C.C. e P.G.J., respectivamente, Presidente e
membro do CA da Petro Rio, que o Fundo pretendia eleger como membros do CA da
Oi;
(x)
H.C.C., além de candidato indicado pelo Fundo na Oi, desempenhava ativamente o
papel de articulador do Fundo/N.S.R.T. na campanha pelo CA; e
(xi)
Desse modo, o Fundo atuava representando o mesmo interesse, no mínimo, da Petro
Rio e de N.Q.S.T. e, consequentemente, considerando que divulgou por três vezes ao
mercado, em 15.06.2016, 15.07.2016 e 27.07.2016, comunicado de atingimento de
participação relevante exigido nos termos do art. 12 da ICVM no 358/2002, tendo
ressaltado, em sua correspondência de 15.07.2016, que não possuía ou representava
interesse comum de qualquer outro acionista ou grupo de acionistas da Oi, concluiu que
o Fundo, por meio da Bridge, estaria prestando informação falsa ou, no mínimo,
incompleta, à Oi, ao mercado e à CVM, em violação ao disposto no art. 12 da ICVM no
358/2002.
6.
A Consulente, além disso, apontou algumas sociedades e fundos estrangeiros que teriam
atingido participação relevante na Oi e que também poderiam representar o mesmo interesse da
Bridge, do Fundo, de N.S.R.T. ou de pessoas ligadas, para fins da divulgação exigida pela ICVM no
358/2002, sugerindo a investigação desses fatos17.
7.
Desse modo, a SEP diligenciou a identificação dos cotistas (i) do Société Mondiale e (ii) de
outros quatro veículos de investimento que entendia serem possivelmente ligados a N.S.R.T., que
contavam igualmente com participação na Oi18. Adicionalmente, em 15.03.2018, foi solicitado à Oi

17 A Consulente sugeriu que fosse investigado (i) se certas sociedades estrangeiras por ela indicadas, que atingiram
participação relevante na Oi nos dias 11 e 12.07.2016, estavam sob a influência de N.S.R.T., da Bridge ou de pessoas
ligadas; e (ii) se determinados fundos estrangeiros (antigos acionistas relevantes da Petro Rio), que, segundo se especulava
na mídia, haviam atingido participação na Oi próxima a 5% das OIBR3, também representariam o mesmo interesse da
Bridge, do Société Mondiale, de N.S.R.T. ou pessoas ligadas, para fins da divulgação exigida pelo art. 12 da ICVM no
358/2002, uma vez que, segundo reportagem veiculada na mídia, N.S.R.T. participaria da administração de recursos da
Bridge ao lado de um fundo de pensão canadense e de um fundo dos Estados Unidos da América e, além disso, de acordo
com a mesma notícia, a Bridge só teria 5,2% das ações da Oi, mas somando a participação dos dois fundos em questão
com as ações detidas pela Petro Rio a participação atingiria cerca de 18%.
18 Nesse sentido, em 18.10.2016, a SEP enviou o processo de origem no 19957.005543/2016-18 à Superintendência de
Relações com Investidores Institucionais – SIN, solicitando que fosse verificado quem eram os cotistas (em especial o
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 8

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que encaminhasse (i) planilha informando a participação detida na Oi, ao final de cada mês, desde
abril de 2016 até então, pelos cinco acionistas anteriormente referidos e por quaisquer outros veículos
de investimento administrados pela Bridge; (ii) cópias das procurações outorgadas por esses
investidores nos eventos societários da Oi; (iii) mapas de votação; e (iv) outros documentos e
informações que pudessem indicar que dois ou mais acionistas mencionados, bem como qualquer
outro acionista juntamente com os últimos, tivessem agido em conjunto ou representado um mesmo
interesse no período (correspondências, atas de reuniões realizadas entre acionistas ou entre acionistas
e representantes da Oi, eventuais acordos firmados no período etc.)19.
8.
Em resposta, a Oi forneceu documentos e prestou os seguintes esclarecimentos20:
(i)
Tinha acesso somente à base dos acionistas titulares de ações de sua emissão, de modo
que as informações da planilha fornecida não refletiam os beneficiários finais de
participações, detidas por meio de certificados de depósito de ações (“ADRs”) listados
no exterior, uma vez que o titular das ações que lastreavam os ADRs era o respectivo
depositário, razão pela qual não conseguia acompanhar, em sua base de acionistas, a
evolução da participação de certos titulares de ADRs; mas, embora as participações dos
referidos acionistas estivessem zeradas na planilha, havia recebido desses acionistas,
em atenção ao art. 12 da ICVM no 358/2002, comunicados de aquisição/alienação de
participação relevante, os quais foram fornecidos à SEP;
(ii)
No período solicitado pela SEP, haviam sido convocadas e realizadas três assembleias-
gerais de acionistas da Oi, quais sejam: a) a assembleia-geral ordinária (“AGO”)
realizada em 28.04.2016; b) a AGE realizada em 22.07.2016; e c) a AGO realizada em
28.04.2017, sendo que os acionistas referidos pela SEP não haviam participado da AGO
de 2016, conforme lista de presença da referida assembleia, também fornecida à SEP;
(iii)
Encaminhou, ainda, à SEP cópias das procurações por meio das quais foram outorgados
poderes aos representantes dos investidores em questão, na AGE realizada em
22.07.2016 e na AGO realizada em 28.04.2017, assim como os mapas sintéticos e
analíticos de votação dessas assembleias, contendo a indicação de voto dos referidos
acionistas, por deliberação; e
(iv)
Em acréscimo, encaminhou à SEP: a) carta assinada pela Consulente e pelo Fundo,
datada de 13.09.2016, informando à Diretoria de Finanças e de Relações com
Investidores da Oi a celebração de instrumento de transação entre eles, que resultou na
extinção de todas as demandas relacionadas à convocação e à realização das AGEs
convocadas para o dia 08.09.2016, às 14h e às 16h (as quais, em razão da transação,
foram desconvocadas por solicitação do Fundo); e b) carta da Consulente ao CA da Oi,
datada de 13.09.2016, com relação à indicação de dois membros titulares e seis
membros suplentes do CA, nos termos do art. 150 da Lei no 6.404/1976 (“LSA”), sendo

cotista majoritário) do Société Mondiale e de alguns outros veículos de investimento na Oi localizados no exterior (Doc.
0537539, págs. 41-42).
19 Doc. 0537546, págs. 93-94.
20 Doc. 0537546, págs. 100-521.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 9

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eles: como membros titulares, H.C.C. e D.F. e, como suplentes, N.S.R.T., P.G. Jr,
N.Q.S.T., B.B.C.M., J.M.M.S. e L.M.C.S.M.; aduzindo que o Fundo era “liderado pelo
empresário [N.S.R.T.], que também detém participação na Pharol, controladora da
[B.] e que exerce influência naquela companhia, integrando seu atual Conselho de
Administração”.
9.
Além disso, como disposto na Deliberação CVM no 538/2008, então vigente, a SEP obteve
manifestação prévia dos investigados acerca dos fatos21-22.
III.
ACUSAÇÃO E RESPONSABILIZAÇÃO
10.
Apontou a SEP que, por força do art. 12 da ICVM no 358/2002, “os acionistas
controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de
pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações
relevantes”, devem enviar à companhia as informações previstas no referido artigo e, consoante seu

21 Segundo o termo de acusação (“TA”), a Bridge alegou, em suma, em sua manifestação prévia: (i) que não teve acesso
integral aos autos, o que teria afetado o seu direito de defesa, sendo sua manifestação baseada e limitada aos documentos
a que teve acesso; (ii) que a pessoa física do diretor presidente, ao qual foi endereçado o ofício da SEP, é parte ilegítima
para figurar no processo; (iii) que a Bridge sempre cumpriu devidamente seus deveres fiduciários perante o Fundo e
sempre zelou pela devida participação desse nas empresas investidas, tendo enviado à Oi, em 27.07.2016, um Comunicado
de Participação Relevante, em nome do Fundo, dando conta da sua participação e das suas pretensões societárias na Oi;
(iv) não teria o que fazer, no que diz respeito à Petro Rio, até porque nunca foi sua mandatária; (v) como já havia informado
à CVM, a participação acionária declarada nos comunicados ao mercado divulgados pela Oi, em 15.06.2016 e 27.07.2016,
referiam-se à participação detida tão somente pelo Fundo, administrado fiduciariamente e gerido pela Bridge, a qual, por
sua vez, não possuía nenhuma participação direta na Oi; (vi) que a Petro Rio havia informado à CVM, em novembro de
2016 (portanto, um mês após o período em análise neste PAS), que até a data da resposta nunca houve qualquer articulação
ou acordo entre aquela empresa e qualquer outro acionista da Oi, buscando viabilizar qualquer influência da Oi nas
deliberações assembleares; (vii) que, considerando a) que a Bridge não representa a Petro Rio; b) que a Petro Rio e o
Fundo, até onde era do conhecimento da Bridge, não articularam qualquer a ajuste para defesa de interesses comuns ou
para influenciar decisões da Oi; e c) que a Bridge encaminhou o competente Comunicado de Participação Relevante, em
nome do Fundo, dando conta da sua participação e das suas pretensões societárias na Oi, não teria ocorrido
descumprimento ao art. 12 da ICVM no 358/2002 (Doc. 0537546, págs. 585-592).
22 A Petro Rio aduziu, em resumo: (i) que, conforme já havia sido esclarecido à CVM em oportunidades pretéritas, o
investimento realizado pela Petro Rio em valores mobiliários de emissão da Oi teve origem em estudos técnicos e
mercadológicos de iniciativa da Diretoria da Petro Rio, tendo sido oportunamente ratificado por ocasião da Reunião do
CA (“RCA”) da Petro Rio, realizada em 08.08.2016; (ii) que, desde o início desse investimento até então – incluindo o
lapso temporal referido na solicitação de esclarecimentos enviada pela SEP – a Petro Rio nunca alcançou participação
acionária igual ou superior a 5% no capital social da Oi, razão pela qual nunca foi necessário que a Petro Rio procedesse
à divulgação de informações exigidas pelo art. 12 da ICVM no 358/2002, em virtude do atingimento da chamada
“participação acionária relevante”; (iii) que, no que diz respeito a suposta “participação conjunta” mencionada pela SEP,
conforme informado anteriormente, a Petro Rio não era e nunca havia sido parte em qualquer acordo de acionistas ou
instrumento análogo para influenciar as deliberações assembleares no âmbito da Oi; e (iv) que quando a Petro Rio adquiriu
ações da Oi, o intuito era realizar um investimento transitório de seu caixa, tendo sido a referida participação,
posteriormente, alienada, com um resultado positivo de 135% no período, inferior a dois anos, tendo sido uma aplicação
que gerou retorno à Petro Rio, em patamar muito superior a investimentos de renda fixa, considerando-se que a taxa
SELIC, à época, era de 14,25% e foi sendo reduzida, paulatinamente, pelo Banco Central do Brasil até atingir o patamar
de 6,5% (Doc. 0537546, págs. 593-595).
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 10

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§1o, "considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a
participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo,
os patamares de 5% (...), 10% (..), 15% (...), e assim sucessivamente". Assim, caso um grupo de
pessoas que representem um mesmo interesse detenha participação acionária superior a 5%, o grupo
deve divulgar esta informação, cabendo informar, dentre outros, o número de ações já detidos, direta
ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada.
11.
Como constou do FRE enviado pela Oi, em 15.06.2016, após a divulgação da aquisição de
participação acionária pela Bridge (FRE 2016 – v.4), a distribuição acionária da Oi era a seguinte:

12.
Por sua vez, de acordo com o FRE de 2016 - versão 11, enviado pela Oi em 12.08.2016, o
Fundo detinha 7% das ações ordinárias, 3,45% das ações preferenciais e 6,32% do capital social total.
13.
Deste modo, para a SEP, coube verificar a procedência do contido na consulta anteriormente
recebida, avaliando se, em razão da relevância das participações, alguns dos acionistas com
participação acionária superior a 1% estaria agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse
do Fundo, o que poderia ensejar a infração ao art. 12 da ICVM no 358/200223. Para tanto, a SEP
investigou a existência de eventuais ligações (i) entre N.S.R.T. e Société Mondiale; (ii) entre N.S.R.T.
e Petro Rio; e (iii) entre Petro Rio e Société Mondiale.
III.1) Da ligação entre N.S.R.T. e Société Mondiale
14.
A SEP apurou que o Société Mondiale contava, desde a sua constituição, com apenas dois
cotistas, ambos enquadrados como investidores não residentes, a saber: (i) A. S. P. LLP (“A.S.P.”),
com 39% de participação; e (ii) O. H. C. LLC (“O.H.C.”), com 61% de participação, ambos

23 Ainda segundo o TA, não foram identificados indícios suficientes para concluir que existiria uma ligação entre N.S.R.T.
e outros fundos estrangeiros sobre os quais também recaíram suspeitas de que estariam atuando sob a influência ou
atuando em conjunto com N.S.R.T.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 11

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representados legalmente pela S. S. C. P. S.A (“S.S.C.P.”). Foi verificado, ademais, que tais cotistas
constituíram um comitê de investimentos para o Fundo, composto por um único membro, N.S.R.T.
15.
A S.S.C.P., por sua vez, informou o quadro das pessoas que detinham, à época, participação
direta ou indireta na O.H.C. e na A.S.P.24 e esse quadro era composto, em ambos os veículos, pelo
mesmo quadro de investidores, com as mesmas proporções de participação, entre eles N.S.R.T. com
participação minoritária em ambos os fundos.
16.
A SEP destacou, ainda, que a ligação entre N.S.R.T. e o Fundo pôde ser verificada de outras
formas, a saber:
(i)
Após acordo entre a Consulente e o Fundo, esse conseguiu eleger membros para o CA
da Oi25;
(ii)
Um dos membros titulares eleitos, H.C.C., era o diretor presidente da Petro Rio,
companhia igualmente ligada a N.S.R.T.;
(iii)
Dentre os suplentes, foram eleitos a) o próprio N.S.R.T.; b) N.Q.S.T., que, à época,
integrava a diretoria da Petro Rio; c) B.B.C.M., que era CFO e DRI da Petro Rio; e (d)
P.G. Jr., então membro do CA da Petro Rio;
(iv)
A Consulente apresentou correspondência de 07.07.2016, com solicitação de N.S.R.T.
de apoio na eleição dos novos membros do CA da Oi, ressaltando que a renúncia de
alguns membros, para a posterior eleição de novos, seria muito melhor do que a
substituição dos mesmos pela Assembleia26;
(v)
Após negativa da Consulente, no mesmo dia, o Fundo apresentou formalmente ao CA
da Oi pedido de convocação de AGE para substituição de membros do CA27;
(vi)
A própria Petro Rio outorgou tanto a N.S.R.T. quanto a N.Q.S.T. poderes para
representá-la na assembleia geral da Oi de 22.07.201628. O mesmo ocorreu com a
Bridge, que também outorgou poderes a N.S.R.T. para representá-la na mesma
assembleia29; e
(vii)
Na AGO de 28.04.2017, o Fundo outorgou a N.S.R.T. poderes para representá-lo30.

24 Docs. 0537546, pág. 577, e 0537546, pág. 614.
25 Em 14.09.2016, a Oi divulgou ata da RCA em que foram eleitos dois membros titulares do CA (H.C.C. e D.F.) e seis
suplentes (o próprio N.S.R.T., P.G..Jr., N.Q.S.T., B.B.C.M., J.M.M.S. e L.M.C.S.M.), após acordo entre os acionistas B.
e Société Mondiale, divulgado pela Oi por meio de fato relevante datado de 13.09.2016.
26 Doc. 0537539, págs. 75-76.
27 Doc. 0537539, págs. 32-40.
28 Doc. 0537546, pág. 172.
29 Doc. 0537546, pág. 163.
30 Doc. 0537546, pág. 178.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 12

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17.
Restou, assim, evidenciado para a SEP que N.S.R.T. participava das decisões tomadas pelo
Fundo, em relação à Oi, incluindo a indicação de membros para compor o CA da Companhia,
realização de pedido de convocação de AGE em nome do Fundo e representação nas assembleias.
III.2) Da ligação entre N.S.R.T. e Petro Rio
18.
Também de acordo com a SEP, a ligação entre N.S.R.T. e Petro Rio31 pôde ser depreendida
dos seguintes elementos:
(i)
Participação minoritária de N.S.R.T. na Petro Rio teve início por meio da J.P.P. Ltda
(“J.P.P”), no final do ano de 2013 e início de 2014;
(ii)
Consoante veiculado em grandes veículos de comunicação, N.S.R.T. ingressou no
quadro acionário da Petro Rio para rivalizar com uma acionista relevante da referida
companhia;
(iii)
N.S.R.T. era acionista controlador da Docas Investimentos S.A. (“Docas”), segundo o
FRE entregue em 2013, quando a Docas ainda era uma companhia aberta, e, também,
da Verolme Ishibras S.A. – IVI (“IVI”), segundo FRE entregue à CVM;
(iv)
Adicionalmente, em 2001, N.S.R.T. comprou os direitos da marca Jornal do Brasil;
(v)
O CA da Petro Rio possuía cinco membros que estavam ligados à gestão dessas outras
sociedades de controle ou sob influência de N.S.R.T., a saber: R.C.S.32, W.C.S.33, P.G.
Jr.34, H.L. e H.C.C.35. O DRI da Companhia, B.B.C.M., também já havia trabalhado
com N.S.R.T36. Todos foram eleitos na AGE da Petro Rio de 29.04.2016;
(vi)
Além da relação com membros da administração que estavam ligados a outras
sociedades de controle de N.S.R.T., notícias divulgadas em grandes meios de
comunicação o ligavam diretamente à administração e ao controle da Petro Rio;
(vii)
A ligação familiar próxima entre N.S.R.T., acionista relevante da Petro Rio, e N.Q.S.T.,
diretor de projetos, corroboraria sua íntima ligação com a Petro Rio; e
(viii) Em 16.04.2014, a referida acionista relevante anunciou a alienação de sua participação,
passando a deter apenas 0,16% do capital da então denominada HRT37. A Petro Rio,
dessa forma, passou a ter apenas a J.P.P. com 19,25% do capital e o acionista G. S. I.
com 5% do capital, estando o restante do capital disperso no mercado. Nesse contexto,
a J.P.P. tinha como exercer livremente sua vontade na Petro Rio, visto que era a única

31 A SEP remete ao Relatório no 11/2017-CVM/SEP/GEA-3, extraído do Processo CVM SP-2016-317, tendo, no TA,
atualizado algumas informações nele contidas.
32 Atuou como membro do CA da IVI e foi diretor financeiro e de relações com investidores da Docas.
33 Foi membro do CA da IVI e do CA da Docas.
34 Foi membro do CA do Jornal do Brasil e membro suplente do CA da Oi.
35 Foi membro do CA da Oi e conforme noticiado por diversos veículos jornalísticos em fevereiro de 2017, foi sondado
por N.S.R.T para assumir cargo de membro do CA de outra companhia de telecomunicações no Brasil.
36 A SEP destacou que B.B.C.M. trabalhou na área de M&A da Docas e foi membro suplente do CA da Oi.
37 O TA refere-se à HRT Participações em Petróleo S.A., antiga denominação da Petro Rio.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 13

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acionista relevante daquela companhia e que o quórum das assembleias não costumava
passar de 35%.
19.
Desse modo, a SEP concluiu que era inegável a influência de N.S.R.T. na Petro Rio e a sua
relação direta com a administração da referida companhia.
III.3) Da ligação entre Petro Rio e Société Mondiale
20.
A SEP apresentou, ainda, elementos que, a seu ver, demonstraram a ligação direta entre a
Petro Rio e o Société Mondiale, a saber:
(i)
Apesar de o demonstrativo de composição de carteira do Fundo registrar, em abril de
2016, as ações da Petro Rio como empresa não ligada, até o mês de março, a Petro Rio
era classificada como empresa ligada ao Fundo38;
(ii)
A alteração da classificação para empresa não ligada ocorreu dois meses antes de o
Fundo e a Petro Rio começarem a aumentar suas participações acionárias na Oi;
(iii)
As ações emitidas pela Petro Rio correspondiam a 89,09% do PL do Fundo em
abril/2016;
(iv)
Adicionalmente, em 31.05.16, o quadro acionário da Petro Rio, informado ao mercado
por meio do FRE 2016 – versão 1, era o seguinte:
Companhia
Ações ON
%
[A.S.P.]
17.771.955
26,95
[O.H.C.]
15.137.489
22,95
Bridge
8.500.633
12,89
Ações em Tesouraria
0
-
Outros
24.543.662
37,21
TOTAL
65.953.739
100,00
(v)
O Société Mondiale, administrado pela Bridge, tinha apenas dois cotistas: A.S.P. e
O.H.C, com participações, no Fundo, de 39% e 61%, respectivamente, os quais,
detinham, por sua vez, 49,9% do capital social da Petro Rio, sendo que a Bridge39 ainda

38 Doc. 0537539, págs. 87-89. A SEP menciona, ainda, que o Ofício Circular SIN no 05/2014, que apresentava, à época,
orientações sobre o funcionamento de fundos, assim definindo empresas ligadas: “Diante da ausência de lei – em sentido
estrito – que defina o conceito de empresas ligadas, esta área técnica tem subsidiado seu entendimento com base em
outras normas editadas pela CVM e que também possuam o mesmo fundamento, qual seja, a prevenção de hipóteses de
conflitos de interesse. Assim, citamos os conceitos trazidos pelo disposto no artigo 3o da Instrução CVM no 149/91 e
artigo 86, § 2o, da Instrução CVM no 302/99, que consideram duas empresas como ligadas quando (1) uma delas ou seus
administradores, e respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o 2o grau, detiverem participação superior a 10%
do capital social da outra, ou ainda, quando (2) possuírem em comum administradores ou sócios com participação
superior a 10% de ambos os capitais sociais. Nesse mesmo sentido, fazemos menção ao disposto no artigo 29, parágrafo
único, da Instrução CVM no 359/02, que considera duas empresas ligadas quando (1) uma delas – ou seus controladores
e administradores – ocupe cargo de administração, ou ainda, individualmente ou em conjunto, detenha participação
superior a 10% do capital social da outra; ou quando (2) uma for controlada pela outra”.
39 A Bridge esclareceu que a participação em questão se referia às ações de emissão da Oi detidas pelo Société Mondiale.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 14

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detinha outros 12,89% do capital. À época da acusação, a Bridge não era mais acionista
relevante da Petro Rio, de modo que a A.S.P. e O.H.C detinham, conjuntamente, 58,5%
do capital social da Petro Rio, ou seja, os dois cotistas do Fundo exerciam diretamente
o controle acionário da Petro Rio;
(vi)
As negociações com ações emitidas pela Oi, nos exercícios de 2016 e 2017, envolvendo
o Fundo e a Petro Rio40 evidenciavam a ligação entre os dois acionistas em questão;
(vii)
Entre 27.05.2016 e 05.09.2016, o Fundo adquiriu participação significativa no capital
social da Oi e apenas seis dias após o início dos investimentos do Fundo, a Petro Rio
passou a adquirir também ações da Oi;
(viii) Mais especificamente, entre 01.06.2016 e 08.08.2016, foram realizados diversos
negócios envolvendo as ações emitidas pela Oi tanto pelo Fundo como pela Petro Rio41;
e
(ix)
Em 29.06.2016, a BSM oficiou a CVM informando que estava sendo investigada
possível manipulação de mercado, destacando as atuações da Petro Rio e do Fundo42.
21.
A SEP concluiu, então, que, embora não existisse acordo formal de acionistas entre Société
Mondiale e Petro Rio arquivado na sede da Oi43, restou clara, com base nos indícios anteriormente
apresentados, a atuação conjunta e a ligação entre estes acionistas44.
III.4) Da infração ao art. 12 da ICVM no 358/2002
22.
Diante desses elementos, para a SEP, restou evidenciado que Société Mondiale e Petro Rio
representavam um mesmo interesse e, assim, deveriam ter divulgado ao mercado o fato de terem
atingido, em conjunto, percentual superior a 5% e 10% do capital social da Oi. A SEP apresentou
graficamente, no TA, a posição detida pelo Société Mondiale e pela Petro Rio, isoladamente e em
conjunto, ao fim de cada mês no período de abril de 2016 a dezembro de 2017.
23.
A SEP destacou que, em junho de 2016, a participação conjunta dos acionistas Société
Mondiale e Petro Rio ultrapassou o limite de 5% do Capital Social da Oi. No entanto, o Société

40 A SEP esclareceu que a negociação da Petro Rio com as ações emitidas pela Oi originou o PAS CVM no
19957.001633/2017-11, uma vez que tal investimento não estaria, em princípio, relacionado ao escopo principal do objeto
social da Petro Rio. Naquele processo, os acusados apresentaram proposta de termo de compromisso, tendo o Colegiado,
em 30.01.2018, deliberado pela aceitação da proposta.
41 Doc. 0537539, págs. 50-51.
42 Ofício 1081/2016-SAM-DAR-BSM (Doc. 0537546, págs. 81-92).
43 Conforme alegado pela Petro Rio em sua manifestação prévia.
44 A Acusação citou, ainda, que a estratégia utilizada pelos acionistas ligados N.S.R.T. poderia, em tese, ter sido
influenciada pela restrição imposta pelo art. 72 do Estatuto Social da Oi, segundo o qual, caso um grupo de acionistas
represente o mesmo interesse (definição similar a utilizada no art.12 da ICVM no 358/2002), seu direito de voto seria
limitado a 15% das ações ordinárias, mas reconheceu, ao mesmo tempo, que a participação conjunta do Société Mondiale
e da Petro Rio não ultrapassou o percentual máximo previsto no referido dispositivo estatutário, não tendo sido possível,
com base no elementos obtidos, confirmar a atuação conjunta desses acionistas com outros investidores (não residentes)
em relação aos quais havia igualmente suspeitas de que poderiam estar representando um mesmo interesse.
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Mondiale divulgou apenas a sua posição na Oi, prestando uma informação incompleta, já que, ao ver
da Área Técnica, deveria ter apresentado sua participação conjunta com a Petro Rio.
24.
Adicionalmente, a SEP pontuou que, embora, em julho de 2016, a participação conjunta dos
acionistas Société Mondiale e Petro Rio tenha ultrapassado o limite de 10%, esta informação não foi
divulgada ao mercado. Esta situação se manteve nos meses de agosto, setembro e outubro de 2016.
Finalmente, em novembro de 2016, cabia aos acionistas divulgar a redução de sua participação, que
passou a ser inferior a 10%.
25.
Apontou, ainda, que, em dezembro de 2017, a Petro Rio voltou a deter ações da Oi, de modo
que, nesse mês, deveria ter sido divulgada a participação conjunta dos dois acionistas, e não apenas
a participação do Société Mondiale. Assim, para a SEP, os referidos acionistas, ao não informar que
agiam em conjunto ou sob um mesmo interesse, apresentaram informação incompleta ao mercado,
descumprindo expressamente o disposto no art. 12 da ICVM no 358/2002.
26.
A Acusação enunciou, ainda, que o art. 12 da ICVM no 358/2002 tem dois principais
objetivos: (i) informar ao mercado elementos sobre a distribuição dos direitos políticos entre os
acionistas, permitindo que se vislumbrem os acionistas ou grupos de acionistas capazes de influenciar
a administração da companhia e o poder de exercer determinados direitos coletivos previstos em lei
ou em regulamento; e (ii) informar aos investidores sobre a formação ou o desfazimento de blocos
acionários que possam afetar a dispersão acionária e a liquidez das ações em mercado.
27.
Aduziu, em acréscimo, que a obrigação de divulgação prevista no art. 12 não é puramente
formal, mas de grande importância para o mercado de valores mobiliários, uma vez que indica
alterações na estrutura de poder da companhia e antecipa tendências de negociações que podem ter
impacto nas cotações dos valores mobiliários. A relevância dessa regra seria confirmada pelo fato de
sua transgressão ser considerada infração grave, consoante o art. 18 da mesma Instrução. Nesse
sentido, a não divulgação da informação geraria um prejuízo informacional relevante, num momento
especialmente conturbado da Oi, considerando não apenas o pedido de recuperação judicial, mas
também a existência de notório conflito entre os acionistas em tela com o então acionista que exercia
o controle da Oi, bem como o conflito entre os acionistas e os credores da recuperação judicial.
28.
A SEP frisou, de outra parte, que em outros casos julgados pelo Colegiado da CVM, estava-
se diante de situações em que a comprovação do descumprimento do art. 12 era objetiva, uma vez
que eram confrontadas as posições acionárias de um único acionista ou um único gestor de diversos
fundos, ao passo que, neste caso, o cenário envolve pessoas jurídicas distintas sem a existência de um
acordo formal de acionistas arquivado na sede da Companhia. Nesses casos, segundo a Acusação, a
comprovação da atuação conjunta de acionistas que não a declaram espontaneamente só é possível
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por meio da prova indiciária, amplamente admitida no direito penal, inclusive na esfera administrativa
sancionadora45, sendo reconhecida a força probante dos indícios.
29.
Nesse contexto, defendeu a SEP que o conjunto de indícios apresentados no caso concreto
convergiu para a conclusão de que tanto o Fundo quanto a Petro Rio representavam um mesmo
interesse quando da aquisição de participações relevantes na Oi. Na visão da SEP, as manifestações
prévias da Bridge e da Petro Rio não foram suficientes para descaracterizar a convergência e
veemência dos múltiplos indícios apresentados no TA.
III.5) Da obrigação do Administrador em caso de omissão
30.
A Acusação destacou, ademais, que, por força do art. 19 da ICVM no 558/2015, “o
administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por meio de
controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações
vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de administração
de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional”. Apontou, adicionalmente,
que “o administrador responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der
causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao regulamento ou aos atos normativos expedidos
pela CVM”, consoante dispõe o art. 79, §3o, da ICVM no 555/2015.
31.
Desse modo, alegou a SEP que, “na omissão do Société [Mondiale] quanto ao cumprimento
do art. 12 da ICVM 358/02, cabia ao administrador do fundo ou seu gestor de recursos prestar esta
informação”. Nesse sentido, salientou, ainda, que o art. 45 do Regulamento do Fundo previa que “as
decisões do Comitê de Investimentos não eximem o Administrador, ou os demais prestadores de
serviços ao Fundo, das suas responsabilidades e funções perante a o Fundo, a CVM e terceiros, de
acordo com as suas respectivas competências, conforme disposto na regulamentação em vigor”.
III.6) Da responsabilização
32.
Por conseguinte, a SEP propôs a responsabilização de (i) Petro Rio e Société Mondiale, na
qualidade de acionistas da Oi, pelo descumprimento do disposto no art. 12 da ICVM no 358/2002,
pela não divulgação de que atuavam sob um mesmo interesse; e (ii) Bridge, na qualidade de
administradora e gestora do Société Mondiale, pelo descumprimento ao disposto no art. 12 da ICVM
no 358/2002 c/c o art. 19 da ICVM no 558/2015, por não divulgar que o Fundo atuava sob o mesmo
interesse que a Petro Rio.

45 A SEP pontuou, ainda, que a prova indiciária é admitida igualmente no Direito Processual Penal, nos termos do art.
239 do Código de Processo Penal.
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IV.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE
33.
O TA foi submetido à apreciação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(“PFE”), que opinou, concluindo, do ponto de vista objetivo, por sua adequação aos requisitos formais
constantes do art. 6o da Deliberação CVM no 538/2008, bem como pela satisfação da exigência
prevista no art. 11 do citado normativo46 quanto à obtenção da manifestação prévia dos investigados47.
V.
DAS DEFESAS
34.
Regularmente intimados48, os Acusados apresentaram suas defesas.
35.
A Petro Rio alegou, em suma, que49:
(i)
A acusação é permeada pela presunção de má-fé e não há prova indiciária robusta a
fundamentar sua condenação;
(ii)
Seu investimento em ações da Oi decorreu de decisão negocial tomada diretamente por
sua diretoria, devidamente ratificada na RCA de 08.08.2016, mas sem a interferência
dos seus acionistas ou submissão da matéria à assembleia-geral, e sim com base em
estudos técnicos e mercadológicos50 da área financeira, que identificou, à época, quatro
companhias com grande endividamento e adversidades operacionais, dentre as quais o
investimento em ações da Oi se mostrava o mais promissor, tendo em vista que a
cotação de suas ações estava no valor mais baixo de sua história e havia uma sinalização
no mercado de que a Oi estava em vias de pleitear uma recuperação judicial, o que
poderia facilitar a redução de sua dívida e, eventualmente, uma rápida recuperação
financeira, sendo um importante contraindício não aventado/considerado pela SEP 51;
(iii)
O momento de desinvestimento por parte do Fundo foi diferente do da Petro Rio, a qual
se desfez das ações da Oi muito antes daquele, conforme gráfico constante do TA, sendo
outro contraindício relevante contra a tese de atuação dos acionistas em conjunto;
(iv)
Para concluir que a Petro Rio e o Société Mondiale atuavam sob o mesmo interesse em
razão de terem, respectivamente, como acionistas e cotistas, a O.H.C. e a A.S.P., e essas
sociedades, por sua vez, terem como cotista N.S.R.T., e, a partir daí, formar uma

46 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso. Parágrafo
único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou se
manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos
sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
47 Doc. 0560635.
48 Doc. 0578338
49 Doc. 0638221.
50 Segundo a defesa, os referidos estudos foram apresentados pela Petro Rio à SEP na fase investigativa.
51 A defesa da Petro Rio alega que a avaliação da Diretoria Financeira teria se mostrado acertada, considerando-se que a
referida participação foi alienada com um resultado positivo de 135%, em um período inferior a dois anos, tendo gerado
um retorno considerável para a Petro Rio e seus acionistas.
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convicção, a SEP teria que desconsiderar a independência e alçada própria da diretoria
da Petro Rio para tomar tal decisão de investimento e, além disso, desconsiderar a
personalidade jurídica da Petro Rio e do Société Mondiale;
(v)
A SEP ignorou que os referidos acionistas da Oi eram entidades distintas, agindo, cada
qual, exclusivamente em prol dos respectivos objetivos e de forma totalmente
independente entre si, e colocou a Petro Rio na posição de mero veículo de investimento
de terceiros, como se a Acusada fosse uma caixa vazia, não tivesse seu propósito e
interesse próprios (inclusive na aquisição das ações da Oi) e sua administração não
atuasse em observância a seu interesse social e não tomasse, por conta própria, suas
decisões de negócio (business judgment), aplicando ao caso presente a teoria do
“disregard”, sem apontar o elemento indicado no art. 50 do Código Civil52, qual seja,
o abuso da personalidade jurídica, que equivale à fraude, caracterizada pelo desvio de
finalidade ou pela confusão patrimonial, ausentes no caso em tela;
(vi)
O fato de o Société Mondiale ter classificado a Petro Rio como empresa ligada não
serve, igualmente, como fundamento para caracterizar a atuação sob o mesmo interesse,
pois tal classificação pode ocorrer por razões diversas e, independentemente dos
motivos que nortearam tal classificação, daí não se poderia estabelecer uma presunção
de atuação “sob o mesmo interesse” ou “atuação conjunta”;
(vii)
Apesar de ter outorgado procuração a N.S.R.T., a Petro Rio foi representada, na
assembleia de 22.07.2016, por outro procurador (advogado)53. Além disso, o art. 126,
§1o, da LSA54, permite que o acionista seja representado tanto por advogado quanto por
outro acionista, sendo a constituição de um procurador mera outorga de poder de
representação, para a prática de atos em nome de terceiro, na forma do art. 653 do
Código Civil55, sem que configure prova de atuação “sob o mesmo interesse” ou
“atuação conjunta”, não sendo raros os casos de outorga de mandato para representação
em assembleia geral;
(viii) Ao regular a possibilidade do pedido público de procuração, a CVM não obriga as
partes a divulgar, nessas hipóteses, que estariam atuando “em conjunto” ou “sob o
mesmo interesse”, de modo que a mera outorga de mandato, portanto, não pode ser vista
como fundamento capaz de caracterizar a atuação sob o mesmo interesse ou em
conjunto, ou qualquer outro tipo de relação, salvo a do próprio mandato;

52 Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo,
que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores
ou sócios da pessoa jurídica (redação vigente à época da formulação da acusação e da apresentação da defesa).
53 Conforme assinatura aposta na respectiva ata.
54 Art. 126 (...) § 1o O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um)
ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
55 Art. 653. Opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou administrar
interesses. A procuração é o instrumento do mandato.
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(ix)
Se a mera outorga de procuração foi considerada pela acusação como um “indício”,
deve-se, por razoabilidade, também considerar o correspondente contraindício, eis que
tal mandato não foi exercido nem teve qualquer efeito nem prático nem jurídico;
(x)
A Petro Rio estava livre para alienar, a qualquer tempo, sua participação na Oi e votar
no âmbito das assembleias sem qualquer restrição, pois nunca existiu acordo para
regular o exercício desses direitos em conjunto com qualquer outro acionista. Para
legitimar a presunção de “atuação conjunta” entre duas ou mais sociedades seria
necessário demonstrar, no mínimo, a convergência, consistência e estabilidade do
exercício do direito de voto que perdurassem, ao menos, por três assembleias gerais
ordinárias. A coincidência transitória de votação em uma assembleia num mesmo
sentido não é suficiente para caracterizar uma atuação conjunta por parte de dois ou
mais investidores, ainda mais quando a votação se deu no natural interesse da investida
e dos referidos investidores;
(xi)
Se fosse possível considerar o voto dos acionistas em assembleia como elemento de
ligação visando a uma determinada finalidade ou vínculo de interesses com um objetivo
específico, chegar-se-ia à conclusão, quando analisado o mapa de votação da AGE
realizada em 22.07.2016, que 99,05% dos acionistas estariam sob o mesmo interesse ou
atuando em conjunto, pois esse foi o percentual de votação das matérias apreciadas;
(xii)
A proximidade relativa entre as datas de aquisições de ações de emissão da Oi pela
Petro Rio e Fundo também não tem o condão de caracterizar atuação conjunta, uma vez
que diversos outros investidores investiram na Oi à essa época, pois era de
conhecimento público a instabilidade financeira da Oi e, portanto, era natural ocorrer
um movimento de maior especulação por parte do mercado, seja para alienar as ações,
seja para adquiri-las;
(xiii) A regra geral do direito civil pátrio é da responsabilidade subjetiva, de modo que a
eventual inobservância de determinada norma, por si só, não importa em
reprovabilidade da conduta e, muito menos, responsabilização do administrado. Para
aferir se houve conduta de descumprimento de dispositivo legal que justifique a
aplicação de eventual sanção, é indispensável a comprovação da efetiva
responsabilidade subjetiva, no caso concreto, o dolo, sendo, quanto a esse ponto,
imperioso indagar se houve intenção da Petro Rio de esconder do mercado uma atuação
conjunta com o Fundo;
(xiv) Sob esse prisma, constata-se que a Petro Rio nada tinha a esconder do mercado, ao ter
outorgado ostensivamente uma procuração a N.S.R.T. e tê-la apresentado à Oi na AGE,
a despeito de ter sido ao final representada por seu advogado. Para que se caracterizasse
o ilícito, seria necessária a existência de acordo entre os investidores e convergência
estável de desígnios, conjugados ao intento de omitir, dolosamente, informação; e
(xv)
A partir da analogia com o ilícito penal de falsidade ideológica e tendo em vista a
linguagem utilizada nos dispositivos constantes do art. 12 da ICVM no 358/2002,
depreende-se que o elemento subjetivo no ilícito objeto do PAS é o dolo, não havendo
previsão para a modalidade culposa, inexistindo prova neste PAS de que sua conduta
tivesse sido dolosa.
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36.
A Acusada requereu, por fim, sua absolvição.
37.
Por sua vez, o Société Mondiale apresentou defesa56 com as seguintes alegações:
(i)
Em sede preliminar, afirmou que houve cerceamento de defesa, não tendo havido
manifestação prévia do Fundo, uma vez que o ofício expedido pela SEP, para os fins
do art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, foi dirigido ao diretor executivo da Bridge,
que o respondeu em nome próprio, aduzindo questões que lhe aprouveram, em atenção
ao seu interesse particular, conforme se depreenderia de trechos da própria
manifestação apresentada, em que o subscritor a) informa estar exercendo o seu direito
de defesa; b) aduz que o mandatário do fundo é a administradora e não a pessoa física
do diretor; e c) requer que seja reconhecida sua ilegitimidade para figurar no processo;
(ii)
Mesmo que o diretor executivo da Bridge tivesse se equivocado ao responder ao ofício
em nome próprio, cabia à SEP ter renovado a intimação para a prestação dos
esclarecimentos prévios, intimando novamente os representantes legais do Fundo, o que
teria assegurado a adequada proteção de seus cotistas, principal razão de atuação da
CVM, ao regulamentar tal figura jurídica;
(iii)
Ainda no tocante às formalidades do art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, não foi
franqueado ao Fundo acesso integral aos autos do processo, de modo que os
esclarecimentos foram prestados sem a prévia análise dos documentos que
fundamentaram a acusação formulada, agravando a obstrução à plena defesa do
Acusado;
(iv)
As razões para a realização de investimento em ações da Oi pelo Fundo foram
específicas se pautaram em premissas diversas das que nortearam a Petro Rio em suas
decisões, as quais constaram de relatório elaborado pela equipe de gestão de recursos
da Bridge57 e encaminhado à CVM na fase investigativa, que indicavam um valor justo
do ativo superior à cotação e um possível retorno de 417,85% no referido investimento,
mas indicando, ao mesmo tempo, a necessidade de uma nova administração para a Oi,
focada numa gestão mais eficaz, para fins de geração de valor ao acionista, de modo
que não bastaria que o Fundo adquirisse as ações, sendo necessário que pudesse indicar
administradores;
(v)
A intenção do Fundo em influenciar a estrutura administrativa da Companhia foi objeto
de comunicados apresentados em 15.06.2016 e 27.07.2016, de modo que o Fundo foi
transparente quanto ao objetivo pretendido;
(vi)
O investimento em ações da Oi estava enquadrado nos objetivos e na política de
investimento do Fundo, cujo regulamento previa a busca, a médio e longo prazo, de
ganhos de capital por meio de investimentos primordialmente no mercado acionário,
sem a persecução de correlação com qualquer índice de ações, e autorizava que até
100% dos recursos fossem investidos em ações de companhias abertas, inclusive de
uma mesma emissora, estando expostos, ainda, no referido regulamento, os respectivos

56 Doc. 0638222.

Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 21

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riscos, sendo de conhecimento dos cotistas, investidores profissionais, nada de suspeito
ou irregular;
(vii)
Conforme informações constantes dos autos, o investimento da Petro Rio em ações da
Oi não tinha intenção de influenciar a administração da Companhia, para auferir ganhos
de longo prazo, mas objetivava realizar um investimento transitório do seu caixa, com
obtenção de rendimentos superiores aos investimentos de renda fixa;
(viii) O gráfico constante do TA demonstraria a disparidade dos momentos em que foram
tomadas as decisões de investimento ou liquidação das participações detidas pelo Fundo
e pela Petro Rio, havendo coincidência apenas no momento da primeira aquisição de
ações por cada entidade no ano de 2016 (o Fundo começou a investir em maio e a Petro
Rio em junho do mesmo ano), o que teria sido natural, dado que, diante da situação
financeira pela qual a Oi passava, as negociações em mercado com ações de emissão
da Oi tiveram aumento considerável a partir do mês de maio, o que seria constatado
quando se comparam os volumes negociados entre janeiro e abril de 2016 (quando nem
o Fundo nem a Petro Rio detinham ações da Oi) e os negociados entre maio e novembro
de 2016 (entre a primeira aquisição de ações por tais investidores e a alienação de toda
a participação da Petro Rio);
(ix)
A Petro Rio manteve ações da Oi em sua carteira por poucos meses durante o ano de
2016, voltando a adquirir ações apenas no final de 2017, ao passo que o Société
Mondiale manteve sua posição, com poucas oscilações, até o final de 2016 e durante
todo o ano de 2017, indagando qual seria a razão para que uma delas liquidasse toda a
sua posição no curto prazo, enquanto a outra mantivesse as ações adquiridas por período
consideravelmente mais longo, se estivessem atuando sob interesse comum;
(x)
O Fundo não descumpriu o art. 12 da ICVM no 358/2002, uma vez que forneceu todas
as informações exigidas, nos comunicados enviados à CVM no ano de 2016, e, no que
toca à suposta atuação conjunta, comunicou à Oi, reiterando na defesa, que não celebrou
com a Petro Rio ou com outro acionista da Oi, qualquer contrato ou acordo a regular o
exercício de direito de voto ou a compra de valores mobiliários de emissão da Oi, tendo
agido livremente e conforme os seus próprios interesses na posição de acionista,
podendo desfazer-se a qualquer momento de sua posição acionária;
(xi)
Nas procurações que formalizaram os mandatos outorgados a N.S.R.T., o Fundo
outorgou poderes a outras 10 pessoas e a Petro Rio a outras seis pessoas, mas nem o
Fundo nem a Petro Rio chegaram a ser representados pelo mesmo procurador na AGE
de 22.07.2016. A mera outorga de mandato, de modo esporádico para representação em
assembleia geral de acionista de companhia aberta com capital disperso no mercado
está longe de ser uma atividade, no sentido da “atuação” conjunta a que a SEP se refere
no TA, sendo a precariedade dessa atuação reforçada pelo fato de a pessoa apontada
como suposto elo de ligação entre os Acusados não ter exercido quaisquer poderes
oriundos daqueles mandatos;
(xii)
Se tais circunstâncias pudessem caracterizar atuação conjunta, a CVM deveria devassar
todas as informações e documentos pertinentes às assembleias gerais de companhias
abertas para verificar de que modo foram outorgados mandatos para representação de
acionistas e quais foram os respectivos mandatários, o que seria uma tarefa hercúlea e
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 22

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inócua para se tentar sancionar qualquer participante do mercado com base em
hipotético descumprimento do art. 12 da ICVM no 358/2002;
(xiii) O fato de Société Mondiale e Petro Rio terem votado no mesmo sentido na AGE da Oi
de 22.07.2016 é irrelevante porquanto as deliberações nela tomadas foram aprovadas
por acionistas que representavam 99,05% dos votos válidos. Se a lógica da SEP fosse
seguida à risca, quase todos os acionistas da Oi à época estariam atuando sob o mesmo
interesse por terem votado no mesmo sentido, violando o art. 12 da ICVM no 358/2002;
(xiv) A SEP não expôs quais seriam os contornos do “interesse comum” sob o qual os
Acusados atuavam e a finalidade de agirem racionalmente em conjunto, nem o objetivo
da violação do art. 12 da ICVM no 358/2002, sendo insuficiente para se presumir ou
apontar qual seria esse interesse comum a) o fato de terem comprado ou vendido ações
da Oi em bolsa ou participado e votado no mesmo sentido em assembleia; ou b) o fato
de existirem sujeitos, com ampla participação no mercado de valores mobiliários, a
orbitar tais entidades;
(xv)
A SEP acusa o Fundo e a Petro Rio de atuarem sob interesse de N.S.R.T. e não
divulgarem tal informação ao mercado, mas não consegue concluir qual seria o objetivo
ou a vantagem perseguida pelos Acusados a partir da suposta atuação alinhada, não
tendo sido demonstrado que tivessem um interesse em comum e, ao mesmo tempo, não
quisessem que o mercado tomasse conhecimento desse fato58, o que acaba por atribuir-
lhes o ônus de produzir prova negativa (até mesmo diabólica) de que não estavam
atuando num mesmo interesse (sequer demonstrado qual seria), sendo a acusação,
portanto, absolutamente genérica e carente de fundamentação jurídica, não podendo o
Fundo ser responsabilizado por não ter divulgado um interesse comum “em abstrato”
com outro acionista da Oi;
(xvi) A SEP, ao formular a acusação, se valeu de meros indícios (esparsos e altamente
questionáveis) que não representaram elementos aptos a formar prova indiciária, pois
não conseguiu correlacioná-los a fim de construir verdadeira prova indiciária, e sobre
os quais foram apontados os já referidos contraindícios e, ainda, os seguintes: a) na
mensagem eletrônica de 07.07.2016, o Fundo e a Petro Rio sequer são mencionados,
tratando-se de mensagem privada, cujo conteúdo e a constatação de que membros da
então diretoria da Oi a leram em cópia demonstrariam que cuidava de questão
relacionada ao interesse social (e não de um ou mais acionistas); b) na AGO de
28.04.2017, a Petro Rio sequer era acionista da Oi; c) o próprio TA demonstra que
N.S.R.T. era titular de menos de 1⁄4 do capital social de A.S.P. e O.H.C.; d) a Acusação
sequer indica como o fato de N.S.RT. conhecer ou ter trabalhado com pessoas que
ocupavam cargos administrativos na Petro Rio em 2016 teria qualquer relação com o
investimento em ações da Oi (i.e., a dinâmica dessa suposta interlocução);
(xvii) Ao contrário do que ocorre na quase totalidade dos precedentes administrativos sobre
o tema, nos quais as condenações se restringiram à não comunicação das operações,

58 A defesa do Fundo aponta que no único trecho do TA no qual a SEP chegou a cogitar um objetivo para o suposto
interesse comum, foi mencionada a hipótese de possível tentativa de burlar a restrição prevista no art. 72 do estatuto social
da Oi, que limitava o direito de voto do acionista a 15% das ações com direito a voto, mas a própria Acusação reconheceu,
nesse particular, que a participação conjunta do Fundo e da Petro Rio não ultrapassou o referido percentual máximo.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 23

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sem ultrapassar a delicada fronteira da atuação sob “interesse comum”, o Fundo
cumpriu com as formalidades exigidas pelo art. 12 da ICVM no 358/2002, não sendo
sequer cabível o argumento de que a violação formal ensejaria aplicação de penalidade;
(xviii) Ad argumentandum, caso o Colegiado entenda que houve violação ao art. 12 da ICVM
no 358/2002, a SEP pretendeu responsabilizar quem não tinha obrigação de cumprir a
norma em questão, uma vez que o Fundo, sendo uma comunhão de recursos, sob a
forma de condomínio, destinado à aplicação em ativos financeiros, não tem
personalidade jurídica, dependendo de seu administrador, tanto no momento de sua
constituição, como para a prática dos atos posteriores, na forma do art. 80 da ICVM no
555/2014, tendo a própria Acusação reconhecido, ao atribuir responsabilidade à Bridge,
que esta seria a responsável por ter comunicado a Oi a respeito da atuação do Fundo
sob o mesmo interesse da Petro Rio, nos termos do art. 19 da ICVM no 558/2015; e
(xix) A aplicação de penalidade ao Fundo e à Bridge atentaria contra o princípio da
pessoalidade da sanção e significaria, em última análise, sancionar os cotistas do Fundo,
que sequer eram os responsáveis por observar a referida disposição regulamentar.
38.
Ao final, o Fundo manifestou confiança em que o Colegiado cancele o TA, no que lhe diz
respeito, por vício insanável no procedimento de acusação, ou, caso assim não entenda, o absolva.
39.
A Bridge, a seu turno, apresentou os seguintes argumentos de defesa59:
(i)
O ofício expedido pela SEP, para fins de obtenção de manifestação prévia, foi dirigido
unicamente ao diretor executivo da Bridge, e não à própria Bridge, a qual nunca se
manifestou sobre os questionamentos contidos naquela comunicação, tendo tomado
conhecimento de tais questionamentos apenas no presente PAS, de modo que não teria
sido atendido o requisito estabelecido no art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008;
(ii)
A Bridge nunca adquiriu participação societária na Oi e, portanto, nos informes
publicados pela Oi, em 15.06.2016 e 27.07.2016, nos quais figurou como detentora de
participação relevante, tal participação refere-se apenas àquela detida pelo Fundo;
(iii)
Por sua vez, quanto à participação mantida na Oi pela Petro Rio, a Bridge, na qualidade
de prestadora de serviço ao Fundo, não tem qualquer ingerência na formação da carteira
de investimentos da referida sociedade, da qual nunca foi mandatária, sendo tal
estratégia de competência exclusiva de seus membros diretivos e do CA, o que foi
corroborado pela Petro Rio, ao responder à solicitação de informações da CVM;
(iv)
O Fundo era administrado e gerido pela Bridge, que sempre atuou no melhor interesse
dos cotistas e sempre que o Société Mondiale atingiu participação relevante na Oi, a
Bridge informou a Oi e o mercado, para os fins do art. 12 da ICVM no 358/2002;
(v)
Qualquer aquisição de ativos pelo Fundo se dava por orientação, ordem ou validação
do comitê de investimento, cuja instituição era prevista pelo regulamento do Fundo
desde a sua constituição, sendo o referido órgão responsável pelas diretrizes de
investimento do Fundo e cabendo à Bridge apenas a verificação do cumprimento das

59 Doc. 0638410.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 24

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políticas de investimento do fundo e das normas legais e regulatórias;
(vi)
Não havia número mínimo para a composição do comitê de investimento, o qual sempre
contou com um único membro pessoa natural, desde a sua constituição, a saber: a)
J.C.C.C., no período de agosto de 2014 a maio de 2016; b) N.S.R.T., no período de
maio de 2016 a agosto de 2017; e c) L.J.S., de agosto de 2017 a setembro de 2018;
(vii)
O investimento em ações da Oi no período investigado pela CVM (julho de 2016 a
outubro de 201660) ocorreu quando o referido comitê era composto por N.S.R.T., tendo
a Bridge se limitado a receber as orientações do comitê e implementá-las, na medida
em que atendiam à política de investimentos do Fundo, sem ter discutido o assunto com
outros investidores, administradores ou empregados de qualquer outro investidor da Oi,
em especial a Petro Rio. Corrobora esse fato a existência de reunião do comitê de
investimentos antes da aquisição ou alienação de qualquer ativo pelo Fundo, como
ocorreu na reunião de 20.05.2016, quando foi deliberada a aquisição de participação
relevante na Oi e de cuja respectiva ata extraía-se que a estratégia determinada pelo
comitê de investimento visava influir administrativamente na administração da Oi, com
a finalidade de evitar a recuperação judicial para maximizar suas receitas61, razão pela
qual a Bridge, na qualidade de administradora e gestora do Fundo, promoveu a
aquisição isolada de ações preferenciais e ordinárias da Oi, a fim de proceder com a
convocação de assembleia geral, para alteração da estrutura administrativa da Oi;
(viii) A Bridge informou o mercado e a Oi acerca e todos os fatos que teve conhecimento
perante o comitê de investimento do Fundo, no estrito cumprimento das normas
regulatórias e em atenção ao seu dever de diligência, mas em momento algum foi
noticiado ou suscitado pelo comitê de investimentos que a aquisição ou alienação de
participação relevante se daria por acionistas com interesse comum, ou bloco de
acionistas, não cabendo imputar-lhe responsabilidade por omissão ou por incompletude
das informações divulgadas quando da aquisição de participação relevante na Oi;
(ix)
Ainda que, por hipótese, o comitê de investimentos do Fundo ou seu representante
tenham agido em conluio com outro investidor da Oi, a Bridge não tinha como ter
ciência de tais fatos, pois nunca havia sido mandatária de qualquer acionista da Oi, além
do Fundo, não se mostrando razoável a exigibilidade de conduta diversa da praticada
pela Acusada, que repassou a todo o mercado as informações que detinha sobre a
atuação do Fundo; e
(x)
Caso não se acolham as alegações da defesa, estar-se-ia obrigando, por vias transversas,
que a Bridge produzisse prova negativa (i.e., prova do que não fez), cabendo à SEP
comprovar os fatos alegados. Entendimento diverso, sem que houvesse qualquer prova
de que foi informada que a aquisição ou alienação de participação relevante se daria
por acionistas com interesse comum deturparia os preceitos mais basilares do PAS.
40.
Em conclusão, a Acusada requereu o arquivamento do PAS, por inobservância ao art. 11 da
Deliberação CVM no 538/2008 ou sua absolvição quanto às alegadas irregularidades.

60 A Acusada refere-se ao período mencionado no Ofício/CVM/SEP/GEA-4/No70/2018, de 27.04.2018.
61 Doc. 0638410, págs. 47-49.
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41.
Por ocasião das respectivas defesas, os Acusados manifestaram a intenção de celebrar termo
de compromisso (“TC”) com a CVM.
VI.
DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO
42.
Os Acusados apresentaram, tempestivamente62, propostas iniciais de celebração de TC63,
não tendo sido identificado óbice jurídico pela PFE64.
43.
O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) entendeu que seria possível discutir a
viabilidade da celebração de acordo, mas sugeriu o aprimoramento das obrigações pecuniárias
inicialmente propostas65. Os Acusados fizeram novas propostas66, mas o CTC as considerou muito
aquém do que seria conveniente e oportuno para desestimular as condutas apontadas no TA, em
atenção à finalidade preventiva do TC, tendo, ao final, recomendado ao Colegiado a rejeição das
propostas apresentadas67.
44.
O Colegiado, por maioria, deliberou rejeitar tais propostas de TC apresentadas,
acompanhando as conclusões do parecer do Comitê, entendendo que o caso não era vocacionado para
o encerramento por meio de TC, por suas especificidades68, e decidiu pela rejeição da proposta.
45.
Após o processo ter sido pautado para julgamento, a Petro Rio apresentou, em 05.12.2022,
nova proposta de TC69, recebida e encaminhada para a PFE na forma do art. 84, caput, e §1o da
RCVM no 45/202170, a qual, após manifestação da PFE71, foi submetida ao Colegiado da CVM, que,

62 Conforme previsto da Deliberação CVM no 390, de 08.05.2001, então vigente.
63 A Bridge propôs pagar o valor de R$ 50.000,00. O Société Mondiale propôs pagar o valor de R$ 200.000,00 no prazo
de 30 dias a contar da data de celebração do TC. A Petro Rio indicou interesse em celebrar TC que compreendesse o
presente PAS, bem como eventual(is) outro(s) processo(s) que pudesse(m) estar em andamento no âmbito da Autarquia
e propôs pagar o valor de R$ 220.000,00 (Docs. 0659386, 0659401 e 0660296).
64 v. PARECER 00008/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, de 30.01.2019, e respectivos despachos (Doc. SEI 0678407).
65 O CTC sugeriu (i) que a Petro Rio pagasse o valor de R$ 2.000.000,00, sem abranger eventual(is) outro(s) processo(s)
que possa(m) estar em andamento no âmbito da CVM; (ii) que o Société Mondiale pagasse o valor de R$ 2.000.000,00;
e (iii) que a Bridge pagasse o valor de R$ 3.000.000,00.
66 Docs. 0765068 e 0765074.
67 Doc. 0803639.
68 Conforme decisão proferida na Reunião de Colegiado de 06.08.2019 (Doc. 0834249).
69 A nova proposta de TC previu pagamento de contrapartida financeira no montante de R$ 700.000,00 (doc. 1661095).
70 Art. 84. Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta de
celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o art. 82, tais como os de oferta de
indenização integral aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da situação de fato existente quando
do término do referido prazo, a análise e negociação da proposta pode ser realizada pelo Diretor Relator. § 1o Ouvida a
PFE quanto à legalidade da proposta, o Relator deve submeter a matéria à apreciação do Colegiado com proposta de
aceitação ou rejeição da proposta.
71 Em sua manifestação, a PFE, dentre outros aspectos jurídicos analisados, explicitou que “já tendo a CVM se
manifestado contrariamente não apenas ao quantum indenizatório, como à própria pretensão da PetroRio de celebração
de cordo administrativo para o encerramento do processo, e não havendo qualquer fato superveniente relevante e apto
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por unanimidade, acompanhando o voto da relatora, deliberou pela sua rejeição72.
VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO, INCIDENTES PROCESSUAIS E PAUTA PARA JULGAMENTO
46.
Na reunião do Colegiado de 06.08.2019, fui sorteada relatora deste PAS73.
47.
Em 19.07.2022, proferi decisão indeferindo os pedidos de provas formulados pelas defesas
dos acusados Petro Rio e Société Mondiale, tendo em vista os termos genéricos em que formulados,
em linha com precedentes do Colegiado e do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional
(“CRSFN”)74.
48.
Em 21.11.2022, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM75, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
49.
Em 28.11.2022, a Petro Rio apresentou petição em que requereu: (i) a concessão de vista do
PAS CVM no 19957.009206/2018-61, em que figuram como acusados N.S.R.T., B.C.M.M. e
N.Q.S.T., por vislumbrar possível conexão entre os processos; (ii) abertura de prazo para que,
querendo, se manifestasse sobre os fatos apurados no referido processo que pudessem ter qualquer
repercussão quanto às supostas responsabilidades que lhe foram imputadas neste PAS; e (iii) que o
julgamento pautado para 16.12.2022 fosse postergado para data posterior à sua manifestação76.
50.
Como facultado pelo art. 39, §2o, da RCVM no 45/202177, o requerimento, em benefício da
celeridade processual (isso é, ao invés de ser despacho monocraticamente pela relatora e, depois, em
eventual recurso, apreciado pelo Colegiado), foi por mim submetido diretamente à deliberação do

a alterar a decisão administrativa regularmente proferida” e concluiu ser “descabida a apreciação de nova proposta
pelo Colegiado” (doc. 1667485).
72 Conforme decisão proferida na Reunião de Colegiado de 13.12.2022 (Doc. 1667211).
73 Docs. 0814020 e 0834249.
74 Segundo a decisão: “(...) os Acusados não apresentaram qualquer fundamento que justificasse deslocar a produção de
prova documental para um momento posterior (...) tendo havido mero pedido genérico pela produção de prova
documental suplementar (...) 6. Do mesmo modo, os Acusados não esclareceram quais testemunhas pretendiam fossem
ouvidas, nem qual seria a utilidade da prova oral para o deslinde do presente processo sancionador. Tampouco
esclareceram em que consistiria o objeto de prova pericial nem sua necessidade para o deslinde (...)” (Doc. 1560344).
75 Doc. 1652363.
76 A Petro Rio argumentou que o PAS CVM no 19957.009206/2018-61, também de minha relatoria, foi instaurado para
apurar eventual responsabilidade por infração (i) aos arts. 10 e 12 da ICVM no 358/2002; (ii) ao art. 116, p.ú., da LSA;
(iii) ao art. 1o, III, e p.ú., I, da ICVM n° 491/2011; (iv) ao item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do
Anexo 24, da ICVM no 480/2009; e (v) ao art. 154 da LSA, de modo que, a seu ver, tudo indicaria – especialmente a
designação da mesma data e hora para o julgamento de ambos os processos – haver uma conexão entre os fatos objeto de
apuração no presente PAS e os que estão sendo apurados no outro processo (doc. 1656943).
77 Art. 39. Salvo disposição em contrário, os incidentes processuais devem ser decididos pelo Relator e não suspendem a
fluência de prazo nem impedem a prática de atos processuais ou de procedimentos em curso ou subsequentes. (...) § 2o
Em benefício da celeridade processual, o Relator pode optar por submeter o incidente processual diretamente ao
Colegiado, em reunião administrativa ou sessão de julgamento. (grifos aditados)
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 27

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2018/4059 – Relatório – Página 25 de 25.

Colegiado, o qual decidiu indeferir os pedidos formulados pela Petro Rio, acompanhando meu voto78.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2022.
Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

78 Ao analisar os pedidos formulados pela Petro Rio, destaquei que (i) inexistia qualquer fato novo nestes autos que
ensejasse um retrocesso da marcha processual, tendo a fase instrutória deste PAS se encerrado em 19.07.2022, quando
indeferi pedidos de prova genéricos apresentados pelas defesas, estando o caso apto para julgamento; (ii) a defesa já
poderia ter solicitado vistas diretamente nos autos do outro processo, a fim de inteirar-se de seu objeto, sendo que nos
autos havia evidências de que a informação acerca da existência do PAS CVM no 19957.009206/2018-61 e de que dois
de seus acusados haviam cogitado possível relação entre questões tratadas aqui e naquele outro processo estava disponível
à Petro Rio há pelo menos mais de dois anos; (iii) o pedido buscaria, na prática, uma complementação à defesa ou a
retomada, em alguma medida, da instrução deste PAS, já pautado para julgamento; (iv) nessa fase processual já não seria
mais possível atender ao requerimento da Petro Rio, uma vez que, ao opinar acerca de incidente processual suscitado no
PAS CVM no 19957.009206/2018-61, a PFE concluiu que o processo em questão se encontrava sob sigilo integral, a
partir de 13.07.2022; (v) de todo modo, em nada resta cerceado o direito de defesa da Petro Rio pelo fato de não ter acesso
aos autos do outro PAS, porque, cada um dos processos citados apresenta seu próprio conjunto fático-probatório,
decorrente cada qual de acusações autônomas, formuladas por diferentes áreas técnicas da CVM, a partir de apurações
realizadas em fase investigativa, e em relação às quais os respectivos acusados puderam se defender amplamente, nos
autos correspondentes, no momento processual oportuno, e, ainda que estivessem pautados para uma mesma sessão de
julgamento, cada processo deverá ser julgado, pelo Colegiado, exclusivamente à luz de seus respectivos conjuntos fático-
probatórios; e (vi) os referidos processos não foram distribuídos à minha relatoria por conexão, e sim por sorteios, mas
que, mesmo que se aventasse eventual conexão entre os PAS, essa levaria, segundo as regras processuais aplicáveis, à
sua distribuição a um mesmo relator e, em princípio, ao julgamento de ambos, pelo Colegiado, numa mesma sessão de
modo a se evitar, dentro do possível, decisões contraditórias, sem prejuízo de decisão pelo julgamento em separado. Com
base nesses fundamentos, considerei que a providência requerida pela Petro Rio, além de protelatória, seria igualmente
desnecessária, não havendo razões para adiar o julgamento deste processo.
Relatório de Julgamento (1670469) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 28
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.12.15 17:35:05 -03'00'

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 1 de 29.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2018/4059
(Processo Eletrônico CVM n° 19957.005866/2018-73)
Reg. Col. 1481/19
Acusados:
Petro Rio S.A.

Société Mondiale des Energies FIA
Bridge Administradora de Recursos Ltda. (atualmente denominada
Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.)
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por infração ao art. 12 da Instrução
CVM no 358/2002, pela não divulgação de aumento de participação por
acionistas representando um mesmo interesse.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade (i) da Petro Rio e do
Société Mondiale, fundo de investimento em ações, por infração ao disposto no art. 122 da ICVM no
358/2002, por alegada omissão em divulgar que atuavam, na qualidade de acionistas da Oi,
representando um mesmo interesse; e (ii) da Bridge, administradora do Société Mondiale, por
infração ao art. 12 da ICVM no 358/2002 e ao art. 193 da ICVM no 558/2015, vigentes à época dos

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em
conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as
seguintes informações: (...).§ 1o Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do
qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares
de 5% (...), 10% (...), 15% (...), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social
de companhia aberta. (...) § 4o A comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser alcançada a
participação referida no § 1o. § 5o Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de
alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição
gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deve, ainda,
promover a divulgação, no mínimo, pelos mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela companhia, nos
termos do art. 3o, § 4o, de aviso contendo as informações previstas nos incisos I a VI do caput deste artigo. (...).
3 Art. 19. O administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por meio de controles
internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas
modalidades de investimento, à própria atividade de administração de carteiras de valores mobiliários e aos padrões
ético e profissional. Parágrafo único. Os controles internos devem ser efetivos e consistentes com a natureza,
complexidade e risco das operações realizadas.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 29

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 2 de 29.

fatos4, por alegada omissão em divulgar que o Fundo atuava sob o mesmo interesse que a Petro Rio.
2.
A apuração da SEP5 teve origem a partir de notícias veiculadas à época pela mídia e,
notadamente, de informações reveladas em consulta apresentada à CVM pela então maior acionista
individual da Companhia, em vista da atuação do Fundo, que se tornara também um acionista
relevante da Oi e iniciara uma disputa objetivando influenciar a administração da Companhia.
3.
Ao final das investigações, a Acusação concluiu que o Société Mondiale e a Petro Rio,
diante de suas relações mútuas e de suas conexões com N.S.R.T., representavam um mesmo interesse
quando da aquisição de participações relevantes na Oi e, então, teriam violado o art. 12 da ICVM no
358/2002, ao omitirem essa informação que deveria ter sido divulgada ao mercado.
4.
Passo ao exame do caso, iniciando pelas questões preliminares suscitadas nas defesas.
II.
PRELIMINARES
5.
Em sede preliminar, Société Mondiale sustentou que houve cerceamento de defesa, não
tendo havido manifestação prévia do Fundo, uma vez que o ofício expedido pela SEP, para os fins do
art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, então vigente, foi dirigido ao diretor executivo da Bridge,
que o respondeu em nome próprio, aduzindo questões que lhe aprouveram, em atenção ao seu
interesse particular, conforme se depreenderia de trechos da manifestação apresentada, na qual o
subscritor: a) informa estar exercendo o seu direito de defesa; b) alega que o mandatário do fundo é
a administradora e não a pessoa física do seu diretor; e c) requer que seja reconhecida a sua
ilegitimidade para figurar no processo.
6.
A defesa do Fundo argumentou, também, que mesmo que o diretor executivo da Bridge
tivesse se equivocado ao responder ao ofício em nome próprio, cabia à SEP ter renovado a intimação
para a prestação dos esclarecimentos prévios, intimando novamente os representantes legais do
Fundo, para assegurar a adequada proteção dos cotistas, que fundamenta a regulamentação da CVM.
7.
Ainda no tocante às formalidades previstas no art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008,
Société Mondiale aduziu que não lhe foi franqueado acesso integral aos autos do processo, de modo
que os esclarecimentos foram prestados sem a prévia análise dos documentos que fundamentaram a
acusação formulada, agravando a obstrução à plena defesa do acusado.

4 A ICVM no 358/2002 foi revogada pela Resolução CVM (“RCVM”) 44, de 23.08.2021, ao passo que a ICVM no
558/2015 foi revogada pela RCVM no 21, de 25.02.2021, observando-se que as matérias tratadas nas normas revogadas
receberam o mesmo tratamento nas novas resoluções editadas.
5 As apurações se deram no âmbito do Processo CVM no 19957.005543/2016-18, que foi instaurado pela SEP com o
objetivo de analisar as operações realizadas com ações da Oi, envolvendo, direta ou indiretamente, os acionistas Société
Mondiale e Petro Rio, bem como N.S.R.T. O Termo de Acusação foi instruído com cópias do referido processo de origem.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 30

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 3 de 29.

8.
A Bridge, de modo semelhante, alegou que o mesmo ofício expedido pela SEP, para fins de
obtenção de manifestação prévia, foi dirigido unicamente ao seu diretor executivo, e não à própria
Bridge, que, por isso, não teria se manifestado sobre os questionamentos contidos naquela
comunicação, tendo deles tomado conhecimento apenas neste PAS, de modo que não teria sido
atendido o requisito estabelecido no art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008.
9.
Não procedem, a meu ver, os argumentos apresentados pelos acusados.
10.
O Ofício no 70/2018/CVM/SEP/GEA-4, de 27.04.2018, a que se referem as defesas do
Fundo e da Bridge, foi endereçado ao diretor executivo da Bridge, em razão de ser essa sociedade a
administradora fiduciária e gestora do Société Mondiale. Nesse sentido, constou do ofício em questão
a solicitação de que fosse encaminhada à CVM, “para os fins previstos na Deliberação CVM no
538/08, a manifestação do Société Mondiale acerca dos fatos mencionados no presente ofício (...)”6.
11.
Estava claro, portanto, que a SEP não investigava a atuação pessoal do diretor executivo da
Bridge, a quem o ofício foi encaminhado por se tratar de representante legal da referida sociedade7.
12.
O diretor executivo, por sua vez, em que pese ter formulado alegações no sentido de se
resguardar de eventual responsabilização pessoal, apresentou também todos os argumentos que
entendeu pertinentes, quanto à atuação, em si, da Bridge e do Fundo, nos episódios8_9.
13.
Ademais, o Colegiado da CVM já consolidou o entendimento que o referido art. 11 almeja
a eficiência administrativa da atividade acusatória da Autarquia, visando à boa instrução do processo,
sendo que mesmo sua eventual inobservância (o que sequer foi o caso aqui) não enseja nulidade. Com

6 Doc. 0537546, pp. 522-523.
7 Doc. 0537539, pp. 146-167.
8 ICVM no 555/2014: “Art. 80. O administrador, observadas as limitações legais e as previstas nesta Instrução, tem
poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do fundo de investimento, sendo responsável pela
constituição do fundo e pela prestação de informações à CVM na forma desta Instrução e quando solicitado” (grifei).
9 Na resposta ao ofício, foi afirmado que (i) a Bridge sempre cumpriu devidamente seus deveres fiduciários junto ao
Fundo e sempre zelou pela devida participação deste nas empresas investidas, tendo enviado à Oi, em 27.07.2016, um
Comunicado de Participação Relevante, em nome do Fundo, dando conta da sua participação e das suas pretensões
societárias na Oi; (ii) a Bridge não teria o que fazer, no que diz respeito à Petro Rio, até porque nunca foi sua mandatária;
(iii) como já havia informado à CVM, a participação acionária declarada nos comunicados ao mercado divulgados pela
Oi, em 15.06.2016 e 27.07.2016, referiam-se à participação detida tão somente pelo Fundo, administrado fiduciariamente
e gerido pela Bridge, a qual, por sua vez, não detinha nenhuma participação direta na Oi; (iv) a Petro Rio havia informado
à CVM, em novembro de 2016 (portanto, um mês após o período em análise neste PAS), que, até a data da resposta,
nunca houve qualquer articulação ou acordo entre aquela empresa e qualquer outro acionista da Oi, buscando viabilizar
qualquer influência nas deliberações assembleares da Oi; (v) não teria ocorrido descumprimento ao art. 12 da ICVM no
358/2002, considerando que a) a Bridge não representa a Petro Rio; b) a Petro Rio e o Fundo, até onde era do
conhecimento da Bridge, não articularam qualquer ajuste para defesa de interesses comuns ou para influenciar decisões
da Oi; e c) a Bridge encaminhou o Comunicado de Participação Relevante, em nome do Fundo, dando conta da sua
participação e pretensões societárias na Oi (Doc. 0537546, pp. 585-592).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 31

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 4 de 29.

efeito, no âmbito de PAS na CVM, a norma em comento não confere um direito subjetivo ao
investigado, nem deve ser confundido com defesa prévia10.
14.
Quanto ao Fundo ter tido acesso apenas parcial aos autos na fase investigativa, não há nisso,
por si só, qualquer irregularidade, uma vez que, naquele momento, ainda não se estava diante de um
PAS, nem sequer havia sido formulada qualquer acusação, de modo que cabia à CVM resguardar as
informações e documentos sigilosos, inclusive no que fosse necessário à elucidação dos fatos11.
15.
Ademais, com a instauração deste PAS e a intimação para apresentação de defesa, os
acusados tiveram oportunidade para exercê-la em toda sua plenitude.
16.
Sendo assim, voto pela rejeição das preliminares.
III.
MÉRITO
a) Resumo da acusação
17.
Segundo a SEP, Petro Rio e Société Mondiale eram ligados ao investidor N.S.R.T., o que
restou evidenciado por uma série de fatores, identificados ao longo da fase investigativa, a saber:
(i)
A mídia veiculava notícias acerca da ofensiva de N.S.R.T sobre a administração da Oi, por
meio do Société Mondiale e de outros veículos de investimento;
(ii)
Por informação da representante legal no Brasil dos cotistas do Fundo (A.S.P. e O.H.C.)
N.S.R.T. era o segundo maior investidor indireto, além de ser o único membro do comitê
de investimentos, que determinava suas diretrizes de investimento e desinvestimento;
(iii)
Société Mondiale elegeu como integrantes do CA da Oi o próprio N.S.R.T. e N.Q.S.T.,
além de profissionais integrantes da administração da Petro Rio, que, segundo a Acusação,
também era ligada a N.S.R.T.;
(iv)
N.S.R.T. solicitou pessoalmente apoio da B.B.V. para eleger membros do CA da Oi e,
imediatamente após a negativa da B.B.V., o Société Mondiale apresentou formalmente ao
CA da Oi pedido de convocação de AGE para substituição de membros do órgão, em linha
com o teor de correspondência enviada anteriormente por N.S.R.T;
(v)
N.S.R.T. atingiu, no início de 2014, participação minoritária no capital social da Petro Rio,
por meio da J.P.P., passando a rivalizar com uma acionista relevante da Petro Rio;
(vi)
Na época, a J.P.P. tinha como exercer livremente sua vontade na Petro Rio, pois era a único

10 V., por exemplo, PAS CVM no RJ2015/2027, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 02.04.2019; PAS CVM no
RJ2012/10069, j. em 31.05.2015, Dir. Rel. Pablo Renteria; PAS CVM no RJ2006/8572, j. em 16.03.2010, Dir. Rel. Otavio
Yazbek; PAS CVM no RJ2006/4665, j. em 09.01.2007, Dir. Rel. Pedro Oliva Marcilio de Sousa.
11 Nesse sentido, dispõe a Lei no 6.385/1976: “Art. 9o A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o
do art. 15, poderá: (...) V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de
administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais
participantes do mercado; (...) § 2o O processo, nos casos do inciso V deste artigo, poderá ser precedido de etapa
investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse público, e
observará o procedimento fixado pela Comissão.” (grifos aditados).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 32

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acionista relevante, notadamente após a redução da participação da referida acionista
relevante, e que o quórum das assembleias não costumava passar de 35%;
(vii)
Dentre os seis membros do CA da Petro Rio, cinco estavam ligados à gestão de outras
sociedades sob controle de N.S.R.T.;
(viii)
N.Q.S.T., familiar de N.S.R.T., era diretor de projetos (não estatutário) na Petro Rio;
(ix)
Cerca de dois meses antes de Petro Rio e Fundo começarem a aumentar suas participações
na Oi, o demonstrativo de composição da carteira do Fundo passou a registrar as ações da
Petro Rio como empresa não ligada, ao contrário do que vinha ocorrendo até o mês anterior;
(x)
Ações emitidas pela Petro Rio correspondiam a 89,09% do PL do Fundo em abril/2016;
(xi)
Em 31.05.2016, o FRe da Petro Rio informava que A.S.P. e O.H.C. detinham,
respectivamente, 26,95% e 22,95% do capital social da Petro Rio, ou seja, os dois únicos
cotistas do Fundo detinham, naquele momento, 49,9% do capital social da Petro Rio, sendo
que a Bridge detinha, em nome do Fundo, outros 12,89% do capital social, mas com a saída
desse, as duas cotistas do Fundo passaram a deter 58,5% do capital da Petro Rio, exercendo
diretamente o controle da Petro Rio;
(xii)
A Petro Rio outorgou poderes a N.S.R.T. e a N.Q.S.T. para representá-la na AGE de
22.07.2016, ao passo que a Bridge, como administradora do Fundo, outorgou poderes a
N.S.R.T. para representá-la na mesma assembleia e o Fundo também lhe outorgou poderes
para representá-lo na AGO de 28.04.2017; e
(xiii)
Entre 01.06.2016 e 08.08.2016, foram realizados diversos negócios envolvendo as ações
emitidas pela Oi, tanto pelo Société Mondiale quanto pela Petro Rio, que passaram a
adquirir participação na Oi em datas próximas.
18.
Para a SEP, tais fatores, conjuntamente considerados, constituíram indícios múltiplos e
convergentes de que N.S.R.T. participava das decisões tomadas pelo Fundo, em relação à Oi, desde
a indicação de membros para compor o CA da Oi, a realização de pedido de convocação de AGE em
nome do Fundo e a representação nas assembleias. Também ficou caracterizada, na visão da SEP, a
influência de N.S.R.T. na Petro Rio e sua relação direta com a administração da Petro Rio.
19.
Assim, a despeito da inexistência de acordo formal de acionistas entre o Fundo e a Petro
Rio arquivado na sede da Oi, restou clara, para a SEP, com base em tais indícios, a atuação conjunta
e a ligação entre os dois investidores, enquanto acionistas da Oi, representando um mesmo interesse.
20.
Partindo dessa premissa, destacou a Acusação que, em junho de 2016, a participação
conjunta dos acionistas Société Mondiale e Petro Rio ultrapassou o limite de 5% do capital social da
Oi. No entanto, o Société Mondiale divulgou ao mercado apenas a sua posição na Oi, prestando uma
informação incompleta, já que deveria apresentar sua participação em conjunto com a Petro Rio.
21.
Adicionalmente, a SEP aduziu que, embora, em julho de 2016, a participação conjunta dos
acionistas Société Mondiale e Petro Rio tenha ultrapassado o limite de 10%, esta informação não foi
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 33

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igualmente divulgada ao mercado. A situação se manteve nos meses de agosto, setembro e outubro
de 2016. Finalmente, em novembro de 2016, cabia aos acionistas ter divulgado a redução de sua
participação conjunta, que passou a ser inferior a 10%.
22.
A Acusação pontuou, ainda, que, em dezembro de 2017, a Petro Rio voltou a deter ações de
emissão da Oi, de modo que, nesse mês, deveria ter sido divulgada, mais uma vez, a participação
conjunta dos dois acionistas, e não apenas a participação do Fundo.
23.
Na visão da SEP, os referidos acionistas, por não terem divulgado que agiam em conjunto
ou sob um mesmo interesse, apresentaram informação incompleta ao mercado, por ocasião das
negociações relevantes supramencionadas, descumprindo expressamente o disposto no art. 12 da
ICVM no 358/2002, com redação vigente à época dos fatos.
24.
Para a SEP, além disso, diante da omissão do Fundo, cabia à Bridge, como administradora
e gestora, ter prestado as informações exigidas pelo referido dispositivo, nos termos do art. 19 da
ICVM no 558/2015 e do art. 79, §3o12 da ICVM no 555/2014, considerando, inclusive, que o próprio
Regulamento do Fundo deixava claro, em seu art. 45, que “as decisões do Comitê de Investimentos
não eximem o Administrador, ou os demais prestadores de serviços ao Fundo, das suas
responsabilidades e funções perante o Fundo, a CVM e terceiros, de acordo com as suas respectivas
competências, conforme disposto na regulamentação em vigor”. Desse modo, a SEP também acusou
a Bridge por violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002 e ao art. 19 da ICVM no 558/2015.
25.
Passo a analisar se os indícios reunidos pela SEP comprovam a prática das infrações
imputadas aos Acusados, sopesando, ainda, os contraindícios trazidos pelas defesas.
b) Influência de N.S.R.T. nas decisões do Fundo e da Petro Rio de investimento em ações da Oi
26.
O primeiro aspecto relevante para o exame deste caso concerne à demonstração da
influência de N.S.R.T. nas decisões de investimento do Société Mondiale e da Petro Rio na época em
que ambos adquiriram participações relevantes no capital social da Oi.
27.
Entendo que essa influência restou devidamente comprovada nos autos pela Acusação.
28.
N.S.R.T. era o único membro do comitê de investimentos do Société Mondiale, no período
de maio de 2016 a agosto de 201713, e, assim, foi responsável por definir a estratégia que levou o Fundo

12 Art. 79 (...) § 3o Independente da responsabilidade solidária a que se refere o § 2o, o administrador responde por
prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao
regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM.
13 Doc. 0638410, pp. 40-45.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 34

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à aquisição de participação relevante na Oi, conforme previa o Regulamento do Fundo14.
29.
Corroborando essa constatação, a Bridge, em sua defesa, argumentou que qualquer aquisição
de ativos pelo Fundo se dava por orientação, ordem ou validação do comitê de investimento, cuja
instituição era prevista pelo Regulamento do Fundo desde a sua constituição, sendo o referido órgão
responsável pelas diretrizes de investimento do Fundo. A Bridge pontuou, ainda, que, a propósito, cabia-
lhe apenas verificar o cumprimento das políticas de investimento do Fundo e das normas.
30.
A Acusação evidenciou, a partir de informações prestadas pela S.S.C.P.15, com base em
ficha cadastral, que N.S.R.T. chegou a deter (direta ou indiretamente) participação minoritária no
capital da A.S.P., sendo o segundo maior investidor no Fundo, e o mesmo ocorria em relação à
O.H.C., sendo que tais sociedades estrangeiras eram as únicas cotistas do Société Mondiale.
31.
Assim os indícios trazidos aos autos apontam consistentemente no sentido de que N.S.R.T.
orientava que o Société Mondiale investisse em ações da Oi, tornando-se, paulatinamente, detentor
de participação indireta relevante na Oi, proporcionalmente à sua participação no Fundo. Além disso,
a partir de certo momento, o Société Mondiale obteve o direito de nomear membros para o CA da Oi
(titulares e suplentes), em razão da participação atingida no capital da Companhia.
32.
Importa ressaltar que também competia a N.S.R.T., por ser integrante único do comitê de
investimentos do Fundo, a prerrogativa de definir as orientações de voto a serem proferidas, em nome
do Fundo, em assembleias gerais de acionistas dos emissores de ativos adquiridos16.
33.
A defesa do Fundo alegou, porém, que as razões para a realização de investimento em ações
da Oi foram específicas e constaram de relatório elaborado pela equipe de gestão de recursos da

14 cf. principais trechos do Regulamento do Fundo atinentes à questão: “CAPÍTULO VII. COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Artigo 34. É facultado aos Cotistas, determinar a constituição de um Comitê de Investimentos, soberano na
determinação dos investimentos e desinvestimentos do Fundo (“Comitê de Investimentos”), ao qual caberá: I.
determinar as diretrizes de investimento e de desinvestimento do FUNDO, inclusive quanto à alienação de ativos que
componham a sua carteira de investimentos; II. validar todo e qualquer investimento ou desinvestimento a ser realizado
pelo FUNDO, observado o disposto neste Regulamento, e na política de investimento do FUNDO, bem como informar o
ADMINISTRADOR acerca da respectiva decisão; III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO,
inclusive quanto à concentração e determinado ativo na carteira de investimentos do FUNDO e/ou diversificação dos
investimentos do FUNDO; (...) VI. participar dos processos de tomada de decisão de investimento ou desinvestimento
pelo FUNDO; (...) Artigo 36. Constituído o Comitê de Investimentos por deliberação dos Cotistas, nenhum investimento
ou desinvestimento será realizado pelo FUNDO sem a prévia autorização do mesmo” (Doc. 0537539, pp. 127-145).
15 Doc. 0537546, pp. 577 e 614.
16 Conforme dispunha o Regulamento do Fundo: “Artigo 34. É facultado aos Cotistas, determinar a constituição de um
Comitê de Investimentos, soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos do Fundo (“Comitê de
Investimentos”), ao qual caberá: (...) IX. definir as orientações de voto a serem proferidas pelos representantes do
FUNDO mencionados no inciso anterior, desde que observado o disposto no Capítulo XI deste Regulamento e atendidas
as orientações do ADMINISTRADOR” (grifos aditados).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 35

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Bridge17 (“Relatório Bridge”), encaminhado à CVM na fase de investigação, o qual indicava um valor
justo do ativo superior à cotação e um possível retorno de 417,85% no referido investimento e, ao
mesmo tempo, a necessidade de uma nova administração para a Oi, focada na implementação de uma
gestão mais eficaz, para fins de geração de valor ao acionista, de modo que não bastaria que o Fundo
adquirisse ações de sua emissão, sendo necessário que pudesse indicar administradores.
34.
Nesse contexto, a defesa do Fundo sustentou que não teria havido uma atuação coordenada
com a Petro Rio, cujo investimento em ações de emissão da Oi, segundo informações constantes dos
autos, não tinha intenção de influenciar a administração da Oi, para auferir ganhos de longo prazo,
mas objetivava realizar um investimento transitório do seu caixa, com obtenção de rendimentos
superiores aos investimentos de renda fixa.
35.
Verifico, todavia, que o Relatório Bridge, apesar de datado de 18.05.2016 – aparentando, à
primeira vista, tratar-se de estudo realizado antes da deliberação pelo único membro do comitê de
investimentos do Fundo, ocorrida em 20.05.2016, que aprovou a aquisição de participação relevante
na Oi –, apresenta, em seu corpo, imagens de capturas de telas contendo consultas ao comportamento
das ações ordinárias (OIBR3) e preferenciais (OIBR4) da Oi, realizadas em 16.08.2016, quase três
meses depois, indicando, portanto, que o documento foi provavelmente elaborado nessa última data,
ou, mais tardar, no dia seguinte, uma vez que tal relatório foi anexado à carta da Bridge, de
17.08.201618, em resposta à CVM, ao Ofício no 289/2016-CVM/SEP/GEA-4, de 10.08.201619.
36.
Sem precisar avançar nas possíveis razões da inconsistência na suposta data de emissão do
Relatório Bridge – a qual enseja a suspeita de que tenha sido propositadamente produzido para
aparentar tratar-se de um documento de maio de 2016, a fim de justificar perante a CVM a aquisição
de ações da Oi pelo Fundo, quando isso já se encontrava sob investigação –, fato é que se trata de um
relatório preparado em agosto de 2016, após N.S.R.T. já ter decidido, como único integrante do
comitê de investimentos do Fundo, acerca dos investimentos em ações da Oi de que cuida este PAS,
não servindo, portanto, para comprovar que os investimentos realizados em maio daquele ano
tivessem seguido o racional econômico apontado no referido estudo e, com isso, afastar os indícios
de que tais investimentos visavam, na realidade, atender aos interesses de N.S.R.T. Releva observar,
também, que a ata que reflete a decisão do membro único do comitê não contém qualquer referência
a nenhum estudo ou material de suporte, e seus termos indicam, inclusive, que a Bridge teria tido
conhecimento da intenção de investimento em ações da Oi na própria reunião, tendo inclusive

17 Doc. 0537539, pp. 59-63.
18 Doc. 0537539, pp. 57-58.
19 Doc. 0537539, pp. 176-177.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 36

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solicitado prazo para analisar a recomendação do Comitê (no caso, de seu membro único, N.S.R.T.)20.
37.
De todo modo, mesmo que restasse comprovado ter sido aquele o racional econômico a
motivar o interesse do Fundo em adquirir tais ações e implementar mudanças na administração da Oi,
tal circunstância, de per si, não afasta a ocorrência da infração imputada ao Fundo, que foi a de não
ter divulgado que o fazia conjuntamente com a Petro Rio, representando um mesmo interesse.
38.
É verdade que a intenção do Fundo em influenciar a estrutura administrativa da Oi foi objeto
de comunicados apresentados em 15.06.2016 e 27.07.2016, como destacado pela defesa, mas o que
se questiona neste PAS é que o Fundo, ainda assim, não foi totalmente transparente quanto ao objetivo
pretendido, ao não informar sua atuação conjunta com a Petro Rio, sob um mesmo interesse.
39.
Tampouco serve como contraindício a afirmação de que tal investimento estava enquadrado
nos objetivos e na política do Fundo. Não se alega neste PAS que fosse contrário a tais regras21.
40.
Por sua vez, a defesa da Petro Rio sustentou que o investimento em ações da Oi decorreu
de decisão negocial tomada diretamente por sua diretoria, devidamente ratificada em RCA realizada
em 08.08.2016, mas sem a interferência dos seus acionistas ou submissão da matéria à assembleia
geral, e sim com base em estudos técnicos e mercadológicos22 de sua área financeira, que teria
identificado, à época, quatro companhias com grande endividamento e adversidades operacionais,
dentre as quais o investimento na Oi se mostrava o mais promissor, tendo em vista que a cotação de
suas ações estava no valor mais baixo de sua história e havia uma sinalização no mercado de que a
Oi estava em vias de pleitear uma recuperação judicial, o que poderia facilitar a redução de sua dívida
e, eventualmente, uma rápida recuperação financeira. Para a defesa, esse seria um importante
contraindício não aventado nem considerado pela SEP.

20 Extraem-se os seguintes trechos da referida ata de reunião do Comitê de Investimentos, de 20.05.2022, dois dias após
a data em que alegadamente teriam sido emitidos os estudos pela equipe da Bridge, que fundamentaram a decisão pela
aquisição de ações de emissão da Oi: “(...) o representante do Comitê determinou ao Gestor o investimento pelo Fundo
em ações de emissão da Oi, devendo os investimentos serem realizados visando a (sic) aquisição de posição do Fundo
na Companhia que lhe confira direito a convocação de Assembleia de Acionistas (...) Segundo levantado pelo Comitê de
Investimentos através de dados públicos (...) a Oi passa atualmente por complicada situação financeira (...) Em
contrapartida, conforme pode-se observar nos dados financeiros públicos que a companhia divulga regulamente (...)
levam à conclusão de que com uma alteração burca na forma de gestão da Companhia, a situação de crise atual pode
ser revertida (...) a situação de crise atual pode ser revertida (...) Considerando a amplitude do assunto trazido à pauta
e diante da responsabilidade do Gestor acerca dos investimentos sugeridos o mesmo solicitou a suspensão da presente
reunião, que deverá ser retomada após avaliação do Gestor quanto às informações e documentos ora apresentados.
Após a conclusão dessa avaliação, o Gestor convocará o Comitê para continuidade da presente reunião e deliberação,
o que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (...) dias (...)” (grifos aditados) (doc. 0638410, págs. 47-49).
21 Caso isso tivesse ocorrido, se poderia estar, inclusive, diante de outras infrações administrativas, mas foge ao objeto
deste PAS fazer ilações a esse respeito, uma vez que sequer houve formulação de qualquer acusação nesse sentido.
22 Doc. 0638221, pp. 25-42. Apontou a defesa para os estudos apresentados pela Petro Rio à SEP na fase investigativa.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 37

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41.
A propósito, constata-se que tais estudos foram coordenados por B.B.C.M., então diretor
financeiro da Petro Rio, ao passo que o CA, que, segundo a defesa, teria ratificado a referida decisão
de investimento, era composto por cinco membros, a saber: R.C.S., W.C.S., P.G. Jr., H.L. e H.C.C.23
42.
Ocorre que, consoante apurado pela SEP, apenas H.L, dentre os profissionais acima citados,
não tinha tido ligações profissionais pretéritas com N.S.R.T.
43.
De fato, B.B.C.M havia trabalhado na área de M&A da Docas, companhia controlada por
N.S.R.T., segundo o FRe entregue em 2013, quando a Docas ainda era uma companhia aberta. A seu
turno, R.C.S. atuara como diretor financeiro e de relações com investidores na Docas e integrara o
CA da IVI, companhia igualmente controlada por N.S.R.T. segundo FRe entregue à CVM. Do mesmo
modo, W.C.S. também integrara o CA da IVI, além do CA da Docas. Por sua vez, P.G.Jr. fora membro
do CA do Jornal do Brasil, cujos direitos sobre a respectiva marca haviam sido adquiridos por
N.S.R.T., em 2001. Como noticiado por diversos veículos jornalísticos em fevereiro de 2017, H.C.C.
havia sido sondado por N.S.R.T. para assumir cargo de membro do CA de companhia telefônica24.
44.
Ao mesmo tempo, restou evidenciado que H.C.C., P.G.Jr. e W.C.S. haviam sido indicados
pelo Fundo para integrarem o CA da Oi25. H.C.C., além disso, desempenhou ativamente o papel de
articulador do Fundo na campanha pela indicação dos membros para o CA da Oi26. Como dito, era
justamente N.S.R.T. quem detinha a prerrogativa de definir as orientações de voto a serem proferidas,
em nome do Fundo, nas assembleias gerais das investidas. E, apesar de não ter se concretizado a
pretendida AGE, convocada para a substituição de membros do CA da Oi, o Fundo e a B.B.V.
entraram posteriormente em acordo, tendo sido, finalmente, eleitos para integrar tal CA, dentre
outros, os seguintes profissionais ligados a N.S.R.T.: H.C.C., como titular, e P.G.Jr., B.B.C.M. e
N.Q.S.T. (familiar de N.S.R.T.), como suplentes e também como suplente o próprio N.S.R.T27.
45.
A Acusação apurou, adicionalmente, que N.S.R.T. era, ao mesmo tempo, acionista com
participação indireta relevante na Petro Rio e, na época em que se iniciaram os investimentos na Oi,
por meio das participações detidas indiretamente na A.S.P. e na O.H.C., que detinham participações
diretas e indiretas no capital da Petro Rio28.

23 Como se depreende da resposta da Petro Rio ao Ofício no 260/2016/CVM/SEP/GEA-3, de 24.10.2016 (Doc. 0537546,
pp. 57-61). H.C.C. era igualmente o diretor presidente da Petro Rio.
24 Doc. 0537546, pp. 64-65.
25 Doc. 0537539, pp. 32-40.
26 Foi fornecida pela B.B.V. correspondência encaminhada por H.C.C. ao presidente do CA da Oi, solicitando que seu
conteúdo fosse divulgado aos demais membros do CA (Doc. 0617105, pp. 09-11).
27 Doc. 0537546, pp. 221-224.
28 Conforme FRe de 31.05.2016, A.S.P. e O.H.C. detinham, respectivamente, 26,95% e 22,95% do capital social da Petro
Rio, seguidas pelo Fundo, titular de 12,89% (a participação informada pela Bridge referia-se, na realidade, a ações de
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 38

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 11 de 29.

46.
A esse respeito, cumpre acrescentar que todos os membros do CA da Petro Rio que, segundo
a defesa, teriam ratificado, em 08.08.2016, a decisão do investimento na Oi, tinham sido reconduzidos
aos seus respectivos cargos na AGE da Petro Rio de 29.04.2016. Esses profissionais haviam sido
inicialmente eleitos membros do CA da Petro Rio na AGO/E de 19.03.2014, quando a acionista J.P.P.
seria a única relevante, notadamente após a redução da participação da única outra acionista relevante,
à época, e que o quórum das assembleias não costumava passar de 35%, circunstâncias que
corroboram as estreitas ligações entre N.S.R.T. e os membros do CA da Petro Rio29.
47.
Em suma, todos os profissionais alegadamente envolvidos, segundo a defesa, na aprovação
do investimento na Oi pela Petro Rio eram ligados a N.S.R.T., tendo ocupado cargos, inclusive
estatutários, em companhias por ele controladas ou sob sua influência e tendo sido por isso mesmo
indicados por ele, em nome do Société Mondiale, para compor o CA da Oi.
48.
Além disso, entendo que devem ser recebidos com reservas os estudos apresentados como

propriedade do Fundo, como, inclusive, por ela esclarecido, na investigação e reiterado na defesa). A.S.P. e O.H.C. eram,
por sua vez, as únicas cotistas do Fundo.
29 Vale mencionar que a J.P.P. foi condenada, em 28.08.2018, no julgamento do PAS CVM no RJ2014/8013, na qualidade
de acionista da HRT Participações em Petróleo S.A. (antiga denominação da Petro Rio), à penalidade de multa no valor
de R$ 200.000,00, pelo descumprimento do art. 12, caput, II, e §5o da ICVM no 358/2002, ao deixar de declarar, em
comunicados de 26.12.2013 a 24.01.2014, seu objetivo de influir na estrutura administrativa da referida companhia. No
relatório do Diretor Relator Gustavo Machado Gonzalez, restou consignado o seguinte: “Entre 04.12.2013 e 24.01.2014,
um novo acionista, a JG, adquiriu em bolsa quase 20% das ações de emissão da HRT, tendo a imprensa noticiado o fato
como uma tentativa de [M.] de recuperar o controle da Companhia com o auxílio de N.T. (...), cujo (...), N.Q.S.T., era
o administrador responsável pela JG. (...) A SEP concluiu que ao menos 3 (três) candidatos ao conselho de
administração possuíam relação com sociedades vinculadas a N.T., a saber: (i) P.G. foi membro do conselho de
administração da Docas Investimentos S.A., cujo controlador, diretor presidente e presidente do conselho de
administração é N.T. (fls. 2637/2638), além de ser conselheiro do Jornal do Brasil, arrendado por sociedades vinculadas
a N.T. (fls. 2570/2573); [R.C.S.] foi diretor presidente e de relações com investidores da Docas Investimentos S.A., tendo
também trabalhado nas Indústrias Verolme S.A., também controlada por N.T.; [W.C.S.] foi membro do conselho de
administração da Docas Investimentos S.A. e, segundo a proposta da HRT à AGE de 19.03.2014, também conselheiro
da Indústrias Verolme S.A., embora isso não conste nas informações arquivadas por essa sociedade (fl. 2594). 57. Tendo
em vista que a JG havia declarado poucos dias antes não ter intenção de alterar a estrutura administrativa da HRT, a
inclusão desses nomes suscitou questionamentos. A JG declarou que conversou com praticamente todos os
administradores e ex-administradores da HRT sobre temas públicos e de interesse de um acionista relevante, tendo
apresentado determinados nomes para que a administração avaliasse a conveniência e oportunidade de incluí-los na
chapa submetida aos acionistas, o que não caracterizaria intenção de alterar a estrutura administrativa ou de controle
da HRT”. No voto do Diretor Relator, constou o seguinte: “A JG reconhece que 3 (três) dos candidatos indicados pela
administração da Companhia ao conselho de administração na AGE de 19.03.2014 tinham relação com sociedades
vinculadas a N.T., cujo (...) era o administrador responsável pela JG. Admite, ainda, que em conversas com
administradores da HRT apresentou determinados nomes para que fossem considerados em uma possível chapa. (...)
Ressalto, ademais, a relevância da influência da JG na chapa da administração. Na AGE de 19.03.2014, deliberou-se,
em linha com a proposta da HRT, reduzir o tamanho do conselho de administração, que passou a ser composto por
apenas 7 (sete) membros. Na chapa indicada pela Companhia, que foi afinal eleita na referida AGE, 3 (três) dos 7 (sete)
membros eram nomes sugeridos pela JG e ligados a N.T. (...)”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 39

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justificativa para o investimento da Petro Rio na Oi30. Noto que, em 12.09.2016, B.B.C.M., então
DRI da Petro Rio, na primeira vez em que foi instado a se manifestar sobre tal decisão, colocou-se
em posição defensiva e justificou a aquisição da participação acionária na Oi com alusões genéricas
às prerrogativas e deveres dos administradores da Petro Rio, mas não fez qualquer menção à
existência do estudo mercadológico em questão, alegadamente por ele próprio coordenado, ou mesmo
qualquer alusão à dita ratificação da referida decisão de investimento pelo CA da Petro Rio31.
49.
O referido estudo mercadológico tampouco é mencionado na ata de RCA da Petro Rio em
que o CA, segundo a defesa, teria ratificado a decisão da diretoria acerca da aquisição de ações da
Oi. Mais do que isso, sequer constou da referida ata qualquer menção à ratificação das negociações
com ações da Oi pelo CA da Petro Rio32.
50.
Há, nos autos, múltiplos indícios, a meu ver, suficientes e convergentes, de que a decisão
de investir em ações da Oi (i) foi tomada pelo diretor financeiro da Petro Rio sob a influência de
N.S.R.T., ainda que pudesse tê-lo sido objetivando auferir ganho financeiro para a Petro Rio com a
transação (não se discute neste PAS se o objetivo do investimento fora realizado contrariamente aos
interesses da Petro Rio); e (ii) visava atender ao interesse de N.S.R.T. em tornar-se, indiretamente,
acionista da Oi, com influência sobre sua administração. Quanto à alegada ratificação pelo CA na
RCA de 08.08.2022, mesmo que tenha, de fato, ocorrido, teria, de todo modo, se dado por decisão de
pessoas ligadas a N.S.R.T., alinhada aos seus interesses.
51.
Assim sendo, considero, em vista dos fortes indícios reunidos pela SEP, que, no âmbito da
aquisição de ações de emissão da Oi, os administradores da Petro Rio, em que pese detivessem,
formalmente, alçada própria para a tomada de decisão acerca do investimento em tela, atuaram, na

30 Referidos estudos compreendem (i) uma apresentação intitulada “Oportunidades de Arbitragem”, datada de abril de
2016, e (ii) uma apresentação intitulada “Análise Investimento Oi S.A. – Viés Fundamentalista”, datada de maio de 2016,
na qual consta, ao final, recomendação de aquisição de ações de emissão da Oi.
31 Na ocasião, a Petro Rio, em resposta subscrita por B.B.C.M., alegou que “a partir de um exame discricionário de
conveniência e oportunidade, administração da Companhia, atuando dentro dos poderes que lhes são conferidos e
observado o objeto social da PetroRio, decidiu pela aquisição de valores mobiliários de emissão da Oi por vislumbrar a
possibilidade de lucros – investimento este que se provou bem sucedido, gerando ganhos significativos a curto prazo
para a Companhia. Tratou-se, portanto, de uma decisão discricionária, informada e refletida, de investimento em estrita
observância aos deveres de lealdade e diligência impostos pela lei e pela regulamentação aplicável aos administradores
de companhias abertas que, no mais, pode ser revertida a qualquer momento, caso a administração da PetroRio julgue
conveniente, observado o melhor interesse da Companhia”.
32 Constou da ata da RCA da Petro Rio, de 08.08.2016: “(...) 5. Ordem do Dia: (i) Analisar e aprovar a divulgação das
demonstrações financeiras da Companhia relativas ao segundo trimestre; 6. Deliberações: Depois de prestados os
esclarecimentos solicitados, os Srs. membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem quaisquer reservas,
e após análise e discussão, aprovaram a divulgação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao segundo
trimestre de 2016, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas e do parecer dos auditores
independentes; 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, (...)”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 40

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prática, sob o comando ou a influência de N.S.R.T. Note-se que não se trata aqui de desconsiderar a
personalidade jurídica da Petro Rio ou reduzi-la a uma caixa vazia ou a um mero veículo de
investimento de N.S.R.T., como alegado pela defesa, mas de reconhecer, ao menos quanto ao referido
episódio, por todas as circunstâncias apontadas, a preponderância dos interesses desse investidor33.
52.
Situação semelhante, a meu ver, se dera em relação ao Société Mondiale, cujas decisões de
investimento cabiam a N.S.R.T., por ocasião das aquisições de participações relevantes na Oi,
competindo-lhe, ao mesmo tempo, orientar os votos do Fundo nas assembleias de acionistas da Oi.
c) Contemporaneidade dos investimentos de Petro Rio e Société Mondiale em ações da Oi
53.
A defesa do Société Mondiale argumentou, também, que foram distintos os momentos em
que foram tomadas as decisões de investimento ou liquidação das participações detidas pelo Fundo e
pela Petro Rio, havendo coincidência apenas no momento da primeira aquisição de ações por cada
entidade, no ano de 2016, o que, porém, teria sido natural, segundo o Fundo, dado que, diante da
situação financeira pela qual a Oi passava, as negociações em mercado com ações de sua emissão
tiveram aumento considerável a partir do mês de maio, o que se constata comparando-se os volumes
negociados entre janeiro e abril de 2016 (quando o Fundo e a Petro Rio não detinham ações da Oi) e
aqueles negociados entre maio e novembro de 2016 (entre a primeira aquisição de ações pelos
referidos investidores e a alienação de toda a participação da Petro Rio).
54.
Ainda a esse respeito, a defesa do Fundo ressaltou que a Petro Rio manteve ações da Oi em
sua carteira por poucos meses durante o ano de 2016, voltando a adquirir ações apenas no final de
2017, ao passo que o Société Mondiale manteve sua posição, com poucas oscilações, até o final de
2016 e durante todo o ano de 2017, não havendo razão para que uma acionista liquidasse toda a sua
posição no curto prazo, enquanto a outra mantivesse as ações adquiridas por período
consideravelmente mais longo, se estivessem, de fato, atuando sob um mesmo interesse.
55.
No mesmo sentido, a defesa da Petro Rio alegou que a proximidade relativa entre as datas
de aquisições de ações de emissão da Oi pela Petro Rio e Société Mondiale também não teria o condão
de caracterizar atuação conjunta, uma vez que diversos outros investidores investiram na Oi nessa
época, pois era de conhecimento público sua instabilidade financeira e, portanto, era natural ocorrer
um movimento de maior especulação por parte do mercado, seja na venda seja na compra. A Petro

33 Não cabe, do mesmo modo, perquirir, neste PAS, se a influência exercida por N.S.R.T. configurava verdadeiro exercício
de poder de controle sobre a Petro Rio (investigando, por exemplo, se seria impossível ou excessivamente oneroso para
a administração da Petro Rio resistir aos desígnios de N.S.R.T. quanto às negociações relevantes com ações da Oi). Para
fins de caracterização da infração imputada à Petro Rio, é suficiente demonstrar que tais transações se realizavam em
conjunto com o Société Mondiale, visando ao atendimento dos interesses de N.S.R.T., que teria se valido, para tanto, de
sua influência sobre aqueles que tinham o poder de decidir sobre a realização dos negócios, em nome da Petro Rio.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 41

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Rio ressaltou, ainda, que os desinvestimentos por parte dos acusados foram diferentes, constituindo
contraindício relevante contra a tese de atuação em conjunto pelos referidos acionistas.
56.
No entanto, observo que a SEP teve êxito em apurar que, além da coincidência no momento
do início do investimento em ações da Oi pelos acusados, com uma diferença de apenas seis dias,
foram realizados, entre 01.06.2016 e 08.08.2016, diversos negócios envolvendo as ações ordinárias
e preferenciais emitidas pela Oi tanto pelo Société Mondiale como pela Petro Rio.
57.
Adicionalmente, a Acusação pontuou que, em 29.06.2016, a BSM enviou à CVM o ofício
1081/2016-SAM-DAR-BSM informando, dentre outras questões, que estava sendo investigada
possível manipulação de mercado, destacando as atuações da Petro Rio e Société Mondiale, que
teriam seguido, inclusive, a mesma estratégia na negociação dos papeis, envolvendo, ainda, o
empréstimo de ações, tendo ambos como contrapartes34.
58.
Quanto à circunstância de a Petro Rio ter se desfeito do investimento antes do Fundo,
ressalto que a acusação de omissão informacional quanto à atuação sob um mesmo interesse,
formulada em desfavor dos Acusados, diz respeito à omissão na divulgação de informações sobre
transações relevantes realizadas nos meses de junho e julho de 2016 e, ainda, em dezembro de 2017,
períodos em que ambos os acionistas supracitados mantinham posições no capital social da Oi.
59.
Em outras palavras, não se exige, a fim de caracterizar a ocorrência da infração
administrativa em tela, que a atuação sob um mesmo interesse se perpetue por dado intervalo mínimo
de tempo ou que não se possa dar de modo intermitente. Obviamente, não se poderia falar em violação
ao art. 12 da ICVM no 358/2002, a partir do momento em que Petro Rio ou Société Mondiale tivesse
deixado de deter participação na Oi – o que, aliás, não fez a SEP –, mas isso não eliminaria a infração
enquanto ambos tivessem sido concomitantemente acionistas e atuado sob um mesmo interesse.
60.
Ademais, o fato de a Petro Rio ter voltado a adquirir ações da Oi, em dezembro de 2017,
das quais se desfizera há mais de um ano, vai de encontro à tese da defesa de que o intuito da Petro
Rio era apenas realizar um investimento transitório de seu caixa e reforça minha convicção de que se
tratava de uma atuação conjunta com o Société Mondiale, representando um mesmo interesse.
d) Outorga de procuração por Petro Rio e Société Mondiale a N.S.R.T.
61.
Outro indício de atuação conjunta apontado pela SEP foi a outorga de procuração a N.S.R.T.
por ambos os investidores, para representá-los em assembleias gerais de acionistas da Oi.

34 Segundo a BSM, Société Mondiale e Petro Rio teriam atuado, no período de 27.05 a 23.06.2016, na compra, no sentido
de elevar o preço das ações OIBR3 e OIBR4 de suas formas: ao longo dos pregões com ofertas de compra de lotes
pequenos e oscilação positiva e por meio de grandes lotes de compra em leilões, o que, de todo modo, não se discute aqui.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 42

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62.
A esse respeito, a Petro Rio aduziu que, apesar de ter outorgado procuração a N.S.R.T., foi
representada, na AGE de 22.07.2016, por outro procurador (advogado)35, o que, por razoabilidade,
deve ser considerado um contraindício em relação à alegada atuação no interesse de N.S.R.T., na
medida em que o mandato não foi exercido nem teve qualquer efeito prático nem jurídico. O Fundo
asseverou, no mesmo sentido, que, nas mesmas procurações que formalizaram os mandatos
outorgados a N.S.R.T., outorgou poderes a outras dez pessoas e a Petro Rio a outras seis pessoas, mas
nem o Fundo nem a Petro Rio chegaram a ser representados pelo mesmo procurador na AGE.
63.
Além disso, segundo argumentou a defesa da Petro Rio, o art. 126, §1o, da LSA36, permite
que o acionista seja representado tanto por advogado quanto por outro acionista, sendo a constituição
de um procurador mera outorga de poder de representação, para a prática de atos em nome de terceiro,
na forma do art. 653 do Código Civil37, sem que configure prova de atuação sob um mesmo interesse
ou atuação conjunta, não sendo raros os casos de outorga de mandato para representação em
assembleia. Tampouco a CVM, ao regular a possibilidade do pedido público de procuração, obriga
as partes a divulgar, nessas hipóteses, que estariam atuando em conjunto ou sob um mesmo interesse,
de modo que a mera outorga de mandato não pode ser vista como fundamento capaz de caracterizar
tal situação ou qualquer outro tipo de relação, salvo a do próprio mandato.
64.
Em linha com o raciocínio acima, a defesa do Société Mondiale destacou que a mera outorga
de mandato, de modo esporádico para representação em assembleia geral de acionista de companhia
aberta com capital disperso está longe de ser uma atividade, no sentido da “atuação” conjunta a que
a SEP se refere no TA, sendo a precariedade dessa atuação reforçada pelo fato de a pessoa apontada
como suposto elo de ligação não ter exercido quaisquer poderes oriundos daqueles mandatos.
65.
A defesa do Fundo acrescentou que, se tais circunstâncias pudessem caracterizar atuação
conjunta, a CVM deveria devassar todas as informações e documentos pertinentes às assembleias de
companhias abertas para verificar de que modo foram outorgados mandatos para representação de
acionistas e quais foram os mandatários, o que seria uma tarefa hercúlea e inócua para se tentar
sancionar com base em hipotético descumprimento do art. 12 da ICVM no 358/2002.
66.
Em que pese a pertinência da ponderação quando analisada em tese, tais argumentos não
convencem no caso concreto, dado o contexto em que referidos mandatos foram outorgados.

35 Conforme assinatura aposta na respectiva ata.
36 Art. 126 (...) § 1o O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de 1
(um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode,
ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
37 Art. 653. Opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou
administrar interesses. A procuração é o instrumento do mandato.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 43

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 16 de 29.

67.
Em primeiro lugar, não são as outorgas de procurações a N.S.R.T., isoladamente
consideradas, que comprovam que a atuação de Petro Rio e do Fundo, como acionistas da Oi, se dava
no interesse daquele investidor. Não obstante, tal circunstância se soma, de modo consistente, aos
demais indícios favoráveis à tese acusatória, à mingua de contraindícios em sentido diverso.
68.
A meu ver, as defesas, nesse particular, desconsideram o contexto fático trazido pela
Acusação e sequer apresentam os motivos que levaram o Fundo e a Petro Rio a constituir N.S.R.T.
como um de seus procuradores, para fins de representação na AGE da Oi de 22.07.2016. Vale dizer,
não esclareceram o racional que levou a que o referido investidor fosse escolhido como um de seus
mandatários. Ao revés, as defesas limitaram-se a alegar, sob uma ótica meramente formal, que as
relações contratuais do mandato seriam insuficientes para demonstrar a vinculação de interesses entre
os acionistas e N.S.R.T., seu procurador em comum, como se esse tivesse sido um único indício.
69.
No caso da Petro Rio, particularmente, a outorga dos mandatos a N.S.R.T. corrobora a tese
de que N.S.R.T. estava por trás das transações realizadas com ações da Oi. Ademais, evidencia que a
Petro Rio tinha intenção de participar das deliberações a serem tomadas nas assembleias de acionistas
da Oi, o que também enfraquece a alegação da defesa de que o referido investimento tinha finalidade
meramente financeira, objetivando apenas a obtenção de ganhos financeiros no curto prazo.
70.
Vale, por fim, ressaltar, como apontado no TA, que, apesar de não ter assinado a ata da AGE
da Oi, realizada em 22.07.2016, N.S.R.T. esteve presente e participou ativamente do conclave.
e) Convergência no exercício do direito de voto nas assembleias da Oi pelo Fundo e pela Petro Rio
71.
A defesa da Petro Rio alegou, ainda, que estava livre para alienar, a qualquer tempo, sua
participação na Oi e votar no âmbito das assembleias sem qualquer restrição, porque nunca existira
acordo para regular o exercício desses direitos em conjunto com qualquer outro acionista. Segundo a
acusada, para legitimar a presunção de “atuação conjunta” entre duas ou mais sociedades seria
necessário demonstrar, no mínimo, a convergência, consistência e estabilidade do exercício do direito
de voto que perdurassem, ao menos, por três assembleias gerais ordinárias. A coincidência transitória
de votação em uma assembleia em um mesmo sentido não seria suficiente para caracterizar uma
atuação conjunta por parte de dois ou mais investidores, ainda mais quando a votação se deu no
natural interesse da companhia investida e dos referidos investidores.
72.
Segundo as defesas de Petro Rio e Société Mondiale, se fosse possível considerar o voto
proferido pelos acionistas em assembleias como elemento de ligação visando a uma determinada
finalidade ou vínculo de interesses com um objetivo específico, chegar-se-ia à conclusão, quando
analisado o mapa de votação da AGE realizada em 22.07.2016, que 99,05% dos acionistas estariam
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 44

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sob um mesmo interesse ou atuando de forma conjunta, pois esse foi o percentual de votação das
matérias postas em votação. Desse modo, seria irrelevante o fato de o Fundo e a Petro Rio terem
votado no mesmo sentido na referida AGE. Para a defesa, se a lógica da SEP fosse seguida à risca,
quase todos os acionistas da Oi à época estariam atuando sob um mesmo interesse por terem votado
no mesmo sentido sem cumprir o disposto no art. 12 da ICVM no 358/2002.
73.
Em primeiro lugar, não cabe exigir, para a caracterização de infração objeto deste PAS, que
Petro Rio e Société Mondiale tivessem votado de modo convergente por, no mínimo, três assembleias
gerais ordinárias, tanto que a regra não traz qualquer exigência nesse sentido, bastando, a rigor, a
comprovação de que atuaram à época representando um mesmo interesse.
74.
Por sua vez, em que pese a SEP ter solicitado, na fase investigativa, que a Oi fornecesse os
mapas de votação das assembleias realizadas em 22.07.2016 e em 28.04.2017, não alegou, no TA,
que a convergência de posicionamento dos acusados, na AGE de 22.07.2016 fosse, por si só,
evidência de atuação sob um mesmo interesse. Considero que o referido mapa de votação poderia até
valer como contraindício, caso, porventura, os acusados tivessem votado em sentidos opostos na AGE
de 22.07.2016, o que, porém, não ocorreu. Desse modo, a circunstância de terem ambos votado no
mesmo sentido na referida AGE, embora não seja determinante, não se contrapõe aos indícios
reunidos pela Acusação acerca da atuação conjunta entre a Petro Rio e o Fundo.
75.
A defesa destacou, a par disso, que, na AGO de 28.04.2017, a Petro Rio sequer era acionista
da Oi, mas também não vejo como esse fato poderia enfraquecer os demais indícios reunidos pela
SEP. Como dito, não se questiona, logicamente, neste PAS, que os acusados estivessem atuando sob
um mesmo interesse em período no qual algum deles não fosse acionista da Oi.
f) Classificação da Petro Rio como empresa ligada ao Société Mondiale
76.
Outro importante indício apresentado pela SEP quanto à atuação dos acusados sob um
mesmo interesse foi o fato de o demonstrativo de composição da carteira do Société Mondiale ter
passado a informar, cerca de dois meses antes de a Petro Rio e o Fundo começarem a adquirir e
aumentar suas participações na Oi, que a participação detida pelo Fundo no capital da Petro Rio
referia-se a uma empresa não ligada, diferentemente do que o Fundo vinha fazendo até o mês anterior.
77.
Em sua defesa, a Petro Rio alegou que o fato de o Société Mondiale ter classificado a Petro
Rio como empresa ligada não serviria como fundamento para caracterizar a atuação sob um mesmo
interesse, pois tal classificação pode ocorrer por razões diversas e, independentemente dos motivos
que nortearam tal classificação, daí não se poderia estabelecer uma presunção de atuação sob um
mesmo interesse ou atuação conjunta.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 45

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 18 de 29.

78.
Por sua vez, as defesas do Société Mondiale e da Bridge, que poderiam melhor ter
esclarecido esse aspecto, não apresentaram qualquer explicação sobre o fato de tal reclassificação ter
sido realizada no demonstrativo de composição da carteira do Fundo, naquele momento. Tampouco
explicaram porque, anteriormente, a Petro Rio era considerada uma empresa ligada ao Fundo.
79.
Desse modo, na ausência de qualquer justificativa ou apresentação de contraindício por
parte da defesa, considero que a alteração da classificação da Petro Rio como empresa ligada ao
Société Mondiale robustece o conjunto de indícios de que ambos atuavam sob um mesmo interesse,
mas pretendiam ocultar do mercado essa informação.
80.
Com efeito, note-se que, caso essa classificação não tivesse sido alterada antes de a Petro
Rio e o Fundo iniciarem as negociações com as ações da Oi, teria sido mantida mais evidente a ligação
entre os referidos investidores e, por conseguinte, a necessidade de o Fundo ter informado
conjuntamente com a Petro Rio as referidas transações38.
g) Atuação sob um mesmo interesse
81.
A SEP acusou o Société Mondiale e a Petro Rio de atuarem em conjunto e sob um mesmo
interesse39 e não divulgarem tal informação ao mercado, mas o Fundo alega que a Acusação não
conseguiu concluir qual seria o objetivo ou a vantagem perseguida pelos acusados a partir da suposta
atuação alinhada, não tendo sido demonstrado que tivessem um interesse em comum e, ao mesmo

38 Como ressaltou a SEP, no TA: “O Ofício Circular SIN no 05/14, que apresenta orientações sobre procedimentos
relativos ao funcionamento de fundos de investimento, define as empresas ligadas nos seguintes termos: Diante da
ausência de lei – em sentido estrito – que defina o conceito de empresas ligadas, esta área técnica tem subsidiado seu
entendimento com base em outras normas editadas pela CVM e que também possuam o mesmo fundamento, qual seja, a
prevenção de hipóteses de conflitos de interesse. Assim, citamos os conceitos trazidos pelo disposto no artigo 3o da
Instrução CVM no 149/91 e artigo 86, § 2o, da Instrução CVM no 302/99, que consideram duas empresas como ligadas
quando (1) uma delas ou seus administradores, e respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o 2o grau,
detiverem participação superior a 10% do capital social da outra, ou ainda, quando (2) possuírem em comum
administradores ou sócios com participação superior a 10% de ambos os capitais sociais. Nesse mesmo sentido, fazemos
menção ao disposto no artigo 29, Parágrafo único, da Instrução CVM no 359/02, que considera duas empresas ligadas
quando (1) uma delas – ou seus controladores e administradores – ocupe cargo de administração, ou ainda,
individualmente ou em conjunto, detenha participação superior a 10% do capital social da outra; ou quando (2) uma for
controlada pela outra”.
39 A norma traz, propositadamente, conceitos abertos, ao empregar as expressões “atuação em conjunto” ou
“representando um mesmo interesse”. Nesse sentido já preceituava o art. 1o, parágrafo 1o da ICVM no 20/1982, que
introduziu referidos conceitos: “Art. 1o Qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse, imediatamente após atingir participação, direta ou indireta, no capital representado
por ações de companhia aberta, que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe com direito a voto, deve divulgar
declaração contendo as seguintes informações: (...) § 1o Para os fins desta Instrução, presume-se que estejam sempre
atuando em conjunto os conglomerados financeiros, as sociedades coligadas, controladas, associadas ou vinculadas
uma a outra sob qualquer forma, assim como os investidores institucionais em relação às entidades pelas quais sejam
administrados ou estejam ligados, sem prejuízo de que outras pessoas venham a ser identificadas como integrantes de
um mesmo grupo de interesses” (grifos aditados).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 46

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tempo, não quisessem que o mercado tomasse conhecimento desse fato40, o que acabou por atribuir-
lhes o ônus de produzir prova negativa (até mesmo diabólica) de que não estavam atuando num
mesmo interesse (sequer demonstrado qual seria), sendo a acusação, portanto, absolutamente genérica
e carente de fundamentação jurídica, não podendo o Fundo ser responsabilizado por não ter divulgado
um interesse comum “em abstrato” com outro acionista da Oi.
82.
A defesa argumentou, ademais, que a SEP não expôs quais seriam os contornos do “interesse
comum” sob o qual os acusados atuavam e a finalidade de agirem racionalmente em conjunto, nem o
objetivo da violação do art. 12 da ICVM no 358/2002, sendo insuficiente para se presumir ou apontar
qual seria esse interesse comum: a) o fato de terem comprado ou vendido ações da Oi em bolsa ou
participado e votado no mesmo sentido em assembleia de acionistas; ou b) o fato de existirem sujeitos,
com ampla participação no mercado de valores mobiliários, a orbitar tais entidades.
83.
A meu ver, contudo, tais argumentos não devem prosperar.
84.
Depreende-se do TA que, para a Acusação, Petro Rio e Fundo teriam atuado, durante certo
período, representando, enquanto acionistas da Oi, o interesse em compor um grupo relevante de
acionistas minoritários capaz de influenciar a administração da Oi, ainda que não formalizado por
meio de acordo de acionistas ou outro instrumento análogo, o que pressupunha a aquisição de
participação acionária que garantisse o direito de eleger administradores. Fica evidente, por todo o
exposto, que esse interesse correspondia, em última análise, ao do investidor N.S.R.T., que detinha
participação indireta relevante no capital de ambos os acionistas minoritários em questão. Este PAS
não discute a legitimidade ou não de tal iniciativa, mas a ausência de transparência ao mercado quanto
a sua existência, em contraste com o que é exigido pela regra da CVM.
85.
Nesse sentido, a SEP apresentou indícios para evidenciar as ligações existentes entre
N.S.R.T. e Petro Rio, entre N.S.R.T. e o Fundo e entre Petro Rio e o Fundo, dentre os quais a presença
de profissionais ligados a N.S.R.T. no contexto da atuação de ambos os acusados perante a Oi.
86.
A defesa do Société Mondiale alegou, nesse particular, que a SEP não indicou como o fato
de N.S.RT. conhecer ou ter trabalhado com pessoas que ocupavam cargos administrativos na Petro
Rio em 2016 teria qualquer relação com o investimento na Oi (i.e., dinâmica da suposta interlocução).
87.
Todavia, tendo sido a acusação estruturada com base em um conjunto de indícios, em razão
de se estar diante de pessoas jurídicas distintas sem a existência de um acordo formal arquivado na

40 A defesa do Fundo apontou que no único trecho do TA no qual a SEP chegou a cogitar um objetivo para o suposto
interesse comum, foi mencionada a hipótese de possível tentativa de burlar a restrição prevista no art. 72 do estatuto social
da Oi, que limitava o direito de voto do acionista a 15% das ações com direito a voto, mas a própria Acusação reconheceu,
nesse particular, que a participação conjunta do Fundo e da Petro Rio não ultrapassou o referido percentual máximo.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 47

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sede da Oi, como reconhecido pela própria SEP, não era então mesmo de se esperar que fossem
apresentadas provas diretas (trocas de e-mails, gravações de conversas telefônicas etc.) das possíveis
formas de interlocuções que pudessem ter sido mantidas entre N.S.R.T. e os referidos profissionais
no sentido de alinhar as decisões a serem tomadas no âmbito da Petro Rio com vistas à aquisição das
ações de emissão da Oi e ao exercício das prerrogativas daí decorrentes, incluindo a participação na
AGE de 22.07.2016. No entanto, como já detalhado, os laços entre N.S.R.T. e os profissionais em
questão, devidamente contextualizados, são importantes indícios a reforçar a prova de atuação
conjunta entre a Petro Rio e o Fundo e do alinhamento de interesses.
88.
O interesse de N.S.R.T. em influenciar a administração da Oi restou evidenciado, ainda,
pela correspondência eletrônica de 07.07.2016, enviada a representantes da Pharol / B.B.V., então
uma das principais acionistas da Oi, com cópia a diversos dirigentes desta, sugerindo alterações na
composição do CA, mediante a renúncia de alguns de seus membros41. Da referida mensagem, extrai-
se que N.S.R.T. participara da escolha nos nomes para compor o novo CA. Vale ressaltar que a própria
defesa do Société Mondiale alegou que o Fundo e a Petro Rio sequer haviam sido mencionados na
mensagem eletrônica em questão e que se tratava de mensagem privada de N.S.R.T.
89.
Ocorre que, com a negativa da B.B.V., na mesma data, o Fundo apresentou formalmente ao
CA da Oi pedido de convocação de AGE para destituição de seus membros42, em linha com tal
correspondência, a reforçar que os interesses do Fundo e de N.S.R.T. eram coincidentes.
h) Prova indiciária
90.
Como dito, diante da dificuldade de obter prova direta de que os acusados atuavam sob um
mesmo interesse, a SEP se amparou em prova indiciária, o que, de resto, tem sido amplamente
admitido no âmbito da atividade sancionadora desta Autarquia43.
91.
A prova indiciária equivale aos demais meios de prova e decorre da correlação entre
múltiplos indícios, robustos e consistentes, pertinentes a um mesmo fato probando. Conforme
disposto no art. 239 do Código de Processo Penal, considera-se indício “a circunstância conhecida e
provada, que, tendo relação com o fato, autorize, por indução, concluir-se a existência de outra ou
outras circunstâncias”. Trata-se de prova indireta, que não tem relação imediata com a conduta, com
o fato que se pretende comprovar, mas a partir da qual é possível, por meio de inferências lógicas,
chegar ao referido fato, no todo ou em parte.

41 Doc. 0617105, pp. 04-07.
42 Doc. 0537539, pp. 32-40.
43 Como já decidido pelo Colegiado, v., por ex.: “a utilização da prova indiciária é de especial importância em contextos
de infrações nas quais nem sempre é possível obter uma prova direta dos envolvidos no momento exato do cometimento
do ilícito” (PAS CVM no 25/2010, Dir. Rel. Henrique Balduino Machado, j. em 04.07.2017).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 48

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92.
Quanto a esse aspecto, entretanto, a defesa alegou que a SEP, ao formular a acusação, se
valeu de indícios esparsos e altamente questionáveis (e sobre os quais teriam sido apontados
contraindícios) e não conseguiu correlacioná-los a fim de construir verdadeira prova indiciária.
93.
Não é, porém, o que ocorre. A partir dos indícios trazidos pela SEP, aliados a outros
elementos de prova coligidos aos autos, é possível concluir que foi N.S.R.T. quem decidiu sobre as
aquisições de participação na Oi realizadas pelo Société Mondiale. Paralelamente, N.S.R.T.
determinava como o Fundo deveria exercer o direito de voto nas companhias investidas. Vale dizer,
N.S.R.T. ditava como o Fundo exerceria seus direitos políticos, como acionista da Oi. O Fundo, por
sua vez, divulgou expressamente que tinha como objetivo influenciar a administração da Oi.
Entretanto, não conseguiu demonstrar que o investimento na Oi seguira uma lógica própria,
desvinculada do atendimento dos interesses pessoais de N.S.R.T., sendo inservível o estudo
apresentado para esse fim (i.e., o Relatório Bridge), produzido após as aquisições terem sido
efetuadas, quando os fatos já se encontravam sob a investigação da SEP.
94.
Concomitantemente, consoante tais mesmos indícios,44, foi possível concluir que N.S.R.T.
exercia, no mínimo, influência direta sobre a administração da Petro Rio, pois cinco dos seis membros
do CA e um dos diretores estatutários dessa companhia, à época dos fatos, eram profissionais de sua
confiança, com os quais já se relacionava de longa data, inclusive por boa parte deles ter ocupado
cargos na administração de outras companhias por ele controladas, valendo ressaltar a presença de
seu familiar, N.Q.S.T., como diretor não estatutário da Petro Rio.
95.
Segundo a própria defesa, esses mesmos profissionais foram os que, em nome da Petro Rio,
decidiram, internamente, acerca da aquisição da participação acionária na Oi. Diante disso, é possível
concluir, com o necessário grau de segurança, que N.S.R.T. também estava por trás dessa operação.
96.
Além disso, embora tenha a defesa alegado ter se tratado de uma aplicação financeira do
caixa da Petro Rio, restou comprovado que a finalidade dessas aquisições era compor com o Fundo
um grupo de acionistas minoritários, o que ficou mais evidente na medida em que a Petro Rio
efetivamente exerceu os direitos políticos decorrentes da titularidade das ações adquiridas, ao
participar das deliberações da AGE da Oi, ocorrida em 22.07.2016, na qual estava representada,
dentre outros mandatários, justamente por N.S.R.T., que, não por coincidência, foi constituído
mandatário do Fundo, para representar o Fundo nessa mesma AGE e, ainda, na AGO de 28.04.2017.
97.
A própria Petro Rio era declaradamente empresa ligada ao Fundo – em 31.05.2016, o Fundo
detinha 12,89% do capital social da Petro Rio e esse investimento representava 89,09% do PL do

44 Em 31.05.2016, o FRe da Petro Rio informava que A.S.P. e O.H.C. detinham, respectivamente, 26,95% e 22,95% do
capital da Petro Rio, ou seja, os dois únicos cotistas do Fundo detinham, então, 49,9% do capital da Petro Rio.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 49

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Fundo –, mas pouco antes de se iniciarem, por ambos, as aquisições de ações da Oi, o Fundo deixou
de classificar a Petro Rio como empresa ligada e divulgar tal informação ao mercado, dificultando a
identificação de que se tratava de um grupo de acionistas atuando sob um mesmo interesse.
98.
Desse modo, em que pese as dificuldades naturalmente envolvidas na valoração da chamada
prova indiciária – valoração que, de modo algum deve ser confundida com uma pretensa presunção
de má-fé dos acusados, que, nos dizeres da defesa, teria permeado a acusação –, entendo que, neste
caso, os indícios apontados pela SEP são múltiplos, veementes e convergentes, no sentido de que
havia unidade de desígnios entre Petro Rio e Société Mondiale, esse último administrado e gerido
pela Bridge, na ocasião em que a participação conjunta de ambos no capital da Oi atingiu percentuais
que, por força do art. 12 da ICVM no 358/2002, tornavam obrigatória a divulgação dos percentuais
totais de participação e da circunstância de estarem atuando sob um mesmo interesse.
99.
Ademais, por todo exposto, a meu juízo, as defesas não conseguiram apontar contraindícios
que coloquem em xeque a força probante dos indícios trazidos pela Acusação.
i) Culpabilidade
100.
Tais acusados também apresentaram argumentos de defesa relacionados a aspectos de sua
culpabilidade, reunidos nesta seção para facilitar a abordagem do tema e os quais passo a tratar.
101.
A Petro Rio alegou que nada tinha a esconder do mercado, ao ter outorgado ostensivamente
uma procuração a N.S.R.T. e tê-la apresentado à Oi na AGE de 22.07.2016, a despeito de ter sido ao
final representada por advogado. Segundo a defesa, para que se caracterizasse o ilícito, seria
necessária a existência de um acordo entre os investidores e uma convergência estável de desígnios,
conjugados ao intento de omitir, dolosamente, informação ao mercado. Nesse sentido, valendo-se de
uma analogia com o ilícito penal de falsidade ideológica e tendo em vista a linguagem utilizada no
art. 12 da ICVM no 358/2002, a Petro Rio argumentou que o elemento subjetivo no ilícito objeto do
PAS é o dolo, não havendo previsão para a modalidade culposa, inexistindo prova neste processo de
que sua conduta tivesse sido dolosa.
102.
Em outras palavras, segundo a defesa, a regra geral do direito civil pátrio é da
responsabilidade subjetiva, de modo que a eventual inobservância de determinada norma, por si só,
não importa em reprovabilidade da conduta e, muito menos, responsabilização do administrado. Para
aferir se houve conduta de descumprimento de norma que justifique a aplicação de eventual sanção,
é indispensável a comprovação da efetiva responsabilidade subjetiva, no caso concreto, o dolo, sendo,
quanto a esse ponto, imperioso indagar se houve intenção da Petro Rio de esconder do mercado uma
atuação conjunta com o Fundo.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 50

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 23 de 29.

103.
Em que pese, sem dúvida cuidar-se de regime de responsabilidade subjetiva, ressalto, em
primeiro lugar, que, na seara administrativa, não vigora o princípio da excepcionalidade do ilícito
culposo45. Desse modo, infrações ao art. 12 da ICVM no 358/2002 podem decorrer de condutas
praticadas com dolo ou culpa, em sentido restrito. Não há, na estrutura do referido dispositivo
regulamentar, quaisquer elementos que permitam concluir se tratar de infração cuja caracterização
demande dolo do agente de ocultar a informação do mercado, sendo descabida, consequentemente, a
comparação com o crime de falsidade ideológica trazida pela defesa46.
104.
Sem embargo, entendo que restou demonstrado, à luz dos indícios anteriormente analisados
neste voto, que a administração da Petro Rio, responsável pelas decisões relativas às aquisições de
ações da Oi, tinha conhecimento de que tais negociações se fariam de modo alinhado com o Société
Mondiale, com vistas ao atendimento dos interesses de N.S.R.T. Portanto, deve ser imputada
responsabilidade à Petro Rio pela prática da infração informacional. Na linha do acima exposto, a
responsabilidade administrativa da Petro Rio persistiria, ainda que a omissão quanto à divulgação ao
mercado acerca da atuação em conjunto ou representando um mesmo interesse tivesse decorrido de
uma falha não intencional de sua parte, admitida, como dito, a existência da infração na modalidade
culposa, o que sequer chegou a ser alegado pela acusada, não cabendo analisar o caso sob tal enfoque.
105.
Por sua vez, a defesa do Société Mondiale aduziu, ad argumentandum, que, caso o
Colegiado entenda que houve violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002, a SEP pretende
responsabilizar quem não tinha obrigação de cumprir a norma em questão, uma vez que o Fundo,
sendo uma comunhão de recursos, sob a forma de condomínio, destinado à aplicação em ativos
financeiros, não tem personalidade jurídica, dependendo de seu administrador, tanto no momento de
sua constituição, como para a prática dos atos posteriores, na forma do art. 80 da ICVM no 555/2014,

45 Nesse sentido: “Lembre-se de que a culpa tem especial importância no Direito Administrativo Sancionador, porque é
possível uma ampla utilização das figuras culposas. O ilícito culposo tem larga utilização prática. Não vigora o princípio
da excepcionalidade do ilícito culposo. Depende de uma deliberação legislativa ou da própria redação do tipo
sancionador a constatação se há, ou não, a exigência de uma subjetividade dolosa ou culposa” (Teoria da
Responsabilidade do Agente - Parte III - Fundamentos e Forma da Imputação In: OSÓRIO, Fábio. Direito Administrativo
Sancionador - Ed. 2020. São Paulo (SP): Ed. Revista dos Tribunais, 2020).
46 O art. 12 da ICVM no 358/2002 prevê que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem
membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo
de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão
enviar à companhia determinadas informações, ali discriminadas. Por sua vez, o art. 18 da mesma instrução considera
infração grave, para os fins previstos no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/1976, a transgressão às suas disposições, sem
qualquer alusão ou exigência quanto ao elemento subjetivo do infrator. O Colegiado já se debruçou sobre a questão,
valendo citar trecho do voto proferido pelo então diretor Gustavo Machado Gonzalez, no PAS CVM no RJ2014/8013, de
sua relatoria, julgado em 28.08.2018: “(...) entendo não ser o dolo o único elemento volitivo possível para a
caracterização do ilícito aqui em questão. Em realidade, estamos diante de um ilícito omissivo, sendo que a culpa, mesmo
que leve, em não divulgar adequadamente o objetivo de alterar a estrutura administrativa da sociedade é suficiente para
a configuração do descumprimento ao artigo 12, caput, II e §5°, da Instrução CVM n° 358/2002”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 51

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 24 de 29.

tendo a própria Acusação reconhecido, ao atribuir responsabilidade à Bridge, que essa seria a
responsável por ter comunicado a Oi a respeito da atuação do Fundo sob o mesmo interesse da Petro
Rio, nos termos do art. 19 da ICVM no 558/2015. Assim, para a defesa do Société Mondiale, a
aplicação de penalidade ao Fundo e à Bridge atentaria contra o princípio da pessoalidade da sanção
(aplicável ao processo administrativo sancionador) e significaria, em última análise, sancionar os
cotistas do Fundo, que sequer eram os responsáveis por observar a referida disposição regulamentar.
106.
A propósito, via de regra, a CVM tem responsabilizado administradores e gestores dos
fundos de investimento, conforme o caso, em razão de infrações às normas aplicáveis ao
funcionamento de tais veículos de investimento, praticadas pelos referidos prestadores de serviço, no
exercício de suas respectivas atribuições. Administradores e gestores também podem ser
responsabilizados por descumprimentos de normas que caibam aos próprios fundos observar, na
condição de investidores. Em relação aos fundos em geral (incluindo FIAs), a responsabilidade
administrativa desses prestadores de serviço está expressamente prevista no §4o do art. 79 da ICVM
no 555/201447, mas isso não significa, por outro lado, que os próprios fundos não possam ser
responsabilizados pela CVM quanto a infrações administrativas, conforme o caso. Com efeito, a
capacidade processual dos fundos já foi, inclusive, reconhecida pelo Colegiado da CVM48.
107.
É possível, portanto, diante das características do caso concreto, que um fundo de
investimento e o seu respectivo administrador ou gestor possam ser concomitantemente
responsabilizados em decorrência de uma irregularidade praticada pelo fundo. É justamente o que

47 Em textual: “Sem prejuízo do disposto no § 2o, o administrador e cada prestador de serviço contratado respondem
perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao
regulamento do fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis”. Entende-se que o referido dispositivo regula a
responsabilidade administrativa do administrador e dos prestadores de serviço por ele contratados, dentre os quais o gestor
do fundo. Neste sentido: “Essa separação entre responsabilidade civil e administrativa é clara na instrução 409:
enquanto o § 2o do art. 57 determina a necessidade de contratação com clausula de responsabilidade civil solidaria, e o
§ 3o explicita o fato de que apesar de contratar o gestor, o administrador continuará respondendo civilmente por seus
atos próprios, o § 5o trata da responsabilidade administrativa, nos seguintes termos :‟§5o Sem prejuízo do disposto no
§2o , o administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas
competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento e às disposições aplicáveis. Entenda-
se: fazendo expressa ressalva ao fato de que a subjetividade inerente à responsabilidade administrativa não afasta a
solidariedade civil decorrente do contrato requerido pelo §2o, a norma do §5o deixa absolutamente cristalino que cada
prestador de serviços ao fundo responde por seus próprios atos e omissões” (PAS CVM no RJ 2005/9245, Rel. Presidente
Marcelo Fernandez Trindade, j. em 16.01.2007). Observe-se que a decisão supracitada faz referência ao §5o do art. 57 da
ICVM no 409/2004, aplicável àquele caso. A ICVM no 409/2004 foi revogada pela ICVM no 555/2014, que trouxe regra
equivalente no §4o do art. 79, ora sob comento.
48 Nesse sentido: “(...) os fundos, não obstante careçam tais estruturas de personalidade jurídica, posto terem a natureza
jurídica de condomínio, conservam a capacidade postulatória, pelo que, em tese, podem ser autores ou réus em processos
de qualquer natureza. Com efeito, não me parece que, ao mudarem os condôminos, neste caso, os cotistas, muda também
o condomínio. Tampouco se há mudança do administrador. Até porque, no caso concreto, a imputação dá-se com relação
à negociação no mercado de valores mobiliários” (PAS CVM no 23/2000, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 25.05.2010).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 52

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 25 de 29.

propôs a SEP neste PAS, em que se apura violação a norma de conduta que exige a divulgação ao
mercado de negociação relevante efetuada por acionistas que atuem sob um mesmo interesse. Rejeito,
assim, a alegação de que teria havido, neste PAS, violação ao princípio da pessoalidade da sanção
por parte da Acusação.
108.
De todo modo, resta, ainda, analisar, no caso concreto, a culpabilidade dos acusados Société
Mondiale e Bridge, pela alegada infração ao art. 12 da ICVM no 358/20002.
109.
No caso do Société Mondiale, a responsabilidade própria do Fundo decorre, a meu ver, da
participação ativa e determinante de N.S.R.T., inclusive único membro de seu comitê de
investimentos, na definição das aquisições das ações de emissão da Oi, em comunhão de interesses
com a Petro Rio, em vista, inclusive, das atribuições expressamente conferidas ao referido comitê, ao
qual, consoante o próprio Regulamento do Fundo, competia, relativamente ao atendimento das
obrigações de cunho informacional a cargo do Fundo, “contribuir com o fornecimento ao
ADMINISTRADOR, sempre que aplicável, das informações necessárias para a prestação de
informações obrigatórias ao mercado”49.
110.
Dado que N.S.R.T. fazia, aliás sozinho, as vezes do comitê, resta claro que o Fundo, por
meio do referido comitê50, tinha conhecimento sobre a comunhão de interesses com a Petro Rio nas
negociações relevantes de ações de emissão da Oi.
111.
Não obstante, em consulta atual à base de dados da CVM, foi possível verificar que o Fundo
consta como cancelado, a pedido do administrador, com resgate total das cotas. Adicionalmente,
consulta ao site da Receita Federal revela que o Fundo foi baixado do CNPJ, por liquidação
voluntária. Vale dizer, o Fundo foi extinto.
112.
Desse modo, em que pese ter sido demonstrada a responsabilidade do Société Mondiale pela
prática da infração imputada, forçoso reconhecer a extinção de sua punibilidade, em virtude de seu
cancelamento e extinção.

49 “CAPÍTULO VII. COMITÊ DE INVESTIMENTOS Artigo 34. É facultado aos Cotistas, determinar a constituição de
um Comitê de Investimentos, soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos do Fundo (“Comitê de
Investimentos”), ao qual caberá: (...) VII. contribuir com o fornecimento ao ADMINISTRADOR, sempre que aplicável,
das informações necessárias para a prestação de informações obrigatórias ao mercado e/ou aos cotistas previstas neste
Regulamento (...)” (Doc. 0537539, pp. 127-145).
50 Segundo Cláudio de Araújo Ferreira, “[o] comitê de investimentos é o órgão do fundo para o qual os cotistas de um
fundo delegam as decisões de investimento e desinvestimento deste. Como mencionado, os fundos podem ter gestão
discricionária, em que o gestor possui autonomia para gerir a carteira do fundo, pode ter uma gestão não discricionária,
em que as decisões de investimento são decididas pela assembleia geral de cotistas e ainda uma gestão mista, por meio
da criação de comitê de investimentos composto por membros indicados pelo gestor e pelos cotistas (embora possa haver
comitês formados exclusivamente por membros indicados pelo gestor ou pelos cotistas)” (grifei) (in: Governança
corporativa em fundos de investimento – desafios e reflexões. São José dos Campos: Netebooks, 2012, p.120).
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 53

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113.
A Bridge, a seu turno, argumentou que informou o mercado e a Oi acerca e todos os fatos
de que teve conhecimento pelo comitê de investimentos do Fundo, no estrito cumprimento das normas
regulatórias e em atenção ao seu dever de diligência, mas que, em momento algum, foi noticiado ou
suscitado pelo comitê que a aquisição ou alienação de participação relevante se daria por acionistas
com interesse comum, ou bloco de acionistas, não cabendo imputar-lhe responsabilidade por omissão
ou por incompletude das referidas informações divulgadas ao mercado.
114.
Segundo a acusada, ainda que, por hipótese, o comitê de investimentos do Fundo ou seu
integrante tenham agido em conluio com outro investidor da Oi, a Bridge não tinha como ter ciência
de tais fatos, pois nunca havia sido mandatária de qualquer acionista da Oi, além do Société Mondiale,
não se mostrando razoável a exigibilidade de conduta diversa da praticada pela acusada, que repassou
a todo o mercado as informações que detinha sobre a atuação do Fundo.
115.
Contudo, restou demonstrado, a Bridge classificava a Petro Rio como empresa ligada até
março de 2016, pouco antes de se iniciarem as aquisições de ações da Oi, tendo então deixado de
classificar a Petro Rio como empresa ligada; e, a partir de julho de 2016, deixou inclusive de
apresentar os demonstrativos de composição de carteira do Fundo, que passou a divulgar, nas
informações enviadas à CVM: “Por solicitação do administrador do fundo, a identificação dos
seguintes ativos foi omitida ao público em geral (...)”51.
116.
Além disso, como já detalhado, o Relatório Bridge, elaborado pela equipe de gestão de
recursos da Bridge, que tratou da realização do investimento do Fundo em ações da Oi, apesar de
datado de 18.05.2016, contém imagens de capturas de telas refletindo consulta ao comportamento das
ações de emissão da Oi em 16.08.2016 (i.e. quase três meses depois), a indicar, portanto, que o
documento foi provavelmente elaborado nessa data ou, no mais tardar, no dia seguinte, uma vez que
foi anexado à carta da Bridge, de 17.08.2016 , enviada à CVM, em resposta a ofício de 10.08.2016.
Em acréscimo, a Bridge conhecia a ata da já referida deliberação do comitê de investimentos, da qual
não constava qualquer menção a estudos ou material de suporte preparados por sua equipe de gestão
quanto ao racional econômico adotado à época da decisão e se depreendia, ao que parece, que a
gestora se inteirou apenas naquela ocasião acerca da recomendação do investimento em ações da Oi.
117.
Em conjunto, a meu ver, são indícios fortes e convergentes de que a Bridge tinha
conhecimento do alinhamento de interesses que permeava as aquisições de participação relevante no
capital da Oi, realizadas, de um lado, pela administradora, em nome do Fundo, e, do outro, pela Petro
Rio, em ambos os casos em atendimento ao que era definido por N.S.R.T.

51 Doc. 0537539, pp. 87-92.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 54

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118.
Ou seja, de que a Bridge conhecia a intenção de ocultar essa informação do mercado e, no
mínimo, omitiu-se quanto à divulgação, em violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002, tendo
participado da infração.
119.
A Acusada não deu qualquer explicação para as alterações nas informações divulgadas ao
mercado, em nome do Fundo, embora tenha tido a oportunidade de fazê-lo, inclusive em sua defesa.
120.
Ressalto, em acréscimo, que o §2o do art. 84 da ICVM no 555/2014 dispõe que a existência
de conselhos e comitês não exime o administrador ou o gestor da responsabilidade sobre as operações
da carteira do fundo. Vale dizer, a administradora, ciente das informações e de que o Fundo se omitira
quanto à conduta exigida pela norma, não poderia se quedar inerte nem compactuar.
121.
Assim, neste caso, concluo que a Bridge também violou o art. 12 da ICVM no 358/2002.
122.
De outra parte, entendo que a SEP não chegou a explicitar, no TA, em que medida a Bridge
teria incorrido em falhas de controles internos na prestação dos serviços ao Fundo, em infração ao
art. 19 da ICVM no 558/2015, como lhe é igualmente imputado. Ressalto, inclusive, que a violação
ao referido dispositivo remete, em princípio, a condutas não intencionais, o que tampouco não se
coaduna com os termos em que foi formulada essa acusação em face da Bridge.
123.
Essa constatação em nada diminui a relevância do papel de gatekeeper que cabe ao
administrador de fundo de investimento52, inclusive para se desincumbir de suas obrigações de meio
atinentes à instituição e utilização de controles internos adequados – efetivos e consistentes –, a fim
de zelar pelo permanente atendimento às normas e políticas aplicáveis, tanto em relação aos
investimentos da carteira quanto à própria atividade de administração e aos padrões ético e
profissional exigidos, tudo isso consoante requer o art. 19 da ICVM no 558/2015.
124.
Trata-se aqui apenas de reconhecer que os elementos fáticos e probatórios trazidos aos autos
apontam para falha de natureza mais grave, já abarcada pela condenação por descumprimento ao art.
12 da ICVM no 358/2002.
125.
Desse modo, entendo que não cabe condenar a Bridge pela violação o art. 19 da ICVM no
558/201553 que lhe foi imputada.

52 A propósito, destaque-se a primorosa abordagem de Rafael Andrade em “O administrador como gatekeeper dos fundos
de investimento: origem, fundamentos e perspectivas”, Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2021.
53 Ao tratar da responsabilidade da Bridge, no TA, a SEP faz referência, ainda, ao §3o do art. 79 da ICVM no 555/2014;
porém, esse dispositivo não cuida da responsabilidade administrativa do administrador e demais prestadores de serviço
dos fundos de investimento, e sim da reparação civil de danos causados pelo administrador, decorrentes de atos e omissões
próprios a que der causa, sempre que este agir de forma contrária à lei, ao regulamento ou normas expedidas pela CVM.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 55

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IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
126.
Por todo o exposto, concluo que, à exceção do Fundo, os demais acusados devem ser
responsabilizados por infração ao art. 12 da ICVM no 358/2002. Passo, assim, à dosimetria das penas.
127.
As infrações em tela foram praticadas antes da edição da Lei no 13.506, de 13.11.2017, razão
pela qual as penalidades a serem aplicadas seguirão o disposto na legislação vigente à época dos fatos.
Ademais, entendo que as infrações devem ser apenadas com a aplicação de multa, em linha com
precedentes desta Autarquia54.
128.
A violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002 é considerada infração grave55. Com efeito, a
regra em questão, além de ter como objetivo assegurar ao mercado informações adequadas sobre as
participações relevantes e as tendências na negociação das ações que possam sinalizar uma mudança
de percepção dos investidores sobre a companhia, tem, também, o condão de revelar ao mercado
possíveis alterações na estrutura de poder ou na estrutura administrativa das companhias abertas56,
inclusive de destacada importância em relação a companhias tidas como sem controlador definido ou
de controle difuso. Tudo isso explica sua relevância, no campo das obrigações informacionais
impostas aos participantes do mercado de valores mobiliários.
129.
De todo modo, levo em conta os bons antecedentes dos acusados no que aplicável57-58. Por
outro lado, com vistas ao sopesamento da gravidade das condutas que se materializou em concreto,
também considero as circunstâncias específicas deste caso59, em que a evidenciação da infração
administrativa foi especialmente dificultada pelos mecanismos empregados pelos acusados, que
dissimulavam uma atuação independente e sem vinculação a um mesmo interesse.

54 P.ex., vale citar os seguintes precedentes: PAS CVM no RJ2006/9070, Dir. Rel. Sergio Weguelin, j. em 23.01.2008;
PAS CVM no RJ2007/9559, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 16.01.2008; PAS CVM no RJ2009/2172, Dir. Rel. Eli Loria, j. em
18.5.2010; e PAS CVM no RJ2011/2148, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 8.11.2011; PAS CVM no RJ2014/1020, Dir. Rel. Pablo
Renteria, j. em 12.09.2017; e PAS CVM no RJ2019/4246, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 01.12.2020.
55 Conforme estipula o art. 18 da referida Instrução.
56 V. entendimento manifestado no julgamento do PAS n° 08/2009, Dir. Rel. Pablo Renteria, em 28.04.2015.
57 Petro Rio não figura ou figurou como acusada em outros PAS em curso na CVM. A Bridge, por sua vez, é acusada
também nos seguintes processos sancionadores: (i) PAS CVM no 19957.008143/2018-26; (ii) PAS CVM no
19957.010223/2019-22; e (iii) PAS CVM no 19957.008816/2018-48. Não houve, contudo, condenação em nenhum deles.
58 A autorização da Bridge (atual Única) para prestar os serviços de Administração de Carteira de Valores Mobiliários
previstos na ICVM n° 558/2015 foi cancelada, por decisão administrativa da CVM em 03.05.2021 (Ato Declaratório
CVM n° 18.719).
59 Como reconhecido pela própria SEP, no TA: “Nos casos julgados pelo Colegiado da CVM, estávamos diante de
situações cuja comprovação do descumprimento do art. 12 era objetiva, uma vez que foram confrontadas as posições
acionárias de um único acionista ou um único gestor de diversos fundos. No presente caso, estamos diante de pessoas
jurídicas distintas sem a existência de um acordo formal arquivado na sede da Companhia”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 56

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PAS CVM no RJ2018/4059 – Voto – Página 29 de 29.

130.
Diante do exposto, à luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, e com
fundamento no art. 11, I e II, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976, voto:
a) pela declaração da extinção da punibilidade de Société Mondiale des Energies FIA,
com relação à acusação de violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002, diante do fato
de que o Fundo foi posteriormente extinto;
b) pela condenação de Petro Rio S.A. à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
400.000,00 (quatrocentos mil reais), por violação ao art. 12 da ICVM no 358/2002,
pela omissão em divulgar que atuava sob o mesmo interesse que o Société Mondiale;
c) pela condenação de Bridge Administradora de Recursos Ltda. (atualmente
denominada Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.) à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por violação ao art.
12 da ICVM no 358/2002, pela omissão em divulgar que o Fundo atuava sob o mesmo
interesse que a Petro Rio; e
d) pela absolvição de Bridge Administradora de Recursos Ltda. (atualmente
denominada Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.) da acusação de
violação ao art. 19 da ICVM no 558/2015.
É como voto.

Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto Em Sessão De Julgamento (1670471) SEI 19957.005866/2018-73 / pg. 57
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.12.16 18:25:35 -03'00'