Tribunal: CVM
Processo: 19957-002314-2021-17 (RJ-2017-02720)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-02-22
Data de publicação: 2022-02-22

Ementa:
Irregularidades relacionadas a (i) oferta de valores mobiliários sem
registro ou dispensa pela CVM, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976, e aos
arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003; e (ii) embaraço à fiscalização da CVM,
em violação ao inciso III do art. 1° da Instrução CVM no 491/2011 e ao inciso IV do
art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.002314/2021-17 (RJ2021/02720).

Data do julgamento: 22/02/2022

Relator: Diretor Alexandre Rangel

Acusados:
Motortec Indústria Aeronáutica S.A.
Roberto Marino Sangenito

Ementa: Irregularidades relacionadas a (i) oferta de valores mobiliários sem
registro ou dispensa pela CVM, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976, e aos
arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003; e (ii) embaraço à fiscalização da CVM,
em violação ao inciso III do art. 1° da Instrução CVM no 491/2011 e ao inciso IV do
art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pelas absolvições de MOTORTEC INDÚSTRIA
AERONÁUTICA S.A. e ROBERTO MARINO SANGENITO das acusações de (i) oferta
pública de valores mobiliários, infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 c/c os arts.
2o e 4° da Instrução CVM n° 400/2003; e (ii) embaraço à fiscalização, infração ao
art. 1o, inciso III, da Instrução CVM no 491/2011 c/c art. 1o, inciso IV, do Anexo 64
da Instrução CVM n° 607/2019.

O Colegiado decidiu pela comunicação do resultado deste julgamento
ao Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, em complemento ao
Ofício no 220/2021/CVM/SGE, para providências cabíveis no âmbito de sua
competência.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada
a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema
eletrônico, dispensando-se a videoconferência, na forma da Resolução CVM no
45/21.
Diário Eletrônico da CVM em
11/04/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 435 (1448040) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 1

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 22/03/2022, às 14:50, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 22/03/2022, às 14:53, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 24/03/2022, às 17:44, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/04/2022, às 10:26, com fundamento
no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1448040 e o código CRC C43C108F.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1448040 and the "Código CRC" C43C108F.
Extrato de Sessão de Julgamento 435 (1448040) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 1 de 7
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.002314/2021-17
Reg. Col. no 2396/21

Acusados:
Motortec Indústria Aeronáutica S.A.

Roberto Marino Sangenito
Assunto:
Apurar eventuais irregularidades relacionadas a (i) oferta de valores
mobiliários sem registro ou dispensa pela CVM, em infração ao art. 19 da Lei
no 6.385/1976; e aos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003; e (ii)
embaraço à fiscalização da CVM, em violação ao inciso III do art. 1° da
Instrução CVM no 491/2011 e ao inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da
Instrução CVM no 607/2019
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto e Origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“Processo”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Área Técnica”), em face de
Motortec Indústria Aeronáutica S.A. (“Motortec” ou “Companhia”) e Roberto Marino
Sangenito (“Roberto Sangenito” e, quando em conjunto com Motortec, “Acusados”).
2.
O Processo apura suposta (i) oferta irregular de valores mobiliários, em violação ao art.
19 da Lei no 6.385/19761 e aos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/20032; e (ii) embaraço à
fiscalização da CVM, em violação ao inciso III do art. 1° da Instrução CVM no 491/20113,

1 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.”
2 “Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no
território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.”
3 “Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do
art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à fiscalização da
CVM.”
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 2 de 7
combinado com inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/20194, vigentes à
época dos fatos.
3.
O
presente
Processo
originou-se
do
Processo
Administrativo
CVM
no
19957.007353/2019-88 (“Processo Originário”), instaurado a partir de reclamação formulada
por investidor à CVM em 27.06.2019 (“Reclamação”)5. Nessa ocasião, o reclamante narrou que
o seu sogro, E.S., havia recebido comunicações6, informando-o de que seria titular de ações de
emissão da Companhia. Por isso, formulou à CVM as seguintes indagações: “1. São
verdadeiros os documentos, em especial, aquele que consta CVM? 2. O E.S. tem ações da
Motortec? 3. Se positivo, elas podem ser vendidas na bolsa? 4. Se não podem ser vendidas,
como vendê-las?”.
4.
Em 19.09.2019, a CVM enviou ao reclamante o Ofício no 896/2019/CVM/SOI/GOI-27,
esclarecendo que o registro de companhia aberta da Motortec havia sido cancelado em
21.03.2006. Foram solicitadas ao reclamante informações adicionais sobre a forma de contato
estabelecida com o ofertante, bem como eventuais outras informações e documentos que
pudessem subsidiar as investigações em curso.
5.
Após analisar a documentação adicional disponibilizada pelo reclamante8, a Gerência
de Orientação aos Investidores 2 (“GOI-2”) proferiu despacho9, por meio do qual concluiu que
haveria “indício de tentativa de fraude na medida em que as pessoas que contataram o Sr.

4 “Art. 1o Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do
art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM.”
5 Doc. SEI 0807470.
6 A seguinte documentação foi disponibilizada à CVM pelo reclamante: (i) Ofício Circular/CVM/SFI/GFE-3/No
001/2002), datado de 21.10.2002, tendo como destinatário E.S. (Doc. SEI 0807476); (ii) “Informativo Parcial
Acionário No 24.080”, contendo o timbre da Motortec e da SOMA – Sociedade Operadora de Mercados de Ativos,
informando a posição acionária de E.S. (Doc. SEI 0807478); e (iii) “Informativo Motortec” que, entre outras
informações, afirmava que E.S. obteve ganhos advindos de dividendos e bonificações sobre ações de emissão da
Motortec e que “não existe a necessidade de nenhum intermediador entre negociações acionista – empresa . Tais
como, corretores e ou corretoras, ilegitimando quaisquer tramitações junto a estes” (Doc. SEI 0807477).
7 Doc. SEI 0843857.
8 A seguinte documentação adicional foi disponibilizada à CVM pelo reclamante: (i) Ata da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 27.09.2018, na qual foram aprovadas “a abertura do capital da
empresa, e reintegração da empresa junto ao mercado e ações”, bem como e-mail no qual a referida ata foi
encaminhada pela Companhia ao E.S. (Docs. SEI 0847013 e 0847018); (ii) cópia do e-mail no qual a CVM envia
o Ofício no 896/2019/CVM/SOI/GOI-2 ao reclamante, bem como cópia do referido ofício (Docs. SEI 0847022 e
0847052); e (iii) cópias dos informativos enviados a E.S. pela Companhia e por Soma, que já tinham sido
apresentados anteriormente (Docs. SEI 0847028 e 0857033).
9 Doc. SEI 0853392.
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 3 de 7
[E.S.] fizeram uso do Ofício Circular da CVM e fizeram constar num dos documentos o suposto
timbre da SOMA o que, no mínimo, caracterizaria crime de falsidade ideológica”10.
6.
Após receber o Processo Originário para análise, a Superintendência de Relações com
o Mercado e Intermediários (“SMI”) produziu o Relatório no 13811, no qual informou, em
resumo, que:
(i)
como a Motortec teve o seu registro de companhia aberta cancelado em 21.03.2006,
época em que Roberto Sangenito era o Diretor de Relações com Investidores12, em
princípio, tal companhia e seus diretores não estariam no âmbito de fiscalização da
CVM;
(ii)
na pesquisa cadastral (CNPJ) da Receita Federal do Brasil, consta menção à massa falida
da Companhia13, cujo responsável seria Roberto Sangenito14;
(iii)
não obstante, o site www.grupomotortec.com.br da Companhia aparentava estar em
plena atividade, pois no campo “informações” era mencionada a oferta de ações da
Companhia para negociação em “mercado de ações de balcão”15;
(iv)
o registro do domínio de tal site aparecia em nome de Roberto Sangenito16;
(v)
exceto por Roberto Sangenito, as demais pessoas mencionadas como participantes da
Motortec nos documentos apresentados pelo reclamante não foram plenamente
identificadas17; e
(vi)
não havia qualquer Ato Declaratório editado pela CVM determinando a suspensão de
atividades irregulares envolvendo valores mobiliários (stop order), seja em nome da

10 É importante esclarecer que a SFI constatou que o ofício da CVM enviado pela Motortec a E.S. (sogro do
reclamante), de fato, existiu e foi enviado, em 21.10.2002, no âmbito do Processo CVM no RJ-2002-5536.
11 Doc. SEI 1042802.
12 Doc. SEI 0843370.
13 Doc. SEI 1041176.
14 Doc. SEI 1041178.
15 “Atuando no mercado a mais de 40 anos a Motortec, atualmente encontra-se com suas ações disponíveis para
negociação no mercado de ações de balcão. Os acionistas interessados em negociar, entre em contato conosco.”
(Doc. SEI 1041172, fl. 04).
16 Doc. SEI 1041172 (fl. 01).
17 Conforme informado no Relatório no 138: “Nos documentos relativos à Motortec fornecidos pelo consulente
constam as assinaturas de Antônio Marques Alencar, na condição de Diretor Executivo em um suposto informe
da Motortec, e de [R. A. C.] e [M. L. R.], respectivamente, como presidente e secretária em uma suposta Ata de
Assembleia Geral Extraordinária da Motortec realizada em 27/09/18 (0807477 e 0847013). Em tal Ata constam
também os supostos Diretores da Motortec: [A. N. de M., A. M. A., O. D. F., J. B. S. e S. A. C.] (0847013)”.
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 4 de 7
Motortec, seja em nome de Roberto Sangenito18.
7.
Diante da suspeita de oferta de valores mobiliários19 sem os devidos registros junto à
CVM, a Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos (“GME”), com o objetivo de
interromper a oferta irregular e o potencial prejuízo que poderia causar a investidores, propôs à
SMI a emissão de um Ato Declaratório (stop order). No entanto, dadas as características do
caso, que indicam haver uma oferta pública irregular em andamento, a SMI decidiu encaminhar
o assunto para análise e providências da SRE20.
8.
Em
seguida,
a
Área
Técnica
encaminhou
à
Companhia
o
Ofício
no
277/2020/CVM/SRE/GER-321, o Ofício no 305/2020/CVM/SRE/GER-322, o Ofício no
22/2021/CVM/SRE/GER-323, o Ofício no 23/2021/CVM/SRE/GER-324 e o Ofício no
24/2021/CVM/SRE/GER-325-26 (“Ofícios”), todos solicitando esclarecimentos sobre a
potencial ilegalidade verificada. Notadamente, a Companhia foi questionada se pretendia
“interromper todas as publicidades relacionadas ao empreendimento e qualquer esforço de

18 Doc. SEI 1042750.
19 Conforme concluiu a SMI no Relatório no 138: “Ao que tudo indica, a Motortec atualmente é apenas uma massa
falida, não desempenhando qualquer atividade produtiva e com boas chances de que o seu passivo ultrapasse o
valor de seus ativos, nada restando para repartir entre os sócios. Sendo este o caso, a venda de ações de uma
empresa sem qualquer valor monetário, a meu ver, seria uma tentativa de obter vantagem ilícita de natureza
patrimonial, com a consequente lesão a investidores. De qualquer modo, a oferta pública de ações, presente
no site da Motortec, em www.grupomotortec.com.br, sem o registro prévio nesta Autarquia constitui uma infração
à Instrução CVM 400, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados
primário ou secundário.”
20 Doc. SEI 1043098.
21 Doc. SEI 1082425.
22 Doc. SEI 1111974.
23 Doc. SEI 1193976.
24 Doc. SEI 1193983.
25 Doc. SEI 1193988.
26 Conforme narrado na Acusação: “Com o objetivo de obter uma explicação para a oferta em andamento, a GER-
3 iniciou suas ações investigativas com o envio do Ofício no 277/2020/CVM/SRE/GER-3 (1082425), em
24/08/2020, em que foram demandadas da Motortec documentação de suporte e outras informações sobre a
oferta, tais como: Modelo dos contratos de investimento utilizados; relação e dados pessoais de todos os
investidores; detalhes de como os investidores foram procurados pelo emissor, bem como informar a data de
início, encerramento e total da oferta. Uma vez que o ofício não foi respondido, foi enviado aos investigados um
segundo Ofício (Ofício no 305/2020/CVM/SRE/GER-3 doc. 1111974), em 06/10/2020, para o mesmo endereço
eletrônico (diretoria@grupomotortec.com.br), sendo este o endereço que consta tanto na página na internet em
que a oferta irregular de ações, quanto o que foi utilizado para entrar em contato com o denunciante. Todavia,
novamente não obtivemos qualquer resposta. Outras tentativas foram feitas (1193976, 1193983, 1193988) por
meio de envio de Ofícios pelos Correios via AR para os endereços constantes nos cadastros da RFB dos ofertantes
(1041176, 1041178). Mais uma vez não houve qualquer resposta dos mesmos.”
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 5 de 7
venda”, observado que a “manutenção da presente oferta pública de valores mobiliários
acarretará o agravamento da ilegalidade”.
9.
Os Ofícios não foram respondidos.
10.
Após coletar as demais informações que considerou relevantes, a SRE, em 23.03.2021,
lavrou termo de acusação em face dos Acusados (“Acusação”)27.
II.
Acusação
11.
A SRE alega que, no âmbito do Processo Originário, foi possível constatar que a
Companhia manteve ativa sua página na internet28, oferecendo valores mobiliários – no caso,
ações de sua emissão – para investidores interessados, mesmo após o seu cancelamento como
companhia aberta29. O site indicava o seguinte texto:
“Com o retorno dos investimentos estrangeiros ao mercado brasileiro de ações, devido à
valorização do dólar, que contribui para que a entrada de recursos estrangeiros no país
fizesse com que a bolsa voltasse ao azul. Esses investidores compraram cerca de R$ 8,2
bilhões em papéis de empresas nacionais, trazendo assim de volta a segurança e
rentabilidade das quais os investidores necessitavam. Em vista, deste crescimento no
mercado de ações, diversas empresas voltaram a crer na compra e venda de ações no país.
Atuando no mercado há mais de 40 anos a Motortec, atualmente encontra-se com suas
ações disponíveis para negociação no mercado de ações de balcão. Os acionistas
interessados em negociar, entrem em contato conosco.” (sem grifos e destaques no
original)
12.
A Área Técnica destaca também que os Acusados não responderam a qualquer dos
ofícios enviados, não tendo sido possível determinar a quantidade total de ações vendidas, o
valor captado junto aos investidores, tampouco as datas de início e de encerramento da oferta
irregular de valores mobiliários.
13.
Entende, ainda, que, no presente caso, estaria configurado embaraço à atuação desta
Autarquia, tendo em vista que, nos Ofícios, constava a informação de que “o não atendimento,
no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que
houver sido formulada pela CVM caracteriza embaraço à fiscalização, nos termos do

27 Doc. SEI 1220135.
28 A oferta teria sido divulgada ao mercado na internet, por meio do website www.grupomotortec.com.br, o que
enquadraria a captação no disposto no inciso III do § 3° do art. 19 da Lei n° 6.385/76, regulamentado pelo artigo
3° da Instrução CVM n° 400/2003, tal como vigente à época.
29 A SRE narra que, tanto a SMI/GME quanto a SRE/GER-3, verificaram, em dois momentos distintos, que a
página na internet da Motortec estava ativa com a tal divulgação de oferta irregular, e ainda continuava ativa
quando da finalização da Acusação (Doc. SEI 1190492).
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 6 de 7
parágrafo único do art. 1o do Anexo 64 à Instrução CVM no 607/2019, o que é considerado
infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.
11 da Lei no 6.385, de 1976”.
14.
Dessa forma, a Acusação propôs a responsabilização de:
(i)
Motortec, na condição de ofertante, (a) pela realização de oferta de valores mobiliários
sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5o do art. 19 da
Lei no 6.385/1976 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/2003, o que é considerado
infração grave, nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução; bem como (b) por
embaraço à fiscalização, também considerada infração grave, conforme previsto no
inciso III do art. 1° da Instrução CVM no 491/2011, combinado com o inciso IV do art.
1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019; e
(ii)
Roberto Sangenito, na qualidade de sócio e administrador da Companhia, (a) pela
realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003, e sem a dispensa
prevista no inciso I do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 4o da Instrução CVM
no 400/2003, o que é considerado infração grave, nos termos do inciso II do art. 59 da
mesma instrução; bem como (b) por embaraço à fiscalização, também considerada uma
infração grave, conforme previsto no inciso III do art. 1° da Instrução CVM no 491/2011,
combinado com inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/2019,
conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da Instrução CVM no 400/0330.
15.
Por fim, a SRE propôs o encaminhamento dos autos deste Processo à Superintendência
Geral (“SGE”), para avaliação da pertinência de envio de comunicação ao Ministério Público
Federal, uma vez que a oferta de valores mobiliários sem o devido registro ou autorização da
CVM constitui crime previsto no inciso II do art. 7o da Lei no 7.492/198631.

30 A Área Técnica explicita que, juntamente com a Companhia, Roberto Sangenito deveria ser responsabilizado
pela suposta oferta irregular, e por embaraço à fiscalização, tendo em vista que o art. 56-B da Instrução CVM no
400/2003 considera que os administradores dos ofertantes, dentre suas atribuições legais, são responsáveis pelo
cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela referida instrução.
31 Doc. SEI 1273972.
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Relatório – Página 7 de 7
16.
Nesse sentido, em 28.05.2021, foi encaminhado o Ofício no 220/2021/CVM/SGE ao
Ministério Público Federal do Estado do Rio de Janeiro (“MPF/RJ”)32.
III.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
17.
Ao examinar a Acusação33, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”)
entendeu estarem atendidos os requisitos previstos no art. 6o da Deliberação CVM no
538/200834, bem como o disposto no caput do art. 5o da Instrução CVM no 607/2019, vigente à
época35.
IV.
Revelia
18.
Devidamente citados36, os Acusados não apresentaram defesa.
V.
Distribuição
19.
Na reunião do Colegiado de 30.11.2021, o Processo foi distribuído para minha
relatoria37.
20.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

32 Doc. SEI 1276210.
33 Doc. SEI 1257026.
34 Doc. SEI 0403669.
35 “Art. 5o Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter
diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.”
36 Docs. SEI 1268517, 1268520, 1272247, 1323981, 13233991 e 1323993.
37 Doc. SEI 1398972.
Relatório de Julgamento (1451596) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 9
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.02.24 10:27:34
-03'00'

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 1 de 10
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.002314/2021-17
Reg. Col. no 2396/21

Acusados:
Motortec Indústria Aeronáutica S.A.

Roberto Marino Sangenito
Assunto:
Apurar eventuais irregularidades relacionadas a (i) oferta de valores
mobiliários sem registro ou dispensa pela CVM, em infração ao art. 19
da Lei no 6.385/1976, e aos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003;
e (ii) embaraço à fiscalização da CVM, em violação ao inciso III do art.
1° da Instrução CVM no 491/2011 e ao inciso IV do art. 1° do Anexo
64 da Instrução CVM no 607/2019
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel
Voto
I.
Introdução
1.
Trata-se de Processo1 instaurado pela SRE para apurar a eventual responsabilidade
dos Acusados em razão de (i) oferta pública de valores mobiliários sem registro prévio
na CVM, em violação ao art. 19 da Lei no 6.385/19762 e ao art. 2o da Instrução CVM no
400/20033; e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5o4 do art. 19 da Lei no 6.385/1976
e no art. 4o da Instrução CVM no 400/20035; (ii) embaraço à fiscalização da CVM, em

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem aqui definidos, têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório (“Relatório”).
2 “Art. 19 - Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio
registro na Comissão.”
3 “Art. 2o - Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário,
no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.”
4 “§ 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir
outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este
poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...)”
5 “Art. 4o - Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM
poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao

Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 2 de 10
violação ao inciso III do art. 1° da Instrução CVM no 491/20116, combinado com o inciso
IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM no 607/20197, vigentes à época dos fatos.
2.
Segundo a Área Técnica, os documentos e informações coletados, no âmbito do
Processo Originário8 e do Processo, seriam suficientes para comprovar que os Acusados
efetivamente ofertaram valores mobiliários ao público, notadamente ações de emissão da
Motortec, de forma irregular, por meio do site da Companhia.
3.
Dessa forma, a SRE lavrou a Acusação9, propondo a responsabilização dos
Acusados por (i) terem realizado oferta pública de valores mobiliários, sem registro
prévio na CVM ou sua dispensa; e (ii) embaraço à fiscalização, tendo em vista que não
responderam aos ofícios encaminhados pela Autarquia10.
II.
Mérito
4.
Em benefício da objetividade, antecipo minha posição no sentido de que não
assiste razão à Área Técnica com relação às imputações de oferta pública irregular e
embaraço à fiscalização, formuladas em face dos Acusados.
5.
Mesmo diante de forte indício de irregularidade, é necessário que haja um

investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos
previstos nesta Instrução.”
6 “Art. 1o - Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a
VIII do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à
fiscalização da CVM.”
7 “Art. 1o - Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a
VIII do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM.”
8 Conforme detalhado no Relatório, tal processo foi instaurado em razão de reclamação à CVM formulada
por investidor em relação à Companhia em 27.06.2019 (Doc. SEI 0807470).
9 Doc. SEI 1220135.
10 Conforme narrado na Acusação: “Com o objetivo de obter uma explicação para a oferta em andamento,
a GER-3 iniciou suas ações investigativas com o envio do Ofício no 277/2020/CVM/SRE/GER-3 (1082425),
em 24/08/2020, em que foram demandadas da Motortec documentação de suporte e outras informações
sobre a oferta, tais como: Modelo dos contratos de investimento utilizados; relação e dados pessoais de
todos os investidores; detalhes de como os investidores foram procurados pelo emissor, bem como informar
a data de início, encerramento e total da oferta. Uma vez que o ofício não foi respondido, foi enviado aos
investigados um segundo Ofício (Ofício no 305/2020/CVM/SRE/GER-3 doc. 1111974), em 06/10/2020,
para o mesmo endereço eletrônico (diretoria@grupomotortec.com.br), sendo este o endereço que consta
tanto na página na internet em que a oferta irregular de ações, quanto o que foi utilizado para entrar em
contato com o denunciante. Todavia, novamente não obtivemos qualquer resposta. Outras tentativas foram
feitas (1193976, 1193983, 1193988) por meio de envio de Ofícios pelos Correios via AR para os endereços
constantes nos cadastros da RFB dos ofertantes (1041176, 1041178). Mais uma vez não houve qualquer
resposta dos mesmos.”
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 3 de 10
tratamento cauteloso no que tange à reunião de um conjunto probatório que possa ser
considerado apto a servir de fundamento para formulação de determinada acusação no
contexto de um processo administrativo sancionador perante a CVM. Embora o conjunto
probatório possa ser formado por uma pluralidade de indícios, é importante que tais
elementos sejam sólidos, convergentes e inequívocos no sentido de demonstrar, além de
qualquer dúvida razoável, a procedência dos fatos apurados, a autoria e a materialidade
da irregularidade porventura identificada.
6.
As repercussões geradas na esfera privada dos envolvidos11 em tais acusações não
são triviais. A formação da convicção do julgador está condicionada à robustez do
conjunto probatório colhido pela Área Técnica, a quem incumbe o ônus de demonstrar a
materialidade e a autoria das infrações. Nesse sentido, a prova atua, a um só tempo, como
importante instrumento de limitação e legitimação do exercício do poder regulatório
sancionador da CVM.
7.
Feitas essas breves considerações iniciais, entendo que a SRE, no caso concreto,
não se desincumbiu do dever de colher um conjunto probatório suficiente para suportar a
instauração deste Processo em face dos Acusados.
8.
É o que explico a seguir mais detalhadamente.
Oferta pública de valores mobiliários
9.
Foi imputada aos Acusados infração ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e aos arts. 2o
e 4° da Instrução CVM n° 400/2003, tendo em vista que supostamente a Companhia teria
ofertado publicamente ações de sua emissão, por meio de uma espécie de propaganda ou
comunicação veiculada em seu site12.
10.
O art. 2o da Instrução CVM n° 400/2003 determina que toda oferta pública de

11 Conforme tive a oportunidade de me manifestar no Processo Administrativo Sancionador no 05/2014 do
Relator ex-diretor Henrique Machado, julgado em 15.06.2021: “O standard da prova em processos
administrativos sancionadores no âmbito da CVM deve ser alto e bastante preciso, principalmente, em
virtude dos valores e bens jurídicos cuja proteção integra o mandato legal da Autarquia. Cuida-se, em
última análise, da proteção da higidez do mercado de valores mobiliários, da poupança popular, de um
regime informacional transparente, da confiança e segurança jurídica que tal mercado deve inspirar na
economia como um todo.”
12 A Área Técnica narra que a SMI/GME e a SRE/GER-3 verificaram, em dois momentos distintos, que o
site da Motortec continuava ativo com a divulgação da oferta, permanecendo dessa forma quando da
finalização da Acusação (Doc. SEI 1190492).
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 4 de 10
valores mobiliários seja registrada na Autarquia ou conte com a dispensa de registro pela
CVM, nos termos do art. 4° da mesma Instrução. Tal registro é um dos principais recursos
de proteção ao público investidor, uma vez que (i) impede o desenvolvimento de
mercados paralelos, considerando que, em regra, a emissão de todo valor mobiliário
ofertado publicamente integra a esfera de competência regulatória da Autarquia – assim
como o seu emissor; e (ii) assegura o acesso equitativo às informações disponibilizadas
ao mercado, tornando mais robusto o processo decisório dos investidores com relação à
oportunidade de investimento.
11.
A despeito das discussões envolvendo a distinção entre oferta pública e privada13,
a lei e a regulamentação definiram balizas não exaustivas14 para evidenciar o caráter
público da oferta. Para tanto, temos, notadamente, a conjunção dos elementos (i) objetivo,
refletido nos atos em si que tenham sido praticados no contexto de distribuições públicas;
e (ii) subjetivo, consistente na destinação da oferta a um grupo indeterminado de pessoas.
12.
Para demonstrar a suposta existência de uma oferta pública, a SRE se

13 “O tema encontra-se disciplinado no artigo 19 da Lei no 6.385/1976 bem como no art. 3o da Instrução
CVM no 400, de 2003, que não trazem uma definição precisa de oferta pública, mas apenas indicam alguns
elementos que podem revelar o seu caráter público. Estes se desdobram em objetivos, relacionados aos
meios empregados na distribuição dos valores mobiliários, e subjetivos, que, por sua vez, se referem aos
ofertantes e aos destinatários da oferta. A doutrina, contudo, critica as “confusões terminológicas” e “a
redação obscura” do dispositivo legal, que não fornece bases seguras para conceituar nem a oferta
privada nem a pública. Também adverte para o perigo de uma interpretação literal da norma que levaria
a absurdos jurídicos. Destaca ainda que os meios de distribuição pública descritos na regulamentação
vigente são meramente exemplificativos, pois que quaisquer outros meios de apelo à poupança popular,
utilizados com o objetivo de fazer chegar valores mobiliários junto ao público, também podem caracterizar
a ocorrência de oferta pública. Daí a se ressaltar a necessidade de levar em consideração, na análise do
caso concreto, os “objetivos essenciais da lei” e “todas as circunstâncias fáticas envolvidas”. De outra
parte, o § 1o do art. 3o da Instrução CVM no 400, de 2003, reconhece o caráter privado da oferta dirigida
a um grupo determinado de investidores que “tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou
trabalhista, estreita e habitual, com a emissora”. No entanto, a interpretação do que seja uma relação
“estreita e habitual” não é tranquila. Se, de um lado, é relativamente pacífica a natureza privada da oferta
destinada apenas aos acionistas da companhia, realizada no âmbito de aumento de capital por subscrição
particular de ações, de outro, já se considerou pública a oferta formulada por instituição financeira a seus
clientes, tendo em vista o caráter massificado e, portanto, pouco estreito dessa relação comercial. Tudo
isso, enfim, torna mais complexa e também mais incerta a tarefa de qualificar determinada oferta de
valores mobiliários como pública ou privada.” (Processo Administrativo CVM no 19957.003689/2017-18,
Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em 30.10.2018).
14 Com fundamento em Nelson Eizirik, o então Diretor Pablo Renteria ressaltou a necessidade de avaliar as
particularidades de cada caso afim de aferir o caráter público da oferta: “Daí a se ressaltar a necessidade
de levar em consideração, na análise do caso concreto, os “objetivos essenciais da lei” e “todas as
circunstâncias fáticas envolvidas.” (Processo Administrativo CVM no 19957.003689/2017-18, Diretor
Relator Pablo Renteria, julgado em 30.10.2018).
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 5 de 10
fundamentou, exclusivamente, na seguinte mensagem exibida no site da Motortec15:

“Com o retorno dos investimentos estrangeiros ao mercado brasileiro de ações,
devido valorização do dólar, que contribui para que a entrada de recursos
estrangeiros no país fizesse com que a bolsa voltasse ao azul. Esses investidores
compraram cerca de R$ 8,2 bilhões em papéis de empresas nacionais, trazendo
assim de volta a segurança e rentabilidade das quais os investidores necessitavam.
Em vista, deste crescimento no mercado de ações, diversas empresas voltaram a
crer na compra e venda de ações no país. Atuando no mercado a mais de 40 anos a
Motortec, atualmente encontra-se com suas ações disponíveis para negociação no
mercado de ações de balcão. Os acionistas interessados em negociar, entre em
contato conosco.” [sic] (sem grifos e destaques no original)

13.
Da referida mensagem, a primeira constatação é a de que consta expressamente a
informação de que as ações de emissão da Motortec poderiam ser negociadas em mercado
de balcão – em que pese se tratasse de companhia cujo registro perante a CVM havia sido
cancelado, em 2016, e que havia sido decretada falida. Os “acionistas interessados em
negociar” deveriam entrar em contato com a Companhia para tanto.
14.
As menções genéricas a “investidores” atuantes no “mercado de ações” e na
“bolsa” e a referência específica quanto a ações da Companhia “disponíveis para
negociação” no “mercado de balcão” não guardavam, portanto, qualquer relação com o
real contexto fático da companhia emissora. Trata-se de forte indício de irregularidade ou
mesmo de “tentativa de fraude”, o que já havia sido inclusive aventado pela GOI-2 e
corroborado pelas apurações preliminares feitas pela SMI, como detalhado no Relatório.
15.
Com efeito, tal como referido pela SMI, cuidava-se, já à época, de massa falida,
como refletido no formulário SERPRO. Esse fato também pode ser confirmado em
consulta a dados públicos que evidenciam que a falência foi decretada em 19.03.201816 –
portanto, bem antes do recebimento dos documentos supostamente enviados pela
Companhia, em junho de 2019, para E.S., sogro do autor da Reclamação feita à CVM.

15 Doc. SEI 1221989 (fls. 20-23).
16 https://www.jusbrasil.com.br/diarios/250781426/djrj-v-editais-e-demais-publicacoes-09-07-2019-pg-8
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 6 de 10
16.
Por sua vez, GOI-2 e SMI também apontaram inconsistências em vários de tais
documentos, as quais podem sugerir, eventualmente, falsidade ideológica no uso de
timbre do SOMA, diante da evidente constatação de que a Companhia (i) não tinha
registro de companhia aberta perante a CVM; (ii) não possuía ações de sua emissão
admitidas a negociação no mercado de balcão; (iii) tampouco poderia ter distribuído
“ganhos advindos de dividendos e bonificações sobre ações”, nem aprovado “a abertura
do capital da empresa e reintegração (...) junto ao mercado de ações”, como
supostamente deliberado em AGE e alegadamente informado pela Motortec.
17.
Como relatado, em e-mail recebido pelo sogro do referido reclamante em
26.06.201917, alguns documentos foram anexados para cientificá-lo acerca da (i)
realização de uma assembleia da Companhia, na qual teria sido deliberada a reabertura
do seu capital; (ii) quantidade de ações e dividendos que seriam a ele atribuíveis; e (iii)
possibilidade de negociar suas ações – fatos esses que não foram em qualquer momento
objeto de investigação ou análise pela SRE.
18.
De qualquer forma, no âmbito deste Processo, não é possível concluir se
efetivamente se tratava de fraude e golpe, que poderia até mesmo ter sido perpetrado por
terceiros, utilizando-se indevidamente do nome da Companhia, de seu administrador e de
seus dados, inclusive para fins de registro e criação do domínio do site. É fato que tais
irregularidades não são objeto da Acusação, mas os referidos indícios são relevantes na
compreensão do contexto de que se trata, pois reforçam as diversas dúvidas que
remanescem neste caso.
19.
A segunda constatação, também importante sobre a mensagem contida no referido
site, reside no fato de que o texto foi muito mal escrito. E uma das várias consequências
geradas a partir das graves questões gramaticais verificadas – as quais, naturalmente,
prejudicam a compreensão correta do que se pretendeu transmitir – consiste na
interpretação possível de que os destinatários da mensagem seriam, apenas, eventuais
outros acionistas da Companhia à época, mais precisamente aqueles que desejassem
negociar ações de sua titularidade – o que, de todo modo, não faria sentido, por se tratar
de uma massa falida. Note-se que os termos utilizados no site foram “acionistas” e

17 Doc. SEI 1221988.
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 7 de 10
“negociar”, o que poderia, em tese, sugerir que se tratava de mensagem dirigida a um
grupo restrito de pessoas, a saber, aquelas que, naquele momento, já ostentassem a
condição subjetiva de acionistas da Motortec. Porém, claramente não se tratava de
mensagem relativa a aumento de capital por subscrição particular de ações nem a meras
negociações privadas a serem realizadas entre acionistas, mas de referência expressa à
negociação em mercado de balcão.
20.
Quanto a eventual oferta pública de ações, cabe esclarecer que, enquanto a
emissão e oferta pressupõem a divulgação de uma oportunidade de investimento e
aquisição do valor mobiliário objeto da emissão e da oferta, a negociação possui maior
amplitude. A negociação pode designar tanto operações de aquisição quanto de alienação,
podendo se tratar de ofertas primárias, com captação de recursos pelo emissor; ou
secundárias, em que são acionistas que alienam as ações ofertadas.
21.
Não obstante tais considerações, entendo que não há no referido anúncio,
tampouco nos demais documentos juntados aos autos, elementos capazes de comprovar
que a operação divulgada no site (anunciado como sendo da Companhia) se tratava de
uma oportunidade de compra de ações de emissão da Motortec pelo público em geral,
ainda que restrito – elemento indispensável à caracterização de uma oferta pública.
22.
Em sentido contrário, pela literalidade do que se pode compreender do anúncio
juntado aos autos, a informação prestada pela Companhia aos seus acionistas, caso não
se tratasse de golpe, poderia ser também interpretada no sentido de que a Motortec estava
se oferecendo para auxiliar ou intermediar – não se sabe ao certo – os acionistas que
porventura estivessem interessados em negociar suas ações. Não há clareza sequer sobre
quem seriam os acionistas que poderiam alienar ou adquirir as ações.
23.
Como dito, ainda que tal circunstância seja questionável sob diversos outros
prismas18, o caso não se amolda ao tipo oferta pública de valores mobiliários.
24.
Dessa forma, entendo que não há suporte fático-probatório para autorizar a
condenação dos Acusados pela realização específica de uma oferta pública irregular de

18 Não analisarei o mérito sobre se houve ou não irregularidade envolvendo a informação prestada pela
Motortec de que (i) as ações da Companhia estavam sendo negociadas em mercado de balcão; e (ii) a
Companhia poderia auxiliar ou intermediar de alguma forma a negociação de ações pelos acionistas, tendo
em vista que tais fatos não foram objeto de investigação ou de acusação pela SRE.
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 8 de 10
ações, não vislumbrando, no caso concreto, pelo que consta dos autos, infração ao art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e aos arts. 2o e 4° da Instrução CVM n° 400/2003.
Embaraço à fiscalização
25.
Conforme narrado pela Área Técnica, a ausência de resposta dos Acusados às
solicitações da Autarquia teria prejudicado e tornado inconclusiva a aferição da extensão
da suposta oferta pública de valores mobiliários. Dessa forma, a SRE propôs a
responsabilização de Roberto Sangenito e Motortec por embaraço à fiscalização, nos
termos do art. 1o, inciso III, da Instrução CVM no 491/2011 c/c art. 1o, IV do Anexo 64
da Instrução CVM no 607/2019.
26.
Em linha com a jurisprudência da CVM, a infração de embaraço à fiscalização
demanda a verificação de dois elementos indispensáveis, quais sejam, (i) a prática de uma
atividade fiscalizatória por parte da CVM; e (ii) o dolo de frustrar ou dificultar a
investigação, por intermédio de uma conduta comissiva ou omissiva19.
27.
Indubitavelmente, a CVM exerceu sua competência fiscalizatória in casu,
instando os Acusados a apresentarem esclarecimentos e documentos relacionados à
suposta oferta pública de valores mobiliários, por meio do envio dos Ofícios. Fica
demonstrada, assim, a efetiva prática da atividade fiscalizatória por parte da SRE.
28.
Entretanto, a meu ver, os autos carecem de elementos que comprovem o dolo dos
Acusados em obstruir a investigação da Autarquia. A Área Técnica limitou-se a arguir
que a ausência de resposta dos Acusados não teria permitido a conclusão de qual teria
sido o quantitativo de ações vendidas no âmbito da alegada oferta. Tampouco qual teria
sido o valor captado e o intervalo temporal no qual as operações relacionadas à oferta
teriam sido efetuadas. Assim, concluiu que os pedidos “foram deliberadamente
ignorados, o que configura embaraço à atuação desta Autarquia”.

19 Alguns exemplos: (i) PAS CVM SP2010/0186, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 27.01.2015;
(ii) PAS CVM no 03/2013, Diretor Relator Roberto Tadeu, julgado em 05.05.2015; (iii) PAS CVM no
02/2013, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 22.01.2019; (iv) PAS CVM no 03/2011, Diretor
Relator Carlos Rebello, julgado em 02.07.2019; (v) PAS CVM 09/2014, Diretor Relator Carlos Rebello,
julgado em 24.09.2019; (vi) PAS CVM no 05/2015, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em
09.11.2021.
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 9 de 10
29.
É importante lembrar que o art. 2o da Lei no 13.874/201920 define a boa-fé como
princípio estrutural de toda e qualquer relação entre particular e Estado, de sorte que essa
premissa só pode ser afastada mediante elementos probatórios robustos em contrário.
30.
Nesse sentido, ainda que os Acusados não tenham se manifestado a respeito dos
Ofícios enviados, que solicitavam informações acerca da suposta oferta pública, sua
revelia não importa em qualquer confissão quanto aos fatos, nem torna incontroversas as
alegações da Acusação.
31.
Cabe frisar que o dolo e a má-fé não podem ser presumidos. Para que haja a
comprovação do dolo, ainda que com base em uma conduta omissiva, é indispensável que
sejam reunidos elementos minimamente concretos nesse sentido, que permitam
efetivamente concluir que os Acusados adotaram postura no sentido de frustrar as
investigações da Autarquia.
32.
No presente caso, a Área Técnica pressupôs que a simples ausência de resposta
dos Acusados às indagações preliminares feitas pela Autarquia, quando da instauração do
processo de investigação, seria suficiente para justificar a imputação aos Acusados de
oferta irregular e, inclusive, embaraço à fiscalização.
33.
Dessa forma, entendo que não há evidências nos autos de que a conduta dos
Acusados preenche os elementos necessários ao tipo administrativo de embaraço à
fiscalização, de modo que o não atendimento aos Ofícios encaminhados pela CVM não
constitui, por si só, o ilícito sob análise.
III.
Conclusão
34.
Ante o exposto, voto pelas absolvições de Motortec Indústria Aeronáutica S.A. e
Roberto Marino Sangenito das acusações de (i) oferta pública de valores mobiliários,
infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 c/c os arts. 2o e 4° da Instrução CVM n° 400/2003;
e (ii) embaraço à fiscalização, infração ao art. 1o, inciso III, da Instrução CVM no
491/2011 c/c art. 1o, inciso IV, do Anexo 64 da Instrução CVM n° 607/2019.

20 “Art. 2o São princípios que norteiam o disposto nesta Lei: II - a boa-fé do particular perante o poder
público;”
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000
SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031
www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002314/2021-17 – Voto – Página 10 de 10
35.
Por fim, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao MPF/RJ,
em complemento ao Ofício no 220/2021/CVM/SGE21, para as providências que o parquet
considerar cabíveis.
É como voto.
Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

21 Docs. SEI 1273972 e 1276210.
Voto (1451597) SEI 19957.002314/2021-17 / pg. 19
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.02.24 10:28:15
-03'00'