Tribunal: CVM
Processo: 19957.011341/2018-77
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-07-12
Data de publicação: 2022-07-12

Ementa:
Abuso de poder de controle de J&F Investimentos S.A., na qualidade de
acionista controladora da Eldorado Brasil Celulose S.A., por fazer uso de estrutura de
controle de forma a vincular o voto de membros do conselho de administração
indicados por acionistas minoritários à orientação do acionista controlador, na forma
do art. 117 da Lei n° 6.404/1976. Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.011341/2018-
77.

Data do julgamento: 12/07/2022

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusado: J&F Investimentos S.A.

Ementa: Abuso de poder de controle de J&F Investimentos S.A., na qualidade de
acionista controladora da Eldorado Brasil Celulose S.A., por fazer uso de estrutura de
controle de forma a vincular o voto de membros do conselho de administração
indicados por acionistas minoritários à orientação do acionista controlador, na forma
do art. 117 da Lei n° 6.404/1976. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela absolvição de J&F Investimentos S.A. da
acusação de abuso de poder de controle, nos termos do art. 117 da Lei das
Sociedades por Ações.

O Diretor João Accioly acompanhou integralmente as razões e
conclusões do relator do processo. Porém, apresentou manifestação de voto para
tratar de aspectos mais amplos sobre a matéria da vinculação da atuação de
conselheiros ao determinado em acordos de acionistas.

Presente o advogado Eduardo Secchi Munhoz, representando J&F
Investimentos S.A.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Flávia Perlingeiro,
Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a
Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
26/08/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 458 (1556094) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 1

O Diretor Alexandre Rangel não participou do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 15/07/2022, às 11:09, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 15/07/2022, às 11:33, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por MARCELO SANTOS BARBOSA,
Usuário Externo, em 18/08/2022, às 16:44, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 25/08/2022, às 18:02, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
1556094 e o código CRC 4B205A70.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1556094 and the "Código CRC" 4B205A70.
Extrato de Sessão de Julgamento 458 (1556094) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 1 de 15

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.011341/2018-77
Reg. Col. no 2201/21

Acusado:
J&F Investimentos S.A.
Assunto:
Apurar suposto abuso de poder de controle de J&F Investimentos
S.A., na qualidade de acionista controladora da Eldorado Brasil
Celulose S.A., por fazer uso de estrutura de controle de forma a
vincular o voto de membros do conselho de administração
indicados por acionistas minoritários à orientação do acionista
controlador, na forma do art. 117 da Lei n° 6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório

I.
Introdução
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “Acusação”) para apurar a
possível responsabilidade de J&F Investimentos S.A. (“J&F” ou “Acusada”), na
qualidade de acionista controladora da Eldorado Brasil Celulose S.A. (“Eldorado” ou
“Companhia”), por fazer uso de arranjo de natureza contratual com o objetivo de vincular
o voto dos conselheiros indicados por acionista minoritário ao interesse do acionista
controlador – a própria Acusada -, incidindo em hipótese de exercício abusivo de poder
de controle, na forma do art. 117 da Lei n° 6.404/1976 (“LSA” ou “Lei das Sociedades
por Ações”).
2.
Também foram acusadas neste PAS pessoas físicas, por fatos relacionados à
celebração de contratos de mútuo entre a Eldorado e seu diretor presidente1. As suas

1 Também figuraram como acusados neste PAS (i) José Carlos Grubisich Filho, por suposto desvio de
poder, ao celebrar contrato de mútuo com a Companhia, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho
de administração, em infração ao artigo 154, §2o da LSA; (ii) Joesley Mendonça Batista, por suposto desvio
de poder, pela celebração de contrato de mútuo entre administrador e a Companhia, sem aprovação da
assembleia geral ou do conselho de administração, em infração ao artigo 154, §2o da LSA; (iii)
Luis Fernando Sartini Felli, por supostamente não ter atuado com a devida diligência exigida para o cargo
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 2 de 15

condutas, porém, não serão analisadas neste julgamento, visto que, em 25.04.2022, o
processo foi definitivamente arquivado em relação a tais pessoas físicas2, ante o
cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas em termo de compromisso aprovado
pelo Colegiado da CVM em 25.01.20223.
II.
Origem
3.
O presente PAS teve origem no Processo SEI n° 19957.001107/2017-51, que se
iniciou a partir de notícia veiculada em 07.02.2017, que tratava de suposto
descumprimento, por parte de Joesley Mendonça Batista e José Carlos Grubisich Filho,
de acordo firmado com o Ministério Público Federal (“MPF”), e de supostas
irregularidades envolvendo a Eldorado.
4.
Diante do que foi noticiado, a Superintendência de Relações com Empresas
(“SEP”)
solicitou
esclarecimentos
à
Eldorado
por
meio
do
Ofício
no
044/2017/CVM/SEP/GEA-2. Em resposta4, a Companhia afirmou que (i) as alegações
atribuídas ao conselheiro M.M.P.C., trazidas na referida notícia, seriam “totalmente
inverídicas”; (ii) tal notícia diria respeito à petição do MPF nos autos de processos
relacionados à “Operação Greenfield”, ainda não objeto de apreciação pelo juízo
competente, de modo que não haveria qualquer decisão judicial que vinculasse a
Companhia ou seus executivos; e (iii) em momento algum teria deixado de observar as
normas emitidas por esta CVM referentes à divulgação de informações ao mercado.
5.
Em 21.02.2017, a SEP enviou o Ofício no 079/2017/CVM/SEP/GEA-2 a
M.M.P.C., tendo este, em resposta, encaminhado cópia da documentação apresentada ao
MPF.
6.
Em 26.04.2017, M.M.P.C. enviou nova manifestação à SEP contendo alegações
adicionais, dentre as quais, a de que, na reunião do conselho de administração da Eldorado
realizada em 15.12.2016, fora aprovado um aditamento a contrato celebrado entre a

(i.e. diretor estatutário da Companhia), haja vista não ter verificado se estavam preenchidos todos os
requisitos legais para a validação do contrato de mútuo entre administrador e a Companhia, em
descumprimento ao disposto no art. 153 da LSA; e (iv) Germano Aguiar Vieira, por supostamente não ter
atuado com a devida diligência exigida para o cargo (i.e. diretor estatutário da Companhia), haja vista não
ter verificado se estavam preenchidos todos os requisitos legais para a validação do contrato de mútuo entre
administrador e a Companhia, em violação ao disposto no art. 153 da LSA.
2 Doc. SEI 1486270.
3 Doc. SEI 1445982.
4 Doc. SEI 0227251.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 3 de 15

Companhia e a Eucalipto Brasil S.A. (“Eucalipto Brasil”), que seria lesivo aos interesses
da Eldorado (“RCA de 15.12.2016”) e, não obstante dois conselheiros terem votado
contrariamente a tal proposta, manifestações essas que foram consignadas em ata, foi
registrado, na ata da reunião, que referida deliberação foi aprovada por unanimidade dos
conselheiros, tendo em vista o exercício do direito previsto no art. 118, §8° da LSA5.
7.
Diante de tal relato, a SEP concluiu, no Relatório no 84/2018-CVM/SEP/GEA-
4, que existiriam indícios sugerindo a possibilidade de o acionista controlador e os
administradores da Companhia não terem cumprido com seus deveres legais, porém que
tais indícios seriam insuficientes para, naquele momento, suportar conclusão quanto à
autoria e materialidade que permitiriam oferecer um termo de acusação. Assim, a SEP
propôs a instauração de inquérito administrativo para aprofundar as investigações.
8.
Em 27.12.2018, foi instaurado inquérito administrativo com o objetivo de apurar
eventuais irregularidades relacionadas à possível inobservância dos deveres do acionista
controlador e de administradores da Companhia. O inquérito seguiu o rito previsto nas
então vigentes Deliberação CVM n° 538/2008 e Instrução CVM n° 607/2019, tendo sido
realizadas as diligências cabíveis, que incluíram o envio de ofícios e a coleta de
manifestações prévias. Em 23.07.2020, a SPS apresentou o Relatório n° 2/2020-
CVM/SPS/GPS-3 com sua tese acusatória (“Relatório de Inquérito”).
III.
Fatos e Acusação6
Do termo aditivo do contrato celebrado entre a Eldorado e a Eucalipto Brasil
9.
A partir das apurações realizadas, a SPS verificou que o contrato original foi
celebrado em 26.11.2016 e tinha como objeto a compra, pela Eldorado, de maciços
florestais de eucalipto pertencentes à Eucalipto Brasil no valor de R$ 190 milhões
(“Contrato”). A Acusação apurou que o Contrato teria sido celebrado pela diretoria, sem
aprovação prévia do conselho de administração da Eldorado, tendo em vista que seria de
alçada da diretoria celebrar contratos de até R$ 200 milhões, nos termos do inciso XIV
do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.
10.
Observe-se que a alínea (f) da cláusula 11.1.1 do Contrato, que tratava do direito
da Eldorado de rescindir o Contrato, estabelecia: “Imotivadamente e a qualquer tempo,
mediante notificação prévia e escrita, enviada ao(s) VENDEDOR(ES) com até 30 dias

5 “Art. 118. [...] § 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia
não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.”
6 Doc. SEI 1060620.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 4 de 15

da data pretendida para a rescisão. Se na data de recebimento da notificação da
rescisão pelo(s) VENDEDOR(es) houver um maciço florestal cuja colheita se inicie em
prazo igual ou inferior a 30 dias, a rescisão não comportará referido maciço, que deverá
ser integralmente colhido pela ELDORADO”7.
11.
Segundo a SPS, independentemente do valor do contrato, caso não fosse
estipulada cláusula que permitisse a rescisão imotivada do acordo pela Eldorado, a
competência para sua aprovação seria do conselho de administração, nos termos do art.
15, inciso XV do Estatuto Social da Companhia8. Nesse sentido, respeitando a
competência do conselho de administração, a diretoria da Eldorado propôs ao conselho
de administração a exclusão da alínea (f) da cláusula 11.1.1 do Contrato, alteração essa
que foi aprovada na RCA de15.12.2016.
12.
Segundo a Acusação, teria constado em tal reunião que:
“Os membros do Conselho de Administração indicados pelo Florestal Fundo De
Investimento em Participações (‘FIP FLORESTAL’) declararam que receberam a
Orientação de Voto do FIP FLORESTAL da 53a Reunião do Comitê de Orientação
de Voto realizada em 15 de dezembro de 2016. Dessa forma, resolvem: (...)
(...) (item 5.2) - Aprovar, por unanimidade de votos, a celebração de Termo Aditivo
ao Contrato de Compra e Venda de Maciços Florestais de Eucalipto firmado em 23
de novembro de 2016 entre a Companhia e a Eucalipto Brasil S.A, para excluir a
cláusula 11.1.1, letra (f).
O Conselheiro [H.J.] manifestou voto contrário à aprovação das matérias constantes
dos itens 5.1 e 5.2 acima e o Conselheiro [M.M.P.C.] manifestou voto contrário à
aprovação das matérias constantes dos itens 5.1, 5.2, 5.3 e se absteve de votar na
matéria constante do item 5.5, conforme manifestação enviada ao Secretário da
Mesa, em ambos os casos de maneira divergente à orientação de voto do Florestal
Fundo de Investimentos em Participações objeto da Ata da 53a Reunião do Comitê
de Orientação de Voto realizada em 15 de dezembro de 2016. Desta forma, todas
estas matérias foram aprovadas por unanimidade de votos nos termos do art. 118,
§8o da Lei 6.404/76.”9
13.
A estrutura do Capital Social da Eldorado era, em 2016, a seguinte10:

7 Doc. SEI 0705210.
8 “Art. 15 – Além das demais atribuições previstas neste Estatuto Social, compete ao Conselho de
Administração [...] XV – apreciar a celebração de contratos, acordos ou instrumentos de qualquer
natureza, cuja rescisão, imotivada e por iniciativa da Companhia, (a) seja terminantemente vedada ou não
possa ser realizada em até 90 (noventa) dias da data de envio da notificação rescisória a contraparte, ou
[...]”
9 Doc. SEI 1060620, §15.
10 Conforme “Quadro I – Composição acionária da Eldorado Celulose” do Relatório de Inquérito.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 5 de 15

Acionista
Participação (%)
J&F
50,15
FIP Florestal
33,13
MJ Participações S.A. (“MJ
Participações”)
16,72
14.
Conforme apurado pela SPS, a J&F e o Florestal Fundo de Investimento em
Participações (“FIP Florestal”) celebraram o acordo de acionistas da Eldorado em
30.11.2011 (“Acordo de Acionistas”). O Acordo de Acionistas tinha por objeto “regular
determinados aspectos das partes em relação à Companhia, especialmente relativos: (i)
à administração da Companhia e outros aspectos relativos à sua governança, (ii) ao
quórum para aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia e pela
Assembleia Geral, em determinadas matérias; e (iii) à transferência de ações da
Companhia de titularidade dos acionistas”11.
15.
Foi estabelecida na cláusula 3.2.1 do Acordo de Acionistas12 a composição do
conselho de administração, sendo quatro conselheiros indicados pela J&F, dois
conselheiros indicados pelo FIP Florestal e um conselheiro indicado nos termos do acordo
de acionistas celebrado entre a J&F e a MJ Participações.
16.
O FIP Florestal, por sua vez, tinha, em dezembro de 2016, a seguinte
composição de cotistas13:
Cotista
Participação (%)
Fundação Petrobras de Seguridade Social
(“Petros”)
24,75
Fundação dos Economistas Federais (“Funcef”)
24,75
JMF FIC FIP
50,5

11 Doc. SEI 1060620.
12 “3.2.1. Direito de eleger Conselheiros. Os membros do Conselho de Administração, eleitos em
Assembleia Geral, serão indicados da seguinte forma: (i) 4 (quatro) membros e respectivos suplentes serão
indicados pela J&F, observado o Acordo de Acionistas celebrado entre a J&F e a MJ Participações
S.A. (“MJ”), em 18 de dezembro de 2010 (“Acordo Existente”); (ii) 2 (dois) membros e respectivos
suplentes indicados pela FIP Florestal; e (iii) 1 (um) membro e respectivo suplente serão indicados nos
termos do Acordo Existente”.
13 Conforme “Quadro II – Composição de Quotistas do Florestal FIP” do Relatório de Inquérito.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 6 de 15

17.
A Acusação destacou que, nos termos do art. 17 do regulamento do FIP Florestal,
o voto do FIP Florestal na assembleia geral de acionistas da Eldorado e dos membros do
conselho de administração indicados pelo FIP Florestal na reunião do conselho de
administração seguiriam a decisão do comitê de orientação de voto do FIP Florestal
(“Comitê de Orientação de Voto”). Transcrevo o artigo a seguir:
“Artigo 17– O Fundo terá um Comitê de Orientação de Voto, que deliberará sobre
a Orientação de Voto do Fundo em Deliberações Societárias, conforme o disposto
abaixo em Acordo de Quotistas.
Parágrafo 1o – Dependerá da aprovação dos Quotistas, em Reunião do Comitê de
Orientação de Voto, que será realizada entre os Quotistas ou por pessoas naturais
ou jurídicas por eles indicadas, o exercício do direito de voto nas Deliberações
Societárias, respeitado o disposto neste Regulamento e no Estatuto Social.
Parágrafo 2o –Discutidas as matérias a serem apreciadas pelo Conselho de
Administração ou pela Assembleia de Acionistas, conforme o caso, o Fundo
orientará os membros do Conselho de Administração por ele indicados e o seu
representante, conforme o caso, a votarem nas Deliberações Societárias de acordo
com a decisão tomada na Reunião do Comitê de Orientação de Voto.
Parágrafo 3o – Nos termos da Instrução da CVM 391, o Gestor não poderá orientar
o voto em Deliberações Societárias com infração às deliberações da Reunião do
Comitê de Orientação de Voto, ao Acordo de Quotistas, ao Regulamento ou à
regulamentação aplicável”14.
18.
Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do FIP Florestal
(“Gestora”) e do JMF Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento
em Participações (“JMF FIC FIP”) à época, em resposta ao Ofício no 49/2019/SPS/GPS-
3, informou que o JMF FIC FIP, na forma de seu regulamento, possuía um comitê de
gestão formado pela J&F e ZMF Participações Ltda. (“ZMF Participações”), cotistas do
JMF FIC FIP à época, cuja função seria deliberar, previamente a qualquer reunião do
Comitê de Orientação de Voto, a orientação de voto do JMF FIC FIP em tal comitê
(“Comitê de Gestão do JMF”)15.

14 Doc. SEI 1060620, §22.
15 A SPS trouxe trecho do regulamento do JMF FIC FIP que dispunha a esse respeito: "Art. 19o - A partir
da data de início das atividades do Fundo, será instalado e entrará em funcionamento um Comitê de Gestão
que (i) ratificará os investimentos do Fundo nos Fundos Investidos, bem como aprovará qualquer
desinvestimento futuro do Fundo nos Fundos Investidos; (ii) deliberará a respeito da documentação de
investimento relacionado aos Fundos Investidos; (iii) deliberará a respeito de eventuais conflitos de
interesse; (iv) instruirá o Gestor a respeito dos direitos de voto do Fundo em quaisquer deliberações dos
Fundos Investidos, conforme o Parágrafo Segundo deste Artigo; (v) analisará quaisquer outros assuntos
apresentados pelo Gestor ou pelos Quotistas ao Comitê de Gestão.
Parágrafo Primeiro – O Gestor será o responsável pela apresentação de toda a documentação e
informações necessárias para que o Comitê de Gestão possa realizar suas funções.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 7 de 15

19.
Nesse sentido, segundo a Gestora, J&F e ZMF Participações decidiam, no
Comitê de Gestão do JMF, qual seria a orientação de voto do JMF FIC FIP, cabendo a
esta somente reproduzir formalmente tal decisão no Comitê de Orientação de Voto do
FIP Florestal. Assim, nos termos do relato da Gestora, a J&F participava indiretamente
das reuniões do Comitê de Orientação de Voto do FIP Florestal, na medida em que todas
as deliberações do Comitê de Orientação de Voto eram previamente discutidas e definidas
no âmbito do Comitê de Gestão do JMF FIC FIP.
20.
Conforme apontado pela Acusação, o JMF FIC FIP tinha, em 2016, a seguinte
composição de cotistas:
Cotista
Participação (%)
J&F
99,5
ZMF Participações
0,5

21.
A respeito dos fatos analisados pela Acusação, a J&F, após ter sido questionada
através do Ofício no 62/2019/SPS/GPS-3, consignou que:
a)
o acordo de cotistas do FIP Florestal, celebrado entre JMF FIC FIP,
Vitória Asset Management, Petros e Funcef e, como intervenientes anuentes,
J&F, ZMF Participações, Florestal FIP, Eldorado e BRL Trust Serviços
Fiduciários e Participações Ltda. (“Acordo de Cotistas”) previa, na cláusula
9.1 e seguintes, orientações para o exercício de voto do FIP Florestal nas
deliberações societárias das companhias-alvo, no caso, a Eldorado, bem como
as matérias que estariam sujeitas à aprovação ou veto pela Petros e Funcef,
em conjunto ou individualmente;
b)
na medida em que o JMF FIC FIP detinha mais de 50% das cotas do
FIP Florestal, a celebração do Acordo de Cotistas se justifica na medida em
que viabilizava à Funcef e à Petros maior ingerência na Eldorado por meio do

Parágrafo Segundo – O exercício do direito de voto do Fundo nas deliberações dos Fundos Investidos,
seja em Assembleia Geral, Comitê de Investimento ou órgãos deliberativos dos Fundos Investidos,
conforme o caso dependerá sempre da orientação prévia do Comitê de Gestão reunidos em reunião prévia"
(doc. SEI 1060620, §27).
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 8 de 15

Comitê de Orientação de Voto, ainda que, em conjunto, detivessem a minoria
das cotas do FIP Florestal;
c)
as decisões em nome do JMF FIC FIP eram guiadas pelo Comitê de
Gestão do JMF;
d)
não tinha qualquer participação direta sobre o Comitê de Orientação de
Voto do FIP Florestal, sendo apenas integrante do Comitê de Gestão do JMF,
que nos termos do art. 20 de seu regulamento, era composto por 4 membros
efetivos, e igual número de suplentes, sendo cada membro e respectivo
suplente indicados, individualmente, pelos 3 maiores cotistas, em ordem, e 1
indicado pelo gestor. As orientações de voto de tal Comitê de Gestão
dependiam da aprovação da maioria simples dos membros votantes, sendo
que tal orientação poderia ser posteriormente aplicada na votação das
deliberações do Comitê de Orientação de Voto do FIP Florestal;
e)
a respeito dos motivos para que o JMC FIC FIP votasse a favor da
celebração do termo aditivo ao Contrato, tendo em vista a natureza do
contrato (“take or pay”), era do melhor interesse da Eldorado que seu
conselho de administração autorizasse a celebração de tal termo aditivo, com
a finalidade de assegurar a continuidade do Contrato, nos termos praticados
pelo mercado para esse tipo de transação. Assim, a J&F se manifestou
favorável à celebração do termo aditivo na reunião do Comitê de Gestão do
JMF, tal como fizeram os demais membros deste órgão.
22.
Assim, a SPS apontou que na 57a reunião do Comitê de Gestão do JMF, realizada
em 13.12.2016, presentes a totalidade dos cotistas, quais sejam, J&F e ZMF
Participações, decidiu-se pela orientação de voto de modo a excluir a cláusula 11.1.1,
alínea (f), do Contrato.
23.
O FIP Florestal, por sua vez, em 15.12.2016, deliberou pela aprovação do
mencionado termo aditivo ao Contrato, com voto favorável do JMF FIC FIP e votos
contrários de Funcef e Petros. Neste sentido, dispõe a ata da 53a reunião de orientação de
voto do Comitê de Orientação de Voto do FIP Florestal, em seu item 6.2, o seguinte:
“Aprovar, nos termos do art. 15, inciso XV, do estatuto Social da Companhia a
celebração de termo aditivo ao contrato de Compra e venda de maciços florestais da
Eucalipto firmado em 2 de novembro de 2016 entre a Companhia e a Eucalipto Brasil
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 9 de 15

S.A. para excluir a cláusula 11.1.1, letra (f), com voto favorável pelo JMF FICFIP e
votos contrários da FUNCEF e da Petros”16.
24.
Diante disso, a Acusação apontou que a J&F, controladora da Eldorado, era
também, através do JMC FIC FIP, a maior cotista do FIP Florestal e, pela forma como
foram celebrados o Acordo de Acionistas e o Acordo de Cotistas, tinha o poder de decidir
como deveriam votar os membros do conselho de administração da Companhia indicados
pelos minoritários, notadamente Funcef e Petros.
25.
Nessa linha, para a Acusação, a J&F teria feito uso de uma estrutura de controle
“de tal forma que as decisões dos membros do CA da Companhia indicados pelos
acionistas minoritários eram, na verdade, tomadas pela própria J&F Investimentos”17.
Tal estrutura, na prática, impediu “a participação dos membros do CA indicados pelos
minoritários na administração da Companhia”18, constituindo, portanto, abuso do poder
de controle por parte da J&F.
26.
Complementando sua tese, entendeu a SPS que “[m]esmo que se possa admitir
uma estrutura jurídica em que o acionista majoritário possa determinar como devem
votar os membros do CA indicados pelos minoritários, tal fato não poderia ocorrer em
matérias que contrariassem os interesses da Companhia e naquelas matérias que, por
disposição expressa da lei, seriam de competência exclusiva do CA”19, o que seria o caso
em questão20-21.
27.
Por todo o exposto, a Acusação sustenta que a J&F, controladora da
Eldorado, atuou com abuso de poder de controle ao subordinar os interesses da
Companhia aos objetivos da J&F por meio da ingerência desta no exercício do direito de
voto dos membros do conselho de administração indicados pela Funcef e pela Petros na
RCA de 15.12.2016, nos termos do art. 117 da Lei das Sociedades por Ações.

16 Doc. SEI 1060620, §24.
17 Doc. SEI 1060620, §37.
18 Doc. SEI 1060620, §37.
19 Doc. SEI 1060620, §38.
20 A Acusação sustentou que pela leitura conjunta dos arts. 118, §8o e 154, e seu §1o, todos da Lei das
Sociedades por Ações, percebe-se “que a independência dos membros do CA segue inalterável e que devem
manter sua posição ainda que contrarie o acordo de acionistas, sempre que entenderem que seu
cumprimento não está de acordo com o interesse da Companhia” (doc. SEI 1060620, §32).
21 Ainda segundo a SPS, “é de se concluir que nas matérias em que a Lei 6.404/76 tenha atribuído a
competência exclusiva ao CA não possa ser dado aos acionistas decidirem como devam votar seus
membros”, tendo feito menção ao disposto no art. 142, IV, da LSA (doc. SEI 1060620, §34).
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 10 de 15

IV.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”)
28.
O Relatório de Inquérito foi analisado pela PFE que, em 24.09.2020, entendeu
que a peça acusatória preenchia todos os requisitos formais, conforme previstos nos arts.
5o e 6o da então vigente Instrução CVM no 607/2019, apenas cabendo noticiar o resultado
à autoridade do MPF no Distrito Federal22.
29.
A referida comunicação foi encaminhada à Procuradoria da República no
Distrito Federal, em 09.10.2020, por meio do Ofício no 605/2020/CVM/SGE23.
V.
Defesa
30.
J&F foi regularmente intimada e apresentou suas razões de defesa
tempestivamente24.
Preliminares
Prescrição
31.
De acordo com a defesa, a SPS seria explícita em relação ao objeto da acusação,
pretendendo questionar a “estrutura de controle” da Eldorado. Nesse sentido, sustentou
que a estrutura societária examinada pela Acusação teria sido estabelecida em 2011,
“quando a Eldorado incorporou a Florestal. Foi nesse momento que o FIP se tornou
acionista da Eldorado e a Petros e Funcef, suas investidoras minoritárias indiretas. Em
30 novembro de 2011, o Acordo de Acionistas e o Acordo de Cotistas foram celebrados,
definindo as regras de governança questionadas pela acusação”25.
32.
Dessa forma, argumentou que o termo inicial de contagem do prazo prescricional
da pretensão punitiva da CVM teria ocorrido em 30.11.2011, ou seja, na data da
celebração dos mencionados acordos. Fundamentando-se nos arts. 1o e 2°, II, da Lei no
9.873/1999, alegou que a pretensão punitiva da CVM prescreveu em 30.11.2016 e que,
no entanto, as investigações desta Autarquia teriam se iniciado somente em 07.02.2017,
no momento em que foi enviado ofício à Companhia solicitando esclarecimentos no que
diz respeito às notícias sobre investigações conduzidas pelo MPF. Assim, a pretensão
punitiva da CVM estaria prescrita.

22 Doc. SEI 1108549.
23 Doc. SEI 1116819.
24 Doc. SEI 1230750.
25 Doc. SEI 1230750, §157.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 11 de 15

Ausência de competência da CVM
33.
De acordo com a defesa, a CVM não seria competente para avaliar as decisões
de Petros e Funcef. Nessa seara, a J&F asseverou que a estrutura societária tida como
abusiva pela Acusação teria sido resultado da celebração de um conjunto de instrumentos
societários, no âmbito da Eldorado e do FIP Florestal, e que Petros e Funcef teriam
acordado voluntariamente com tal estrutura, sendo partes signatárias do Acordo de
Cotistas e do regulamento do FIP Florestal.
34.
Nesse sentido, a J&F argumentou que “contestar o modelo de governança da
Companhia implica contestar, também, a decisão de investimento tomada por Petros e
Funcef em 2011, quando escolheram participar dessa configuração societária,
celebrando os instrumentos correlatos”26-27. Ocorre que, segundo a defesa, as entidades
fechadas
de
previdência
complementar
estariam
sujeitas
à
supervisão
da
Superintendência Nacional de Previdência Complementar (“Previc”)28.
35.
Deste modo, de acordo com a J&F, “[f]osse o caso de examinar o mérito da
estrutura de controle da Eldorado, considerando os melhores interesses de Petros e
Funcef, tal análise deveria ser conduzida pela Previc, autarquia especializada e
competente para essa função”29 e não por esta CVM.
36.
Diante disso, a defesa sustentou que a SPS seria incompetente para avaliação da
estrutura de controle da Eldorado considerando os interesses de Petros e Funcef.
37.
Ademais, ainda de acordo com a defesa, a lei não teria delegado poderes à CVM
para disciplinar os acordos de acionistas, de modo que esta Autarquia não teria
“competência para propor interpretações que impliquem modificação do regime, tal
como posto”30-31.

26 Doc. SEI 1230750, §163.
27 A defesa argumentou, ainda, que“[a] visão da SPS parece transparecer a convicção de que, para a
acusação, Petros e Funcef teriam tomado uma má decisão de investimento ao assinar os Acordos, com
prejuízo para seus participantes e assistidos, isto é, as pessoas físicas aderentes aos planos de benefício
previdenciário oferecido por essas instituições” (doc. SEI 1230750, §164).
28 A defesa também fez menção aos arts. 1°, parágrafo único, e 2°, ambos da Lei no 12.154/2009.
29 Doc. SEI 1230750, §169.
30 Doc. SEI 1230750, §147.
31 Adicionalmente, a defesa alegou que “[e], ainda que se entenda que o posicionamento defendido pela
área técnica faz parte do escopo do poder regulamentar da CVM, o fato é que a sede para essa reflexão
definitivamente não é o processo sancionador” (doc. SEI 1230750, §148).
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 12 de 15

Ausência de isonomia
38.
De acordo com a defesa, a conduta da CVM no âmbito de processos
administrativos disciplinares deve ser pautada pelos princípios que orientam a atuação da
administração pública, como, por exemplo, o princípio da impessoalidade, “segundo o
qual a administração deve orientar-se de modo isento e independente, a partir de
critérios racionais e objetivos”32, de forma que “[n]ão pode atuar de modo arbitrário ou
personalista, de modo a favorecer uns e prejudicar outros”33.
39.
No entanto, segundo a J&F, “[h]á razões contundentes para concluir que a SPS
não conduziu seus trabalhos à luz dessas diretrizes”34. Nesse sentido sustentou que
“[t]endo em vista a semelhança entre a estrutura de comando da Eldorado e dos demais
jurisdicionados, não se vislumbram critérios impessoais e objetivos que justifiquem a
decisão de imputar responsabilidade apenas à J&F com base nessa tese acusatória” 35.
40.
Além disso, não seria possível identificar os critérios que justificaram a opção
da Acusação por formular uma acusação apenas contra a J&F, na medida em que a
estrutura de governança considerada ilegal teria resultado da composição da vontade de
J&F, Petros, Funcef e MJ Participações. Adicionalmente, a defesa alegou que “a SPS não
buscou analisar a documentação societária completa do caso, o que era fundamental
para compreender como se davam as relações entre J&F, Petros e Funcef”36.
41.
Assim, a defesa sustentou que teria sido conferido tratamento assimétrico à J&F,
em comparação a seus pares.
Mérito
42.
No mérito, a J&F alegou, em resumo, que:
(i)
“não há exercício de poder de controle quando o titular de tal poder
atua fora do espaço interno da companhia” e “jamais [...] se poderia imputar
responsabilidade ao acionista controlador pela mera celebração de contrato
com os demais acionistas da companhia investida. Primeiro, porque não se
pode responsabilizar apenas um dos contratantes pela celebração de negócio

32 Doc. SEI 1230750, §172.
33 Doc. SEI 1230750, §172.
34 Doc. SEI 1230750, §173.
35 Doc. SEI 1230750, §178.
36 Doc. SEI 1230750, §182.
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 13 de 15

considerado ilegal, posto que não agiu sozinho. Segundo, porque, ao fazê-lo,
o controlador não atuou no exercício de poder de controle”37, de modo que
teria agido como qualquer agente privado, criando direitos e obrigações com
a finalidade de regular as suas relações particulares;
(ii)
“ao enquadrar a celebração de acordos de sócios no tipo do art. 117
da Lei das S.A., a SPS pretende conferir uma amplitude inédita ao dispositivo,
dado que o controlador não seria apenas responsável pelos atos que exerce
no âmbito da companhia, com base no seu poder majoritário, mas por todo
e qualquer arranjo contratual societário que celebre com outros
investidores”38. Assim, sustentou que tal interpretação da Acusação violaria
o escopo do art. 117 da LSA e a disciplina do poder de controle instituída pela
mencionada lei;
(iii) o Acordo de Acionistas e o Acordo de Cotistas não se prestariam “a
beneficiar os poderes da J&F na Companhia – o que, como visto, seria de
todo ocioso, dada a posição majoritária desta acionista no FIP e na própria
Eldorado”39. Assim, asseverou que, na realidade, tratar-se-ia “de uma
estrutura contratual concebida para atribuir direitos políticos à Petros e à
Funcef na Eldorado, sendo o Comitê de Orientação de Voto o mecanismo
hábil para garantir a prevalência das resoluções tomadas pelos minoritários
na Companhia investida”40-41;
(iv) a estrutura de governança da Eldorado teria sido fruto do consenso entre
J&F, Petros e Funcef, resultando em uma configuração que seria amplamente
benéfica aos interesses de tais entidades de previdência complementar;
(v)
a interpretação defendida pela Acusação, qual seja, de que os acordos
de voto não poderiam alcançar os conselheiros eleitos pelos minoritários ou

37 Doc. SEI 1230750, §31 – os grifos foram omitidos.
38 Doc. SEI 1230750, §34.
39 Doc. SEI 1230750, §76.
40 Doc. SEI 1230750, §76 – os destaques foram omitidos.
41 Ainda de acordo com a defesa, “os Acordos tinham por objetivo instituir um conjunto de direitos e
prerrogativas à Petros e à Funcef no âmbito da Eldorado. Como é usual nos arranjos contratuais
celebrados entre os acionistas, a J&F, na qualidade de acionistas controladora, aceitou diversas
limitações contratuais ao seu poder de controle [...]” (doc. SEI 1230750, §62 – os destaques foram
omitidos).
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 14 de 15

não poderiam vincular matérias de competência exclusiva do conselho,
afrontaria o texto literal e a finalidade da regra42-43;
(vi) não seria “possível definir aprioristicamente uma lista de matérias
reputadas ‘contrárias ao interesse social’, com a finalidade de limitar a
eficácia dos acordos de voto sobre esses assuntos, como parece cogitar a
SPS”44. Nessa linha, argumentou que matérias ilegais sequer poderiam ser
objeto de acordo de acionistas, tampouco ser aprovadas por instâncias
deliberativas societárias;
(vii) os conselheiros que teriam sido nomeados por Petros e Funcef poderiam
votar nas deliberações do respectivo órgão com independência, da maneira
que considerassem adequada. Ocorre que, tendo em vista as regras de
uniformização de votos previstas no Acordo de Acionistas e no Acordo de
Cotistas, o presidente da mesa das reuniões do conselho da Eldorado deveria
registrar o resultado das deliberações tomadas por tal órgão de maneira a
observar as diretrizes do Comitê de Orientação de Voto do FIP Florestal, nos
termos do art. 118, §8o da LSA;
(viii) mesmo que o entendimento da SPS prevaleça, a J&F não tinha
condições de extrair tal dever de conduta com base no regime legal em vigor,
por isso, considerando a finalidade do processo sancionador e o art. 2°, XIII,
da Lei n° 9.784/199945, a J&F não poderia ser punida como uma infratora da
Lei das Sociedades por Ações; e

42 Neste sentido, a defesa asseverou que“[n]a prática, a interpretação defendida pela SPS tem por efeito
tornar completamente ineficazes todos os acordos de voto que tenham acionistas minoritários como partes
signatárias. Vale dizer, ou o acordo de voto envolve apenas acionistas controladores, visando apenas
regular o exercício do seu poder majoritário, ou não poderá produzir efeitos concretos” (doc. SEI
1230750, §103).
43 Ainda segundo a defesa, “[t]ampouco faria sentido impedir o alcance dos acordos de voto sobre as
matérias de competência exclusiva do conselho de administração”, de modo que “[t]al interpretação é
absolutamente contrária ao espírito da Lei das S.A., que reconheceu e regulou a subordinação dos
administradores à vontade majoritária. Também frustraria o objetivo dos §§ 8o e 9o, dado que as matérias
deferidas ao conselho, tal como enumeradas no art. 142 da Lei das S.A., são, em essência, as mais
relevantes para orientação dos negócios da companhia. Ou seja, dizer que conselheiros não estão
vinculados aos acordos de voto nas matérias de sua competência exclusiva tem mesmo efeito de defender
que os conselheiros nunca estão vinculados a tais acordos” (doc. SEI 1230750, §§ 104-105).
44 Doc. SEI 1230750, §114.
45 “Art. 2° A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade,
motivação, razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança
jurídica, interesse público e eficiência. [...] XIII - interpretação da norma administrativa da forma que
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Relatório – Página 15 de 15

(ix) restaria evidente que a Acusação da SPS seria teratológica, de modo
que o entendimento defendido pela Acusação violaria a disciplina atual em
vigor, assim como afrontaria práticas largamente adotadas no mercado46.
VI.
Distribuição
43.
Em reunião do Colegiado realizada em 01.06.2021, fui designado relator deste
processo.
VII.
Fatos Posteriores
44.
Em 10.06.2022, a Acusada apresentou memorial reforçando os pontos da defesa.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 12 de julho de 2022.

Marcelo Barbosa
Presidente Relator

melhor garanta o atendimento do fim público a que se dirige, vedada aplicação retroativa de nova
interpretação.”
46 A defesa asseverou, ainda, que “[a]lém de afrontar a própria finalidade do processo sancionador, a
acusação também viola o art. 2o, XIII da Lei no 9.784/99, que veda a aplicação retroativa de nova
interpretação”, de modo a garantir “um ambiente de previsibilidade e segurança jurídica para atuação
dos agentes regulados” (doc. SEI 1230750, §152).
Relatório PTE (1555945) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 1 de 16

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.011341/2018-77
Reg. Col. no 2201/21

Acusado:
J&F Investimentos S.A.
Assunto:
Apurar suposto abuso de poder de controle de J&F Investimentos
S.A., na qualidade de acionista controladora da Eldorado Brasil
Celulose S.A., por fazer uso de estrutura de controle de forma a
vincular o voto de membros do conselho de administração
indicados por acionistas minoritários à orientação do acionista
controlador, na forma do art. 117 da Lei n° 6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto

I.
Introdução
1.
Trata-se de PAS1 instaurado para apurar a possível responsabilidade de J&F, na
qualidade de acionista controladora da Eldorado, por fazer uso de estrutura de controle
que permitiu vincular o voto dos conselheiros indicados por acionistas minoritários à
orientação do acionista controlador, incidindo em abuso de poder de controle, na forma
do art. 117 da Lei das Sociedades por Ações2.
II.
Preliminares
Prescrição
2.
A defesa alegou que a acusação da área técnica teria como objeto “questionar a
‘estrutura de controle’ da Eldorado” e, como tal estrutura societária se estabeleceu em
2011, o termo inicial de contagem do prazo prescricional da pretensão punitiva da CVM
seria em 30.11.2011, data da celebração do Acordo de Acionistas e do Acordo de Cotistas.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 “Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de
poder.”
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 2 de 16

3.
Fazendo referência ao art. 1o da Lei no 9.873/19993, a defesa asseverou que a
pretensão punitiva da CVM estaria prescrita desde 30.11.2016 e que as investigações
desta Autarquia se iniciaram somente em 07.02.2017, quando a CVM enviou ofício à
Companhia solicitando esclarecimentos a respeito de notícias sobre investigações
conduzidas pelo MPF.
4.
Não vejo como dar razão à defesa.
5.
Diferentemente do que alega a defesa, a acusação não busca responsabilizar a
J&F pela celebração dos acordos que organizaram a estrutura de controle da Companhia,
mas por fazer uso de tais acordos, no âmbito da RCA de 15.12.2016, para vincular os
votos dos membros do conselho de administração indicados por acionistas minoritários à
orientação da acionista controladora, subordinando os interesses da Companhia aos da
J&F. Assim, o prazo prescricional se inicia no momento do ato em questão, o qual se
consumou em 15.12.2016.
6.
De acordo com o mencionado art. 1o da Lei no 9.873/1999, a ação punitiva da
administração pública prescreve em cinco anos, contados da data da prática do ato ou, na
hipótese de infração permanente ou continuada, do dia em que tal ato tiver cessado.
Adicionalmente, figuram como causas interruptivas da prescrição da ação punitiva a
“notificação ou citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital”4 e a
prática de “qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato”5.
7.
Compulsando os autos, verifico que, após a data da mencionada deliberação,
qual seja, 15.12.2016, a prescrição da ação punitiva da CVM foi interrompida por diversas
vezes6-7, tendo, ainda, a J&F, em 09.10.2020, sido citada para apresentação de sua defesa.

3 “Art. 1° Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta,
no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da
prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.”
4 Art. 2°, inciso I, da Lei no 9.873/1999.
5 Art. 2°, inciso II, da Lei no 9.873/1999.
6 Conforme mencionei em voto proferido no âmbito do PAS CVM n° 19957.002596/2017- 68, de minha
relatoria, j. em 15.03.2022, “[c]onsideram-se atos inequívocos de apuração aqueles que demonstrem, de
forma clara, a atuação da CVM no sentido de colher informações e apurar um fato específico, visando a
formação de convicção sobre a ocorrência de irregularidades. De acordo com o entendimento pacífico
deste Colegiado, para que determinado ato importe apuração do fato, não é necessária a ciência do
acusado a seu respeito – basta que o ato represente um esforço inequívoco da CVM de esclarecer
determinado acontecimento, impulsionando o processo”.
7 Neste sentido, por exemplo, os Ofícios no 044/2017/CVM/SEP/GEA-2, de 07.02.2017 (doc. SEI
0225493),
no
079/2017/CVM/SEP/GEA-2,
de
21.02.2017
(doc.
SEI
0233183)
e
no
14/2019/CVM/SPS/GPS-3, de 06.02.2019 (doc. SEI 0681872).
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 3 de 16

8.
Portanto, tendo em vista que não houve o transcurso do prazo quinquenal, a
alegação de prescrição não merece prosperar.
Ausência de Competência da CVM
9.
De acordo com a J&F, a “SPS [seria] incompetente para avaliação da estrutura
de controle da Eldorado considerando os interesses de Petros e Funcef, impondo-se [...]
o arquivamento deste processo”, cabendo à Previc8 tal análise, e a Lei das Sociedades por
Ações não “delegou poderes à CVM para disciplinar os acordos de acionistas. Logo, esta
autarquia não te[ria] competências para propor interpretações que impliquem
modificação do regime, tal como posto”.
10.
Novamente, não assiste razão à defesa. Em primeiro lugar, porque o fato de
haver entidades fechadas de previdência privada como partes do acordo de acionistas da
Eldorado e de os interesses de tais acionistas terem supostamente sido desrespeitados pela
acionista majoritária J&F, não estabelecem, por si, a competência exclusiva da Previc,
tampouco afastam a competência desta autarquia para fiscalizar as relações societárias
entre acionistas de uma companhia aberta.
11.
Como se sabe, um mesmo quadro fático pode suscitar questões que justifiquem
a atuação de diferentes reguladores, não sendo o caso de se dizer que a atuação de um
regulador desautoriza ou torna redundante a de outro. Não raro, a mesma conduta pode
ensejar a aplicação de sanções por diferentes infrações administrativas, sem que se trate
de hipótese de non bis in idem.
12.
Este processo busca apurar o suposto exercício abusivo de poder de controle por
parte da J&F, controladora da companhia aberta Eldorado, na forma do art. 117 da LSA.
Sendo competência desta autarquia apurar as responsabilidades dos participantes do
mercado por violações à Lei das Sociedades por Ações, e podendo aplicar aos infratores
da LSA as penalidades previstas no art. 11 da Lei n° 6.385/1976, não há que se questionar
a atuação desta Autarquia na apuração dos fatos em discussão. Assim, em linha com
entendimento consolidado deste Colegiado9, sem prejuízo de possíveis infrações atinentes
aos mesmos fatos que venham a ser apuradas pela Previc, rejeito o argumento da Acusada.

8 A Previc atua em todo o território nacional como entidade de fiscalização e supervisão das atividades das
entidades fechadas de previdência complementar e de execução das políticas para o regime de previdência
complementar operado pelas referidas entidades.
9 Ressalto trecho do voto do então diretor relator Gustavo Gonzalez no âmbito do PAS CVM n° 02/2013,
j. em 22.01.2019: “é pacífico na jurisprudência da CVM a possibilidade de reguladores distintos apurarem
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 4 de 16

13.
Quanto à segunda alegação, entendo que, no presente processo, não se está a
avaliar a validade e eficácia das cláusulas do Acordo de Acionistas da Companhia, mas
sim a determinar se, no caso concreto, a acionista controladora da Eldorado, ao se utilizar
de tal instrumento, teria atuado com abuso de poder de controle.
14.
Lembro que, nos termos da Lei n° 6.385/1976, a CVM exerce suas atribuições
para o fim de proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado
contra atos ilegais de acionistas controladores de companhias abertas (art. 4°, IV, b) e
pode, para tanto, “apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais [...] de [...]
acionistas de companhias abertas [...]” (art. 9o, V) e “aplicar aos autores das infrações
indicadas no inciso anterior as penalidades previstas no Art. 11, sem prejuízo da
responsabilidade civil ou penal” (art. 9o, VI). Dessa maneira, considerando que o suposto
ato ilícito praticado pela acionista controladora está sujeito à atuação sancionadora desta
Autarquia, rejeito a alegação trazida pela defesa.
Ausência de Isonomia
15.
A defesa alegou que a SPS não teria atuado com a isonomia e a impessoalidade
exigidas da administração pública e que o modo de apuração dos fatos também refletiria
um “tratamento assimétrico conferido à J&F, comparativamente a seus pares”. Nesse
sentido, argumentou que não seria possível identificar critérios que autorizassem o
entendimento da acusação pela responsabilização da J&F, haja vista que a aludida prática
seria largamente adotada e que a estrutura de governança supostamente ilegal teria
resultado da composição das vontades de J&F, Petros, Funcef e MJ Participações.
16.
Tais alegações não merecem prosperar.
17.
Quanto ao modo de apuração dos fatos, verifico que, no presente caso, a
investigação se iniciou a partir de análise realizada pela SEP a respeito de fatos
relacionados à notícia veiculada10. Posteriormente, diante dos esclarecimentos da
Companhia e alegações apresentadas por conselheiro independente da Eldorado, a SEP
identificou indícios da possibilidade de não atendimento, pela J&F e por certos

e penalizarem uma mesma conduta se ela caracteriza infrações administrativas diferentes, uma vez que o
fazem visando a proteção de bens jurídicos distintos. Sendo assim, mesmo que porventura haja infrações
de competência da SUSEP e/ou da Previc quanto aos mesmos fatos, é indubitável que as imputações que
aqui se analisam são de competência dessa Autarquia”. No mesmo sentido: PAS CVM n° 23/00, rel. Dir.
Eli Loria, j. em 25.05.2010; e PAS CVM n° 08/2004, rel. Dir. Luciana Dias, j. em 06.12.2012.
10 Notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal O Estado de S. Paulo no dia 07.02.2017, sob o título “MPF
pede bloqueio de R$ 3,8 bi de executivos da J&F”, que motivou o Ofício n° 044/2017/CVM/SEP/GEA-2
de 07.02.2017.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 5 de 16

administradores da Eldorado, de determinados deveres previstos na Lei das Sociedades
por Ações e, respeitando o procedimento adequado, propôs a instauração de inquérito
administrativo para aprofundar a investigação dos fatos.
18.
O inquérito foi instaurado e seguiu o rito previsto nas então vigentes Deliberação
CVM n° 538/2008 e Instrução CVM n° 607/2019, tendo sido realizadas as diligências
cabíveis, que incluíram o envio de ofícios e a coleta de manifestações prévias, inclusive
da própria J&F, que poderia ter apresentado quaisquer documentos que entendesse como
pertinentes para esclarecer os fatos apurados no presente processo.
19.
A defesa, ao alegar falta de isonomia no tratamento recebido no curso das
apurações que antecederam à instauração deste PAS, se limitou a afirmar que sua conduta
refletia prática largamente utilizada. Tal raciocínio, embora até possa se apoiar em fatos,
não tem o condão de, por si, dotar determinada conduta de caráter regular. Além disso, a
defesa não ofereceu qualquer indicação de ato da área técnica que pudesse ser interpretado
como arbitrário ou não isonômico. Conforme ressaltado em processo administrativo
sancionador julgado por este Colegiado, “esta Autarquia tem o dever legal de investigar
todo e qualquer fato de que tome conhecimento e que traga indícios de possível infração
às normas de sua competência”11. Não há fato apresentado pela defesa que coloque em
dúvida o atendimento do referido dever legal.
20.
Quanto à responsabilização da J&F, os argumentos da Acusada de que a J&F
não poderia ter sido acusada isoladamente, tendo em vista que a estrutura de governança
da Companhia seria resultado de acordo celebrado entre os acionistas, e que existiriam
companhias adotando modelo de governança similar àquele adotado na Eldorado
tampouco operam em seu favor.
21.
Conforme mencionado acima, a área técnica acusa a J&F por alegado exercício
abusivo do poder de controle, nos termos do art. 117 da LSA, e não pela celebração do
conjunto de acordos que resultaram na estrutura de controle da Companhia. Considerando
que a J&F era a acionista controladora e que, supostamente, teria exercido o poder
decorrente de tal condição de forma ilícita, não verifico imparcialidade na opção da SPS
por formular uma acusação apenas contra a J&F por abuso do poder de controle. Não
houve indicação, nos autos, de que a Petros ou a Funcef seriam detentoras do poder de
controle da Companhia e, como acionistas minoritárias, não lhes poderia ser imputada a

11 PAS CVM n° 07/2015, rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 14.01.2020.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 6 de 16

responsabilização pelo abuso de um poder que não possuem em detrimento de seus
próprios interesses.
22.
Ressalvo que a avaliação da materialidade do suposto delito e da participação da
J&F no caso concreto se confunde com o mérito, de modo que será realizada em conjunto
com os demais argumentos da defesa.
23.
Sobre a utilização, por outras companhias, de arranjo contratual semelhante ao
que estabelece a estrutura de governança da Eldorado, tal fato, por si só, não torna o
exercício do poder de controle pela J&F, no presente caso, regular. O abuso de poder
realizado por meio de uma estrutura que ainda não tenha sido analisada pelo Colegiado
não impede que a atuação da acionista controladora seja apreciada nem “cabe ao
Colegiado averiguar, em sede de processo administrativo sancionador, por que não
houve a instauração de uma acusação em outros casos e, muito menos, se esta seria
procedente”12.
24.
Portanto, não há que se falar em ausência de isonomia no presente caso.
III.
Mérito
25.
Cabe, então, determinar se a Acusada, na qualidade de acionista controladora da
Eldorado, atuou com abuso do poder de controle, nos termos do art. 117 da LSA, por
fazer uso de estrutura de controle que a permitiu vincular os votos dos membros do
conselho de administração indicados pelos acionistas minoritários à sua orientação de
voto.
A Estrutura Acionária da Eldorado
26.
Para melhor visualização do cenário a ser tratado, incluo a seguir o organograma
da Eldorado à época:

12 PAS CVM n° 19957.005983/2019-18, rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 10.08.2021.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 7 de 16

27.
Nessa estrutura, a J&F e o FIP Florestal eram signatários do Acordo de
Acionistas da Eldorado, enquanto Funcef, Petros e JMF FIC FIP eram signatários do
Acordo de Cotistas do FIP Florestal. No âmbito desses acordos, Petros e Funcef, por meio
do FIP Florestal, teriam o direito de eleger um membro do conselho de administração da
Eldorado cada, conforme previsto nas cláusulas 6.2.2 do Acordo de Cotistas13 e 3.2.1 do
Acordo de Acionistas14, e o FIP Florestal deveria orientar tais conselheiros a votar de
acordo com a decisão tomada na reunião do Comitê de Orientação de Voto, nos termos

13 “6.2.2. Eleição de Conselheiros pelo Fundo. Dos 2 (dois) membros do Conselho de Administração
indicados pelos Quotistas ao Gestor do Fundo, (i) 1 (um) membro e seu respectivo suplente serão indicados
pelo Quotista Funcef; e (ii) 1 (um) membro e seu respectivo suplente serão indicados pelo Quotistas Petros,
os quais deverão compor o Conselho de Administração como indicação pelo Fundo, nos termos da
Cláusula 6.2.1 acima.”
14 “3.2.1. Direito de eleger Conselheiros. Os membros do Conselho de Administração, eleitos em
Assembleia Geral, serão indicados da seguinte forma: (i) 4 (quatro) membros e respectivos suplentes serão
indicados pela J&F, observado o Acordo de Acionistas celebrado entre a J&F e a MJ Participações
S.A. (“MJ”), em 18 de dezembro de 2010 (“Acordo Existente”); (ii) 2 (dois) membros e respectivos
suplentes indicados pela FIP Florestal; e (iii) 1 (um) membro e respectivo suplente serão indicados nos
termos do Acordo Existente.”
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 8 de 16

do artigo 17, §§ 1° e 2° do regulamento do FIP Florestal15, cláusula 9.2 do Acordo de
Cotistas16 e artigo 34 do estatuto social da Companhia17.
28.
No âmbito do Comitê de Orientação de Voto, as matérias a serem deliberadas
dependiam do voto favorável dos titulares da maioria das cotas, sendo que o JMF FIC
FIP atendia, isoladamente, a tal requisito. A orientação de voto do JMF FIC FIP no
Comitê de Orientação de Voto, por sua vez, era decidida por deliberação da maioria dos
membros do Comitê de Gestão do JMF18, órgão colegiado formado pelo gestor do JMF
FIC FIP e seus cotistas, J&F e ZMF Participações19.
29.
De acordo com a acusação, o conteúdo do Acordo de Acionistas, do Acordo de
Cotistas e do regulamento do FIP Florestal permitia à J&F definir o sentido dos votos dos
membros do conselho de administração indicados pelos acionistas minoritários, Petros e
Funcef, na Eldorado, e desconsiderar os votos de tais conselheiros, que, na RCA de
15.12.2016, divergiram da orientação definida no âmbito do FIP Florestal.
30.
Para a área técnica, tal poder de ingerência da J&F no conselho de administração
da Eldorado, por meio da vinculação dos votos dos conselheiros indicados pelos

15 “Artigo 17 – O Fundo terá um Comitê de Orientação de Voto, que deliberará sobre a Orientação de
Voto do Fundo em Deliberações Societárias, conforme o disposto abaixo e no Acordo de Quotistas. [...]
Parágrafo 1o – Dependerá da aprovação dos Quotistas, em Reunião do Comitê de Orientação de Voto, que
será realizada entre os Quotistas ou por pessoas naturais ou jurídicas por eles indicadas, o exercício do
direito de voto nas Deliberações Societárias, respeitado o disposto neste Regulamento e no Estatuto Social.
Parágrafo 2o – Discutidas as matérias a serem apreciadas pelo Conselho de Administração ou pela
Assembleia de Acionistas, conforme o caso, o Fundo orientará os membros do Conselho de Administração
por ele indicados e o seu representante, conforme o caso, a votarem nas Deliberações Societárias de
acordo com a decisão tomada na Reunião do Comitê de Orientação de Voto.”
16 “9.2. Orientação de Voto. Discutidas as matérias a serem apreciadas pelo Conselho de Administração
ou pela Assembleia de Acionistas, conforme o caso, o Fundo orientará os membros do Conselho de
Administração por ele indicados e o seu representante, conforme o caso, a votarem nas Deliberações
Societárias de acordo com a decisão tomada na Reunião do Comitê de Orientação de Voto.”
17 “Art. 34. A Companhia observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, sendo
expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista ou membro do conselho de Administração
proferida em desacordo com o Acordo de Acionistas devidamente arquivado, sendo também expressamente
vedada à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações, oneração, cessão de direito de
preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários em desacordo com o previsto em
Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia.”
18 Conforme disposto nos arts. 19 e 20 do regulamento do JMF FIC FIP, o Comitê de Gestão do JMF era
composto por quatro membros efetivos, sendo três indicados pelos quotistas e um pelo gestor, que, contudo,
não teria direito de voto no comitê. Segundo o regulamento, era atribuído um voto à cada membro do
Comitê de Gestão JMF FIC FIP e as deliberações eram aprovadas por maioria simples dos membros
votantes presentes a cada reunião.
19 Sociedade cujos únicos acionistas são Wesley Mendonça Batista e Joesley Mendonça Batista.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 9 de 16

acionistas minoritários à orientação da J&F, caracterizaria exercício abusivo do poder de
controle, pois impediria a participação desses conselheiros na administração da
Companhia, subordinando os interesses da Companhia aos desejos da acionista
controladora.
31.
Adicionalmente, argumenta a área técnica que, mesmo que a acionista
controladora pudesse determinar como devem votar os membros do conselho de
administração indicados por outros acionistas, o exercício desse poder estaria vedado
quando se tratasse de matéria que (i) contrariasse os interesses da Companhia ou (ii) fosse
de competência exclusiva do conselho de administração, por disposição legal.
32.
Como se vê, a questão central a ser esclarecida neste processo diz respeito aos
limites da vinculação dos membros do conselho de administração indicados nos termos
de acordo de acionistas, conforme autorizado pelo art. 118 da LSA20. A acusação propõe
que a vinculação operada por meio do complexo de acordos, incluindo o Acordo de
Acionistas, Acordo de Cotistas, regulamentos dos fundos e estatuto social da Companhia,
teria desobedecido aos limites legais, resultando em exercício abusivo do poder de
controle por parte da Acusada.
33.
Antes de adentrar neste ponto, todavia, abordo um argumento inicial da defesa
sobre o enquadramento da acusação.
34.
Em sua manifestação, a J&F alega que, tendo em vista a ampla liberdade
conferida pelo legislador brasileiro para que os investidores organizem suas relações
empresariais, não haveria fundamentos para que o regulador interferisse na estrutura de
governança de uma companhia, substituindo a vontade dos agentes envolvidos, bem
como defende que a estrutura de governança celebrada entre os acionistas não poderia
caracterizar exercício abusivo do poder de controle, nos termos do art. 117 da LSA, pois
“não há exercício de poder de controle quando o titular de tal poder atua fora do espaço
interno da companhia”.
35.
Concordo com a Acusada quando esta afirma que, tal como se dá em relação a
contratos privados de forma geral, a disciplina legal dos acordos de acionistas contempla
priorização da autonomia da vontade das partes, permitindo que os acionistas definam os

20 “Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-
las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando
arquivados na sua sede.”
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 10 de 16

termos de tais acordos com boa margem de discricionariedade21, e que a CVM tem
interpretado a lei de acordo com tal entendimento. Contudo, ou talvez por isso mesmo,
rejeito a alegação de que a CVM estaria interferindo na estrutura de governança da
Eldorado e substituindo a vontade dos agentes envolvidos.
36.
A meu ver, a Acusada confunde a análise da legalidade e regularidade da
constituição de uma estrutura de controle societário em camadas, envolvendo
companhias, fundos de investimento, acordos de acionistas e acordos de cotistas, com o
exame da prática de ato, pela acionista controladora, dentro dessa estrutura, com desvio
de poder22.
37.
Conforme já reconhecido pelo Colegiado23, o fato de não haver irregularidade
formal nos atos e negócios jurídicos envolvidos, como a celebração do Acordo de
Acionistas ou a constituição do Comitê de Orientação de Voto, não afasta, por si só, a
possibilidade de a acionista controladora se utilizar desses instrumentos para atingir fins
pessoais, em detrimento dos interesses da Companhia ou dos demais acionistas.
38.
Nessa linha, observo que a controvérsia sob discussão envolve ato com reflexos
em reunião do conselho de administração da Eldorado, consistente em deliberação
tomada com base em votos proferidos conforme as regras do Acordo de Acionistas e do
Acordo de Cotistas. Ao exercer sua autoridade sobre o Comitê de Orientação de Voto,
não computar os votos dos membros do conselho de administração indicados pelos
acionistas minoritários (indiretos, detentores de participação no FIP Florestal) e proferir

21 Conforme esclarecido na Exposição de Motivos n° 196 de 24.06.1976, a Lei das Sociedades por Ações
foi elaborada considerando como princípio a “ampla liberdade para o empresário escolher os valores
mobiliários que melhor se adaptem ao tipo de empreendimento e às condições de mercado, num grande
espectro de alternativas” e, com relação à estrutura jurídica da grande empresa, a lei adotou “a forma de
opções abertas à empresa, que as adotará se e quando julgar conveniente (títulos novos, formas de
administração, grupamentos de empresas e outros), não obstante as normas de proteção ao minoritário se
revestirem de caráter cogente”.
22 Conforme esclareceu o então Diretor Pedro Marcilio no PAS CVM n° 2005/1443, j. em 21.03.2006: “O
art. 117, § 1 ̊ veda a prática de atos, pelo acionista controlador, com desvio de poder. A análise do desvio
de poder encontra material farto na doutrina do direito administrativo brasileiro e é por ela que começo.
Usualmente, o desvio de poder (também chamado de desvio de finalidade) está ligado à intenção maliciosa
do agente, que busca atingir uma finalidade não protegida pelo direito. Ele também ocorre quando o
agente utiliza uma competência para alcançar fim que, embora aceitável pelo ordenamento jurídico, só
possa ser atingido por outra forma ou de acordo com outra competência. Há, ainda, desvio de poder,
quando o agente, ao produzir o ato, o faz compondo-o propositalmente para prejudicar direitos dos
destinatários do ato.”
23 PAS CVM n° RJ2013/2759, rel. Dir. Henrique Machado, j. em 20.02.2018; PAS CVM n° 04/2009, rel.
Dir. Ana Novaes, j. em 11.06.2013; e PAS CVM n° 2008/1815, rel. Dir. Eli Loria, j. em 28.04.2009.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 11 de 16

seus votos em obediência à deliberação do Comitê de Orientação de Voto, a Acusada,
supostamente, teria instrumentalizado referido comitê para vincular os votos de tais
conselheiros à orientação da J&F, “subordin[ando] os interesses da Companhia aos
desejos do acionista controlador”24.
39.
Observo que, na imputação de que a acionista controladora agiu de forma
contrária aos interesses da companhia ou buscou frustrar o exercício de direito dos
acionistas minoritários, a atuação indireta da acionista controladora, por meio de outro
acionista, não impossibilita a aplicação do art. 117 da Lei das Sociedades por Ações. Com
efeito, observo que este Colegiado já tratou, em caso anterior, da possibilidade de
responsabilização do acionista controlador caso se comprove que “se valeu de sua
autoridade sob determinado acionista para orientá-lo a infringir a lei”25.
40.
Nesse sentido, a Acusada não levantou questionamentos quanto à alegação de
que teria autoridade sobre o Comitê de Gestão do JMF. Sendo o Comitê de Gestão do
JMF o órgão que define o posicionamento do JMF FIC FIP no Comitê de Orientação de
Voto do FIP Florestal e detendo esse fundo a maioria das cotas do FIP Florestal, acato o
entendimento da área técnica de que a governança do JMF FIC FIP e do FIP Florestal
permitia que a J&F, indiretamente, prevalecesse nas deliberações do Comitê de
Orientação de Voto, inclusive na deliberação tomada na 53a Reunião de Orientação de
Voto do FIP Florestal.
41.
Ressalvo somente que, conforme previsto nas cláusulas 9.9.1 e 9.9.2 do Acordo
de Cotistas, a J&F, a Petros e a Funcef estabeleceram um rol de matérias cuja aprovação
dependia do voto favorável da Petros ou da Funcef ou que estavam sujeitas ao veto
individual dessas cotistas minoritárias, restringindo a prevalência da J&F nas
deliberações desse conclave.
42.
Assim, rejeito o argumento trazido pela Acusada com relação à inaplicabilidade
do art. 117 da LSA ao caso em questão, e passo a analisar, na sequência, os aspectos
relativos ao exercício do poder de controle pela J&F na RCA de 15.12.2016 e à vinculação
dos administradores ao acordo de sócios da Companhia, nos termos do art. 118 da LSA.

24 Doc. SEI 1060620.
25 PAS CVM n° RJ2012/3110, rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 14.02.2017.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 12 de 16

O Regime de Acordo de Voto e o caso da Eldorado
43.
Com relação ao cerne da tese acusatória, em contraponto aos argumentos da área
técnica, defende a Acusada que o Acordo de Acionistas e o Acordo de Cotistas instituíam
um conjunto de direitos e prerrogativas à Petros e à Funcef no âmbito da Eldorado e, para
assegurar a efetividade das regras de quórum qualificado e de veto acordadas entre os
investidores, a J&F, a Petros e a Funcef conceberam um mecanismo de tomada de decisão
formado pelos próprios cotistas, o qual deveria preceder a todas as assembleias gerais e
reuniões de conselho da Eldorado e assegurar a prevalência das decisões do Comitê de
Orientação de Voto, fossem elas tomadas pela maioria simples dos votos ou com o apoio
da Petros e da Funcef.
44.
Adicionalmente, a Acusada argui, em síntese, que a abordagem jurídica
defendida pela área técnica contraria a disciplina dos acordos de voto, tal como regulada
no art. 118 da LSA, pois as finalidades principais dos parágrafos 8° e 9° desse artigo
seriam (i) reforçar a aplicação obrigatória das regras dos acordos de voto no âmbito das
deliberações societárias, dando coesão ao bloco de acionistas, que manifesta vontade
única, o mesmo se aplicando aos conselheiros de administração eleitos na forma de tais
acordos, e (ii) afastar qualquer dúvida quanto à possibilidade de vincular os votos dos
membros da administração da companhia eleitos na forma dos acordos de acionistas,
sendo certo que o texto legal deixa claro que as regras previstas em tais acordos são
aplicáveis às reuniões do conselho de administração. Assim, restringir a eficácia do
acordo apenas aos votos proferidos pelos administradores eleitos pelo controlador ou aos
votos proferidos em deliberações de matérias que não sejam de competência exclusiva do
conselho de administração seria o mesmo que frustrar a própria finalidade do pacto
parassocial.
45.
Acolho, em parte, os argumentos da Acusada.
46.
Conforme expresso em lei, os acordos de acionistas podem versar “sobre a
compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto,
ou do poder de controle”26. Tais contratos visam compor os interesses das partes
contratantes e regular seus direitos e obrigações, determinando, contratualmente, seu
comportamento na qualidade de acionistas de determinada companhia.

26 Art. 118, caput, da LSA.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 13 de 16

47.
Em sua redação original, a Lei das Sociedades por Ações permitiu a disciplina,
por meio dos acordos de acionistas, do exercício do direito de voto e estabeleceu que tal
ajuste deve ser observado pela companhia quando o acordo for arquivado na sua sede
(LSA, art. 118). Referido dispositivo foi posteriormente alterado, pela inclusão dos
parágrafos 8° e 9° na reforma promovida pela Lei n° 10.303/200127, para garantir maior
segurança jurídica ao avençado. Nesse sentido, conforme observado pela doutrina:
“O legislador procurou, por meio dos §§ 8° e 9° do art. 118, garantir a plena
coercibilidade do disposto nos acordos de acionistas, possibilitando sua execução
interna corporis, mediante atuação direta dos interessados, e, consequentemente,
evitar as longas discussões judiciais que prejudicavam a eficácia dos acordos e o
próprio desenvolvimento das atividades sociais.”28
48.
A esse respeito, nota-se que o referido instrumento pode vincular não apenas o
voto de seus signatários ao que fora deliberado previamente, mas, ainda, tem o condão de
vincular os votos dos membros do conselho de administração, eleitos nos termos de
acordo de acionistas, ao que decidiram aqueles que os elegeram, em reunião prévia.
Nesses casos, os acionistas ou os conselheiros devem votar, nas assembleias gerais ou
reuniões do conselho de administração, respectivamente, nos termos previamente
pactuados29.
49.
O respeito à vinculação dos administradores à orientação dos acionistas
signatários do acordo de acionistas é evidente quando tratamos dos acordos que têm a
finalidade, admitida em lei, de formação de bloco de controle, em que a necessidade de
garantia do alinhamento entre a orientação do bloco e a atuação da administração é
necessária para o exercício do poder-dever de controle. Contudo, observo que, ao
contrário do que defendido pela área técnica, tal vinculação não se altera em um cenário

27 “Art. 118 [...] § 8° O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não
computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. § 9° O não
comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as
abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração
eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações
pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo
conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.”
28 EIZIRIK, Nelson. Interpretação dos §§ 8o e 9o do art. 118 da lei das S/A. Revista de Direito Mercantil,
Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo. v.54. n.139. p. 155-63. jul./set. 2005, p. 159.
29 “[...] não há como admitir que conselheiro eleito nos termos de acordo de acionistas fique isento de
votar de acordo com o que pactuaram os acionistas no acordo, sob cujos termos foi eleito.” (LOBO, Carlos
Augusto da Silveira. Acordos de Acionistas. In: LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões
(Coords.). Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2017, pág. 352).
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 14 de 16

de acordo de acionistas celebrado entre o acionista controlador e acionistas minoritários,
como no caso em questão. Com efeito, nessa hipótese, o acordo também pode vincular os
votos dos conselheiros indicados por todos os acionistas signatários, incluindo aqueles
que não detêm o poder de controle.
50.
Admitir interpretação contrária seria negar a eficácia do acordo de acionistas nas
deliberações mais relevantes para o andamento ordinário dos negócios de uma
companhia30 e inviabilizar referido instrumento como mecanismo de regulação das
condutas dos acionistas e dos conselheiros, eliminando a previsibilidade do resultado de
divergências justamente nas situações em que as partes buscaram antever a discordância
e acordar uma solução. Entendo que tal situação de imprevisibilidade e insegurança
jurídica vai contra a função do instituto e seria prejudicial à gestão das companhias, bem
como à defesa dos direitos do acionista controlador e dos acionistas minoritários.
51.
Nessa seara, a alegação de que a vinculação de voto dos conselheiros indicados
pelos acionistas minoritários impediria a participação de tais conselheiros na
administração da companhia não se sustenta. Os conselheiros não estão impedidos de
participar das discussões, fiscalizar a gestão da diretoria nem de votar de acordo com suas
próprias convicções e em cumprimento com seus deveres legais 31, somente pelo fato de
que os procedimentos que proporcionam eficácia aos acordos de voto, nos termos do art.
118 da LSA, devem ser observados. A esse respeito, o Colegiado já se posicionou no
sentido de que:
“A autonomia dos administradores para avaliar e manifestar, ou não, a orientação de
voto recebida dos acionistas não é afastada nem mesmo pelos dispositivos que tratam
de sua vinculação a acordos de acionistas. Os parágrafos 8o e 9o do art. 118, como
exemplo, oferecem remédios justamente para as situações nas quais os
administradores optam voluntariamente por contrariar as orientações recebidas,
ausentar-se das reuniões do conselho ou se abster de proferir o voto.”32

30 Nesse sentido, Nelson Eizirik afirma que “[a] representação da vontade dos participantes do acordo de
voto dar-se-á, nas reuniões dos órgãos da companhia (conselho de administração ou diretoria, se for o
caso), pelos administradores eleitos nos termos do acordo, os quais deverão implementar a vontade
manifestada na reunião prévia da comunhão dos membros do acordo”. (EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A
Comentada. Vol. I. São Paulo: Quartier Latin, São Paulo, 2011, pág. 711).
31 Conforme declaração de voto do então presidente Marcelo Trindade: “o administrador que entenda ser
a deliberação contrária ao interesse da companhia não está eximido de seu dever de votar segundo sua
convicção, sob pena de responsabilidade civil e administrativa” (Processo CVM no RJ2004/5494, rel. Dir.
Wladimir Castelo Branco, declaração de voto do Pres. Marcelo Trindade, j. em 16.12.2004).
32 PAS CVM n° 09/2009, rel. Dir. Luciana Dias, j. em 21.07.2015.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 15 de 16

52.
No caso em questão, verifico que a discussão remanescente neste processo foi
motivada justamente pelo fato de que os conselheiros indicados pelo FIP Florestal não
tiveram sua liberdade de atuação tolhida e exerceram seu direito de voto, dentro das suas
convicções, em dissonância com a orientação de voto enviada pelo FIP Florestal,
conforme estipulado nos acordos em questão. Assim, entendo que, na prática, os
conselheiros expuseram o seu posicionamento, que permaneceu consignado em ata, e não
foram impedidos de participar da administração da Companhia.
53.
Quanto às teses subsidiárias da acusação, acompanhando entendimento de
diversos autores33, não verifico, na análise da Lei das Sociedades por Ações, como acatar
o argumento de que os membros do conselho de administração indicados pelos acionistas
minoritários sujeitos a acordo de voto estariam desvinculados do pactuado nas matérias
que seriam de competência exclusiva do conselho de administração (LSA, art. 142). Não
apenas inexiste limitação legal para a vinculação do voto dos conselheiros nessas
matérias, como, conforme explorado acima, também me parece que tal entendimento
resultaria na inépcia de acordos de acionistas que tenham por objeto estabelecer
regramento para o exercício do poder de controle.
54.
Ora, se o acordo de acionistas se presta, dentre outras finalidades previstas em
lei, a disciplinar o exercício do poder de controle, não se poderá negar efetividade a
dispositivos do acordo que estabeleçam regras para a tomada de deliberações tanto no
âmbito da assembleia geral quanto no do conselho de administração. A livre negociação
e celebração de tais acordos de acionistas, por partes que manifestem suas vontades
regularmente, sem incidir em vícios que comprometam a eficácia ou a validade do
negócio jurídico, deverá resultar necessariamente em arranjo contratual plenamente
válido e apto a produzir os efeitos pretendidos.
55.
Da mesma forma, afasto a alegação da acusação de que a vinculação do voto dos
conselheiros “não poderia ocorrer em matérias que contrariassem os interesses da

33 LOBO, Carlos Augusto da Silveira. Acordos de Acionistas. In: LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA,
José Luiz Bulhões (Coords.). Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2017, pág. 353; LUCENA,
José Waldecy. Das sociedades anônimas – comentários à lei (arts. 1° a 120). Rio de Janeiro: Renovar,
2009, p. 1160; EIZIRIK, Nelson. Acordo de Acionistas – Arquivamento na Sede Social – Vinculação dos
Administradores de Sociedade Controlada. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e
Financeiro, São Paulo, v. 129, p. 45-54, jan./mar. 2003, p. 51; e ARAGÃO, Paulo Cezar. A Disciplina do
Acordo de Acionistas na Reforma da Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 10.303, de 2001). In: LOBO,
Jorge; KANDIR, Antonio [et al.]. Reforma da lei das sociedades anônimas: inovações e questões
controvertidas da Lei n° 10.303, de 31.10.2001. Rio de Janeiro: Forense, 2002, p. 376.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011341/2018-77 – Voto – Página 16 de 16

Companhia”34. Conquanto não se possa aceitar que os administradores estejam obrigados
a cumprir com orientações que atentem contra o ordenamento societário35, a presunção
estabelecida na Lei das Sociedades por Ações foi de que o voto proferido em consonância
com o acordo de acionistas estaria em harmonia com o interesse da companhia. Conforme
apontado pela doutrina, “[o] interesse social deve ser preservado tanto nos termos do
acordo como na sua execução, o qual não é incompatível com o interesse comum dos
acionistas convenentes. Assim, presume-se que a orientação adotada na reunião prévia
está em consonância com o interesse social” 36.
56.
Ressalto que a acusação não demonstrou as razões pelas quais conclui que a
matéria em deliberação na RCA de 15.12.2016 seria contrária aos interesses da
Companhia nem acusou os administradores que votaram favoravelmente à deliberação
por violação de seus deveres legais.
57.
Diante do exposto, entendo que os esclarecimentos acima são suficientes para
concluir pela ausência de ilicitude no exercício, pela J&F, do seu poder de controle
perante à Companhia no caso em questão.
IV.
Conclusão
58.
Com base nas razões acima, voto pela absolvição da J&F da acusação de abuso
de poder de controle, nos termos do art. 117 da Lei das Sociedades por Ações.
É o voto.
Rio de Janeiro, 12 de julho de 2022.

Marcelo Barbosa
Presidente Relator

34 Doc. SEI 1060620.
35 Não podem os administradores se esquivar do juízo de legalidade no exame das propostas da
administração.
36 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Vol. I. São Paulo: Quartier Latin, São Paulo, 2011, p. 709.
No mesmo sentido, CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. 2° volume:
artigos 75 a 157. São Paulo: Saraiva, 2011, p. 584 (tratando somente sobre acordos de controle); e
TRINDADE, Marcelo. A eficácia dos acordos de voto e o interesse social. In: CANTIDIANO, Maria
Lucia; MUNIZ, Igor; CANTIDIANO, Isabel (Coords.). Sociedades Anônimas, Mercado de Capitais e
Outros Estudos - homenagem a Luiz Leonardo Cantidiano. São Paulo: Quartier Latin, 2019, vol. II, p. 159.
Voto PTE (1555947) SEI 19957.011341/2018-77 / pg. 33