Tribunal: CVM
Processo: 19957.009525/2018-77
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-10-18
Data de publicação: 2022-10-18

Ementa:
Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, em alegada infração ao
art. 20 da Instrução CVM no 308/99. Multas

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.009525/2018-
77.

Data do julgamento: 18/10/2022

Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados: Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples
Vicente Michelon

Ementa: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, em alegada infração ao
art. 20 da Instrução CVM no 308/99. Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável,
unanimidade de votos, decidiu pelas seguintes condenações:

i.
de Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples: a
multa de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução
CVM 308/99; e
ii. de Vicente Michelon: a multa de R$ 40.000,00 (quarenta mil
reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o advogado Andre Kruse, representando Vicente Michelon.

Presente Procurador Leonardo Montanholi Dos Santos, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Otto Lobo, João
Diário Eletrônico da CVM em
14/03/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 476 (1646393) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 1

Carlos Accioly e Alexandre Rangel, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, não participaram do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 29/11/2022, às 12:04, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/01/2023, às 16:25, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 14/03/2023, às 11:03, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 476 (1646393) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009525/2018-20 – Relatório – Página 1 de 12.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009525/2018-77
Reg. Col. 1525/19

Acusados:
Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples

Vicente Michelon

Assunto:
Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, em alegada
infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Michelon
Auditores”), por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras
da Recrusul S.A. (“Recrusul” ou “Companhia”), relativas aos exercícios sociais de 2012, 2013 e
2014, bem como de seu sócio e responsável técnico Vicente Michelon , em alegada infração ao
art. 201 da então vigente Instrução CVM (“ICVM”) no 308/19992, por deixarem de observar os

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 A Instrução CVM no 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem
alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 3

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itens 203 e A74 da NBC PA 1, aprovada pela Resolução CFC no 1201/2009; o item 11.(a)5 da NBC
TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1203/2009; e os itens 106, 117 e 128 e 419 da NBC TA
700, aprovada pela Resolução CFC no 1231/2009, vigentes à época dos fatos.
2.
O presente PAS originou-se do processo no 19957.001795/2016-78, “instaurado no
âmbito da Supervisão Baseada em Risco – SBR para análise de aumento de capital da Recrusul
S.A.”, no qual a SEP concluiu, em Relatório no 105/2016-CVM/SEP/GEA-3, ter encontrado
irregularidades referentes ao não reconhecimento nas demonstrações financeiras de créditos
utilizados na operação de aumento de capital aprovado em 07.03.201610, oriundos de transações
com partes relacionadas que remontam ao ano de 2011, e propôs a “instauração de processo
administrativo sancionador para responsabilização pelas irregularidades mencionadas neste
relatório, e o posterior envio do processo à Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria
– SNC, para conhecimento e eventuais providências consideradas necessárias relacionadas à
atuação dos auditores independentes da Recrusul”.

3 20. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal
cumprem as exigências éticas relevantes (ver itens A7 a A10).
4 A7. Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem: (a) integridade;
(b) objetividade; (c) competência profissional e devido zelo; (d) confidencialidade; e (e) comportamento profissional.
Esses princípios estão implícitos no Código de Ética Profissional do Contabilista.
5 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança
razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável;
6 10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (NBC TA 200, item 11 e os itens 35 e 36 tratam
das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada e da estrutura de
conformidade, respectivamente).
7 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas por fraude ou
erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC TA 330, sobre se
foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente (item 26); (b) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC
TA 450, sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto (item 11); e (c) as
avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.
8 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos
qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração (ver itens A1 a A3).
9 41. O relatório do auditor independente não pode ter data anterior à data em que ele obteve evidência de auditoria
apropriada e suficiente para fundamentar a sua opinião sobre as demonstrações contábeis, incluindo evidência de que
(ver itens A38 a A41): (a) todas as demonstrações que compõem as demonstrações contábeis, incluindo as respectivas
notas explicativas, foram elaboradas; e (b) as pessoas com autoridade reconhecida afirmam que assumem a
responsabilidade sobre essas demonstrações contábeis.
10 Doc. SEI 0619277, pág. 106.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 4

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3.
Em atendimento à sugestão, a SNC examinou diversos exercícios sociais da Recrusul e
sintetizou suas conclusões no Relatório no 13/2018-CVM/SNC/GNA, de 03.08.201811, que
ensejou no Termo de Acusação12.
II.
ACUSAÇÃO
4.
A Michelon Auditores emitiu somente os relatórios de auditoria dos exercícios sociais
de 2012 a 2014, emitidos, respectivamente, em 26.03.2013, 27.03.2014 e 26.06.2015. O cerne da
acusação, no entanto, teve origem em créditos de partes relacionadas contra a Recrusul oriundos
de contratos assinados no exercício social de 201113, conforme seria elucidado pela SEP.
5.
Em 20.12.2011, ocorreu uma Reunião do Conselho de Administração da Recrusul S.A.
em que se deliberou que “devido às dificuldades financeiras pelas quais a Companhia passou nos
exercícios de 2010 e 2011, a obtenção de crédito ficou muito prejudicada. Para que pudessem ser
viabilizadas novas operações de crédito foi necessária a prestação de aval dos administradores,
motivo pelo qual os Diretores Ricardo Mottin Junior e Bernardo Flores avalizaram os contratos
que foram firmados neste período, colocando em risco seu patrimônio pessoal, o que oportunizou
a entrada do capital de giro necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos motivos
expostos foi apresentada para análise e posteriormente a aprovação da remuneração destas
prestações de avais para os contratos firmados junto aos credores da Companhia".
6.
Em 21.12.2011, foram celebrados dois Contrato de Promessa de Prestação de Garantia
Fidejussória com Condição Suspensiva, um entre a Companhia, na qualidade de outorgada, e o
então diretor B.F., “de forma direta ou indireta por meio da [Portocapital Investimentos]” e outro
contrato com o então diretor R.M.J., “de forma direta ou indireta por meio da [Master
Consultoria]”, ambos na qualidade de outorgantes.
7.
Os principais termos de ambos os contratos eram os seguintes:
(a)
Em troca dos diretores "outorgar à OUTORGADA garantia fidejussória a todas
obrigações desta, em especial com Instituições Financeiras ou assemelhados assim como com
Clientes e Fornecedores, desde que devidamente registradas na contabilidade da mesma, até o
limite global de R$ 100.000.000,00", a outorgada pagaria a cada um dos outorgantes "a
remuneração de até 5,5% a.a. calculada mês a mês sobre o valor da dívida eventualmente
garantida";

11 Doc. SEI 0619277, págs. 582 a 601.
12 Doc. SEI 0656149.
13 Doc. SEI 0619277, págs. 96 a 99.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 5

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(b)
A remuneração seria paga "mediante crédito em conta de livre disponibilidade do
OUTORGANTE ou de sociedade por ele controlada, semestralmente, ou em outro período que as
partes previamente ajustarem, mas em qualquer caso, condicionado às disponibilidades de caixa
da OUTORGADA.", e que, "na hipótese de inexistência de recursos, os créditos somente poderão
vir a ser exigidos se forem utilizados total ou parcialmente para integralização em aumento de
capital da OUTORGADA porventura subscrito pelo OUTORGANTE".
8.
Os contratos também previam que a Recrusul iria “contratar seguro de responsabilidade
em favor do OUTORGANTE, de modo a protegê-lo”. Caso a Recrusul falhasse com esta obrigação,
além de isentar e indenizar o OUTORGANTE dos riscos assumidos, pagaria ao mesmo
“remuneração de até 2,75% a.a. calculada mês a mês sobre o valor das dívidas decorrentes das
responsabilidades estatutárias, quais sejam, Trabalhista, Tributária e Previdenciária”.
9.
Em resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/No 131/17 e ao Ofício/CVM/SNC/GNA/No
212/1714, a Michelon Auditores forneceu os papéis de trabalho da Despesas com Avais, os
respectivos balancetes analíticos e prestou os seguintes esclarecimentos15:
(a)
Tomou conhecimento da ata da reunião de 20.12.2011 quando da realização dos
trabalhos realizados durante o exercício de 2012;
(b)
Verificou, na ata, que a remuneração decorrente da concessão de avais estava
aprovada pelo Conselho de Administração;
(c)
Por ocasião dos trabalhos de auditoria, obteve conhecimento dos respectivos
contratos envolvidos nesta operação e procedeu seu exame, análise de planilha de cálculo
e dos respectivos contratos de financiamento, sendo que a remuneração dos avais foi
escriturada a débito da conta despesa 00051110.00017 – Despesas com Avais;
(d)
As despesas com avais foram informadas na nota explicativa 18 – Receitas e
Despesas por Natureza item Outras Despesas Operacionais dos exercícios de 2012 e 2013
e na nota explicativa 19 – Receitas e Despesas por Natureza item Outras Despesas
Operacionais do exercício de 2014.
10.
A SNC analisou os balancetes fornecidos, verificando que a rubrica 00051110.00017 –
Despesas com Avais apresentou despesas no montante de: R$ 1.200.000,02, em 2012; R$
600.000,00, em 2013; e R$ 2.159.439,81 em 2014. Consolidando as informações da seguinte

14 Doc. SEI 0619277, fls.115-116 e 121-122.
15 Doc. SEI 0619277, fls.119-120 e 127.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 6

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forma16:

11.
Questionada sobre a respectiva conta do passivo que teria sido a contrapartida das
despesas registradas, a Michelon Auditores informou que, ao longo dos exercícios de 2012 e 2013,
os valores dos avais foram creditados e liquidados contra a rubrica 01.01.03.06.01.01 –
Adiantamento a Terceiros, neste caso, o pagamento ocorreu sem a respectiva movimentação
financeiras. Em relação ao exercício de 2014, a liquidação teria ocorrido da seguinte forma: R$
600.000,00, no período de janeiro a junho de 2014, foi creditado e liquidado contra a rubrica
01.01.03.06.01.01 – Adiantamento a terceiros, sem a respectiva movimentação financeira; R$
7.233.083,35 foi registrado a crédito da rubrica 02.01.07.06.01 – Outras Contas a Pagar – Avais
(Passivo Circulante), sendo que a liquidação ocorreu em agosto de 2014, sem movimentação
financeira, com (i) R$ 2.506.034,80 contra rubrica 01.02.03.12.01 – Porto Capital (Ativo
Realizável a Longo Prazo); (ii) R$ 2.298.122,25 contra a rubrica 01.02.03.12.02 – Master (Ativo
Realizável a Longo Prazo); (iii) R$ 1.502.958,86 (creditado e) liquidado contra a rubrica
01.01.03.06.01.01 – Adiantamentos a Terceiros; (iv) R$ 861.900,44 contra rubrica
01.01.03.14.01.01 – Adiantamentos a Fornecedores (Ativo Circulante); e (v) R$ 64.067,44, restou
sem liquidação, registrado na rubrica 02.01.07.06.01 – Outras Contas a Pagar – Avais (Passivo
Circulante).
12.
A SCN observou que o total das despesas com avais em 2014 registradas na conta
0054110.00017 – Despesas com Avais fora de R$ 2.159.439,8117, valor discrepante dos R$

16 Papel de trabalho intitulado “Resumo dos Avais Prestados pelos diretores conforme autorizado na RCA de
20/12/2011. Doc. SEI 0619277, fls. 129,176 e 219.
17 Doc. SEI 0619277, fls. 219 e 429.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 7

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7.833.083,35 informados sobre a liquidação. A quantia de R$ 2.159.439,81 foi a que integrou a
rubrica “Outras Despesas Operacionais”, de R$ 41.408.687,93 no balancete18, equivalentes aos R$
41.409 mil da nota explicativa 19 das demonstrações financeiras de 201419.
13.
A SNC também apontou outras discrepâncias, conforme a tabela abaixo:

14.
Questionada sobre as divergências, a Michelon Auditores apresentou novos papeis de
trabalho, pois a informação prestada anteriormente não teria levado em consideração ajustes
efetuados pela Recrusul, e declarou que (i) o valor correto registrado na rubrica 0005410.00017 –
Despesas com Avais para 2014 é de R$ 7.883.083,55; (ii) a razão para as diferenças no saldo do
endividamento bancário e das despesas com avais foi devido a um erro na fórmula da soma da
planilha dos papéis de trabalho que incluiu as datas em seu somatório; e (iii) a despesa com avais
registrada pela Recrusul em 2014 totaliza R$ 7.883.083,55, da qual foi liquidada R$ 7.769.015,91
e R$ 64.067,44 ficou registrado a pagar na rubrica 02.01.07.06.01 – Outras Contas a Pagar – Avais
(Passivo Circulante).
15.
A Michelon Auditores informou que a diferença da reclassificação de R$ 2.159.439,81
para R$ 7.883.083,55 na conta 0005410.00017 – Despesas com Avais para 2014 teria gerado um
“AJUSTE/RECLASSIF” de R$ 5.673.643,54.

18 Doc. SEI 0619277, fl. 429.
19 Doc. SEI 0619277, fl. 527.
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16.
A SNC examinou a nova planilha em comparação com a anterior, identificando um
acréscimo na base de cálculo de 2,6% no grupo “Tributos”, de 315,8% no grupo “Processos
Cíveis”, além do aumento das taxas anuais, multiplicadas até quatro vezes.20
17.
A SNC concluiu que as informações que fundamentariam o valor de R$ 7.833.053,35,
revisados em 30.06.2015 e entregues na nova planilha, divergem significativamente do valor de
R$ 2.159.439.81, revisados em 26.06.2015 e que efetivamente foi utilizado para instruir as
Demonstrações Financeiras de 2014 publicadas. Situação que gerou duas observações da área
técnica.
18.
As demonstrações financeiras de 2014 acompanhou relatório emitido em 26.06.2015. O
item 41 da NBC TA 700 determina que o relatório do auditor independente não pode ter data
anterior à data em que ele obteve evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar
a sua opinião sobre as demonstrações financeiras. E, admitido os novos papéis de trabalho, a data
da revisão seria 30.06.2015.
19.
As informações dos valores, se verdadeiras, demandariam a republicação das
Demonstrações Financeiras, por representar 17,9% do total Ativo/Passivo e aumentar o Prejuízo
Líquido do Exercício. Essas informações também não foram refletidas no exercício social de 2015,
denotando que o AJUSTE/RECLASSIF de R$ 5.673.643,54 não teria ocorrido.
20.
A SNC apontou que a Michelon teria negligenciado seus trabalhos. Como já descrito,
teria indevidamente incluído as datas na sua fórmula, gerando valores equivocados em 3 exercícios
sociais diferentes e, ainda, não teria observado que os contratos de prestação de avais
estabeleceram que a apropriação dos valores deveria ser mensal, o que resultaria em valores
diferentes do apurado, a menor em virtude da escala ascendente das dívidas. A forma de cálculo
da Michelon Auditores teria prejudicado a Recrusul.
21.
A SNC também registrou que, ao contrário do que os administradores da Recrusul
afirmaram à GEA-3, os avais foram reconhecidos nos respectivos resultados da Recrusul, de 2012
a 2014, e parcialmente liquidados, tendo servido para que os contratantes quitassem suas dívidas
com a Recrusul.
22.
Por fim, acusaram a Michelon Auditores e Vicente Michelon, seu sócio e responsável

20 Copiar parágrafo 23 do Termo de Acusação. Doc. SEI 0531886, fl. 3 ou 0619277, fl. 548.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 9

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técnico, por irregularidades nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Recrusul
relativas aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, em infração ao art. 20 da então vigente
Instrução CVM (“ICVM”) no 308/1999, por deixarem de observar os itens 20 e A7 da NBC PA 1;
o item 11.(a) da NBC TA 200; e os itens 10, 11 e 12 e 41 da NBC TA 700, vigentes à época dos
fatos.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
23.
A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-
CVM”), ao examinar o Termo de Acusação por meio do Parecer no 00011/2019/GJU – 4/PFE-
CVM/PGF/AGU21, entendeu estarem atendidos os requisitos previstos nos incisos do art. 6o, bem
como o disposto no caput do art. 11 da Deliberação CVM n° 538/2008, vigente à época.22
IV.
RAZÕES DE DEFESA
24.
Devidamente citados, os Acusados apresentaram defesas separadamente, com os
mesmos argumentos23. Em síntese, alegaram o cerceamento de defesa, em preliminar, e
apresentaram suas razões pelas quais o trabalho de auditoria teria sido correto, sem qualquer
infração das normas aplicáveis.
IV.A.
CERCEAMENTO DE DEFESA
25.
Os Acusados alegaram que a anexação, tão somente, das fls. 10, 11 e 12 do termo de
acusação implica em cerceamento de defesa, por carecer informações sobre como e de que forma
o descumprimento dos dispositivos, esses sim citados, teriam ocorrido. Não há menção da conduta
ou sua subsunção.
26.
Fundamentaram seu entendimento no art. 41 do Código de Processo Penal, colacionando
jurisprudência do STF, STJ e doutrina que entendeu aplicável.
27.
Quanto ao mérito, afirmaram que a conclusão da GEA-3 não corresponde aos fatos, pois
os créditos decorrentes de avais prestados estavam contabilizados nos exercícios sob análise e
foram objeto dos procedimentos de auditoria cabíveis.

21 Doc. SEI 0675069.
22 A Deliberação CVM no 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM no 607, de 17.06.2019, que, por sua vez,
foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.
23 Doc. SEI 0752565, defesa da Michelon Auditores, e doc. SEI 0752866, defesa de Vicente Michelon.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 10

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009525/2018-20 – Relatório – Página 9 de 12.

IV.B.
VALOR CONTABILIZADO COMO DESPESAS COM AVAIS
28.
Os Acusados afirmam que o balancete que deve ser considerado e que serviu de base
para a elaboração das demonstrações contáveis e o relatório de auditoria é o emitido em
27.06.2015, às 14h10min.
29.
Trata-se do balancete enviado em resposta ao Ofício CVM/SNC/GNA No 124/18,
enviada em 18.05.2018, oportunidade em que a Michelon Auditores teria informado à CVM que
havia um equívoco na informação prestada e o valor da despesa registrada pela Recrusul em
31.12.2014 era de R$ 7.833.083,35.
30.
O equívoco foi imputado à dinamicidade do processo de fechamento, com conciliações,
lançamentos, estornos, reclassificações e ajustes, motivo pelo qual podem existir mais de um
balancete de fechamento ou pré-balancete de fechamento.
31.
Dessa forma, não há qualquer infringência das normas contábeis arroladas, pois o saldo
contábil constante dos papeis de trabalho correspondem ao saldo da despesa de aval consignado
no balancete final de 31.12.2014.
IV.C.
ERROS DE SOMA NAS COMPOSIÇÕES ANALÍTICAS
32.
Os Acusados arguiram que as inconsistências identificadas nos papéis de trabalho de
2012 a 2014 de, respectivamente R$41.274,00, R$ 41.639,00 e R$ 42.004,00 não modificariam o
resultado das análises necessária para validar o registro contábil efetuado pela empresa.
33.
As divergências eram irrelevantes em comparação com a materialidade planejada para
execução da auditoria e não afetariam a formação da opinião sobre o saldo contábil considerado
individualmente. Portanto, não comprometem o ceticismo profissional ou sua integridade,
objetividade, competência profissional, zelo, confidencialidade e comportamento profissional.
IV.D.
RECLASSIFICAÇÃO DE CONTAS
34.
Os Acusados arguiram que a CVM fez a sua composição do grupo de Outras Despesas
Operacionais, que atribuiu o valor de R$ 2.159.439,81 à conta 00054110.0017 – Despesas com
Avais, com base em documento erroneamente enviado, o pré-balancete de fechamento das
demonstrações contábeis, emitido em 27.06.2015.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 11

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35.
O valor informado para a referida conta em 2014 sempre foi R$ 7.833.083,35 e estaria
em conformidade com os papeis de trabalho e as respectivas demonstrações contábeis, bem como
demonstrou que a Recrusul procedeu o ajuste de R$ 5.673.643,54. Portanto a diferença de R$
5.673.643,54 não existe.
IV.E.
DATA DE REVISÃO DOS PAPÉIS DE TRABALHO
36.
Os Acusados arguiram que não existe nenhuma inconsistência no papel de trabalho
preparado pelo auditor, denominado de DR-9, ter 30.06.2015 como data de revisão e o relatório
de auditoria sobre as demonstrações contábeis conter data de 26.06.2015.
37.
O item A21 da NBC TA 230 (R1) – Documentação de Auditoria determina que a
conclusão da montagem do arquivo final de auditoria não pode ultrapassar a 60 dias após a data
do relatório do auditor sobre as demonstrações contábeis.
38.
Seria possível identificar que as análises iniciaram em 04.05.2015, portanto bem antes
da data de finalização das suas análises de auditoria, sendo que as mesmas foram concluídas
próximo a data de emissão do relatório de auditoria.
39.
A CVM estaria equivocada em sua interpretação, pois a data de revisão final do papel de
trabalho não representa a data em que o auditor obteve as evidências para embasar a sua opinião
sobre o saldo da conta contábil. Não houve qualquer violação ao item 41 da NBC TA 700.
IV.F.
CÁLCULO DO VALOR DAS DESPESAS COM AVAIS
40.
Os Acusados arguiram que “foram utilizados como base de cálculo o valor contábil dos
passivos registrados, sendo que foi utilizada a taxa prevista em contrato a qual foi capitalizada pelo
tempo de exposição do risco de concessão dos avais, conforme pode ser aferido na planilha de
cálculo apresentada. Além do que, o contrato firmado entre as partes estabelece as taxas e os
passivos sobre os quais as mesmas devem incidir, não havendo qualquer regramento sobre a forma
de cálculo a ser utilizada para determinar a despesa de aval. Portanto, neste caso o auditor não tem
elementos documentais ou legais como parâmetro para julgar a existência de erro no procedimento
adotado pela empresa”.
41.
Ainda, afirmaram que a taxa de risco foi proporcionalizada pelo prazo de exposição do
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 12

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risco pela concessão dos avais a qual foi aceita pela empresa e referendada em Assembleia Geral
Ordinária, quando houve a respectiva aprovação das demonstrações contábeis pelos acionistas.
IV.G.
SÍNTESE E PEDIDOS
42.
Foi assertiva em informar que (a) a contabilização foi feita e auditada; (b) os auditores
independentes realizaram os procedimentos cabíveis acerca dos referidos créditos; (c) os erros
foram imateriais; (d) a data de revisão dos papéis de trabalho está de acordo com as normas de
auditoria; (e) o Auditor demonstrou ter obtido segurança, mais que razoável, de que as
demonstrações contábeis sob análise estavam livres de distorções relevantes e que os trabalhos de
auditoria asseguraram ao Auditor a eficácia dos controles internos; e (f) não resultou nenhuma
espécie de dano ou prejuízo ao mercado e investidores.
43.
Ao final, pleitearam (i) o acolhimento da preliminar de cerceamento de defesa e a
consequente extinção do processo; ou (ii) o reconhecimento de inexistência de quaisquer
irregularidades e a determinação do arquivamento do presente processo; ou (iii) o reconhecimento
de que a dosimetria da pena merece ser pela pena mínima de advertência.
V.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
44.
Em suas defesas, os Acusados apresentaram propostas24 de termo de compromisso, mas
em reunião de 10.09.2019, o Colegiado acompanhou o parecer do Comitê de Termo de
Compromisso e deliberou pela rejeição da proposta.25
VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
45.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Gustavo Gonzalez, em
10.09.201926. Posteriormente, foi redistribuído ao Diretor Henrique Machado em razão da sua
conexão com o PAS SEI 19957.009725/2018-20, distribuído em 26.03.2019. Com o fim do seu
mandato, o processo foi distribuído à minha relatoria, em 11.01.202227.
46.
Em 26.09.2022, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM28, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.

24 Docs. SEI 0752565 e 0752866.
25 Doc. SEI 0857479.
26 Doc. SEI 0837092.
27 Doc. SEI 1424246.
28 Doc. SEI 1617189.
Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 13

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É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

Relatório (1632954) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 14

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009525/2018-77
Reg. Col. 1525/19

Acusados:
Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples
Vicente Michelon

Assunto:
Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, em alegada
infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC em face de Michelon Auditores e Consultores
Sociedade Simples (“Michelon Auditores”) e seu sócio e responsável técnico Vicente Michelon (em
conjunto, “Acusados”), por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras da Recrusul S.A. (“Recrusul” ou “Companhia”), relativas aos exercícios sociais de
2012, 2013 e 2014, em alegada infração ao art. 202 da então vigente Instrução CVM (“ICVM”) no
308/19993, por deixarem de observar os itens 204 e A75 da NBC PA 1, aprovada pela Resolução

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
3 A Instrução CVM no 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem
alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.
4 20. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal
cumprem as exigências éticas relevantes (ver itens A7 a A10).
5 A7. Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem: (a) integridade;
(b) objetividade; (c) competência profissional e devido zelo; (d) confidencialidade; e (e) comportamento profissional.
Esses princípios estão implícitos no Código de Ética Profissional do Contabilista.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 15

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CFC no 1201/2009; o item 11.(a)6 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1203/2009;
e os itens 107, 118 e 129 e 4110 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC no 1231/2009,
vigentes à época dos fatos.
2.
Regularmente intimados, os Acusados arguiram, em síntese, (i) cerceamento de defesa e
(ii) a observância dos trabalhos de auditoria às normas aplicáveis, incluindo no que diz respeito ao
valor contabilizado como despesas com avais, soma das composições analíticas, (re)classificação
de contas, data de revisão dos papéis de trabalho e cálculo do valor das despesas com avais.
II.
CERCEAMENTO DE DEFESA
3.
Os Acusados alegaram que tiveram seu direito de defesa cerceado em razão da anexação,
apenas, das fls. 10, 11 e 12 do Termo de Acusação à intimação. Em seu favor, sustentaram a
existência de uma relação de proximidade entre a natureza dos processos administrativos
sancionadores e os processos penais, não se podendo furtar a correta descrição dos atos e fatos que
ensejaram a acusação e arguiram que a intimação, ao trazer tão somente os dispositivos normativos
violados, não proporcionaram elementos suficientes para entender a acusação e permitir uma
defesa adequada.

6 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança
razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável;
7 10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (NBC TA 200, item 11 e os itens 35 e 36 tratam
das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada e da estrutura de
conformidade, respectivamente).
8 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas por fraude ou
erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC TA 330, sobre se
foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente (item 26); (b) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC
TA 450, sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto (item 11); e (c) as
avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.
9 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos
qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração (ver itens A1 a A3).
10 41. O relatório do auditor independente não pode ter data anterior à data em que ele obteve evidência de auditoria
apropriada e suficiente para fundamentar a sua opinião sobre as demonstrações contábeis, incluindo evidência de que
(ver itens A38 a A41): (a) todas as demonstrações que compõem as demonstrações contábeis, incluindo as respectivas
notas explicativas, foram elaboradas; e (b) as pessoas com autoridade reconhecida afirmam que assumem a
responsabilidade sobre essas demonstrações contábeis.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 16

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4.
A meu ver, a tese dos Acusados não merece acolhimento.
5.
Ambos foram intimados11 sob a égide da Deliberação no 538/2008, vigente à época. O
processo foi integralmente disponibilizado, como lhes foi oportunamente comunicado12, de modo
que os Acusados tiveram acesso aos autos e apresentaram suas respectivas defesas, não tendo sido
demonstrado qualquer prejuízo decorrente da intimação, na forma ou conteúdo13.
6.
Pelas razões expostas, julgo improcedente o pedido preliminar.
III.
MÉRITO
7.
A auditoria constitui um gatekeeper imprescindível à credibilidade do mercado e ao bom
desempenho das atribuições desta autarquia14. A exatidão e a clareza das demonstrações contábeis
como expressão fidedigna da situação patrimonial, financeira e dos resultados da companhia são
ferramentas essenciais que permitem ao investidor, usuário externo da informação, tomar a sua
decisão e formar sua estratégia de investimento.
8.
As normas de auditoria, NBCs TA, tendo o peso desta responsabilidade em vista, também
garantem discricionariedade aos auditores em seu trabalho, permitindo-os utilizar seu juízo
profissional para determinar se uma deficiência ou inconsistência, quando identificada, é material,
ou seja, merece atenção especial da administração da entidade auditada ou destaque no relatório
de auditoria15. O referido julgamento profissional não afasta a possibilidade de revisão pela CVM,

11 Doc. SEI 0721383.
12 Doc. SEI 0718654.
13 Os argumentos dos Acusados já foram igualmente refutados em outros julgamentos. Cito Diretor Relator Wladimir
Castelo Branco no julgamento do PAS no RJ2001/7661, em 25.4.2002, em regime anterior à Deliberação no 538/2008,
e, sob o regime desta, o Diretor Relator Carlos Alberto Rebello Sobrinho no julgamento do PAS RJ2016/2245, em
30.07.2019.
14 Essa importância dos auditores foi reconhecida no PAS CVM no RJ2015/13670, Diretor Relator Gustavo Machado
Gonzalez, j. em 06.03.2018, e RJ/2019/4484, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 01.02.2022. A doutrina
também reconhece esse papel: “De outra banda, a importância desta instituição como gatekeeper reside também em
sua inserção estratégica como instituição capaz de vetar tanto a entrada ou permanência de um emissor quanto de
uma emissão específica no mercado de valores mobiliários. Em tal contexto regulatório, insere-se a auditoria
independente como verificadora obrigatória das demonstrações financeiras de um emissor que queira registrar-se e
manter-se perante a autoridade reguladora e, ainda, requer-se que as demonstrações financeiras de tempos em
tempos sejam objeto de auditora”. HENSEL, Tami. A figura dos gatekeepers. São Paulo: Almedina, 2014. Como já
mencionado também na Nota Explicativa à Instrução CVM no 204, de 07.12.1993, já revogada, e pela Securities and
Exchange Comission em Revision of the Commission’s Auditor Independence Requirements. Disponível em:
http://www.sec.gov/rules/final/33-7919.htm. Acesso em: 29.08.2022.
15 O Colegiado da CVM já reconheceu o mérito em se preservar o julgamento profissional dos auditores, como
mencionado no voto do Diretor Relator Henrique Balduino Machado Moreira no PAS CVM no RJ213/13355, j. em
24.11.2016.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 17

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se identificado um conjunto probatório que permite concluir pela ocorrência de erro ou fraude no
trabalho de auditoria, seja na sua etapa de planejamento, em sua execução, ou na manifestação de
sua opinião16.
9.
Colaciono as considerações do então Diretor Relator Fernando Galdi, quando do
julgamento do PAS CVM no RJ2018/3823 em 22.12.2021, que sintetiza bem a tensão entre a
discricionariedade do julgamento profissional e a revisão de trabalho por esta autarquia:
“7. Sobre o tema, este Colegiado já assentou entendimento de que, o
julgamento profissional do auditor deve ser preservado, mas a margem de
discricionariedade conferido ao auditor submete-se, em certa medida, à revisão
pela CVM, a quem cabe demonstrar que havia sinais de alerta evidentes que
teriam sido verificados por auditor que agisse de forma diligente ou, então, que
o julgamento profissional tenha extrapolado margem de razoabilidade ou
careça de fundamento plausível.
8. Nesse sentido, a NBC TA 200, vigente à época e aprovada pela Resolução
CVC no 1.203/09, determina que o “julgamento profissional não deve ser usado
como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentadas pelos
fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e
suficiente (item A27).”
10.
Na prática, são os papéis de trabalho relativos ao processo de auditoria que permitirão,
em face das informações disponibilizadas pela companhia aos auditores, identificar as medidas
que deixaram de ser adotadas, analisar as medidas adotadas e concluir sobre o registro adequado
e suficiente do seu processo de análise17.
11.
O objeto do presente PAS é o exame do trabalho de auditoria referente à contabilidade
relacionada a dois contratos assinados em 21.12.2011 entre a Recrusul e dois de seus
administradores, B.F. e R.M.J., nos exercícios de 2012, 2013 e 201418.
12.
Os dois administradores, na qualidade de outorgantes, prometeram “outorgar à

16 Esta questão foi destacada em PAS CVM no RJ2017/1334, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 30.06.2020;
PAS CVM SEI no 19957.008057/2016-51, Relator Presidente Marcelo Barbosa, j. em 31.07.2018; PAS CVM no
RJ2013/13355, Diretor Relator Henrique Machado, j. em 24.11.2016; e PAS CVM no RJ2010/8588, Diretor Relator
Marcos Barbosa Pinto, j. em 14.12.2010.
17 Este ponto foi ressaltado pelo Relator Presidente Marcelo Barbosa quando do julgamento em 31.07.2018 do PAS
CVM SEI no 19957.008057/2016-51.
18 Observo, apenas para fins de registro, que esses contratos foram objeto de exame no PAS CVM RJ2016/7929,
julgado em 29.09.2020, no qual a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro reconheceu que 2 dos 3 membros do Conselho
de Administração da Recrusul, B.F. e R.M.J., violaram o art. 156 da LSA ao aprovarem a celebração destes contratos
na reunião de 20.12.2011, resultando em sua condenação, por maioria. Os dois administradores também foram
condenados na qualidade de diretores por violarem o art. 177 §3o, da Lei 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05
(R1), aprovado pela Deliberação CVM 642, e c/c o art. 176, § 5o, III, da Lei 6.404/76. No entanto, a violação ao CPC
05 (R1), de maneira específica, não foi objeto do presente PAS.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 18

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OUTORGADA garantia fidejussória a todas obrigações desta, em especial com Instituições
Financeiras ou assemelhadas assim como com Clientes e Fornecedores, desde que devidamente
registradas na contabilidade da mesma, até o limite global de R$ 100.000.000,00”, sendo que, por
esta garantia a Companhia pagaria a cada um “a remuneração de até 5,5% a.a. calculada mês a
mês sobre o valor da dívida eventualmente garantida”19.
13.
Os contratos também previam um seguro de responsabilidade em favor dos outorgantes
e, no caso da não contratação desse seguro, além da Companhia isentar e indenizar os outorgantes
em relação aos riscos assumidos, pagaria uma “remuneração de até 2,75% a.a. calculada mês a
mês sobre o valor das dívidas decorrentes das responsabilidades estatutárias, quais sejam,
Trabalhista, Tributária e Previdenciária”.
14.
Passo a tratar dos pontos controversos dos trabalhos de auditoria e antecipo que, em seu
conjunto, não respeitaram as normas aplicáveis que visam assegurar a confiabilidade das
demonstrações financeiras.
III.A.
VALOR CONTABILIZADO COMO DESPESAS COM AVAIS.
15.
Com base nos documentos fornecidos20, a SNC observou que o total das despesas com
avais em 2014 registradas na conta 0054110.00017 – Despesas com Avais fora de R$
2.159.439,8121 e solicitou à Michelon Auditores a seguinte informação: em qual conta do passivo
está a contrapartida das despesas registradas na conta 0054110.00017 – Despesas com Avais ou se
a mesma foi liquidada, ainda que de forma parcial, durante aquele exercício.
16.
A Michelon Auditores informou que no exercício de 2014, a liquidação teria ocorrido da
seguinte forma: R$ 600.000,00, foi creditado e liquidado contra a rubrica 01.01.03.06.01.01 –
Adiantamento a terceiros; R$ 7.233.083,35 foi registrado a crédito da rubrica 02.01.07.06.01 –
Outras Contas a Pagar – Avais (Passivo Circulante), sendo que a respectiva liquidação ocorreu (i)
R$ 2.506.034,80 contra rubrica 01.02.03.12.01 – Porto Capital (Ativo Realizável a Longo Prazo);
(ii) R$ 2.298.122,25 contra a rubrica 01.02.03.12.02 – Master (Ativo Realizável a Longo Prazo);

19 Doc. SEI 0619277, págs. 96 a 99.
20 Ata da Reunião do Conselho de Administração de 20.12.2011 (p. 57), Contratos (p. 96 a 99), Demonstrações
Financeiras de 2012, 2013 e 2014, papéis de trabalho fornecidos pelos Acusados e as demais respostas aos
requerimentos efetuados pela SEP e SNC (p. 119-120, 127 e seguintes).
21 Doc. SEI 0619277, fls. 219 e 429.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 19

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(iii) R$ 1.502.958,86 (creditado e) liquidado contra a rubrica 01.01.03.06.01.01 – Adiantamentos
a Terceiros; (iv) R$ 861.900,44 contra rubrica 01.01.03.14.01.01 – Adiantamentos a Fornecedores
(Ativo Circulante); e (v) R$ 64.067,44, restou sem liquidação, registrado na rubrica 02.01.07.06.01
– Outras Contas a Pagar – Avais (Passivo Circulante).
17.
A resposta totalizou R$ 7.833.083,35, valor muito superior aos R$ 2.159.439,81
questionado a respeito do total das despesas com avais de 2014. A discrepância de valores resultou
em novo pedido de esclarecimentos pela SNC22, tendo a Michelon Auditores confirmado o valor
de R$ 7.833.083,35 e apresentado novos papéis de trabalhos para o exercício de 2014 de forma a
dar suporte à tal informação23. Os papéis de trabalhos apresentaram as seguintes informações:

Tabela 1 - Conciliação dos papéis de trabalho e balancetes
Conta
2012 (R$)
2013 (R$)
2014 (R$)
2014 (R$)
00054110.00001 – Serv. Asses. Plano Rec. Judicial

500,00
500,00
00054110.00010 – Correcao mutuos
130.408,89
395.787,86
570.125,37
570.125,37
00054110.00011 - Trabalhistas
768.304,98
176.998,71
1.681.288,12
1.681.288,12
00054110.00015 – Custos Ociosos na fábrica
2.674.055,78
1.771.682,01
2.609.197,31
2.609.197,31
00054110.00017 – Despesas com avais
1.200.000,00
600.000,00
2.159.439,81
7.833.083,35
00054110.00018 – Despesas diversas
90.568,22
735,00

00054110.00019 – Despesas/Negociações operacion.
1.578.334,32
68.440,96
8.521.729,59
2.848.086,05
00054110.00020 – Despesas com processos
23.802,01
6.447,80
354,25
354,25
00054110.00021 – Perdas apuradas em inventário
132.644,05

00054110.00024 – Rendimento a acionistas

4,85

00054110.00025 – Taxas – Produtos químicos

1.000,00

00054110.00030 – Encargos legais lei 12.996/2014

4.388.528,40
4.388.528,40
00054110.00090 – Provisões não dedutíveis

14.276.476,30
14.276.476,30
00054110.00091 – Prov. Despesa – Cred Coligadas

7.201.048,78
7.201.048,78
Total outras despesas operacionais
6.598.118,27
3.021.424,17
41.408.687,93
41.408.687,93

18.
As informações apresentadas e as Demonstrações Financeiras de 2012 indicaram uma
relação consistente:

Tabela 2 - Conciliação das demonstrações financeiras de 2012 e papéis de trabalho

2012 (R$ mil)
Conta / Rubrica
2012 (R$)
(R$)
Despesas com atualizações
(130)
00054110.00010
130.408,89
130.408,89
Outras Despesas operacionais
(2.870)
00054110.00017
00054110.00018
00054110.00019
1.200.000,00
90.568,22
1.578.334,32
2.869.402,54

22 Doc. SEI 0619277, pág. 536 e seguintes.
23 Doc. SEI 0619277, pág. 546 e seguintes.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 20

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Negociações/Processos/Trabalhistas
(795)
00054110.00011
00054110.00020
768.304,98
23.802,01
793.106,99
Ajustes de Estoque / Ociosidade
(2.803)
00054110.00015
00054110.00021
2.674.055,78
132.644,05
2.806.699,83
Outras Despesas Operacionais
(6.598)

6.598.118,27

19.
As informações apresentadas e as Demonstrações Financeiras de 2013 indicaram uma
divergência de R$ 220 mil:

Tabela 3 - Conciliação das demonstrações financeiras de 2013 e papéis de trabalho

2013 (R$ mil)

2013 (R$)
(R$)
Despesas com atualizações
(396)
00054110.00010
395.787,86
395.787,86
Outras Despesas operacionais
(890)
00054110.00017
00054110.00018
00054110.00019
600.000,00
735,00
68.440,96
669.175,96
Negociações/Processos/Trabalhistas
(184)
00054110.00011
00054110.00020
176.998,71
6.447,80
183.446,51
Ajustes de Estoque / Ociosidade
(1.772)
00054110.00015
1.771.682,01
1.771.682,01
Outras Despesas Operacionais
(3.242)

3.021.424,17

20.
A diferença no total de Outras Despesas Operacionais pode ser atribuída ao Total
Resultados Não Operacionais, R$ 220.660,1524, resultado da subtração da conta 00058114.000 –
Venda de bens do imobilizado, no valor de R$ 1.462.865,94, pelo valor da conta 00058113.00001
– Custo imobilizado corrig. Baixado, de R$ 1.242.034,26.
21.
Já sobre o exercício de 2014, dois balancetes divergentes foram apresentados e a relação
com as demonstrações financeiras não foi tão direta:

Tabela 4 - Conciliação das demonstrações financeiras de 2014 e papéis de trabalho

2014 (R$
mil)

2014 (R$)
26.06.2015
2014 (R$)
30.06.2015
(R$)
Despesas com atualizações
(570)
00054110.00010
570.125,37
570.125,37
570.125,37
Outras Despesas operacionais
(10.682)
00054110.00001
500,00
500,00
10.681.569,4

24 Doc. SEI 0619277, pág. 216.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 21

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00054110.00017
00054110.00019
2.159.439,81
8.521.729,59
7.833.083,35
2.848.086,05
Encargos legais lei 12.996/14
(4.389)
00054110.00030
4.388.528,40
4.388.528,40
4.388.528,40
Provisões Despesa Cred. Coligadas
(12.896)
00054110.00091
7.201.048,78
*
7.201.048,78
*
24.086.722,40
Ajustes de Estoque / Ociosidade
(11.190)
00054110.00015
2.609.197,31
*
2.609.197,31
*
Negociações/Processos/Trabalhistas
(1.682)
00054110.00011
00054110.00020
1.681.288,12
354,25
1.681.288,12
354,25
1.681.642,37
Outras Despesas Operacionais
(41.409)

41.408.687,93
41.408.687,93
41.408.687,93
* O valor registrado no balancete dezembro/2014 da conta 00054110.0090 – Provisões não dedutíveis no saldo de R$ 14.276.476,76
foi distribuído nas demonstrações financeiras entre Provisões Despesa Cred. Coligadas e Ajustes de Estoque / Ociosidade

22.
Os primeiros papéis de trabalho fornecidos pela Michelon Auditores, revisado por
“Vicente” em 26.06.2015, indicavam o valor R$ 2.159.439,81 e estão representados no balancete
de 27.06.2015 – 9:14:27.25 O balancete apresentado posteriormente, de 27.06.2015 – 14:10:10,
revisado em 30.06.2015 também por “Vicente”, indicou o valor de R$ 7.833.083,5526.
23.
Assim, tem-se os primeiros papéis de trabalho apresentados, revisados em 26.06.2015, e
os “novos papéis de trabalho”, revisados em 30.05.2015. Em ambos os trabalhos constam em
“procedimentos efetuados”: Verificamos que as taxas de juros correspondem ao previsto
contratualmente; Os valores que servirão de base de cálculo estão reconhecidos contabilmente,
conforme previsto contratualemnte [sic]; conferimos os cálculos.
24.
Não obstante, o exame dos “novos papéis de trabalho” consignou que a remuneração
pelos contratos (Anexo I, p. 547) era de até 5,5% a.a. para avais de instituições financeiras, clientes
e fornecedores e remuneração de até 2,75% a.a. para avais de dívidas trabalhistas, tributárias e
previdenciárias.
25.
Ao mesmo tempo, no Resumo dos Avais (Anexo II, p. 548) registrou taxas de 23,882%
a.a. e 11,302% a.a. para instituições financeiras, taxas de 8,4% a.a. e 11,461% a.a. para dívidas
tributárias e, ainda, taxas de 17,424% a.a., 23,882% a.a. e 11,302% a.a. para dívidas de processos
cíveis. As taxas utilizadas neste trabalho de auditoria desrespeitaram não só os critérios registrados
nos papéis de trabalho como os termos dos contratos que davam base às obrigações. O novo cálculo
também divergiu completamente da análise realizada pelos auditores nos exercícios de 2012 e
2013.

25 Doc. SEI 0619277, p. 218, 219, 429.
26 Doc. SEI 0619277, p. 548 e doc. SEI 0752565, p. 145.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 22

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26.
Por tais razões, julgo ter havido falha dos trabalhos de auditoria em examinar o montante
contabilizado, incluindo a existência de revisão posterior à divulgação das demonstrações
financeiras de 2014 e o exame de sua respectiva liquidação.
III.B.
ERRO DE SOMA NAS COMPOSIÇÕES ANALÍTICAS.
27.
A SNC apontou inconsistências de somas nos papéis de trabalho no montante de R$
41.274,00 para o exercício de 2012, R$ 41.639,00 para o exercício de 2013 e R$ 42.004,00 para o
exercício 2014.
28.
Os números 31/12/2012, 31/12/2013 e 31/12/2014 quando convertidos de “data” para
“moeda (R$)” no Excel resultaram respectivamente em R$ 41.274,00, R$ 41.639,00 e R$
42.004,00. Assim, entendo que a explicação fornecida pelos Acusados de que as datas foram
somadas de forma equivocada é verossímil.
29.
Não obstante, trata-se de um equívoco que se prolongou por pelo menos 3 (três)
exercícios e demeritório do zelo na execução dos trabalhos de auditoria pelos Acusados quando
verificado em conjunto com os demais problemas identificados pela SNC.
III.C.
RECLASSIFICAÇÃO DE CONTAS
30.
Cotejando os dois balancetes apresentados para o exercício 2014, verificou-se, do
balancete entregue primeiro para o segundo, que foi realizado um “crédito” na conta
00054110.00017 – Despesas com Avais de R$ 5.673.643,54 e um “débito” na conta
00054110.00019 no mesmo valor, mantendo, assim, o valor total da conta 00054110.00000 –
Outras Despesas operacionais de R$ 41.408.687,93.
31.
Ficou demonstrado no item III.A que os novos papéis de trabalho apresentaram taxas
sem fundamento para servir de justificativa para a resposta, de R$ 7.833.083,35, sobre as despesas
com avais em 2014 e, aqui, acrescento o fato de que não foram fornecidas explicações pelos
Acusados, para o erro ou sua correção, do lançamento em relação à conta 00054110.00019.
III.D.
DATA DE REVISÃO DOS PAPÉIS DE TRABALHO.
32.
Pelas razões expostas no item III.A, entendo que foram os primeiros papéis de trabalho
fornecidos, revisados em 26.06.2015, que embasaram as demonstrações financeiras de 2014. No
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 23

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entanto, noto que a revisão possui data anterior ao balancete apresentado como seu insumo, datado
de 27.06.2015, horário 9:14:27.
33.
Os “novos papéis de trabalho” foram revisados em 30.06.2015, quatro dias depois do
Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações contábeis de 2014. Em resposta
aos questionamentos promovidos pela SEP e pela SNC, a Michelon Auditores informou que
revisou papéis de trabalho em 30.06.2016 para retificar informação com o objetivo de incluir
ajustes efetuados pela Recrusul.
34.
As novas informações não resultariam numa alteração do Total das Outras Despesas
Operacionais, mas sem dúvida implicariam na reclassificação de contas com reflexos nas notas
explicativas, em especial, a 19 – Receitas e Despesas por Natureza.
35.
A ausência de qualquer repercussão ou nota sobre esses ajustes, supervenientes em
relação à contabilidade examinada e ao relatório, é evidência de que o compromisso dos trabalhos
de auditoria foi desconsiderado. Neste caso, a auditoria falhou em obter as evidências necessárias
para examinar a consistência da contabilidade, seja para identificar a necessidade dos referidos
ajustes, seja para rechaçar os ajustes promovidos pela Recrusul após a emissão do relatório.
III.E.
CÁLCULO DO VALOR DAS DESPESAS COM AVAIS.
36.
A Acusação identificou que o cálculo com a despesas dos avais deveria ter sido
apropriado mensalmente, o que resultaria em valores a menor e beneficiaria a Recrusul. Os
Acusados alegaram se tratar de uma pequena insuficiência no trabalho de auditoria que não
compromete o resultado do trabalho.
37.
Em análise dos papéis de trabalho fornecidos, pode-se identificar que certas dívidas
foram consideradas ao longo de um ano todo, 12 meses, independente de quando foram assumidas
naquele mesmo ano. Por exemplo, os processos cíveis em 2012, iniciados respectivamente em
03.04.2012, 28.05.2012 e 10.12.2012, totalizaram em valor corrigido R$ 1.554.752,51 e
resultaram nas despesas em aval de R$ 85.509,45. O mesmo valor de R$ 1.554.752,51 e aval de
R$ 85.509,45 consta nos papéis de trabalho de 2013 e de 2014.
38.
Problema similar parece ocorrer com os processos trabalhistas em 2014, iniciados em
12.08.2014 e 19.12.2014 e parecem ter sido considerados ao longo do ano todo, 12 meses. A
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 24

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ausência de qualquer papel de trabalho que traga algum controle dos contratos efetivamente
garantidos e da sua movimentação, tomada de crédito ou amortização, dá força ao ponto levantado
pela Acusação de que a desídia no método de cálculo leva a companhia a registrar um ônus a maior
em favor dos administradores.
39.
Com as evidências existentes, não é possível verificar se essa diferença seria
significativa, mas em se tratando de uma operação envolvendo os administradores, um cuidado
com esses valores teria sido esperado da auditoria.
III.F.
DA INFRAÇÃO AO ART. 20
40.
A Acusação entendeu que houve violação ao dever de zelo27 na execução dos trabalhos
de auditoria, itens 20 e A7 da NBC PA 1. Entre os pontos de atenção levantados, destacou a
inobservância quando do cálculo das despesas com avais e da soma nas composições analíticas.
Em sua análise, os Acusados também não teriam aplicado o devido ceticismo profissional ao
trabalho executado.
41.
Sobre o trabalho executado, a SNC entendeu que não se obteve segurança razoável de
que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante, independentemente de fraude
ou erro, item 11.(a) da NBC TA 200. Para ilustrar a falta de diligência em obter essa segurança,
apontou que a reclassificação de contas ocorrida em 2014 causou uma distorção superior ao valor
da conta despesas com avais nos anos de 2012, 2013 e 2014.
42.
Neste ponto, em que pese o total “Outras despesas operacionais” em 2014 não tenha
sido alterado, a nota explicativa 19 – receitas e despesas por natureza, deveria ter sido mais precisa
na identificação das contas que eram materialmente relevantes. A existência de múltiplos papéis
de trabalho em que os primeiros corroboram os valores existentes nas demonstrações financeiras
e refutam os valores liquidados pela Recrusul e os novos corroboram os valores liquidados
enquanto são inconsistentes com os contratos, é um exemplo da insuficiência dos protocolos

27 Nas palavras de José Hernandez Perez Junior: A condução de todas as etapas do trabalho de auditoria deve seguir
esses premissas (cuidado e zelo), desde a fase que antecede o planejamento de auditoria, quando o auditor tem que
conhecer a entidade, bem como deve colher informações sobre o seu histórico e dos seus administradores (acionistas,
sócios, quotistas) para que possa concluir a viabilidade de aceitar ou não os serviços solicitados (risco de auditoria),
até a emissão do parecer de auditoria, mantendo em segurança, com sigilo e cuidado, todo o conjunto de papéis de
trabalho oriundo da auditoria realizada. Em Auditoria de demonstrações contábeis: normas e procedimentos. 4. Ed.
São Paulo: Atlas, 2010. P. 39.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 25

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estabelecidos e que guardam relação com uma credibilidade dos auditores em relação ao trabalho
da companhia que teria negligenciado o ceticismo profissional28 que lhe é exigido.
43.
Como já reconhecido pelo então Diretor Carlos Rebello quando do julgamento em
25.06.2019 do PAS RJ2015/13093, o papel do auditor pressupõe “a condução de procedimentos
de verificação autônomos e a adoção de postura crítica quando do exame dos documentos e
informações repassadas pela entidade auditada ou por terceiros a ela relacionados”.
44.
Sobre a manifestação da opinião dos auditores, a SNC entendeu que os Acusados
deixaram de obter segurança razoável sobre as demonstrações financeiras estarem livres de
distorções relevantes, refletindo aqui também o ceticismo profissional, violando em conjunto os
itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700. Em especial no item 12, devendo incluir a consideração dos
aspectos qualitativos das práticas contábeis da entidade e incluir indicadores de possíveis
tendenciosidades nos julgamentos da administração. Detalhe particularmente relevante ao
tratarmos de contratos envolvendo partes relacionadas, em condições atípicas29. Entendo que foi
correta a imputação.
45.
Por fim, conforme item 41 da NBC TA 700, o relatório do auditor independente não pode
ter data anterior à data em que ele obteve evidência de auditoria apropriada e suficiente para
fundamentar a sua opinião sobre as demonstrações contábeis. Entendo que a opinião foi emitida
antes que houvesse segurança nas evidências relativas às demonstrações financeiras.
46.
No caso, a negligência ao uso de protocolo mais rígido que poderia talvez ser qualificado
como uma diferença imaterial em 2012 e 2013, em 2014 revelou que poderia facilmente chegar
até R$ 5.673.643,54, distorção relevante para esta conta. O trabalho de auditoria se revelou frágil

28 Entendido pela doutrina contábil como “estar sempre alerta para outras evidências que possam comprometer um
entendimento inicial ou que coloquem em dúvida a confiabilidade de uma informação ou de um documento.” A
suficiência e adequação das evidências dependem da avaliação do auditor: “Quando maior o risco, maior será a
quantidade de evidência necessária; todavia, quanto melhor for a qualidade da evidência, menor será a quantidade de
evidência necessária.” LONGO, Cláudio Gonçalo. Manual de Auditoria e Revisão de Demonstrações Financeiras. 2a
ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 52 e 54. Aproveito para mencionar manifestação da SEC sobre o tema: The auditor
must approach each audit with professional skepticism and must have the capacity and the willingness to decide issues
in an unbiased and objective manner, even when the auditor's decisions may be against the interests of management
of the audit client or against the interests of the auditor's own accounting firm. Revision of the Commission’s Auditor
Independence Requirements. Disponível em: http://www.sec.gov/rules/final/33-7919.htm. Acesso em: 29.08.2022.
29 A doutrina aponta transações com partes relacionadas como evento que representa para o auditor um aumento de
risco de fraude ou erro, merecedor de especial atenção. CREPALDI, Sílvio Aparecido. Auditoria Contábil.4. ed. São
Paulo: Atlas, 2007. P. 163-164.
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 26

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no que tange a exposição dos critérios utilizados nos cálculos dos avais, a evidência das dívidas
efetivamente garantidas, o reconhecimento tempestivo do crédito, a própria evidenciação de dívida
entre a Recrusul e seus administradores e, ainda, a liquidação da dívida.
47.
Nesse sentido, não foram observados os itens 10, 11, 12 e, também, em razão da linha do
tempo estabelecida pelos papéis de trabalho apresentados, item 41, todos da NBC TA 700.
IV.
CONCLUSÃO
48.
Nos termos do art. 20 da Instrução CVM 308/99, devem ser observadas as normas
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto
Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da
atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria. No presente caso, restaram violados
os itens 20 e A7 da NBC PA 1; o item 11.(a) da NBC TA 200; e os itens 10, 11, 12 e 41 da NBC
TA 700.
49.
Por consectário, devem responder pela falha na execução e qualidade dos trabalhos de
autoria sob sua responsabilidade, Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples e Vicente
Michelon.
50.
Os fatos objeto do presente PAS são anteriores à entrada em vigor das alterações à Lei
no 6.385/1976, introduzidas pela Lei no 13.506, de 13.11.2017, de modo que, para a aplicação da
pena, utilizo a redação anterior, vigente à época.
51.
No que toca à dosimetria das penalidades, verifico que os Acusados já foram condenados
no processo RJ2016/2245, julgado em 30.07.201930, por infringirem o art. 20 da ICVM 308/99 no
exercício de 2013, haja vista o descumprimento do item 11 (a) da NBC TA 200; dos itens 8, 9 e
10 da NBC TA 230; do item 18 da NBC TA 540 e das orientações contidas no item A31 da mesma;
e dos itens 16 e 19 da NBC TA 570.
52.
Por todo exposto, nos termos do art. 11, II, da Lei n 6.385/76, e à luz dos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade, voto pela condenação de:
(a) Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), por infração ao

30 Recurso pendente de julgamento pelo CRSFN.
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disposto no art. 20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de
itens 20 e A7 da NBC PA 1; o item 11.(a) da NBC TA 200; e os itens 10, 11, 12
e 41 da NBC TA 700; e
(b) Vicente Michelon à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
40.000,00 (quarenta mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução
CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da NBC PA 1; o
item 11.(a) da NBC TA 200; e os itens 10, 11,12 e 41 da NBC TA 700.
É como voto.

Rio de Janeiro, 18 de setembro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento (1632958) SEI 19957.009525/2018-77 / pg. 28