Tribunal: CVM
Processo: 19957.007755/2021-05
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-12-15
Data de publicação: 2022-12-15

Ementa:
Responsabilidade pela não obtenção de pontuação mínima exigida para
atender ao Programa de Educação Profissional Continuada, em infração ao art. 34 e
ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.007755/2021-
05

Data do julgamento: 15/12/2022

Relator: Diretor Alexandre Rangel

Acusado:
Santana & Sousa Auditores Independentes

Ementa: Responsabilidade pela não obtenção de pontuação mínima exigida para
atender ao Programa de Educação Profissional Continuada, em infração ao art. 34 e
ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Santana & Sousa Auditores
Independentes à pena de multa pecuniária no valor total de R$ 25.000,00 (vinte
e cinco mil reais), por violação ao disposto no art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999,
vigente à época dos fatos.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021

Ausente o acusado, sem representantes constituidos, foi realizada a
sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,
na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o Procurador Felipe Portela, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que
presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
04/01/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 484 (1680204) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 1

O Diretor João Accioly não participou do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 02/01/2023, às 15:06, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 03/01/2023, às 09:46, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 03/01/2023, às 10:11, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:14, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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1680204 e o código CRC 4FD00D9D.
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Extrato de Sessão de Julgamento 484 (1680204) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007755/2021-05 – Voto – Página 1 de 4
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007755/2021-05
Reg. Col. no 2480/22

Acusados:
Santana & Sousa Auditores Independentes
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade pela não obtenção de pontuação
mínima exigida para atender ao Programa de Educação Profissional
Continuada, em infração ao art. 34 e ao art. 20 da Instrução CVM n°
308/1999, vigente à época dos fatos
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
O presente Processo Administrativo Sancionador (“Processo”), que tem origem no
Processo
Administrativo n° 19957.002807/2019-241
e no Processo Administrativo
n° 19957.008011/2020-192, foi instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de
Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) para apurar a eventual responsabilidade de Santana &
Sousa Auditores Independentes (“Acusado”).
2.
A imputação formulada pela Área Técnica refere-se ao não cumprimento do Programa
de Educação Profissional Continuada, por parte dos sócios do Acusado (i) I.F.S., nos anos de
2017 e 2018; e (ii) A.S.L., no ano de 2018 (“Sócios”).
3.
Em 23.09.2021, por meio de Termo de Acusação (“Acusação”)3, a SNC imputou ao
Acusado violação ao disposto (i) no art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época
dos fatos4, regulamentada pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017; e (ii) no art. 20 da Instrução
CVM n° 308/1999 pelo descumprimento ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3),
norma profissional editada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).

1 Doc. 1351614.
2 Doc. 1351615.
3 Doc. 1351657.
4 Posteriormente substituída pela Resolução CVM no 23/2021.
Voto (1682673) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 3

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4.
Este Processo tramita sob o rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM
n° 45/2021, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1o, V, alínea “e”, do
Anexo C do referido normativo.
5.
Por esse motivo, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM n° 45/2021, para fins
de relatoria dos fatos do Processo, adoto e faço referência expressa ao Relatório no
1/2022/CVM/SNC/GNA (“Relatório”)5, elaborado de forma completa pela Área Técnica, nos
termos do art. 74 da referida Resolução.
6.
Reconhecendo a tempestividade da defesa e ausente qualquer controvérsia relativa a
questões preliminares, avanço para a análise do mérito do Processo.
II.
Mérito
7.
A SNC formulou a Acusação, em face do Acusado, pelo não cumprimento do Programa
de Educação Continuada por parte de seu sócio I.F.S. nos anos de 2017 e 2018, e de seu sócio
A.S.L. no ano de 2017.
8.
O art. 34 da Instrução CVM n° 308/1999 estabelecia que os auditores independentes
pessoa jurídica cadastrados junto à CVM deveriam manter uma política de educação continuada
para seu quadro societário e funcional, segundo as diretrizes aprovadas pelo CFC.
9.
Tal determinação é importante para que se possa robustecer a qualidade e o pleno
atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações
contábeis, essenciais para assegurar a higidez do mercado de valores mobiliários6.
10.
Nesse sentido, o programa de educação profissional continuada visa a manter, atualizar
e expandir os conhecimentos e competências técnicas dos profissionais da contabilidade, bem
como suas habilidades multidisciplinares. Esse ponto ganha particular relevo no contexto da
adoção, pela lei societária brasileira, do padrão contábil internacional IFRS.

5 Doc. 1421874.
6 Nos termos da Nota Explicativa à Instrução n ° CVM 308/1999, o tratamento dado aos auditores independentes
tem como fundamentos (i) “a importância de um sistema de auditoria independente como suporte indispensável
ao órgão regulador”; (ii) “a figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade
do mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é
zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”; (iii) “a exatidão e
a clareza das demonstrações contábeis, inclusive a divulgação em notas explicativas de informações
indispensáveis à visualização da situação patrimonial e financeira e dos resultados da entidade auditada,
dependem de um sistema de auditoria eficaz e, fundamentalmente, da tomada de consciência do auditor quanto
ao seu verdadeiro papel dentro deste contexto”; e (iv) “a necessidade de que o mercado disponha de auditores
independentes altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independência no
exercício da sua atividade”.
Voto (1682673) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 4

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11.
A regulamentação do programa pelo CFC foi instituída pela Resolução CFC n°
945/2002, posteriormente alterada pela Resolução CFC n° 995/2004, e o programa entrou em
vigor no dia 01.01.2003. Atualmente, a norma que rege o programa é a NBC PG 12 (R3), de
07.12.2017. O cumprimento do programa de educação profissional continuada deve ser
reportado ao CFC até 31 de janeiro do ano subsequente.
12.
No caso concreto, objeto do Processo, o CFC, por meio do Ofício no 368/2020/CFC-
Direx, de 23.03.2020, comunicou à SNC o descumprimento do programa de educação
profissional continuada pelos Sócios.
13.
O referido descumprimento é incontroverso nos autos. Em sua defesa, o Acusado alega
que nunca foi objeto de “admoestação” por parte de órgãos reguladores, uma vez que sempre
garantiu a qualidade de seus profissionais e dos serviços prestados por meio de sua política de
controle de qualidade.
14.
Contudo, noto que o cumprimento do programa de educação profissional continuada
consubstancia uma exigência regulatória objetiva. Com essa padronização, a CVM e o CFC
visam a fortalecer a qualidade dos serviços de auditoria independente no mercado de valores
mobiliários, não sendo possível a sua substituição por outros meios, instrumentos ou arranjos
que auditores independentes julguem casuisticamente aptos ao atingimento da referida
finalidade.
15.
Prossegue a defesa afirmando que, à época dos fatos, os cursos oneravam
excessivamente o Acusado, de modo que não foi possível cumprir o programa de educação
profissional continuada.
16.
Nesse sentido, ambos os Sócios teriam cumprido a carga exigida pelo programa nos
anos de 2020 e 2021. Por fim, os Sócios se comprometeram a cumprir a carga horária faltante
no ano de 2022, caso assim determinado e aceito pela CVM.
17.
Embora seja salutar o cumprimento do programa de educação profissional continuada a
partir do ano de 2020, é importante observar que se trata de obrigação ordinária que deve ser
cumprida anualmente pelas auditorias independentes. E as infrações ocorreram em virtude da
omissão no cumprimento do programa nos anos de 2017 e 2018, não havendo base legal ou
regulatória para, de alguma forma, sanear inadimplementos passados mediante cumprimento
da obrigação relacionada aos anos seguintes.
Voto (1682673) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 5

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III.
Responsabilidades e Dosimetria
18.
O art. 34, mencionado acima, impõe ao auditor independente pessoa jurídica a
responsabilidade de que todos os seus sócios – exerçam ou não a atividade de auditoria –,
responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes cumpram anualmente o programa de
educação profissional continuada. Dessa forma, ausente o cumprimento da referida obrigação,
o Acusado deve ser responsabilizado pela infração objeto deste Processo.
19.
As infrações constatadas no presente Processo ocorreram após a entrada em vigor da
Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que são aplicáveis os valores
das penas previstos na nova redação da lei, seguindo os parâmetros trazidos pela atual
Resolução CVM n° 45/2021.
20.
Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado
acerca das imputações de que se trata7, observados os princípios da proporcionalidade e da
razoabilidade, fixo a pena-base em R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
21.
Como atenuante, considero os bons antecedentes do Acusado. Já como agravante,
considero a reiteração da conduta irregular com relação a I.F.S.8. Dessa forma, incidindo a
atenuante e a agravante sobre a pena-base no percentual de 15% cada, tais elementos se
compensam na definição da pena final, ficando mantido o valor da pena-base como penalidade.
IV.
Conclusão
22.
Por todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto pela condenação
de Santana & Sousa Auditores Independentes à pena de multa pecuniária no valor total de R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por violação ao disposto no art. 34 da Instrução CVM n°
308/1999, vigente à época dos fatos.
É como voto.
Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

7 PAS n° RJ2013/4367, j. 20.08.2013; e PAS n° RJ2013/9766, j. 25.03.2014.
8 O Processo 19957.002807/2019-2 foi encerrado com o envio do Ofício de Alerta n° 249/19/CVM/SNC/GNA,
editado em 21.05.2019 (Doc. 0771804).
Voto (1682673) SEI 19957.007755/2021-05 / pg. 6