Tribunal: CVM
Processo: 19957.006548/2019-19
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-10-25
Data de publicação: 2022-10-25

Ementa:
Irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação aos arts. 20 e 25
da Instrução CVM no 308/1999. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.006548/2019-
19.

Data do julgamento: 25/10/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S
João Ricardo Pereira da Costa

Ementa: Irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação aos arts. 20 e 25
da Instrução CVM no 308/1999. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pelas absolvições de e Ernst & Young Auditores
Independentes S/S e João Ricardo Pereira da Costa das acusações objeto
deste Processo.

Presentes o advogado Sergio Varella Bruna, representando Ernst &
Young Auditores Independentes S/S e João Ricardo Pereira da Costa

Presente a Procuradora Ilene Patricia Najjarian, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Otto Lobo, João Carlos Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro Barroso do
Nascimento, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro não participou do julgamento.

Diário Eletrônico da CVM em
23/01/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 473 (1646347) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 16/12/2022, às 15:09, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 16/12/2022, às 18:09, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:28, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 19/01/2023, às 13:19, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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1646347 e o código CRC 52F524FF.
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Extrato de Sessão de Julgamento 473 (1646347) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 1 de 10
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006548/2019-19
Reg. Col. no 1557/19

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
João Ricardo Pereira da Costa
Assunto:
Apurar eventuais irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação
aos arts. 20 e 25 da Instrução CVM no 308/1999
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto e origem
1.
Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”) foi instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) em face de
Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”) e seu sócio responsável técnico à época
dos fatos, João Ricardo Pereira da Costa (“Responsável Técnico” e, quando em conjunto com
EY, “Acusados”).
2.
O Processo originou-se do plano de supervisão baseada em risco conduzido pela
Autarquia, referente ao biênio 2013/2014, que identificou um evento de risco 3 no âmbito das
demonstrações financeiras da Brasil Insurance Participações e Administração S.A.
(“Companhia Auditada”) relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014.
3.
O
Processo
foi
um
desdobramento
do
Processo
Administrativo
SEI
19957.003784/2017-11 (“Processo de Origem”)1, que teve início com o objetivo de avaliar a
regularidade da elaboração de testes de valor recuperável de ativos (testes de impairment) pela
Companhia Auditada2.

1 Doc. SEI 0786282.
2 O Processo de Origem tratou do fato de que as receitas e os resultados das corretoras controladas pela Companhia Auditada
haviam se deteriorado em 2014 em relação a 2013, sem que a Companhia, contudo, tivesse efetuado os registros adequados de
impairment.
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 2 de 10
II.
Fatos
4.
Em 28.03.2017, no âmbito do Processo de Origem, a Superintendência de Relações com
Empresas (“SEP”) encaminhou à SNC o Relatório no 38/2017-CVM/SEP/GEA-5 (“Relatório
38”)3, para conhecimento e providências cabíveis, considerando as manifestações dos
administradores da Companhia Auditada.
5.
Ao analisar a aderência das demonstrações financeiras de 2014 da Companhia Auditada
às normas que regem a elaboração de testes de valor recuperável de ativos, a SEP identificou
as seguintes irregularidades: (i) os testes de impairment para as sociedades investidas
projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda
no valor recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e nos lucros das
diversas sociedades investidas no exercício 2014, em relação ao exercício 2013; e (ii) as
premissas dos testes de impairment não foram divulgadas no relatório circunstanciado dos
auditores independentes4.
6.
Em 19.05.2017, a SNC encaminhou ofício aos Acusados solicitando esclarecimentos
sobre as questões acima referidas, bem como o envio dos respectivos papéis de trabalho5.
7.
Em 24.07.2017, os Acusados responderam ao ofício, descrevendo os trabalhos
efetuados e suas conclusões6. Quanto à análise de coerência dos orçamentos de períodos
anteriores, informaram que fez parte de seus procedimentos a revisão das projeções preparadas
pela Companhia Auditada contra os valores realizados nas sociedades investidas.
8.
Com relação à não divulgação das premissas utilizadas nos testes de impairment, os
Acusados entenderam que sua divulgação não seria relevante, por seguirem o padrão do
mercado. Assim, a falta de divulgação não demandaria modificação no relatório de auditoria.
Em seguida, elencaram e descreveram as premissas que foram utilizadas.

3 Doc. SEI 0786262 (fls. 1-15).
4 O Relatório 38 concluiu que teria havido descumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 01 – R1 Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, itens 9, 12-d, 12-g, 14, 33, 34 e 134-d, bem como o disposto no item 4.43 do CPC 00 – R1 – Estrutura
Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro e itens 125, 127, 129 e 131 do CPC 26 – R1 –
Apresentação das Demonstrações Contábeis. Assim, a SEP posicionou-se pela responsabilização (i) dos membros da diretoria,
por fazerem elaborar as referidas demonstrações financeiras sem que tivessem zelado e assegurado a fidedignidade e
confiabilidade de seus conteúdos; e (ii) do membro do conselho de administração que também era membro do comitê de
auditoria, por ter votado a favor da divulgação das demonstrações financeiras da Companhia Auditada de 2014. Por fim, a SEP
recomendou que fossem feitos questionamentos aos auditores independentes da Companhia Auditada no período, dentre os
quais os Acusados, relativamente aos testes de impairment efetuados pela Companhia Auditada e tacitamente aprovados pelos
Acusados.
5 Doc. SEI 0786262 (fls. 18-21).
6 Doc. SEI 0786262 (fls. 28-37).
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 4

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9.
Os Acusados informaram, ainda, que, como resultado de seus testes, foi constatada a
necessidade de ajuste por redução ao valor recuperável no montante de R$ 4,6 milhões em
31.12.2014, referente ao ágio sobre a aquisição da Fazon Corretora de Seguros Ltda. (“Fazon”),
corretora que apresentou prejuízo no referido exercício social. O ajuste em questão foi
registrado contabilmente pela Companhia Auditada.
10.
Ademais, relataram que as corretoras que apresentaram prejuízo em 2014 ou 2013 e não
foram objeto de teste de impairment representariam 2% do total do ativo e 3% do patrimônio
líquido da Companhia Auditada em 31.12.2014.
11.
Em 19.10.2018, a Área Técnica enviou questionamentos adicionais aos Acusados7,
basicamente perguntando se o ajuste identificado, de R$ 4,6 milhões, teria resultado em
recomendação específica de melhoria dos controles internos da Companhia Auditada e se havia
sido analisado o motivo de a Companhia Auditada não ter identificado o mesmo ajuste em seus
testes. A SNC, em complemento, ponderou que as corretoras que apresentaram prejuízo e não
foram objeto de teste de impairment representavam 80% do “Resultado Consolidado da
Companhia Auditada”. Assim, solicitou cópias da análise da materialidade e descrição de outros
procedimentos adotados para obtenção de conforto sobre os testes de impairment.
12.
No dia 30.11.2018, os Acusados responderam8 que o ajuste por redução ao valor
recuperável de R$ 4,6 milhões, referente ao ágio apurado na aquisição da Fazon, havia sido
registrado pela Companhia Auditada em 31.12.2014 e estava divulgado na Nota Explicativa 8
às demonstrações financeiras. Nesse sentido, fizeram referência ao comentário n° 14 de seu
relatório circunstanciado, que faria menção ao ajuste da Fazon.
13.
Com relação ao segundo ponto, afirmaram não terem sido contratados para emitir
relatórios sobre as demonstrações financeiras individuais das corretoras controladas pela
Companhia Auditada. Dessa forma, foi efetuado teste de impairment apenas para as unidades
geradoras de caixa que tiveram ágio alocado. Tais corretoras representavam 93,5% do saldo
total de corretoras. As demais corretoras, que representavam 6,5% do total, não foram objeto
de teste de impairment, mas, sim, de procedimentos em conformidade com o conceito de
componentes da NBC TA 600.

7 Doc. SEI 0786262 (fls. 44-47).
8 Doc. SEI 0786262 (fls. 48-133).
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 4 de 10
III.
Acusação
14.
Em 04.07.2019, com base nos elementos de autoria e materialidade presentes nos autos,
a Área Técnica formulou termo de acusação em face dos Acusados (“Acusação”)9, concluindo
que os Acusados não respeitaram “o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para
auditoria independente de informação contábil histórica”.
15.
A Acusação, assim, consubstancia as seguintes duas imputações:
(i)
Irregularidades nos testes de impairment: em suposta infração ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/199910, os Acusados teriam descumprido determinadas normas referentes
à realização de testes de impairment editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade
(“CFC”)11; e
(ii)
Falhas informacionais no relatório circunstanciado: em alegada violação ao art. 25,
inciso II, da Instrução CVM no 308/199912, os Acusados não teriam reportado, em seu
relatório circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2014 da
Companhia Auditada, o ajuste por redução ao valor recuperável identificado no
montante de R$ 4,6 milhões referente ao ágio sobre a aquisição da Fazon.
16.
Com relação à revisão das projeções preparadas pela Companhia Auditada contra os
valores efetivamente realizados pelas sociedades investidas, a Acusação entendeu que não foi
possível identificá-la nos papéis de trabalho encaminhados.
17.
A esse respeito, a NBC TA 540, vigente à época, estabelecia, em seus itens 613, 914,

9 Doc. SEI 0791627.
10 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os
pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao
exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”
11 A saber: (i) itens 6, 9, A39, A40, A41 e A44 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC n° 1.223/2009, vigente à época;
(ii) item 32(b)(ii) da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC n° 1.207/2009, vigente à época; (iii) itens 11, 13, 15, 17 e
20 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n° 1.203/2009, vigente à época; e (iv) itens 4, 5, 8, 9, 11, 12 e 15 da NBC
TA 450, aprovada pela Resolução CFC n° 1.216/2009, vigente à época.
12 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,
adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório
circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos
procedimentos contábeis da entidade auditada;”
13 “6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: a) se as estimativas contábeis, incluindo
as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis, são razoáveis; e b) se as respectivas divulgações nas
demonstrações contábeis são adequadas, no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.”
14 “9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis do período anterior
ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para o período corrente. A natureza e a extensão da revisão do auditor levam
em consideração a natureza das estimativas contábeis e, se as informações obtidas na revisão seriam relevantes, para identificar
e avaliar os riscos de distorção relevante de estimativas feitas nas demonstrações contábeis correntes. Entretanto, essa revisão
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 6

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 5 de 10
A3915, A4016, A4117 e A4418, que o auditor devia obter evidência de auditoria apropriada e
suficiente sobre as estimativas contábeis e respectivas divulgações; além de, ainda, revisar o
desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis de período anterior
com o objetivo de avaliar os riscos de distorção relevante de estimativas feitas nas
demonstrações contábeis correntes.
18.
A Acusação apontou, ainda, que o item 32(b)(ii) da NBC TA 240 (Responsabilidade do
Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis)19
também exigiria uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração
relacionados a estimativas contábeis significativas.
19.
Ainda, a Acusação afastou a justificativa apresentada para a não divulgação das
premissas de testes de impairment. Isso porque as premissas para tais testes são específicas para
cada companhia, ainda que alinhadas com as projeções de mercado. Dessa forma, trata-se de
informação relevante para avaliar a regularidade do teste de impairment.
20.
Nesse sentido, os Acusados, na qualidade de auditores independentes das

não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram baseados em informações disponíveis na época
(ver itens A39 a A44).”
15 “A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas demonstrações
contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de risco para identificar e entender as razões
dessas diferenças, o auditor pode obter: informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no
período anterior, a partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado; evidência de auditoria
pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do período anterior; evidência de auditoria de assuntos,
como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas demonstrações contábeis.”
16 “A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período corrente, na
identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas contábeis a possível
tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de ceticismo profissional do auditor ajuda na
identificação dessas circunstâncias ou condições e na determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos adicionais
de auditoria.”
17 “A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a estimativas contábeis
significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da
Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão é conduzida como parte do requisito para que o auditor
planeje e execute procedimentos para revisar estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia representar um
risco de distorção relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados pela administração. Por
questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo auditor como procedimento de
avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a revisão exigida pela NBC TA 240.”
18 “A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações contábeis do período
anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do período anterior. Entretanto, pode
representar se, por exemplo, a diferença for decorrente de informações que estavam disponíveis para a administração quando
da finalização das demonstrações contábeis do período anterior, ou que se poderia razoavelmente esperar ter obtido e levado
em consideração na elaboração e apresentação daquelas demonstrações contábeis. Muitas estruturas de relatórios financeiros
contêm orientação para distinguir entre mudanças em estimativas contábeis que constituem distorção e aquelas que não
constituem distorção e o tratamento contábil requerido a ser seguido.”
19 “32. Independentemente da avaliação do auditor dos riscos de que a administração burle controles, o auditor deve definir e
aplicar procedimentos de auditoria para: (...) b) Revisar estimativas contábeis em busca de vícios (critérios ou resultados
tendenciosos) e avaliar se as circunstâncias que geram esses vícios, se houver, representam risco de distorção relevante
decorrente de fraude. Na execução dessa revisão, o auditor deve: (...) ii) efetuar uma revisão retrospectiva dos julgamentos e
premissas da administração relativas a estimativas contábeis significativas refletidas nas demonstrações contábeis do exercício
anterior (ver itens A45 a A47).”
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 7

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demonstrações financeiras de 2014 da Companhia Auditada, teriam novamente descumprido o
item 6 da NBC TA 540, além dos itens 1120; 13 21; 1522; 1723 e 2024 da NBC TA 200 (R1)
(Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com
Normas de Auditoria).
21.
Seguindo adiante, a Acusação acrescentou que – ainda que os Acusados concluíssem
que a ausência das divulgações não justificasse uma modificação em sua opinião – seria
esperada, no mínimo, a análise das consequências do erro identificado, sua discussão com a
administração e inclusão no relatório circunstanciado, conforme determina o art. 25, inciso II,

20 “11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: a) obter segurança razoável de
que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude
ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em
todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e b) apresentar relatório sobre
as demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor.
21 “13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos a seguir: (...) Demonstrações contábeis
são a representação estruturada de informações contábeis históricas, incluindo notas explicativas relacionadas, com a finalidade
de informar os recursos econômicos ou obrigações da entidade em determinada data no tempo ou as mutações de tais recursos
ou obrigações durante um período de tempo, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. As notas explicativas
relacionadas geralmente compreendem um resumo das políticas contábeis significativas e outras informações. O termo
“demonstrações contábeis” geralmente se refere a um conjunto completo de demonstrações contábeis, como determinado pela
estrutura de relatório financeiro aplicável, mas também pode se referir a uma única demonstração contábil, que seria um quadro
isolado.”
22 “Art. 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
23 “Art. 17 Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o
risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua
opinião (ver itens A28 a A52).”
24 “Art. 20 O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais) no seu relatório,
a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas as demais NBCs TA relevantes para a auditoria.”
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 8

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da Instrução CVM n° 308/1999, além dos itens 425, 526, 827, 928, 1129, 1230 e 1531 da NBC TA
450.
22.
Ademais, considerou a Acusação que o art. 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999
teria sido descumprido também em relação à omissão, no relatório circunstanciado, do ajuste
por redução ao valor recuperável identificado pela equipe de auditoria no montante de R$ 4,6
milhões referente ao ágio sobre a aquisição da Fazon.
23.
Embora a EY tenha mencionado a existência do comentário n° 14 em seu relatório
circunstanciado, a Área Técnica entendeu que tal item seria genérico e nada abordaria
especificamente acerca do ajuste. Além disso, segundo a Acusação, ainda que a administração
tivesse efetuado o ajuste proposto, o auditor deveria ter evidenciado a análise do motivo da
existência de conclusões diferentes nos testes da administração – para que pudesse concluir,
com segurança, sobre os impactos e riscos da diferença identificada e sobre sua inclusão em
seu relatório.
IV.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
24.
Em 23.07.2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) lavrou

25 “4. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados abaixo: a. Distorção é a diferença entre o
valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação,
apresentação ou divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1). Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações
contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes
de valor, classificação, apresentação ou divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações
contábeis estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes. b) Distorções não corrigidas são as distorções
que o auditor detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas.
26 “5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente triviais (ver itens A2 a
A6).”
27 “8. O auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções detectadas durante
a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (NBC TA 260 – Comunicação com os Responsáveis pela
Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas distorções (ver itens A10 a A12).”
28 “9. Se a administração recusar-se a corrigir algumas das distorções reportadas pelo auditor, este deve obter o entendimento
sobre as razões pelas quais a administração decidiu por não efetuar as correções e deve considerar esse entendimento ao avaliar
se as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorções relevantes (ver item A13).”
29 “11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao fazer essa
determinação, o auditor deve considerar: (a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de
transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas
de sua ocorrência (ver itens A16 a A22 e A24 a A25); e (b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos
anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como
um todo (ver item A23).”
30 “12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas,
individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido por lei ou
regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções não corrigidas individualmente
relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver itens A26 a A28)”
31 “15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na documentação
de auditoria (ver item A30): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas claramente triviais (item 5); (b) todas
as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5, 8 e 12); e (c) a conclusão do auditor sobre se as
distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).”
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 9

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parecer32, entendendo que a Acusação atendia os requisitos exigidos pelos arts. 6o, 10 e 11 da
então vigente Deliberação CVM no 538/200833.
V.
Defesas
25.
Citados respectivamente em 07.08.201934 e 08.08.201035, a EY e o Responsável
Técnico apresentaram defesa conjunta tempestivamente em 20.09.201936 (“Defesa”), após o
deferimento, pela Área Técnica37, de pedido de prorrogação de prazo de defesa38.
26.
Em sua Defesa, os Acusados requereram que fossem julgadas improcedentes as
imputações formuladas e, subsidiariamente, que, em caso de condenação, suas infrações não
fossem reputadas graves, com base nos seguintes argumentos:
(i)
por um lapso, não foram apresentados à CVM os papéis de trabalho referentes à revisão
das projeções preparadas pela Companhia Auditada em períodos anteriores ao exercício
de 2014 contra os valores realizados nas sociedades por ela investidas. Estes
documentos foram agora juntados à Defesa e deveriam ser considerados pela CVM em
sua análise. Estaria demonstrada, assim, sua diligente análise comparativa do orçado vs.
previsto quanto à receita líquida, o EBITDA e o lucro líquido de sociedades investidas
pela Companhia Auditada que respondiam por 80% do total do seu ativo em 31.12.2014.
Trata-se de evidência apropriada para a avaliação das estimativas contábeis e que
cumpre com os requisitos da NBC TA 540 e NBC TA 240;
(ii)
a não divulgação das premissas empregadas pela Companhia Auditada na realização de
testes de impairment foi decorrente do juízo de materialidade dos Acusados. Os
auditores independentes, nos termos da NBC TA 200 (R1) e da NBC TA 320, possuem
discricionariedade para realização de julgamento profissional de materialidade das
informações que constam das demonstrações financeiras. As normas de contabilidade
são permeadas por princípios que devem ser ponderados subjetivamente pelos auditores
quando da execução de suas atividades, não havendo uma única resposta correta. Nesse
sentido, a regulação permite até que o auditor coloque de lado os cânones profissionais,

32 Doc. SEI 0805556.
33 Revogada pela Resolução CVM no 45/2021.
34 Data que consta do Relatório de Acompanhamento de Defesas (Doc. SEI 0846227). A intimação eletrônica é datada de
02.08.2019 (Doc. SEI 0812250).
35 Data que consta do Relatório de Acompanhamento de Defesas (Doc. SEI 0846227). A intimação eletrônica é datada de
02.08.2019 (Doc. SEI 0812245).
36 Doc. SEI 0845014.
37 Doc. SEI 0832686.
38 Doc. SEI 0831398.
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 10

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adotando procedimentos diversos, conforme seu julgamento profissional. A Acusação
não pode substituir o juízo profissional dos Acusados, o que é vedado pela Lei de
Introdução às Normas do Direito Brasileiro, Decreto-Lei no 4.657/1932;
(iii)
concluído seu juízo pela não materialidade, não há obrigatoriedade de inclusão de tais
informações nas demonstrações financeiras, nos termos do CPC 26;
(iv)
salvo hipóteses específicas não aplicáveis ao Processo, o item 132 do CPC 01 (R1) não
estabelece qualquer obrigatoriedade de divulgação das premissas utilizadas para o teste
de impairment. Referido item prevê que a entidade é “encorajada” a divulgar as
premissas do teste;
(v)
o fato de a Companhia Auditada não ter divulgado as premissas utilizadas para a
realização de testes de impairment não representa, necessariamente, a violação das
normas contábeis pertinentes;
(vi)
em suas primeiras respostas, os Acusados já demonstraram os trabalhos realizados e a
utilização de diversos procedimentos para verificar se as premissas empregadas pela
Companhia Auditada seriam adequadas;
(vii)
as próprias demonstrações financeiras são fruto de julgamentos profissionais de
materialidade, conforme Orientação Técnica OCPC 07 e o Practice Statement 2 -
Making Materiality Judgements da IFRS;
(viii) a Companhia Auditada entendeu que a explicitação das premissas utilizadas nada
acrescentaria de útil ou relevante. Os auditores, por sua vez, corroboraram a referida
imaterialidade no curso dos trabalhos de auditoria, dado que não destoavam daquelas
empregadas pelas mais diversas empresas;
(ix)
nem tudo que é objeto de auditoria deve constar dos relatórios correspondentes, sendo
pertinente selecionar as informações que sejam relevantes para o usuário, conforme
NBC TA 700;
(x)
a SNC não questiona a adequação da opinião não modificada emitida pelos Acusados e
seu entendimento de não haver distorção relevante. A ausência de divulgação das
premissas também não pode ser considerada distorção, nos termos da NBC TA 450. A
norma não estabelece critérios objetivos para definir o que venha a configurar uma
distorção, o que dependerá de juízos profissionais de materialidade;
(xi)
as informações exigidas pelo art. 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999 se referem
apenas à “entidade auditada”, e não às suas investidas. Ademais, o relatório deve
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 11

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descrever “as eventuais deficiências ou ineficácias” dos controles internos. Portanto,
sendo auditada uma holding, não é exigível a descrição específica de deficiências e
ineficiências na Fazon. O relatório apontou os ajustes necessários, incluindo aqueles
referentes à Fazon. Tanto a necessidade deste ajuste foi apontada pelos Acusados que o
ajuste foi efetivamente feito. O referido artigo não estabelece os pormenores da
elaboração do relatório circunstanciado e novos requisitos legais não podem ser criados
casuisticamente;
(xii)
a jurisprudência da CVM entende que nem todos os elementos encontrados na auditoria
independente devem constar do relatório circunstanciado;
(xiii) as infrações objeto da Acusação não podem ser consideradas de natureza grave. Esta
imputação foi feita de modo genérico, apenas pelo fato de a violação aos arts. 20 e 25
estar arrolados no art. 37 da Instrução CVM no 308/1999 como infração grave. Esta
formulação, porém, seria demasiadamente abrangente e não permitiria a proporcional
penalização de cada infração. A interpretação sistemática do referido diploma
regulamentar indicaria que somente podem ser consideradas graves as infrações que não
se enquadrem no art. 35, inciso I, da Instrução CVM no 308/1999. Este entendimento já
foi esposado pela CVM em precedentes.
VI.
Distribuição do Processo
27.
Em 10.11.2020, o Processo foi distribuído para minha relatoria39.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

39 Doc. SEI 1137026.
Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 12
Assinado de forma digital por
Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.10.26 12:10:43
-03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.006548/2019-19
Reg. Col. no 1557/19

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
João Ricardo Pereira da Costa
Assunto:
Apurar eventuais irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação
aos arts. 20 e 25 da Instrução CVM no 308/1999
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Objeto e Origem
1.
Neste Processo1, a SNC acusa a EY e o Responsável Técnico de não observarem “o
disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação
contábil histórica”, em virtude de (i) irregularidades nos testes de impairment; e (ii) falhas
informacionais no relatório circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2014
da Companhia Auditada.
2.
Ausentes alegações em sede preliminar ou questões prescricionais, o presente voto se
restringirá à análise do mérito da Acusação.
3.
Inicialmente, avaliarei o suposto descumprimento pelos Acusados das normas do CFC
referentes à realização de testes de impairment, conforme consta da Acusação. Em seguida,
analisarei se os Acusados reportaram adequadamente, no relatório circunstanciado sobre as
demonstrações financeiras de 31.12.2014 da Companhia Auditada, o ajuste por redução ao
valor recuperável no montante de R$ 4,6 milhões, relativo ao ágio sobre a aquisição da Fazon.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído
no relatório que antecede este voto (“Relatório”).
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 13

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II.
Testes de impairment
4.
Com relação à elaboração dos testes de impairment, foram identificadas as seguintes
irregularidades, analisadas individualmente nos dois subtópicos a seguir: (i) os testes de
impairment para as sociedades investidas pela Companhia Auditada projetavam taxas de
crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor
recuperável efetivamente observadas, não tendo sido identificada a revisão das projeções
elaboradas; e (ii) as premissas dos testes de impairment não foram divulgadas no relatório
circunstanciado dos auditores independentes.
5.
Passo a analisar esses dois subtópicos a seguir.
Revisão das projeções
6.
Como relatado, a SNC entendeu que os Acusados não teriam evidenciado em seus
papéis de trabalho a “revisão do desfecho das estimativas contábeis incluídas nas
demonstrações contábeis do período anterior", nem a análise quanto aos procedimentos da
administração referentes à avaliação das projeções passadas, em violação aos itens 6, 9, A39,
A40, A41 e A44 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC n° 1.223/2009, além do
item 32(b)(ii) da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC n° 1.207/09, vigentes à época
dos fatos.
7.
Sobre esta acusação, entendo assistir razão aos Acusados.
8.
A não apresentação em si dos papéis até a elaboração da Acusação não é contestada
pelos Acusados. Contudo, estes creditam sua não entrega a um mero lapso, corrigido com a
apresentação em sede de defesa do documento intitulado “Análise histórica sobre o orçado de
anos anteriores” (“Revisão das Projeções”).
9.
O referido documento, de fato, representa a revisão dos valores projetados em novembro
de 2013 para o exercício social de 2014, comparativamente com os valores efetivamente
realizados no exercício social de 2014. Resta, então, analisar o cabimento da apresentação da
Revisão das Projeções.
10.
Em primeiro lugar, noto que o cabeçalho do documento indica tratar-se de “Memorando
Interno – Minuta” (cor vermelha do original) e não indica a data de sua aprovação, contendo
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 14

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apenas a lacuna para apresentação da “[data de aprovação da auditoria]” (cor vermelha do
original).
11.
Portanto, seria possível questionar se esta análise foi efetivamente conduzida e aprovada
à época dos fatos, já que apresentada 4 anos depois.
12.
Porém, chamo atenção para o fato de que este foi o padrão dos documentos recebidos
pela SNC em sede de análise preliminar, o que não foi questionado pela Área Técnica2.
13.
Ademais, a análise contida na Revisão das Projeções, restrita a (i) Receita Líquida; (ii)
EBITDA; e (iii) Lucro Líquido, é condizente com a descrição do processo e das conclusões da
revisão da auditoria da Companhia Auditada apresentadas ainda no Processo de Origem3.
14.
Na ocasião, os Acusados analisaram brevemente as premissas de análise das contas (i)
Receita Líquida; (ii) Despesas Operacionais e Margem EBITDA; (iii) CAPEX e Depreciação;
(iv) IR e CSSL; (v) Capital de Giro; (vi) Perpetuidade; (vii) Taxa de Desconto; e (viii) Ativos
e Passivos Não Operacionais. Ao final, concluíram pela razoabilidade de suas projeções,
embora reconhecessem quedas nas receitas e lucros de algumas corretoras4.
15.
Concluo, assim, pela regularidade do conteúdo em si da Revisão das Projeções, sendo
necessário reconhecer, também, a regularidade da apresentação da Revisão das Projeções no
âmbito da Defesa.
16.
Muito embora tenha sido oportunizada aos Acusados a apresentação de provas ainda na
fase de instrução probatória, realizada no Processo de Origem, fato é que o Processo, de
natureza sancionatória, somente se inaugura a partir da citação dos Acusados, antes da qual

2 Como, por exemplo, Doc. SEI 0646244, pg. 52 – Processo de Origem; Doc. SEI 0646275, pg. 53 – Processo de
Origem.
3 Doc. SEI 0368316 (fls. 30-37), Processo de Origem.
4 “Exceto para a estimativa da APR Corretora de Seguros nossos especialistas concluíram satisfatoriamente
quanto à razoabilidade das projeções de valor das demais corretoras. Nossos especialistas de Valuation não
concordaram com a estimativa de valor preparada pela Companhia para a corretora APR, entretanto, como
demonstrado na planilha anexa, a estimativa de nossos especialistas está superior ao carrying amount de ambas
corretoras (valor em livro), o que indicou não haver necessidade de impairment. Por último, ainda que algumas
sociedades investidas tivessem registrado quedas nas receitas e nos lucros observadas no exercício 2014 em
relação ao exercício de 2013, as projeções da Companhia e de nossos especialistas acompanharam o consenso
de mercado à época, que previa uma taxa média de crescimento de 2,1% a.a. para a economia brasileira, com o
segmento de seguros obtendo resultados consistentemente superiores à média da economia como um todo.” (grifos
meus).
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 15

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ainda não existe relação processual propriamente dita5-6.
17.
Os princípios norteadores do processo administrativo salvaguardados pela Constituição
Federal e pela Lei n° 9.784/1999, com destaque para os princípios do contraditório7 e da ampla
defesa8, garantem o direito à produção probatória em sede de defesa.
18.
Por todo o exposto, entendo que deve ser acolhida a apresentação da Revisão das
Projeções, a qual, como analisado, demonstra ter sido realizada a revisão das projeções da
Companhia Auditada.
19.
Portanto, afasto a ocorrência de infração aos itens 6, 9, A39, A40, A41 e A44 da NBC
TA 540, aprovada pela Resolução CFC n° 1.223/2009, além do item 32(b)(ii) da NBC TA 240,
aprovada pela Resolução CFC n° 1.207/09, vigentes à época dos fatos.
Divulgação das premissas da elaboração dos testes de impairment
20.
A segunda infração apontada na elaboração dos testes de impairment refere-se à não
divulgação das principais premissas do teste em nota explicativas. Dessa forma, os Acusados
teriam descumprido o item 6 da NBC TA 540, além dos itens 11, 13, 15, 17 e 20 da NBC TA
200 (R1).
21.
Novamente, entendo assistir razão aos Acusados.
22.
Na Defesa, os Acusados alegam, em essência, que não divulgaram as premissas do teste
de impairment por terem entendido que esta informação não seria material. Isso porque as
premissas utilizadas seriam as mesmas de consenso de mercado. Não se tratando de informação
de divulgação obrigatória, os Acusados não poderiam ser apenados pelo exercício de seu juízo
profissional discricionário a respeito de quais informações deveriam ser apresentadas em notas

5 “a teoria desta [a relação processual] a apresentava como uma figura triangular, afirmando que há posições
jurídicas processuais que interligam autor e Estado, Estado e réu, réu e autor. (...) Na doutrina brasileira
predomina a ideia da figura triangular.” (CINTRA, Antônio Carlos de Araújo; GRINOVER, Ada Pellegrini;
DINAMARCO, Cândido Rangel, Teoria Geral do Processo. São Paulo: Malheiros, 29a ed., 2013. p. 319).
6 Conforme reconhecido pelo CRSFN no julgamento do Processo 10372.000380/2016-83 (Conselheiro Relator
Thiago Paiva Chaves, j. 19.08.2020), quando admitida a ocorrência de prescrição intercorrente na fase pré-
processual, antes da citação dos acusados.
7 Que implica, em essência, a participação do acusado na integralidade do processo administrativo, no exercício
do direto de influenciar ativamente a decisão a ser proferida. (MOREIRA, Egon Bockman. Processo
Administrativo: Princípios Constitucionais e a Lei 9.874/1999. Malheiros, 4a ed., 2010. pp. 310-311).
8 Consubstanciado no direito do particular de ter suas pretensões e alegações apreciadas pelo Estado mediante
processo idôneo e imparcial. (MOREIRA, Egon Bockman. Processo Administrativo: Princípios Constitucionais e
a Lei 9.874/1999. Malheiros, 4a ed., 2010. pp. 332-334).
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 16

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explicativas.
23.
A Acusação não questiona o alinhamento das premissas utilizadas pela Companhia
Auditada às práticas de mercado. Não se trata aqui de uma infração atinente a alguma
modalidade de erro material, mas de uma potencial infração, em tese, de natureza
informacional.
24.
Nesse sentido, de acordo com a Acusação, a infração residiria no fato de que premissas
para o teste de impairment são específicas para cada companhia, ainda que alinhadas com as
projeções de mercado, devendo, portanto, ser divulgadas ao mercado.
25.
Com relação à subjetividade da análise conduzida pelo auditor, alinho-me à
argumentação trazida pela Defesa.
26.
Desde a entrada em vigor da Lei n° 11.638/2007, promoveu-se uma grande reforma no
regime da regulação contábil brasileira, haja vista o alinhamento internacional da contabilidade
societária ao International Financial Reporting Standards (“IFRS”), padrões contábeis
elaborados pelo International Accounting Standards Board (“IASB”).
27.
Nesse contexto, a reforma em questão introduziu em nosso ordenamento jurídico os
princípios contábeis da representação verdadeira e apropriada; e da prevalência da essência
sobre a forma.
28.
A principal diretriz que orienta atualmente a contabilidade brasileira dispõe que, mais
do que formalmente correta, a contabilidade deve representar a essência econômica da entidade
auditada9. Isso significa que as atividades de contabilidade e de auditoria não podem ser
estritamente guiadas por normas de caráter unicamente prescritivo, passando a ser baseadas,
em sentido mais amplo, em comandos abertos e principiológicos.
29.
A aplicação de tais comandos pressupõe a utilização de conceitos de economia,
administração e direito, entre outros, para que se possa fazer a contabilidade e a auditoria
adequada de uma companhia, conforme juízo profissional subjetivo dos profissionais

9 GELBCKE, Ernesto Rubens; SANTOS, Ariovaldo dos; IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu. Manual de
Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3a ed.
São Paulo: Atlas, 2020. p. 20-21.
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 17

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envolvidos10.
30.
Portanto, as informações a serem divulgadas serão elaboradas a partir de um juízo de
materialidade a ser conduzido pelos próprios auditores e contadores da entidade auditada. Não
caberá, assim, ao órgão regulador, na ausência de normas específicas, imiscuir-se em tal
julgamento.
31.
Adicionalmente, tais conceitos devem ser conjugados com o próprio fundamento da
análise da materialidade das informações apresentadas. A tutela das informações materiais no
mercado de capitais se confunde com a própria origem da regulação11.
32.
Mesmo o princípio de full disclosure deverá ser ponderado e aplicado de forma
equilibrada12. O excesso de informações também representa, em si, um problema e pode acabar
dificultando a identificação de informações que sejam efetivamente pertinentes aos usuários
das demonstrações financeiras. Assim, é obrigatória a divulgação de todas as informações que
sejam materiais às companhias, mas somente estas.
33.
Nesses termos, neste caso concreto, entendo que os itens da NBC TA 200 e o item 6 da
NCB TA 540, apontados pela Acusação, não são capazes de obrigar a divulgação de premissas
que não representam informação material para a leitura de demonstrações financeiras.
34.
Todos eles se referem apenas a juízos materiais a serem conduzidos pelo auditor para
que garanta que não haja distorções relevantes nas demonstrações financeiras auditadas. Não
representam, portanto, obrigações de divulgação de premissas de impairment e visam apenas a

10 O que é resguardado pelo NBC TA 320 (R1) – Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria, em
seu item 4: “A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada
pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações contábeis.
Neste contexto, é razoável que o auditor assuma que os usuários: (a) possuem conhecimento razoável de negócios,
atividades econômicas, de contabilidade e a disposição de estudar as informações das demonstrações contábeis
com razoável diligência; (b) entendem que as demonstrações contábeis são elaboradas, apresentadas e auditadas
considerando níveis de materialidade; (c) reconhecem as incertezas inerentes à mensuração de valores baseados
no uso de estimativas, julgamento e a consideração sobre eventos futuros; e (d) tomam decisões econômicas
razoáveis com base nas informações das demonstrações contábeis.”
11 COFEE Jr, John. Rise of dispersed ownership: the roles of law and the state in separation of ownership and
control. New Haven: The Yale Journal, v. 111, no 01, pp.1-82, Out. 2001.
12 “O princípio de full disclosure, o equilíbrio na relação entre investidores e agentes intermediários, a confiança
do público investidor no mercado de capitais, todos são respostas do regulador às características do mercado de
valores mobiliários que impedem que investidor, empresa e intermediário interajam equilibradamente.” (DIAS,
Luciana Pires. Regulação e Auto-regulação no Mercado de Valores Mobiliários. 172 f. Dissertação (Mestrado) –
Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2005. p. 96).
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 18

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garantir a atuação diligente dos auditores.
35.
Quanto ao substrato destas normas, retomo a análise do subtópico anterior sobre a
comprovação da revisão dos testes de impairment. Entendo que está demonstrado nos autos que
os Acusados efetivamente avaliaram a razoabilidade das estimativas contábeis e afastaram a
existência de distorções relevantes, em observância, portanto, às orientações delineadas pelos
referidos itens da NBC TA 200 e pelo item 6 da NCB TA 540.
36.
Com base na análise deste subtópico, por entender que não era obrigatória a divulgação
das premissas, afasto a acusação de infração ao item 6 da NBC TA 540, além dos itens 11; 13;
15; 17 e 20 da NBC TA 200 (R1).
III.
Falha informacional
37.
A última infração apontada pela Acusação refere-se à omissão, no relatório
circunstanciado, do ajuste por redução ao valor recuperável identificado pela equipe de
auditoria no montante de R$ 4,6 milhões, relacionado ao ágio sobre a aquisição da Fazon, o que
teria importado em violação ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999.
38.
Entendo que a Acusação não é procedente.
39.
É verdade que não há referência textual ao ajuste referente à Fazon. Contudo, a meu ver,
é possível identificar que os R$ 4,6 milhões são parte integrante do total de R$ 7,3 milhões
referentes aos ajustes de auditoria que deram ensejo a melhorias nos controles internos da
Companhia Auditada, conforme item 14 do relatório circunstanciado elaborado pelos
Acusados. Isso pode ser comprovado pela análise de documentos contábeis da Companhia
Auditada13.
40.
A Acusação não alega que o ajuste não foi mencionado no relatório circunstanciado ou
que a deficiência de controle interno não foi identificada pelos Acusados e tratada com a
Companhia Auditada. Também não é descrito o motivo pelo qual a deficiência seria de
particular importância. Mais uma vez, a infração tem cunho eminentemente informacional,

13 As demonstrações financeiras anuais em padrão internacional referentes ao exercício social de 2014 da
Companhia Auditada, por exemplo, trazem a seguinte redação: “Non-recurring and non-cash items amounting R$
7.4 million, in which R$ 4.6 million refers to the impairment calculation based on the reduction in cash value
projections on subsidiary Fazon and R$ 2.7 million due to an impairment of a software developed by Ancora,
which is now no longer required”.
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 19

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009140/2018-18 – Voto – Página 8 de 8
restrita ao caráter genérico da referência feita no relatório circunstanciado.
41.
Em linha com a jurisprudência da CVM, entendo que a regulação exigia, à época, apenas
que o relatório circunstanciado contivesse observações sobre deficiências eventualmente
identificadas e correções eventualmente implantadas, não sendo necessário que as descrevesse
pormenorizadamente14. Somente a partir das alterações promovidas pela Instrução CVM no
591/2017 passou-se a exigir a descrição das deficiências de controles internos identificadas.
42.
Somo a isto o fato de que os apontamentos feitos pelos Acusados efetivamente levaram
a ajustes nas demonstrações financeiras da Companhia Auditada, de modo que o fundamento
subjacente à norma sob análise parece ter sido plenamente atendido. Dessa forma, afasto a
ocorrência também desta infração.
IV.
Conclusão
43.
Ante o exposto, entendo que não foi demonstrada nos autos a ocorrência das
irregularidades apontadas pela Acusação e voto pela absolvição de Ernst & Young Auditores
Independentes S/S e João Ricardo Pereira da Costa das acusações objeto deste Processo.
É como voto.
Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

14 Processo Administrativo Sancionador n° 2018/4441, Diretor Relator Henrique Machado, j. 26.08.2020.
Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 20
Assinado de forma digital por
Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.10.26 12:02:49
-03'00'