Tribunal: CVM
Processo: 19957.009778/2018-41
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-06-14
Data de publicação: 2022-06-14

Ementa:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo hoteleiro, sem a
prévia obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e dos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.009778/2018-
41.
Data do julgamento: 14/06/2022

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados: Equilíbrio Administradora de Bens Ltda.
Paulo Victor Lacerda de Assis
Francisco Antonio de Assis Neto
Severino do Ramo Barbosa Lima

Ementa: Oferta pública de contratos de investimento coletivo hoteleiro, sem a
prévia obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e dos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:
(i) Equilíbrio Administradora de Bens Ltda. à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) pela
realização de oferta pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no
400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e
no art. 4o da Instrução CVM no 400/03; e;
(ii) Paulo Victor Lacerda de Assis à penalidade de multa pecuniária
no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) pela realização de oferta
pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa
prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução
CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da mesma
Instrução;
(iii) Francisco Antonio de Assis Neto à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) pela realização
de oferta pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do registro
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem
a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da mesma
Diário Eletrônico da CVM em
26/08/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 453 (1539002) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 1

Instrução; e
(iv) Severino do Ramo Barbosa Lima à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) pela realização
de oferta pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do registro
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem
a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da mesma
Instrução.

O Colegiado decidiu pela comunicação do resultado deste julgamento ao
Ministério Público Federal, por meio da Procuradoria da República no Estado da
Paraíba, e à Polícia Federal, por meio da Superintendência Regional da Paraíba, em
complemento aos Ofícios no 258/2018/CVM/SGE e no 163/2019/CVM/SPS/CCP, para
as providências que julgarem cabíveis.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada
a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema
eletrônico, na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 12/07/2022, às 18:29, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel, Diretor,
em 13/07/2022, às 01:14, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 13/07/2022, às 23:21, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 09/08/2022, às 16:34, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 453 (1539002) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 25/08/2022, às 18:01, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009778/2018-41 – Relatório – Página 1 de 9.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009778/2018-41
Reg. Col. 1310/19

Acusados:
Equilíbrio Administradora de Bens Ltda.

Paulo Victor Lacerda de Assis

Francisco Antonio de Assis Neto

Severino do Ramo Barbosa Lima

Assunto:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo hoteleiro, sem a prévia
obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e dos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) para apurar eventual
responsabilidade de Equilíbrio Administradora de Bens Ltda. (“Equilíbrio Administradora”), bem
como de Paulo Victor Lacerda de Assis (“Paulo”), Francisco Antonio de Assis Neto (“Francisco”)
e Severino do Ramo Barbosa Lima (“Severino”, e, quando em conjunto com Equilíbrio
Administradora, Paulo e Francisco, “Acusados”), na qualidade de administradores da sociedade.
2.
O objeto deste PAS consiste em apurar eventual responsabilidade dos Acusados pela
realização de oferta pública de contratos de investimento coletivo hoteleiro (“CIC Hoteleiro”),
relativos ao empreendimento hoteleiro denominado Connect Hotel (“Empreendimento”)1 sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/762 e no art. 2o da Instrução CVM

1 Localizado no município de João Pessoa – PB.
2 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.”
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 4

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(“ICVM”) no 400/033, ou sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/764
e no art. 4o da ICVM no 400/035.
3.
Este processo originou-se do Processo Administrativo n° 19957.001963/2018-97,
instaurado para analisar denúncia6 protocolada na CVM em 15.01.2018, por H.C, que noticiou
sobre uma suposta oferta pública que visava captar investidores para o Empreendimento estava
sendo veiculada no site https://construtoraequilibrio.com.br/investimentos/connect-hotel-7 com
promessa de rendimento aos potenciais investidores.
4.
De modo a apurar eventual irregularidade, a SRE levantou informações na referida
página de internet7, bem como buscou informações acerca da composição acionária da empresa
aparentemente
responsável
pelo
Empreendimento,
a
Equilíbrio
Construtora
Ltda.
(“Construtora”)8.
5.
Em seguida, no dia 12.03.2018, enviou o Ofício n° 36/2018/CVM/SER/GER-39 à
Construtora com o objetivo de obter informações e documentos sobre a suposta oferta pública do
CIC Hoteleiro, tais como:
(i) Informar o número total de unidades do empreendimento, o número de unidades ofertadas
e o número de unidades efetivamente vendidas;
(ii) Informar o nome correto da Incorporadora e da Operadora Hoteleira do Empreendimento
e a qualificação completa (CPF/CNPJ, domicílio, profissão ou atividade) das
pessoas físicas e jurídicas responsáveis pela oferta, e os administradores de tais pessoas
jurídicas;
(iii)Encaminhar a relação completa de todas as unidades vendidas, o CPF/CNPJ dos
adquirentes e a data de venda de cada unidade; e
(iv) Informar se a oferta encontra-se em andamento no presente momento. Caso positivo,

3 “Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.”
4 “§ 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:
I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este
poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor;”
5 “Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a
seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.”
6 Doc. SEI 0452519.
7 Docs. SEI 0452524 e 0452540.
8 A Consulta Quadro de Sócios e Administradores – QSA indicou os acusados Francisco, Paulo e Severino, além de
N.C.L.A.S, como sócios da Equilíbrio Construtora Ltda. (Doc. SEI 0452525, 0452530 e 0452533).
9 Doc. SEI 0453561.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 5

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indique se pretendem interromper os esforços de venda e publicidade do empreendimento
após o recebimento deste ofício.
6.
Em resposta, a Construtora, em conjunto com a Equilíbrio Administradora, informou que
“não tem qualquer relação jurídica com a operação relativa ao CONNECT HOTEL, o qual está
sendo juridicamente incorporado pela empresa EQUILÍBRIO ADMINISTRADORA DE BENS
LTDA., juntamente com outras pessoas (físicas ou jurídicas) que figuram como coproprietárias
do imóvel”10.
7.
A Construtora apontou, ainda, que “figura apenas como uma das sócias da EQUILÍBRIO
ADMINISTRADORA DE BENS LTDA., esta sim legítima proprietária do imóvel – juntamente com
outras pessoas – sobre o qual está sendo atualmente edificado [...] um empreendimento
imobiliário que, após a sua conclusão, será explorado para atender a demanda local de
hospedagem”, argumentando que “a operação imobiliária do CONNECT HOTEL está fora do
alcance da Lei n. 6.385/76 e não pode ser juridicamente comparada com qualquer CIC [contrato
de investimento coletivo]” 11.
8.
Em 11.04.2018, a Acusação enviou o Ofício no 93/2018/CVM/SRE/GER-312, reiterando
o pedido de envio dos modelos de contratos e as informações anteriormente solicitadas.
9.
Em nova manifestação, a Construtora, novamente em conjunto com a Equilíbrio
Administradora, deixou de enviar os modelos de contratos — tendo encaminhado apenas os
quadros de vendas com as informações dos compradores13 —, se limitando a apontar que “o
CONNECT HOTEL, apesar de sua denominação, consiste legítima e regular operação de
incorporação imobiliária a preço de custo, estrutura nos termos do artigo 58 e ss, da Lei
n°4.591/64, sem envolver qualquer investimento ou oferta de natureza mobiliária, não podendo,
portanto, ser equiparada a contrato de investimento coletivo”14.
10.
Ademais, informaram que a incorporação do Empreendimento, assim como a futura
exploração econômica da atividade hoteleira, seria realizada pelos próprios condôminos-
proprietários, destacando não haver “terceiros prestadores de serviços, nem administradora

10 Doc. SEI 0474742.
11 Idem.
12 Doc. SEI 0491038.
13 Docs. SEI 0494384 e 0494385.
14 Doc. SEI 0494363.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 6

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hoteleira, muito menos empreendedores que dediquem seus esforços para propiciar qualquer
remuneração aos condôminos-proprietários”15.
11.
Em 17.05.2018, a SRE enviou o Ofício no 152/2018/CVM/SRE/GER-316, solicitando o
envio das cópias (i) dos contratos firmados com V.P.S.J, M.C.V.G, K.A.G, N.C.L.A.S e L.M.P, e
(ii) do documento que formaliza o relacionamento entre os adquirentes das unidades e a
administradora hoteleira responsável pela exploração do empreendimento em regime de
condomínio.
12.
Os contratos disponibilizados17, firmados entre a Equilíbrio Administradora e os
adquirentes, estabelecia, em relação à remuneração aos adquirentes, o seguinte (item 2.1, “g”):

13.
Assim, a SRE encaminhou ofício a diferentes investidores18, tendo recebido resposta
apenas de N.C.L.A.S (que figurava como sócia da Construtora), a qual enviou as cópias dos
documentos que assinou quando adquiriu uma unidade no Empreendimento19_20.
14.
Ao contrário do apontado pela Equilíbrio Administradora de que o Empreendimento não
se tratava de um condo-hotel, a Acusação acostou diversas matérias jornalísticas21 que veiculam
que o Connect Hotel é o “primeiro condo-hotel de João Pessoa”, contando, inclusive, com

15 Idem.
16 Doc. SEI 0519311.
17 Doc. SEI 0539944.
18 Doc. SEI 0535809, 0535823, 0535830, 0535833, 0535835 e 0535836.
19 Doc. SEI 0555645 e 0555647.
20 A referida investidora configurava como uma das sócias que constituíram a “NPV – Construção e Incorporação”
(Doc. SEI 0474763), que teve a denominação alterada para “Equilíbrio Construtora Ltda.” em sua primeira alteração
contratual (Doc. SEI 0474774).
21 Doc. SEI 0571699, 0571700, 0571702 e 0571704.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 7

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entrevistas concedidas pelos acusados Francisco e Paulo.
15.
Em complemento aos ofícios enviados, a SRE solicitou aos acusados Francisco, Paulo e
Severino, em 21.09.2018, que prestassem esclarecimentos acerca dos fatos objeto deste processo22,
não tendo, contudo, recebido respostas até 31.10.2018, data de elaboração da peça acusatória
(“Termo de Acusação”).
II.
ACUSAÇÃO
16.
Diante das informações obtidas e dos esclarecimentos prestados, a SRE concluiu
existirem elementos suficientes de autoria e materialidade da infração, uma vez ter entendido
restarem presentes os seis elementos caracterizadores de CIC, nos termos do art. 2°, IX, da Lei n°
6.385/7623, consoante refletidos no julgamento do PAS CVM n° RJ-2007-1159324, utilizado como
paradigma desde então.
17.
Consoante apontado pela Acusação:
Há investimento? Sim. Os investidores aplicam recursos financeiros para adquirir uma
unidade (quarto) do empreendimento.
Esse investimento é formalizado por um título, ou por um contrato? Sim, a
formalização do investimento se dá através de contrato de compra e venda.
O investimento é coletivo? Sim, na medida em que foi oferecido e pode ser adquirido
indistintamente por diversas pessoas.
Alguma forma de remuneração é oferecida aos investidores? Sim. Segundo o
Instrumento Particular de Compra e Venda de Fração Ideal de Terreno para
Desenvolvimento de Condo-Hotel em Regime de Condomínio e outras avenças, o rateio
dos resultados financeiros do condo-hotel entre os condôminos dar-se-á via distribuição de
dividendos, e será obrigatoriamente celebrado entre os compradores e demais condôminos
com a empresa administradora Equilíbrio Administradora de Bens Ltda., figurando os
condôminos como sócios investidores e a empresa administradora como sócia ostensiva.
A remuneração oferecida tem origem nos esforços do empreendedor ou de
terceiros? Sim, o Capítulo V (Operadora Hoteleira) da Convenção do Condomínio do
Empreendimento Connect Hotel estabelece que em vista da destinação hoteleira da
Connect Hotel, os condôminos deverão contar com a operadora hoteleira na prestação de
serviços de hotelaria para gerir os serviços hoteleiros ofertados no âmbito do condo-hotel,
devendo a realização dos serviços hoteleiros ficar sempre a seu cargo.

22 Docs. SEI 0593249, 0593813 e 0593814.
23 “Art. 2° São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...)
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito
de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.”
24 Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto, j. em 15.01.2008.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 8

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Os contratos são ofertados publicamente? Sim, a proposta de investimento está
disponível no retromencionado website e estava sendo ofertada ao público em geral.
18.
A Acusação destacou, ainda, que, das 81 (oitenta e uma) unidades ofertadas do
Empreendimento, 57 (cinquenta e sete) foram vendidas, tendo a primeira unidade sido
comercializada em 05.10.2016 e a última em 26.01.2018, ou seja, todas após a publicação da
Deliberação CVM n° 734, de 17.03.201525.
19.
Segundo indicado no Termo de Acusação, a oferta pública do CIC Hoteleiro estaria
instrumentalizada através de três contratos principais: (i) “Instrumento Particular de Compra e
Venda de Fração Ideal de Terreno para Desenvolvimento de Condo-Hotel em Regime de
Condomínio e outras avenças” 26, firmado entre a Equilíbrio Administradora e os adquirentes das
unidades; (ii) “Convenção do Condomínio do Empreendimento Connect Hotel”27, no qual todos
os condôminos deverão ceder com exclusividade à operadora hoteleira, a ser definida, o direito de
exploração das unidades autônomas e das áreas comuns sob o regime de condomínio hoteleiro,
entre outras obrigações; e (iii) “Ata da Assembleia Geral de Constituição do Condomínio Edifício
Connect Hotel”28, firmado entre a Equilíbrio Administradora e os condôminos nos cargo de síndico
e subsíndicos, Francisco, Severino e Paulo, respectivamente.
20.
A Acusação constatou que a aquisição de unidade autônoma do Empreendimento
implicava obrigatoriamente na adesão automática e obrigatória ao Acordo Comercial de
Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, sendo vedado aos investidores adquirir
unidade autônoma sem locá-la obrigatoriamente para a acusada Equilíbrio Administradora, o que
evidenciaria a caracterização como CIC Hoteleiro.
21.
Com base nessas informações, a Acusação propôs a responsabilização da Equilíbrio
Administradora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento e ofertante dos CICs a esse
relacionados, e de Francisco, Severino e Paulo, na qualidade de administradores da sociedade à

25 A Deliberação CVM n° 734, que delega competência à SER para conceder dispensas em ofertas públicas de
distribuição de contratos de investimento coletivo no âmbito de projetos imobiliários vinculados à participação em
resultados de empreendimento hoteleiro, nas hipóteses que especifica, foi revogada pela Instrução CVM n° 602/18,
que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo - CIC hoteleiro.
26 Doc. SEI 0539953.
27 Doc. SEI 0494372, 0494377 e 0494378.
28 Doc. SEI 0494368.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 9

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época29, pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da ICVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no
inciso I, do § 5o, do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03, o que constitui
infração grave consoante o disposto no inciso II do art. 59 da mesma Instrução.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE E COMUNICAÇÃO AO MPF
22.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou30 pela
adequação do Termo de Acusação, entendendo que atendeu ao disposto no art. 6o da ICVM no 607,
de 17.06.2019, vigente à época, bem como destacou que foi dada a oportunidade de manifestação
prévia aos Acusados, nos termos do art. 5o da mesma Instrução.
23.
À luz do disposto no art. 9o, caput e §2o, da Lei Complementar n° 105/0131, foi feita
comunicação ao Ministério Público Federal no Estado do Espírito Santo (“MPF”), por meio do
Ofício no 258/2018/CVM/SGE32, em 21.12.2018, diante de indícios da ocorrência da conduta do
tipo penal previsto no art. 7o, inciso II da Lei n° 7.492/8633.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
24.
Os Acusados apresentaram, tempestiva e conjuntamente, defesa (“Defesa”)34, alegando,
em síntese, que:
a) “(...) o CONNECT HOTEL foi juridicamente estruturado sob a forma de incorporação
realizada a preço de custo, conforme artigo 58 e seguintes da Lei n. 4.591/64, sem envolver
qualquer oferta de título mobiliário ou contrato de investimento coletivo”;
b) “(...) nunca houve publicitação de documentos contratuais (não existe minutas contratuais
registradas em cartórios de títulos) de adesão obrigatória, bem como nunca houve
promessa de remuneração vinculada à participação no resultado do empreendimento”;

29 “Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis
pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução [n° 400/03].”
30 Doc. SEI 0648504.
31 “Art. 9° Quando, no exercício de suas atribuições, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários
verificarem a ocorrência de crime definido em lei como de ação pública, ou indícios da prática de tais crimes,
informarão ao Ministério Público, juntando à comunicação os documentos necessários à apuração ou comprovação
dos fatos. (...)
§ 2o Independentemente do disposto no caput deste artigo, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores
Mobiliários comunicarão aos órgãos públicos competentes as irregularidades e os ilícitos administrativos de que
tenham conhecimento, ou indícios de sua prática, anexando os documentos pertinentes.”
32 Doc. SEI 0659267.
33 “Art. 7o Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (...)
II - sem registro prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro
ou irregularmente registrados;”
34 Doc. SEI 0676715.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 10

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009778/2018-41 – Relatório – Página 8 de 9.

c) “(...) ainda que contratualmente convencionado que a condômina-coproprietária
EQUILÍBRIO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA. realizará a administração do
empreendimento através de uma SCP (cujo contrato sequer existe), isso ainda precisará
ser chancelado pela maioria dos demais condôminos-proprietários em assembleia
específica a ser realizada após o término das obras, conforme assim prescreve a Lei n.
4.591/64”; e
d) “(...) a exploração econômica do CONNECT HOTEL pelos condôminos-proprietários
somente será juridicamente possível (seja mediante aluguel, seja mediante SCP) após o
término das obras e celebração da escritura pública de divisão amigável do imóvel hoje
comum, o que reforça a constatação de que não existe qualquer promessa de rentabilidade
e, por dedução lógica, qualquer contrato de investimento coletivo”.
25.
Nesse sentido, pleitearam o afastamento das infrações administrativas imputadas e, ao
final, pela juntada de novos documentos, “inclusive procuração para ratificar os poderes dos
mandatários constituídos”, realização de prova pericial ou realização de novas diligências para
comprovar os argumentos de fato e de direito apresentados.
26.
Importante destacar que a procuração35 apresentada junto à Defesa foi outorgada tão
somente pela Equilíbrio Administradora. Os acusados Paulo, Francisco e Severino não
apresentaram instrumento de mandado no prazo do art. 30, §1° da ICVM n° 607/19, vigente à
época, e nem ratificaram em nome próprio a defesa, conforme previsto no §2° do referido
dispositivo.
V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
27.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
12.02.201936. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído para o ex-
Diretor Gustavo Gonzalez, em 12.01.202137, ao Diretor Alexandre Rangel, em 09.03.202138, ao
ex-Diretor Fernando Galdi, em 09.09.202139, e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em
11.01.202240.
28.
Em 19.05.2022, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM41, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.

35 Doc. SEI 0676717.
36 Doc. SEI 0684995.
37 Doc. SEI 1176148.
38 Doc. SEI 1212184.
39 Doc. SEI 1342539.
40 Doc. SEI 1424232.
41 Doc. SEI 1504674.
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 11

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É o relatório.

Rio de Janeiro, 13 de junho de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Relatório de Julgamento (1530398) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 12

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009778/2018-41 – Voto – Página 1 de 14.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009778/2018-41
Reg. Col. 1310/19

Acusados:
Equilíbrio Administradora de Bens Ltda.

Paulo Victor Lacerda de Assis

Francisco Antonio de Assis Neto

Severino do Ramo Barbosa Lima

Assunto:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo hoteleiro, sem a prévia
obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e dos arts. 2o e 4° da Instrução CVM no 400/2003.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE em face dos Acusados para apurar
responsabilidades por alegada realização de oferta pública de CIC Hoteleiro sem a obtenção de
prévio registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19, caput e §5°, inciso I, da Lei
no 6.385/762 e dos arts. 2o e 4° da ICVM no 400/033_4, o que constitui infração grave consoante o

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. (...)
§ 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:
I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este
poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor;”
3 “Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.”
4 “Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a
seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.”
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 13

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disposto no art. 59, inciso II, da referida Instrução5.
2.
Conforme exposto no Relatório, a investigação teve início com o recebimento de
denúncia6 feita por H.C, em 15.01.2018, na qual se noticiou sobre uma possível oferta pública que
visava captar investidores para o Empreendimento que estava sendo veiculada no site
https://construtoraequilibrio.com.br/investimentos/connect-hotel-7 com promessa de rendimento
aos potenciais investidores.
3.
No presente PAS, a SRE sustenta que os Acusados efetivamente promoveram oferta
pública irregular de CIC Hoteleiro com base, essencialmente, (i) nas informações contidas na
referida página de internet7; (ii) nas respostas fornecidas pela Equilíbrio Administradora aos
ofícios enviados pela CVM8; e (iii) nos contratos e documentos disponibilizados pela Equilíbrio
Administradora, consistente no “Instrumento Particular de Compra e Venda de Fração Ideal de
Terreno para Desenvolvimento de Condo-Hotel em Regime de Condomínio e outras avenças”9,
na “Convenção do Condomínio do Empreendimento Connect Hotel”10 e na “Ata da Assembleia
Geral de Constituição do Condomínio Edifício Connect Hotel”11.
4.
Devidamente intimados, os acusados Paulo, Francisco e Severino não apresentaram
resposta aos ofícios enviados pela SRE12. Entretanto, em suas razões de Defesa13, todos os
Acusados, conjuntamente, refutaram a tese acusatória no que se refere à configuração de oferta
pública de valor mobiliário/CIC Hoteleiro e pleitearam pela juntada de novos documentos,
“inclusive procuração para ratificar os poderes dos mandatários constituídos”, produção de prova
pericial ou “realização de diligências para atestar os argumentos de fato e de direito
apresentados”.
5.
Quanto ao pedido de produção de provas apresentado pelos Acusados, entendo que deve

5 “Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo da
multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...)
II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM;”
6 Doc. SEI 0452519.
7 Docs. SEI 0452524 e 0452540.
8 Docs. SEI 0474742, 0494363, 0519311 e 0583439.
9 Doc. SEI 0539953.
10 Docs. SEI 0494372, 0494377 e 0494378.
11 Doc. SEI 0494368.
12 Docs. SEI 0453561, 0491038, 0519311, 0578749, 0593249, 0593813 e 0593814.
13 Doc. SEI 0676715.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 14

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ser indeferido de plano, haja vista seu caráter genérico, conforme já definido em precedentes deste
Colegiado14.
6.
Ademais, conforme exposto no Relatório, a procuração15 apresentada junto à Defesa foi
outorgada tão somente pela Equilíbrio Administradora, não tendo os acusados Paulo, Francisco e
Severino apresentado instrumento de mandado no prazo do art. 30, §1° da ICVM n° 607/19,
vigente à época, e nem ratificado em nome próprio a defesa, conforme previsto no §2° do referido
dispositivo, o que acarreta na revelia dos mesmos.
7.
No entanto, além da “revelia não importa[r] em confissão quanto à matéria de fato e não
torna[r] incontroversas as alegações da acusação, nos termos do art. 28 da ICVM n° 607/19, os
fatos e argumentos trazidos na Defesa não se limitam à esfera de atuação da Equilíbrio
Administradora, motivo pelo qual, à luz do princípio da instrumentalidade do processo16, serão
estendidos a todos os Acusados.
II.
MATERIALIDADE E AUTORIA
8.
De modo objetivo, entendo existirem elementos suficientes para caracterizar a
irregularidade apurada neste processo.
9.
Nos termos do art. 2°, inciso IX da Lei n° 6.385/76, “quando ofertados publicamente,
quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação,
de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros”.

14 Cf., exemplificativamente, PAS CVM no 2015/2666, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes,
despacho proferido em 13.09.2016; PAS CVM no 02/2013, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, despacho proferido
em
27.02.2018;
PAS
CVM
no
RJ2014/13977,
Dir.
Rel.
Gustavo
Machado
Gonzalez,
despacho
proferido em 28.02.2018; PAS CVM no 13/2013, Dir. Rel. Gustavo Tavares Borba, despacho proferido em
21.08.2018; PAS CVM no14/2010, Dir. Rel. Henrique Balduino Machado Moreira, despacho proferido em
15.01.2019; PAS CVM no17/2013, Dir. Rel. Flávia Sant ́Anna Perlingeiro, despacho proferido em
18.06.2019; PAS CVM n° 19957.011190/2019-38, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, despacho proferido em
14.07.2020.
15 Doc. SEI 0676717.
16 A esse respeito, “A persecução disciplinar é realizada pela própria Administração Pública por meio de um processo
administrativo, consistente numa sucessão encadeada de atos, conduzidos com certa ordem e cronologia por uma
comissão especialmente designada, com a finalidade de atingimento de um interesse público, que seria a máxima
tentativa de elucidação da verdade dos fatos investigados e obtenção de uma decisão final que finalize uma
controvérsia entre servidor e Administração, objetivando, em último caso, o controle disciplinar interno.”
(RUSCHEL, Karine Mendonça. A Primazia do Mérito, a Instrumentalidade das Formas e o Princípio do Prejuízo no
Julgamento do Processo Administrativo Disciplinar: uma visão comparada com outros ramos jurídicos processuais)
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 15

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10.
Ao analisar as provas reunidas neste PAS, concluo que a Acusação reuniu farto conjunto
probatório que, além de ter efetivamente havido investimento por parte de investidores17, confirma
a existência de todas as características inerentes a um CIC Hoteleiro, na medida em que (i) houve
a formalização do investimento ocorreu através de contrato de compra e venda, inclusive contendo
referências expressas aos arranjos relativos à SPC e à adesão obrigatória ao pool hoteleiro, (ii) o
investimento foi coletivo, podendo ser adquirido indistintamente por diversas pessoas, (iii) foi
oferecida remuneração aos investidores, (iv) a remuneração tem origem nos esforços do
empreendedor ou de terceiros, e (v) a proposta de investimento foi ofertada publicamente.
11.
Os CIC Hoteleiro eram formalizados por meio de “Instrumento Particular de Compra e
Venda de Fração Ideal de Terreno para Desenvolvimento de Condo-Hotel em Regime de
Condomínio e outras avenças”, firmado entre a Equilíbrio Administradora e os adquirentes das
unidades — cujo objeto é justamente a venda de unidades do Empreendimento — com claras
referências aos arranjos contratuais a serem amparados em SPC e à adesão obrigatória ao pool
hoteleiro, o que não deixa dúvidas quanto à existência do item (i)18 acima apontado.
12.
O item (ii)19, por sua vez, resta caracterizado através da constatação de que a unidade do
Empreendimento podia ser adquirida por qualquer investidor interessado, conforme se constata
das informações contidas no site https://construtoraequilibrio.com.br/investimentos/connect-
hotel-7:

17 O Colegiado desta Autarquia já firmou entendimento no sentido de que o fato de a proposta de investimento não
ser efetivamente concluída, com o ingresso de recursos propriamente ditos no caixa do ofertante, não obsta a
caracterização de oferta pública, que é caracterizada com a mera “oferta à venda ou subscrição”, nos termos do art.
19, §1° da Lei n° 6.385/76 (PAS CVM n° 19957.003642/2020-41, Rel, Dir. Alexandre Rangel, j. 03.05.2022).
18 Formalização do investimento ocorre através de contrato de compra e venda.
19 Investimento ser coletivo, podendo ser adquirido indistintamente pelo público em geral.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 16

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Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 17

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13.
Com efeito, além do site utilizado para divulgação do Empreendimento, o próprio
“Instrumento Particular de Compra e Venda de Fração Ideal de Terreno para Desenvolvimento de
Condo-Hotel em Regime de Condomínio e outras avenças” indicava remuneração aos
investidores, mediante rateio dos resultados financeiros do Empreendimento, evidenciando a
presença do item (iii)20 acima descrito:

14.
O item (iv)21 restou configurado através do Capítulo V da “Convenção do Condomínio
do Empreendimento Connect Hotel”, ao dispor que os condôminos deverão contar com uma
operadora hoteleira na prestação de serviços de hotelaria para gerir os serviços hoteleiros ofertados
no âmbito do Empreendimento, devendo a realização dos serviços hoteleiros ficar sempre a cargo
de tal operadora:

20 Oferecimento de remuneração aos investidores.
21 Remuneração ter origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 18

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15.
Aliás, consoante estabelecido nos instrumentos jurídicos em análise, constata-se que a
aquisição da unidade autônoma hoteleira implica necessariamente na adesão automática e
obrigatória ao acordo comercial de administração do Empreendimento, não sendo possível adquirir
unidade autônoma sem locar tal unidade, obrigatoriamente, para a Equilíbrio Administradora:
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 19

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16.
Como se vê, o promitente comprador, dentre outros pontos, obrigava-se a “aderir,
integralmente e sem ressalvas, à estrutura jurídica a ser utilizada para exploração das atividades
hoteleiras pelo CONDO-HOTEL, notadamente no que tange à oportuna celebração do contrato
de SCP e contratação de empresa administradora (EQUILÍBRIO ADMINISTRADORA DE BENS
LTDA.) especializada para gerenciar o funcionamento do CONDO-HOTEL, com distribuição,
aos condôminos, dos lucros auferidos, conforme respectivas participações dos condôminos na
SCP”.
17.
Ou seja, era vedado aos compradores darem às unidades autônomas adquiridas a
destinação que quisessem.
18.
Como bem exposto pelo Colegiado da CVM em consulta feita a respeito da
caracterização de CIC, quando há adesão obrigatória a um pool hoteleiro tem-se “um dos típicos
arranjos que atrai o regime dos valores mobiliários para negócios envolvendo investimentos em
imóveis”, cabendo, na análise do aspecto jurídico e também da substância econômica do negócio,
dar especial atenção “a motivação dos investidores em adquirir os imóveis e a ênfase dada pelo
vendedor na promoção do investimento”22.
19.
No caso ora analisado, julgo restar claro que, da forma que o Empreendimento foi
promovido23 e consoante as obrigações constantes no contrato, o que se pretendia era promover

22 PA CVM n° 19957.009524/2017-41, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.04.2019.
23 Nas imagens extraídas do site https://construtoraequilibrio.com.br/investimentos/connect-hotel-7, verifica-se a
nítida ênfase ao rendimento (resultado financeiro) esperado para o investimento, como se vê nas frases: “Invista na
Equilíbrio e lucre com o turismo”; “No Connect Hotel você lucra com todas as operações do empreendimento - da
hospedagem ao serviço de quarto”; “Rentabilidade maior do que aluguel”; “Todos os lucros do empreendimentos
[sic] serão rateados entre os investidores igualmente, garantindo excelentes ganhos em todas as temporadas. Além
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 20

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investimentos em um empreendimento comum, com o objetivo de auferir lucros provenientes da
exploração da atividade hoteleira, sendo esta incumbida a terceiros.
20.
Ademais, a própria vinculação do Empreendimento em site da internet, disponível ao
público em geral, em evidente apelo à poupança popular24, demonstra que se tratou de uma oferta
pública de CIC Hoteleiro, caracterizado, portanto, o item (v)25 acima mencionado.
21.
Dessa forma, a meu ver, os fatos examinados neste PAS se coadunam com os precedentes
julgados pela CVM em casos análogos, restando caracterizada a infração imputada pela Acusação.
22.
Com efeito, não existe neste processo qualquer controvérsia quanto à autoria dos
elementos de prova acima indicados, eis que não foi objeto de questionamento pela Defesa.
23.
De todo modo, cabe destacar que a identificação da Equilíbrio Administradora como
vendedora nos contratos de compra e venda e comercialização das unidades hoteleiras do
Empreendimento, conforme consta no “Instrumento Particular de Compra e Venda de Fração Ideal
de Terreno para Desenvolvimento de Condo-Hotel em Regime de Condomínio e outras avenças”,
bem como as informações prestadas pela própria ofertante durante a fase investigatória conduzida
pela SRE26, demonstram a autoria da infração.
24.
No mesmo sentido, é incontroverso que os acusados Paulo, Francisco e Severino eram
administradores da Equilíbrio Administradora27, ofertante e incorporadora do Empreendimento, à
época dos fatos, cabendo a eles a responsabilidade, dentro de suas competências legais e
estatutárias, pelo cumprimento das obrigações impostas pela ICVM n° 400/03, nos termos do art.
56-B da Instrução.

disso, o valor da sua cota já inclui toda a mobília do hotel, incluindo quartos, cozinha, área de lazer, etc, que
corresponde a cerca de 30% do investimento”
24 A esse respeito, destaca-se o voto proferido pela ex-Diretora Luciana Dias: “Os dispositivos legais e regulamentares
não definem um conceito preciso e acabado de distribuição pública de valores mobiliários. O legislador e o regulador
optaram por identificar vários elementos indicativos para que se verifique em cada caso concreto e à luz dos fatos
trazidos aos autos, se uma oferta pública ocorreu. E todos esses elementos estão de alguma forma relacionados à
evidenciação de apelo à poupança popular” (PAS CVM n° RJ2011/940, j. 10.07.2012).
25 Proposta de investimento ser ofertada publicamente.
26 “Inicialmente, faz-se imperioso enfatizar que a EQUILÍBRIO CONTRUTORA LTDA. não tem qualquer relação
jurídica com a operação relativa ao CONNECT HOTEL, o qual está sendo juridicamente incorporado pela empresa
EQUILÍBRIO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA. juntamente com outras pessoas (físicas e jurídicas) que figuram
como coproprietárias do imóvel.” (Doc. SEI 0474742).
27 Doc. SEI 0676716, p. 3.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 21

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25.
No tocante ao referido dispositivo normativo, o Colegiado desta Autarquia explanou que
a norma “não busca a responsabilização do administrador da ofertante em razão da sua posição
na sociedade ou somente por representá-la nos contratos que deram origem à oferta irregular.
Trata-se de responsabilidade atribuída ao administrador por assegurar o cumprimento das regras
previstas na Instrução CVM no 400/03, podendo ser afastada caso o administrador demonstre que
agiu com diligência e tomou providências que garantissem o cumprimento das disposições legais
ou regulamentares, mesmo que, apesar de seu esforço, tais obrigações não tenham sido
observadas”28.
26.
Além de figurarem como síndico e subsíndicos do Empreendimento e terem assinado os
“Instrumento Particular de Compra e Venda de Fração Ideal de Terreno para Desenvolvimento de
Condo-Hotel em Regime de Condomínio e outras avenças” firmados com os investidores, os
administradores ora acusados sequer apontaram que tomaram qualquer providência para garantir
o cumprimento das disposições legais, não havendo, portanto, fundamentos aptos a afastar a
responsabilidade a eles imputada.
27.
Por fim, cabe avaliar, à luz dos marcos temporais fixados em precedentes do Colegiado
da CVM29, a reprovabilidade da conduta dos Acusados.
28.
Como bem pontuado pela Diretora Flávia Perlingeiro em caso julgado recentemente, “O
entendimento do Colegiado tem sido no sentido (i) da não responsabilização pelos atos de
distribuição realizados antes de 12.12.2013, data da divulgação de Alerta ao Mercado, ocasião
em que a CVM manifestou-se sobre a caracterização dos chamados condo-hotéis como valores
mobiliários na modalidade CIC; (ii) da responsabilização dos atos de distribuição posteriores a
17.03.2015, data da edição da Deliberação CVM no 734, que estabeleceu requisitos e
procedimentos para a obtenção de dispensa de registro de oferta pública desses CICs; e (iii) da
necessidade de se sopesar as particularidades do caso concreto para os atos ocorridos no período
compreendido no interregno transcorrido entre tais datas”30.
29.
Por meio da tabela de vendas apresentadas pela Equilíbrio Administradora31, verifico que

28 PAS CVM n° 19957.003732/2020-32, Presidente Rel. Marcelo Barbosa, j. 15.06.2021.
29 PAS CVM no 19957.004122/2015-99, j. 12.04.2016 e PAS CVM no 19957.008081/2016-91, j. 07.08.2018.
30 PAS CVM n° 19957.005011/2020-67, j. 15.02.2022.
31 Doc. SEI 0516929.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 22

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a venda da primeira unidade se deu em 05.10.2016, e da última, em 26.01.2018, ou seja, todas
após a publicação da Deliberação CVM n° 734/15.
30.
Ademais, o “Instrumento Particular de Compra e Venda de Fração Ideal de Terreno para
Desenvolvimento de Condo-Hotel em Regime de Condomínio e outras avenças” firmado entre a
Equilíbrio Administradoras e investidores adquirentes fez menção às disposições da Lei n°
6.385/76 e da ICVM n° 400/0332, sendo, portanto, de sua plena ciência quanto à obrigação de
submissão de oferta pública de CIC Hoteleiro a prévio registro perante a CVM ou sua dispensa.
31.
Logo, tendo em vista que a infração cometida se iniciou mais de 18 (dezoito) meses após
a publicação da referida Deliberação, entendo pela responsabilização dos Acusados.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
32.
Pelo exposto, concluo pela procedência da acusação, no sentido de responsabilizar os
Acusados por infração ao disposto no art. 19, caput e §5°, inciso I, da Lei no 6.385/76 e nos arts.
2o e 4° da ICVM no 400/03, ressaltando se tratar de infração grave, nos termos do art. 59, inciso
II, da referida Instrução.
33.
Em precedentes relativos a fatos anteriores ao advento da Lei n° 13.506, de 13.11.2017,
o Colegiado desta Autarquia consolidara entendimento no sentido de que as penalidades a serem
imputadas aos responsáveis por ofertas irregulares de CIC Hoteleiros fossem atenuadas ou
agravadas em razão do período em que a irregularidade foi praticada e o número de unidades
autônomas vendidas, sopesando também o porte da ofertante33_34.
34.
Ademais, não obstante ser vedado no ordenamento jurídico brasileiro alegar o
desconhecimento da Lei, o contrato de compra e venda das unidades do Empreendimento fez
expressa menção à Lei n° 6.385/76 e à ICVM n° 400/03, sendo, portanto, inequívoca a plena
ciência dos Acusados quanto à obrigação de submissão de oferta pública de CIC Hoteleiro a prévio

32 “2.1 i) Tendo em vista as características intrínsecas do CONDO-HOTEL a ser desenvolvido, notadamente sua
incorporação no regime de condomínio, com prévia aquisição, pelos condôminos, de frações ideias sobre o IMÓVEL
para ulterior desenvolvimento do CONDO-HOTEL, a operação em referência não se equipara a contrato de
investimento coletivo – CIC e, por conseguinte, não está sujeira às disposições da Lei n. 6.385/76, da Instrução CVM
n. 400/03 e legislação correlata.” (Doc. SEI 0539953).
33 v. ex. Processo CVM no 19957.0003266/2017-90, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. 07.08.2018; Processo CVM no
19957.008081/2016-91, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. 07.08.2018; PAS CVM no 19957.008081/2016-91, j. 07.08.2018;
PAS CVM no RJ2018/2316, j. 01.10.2019.
34 Note-se que, conforme restou incontroverso neste PAS, a Equilíbrio vendeu 57 (cinquenta e sete) unidades do
Empreendimento durante o período de 05.10.2016 a 26.01.2018, isto é, quase 15 (quinze) meses.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 23

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registro perante a CVM ou sua dispensa.
35.
Observo, por outro lado, que os Acusados não têm condenações anteriores pelo
Colegiado em processos administrativos sancionadores.
36.
Ressalto, ainda, que a infração ocorreu de forma continuada, tendo cessado somente após
a entrada em vigor das alterações à Lei n° 6.385/76 trazidas pela Lei no 13.506, de 13.11.2017, de
modo que considero, no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos
administrativos sancionadores, para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação vigente da Lei
no 6.385/7635. Além disso, como visto, a oferta se deu inteiramente após o advento da Deliberação
CVM n° 734/15.
37.
Considerando a gravidade da infração, em concreto, à luz dos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade, e tendo em vista que a Acusação não apurou o valor total da
oferta realizada, entendo que a sanção deve ser fixada com base no art. 11, inciso II da Lei n°
6.385/76, razão pela qual proponho a fixação da pena-base em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais)
para Equilíbrio Administradora e em R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os acusados Paulo,
Francisco e Severino.
38.
Ausentes circunstâncias agravantes, considero como atenuante, em linha com o disposto
no art. 66 da Resolução CVM n° 45/2021, os bons antecedentes dos Acusados e adoto o percentual
de redução de 15% com relação a tal atenuante, que atinge o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil
reais) para Equilíbrio Administradora e R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para Paulo, Francisco e
Severino.
39.
Ante o exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, voto pelas
condenações de:
(i)
Equilíbrio Administradora de Bens Ltda. à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) pela
realização de oferta pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção
do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução
CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da
Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03; e;

35 v. ex. Processo CVM n° 19957.004928/2020-44, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 28.09.2021; Processo CVM n°
19957.0002382019-82, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. 08.12.2020.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 24

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(ii)
Paulo Victor Lacerda de Assis à penalidade de multa pecuniária no valor
de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) pela realização de oferta pública
de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a
dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art.
4o da Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art.
56-B da mesma Instrução;
(iii)
Francisco Antonio de Assis Neto à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) pela realização de oferta
pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem
a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art.
4o da Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art.
56-B da mesma Instrução; e
(iv)
Severino do Ramo Barbosa Lima à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) pela realização de oferta
pública de distribuição de CIC Hoteleiro sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem
a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art.
4o da Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art.
56-B da mesma Instrução.
40.
Por fim, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal, por meio da Procuradoria da República no Estado da Paraíba, e à Polícia Federal,
por meio da Superintendência Regional da Paraíba, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no
105/01, em complemento aos Ofícios no 258/2018/CVM/SGE36 e no 163/2019/CVM/SPS/CCP37,
para as providências que julgarem cabíveis.
É como voto.

Rio de Janeiro, 14 de junho de 2022.

36 Doc. SEI 0659267.
37 Doc. SEI 0768775.
Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 25

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Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

Voto Em Sessão De Julgamento (1530402) SEI 19957.009778/2018-41 / pg. 26