Tribunal: CVM
Processo: 19957-003642-2020-41 (RJ-2020-04613)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-05-03
Data de publicação: 2022-05-03

Ementa:
Oferta pública de valores mobiliários sem registro prévio na CVM ou sua
dispensa, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução
CVM no 400/2003. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
no 19957.003642/2020-41 (RJ2020/04613).

Data do julgamento: 03/05/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: FCJ Participações S.A.
Paulo Sérgio Alves Justino Junior

Ementa: Oferta pública de valores mobiliários sem registro prévio na CVM ou sua
dispensa, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução
CVM no 400/2003. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i) Pela condenação de FCJ Participações S.A., à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco
mil reais), pela violação ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução
CVM no 400/2003; e
(ii) Pela condenação de Paulo Sérgio Alves Justino Junior, à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e
sete mil e quinhentos reais), pela violação ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e ao
art. 2o da Instrução CVM no 400/2003.

O
Colegiado
decidiu
pela
comunicação
do
resultado
deste
julgamento ao Ministério Público Federal do Estado de Minas Gerais, em
complemento ao Ofício no 688/2020/CVM/SGE, para as providências que entender
cabíveis no âmbito de sua competência.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Diário Eletrônico da CVM em
23/05/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 446 (1495323) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 1

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o advogado Marcos Camilo Martins da Mosta, representando
FCJ Participações S.A. e Paulo Sérgio Alves Justino Junior.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flávia Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 17/05/2022, às 15:32, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 17/05/2022, às 19:03, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 17/05/2022, às 20:24, com fundamento
no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 20/05/2022, às 18:28, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Extrato de Sessão de Julgamento 446 (1495323) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003642/2020-41 – Relatório – Página 1 de 22
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003642/2020-41
Reg. Col. no 2081/21

Acusados:
FCJ Participações S.A.

Paulo Sérgio Alves Justino Junior
Assunto:
Apurar eventual oferta pública de valores mobiliários sem registro prévio
na CVM ou sua dispensa, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e
ao art. 2o da Instrução CVM no 400/2003
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto e Origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“Processo”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Área Técnica”) em face de
FCJ Participações S.A. (“FCJ”) e Paulo Sérgio Alves Justino Junior (“Paulo Justino” e, quando
em conjunto com FCJ, “Acusados”).
2.
O objeto do Processo consiste em apurar eventual responsabilidade dos Acusados pela
realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção de registro ou de sua
dispensa perante a CVM, em violação ao art. 19 da Lei no 6.385/19761 e ao art. 2o da Instrução

1 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. § 1o - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à venda
ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, quando os
pratiquem a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas. § 2o - Equiparam-se à
companhia emissora para os fins deste artigo: I - o seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas; II -
o coobrigado nos títulos; III - as instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o Art. 15, inciso I; IV
- quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou os tenha adquirido à companhia emissora, com o fim de
os colocar no mercado. § 3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou
subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes
para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou

Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003642/2020-41 – Relatório – Página 2 de 22
CVM no 400/20032.
3.
Este Processo originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.003216/2019-74
(“Processo Originário”), instaurado para analisar denúncias protocoladas na CVM (i) em
16.01.2019, por L.G.C.M, que noticiou suposta oferta pública irregular promovida pela FCJ
(“Denúncia 1”)3; e (ii) em 26.02.2019, por A.M.M., que relatou suposta atuação da FCJ como
plataforma de crowdfunding sem o devido registro perante esta Autarquia, em violação à
Instrução CVM no 588/2017 (“Denúncia 2”4 e, em conjunto com a Denúncia 1, “Denúncias”)5.
Processo CVM no 19957.011501/2017-05: Consulta (2017); e Ofício de Alerta (2018)
4.
Conforme apurado nos autos, a Área Técnica foi consultada pela FCJ em 11.12.2017
sobre o seu enquadramento como sociedade empresária de pequeno porte, para fins de captação
por meio de oferta pública de distribuição de ações de sua emissão. A oferta em questão seria
realizada com dispensa de registro e por meio de plataforma eletrônica de investimento

estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação. § 4o - A emissão
pública só poderá ser colocada no mercado através do sistema previsto no Art. 15, podendo a Comissão exigir a
participação de instituição financeira. § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto
neste artigo, podendo: I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim
como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; II - fixar o
procedimento do registro e especificar as informações que devam instruir o seu pedido, inclusive sobre: a) a
companhia emissora, os empreendimentos ou atividades que explora ou pretende explorar, sua situação econômica
e financeira, administração e principais acionistas; b) as características da emissão e a aplicação a ser dada aos
recursos dela provenientes; c) o vendedor dos valores mobiliários, se for o caso; d) os participantes na distribuição,
sua remuneração e seu relacionamento com a companhia emissora ou com o vendedor. § 6o - A Comissão poderá
subordinar o registro a capital mínimo da companhia emissora e a valor mínimo da emissão, bem como a que
sejam divulgadas as informações que julgar necessárias para proteger os interesses do público investidor. § 7o - O
pedido de registro será acompanhado dos prospectos e outros documentos quaisquer a serem publicados ou
distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção do lançamento.”
2 “Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no
território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.”
3 Doc. SEI 1043852 (fls. 1-4).
4 Doc. SEI 1043852 (fls. 5-8).
5 Ambos os denunciantes anexaram o mesmo material publicitário (Doc. SEI 1043852, fls. 2-4 e 6-8).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.003642/2020-41 – Relatório – Página 3 de 22
participativo, nos termos da Instrução CVM no 588/2017 (“Consulta”)6-7-8. A Consulta, assim,
deu origem ao Processo Administrativo CVM no 19957.011501/2017-059.
5.
Na ocasião, a SRE concluiu haver apelos à captação de recursos de investidores que, ao
fim, seriam destinados a negócios de terceiros, hipótese vedada pelo art. 3o, inciso V, da
Instrução CVM no 588/2017. Por conseguinte, a Área Técnica entendeu como não aplicável à
FCJ o regime especial de dispensa de registro previsto na Instrução CVM no 588/2017 e a
orientou, por meio do Ofício de Alerta no 1/2018/CVM/SRE (“Ofício de Alerta”)10 e do Ofício
no 3/2018/CVM/SRE (“Ofício no 3” e, quando em conjunto com o Ofício de Alerta,
“Ofícios”)11, ambos de 20.02.2018, quanto à necessidade de realizar o registro da oferta pública

6 A Consulta e o material de marketing da oferta pública que FCJ pretendia realizar constam do Doc. SEI 1043836
(fls. 3-35).
7 Por meio da Consulta, FCJ se apresentou como uma incubadora de startups organizada sob a forma de sociedade
anônima de capital fechado e sustentou atender a todos os requisitos necessários para captar recursos publicamente
nos termos do regime especial de dispensa de registro previsto na Instrução CVM no 588/2017. Em suas próprias
palavras: “A companhia entende que atende todos os requisitos previstos na INSTRUÇÃO CVM No 588, vejamos:
1) Que se tratar (sic) de sociedade empresária constituída no Brasil e registrada no registro público competente,
com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no
ano anterior à oferta; 2) Que não está registrada como emissor de valores mobiliários na CVM; 3) Que os
recursos a serem captados não serão usados para fusão, incorporação, incorporação de ações e aquisição de
participação em outras sociedades; aquisição de títulos, conversíveis ou não, e valores mobiliários de emissão de
outras sociedades; concessão de crédito a outras sociedades. a. A Companhia trata-se de uma incubadora de
startups de projetos early stage que não faz aporte financeiro direto nos projetos incubados de nenhuma espécie,
é concedido as startups incubadas serviços de mentoria, treinamento, espaço físico, recursos humanos, acesso a
networking e a experiência dos envolvidos no ecossistema da Companhia em troca de eventual equity caso o
projeto se mostra viável ao longo tempo, neste caso é feito um spin-off e a criação de uma nova empresa. b. A
Companhia entende que contribui para o ecossistema de inovação do Brasil por resolvemos a “DOR” de startups
que ainda não incorporaram e são carentes nos aspectos administrativos, jurídico, contábil, marketing, financeiro
e comercial; e a “DOR” dos investidores anjos que não possuem tempo ou experiência para montarem o seu
próprio portfólio de startups. 4) Que a captação será feita através de plataforma eletrônica de investimento
participativo regular e previamente aprovada pela CVM em total conformidade com a INSTRUÇÃO CVM No 588,
no caso o site: [Endereço do Sítio] 5) Os recursos serão utilizados na FCJ Participações para ampliar a sua
estrutura de backoffice ampliando a sua capacidade de apoiar novos projetos. 6) E por último o simples fato da
Companhia possuir em sua razão social o nome “Participações” não infringe o inciso V do Art 3. da referida
instrução normativa.” (Doc. SEI 1043836, fls.1-2).
8 Especificamente no que diz respeito às características da oferta, o material de marketing anexo à Consulta revela
que a FCJ pretendia realizar, no período de 02.01.2018 a 31.03.2018, uma oferta pública de distribuição primária
de 7.500 novas ações de sua emissão, ao valor de R$ 134,00 por ação, perfazendo uma captação total de
aproximadamente R$ 1 milhão por 10% de seu capital social e sendo o investimento mínimo no montante de R$
3.500,00 (Doc. SEI 1043836, fls. 7-8 e 30).
9 Os principais documentos do Processo Administrativo CVM no 19957.011501/2017-05 foram transpostos para
o presente Processo (Doc. SEI 1043836).
10 Doc. SEI 1043836 (fls. 46-47).
11 Doc. SEI 1043836 (fls. 48-49).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 5

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pretendida junto à CVM ou requerer sua dispensa, nos termos da Instrução CVM no 400/200312.
Na mesma oportunidade, também se determinou a retirada das informações sobre a oferta do
site da FCJ, orientação esta que foi atendida pela Companhia13.
Processo Originário: denúncias apresentadas à CVM em 2019, apurações conduzidas pela
SRE e Stop Order expedida em desfavor dos Acusados em 2020
6.
De modo objetivo, a Denúncia 1 narrou que FCJ estaria promovendo oferta pública
irregular de valores mobiliários, tendo encaminhado, a título de comprovação, suposto e-mail
enviado por FCJ contendo material publicitário relativo à oferta.

12 O entendimento da SRE acerca da consulta restou consignado em Despacho de 21.02.2018 (Doc. SEI 1043836,
fls. 42-45), cujos principais trechos são transcritos a seguir: “11. Da consulta apresentada bem como do exame da
página de internet mantida pelo Consulente depreende-se que a expectativa de retorno da FCJ está estritamente
relacionada ao sucesso das startups por ela incubadas, inclusive sendo a Consulente remunerada com
participação no capital dos projetos bem sucedidos. 12. Nesse sentido, ainda que indiretamente, a captação de
recursos que viesse a ser realizada pela FCJ por meio de uma estrutura de crowdfunding teria como finalidade,
em essência, destinação a qual se pretendeu evitar por meio do precitado art. 3o inciso V, qual seja investimento
em negócios ou empresas terceiras. Ou seja, em que pese não serem empregados diretamente na aquisição de
valores mobiliários emitidos por outras sociedades (tal como consta na alínea "b" do inciso V, art. 3o), os recursos
captados promoveriam atividades que são por sua vez remuneradas com títulos representativos do capital de
negócios apoiados pela FCJ. Nesse sentido, o retorno do investidor estaria intrinsecamente ligado a um portfolio
de negócios apoiados pela Consulente e não a determinada atividade autônoma do emissor, escolhido pelo
investidor. 13. Finalmente deve ser registrado que do material encaminhado na consulta consta apresentação
sobre a FCJ Participações S.A. (doc. SEI no 0406364) no qual se informava sobre oferta de ações de sua emissão
através de operação de crowdfunding cujo investimento estaria aberto no período entre 02/01/2018 a 31/03/2018.
Na consulta foi citado que a oferta dispensada de registro seria realizada por meio da plataforma eletrônica de
investimento participativo [Nome e Website da Plataforma]. Não foi possível localizar oferta em andamento por
parte da FCJ naquele site, conforme registrado no doc. SEI no 0441786. Já na página de internet da Consulente,
conforme print instruído ao presente processo (doc. SEI no 0441749) há seção que informa sobre ‘rodada de
captação voltada para investidor anjo, como objetivo de comercializar ações em tesouraria.’. Consta a
informação que tal captação ocorreria em março de 2018 sendo o foco, além dos investidores anjo, ‘Investidor
que deseja diversificar a sua carteira de investimentos com valores que fazem sentido.’14. Na forma como descrito
na referida página [da FCJ] e considerando que o uso da internet torna uma oferta, em geral, pública, o
investimento oferecido se enquadra como oferta pública de distribuição de valores mobiliários (ações), sendo,
portanto, sujeita ao registro, eventual enquadramento em alguma hipótese de dispensa automática ou ainda
submissão de pleito de dispensa de registro de oferta nos termos previstos no art. 4o da Instrução CVM no 400/03.
Conforme apreciado neste despacho, o entendimento desta SRE é de que a captação da FCJ por meio de
crowdfunding não se coaduna ao quanto previsto no art. 3o inciso V, não sendo portanto cabível o acesso ao
mercado por meio deste rito. (...) Desta forma, é irregular a oferta de ações de emissão da FCJ Participações
S.A., a ser realizada, conforme ora se verifica na página da Consulente, sem que seja submetido à SRE pedido de
registro de oferta pública de distribuição ou sua dispensa. Há de se considerar ainda que a elaboração de consulta
à CVM não o exime do cumprimento das obrigações legais e regulamentares, ainda que objeto da consulta
formulada. 15. Tendo em vista o exposto, mas também considerando que a oferta em tese não se encontra em
andamento, entendo que o melhor enfoque de supervisão em relação à eventual ocorrência de oferta pública de
distribuição irregular no âmbito do caso em tela é a adoção de procedimento orientador, conforme previsto pela
Deliberação CVM no 542/08, com o intuito de alertar para a inadequação da manutenção da informação na
internet a respeito de oferta de ações pela FCJ Participações S.A.”
13 Conforme print do site da FCJ juntado ao Processo (Doc. SEI 1043836, fl. 50).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 6

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7.
Ao seu turno, a Denúncia 2 relatou estar “denunciando a empresa identificada como
FCJ Consultores, que tem publicado em seu website ofertas públicas de valores mobiliários
sem a comprovação de registro, como plataforma de crowdfunding, junto a CVM, conforme
determina a Instrução CVM no. 588/2017. Website: https://www.fcjparticipacoes.com.br”. O
mesmo material publicitário encaminhado à CVM por meio da Denúncia 1 também foi anexado
à Denúncia 2 (“Material Publicitário”)14.
8.
Composto de 3 páginas e intitulado “Veja como se tornar um Investidor Anjo”, o
Material Publicitário inicialmente conceitua investidor anjo e apresenta alguns dos desafios
enfrentados por tais investidores. Em seguida, apresenta a FCJ como a primeira “venture
builder” do Brasil, cujo modelo de negócios teria como ponto central a criação de oportunidades
de investimento para profissionais liberais, executivos e empresários que ainda não são
investidores anjos, promovendo “a inclusão destes profissionais no movimento de investimento
em startup de forma mais segura”.
9.
A seguir, o Material Publicitário narra um pouco da trajetória da FCJ, com ênfase em
seu portfólio de investimentos em startups e no número de investidores e apresenta seu plano
de expansão, ressaltando seus 5 anos de experiência e a realização prévia de 2 rodadas de
captação bem sucedidas. Por fim, apresenta uma nova rodada de investimento na Companhia.
In verbis:

“Rodada de Investimento. Objetivo desta rodada de investimento é apresentar as
oportunidades nas licenciadas e o anúncio da abertura da 3o rodada de
investimento da FCJ Venture Builder (Holding) para acelerar o seu Plano de
Expansão. Com investimento a partir de 20 parcelas de R$ 2.500,00 reais mensais
é possível se tornar acionista e fazer parte deste ecossistema com presença
nacional.” (grifos meus).

10.
Ao final do Material Publicitário, consta a inscrição “Enviado por FCJ Participações
S.A.” acompanhada do site da FCJ (www.fcjparticipacoes.com.br) e de uma mensagem
padronizada segundo a qual é possível se descadastrar para não receber mensagens adicionais.
11.
Em despacho de 14.03.2019, a Gerência de Orientação aos Investidores 2 (“GOI-2”)
considerou que as Denúncias indicavam que, apesar da Consulta e dos Ofícios, a FCJ estaria

14 Doc. SEI 1043852 (fls. 2-4 e 6-8).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 7

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ofertando irregularmente valores mobiliários. Dessa forma, o Processo Originário foi
encaminhado à SRE para análise e eventual adoção das medidas cabíveis15.
12.
Nesse contexto, em 27.08.2019, a SRE enviou o Ofício no 266/2019/CVM/SRE/GER-3
(“Ofício no 266”)16 aos Acusados, questionando-os a respeito da oferta em questão17, fazendo
referência ao site da FCJ, que conteria, no entendimento da SRE, uma oferta pública irregular
de investimento na FCJ18.
13.
Em resposta19, a FCJ informou que desenvolve um modelo de negócios inovador,
chamado em outros países de “venture builder”, “fábrica de startups”, aceleradora ou
incubadora. Segundo sua definição, as “‘Venture Builders’ são organizações que constroem
startups usando recursos próprios, ‘rompendo’ os modelos correntes de investimento de capital
de risco (...), em um modelo que compartilha recursos, como infraestrutura, marketing,
jurídico, contábil etc., com o objetivo de racionalizar e otimizar o processo de inovação das
startups reduzindo os custos e por consequência os riscos. Em sua essência, são uma holding
que tem participação acionária nas diversas atividades empresariais que ajudou a criar.
Frisou que o objetivo de seu site seria “apresentar ao mercado as startups do portfólio
gerenciado pela empresa” e que “a forma e a oferta de investimento nas startups serão tratadas
individualmente caso a caso, utilizando os instrumentos jurídicos vigentes no Brasil (...)
diretamente com os founders das startups com o nosso apoio jurídico e mentoria de negócios”.

15 Doc. SEI 1043852 (fls. 9-10).
16 Doc. SEI 1043852 (fls. 12-13).
17 Por meio do ofício em tela, foram requeridas, dentre outros, os seguintes dados e documentos: (i) cópia dos
contratos apresentados aos clientes da FCJ que aderissem à oferta; (ii) explicação de qual garantia embasaria o
oferecimento de rendimento por período de apuração e de que forma tal rendimento seria obtido; (iii) relação
contendo nomes completos, endereços eletrônicos, quantidades de valores mobiliários adquiridas, datas das
aquisições e números de inscrição no cadastro de pessoas físicas de todos os investidores que adquiriram valores
mobiliários no âmbito da oferta; e (iv) informação quanto a se a FCJ pretendia interromper todas as publicidades
e esforços de venda relativos à oferta.
18 O ofício em questão reproduziu prints de telas extraídas do website www.fcjparticipacoes.com.br, os quais
veiculavam a seguinte oferta: “Tem interesse de investir em startups? Ao investir em uma venture builder você
dilui o seu risco com outros investidores e aumenta as chances de sucesso por investir em um portfólio de startups
gerenciado.” A seção “Saiba Mais” informava que “O FCJ Venture Builder é uma Holding de Investimento que
tem como objetivo desenvolver startups com soluções para o ecossistema.” Apresentava como benefício, dentre
outros, a redução do risco, pois “você investe com um grupo de investidores através de uma Holding de
Investimento”. A seção “O Que Fazemos” afirmava que a FCJ: (i) seleciona startups promissoras; (ii) torna-se
co-founder das startups, com participação acionária, investindo capital de serviços; (iii) acompanha a trajetória
das startups até atingirem um valor acima de R$ 60 milhões; (iv) promove a saída do investimento através da
venda de sua participação; e (v) distribui o resultado com os investidores.
19 Doc. SEI 1043852 (fls. 14-17).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 8

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Por fim, negou que estivesse realizando qualquer oferta pública de comercialização de valores
mobiliários, em razão do que não haveria qualquer material relativo à oferta a ser enviado20.
14.
Em complemento aos questionamentos direcionados à própria FCJ, a SRE também
enviou, em 06.09.2019, ofícios21 a duas plataformas de investimento participativo com registro
na CVM citadas pela FCJ em sua resposta ao Ofício no 266/2019/CVM/SRE/GER-3 ou em seu
site, a saber, as plataformas Basement Soluções de Captação e Registro Ltda. (“Basement”) e
Startse Informações e Sistemas S.A. (“Startse”). Em síntese, tais ofícios indagavam a natureza
do relacionamento comercial mantido com a FCJ e se a FCJ realizava, de qualquer modo, a
procura de investidores para ofertas de valores mobiliários divulgadas por meio das referidas
plataformas.
15.
Em resposta datada de 09.09.201922, a Basement negou que tenha relacionamento
comercial ou contratual com a FCJ, afirmando que, quanto seja do seu conhecimento, a FCJ
não realiza a procura de investidores para quaisquer ofertas de valores mobiliários divulgadas
por sua plataforma.
16.
Já a Startse, em resposta datada de 10.09.201923, informou manter parceria comercial
com a FCJ, por meio da qual esta assumiu as seguintes obrigações contratuais: “(i) divulgar os
eventos e notícias da Companhia [Startse] para a região em que atua, demais regiões de
interesse e para sua rede de contatos; (ii) realizar palestras e participar de eventos na figura
de parceiro da Companhia, bem como de aproximar a Companhia de seus projetos junto ao
ecossistema local onde está inserido; e (iii) divulgar os produtos educacionais da Companhia,
isto é, suas mentorias, cursos presenciais e online, palestras, workshops e eventos para
capacitação profissional.” Adicionalmente, a Startse confirmou que a FCJ não realiza qualquer
tipo de procura de investidores para as ofertas de valores mobiliários veiculadas através da

20 Adicionalmente, a FCJ se comprometeu a (i) retirar, em caráter definitivo, da internet, página
(https://ofertas.agente.basement.io/agents/users/offers/19) que mantinha com o objetivo de “ser um canal de
comunicação entre as partes, convidando os eventuais inscritos para Demos Days, palestras e seminários que
promovemos, sempre como o objetivo de conhecerem as startups do Portfólio, mantendo contato com outros
eventuais investidores”; e (ii) suspender o acesso público às partes do site que fazem referência a programa de
bonificação interno denominado FCJX.
21 Ofício no 279/2019/CVM/SRE/GER-3 e Ofício no 280/2019/CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 1043852, fls.18-20 e
22-23, respectivamente).
22 Doc. SEI 1043852 (fl. 24).
23 Doc. SEI 1043852 (fls. 25-26).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 9

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plataforma eletrônica de investimento participativo.
17.
Diante dos elementos de prova apurados, especialmente consideradas as Denúncias, o
Material Publicitário e diversas telas extraídas do site da FCJ à época24, a SRE propôs ao
Colegiado da CVM 25, em 12.02.2020, a emissão de Stop Order em desfavor de FCJ e Paulo
Justino, sob a cominação de multa, cujos termos foram aprovados pelo órgão em 17.03.2020 e,
em 18.03.2020, foi publicada a Deliberação CVM no 847/2020 (“Stop Order”)26-27.
18.
Em seguida, os Acusados formularam sucessivos questionamentos à Área Técnica
quanto ao sentido e alcance da Stop Order. Em todas manifestações, a FCJ negou a realização
de qualquer oferta pública de valores mobiliários. Mais especificamente, as seguintes
correspondências foram trocadas entre a Área Técnica e os Acusados:
(i)
em 22.04.2020, diante da publicação da Stop Order, os Acusados questionaram quais
conteúdos de seus canais de comunicação induziriam o público, na percepção da Área
Técnica, a interpretá-los como veículos de captação da FCJ por meio da alienação de
valores mobiliários e comunicaram haver publicado, em tais canais, “Aviso ao
Mercado” informando que não promovem e não estão autorizados a promover ofertas
públicas de valores mobiliários28;
(ii)
em 20.05.2020, a SRE respondeu à Companhia por meio do Ofício no
163/2020/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício no 163”), mediante o qual (ii.1) esclareceu que a
publicação do aludido “Aviso ao Mercado” atenderia à Stop Order apenas parcialmente,
indicando diversas passagens extraídas dos sites da FCJ e de suas licenciadas cujo

24 Em especial os prints contidos nos Docs. SEI 0899051, 0905442 e 0828024.
25 A Área Técnica se subsidiou no Memorando no 3/2020 CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 0916558) e no Parecer no
10/2020 GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. SEI 0922942).
26 Por meio da Stop Order (Doc. SEI no 1043852, fls. 59-60), o Colegiado da CVM deliberou (i) alertar os
participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que a FCJ, bem como Paulo Justino não se
encontravam habilitados a ofertar publicamente ações, participações, ou quaisquer valores mobiliários, tendo em
vista tratar-se de pessoas não registradas como emissoras de valores mobiliários e de ofertas públicas sem registro
(ou dispensa deste) na CVM; e (ii) determinar a todos os sócios, responsáveis, administradores, prepostos da FCJ,
bem como suas licenciadas, que se abstenham de ofertar ao público ações, participações ou quaisquer valores
mobiliários sem os devidos registros (ou dispensa destes) perante a CVM, alertando que a não observância da
presente determinação acarretaria multa cominatória diária, no valor de R$ 100 mil, sem prejuízo da
responsabilidade pelas infrações já cometidas, com a imposição da penalidade cabível, nos termos do art. 11 da
Lei no 6.385/1976.
27 Em 17.03.2020, o Ofício no 53/2020 CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 1043852, fls. 61-62) foi encaminhado à FCJ
e Paulo Justino, contendo cópia da Stop Order.
28 Doc. SEI no 1043852 (fls. 63-81).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 10

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conteúdo ainda veicularia oferta pública irregular de valores mobiliários29; e (ii.2)
concedeu o prazo de 3 dias úteis para o saneamento das irregularidades30;
(iii)
em 22.05.2020, os Acusados informaram à Autarquia o cumprimento integral das
solicitações do Ofício no 16331;
(iv)
em 28.05.2020, a Área Técnica remeteu aos Acusados (iv.1) o Ofício no
181/2020/CVM/SRE/GER-3, comunicando a permanência de conteúdos relacionados a
oportunidades de investimentos em startups selecionadas por meio de evento
denominado “Investor Day” em vídeos – em especial de cursos oferecidos pela FCJ em
seu site – e requerendo a retirada, dentro de 3 dias úteis, de todas as menções a oferta
de valores mobiliários ainda presentes nas páginas da FCJ e nas páginas relacionadas à

29 A Área Técnica citou diversas passagens extraídas de sites da FCJ e de suas licenciadas nos dias 19 e 20.05.2020
que, em seu entender, demonstrariam que a FCJ veicularia oferta pública irregular de distribuição de valores
mobiliários. Exemplificativamente, foram transcritas as seguintes passagens: (i) passagens extraídas da página
https://www.fcjsaopaulo.com.br: (i.1) “Invista em Startups”; (i.2) “Temos como objetivo apoiar negócios em suas
fases iniciais (principalmente aqueles que estão em fase de validação) e, ao mesmo tempo, resolver a dor do
investidor anjo que está ligada ao risco de selecionar e investir de forma isolada, podendo contar com uma
empresa de participação com portfólio de startups, em um ambiente gerenciado em conjunto com outros
investidores. Tudo através de uma sociedade anônima de capital fechado. Somos uma licenciada da FCJ
Participações e com nosso trabalho em rede conseguimos oferecer aos Investidores e às Startups um melhor
posicionamento de mercado e metodologia com mais de 5 anos de aplicabilidade com foco em resultados.”; (ii)
passagens extraídas da página https://www.fcjparticipacoes.com.br/bauru/#reserve: (ii.1) "O nosso propósito é
desenvolver e ser o destino mais seguro para os Investidores-Anjo que de forma compartilhada investem em um
portfólio de startups promissoras que são selecionadas e desenvolvidas por profissionais dedicados."; (ii.2) "O
modelo de Venture Builder 4.0. desenvolvido pela FCJ é composto por quatro pilares. No primeiro pilar está a
Holding de Investimentos, composta por Investidores-Anjo, que podem ser pessoas física ou jurídica."; (iii)
passagens extraídas da página https://www.fcjbs.com.br/: (iii.1) "MISSÃO DA FCJ-BS. Construir na região a
cultura de Investimento Anjo e Venture Builder, nutrindo o ecossistema local com injeção de capital em novos
negócios inovadores de base tecnológica ..."; (iii.2) "POSICIONAMENTO. A FCJ-BS quer representar na região
o grande marco de mudança dos negócios para a era digital: ser um polo de atração local, tanto de
empreendedores quanto investidores da nova economia."; (iii.3) "VISÃO DE FUTURO. Seremos o berço
financeiro para empreendedores de impacto; sendo um vetor não só para criar e aprimorar empreendedores,
como também fazer com que a região seja vista como um berçário de investimento de capital, aculturando
investidores locais e convidando investidores de fora para olharem para Santos como destino de seu capital
semente."
30 Doc. SEI no 1043852 (fls. 82-88).
31“Primeiramente,
informa
que
cumpriu
integralmente
as
exigências
contidas
no
ofício
no
163/2020/CVM/SRE/GER-3, atrelado à decisão do colegiado dessa Autarquia – Deliberação CVM n° 847, de 17
de março de 2020 (“Deliberação CVM n° 847/2020”) –, excluindo dos sites e redes sociais, da Requerente e de
suas filiadas, todos os conteúdos que poderiam induzir o público a ter uma interpretação equivocada quanto a
finalidade dos canais de comunicação da Requerente (Venture Builder). (...) Ademais, em relação ao conteúdo
dos cursos vendidos pela Requerente, destaca-se que eles possuem um viés exclusivamente educacional. Não
existindo nenhum conteúdo relacionado a oportunidades de investimento na Requerente.” (Doc. SEI 1043852,
fls. 100-101).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 11

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Companhia32; e (iv.2) e-mail, complementar ao Ofício no 163, com determinações de
retirada de conteúdo a serem observadas em até 2 dias úteis33; e
(v)
em 29.05.2020, os Acusados explicaram que “as startups participantes do ‘Investor
Day’ não são controladas pela Requerente e muitas delas nem mesmo serão investidas
pela Requerente. Logo, a Requerente não está intermediando nenhuma operação e não
está promovendo nenhuma oferta pública de título ou valor mobiliário (nem dela e nem
das Startups), ao passo que ela sequer é titular dos títulos e valores mobiliários em
questão.” Assim, solicitaram a dispensa quanto à necessidade de exclusão do conteúdo
e informaram que as demais determinações da Área Técnica foram cumpridas34.

32 No Ofício no 181/2020/CVM/SRE/GER-3, a Área Técnica pontuou: "Entretanto, no vídeo encontrado no
endereço
eletrônico
https://ead.fcjventurebuilder.com/cursos/teoria-curso-jornada-do-
investidoranjo/lessons/introducao-a-jornada-do-investidors/ é possível encontrar divulgação destinada aos
alunos, a respeito de possibilidades de investimento em startups selecionadas através do Investor Day:[imagem]
Desta forma, determinamos que seja excluída qualquer modalidade de curso que possua vinculação com
oportunidades de investimento por parte dos alunos ou de seus correlatos, como por exemplo o Investor Day,
onde são oferecidas aos alunos a possibilidade de investimento em startups. Tal dinâmica, acaba por se configurar
como procura pública de investidores, em desacordo com o disposto na Deliberação CVM n° 847/20.
Adicionalmente, determinamos também que sejam removidos por completo os vídeos encontrados no link
https://www.youtube.com/watch?v=M74N2pZxgic (onde inclusive aos 3:21 é feita oferta de investimentos) e em
https://www.youtube.com/watch?v=5shRNF1HcdQ . Assim, com fundamento no disposto no inciso II do artigo 9°
da Lei n° 6.385/76, intimamos V.Sas. a nos apresentar, no prazo de 3 dias úteis, quais as medidas serão
implementadas para corrigir os pontos destacados acima, ou outros análogas que existam nestas ou em outras
páginas de internet, sendo que a manutenção das páginas na rede mundial de computadores sem as devidas
alterações poderá acarretar multa e ações cautelares adicionais por parte desta Autarquia. Adicionalmente
solicitamos que as contas em redes sociais da FCJ e relacionados sejam verificadas para que não restem qualquer
menção ou à oferta de valores mobiliários e que não sejam realizadas novas postagens ou materiais de divulgação
pela internet acerca deste tema”. (Doc. SEI 1043852, fls. 90-92).
33 No e-mail complementar ao Ofício no 163, a SRE determinou a retirada das seguintes informações: "Em todos
os canais de comunicação onde foi veiculado o texto: ‘AVISO AO MERCADO: A FCJ PARTICIPAÇÕES S.A.
(Companhia), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ n° 19.377.663/0001-58, representada por
seu Diretor Executivo, Sr. Paulo Sérgio Alves Justino Junior, esclarece ao público e aos membros do Mercado de
Valores Mobiliários que sua estrutura societária é organizada no sentido de manter a união e a qualificação
técnica de seus acionistas (affectio societatis), condições imprescindíveis para o sucesso de seu modelo de negócio
(Venture Builder). Nesse sentido, a Companhia e sua Diretoria Executiva, seguindo os pilares de transparência e
compliance, informam que não se encontram habilitados para ofertar publicamente ações, participações ou
quaisquer valores mobiliários e que nunca emitiram valores mobiliários de forma pública. Retirar o trecho: 'e
que nunca emitiram valores mobiliários de forma pública'." (Doc. SEI 1043852, fls. 89).
34 De acordo com a FCJ em sua manifestação de 29.05.2020, "Em primeiro lugar, é importante ressaltar que as
startups participantes do “Investor Day”não são controladas pela Requerente e muitas delas nem mesmo serão
investidas pela Requerente. Logo, a Requerente não está intermediando nenhuma operação e não está
promovendo nenhuma oferta pública de título ou valor mobiliário (nem dela e nem das Startups), ao passo que
ela sequer é titular dos títulos e valores mobiliários em questão. Com efeito, o “Investor Day” é o nome dado para
a banca de seleção das Startups que poderão receber investimento da Requerente, após uma avaliação criteriosa
dos jurados da Requerente. Para os alunos dos cursos, o “Investor Day” apresenta-se, assim, como um laboratório,
sendo uma oportunidade de os professores/jurados compartilharem seus conhecimentos e as práticas a serem

Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 12

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19.
A observância integral da Stop Order foi constatada pela SRE com base em capturas de
telas do site da FCJ35.
20.
Posteriormente, em 20.05.2020 e em 17.09.2020, a Área Técnica enviou ofícios36 aos
Acusados solicitando as respectivas manifestações prévias, havendo os Acusados, em resposta
datada de 28.09.202037, sustentado, em síntese, que (i) ainda que qualquer conteúdo extraído
de suas redes sociais pudesse dar margem a dúvidas, a Companhia não realizou qualquer oferta
pública de títulos e valores mobiliários no exercício de 2018, conforme comprovaria a leitura
conjunta de seu balanço patrimonial referente a tal exercício38 com documento intitulado “Lista
de Subscrição de Ações”39, os quais indicariam que o capital social da FCJ teria permanecido
o mesmo desde a respectiva constituição; e (ii) como os canais de comunicação da Companhia
rotineiramente apresentariam conteúdos direcionados apenas para startups, sem fazer qualquer
menção à possiblidade de se tornar investidor da Companhia, a CVM deveria concluir pela não

adotadas quando da avaliação de uma startup. Frise-se, não se trata de um evento que visa a apresentar
oportunidades de investimento aos alunos, mas, sim, de um momento em que os alunos aprendem, na prática, as
habilidades a serem desenvolvidas por investidores, principalmente, para aqueles que desejarem promover
investimentos em Startups. Pelo exposto, uma vez que não há oferta pública de nenhum título ou valor mobiliário
pela Requerente, pedimos que a Autoridade a dispense do cumprimento das exigências apontadas nos tópicos 2 e
3 do ofício em referência. [...] Em que pese o fato de os vídeos citados no tópico 4 estarem em modo privado, a
Requerente, em atenção ao ofício em referência, os excluiu. Igualmente, em atenção aos tópicos 3, 5 e 6 transcritos
acima, para evitar interpretações equivocadas, os sites e redes sociais foram reavaliados e todos os conteúdos
com viés educativo ou informativo, mas que pudessem fomentar investimentos na Requerente, foram apagados.
Por fim, ratifica-se que todos os investidores estabeleceram (e estabelecem) relacionamento com a Requerente a
partir de relações, profissionais ou particulares, estabelecidas com o seu Fundador. Igualmente, o conteúdo dos
sites e redes sociais são direcionados para as startups, que poderão compor o portifólio [sic] da Requerente.
Ressalte-se, ainda, que tais investimentos são realizados, exclusivamente, com recursos próprios da Requerente"
(Doc. SEI 1043852, fls. 93-95).
35 Conforme informação extraída do termo de acusação lavrado em 01.12.2020 (Doc. SEI 1142015, fl. 9, parágrafo
53). As capturas de tela em questão, realizadas em 27.05.2020, foram transpostas para os autos deste Processo e
constam do Doc. SEI 1043852 (fls. 96-99).
36 Ofício no 171/2020/CVM/SRE/GER-3, de 20.05.2020, e Ofício no 291/2020/CVM/SRE/GER-3, de 17.09.2020
(“Ofício no 171” e “Ofício no 291”, constantes, respectivamente, do Doc. SEI 1043852, fls. 40-58, e do Doc. SEI
1098029). O Ofício no 171 considerou que os valores mobiliários objeto da suposta oferta pública irregular seriam
contratos de investimento coletivo, havendo sido retificado e substituído pelo Ofício no 291, que, por orientação
da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM em seu parecer relativo ao termo de acusação (Doc. SEI
1097895), corretamente apontou as ações de emissão da FCJ como os valores mobiliários irregularmente ofertados
no presente caso.
37 Docs. SEI 1107751 e 1107753.
38 Doc. SEI 1107754.
39 Doc. SEI 1107755.
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 13

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ocorrência de oferta pública irregular pela Companhia no exercício de 201840.
21.
Após interação final com os Acusados com o objetivo de esclarecer, uma vez mais, quais
conteúdos disponibilizados no site da FCJ configurariam, no entendimento da Área Técnica,
uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia 41, a SRE
lavrou termo de acusação em 16.07.202042, que foi aprimorado e substituído por um novo termo
de acusação em 01.12.2020 (“Acusação”)43.
II.
Acusação
22.
A Área Técnica propôs a responsabilização de FCJ e Paulo Justino, respectivamente,
nas condições de ofertante e administrador, pela realização de oferta pública de distribuição de
ações de emissão de FCJ, sem a obtenção de registro prévio ou da respectiva dispensa perante
esta CVM, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução CVM no
400/2003. Ressaltou se tratar de infração grave, nos termos do inciso II do art. 59 da mesma
instrução44.
23.
Para a caracterização da irregularidade, a SRE considerou não apenas as Denúncias e o
Material Publicitário, mas, sobretudo, o conteúdo de sites mantidos pela FCJ, os quais
supostamente teriam veiculado a oferta irregular de valores mobiliários objeto deste Processo.
Diversos aspectos e conteúdos de tais sites são reproduzidos pela Acusação, a qual ressalta que:
(i)
em seu site, a FCJ indicava como primeiro pilar de sua atuação como “venture builder”
“a Holding de Investimentos, composta por Investidores Anjo, que podem ser pessoas

40 Subsidiariamente, os Acusados requereram, uma vez mais, que, caso a CVM viesse a concluir pela realização
de oferta pública irregular de valores mobiliários pela Companhia, fossem-lhes indicados os motivos ou conteúdos
que, no entendimento da Autarquia, induziriam o público a interpretar seus canais de comunicação como veículos
de captação de investimentos da Companhia.
41 Tal esclarecimento foi prestado aos Acusados por meio do Ofício no 307/2020/CVM/SRE/GER-3, de 09.10.2020
(Doc. SEI 1114752), o qual indicou, por meio de uma série de capturas de telas extraídas dos sites da FCJ, quais
conteúdos representariam oferta de oportunidade de investimento no entendimento da SRE. Os Acusados
apresentaram resposta em 19.10.2020 (Docs. SEI 1122635, 1122636, 1122637 e 1122638), de conteúdo bastante
similar a suas manifestações anteriores, em especial ao de sua manifestação prévia (Doc. SEI 1107753).
42 Doc. SEI 1055106.
43 Doc. SEI 1142015.
44 “Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo
da multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa da
CVM;”
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 14

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física ou jurídica”45;
(ii)
ainda que, a partir do exame de seu balanço patrimonial, não tenha sido possível
constatar a efetiva conclusão de oferta de distribuição de ações de emissão da FCJ, fato
é que teriam sido realizadas ofertas de investimentos em startups, o que, conforme
divulgado, se daria por meio de "uma sociedade anônima de capital fechado" ou "ações
de empresas de participação", como pode ser verificado nos prints de seu site
reproduzidos abaixo, obtidos durante as investigações46:

45 Conforme indicado no parágrafo 24 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fl. 3) e constante de print do website
www.fcjventurebuilder.com/#reserve obtido em 11.12.2019 (Doc. SEI 0899051, fl. 2).
46 Conforme indicado no parágrafo 35 da Acusação e em prints do site da FCJ também reproduzidos na Acusação
(Doc. SEI 1142015, fls. 4-7). Os prints em questão parecem ter sido extraídos do Doc. SEI 0828024 (fls. 1-2, 5,
11-12).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 15

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Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 16

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(iii)
à época da investigação, a FCJ estaria presente em 5 regiões: São Paulo, Bauru, Baixada
Santista, Triângulo Mineiro e Belo Horizonte. Com poucas variações, os websites da
FCJ47 divulgavam48:

“Somos uma Venture Builder, que surgiu para mitigar o risco de
investidores individuais que costumam selecionar e investir em startups
de
forma
isolada;
ao
oferecermos
um
ambiente
gerenciado
profissionalmente, em conjunto com outros investidores, dentro dos
princípios de governança corporativa, numa empresa de participação
formalizada numa sociedade anônima de capital fechado, que já possui
portfólio de startups."
"Ao investir em uma Venture Builder você dilui o seu risco com outros
investidores e aumenta as chances de sucesso por investir em um portfólio
de startups criteriosamente selecionadas."
“O nosso propósito é desenvolver e ser o destino mais seguro para os
Investidores-Anjo que de forma compartilhada investem em um portfólio
de startups promissoras que são selecionadas e desenvolvidas por
profissionais dedicados."
“Temos como objetivo apoiar negócios em suas fases iniciais
(principalmente aqueles que estão na fase de validação) e, ao mesmo
tempo, resolver a dor do investidor anjo, que está ligada ao risco de
selecionar e investir de forma isolada, podendo contar com uma empresa
de participação com portfólio de startups, em um ambiente gerenciado em
conjunto com outros investidores."

24.
Como elemento de prova adicional, a Área Técnica localizou uma entrevista de Paulo
Justino, administrador da FCJ, postada em 19.11.201849, no Youtube. Na ocasião, Paulo Justino
expôs que a FCJ tinha por objetivo auxiliar investidores no aporte de recursos em startups por
meio da aquisição de participação na FCJ, o que denominou de “modelo ponte” ou “co-
founder”50.
25.
Para verificar se, no caso concreto, restou caracterizada uma oferta pública de alienação

47 São Paulo (https://fcjsaopaulo.com.br); Bauru (https://fcjparticipacoes.com.br/bauru/#reserve); Baixada Santista
(https://www.fcjbs.com.br); Triângulo Mineiro (https://www.fcjtriangulo.com.br); Belo Horizonte (a Área
Técnica não obteve acesso ao site).
48 Conforme indicado no parágrafo 26 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fl. 3) e constante de prints dos sites
indicados na nota de rodapé anterior obtidos em 19.12.2019 (Doc. SEI 0905442) e em 16.03.2020 (Docs. SEI .
0957695 e 0957697).
49 Conforme indicado no parágrafo 25 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fl. 3). Entrevista intitulada “Talk-show:
Justino Paulo (FCJ)”, de 12m39s de duração, publicada pelo canal do Instituto PARAR em 19.11.2018 e
disponível no link “https://youtu.be/kkLEUserHnI” (acesso em 22.03.2022).
50 Vide, em especial, o trecho da entrevista entre 1m13s; e 1m35s.
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 17

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de valores mobiliários sem registro ou sua dispensa perante a CVM, a Área Técnica decompôs
sua análise em duas etapas.
26.
Primeiramente, avaliou, a partir dos elementos de prova constantes dos autos, se o título
ofertado pela FCJ efetivamente consistiria em um valor mobiliário, havendo concluído
afirmativamente, por se tratar de venda de ações de emissão da FCJ51-52.
27.
Em seguida, considerando os meios e instrumentos utilizados pela FCJ para fazer sua
oferta chegar aos potenciais investidores, examinou se efetivamente se tratou de oferta pública
de valores mobiliários, havendo igualmente concluído que sim, tendo em vista que as ações
foram ofertadas tanto mediante o envio de e-mails com o Material Publicitário para o público
em geral, quanto via site da FCJ na internet – elementos objetivos que caracterizam a natureza
pública de uma oferta de valores mobiliários, nos termos do art. 19, § 3o, inciso III, da Lei

51 De acordo com o item 28 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fls. 3-4): “A primeira etapa da análise consiste em
verificar se estamos diante de um valor mobiliário. A partir dos documentos e informações divulgadas da oferta,
a SRE/GER-3 analisou a proposta de investimento ofertada e verificou tratar-se de venda de ações, que foram
ofertadas entre 02/01/2018 e 31/03/2018, como é possível constatar no conteúdo disponibilizado: a) Conforme
divulgado em seu website (0406364), foi ofertado 10% do capital social da companhia por R$ 1 milhão, na forma
de 7.500 ações, pelo valor unitário de R$ 134,00. Em seu novo website (0828024), a companhia oferece venda de
parte de sua participação acionária que seria investida em um ‘portfólio de startups’ em um ‘modelo de
acompanhamento e gestão das startups investidas’ por eles chamado ‘venture builder’; b) ‘Somos uma Venture
Builder que tem como objetivo resolver a dor do investidor anjo, que está ligada ao risco de selecionar e investir
de forma isolada, podendo contar com uma empresa de participação com portfólio de startups, em um ambiente
gerenciado em conjunto com outros investidores. Tudo através de uma sociedade anônima de capital fechado.’
(0828024, p. 2); c) ‘Quais os benefícios se tornar um Investidor Anjo na FCJ? 1. Riscos reduzidos: invista em
grupo em uma Sociedade Anônima de capital Fechado’ (0706492, p. 2); d) ‘Rodada de Investimento: Objetivo
desta rodada de investimento é apresentar as oportunidades nas licenciadas e o anúncio da abertura da 3o rodada
de investimento da FCJ Venture Builder (Holding) para acelerar o seu Plano de Expansão. Com investimento a
partir de 20 parcelas de R$ 2.500,00 reais mensais é possível se tornar acionista e fazer parte deste ecossistema
com presença nacional.’ (0706492, p. 2); e e) ‘O que fazemos? Selecionamos Startups promissoras. Nos tornamos
co-founders nas Startups, com participação acionária, investindo capital de serviços (gestão administrativa,
financeira, TI, jurídica, mentoria, contábil, marketing, máquina de vendas, acesso ao ecossistema).
Acompanhamos a trajetória das Startups até atingirem um valor acima de R$ 60 milhões. Promovemos a saída
do investimento através da venda de nossa participação. Distribuímos o resultado com os investidores.’ (0828024,
p. 12).”
52 Nos termos do art. 2o, inciso I, da Lei no 6.385/1976: "Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta
Lei: I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;"
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 18

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no 6.385/197653, c/c art. 3o, inciso IV, da Instrução CVM no 400/200354-55.
28.
Diante dos elementos supracitados, entendeu a SRE que a proposta de investimento
remetida por e-mail e anunciada no site da FCJ reunia as características de oferta pública de
ações sem a obtenção de registro ou de sua dispensa perante a CVM, caracterizando, pois,
infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução CVM no 400/2003.
29.
Ressaltou, ainda, se tratar rigorosamente do mesmo modelo de investimento que havia
sido objeto da Consulta e do Ofício de Alerta, havendo, portanto, os Acusados sido previamente
advertidos quanto à necessidade de realizar o registro da oferta pública pretendida junto à CVM
ou requerer sua dispensa, nos termos da Instrução CVM no 400/2003.
30.
Especificamente a respeito da responsabilidade da FCJ, ressalta a Acusação ser a
sociedade facilmente identificada como a responsável pela oferta pública objeto deste Processo.
31.
Quanto à responsabilidade de Paulo Justino, registra a Acusação que (i) nos termos do
art. 56-B da Instrução CVM no 400/2003, os administradores dos ofertantes, dentro de suas
competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas

53 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. (...) § 3o - Caracterizam a emissão pública: (...) III - a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”
54 “Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como
a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: (...) IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de
meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas
de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público
em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da
emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.”
55 De acordo com os itens 29 e 30 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fl. 4): “29. A segunda etapa a ser enfrentada
é o enquadramento da captação de valores realizada pela FCJ como oferta pública de valores mobiliários. Quanto
aos elementos objetivos da oferta, quais sejam, os meios e instrumentos utilizados para fazer chegar sua emissão
aos potenciais investidores, podemos verificar que se enquadra no inciso III do § 3° do art. 19 da Lei n° 6.385/76
regulamentado pelo artigo 3° da Instrução CVM n° 400/2003: ‘Art. 3o São atos de distribuição pública a venda,
promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de
valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: IV - a utilização de publicidade, oral ou
escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos
(páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico),
entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover,
diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação
de valores mobiliários.’ 30. As ações estavam sendo ofertadas na rede mundial de computadores, pelo website da
FCJ (www.fcjparticipacoes.com.br - 0828024) e por meio de envio de e-mails de propaganda para o público em
geral (0706487 e 0706492), restando claro que se configura como uma oferta pública irregular de valor
mobiliário.”
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 19

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ao ofertante pela referida instrução56; (ii) no cadastro de pessoa jurídica disponível no sistema
Infoconv Web da FCJ, Paulo Justino consta como sócio responsável57; (iii) o domínio do
endereço do site da FCJ está registrado em nome de Paulo Justino58; e (iv) Paulo Justino teria
se identificado como CEO da FCJ na resposta ao Ofício no 26659.
32.
Por fim, a Acusação ressaltou a pertinência de comunicação ao Ministério Público
Federal60, uma vez que a oferta pública de valores mobiliários sem o pertinente registro junto à
CVM constitui crime, conforme previsto no art. 7o, inciso II, da Lei no 7.492/198661. A
comunicação em questão foi efetivada em 14.12.202062.
III.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
33.
Ao examinar a Acusação em 10.08.202063, a Procuradoria Federal Especializada junto
à CVM (“PFE”), entendeu estarem atendidos os requisitos previstos no art. 6o e 13 da Instrução
CVM no 607/2019. Entretanto, considerou o art. 5o parcialmente atendido, tendo em vista que
o Ofício no 17164, por meio do qual foram requeridas as manifestações prévias dos Acusados,
versou sobre contratos de investimento coletivo e não sobre ações, valor mobiliário objeto da
Acusação.
34.
Nesse sentido, a PFE recomendou a emissão de novo ofício aos Acusados, contendo a
retificação do valor mobiliário questionado, o que foi implementado por meio do Ofício no
29165. Adicionalmente, a Área Técnica aprimorou, em 01.12.202066, a peça acusatória original,
de 16.07.202067, de forma a contemplar o Ofício no 291 e as respostas oferecidas pelos
Acusados.

56 “Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis
pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.”
57 Doc. SEI 0827768, Doc. SEI 1155229 e Doc. SEI 1043852 (fls. 102-103).
58 Doc. SEI 0859984 e Doc. SEI 1043852 (fls. 104-105).
59 Doc. SEI 1043852 (fls. 14-17).
60 Conforme item 65 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fl. 10).
61 “Art. 7o Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (...) II - sem registro
prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou
irregularmente registrados; (...) Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa.”
62 Docs. SEI 1156541 e 1159074.
63 Doc. SEI 1097895.
64 Doc. SEI 1043852 (fls. 40-58).
65 Doc. SEI 1098029.
66 Doc. SEI 1142015.
67 Doc. SEI 1055106.
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 20

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IV.
Defesa
35.
Devidamente citados68, os Acusados apresentaram tempestivamente suas razões de
defesa de maneira conjunta em 02.02.2021 (“Defesa”)69, não havendo suscitado qualquer
questão preliminar.
36.
No mérito, em síntese os Acusados negam a realização de qualquer captação ou oferta
pública de distribuição de ações de emissão de FCJ. Invocam, em sua defesa, os seguintes fatos
e fundamentos:
(i)
a despeito de a FCJ ter, de fato, pretendido realizar uma captação pública à época da
Consulta, o Material Publicitário mencionado pelas Denúncias teria sido elaborado para
ser apresentado à CVM e, somente com a aprovação desta, a oferta pretendida seria
lançada e os documentos levados a público. Contudo, diante da negativa da Autarquia
quanto à regularidade da captação, a oferta de ações não foi realizada e o Material
Publicitário jamais foi tornado público70;
(ii)
o Material Publicitário teria sido utilizado apenas em uma única oportunidade além da
Consulta, qual seja, em negociação com a plataforma de crowdfunding Broota, cujas
tratativas não teriam avançado por vontade da FCJ, cujos assessores jurídicos e de
compliance desaconselharam a realização da operação, por implicar em
descumprimento dos termos da Instrução CVM no 588/201771;
(iii)
comprovariam a não realização da oferta objeto deste Processo os balanços
patrimoniais72 e demais atos societários da FCJ anexados à Defesa73, os quais

68 Docs. SEI 1155401, 1155410, 1164246, 1164247 e 1197060.
69 Doc. SEI 1191617.
70 Frisam os Acusados que a Acusação haveria tomado por base documento de marketing da oferta pretendida
jamais tornado público (Doc. SEI 0406364).
71 Segundo o afirmado na Defesa, a Broota teria, inclusive, afirmado à CVM nunca ter veiculado tal oferta em sua
plataforma.
72 Foram anexados à Defesa as seguintes demonstrações financeiras não auditadas de FCJ: (i) balanço patrimonial
de 17.09.2018 (Doc. SEI 1191619); (ii) balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício de
31.12.2019 (Doc. SEI 1191620); e (iii) balancetes analíticos do meses de julho, agosto e setembro de 2020 (Docs.
SEI 1191621, 1191622 e 1191623, respectivamente). Anteriormente, quando da apresentação de sua manifestação
prévia (Doc. SEI 1107753), os Acusados também haviam juntado aos presentes autos seu balanço patrimonial, não
auditado, de 31.12.2018 (Doc. SEI 1107754).
73 Não foi anexado à Defesa qualquer ato societário de FCJ. Nada obstante, como anteriormente referido neste
relatório, os Acusados anexaram à sua manifestação prévia (Doc. SEI 1107753) documento intitulado “Lista de

Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 21

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evidenciariam não ter havido qualquer captação ou admissão de novo acionista pela
FCJ. Desse modo, não houve qualquer prejuízo ao mercado de capitais ou benefício
econômico em favor aos Acusados;
(iv)
quanto ao fato de o Material Publicitário se referir à oferta pretendida como “3a Rodada
de Investimentos”, aduziram que a designação feita pelo setor de marketing da FCJ
considerou os recursos aportados pelos fundadores no ato de constituição da sociedade
como 1a e 2a rodadas de investimentos;
(v)
o modelo de negócios da FCJ, intitulado “Venture Builder”, prescindiria de aporte de
recursos, tanto na forma de capital quanto de dívida, uma vez que não se fundamentaria
em investimentos de recursos nas startups integrantes do portfólio da FCJ. Ao contrário,
o modelo de negócios se basearia em 3 pilares: (i) investimento intelectual, no qual a
FCJ auxilia na organização e crescimento das startups, as quais, por sua vez, cedem à
FCJ parcelas de suas cotas; (ii) fomento ao ambiente de startups, fornecendo aos
participantes de eventos e cursos organizados pela FCJ acesso a conteúdos e contato
com profissionais do mercado; e (iii) capacitação de investidores interessados em
aportar recursos em startups, principalmente por meio de cursos, nos quais “os novos
investidores adquirem conhecimento e reduzem o seu risco de investimento, ao passo
que se tornam mais aptos e qualificados e podem conhecer pessoas que comungam de
seus objetivos”;
(vi)
a Área Técnica teria, portanto, se equivocado ao concluir que haveria captações públicas
de investimentos financeiros. Nesse sentido, esclareceram que (i) as venture builders
possuiriam uma participação “muito pequena” no capital social das startups, de forma
que não haveria poder de controle; (ii) não haveria investimento financeiro, mas apenas
investimento intelectual com transferência de know-how às startups; e (iii) as afiliadas
da FCJ não seriam “compostas por investidores”, voltando-se a construir relações
comerciais com interessados em se desenvolverem enquanto investidores anjo. Por seu
turno, o vínculo entre as afiliadas e os “investidores” se daria por meio de cursos e
eventos organizados pela Companhia;

Subscrição de Ações” (Doc. SEI 1107755), o qual constituiria um dos anexos à ata de constituição da Companhia
e conteria a indicação de seu capital social subscrito e integralizado em tal oportunidade.
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 22

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(vii)
a atividade desenvolvida pela FCJ é de pequeno porte, sendo subsidiada por receitas de
serviços de consultoria prestados a empreendedores e demais interessados em startups
e inovações tecnológicas74. Nesse sentido, a FCJ não seria uma “investidora em
escala”75;
(viii) a entrevista de Paulo Justino mencionada pela Área Técnica76, disponível no Youtube,
teria acesso restrito, de modo que só seria possível acessá-la quando de posse do
respectivo link. De todo modo, no oitavo e no décimo primeiro minutos da entrevista,
Paulo Justino teria afirmado que a atuação da FCJ não envolveria “investimentos em
dinheiro”;
(ix)
não atuaram como plataforma de crowdfunding ou ofertado ações de sua emissão na
plataforma Broota, uma vez que haveria empecilhos legais. Assim, a passagem
destacada pela Área Técnica de “4 anos de experiência, 29 investidores anjos, 20
startups incubadoras e 62 empreendimentos” diria respeito, tão somente, à rede de
contatos da FCJ, não sobre uma suposta atuação prévia como plataforma de
crowdfunding; e
(x)
sociedades de renome no mercado, como Startse e Basement77, atestariam a boa
reputação da FCJ e de seu administrador, Paulo Justino, reconhecendo, inclusive, a
importância de seu trabalho junto às startups e possíveis investidores anjos78.
37.
De todo modo, reconhecem os Acusados que “o time da FCJ PARTICIPAÇÕES
cometeu erros na forma de divulgar informações nos sites e em suas redes sociais”, conforme
constatado pela CVM em 21.02.2018. De todo modo, nessas ocasiões, afirmaram que
cooperaram com a Autarquia, alterando e retirando conteúdos que “de alguma forma, pudessem

74 Nesse sentido, a Defesa relata ter anexado notas fiscais emitidas pela FCJ (Doc. SEI 1191618).
75 A Defesa ressalta que, apesar do modelo de negócios e estruturas, como as de governança corporativa e
compliance, serem modernas, o faturamento da FCJ é baixo, não havendo “investidores envolvidos em eventual
alavancagem da operação”.
76 A Defesa ainda mencionou que o vídeo foi publicado por sociedade sem qualquer relação com a FCJ.
77 Doc. SEI 1043852 (fls. 24-26).
78 Nessa ocasião, ambas as sociedades declararam à CVM desconhecer qualquer oferta de investimento
capitaneada pelos Acusados.
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 23

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desencadear uma errônea interpretação acerca da atuação da FCJ”79. Em outro trecho da
Defesa, admitem que, “quanto aos pontos 29 e 30 do Termo de Acusação, é relevante registrar
que, de fato, ocorreram alguns erros por parte FCJ PARTICIPAÇÕES no momento de
expressar em seu site algumas de suas atividades, porém tais erros redacionais sempre foram
corrigidos de forma célere, não acarretando nenhum prejuízo aos clientes, parceiros,
empreendedores e ao mercado”.
38.
Especificamente no que diz respeito ao Material Publicitário anexado a ambas as
Denúncias, o qual teria sido, segundo uma delas, enviado por correio eletrônico pela FCJ, a
sociedade registrou que “igualmente, em relação ao e-mail que algumas pessoas receberam
acerca da eventual realização da 3a Rodada da Investimento, o que foi narrado pelos
profissionais da época, é certo que pouquíssimas pessoas receberam o mencionado e-mail,
sendo que a maioria era colaborador ou parceiro da FCJ Participações”.
39.
Por fim, a Defesa requer (i) que a Acusação seja julgada improcedente; ou (ii) na
hipótese de condenação, a aplicação da penalidade mínima, tendo em vista o princípio da
razoabilidade e proporcionalidade.
V.
Distribuição
40.
Na reunião do Colegiado de 23.02.2021, o Processo foi distribuído para minha
relatoria80.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 03 de maio de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

79 Segundo a Defesa, “conforme registrado no ponto 53 do Termo de acusação, a FCJ PARTICIPAÇÕES e o
PAULO JUSTINO cumpriram com todas as obrigações previstas na Deliberação CVM 847, o que demonstra a
boa-fé e celeridade dos Acusados na adoção de todas as medidas necessárias ao regular funcionamento da
Companhia, sem gerar nenhum dano ao Mercado.”
80 Doc. SEI 1201784.
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 24
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.05.04 14:47:16
-03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003642/2020-41
Reg. Col. no 2081/21

Acusados:
FCJ Participações S.A.

Paulo Sérgio Alves Justino Junior
Assunto:
Apurar eventual oferta pública de valores mobiliários sem registro prévio
na CVM ou sua dispensa, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e
ao art. 2o da Instrução CVM no 400/2003
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
Trata-se de Processo1 instaurado pela SRE para apurar a responsabilidade dos Acusados
por suposta realização de oferta pública irregular de ações de emissão da FCJ, sem a obtenção
do pertinente registro prévio ou de sua dispensa perante a CVM, em violação ao art. 19 da Lei
no 6.385/19762 e ao art. 2o da Instrução CVM no 400/20033.
2.
Os fatos objeto do presente Processo não são, de todo, inéditos à CVM. Como indicado
no Relatório, ainda em 2017 os Acusados formularam a Consulta à SRE, questionando a
Autarquia quanto ao enquadramento da FCJ como sociedade empresária de pequeno porte, para
fins de captação por meio de oferta pública de distribuição de ações de sua emissão, nos termos
da Instrução CVM no 588/2017. Na ocasião, a Área Técnica entendeu como não aplicável à FCJ

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, quando não estiverem aqui definidos, têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 “Art. 19 - Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.”
3 “Art. 2o - Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no
território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.”
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 25

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o regime especial de dispensa de registro previsto na Instrução CVM no 588/2017 e, em 2018,
a alertou, por meio dos Ofícios, quanto à necessidade de (i) realizar o registro da oferta pública
pretendida junto à CVM; ou (ii) requerer sua dispensa, nos termos da Instrução CVM no
400/2003.
3.
Nada obstante, nos meses de janeiro e fevereiro de 2019, as Denúncias deram conta de
que a FCJ, na condição de ofertante, e Paulo Justino, na condição de seu administrador, estariam
promovendo oferta pública irregular de distribuição de ações de emissão da FCJ, o que motivou
a instauração do Processo Originário e culminou com a expedição da Stop Order, em 2020, em
desfavor dos Acusados.
4.
No presente Processo, a Acusação sustenta que os Acusados efetivamente promoveram
oferta pública irregular de alienação de ações de emissão da FCJ, com amparo, essencialmente,
no conteúdo (i) do Material Publicitário anexo às Denúncias, o qual teria sido remetido por e-
mail a potenciais investidores; (ii) de sites mantidos por FCJ; e (iii) de entrevista de Paulo
Justino ainda hoje disponível na internet. Ao seu turno, os Acusados negam a realização de
qualquer captação ou oferta pública de distribuição de ações de emissão da FCJ, sob o principal
argumento de que nenhum recurso haveria efetivamente ingressado em seu caixa, como
comprovariam os balanços e atos societários acostados aos autos.
II.
Mérito
5.
Em benefício da objetividade, antecipo minha posição no sentido de que assiste razão à
Área Técnica com relação à imputação de oferta pública irregular de ações formulada em face
dos Acusados. A SRE reuniu farto conjunto probatório que confirma o acerto da Acusação
quanto a tal capitulação.
6.
Como será exposto em detalhes a seguir, entendo que (i) o objeto do Material
Publicitário anexo às Denúncias, o conteúdo dos sites mantidos por FCJ e a entrevista de Paulo
Justino disponibilizada na internet; (ii) a forma como foram divulgados; e, ainda, (iii) a
quantidade indeterminada de pessoas potencialmente alcançada por tais meios caracterizaram,
na realidade, oferta pública, primária e irregular, de ações de emissão da FCJ.
7.
O simples fato de a proposta de investimento formulada por FCJ não ter sido
efetivamente concluída – ao que parece, não chegando às fases de subscrição e integralização
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 26

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das ações emitidas com ingresso de recursos propriamente ditos no caixa da FCJ – de modo
algum obsta a caracterização da infração, que se perfaz com a mera “oferta à venda ou
subscrição”, para utilizar a expressão literal inscrita no art. 19, § 1o, da Lei no 6.385/19764.
8.
Para melhor organização deste voto, divido o exame do mérito em duas seções distintas:
(i) começo com considerações fáticas, basicamente para descrever alguns dos principais
elementos de prova trazidos aos autos e tecer breves considerações a respeito; (ii) em seguida,
demonstro a subsunção da conduta dos Acusados ao tipo legal e regulatório de oferta pública
irregular de valores mobiliários, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, em
infração ao art. 19, caput, da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução CVM no 400/2003.
Demonstro, ainda dentro do tópico da subsunção da conduta dos Acusados, a desnecessidade
da efetiva venda dos valores mobiliários ofertados ou do ingresso de recursos no caixa do
ofertante para fins da caracterização da infração.
Considerações Iniciais
9.
O conjunto de fatos e provas acostado aos autos pela Área Técnica não deixa margem a
dúvidas com relação ao fato de que os Acusados efetivamente ofertaram ações de emissão da
FCJ5 a potenciais investidores, entre novembro de 2018 e março de 2020, conforme comprovam
(i) as Denúncias formuladas nos meses de janeiro e fevereiro de 2019 e o anexo Material
Publicitário6; (ii) o conteúdo de diversos sites mantidos por FCJ à época das investigações,
especialmente até março de 20207; e (iii) entrevista de Paulo Justino postada em 19.11.2018 na
internet (“Entrevista”)8.

4 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. § 1o - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à venda
ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, quando os
pratiquem a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas.” (grifos meus).
5 Conforme dispõe o art. 2o, inciso I, da Lei no 6.385/1976, são valores mobiliários sujeitos ao regime da lei as
ações, debêntures e bônus de subscrição.
6 As Denúncias e o Material Publicitário constam do Doc. SEI 1043852 (fls. 1-8).
7 Refiro-me, em especial, ao conteúdo dos seguintes sites, conforme capturas de tela constantes dos autos: (i)
www.fcjparticipacoes.com.br
(Doc.
SEI
0828024);
(ii)
https://fcjsaopaulo.com.br;
(iii)
https://fcjparticipacoes.com.br/bauru/#reserve;
(iv)
https://www.fcjbs.com.br;
e
(v)
https://www.fcjtriangulo.com.br (o Doc. SEI 0905442 contém prints extraídos em 19.12.2019 dos sites indicados
nos itens “ii” a “v” desta nota de rodapé; o Doc. SEI 0957695 contém prints extraídos em 16.03.2020 do site
indicado no item “ii” desta nota de rodapé e o Doc. SEI 0957697 contém prints extraídos na mesma data do site
indicado no item “iv” desta nota de rodapé).
8 Entrevista intitulada “Talk-show: Justino Paulo (FCJ)”, de 12m39s de duração, publicada pelo canal do Instituto
Parar em 19.11.2018 e disponível no link “https://youtu.be/kkLEUserHnI” (acesso em 22.03.2022).
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 27

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10.
As Denúncias, formuladas por 2 investidores distintos, noticiaram que FCJ estaria
promovendo oferta pública irregular de ações de sua emissão. Ambas encaminharam, a título
de comprovação, o Material Publicitário, o qual, segundo a Denúncia 1, teria sido remetido via
e-mail por FCJ. O Material Publicitário consiste em uma espécie de anúncio, folheto ou material
de marketing de oferta de ações de emissão da FCJ. Composto por três páginas e intitulado
“Veja como se tornar um investidor anjo”, narra, em síntese, a trajetória e o modelo de negócios
da FCJ, com ênfase em seu portfólio de investimentos em startups e na realização prévia de
duas rodadas de captação bem-sucedidas. Por fim, apresenta seu plano de expansão e uma nova
rodada de investimento na FCJ, nesses termos: “Objetivo desta rodada de investimento é
apresentar as oportunidades nas licenciadas e o anúncio da abertura da 3o rodada de
investimento da FCJ Venture Builder (Holding) para acelerar o seu Plano de Expansão. Com
investimento a partir de 20 parcelas de R$ 2.500,00 reais mensais é possível se tornar acionista
e fazer parte deste ecossistema com presença nacional.” (grifos meus).
11.
Não há dúvidas, portanto, de que o Material Publicitário consiste em uma oferta de ações
de emissão da FCJ in concreto, indicando expressamente algumas das características da oferta,
como o valor mobiliário ofertado (“é possível se tornar acionista”), o investimento mínimo
necessário (“20 parcelas de R$ 2.500,00 reais mensais”) e a destinação dos recursos a serem
captados (“acelerar o seu Plano de Expansão”)9.
12.
Com relação ao conteúdo dos sites mantidos pela FCJ, fica claro, igualmente, que se
trata de veiculação de uma oferta de ações de sua emissão. Diferentemente do Material
Publicitário, contudo, os prints de tais sites acostados aos autos não indicam as características,
termos e condições específicos da oferta. Apesar disso, tornam patente que o próprio modelo
de negócios da FCJ, conforme veiculado em tais sites, abrangia e pressupunha a realização de
oferta de ações, buscando a captação de recursos de público indeterminado, por meio de
propagandas divulgadas na internet.
13.
Objetivamente, os prints do site juntados aos autos ofereciam ao público em geral

9 Outras de suas características, como o valor total da emissão a quantidade total de ações ofertadas, eventual
direito de prioridade de seus acionistas, possibilidade de integralização com bens e direitos, prazo de subscrição
de eventuais sobras e cronograma da oferta não constam do Material Publicitário.
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 28

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oportunidade de investimento direto em ações10 de emissão da incubadora FCJ e indireto nas
startups que compunham seu portfólio. Nesse modelo, a FCJ funcionaria como uma espécie de
“holding de investimentos” ou “empresa de participação”, que teria por objeto selecionar e
investir em startups promissoras, essencialmente por meio de serviços prestados em troca de
participação acionária. Segundo os referidos prints, o retorno dos investidores seria oriundo da
alienação da participação acionária detida por FCJ nas startups quando estas atingissem valor
de mercado acima de R$ 60 milhões. Para maior clareza, reproduzo abaixo os prints em
questão11-12.

10 Embora o valor mobiliário ofertado por FCJ possa ser depreendido do conjunto das informações constantes dos
prints abaixo reproduzidos, destaco, em especial, que o último de tais prints faz referência expressa a “Ações em
empresas de participação”, na segunda linha da coluna “Investidor” (Doc. SEI 0828024, fl. 12).
11 Os prints do site de FCJ em questão (www.fcjparticipacoes.com.br), também reproduzidos em seguida ao
parágrafo 35 da Acusação (Doc. SEI 1142015, fls. 4-7), parecem ter sido extraídos do Doc. SEI 0828024 (fls. 1-
2, 5, 11-12).
12 Como indicado no Relatório, à época da investigação a FCJ estaria presente em 5 regiões, quais sejam, São
Paulo (https://fcjsaopaulo.com.br); Bauru (https://fcjparticipacoes.com.br/bauru/#reserve); Baixada Santista
(https://www.fcjbs.com.br); Triângulo Mineiro (https://www.fcjtriangulo.com.br); e Belo Horizonte (a Área
Técnica não obteve acesso ao site). Conforme prints obtidos em 19.12.2019 e em 16.03.2020 (Docs. SEI 0905442,
0957695 e 0957697), o conteúdo dos respectivos sites reproduzia, em linhas gerais e com certas variações, o
conteúdo do próprio site de FCJ (www.fcjparticipacoes.com.br) cujos prints foram reproduzidos no corpo do
presente voto.
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 29

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14.
Por fim, a Entrevista corrobora que os Acusados, de fato, ofertaram, por diversos meios,
ações de sua emissão ao público em geral13. Por meio da Entrevista, Paulo Justino, após ser
apresentado como sócio-fundador e CEO da FCJ, expõe que a companhia tem por objetivo
auxiliar investidores no aporte de recursos em startups por meio da aquisição de participação
na própria FCJ, o que denominou de modelo “co-founder”14.

13 A alegação dos Acusados, constante de sua Defesa (Doc. SEI 1191617, fls. 5), no sentido de que no oitavo e no
décimo primeiro minutos da entrevista, Paulo Justino teria afirmado que a atuação da FCJ não envolveria
“investimentos em dinheiro” nas startups não abala, a meu ver, o fato de que, também por meio da Entrevista (em
especial entre 1m13s; e 1m35s), foram ofertadas ações de emissão de FCJ. Explico. A afirmação de Paulo Justino
em questão é veiculada especificamente no minuto décimo primeiro da Entrevista (mais especificamente entre
11m00s e 11m19s), quando Paulo Justino afirma que “a gente é co-founder, a gente não é venture capital, a gente
não põe dinheiro, a gente é co-founder (...) quando a startup entra no nosso portfólio ela só sai no êxito, na venda,
ou se fechar”. No trecho transcrito, portanto, Paulo Justino parece se referir exclusivamente ao fato de que seu
modelo de negócios não envolve aporte de recursos nas startups, como largamente explorado em sua Defesa e em
todas as suas demais manifestações constantes do Processo Originário. Contudo, não me parece possível extrair
do trecho em questão que seu modelo de negócios pudesse envolver a não captação de recursos, ou a não realização
de ofertas de valores mobiliários, pela própria FCJ.
14 O trecho da Entrevista entre 1m13s e 1m35s parece ser aquele em que a oferta é efetivamente veiculada. De
modo a facilitar a compreensão do conteúdo da Entrevista e da oferta por seu intermédio veiculada, transcrevo
abaixo trecho um pouco maior, situado entre 35s e 1m45s, em que Paulo Justino afirma: “A venture builder é uma
fábrica de startups num linguajar popular. O que a gente faz? A gente produz startups. Então é um conceito que
surgiu em 2011 nos Estados Unidos. Nós abrimos a nossa venture builder em 2012. A diferença principal do nosso
modelo é que a gente seleciona startups no mercado, que têm uma equipe formada e nos tornamos co-founders
dessas startups. Agora, a nossa venture builder veio pra resolver um problema muito grande que eu vivi enquanto
executivo: eu queria investir em startup. Como vou investir numa startup sendo executivo, como profissional
liberal? Então hoje o nosso modelo é: a gente cria um portfólio de startups onde o investidor, que quer investir,
ele investe na nossa empresa, numa sociedade anônima, de capital fechado, com um modelo de governança, que
é sócia de um portfólio de startups. Então esse é o modelo, a gente resolve a dor do investidor, do empresário, do

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15.
Por oportuno, registro que não existe, nos presentes autos, qualquer controvérsia quanto
à autoria dos elementos de prova acima indicados, a qual não foi, de qualquer modo,
questionada pelos Acusados na Defesa. Destaco, em especial, que (i) o valor mobiliário ofertado
por todos os meios acima indicados consiste em ações de emissão da FCJ; (ii) ao final do
Material Publicitário, consta a inscrição “Enviado por FCJ Participações S.A.” acompanhada
do principal site da FCJ mencionado nos autos (www.fcjparticipacoes.com.br), sendo que os
Acusados expressamente admitem que prepararam o material em questão e o enviaram, por e-
mail, a um conjunto de pessoas15-16; (iii) conforme prova constante dos autos, o domínio do
principal site da FCJ (www.fcjparticipacoes.com.br) está registrado em nome de Paulo
Justino17; e (iv) Paulo Justino foi efetivamente a pessoa entrevistada na Entrevista.
16.
Cumpre abrir breve parêntese para reconhecer que assiste razão aos Acusados, quando
afirmam, em sua Defesa, que a Acusação indevidamente tomou por base, como um dos
elementos de prova da infração que lhes foi imputada, um documento de marketing referente a
uma oferta apenas pretendida, mas que jamais foi tornado público (“Anúncio”)18. O documento
a que se referem os Acusados consiste em uma espécie de minuta de anúncio de oferta pública
de ações de emissão da FCJ, com características distintas da oferta veiculada pelo Material
Publicitário19. O Anúncio foi apresentado à CVM em conjunto com a Consulta, não constando

profissional liberal que não tem tempo e, do outro lado, nós resolvemos o problema de quem está montando a
startup. Nunca fez, nunca trabalhou com marketing, nunca lançou produto. A gente tenta equilibrar esses dois
lados no modelo venture builder”. (grifos meus).
15 Em sua Defesa, os Acusados inicialmente afirmam que o Material Publicitário teria sido utilizado apenas em
uma única oportunidade além da Consulta, qual seja, em negociação com a plataforma de crowdfunding Broota,
cujas tratativas não teriam avançado por vontade da FCJ. Posteriormente, admitem expressamente haver enviado
o e-mail em questão a determinado grupo de pessoas, com a ressalva de que “pouquíssimas pessoas receberam o
mencionado e-mail, sendo que a maioria era colaborador ou parceiro da FCJ Participações” (Doc. SEI 1191617,
fl. 6). Abordarei essa alegação específica dos Acusados na seção subsequente deste voto.
16 A despeito de a Denúncia 1 haver narrado que o Material Publicitário teria sido remetido por e-mail ao
denunciante e de os Acusados haverem expressamente reconhecido que enviaram o Material Publicitário, por e-
mail, a um conjunto reduzido de pessoas, registro, em benefício da clareza, que não consta dos autos deste Processo
qualquer e-mail efetivamente enviado por FCJ a quem quer que seja, mas, tão somente, o Material Publicitário,
cujos principais termos foram descritos em detalhes no Relatório e no presente voto.
17 Docs. SEI 0859984 e 1043852 (fls. 104-105).
18 Doc. SEI 0406364.
19 Nos termos do Anúncio, anexo à Consulta, FCJ pretendia realizar, no período de 02.01.2018 a 31.03.2018, uma
oferta pública de distribuição primária de 7.500 novas ações de sua emissão, ao valor de R$ 134,00 por ação,
perfazendo uma captação total de aproximadamente R$ 1 milhão por 10% de seu capital social e sendo o
investimento mínimo no montante de R$ 3.500,00 (Doc. SEI 1043836, fls. 7-8 e 30). Diferentemente, o Material
Publicitário, anexo às Denúncias, indicava apenas o valor mobiliário ofertado (ações de emissão de FCJ), o
investimento mínimo necessário (“20 parcelas de R$ 2.500,00 reais mensais”) e a destinação dos recursos a serem

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dos autos qualquer evidência de que o Anúncio tenha se tornado público ou que tenha sido
utilizado para qualquer fim distinto da Consulta20. Por esse motivo, de fato, não é possível
considerar o Anúncio como elemento de prova apto a demonstrar a materialidade da conduta
dos Acusados ou a infração que lhes foi imputada.
17.
Nada obstante, mesmo desconsiderando a existência do Anúncio, como demonstrado na
presente seção, entendo que as demais provas reunidas pela Área Técnica neste Processo –
cujos principais termos descrevi acima – são suficientes, de per si, para comprovar que FCJ
efetivamente ofertou, por diversos meios, ações de sua emissão a potenciais investidores.
18.
O fato de a FCJ ter ofertado ações de sua emissão, isoladamente, não indicaria qualquer
irregularidade. No entanto, na hipótese de se tratar de oferta pública de valores mobiliários,
como foi o caso, essa oferta somente poderia ter sido realizada mediante prévio registro ou
dispensa junto à CVM, como obrigam o art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e o art. 2o da Instrução
CVM n° 400/2003. Na seção seguinte, portanto, demonstrarei a presença, no caso concreto, dos
elementos necessários à caracterização de uma oferta pública irregular de ações, nos termos
formulados pela Acusação.
Oferta pública de valores mobiliários
19.
É verdade que a caracterização de uma oferta como pública ou privada, em diversos
casos, pode demandar a análise de aspectos complexos e nem sempre presentes ou bem
caracterizados nos autos de um processo administrativo sancionador. O deslinde deste Processo,
contudo, não desperta maiores desafios, sendo desnecessário adentrar nas diversas discussões
relacionadas à inexistência de balizas mais objetivas a distinguir as ofertas públicas das
privadas.
20.
Foi imputada aos Acusados infração ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2o da

captados (“acelerar o seu Plano de Expansão”). Outras de suas características, como o valor total da emissão a
quantidade total de ações ofertadas, eventual direito de prioridade de seus acionistas, possibilidade de
integralização com bens e direitos, prazo de subscrição de eventuais sobras e cronograma da oferta não constam
do Material Publicitário (Doc. SEI 1043852, fls. 2-4 e 6-8).
20 Por oportuno, registro que, como apontado no Relatório, a Área Técnica decidiu, como desdobramento da
Consulta, adotar procedimento orientador e não instaurar um processo administrativo sancionador em face dos
Acusados, tendo em vista a circunstância de que a oferta pública de ações de emissão da FCJ descrita no Anúncio
não se encontrava em curso. À época, considerou, também, que a FCJ havia retirado as informações pertinentes
de seu site (vide, em especial, o Doc. SEI 1043836, fls. 42-45).
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 33

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Instrução CVM n° 400/2003, dispositivos que determinam que toda oferta pública de
distribuição de valores mobiliários deve ser registrada perante esta Autarquia21. Tal registro
consiste em um dos principais instrumentos de proteção ao público investidor, uma vez que
assegura o acesso equitativo às informações relativas aos emissores e respectivos valores
mobiliários ofertados publicamente ao mercado, tornando mais robusto o processo decisório
dos investidores com relação à oportunidade de investimento. Não por outra razão, a oferta
pública de valores mobiliários sem prévio registro ou sua dispensa perante a Autarquia
configura infração grave, nos termos do art. 59, inciso II, da Instrução CVM no 400/200322.
21.
A despeito das aludidas discussões envolvendo a distinção entre ofertas públicas e
privadas23, fato é que a lei e a regulamentação definem certas balizas não exaustivas para
evidenciar o caráter público da oferta. Delineadas no art. 19, § 3o, da Lei n° 6.385/197624 e no

21 No mesmo sentido dispõe o art. 4o, §2o, da Lei no 6.404/1976, que “[n]enhuma distribuição pública de valores
mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.”
22 “Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo
da multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa da
CVM;”
23 “O tema encontra-se disciplinado no artigo 19 da Lei no 6.385/1976 bem como no art. 3o da Instrução CVM no
400, de 2003, que não trazem uma definição precisa de oferta pública, mas apenas indicam alguns elementos que
podem revelar o seu caráter público. Estes se desdobram em objetivos, relacionados aos meios empregados na
distribuição dos valores mobiliários, e subjetivos, que, por sua vez, se referem aos ofertantes e aos destinatários
da oferta. A doutrina, contudo, critica as “confusões terminológicas” e “a redação obscura” do dispositivo legal,
que não fornece bases seguras para conceituar nem a oferta privada nem a pública. Também adverte para o
perigo de uma interpretação literal da norma que levaria a absurdos jurídicos. Destaca ainda que os meios de
distribuição pública descritos na regulamentação vigente são meramente exemplificativos, pois que quaisquer
outros meios de apelo à poupança popular, utilizados com o objetivo de fazer chegar valores mobiliários junto ao
público, também podem caracterizar a ocorrência de oferta pública. Daí a se ressaltar a necessidade de levar em
consideração, na análise do caso concreto, os “objetivos essenciais da lei” e “todas as circunstâncias fáticas
envolvidas”. De outra parte, o § 1o do art. 3o da Instrução CVM no 400, de 2003, reconhece o caráter privado da
oferta dirigida a um grupo determinado de investidores que “tenham prévia relação comercial, creditícia,
societária ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora”. No entanto, a interpretação do que seja uma
relação “estreita e habitual” não é tranquila. Se, de um lado, é relativamente pacífica a natureza privada da
oferta destinada apenas aos acionistas da companhia, realizada no âmbito de aumento de capital por subscrição
particular de ações, de outro, já se considerou pública a oferta formulada por instituição financeira a seus
clientes, tendo em vista o caráter massificado e, portanto, pouco estreito dessa relação comercial. Tudo isso,
enfim, torna mais complexa e também mais incerta a tarefa de qualificar determinada oferta de valores
mobiliários como pública ou privada.” (PA CVM no 19957.003689/2017-18, Diretor Relator Pablo Renteria,
julgado em 30.10.2018).
24 “§ 3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos,
prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio
de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao
público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 34

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art. 3o da Instrução CVM no 400/200325, trata-se de elementos indicativos para que se verifique,
em determinado caso concreto, se uma oferta de valores mobiliários de fato pode ser definida
como de natureza pública.
22.
Tais elementos, intitulados como “atos de distribuição pública”, essencialmente podem
ser decompostos em dois aspectos: (i) o primeiro possui caráter notadamente objetivo, formado
pelos meios que tenham sido empregados no contexto da distribuição dos valores mobiliários
objeto da oferta pública; e (ii) já o segundo pressupõe uma abordagem mais subjetiva,
consistente na identificação de um grupo indeterminado de pessoas para as quais a oferta tenha
sido destinada. Sob uma perspectiva mais ampla e sistemática, os referidos elementos, quando
analisados em conjunto, buscam analisar, a rigor, se se faz presente em determinado caso
concreto uma evidenciação de apelo à poupança popular26.
23.
Neste Processo, os fatos apontam para a prática, pelos Acusados, de diversos atos de
distribuição pública entre novembro de 2018 e março de 2020. Chamam atenção, em especial,
a utilização de publicidade e o emprego de meios de comunicação de massa para a respectiva
disseminação de informações relativas à oferta objeto das Denúncias, evidenciando o caráter
público da oferta que efetivamente realizaram. Nesse sentido, é oportuno destacar que:
(i)
o Material Publicitário, o conteúdo dos sites mantidos pela FCJ à época das
investigações e a Entrevista claramente veicularam espécies de anúncio, divulgação ou

25 “Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como
a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados
ao público, por qualquer meio ou forma; II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes
indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas
endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou
quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou,
ainda, se em desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta
de intenções de investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados; III - a negociação feita em loja,
escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes
indeterminados; ou IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através
de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas
de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público
em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da
emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários. §1o Para efeito desta Instrução, considera-se como
público em geral uma classe, categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade,
ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual,
com a emissora.”
26 PAS CVM no RJ2011/940, voto da Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 10.07.2012.
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 35

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propaganda da oferta de ações realizada pelos Acusados, a demonstrar a prática do ato
de distribuição previsto no art. 19, § 3o, inciso I, da Lei no 6.385/1976, c/c art. 3o, inciso
I, da Instrução CVM no 400/2003; e
(ii)
os meios de comunicação de massa utilizados pelos Acusados para a disseminação de
tais materiais – e-mail no caso do Material Publicitário; e internet no caso dos sites da
FCJ e da Entrevista – comprovam, além de qualquer dúvida razoável, o objetivo de
atingir uma quantidade indeterminada de investidores, sendo também considerados
elementos caracterizadores do caráter público da oferta, nos termos do art. 3o, inciso IV,
da Instrução CVM no 400/2003.
24.
Os Acusados invocam, sem sucesso, certos argumentos para tentar rechaçar o caráter
público da oferta que realizaram. Alegam, assim, que (i) o e-mail contendo o Material
Publicitário e noticiando “3a Rodada de Investimento” na FCJ haveria sido recebido por
“pouquíssimas pessoas”, sendo a maioria “colaborador ou parceiro da FCJ Participações”; e
(ii) a Entrevista teria acesso restrito, de modo que só seria possível acessá-la quando de posse
do respectivo link.
25.
Os Acusados parecem pretender adotar linha de defesa no sentido de que a oferta seria,
na verdade, de natureza privada, por se dirigir a “classe, categoria ou grupo de pessoas (...)
que tenham prévia relação creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual, com a
emissora”, nos termos do art. 3o, § 1o, da Instrução CVM no 400/200327-28. O argumento,
todavia, não convence, pois (i) os Acusados não juntaram aos autos qualquer elemento hábil a
comprovar suas alegações, seja quanto à quantidade de receptores do Material Publicitário, seja
quanto à natureza e à habitualidade de sua relação com a FCJ; e (ii) ao afirmarem que a maioria

27 “§1o Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma classe, categoria ou grupo de pessoas,
ainda que individualizadas nesta qualidade, ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia,
societária ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora.” (grifos meus).
28 Nos termos da exposição de motivos da Lei no 6.385/1976: “19. Semelhantemente ao disposto na legislação atual
(Lei n.° 4.728), porém de modo mais completo, o art. 17 da lei proposta regula a emissão pública de valores
mobiliários no mercado, proibindo qualquer atividade de distribuição (oferta, subscrição, venda, etc.), sem que a
emissão esteja registrada na CVM. Objetiva-se com tal registro obrigar a companhia emissora a revelar ao mercado
fatos relativos a sua situação econômica e financeira, possibilitando aos investidores uma avaliação correta dos
títulos oferecidos. 20. Apenas a emissão pública (isto é, a emissão oferecida publicamente) está sujeita a registro.
Não se aplica essa norma à emissão particular, como é o caso da emissão negociada com um grupo reduzido de
investidores, que tenham acesso ao tipo de informação que o registro visa a divulgar. Se estes, porém, adquirem a
emissão com o fim de a colocar no mercado, mediante oferta pública, estão sujeitos às mesmas restrições que a
companhia emissora.” (grifos meus).
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 36

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dos receptores do Material Publicitário seria formada por colaboradores ou parceiros da FCJ,
os Acusados implicitamente admitem que enviaram tal material a não colaboradores, o que fica
corroborado pelas próprias Denúncias, formuladas por potenciais investidores que receberam o
Material Publicitário da FCJ.
26.
Em seguida, os Acusados tentam afastar o caráter público da oferta sob o argumento de
que, ao tornar restrito o acesso à Entrevista, somente permitindo que pessoas de posse do
respectivo link a acessassem, teriam tomado medida protetiva para impedir a divulgação de tal
entrevista ao público em geral29. Nada obstante, os Acusados não apresentam qualquer prova
de que o link de acesso à Entrevista em questão fosse, de fato, restrito30. Muito pelo contrário,
parece razoável inferir, a partir de print do site da FCJ constante dos autos31, que os Acusados
ativamente divulgavam o link de acesso em questão em seu site na internet, dada a similaridade
da identidade visual32 existente entre a foto constante de tal print, abaixo reproduzido, e o vídeo
da Entrevista33.

29 Nesse sentido, os Acusados parecem lançar mão de argumento expressamente mencionado no Parecer de
Orientação CVM no 32/2005 para afastar o caráter público da oferta de ações que realizaram. In verbis: “O uso da
Internet como meio para divulgar a oferta de valores mobiliários caracteriza tal oferta, via de regra, como
pública, nos termos do inciso III do § 3o do art. 19 da Lei no 6.385/76, uma vez que a Internet permite o acesso
indiscriminado às informações divulgadas por seu intermédio. Esse entendimento já consta, inclusive, do art. 3o,
IV, da Instrução 400/05. Dessa forma, salvo se medidas preventivas forem tomadas, ou situações especiais forem
verificadas, faz-se necessário o prévio registro de tais ofertas perante a Comissão de Valores Mobiliários, nos
termos do caput do artigo 19 da Lei no 6.385/76. Dentre as medidas preventivas e as situações especiais que
podem ser levadas em consideração para a descaracterização da oferta de distribuição de valores mobiliários
feita por intermédio da Internet como pública estão as seguintes: a. medidas efetivas tomadas pelo patrocinador
da página da Internet – information provider - para impedir que o público em geral tenha acesso ao conteúdo da
página; b. inexistência de divulgação da página ao público pelo patrocinador da página da internet por meio de
correio eletrônico não solicitado, em mecanismos de busca, salas de discussão, por propaganda em páginas na
Internet ou revistas, etc.; e c. existência de indicação direta ou indireta, mas suficientemente clara, de que a
página não foi criada para o público em geral. Não é necessária a coexistência de todos os fatores elencados
acima para descaracterizar como pública a oferta de valores mobiliários realizada por intermédio da Internet.
Outros fatores, que não os mencionados expressamente acima, podem ser necessários para que se considere a
oferta como pública. A Comissão de Valores Mobiliários apurará a configuração como pública da oferta de
valores mobiliários feita por intermédio da Internet, a partir da análise do caso concreto.” (grifos meus).
30 Em sentido contrário, pesquisa realizada no site de buscas “www.google.com” em 08.04.2022, utilizando-se dos
termos “FCJ Venture Builder” e “entrevista” e “CEO”, apresentou, como quarto resultado, justamente o vídeo da
Entrevista.
31 Print do site www.fcjparticipacoes.com.br constante do Doc. SEI 0828024 (fl. 3).
32 Por identidade visual, refiro-me não apenas ao fato de o entrevistador e o entrevistado serem os mesmos, mas
também ao fato de usarem as mesmas roupas, estarem na mesma posição e em um mesmo cenário.
33 Disponível, repita-se, no link “https://youtu.be/kkLEUserHnI” (acesso em 22.03.2022).
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 37

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27.
Resta evidente, portanto, a partir da análise dos elementos de prova constantes dos autos
– em especial da franca utilização de publicidade pelos Acusados e da respectiva disseminação
por meios de comunicação de massa –, que a oferta primária de ações de emissão da FCJ
apurada neste Processo contou com apelo à poupança popular, consistindo em proposta
comprovadamente destinada ao público em geral. Deveria, pois, ter sido objeto de prévio
registro ou dispensa perante esta Autarquia, nos termos da legislação e regulamentação
aplicáveis.
28.
Não sendo este o caso, entendo ter restado caracterizada a realização, pelos Acusados,
de oferta pública de ações de emissão da FCJ sem o devido registro prévio ou sua dispensa
perante a CVM, em infração ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução
CVM no 400/2003.
29.
Os Acusados buscam, por fim, descaracterizar a prática da infração que lhes foi
imputada sob o argumento de que não houve qualquer ingresso efetivo de recursos em seu caixa
ou a admissão de qualquer novo acionista, conforme comprovariam balanços patrimoniais34 e
atos societários da FCJ anexados à Defesa35.

34 Foram anexadas à Defesa as seguintes demonstrações financeiras de FCJ: (i) balanço patrimonial de 17.09.2018
(Doc. SEI 1191619); (ii) balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício de 31.12.2019 (Doc. SEI
1191620); e (iii) balancetes analíticos dos meses de julho, agosto e setembro de 2020 (Docs. SEI 1191621,
1191622 e 1191623, respectivamente). Anteriormente, quando da apresentação de sua manifestação prévia (Doc.
SEI 1107753), os Acusados também haviam juntado aos autos o balanço patrimonial de 31.12.2018 (Doc. SEI
1107754). Nenhum de tais balanços ou balancetes foi auditado.
35 Não foi anexado à Defesa qualquer ato societário de FCJ. Apesar disso, como anteriormente referido neste
relatório, os Acusados anexaram à sua manifestação prévia (Doc. SEI 1107753) documento intitulado “Lista de
Subscrição de Ações” (Doc. SEI 1107755), o qual constituiria um dos anexos à ata de constituição da FCJ e
conteria a indicação de seu capital social subscrito e integralizado em tal oportunidade.
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 38

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30.
De fato, não consta dos presentes autos evidência que permita concluir que a oferta
realizada pelos Acusados efetivamente tenha chegado às fases de subscrição e integralização
das ações, com ingresso efetivo de recursos no caixa da FCJ36, como contrapartida à emissão
das ações representativas do capital social da FCJ. Todavia, tal argumento em nada socorre os
Acusados. Conforme se depreende do art. 19, § 1o, da Lei no 6.385/1976 e do art. 3o da Instrução
CVM no 400/2003, a infração tratada neste Processo se consuma com a mera “oferta à venda
ou subscrição” dos ativos, sendo indiferente, para a caracterização da infração em si, que tenha
havido a subscrição efetiva dos valores mobiliários ofertados ou a respectiva integralização37.
31.
Por fim, quanto à responsabilidade de Paulo Justino, os elementos de prova constantes
dos autos evidenciam sua contribuição específica para o cometimento da infração apurada neste
Processo, sendo relevante destacar, em especial, que (i) Paulo Justino é sócio fundador da FCJ,
sendo, à época da respectiva constituição, seu maior acionista, detentor de 92,5% de seu capital

36 Nenhuma das Denúncias ou qualquer outro documento acostado aos presentes autos narra ou apresenta
evidências concretas de que recursos tenham efetivamente sido aportados à FCJ como forma de integralização das
ações ofertadas. Nesse sentido parecem apontar os balanços patrimoniais de FCJ referentes aos exercícios de 2018
e 2019 (Docs. SEI 1107754 e 1191620, respectivamente), os quais evidenciam que seu capital social, no montante
total de R$ 434.137,14 (sendo R$ 304.137,14 a integralizar) teria permanecido inalterado ao longo do exercício
social de 2019. Registro, contudo, que o capital social de FCJ parece ter sido aumentado nos últimos meses do
exercício de 2018, pois sofreu variação positiva de R$ 27.501,25 entre 17.09.2018 e 31.12.2018, tendo passado de
R$ 406.635,89 para R$ 434.137,14 no período, conforme apontam seu balancete de 17.09.2018 (Doc. SEI
1191619) e seu balanço de 31.12.2018 (Doc. SEI 1107754). Todavia, (i) a pequena monta do valor de tal aumento,
da ordem de R$ 27.500,00 e (ii) a inexistência de outros indícios que efetivamente o relacionem à oferta pública
de ações apurada nos presentes autos (lembro que, nos termos do Material Publicitário, o investimento mínimo
para participar da oferta seria da ordem de R$ 50.000,00) demonstram, a meu ver, não se tratar de elemento de
prova que permita concluir, além de qualquer dúvida razoável, que a oferta pública realizada pelos Acusados
efetivamente resultou no ingresso efetivo de recursos no caixa de FCJ.
37 Nesse sentido: “15. O fato de a operação em análise ter consistido em uma oferta de ações, isoladamente, não
indica qualquer irregularidade. No entanto, na hipótese de se tratar de uma oferta pública, essa somente poderia
ser realizada após a obtenção de registro perante a CVM ou desde que se enquadrasse em uma das hipóteses em
que tal registro é dispensado. (...) 38. A esse respeito, a SFI inquiriu o então Diretor de Relações com Investidores
do Clube sobre o motivo de o Plano de Outorga ter sido veiculado em um link aberto ao público em geral, no site
do Clube. Em resposta, ele esclareceu que, como a outorga era do Paraná Clube para seus colaboradores e
conselheiros em geral, acreditava ser importante que pudesse ser visualizado no site do Clube, mas, ao verificar
que se tratava de um erro, retirou o link do site, alegando, ainda, que apenas colaboradores e conselheiros
adquiriram as ações objeto do Plano de Outorga. Além disso, quando solicitado a fornecer os materiais de
divulgação e propaganda utilizados para a divulgação da Oferta, informou que o único material utilizado foi o
Edital de Chamamento. 39. Tais alegações, entretanto, em nada socorrem o Clube, pois não alteram o fato de
que: (i) independentemente do número de pessoas que efetivamente aderiram à Oferta e de suas características
pessoais, a Oferta foi dirigida a uma generalidade de indivíduos, não relacionados, em sua grande maioria, com
a emissora das ações objeto da Oferta, e, portanto, sem acesso ao tipo de informação que o registro lhes
proporcionaria; e (ii) o Edital de Chamamento foi disponibilizado no site do Clube, fazendo com que a Oferta
alcançasse pessoas indeterminadas, sendo indiferente, para a caracterização da infração, a demonstração da
venda efetiva dos ativos ofertados.” (grifos meus). (Processo Administrativo Sancionador CVM no
19957.008401/2016-11, voto da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 08.09.2020).
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 39

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social38; (ii) Paulo Justino apresentava-se como CEO da FCJ39, constando no cadastro de pessoa
jurídica disponível no sistema Infoconv Web da FCJ como seu sócio responsável40; (iii) o
domínio do principal site da FCJ (www.fcjparticipacoes.com.br), por meio do qual foram
ofertadas ações de emissão da FCJ, está registrado em nome de Paulo Justino41; e (iv) por meio
da Entrevista, Paulo Justino pessoalmente ofertou participação no capital social da FCJ ao
público em geral.
III.
Conclusão e Dosimetria
32.
À luz do acima exposto, acolho integralmente as imputações formuladas pela SRE e
concluo que os Acusados devem ser responsabilizados por infração ao disposto no art. 19 da
Lei n° 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003, ressaltando se tratar de infração
grave, nos termos do art. 59, inciso II, da mesma norma.
33.
In casu, considero a conduta dos Acusados especialmente grave. Como relatado, ainda
em 2017, os Acusados formularam a Consulta à SRE, questionando a Autarquia quanto ao
enquadramento da FCJ como sociedade empresária de pequeno porte, para fins de captação nos
termos da Instrução CVM no 588/2017. Em tal oportunidade, a Área Técnica entendeu que o
regime especial de dispensa de registro previsto na aludida instrução não era aplicável à FCJ e
alertou os Acusados quanto à necessidade de (i) realizar o registro da oferta pública pretendida
junto à CVM; ou (ii) requerer sua dispensa, nos termos da Instrução CVM no 400/2003.
34.
Ainda que, no âmbito deste Processo, a responsabilização dos Acusados esteja adstrita
exclusivamente à infração ora imputada, o histórico trazido aos autos pela Acusação tem
relevância, na medida em que evidencia que os Acusados tinham pleno conhecimento sobre o
regime de registro aplicável à oferta de ações de emissão da FCJ e, ainda assim, perpetraram a
infração. Observo, por outro lado, que os Acusados não têm condenações anteriores pelo
Colegiado em processos administrativos sancionadores.

38 Conforme constante de documento intitulado “Lista de Subscrição de Ações” (Doc. SEI 1107755), o qual
constituiria um dos anexos à ata de constituição de FCJ e conteria a indicação do valor de seu capital social então
subscrito e integralizado por cada um de seus sócios fundadores.
39 Nesse sentido, confira-se, por exemplo, (i) a Entrevista, na qual o entrevistador assim o apresenta; e (ii) print do
site de FCJ anteriormente reproduzido nesse voto, que veicula imagem de Paulo Justino sendo entrevistado
associada ao texto “Confira a Entrevista do Nosso CEO sobre Venture Builder” (Doc. SEI 0828024, fl. 3).
40 Docs. SEI 0827768, 1155229 e 1043852 (fls. 102-103).
41 Docs. SEI 0859984 e 1043852 (fls. 104-105).
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 40

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35.
Ressalto, ainda, que a prática da infração teve início após a entrada em vigor da Lei no
13.506/201742, que estabeleceu nova disciplina do processo administrativo sancionador no
âmbito da CVM e alterou substancialmente as regras aplicáveis à fixação de penalidades
previstas na Lei n° 6.385/1976.
36.
Por tais motivos, entendo mais apropriada, neste caso, a imposição de multa pecuniária,
com base no inciso II do art. 11 da Lei no 6.385/1976 e em linha com precedentes de ofertas
públicas irregulares de valores mobiliários julgados pelo Colegiado da CVM43.
37.
Por oportuno, registro que a Lei n° 6.385/1976 permite que, quando possível, a
penalidade aplicada considere o valor da emissão irregular ou da vantagem econômica obtida,
tal como consta dos incisos II e III do § 1o do art. 11 do referido diploma legal e como aplicado
em diversos precedentes do Colegiado44. No presente caso, contudo, não é possível tomar tais
valores por referência, seja porque a oferta pública irregular realizada pelos Acusados, ao que
parece, não chegou a captar quaisquer recursos, seja porque não consta do Processo qualquer
indicação de qual seria o valor total de tal oferta.
38.
Considerando a gravidade da infração, em concreto, à luz dos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade, proponho a fixação da pena-base em R$ 300.000,00
(trezentos mil reais) para FCJ e em R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Paulo

42 Como acima apontado, os principais elementos de prova constantes dos autos evidenciam que a infração teria
sido perpetrada entre novembro de 2018 e março de 2020. Nesse sentido: (i) a Entrevista foi disponibilizada na
internet em 19.11.2018; (ii) as Denúncias datam de janeiro e fevereiro de 2019; e (iii) os principais prints de sites
da FCJ datados constantes dos autos remontam a 19.12.2019 (Doc. SEI 0905442) e 16.03.2020 (Docs. SEI
0957695 e 0957697).
43 Confira-se, por exemplo: (i) PAS CVM no 09/05, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado
em 03.10.2006; (ii) PAS CVM no RJ2005/1160, Diretor Relator Marcelo Trindade, julgado em 12.12.2006; (iii)
PAS CVM no RJ2011/940, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 10.07.2012; (iv) PAS CVM no. 22/2010,
Diretora Relatora Ana Novaes, julgado em 21.10.2014; (v) PAS CVM no 19957.008445/2016-32, Diretora
Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020; (vi) PAS CVM no 19957.007994/2018-51, Diretor
Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 03.08.2020; (vii) PAS CVM no. RJ2017/0038, Diretora Relatora Flávia
Perlingeiro, julgado em 08.09.2020; (viii) PAS CVM no. 19957.011633/2017-29, Diretora Relatora Flávia
Perlingeiro, julgado em 15.12.2020; (ix) PAS CVM no 19957.009925/2017-00, Diretor Relator Alexandre Rangel,
julgado em 09.03.2021; (x) PAS CVM no 19957.010438/2017-81, Diretor Relator Alexandre Rangel, julgado em
17.08.2021.
44 A esse respeito, veja-se: (i) PAS CVM no. 09/05, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado em
03.10.2006; (ii) PAS CVM no RJ2005/1160, Diretor Relator Marcelo Trindade, julgado em 12.12.2006; (iii) PAS
CVM no 22/2010, Diretora Relatora Ana Novaes, julgado em 21.10.2014; (iv) PAS CVM no RJ2017/0038, Diretora
Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 08.09.2020; (v) PAS CVM no 19957.011633/2017-29, Diretora Relatora
Flávia Perlingeiro, julgado em 15.12.2020; (vi) PAS CVM n° 19957.010438/2017-81, Diretor Relator Alexandre
Rangel, julgado em 17.08.2021.
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 41

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Justino.
39.
Ausentes circunstâncias agravantes, considero como atenuante, em linha com o disposto
no art. 66 da Resolução CVM n° 45/2021, os bons antecedentes dos Acusados e adoto o
percentual de redução de 15% com relação a tal atenuante, que atinge o montante de R$
45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) para FCJ e R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos
reais) para Paulo Justino.
40.
Ante o exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/197645, voto pelas
condenações de:
(i)
FCJ Participações S.A. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$ 255.000,00
(duzentos e cinquenta e cinco mil reais), pela violação ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e
ao art. 2o da Instrução CVM no 400/2003; e
(ii)
Paulo Sérgio Alves Justino Junior à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$
127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), pela violação ao art. 19 da Lei
n° 6.385/1976 e ao art. 2o da Instrução CVM no 400/2003.
41.
Por fim, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal do Estado de Minas Gerais, em complemento ao Ofício no
688/2020/CVM/SGE, de 09.12.202046, para as providências que entender cabíveis no âmbito
de sua competência.
É como voto.
Rio de Janeiro, 03 de maio de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

45 “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei n° 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo
cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) II - multa; (...).”
46 Docs. SEI 1156541 e 1159074.
Voto (1493541) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 42
Assinado de forma digital por
Alexandre Costa Rangel
Dados: 2022.05.04 14:48:04
-03'00'