Tribunal: CVM
Processo: 19957.009725/2018-20
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-10-18
Data de publicação: 2022-10-18

Ementa:
Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/1999. Multas

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.009725/2018-
20.

Data do julgamento: 18/10/2022

Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados: Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Sérgio Laurimar Fioravanti
Carlos Alberto dos Santos

Ementa: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/1999. Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável,
unanimidade* de votos, decidiu pelas seguintes condenações:

(a) Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade
Simples à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta
mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista
o descumprimento de itens 20 e A7 da NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA
200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC
TA 700;

(b) Sérgio Laurimar Fioravanti à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao disposto no art.
20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da
NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da
NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700;

(c) Carlos Alberto dos Santos à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao disposto no art.
20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da
NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da
NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700.
Diário Eletrônico da CVM em
14/03/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 477 (1646400) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausente os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada
a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema
eletrônico, na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente Procurador Leonardo Montanholi Dos Santos, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Otto Lobo, João
Carlos Accioly e Alexandre Rangel, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, não participaram do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 29/11/2022, às 12:05, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/01/2023, às 16:26, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 14/03/2023, às 11:03, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador
1646400 e o código CRC 6DB57C84.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1646400 and the "Código CRC" 6DB57C84.
Extrato de Sessão de Julgamento 477 (1646400) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 1 de 20.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009725/2018-20
Reg. Col. 1352/19

Acusados:
Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples

Sérgio Laurimar Fioravanti

Carlos Alberto dos Santos

Assunto:
Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao
art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples
(“Baker Tilly”), por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras da Recrusul S.A. (“Recrusul” ou “Companhia”), relativas aos exercícios sociais de
2015 e 2016, bem como de seus sócios e responsáveis técnicos Sérgio Laurimar Fioravanti
(“Sérgio Laurimar”) e Carlos Alberto dos Santos (“Carlos Alberto”), em alegada infração ao art.
201 da então vigente Instrução CVM (“ICVM”) no 308/19992, por deixarem de observar os itens

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 A Instrução CVM no 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem
alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 2 de 20.

203 e A74 da NBC PA 1, aprovada pela Resolução CFC no 1201/2009; os itens 11.(a)5 e 156 da
NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1203/2009; os itens 3.(b)7, 4.(b)8, 59, 6.(c)10 e 811

3 20. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal
cumprem as exigências éticas relevantes (ver itens A7 a A10).
4 A7. Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem: (a) integridade;
(b) objetividade; (c) competência profissional e devido zelo; (d) confidencialidade; e (e) comportamento profissional.
Esses princípios estão implícitos no Código de Ética Profissional do Contabilista.
5 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança
razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável;
6 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
Aproveito para colacionar os itens A18 a A22: A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: •
evidências de auditoria que contradigam outras evidências obtidas; • informações que coloquem em dúvida a
confiabilidade dos documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; • condições
que possam indicar possível fraude; • circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além
dos exigidos pelas NBC TAs. A19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária,
por exemplo, para que o auditor reduza os riscos de: • ignorar circunstâncias não usuais; • generalização excessiva ao
tirar conclusões das observações de auditoria; • uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época e a
extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes. A20. O ceticismo profissional é necessário
para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui questionar evidências de auditoria contraditórias e a
confiabilidade dos documentos e respostas a indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos
responsáveis pela governança. Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria
obtidas considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um
documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor relevante da
demonstração contábil. A21. O auditor pode aceitar registros e documentos como genuínos, a menos que tenha razão
para crer no contrário. Contudo, exige-se que o auditor considere a confiabilidade das informações a serem usadas
como evidências de auditoria (NBC TA 500 – Evidência de Auditoria, itens 7 a 9). Em casos de dúvida a respeito da
confiabilidade das informações ou indicações de possível fraude (por exemplo, se condições identificadas durante a
auditoria fizerem o auditor crer que um documento pode não ser autêntico ou que termos de documento podem ter
sido falsificados), as normas de auditoria exigem que o auditor faça investigações adicionais e determine que
modificações ou adições aos procedimentos de auditoria são necessários para solucionar o assunto (NBC TA 240,
item 13; NBC TA 500, item 11; e NBC TA 505 – Confirmações Externas, itens 10, 11 e 16).
A22. Não se pode esperar que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e integridade da
administração da entidade e dos responsáveis pela governança. Contudo, a crença de que a administração e os
responsáveis pela governança são honestos e têm integridade não livra o auditor da necessidade de manter o ceticismo
profissional ou permitir que ele se satisfaça com evidências de auditoria menos que persuasivas na obtenção de
segurança razoável.
7 3. Ao conduzir um trabalho de auditoria inicial, o objetivo do auditor com relação a saldos iniciais é obter evidência
de auditoria apropriada e suficiente sobre se: (...) (b) as políticas contábeis apropriadas refletidas nos saldos iniciais
foram aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente, ou as mudanças nessas
políticas contábeis estão devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de acordo com a
estrutura de relatório financeiro aplicável.
8 4. Para fins desta Norma, os termos a seguir possuem os seguintes significados a eles atribuídos:
Trabalho de auditoria inicial é um trabalho em que: (...) (b) as demonstrações contábeis do período anterior foram
auditadas por auditor independente antecessor.
9 5. O auditor deve ler as demonstrações contábeis mais recentes e o respectivo relatório do auditor independente
antecessor, se houver, para informações relevantes sobre saldos iniciais, incluindo divulgações.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 3 de 20.

da NBC TA 510, aprovada pela Resolução CFC no 1220/2009, e os itens 1012, 1113 e 1214 da NBC
TA 700, aprovada pela Resolução CFC no 1231/2009, vigentes à época dos fatos.
2.
O presente PAS originou-se do processo no 19957.001795/2016-78, “instaurado no
âmbito da Supervisão Baseada em Risco – SBR para análise de aumento de capital da Recrusul
S.A.”, no qual a SEP concluiu, em Relatório no 105/2016-CVM/SEP/GEA-3, ter encontrado
irregularidades referentes ao não reconhecimento nas demonstrações financeiras de créditos
utilizados na operação de aumento de capital aprovado em 07.03.201615, oriundos de transações
com partes relacionadas que remontam ao ano de 2011, pelo que propôs a “instauração de
processo administrativo sancionador para responsabilização pelas irregularidades mencionadas
neste relatório, e o posterior envio do processo à Superintendência de Normas Contábeis e de
Auditoria – SNC, para conhecimento e eventuais providências consideradas necessárias
relacionadas à atuação dos auditores independentes da Recrusul”.
3.
Em atendimento à sugestão, a SNC examinou diversos exercícios sociais da Recrusul e

10 6. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se os saldos iniciais contêm distorções
que afetam de forma relevante as demonstrações contábeis do período corrente por meio de (ver itens A1 e A2): (a)
determinação se os saldos finais do período anterior foram corretamente transferidos para o período corrente ou,
quando apropriado, se foram corrigidos; (b) determinação se os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas
contábeis apropriadas; e (c) realização de um ou mais dos seguintes procedimentos (ver itens A3 a A7): (i) no caso
de as demonstrações contábeis do exercício anterior terem sido auditadas, revisar os papéis de trabalho do auditor
independente antecessor para obter evidência com relação aos saldos iniciais; (ii) avaliar se os procedimentos de
auditoria executados no período corrente fornecem evidência relevante para os saldos iniciais; ou (iii) executar
procedimentos de auditoria específicos para obter evidência com relação aos saldos iniciais
11 8. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se as políticas contábeis apropriadas
refletidas nos saldos iniciais foram aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente e
se as mudanças nas políticas contábeis foram devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de
acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
12 10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (NBC TA 200, item 11 e os itens 35 e 36 tratam
das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada e da estrutura de
conformidade, respectivamente).
13 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas por fraude ou
erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC TA 330, sobre se
foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente (item 26); (b) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC
TA 450, sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto (item 11); e (c) as
avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.
14 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos
qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração (ver itens A1 a A3).
15 Doc. SEI 0623262, pág. 111.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 4 de 20.

sintetizou suas conclusões no Relatório no 13/2018-CVM/SNC/GNA, de 03.08.201816, que
ensejou no Termo de Acusação17.
II.
ACUSAÇÃO
4.
Dentre o período dos exercícios examinados pela SNC - de 2011 até 2016 - a Baker Tilly
emitiu somente os relatórios de auditoria dos exercícios sociais encerrados em 31.12.201518,
primeiro ano em que trabalhou como auditor independente para a Recrusul, e 31.12.201619, ano
da operação de aumento de capital. O cerne da acusação, no entanto, teve origem em créditos de
partes relacionadas contra a Recrusul oriundos de contratos assinados no exercício social de
201120, conforme elucidado oportunamente pela SEP.
5.
Quando analisou o aumento de capital ocorrido em 2016, a SEP enviou, em 01.08.2016,
o Ofício no 199/2016-CVM/SEP/GEA-321, no qual foi requerido à Recrusul a indicação da
quantidade de ações subscrita por partes relacionadas, discriminando (i) a parte relacionada, (ii) se
a subscrição foi feita em dinheiro ou créditos, e (iii) caso tenha sido feita por meio de créditos,
qual a origem desses créditos.
6.
A Recrusul, em resposta22, informou que as partes relacionadas Portocapital
Investimentos e Participações Ltda. (“Portocapital Investimentos”) e Master Consultoria e
Assessoria Empresarial Ltda. (“Master Consultoria”) subscreveram, respectivamente, R$ 7,7
milhões e R$ 4,5 milhões em créditos detidos contra a Companhia, cujas origens eram
"[h]onorários da Diretoria e Conselho de Administração, Mútuos realizados em dinheiro em
exercícios anteriores, despesas com avais e garantias de passivos cíveis, trabalhistas e tributários
conforme autorizado pela RCA de 20 de dezembro de 2011".

16 Doc. SEI 0623262, págs. 411 a 430.
17 Doc. SEI 0642552.
18 Doc. SEI 0623262, emitido em 05.08.2016 e assinado por Sérgio Laurimar e Carlos Alberto, págs. 83 a 85.
19 Doc. SEI 0623262, págs. 374 a 380.
20 Doc. SEI 0623262, págs. 96 a 99.
21 Doc. SEI 0623262, págs. 45 e 46.
22 Doc. SEI 0623262, págs. 48 a 50.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 5 de 20.

7.
Posteriormente, em resposta23 a novo ofício encaminhado pela SEP (Ofício no 212/2016-
CVM/SEP/GEA-3)24, a Companhia prestou novos esclarecimentos, apresentando o quadro abaixo,
que incluía "a relação total de créditos e o montante dos créditos utilizados pela Portocapital
Investimentos e Participações Ltda. e Master Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda., na
subscrição de ações":
Tabela 1 – Total dos Créditos Detidos contra a Companhia na data base de 30/06/2016
Crédito
Valor em R$
Honorários de Administradores
1.753
Créditos de Mútuo (Outras Contas do Passivo Não Circulante)
9.127
Créditos de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários
19.091
Total do Crédito
29.971
Tabela 2 – Total dos Créditos Utilizados no Aumento de Capital homologado na RCA de 20/07/2016
Crédito
Valor em R$
Honorários de Administradores
1.753
Créditos de Mútuo (Outras Contas do Passivo Não Circulante)
5.987
Créditos de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários
4.459
Total do Crédito
12.199
8.
Os auditores independentes, em transcrição apresentada pela Companhia na resposta,
apontaram que, "[c]om relação aos créditos de avais, entendemos que conforme ata do conselho
de Administração de 20 de dezembro de 2011, estes créditos não foram contabilizados, por
deliberação da administração da companhia, onde somente seriam utilizados quando da
oportunidade de aumento de capital e por nova decisão dos gestores, o que ocorreu apenas no 1o
trimestre de 2016 e cuja homologação deu-se no 1o trimestre de 2016. Sendo assim, auditaremos
estes valores nestes respectivos trimestres, em especial no 1 o trimestre, o qual está em andamento.
Sendo assim, informamos que recebemos a composição detalhada da relação de todos os valores
que compõe estes créditos com avais cruzados e conciliados como os atuais registros dos passivos
contábeis da companhia".

23 Doc. SEI 0623262, págs. 54 a 56.
24 Doc. SEI 0623262, págs. 51 e 52. Em 16.08.2016, foi requerido à RECRUSUL esclarecer e providenciar: a) O
montante dos créditos utilizados na subscrição de ações, em relação ao total de créditos detidos contra a Companhia;
b) A razão pela qual tais créditos não estavam identificados nas notas explicativas sobre transações entre partes
relacionadas nas demonstrações contábeis da RECRUSUL; c) A identificação segregada dos montantes decorrentes
de: honorários de administradores; mútuos; despesas pessoais com avais; garantias de passivos cíveis, trabalhistas e
tributários; d) A manifestação dos auditores independentes da Companhia sobre a existência e o montante dos créditos
utilizados no aumento de capital, considerando os trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis de 31.12.2015.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 6 de 20.

9.
Diante dos valores constantes das Tabelas 1 e 2, a SEP, por meio do Ofício no
236/2016/CVM/SEP/GEA-325, requereu à Recrusul esclarecimentos acerca dos créditos de avais
na garantia de passivos cíveis, trabalhistas e tributários, incluindo a manifestação dos então
diretores26 sobre o fundamento para a decisão de não contabilizar tais créditos até que viessem a
ser utilizados no contexto de um aumento de capital. Em resposta27, a Companhia informou que
“(...) estes créditos, a partir da existência e compromisso do Contrato de Promessa de Prestação
de Garantia Fidejussiária (sic) com Condição Suspensiva no primeiro trimestre de 2016, entre
[R.M.J.] e [B.F.] e a Entidade, são decorrentes da remuneração dos avalistas em razão do risco
e eventualmente virem a ser demandados por credores em relação a obrigações da Companhia”.
10.
Indagados sobre a decisão de não contabilizar os créditos de avais, os diretores afirmaram
que “o Contrato de Promessa de Prestação de Garantia Fidejussória com Condição Suspensiva
é um contrato que diante da situação econômico-financeira da companhia só produziria efeitos
se efetivamente houvesse uma operação de aumento de capital, portanto nas Demonstrações
Contábeis de 31/12/2015, ele não produziu efeitos, consequentemente ele não poderia ser nem
compromissado e nem contabilizado naquele momento, mesmo porque eventual montante a ser
utilizado em aumento de capital não era sequer conhecido, conforme pergunta do Art. 2o, Item 4,
do Aviso aos Acionistas"28.
11.
Conforme observado pela SEP, em 21.12.2011, foram celebrados dois Contratos de
Promessa de Prestação de Garantia Fidejussória com Condição Suspensiva29 (“Contratos”), um
entre a Companhia, na qualidade de outorgada, e o então diretor B.F., "de forma direta ou indireta
por meio da [Portocapital Investimentos]" e outro contrato com o então diretor R.M.J., "de forma
direta ou indireta por meio da [Master Consultoria]", ambos na qualidade de outorgantes.
12.
A contratação foi autorizada um dia antes, em 20.12.2011, quando o Conselho de
Administração da Recrusul30 deliberou sobre a ordem do dia “Análise da remuneração para
prestação de Aval” que, "devido às dificuldades financeiras pelas quais a Companhia passou nos
exercícios de 2010 e 2011, a obtenção de crédito ficou muito prejudicada. Para que pudessem ser
viabilizadas novas operações de crédito foi necessária a prestação de aval dos administradores,

25 Doc. SEI 0623262, págs. 87 e 88, em 02.09.2016.
26 R.M.J. e B. F.
27 Doc. SEI 0623262, págs. 91 a 95, datada de 12.09.2016.
28 Doc. SEI 0623262, págs. 94 a 95.
29 Doc. SEI 0623262, págs. 96 a 99.
30 Doc. SEI 0623262, pág. 57.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 7 de 20.

motivo pelo qual os Diretores [R.M.J] e [B.F.] avalizaram os contratos que foram firmados neste
período, colocando em risco seu patrimônio pessoal, o que oportunizou a entrada do capital de
giro necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos motivos expostos foi apresentada
para análise e posteriormente a aprovação da remuneração destas prestações de avais para os
contratos firmados junto aos credores da Companhia".
13.
Os principais termos de ambos os contratos eram os seguintes:
(a)
Em troca dos diretores "outorgar à OUTORGADA garantia fidejussória a todas
obrigações desta, em especial com Instituições Financeiras ou assemelhados assim como com
Clientes e Fornecedores, desde que devidamente registradas na contabilidade da mesma, até o
limite global de R$ 100.000.000,00", a outorgada pagaria a cada um dos outorgantes "a
remuneração de até 5,5% a.a. calculada mês a mês sobre o valor da dívida efetivamente
garantida";
(b)
A remuneração seria paga "mediante crédito em conta de livre disponibilidade do
OUTORGANTE ou de sociedade por ele controlada, semestralmente, ou em outro período que as
partes previamente ajustarem, mas em qualquer caso, condicionado às disponibilidades de caixa
da OUTORGADA.", e que, "na hipótese de inexistência de recursos, os créditos somente poderão
vir a ser exigidos se forem utilizados total ou parcialmente para integralização em aumento de
capital da OUTORGADA porventura subscrito pelo OUTORGANTE".
14.
De acordo com o Termo de Acusação, a Baker Tilly informou31 que:
(a)
tomou ciência da questão dos avais apenas quando contatada pela Recrusul a respeito
do Ofício no 212/2016-CVM/SEP/GEA-3 e que, à época, já havia emitido o seu relatório de opinião
sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2015;
(b)
o aumento de capital, em especial com 'avais', foi objeto de exame quando do trabalho
de revisão das Informações Trimestrais - ITRs de março e junho de 2016, em andamento na ocasião;
(c)
à luz do CPC 00 - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro, o reconhecimento dos encargos a títulos de avais não existiria antes da
formalização do benefício econômico, o qual somente acontece com a homologação dos referidos
créditos na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20.07.2016;
(d)
com base em orientações técnicas à Companhia de divulgação de efeitos dos eventos
subsequentes, quando do encerramento das ITR de 30 de junho de 2016, teriam sido encontrados
estes valores registrados, uma vez que estavam presentes neste momento os efeitos econômicos
ativos com os correspondentes passivos deste benefício. No caso do passivo são os valores de avais
determinados em Reunião de Conselho de Administração, anteriormente mencionado;
(e)
teria concordado com a manifestação dos Administradores e sócios, em resposta ao
Ofício no 236/2016-CVM/SEP/GEA-3, em seu item 8 - Manifestação dos Diretores sobre a decisão
de não contabilizar os créditos de avais, para a data-base de 31 de dezembro de 2015, onde não
seria possível identificar o benefício no ativo, sequer conhecer o valor do passivo correspondente.

31 Doc. SEI 0623262, págs. 117 a 120 e págs. 126 a 158.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 8 de 20.

15.
Para as ITRs de 31.03.2016 e 30.06.2016, os auditores independentes efetuaram, em suas
próprias palavras, os seguintes procedimentos: 32
i.
Obtivemos a relação em planilha da memória de cálculo dos valores de Avais,
de forma analítica, com a base de cada contrato;
ii.
Obtivemos a via do contrato de promessa de outorga de garantia fidejussória
com condição suspensiva;
iii.
Obtivemos cópia da ata de Reunião de Conselho de Administração de 20 de
dezembro de 2011;
iv.
Revisamos os cálculos dos valores contabilizados de Avais, no valor de R$ 19.
091 mil;
v.
Efetuamos
entendimento
deste
assunto
com
a
Diretoria,
obtendo
esclarecimentos da situação;
vi.
Efetuamos entendimento da contabilização do valor de R$ 4.459 mil;
vii.
Efetuamos revisão de documentação suporte do aumento de capital, que
motivou o registro dos Avais;
viii.
Efetuamos reuniões com a Diretoria para entendimento dos questionamentos
por parte do órgão regulador;
ix.
Com base nas investigações, revisões, análises efetuadas à luz das orientações,
concluímos que a base do registro efetuado em 30 de junho de 2016 estava
adequada;
x.
Analisamos a nota explicativa sobre o aumento de capital divulgada nas ITR 's
preparadas para a data base de 30 de junho de 2016.
16.
Em sua análise, a SNC afirmou que na leitura das demonstrações financeiras de 2014seria
possível conhecer a existência dos avais já em 2015, pois no saldo inicial da rubrica "Outras
Contas" no Passivo Circulante de 2015, a quantia de R$ 64.067,44 era referente à rubrica
00021716.00014 – Outras Contas a Pagar - Avais e era resultante da despesa com avais total de
R$ 7.833.083,35 reconhecida no exercício social de 201433. Na opinião da área técnica, a leitura

32 Doc. SEI 0623262, págs. 256 a 304.
A Baker Tilly também teria fornecido os seguintes documentos e informações: (i) Balancetes para as datas-bases de
31.12.2015, 30.06.2016 e 31.12.2016; (ii) Papel de trabalho intitulado "RESUMO DOS AVAIS PRESTADOS
PELOS DIRETORES CONFORME AUTORIZADO NA RCA DE 20/11/2011", para a data-base de 30.06.2016,
revisado em 31.10.2016, demonstrando o total de R$ 19.090.873,31, com o seguinte cabeçalho "Objetivo: Cálculo
dos avais preparado pela administração da Companhia"; (iii) Papel de trabalho intitulado "RESUMO DOS AVAIS
PRESTADOS PELOS DIRETORES CONFORME AUTORIZADO NA RCA DE 20/11/2011", também para a data-
base de 30.06.2016, também revisado em 31.10.2016, demonstrando o total de R$ 10.033.619,71, com o seguinte
cabeçalho: "Objetivo: Testar o cálculo dos avais preparado pela administração, confrontando valores com aumento de
capital de 20/07/16"; (iv) Que "avais no valor de R$ 4.459 mil estão registrados na conta 00053111.00020 - DESP.
FINANC. C/REESTRUTURAÇÃO, cujo saldo do balancete contábil levantado em 31 de dezembro de 2016 é de R$
13.800 mil"; (v) Que "foram calculados 19. 091 mil de limite de despesas com avais a serem utilizados, entretanto,
foram utilizados somente o valor de R$ 4.459 mil, os quais estão registrados na referida rubrica".
33 Doc. SEI 0623262, págs. 420.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 9 de 20.

dessas rubricas pelos auditores independentes era obrigatória em decorrência da necessidade de
examinar os saldos iniciais ao assumir uma nova entidade, dever previsto na NBC TA 51034.
Ainda, conforme o balancete35 contábil da Recrusul, fornecido pela própria Baker Tilly, a
rubrica00021716.00014 – Outras Contas a Pagar – Avais ficou em aberto durante todo o exercício
social de 2015 e de 2016, e encerrou o exercício social de 2016 com o mesmo saldo de R$
64.067,44.
17.
A área técnica entendeu que o benefício econômico dos encargos referentes aos avais
ocorreria quando da concessão dos avais e não na liquidação da remuneração dos avalistas — em
manifesta discordância ao entendimento da Baker Tilly que defendeu não existir benefício
econômico antes da homologação dos referidos créditos na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 20.07.2016.
18.
A área técnica também analisou o papel de trabalho, preparado pela administração da
Recrusul, com o objetivo de calcular os avais, em que constava a indicação de taxa mensal de
0,35% para o grupo de “Débitos Tributários” e de 1% para os demais grupos, percentuais que
seriam muito acima dos constantes nos contratos celebrados em 21.12.2011.
19.
Quanto ao papel de trabalho com o objetivo de testar o cálculo dos avais preparado pela
administração, confrontando valores com aumento de capital de 20.07.16, a Acusação identificou
a indicação da taxa anual de 5,5% e mensal de 0,46% para os grupos "Endividamento Bancário" e
"Processos Cíveis"; e taxa anual de 2,75%, mensal de 0,23% para os grupos de "Processos
Trabalhistas" e "Impostos e Tributos". O montante dos avais indicado nesse papel de trabalho36
foi de R$ 10.033.619,71. Nele, constou ainda, como conclusão, que "o cliente calculou avais a
maior, pois utilizou índices diferentes dos contratos. Entretanto, nosso recálculo apontou o valor

34 Conforme Termo de Acusação, essas seriam algumas das regras que regeriam uma auditoria inicial, constantes na
NBC TA 510: a) Que, "além dos valores das demonstrações contábeis, saldos iniciais incluem assuntos que precisam
ser divulgados e que existiam no início do período, tais como contingências e compromissos. Quando as
demonstrações contábeis incluem informações comparativas, as exigências e orientações da NBC TA 710 se aplicam.
A NBC TA 300 inclui exigências e orientações adicionais referentes a atividades antes de começar uma auditoria
inicial"; b) Que os saldos iniciais "refletem os efeitos de transações e eventos de períodos anteriores e políticas
contábeis aplicadas no período anterior"; c) Que "a auditor deve ler as demonstrações contábeis mais recentes e o
respectivo relatório do auditor independente antecessor, se houver, para informações relevantes sobre saldos iniciais,
incluindo divulgações"; d) Que o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para determinar "se
os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas contábeis apropriadas"; e) Que "o auditor deve obter evidência de
auditoria apropriada e suficiente sobre se as adequadas políticas contábeis refletidas nos saldos iniciais foram aplicadas
de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente e se as mudanças nas políticas contábeis foram
devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de acordo com a estrutura de relatório financeiro
aplicável"; f) Que, "se as demonstrações contábeis do período anterior foram auditadas por auditor independente
antecessor, o auditor pode conseguir obter evidência de auditoria adequada e suficiente com relação aos saldos iniciais
revisando os papéis de trabalho do auditor independente antecessor".
35 Doc. SEI 0623262, págs. 266 e 280.
36 Doc. SEI 0623262, pág. 144.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 10 de 20.

máximo de R$ 10.033 mil, sendo que o aporte de capital foi de R$ 4.459 mil. Desta forma,
concluímos que o valor utilizado para aumento de capital e registrado contabilmente está
adequado".
20.
Segundo a Acusação, nesses papéis de trabalho, o cálculo dos avais teria retroagido à
data de origem de cada dívida, sendo a mais antiga, um contrato com a instituição financeira
Brasfor, de 21.12.2010, e a mais recente, uma ação cível ajuizada pelo fornecedor "JOM Part.
Empreend. Imob. Ltda. ", em 15.01.2016.
21.
Ressaltou a SNC, também, que os cálculos realizados não teriam levado em conta que,
de 2011 a 2014, já havia ocorrido, em cada exercício social, o reconhecimento desses avais como
despesa. Conforme a documentação fornecida por outros auditores independentes, que
examinaram as demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2011 a 2014, e comentadas
no Relatório no 13/2018-CVM/SNC/GNA37, foi reconhecido o montante de R$ 10.133.083,37,
tendo sido R$ 500.000,00 em 2011, R$ 1.200.000,02 em 2012, R$ 600.000,00 em 2013 e R$
7.833.083,35 em 2014.
22.
A Acusação apresentou cálculo para o período de janeiro de 2015 a junho de 2016,
considerando que o saldo apresentado em 30.06.2016 fosse hipoteticamente o mesmo em
30.12.2014, o qual totalizou uma quantia de R$ 4.227 mil, portanto, R$ 232 mil a menor do que
foi aproveitado no aumento do capital social da Companhia:
Tabela 3 – Cálculo apresentado no Termo de Acusação
CONTA
DESCRIÇAO
TAXA
R$
Anual
Mensal
Da Dívida
Dos Avais
2.111.100.320
Banco Industrial e Comercial
0,055
0,004472
2.256.095,95
186.127,92
2.111.100.411
Banrisul S/A CG
0,055
0,004472
3.341.040,92
275.635,88
2.111.900.002
Brasfor Fomento Mercantil
0,055
0,004472
5.311.242,41
438.177,50
2.111.900.005
BPA Fomento Mercantil
0,055
0,004472
3.778.307,58
311.710,38
Total Endividamento Bancário
18.907.118,61
1.559.837,29
Tributos
Municipal - IPTU
0,0275
0,002263
1.842.602,83
76.007,37
Municipal - ISS
0,0275
0,002263
668.240,52
27.564,92
Estadual - ICMS
0,0275
0,002263
9.640.614,47
397.675,35
Federal - FGTS
0,0275
0,002263
3.317.585,63
136.850,41
Federal - INSS
0,0275
0,002263
2.705.404,26
111.597,93
Federal - IRRF
0,0275
0,002263
425.771,56
17.563,08
Federal - PIS/COFINS
0,0275
0,002263
232.341,48
9.584,09
Federal - Parce Lei 12.996
0,0275
0,002263
34.792.681,55
1.435.198,11
Total Tributos
53.625.242,30
2.212.041,24
Proc Cíveis
Aço Inoxidável Artex Ltda.
0,055
0,004472
1.207.765,62
99.640,66
Açotubo lnd Comércio Ltda.
0,055
0,004472
65.262,24
5.384,13
Perboni & Perboni Ltda.
0,055
0,004472
175.663,01
14.492,20

37 Doc. SEI 0623262, págs. 411 a 429.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 11 de 20.

White Martins Gases lnds. Ltda.
0,055
0,004472
106.061,64
8.750,09
José Oswaldo Morales Jr - 11.11.2015
0,055
0,004472
2.806.516,03
98.112,72
José Oswaldo Morales Jr - 15.01.2016
0,055
0,004472
1.682.743,13
42.345,19
JOM Part Empreend lmob Ltda. 15.01.2016
0,055
0,004472
2.407.969,93
84.179,99
Leonardo Funk
0,055
0,004472
121.222,03
4.237,79
Total Processos Cíveis - Fornecedores
8.573.203,63
357.142,78
Proc Trabalhistas
Álvaro Cesar Zeck - 27.03.2015
0,0275
0,002263
665.429,78
23.112,29
Carolina Fernandes Braz
0,0275
0,002263
91.876,30
3.789,90
Fabiana Bolgenhagen
0,0275
0,002263
99.174,47
4.090,95
Lindomar Batista de Mattos - 15.05.2015
0,0275
0,002263
82.530,98
2.561,85
Lindomar Batista de Mattos - 17.04.2015
0,0275
0,002263
495.304,61
16.419,69
Luciane Paludo dos Santos - 30.06.2015
0,0275
0,002263
43.120,59
1.189,07
Sarnir Scopel Fernandes
0,0275
0,002263
1.127.630,28
46.514,75
Total Processos Trabalhistas
2.605.067,01
97.678,49
TOTAL GERAL
83.710.631,55
4.226.699,80

23.
Porém, os quatro grupos que compuseram a base de cálculo das despesas com avais
(TOTAL GERAL ENDIVIDAMENTO BANCÁRIO, TOTAL GERAL IMPOSTOS E
TRIBUTOS, TOTAL GERAL PROCESSOS FORNECEDORES e TOTAL GERAL
PROCESSOS TRABALHISTAS), totalizaram R$ 61.149 mil em 31.12.2014, e R$ 83.711 mil em
30.06.2016. Como os Contratos estabeleceram que o cálculo fosse realizado mensalmente, a
Acusação entendeu que o montante que se obteria em 30.06.2016 certamente teria sido menor do
que os R$ 4.227 mil já informados.
24.
A nota explicativa de número 26 das ITR de 30.09.201638 e a nota explicativa de número
22 das Demonstrações Financeiras de 30.12.201639 trouxeram o mesmo texto: "O montante total
de avais calculados e contabilizados para os administradores da Companhia originados pelos
Contratos de Prestação de Garantia Fidejussiária (sic) com Condição Suspensiva de dezembro
de 2011 foi de R$ 4,46 milhões. Estes valores foram convertidos em ações ordinárias e
preferenciais no último Aumento Privado de Capital da Companhia encerrado no 3T16 (mais
precisamente no dia 04 de julho de 2016)".
25.
A respeito do crédito de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários
— no valor de R$ 19.091 mil —, a Baker Tilly declarou40 que esses créditos não eram
contabilizados por deliberação da administração da Companhia. No entanto, a Recrusul, por sua
vez, informou em resposta ao Ofício no 212/2016-CVM/SEP/GEA-3 que haveria um crédito

38 Doc. SEI 0623262, pág. 350.
39 Doc. SEI 0623262, pág. 373.
40 Doc. SEI 0623262, pág. 56.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 12 de 20.

contábil contra a Companhia de R$ 19.091 mil, dos quais, em 20.07.2016, utilizaram R$ 4.459
mil.
26.
Assim, conforme relatado no Termo de Acusação, se desta maneira tivesse ocorrido, os
credores ainda seriam detentores de R$ 14.632 mil (R$ 19.091 mil deduzidos de R$ 4.459 mil) em
desfavor da Companhia.
27.
Segundo a Acusação, a despeito da manifestação dos diretores sobre os Contratos
celebrados em 21.12.2011 de que diante da situação econômico-financeira da companhia só
produziria efeitos se efetivamente houvesse uma operação de aumento de capital, tal afirmação
não teria respaldo no teor desses contratos. Ressaltou a SNC que o objeto do contrato era a
prestação de aval e a menção à realização de um futuro aumento de capital foi citada apenas como
uma das hipóteses de liquidação da remuneração do outorgante avalista, caso esse fosse um dos
subscritores. Tal interpretação é confirmada pelo Relatório no 105/2016-CVM/SEP/GEA-3:
(a)
"A propósito, cabe destacar que a remuneração dos administradores em função dos
avais era uma obrigação presente para a Recrusul e, desse modo, se enquadra na definição de
passivo contida no Pronunciamento Conceitua! Básico (RI), aprovado pela Deliberação CVM no
675/11;
(b)
Ainda que os administradores não pretendessem exigir o pagamento dessa obrigação
de modo imediato - ou que só almejassem fazê-lo no âmbito de aumento de capital futuro - tratava-
se de uma decisão exclusiva dos administradores, não refletida na redação do contrato;
(c)
O que há de mais parecido com isso é a previsão de que, se a Companhia não
dispusesse de caixa, os créditos existentes seriam utilizados para integralização em aumento de
capital. E isso é diferente de afirmar que a obrigação em si só passaria a existir quando houvesse
um aumento de capital;
(d)
Mas mesmo que a realização do aumento de capital fosse uma condição suspensiva do
contrato em favor dos administradores, a realização desse aumento de capital dependia
essencialmente de decisão dos próprios administradores, de modo que o passivo deveria ainda
assim ter sido prontamente reconhecido".
28.
De acordo com a SNC, a Recrusul, em resposta ao Ofício no 236/2016/CVM/SEP/GEA-
3, afirmou que, antes do exercício social de 2016, não teria ocorrido nenhum desembolso, sequer
o reconhecimento da despesa com avais por conta dos citados contratos celebrados em 21.12.2011,
que só ocorreria quando da utilização no contexto de um aumento de capital. Essa declaração,
segundo a SNC, seria equivocada, pois os auditores independentes que examinaram as
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 13 de 20.

demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2011 a 201441 afirmaram que houve, em
todos os exercícios, o reconhecimento daquela despesa, totalizando R$ 10.133.083,3742.
29.
Apenas uma pequena parte, de R$ 64.067,44 (0,6%) ficou registrada em 31.12.2014 na
rubrica 02.01.07.06.01 - Outras Contas a Pagar - Avais (Passivo Circulante). A Acusação concluiu,
portanto, que, na prática, a condição suspensiva quanto à eventual inexistência de recursos nunca
existiu. Em demonstrações financeiras, a Companhia teria não só reconhecido a obrigação antes
de 2016, como também os diretores se apropriaram do resultado desse reconhecimento. A
Acusação, desse modo, sustentou que a Baker Tilly, ao simplesmente concordar com essas
declarações, não aplicou o ceticismo profissional que lhe era requerido por meio do item 15 da
NBC TA 200.
30.
Com efeito, diante da existência de elementos suficientes de autoria e materialidade, a
SNC concluiu que a Baker Tilly e os seus sócios e responsáveis técnicos Sérgio Laurimar e Carlos
Alberto, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações contábeis
de 31.12.2015 e de 31.12.2016 da Recrusul, teriam deixado de observar os itens 20 e A7 da NBC
PA 1, aprovada pela Resolução CFC no 1201/2009; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200, aprovada
pela Resolução CFC no 1203/2009; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510, aprovada
pela Resolução CFC no 1220/2009, e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução
CFC no 1231/2009, vigentes à época dos fatos, incorrendo, por conseguinte, no descumprimento
ao disposto no artigo 20 da então vigente Instrução CVM no 308/1999.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
31.
A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-
CVM”), ao examinar o Termo de Acusação por meio do Parecer no 00001/2019/GJU – 4/PFE-
CVM/PGF/AGU43, entendeu estarem atendidos os requisitos previstos nos arts. 6o, 10 e 11 da
Deliberação CVM n° 538/2008, vigente à época.44

41 A DRS Auditores examinou o exercício social de 2011 e a Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples
examinou os exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014.
42 Doc. SEI 0623262, págs. 411 a 429. Deste montante, R$ 10.069.015,93, ou seja, 99,4%, foi liquidada da seguinte
forma: a) R$ 500.000,00 foram creditados e liquidados contabilmente na rubrica 01.02.03.01.01.01 - Adiantamentos
a Terceiros; b) R$ 3.902.958,88 foram creditados e liquidados contabilmente na rubrica 01.01.03.06.01.01 -
Adiantamentos a Terceiros; c) R$ 2.506.034,80 foi liquidado contra a rubrica 01.02.03.12.01 - Porto Capital (Ativo
Realizável a Longo Prazo); d) R$ 2.298.122,25 foi liquidado contra a rubrica 01.02.03.12.02 - Master (Ativo
Realizável a Longo Prazo); e) R$ 861.900,00 foi creditado e liquidado contra a rubrica 01.01.03.14.01.01 -
Adiantamentos a Fornecedores (Ativo Circulante).
43 Doc. SEI 0662271.
44 A Deliberação CVM no 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM no 607, de 17.06.2019, que, por sua vez,
foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 14 de 20.

IV.
RAZÕES DE DEFESA
32.
Devidamente citados, os Acusados apresentaram defesa45 (“Defesa”) alegando, em
síntese, que (i) tomaram conhecimento da questão apenas em 2016; (ii) os contratos que incluem
os avais foram assinados em 2011, exercício social fora de sua responsabilidade; (iii) seus
trabalhos foram executados conforme os procedimentos aplicáveis, com base em evidências e
deliberações da administração; bem como (iv) não ter havido qualquer benefício/prejuízo ao
mercado, sequer informacional, sobre as questões apontadas.
33.
Por fim, pleitearam o reconhecimento da improcedência das acusações e,
subsidiariamente, a redução à pena mínima de advertência em caso de condenação.
34.
Os Acusados apresentaram seu contexto fático, conforme transcrito abaixo:
(a)
Em 16 de agosto de 2016, conforme ofício no 212/2016-CVM/SEP/GEA-3, este órgão
solicita esclarecimentos aos administradores da Recrusul, sobre o aumento de capital (processo
CVM 19957.001795/2016-78), bem como manifestação dos auditores independentes sobre a
existência e o montante dos créditos utilizados no aumento de capital, considerando os trabalhos
de auditoria das demonstrações contábeis de 31.12.2015.
(b)
Em resposta ao referido ofício, a companhia, em carta datada de 26 de agosto de 2016,
procede aos esclarecimentos necessários, inclusive com a transcrição da manifestação da empresa
de auditoria, onde a mesma indica que o assunto será auditado no exercício de 2016, em função
da decisão de ata de conselho de administração, data de 20 de julho de 2016.
(c)
Na sequência dos esclarecimentos, este órgão, em 07 de abril de 2017, via ofício
CVM/SNC/GNA/No 130/17, pede esclarecimentos (processo SEI 19957.0001/2016-78) (sic), sobre
as demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2015, com emissão de opinião em 05 de agosto
de 2016; entretanto, no item 2 (d), do pedido de esclarecimento, combinado com o item 3, deste ofício,
enfatiza a inexistência de menção em notas explicativas e registros contábeis dos créditos de avais,
inclusive com julgamento no item 3, de que o relatório deveria ser emitido com modificação de
opinião.
(d)
Em 21 de abril de 2017, em resposta ao referido ofício acima destacado, os pedidos
de esclarecimentos (intimação), foram amplamente detalhados, inclusive, enfatizando que
tomamos conhecimento deste assunto, via questionamento deste órgão, quando do pedido de
manifestação dos auditores em ofício remetido aos administradores, conforme já mencionado
acima. Ainda, destacamos que os procedimentos adotados pelos profissionais da auditoria para
entendimento e conclusões sobre o tema, onde também, reafirmamos nossa posição de adequação
da nossa opinião, sem modificação sobre o tema, apesar dos julgamentos preliminares deste órgão,
conforme indicado nos itens 2. (d) e 3, do ofício CVM/SNC/GNA/No 130/17, de 07 de abril de 2017.
(e)
Na condição de órgão regulador, em 17 de julho de 2017, via ofício
CVM/SNC/GNA no265/17, procede pedidos de esclarecimentos complementares ao ofício
anteriormente mencionado, ou seja, auditoria das demonstrações contábeis de 31 de dezembro
de 2015, com emissão de opinião em 05 de agosto de 2016; entretanto, com a inclusão de pedidos

45 Doc. SEI 0713369.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 15 de 20.

de esclarecimentos sobre a auditoria sobre as demonstrações encerradas em 31 de dezembro de
2016, com emissão de opinião em 28 de março de 2017.
(f)
Especialmente sobre estes esclarecimentos, destacamos que os pedidos foram
especificamente para remessa de cópia dos nossos papeis (sic) de trabalho sobre ao assunto em
questão, ou seja, os registros contábeis dos créditos de avais no exercício de 2016.
(g)
Em resposta ao ofício acima mencionado, foi elaborada carta em 18 de agosto de
2017, com o detalhamento e esclarecimentos, inclusive com diversos anexos para atendimento aos
pedidos.
(h)
Importante destacar que até o presente momento, os assuntos em questão eram tão
somente a inexistência de notas explicativas sobre o assunto dos avais no encerramento das
demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2015, e a inexistência de modificação de opinião,
conforme julgamento prévio deste órgão.
(i)
Em relação ao exercício de 2016, somente pedidos de esclarecimentos via remessa dos
nossos papeis (sic) de trabalho, sem indicação por parte do órgão fiscalizador, qual o possível
descumprimento as legislações de auditoria para a opinião do exercício encerado em 31 de
dezembro de 2016.
(j)
Ainda, em 28 de maio de 2018, este órgão, procede a emissão de um novo ofício –
CVM/SNC/GNA/no219/18, endereçado aos auditores independentes atuais da companhia, com
novos pedidos de esclarecimentos complementares ao ofício acima, em especial sobre copias de
balancetes de 30.12.2015, 30.06.2016 e 31.12.2016, com as evidências das contas de despesas com
avais no valor de R$ 19.091 mil, nas duas últimas datas-bases. Além disso, as contas analíticas de
algumas rubricas do balancete de 30.06.2016.
(k)
Em resposta, em 21 de junho de 2018, ao referido órgão regulador, procedemos aos
pedidos de esclarecimentos complementares, inclusive, destacando que os conjunto de informações
procedidas, como sendo suficientes para a conclusão de que as práticas contábeis e aplicação da
legislação de auditoria, em especial para a emissão da opinião sobre as demonstrações de
31.12.2015 e 31.12.2016, estão adequadas.
(l)
Enfatizamos, que sobre os trabalhos de auditoria de 31.12.2016, com opinião emitida
em 28 de março de 20017, em momento algum foi questionado por parte deste órgão, ou seja,
somente pedidos de esclarecimentos.
(m)
Ainda, referente a opinião sobre as demonstrações encerradas em 31.12.2015, com
emissão de opinião em 05 de agosto de 2016, apesar dos esclarecimentos efetuados, não recebemos
indicação do prejulgamento efetuados nos itens 2. (d) e 3, do ofício CVM/SNC/GNA/No 130/17, de
07 de abril de 2017, o que entendemos, pois os pedidos adicionais sobre o exercício de 2016,
certamente indicavam a solução da demanda.
35.
Passo a expor as razões apresentadas em Defesa. Os Acusados arguiram que os
procedimentos adotados pelos profissionais responsáveis sempre primaram pela qualidade da
execução das suas tarefas e, de forma alguma, incorreram em conduta ilícita. A Defesa também
expôs elementos com a finalidade de esclarecer a razoabilidade e suficiência do procedimento
adotado pelos responsáveis para examinar as demonstrações financeiras.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 16 de 20.

36.
Em correspondência de 21.04.201746, os Acusados declararam que tomaram
conhecimento dos contratos assinados em 21.12.2011 apenas por meio da provocação do Ofício
no 212/2016-CVM/SEP/GEA-3, em 16.08.2016, data posterior ao relatório de opinião sobre as
demonstrações financeiras do exercício social de 2015, datadas de 12.08.2016. O assunto teria sido
refletido quando do trabalho de revisão das Informações Trimestrais de março e junho de 2016,
em andamento na ocasião do referido ofício.
37.
Os Acusados aproveitaram para reforçar que o benefício econômico deveria ser
formalizado por meio da homologação dos referidos créditos, na reunião do conselho de
administração de 20.07.2016, para ser reconhecido. Não obstante, os Acusados afirmaram que,
quando do encerramento das ITR de 30.06.2016, estavam presentes os efeitos econômicos ativos
com os correspondentes passivos desde benefício. No caso de passivo, se referiria aos valores dos
avais determinados em reunião do conselho da administração. Assim, ratificaram que quando das
demonstrações financeiras de 2015, não era possível identificar o benefício no ativo, sequer
conhecer o valor do passivo correspondente e não seria correto modificar a opinião no relatório
referente ao exercício social de 2015.
38.
A Baker Tilly discordou que, para o exercício encerrado em 31.12.2016, a questão dos
créditos dos avais deveria ser razão para modificação, pois foi divulgado em nota explicativa de
eventos subsequentes nas ITR da data-base de 30.06.2016, em função da reunião do Conselho de
Administração da Recrusul de 20.07.2016 e contabilizado no exercício de 2016, conforme nota
explicativa no 22.
39.
Segundo a Defesa, a opinião do auditor estaria fundamentada mediante evidências,
atendendo os termos do art. 20 da ICVM no 308/99. Para sustentar suas razões, os Acusados
transcreveram o teor da carta remetida pela Recrusul no dia 26.08.2016, a qual indicava que,
“[c]om relação aos créditos de avais, entendemos que conforme ata do conselho de administração
de 20 de dezembro de 2011, estes créditos não foram contabilizados, por deliberação da
administração da companhia, onde somente seriam utilizados quando da oportunidade de
aumento de capital e por nova decisão dos gestores, o que ocorreu apenas no 1o trimestre de 2016
e cuja homologação deu-se no 3o trimestre de 2016. Sendo assim, auditaremos estes valores nestes
respectivos trimestres, em especial no 1o trimestre, o qual está em andamento. Sendo assim,
informamos que recebemos a composição detalhada da relação de todos os valores que compõe
estes créditos com avais cruzados e conciliados com os atuais registros dos passivos contábeis da
campanha”47.

46 Doc SEI 0623262, págs. 117 a 120.
47 Doc. SEI 0713375, pág. 2.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 17 de 20.

40.
Sobre o item 20 e A7 da NBC PA 1, os Acusados reafirmaram as posições manifestadas
por meio da correspondência de 21.04.2017, no que se refere a lisura dos procedimentos de
auditoria, e destacaram que tomaram conhecimento dos contratos apenas em 16.08.2016. Os
Acusados também discordaram que as demonstrações financeiras do exercício social de 2016
deveria ser objeto de modificação, uma vez que houve divulgação em nota explicativa de eventos
subsequentes nas ITR data-base de 30.06.2016, em função reunião do conselho de administração
datada de 20.07.2016, com a devida contabilização no exercício em detalhes na nota explicativa
no 22.
41.
Desta forma, os Acusados reforçaram que a opinião do auditor sobre as demonstrações
encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016 estaria fundamentada mediante evidências.
42.
De forma a elucidar as razões apresentadas, os Acusados destacaram trecho da ata de
reunião de 20.12.2011, onde consta que foi apresentada para análise e posteriormente a aprovação
da remuneração: “6. DELIBERAÇÕES UNÂNIMES: Devido às dificuldades financeiras pelas
quais a Companhia passou nos exercícios de 2010 e 2011, a obtenção de crédito ficou muito
prejudicada. Para que pudessem ser viabilizadas novas operações de crédito foi necessária a
prestação de aval dos administradores, motivo pelo qual os Diretores [R.M.J.] e [B.F.] avalizaram
os contratos que foram firmados neste período, colocando em risco seu patrimônio pessoal, o que
oportunizou a entrada do capital de giro necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos
motivos expostos foi apresentada para análise e posteriormente aprovação da remuneração
destas prestações de avais para os contratos firmados junto aos credores da Companhia.”
43.
Ainda, os Acusados destacaram trecho do contrato firmado que esclareceria a
inexistência de obrigações com os avalistas, por constar a exigência a partir de aumento de capital,
o que correu em 20.07.2016, em aderência a decisão de aprovação da ata de 20.12.2011: “6.
Levando em consideração a situação econômico-financeira da OUTORGADA, as remunerações
acima ajustadas deverão ser pagas mediante crédito em conta de livre disponibilidade do
OUTORGANTE ou de sociedade por ele controlada, semestralmente, ou em outro período que as
partes previamente ajustarem, mas em qualquer caso, condicionado às disponibilidades de caixa
da OUTORGADA. Na hipótese de inexistência de recursos, os créditos somente poderão vir a ser
exigidos se forem utilizados total ou parcialmente para integralização em aumento de capital da
OUTORGADA porventura subscrito pelo OUTORGANTE.”
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 18 de 20.

44.
Sobre os itens 11(a) e 15 da NBC TA 20048, os Acusados reafirmaram que seguiram os
preceitos aplicáveis à época. Para os Acusados, a decisão de incluir um parágrafo de ênfase no
relatório comprovou o ceticismo utilizado e a importância dos temas nos trabalhos.
45.
Para subsidiar seus argumentos, os Acusados apresentaram trecho da carta remetida pelos
administradores da Recrusul em 12.09.2016, em que consta que os compromissos de exigência
dos créditos de avais produziriam efeitos, tão somente, quando houvesse uma operação de aumento
de capital, indicando que nos encerramentos do exercício de 31 de dezembro de 2015 não existiam
passivos a serem reconhecidos: “Item 8 - Manifestação dos Diretores sobre a decisão de não
contabilizar os créditos de avais: ‘O Contrato de Promessa de Prestação de Garantia
Fidejussória com Condição Suspensiva é um contrato que diante da situação econômico-
financeira da companhia só produziria efeitos se efetivamente houvesse uma operação de aumento
de capital, portanto nas Demonstrações Contábeis de 31/12/2015, ele não produziu efeitos,
consequentemente ele não poderia ser nem compromissado e nem contabilizado naquele
momento, mesmo porquê eventual montante a ser utilizado em aumento de capital não era sequer
conhecido, conforme pergunta do Artigo 2o, Item 4, do Aviso aos Acionistas.’ ”
46.
Quanto aos itens 3(b), 4(b), 5, 6(c) e 8 da NBC TA 510, os Acusados manifestaram
discordar de que os procedimentos de revisão de saldos iniciais foram conduzidos de forma
inadequada e, também, afirmaram que os documentos, apesar de datados de 21.12.2011, não foram
apresentados pelos auditores anteriores. Ademais, os compromissos de exigência dos créditos de
avais eram exigíveis apenas quando do aumento de capital.
47.
Por fim, em referência aos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, os Acusados destacaram
que adotaram postura ética e com ceticismo, em especial para os julgamentos efetuados para
conclusão das opiniões, no tratamento dos trabalhos de auditoria para a Recrusul, com
independência e atendimento as regras para obtenção de segurança razoável de que as
demonstrações estão livres de erros materiais.
48.
Em suma, os Acusados discordaram da interpretação feita pela Acusação, sublinhando
que a decisão de ênfase requer, por si só, ceticismo e reserva.
49.
Assim, na opinião dos Acusados, o tema foi pertinente ao exercício de 2011, que sequer
estava sob a responsabilidade da sociedade de auditoria ou seus responsáveis técnicos. Os
Acusados aduziram que iniciaram seus trabalhos em 2016, referente ao exercício social de 2015.
Ainda, que não teria havido prejuízo ou benefício das informações ao mercado de capitais, no caso

48 Norma que versa sobre planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional e conduzir a auditoria com
segurança razoável de que as demonstrações estão livres de distorção relevante e a aplicação do ceticismo profissional
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 19 de 20.

específico, de uma empresa com seu princípio de continuidade comprometido, patrimônio líquido
negativo e sem expectativa de melhorias.
50.
Concluiu a Defesa que o conjunto probatório não indicou, em nenhum momento, o
descumprimento ao disposto no artigo 20 da então vigente ICVM no 308/99, supostamente
ocorrido nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2015 e de 31.12.2016
da Recrusul, tampouco, o suposto descumprimento aos dispositivos à época vigentes das normas
brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, previstos
nos itens 20 e A7 da NBC PA 1, aprovada pela Resolução CFC no 1201/2009; os itens 11, (a) e 15
da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1203/2009; os itens 3, (b) 4, (b), 5, 6, (c) e 8
da NBC TA 510, aprovada pela Resolução CFC no 1220/2009, e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA
700, aprovada pela Resolução CFC no 1231/2009.
51.
Por fim, os Acusados pontuaram que (i) “as citações apontadas dizem, tão somente, a
esclarecimentos de temporalidade e decisões de gestores em 2016;” (ii) a essência deve prevalecer
em relação à forma na contabilidade vigente; (iii) o tempo decorrido após a auditoria confirmou a
evolução do tema, sem prejuízo ao mercado de capitais; e (iv) não se poderia aceitar a
responsabilização imposta, a qual não representaria a realidade dos fatos, bem como a decisão de
infração grave, em decorrência de todas as informações documentais e esclarecimentos efetuados,
e que as opiniões sobre as demonstrações encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016, refletem
exatamente o resultado dos trabalhos dos auditores contratados para este fim.
52.
Por fim, os Acusados requereram “que o grau da infração [fosse] eliminado” e,
subsidiariamente, que a dosimetria da pena julgue pela advertência, a mínima legal.
53.
Os Acusados não apresentaram proposta de termo de compromisso.
V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
54.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
26.03.201949. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao Diretor
Alexandre Rangel, em 12.01.202150, e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202251.
55.
Em 26.09.2022, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM52, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.

49 Doc. SEI 0720041.
50 Doc. SEI 1176149.
51 Doc. SEI 1424243.
52 Doc. SEI 1617195.
Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 20 de 20.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 1 de 13.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.009725/2018-20
Reg. Col. 1352/19

Acusados:
Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples

Sérgio Laurimar Fioravanti

Carlos Alberto dos Santos

Assunto:
Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração
ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC em face de Baker Tilly Brasil RS Auditores
Independentes – Sociedade Simples (“Baker Tilly”) e seus sócios e responsáveis técnicos Sérgio
Laurimar Fioravanti (“Sérgio Laurimar”) e Carlos Alberto dos Santos (“Carlos Alberto” e, em
conjunto com os demais “Acusados”), por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Recrusul S.A. (“Recrusul” ou “Companhia”), relativas aos
exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao art. 202 da então vigente Instrução CVM

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 2 de 13.

(“ICVM”) no 308/19993, por deixarem de observar os itens 204 e A75 da NBC PA 1, aprovada pela
Resolução CFC no 1201/2009; os itens 11.(a)6 e 157 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução

3 A Instrução CVM no 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem
alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.
4 20. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal
cumprem as exigências éticas relevantes (ver itens A7 a A10).
5 A7. Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem: (a) integridade;
(b) objetividade; (c) competência profissional e devido zelo; (d) confidencialidade; e (e) comportamento profissional.
Esses princípios estão implícitos no Código de Ética Profissional do Contabilista.
6 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança
razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro
aplicável;
7 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22). Aproveito para
colacionar os itens A18 a A22: “A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: • evidências de
auditoria que contradigam outras evidências obtidas; • informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos
documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; • condições que possam indicar
possível fraude; • circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos exigidos pelas
NBC TAs. A19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária, por exemplo, para
que o auditor reduza os riscos de: • ignorar circunstâncias não usuais; • generalização excessiva ao tirar conclusões
das observações de auditoria; • uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época e a extensão dos
procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes. A20. O ceticismo profissional é necessário para a
avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui questionar evidências de auditoria contraditórias e a
confiabilidade dos documentos e respostas a indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos
responsáveis pela governança. Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria
obtidas considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um
documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor relevante da
demonstração contábil. A21. O auditor pode aceitar registros e documentos como genuínos, a menos que tenha razão
para crer no contrário. Contudo, exige-se que o auditor considere a confiabilidade das informações a serem usadas
como evidências de auditoria (NBC TA 500 – Evidência de Auditoria, itens 7 a 9). Em casos de dúvida a respeito da
confiabilidade das informações ou indicações de possível fraude (por exemplo, se condições identificadas durante a
auditoria fizerem o auditor crer que um documento pode não ser autêntico ou que termos de documento podem ter
sido falsificados), as normas de auditoria exigem que o auditor faça investigações adicionais e determine que
modificações ou adições aos procedimentos de auditoria são necessários para solucionar o assunto (NBC TA 240,
item 13; NBC TA 500, item 11; e NBC TA 505 – Confirmações Externas, itens 10, 11 e 16). A22. Não se pode esperar
que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e integridade da administração da entidade e dos
responsáveis pela governança. Contudo, a crença de que a administração e os responsáveis pela governança são
honestos e têm integridade não livra o auditor da necessidade de manter o ceticismo profissional ou permitir que ele
se satisfaça com evidências de auditoria menos que persuasivas na obtenção de segurança razoável.”
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 3 de 13.

CFC no 1203/2009; os itens 3.(b)8, 4.(b)9, 510, 6.(c)11 e 812 da NBC TA 510, aprovada pela
Resolução CFC no 1220/2009, e os itens 1013, 1114 e 1215 da NBC TA 700, aprovada pela
Resolução CFC no 1231/2009, vigentes à época dos fatos.
2.
Regularmente intimados16, os Acusados arguiram, em síntese, que (i) tomaram
conhecimento da questão dos avais apenas em agosto de 2016; (ii) os contratos que tinham como
objeto os avais foram assinados em exercício social fora de sua responsabilidade, 2011; (iii) seus
trabalhos foram executados conforme os procedimentos aplicáveis, com base em evidências e
deliberações da administração; bem como (iv) não ter havido qualquer benefício/prejuízo ao

8 3. Ao conduzir um trabalho de auditoria inicial, o objetivo do auditor com relação a saldos iniciais é obter evidência
de auditoria apropriada e suficiente sobre se: (...) (b) as políticas contábeis apropriadas refletidas nos saldos iniciais
foram aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente, ou as mudanças nessas
políticas contábeis estão devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de acordo com a
estrutura de relatório financeiro aplicável.
9 4. Para fins desta Norma, os termos a seguir possuem os seguintes significados a eles atribuídos:
Trabalho de auditoria inicial é um trabalho em que: (...) (b) as demonstrações contábeis do período anterior foram
auditadas por auditor independente antecessor.
10 5. O auditor deve ler as demonstrações contábeis mais recentes e o respectivo relatório do auditor independente
antecessor, se houver, para informações relevantes sobre saldos iniciais, incluindo divulgações.
11 6. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se os saldos iniciais contêm distorções
que afetam de forma relevante as demonstrações contábeis do período corrente por meio de (ver itens A1 e A2): (a)
determinação se os saldos finais do período anterior foram corretamente transferidos para o período corrente ou,
quando apropriado, se foram corrigidos; (b) determinação se os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas
contábeis apropriadas; e (c) realização de um ou mais dos seguintes procedimentos (ver itens A3 a A7): (i) no caso
de as demonstrações contábeis do exercício anterior terem sido auditadas, revisar os papéis de trabalho do auditor
independente antecessor para obter evidência com relação aos saldos iniciais; (ii) avaliar se os procedimentos de
auditoria executados no período corrente fornecem evidência relevante para os saldos iniciais; ou (iii) executar
procedimentos de auditoria específicos para obter evidência com relação aos saldos iniciais
12 8. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se as políticas contábeis apropriadas
refletidas nos saldos iniciais foram aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente e
se as mudanças nas políticas contábeis foram devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de
acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
13 10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (NBC TA 200, item 11 e os itens 35 e 36 tratam
das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada e da estrutura de
conformidade, respectivamente).
14 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas por fraude ou
erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC TA 330, sobre se
foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente (item 26); (b) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC
TA 450, sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto (item 11); e (c) as
avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.
15 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos
qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração (ver itens A1 a A3).
16 Doc. SEI 0707610.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 4 de 13.

mercado, sequer informacional, sobre as questões apontadas.
II.
MÉRITO
3.
O objeto do presente PAS é o trabalho de auditoria da Baker Tilly, contratada em
setembro de 201517, nos exercícios de 2015 e 2016 da Recrusul, em especial, referente à
contabilidade relacionada a dois Contrato[s] de Promessa de Prestação de Garantia Fidejussória
com Condição Suspensiva18: um entre a Recrusul, na qualidade de outorgada, e o então diretor
B.F., "de forma direta ou indireta por meio da [Portocapital Investimentos]" e outro contrato com
o então diretor R.M.J., "de forma direta ou indireta por meio da [Master Consultoria]", ambos na
qualidade de outorgantes.
4.
Em 20.12.2011, o conselho de administração da Recrusul deliberou que:
“Devido às dificuldades financeiras pelas quais a Companhia passou nos
exercícios de 2010 e 2011, a obtenção de crédito ficou muito prejudicada. Para
que pudessem ser viabilizadas novas operações de crédito foi necessária a
prestação de aval dos administradores, motivo pelo qual os Diretores [R.M.J.]
e [B.F.] avalizaram os contratos que foram firmados neste período, colocando
em risco seu patrimônio pessoal, o que oportunizou a entrada do capital de giro
necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos motivos expostos foi
apresentada para análise e posteriormente a aprovação da remuneração destas
prestações de avais para os contratos firmados junto aos credores da
Companhia".19 (grifei)
5.
No dia seguinte, 21.12.2011, foram assinados os dois Contratos de Promessa de
Prestação de Garantia Fidejussória com Condição Suspensiva20, que traziam os seguintes termos:
(a)
Os diretores "prometem outorgar à OUTORGADA garantia fidejussória a todas
obrigações desta, em especial com Instituições Financeiras ou assemelhados assim como com
Clientes e Fornecedores, desde que devidamente registradas na contabilidade da mesma, até o
limite global de R$ 100.000.000,00", e, em troca, a outorgada pagaria a cada um dos outorgantes
"a remuneração de até 5,5% a.a. calculada mês a mês sobre o valor da dívida efetivamente
garantida";
(b)
A Companhia tinha a obrigação de “contratar seguro de responsabilidade em favor do
OUTORGANTE, de modo a protegê-lo” de alguns riscos devido ao mesmo “ocupar cargo de
diretor na OUTORGADA”. No caso da não contratação desse seguro, além da Companhia isentar
e indenizar o OUTORGANTE, em relação aos riscos assumidos, receberia uma “remuneração de
até 2,75% a.a calculada mês a mês sobre o valor das dívidas decorrentes das responsabilidades
estatutárias, quais sejam, Trabalhista, Tributária e Previdenciária”;

17 Doc. SEI 0623262, pág. 435.
18 Doc. SEI 0623262, págs. 96 a 99.
19 Doc. SEI 0713377.
20 Doc. SEI 0623262, págs. 96 a 99.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 5 de 13.

(c)
A remuneração seria paga "mediante crédito em conta de livre disponibilidade do
OUTORGANTE ou de sociedade por ele controlada, semestralmente, ou em outro período que as
partes previamente ajustarem, mas em qualquer caso, condicionado às disponibilidades de caixa
da OUTORGADA.", e que, "na hipótese de inexistência de recursos, os créditos somente poderão
vir a ser exigidos se forem utilizados total ou parcialmente para integralização em aumento de
capital da OUTORGADA porventura subscrito pelo OUTORGANTE".
6.
Em 7.3.2016, o conselho de administração da Recrusul aprovou um aumento de capital.21
Neste aumento de capital, a Recrusul considerou os seguintes créditos para a Portocapital
Investimentos e a Master Consultoria:22
Tabela 1 – Total dos Créditos Detidos contra a Companhia na data base de 30/06/2016
Crédito
Valor em R$
Honorários de Administradores
1.753
Créditos de Mútuo (Outras Contas do Passivo Não Circulante)
9.127
Créditos de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários
19.091
Total do Crédito
29.971
7.
A Portocapital Investimentos e a Master Consultoria, partes relacionadas, subscreveram
em créditos, respectivamente, R$ 7,7 e R$ 4,5 milhões.23
Tabela 2 – Total dos Créditos Utilizados no Aumento de Capital homologado na RCA de 20/07/2016
Crédito
Valor em R$
Honorários de Administradores
1.753
Créditos de Mútuo (Outras Contas do Passivo Não Circulante)
5.987
Créditos de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários
4.459
Total do Crédito
12.199
8.
No entanto, a Baker Tilly, auditores externos desde setembro de 2015, tomou
conhecimento da existência da questão dos avais somente quando foi instada a se manifestar sobre
o assunto, por provocação do Ofício no 2012/2016-CVM/SEP/GEA-3, de 16 agosto de 2016, após
a emissão do relatório de opinião sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2015.24
9.
Em 28.08.2016, a Baker Tilly se reuniu com B.F., conselheiro de administração e
signatário de um dos Contratos de Promessa de Prestação de Garantia Fidejussória com
Condição Suspensiva. Na oportunidade, foi esclarecido que o valor de R$ 4.459 mil de avais
decorreria dos referidos contratos e o não registro dos valores como dívida teria fundamento na

21 Doc. SEI 0623262, pág. 1.
22 Doc. SEI 0623262, pág. 55.
23 Doc. SEI 0623262, pág. 50.
24 Doc. SEI 0713369, págs. 6 e 7.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 6 de 13.

cláusula 6 dos contratos, “onde o passivo de avais está condicionado a existência de
disponibilidade de caixa e/ou em situação de integralização em aumento de capital.”25
10.
Em 31.10.2016, em revisão realizada por Carlos Alberto dos Santos, a Baker Tilly
examinou26 os cálculos dos avais preparados pela administração27, que alcançou o montante de R$
19.091 mil, concluindo que “[o] cliente calculou avais a maior, pois utilizou índices diferentes dos
contratos. Entretanto, nosso cálculo apontou o valor máximo de R$ 10.033 mil, sendo que o aporte
de capital foi de R$ 4.459 mil. Desta forma, concluímos que o valor utilizado para aumento de
capital registrado contabilmente está adequado.”
11.
A Recrusul incluiu uma nota explicativa nas informações trimestrais data-base de
30.06.2016, versão 2, Nota 26 – Avais, informando que “[d]e acordo com os avais apurados até
30 de junho de 2016, a Companhia irá utilizar o montante de R$ 4,5 milhões de débitos originados
por estes avais e que serão convertidos em ações no aumento de capital iniciado em 07 de março
de 2016 cujo encerramento ocorreu em 04 de julho de 2016. Haverá novas deliberações sobre a
decisão dos referidos valores para utilização destes avais no processo de subscrição em curso e
ou reversão, visando harmonia com a decisão de “non-cash”.
12.
Nas informações trimestrais seguintes — data-base 31.09.2016 —, a Recrusul incluiu
uma nota explicativa, Nota 26 – Avais, informando que: “[o] montante total de avais calculados
e contabilizados para os administradores da Companhia originados pelos Contratos de Prestação
de Garantia Fidejussiária (sic) com Condição Suspensiva de dezembro de 2011 foi de R$ 4,46
milhões. Estes valores foram convertidos em ações ordinárias e preferenciais no último Aumento
Privado de Capital da Companhia encerrado no 3T16 (mais precisamente no dia 04 de julho de
2016).”28 A mesma informação constou em nota 22 das demonstrações financeiras do exercício
de 2016.29

25 Doc. SEI 0623262, pág. 152.
26 Doc. SEI 0623262, pág. 143. O papel de trabalho indica as iniciais “CAS”.
27 Doc. SEI 0623262, pág.150.
28 Doc. SEI 0623262, pág. 350.
29 Doc. SEI 0623262, pág. 372.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 7 de 13.

13.
De acordo com a própria Baker Tilly30, os avais no valor de R$ 4.459 mil foram
registrados em 2016 na conta 00053111.00020 – Desp. Financ. c/ reestruturação, cujo saldo do
balancete contábil levantado em 31.12.2016 foi de R$ 13.800 mil.
14.
A Baker Tilly, em resposta ao Ofício CVM/SNC/GNA/No 130/17, se posicionou no
sentido de que “[d]e qualquer forma, nossos procedimentos de investigações, indagações e
revisões técnicas indicam que a (sic) dos pronunciamentos técnicos, em especial CPC 00 –
Estrutura Conceitual, conceitos de ativos e passivos, o mesmo não existiria antes da formalização
do benefício econômico, o qual somente acontece com a homologação dos referidos créditos na
Reunião do Conselho de Administração realizada em 20/07/2016.”
15.
Este posicionamento conduziu, como se verá, os argumentos apresentados pelos
acusados em sua defesa. Não obstante, adianto tratar-se de um equívoco decorrente da confusão
entre o conceito de exigibilidade do crédito e do fato gerador que dá direito ao crédito ao prestador
do serviço.
16.
A interpretação dada pelos administradores da Recrusul — e aceita pelos auditores —
resultaria na existência de um crédito de R$ 10.033 milhões em favor de partes relacionadas com
base em obrigações estabelecidas em 2011. Deste montante, R$ 4.459 mil seriam reconhecidos
apenas em 2016 e, o restante não seria identificado, apesar de ser considerado devido pelos
auditores independentes, em verdadeiro passivo oculto.
17.
É evidente que o resultado foi uma distorção da representação das obrigações da
Companhia nas demonstrações financeiras em 2015 e 2016, ao menos. Reparo também que, no
cálculo, foi presumido que não houve nenhum tipo de pagamento ou liquidação por parte da
Companhia. No entanto, conforme registrado no item 37 do Termo de Acusação e nos itens 42 e
seguintes do Relatório n° 13/2018-CVM/SNC/GNA31, assunto que não foi levantado em defesa, a
Recrusul teria liquidado já R$ 7.833.083,35 em 2014, o que só agrava o problema de calcular tais
créditos, sem reflexo nas demonstrações financeiras, para supostamente reconhecer somente
quando do evento aumento de capital.
18.
Passo a tratar dos itens violados de forma individual.

30 Doc. SEI 0623262, pág. 259.
31 Doc. SEI 0623262, pág. 420 e seguintes.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 8 de 13.

II.A.
ITENS 20 E A7 DA NBC PA 1
19.
A NBC PA 1, em seu item 20, determina que a firma de auditoria deve estabelecer
políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal cumprem
as exigências éticas relevantes, dentre os princípios fundamentais da ética profissional a serem
observados pelos auditores, o item A7 inclui: integridade, objetividade, competência profissional
e devido zelo, confidencialidade e comportamento profissional.
20.
Os Acusados arguiram a lisura dos procedimentos de auditoria à luz da legislação
pertinente e, considerando que tomaram conhecimento do assunto em agosto de 2016, entenderam
suficiente a divulgação de nota explicativa de eventos subsequentes nas ITR da data-base de
30.06.2016, 31.09.2016 e a inclusão da nota explicativa no 22 no exercício social de 2016.
21.
Os documentos examinados para justificar sua opinião foram a Ata da Reunião do
Conselho de Administração de 20.12.2011, os contratos firmados, e Ata do Conselho de
Administração de 20 de julho de 2016, dando suporte à conclusão de inexistência de obrigações
com os avalistas, exigível apenas com o aumento de capital em 20.07.2016.
22.
Sobre este ponto, entendo que a análise do zelo profissional passa pela discussão dos
demais pontos específicos levantados no Termo de Acusação.
II.B.
ITENS 11.(A) E 15 DA NBC TA 200
23.
A NBC TA 200 determina em seu item 11.(a) que um dos objetivos gerais do auditor
ao se conduzir a auditoria de demonstrações contábeis é obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as
demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade
com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
24.
O item 15 da mesma norma estabelece que o auditor deve planejar e executar a auditoria
com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir circunstâncias que causam distorção
relevante nas demonstrações contábeis. A mesma norma disserta nos itens A18 a A22 sobre o que
seria o ceticismo profissional, incluindo atenção a: evidências de auditoria que contradigam outras
evidências obtidas; informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos documentos e
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 9 de 13.

respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; condições que possam indicar
possível fraude; circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos
exigidos pelas NBC TAs.
25.
A manutenção do ceticismo profissional é necessária ao longo de toda a auditoria, dispõe
o item A19, para que o auditor reduza os riscos de: ignorar circunstâncias não usuais; generalização
excessiva ao tirar conclusões das observações de auditoria; uso inadequado de premissas ao
determinar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os
resultados destes.
26.
O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria.
Isso inclui, nos termos do A20, questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade
dos documentos e respostas a indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos
responsáveis pela governança. Também inclui a consideração da suficiência e adequação das
evidências de auditoria obtidas considerando as circunstâncias.
27.
Em especial, o A22 informa que a crença dos auditores independentes de que a
administração e os responsáveis pela governança são honestos e têm integridade não livra o auditor
da necessidade de manter o ceticismo profissional ou permitir que ele se satisfaça com evidências
de auditoria menos que persuasivas na obtenção de segurança razoável.
28.
A respeito do crédito de R$ 19.091 mil, a Baker Tilly declarou que entendia que “estes
créditos não foram contabilizados, por deliberação da companhia, onde somente seriam utilizados
quando da oportunidade de aumento de capital e por nova decisão dos gestores, (...)”.32 No
entanto, apenas no exercício de 2014, foram reconhecidos R$ 7.833.083,55.33
29.
Aproveito para pontuar que o balancete de dezembro de 2015 registrava já a conta
00021716.00014 – Outras contas a pagar – avais, com saldo de R$ 64.067,44.34 Salto este que
permaneceria inalterado no exercício de 2016, como se verifica no respectivo balancete de
dezembro do mesmo ano.35 Esse saldo dá credibilidade à liquidação das despesas com avais pela
Companhia no ano 2014, descrita no item 42 do Relatório no 13/2018-CVM/SNC/GNA36, e não

32 Doc. SEI 0623262, pág. 56.
33 Doc. SEI 0623262, pág. 420.
34 Doc. SEI 0623262, pág. 266.
35 Doc. SEI 0623262, pág. 280.
36 Doc. SEI 0623262, pág. 420.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 10 de 13.

recebeu qualquer resposta dos Acusados em sua defesa. Fato que teria impacto direto no cálculo
do crédito decorrente dos contratos.
30.
Em sua defesa, os Acusados arguiram que “a essência dos compromissos de exigência
dos créditos de avais somente quando efetivamente houvesse uma operação de aumento de capital,
indicando que nos enceramentos do exercício de 31.12.2015, não existiam passivos a serem
reconhecidos”.37
31.
Entendo que, no caso, os auditores independentes não poderiam acatar a suposta a
interpretação dos administradores da Recrusul, sendo dois deles diretamente envolvidos na
operação a ser contabilizada, quando a documentação suporte, em especial os contratos, não
correspondiam ao cálculo a ser contabilizado — diga-se de passagem, não apresentado aos
auditores quando da oportunidade do exercício de 2015 — ou pareciam adequados para refletir
sem distorção a situação econômica da Recrusul.
32.
Por tal razão, julgo que os Acusados deixaram de aplicar o ceticismo profissional
requerido no item 15 da TA 200.
II.C.
ITENS 3.(B) 4.(B), 5, 6.(C) E 8 DA NBC TA 510
33.
A NBC TA 510 - Trabalhos iniciais, saldos iniciais estabelece que o auditor deve ler as
demonstrações contábeis mais recentes e o respectivo relatório do auditor independente antecessor
para informações relevantes sobre saldos iniciais, incluindo divulgações.
34.
Feito isso, deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para determinar se
os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas contábeis adequadas, se as mesmas foram
aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente e, ainda, se as
eventuais mudanças nas políticas contábeis foram devidamente registradas e adequadamente
apresentadas e divulgadas de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.
35.
Se as demonstrações contábeis do período anterior foram auditadas por auditor
independente antecessor, o auditor pode conseguir obter evidência de auditoria adequada e
suficiente com relação aos saldos iniciais revisando os papéis de trabalho do auditor independente
antecessor.

37 Doc. SEI 0713369, pág. 13.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 11 de 13.

36.
No entanto, a Baker Tilly informou que tomou conhecimento da existência das questões
dos avais somente quando foi instada a se manifestar sobre o assunto, por provocação do Ofício
no 2012/2016-CVM/SEP/GEA-3, de 16 agosto de 2016, após a emissão do relatório de opinião
sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2015.38
37.
Em sua defesa, os Acusados sustentaram que “este assunto não foi abordado e/ou
identificado nos papéis de trabalho do auditor anterior” e reforçaram que não existiam passivos
a serem reconhecidos no exercício de 2015.39
38.
Entendo que, neste ponto, é preciso discernir situações em que os auditores
independentes poderiam identificar uma falha na contabilidade das situações em que os auditores
independentes deveriam, em decorrente da correta prática e costume do ofício, identificar essa
falha.
39.
Os Acusados poderiam ter apresentado sua metodologia e o trabalho executado sobre as
contas em questão para que se pudesse justificar a adequação do trabalho e afastar as alegações da
SNC. Se este exame dependesse exclusivamente da conta 00021716.00014 – Outras contas a pagar
– avais, com saldo de R$ 64.067,44, em 2014 e 2015, teria pouca materialidade e não
comprometeria os trabalhos ou seria um alerta aos auditores.
40.
Contudo, não posso deixar de considerar que, conforme Relatório no 13/2018-
CVM/SNC/GNA, o assunto foi examinado pelo auditor anterior, gerou papéis de trabalho e que a
questão dizia respeito à transação entre partes relacionadas, assunto que merece especial atenção
no exame da contabilidade e no questionamento aos administradores. O que mereceria a
identificação da questão dos avais pelos Acusados ainda na análise das demonstrações financeiras
de 2015.
II.D.
ITENS 10, 11 E 12 DA NBC TA 700
41.
A NBC TA 700 trata da formação da opinião e emissão do relatório do auditor
independente sobre as demonstrações contábeis. Em seus itens 10, 11 e 12, em síntese estabelece
que o auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em

38 Doc. SEI 0713369, págs. 6 e 7.
39 Doc. SEI 0713369, pág. 15.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 33

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 12 de 13.

todos os aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Para
formar essa opinião, o auditor deve obter segurança razoável sobre se as demonstrações contábeis
não apresentam distorções relevantes, esta conclusão deve considerar, entre outros pontos de
atenção: se foi obtido evidência de auditoria, apropriada e suficiente; se as distorções não
corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto; os aspectos qualitativos das práticas
contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração.
42.
Em sua defesa, os Acusados arguiram que “a essência dos compromissos de exigência
dos créditos de avais somente quando efetivamente houvesse uma operação de aumento de capital,
indicando que nos enceramentos do exercício de 31.12.2015, não existiam passivos a serem
reconhecidos”.40
43.
A interpretação dada pelos administradores da Recrusul - e aceita pelos auditores –
resultaria na existência de um crédito de R$ 10.033 milhões em favor de partes relacionadas com
base em obrigações estabelecidas em 2011. Deste montante, R$ 4.459 mil seriam reconhecidos
apenas em 2016 e, o restante não seria identificado, apesar de ser considerado devido pelos
auditores independentes, em verdadeiro passivo oculto.
44.
A confusão entre o conceito de exigibilidade do crédito e do fato gerador que dá direito
ao crédito ao prestador do serviço gerou, sim, uma distorção relevante nas demonstrações
financeiras e que demandavam mais do que uma nota explicativa da administração, o que não foi
apontado pelos Acusados à administração ou refletido na sua opinião.
45.
Procede, então, a imputação feita pela SNC aos Acusados.
III.
CONCLUSÃO
46.
Nos termos do art. 20 da Instrução CVM 308/99, devem ser observadas as normas
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto
Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da
atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria. No presente caso, restaram violados
os itens 20 e A7 da NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c)

40 Doc. SEI 0713369, pág. 13.
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009725/2018-20– Voto – Página 13 de 13.

e 8 da NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700. Por consectário, devem responder
pela falha na execução e qualidade dos trabalhos de autoria sob sua responsabilidade, a Baker Tilly
Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples e seus sócios e responsáveis técnicos
Sérgio Laurimar Fioravanti e Carlos Alberto dos Santos.
47.
Os fatos objeto do presente PAS são anteriores à entrada em vigor das alterações à Lei
no 6.385/1976, introduzidas pela Lei no 13.506, de 13.11.2017, logo, para a aplicação da pena,
utilizo a redação anterior, vigente à época.
48.
Por todo exposto, nos termos do art. 11, II, da Lei n 6.385/76, e à luz dos princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade, voto pela condenação de:
(a)
Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista o descumprimento
de itens 20 e A7 da NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b),
5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700;
(b)
Sérgio Laurimar Fioravanti à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução
CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da NBC PA 1; os itens 11.(a)
e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510; e os itens 10, 11 e
12 da NBC TA 700;
(c)
Carlos Alberto dos Santos à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM
n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15
da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12
da NBC TA 700.
É como voto.
Rio de Janeiro, 18 de setembro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 35