Tribunal: CVM
Processo: 19957.008657/2020-04
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-08-02
Data de publicação: 2022-08-02

Ementa:
Responsabilidade por não divulgação de informações e documentos
relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A., em infração ao art.
8o c/c art. 7o da Instrução CVM no 481/2009 e aos arts. 24 e 30, inciso XXXIII, da
Instrução CVM no 480/2009.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.008657/2020-
04
Data do julgamento: 02/08/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusado: Deise Santos Amarante

Ementa: Responsabilidade por não divulgação de informações e documentos
relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A., em infração ao art.
8o c/c art. 7o da Instrução CVM no 481/2009 e aos arts. 24 e 30, inciso XXXIII, da
Instrução CVM no 480/2009.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pelo reconhecimento da ilegitimidade passiva
da Deise Santos Amarante para responder às acusações de violação ao art. 8o c/c
art. 7o da ICVM no 481/2009, e aos arts. 24 e 30, inciso XXXIII, da ICVM no 480/2009,
em razão de a Acusada ter passado a exercer o cargo de DRI da Companhia apenas
em 30.04.2020, e, consequentemente, pela extinção deste processo sem resolução
de mérito.

Ausente a acusada, sem representante constituído, foi realizada
a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema
eletrônico, na forma da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
03/10/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 459 (1592224) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel, Diretor,
em 20/09/2022, às 11:06, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 20/09/2022, às 17:07, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 21/09/2022, às 08:32, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 22/09/2022, às 19:01, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 03/10/2022, às 13:03, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 459 (1592224) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008657/2020-04 – Relatório – Página 1 de 6

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.008657/2020-04
Reg. Col. 2104/21

Acusada:
Deise Santos Amarante
Assunto:
Apuração de responsabilidade pela não divulgação de informações e
documentos relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A.,
em infração ao art. 8o c/c art. 7o da Instrução CVM no 481/2009 e aos arts.
24 e 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM no 480/2009.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de Deise Santos
Amarante1 (“Acusada”), na qualidade de diretora de relações com investidores (“DRI”) da
Springer S.A. (“Companhia”), em razão (i) da não divulgação, por ocasião da publicação do edital
de convocação para a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26.07.2019 (“AGE”), de
informações e documentos necessários para a compreensão pelos acionistas das matérias objeto
de deliberação na AGE, no que se refere a contratos celebrados pela Companhia com partes
relacionadas, em alegada infração ao art. 8o c/c art. 7o da Instrução CVM (“ICVM”) no 481/20092,
então vigente; (ii) do não envio de comunicação sobre transação entre partes relacionadas referente
à alienação da participação societária da Companhia na Metro Eastwest LLC (“Metro Eastwest”)

1 Registre-se que o nome da Acusada consta grafado incorretamente (“Deise Amaranto dos Santos”, ao invés de Deise
Santos Amarante) em diversas peças processuais e no próprio cadastro deste PAS.
2 Art. 7o. O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos
exigidos da companhia no Capítulo III e no Capítulo III-A, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do
disposto no art. 2o desta Instrução.
Art. 8o. Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver
interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no
mínimo, os seguintes documentos e informações: I – nome e qualificação da parte relacionada interessada; II –
natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; III – quantidade de ações e outros valores
mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou
indiretamente; IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; V – descrição detalhada
da natureza e extensão do interesse em questão; VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando
as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e VII – caso a matéria submetida à aprovação da
assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei n° 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada,
elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê̂ pagamento
compensatório adequado; e b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem
no mercado.
Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 3

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à Phoenix Corporate Global International S.A. (“Phoenix”), em alegada infração ao art. 30,
XXXIII, da ICVM no 480/20093, à época vigente, nos termos do anexo 30-XXXIII da mesma
Instrução; e (iii) do não envio das informações exigidas pelo Anexo 24 da referida Instrução, nos
formulários de referência (“FRE”), no que se refere à alienação da participação societária da
Companhia na Metro Eastwest à Phoenix, em alegada infração ao seu art. 244.
2.
O PAS teve origem no Processo Administrativo CVM no 19957.007274/2019-77,
instaurado em 23.07.2019, que teve por objetivo a análise de reclamação apresentada por M.L.M.
(“Reclamante”), na qualidade de acionista Companhia, em razão de alegadas irregularidades que
teriam sido cometidas na realização da AGE, bem como na sua convocação.
II.
APURAÇÃO DOS FATOS
3.
Em 10.07.2019, a Companhia publicou edital de convocação5 para a AGE deliberar
acerca dos seguintes assuntos: (i) ratificar a contratação dos serviços de consultoria e prospecção,
nos termos de instrumentos firmados em 31.03.2014 e 18.02.2016, prestados à Companhia pela
Afam Consultoria Empresarial Ltda. (“Afam”); (ii) ratificar a celebração de instrumento particular
de contrato de mútuo e outras avenças, firmado em 24.09.2018, entre a Companhia, como
mutuante, e a Liess Máquinas e Equipamentos Ltda. (“Liess”), como mutuária; e (iii) ratificar o
negócio jurídico de alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro Eastwest.
4.
Além disso, a Companhia apresentou aos seus acionistas, em 11.07.2019, proposta da
administração6 sobre as matérias supramencionadas, constantes da ordem do dia do edital de
convocação da AGE, oportunidade na qual foram disponibilizados detalhes adicionais sobre os
referidos contratos, bem como sobre a alienação de ações de emissão da Metro Eastwest7.
5.
Em 22.07.2019, o Reclamante protocolou na CVM reclamação8 na qual protestou, em
suma, contra a ausência de informações sobre os assuntos a serem deliberados na AGE, destacando
que um dos contratos que seriam discutidos (o de prestação de serviços de consultoria e
prospecção) seria objeto de processo em curso na CVM (PAS SEI no 19957.010686/2017-22).
6.
Em 23.07.2019, foi enviado, pela SEP, o Ofício no 160/2019/CVM/SEP/GEA-3, em que

3 Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: (...) XXXIII – comunicação sobre
transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até́ 7 (sete) dias úteis
a contar da ocorrência; (...).
4 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
5 Doc. SEI 0804966.
6 Doc. SEI 0804968.
7 Na proposta, indicou-se que a contraparte da operação de alienação de ações de emissão da Metro seria a Phoenix.
8 Doc. SEI 0804933.
Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 4

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se solicitou ao sr. M.F.V, à época DRI da Companhia, que essa se manifestasse acerca da referida
reclamação. Em sua resposta9, datada de 08.08.2019, o então DRI afirmou, resumidamente, que:
(i) todas as informações referentes aos assuntos deliberados na AGE foram corretamente prestadas
aos acionistas, ressaltando que todos os itens deliberados na AGE foram aprovados por
unanimidade dos acionistas presentes, não devendo prosperar a alegação de ausência de
informações; (ii) o contrato celebrado com a Afam foi ratificado por unanimidade dos acionistas
presentes na AGE, e seus termos foram amplamente divulgados ao mercado e refletidos nas
demonstrações financeiras da Companhia; (iii) a discussão no PAS CVM SEI no
19957.010686/2017-22 não se refere ao objeto do contrato, e sim à alegação de suposta omissão
ou erro na prestação das informações contidas nos FREs e informações financeiras divulgadas pela
Companhia, sendo que o referido processo ainda se encontra pendente de julgamento, sem
qualquer decisão de mérito a respeito dos fatos; (iv) o envio da proposta de administração não foi
intempestivo, tendo em vista que as matérias deliberadas na AGE não constam do rol taxativo das
informações que devem ser disponibilizadas previamente aos acionistas, nos termos do art. 6o, p.ú,
da ICVM no 481/2009; e, em conclusão, (v) não havia qualquer obrigação de realizar a referida
divulgação quanto às matérias a serem deliberadas na AGE, ainda que a Companhia as tivesse
divulgado por “excesso de zelo” e em respeito aos acionistas.
7.
Diante da resposta, a SEP enviou ofício10 à Acusada, na qualidade de DRI da Companhia,
pelo qual solicitou manifestação complementar e documentos relacionados às matérias deliberadas
na AGE, ao contrato de mútuo celebrado com a Liess, ao contrato de consultoria celebrado com a
Afam e à alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro Eastwest à Phoenix.
Além disso, determinou-se que a Companhia informasse quais providências adotaria a respeito das
penalidades impostas pelo Colegiado da CVM no âmbito do PAS mencionado pelo Reclamante,
que, em 07.07.2020, decidira pela aplicação de multa pecuniária e inabilitação temporária a W.S.,
M.F.V. e R.P.C. – todos administradores da Companhia – por infração ao art. 154, caput, e art.
177 da Lei n° 6.404/1976, e aos arts. 14 e 24 da ICVM n° 480/2009.
8.
Em nova resposta11, a DRI apresentou a cópia integral dos contratos requeridos e aduziu
que: (i) em que pese a instauração do PAS, o contrato celebrado com a Afam seria regular e a
licitude desse contrato ainda estaria em discussão, ressaltando que a decisão do Colegiado da CVM
não é definitiva, sendo objeto de recurso perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional (“CRSFN”); e (ii) quanto à aplicação de multa aos administradores da Companhia, tal

9 Doc. SEI 0816865.
10 Ofício no 118/2020/CVM/SEP/GEA-3, enviado em 16.09.2020 (Doc. SEI 1099024).
11 Doc. SEI 1120134.
Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 5

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decisão também seria objeto de recurso ao CRSFN e se encontraria sob efeito suspensivo, nos
termos da então vigente ICVM no 607/2019.
9.
Adicionalmente, em 16.11.2020, a SEP enviou um terceiro ofício12 à DRI da Companhia,
em que explicitou seu entendimento no sentido de que irregularidades haviam sido cometidas no
contexto da convocação e realização da AGE e ensejaram este PAS (i.e., o descumprimento do art.
8o c/c art. 7o da ICVM no 481/2009, bem como dos arts. 24 e 30, XXXIII, da ICVM no 480/2009)
e solicitou nova manifestação a respeito, considerando assim atendido para todos os fins o art. 5o
da ICVM no 607/2019, que exige que, previamente à formulação da acusação, as superintendências
diligenciem no sentido de obter diretamente de seus investigados esclarecimentos sobre os fatos
que podem ser a eles imputados13.
10.
Em resposta a essa última solicitação da SEP, a então DRI da Companhia juntou aos
autos carta14 na qual reiterou seus argumentos no sentido de que não foram cometidas quaisquer
irregularidades na convocação e realização da AGE. Acerca da ausência de informações sobre os
itens que compunham a ordem do dia trazida pelo edital de convocação da AGE, aduziu que
“conforme já indicado em oportunidades anteriores à esta Autarquia, todos documentos
pertinentes à matéria do dia foram devidamente disponibilizados aos acionistas, para total
compreensão e ciência dos atos a serem ratificados”. Acerca da suposta irregularidade apontada
sobre não divulgação da alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro
Eastwest, alegou que “esta matéria já é objeto de discussão no Processo Administrativo
Sancionador CVM No 19957.004392/2020-67, sendo que os argumentos de acusação trazidos no
Processo Administrativo Sancionador em referência, data vênia, não merecem prosperar (...)”.
11.
Diante de todo o exposto, a Gerência de Acompanhamento de Empresas 3 (GEA-3), por
meio do Relatório no 130/2020-CVM/SEP/GEA-3, de 11.12.202015, fundamentou seu
entendimento no sentido de que foram apresentadas informações insuficientes sobre os assuntos
objeto de deliberação consoante edital de convocação da AGE, e não foi enviada comunicação
sobre transação com partes relacionadas, bem como no FRE, em infração ao art. 8o c/c art. 7o da
ICVM no 481/2009 e arts. 24 e 30, XXXIII, da ICVM no 480/2009, sugerindo a instauração de
processo administrativo sancionador para fins de apuração de responsabilidade da Acusada.

12 Ofício no 178/2020/CVM/SEP/GEA-3 (Doc. SEI 1099024).
13 Vale observar que o referido ofício não fez referência à DRI da Companhia na qualidade de investigada.
14 Doc. SEI 1157388.
15 Doc. SEI 1157433.
Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 6

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III.
ACUSAÇÃO
12.
A SEP, por meio de Termo de Acusação datado de 11.12.202016 (“Termo de Acusação”),
concluiu pela responsabilização da Acusada, sujeita às penalidades previstas no art. 11 da Lei no
6.385/197617, por descumprimento: (i) do art. 8o c/c art. 7o da Instrução CVM no 481/2009, por
não ter divulgado as informações e documentos necessários para a compreensão pelos acionistas
das matérias objeto de deliberação na AGE, no que se refere aos contratos celebrados pela
Companhia com partes relacionadas; (ii) do art. 30, XXXIII, da Instrução CVM no 480/2009, pelo
não envio à CVM, nos termos do Anexo 30-XXXIII da mesma Instrução, da comunicação sobre
transações entre partes relacionadas referente à alienação da participação societária da Companhia
na sociedade Metro Eastwest; e (iii) do art. 24 da Instrução CVM no 480/2009, pelo não envio das
informações exigidas pelo Anexo 24 da referida Instrução nos FREs, no que se refere à alienação
da participação societária detida pela Companhia na sociedade Metro Eastwest.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
13.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou18 pela
adequação do Termo de Acusação ao disposto nos arts. 5o, 6o e 13 da ICVM no 607/2019.
V.
DA DEFESA
14.
Em 23.12.2020, foi enviado ofício à Acusada, citando-a para apresentar suas razões de
defesa (Citação no 300/2020-CVM/SPS/CCP19). Na mesma data, foi enviado e-mail à Acusada
informando sobre este PAS20. A citação da Acusada, ocorrida em 22.01.2021, foi certificada por
meio de certidão de mesma data21.

16 Doc. SEI 1157610.
17 Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404, de
15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo
cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: I - advertência; II - multa;
III – (revogado); IV - inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício de cargo de
administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras
entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; V - suspensão da autorização
ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VI - inabilitação temporária, até o máximo de 20
(vinte) anos, para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VII - proibição temporária, até o máximo de vinte
anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras
entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; VIII - proibição temporária,
até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado
de valores mobiliários.
18 Doc. SEI 1162859.
19 Doc. SEI 1164331.
20 Doc. SEI 1165372.
21 Doc. SEI 1182059.
Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 7

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15.
Em sua defesa22 protocolada em 05.03.202123, a Acusada alegou ilegitimidade passiva
ad causam, aduzindo ter sido nomeada DRI da Companhia em 30.04.2020 e ter permanecido no
cargo até 15.12.2020, não tendo, portanto, participado do quadro de diretores da Companhia
quando da convocação e da realização da AGE, no contexto da qual se deu ensejo às acusações.
Em conclusão, a Acusada requereu a extinção deste PAS, sem julgamento do mérito.
VI.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
16.
Em reunião do Colegiado de 16.03.2021, fui sorteada relatora deste PAS24.
17.
Em 11.07.2022, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM25, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 01 de agosto de 2022.
Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

22 Doc. SEI 1210694.
23 Doc. SEI 1210693.
24 Doc. SEI 1216648.
25 Doc. SEI 1553190.
Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 8
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.08.01 15:17:10 -03'00'

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Reg. Col. 2104/21

Acusada:
Deise Santos Amarante
Assunto:
Apuração de responsabilidade por não divulgação de informações e
documentos relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A.,
em infração ao art. 8o c/c art. 7o da Instrução CVM no 481/2009 e aos arts.
24 e 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM no 480/2009.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP em face da Acusada, na qualidade de diretora de
relações com investidores da Springer S.A., em razão (i) da não divulgação, por ocasião da
publicação do edital de convocação para a AGE de 26.07.2019, de informações e documentos
necessários para a compreensão pelos acionistas das matérias objeto de deliberação na AGE, no
que se refere a contratos celebrados pela Companhia com partes relacionadas, em alegada infração
ao art. 8o c/c art. 7o da Instrução CVM (“ICVM”) no 481/20092, então vigente; (ii) do não envio de
comunicação sobre transação entre partes relacionadas referente à alienação da participação
societária da Companhia na Metro Eastwest à Phoenix), em alegada infração ao art. 30, XXXIII,
da ICVM no 480/20093, à época vigente, nos termos do anexo 30-XXXIII da mesma Instrução; e

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 7o. O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos
exigidos da companhia no Capítulo III e no Capítulo III-A, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do
disposto no art. 2o desta Instrução.
Art. 8o. Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver
interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no
mínimo, os seguintes documentos e informações: I – nome e qualificação da parte relacionada interessada; II –
natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; III – quantidade de ações e outros valores
mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou
indiretamente; IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; V – descrição detalhada
da natureza e extensão do interesse em questão; VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando
as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e VII – caso a matéria submetida à aprovação da
assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei n° 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada,
elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê̂ pagamento
compensatório adequado; e b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem
no mercado.
3 Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página
da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: (...) XXXIII – comunicação sobre
transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até́ 7 (sete) dias úteis
a contar da ocorrência; (...). (grifei)
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(iii) do não envio das informações exigidas pelo Anexo 24 da referida Instrução nos Formulários
de Referência (“FRE”), no que se refere à alienação da participação societária da Companhia na
Metro Eastwest à Phoenix, em alegada infração ao art. 24 da ICVM no 480/20094.
2.
O PAS teve origem no Processo Administrativo CVM no 19957.007274/2019-77,
instaurado em 23.07.2019, que teve por objetivo a análise de reclamação apresentada por acionista
da Companhia, em razão de alegadas irregularidades que teriam sido cometidas na realização da
AGE, bem como na sua convocação.
3.
Como detalhado no Relatório, em 10.07.2019, a Companhia publicou edital de
convocação para a AGE para que fosse deliberada a ratificação: (i) da contratação dos serviços de
consultoria e prospecção prestados pela Afam; (ii) da contratação de mútuo com a Liess; e (iii) da
alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro Eastwest à Phoenix.
4.
Segundo o Termo de Acusação, teria ficado demonstrada a relação existente entre a
Companhia e as sociedades com as quais foram celebrados os contratos ratificados na AGE,
amparando sua configuração como partes relacionadas, nos termos da definição constante do CPC
05 (R1) – Divulgações sobre partes relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010.
5.
Diante da relação entre as sociedades envolvidas e dos fatos apurados no curso do
processo, o Termo de Acusação concluiu que a Acusada teria deixado de fornecer,
tempestivamente, aos acionistas, na proposta da administração para a referida AGE, diversos
documentos e informações relativos às operações ratificadas, bem como de comunicar à CVM e
inserir no FRE (campo 16) informações sobre a alienação da participação detida pela Companhia
na Metro Eastwest à Phoenix, que configurara transação entre partes relacionadas.
6.
Em sua defesa, a Acusada alegou ilegitimidade passiva ad causam, aduzindo ter sido
nomeada DRI da Companhia somente em 30.04.2020 e ter permanecido no cargo até 15.12.2020,
não tendo, portanto, participado do quadro de diretores da Companhia quando da convocação e da
realização da AGE (em 26.07.2019), contexto que deu ensejo às acusações.
7.
Para comprovar sua alegação, a Acusada apresentou cópias dos seguintes documentos
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo: (i) ata de reunião do Conselho de
Administração da Companhia, realizada em 30.04.2020, na qual a Acusada foi eleita para o cargo
de DRI, em substituição a M.F.V.; (ii) pedido de renúncia de M.F.V. do cargo de DRI, datado de
30.04.2020; e (iii) Termo de Posse da Acusada como diretora da Companhia, de 30.04.2020.
8.
A propósito, de acordo com os dados constantes do FRE da Companhia enviado em
28.05.2019, M.F.V. tomou posse como DRI da Companhia em 30.04.2019, com mandato de dois

4 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
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anos. Não há registro perante a CVM de que M.F.V. tivesse renunciado ou sido destituído do cargo
de DRI antes da AGE realizada em 26.07.2019.
9.
Por sua vez, conforme os dados constantes do FRE da Companhia enviado em
06.05.2020, a Acusada tomou posse como DRI somente em 30.04.2020. Essa informação é
consistente com a documentação juntada ao processo pela Acusada5, a qual comprova que sua
eleição e posse no cargo de DRI da Companhia se deu, de fato, em 30.04.2020, concomitantemente
com a renúncia do DRI anterior, M.F.V., não havendo qualquer evidência nos autos de que a
Acusada tivesse integrado a diretoria antes de 30.04.2020.
10.
Verifico, portanto, que, embora a Acusada tenha assinado dois dos ofícios de
esclarecimentos enviados pela Companhia à SEP ao longo das apurações realizadas no âmbito
deste processo, a Acusada tomou posse como DRI da Companhia mais de nove meses após a
ocorrência dos fatos que ensejaram este PAS. Ademais, o primeiro Ofício da CVM com pedidos
de esclarecimentos sobre os contratos endereçado à Acusada neste PAS é datado de setembro de
20206, tendo ela permanecido no cargo até dezembro de 20207.
11.
Com efeito, as infrações imputadas à Acusada neste PAS foram supostamente cometidas
em razão da não divulgação de informações e documentos na proposta da administração relativa à
AGE de 26.07.2019 e da não divulgação sobre a alienação de ações da Metro Eastwest (retificada
na AGE) em comunicação específica sobre transação com partes relacionadas e no FRE, que,
entretanto, não são imputáveis à Acusada, que tomou posse como DRI em 30.04.20208.
12.
Cabe observar que o Termo de Acusação contém referência expressa à premissa de que
a Acusada era a DRI da Companhia ao tempo em que divulgada a proposta da administração
relativa à AGE de 26.07.20199, bem como quando da ratificação dos contratos ocorrida na AGE10,
a qual, para a Acusação, teria reforçado a obrigatoriedade das divulgações via comunicado sobre
transação entre partes relacionadas (em até sete dias úteis contados da AGE) e em FRE11.
13.
À luz dos princípios que regem o processo administrativo sancionador, dentre os quais o
da responsabilidade subjetiva, não se pode imputar responsabilidade à Acusada por alegadas

5 Doc. SEI 1210695.
6 v. Ofício no 118/2020/CVM/SEP/GEA-3, enviado em 16.09.2020 (Doc. SEI 1157604, fls. 34/36).
7 v. ata de AGE ocorrida em 15.12.2020, em que foi aprovada a finalização da liquidação da Companhia.
8 O TA aponta que a não divulgação relativa aos referidos contratos em momento anterior à ratificação ocorrida na
AGE foi objeto de acusação em face de M.F.V., que antecedeu a Acusada no cargo de DRI da Companhia, em PAS
ainda pendente de julgamento.
9 Item 30 do Termo de Acusação.
10 Itens 52 e 53 do Termo de Acusação.
11 A Acusada, que tomou posse apenas no final de abril de 2020, ao menos ao que consta dos autos deste PAS, recebeu
dois pedidos de esclarecimentos da CVM a partir de setembro de 2020 (posteriormente à entrega do FRE de 2020).
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irregularidades ocorridas em contexto em que a Acusada ainda não exercia a função de DRI na
Companhia, razão pela qual entendo que tem razão a Acusada quanto à preliminar suscitada.
14.
Por todo o exposto, voto pelo reconhecimento da ilegitimidade passiva da Acusada para
responder às acusações de violação ao art. 8o c/c art. 7o da ICVM no 481/2009, e aos arts. 24 e 30,
inciso XXXIII, da ICVM no 480/2009, em razão de a Acusada ter passado a exercer o cargo de
DRI da Companhia apenas em 30.04.2020, e, consequentemente, pela extinção deste processo sem
resolução de mérito.
15.
Por fim, determino que o nome da Acusada seja retificado nos registros processuais
competentes, para constar seu nome correto (Deise Santos Amarante).
É como voto.
Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto (1571118) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 12
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:0119435373
8
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.08.02 15:12:00
-03'00'