Tribunal: CVM
Processo: 19957.008185/2021-62
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-09-20
Data de publicação: 2022-09-20

Ementa:
Responsabilidade de administradores da Feniciapar S.A. em virtude do
descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas; da não
elaboração das demonstrações financeiras; e da não adoção das providências
necessárias para convocação de assembleias gerais ordinárias, em infração ao (i)
art. 21, II, c/c art. 24, §1°, da Instrução CVM no 480/2009; (ii) art. 21, V, c/c art. 29, II,
e §1o, da Instrução CVM no 480/2009; (iii) art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução
CVM no 480/2009 e ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (iv) art. 142, IV, c/c art. 132
da Lei n°6.404/1976. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.008185/2021-
62.

Data do julgamento: 20/09/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: Renato Simeira Jacob
Jorge Wilson Simeira Jacob
Antonio Carlos Caio Simeira Jacob
Massaru Kashiwagi

Ementa: Responsabilidade de administradores da Feniciapar S.A. em virtude do
descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas; da não
elaboração das demonstrações financeiras; e da não adoção das providências
necessárias para convocação de assembleias gerais ordinárias, em infração ao (i)
art. 21, II, c/c art. 24, §1°, da Instrução CVM no 480/2009; (ii) art. 21, V, c/c art. 29, II,
e §1o, da Instrução CVM no 480/2009; (iii) art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução
CVM no 480/2009 e ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (iv) art. 142, IV, c/c art. 132
da Lei n°6.404/1976. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:
I - pela condenação de Renato Simeira Jacob à pena de multa total de
R$ 285.000,00 (duzentos e oitenta e cinco mil reais) por infração ao (a) art.
21, II, c/c art. 24, §1o, da Instrução CVM no 480/2009, em função da não entrega
tempestiva dos FRE referentes aos exercícios sociais encerrados em 2020 e 2021;
(b) art. 21, V, c/c art. 29, II, e §1o, da Instrução CVM no 480/2009, em função da não
elaboração e entrega dos ITRs referentes ao 1o, 2o e 3o trimestres de 2020 e ao 1o
trimestre de 2021; e (c) art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução CVM no 480/2009 e
ao art. 176 da Lei no 6.404/1976, em função da não elaboração e entrega das
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020;
II - pela condenação de Jorge Wilson Simeira Jacob à pena de multa
total de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por (a) na qualidade de
diretor presidente, infringir o art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução CVM no
480/2009 e o art. 176 da Lei no 6.404/1976, em função da não elaboração e entrega
Diário Eletrônico da CVM em
21/11/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 462 (1619069) SEI 19957.008185/2021-62 / pg. 1

das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em
31.12.2020; e (b) na qualidade de presidente do conselho de administração, por
infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as
providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao
exercício social encerrado em 2020;
III - pela condenação de Antonio Carlos Caio Simeira Jacob à pena
de multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) por, na qualidade de
membro do conselho de administração, infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no
6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à convocação da AGO
referente ao exercício social encerrado em 2020; e
IV - pela condenação de Massaru Kashiwagi à pena de multa de R$
85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) por, na qualidade de membro do conselho
de administração, infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não
adotar as providências necessárias à convocação da AGO referente ao exercício
social encerrado em 2020.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente os advogados Ricardo Ryohei Lins Watanabe, representando
Renato Simeira Jacob; e Eduardo Gazale Féo, representando Antonio Carlos Jacob,
Jorge Wilson Jacob e Massaru Kashiwagi.

Presente a Procuradora Ilene Najjarian , representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram
desta
Sessão
de
Julgamento
os
Diretores Alexandre Rangel, Flávia Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente
da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 14/10/2022, às 20:18, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 18/10/2022, às 08:45, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 25/10/2022, às 16:53, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 26/10/2022, às 16:35, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 18/11/2022, às 21:05, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008185/2021-62 – Voto – Página 1 de 10
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008185/2021-62
Reg. Col. no 2514/22

Acusados:
Renato Simeira Jacob
Jorge Wilson Simeira Jacob
Antonio Carlos Caio Simeira Jacob
Massaru Kashiwagi
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de administradores da Feniciapar S.A.
em virtude do descumprimento do dever de enviar à CVM informações
periódicas; da não elaboração das demonstrações financeiras; e da não
adoção das providências necessárias para convocação de assembleias
gerais ordinárias, em infração ao (i) art. 21, II, c/c art. 24, §1°, da
Instrução CVM no 480/2009; (ii) art. 21, V, c/c art. 29, II, e §1o, da
Instrução CVM no 480/2009; (iii) art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução
CVM no 480/2009 e ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (iv) art. 142, IV,
c/c art. 132 da Lei n°6.404/1976
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
O presente processo administrativo sancionador (“Processo”) foi instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) para apurar a eventual
responsabilidade dos seguintes administradores da Feniciapar S.A. (“Feniciapar” ou
“Companhia”): (i) Renato Simeira Jacob, diretor de relações com investidores (“Renato Jacob”
ou “DRI”); (ii) Jorge Wilson Simeira Jacob, presidente do conselho de administração da
Companhia e diretor presidente (“Jorge Jacob”); (iii) Massaru Kashiwagi, membro do conselho
de administração; e (iv) Antonio Carlos Caio Simeira Jacob, membro do conselho de
administração (“Antonio Jacob” e, quando em conjunto com Jorge Jacob e Massaru Kashiwagi,
Voto Em Sessão De Julgamento (1613683) SEI 19957.008185/2021-62 / pg. 4

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“Membros do Conselho de Administração” e, quando em conjunto também com Renato Jacob,
“Acusados”).
2.
Em 25.03.20221, a SEP lavrou termo de acusação (“Acusação”)2, imputando aos
Acusados a prática das seguintes irregularidades:
(i)
Renato Jacob: na qualidade de DRI, violação ao (a) art. 21, II3, c/c art. 24, §1o4, da
Instrução CVM no 480/2009, em função da não entrega tempestiva dos formulários de
referência (“FRE”) referentes aos exercícios sociais encerrados em 2020 e 2021; (b) art.
21, V5, c/c art. 29, II, e §1o6, da Instrução CVM no 480/2009, em função da não
elaboração e entrega dos formulários de informações trimestrais (“ITR”) referentes ao
1o, 2o e 3o trimestres de 2020 e ao 1o trimestre de 2021; e (c) art. 21, III7, c/c art. 25,
§2o8, da Instrução CVM no 480/2009 e ao art. 176 da Lei no 6.404/19769, em função da
não elaboração e entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31.12.2020;
(ii)
Jorge Jacob: (a) na qualidade de diretor presidente, violação ao art. 21, III, c/c art. 25,
§2o, da Instrução CVM no 480/2009; e ao art. 176 da Lei no 6.404/1976, em função da
não elaboração e entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31.12.2020; e (b) na qualidade de presidente do conselho de

1 A primeira versão da Acusação foi apresentada em 07.01.2021 (Doc. SEI 1362275). Em 25.02.2022, foi
identificado erro material na capitulação da conduta de Renato Jacob (Doc. SEI 1468535). A versão corrigida da
Acusação, de 25.03.2022, encontra-se no Doc. SEI 1468567.
2 Doc. SEI 1468567.
3 “Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) II – formulário de referência;
4 “Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24 § 1o O emissor
deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de
encerramento do exercício social.”
5 “Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) V – formulário de informações trimestrais –
ITR;”
6 “Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais – ITR,
documento eletrônico que deve ser: (...) II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados
da data de encerramento de cada trimestre. § 1o O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser
acompanhado de: I – relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM; e II –
declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1o do art. 25 desta Instrução.”
7 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) III – demonstrações financeiras;”
8 “Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à
disposição do público. (...) § 2o A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais,
3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.”
9 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio
da companhia e as mutações ocorridas no exercício.”
Voto Em Sessão De Julgamento (1613683) SEI 19957.008185/2021-62 / pg. 5

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administração, violação ao art. 142, IV10, c/c art. 13211 da Lei no 6.404/1976, ao não
adotar as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente
ao exercício social encerrado em 2020 (“AGO”);
(iii)
Antonio Jacob: na qualidade de membro do conselho de administração, violação ao art.
142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à
convocação da AGO referente ao exercício social encerrado em 2020; e
(iv)
Massaru Kashiwagi: na qualidade de membro do conselho de administração, violação
ao art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências
necessárias à convocação da AGO referente ao exercício social encerrado em 2020.
3.
Este Processo tramita sob o rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM
n° 45/2021, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1o, III, alínea “a”, do
Anexo C do referido normativo.
4.
Por esse motivo, com fundamento no art. 76 da Resolução CVM n° 45/2021, para relatar
os fatos do Processo, adoto e faço referência expressa ao Parecer Técnico no 3/2022-
CVM/SEP/GEA-312, elaborado de forma completa pela Área Técnica13, nos termos do art. 74
da referida Resolução.
5.
Reconhecendo a tempestividade de todas as defesas e ausente qualquer controvérsia
relativa a questões preliminares, avanço para a análise do mérito do Processo.
II.
Mérito
Não elaboração das demonstrações financeiras
6.
A SEP imputou responsabilidade a Renato Jacob e Jorge Jacob por não fazerem elaborar
as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020, em
infração ao art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução CVM no 480/2009; e ao art. 176, caput, da
Lei no 6.404/1976.
7.
Nesse sentido, prevê o art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976 que a elaboração de

10 “Art. 142. Compete ao conselho de administração: IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente,
ou no caso do artigo 132;”
11 “Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1
(uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III -
eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correção da expressão
monetária do capital social (artigo 167).”
12 Doc. SEI 1430082.
13 Ressalto que o parecer foi elaborado antes do ajuste promovido na Acusação (Doc. SEI 1468567), conforme
explicado na nota de rodapé n° 1 acima.
Voto Em Sessão De Julgamento (1613683) SEI 19957.008185/2021-62 / pg. 6

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demonstrações financeiras compete à diretoria, admitindo-se que o estatuto social atribua essa
competência a um ou mais diretores específicos.
8.
No caso da Companhia, sua diretoria era composta por apenas dois diretores, o DRI e o
diretor presidente, sem prever designação específica para que um deles elaborasse as
demonstrações financeiras14. Dessa forma, essa responsabilidade recai sobre ambos os
diretores, Renato Jacob e Jorge Jacob.
9.
A não elaboração e entrega das referidas demonstrações financeiras nos termos exigidos
pela regulação em si é incontroversa.
10.
Em sua defesa, o diretor presidente, Jorge Jacob, alega que as demonstrações financeiras
chegaram a ser elaboradas e juntadas aos autos da Ação Falimentar no 1110332-
13.2020.8.26.0100, embora não tenham sido auditadas.
11.
Ademais, no âmbito de tal ação foi decretado o bloqueio dos bens da Companhia em
09.12.2020. Dessa forma, ainda que fosse possível contratar auditoria para análise das
demonstrações financeiras da Companhia, eventuais demonstrações financeiras elaboradas
pelos diretores não seriam fidedignas, vez que agora as informações da Companhia estavam
sob controle do “síndico do processo falimentar”.
12.
Por fim, alega que as demonstrações financeiras nunca foram publicadas em jornal de
grande circulação, de modo que o prazo do art. 25, §2o, da Instrução CVM n° 480/2009 sequer
teria começado a correr.
13.
Neste ponto, é importante ressaltar que, conforme entendimento pacífico deste
Colegiado, eventual situação de dificuldade financeira vivenciada por uma companhia aberta
não tem o condão de eximir a Companhia de adimplir com suas obrigações de divulgação de
informações periódicas e elaboração de demonstrações financeiras15.
14.
Nesse sentido, as únicas exceções previstas na regulação estão contidas nos arts. 36 e
38 da Instrução CVM n° 480/2009, que dispensam (i) o emissor em recuperação judicial de
entregar somente o FRE; e (ii) o emissor em falência de prestar informações periódicas exceto

14 “Art. 20. A Diretoria será composta de, no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) membros, acionistas ou
não, residentes no País, sendo todos Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração,
pelo período de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores são destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho
de Administração.”
“Art. 22. A Diretoria terá todos os poderes e atribuições que a lei lhe confere, observado o disposto neste Estatuto
Social, podendo, inclusive, adquirir, alienar ou onerar, por qualquer forma, bens sociais, fornecer aval para
qualquer operação desde que do interesse da sociedade.”
15 Conforme, por exemplo, o PAS n° 19957.001067/2017-47, Diretor Relator Pablo Renteria, j. 24.07.2018.
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pelo formulário cadastral. Entretanto, no período sob análise neste Processo, a Companhia não
se enquadrava em nenhum desses cenários.
15.
A opção regulatória realizada pela CVM nesse sentido se justifica pelo fato de que, a
rigor, o momento em que uma companhia enfrenta dificuldades financeiras vem a ser
justamente aquele em que suas informações periódicas e financeiras são mais sensíveis e
necessárias aos seus investidores, de modo que possam analisar e avaliar a situação vivida pela
companhia.
16.
O DRI, por sua vez, relatou ter impetrado mandado de segurança16 em face do titular da
SEP, dado que, em sua visão, os administradores da Companhia nada poderiam fazer para suprir
as demandas da CVM.
17.
Com relação ao mandado de segurança, sem qualquer prejuízo da independência entre
as instâncias administrativa e judicial, noto que a Justiça Federal não identificou qualquer
ilegalidade ou abuso de poder, denegando, assim, a segurança17.
18.
Prosseguindo, o DRI mencionou que, em 23.06.2020, foi decretada a falência da
controladora da Companhia, da qual era subsidiária e cuja estrutura era utilizada para
desenvolver suas atividades. Dessa forma, com o sequestro dos bens da controladora desde essa
data, tornou-se impossível a apresentação dos documentos exigidos pela CVM.
19.
Até esse momento, somente seriam exigidos, em tese, o FRE referente ao exercício
social encerrado em 2020 e o 1o ITR de 2021. Contudo, com a edição da Medida Provisória no
931/2020, os prazos para apresentação de ambos foram prorrogados para 23.06.2020.
20.
Na mesma linha, acrescenta o DRI que companhias em falência estariam desobrigadas
de apresentar informações periódicas à CVM, com exceção do formulário cadastral. Embora
ainda não houvesse sido decretada a falência da Companhia, não haveria diferenciação entre a
Companhia e sua controladora.
21.
Tais argumentos referentes à falência da controladora da Companhia não merecem
acolhida. A regulação da CVM não estende a subsidiárias de companhias falimentares as
exceções concedidas à sua controladora. A falência da própria Companhia, por sua vez,
decretada em 02.07.2021, já foi observada pela Acusação, tendo sido consideradas apenas suas
obrigações regulatórias existentes até tal data.

16 Mandado de Segurança n°5095396-12.2021.4.02.5101/RJ, j. 06.04.2022.
17 Conforme seguinte link (acesso em 21.06.2022).
Voto Em Sessão De Julgamento (1613683) SEI 19957.008185/2021-62 / pg. 8

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22.
Ainda, a Companhia alertou que teria experimentado grandes dificuldades financeiras
por conta da pandemia de Covid-19. Mais uma vez, afasto os argumentos referentes à condição
financeira da Companhia, o que não consubstancia fundamento apto a elidir as obrigações
regulamentares de companhias abertas.
23.
Assim, rejeito os argumentos apresentados pelos diretores, Renato Jacob e Jorge Jacob.
Não elaboração e não envio de Informações Periódicas – ITRs e FRE
24.
A SEP imputou ao DRI infração ao (i) art. 21, II, c/c art. 24, §1°, da Instrução CVM no
480/2009, em função da não entrega tempestiva do FRE referente aos exercícios sociais
encerrados em 2020 e 2021; e (ii) art. 21, V, c/c art. 29, II, e §1o, da Instrução CVM no 480/2009,
em função da não elaboração e entrega dos ITRs referentes ao 1o, 2o e 3o trimestres de 2020 e
ao 1o trimestre de 2021.
25.
O DRI não apresentou argumentos específicos para afastar as acusações acima referidas.
Sendo incontroversos os atrasos apontados pela Acusação e já tendo afastado os argumentos
apresentados pelo DRI, entendo configuradas as infrações atribuídas ao referido acusado pela
Área Técnica.
Não convocação e realização intempestiva de AGO
26.
Por fim, entendeu a SEP que os Membros do Conselho de Administração deveriam ser
responsabilizados por não terem adotado as providências necessárias para realização da AGO
relativa ao exercício social findo em 31.12.2020, em infração ao art. 132 e ao art. 142, IV, da
Lei no 6.404/1976.
27.
O art. 132 da Lei no 6.404/1976 requer a realização de AGO anual nos quatro primeiros
meses seguintes ao término do exercício social. Por sua vez, o art. 142, IV, da mesma lei e o
art. 19, alínea “d”, do estatuto social da Companhia18 dispõem que compete ao conselho de
administração convocar a AGO.
28.
Assim, a AGO deveria ter sido convocada para ser realizada até o dia 30.04.2021, o que
não ocorreu – fato igualmente incontroverso no Processo.
29.
Alegam os Membros do Conselho de Administração que havia impedimentos materiais
para a convocação da AGO. Isso porque, como já mencionado, no âmbito da ação falimentar
no 1110332-13.2020.8.26.0100, havia sido decretado o bloqueio dos bens da Companhia em
09.12.2020.

18 “Art. 19. Compete ao Conselho de Administração: (...) d) convocar as Assembleias-Gerais.”
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30.
Assim, devido ao referido bloqueio de bens, não foram elaborados os relatórios da
administração ou as demonstrações financeiras da Companhia auditadas, o que teria obstado a
convocação da AGO.
31.
Com relação à não elaboração prévia das demonstrações financeiras e do relatório da
administração, friso que esta não é uma justificativa para a não adoção de qualquer diligência
para a realização da respectiva AGO. Isso porque uma AGO trata de outros temas igualmente
importantes para a companhia e de interesse de seus acionistas, como a eleição de seus
administradores, por exemplo.
32.
Em seu amparo, os Membros do Conselho de Administração citam voto proferido no
PAS n° RJ2005/8528, julgado em 24.01.2007, em que a diretora relatora posicionou-se pela
impossibilidade de condenação de membros do conselho de administração pela não convocação
de AGO quando ausentes demonstrações financeiras auditadas.
33.
Todavia, esse não tem sido o entendimento mais recente e consolidado desta CVM19.
Nesse sentido, é importante ressaltar, mais uma vez, que não vislumbro na situação financeira
de uma companhia aberta justificativa para o não cumprimento da regulação aplicável, sem
prejuízo de que esse fato, naturalmente, seja levado em consideração para fins de dosimetria da
pena aplicável.
III.
Responsabilidades e Dosimetria
34.
De início, ressalto que, para fins de dosimetria, o não cumprimento reiterado dos prazos
regulatórios e legais para a apresentação de informações periódicas é considerado infração
grave, nos termos do art. 60, II e III, da Instrução CVM n° 480/2009.
35.
Deve ser apontado, também, que as infrações constatadas no presente Processo
ocorreram após a entrada em vigor da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de
forma que os valores máximos das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo
os parâmetros trazidos pela atual Resolução CVM n° 45/2021.
36.
Com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do Colegiado
acerca das imputações de que se trata20, observados os princípios da proporcionalidade e da

19 Confira-se: (i) PAS CVM n° 19957.001067/2017-47, Diretor Relator Pablo Renteria, j. 24.07.2018; (ii) PAS
CVM n° 19957.005762/2019-40, Diretor Relator Henrique Machado, j. 23.06.2020; (iii) PAS no
19957.006903/2016-07, Diretor Relator Henrique Machado, j. 12.07.2018.
20 Alguns exemplos: (i) PAS n° 19957.004869/2021-95, de minha relatoria, j. 21.06.2022; (ii) PAS CVM no
19957.010135/2018-40, de minha relatoria, j. 19.01.2021; (iii) PAS CVM no 19957.009878/2019- 58, Diretora
Relatora Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; (iv) PAS CVM no 19957.011489/2017-21, Diretora Relatora Flávia
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razoabilidade, fixo as seguintes penalidades base:
(i)
não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício
social findo em 2020: R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(ii)
não elaboração e não entrega tempestiva dos ITRs referentes ao 1o, 2o e 3o trimestres de
2020 e ao 1o trimestre de 2021: R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(iii)
não entrega tempestiva dos FRE referentes aos exercícios sociais encerrados em 2020 e
2021: R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(iv)
não adoção de diligências para realização da AGO referente ao exercício social
encerrado em 2020: R$ 70.000,00 (setenta mil reais).
37.
Com relação à aplicação de atenuantes, os Membros do Conselho de Administração e o
diretor presidente, Jorge Jacob, ressaltaram a importância de se considerar as circunstâncias de
dificuldades ou impedimentos financeiros e materiais para o cumprimento de suas obrigações.
38.
Em linha com o mencionado acima, os valores de pena-base propostos neste voto já
contemplam tais circunstâncias, reiterando, de todo modo, que os períodos de fragilidade
financeira de uma companhia aberta representam justamente o momento em que o cumprimento
das obrigações de cunho informacional é mais sensível.
39.
Quanto ao impacto de suas condutas, o DRI ressaltou que não teria gerado prejuízos a
nenhum agente do mercado, considerando o reduzido número de acionistas da Companhia,
dentre os quais estavam os Membros do Conselho de Administração e instituições financeiras
da Companhia.
40.
A Acusação, por sua vez, ressaltou que o fato de a Companhia não ter valores
mobiliários admitidos a negociação poderia ter o condão de reduzir as penas dos acusados.
Concordo com a Acusação neste ponto, complementando que o número reduzido de acionistas
da Companhia também fundamenta a atenuante de baixa lesividade das infrações do Processo.
41.
Por outro lado, considero como circunstância agravante o caráter reiterado da não
entrega de ITR e FRE por Renato Jacob.
42.
A atenuante e a agravante acima referidas, conforme aplicáveis, incidirão sobre as
penas-base no percentual de 15% cada, de modo que se compensam na definição da pena final.
43.
Portanto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela condenação

Perlingeiro, j. 13.04.2021; e (v) PAS CVM no 19957.003594/2021-72, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j.
12.04.2022.
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dos Acusados nos seguintes termos:
(i)
Renato Jacob: (a) por violação ao art. 21, II, c/c art. 24, §1o, da Instrução CVM no
480/2009, em função da não entrega tempestiva dos FRE referentes aos exercícios
sociais encerrados em 2020 e 2021: multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (b) por
violação ao art. 21, V, c/c art. 29, II, e §1o, da Instrução CVM no 480/2009, em função
da não elaboração e entrega dos ITRs referentes ao 1o, 2o e 3o trimestres de 2020 e ao 1o
trimestre de 2021: multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e (c) por violação ao art. 21,
III, c/c art. 25, §2o, da Instrução CVM no 480/2009 e o art. 176 da Lei no 6.404/1976,
em função da não elaboração e entrega das demonstrações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31.12.2020: multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil
reais);
(ii)
Jorge Jacob: (a) por violação ao art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução CVM no
480/2009 e ao art. 176 da Lei no 6.404/1976, em função da não elaboração e entrega das
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020:
multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais); e (b) por violação ao art. 142, IV, c/c
art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à convocação
da AGO referente ao exercício encerrado social em 2020: multa de R$ 85.000,00
(oitenta e cinco mil reais);
(iii)
Antonio Jacob: por violação ao art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não
adotar as providências necessárias à convocação da AGO referente ao exercício social
encerrado em 2020: multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais); e
(iv)
Massaru Kashiwagi: por violação ao art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao
não adotar as providências necessárias à convocação da AGO referente ao exercício
social encerrado em 2020: multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais).
IV.
Conclusão
44.
Por todo o exposto, conforme o art. 11 da Lei no 6.385/1976, voto pela condenação de:
(i)
Renato Simeira Jacob à pena de multa total de R$ 285.000,00 (duzentos e oitenta e cinco
mil reais) por infração ao (a) art. 21, II, c/c art. 24, §1o, da Instrução CVM no 480/2009,
em função da não entrega tempestiva dos FRE referentes aos exercícios sociais
encerrados em 2020 e 2021; (b) art. 21, V, c/c art. 29, II, e §1o, da Instrução CVM no
480/2009, em função da não elaboração e entrega dos ITRs referentes ao 1o, 2o e 3o
trimestres de 2020 e ao 1o trimestre de 2021; e (c) art. 21, III, c/c art. 25, §2o, da Instrução
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CVM no 480/2009 e ao art. 176 da Lei no 6.404/1976, em função da não elaboração e
entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em
31.12.2020;
(ii)
Jorge Wilson Simeira Jacob à pena de multa total de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil
reais), por (a) na qualidade de diretor presidente, infringir o art. 21, III, c/c art. 25, §2o,
da Instrução CVM no 480/2009 e o art. 176 da Lei no 6.404/1976, em função da não
elaboração e entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31.12.2020; e (b) na qualidade de presidente do conselho de
administração, por infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não
adotar as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente
ao exercício social encerrado em 2020;
(iii)
Antonio Carlos Caio Simeira Jacob à pena de multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco
mil reais) por, na qualidade de membro do conselho de administração, infringir o art.
142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à
convocação da AGO referente ao exercício social encerrado em 2020; e
(iv)
Massaru Kashiwagi à pena de multa de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais) por, na
qualidade de membro do conselho de administração, infringir o art. 142, IV, c/c art. 132
da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à convocação da AGO
referente ao exercício social encerrado em 2020.
É como voto.
Rio de Janeiro, 20 de setembro de 2022.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator
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