Tribunal: CVM
Processo: 19957-006509-2019-11 (RJ-2019-04665)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-05-10
Data de publicação: 2022-05-10

Ementa:
Responsabilidade do diretor presidente e presidente do conselho de
administração da Têxtil Renauxview S.A. por ter votado e aprovado, por
intermédio de sociedades por ele controladas, as suas próprias contas, em
infração ao art. 115, §1o, e ao art. 134, §1o, ambos da Lei no 6.404/1976. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
no 19957.006509/2019-11 (RJ2019/04665).

Data do julgamento: 10/05/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusado: Armando Cesar Hess de Souza

Ementa: Responsabilidade do diretor presidente e presidente do conselho de
administração da Têxtil Renauxview S.A. por ter votado e aprovado, por
intermédio de sociedades por ele controladas, as suas próprias contas, em
infração ao art. 115, §1o, e ao art. 134, §1o, ambos da Lei no 6.404/1976. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Armando Cesar Hess de
Souza à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 210.000,00
(duzentos e dez mil reais), por ter infringido o disposto nos arts. 115, § 1o, e
134, §1o, da LSA.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente a advogada Barbara Reinert Krauss, representando Armando
Cesar Hess de Souza

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flávia Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
26/05/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 448 (1498484) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 24/05/2022, às 10:09, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 24/05/2022, às 13:18, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 25/05/2022, às 09:20, com fundamento
no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 25/05/2022, às 17:24, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.006509/2019-11 – Relatório – Página 1 de 8.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.006509/2019-11
Reg. Col. 1791/20

Acusado:
Armando Cesar Hess de Souza
Assunto:
Apurar a responsabilidade do diretor presidente e presidente do conselho de
administração da Têxtil Renauxview S.A. por ter votado e aprovado, por
intermédio de sociedades por ele controladas, as suas próprias contas, em
infração ao art. 115, §1o, e ao art. 134, §1o, ambos da Lei no 6.404/1976.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”, “Área Técnica” ou “Acusação”), em face
de Armando Cesar Hess de Souza (“Armando Hess” ou “Acusado”), por, na qualidade de diretor
presidente e presidente do conselho de administração da Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”
ou “Renauxview”), aprovar as suas próprias contas referentes ao exercício de 2017, em alegada
infração ao art. 115, §1o1, e ao art. 134, §1o2, ambos da Lei no 6.404, de 15.12.1976 (“LSA”).
II.
FATOS
2.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo (“PA”) CVM SEI no
19957.001417/2019-37, que teve por objeto a análise de carta apresentada à CVM por acionista
minoritário da Companhia (“Reclamação”) a respeito (i) da não divulgação de informações
completas sobre a posição acionária do Acusado no capital social da Renauxview; e (ii) da alegada
participação do Acusado na aprovação de suas próprias contas na assembleia geral ordinária de
acionistas realizada em 30.04.2018 (“AGO”)3.

1 Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido
com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que
não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
§ 1o o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com
que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer
outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
2 Art. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos
referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e
votação. § 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão
estar presentes à assembleia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não
poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
3 Doc. SEI 0785024, pp. 2 a 4.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 3

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3.
A propósito, o reclamante destacou que, em 09.03.2018, a Companhia divulgara fato
relevante com informações sobre a venda da totalidade das ações detidas pela então controladora
da Companhia – a D&D Administradora de Bens Ltda. – para a L.A. Administradora de Bens e
Participações Eireli (“LA”), controlada pelo Acusado, que, à época, ocupava o cargo de diretor
presidente e presidente do conselho de administração da Renauxview. Segundo denunciado, tal
informação não teria sido refletida no item 13.9 do Formulário de Referência (“FRE”)4.
4.
Além disso, dias depois, na AGO, as contas dos administradores, incluindo o Acusado,
referentes ao exercício social encerrado em dezembro de 2017, foram aprovadas com o voto
favorável da LA e da Breda Participações Ltda. (“Breda”), sociedade administrada pelo Acusado
e por M.L.B, Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia.
5.
Instada a se manifestar sobre a Reclamação, a administração da Companhia se
manifestou, em 15.03.20195, para esclarecer que:
(a) o Acusado não estava presente na AGO, o que tornava impossível a prática de qualquer
ato “em conformidade ou em desconformidade com a legislação aplicável”;
(b) as demonstrações financeiras aprovadas em 30.04.2018 foram revisadas por auditores
independentes, que emitiram parecer sem ressalvas, e tiveram a aprovação recomendada
pelo conselho fiscal da Companhia;
(c) o presidente da mesa apreciou, na AGO, a possível proibição de voto aventada pelo
reclamante e reconheceu que “[c]omo qualquer ato limitador de direitos, sua interpretação
deveria ser restritiva e não se verificaria nesses dispositivos qualquer vedação para que a
sociedade em que administrador seja sócio, por intermédio de seu representante ou
procurador, exercesse seu direito de voto”;
(d) as contas teriam sido aprovadas mesmo “se as pessoas jurídicas citadas [na
Reclamação] se abstivessem de votar as contas”, conforme demonstrado no mapa de
votação apresentado pela Companhia, tratando-se, dessa forma, de discussão “sem
qualquer efeito prático”; e
(e) a não inclusão da informação quanto à participação do Acusado na LA e na Breda se
deu em razão de “erro operacional”, e fora divulgada no item 15 do FRE6.

4 Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 07.12.2009, os emissores devem divulgar, no item 13.9 do
FRE, informações sobre “a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão”.
5 Doc. SEI 0785024, pp. 12 e 13.
6 Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, o item 15 do FRE trata das informações relativas a
“controle e grupo econômico”.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 4

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6.
Em 21.05.2019, após a análise dos esclarecimentos apresentados pela Companhia, a SEP
encaminhou ofício ao Acusado para que esse se manifestasse a respeito da participação da LA e
da Breda na aprovação das suas contas, à luz do previsto no art. 115, §1o, da LSA7.
7.
Em resposta ao ofício, o Acusado informou que8:
(a) não estava presente na AGO;
(b) a LA e a Breda se fizeram presentes por procurador, não havendo qualquer tipo de
orientação prévia ou indicação de voto para as matérias da ordem do dia;
(c) os votos da LA e da Breda não foram determinantes para o resultado da deliberação
que aprovou as contas dos administradores; e
(d) foi presidente de mesa e representou a LA e a Breda na assembleia geral ordinária da
Companhia realizada em 2019, ocasião em que a LA e a Breda se abstiveram de votar sobre
a aprovação das contas dos administradores, tendo em vista a referida discussão.
8.
Diante das informações e esclarecimentos obtidos, a SEP entendeu estarem presentes os
“requisitos necessários de autoria, responsabilidade e materialidade” para propor a instauração
do presente PAS em face do Acusado9.
III.
ACUSAÇÃO
9.
A SEP elaborou a peça acusatória (“Termo de Acusação” ou “TA”)10, na qual propôs,
em resumo, a responsabilização do Acusado pelo descumprimento “ao disposto nos artigos 115,
§1o e 134, §1o da Lei no 6.404/76, ao votar na aprovação das próprias contas na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 30.04.18, por meio das acionistas [LA] e [Breda]”.
10.
Para alcançar essa conclusão, a SEP considerou que, segundo as informações constantes
do FRE, por ocasião da AGO, a Renauxview apresentava o seguinte quadro de sócios:
Acionista
ON
ON
(%)
PN
PN
(%)
Total
Total (%)
Controlador
LA
813.847
55,87
1.000.606
35,7
1.814.453
42,6
Sim
Breda
364.669
25,04
68.194
2,43
432.863
10,16
Não
I.G.E. Ltda.
0
0
700.000
24,98
700.000
16,43
Não
I.P. Ltda.
0
0
377.281
13,46
377.821
8,86
Não
Outros
278.087
19,09
656.596
23,43
934.683
21,95
Não
Total
1.456.603
100
2.802.677
100
4.259.280
100
-

7 Doc. SEI 0785024, pp. 32 e 33.
8 Doc. SEI 0785024, pp. 39 e 40.
9 Doc. SEI 0785024, pp. 50 a 59.
10 Doc. SEI 0792500.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 5

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11.
Além disso, a Área Técnica apurou que (i) a totalidade das quotas de emissão da LA11 e
62,5% das quotas de emissão da Breda eram detidas pelo Acusado12; e (ii) LA e Breda votaram
com, respectivamente, 56,46% e 13,47%13 dos votos verificáveis na AGO, “observando-se que as
ações preferenciais tiveram direito a voto, já que a Companhia não distribuía dividendos
havia mais de 3 anos”.
12.
Para a SEP, quanto à LA, por “tratar-se de empresa individual leva à inevitável
conclusão de que a vontade do [Acusado] se expressa inteiramente nas ações da Eireli”, bem
como “reflete-se a vontade do [Acusado] nos atos da [Breda], da qual detém de 62,5%, das cotas,
sendo o restante de titularidade do Sr. [M.L.B], seu subordinado direto na diretoria da
Renauxview”.
13.
Diante dessas constatações e referindo-se aos fundamentos apresentados nos votos
lançados pelo ex-Diretor Pablo Renteria no PAS CVM no RJ2014/10556 (decidido em 24.10.2017)
e no PAS CVM no RJ2014/10060 (decido em 10.11.2015), a SEP concluiu que “o [Acusado], ao
votar indiretamente na aprovação das contas da Companhia (...), por meio das acionistas por ele
controladas [LA] e [Breda], infringiu os artigos 115, §1o e 134, §1o da Lei no 6.404/76”.
14.
A SEP também aduziu, em resposta aos argumentos trazidos pelo Acusado e pela
Companhia durante o processo de investigação, que (i) a ausência de ressalvas por parte do
conselho fiscal e dos auditores independentes da Companhia não altera ou afasta o impedimento
de voto tratado neste PAS; (ii) eventual omissão do presidente da mesa da AGO quanto ao
reconhecimento do impedimento de voto não exime o acionista impedido de fazer cumprir a
vedação imposta por lei; (iii) o procurador tão somente representa os acionistas, permanecendo o
acionista responsável pelos votos lançados ou atos praticados pelo procurador enquanto seu
representante; e (iv) ainda que, matematicamente, os votos da LA e da Breda não tenham sido
cruciais para a aprovação das contas do Acusado, “o exercício de voto pelos acionistas
administradores, por si só, já é suficiente para a verificação de ocorrência da infração aos arts.
115, §1o e 134, §1o da Lei no 6.404/76”.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
1.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar o TA por meio
do Parecer no 146/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU14, e respectivos despachos, concluiu por sua

11 Doc. SEI 0785024, p. 28.
12 As demais quotas da Breda (37,5%) eram detidas por M.L.B., DRI da Renauxview (Doc. SEI 0785024, p. 30).
13 Juntas, portanto, Breda e LA representaram aproximadamente 69,9% dos votos válidos proferidos na AGO. Vale
notar que as contas foram aprovadas por 93,9% dos votos válidos proferidos na AGO.
14 Doc. SEI 0802292.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 6

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adequação aos requisitos formais constantes dos arts. 6o e 11 da Deliberação CVM no 538/2008,
vigente à época15.
V.
RAZÕES DE DEFESA
2.
Regularmente intimado, o Acusado apresentou defesa16, alegando, em síntese, que:
(a) não havia motivo para burlar a regra de impedimento de voto, utilizando-se da Breda
e da LA para aprovar as próprias contas e, com isso, eximir-se de qualquer
responsabilidade, visto que as contas estavam absolutamente regulares, como reconhecido
pelos auditores independentes da Companhia, que não fizeram qualquer ressalva quanto às
demonstrações financeiras, e pelo conselho fiscal da Renauxview, que recomendou a sua
aprovação aos acionistas;
(b) sequer tinha “conhecimento da discussão jurídica existente sobre esse impedimento”.
Após tomar conhecimento da discussão, o Acusado participou da assembleia geral
ordinária da Companhia realizada em abril de 2019 e se absteve de votar em relação à
aprovação das próprias contas, o que alegou ser um sinal da boa-fé e licitude de conduta;
(c) as contas teriam sido aprovadas na AGO “com ou sem os votos questionados no
presente [PAS]”;
(d) nos termos do voto proferido pelo ex-Diretor Gustavo Borba, no âmbito do julgamento
do PAS CVM RJ 2014/10556, referido pela SEP, “só cabe a aplicação [de] penalidades se
ficarem demonstradas não só a infração da norma como também a culpabilidade do agente
(...) a sancionalidade, na hipótese, pressupõe a consciência do agente e a sua intenção de
usar de ardil para enganar a Administração e obter vantagem indevida”;
(e) “a culpabilidade do acusado, ou seja, a intenção de ardil para obter vantagem e a
consciência da ilicitude do ato praticado são fatores fundamentais a serem analisados
para a determinação quanto a instauração ou não de um processo administrativo
sancionador”. Tal intenção, segundo o Acusado, não está presente neste caso; e
(f) doutrina e jurisprudência são contrárias ao alargamento da aplicação dos arts. 115 e
134 da LSA proposta pela SEP e endossada pelo Colegiado nos precedentes citados no TA.
Nesse sentido, o Acusado citou doutrina e aduziu que o Tribunal de Justiça de São Paulo
já reconheceu que “não há que se falar em vício de voto se a pessoa jurídica não foi criada
às vésperas da assembleia feral e não há nenhuma evidência de fraude a lei (Ap. 184.456-
1) e que a regra do parágrafo primeiro do artigo 115 não estende a proibição à pessoa
jurídica e, portanto, o impedimento ali previsto não poderia ter interpretação ampliativa
(Ap. 263.694-1)”.

15 A Deliberação CVM no 538/2008 foi revogada e substituída pela Instrução CVM (“ICVM”) no 607/2019, de
17.06.2019, que, por sua vez, foi revogada e substituída pela Resolução CVM no 45, de 31.08.2021.
16 Doc. SEI 0829558.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 7

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3.
Sobre o rito do julgamento, o Acusado destacou que este PAS foi instaurado ainda
durante a vigência da Deliberação CVM no 538/2008, que foi, posteriormente, revogada pela
ICVM no 607/2019, e sustentou que eventuais alterações ao procedimento previsto na Deliberação
538/2008 não “poderão ser utilizadas de forma a prejudicar o Acusado, uma vez que normas que
imponham ônus e encargos adicionais aos acusados não poderão ter efeitos retroativos”. Para o
Acusado, a ICVM 607/2019 sequer validaria a instauração deste PAS, uma vez que o art. 3o prevê
que a CVM deve priorizar as investigações de natureza grave, “sendo certo que bastaria no
presente caso ter havido o envio de um Ofício de alerta”.
4.
Por fim, o Acusado argumentou que a infração aos arts. 115 e 134 da LSA não estava
arrolada, à época dos fatos, na lista de infrações graves prevista na ICVM no 491/2011, de modo
que apenas as penas de multa ou advertência poderiam ser aplicadas, nos termos do art. 11 da Lei
no 6.385/197617. O Acusado alegou, ainda, que, em caso de condenação, a pena de advertência
seria a mais adequada, mas, caso o Colegiado decida pela aplicação de multa, devem ser aplicadas
as atenuantes previstas nos incisos I a IV do art. 66 da ICVM 607/201918, cada qual reduz em até
25% a pena-base a ser fixada (de modo que, caso aplicadas em conjunto todas as atenuantes, a
multa seria reduzida a zero).
VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
5.
O Acusado apresentou, em 06.09.2019, proposta de Termo de Compromisso (“TC”)19,
por meio da qual, em síntese, se comprometeu (i) a não mais votar, diretamente ou por intermédio

17 Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404, de
15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo
cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: I - advertência; II - multa;
IV - inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício de cargo de administrador ou de
conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam
de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; V - suspensão da autorização ou registro para o
exercício das atividades de que trata esta Lei; VI - inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o
exercício das atividades de que trata esta Lei; VII - proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar
determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que
dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; VIII - proibição temporária, até o máximo
de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores
mobiliários. (...) § 3o As penalidades previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do caput deste artigo somente serão
aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários, ou nos casos
de reincidência
18 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: I – a confissão do ilícito ou a prestação de informações relativas à sua
materialidade; II – os bons antecedentes do infrator; III – a regularização da infração; IV – a boa-fé dos acusados; e
V – a adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de
irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica, avaliada
por entidade pública ou privada de reconhecida especialização. (...) § 3o A penalidade de multa será reduzida em até
25% (vinte e cinco por cento) para cada atenuante verificada.
19 Doc. SEI 0835657.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 8

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de pessoa jurídica, nas deliberações que tratarem da aprovação de suas próprias contas como
administrador; e (ii) a “criar mecanismos de controle para que esse compromisso seja observado
mesmo que [o Acusado] não esteja presente das assembleias gerais da Renauxview”.
6.
Ao analisar a proposta, a PFE20 concluiu que (i) o “cumprimento da lei é dever de todos
e, por isso, não pode figurar como cláusula idônea de um Termo de Compromisso”; e (ii) “ muito
embora não haja a identificação de pessoa(s) prejudicada(s) em decorrência da conduta apurada
nos autos do presente processo, é indubitável que esta acarreta dano ao mercado, vez que põe em
xeque a própria credibilidade do sistema, passível de reparação. E, na ausência de qualquer
proposta de reparação dos prejuízos causados ao mercado como um todo, flagrante o
descumprimento do requisito legal previsto no inciso II do §5o do art. 11 da Lei no 6.385/7621, a
desautorizar, portanto, a celebração do termo de compromisso. ”
7.
O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em linha com o posicionamento da PFE
concluiu, preliminarmente, que os compromissos propostos pelo Acusado em contrapartida à
celebração do TC não seriam suficientes para cumprir os requisitos legal previsto no inciso II, do
§5o, do art. 11 da Lei no 6.385/1976. Nessa linha, o CTC buscou renegociar os termos do TC e
sugeriu a assunção, pelo Acusado, de obrigação pecuniária.
8.
O Acusado apresentou contraproposta22, na qual assumiria a obrigação de pagar
contrapartida financeira no valor de R$25.000,00, a qual foi rejeitada pelo CTC23, que sugeriu
novamente a sua revisão, e ratificada pelo Acusado24.
9.
Diante do insucesso das negociações, o CTC concluiu25 que o “pagamento à CVM de R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais) não atende a finalidade de se desestimular práticas
semelhantes, inerente ao instituto de que se cuida, sobretudo quando considerada a gravidade da
conduta em tela, razão pela qual a celebração do ajuste nos termos apresentados pelo [Acusado]
não se afigura, na visão do CTC, conveniente e oportuna”.

20 Doc. SEI 0877253.
21 § 5o A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao
interesse público, poderá deixar de instaurar ou suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão de
primeira instância, o procedimento administrativo destinado à apuração de infração prevista nas normas legais e
regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso no qual se
obrigue a: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II -
corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
22 Doc. SEI 0905320.
23 Doc. SEI 0930844.
24 Doc. SEI 0941832.
25 Doc. SEI 0980700.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 9

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10.
Em 05.05.2020, o Colegiado decidiu26 pela rejeição da proposta de TC apresentada,
acompanhando as conclusões do CTC.
VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO
11.
Na reunião do Colegiado de 05.05.2020, fui sorteada relatora deste PAS.
12.
Em 14.04.2022, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM27, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 09 de maio de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

26 Doc. SEI 1028702.
27 Doc. SEI 1481405.
Relatório DFP (1496915) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 10
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.05.09 14:20:53 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.006509/2019-11
Reg. Col. 1791/20

Acusado:
Armando Cesar Hess de Souza
Assunto:
Apurar a responsabilidade do diretor presidente e presidente do conselho de
administração da Têxtil Renauxview S.A. por ter votado e aprovado, por
intermédio de sociedades por ele controladas, as suas próprias contas, em
infração ao art. 115, §1o, e ao art. 134, §1o, ambos da Lei no 6.404/1976.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de Armando Hess,
diretor presidente e presidente do conselho de administração da Têxtil Renauxview S.A., por ter
votado e aprovado, por intermédio de sociedades por ele controladas, na AGO do dia 30.04.2018,
as suas próprias contas, em alegada infração aos arts. 115, §1o, e 134, §1o, ambos da LSA.
2.
Como relatado, as contas dos administradores da Renauxview, incluindo o Acusado,
referentes ao exercício social encerrado em dezembro de 2017, foram aprovadas com o voto
favorável das acionistas LA e Breda, na referida AGO. À época, o capital social da Renauxview
era assim dividido:
Acionista
ON
ON
(%)
PN
PN
(%)
Total
Total (%)
Controlador
LA
813.847
55,87
1.000.606
35,7
1.814.453
42,6
Sim
Breda
364.669
25,04
68.194
2,43
432.863
10,16
Não
I.G.E. Ltda.
0
0
700.000
24,98
700.000
16,43
Não
I.P. Ltda.
0
0
377.281
13,46
377.821
8,86
Não
Outros
278.087
19,09
656.596
23,43
934.683
21,95
Não
Total
1.456.603
100
2.802.677
100
4.259.280
100
-
3.
Segundo as informações constantes do mapa de votação disponibilizado pela
Companhia, os acionistas presentes na AGO votaram, em relação à tomada das contas dos
administradores e ao exame e à aprovação das demonstrações financeiras da Renauxview relativas
ao exercício social encerrado em 31.12.2017 e respectivo parecer dos auditores independentes, da
seguinte forma2:

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Doc. SEI 0792433.
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 11

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Acionista
Quantidade
de Votos
Deliberação
LA
1.814.453
Aprovar
Breda
432.863
Aprovar
I.G.E. Ltda.
700.000
Aprovar
Outros
70.041
Aprovar
174.222
Rejeitar
21.925
Abster-se
Total
3.017.357
Aprovar
174.222
Rejeitar
21.925
Abster-se
4.
Consoante apurado pela SEP, a totalidade das quotas de emissão da LA3 e 62,5% das
quotas de emissão da Breda eram detidas pelo Acusado4-5. Para a Área Técnica, (i) quanto à LA,
o fato de “tratar-se de empresa individual leva à inevitável conclusão de que a vontade do
[Acusado] se expressa inteiramente nas ações da [LA]”; e (ii) similarmente, como 62,5%, das
quotas emitidas pela Breda eram de titularidade do Acusado e o restante das quotas eram de
titularidade de M.L.B, “seu subordinado direto na diretoria da Renauxview”, dever-se-ia concluir
que também “reflete-se a vontade do [Acusado] nos atos da [Breda]”.
5.
Em razão dessas constatações, a SEP propôs a responsabilização do Acusado, pois teria
feito prevalecer a sua vontade “ao votar indiretamente na aprovação das contas da Companhia
(...) por meio das acionistas por ele controladas”, em desacordo com o previsto no art. 115, §1o,
e no art. 134, §1o, ambos da LSA.
6.
Regularmente intimado, o Acusado apresentou defesa refutando as conclusões da SEP
quanto à aplicação dos arts. 115, §1o, e 134, §1o, da LSA, às sociedades controladas por
administrador impedido de votar. Arguiu que, embora a posição da SEP já tenha sido referendada
pelo Colegiado da CVM em precedentes6, posicionamento contrário também pôde ser encontrado
na jurisprudência dos tribunais e na doutrina especializada, não sendo, assim, matéria pacificada.
7.
A defesa asseverou, ainda, que o Acusado não tinha conhecimento do potencial
impedimento das sociedades por ele controladas e que não haveria qualquer motivo para violar a
lei, uma vez que as contas tinham sido analisadas pelos auditores independentes e pelo conselho
fiscal da Companhia e nenhuma irregularidade foi apontada. O Acusado também alegou que,
mesmo se não tivessem sido computados os votos proferidos por LA e Breda, as contas teriam

3 Doc. SEI 0785024, p. 28.
4 Note-se que 37,5% das cotas eram detidas por M.L.B., diretor de Relações com Investidores da Renauxview (Doc.
SEI 0785024, p. 30).
5 As ações preferenciais emitidas pela Companhia tiveram direito a voto reconhecido em razão da não distribuição de
dividendos por período superior a 3 (três) exercícios sociais.
6 O Acusado fez referência ao PAS CVM no RJ2014/10556, j. em 24.10.2017, e ao PAS CVM no RJ2014/10060 (j.
em 10.11.2015), ambos relatados pelo ex-Diretor Pablo Renteria, que também haviam sido mencionados no TA.
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 12

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sido aprovadas pela maioria dos votos lançados pelos acionistas presentes e desimpedidos, o que
demonstraria a ausência qualquer tipo de prejuízo à Companhia e seus acionistas.
8.
Por fim, o Acusado sustentou que, em caso de condenação, diante das referidas
circunstâncias e em vista do à época previsto na ICVM 607/2019 (atualmente refletido no art. 637
da Resolução CVM n° 45/2021), a pena mais adequada e razoável seria a de advertência e que, na
hipótese de aplicação de multa, deveriam ser consideradas as atenuantes previstas na ICVM
607/2019 (igualmente refletidas no art. 668 da Resolução CVM n° 45/2021).
II.
MÉRITO
9.
Como relatado, a SEP imputou ao Acusado infração ao disposto nos arts. 115, §1o, e 134,
§1o, da LSA, que proíbem a participação do acionista-administrador na deliberação que tratar da
aprovação das suas próprias contas, em textual:
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a
outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de
que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

§ 1o o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia-geral relativas ao
laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à
aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o
da companhia. (grifos aditados)
Art. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer
acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho
fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.
§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente,
se houver, deverão estar presentes à assembleia para atender a pedidos de
esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como
acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo. (grifos aditados)
10.
É incontroverso que o Acusado ocupava, à época, o cargo de diretor presidente e de
presidente do conselho de administração da Renauxview. Da mesma forma, a Acusação e o
Acusado não disputam o fato (portanto, incontroverso) de que Armando Hess era o único sócio da

7 Art. 63. Na fixação da pena-base, o Colegiado deve observar os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade,
bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade
8 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: I – a confissão do ilícito ou a prestação de informações relativas à sua
materialidade; II – os bons antecedentes do infrator; III – a regularização da infração; IV – a boa-fé dos acusados; e
V – a adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de
irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica, avaliada
por entidade pública ou privada de reconhecida especialização. (...)
§ 3o A penalidade de multa será reduzida em até 25% (vinte e cinco por cento) para cada atenuante verificada.
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 13

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LA e o controlador da Breda e que ambas sociedades se fizeram presentes na AGO e votaram
favoravelmente à aprovação das contas do Acusado.
11.
A discussão objeto deste PAS é, na verdade, sobre a interpretação dos arts. 115, §1o, e
134, §1o, da LSA, mais precisamente sobre a possibilidade de “ampliar” o alcance da restrição
prevista nestes dispositivos às pessoas jurídicas controladas pelo administrador impedido de votar.
12.
Como apontado pela SEP e reconhecido pelo Acusado, a CVM9 têm adotado o
entendimento de que a vedação imposta aos administradores nos artigos supracitados deve atingir
também o acionista não administrador quando não for possível dissociar a sua vontade, como
acionista, da influência do acionista-administrador impedido de deliberar sobre as próprias contas.
13.
Foi nesse sentido, aliás, que me posicionei no PAS CVM n° RJ2018/2150, em que o
Colegiado avaliou se o impedimento de voto em comento alcançava os usufrutuários de ações cujo
nu-proprietário figurava como administrador da companhia, bem como no PAS CVM SEI no
19957.003922/2020-50, em que votei no sentido de reconhecer o impedimento de voto de
sociedades controladas pelos administradores impedidos de deliberar sobre as próprias contas.
14.
Este posicionamento, como bem explanado pelo ex-Diretor Pablo Renteria no PAS CVM
n° RJ2014/10556, não se traduz na extensão indevida da vedação legal, mas sim na preservação
do objetivo final da norma:
53. Sendo assim, se a lei proíbe o acionista-administrador de exercer o voto em relação
a determinadas matérias, parece-me forçoso reconhecer que ele não pode fazê-lo
diretamente ou indiretamente por intermédio de sociedade sob sua completa
influência. Afinal, se a norma procura afastar da deliberação a vontade do
administrador, não é lógico nem razoável admitir que essa vontade se manifeste
por meio diverso, mas com a mesma efetividade.
54. O argumento de que se estaria, desse modo, interpretando extensivamente uma regra
restritiva de direito não me parece decisivo, porque, como se sabe, a atividade
hermenêutica deve pautar-se, prioritariamente, nos fins e nos valores a que se orienta a
norma jurídica. Se é verdade, como visto, que a hipótese legal de impedimento de
voto tem por finalidade assegurar a higidez do processo de deliberação social, é
certo, por conseguinte, que deve ser reconhecida à norma a amplitude necessária
à realização de sua finalidade. Interpretada de outro modo, a regra legal restaria
amesquinhada, desprovida de sentido e utilidade prática.
(grifos aditados)
15.
Essa vedação, porém, não deve ser estendida automaticamente, sempre que o
administrador figurar no quadro de sócios de um dos acionistas da companhia, cabendo analisar,

9 Vide, além dos já citados PAS CVM no RJ2014/10060 e PAS CVM no RJ2014/10556, o PAS CVM no RJ2018/2150,
Diretor Relator Henrique Machado, j. em 23.06.2020; e, mais recentemente, o PAS CVM SEI no 19957.003922/2020-
50, de minha relatoria, j. em 26.04.2022.
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 14

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caso a caso, a governança que rege a formação da vontade do acionista10-11.
16.
A propósito, concordo com a análise feita pela Área Técnica a respeito da formação da
vontade da LA. Afinal, a totalidade das quotas emitidas por esta sociedade e, por conseguinte, o
poder de efetivamente controlar e orientar os seus negócios, era detida pelo Acusado que, portanto,
estava em condições de externar sua vontade por meio da manifestada pela LA na AGO.
17.
Quanto à Breda, cujo controle era exercido pelo Acusado, a questão é, em certa medida,
diferente, pois havia participação minoritária detida por M.L.B., também diretor da Companhia.
18.
Para a SEP, o fato de o Acusado ser diretor presidente e, portanto, o superior hierárquico
de M.L.B na estrutura corporativa da Renauxview, seria suficiente para demonstrar que a vontade
do Acusado nortearia as decisões e votos proferidos pela Breda. Não cabe, entretanto, assumir
automaticamente tal situação como se fora uma presunção. A meu ver, o fato de encontrar-se
hierarquicamente “subordinado” não é suficiente para concluir que a vontade de M.L.B seria
sempre servil à vontade do Acusado.
19.
De todo modo, embora não concorde com esse aspecto da abordagem feita pela SEP,
acompanho a conclusão de que a Breda estava impedida de votar na deliberação que aprovou as
referidas contas dos administradores. Observo que, nos termos do arts. 115, §1o, e 134, §1o, da
LSA, todos os administradores estariam impedidos de votar na deliberação de aprovação das
próprias contas, e isso incluía também M.L.B. Assim, tanto controlador quanto minoritário na
Breda estavam impedidos de votar na AGO.
20.
Ademais, não encontro nos autos quaisquer elementos que indiquem que a formação da
vontade política da LA e da Breda não foi determinada por seus controladores. Concluo, portanto,
que a vedação prevista nos arts. 115, §1o, e 134, §1o, da LSA, as alcança e concordo com a SEP
que o Acusado agiu de forma irregular.
21.
Não me convence o argumento de que, porque se possa considerar não haver ainda
posicionamento pacífico no âmbito dos tribunais e da doutrina especializada, haveria incerteza
quanto à proibição do voto proferido por tais sociedades, o que justificaria a absolvição do

10 Nesse sentido, ressaltei, no julgamento do PAS CVM n° RJ2018/2150, a importância de avaliar, no caso concreto,
se resta “configurada simulação por utilização de interposta pessoa ou veículo ou de estrutura ou instituto jurídico
em desvio de finalidade e fraude a lei, pois, em tais situações, o que se vê é que, em essência, a vontade manifestada
no voto deriva daquele que se encontraria impedido, caso pretendesse exercer diretamente o direito de voto”.
11 Também nessa linha: “Deste modo, considero a análise dos elementos fáticos do caso concreto fundamental para
se definir a extensão art. 134, § 1o, da Lei no 6.404/1976, sob pena de se frustrar a eficácia de um comando legal
concebido sob a premissa de que somente tal exame casuístico permitiria se enxergar além das zonas cinzentas que
existem entre as situações consideradas lícitas e aquelas que não se coadunam com o sistema da lei societária.” (PAS
CVM no RJ2018/2150, Presidente Marcelo Barbosa, j. em 23.06.2020).
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 15

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Acusado. Afinal, o “erro, para excluir a culpabilidade, deve ser escusável”12, não o sendo neste
caso, visto que já existiam precedentes da CVM (todos no mesmo sentido) em que tal prática havia
sido reputada como irregular13.
22.
Além disso, embora reconheça que as contas do Acusado teriam sido aprovadas mesmo
sem a participação da LA e da Breda (conforme se depreende da análise do mapa de votação
trazido aos autos) e que não foram apontadas, a princípio, quaisquer irregularidades nas contas
apresentadas, entendo que tais circunstâncias não afastam a ilegalidade da conduta do Acusado.
23.
À CVM compete fiscalizar o fiel cumprimento do ordenamento jurídico estabelecido pela
LSA e pelas normas editadas pela Autarquia, estando autorizada, nos termos da Lei no
6.385/197614, a apurar e punir eventuais atos ilegais praticados pelos participantes do mercado15.
24.
Dessa forma, em caso de violação de norma de conduta inserida na alçada de atuação da
CVM, tal como a regra que impede administradores de votar ou atuar em conflito de interesses,
caberá à CVM apurar e punir os infratores, ainda que tais violações não tenham causado danos
diretos a outros participantes do mercado.16
25.
Assim, por entender que o Acusado violou, por meio da LA e da Breda, o impedimento
previsto em lei e que tal conduta configura a prática de ato ilegal17, voto pela condenação do

12 PAS CVM no RJ 2014/10556, voto do Diretor Gustavo Gonzalez.
13 Nesse sentido, cumpre citar o art. 21 do Código Penal, de onde se extrai o conceito de “erro sobre a ilicitude do
fato”, aventado pelo Acusado no presente caso, que prevê que o “desconhecimento da lei é inescusável. O erro sobre
a ilicitude do fato, se inevitável, isenta de pena; se evitável, poderá diminuí-la de um sexto a um terço”. Sendo
considerado evitável, nos termos do § único do mencionado dispositivo “o erro se o agente atua ou se omite sem a
consciência da ilicitude do fato, quando lhe era possível, nas circunstâncias, ter ou atingir essa consciência”.
(grifos aditados).
14 Art. 8o Compete à Comissão de Valores Mobiliários: (...) III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços
do mercado de valores mobiliários, de que trata o Art. 1o, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado,
às pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados; (...) V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas
dada prioridade às que não apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo obrigatório
Art. 9o. A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá: (...) V apurar, mediante
processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de administradores, membros do conselho fiscal e
acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado
15 “O eventual descumprimento das normas de sua esfera de competência, apurado em virtude de denúncias recebidas
ou mesmo em razão do seu regular exercício de fiscalização, poderá resultar na instauração de processos
administrativos de natureza sancionatória” (VERZOLA, Antônio Carlos. Processos Sancionadores nos Mercados
Financeiros e de Capitais – BACEN e CVM. Rio de Janeiro: Renovar, 2012, p. 108)
16 “É por cenários como esse que a Lei Societária, buscando proteger a integridade da companhia, requer que o
administrador não intervenha nos contratos em que estiver em conflito de interesses, não bastando observar a
posteriori a não ocorrência de dano” (PAS CVM no RJ2011/14269, Diretora Relatora Ana Dolores, j. em 26.03.2013).
17 “Considerando que não há como o acionista separar, no ato de exercício de seu direito de voto, os dois papéis que
desempenham a lei prevê que, por definição, o acionista está em conflito formal e, portanto, proibido de votar na
deliberação acerca das próprias contas. É, assim como nos casos anteriores, hipótese de voto ilegal, contrário à
proibição legal e, portanto, nulo de pleno direito. Mais uma vez, não importa o conteúdo do voto ou mesmo a intenção
do acionista”. (REGO, Marcelo Lamy. Direito das Companhias. Org. LAMY FILHO, Alfredo e BULHÕES
PEDREIRA, José Luiz. 2aed. Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 302).
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.006509/2019-11– Voto – Página 7 de 7
Acusado pela infração aos arts. 115, §1o, e 134, §1o, da LSA.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
26.
Pelo exposto, concluo que o Acusado deve ser responsabilizado por ter votado e aprovado
as suas contas referentes a 2017, em infração ao art. 115, §1o, e ao art. 134, §1o, ambos da LSA.
27.
Em relação às penalidades a serem aplicadas, destaco que os fatos objeto deste PAS
ocorreram após a entrada em vigor da Lei no 13.506/2017, que alterou a Lei no 6.385/1976, de
forma que os valores máximos previstos na lei podem ser aplicados, seguindo os parâmetros
trazidos pela ICVM no 607/2019, atualmente dispostos na Resolução CVM no 45/2021.
28.
À luz dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade18, bem como as características
do caso concreto e o porte da Companhia envolvida, proponho a fixação da pena-base em R$
300.000,00 (trezentos mil reais), para a infração ao disposto nos arts. 115, § 1o, e 134, §1o, da LSA.
29.
Neste caso, considero como circunstâncias atenuantes, em linha com disposto no art. 66
da Resolução CVM no 45/2021, (i) a constatação de que as contas dos administradores da
Renauxview teriam sido aprovadas na AGO mesmo sem a participação da LA e da Breda; e (ii) o
fato de não terem sido apontadas quaisquer irregularidades nas contas do exercício findo em
31.12.201719. Para fins de dosimetria, adoto o percentual de redução de 15% com relação a cada
uma das atenuantes.
30.
Nesses termos, sopesando as circunstâncias acima indicadas, voto, com fundamento no art.
11, inciso II, da Lei n° 6.385/1976, pela condenação de Armando Cesar Hess de Souza à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), por ter
infringido o disposto nos arts. 115, § 1o, e 134, §1o, da LSA.
É como voto.
Rio de Janeiro, 10 de maio de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

18 Para fins de fixação da pena, a violação do art. 115 da LSA não foi considerada “infração grave” nos termos da
regulamentação, em virtude do previsto na ICVM no 491, de 20.02.2011, vigente à época dos fatos.
19 O Acusado requereu, em sua defesa, a aplicação das atenuantes previstas nos incisos I (confissão do ilícito ou a
prestação de informações), II (bons antecedentes) e III (regularização da infração) do art. 66 da Resolução CVM no
45/2021. Entendo, porém, que tais atenuantes não devem ser consideradas, uma vez que (i) o Acusado não admitiu ter
praticado ilícito, mas apenas aduziu não ter tido conhecimento da ilicitude da sua conduta; (ii) o Acusado foi
condenado no PAS CVM no RJ2007/14044 (cuja decisão foi mantida pelo CRSFN, conforme Acórdão 10992/12, j.
em 13.08.2012) e no PAS CVM no RJ2009/01365 14044 (cuja decisão foi mantida pelo CRSFN, conforme Acórdão
11268/14, j. em 13.05.2014); e (iii) não foi promovida nova AGO em relação à aprovação das contas referentes ao
exercício findo em 2017, de modo que a deliberação viciada pelo voto indireto do Acusado prevaleceu.
Voto DFP (1496918) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 17
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.05.10 15:39:26 -03'00'