Tribunal: CVM
Processo: 19957.011337/2019-90
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-10-25
Data de publicação: 2022-10-25

Ementa:
Responsabilidade de administrador da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras
por possível inobservância de deveres fiduciários no que concerne à contratação da
SBM Offshore, em infração aos arts. 154, §2°, alínea “c” c/c 155, caput, da Lei no
6.404/76. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.011337/2019-
90.

Data do julgamento: 25/10/2022

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusado: Jorge Luiz Zelada

Ementa: Responsabilidade de administrador da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras
por possível inobservância de deveres fiduciários no que concerne à contratação da
SBM Offshore, em infração aos arts. 154, §2°, alínea “c” c/c 155, caput, da Lei no
6.404/76. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pelas condenação d e Jorge Luiz Zelada da
acusação formulada à multa de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), por
infração ao art. 154, §2°, alínea “c”, e art. 155, caput, da Lei no 6.404/76, por ter
violado seu dever de lealdade, ao receber vantagem pessoal indevida em razão da
venda de informações confidenciais da Companhia.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presentes o advogado Bruno Bianchi, representando Jorge Luiz Zelada

Presente a Procuradora Ilene Patricia Najjarian, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Otto Lobo, João Carlos Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro Barroso do
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
14/03/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 474 (1646370) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 1

A Diretora Flávia Perlingeiro não participou do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 16/12/2022, às 15:09, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 16/12/2022, às 18:09, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/01/2023, às 16:24, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 14/03/2023, às 11:03, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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1646370 and the "Código CRC" 754E40ED.
Extrato de Sessão de Julgamento 474 (1646370) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011337/2019-90 – Relatório – Página 1 de 7.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011337/2019-90
Reg. Col. 1417/19

Acusado:
Jorge Luiz Zelada

Assunto:
Apurar responsabilidade de administrador da Petróleo Brasileiro S.A. –
Petrobras por possível inobservância de deveres fiduciários no que concerne
à contratação da SBM Offshore, em infração aos arts. 154, §2°, alínea “c”
c/c 155, caput, da Lei no 6.404/76.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS”) e pela Procuradoria Federal Especializada
junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-CVM” e, em conjunto com a SPS, “Acusação”)
para apurar eventual responsabilidade de Jorge Luiz Zelada (“Zelada” ou “Acusado”), na
qualidade de Diretor Internacional da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras” ou “Companhia”), em
alegada infração aos arts. 154, §2°, alínea “c” c/c 155, caput, da Lei no 6.404/761.
2.
O presente processo originou-se do Inquérito Administrativo CVM n° 07/2016 (“IA n°
07/2016”) — um dos cinco inquéritos oriundos do desmembramento do Inquérito Administrativo

1 Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no
interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. (...)
§ 2° É vedado ao administrador: (...)
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal,
direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe
vedado:
Relatório de Julgamento (1635575) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 3

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n° 14/20142 —, que visou a apuração de eventuais irregularidades relacionadas à possível
inobservância de deveres fiduciários de administradores da Petrobras no que concerne à
contratação de navios plataforma (Floating, Production, Storage and Offloading – FPSO) junto à
companhia holandesa Single Buoy Mooring Offshore - SBM Offshore (“SBM”).
3.
Após diligências, a SPS e a PFE-CVM lavraram relatório do IA n° 07/2016 em
28.12.2015 (“Peça de Acusação”)3.
II.
ACUSAÇÃO
4.
O IA n° 07/2016 foi instaurado a partir de denúncias de práticas ilegais por parte da SBM,
que teria pago propina a funcionários da Petrobras para garantir favorecimentos em projetos
vinculados à produção de óleo da camada do pré-sal, assegurando à SBM acesso a informações
sobre empresas concorrentes e aos preços esperados em licitações.
5.
O referido inquérito também guarda relação com a operação da Polícia Federal
denominada “Operação Sangue Negro”, desdobramento da “Operação Lava Jato”, que deu origem
ao processo n° 0022781-56.2014.4.02.5101 (“Ação Penal”), em que o Ministério Público Federal
(“MPF”) apontou a existência de supostas ocorrências de corrupção ativa e passiva a envolver
relacionamentos contratuais mantidos entre a Petrobras e a SBM, sendo eles (i) o afretamento e
operação dos FPSO II, FPSO Cidade de Anchieta (Espadarte), FPSO Brasil, FPSO Marlim do Sul
e FPSO Capixaba; (ii) a aquisição das monobóias da PRA-1 e ao turret da P-53; (iii) a construção,
aquisição e operação do FPSO P-57; e (iv) o pretenso fornecimento de informações privilegiadas
e alegado pedido de contribuição à campanha presidencial do ano de 20104.
6.
Em decorrência dos fatos envolvendo as companhias, foram instauradas 3 (três)
Comissões Internas de Apuração (“CIAs” e, no singular, “CIA”) pela Petrobras, no período
compreendido entre de 13.02.2014 e 07.01.2016.

2 O IA CVM no 14/2014 teve origem nos processos CVM-RJ-2014-12184 e CVM-RJ-2014-11254, que tiveram o
objetivo de apurar irregularidades relacionadas à Petrobras, no âmbito das investigações denominadas “Operação
Lava-Jato” e “Operação Sangue Negro”, respectivamente.
3 Doc. SEI 0902701 – fls. 857 a 882.
4 Conforme apontado pelo Acusado, “este inquérito é decorrente das investigações feitas no bojo do investigatório
criminal 1.30.001.000837/2014-68/MPF/PR/RJ. Em tais investigações, ficou supostamente evidenciado que JORGE
LUIZ ZELADA teria revelado ‘por mais de uma vez fatos a que teve acesso e ciência em razão do cargo e que deviam
permanecer em sigilo’. Em contrapartida, teria solicitado e recebido ‘por essas e outras condutas ilícitas, diretamente,
vantagens indevidas que somaram ao menos US$ 6,423,887.64 para si ou para outrem’” (Doc. SEI 0902629 – fl. 311).
Relatório de Julgamento (1635575) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 4

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7.
A 1a CIA, constituída em 13.02.2014, concluiu que não foram encontrados documentos
ou evidências de que houve pagamento de propinas a empregados da Petrobras e refutou denúncias
veiculadas na imprensa de que as decisões tomadas causaram prejuízos à Companhia. No entanto,
colaborou com as autoridades brasileiras competentes naquilo que lhe cabia5.
8.
A 2a CIA, por sua vez, instaurada em 18.03.2015, apurou que determinados empregados
e ex-empregados, dentre eles o Acusado, tiveram condutas inadequadas com fornecedores, sendo
estas consistentes em recebimento de “cortesias”, tais como pagamento de hospedagens, ingressos
para eventos esportivos e sociais entre outras vantagens, em contrariedade com o código de ética
da Companhia6.
9.
Constituída em 07.01.2016, a 3a CIA concluiu, conforme disposto também no IA n°
07/2016, que as empresas que participavam de licitações junto à Petrobras pagavam propina de
forma institucionalizada — sendo pré-requisito para se fazer negócio com a Companhia —,
ficando uma ilusória e falsa impressão de que os processos licitatórios transcorriam normalmente,
e as empresas mais competitivas venciam as licitações7.
10.
Além disso, a SPS, visando informações acerca do processo de contratação na Petrobras,
bem como a aprovação pela Diretoria Executiva da Companhia, colheu depoimentos de Guilherme
Estrela (diretor de Exploração & Produção no período de 2003 a 2012), Maria das Graças Foster
(diretora presidente no período de 05/2006 a 09/2007), Almir Barbassa (diretor financeiro e
relações com investidores no período de 07/2005 a 02/2015), José Roberto Saraiva Monteiro e
Rafaela Guedes Monteiro (empregados que participaram da 3a CIA) e Julio Faerman
(representante técnico e comercial da SBM no Brasil no período dos fatos objetos deste processo).
11.
Segundo a Acusação, as aprovações constantes das atas de reuniões de Diretoria
Executiva da Petrobras referentes às contratações em apreço, no período de 1999 a 2012, foram
baseadas em Documentos Internos do Sistema Petrobras – DIP, Solicitação Inicial de Contratação
– SAC e Solicitação de Autorização para Contratar – SAC (documentos integrantes dos processos
licitatórios constantes do manual de contratações da Companhia), não tendo apresentado
elementos que comprovassem inobservância dos deveres fiduciários por parte dos diretores da

5 Doc. SEI 0902529, fls. 74-136.
6 Doc. SEI 0902629, fls. 234-235.
7 Doc. SEI 0902629, fls. 217-256
Relatório de Julgamento (1635575) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 5

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Petrobras.
12.
No entanto, em vista dos elementos de provas colhidos no curso da instrução do processo
— no que tange o vazamento de informações confidenciais pela diretoria internacional da
Companhia —, a Acusação entendeu que a conduta do Acusado merecia ser analisada
separadamente.
13.
Neste sentido, a SPS ressaltou que a 1a CIA localizou, na sede da SBM, documentos
confidenciais da Petrobras8, tendo identificado que os documentos tiveram como origem o
computador do Acusado.
14.
O MPF, por sua vez, tratou na sua peça de acusação do fornecimento indevido e não
autorizado de informações sigilosas da Petrobras à SBM, tendo por origem a conta de e-mail do
Acusado — conforme as investigações conduzidas pelas Companhia no âmbito da 1a CIA.
Segundo o Parquet, as delações premiadas de J.F. e L.E.B.S. confirmaram que a fonte das
informações confidenciais seria, de fato, o Acusado.
15.
No âmbito criminal, o Juiz Federal da 3a Vara Criminal do Rio de Janeiro condenou, em
05.12.2017, o Acusado pelos crimes de corrupção passiva e lavagem de dinheiro, ao concluir que
ele recebeu, de J.F. e L.E.B.S. (representantes da SBM no Brasil), vantagens indevidas, no valor
de US$ 10 mil por mês, no período de 2008 a 2012, pela revelação de informações a que tinha
acesso por conta do cargo que exercia na Companhia, montante que totalizou mais de US$ 480
mil, os quais não foram declarados ao Fisco Brasileiro9.
16.
Em resposta ao Ofício n° 145/2017/CVM/SPS/GPS-l10, o Acusado sustentou que a
denúncia do MPF seria improcedente, uma vez que tais informações, ditas confidenciais, eram
divulgadas a possíveis parceiros da Companhia em conferências realizadas pelo ex-diretor J.M.F
e que a SBM não tinha interesse comercial nessas informações, já que não se referiam a FPSO, e
que seria perfeitamente plausível que o Acusado tivesse imprimido tais documentos, como era

8 Os documentos consistiam no (i) Documento Interno do Sistema Petrobras E&P PRESAL 2112011 (confidencial),
de 18 de março de 2011, com o Plano Diretor do Pré-Sal aprovado na Diretoria Executiva em 18.04.2011 e (ii)
Documento Interno do Sistema Petrobras E&P-SERV 610/2010 (confidencial), de 11.10.2010, que solicitava
autorização da Diretoria Executiva da Petrobras para assinatura de contratos de afretamento de embarcação PLSV
(Pipe Layíng Support Vessel) junto a J.Ray McDermott Inc e McDermott Serviços de Construção.
9 Doc. SEI 0902671 – fls. 521 a 600; Doc. SEI 0902687 – fls. 601 a 712 (item 3.2 da sentença).
10 Doc. SEI 0902671 – fls. 463 a 464.
Relatório de Julgamento (1635575) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 6

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costumeiro antes das reuniões da Diretoria Executiva, fato esse que, segundo o Acusado, por si só
não prova que ele os tenha fornecido a terceiros11.
17.
Contudo, como o vazamento das informações sigilosas teria ocorrido em 18.04.2011 na
ocasião de envio por e-mail de J.F., e tendo em vista que as apresentações do ex-diretor J.M.F.
ocorreram somente em 31.08.2011 e 04 a 06.10.2011, a Acusação apontou que não merece
prosperar a alegação do Acusado de que as informações já teriam sido divulgadas pela Petrobras.
Ademais, indicou que as apresentações não seriam capazes de reproduzir, na íntegra, o conteúdo
do plano com mais de duzentas páginas. Quando inquirida, a Companhia confirmou que as partes
consideradas confidenciais não tinham sua divulgação autorizada.
18.
Assim, a Acusação apontou:
(i)
que, pela duração — de 2007 a 2012 — e valor dos pagamentos realizados
sem outra justificativa, e pela forma que estes documentos eram transmitidos e
retransmitidos dentro da Companhia, o envio de informações sigilosas pelo
Acusado para J.F. e L.E.B.S., e destes para a SBM, era uma prática habitual,
conforme descrito no Relatório de Análise n° 106/2015 do MPF, de 06.12.201512;
(ii)
não haver dúvida sobre a origem dos documentos sigilosos enviados, na
medida em que análises forenses específicas nos arquivos recebidos na SBM
concluíram que a chave geradora dos arquivos era a do Acusado;
(iii) não haver dúvida quanto à confidencialidade das informações
indevidamente disponibilizadas a J.F. e encaminhadas à SBM, como verificado
pela complexidade e inteireza do documento, corroborado por testemunhas e
ratificado pela própria Petrobras; e
(iv) que a alegação de J.F. sobre os pagamentos de US$ 10 mil mensais ao
Acusado, materializados nos extratos bancários de contas offshore, não declarados
ao Fisco Brasileiro, comprova os recebimento de valores sem origem lícita
atestada, de modo que tratava-se, de fato, de propina para a concessão de
informações a que tinha acesso na condição de Diretor da Petrobras.
19.
Nesse sentido, a Acusação concluiu que o Acusado recebeu vantagens indevidas para
fornecer à SBM informações sigilosas da Petrobras a que tinha acesso em razão de seu cargo,
atuando dessa maneira em desvio de poder e em inobservância ao dever de lealdade, em violação

11 Doc. SEI 0902671 – fls. 468 a 476.
12 Doc. SEI 0902687 – fls. 721 a 762.
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aos arts. 154, §2°, alínea “c” c/c 155, caput, da Lei n° 6.404/7613.
20.
Ao final, sugeriu o envio da Peça de Acusação ao Ministério Público Federal no Estado
do Rio de Janeiro, bem como ao Tribunal de Contas da União e Controladoria Geral da União.
III.
RAZÕES DE DEFESA
21.
Devidamente citado, o Acusado apresentou, tempestivamente, sua defesa14, alegando,
em síntese, que:
a) “(...) não há sequer comprovação de que tenha sido ZELADA quem forneceu os
mencionados documentos à SBM”;
b) “(...) resta desde logo claramente comprovado que os documentos cujo vazamento se
imputa à [sic] ZELADA não eram, de modo algum, úteis para a SBM. Por tal motivo, não
há qualquer nexo de causalidade possível ou lógico entre os pagamentos mencionados na
peça de acusação e o valor supostamente recebido por ZELADA”; e
c) “(...) a acusação de recebimento de vantagem indevida está calcada basicamente nos
elementos constantes na Ação Penal em que o ora Acusado acabou por ser condenado em
1a instância. Entretanto, de um lado, a acusação feita com este frágil respaldo ofende
flagrantemente o princípio da presunção de inocência e, de outro lado, a sentença foi
proferida com absurdo cerceamento de defesa do Acusado”.
22.
Nesse sentido, pleiteou o afastamento da infração administrativa a ele imputada e, como
forma de comprovação dos fatos alegados, a produção de prova oral, consubstanciada na oitiva
pessoal do Acusado, bem como de testemunhas, a serem arroladas no momento oportuno.
IV.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
23.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
28.05.201915. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao ex-
Presidente Marcelo Barbosa, em 12.01.202116, e, finalmente, à minha relatoria, em 11.01.202217.
24.
Em 03.10.2022, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM18, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

13 Apesar de ter sido escopo do IA N° 07/2016, a Acusação entendeu pelo não cabimento de acusação relacionada à
inobservância ao dever de informar.
14 Doc. SEI 0902701 – fls..901 a 922.
15 Doc. SEI 0902701 – pag. 931.
16 Doc. SEI 1176152.
17 Doc. SEI 1424256.
18 Doc. SEI 1621799.
Relatório de Julgamento (1635575) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 8

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Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
Relatório de Julgamento (1635575) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 9

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011337/2019-90
Reg. Col. 1417/19

Acusado:
Jorge Luiz Zelada

Assunto:
Apurar responsabilidade de administrador da Petróleo Brasileiro S.A. –
Petrobras por possível inobservância de deveres fiduciários no que concerne
à contratação da SBM Offshore, em infração aos arts. 154, §2°, alínea “c”
c/c 155, caput, da Lei no 6.404/76.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SPS, em conjunto com a PFE-CVM, em face do
Acusado para apurar eventual responsabilidade por alegada infração aos arts. 154, §2°, alínea “c”,
c/c 155, caput, da Lei no 6.404/762.
2.
Conforme exposto no Relatório, o presente PAS originou-se do Inquérito Administrativo
CVM n° 07/2016, que visou a apuração de eventuais irregularidades relacionadas à possível
inobservância de deveres fiduciários de administradores da Petrobras no que concerne à
contratação de navios plataforma (Floating, Production, Storage and Offloading – FPSO) junto à
companhia holandesa SBM Offshore.
3.
No âmbito criminal, ao analisar os fatos envolvendo a Petrobras e a SBM, o Ministério

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no
interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. (...)
§ 2° É vedado ao administrador: (...)
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal,
direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe
vedado:
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 10

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Público Federal ajuizou a Ação Penal n° 0022781-56.2014.4.02.5101, a qual foi julgada
parcialmente procedente pelo Juiz Federal da 3a Vara Criminal do Rio de Janeiro, que concluiu
que o Acusado recebeu, de J.F. e L.E.B.S. (representantes da SBM no Brasil), vantagens indevidas,
no valor de US$ 10 mil por mês, no período de 2008 a 2012, pela revelação de informações a que
tinha acesso por conta do cargo que exercia na Companhia, montante que totalizou mais de US$
480 mil, os quais não foram declarados ao Fisco Brasileiro, tendo condenado o Acusado aos crimes
de corrupção passiva e lavagem de dinheiro3.
4.
Além disso, segundo a Acusação, as 3 (três) CIAs instauradas pela Petrobras, no período
compreendido entre de 13.02.2014 e 07.01.20164, os depoimentos (de empregados da Petrobras5,
da própria Companhia6 e do representante da SBM no Brasil7), a sentença condenatória proferida
pelo Juiz Federal da 3a Vara Criminal do Rio de Janeiro8 e os documentos fornecidos pelo MPF9
permitiram concluir que:
(i)
o envio de informações sigilosas pelo Acusado para J.F. e L.E.B.S.
(representantes da SBM), e destes para a SBM, era uma prática habitual;
(ii)
os dois documentos sigilosos da Petrobras encontrados na sede da SBM
foram gerados pela chave do computador do Acusado;
(iii) as informações indevidamente disponibilizadas a representantes da SBM
eram, efetivamente, confidenciais; e
(iv) os pagamentos mensais recebidos pelo Acusado em contas bancárias
offshore, sem origem lícita atestada e não declarados ao Fisco Brasileiro, se
tratavam de propina para a concessão de informações a que tinha acesso na
condição de Diretor da Petrobras.
5.
Nesse sentido, a Acusação concluiu que o Acusado recebeu vantagens indevidas para
fornecer à SBM informações sigilosas da Petrobras a que tinha acesso em razão de seu cargo,
atuando dessa maneira em desvio de poder e em inobservância ao dever de lealdade, razão pela

3 Atualmente, aguarda-se julgamento, pela 2a Turma Especializada do Tribunal Regional Federal da 2a Região, das
apelações interpostas pelas partes.
4 Doc. SEI 0902529 – fls. 74 a 136 e 145 a 147; Doc. SEI 0902629 – fls. 217 a 256
5 Doc. SEI 0902529 – fls. 164 a 171; Doc. SEI 0902629 – fls. 259; 262; 283; 285; 287.
6 Doc. SEI 0902629 – fls. 328 a 400 e Doc. SEI 0902671 – fls. 401 a 462.
7 Doc. SEI 0902629 – fls. 281.
8 Doc. SEI 0902671 – fls. 521 a 600; Doc. SEI 0902687 – fls. 601 a 712.
9 Doc. SEI 0902687 – fls. 721 a 762.
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 11

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qual imputou ao Acusado, na qualidade de diretor da Petrobras, infração aos arts. 154, §2°, alínea
“c” c/c 155, caput, da Lei n° 6.404/76.
6.
Devidamente intimado, o Acusado sustentou, em síntese, que (i) “a despeito de este ter
gerado o documento, não há comprovação de que tenha sido ZELADA o responsável por repassar
tais documentos aos representantes da SBM”; (ii) “os documentos tidos como vazados não
possuíam qualquer importância para a SBM de modo algum”; e (iii) “a condenação judicial que
pauta a acusação formulada nestes autos, bem como os indícios que lhe baseiam estão
invencivelmente maculados pelo flagrante cerceamento da defesa”10.
7.
Sem matérias preliminares a serem abordadas, passo a analisar a imputação feita ao
Acusado.
II.
AUTORIA E MATERIALIDADE
8.
Conforme relatado, restou incontroverso que (i) foram encontrados documentos
confidenciais da Petrobras na sede da SBM, na Holanda; (ii) tais documentos foram originados
pelo computador do Acusado; e (iii) o Acusado recebeu, de contas controladas pela SBM, diversos
pagamentos de valores não declarados e sem origem lícita atestada.
9.
O objeto da impugnação do Acusado, pois, consiste na autoria do fornecimento de
informações sigilosas da Companhia. Segundo o Acusado, “os documentos cujo vazamento se
imputa a ZELADA não eram, de modo algum, úteis para a SBM”, razão pela qual não haveria
“nexo de causalidade possível ou lógico entre os pagamentos mencionados na peça de acusação
e o valor supostamente recebido por ZELADA”.
10.
Em casos envolvendo suposto recebimento de vantagem indevida por fornecimento de
informações confidenciais, é comum que os fatos sejam de difícil comprovação, na medida em
que os agentes envolvidos envidam seus maiores esforços para ocultar rastros de tal prática ilícita
e, assim, eximir-se das consequências legais decorrentes.
11.
Não é de se esperar, portanto, que existam “comunicação eletrônica, registro de
telefonema, registro em computador, etc. - que evidencie que ZELADA tenha fornecido o
documento à SBM”, como argumentado pelo Acusado. Desse modo, a investigação e eventual

10 Doc. SEI 0902701 – fls. 901 a 922.
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 12

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condenação em processo administrativo sancionador de casos como o ora analisado requerem
ampla, profunda e detalhada análise dos indícios11 da infração administrativa.
12.
Consoante o art. 239 do Código de Processo Penal, “[c]onsidera-se indício a
circunstância conhecida e provada, que, tendo relação com o fato, autorize, por indução,
concluir-se a existência de outra ou outras circunstâncias”. No entanto, indícios, de forma
isolada, não autorizam a condenação dos acusados, mas sim a prova indiciária, consistente em
indícios convergentes e robustos aptos a permitir uma conclusão acerca dos fatos a serem
provados, conforme jurisprudência pacífica desta Autarquia12_13.

11 Nas palavras de Maria Tereza Rocha de Assis Moura, “[t]emos que, juridicamente, indício é todo rastro, vestígio,
sinal e, em geral, todo fato acontecido, devidamente provado, suscetível de conduzir ao conhecimento de fato
desconhecido, a ele relacionado, por meio de operação de raciocínio” (A Prova por Indícios no Processo Penal.
Reimpressão. Rio de Janeiro: Lúmen Juris, 2009. p. 36).
Sobre o tema, Barbosa Moreira leciona que “[o] que o indício tem em comum com um documento ou com o depoimento
de uma testemunha é a circunstância de que todos são pontos de partida. Enquanto, porém, o documento ou o
testemunho são unicamente pontos de partida, o indício, repita-se, já é, ao mesmo tempo, um ponto de chegada. Não,
ainda, o ponto final; mas um ponto, sem dúvida, a que o juiz chega mediante o exame e a valoração do documento
ou do depoimento da testemunha” (Temas de direito processual. São Paulo: Saraiva, 1988)
12 Neste sentido, importante transcrever excerto do voto do Diretor Otavio Yazbek, proferido no julgamento do PAS
13/2009, julgado em 13.12.2011: “Entendo, assim, possível que uma condenação seja baseada em prova indiciária,
formada por um conjunto de indícios sérios, consistentes e convergentes, e respeitado o princípio do livre
convencimento motivado do julgador e essas provas indiciárias são, inclusive, reconhecidas expressamente pelo art.
239 do Código de Processo Penal”.
No âmbito do PAS CVM n° SP2021/374, j. 19.07.2016, o Diretor Gustavo Tavares Borba, assinalou que “[...]
amplamente aceita pela jurisprudência da CVM, a prova indiciária, ou seja, a existência de 'indícios múltiplos,
veementes, convergentes e graves, que autoriz[em] uma conclusão robusta e fundada acerca do fato que se quer
provado é válida para o convencimento do julgador."
No mesmo sentido: PAS CVM n° 19957.011140/2018-70, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. 09.02.2021; PAS CVM n°
19957.011659/2019-39, Rel. Dir. Henrique Machado, j. 15.06.2021; PAS CVM n° 19957.003480/2021-22, Rel. Dir.
Fernando Galdi, j. 14.10.2021.
13 No mesmo sentido, o Poder Judiciário já se manifestou em diversas situações, vejamos:
“Diante do sistema de livre convicção do juiz, encampado pelo Código de Processo Penal, a prova indiciária, também
chamada circunstancial, tem o mesmo valor das provas diretas. [...] Assim, indícios múltiplos, concatenados e
impregnados de elementos positivos de credibilidade são suficientes para dar base a uma decisão condenatória,
máxime quando excluem qualquer hipótese favorável ao acusado”. (Brasil, TRF-2, Segunda Turma Especializada,
Processo n° 2009.51.01.800930-0, Rel. Des. Liliane Roriz, j. 13.04.2010).
“’Desde os primórdios do Direito, ou seja, da mais remota antiguidade, os indícios e presunções sempre foram
admitidos em doutrina, como elementos de convicção. Assim, na ausência de confissão voluntária, a prova da
condição subjetiva, tal como o saber ou o conhecer, somente pode ser feita através de indícios e presunções, desde
que veementes, ao prudente arbítrio do Juiz. Quando este se despe de seu poder-dever de firmar convicção, por todas
as evidências, relegando-se à análise de provas diretas, a impunidade se estabelece como regra geral (TASP, Rel.
Carvalho Neto...). O indício vale como qualquer outra prova e impossível o estabelecimento de regras práticas para
apreciação do quadro indiciário. Em cada caso concreto, incumbe ao juiz sopesar a valia desse contexto e admiti-lo
como prova, à luz do art. 239 do CPP. Uma coleção de indícios, coerentes e concatenados, pode gerar a certeza
reclamada para a condenação (TASP, Rel. Renato Nalini...). É válido, de acordo com o sistema adotado pelo Código
de Processo Penal, que o juiz forme sua convicção através de prova indireta, ou seja, a partir de indícios veementes
que induzam àquele convencimento de maneira induvidosas (TAMG, Rel. Francisco Brito...). A prova indiciária só
por si poderá decidir sobre o verdadeiro convencimento do julgador, face ao princípio adotado em nossa
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 13

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13.
De forma contrária, como bem pontuado pela então Diretora Norma Parente, “[a]
existência de contra indícios suficientes para inspirar dúvida nos julgadores deve conduzir à
absolvição, em homenagem ao princípio da presunção de inocência”14.
14.
Pelos elementos trazidos pela Acusação, vislumbro a existência de três indícios de autoria
da infração pelo Acusado, consistentes nos seguintes fatos: (a.i) os dois documentos confidenciais
da Companhia localizados na sede da SBM foram gerados pela chave do Acusado; (a.ii) a delação
premiada de J.F., que indicou que a fonte das informações confidenciais seria, de fato, o Acusado;
e (a.iii) a existência de contas no exterior, pelas quais o Acusado recebeu diversos pagamentos de
valores sem origem lícita atestada e não declarados ao Fisco Brasileiro.
15.
Por outro lado, entendo que o Acusado apresentou como contra indícios os fatos de que
(b.i) os dois documentos da Companhia cujo vazamento se imputa a ele não eram úteis para a
SBM; e (b.ii) os processos de contratação da SBM que são objeto da lide ocorreram em data
anterior à sua assunção na Diretoria da Área Internacional da Petrobras.
16.
Em atenção ao princípio da objetividade, entendo que os indícios existentes são sólidos
e convergentes suficientes a formar prova indiciária e demonstrar a autoria da infração pelo
Acusado.
17.
Em relação ao indício (a.i), o Acusado não contestou que os documentos localizados na
sede da SBM na Holanda foram gerados através de sua senha, mas sim que teria fornecido tais
documentos à companhia estrangeira, se limitando a fazer uma suposição acerca de como teria

processualística penal e consolidado na disposição do art. 157 do diploma adjetivo (TJMT, Rel. Raul Bezerra...)’. (in
Código de Processo Penal e sua Interpretação Jurisprudencial, vol. 2, ed. RT, 1999, pág. 1.887)”. (Brasil, TJ/RS, 1a
Câmara Criminal, Processo no: 0043934-81.2012.8.21.7000, Rel. Des. Sylvio Baptista Neto, j. 18.07.2012).
14 PAS CVM no 06/95, Rel. Diretora Norma Jonssen Parente, j 05.05.2005. No mesmo sentido é o Voto proferido pela
mesma Diretora, no PAS CVM no 24/00, j. 18.08.05:
“3. A prova indiciária é uma prova indireta, circunstancial, de inferências, partindo de dados e circunstâncias
conhecidos (fatos provados) para os fatos desconhecidos (fatos probandos), através de um raciocínio de estrita lógica
formal. Não é uma prova menor, nem imperfeita, e constitui prova suficiente a autorizar a condenação. É
inquestionavelmente válida, porque fundada na razão, e tem um significativo peso na elucidação dos fatos. Distingue-
se da presunção, que não é meio de prova, mas mero exercício de abstração lógico-dedutiva, prescindindo de
qualquer elemento específico sem amparo concreto e probatório. Já o indício subordina-se à prova, não subsistindo
sem uma premissa, que é a circunstância indiciante provada.
4. Conforme entendimento reiterado desta CVM, não é qualquer indício que enseja a condenação, mas a prova
indiciária, quando representada por indícios graves, precisos e concordes que levem a uma conclusão robusta e
fundamentada acerca do fato que se quer provar.” (grifei)

Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 14

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ocorrido o vazamento dos documentos15.
18.
Conforme constatado pelo MPF16, os arquivos foram gerados e impressos pelo Acusado
em “época próxima a viagem de lazer à Argentina com [J.F.], [L.E] e [R.D]”, tendo o Parquet
federal destacado, ainda, que “o tema não está relacionado à Diretoria Internacional da
Petrobras, da qual ZELADA foi titular de 04/03/2008 a 20/07/2012; portanto, não haveria motivo
profissional para que ele acessasse documento E&P (afeto à Diretoria de Exploração e Produção,
à época encabeçada por [G.O.E])”.
19.
Questionado na Reunião Ordinária da Comissão Parlamentar de Inquérito Mista da
Petrobras, realizada em 06.08.2014, acerca do assunto, o Acusado afirmou que sua senha era de
uso pessoal e que acreditava que ninguém a tenha utilizada17, não tendo apresentado qualquer
justificativa ou contra indício no sentido de eximir o Acusado da imputação formulada.
20.
No tocante ao indício (a.ii), cumpre esclarecer que, em atenção ao princípio da presunção
de inocência, o legislador não definiu o que seria suficiente para condenar o acusado, mas que as
informações obtidas através da delação premiada sejam acompanhadas por outras provas.
21.
Sobre o tema, o Juiz Federal Frederico Valdez Pereira leciona:
“A exigência de corroboração externa para se conferir crédito à cooperação pós-
delitiva traz ao menos duas consequências muito importantes para a preservação
dos direitos do acusado e que, portanto, merecem especial destaque. A primeira é
que o magistrado deve apresentar fundamentadamente o seu convencimento em
torno da credibilidade da declaração de arrependido processual; e, por segundo,
essa justificativa não pode estar limitada somente a aspectos internos da
colaboração, deve estar acompanhada de menção a elementos objetivos exteriores
à delação.
Talvez sejam as mais relevantes afirmações, pois são o limite da preservação da
presunção de inocência: fundamentar a credibilidade da colaboração processual
com base em elementos objetivos externos. Não é suficiente na garantia dos
princípios constitucionais-processuais afirmar que a acusação oriunda de co-autor
é lógica, espontânea, constante, coerente, detalhada, etc. É preciso a referência à
mínima corroboração por dados concretos, externos e objetivos que embasem a
confiança do relato.”18

15 “É possível que, em dada circunstância, ZELADA tenha repassado o documento a outro funcionário da
PETROBRAS para que este analisasse o mesmo, e este, por conta própria, tenha repassado à SBM. Tal conduta, por
óbvio, em conformidade com a confidencialidade do documento e verificação de quais funcionários poderiam ter
acesso ao Relatório do Plano Diretor.” (Doc. SEI 0902701 – fls. 907).
16 Doc. SEI 0902701 – fls. 46.
17 Doc. SEI 0902629 – fls. 314.
18 Valor probatório da colaboração processual (delação premiada). Revista de Doutrina da 4a Região, n. 25, 29 ago.
2008. Disponível em: <https://revista.ibraspp.com.br/RBDPP/article/view/138/117>.
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 15

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22.
A delação premiada, pois, tem como natureza ser um meio de obtenção de provas, e não
uma prova em si, na medida em que se trata de relato de um criminoso confesso, com objetivo
pessoal de se beneficiar mediante a imputação de ilícito a terceiro — diferentemente da prova
testemunhal, por exemplo, em que a testemunha deve ser pessoa que não tenha interesse pessoal
na lide.
23.
Segundo sustentado pelo Acusado, “não há provas de quem foi o efetivo responsável
pelo fornecimento dos mencionados documentos, tidos como sigilosos, à SBM, não podendo esta
conduta ser imputada a ZELADA pelo simples fato de [J.F.], em depoimento completamente
contraditório e duvidoso, ter aventado esta possibilidade”.
24.
Entretanto, não merece prosperar tal alegação, pois a delação premiada de J.F.19, que
indicou que o Acusado era quem fornecia as informações confidenciais da Petrobras20, foi
acompanhada de vários extratos bancários que demonstram o recebimento de diversos pagamentos
feitos por representantes da SBM ao Acusado em contas offshore21. Haja vista a Acusação ter se
amparado em outros elementos de prova além da colaboração premiada (vide item 4 deste voto),
a comprovação de tal fato não decorre, exclusivamente, do relato do delator.
25.
Nesse sentido, importante ressaltar que, apesar de a delação premiada do P.J.B.F., ex-
funcionário da Companhia, envolver o então diretor R.S.D. nos fatos analisados neste processo, a
Acusação deixou de imputar infração ao referido diretor por ausência de provas22, na forma do art.
4°, § 16, da Lei n° 12.850/1323, tendo o mesmo sido absolvido pelo Juiz Federal da 3a Vara

19 Doc. SEI 0902701 – fls. 47.
20 "Sobre o acesso a documentos confidenciais da Petrobrás por meio de ZELADA, tem a dizer que recebeu
informações, inclusive confidenciais, que passou à SBM, mas nunca recebeu documentos diretamente do ZELADA.
Recebia esses documentos de LUIS EDUARDO, sendo que este não comentava como os tinha obtido. Um pendrive
contendo a documentação era disponibilizado pelo LUIS EDUARDO, não sabendo dizer se a obtenção dessa
documentação estava relacionada ao pagamento mensal de U5$ 20 mil feito por LUIS EDUARDO a ZELADA. [...]
no ponto em que disse que LUIS EDUARDO não lhe dizia como havia obtido o pen drive com documentos da
Petrobras, esclarece que afirmou isso por não ter entendido a pergunta, mas é certo que LUIS EDUARDO lhe dizia
que esses documentos contidos no pen drive eram obtidos junto a ZELADA, somente não sabendo como isso ocorria."
(Doc. SEI 0902701 – fls. 47)
21 Doc. SEI 0902687 – fls. 724 a 762.
22 “No caso deste último [R.S.D.], apesar de seu nome constar da denúncia, não tivemos acesso a provas de que ele
teria recebido vantagem indevida da SBM, com o fito de repassar tudo ou parte ao Partido dos Trabalhadores, cuja
versão é unicamente baseada na delação premiada do ex-funcionário P.J.B.F.” (Doc. SEI 0902701 – fls. 873).
23 Art. 4o O juiz poderá, a requerimento das partes, conceder o perdão judicial, reduzir em até 2/3 (dois terços) a pena
privativa de liberdade ou substituí-la por restritiva de direitos daquele que tenha colaborado efetiva e voluntariamente
com a investigação e com o processo criminal, desde que dessa colaboração advenha um ou mais dos seguintes
resultados: (...) § 16. Nenhuma das seguintes medidas será decretada ou proferida com fundamento apenas nas
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 16

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Criminal do Rio de Janeiro por insuficiência probatória24.
26.
O indício (a.iii), por sua vez, evidencia que, apesar de terem sido localizados somente
dois documentos da Petrobras em posse da SBM, o envio de informações confidenciais da
Companhia para os representantes da companhia estrangeira era prática habitual.
27.
Com efeito, os extratos bancários apresentados por J.F. demonstram que o Acusado
recebeu diversos pagamentos em contas offshore, equivalentes a US$ 6.423.887,64, durante o
longo período de 2007 a 2012. Tal fato, aliás, sequer é contestado pelo Acusado.
28.
Cumpre ressaltar, ainda, a sentença condenatória proferida na esfera criminal que atestou
haver prova documental a comprovar que o Acusado recebia pagamentos de representantes da
SBM pelo fornecimento de informações sigilosas25:

29.
O Juiz Federal da 3a Vara Criminal do Rio de Janeiro concluiu, em síntese, que26:

declarações do colaborador: I - medidas cautelares reais ou pessoais; II - recebimento de denúncia ou queixa-crime;
III - sentença condenatória.
24 “Entretanto, tal acervo indiciário é por demais frágil para fundamentar a formação de convicção judicial no sentido
da ocorrência de fatos penalmente relevantes – como a percepção de valores em apreciação -, especialmente em
relação à articulada participação de [R.S.D.] nos eventos em testilha. Para além disso, há vedação legal expressa de
ancoragem de convicção judicial em desfavor de implicado por delatores exclusivamente em declarações deste, como
supedâneo à prolação de decretos condenatórios” (Doc. SEI 0902687 – fls. 652).
25 Doc. SEI 0902687 – fls. 638.
26 Doc. SEI 0902687 – fls. 642 e 643.
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30.
Evidentemente, o juízo criminal procedeu à minuciosa análise da mesma conduta objeto
deste processo, tendo reconhecido expressamente a existência de provas contundentes na
ilegalidade da conduta do Acusado.
31.
Conforme se verifica na legislação brasileira27 e amplamente reconhecida na
jurisprudência do Supremo Tribunal Federal28, pode haver sobreposição de sanções penais, cíveis
e administrativas, na medida em que as três instâncias são independentes29, observada a exceção
das hipóteses de absolvição por inexistência de fato ou de negativa de autoria na seara criminal.
Ou seja, a condenação do Acusado na esfera penal não implica, necessariamente, em sua
condenação na esfera administrativa.
32.
Não obstante serem distintos os bens jurídicos tutelados no âmbito penal e no âmbito
administrativo (cabendo à CVM, neste processo, apurar eventual responsabilidade administrativo

27 Dentre alguns exemplos, verifica-se que o Código Civil dispõe no art. 935 que “[a] responsabilidade civil é
independente da criminal, não se podendo questionar mais sobre a existência do fato, ou sobre quem seja o seu autor,
quando estas questões se acharem decididas no juízo criminal”. O Código de Processo Penal, por sua vez, prescreve
no art. 66 que “[n]ão obstante a sentença absolutória no juízo criminal, a ação civil poderá ser proposta quando não
tiver sido, categoricamente, reconhecida a inexistência material do fato”. No mesmo sentido, a Lei n° 8.112/90
estabelece, nos termos do art. 125, que “[a]s sanções civis, penais e administrativas poderão cumular-se, sendo
independentes entre si”.
28 “As instâncias civil, penal e administrativa são independentes, sem que haja interferência recíproca entre seus
respectivos julgados, ressalvadas as hipóteses de absolvição por inexistência de fato ou de negativa de autoria.
Precedentes: MS 34.420-AgR, Segunda Turma, Rel. Min. Dias Toffoli, DJe de 19/05/2017; RMS 26951-AgR,
Primeira Turma, Rel. Min. Luiz Fux, Dje de 18/11/2015; e ARE 841.612-AgR, Segunda Turma, Rel. Min. Cármen
Lúcia, DJe de 28/11/2014” (STF, Agravo Regimental no Habeas Corpus 148.391/PR. 1a Turma, Rel. Min. Luiz Fux,
j. 23.02.2018).
29 Analisando o tema sob uma nova perspectiva, Valter Shuenquener de Araújo sustenta que “[a] independência das
instâncias não deve ser concebida como uma regra, cuja aplicação se dá de forma mecânica e automática a
determinados contextos. Ao revés, tal independência tem natureza de princípio, que se aplica em maior ou menor
grau de acordo com os interesses colidentes no caso concreto” (O princípio da interdependência das instâncias
punitivas
e
seus
reflexos
no
Direito
Administrativo
Sancionador.
Disponível
em:
<https://revistajuridica.presidencia.gov.br/index.php/saj/article/view/1875/1403>).
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 18

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do Acusado sob a ótica da violação de seus deveres fiduciários), o juízo criminal — após ampla
instrução probatória — concluiu que o Acusado efetivamente recebia pagamentos pelo
fornecimento de informações sigilosas a representantes da SBM.
33.
Em que pese o princípio da independência entre as esferas, não se pode negar que,
reconhecidas a materialidade e a autoria do crime no âmbito do Poder Judiciário, os fatos que
fundam a sentença condenatória criminal possam ser levados em consideração para efeitos de
responsabilização administrativa.
34.
Ainda que se trate de sentença judicial proferida por juízo de primeira instância, estando
os recursos interpostos pendente julgamento pela 2a Turma Especializada do Tribunal Regional
Federal da 2a Região, considero que a análise realizada na Ação Penal acerca da autoria e
materialidade do vazamento de informações sigilosas da Companhia pelo Acusado reforça a
imputação feita pela Acusação.
35.
Nesse sentido, entendo que os contra indícios apresentados pelo Acusado não são
suficientes a afastar a imputação de autoria da infração atribuída a ele, na medida em que se
percebe que o repasse de informações sigilosas ocorreu de forma reiterada, não se limitando aos
dois documentos localizados na sede da SBM — sendo irrelevante, portanto, se as informações
contidas naqueles documentos seriam úteis ou não à companhia estrangeira e que os processos de
contratação da SBM ocorreram em data anterior à assunção do Acusado na Diretoria da Área
Internacional da Petrobras.
36.
Não é razoável presumir que o Acusado teria recebido pagamentos contínuos que
somados superam 6 milhões de dólares pela entrega de dois únicos documentos internos da
Companhia.
37.
Ademais, também não merece prosperar a alegação do Acusado de que “as informações
contidas no referido documento [plano diretor de exploração do pré-sal] já eram repassadas às
empresas em conferências, especificamente pelo Sr. [J.M.F.]. Ou seja, as informações possuíam
caráter público”.
38.
Conforme restou esclarecido pela própria Companhia e pelas testemunhas ouvidas, as
conferências realizadas pelo ex-diretor J.M.F. — que teriam tornado as informações públicas —
ocorreram somente em 31.08.2011 e no período de 04 a 06.10.2011, isto é, pelo menos quatro
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meses após o repasse das informações por J.F.
39.
Diante do acervo probatório colacionado nestes autos, vislumbro que o Acusado se
aproveitou de seu cargo de administrador da Companhia para, durante anos, vender informações
sigilosas, de modo a enriquecer ilicitamente.
40.
Cumpre ressaltar, aliás, que o pagamento de valores indevidos para administradores da
Petrobras ocorria de forma institucionalizada, isto é, se tratava de um pré-requisito das empresas
interessadas em participar dos processos licitatórios da Companhia, o que reforça a enorme
reprovabilidade da conduta do Acusado.
41.
O art. 154 da Lei n° 6.404/7630 dispõe sobre o dever do administrador exercer suas
atribuições legais e estatutárias no interesse da sociedade31 — jamais em seu benefício ou de
terceiros — de modo a alcançar o seu objetivo social, satisfeitas as exigências do bem público e a
função social da empresa. Nas palavras de Nelson Eizirik, o referido artigo “[e]ncerra um dos
princípios fundamentais em matéria societária — o da prevalência do interesse social. Tal
princípio justifica-se na medida em que o interesse social constituiu o meio ou pressuposto para
a realização dos fins da companhia”32.
42.
O §2° do art. 154 estabeleceu um elenco exemplificativo de vedações de prática de atos
de liberalidade à custa da companhia e de obtenção de vantagens pessoais por administradores. A

30 De acordo com a Exposição de Motivos elaborada pelos autores do anteprojeto da Lei n° 6.404/76, “[o]s artigos
154 a 161 definem, em enumeração minuciosa, e até pedagógica, os deveres e responsabilidades dos administradores.
É Seção da maior importância no Projeto porque procura fixar os padrões de comportamento dos administradores,
cuja observância constitui a verdadeira defesa da minoria e torna efetiva a imprescindível responsabilidade social do
empresário. Não é mais possível que a parcela de poder, em alguns casos gigantesca, de que fruem as empresas - e,
através delas, seus controladores e administradores - seja exercido em proveito apenas de sócios majoritários ou
dirigentes, e não da companhia, que tem outros sócios, e em detrimento, ou sem levar em consideração, os interesses
da comunidade. As normas desses artigos são, em sua maior parte, meros desdobramentos e exemplificações do padrão
de comportamento dos administradores definido pela lei em vigor - o do "homem ativo e probo na administração dos
seus próprios negócios" (§7o do art. 116 do Decreto-lei no 2.627) e, em substância, são as que vigoram, há muito
tempo, nas legislações de outros povos; formuladas, como se encontram, tendo presente a realidade nacional, deverão
orientar os administradores honestos, sem entorpecê-los na ação, com excessos utópicos. Servirão, ainda, para
caracterizar
e
coibir
abusos.”
Disponível
em:
https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-
cvm/institucional/sobre-a-cvm/EM196Lei6404.pdf
31 Nas palavras de Fran Martins, “[o] interesse social se caracteriza pelas vantagens que podem advir para a
sociedade, ainda mesmo que os atos praticados não se enquadrem perfeitamente dentro do objeto da companhia. Não
se confunde assim, obrigatoriamente, com os interesses dos sócios ou acionistas da sociedade, às vezes até mesmo
contrariando o interesse de alguns”. (MARTINS, Fran. Comentários à Lei das Sociedades Anônimas, artigo por
artigo. 4a ed. Rio de Janeiro, Forense, 2010. p. 575)
32 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III- 2a Edição revista e ampliada – Artigos 138-205. São
Paulo: Quartier Latin, 2015. pp. 127
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alínea “c” do referido dispositivo é clara e direta ao prescrever a vedação do administrador
“receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade
de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo”.
43.
O objetivo da vedação é “impedir que o administrador perca sua independência para
julgar ou para escolher livremente, quando se deixa presentear com alguma coisa de valor
significativo por parte de um atual ou possível fornecedor da companhia”33 — fato que implicaria
no desvirtuamento de sua atribuição.
44.
Já no tocante ao dever de lealdade do administrador, a lei societária brasileira estabelece
no caput do art. 155 um standard34 de conduta a ser seguido35, em uma redação propositalmente
aberta, conferindo flexibilidade em sua aplicação — tendo em vista a impossibilidade de se
enumerar todos as hipóteses indesejadas praticadas por administradores em desconformidade com
os interesses da companhia —, e traz um rol exemplificativo de condutas vedadas nos incisos do
referido dispositivo legal36.
45.
A partir da leitura do art. 155 da Lei n° 6.404/76, extrai-se, em virtude de ser conferido
poderes aos administradores para que atuem em conformidade com o interesse social — um dos
princípios basilares do direito societário —, ser vedado aos administradores atuarem em benefício
próprio, de modo a se valerem do patrimônio da companhia e do cargo que ocupa para atingir fins
próprios37.

33 VERÇOSA, Haroldo Palheiros Duclerc. Direito comercial, v. III. São Paulo, Ed. Revista dos Tribunais, 2014. p.
411.
34 Nas palavras de Nelson Eizirik, “[a] Lei das S.A., inspirada nos sistemas jurídicos inglês e norte-americano,
introduziu em nosso regime societário o padrão de lealdade (standard of loyalty) que requer do administrador uma
conduta de boa fé e sempre no melhor interesse da companhia.” (EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada.
Volume III- 2a Edição revista e ampliada – Artigos 138-205. São Paulo: Quartier Latin, 2015. pp. 134-135)
35 Consoante a lição de Modesto Carvalhosa: “[o] preceito ora estudado [Art. 154 da LSA] prescreve alguns padrões
de comportamento do administrador. Neles estão implí citos modelos e combinações de elementos que for necem a
linha de conduta subjetiva que deve ser observada pelo administrador. Tais standards são amplos, flexíveis e capazes,
portanto, de abranger variadas situações, conforme as circunstâncias e peculiaridades de cada caso.”
(CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. V. 3o. 3o ed. São Paulo: Saraiva, 2003, p.
266).
36 Sobre o dever de lealdade do administrador, Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira ensinam: “[o] dever
de lealdade comporta tanto obrigações positivas como negativas, conforme testemunham as alíneas I e II do artigo
155 da LSA. Mais uma vez o legislador, corretamente, serviu-se de cláusulas gerais, de sorte que o conteúdo do dever
de lealdade, a par das hipóteses previstas no artigo 155, não impõe um comportamento específico” (Direito das
companhias – 2a ed., atual. e ref. Rio de Janeiro: Forense, 2017. p 822).
37 Luiz Antonio de Sampaio Campos explica que “o administrador deve, portanto, servir à companhia, e não dela se
servir; e, considerando que exerce uma função, as informações que obtiver e os atos que praticar no exercício do
cargo, ou em decorrência do cargo, devem se pautar pela mais estrita lealdade à companhia e observância ao
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46.
Em suma, o referido dispositivo tem por objetivo preservar uma atuação honesta do
administrador, cuja conduta deve ser pautada na lealdade à companhia, sobretudo em relação aos
negócios sociais, sobre os quais deve ser mantido reserva.
47.
Conforme restou incontroverso nos autos, o Acusado recebeu de representantes da SBM
diversos pagamentos de valores sem origem lícita atestada e não declarados ao Fisco Brasileiro. O
Acusado não apresentou qualquer justificativa acerca de tal fato, não havendo dúvidas, portanto,
quanto à violação do art. 154, §2°, alínea “c”, da Lei n° 6.404/76.
48.
O vazamento de informações confidenciais da Petrobras, por sua vez, evidencia a
manifesta violação do dever de lealdade pelo Acusado38. Os danos causados extrapolam à esfera
financeira, eis que ferem também a imagem e credibilidade da Companhia perante terceiros, na
medida em que a sociedade foi associada a diversas práticas ilícitas39. Nada obstante, ainda que
não resultasse prejuízos diretos para a companhia, restaria configurada violação ao dever de
lealdade40.
49.
Entendo restar configurada, portanto, violação ao art. 154, §2°, alínea “c”, e art. 155,
caput, da Lei n° 6.404/76, na medida em que a Acusação juntou acervo probatório suficiente no
sentido de que o Acusado, na qualidade de administrador da Petrobras, recebeu vantagem pessoal
indevida em razão do fornecimento de informações sigilosas que tinha acesso em razão de seu
cargo na Companhia.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
50.
Por todo o exposto, concluo que o Acusado deve ser responsabilizado por infração aos
art. 154, §2°, alínea “c”, e art. 155, caput, da Lei no 6.404/76, por ter violado seu dever de lealdade,

interesse social” (‘Órgãos Sociais’. In: LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões (coords.). Direito
das Companhias. 2a ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 821).
38 Nas palavras de Paulo Fernando Campos Salles: “ [o] administrador deve servir à companhia, e não servir-se
dela.” (TOLEDO, Paulo Fernando Campos Salles de. O Conselho de Administração na Sociedade Anônima:
estrutura, funções e poderes, responsabilidade dos administradores. 2o Edição. São Paulo: Atlas, 1999, p. 58.
39 Em caso similar ao deste processo, o então Diretor Gustavo Gonzalez destacou: “[a] gravidade do ilícito é gritante
– aproveitar-se do cargo de administrador de companhia aberta para acertar vantagens ilícitas visando a um
interesse espúrio e egoístico consiste em uma das representações mais sérias da violação ao dever de lealdade” (PAS
CVM n° 08/2016. Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. 16.12.2019).
40 ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Responsabilidade civil dos administradores de S/A e as ações correlatas. São
Paulo: Saraiva, 2009, p. 155.

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ao receber vantagem pessoal indevida em razão da venda de informações confidenciais da
Companhia.
51.
Para fins de dosimetria, observo que os fatos são anteriores à entrada em vigor das
alterações à Lei n° 6.385/1976 trazidas pela Lei no 13.506, de 13.11.2017, de modo que considero,
no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos administrativos
sancionadores, para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação anterior da Lei no 6.385/76.
52.
Considerarei, de um lado, a substancial gravidade da conduta praticada pelo Acusado,
que, além de configurar infração grave no âmbito administrativo, nos termos da Instrução CVM
no 491/2011, vigente à época, teve, inclusive, repercussões no âmbito criminal, levando à
condenação do Acusado naquela esfera pelos crimes de corrupção passiva e lavagem de dinheiro.
53.
Adicionalmente, a conduta do Acusado gerou à Petrobras prejuízos não apenas de
natureza financeira, mas também reputacional e de credibilidade perante investidores nacionais e
estrangeiros.
54.
Cumpre também registrar que o Acusado foi condenado pela CVM — condenação esta
recentemente confirmada em sede de recurso pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional —, no âmbito do PAS CVM no 09/2016, julgado em 16.12.2019, em que lhe foram
impostas as seguintes penalidades: (i) inabilitação temporária, pelo prazo de 18 anos, para o
exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta; e (ii) multa no
valor R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), por descumprimento dos deveres fiduciários impostos
aos administradores de companhias – mais especificamente, sob a ótica do dever de lealdade,
previsto no art. 155, caput, da Lei no 6.404/76.
55.
Assim, à luz dos princípios constitucionais da proporcionalidade e da razoabilidade, voto
pela condenação do Acusado, na qualidade de diretor estatutário da Petrobras, à:
(i)
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil
reais) por infração ao art. 154, §2°, alínea “c”, e art. 155, caput, da Lei no 6.404/76,
por ter violado seu dever de lealdade, ao receber vantagem pessoal indevida em
razão da venda de informações confidenciais da Companhia.

É como voto.
Voto Em Sessão De Julgamento (1635591) SEI 19957.011337/2019-90 / pg. 23

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Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

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