Tribunal: CVM
Processo: 19957.006332/2019-45
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-12-22
Data de publicação: 2022-12-22

Ementa:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo, sem a prévia
obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19 da Lei no
6.385/1976 e dos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.006332/2019-
45

Data do julgamento: 22/12/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados:
Gensa Serviços Digitais S.A.
Gabriel Tomaz Barbosa

Ementa: Oferta pública de contratos de investimento coletivo, sem a prévia
obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19 da Lei no
6.385/1976 e dos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condeção de Gensa Serviços Digitais S.A.
(Zero10 Club) e de Gabriel Tomaz Barbosa à penalidade de multa pecuniária a
ser aplicada a cada um, individualmente, no valor de R$ 930.000,00 (novecentos e
trinta mil reais), pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do
prévio registro perante a CVM nem sua dispensa, em infração ao disposto no art. 19
da Lei no 6.385/1976 e nos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou as
conclusões do voto da Diretora Relatora, tendo apresentado manifestação de voto
com comentários sobre gravidade dos fatos e a inexistência de vácuo legislativo que
impossibilite o enfrentamento às fraudes envolvendo ofertas irregulares de valores
mobiliários, ainda que praticadas com roupagem “tech” ou chamariz envolvendo
criptoativos.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021

Diário Eletrônico da CVM em
23/01/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 482 (1680171) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 1

Ausentes os acusados e seus representantes, foi realizada a sessão de
julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma
da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o Procurador Felipe Portela, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 02/01/2023, às 15:09, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 03/01/2023, às 09:45, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 03/01/2023, às 10:11, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:24, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 19/01/2023, às 13:16, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PAS CVM no 19957.006332/2019-45 – Relatório – Página 1 de 11

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.006332/2019-45
Reg. Col. 1589/19

Acusados:
Gensa Serviços Digitais S.A.
Gabriel Tomaz Barbosa
Assunto:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo, sem a prévia obtenção
de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19 da Lei no
6.385/1976 e dos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face de Gensa
Serviços Digitais S.A. (“Zero10 Club”)1 e de seu único sócio e administrador Gabriel Tomaz
Barbosa (“Gabriel Barbosa” e, em conjunto com Zero10 Club, “Acusados”), para apurar alegada
realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19, caput2,
da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o, caput3, da Instrução CVM (“ICVM”) no 400/2003, ou sua
dispensa nos termos dos art. 19, §5o, I4 da Lei no 6.385/1976 e art. 4o, caput5, da ICVM no 400/2003.
2.
O presente PAS originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.009381/2018-59
(“PA de Origem”), instaurado para tratar de uma denúncia e três consultas à CVM, todas
formuladas por investidores ou potenciais investidores da Zero10 Club, as quais apontavam para
indícios de oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo (“CIC”).

1 Consoante ficha cadastral da Gensa Serviços Digitais S.A. perante a Receita Federal do Brasil, constante dos autos,
em 09.10.2018, tratava-se de empresa individual de responsabilidade limitada e valia-se da denominação “Zero10
Club”, sob a qual praticou os atos apurados inicialmente neste PAS.
2 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
3 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
4 Art. 19. (...) § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir
outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser
dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
5 Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu
critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 3

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PAS CVM no 19957.006332/2019-45 – Relatório – Página 2 de 11

3.
A denúncia6 foi apresentada em 19.10.2018, e segundo o denunciante: “[a] empresa
https://zero10.club/ oferece remunerações de até 15% fixos e garantidos sobre participações em
operações no mercado de criptomoedas. Aparentemente não está regular e está recrutando
investidores em um esquema parecido com pirâmide financeira. Possível fraude”.
4.
Em 21.09.2018, foi encaminhada a primeira consulta7, em que foi relatado que a Zero10
Club “se autodenomina ‘empresa intermediadora de ativos digitais autorizada pela Revenda de
Cotas’ e que [esta] promete o pagamento de dividendos entre 5% e 15% ao mês do valor investido,
com a promessa de recompra pelo valor integral ao final de 36 meses”, bem como que existia uma
“comissão para quem indica equivalente a 10% sobre o valor investido pelo indicado”. Ainda
segundo o consulente, “[p]ela lógica, isso parece uma pirâmide financeira, o que seria um crime
contra a economia popular (...)”, e indagou: “[h]á algum registro ou pedido de registro em
andamento junto a CVM para (...) esta instituição?”.
5.
As outras duas consultas, protocoladas em 09.10.2018 e 23.10.20188, pelo mesmo
consulente, apresentam informações e preocupações consonantes com a primeira, também fazendo
menção à existência de uma comissão de indicação, por se tratar de “marketing de rede”, e
questionando a legalidade da oferta. Na última, o consulente faz menção, ainda, ao fato de que
“[o]s depósitos e resgates (...) são feitos através da GenBit Exchange”.
6.
Em resposta às referidas consultas e denúncia, a Gerência de Orientação aos Investidores
2 – GOI-2 informou que a Zero10 Club não estava registrada na CVM e, portanto, não poderia
exercer as atividades ou prestar os serviços regulamentados pela Lei no 6.385/1976 (p. ex. análise,
consultoria ou distribuição de valores mobiliários). Além disso, explicou que, caso se constatasse
indícios de crime contra a economia popular, caberia à CVM oficiar o Ministério Público
competente, para a realização das providências cabíveis, e que, de todo modo, havia sido
instaurado PA para apurar as atividades da Zero10 Club (i.e. o PA de Origem).
II.
FATOS
7.
No âmbito do PA de Origem, em 08.01.2019, foi enviado aos Acusados o Ofício no
4/2019/CVM/SER/GER-39, fazendo referência ao conteúdo do website da Zero10 Club, por meio
do qual estava sendo ofertada oportunidade de investimento, e solicitando informações e
documentos, incluindo nome e qualificação completa das pessoas físicas e jurídicas responsáveis
pela Zero10 Club; cópia de contratos apresentados aos clientes que aderem à oferta; e explicação

6 Doc. 0783981.
7 Doc. 0783915.
8 Docs. 0783978 e 0783974, respectivamente.
9 Doc. 0784042.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 4

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referente a que garantia seria capaz de lastrear o rendimento mensal prometido, bem como de que
forma esse seria obtido. Não foi recebida, contudo, qualquer resposta ao referido ofício.
8.
Em 12.03.2019, por meio do Memorando no 22/2019-CVM/SRE/GER-310, a SRE concluiu
(i) existirem “fortes indícios de que (...) estamos diante de uma fraude, do tipo que poderia ser
classificada como ‘Esquema Ponzi’ ou ‘Pirâmide Financeira’”11; e (ii) pela irregularidade da
oferta pública de valor mobiliário, por parte da Zero10 Club, sem registro ou dispensa pela CVM.
9.
Para tanto a SRE analisou o website da Zero10 Club, bem como a subsunção do
investimento ofertado ao conceito de CIC trazido pelo art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976, nos
seguintes termos:
(i)
“Há investimento?” – “Sim, (...) o investimento é feito por aquisição de Cotas
Empresariais com Garantia pela ZRH Capital, no formato de SCP – Sociedade em
Contas de Participação. O pagamento é realizado em bitcoin via GENBIT (...)”;
(ii)
“Esse investimento é formalizado por um título, ou por um contrato?” – “Sim, a
formalização do investimento se dá por um contrato (...)”;
(iii)
“O investimento é coletivo?” – “Sim, na medida em que é oferecido indistintamente e
pode ser adquirido por vários investidores”;
(iv)
“Alguma forma de remuneração é oferecida aos investidores?” – “Sim. (...) o
rendimento mensal é entre 5% e 15%, a depender do valor do investimento (básico,
premium, ou gold)”; e
(v)
“A remuneração oferecida tem origem nos esforços do empreendedor ou de
terceiros?” – “Sim. ‘A empresa, por ser uma intermediadora de ativos digitais,
transforma a compra das cotas em ativos digitais, faz a locação desse seu ativo,
pagando (...) locação mensal de 5% a 15%.’”
10.
Nesse sentido, ao concluir que o investimento ofertado consubstanciava oferta de valor
mobiliário – porquanto passível de enquadramento no conceito legal de CIC –, a SRE discorreu
sobre a natureza pública da oferta, pontuando que: “[q]uanto aos elementos objetivos da oferta,
quais sejam, os meios e instrumentos utilizados para fazer chegar sua emissão aos potenciais
investidores, podemos verificar que se enquadra no inciso III do §3o do art. 19 da Lei no 6.385/76
regulamentado pelo artigo 3o da Instrução CVM no 400/03”. Destacou, também, a utilização de
“meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou

10 Doc. 0784115.
11 Para tanto, considerou-se os seguintes elementos: “o rendimento oferecido aos potenciais investidores é muito
elevado (garantia de rentabilidade mensal de até 15%)”; “os investidores somente pode fazer o investimento por meio
de criptomoedas adquiridas via Corretora GENBIT”; “empresa pouco transparente, não é possível obter informações
de como funciona a atividade”; “a controladora Zinger Holding S.A. está sediada em Belize, um paraíso fiscal”;
“oferecem um programa que parece um Marketing de Relacionamento ou Multinível (...). Deixando claro o foco no
recrutamento de novos investidores”; “O programa oferece comissões até o 6° grau, o que é elevado”; e “a empresa
Zero10 Club e seu sócio não são registrados nesta CVM”.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 5

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PAS CVM no 19957.006332/2019-45 – Relatório – Página 4 de 11

outras redes abertas de computadores e correio eletrônico)”. Além disso, fez referência ao Parecer
no 32/2005 da CVM, segundo o qual “o uso da Internet como meio de divulgação caracteriza a
oferta como pública, salvo no caso das medidas preventivas e situações especiais elencadas no
parecer” e ao fato de que “(...) nenhuma dessas medidas foram tomadas”.
11.
Por fim, a SRE encaminhou o referido Memorando à Procuradoria Federal Especializada
junto à CVM (“PFE”), “para ciência no que se refere a pirâmide financeira, bem como, no que se
refere a oferta irregular de valores mobiliários, quanto a pertinência da edição, pelo Colegiado
da CVM, de deliberação de Suspensão da Oferta [(“Stop Order”)], sob cominação de multa”
(grifo do original). Em 15.03.2019, a PFE manifestou-se pela pertinência da edição da Stop Order,
no caso, por meio do Parecer no 00047/2019/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU12.
12.
Em 26.03.2019, o Colegiado da CVM, por unanimidade, aprovou13 a edição da Stop Order,
por meio da Deliberação CVM no 81314, publicada em 27.03.2019, e comunicada aos Acusados
por meio do Ofício no 66/2019/CVM/SRE/GER-315, em 28.03.2019.
13.
Contudo, em 09.05.2019, foi encaminhada nova consulta16 à CVM, pela qual foi relatado
que “investidores da Zero10 estão propagando esta Certidão [se referindo a documento anexo ao
protocolo da consulta] emitida pela CVM em 24.04.2019 (...) como um documento que invalida a
Deliberação CVM no 813 (...), e alegam que eles agora estão em conformidade com a CVM pois
a Certidão diz que: ‘não constam Processos Administrativos Sancionadores da Comissão de
Valores Mobiliários em face de Zero10 Club (...)’”; e indagado: “[g]ostaria de saber da validade
desta Certidão e se eles podem usá-la como subterfúgio para continuar captando novos
investidores, mostrando uma suposta regularidade da empresa junto à CVM”.
14.
Em 16.05.2019, outra consulta17 à CVM foi protocolada. Dessa vez, o consulente descreve
que investiu na Zero10 Club, por meio de depósito realizado em conta bancária de titularidade da
empresa “Indaco Equilíbrio”, mas que “eles mudaram o nome (...) para Arbor Serviços de Gestão
Financeira Ltda.”. Segundo o consulente:
“eles são estelionatários, pois, desde o dia 02.05.2019, tento resgatar o meu investimento
e ele[s] não devolvem o meu dinheiro, eles se camuflam, pois, para entrar no negócio,
mandam a gente depositar nesta empresa indaco, mandam a gente fazer o cadastro numa
corretora de criptomoedas GENBIT q[ue] é uma corretora fake (...). ZRH capital que eles
dizem ser uma seguradora (...) também faz parte do grupo.”

12 Doc. 0784121.
13 Reunião do Colegiado no 10/2019 (Doc. 0784146).
14 Doc. 0784128.
15 Doc. 0784136.
16 Doc. 0784152.
17 Doc. 0784161.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 6

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15.
Posteriormente, foram recebidas, pela CVM, três outras comunicações referentes à Zero10
Club: uma denúncia, protocolada em 08.06.201918; e duas consultas, tendo sido a primeira
protocolada em 07.06.201919 e a segunda em 12.06.201920.
16.
O denunciante informou que a Zero10 Club, “apesar de já ter sido proibida pela CVM de
continuar suas atividades (...) continua atuando e de maneira forte e consistente em Curitiba”.
Adicionalmente, ponderou que “provavelmente [os “cabeças”] já estão cometendo outros crimes
como lavagem de dinheiro e uso de laranjas”. Por fim, fez menção a documento incluso como
anexo, o qual consistiu em extenso material publicitário da Zero10 Club. O primeiro consulente
suscitou dúvida sobre se a operação da Zero10 Club seria uma pirâmide financeira e, ao final,
indagou se ela estava autorizada pela CVM. O segundo consulente, por sua vez, limitou-se a
informar que Zero10 Club continuava a atuar, inobstante a edição da Deliberação CVM no 813.
17.
À luz do conteúdo dessas consultas e denúncias, bem como a partir da constatação de que,
de fato, a Zero10 Club continuava a ofertar o investimento objeto da Stop Order21, a SRE emitiu
o Relatório no 83/2019-CVM/SRE/GER-322, que resultou no envio, em 17.06.2019, dos Ofícios
CVM no 158 e 15923 aos Acusados, por meio dos quais foi aplicada multa cominatória diária de
R$ 5.000,00, por descumprimento à Deliberação CVM no 813, pelo prazo de 60 dias, nos termos
do art. 14 da então vigente ICVM no 452/2007, totalizando uma multa de R$ 300.000,00 para cada
Acusado, destacando que isso se dava sem prejuízo da responsabilidade pelas infrações até então
cometidas. No mesmo dia, a CVM divulgou em seu website comunicado destinado ao público em
geral24, pelo qual reforçou alerta de atuação irregular por parte dos Acusados.
III.
ACUSAÇÃO
18.
Em 04.07.2019, a SRE lavrou termo de acusação no âmbito deste PAS (“Termo de
Acusação” ou “TA”)25, em que descreveu os fatos acima narrados e propôs a responsabilização
dos Acusados pela realização de oferta irregular de valores mobiliários, em descumprimento ao
disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e nos arts. 2o e 4o da ICVM no 400/2003.

18 Doc. 0784316, p. 2.
19 Doc. 0784332.
20 Doc. 0784316, p. 72.
21 Foram analisados diferentes documentos e informações juntados aos autos relativos à Zero10 Club: capturas de tela
do seu site e de suas páginas em redes sociais da Zero10 Club; captura de tela de sites de organização de evento em
que se incluía evento de sua organização; seu “Regulamento de Programa de Bonificação”; apresentação de slides,
folder, matérias jornalísticas sobre a sua atuação; e minutas de contrato de constituição de sociedade em conta de
participação denominada “Projeto Zero10.Club” e de termo de garantia de investimento.
22 Doc. 0784311.
23 Respectivamente, docs. 0784337 e 0784338.
24 Doc. 0785453.
25 Doc. 0785631.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 7

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19.
A Acusação fundamentou o exame de materialidade da infração em dois pilares, sendo um
relacionado à análise da natureza da oportunidade de investimento oferecida pela Zero10 Club sob
o prisma do conceito legal de valor mobiliário; e o outro referente à verificação de enquadramento
do oferecimento desse investimento no conceito de oferta pública.
20.
No que tange ao primeiro aspecto, foram reiterados os argumentos que fundamentaram o
Memorando no 22/2019-CVM/SRE/GER-3, que sustentou a configuração do investimento
ofertado pela Zero10 Club como CIC, consoante conceituado pelo art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976.
Em síntese: (i) se tratava de investimento, por envolver a “aquisição de Cotas Empresariais com
Garantia pela ZRH Capital, no formato de SCP – Sociedade em Contas de Participação (...)”,
sendo “[o] pagamento [...] realizado em bitcoin via GENBIT (...)”; (ii) havia formalização do
investimento por contrato; (iii) se tratava de investimento coletivo, “na medida em que é oferecido
indistintamente e pode ser adquirido por vários investidores”; (iv) havia remuneração oferecida
aos investidores, já que “(...) o rendimento mensal é entre 5% e 15%, a depender do valor do
investimento (básico, premium, ou gold)”; e (v) essa remuneração tinha origem nos esforços do
empreendedor ou de terceiros, tendo em vista que “[a] empresa, por ser uma intermediadora de
ativos digitais, transforma a compra das cotas em ativos digitais, faz a locação desse seu ativo,
pagando para você [ao investidor] locação mensal de 5% a 15%.”
21.
Quanto ao segundo aspecto, a Acusação enumerou diversos meios pelos quais a Zero10
Club realizou a oferta de seu investimento e que, segundo apontou, podem ser classificados como
atos de distribuição pública nos termos do art. 19, §3o, da Lei no 6.385/1976, consoante
regulamentado pelo art. 3o, I a IV, da ICVM no 400/2003, a saber: (i) páginas na rede mundial de
computadores; (ii) página na rede social Facebook; (iii) perfil na rede social Instagram; (iv) canal
na plataforma de compartilhamento de vídeos Youtube; (v) chamadas a eventos com o objetivo de
captar clientes; e (vi) matéria em portal de notícias online.
22.
A propósito, a Acusação transcreveu diversos trechos de textos relacionados a tais meios
adotados no caso. Exemplificativamente: nos websites, destacou-se haver menções de que a “Zero
10 é uma intermediadora de negócios e ativo digitais que oferece oportunidades de acesso à
autonomia financeira”, de que “[é] possível realizar mensalmente o saque, durante os 36 meses
de vigência do contrato” e de que a Zero10 Club seria autorizada “(...) pela Revenda de Cotas da
Empresa Genbit”; no Facebook e Instagram, havia a informação de que a “Zero10.Club é um
programa de vendas e bonificação que proporciona uma excelente oportunidade de negócios na
intermediação de moedas digitais”; e na matéria em portal de notícias, explicava-se que a
“Zero10.Club atua há dois anos no segmento, localizada em Campinas, SP e é uma
intermediadora de negócios e ativos digitais, que, entre outros negócios, intermedia a cessão de
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 8

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cotas da empresa Genbit”, sendo que “[a] organização possui estruturas físicas no Brasil e no
Exterior, estando preparada para atender diversos públicos” e que “[p]ara manter seus clientes
bem informados, a empresa mantém plataforma que fornece material de apoio aos cotistas sobre
o mercado das criptomoedas”.
23.
Além disso, a SRE apontou para os seguintes documentos disponíveis na Internet,
relacionados à oferta da Zero10 Club: (i) “Regulamento do Programa de Bonificação”; (ii)
“Apresentação com Slides da Zero10 Club”; (iii) “Contrato de Constituição de Sociedade em
Conta de Participação Projeto Zero10 Club”; (iv) “Folder da Zero10 Club”; e (v) “Termo de
Garantia de Investimento junto à Zero10 Club”.
24.
Ademais, a Acusação aduziu que “[a] simples manutenção da oferta junto ao público já é
suficiente para comprovar que a Deliberação CVM n° 813/19 não foi cumprida, não havendo nem
a necessidade de ter ocorrido a realização efetiva de investimento”, mas que, de todo modo, “(...)
a reclamação encaminhada em 16/05/2019 (doc. 0784161) reforça a comprovação de ocorrência
da oferta, pois informa que foi efetivamente realizado investimento no Zero10 Club após a data
da publicação da referida Deliberação”.
25.
Por fim, sobre a autoria das infrações, a SRE sustentou que a responsabilidade pelo seu
cometimento deve recair sobre os Acusados pelas razões detalhadas a seguir.
26.
Em relação à Zero10 Club, essa é “(...) facilmente identificada como a responsável pelas
ofertas públicas realizadas por meio de seu website (...)”, já que “[d]e acordo com a Ficha da
Receita Federal emitida em 09/10/2018 (...) o CNPJ (...) está cadastrado com a denominação
social de Zero10 Club e denominação comercial Gen Soluções Eireli”, e “(...) em Ficha da Receita
Federal emitida em 28/03/2019 (...) o mesmo CNPJ (...) está cadastrado com a denominação
social de GenBit e denominação comercial Gensa Serviços Digitais S.A.”. Adicionalmente,
afirma-se que “(...) diversos documentos comprovam que Zero10 Club vendia participação
acionária na Genbit”.
27.
Quanto a Gabriel Barbosa, a responsabilização, para a Acusação, tem amparo no disposto
no art. 56-B da ICVM no 400/2003, que “considera que os administradores dos ofertantes, dentro
de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações
impostas ao ofertante pela referida instrução”, uma vez que os administradores da Zero10 Club
“deveriam cumprir a referida instrução e obter o registro previsto em seu art. 2o, ou a dispensa
do registro prevista em seu art. 4o, antes de iniciar a oferta de valores mobiliários” e o acusado,
por sua vez, “aparece, primeiramente, como responsável e único sócio no Cadastro da Receita
Federal pela Gen Soluções Eireli (...) e depois como responsável e sócio-diretor da Gensa”.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 9

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28.
Em acréscimo, o TA foi posteriormente aditado26, em 21.07.2021, pela SRE, para refletir
os fatos novos abaixo resumidos, acerca dos quais teve conhecimento no âmbito do PA no
19957.007962/2019-37, instaurado para apurar o conteúdo de novas denúncias protocoladas
perante a CVM, quanto à atuação da Zero10 Club. O aditamento se deu em atendimento ao Parecer
no 74/2021/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU27, em que a PFE fez recomendação nesse sentido.
29.
Segundo as novas denúncias28, a Zero10 Club estaria atuando por intermédio de outras
marcas de componentes integrantes do mesmo grupo econômico, quais sejam a Genbit e a
Treepart. A propósito, no TA foram destacados os seguintes trechos das denúncias/consultas:
a)
Em relação à Genbit: "Bom dia, venho observando o crescimento de seguidores
da Genbit Exchange na cidade de Cianorte-PR. Alegam não ser uma rede pirâmide, o que
vem iludindo vários investidores. Estão com um Fórum Empresarial programado para o
dia 17/07/2019,, que será realizado no Auditório Paraná moda Park, na cidade de
Cianorte, Rodovia 082 - Zona 03. Um dos representantes locais se chama [R. R.] (...), e
estará organizando o evento com mais representantes que virão de Campinas-SP"; e
b)
Em relação à Treepart: “Gostaria de saber se a empresa Tree part é idônea? Sendo
parte do grupo Genbit, Gensa, acredito que não. Gostaria de receber uma informação
mais segura".
30.
Além disso, a Acusação relatou que, entre setembro e dezembro de 2019, mais 26
denúncias29 foram juntadas ao referido PA, por meio das quais foram feitos apontamentos no
sentido de que a Zero10 Club, principalmente pelo nome/marca Genbit, continuou ofertando
investimentos de forma irregular, e com referências a diversos nomes/marcas: Genbit, Treepart,
Gensa, Zero10 Club, Gen Soluções, Treep Club de Vantagens, New Tiger, DenkAcademy.
31.
Ainda, ao analisar o website da Treepart, a SRE se deparou com a informação de que seria
uma holding que detinha os nomes/marcas Genbit, New Tiger Digital e Guardiões do Futuro30.
32.
A Acusação também relatou que, dentre as denúncias, há aquelas31 que indicam que, em
função da atuação da CVM, a Zero10 Club teria deixado de utilizar o nome/marca “Zero10” e
passado a utilizar as demais: Treep Club de Vantagens, Genbit, e Treepart; informando, também,
que as cotas adquiridas no âmbito da Zero10 Club teriam sido migradas para a Genbit.
33.
Para a SRE, esses novos elementos “demonstram que a Gensa Serviços Digitais S/A

26 Doc. 1297875.
27 Doc. 1297630.
28 Docs. 0815680 e 0815685.
29 Docs. 0832901, 0895232, 0895245, 0895253, 0895255, 0895259, 0895261, 0895265, 0895269, 0895271, 0895274,
0895276, 0895279, 0895283, 0895285, 0895297, 0895301, 0895302, 0895307, 0895308, 0895309, 0895320,
0895330, 0895331, 0895339 e 0952009.
30 Doc. 0815686.
31 Docs. 0895245, 0895259, 0895265, 0895271, 0895297, 0895279, 0895330 e 0828243.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 10

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[Zero10 Club] continuou a ofertar investimentos, de modo semelhante ao que ofertava antes da
Deliberação CVM no 813/2019, da aplicação de multa e dos alertas feitos pela CVM, tendo apenas
deixado de utilizar a marca Zero10 Club, mediante a utilização de outras marcas”, de modo que
“as evidências mostram a ocorrência de uma irregularidade continuada (...)”. Segundo apontou,
a oferta teria sido interrompida após a página da Genbit ter sido desativada em meados de 2020, o
que foi noticiado por diversos websites especializados em ativos digitais32.
34.
Por fim, a área técnica aduziu que “cabe observar que na avaliação da relevância da
conduta, da expressividade da ameaça e da lesão ao bem jurídico tutelado, restam claros os
seguintes pontos”: (i) “o grau de reprovabilidade e da repercussão da conduta é alto”; (ii) “o
volume de pessoas envolvidas demonstra a expressividade dos prejuízos causados a investidores”;
(iii) “o volume de pessoas envolvidas indica que os valores relacionados à conduta podem ser
expressivos”; (iv) “o impacto da conduta na credibilidade do mercado de capitais é expressivo”;
e (v) “o desrespeito à deliberação de suspensão de oferta e a propagação de Certidão emitida
pela CVM que supostamente invalidaria a referida deliberação (...) demonstram a ausência de
boa-fé por parte do ofertante”.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
35.
A PFE se manifestou33 pela adequação do Termo de Acusação ao disposto no art. 6o da
Deliberação CVM no 538/2008, vigente à época, bem como destacou que foi dada a oportunidade
de manifestação prévia aos Acusados, nos termos do art. 11 da mesma Deliberação.
36.
Observou, ainda, que deveria ser enviada ao Ministério Público Federal nova comunicação
de caráter complementar ao Ofício no 131/2019/CVM/SGE34 (expedido após a elaboração do
Memorando no 22/2019-CVM/SRE/GER-3), uma vez que a oferta de valores mobiliários sem o
devido registro ou autorização da CVM configura crime previsto no inciso II do art. 7o35 da Lei no
7.492/1986, além de apresentar indícios de crime contra economia popular, sobretudo, no que
tange o art. 2o, IX36, da Lei no 1.521/1951.

32 Docs. 1220769, 1220770 e 1220775.
33 Doc. 0801863.
34 Doc. 0784156.
35 Art. 7o Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (...) II - sem registro prévio
de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou irregularmente
registrados; (...).
36 Art. 2o (...) IX - obter ou tentar obter ganhos ilícitos em detrimento do povo ou de número indeterminado de pessoas
mediante especulações ou processos fraudulentos ("bola de neve", "cadeias", "pichardismo" e quaisquer outros
equivalentes).
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 11

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V.
COMUNICAÇÃO AO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL E AO ESTADUAL
37.
Nos termos do disposto ao artigo 9o, caput e §1o, da Lei Complementar 105/200137, foi
feito o envio de comunicações ao Ministério Público, realizada por meio do Ofício no
131/2019/CVM/SGE, em 14.05.201938, e do Ofício no 320/2019/CVM/SGE, em 25.11.201939,
tendo em vista a existência de indícios de crimes de ação penal pública, previsto no art. 7o, II, da
Lei no 7.492/1986 e no art. 2o, IX, da Lei no 1.521/1951, respectivamente, de oferta de valor
mobiliário sem registro prévio na CVM e de processo fraudulento por meio de pirâmide financeira.
VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
38.
Antes de serem intimados para apresentação de suas defesas, Zero10 Club e Gabriel
Barbosa apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso40 (“TC”), aduzindo que
cumpriram “os requisitos constantes no art. 11, §5o, incisos I e II, da Lei no 6.385/76”41.
39.
O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em deliberação de 27.08.201942, propôs
ao Colegiado a rejeição da proposta dos Acusados, por ter entendido que, ainda que o óbice
jurídico à sua celebração, relacionado à inexistência de oferta de qualquer valor para reparar os
prejuízos observados, apontado no Parecer no 00099/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU43, viesse
a ser superado, a celebração de TC não seria conveniente e oportuna. Para o CTC, “os proponentes
foram acusados do cometimento de ilícitos graves e de forma reiterada, inclusive com posterior
descumprimento de determinação imposta pela CVM e aparente postura recalcitrante em relação
à Autarquia, não se coadunando, esse estado de coisas, com os pressupostos para a utilização da
ferramenta do Termo de Compromisso”.

37Art. 9o Quando, no exercício de suas atribuições, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários
verificarem a ocorrência de crime definido em lei como de ação pública, ou indícios da prática de tais crimes,
informarão ao Ministério Público, juntando à comunicação os documentos necessários à apuração ou comprovação
dos fatos. § 1o A comunicação de que trata este artigo será efetuada pelos Presidentes do Banco Central do Brasil e da
Comissão de Valores Mobiliários, admitida delegação de competência, no prazo máximo de quinze dias, a contar do
recebimento do processo, com manifestação dos respectivos serviços jurídicos.
38 Doc. 0784156.
39 Doc. 0887558.
40 Doc. 0807371.
41 Art. 11 (...) §5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir,
suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do
mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a: I - cessar
a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II - corrigir as
irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
42 Doc. 0867214.
43 Doc. 0807374.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 12

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40.
Em reunião de 12.11.201944, o Colegiado da CVM decidiu pelo não conhecimento da
proposta “tendo em vista a inexistência de proposta propriamente dita de termo de compromisso”.
VII.
NÃO APRESENTAÇÃO DE RAZÕES DE DEFESA
41.
Após a lavratura do TA, foi realizada a citação dos Acusados, tendo sido juntados aos autos
certidões de intimação cumprida datadas de 27.11.201945. Em relação à Zero10 Club, a entrega da
remessa foi confirmada por aviso de recebimento assinado por terceiro. Quanto a Gabriel Barbosa,
a entrega não pôde ser confirmada, portanto foi realizada a citação por edital publicado no Diário
Eletrônico da CVM em 07.02.202046. Inobstante, os Acusados não apresentaram razões de defesa.
42.
Posteriormente, tendo em vista o aditamento ao TA, os Acusados foram novamente
citados. Dessa feita, não houve confirmação de recebimento das correspondências em relação a
ambos. Sendo assim, as citações foram realizadas por novo edital publicado no Diário Eletrônico
da CVM em 06.10.202147. Mais uma vez, os Acusados deixaram de apresentar razões de defesa.
VIII. DISTRIBUIÇÃO
43.
Na reunião do Colegiado de 29.09.202048, fui designada Relatora deste processo.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

44 Doc. 0894903.
45 Docs. 0889080 e 0889081.
46 Doc. 0931676.
47 Doc. 1360817.
48 Doc. 1107309.
Relatório (1675170) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 13
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.12.21 11:32:04 -03'00'

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PAS CVM n° 19957.006332/2019-45 – Voto – Página 1 de 9

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.006332/2019-45
Reg. Col. 1589/19
Acusados:
Gensa Serviços Digitais S.A.
Gabriel Tomaz Barbosa
Assunto:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo, sem a prévia obtenção
de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19 da Lei no
6.385/1976 e dos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE em face dos Acusados, por alegada realização de
oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19, caput2, da Lei
no 6.385/1976 e no art. 2o, caput3, da ICVM no 400/2003, ou sua dispensa, nos termos do art. 19,
§5o, I4, da Lei no 6.385/1976 e do art. 4o, caput5, da ICVM no 400/2003.
2.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo (“PA”) CVM no 19957.009381/2018-
59, instaurado para apurar fatos relativos a uma denúncia e três consultas formuladas à CVM por
investidores ou potenciais investidores da Zero10 Club, as quais apontavam para indícios de oferta
pública irregular de contratos de investimento coletivo (“CIC”).
3.
No âmbito do PA de origem, em 08.01.2019, foi enviado, aos Acusados, o Ofício no
4/2019/CVM/SRE/GER-3, que fez referência ao conteúdo do website da Zero10 Club, por meio
do qual estava sendo ofertada oportunidade de investimento, ocasião em que a SRE solicitou
esclarecimentos. Contudo, não foi apresentada qualquer resposta.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
3 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
4 Art. 19. (...) § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir
outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser
dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
5 Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu
critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
Voto (1675177) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 14

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PAS CVM n° 19957.006332/2019-45 – Voto – Página 2 de 9

4.
Em 12.03.2019, foi emitido o Memorando no 22/2019-CVM/SRE/GER-3, concluindo
(i) existirem “fortes indícios de que (...) estamos diante de uma fraude, do tipo que poderia ser
classificada como ‘Esquema Ponzi’ ou ‘Pirâmide Financeira’”12; e (ii) pela irregularidade da
oferta pública de valor mobiliário, por parte da Zero10 Club, sem registro ou dispensa pela CVM.
5.
Ao amparo do disposto no referido Memorando e em manifestação da PFE, por meio do
Parecer no 00047/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, de 15.03.2019, o Colegiado da CVM, por
unanimidade, aprovou, em 26.03.2019, a edição de Stop Order, o que ocorreu por meio da
Deliberação CVM no 813/2019 e, por ter sido descumprida, ensejou aplicação de multa
cominatória diária, que totalizou R$ 300.000,00 para cada Acusado, tendo em vista o limite
aplicável, isso sem prejuízo da apuração da responsabilidade pelas infrações até então cometidas,
que se faz no âmbito deste PAS. À época, a CVM divulgou em seu website comunicado destinado
ao público em geral, pelo qual reforçou o alerta de atuação irregular por parte dos Acusados
6.
Em 04.07.2019, a SRE lavrou o Termo de Acusação, em que foram descritos os fatos
detalhados no Relatório e proposta a responsabilização dos Acusados pela realização de oferta
pública irregular de valores mobiliários (i.e. os CICs), em descumprimento aos art. 19 da Lei no
6.385/1976 e arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003. Em 21.07.2021, o TA foi aditado pela
SRE para refletir fatos novos acerca dos quais a SRE teve conhecimento no âmbito do PA CVM
no 19957.007962/2019-37, instaurado para apurar o conteúdo de novas denúncias protocoladas
perante a CVM, a respeito da atuação da Zero10 Club. O aditamento se deu ao amparo de
recomendação feita pela PFE, no Parecer no 74/2021/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU. Em apertada
síntese, os referidos fatos novos são relacionados à continuidade da realização de ofertas públicas
irregulares pela Zero10 Club, com as mesmas características e circunstâncias, mas apenas por meio
de outras marcas ou “nomes fantasia”, notadamente a “Genbit” e a “Treepart”.
7.
Passo à análise do caso.
II.
REVELIA
8.
Constato, inicialmente, que os Acusados, regularmente citados, não apresentaram defesa
neste PAS. A revelia, contudo, em sede de processo sancionador no âmbito da CVM, não importa
em confissão quanto à matéria de fato e tampouco torna incontroversas as alegações da Acusação6,
que permanece com o ônus de trazer aos autos os elementos de materialidade e autoria.
9.
Cabe destacar, ainda, que na fase de investigação, os Acusados chegaram a apresentar
petição com vistas à celebração de termo de compromisso, no que não tiveram êxito, pois, como

6 Conforme o art. 28 da Resolução no 45/2021.
Voto (1675177) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 15

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descrito no Relatório, a petição ensejou decisão do Colegiado pelo não conhecimento da proposta
“tendo em vista a inexistência de proposta propriamente dita de termo de compromisso” 7.
III.
MÉRITO
10.
Inicialmente, cabe analisar a atividade desenvolvida pela Zero10 Club e a estrutura
contratual adotada na estruturação da oportunidade de investimento ofertada.
11.
Pelo que se depreende de capturas de tela do website da Zero10 Club trazidas aos autos8,
a Zero10 Club se apresentara como uma “intermediadora de negócios e ativos digitais, que, entre
outros negócios, intermedia (sic) a cessão de cotas da empresa Genbit”. Na seção “Como a
empresa realiza suas operações?”, é explanado que essa “(...) detém tecnologia de Inteligência
Artificial para operações rentabilizadas de trade, além de intermediação de grandes volumes de
ativos”. Em dada apresentação de slides9, expõe-se que a Zero10 Club seria “(...) especializada na
realização de operações de curto prazo, dentre outras transações, desfrutando da volatilidade do
mercado das criptomoedas” e que “[b]asicamente, realiza ganhos financeiros efetuando a compra
e a venda de ativos digitais no mercado, por meio de recursos tecnológicos”. O material aponta
claramente que a participação no “Programa Zero10.Club” (“Programa”) se daria mediante a
“Cessão de Cotas Acionárias de Empresas, por meio de Sociedade em Conta de Participação”.
12.
Consoante o documento intitulado “Regulamento do Programa de Bonificação
Zero10.Club”10 (“Regulamento”), o Programa:
“(...) tem como único objetivo estimular o desenvolvimento do MDR (Marketing de
Relacionamento), relacionado a ativos digitais (criptomoedas), devidamente controlado
pela empresa ZINGER HOLDING S.A. (...) mediante a: 1.1.1 - Venda de participação
acionária da GENBIT, intermediadora de Ativos Digitais pela via da Sociedade em Conta
de Participação; 1.1.2 - Antecipação de distribuição de lucros aos acionistas em proporção
pré-definida; 1.1.3 - Participação na bonificação do plano de marketing do PROGRAMA
ZERO10.CLUB conforme descrito neste instrumento; 1.1.4 - Opção do SÓCIO
OSTENSIVO – GENBIT, para ao final do contrato, recomprar as Quotas societárias do
SÓCIO PARTICIPANTE”.
13.
O Regulamento prevê que quaisquer participantes terão, dentre outros, direitos a: (i)
“Aquisição de frações societárias (...) da empresa GEN SOLUÇÕES EIRELI – GENBIT (...)”; (ii)
“Antecipação na distribuição de lucros que irão variar entre 5% (cinco por cento) e 15% (quinze
por cento), de acordo com a quantidade de Quotas adquiridas”; e (iii) “(...) recebimento mínimo
na ordem de 60% (sessenta por cento) do valor da aquisição original da quota adquirida, ou (...)
do contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação”. Além disso, há previsão de

7 Doc. 0894903.
8 Docs. 0784168 ao 0784242.
9 Doc. 0784268.
10 Doc. 0784264.
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bonificação por indicação de novos participantes, que consiste em porcentagem variável conforme
o grau de conexão com os indicados (se primários, secundários, terciários, etc.).
14.
No que tange à forma de pagamento dos aportes, o Regulamento determina que esses
“deverão ser realizados em ativo digital da espécie (BITCOIN), ou outro ativo digital permitido
pela legislação do País do Quotista/LICENCIADO e aceita pela LICENCIANTE (...)”.
15.
Ademais, o “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação
[(“SCP”)] - Projeto Zero10.Club” aponta, em consideranda, que o sócio ostensivo (a saber, a
própria Zero10 Club) “investe na intermediação, administração e comercialização de ATIVOS
DIGITAIS denominados CRIPTOMOEDAS com a intenção de adquirir posição no mercado para
ao intermediar, obter a contrapartida com cobrança de taxas, assim, doravante denominado
‘PROJETO ZERO10.CLUB’” e que o sócio participante (i.e. sócio oculto) tem, ao adquirir as cotas
da SCP, o objetivo de “participar do resultado da atividade ou da receita advinda das taxas
percebidas na plataforma de Internet”.
16.
O objeto da sociedade, como consta, é a “gestão, intermediação e comercialização de
ativos digitais com plataforma de uso específico, mediante cobrança de taxas de negociação”, e a
sua administração é atribuída exclusivamente ao sócio ostensivo.
17.
Por fim, há a previsão de que o sócio participante “terá a título de remuneração mensal
garantida, a antecipação de participação nos lucros da empresa, variando-se de 5% (cinco) a
15% (quinze) por cento dos valores desembolsados na aquisição de Quotas do PROJETO
ZERO10.CLUB”, em linha com o que dispõe o Regulamento.
18.
Em que pese os documentos acima referidos apresentarem uma redação pouco clara e,
por vezes, genérica, de modo a dificultar a compreensão detalhada do que, de fato, consistem as
operações da Zero10 Club, bem como a forma pela qual eram realizadas, resta evidenciado que
havia a oferta de participação em Programa, em que o participante aportava valores em
criptomoeda em troca do recebimento de quotas de determinada SCP, que tinha, como sócio
ostensivo, a Zero10 Club, e no âmbito da qual havia pactuação de remuneração mensal
proporcional ao número de quotas adquiridas e bônus por indicação de outros participantes.
19.
Feita essa breve síntese inicial sobre o modelo de negócios, importa analisar se o que era
ofertado pela Zero10 Club se enquadra no conceito de CIC, tal como concluiu a Acusação.
20.
Como bem apontou a Acusação, quando da apreciação dos processos administrativos –
sancionadores, ou não - instaurados por esta CVM, entende-se que a caracterização dos CICs
sujeitos ao regime da Lei no 6.385/1976, requer (i) a ocorrência de oferta pública; e (ii) a existência
de investimento, instrumentalizado por título ou contrato (ou um conjunto desses), que, em sua
Voto (1675177) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 17

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essência, apresente as características elencadas no art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976, a configurar:
(a) aporte de recursos (dinheiro ou bem suscetível de avaliação econômica) por parte do investidor;
(b) em investimento coletivo; (c) do qual decorra um direito de participação, de parceria ou alguma
forma de remuneração (inclusive resultante de prestação de serviços); e (d) que essa remuneração
tenha origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros. Esse entendimento – como se sabe,
inspirado na notória decisão da Suprema Corte dos Estados Unidos da América no âmbito do caso
Securities and Exchange Commission v. W. J. Howey Co. (em 1946), que serviu de norte para a
própria formulação do conceito legal de CIC no ordenamento pátrio11 –, foi reiterado pelo
Colegiado em diversos precedentes12.
Ocorrência de Oferta Pública
21.
Nos termos do art. 19, §3°, da Lei no 6.385/1976, a oferta pública configura-se com: “I -
a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios
destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de
empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento
aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação” (grifos aditados).
22.
No presente caso, resta evidente que a Zero10 Club lançou mão de larga estrutura
publicitária para acessar o público investidor.
23.
A análise conjunta dos materiais e documentos que formalizam a estrutura de captação
e de aplicação de recursos do Programa afasta qualquer dúvida quanto à tentativa de captação de
recursos via investimento de poupança popular, como evidenciam (i) as páginas na rede mundial
de computadores; (ii) a página na rede social Facebook; (iii) o perfil na rede social Instagram; (iv)

11 Como bem sintetizado pelo Diretor Relator Gustavo Gonzalez, em seu voto no PAS CVM no 19957.003406/2019-
91 (j. em 26.10.2020): “O caso [Howey] envolvia a oferta de pequenos terrenos nos quais seria desenvolvido o cultivo
de laranja, combinada com a contratação opcional de um contrato de prestação de serviço para cultivo e operação
da propriedade. Como bem destacado por Luiz Antonio Sampaio Campos, a recepção desse conceito pelo direito
brasileiro ‘representou verdadeira revolução copérnica na regulação do mercado de valores mobiliários (...), pois
significa o abandono de uma concepção fechada de valor mobiliário, para a adoção de uma concepção funcional-
instrumental do que seria valor mobiliário, acabando por alargar sobremaneira sua definição, bem como a
competência da CVM’”.
12 v., p.ex., PAS CVM no 19957.009778/2018-41, Diretor Relator Otto Lobo, j. em 14.06.2022; PAS CVM no
RJ2018/00370, Diretor Relator Alexandre Rangel, j. em 17.08.2021; PAS CVM no 19957.003832/2020-32, Relator
Presidente Marcelo Barbosa, j. em 15.06.2021; PAS CVM no RJ2018/07523, de minha relatoria, j. em 04.05.2021;
PAS CVM no RJ2018/1518, Diretor Relator Alexandre Rangel, j. em 09.03.2021; PAS CVM no RJ2019/2333, Diretor
Relator Gustavo Gonzalez, j. em 27.10.2020; PAS CVM no 19957.010628/2019-61, Relator Presidente Marcelo
Barbosa, j. em 01.09.2020; PAS CVM no RJ2018/5377, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, j. em 09.06.2020; PAS
CVM no 19957.006343/2017-63, Diretor Relator Carlos Rebello, j. em 09.06.2020; PAS CVM no RJ2016/8381, de
minha relatoria, j. em 18.02.2020; PAS CVM no RJ2017/3090, Diretor Relator Carlos Rebello, j. 26.02.2019; PAS
CVM no 19957.003593/2018-22, Diretor Relator Henrique Machado, j. em 29.01.2019; PAS CVM no RJ2016/8347,
Diretor Relator Gustavo Borba, j. em 07.08.2018; PAS CVM no RJ2007/11593, Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto,
j. em 15.01.2008; e PAS CVM no RJ2006/3364, Diretor Relator Eli Loria, j. em 16.05.2007.
Voto (1675177) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 18

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o canal na plataforma de compartilhamento de vídeos Youtube; (v) as chamadas a eventos com o
objetivo de captar clientes; (vi) a matéria em portal de notícias online; (vii) o “Regulamento do
Programa de Bonificação”; (viii) a “Apresentação com Slides da Zero10 Club”; (ix) o “Contrato
de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Projeto Zero10 Club”; (x) o “Folder da
Zero10 Club”; e (xi) o “Termo de Garantia de Investimento junto à Zero10 Club”.
24.
A propósito, o apelo ao aporte de recursos do público em geral em troca do recebimento
de remunerações exorbitantes permeiam os materiais acima enumerados. A título de ilustração:

A configuração de investimento em CICs
25.
À luz do conjunto fático probatório trazido aos autos, todas as características elencadas
no art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976, restam presentes no Programa ofertado pela Zero10 Club. Não
somente é o que indica a literalidade de diversos documentos juntados aos autos, mas sobretudo –
e mais contundentemente –, no Regulamento do Programa e no contrato de constituição da SCP.
26.
O investimento de recursos por parte dos participantes, como anteriormente mencionado,
se dava mediante o aporte de valores em criptomoeda, fazendo com que os participantes
participassem do Programa e passassem a deter os direitos por esse oferecidos.
27.
A formalização, por sua vez, era instrumentalizada contratualmente, tendo em vista que
a principal contrapartida do referido aporte era o ingresso do participante, como sócio oculto, na
SCP, sendo necessário, para tanto, a assinatura de contrato. Nesse contexto, vale notar que os
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contratos relacionados à aquisição de quotas de sociedade em conta de participação também já
foram reconhecidos como CICs, pelo Colegiado, em diversos precedentes13.
28.
A natureza coletiva do investimento também é clara. O Programa era oferecido
indistintamente, de forma padronizada e passível de ser adquirido por vários investidores. Noto,
inclusive, que segundo constante do Regulamento do Programa e do contrato de constituição da
SCP, havia, inicialmente, 400.000 quotas disponíveis à aquisição por potenciais participantes.
29.
O direito de remuneração, por sua vez, também estava claramente previsto. O próprio
contrato de constituição da SCP continha a previsão de que o participante (i.e., o sócio oculto)
receberia “remuneração mensal garantida”, a qual variaria de “5% (cinco) a 15% (quinze) por
cento dos valores desembolsados”, além de bônus por indicação de outros participantes. Se, na
prática, o esquema era, ou não, operado como pirâmide financeira, não há elementos
esclarecedores nos autos deste PAS, o que, de todo modo, não afasta a irregularidade imputada.
30.
Por fim, resta inequívoca a correlação da remuneração com os esforços da Zero10 Club,
na qualidade de sócio ostensivo da SCP e, portanto, terceiro. O contrato de constituição da SCP é
claro ao atribuir o desenvolvimento das atividades sociais exclusivamente ao seu sócio ostensivo
– como, inclusive, é característica desse tipo de estrutura. A propósito, vale citar o seguinte trecho
do voto do então Presidente da CVM Marcelo Trindade no PAS CVM no RJ2006/336414:
“(...) embora falte personalidade jurídica à sociedade em conta de participação, não há
dúvida de que nelas os sócios participantes investem recursos para que o sócio ostensivo
exerça o objeto social com exclusividade (CC., art. 991), participando dos resultados. Tal
contrato, portanto, confere aos sócios participantes direito de participação em rendimentos
que advêm do esforço do empreendedor, e se é ofertado a diversas pessoas, e publicamente,
preenche os requisitos de que trata o inciso IX do art. 2o da Lei 6.385/76 para caracterizar-
se como contrato de investimento coletivo (...).”
31.
Por todo o exposto, considerando que não havia prévio registro nem sua dispensa pela
CVM, concluo pela ocorrência da irregularidade, configurada pela oferta pública de CICs pela
Zero10 Club, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e aos arts. 2o e 4o da ICVM no 400/2003.
Autoria e Responsabilização

13 v., p.ex., PAS CVM no 19957.009778/2018-41, Diretor Relator Otto Lobo, j. em 14.06.2022; PAS CVM n°
19957.005011/2020-67, j. em 15.02.2022 e PAS CVM no RJ2018/07523, j. em 04.05.2021, ambos de minha relatoria;
PAS CVM no RJ2018/5377, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, j. em 09.06.2020; PAS CVM no RJ2018/00370,
Diretor Relator Alexandre Rangel, j. em 17.08.2021; PAS CVM no 19957.010628/2019-61, Relator Presidente
Marcelo Barbosa, j. em 01.09.2020; PAS CVM no RJ2018/7211, de minha relatoria, j. em 18.02.2020; PAS CVM no
RJ2017/3090, j. em 26.02.2019 e PAS CVM no RJ2017/1530, j. em 29.01.2019, ambos de relatoria do Diretor Carlos
Rebello; PAS CVM no RJ2018/324, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, j. em 30.10.2018; e PAS CVM no
RJ2006/3364, Diretor Relator Marcelo Trindade, j. em 16.05.2007.
14 v. PA CVM no RJ2006/3364, decidido em 16.05.2007.
Voto (1675177) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 20

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32.
Restou incontroversa a autoria da infração pelos Acusados e sua reprovabilidade.
33.
Destaco, ainda, que, como bem apontado pela Acusação, a responsabilização deve
alcançar não apenas a Zero10 Club, mas também Gabriel Barbosa, ao amparo do disposto no art.
56-B da ICVM no 400/2003, pelas atribuições que ele tinha como seu administrador e único sócio
em relação ao cumprimento das obrigações regulatórias impostas à ofertante, bem como pelo papel
desempenhado no âmbito daquela.
IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
34.
Pelo exposto, concluo pela procedência da acusação e passo à dosimetria da pena a ser
aplicada à Zero10 Club e Gabriel Barbosa.
35.
Para fins de dosimetria, tem-se que a realização de oferta de valores mobiliários sem a
obtenção do devido registro ou sua dispensa configura infração de natureza grave, consoante o
disposto no art. 59, II, da ICVM no 400/2003.
36.
Neste caso, a gravidade em concreto restou muito bem demonstrada pela Acusação, tanto
pelo modo e extensão da atuação dos Acusados quanto por sua continuidade, mesmo após a edição
de Stop Order, bem como sua inobservância pelos Acusados, comprovada, inclusive, pelos fatos
novos trazidos aos autos, por meio da utilização de subterfúgios com a utilização de diferentes
nomes-fantasia, marcas e denominações, e de forma reativa à fiscalização da CVM e sem mudança
de substância quanto à estrutura da oferta irregular de CICs.
37.
Além disso, tampouco envidaram quaisquer esforços tendentes a regularizar a situação
da oferta realizada via mercado de valores mobiliários. Ao contrário, os Acusados agiram de modo
ainda mais reprovável, tendo em vista que potenciais investidores chegaram a receber cópia de
certidão negativa de existência de processos administrativos sancionadores perante a CVM,
apresentada com o intuito ardiloso de serem levados a crer que os Acusados haviam se regularizado
perante a CVM. Consoante detalhado no Relatório, houve clara tentativa de conferir aparência de
regularidade, trazendo mais confusão e incertezas para o público investidor, como evidenciaram
as denúncias/consultas formuladas à CVM após o descumprimento da Stop Order.
38.
Ressalto que os fatos objeto deste PAS ocorreram sob a vigência da nova redação
conferida à Lei no 6.385/1976 pela Lei no 13.506/2017, constituindo infrações graves à norma que
dispõe sobre ofertas públicas de valores mobiliários, e constam do Grupo V do Anexo A à
Resolução CVM no 45/2021, que revogou e substituiu a ICVM no 607/2019, no âmbito da
consolidação de normas da CVM, sem alteração de mérito.
39.
Em razão das características e particularidades do caso concreto, como acima referidas,
e tendo em vista que não foi possível apurar o número de investidores alcançados pela oferta nem
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o montante total da oferta, tampouco os valores efetivamente aportados, proponho a aplicação de
pena de multa pecuniária e a fixação da pena base no montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil
reais) em relação a cada um dos Acusados.
40.
Ademais, considero, como circunstâncias agravantes, a prática reiterada da conduta
irregular, computada no percentual de 15%, e o cometimento de infração mediante simulação,
tendo em vista as ofertas subsequentes realizadas com a contínua troca de nome-fantasia, marcas
ou denominações, computada no percentual de 25%, bem como a existência de dano relevante à
imagem do mercado de valores mobiliários, à luz do impacto significativamente negativo das
ofertas e captações realizadas por meio do mercado marginal para os investidores em geral e seus
efeitos deletérios para a integridade do mercado de capitais, computada no percentual de 15%.
Não havendo circunstâncias atenuantes e aplicado o somatório das circunstâncias agravantes,
totaliza-se o montante de R$ 930.000,00 (novecentos e trinta mil reais), para cada Acusado.
41.
Pelo exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela condenação
da Gensa Serviços Digitais S.A. (Zero10 Club) e de Gabriel Tomaz Barbosa à penalidade de
multa pecuniária a ser aplicada a cada um, individualmente, no valor de R$ 930.000,00
(novecentos e trinta mil reais), pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção
do prévio registro perante a CVM nem sua dispensa, em infração ao disposto no art. 19 da Lei no
6.385/1976 e nos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.
42.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público
Estadual de São Paulo e ao Ministério Público Federal no Estado de São Paulo, em complemento
às comunicações anteriormente efetuadas, para as providências que entenderem cabíveis no âmbito
de suas competências.
É como voto.
Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 2022.
Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto (1675177) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 22
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2022.12.22 18:04:38 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.006332/2019-45
Reg. Col. 1589/19

Acusados:
Gensa Serviços Digitais S.A.

Gabriel Tomaz Barbosa

Assunto:
Oferta pública de contratos de investimento coletivo, sem a prévia
obtenção de registro perante a CVM ou sua dispensa, nos termos do art. 19
da Lei no 6.385/1976 e dos arts. 2o e 4o da Instrução CVM no 400/2003.

Presidente:
João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I.
CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE em face dos Acusados, por alegada
realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no
art. 19, caput, da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o, caput, da ICVM no 400/2003, ou sua
dispensa, nos termos do art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/1976 e do art. 4o, caput, da ICVM no
400/2003.

2.
Começo elogiando o voto apresentado pela Diretora Relatora Flávia Perlingeiro e
adiantando que acompanharei suas conclusões. Ainda assim, esta manifestação de voto em
separado é conveniente para destacar a importância da atuação desta CVM na investigação
e punição de ofertas irregulares de valores mobiliários que se utilizam de roupagem “tech”
e/ou chamariz envolvendo criptoativos, com base nas normas gerais aplicáveis à Regulação
do Mercado de Capitais2.

II.
CONDUÇÃO CUIDADOSA E EFICIENTE DESTE CASO PELA ÁREA TÉCNICA

3.
A área técnica adequadamente instruiu o Termo de Acusação e conheceu os fatos

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório da Diretora Relatora (“Relatório”).
2 Além de estarem sujeitas a colaboração com Ministério Público e Autoridades Policiais, sempre que for
necessária a repressão de condutas em esferas de competência vizinhas à da CVM.
Voto PTE (1675509) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 23

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relativos ao caso em concreto, a partir de vasto material probatório. Nestes termos, constam
dos autos: (i) denúncia inicial3; (ii) consultas à CVM formuladas pelo público em geral4; (iii)
capturas de tela do website5 https://www.zero10.club/index.html, que foi posteriormente
cancelado e retirado da internet; (iv) apresentação de slides6 com descrição da empresa; (v)
“Regulamento do Programa de Bonificação Zero10 Club” (o “Programa”)7; (vi) “Contrato
de Constituição de Sociedade em Conta de Participação [(“SCP”)] – Projeto Zero10.Club”8;
(vii) “Termo de Garantia de Investimento junto à Zero10 Club”9, bem como (viii) elenco de
materiais que divulgavam a atuação dos Acusados, tanto por meio das redes sociais, quanto
por meio de reportagens em portais de notícias.

4.
A análise dos documentos demonstra que os Acusados se valeram de discurso
rebuscado e complexo, com objetivo de “distrair” o público-alvo do potencial investimento,
passando-se por supostos experts ou “autoridades” (i.e., ofertantes em condição irregular)
em assunto pretensamente complexo que excederia a compreensão do público em geral (i.e.,
potenciais investidores). Constrói-se apelo para que os potenciais investidores confiem no
“especialista” com suposto viés cognitivo de “autoridade”10, que – em realidade – não é
sequer registrado perante a CVM.

5.
Embora o caso em tela busque se revestir de “roupagem tech” e “aspecto crypto”,
em realidade, o que se observa é uma oferta pública irregular de valores mobiliários, que
segue modelo tradicional de Sociedade em Conta de Participação, como acertadamente
apontou a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro.

6.
Conforme descrito no Termo de Acusação11, os Acusados ofertaram publicamente,
de maneira irregular, oportunidade de investimento no tal Programa, que proporcionaria aos
potenciais investidores direito de participação, com rendimentos pré-estabelecidos.

3 Doc. 0783981.
4 Docs. 0783915, 0783978 e 0783974.
5 Docs. 0784168 ao 0784242.
6 Doc. 0784268.
7 Doc. 0784264.
8 Docs. 0784269 e 0784272.
9 Docs. 0784587 e 0784289.
10 O público em geral comumente recorre a “atalhos mentais” que, embora racionalmente falhos, acabam
induzindo decisões financeiras: esses erros recorrentes são estudados como “vieses” (do inglês “biases”),
objeto de estudo das finanças comportamentais. O viés da autoridade está presente quando investidores se veem
predispostos a acreditar, apoiar ou obedecer a figuras percebidas como de autoridade, em uma tendência de
validação que persiste ainda que haja discrepâncias nas informações prestadas.
11 DOC. 1297875
Voto PTE (1675509) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 24

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7.
Para participar, era necessário que os investidores depositassem “criptomoeda”
(Bitcoin) na carteira da “Genbit”, que se apresentava com a “fachada” de exchange de ativos
digitais. Em contrapartida ao depósito, o participante receberia “Cotas Empresariais com
Garantia pela ZRH Capital”, formalizando Sociedade em Contas de Participação, que, de
um lado, tinha a Zero10 Club como Sócio Ostensivo e, de outro lado, poderia ter cada um
dos potenciais investidores como Sócios Participantes.

8.
A compra e venda de cotas era formalizada em contrato particular, sendo que a
oferta prometia remuneração mensal garantida: de 5% a 15%, que variava a depender do
valor do investimento (classificado como básico, premium ou gold). Além disso, o
participante poderia ainda receber bônus pela indicação de outros investidores.

9.
Me parece importante descrever alguns fatos positivos na atuação da CVM no
presente caso (ainda que, com isso, incorra no risco de ser repetitivo em relação ao bem
construído Relatório da Diretora Flávia Perlingeiro). Penso, todavia, que estes pontos
reforçam que — para além de não haver impunidade em casos como este submetidos à CVM
— há também um cuidado preventivo no sentido de evitar que se alastrem as consequências
adversas e os danos causados ao público investidor. Sendo assim, veja-se que:

(i)
Pelo Memorando no 22/2019-CVM/SRE/GER-312, a SRE fundamentou
que houve oferta irregular de valores mobiliários, que se enquadravam
como contratos de investimento coletivo (artigo 2o, IX, da Lei no
6.385/1976)13. Além disso, a Acusação demonstrou a legitimidade passiva
dos Acusados e, assim, arguindo por sua responsabilização pelas infrações.

(ii)
A CVM agiu prontamente para impedir que a conduta continuasse. Em
26.03.201914, o Colegiado da CVM, por unanimidade, aprovou a edição da
Stop Order, por meio da Deliberação CVM no 813/201915, comunicada aos
Acusados no Ofício no 66/2019/CVM/SRE/GER-316.

12 Doc. 784115.
13 Sobre o conceito de contrato de investimento coletivo e a atuação da CVM, consultar: NASCIMENTO, João
Pedro B. do. PALIS, Pedro Maruo. “Novos Contratos de Investimento Coletivo: Evolução Conceitual, Ofertas
Irregulares e a Atuação da CVM”. In: Temas de Direito Empresarial: Direito Societário, Mercado de Capitais
e Direito da Insolvência. Rio de Janeiro: Quartier Latin, 2022.
14 Reunião do Colegiado no 10/2019 (Doc. 0784146).
15 Doc. 0784128.
16 Doc. 0784136.
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(iii)
Não obstante, os Acusados continuaram agindo de forma irregular. A partir
de maio de 2019, apurou-se17 que “os investidores da Zero10” estariam
utilizando suposta “certidão padrão” emitida por esta Autarquia, com o
propósito de declarar a inexistência de Processos Administrativos
Sancionadores da CVM em face de Zero10 Club, como “subterfúgio para
continuar captando novos investidores, mostrando uma suposta
regularidade da empresa junto à CVM”, descumprindo a Deliberação
CVM no 813/2019.

(iv)
A CVM seguiu recebendo consultas e denúncia18 sobre a reincidência dos
Acusados, que continuavam a ofertar o investimento mesmo com a Stop
Order. Sendo assim, a Autarquia aprimorou o rigor de sua atuação
disciplinar, com a SRE emitindo o Relatório no 83/2019-CVM/SRE/GER-
319.

(v)
Como consequência, em 17.06.2019, foram enviados os Ofícios CVM
no 158 e 15920 aos Acusados, aplicando multa cominatória diária de
R$5.000,00, pelo prazo de 60 dias, totalizando multas de R$300.000,00
para cada Acusado21. Os Ofícios não encerravam o exame da
responsabilidade pelas infrações, mas reforçavam o esforço adequado pela
CVM para interromper as ilicitudes.

(vi)
Ainda com o intuito de evitar novos danos ao mercado, no mesmo dia, a
CVM divulgou em seu website comunicado ao público em geral22, pelo
qual reforçou alerta de atuação irregular por parte dos Acusados.

(vii)
A SRE lavrou Termo de Acusação no âmbito deste PAS no mês seguinte23.

17 Doc. 0784152.
18 Docs. 0784161, 0784316 (p. 2), 0784332, 0784316 (p. 72)
19 Doc. 0784311.
20 Respectivamente, docs. 0784337 e 0784338.
21 Nos termos do art. 14 da então vigente ICVM no 452/2007.
22 Doc. 0785453.
23 O referido Termo de Acusação foi aditado em julho de 2021, em atendimento ao Parecer no 74/2021/GJU-
4/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. 1297630), por meio do qual a PFE recomendou que fossem refletidos também
novos fatos decorrentes do PA no 19957.007962/2019-37. Tal PA havia sido instaurado para apurar novas
denúncias protocoladas perante a CVM, que indicavam que, em reação à atuação da CVM, a Zero10 Club teria
deixado de utilizar a marca “Zero10” e passado a utilizar as marcas: “Treep Club de Vantagens”, “Genbit” e
“Treepart”; informando, também, que as cotas adquiridas no âmbito da Zero10 Club teriam sido migradas para
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A pronta atuação desta Autarquia deve ser destacada, tanto no que
concerne a ordem de suspensão de conduta (Stop Order), quanto a
instauração de PAS para verificar a pertinência de medida sancionadora.

(viii)
Os fatos foram também comunicados ao Ministério Público, por meio do
Ofício
no 131/2019/CVM/SGE,
em
14.05.201924,
e
do
Ofício
no 320/2019/CVM/SGE, em 25.11.201925, tendo em vista a existência de
indícios de crimes de ação penal pública, previsto no art. 7o, II, da Lei
no 7.492/1986 e no art. 2o, IX, da Lei no 1.521/1951, respectivamente, de
oferta de valor mobiliário sem registro prévio na CVM e de processo
fraudulento por meio de pirâmide financeira.

(ix)
Como bem pontuado pela Diretora Relatora, não cabe à CVM analisar se
ocorreu no caso esquema de pirâmide financeira, diagnóstico que deve ser
conduzido pela autoridade penal competente.

(x)
Os Acusados apresentaram proposta Termo de Compromisso26, que foi
recusada
porque
havia
óbice
jurídico
para
sua
aceitação27.
Adicionalmente, o CTC pontuou que a celebração de TC não seria
conveniente, ainda que esse óbice fosse superado, tendo em vista se tratar
de ilícitos graves, cometidos de forma reiterada, “inclusive com posterior
descumprimento de determinação imposta pela CVM e aparente postura
recalcitrante em relação à Autarquia”.

(xi)
Concordo com a avaliação do CTC: os Acusados afrontaram esta
Autarquia, utilizando-se de artifícios para continuar e reincidir nas
condutas ora analisadas; e

(xii)
Devidamente citados, os Acusados não apresentaram razões de defesa.

a Genbit. Portanto, não bastasse a reiteração das condutas, houve ainda o dolo da simulação. As ofertas
subsequentes foram realizadas com a contínua troca de nomes-fantasia, marcas e denominações sociais para
driblar as restrições impostas e seguir praticando as condutas ilícitas, que aqui são objeto de persecução.
24 Doc. 0784156.
25 Doc. 0887558.
26 Doc. 0807371
27 Os Acusados não ofereceram qualquer reparação aos prejuízos observados, conforme apontado pela PFE no
Parecer no 00099/2019/GJU- 2/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. 0807374).
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III.
INTERESSE PÚBLICO NA PUNIÇÃO DE CONDUTAS LESIVAS À CONFIANÇA NA
ORDEM ECONÔMICA VIGENTE

10.
As condutas analisadas no presente caso têm potencial efeito difuso e risco de
lesarem a confiança na ordem econômica vigente, que é um dos bens jurídicos tutelados por
esta Autarquia.

11.
As experiências traumáticas de investidores em ofertas públicas irregulares com
aspecto fraudulento têm o condão de afastá-los, de forma geral, de outras oportunidades
legítimas de investimento. Dessa forma, o dano é propagado no Mercado de Capitais como
um todo.

12.
Em artigo recente, tive a oportunidade de alertar justamente sobre casos como este:

“Adicionalmente, há fraudadores que se aproveitam do desconhecimento
do público em geral sobre a tecnologia, aplicando golpes conhecidos
com roupagem ‘tech’, em que o ineditismo da matéria é utilizado para
efeito ‘chamariz’. Não raro, levam a vítima a acreditar que o
investimento nesse tipo de ativo poderia resultar em ganhos sem
precedentes (quando, na realidade, muitas vezes não há sequer
investimento, mas sim uma mera apropriação dos recursos)”28.

13.
Ofertas irregulares em que há potencial natureza fraudulenta, como a que ora
julgamos, frustram a confiança dos investidores em relação ao Mercado de Capitais e devem
ser reprimidas. Além disso, as referências à “criptoeconomia” também contaminam a
credibilidade deste segmento de negócios que, desde que com adequação aos princípios
constitucionais, pode vir a se desenvolver e gerar oportunidades para o Brasil29.

14.
O papel educacional da CVM é buscar orientar os investidores em geral sobre a
importância de realizarem negócios de maneira informada e consciente, buscando conhecer

28 NASCIMENTO, João Pedro B. do, DAMIANI, Maria Gabriela. THIENGO, Pedro W. “Os Primeiros Passos
em Direção à Regulação dos Criptoativos no Mercado de Capitais”. In Direito Empresarial e suas Interfaces
Volume 3 – Homenagem a Fábio Ulhoa Coelho. Ed. Quartier Latin: São Paulo, 2022.
29 Veja-se, a este respeito, o Parecer de Orientação no 40/2022, por meio do qual a CVM — a fim de garantir
maior previsibilidade e segurança — está contribuindo para: (i) a proteção do investidor e da poupança popular;
(ii) a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro, (iii) prevenção e combate à corrupção; (iv) controle à
evasão fiscal; e (v) prevenção e combate ao financiamento do terrorismo e/ou proliferação de armas de
destruição em massa.
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os riscos envolvidos, especialmente quando estiverem diante de oportunidades de
investimento em produtos novos ou pouco usuais.

15.
A Autarquia está empenhada em conscientizar os investidores em geral sobre
importância da Educação Financeira, valorizando a busca por informações e conhecimento
sobre os riscos inerentes as oportunidades de investimento, antes de realizarem os negócios
pretendidos30. Cabe aqui a referência ao alerta aos investidores que a CVM apresentou sobre
os riscos de fraudes envolvendo criptoativos31.

IV.
NÃO HÁ VÁCUO LEGISLATIVO

16.
A CVM foi criada para exercer seu poder-dever tendo em vista as finalidades
específicas expressas no artigo 4o da Lei 6.385/76. Destaco os objetivos de estimular a
formação de poupança e sua aplicação, promover a expansão e o funcionamento eficiente e
regular dos mercados, proteger os investidores e assegurar a observância de práticas
comerciais equitativas.

17.
Para tanto, a CVM está incumbida do poder-dever não só para regular, mas também
de supervisionar e punir eventuais irregularidades. A Autarquia dispõe de diversos
instrumentos legais para reprimir ilícitos praticados no âmbito do mercado de capitais,
inclusive se envolverem ofertas irregulares de criptoativos que se enquadrem como valores
mobiliários, tais como a emissão de Stop Orders e instauração de processos administrativos
sancionadores.

18.
Mesmo sem legislação específica sobre criptoativos32, não há vácuo legislativo que
impossibilite o enfrentamento pela Autarquia de fraudes praticadas com roupagem “tech”
e/ou chamariz em criptoativos, desde que envolvam valores mobiliários. Fraude não se
regula, se pune33.

19.
O conhecimento dos fatos pela CVM pode e deve ser aproveitado pelas autoridades
competentes, em suas respectivas esferas, por meio dos convênios e acordos de cooperação

30 Veja-se, a este respeito e como exemplo, o portal https://www.gov.br/investidor/pt-br, que é um dos meios
pelos quais a CVM busca difundir Educação Financeira no Brasil.
31
Série
de
Alertas
–
Criptoativos”,
disponível
em
https://www.investidor.gov.br/publicacao/Alertas/listaalertas.html, último acesso em 19/12/2022.
32 Registre-se que, nesta data, acaba de ser sancionada a Lei no 14.478/2022.
33 KARMEL, Roberta S. Regulation by Prosecution: The Securities and Exchange Commission vs Corporate
America. New York: Simon & Schuster, 1981.
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técnica que firmamos, visando garantir a preservação dos bens jurídicos tutelados por esta
Autarquia.

20.
Nos casos que extrapolam sua competência, a Autarquia busca comunicar ao
Ministério Público e às Autoridades Policiais para a investigar as repercussões penais das
condutas identificadas na esfera administrativa, como fez no presente caso. Assim, as
autoridades competentes poderão fazer cumprir as leis e regras gerais dos diversos ramos do
Direito, inclusive o Direito Penal Econômico no caso dos ilícitos praticados na seara do
Mercado de Capitais.

V.
CONCLUSÃO

21.
Expostas minhas considerações sobre o caso, que não alteram o mérito da análise,
acompanho integralmente o voto da Diretora Relatora, inclusive no que diz respeito à
conclusão e à adequada dosimetria.

É como voto.

Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 2022.

João Pedro Nascimento
Presidente
Voto PTE (1675509) SEI 19957.006332/2019-45 / pg. 30