Tribunal: CVM
Processo: 19957.008704/2017-14
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-09-27
Data de publicação: 2022-09-27

Ementa:
Responsabilidade do acionista controlador de sociedade de economia
mista por infração ao art. 116, § único, c/c art. 239 e art. 116, § único, c/c art. 240,
da Lei no 6.404/76. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.008704/2017-
14.

Data do julgamento: 27/09/2022

Relator: Diretor Otto Lobo

Acusado: Município de São Paulo

Ementa: Responsabilidade do acionista controlador de sociedade de economia
mista por infração ao art. 116, § único, c/c art. 239 e art. 116, § único, c/c art. 240,
da Lei no 6.404/76. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação do Município de São Paulo, na
qualidade de acionista controlador da São Paulo Turismo S.A., à:
I - penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 180.000,00 (cento e
oitenta mil reais) por infração ao art. 116, parágrafo único, c/c 239 da Lei no
6.404/76, em razão de ter exercido seu direito de voto na assembleia geral ordinária
e extraordinária de 28.04.2017 de modo a preencher todas as vagas do conselho de
administração, em violação ao direito de acionistas não controladores de elegerem
ao menos um membro desse órgão; e
II - penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 180.000,00
(cento e oitenta mil reais) por infração ao art. 116, parágrafo único, c/c 240 da
Lei no 6.404/76, em razão de ter exercido seu direito de voto na assembleia geral
ordinária e extraordinária de 28.04.2017 de modo a preencher todas as vagas do
conselho fiscal, em violação ao direito de acionistas não controladores de elegerem
ao menos um membro desse órgão.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da
decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o Procurador Tiago Rossi, representando Município de São
Paulo.
Diário Eletrônico da CVM em
21/11/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 465 (1619206) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 1

Presente
o
Procurador
Leonardo
Montanholi,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro
Nascimento, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 14/10/2022, às 18:32, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 14/10/2022, às 20:15, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 18/10/2022, às 08:45, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 25/10/2022, às 16:46, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda
Accioly, Diretor, em 18/11/2022, às 21:05, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 465 (1619206) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 2

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 3

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 4

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 5

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 6

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 7

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 8

Relatório + Voto DHM (0639282) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 9

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.008704/2017-14
Reg. Col. 1122/18

Acusado:
Município de São Paulo

Assunto:
Apurar a responsabilidade do acionista controlador de sociedade de
economia mista por infração ao art. 116, § único, c/c art. 239 e art. 116, §
único, c/c art. 240, da Lei no 6.404/76.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar eventual
responsabilidade do Município de São Paulo (“Município de São Paulo” ou “Acusado”), na
qualidade de acionista controlador da São Paulo Turismo S.A. (“São Paulo Turismo” ou
“Companhia”), em alegada infração ao art. 116, § único, c/c art. 239 e 240, todos da Lei no
6.404/761.
2.
Também foi acusado neste PAS o presidente da mesa da assembleia geral ordinária e
extraordinária realizada em 28.04.2017 (“AGOE/2017”) da São Paulo Turismo. A sua conduta,
porém, não será analisada neste julgamento, visto que, em 14.02.20192, o processo foi

1 Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto, ou sob controle comum, que: (...)
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e
cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria
o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista; um dos seus
membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se
houver.
2 Doc. SEI 0688234.
Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 10

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definitivamente arquivado em relação a ele, em razão do cumprimento da obrigação pecuniária
assumida em Termo de Compromisso aprovado pelo Colegiado em 23.10.20183.
3.
O presente processo originou-se do processo SEI n° 19957.006410/2017-40, que tratou
de reclamação de A.P.I e H.V.T.C.L.4 (“Reclamantes”), na qualidade de acionistas minoritários da
Companhia, referente à eleição para membros dos conselhos de administração e fiscal da São Paulo
Turismo, realizada na AGOE/2017.
4.
Na referida assembleia, cuja ordem do dia incluía a eleição para membros do conselho
de administração e do conselho fiscal da Companhia, os acionistas minoritários detentores de ações
ordinárias não tiveram seu direito de eleger um membro para o conselho de administração da
Companhia reconhecido pelo presidente da assembleia e também diretor presidente da São Paulo
Turismo, que entendeu inaplicável o art. 239 da Lei n° 6.404/76 e acatou a indicação e votos do
Município de São Paulo, acionista controlador da Companhia, o qual acabou por eleger todos os
membros do conselho de administração.
5.
De igual forma ocorreu na eleição do conselho fiscal, em que o presidente da mesa da
assembleia também não reconheceu a aplicabilidade do art. 240 da Lei n° 6.404/76, tendo o
Município de São Paulo eleito, na ocasião, todos os membros do referido órgão.
6.
Em resposta à reclamação apresentada pelos Reclamantes, o Município de São Paulo e a
Companhia argumentaram que as eleições se processaram na forma prevista pelos arts. 141, §4o,
e 161, §4o, ambos da Lei n° 6.404/765, cujos quóruns precisariam ser observados a despeito do que

3 Doc. SEI 0639282.
4 Doc. SEI 0348140, pág. 3.
5 Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento)
do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo,
por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos,
reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. (...)
§ 4 ° Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em
separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento)
do total das ações com direito a voto; e
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem,
no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em
conformidade com o art. 18.
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou
nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 4o Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 11

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dispõem os arts. 239 e 240, também da Lei n° 6.404/76. Assim, como os Reclamantes detinham
participação no capital social da Companhia inferior a 0,007%, tais requisitos não estariam
presentes.
7.
Argumentaram, ainda, que a São Paulo Turismo não seria uma sociedade de economia
mista, pois, apesar de ser controlada pelo Município de São Paulo, não foi criada por lei, consoante
previsto no Decreto-Lei n° 200/76 e, posteriormente, na Lei n° 13.303/16, e sim por assembleia
geral de constituição em 1968, com capital privado.
8.
Após interação final com o Acusado, a SEP lavrou termo de acusação em 25.08.20176,
o qual foi retificado em 29.09.2017 (“Termo de Acusação”)7.
II.
ACUSAÇÃO
9.
Ao analisar a resposta do Acusado, a Acusação apontou que o ingresso do Município de
São Paulo no capital social da São Paulo Turismo foi disciplinado pela Lei Municipal no 8.180/74,
o que atingiria o objetivo que se almejou com a instituição do requisito de criação de sociedade de
economia mista por meio de lei. Em complemento, destacou o relatório da administração da
Companhia que acompanhou as demonstrações contábeis de 31.12.2016, o qual indicou
expressamente que a São Paulo Turismo é uma sociedade de economia mista8.
10.
Ademais, a SEP expôs, em síntese, que a interpretação do Acusado em relação aos arts.
239 e 240 da Lei n° 6.404/76 não merece prosperar, na medida em que (i) contraria o texto expresso
desses dispositivos; (ii) desconsidera o princípio de hermenêutica segundo o qual regras
específicas devem prevalecer sobre normas gerais; (iii) faria com que os comandos desses artigos
se tornassem inúteis; (iv) colide com posicionamento consolidado na doutrina sobre o tema; e (v)
colide, também, com o posicionamento da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sobre o
tema, sedimentado tanto no ofício-circular/CVM/SEP/no 01/17, como em decisões do Colegiado.

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em
separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem,
em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos
e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
6 Doc. SEI 1055106.
7 Doc. SEI 0367448.
8 “[A] São Paulo Turismo S/A é uma sociedade de economia mista e tem algumas de suas atividades orientadas em
prol do interesse público e que, portanto, justifica este enquadramento no sistema da Lei das Sociedades Anônimas,
Lei 6.404/76”. Doc. SEI 0367290.
Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 12

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11.
Nesse sentido, a Acusação propôs a responsabilização do Município de São Paulo, na
qualidade de acionista controlador da São Paulo Turismo, por abuso de poder de controle,
conforme disposto no art. 116, § único, combinado com os arts. 239 e 240, todos da Lei n°
6.404/76, na medida em que exerceu seu direito de voto na AGOE/2017, preenchendo todas as
vagas nos conselhos de administração e fiscal que seriam reservadas a acionistas não
controladores.
III.
MANIFESTAÇÃO DA PFE E COMUNICAÇÃO AO MPF
12.
Ao examinar a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão
de Valores Mobiliários (“PFE-CVM”) apontou9 (i) erro na grafia do nome do presidente da mesa
da AGOE/2017; (ii) o equívoco em tratar a Prefeitura do Município de São Paulo como acionista
controladora da Companhia, uma vez que esta é apenas a representante do Município; e (iii) a
ausência da menção específica à legislação municipal (parágrafo 19 do Termo de Acusação) e
referência ao relatório indicado no parágrafo 20 de Termo de Acusação.
13.
Assim, a SEP efetuou as retificações apontadas e lavrou nova peça acusatória em
29.09.2017.
IV.
RAZÕES DE DEFESA
14.
Devidamente citado, o Município de São Paulo apresentou defesa tempestiva10, na qual
argumentou que:
a) “(...) a interpretação sistemática dos artigos 141, 161, 239 e 240 da Lei n° 6.404/76 leva
à conclusão de que o direito dos acionistas minoritários elegerem representantes para os
conselhos de administração e fiscal das sociedades de economia mista se subordina ao
percentual mínimo de participação acionária, em conjunto, desses acionistas”;
b) “(...) falta à São Paulo Turismo um requisito essencial à sua qualificação como sociedade
de economia mista, qual seja, a autorização legislativa para sua constituição”; e
c) “(...) como o Reclamante presente à assembleia não comprovou o preenchimento dos
citados requisitos, os atos praticados na assembleia que elegeu representantes dos
Conselhos Administrativo e Fiscal da Companhia estavam amparados pelo artigo 147,
caput, da Lei n°. 6.404/76, c/c os artigos 17, 20 e 26, da Lei n°. 13.303/16”.
15.
Pelos argumentos apontados, requereu o reconhecimento da legalidade da eleição dos
membros dos Conselhos Administrativo e Fiscal da Companhia realizada na AGOE/2017. Em

9 Doc. SEI 0366718.
10 Doc. SEI 0402688.
Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 13

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paralelo, manifestou seu interesse em apresentar proposta de termo de compromisso, na forma do
art. 11, §5° da Lei n° 6.385/76 e arts. 4° e 7°, §1° da Deliberação CVM n° 390/01.
V.
PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO
16.
O Município de São Paulo apresentou, em 03.01.2018, proposta de termo de
compromisso, tendo se comprometido a “eleger um membro titular do Conselho de Administração
e outro do Conselho Fiscal e respectivo suplente, indicados pelos acionistas minoritários, com a
condição de que sejam comprovados os requisitos estabelecidos na Lei n° 13.303/16,
especialmente nos artigos 17, 20 e 26”11.
17.
Em 16.02.2018, a PFE-CVM, através do Parecer n° 00016/2018/GJU – 2/PFE-
CVM/PGF-AGU, opinou que “não há óbice jurídico à celebração do termo de compromisso in
casu, desde que seja confirmada pela área a inexistência dos citados (eventuais) prejuízos aos
minoritários preteridos, no período compreendido entre o dia da AGOE (28.04.2017) e o(s) dia(s),
ressalvado o descumprimento pelos minoritários da legislação pertinente (pg. 67) em que sejam,
finalmente, eleitos os membros, respectivamente, dos conselhos de administração e fiscal, ambos
representantes dos minoritários”12.
18.
Em sentido contrário, em 19.02.2018, a Subprocuradora-Chefe da Gerência Jurídica-2,
por meio do Despacho n° 00030/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU, opinou pela
“impossibilidade de celebração de Termos de Compromisso, tal como apresentados pelos
proponentes, até que seja formulada proposta indenizatória à CVM pelos danos difusos causados
ao mercado de capitais”13, o qual foi aprovado pela PFE-CVM, através do Despacho n°
00083/2018/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU14, de 23.02.2018.
19.
Após a realização de reuniões do Acusado com o Comitê de Termo de Compromisso
(“CTC”) — o qual sugeriu aprimoramento da proposta — o Município de São Paulo não
concordou com o pagamento de obrigação pecuniária, apontando a impossibilidade de incluir
obrigação pecuniária pois, como pessoa jurídica de direito público, todas as despesas devem ter
previsão no orçamento, de modo que tal prestação não seria permitida, tendo proposto “substituir

11 Doc. SEI 0426005.
12 Doc. SEI 0444660.
13 Idem.
14 Idem.
Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 14

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a obrigação pecuniária pela realização de palestra sobre a nova Lei das Estatais ou por assunto
relacionado ao Mercado de Capitais”15.
20.
Em paralelo, o presidente da mesa da AGOE/2017 informou que “foi convocada e
realizada, em 25/04/2018, Assembleia Geral Ordinária (“AGO/2018”) da Companhia, na qual
foi eleito, em votação em separado, com os votos dos acionistas minoritários, o SR. [A.P.I.], um
dos autores da reclamação que deu origem ao presente processo” e que “não houve solicitação,
por parte dos acionistas minoritários e titulares de ações preferenciais, de indicação e eleição,
em separado, de membro do Conselho Fiscal”16.
21.
Ao emitir parecer, considerando o óbice levantado pela PFE-CVM, o CTC recomendou
ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada pelo Acusado17.
22.
Em 28.08.2018, o Colegiado desta Autarquia, acompanhando o entendimento do CTC,
deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada pelo Acusado.
23.
Após trocas de e-mails entre representantes do Município de São Paulo e a
Superintendência Geral desta Autarquia (“SGE”) e sucessivas prorrogações de prazo para
apresentação de nova proposta de termo de compromisso18, o Município de São Paulo informou
que “a Secretaria Municipal da Educação, Pasta competente para desenvolver o pretenso projeto,
enviou nota técnica, no sentido de que já aplicava o assunto relativo à ética, educação financeira
e combate à Corrupção Primária, deixando claro que não iria desenvolver material, pois, já o
disponibilizava na grade curricular”, razão pela qual as tratativas de viabilização da celebração
do termo de compromisso cogitado foram encerradas.
VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
24.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
28.08.201819. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao Diretor
Alexandre Rangel, em 12.01.202120, e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202221.

15 Doc. SEI 0524156.

17 Doc. SEI 0580125.
18 Docs. SEI 0673545, 0673548, 0704081, 0769235, 0769236, 0769238, 0781063, 0781500, 0781502, 0781513,
0784031.
19 Doc. SEI 0588120.
20 Doc. SEI 1176137.
21 Doc. SEI 1424180.
Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 15

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25.
Em 27.07.22, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM22, tendo
o processo sido retirado da pauta de julgamentos de 23.08.22 e incluído na pauta de julgamentos
de 27.09.22, conforme publicado no Diário Eletrônico da CVM em 23.08.2223, em cumprimento
ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de setembro de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

22 Doc. SEI 1566855.
23 Doc. SEI 1592543.
Relatório (1618283) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 16

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.008704/2017-14
Reg. Col. 1122/18

Acusado:
Município de São Paulo

Assunto:
Apurar a responsabilidade do acionista controlador de sociedade de
economia mista por infração ao art. 116, § único, c/c art. 239 e art. 116, §
único, c/c art. 240, da Lei no 6.404/76.

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP em face do Acusado2 para apurar eventual
responsabilidade por alegada infração ao art. 116, § único, c/c art. 239 e art. 116, § único, c/c art.
240, todos da Lei no 6.404/763.
2.
Conforme exposto no Relatório, o presente PAS originou-se do processo SEI no
19957.006410/2017-40, instaurado em 07.07.2017, que tratou de reclamação de acionistas
minoritários referente à eleição para membros dos conselhos de administração e fiscal da São

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Também foi acusado neste PAS o presidente da mesa da assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em
28.04.2017 (“AGOE/2017”) da São Paulo Turismo S.A. A sua conduta, porém, não será analisada neste julgamento,
visto que, em 14.02.2019, o processo foi definitivamente arquivado em relação a ele, em razão do cumprimento da
obrigação pecuniária assumida em Termo de Compromisso aprovado pelo Colegiado em 23.10.2018.
3 Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto, ou sob controle comum, que: (...)
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e
cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria
o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista; um dos seus
membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se
houver.
Voto Em Sessão De Julgamento (1618284) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 17

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Paulo Turismo, realizada na AGOE/2017.
3.
No presente PAS, a SEP sustentou que não teria sido reconhecida, na AGOE/2017, a
aplicabilidade dos arts. 239 e 240 da Lei n° 6.404/76, que garantem aos acionistas minoritários de
sociedades de economia mista o direito de eleger membros para compor os conselhos de
administração e fiscal, respectivamente.
4.
Nesse sentido, a Acusação imputou ao Município de São Paulo, na qualidade de acionista
controlador da São Paulo Turismo, infração ao art. 116, § único da Lei n° 6.404/76, na medida em
que teria exercido seu direito de voto ocupando as vagas nos conselhos de administração e fiscal
que seriam reservadas aos acionistas não controladores.
5.
Devidamente intimado, o Acusado sustentou que (i) a Companhia não se enquadraria na
definição de sociedade de economia mista; (ii) não estariam atendidos os requisitos legais de
elegibilidade para membros dos conselhos de administração e fiscal, previstos na Lei n° 13.303/16;
e (iii) o direito dos acionistas minoritários elegerem representantes para os conselhos é
condicionado à observância dos percentuais mínimos de participação acionária previstos nos arts.
141 e 161 da Lei n° 6.404/764.
6.
Apresentada proposta de termo de compromisso pelo Acusado5, o Colegiado desta
Autarquia, acompanhando a recomendação do Comitê de Termo de Compromisso6 — que apontou
a existência de óbice jurídico sinalizado pela PFE-CVM, ante a inexistência de obrigação
pecuniária pelo proponente, em razão dos danos difusos causados ao mercado de capitais —,
deliberou pela rejeição da mesma7.
7.
Em 18.05.2018, o presidente da mesa da AGOE/2017 informou que “foi convocada e
realizada, em 25/04/2018, Assembleia Geral Ordinária (“AGO/2018”) da Companhia, na qual
foi eleito, em votação em separado, com os votos dos acionistas minoritários, o SR. [A.P.I.], um
dos autores da reclamação que deu origem ao presente processo” e que “não houve solicitação,
por parte dos acionistas minoritários e titulares de ações preferenciais, de indicação e eleição,
em separado, de membro do Conselho Fiscal”8.

4 Doc. SEI 0402688.
5 Doc. SEI 0426005.
6 Doc. SEI 0580125.
7 Doc. SEI 0605475.
8 Doc. SEI 0524199.
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8.
Após a realização de reuniões entre o Acusado e o CTC, o Colegiado deliberou pelo
encaminhamento do processo à Superintendência Geral da CVM (“SGE”) para “conduzir
negociação complementar com o Município de São Paulo considerando, nesse mister, a
possibilidade de que iniciativas de educação financeira sejam percebidas como contrapartida aos
danos difusos eventualmente infringidos ao mercado”9.
9.
Não obstante sucessivas trocas de e-mails entre representantes do Acusado e a SGE e
reiteradas prorrogações de prazo para apresentação de nova proposta de termo de compromisso10,
o Município de São Paulo informou que “a Secretaria Municipal da Educação, Pasta competente
para desenvolver o pretenso projeto, enviou nota técnica, no sentido de que já aplicava o assunto
relativo à ética, educação financeira e combate à Corrupção Primária, deixando claro que não
iria desenvolver material, pois, já o disponibilizava na grade curricular”, razão pela qual as
tratativas de viabilização da celebração do termo de compromisso cogitado foram encerradas.
10.
Dessa forma, passo a analisar a imputação feita ao Município de São Paulo.
II.
AUTORIA E MATERIALIDADE
11.
Inicialmente, destaco que a infração imputada ao Município de São Paulo, acionista
controlador da São Paulo Turismo, decorre de ato praticado diretamente por ele — consistente na
eleição dos membros dos conselhos de administração e fiscal realizada na AGOE/2017 — de modo
que não há qualquer controvérsia quanto à autoria.
12.
No tocante à materialidade, entendo pertinente analisar (i) o enquadramento da São Paulo
Turismo como sociedade de economia mista; (ii) eventual subordinação das normas previstas nos
arts. 239 e 240 aos percentuais mínimos de participação acionária estabelecidos nos arts. 141 e
161, da Lei n° 6.404/76; e (iii) o uso do poder de voto pelo Município de São Paulo em eventual
violação aos direitos e interesses dos demais acionistas da sociedade.
II.1.
NATUREZA JURÍDICA DA SÃO PAULO TURISMO
13.
Em relação ao primeiro ponto, sociedade de economia mista era definida, nos termos do
art. 5°, inciso III do Decreto-Lei n° 200/67, como “a entidade dotada de personalidade jurídica

9 Docs. SEI 0639282 e 0646380.
10 Docs. SEI 0673545, 0673548, 0704081, 0769235, 0769236, 0769238, 0781063, 0781500, 0781502, 0781513,
0784031.
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de direito privado, criada por lei para o exercício de atividade de natureza mercantil, sob a forma
de sociedade anônima, cujas ações com direito a voto pertençam, em sua maioria, à União ou à
entidade da Administração Indireta”11.
14.
Ao dispor sobre o estatuto jurídico da sociedade de economia mista, a Lei n° 13.303/16
dispôs, em seu art. 4°, que “[s]ociedade de economia mista é a entidade dotada de personalidade
jurídica de direito privado, com criação autorizada por lei, sob a forma de sociedade anônima,
cujas ações com direito a voto pertençam em sua maioria à União, aos Estados, ao Distrito
Federal, aos Municípios ou a entidade da administração indireta”.
15.
Tendo em vista a previsão de que sua criação seja autorizada por lei, o Município de São
Paulo argumenta que a São Paulo Turismo não se caracterizaria como sociedade de economia
mista, na medida em que foi “constituída com capital totalmente privado por meio de Assembleia
Geral de Constituição realizada em 05 de fevereiro de 1968”, motivo pelo qual a Companhia seria
uma “empresa sob o controle acionário do Estado, que não se confunde com as sociedades de
economia mista”.
16.
No entanto, de forma contrária ao sustentado pelo Acusado, Diogenes Gasparini leciona
que “[a] expressão ‘criadas’, constante nessa norma [art. 37, XIX da Constituição Federal/88],
também alcança a transformação de uma entidade já existente em sociedade de economia mista e
a aquisição de controle acionário de uma pessoa jurídica pela Administração Pública”12.
17.
Sobre o tema, José dos Santos Carvalho Filho explana que “[n]o passado, algumas
normas, equivocadamente, chegaram a assentar que empresas públicas e sociedades de economia
mista seriam criadas por lei. A impropriedade era evidente, eis que a lei cria apenas pessoas de
direito público, como é o caso das autarquias, mas esse regime não se aplica àquelas entidades
dotadas de personalidade jurídica de direito privado. A Constituição, no art. 37, XIX, com a
redação da EC n° 19/1998,corrigiu o equívoco anterior e passou a dispor que por lei específica
poderá apenas ser autorizada a instituição de empresa pública e sociedade de economia mista”13.

11 Redação original do dispositivo, a qual foi alterada pelo Decreto-Lei n° 900, de 1969: “Sociedade de Economia
Mista - a entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada por lei para a exploração de atividade
econômica, sob a forma de sociedade anônima, cujas ações com direito a voto pertençam em sua maioria à União ou
a entidade da Administração Indireta”.
12 Gasparini, Diogenes. Direito Administrativo – 8a ed. rev. e atual – São Paulo: Saraiva, 2003. p. 373
13 Carvalho Filho, José dos Santos. Manual de direito administrativo – 31a ed. rev., atual. e ampl. – São Paulo: Atlas,
2017. p. 523
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18.
Essa é a exata hipótese dos autos. O ingresso do Município de São Paulo no capital social
da Companhia foi disciplinado pela Lei Municipal n° 8.180/74, de modo a, justamente, atender ao
requisito de autorização legislativa para instituição de sociedade de economia mista.
19.
Aliás, como bem destacado pela Acusação, a própria Companhia indicou ser sociedade
de economia mista no seu Relatório da Administração14 que acompanhou as demonstrações
contábeis de 31.12.2016:

20.
Dessa forma, entendo que não merece prosperar o argumento de defesa de que a São
Paulo Turismo não se trataria de uma sociedade de economia mista.
II.2.
ARTS. 141, 161, 239 E 240 DA LEI N° 6.404/76
21.
O Capítulo XII da Lei n° 6.404/76, que dispõe sobre Conselho de Administração e
Diretoria, estabelece no art. 141, §4°, incisos I e II, os percentuais mínimos de ações com direito
a voto e ações preferenciais sem direito a voto exigidos para que os acionistas minoritários tenham
a faculdade de eleger e destituir, em votação em separado — sem participação, portanto, do
acionista controlador —, um membro do conselho de administração.
22.
O Capítulo XIII, por sua vez, que trata sobre Conselho Fiscal, também dispõe, no art.
161, §4°, que titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão a
faculdade de eleger, em separado, um membro do conselho fiscal, bem como o percentual mínimo
exigido para que tal direito seja estendido a acionistas minoritários com direito a voto.
23.
Ao tratar sobre as Sociedades de Economia Mista, o legislador entendeu por criar um
capítulo específico (Capítulo XIX), o qual conta com 6 (seis) artigos que dispõem sobre as regras
específicas aplicáveis a tais sociedades.
24.
Dentre tais dispositivos legais, o art. 239 prevê que “[a]s companhias de economia mista
terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um
dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo” (grifou-se).

14 Doc. SEI 0367290.
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25.
No mesmo sentido, o art. 240 estabelece que “[o] funcionamento do conselho fiscal será
permanente nas companhias de economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será
eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver” (grifou-
se)15.
26.
Sobre o tema, Fran Martins leciona:
“Além de tornar obrigatório o funcionamento permanente do Conselho Fiscal das
sociedades de economia mista, a lei determina, mais, que um dos seus membros, e
seu suplente, seja eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações
preferenciais, se houver. Note-se que, enquanto na regra geral estatuída no § 4° do
art. 161, sobre a composição do Conselho Fiscal, a lei estatuía que os titulares de
ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, e os acionistas
minoritários que representem dez por cento, em conjunto, ou mais, das ações com
direito a voto, poderiam eleger um membro do Conselho e seu suplente, no caso
das sociedades de economia mista os acionistas minoritários e os preferenciais, se
houver, deverão eleger, em eleições separadas, um membro do Conselho e seu
suplente para cada categoria. No primeiro caso (nas sociedades comuns), trata-se
de uma mera faculdade, outorgada pela lei aos acionistas minoritários ou
preferenciais; no segundo, há uma determinação para que no Conselho das
sociedades de economia mista figurem sempre representantes dos acionistas
minoritários ou preferenciais. Advirta-se, igualmente, que a lei não faz nenhuma
especificação, quando se refere ao Conselho Fiscal das sociedades de economia
mista, quanto à participação dos acionistas minoritários no capital social nem
igualmente aos direitos que possuem as ações preferenciais, o que significa que o
representante dessas ações será sempre eleito sejam elas votantes ou não,
nominativas ou ao portador. Como foi dito, o que a lei deseja é que, no Conselho
Fiscal das sociedades de economia mista, participem sempre representantes dos
acionistas minoritários e dos acionistas preferenciais, qualquer seja a sua
participação no capital social.”16
27.
Ou seja, a Lei n° 6.404/76 criou regramentos específicos para eleição em separado de
membros dos conselhos de administração e fiscal por acionistas minoritários em sociedades de
economia mista, de forma a excluir a exigência de percentuais mínimos previstos às sociedades

15 Sobre o tema, Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira lecionam que “[a] LSA criou dispositivos especiais
para dar mais eficiência ao Conselho Fiscal, tornando facultativo o seu funcionamento e permanente somente quando
instalado a pedido de determinado número de acionistas. Ao contrário, o Conselho Fiscal das sociedades de
economia mista será sempre permanente e um de seus membros e respectivo suplente será eleito pelas ações
ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver (Direito das companhias / coordenação Alfredo
Lamy Filho, José Luiz Bulhões Pedreira. – 2a ed. atual. e ref. Rio de Janeiro: Forense, 2017. p. 1389).
16 MARTINS, Fran. Comentários à Lei das Sociedades Anônimas, artigo por artigo. 4a ed., revista e atualizada. Rio
de Janeiro: Forense, 2010. p. 991.
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em geral.
28.
Nesse sentido, tendo em vista que as normas mencionadas possuem mesmo nível
hierárquico, à luz do princípio da especialidade17 e da interpretação sistemática da Lei n° 6.404/76,
não há que se falar em quórum mínimo de participação societária para assegurar aos acionistas
minoritários de sociedades de economia mista o direito de eleger, em separado, membros do
conselho de administração e conselho fiscal.
29.
Ao realizar uma interpretação sistemática da lei societária brasileira, a então Diretora
Luciana Dias bem pontuou:
“Certamente o Capítulo XIX da Lei no 6.404, de 1976, não quis destruir esse
equilíbrio. Ao contrário, os comandos desse capítulo reafirmam os mecanismos
que estabelecem esse balanço entre os diversos interesses dentro da companhia e,
muitas vezes, são até mais rigorosos que as regras existentes na parte geral da lei,
como, por exemplo, ao assegurar a existência e representatividade dos minoritários,
independente do percentual de participação desses minoritários (art. 239); ao
reafirmar a responsabilidade dos administradores e seus deveres em relação à
companhia e não em relação aos acionistas que os elegeram (art. 239, §1°); ou ao
assegurar que o funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias
de economia mista e que um dos seus membros será eleito pelas ações ordinárias
minoritárias e outro pelas ações preferenciais, sem exigir quaisquer percentuais
mínimos para isso (art. 240).”18
30.
Com efeito, a CVM já sedimentou entendimento no sentido de que ser “de todo
descabido o argumento de que as prerrogativas conferidas aos acionistas minoritários das
sociedades de economia mista nos artigos 239 e 240 devem ser compatibilizados com as regras
que tratam genericamente das eleições em separado para o conselho de administração e para o

17 “Como forma de solucionar o clássico conflito entre regras, já presente desde o positivismo jurídico (já que naquele
modelo só existiam as normas-regras), o ordenamento jurídico se utiliza de três critérios tradicionais – logicamente
nessa ordem - para resolver as antinomias: o da hierarquia – pelo qual a lei superior prevalece sobre a inferior (lex
superior derogat legi inferiori) –, o cronológico – ao assegurar que a lei posterior deve prevalecer sobre a anterior
(lex posteriori derogat legi priori) – e o da especialização – em que a lei específica prevalece sobre a lei geral (lex
specialis derogat legi generali)” (Belchior, Germana Parente Neiva; Moura, Mirna Jacinto. Fundamentos Filosóficos
da Hermenêutica e Desafios do Juiz no Pós-Positivismo. Anais do XIX Encontro Nacional do CONPEDI. 2010).
No mesmo sentido, Noberto Bobbio leciona que “[o] terceiro critério, dito justamente da lex specialis, é aquele pelo
qual, de duas normas incompatíveis, uma geral e uma especial (ou excepcional), prevalece a segunda: lex specialis
derogat generalis. Também aqui a razão do critério não é obscura: lei especial é aquela que anula uma lei mais geral,
ou que subtrai de uma norma uma parte da sua matéria para submetê-la a uma regulamentação diferente (contrária
ou contraditória” (Teoria do Ordenamento Jurídico / Noberto Bobbio; tradução de Ari Marcelo Solon; prefácio de
Celso Lafer; apresentação de Tercio Sampaio Junior. São Paulo: EDIPRO, 2. ed. 2014. p. 97).
18 PAS CVM n° RJ2013/6635, Rel. Dir. Luciana Dias. J. 26.05.2015.
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conselho fiscal das demais companhias”19_20.
31.
Aliás, antes mesmo da realização da AGOE/2017, a CVM emitiu o Ofício-
Circular/CVM/SEP/no 01/17, que dispôs expressamente que “[o] artigo 239 não exige percentual
de participação acionária para seu exercício e substitui, nas companhias de economia mista, o
mecanismo de eleição em separado previsto no artigo 141, parágrafo 4o, inciso I”.
32.
Dessa forma, entendo que não merece prosperar o argumento do Município de São Paulo
de que os percentuais mínimos previstos nos arts. 141 e 161 da Lei n° 6.404/76 deveriam ser
observados para que fosse assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger, em separado,
membros dos conselhos de administração e fiscal.
II.3. USO DO PODER DE VOTO PELO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO EM VIOLAÇÃO AOS DIREITOS E
INTERESSES DOS DEMAIS ACIONISTAS DA SOCIEDADE
33.
Feitas tais necessárias colocações, cumpre analisar se o Município de São Paulo, ao
eleger todos os membros do conselho de administração e do conselho fiscal na AGOE/2017, violou
o direito de acionistas não controladores da São Paulo Turismo, em infração ao art. 116, § único
da Lei n° 6.404/76.
34.
As sociedades de economia mista, constituídas por capital público e privado, têm, por
definição, grupos de acionistas com interesses distintos. O ente público, acionista majoritário, tem
como objetivo promover o interesse público definido pelo ordenamento jurídico brasileiro,
enquanto os acionistas privados, por outro lado, buscam o lucro com a exploração da atividade
econômica21_22.

19 PAS CVM n° 19957.011346/2018-08, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. 11.08.2020.
20 Ao comentar sobre o processo mencionado e PAS CVM n° RJ2019/0878, a Diretor Flavia Perlingeiro concluiu que
“[o]s casos abordados neste artigo bem ilustram desafios enfrentados, na prática, em relação à governança das
sociedades de economia mista e, em boa medida, demonstram que a Lei das S.A. continua sendo fonte primordial
para dirimir controvérsias em questões pertinentes a administradores de sociedades de economia mista, seja em
relação a sua indicação e eleição, seja quanto ao cumprimento de deveres fiduciários, e que a correta interpretação
para a aplicação das regras gerais e especiais que convivem no arcabouço legal aplicável se traduz em elemento
central para o deslinde de casos concretos”. (A Lei das S.A. e os administradores de sociedades de economia mista.
Revista de Direito das Sociedades e dos Valores Mobiliários. 2021. p. 32)
21 Conforme disposto na Exposição de Motivos n° 196/76, que tratou do Projeto de Lei das Sociedades por Ações (Lei
n° 6.404/76). Disponível em:

<https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso_informacao/institucional/sobre/anexos/EM196-
Lei6404.pdf>.
22 No mesmo sentido da Exposição de Motivos mencionada acima, vale transcrever trecho de recente entrevista
concedida por Nelson Eizirik: “Na sociedade de economia mista, você tem, então, dois interesses. Um é o interesse
público, que justificou a criação dela. (...) E você tem interesses privados, de maximizar lucro e distribuir entre
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35.
O conselho de administração se trata de “órgão de deliberação colegiada”, nos termos do
art. 138, §1° da Lei n° 6.404/76, e tem como função básica nortear as decisões estratégicas da
sociedade, de acordo com os objetivos estabelecidos no estatuto social, sendo vedado perquirir
interesses de um acionista ou grupo de acionistas em detrimento dos demais.
36.
Trata-se de importante órgão de proteção aos interesses dos acionistas minoritários.
Aliás, visando aprimorar as regras de governança corporativa das companhias abertas, o legislador
brasileiro estabeleceu, ainda em 2016, que o conselho de administração das sociedades de
economia mista deverá ser composto por, no mínimo, um membro independente (art. 22, Lei n°
13.303/16). No mesmo sentido, foi incluída, em 2021, a obrigatoriedade de participação de
conselheiros independentes nos conselhos de administração das sociedades anônimas em geral,
“nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários” (art. 140, §2°, Lei n°
6.404/76)23.
37.
O conselho fiscal, por sua vez, tem como competência basilar a fiscalização dos atos dos
administradores e a verificação do cumprimento de seus deveres legais e estatutários, sem prejuízo
das demais funções elencadas no art. 163 da Lei n° 6.404/76.
38.
Nas palavras do professor Nelson Eizirik:
“[o] conselho fiscal tem como função exercer a constante fiscalização sobre os
órgãos de administração da companhia, o conselho de administração e a diretoria.
Sua atuação fiscalizadora centra-se no exame das contas e da legalidade e
regularidade dos atos de gestão. O controle sobre as contas é exercido com base
em documentos de produção obrigatória por parte da administração, consistindo
no acompanhamento dos negócios da companhia, aferindo a sua regularidade
mediante o exame dos registros contábeis. A função do conselho é instrumental,
na medida em que vista a transmitir aos acionistas as informações de que
necessitam para que possam votar, na assembleia, com conhecimento de causa.
Ademais, cumpre-lhe opinar sobre o relatório anual da administração, as
propostas relativas a aumento ou redução do capital, emissão de debêntures ou
bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, assim como operações de reestruturação societária

acionistas, tanto os privados quanto o acionista controlador, que recebe os dividendos. É fundamental que se faça a
conciliação entre os dois interesses, o público e o privado. A sociedade de economia mista não pode ser utilizada
para
atingir
finalidades
que
não
estão
ligadas
à
função
dela
(...)”.
Disponível
em:
<https://valor.globo.com/politica/noticia/2022/06/23/a-cvm-aplica-a-justica-ela-nao-e-uma-justiceira.ghtml>.
23 A regulamentação da composição dos órgãos de administração de companhias abertas foi objeto da Audiência
Pública SDM n° 09/21 da CVM.
Voto Em Sessão De Julgamento (1618284) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008704/2017-14 – Voto – Página 10 de 11.

(artigo 163)”24.
39.
Nesse sentido, dada a importância de tais órgãos deliberativos e a intrínseca diferença de
interesses dos acionistas de sociedades de economia mista, a Lei n° 6.404/76 assegurou aos
acionistas minoritários o direito de eleger, em separado, um membro para o conselho de
administração (art. 239) e um membro e seu respectivo suplente para o conselho fiscal, além de
estabelecer que tal órgão terá funcionamento permanente (art. 240).
40.
Com efeito, restou incontroverso neste PAS que o Município de São Paulo, na qualidade
de acionista majoritário, exerceu seu direito de voto elegendo todos os membros dos conselhos de
administração e fiscal na AGOE/2017, tendo os acionistas minoritários sido efetivamente privados
de eleger, em separado, membros para tais órgãos, conforme determinado na legislação societária.
41.
Entendo restar configurada, portanto, violação ao art. 116, § único da Lei n° 6.404/76,
na medida em que o Município de São Paulo suprimiu o direito dos acionistas minoritários de
elegerem representante nos conselhos de administração e fiscal, comprometendo o direito de
participarem das decisões estratégica e de fiscalizar a gestão dos negócios sociais da São Paulo
Turismo25.
III.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
42.
Por todo o exposto, concluo que o Município de São Paulo deve ser responsabilizado por
infração aos art. 116, § único, c/c art. 239 e art. 116, § único, c/c art. 240, da Lei no 6.404/76, em
razão de ter exercido seu direito de voto ocupando as vagas nos conselhos de administração e fiscal
que seriam reservadas aos acionistas não controladores na AGOE/2017.
43.
Para fins de dosimetria, observo que os fatos são anteriores à entrada em vigor das
alterações à Lei n° 6.385/1976 trazidas pela Lei no 13.506, de 13.11.2017, de modo que considero,
no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos administrativos
sancionadores, para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação anterior da Lei no 6.385/76.
44.
Ausentes circunstâncias agravantes, devem ser considerados como circunstâncias
atenuantes os bons antecedentes do Acusado e o fato de que, poucos meses após a instauração

24 Eizirik, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume IV - 2a Edição Revista e Ampliada – Artigos 206 a 300. São
Paulo: Quartier Latin, 2015. p. 211.
25 Cf. Processo CVM n° RJ2004/2559, Dir. Rel. Luiz Antonio Sampaio de Campos; Processo CVM n° RJ2003/1717,
Dir. Rel. Norma Jonssen Parente; Processo CVM n° no 03/2013, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes; Processo
CVM n° RJ2018/9022, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez.
Voto Em Sessão De Julgamento (1618284) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008704/2017-14 – Voto – Página 11 de 11.

deste PAS, foi realizada Assembleia Geral Ordinária da São Paulo Turismo, em 25.04.2018, na
qual os acionistas minoritários elegeram, em separado, um membro ao Conselho de Administração
— não tendo sido solicitado pelos acionistas minoritários e titulares de ações preferenciais a
indicação e eleição em separado de membro ao Conselho Fiscal.
45.
Em linha com precedentes do Colegiado similares ao presente caso, voto pela
condenação do Município de São Paulo, na qualidade de acionista controlador da São Paulo
Turismo S.A., à:
(i)
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta
mil reais) por infração ao art. 116, parágrafo único, c/c 239 da Lei no 6.404/76, em
razão de ter exercido seu direito de voto na assembleia geral ordinária e
extraordinária de 28.04.2017 de modo a preencher todas as vagas do conselho de
administração, em violação ao direito de acionistas não controladores de elegerem
ao menos um membro desse órgão; e
(ii)
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta
mil reais) por infração ao art. 116, parágrafo único, c/c 240 da Lei no 6.404/76, em
razão de ter exercido seu direito de voto na assembleia geral ordinária e
extraordinária de 28.04.2017 de modo a preencher todas as vagas do conselho
fiscal, em violação ao direito de acionistas não controladores de elegerem ao menos
um membro desse órgão.
É como voto.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

Voto Em Sessão De Julgamento (1618284) SEI 19957.008704/2017-14 / pg. 27