Tribunal: CVM
Processo: 19957-008901-2016-44 (RJ-2017-02029)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-05-17
Data de publicação: 2022-05-17

Ementa:
Operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em violação
ao item II, “c”, da Instrução CVM n° 08/1979, assim como irregularidades na
administração, gestão e custódia de fundo de investimento em direitos
creditórios. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
no 19957.008901/2016-44 (RJ2017/02029).
Data do julgamento: 17/05/2022

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados: Trendbank S.A. Banco de Fomento
Adolpho Julio da Silva Mello Neto
Banco Santander (Brasil) S.A.
Banco Finaxis S.A.
Edilberto Pereira
Planner Corretora de Valores S.A.
Carlos Arnaldo Borges de Souza

Ementa: Operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em violação
ao item II, “c”, da Instrução CVM n° 08/1979, assim como irregularidades na
administração, gestão e custódia de fundo de investimento em direitos
creditórios. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i)
Pela
condenação
do Trendbank
à
penalidade
de
multa
pecuniária, no valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pela prática de
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários relativa às operações do
FIDC Multisetorial, conforme definida na letra “c” do item II da Instrução CVM n°
8/1979 e vedada pelo item I da mesma norma;
(ii) Pela condenação de Adolpho Neto à penalidade de multa
pecuniária, no valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pela prática de
operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários relativa às operações do
FIDC Multisetorial, conforme definida na letra “c” do item II da Instrução CVM n°
8/1979 e vedada pelo item I da mesma norma;
(iii) Pela condenação do Banco Santander:
Diário Eletrônico da CVM em
04/07/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 449 (1513050) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 1

(a) à penalidade de
multa
pecuniária,
no
valor
de
R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao art. 38, inciso I;
(b) à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$150.000,00
(cento e cinquenta mil reais) por infração ao art. 38, inciso III; e
(c) à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$150.000,00
(cento e cinquenta mil reais), por infração ao art. 38, inciso IV, da Instrução
CVM n° 356/2001;
(iv) pela condenação do Banco Finaxis à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração aos arts.
65, inciso XV, e 65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável aos
fundos de investimento em direitos creditórios por força de seu art. 119-A;
(v) pela condenação de Edilberto Pereira à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração aos
arts. 65, inciso XV, e 65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável
aos fundos de investimento em direitos creditórios por força de seu art. 119-A;
(vi) pela condenação da Planner à penalidade de multa pecuniária
no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração aos arts. 65, inciso XV, e
65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável aos fundos de
investimento em direitos creditórios por força de seu art. 119-A; e
(vii) pela condenação de Carlos Arnaldo Souza à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração
aos arts. 65, inciso XV, e 65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/2004,
aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios por força de seu art.
119-A.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente os advogados Otavio Yazbek, representando Banco Finaxis
S.A.; Daniel Kalansky, representando Banco Santander (Brasil) S.A; Julia Damazio
Franco, representando Planner Corretora de Valores S.A. e Carlos Arnaldo Borges
de Souza e Denis Morelli, representando Edilberto Pereira.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores-Substitutos
Fernando Soares Vieira e Eduardo Manhães Ribeiro Gomes, nos termos
da PORTARIA CVM/PTE/No 62, DE 02 DE MAIO DE 2022, e o Presidente da CVM,
Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro, o Diretor Alexandre Rangel e o Diretor
Otto Lobo declararam-se impedidos e não participaram do julgamento do
processo.
Extrato de Sessão de Julgamento 449 (1513050) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
Superintendente, em 06/06/2022, às 15:43, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 10/06/2022, às 18:27, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Eduardo Manhaes,
Superintendente, em 02/07/2022, às 20:23, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1513050 e o código CRC B57069FC.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1513050 and the "Código CRC" B57069FC.
Extrato de Sessão de Julgamento 449 (1513050) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 1 de 29

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.008901/2016-44
Reg. Col. 0817/17
Acusados:
Trendbank S.A. Banco de Fomento
Adolpho Julio da Silva Mello Neto
Banco Santander (Brasil) S.A.
Banco Finaxis S.A.
Edilberto Pereira
Planner Corretora de Valores S.A.
Carlos Arnaldo Borges de Souza
Assunto:
Apurar suposta operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários, em violação ao item II, “c”, da Instrução CVM n°
08/79, assim como irregularidades na administração, gestão e
custódia de fundo de investimento em direitos creditórios.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa
RELATÓRIO
I.
Objeto
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”) em face de
Trendbank S.A. Banco de Fomento1 (“Trendbank” ou “Gestor”), Adolpho Julio da Silva Mello
Neto (“Adolpho Neto”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander” ou “Custodiante”),
Banco Finaxis S.A. (“Banco Finaxis”)2, Edilberto Pereira (“Edilberto Pereira”), Planner Corretora
de Valores S.A. (“Planner”) e Carlos Arnaldo Borges de Souza (“Carlos Souza”).
2.
Os dois primeiros são acusados de terem realizado operações fraudulentas no mercado
de valores mobiliários, prática definida no item II, letra “c”, da Instrução CVM n° 08/1979 e
vedada pelo item I daquela mesma instrução.
3.
O Banco Santander, por sua vez, é acusado de ter falhado no desempenho das atividades
de custódia do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Trendbank Banco de Fomento –
Multisetorial (“FIDC Multisetorial” ou “Fundo”), em descumprimento aos incisos I, III e IV do

1 Anteriormente denominado Trendbank S.A. Fomento Mercantil.
2 Anteriormente denominado Banco Petra S.A.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 2 de 29

art. 38 da Instrução CVM n° 356/2001, com redação dada à época dos fatos.
4.
O Banco Finaxis e a Planner, e seus respectivos diretores responsáveis pela administração
de carteiras de fundos de investimento creditório, Edilberto Pereira e Carlos Souza, são acusados
de (i) não terem observado o seu dever de fiscalizar terceiros contratados para prestar serviços para
o FIDC Multisetorial, em infração ao art. 65, inciso XV, da então vigente Instrução CVM n°
409/2004; e (ii) não terem empregado o devido cuidado e diligência em relação à administração
do Fundo, em violação ao art. 65-A, inciso I, da mesma Instrução CVM n° 409/2004.
II.
Origem
5.
O presente PAS teve origem no Processo Administrativo CVM no RJ2013/13023,
instaurado em decorrência do Ofício no 23269 do COAF/MF – Conselho de Controle de Atividades
Financeiras (“COAF”)3, de 21.05.2013 (“Ofício 23269/COAF”), que encaminhou à CVM o
Relatório de Inteligência Financeira no 9828 (“Relatório de Inteligência Financeira”)4, relatando
indícios de operações irregulares realizadas no âmbito do FIDC Multisetorial, entre 08.10.2012 e
03.04.2013, época em que era gerido pelo Trendbank.
6.
A partir de evidências levantadas em inspeção conduzida pela Superintendência de
Fiscalização Externa (“Inspeção” e “SFI”, respectivamente), a Acusação concluiu pela existência
de irregularidades relacionadas: (i) à aquisição de duplicatas simuladas para a carteira do Fundo;
(ii) à seleção (análise e aprovação dos direitos creditórios) para a carteira do Fundo; (iii) aos
mecanismos de cessão dos direitos creditórios para o Fundo; e (iv) ao processo de liquidação das
operações de cessão.
III.
Fatos
7.
O FIDC Multisetorial foi constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado a
investidores qualificados, com prazo de duração indeterminado. O objetivo do Fundo era a
aquisição de direitos creditórios performados oriundos de operações do setor industrial, comercial,
de agronegócios e de prestação de serviços.
8.
O Fundo apresentava duas classes de cotas, as seniores e as subordinadas. As primeiras
eram detidas, em sua maioria, por entidades de previdência. Já as segundas eram detidas
exclusivamente pelo Trendbank e serviam de garantia às cotas seniores, devendo representar, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
9.
Para os fins do presente PAS, importa destacar que o Fundo foi gerido pelo Trendbank

3 Doc. SEI 0253017.
4 Doc. SEI 0253030.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 3 de 29

no período de 20.09.2012 a 29.01.2014 e administrado, inicialmente, pelo Banco Finaxis, de
04.09.2012 a 04.04.2013 e, em seguida, pela Planner, que permaneceu nessa função até
20.07.2015. O Banco Santander figurou como custodiante, no período de 16.11.2012 a 16.07.2015.
10.
De acordo com apurações da área técnica, de outubro de 2013 a dezembro de 2014, o
patrimônio líquido do Fundo diminuiu substancialmente, em razão de um aumento na provisão
para devedores duvidosos, como se verifica da tabela abaixo:

IV.
Acusação
Operação fraudulenta
11.
A partir das investigações realizadas, a SIN reuniu elementos que, no seu entendimento,
demonstrariam que o Trendbank teria adquirido direitos creditórios sem lastro para a carteira do
FIDC Multisetorial e desviado recursos dos cotistas em seu próprio benefício, o que caracterizaria
a prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definida no item
II, “c” da Instrução CVM n° 8/1979 e vedada pelo item I da mesma instrução. Nesse sentido,
alegou que:
“37. Em resumo, a operação fraudulenta arquitetada pela gestora e seu diretor responsável
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 4 de 29

consistia na aquisição de duplicatas simuladas (sem a correspondente contrapartida em
entrega de mercadorias ou prestação de serviços) para a carteira do FIDC TRENDBANK
MULTISETORIAL, como exposto na Subseção B.3.a. Nesse contexto, os acusados eram
responsáveis pela seleção dos cedentes de direitos creditórios, pela análise de crédito dos
potenciais devedores dos direitos creditórios e pela própria escolha dos direitos creditórios
que seriam adquiridos e, ainda, pelo recebimento e pela análise da documentação que
evidencia o lastro dos direitos creditórios comprados para a carteira do Fundo, como visto
na Subseção B.3.b. 138. Além disso, como descrito nas Subseções B.3.c e B.3.d, a
coexistência de termos de cessão físicos e eletrônicos possibilitou que a liquidação de
parcelas relevantes dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo fosse realizada em favor
do próprio TRENDBANK FOMENTO, ou em contas em que há fortes indícios de que
eram controladas pelos acusados. Por fim, na Subseção B.3.e, vimos que, em razão das
duplicatas não possuírem elementos mínimos de formalização, não existe praticamente
nenhuma hipótese de se recuperar por via judicial ou extrajudicial os recursos investidos
pelos cotistas do Fundo em direitos creditórios lastreados nessas duplicatas, até porque são,
no geral, simuladas.”
12.
Os elementos que embasam esse entendimento da Acusação serão descritos em mais
detalhe nos próximos subitens.
Aquisição de duplicatas simuladas
13.
Quanto à aquisição de duplicatas simuladas, a SIN destaca que, por meio do Ofício
CVM/SIN/GIE/no 3260/2013, solicitou à Planner, então administradora do FIDC Multisetorial, a
apresentação dos documentos referentes ao lastro de todas as operações realizadas pelo Fundo no
período de outubro de 2012 a abril de 2013. Em resposta ao referido ofício, a administradora
forneceu cópia de 96 duplicatas, emitidas por vinte diferentes pessoas jurídicas5.
14.
A partir da análise da documentação apresentada, a SIN verificou que nenhuma das 96
duplicatas apresentava assinatura de aceite do sacado, tampouco havia cópia de qualquer
documento comprobatório da entrega e recebimento da mercadoria ou do serviço, contrariando o
disposto no art. 2°, § 1°, VIII, da Lei no 5.474/1968, que dispõe sobre as duplicatas.
15.
Ademais, apenas 4 duplicatas identificavam o número da fatura correspondente6. Para
todas as demais 92 duplicatas, o campo destinado ao número da fatura estava em branco, em
desacordo com o que dispõe o art. 2°, § 1°, II, da Lei no 5.474/1968.
16.
A SIN detectou também falhas na numeração dos títulos, como a existência de duplicatas
de um mesmo emissor com números de ordem não sequenciais7, bem como de duplicatas com

5 Doc. SEI 0255065.
6 Emitidas pela TV Ômega Ltda. (Doc. SEI 0255125).
7 Como consta no termo de acusação, os quatro títulos emitidas pela Dulcini S.A. (Doc. SEI 0255255) “não
apresentavam como número algo lógico e sequencial, como seria de se esperar, mas sim, uma mera repetição da
própria data de vencimento do título. Assim, as duplicatas com vencimento em 1°/04/2013, 03/06/2013, 04/06/2013
e 05/06/2013 apresentam respectivamente as seguintes numerações: 01042013, 03062013, 04062013 e 05062013”.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 5 de 29

numeração idêntica, malgrado terem sido emitidas em diferentes datas e para diferentes sacados8,
em desrespeito à escrituração cronológica prevista pelo artigo 19, § 1o, da Lei no 5.474/1968.
17.
À luz dessas circunstâncias, ressaltou que não estariam presentes os requisitos de
validade dos títulos, fazendo referência a precedentes judiciais nesse sentido.
18.
Ainda segundo apurado, uma série de duplicatas possuiriam padrão idêntico de
formatação e layout, a despeito de terem sido emitidos por diferentes pessoas jurídicas9. Inclusive,
constatou-se que duplicatas de emissores sem relacionamento aparente entre si apresentavam o
mesmo erro ortográfico – “PARA USU DA INST. FINANCEIRA”10. No entender da SIN, tratava-
se de “erro tão grosseiro de grafia que apenas poderia ser replicado em tantas duplicatas se essas,
na verdade, fossem originadas por uma mesma pessoa de forma repetida com o intuito de dar
legitimidade e formalidade a uma cessão que, a bem dizer, não tinha lastro consistente em
qualquer operação”.
19.
Para além das falhas na documentação relativa ao lastro dos direitos creditórios do FIDC
Multisetorial, a Acusação identificou duplicatas relativas a sacados do mesmo grupo empresarial
do cedente11 e a emissão cruzada de notas promissórias12. Na sua visão, embora operações dessa
natureza não fossem vedadas pelo regulamento do Fundo, elas caracterizariam “um risco adicional
para um fundo de investimento e, no caso em apreço, certamente mais um elemento a configurar
a presença de duplicatas simuladas na carteira do FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL”.
20.
A Acusação se reportou, ainda, a cessões de crédito envolvendo empresas que teriam
sido classificadas como “laranjas” da D. Construções para emitir notas fiscais referentes a serviços
não prestados, conforme relatório da Comissão Parlamentar de Inquérito (“CPI”) mista instalada

8 Essa situação foi identificada em títulos emitidos pelas empresas Petrosul Distribuidora Transportadora e Comércio
de Combustíveis Ltda. (Doc. SEI 0255297), Rock Star Prod. Com. e Serv. Ltda. (Doc. SEI 0255303) e Adventure
Tec. e Sol. Corporativas Ltda. (Doc. SEI 0255313).
9 Doc. SEI 0255115. Como aponta a peça acusatória, apenas as duplicatas emitidas pela TV Ômega Ltda. (Doc. SEI
0255125) e pela Acumuladores Ajax Ltda. (Doc SEI 0255193) possuíam padrão próprio.
10 Doc. SEI 0255216.
11 Nos termos do Relatório de Inspeção (doc. SEI 0253092): “A [P. Distribuidora Transportadora e Comércio de
Combustíveis Ltda. (“Firma P”)] e a [J. do Brasil Administração e Participações Ltda. (“Firma J”)] tinham como
sócios [A.P.P.] e [A.P.]. A [L. Participações Ltda. (“Firma L”)] e [T.A. Ltda. (“Firma T”) tinham como sócios [L.P.]
e [M.P.P.], pais de [A.P.P. e A.P.]. Cabe ainda registrar as seguintes observações: (i) todas essas duplicatas
apresentam no campo de assinatura do emitente as mesmas assinaturas, que guardam semelhança com as assinaturas
identificadas como de [A.P.P.] nas cópias dos documentos cadastrais fornecidos pela Trendbank, (ii) nas duplicatas,
todos esses sacados apresentam como endereço o mesmo endereço da [Firma P] (...), e (iii) a [Firma L] possuía como
objeto social “a gestão de participações societárias”, a “administração de bens próprios” e a “participação em
outras sociedades como sócia, acionista ou quotista”, atividades estas incompatíveis com a venda mercantil ou a
prestação de serviços que justificassem a emissão de uma fatura.”.
12 Em diferentes conjuntos de títulos, uma sociedade “A” emitente de duplicata relativa a um sacado “B”, também era
devedora de títulos emitidos pela sociedade “B”. Cf.: Docs. SEI 0255297, 0255390 e 0255619.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 6 de 29

no Congresso Nacional para investigar práticas criminosas do Sr. C.A.R.13.
21.
Entre elas, estariam a M. Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda. (“M.
Assessoria”) e as sociedades do grupo R. – R.S. Marketing Ltda.; R.S. Produções, Comércio e
Serviços Ltda.; P.T.T. Engenharia Ltda. e S.P.T. Ltda. (em conjunto, “Grupo R.”) –, que figuravam
como cedentes dos direitos creditórios e concentravam, na data-base de 03.04.2014, um volume
de aproximadamente R$ 140 milhões em créditos, representativos de 34,48% da carteira do
Fundo14. A SIN ressaltou que tais sociedades estavam registradas no mesmo endereço, não
possuíam empregados e tinham sócia em comum – a Sra. S.M.B.
22.
Além disso, a SIN destacou que a ampla maioria dos cedentes e sacados que responderam
a circularizações enviadas pela Planner e pela SFI não reconheceram as duplicatas que integram a
carteira do FIDC Multisetorial, e muitos deles nem mesmo reconheceram a existência de relações
comerciais quaisquer com os emitentes dos direitos creditórios15. Diante desses elementos,
sublinhou que não seria razoável o argumento dos acusados de que seria usual que sacados
respondessem “negativamente ao reconhecimento de débitos sempre que questionados como
tentativa de se eximir de suas obrigações de pagamento”.
23.
Por fim, como mais uma evidência da ocorrência de simulação em direitos creditórios
constantes na carteira do Fundo, a Acusação analisou “a viabilidade de recuperação dos direitos
creditórios adquiridos pelo TRENDBANK FOMENTO para a carteira do FIDC TRENDBANK
MULTISETORIAL”.
24.
Nessa linha, a SIN sustentou que a documentação que deveria servir de lastro para os
direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, analisada pelo Relatório Brasil Plural Gestão de
Recursos Ltda.16, evidenciaria (i) a inexistência generalizada de lastro hábil e idôneo para os
direitos creditórios em carteira; (ii) que tal documentação não conferia aos direitos creditórios, em
sua grande maioria, condições de execução forçada, e assim, apresentavam recuperabilidade
altamente comprometida; (iii) que muitos direitos creditórios não atendiam critérios óbvios de

13 Como informado na peça acusatória, foram assim classificadas as seguintes sociedades cedentes de direitos
creditórios ao Fundo: (i) D.R. Entretenimento Ltda.; (ii) R.S. Produções Comércio e Serviços Ltda.; (iii) SP T. Ltda.;
(iv) P. to T. Engenharia Ltda. e (v) R. S. Marketing Ltda.
14 Doc. SEI 0255680, p. 8.
15 Como relatado, a SFI selecionou uma amostra de 35 direitos creditórios que integravam a carteira do Fundo. Foram
circularizadas correspondências para cedentes e sacados, e obtidas 26 respostas, sendo que apenas um dos sacados
reconheceu as correspondentes duplicatas da amostra selecionada. Em uma das respostas (doc. SEI 0256461), a UTC
Engenharia S.A. afirmou que “não reconhece as referidas duplicatas, carecendo as mesmas de quaisquer ‘lastros
mercantis’, tratando-se de documentos fraudulentos, haja vista que a UTC não tem qualquer relacionamento
contratual”.
16 Doc. SEI 0255680.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 7 de 29

legitimidade como CNPJs válidos para os cedentes, a assinatura do sacado ou a via original do
título de crédito; (iv) a existência de direitos creditórios com condições não admitidas pela política
de investimento do fundo, por exemplo, cedidos por empresas em recuperação judicial; e (v)
circularização com resultados frustrados.
25.
A Acusação ainda, fazendo menção ao relatório de verificação de lastro relativo ao
trimestre finalizado em 30.11.2013, elaborado pela Ernst & Young (“EY”)17, sustentou que de
uma amostra de 444 direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, teria sido apontado que
não foram apresentados para verificação 270 duplicatas ou cheques. Adicionalmente, de acordo
com a SIN, nos demais 174 direitos creditórios componentes da amostra não constaria assinatura
do sacado nas duplicatas, nem tampouco o número da nota fiscal correspondente.
Irregularidades na análise e aprovação dos direitos creditórios
26.
A SIN identificou, ainda, diversas inconsistências no procedimento do Trendbank de
análise e a aprovação dos direitos creditórios a serem adquiridos para a carteira do Fundo.
27.
Nesse sentido, em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-3/no 013/201418, que solicitou
informações acerca do processo de análise de crédito, o Trendbank afirmou que:
“a) O processo de análise de crédito se inicia com o envio da documentação cadastral e
financeira por parte da área comercial;
b) De posse da documentação era realizada consulta de restrições através de sistemas
terceirizados da SERASA, Boa Vista, SPC, visando identificar protestos, ações executivas,
ações da justiça federal, pendências financeiras, renegociações, recuperação judicial,
falência e outros desabonos em nome da empresa e sócios;
c) Realizada a consulta de restrições, era feito o planilhamento dos balanços, que permitia
automatização do cálculo dos índices extraídos do balanço, fornecendo meios para
elaboração do relatório de crédito;
d) O relatório de crédito possuía informações cadastrais, histórico do cliente, fundação da
empresa, atividade da empresa, controle acionário, perfil operacional, principais produtos
ou serviços, principais clientes e fornecedores, endividamento, histórico de endividamento,
highlight dos balanços/balancetes, pontos de riscos e atenuantes de riscos;
e) Com o término do relatório, os processos eram submetidos ao comitê de crédito, em que,
sendo aprovados, a área comercial estava apta a operacionalizar os respectivos
limites/operações;
f) Ocorrendo demanda de crédito, era permitido fazer comitês em dias alternados, sempre
respeitando os poderes de aprovação. A apresentação do comitê era realizado pela área de
crédito de forma verbal e expositiva.”19
28.
O Trendbank informou, ainda, que o Comitê de Crédito se reunia em periodicidade

17 Doc. SEI 0257457.
18 Doc. SEI 0256497.
19 Doc. SEI 0256566.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 8 de 29

semanal e se subdividia em “Comitê de Diretoria”, para limites de créditos de até R$ 1 milhão, e
“Comitê Executivo”, para limites de créditos superiores a R$ 1 milhão. Também encaminhou lista
com os nomes de seus integrantes e respectivos cargos, na qual o acusado Adolpho Neto constou
como Presidente do “Comitê Executivo”, com poder de voto.
29.
Ao analisar os relatórios de crédito referentes aos cedentes do FIDC Multisetorial, os
inspetores constataram que o Fundo adquiriu créditos (i) em valores desproporcionais ao
faturamento das empresas cedentes; e (ii) de empresas em recuperação judicial.
30.
Segundo a SIN, a aquisição de créditos originados de empresas em processo de
recuperação judicial violaria o art. 12, § 2o, do regulamento do Fundo, que vedava a aquisição de
direitos creditórios não performados, dentre os quais se enquadrariam os “originados de empresas
em processo de recuperação judicial ou extrajudicial”, nos termos do art. 1o, § 1o, da Instrução
CVM no 444/2006.
31.
A Acusação ressaltou, ainda, que diversas atas do Comitê Executivo registravam decisão
de dispensar a checagem de documentação referente a compras de direitos creditórios pelo
Fundo20, sem justificativa plausível, e a despeito dos deveres fiduciários impostos ao Gestor e seu
responsável.
32.
Adicionalmente, a partir da análise de 41 relatórios de crédito referentes a distintos
cedentes, a SIN depreendeu que os critérios para mitigar os pontos de riscos na análise de crédito
dos cedentes de direitos creditórios para a carteira do Fundo “eram subjetivos – e, por vezes, até
insubsistentes”.
Liquidação dos direitos creditórios
33.
Por fim, a Acusação apurou falhas no processo de liquidação dos direitos creditórios, que
teriam possibilitado a transferência de recursos diretamente ao Trendbank.
34.
Nesse sentido, a Acusação verificou que coexistiam no Fundo termos de cessão físicos e
eletrônicos para os direitos creditórios, contendo disposição diferentes. Enquanto os termos de
cessão físicos indicavam que o pagamento do preço de cessão poderia ser realizado diretamente
ao Trendbank, os termos de cessão eletrônicos determinavam que tal pagamento deveria ser feito
aos cedentes.
35.
A dupla emissão de termos de cessão, de acordo com a Acusação21, não era exceção, mas
a regra nas operações do FIDC Multisetorial. Segundo a SIN, tal procedimento se iniciou no

20 Doc. SEI 0256728.
21 Conforme exibido na “Tabela 10” do Termo de Acusação.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 9 de 29

momento em que a administração do Fundo estava a cargo do Banco Finaxis, tendo prosseguido
quando a administração passou a ser da Planner.
36.
Nesse contexto, a SIN verificou que elevada parcela das liquidações financeiras das
cessões tiveram por favorecido o Trendbank, mesmo este não figurando como beneficiário do
pagamento das cessões assinadas digitalmente, por meio do Sistema Comprova. De acordo com
planilha22-23 apresentada pelo Banco Finaxis, em resposta ao Ofício/CVM/SFI/GFE-3/No
33/201424, o Fundo teria efetuado pagamentos que totalizaram R$ 194.666.041,62 ao Trendbank,
em desconformidade com o que previam os termos de cessão eletrônicos, no período de 06.09.2012
a 03.04.201325.
37.
Em correspondência datada de 18.08.201426, como justificativa para o Fundo não ter
efetuado o pagamento aos cedentes em conformidade com o termo de cessão assinado digitalmente
pelo Sistema Comprova, tendo efetuado os pagamentos das cessões ao Trendbank, o Banco
Finaxis informou que “recebia as ordens expressas do gestor por meio de e-mails”.
38.
A Inspeção conduzida pela SFI também teve como objetivo apurar os favorecidos das
liquidações financeiras das cessões de direitos creditórios mencionadas no item 3 do Termo de
Acusação, tendo a SFI consolidado tais informações na tabela reproduzida abaixo:

22 Doc. SEI 0256792.
23 Tal planilha continha “todas as cessões de direitos creditórios nas quais o referido Fundo foi cessionário e o
Trendbank S/A Banco de Fomento foi o favorecido na liquidação financeira das cessões, apesar de não figurar como
cedente no correspondente termo de cessão assinado digitalmente (sistema Comprova)” (doc. SEI 0256792).
24 Doc. SEI 0256789.
25 Período em que o Banco Finaxis administrava o FIDC Multisetorial.
26 Doc. SEI 0257022.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 10 de 29

39.
A partir da análise de tal tabela, a SFI consignou que:
“Como se pode observar... as cedentes Adventure Tecnologia e Soluções Corporativas
Ltda., Worktime Assessoria Empresarial Ltda., Camaq Calderaria e Máquinas Ind. Ltda.,
CCMF Embalagens Ltda., Dulcini S.A. e Alvorada do Bebedouro S.A., empresas com
sócios distintos e sedes localizadas em municípios distintos, tiveram os pagamentos pelas
suas cessões creditados na mesma agência ([***]) do Banco [***]. Tal agência está
localizada na [****], São Paulo, SP, próximo à sede do Trendbank [que se localiza na
mesma Avenida Brig. Faria Lima, no no 2.055]. Entendemos que tal coincidência pode
indicar a manutenção de contas vinculadas por parte dessas empresas, cujas movimentações
dependessem de prévia autorização do Trendbank. Consoante será relatado no item 10
deste Relatório, a Tellfree Brasil Telefonia IP S.A. forneceu cópia de “Contrato de
Prestação de Serviços de Depositário” segundo o qual os recursos da conta corrente de n°
[****] da agência [***] do Banco [***] de sua titularidade seriam administrados pelo
Trendbank (...)”27.
40.
A SFI também selecionou outra amostra de 35 direitos creditórios a partir da carteira do
Fundo de 28.02.2014. Dos 34 termos de cessão eletrônicos correspondentes a essa amostra de
direitos creditórios, todos apresentavam dispositivo informando que o pagamento da cessão seria
feito diretamente ao cedente. Ocorre que 25 de tais termos de cessão indicavam como conta

27 Doc. SEI 0253092.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 11 de 29

corrente do cedente conta pertencente ao Trendbank.
41.
Ainda de acordo com a SFI, parte dos direitos creditórios mencionados no item 3 da peça
acusatória teria sido objeto de recebimento pelo FIDC Multisetorial. No entanto, informações
obtidas junto ao Banco Finaxis e à Planner revelariam que a ampla maioria dos títulos foi paga ao
Fundo ou recomprada pelo próprio Trendbank.
42.
A respeito dos pagamentos efetuados pelo Fundo em conta de titularidade do Trendbank
ou a ele vinculadas, o Gestor, em 28.12.2016, relatou28 que havia expressa previsão de que o
pagamento poderia ser feito diretamente ao Gestor, conforme a Cláusula 12, § 1°, do Contrato de
Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças do Fundo e que a
existência de contas vinculadas seria uma estratégia adotada para assegurar o recebimento dos
créditos pelo Fundo.
43.
A Acusação, no entanto, discordou da alegação do Gestor, tendo asseverado que “nada
adiantou para o Fundo e para seus cotistas a estratégia utilizada pelo TRENDBANK FOMENTO
de criação de contas vinculadas para garantir o recebimento dos pagamentos dos devedores.
Também é notório que tal modelo facilitou o recebimento diretamente pelo TRENDBANK
FOMENTO de pagamentos realizados pelo Fundo que deveriam ser destinados aos cedentes dos
direitos creditórios, os quais, possivelmente, jamais receberam tais recursos, tendo em vista os
amplos indícios de presença de direitos creditórios simulados na carteira do FIDC TRENDBANK
MULTISETORIAL.”29
Custódia
44.
Como mencionado acima, o Banco Santander atuou como custodiante do FIDC
Multisetorial entre 16.11.2012 e 16.07.2015. Ao analisar a sua atuação nesse período, a SIN
entendeu que o Custodiante teria violado os seus deveres previstos no art. 38, I, III e IV, da
Instrução CVM no 356/2001, no âmbito das atividades de recebimento e análise da documentação
que evidencia o lastro, guarda da documentação referente aos diretos creditórios e de liquidação
física e financeira.
Recebimento e análise da documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios
45.
De acordo com a Acusação, o Banco Santander não realizava a recepção e análise da
documentação referente ao lastro dos direitos creditórios adquiridos para a carteira do Fundo,
sendo tal tarefa supostamente exercida pelo Trendbank, conforme previa o art. 7°, IV do seu

28 Doc. SEI 0253608.
29 Doc. SEI 0252996, §127.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 12 de 29

Regulamento30.
46.
Ocorre que, segundo a SIN, a responsabilidade pelo recebimento e análise da
documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações
financeiras, comerciais e de serviços, conforme prevê o art. 38, I, da Instrução CVM n° 356/2001,
com redação vigente à época dos fatos31, seria do Custodiante.
47.
Assim, nas palavras da Acusação, “[n]ão é difícil perceber que, ao não receber e
analisar a documentação relativa ao lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, por
certo o BANCO SANTANDER facilitou a execução da operação fraudulenta conduzida pelo
TRENDBANK FOMENTO e seu diretor responsável”32, sendo que “uma atuação do BANCO
SANTANDER em linha com o disposto na Instrução CVM n° 356 poderia ser suficiente para
identificar, no recebimento da documentação referente ao lastro dos direitos creditórios que eram
adquiridos pelo Fundo, ainda que de forma amostral, as diversas irregularidades mencionadas
(...) como, por exemplo, duplicatas sem numeração, com numeração repetida, sem assinatura do
sacado, ou mesmo sem o correspondente suporte das notas fiscais relativas às vendas mercantis
ou de prestação de serviços”33.
48.
Desta forma, a Acusação entende que o Banco Santander descumpriu o art. 38, I, da
Instrução CVM n° 356/2001, com redação à época dos fatos.
Guarda da documentação relativa aos direitos creditórios
49.
Após ter sido questionado a respeito de qual seria a instituição responsável pela guarda
do lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Multisetorial34, o Banco Santander
informou que “a instituição responsável pela guarda do lastro dos direitos creditórios do FIDC
Trendbank é o Trendbank S.A. Banco de Fomento, conforme indicado no regulamento do
Fundo”35.
50.
Como justificativa para tal, o Banco Santander alegou, além da previsão constante do
Regulamento, o fato do Fundo não ter sido adaptado, até a data de sua correspondência, às regras
da Instrução CVM n° 531/2013. No entanto, segundo a Acusação, os fatos relatados neste PAS

30 “Artigo 7o: Conforme facultam o artigo 24, inciso XI, alínea ‘b’ e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução 356, o
FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados do TRENDBANK. Tais serviços consistem: IV – no recebimento e
análise da documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios a serem cedidos ao FUNDO”.
31 “Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades: I – receber e analisar a documentação que
evidencie o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços”.
32 Doc. SEI 0252996, §185.
33 Doc. SEI 0252996, §185.
34 Por meio do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-3/N° 012/2014, de 19/2/2014 (doc. SEI 0257777).
35 Doc. SEI 0257788.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 13 de 29

teriam ocorrido em momento anterior à data limite para a adaptação do FIDC Multisetorial à
Instrução CVM n° 531/2013, de modo que o Fundo deveria seguir integralmente o disposto na
Instrução CVM n° 356/2001, com sua redação à época dos fatos.
51.
Adicionalmente, a Acusação mencionou que o Trendbank nunca possuiu autorização da
CVM para prestar serviços de custódia de valores mobiliários. Deste modo, no entendimento da
área técnica, o Banco Santander não poderia “delegar a terceiro a guarda dos direitos creditórios
integrantes da carteira do FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL, ainda mais ao próprio gestor
do fundo, TRENDBANK FOMENTO, que sequer possuía registro para o exercício dessa
atividade, e estava envolvido em situação de óbvio conflito de interesses”36, sendo que tal ato teria
“fragiliz[ado] a estrutura de controles pensada pela regulação para esse tipo de fundo, o que
facilitou a execução da operação fraudulenta”37.
52.
Além disso, a Acusação fez menção ao que foi reportado pela EY, que foi contratada
pelo Banco Santander para prestar serviços de verificação de lastro, nos relatórios de verificação
de lastro emitidos para os trimestres findos em 31.05.2013, 31.08.2013 e 25.02.2014.
53.
Neste sentido, de acordo com a SIN, “não resta qualquer dúvida de que tais percentuais
de documentos não apresentados ou não localizados pela Ernst & Young quando do seu trabalho
de verificação do lastro indicam que o BANCO SANTANDER, na qualidade de custodiante do
FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL, não possuía controles adequados acerca do lastro dos
direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, que ficavam, como já visto, sob a guarda
do TRENDBANK FOMENTO, nem tampouco adotou quaisquer diligências mínimas em resposta
às conclusões dos próprios relatórios de verificação de lastro emitidos pela Ernst & Young, que
indicavam de forma insistente e repetida problemas severos e graves em matérias que afetavam
diretamente as responsabilidades típicas atribuídas ao custodiante pelo artigo 38 da Instrução
CVM no 356/2001”38.
54.
Assim, a Acusação entende que o Banco Santander descumpriu o art. 38, inciso IV, da
Instrução CVM n° 356, com a redação à época dos fatos39.
Liquidação física e financeira
55.
A SIN apontou que, de acordo com o art. 38, inciso III, da Instrução CVM n° 356/2001,
com a redação em vigor à época dos fatos, caberia ao Custodiante a liquidação física e financeira

36 Doc. SEI 0252996, §196.
37 Doc. SEI 0252996, §201.
38 Doc. SEI 0252996, §207.
39 “Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades: (...) IV – fazer a custódia, administração, cobrança
e/ou guarda de documentação relativos aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo”.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 14 de 29

dos direitos creditórios adquiridos, que são evidenciados pelo instrumento de cessão e os
documentos comprobatórios da operação.
56.
No entanto, a Acusação apurou, no que diz respeito à liquidação física, que a
documentação referente ao lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo ficava sob a
guarda do Trendbank, de modo que o Banco Santander não participava da liquidação física das
operações nas quais eram adquiridos os direitos creditórios para a carteira do Fundo.
57.
Ainda segundo a SIN, o Trendbank teria sido o beneficiário de diversos pagamentos
efetuados pelo FIDC Multisetorial, inclusive nos casos em que existia termo de cessão eletrônico
com a indicação expressa de que a liquidação da operação deveria ser efetuada em nome do
cedente40. Após ter sido questionado a esse respeito41, o Banco Santander, em 30.06.2014,
informou que, “na qualidade de custodiante do FIDC Trendbank Banco de Fomento –
Multisetorial, seguindo as instruções do administrador, enviava os recursos referente ao
pagamento da cessão diretamente ao Trendbank S/A Banco de Fomento, de acordo com o indicado
no Termo de Cessão”42.
58.
Ocorre que, conforme apontado pela área técnica, apesar de possuir acesso aos termos de
cessão do Sistema Comprova, o Banco Santander efetuaria liquidações financeiras em favor do
Trendbank, de modo a contrariar os termos de cessão assinados eletronicamente, com base em
cópias digitais de termos de cessão físicos que não teriam sido assinados pelos cedentes43.
59.
Adicionalmente, a SIN menciona que “o próprio Contrato de Custódia, em seu item
3.10, firmado entre o BANCO SANTANDER e os administradores do Fundo, conferia poderes ao
Custodiante para rejeitar instruções que não estivessem aderentes ao Regulamento, à legislação
ou às boas práticas de mercado”44, fazendo menção, a título de exemplo, ao “Contrato de
Prestação de Serviços de Custódia Qualificadas para Fundos(s) de Investimento em Direitos
Creditórios”, firmado em 27/3/2013 entre o BANCO SANTANDER e a PLANNER”45.

40 Conforme exposto na “Tabela 16” do Termo de Acusação.
41 Ofício/CVM/SFI/GFE-3/N° 31/2014 (doc. SEI 0258065).
42 Doc. SEI 0258059.
43 A Acusação apurou que “[c]omo visto no item 117, a partir de 2/1/2013, foram efetuados pagamentos pelo Fundo
ao TRENDBANK FOMENTO no montante de R$ 325.435.092,87. De acordo com planilha apresentada pelo próprio
BANCO SANTANDER, R$ 232.363.242,16 foram realizados após 4/4/2013, data em que a PLANNER assumiu a
administração do Fundo” (doc. SEI 0252996, §217).
44 Doc. SEI 0252996, §219.
45 “3.10. O ADMINISTRADOR e as Pessoas por ele Autorizadas declaram, neste ato, que estão cientes de que
o SANTANDER poderá rejeitar qualquer Instrução recebida quando a mesma estiver em desacordo com o
Regulamento do(s) FUNDO(S), com o presente Contrato ou com a legislação a ele aplicável, bem como em
desacordo com os costumes, procedimentos e práticas de mercado devendo, neste caso, imediatamente, formalizar
tal recusa junto àquele que encaminhou a instrução” (doc. SEI 0257729).
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 15 de 29

60.
Diante disso, a Acusação entende que o Banco Santander também descumpriu o inciso
III do art. 38 da Instrução CVM n° 356/2001, com a redação vigente à época dos fatos46.
Administração do Fundo
61.
A SIN apontou, ainda, que o Banco Finaxis e a Planner, que atuaram como
administradores do FIDC Multisetorial no período de 04.09.2012 a 04.04.2013 e 04.04.2013 a
20.07.201547, respectivamente, teriam falhado no dever de fiscalizar as atividades desempenhadas
pelo Gestor e pelo Custodiante, nos termos do art. 65, XV, e art. 65-A, I, da Instrução CVM n°
409/200448, com redação vigente à época dos fatos.
62.
Nesse sentido, a área técnica argumenta que, em 05.10.2015, foram enviados Ofícios49
ao Banco Finaxis e à Planner solicitando que tais instituições se manifestassem a respeito das
supostas irregularidades que teriam sido cometidas por prestadores de serviços do FIDC
Multisetorial.
63.
Em resposta enviada à CVM50, em 23.10.2015, o Banco Finaxis alegou, resumidamente,
que (i) esteve à frente da administração do FIDC Multisetorial por um curto espaço de tempo; (ii)
os relatórios de verificação de lastro apontavam alto índice de conformidade; (iii) recebeu do
administrador anterior o Fundo com práticas operacionais e controles atípicos, de modo que era
necessário tempo adicional para que fossem adaptados aos seus modelos; e (iv) os cotistas tinham
ciência do acúmulo de atividades por parte do Trendbank.
64.
A Planner, por sua vez, em 10.11.201551, sustentou, em síntese, que (i) existiam relatórios
positivos em relação ao lastro do FIDC Multisetorial; (ii) a estrutura do Fundo veio das
administrações anteriores; e (iii) apresentou uma série de procedimentos adotados após tomar
conhecimento dos problemas concernentes aos documentos que comprovavam o lastro dos direitos
creditórios adquiridos pelo Fundo.
65.
No entanto, de acordo com a área técnica, não restariam “dúvidas de que as fragilidades
observadas na atuação dos administradores do FIDC MULTISETORIAL TRENDBANK

46 “Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades: (...) III – realizar a liqüidação física e financeira
dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da
operação”.
47 Vale notar que em 29.01.2014 o Trendbank deixou de ocupar a função de gestor do Fundo, de modo que a Planner
atuou à frente da administração concomitantemente à gestão do Trendbank apenas de 04.04.2013 a 29.01.2014.
48 Tal responsabilidade também se aplica aos fundos de investimento em direitos creditórios por força do seu art. 119-
A da mesma instrução.
49 Ofícios n° 1.802/2015/CVM/SIN/GIA e n° 1.804/2015/CVM/SIN/GIA, respectivamente (docs. SEI 0258097 e
0258099).
50 Doc. SEI 0258106.
51 Doc. SEI 0258135.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 16 de 29

contribuíram para o êxito das condutas adotadas pelo TRENDBANK FOMENTO para prejudicar
os cotistas do Fundo”52.
66.
Neste sentido, a Acusação sustentou que, apesar de o Banco Finaxis ter argumentado que
permaneceu apenas seis meses como administrador do Fundo, “é necessário esclarecer que, antes
mesmo de assumir a administração do FIDC MULTISETORIAL TRENDBANK, o administrador
sabia - ou pelo menos deveria saber - como o veículo estava estruturado e quais eram as funções
de cada prestador de serviço contratado, e, em especial, os altos riscos de conformidade advindos
de uma estrutura com a concentração de tantas atividades de processamento e controle numa
mesma parte, o que, por si apenas, já sugere ao administrador e custodiante um exercício de
fiscalização e monitoramento das atividades exercidas com especial cautela e diligência”53.
67.
Ademais, a SIN também asseverou que seis meses seria “tempo mais do que necessário
para convocar uma assembleia e propor aos cotistas do Fundo as devidas correções em uma
estrutura na qual o TRENDBANK FOMENTO, que além de se tornar gestor do Fundo, já
acumulava uma série de funções, entre elas a guarda da documentação referente ao lastro dos
direitos creditórios integrantes da carteira, atividade essa que deveria estar sob a
responsabilidade do custodiante”54.
68.
Assim, para a Acusação, ao verificar que o Trendbank estava acumulando tais atividades,
em desacordo com a regulação vigente, o Banco Finaxis e a Planner, na condição de
administradores do FIDC Multisetorial, deveriam ter adotado medidas necessárias para corrigir as
distorções decorrentes das “fragilidades estruturais” do Fundo, assim como ter adotado rotinas
preventivas que permitissem identificar e mitigar os riscos advindos de tais fragilidades. Ocorre
que, de acordo com a SIN, durante o período em que tais instituições atuaram como
administradores do Fundo, nenhuma mudança teria ocorrido55.
69.
Além disso, a Acusação sustentou que, apesar de os relatórios elaborados pela EY só
terem captado percentuais relevantes de ausência de documentação relativa ao lastro dos direitos
creditórios a partir do relatório de verificação de lastro emitido em 30.07.2013, já existiriam
indícios que configuravam sinais de alerta para os administradores do Fundo em relação aos
prestadores de serviços contratados, notadamente o Banco Santander e o Trendbank56.

52 Doc. SEI 0252996, §253.
53 Doc. SEI 0252996, §254.
54 Doc. SEI 0252996, §255.
55 Doc. SEI 0252996, §257.
56 Nesta direção, a Acusação destacou os seguintes trechos do Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015:
“Consoante relatado neste item 5 deste Relatório de Inspeção, o Banco Santander contratou a Ernst&Young Terco
para efetuar a verificação de lastro a que se refere o inciso I do artigo 38 da Instrução CVM n° 356/01. Todavia,
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 17 de 29

70.
Ademais, fazendo menção ao relatório da SFI, a Acusação alegou que “fica claro que a
Ernst & Young, contratada pelo BANCO SANTANDER, custodiante do FIDC TRENDBANK
MULTISETORIAL, quando da verificação de lastro dos direitos creditórios pertencente à carteira
do Fundo, não observava a ausência de assinatura de aceite dos sacados das duplicatas e
executou os procedimentos de verificação de lastro, no primeiro, segundo e quarto trimestres de
2013 em prazos superiores aos prazos médios da carteira do Fundo, quando, possivelmente, a
maioria dos títulos em carteira já teria sido liquidada ou estaria vencida”57, de modo que “[t]ais
fatos parecem explicar, pelo menos em parte, porque os índices de inconsistência da
documentação apresentada eram reduzidos nos relatórios de verificação de lastro anteriores ao
divulgado em 30/7/2013”58.
71.
Neste sentido, de acordo com a área técnica, não se pretenderia impor que os
administradores do FIDC Multisetorial tivessem ciência a respeito da ausência de aceite em
determinada duplicata, no entanto, “seria sim reflexo direto do exercício de seus deveres
fiduciários se assegurarem de quais eram os procedimentos adotados pela Ernst & Young como
contratada, e de que tal verificação da existência do aceite não compunha o escopo da
fiscalização, com a subsequente exigência à contratada de que tal diligência fosse incluída no
escopo do serviço”59_60.
72.
Adicionalmente, a SIN apontou que o fato de o Trendbank ter adquirido para a carteira

somente após a divulgação do fato relevante de 14.10.13 (...) é que se passou a verificar a ausência de assinatura de
aceite dos sacados das duplicatas.
De acordo com os incisos III e IV do parágrafo 3° do artigo 8°da Instrução CVM n° 356/01, o diretor das
administradoras do FIDC deveria ter evidenciado nos demonstrativos trimestrais do Fundo os procedimentos de
verificação de lastro por amostragem adotados pelo custodiante, incluindo a metodologia para seleção da amostra
verificada no período e os correspondentes resultados. Entretanto, o Banco Petra deixou de fazê-lo no demonstrativo
trimestral referente ao primeiro trimestre de 2013 e a Planner continuou deixando de evidenciar tais informações.
Ambos, a partir do primeiro trimestre de 2013, passaram a informar que: “A auditoria está em fase de execução”,
não vindo a divulgar a informação mesmo que a posteriori.
(...)
Note que, desde o início de 2013, os administradores do FIDC Multisetorial deixaram de divulgar os procedimentos
e os resultados da verificação de lastro, descumprindo os incisos III e IV do parágrafo 3° do artigo 8°da Instrução
CVM n° 356/01.
Ressaltamos que os procedimentos das verificações de lastro, no primeiro, segundo e quarto trimestres de 2013,
foram executados em prazos superiores aos prazos médios da carteira do FIDC, ou seja, ao término da verificação
de lastro, possivelmente, a maioria dos títulos em carteira já teria sido liquidada ou estaria vencida” (doc. SEI SEI
0252996, §260).
57 Doc. SEI 0252996, §261.
58 Doc. SEI 0252996, §261.
59 Doc. SEI 0252996, §263.
60 Nas palavras da Acusação, “[m]ais uma vez, o que se comprova é que os administradores do Fundo confiavam
cegamente nas premissas, rotinas e processos mantidos pelos contratados, sem ao menos tentar se assegurar de que
eles cumpririam com seus respectivos deveres de forma compatível com a esperada de um prestador de serviços
diligente no exercício de suas funções” (doc. SEI 0252996, §263).
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 18 de 29

do Fundo direitos creditórios adquiridos de cedentes em recuperação judicial, o que estaria em
desconformidade com o disposto no art. 12 do Regulamento do FIDC Multisetorial, durante
período em que o Banco Finaxis e a Planner figuraram como administradoras61, também
demonstraria falhas na atuação de tais instituições62.
73.
Diante disso, a Acusação entende que o Banco Finaxis, no período de 04.09.2012 a
04.04.2013, e a Planner, especialmente no período de 04.04.2013 a 14.10.2013, na qualidade de
administradoras do FIDC Multisetorial, não cumpriram com seu dever de fiscalizar os prestadores
de serviços contratados, assim como faltaram com o seu dever de diligência em relação ao FIDC
Multisetorial, em infração ao disposto nos arts. 65, inciso XV63, e 65-A, inciso I64, da Instrução
CVM n° 409/04, vigente à época dos fatos, aplicável aos fundos de investimento em direitos
creditórios por força do art. 119-A da mesma instrução65.
74.
Além dos administradores do FIDC Multisetorial, os seus diretores responsáveis foram
também acusados de violar os referidos dispositivos66.
V.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”)
75.
O Termo de Acusação foi analisado pela PFE67 que, em 27.04.2017, entendeu que a
peça acusatória atendia os requisitos formais do art. 11, caput, da então vigente Deliberação CVM
n° 538/2008 e preenchia os elementos descritos nos incisos I a IV do art. 6°, havendo necessidade,
porém, de realizar comunicação ao Ministério Público Federal, conforme previsto no inciso V do

61 Entre 15.10.2012 e 14.10.2013.
62 Ainda de acordo com a Acusação, (a) “todo o processo de investigação e as medidas adotadas pela PLANNER,
conforme listadas em sua manifestação de 10/11/2016 e mencionadas no item 249, ocorreram somente após a
divulgação do relatório de verificação de lastro do FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL pela Ernst & Young em
30/7/2013”; (b) “somente após deixar de administrar o FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL, em 4/4/2013, que o
BANCO FINAXIS efetuou as comunicações ao COAF, que serviram de base para a elaboração do Relatório de
Inteligência Financeira no 9828”; (c) “a PLANNER efetuou comunicações ao COAF apenas em 13 e 14/4/2014, bem
depois da intensificação dos problemas com o lastro do Fundo”; e (d) “não houve por parte nem do BANCO FINAXIS,
nem da PLANNER qualquer espécie de comunicação à CVM quando da verificação dos indícios de irregularidades
observadas em relação à atuação dos prestadores de serviços do Fundo” (doc. SEI 0252996).
63 “Art. 65. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Instrução: (...) XV –
fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo”.
64 “Art. 65 –A. O administrador e o gestor estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I – exercer
suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo
homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação
aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e
respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou
gestão”.
65 “Art. 119-A. Esta Instrução aplica-se a todo e qualquer fundo de investimento registrado junto à CVM, no que não
contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis a estes fundos”.
66 Doc. SEI 0252996, §271.
67 Parecer n. 00069/2017/GJU 4/PFECVM/PGF/AGU (doc. SEI 0272678).
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 19 de 29

art. 6o.
76.
A referida comunicação foi encaminhada à Procuradoria da República no Estado do Rio
de Janeiro, em 12.05.2017, por meio do Ofício n° 066/2017/CVM/SGE68.
VI.
Defesas
77.
Todos os acusados foram regularmente intimados e apresentaram suas defesas
tempestivamente.
Razões de defesa conjunta de Trendbank e Adolpho Neto
78.
Trendbank e Adolpho Neto alegaram, em suma, que:
(i)
a similaridade de layout entre as duplicadas adquiridas pelo FIDC Multisetorial jamais
teria chamado a atenção dos acusados, “já que as duplicatas são títulos com característica
padrão (modelos) amplamente utilizados no mercado, emitidas pelos cedentes de acordo
com as normas aplicáveis”69;
(ii)
em relação à eventual existência de duplicatas emitidas sem os números de suas
respectivas faturas, “a correta emissão das duplicatas é de responsabilidade dos
cedentes”70, sendo que a aprovação e a guarda dos cadastros e contratos de cessão seriam
obrigações precípuas do Banco Finaxis e da Planner, na condição de administradores do
Fundo71;
(iii)
o art. 6° do Regulamento do Fundo, parágrafo primeiro, em seus incisos IV e V, disporiam
ser de “responsabilidade precípua do custodiante zelar pela ‘guarda de documentação
relativa aos direitos creditórios’ e ‘diligenciar para que seja mantida, às suas expensas,
atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos direitos creditórios’”72;
(iv)
caberia prioritariamente ao Custodiante “recusar a liquidação das operações de
aquisição de direitos creditórios nas hipóteses em que não estivesse devidamente
comprovado o seu lastro”73;
(v)
o sistema de gestão da carteira de títulos não estaria parametrizado para identificar casos
em que as numerações dos títulos coincidiam com as respectivas datas de vencimento e

68 Doc. SEI 0278007.
69 Doc. SEI 0345733, pág. 7.
70 Doc. SEI 0345733, pág. 7.
71 Neste sentido, os acusados fizeram menção ao art. 3°, inciso I, alínea “a”, do Regulamento do Fundo e ao art. 34 da
Instrução CVM n° 356/2001.
72 Doc. SEI 0345733, pág. 8.
73 Doc. SEI 0345733, pág. 10.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 20 de 29

“como fruto de potencial irregularidade duplicatas de mesma numeração em operações
distintas (...)”74, de modo que “diante do volume expressivo de operações realizadas pelo
Fundo no período em que o Trendbank era gestor (...), sempre devidamente validadas
pela administradora e pelo custodiante, nos termos do Regulamento, tais fatos jamais se
tornaram dignos de nota”75;
(vi)
em relação à presença de cedentes e sacados de mesmo grupo econômico, o FIDC
Multisetorial não imporia “limitação para aquisição de créditos cedidos ou tendo como
devedores partes relacionadas”76, sendo que teriam sido “adquiridos pelo Fundo com a
interveniência-anuência do Trendbank os direitos creditórios que se enquadram (i) na
política de investimento; (ii) nas condições de cessão; e (iii) nos critérios de elegibilidade
definidos no Regulamento”77;
(vii)
no que diz respeito às supostas irregularidades relativas à seleção, análise e aprovação
dos direitos creditórios para a carteira do Fundo, (a) apenas realizava a análise da
qualidade do crédito do sacado e (b) a regulação aplicável e o Regulamento do Fundo não
apresentariam qualquer limitação em relação à aquisição de créditos em que os cedentes
se encontrem em situação de insolvência ou de recuperação judicial; e
(viii)
no que concerne às supostas irregularidades relacionadas aos mecanismos de cessão de
direitos creditórios para o FIDC Multisetorial e sua respectiva liquidação, (a) “havia
expressa previsão contratual de que o pagamento poderia ser feito diretamente ao
Trendbank, conforme cláusula 12, §1° do Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição
de Direitos Creditórios e Outras Avenças do Fundo”78 e (b) “as informações sobre a
baixa dos CNPJs mencionados no Termo de Acusação causam estranheza tendo em vista
que, no contexto da aquisição dos direitos creditórios de cedentes do FIDC Multisetorial,
eram realizados ordinariamente lançamentos a crédito nas contas bancárias de depósito
de tais cedentes, as quais não aceitariam tais lançamentos caso houvesse problemas
como a inatividade ou cancelamento de CNPJ”79.
Razões de defesa de Banco Santander
79.
Banco Santander alegou, em resumo, que:

74 Doc. SEI 0345733, pág. 11.
75 Doc. SEI 0345733, pág. 11.
76 Doc. SEI 0345733, pág. 12.
77 Doc. SEI 0345733, pág. 13.
78 Doc. SEI 0345733, pág. 16.
79 Doc. SEI 0345733, pág. 17.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 21 de 29

(i)
realizava o recebimento e a análise dos documentos que evidenciavam o lastro dos
direitos creditórios do FIDC Multisetorial, trimestralmente e por amostragem, conforme
previa o §3°, do art. 6°, do Regulamento do Fundo. Neste sentido, argumentou que “[o]
que ocorria, e sempre em conformidade com o regulamento do FIDC Trendbank, é que
o primeiro recebimento e análise, antes de o direito creditório ser adquirido pelo Fundo,
era realizado pelo Trendbank Fomento”80, de modo que após tal análise “e após o
ingresso do direito creditório na carteira do Fundo, o Santander passava a realizar sua
atividade, contratando uma auditoria especializada e de renome internacional para o
fazer”81-82;
(ii)
a obrigação do Custodiante de verificar os direitos creditórios, segundo o art. 24 do
Regulamento do Fundo, era a posteriori, sendo assim, a documentação poderia vir a
apresentar irregularidades. Desta forma, sustentou que seria um grave equívoco “supor
que os custodiantes deveriam antecipar a recepção e análise dos documentos referentes
aos direitos creditórios adquiridos, realizando essa análise antes ou no momento da
entrada do fundo”83, haja vista que “[a] Instrução CVM no 356/01 vigente a época não
instituía o momento preciso em que deveriam ser realizados o recebimento e a análise
da referida documentação pelo custodiante. A interpretação da norma e a prática de
mercado da época, culminavam no entendimento de que tal verificação deveria ocorrer
após a entrada do direito creditório na carteira do Fundo, não havendo qualquer
previsão para que o custodiante tenha que fazer antes ou no momento da entrada do
direito creditório no Fundo”84-85;
(iii)
não teria delegado ao Gestor a realização da guarda da documentação que evidencie o
lastro dos direitos creditórios, na medida em que não seria “possível delegar a terceiro
algo que não lhe é de direito”86. Neste sentido, argumentou que, “[a]o assumir a posição

80 Doc. SEI 0345756, pág. 10.
81 Doc. SEI 0345756, pág. 11.
82 Ainda de acordo com a defesa, “[a] contratação da Ernst & Young para verificação dos direitos creditórios
constituiu sistema eficaz para proteção das atividades do Fundo, uma vez que foram os próprios relatórios elaborados
que identificaram irregularidades nos direitos creditórios escolhidos pelo Trendbank Fomento, enquanto gestor do
FIDC Trendbank”, de modo que tal eficácia teria sido “comprovada pelo fato de o próprio termo de acusação citar,
em diversos momentos, os relatórios trimestrais da Ernst & Young para apontar irregularidades nos direitos
creditórios adquiridos pelo Fundo” (doc. SEI 0345756, pág. 11).
83 Doc. SEI 0345756, pág. 12.
84 Doc. SEI 0345756, pág. 12.
85 Adicionalmente, a defesa asseverou que “pelo amor ao debate, mesmo que se argumente que a recepção e análise
deveria ser realizada no momento da entrada dos direitos creditórios no Fundo, tal atribuição não seria do
custodiante, e sim do gestor”, conforme estaria previsto no Regulamento do Fundo (doc. SEI 0345756, págs. 14-15).
86 Doc. SEI 0345756, pág. 17.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 22 de 29

de custodiante, em 16.11.2012, o Santander já não possuía em seu escopo de trabalho a
guarda de documentos. Dessa forma, não seria possível que o Santander delegasse a
atividade de guarda de documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios a
qualquer terceiro que fosse, em decorrência de uma impossibilidade jurídica e lógica”87-
88;
(iv)
se houve algum tipo delegação, esta teria sido “realizada pelos cotistas do Fundo em
Assembleia Geral e muito antes do ingresso do Santander no Fundo, na qualidade de
custodiante”89, sendo que, caso houvesse “um responsável pela delegação dos direitos
de guarda do custodiante para o gestor do Fundo, esse seria o seu administrador e não
o custodiante, que efetivamente nunca recebeu tal função, e nem poderia, uma vez que
havia previsão contrária no próprio regulamento do Fundo”90-91;
(v)
haja vista não possuir as vias físicas dos documentos referentes aos direitos creditórios
adquiridos pelo FIDC Multisetorial, o Banco Santander não poderia realizar a liquidação
física das operações, de modo que tal atribuição deveria ser realizada pelo Trendbank,
que era responsável pela guarda física dos mencionados documentos;
(vi)
a liquidação financeira dos direitos creditórios, por sua vez, era efetivamente realizada
pelo Banco Santander, “que, seguindo instruções do administrador e o ‘de acordo’ do
gestor do Fundo, apenas realizava o pagamento dos valores referentes a liquidação
financeira dos ativos para as pessoas indicadas pelo administrador”92-93. Neste sentido,
argumentou que não deveria “prevalecer entendimento da acusação de que o contrato de
custódia previa a possibilidade rejeição das ordens de depósito enviadas pelo
administrador, uma vez que, conforme exposto no trecho do contrato de custódia

87 Doc. SEI 0345756, pág. 17.
88 A defesa, fazendo menção ao art. 7° do Regulamento do Fundo, destacou que a guarda dos documentos
representativos dos direitos creditórios seria de responsabilidade do Trendbank e não do Custodiante.
89 Doc. SEI 0345756, pág. 17.
90 Doc. SEI 0345756, pág. 17.
91 Ademais, de acordo com a defesa, não haveria “qualquer contradição entre o referido dispositivo e o art. 60, IV,
do Regulamento do Fundo, cuja redação é uma cópia fiel do que estabelecia o art. 38, inciso IV, da Instrução CVM
no 356/01 vigente a época dos fatos”, tendo em vista que “o art. 60, IV, do Regulamento estabelece uma nítida
obrigação alternativa ao prever a possibilidade do custodiante ‘e/ou’ realizar a guarda da documentação. Logo,
extrai-se do referido dispositivo que a guarda de documentação relativa aos direitos creditórios poderia ou não ser
realizada pelo custodiante, sendo, portanto, uma faculdade” (doc. SEI 0345756, pág. 18).
92 Doc. SEI 0345756, pág. 20.
93 Ainda segundo a defesa “[t]ais ordens eram acompanhadas por aditamentos dos termos de cessões originais, mas,
em decorrência da natureza dinâmica dos direitos creditórios que compunham a carteira do FIDC Trendbank, nem
sempre se encontravam assinados, nada obstante, conforme acima exposto, vinham acompanhados pelo de acordo
do administrador (representante maior do fundo) e do gestor (o responsável pela seleção e aquisição dos direitos
creditórios) (doc. SEI 0345756, pág. 20).
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 23 de 29

celebrado entre o administrador do Fundo e o Santander, referido contrato apenas
previa como hipótese de rejeição casos de evidente flagrante de desacordo da legislação
ou aos costumes e práticas do mercado”94-95;
(vii)
toda a documentação necessária para a abertura do FIDC Multisetorial teria sido enviada,
analisada e aprovada pela CVM, assim como “todas as alterações realizadas no
regulamento ao longo do tempo foram também objeto de crivo desta D. Comissão e, em
nenhum momento, houve alguma objeção por parte da CVM a respeito dos dispositivos
ali estampados que tratam da atividade do custodiante e sua consequente limitação de
trabalho”96.
(viii)
não poderia ser punido por ato praticado pelo Gestor, tendo em vista que “não se admite
a solidariedade no âmbito de processos administrativos sancionadores, o que significa
que ninguém pode ser sancionado pela prática de atos irregulares praticados por
terceiros. Dessa forma, se o regulamento estabelecia claramente as atividades do gestor
no que concerne a recepção e a análise dos direitos creditórios no momento da entrada
do Fundo, bem como pela guarda dos documentos representativos dos direitos
creditórios, a aplicação de qualquer penalidade ao Santander violaria o entendimento
dessa Autarquia sobre sua atuação sancionadora, na medida em que caracterizaria
responsabilização solidária dos acusados, figura inexistente no âmbito administrativo
sancionador”97-98; e
(ix)
o FIDC Multisetorial ingressou com ação de indenização, em 15.10.2015, em face de
Trendbank, Planner, Banco Finaxis, Banco Santander e Deutsche Bank S.A., “alegando
que o Trendbank, com a omissão culposa dos demais, teria montado um esquema
criminoso para se apoderar do valor investido no FIDC Trendbank”, tendo sido proferida
sentença decidindo pela improcedência da ação com relação aos custodiantes do Fundo,
inclusive o Banco Santander.

94 Doc. SEI 0345756, pág. 21.
95 A defesa destacou, ainda, que “tal conduta do Santander, além de seguir efetivamente as diretrizes para as quais
foi contratado e a efetiva negociação dos direitos creditórios, não causou qualquer prejuízo ao Fundo ou seus
cotistas, pois, conforme acima destacado, nenhum cedente dos direitos creditórios questionou o pagamento realizado
ao Trendbank Fomento” (doc. SEI 0345756, pág. 21).
96 Doc. SEI 0345756, págs. 21-22.
97 Doc. SEI 0345756, pág. 24.
98 Ainda a esse respeito, a defesa argumentou que “deve ficar claro que a solidariedade entre as partes não se
presume, ela apenas decorre de lei ou da vontade das partes, sendo certo que, uma vez que há ausência de qualquer
previsão de solidariedade entre o custodiante e os demais prestadores de serviço do Fundo, seja nos documentos do
Fundo, na Instrução CVM 356, ou na legislação pátria, não pode se declarar qualquer solidariedade entre as partes”
(doc. SEI 0345756, pág. 25).
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 24 de 29

80.
O Banco Santander apresentou três manifestações complementares à defesa, em
14.05.2021, 04.10.2021 e 08.02.2022, nas quais alegou, em síntese, que a sua conduta foi analisada
no âmbito do Tribunal de Contas da União, que concluiu que o Custodiante não teria praticado
nenhuma irregularidade.
Razões de defesa do Banco Finaxis
81.
Banco Finaxis alegou, em síntese, que:
(i)
permaneceu por um período curto, de apenas seis meses, à frente da administração do
Fundo;
(ii)
não seria possível, a um administrador fiduciário, supor que um custodiante não poderia
contratar terceiros para a guarda de documentos. Assim, argumentou que, à época dos
fatos imputados, “não havia nada, rigorosamente nada, nem mesmo a indicar que era
irregular a contratação, pelo custodiante, de terceiro para exercer a função de guarda
da documentacão referente ao lastro dos direitos creditórios que compunham a carteira
do FIDC Trendbank Multisetorial”99-100;
(iii)
a contratação de terceiros para a guarda de documentos, à época dos fatos, aliás, seria
lícita, sendo que não faria “sentido referir, como prova da impossibilidade da
contratação, a necessidade de autorização específica para a prestação de serviços de
custódia de valores mobiliários e os vários requisitos para a obtenção do correspondente
registro”101. Neste sentido, de acordo com a defesa, (a) tal autorização e requisitos “já
existiam e continuam a existir, sem que isso tenha sido um impedimento para a Instrução
CVM 531/2013 referir de forma expressa a contratação”102; (b) não se trataria “de uma
verdadeira delegação da atividade, mas da subcontratação de terceiros para o
desempenho de uma ou outra tarefa (...)”103; e (c) “pela própria natureza das tarefas a
que se fez referência, não há nada que fundamente um entendimento restritivo no sentido
de que elas só podem ser desempenhadas por quem possua um conhecimento ou recursos
específicos, a serem atestados de antemão pelo regulador (...)”104;

99 Doc. SEI 0345768, pág. 17.
100 Ainda a esse respeito, a defesa também mencionou que (i) a própria Gerência de Apuração de Irregularidades teria
dúvidas sobre o assunto, tendo consultado a PFE a esse respeito; (ii) tal prática era adotada por diversos outros
participantes do mercado; e (iii) a CVM, devendo se manifestar sobre o assunto no momento da oferta pública das
cotas do FIDC Multisetorial, não o teria feito.
101 Doc. SEI 0345768, pág. 36.
102 Doc. SEI 0345768, pág. 36.
103 Doc. SEI 0345768, pág. 36.
104 Doc. SEI 0345768, pág. 36.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 25 de 29

(iv)
inexistiria qualquer sinal de alerta em relação à atuação dos demais prestadores de
serviços do Fundo. Desta forma, a defesa mencionou que a SIN “incide em um grave erro
conceitual”, uma vez que o conceito de sinal de alerta refere-se a “um fato que coloca o
seu destinatário em alerta especificamente sobre alguma transgressão em curso ou que
já tenha ocorrido”, o que não teria ocorrido no caso em questão; e
(v)
seria insubsistente qualquer tentativa de o responsabilizar no que diz respeito ao seu dever
de fiscalizar, tendo em vista que “seja no que se refere à percepção do Finaxis (de que,
por meio desses acompanhamentos mais rotineiros, se estava cumprindo adequadamente
tudo aquilo que dele era esperado, inclusive em face do que normalmente se fazia no
mercado), seja no que se refere à análise mais objetiva, no sentido de que, nem de
passagem, seria possível dizer que os controles do Finaxis contavam com uma falha
absoluta”105.
82.
Por fim, o Banco Finaxis alegou que a Acusação teria confundido “créditos não-
performados” e “créditos não padronizados”, de modo que não haveria como se dizer que, em
razão do art. 12 do Regulamento do FIDC Multisetorial o Gestor não poderia adquirir créditos
originados de empresas em recuperação judicial. Neste sentido, a defesa asseverou que tal
evidência não serviria de fundamento de uma conduta negligente por parte do Banco Finaxis em
relação à fiscalização sobre o Trendbank106, como teria apontado a SIN.
Razões de defesa de Edilberto Pereira
83.
Preliminarmente, Edilberto Pereira sustentou que a acusação de descumprimento do
dever de diligência, referente ao art. 65-A, I, da Instrução CVM no 409/2004, deveria ser, de plano,
afastada. Neste sentido, argumentou que, tendo em vista o princípio da especialidade, não poderia
ser acusado de suposto descumprimento do art. 65, XV, e do art. 65-A, I, ambos da mencionada
Instrução CVM no 409/2004, pelos mesmos fatos, haja vista que “[o] dever de fiscalização,
previsto no referido art. 65, XV, é mais específico do que o dever de diligência”107.
84.
No mérito, a defesa alegou, em suma, que:
(i)
os deveres de fiscalização e diligência diriam respeito a uma obrigação de meio, e não de
resultado. Assim, de acordo com a defesa, tais deveres “impunham a que o BANCO
FINAXIS e o DEFENDENTE adotassem mecanismos e rotinas, de forma que pudessem
supervisionar, com cuidado e diligência, as atividades do FIDC Trendbank”, o que teria

105 Doc. SEI 0345768, pág. 53.
106 Notadamente a respeito da aquisição de créditos originados de empresas em recuperação judicial.
107 Doc. SEI 0345830, pág. 5.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 26 de 29

ocorrido no caso concreto;
(ii)
não haveria dúvidas de que o Banco Finaxis e o Acusado, como administrador do FIDC
Multisetorial e diretor responsável, respectivamente, atuaram com total diligência na
fiscalização das atividades do Fundo108;
(iii)
no breve período de pouco mais de seis meses em que o Banco Finaxis atuou efetivamente
como administrador do FIDC Multisetorial, tal administrador e o Acusado: “(i) avaliaram
a situação do fundo, considerando as dificuldades decorrentes do fato de que a
administradora anterior estava em RAET e, posteriormente, em regime de liquidação
extrajudicial; (ii) implementaram o Comprova.com, sistema esse que é mais seguro e
eficaz do que o anterior, baseado no controle físico dos documentos; (iii) elevaram a
PDD do fundo, em função dos critérios de avaliação mais rigorosos e exigiram maior
aporte do gestor; (iv) enfrentaram a mudança de custodiante do fundo; (v) passaram pelo
encerramento do exercício social do fundo; e (vi) identificaram irregularidades nas
operações reportadas ao COAF”109-110;
(iv)
o Termo de Acusação não teria apontado qualquer ato ou omissão de Edilberto Pereira,
tendo afirmado apenas que o acusado era o diretor responsável pela administração de
fundos de investimento em direitos creditórios no Banco Finaxis. Diante disso,
argumentou que “[n]o Brasil, especialmente em sede de direito punitivo, não se admite a
atribuição de responsabilidade objetiva, ou seja, sem a devida comprovação da conduta
irregular do agente e a presença de dolo ou culpa na sua atuação”111-112; e

108 De acordo com a defesa, seria “inegável que a destituição do BANCO FINAXIS como administrador do FIDC
Trendbank decorreu do efetivo e diligente exercício do dever de fiscalização pelo BANCO FINAXIS e pelo
DEFENDENTE, por meio, entre outros, das exigências de aportes de cotas subordinadas, das adequações
operacionais propostas e da elevação da PDD, como, aliás, é reconhecido nas fls. 16 e 121 do Relatório de Inspeção”
(doc. SEI 0345830, pág. 18).
109 Doc. SEI 0345830, págs. 17 e 18.
110 A defesa asseverou ainda que, ao analisar o presente PAS no que diz respeito a Edilberto Pereira, seria necessário
“ter em mente que: (i) a estrutura do FIDC Trendbank, com o Trendbank desempenhando várias funções no fundo,
era existente desde a constituição do fundo, tendo tal fato passado pelo crivo da CVM por ocasião do registro do
FIDC Trendbank e das 4 (quatro) ofertas públicas de cotas seniores do fundo; (ii) os cotistas seniores, todos
investidores qualificados, aprovaram as diversas versões do Regulamento que refletiam a estrutura e os riscos do
FIDC Trendbank; (iii) o BANCO FINAXIS, do qual do DEFENDENTE era diretor, permaneceu como administrador
do fundo por menos de 7 (sete) meses; e (iv) essas circunstâncias foram, de forma acertada, levadas em conta pela
Justiça Estadual de São Paulo para afastar a responsabilidade civil do BANCO FINAXIS, como administrador do
fundo por um período, em função das perdas sofridas pelo FIDC Trendbank” (doc. SEI 0345830, pág. 26).
111 Doc. SEI 0345830, págs. 27.
112 Ainda segundo a defesa, “[n]ão se pode punir alguém simplesmente por exercer um determinado cargo ou posição,
como se pretende neste Processo. É essencial que a acusação descreva a conduta do acusado que teria dado causa a
uma suposta infração” (doc. SEI 0345830, pág. 27).
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 27 de 29

(v)
a Acusação não teria se desincumbido “do ônus de provar a relação de causa e efeito
entre a conduta do DEFENDENTE e as supostas irregularidades, tampouco a sua
culpabilidade”113, de modo que o presente PAS deveria ser julgado improcedente em
relação ao acusado.
Razões de defesa conjunta de Planner e Carlos Souza
85.
Preliminarmente, os acusados requereram a declaração de nulidade do presente processo,
na medida em que o Termo de Acusação estaria “permeado de pré-julgamentos e ilações que
extrapolam em muito sua função de delimitar a acusação, indicando de forma objetiva e precisa
as fronteiras do ato ilícito imputado”114. Neste sentido, fizeram menção a trecho da peça acusatória
em que teriam sido “indevidamente ‘pré-condenados’ pela Acusação”115.
86.
No mérito, os acusados, alegaram, em resumo, que:
(i)
“a Planner apenas ingressou no FIDC Multisetorial em 04 de abril de 2013 e, em seus
primeiros meses como administradora do Fundo, se deparou com o resultado do 1o
Relatório Trimestral EY de Verificação de Lastro, que revelou a ausência de apenas três
duplicatas e seis notas fiscais comprobatórias de lastro, representativas de menos de
0,1% do valor da amostra”116, de modo que a deterioração do cenário de crédito do Fundo
apenas teria ficado claro a partir de outubro de 2013. Neste sentido, sustentaram que,
“considerando que o dever de diligência não deve ser encarado como uma obrigação de
resultado, mas sim à luz do standard do homem ativo e probo, entendemos ser irrazoável
exigir que os Defendentes tivessem, por meio de rotinas de supervisão, tido o ‘tempo de
reação’ exigido pela Acusação”117;
(ii)
durante o período em que permaneceu como administradora do Fundo, a Planner teria
adotado rotinas de acompanhamento e controle da carteira do FIDC Multisetorial, tendo
contratado “empresa de consultoria especializada para elaboração e aperfeiçoamento do
Manual de Provisão para Devedores Duvidosos”118;

113 Doc. SEI 0345830, pág. 31.
114 Doc. SEI 0343518, pág. 19.
115“Não há dúvida de que os acusados estão corretos ao afirmarem que o administrador e o custodiante possuem
responsabilidades em relação à supervisão das operações de um fundo de investimento em direitos creditórios.
Também não há dúvida que o BANCO SANTANDER, na qualidade de Custodiante, e o BANCO FINAXIS e a
PLANNER, na qualidade de administradores do FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL, descumpriram suas
obrigações, e por tal motivo, também são acusados no presente processo administrativo sancionador” (doc. SEI
0343518, pág. 19).
116 Doc. SEI 0343518, pág. 23.
117 Doc. SEI 0343518, pág. 23.
118 Doc. SEI 0343518, pág. 25.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 28 de 29

(iii)
o “regulamento do FIDC Multisetorial, em seu artigo 7o estabelecia que eram da
competência do Trendbank a prestação dos seguintes serviços: (i) prévio cadastramento
de cedentes; (ii) análise de crédito de potenciais devedores dos direitos creditórios a
serem cedidos ao Fundo; (iii) análise dos créditos ofertados ao Fundo; (iv) recebimento
e análise da documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios a serem
cedidos ao Fundo; (v) verificação do atendimento dos direitos creditórios ofertados ao
Fundo às condições de cessão; e (vi) guarda da documentação comprobatória de
lastro”119, sendo que “para mudar de forma relevante a estrutura do Fundo, conforme
sugerido pela Acusação, seria necessária uma alteração do Regulamento 26 do Fundo,
o que escapa à competência da Planner, sendo da alçada exclusiva dos cotistas”120.
(iv)
“exigir que os Defendentes se assegurassem de ‘quais eram os procedimentos adotados
pela EY como contratada, e de que tal verificação da existência do aceite não compunha
o escopo da fiscalização’”121, como teria feito a Acusação, seria “não apenas irrazoável,
mas também absolutamente incompatível com os standards legais à luz dos quais deve
ser interpretado o dever de diligência do administrador de carteira”122;
(v)
no que diz respeito à aquisição pelo Trendbank de direitos creditórios de cedentes em
recuperação judicial, a Planner não teria ficado inerte, tampouco teria feito vista grossa,
sendo que, posteriormente, teria sido verificado que os “fatos objeto do presente caso
foram ardilosamente arquitetados, de forma dolosa, por parte do Trendbank”123;
(vi)
“a não comunicação à CVM dos indícios verificados (...) no âmbito do FIDC
Multisetorial, por si só, não deve ser considerado suficiente para caracterizar o
descumprimento do dever de fiscalizar terceiros contratados, sob a ótica da diligência
esperada de um administrador fiduciário”124, haja vista que, “em que pese a CVM não
ter sido comunicada de pronto, os Defendentes tomaram medidas efetivas para fiscalizar
e corrigir, na medida do possível, as incongruências que surgiam paulatinamente na
carteira do FIDC Multisetorial”125 e ;
(vii)
apesar da não divulgação das informações concernentes aos procedimentos de verificação
de lastro, os cotistas do Fundo “foram mantidos a par do status do lastro dos direitos

119 Doc. SEI 0343518, pág. 27.
120 Doc. SEI 0343518, págs. 27-28.
121 Doc. SEI 0343518, pág. 30.
122 Doc. SEI 0343518, pág. 30.
123 Doc. SEI 0343518, pág. 32.
124 Doc. SEI 0343518, pág. 33 (os destaques foram ocultados).
125 Doc. SEI 0343518, pág. 33.
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008901/2016-44
Relatório – Página 29 de 29

creditórios da carteira”126-127.
VII.
Distribuição e Pauta para Julgamento
87.
Em reunião do Colegiado realizada em 18.01.2022, fui designado relator deste PAS.
88.
Em 25.04.2022, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM, restando
atendido o disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
89.
Em 10.05.2022, os Acusados Planner, Carlos Arnaldo, Edilberto Pereira, Banco
Santander e Banco Finaxis pleitearam o adiamento do julgamento. Em 13.05.2022, indeferi tal
pedido128, mantendo o julgamento para a sessão do dia 17.05.2022.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 17 de maio de 2022.

Marcelo Barbosa
Presidente Relator

126 Doc. SEI 0343518, pág. 34 (os destaques foram omitidos).
127 Neste sentido, os acusados ressaltaram, “por exemplo (...), que a questão referente ao lastro dos direitos creditórios
foi discutida conjuntamente aos cotistas em diversas oportunidades, dentre as quais destacamos (i) a Assembleia
Geral de Cotistas de 07 de maio de 2013, em que foi feita apresentação aos cotistas sobre a situação dos ativos que
compunham a carteira do Fundo à época (Anexo XIX); e (ii) a Assembleia Geral de Cotistas de 24 de outubro de
2013, em que inclusive foi solicitado à Planner, pelos cotistas, propostas de auditoria independente sobre a
formalização e o lastro dos ativos integrantes da carteira do FIDC Multisetorial (Anexo XX)” (doc. SEI 0343518,
pág. 34).
128 Doc. SEI 1499423
Relatório PTE (1504041) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1504041)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1504041.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 18/05/2022, às 16:45, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1504042 e o código CRC 10C332FA.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1504042 and the "Código CRC" 10C332FA.
Folha de Assinatura PTE 1504042 SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 33

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 1 de 46
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.008901/2016-44
Reg. Col. 0817/17
Acusados:
Trendbank S.A. Banco de Fomento
Adolpho Julio da Silva Mello Neto
Banco Santander (Brasil) S.A.
Banco Finaxis S.A.
Edilberto Pereira
Planner Corretora de Valores S.A.
Carlos Arnaldo Borges de Souza
Assunto:
Apurar suposta operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários, em violação ao item II, “c”, da Instrução CVM n°
08/1979, assim como irregularidades na administração, gestão e
custódia de fundo de investimento em direitos creditórios.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Este PAS1 foi instaurado pela SIN em face de Trendbank, Adolpho Neto, Banco
Santander, Banco Finaxis, Edilberto Pereira, Planner e Carlos Souza, para apurar irregularidades
relacionadas ao FIDC Multisetorial.
2.
Trendbank e Adolpho Neto – gestor do Fundo e respectivo diretor responsável – são
acusados de terem realizado operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, prática
definida no item II, letra “c”, da Instrução CVM n° 08/19792 e vedada pelo item I da mesma
instrução.
3.
O Banco Santander, por sua vez, é acusado de ter falhado no desempenho das atividades
de custódia do FIDC Multisetorial, em descumprimento aos incisos I, III e IV do art. 38 da
Instrução CVM n° 356/2001, com redação vigente à época dos fatos.
4.
O Banco Finaxis, a Planner e seus respectivos diretores responsáveis, Edilberto Pereira e
Carlos Souza, são acusados de (i) não terem observado o seu dever de fiscalizar terceiros

1Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no
relatório que antecede este voto.
2 Atual Resolução CVM no 62/2022.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 34

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 2 de 46
contratados para prestar serviços para o FIDC Multisetorial, em infração ao art. 65, inciso XV, da
então vigente Instrução CVM n° 409/2004; e (ii) não terem empregado o devido cuidado e
diligência em relação à administração do Fundo, em violação ao art. 65-A, inciso I, da mesma
Instrução CVM n° 409/2004.
5.
Tendo em vista que as acusações dirigidas a cada tipo de prestador de serviço do fundo
têm naturezas distintas, este voto tratará delas em seções separadas.
6.
Antes, contudo, é necessário afastar a alegação de prescrição intercorrente trazida por
parte dos acusados em seus memoriais e sustentações orais, bem como os argumentos referentes
ao julgamento das condutas objeto deste PAS pelo Tribunal de Contas da União (“TCU”).
II.
INEXISTÊNCIA DE PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE
7.
A alegação de que a pretensão punitiva da CVM estaria prescrita, tendo em vista o
previsto no artigo 1o, § 1o da Lei 9.873/1999, fundamenta-se no fato de que a primeira distribuição
deste processo ocorreu em 03.10.2017, para o então diretor Pablo Renteria e que, supostamente,
não teriam ocorrido atos posteriores aptos a interromper a fluência do prazo prescricional desde
então.
8.
Ocorre que, conforme reconhecido pelos próprios acusados, o processo foi redistribuído
sete vezes, em virtude de impedimentos e vacâncias no Colegiado3. E, conforme, entendimento
consolidado por este órgão, a mudança de relator do processo interrompe a fluência do prazo
prescricional, uma vez que “configura ato de impulsão do processo”4 e é necessária para que o
PAS tramite em direção ao seu julgamento.
9.
O mesmo entendimento prevalece no âmbito do Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional (“CRSFN”), a saber: “a transferência de processos entre relatores é um ato
que interrompe a prescrição intercorrente”5.
10.
Ainda, o Tribunal Regional Federal da 2a Região também já decidiu que “quando a
Administração pratica atos que impulsionam o processo, ainda que seja despacho de mero
expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo, portanto, que se falar em

3 Cf. Docs. SEI no 0664198; 0714692; 0722277; 0726527; 0916788; 1176115; 1424160; 1427735; e 1428203).
4PAS CVM n° RJ-2013/2759, Diretor Relator Henrique Balduino Moreira Machado, j. 20.02.2018. A título
exemplificativo, tal entendimento foi firmado nos PAS CVM no 06/2014, Rel. Dir. Fernando Caio Galdi, j. 16.11.2021;
PAS CVM no 08/2004, Rel. Dir. Luciana Dias, j. 06.12.2012; PAS CVM no 02/2011, Rel. Dir. Gustavo Borba, j.
08.12.2015 e PAS CVM no 2011/3823, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. 09.12.2015.
5 Processo n° 10372.100139/2019-04, 451a Sessão, Relator Sérgio Cipriano dos Santos. j. 11.08.2021.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 35

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 3 de 46
prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99”.6
11.
Por essas razões, afasto a preliminar de prescrição intercorrente arguida pelos acusados.
III.
INAPLICABILIDADE DE DECISÃO DO TCU AO CASO
12.
Em manifestações posteriores às respectivas defesas, a Planner, Carlos Arnaldo, Banco
Finaxis e Banco Santander referiram-se à decisão proferida pelo TCU no âmbito de ação de tomada
de contas especial instaurada para apurar a responsabilidade de dirigentes de um dos cotistas do
Fundo, bem como do gestor, dos administradores e dos custodiantes do FIDC Multisetorial, em
razão de prejuízos sofridos pelos investidores.
13.
Ao analisar o caso, o plenário do TCU julgou regulares as contas do Banco Santander, da
Planner e do Banco Finaxis, acompanhando o entendimento da sua unidade técnica e do Ministério
Público de Contas da União no sentido de que o custodiante e os administradores teriam cumprido
adequadamente os deveres atrelados às suas atribuições no Fundo7.
14.
A esse respeito, ressalto que a CVM e o TCU possuem âmbitos de atuação distintos, de
modo que a análise do julgador em cada uma dessas esferas é independente e considera os
requisitos necessários à configuração dos ilícitos sujeitos às suas respectivas competências.
15.
O TCU, em apertada síntese, é “um órgão de controle externo do governo federal e
auxilia o Congresso Nacional na missão de acompanhar a execução orçamentária e financeira
do país e contribuir com o aperfeiçoamento da Administração Pública em benefício da
sociedade”, bem como “é responsável pela fiscalização contábil, financeira, orçamentária,
operacional e patrimonial dos órgãos e entidades públicas do país quanto à legalidade,
legitimidade e economicidade.”8
16.
A CVM, por sua vez, tem como objetivo promover o funcionamento hígido e eficiente
do mercado de capitais. Ou seja, cada instituição tem âmbito de atuação distinto da outra, assim

6 Vale transcrever o acórdão na íntegra: “Processo Administrativo. ANP. Prescrição Intercorrente. Art. 1o, §1o, Lei
9.873/99. inocorrente. I - Inicialmente, cumpre trazer à colação o teor do art. 1o, § 1o, da Lei n.o 9.873/99, o qual
dispõe que "incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de
julgamento ou despacho". II - Em sendo assim, instaurado o procedimento administrativo, caso a Administração
deixe o mesmo pendente de julgamento ou despacho por mais de três anos, forçoso será reconhecer a prescrição da
pretensão punitiva. III - In casu, pela análise dos documentos acostados aos autos, não se depreende que o
procedimento administrativo ora em análise ficou paralisado desde a autuação, pendendo de julgamento ou despacho
por mais de três anos. IV - Destarte, cumpre destacar que, quando a Administração pratica atos que impulsionam o
processo, ainda que seja despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo,
portanto, que se falar em prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99 V - Remessa
Necessária e Apelação da ANP providas” (TRF da 2a Região, Sétima Turma Especializada, Processo n°
2004.5101.0140181, Rel. Des. Reis Friede, j. 02.03.2011).
7 Cf. ACÓRDÃO No 1301/2021 – TCU – Plenário (Doc. SEI 1500560)
8 Cf. < https://portal.tcu.gov.br/institucional/conheca-o-tcu/competencias/>, acesso em maio de 2022.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 36

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 4 de 46
como são bastante distintos os bens jurídicos tutelados.
17.
Portanto, a apreciação da conduta dos acusados pelo TCU não deve influir no desfecho
do presente PAS, que determinará se o custodiante e os administradores cumpriram
adequadamente as funções que lhe são atribuídas pela regulamentação da CVM, à luz dos
precedentes deste Colegiado. Em outras palavras: a decisão prolatada pelo TCU não tem
repercussão necessária no âmbito de processo que tramite nesta CVM a respeito da mesma
conduta, o mesmo se dando com um julgado deste Colegiado com relação a processo que tramite
perante o TCU.
18.
Feitos estes esclarecimentos, passo a tratar do mérito do caso.
IV.
ATUAÇÃO DO GESTOR
19.
O Trendbank foi gestor do FIDC Multisetorial entre 16.07.2012 e 29.01.2014 e Adolpho
Neto era o diretor responsável durante o período. Segundo a Acusação, foram reunidos elementos
suficientes para demonstrar que o Trendbank utilizou operações de crédito simuladas para
transferir valores dos cotistas do Fundo para suas próprias contas.
20.
Nesse sentido, o esquema foi concebido de forma que o Trendbank não apenas
desempenhasse as atividades típicas de gestão, como também exercesse as atribuições de cobrança
dos créditos inadimplidos e guarda dos respectivos documentos comprobatórios, nos termos do
artigo 6o, parágrafo 2o9 e do artigo 7o10 do Regulamento. Ou seja, o gestor concentrava diversas
atividades atreladas à verificação e manutenção da higidez da carteira de créditos, o que contribuía
para a ocultação das práticas fraudulentas que serão detalhadas a seguir.
21.
Para que se possa compreender as irregularidades vislumbradas pela Acusação, convém
conhecer o funcionamento do FIDC Multisetorial. Em resumo, o Fundo adquiria,
majoritariamente, direitos creditórios representados por duplicatas – títulos de crédito causais

9 “Artigo 6o: As atividades de custódia e escrituração das Cotas do FUNDO previstas nos artigos 38 e 39 da Instrução
356, e a escrituração das Cotas serão exercidas pelo CUSTODIANTE. (...) Parágrafo 2o - O TRENDBANK realizará,
a título de prestação de serviços, a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, conforme definidos neste
Regulamento, e guarda dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios, ficando este depositário fiel dos
documentos relacionados aos Direitos Creditórios”. (Doc. SEI 0253145)
10 “Artigo 7o: Conforme facultam o artigo 24, inciso XI, alínea ‘b’ e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução 356, o
FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados do TRENDBANK. Tais serviços consistem: I – no prévio
cadastramento dos Cedentes; II – na análise de crédito de potenciais devedores dos direitos creditórios a serem
cedidos ao FUNDO; III - na análise dos direitos creditórios ofertados ao FUNDO; IV – no recebimento e análise da
documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios a serem cedidos ao FUNDO; V – na verificação do
atendimento dos direitos creditórios ofertados ao FUNDO às Condições de Cessão, conforme definidas abaixo; e VI
- na guarda dos Documentos Representativos de Crédito, cabendo ao TRENDBANK a responsabilidade pelo depósito
dos Documentos Representativos de Crédito, na qualidade de Fiel Depositário, bem como dos demais documentos
relacionados aos Direitos Creditórios”. (Doc. SEI 0253145)
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 37

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 5 de 46
emitidos em contrapartida à venda de mercadorias ou à prestação de serviços para pagamento a
prazo. Por dependerem da existência de uma relação comercial subjacente, as duplicatas possuem
diversas formalidades ligadas à identificação de seu lastro. Nesse sentido, o título deve conter,
dentre outros requisitos: (i) o número da fatura correspondente, de modo a identificar os produtos
entregues ou os serviços prestados; e (ii) o aceite do sacado, por meio do qual o comprador
reconhece sua obrigação de pagar. Tais elementos são necessários para assegurar a possibilidade
de cobrança dos créditos.
22.
A
utilização
das
duplicatas
em
operações
estruturadas
permite
que
os
vendedores/prestadores de serviço antecipem o recebimento dos valores a serem pagos a prazo
pelos clientes (sacados), por meio da cessão dos títulos a terceiros que possam disponibilizar os
recursos à vista – usualmente com algum deságio.
23.
Os FIDCs entram justamente neste ponto da operação: figuram como cessionários de
títulos de crédito, antecipam os recursos aos cedentes11 e assumem a posição de credores das
obrigações de pagamento previstas nas duplicatas. A remuneração dos cotistas advém justamente
da diferença entre o valor de face do título e o valor pago ao cedente.
24.
O fluxograma ilustra o funcionamento usual deste tipo de estrutura:

25.
Contudo, segundo a Acusação, no caso do FIDC Multisetorial, o Trendbank, ao invés de
selecionar direitos creditórios buscando maiores rentabilidades para os cotistas, articulou
operações com o intuito de desviar recursos dos cotistas para si.
26.
Conforme apurado pela SIN, o esquema era viabilizado pela aquisição de duplicatas sem

11 Os cedentes podem ou não ser os credores originais dos títulos.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 38

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 6 de 46
lastro pelo Fundo – isto é: sem operação comercial subjacente – e a transferência de recursos
supostamente devidos aos cedentes diretamente ao Trendbank.
27.
O fluxograma a seguir resume o modus operandi fraudulento do gestor, segundo apurado
pela área técnica:

28.
Conforme o gráfico acima, o Trendbank, na qualidade de gestor do Fundo: (i) selecionava
os créditos representados por duplicatas “frias” para compor a carteira do fundo; (ii) era
responsável pela guarda dos documentos representativos de tais créditos, o que dificultava que
outros profissionais ligados ao fundo identificassem a ausência de lastro das operações; e (iii) era
responsável pela cobrança dos créditos sem lastro, o que também criava sério obstáculo para que
a invalidade das duplicatas e o não recebimento dos créditos chegassem ao conhecimento de outros
prestadores de serviço do Fundo.
29.
Os cedentes participavam do esquema justamente por meio da emissão de títulos de
crédito falsos, sem o consentimento – ou mesmo sem o conhecimento – das pessoas indicadas
como sacadas. Tais duplicatas eram transferidas ao FIDC Multisetorial, mas quem recebia o
pagamento era o Trendbank, em contas de sua titularidade ou de titularidade dos cedentes
movimentadas pelo próprio Trendbank, conforme detalhado mais adiante. Assim, nos casos de
duplicatas falsas, o Fundo não tinha pagamentos a receber e os recursos acabavam simplesmente
indo do cotista para o gestor.
30.
Entendo que a Acusação reuniu indícios robustos e convergentes para demonstrar que o
Trendbank deliberadamente: (i) conduziu a aquisição de duplicatas sem lastro pelo Fundo; (ii)
recebeu recursos do Fundo destinados ao pagamento dos cedentes; e (iii) na qualidade de
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 39

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 7 de 46
responsável pela guarda dos documentos relativos aos direitos creditórios, acobertou a existência
de diversos vícios nos títulos que evidenciavam sua invalidade e, consequentemente, a
impossibilidade da cobrança dos créditos por eles representados.
31.
Tais evidências estão descritas a seguir.
II.A.
Evidências da aquisição de duplicatas simuladas (sem lastro) para o fundo.
32.
Preliminarmente, é preciso destacar que a quase totalidade das duplicatas que
compunham a carteira do Fundo em 03.04.2014 foram adquiridas durante a gestão do Trendbank,
conforme demonstra a tabela abaixo, extraída do Relatório da Brasil Plural e reproduzida no Termo
de Acusação12.

33.
Nesse período, a aquisição de duplicatas simuladas pelo Fundo permitia que o Trendbank
recebesse os recursos pagos pelo fundo aos cedentes. Como tais títulos não representavam ativos
(créditos) verdadeiros, os credores podiam transferi-las ao fundo sem receber qualquer quantia, de
modo que a contrapartida pela cessão era paga ao gestor.
34.
A primeira evidência de que o FIDC Multisetorial adquiriu duplicatas sem lastro está na
análise dos 96 títulos que foram objeto de comunicação enviada pelo Banco Finaxis (administrador
do Fundo até 04.04.2013) ao COAF em abril de 2013, sobre operações com suspeita de emissão
de duplicatas sem lastro:
“O Banco Petra S/A13, atual administrador do fundo, efetuou 29 comunicações de operações
suspeitas nos dias 05, 08, 09/04/2013, tituladas pelo FIDC Trendbank Multisetorial, no valor total
de R$ 69.714.533,00, relatando operações ocorridas entre 08/10/2012 e 03/04/2013, que tiveram
como enquadramento a ‘atuação irregular no mercado financeiro. Instrução CVM no 301 de
16/04/1999’. Em todas essas comunicações, constou no campo de informações adicionais
somente o seguinte texto ‘cessão de título de crédito com suspeita de duplicata sem lastro’. No
universo dessas 29 comunicações, figuram, na condição de ‘outros’, diversas pessoas jurídicas
(...)”14
35.
A tabela abaixo15 contém resumo das operações, indicando cedentes, valores cedidos e
data, confira-se:

12 Doc. SEI 0252996, §130.
13 Referência à denominação do Banco Finaxis à época.
14 Relatório COAF (Doc. SEI 0253030).
15 Tabela 1 do Termo de Acusação.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 40

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 8 de 46

36.
Diante de tais informações, a SFI, em inspeção realizada no Fundo previamente à
instauração deste PAS16, solicitou à Planner “cópia da documentação relativa às operações
realizadas pelo Fundo no período de outubro de 2012 a abril de 2013 referentes às pessoas
jurídicas mencionadas na Tabela 1 do item 3”. A Planner encaminhou resposta17 contendo 96
duplicatas18 referentes às operações notificadas ao COAF pelo Banco Finaxis.
37.
Ao analisar tais documentos, a SFI identificou diversos vícios e indícios que corroboram
a conclusão de que as duplicatas não possuíam lastro, a saber:
(i)
Das 96 duplicatas analisadas, apenas quatro (emitidas pela TV Ômega Ltda.) possuíam
número da respectiva fatura, que é um requisito de validade previsto no art. 2°, § 1°, II,
da Lei no 5474/1.968. As outras 92 apresentavam o referido campo em branco. A ausência
de número de fatura é um indício da inexistência de produtos entregues ou serviços
prestados para lastrear a emissão das duplicatas;
(ii)
Nenhuma das 96 duplicatas continha assinatura de aceite do sacado. Trata-se de mais um
indício de que a duplicata era simulada, pois o aceite é a forma pela qual o devedor

16Cf. Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015 (Doc. SEI 0253092).
17Doc. SEI 0255016.
18Doc. SEI 0255065.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 41

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 9 de 46
reconhece a obrigação, o que geralmente ocorre com a entrega da mercadoria/prestação
do serviço.
(iii)
Não havia, dentre os documentos entregues pela Planner, qualquer comprovante de
entrega de mercadorias ou serviços, contrariando o disposto no art. 2°, § 1°, VIII, da Lei
5474/1.968.
(iv)
Havia duplicatas emitidas por diferentes empresas, sem aparente relação entre si, que
apresentavam exatamente o mesmo layout e algumas continham, inclusive, o mesmo erro
ortográfico: constava “PARA USU DA INST FINANCEIRA”19 ao invés de “PARA USO”.
A não ser que se considere plausível a ocorrência do mesmo equívoco em uma série de
duplicatas emitidas por diferentes empresas, tem-se importante evidência indicando que
a emissão das duplicatas tinha uma origem comum, o que corrobora a tese de que elas
não advinham de operações comerciais legítimas e sim de um esquema para desviar
recursos do Fundo.
(v)
A SFI também identificou duplicatas com a mesma numeração, porém com diferentes
valores, datas de emissão e vencimento, mas emitidas para sacados distintos. Trata-se de
mais um indício de autoria intelectual única, especialmente considerando que a Lei no
5.474/1968 prevê, em seu art. 19, § 1°, a escrituração cronológica, com número de ordem,
possibilitando a correlação dos títulos com as respectivas faturas subjacentes para fins de
escrituração.20
(vi)
Foram identificadas diversas duplicatas nas quais sacado e emitente figuravam no mesmo
grupo empresarial21. Com relação a esse mesmo grupo empresarial, foram identificadas,

19 Grifei.
20 Cf. duplicatas emitidas por: (i) Petrosul Distribuidora Transportadora e Comércio de Combustíveis Ltda. (Doc. SEI
0255297), (ii) Rock Star Prod. Com. e Serv. Ltda. (Doc. SEI 0255303) e (iii) Adventure Tec. e Sol. Corporativas Ltda.
(Doc. SEI 0255313).
21Cf. Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015 (Doc. SEI 0253092): “A Petrosul Distribuidora
Transportadora e Comércio de Combustíveis Ltda. (Petrosul) e a Jatobá do Brasil Administração e Participações
Ltda (Jatobá) tinham como sócios [A.P.P.] e [A.P.P.]. A Laima Participações Ltda. (Laima) e Transportadora André
Ltda. tinham como sócios [L.P.] e [M.P.P.], pais de [A.P.P.] e [A.P.P]. Cabe ainda registrar as seguintes
observações: (i) todas essas duplicatas apresentam no campo de assinatura do emitente as mesmas assinaturas, que
guardam semelhança com as assinaturas identificadas como de [A.P.P.] nas cópias dos documentos cadastrais
fornecidos pela Trendbank, (ii) nas duplicatas, todos esses sacados apresentam como endereço o mesmo endereço da
Petrosul: Rua José Celeste, 561, Sorocaba, SP, e (iii) a Laima Participações Ltda. possuía como objeto social ‘a
gestão de participações societárias’, a ‘administração de bens próprios’ e a ‘participação em outras sociedades como
sócia, acionista ou quotista’, atividades estas incompatíveis com a venda mercantil ou a prestação de serviços que
justificassem a emissão de uma fatura.”
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 42

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 10 de 46
também, notas promissórias cruzadas emitidas entre as sociedades dele integrantes22. A
emissão de títulos de dívida cruzados entre empresas do mesmo grupo, embora possível
e lícita, é um ponto de atenção, pois as dívidas poderiam ser compensadas no âmbito do
próprio grupo ao invés de cedidas a um credor externo.
(vii)
Com relação aos integrantes dos principais grupos empresariais que figuravam como
cedentes da carteira (Grupo Rock23 e o Grupo Mucla24), há indícios de que eles possuíam
relações entre si e que suas empresas eram utilizadas pelos controladores como “laranjas”
para a prática de ilícitos. Nesse sentido, pode-se destacar que: (a) as empresas do Grupo
Rock: “foram classificadas, no relatório da CPMI ‘destinada a investigar... práticas
criminosas do senhor [C.A.R.] (‘CPI do C.’), como ‘empresas laranjas’ que teriam
recebido dinheiro da Construtora Delta’ e seriam vinculadas a [A.A.]. Essas empresas
foram classificadas como inaptas pela SRFB por motivo de localização desconhecida”
(grifei); (b) “As empresas Mucla Assessoria Consultoria e Planejamento Empresarial
Ltda. (Mucla) e Muca Propaganda e Marketing Ltda. (Muca) utilizaram os mesmos
endereços localizados na cidade de Santana de Parnaíba de algumas das cinco empresas
citadas no parágrafo anterior. Estas empresas têm como elo [M.M.F.], sócio da Mucla,
marido de [M.P.M.] e irmão de [M.M.M.], sócias da Muca. Cabe ainda registrar os
seguintes comentários: (i) o site http://jstarracing.wordpress.com/ menciona [M.M.]
como um dos donos da equipe de corrida J Star Racing [LINK - fls. 2983]; (ii)
figuraram como patrocinadores da equipe os cedentes Rock Star Marketing e
Trendbank; (iii) figuraram como patrocinadores da equipe os sacados Schahin
Engenharia, PPR Comunicação, Benfica, CCR, Serveng e UTC [LINK - fls. 2.983 a
2.986]; (iv) considerando a carteira do FIDC Multisetorial em 25.02.14, todos estes
sacados mencionados figuram nesta qualidade somente em duplicatas emitidas por
Mucla, Muca, Rock Star Produções, Rock Star Marketing, Dream Rock Entretenimento,
Power to Ten Engenharia, S.P. Terraplenagem e Meirelles Malaquias Eventos Ltda.,
empresa também com sede em Santana do Parnaíba, SP”; (c) foi identificado
“relacionamento
de
[A.A.]
com
[M.M.]
no
site
http://www.jornalmidiaesporte.com.br/index.php?

22Cf. Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015 (Doc. SEI 0253092) “Identificamos, ainda, Notas
Promissórias emitidas pela Petrosul a favor da Laima; emitidas pela Jatobá a favor da Laima; emitidas pela Laima
a favor da Petrosul e emitidas pela Laima a favor da Jatobá ...”
23 Empresas Dream Rock Entretenimento Ltda, Rock Star Produções Comércio e Serviços Ltda, Rock Star Marketing
Ltda, S P Terraplanagem e Power To Ten Engenharia. Os direitos cedidos pelo grupo representavam 24,85% da
Carteira do Fundo em 03.04.2014, conforme apurado pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., então gestora do
fundo (Doc. SEI 0255680).
24 Empresas Mucla Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda e Muca Propaganda e Marketing Ltda.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 43

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 11 de 46
option=com_content&view=article&id=94:[****]-presidente-da-rock-star-e-o-ex-
piloto-[****]-formam-a-equipe-jstar-racing-que-competira-na-categoria-de-acesso-a-
stock-car&catid=24:auto&Itemid=18, que apresenta o seguinte texto: ‘[A.A.],
presidente da Rock Star, e o ex-piloto [M.M.], formam a equipe J.Star Racing, que
competirá na categoria de acesso à Stock Car’”;
38.
Após a identificação dos diversos indícios de irregularidades com relação a tais
duplicatas, a SFI aprofundou sua investigação e procurou esclarecimentos junto aos respectivos
sacados. A maioria deles não reconheceu as duplicatas nem a existência das operações subjacentes.
39.
Inicialmente, a SFI solicitou à Planner o envio de evidências da circularização aos sacados
relativas às 96 duplicatas anteriormente mencionadas. Ao analisar as cinco respostas apresentadas
pela administradora25, constatou que nenhum dos sacados reconheceu as duplicatas ou as
operações subjacentes26.
40.
Em paralelo, a SFI selecionou uma amostra de 35 direitos creditórios integrantes da
carteira do FIDC Multisetorial para análise e circularizou correspondências às 28 sociedades
sacadas identificadas nos títulos, tendo obtido 16 respostas, sendo que “[a]penas um dos sacados
reconheceu as correspondentes duplicatas da amostra selecionada.”27
41.
Este é, sem dúvida, mais um forte indício que corrobora a conclusão de que os créditos
adquiridos pelo Trendbank para o FIDC Multisetorial eram simulados. O fato de diversos sacados
não reconhecerem os títulos torna altamente provável a inexistência de lastro das duplicatas,
reforçando a hipótese de que serviam exclusivamente para conferir aparência de regularidade
formal à transmissão irregular de recursos dos cotistas para o Trendbank.
42.
Outras evidências de que os direitos que compunham a carteira do fundo faziam parte de
operações simuladas são as análises realizadas pela Brasil Plural e pela EY em junho de 2014 e
novembro de 2013.
43.
A Brasil Plural, que assumiu a gestão do fundo em 16.04.2014, realizou detalhada análise
de todos os documentos detidos pela Planner referentes aos direitos creditórios que compunham a
carteira do FIDC Multisetorial em outubro de 2013. Assim, a nova gestora identificou múltiplos

25 Doc. SEI 0255840, 0255851, 0255852, 0255865 e 0255869.
26 Cf., Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 1/2015 (Doc. SEI 0253092): “Chama-nos atenção o fato de que
todas as respostas foram uníssonas ao informar desconhecerem o título de crédito apresentado, dos quais seriam os
respondentes cedentes. Em quase todos os casos os respondentes ainda informam desconhecer operação comercial
com os cedentes que pudesse justificar os lastros. Notamos ainda que quatro dos cinco respondentes apontam como
irregulares títulos cedidos pelas empresas Power to Ten, Rock Star Marketing, Rock Star Produções e SP
Terraplanagem, empresas indiretamente associadas por coincidência societária.”
27 Doc. SEI 0256391, 0256399, 0256453 e 0256461.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 44

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 12 de 46
vícios graves poderiam prejudicar – ou até mesmo inviabilizar – a cobrança dos créditos, a saber:
(i)
Não foi identificada documentação comprobatória de lastro (contratos de prestação de
serviços/venda de mercadorias ou notas fiscais) de nenhum direito creditório em carteira;
(ii)
Do total de R$ 409.043 mil (valor de face dos direitos creditórios que compunham a
carteira), apenas R$ 183.321 mil direitos creditórios com documentação que permitiria
cobrança;
(iii)
No conjunto dos títulos que compõem os R$ 183.321 mil: (a) R$ 103.881 mil tem como
originadores os “Cedentes Tipo 2, que possuem problemas estruturais como, por
exemplo, CNPJ inapto”; (b) somente R$ 5.998 mil possuem assinatura do sacado na
duplicata; e (c) R$ 4.960 mil são operações consideradas “passíveis de cobrança
imediata” (em que há versões originais de contrato de cessão, termo de cessão, duplicatas
com assinatura dos sacados e houve saída de recursos do fundo referentes a estas
operações).
44.
Diante de tais informações, a Brasil Plural concluiu que “somente 1,21% dos ativos totais
em carteira hoje no fundo foram feitos de acordo com boas práticas operacionais, ressalvando
que mesmo estes ativos não possuem documentação comprobatória de lastro”.
45.
A EY também realizou uma análise da carteira com relação a uma amostra dos créditos
detidos pelo FIDC Multisetorial relativa ao trimestre encerrado em 30.11.201328 e, conforme
sintetizado pela Acusação: “[d]e uma amostra de 444 direitos creditórios integrantes da carteira
do Fundo, a Ernst & Young apontou que não foram apresentados para sua verificação 270
duplicatas ou cheques, conforme o caso, e que nos outros 174 direitos creditórios componentes
da amostra não constavam assinatura do sacado nas duplicatas, nem o número da nota fiscal
correspondente.”
46.
Todas essas análises evidenciam que as deficiências dos títulos integrantes da carteira do
FIDC Multisetorial eram significativas e generalizadas. A maior parte das operações não estava
adequadamente formalizada e não existia, em relação a praticamente toda a carteira, comprovação
do lastro.
47.
Portanto, as provas reunidas comprovam a primeira premissa da tese da acusação: parte
significativa das duplicatas adquiridas pelo fundo era simulada.
48.
A seguir serão descritas as evidências que suportam a segunda premissa da Acusação, de
que os recursos do FIDC Multisetorial eram desviados para o Gestor.

28 Doc. SEI 0257457.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 45

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 13 de 46
II.B.
Evidências de que o Trendbank recebia os recursos do FIDC Multisetorial
49.
Também foram reunidas evidências de que o processo de liquidação das operações do
FIDC Multisetorial viabilizava a transferência ao Trendbank de valores que, em tese, seriam
devidos aos cedentes.
50.
Primeiro, a SFI constatou, ao inspecionar os termos de cessão dos direitos creditórios que
ensejaram as comunicações efetuadas pelo Banco Finaxis ao COAF, que em diversos casos havia
dois termos de cessão distintos para a mesma duplicata: um físico e um eletrônico. Os termos de
cessão eletrônicos (via Sistema Comprova) sempre determinavam que os pagamentos fossem
feitos aos cedentes, já os físicos estabeleciam que o pagamento poderia ser feito ao cedente ou
diretamente ao Trendbank. Isso porque diversas das empresas que transferiam créditos ao FIDC
Multisetorial eram empresas fomentadas pelo próprio Trendbank, ou seja, tinham dívidas junto ao
banco. Nesse sentido, confira-se a cláusula do contrato de cessão que autorizava o pagamento
direto ao gestor:
“CLÁUSULA 12a – Os pagamentos em moeda corrente nacional a serem efetuados pelo FUNDO à
CEDENTE em razão das obrigações previstas neste Contrato deverão ser efetuados mediante débito na
conta corrente do FUNDO junto ao CUSTODIANTE, valendo o comprovante do crédito/depósito como
prova de pagamento e recibo de quitação.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Caso os Direitos Creditórios objeto da presente cessão sejam oriundos de
‘Contrato de Prestação de Serviços de Fomento a Produção, Aquisição de Matéria Prima e Custeio de
Insumos, Mandato para Intermediação de Venda de Direitos Creditórios e Outras Avenças’, firmado entre
o CEDENTE e o TRENDBANK, desde já, o CEDENTE autoriza, de forma, irretratável e irrevogável,
que os pagamentos decorrentes do presente Contrato sejam realizados diretamente ao
TRENDBANK, ficando o FUNDO isento de quaisquer obrigações perante o CEDENTE.”
51.
Ademais, a SFI constatou, a partir de planilha fornecida pelo Banco Finaxis29, que
diversas operações nas quais os termos de cessão digitais indicavam que o pagamento deveria ser
feito aos cedentes, foram na verdade liquidadas em favor do Trendbank. Assim, conforme os dados
fornecidos pelo administrador do Fundo, no período entre 06.09.2012 a 03.04.2013, foram
efetuados pagamentos que totalizaram R$ 194.666.041,62 ao Trendbank, em desconformidade
com o que previam os termos de cessão eletrônicos. Ao ser questionado sobre a razão para os
pagamentos terem sido efetuados de forma diversa da prevista nos termos de cessão, o Banco
Finaxis respondeu que “recebia as ordens expressas do gestor por meio de e-mails”.
52.
No mesmo sentido, o Santander, custodiante do Fundo entre 16.11.2012 e 16.07.2015,

29 Durante a inspeção conduzida pela SFI, o Banco Finaxis enviou planilha contendo “todas as cessões de direitos
creditórios nas quais o referido Fundo foi cessionário e o Trendbank S/A Banco de Fomento foi o favorecido na
liquidação financeira das cessões, apesar de não figurar como cedente no correspondente termo de cessão assinado
digitalmente (sistema Comprova)” (Doc. SEI 0256792).
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 46

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 14 de 46
também forneceu planilha identificando as liquidações que tiveram o Trendbank como favorecido,
apesar de este não figurar como cedente30. Conforme os dados extraídos do documento: “a partir
de 02.01.13(...) foram efetuados pagamentos ao Trendbank que totalizaram R$ 325.435.092,87”.
53.
Vale mencionar, ainda, que a SFI recebeu e analisou 34 termos de cessão correspondentes
a 35 direitos creditórios selecionados da carteira do FIDC Multisetorial. Todos previam que os
pagamentos fossem feitos aos cedentes. Entretanto, a conta corrente indicada em 25 desses termos
de cessão pertencia ao Trendbank (Banco [**], agência [**] e conta corrente [**]).
54.
A Acusação reuniu, também, e-mails que demonstram o modus operandi por trás da
realização de tais pagamentos. Em tais comunicações, o Banco Finaxis e a Planner, nos respectivos
períodos à frente da administração do Fundo, enviavam ao Santander termos físicos de cessão de
crédito que determinavam que os pagamentos fossem feitos ao Trendbank e não ao cedente. Assim,
o custodiante fazia a transferência de recursos do FIDC Multisetorial ao Gestor.
55.
Mas não é só. Há indícios robustos de que outros pagamentos realizados pelo FIDC
Multisetorial supostamente destinados aos cedentes eram na verdade, destinados a contas
controladas pelo próprio Trendbank. É o que se pode extrair da análise dos seguintes trechos do
Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015:
“as cedentes Adventure Tecnologia e Soluções Corporativas Ltda., Worktime Assessoria Empresarial
Ltda., Camaq Calderaria e Máquinas Ind. Ltda., CCMF Embalagens Ltda., Dulcini S.A. e Alvorada do
Bebedouro S.A., empresas com sócios distintos e sedes localizadas em municípios distintos, tiveram os
pagamentos pelas suas cessões creditados na mesma agência (***) do Banco (***). Tal agência está
localizada na Avenida [****], São Paulo, SP, próximo à sede do Trendbank [que se localiza na mesma
[****]]. Entendemos que tal coincidência pode indicar a manutenção de contas vinculadas por parte dessas
empresas, cujas movimentações dependessem de prévia autorização do Trendbank.”31
*.*.*
“verificamos a existência de ‘Contrato de Prestação de Serviços de Depositário’ por meio do qual a
conta corrente de n° [***] da agência [***] do Banco [***] de titularidade da Tellfree Brasil Telefonia
IP S.A. tinha os recursos administrados pelo Trendbank. Entendemos que o mesmo tipo de contrato
pode ter sido firmado com as cedentes Dulcini S.A., Alvorada do Bebedouro S.A. Açúcar e Álcool, Camaq
Calderaria e Máquinas Industriais Ltda., Adventure Tecnologia e Soluções Corporativas Ltda. e Worktime
Assessoria Empresarial Ltda., empresas que mantinham contas correntes nessa mesma agência bancária e
receberam pagamentos referentes às cessões efetuadas ao FIDC Multisetorial.”32
56.
Ou seja, a Acusação (i) identificou cedentes sem aparente relação entre si e de diferentes
localidades33 que receberam pagamentos em uma conta de uma agência do Banco [****]
localizada em local próximo ao escritório do Trendbank; (ii) um contrato entre o Trendbank e um

30 Doc. SEI 0257425.
31 Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015 (Doc. SEI 0253092) – grifei.
32 Relatório de Inspeção/CVM/SFI/GFE-3/No 01/2015 (Doc. SEI 0253092) – grifei.
33Adventure Tecnologia e Soluções Corporativas Ltda., Worktime Assessoria Empresarial Ltda., Camaq Calderaria e
Máquinas Ind. Ltda., CCMF Embalagens Ltda., Dulcini S.A. e Alvorada do Bebedouro S.A.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 47

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 15 de 46
cedente (Tellfree Brasil Telefonia IP S.A.) que previa que o Trendbank seria responsável por
movimentar a conta detida pelo cedente na mesma agência das contas anteriormente referidas.
Assim, é altamente provável que o Trendbank estivesse por trás da movimentação das contas
mantidas pelos cedentes junto à agência [****] do Banco [****].
57.
Por fim, há nos autos uma corrente de e-mails entre um funcionário do Trendbank e a
representante de uma empresa fomentada pelo banco (a Qualicall Indústria e Comércio Ltda.) que
ilustra o modus operandi fraudulento do gestor em relação ao FIDC Multisetorial. As mensagens
estão transcritas a seguir:
(i)
Em 22.03.2013 às 09h15 G.P. (funcionário do Trendbank) envia e-mail com o seguinte
assunto “PARCELAMENTO QUALICALL TRENDBANK”, com o seguinte conteúdo:
“[C.], Bom dia! Segue o valor atualizado do fomento nesta data. R$ 201.547,59 Formas
de parcelamento aprovado pela diretoria, onde não se faz necessário agregar garantia
real no parcelamento ou seja o parcelamento será realizado somente com a garantia de
Aval. 3 x 15.000,00 3 x 20.000,00 6 x 16.091,27 Conforme falamos ontem com o Sr. [J.]e
com o Sr. [R.] para que possamos realizar este parcelamento se faz necessário a emissão
de duplicatas que serão liquidadas pela Qualicall no vencimento do título. Precisamos
resolver este assunto o mais breve possível para que não acarrete mais cobrança de juros
sobre o fomento que se encontra vencido. Aguardo seu retorno.” (grifei);
(ii)
No mesmo dia, às 10h20, C.O., funcionária da Qualicall, responde o e-mail com a
seguinte mensagem: “[G.], bom dia! Conforme acordado com o Sr. [J.], segue fluxo
elaborado por ele para quitação do valor de 201.547,59. 1a parcela: 12.000,00 2a
parcela: 13.000,00 3a parcela: 13.000,00 4a parcela: 15.000,00 5a parcela: 15.000,00 6a
parcela: 15.000,00 7a parcela: 15.000,00 8a parcela: 20.700,00 9a parcela: 20.700,00 10a
parcela: 20.700,00 11a parcela: 20.700,00 12a parcela: 20.747,59 Com relação as
emissões das duplicatas voltaremos à conversar na segunda-feira, quando o Sr. [H]
estiver na empresa.”
(iii)
Em 25.03.13, às 10h51, G.P. envia nova mensagem com assunto “OPERAÇÃO DE
PARCELAMENTO QUALICALL” cujo teor é o seguinte: “[C.], Bom dia! Conforme falei
com o Sr. [H], para que possamos realizar o parcelamento dos fomentos que se
encontram vencidos é necessário a emissão de duplicatas para que possamos realizar
a operação. Estas duplicatas não serão checadas junto ao Sacado e não serão
encaminhadas a cobrança bancária. Pois como é de conhecimento da Qualicall toda e
qualquer operação que realizamos tem que estar lastreada em duplicatas pois
realizamos somente operação de cessão. Importante que realizemos o quanto antes a
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 48

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 16 de 46
operação de parcelamento para que não ocorra o aumento dos valores que são
incorridos pela cobrança de juros de vencido. No aguardo!” (grifei);
(iv)
Em 27.03.13, G.P., às 15h00, com assunto “DUPLICATAS PARCELAMENTO
QUALICALL” e o seguinte teor: “[C.], Boa tarde! Segue o valor atualizado dos fomentos
que se encontram vencidos R$ 200.792,17. Com o parcelamento que estamos fazendo
pelo prazo de 12 meses necessito de R$ 249.520,00 de duplicatas para que eu consiga o
valor líquido de R$ 200.792,17 para liquidação do fomento. Solicito por gentileza que
envie as duplicatas o quanto antes para que possamos realizar este parcelamento. O
vencimento da 1° parcela será 15.05.2013 e as demais todo dia 15 de cada mês. No
aguardo! ” (grifei);
58.
Em 28.03.2013 – um dia após o último e-mail transcrito acima - foi celebrado termo de
cessão por meio do qual a Qualicall Indústria e Comércio Ltda. cedeu direitos creditórios para o
FIDC Multisetorial, no valor de R$ 199.858,60. Dentre as duplicatas cedidas ao fundo na ocasião,
algumas tinham como sacada a RTA-Resilimpa Tecnologia Ambiental Ltda., que não reconheceu
os títulos e enviou notificação extrajudicial à Planner afirmando que “não efetuou negócio jurídico
com a sacadora do título” e que “as duplicatas mercantis por indicação acima mencionadas
foram, portanto, emitidas pela sacadora sem qualquer lastro”.
59.
A troca de e-mails é mais uma evidência de que o Trendbank usava cessões de crédito
que tinham como cedentes empresas fomentadas pelo banco para desviar recursos do FIDC
Multisetorial. Isto é: (i) o Trendbank negociava o parcelamento de dívidas das empresas por ele
fomentadas em troca de emissão de duplicatas que não eram “checadas junto ao Sacado” nem
“encaminhadas a cobrança bancária” – ou seja não havia efetiva preocupação com a
exequibilidade dos créditos ou com a possibilidade de cobrança; (ii) parte das duplicatas emitidas
eram cedidas ao FIDC Multisetorial; e (iii) o Gestor recebia os recursos decorrentes da cessão e
decidia se liquidaria as duplicatas simuladas no vencimento ou não.
60.
Conforme informado pela Acusação34, diversas duplicatas eram liquidadas ou
recompradas pelo próprio Trendbank no vencimento. Ao assim proceder, o Trendbank tornava
menos evidente, ao menos à primeira vista, o desvio de recursos.
61.
O robusto conjunto probatório reunido pela acusação não deixa dúvidas de que um
volume significativo dos recursos do FIDC Multisetorial foi transmitido para o Trendbank no
âmbito da aquisição de direitos creditórios para a carteira do Fundo, o que confirma a segunda
premissa da acusação.

34 Cf. Tabela 14 do Termo de Acusação.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 49

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 17 de 46
62.
A seguir, tratarei do envolvimento do Trendbank com as fraudes perpetradas em
detrimento do Fundo e dos argumentos de defesa.
II.C.
Envolvimento do Trendbank e de Adolpho Neto com as operações fraudulentas
63.
O gestor é responsável pela análise e escolha dos ativos a serem adquiridos pelo fundo,
com maior ou menor grau de discricionariedade. Trata-se, portanto, do principal responsável pelas
decisões determinantes do desempenho do fundo.
64.
Conforme o art. 65-A da então vigente Instrução CVM no 409/200435, o gestor e o
administrador se sujeitam a normas de conduta que refletem deveres típicos de uma relação de
fidúcia que se forma entre tais prestadores de serviços, o fundo e seus cotistas. Assim, a atividade
de gestão deve ser exercida de forma diligente, isto é, o gestor deve sempre empregar seus
melhores esforços para obter “as melhores condições para o fundo”36 e “exercer, ou diligenciar
para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do
fundo”37. Do mesmo modo, o gestor se sujeita ao dever de lealdade do gestor perante os cotistas e
o fundo, do qual se desincumbe por meio de atuação no melhor interesse dos titulares dos recursos
aplicados no fundo, o qual decorre justamente da sua possibilidade de dispor do patrimônio alheio.
65.
No caso do FIDC Multisetorial, o regulamento deixava claro que cabia ao Gestor, dentre
outras atribuições, a análise dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo fundo. Confira-se:
“Artigo 7o: Conforme facultam o artigo 24, inciso XI, alínea ‘b’ e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução
356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados do TRENDBANK. Tais serviços consistem: I –
no prévio cadastramento dos Cedentes; II – na análise de crédito de potenciais devedores dos direitos
creditórios a serem cedidos ao FUNDO; III - na análise dos direitos creditórios ofertados ao FUNDO;
IV – no recebimento e análise da documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios a serem
cedidos ao FUNDO; V – na verificação do atendimento dos direitos creditórios ofertados ao FUNDO
às Condições de Cessão, conforme definidas abaixo; e VI - na guarda dos Documentos Representativos
de Crédito, cabendo ao TRENDBANK a responsabilidade pelo depósito dos Documentos Representativos
de Crédito, na qualidade de Fiel Depositário, bem como dos demais documentos relacionados aos Direitos
Creditórios.”
66.
É difícil vislumbrar como o gestor de um FIDC poderia exercer suas atribuições sem
analisar os direitos creditórios ofertados ao fundo, isto é, sem avaliar a perspectiva de
rentabilidade, riscos envolvidos etc. Tal atividade inclui, por óbvio, a análise da documentação

35 A norma atualmente em vigor (Instrução CVM no 555/2014), reproduz tal dispositivo em seu art. 92: “Art. 92. O
administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de
conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e
a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando
com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação
fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas
sob sua administração ou gestão;”
36 Cf. art. 65-A, I, da Instrução CVM no 409/2004 e art. 92, I, da Instrução CVM no 555/2014.
37 Cf. art. 65-A, I, da Instrução CVM no 409/2004 e art. 92, I, da Instrução CVM no 555/2014.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 50

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 18 de 46
que assegura que os direitos adquiridos existam, possuam lastro e sejam exigíveis. Avaliações
dessa natureza são essenciais para que o gestor exerça sua função de escolher ativos para compor
a carteira do fundo. Ou seja, não é dado ao gestor simplesmente desconhecer as características dos
créditos que o fundo adquiriu por decisão sua, tanto mais quando muitos títulos eram cedidos por
empresas fomentadas pelo próprio Trendbank. Esse quadro é inconciliável com os mais
elementares padrões de diligência que se podem esperar de um gestor de fundo de investimento.
67.
Disso decorre que o Trendbank tinha informações sobre os títulos de crédito adquiridos
para a carteira do Fundo, incluindo valores, sacados, cedentes, prazos etc. A corroborar tal
entendimento, há nos autos comprovação de que tais créditos passavam – ou deveriam passar –
por avaliações internas do seu Comitê de Crédito. Foi o Trendbank que, após as análises que
considerou cabíveis, escolheu as duplicatas cedidas ao FIDC Multisetorial.
68.
Da mesma forma, por óbvio, o Trendbank tinha pleno conhecimento de que o pagamento
das duplicatas era feito para si e não aos cedentes – ainda que em desacordo com o previsto nos
termos de cessão eletrônicos. Era o banco o responsável pela guarda dos documentos referentes
aos créditos e o responsável pela cobrança – não havia nenhum agente em melhores condições de
identificar os problemas existentes nos títulos do que o próprio gestor.
69.
Até por isso, a conduta do Trendbank não é questionada por envolver suposta falha nos
deveres de fiscalização ou na identificação dos problemas existentes no Fundo, mas por possível
atuação com o intuito de fraudar os cotistas e desviar recursos para si. O fluxo das operações
descritas nos itens anteriores e a participação do Trendbank ao longo de todo o “caminho do
dinheiro” deixam cristalino que articulou o esquema.
70.
Em sua defesa, os acusados alegam, basicamente que: “se houve falhas nas operações
realizadas pelo Fundo, estas não podem recair sobre os Defendentes, tendo em vista que a
administradora e o custodiante eram responsáveis (...) pela aprovação e guarda dos cadastros e
dos contratos de cessão firmados pelo Fundo com cedentes de direitos creditórios”; “o Trendbank
não tinha autoridade e autonomia para realizar qualquer operação sozinho por determinação
expressa do Regulamento do Fundo e pela Instrução no 356”; e “é evidente que, se foram
realizadas operações lastreadas em títulos ou recebíveis falsos ou negócio simulado, a
identificação dessas características fugia ao controle do Trendbank, enquanto mero gestor do
Fundo, sendo certo que deveriam ter sido identificados pelo custodiante e pela administradora”.
71.
Além disso, apresentam supostas justificativas para os diversos vícios nas operações não
terem “chamado a atenção” do Trendbank que era “mero gestor” do Fundo.
72.
Ou seja, os acusados não defendem a regularidade das operações realizadas pelo FIDC
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 51

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 19 de 46
Multisetorial, mas apenas tentam eximir o Trendbank de responsabilidade, como se o gestor não
ocupasse posição central na estrutura do fundo e não decidisse sobre as operações.
73.
Contudo, tais alegações são incompatíveis com as provas constantes dos autos descritas
acima, que demonstram que o Trendbank não apenas participava da fraude, mas comandava o
esquema praticamente sozinho.
74.
As características das duplicatas, os cedentes envolvidos, a existência de pouquíssima ou
nenhuma comprovação de lastro, a meu ver, deixam evidente que não houve simplesmente um
lapso ou dificuldade para identificação dos vícios. Isso, somado às evidências de que os recursos
do FIDC Multisetorial eram efetivamente recebidos pelo Trendbank, demonstra que este
deliberadamente e intencionalmente escolheu operações de crédito simuladas para a carteira do
Fundo, bem como cedentes que operassem o desvio de recursos do fundo (laranjas ou empresas
fomentadas).
75.
A estrutura do FIDC Multisetorial, na qual o gestor era também responsável pela guarda
dos documentos e pela cobrança dos créditos, oferecia condições ainda propícias ao
funcionamento do esquema. Neste sentido, a concentração de funções no Trendbank dificultava o
acesso dos demais prestadores de serviço aos documentos e reduzia a visibilidade sobre o
procedimento de cobrança, colaborando para que a simulação dos créditos passasse despercebida,
ao menos por algum tempo. Os administradores e custodiantes não identificavam os problemas
formais, tampouco sabiam dos créditos não eram cobrados dos devedores indicados nos títulos.
Ou seja: a estrutura do Fundo proporcionava ao Trendbank suficiente flexibilidade para operar a
carteira sem supervisão.
76.
Da mesma forma, é evidente o envolvimento direto de Adolpho Neto, diretor responsável
do Trendbank no esquema. Ele não só era diretor responsável pela administração de carteiras, mas
também membro do Comitê Executivo, responsável pela aprovação de créditos superiores a um
milhão de reais, sendo que apenas ele (presidente) e um subordinado (diretor superintendente)
tinham direito de voto. Ou seja, ele participava ativamente da escolha e análise de ao menos parte
dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDIC Multisetorial.
77.
Sendo assim, entendo que o Trendbank e Adolpho Neto devem ser condenados pela
realização de operações fraudulentas.
V.
ATUAÇÃO DO CUSTODIANTE
78.
O Banco Santander atuou como custodiante do FIDC Multisetorial no período de
16.11.2012 a 16.07.2015 e foi acusado de não ter desempenhado adequadamente as atividades de
(i) recebimento e análise da documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios (art. 38,
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 52

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 20 de 46
I, da Instrução CVM no 356/2001); (ii) guarda da documentação relativa aos direitos creditórios
(art. 38, IV, da Instrução CVM no 356/2001); e (ii) liquidação física e financeira (art. 38, III, da
Instrução CVM no 356/2001).
79.
Antes de tratar de cada uma das supostas infrações cometidas pelo Custodiante, vale
trazer algumas considerações gerais sobre a atividade de custódia e a sua importância no contexto
dos FIDC38.
80.
Os FIDC são fundos de investimento que aplicam seu patrimônio, preponderantemente,
em direitos creditórios. São regulamentados pela Instrução CVM no 356/2001 e, no que couber,
pela Instrução CVM no 555/2014.
81.
Em linha com a regulamentação aplicável aos fundos de investimento em geral, a
Instrução CVM no 356/2001 atribui a realização das atividades necessárias ao funcionamento dos
FIDC a determinados prestadores de serviço. A opção regulatória pela divisão de papéis tem por
finalidade estimular a especialização de funções e criar um sistema de freios e contrapesos, em
que cada prestador de serviço, dentro de suas atribuições, exerce fiscalização sobre as atividades
que cabem aos demais. Estimula-se, assim, a criação de uma estrutura de controles mútuos e
independentes, que agregam maior segurança aos fundos de investimento39.
82.
Nos FIDC, o custodiante assume um papel de especial relevo, uma vez que é responsável
por funções relacionadas à validação, guarda e verificação de lastro dos ativos investidos pelo
fundo. Nesse sentido, o custodiante é um dos principais gatekepeers nos FIDC, de modo que o
adequado exercício de suas funções é essencial à prevenção de fraudes e de outros problemas nos
direitos creditórios, que podem ameaçar o fluxo de recebíveis do fundo.
83.
O papel que os custodiantes exercem, nessa linha, não é meramente formal. Espera-se

38 As observações a respeito da atividade de custódia refletem a regulamentação vigente à época dos fatos. Faço este
esclarecimento uma vez que a audiência pública no 08/2020, que propõe reformas à regulamentação dos fundos de
investimento, passa a prever a figura da registradora dos direitos creditórios no caso dos FIDC, que pode exercer parte
das atribuições que atualmente ficam sob responsabilidade dos custodiantes.
39 Como destacado pelo diretor relator Carlos Rebello no PAS CVM no RJ2015/13791, j. em 21.05.2019: “15. No que
diz respeito à estrutura dos fundos de investimento, em linhas gerais, entendo que o objetivo regulatório ao incluir a
previsão de contratação de terceiro para exercer o papel de custodiante – cuja atividade, vale dizer, poderia ser
desempenhada pelo próprio administrador fiduciário, nos termos da ICVM 555/146 e da ICVM 356/01 – seria
assegurar maior confiabilidade quanto ao registro e guarda dos ativos ao agregar outro nível de controle à estrutura
dos fundos, evitando, principalmente, situações de conflito de interesses e fraudes na administração destes ativos.16.
Dito de outro modo, ao autorizar o exercício da atividade de custódia por outro participante de mercado, distinto do
administrador fiduciário, buscou-se estimular uma estrutura de controles mútuos e independentes no âmbito dos
fundos de investimento. Até mesmo porque a contratação de instituição custodiante envolve a assunção de custos
para os fundos, os quais se justificam, propriamente, em razão dos ganhos de governança que se espera advir da
atuação deste prestador de serviço. ”
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 53

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 21 de 46
desses prestadores de serviço que adotem postura crítica e proativa, estruturando procedimentos
eficientes e reagindo diante de sinais de alerta.
84.
A importância dos custodiantes, que sempre esteve refletida na regulamentação, mesmo
porque decorre da própria natureza dos FIDC, foi reforçada ao longo dos anos, acompanhando a
evolução da indústria e os problemas observados na prática. Assim, com a edição da Instrução
CVM no 531/2013, que alterou determinados dispositivos da Instrução CVM no 356/2001, a CVM
teve a oportunidade de registrar que um dos objetivos da reforma foi “instituir obrigações mais
específicas de diligência a serem observadas pelo administrador e pelo custodiante dos FIDC,
principais gatekeepers da indústria de FIDC”40.
85.
Feita essa breve contextualização, passo às infrações específicas imputadas ao
Custodiante. Em relação aos procedimentos de recebimento e análise do lastro e de guarda da
documentação, um dos argumentos que fundamenta a acusação é o fato de essas atividades não
serem diretamente exercidas pelo Banco Santander, tendo sido desempenhadas, na prática, pelo
gestor do FIDC Multisetorial, o Trendbank. Visto que ambas as infrações estão amparadas,
principalmente, na suposta terceirização irregular de atividades de custódia, analisarei a alegada
violação aos incisos I e IV do art. 38 em conjunto na próxima subseção, para, na sequência, passar
ao exame do cumprimento do inciso III do art. 38.
III.A.
Recebimento e análise da documentação que evidencia o lastro e guarda dos
documentos

86.
A SIN identificou que as atividades (i) de recebimento e análise da documentação que
evidencia o lastro e (ii) de guarda dos documentos comprobatórios eram atribuídas ao Trendbank,
nos termos do Regulamento do FIDC Multisetorial41, não sendo diretamente desempenhadas pelo
Banco Santander. No entendimento da área técnica, e em linha com a opinião manifestada pela
PFE no MEMO/PFE-CVM/GJU-1/no 129/2011, o exercício de tais atividades pelo Gestor seria
irregular, visto que o art. 38 da Instrução CVM no 356/2001, conforme redação vigente à época
dos fatos, atribuía as funções elencadas no dispositivo diretamente ao Custodiante, vedando a sua
delegação.

40 Edital de audiência pública SDM no 05/2012, p. 3.
41 Cf., art. 7o, IV, do Regulamento do FIDC Multisetorial (Doc. SEI 0253145): “Artigo 7o: Conforme facultam o artigo
24, inciso XI, alínea ‘b’ e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços
especializados do TRENDBANK. Tais serviços consistem: (...) IV – no recebimento e análise da documentação que
evidencia o lastro dos direitos creditórios a serem cedidos ao FUNDO; (...) VI – na guarda dos Documentos
Representativos de Crédito, cabendo ao TRENDBANK, a responsabilidade pelo depósito dos Documentos
Representativos de Crédito, na qualidade de Fiel Depositário, bem como dos demais documentos relacionados aos
Direitos Creditórios”.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 54

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 22 de 46
87.
Na visão da acusação, a delegação de atividades de custódia apenas veio a ser permitida,
em determinadas situações, com a edição da Instrução CVM no 531/2013. De toda forma, mesmo
sob tal regra, “a CVM teve o cuidado de evitar potenciais conflitos de interesses, ao limitar as
entidades que podem ser contratadas pelo custodiante para efetuar a guarda da documentação
referente aos direitos creditórios”, de modo que “[seria] certo, nesse contexto, que ao gestor, por
exemplo, não poderia ser delegada tal tarefa”42.
88.
A defesa, por sua vez, argumentou, essencialmente, que não foi o Banco Santander que
delegou ao Gestor o exercício das atividades de recebimento e verificação de lastro dos direitos
creditórios e de guarda. Na realidade, teriam sido os próprios cotistas do FIDC Multisetorial que
atribuíram tais atividades ao Trendbank, quando da aprovação do regulamento do Fundo. Desse
modo, o Custodiante afirma que a sua atuação tinha um “escopo limitado”43, não possuindo
“qualquer tipo de poder para alterar o regulamento do Fundo e consequentemente as próprias
atividades”44.
89.
A discussão sobre a possibilidade de atividades típicas de custódia no âmbito dos FIDC
serem atribuídas a outros prestadores de serviço não é inédita. Antes da edição da Instrução CVM
no 531/2013, que alterou a Instrução CVM no 356/2001, a regulamentação da CVM era silente
quanto ao assunto, limitando-se a, enumerar um rol de atividades de responsabilidade do
custodiante.
90.
A partir da Instrução CVM no 531/2013, que foi editada em 06.02.2013 e passou a valer
a partir de 01.02.2014, a possibilidade de delegação pelo custodiante de algumas de suas atividades
passou a ser expressamente prevista, em determinadas circunstâncias.
91.
Nesse sentido, de acordo com o regime atual, o custodiante pode delegar as atividades de
verificação de lastro e de guarda da documentação, referidas nos atuais incisos II, III, V e VI do
art. 38, contanto que o prestador de serviço escolhido para exercê-las não seja o originador, o
cedente, o consultor especializado, o gestor ou partes a estes relacionadas. Ao restringir os
prestadores de serviço que podem assumir essas funções, a regulamentação visa, nitidamente,
evitar conflitos de interesse. Afinal, em razão da ligação que possuem com os direitos creditórios,
a independência e isenção dessas partes para avaliar a documentação representativa do lastro dos
créditos pode ficar comprometida, aumentando o risco de aquisição, pelo fundo, de ativos com
documentação insuficiente ou até fraudulenta.
92.
A regulamentação atual esclarece, ainda, que a delegação não exime o custodiante de suas

42 Doc. SEI 0252996, §175.
43 Doc. SEI 0345756, p. 8.
44 Doc. SEI 0345756, p. 9.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 55

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 23 de 46
responsabilidades, inclusive sobre atividades porventura objeto de delegação – assim, embora
deixe de prestar diretamente o serviço, o custodiante assume o dever de fiscalizar o terceiro
contratado.
93.
Diante disso, é importante determinar se, antes da entrada em vigor da Instrução CVM no
531/2013, a delegação pelo custodiante de suas atividades era totalmente vedada ou, na realidade,
tal delegação era permitida e veio a ser restringida a determinadas situações a partir da referida
instrução.
94.
A visão que tem prevalecido neste Colegiado – e à qual me alinho – é no sentido de que,
antes da edição da Instrução CVM no 531/2013, não seria razoável responsabilizar o custodiante
pelo descumprimento da regra do art. 38, meramente pelo fato de ter delegado a terceiro o exercício
de parte de suas funções45. Isso porque, além de a regulamentação à época não vedar
expressamente a delegação, havia precedentes que a admitiam em determinados casos46. Diante
disso, e considerando, ainda, que terceirização era amplamente difundida no mercado, a
interpretação de que se tratava de prática permitida era compreensível, não se justificando a
imposição de sanção por esta CVM.
95.
Reconheço que, no presente caso, diferentemente do que se verificou nos precedentes, as
atividades de custódia exercidas pelo Trendbank não foram propriamente objeto de delegação pelo
Banco Santander, tendo sido, na realidade, estabelecidas no regulamento do FIDC Multisetorial,
aprovado pelos seus cotistas. Entendo, porém, que a conclusão acima é plenamente aplicável à
situação sob análise, de modo que afasto, desde logo, tal argumento da acusação.
96.
A rejeição desse argumento, porém, não esgota a análise que me cabe neste PAS. Nessa
linha, além de afirmar que a delegação de atividades de custódia seria irregular, a acusação alega
que o percentual de documentos não apresentados de acordo com as verificações trimestrais de
lastro desempenhadas pela EY demonstraria “que o BANCO SANTANDER (...) não possuía
controles adequados acerca do lastro dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo”.

45 Cf., nesse sentido, PAS CVM no RJ2014/12081, de relatoria do diretor Henrique Machado, j. em 18.06.2019 e o
PAS CVM no RJ2015/13791, de relatoria do diretor Carlos Rebello, j. em 21.05.2019.
46 Cf., nesse sentido, (i) o voto do Presidente Marcelo Trindade, no âmbito do Processo CVM no RJ2004/6913, d. em
04.10.2005: “Parece, assim, ser razoável adotar uma interpretação do inciso I do art. 38 da Instrução CVM 356/01
que, de um lado, não elimine os benefícios da verificação do lastro dos recebíveis pelo custodiante e, por outro, não
imponha custos excessivos e desnecessários aos FIDC. Admitir-se-ia, desse modo, que em fundos em que haja
expressiva diversificação de devedores, e significativo volume de créditos cedidos, a verificação do lastro dos
recebíveis pelo custodiante (ou por terceiro contratado, sem delegação da responsabilidade administrativa) fosse
feita por amostragem, segundo procedimentos descritos no regulamento ou no prospecto do FIDC” (grifei); e (ii) o
Processo CVM no RJ2011/12712, d. em 02.05.2012, em que o Colegiado da CVM, acompanhando a manifestação da
área técnica, deliberou a concessão de pedido de dispensa para permitir que as atividades de cobrança bancário dos
direitos creditórios e guarda dos documentos comprobatórios fossem exercidas por terceiro contratado pelo
custodiante.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 56

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 24 de 46
97.
Isso porque, constaria nos relatórios referentes aos trimestres findos (i) em 31.05.2013,
que “[n]ão foram apresentadas para verificação 102 duplicatas, o que equivale a 26,5% da
amostra [e] (...) não foram obtidas pela Ernst & Young 133 notas fiscais relacionadas às
duplicatas da amostra, representando o percentual de 34,6 %”; (ii) em 31.08.2013, que “[n]ão
foram apresentadas para verificação de lastro 35 duplicatas ou cheques, conforme o caso, o que
equivale a 9,2% da amostra [e] (...) [n]o que se refere às notas fiscais ou contratos de prestação
de serviços, (...) a Ernst & Young não localizou 267 documentos, a representar 70 % daquela
amostra”; e (iii) em 31.11.2013, que “[n]ão foram apresentadas para verificação de lastro 270
duplicatas ou cheques, conforme o caso, o que equivale a 60,8% da amostra [e] [o]s demais 174
títulos da amostra não apresentavam assinatura do sacado nas duplicatas apresentadas e o
número de nota fiscal correspondente”.
98.
A despeito dos problemas indicados nos referidos relatórios, a SIN aponta que o Banco
Santander não teria adotado “quaisquer diligências mínimas em resposta às conclusões dos
próprios relatórios de verificação de lastro emitidos pela Ernst & Young”. Ademais, o Custodiante
tampouco teria se preocupado “em definir mecanismos de acesso aos documentos do fundo que
ficavam sob a guarda do TRENDBANK FOMENTO”.
99.
De fato, embora a mera transferência ao Trendbank das atividades de recepção e análise
de lastro e de guarda não seja vedada, tal terceirização não afasta a responsabilidade do Banco
Santander.
100.
Isso porque, ainda que os cotistas do FIDC Multisetorial tenham aprovado a designação
ao Gestor de atividades de custódia, o Banco Santander continuava sendo, perante a CVM, o
responsável pelo cumprimento das funções que lhe eram atribuídas pelo art. 38 da Instrução CVM
no 356/2001. Nesse sentido, o que legitimamente se esperava do Custodiante era que adotasse
medidas para supervisionar o prestador de serviço contratado para exercer parte de suas
atribuições. A respeito do tema, o Colegiado da CVM, no âmbito do julgamento de processo
bastante semelhante, registrou que:
“127. Nada obstante, importa destacar que a terceirização da atividade não exclui a
responsabilidade administrativa do custodiante, fazendo-se necessário avaliar, em cada caso,
como ele se desincumbiu dessa responsabilidade supervisionando a atuação daqueles que
subcontratou ou a quem as atividades foram delegadas.” (grifei)47
101.
Acrescente-se que, à época em que o Banco Santander atuou como custodiante do Fundo,
o entendimento desta CVM a respeito da postura esperada dos custodiantes, em especial naquilo
que diz respeito ao nível de acompanhamento e fiscalização das atividades terceirizadas já era

47 PAS CVM no RJ2014/12081, de relatoria do diretor Henrique Machado, j. em 18.06.2019.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 57

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 25 de 46
conhecido.
102.
Primeiro porque essa obrigação de fiscalização é, na verdade, uma decorrência lógica do
dever de diligência e de atuação de boa-fé que se impõem aos prestadores de serviço de fundos de
investimento, sendo ainda a única leitura coerente com a centralidade e importância dos
custodiantes no âmbito dos FIDC.
103.
Em segundo lugar porque a Instrução CVM no 531/2013, que passou a prever
expressamente a possibilidade de contratação de terceiros e o consequente dever de fiscalização
dos custodiantes nesses casos48, foi publicada em 06.02.2013, poucos meses depois de o Banco
Santander assumir a custódia do FIDC Multisetorial, em 16.11.2012.
104.
Ressalto, ademais, que uma adequada supervisão das atividades de custódia atribuídas ao
Trendbank era ainda mais importante no presente caso, à luz da estrutura do FIDC Multisetorial.
Como visto, além de selecionar os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e de figurar
como fomentador das empresas que originavam os créditos, o Trendbank era ainda responsável
pela guarda dos direitos creditórios e pela recepção e primeira análise de lastro. Esse acúmulo de
funções originava inúmeras situações de conflito de interesses, o que veio a ser reconhecido
expressamente na Instrução CVM no 531/2013, que vedou a delegação de funções de custódia ao
gestor. Como registrado no edital de audiência pública SDM no 05/12, que deu origem à referida
instrução:
“A Minuta propõe também (art. 38, § 6o) que o custodiante possa contratar, sem prejuízo de suas
responsabilidades, prestadores de serviço para a verificação de lastro dos direitos creditórios e
para guarda da documentação, vedando, não obstante, a contratação do originador, do cedente, do
consultor especializado e do gestor ou partes a eles relacionadas (art. 38, §§ 7o e 8o). A disposição
busca impedir riscos advindos de conflito de interesses quando uma das partes citadas exerce
a atividade de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios ou a de verificação desse
lastro, minimizando a ocorrência de fragilidades nas estruturas dos FIDC que possibilitem
fraudes tais como a dupla cessão de direitos creditórios” (grifei)
105.
As limitações relatadas pelo Banco Santander quanto à possibilidade de alterar a
distribuição das funções de custódia no Fundo, visto que essas haviam sido determinadas no
regulamento aprovado pelos cotistas, são compreensíveis. Por outro lado, ciente dos conflitos de
interesse que essa distribuição de funções provocava, esperava-se do Custodiante que exercesse
uma fiscalização ainda mais próxima do Gestor, a fim de garantir que as atividades de custódia
estavam sendo adequadamente desempenhadas.

48 Nos termos do §9o do art. 38 da Instrução CVM no 356/2001, adicionado com a reforma promovida pela Instrução
CVM no 531/2013, ao contratar prestadores de serviço, o custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados
que o permitam ter “efetivo controle do custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos
creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado” e
“diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, (...) [de suas atividades]”.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 58

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 26 de 46
106.
Sob essa lente, passo a analisar a conduta do Banco Santander.
107.
Começo a análise pelos procedimentos de recebimento e análise da documentação que
evidencia o lastro dos direitos creditórios (art. 38, I, da Instrução CVM no 356/2001). Como visto
acima, o regulamento do Fundo atribuía ao Trendbank a atividade de recepção e primeira
verificação da documentação referente aos direitos creditórios adquiridos. Tais documentos eram
examinados, novamente, em periodicidade trimestral, por prestador de serviço contratado pelo
Banco Santander para esses fins, a EY.
108.
Com relação à recepção e primeira verificação de lastro conduzidas pelo Trendbank, a
defesa alega que “[a] Instrução CVM no 356/01 vigente a época não instituía o momento preciso
em que deveriam ser realizados o recebimento e a análise da referida documentação pelo
custodiante”, de modo que “[a] interpretação da norma e a prática de mercado da época,
culminavam no entendimento de que tal verificação deveria ocorrer após a entrada do direito
creditório na carteira do Fundo, não havendo qualquer previsão para que o custodiante tenha
que fazer antes ou no momento da entrada do direito creditório no Fundo”.
109.
Em linha com os precedentes desta Autarquia49, entendo que assiste razão à defesa ao
argumentar que seria descabida a punição do Custodiante pelo fato de ter desempenhado a
verificação de lastro apenas trimestralmente e não no momento do ingresso dos direitos creditórios
no Fundo. De fato, o art. 38, I, da Instrução CVM no 356/2001, em sua redação original, não
indicava o momento em que tal verificação deveria ocorrer e, inclusive em função do previsto no
art. 8o, §3o, III e IV, a prática de mercado era que tal procedimento fosse realizado
trimestralmente50.
110.
Entretanto, ao analisar os procedimentos trimestrais de verificação de lastro

49 Cf., PAS CVM no RJ2015/13791, de relatoria do diretor Carlos Rebello, j. em 21.05.2019: “75. Aproveito para
ressaltar que, à época dos fatos, a regulamentação vigente não exigia da instituição custodiante a conferência da
documentação comprobatória do lastro já no momento de cessão dos direitos creditórios, de modo que era
justamente a verificação trimestral a ocasião para confrontar as informações constantes da base de dados do
custodiante com os documentos que evidenciariam a existência de tais direitos creditórios e, por conseguinte,
permitiriam atestar as características do crédito cedido ao fundo.” (grifei)
50 Conforme ressaltado no edital de audiência pública SDM no 05/12, que deu origem à Instrução CVM no 531/2013:
“A esse respeito, a CVM identificou que a maior parte dos custodiantes de FIDC procede à análise da
documentação trimestralmente em função de interpretação do comando existente no art. 8o, §3o, que trata dos
demonstrativos trimestrais, em que o diretor ou sócio-gerente relata as atividades de verificação de lastro realizadas
pelo custodiante ao longo do trimestre anterior. Ocorre que, não obstante a frequência trimestral do relatório, a
CVM entende que a nova abordagem quanto ao momento e a frequência da verificação da documentação do lastro
permitirá, por um lado, inibir o ingresso ou viabilizar a imediata substituição de direitos creditórios sem a respectiva
documentação comprobatória e, por outro, garantir que, em fundos com carteira de direitos creditórios com prazo
médio reduzido, haja maior controle sobre a efetiva propriedade dos ativos detidos pelo fundo” (grifei)
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 59

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 27 de 46
desempenhados no presente caso, restou demonstrado que o Banco Santander falhou em seu dever
de fiscalizar o prestador de serviço contratado. As provas reunidas pela acusação revelam uma
postura passiva por parte do Custodiante ante as conclusões refletidas nos relatórios elaborados
pela EY – que, desde 31.05.2013, já alertavam para a existência de documentos faltantes nas
amostras analisadas. Nesse sentido, conforme observado pela acusação, consta nos relatórios de
data base de:
(i)
31.05.2013, que não foram localizadas 102 duplicatas e 133 notas fiscais, o que representa
26,5% e 34,6% da amostra, respectivamente51;
(ii)
31.08.2013, que não foram apresentadas 35 duplicatas ou cheques e 267 notas ficais ou
contratos de prestação de serviço, o que representa 9,1% e 70% da amostra,
respectivamente52; e
(iii)
30.11.2013, que a totalidade das duplicatas apresentadas não apresentava assinatura do
sacado e número da nota fiscal correspondente, que não foram localizadas 270 duplicatas
ou cheques (60,8% da amostra) e que não foi possível estabelecer uma relação entre as
notas fiscais eletrônicas e os direitos creditórios53.
111.
Os percentuais de notas fiscais e contratos de prestação de serviço faltantes eram bastante
significativos, a ponto de constar no último relatório de verificação de lastro que não teria sido
apresentado nenhum documento comprobatório do lastro. O último relatório chegou a apontar,
ainda, falhas na formalização das duplicatas analisadas, que não apresentavam assinatura do
sacado.
112.
Nesse cenário, esperava-se do Custodiante a imediata adoção de medidas a fim de
identificar os motivos que justificariam as deficiências identificadas na documentação
representativa do lastro, a fim de corrigi-las. Em sua defesa, porém, o Banco Santander não citou
qualquer providência adotada, tendo afirmado, apenas, que teria contratado terceiro qualificado
para desempenhar a atividade e que tal contratação “constituiu sistema eficaz para proteção das
atividades do Fundo, uma vez que foram os próprios relatórios elaborados que identificaram
irregularidades nos direitos creditórios escolhidos pelo Trendbank Fomento, enquanto gestor do
FIDC Trendbank” (grifei)54. A postura passiva do Custodiante fica bastante evidente, também, no
relatório de verificação de lastro de 30.11.2013, que menciona que as pendências documentais

51 Doc. SEI 0257829.
52 Doc. SEI 0257834.
53 Doc. SEI 0257457.
54 Doc. SEI 0345756, p. 11.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 60

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 28 de 46
observadas no levantamento anterior, referente ao trimestre findo em 31.08.2013, não foram
solucionadas55.
113.
Ora, a mera contratação de terceiro, desacompanhada da fiscalização de seu trabalho e da
adoção de providências no sentido de investigar e corrigir as deficiências identificadas, é
insuficiente para fins de cumprimento dos deveres atribuídos ao custodiante.
114.
Ante o exposto, concluo que o Banco Santander descumpriu a regra do art. 38, I, da
Instrução CVM no 356/2001.
115.
Quanto aos procedimentos de guarda da documentação que evidencia o lastro dos direitos
creditórios (art. 38, IV, da Instrução CVM no 356/2001), também me parece que a acusação reuniu
provas robustas de que o Banco Santander teria falhado em seu dever de fiscalização.
116.
Tanto os relatórios de verificação de lastro produzidos pela EY, quanto o relatório
elaborado pela Brasil Plural (doc. SEI 0255680) apontavam que a falta de documentos
comprobatórios do lastro dos direitos creditórios não era um problema pontual no Fundo, mas sim
sistêmico e reiterado. Nesse sentido, a Brasil Plural registrou, em análise envolvendo a totalidade
dos direitos creditórios integrantes da carteira do FIDC Multisetorial, que “[n]ão há
documentação comprobatória de lastro (contratos de prestação de serviços/venda de
mercadorias e/ou notas fiscais) de nenhum Direito Creditório em carteira, de forma que
consideramos como documentação passível de cobrança imediata aqueles Direitos Creditórios
que apresentam Contrato de Cessão, Termo de Cessão e Duplicata” (grifei).
117.
Não surpreende, nesse sentido, que o Banco Santander tenha afirmado em sede de defesa
que, ante a atribuição ao Trendbank da atividade de guarda nos termos do Regulamento do Fundo,
não lhe caberia nenhuma providência em relação a essa atividade. Em suas palavras, “[a]o assumir
a posição de custodiante, em 16.11.2012, o Santander já não possuía em seu escopo de trabalho
a guarda de documentos”, de modo que “não há de se falar em responsabilização do custodiante
pelo o que deixou de fazer, uma vez que as atividades não desempenhadas pelo Santander estavam
sendo exercidas por outros prestadores de serviço eleitos pelos próprios cotistas do FIDC”56.
118.
Os argumentos revelam, mais uma vez, a postura inerte que o Banco Santander adotava
à frente da custódia do FIDC Multisetorial, que é incompatível com a de um gatekeeper tão

55 “Em relação às pendências reportadas em nosso relatório data base 31 de agosto de 2013, as seguintes limitações
continuam verdadeiras: (1) Não foi disponibilizado o cheque ou duplicata para os itens listados abaixo: (...) (2) Até
a emissão do Relatório não foi possível avaliar as notas fiscais para os itens demonstrados abaixo, uma vez que não
foi possível estabelecer ia relação entre as notas fiscais eletrônicas (NFe) pelos links de acesso disponibilizado pelo
administrador e as duplicatas/cheques. (...) (3) Até a emissão do Relatório não identificamos a assinatura do sacado
nas duplicatas apresentadas e número de nota fiscal correspondente: (...)” (Doc. SEI 0257457, pp. 17 e ss.)
56 Doc. SEI 0345756, p. 17-19.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 61

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 29 de 46
importante como o custodiante nos FIDC. Ciente da falta de documentos apontados nos relatórios
da EY, esperava-se do Custodiante que tivesse adotado medidas no sentido de obter a
documentação faltante, assegurando-se que a atividade de guarda estava sendo adequadamente
executada pelo terceiro contratado para a função, o que não se verificou no presente caso.
119.
Diante disso, concluo também ter restado caracterizada a infração pelo Banco Santander
ao art. 38, IV, da Instrução CVM no 356/2001.
III.B.
Liquidação física e financeira dos direitos creditórios
120.
Com relação à suposta violação ao art. 38, III, da Instrução CVM no 356/2001, a área
técnica afirma que o Banco Santander teria falhado na liquidação física e financeira das operações
do FIDC Multisetorial.
121.
Em relação à liquidação física, a área técnica argumentou que “a documentação referente
ao lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL ficava
sob a guarda do TRENDBANK FOMENTO, ou seja, o BANCO SANTANDER, na qualidade de
custodiante, não participava da liquidação física das operações nas quais eram adquiridos os
direitos creditórios para a carteira do Fundo” (grifei). Quanto à liquidação financeira, a SIN
apurou que “em que pese o BANCO SANTANDER possuir acesso aos termos de cessão do Sistema
Comprova, como exposto no Relatório de Inspeção (0253092), efetuava liquidações financeiras
em favor do TRENDBANK FOMENTO, contrariando os termos de cessão assinados
eletronicamente, com base em cópias digitais de termos de cessão fisicos não assinados pelos
cedentes” (grifei).
122.
As provas reunidas nos autos demonstram, no meu entendimento, que o Banco Santander
não desempenhou adequadamente a liquidação dos direitos creditórios.
123.
Primeiro, porque o próprio acusado confessa que não executava a liquidação física das
operações, uma vez que não possuía a guarda dos documentos referentes aos direitos creditórios:
“Conforme acima exposto, o Trendbank Fomento era o responsável pela guarda física dos
documentos referentes aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Trendbank, sendo tal
obrigação prevista por regulamento aprovado pelo administrador do fundo, pelos seus cotistas e
pela própria CVM. Por não possuir as vias físicas dos documentos referentes aos direitos
creditórios adquiridos, o Santander não poderia realizar a liquidação física, devendo tal
atribuição ser realizada pelo próprio Trendbank Fomento” (grifei)57.
124.
O fato de a guarda da documentação ser atribuída ao Trendbank não justifica a não
realização, pelo Custodiante, da liquidação física das operações. A liquidação física corresponde
aos procedimentos voltados a refletir, na carteira do fundo e demais documentos pertinentes, os

57 Doc. SEI 0345756, p. 20.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 62

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 30 de 46
eventos de entrada e saída de recursos associados à liquidação financeira das operações. Assim,
uma vez que o fundo realize o pagamento do preço de cessão de determinado direito creditório, a
liquidação física da operação refere-se ao processo de registro de tal título na carteira e guarda da
documentação correspondente. Do mesmo modo, ao receber o valor do crédito cedido, deve o
custodiante proceder à “baixa” do título da carteira.
125.
É possível que a liquidação física das operações seja desempenhada pelo custodiante sem
que este exerça, diretamente, a atividade de guarda dos direitos creditórios, desde que institua
procedimentos que o permitam ter um controle atualizado sobre os títulos que integram a carteira
e os seus documentos comprobatórios. Com efeito, a Instrução CVM no 356/2001 atualmente
admite a delegação pelo custodiante da atividade de guarda de documentos, mas não da liquidação
física e financeira, reconhecendo que o fato de a guarda ser exercida por terceiro não impede que
o custodiante realize a liquidação.
126.
Quanto à liquidação financeira, entendo que também foram demonstradas falhas nos
procedimentos adotados pelo Custodiante.
127.
Como já mencionado acima, a SIN constatou que determinados direitos creditórios
possuíam dois termos de cessão (um físico e um eletrônico), que continham disposições
contraditórias. Os termos de cessão eletrônicos, assinados pela administradora do FIDC
Multisetorial e pelos cedentes, determinavam que o pagamento do preço de cessão fosse realizado
aos cedentes. Os termos de cessão físicos, por sua vez, assinados apenas pela administradora do
Fundo, previam que o referido pagamento poderia ser feito ao Trendbank.
128.
Em inspeção realizada, a SFI verificou que parte dos pagamentos referentes ao preço de
cessão foi realizada ao Gestor, conforme previsto nos termos físicos não assinados. No total, teriam
sido transferidos ao Trendbank R$ 325.435.092,87, de acordo com as apurações da área técnica.
129.
É parte essencial do trabalho do custodiante conferir, no momento de realizar a liquidação
financeira das operações, o destinatário dos recursos. Em situações normais, o que se esperaria é
que o destinatário do preço de cessão fosse o cedente dos títulos – afinal, tal valor corresponde à
contraprestação devida pela cessão do crédito. No caso em questão, diferentemente, o custodiante
teria recebido do administrador do Fundo ordens de transferência dos recursos diretamente ao
Gestor.
130.
Em tal situação, me parece que caberia ao Custodiante obter a documentação que
supostamente embasaria a transferência de recursos diretamente ao Trendbank e avaliar se tais
documentos seriam de fato suficientes para autorizar o processamento da transação nesses termos.
131.
Não foi isso, porém, que se verificou no caso. Em sua defesa, o Banco Santander afirma
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 63

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 31 de 46
que simplesmente acatava as ordens de transferência de recursos ao Gestor passada pelo
administrador, que vinham acompanhadas por “aditamentos dos termos de cessão originais, [que],
em decorrência da natureza dinâmica dos direitos creditórios que compunham a carteira do FIDC
Trendbank, nem sempre se encontravam assinados”.
132.
Os aditamentos dos termos de cessão referidos pelo Custodiante, porém, claramente não
são documentos hábeis a autorizar a transferência de recursos ao Gestor. Primeiro porque, como
apontado pela acusação, tais documentos sequer estavam assinados pelos cedentes, de modo que
não produziriam qualquer efeito perante os últimos, que poderiam, inclusive, alegar que não
receberam os recursos e exigir que o Fundo realizasse, novamente, o pagamento do preço
acordado, em cumprimento ao contrato de cessão assinado. Segundo porque a ordem de pagamento
prevista em tais termos era incoerente com o previsto nos termos de cessão eletrônicos, estes sim
assinados pelos cedentes e que, portanto, deveriam prevalecer.
133.
Ao acatar sem qualquer questionamento a ordem de transferência de recursos ao Gestor,
sem documentação comprobatória minimamente suficiente, restou claramente comprovada a
negligência do Banco Santander na condução da atividade de liquidação. Mais uma vez, a postura
do Custodiante na condução de suas atividades foi totalmente passiva e incoerente com o que se
espera de um prestador de serviço de tamanha importância na estrutura dos FIDC. Se tivesse agido
de forma diligente no presente caso, teria certamente dificultado – ou até mesmo impedido – a
consecução da fraude pelo Trendbank, que, como visto acima, se valia das fragilidades no
procedimento de liquidação dos direitos creditórios para desviar recursos do Fundo para seu
próprio patrimônio.
134.
Pelos motivos expostos, entendo ter restado configurada a violação pelo Banco Santander
da regra do art. 38, III, da Instrução CVM no 356/2001.
VI.
ATUAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
135.
O Banco Finaxis e a Planner atuaram como administradores do FIDC Multisetorial e
foram acusados, em conjunto com os seus respectivos diretores responsáveis, por terem falhado
no dever de fiscalizar as atividades desempenhadas pelo Gestor e pelo Custodiante, em infração
ao art. 65, XV, da Instrução CVM no 409/2004. O Banco Finaxis atuou à frente da administração
do Fundo entre 04.09.2012 e 04.04.2013, quando foi substituído pela Planner, que permaneceu na
função até 20.07.2015.
136.
Antes de passar às supostas irregularidades identificadas pela área técnica na conduta de
cada um dos acusados, vale trazer algumas observações gerais sobre os deveres e
responsabilidades dos administradores fiduciários nos FIDC, para melhor compreensão do papel
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 64

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 32 de 46
que se espera desses prestadores de serviço.
137.
Assim como os custodiantes, os administradores são figuras centrais na estrutura dos
FIDC. As suas atribuições estão ligadas, principalmente, a atividades de natureza operacional
essenciais ao adequado funcionamento dos fundos de investimento, como a manutenção atualizada
da documentação pertinente ao fundo, a elaboração e o envio à CVM e aos cotistas dos documentos
periódicos e eventuais exigidos pela regulamentação e a representação formal do veículo.
138.
Os administradores fiduciários são responsáveis, ainda, conforme redação da Instrução
CVM no 356/2001, vigente à época dos fatos, pela contratação dos demais prestadores de serviço
do FIDC, entre eles o gestor e o custodiante58. Essa contratação, como já referido acima, se revela
bastante usual e benéfica, uma vez que permite a especialização de funções e propicia o
estabelecimento de um sistema de fiscalização e controles mútuos.
139.
Com a contratação de prestadores de serviço, porém, o administrador não se desincumbe
de suas responsabilidades, ficando responsável por fiscalizar as atividades desenvolvidas pelo
terceiro.
140.
Os contornos e limites desse dever de fiscalizar constituem tema complexo, que requer
uma análise individualizada e casuística. De todo modo, este Colegiado já teve oportunidade de
destacar algumas noções que devem guiar o julgador na avaliação da adequação das medidas
adotadas pelo administrador para se desincumbir de seu dever de fiscalizar.
141.
Primeiro, a CVM reconhece que não é exigido dos administradores que refaçam as
atividades dos prestadores de serviço contratados. Tal exigência, além de impraticável e
ineficiente, não se coadunaria com a natureza da obrigação de supervisão do administrador, que é
de meio e não de resultado.
142.
O Colegiado entende, nessa linha, que o dever que o administrador assume é de emprego
dos melhores esforços no desempenho de suas funções, não se lhe estendendo responsabilidade
caso comprove que estabeleceu rotinas e procedimentos de fiscalização eficientes e que reagiu de
maneira satisfatória diante de sinais de alerta identificados. Caso demonstrado que havia
procedimentos adequados e suficientes, ainda que o prestador de serviço contratado tenha

58 Vale destacar que está em discussão atualmente na CVM a edição de resolução que substituirá as Instruções CVM
no 555/2014 e a 356/2001, introduzindo alterações no regime dos fundos de investimento, a fim de modernizá-lo e
adaptá-lo às mudanças da Lei no 13.874/2019. Dentre as mudanças propostas, destaca-se a divisão do “protagonismo
do fundo (...) entre o administrador fiduciário e o gestor da carteira de ativos, que passam a ser denominados, em
conjunto, como prestadores de serviço essenciais”, de modo que parte das atribuições de contratação de prestadores
de serviço migrará para a competência do gestor.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 65

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 33 de 46
incorrido em irregularidade, não haverá de se cogitar a responsabilização do administrador. Como
bem explicado pelo diretor Pablo Renteria, em voto divergente vencedor apresentado no âmbito
do PAS CVM no RJ2013/545659:
“Entendo, diferentemente, que o dever de fiscalização que compete ao administrador de fundos
e ao seu diretor responsável constitui obrigação de meios, em virtude da qual aqueles se
comprometem a empregar os seus melhores esforços na supervisão dos serviços prestados por
terceirizados. Nesse sentido, estão obrigados a estabelecer rotinas efetivas de fiscalização e a
avaliar, regularmente, a eficácia desses procedimentos, com vista a corrigir falhas eventuais e
introduzir aperfeiçoamentos necessários.” (grifei)
143.
É evidente que a identificação de falhas graves e generalizadas nas atividades conduzidas
pelo terceiro contratado é um indício importante que deve ser considerado pelo julgador na análise
da responsabilidade do administrador, visto que, em casos extremos, o que se esperaria era que
rotinas de fiscalização eficientes fossem capazes de identificar as irregularidades60.
144.
É o que ocorre neste caso. O presente PAS trata de um esquema fraudulento estruturado
e conduzido pelo Gestor, que desviou milhões de reais dos cotistas – parte substancial da carteira
do FIDC Multisetorial. A dimensão do ocorrido, por si só, é um indício em desfavor de ambos os
administradores, pois é esperado de prestadores de serviço atuando com um grau de diligência
adequado que identifiquem sinais da ocorrência de fraudes tão grosseiras, como a existência de
diversos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo cedidos por empresas de fachada.
145.
Do mesmo modo, assim como afirmado em relação ao Custodiante, causa estranheza que
os administradores não tenham suspeitado do recebimento pelo Trendbank de parte significativa
dos recursos que deveriam ser destinados aos cedentes. Até porque, há evidências nos autos de que
eram o Banco Finaxis e a Planner que enviavam e-mails autorizando a liquidação financeira dos
títulos adquiridos pelo Fundo em favor do Gestor61.
146.
Reconheço que a SIN não chegou a imputar responsabilidade aos administradores em
relação à sua atuação na atividade de liquidação financeira, de modo que não se poderia cogitar
sua condenação com fundamento nesse aspecto. Com efeito, em sede de processo administrativo
sancionador, cabe ao julgador analisar o caso sob a ótica e nos limites postos no termo de acusação,

59 J. em 20.10.2015, de relatoria do diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes.
60 Como ressaltado pelo diretor relator Gustavo Borba no âmbito do PAS CVM no 07/2012, j. 07.03.2017: “Entretanto,
por mais que, em meu entendimento, a negligência contumaz das gestoras pudesse ser considerada como um indício
para se entender pela falta de fiscalização por parte da administradora, não me parece que se possa concluir,
exclusivamente com base nesse elemento, que a Quality Corretora transgrediu o seu dever de fiscalização, sem
maiores diligências sobre a efetiva atuação dessa administradora ou mesmo uma análise mais aprofundada de sua
participação no caso” (grifei). Cf., no mesmo sentido, o divergente vencedor do diretor Pablo Renteria no âmbito do
PAS CVM no RJ2013/5456, j. em 10.10.2015.
61 Doc. SEI 0345756, pp. 31 e ss.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 66

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 34 de 46
sob pena de desrespeitar o princípio do contraditório62 e a necessária segregação entre, de um lado,
as funções investigativa e acusatória e, de outro, a função julgadora63.
147.
De todo modo, conquanto o Colegiado não possa inaugurar nova linha de acusação que
abranja elementos não analisados pela área técnica, uma vez formulada a acusação, o julgador
deve sopesar todos os elementos probatórios relativos à conduta supostamente delitiva, não lhe
sendo permitido examinar os fatos selecionados na peça acusatória de maneira descontextualizada.
148.
Nessa perspectiva e tendo em vista, ainda, que a apreciação da conduta do administrador
deve sempre considerar as medidas adotadas em cumprimento ao seu dever de diligência, nunca
se limitando à mera análise das falhas praticadas por terceiros nas atividades sob sua supervisão,
passo a analisar a conduta do Banco Finaxis e da Planner.
IV.A. Banco Finaxis e Edilberto Pereira
149.
O Banco Finaxis foi administrador do FIDC Multisetorial entre 04.09.2012 a 04.04.2013.
Edilberto Pereira foi o respectivo diretor responsável durante o mesmo período - correspondente
a 7 meses.
150.
Segundo a Acusação, o Banco Finaxis não fiscalizou de maneira diligente os demais
prestadores de serviço do Fundo, o que teria contribuído para a ocorrência de irregularidades na
gestão do Trendbank. Nesse sentido, a SIN entende que o Banco Finaxis deveria adotar “não
apenas as medidas necessárias para corrigir as distorções decorrentes das fragilidades
estruturais do fundo, como também, muito antes disso, rotinas preventivas que possibilitassem
identificar e mitigar os riscos advindos dessas fragilidades” - o que não teria ocorrido.
151.
Assim, para sustentar as imputações, foram trazidos diversos elementos que, em tese,
comprovariam que o Banco Finanxis (i) não instituiu rotinas preventivas para monitorar as
atividades dos demais prestadores de serviço do fundo e (ii) ficou inerte diante de sinais de alerta
(red flags).
152.
Tais elementos serão analisados individualmente a seguir. Contudo, desde logo antecipo
minha conclusão de que eles são suficientes para a condenação do Banco Finaxis e de seu diretor

62 Excepcionalmente, é dado ao Colegiado determinar nova definição jurídica dos fatos, conforme previsto no art. 47
da Resolução CVM no 45/2021. Neste caso, os acusados afetados pela nova definição terão a oportunidade de aditar
suas defesas, e será possível requerer a produção de provas adicionais.
63 Cf., PAS CVM no 19957.005983/2019-18, de relatoria do Presidente Marcelo Barbosa, j. em 10.08.2021; PAS CVM
no RJ2019/9263, de relatoria do Presidente Marcelo Barbosa, j. em 17.11.2020; PAS CVM no RJ2017/5779, de
relatoria do Presidente Marcelo Barbosa, j. em 10.03.2020; PAS CVM no 19957.011774/2007-41, de relatoria do
Presidente Marcelo Barbosa, j. em 17.12.2019; PAS CVM no 19957.004737/2017-87, de relatoria do Presidente
Marcelo Barbosa, j. em 22.10.2019; PAS CVM no RJ2013/6635, de relatoria da diretora Luciana Dias, j. em
26.05.2015; e PA CVM no SP 2011-302 e 2011-303, de relatoria da diretora Luciana Dias, j. em 24.06.2014.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 67

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 35 de 46
responsável. Isso porque, quando analisados em conjunto, demonstram que o administrador não
empreendeu esforços adequados e suficientes, diante de suas responsabilidades, para verificar se
as atividades exercidas pelos demais prestadores de serviço seguiam procedimentos hígidos.
153.
Primeiro, a Acusação entende que o Banco Finaxis deveria ter agido para solucionar os
problemas estruturais do fundo, i.e., a concentração de diversas atribuições do Trendbank,
inclusive a guarda de documentos. Entende, ainda, que isso poderia ser feito por meio da
convocação de uma assembleia geral para alterar os artigos do Regulamento que permitiam a
concentração de papéis pelo Trendbank.
154.
Neste ponto, discordo da Acusação. O exposto nos itens 87 a 95 deste voto, na seção que
trata da atuação do Santander como custodiante, também é aplicável para avaliar a conduta do
Banco Finaxis. A Instrução CVM no 356/2001 – com a redação vigente à época – não vedava a
delegação dos serviços de guarda dos documentos referentes aos direitos creditórios, tampouco
que o gestor assumisse tal função. Ademais, essa estrutura havia sido aprovada pelos cotistas do
fundo. Ou seja, não é razoável afirmar que o administrador não agiu com diligência por não tomar
providências para alterar algo que não era irregular e que havia sido aprovado pelos cotistas.
155.
No tocante às supostas falhas no estabelecimento de rotinas preventivas que
possibilitassem mitigar os riscos decorrentes da estrutura do FIDC Multisetorial, minha conclusão
é distinta. O entendimento da Acusação, ao qual me alinho, é que existiam indicativos de que o
monitoramento dos demais prestadores de serviço do Fundo deveria ser mais intenso e que isso
não foi feito pelo Finaxis. Nesse sentido, destacam-se:
(i)
O fato de que Banco Finaxis não incluiu no relatório trimestral do Fundo referente ao
primeiro trimestre de 2013 informações sobre “os procedimentos de verificação de lastro
por amostragem adotados pelo custodiante, incluindo a metodologia para seleção da
amostra verificada no período e os correspondentes resultados”, contrariando a
exigência dos incisos III e IV do parágrafo 3° do artigo 8° da Instrução CVM n° 356/2001.
(ii)
A EY, contratada pelo Santander para executar os serviços de verificação de lastro, não
analisava existência de aceite do sacado nas duplicatas. No entendimento da SIN, faria
parte da atuação diligente do administrador conhecer os métodos adotados para tais
verificações e incluir tal análise no escopo do trabalho64. A não inclusão seria uma
evidência de que o Banco Finaxis não supervisionava adequadamente os prestadores de

64 Cf. item 263 do Termo de Acusação: “Mas seria sim reflexo direto do exercício de seus deveres fiduciários se
assegurarem de quais eram os procedimentos adotados pela Ernst & Young como contratada, e de que tal verificação
da existência do aceite não compunha o escopo da fiscalização, com a subsequente exigência à contratada de que tal
diligência fosse incluída no escopo do serviço. ”
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 68

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 36 de 46
serviço contratados.
(iii)
Durante a gestão do Banco Finaxis, o Fundo adquiriu créditos de cedentes em recuperação
judicial, o que seria incompatível com previsto no artigo 12, parágrafo 2o do
Regulamento65.
(iv)
O Finaxis apenas comunicou o COAF sobre as operações com suspeita de duplicata sem
lastro após deixar a administração do Fundo.
156.
Os itens ‘i’ e ‘ii’ em conjunto atestam que o Banco Finaxis deveria ter dedicado maior
cuidado e atenção à atividade de verificação do lastro dos direitos creditórios integrantes da
carteira do Fundo.
157.
Com relação ao item ‘i’, entendo que o fato de o Banco Finaxis não ter indicado, nos
demonstrativos trimestrais, a metodologia adotada para a verificação de lastro, isoladamente, não
permite concluir que o administrador simplesmente fechava os olhos para essas atividades e
“confiava cegamente” nos contratados. Trata-se, a princípio, de um descumprimento formal dos
comandos dos incisos III e IV do parágrafo 3° do artigo 8°da Instrução CVM n° 356/2001.
Contudo, o fato de a informação não constar no demonstrativo é sim um indício de que o
administrador não atentava à metodologia e, por isso, sequer se preocupou em reproduzi-la em
documento obrigatório.
158.
Com relação ao item ‘ii’, destaco inicialmente que, conforme já decidido por este
Colegiado66, os administradores estão autorizados a confiar em agentes externos e profissionais
contratados, desde que analisem criticamente as informações recebidas e reajam diante de sinais
de alerta, o que não parece ter ocorrido neste caso.
159.
É incontroverso que a metodologia adotada pela EY para verificação de lastro não incluía
a análise da existência de aceite do sacado nas duplicatas. É verdade que se a duplicata possuir
lastro e isso puder ser demonstrado, haverá fundamento jurídico para efetuar a cobrança, conforme
reconhecido pela própria Acusação67. Contudo, o aceite do sacado é um requisito legal, relevante

65 “Artigo 12: (...) Parágrafo 2o: O FUNDO não aplicará seus recursos em Direitos Creditórios não-performados,
nos termos do conceito previsto na Instrução CVM no 444, de 08 de dezembro de 2006”.
66 Cf. Manifestação de Voto da Diretora Flávia Perlingeiro, no âmbito do PAS n° 19957.010193/2019-54, j. em
21.03.2022: “Sem embargo, o direito de confiar em informações fornecidas por terceiros (right to rely on others) não
é absoluto. Como já asseverei em outra oportunidade, os administradores têm o direito de confiar nas informações
fornecidas por subordinados e outros profissionais especializados, mas isso não os exime de analisar criticamente
essas informações e avaliar a necessidade de complementação, notadamente quando se esteja diante de significativos
sinais de alerta. Do contrário, o administrador se transformaria, em última instância, em mero chancelador de
análises conduzidas ou decisões tomadas por terceiros, o que contrariaria a própria natureza do cargo.”
67 Cf. Item 25 do Termo de Acusação: “Cumpre esclarecer que duplicatas sem aceite podem ser executadas, desde
que estejam acompanhadas de outras provas eficazes bastante para demonstrar a entrega e o recebimento da
respectiva mercadoria ou da prestação do serviço de forma alternativa”.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 69

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 37 de 46
para a formalização do título e que viabiliza sua cobrança com menores custos, já que reduz
significativamente a margem para questionamentos do sacado e, consequentemente, reduz a
probabilidade de se recorrer a medida judicial para realizar a cobrança.
160.
Portanto, concordo que a verificação de aceite do sacado era um aspecto relevante do
procedimento de verificação de lastro e sua ausência nas análises da EY deveriam ter chamado a
atenção do Banco Finaxis. Tal falha na metodologia, somada ao fato de que ela foi indicada nos
demonstrativos trimestrais, revela negligência do Banco Finaxis em relação a questão de
relevância para o Fundo, especialmente considerando que sua carteira era composta
predominantemente por duplicatas.
161.
Com relação ao item ‘iii’, também entendo que assiste razão à Acusação.
162.
O Regulamento do FIDC Multisetorial vedava a aquisição de créditos “não-performados,
nos termos do conceito previsto na Instrução CVM no 444”. Ocorre que a Instrução CVM no
444/2006 não define a expressão “não-performados”.
163.
Diante disso, duas interpretações se mostram possíveis. A primeira, da Acusação, é que
o Regulamento na verdade estaria se referindo a direitos creditórios “não padronizados”, o que
incluiria direitos creditórios originados de empresas em recuperação judicial, conforme artigo 1o,
§ 1o, inciso V da Instrução CVM no 444/200668. A outra, da defesa, é que a referência seria a
direitos creditórios não-performados, que conforme precedente deste Colegiado, podem ser
conceituados da seguinte forma:
“Os FIDC são, na forma da Instrução CVM 356/01, condomínios que têm por objeto direitos creditórios.
A regulamentação refere-se a direitos creditórios, e não a créditos, porque frequentemente os FIDC
formam-se com a finalidade de adquirir créditos futuros, ainda não constituídos. Assim, são captados
recursos dos condôminos (cotistas), sendo tais recursos destinados, pelo administrador, ao longo do período
de existência do FIDC, a aquisição de créditos que vão sendo constituídos (e quitados) durante aquele
período.
Tais créditos futuros, por sua vez, podem representar (e frequentemente representam), quando de sua cessão
para o fundo, a contraprestação pela entrega futura de produtos ou serviços. Tais créditos são normalmente
denominados de não performados, em oposição aqueles (performados) em que já existe uma obrigação de
pagamento por parte do devedor desvinculada de qualquer conduta do credor.”69
164.
De todo modo, ainda que acolha o argumento da defesa, é necessário determinar se os
créditos adquiridos pelo FIDC Multisetorial – cujos cedentes estavam em recuperação judicial –
eram direitos creditórios não padronizados. Isso porque, independentemente da previsão constante

68 “Art. 1o A presente Instrução dispõe sobre a constituição e o funcionamento dos Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios Não-padronizados – FIDC-NP. (...) §1o Para efeito do disposto nesta Instrução, considera-se Não
Padronizado o FIDC cuja política de investimento permita a realização de aplicações, em quaisquer percentuais de
seu patrimônio líquido, em direitos creditórios: (...) V – originados de empresas em processo de recuperação judicial
ou extrajudicial;”
69 Cf. Voto do Presidente Marcelo Trindade no Processo CVM no RJ2004/6913, d. 04.10.2005.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 70

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 38 de 46
do regulamento, fato é que o Fundo era um FIDC padronizado, e, portanto, não poderia adquirir
créditos elegíveis apenas a FIDC não padronizados, indicados no art. 1o, §1° da Instrução CVM no
444/2006.
165.
Sendo assim, para analisar este ponto, deve-se compreender o significado de “direitos
creditórios originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial”. Isto é,
a Instrução CVM no 444/2006 refere-se a créditos cujos devedores ou originadores70 estejam em
processos de recuperação judicial ou extrajudicial? Ou ambos?
166.
Posteriormente aos fatos objeto deste PAS, essa questão foi levada ao Colegiado em duas
ocasiões71. Então, foi fixado o entendimento de que devem ser considerados direitos creditórios
elegíveis apenas a FIDCs não padronizados: (i) aqueles em que o devedor ou coobrigado for
sociedade empresária em recuperação judicial ou extrajudicial e, ainda, (ii) os direitos creditórios
cedidos por sociedade empresária em recuperação judicial ou extrajudicial em que haja
coobrigação do cedente (cessão pro solvendo). Tal entendimento foi refletido na Audiência
Pública SDM 08/2020 que pretende reformar, também, as regras aplicáveis aos FIDC.
167.
Sendo assim, à época dos fatos objeto deste PAS, entendo que a redação da norma não
permitia que os regulados simplesmente conferissem ao comando uma interpretação restritiva, isto
é, de que a Instrução CVM no 444/2006 buscava abarcar apenas créditos cujos devedores (sacados)
enfrentassem processos de insolvência, não os cedentes. Especialmente porque, o conceito de
“originador” remete ao “credor originário” do direito creditório transmitido ao fundo, que no caso
do FIDC Multisetorial eram, em muitos casos, os próprios cedentes. Sendo assim, entendo que

70 “O FIDC funciona, assim, na maior parte das vezes, como uma entidade destinada à realização de operações
semelhantes ao desconto bancário de títulos: os recursos são destinados ao fundo e utilizados pelo administrador
para adquirir créditos dos cedentes (que podem ou não ser os credores originários, ou originadores), créditos esses
que serão posteriormente pagos pelos devedores, lucrando o FIDC (e portanto os condôminos-cotistas) com a
diferença entre a taxa de desconto aplicada na aquisição do crédito, e o custo do dinheiro no mesmo período. (...)
Nos FIDC, ao contrário, a análise de crédito é realizada tomando em consideração o desempenho histórico de
pagamento do conjunto de créditos semelhantes àqueles que serão cedidos ao fundo, ou a capacidade de pagamento
dos devedores, no caso de um FIDC que concentre sua alocação de recursos na aquisição de créditos contra um
pequeno número de devedores. É isto que permite, freqüentemente, que as agências classificadoras de risco
confiram um rating melhor a um FIDC do que o que confeririam ao originador dos créditos: a análise que se faz
não é do risco de crédito do cedente, mas sim dos cessionários, ou do conjunto da carteira. Por isto elementos como
diversificação de devedores, volume e valor unitário dos créditos são relevantes para a classificação do risco de um
FIDC, na medida em que quanto maior a diversificação e o volume, e menor o valor unitário, menor será a
probabilidade de não pagamento, e menor será o impacto de eventuais não pagamentos no total da carteira do FIDC.
Cabe mencionar, ainda, que independentemente da maior ou menor dispersão dos devedores, a agência qualificadora
de risco também deve examinar, dentro da estrutura dos FIDC, a capacidade de geração dos créditos e os critérios
de análise de crédito utilizados pelo originador.” (Voto do Presidente Marcelo Trindade no Processo CVM no
RJ2004/6913, d. 04.10.2005 – grifei)
71 Cf. Processos CVM no RJ2012/13061 e RJ2014/5041, d. 23.06.2015 e Processo CVM no 19957.004284/2016-16,
d. 06.09.2016.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 71

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 39 de 46
administradores diligentes deveriam, ao menos, ter procedimentos que avaliassem os riscos de
aquisição de créditos cedidos por empresas em recuperação judicial.
168.
Com relação ao item ‘iv’, concordo com a Acusação que o fato de o Banco Finaxis ter
comunicado o COAF sobre as operações suspeitas apenas após deixar seu cargo é um ponto de
atenção e não configura uma providência adotada em cumprimento aos seus deveres.
169.
De toda forma, não há, nos autos, informações suficientes para estabelecer nexo entre o
momento em que a comunicação ocorreu e a alegada falta de diligência do administrador. Isto é:
o simples fato de a comunicação ao COAF ter ocorrido após o Banco Finaxis deixar a
administração do fundo não significa, ipso facto, que tenha sido negligente com suas atribuições,
embora também não seja um sinal um indicador de diligência.
170.
Feitas essas considerações, registro que também concordo com a Acusação no sentido de
que a estrutura do Trendbank facilitava a materialização de conflitos de interesse e que isso exigia
uma atuação ainda mais cuidadosa do administrador.
171.
Ainda assim, reconheço que a defesa trouxe elementos que pesam em favor do Banco
Finaxis os quais, embora não sejam suficientes para afastar o conjunto de evidências trazido pela
Acusação, devem ser devidamente considerados para fins de dosimetria.
172.
São eles: (i) o curto período em que o Banco Finaxis permaneceu à frente do fundo, que
de fato dificulta que todos os aspectos relacionados à administração do fundo fossem plenamente
resolvidos e aperfeiçoados e; (ii) as medidas adotadas pelo administrador que buscavam melhorar
as práticas operacionais adotadas pelo FIDC Multisetorial. Dentre tais medidas, três merecem
especial destaque.
173.
Primeira, a instalação do Sistema Comprova para a digitalização dos documentos
referentes às cessões efetuadas ao FIDC. O movimento para a migração dos documentos que
permitam a conferência digital é medida relevante, já que reduz a possibilidade de fraudes. De
todo modo, neste caso, pouco adiantou a instalação do sistema, haja vista que o administrador
continuou permitindo os pagamentos com base em documentos físicos que divergiam das versões
digitais das duplicatas, conforme exposto acima no item 51 deste voto.
174.
Segunda, a modificação da política de PDD do FIDC Multisetorial para torna-la mais
rigorosa, que resultou em um aumento significativo dos valores que tiveram de ser provisionados
pelo fundo, levando inclusive à necessidade de aportes por parte do Trendbank que era o cotista
subordinado do Fundo para manter a estrutura de capital adequada. Isso fica claro a partir dos
Relatórios elaborados pela Austing Rating:
“(...) Importante destacar que, o Banco Petra S.A. (Administrador anterior do Fundo), como
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 72

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 40 de 46
responsável direto pela constituição de provisões no ambiente do Fundo entre até o final de
mar/13, passou a basear-se, a partir de dez/12, em metodologia própria de provisionamento, a
qual diferia daquela que vinha sendo aplicada e do que vem sendo mais comumente aplicado nos
Fundos com o mesmo tipo de ativo subjacente (basicamente referenciada na Resolução 2.682 do
Bacen). A metodologia do Banco Petra incorporava critérios mais rigorosos, como, por exemplo,
um prazo mais curto para a constituição de provisão de créditos vencidos (16 a 45 dias, ou seja,
os créditos vencidos por mais de 45 dias vinham sendo provisionados em 100%). O que afetou
consideravelmente o nível de provisões e passou a exigir a recomposição do capital subordinado
do Fundo. O volume de provisões saiu de R$ 103 milhões (2.9% do PL), em 14 de dezembro de
2012 para R$ 21,8 milhões (6.2% do PL) em 31 de marco de 2013.” 72
175.
Terceira, o bloqueio prévio de determinados cedentes, por meio do qual se passou a exigir
pedido e análise prévia para que os créditos por eles oferecidos pudessem integrar a carteira do
Fundo – incluindo alguns cedentes “suspeitos” tratados neste termo de Acusação (ex. Rock Star e
Mucla). Contudo, a defesa apresentou apenas e-mails que não demonstram se tal bloqueio
efetivamente era capaz de evitar que esses cedentes fizessem negócios fraudulentos com o FIDC
Multisetorial. Isto é: as mensagens apenas indicam que operações com tais cedentes exigiriam
pedidos de autorização formulados diretamente ao administrador, sem maiores detalhes sobre a
real higidez do controle após a efetuação das solicitações73.
176.
Quanto à responsabilidade de Edilberto Pereira, lembro que o diretor responsável tem a
atribuição de assegurar, em nome da pessoa jurídica, que as normas aplicáveis sejam por ela
observadas74. Considerando que as infrações comprovadas neste PAS estão direta e
intrinsecamente ligadas às atribuições de Edilberto Pereira como diretor responsável pela
administração de FIDC do Banco Finaxis e que as medidas apontadas pelo acusado em sua defesa
são as mesmas trazidas pelo próprio Banco Finaxis, me parece que o acusado, tal como a própria
instituição, não agiu com a diligência adequada no presente caso.
177.
Por isso, considero que Edilberto Pereira também deve ser responsabilizado no âmbito
deste PAS.
178.
Sendo assim, entendo que a Acusação reuniu elementos para a condenação do Banco
Finaxis e de Edilberto Pereira.
IV.B.
Planner e Carlos Arnaldo Borges de Souza

72 Doc. SEI 0345733 p.138.
73 Doc. SEI 0345768, pp.93-95.
74 A esse respeito, cf. o PAS CVM no RJ2010/9129, de relatoria do diretor Otavio Yazbek, j. em 09.08.2011: “A lógica
de se estabelecer focos de responsabilização – diretores responsáveis por atividades específicas – é a de criar não
apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na pessoa jurídica,
mas também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos administradores designados
para aquelas funções”.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 73

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 41 de 46
179.
Preliminarmente, a Planner e o seu diretor responsável alegam que o termo de acusação
“está permeado de pré-julgamentos e ilações que extrapolam em muito sua função de delimitar a
acusação”75, apontando, nesse sentido, trecho em que a área técnica afirma que “o BANCO
SANTANDER, na qualidade de Custodiante, e o BANCO FINAXIS e a PLANNER, na qualidade
de administradores do FIDC TRENDBANK MULTISETORIAL, descumpriram suas obrigações,
e por tal motivo, também são acusados no presente processo administrativo sancionador”76.
180.
O argumento da defesa não procede.
181.
Analisando o termo de acusação, me parece que a SIN apontou, com clareza, as ações e
omissões da Planner que configurariam, no seu entendimento, o descumprimento do dever de
fiscalização e de diligência, previstos nos arts. 65, XV, e 65-A, I, da Instrução CVM no 409/2004.
A descrição da autoria e materialidade do ilícito, com a individualização da conduta dos acusados
e indicação dos dispositivos regulamentares supostamente infringidos, conforme feito pela área
técnica no presente caso, são elementos essenciais do termo de acusação, nos termos do art. 6o, II,
III e IV, da Deliberação CVM no 538/2008, vigente à época dos fatos.
182.
O trecho reproduzido pela defesa não indica, a meu ver, um pré-julgamento da conduta
da Planner pela área técnica. Pelo contrário, consiste na reprodução da conclusão da SIN sobre a
atuação da Planner no presente caso – conclusão essa que deve mesmo constar no termo de
acusação, sob pena de não especificar a suposta irregularidade que o acusado teria cometido, em
descumprimento do art. 6o, IV, da Deliberação CVM no 538/2008. Um claro enquadramento
jurídico da conduta no termo de acusação é, a propósito, essencial ao adequado exercício do direito
de defesa, e não prejudicial aos acusados, como alegado no presente PAS.
183.
Por esses motivos, afasto a questão preliminar aduzida pela defesa, passando à análise de
mérito. Em síntese, a acusação sustenta que a Planner descumpriu o seu dever de fiscalização uma
vez que:
(i)
não adotou medidas para corrigir as fragilidades decorrentes da distribuição de funções
no FIDC Multisetorial;
(ii)
não dispunha de rotinas preventivas voltadas a mitigar os riscos advindos dessa estrutura;
(iii)
havia sinais de alerta no caso que deveriam ter chamado a atenção da Planner para
irregularidades no Fundo;
(iv)
o procedimento de verificação de lastro da EY era falho, por não incluir a verificação da

75 Doc. SEI 0343518, pp. 18-19.
76 Doc. SEI 0252996, §57.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 74

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 42 de 46
existência de assinatura dos sacados nas duplicatas;
(v)
o FIDC Multisetorial adquiriu, entre 15.10.2012 e 14.10.2013, créditos de cedentes em
recuperação judicial, contrariando o disposto no art. 12 do Regulamento do Fundo;
(vi)
apenas realizou comunicação ao COAF em 13 e 14.04.2014, bem depois da intensificação
dos problemas com o lastro dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo;
(vii)
não comunicou a CVM sobre os indícios de irregularidades identificados.
184.
Afasto, desde logo, o primeiro e o penúltimo argumentos da acusação, pelos motivos que
já expus nos itens 154 e 161 a 167 acima, ao analisar a conduta do Banco Finaxis. Me parece
importante acrescentar, apenas, que, se antes da entrada em vigor da Instrução CVM no 531/2013
o acúmulo de funções de custódia pelo Gestor não era em si irregular, após essa data a prática
passou a ser ilícita. De todo modo, não me parece que se possa cogitar a responsabilização da
Planner sob esse ângulo, pois a administradora comprovou ter adotado medidas adequadas para
afastar o Trendbank das funções que não mais poderia exercer a partir desse momento, nos termos
da nova regulamentação77.
185.
Em relação aos demais pontos suscitados pela área técnica, e em linha com os
fundamentos que basearam a análise da conduta do Banco Finaxis, me parece que a acusação
reuniu elementos suficientes para comprovar que a Planner falhou no seu dever de fiscalização.
186.
O primeiro elemento que me convence nesse sentido consiste nos procedimentos
adotados em relação à atividade de verificação de lastro. A esse respeito, a acusação aponta que a
Planner não divulgou nos relatórios trimestrais referentes ao segundo, terceiro e quarto trimestres
de 2013 os procedimentos de verificação de lastro adotados e, até o relatório de verificação de
lastro divulgado pela EY em 30.08.2013, tal metodologia não incluía a verificação do aceite dos
sacados, que é requisito legal relevante para a formalização das duplicatas.
187.
Como mencionado acima, me parece que esses dois aspectos, quando encarados em
conjunto, revelam falta de diligência da Planner na fiscalização da atividade de verificação de
lastro. Diferentemente do que alega a defesa, é sim esperado do administrador em atendimento a
esse dever que apure se a metodologia de verificação de lastro é adequada, a fim de garantir que
tais procedimentos sejam de fato capazes de identificar deficiências nos títulos e na sua
documentação comprobatória.
188.
O segundo elemento que revela, a meu ver, falta de diligência por parte da administradora

77 A defesa colaciona, nesse sentido, diversos e-mails encaminhados em dezembro de 2013, que comprovam que a
Planner acionou o Trendbank para a transferência dos documentos de suporte do Fundo para a guarda da Planner.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 75

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 43 de 46
é a aquisição de direitos creditórios de cedentes em recuperação judicial. Nesse ponto, noto que,
diferentemente do Banco Finaxis, a Planner não questiona em sua defesa que a aquisição pelo
FIDC Multisetorial de direitos creditórios cedidos por empresas em recuperação judicial seria
vedada. Alega, porém, que “[i]mediatamente após tomar conhecimento da aquisição pelo
Trendbank, na qualidade de gestor do Fundo, de direitos creditórios provenientes de cinco
cedentes supostamente em recuperação judicial, a Planner agiu para averiguar a regularidade
do lastro desses títulos”, tendo solicitado informações ao Gestor sobre o assunto.
189.
O argumento da defesa não merece prosperar. A própria Planner admite que apenas tomou
conhecimento sobre direitos creditórios cedidos por empresas em recuperação judicial em razão
de informação recebida de um dos cotistas do FIDC Multisetorial78. A partir dessa informação,
encaminhou um e-mail ao Gestor, em 25.11.2013, questionando-o sobre o assunto.
190.
Não me parece que esse comportamento seja indicativo suficiente de que o administrador
se desincumbiu de seu dever de diligência. Primeiro porque não foi a Planner que, por meio de
seus procedimentos internos, identificou a existência de cedentes em recuperação judicial. Na
realidade, não fosse a diligência dos próprios cotistas, tudo indica que essa situação teria passado
despercebida.
191.
Em segundo lugar, porque me parece que o mero questionamento do Gestor sobre o
assunto não consiste em controle adequado no presente caso. Tal questionamento foi realizado
muito tempo depois da aquisição dos direitos creditórios pelo Fundo – que, segundo a acusação,
ocorreu entre 15.10.2012 e 14.10.2013 –, e não foi acompanhado, pelo o que consta na defesa, de
outras medidas visando corrigir e reprimir a situação. Como mencionado acima, deveriam ter sido
adotados procedimentos mais amplos que permitissem uma análise prévia do risco de crédito dos
cedentes, a fim de identificar situações de insolvência ou de potencial insolvência, e o
monitoramento dessa situação.
192.
Reconheço que a Planner trouxe em sede de defesa elementos que pesam a seu favor e
que, a despeito de não afastarem a configuração do ilícito, devem ser considerados na dosimetria
da pena. Nesse sentido, a administradora argumenta que adotou uma série de providências a partir
da emissão do relatório de verificação de lastro da EY de 30.07.2013, que foi o primeiro a apontar

78 A Planner afirma em sua defesa que: “Conforme informação recebida de um dos cotistas do FIDC Multisetorial,
‘Entre os cedentes do FIDC Trendbank identificamos que 3 empresas não possuem CNPJ desde Agosto/2013 e estão
envolvidas nas denúncias contra a Delta Engenharia (vide arquivo em anexo), investigada pelo Congresso Nacional:
Power to ten engenharia ltda.; Rockstar Marketing Ltda; SP Terraplanagem Ltda. E 2 empresas não possuem CNPJ
desde Agosto/2013 : Dream Rock Entretenimento Ltda.; Rockstar Produções Comércios e Serviços Ltda.’” (Doc. SEI
0343518, p. 30)
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 76

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 44 de 46
deficiências significativas na documentação representativa do lastro. Afirma, assim, que:
(i)
em 14.10.2013, convocou assembleia geral, realizada em 24.10.201379, em que os cotistas
(a) aprovaram “o fechamento do Fundo para novos investimentos”, determinando que o
veículo deveria se restringir “à cobrança dos direitos creditórios e sua subsequente
distribuição aos Cotistas, mantendo os valores recebidos em títulos públicos até a sua
amortização”80; e (b) suspenderam a deliberação sobre substituição da administradora,
gestora ou de ambas até a assembleia a ser realizada em 21.11.2013, requerendo que a
Planner apresentasse propostas de novos gestores;
(ii)
em 21.11.2013, foi realizada nova assembleia convocada pela Planner, em que foi
aprovada a substituição do Trendbank pela Evocati Administração e Gestão de Ativos
Ltda., como gestora do Fundo;
(iii)
em novembro de 2013, a Planner contratou escritório de advocacia para a realização de
auditoria legal sobre documentos comprobatório de lastro referente aos direitos
creditórios do Fundo;
(iv)
em 25.11.201381, a Planner questionou o Trendbank sobre a recompra de títulos da
carteira do Fundo a valor simbólico;
(v)
em 25.11.201382, a Planner enviou notificação ao Gestor requerendo a disponibilização
da documentação lastro referente a direitos creditórios cedidos por sociedades
investigadas em sede de Comissão Parlamentar de Inquérito;
(vi)
em 12.12.201383, em resposta a e-mail anterior do Trendbank requerendo aprovação de
propostas de acordo a serem celebradas com cedentes inadimplentes, a Planner solicitou
manifestação escrita do Gestor sobre “os Cedentes cujos créditos não estejam lastreados
em produtos ou serviços efetivamente entregues”;
(vii)
em 16.12.2013 e 23.12.201384, no contexto da substituição do Trendbank pela Planner na
guarda dos documentos do fundo, a Planner encaminhou e-mails ao Gestor e à empresa
por ele contratada para a guarda da documentação, requerendo providências para
alteração de contrato de guarda e a transferência da documentação à Planner;

79 Doc. SEI 0343518, pp. 136-137.
80 Doc. SEI 0343518, p. 137.
81 Doc. SEI 0258291.
82 Doc. SEI 0343518, pp. 44 e ss. e doc. SEI 0258297.
83 Doc. SEI 0343518, p. 47
84 Doc. SEI 0343518, pp. 51 e ss.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 77

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 45 de 46
(viii)
em 26.12.2013, 07.01.201485 e 16.01.201486, a Planner encaminhou diversos e-mails ao
Gestor, requerendo a disponibilização de toda a documentação referente aos direitos
creditórios integrantes da carteira do Fundo, para a realização de auditoria;
(ix)
em 02.01.2014 e 03.01.201487, dando continuidade à notificação enviada em 25.11.2013,
a Planner reiterou o pedido de apresentação da documentação lastro em questão;
(x)
em 20.01.201488, a Planner enviou notificações extrajudiciais ao Trendbank
determinando a entrega da documentação.
193.
De fato, me parece que as medidas acima elencadas demonstram que a Planner não se
manteve inerte diante dos sinais de alerta contidos nos relatórios de verificação de lastro da EY
emitidos em 30.07.2013 e em 30.11.2013. O dever de diligência dos administradores, porém, não
se limita a reagir diante de sinais de alerta. Mais do que isso, a diligência se completa com
iniciativas tomadas proativamente pelo administrador, incluindo rotinas preventivas adequadas,
que, a meu ver, como demonstrado acima, se revelaram falhas no presente caso.
194.
Em relação à atuação de Carlos Arnaldo Borges de Souza, à luz das observações feitas
acima sobre a responsabilidade do diretor responsável e considerando que as infrações
comprovadas neste PAS estão diretamente relacionadas à sua atuação enquanto diretor responsável
pela administração de FIDC, me parece que também restou comprovado o descumprimento de
seus deveres.
195.
Pelas razões expostas, entendo que a Planner e o seu diretor responsável violaram o art.
65, XV e art. 65-A, I, da Instrução CVM no 409/2004.
VII.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
196.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, e §1o, II, da Lei no 6.385/1976, com
redação anterior à edição da Lei no 13.506/2017, e considerando as circunstâncias do caso e os
precedentes deste Colegiado89, voto:
(i)
Pela condenação do Trendbank à penalidade de multa pecuniária, no valor de
R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pela prática de operação fraudulenta no mercado
de valores mobiliários relativa às operações do FIDC Multisetorial, conforme definida na
letra “c” do item II da Instrução CVM n° 8/1979 e vedada pelo item I da mesma norma;

85 Doc. SEI 0343518, pp. 66 e ss.
86 Doc. SEI 0343518, p. 77 e ss.
87 Doc. SEI 0343518, pp. 62 e ss.
88 Doc. SEI 0343518, pp. 87 e ss.
89 Cf., PAS CVM no RJ2014/12081, de relatoria do diretor Henrique Machado, j. em 18.06.2019 e PAS CVM no
RJ2015/13791, de relatoria do diretor Carlos Rebello, j. em 21.05.2019.
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 78

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008901/2016-44 – Página 46 de 46
(ii)
Pela condenação de Adolpho Neto à penalidade de multa pecuniária, no valor de
R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pela prática de operação fraudulenta no mercado
de valores mobiliários relativa às operações do FIDC Multisetorial, conforme definida na
letra “c” do item II da Instrução CVM n° 8/1979 e vedada pelo item I da mesma norma;
(iii)
Pela condenação do Banco Santander (a) à penalidade de multa pecuniária, no valor
de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao art. 38, inciso I; (b) à
penalidade de multa pecuniária, no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil
reais) por infração ao art. 38, inciso III; e (c) à penalidade de multa pecuniária, no valor
de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao art. 38, inciso IV, da
Instrução CVM n° 356/2001;
(iv)
pela condenação do Banco Finaxis à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$100.000,00 (cem mil reais), por infração aos arts. 65, inciso XV, e 65-A, inciso I,
ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável aos fundos de investimento em direitos
creditórios por força de seu art. 119-A;
(v)
pela condenação de Edilberto Pereira à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração aos arts. 65, inciso XV, e 65-A, inciso
I, ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável aos fundos de investimento em
direitos creditórios por força de seu art. 119-A;
(vi)
pela condenação da Planner à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$100.000,00 (cem mil reais), por infração aos arts. 65, inciso XV, e 65-A, inciso I,
ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável aos fundos de investimento em direitos
creditórios por força de seu art. 119-A; e
(vii)
pela condenação de Carlos Arnaldo Souza à penalidade de multa pecuniária no valor
de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração aos arts. 65, inciso XV, e 65-A,
inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/2004, aplicável aos fundos de investimento em
direitos creditórios por força de seu art. 119-A.

Rio de Janeiro, 17 de maio de 2022.

Marcelo Barbosa

Presidente Relator
Voto PTE (1504044) SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 79

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1504044)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1504044.

MARCELO BARBOSA
Presidente

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 18/05/2022, às 16:45, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1504047 e o código CRC 9EC23E97.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1504047 and the "Código CRC" 9EC23E97.
Folha de Assinatura PTE 1504047 SEI 19957.008901/2016-44 / pg. 80