Tribunal: CVM
Processo: 19957.011865/2017-87
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Otto Lobo
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2022-12-15
Data de publicação: 2022-12-15

Ementa:
Responsabilidade de KPMG Auditores Independentes e de seu sócio e
responsável técnico, Wagner Bottino, pela emissão de relatório de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Hypermarcas S/A, para o exercício encerrado em
31/12/2014, em desacordo com o disposto nas normas profissionais de auditoria
(art. 20 da Instrução CVM no 308/1999). Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.011865/2017-
87

Data do julgamento: 15/12/2022

Relator: Diretor Otto Lobo

Acusado:
KPMG Auditores Independentes
Wagner Bottino

Ementa: Responsabilidade de KPMG Auditores Independentes e de seu sócio e
responsável técnico, Wagner Bottino, pela emissão de relatório de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Hypermarcas S/A, para o exercício encerrado em
31/12/2014, em desacordo com o disposto nas normas profissionais de auditoria
(art. 20 da Instrução CVM no 308/1999). Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela absolvição de KPMG Auditores Independentes e
de Wagner Bottino, em relação à acusação de infração ao artigo 20 da Instrução
CVM no 308/1999, vigente à época dos fatos, por suposta inobservância ao disposto
no item 6(a) da NBC TA 705, no contexto dos trabalhos de auditoria das DFs da
Hypermarcas do exercício social findo em 31.12.2014.

Presentes os advogados Luis Cláudio Furtado Faria, representando KPMG
Auditores Independentes, e Willie Cunha Mendes Tavares, representando Wagner
Bottino.

Presente o Procurador Felipe Portela, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,
Flávia Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que
presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
04/01/2023
Extrato de Sessão de Julgamento 485 (1680217) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 1

O Diretor João Accioly não participou do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 02/01/2023, às 15:05, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do
Nascimento, Presidente, em 03/01/2023, às 09:47, com fundamento no art.
6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 03/01/2023, às 10:11, com fundamento no art. 6o do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de
Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:13, com fundamento no
art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 485 (1680217) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011865/2017-87 – Relatório – Página 1 de 16.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011865/2017-87
Reg. Col. 1046/18

Acusados:
KPMG Auditores Independentes

Wagner Bottino

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de KPMG Auditores Independentes e de seu
sócio e responsável técnico, Wagner Bottino, pela emissão de relatório de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da Hypermarcas S/A, para o exercício
encerrado em 31/12/2014, em desacordo com o disposto nas normas profissionais
de auditoria (art. 20 da Instrução CVM no 308/1999).

Diretor Relator:
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de KPMG Auditores Independentes (“KPMG” ou “Auditores”), bem
como de seu sócio e responsável técnico Wagner Bottino (em conjunto com a KPMG,
“Acusados”), por alegada infração ao art. 201 da então vigente Instrução CVM (“ICVM”) no
308/19992, em razão de inobservância da alínea “a” do item 6 da então vigente Norma Brasileira
de Contabilidade Técnica de Auditoria Independente de Informação Contábil Histórica (“NBC
TA”) 7053, em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras (“DFs”) da
Hypermarcas S/A (“Hypermarcas” ou “Companhia”), relativas ao exercício social de 2014.

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
2 A Instrução CVM no 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM no 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem
alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.
3 6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011865/2017-87 – Relatório – Página 2 de 16.

2.
O presente PAS originou-se do processo no RJ2015/5111, instaurado no âmbito do Plano
Bienal 2015-2016 de Supervisão Baseada em Risco do Mercado de Valores Mobiliários, que tinha
como objeto inspeção de rotina sobre a atividade de auditoria independente de DFs desempenhada
pela KPMG que contemplou, além dos tópicos relacionados à estrutura geral e o sistema de
controle de qualidade da firma de auditoria, os trabalhos de auditoria realizados nas DFs da
Hypermarcas, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014.
II.
DOS FATOS
3.
A partir da solicitação encaminhada pela SNC em 27.05.20154, a então Superintendência
de Fiscalização Externa (“SFI”) iniciou a referida inspeção de rotina.
4.
Como resultado desta inspeção, em 08.03.2016, foi emitido o Relatório de Inspeção n°
01/2016/CVM/SFI/GFE-4 (“Relatório de Inspeção”)5, que apontou, dentre outras questões, que o
Relatório de recomendações dos auditores independentes sobre aspectos que chegaram ao nosso
conhecimento durante o exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2014 (“Relatório Circunstanciado”), emitido pela KPMG em 02.04.20156 e reemitido
em 09.09.20157 para inclusão dos comentários da administração da Companhia, sobre as DFs
relativas ao exercício social de 2014, identificou diversas falhas nas mencionadas demonstrações
relacionadas ao não atendimento de diversas normas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (“CPC”) e aprovadas por Deliberações da CVM.
5.
Como exemplo das mencionadas falhas, a SFI destacou a observação dos auditores
independentes no item 6 - Reconhecimento de receita da parte I – Recomendações relacionadas
aos aspectos contábeis do Relatório Circunstanciado no seguinte sentido:

Situação observada
Observamos que a Companhia não tem o procedimento de excluir de suas
demonstrações financeiras as vendas que não atenderam aos critérios de
reconhecimento de receita determinado no CPC 30 – Receitas, que em linhas gerais
prevê o reconhecimento das receitas no momento em que ocorrer a transferência dos

(a) ele conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis, como um todo, apresentam
distorções relevantes (ver itens A2 a A7);
4 Doc. 0424735, pp. 1 a 8.
5 Doc. 0424838, pp. 2395 a 2509.
6 Doc. 0424724, pp. 450-v a 473-v.
7 Doc. 0424724, pp. 497-v a 524.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011865/2017-87 – Relatório – Página 3 de 16.

riscos e benefícios significativos ao comprador e não no momento da emissão da
nota fiscal.
[...]
Possíveis efeitos
Apresentação inadequada das demonstrações financeiras.
Recomendação
Recomendamos que a Companhia adote o procedimento de registrar as receitas de
vendas em suas demonstrações financeiras de acordo com o pronunciamento técnico
CPC 30 – Receitas.8

6.
A SFI pontuou que a referida inadequação foi verificada, também, nas DFs da
Companhia do exercício social findo em 31.12.2013, restando evidente que a KPMG não
considerou, em ambos os exercícios sociais, “como relevante a magnitude e a natureza das
distorções em relação aos saldos contábeis individuais das contas patrimoniais e de resultado
envolvidas no ajuste, o que, em tese, desrespeita ao que consta previsto no item 11.a da NBC TA
450”9. (grifo no original)
7.
Concluiu que as DFs da Companhia dos exercícios sociais findos em 31.12.2013 e em
31.12.2014 “não obedeceram aos requerimentos de reconhecimento de receitas do CPC 30 (R1)”.
Portanto, “ao contrário do que consta nos relatórios de auditoria da KPMG sobre os citados
exercícios sociais de sua cliente [Hypermarcas], pode[-se] concluir que as referidas
demonstrações foram apresentadas em desacordo com as práticas contábeis adotados no Brasil”.
8.
O Relatório de Inspeção também mencionou 5 (cinco) falhas nas notas explicativas das
DFs relativas ao exercício social de 2014, apontadas na parte I – Recomendações relacionadas aos
aspectos contábeis, mais especificamente no item 27 – Melhorias na divulgação das notas
explicativas do Relatório Circunstanciado, no seguinte sentido:

“Situação observada
Comparamos as demonstrações financeiras elaboradas sob a responsabilidade da
Administração da Companhia com os requerimentos de divulgação estabelecidos
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e constatamos que as seguintes
divulgações não estão sendo atendidas:

8 Doc. 0424838, p. 2.498.
9 11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao
fazer essa determinação, o auditor deve considerar:
(a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou
divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver
itens A13 a A17 e A19 a A20); e
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 5

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
Informações por Segmento de Negócios: há somente a divulgação da receita e
custo dos produtos vendidos. Recomendamos a divulgação das outras principais
linhas relativas à demonstração de resultado.

Divulgação do saldo de debêntures segregado do montante de empréstimos e
financiamentos no balanço patrimonial.

Divulgação da composição das despesas administrativas, visto que está sendo
apresentada neste grupo a rubrica “demais despesas” com saldo superior a 10%
do total das despesas administrativas.

Segregação de receitas e despesas financeiras, tais como abertura do ganho com
hedge que atualmente está apresentando líquido em despesas financeiras.

Divulgação das características dos incentivos fiscais.
Possíveis efeitos
A apresentação e divulgação de notas explicativas em desacordo com as normas e os
procedimentos contábeis pode causar análise distorcida pelos usuários das
demonstrações financeiras.
Recomendação
Recomendamos que a Administração da Companhia avalie as sugestões de melhorias
descritas anteriormente para que as demonstrações financeiras atendam aos
requerimentos determinados pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e evite
possíveis questionamentos por parte dos usuários das demonstrações financeiras e
órgãos reguladores.10

9.
A SFI aduziu que, mesmo diante das mencionadas falhas, o relatório de auditoria sobre
as DFs relativas ao exercício social de 2014 da Companhia foi emitido em 06.02.2015, pela
KPMG, assinado pelo seu sócio e responsável técnico Wagner Bottino, contendo opinião não
modificada.
10.
Como resultado da inspeção, a SFI:
(i) recomendou à SNC — demandante da solicitação de inspeção — especial atenção
“quanto ao que consta relatado sobre os relatórios circunstanciados emitidos pela
KPMG em conexão com os trabalhos de auditoria sobre as DFs [...] da Hypermarcas”,
notadamente no que se refere as falhas “relacionadas com o reconhecimento de receitas
da Companhia em desacordo com o CPC 30 – Receitas (R1) e a ausência de
informações especificas nas Notas Explicativas, requeridas por diversas normas do
CPC”, visto que “representam deficiências significativas nas DFs [...], sendo que como
tal deveriam ter sido refletidas nos [r]elatórios de [a]uditorias da KPMG”; e
(ii) sugeriu que parte do Relatório de Inspeção11 — em que se abordou os procedimentos

10 Doc. 0424838, p. 2502.
11 Os fatos abordados nos parágrafos 140 a 168 do Relatório de Inspeção.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 6

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contábeis utilizados pela Hypermarcas, notadamente no que se refere o reconhecimento
de receitas (CPC 30) e ao tratado nas notas explicativas (CPC 22) — fosse encaminhado
para a avaliação da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), para que,
eventualmente, tomasse as providencias em sua esfera de competência12.

II.A.
ANÁLISE DA SNC
11.
Diante das informações obtidas a partir do Relatório de Inspeção, a SNC encaminhou
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 59313 (”Ofício n° 593”) à KPMG com o fim de obter
esclarecimentos sobre os fatos apurados e a adequação do trabalho de auditoria realizado à luz das
normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica,
notadamente aquelas aplicadas aos contadores que atuam como auditores independentes e normas
específicas emanadas pela CVM.
12.
Em correspondência14 subscrita por Carlos Eduardo Munhoz, sócio representante da
KPMG perante a CVM e Wagner Bottino, a KPMG encaminhou seus esclarecimentos sobre os
questionamentos do Ofício n° 593 e aduziu, em síntese, que o relatório de auditoria foi emitido
sem modificação da opinião, “pois os ajustes identificados, individualmente ou em conjunto,
foram inferiores a materialidade da auditoria e as distorções de classificação e as ausências de
determinadas divulgações em notas explicativas foram consideradas não relevantes no contexto
das demonstrações contábeis como um todo”. 15
13.
Após o exame dos esclarecimentos prestados pela KPMG junto à CVM, tendo em conta
as informações registradas no Relatório de Inspeção e o teor do Relatório Circunstanciado emitido
pela Auditoria, a SNC concluiu16 que “restaram incontroversas as distorções17, não corrigidas

12 Em 23.06.2016, a SEP instaurou o processo n° 19957.004215/2016-02 para avaliar os fatos apontados pela SFI.
Após análise, a SEP concluiu pelo arquivamento do processo, alertando, todavia, a Companhia “para a importância
de avaliar constantemente a necessidade de aprimoramento da divulgação efetuada em notas explicativas, atentando
sem prejuízo de outros indicativos, às sugestões de melhorias apresentadas por seu auditor independente”. (Doc.
0344903)
13 Doc. 0424838, pp. 2513 a 2515.
14 Doc. 0424838, pp. 2516 a 2519-v.
15 Doc. 0424838, p. 2519-v.
16 Doc. 0424838, pp. 2520-f a 2522-v.
17 Sobre o tema a SNC ressaltou que “o item 13 da NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a
Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada pela Resolução n° 1.203/09, esclarece
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 7

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pela administração da [Companhia], oriundas da inobservância dos critérios de reconhecimento
de receita estabelecidos no CPC 30 (R1), aprovado pela Deliberação CVM n° 692 de 08/11/2012,
bem como aquelas decorrentes das Notas Explicativas preparadas e apresentadas em desacordo
com os requerimentos de divulgação estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC) e aprovados por esta autarquia”.
14.
Para fundamentar tal conclusão, a SNC destacou que “conforme estabelecido na alínea
“a” do item 6 da então vigente NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente,
aprovada pela Resolução [do Conselho Federal de Contabilidade] n° 1.232/09, o auditor deve
modificar a opinião no seu relatório quando concluir, com base na evidência de auditoria obtida,
que as demonstrações contábeis, como um todo, apresentam distorções relevantes”.18
15.
Diante disso, a área técnica entendeu haver motivação suficiente para instauração de
termo de acusação, para fins de apuração das responsabilidades relacionadas às irregularidades
apontadas.
III.
ACUSAÇÃO
16.
Após a análise do Relatório de Inspeção e das diligências realizadas, a SNC, por sua vez,
elaborou peça acusatória (“Termo de Acusação” ou “TA”), na qual concluiu pela existência de
elementos de autoria e materialidade no sentido de que os Acusados, quando do desenvolvimento
dos trabalhos de auditoria sobre as DFs da Companhia para a data base de 31.12.2014, não
observaram o disposto no art. 20 da ICVM n° 308/1999, ao deixarem de aplicar o procedimento
exigido pela alínea “a” do item 6 da NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor
Independente, aprovada pela Resolução Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) n°
1.232/2009, que determina o seguinte:

que ‘Distorção é a diferença entre o valor, a classificação, a apresentação ou a divulgação de uma demonstração
contábil relatada e o valor, a classificação, a apresentação ou a divulgação que é exigida para que o item esteja de
acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável’.”
18 A SNC destacou que o item A4 da NBC TA 705 “orienta que uma das hipóteses de surgimento de distorções
relevantes nas demonstrações contábeis, em relação à adequação das políticas contábeis selecionadas pela
administração da companhia auditada, tem lugar quando as políticas contábeis selecionadas não são consistentes
com a estrutura de relatório financeiro aplicável ou quando as demonstrações contábeis, incluindo as notas
explicativas, não representam as transações e eventos subjacentes de modo a alcançar uma apresentação adequada.
Ainda sobre o tema, a SNC ressaltou que “o item A7 da NBC TA 705 esclarece que outra das hipóteses de surgimento
de distorções relevantes nas demonstrações contábeis, em relação à adequação das divulgações nas referidas
demonstrações, é justamente o fato das demonstrações não incluírem todas as divulgações exigidas pela estrutura de
relatório financeiro aplicável”.
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6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando ele:
(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis
como um todo apresentam distorções relevantes [....]; (grifei)
17.
A Acusação destacou o item 13 da NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor
Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada
pela Resolução CFC n° 1.203/09, que define distorção como “a diferença entre o valor, a
classificação, a apresentação ou a divulgação de uma demonstração contábil relatada e o valor,
a classificação, a apresentação e a divulgação que é exigida para que o item esteja de acordo
com a estrutura de relatório financeiro aplicável”.
18.
Em relação à relevância da distorção, a SNC frisou o item A4 da NBC TA 705 que prevê
como uma das hipóteses de surgimento de distorções relevantes nas demonstrações contábeis
“quando as políticas contábeis selecionadas não são consistentes com a estrutura de relatório
financeiro aplicável ou quando as demonstrações contábeis, incluindo as notas explicativas, não
representam as transações e eventos subjacentes de modo a alcanças uma apresentação
adequada”.
19.
Além disso, pontuou que o item A7 da NBC TA 705 “esclarece que outra das hipóteses
de surgimento de distorções relevantes nas demonstrações contábeis, em relação à adequação
das divulgações nas referidas demonstrações, é justamente o fato das demonstrações não
incluírem todas as divulgações exigidas pela estrutura de relatório financeiro aplicável”.
20.
Segundo a Acusação, a distorção é considerada relevante quando for razoavelmente
esperado que essas possam, individualmente ou em conjunto, influenciar as decisões econômicas
de usuário, conforme a NBC TA 320. Portanto, asseverou que a relevância de uma informação
“extravasa seu aspecto meramente quantitativo”19, de modo que “[a] análise deste conceito
depende tanto da representatividade quantitativa, quanto qualitativa em relação às
demonstrações financeiras como um todo”.
21.
Sobre a matéria, a SNC mencionou a NBC TA 320 – Materialidade no Planejamento e
na Execução da Auditoria, aprovada pela Resolução CFC no 1.213/09, que dispõe: (i) no item 2
que “distorções, incluindo omissões, são consideradas relevantes quando for razoavelmente

19 Nesse aspecto, frisou que, no presente caso, os ajustes agregados impactariam o resultado em cerca de 10% (dez
por cento).
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esperado que essas possam, individualmente ou em conjunto, influenciar as decisões econômicas
de usuários tomadas com base nas demonstrações contábeis”; e (ii) no item 6 que “[a]
materialidade determinada no planejamento da auditoria não estabelece necessariamente um
valor abaixo do qual as distorções não corrigidas, individualmente ou em conjunto, serão sempre
avaliadas como não relevantes. As circunstâncias relacionadas a algumas distorções podem levar
o auditor a avalia-las como relevantes mesmo que estejam abaixo do limite de materialidade”.
22.
Acrescentou o disposto no item 11 da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções
Identificadas durante a Auditoria, aprovada pela Resolução CFC no 1.216/09, segundo o qual
“para determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, o auditor deve considerar, além
da magnitude, a natureza das distorções”, bem como, o disposto no item A16 da referida norma,
tendo destacado que “as circunstâncias relacionadas a algumas distorções podem levar o auditor
a avaliá-las como relevantes mesmo se forem inferiores à materialidade para as demonstrações
contábeis como um todo. Dentre outras, as circunstâncias que podem afetar a avaliação incluem
a extensão em que a distorção, por exemplo, afeta o cumprimento de requerimentos regulatórios”.
23.
A esse respeito, concluiu que “a regulamentação estabelece o conteúdo mínimo de
informações que devem ser divulgadas”, sendo assim, “a falta de divulgação de qualquer
informação exigida pela regulamentação pode constituir omissão de subsídios relevante para a
orientação dos referidos usuários”.
24.
Desse modo, diante da existência de elementos suficientes de autoria e materialidade, a
SNC concluiu que a KPMG e, seu sócio e responsável técnico, Wagner Bottino, teriam deixado
de aplicar o procedimento estabelecido na alínea “a” do item 6 da NBC TA 705, aprovada pela
Resolução CFC no 1.232/09, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as DFs da Companhia, para
a data base de 31/12/2014, tendo em vista a emissão de relatório de auditoria sem modificação na
opinião, apesar de o Relatório Circunstanciado apontar diversas falhas identificadas nas
mencionadas demonstrações, incorrendo no descumprimento ao disposto no artigo 20 da então
vigente Instrução CVM no 308/1999.
25.
Por fim, a SNC pontuou que a referida infração é considerada grave para fins do §3o do
artigo 11 da Lei no 6.385/76, na forma do artigo 37 da mesma instrução.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 10

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IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
26.
A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-
CVM”), ao examinar o Termo de Acusação por meio do Parecer no 00012/2018/GJU – 4/PFE-
CVM/PGF/AGU20, entendeu estarem atendidos os requisitos previstos nos arts. 6o, 10 e 11 da
Deliberação CVM n° 538/2008, vigente à época.21
V.
RAZÕES DE DEFESA
27.
Em 17.05.2018, a KPMG, assim como, Wagner Bottino, apresentaram, tempestivamente,
defesas22 de teor semelhante (em conjunto, “Defesa”), de modo que os argumentos nelas contidos
serão descritos em conjunto, como se segue.
V.A.1.
Alegações Preliminares
28.
Preliminarmente, os Acusados alegam que o seu direito à ampla defesa teria sido violado,
tendo em vista que o TA em momento algum indicou qual deveria ter sido a opinião adotada no
relatório de auditoria — se opinião com ressalva, opinião adversa ou abstenção de opinião —,
conforme previsto nos itens 2 e 7 a 10 da NBC TA 70523. Por tal motivo, alegam que houve

20 Doc. 0442950.
21 A Deliberação CVM no 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM no 607, de 17.06.2019, que, por sua vez,
foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.
22 Docs. 0522993 (KPMG) e 0522996 (Wagner Bottino).
23 2. Esta norma estabelece três tipos de opiniões modificadas, a saber: “Opinião com ressalva”, “Opinião adversa” e
“Abstenção de opinião”. A decisão sobre que tipo de opinião modificada é apropriada depende:
(a) da natureza do assunto que deu origem à modificação, ou seja, se as demonstrações contábeis apresentam distorção
relevante ou, no caso de impossibilidade de se obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, podem apresentar
distorção relevante; e
(b) do julgamento do auditor sobre a disseminação de forma generalizada dos efeitos ou possíveis efeitos do assunto
nas demonstrações contábeis (ver item A1).
[...]
Opinião com ressalva
7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando:
(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em
conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou
(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para fundamentar sua opinião, mas ele
conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam
ser relevantes, mas não generalizados.
Opinião adversa
8. O auditor deve expressar uma “Opinião adversa” quando, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e
suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes e generalizadas para as
demonstrações contábeis.
Abstenção de opinião
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 11

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prejuízo ao exercício da sua defesa, razão pela qual defendem ser nula a acusação em razão da
inobservância dos requisitos previstos nos artigos 2° e 50 da Lei no 9.784/99 e da Deliberação
CVM no 538/08.
29.
Ainda em sede preliminar, a KPMG suscita que, em razão da generalidade da previsão
normativa contida no artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999, a suposta violação alegada no TA
não poderia configurar infração grave. Defende que o referido artigo impõe ao auditor a
obrigatoriedade de cumprimento de todas as normas contábeis emitidas pelo CFC, das mais triviais
às mais relevantes, sendo todas qualificadas graves no raciocínio deduzido do Termo de Acusação.
30.
Acrescenta que, uma vez que não houve qualquer justificativa retórica ou fática de modo
a especificar e fundamentar a alegada gravidade das condutas no Termo de Acusação, a Acusação
teria deduzido “que as infrações seriam graves porque normas de auditoria e contábeis emanadas
do CFC teriam sido violadas”, em “manifesta tautologia”, pelo que defende ser inadmissível que
qualquer decisão aceite tal configuração para fixação da pena, sob pena de cerceamento de defesa
e violação ao devido processo legal.
V.A.2.
Mérito
31.
Para facilidade de exame, apresento abaixo os argumentos trazidos pela defesa dos
Acusados para cada uma das supostas irregularidades, quais sejam: (i) Critérios de reconhecimento
de receita em desacordo com o CPC 30 – Receitas (R1); e (ii) Notas Explicativas elaboradas em
desacordo com diversas normas do CPC.
V.A.2(a) Critérios de reconhecimento de receita em desacordo com o CPC 30 – Receitas (R1)
32.
Em relação à falha identificada pela KPMG — de que a Companhia “adotava o
procedimento de reconhecer a receita pela venda de seus produtos no momento da emissão da
nota fiscal e não, como prevê o CPC – Receitas, no momento da transferência dos riscos e

9. O auditor deve se abster de expressar uma opinião quando não consegue obter evidência de auditoria apropriada e
suficiente para fundamentar sua opinião e ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as
demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes e generalizados.
10. O auditor deve se abster de expressar uma opinião quando, em circunstâncias extremamente raras envolvendo
diversas incertezas, concluir que, independentemente de ter obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre
cada uma das incertezas, não é possível expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis devido à possível
interação das incertezas e seu possível efeito cumulativo sobre essas demonstrações contábeis.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 12

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benefícios ao comprador da mercadoria” —, os Acusados sustentam que realizaram “um
minucioso exame da matéria em questão e, seja pelo aspecto quantitativo, seja pelo aspecto
qualitativo, alcanç[aram] o entendimento de que não se tratava de desvio material, mas apenas
um ponto de melhoria”.
33.
Sobre o tema, aduziram, que “a prática de reconhecimento da receita no momento da
emissão da nota fiscal, apesar de não estar de acordo com o critério definido pela CPC 30, não
representava uma distorção relevante por si só”, a ponto de ensejar a modificação da opinião do
auditor. A propósito, afirmaram que “[o] principal desdobramento do reconhecimento da receita
no período equivocado consiste em qual exercício financeiro ela será lançada” e “[o] risco, em
tese, existente é de que esse lançamento equivocado venha a ‘inflar’ as receitas de um ano,
mediante a inclusão de valores que apenas serão propriamente devidos à companhia no exercício
subsequente, distorcendo as demonstrações financeiras e levando o mercado a uma errônea
assimilação da sua realidade contábil”.
34.
Com o objetivo de examinar os possíveis impactos gerados pela prática adotada pela
Companhia24, afirmaram ter realizado uma análise da materialidade quantitativa e qualitativa dos
seus efeitos em relação às DFs como um todo. Tendo elaborado, à época, um documento sobre o
tema (“Cálculo cut off”) que, “apesar de (a) ter feito parte dos papéis de trabalho de auditoria
(referência 130.4.010.0030 do eAudiT) e (b) ter sido disponibilizado a essa douta Autarquia em
27.07.2015, cf. item 11 da fl. 158”, o Termo de Acusação não teria feito qualquer consideração
acerca dessa análise ou sequer abordado o documento, tendo a Acusação, no entendimento da
defesa, se baseado somente em um “cenário incompleto”.
35.
Com base nos cálculos realizados, os Auditores chegaram a seguinte conclusão: “(i) em
uma análise puramente quantitativa o erro representa aproximadamente 2,81% da receita, 2,8%
do custo dos produtos vendidos e 14,12% do lucro antes dos impostos; (ii) do ponto de vista
qualitativa, dadas as considerações enumeradas e discutidas acimas, nós concluímos que o
reconhecimento de receita fora do período não distorce a interpretação das demonstrações
financeiras como um todo”25.

24 Conforme consta no tópico “Objetivo” do referido papel de trabalho: “[o] objetivo deste memorando é verificar se
existem e se houver qual o impacto da receita reconhecida, cujos, riscos e benefícios não foram transferidos até a
database das demonstrações financeiras da Companhia em dezembro de 2014”.
25 Arquivo eletrônico salvo em mídia digital não regravável (CD “2/2”) acostado à fl. 149 dos autos.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 13

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36.
Com isso, segundo a defesa, o que a SNC havia entendido como distorções relevantes
seriam, na verdade, pontos de melhoria, conforme consignado no Relatório Circunstanciado, não
tendo, portanto, o condão de modificar a opinião do auditor, haja vista o impacto imaterial para o
resultado do exercício, seja tanto do ponto de vista quantitativo, quanto do qualitativo.
37.
A corroborar o seu entendimento, os Acusados apontaram que a própria CVM, no âmbito
do processo n° 19957.004215/2016-02, conduzido pela SEP, realizou a análise das DFs referentes
aos períodos a partir de 31.12.2013 — abarcando inclusive as DFs de 2014 —, tendo concluído,
em 22.08.2017, pelo arquivamento do processo e apenas alertado a Companhia “para a
importância de avaliar constantemente a necessidade de aprimoramento da divulgação efetuada
em nas explicativas, atentando sem prejuízo de outros indicativos, às sugestões de melhorias
apresentadas por seu auditor independente”26. Acrescentaram: “[s]e tal prática [reconhecimento
da receita no momento da emissão da nota fiscal] configurasse risco de distorção relevante das
demonstrações, como afirma a [A]cusação, certamente teria sido determinado o refazimento
daquelas demonstrações, o que não ocorreu, não tendo essa D. Autarquia também aplicado
qualquer penalidade à [C]ompanhia”.
V.A.2(b) Notas Explicativas elaboradas em desacordo com diversas normas do CPC
38.
No que se referem os cinco itens identificados e reportados pela KPMG no Relatório
Circunstanciado a respeito das Notas Explicativas, a defesa alega que “consistiam em
oportunidades de melhoria e não em distorções relevantes ou falhas de informação capazes de
impactar as demonstrações financeiras da Hypermarcas como um todo”. Assim, “o não
atendimento a essas recomendações não afetaria significativamente a interpretação dos usuários
das demonstrações financeiras, não exigindo, portanto, a modificação de opinião expressa no
relatório de auditoria”.
39.
Especificamente com relação a cada um dos pontos identificados no Relatório de
Circunstanciado, argumentaram que:

26 Doc. 0344903.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 14

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Informações por Segmento de Negócios: há somente a divulgação da receita e custo
dos produtos vendidos. Recomendamos a divulgação das outras principais linhas
relativas à demonstração de resultado.
(a) a Nota Explicativa “continha todas as informações que eram utilizadas pelo gestor de
operações da companhia” — a receita, o custo e o lucro —, “não havendo falta de
informação relevante que pudesse afetar a interpretação das demonstrações financeiras
pelos seus usuários”.
(b) a Nota Explicativa se mostrava suficiente e adequada, nos termos do item 23 do CPC
22, pois continha todas as informações que eram utilizadas pelo gestor de operações da
Companhia — receita, custo e lucro —, não havendo falta de informação relevante que
pudesse afetar a interpretação das DFs pelos seus usuários.
(c) a recomendação nada mais era do que uma simples oportunidade de melhoria, no
sentido de que, “caso outras informações viessem a ser utilizadas pelo gestor de operações
[da] companhia auditada, ai sim deveriam ser divulgadas em outras linhas relativas à
demonstração de resultado, além daquelas já informadas”.

Divulgação do saldo de debêntures segregado do montante de empréstimos e
financiamentos no balanço patrimonial.
(a) conforme requisitos estabelecidos no CPC 26 (RI) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, o entendimento da equipe de auditoria foi no sentido de que “o saldo de
debêntures corresponde a uma classe de empréstimos e financiamento, com natureza e
função distintas do saldo decorrente de empréstimos e financiamentos, [portanto], esses
itens deveriam estar separados no balanço patrimonial”.
(b) apesar da recomendação, as informações sobre o saldo de debêntures e o saldo de
empréstimos de financiamento foram apresentadas, de forma segregada, conforme a Nota
Explicativa n° 19.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 15

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Divulgação da composição das despesas administrativas, visto que está sendo
apresentada neste grupo a rubrica “demais despesas” com saldo superior a 10% do
total das despesas administrativas.
(a) o percentual indicado pela KPMG — de 10% — não encontra previsão em qualquer
pronunciamento técnico (CPC) adotado no Brasil ou em normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS), tratou-se, na verdade, de um alerta à administração da Companhia de
que o saldo da rubrica “demais despesas” apresentava um percentual superior a 10% do
total das despesas administrativas, o que poderia recomendar a divulgação da composição
daquelas despesas.
(b) a hipótese em questão não se enquadrava em quaisquer dos casos previstos na NBC TA
705 para modificação de opinião do auditor, por não se tratar sequer de indicio de uma
distorção relevante não afetando a interpretação das DFs.
Segregação de receitas e despesas financeiras, tais como abertura do ganho com hedge
que atualmente está apresentando líquido em despesas financeiras.
(a) conforme requisitos estabelecidos no CPC 26 (RI) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, a recomendação da equipe de auditoria foi no sentido de que se adotasse a
segregação de receitas e das despesas financeiras da Companhia, tendo sido devidamente
atendida pela administração da Hypermarcas, como se verifica no item 27, “c” e “d”, das
Notas Explicativas.
(b) em relação a segregação das despesas relacionadas aos custos de hedge e variação
cambial, trata-se de boa prática de mercado, considerando que o CPC 26 (R1) sugere que
os itens devem ser apresentados de forma liquida caso não sejam imateriais.
Divulgação das características dos incentivos fiscais.
(a) embora a ausência de divulgação da natureza e da extensão das subvenções
governamentais, bem como das condições a serem satisfeitas com tais incentivos — como
estabelece os itens “b” e “C” do item 39 do CPC 07 — a informação necessária para o
entendimento do impacto do incentivo fiscal nas DFs da Companhia foi divulgada pela
Nota Explicativa 25 (f).
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 16

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(b) a referida recomendação era somente para que houvesse uma maior especificidade de
todas as particularidades dos incentivos fiscais concedido à Companhia, no entanto a
ausência deste detalhamento não seria uma causa ensejadora da modificação da opinião do
auditor em seu relatório de auditoria.
40.
Em suas conclusões, a Defesa argumenta que está sendo acusada unicamente pelo zelo
que empregou na elaboração do Relatório Circunstanciado. Aduz ainda que todas as providências
sugeridas constituíam meras oportunidades de melhoria e aprimoramento, não aptas a ensejar a
modificação da opinião do auditor.
41.
Cabe registrar que Wagner Bottino formulou, ao final de sua defesa, pedido de produção
de provas27, sem indicar, todavia, quais provas pretendia produzir, nem quais fatos visava com elas
comprovar. Razão pela qual, o Diretor Relator, à época, indeferiu o pedido de produção de provas
por entender que, nos termos apresentados, o pedido formulado “revest[ia]-se de caráter
demasiadamente genérico e sem fundamentação acerca da finalidade a que se prop[unha],
circunstância que autoriza[va] seu indeferimento sem que isso configur[asse] cerceamento de
defesa, consoante jurisprudência pacífica do Colegiado desta Autarquia28, além de julgados do
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN29 e do Superior Tribunal de
Justiça – STJ30”.
42.
Os Acusados não apresentaram proposta de termo de compromisso.
VI.
MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR (PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE)
43.
Em manifestação complementar apresentada em 08.11.2021 (“Manifestação
Complementar”), os Acusados suscitaram a ocorrência de prescrição intercorrente, haja vista

27 Nos seguintes termos: “o Sr. Bottino protesta, desde já, pela produção de todos os meios de prova em direito
admitidos”. (Doc. 0522996, p. 28)
28 Nesse sentido, cito, exemplificativamente, os seguintes precedentes (i) PAS CVM no 2015/2666, Diretor Relator
Roberto Tadeu, voto proferido em 13.09.2016; (ii) PAS CVM no 02/2013, Diretor Relator Gustavo Gonzalez,
despacho proferido em 05.03.2018; (iii) PAS CVM no 13/2013, Diretor Relator Gustavo Borba, voto proferido em
21.08.2018; (iv) PAS CVM no 14/2010, Diretor Relator Henrique Machado, despacho proferido em 15.01.2019; (v)
PAS CVM no17/2013, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, voto proferido em 18.06.2019; e (vi) PAS CVM no
19957.011190/2019-38, relator Presidente Marcelo Barbosa, voto proferido em 14.07.2020.
29 Recurso no 13.440, do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN, 382a sessão de julgamento,
25.08.2015.
30 STJ, Primeira Turma, REsp 1384971 SP 2013/0149180-8, Relator Ministro Arnaldo Esteves Lima, julgado em
02.10.2014, DJe 31.10.2014
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 17

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terem passado mais de três anos desde a apresentação de suas defesas – ocorrida em 17.05.2018 –
até a decisão31, proferida em 06.09.2021, indeferindo o pedido de produção de provas formulado
por Wagner Bottino em sua defesa.
VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO
44.
O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em
29.05.201832. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao Diretor
Gustavo Gonzalez, em 12.01.202133, na sequência ao Diretor Alexandre Rangel em 09.03.202134,
então ao Diretor Fernando Galdi em 09.09.202135 e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em
11.01.202236.
45.
Em 17.11.2022, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM37, em
cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM no 45/2021.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2022.
Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator

31 Doc. 1338101.
32 Doc. 0527628.
33 Doc. 1176134.
34 Doc. 1212173.
35 Doc. 1342520.
36 Doc. 1424177.
37 Doc. 1649952.
Relatório de Julgamento (1671331) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 18

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Reg. Col. no 1046/18

Acusados:
KPMG Auditores Independentes
Wagner Bottino

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de KPMG Auditores Independentes e
de seu sócio e responsável técnico, Wagner Bottino, pela emissão de
relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Hypermarcas S/A, para o exercício encerrado em 31/12/2014, em
desacordo com o disposto nas normas profissionais de auditoria (art. 20
da Instrução CVM no 308/1999).
Relator:
Diretor Otto Eduardo Fonseca de Alboquerque Lobo

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar eventual responsabilidade de KPMG,
bem como de seu sócio e responsável técnico Wagner Bottino, por suposta infração ao art. 20 da
então vigente ICVM no 308/1999, por deixarem de observar a alínea “a” do item 6 da NBC TA
705, em relação aos trabalhos de auditoria sobre as DFs da Hypermarcas, relativas ao exercício
social de 2014.
2.
Como descrito no Relatório, este processo decorre do Processo n° RJ2015/5111, instaurado
no âmbito do Plano Bienal 2015-2016 de Supervisão Baseada em Risco, que tinha como objeto
inspeção de rotina sobre a atividade de auditoria independente de DFs desempenhada pela KPMG
que contemplou, além dos tópicos relacionados à estrutura geral e o sistema de controle de

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 19

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qualidade da firma de auditoria, os trabalhos de auditoria realizados nas DFs da Hypermarcas,
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014, cujo relatório de auditoria foi assinado por
Wagner Bottino.
3.
Após analisar o Relatório de Inspeção e apurar os fatos, a Acusação concluiu que as
mencionadas DFs apresentavam as seguintes falhas: (i) reconhecimento da receita sem
observância dos critérios estabelecidos no então vigente CPC 30 (R1); e (ii) inconformidade das
Notas Explicativas, em comparação com as determinações do CPC.
4.
Tais falhas — que, ao ver da SNC, tinham caráter relevante — foram consignadas no
Relatório Circunstanciado emitido pela KPMG, no entanto, o relatório de auditoria referente ao
exercício social findo em 31/12/2014, foi emitido sem modificação na opinião, o que para a
Acusação caracterizaria o não cumprimento adequado da determinação contida na alínea “a” do
item 6 da NBC TA 705.

II.
PRELIMINARES
a.
Cerceamento de defesa
5.
Os Acusados, em sede preliminar, pugnaram pela nulidade do processo, ao argumento de
que o TA não identificou qual a opinião modificada esperada do auditor, razão pela qual suscitaram
prejuízo ao exercício de sua defesa. Além disso, aduziram que a Acusação não referiu qual a
relevância dos itens que, segundo o seu entendimento, não teriam sido regularmente divulgados
nas notas explicativas, deixando de correlacionar as supostas falhas com a necessidade de
modificação de opinião.
6.
A favor de sua tese, alegaram a existência de três tipos diferentes de opiniões modificadas,
a saber: opinião com ressalva, opinião adversa e abstenção de opinião, argumentando que, a
decisão sobre qual tipo de opinião adotar depende (i) da natureza do assunto que deu origem à
modificação de opinião e (ii) do julgamento do auditor sobre a disseminação de forma generalizada
dos efeitos ou possíveis efeitos do assunto nas DFs2.

2 Assim dispõe o item 2 da NBC TA 705:
Esta norma estabelece três tipos de opiniões modificadas, a saber, opinião com ressalva, opinião adversa e abstenção
de opinião. A decisão sobre que tipo de opinião modificada é apropriada depende:
(a) da natureza do assunto que deu origem à modificação, ou seja, se as demonstrações contábeis apresentam distorção
relevante ou, no caso de impossibilidade de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, podem apresentar
distorção relevante; e
(b) do julgamento do auditor sobre a disseminação de forma generalizada dos efeitos ou possíveis efeitos do assunto
nas demonstrações contábeis (ver item A1).
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 20

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7.
Nesse sentido, ao simplesmente afirmar que os Acusados deveriam ter emitido relatório de
auditoria com opinião modificada, a peça acusatória teria deixado de atender aos requisitos da Lei
no 9.784/99 e da Deliberação CVM no 538/2008, em flagrante prejuízo ao exercício de defesa.
8.
Entendo não assistir razão aos Acusados.
9.
Observo que o TA preenche rigorosamente todos os requisitos normativos, fato
corroborado pela PFE-CVM em seu Parecer no 00012/2018/GJU – 4/PFE-CVM/PGF/AGU3.
10.
Além disso, cabe ressaltar que os Acusados apresentaram defesa escrita contestando de
forma minuciosa todos fatos e argumentos apresentados pela Acusação, motivo pelo qual afasto
qualquer prejuízo ao exercício do direito de defesa dos Acusados.
b.
Possibilidade de configuração de infração de natureza grave
11.
Segundo a defesa, a violação que é imputada aos Acusados não poderia ser qualificada
como infração grave, sob o argumento de que o art. 20 da ICVM no 308/1999, que determina o
cumprimento, pelo auditor independente, de todas as normas contábeis emanadas pelo CFC —
“das mais triviais às mais relevantes” — tem conteúdo de caráter genérico, característica
incompatível com a condição excepcional da pena de natureza grave.
12.
Neste sentido, diante da ausência de justificativa no TA, no sentido de especificar e
fundamentar a alegada gravidade das condutas dos Acusados, seria “inadmissível que qualquer
decisão futura aceit[asse] essa configuração para a fixação da pena”.
13.
Quanto a esse ponto, a meu ver, não assiste razão aos Acusados.
14.
O art. 37 da ICVM no 308/1999 qualifica como infração grave, para os fins do disposto no
art. 11, §3o, da Lei no 6.385/1976, o descumprimento de diversos dispositivos da referida Instrução,
inclusive o art. 204, que, frise-se, prevê a obrigatoriedade de o auditor independente atuar em
conformidade com as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os
pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, no que se refere à
conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
15.
Trata-se, portanto, de rol taxativo, que não admite interpretações extensivas, embora seja

3 Doc. 0442950.
4 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 21

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possível — como já consagrado em outros precedentes5 — o Colegiado, “em seu exercício de
dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso concreto reveste-se efetivamente de
materialidade que justifique a aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são
restritas às infrações de maior gravidade”6.
16.
Portanto, afasto a referida preliminar suscitada pelos Acusados.
c.
Prescrição intercorrente
17.
Em relação à alegada prescrição intercorrente de que trata o art. 1o, §1o, da Lei no 9.873/99,
suscitada pelos Acusados, verifico que, no presente processo, houve atos aptos a interromper o
prazo prescricional trienal.
18.
Após a apresentação da defesa pelos Acusados, em 17.05.2018, a Secretaria Executiva
proferiu três despachos distribuindo o processo para relatoria do: ex-Diretor Henrique Machado,
em 30.05.2018, ex-Diretor Gustavo Gonzalez, em 14.02.2021, e Diretor Alexandre Rangel, em
11.03.2021, que por sua vez proferiu, em 06.09.2021, decisão indeferindo o pedido de produção
de provas7 formulado por Wagner Bottino em sua defesa, configurando atos expedidos para
impulsionar o processo administrativo em direção à sua conclusão e, portanto, aptos a interromper
a prescrição intercorrente.
19.
Sobre o tema, “prevalece no Colegiado desta CVM o entendimento de que a designação
de novo relator configura ato de impulsão do processo, apto a interromper a prescrição
intercorrente”8.
20.
No mesmo sentido, o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”)
também sedimentou entendimento de que “a transferência de processos entre relatores é um ato
que interrompe a prescrição intercorrente”9.

5 PAS CVM no RJ2005/9823, relator Presidente Marcelo Trindade, j. em 25.09.2006; PAS CVM no RJ2014/4395,
relator Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 11.08.2015; PAS CVM no RJ2014/12058, relator Diretor
Pablo Renteria, j. em 25.10.2016; PAS CVM no RJ2014/9399, relator Diretor Henrique Machado, j. em 07.02.2017;
PAS CVM no RJ2015/13670, relatora Diretora Flavia Perlingeiro, j. em 06.03.2018; PAS CVM no RJ2015/13127,
relatora Diretora Flavia Perlingeiro, j. em 20.08.2019; e PAS CVM no RJ2018/8643, relatora Diretora Flavia
Perlingeiro, j. em 12.11.2019.
6 PAS CVM no RJ2015/13670, do relator Diretor Gustavo Gonzalez, j. em 06.03.2018.
7 Doc. 1338101.
8 PAS CVM n° RJ-2013/2759, Diretor Relator Henrique Balduino Moreira Machado, j. 20.02.2018. A título
exemplificativo, tal entendimento foi firmado nos PAS CVM no 06/2014, Rel. Dir. Fernando Caio Galdi, j. 16.11.2021;
PAS CVM no 08/2004, Rel. Dir. Luciana Dias, j. 06.12.2012; PAS CVM no 02/2011, Rel. Dir. Gustavo Borba, j.
08.12.2015 e PAS CVM no 2011/3823, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. 09.12.2015.
9 Processo n° 10372.100139/2019-04, 451a Sessão, Relator Sérgio Cipriano dos Santos. j. 11.08.2021.
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 22

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21.
De igual forma, o Tribunal Regional Federal da 2a Região já sedimentou o entendimento
de que “quando a Administração pratica atos que impulsionam o processo, ainda que seja
despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo,
portanto, que se falar em prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no
9.873/99”10.
22.
Ademais, cabe mencionar a Medida Provisória no 928, publicada em 23.03.2020, que
dispôs sobre as “medidas de enfrentamento da emergência de saúde pública de importância
internacional decorrente do coronavírus”, por meio da qual foi suspenso o transcurso dos prazos
prescricionais para aplicação de sanções administrativas previstas na Lei no 9.873/1999, até
20.07.2020.
23.
Por tais motivos, rejeito os argumentos apresentados pelas defesas e voto pelo não
acolhimento da preliminar de prescrição intercorrente no presente processo.

III.
ANÁLISE DA SEP EM OUTRO PROCESSO
24.
Antes de analisar o mérito das questões discutidas neste PAS, convém tecer breves
considerações acerca do argumento trazido pela Defesa, por meio do qual alega “postura
contraditória” da CVM, ao pretender punir os Acusados “pelos mesmos fatos já apreciados por
essa autarquia”.
25.
Isso porque, a SEP, no âmbito do processo n° 19957.004215/2016-02, “realizou uma
análise dos relatórios de comunicação de deficiências em controles internos da Hypermarcas,
relativos aos exercícios de 2013, 2014, 2015 e 2016, tendo concluído pelo arquivamento do
processo e recomendado que a companhia atentasse às sugestões de melhoria apresentadas pelos

10 Vale transcrever o acórdão na íntegra: “Processo Administrativo. ANP. Prescrição Intercorrente. Art. 1o, §1o, Lei
9.873/99. inocorrente. I - Inicialmente, cumpre trazer à colação o teor do art. 1o, § 1o, da Lei n.o 9.873/99, o qual dispõe
que "incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou
despacho". II - Em sendo assim, instaurado o procedimento administrativo, caso a Administração deixe o mesmo
pendente de julgamento ou despacho por mais de três anos, forçoso será reconhecer a prescrição da pretensão punitiva.
III - In casu, pela análise dos documentos acostados aos autos, não se depreende que o procedimento administrativo
ora em análise ficou paralisado desde a autuação, pendendo de julgamento ou despacho por mais de três anos. IV -
Destarte, cumpre destacar que, quando a Administração pratica atos que impulsionam o processo, ainda que seja
despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo, portanto, que se falar em
prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99 V - Remessa Necessária e Apelação da
ANP providas” (TRF da 2a Região, Sétima Turma Especializada, Processo n° 2004.5101.0140181, Rel. Des. Reis
Friede, j. 02.03.2011).
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 23

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auditores independentes” — dando, a Defesa, a entender que essa análise seria suficiente para
concluir pela improcedência da presente acusação.
26.
No entanto, disso não decorre, necessariamente, que o mesmo entendimento seja adotado
no presente caso.
27.
Neste aspecto, faço um parênteses apenas para observar que, no âmbito de sua atribuição,
a SEP11 restringiu-se à avaliar a conduta da Companhia e de seus administradores, sob o enfoque
do dever de fazer elaborar as DFs em conformidade com o disposto na Lei no 6.404/197612, e nas
normas contábeis e deveres fiduciários correlatos.
28.
Aqui, diferentemente de lá, o escopo da análise contempla a atuação dos auditores
independentes no procedimento de auditoria e seu julgamento quanto à relevância das distorções
por eles identificadas13 nas DFs 2014, razão pela qual entendo descabida a argumentação dos
Acusados quanto a este ponto.

IV.
ANÁLISE DO MÉRITO
29.
No mérito, Acusação e defesa controvertem quanto à existência de distorção relevante nas
DFs da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31/12/2014, apta a gerar modificação
de opinião do Auditor, nos termos da alínea “a” do item 6 da NBC TA 705.
30.
De forma a permitir uma melhor compreensão deste voto, entendo oportuno examinar cada

11 A Resolução CVM no 24, de 5 de março de 2021 (“RCVM 24”), que dispõe sobre o Regimento Interno desta
Autarquia, assim dispõe:
Art. 27. Compete à Superintendência de Relações com Empresas – SEP:
I – atuar nas atividades de registro, supervisão, orientação, sanção e apoio à normatização no âmbito de companhias
abertas, estrangeiras e incentivadas;
II – supervisionar e fiscalizar a prestação das informações periódicas e eventuais, bem como a conduta de
administradores e acionistas das companhias abertas, beneficiárias de incentivos fiscais registradas e estrangeiras com
registro de companhia na CVM;
III – suspender e cancelar de ofício, nos termos da regulamentação, registros de companhias abertas, estrangeiras e
incentivadas registradas na CVM; e
IV – exercer outras atividades correlatas.
12 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia,
as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e
as mutações ocorridas no exercício: (...).
13 O artigo 59 da RCVM 24 atribui à SNC as seguintes competências:
I – atuar nas atividades de registro, supervisão, fiscalização, orientação e normatização no âmbito de auditores
independentes e procedimentos de auditoria;
II – propor normas e padrões de contabilidade e de auditoria a serem observados pelas entidades reguladas pela CVM;
III – analisar propostas de republicação ou refazimento de demonstrações financeiras de companhias e fundos de
investimento;
IV – supervisionar e fiscalizar os auditores independentes e procedimentos de auditoria no âmbito de atuação da CVM;
e V – exercer outras atividades correlatas.
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 24

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uma das irregularidades apontadas pela SNC, de acordo com a ordem em que foram apresentadas
no TA, acompanhadas das razões pelas quais entendo ser improcedente a Acusação.
a.
Reconhecimento de Receitas
31.
De maneira resumida, a primeira irregularidade apontada pela SNC para indicar o
descumprimento de norma de auditoria pelos Acusados reside no fato de os auditores
independentes, apesar de terem observado que a Companhia não obedece aos critérios de
reconhecimento de receita estabelecidos no CPC 30 (R1), emitiram relatório de auditoria sem
modificação da opinião.
32.
Sobre esse aspecto, transcrevo a seguir trecho do Relatório de Inspeção em que foi
abordado o assunto:
“Com base em nossa análise das deficiências apontadas, especialmente as relacionadas
com o reconhecimento de receitas da Companhia em desacordo com o CPC 30 –
Receitas (R1) e a ausência de informações específicas nas Notas Explicativas,
requeridas por diversas normas dos CPC, entendemos que, s.m.j., tais falhas
representam deficiências significativas nas DF’s da Hypermarcas, sendo que como tal
deveriam ter sido refletidas nos Relatórios de Auditoria da KPMG sobre os exercícios
sociais encerrados em 31.12.2013 e 31.12.2014 da Companhia.” (grifei)

33.
Como se observa, a conclusão alcançada pela SFI, na ocasião da inspeção de rotina, foi a
de que a deficiência relacionada ao reconhecimento de receitas da Companhia em desacordo com
o CPC 30 (R1) representaria deficiência significativa, pelo que deveria ter sido refletida no
relatório de auditoria.
34.
Para avaliar a alegada falha, convém fazer uma breve abordagem de alguns dispositivos
que regem a atividade de auditoria de demonstrações contábeis, sobretudo aqueles que tratam de
deficiência significativa e de distorções relevantes.
35.
Segundo a norma profissional de auditoria independente NBC TA 265 - Comunicação de
Deficiências de Controle Interno, deficiência significativa de controle interno “é a deficiência ou
a combinação de deficiências de controle interno que, no julgamento profissional do auditor, é de
importância suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança (ver item
A5)”.14
36.
Os itens A5 e A6 da referida norma dispõem que:
A5. A importância de uma deficiência ou de uma combinação de deficiências de

14 No mesmo sentido, o item 8 da referida norma determina que na hipótese de “o auditor identific[ar] uma ou mais
deficiências de controle interno, o auditor deve determinar, com base no trabalho de auditoria executado, se elas
constituem, individualmente ou em conjunto, deficiência significativa (ver itens A5 a A11).
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 25

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controle interno não depende somente se a distorção realmente ocorreu, mas, também,
da probabilidade de que a distorção poderia ocorrer e a possível magnitude da distorção.
Portanto, podem existir deficiências significativas mesmo que o auditor não tenha
identificado distorções durante a auditoria.

A6. Exemplos de assuntos que o auditor pode considerar ao determinar se a deficiência
ou a combinação de deficiências de controle interno constitui deficiência significativa
incluem:


a probabilidade das deficiências levarem a distorção relevante nas
demonstrações contábeis no futuro;

37.
A referida norma, portanto, atribui ao auditor a competência de, ao identificar uma ou uma
combinação de deficiências de controles, avaliar a sua importância15, bem como a possibilidade
dessa(s) deficiência(s) resultar(em) em distorção relevante nas demonstrações contábeis.
38.
O conceito de distorção definido na NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas
Durante a Auditoria, assim dispõe:
Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um
item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou
divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório
financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1).

Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações contábeis estão
apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também
incluem aqueles ajustes de valor, classificação, apresentação ou divulgação que, no
julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações contábeis estejam
apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes.

39.
À luz do que preconiza a NBC TA 320 – Materialidade no Planejamento e na Execução
da Auditoria, a avaliação do auditor quanto à materialidade de uma distorção se dá mediante
“julgamento profissional e é afetada pela percepção do auditor das necessidades de informações
financeiras dos usuários das demonstrações contábeis”.16

15 O inciso II, do Art. 25 da Instrução CVM 308, vigente à época, assim previa: “Art. 25. No exercício de suas
atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente:
[...]
II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que
contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos
contábeis da entidade auditada”.
16 Assim dispõe o item 5 da NBC TA 320: “[o] conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e
na execução da auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas na auditoria e de distorções não
corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis e na formação da opinião no relatório do auditor
independente”.
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 26

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40.
A NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria, por sua vez,
determina que, na avaliação do efeito, individualmente ou em conjunto, de distorções não
corrigidas nas demonstrações contábeis, o auditor deve considerar “a magnitude e a natureza das
distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação
quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua
ocorrência (ver itens A13 a A17 e A19 a A20)”17.
41.
Voltando ao caso em concreto, como mencionado no Termo de Acusação, a materialidade18
planejada pela KPMG para os trabalhos de auditoria objeto deste PAS foi de R$103 milhões19 —
parâmetro não contestado pela Acusação.
42.
Em vista dos papéis de trabalho do auditor acostados aos autos, notadamente o documento
“130.4.010.0030 Calculo cut off.xlsx”20, verifico que os Acusados realizaram procedimentos para
analisar os efeitos nas DFs gerados pela não adoção, pela Companhia, de critério de
reconhecimento de receita na forma do CPC 30, para, então, avaliar se a diferença resultante da
aplicação do critério de contabilização seria material, sob a ótica quantitativa e qualitativa.
43.
O referido papel de trabalho — que em nenhum momento foi objeto de consideração pela
SNC, tampouco referido no Termo de Acusação — teve como objetivo verificar “o impacto da
receita reconhecida, cujos, riscos e benefícios não foram transferidos até a database das
demonstrações financeiras da Companhia em dezembro de 2014” e concluiu que:
(i) em uma análise puramente quantitativa o erro representa aproximadamente 2,81%
da receita, 2,8% do custo dos produtos vendidos e 14,21% do lucro antes dos impostos;
(ii) do ponto de vista qualitativo, dadas as considerações enumeradas e discutidas, nós
concluímos que o reconhecimento de receita fora do período não distorce a interpretação
das demonstrações financeiras como um todo. (grifei)

44.
Do exame do mencionado papel de trabalho, nota-se que os auditores independentes
realizaram uma análise com profundidade técnica razoável, tanto dos aspectos quantitativos,
quanto dos qualitativos, a respeito da materialidade dos efeitos decorrentes do critério de
reconhecimento de receitas adotado pela Companhia — o que demonstra adequação dos
procedimentos adotados durante os trabalhos de auditoria por eles realizados.

17 Item 11.a da NBC TA 450.
18 Conforme o item 4 da NBC TA 320(R1), “[a] determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de
julgamento profissional e é afetada pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos
usuários das demonstrações contábeis”.
19 Inicialmente definida em R$ 94 milhões e, posteriormente, revisada para R$ 103 milhões.
20 Arquivo eletrônico salvo em mídia digital não regravável (CD “2/2”) acostado à fl. 149 dos autos.
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 27

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45.
Neste sentido, entendo oportuno trazer à colação o comentário dos auditores constante do
referido papel de trabalho:
Baseado no exposto nosso entendimento é de que não somente os aspectos quantitativos
devem ser considerados na determinação da materialidade mas também os aspectos
qualitativos, bem como as consequências para os analistas de mercado e investidores.

46.
Em diversas oportunidades o Colegiado já reconheceu a importância dos papéis de trabalho
como elemento relevante na avaliação das responsabilidades dos auditores independentes na
condução dos seus trabalhos, conforme trecho do voto do ex-Presidente Marcelo Barbosa no PAS
CVM no 19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018:
30. [...] na apuração da responsabilidade de auditores, é de grande importância que se
analise as medidas adotadas (e quais deixaram de ser) por tais profissionais no processo
de análise de informações disponibilizadas pela companhia, daí a importância de os
auditores documentarem adequada e suficientemente seu processo de análise.

31. O conteúdo dos papéis de trabalho dos auditores independentes permite melhor
entendimento de aspectos importantes do processo de análise das demonstrações
financeiras, como por exemplo os esforços empreendidos por tal prestador de serviço
com o intuito de identificar possíveis inconsistências ou falhas na contabilização de
dados, bem como a adequação dos meios escolhidos pelo auditor.

32. Uma vez que em tais documentos deve constar o que o auditor fez ou deixou de
fazer, em benefício do próprio auditor, de seu cliente e do mercado, sua leitura permite
ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as informações prestadas,
se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal explicados, se questionou a
administração a respeito de determinada forma de contabilização, se discordou da
administração, expondo os motivos para tanto, ou se quedou inerte frente a sinais de
alerta.

47.
No caso em comento, apesar de não terem vislumbrado tratar-se de uma distorção relevante
apta a gerar uma opinião modificada, os auditores independentes deram destaque ao assunto em
seu relatório circunstanciado, tendo sido objeto de recomendação à administração da Companhia,
que, por sua vez, apresentou seus comentários — os quais foram incluídos no relatório
circunstanciado reemitido em 09.09.2015.
48.
A despeito disso, a SNC admitindo o fato de que os auditores não teriam realizado a
avaliação da natureza da distorção por eles identificada, entendeu que a adoção de critério de
reconhecimento de receitas diferente do previsto no pronunciamento contábil CPC 30
caracterizaria por si só uma distorção relevante e que, por este motivo, deveriam os auditores ter
emitido parecer com opinião modificada, conforme preceitua a NBC TA 705.
49.
A Acusação, entretanto, não expôs as razões pelas quais entendeu ser relevante a distorção
Voto Em Sessão De Julgamento (1671332) SEI 19957.011865/2017-87 / pg. 28

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apontada pelos auditores independentes; ao contrário, simplesmente, amparou a sua acusação no
argumento de que a análise da relevância de uma distorção “depende tanto da representatividade
quantitativa, quanto qualitativa em relação às demonstrações contábeis como um todo”, devendo
o auditor considerar “além da magnitude, a natureza das distorções” — levando a crer que os
Acusados teriam se limitado à análise do aspecto quantitativo para verificar a relevância da referida
distorção.
50.
Fato é que a Acusação não apresentou qualquer elemento suficientemente capaz de
demonstrar que a adoção de procedimento de auditoria diferente do aplicado pelos Acusados
levaria, necessariamente, à identificação da distorção supostamente relevante, tampouco trouxe
evidências de que a conclusão da auditoria — no sentido de inexistir distorção relevante — não se
mostrava razoável, de modo a justificar a emissão de uma opinião modificada.
51.
Quanto à isso, cabe mencionar que a determinação da materialidade é um julgamento
profissional do auditor independente21, que, embora sujeito à revisão pelo regulador22, na hipótese
de eventual questionamento acerca deste juízo é indispensável a existência de elementos,
minimamente, suficientes, para contestá-lo, sob pena de configurar-se a inversão do ônus da
prova23.
52.
Como visto, os Acusados identificaram o procedimento de reconhecimento de receita em
desacordo com o CPC 30, avaliaram — sob os aspectos quantitativo e qualitativo — os efeitos
desta prática e, por fim, chegaram à conclusão de que a prática adotada pela Companhia não
representava uma distorção relevante que justificasse a modificação da opinião do auditor.
53.
A meu ver, os Acusados tomaram os cuidados necessários para realizar uma análise
adequada das deficiências identificadas ao longo do trabalho de auditoria na Companhia, de modo
que emitiram, com o devido grau de segurança, suas conclusões no respectivo relatório de
auditoria.

21 NBC TA 320
4. A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada pela percepção
do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações contábeis.
22 Nesse sentido, transcrevo trecho do voto do Diretor Henrique Machado, no âmbito do PAS CVM no RJ2013/13355,
j. em 24.11.2016: “48. Neste contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor sobre essas questões
deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações do trabalho de auditoria e está na posição mais
adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada. 49.
Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está fora do alcance de revisão da CVM, contudo,
esta revisão deve demonstrar que o julgamento do auditor mostra-se desarrazoado, sem fundamento ou errado (...).”
23 Neste sentido, vide o PAS CVM no RJ2015/10642, rel. Diretor Pablo Renteria, julgado em 19.12.2017 e o PAS
CVM no RJ2013/13355, rel. Diretor Henrique Machado, julgado em 24.11.2016.
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54.
Por todo o exposto, verifico que o trabalho de auditoria realizado pelos auditores
independentes sobre as DFs da Companhia referentes ao exercício findo em 31.12.2014
observaram fielmente as normas de auditoria, não havendo nos autos qualquer elemento que possa
invalidar o julgamento profissional dos Acusados, motivo pelo qual entendo que não houve
descumprimento do item 6 (a) da NBC TA 705.
b.
Notas Explicativas
55.
Em relação às notas explicativas, os Acusados consignaram em relatório circunstanciado
que as divulgações seguintes não obedeciam aos requerimentos estabelecidos pelos
pronunciamentos contábeis:
. Informações por Segmento de Negócios: há somente a divulgação da receita e custo
dos produtos vendidos. Recomendamos a divulgação das outras principais linhas
relativas à demonstração de resultado.
. Divulgação do saldo de debêntures segregado do montante de empréstimos e
financiamentos no balanço patrimonial.24
. Divulgação da composição das despesas administrativas, visto que está sendo
apresentada neste grupo a rubrica “demais despesas” com saldo superior a 10% do total
das despesas administrativas.25
. Segregação de receitas e despesas financeiras, tais como abertura do ganho
com hedge que atualmente está apresentando líquido em despesas financeiras.26
. Divulgação das características dos incentivos fiscais.

56.
A ausência destas informações específicas nas notas explicativas levou a SNC a concluir
que os Auditores deveriam ter emitido uma opinião modificada em face do disposto no item 2327

24 De acordo com a Companhia, as informações segregadas foram divulgadas em nota explicativa 19. Não houve nota
sobre o assunto no Relatório de Inspeção ou análise específica no Termo de Acusação. A KPMG, em defesa, consignou
que a questão não possui impacto relevante para as demonstrações financeiras e que a segregação destas quantias,
objeto da recomendação, atenderia apenas um aspecto formal de estruturação das demonstrações financeiras (p. 21).
25 De acordo com a Companhia, as divulgações essenciais foram realizadas, “visto que na composição do saldo de
‘demais despesas’ não havia saldos que não fossem inerentes as operações da Companhia ou que a natureza não fosse
administrativa, de forma que não afetava a interpretação das demonstrações tomadas em seu conjunto. Não houve
nota sobre o assunto no Relatório de Inspeção ou análise específica no Termo de Acusação. A KPMG, em defesa,
consignou que o percentual indicado não possui previsão em pronunciamento técnico, servindo apenas como uma
recomendação. (p. 21).
26 Não houve nota sobre o assunto no Relatório de Inspeção ou análise específica no Termo de Acusação. A KPMG,
em defesa, consignou que a segregação de receitas e despesas financeiras foi atendida na nota explicativa 27, itens c
e d, e as demais, relacionadas ao hedge e variação cambial, consistiria em boa prática, mas não consistia em distorção
relevante capaz de ensejar a opinião modificada do auditor.
27 23. A entidade deve divulgar o valor do lucro ou prejuízo de cada segmento divulgável. A entidade deve divulgar o
valor total dos ativos e passivos de cada segmento divulgável se esse valor for apresentado regularmente ao principal
gestor das operações. A entidade deve divulgar também as seguintes informações sobre cada segmento se os montantes
especificados estiverem incluídos no valor do lucro ou prejuízo do segmento revisado pelo principal gestor das
operações, ou for regularmente apresentado a este, ainda que não incluído no valor do lucro ou prejuízo do segmento:
(Alterado pela Revisão CPC 06) (a) receitas provenientes de clientes externos; (b) receitas de transações com outros
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do CPC 22 – Informações por Segmento e nos itens 29 a 33 do CPC 26 – Apresentação das
demonstrações contábeis, pois a falta de divulgação de informação exigida pela regulamentação
constituiria uma omissão com a capacidade de distorcer a interpretação das DFs por seus usuários.
57.
O item 23 do CPC 22 determina que a entidade deve divulgar: (i) o valor do lucro ou
prejuízo de cada segmento divulgado; (ii) se regularmente divulgado ao principal gestor de
operações, o valor total dos ativos e passivos de cada segmento divulgável; (iii) se estiverem
incluídos no valor do lucro ou prejuízo do segmento revisado pelo principal gestor das operações
ou for regularmente apresentado a este: (a) as receitas provenientes de clientes externos; (b) as
receitas de transações com outros segmentos operacionais da mesma entidade; (c) as receitas
financeiras; (d) as despesas financeiras; (e) as depreciações e amortizações; (f) os itens materiais
de receita e despesa divulgados de acordo com o item 97 do Pronunciamento Técnico CPC 26 –
Apresentação das Demonstrações Contábeis; (g) a participação da entidade nos lucros ou prejuízos
de coligadas e de empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures) contabilizados de acordo
com o método da equivalência patrimonial; (h) a despesa ou receita com imposto de renda e
contribuição social; e (i) os itens não-caixa considerados materiais, exceto depreciações e
amortizações; e (iv) as receitas financeiras e as despesas financeiras, de forma separada, salvo se
a maioria das receitas do segmento seja proveniente de juros e o principal gestor de operações se
basear nas receitas financeiras líquidas para avaliar o desempenho do segmento e tomar decisões
sobre os recursos a serem alocados, caso em que a entidade pode divulgar essas receitas financeiras
líquidas de suas despesas financeiras em relação ao segmento e divulgar que ela tenha feito desse
modo.
58.
Em nota explicativa 28 das DFs de 2014, a Companhia dividiu o negócio em dois
segmentos, “farma” e “consumo”, e apresentou para cada segmento: a receita líquida das vendas,
o custo dos produtos vendidos, o lucro bruto e os ativos consolidados. Neste ponto, os Acusados

segmentos operacionais da mesma entidade; (c) receitas financeiras; (d) despesas financeiras; (e) depreciações e
amortizações; CPC_22 7 (f) itens materiais de receita e despesa divulgados de acordo com o item 97 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis; (g) participação da entidade nos
lucros ou prejuízos de coligadas e de empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures) contabilizados de acordo
com o método da equivalência patrimonial; (h) despesa ou receita com imposto de renda e contribuição social; e (i)
itens não-caixa considerados materiais, exceto depreciações e amortizações. A entidade deve divulgar as receitas
financeiras separadamente das despesas financeiras para cada segmento divulgável, salvo se a maioria das receitas do
segmento seja proveniente de juros e o principal gestor das operações se basear principalmente nas receitas financeiras
líquidas para avaliar o desempenho do segmento e tomar decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento.
Nessa situação, a entidade pode divulgar essas receitas financeiras líquidas de suas despesas financeiras em relação
ao segmento e divulgar que ela tenha feito desse modo.
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arguiram que as falhas das divulgações em relação ao CPC 22, reconhecidas no relatório
circunstanciado, seriam apenas recomendações de melhoria à contabilidade da Companhia e não
resultavam em uma distorção apta a tornar as demonstrações financeiras inadequadas em
decorrência da omissão.
59.
Para atender a divulgação do “valor do lucro ou prejuízo”, foi divulgada a conta “Resultado
Bruto” da Demonstração de Resultado, preterindo resultado antes dos tributos sobre o lucro,
resultado líquido das operações continuadas ou o lucro/prejuízo do período. A escolha não
contemplou os resultados operacionais e os resultados financeiros de cada segmento.
60.
Para atender a divulgação do “valor total dos ativos e passivos”, a Companhia divulgou os
ativos consolidados. Os valores divulgados estariam consistentes com as contas “Ativo Total” e
“Passivo Total”, apesar de não mencionarem explicitamente os passivos.
61.
Passo a apreciar os outros dois pontos do item 23 do CPC 22. Para tal, levo em consideração
a nota explicativa 2.4 - Apresentação de informação por segmentos em que constou que “[a]s
informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório
interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de
decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho
dos segmentos operacionais é a Presidência (CEO)”.
62.
Desta forma, é difícil sustentar que a Presidência não receberia relatórios em que, se não
de forma apartada, foram consideradas no valor do lucro ou prejuízo do segmento pelo menos
alguns dos itens elencados de “a” a “i”, descritos no parágrafo 57.
63.
Por fim, no item (iv), a Companhia tinha a opção de divulgar as receitas financeiras e as
despesas financeiras, de forma separada, ou divulgar receitas financeiras líquidas de suas despesas
financeiras. Nada foi divulgado para atender este comando.
64.
Conforme pontuado, a nota explicativa 28 das DFs de 2014 não atendeu completamente o
CPC 22, pois deixou certa falta de clareza ou, em alguma medida, lacunas na divulgação de
informações obrigatórias. A deficiência foi identificada em auditoria, comunicada à administração
da Companhia e registrada em relatório circunstanciado, mas os Acusados concluíram que não
havia materialidade suficiente para modificar sua opinião e emitiram um relatório sem ressalva.
65.
No entanto, as omissões, na opinião da SNC, seriam uma distorção relevante que torna
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necessária a modificação da opinião do auditor por dois fundamentos28:
(i) “o item A4 da NBC TA 705, orienta que uma das hipóteses de surgimento de
distorções relevantes nas demonstrações contábeis, em relação à adequação das políticas
contábeis selecionadas pela administração da companhia auditada tem lugar quando as
políticas contábeis selecionadas não são consistentes com a estrutura do relatório
financeiro aplicável ou quando as demonstrações contábeis, incluindo as notas
explicativas, não representam as transações e eventos subjacentes de modo a alcançar
uma apresentação adequada”; e

(ii) “o item A7 da NBC TA 705 esclarece que outra das hipóteses de surgimento de
distorções relevantes nas demonstrações contábeis, em relação à adequação das
divulgações nas referidas demonstrações, é justamente o fato das demonstrações não
incluírem todas as divulgações exigidas pela estrutura de relatório financeiro aplicável".

66.
Os Acusados, por sua vez, argumentaram que não violaram a norma profissional NBC TA
705, pois as omissões criticadas no Termo de Acusação consistiriam em oportunidades de melhoria
visando ao aprimoramento da forma de apresentação das demonstrações financeiras, “não
afetando de forma relevante a sua interpretação pelos usuários”.29
67.
Trata-se do exercício de seu julgamento profissional, em que “o auditor deve obter o
entendimento das razões para a administração não proceder aos acertos e considerar essa
decisão da administração na sua conclusão sobre se as demonstrações estão livres de distorção
relevante”.30
68.
Os itens A4 e A7 da NBC TA 705 são hipóteses precedidas pela afirmação “podem surgir
distorções relevantes nas demonstrações contábeis quando” e, portanto, não são taxativas.
Comprovado que a avaliação da distorção foi feita pelos auditores e consignada em relatório
circunstanciado, seria ônus da SNC demonstrar as razões pelas quais chegou à conclusão de que
as omissões resultaram em distorção relevante, violando a representação fidedigna da Companhia.
69.
Apesar de mencionar o item 2 da NBC TA 320 e os itens 11 e A16 da NBC TA 450 –
Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria, a SNC não explicitou se estas normas
foram violadas ou as razões pelas quais entendeu que o juízo qualitativo dos auditores teria
exacerbado os limites da sua discricionariedade, adentrando, assim, no campo do reprovável, do
irrazoável e da arbitrariedade. O Termo de Acusação concluiu que “a falta de divulgação de

28 Doc. 0424934, itens 18 e 19.
29 Doc. 0522993, p. 9, e 0522996, p. 26.
30 LONGO, Cláudio Gonçalo. Manual de Auditoria e Revisão de Demonstrações Financeiras. Novas Normas
Brasileiras e Internacionais de Auditoria. 2 ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 173
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qualquer informação exigida pela regulamentação pode constituir omissão de subsídio relevante
para a orientação dos referidos usuários” e que “a KPMG não cumpriu adequadamente a
determinação contida na alínea “a” do item 6 da NBC TA 705”31.
70.
Entendo que esta divergência de entendimentos entre a SNC e os Acusados reflete o debate
ocorrido na seara das ciências contábeis sobre a utilidade das divulgações impostas pelo CPC 22.
Se seria útil e fundamental para a representação da situação econômica e financeira da entidade ou
seria útil e auxiliar para fornecer uma análise mais completa aos usuários ao reduzir a diferença de
informações entre os administradores (internos) e os investidores (externos).
71.
As características qualitativas da informação contábil, conforme definidas pelo CPC 00 -
Estrutura Conceitual, apresentam apenas a relevância e a representação fidedigna como
características qualitativas fundamentais32 e as demais, comparabilidade, verificabilidade,
tempestividade e compreensibilidade seriam características de melhoria33.
72.
A literatura especializada apresenta o CPC 22 como uma norma com o objetivo de propiciar
aos usuários das DFs acesso às informações com caráter gerencial e, assim, possibilitar uma análise
mais completa das Companhias.34 Neste sentido, o Relatório da Administração forneceu
informações sobre cada segmento, de maneira conciliada às DFs de 2014, incluindo suas notas
explicativas.
73.
A utilidade da informação não divulgada seria, portanto, complementar e auxiliar, e não
ficou demonstrada como a sua falta era relevante ou resultaria em uma representação infiel da
Companhia em face das demais informações efetivamente divulgadas.
74.
Diante da falta de elementos para concluir que as omissões eram fundamentais e não apenas
auxiliares ou complementares em relação ao conjunto das informações contábeis que foram
divulgadas, concluo que a revisão do julgamento profissional seria uma substituição de juízo pela
SNC entre opções igualmente legítimas. Assim, a Acusação não merece acolhimento neste ponto.
75.
Pelas razões acima expostas, não ficou demonstrada a inobservância dos Acusados aos

31 Doc. 0424934, itens 24 e 25.
32 Conforme QC5 do CPC 00.
33 Conforme QC19 do CPC 00.
34 Cito dois trabalhos revisaram e reuniram parte da literatura disponível neste tema. O primeiro: SOUZA, Taise da
Silva; SCHAFER, Joice Denise; GASPARETTO, Valdirene. Análise do nível de evidenciação de informações por
segmento das companhias brasileiras listadas no IBRX-50. Revista Ambiente Contábil, v. 8, n. 2, p. 59-75, 2016.
Outro, na mesma linha, examinando sob a ótica de uma integração entre a contabilidade financeira e a contabilidade
gerencial: BOSCOV, C. P. O Enfoque Gerencial na Divulgação de Informações por Segmento. Revista de Informação
Contábil, v. 8. N. 3, p. 35-49, Jul-Dez/2014.
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deveres profissionais que ensejariam sua responsabilização no âmbito deste PAS.

V.
CONCLUSÃO
76.
Diante do exposto, afastada a ocorrência da irregularidade apontada pela SNC neste PAS,
voto, nos termos da Lei no 6.385/1976, pela absolvição de KPMG Auditores Independentes e de
Wagner Bottino, em relação à acusação de infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999,
vigente à época dos fatos, por suposta inobservância ao disposto no item 6(a) da NBC TA 705, no
contexto dos trabalhos de auditoria das DFs da Hypermarcas do exercício social findo em
31.12.2014.
É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Alboquerque Lobo
Diretor

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