Tribunal: CVM
Processo: 19957-007825-2018-11 (RJ-2020-06345)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-11-30
Data de publicação: 2021-11-30

Ementa:
Eventual responsabilidade por falhas na divulgação de documentos da
Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, em infração aos arts. 14 e 17 da
Instrução CVM no 480/2009. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.007825/2018-11 (RJ2020/06345)​

Data do julgamento: 30/11/2021

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusado:
Paulo Ferreira

Ementa: Eventual responsabilidade por falhas na divulgação de documentos da
Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, em infração aos arts. 14 e 17 da
Instrução CVM no 480/2009. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Paulo Ferreira, na
qualidade de diretor de relações com investidores da Telebrás, à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), em infração
ao art. 14 e 17 da Instrução CVM no 480/2009. Multas.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM n° 45/2021.

Ausente o acusado e seu representante constituído.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Fernando Galdi e Flávia Sant’Anna Perlingeiro, que presidiu a Sessão.

Diário Eletrônico da CVM em
27/01/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 420 (1399737) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 1

O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, em férias, não participou do
julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 19/01/2022, às 09:31, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 19/01/2022, às 10:03, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Usuário
Externo, em 26/01/2022, às 15:55, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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verificador 1399737 e o código CRC 693FC66A.
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1399737 and the "Código CRC" 693FC66A.
Extrato de Sessão de Julgamento 420 (1399737) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007825/2018-11 – Relatório – Página 1 de 19
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007825/2018-11
Reg. Col. no 1246/18

Acusado:
Paulo Ferreira
Assunto:
Eventual responsabilidade por falhas na divulgação de documentos da
Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, em infração aos arts. 14
e 17 da Instrução CVM no 480/2009
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto
1.
Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”) foi instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) para apurar eventual
responsabilidade de Paulo Ferreira (“Acusado”), na qualidade de diretor de relações com
investidores (“DRI”) da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás” ou
“Companhia”).
2.
O Processo originou-se do Processo Administrativo CVM no 19957.010178/2017-44
(“Processo Originário”), instaurado em razão de diversas reclamações formuladas por
investidores, envolvendo o aumento de capital deliberado na assembleia geral extraordinária da
Telebrás de 26.09.2017 (“Aumento de Capital” e “AGE”).
3.
As reclamações apresentadas, detalhadas com maior profundidade abaixo, foram
analisadas por meio do Relatório de Análise no 75/2018/CVM/SEP/GEA-41, tendo a SEP
concluído pela instauração do presente Processo.

1 Doc. SEI 0579505 (fls. 20 a 37).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 3

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II.
Reclamações
4.
Em 16.10.2017, o acionista da Companhia D.F.O. apresentou reclamação à CVM
(“Primeira Reclamação”)2, nos seguintes e principais termos:
(i)
alegou que teria havido um erro na métrica utilizada para o cálculo das ações
preferenciais emitidas no Aumento de Capital, como informado nos documentos da
operação3, tendo em vista que o cálculo inicialmente apresentado teria desconsiderado
“a concessão de 15,7672847107% das ações preferenciais (PN) também aos detentores
de ações ordinárias – ON”;
(ii)
informou que a Companhia, por meio do aviso aos acionistas de 02.10.2017, teria
tentado corrigir tal erro, ao alterar “o fator das ações preferenciais (percentual) devidas
aos acionistas preferencialistas e [manter] o fator que os possuidores de ações
ordinárias teriam sobre as ações preferenciais”, o que teria ocasionado outra
distorção4; e
(iii)
solicitou que a CVM oficiasse a Companhia para que (a) esta reajustasse a quantidade
de ações preferenciais por ele subscritas no Aumento de Capital, tendo em vista a
divergência verificada entre “o quantitativo de direitos devidos aos acionistas
detentores de ações PN’s constante na Proposta da Administração (documento anexo)
do dia 26/09/2017 e aprovado pela 101a AGE em 26/09/2017 (documento no site da
Telebrás)”, e o novo “quantitativo (%)”, que teria sido alterado unilateralmente pela

2 Doc. SEI 0579494 (fls. 1 e 2).
3 Conforme informado por D.F.O, a proposta da administração previa que, após o Aumento de Capital, o valor
total de ações preferenciais da Companhia seria de 10.332.711 e o percentual aplicável para o exercício do direito
de preferência, pelos acionistas preferencialistas, seria de 391,9638108669%. Complementou alegando que o
“cálculo parecia simples, considerando o atual quantitativo de ações preferenciais em 2.100.299 (dois milhões,
cem mil, duzentas e noventa e nove) e o aumento de capital no percentual de 391,9638108669% concedido aos
detentores de ações preferenciais (página 7 da Proposta de Administração anexa), chegando ao valor final de
10.332.711 de ações preferenciais (PN).” (Doc. SEI 0579494, fl. 1).
4 Informou o acionista que a “alteração, além de não ter sido aprovada em AGE, concedeu aos acionistas
preferencialistas e ordinários os percentuais/fatores citados à fl. 2 do Aviso aos Acionistas (documento anexo),
de 318,81% e 15,76%, respectivamente. Tais fatores não resultam em um aumento de capital final aprovado em
AGE de 10.332.711 ações e, sim, somente de 9.127.269 ações”. Dessa forma, após apresentar planilha de cálculo,
alegou que “o percentual correto para o aumento de capital aprovado em AGE, que é de direito ao acionista
preferencial corresponde a um fator de 376,1965261562%” (Doc. SEI 0579494, fl. 2).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 4

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Companhia e divulgado no aviso aos acionistas de 02.10.20175; e (b) prorrogasse o
“prazo para o exercício de preferência e consequentemente para a negociação dos
direitos em carteira”.
5.
Em 18.10.2017, o Ofício no 284/2017/CVM/SEP/GEA-46 foi encaminhado à
Companhia, solicitando manifestação a respeito da Primeira Reclamação.
6.
Em 23.10.2017, a Companhia respondeu ao referido ofício7, alegando, em resumo, que
(i) teria realizado os cálculos do Aumento de Capital, com fulcro no que estabelece o art. 171,
§ 1o, alínea “b”, da Lei no 6.404/1976; (ii) não teria havido diluição injustificada da participação
dos atuais acionistas no capital social da Companhia8; e (iii) a divergência entre os números

5 Em 17.10.2017, o acionista complementou a Primeira Reclamação, informando que o Aviso aos Acionistas teria
desconsiderado “o princípio da não-diluição injustificada e somente distribuiu o fator de 318,8142452004% aos
acionistas minoritários”, sendo que, na sua visão, o percentual correto deveria ser de 376,1965261562%, motivo
pelo qual requereu que tal fato fosse considerado quando da análise da reclamação protocolada (Doc. SEI 0579494,
fls. 53 e 54).
6 Doc. SEI 0579494 (fls. 58 e 59).
7 Doc. SEI 0579494 (fls. 62 a 64).
8 Na tentativa de demonstrar a inexistência de diluição injustificada no presente caso, a Companhia apresentou o
seguinte descritivo de cálculo dos valores utilizados no Aumento de Capital: “- A atual proporção das espécies
de ações atualmente emitidas e de posse dos acionistas é de 82,73833001% de ações ordinárias (ON) e de
17,7326166999% de ações preferenciais (PN); - O montante de R$ 1.331.521.558,18 a ser capitalizado foi
dividido na mesma proporcionalidade mencionada, resultando em R$ 1.095.407.943,99 para a emissão de ações
ON, que ao preço de emissão estabelecido em R$ 37,10 resultou em um quantitativo de 29.528.808 ações a serem
emitidas; - O montante de R$ 1.331.521.558,18 a ser capitalizado foi dividido na mesma proporcionalidade
mencionada, resultando em R$ 236.113.614,19 para a emissão de ações PN, que ao preço de emissão estabelecido
em R$ 28,68 resultou em um quantitativo de 8.232.412 ações a serem emitidas; - O total de ações ON e PN a
serem emitidas é de 37.761.220. Observa-se que, devido à diferença de preços estabelecidos para cada uma das
espécies de ações, a proporcionalidade de quantitativo de ações representativas do valor a ser capitalizado será
alterado, sendo de 78,1987658238% de ações ON e de 21,8012341762% de ações PN, o que resulta em uma
composição, ao final do processo de capitalização, de 39.272.779 de ações ON, representando 79,1702269245%
do capital social e 10.332.711 ações PN, representando 20,8297730755% do capital social. Isto caracteriza uma
notória alteração das respectivas proporções no capital social da companhia; (...) O cálculo dos percentuais
relativos aos direitos de subscrição dos acionistas para cada classe de ações foi realizado na forma descrita
abaixo: - Direito de subscrição das ON: Quantidade de ações a serem emitidas dividida pela quantidade de ações
já emitidas (29.528.808/9.743.971), perfazendo um total de 303,0469610388%; - Direito de subscrição das ações
PN: Quantidade de ações a serem emitidas dividida pela quantidade de ações já emitidas (8.232.412/2.100.299),
perfazendo um total de 391,9638108669%; - Direito de subscrição das ações ON mais as ações PN: Quantidade
de ações ON e PN a serem emitidas dividida pela quantidade de ações já emitidas (37.761.220/11.844.270),
perfazendo um total de 318,8142452004%; - Direito a maior de subscrição das ações ON (em face da alteração
da respectiva proporção no capital social): % (percentual) do direito de subscrição das ações ON mais as ações
PN, menos o % (percentual) calculado do direito de subscrição das ações ON: (318,8142452004% -
303,0469610388%) = 15,7672841616% de direito de subscrição em ações PN; (...) “Em cumprimento ao disposto
no art. 171, § 1°, alínea b da Lei 6.404/76, do montante total da emissão das ações preferenciais (PN), 1.536.360
ações [acréscimo nosso: 9.743.971 x 15,7672841616%] são reservadas para o direito de subscrição dos
acionistas detentores de ações ordinárias (ON). Este quantitativo corresponde aos 15,7672841616%, visando
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 5

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informados na “proposta da administração transcrita na ata da assembleia geral para o
aumento do capital social, em que o % (percentual) do direito de subscrição das ações
preferenciais ficou em 391,9638108669% e o aviso aos acionistas (02/10/2017) da abertura
do prazo para o exercício dos direito de subscrição em que constou o valor de
318,8142452004%, [seria] retificada na AGE (Assembleia Geral Extraordinária) de acionistas
para homologação do aumento de capital”.
7.
Em 19.10.2017, (i) M.F.T. apresentou reclamação9, na qual abordou determinadas
questões que também foram objeto da Primeira Reclamação, notadamente a suposta alteração
unilateral, pela Companhia, da métrica aprovada na AGE para o exercício do direito de
preferência pelos preferencialistas (“Segunda Reclamação”); e (ii) C.M.Q.B. apresentou outra
reclamação10, com conteúdo idêntico ao da Segunda Reclamação (“Terceira Reclamação”).
8.
Em 23.10.2017, D.F.O. apresentou aditamento à Primeira Reclamação11, alegando ter
sido prejudicado em sua decisão de investimento, na medida em que só tomou conhecimento
sobre a diminuição do fator de conversão das ações preferenciais subscritas “após o
encerramento do pregão e quando já configurava-se a data ‘ex-direito’, já́ não tendo mais o
tempo hábil para tomar decisões acerca do direcionamento dos seus investimentos”12.
9.
Em 24.10.2017, foi encaminhado à Companhia o Ofício no 288/2017/CVM/SEP/GEA-
413, determinando a divulgação, por meio de aviso aos acionistas, da metodologia

manter a mesma proporção no capital social detida antes do aumento do capital social ora em curso. (...) “Para
manutenção da mesma proporção de participação no capital conforme determina a lei, deveria ser emitido um
total de 31.065.168 ações ordinárias (ON) [acréscimo nosso: 9.743.971 x 318,8142452004%] e 6.696.052 ações
preferenciais (PN) [acréscimo nosso: 2.100.299 x 318,8142452004%]. A diferença de 1.536.360 de ações
preferenciais corresponde aos 15,7672841616% obtidos pela divisão da quantidade das ações preferenciais
destinadas aos detentores de ações ordinárias pela quantidade total de ações ordinárias atualmente emitidas
(1.536.360/9.743.971)” (Doc. SEI 0579494, fls. 62 e 63).
9 Doc. SEI 0579494 (fls. 67 a 69).
10 Doc. SEI 0579494 (fls. 76 e 77).
11 Doc. SEI 0579494 (fls. 70 e 71).
12 D.F.O. afirmou, ainda, que “apesar de o aviso ter sido enviado para publicação em 29/09/2017, a data de
emissão que consta nele é a de 02/10/2017, e foi subscrito por Paulo Ferreira, Diretor de Relações com
Investidores”, e solicitou à Autarquia que analisasse a “situação com a devida atenção e urgência, uma vez que o
prazo para negociação dos direitos termina em 27/10/2017 e, se possível, solicite que a Cia. corrija tais erros via
AGE conforme aprovado anteriormente, ficando sobrestadas ou prorrogadas as negociações até que a resolução
do caso” (Doc. SEI 0579494, fl. 70).
13 Doc. SEI 0579494 (fls. 65 e 66).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 6

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pormenorizada utilizada no Aumento de Capital para apuração dos percentuais referentes ao
direito de subscrição de cada espécie de ação, incluindo a memória de cálculo14.
10.
Também
em
24.10.2017,
foi
enviado
à
Companhia
o
Ofício
no
289/2017/CVM/SEP/GEA-415, solicitando manifestação a respeito da Primeira Reclamação,
conforme aditada, e da Segunda Reclamação.
11.
Em resposta ao ofício descrito no parágrafo acima16, a Companhia afirmou acreditar
estarem sanadas todas as questões trazidas pelos investidores, uma vez que foram encaminhadas
cartas a (i) D.F.O., por meio da qual a Companhia explicou, dentre outros, que (a) na verdade,
as ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital passaram a ser “ex-direito” a partir do dia
02.10.2017, conforme se verificaria no site da B3; e (b) o valor do Aumento de Capital, os
montantes do preço de emissão das ações e o quantitativo de ações emitidas não teriam sido
alterados, tendo ocorrido apenas inconsistência na divulgação dos documentos relacionados,
uma vez que “enquanto a assembleia divulgou o percentual de ajustes para os acionistas
ordinaristas (direito de subscrever 15,7672841616% das ações PN), não o fez para os
preferencialistas, isto é, ao invés de ter constado na ata da referida AGE o percentual do direito
de exercício (318,8142452004% das ações PN), o que constou foi a variação do quantitativo
das ações preferenciais (391,9638108669%) antes do ajuste do direito de preferência,
conforme a premissa já exposta”; e (ii) M.F.T., por meio da qual a Companhia apresentou
esclarecimentos semelhantes, em linhas gerais, aos indicados no subitem (b) do item (i) acima.
12.
Após outras interações17, D.F.O. apresentou documento denominado “recurso
voluntário”18, reiterando as supostas irregularidades e abusos que teriam sido perpetrados no

14 Em 25.10.2017, foi divulgado aviso aos acionistas, em atenção ao Ofício no 288/2017/CVM/SEP/GEA-4. Doc.
SEI 0579494 (fls. 78 a 80).
15 Doc. SEI 0579494 (fls. 72 e 73).
16 Doc. SEI 0579494 (fl. 81 a 88).
17 Em 27.10.2017, foi encaminhado à Companhia o Ofício no 293/2017/CVM/SEP/GEA-4, requerendo a sua
manifestação a respeito de notícia cujo título era: “Acionistas minoritários entram com liminar na Justiça do DF
contra Telebras” (Doc. SEI 0579494, fl. 89 a 92). A esse respeito, a Companhia divulgou comunicado ao mercado
no mesmo dia informando que “até o momento, não foi citada ou intimada em qualquer ação judicial envolvendo
o aumento de capital em questão”, ressalvando, contudo, que “a Companhia teve conhecimento, por meio de
outra notícia transcrita (anexo 2), veiculada na data de hoje, 27/10/2017, a qual informa de que a ação judicial
noticiada pelo portal ‘teletime’ teria tido seu pedido de liminar indeferido” (Doc. SEI 0579494, fl. 99 a 102).
18 Doc. SEI 0579494 (fl. 103 a 105).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 7

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âmbito do Aumento de Capital e requerendo à Autarquia que suspendesse o Aumento de Capital
“até que nova AGE ratifi[casse] as alterações promovidas unilateralmente pelo atual
Administrador”.
13.
Em resposta19, a CVM esclareceu ao reclamante que juntaria o documento aos autos do
Processo, mas que, diante da inexistência de decisão administrativa a ser atacada, o recurso
seria ineficaz.
14.
Em 24.11.2017, L.C.B.L. apresentou uma outra reclamação20, por meio da qual aventou
determinadas irregularidades no Aumento de Capital21, algumas das quais constaram na
Primeira Reclamação22, e solicitou o “cancelamento do Aumento de Capital relacionado à
parte que cabe aos preferencialistas (TELB4)”, bem como que os “prejuízos obtidos em
decorrência da decadência instantânea dos meus direitos sejam restituídos no valor referente
aos direitos de subscrição TELB2, é o mínimo que a Cia poderia fazer” (“Quarta
Reclamação”).
15.
No dia 01.12.2017, a Autarquia enviou resposta ao reclamante23, informando que estava
averiguando o assunto em processo próprio e ressalvando que não possui competência para

19 Doc. SEI 0579494 (fl. 103).
20 Doc. SEI 0579494 (fl. 117 a 120).
21 Dentre as quais, é importante citar: “mediante a algumas pesquisas na web, bem como alguns documentos
emitidos pela própria Cia., pode-se comprovar que o valor dos direitos desta subscrição, encontravam-se
integralmente ligados à expectativa do resultado do leilão do uso do satélite, basta verificar os valores que
estavam sendo negociados neste período, nas alturas... A postergação do leilão durante o período de subscrição,
a meu ver fez com que houvesse interferência ilegal no mercado, e consequentemente nos direitos dos acionistas
que já possuíam esses, bem como aos que adquirirão até esta data. Logo, após o anúncio do adiamento do leilão,
os responsáveis comunicaram que não prorrogaria os prazos da subscrição. Achei muito errado esta atitude,
contribuindo ainda mais na queda deste direito (TELB2), criando assim inclusive uma imagem muito ruim perante
ao mercado.”
22 Notadamente: “o aumento de capital aprovado na AGE realizada no dia 26/09/2017 e assinado por todos os
membros presentes àquela data para os preferencialistas foi de 391%, porém, este percentual foi alterado para o
fator de 318% unilateralmente por ato do Administrador da Companhia (Presidente). Até aí tudo bem, mas esta
mudança só ocorreu no momento em que os acionistas já estavam com suas ações ex-direitos. Tal fato pode ser
comprovado pelo documento “Aviso aos Acionistas”, enviado à Bovespa às 15hs do dia 29/09/2017. A alteração
dos percentuais, independentemente da correção do fator descrito, provocou surpresa aos acionistas, uma vez
que não foi aprovado em AGE como determina o Estatuto, mas sim divulgado ao mercado quando as ações TELB4
já se encontravam ex-direitos, não dando tempo para alterar minha decisão de permanecer ou não no papel! O
fato da Cia. ter se utilizado do evento do leilão reagendando para o dia 27/09/2017, acredito que tenha sido um
chamariz para que houvesse mais aportes dos investidores em TELB4, com intenção desses receberem os direitos
TELB2, cuja AGE para aumento de capital estava marcada para o dia 26/09/2017”.
23 Doc. SEI 0579494 (fl. 117).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 8

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determinar a realização de acordos, devolução de valores ou ativos, tampouco indenização dos
prejuízos alegados nas reclamações a ela dirigidas.
16.
Em 24.11.2017, R.C.O.P. apresentou a quinta reclamação24, similar à Quarta
Reclamação (“Quinta Reclamação”); e E.A.G apresentou a sexta reclamação25, em termos
quase idênticos aos da Quinta Reclamação (“Sexta Reclamação”). Em 29.11.2017, R.S.
apresentou a sétima reclamação26, nos mesmos termos do “recurso voluntário” protocolado por
D.F.O. (“Sétima Reclamação”); e J.B.C.J apresentou a oitava reclamação27, com conteúdo
idêntico ao da Sexta Reclamação (“Oitava Reclamação”)28.
17.
No dia 12.12.2017, foi encaminhado o Ofício no 328/2017/CVM/SEP/GEA-429 à
Companhia, solicitando manifestação a respeito da Quarta Reclamação e das demais
reclamações relatadas no item 16 acima, notadamente no que se refere à alegação de simulação
referente ao fato de a “Cia. ter se utilizado do evento do leilão do SGDC, reagendando-o para
o dia 27/09/2017, como um chamariz para que houvesse um aporte em TELB4, na perspectiva
dos investidores receberem os direitos TELB2, cuja AGE para aumento de capital estava
marcada para o dia 26/09/2017”.
18.
Em 20.12.2017, a Telebrás respondeu ao mencionado ofício30, reiterando que (i) as
ações subscritas no Aumento de Capital se tornaram “ex-direito” no dia 02.10.2017, e não em
29.07.2017; e (ii) não teria havido modificação nos números e métricas aprovados na AGE,
observado que “a divergência que há é que enquanto a Assembleia divulgou o percentual de
ajustes para os acionistas ordinaristas (direito de subscrever 15,7672847107% das ações PN),
não o fez para os preferencialistas, isto é, ao invés de ter constado na ata da referida AGE o
percentual do direito de exercício (318,8142452004% das ações PN), o que constou foi a

24 Doc. SEI 0579494 (fls. 121 e 122).
25 Doc. SEI 0579494 (fls. 123 e 124).
26 Doc. SEI 0579494 (fl. 125 e 126).
27 Doc. SEI 0579494 (fl. 127).
28 Ao longo da análise das diversas reclamações, verifica-se nos autos que a CVM respondeu a todos os
reclamantes, informando que não tem competência para determinar o cancelamento do aumento de capital, a
prorrogação do período de negociação dos direitos de subscrição ou o ressarcimento de eventuais prejuízos
alegadamente sofridos.
29 Doc. SEI 0579494 (fls. 128 e 129).
30 Doc. SEI 0579494 (fls. 149 a 153).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 9

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variação do quantitativo das ações preferencialistas (391,9638108669%) antes do ajuste do
direito de preferência, conforme a premissa já exposta” (grifei)31.
19.
No dia 13.12.2017, D.F.O. protocolou novo aditamento à Primeira Reclamação32,
afirmando, resumidamente, que (i) teria sido informado pela Companhia sobre uma assembleia
geral extraordinária que seria realizada no dia 11.01.2018, para deliberar acerca da
homologação do Aumento de Capital, de modo que a Telebrás “estaria dando continuidade ao
procedimento”; e (ii) entendia as limitações de competência da CVM, mas que frente aos erros
que teriam sido por ele documentados e comprovados, bem como tendo em vista os prejuízos
sofridos33, acreditava que a Autarquia deveria aplicar alguma espécie de punição à Companhia.
20.
Em 18.12.2017, foi encaminhado à Companhia o Ofício no 332/2017/CVM/SEP/GEA-
434, solicitando manifestação a respeito do referido aditamento, oportunidade na qual a Telebrás
informou35 que desconhecia qualquer intenção da CVM de suspender ou cancelar o Aumento
de Capital em curso e reiterou os termos das manifestações anteriores.
21.
No dia 09.01.2018, quando da apresentação de mais um aditamento à Primeira
Reclamação36, D.F.O. (i) informou, em resumo, que discordava das manifestações apresentadas
pela Companhia, tendo em vista que contrariavam o previsto nos documentos da operação,
sendo que determinadas previsões teriam sido modificadas unilateralmente, pela Companhia,

31 A Companhia informou, ainda, que a “ata previu o ajuste decorrente do art. 171, § 1o, alínea ‘b’, da Lei das
Sociedades Anônimas: o direito de preferência aos acionistas ordinaristas de comprar 15,7672841616% das
Ações Preferenciais emitidas no aumento de capital, ajuste esse que não ficou refletido no percentual do direito
de preferência dos acionistas preferencialistas” (grifei).
32 Doc. SEI 0579494 (fls. 131 a 135).
33 “Relato a minha situação com consternação: detinha 40 (quarenta) mil direitos a um preço médio de 0,82
centavos, quando foi aberto o processo 19957.010178/2017-44 junto à CVM no dia 18/10/2017 e hoje, dia
12/12/2017, não existem mais os direitos na minha conta, pois estes prescreveram pelo decurso do prazo. Fui
tolhido do meu direito de decidir sobre o investimento, como relatei, no momento em que a Cia. alterou de forma
unilateral o Fator de Conversão das PNs via Aviso aos Acionistas (dia 29/09 já na data ‘ex-direitos’ após o
pregão) – sem entrar no mérito de ser uma possível retificação, uma vez que as condições foram alteradas durante
o procedimento e o novo percentual devido aos preferencialistas veio de encontro ao estabelecido na AGE do dia
26/09 e às regras do próprio Estatuto”.
34 Doc. SEI 0579494 (fls. 136 e 137).
35 Doc. SEI 0579505 (fls. 1 a 5). Em que pese tenha constado menção ao Ofício no 328/2017/CVM/SEP/GEA-4
na referida resposta, o seu conteúdo leva a crer que a Companhia estava se referindo, na realidade, ao Ofício no
332/2017/CVM/SEP/GEA-4.
36 Doc. SEI 0579505 (fls. 7 a 11).
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 10

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após a realização da AGE37; bem como (ii) solicitou que a Autarquia se manifestasse “em
relação ao procedimento adotado pela Cia durante o aumento de Capital, uma vez que foram
expostos os argumentos deste requerente e refutados os pontos ora alegados pela Telebrás,
não havendo entendimento entre os mesmos”.
22.
Na mesma data do recebimento do aditamento, a CVM encaminhou o Ofício no
003/2018/CVM/SEP/GEA-438 à Companhia, para que se manifestasse sobre tal documento.
23.
A Telebrás respondeu em 18.01.201839, no seguinte sentido: (i) a AGE teria delegado
ao aviso aos acionistas a atribuição para a fixação do período das ações “ex direito”, que teria
ocorrido em 02.10.2017; (ii) reiterou que não teria havido qualquer alteração nas métricas
aprovadas na AGE, mas tão somente inconsistência na divulgação dos dados; (iii) reiterou que
não teria havido qualquer prejuízo aos acionistas; (iv) transcreveu a explicação que constou no
aviso de acionistas do dia 25.10.201740; e (v) informou que, em 11.01.2018, a homologação do

37 “Percebe-se que o documento com a Proposta para a AGE modificado no dia 29/09/2017 foi alterado
posteriormente após a aprovação da ATA pela Cia divulgada pela Bovespa no dia 26/09/2017. Ora, foi uma
alteração realizada após a deliberação em Assembleia Geral Extraordinária! Ainda que os percentuais fossem
retificadores, a Cia. induziu os acionistas a um erro com a redução de 20% nos direitos devidos e aprovados em
AGE. (...) Conforme exposto em reclamações anteriores, a ATA da AGE aprovada no dia 26/09/2017 previa à
pagina 05 o percentual de 391,9638108669% para os preferencialistas. Esse percentual aprovado foi alterado
UNILATERALMENTE via Aviso aos Acionistas no dia 02/10/2017. Tal situação incitou os acionistas a erro,
alterando as regras da subscrição após o prazo de deliberação dos direitos (26/09/2017 – quadro extraído da B3
abaixo), uma vez que a aquisição dos acionistas se deu objetivando o percentual citado. (...) O referido Aviso aos
Acionistas datado de 02/10/2017 e enviado no dia 29/09/2017 à B3 após o pregão, já se deu após o prazo de
deliberação e à data com (conforme fonte extraída da B3 no quadro e link disponíveis abaixo), não dando aos
acionistas oportunidade de alterarem sua decisão de investimento, uma vez que a ATA aprovada ao percentual
de 391,9638108669% no dia 26/09/2017 já havia sido deliberada com a situação de fato.” Além disso, a ata da
AGE teria sido clara ao prever que “os acionistas que detêm ações preferenciais (PN) [t]erão o direito de
subscrever 391,9638108669% das ações preferenciais.”
38 Doc. SEI 0579505 (fls. 12 e 13).
39 Doc. SEI 0579505 (fls. 15 a 19).
40 “A proposta levou em consideração três parâmetros: o valor da cotação das ações no mercado, o valor de
patrimônio líquido, e as perspectivas de rentabilidade da Companhia. Tudo especificamente com vistas a evitar a
diluição injustificada da participação dos acionistas. Com a opção pelo ágio ou deságio, na forma estabelecida
pelo art. 170 da Lei das Sociedades Anônimas objetivou-se buscar a não diluição injustificada da participação
em termos percentuais dos acionistas no capital social da companhia, em conformidade com as disposições
contidas no artigo mencionado, conforme as disposições do Parecer de Orientação CVM No 01/78 e da Instrução
CVM No 323, de 19 de janeiro de 2000, que define hipóteses de exercício abusivo do poder de controle e de
infração grave, a qual estabelece em seu art. 1o. O valor médio unitário ponderado por volume das ações ON na
BM&FBOVESPA obtida nos últimos 120 pregões, abrangendo o período de 20 de julho de 2015 a 01 de agosto
de 2017, foi de R$ 37,10 (trinta e sete reais e dez centavos). A última negociação dessa espécie de ações ocorreu
no dia 01.08.2017, obtendo-se um valor médio por ação ponderado por volume de R$ 39,42 (trinta e nove reais e
quarenta e dois centavos). Sugeriu-se aplicar um deságio de 5,89% em relação ao valor médio ponderado por
ação obtido no último pregão para se evitar uma diluição injustificada da participação dos acionistas
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 11

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Aumento de Capital teria sido aprovada por unanimidade, sendo que “os acionistas, também
por unanimidade e pela maioria do capital com direito de voto, rerratificaram a simples
referência à proporção”.
III.
Acusação
24.
Diante dos fatos apresentados, em 12.07.2018, a SEP formulou termo de acusação
(“Acusação”)41, propondo a responsabilização do Acusado, na qualidade de DRI da Companhia
à época, em razão de supostas falhas na divulgação (i) das versões 3, 4 e 5 da proposta da

minoritários. O valor médio unitário ponderado por volume das ações PN na BM&FBOVESPA obtida nos últimos
20 pregões, no período de 25 de julho a 21 de agosto de 2017, foi de R$ 28,68 (Vinte e oito reais e sessenta e oito
centavos). A última negociação dessa espécie ações ocorreu no dia 21.08.2017, obtendo-se um valor médio por
ação ponderado por volume de R$ 28,91 (vinte e oito reais e noventa e um centavos). Sugeriu-se aplicar um
deságio de 0,79% em relação ao valor médio ponderado por ação obtido no último pregão para se evitar uma
diluição injustificada da participação dos acionistas minoritários. A atual proporção das espécies de ações
atualmente emitidas e de posse dos acionistas é de 82,2673833001% de ações ordinárias (ON) e de
17,7326166999% de ações preferenciais (PN). O montante de R$ 1.331.521.558,18 a ser capitalizado, foi dividido
na mesma proporcionalidade mencionada, resultando em R$ 1.095.407.943,99 para a emissão de ações ON, que
ao preço de emissão estabelecido em R$ 37,10 resultou em um quantitativo de 29.528.808 ações a serem emitidas.
O montante de R$ 1.331.521.558,18 a ser capitalizado, foi dividido na mesma proporcionalidade mencionada,
resultando em R$ 236.113.614,19 para a emissão de ações PN, que ao preço de emissão estabelecido em R$ 28,68
resultou em um quantitativo de 8.232.412 ações a serem emitidas. O total de ações ON e PN a serem emitidas é
de 37.761.220 (trinta e sete milhões, setecentos e sessenta e um mil, duzentos e vinte). Nas condições acima
descritas, ao final do processo de aumento de capital haveria um total de 49.605.490 ações sendo 39.272.779
ações ordinárias e 10.332.711 ações PN. Nesta situação, a proporção no capital das ações [ON seria] de
79,1702269245% do capital social e 10.332.711 ações PN representando 20,8297730755% do capital social. O
cálculo dos percentuais relativos aos direitos de subscrição dos acionistas para cada classe de ações foi assim
realizado: Direito de subscrição das ações ON: Quantidade de ações a serem emitidas dividido pela quantidade
de ações já emitidas (29.528.808/9.743.971), perfazendo um total de 303,0469579425%; Direito de subscrição
das ações PN: Quantidade de ações a serem emitidas dividido pela quantidade de ações já emitidas
(8.232.412/2.100.299), perfazendo um total de 391,9638108669%; Direito de subscrição das ações ON mais as
ações PN: Quantidade de ações ON e PN a serem emitidas dividido pela quantidade de ações já emitidas
(37.761.220/11.844.270) perfazendo um total de 318,8142452004%; Direito a maior de subscrição das ações ON
(face a alteração da respectiva proporção no capital social): % (percentual) do direito de subscrição das ações
ON mais as ações PN, menos o % (percentual) calculado do direito de subscrição das ações ON:
(318,8142452004% - 303,0469579425%) = 15,7672847107% de direito de subscrição em ações PN. Em
cumprimento ao disposto no Art. 171, § 1o, alínea b da Lei no 6.404/76, do montante total da emissão das ações
preferenciais (PN), 1.536.360 ações são reservadas para o direito de subscrição dos acionistas detentores de
ações ordinárias (ON) relativas aos 15,7672881579% para manter a mesma proporção no capital social detida
antes do aumento do capital social ora em curso. Para a manutenção da mesma proporção de participação no
capital conforme determina a lei, deveria ser emitida um total de 31.065.168 ações ordinárias (ON) e 6.696.052
ações preferenciais (PN). A diferença de 1.536.360 de ações preferenciais corresponde aos 15,7672881579%
obtidos pela divisão da quantidade das ações preferenciais destinadas aos detentores de ações ordinárias, pela
quantidade total das ações ordinárias atualmente emitidas (1.536.360 / 9.743.971).” Conforme explicado na
Acusação, após a divulgação de tal aviso, a mando da SEP (com o objetivo de esclarecer a métrica do cálculo
utilizada no Aumento de Capital), foram apresentadas diversas outras reclamações. Tais reclamações, entretanto,
não questionaram a metodologia de cálculo apresentada pela Companhia.
41 Doc. SEI 0585655.
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 12

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administração referente à AGE42 (“Proposta da Administração”); (ii) da ata da AGE (“Ata”); e
(iii) do aviso aos acionistas divulgado em 29.09.2017 (“Aviso aos Acionistas”), as quais
representariam infração aos arts. 1443 e 1744 da Instrução CVM no 480/2009.
25.
Para tanto, a Área Técnica assinalou, em síntese, as condições gerais do Aumento de
Capital, quais sejam:
(i)
o capital social da Companhia, anterior ao Aumento de Capital, era de
R$263.145.011,82, composto por 9.743.971 ações ordinárias (82,2673833001%) e
2.100.299 ações preferenciais (17,7326166999%);
(ii)
o Aumento de Capital envolvia a capitalização de adiantamentos para futuro aumento
de capital (AFAC), no valor total de R$1.331.521.558,18, sendo que o capital social, ao
final, passaria a ser de R$ 1.594.666.570,00;
(iii)
a administração decidiu que o valor do aumento seria alocado para a emissão de novas
ações ordinárias e preferenciais na proporção da composição do capital social antes do
aumento:
Ações
% do capital social
(antes do aumento)
Valor do aumento de capital
(por espécie de ação)
ON
82,2673833001%
1.095.407.943,99
PN
17,7326166999%
236.113.614,19
Total
100%
1.331.521.558,18

(iv)
verificou-se que o Aumento de Capital foi proposto com preço de emissão diferenciado
entre ações ordinárias e preferenciais, com base em cotação das ações na bolsa de
valores:

42 Incluindo sua reapresentação em 29.09.2017.
43 “Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro.”
44 “Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele
emitidos.”
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 13

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Ações
Valor do aumento de capital
(por espécie de ação)
Preço de
emissão (R$)
Quantidade de
ações a serem
emitidas
ON
1.095.407.943,99
37,10
29.528.808
PN
236.113.614,19
28,68
8.232.412
Total
1.331.521.558,18

37.761.220

(v)
em razão dos critérios adotados, a quantidade de ações ON e PN a serem emitidas não
observava a proporção original da composição do capital social da Companhia
(82,267% ON e 17,733% PN):
Ações
Quantidade de ações a serem emitidas
% das ações no
aumento de capital
(ON x PN)
ON
29.528.808
78,19876582%
PN
8.232.412
21,80123417%
Total
37.761.220
100%

(vi)
verificou-se que a quantidade de ações ordinárias emitidas não era suficiente para
preservar a participação dessa espécie no capital social (82,2673833001% -
78,19876582%);
(vii)
em vista disso, os acionistas titulares de ações ordinárias teriam o direito de subscrever
ações preferenciais com o objetivo de manter sua participação no capital social da
Companhia;
(viii)
assim, o percentual de 4,06861748% (diferença entre a proporção original de
82,2673833001% e a proporção das ações ON a serem emitidas 78,19876582%) do
Aumento de Capital, seria subscrito pelos ordinaristas em ações preferenciais, ou seja,
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 14

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1.536.360 ações (4,06861748% x 37.761.220):

% do capital social
(antes do
aumento)
Quantidade
de ações ON
a serem
subscritas
Quantidade
de ações PN
a serem
subscritas
Total de
ações a serem
subscritas
(ON e PN)
Ordinaristas
82,2673833001%
29.528.808
1.536.360
31.065.168
Preferencialistas
17,7326166999%
-
6.696.052
6.696.052
Total
100%
29.528.808
8.232.412
37.761.220

(ix)
assim, o percentual de participação dos ordinaristas no Aumento de Capital seria de
303,04696104% (29.528.808/9.743.971) em ações ordinárias mais 15,76728830%
(1.536.360/9.743.971) em ações preferenciais, totalizando 318,8142544%;
(x)
o percentual de participação dos preferencialistas no aumento seria de 318,81422597%
[(8.232.412 - 1.536.360) / 2.110.299] em ações preferenciais; e
(xi)
embora o aumento da quantidade de ações preferenciais tenha sido de 391,96381087%
(8.232.412/2.110.299), os acionistas preferencialistas teriam direito de subscrever
somente a parcela de ações que lhes permitiriam manter sua participação proporcional
no capital social da Companhia.
26.
Considerando tal histórico, a SEP entendeu que o Acusado, enquanto DRI da
Companhia45, falhou (i) ao informar no item 8.1 da Versão 3 da Proposta da Administração,
divulgada em 30.08.2017, e no item 8.1 da Ata, divulgada em 26.09.2017, que “os acionistas

45 Conforme informado na Acusação, o “Senhor Paulo Ferreira, então DRI da Companhia, (i) foi o responsável
pela divulgação, em 30.08.2017, da Versão 3 da Proposta da Administração para a AGE de 26/09/2017 (ressalte-
se que no cabeçalho de todas as páginas consta “Presidência - Diretoria de Relações com Investidores –
Assessoria de Relações com Investidores”); (ii) foi o responsável pela divulgação da Ata da AGE de 26/09/2017;
(iii) foi o responsável pela apresentação, em 29/09/2017, das Versões 4 e 5 da Proposta da Administração para a
AGE de 26/09/2017 (ressalte-se que no cabeçalho de todas as páginas consta “Presidência - Diretoria de
Relações com Investidores – Assessoria de Relações com Investidores”); e (iv) subscreveu e divulgou o Aviso aos
Acionistas que se tornou público em 29/09/2017 (mas, datado de 02/10/2017). (...) O Sr. Paulo Ferreira assinou
em nome da Companhia duas cartas datadas de 20/12/2017 (vide §§ 31 e 32), manifestando-se, pois, a respeito
dos fatos. Desse modo, foi atendido o que preconiza o art. 11 da Deliberação CVM no 538/08”.
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 15

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que detêm ações preferenciais (PN) terão o direito de subscrever 391,9638108669% das ações
preferenciais”46, tendo em vista que o percentual correto seria de aproximadamente
318,8142%, correspondente a 6.696.052 ações preferenciais; (ii) ao reapresentar a referida
Proposta da Administração (versões 4 e 5), com o percentual correto (cerca de 318,8142%),
“praticamente no fim do dia em que as ações preferenciais se tornariam ex-direito
(29.09.2017), medida que, inclusive, não deu o destaque que o assunto exigia”47; e (iii) ao
divulgar o Aviso aos Acionistas, com o percentual correto (cerca de 318,8142%), após o
encerramento do pregão do dia em que as ações preferenciais se tornariam “ex-direito”
(29.09.2017)48.
27.
A SEP entende que os elementos colhidos nos autos levariam a crer que o real objetivo
do Aviso aos Acionistas – e da reapresentação, em 29.09.2017, da Proposta da Administração
(versões 4 e 5) – teria sido tentar eximir a administração de responsabilidade pela inconsistência
nas informações divulgadas.
28.
Nesse sentido, a Área Técnica afirma, ainda, que (i) a informação divulgada por meio
das versões 4 e 5 da Proposta da Administração e do Aviso aos Acionistas tinha pouca utilidade,
em função do exíguo tempo para tomada de decisões por parte dos acionistas titulares de ações
preferenciais em relação à correção do percentual de participação no Aumento de Capital (as
ações se tornariam “ex-direito” no próprio dia 29.09.2017)49; e (ii) essa divulgação não teve o

46 É importante esclarecer que (i) a primeira versão da Proposta da Administração foi apresentada em 28.08.2017;
(ii) a segunda em 29.08.2017; e (iii) a terceira em 30.08.2017, sendo que apenas nesta última constou tal redação
no item 8.1.
47 Narra a Acusação que as versões 4 e 5 da Proposta da Administração, apresentadas em 29.09.2017, às 15h13 e
15h53, respectivamente, procuraram corrigir a falha de redação da versão 3 da Proposta da Administração (bem
como da Ata). Como se observa, as apresentações se deram muito próximo do encerramento do pregão. A falha
teria sido admitida pela própria Companhia. Com efeito, em síntese, a Telebrás relatou que: “a divergência que
há é que enquanto a Assembleia divulgou o percentual de ajustes para os acionistas ordinaristas (direito de
subscrever 15,7672847107% das ações PN), não o fez para os preferencialistas, isto é, ao invés de ter constado
na ata da referida AGE o percentual do direito de exercício (318,8142452004% das ações PN), o que constou foi
a variação do quantitativo das ações preferencialistas (391,9638108669%) antes do ajuste do direito de
preferência”.
48 Tal Aviso aos Acionistas foi divulgado às 18h41 do dia 29.09.2017 (sexta-feira, depois do pregão) e procurou
corrigir falha de redação da Versão 3 da Proposta da Administração para a AGE de 26.09.2017 (divulgada em
30.08.2017) e da Ata da AGE de 26.09.2017 (divulgada no mesmo dia 26.09.2017, às 17h16).
49 Conforme informado na Acusação: (i) em consulta ao site da B3 (www.b3.com.br > Empresas listadas > Telec
Brasileiras > Eventos Corporativos), a SEP verificou que os direitos de subscrição foram liberados para negociação
em 02.10.2017 (segunda-feira); e (ii) consta do Aviso aos Acionistas divulgado em 29.09.2017 que: “9.1. Terão
direito a subscrever os acionistas detentores de ações da Companhia em 29.09.2017. As ações adquiridas a partir
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 16

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destaque que o assunto exigia.
IV.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
29.
Em 07.08.2018, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) proferiu
parecer50, manifestando entendimento de que a Acusação preenche os requisitos constantes dos
arts. 6o, 10 e 11 da então vigente Deliberação CVM no 538/200851.
V.
Defesa
30.
Devidamente intimado52, o Acusado apresentou defesa tempestiva (“Defesa”)53.
31.
A Defesa reconhece que, de fato, constou em determinados documentos referentes à
AGE realizada em 26.09.2017 (i.e. Ata e versões 1, 2 e 3 da Proposta da Administração), “uma
divergência” em relação ao percentual das ações que poderiam ser subscritas pelos
preferencialistas.
32.
Entretanto, narra que, em 29.09.2017, tal erro teria sido prontamente corrigido nas
versões 4 e 5 da Proposta da Administração e no Aviso aos Acionistas. Assim, afirma não ser
possível a responsabilização do Acusado, que à época cumulava os cargos de DRI e Diretor
Administrativo-Financeiro54, tendo em vista que:
(i)
a Proposta da Administração teria seguido procedimento criterioso de pré-aprovação
por diversos órgãos e pessoas55, sendo que ninguém teria se atentado para o erro material

de 02.10.2017 não farão jus ao direito de subscrição pelo adquirente”. Dessa forma, a Área Técnica conclui que
“valia a posição acionária de 29/09/2017 (sexta-feira) para fins de participação no aumento de capital. De
qualquer modo, ainda que, por mera hipótese, valesse a posição acionária de 02/10/2017, o tempo para tomada
de decisões teria sido pequeno”.
50 Doc. SEI 0603042.
51 Revogada pela Instrução CVM no 607/2019.
52 Doc. SEI 0622357.
53 Doc. SEI 0649852.
54 Com a competência para, dentre outros, “avaliar as alterações no capital social da TELEBRAS”.
55 Conforme narrado na Defesa, o Acusado teria realizado a publicação da Proposta da Administração, conforme
estritamente deliberado pela Diretoria (formada por quatro diretores) e assinada pelo Diretor Presidente no cargo
à época, tendo os principais termos do documento sido aprovados pelo Conselho de Administração, Conselho
Fiscal, Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, Secretaria do Tesouro Nacional, Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais, do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão e pelo então
Ministro da Fazenda. Em todas as versões da Proposta da Administração, os itens necessários ou exigíveis para a
deliberação da AGE estariam presentes, sendo que teria havido apenas uma falha material na versão 3, corrigida
nas versões 4 e 5.
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 17

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apontado na Acusação56;
(ii)
o Acusado teria cumprido prontamente a obrigação de publicar a Ata, sendo que não
caberia a ele revisar e/ou alterar o conteúdo do documento, mas tão somente divulgar o
material aprovado pela mesa e acionistas; e
(iii)
no caso do Aviso aos Acionistas, o Acusado teria buscado cumprir o disposto no art.
15757 da Lei no 6.404/1976 e art. 2o58 e 3o59 da Instrução CVM no 358/2002, bem como
corrigir o erro que constou na versão 3 da Proposta da Administração, de forma que “o
único documento assinado por ele estava completo e correto”60.

56 Assim, a Defesa alega que não seria possível a responsabilização do Acusado por falhas nas versões 3, 4 e 5 da
Proposta da Administração, tendo em vista que este “não foi responsável pela elaboração, nem aprovação de
quaisquer versões da Proposta, e (ii) todas as versões da Proposta estavam completas e o erro material constante
da versão 3 foi prontamente corrigido na versão 4, não tendo causado nenhum prejuízo ao mercado ou aos
investidores.”
57 “Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações,
bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia
e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. § 1o O administrador de companhia aberta
é obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento)
ou mais do capital social: (...) e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia. (...) § 4o Os
administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar
pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato
relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do
mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. § 5o Os administradores poderão
recusar-se a prestar a informação (§ 1o, alínea e), ou deixar de divulgá-la (§ 4o), se entenderem que sua revelação
porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos
administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e
responsabilizar os administradores, se for o caso. (...)”
58 “Art. 2o Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista controlador,
deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou
fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos
seus negócios que possa influir de modo ponderável: I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da
companhia aberta ou a eles referenciados; II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles
valores mobiliários; III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular
de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados. Parágrafo único. Observada a definição
do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes: (...)”
59 “Art. 3o Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade
do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à
negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua
ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam
admitidos à negociação.”
60 Nesse sentido, alega a Defesa que “é possível afirmar que a obrigação da Assessoria de Relações com os
Investidores de “avaliar, preparar, divulgar e manter o arquivo dos comunicados ao mercado, avisos aos
acionistas, atas, atos e fatos relevantes” (constante do item XXII do Artigo 21 do Regulamento) foi devidamente
cumprida em todos os momentos (na divulgação da Proposta, da Ata da AGE e do Aviso Relevante), tendo sido a
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 18

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33.
Paralelamente, a Defesa entende que, apesar de o Aviso aos Acionistas ter sido
publicado após o fechamento do pregão do dia 29.09.2017, não teria havido prejuízo ao
exercício de preferência pelos acionistas61, cujo período de exercício se daria de 02.10.2017 até
06.11.201762:
“a questão da definição da data do ex-direito, portanto, não foi impactada pela
publicação do Aviso de Acionistas, uma vez que tal data revela a “fotografia” que
será considerada para o exercício do direito. Não é possível dizer que um acionista
se sentiu prejudicado pelo Aviso de Acionistas ter sido publicado após o pregão, pois
(i) as versões 4 e 5 da Proposta - com a correção do percentual - já haviam sido
disponibilizadas horas antes; (ii) as condições do Aumento de Capital permaneceram
as mesmas; (iii) considerar que a correção do percentual de participação no aumento
pudesse, por si só, determinar a decisão de um acionista vender ou comprar ações
para modificar essa “fotografia” é uma suposição de difícil averiguação; e (iv) na
prática, a data ex-direito foi 2 de outubro de 2017.” 63
34.
O Acusado alega, ainda, que não teria havido (i) dolo ou intenção de prejudicar os
investidores, tampouco a Companhia, sendo certo que os termos e condições fundamentais do
Aumento de Capital estariam corretos e teriam sido mantidos durante todo o período disponível
para manifestação do direito de preferência64-65; e (ii) qualquer questionamento, seja pelos
investidores, seja pela Área Técnica, com relação à memória de cálculo detalhada do Aumento
de Capital.

falha constante da versão 3 da Proposta (falha essa que, reitera-se, não pode ser imputada ao Defendente)
rapidamente corrigida, de modo que nenhum prejuízo foi verificado, como abaixo detalhado”.
61 Informa a Defesa que apenas um pequeno percentual dos acionistas exerceu seu direito de preferência, tendo o
novo capital social sido majoritariamente subscrito e integralizado pela União.
62 Sobre o tema, a Defesa informa que os acionistas teriam rerratificado o mencionado percentual de ações
preferenciais que poderiam ser subscritas pelos preferencialistas em razão do exercício do direito de preferência,
em assembleia geral extraordinária realizada em 11.01.2018.
63 Doc. SEI 0649852 (fl. 9).
64 Conforme constou na Defesa, “em outras palavras, não houve modificação do preço ou do valor de emissão e
o direito de preferência foi estritamente observado, não tendo os acionistas, sejam os detentores de ações
ordinárias ou preferenciais, qualquer prejuízo no exercício do direito”.
65 Nesse ponto, a Defesa alega, ainda, que “o sistema de direito positivo pátrio tradicionalmente consagra a tese
da responsabilidade individual e concreta de cada pessoa, particularmente na esfera disciplinar, daí decorrendo
a total inaplicabilidade da responsabilidade solidária ou da responsabilidade objetiva, sendo esta aceita apenas
em casos excepcionais, quando expressamente estabelecida na legislação”.
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 19

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35.
Por fim, a Defesa discorre sobre o Chamamento Público no 02/201766, que teria se
iniciado em 23.02.2017, com a realização da Audiência Pública 002/2017-TB, e ocorrido em
período parcialmente concomitante ao Aumento de Capital.
36.
Nesse sentido, alega que (i) “considerando que o processo de subscrição de capital e o
Chamamento Público foram feitos em paralelo - sendo que este último foi, por razões técnicas,
adiado sucessivas vezes -, alguns acionistas entraram em contato com a Telebrás, por e-mail
e telefone, solicitando a dilação do prazo de exercício dos direitos de preferência na subscrição
do capital, requerimento este que a Diretoria da Telebrás houve por bem não atender, sob o
fundamento de inexistência de relação ou dependência entre ambos os processos”; e (ii) o
Aumento de Capital teria sido realizado “dentro do padrão dos pregões de negociação das
ações da Telebrás”, não sendo possível se atribuir influência direta do adiamento da sessão
pública no exercício do direito de preferência, principalmente porque “o resultado do
Chamamento Público [dependeria] exclusivamente das empresas telecomunicações
interessadas na cessão de capacidade satelital do SGDC, independentemente do dia da sua
realização”.
37.
Dessa forma, a Defesa requereu a absolvição do Acusado, sob o fundamento de que não
haveria nos autos qualquer comprovação de violação aos arts. 14 e 17 da Instrução CVM no
480/2009, os quais, aliás, seriam dirigidos à Companhia, e não ao DRI.
VI.
Proposta de Termo de Compromisso
38.
O Acusado apresentou proposta de termo de compromisso67, na forma do art. 11, § 5o,
da Lei no 6.385/1976 e dos arts. 7o e 8o da Deliberação CVM no 390/2001, vigente à época.
39.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a PFE proferiu parecer68, opinando pela
possibilidade de celebração do termo de compromisso, tendo em vista o preenchimento dos

66 Conforme transcrito na Defesa, o Chamamento Público tinha por objeto: “seleção pela Telecomunicações
Brasileiras S.A., doravante determinada Telebras, de empresas concessionárias, permissionárias ou
autorizatárias de serviços de telecomunicações para tornarem-se Cessionárias de Capacidade Satelital em Banda
Ka do Satélite Geoestacionário de Defesa e Comunicações Estratégicas – SGDC, mediante a Cessão de
Capacidade Satelital e locação dos Teleportos, de acordo com a especificações e condições contidas no Edital de
Chamamento Público no 02/2017 e seus Anexos”.
67 Doc. SEI 0662238.
68 Doc. SEI 0675833.
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 20

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007825/2018-11 – Relatório – Página 19 de 19
requisitos legais pertinentes.
40.
Após reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) com o representante do
Acusado, foram iniciadas negociações69 em torno da proposta originalmente protocolada.
Apesar de ter aceitado os termos da contraproposta apresentada pelo CTC70, o Acusado
solicitou que fosse ressalvada a possibilidade de continuar exercendo o cargo de membro do
conselho de administração da EMAE – Companhia Metropolitana de Águas e Energia S.A..
41.
Tendo em vista a não aderência integral, pelo Acusado, à contraproposta formulada pelo
CTC71, este recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta final, por entender que não estava
cumprido o objetivo de desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à
finalidade preventiva do instituto72.
42.
Em 30.07.2019, o Colegiado acompanhou o parecer do Comitê por unanimidade,
deliberando pela rejeição da proposta apresentada73.
VII.
Distribuição do Processo
43.
Na reunião do Colegiado de 10.11.2020, o Processo foi distribuído para minha
relatoria74.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 30 novembro de 2021.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

69 Docs. SEI 0740561, 0753449 e 0767479.
70 Doc. SEI 0767479.
71 Docs. SEI 0767483 e 0767486.
72 Doc. SEI 0803433.
73 Doc. SEI 0829349.
74 Doc. SEI 1137017.
Relatório (1399477) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 21
Assinado de forma digital
por Alexandre Costa Rangel
Dados: 2021.11.30 15:41:08
-03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007825/2018-11
Reg. Col. no 1246/18

Acusado:
Paulo Ferreira
Assunto:
Eventual responsabilidade por falhas na divulgação de documentos
da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, em infração aos
arts. 14 e 17 da Instrução CVM no 480/2009
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
Trata-se de Processo1 instaurado pela SEP para apurar a eventual responsabilidade
do Acusado, na qualidade de DRI da Telebrás, em razão de supostas falhas na divulgação
(i) das versões 3, 4 e 5 da proposta da administração referente à AGE (“Proposta da
Administração”); (ii) da ata da AGE (“Ata”); e (iii) do aviso aos acionistas divulgado em
29.09.2017 (“Aviso aos Acionistas”), as quais representariam violação aos arts. 142 e 173
da Instrução CVM no 480/2009.
2.
Conforme narrado no Relatório, em 26.09.2017, foi aprovado o Aumento de
Capital da Companhia, no âmbito do qual seriam capitalizados determinados recursos
aportados pela União na Telebrás, a título de Adiantamentos para Futuro Aumento de
Capital (“AFAC”).

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem aqui definidos, têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório (“Relatório”).
2 “Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam
o investidor a erro.”
3 “Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários
por ele emitidos.”
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 22

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3.
Anteriormente à realização da AGE, havia sido disponibilizada ao público, em
30.08.2017, a versão 3 da Proposta da Administração, que previu em seu item 8.1 que
“os acionistas que detêm ações preferenciais (PN) terão o direito de subscrever
391,9638108669% das ações preferenciais”4, em decorrência do exercício do direito de
preferência no âmbito do Aumento de Capital. A mesma redação constou no item 8.1 da
respectiva Ata, conforme divulgada em 26.09.2017.
4.
Ocorre que, em 29.09.2017 (três dias após a realização da AGE e divulgação da
Ata), a administração da Companhia verificou “uma divergência”5 com relação ao
percentual informado nos mencionados itens e o percentual de ações preferenciais que
poderiam ser efetivamente subscritas pelos preferencialistas.
5.
O montante de aproximadamente 391,96% se referia, na verdade, à variação total
do quantitativo das ações preferenciais, considerando o momento anterior ao ajuste do
direito de preferência decorrente do Aumento de Capital. Tendo em vista que os
acionistas ordinaristas também tinham direito à subscrição de parte das ações
preferenciais emitidas por meio do Aumento de Capital, nos termos do art. 171, §1o, alínea
“b”, da Lei no 6.404/19766, o percentual de ações preferenciais que poderia ser subscrito,
apenas pelos acionistas preferencialistas, seria de aproximadamente 318,81% em ações
preferenciais7, conforme alegações e cálculos apresentados na Defesa.

4 É importante esclarecer que (i) a primeira versão da Proposta da Administração foi apresentada em
28.08.2017; (ii) a segunda em 29.08.2017; e (iii) a terceira em 30.08.2017, sendo que apenas nesta última
foi feita menção ao percentual de ações preferenciais que seria aplicável aos preferencialistas, conforme
redação constante no item 8.1.
5 Conforme informado na Defesa (Doc. SEI 0649852).
6 “Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a
subscrição do aumento de capital.
§1o Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de
mais de uma espécie ou classe, observar-se-ão as seguintes normas: (...)
b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas
proporções no capital social, a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de
que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para
lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento;”
7 Nesse sentido, confira-se explicação que constou no Relatório: “ix. assim, o percentual de participação
dos ordinaristas no Aumento de Capital seria de 303,04696104% (29.528.808/9.743.971) em ações
ordinárias
mais
15,76728830%
(1.536.360/9.743.971)
em
ações
preferenciais,
totalizando
318,8142544%; x. o percentual de participação dos preferencialistas no aumento seria de 318,81422597%
[(8.232.412 - 1.536.360) / 2.110.299] em ações preferenciais; e xi. embora o aumento da quantidade de

Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 23

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6.
Dessa forma, no dia 29.09.2017, a Companhia disponibilizou ao mercado: (i) as
versões 4 e 5 (enviadas às 15h138 e 15h539, respectivamente) da Proposta da
Administração, nas quais o percentual referente ao direito de preferência dos acionistas
preferencialistas, constante do item 8.1, foi alterado de 391,9638108669% para
318,8142452004%; e (ii) o Aviso aos Acionistas (enviado às 18h4110, ou seja, após o
fechamento do pregão), por meio do qual, dentre outras informações, a Companhia
divulgou ao mercado que (a) o prazo para o exercício do direito de preferência seria de
36 dias corridos, iniciando em 02.10.2017 (dia útil subsequente ao da data da publicação)
e terminando em 06.11.2017; (b) as ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital
teriam direito ao recebimento de dividendos integrais referentes ao exercício social do
ano 2017; e (c) caso optasse pelo exercício do direito de preferência, o acionista deveria
multiplicar a quantidade de ações que possuísse em 29.09.2017 (mesmo dia da divulgação
do aviso) por determinados fatores, sendo aplicável o percentual de 318,8142452004%
aos acionistas preferencialistas11.
7.
Cabe aqui um destaque importante: em nenhum dos documentos divulgados pela
Companhia constou qualquer esclarecimento, alerta ou menção à retificação do
percentual das ações que poderiam ser subscritas pelos preferencialistas, de modo que o
percentual anteriormente divulgado pela Telebrás foi substituído sem qualquer alteração
na redação original da Proposta da Administração12.

ações preferenciais tenha sido de 391,96381087% (8.232.412/2.110.299), os acionistas preferencialistas
teriam direito de subscrever somente a parcela de ações que lhes permitiriam manter sua participação
proporcional no capital social da Companhia.”
8 Docs. SEI 0585415 e 0585441.
9 Doc. SEI 0585420 e 0585451.
10 Doc. SEI 0585479 e 0585483.
11 Item 8 do Aviso aos Acionistas: “8. PROPORÇÃO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO. Para determinar
a quantidade de ações que poderá subscrever o acionista deverá multiplicar a quantidade de ações que
possuir em 29.09.2017 pelos seguintes fatores.
TIPO DE AÇÕES POSSUIDAS
FATOR POR AÇÃO
TIPO A SUBSCREVER
ORDINÁRIAS
303,0469579425%
ORDINÁRIA
ORDINÁRIAS
15,7672847107%
PREFERENCIAL
PREFERENCIAIS
318,8142452004%
PREFERENCIAL
As frações de ações devem ser desprezadas.”
12 Trecho constante do item 8.1 da versão 3 da Proposta da Administração: “Os acionistas que detêm ações
preferenciais (PN), terão o direito de subscrever 391,9638108669% das ações preferenciais” (destaquei).

Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 24

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8.
Nesse contexto, foram apresentadas à CVM diversas reclamações de investidores
relacionadas ao Aumento de Capital, as quais foram analisadas no âmbito do Processo
Originário13. Tais reclamações foram narradas em maiores detalhes no Relatório e, apesar
das respectivas particularidades, ativeram-se, principalmente, aos seguintes pontos:
(i)
a alegada abusividade na redução, de forma unilateral pela Companhia14, do
percentual para o exercício do direito de preferência referente às ações
preferenciais, que havia constado na versão 3 da Proposta da Administração,
conforme aprovado pelos acionistas na AGE de 26.09.201715;
(ii)
a mencionada redução teria sido divulgada somente após o encerramento do
pregão do dia 29.09.2017, de sorte que os investidores teriam sido privados da
possibilidade de agir e, eventualmente, alterar suas posições para o exercício do
direito de preferência, que se iniciou no dia útil subsequente;
(iii)
a redução implicaria diluição injustificada dos preferencialistas16; e
(iv)
no âmbito do Aumento de Capital, a Companhia teria criado, dolosamente, a
expectativa no mercado da realização de leilão de uso de satélites, para
supostamente atrair investimentos nas ações TELB4. Dessa forma, a Telebrás
deveria ter prorrogado o prazo para o exercício do direito de preferência pelos

Trecho equivalente constante do item 8.1 das versões 4 e 5 da Proposta da Administração: “Os acionistas
que detêm ações preferenciais (PN), terão o direito de subscrever 318,8142452004% das ações
preferenciais” (destaquei).
13 Conforme detalhado no Relatório, tal processo foi instaurado em razão de diversas reclamações
formuladas por investidores contra a Companhia, no âmbito do Aumento de Capital. É importante ressaltar
que, ao longo da análise das reclamações narradas, a CVM respondeu os reclamantes, informando que não
teria competência para determinar o cancelamento do Aumento de Capital, a prorrogação do período de
negociação dos direitos de subscrição e/ou o ressarcimento de eventuais prejuízos alegadamente sofridos,
como postulado em algumas dessas.
14 Conforme realizada nas versões 4 e 5 da Proposta da Administração e no Aviso aos Acionistas de
29.09.2017.
15 Nesse sentido, há alegações nas reclamações no sentido de que (i) tal redução deveria ter passado pelo
crivo da assembleia geral, conforme previsto no art. 136, inciso I, da Lei no 6.404/1976 e no art. 6o,
parágrafo único, do estatuto social da Telebrás; (ii) a Companhia deveria ter explicitado, na ocasião da
redefinição do fator de conversão, o cálculo do qual se valeu para chegar ao valor de 318%; e (iii) a extensão
do prazo para o exercício do direito de preferência de 30 para 36 dias deveria ter sido objeto de assembleia
geral, conforme previsto no art. 171, § 4o, da Lei no 6.404/1976.
16 De acordo com o acionista D.F.O., o percentual adequado seria de 376,1965261562% e não
318,8142452004% (Doc. SEI 0579494, fls. 53)
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 25

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acionistas no Aumento de Capital, quando da prorrogação da realização de tal
leilão.
9.
Frente a tais documentos e informações, a Área Técnica entendeu que haveria
elementos suficientes para justificar a lavratura da Acusação17, uma vez que, além da
discussão sobre os percentuais informados, (i) a informação divulgada por meio das
versões 4 e 5 da Proposta da Administração e do Aviso aos Acionistas tinha pouca
utilidade, em função do exíguo tempo (as ações se tornariam “ex-direito” no próprio dia
29.09.2017)18 para tomada de decisões por parte dos acionistas titulares de ações
preferenciais em relação à correção do percentual de participação no Aumento de Capital;
e (ii) essa divulgação não teve o destaque que o assunto exigia.
II.
Mérito
Breves considerações gerais sobre o caso
10.
De plano, entendo que não prospera a alegação da Defesa de que o Acusado não
poderia ser responsabilizado, no presente caso, tendo em vista que os arts. 14 e 17 da
Instrução CVM no 480/2009 seriam dirigidos à Companhia, e não ao DRI.
11.
A higidez do mercado de valores mobiliários guarda intensa relação com a tutela
da informação. Com fulcro no princípio do full disclousure, o arcabouço legal e
regulatório aplicável às companhias abertas se destina a assegurar a simetria
informacional, disponibilizando mecanismos para que os investidores possam ter acesso,
de forma adequada, a todos os elementos necessários para a tomada de decisões, de forma
consciente e informada19.

17 Doc. SEI 0355240.
18 Conforme informado na Acusação: (i) em consulta ao site da B3 (www.b3.com.br > Empresas listadas >
Telec Brasileiras > Eventos Corporativos), a SEP verificou que os direitos de subscrição foram liberados
para negociação em 02.10.2017 (segunda-feira); e (ii) consta do Aviso aos Acionistas divulgado em
29.09.2017 que: “9.1. Terão direito a subscrever os acionistas detentores de ações da Companhia em
29.09.2017. As ações adquiridas a partir de 02.10.2017 não farão jus ao direito de subscrição pelo
adquirente”. Dessa forma, a Área Técnica conclui que “valia a posição acionária de 29/09/2017 (sexta-
feira) para fins de participação no aumento de capital. De qualquer modo, ainda que, por mera hipótese,
valesse a posição acionária de 02/10/2017, o tempo para tomada de decisões teria sido pequeno”.
19 Nesse sentido, confira-se o PAS CVM n° RJ2017/5904, julgado em 13.04.2021; e o PAS CVM n°
RJ2018/5064, julgado em 25.05.2021, ambos de relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 26

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12.
Nesse sentido, o DRI apresenta-se como um agente de especial relevo na estrutura
da Companhia e no funcionamento do mercado de valores mobiliários, atuando,
precipuamente, como uma ponte de informação entre o emissor e demais participantes de
mercado, incluindo acionistas, potenciais investidores e stakeholders em geral. Não por
outro motivo, a Instrução CVM no 480/2009 impõe que as companhias abertas tenham,
em seu quadro estatutário de administração, um diretor de relações com investidores20,
ao qual fica atribuída, como decorrência do comando regulatório, a responsabilidade pela
prestação de informações21.
13.
Nota-se, por oportuno, que tais obrigações foram assimiladas por documento
intitulado “Regimento Interno de Organização e Funcionamento” da Telebrás22, a seguir
transcrito:

“Art. 21. A Assessoria de Relações com Investidores tem as seguintes atribuições: (...)
VI. prestar informações e manter o relacionamento com os titulares de valores
mobiliários de emissão da TELEBRAS, entidades normativas, fiscalizadoras e demais
instituições do mercado de capitais; (...)
X. coordenar a oferta e colocação de títulos mobiliários da TELEBRAS no mercado de
capitais; (...)
XIX. interagir com investidores atuais e potenciais de forma reativa e proativa;
XXII. avaliar, preparar, divulgar e manter o arquivo dos comunicados ao mercado,
avisos aos acionistas, atas, atos e fatos relevantes;” (grifos meus)23

14.
Dessa forma, nos termos da Instrução CVM no 480/2009, é incontroverso que o
DRI, embora não seja o único responsável pelas propostas da administração submetidas
à assembleia geral, consiste no administrador responsável não apenas por divulgar, mas
também por avaliar os documentos objeto de discussão neste Processo – situação
corroborada pelos arranjos organizacionais internos da própria Companhia, notadamente
pelo “Regimento Interno de Organização e Funcionamento” e estatuto social da

20 “Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. (...)”
21 “Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações
exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.”
22 Doc. SEI 0649858.
23 Conforme explicado na Defesa, a Assessoria de Relações com Investidores era composta por quatro
membros, sendo um deles o DRI.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 27

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Telebrás24.
15.
A Defesa sustenta que a Acusação teria imputado responsabilidade objetiva ao
Acusado, sendo que o direito administrativo sancionador possui, como regra, a
responsabilização subjetiva. Assim, seria necessário analisar a culpabilidade do Acusado,
enquanto DRI, no presente caso.
16.
Esse é um tema que já foi objeto de diversas manifestações por parte da Autarquia.
As normas editadas pela CVM sobre o assunto25, assim como outros reguladores no
mundo, materializam uma opção regulatória de criação de centros de imputação de
responsabilidade. Nesse diapasão, a Autarquia atribui a um ou mais indivíduos “a missão
de assegurar a implementação de procedimentos e controles internos necessários para
que certas normas sejam cumpridas pelo administrado”26, como um reforço de
cumprimento das obrigações. É o que se verifica, por exemplo, na Instrução CVM no
480/2009, no que diz respeito aos diretores de relações com investidores nas companhias
abertas.
17.
Com isso, diminui-se a chance de que a carga regulatória de responsabilidade seja
diluída no âmbito da pessoa jurídica e aumenta-se a probabilidade de que seja
implementada uma conduta diligente pelos profissionais designados para ocupar certas
funções, as quais serão responsáveis pelo cumprimento e fiscalização das normas legais
e regulamentares27.

24 Conforme reconhecido pela Defesa, o estatuto social e o regimento da Companhia exigiam que a Proposta
da Administração fosse “elaborada e aprovada, primeiramente, por todos os Diretores e assinada pelo
Presidente da Companhia”.
25 Alguns exemplos: (i) PAS CVM RJ2009/4165, Diretor Relator Otavio Yazbek, julgado em 09.08.2011;
(ii) PAS CVM RJ2018/4441, Diretor Relator Henrique Machado, julgado em 04.11.2020; (iii) PAS CVM
RJ2010/13301, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 23.10.2012; (iv) PAS CVM RJ03/2009,
Diretora Relatora Ana Novaes, julgado em 30.04.2013; (v) PAS CVM RJ01/2010, Diretor Relator Roberto
Tadeu, julgado em 09.07.2013; (vi) PAS CVM RJ2012/12201, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em
04.08.2015; (vii) PAS CVM RJ2013/5456, Diretor Relator Roberto Tadeu, julgado em 20.10.2015; (viii)
PAS CVM RJ12/2013, Diretor Relator Gustavo Borba, julgado em 24.05.2016; e (ix) PAS CVM
RJ2016/6284, Diretor Relator Pablo Renteria, julgado em 23.10.2018.
26 PAS CVM RJ2010/13301, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 23.10.2012.
27 No mesmo sentido, confira-se trecho de voto proferido pelo então Diretor Otavio Yazbek, no contexto
do PAS CVM RJ2009/4165, julgado em 09.08.2011: “A lógica de se estabelecer focos de
responsabilização – diretores responsáveis por atividades específicas – é a de criar não apenas centros de

Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 28

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18.
Conforme explicado em precedente desta Autarquia “a regulação espera que
esses indivíduos estabeleçam práticas operacionais capazes de garantir o cumprimento
dos comandos normativos dentro das instituições pelas quais são responsáveis perante a
CVM. Para isso, eles são responsáveis por implementar regras, procedimentos e
controles internos para assegurar o cumprimento da legislação”28.
19.
É importante esclarecer que a construção dos núcleos de imputabilidade
consubstancia uma estratégia regulatória legítima e regular, que não se confunde, sob
qualquer ângulo, com uma hipótese de responsabilidade objetiva. Não se está a alegar que
a avaliação da culpa ou do dolo de um acusado, no âmbito de um processo administrativo
sancionador junto à CVM, seja dispensável ou irrelevante para o deslinde do caso. Muito
pelo contrário. Uma vez comprovado que o acusado diligenciou, de forma razoável, para
que o comando normativo fosse cumprido, sua responsabilidade pode ser perfeitamente
afastada, observadas as particularidades de cada caso, ainda que tenha sido verificada
alguma falha pontual, de menor relevância29.
20.
Por fim, esclareço que, neste voto, não considerarei as alegações referentes aos
possíveis impactos e a relação do Chamamento Público no 02/201730 com o Aumento de

imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na pessoa jurídica, mas
também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos administradores
designados para aquelas funções. Assim, ainda que uma determinada instituição sempre tenha adotado
más práticas, de maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus esforços, tomar medidas
hábeis tanto a resolver os problemas existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. E isso, vale dizer,
é um dos elementos a diferenciar a responsabilidade de que aqui se está tratando de responsabilidade
objetiva. Também não é de inversão do ônus da prova que se trata no presente caso, uma vez que a situação,
de flagrante irregularidade, restou também comprovada. Não há que se falar em injustiça, então, na
atribuição de responsabilidade a uma única pessoa no caso vertente, mas sim no fruto de uma estratégia
regulatória que sempre foi clara. E não há que se falar também, a meu ver, que, em caso como este, a
responsabilidade deva caber, de forma exclusiva, à instituição administradora, eximindo-se, desta
maneira, o diretor que teria assumido a área com problemas.”
28 PAS CVM RJ2010/13301, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 23.10.2012.
29 Veja-se, nessa linha, o seguinte trecho do voto do Diretor Henrique Machado: “Assim, à luz dos
precedentes desta CVM, devem os acusados demonstrar nos autos de que forma desincumbiram-se de suas
responsabilidades, supervisionaram com diligência ou promoveram esforços razoáveis para assegurar o
cumprimento das normas que regem a atividade. Nesses casos, poder-se-ia concluir, em tese, que as falhas
identificadas ocorreram apesar da diligente atuação do acusado” (PAS RJ2018/4441, Diretor Relator
Henrique Machado, julgado em 04.11.2020).
30 Conforme transcrito na Defesa, o Chamamento Público tinha por objeto: “seleção pela
Telecomunicações Brasileiras S.A., doravante determinada Telebras, de empresas concessionárias,

Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 29

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Capital, temas que não foram incluídos na Acusação. Ressalte-se que a Área Técnica
imputou ao Acusado, tão somente, supostas irregularidades relacionadas às informações
divulgadas por meio de determinados documentos relacionados ao Aumento de Capital
(i.e. versões 3, 4 e 5 da Proposta da Administração, Ata e Aviso aos Acionistas) – os quais
serão, portanto, analisados a seguir.
Apontamentos sobre a Ata e seus reflexos para o Processo
21.
Antecipo, desde já, que não vislumbrei elementos suficientes que justifiquem a
responsabilização do Acusado em razão de ter constado, na Ata, um percentual
equivocado sobre o exercício do direito de preferência no Aumento de Capital pelos
acionistas preferencialistas.
22.
O item 8.1 da Ata previa que “os acionistas que detêm ações preferenciais (PN)
terão o direito de subscrever 391,9638108669% das ações preferenciais”, sendo que nas
versões 4 e 5 da Proposta da Administração e no Aviso aos Acionistas tal percentual foi
alterado para 318,8142452004%.
23.
O art. 130 da Lei no 6.404/1976 dispõe que, dos trabalhos e deliberações da
assembleia, será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos
acionistas presentes.
24.
Uma ata de assembleia geral de acionistas, portanto, representa um documento
que formaliza as deliberações tomadas em assembleia, tal como ocorridas. Não por outro
motivo, cabe à mesa do conclave, após a finalização das deliberações, reproduzir as
decisões tomadas em ata, documento que depois será validado e assinado pelos acionistas.
25.
Dessa forma, não se pode esperar, muito menos exigir, que o DRI da Companhia,
nessa condição e como decorrência de suas obrigações legais e regulatórias, revise ou
discuta o mérito de qualquer ata de assembleia geral de acionistas – tampouco que possa
ser responsabilizado pela forma como o conteúdo das deliberações constou na ata. Não

permissionárias ou autorizatárias de serviços de telecomunicações para tornarem-se Cessionárias de
Capacidade Satelital em Banda Ka do Satélite Geoestacionário de Defesa e Comunicações Estratégicas –
SGDC, mediante a Cessão de Capacidade Satelital e locação dos Teleportos, de acordo com a
especificações e condições contidas no Edital de Chamamento Público no 02/2017 e seus Anexos”.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 30

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se demonstrando de que forma o equívoco propriamente dito foi provocado por ação ou
omissão que possa ser imputada ao referido diretor, não vejo fundamento para enquadrar
a responsabilidade por eventual incorreção de registro em ata de assembleia geral, na
seara administrativa, dentro da esfera de competência e atribuição do diretor de relações
com investidores de uma companhia aberta.
26.
Ainda que constem eventuais erros ou “divergências” nas deliberações ou na
própria redação do documento em si, nenhum administrador pode alterar o teor das
deliberações tomadas. Caso a administração da Companhia identifique algum erro ou
inconsistência nas deliberações, cabe a ela informar tal fato aos acionistas e ao mercado
pelos meios apropriados de divulgação e, se o caso, convocar uma nova assembleia para
que os acionistas possam retificar o conteúdo da deliberação em questão.
27.
No presente caso, a redação que constou no item 8.1 da ata foi meramente
transplantada da versão 3 da Proposta da Administração, tal como aprovada pelos
acionistas. Dessa forma, qualquer alteração em seu teor somente poderia ser promovida
no mesmo fórum e na mesma instância, em nova assembleia, pelos próprios acionistas.
Considerações acerca do Aviso aos Acionistas e da Proposta da Administração
28.
Com relação ao Aviso aos Acionistas, entendo que a Acusação tem procedência e
assiste razão à Área Técnica, estando comprovado nos autos que o Acusado deve ser
responsabilizado por infração aos arts. 14 e 17 da Instrução CVM no 480/2009.
29.
Os mencionados dispositivos regulamentares determinam que (i) o emissor deve
divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor
a erro; e (ii) tais informações devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele
emitidos.
30.
As informações divulgadas no Aviso aos Acionistas, a meu ver, tiveram o
potencial de induzir os investidores a erro, notadamente os titulares de ações
preferenciais, uma vez que em relação à falha apontada se revelaram incompletas e
inconsistentes, e não foram úteis para a avaliação das ações preferenciais emitidas naquele
momento (e a serem emitidas) pela Companhia em decorrência do Aumento de Capital.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 31

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31.
Cabia ao DRI, diante desse cenário, informar ao mercado sobre a “divergência”
verificada no percentual identificado no item 8.1 da versão 3 da Proposta da
Administração e da Ata. A mera substituição de um percentual pelo outro em qualquer
dos documentos referentes ao Aumento de Capital, sem qualquer tipo de alerta, ressalva
ou explicação, não me parece a forma adequada de atingir o objetivo de informar os
investidores acerca da referida substituição.
32.
Da mesma forma, não é razoável supor, como sugere o Acusado, que caberia aos
investidores a obrigação de recalcular, por si próprios, todos os valores e percentuais
referentes ao Aumento de Capital constantes nos documentos disponibilizados, de modo
que pudessem inferir, deduzir ou constatar que o percentual especificamente divulgado
no referido item 8.1 dos documentos estava, de alguma forma, “divergente” do restante
da documentação.
33.
Desde 30.08.201731, aproximadamente um mês antes da divulgação do Aviso aos
Acionistas, os adquirentes de ações preferenciais tinham a legítima expectativa de que
estaria assegurado o direito de subscrever o percentual de ações inicialmente divulgado
pela Telebrás, em decorrência do exercício do direito de preferência. Portanto, a redução
do percentual, ainda que em razão de uma “inconsistência”, no mínimo, deveria ter sido
objeto de alerta específico e esclarecedor por parte da Companhia.
34.
Substituir um percentual pelo outro, sem qualquer menção ou explicação,
inclusive no Aviso aos Acionistas – que, diga-se de passagem, tinha como objetivo apenas
informar o mercado sobre a abertura do prazo e demais termos e condições para o
exercício do direito de preferência – não me parece a forma adequada ou suficiente para
corrigir a questão. Um investidor que lesse tal aviso poderia facilmente ignorar o fato de
que o percentual foi alterado, tendo em vista, frise-se, que não houve qualquer ressalva,
menção ou esclarecimento expresso sobre o tema pela Companhia.
35.
Ainda que o erro quanto ao percentual tenha sido identificado pela Companhia
apenas no dia 29, mesmo dia da divulgação da redução do percentual nas versões 4 e 5

31 Data da divulgação da versão 3 da Proposta da Administração.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 32

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da Proposta da Administração e no Aviso aos Acionistas, entendo que o aviso assinado
pelo DRI não estava completo e consistente em relação aos demais documentos do
Aumento de Capital. Faltava-lhe, justamente, a menção acerca do importante ajuste que
estava sendo realizado de última hora, bem como a explicação dos motivos que o
ensejaram32.
36.
Por tais motivos, discordo da Defesa e entendo que não são suficientes para afastar
a irregularidade informacional verificada no caso os argumentos de que (i) os termos e
condições fundamentais do Aumento de Capital foram mantidos durante o período em
questão; e (ii) não houve questionamento, seja pelos investidores, seja pela Área Técnica,
sobre a memória de cálculo detalhada do Aumento de Capital.
37.
Ademais, é indiscutível que as informações divulgadas no documento não foram
úteis para uma avaliação correta ou para uma tomada de decisão refletida acerca das ações
preferenciais emitidas e a serem emitidas pela Telebrás.
38.
O Aviso aos Acionistas informava que (i) o prazo para o exercício do direito de
preferência se iniciaria em 02.10.2017, ou seja, no primeiro dia útil subsequente ao da
data da publicação daquele; (ii) as ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital
fariam jus ao recebimento de dividendos integrais referentes ao exercício social do ano
2017; e (iii) caso optasse pelo exercício do direito de preferência, o acionista deveria
multiplicar a quantidade de ações que possuísse em 29.09.2017, ou seja, no próprio dia
da divulgação do aviso (feito no fim da tarde, após o fechamento do pregão), por
determinados fatores, sendo aplicável o novo percentual de 318,8142452004% aos
preferencialistas.
39.
A redução repentina do percentual referente ao direito de preferência dos
preferencialistas, conforme divulgada pela Companhia no dia 29.09.2017, foi claramente
capaz de impactar na avaliação das ações preferenciais pelo mercado, uma vez que:
(i)
até o 29.09.2017, os investidores titulares de ações preferenciais de emissão da

32 Os quais, repita-se, não constaram em nenhum dos outros documentos referentes aos Aumento de Capital
que foram divulgados ao mercado
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 33

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Companhia tinham a expectativa de que, com a abertura do prazo para o exercício
do direito de preferência, teriam o seu direito calculado com base no percentual
de 391,96381087%; e
(ii)
após a divulgação, em 29.09.2017, das versões 4 e 5 da Proposta da Administração
e do Aviso aos Acionistas, foram surpreendidos pela informação de que não
apenas tal percentual tinha sido reduzido para 318,8142452004%, mas também
que a partir do dia útil imediatamente subsequente já se iniciaria a contagem do
prazo para o exercício de tal direito – o qual seria calculado com base no número
de ações que fossem titulares no mesmo dia 29.09.201733.
40.
Assim, entendo que as informações divulgadas no Aviso aos Acionistas não foram
úteis para a tomada de decisões pelos investidores da Telebrás, pelo simples fato de que
a Companhia os informou sobre o início da contagem do prazo para exercício do direito
de preferência, com a redução do percentual anteriormente divulgado (incidente sobre as
ações de que fossem titulares em 29.09.2017), apenas após o fechamento do pregão do
próprio dia 29.09.2017 – ou seja, sem que fosse sequer conferido um período para que o
mercado absorvesse os efeitos da referida mudança e pudesse atuar de acordo com essa
informação34.
41.
Em outras palavras, o acionista titular de ações preferenciais de emissão da
Companhia que ostentasse tal situação em 29.09.2017, e tivesse a expectativa de
participar do Aumento de Capital aprovado, conforme termos e condições até então
divulgados pela Companhia, teria a sua situação alterada, de modo significativo, após o
encerramento do pregão do referido dia. Tendo em vista que o prazo para o exercício do

33 Acerca da discussão sobre em qual data as ações se tornariam “ex-direito”, concordo com o seguinte
comentário feito pela Área Técnica na Acusação: “Além disso, consta do Aviso aos Acionistas divulgado
em 29/09/2017 o seguinte: “9.1. Terão direito a subscrever os acionistas detentores de ações da
Companhia em 29.09.2017. As ações adquiridas a partir de 02.10.2017 não farão jus ao direito de
subscrição pelo adquirente. Assim, valia a posição acionária de 29/09/2017 (sexta-feira) para fins de
participação no aumento de capital. De qualquer modo, ainda que, por mera hipótese, valesse a posição
acionária de 02/10/2017, o tempo para tomada de decisões teria sido pequeno.”
34 Sobre esse aspecto, considero desarrazoada a alegação da Defesa de que a divulgação das versões 4 e 5
da Proposta da Administração, na tarde do dia 29.09.2017, seria suficiente para que os acionistas
assimilassem a redução do percentual.
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direito de preferência se iniciaria no dia útil subsequente, concordo com a Área Técnica
no sentido de que não houve tempo nem mesmo “para tomada de decisões por parte dos
acionistas titulares de ações preferenciais em relação à correção do percentual de
participação no aumento de capital”.
42.
Com relação à Proposta da Administração, a Defesa detalhou todos os
procedimentos formais necessários à elaboração e posterior divulgação do documento, os
quais envolveram (i) a publicação do Decreto Autorizador de 19 de outubro de 2016; e
(ii) a aprovação do documento (a) pelos conselhos de administração e fiscal da
Companhia; (b) pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do
Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão do Governo Federal; e (c) pelo
então Ministro da Fazenda, por meio de despacho que, com fundamento em pareceres da
Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, da Secretaria do Tesouro Nacional e da
Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, autorizou o
representante da União Federal, acionista controlador da Companhia, a votar
favoravelmente à Proposta da Administração.
43.
Contudo, a própria Defesa esclareceu que, nos termos do estatuto social e
regimento interno da Telebrás, tal documento foi, primeiramente, elaborado e aprovado
por todos os diretores35. Ora, a alegação do Acusado de que não seria possível a sua
responsabilização, na qualidade de DRI, tendo em vista que “não foi responsável pela
elaboração, nem aprovação de quaisquer versões da Proposta” contradiz as próprias
alegações feitas na Defesa.
44.
Ainda que nenhuma das pessoas e órgãos que participaram da elaboração do
documento tenha se atentado para o erro ocorrido, este fato, por si só, não exime o
Acusado da respectiva responsabilidade pelas informações divulgadas pela Companhia.
45.
Nesse sentido, acompanho manifestação já apresentada em caso julgado por este
Colegiado, no sentido de que o direito de confiar em terceiro, comumente chamado de
reliance defense, “não pode ser utilizado[o] irrestritamente nem servirá para que um

35 Nesse sentido, verifica-se do cabeçalho da Proposta da Administração a menção à “Presidência,
Diretoria de Relações com Investidores e Assessoria de Relações com Investidores” da Telebrás.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 35

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administrador [o] empregue por mera conveniência”36. Ainda que a irregularidade no
percentual que constou na versão 3 da Proposta da Administração não tenha sido apontada
por qualquer dos demais responsáveis por sua elaboração ou aprovação e tenha sido
apenas posteriormente verificada e retificada pela administração, o Acusado deveria ter
diligenciado para que as versões posteriores do documento atendessem a todos os
normativos aplicáveis referentes aos deveres informacionais.
46.
Considerando os motivos expostos acima, entendo que o Acusado não deve ser
responsabilizado por ter constado percentual equivocado na versão 3 da Proposta da
Administração, uma vez que tal erro foi prontamente corrigido nas versões 4 e 5 do
documento.
47.
No entanto, e considerando que (i) o art. 45 da Instrução CVM no 480/200937
imputa ao diretor de relações com investidores a responsabilidade por prestar todas as
informações exigidas em lei, que deverão necessariamente atender aos critérios de
conteúdo e forma previstos na Instrução CVM no 480/2009; e (ii) as particularidades,
acima descritas, de conteúdo, forma e prazo com que o Aviso aos Acionistas e as versões
4 e 5 da Proposta da Administração foram divulgados ao mercado, entendo que o
Acusado, na qualidade de DRI da Companhia à época, deve ser responsabilizado por
violação aos arts. 14 e 17 da Instrução CVM no 480/2009.
III.
Conclusão e Dosimetria
48.
Ante o exposto, com os fundamentos acima, acolho parcialmente a imputação
formulada pela Área Técnica, considerando que a Acusação conseguiu comprovar nos
autos, somente, a autoria e materialidade das infrações relacionadas ao Aviso aos
Acionistas e às versões 4 e 5 da Proposta da Administração.
49.
Para fins de dosimetria, considero que (i) a divulgação de informações
incompletas, imprecisas ou que induzam investidores a erro constitui infração grave, nos

36 Manifestação de voto do Presidente Marcelo Barbosa, no PAS CVM RJ2014/12838, julgado em
25.06.2019.
37 “Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações
exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.”
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 36

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.gov.br/cvm

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007825/2018-11 – Voto – Página 16 de 16
termos do art. 60, inciso I, da Instrução CVM no 480/200938; e (ii) em razão das falhas na
divulgação de informações, os investidores da Telebrás foram privados do direito de
formar as suas decisões de investimentos com base em informações completas e
consistentes. Levo em consideração, por outro lado, os bons antecedentes do Acusado,
que não tem qualquer histórico de acusações junto à CVM.
50.
Assim, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/1976, e em linha com padrões
de dosimetria utilizados em jurisprudência do Colegiado da CVM39, ressalvadas as
particularidades de cada caso, voto pela condenação de Paulo Ferreira, na qualidade de
diretor de relações com investidores da Telebrás, à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), pelas falhas descritas acima de divulgação do
Aviso aos Acionistas e das versões 4 e 5 da Proposta da Administração, em infração ao
art. 14 e 17 da Instrução CVM no 480/2009.
51.
É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de novembro de 2021.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

38 “Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 1976:
I – a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que
induzam o investidor a erro;”
39 Alguns exemplos: (i) PAS CVM no SP2017/493, Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 24.09.2019;
(ii) PAS CVM no 19957.003864/2016-88, Diretor Relator Alexandre Rangel; julgado em 22.07.2021; (iii)
PAS CVM no 19957.006958/2017-90, Diretor Relator Carlos Rebello, julgado em 19.02.2019; (iv) PAS
CVM no RJ2013/2759, Diretor Relator Henrique Machado, julgado em 20.02.2018; e (v) PAS CVM n°
19957.010686/2017-22, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 07.07.2020.
Voto (1399480) SEI 19957.007825/2018-11 / pg. 37
Assinado de forma digital por
Alexandre Costa Rangel
Dados: 2021.11.30 15:41:57
-03'00'