Tribunal: CVM
Processo: 19957-005499-2018-16 (RJ-2018-03823)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Fernando Caio Galdi
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-12-21
Data de publicação: 2021-12-21

Ementa:
Responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25, IV, da
Instrução CVM no 308/1999. Multas e absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
n° 19957.005499/2018-16 (RJ2018/3823).

Data do julgamento: 21/12/2021

Relator: Diretor Fernando Caio Galdi

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Luis Carlos de Souza

Ementa: Responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25, IV, da
Instrução CVM no 308/1999. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i) Pela condenação de Ernst & Young Auditores Independentes
S/S à penalidade de multa no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil
reais), por infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999 nos trabalhos de
auditoria das demonstrações financeiras da Riosulense relativas a 31.12.2014, pela
inobservância do disposto no item 6 da NBC TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC
TA 700, no item A1 da NBC TA 320, nos itens 4 e A1 da NBC TA 450;

(ii) Pela condenação de Luis Carlos de Souza, responsável técnico
pela auditoria realizada na Riosulense, à penalidade de multa no valor de
R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por infração ao artigo 20 da Instrução
CVM no 308/1999 nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da
Riosulense relativas a 31.12.2014, pela inobservância do disposto no item 6 da
NBC TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, no item A1 da NBC TA 320, nos
itens 4 e A1 da NBC TA 450; e
(iii) P e l a absolvição dos Acusados quanto à inobservância do
disposto no artigo 25, inciso IV, da Instrução CVM no 308/1999, nos itens 3, 21 e
A103 da NBC TA 315, no item 9 da NBC TA 265, nos itens 7, 14 e A1 da NBC TA
230, nos itens 45 e A54 da NBC PA 01 e no disposto na NBC TA 300.
Diário Eletrônico da CVM em
27/01/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 428 (1415438) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Presente o advogado Sergio Bruna, representando os acusados Ernst
& Young Auditores Independentes S/S e Luis Carlos de Souza.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flavia Perlingeiro, Fernando Galdi e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 19/01/2022, às 09:32, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 19/01/2022, às 10:14, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 24/01/2022, às 17:53, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Usuário
Externo, em 26/01/2022, às 15:56, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 428 (1415438) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 1 de 32

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005499/2018-16
(RJ2018/3823)
Reg. Col. no 1191/2018

Acusado:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Luis Carlos de Souza
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25,
IV, da Instrução CVM no 308/1999
Diretor Relator: Fernando Caio Galdi

RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Este Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela Superintendência
de Normas Contábeis (“SNC” ou “Acusação”) para apurar eventual responsabilidade de Ernst &
Young Auditores Independentes S/S (“EY”) e seu responsável técnico, Luiz Carlos de Souza, por
descumprimento de normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente, em infração
aos artigos 20 e 25, inciso IV, da Instrução CVM n° 308/19991.
2.
O PAS teve origem no Processo Administrativo no RJ2015-8895, aberto para inspeção de
rotina da estrutura geral e sistema de controle de qualidade da EY, conforme diretrizes do Plano
Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM – SBR/SNC 2015-2016. A referida inspeção

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,
adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo,
resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os
Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por
ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria
adverso ou com ressalva.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 3

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teve como foco os papéis de trabalho que suportaram o relatório de auditoria das demonstrações
financeiras da Metalúrgica Riosulense S/A (“Riosulense” ou “Companhia”), referentes a
31.12.2014.
II.
RAZÕES DE ACUSAÇÃO E DEFESA
3.
A partir das conclusões exaradas no Relatório no 03/2016-CVM/SFI/GFE-4 (“Relatório de
Inspeção)2, de 08.07.2016, elaborado pela Superintendência de Fiscalização (“SFI”) e a realização
de diligências adicionais, a SNC formulou Termo de Acusação3 ao entender que houve sete
violações às normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente:
a) Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de débitos fiscais, em infração
ao item 6 da NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente, aprovada pela
Resolução CFC no 1.232/2009 (“NBC TA 705”), aos itens 11, 12 e 17, da NBC TA 700 –
Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações
Contábeis, aprovada pela Resolução CFC no 1.231/2009 (“NBC TA 700”);
b) Inadequação da opinião do auditor quanto ao registro de ativo fiscal diferido, em
infração ao item 6 da NBC TA 705, aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, em virtude do
disposto nos artigos 2o, 3o e 7o, I da Instrução CVM no 371/2002;
c) Inadequação da opinião do auditor em face da materialidade de distorções não
corrigidas e provisão para devedores duvidosos, em infração ao item 6 da NBC TA 705, aos
itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, ao item A1 da NBC TA 320 – Materialidade no Planejamento
e na Execução da Auditoria, aprovada pela Resolução CFC no 1.213/2009 (“NBC TA 320”), e
aos itens 4 e A1 da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria,
aprovada pela Resolução CFC no 1.216/2009 (“NBC TA 450”);
d) Omissão na indicação de contas afetadas por descumprimento de normas contábeis,
em infração ao artigo 25, inciso IV, da Instrução CVM no 308/1999, posto que não fez constar
menção a respeito em seu relatório de auditoria ao descumprimento do artigo 178, § 2o da Lei
6.404/1976;

2 Fls. 1797-1861 (Doc. SEI no 0527444).
3 Doc. SEI no 0529102.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 4

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e) Identificação e avaliação inadequada de riscos de distorção relevante nos sistemas de
TI da Riosulense, em infração aos itens 3, 21 e A103, da NBC TA 315 – Identificação e
Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu
Ambiente, aprovada pela Resolução CFC no 1.212/2009 (“NBC TA 315”);
f)
Descumprimento do prazo para elaboração de relatório sobre as deficiências de
controles internos da Companhia, em infração ao item 9 da NBC TA 265 – Comunicação de
Deficiências de Controle Interno, aprovada pela Resolução CFC no 1.210/2009 (“NC TA 265”),
aos itens 7, 14 e A1, da NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, aprovada pela Resolução
CFC no 1.206/2009 (“NBC TA 230”); e aos itens 45 e A54, da NBC PA 01 – Controle de
Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes, aprovada pela
Resolução CFC no 1.201/2009 (“NBC PA 01”);
g) Discrepância nos documentos de planejamento de auditoria, em infração à NBC TA
300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC
no 1.211/2009 (“NBC TA 300”).
4.
Regularmente citados, os Acusados tempestivamente apresentaram defesa conjunta4,
reiterando e adicionando argumentos àqueles apresentados na fase de investigação5.
5.
Para facilidade de exame, apresento abaixo os argumentos contidos nas manifestações da
Acusação e da defesa para cada uma das supostas irregularidades.
II.1. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de débitos fiscais
6.
De acordo com a Acusação, a EY deveria ter emitido relatório de auditoria com ressalva
quanto ao registro indevido de parcelamento de tributos em atraso nas demonstrações financeiras
da Riosulense de 31.12.2014, em vez de consignar apenas parágrafo de ênfase.
7.
Para a Acusação, o auditor deveria ter concluído que o efeito cumulativo da falta de
neutralidade no julgamento da administração da Companhia acerca dos débitos fiscais a serem
inclusos no programa de recuperação de débitos fiscais do Governo Federal facultado pela Lei n°
12.996/2014 com previsão de parcelamento (“Refis da Copa”), juntamente com a existência de
irregularidade na contabilização de ativo fiscal diferido e o efeito de distorções não corrigidas, faz

4 Doc. SEI no 0614469.
5 Fls. 1873-2014 (Doc. SEI no 0527451).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 5

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com que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto apresentem distorções relevantes, pelo
que deveria ter modificado sua opinião e não apenas consignado parágrafo de ênfase.
8.
No relatório de auditoria6, há dois parágrafos de ênfase, relativos ao nível de endividamento
da Companhia7 e a uma controvérsia tributária envolvendo sua adesão ao Refis da Copa, este
último com o seguinte teor:
“Como descrito na nota explicativa n° 16, a Companhia aderiu a programa de recuperação
de débitos fiscais do Governo Federal facultado pela Lei n° 12.996/2014. Chamamos à
atenção para a respectiva nota explicativa, que descreve a incerteza relacionada ao
resultado da consolidação dos débitos inclusos no programa. Nossa opinião não contém
ressalva relacionada a esse assunto”.
9.
A Acusação destaca que as normas contábeis determinam que o auditor deve emitir opinião
com ressalva quando concluir que há distorções relevantes nas demonstrações contábeis, com base
nas evidências de auditoria8. A NBC TA 450 define distorção como:
“Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um
item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou
divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório
financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude”.

6 Fls. 31V-32 (Doc. SEI no 0527397).
7 No tocante ao nível de endividamento: “Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa
n° 1 às demonstrações financeiras, que indica que o passivo circulante da Companhia em 31 de dezembro de 2014
excedeu o total do ativo circulante em R$ 46.094 mil. Essa condição, juntamente com outros assuntos (...) indicam a
existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da
Companhia. Ainda, (...) a Administração vem adotando diversas medidas para o restabelecimento de seu equilíbrio
financeiro, econômico e patrimonial e para a recuperação sua lucratividade. O sucesso dessas medidas é importante
para permitir que a Companhia honre os compromissos assumidos com os credores e a realização de seus impostos
diferidos. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas no pressuposto do sucesso dessas medidas e,
consequentemente, continuidade das operações, e não incluem quaisquer ajustes e reclassificações de ativos e
passivos, que seriam requeridos no caso de insucesso das medidas mencionadas na Nota Explicativa n° 1”.
8 De acordo com o item 6 (a) da NBC TA 705 e 17(a) da NBC TA 700, “o auditor deve modificar a opinião no seu
relatório quando conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo
apresentam distorções relevantes”. No item 7 (a) da NBC TA 705, tem-se que “O auditor deve expressar uma ‘Opinião
com ressalva’ quando ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções,
individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis”. Para formar
sua opinião, consoante o item 11 da NBC TA 700, o auditor deve levar em consideração se as distorções não corrigidas
são relevantes, individualmente ou em conjunto.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 6

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10.
Narra a Acusação que, ao avaliar as distorções, de acordo com o item 12 da NBC TA 700,
o auditor deve analisar se foram observados os requisitos de estrutura de relatório financeiro e
considerar aspectos qualitativos, inclusive possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração. Dentre as hipóteses trazidas na NBC TA 450 sobre origens de distorções, tem-se
que uma distorção pode ser decorrente de “estimativa contábil incorreta decorrente da falta de
atenção aos fatos ou de interpretação errada dos fatos” (item A1), resultando na inadequação de
divulgação nas demonstrações financeiras.
11.
Como informado pela EY durante a inspeção, a inclusão dos débitos no Refis da Copa
estava condicionada ao pagamento de um valor a título de antecipação e uma parte deste valor não
fora pago pela Riosulense e, à época da emissão do relatório de auditoria, os respectivos débitos
ainda não haviam sido consolidados pela Receita Federal9.
12.
Nesse contexto, a EY identificou três cenários possíveis10: (i) a Receita Federal poderia
acatar o pagamento da parcela faltante e não gerar nenhum impedimento à consolidação dos
débitos; (ii) os benefícios poderiam ser ajustados ao valor efetivamente pago; ou (iii) a Riosulense
poderia não ser admitida no programa, não havendo a consolidação dos débitos fiscais, pois
haveria um risco de o Fisco entender que o pagamento integral da parcela de antecipação era pré-
requisito para adesão ao Refis.
13.
A administração da Companhia efetuou o registro de débitos fiscais considerando o cenário
(i), isto é, a despeito do atraso no pagamento de uma das parcelas necessárias para a adesão ao
Refis da Copa, não haveria nenhum impedimento à consolidação dos débitos na sua totalidade.
14.
Na Nota Explicativa no 16 às demonstrações financeiras de 31.12.201411, a administração
da Riosulense informou que foram inclusos no Refis da Copa valores devidos de PIS, COFINS,
IRRF e contribuições previdenciárias, sendo os pedidos de parcelamento protocolados em
29.08.2014, com liquidação prevista para 180 meses e atualização monetária pela Selic.
15.
Ainda, a administração comunicou a pendência de quitação de parcela relativa às suas
obrigações para adesão ao programa, acreditando que ocorreria a regularização antes do início da
consolidação dos débitos fiscais e, ainda, que sua assessoria jurídica não esperava nenhum tipo de

9 Fls. 1438-1440 (Doc. SEI no 0527428).

10 Item III, Fls. 1440 (Doc. SEI no 0527428).
11 Fl. 25 (Doc. SEI no 0527397).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 7

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prejuízo ao processo de consolidação em razão da pendência. Assim, foram contabilizados os
valores indicados na Tabela 1, elaborada a partir dos dados contidos às fls. 11, 12 e 2512.
Tabela 1. Valores (em R$ mil) contabilizados relativos ao Refis e principais contas do Balanço Patrimonial e
da Demonstração de Resultados do Exercício da Riosulense, referentes ao exercício social de 2014.

Balanço Patrimonial

Resultado do Exercício
Saldo devedor original
97.261 Ativo circulante
50.116 Resultado bruto
29.760
Amortizações
(11.974) Ativo não circulante
135.425 Despesas operacionais
(22.470)
Compensações
(14.426) Ativo total
185.541 Resultado operacional
7.290
Redução de multa e juros
(24.304) Passivo circulante
96.210 Resultado financeiro
(9.389)
REFIS
46.557 Passivo não
circulante
81.832 Resultado antes dos
impostos
(2.099)
No passivo circulante
(4.502) Patrimônio Líquido
7.499
IR e CS diferidos
9.150
No passivo não
circulante
42.055 Passivo + PL total
185.541 Resultado do exercício
7.051

16.
Para a SNC, a possibilidade de que o Fisco não concedesse o parcelamento implicaria na
manutenção da obrigação legal no Passivo Circulante, a ser paga até o término do exercício
seguinte, até que fossem preenchidos os requisitos para sua classificação no Passivo Não
Circulante, nos termos do artigo 180 da Lei no 6.404/197613.
17.
Para a SNC, o valor do Passivo Circulante reportado estaria 32,6% menor do que o valor
que seria correto e esta informação seria relevante para os usuários das demonstrações financeiras,
especialmente pelo fato de o Passivo Circulante, mesmo subestimado, ser superior ao Ativo
Circulante reportado e considerando o alto nível de endividamento da Riosulense.

12 Doc. SEI no 0527397.
13 Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante,
serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo não circulante, se
tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179 desta Lei.
Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos
realizáveis no curso do exercício social subsequente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte; II
- no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte, assim como os
derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores,
acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da
companhia; III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer
natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da
empresa; IV – no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das
atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que
transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; (...)
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18.
Desse modo, se fosse adotado o registro dos débitos fiscais considerado correto pela SNC,
o saldo do Passivo Circulante seria significativamente maior e um usuário das demonstrações
contábeis, ao confrontar tal valor com o saldo do Ativo Circulante, poderia formular um juízo mais
adequado sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia diante de seu nível de
endividamento.
19.
A EY justificou a inclusão de parágrafo de ênfase, sem ressalva sobre o tema, com base na
ausência de disposição expressa na Lei n° 12.996/2014 sobre a controvérsia, bem como na
inexistência de orientação jurisprudencial sobre eventual atraso de pagamento do valor da
antecipação, com incerteza sobre o entendimento a ser adotado pela Receita Federal14:
“Verificamos que a companhia não efetuou o pagamento de uma parte de uma das parcelas
de antecipação. Discutimos com a administração da companhia que nos informou ter se
consultado com seus advogados e concluído que poderá recolher a parcela residual até a
data de consolidação dos débitos. A administração também nos informou que pretende
recolher o saldo devido ainda no segundo trimestre. Obtivemos carta de um advogado da
companhia suportando a conclusão de que a parcela poderá ser quitada até a data da
consolidação. Também consultamos nosso time de Controversy que entende que até a data
de abertura do prazo de entrega formal de documentos poderá ser efetuada a liquidação.
Com base nos procedimentos que executamos, concluímos que não é necessário efetuar
nenhum ajuste contábil aos saldos atualmente registrados. No entanto, um parágrafo de
ênfase se faz necessário por conta da incerteza relacionada a possibilidade da Receita
Federal entender que o não pagamento poderia ser considerado um ato de não
admissibilidade”. (grifou-se)
20.
Em 22.08.2015, ocorreu a consolidação parcial do pedido de parcelamento de débitos
fiscais, excluindo R$19.751 mil, que retornaram para obrigações tributárias da companhia e o
montante de R$5.110 mil anteriormente registrado como receita de abatimento de Refis, foi
estornado como despesa nas demonstrações financeiras de 2015, além de ter ocorrido um
acréscimo de R$2.596 no valor do parcelamento anteriormente compensado com prejuízos fiscais
e base negativa15.

14 Fl.1163, 1430-1454 (Doc. SEI no 0527428).
15 Fl. 1.789V (Doc SEI no 0527444).
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21.
Para a Acusação, este fato sinalizaria que o cenário (i) adotado no julgamento da
administração da Companhia e aceito pela EY não seria mais provável e que o montante registrado
no Passivo Não Circulante poderia ser alterado e mesmo ter sido recusado pelo Fisco, uma vez
que a situação de dificuldade financeira da Riosulense, corroborada pelo seu inadimplemento de
parte do valor de antecipação para adesão ao Refis da Copa, sinalizava que a Companhia não
conseguiria arcar com o parcelamento pleiteado, o que teria sido confirmado pela subsequente
consolidação parcial dos débitos fiscais.
22.
Desse modo, nos termos da Acusação, o registro dos débitos fiscais não poderia ter sido
aceito pela auditoria em suas conclusões, e a opinião do auditor deveria conter uma ressalva e não
apenas um parágrafo de ênfase sobre o assunto. O julgamento da administração da Riosulense
sobre o parcelamento dos débitos fiscais teria sido incorreto e não seriam sustentáveis as
justificativas apresentadas pela EY para fundamentar suas conclusões de que as demonstrações
financeiras não estavam materialmente distorcidas, em face das incertezas quanto à consolidação
de débitos relativos ao Refis.
23.
Logo, a EY teria descumprido o item 6 da NBC TA 70516 e aos itens 11, 12 e 17 da NBC
TA 70017, uma vez que as demonstrações financeiras da Riosulense, como um todo, apresentavam
distorções relevantes, não tendo o auditor apresentado justificativa suficiente para não ressalvar
sua opinião no tocante à tendenciosidade no julgamento da administração a respeito da
contabilização dos débitos fiscais incluídos no Refis da Copa.

16 NBC TA 705, item 6: “O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando: (a) conclui, com base na
evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes”;
17 NBC TA 700, 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as
demonstrações contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas
por fraude ou erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (...) (c) as avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.
12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos
qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da
administração (ver itens A1 a A3).
17. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório de auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: (...) (a) concluir,
com base em evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto apresentam
distorções relevantes.
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Razões de defesa
24.
Em linha com os argumentos apresentados em sua manifestação preliminar, a EY sustenta
que a Lei no 12.996/2014, que instituiu o Refis da Copa, não previa consequências para a hipótese
de inadimplemento das parcelas de antecipação do montante da dívida objeto de parcelamento
exigidas, nos termos do disposto em seu artigo 2o.
25.
Diante dessa incerteza, o julgamento profissional do auditor baseou-se em parecer jurídico
elaborado por escritório especializado18, o qual concluiu que a Portaria Conjunta da Procuradoria
Geral da Fazenda e da Receita Federal do Brasil no 13/2014 (“Portaria Conjunta no 13/2014”)
regulamentou o procedimento do Refis da Copa, oferecia amparo legal para a regularização de
inadimplementos ou pagamentos a menor, pois dispunha que, no caso de divergência no
pagamento das parcelas, seria permitido ao contribuinte pagar eventual diferença no prazo de 30
dias.
26.
Adicionalmente, o parecer jurídico em questão indicou que, a partir de comparação entre
o Refis da Copa e outro programa similar, o Refis da Crise (Lei no 11.941/2009, regulamentada
pela Portaria Conjunta da PGFN/RFB n° 02/2011), o contribuinte teria o benefício do
parcelamento desde que regularizasse as parcelas até três dias úteis antes do término do prazo de
consolidação.
27.
De acordo com a EY, as normas profissionais permitem ao auditor que se valha do trabalho
de especialistas, a fim de que seja obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente, consoante
o item 5 da NBC TA 620 – Utilização do Trabalho de Especialistas, aprovada pela Resolução CFC
no 1.230/2009.
II.2. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de ativo fiscal diferido
28.
A Acusação aponta irregularidade no registro de ativo fiscal diferido nas demonstrações
financeiras da Riosulense que não foi ressalvada pela EY, pois não teriam sido atendidos os
requisitos da Instrução CVM no 371/2002, porque (i) a Companhia não tinha histórico de
rentabilidade19; (ii) o prazo máximo de dez anos para a realização do ativo fiscal diferido não foi

18 Fls. 1932-1943 (doc. SEI no 0527451).
19 Art. 3o Presume-se não haver histórico de rentabilidade na companhia que não obteve lucro tributável em, pelo
menos, 3 (três) dos cinco últimos exercícios sociais.

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demonstrado em estudo técnico de viabilidade20; e (iii) não foi divulgado em nota explicativa o
requerido pelo artigo 7o, I da Instrução CVM no 371/200221.
29.
Para a realização do estudo de viabilidade técnica e do teste anual da recuperabilidade do
ativo fiscal diferido, em cumprimento aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 32 –
Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009 (“CPC 32”), a administração
da Riosulense contratou empresa especializada para a estimativa da recuperabilidade do ativo
fiscal diferido na data base de 31.12.201422, cujas metodologias de avaliação empregadas e
premissas foram analisadas pela equipe de valuation da EY (“EY Valuation”)23, que concluiu24:
“com base no escopo do nosso trabalho, em uma perspectiva de avaliação, as premissas utilizadas
pelos Especialistas para a projeção do lucro tributável antes do imposto de renda não estão
razoáveis, dados os fatos e circunstâncias conhecidos na data-base. Nossos cálculos corroborativos
não suportam as conclusões de valor dos especialistas”. (grifou-se)
30.
A Acusação destaca que o montante total do ativo fiscal diferido registrado em 31.12.2014
foi de R$17.820 mil e tanto o estudo elaborado pelos especialistas como o estudo conduzido pela
EY Valuation utilizaram projeções do lucro antes do imposto de renda e contribuição social
(“LAIR”), antes de adições e exclusões da base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição
Social.
31.
A Acusação ressalva que a expressão “lucro tributável” utilizada pela Instrução CVM no
371/2002 não se confunde com LAIR, este último constante da Demonstração de Resultados de

Parágrafo único. A presunção de que trata o caput deste artigo poderá ser afastada caso a companhia divulgue, em
nota explicativa às demonstrações financeiras, justificativa fundamentada das ações que estiverem sendo
implementadas, objetivando a geração de lucro tributário.
20 Art. 2o Para fins de reconhecimento inicial do Ativo Fiscal Diferido, a companhia deverá atender, cumulativamente,
às seguintes condições: I - apresentar histórico de rentabilidade; e II - apresentar expectativa de geração de lucros
tributáveis futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a
realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos.
21 Art. 7o Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no
273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3o desta Instrução, as companhias abertas deverão divulgar, em nota
explicativa: I - estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros
5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em períodos máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal
diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2o;
22 Fls. 1379 a 1408 (Doc. SEI no 0527428).
23 Fls. 1306-1323 (Doc. SEI no 0527428).
24 Fl. 1316 (Doc. SEI no 0527428).
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Exercício (“DRE”), sendo o lucro tributável é obtido a partir de acréscimos, exclusões e
compensações, previstos na legislação tributária, sobre o lucro líquido do exercício. Logo, seria
comum que o lucro tributável não fosse igual ao LAIR, podendo até mesmo haver casos em que a
empresa tenha lucro contábil, mas não tenha tributos a pagar ou que tenha prejuízo contábil e tenha
tributos a pagar.
32.
Ao prestar esclarecimentos sobre os procedimentos adotados após a conclusão reproduzida
acima, a EY afirmou que a conclusão da EY Valuation foi a de que o modelo matemático e a
metodologia adotada pela Riosulense e seus especialistas são aceitáveis no seu conjunto, a despeito
de diferenças em testes de sensibilidade, relativamente às projeções e premissas25. A afirmação de
que “nossos cálculos corroborativos não suportam as conclusões de valor dos especialistas”
precisaria ser contextualizada, segundo a EY.
33.
Com base em análise independente de sensibilidade realizada pela EY Valuation26, o LAIR
acumulado estimado para o período de 2015 a 2024 foi de R$121.691 mil, um montante 15,7%
menor do que os R$144.320 mil, calculado pela Riosulense para o mesmo período, e o estoque de
prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social seriam realizáveis em um período de 11
(onze) anos. Nesse estudo, a EY Valuation revisou as estimativas de crescimento de receitas, de
deduções, custos, despesas e depreciação e de resultados financeiros, por considerar que as
premissas não se encontravam em intervalo de razoabilidade27. O valor presente dos lucros
tributáveis calculado foi de R$65.662 mil, considerando uma taxa de desconto de 10,9%.
34.
Como o período de onze anos é superior ao prazo de dez anos requerido pela Instrução
CVM no 371/2002, a EY realizou análise adicional, concluindo pela existência de lucros tributáveis
futuros para compensar os créditos fiscais diferidos, de modo que não seria necessária a

25 Fl. 1876-1878 (Doc. SEI no 0527451).
26 De acordo com o estudo da EY Valuation: “Entre 2015 e 2017, os especialistas estimam crescer a receita de mercado
interno em média 7,1% e para os demais anos, 4,4%” e “As premissas utilizadas não aparentam estar em um intervalo
de razoabilidade. Entendemos que os crescimentos de volume a partir de 2017 não estão razoáveis nas linhas de
Suporte e Não Automotivo, dado que não há evidências sólidas que corroboram os crescimentos no longo prazo.
Sendo assim, optamos por sensibilizar essas linhas com o crescimento projetado do PIB, obtido pelo relatório Focus
do Banco Central, e a partir de 2021, o crescimento projetado sofre uma suave queda até não haver mais crescimento
no último ano. Foi adotada a mesma sensibilidade para os outros produtos”. (Fl. 1311, Doc. SEI no 0527428).
27 Fls. 1311-1317 (Doc. SEI no 0527428). De acordo com o estudo: “Variação entre nosso cálculo corroborativo e
resultados da análise foi de -15,7% e os principais fatores geradores desta diferença: sensibilidade da receita, deduções,
custos, despesas, depreciação e resultado financeiro”.
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constituição de provisão para realização ou baixa do imposto de renda e contribuição social sobre
prejuízos fiscais, pelos seguintes fatores:
a) O estudo da Riosulense indicava que os valores seriam substancialmente realizáveis e
dentro de um período razoável (dez anos) – a parcela de ativo diferido que seria realizada no
11° ano totalizaria R$3.224 mil;
b) A diferença entre o estudo da Companhia e a análise de sensibilidade foi de 15,7% em
termos nominais e menos de 10% considerando o período de realização;
c) A previsão de realização no horizonte de 10 anos está prevista na Instrução CVM no
371/2002, mas o CPC 32 não estabelece período limite para a realização de impostos diferidos
ativos sobre prejuízos fiscais que não tem prescrição legal. De fato, o CPC 32 menciona que a
entidade deve considerar a probabilidade de existência de resultados tributáveis futuros para o
reconhecimento do ativo fiscal diferido para que seu registro seja permitido.
35.
Em face desta manifestação preliminar da EY, a SNC sustenta que a suposta conformidade
alegada entre as conclusões da EY Valuation em análise independente e a conclusão dos
especialistas contratados pela Riosulense não seriam condizentes com as seguintes constatações:
a) Ainda que fosse possível utilizar o LAIR como base para projetar o lucro tributável futuro,
todos os valores de LAIR entre 2010 e 2014 foram negativos e não teria sido possível utilizar
os tributos diferidos, o que seria um indício de ausência de lastro futuro para provável utilização
do ativo diferido registrado em 31.12.2014;
b) A EY não apresentou elementos que respaldassem sua previsão otimista para a alteração
desse histórico negativo do LAIR da Riosulense e a utilização de projeções do PIB para projetar
os valores futuros de LAIR não seria adequada, dada a ausência de correlação entre o PIB e o
LAIR nos exercícios de 2010 a 2014;
c) Os especialistas da EY fizeram um comparativo entre a previsão e o orçado nos períodos
de 2013/2014 para verificar a coerência histórica dos especialistas contratados pela Riosulense,
concluindo que a projeção apresentada para o período de 2014 não foi razoavelmente cumprida
pela administração da Companhia, reduzindo o nível de confiança na capacidade dos
especialistas contratados em prever os resultados futuros28;

28 Fl. 1309 (Doc. SEI no 0527428).
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d) Em memorando interno da EY, seus analistas afirmaram não terem verificado as adições e
exclusões do lucro contábil projetado de forma a validar o lucro fiscal projetado para suportar
a contabilização do ativo fiscal diferido, tendo recomendado o envolvimento de especialistas
em impostos29.
36.
Conclui a Acusação que, embora a EY tenha afirmado em seus papéis de trabalho que a
Riosulense atendeu às disposições da Instrução CVM no 371/2002 e do CPC 32, não ficou
evidenciado, nos documentos apresentados à CVM, os critérios embasaram a sua conclusão de
que as normas citadas foram atendidas, ao ver da Acusação, seriam insuficientes ou injustificados.
Razões de defesa
37.
A EY alega que o requisito formal do artigo 3o da Instrução CVM no 371/200230 foi
atendido, uma vez que a Companhia trouxe esclarecimentos em notas explicativas às
demonstrações financeiras de medidas que embasaram suas conclusões em relação às expectativas
de lucros futuros31. O parágrafo único do referido dispositivo permite que tal divulgação,
acompanhada de justificativa fundamentada das ações que estiverem sendo implementadas
objetivando a geração de lucro tributário, afasta a presunção de que não há histórico de

29 Fl. 1308 (Doc. SEI no 0527428).
30 Art. 3o Presume-se não haver histórico de rentabilidade na companhia que não obteve lucro tributável em, pelo
menos, 3 (três) dos cinco últimos exercícios sociais.
Parágrafo único. A presunção de que trata o caput deste artigo poderá ser afastada caso a companhia divulgue, em
nota explicativa às demonstrações financeiras, justificativa fundamentada das ações que estiverem sendo
implementadas, objetivando a geração de lucro tributário.
31 Conforme consta à fl. 14 (doc. SEI no 0527397): “Apoiado no planejamento estratégico para os próximos anos, a
Companhia vem adotando diversas ações para recuperação de sua lucratividade e capacidade de geração de caixa,
destacando-se as seguintes frentes de trabalhos: a) Reestruturação do sistema de gestão produtiva: Aperfeiçoamento
do controle interno do processo de planejamento da produção, treinamento dos profissionais, integração entre as áreas
produtivas, harmonizando o fluxo de produção e gerando estabilidade dos processos produtivos, resultando na redução
de custos fixos e variáveis. b) Ampliação da participação no mercado: Ampliação dos mercados e produtos já
existentes e desenvolvimento de novos mercados e novos produtos, através das tecnologias disponíveis no parque
fabril, ampliando principalmente a participação da Companhia no mercado interno de reposição. c) Despesas
financeiras: Alongamento do endividamento da Companhia através da captação de novas linhas de créditos,
harmonizando as despesas financeiras e equilibrando o resultado da Companhia. d) Adesão ao Refis: A Companhia
aderiu ao programa de parcelamento especial para impostos federais e previdenciários, conforme facultado pela Lei
no 12.996/2014. Foram inclusos no programa valores devidos de PIS, COFINS, IRRF e contribuições previdenciárias.
Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos limites estão enquadrados
no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos investimentos. A Administração
também está fortemente focada no gerenciamento do fluxo de caixa com a renegociação das dívidas tributárias e de
dívidas com instituições financeiras”.
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rentabilidade. Nesse contexto, a avaliação da suficiência das razões explicitadas é matéria atinente
ao julgamento profissional do auditor, não se esgotando na mera enunciação da justificativa, mas
sim na verificação de sua existência e plausibilidade, no curso do trabalho de auditoria.
38.
No que concerne à suposta violação do inciso II do artigo 2o da Instrução CVM no
371/2002, acerca da expectativa de realização do lucro futuro em, no máximo dez anos, a EY
aponta que havia dúvida, à época da realização dos trabalhos, acerca da vigência da referida
Instrução em face do Pronunciamento Contábil CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no
599/2009.
39.
O CPC 32 não continha previsão de que, para reconhecimento de ativo fiscal diferido,
houvesse apresentação, pela Companhia, de expectativa de geração de lucros tributáveis futuros
trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitisse a
realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos, como dispunha a Instrução
CVM no 371/2002. A previsão do CPC 32 determina que o ativo fiscal diferido seja reconhecido
após análise de diferenças temporárias dedutíveis, compensações futuras de prejuízos fiscais não
utilizados e compensações futuras de créditos fiscais não utilizados.
40.
Desse modo, a EY assinala que, à época dos trabalhos, muitos profissionais consideraram
que a Instrução CVM no 371/2002 fora revogada e seria incerta a sua aplicação, sendo que a
controvérsia só veio a ser dirimida com a edição do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/no
1/2019, por meio do qual a CVM manifestou o entendimento que a referida Instrução continuava
em vigor.
41.
Com relação ao requisito formal trazido no artigo 7o, I, da Instrução CVM no 371/200232,
a EY reconhece que o ativo fiscal diferido não foi divulgado pela Riosulense em suas notas
explicativas, porque a projeção de crédito diferido foi realizada considerando as margens
adequadas de razoabilidade, isto é, o prazo aproximado de 10 anos e que não havia créditos não
registrados, e essa análise mitigaria a ausência de divulgação dos dados indicados.
42.
A respeito do suposto otimismo excessivo nas previsões de resultados futuros da
Companhia, a ponto de gerar lucro tributável nos exercícios seguintes, a EY consigna que havia

32 Art. 7o Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no
273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3o desta Instrução, as companhias abertas deverão divulgar, em nota
explicativa: I - estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros
5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em períodos máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal
diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2o;
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 16

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evidência de auditoria suficiente quanto à probabilidade de que a Riosulense retomaria seu lucro
tributável no horizonte visível:
a) O auditor constatou que houve melhora concreta dos indicadores de desempenho na
Companhia, com crescimento de vendas, margem bruta e receita líquida e LAIR, sendo que,
mesmo sem indicação de melhora entre 2013 e 2014, houve manutenção dos ganhos obtidos
em 2013 em face dos resultados de 2012, conforme apresentado na Tabela 2 abaixo:
Tabela 2. Valores (em R$ mil) indicados pela EY como indicadores de melhoria do desempenho da Riosulense.

2012
2013
2014
Receita líquida
109.373
135.423
136.048
Resultado bruto
21.794
31.856
29.760
LAIR
(22.979)
(8.948)
(2.099)

b) A melhora de resultado era decorrente de iniciativas da administração da Companhia para
obter melhores contratos, renegociar preços, expandir operações para outros segmentos, atrair
novos clientes e reduzir custos administrativos e industriais, conforme fundamentado em papel
de trabalho elaborado pela equipe de Assurance da EY (fl. 1351).
43.
Adicionalmente, a EY esclarece que o PIB foi utilizado como indicador para as projeções
da receita de vendas e não do LAIR. Tais projeções, à época sinalizavam um PIB negativo de 1%
em 2015, seguido de recuperação e crescimento da atividade econômica já em 2016. Contudo,
houve dramática modificação no panorama macroeconômico no Brasil, levando a um PIB negativo
de 3,8% em 2015, contrariando as projeções apresentadas e, em 2016, houve uma queda ainda
maior. De acordo com a EY, tais resultados decorreram de fatores absolutamente extraordinários
e imprevisíveis, os quais não têm o condão de afastar a escolha do PIB para projetar o crescimento
das vendas como um indicador adequado à época dos trabalhos de auditoria.
44.
A EY ressalva, em suas razões de defesa que não seria correta a afirmação de que não teria
realizado as adições e exclusões necessárias ao cálculo do lucro tributável, baseando sua análise
de ativo diferido no LAIR, uma vez que os dados projetados pela EY Valuation levaram em
consideração memorando técnico constante às fls. 1349-135233, nos quais se nota que o LAIR,
designado como “Lair Societário”, é ajustado por adições e exclusões tributárias futuras,

33 Doc. SEI no 0527428.
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calculadas pela equipe de impostos. Logo, os papéis de trabalho contradizem a tese da Acusação
sobre o uso indevido do LAIR para a realização das projeções.
II.3. Inadequação da opinião do auditor em face da materialidade de distorções não
corrigidas e provisão para devedores duvidosos
Materialidade para os trabalhos de auditoria
45.
De acordo com os itens 4, 5 e 6 da NBC TA 320, a determinação da materialidade envolve
julgamento profissional pelo auditor:
“5. O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e na execução da
auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas na auditoria e de distorções
não corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis e na formação da opinião no
relatório do auditor independente.
6. (...)
A materialidade determinada no planejamento da auditoria não estabelece necessariamente
um valor abaixo do qual as distorções não corrigidas, individualmente ou em conjunto,
serão sempre avaliadas como não relevantes. As circunstâncias relacionadas a algumas
distorções podem levar o auditor a avaliá-las como relevantes mesmo que estejam abaixo
do limite de materialidade. Apesar de não ser praticável definir procedimentos de auditoria
para detectar distorções que poderiam ser relevantes somente por sua natureza, ao avaliar
seu efeito sobre as demonstrações contábeis o auditor considera não apenas a magnitude,
mas, também, a natureza de distorções não corrigidas, e as circunstâncias específicas de
sua ocorrência”.
46.
Sobre a materialidade, a base adotada pela EY foi o EBIT, com a justificativa de que a
Riosulense estava no break even e apresentou LAIR negativo no exercício, sendo o EBIT o
próximo indicador dentro da hierarquia definida pela metodologia EY.
47.
A materialidade planejada (“MP”) foi estabelecida como 5% do EBIT (R$18.650 mil),
inicialmente resultado em um valor projetado de R$ 935 mil34. O erro tolerável foi tomado como
50% da MP, resultado em R$ 468 mil.

34 Fl. 1000 (Doc. SEI no 0527417).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 18

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48.
Posteriormente, com a verificação do EBIT realizado de R$7.289 mil, a materialidade foi
revisada para R$364 mil e o erro tolerável para R$182 mil35.
Distorções não corrigidas
49.
A Acusação sustenta que o saldo de distorções não corrigidas foi superior à materialidade
estabelecida pela EY para os trabalhos de auditoria e, desse modo, uma vez que foram relevantes
e não foram levadas em consideração pelo auditor, nos termos dos itens 5 e A1 da NBC TA 32036,
ocorreu infração ao item 11 da NBC TA 700, pela ausência de ressalva sobre o tema.
50.
De acordo com a NBC TA 450, “distorções não corrigidas são as distorções que o auditor
detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas” (item 4) e, cabe ao auditor rever a
materialidade estabelecida para os trabalhos de auditoria antes de avaliar o efeito de distorções
corrigidas, a fim de verificar se o parâmetro continua apropriado no contexto do resultado efetivo
da entidade auditada (item 10).
51.
A Acusação indica que a EY declarou no documento Summary of Audit Differences
(SAD)37 que houve distorções identificadas e não corrigidas pela Companhia, no total de 46,9%
do ativo circulante e que tiveram efeito de 13,4% do resultado do exercício. Então, a SNC solicitou
esclarecimentos à EY sobre o motivo pelo qual não houve ressalva a respeito desses indicadores
no relatório de auditoria38.
52.
Ao prestar esclarecimentos, a EY afirmou que houve erro quando da impressão do
documento resultando em discrepância nos percentuais apresentados e enviou planilha contendo
os percentuais corretos39. De acordo com a EY, o total do ativo considerado foi de R$1.641 mil,
quando, na verdade, deveria ter sido R$50.116 mil, o que explica o percentual de 46,9% presente

35 Fl. 1158 (Doc. SEI no 0527428). A revisão da materialidade é autorizada pelo item A13 da NBC TA 320.
36 De acordo com o item 5 da NBC TA 320, “O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e
na execução da auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas na auditoria e de distorções não
corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis e na formação da opinião no relatório do auditor independente
(ver item A1)”. De acordo com o item A1: “(...) A materialidade e os riscos de auditoria são levados em consideração
durante a auditoria, especialmente na: (...) avaliação do efeito de distorções não corrigidas, se houver, sobre as
demonstrações contábeis (NBC TA 450) e na formação da opinião no relatório do auditor independente (NBC TA
700)”.
37 Fl. 1413 (Doc. SEI no 0527428).
38 Ofício/CVM/SNC/GNA/No 216/17, Fl. 1864-1866 (Doc. SEI no 0527444).
39 Fl. 1956-1964 (Doc. SEI no 0527451).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 19

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no documento. O valor correto seria 1,5% e seria correto afirmar, portanto, que os ajustes não
efetuados representaram menos de 2% dos saldos dos grupos de contas.
53.
Com respeito à relação entre os ajustes não realizados e o resultado do exercício, expressa
pelo percentual de 13,4%, a EY afirmou que, com base em juízo profissional, não seria apropriado
comparar os ajustes com o resultado líquido do exercício, uma vez que este encontrava-se próximo
do break even e que “outros indicadores foram analisados em seu conjunto e, entendemos, que as
demonstrações financeiras não estavam materialmente distorcidas, no seu conjunto, para que nosso
relatório de auditoria incluísse qualquer ressalva a respeito”40.
54.
Ainda, para a EY, tais diferenças se referiam “aos mesmos assuntos identificados no ano
anterior”, devendo ser analisados “os impactos das reversões dos ajustes não realizados no ano
anterior (turnaround)”.
55.
Para a Acusação, tal afirmação não encontraria respaldo nos parâmetros estabelecidos pelo
próprio auditor. Com base em informações contidas no documento “Tabela de comunicação para
distorções não corrigidas”41, a Acusação aponta que o total de ajustes não corrigidos para 2013 e
para 2014 foram, respectivamente, R$2.389 mil e R$942 mil em face de resultados nos exercícios
de, respectivamente, lucro de R$6.009 mil e prejuízo de R$7.050 mil.
56.
Desse modo, para a Acusação, a EY não respeitou o próprio critério de materialidade que
estabeleceu (R$364 mil), ao não ressalvar o impacto das distorções não corrigidas no montante de
R$942mil no resultado do exercício.
Provisão para devedores duvidosos
57.
A SNC assinala que, no tocante à provisão para devedores duvidosos, a EY consignou no
papel de trabalho “WT.B17. Provisão para devedores duvidosos” que a Riosulense “não realiza o
controle tempestivo das provisões para devedores duvidosos (“PDD”), sendo que geralmente é
realizada a contabilização ou complemento da provisão no final do período contábil, por meio dos
ajustes levantados pela auditoria externa”42.

40 Fl. 1882 (Doc. SEI no 0527451).
41 Fl. 1413 (Doc. SEI no 0527428).
42 Item 152 do Relatório de Inspeção, conforme conteúdo do arquivo “WT.B17.Provisão para Devedores Duvidosos”,
gravado no CD 03 (fls. 931).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 20

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58.
Nesse contexto, para a Acusação, a EY levou em conta para o seu cálculo de PPD apenas
as duplicatas vencidas há mais de 365 dias, não considerando nenhum risco de não recebimento
para nenhum valor a vencer ou vencido até um ano, com base no papel de trabalho “Aging List –
análise por título”43. Sobre o tema, a EY indicou no documento Summary Review Memorandum –
SRM (valores em R$ mil)44:
“A Companhia também registra provisão para devedores duvidosos no montante de R$
2.619 em 31 de dezembro de 2014 (R$ 1.012 em 31 de dezembro de 2012). Obtivemos o
aging list do Contas a Receber e avaliamos os principais saldos vencidos naquela
oportunidade, discutimos os critérios com a companhia, garantias prestadas, riscos de
mercado e, como resultado deste procedimento, identificamos um complemento de
provisão no montante de R$330. A Companhia não complementou sua provisão, sendo este
valor incluso em nosso SAD. Adicionalmente, discutimos com a Administração da
Companhia em relação à possível existência de casos específicos de clientes que poderiam
ainda não estar apresentando atrasos significativos, mas que já seria conhecido que
estivessem em difícil situação financeira, tendo sido informados que não existem saldos
relevantes com clientes nessas condições”. (grifou-se)
59.
Conclui a Acusação que houve irregularidade nos trabalhos de auditoria, pela EY, no
tocante ao controle de provisão para devedores duvidosos, uma vez que: (a) foi necessário analisar
as duplicatas para determinar o saldo adequado a ser registrado, dadas as falhas no controle
tempestivo das provisões pela Riosulense; (b) a administração não complementou as provisões de
acordo com a recomendação dos auditores; (c) não ficou evidenciado, nos papéis de trabalho, que
foram registradas as duplicatas com vencimento em até 365 dias e as vencidas até 364 dias, quanto
a sua probabilidade de recebimento; (d) 30% do total de duplicatas a receber (R$7.008 mil em
R$24.446 mil) encontravam-se vencidas e 30% destas encontravam-se vencidas há mais de 365
dias (R$2.948 mil); (e) o valor de ajuste da provisão para devedores duvidosos estava próximo da
materialidade determinada pela EY (R$330 mil em R$364 mil45) e, caso a EY tivesse considerado
as duplicatas a vencer ou já vencidas até um ano e a sua probabilidade de recebimento, muito
provavelmente ultrapassaria a materialidade planejada, ensejando em uma opinião com ressalva.

43 Fls. 1965-2014 (Doc. SEI no 0527451).
44 Fls. 1158-1166 (Doc. SEI no 0527428).
45 Fl. 1158 (Doc. SEI no 0527428).
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Razões de defesa
60.
Em suas razões de defesa, a EY afirma ser inadequada a conclusão da Acusação no sentido
de que as distorções apontadas pela auditoria em exercícios anteriores deveriam ter seu impacto
considerado no exercício de 2014, o que levaria à inclusão de ressalva sobre o tema.
61.
De acordo com a EY, a análise de distorções não corrigidas deve levar em conta eventos
subsequentes, não se limitando a cálculos aritméticos, conforme disposições da NBC TA 450 –
Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria (“NBC TA 450”), aprovada pela
Resolução CFC no 1.216/200946. Esse procedimento teria sido realizado e documentado em papel
de trabalho constante às fls. 1.410-1.412 dos autos47.
62.
No caso concreto, a EY teria considerado: (i) a relevância dos grupos de conta; (ii) o valor
individual em relação à materialidade; (iii) o efeito de reversão de distorções de anos anteriores no
ano corrente; (iv) possíveis impactos em covenants, devidamente documentados no formulário de
diferenças de auditoria. Tais fatores teriam levado à conclusão de que as divergências não
registradas pela Companhia não afetaram de forma material as demonstrações financeiras, quando
analisadas como um todo.

46 11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao
fazer essa determinação, o auditor deve considerar:
(a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou
divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver
itens A13 a A17 e A19 a A20); e
(b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações,
saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A18).
A13. Toda distorção individual é considerada para avaliar seu efeito nas classes relevantes de transações, saldos
contábeis ou divulgação, incluindo se o nível de materialidade para a classe específica de transações, saldos contábeis
ou divulgação, se houver, foi excedido.
A14. Se uma distorção individual é julgada relevante, é improvável que ela possa ser compensada por outras
distorções. Por exemplo, se a receita foi significativamente superavaliada, as demonstrações contábeis como um todo
serão distorcidas de maneira relevante, mesmo se o efeito da distorção sobre o resultado for completamente
compensado por uma superavaliação equivalente de despesa. Pode ser apropriado compensar distorções dentro do
mesmo saldo contábil ou da mesma classe de transações; entretanto, antes de concluir que a compensação é apropriada,
mesmo entre distorções não relevantes, é considerado o risco de que podem existir distorções não detectadas
adicionais. A identificação de diversas distorções não relevantes no mesmo saldo contábil ou na mesma classe de
transações pode requerer que o auditor reavalie o risco de distorção relevante para esse saldo contábil ou essa classe
de transações.
47 Doc. SEI no 0527428.
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63.
No que concerne ao registro de PDD, a EY reconhece que a Riosulense não realizava o
controle tempestivo de PDD até 2014, quando, por recomendação da própria EY, a Companhia
atualizou sua provisão, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras.
64.
Ademais, a materialidade deve ser considerada na avaliação de distorções, mas a análise
em questão não se restringe à comparação dos valores nominais das distorções com o valor da
materialidade, devendo ser ponderados diversos critérios, inclusive estudos qualitativos, conforme
preconizado por disposições da NBC TA 450, especialmente em seu item 15: “Pode haver
circunstâncias em que o auditor conclua que uma distorção de classificação não é relevante no
contexto das demonstrações contábeis como um todo, mesmo que ela exceda o nível ou níveis de
materialidade aplicados na avaliação de outras distorções”48.
65.
Segundo a EY, embora a SNC afirme no Termo de Acusação que não encontrou as
informações referentes às duplicatas a vencer e vencidas até 364 dias, essas informações
encontram-se em outra aba do documento “Aging List – Análise por título”49, planilha Excel que
teria tido impressa apenas uma de suas abas no processo físico que tramita na CVM. Assim, teria
ocorrido uma análise parcial pela Acusação, o que também levou a SNC a não identificar o racional
utilizado na análise das duplicatas com vencimento até 365 dias, a qual foi fundamentada em sua
experiência na análise contábil de outras companhias do mesmo segmento da Riosulense.
66.
Ao avaliar os riscos relacionados à auditoria, em decorrência do julgamento profissional
dos auditores, a EY adotou a premissa de que não havia risco de perda efetiva as contas a receber
com atraso de pagamento até 365 dias, pelo que deveriam ser excluídas dos recebíveis da
Companhia, os quais deveriam incluir apenas os títulos vencidos há mais de 365 dias. Tal premissa
teria como justificativa:

48 A15. Determinar se uma distorção de classificação é relevante envolve a avaliação de considerações qualitativas,
como o efeito da distorção de classificação sobre cláusulas contratuais de dívida (covenants), o efeito sobre contas
individuais ou subtotais, ou o efeito sobre os principais índices. Pode haver circunstâncias em que o auditor conclua
que uma distorção de classificação não é relevante no contexto das demonstrações contábeis como um todo, mesmo
que ela exceda o nível ou níveis de materialidade aplicados na avaliação de outras distorções. Por exemplo, a
classificação errada de itens entre linhas do balanço patrimonial pode não ser considerada relevante no contexto das
demonstrações contábeis como um todo quando o valor da classificação errada é pequeno em relação à magnitude dos
itens afetados nessas contas do balanço patrimonial e não afeta a demonstração do resultado ou algum índice
importante.
49 Fls. 1965-2014 (Doc. SEI no 0527451).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 23

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a)
A carteira de títulos era pulverizada, sendo que o pouco provável o inadimplemento
simultâneo por diversas empresas a ponto de causar perda relevante;
b)
Diversos clientes da Companhia são montadoras, para as quais a EY não detectou
indicativos de risco de crédito em mercado;
c)
A partir dos trabalhos de auditoria realizados em anos anteriores, a despeito dos atrasos,
as perdas não eram significativas e normalmente se concentravam em títulos mais
antigos;
d)
A cobertura da provisão para perdas em relação à inadimplência total era de 50%, similar
a outras empresas do segmento e razoável para cobrir os riscos da carteira de
inadimplência da Companhia.
67.
Adicionalmente, a EY não identificou clientes que, individualmente, pudessem representar
risco além dos valores já vencidos há mais de 360 dias.
II.4. Omissão na indicação de contas afetadas por descumprimento de normas contábeis
68.
Como decorrência das conclusões sobre o registro do ativo fiscal diferido, a Acusação
afirma que teria ocorrido violação ao artigo 178, § 2o da Lei no 6.404/197650 e, por conseguinte,
caberia ao auditor explicitar tal infração em seu relatório de auditoria. Nesse sentido, a omissão da
EY com relação a este dever consubstanciaria infração ao disposto no artigo 25, IV, da Instrução
CVM no 308/199951.
Razões de Defesa
69.
Não foi apresentada impugnação específica, pelos Acusados, a respeito desta imputação
em suas razões de defesa.

50 Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas
de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia. (...) § 2o No passivo, as contas
serão classificadas nos seguintes grupos: I – passivo circulante; II – passivo não circulante; e III – patrimônio líquido,
dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria
e prejuízos acumulados.
51 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente
deverá, adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo,
resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os
Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por
ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria
adverso ou com ressalva.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 24

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II.5. Identificação e avaliação inadequada de riscos de distorção relevante nos sistemas
de TI da Riosulense
70.
A SFI explicitou que a SNC, área demandante da inspeção realizada na EY, recomendou
que fosse dada atenção especial aos trabalhos dos auditores no que concerne à continuidade
operacional da Riosulense52.
71.
Conforme reportado pela EY à SFI, a Riosulense foi classificada como companhia de risco
acima do moderado (close monitoring) em virtude de parágrafo de ênfase relativo ao alto grau de
endividamento, porém não havendo fatores para a descontinuidade na prestação dos serviços de
auditoria53. Dada a classificação de risco adotada a EY pontuou ser necessária “a aplicação de
critérios mais rigorosos previstos na metodologia de auditoria da firma, além do acompanhamento
mais severo por parte da sua estrutura de controle de qualidade54.
72.
Conforme a SFI, ao avaliar os riscos de distorção relevante, a EY indicou em documento
denominado “Entendimento sobre a Companhia” (Understanding the Business Template – UBT)55
que o ambiente de TI da Riosulense era ineficaz, mas, apesar disso, não foram identificados riscos
relevantes que pudessem afetar a auditoria. Tal ambiente de TI seria “dominante, sendo [a
Riosulense] totalmente dependente dele para a gestão operacional e financeira”.
73.
Nesse contexto, para assegurar que os relatórios gerados referentes a pagamentos,
recebimentos, folha de pagamentos e custos, a EY informou no planejamento dos trabalhos de
auditoria que: (i) seriam realizados testes de acuracidade e integridade; (ii) não haveria
envolvimento de especialistas de TI; (iii) com base em sua experiência em exercícios anteriores
com a Riosulense e em informações obtidas de “diversas fontes”, realizaria testes alternativos ou
de aderência para cobrir os riscos, dada a expectativa de que “o sistema era ineficaz”56.

52 Item 133 do Relatório de Inspeção.
53 Fls. 933, 947, 953 (Doc. SEI no 0527417). A EY esclareceu que a decisão de aceitar ou continuar uma relação de
auditoria deve considerar, dentre outros fatores, o risco dos trabalhos, entendido como “a possibilidade de sofrer danos
monetários ou de reputação como resultado da associação com um cliente de auditoria ou do desempenho de um
serviço de auditoria. Este risco deve ser considerado pelas firmas- membro ao tomar decisões sobre aceitação ou
continuidade. As firmas-membro não devem aceitar ou dar continuidade a clientes ou trabalhos quando o risco
potencial a elas no âmbito da Rede EYG for inaceitável” (fls. 82-84, Doc. SEI no 0527397).
54 Fls. 933, 947, 953 (Doc. SEI no 0527417).
55 Fls. 1095-1110 (Doc. SEI no 0527417).
56 Fl. 1110 (Doc. SEI no 0527417).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 25

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74.
Com base nessas observações constantes do Relatório de Inspeção, a SNC solicitou
esclarecimentos à EY57 acerca das razões que conduziram à conclusão de que a ineficácia dos
sistemas de TI da Riosulense não representaria risco relevante para a auditoria, a despeito da gestão
operacional e financeira da Companhia de tais sistemas.
75.
A EY afirmou que, de acordo com sua metodologia, decide entre adotar a estratégia
“depositar confiança” ou “não depositar confiança” nos controles gerais do ambiente de TI da
empresa auditada. Nesse último caso, adota-se a terminologia “ITGC ineficaz”, o que não
representa efetivamente que o ambiente seja ineficaz, mas sim que a EY não pode depositar
confiança em tais controles, sendo necessários testes adicionais como, por exemplo, testes de
adequação.
76.
A EY ressaltou que, nos trabalhos de auditoria na Riosulense, foi adotada a estratégia “não
depositar confiança” nos controles gerais do ambiente de TI da Companhia e a conclusão foi a de
que, a partir do resultado da execução de procedimentos específicos da estratégia de “não depositar
confiança” (ITGC ineficaz), não foi identificado nenhum risco relevante de auditoria.
77.
Para a Acusação, a distinção terminológica apresentada na resposta da EY, no sentido de
que designar os controles gerais de TI como “ITGC ineficaz” não significava que seriam
efetivamente ineficazes, não seria corroborada pelo fato de o próprio auditor ter afirmado que os
sistemas de TI da Riosulense eram ineficazes58:
“É importante atentar que nossa expectativa, pelas detecções em walkthroughs nos anos
anteriores, é que o ambiente seja ineficaz. Não identificamos, todavia, riscos relevantes que
afetem nossa auditoria tendo em consideração que o ambiente foi considerado ineficaz”.
78.
Consoante a SNC, os testes de controle que foram realizados não seriam suficientes, sendo
necessários apenas para avaliação do ambiente e de sua confiabilidade, servindo de base para
definir a extensão dos procedimentos que seriam necessários.

57 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 216/17, 02.06.2017, fl. 1864 (Doc. SEI no 0527451).
58 Fl. 1110 (Doc. SEI no 0527417, documento “Entendimento do modelo de negócios”, seção “O papel do TI na
Companhia”).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 26

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79.
De acordo com o item 4 da NBC TA 31559, o auditor deve identificar e avaliar os riscos
de distorção relevante inclusive do controle interno da entidade auditada e, ainda, conforme o item
21 da mesma norma, “no entendimento das atividades de controle da entidade, o auditor deve obter
entendimento de como a entidade respondeu aos riscos decorrentes de TI”60.
80.
Logo, nos termos da Acusação, tais preceitos não teriam sido cumpridos, uma vez que a
EY: (i) reconheceu a relevância dos sistemas de TI da Riosulense para sua gestão operacional e
financeira; (ii) considerou os controles ineficazes, mas não realizou volume maior de testes
substantivos61 para dar conforto e respaldo à sua opinião ao final do trabalho de auditoria; e (iii)
não evidenciou em seus papéis de trabalho nem nas respostas aos questionamentos efetuados pela
SNC que realizou procedimentos que garantissem a confiabilidade nas informações fornecidas
pelo ambiente de TI da Riosulense.
Razões de defesa
81.
A EY sustenta que demonstrou que efetuou procedimentos que garantissem a
confiabilidade das informações fornecidas pelo ambiente de TI da Riosulense.
82.
Embora a Companhia apresentasse controles para mitigar os riscos de TI, a EY considerou
desnecessário testá-los, em virtude de estratégia de auditoria permitida por sua metodologia, a qual
autoriza o auditor, em seu julgamento profissional, optar por não testar os controles do ambiente
de TI, pois tais testes são trabalhosos e raramente oferecem elementos suficientes para assegurar
sua eficácia.
83.
Para ser realizada esta opção de melhor custo-benefício, prossegue explicando a EY, o
auditor deve adotar a premissa de que os controles são ineficazes, designados como “ITGC

59 3. O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causados por
fraude ou erro, nos níveis da demonstração contábil e das afirmações, por meio do entendimento da entidade e do seu
ambiente, inclusive do controle interno da entidade, proporcionando assim uma base para o planejamento e a
implementação das respostas aos riscos identificados de distorção relevante”.
60 Ainda, no item A101, tem-se que “O uso de TI afeta a maneira como as atividades de controle são implementadas.
Na perspectiva do auditor, os controles dos sistemas de TI são eficazes quando mantêm a integridade das informações
e a segurança dos dados que tais sistemas processam, assim como incluem controles gerais de TI e controles efetivos
sobre os aplicativos”.
61 Testes substantivos são aqueles que visam à obtenção de evidências quanto à suficiência, exatidão e validade dos
saldos, produzidos pelo sistema contábil da entidade.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 27

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ineficaz”, estabelecendo uma presunção que não deve ser interpretada como um efetivo juízo, pelo
auditor, de que os controles são ineficazes.
84.
Aponta a EY que a estratégia de realização de testes de controles e procedimentos
substantivos em decorrência da adoção da premissa “ITGC ineficaz” foi documentada no papel de
trabalho “Memorando de Decision Tree”62 e que os procedimentos em questão foram devidamente
aplicados.
II.6. Descumprimento do prazo para elaboração de relatório sobre as deficiências de
controles internos da Companhia
85.
Conforme o item NBC TA 265, “o auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as
deficiências significativas de controle interno identificadas durante a auditoria aos responsáveis
pela governança”. Regra semelhante sobre tempestividade da comunicação de deficiências pode
ser encontrada na NBC TA 230, complementado pelo item A1, onde tem-se que “a documentação
elaborada após a execução do trabalho de auditoria tende a ser menos precisa do que aquela
elaborada no momento em que o trabalho é executado”.
86.
A NBC PA 01 reforça esse dever, recomendando um prazo máximo de 60 (sessenta) dias
após a elaboração do relatório do auditor independente, conforme os itens 45 e A54:
“45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a
montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do
trabalho (ver itens A54 e A55). (...)
A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar a
montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo, esse
limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente”.
87.
A Acusação assinala que, passaram-se 161 dias entre a emissão de do relatório de auditoria
da Riosulense, datado de 17.04.201563, e a elaboração do relatório de deficiências de controles
internos, datado de 25.09.201564, ressalvando, ainda, que “isso não significa que a montagem dos

62 Fls. 1003 e 1059 (doc. SEI no 0527417).
63 Fls. 31V-32 (Doc. SEI no 0527397).
64 Fl. 1909-1930 (Doc. SEI no 0527451, data encontra-se na Fl. 1911).
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 28

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arquivos finais do trabalho de auditoria tenha ocorrido nessa data, podendo ter, inclusive,
ultrapassando-a”65.
88.
A Acusação também destaca que a própria EY, em sua Política Global, denominada
“CO7_2 Arquivando papéis de trabalho”66, define que há duas datas importantes relacionadas ao
arquivamento de papéis de trabalho: a data do relatório de auditoria e a data de conclusão da
documentação, onde esta última seria a data em que concluem o seu processo de arquivamento, no
qual se insere a preparação do relatório de recomendações. Assim, de acordo com a referida
Política Global: “a data de conclusão da documentação não deve ultrapassar 60 dias após a data
do relatório dos nossos auditores, ou o período menor exigido pelas leis ou regulamentos locais”.
89.
Desse modo, o prazo no qual o relatório de deficiência de controles internos não foi
compatível com as normas de auditoria independente vigentes nem com a própria política definida
pela EY.
Razões de defesa
90.
De acordo com o item 54 da NBC PA 01, o limite de tempo para a apresentação do relatório
de recomendações é de, normalmente, 60 dias após a data do relatório do auditor independente, no
máximo.
91.
Para a EY, trata-se de um prazo de referência, que pode ser flexibilizado diante do caso
concreto e, conforme Ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2015, anexa às razões
de defesa67, uma minuta do relatório de recomendações foi discutida verbalmente com a
administração da Companhia e, em 05.05.2015, uma versão preliminar do documento foi
encaminhado por e-mail ao representante da Riosulense68. Esta versão seria substancialmente
idêntica ao relatório definitivo emitido em 29.09.2015.

65 Item 42 do Termo de Acusação.
66 Fl. 893 (Doc. SEI no 0527417).
67 Doc. SEI no 0614469, p. 92.
68 Doc. SEI no 0614469, p. 94-171.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 29

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92.
Adicionalmente, a EY argumenta que, de acordo com os itens 3 e 14 da NBC TA 26569,
mesmo no caso de deficiências significativas, há autorização para que a comunicação seja
realizada de forma verbal, pelo que, com muito mais razão, deve ser admitida como tempestiva a
divulgação do relatório circunstanciado realizada pela EY, pois as deficiências relatadas no
documento não seriam significativas.
II.7. Discrepância nos documentos de planejamento de auditoria
93.
Ao analisar os papéis de trabalho relacionados à auditoria da Riosulense, a SNC detectou
suposta irregularidade com relação ao documento Audit Strategy Memorandum (“ASM”), cujo
conteúdo seria discrepante em duas versões: (i) uma versão apresentada pela EY em sua resposta
ao item “f” do Ofício N° 39/2015/CVM/SFI/GFE-4, de 13.10.2015; (ii) uma versão constante da
documentação apresentada durante a fase do processo de avaliação da continuidade e aceitação do
relacionamento com a Riosulense. A suposta discrepância foi apontada no item 98 do Relatório de
Inspeção:
“98. Verificamos, na resposta ao item ‘f’ do Ofício n° 39/201570, que no documento Audit Strategy
Memorandum – ASM”, que refere-se aos pontos de auditoria que descrevem qual será a estratégia global
de auditoria/plano de auditoria/planejamento da auditoria no decorrer dos trabalhos de auditoria da
Riosulense, consta informações sobre: o grupo, escopo de auditoria, materialidade, revisão analítica, contas
relevantes, aspectos do controle interno, continuidade operacional, e uso dos especialistas (fls. 1158 a
1166). Comparamos este documento com o apresentado durante a fase do processo de
aceitação/continuidade do relacionamento com a Riosulense, e constatamos que houve mudanças (fls. 999
a 1005)”.

69 3. Determinar se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente para redução do risco de auditoria a um
nível aceitavelmente baixo, possibilitando ao auditor para tirar conclusões para fundamentar sua opinião, é uma
questão de julgamento profissional.
A14. Independentemente da época da comunicação por escrito de deficiências significativas, o auditor pode comunicá-
las verbalmente em primeira instância à administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança para
auxiliá-los a tomar tempestivamente as medidas corretivas para minimizar os riscos de distorção relevante. Contudo,
isso não isenta o auditor da responsabilidade de comunicar as deficiências significativas por escrito, conforme
requerido por esta Norma.
70 “f. Fornecer cópia dos papéis de trabalho ou documentação de auditoria que evidencie que o planejamento da
auditoria foi atualizado ou revisado no decorrer dos trabalhos (NBC TA 300 - item 10). Descrever se o planejamento
da auditoria foi atualizado ou revisado no decorrer dos trabalhos, e quais as justificativas dos auditores para terem
atualizado ou não tais procedimentos” (fl. 52, doc. SEI no 0527397).
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94.
Do exame dos autos, é possível constatar que o documento constante às fls. 1158-1166 é o
Summary Review Memorandum – SRM, elaborado em momento posterior ao Audit Strategy
Memorandum – ASM, constante às fls. 999-1105, quando do término dos trabalhos de auditoria.
No SRM consta a indicação de que a materialidade planejada foi alterada de R$935 mil para R$364
mil.
95.
Ao prestar esclarecimentos à SNC71, a EY afirmou que é comum que o procedimento de
auditoria seja ajustado a cada etapa dos trabalhos, podendo ocorrer modificações ou atualizações,
com vistas à conservação dos riscos de auditoria dentro de patamares aceitáveis. As alterações em
questão, com respeito à documentação indicada consistiram em:
“(1) a alteração do cálculo da materialidade, o que acarretou em aumento substancial nos procedimentos
substantivos, visto a redução do resultado projetado para o exercício e
(2) a conclusão pela necessidade do envolvimento de especialistas da EY de TAX Controversy, para a
revisão de aspectos relevantes e possíveis impactos ante a decisão da Riosulense em aderir ao programa de
Refis”.
96.
Segundo a EY, tais alterações decorreram das conclusões obtidas durante a execução dos
procedimentos realizados e documentados no curso entre a aceitação/continuidade e a etapa de
planejamento, até que fosse concluído o preenchimento do documento Audit Strategy
Memorandum – ASM. Ainda, o planejamento de auditoria foi ratificado em duas principais
reuniões de planejamento ao longo do trabalho, denominadas Team Planning Event – TPE e Post
Interim Event – PIE72, eventos formais para confirmar ou não a estratégia de auditoria e atualizá-
la se e quando necessário, procedimento este que faz parte do planejamento de auditoria de todos
os clientes da EY.
97.
A respeito dos esclarecimentos prestados pela EY, a SNC afirma no Termo de Acusação
que tal alegação “não condiz com as normas de auditoria vigentes, em especial a NBC TA 300 –
Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis”, sem indicar explicitamente qual regra
teria sido violada.

71 Fl. 1875-1876 (Doc. SEI no 0527451).
72 Fl. 1885-1888 (Doc. SEI no 0527451).
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 30 de 32

Razões de defesa
98.
A EY alega que não realizou qualquer alteração no planejamento de auditoria durante o
curso dos trabalhos. Nesse sentido, não procede a alegação da SNC de que o documento
“Aceitação e Continuidade do Trabalho” (“ACT”) às fls. 904-98173, conflita com o planejamento
de auditoria descrito no documento ASM às fls. 999-1005, posto que se tratam de documentos que
se prestam a objetivos diferentes, não podendo ser comparados sem os devidos cuidados.
99.
Explica a EY que o documento ACT é um procedimento inicial, realizado antes do início
do planejamento da auditoria, trazendo o risco de auditoria como único dado relativo ao
planejamento dos trabalhos, o qual se encontra-se no documento ASM, elaborado posteriormente,
nos primeiros dias de auditoria, a partir de maiores informações coletadas.
100.
Portanto, o único dado de planejamento que poderia ser discrepante entre os documentos
ACT e ASM seria o risco de auditoria e, em ambos, consta a classificação de risco como “close
monitoring”. Não teria ocorrido, portanto, qualquer modificação do planejamento e, ainda que tal
fosse o caso, a NBC TA, em seus itens 10 e A1574, autoriza o auditor a atualizar e alterar sua
estratégia global e o plano global de auditoria sempre que necessário.
III.
DEMAIS ARGUMENTOS DE DEFESA
101.
Os Acusados apresentaram também alegações gerais. Em síntese, argumentam que:
a) A conduta dos Acusados não pode ser considerada grave, uma vez que a Acusação afirma
genericamente que a infração supostamente praticada teria sido grave, sem indicar
especificamente quais normas do artigo 37 da Instrução CVM no 308/1999 teriam sido violadas,

73 Destaco, nesse ponto, que a defesa menciona documento diverso do indicado no Termo de Acusação, que faz
referência ao questionamento contido no item “f” do Ofício No 39/2015/CVM/SFI/GFE-4, de 13/05/2015, cuja
resposta foi endereçada no item 98 do Relatório de Inspeção, destacando a discrepância entre os documentos ASM
(fls. 999-1005) e SRM (fls. 1158-1166) e mencionando que o segundo documento teria sido “o apresentado durante a
fase do processo de aceitação/continuidade do relacionamento com a Riosulense”.
74 O auditor deve atualizar e alterar a estratégia global de auditoria e o plano de auditoria sempre que necessário no
curso da auditoria (ver item A15).
A15. Em decorrência de imprevistos, mudanças nas condições ou na evidência de auditoria obtida na aplicação de
procedimentos de auditoria, o auditor pode ter que modificar a estratégia global e o plano de auditoria e, portanto, a
natureza, a época e a extensão dos procedimentos adicionais de auditoria planejados, considerando a revisão dos riscos
avaliados. Pode ser o caso de informação identificada pelo auditor que difere significativamente da informação
disponível quando o auditor planejou os procedimentos de auditoria. Por exemplo, evidência de auditoria obtida por
meio da aplicação de procedimentos substantivos pode ser contraditória à evidência de auditoria obtida por meio de
testes de controle.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 32

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sendo que, desse dispositivo, apenas as condutas que envolvem fraude ou violação de sigilo
profissional consubstanciam falta grave, o que não se aplica à atuação em desacordo com a
legislação do mercado de valores mobiliários e às normas profissionais, prevista no artigo 35,
I, da referida Instrução e que engloba a infração descrita em seu artigo 20, utilizada para a
imputação dos Acusados;
b) Os Acusados agiram de acordo com as normas contábeis vigentes, em observância à
discricionariedade que lhes foi conferida para o exercício profissional e segundo margem de
razoabilidade assegurada pelas normas profissionais, de modo que seus julgamentos
profissionais, exercidos de modo diligente, não podem ser substituídos, como sugere o Termo
de Acusação, baseados em informações que não estavam disponíveis quando da realização dos
trabalhos de auditoria;
c) A NBC TA 200 define que a asseguração razoável exigida do auditor quanto aos riscos de
auditoria não envolve um nível absoluto de segurança, dadas as limitações inerentes aos
trabalhos, de sorte que a opinião do auditor é persuasiva e não conclusiva;
d) Cabe ao auditor definir a extensão e a natureza dos testes a serem aplicados em seu trabalho
e as normas de sua profissão referem-se a princípios, expressando ideias amplas e conceituais,
não sendo possível estabelecer seu significado por critérios puramente de cálculo e dedução.
Dentre as diversas escolhas exercidas pelo auditor não se pode considerar que há uma única
“verdadeira”. Ainda:
“Pode se afirmar, sem qualquer receio, que dois profissionais diferentes dificilmente
conduzirão exatamente os mesmos procedimentos e testes. Nem por isso, um estará ‘certo’
e outro ‘errado’. Se tiverem agido dentro da margem de razoabilidade que as normas
profissionais lhes asseguram, ambos os profissionais terão agido corretamente”.
e) As normas profissionais reconhecem hipóteses nas quais o auditor pode colocar de lado os
cânones profissionais, tais como o previsto no item 22(a) da NBC TA 200, segundo o qual “o
auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos que, nas circunstâncias da
auditoria, a NBC TA inteira não seja relevante”75;

75 22. Observado o disposto no item 23, o auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos que,
nas circunstâncias da auditoria: (a) a NBC TA inteira não seja relevante; ou (b) a exigência não seja relevante por ser
condicional e a condição não existir (ver itens A74 e A75).

Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 33

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f)
As empresas e redes de auditoria adotam padrões próprios para complementar as regras
profissionais, o que decorre do amplo espectro de sua discricionariedade profissional. Tais
padrões se inserem genericamente no conceito de “metodologia”, provendo diretrizes que são
utilizadas no exercício do julgamento profissional do auditor; e
g) À época dos trabalhos de auditoria, não se esperava que, em 2015, a Companhia
apresentasse queda brusca em seu caixa e, consequentemente, em seus resultados, devido ao
declínio abrupto da atividade econômica brasileira, de 7,5%, em apenas 2 anos.
IV.
DESIGNAÇÃO DE RELATOR
102.
Em reunião do Colegiado de 23.10.2018, o presente Processo foi originalmente sorteado
para o Diretor Gustavo Gonzalez76. Com sua renúncia, houve nova redistribuição e no dia
09.03.2021 o Presidente Marcelo Barbosa foi designado seu relator77. Finalmente, no dia
09.09.2021, fui designado Diretor relator78.
É o Relatório.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2021.

Fernando Caio Galdi
Diretor Relator

23. Em circunstâncias excepcionais, o auditor pode julgar necessário não considerar uma exigência relevante em uma
NBC TA. Em tais circunstâncias, o auditor deve executar procedimentos de auditoria alternativos para cumprir o
objetivo dessa exigência. Espera-se que a necessidade do auditor não considerar uma exigência relevante surja apenas
quando a exigência for a execução de um procedimento específico e, nas circunstâncias específicas da auditoria, esse
procedimento seria ineficaz no cumprimento do objetivo da exigência (ver item A74).
76 Doc. SEI no 0621442.
77 Doc. SEI no 1212104.
78 Doc. SEI no 1342402.
Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 34

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FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO DFG
(Doc. SEI no 1414242)

Assina o Relatório de Julgamento do PAS CVM No 19957.005499/2018-16
(RJ2018/3823), nos termos do Doc. SEI no 1414242.
FERNANDO CAIO GALDI
Diretor
Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Diretor,
em 21/12/2021, às 16:57, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1414243 e o código CRC 2834AF9C.
This document's authenticity can be verified by accessing
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1414243 and the "Código CRC" 2834AF9C.
Folha de Assinatura DFG 1414243 SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 35

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005499/2018-16
(RJ2018/3823)
Reg. Col. no 1191/2018

Acusado:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Luis Carlos de Souza
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25,
IV, da Instrução CVM no 308/1999
Diretor Relator: Fernando Caio Galdi

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”)1 foi instaurado pela SNC em face
da EY e de seu responsável técnico, Luiz Carlos de Souza, para apurar eventual responsabilidade
pelo descumprimento das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente, em
infração aos artigos 20 e 25, inciso IV, da Instrução CVM n° 308/1999.
2.
Conforme descrito no Relatório anexo ao presente Voto, a Acusação afirma que tais
infrações ocorreram nos trabalhos de auditoria relativos às demonstrações financeiras da
Riosulense, referentes ao exercício encerrado em 31.12.2014.
3.
Inicialmente, convém reproduzir entendimento consolidado deste Colegiado a respeito de
razões gerais de defesa aduzidas pelos Acusados.
4.
Primeiro, tem-se a alegação de que a suposta infração cometida pelos Acusados não poderia
ser considerada grave, posto que o descumprimento do artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem aqui definidos, têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que acompanha esse voto (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 36

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enquadra-se no previsto no artigo 35, I, daquela Instrução, a qual não é infração grave, hipótese
que abrange apenas fraudes e violação de sigilo profissional.
5.
Tal argumento não pode ser acolhido, uma vez que o artigo 372 da Instrução CVM no
308/1999 prevê expressamente que a infração ao artigo 20 é de natureza grave, sendo desnecessária
qualquer remissão às infrações do artigo 35 e descabida qualquer suposta interpretação sistemática
da norma que procure equiparar uma infração ao artigo 20 à infração prevista no artigo 35, I, a
qual não tem natureza grave.
6.
Segundo, os Acusados sustentam que a CVM não pode, considerando informações não
disponíveis à época dos trabalhos de auditoria, substituir o julgamento profissional do auditor,
exercido com ampla margem de discricionariedade assegurada pelas normas profissionais, que lhe
permitem definir a extensão e a natureza dos testes a serem aplicados em seu trabalho e sua
metodologia de atuação.
7.
Sobre o tema, este Colegiado já assentou entendimento de que, o julgamento profissional
do auditor deve ser preservado, mas a margem de discricionariedade conferida ao auditor submete-
se, em certa medida, à revisão pela CVM3, a quem cabe demonstrar que havia sinais de alerta
evidentes que teriam sido verificados por auditor que agisse de forma diligente ou, então, que o
julgamento profissional tenha extrapolado margem de razoabilidade ou careça de fundamento
plausível.
8.
Nesse sentido, a NBC TA 200, vigente à época e aprovada pela Resolução CFC n.o
1.203/09, determina que o “julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para
decisões que, de outra forma, não são sustentadas pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por
evidência de auditoria apropriada e suficiente” (item A27)4.

2 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o descumprimento
do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
3 Cf. PAS CVM SEI no 19957.002524/2017-11, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 29.06.2020; PAS CVM PAS CVM
no RJ2018/6843, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 12.11.2019; no RJ2013/13355, Rel. Dir. Henrique Balduino
Machado Moreira, j. em 24.11.2016. PAS CVM no RJ2010/8588, Rel. Dir. Marcos Barbosa Pinto, j. em 14.12.2010.
4 O mesmo trecho continua expresso de maneira clara na NBC TA 200 (R1) atualmente vigente, demonstrando que é
conceito sedimentado na prática de auditoria: “A.29 O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda
a auditoria. Ele também precisa ser adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore
documentação de auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia
com a auditoria, entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre
assuntos significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 37

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9.
Dentre os critérios para aferir a razoabilidade do julgamento profissional do auditor,
destaco: (a) a verificação da observância dos critérios e procedimentos impostos pela sua própria
metodologia; (b) a plausibilidade da justificativa sobre as decisões tomadas no planejamento e
execução dos trabalhos de auditoria em face das informações disponíveis à época dos fatos; (c) a
constatação de alegações contraditórias ou discrepantes em relação a opiniões técnicas e trabalhos
de especialistas; (d) a documentação que amparou o exercício do julgamento profissional na
auditoria, de maneira que outro auditor experiente entenda os julgamentos exercidos para o
atingimento das conclusões obtidas; e (e) a aderência do julgamento profissional aos limites de
discricionariedade presentes nos normas técnicas e profissionais.
10.
Dentre as informações que já eram conhecidas à época dos trabalhos de auditoria ou que
foram verificadas durante estes trabalhos, temos:
a)
Todos os valores do lucro antes do imposto de renda e contribuição social (“LAIR”) da
Riosulense entre 2010 e 2014 foram negativos e a Companhia se encontrava em
dificuldades financeiras, a despeito das indicações, pela administração, das medidas de
recuperação;
b)
As provisões para devedores duvidosos (“PDD”) não eram registradas tempestivamente,
sendo contabilizados os seus valores apenas ao final do exercício, após ajustes levantados
pela auditoria e, ainda, a EY detectou a necessidade de complementação da PDD no
montante de R$330 mil, o que não foi realizado pela administração da Companhia;
c)
A própria EY classificou a Riosulense como companhia de risco acima do moderado (close
monitoring) em virtude de parágrafo de ênfase relativo ao alto grau de endividamento;
d)
A dificuldade em pagar os valores a título de antecipação exigidos pela Lei no 12.996/2014
sinalizava que a Companhia poderia efetivamente enfrentar percalços para honrar os
compromissos assumidos no âmbito do Refis da Copa;
e)
As iniciativas relatadas pela administração da Riosulense, tidas como fatores importantes
para o julgamento profissional da EY, conforme suas razões de defesa5. Tais informações

usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do
trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.”(grifou-se)
5 Na previsão dos resultados futuros da Riosulense, a EY considerou, dentre outros fatores, a melhora de resultado era
decorrente de iniciativas da administração da Companhia para obter melhores contratos, renegociar preços, expandir
operações para outros segmentos, atrair novos clientes e reduzir custos administrativos e industriais, conforme
fundamentado em papel de trabalho elaborado pela equipe de Assurance da EY (fl. 1351). Do referido documento,
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 38

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foram, em essência, as mesmas constantes nas notas explicativas às demonstrações
financeiras de 2011 a 20146, não permitindo a identificação de resultados, novidades ou
diferenciações dos usuários das informações sobre as eventuais ações tomadas pela
administração para o enfrentamento das dificuldades enfrentadas.
11.
Ainda nesse contexto, os Acusados argumentam que os auditores poderiam até mesmo
deixar de cumprir exigência de certa norma, conforme autorização constante do item 22(a) da NBC
TA 200, segundo o qual “o auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos
que, nas circunstâncias da auditoria, a NBC TA inteira não seja relevante”7. Os Acusados chegam
a consignar, em suas razões de defesa8, que:

tem-se que: “As premissas de crescimento estão calcadas em diversas ações individuais que estão sendo realizadas
pela administração. São ações como melhoria nos canais de venda, aumento de preços em determinadas categorias de
produtos, redução das políticas de desconto, investimentos em tecnologias para capturar novos clientes e segmentos
de vendas”.
6 DFP 2011, p. 16: “Apoiado no planejamento estratégico para os próximos anos, a Companhia vem adotando diversas
ações para recuperação de sua lucratividade e capacidade de geração de caixa, destacando-se as seguintes frentes de
trabalhos: a) Reestruturação do sistema de gestão produtiva: Aperfeiçoamento do controle interno do processo de
planejamento da produção, treinamento dos profissionais, integração entre das áreas produtivas, harmonizando o fluxo
de produção e gerando estabilidade dos processos produtivos, resultando na redução de custos fixos e variáveis. b)
Ampliação da participação no mercado: Ampliação dos mercados e produtos já existentes e desenvolvimento de novos
mercados e novos produtos, através das tecnologias disponíveis no parque fabril, ampliando principalmente a
participação da Companhia no mercado interno de reposição. c) Despesas financeiras: Alongamento do endividamento
da Companhia através da capitação de novas linhas de créditos, harmonizando as despesas financeiras e equilibrando
o resultado da Companhia. Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos
limites estão enquadrados no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos
investimentos. A Administração também está fortemente focada no gerenciamento do fluxo de caixa com a
renegociação das dívidas tributárias e instituições financeiras de curto e longo prazo”. (grifou-se)
DFP de 2012, p. 16: Conteúdo idêntico ao de 2011.
DFP de 2013, p. 14: Conteúdo idêntico ao de 2011 e 2012.
DFP de 2014 p.15: Conteúdo idêntico ao de 2011, 2012 e 2013, com a inclusão de informação sobre a adesão ao Refis.
7 Transcrição dos itens 22 e 23 da NBC TA 200: “22. Observado o disposto no item 23, o auditor deve cumprir com
cada exigência de uma NBC TA, a menos que, nas circunstâncias da auditoria: (a) a NBC TA inteira não seja relevante;
ou (b) a exigência não seja relevante por ser condicional e a condição não existir (ver itens A74 e A75). 23. Em
circunstâncias excepcionais, o auditor pode julgar necessário não considerar uma exigência relevante em uma NBC
TA. Em tais circunstâncias, o auditor deve executar procedimentos de auditoria alternativos para cumprir o objetivo
dessa exigência. Espera-se que a necessidade do auditor não considerar uma exigência relevante surja apenas quando
a exigência for a execução de um procedimento específico e, nas circunstâncias específicas da auditoria, esse
procedimento seria ineficaz no cumprimento do objetivo da exigência (ver item A74).”
8 Doc. SEI no 0614469, Fl. 5, item 18.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 39

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“Pode se afirmar, sem qualquer receio, que dois profissionais diferentes dificilmente
conduzirão exatamente os mesmos procedimentos e testes. Nem por isso, um estará ‘certo’
e outro ‘errado’. Se tiverem agido dentro da margem de razoabilidade que as normas
profissionais lhes asseguram, ambos os profissionais terão agido corretamente”.
12.
Entendo que considerações como essas, apresentadas de maneira genérica, não são
aceitáveis e devem ser rejeitadas por este Colegiado, sob pena de consagrar um relativismo
insustentável do julgamento profissional do auditor, inviabilizando o cumprimento de sua
relevante função como provedor da credibilidade da informação contábil para o mercado. As
normas técnicas e profissionais, bem como as metodologias internas das auditorias direcionam
para procedimentos e testes que sejam adequados à circunstância identificada. Assim, a meu ver,
é desejável e deve ser exigido um nível mínimo de objetividade nos procedimentos e testes de
auditoria, a fim de verificar, em cada caso concreto, se os auditores agiram ou não de acordo com
as normas que regulam a profissão.
13.
Logo, não se pode falar em deferência absoluta ou incondicionada ao julgamento
profissional do auditor pela CVM, à qual cabe verificar se tal julgamento se deu dentro da
razoabilidade conferida pelas normas profissionais e se os objetivos pretendidos pelas normas
foram alcançados.
14.
Ademais, nos termos da NBC TA 200, no âmbito de seu julgamento profissional, o auditor
só pode afastar a aplicação de uma norma quando ela não seja relevante na sua integralidade,
situação que se revela excepcionalíssima e não denota, de forma alguma, um suposto alargamento
da discricionariedade do auditor, como sugere a defesa.
15.
Acatar esse argumento significaria concluir que o auditor, no exercício do seu julgamento
profissional, poderia aplicar ou deixar de aplicar uma norma conforme um juízo de relevância
insuscetível de controle, comprometendo a lógica e a finalidade de um sistema de normas
profissionais.
16.
A NBC TA 200 prevê, ainda, em seu item 23, que eventual afastamento de exigência
relevante de norma resulta em sua substituição por procedimentos de auditoria alternativos com
vistas ao atendimento das finalidades pretendidas pela exigência que deixou de ser observada. Em
outros termos, a discricionariedade para o exercício do julgamento profissional pelo auditor não
lhe dá autonomia plena para decidir como vai realizar o seu trabalho, mas sim alternativas dentre
as quais poderá escolher, ainda que o conteúdo dessas alternativas, em muitos casos, seja
principiológico e amplo.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 40

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17.
Na próxima seção, passo à análise das infrações apontadas, individualmente.
II.
INFRAÇÕES
II.1. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de débitos fiscais9
18.
De acordo com a Acusação, a EY deveria ter emitido relatório de auditoria com ressalva
quanto ao registro indevido de parcelamento de tributos em atraso nas demonstrações financeiras
da Riosulense de 31.12.2014, em vez de consignar apenas parágrafo de ênfase.
19.
A inclusão dos débitos fiscais referentes PIS, COFINS, IRRF e contribuições
previdenciárias no Refis da Copa (Lei n° 12.996/2014) estava condicionada ao pagamento de parte
do débito a título de antecipação e uma parte do valor não fora pago pela Riosulense, gerando
incerteza quanto às proporções que deveriam ser registradas no passivo circulante e no passivo
não circulante, na medida que a consolidação dos débitos junto à Receita Federal estava sujeita à
regularidade de todas as prestações devidas desde o mês de adesão até o mês anterior ao da
conclusão da consolidação dos débitos parcelados.
20.
Nesse contexto, a EY identificou três cenários possíveis, com base em parecer jurídico: (i)
a Receita Federal poderia acatar o pagamento da parcela faltante e não gerar nenhum impedimento
à consolidação dos débitos; (ii) os benefícios poderiam ser ajustados ao valor efetivamente pago;
ou (iii) a Riosulense poderia não ser admitida no programa, não havendo a consolidação dos
débitos fiscais, pois havia o risco de o Fisco entender que o pagamento integral da parcela de
antecipação era pré-requisito para adesão ao Refis.
21.
Dentre essas possibilidades, o cenário (i) foi considerado pela EY o mais adequado, o que,
para a Acusação, fez com que o valor do passivo circulante fosse subestimado significativamente,
impactando os usuários das demonstrações financeiras, uma vez que o confronto do total do
passivo circulante com o total do ativo circulante seria relevante, em face do alto nível de
endividamento da Riosulense. Para a Acusação, o cenário (i) não era o mais provável e não poderia
ter sido aceito pela EY em suas conclusões, uma vez que o valor a ser incluído no parcelamento
via Refis da Copa poderia ser alterado parcial ou integralmente, o que faria com que as
demonstrações financeiras da Riosulense estivessem materialmente distorcidas e a justificativa
apresentada não teria sido plausível.

9 Em infração ao item 6 da NBC TA 705 e aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 41

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22.
Os Acusados sustentam que sua decisão foi amparada por parecer jurídico10 que levou em
conta situações análogas de outros parcelamentos (Refis da Crise, Lei no 11.941/2009), nos quais
o contribuinte pôde regularizar sua situação e aderir ao programa, mesmo tendo irregularidades no
pagamento e, ainda, em Portaria Conjunta da Procuradoria Geral da Fazenda e da Receita Federal
do Brasil que trazia disposição que autorizava a subsequente regularização de inadimplementos e
pagamentos a menor. Ainda, o recurso ao trabalho de especialistas seria autorizado pelas normas
profissionais para a formação do julgamento profissional do auditor.
23.
Do exame dos argumentos e dos elementos de prova apresentados é possível concluir que:
a)
Não havia, de fato, sanção cominada ao inadimplemento das parcelas de antecipação no
âmbito da Lei no 12.996/2014;
b)
A regularidade das prestações devidas seria exigida no momento da consolidação (§§ 6o e
7o do artigo 2o da Lei no 12.996/2014 e § 1o do artigo 11 da Portaria Conjunta no 13/2014);
c)
A Lei no 11.941/2009 e a Portaria Conjunta da PGFN/RFB n° 02/2011 traziam de forma
mais clara a necessidade de regularização de parcelas devidas em até três dias úteis antes
da consolidação dos débitos;
d)
Em 22.08.2015, ocorreu a consolidação parcial do pedido de parcelamento de débitos
fiscais, excluindo R$19.751 mil, o que representava 42,4% do pleito originalmente
projetado11, sendo realizado, portanto, 57,6% do montante inicialmente registrado.
24.
A última informação acima não se encontrava disponível à época dos fatos, mas sabia-se
que as dificuldades financeiras da Riosulense eram tais que havia razoável probabilidade de não
regularização dos débitos necessários para aderir ao parcelamento, o que, posteriormente, veio a
ocorrer. Embora os argumentos jurídicos respaldem o preenchimento de requisitos formais para a
inclusão de parte ou de todo o saldo de débitos fiscais no Refis da Copa, a Companhia encontrava-
se em quadro sensível, com prejuízo em quatro exercícios consecutivos, a despeito das
informações fornecidas pela administração a respeito das iniciativas tomadas para o aumento de
receitas, com a ampliação de novas linhas de negócios e a redução de custos.

10 Fls. 1932-1943 (doc. SEI no 0527451).
11 Fl. 1789 (Doc SEI no 0527444).
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 42

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25.
Nesse sentido, não restam dúvidas que o julgamento profissional do auditor deve levar em
consideração todas as informações pertinentes ao caso concreto, especialmente aquelas
objetivamente conhecidas e que têm capacidade de influenciar os resultados esperados de maneira
indesejável, como era o caso da consideração da razoável chance de não cumprimento da exigência
de regularidade de todas as prestações devidas desde o mês de adesão até o mês anterior ao da
conclusão da consolidação dos débitos parcelados.
26.
Com a aprovação do pronunciamento técnico CPC 00, ratificado pela Deliberação CVM
539/08, que trata da estrutura conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações
contábeis, a prudência deixou de constar explicitamente como princípio contábil12. A possibilidade
de excesso de pessimismo e conservadorismo dão lugar ao conceito de neutralidade, embora a
noção tradicional de prudência ainda inspire várias normas contábeis, tais como o reconhecimento
de passivo contingente quando o desembolso for mais provável de ocorrer do que não ocorrer, a
base de mensuração do estoque seja o menor valor entre o custo e o valor realizável líquido e o
registro de ativos sempre balizado pelo seu valor recuperável13.
27.
A par da subjetividade e da margem de discricionariedade do julgamento profissional do
auditor, espera-se que a informação contida nas demonstrações financeiras seja tão neutra quanto
possível e livre de vieses. Tais informações são úteis para seus usuários, na medida em que
influenciam sua tomada de decisão, seja por ter valor preditivo, valor confirmatório ou ambos.
28.
Nesse sentido, entendo que não há neutralidade na ratificação, pelos Acusados, do cenário
mais otimista com respeito à inclusão da totalidade dos débitos no parcelamento do Refis da Copa,
especialmente considerando-se a relevância dos valores em face das demais contas do balanço
patrimonial da Companhia (R$46.557 mil do saldo do Refis versus R$185.541 mil do ativo total,
representando 25%), os critérios observáveis de não atendimento aos requisitos completos de
aderência ao programa de recuperação fiscal e a crítica situação financeira da Companhia, que
dificultava que os pagamentos fossem efetivamente regularizados.
29.
Conforme os dados da Tabela 1 constantes do Relatório anexo a este Voto, os usuários das
demonstrações financeiras da Riosulense se depararam com um valor de R$50.116 mil de ativo
circulante versus R$96.210 mil de passivo circulante, o que indica um sinal preocupante de

12 As posteriores atualizações do CPC 00, em suas versões CPC 00 (R1) e CPC 00 (R2), e as respectivas deliberações
da CVM 675 e 835, não trouxeram alterações nesse sentido.
13 GELBCKE, Ernesto Rubens et al. Manual de Contabilidade Societária. 3. ed. São Paulo, 2018, Capítulo 2.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 43

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liquidez, representado por um índice de liquidez corrente de 52,1% e, portanto, o registro a menor
dos passivos circulantes, pela adoção exclusiva do cenário mais otimista, introduziu uma distorção
relevante que ensejaria ressalva e não apenas o parágrafo de ênfase que já havia sido incluído pela
EY no relatório de auditoria das demonstrações financeiras do exercício anterior.
30.
Nesse sentido vale salientar que, de acordo com a NBC TA 706 “o parágrafo de ênfase é
incluído no relatório do auditor referente a um assunto apropriadamente apresentado ou divulgado
nas demonstrações contábeis que, de acordo com o julgamento do auditor, é de tal importância
que é fundamental para o entendimento pelos usuários das demonstrações contábeis”. Assim, seu
objetivo é o de chamar a atenção para determinado assunto considerado relevante e fundamental
para o entendimento das demonstrações financeiras, mas que não tenha o potencial de distorcê-
las.
31.
Ainda, destaco que, conforme pontuei em voto proferido recentemente14, nos casos de
opinião modificada do auditor independente, não há asseguração razoável de que as demonstrações
financeiras reflitam adequadamente a realidade financeira e patrimonial da sociedade e o relatório
de opinião modificada pode assumir três variações, quais sejam a opinião com ressalvas, a opinião
adversa e abstenção de opinião. No caso da opinião com ressalva, há distorções relevantes, mas
não generalizadas, nas demonstrações financeiras, ou não é possível a obtenção de evidência de
auditoria apropriada, mas seus efeitos não são generalizados. Quando a opinião do relatório do
auditor é expressa como adversa há, potencialmente, distorções relevantes e seus efeitos são
generalizados nas demonstrações financeiras. Quando não é possível a obtenção de evidência de
auditoria apropriada e seus efeitos são disseminados de maneira generalizada nas demonstrações
financeiras, há abstenção de opinião.
32.
Portanto, concordo com a Acusação no sentido de que a considerável incerteza quanto à
aceitação do pleito da companhia junto à Receita Federal e, notadamente, ao tempo combinada
com a situação financeira crítica da empresa e com a relevância dos montantes envolvidos,
requeriam uma opinião ressalvada do auditor, de maneira que a EY e seu ex-sócio responsável
técnico Luis Carlos de Souza, não atenderam aos requisitos da NBC TA 700 – Formação da
Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis,

14 §§158 a 162 do PAS CVM No 06/2014 (Processo Eletrônico 19957.011101/2019-53) de minha relatoria j. em
16.11.2021.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 44

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restando configurada inobservância aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700 e do item 6 da NBC TA
705, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999.
II.2. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de ativo fiscal diferido15
33.
De acordo com a Acusação, houve irregularidade no registro de ativo fiscal diferido pela
Riosulense, tomando como base o não preenchimento dos requisitos previstos na Instrução CVM
no 371/2002: (i) a Companhia não tinha histórico de rentabilidade; (ii) o prazo máximo de dez anos
para a realização do ativo fiscal diferido não foi demonstrado em estudo técnico de viabilidade; e
(iii) não foi divulgado em nota explicativa o requerido pelo artigo 7o, I da Instrução CVM no
371/2002.
34.
Ocorre que, embora tenha havido, à época, controvérsia sobre a vigência da referida
Instrução em face de tratamento da matéria pelo CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no
599/2009, a CVM afirmou, posteriormente ao período de referência das demonstrações do caso
em análise, por meio do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/no 1/2018 que a Instrução CVM
no 371/2002 continuava em vigor e era convergente com o CPC 3216-17.
35.
Assim, do ponto de vista de vigência normativa, as demonstrações financeiras de 2014 da
Riosulense estavam abarcadas tanto pelo CPC 32 quanto pela ICVM 371/0218, devendo ambas ser

15 Em infração ao item 6 da NBC TA 705, aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, em virtude do disposto nos artigos
2o, 3o e 7o, I da Instrução CVM no 371/2002.
16 Transcrevo trecho do item 9.IRPJ e CSLL Diferidos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/no 1/2018, divulgado
em 10.01.2018: “É importante destacar que a Instrução CVM n. 371/02 está plenamente vigente e integralmente
convergente com o CPC n. 32, no que se refere à definição do horizonte previsível de tempo a ser utilizado na
estimativa de probabilidade de lucros tributáveis futuros contra os quais ativos fiscais diferidos possam ser
compensados. Não existe qualquer contradição entre as duas normas, mas sim um diálogo entre ambas cujo efeito
prático reside, justamente, na especificação de que a análise de probabilidade de geração de lucro tributável futuro,
previsto pelo item 36 do CPC n. 32, se limite ao horizonte máximo de 10 anos, permitido pela Instrução CVM n.
371/02. Na verdade, ao invés de conflito entre os normativos, o que existe é um maior rigor na Instrução CVM n.
371/02 quanto ao período de tempo capaz de assegurar uma estimativa confiável da probabilidade de existência de
lucros tributáveis futuros em montante suficiente para compensar o ativo fiscal diferido.” (grifou-se)
17 Também transcrevo nota de rodapé relevante (nota 18) do item 9.IRPJ e CSLL Diferidos do OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/no 1/2018: “Nem sempre esse horizonte será razoável para alguns setores, como é o
caso do setor de concessões. Bom senso e julgamento apropriado devem balizar os procedimentos a serem adotados
por preparadores e auditores independentes ao tema.” (grifou-se)
18 35.36. Nesse sentido, transcrevo trecho do voto da Diretora Flávia Perlingeiro no Processo Administrativo CVM
SEI No 19957.003841/2018-35 que aborda a vigência da ICVM371/02 após a aprovação da Deliberação CVM 599,
Deliberação CVM n° 599, de 15.09.2009, tornou o CPC 32 obrigatório para as companhias abertas: “24. Em segundo
lugar, a ICVM no 371/2002 estava vigente à época da elaboração as DFs objeto do presente processo e, portanto,
deveria ter sido observada pela administração da Companhia. Além disso, e não menos importante, como amplamente
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 45

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observadas, especialmente por se tratar de regramentos complementares na medida que a ICVM
371/02 diz respeito especificamente ao registro contábil do ativo fiscal diferido decorrente de
diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, enquanto o
CPC 32 é bem mais amplo, abarcando o tratamento de tributos sobre o lucro, que inclui, de maneira
menos prescritiva, o tratamento do ativo fiscal diferido decorrente de prejuízos.
36.
A tese acusatória é a de que o julgamento profissional não se deu dentro de parâmetros
razoáveis, dado que, embora os Acusados tenham identificado que as projeções do lucro tributável
obtidas pelos especialistas contratados pela Riosulense não eram razoáveis, as justificativas
apresentadas para não acatar tais conclusões não foram aptas a respaldar as projeções
excessivamente otimistas.
37.
Como detalhado no Relatório que acompanha esse Voto, a revisão realizada pela EY
Valuation sobre o estudo de viabilidade técnica contratado pela administração da Riosulense
concluiu que a projeção de lucro tributável antes do imposto de renda e da contribuição social não
era razoável e os cálculos corroborativos não suportavam aquelas conclusões. O LAIR acumulado
estimado para o período de 2015 a 2024 foi 15,7% menor que o calculado pelos especialistas
contratados pela Riosulense, cuja capacidade de prever resultados futuros, de acordo com a própria
EY, tinha reduzido nível de confiança pela incoerência entre valores previstos e orçados em
201419.
38.
Assim, é cristalino que o estudo da EY Valuation não corroborou as projeções dos
especialistas contratados pela Riosulense e que foram utilizadas para dar suporte ao
reconhecimento do ativo fiscal diferido. Em esclarecimentos prestados à SFI, a EY afirmou que
“o intervalo de razoabilidade aceitável pela nossa firma é de uma diferença não superior a 15%”20.
Ou seja, a discrepância encontrada estava fora dos próprios parâmetros estabelecidos pela EY.
39.
Para justificar a razão pela qual não ressalvou a matéria em seu relatório de auditoria, os
Acusados alegam que as conclusões da EY Valuation precisariam ser “contextualizadas” e que

esclarecido na Decisão, as conclusões das Áreas Técnicas e do Colegiado estão igualmente amparadas pelo disposto,
ainda que de modo mais genérico e conceitual, no CPC 32, que permanece vigente e aplicável às companhias abertas,
e abarca, em substância, os requisitos que estavam dispostos na ICVM n° 371/2002, não havendo, portanto, lacuna
posterior.”
19 Fl. 1309 (Doc. SEI no 0527428).
20 Fl. 1877 (Doc. SEI no 0527451)
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 46

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havia razões para fundamentar as projeções otimistas do estudo dos especialistas contratados pela
Riosulense.
40.
Entendo que a discussão sobre a avaliação do histórico de rentabilidade como condição
para o reconhecimento do ativo fiscal diferido não deve ser pautada apenas pela redação do artigo
3o da Instrução CVM no 371/2002, mas também pela consideração das informações disponíveis à
época e dos objetivos pretendidos pelo CPC 32, vigente à época e aprovado pela Deliberação CVM
no 599/2009, como se depreende do seguinte excerto do Manual de Contabilidade Societária da
FIPECAFI21:
“De maneira geral, entendemos que essas condições para o reconhecimento do ativo estão
relacionadas à identificação de evidências a respeito do grau de certeza (probabilidade) e a
capacidade de uma entidade apurar futuros lucros tributáveis com os quais esse ativo possa ser
compensado. É a cuidadosa análise dessas evidências e a conclusão sobre a probabilidade de sua
ocorrência que sustentarão o registro contábil do ativo fiscal.
Outro aspecto a ser mencionado é o fato de o novo Pronunciamento Técnico não ser analítico, como
era a Instrução CVM no 371/02, em relação às condições necessárias para a comprovação dessa
probabilidade, como, por exemplo, a existência de um estudo formal de viabilidade, o período
mínimo necessário para a análise do histórico de rentabilidade da empresa etc. Contudo,
entendemos que tanto essa Instrução, como a Deliberação CVM no 273/98, representam referência
para a adequada aplicação do CPC 32”. (grifou-se)
41.
É fato que a Riosulense teve prejuízos entre 2010 e 2014 e o conteúdo das notas
explicativas às demonstrações financeiras com justificativas fundamentadas das ações em
implementação para a geração de lucro tributário não pode ser considerado razoável22.
42.
Para os Acusados, a avaliação da suficiência das razões indicadas nas notas explicativas
seria matéria afeta ao julgamento profissional do auditor, a quem caberia verificar sua existência
e plausibilidade no curso dos trabalhos de auditoria.
43.
Em que pese a pertinência do argumento aduzido, as razões apontadas pela administração
da Riosulense nas notas explicativas às demonstrações financeiras de 2014, a fim de gerar lucros

21 GELBCKE, Ernesto Rubens et al. Manual de Contabilidade Societária. 3. ed. São Paulo, 2018, Seção 20.1.10.5.
22 Conforme apresentado na nota de rodapé 6, as notas explicativas às demonstrações financeiras de 2011 a 2014
possuem, na essência, exatamente as mesmas informações sobre ações em implementação para a reversão dos
resultados negativos. Por sua vez, as notas explicativas às demonstrações financeiras de 2010 foram silentes no
assunto.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 47

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tributáveis, tiveram teor idêntico ao contido nas notas explicativas às demonstrações financeiras
de 2013 (com destaque para alongamento de dívidas e parcelamento de débitos fiscais) e são as
mesmas de 2011 e 2012 (reestruturação do sistema de gestão, ampliação da participação no
mercado, contenção de gastos), não permitindo que o leitor das demonstrações financeiras
avaliasse como as ações divulgadas pela Companhia poderiam contribuir para o incremento do
resultado e quais ações adicionais ou de ajustamento os administradores adotaram ao longo do
tempo.
44.
Em outros termos, pela quarta vez a administração enuncia praticamente o mesmo conjunto
de iniciativas com vistas à geração de lucro tributário, sendo que, nos quatro exercícios anteriores,
não houve melhora substancial nos resultados da Companhia.
45.
As projeções utilizadas para dar suporte ao reconhecimento do ativo fiscal diferido, que
foram objeto de avaliação de especialistas da EY Valuation, que concluíram pela sua não
razoabilidade, supunham uma inversão significativa do quadro sucessivo de prejuízos da
Companhia, com base em evidenciação de justificativas da administração que já vinham sendo
apresentadas há vários anos sem que houvesse melhora substancial dos resultados.
46.
Consoante o item 35 do CPC 32, “a existência de prejuízos fiscais não utilizados é uma
forte evidência de que futuros lucros tributáveis podem não estar disponíveis”. Ainda,
“(...) quando a entidade tem um histórico de perdas recentes, ela deve reconhecer ativo fiscal
diferido advindo de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados somente na medida em que
tenha diferenças temporárias tributáveis suficientes ou existam outras evidências convincentes de
que haverá disponibilidade de lucro tributável suficiente para compensação futura dos prejuízos
fiscais ou créditos fiscais não utilizados.” (grifou-se)
47.
O CPC 32 ainda exige em seu item 82 o dever da entidade de divulgar “o valor do ativo
fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova o seu reconhecimento, quando: (b) a
entidade tenha sofrido prejuízo quer no período corrente quer no período precedente na jurisdição
fiscal com o qual o ativo fiscal diferido está relacionado”. (grifou-se)
48.
A concisão da divulgação apresentada pela Companhia em sua nota explicativa 17 às
demonstrações financeiras de 201423 não permite ao usuário externo identificar as incertezas

23 Nota explicativa 17 da DFP 2014 (p. 39): “A Administração da Companhia preparou estudo técnico de viabilidade
acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, considerando a capacidade provável de geração de lucros
tributáveis pela mesma, no contexto das principais variáveis de seus negócios. Esse estudo foi preparado com base
em informações extraídas do relatório de planejamento estratégico previamente aprovado pelo Conselho de
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 48

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associadas às projeções que serviram de suporte para o reconhecimento do ativo fiscal diferido e,
portanto, avaliar a natureza da evidência que comprova seu reconhecimento.
49.
Constata-se ainda, que não houve o atendimento às exigências de divulgação do inciso I do
Art. 7 da ICVM No 371/0224 e que a EY não evidenciou em seus papéis de trabalho que tenha
identificado e considerado tal fato em suas análises.
50.
Portanto, entendo que, do ponto de vista de evidenciação de informações úteis para a
tomada de decisões dos agentes externos à companhia e de atendimento aos requisitos de
evidenciação do CPC 32 e da ICVM no 371/02, a Companhia não adotou critérios adequados em
suas notas explicativas com relação ao reconhecimento do ativo fiscal diferido, o que deveria ter
sido objeto de apontamento no relatório do auditor.
51.
Por todo exposto, concluo pela inadequação da opinião do auditor quanto ao registro do
ativo fiscal diferido, restando configurada inobservância aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700,
em virtude do disposto nos artigos 2o, 3o e 7o, I da Instrução CVM no 371/2002 e do item 6 da NBC
TA 705, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999.
II.3. Inadequação da opinião do auditor em face da materialidade de distorções não
corrigidas e provisão para devedores duvidosos25
52.
Como detalhado no Relatório que acompanha este Voto, a materialidade planejada pela EY
para os trabalhos de auditoria objeto deste PAS foi de R$364 mil, após sofrer revisão com base no
lucro operacional (EBIT) realizado, com um erro tolerável de 50% da materialidade. As distorções
identificadas nos trabalhos e que não foram corrigidas encontram-se no documento Summary of

Administração da Companhia. Com base nesse estudo a Companhia registra imposto de renda e contribuição social
diferidos sobre os prejuízos fiscais e base negativa de CSSL no montante de R$ 18.380 (R$ 19.271 em 2013). A
companhia espera que o saldo de tributos diferidos seja realizado até 2024”.
24 “Art. 7o Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no
273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3o desta Instrução, as companhias abertas deverão divulgar, em nota
explicativa: I – estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros
5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em período máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal
diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2o”
25 Em infração ao item 6 da NBC TA 705, aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, ao item A1 da NBC TA 320, e aos
itens 4 e A1 da NBC TA 450.
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Audit Differences (SAD)26, em um montante de R$942 mil. Logo, para a Acusação, a EY não teria
respeitado o próprio critério de materialidade estabelecido para seus trabalhos de auditoria.
53.
Ao contrário do que alega a defesa, a tese acusatória não é a de que os Acusados teriam
ignorado as duplicatas vencidas até 364 dias e as vincendas em até 365 dias, mas sim que não
tiveram sua probabilidade de recebimento considerada. Apesar dos argumentos apresentados pela
defesa quanto à pulverização da carteira de recebíveis, o baixo risco de crédito das montadoras
(principais clientes da Companhia), a ausência de perdas significativas e concentração de perdas
em títulos mais antigos, o fato de que de 70% das duplicatas vencidas tinham vencimento até 364
dias e de que cerca de 30% do total de duplicatas encontravam-se vencidas, indicam que o
tratamento dispensado para o reconhecimento da provisão para perdas de créditos de liquidação
duvidosa tinha potencial de gerar distorções relevantes nas demonstrações financeiras
54.
Conquanto os Acusados sustentem que a comparação entre as distorções relevantes não
corrigidas e a materialidade planejada não seja um procedimento óbvio, baseado em meras adições
e subtrações, não me parece razoável aceitar a ausência de ressalva quanto a um saldo de distorções
de 2,6 vezes a materialidade planejada e que foi apontado nos papeis de trabalho dos auditores
independentes.
55.
A meu ver, não foram apresentadas justificativas razoáveis para considerar que, embora o
saldo total de distorções não corrigidas seja muito superior à materialidade, tais distorções não
seriam relevantes, afastando a necessidade de uma opinião com ressalva. Resta caracterizada,
portanto, inobservância ao item A1 da NBC TA 320, aos itens 4 e A1 da NBC TA 450, ao item 6
da NBC TA 705 e aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, em infração ao disposto no artigo 20 da
Instrução CVM no 308/1999.
II.4. Omissão na indicação de contas afetadas por descumprimento de normas contábeis27
56.
A Acusação sustenta que a irregularidade no registro do ativo fiscal diferido, descumprindo
o disposto no artigo 178, §2o da Lei no 6.404/1976, deveria ter sido explicitada no relatório de

26 Fls. 1412-1413 (Doc. SEI no 0527428).
27 Em infração ao artigo 25, inciso IV, da Instrução CVM no 308/99, posto que não fez constar menção a respeito em
seu relatório de auditoria ao descumprimento do artigo 178, §2o da Lei 6.404/1976.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 50

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auditoria, nos termos do disposto no artigo 25, IV, da Instrução CVM no 308/199928, pelo que a
omissão em fazê-lo representaria infração à referida Instrução.
57.
O raciocínio da Acusação não merece prosperar, em razão da especialidade da norma do
artigo 25, IV, da Instrução CVM no 308/1999. Entendo que essa norma se aplica às hipóteses em
que o auditor está ciente da adoção de procedimentos contábeis e deixa de indicar, com clareza, o
impacto da irregularidade nas demonstrações financeiras.
58.
Estando o auditor convicto de que não houve infração às normas contábeis – o que entendo
ser o presente caso – não lhe seria exigível proceder a essa explicitação de uma irregularidade que
sequer supõe existir. Eventual juízo inadequado quanto à conformidade com os procedimentos
contábeis é passível de punição pelo artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999, não sendo cabível,
por conseguinte, a imputação simultânea de descumprimento do disposto no artigo 25, IV, da
mesma Instrução.
59.
Não obstante a ausência de impugnação específica sobre esta imputação nas suas razões de
defesa, concluo que os Acusados não devem ser responsabilizados pelo alegado descumprimento
do artigo 25, IV, da Instrução CVM no 308/1999, por não terem feito constar a referida menção
em seu relatório de auditoria.
II.5. Identificação e avaliação inadequada de riscos de distorção relevante nos sistemas de
TI da Riosulense29
60.
Para a Acusação, a EY e seu responsável técnico afirmaram que os controles de TI da
Riosulense eram ineficazes e, ao mesmo tempo, asseveraram sua relevância para a gestão
operacional da Companhia. Apesar disso, não teriam sido identificados riscos relevantes que
pudessem afetar a auditoria e, ainda, reputa que os testes de controle que foram realizados não
foram suficientes.

28 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente
deverá, adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo,
resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os
Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por
ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria
adverso ou com ressalva.
29 Em infração aos itens 3, 21 e A103, da NBC TA 315.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 51

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61.
Os Acusados apontam que, em seu julgamento profissional, optaram por substituir os testes
de controle do ambiente de TI – os quais são trabalhosos e usualmente insuficientes para assegurar
sua eficácia – por testes e procedimentos substantivos. Tal opção pelo melhor custo-benefício se
dá conforme metodologia adotada pela EY, quando o ambiente de TI é declarado “ITGC ineficaz”,
estabelecendo-se uma presunção de que os controles são ineficazes e, por isso, devem ser
realizados testes alternativos. Em suas razões de defesa, os Acusados indicam que todo o processo
decisório e a indicação dos testes encontram-se documentados no papel de trabalho “Memorando
de Decision Tree”30.
62.
Do exame do documento em questão concluo que não há elementos de prova aptos a
demonstrar que os Acusados não levaram em consideração os riscos inerentes à ineficácia dos
controles de TI da Riosulense. Pelo contrário, o papel de trabalho indicado pela defesa sinaliza
que tais riscos foram levados em conta na fase de planejamento de auditoria. Desse modo, entendo
que não houve a alegada inobservância dos itens 3, 21 e A103 da NBC TA 315, que dispõem sobre
a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nos trabalhos de auditoria, e, portanto,
a esse respeito não restou configurada infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999.
II.6. Descumprimento do prazo para elaboração de relatório sobre as deficiências de
controles internos da Companhia31
63.
Nos termos da Acusação, o relatório de discrepâncias significativas de controle interno
identificadas durante a auditoria não foi encaminhado no prazo de 60 dias indicado pelo item A1
da NBC TA 230, reforçado pelos itens 45 e A54 da NBC PA 01 e pela própria Política Global da
EY. Este prazo tem como termo inicial a emissão do relatório de auditoria, o que se deu, no caso
da Riosulense, em 17.04.201532, e, apenas após 161 dias teria sido elaborado o relatório de
deficiências de controles internos, datado de 25.09.201533.
64.
Entendo que assiste razão aos Acusados quando argumentam que o prazo em questão serve
como referência, que pode ser ponderada, conforme o caso concreto, como se extrai da própria
redação das normas citadas e, adicionalmente, uma versão substancialmente idêntica à que foi

30 Fls. 1003 e 1059 (doc. SEI no 0527417).
31 Em infração ao item 9 da NBC TA 265, aos itens 7, 14 e A1, da NBC TA 230, e aos itens 45 e A54, da NBC PA
01.
32 Fls. 31V-32 (Doc. SEI no 0527397).
33 Fl. 1909-1930 (Doc. SEI no 0527451, data encontra-se na Fl. 1911).
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emitida em 25.09.2015 foi enviada à administração pela EY em 05.05.201534. Ainda ressalto que
o relatório de auditoria foi objeto deliberação dos acionistas da Riosulense conforme Ata de
Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2015 anexada às razões de defesa35 e que, na
ocasião, o referido documento foi entregue em forma de minuta e discutido verbalmente com a
Administração.
65.
Nesse sentido, há precedentes do Colegiado36 que reconhecem não ser inflexível o prazo
estipulado para a finalização do arquivo final de auditoria previsto no item 14 combinado com o
item A21 da NBC TA 230. Nesse sentido, transcrevo a ponderação do ex-diretor Henrique
Machado sobre o tema37:
“Como se vê, a norma técnica exige que o auditor conclua a montagem do arquivo final
tempestivamente e orienta que tal atividade é geralmente concluída em 60 dias, fixando dessa
forma um dever de zelo quanto ao prazo final de conclusão da montagem e um padrão de
tempestividade a ser adotado em casos ordinários. Nesses termos, a redação do dispositivo
realmente dá margem para que sejam avaliadas as circunstâncias que permeiam o caso concreto
na verificação da diligência do auditor. Por outro lado, entretanto, não representa um salvo-
conduto para que o relatório seja emitido em qualquer prazo, sem qualquer justificativa senão
a flexibilidade dada pela dicção normativa”. (grifou-se)
66.
Entendo, portanto, que não obstante o prazo estabelecido na NBC TA não seja irrefutável,
cabe a avaliação da situação concreta e de sua materialidade. Nesse sentido, transcrevo trecho da
manifestação de voto da Diretora Flávia Perlingeiro38:
“Considerando que o prazo previsto no item A21 da NBC TA 230 não é peremptório e que a
versão posterior do relatório contemplou apenas a inclusão dos comentários da Companhia
para aprimoramento, entendo que o atraso em questão não teria o condão de macular o trabalho
de auditoria realizado pelos Acusados, não havendo materialidade suficiente para condená-los,
por fim, apenas com relação a este atraso na formalização do arquivo final”. (grifou-se)

34 Doc. SEI no 0614469, p. 94-171.
35 Doc. SEI no 0614469, p. 92.
36 Veja-se relatório de voto do PAS n° 2018/4441, datado de 26.08.2020 de relatoria do Diretor Henrique Balduino
Machado Moreira e a manifestação de voto da diretora Flávia Perlingeiro no PAS n° 2018/4441, datada de 04.11.2020.
37 Item 215 do PAS n° 2018/4441.
38 Item 90 da manifestação de voto no PAS n° 2018/4441.
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67.
Portanto, ainda que a formalização da versão final do relatório de deficiências nos controles
internos tenha se dado em período quase três vezes maior do que o recomendado, entendo que a
norma não estabelece um prazo peremptório e eventual desproporção entre esse prazo e o período
observado teve repercussão mitigada pelo fato de que a administração da Riosulense foi
comunicada tempestivamente acerca das deficiências em minuta do documento substancialmente
igual à sua versão final, não havendo, assim, justa causa para responsabilizar os Acusados pela
infração que lhes foi imputada quanto a este tópico.
II.7. Discrepância nos documentos de planejamento de auditoria39
68.
A Acusação aponta suposta discrepância em dois documentos40: (i) Audit Strategy
Memorandum (ASM), às fls. 999-1005 e (ii) Summary Review Memorandum (SRM). Às fls. 1158-
1166), dando a entender que tais documentos deveriam ser idênticos, sendo duas versões do ASM,
a primeira delas apresentada pela EY durante a fase do processo de avaliação da continuidade e
aceitação do relacionamento com a Riosulense e a segunda enviada como resposta a Ofício da SFI.
E, ainda, que tais documentos deveriam ser idênticos.
69.
A título de esclarecimento, o ASM é um documento que trata do planejamento da auditoria,
elaborado nos seus primeiros dias, por meio de acesso aos dados do cliente, enquanto o SRM, é
elaborado em momento posterior, no término dos trabalhos de auditoria e relata o planejamento
da revisão, o escopo do trabalho performado, alterações na estratégia de auditoria e eventuais
alterações que foram sugeridas e não foram endereçadas pela companhia.
70.
Os Acusados, por seu turno, mencionam um terceiro documento, “Aceitação e
Continuidade do Trabalho” (ACT), às fls. 904-981, o qual não guarda relação com a discrepância
identificada pela Acusação.
71.
Quanto a esse ponto, a Acusação se equivocou ao não considerar que ASM e SRM são dois
documentos distintos, produzidos em momentos diversos dos trabalhos de auditoria e destinados
a cumprir finalidades diferentes, não tendo havido, portanto, a alegada inobservância à NBC TA
300.

39 Em infração à NBC TA 300.
40 A discrepância e os números das folhas dos autos são apontados no item “f” do Ofício No 39/2015/CVM/SFI/GFE-
4, de 13/05/2015 (fl. 52, doc. SEI no 0527397).
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III.
CONCLUSÃO
72.
Em observância aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, levarei em
consideração para a fixação da pena a gravidade das condutas analisadas e o fato de elas serem
anteriores à Lei no 13.506/2017. Considero, ainda, para fins de dosimetria, o fato de que restaram
configuradas as infrações apontadas pela Acusação nos itens II.1, II.2 e II.3 da Seção II do
Relatório, reiterando a afirmação anterior41 de que que as infrações ao artigo 20 da Instrução CVM
no 308/1999 são consideradas graves para os fins previstos no §3o do artigo 11 da Lei no
6.385/1976, nos termos do artigo 37 da mesma Instrução. No entanto, também levarei em conta os
bons antecedentes em relação ao acusado Luis Carlos de Souza.
73.
Diante do exposto, com fundamento no artigo 11 da Lei no 6.385/1976 e em precedentes
do Colegiado42, voto:
a)
Pela condenação de Ernst & Young Auditores Independentes S/S à penalidade de
multa no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao artigo 20
da Instrução CVM no 308/1999 nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras
da Riosulense relativas a 31.12.2014, pela inobservância do disposto no item 6 da NBC
TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, no item A1 da NBC TA 320, nos itens 4 e
A1 da NBC TA 450;
b)
Pela condenação de Luis Carlos de Souza, responsável técnico pela auditoria realizada
na Riosulense, à penalidade de multa no valor de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais)
por infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999 nos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Riosulense relativas a 31.12.2014, pela inobservância do
disposto no item 6 da NBC TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, no item A1 da
NBC TA 320, nos itens 4 e A1 da NBC TA 450.
c)
Pela absolvição dos Acusados quanto à inobservância do disposto no artigo 25, inciso IV,
da Instrução CVM no 308/1999, nos itens 3, 21 e A103 da NBC TA 315, no item 9 da NBC

41 Vide item 5.
42 Cf. PAS CVM SEI no N° 19957.002524/2017-11, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 30.06.2020; PAS CVM SEI no
19957.000174/2016-77, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 20.08.2019; PAS CVM no 19957.000460/2017-13, Rel.
Dir. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em 12.11.2019; PAS CVM no 19957.001666/2016-80, Rel. Dir. Carlos
Alberto Rebello Sobrinho, j. em 30.07.2019; PAS CVM no 19957.000088/2015-83, Rel. Dir. Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, j. em 02.07.2019.
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 55

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.005499/2018-16 – Voto – Página 21 de 21

TA 265, nos itens 7, 14 e A1 da NBC TA 230, nos itens 45 e A54 da NBC PA 01 e no
disposto na NBC TA 300.
É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2021.

Fernando Caio Galdi
Diretor Relator
Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 56

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO DFG
(Doc. SEI no 1414245)

Assina o Voto do PAS CVM No 19957.005499/2018-16 (RJ2018/3823), nos termos
do Doc. SEI no 1414245.
FERNANDO CAIO GALDI
Diretor
Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Diretor,
em 21/12/2021, às 16:58, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura DFG 1414246 SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 57