Tribunal: CVM
Processo: 19957-008986-2020-47 (RJ-2020-06345)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-11-23
Data de publicação: 2021-11-23

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade de Antônio Jorge Pontes Guimarães
Júnior, na qualidade de diretor de relações com investidores do Banco do Nordeste
do Brasil S.A., por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, e aos arts. 3o e
6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.008986/2020-47 (RJ2020/06345).

Data do julgamento: 23/11/2021

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusado: Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de Antônio Jorge Pontes Guimarães
Júnior, na qualidade de diretor de relações com investidores do Banco do Nordeste
do Brasil S.A., por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, e aos arts. 3o e
6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Antônio Jorge Pontes
Guimarães Júnior à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$170.000,00
(cento e setenta mil reais), por infringir o art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, e aos
arts. 3o e 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente o advogado Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira e
o acusado Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Flávia
Sant’Anna Perlingeiro, Fernando Caio Galdi e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
27/01/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 418 (1396690) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 1

O Diretor Alexandre Rangel, em férias, não participou do julgamento
do processo.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 19/01/2022, às 09:59, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 24/01/2022, às 17:53, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Usuário
Externo, em 26/01/2022, às 15:55, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 418 (1396690) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.008986/2020-
47
Reg. Col. no 2260/21

Acusado:
Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de Antônio Jorge Pontes
Guimarães Júnior, na qualidade de diretor de relações com
investidores do Banco do Nordeste do Brasil S.A., por infração
ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, e aos arts. 3o e 6o, parágrafo
único, da Instrução CVM no 358/2002.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório

I.
Objeto
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar eventual
responsabilidade de Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior, na qualidade de diretor de
relações com investidores do Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB” ou “Banco”),
pela não divulgação de fato relevante, em infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976,
e aos arts. 3o e 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002.
2.
A informação relevante em questão dizia respeito à parceria comercial celebrada
entre o BNB e a Icatu Seguros S.A. (“Icatu”), tendo por objeto o ramo de seguros do
Banco.
II.
Fatos
3.
O presente PAS decorre do Processo CVM n° 19957.001244/2020-91
(“Processo”)1, instaurado a partir de notícia divulgada em 18.02.2020, no jornal “O

1 Os mesmos fatos foram ainda objeto de reclamação de investidor junto à Superintendência de Proteção
de Orientação aos Investidores (“SOI”), no âmbito do Processo CVM no 19957.002213/2020-57.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 3

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Estado de São Paulo”, intitulada “Banco do Nordeste negocia balcão com a Icatu”2. A
notícia informava que o BNB estava “próximo de vender ao menos parte do seu balcão
de seguros para a seguradora brasileira Icatu”.
4.
O BNB já havia publicado comunicados ao mercado, em 02.07.2019 e em
05.11.2019, informando que o Banco estava desenvolvendo estudos estratégicos para a
remodelação de sua plataforma de negócios de seguridade3.
5.
Em 19.02.2020, a Gerência de Acompanhamento de Empresas – 1 (“GEA-1”)
encaminhou ofício ao acusado, questionando-o sobre a veracidade da notícia divulgada
no jornal e, em caso afirmativo, os motivos pelos quais não se trataria de fato relevante.
Os mesmos fatos foram objeto de questionamento pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão,
por meio de ofício enviado em 18.02.2020.
6.
Os ofícios da GEA-1 e da B3 foram respondidos na forma de comunicado ao
mercado publicado pelo Banco em 19.02.2020, no qual esclareceu que (i) vinha mantendo
os investidores regularmente informados sobre o seu planejamento estratégico de
remodelagem da plataforma de negócios de seguridade, nos termos dos comunicados ao
mercado de 02.07.2019 e 05.11.2019; e (ii) comunicaria os investidores assim que fosse
firmado instrumento contratual formalizando o negócio, já que, antes disso, não havia
nenhuma garantia de celebração do acordo.
7.
Em 20.02.2020, o BNB divulgou fato relevante informando que teria firmado,
nessa data, contrato de parceria com a Icatu, “para o desenvolvimento e comercialização
pelo prazo de 20 anos, [d]os ramos de seguros de Pessoas, Prestamista e produtos para
Previdência Privada na rede de distribuição do Banco do Nordeste do Brasil S.A.”4.
Posteriormente, em 20.05.2020, o Banco publicou comunicado ao mercado, informando
que “a negociação entre a Icatu Seguros S.A. e o BNB importou o montante de
R$383.331.000,00 com um up front de R$200.000.000,00, o que sensibilizará o resultado
das informações trimestrais para o primeiro trimestre de 2020” 5.

2 Doc. SEI 1166071, p. 1.
3 Doc. SEI 1166071, pp. 10-11.
4 Doc. SEI 1166071, p. 8. O fato relevante foi publicado às 13:37, após a requisição à B3 de suspensão
prévia da negociação dos valores mobiliários de emissão do BNB.
5 Doc. SEI 1166071, p. 9.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 4

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8.
Ouvido novamente sobre os fatos em 23.11.20206, o acusado alegou, em síntese,
que:
(i)
a notícia publicada na mídia não continha nenhuma informação relevante
desconhecida pelo mercado, já que a reportagem apenas mencionava um “um
processo de negociação em curso, o que a rigor o mercado já tinha
conhecimento em virtude dos comunicados ao mercado publicitados em
02/07/2019 e 05/11/2019”;
(ii)
o Banco adotou todos os cuidados cabíveis para manter o caráter reservado das
negociações com a Icatu, considerando a natureza estratégica da parceria para o
BNB, bem como o fato de já ter ocorrido desistência por parte de empresa cuja
proposta havia sido selecionada para a parceria;
(iii)
assim que foi assinado o contrato formalizando a parceria entre a Icatu e o BNB,
o Banco procedeu com a imediata publicação de fato relevante; e
(iv)
não houve oscilação significativa no preço das ações de emissão do Banco nos
dias que se sucederam a publicação da notícia (18, 19 e 20.02.2020), apenas
tendo ocorrido elevação significativa no seu preço no dia 21.02.2020, após a
publicação do fato relevante pelo BNB7.
III.
Acusação
9.
A SEP sustenta que o acusado deveria ter divulgado fato relevante com
informações sobre o estágio das negociações referentes à parceria entre o BNB e a Icatu
imediatamente após a publicação da notícia na imprensa, em 18.02.2020.
10.
No seu entendimento, essa informação seria relevante, nos termos do art. 2o da
Instrução CVM no 358/2002, visto que (i) “o próprio Banco julgou potencialmente
relevante a celebração do Contrato de Parceria Estratégica com a Icatu ao optar por
divulgar ao mercado como fato relevante em 20.02.2020”8; e (ii) a negociação entre o
BNB e a Icatu envolveu montantes financeiros elevados (R$383.331.000,00 com up front
de R$200.000.000,00), como informado no comunicado ao mercado do BNB de
20.05.2020.

6 Doc. SEI 1166071, pp. 27-31.
7 De acordo com o acusado, a variação no preço das ações do BNB nos dias 18, 19, 20 e 21.02.02.2020
teria sido de 2,16%, -4.51%, -1,47% e 11,21%, respectivamente (doc. SEI 1166071, p. 30).
8 Doc. SEI 1166139.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 5

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11.
A área técnica pontuou, ainda, que o fato de o contrato de parceria ainda não ter
sido assinado quando da divulgação da notícia na mídia não significa que a informação
não deveria ser objeto de fato relevante, já que, conforme entendimento do Colegiado9, a
relevância de uma informação não está necessariamente associada a um fato consumado
ou definitivo. Ademais, segundo a SEP, o pequeno intervalo entre a publicação da notícia
na mídia e a divulgação do fato relevante (dois dias), leva a crer que as negociações já se
encontravam em estágio final quando da publicação da notícia no jornal.
12.
A SEP reconheceu que, nos termos do art. 6o, caput, da Instrução CVM n°
358/2002, fatos relevantes podem deixar de ser divulgados caso a sua revelação ponha
em risco o interesse legítimo da companhia. Tal possibilidade, porém, não prevalece caso
a informação escape ao controle ou ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou
quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta, devendo
o diretor de relações com investidores, em qualquer dos dois casos, proceder à imediata
divulgação do fato relevante, nos termos do parágrafo único do art. 6o da Instrução CVM
n° 358/2002.
13.
Aplicando esses dispositivos ao caso concreto, a área técnica concluiu que ambas
as hipóteses previstas no parágrafo único do art. 6o da Instrução CVM n° 358/2002 teriam
se verificado, já que (i) a informação relevante foi divulgada no jornal “O Estado de São
Paulo” em 18.02.2020; e (ii) na mesma data houve oscilação atípica no volume de ações
da BNB, que passou de R$8,74 mil em 17.02.2020 para R$792,30 mil – valor
significativamente superior àqueles registrados em todos os pregões do mês de fevereiro
de 2020, conforme se verifica de tabela constante do Termo de Acusação, abaixo
reproduzida10:
Data
Cotação de
fechamento
Oscilação (%)
Volume (em R$
mil)
12/12/2019
91,25

9,12
16/12/2019
90,28
-1,06%
108,62
18/12/2019
91,25
1,07%
9,12
19/12/2019
88,33
-3,20%
54,36
27/12/2019
92,21
4,39%
9,22
02/01/2020
91,15
-1,15%
89,75
03/01/2020
93,18
1,05%
18,44

9 PAS CVM no 2016/7190, j. em 09.07.2019.
10 Doc. SEI 1166139.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 6

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06/01/2020
92,22
-1,03%
27,66
07/01/2020
92,22
0,00%
9,22
09/01/2020
94,16
2,10%
9,42
14/01/2020
95,13
1,03%
47,37
17/01/2020
94,14
-1,04%
18,83
20/01/2020
94,64
0,53%
37,81
21/01/2020
94,64
0,00%
37,86
22/01/2020
96,1
1,54%
47,32
24/01/2020
96,1
0,00%
9,61
27/01/2020
88,4
-8,01%
80,21
28/01/2020
94,15
6,50%
64,21
29/01/2020
94,15
0,00%
9,41
03/02/2020
93,18
-1,03%
93,01
04/02/2020
90,27
-3,12%
178,62
05/02/2020
87,85
-2,68%
124,69
06/02/2020
87,85
0,00%
8,78
07/02/2020
85,42
-2,77%
51,18
14/02/2020
84,64
-0,91%
125,10
17/02/2020
87,36
3,21%
8,74
18/02/2020
86,28
-1,24%
792,30
19/02/2020
87,13
0,99%
17,84
20/02/2020
89,79
3,05%
240,22
21/02/2020
103,18
14,91%
249,95
Média 30 pregões
anteriores

0,45%
86,27
Desvio-padrão
3,85%
148,82
Intervalo de confiança
-7,26% 8,16% -211,38
383,91
14.
Quanto a esse segundo ponto, a SEP afirmou, ainda, que o fato de ter ocorrido
oscilação na quantidade de valores mobiliários negociada já é suficiente para caracterizar
uma oscilação atípica, independentemente das variações no preço e na cotação das ações.
15.
Ante o exposto, a SEP defende a responsabilização do Antônio Jorge Pontes
Guimarães Júnior, na qualidade de diretor de relações com investidores do BNB à época,
por infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, e aos arts. 3o e 6o, parágrafo único, da
Instrução CVM no 358/2002.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 7

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IV.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”)
16.
O Termo de Acusação foi analisado pela PFE que, em 19.01.2021, entendeu que
a peça acusatória preenchia todos os requisitos formais, conforme previstos nos arts. 5o,
6o e 7o da Instrução CVM no 607/2019, vigente à época11.
V.
Razões de defesa
17.
Devidamente intimado, o Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior apresentou
defesa tempestiva em 23.03.2021, requerendo a absolvição da acusação que lhe foi
formulada e, subsidiariamente, a aplicação de penalidade de advertência, em caso de
condenação12. O acusado argumentou, em resumo, que atuou de boa-fé e de forma
diligente, tendo apontado que:
(i)
A notícia publicada na mídia não trazia nenhuma informação relevante ainda não
divulgada ao mercado, visto que o BNB “comunicou regularmente ao mercado
sobre a situação do processo de remodelagem da sua plataforma de negócios,
conforme observado nos Comunicados ao Mercado emitidos em 02/07/2019, onde
restou informado sobre a retomada dos estudos estratégicos do Banco do
Nordeste, para remodelar sua plataforma de negócios de seguridade; e, em
05/11/2019, no qual foi informado, novamente, ao mercado acerca da realização
de estudos para remodelagem da sua plataforma de negócio de corretagem de
seguros e do início das tratativas para contratação da empresa para assessorá-
lo na consecução dos objetivos” (grifos no original);
(ii)
Era no melhor interesse do BNB não divulgar fato relevante sobre a parceria com
a Icatu antes da assinatura do contrato, uma vez que uma divulgação precoce da
informação poderia não só gerar embaraços à negociação e prejudicar o poder de
barganha do BNB, mas também causar insegurança no mercado, já que até a
celebração do contrato qualquer das partes poderia desistir da operação; e
(iii)
As hipóteses de vazamento da informação e de oscilação atípica, que ensejam a
necessidade de divulgação imediata de fato relevante nos termos do parágrafo
único do art. 6o da Instrução CVM n° 358/2002, não se aplicariam no caso
concreto.

11 Doc. SEI 1179256.
12 Doc. SEI 1224740.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 8

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18.
Quanto a esse último ponto, o acusado argumentou que, assim que teve
conhecimento do vazamento da informação, o BNB teria divulgado comunicado ao
mercado contendo os esclarecimentos devidos sobre a notícia publicada no jornal, dentro
do prazo fixado pelos ofícios da CVM e da B3.
19.
Além disso, quanto à ocorrência de oscilação atípica, o Antônio Jorge Pontes
Guimarães Júnior apontou que a oscilação no volume de ações do BNB observada no dia
18.02.2020 não foi significativa, visto que (i) a cotação das ações do BNB fechou nessa
data com saldo negativo de -1,24%; e (ii) o número de ações negociadas nessa data é
insignificante em comparação com o patrimônio do BNB (representando apenas 0,0152%
do patrimônio líquido do Banco, na base de fevereiro de 2020).
20.
Por fim, o acusado defendeu que não há comprovação de que as oscilações
observadas na quantidade de ações do Banco negociada no dia 18.02.2020 decorreriam
da notícia publicada no jornal, já que 70% dos acionistas do BNB residem no Nordeste e,
por isso, o seu hábito de leitura estaria voltado para jornais de circulação nessa região. As
oscilações observadas em 18.02.2020 seriam supostamente explicadas por outras notícias
divulgadas nesse dia13.
VI.
Propostas de termo de compromisso e distribuição do PAS
21.
Juntamente com a sua defesa, o Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior
apresentou proposta de termo de compromisso, propondo-se assumir uma contraprestação
pecuniária no valor de R$1.100,0014.
22.
A PFE se posicionou pela inexistência de óbice jurídico à aceitação da proposta
conforme formulada15.
23.
O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), porém, mesmo após os esforços
empreendidos com fundamentada abertura de negociação com o proponente, opinou pela
rejeição da proposta, considerando “em especial, o fato de (i) a proposta original ser
dissonante do decidido anteriormente pelo Colegiado da CVM em casos similares, tanto

13 A defesa cita, nesse sentido, (i) a publicação pelo BNB do Programa Regional FNE 2020, em que são
disponibilizados a política de investimento do banco para a região Nordeste e os seus programas de
financiamento; (ii) artigo no jornal “O Povo” que informou sobre a celebração de convênio entre o BNB e
a OCB na área do Programa Agronordeste; (iii) notícia no site “eu quero investir”, informando sobre a
realização, pelo BNB, de segunda amortização, no valor de R$250 milhões.
14 Doc. SEI 1224741.
15 Doc. SEI 1256901.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 9

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em sede de Termo de Compromisso como em sede de julgamento; e (ii) a contrapartida
apresentada não ser adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes”16.
24.
Em reunião de 03.08.2021, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela rejeição
da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento do CTC17. Na
mesma reunião, fui designado relator deste PAS18.
25.
Em 11.10.2021, um dia após o agendamento da sessão de julgamento deste PAS,
o acusado apresentou nova proposta de termo de compromisso, na qual se dispôs a (i)
ressarcir os potenciais investidores lesados com a não divulgação do fato relevante, no
valor total de R$30.000,00 (trinta mil reais); e (ii) pagar à CVM 20% do valor que seria
indenizado aos investidores, totalizando R$6.000,00 (seis mil reais)19.
26.
Tendo em vista o estágio processual avançado em que se encontrava o PAS, bem
como o fato de que o valor proposto estava ainda muito descolado dos patamares das
propostas de termo de compromisso já aceitas por este Colegiado em casos semelhantes,
o Colegiado da CVM deliberou, por unanimidade, na reunião de 26.10.2021, pela rejeição
da nova proposta de termo de compromisso apresentada pelo acusado, acompanhando o
voto que proferi20.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2021.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator

16 Doc. SEI 1312549.
17 Doc. SEI 1337062.
18 Doc. SEI 1316635.
19 Doc. SEI 1365386.
20 Doc. SEI 1391720.
Relatório PTE (1394806) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 10

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FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1394806)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1394806.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 23/11/2021, às 18:05, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1394807 SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 11

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.008986/2020-
47
Reg. Col. no 2260/21

Acusado:
Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de Antônio Jorge Pontes
Guimarães Júnior, na qualidade de diretor de relações com
investidores do Banco do Nordeste do Brasil S.A., por infração
ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976, e aos arts. 3o e 6o, parágrafo
único, da Instrução CVM no 358/2002.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto

1.
Trata-se de PAS1 instaurado para apurar a responsabilidade de Antônio Jorge
Pontes Guimarães Júnior, na qualidade de diretor de relações com investidores do BNB,
pela não divulgação de fato relevante, em infração ao art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976,
e aos arts. 3o e 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002.
2.
O Processo que deu origem a este PAS foi instaurado a partir de notícia publicada
no jornal “O Estado de São Paulo” em 18.02.2020, informando que o BNB estaria
“próximo de vender ao menos parte do seu balcão de seguros para a seguradora
brasileira Icatu”. De acordo com as apurações da área técnica, nessa data também
ocorreram oscilações atípicas no volume de ações negociadas do Banco.
3.
Em 20.02.2020, o BNB publicou fato relevante comunicando a assinatura de
contrato que formalizou parceria com a Icatu para o desenvolvimento do ramo de seguros
do Banco pelo prazo de 20 anos.
4.
Diante desses fatos, a área técnica concluiu que a informação sobre o estágio das
negociações para a celebração da parceria com Icatu teria escapado ao controle do Banco,

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste voto.
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 12

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causando oscilação atípica no volume de ações negociadas, o que ensejaria a obrigação
de publicar fato relevante, nos termos do art. 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no
358/2002. No entendimento da área técnica, a informação em questão seria relevante
tendo em vista os montantes financeiros envolvidos na negociação, bem como a
divulgação, pelo próprio Banco, de fato relevante sobre o assunto, quando da efetiva
celebração da parceria.
5.
Em sua defesa, Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior procurou rebater as
premissas da acusação, alegando que (i) a existência de tratativas com a Icatu para a
celebração da parceria não era uma informação relevante, visto que qualquer das partes
ainda poderia desistir do negócio; (ii) mesmo assumindo que essa informação seria
relevante, era no melhor interesse do BNB mantê-la em sigilo; (iii) assim que o acusado
tomou conhecimento do vazamento, publicou comunicado ao mercado em resposta a
ofícios da CVM e da B3, que questionaram a veracidade da notícia publicada no jornal;
e, por fim, (iv) não seria possível afirmar que tal notícia teria sido o vetor das oscilações
observadas no volume de ações do BNB negociadas em 18.02.2020.
6.
Como se percebe da leitura do Relatório, as questões centrais a serem esclarecidas
neste PAS são:
(i)
A informação existente em 18.02.2020 sobre o estágio das negociações com a
Icatu referentes à parceria para o desenvolvimento do ramo de seguros do Banco
era relevante, nos termos do art. 2o da Instrução CVM no 358/2002?
(ii)
Ocorreu vazamento da informação ou oscilação atípica a ensejar a divulgação
imediata de fato relevante, nos termos do parágrafo único do art. 6o da Instrução
CVM no 358/2002?
7.
Passo, na sequência, a tratar de cada uma dessas questões.
I.
A relevância da informação sobre as tratativas entre BNB e Icatu
8.
Quanto à primeira questão, o acusado sustenta que a informação existente em
18.02.2020 sobre o estágio das negociações referentes à parceria entre o BNB e a Icatu
não deveria ser objeto de anúncio de fato relevante, considerando que (i) o BNB já havia
informado o mercado, por meio de comunicados publicados em 02.07.2019 e em
05.11.2019, sobre os estudos estratégicos para a remodelação da plataforma de negócios
de seguridade do Banco; e (ii) a única informação nova mencionada na notícia publicada
no jornal em 18.02.2020 – a existência de tratativas avançadas entre o BNB e a Icatu para
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 13

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a venda do balcão de seguros do Banco – não era relevante, dada a possibilidade de
qualquer das partes desistir de realizar o negócio naquele momento.
9.
Sobre esse último ponto, o acusado sustenta que o art. 3o da Instrução CVM no
358/2002 seria claro no sentido de que apenas fatos consumados são considerados
relevantes – o que não seria o caso das tratativas mantidas entre o BNB e a Icatu, que
ainda não tinham resultado na assinatura de contrato final entre as partes.
10.
Entendo que os argumentos trazidos pela defesa não merecem prosperar.
11.
Primeiro, não procede o entendimento do acusado de que a correta interpretação
do art. 3o da Instrução CVM no 358/2002 seria no sentido de que apenas fatos consumados
devem ser objeto de anúncio de fato relevante.
12.
Na verdade, a definição de fato relevante contida Instrução CVM no 358/2002 é
propositadamente ampla, considerando-se relevantes, nos termos do art. 2o, quaisquer
atos ou fatos que tenham o potencial de afetar, de modo ponderável, a cotação dos valores
mobiliários emitidos pela companhia ou a decisão de investidores de negociá-los, sem
qualquer distinção em relação ao seu estágio de maturidade. Com efeito, informações
intermediárias (como o início das tratativas, a evolução dessas discussões, etc.) sobre
transações envolvendo os negócios da companhia podem ser relevantes e, justamente por
isso, as companhias costumam divulgá-las paulatinamente, em linha com a recomendação
deste Colegiado2.
13.
Em segundo lugar, não pode o acusado alegar desconhecimento dos precedentes
da CVM – que são claros no sentido de que um fato pode ser relevante mesmo havendo
alguma incerteza quanto à sua materialização3 – para se esquivar de responsabilidade.

2 Como tive a oportunidade de destacar no PAS CVM no SEI 19957.009116/2018-71, de minha relatoria,
j. em 03.12.2019: “18. Por sinal, muitos destes precedentes tratam de situações semelhantes ao caso em
tela, em que a violação decorre do vazamento de informações sobre estudos e tratativas preliminares a
respeito de transações relevantes para a companhia e que, em geral, não são concluídas em uma única
etapa. Nestes cenários, o mais indicado é realizar publicações paulatinas, à medida que o desenrolar dos
fatos torne as informações concretas, mesmo que o administrador não tenha ciência de todos os seus
elementos e consequências para a companhia” (grifou-se). Cf., no mesmo sentido, (i) o PAS CVM no
RJ2006/5928, de relatoria do diretor Pedro Oliva Marcílio de Sousa, j. em 17.04.2007; (ii) o PAS CVM no
04/04, de relatoria do presidente Marcelo Fernandez Trindade, j. em 28.06.2006; (iii) o PAS CVM no
RJ2012/14871, de relatoria da diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, j. em 26.11.2013; e (iv) o
PAS CVM no RJ2013/2400, de relatoria da diretora Luciana Dias, j. em 18.03.2015.
3 Cf., a título exemplificativo, (i) o IA CVM no 22/99, de relatoria do presidente Marcelo Fernandez
Trindade, j. em 16.08.2001; (ii) o PAS CVM no RJ2004/6238, de relatoria do presidente Marcelo Fernandez
Trindade, j. em 05.10.2005; (iii) o PAS CVM no RJ2006/5928, de relatoria do diretor Pedro Oliva Marcílio
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 14

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Afinal, os entendimentos manifestados pelo Colegiado no âmbito do julgamento de
processos administrativos sancionadores são públicos e consolidam a interpretação das
normas que regem o mercado de capitais e as companhias abertas.
14.
Evidentemente, não se espera que o público em geral, nem mesmo o público
investidor, conheça em detalhes o entendimento do Colegiado da CVM sobre qualquer
assunto. Porém, como ocorre com relação a qualquer negócio jurídico, presume-se que as
partes conheçam as regras aplicáveis em alguma medida, de forma que possam atuar com
segurança e previsibilidade – ainda mais se tratando de um profissional qualificado, como
um administrador de companhia aberta responsável pela área de relações com
investidores.
15.
Portanto, o mero fato de não haver certeza quanto à concretização do negócio entre
o BNB e a Icatu não é suficiente para afastar a relevância da informação, como pretende
o acusado. Cabe analisar, então, se a informação existente em 18.02.2020, sobre o estágio
de tais tratativas, era relevante, nos termos do art. 2o da Instrução CVM no 358/2002.
16.
Conforme entendimento deste Colegiado, em se tratando de uma transação em
andamento, a decisão do diretor de relações com investidores sobre a necessidade de
divulgação de fato relevante deve se pautar pela ponderação de dois aspectos: (i) o
potencial impacto da informação sobre a cotação dos valores mobiliários da companhia
ou a decisão dos investidores de negociá-los; e (ii) a probabilidade da sua ocorrência4.
17.
No caso concreto, não me parece haver dúvidas quanto à probabilidade de a
notícia sobre a parceria entre a Icatu e o BNB impactar a decisão dos investidores de
negociar valores mobiliários de emissão do Banco. Afinal, a remodelação da plataforma

de Sousa, j. em 17.04.2007; e (iv) o PAS CVM no RJ2013/2400, de relatoria da diretora Luciana Dias, j.
em 18.03.2015.
4 Cf., PAS CVM no RJ2006/4776, de relatoria do diretor Pedro Oliva Marcílio de Sousa, j. em 17.01.2007:
“49. Muitas vezes, no entanto, o fato não traz um impacto direto mensurável e a análise de sua relevância
é mais difícil. O início de uma demanda judicial contra a companhia ou a concessão de um empréstimo,
por exemplo. Ambos podem ser neutros, pois a demanda judicial pode ser julgada improcedente e o
empréstimo, concedido em taxa similar ao custo de captação, pode ser pago pelo credor e, em ambos os
casos, não há, nesse momento inicial, a certeza sobre o resultado futuro. Ocorre que, em ambos os casos,
por mais improvável que possa ser, o resultado pode ser negativo e o impacto na situação patrimonial da
companhia, relevante. 50. Com relação a esses tipos de fato, o administrador da companhia aberta deve
ponderar o impacto potencial pela sua probabilidade, de modo a definir a relevância. Além dessa
primeira análise, o administrador deve, de tempos em tempos, reponderar a magnitude do impacto
potencial pela probabilidade de sua ocorrência para decidir se a mudança em qualquer um desses fatores
tornou relevante o fato que assim não foi considerado inicialmente” (grifou-se).
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 15

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de seguros do BNB era um projeto bastante relevante, a ponto de ter sido precedido por
profundos estudos, incluindo a contratação de consultoria especializada com o objetivo
de encontrar potenciais parceiros interessados, e significativos investimentos financeiros,
conforme informado no comunicado ao mercado do Banco de 20.05.2020. A relevância
desse projeto é confirmada, ainda, pelo fato relevante divulgado pelo BNB a respeito da
formalização da parceria – o que é, em linha com os precedentes da CVM, um indício
importante da relevância da informação5.
18.
A controvérsia reside, na verdade, no segundo juízo que cabe ao diretor de
relações com investidores, isto é, a probabilidade de materialização da informação
existente em 18.02.2020. Segundo alega o acusado, tal probabilidade, naquele momento,
não seria suficiente para configurar hipótese de divulgação de fato relevante.
19.
Também nesse aspecto, assiste razão à acusação. Entendo que a informação
existente em 18.02.2020 já era madura o suficiente para justificar a divulgação de fato
relevante, sobretudo porque a assinatura do contrato que formalizou a parceria ocorreu
apenas dois dias após a publicação da notícia na mídia. Ora, o pequeno lapso temporal
entre esses dois eventos comparado à data em que se deu início aos estudos a respeito do
tema indicam que, no dia 18.02.2020, as negociações entre o BNB e a Icatu já estavam
em estágio avançado e, portanto, que as chances de a parceria se materializar eram
bastante significativas.
20.
Se a defesa tivesse sustentado que a operação somente foi cogitada poucos dias
antes do vazamento da notícia, talvez a conclusão do parágrafo anterior não fosse tão
assertiva. Entretanto, como se viu, a própria concepção do projeto tomou bastante tempo,
antes ainda da definição da parceira Icatu, e as negociações com esta também se
estenderam por período significativo.
21.
Ademais, não prospera, na minha visão, o argumento do acusado de que a
divulgação de fato relevante sobre as tratativas com a Icatu naquele momento causaria
insegurança no mercado, já que o negócio poderia não se concretizar. Uma política
eficiente de divulgação de informações não é aquela que apenas informa fatos definitivos
e imutáveis. Na verdade, o que se espera do diretor de relações com investidores é que

5 Cf., PAS CVM n° RJ2015/3402, de relatoria do diretor Gustavo Machado Gonzalez, j. em 13/12/2018:
“12. A própria Petrobras, vale dizer, divulgou fato relevante em 25.10.2013 para participar ao mercado
da aprovação, pela sua diretoria executiva, da nova metodologia de precificação. Como já destaquei em
outra oportunidade, o fato de a companhia divulgar determinada informação por meio de aviso de fato
relevante é um indício importante, ainda que não necessariamente definitivo, de que aquela informação
é relevante” (grifou-se).
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 16

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informe ao mercado todos os fatos relevantes envolvendo os negócios da companhia com
transparência e objetividade, quando adquirem relevância, deixando claro, em relação a
fatos relevantes não definitivos, que há uma possibilidade de que estes não venham a se
materializar.
22.
Tampouco assiste razão ao acusado ao alegar que os comunicados ao mercado
divulgados anteriormente pelo BNB, sobre os estudos estratégico do Banco para
remodelação da plataforma de seguros, já continham todas as informações relevantes
sobre o assunto. A definição do potencial parceiro e a existência de negociações
avançadas eram informações novas, relevantes e sensivelmente diferentes daquelas
veiculadas nos comunicados ao mercado divulgados em 02.07.2019 e em 05.11.2019, que
se limitaram a noticiar, em termos genéricos, a incipiente intenção do BNB de realizar
negócios ou operações com a finalidade de remodelar sua plataforma de seguros6.
23.
Pelo exposto, entendo que as tratativas envolvendo o BNB e a Icatu já
caracterizavam, em 18.02.2020, fato relevante para a Companhia, nos termos do art. 2o,
incisos I e II, da Instrução CVM no 358/2002, que deveria ter sido divulgado
oportunamente.
II.
Necessidade de imediata divulgação do fato relevante
24.
Uma vez definido que a informação sobre as tratativas entre a Icatu e o BNB para
a celebração da parceria era relevante, cabe analisar se havia obrigação de divulgação de
fato relevante em 18.02.2020, como defende a acusação.
25.
Isso porque, nos termos do art. 6o da Instrução CVM no 358/2002, fatos relevantes
podem excepcionalmente deixar de ser divulgados, caso a administração entenda que a

6 Na mesma linha, este Colegiado já enfrentou situação muito semelhante ao presente caso, tendo concluído
que a divulgação de fato relevante se fazia necessária: “23. Quanto ao primeiro grupo de argumentos, o
acusado alega, em síntese, que: a) tendo em vista o fato relevante divulgado em 25.6.2013, informando o
início de negociações com terceiros, envolvendo ativos e valores mobiliários da Companhia, o mercado
estava ciente de que alguma operação seria anunciada tão logo fosse celebrada; [...] c) antes de firmado
o Termo de Compromisso com a EIG na tarde do dia 14.8.2013, não haveria fato novo a ser divulgado
ao mercado, mas, apenas expectativas sobre negócio incerto, que poderiam não ser concretizadas; 27.
Em vista disso, parece-me seguro concluir que as informações de que dispunha a administração, no dia
13 de agosto, a respeito da evolução do processo negocial eram, por si só, relevantes e sensivelmente
diferentes daquelas veiculadas no fato relevante divulgado em 25.6.2013, que, como visto, limitou-se a
noticiar, em termos gerais, a incipiente intenção da Prumo de realizar negócios ou operações societárias
com terceiros. Por essa razão, entendo que este aviso de fato relevante não tinha por efeito dispensar a
divulgação, obrigatória, nos termos do art. 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002, de
informações atualizadas sobre o curso das negociações, por ocasião das oscilações atípicas verificadas,
no dia 13 de agosto, no mercado de ações da Companhia” (PAS CVM no RJ2014/6225, de relatoria do
diretor Pablo Renteria, j. em 18.04.2017- grifou-se).
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 17

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sua revelação colocaria em risco o interesse legítimo da companhia. Essa possibilidade
de não divulgação, porém, não prevalece caso a informação escape ao controle ou ocorra
oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, nos termos do parágrafo único do
dispositivo.
26.
Entendo que, no caso, a defesa trouxe argumentos convincentes de que era no
interesse legítimo do BNB a não divulgação o fato relevante. Porém, a meu ver, a
acusação logrou demonstrar que ambas as hipóteses que demandam a divulgação
imediata de fato relevante se configuraram.
Vazamento da informação
27.
De acordo com o entendimento deste Colegiado, uma informação escapa ao
controle “quando ela é divulgada pela imprensa ou quando ela é objeto de boatos ou
rumores de mercado”7. À luz dessa definição, não parece haver dúvidas de que a
informação sobre existência de tratativas entre o BNB e a Icatu escapou ao controle do
Banco quando da publicação da notícia no jornal “O Estado de São Paulo”.
28.
Sobre esse ponto, o acusado argumenta que o Banco acompanhava principalmente
as notícias de periódicos que circulavam na região Nordeste – área de atuação do BNB –
, de modo que não identificou a publicação da notícia em questão, apenas tendo tomado
conhecimento a seu respeito quando do recebimento de ofícios da CVM e da B3.
Ademais, o acusado alegou que os esclarecimentos solicitados por meio dos referidos
ofícios acerca da notícia foram divulgados tempestivamente aos investidores, em
19.02.2020, sob a forma de comunicado ao mercado.
29.
Os argumentos da defesa, contudo, não me convencem.
30.
Com relação ao primeiro ponto, este Colegiado tem entendimento pacífico no
sentido de que a companhia deve estabelecer procedimentos internos que permitam o
acompanhamento das notícias que lhe digam respeito, a fim de identificar eventuais
vazamentos de informações que ensejariam a divulgação de fato relevante8. Não se

7 Cf., PAS CVM no RJ2006/5928, de relatoria do diretor Pedro Oliva Marcílio de Sousa, j. em 17.04.2007.
8 Como me manifestei no âmbito do PAS CVM no 19957.009116/2018-71, de minha relatoria, julgado em
03.12.2019: “41. A alegação do Acusado de que não tinha conhecimento das notícias, pois foram
publicadas em veículos limitados, tampouco me parece razoável para afastar a tese acusatória. A uma
porque a Companhia deve ter procedimentos internos mínimos para acompanhar notícias que lhe digam
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 18

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espera, naturalmente, que esses procedimentos sejam infalíveis e capazes de identificar
absolutamente todas as notícias que envolvam a companhia publicadas nos mais diversos
veículos de comunicação, mas devem ser razoáveis e adequados9.
31.
No caso concreto, não me parece razoável, especialmente à luz das tecnologias
hoje existentes para a captura e processamento de informações, que o Banco não tivesse
identificado a notícia em questão, dado que foi divulgada em um dos maiores jornais do
país. Afinal, espera-se do BNB, enquanto companhia aberta, que mantenha um sistema
capaz de acompanhar notícias a seu próprio respeito nos principais meios de
comunicação.
32.
Além disso, o comportamento do acusado neste particular não é escusável, a meu
ver, por um segundo motivo. O ofício da B3, a partir do qual o BNB supostamente tomou
conhecimento sobre o vazamento da informação relevante, foi enviado no próprio dia de
sua publicação (18.02.2020) e, mesmo assim, o Banco apenas veio a divulgar fato
relevante dois dias depois, quando a parceria com a Icatu já tinha sido formalizada.
33.
O segundo argumento do acusado tampouco me parece suficiente para afastar a
acusação. De acordo com o entendimento consolidado deste Colegiado, a divulgação de
informação relevante por meio de comunicado ao mercado não afasta a obrigação de
publicar fato relevante10.

respeito – e, no caso concreto, as notícias foram veiculadas em portais eletrônicos com conteúdo
jornalístico, o que torna mais patente a falha de acompanhamento da Inepar” (grifou-se).
9 Cf., voto do diretor Gustavo Machado Gonzalez, no PAS CVM no RJ2015/3402, j. em 13.12.2018: “43.
Diante dessas circunstâncias, a defesa sustenta não ser razoável exigir que o DRI de uma companhia com
tamanha exposição midiática conheça e analise todas as notícias que são veiculadas a respeito dessa
companhia. Em tese, o argumento é válido. Embora a regulamentação editada pela CVM atribua ao diretor
de relações com investidores um dever de monitoramento de mercado, tal dever precisa ser construído a
luz do dever geral de diligência e não como uma infração objetiva. [...] 46. Nesse contexto, parece-me
evidente que um diretor com relações com investidores pode, em certas situações, se eximir de
responsabilidade administrativa por não ter divulgado fato relevante quando a notícia fugiu do controle
mediante demonstração de que a companhia possuía controles razoáveis para monitorar o mercado que,
todavia, não identificaram um pequeno vazamento. A decisão final, naturalmente, dependerá das
circunstâncias específicas do caso concreto” (grifou-se).
10 Como explica a diretora Flavia Sant’Anna Perlingeiro, no PAS CVM no SEI 19957.007674/2018-00, j.
em 25.05.2021: “49. Desse modo, caso a companhia entenda que uma informação tem o potencial de afetar
as cotações ou decisões de investimento, manutenção ou desinvestimento, ela deverá ser tratada
internamente e divulgada da maneira exigida para as informações relevantes. 50. Consequentemente, a
divulgação da informação por meio de comunicado ao mercado não afasta o descumprimento do art. 157,
§4o, da LSA c/c o art. 3o, caput, da ICVM no 358/2002, imputado ao DRI da JB Duarte”. No mesmo sentido,
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 19

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34.
Como são instrumentos de comunicação amplamente conhecidos e utilizados
pelos emissores de valores mobiliários, a mera referência a um como “comunicado ao
mercado” e a outro como “fato relevante” criam, no público leitor, percepções distintas.
Enquanto o primeiro se presta à divulgação de informações que a companhia entenda
como úteis ao mercado, mas que não se caracterizem como fato relevante, o segundo tem
por objeto, exclusivamente, informações relevantes, exigindo um grau de publicidade
maior11.
35.
Outro importante traço distintivo entre tais instrumentos é que o anúncio de fato
relevante consiste em exigência normativa, para fins específicos. Já o comunicado ao
mercado é ferramenta de uso opcional, mais livre, pela companhia. Evidentemente, a
liberdade que os emissores têm para divulgar comunicados ao mercado não lhes permite
divulgar informações incompletas ou não acuradas por tal meio, nem tampouco recorrer
a comunicado ao mercado para divulgar informação exigível por meio de anúncio de fato
relevante. Em outras palavras, a livre escolha pela divulgação de comunicado ao mercado
não atenua a responsabilidade por seu conteúdo.
36.
Ademais, mesmo que se desconsiderasse esse erro quanto ao meio de divulgação,
entendo que o comunicado ao mercado publicado pelo Banco em 19.02.2020 não cumpriu
o papel a que se destinaria um fato relevante nessa situação.
37.
Isso porque, quando a informação relevante escapa ao controle, a companhia deve,
por meio de fato relevante, comentar de forma clara e franca o assunto, negando ou
confirmando a notícia. No caso em questão, porém, me parece que esse objetivo não foi
cumprido pelo BNB, que não se manifestou sobre as principais informações contidas na
notícia, isto é, se de fato existiam tratativas entre a Icatu e o Banco para a celebração de
negócio no ramo de seguros e qual seria a operação potencialmente realizada entre as
partes. O esclarecimento desse último ponto era particularmente relevante dado que, de
acordo com a notícia, ocorreria a venda do balcão de seguros do BNB para a Icatu,
quando, na realidade, a operação vislumbrada era uma parceria, conforme esclarecido no
fato relevante divulgado em 20.02.2020.

voto divergente vencedor do diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, no PAS CVM n° RJ2014/2314, de
relatoria do diretor Gustavo Tavares Borba, j. em 27.10.2015.
11 Nos termos do art. 157, §4o, da Lei no 6.404/1976 e art. 3o, §4o, da Instrução CVM no 358/2002, os fatos
relevantes devem ser encaminhados à CVM, às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão em
que a companhia aberta negocia os seus valores mobiliários e, ainda, divulgados em jornal de grande
circulação utilizado habitualmente pela companhia ou em portal de notícias presente na internet.
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 20

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38.
Ante o exposto, com a publicação da notícia em jornal de grande circulação restou
configurado o vazamento da informação, o que, nos termos do parágrafo único do art. 6o
da Instrução CVM no 358/2002, ensejaria a obrigação de divulgar fato relevante.
39.
O vazamento da informação já bastaria para a configuração do ilícito. A acusação
alega, porém, que ocorreu, ainda, oscilação atípica no volume de ações do BNB
negociadas, o que passo a analisar a seguir.
Oscilação atípica
40.
A SEP argumenta que, após a publicação da notícia na mídia na madrugada do dia
18.02.2020, ocorreu oscilação atípica no volume de ações do BNB negociadas, que
passou de R$8,74 mil em 17.02.2020, para R$792,30 mil no pregão do dia seguinte. Esse
valor excederia significativamente não só a média do volume negociado nos últimos 30
pregões somada a dois desvios-padrão (R$383,91 mil) – métrica utilizada em uma série
de precedentes desta CVM para identificar oscilações que fogem da normalidade12 – mas
também tal média somada a três desvios-padrão (R$532,73 mil)13.
41.
O acusado, por outro lado, argumenta que: (i) a cotação das ações do BNB fechou
com saldo negativo de -1,24% em 18.02.2020, em sentido contrário ao que se esperaria;
e (ii) a oscilação no volume não foi significativa, visto que número de ações negociadas
nessa data é insignificante em comparação com o patrimônio do BNB (representando
apenas 0,0152% do patrimônio líquido do Banco, na base de fevereiro de 2020).
42.
Por fim, o acusado alegou que não há comprovação de que a oscilação observada
na quantidade de ações do Banco negociada no dia 18.02.2020 decorreria da notícia
publicada no jornal, já que 70% dos acionistas do BNB residem no Nordeste e, por isso,
o seu hábito de leitura estaria voltado para jornais de circulação nessa região. A oscilação

12 De acordo com o Termo de acusação (doc. SEI 1166139): “O intervalo de confiança é uma ferramenta
estatística que permite avaliar as chances de que determinada medida esteja correta. Um intervalo de
confiança de 95% indica que, considerado o histórico de determinada variável, na hipótese de uma
distribuição normal, em 95% das vezes os valores ocorreram dentro dos limites do intervalo de confiança”.
13 Esse valor define 99% das ocorrências em uma distribuição normal.
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 21

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observada em 18.02.2020 seria supostamente explicada por outras notícias divulgadas
nesse dia14 e no dia anterior15.
43.
Entendo que, à luz de todo o contexto acima descrito, o comportamento das ações
no dia 18.02.2020 era mais um sinal de alerta que deveria ter levado o diretor de relações
com investidores a refletir sobre a necessidade de publicar fato relevante.
44.
O volume negociado nesse pregão, afinal, destoou muito do habitual,
correspondendo a um aumento de quase 9.000% em relação ao volume negociado no
pregão anterior e situando-se fora de 99% das ocorrências nos últimos 30 últimos pregões.
Os números são eloquentes até mesmo para uma companhia com ações de reduzida
liquidez, como é o caso do BNB.
45.
Ao contrário do que alega o acusado, parece-me mais razoável inferir que um
aumento dessa magnitude no volume de ações do BNB negociadas decorreu da notícia
publicada no jornal “O Estado de São Paulo”, do que das demais notícias publicadas na
mídia naquela data, que, aliás, sequer foram consideradas fato relevante pelo Banco.
46.
O argumento do acusado de que os seus investidores acompanhariam sobretudo
jornais que circulam na região Nordeste e que por isso não teriam identificado a notícia
publicada no jornal “O Estado de São Paulo” não me parece verossímil, visto que o jornal
é um dos de maior alcance no Brasil. Além disso, os meios de comunicação além dos
jornais, como blogs, portais de notícias e outros podem ter grande relevância e servem,
inclusive, como propulsão para notícias de diversos veículos – inclusive jornais.
47.
Já o argumento de que a oscilação no volume não seria significativa comparada
com o patrimônio do BNB é irrelevante para fins de verificação da ocorrência de
oscilação atípica.
48.
Por fim, o fato de a cotação das ações ter fechado com saldo negativo tampouco
me parece suficiente para afastar as conclusões da acusação neste caso, especialmente
considerando que a notícia divulgada no jornal (a venda do balcão de seguros do BNB
para a Icatu) era distinta daquela que veio a ser divulgada por meio do fato relevante (a

14 A defesa cita, nesse sentido, (i) a publicação pelo BNB do Programa Regional FNE 2020, em que são
disponibilizados a política de investimento do banco para a região Nordeste e os seus programas de
financiamento; (ii) artigo no jornal “O Povo” que informou sobre a celebração de convênio entre o BNB e
a OCB na área do Programa Agronordeste; (iii) notícia no site “eu quero investir”, informando sobre a
realização, pelo BNB, de segunda amortização, no valor de R$250 milhões.
15 A defesa cita notícia divulgada no site porto digital sobre a inauguração de hub de inovação do BNB.
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 22

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celebração de parceria entre as partes para o desenvolvimento do ramo de seguros do
Banco pelo prazo de 20 anos).
III.
Conclusão e dosimetria da pena
49.
Por todo o exposto, entendo que o acusado violou o art. 3o c/c art. 6o, parágrafo
único, ambos da Instrução CVM no 358/2002, e o art. 157, §4o, da Lei n° 6.404/1976.
50.
Em relação à penalidade a ser aplicada neste caso, destaco que os fatos objeto
deste processo administrativo sancionador ocorreram em fevereiro de 2020, isto é, após
a entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13.11.2017, de forma que os valores máximos
das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso concreto, seguindo os parâmetros
trazidos pela Instrução CVM no 607/2019 e atualmente dispostos na Resolução CVM no
45/2021.
51.
Neste sentido, o valor máximo da pena-base pecuniária que poderia ser aplicada
é de R$600.000,00, conforme o Anexo A da Resolução CVM no 45/2021 (Grupo II, item
I)16. No entanto, não me parece ser o caso de fixar o valor da multa no teto permitido pela
referida resolução. A meu ver, dadas as circunstâncias, o mais adequado seria utilizar os
precedentes do Colegiado sobre o tema como balizadores17. Fixo, portanto, a pena-base
pecuniária em R$200.000,00, sobre a qual deverá incidir atenuante relativa aos bons
antecedentes do acusado (15%)18.
52.
Pelo exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, voto
pela condenação de Antônio Jorge Pontes Guimarães Júnior, na qualidade de diretor
de relações com investidores do BNB, à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infringir o art. 157, §4o, da Lei no
6.404/1976, e aos arts. 3o e 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/2002.

16 De acordo com o Grupo II do Anexo A, o valor máximo da pena-base pecuniário para a “I – não
divulgação ou divulgação em desconformidade com a forma prevista na regulamentação de ato ou fato
relevante” é de R$ 600.000,00.
17 Cf., exemplificativamente, PAS CVM no RJ2014/6255, relator diretor Pablo Renteria, j. em 18.04.2017;
PAS CVM no RJ2014/2314, relator direto Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. 27.10.2015; PAS CVM no
RJ2013/2400, relatora diretora Luciana Dias, j. em 18.03.2015; PAS CVM no RJ2011/8224, de relatoria do
diretor Otavio Yazbek, j. em 03.12.2013; PAS CVM no RJ2012/14871, relatora diretora Ana Dolores Moura
Carneiro de Novaes, j. em 26.11.2013. Desconsiderei, para fins de fixação da pena-base, precedentes que
tratavam de situações mais gravosas ou que continham circunstâncias agravantes inaplicáveis ao caso
concreto.
18 Cf., PAS CVM no 19957.005762/2019-40, de relatoria do diretor Henrique Machado, j. em 23.06.2020 e
o PAS CVM n° 19957.009878/2019-58, de relatoria da diretora Flavia Sant’Anna Perlingeiro, j. em
02.02.2021, envolvendo a responsabilidade de administradores pela não entrega de informações periódicas.
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 23

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Voto – Página 13 de 13

Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2021.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Voto PTE (1394808) SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1394808)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1394808.

MARCELO BARBOSA
Presidente

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 23/11/2021, às 18:05, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1394810 SEI 19957.008986/2020-47 / pg. 25