Tribunal: CVM
Processo: 19957-011693-2017-41 (SP-2018-00420)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Costa Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-10-26
Data de publicação: 2021-10-26

Ementa:
Apurar eventual responsabilidade por deficiências na adoção e
implementação de procedimentos e controles internos para atendimento ao
disposto na Instrução CVM no 505/2011, em infração ao art. 3o, caput e inciso II; e
ao art. 4o, § 5o, incisos II e III, da referida norma. Advertências e absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM n°
19957.011693/2017-41 (SP2018/420). *

Data do julgamento: 26/10/2021

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados:
Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Osman Magalhães de Magalhães
Wender Cunha de Paula

Ementa: Apurar eventual responsabilidade por deficiências na adoção e
implementação de procedimentos e controles internos para atendimento ao
disposto na Instrução CVM no 505/2011, em infração ao art. 3o, caput e inciso II; e
ao art. 4o, § 5o, incisos II e III, da referida norma. Advertências e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i)
pela condenação de Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A. e de Osman Magalhães de Magalhães, por infração ao art.
4o, § 5o, inciso III, da Instrução CVM no 505/2011, à penalidade de advertência; e

(ii) pela absolvição de Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A. e de Wender Cunha de Paula das acusações de infração ao art. 3o,
caput, inciso II; e ao art. 4o, §5o, inciso II, ambos da Instrução CVM no 505/2011.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Diário Eletrônico da CVM em
02/12/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 419 (1397426) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 1

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM
no 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada
a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema
eletrônico, dispensando-se a videoconferência, na forma da Deliberação CVM no
855, de 30 de abril de 2020.

Presente
a
Procuradora
Ilene
Patricia
de
Noronha
Najjarian,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Fernando Galdi e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a
Sessão.

Ausente a Diretora Flavia Perlingeiro.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Diretor,
em 26/11/2021, às 16:27, com fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 26/11/2021, às 18:02, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 28/11/2021, às 21:02, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011693/2017-41 – Relatório – Página 1 de 17
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2018/420
(Processo Eletrônico SEI no 19957.011693/2017-41)
Reg. Col. no 1269/19

Acusados:
Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Osman Mendes de Magalhães
Wender Cunha de Paula
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por deficiências na adoção e
implementação de procedimentos e controles internos para atendimento ao
disposto na Instrução CVM no 505/2011, em infração ao art. 3o, caput e
inciso II; e ao art. 4o, §5o, incisos II e III, da referida norma
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto e Origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador (“Processo”) instaurado pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Área Técnica”) em
face de Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Uniletra” ou
“Corretora”), Osman Mendes de Magalhães (“Osman Magalhães”) e Wender Cunha de Paula
(“Wender de Paula” e, quando em conjunto com Uniletra e Osman Magalhães, “Acusados”).
2.
O Processo apura supostas irregularidades na adoção e implementação de
procedimentos e controles internos voltados ao cumprimento da Instrução CVM no 505/2011,
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 3

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em infração ao art. 3o, caput, inciso II1; e ao art. 4o, §5o, incisos II e III2, do normativo em
questão.
3.
Conforme previsto no Plano Bienal 2015-20163, no âmbito da Supervisão Baseada em
Risco promovida pela CVM, a SMI realizou supervisão voltada à verificação da efetividade
dos procedimentos de controles internos de intermediários. A supervisão buscou analisar, em
um grupo de supervisionados, a conformidade do relatório de controles internos, previsto no
§5o do art. 4o da norma4 (“RCI”), às exigências da Instrução CVM n° 505/2011.
4.
A Uniletra foi selecionada dentro do conjunto de instituições a serem supervisionadas,
sendo que os anos de 2013 e 2014 foram analisados no contexto do Processo Administrativo
CVM SEI no 19957.003253/2015-59 (“Processo Originário 1”)5; e os anos de 2015 e 2016, no
do Processo Administrativo CVM SEI no 19957.001133/2016-06 (“Processo Originário 2”)6.
II.
Apurações Prévias
5.
No Processo Originário 1, a Corretora foi inquirida a apresentar os RCI referentes aos
anos de 2013 e 2014, bem como a confirmar o encaminhamento desses documentos aos órgãos
de administração, conforme exigido pelo mesmo dispositivo7.

1 “Art. 3o O intermediário deve adotar e implementar: I – regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na presente Instrução; e II – procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a
implementação, aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.”
2 “§ 5o O diretor a que se refere o inciso II do caput deve encaminhar aos órgãos de administração do intermediário,
até o último dia útil dos meses de janeiro e julho, relatório relativo ao semestre encerrado no mês imediatamente
anterior à data de entrega contendo: I – as conclusões dos exames efetuados; II – as recomendações a respeito de
eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e; III – a
manifestação do diretor referido no inciso I do caput a respeito das deficiências encontradas em verificações
anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-
las.” (conforme redação vigente à época dos fatos, considerando que o dispositivo foi alterado pela Instrução CVM
n° 612/2019).
3
Disponível
em
https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-
supervisao-baseada-em-risco
4 A supervisão foi feita de ofício e não envolveu inspeção in loco na supervisionada.
5 Doc. SEI 0578782.
6 Doc. SEI 0444286.
7 Ofício no 58/CVM/SMI/GMN, de 19.03.2015; e Ofício no 85/CVM/SMI/GMN, de 12.05.2015 (Doc. SEI
0578782, fls. 1-2).
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011693/2017-41 – Relatório – Página 3 de 17
6.
Em sua resposta, datada de 01.06.20158, a Uniletra informou que não conseguiria
disponibilizar os referidos RCI, por estar em processo de reestruturação societária e
remodelando sua infraestrutura e setor de compliance e risco. Acrescentou haver contratado
consultoria de compliance com a finalidade de sanar falhas relativas a seus controles internos e
que o RCI do 2o semestre de 2014 seria enviado à CVM assim que emitido.
7.
Em vista dessas explicações, a SMI solicitou a Wender de Paula, na qualidade de diretor
responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos (art. 4°, caput e inciso II9,
da Instrução CVM n° 505/2011), manifestação sobre o descumprimento do art. 4o, §§5o e 6o10,
da Instrução CVM n° 505/2011, em virtude do não encaminhamento, aos órgãos de
administração da Uniletra, dos RCI referentes a 2013 e 2014 e por não ter disponibilizado tais
documentos à CVM11.
8.
Em sua resposta, datada de 03.08.201512, Wender de Paula reafirmou os argumentos
apresentados pela Uniletra, acrescentando que (i) enviou os RCI referentes ao 1o e ao 2o
semestre de 201313, preparados por consultoria externa, de modo intempestivo; (ii) enviou o
RCI relativo ao 2o semestre de 201414, elaborado internamente, também de forma
intempestiva15; e (iii) o RCI do 1° semestre de 2014 não foi elaborado.
9.
Em 08.09.2015, a Área Técnica encaminhou novo ofício16 à Uniletra, requerendo a
apresentação do RCI do 1o semestre de 2015. Após a análise do documento17 e das falhas

8 Doc. SEI 0578782 (fls. 5-16).
9 “Art. 4o O intermediário deve indicar: (...) II – um diretor estatutário responsável pela supervisão dos
procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do art. 3o.”
10 “§ 6o O relatório de que trata o § 5o deve ficar disponível, para a CVM, para a entidade administradora do
mercado em que esteja autorizado a operar e para o departamento de autorregulação, se for o caso, na sede do
intermediário.” (redação vigente à época dos fatos).
11 Ofício CVM/SMI/GMN/No118/2015, de 12.08.2015 (Doc. SEI 0578782, fls. 17 e 18).
12 Doc. SEI 0578782 (fls. 56-64).
13 Doc. SEI 0578782 (fls. 31-55).
14 Doc. SEI 0578782 (fls. 21-30).
15 Nos termos então vigentes do caput do §5o da Instrução CVM n° 505/2011, os RCI deviam ser encaminhados
aos órgãos de administração do intermediário, até o último dia útil dos meses de janeiro e julho dos semestres
anteriores, sendo que o RCI do 2° semestre de 2014 era datado de 03.08.2015; o do 2° semestre de 2013 de
30.05.2014; e o do 1° semestre de 2013 de 09.08.2013.
16 Ofício/CVM/SMI/GMN/No168/2015 (Doc. SEI 0444286, item 24).
17 Não há cópia do RCI do 1o semestre de 2015 nos autos. Porém, a SMI apontou no Ofício de Alerta n° 67/2015
(Doc. SEI 0467312) que o documento (i) foi enviado intempestivamente aos órgãos da administração da Corretora,
em descumprimento do caput do §5° do art. 4° da Instrução CVM n° 505/2011; (ii) não traria um adequado
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 5

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verificadas nos RCI de 2013 e 2014, a SMI emitiu um ofício de alerta (“Ofício de Alerta
67”)18_19, em 03.11.2015, nos termos da Deliberação CVM no 542/2008. O Ofício de Alerta 67
alertou a Uniletra sobre a necessidade de corrigir seus controles internos, implementando
medidas efetivas para (i) a elaboração semestral do RCI e a devida disponibilização à CVM e
demais entidades competentes; (ii) o envio do RCI aos órgãos de administração até o último dia
útil dos meses de janeiro e julho, como determina o art. 4°, §5o, caput, da Instrução CVM n°
505/2011; (iii) a inclusão no RCI de recomendações sobre as deficiências identificadas,
cronograma para saneamento e da manifestação do diretor de normas estabelecidas na Instrução
CVM n° 505/2011, conforme o art. 4°, caput, inciso I20, c/c §5o, incisos II e III da Instrução
CVM n° 505/2011; e (iv) o endereçamento, no RCI, com profundidade suficiente, das
atividades previstas para o intermediário na Instrução CVM n° 505/201121.
10.
Em 2016, o RCI do 2o semestre de 201522 também foi analisado pela SMI23, que
identificou deficiências similares às anteriormente relatadas24. Todavia, após receber
esclarecimentos da Uniletra25 a esse respeito, considerando a natureza das infrações e a ausência
de indícios de prejuízos diretos decorrentes das falhas da instituição, a Área Técnica concluiu

cronograma de saneamento das deficiências encontradas e descumprimento do inciso II do §5° do art. 4° da
Instrução CVM n° 505/2011; e (iii) nem conteria uma suficiente manifestação do diretor de normas, Osman
Magalhães, em descumprimento do inciso III do §5° do art. 4° da Instrução CVM n° 505/2011.
18 Ofício no 67/2015/CVM/SMI/GMN (Doc. SEI 0467312).
19 O Processo Originário 1 foi encerrado após a expedição do Ofício de Alerta, de forma que a fase instrutória
prosseguiu por meio do Processo Originário 2.
20 “Art. 4o O intermediário deve indicar: I – um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas
estabelecidas por esta Instrução; (...).”
21 Entre essas atividades, o Ofício de Alerta elencou o “cadastro de clientes, transmissão e execução de ordens,
especificações de comitentes, operações com pessoas em situação especial, repasse das operações, pagamento e
recebimento de valores, normas de conduta e manutenção de arquivos”.
22 Doc. SEI 0444286 (item 7).
23 Doc. SEI 0444286 (itens 5 e 11).
24 A SMI identificou as seguintes deficiências no RCI do 2o semestre de 2015: (i) estava datado de 11.03.2016,
sendo que a norma exige o envio aos órgãos de administração até o último dia útil de janeiro de 2016; (ii) ausência
de manifestação clara do diretor de normas acerca das deficiências identificadas em versões anteriores do RCI;
(iii) falta de cronograma de correção das falhas identificadas nos controles internos; (iv) ausência de comentários
sobre cadastro simplificado, conexão automatizada, execução de ordens, identificação de comitentes, pessoas em
situação especial, repasses de operações e pagamento e recebimento de valores, conforme exigido pelo Ofício
Circular CVM/SMI n° 06/2015, editado em 23.12.2015; e (v) insuficiência do conteúdo destinado às normas de
conduta.
25 Doc. SEI 0444286 (item 13).
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 6

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não haver gravidade suficiente que justificasse instauração de inquérito administrativo ou
oferecimento de termo de acusação26.
11.
Nesse sentido, a SMI enviou à Uniletra, em 26.10.2016, outro ofício de alerta (“Ofício
de Alerta 20” e, quando em conjunto com o Ofício de Alerta 67, “Ofícios de Alerta”)27,
alertando-a sobre a necessidade de corrigir seus controles internos, face aos problemas
identificados no RCI do 2o semestre de 2015, às exigências da Instrução CVM n° 505/2011 e
às orientações do Ofício Circular CVM/SMI n° 06/2015.
12.
O Ofício de Alerta 20 também requereu da Uniletra a apresentação, até 01.02.2017, do
RCI relativo ao 2o semestre de 2016, incorporando as correções e melhorias apontadas. Este
RCI28, datado de 25.01.2017, foi encaminhado pelo intermediário juntamente com um
“manifesto de regularização” 29, que relacionou um conjunto de deficiências encontradas e seus
respectivos planos de ação, com prazos para conclusão.
13.
Porém, na análise dessa documentação30, a SMI voltou a identificar deficiências em
relação ao exigido pela Instrução CVM n° 505/2011 e ao preconizado no Ofício Circular
CVM/SMI n° 06/2015, tais como a ausência de manifestação do diretor de normas e
insuficiência das recomendações de saneamento, frente às falhas de controles internos
identificadas. Quanto a este último ponto, a Área Técnica também ressaltou a ausência de
correção, no RCI, das falhas identificadas pela BM&FBovespa Supervisão de Mercados
(“BSM”) no Relatório de Auditoria n° 876/201631, datado de 26.01.2017, referente à auditoria
de verificação dos processos e dos controles internos da Uniletra, realizada pela BSM no
período de 14.11.2016 a 23.12.2016.
14.
Diante disso, e em virtude das falhas anteriormente identificadas relativas aos RCI
anteriores, a Área Técnica decidiu instaurar este Processo para apurar os fatos32.

26 Doc. SEI 0444286 (item 14).
27 Ofício de Alerta no 20/2016/CVM/SMI/GMN (Doc. SEI 0467318).
28 Doc. SEI 0444286 (item 23).
29 Doc. SEI 0444286 (item 22).
30 Relatório no 14/2017/CVM/SMI/GMN (Doc. SEI 0444286, item 27).
31 Doc. SEI 0444286 (item 25).
32 Doc. SEI 0444286 (itens 28 e 29).
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 7

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III.
Acusação
15.
Em 29.03.2018, a Área Técnica, nos termos do art. 1133 da Deliberação CVM no
538/2008, solicitou aos Acusados esclarecimentos sobres as deficiências encontradas no RCI
relativo ao 2o semestre de 2016, ressaltando, também, as falhas verificadas nos relatórios
anteriores34.
16.
Após receber as respostas dos Acusados35, a SMI apresentou, em 22.08.2018, termo de
acusação em face (i) da Corretora; (ii) de Osman Magalhães, na qualidade de diretor de normas;
e (iii) de Wender de Paula, como diretor de controles internos (“Acusação”)36.
a)
Descumprimento do art. 4o, §5o, inciso III, da Instrução CVM n° 505/2011
17.
A SMI apontou que o RCI do 2o semestre de 201637 trazia, ao fim do documento, apenas
a ciência do diretor de normas, Osman Magalhães, o que levou a Área Técnica a concluir pela
ausência de manifestação, do referido diretor, a respeito das falhas encontradas, das
providências que seriam adotadas e do cronograma para sua implementação, conforme
determina o art. 4o, §5o, inciso III da Instrução CVM no 505/2011.
18.
Os Acusados alegaram à Área Técnica que não teria havido a referida infração, tendo
em vista que os atos da diretoria da Uniletra seriam relativizados, em razão da sua “estrutura
muito pequena”, de forma que a manifestação sobre os controles internos foi feita por 3 (três)
diretores em um único documento, contendo as análises de não conformidade, recomendações
sobre as deficiências, com cronogramas de saneamento, e a manifestação do diretor de normas.
Ademais, o RCI do 2o semestre de 2016 contemplaria as orientações de aprimoramento trazidas
pelo Ofício de Alerta 20.

33 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter
do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.”
34 Ofícios nos 61, 62 e 63/2018/CVM/SMI/GMN (Docs. SEI 0477220, 04777765 e 0477848).
35 Docs. SEI 0516654 e 0502063.
36 Doc. SEI 0581886.
37 Doc. SEI 0444286 (item 23, fl. 20).
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 8

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19.
Aduzem que a referida grafia “ciência”, ao final do documento, teria sido apenas um
erro de impressão no RCI do 2° semestre de 2016, pois não constava dos relatórios anteriores e
nem dos seguintes.
20.
Entretanto, a SMI entendeu que – apesar de o RCI do 2° semestre de 2016 trazer
melhorias em relação aos anteriores, contendo uma listagem das falhas encontradas e os prazos
para a implementação das respectivas correções, buscando atender à exigência do art. 4°,
§5°, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011 – a mera ciência do diretor de normas
demonstraria apenas que o documento foi submetido à sua apreciação, sendo incapaz de suprir
a exigência, contida no inciso III do dispositivo, relacionada à sua manifestação expressa sobre
as medidas planejadas.
21.
Ademais, o mercado já havia sido informado, à época, sobre o conteúdo mínimo desta
manifestação por meio do Ofício Circular CVM/SMI n° 06/201538, publicado em 23.12.2015,
cujo parágrafo 7° dispôs que a manifestação do diretor de normas deveria apresentar,
minimamente, (i) a análise de cada uma das deficiências de controle apontadas nos relatórios
anteriores, contendo a sua avaliação em termos de pertinência e importância; (ii) a descrição
individual das ações ou correções planejadas, executadas ou em execução, seus cronogramas e
os impactos ou benefícios esperados em razão de sua conclusão; e (iii) a avaliação
fundamentada da evolução verificada pelo intermediário no cumprimento das exigências da
Instrução CVM n° 505/2011 durante o período de competência do relatório.
22.
A Acusação também apontou que, nos termos da Instrução CVM n° 505/2011, a
manifestação sobre as deficiências identificadas deve vir do diretor de normas, não de outras
áreas ou profissionais do intermediário. Essa mesma conduta já havia sido identificada quando

38 Nesse sentido, a Área Técnica reforçou que “o Ofício Circular n° 06/2015/CVM/SMI, de 23/12/2015, já havia
trazido orientações para elaboração do RCI, notadamente no parágrafo 7°, ao dispor que a manifestação do
diretor responsável pela norma deveria conter, minimamente: (i) análise de cada uma das deficiências de controle
apontadas nos relatórios anteriores, contendo a sua avaliação da sua pertinência e importância; (ii) descrição
individual das ações ou correções planejadas, executadas ou em execução, seus cronogramas e os impactos ou
benefícios esperados em razão de sua conclusão; e (iii) avaliação fundamentada da evolução verificada pelo
intermediário no cumprimento das exigências da Instrução CVM 505/2011 durante o período de competência do
relatório. Desta forma, a mera “ciência” do diretor responsável pela norma quanto aos apontamentos efetuados
no RCI pelo diretor de controles internos não cumpre com o mencionado dispositivo.”
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 9

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da análise dos RCI referentes aos 1° e 2o semestres de 2015, o que, como relatado, resultou na
emissão de 2 (dois) ofícios de alerta pela SMI.
23.
Teria havido, assim, por parte da Uniletra e de seu diretor de normas, Osman Magalhães,
infração ao art. 4o, §5o, inciso III, da Instrução CVM no 505/2011.
b)
Descumprimento do art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011
24.
A SMI apontou que o RCI do 2o semestre de 2016 não trouxe recomendações, planos
de ação e cronogramas de saneamento para endereçar as seguintes falhas apontadas pela BSM
no supracitado Relatório de Auditoria no 876/2016: (i) Item 2.1: realização de 249 negócios
pelo cliente no 14.260, com o cadastro desatualizado, em violação ao art. 35, inciso II, da
Instrução CVM no 505/201139. Sobre esse ponto de atenção, o RCI não apontou qualquer
desconformidade, registrando apenas que “via critério de amostragem” foram selecionados
clientes “para análise da devida formalização e aderência dos controles adotados pela
instituição”; (ii) Item 2.5: foram identificadas duas pessoas autorizadas a emitir ordens em
nome de mais de um comitente40, sem que a Uniletra tivesse informado tais fatos à bolsa de
valores, em violação ao art. 5o, §4o, da Instrução CVM no 505/201141. A esse respeito, o RCI
não trouxe qualquer referência à realização de testes de eficácia dos procedimentos e controles
internos para assegurar o fornecimento dessa classe de informação às entidades administradoras
do mercado organizado; e (iii) Itens 3.1 e 3.2: a Uniletra não encaminhou gravações telefônicas,
mensagens ou e-mails que serviriam de suporte para nove ordens executadas em nome de
clientes (12,8% do total solicitado)42, de forma que a BSM concluiu que foram realizadas sem

39 “Art. 35. É vedado ao intermediário: (...) II – aceitar ou executar ordens de clientes que não estejam previamente
cadastrados ou que estejam com os cadastros desatualizados;”
40 Doc. SEI 0444286 (item 25, fl. 24-25).
41 “§ 4o Os intermediários devem identificar as pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um
comitente e informar as entidades administradoras de mercado organizado nas quais operarem, se for o caso, nos
termos e padrões por elas estabelecidos.”
42 Doc. SEI 0444286 (item 25, fl. 12).
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 10

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as respectivas autorizações, em violação aos arts. 1243, 1444 e 3645 da Instrução CVM no
505/201146. Além disso, 126 ordens recebidas por meio de boletas físicas não possuíam data,
horário de recebimento da ordem e identificação de quem a recebeu47, em violação ao art. 12,
parágrafo único,48 da Instrução CVM no 505/2011. A Uniletra registrou no RCI que “uma
amostra de gravações de recebimento de ordens, assim como uma amostra de operações
realizadas através de registros por boletas, visando atestar o cumprimento, na prática, dos
procedimentos de controle previstos nos normativos internos”, concluindo que “após análise
das gravações e boletas solicitadas não identificamos inconsistências que merecem ser
mencionadas neste relatório”.
25.
Os Acusados alegaram à Área Técnica que o RCI do 2o semestre de 2016 trazia
recomendações, plano de ação e cronograma de saneamento para as falhas de controles internos
identificadas, mas que as amostragens usadas pela Uniletra fizeram com que os resultados
diferissem dos encontrados pela BSM. Além disso, a Instrução CVM no 505/2011 e o Programa
de Qualificação Operacional (“PQO”) da B3 não obrigavam que o RCI acompanhasse o exame
da auditoria da BSM.
26.
Acrescentaram que as falhas identificadas pela BSM não foram refletidas no RCI,
também, pelo fato de o referido relatório de auditoria ter sido recebido pela Corretora em
30.01.2017, posteriormente à finalização do RCI, o que ocorreu em 25.01.2017. Nesse sentido,

43 “Art. 12. O intermediário somente pode executar ordens transmitidas por: I – escrito; II – telefone e outros
sistemas de transmissão de voz; ou III – sistemas eletrônicos de conexões automatizadas. Parágrafo único. Todas
as ordens devem ser registradas, identificando-se o horário do seu recebimento, o cliente que as tenha emitido e as
condições para a sua execução.”
44 “Art. 14. O intermediário que atue em mercado organizado deve manter sistema de gravação de todos os
diálogos mantidos com seus clientes, inclusive por intermédio de prepostos, de forma a registrar as ordens
transmitidas por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz.”
45 “Art. 36. Os intermediários devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados do recebimento ou
da geração pelo intermediário, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo
administrativo, todos os documentos e informações exigidos por esta Instrução, bem como toda a correspondência,
interna e externa, todos os papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções,
sejam eles físicos ou eletrônicos, assim como a íntegra das gravações referidas no art. 14. Parágrafo único.
Admitem-se, em substituição aos documentos, as respectivas imagens digitalizadas.”
46 Conforme informado, a falha já havia sido identificada pela BSM em auditoria no ano de 2015. Nessa ocasião,
não foram apresentadas 7 (sete) ordens de operações, de forma que a BSM recomendou a adoção de medidas por
meio da Carta 270/2016-DAR-BSM.
47 Doc. SEI 0444286 (item 25, fl. 13).
48 Em violação ao art. 12, parágrafo único da Instrução CMV no 505/2011.
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aduziram que os apontamentos da BSM foram respondidos posteriormente, juntamente com a
apresentação de um plano de ação, cuja implementação ocorreria no 1o semestre de 201749.
27.
Sobre a data de recebimento da auditoria da BSM, a Acusação apontou que, como
informado pelo autorregulador50, a Uniletra teria tomado ciência “de toda a relação atualizada
dos pontos de auditoria” em 04.01.2017, tendo o relatório de auditoria sido apresentado à
Corretora durante reunião de apresentação final, em 23.01.2017. Portanto, mesmo tendo a
Uniletra finalizado o RCI em 25.01.2017 e a BSM emitido o relatório no dia seguinte, a
Corretora já teria tido conhecimento do teor da auditoria.
28.
Nesse sentido, não se sustentaria o argumento de que o teste de amostragem feito pela
Uniletra não revelou as mesmas deficiências da BSM, tendo em vista que as falhas já teriam
sido identificadas pela auditoria operacional do autorregulador e levadas ao conhecimento da
Corretora. Do mesmo modo, de acordo com a Acusação, não haveria fundamento na alegação
de que, pela Instrução CVM no 505/2011, o RCI não necessitaria abarcar os apontamentos do
exame de auditoria da BSM.
29.
As falhas identificadas pela BSM deveriam, portanto, ter sido endereçadas no RCI, pois
a Instrução CVM no 505/2011 seria “bastante clara ao estabelecer a necessidade de constar,
no RCI, as recomendações a respeito de eventuais deficiências”, de forma que, uma vez que o
intermediário tenha ciência de sua existência, elas devem ser reportadas.
30.
A Acusação também contestou o argumento dos Acusados de que a auditoria da BSM
de 201751 atestaria o aprimoramento, pela Uniletra, de “todos os apontamentos” suscitados pelo
autorregulador em 2016 e que a Corretora foi conceituada na faixa I pelo resultado geral em
2017, tendo sido dispensada da auditoria em 2018.

49 Doc. SEI 0501679.
50 “Informamos continuamente os resultados da auditoria durante o período da auditoria em campo. Em
14/12/2016, realizamos reunião de fechamento de campo e enviamos a relação dos pontos de auditoria
identificados até a data. Em 04/01/2017, enviamos relação atualizada dos pontos de auditoria após avaliação das
justificativas apresentadas na reunião de fechamento de campo de 14/12/2016. Em 23/01/2017, realizamos
reunião final para apresentação do relatório de auditoria. Em 26/01/2017, emitimos o relatório final de auditoria,
recebido pela Uniletra em 31/01/2017, conforme protocolo de recebimento dos Correios” (Doc. SEI 0444286,
item 26)
51 Relatório de Auditoria BSM n° 277/17 (Doc. SEI 0501680).
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 12

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31.
Segundo a SMI, no critério “controles internos”, a Corretora foi conceituada na faixa
II52. A respeito da alegada correção das questões encontradas, a auditoria da BSM de 2017, em
seu item 5.1, identificou deficiências nos RCI do 2o semestre de 2016 e do 1o semestre de 2017.
No tocante à gestão de riscos e monitoramento das operações e ofertas, tais relatórios não
apresentavam "a descrição dos exames efetuados, do resultado e das conclusões dos exames
efetuados, assim como as recomendações a respeito de eventuais irregularidades, com o
estabelecimento de cronogramas de saneamento”53.
32.
Portanto, ante o exposto, a Área Técnica considerou que a insuficiência de
recomendações e o não estabelecimento de cronogramas de saneamento, acerca das falhas
identificadas pela BSM na auditoria de 2016, configurou infração ao art. 4o, §5o, inciso II, da
Instrução CVM no 505/2011, por parte da Uniletra e Wender de Paula, na qualidade de diretor
de controles internos da instituição.
c)
Descumprimento do art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011
33.
A SMI considerou que a não apresentação, pelo diretor de normas, nos RCI do 1°
semestre de 2015, 2° semestre de 2015 e 2° semestre de 2016, da manifestação exigida pelo art.
4°, §5o, inciso III, da Instrução CVM no 505/2011 teriam configurado reiterada ocorrência de
falhas, situação que o art. 3o, §3o, inciso I54, da Instrução CVM no 505/2011 considera como
evidência de implementação inadequada de controles internos.
34.
Assim, considerando o disposto no art. 3o, §2o55, da Instrução CVM no 505/2011, a Área
Técnica concluiu que a Corretora e seu diretor de controles internos, Wender de Paula,
infringiram o disposto no art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, que determina
que o intermediário deve adotar e implementar procedimentos e controles internos para o
atendimento das disposições da norma.

52 Doc. SEI 0501691 (fl. 2).
53 Doc. SEI 0501691 (fl. 11).
54 “§ 3o São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos: I – a reiterada
ocorrência de falhas; (...)”
55 “§ 2o São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou
insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a
implementação inadequada para os fins previstos nesta Instrução.”
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 13

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35.
Do mesmo modo, a ausência, no RCI do 2° semestre de 2016, de um cronograma de
saneamento de deficiências de controles internos (naquela oportunidade, deficiências
identificadas pela auditoria da BSM), já teria sido identificada pela SMI quando da análise do
RCI referente ao 1° semestre de 2015, que resultou no envio, para a Uniletra, do Ofício de
Alerta 6756.
36.
A Corretora teria, assim, falhado reiteradamente ao não estabelecer em seus RCI um
cronograma de saneamento de deficiências, conforme exigido pelo art. 4°, §5o, inciso II, da
Instrução CVM no 505/2011. Em vista dos supracitados art. 3o, §3o, inciso I; e art. 3o, §2o, ambos
da Instrução CVM no 505/2011, a Acusação concluiu que houve nova infração ao disposto no
art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011, por parte da Uniletra e seu diretor de
controles internos, Wender de Paula.
IV.
Responsabilização
37.
Assim, a SMI propôs a responsabilização de:
(i)
Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. pela (a) falta de
manifestação do diretor de normas estabelecidas na Instrução CVM no 505/2011, no
RCI do 2o semestre de 2016, em infração ao art. 4o, §5o, inciso III, da Instrução CVM no
505/2011; (b) falta de recomendações e do respectivo cronograma de saneamento, no
RCI do 2o semestre de 2016, acerca de deficiências apontadas pela BSM, em infração
ao art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011; (c) não implementação de
procedimentos e controles internos para o atendimento da Instrução CVM no 505/2011,
comprovada por falhas reiteradas no tocante a (c.1) falta de manifestação do diretor de
normas estabelecidas na Instrução CVM no 505/2011, Osman Magalhães, nos RCI do
1o e 2o semestres de 2015 e do 2o semestre de 2016; e (c.2) falta de cronograma de
saneamento nos RCIs do 1o semestre de 2015 e do 2o semestre de 2016; em infração ao
art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011;

56 Conforme relatado na NR 17 supra, apesar de não haver, nos autos, cópia do RCI do 1o semestre de 2015, a SMI
apontou, no item 1.2 do Ofício de Alerta 67 (Doc. SEI 0467312) que naquele RCI foi identificado, entre outras
deficiências, a “[i]nsuficiência no estabelecimento de cronogramas de saneamento, em inobservância ao inc. II
do §5° do art. 4° da Instrução CVM n° 505/11”.
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(ii)
Osman Mendes de Magalhães, na qualidade de diretor responsável pelo cumprimento
das normas estabelecidas na Instrução CVM no 505/2011, pela falta de manifestação no
RCI do 2o semestre de 2016, em infração ao art. 4o, §5o, inciso III da Instrução CVM no
505/2011; e
(iii)
Wender Cunha de Paula, na qualidade de diretor responsável pela supervisão dos
procedimentos e controles internos, pela (a) falta de recomendações e do respectivo
cronograma de saneamento, no RCI do 2o semestre de 2016, acerca de deficiências
apontadas pela BSM, em infração ao art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM no
505/2011; (b) não implementação de procedimentos e controles internos para o
atendimento da Instrução CVM no 505/2011, comprovada por falhas reiteradas no
tocante a (b.1) falta de manifestação do diretor de normas estabelecidas na Instrução
CVM no 505/2011, Osman Magalhães, nos RCI do 1o e 2o semestres de 2015 e do 2o
semestre de 2016; e (b.2) falta de cronograma de saneamento nos RCI do 1o semestre
de 2015 e do 2o semestre de 2016, em infração ao art. 3o, caput, inciso II, da Instrução
CVM no 505/2011.
V.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
38.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar a Acusação,
entendeu que estavam atendidos os requisitos previstos nos arts. 6o57 e 1158 da Deliberação
CVM no 538/2008.

57 “Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar:
I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das
infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos
acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV –
os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se
for o caso.”
58 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter
do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado
depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado
para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.”
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VI.
Defesas
39.
Regularmente intimados59, os Acusados apresentaram defesas60 com argumentos
idênticos, relatados a seguir.
40.
Em relação à acusação de falta de manifestação do diretor de normas, Osman
Magalhães, em suposta infração ao art. 4o, § 5o, inciso III, da Instrução CVM no 505/2011,
alegam que o RCI referente ao 2o semestre de 2016 foi assinado pelo diretor de normas (Osman
Magalhães) e pelo diretor de controles internos (Wender de Paula). Com esse ato, declararam-
se cientes das falhas identificadas nos controles da Uniletra, bem como acordaram com as
propostas de implementação e planos de ação presentes no documento.
41.
No referido RCI, conforme reconhecido expressamente no tópico “escopo dos
trabalhos”, Osman Magalhães e Wender de Paula teriam identificado como objetivo do
trabalho a emissão de “eventuais recomendações”. Desse modo, defendem que foi avaliada a
eficácia de cada controle ao final de todos os itens de verificação, ponderando se o controle era
adequado ao fim a que se destinava e, caso negativo, se havia necessidade de procederem com
o aprimoramento do referido controle interno61.
42.
Ademais, os Acusados pontuam que havia, no RCI em questão, um item denominado
“sugestão de plano de correção de apontamentos encontrados nos procedimentos de controles
internos”62, o qual destinou-se, especificamente, a tratar de forma consolidada as sugestões de
melhorias, constando, até mesmo, o prazo para suas respectivas implementações.
43.
Acrescentam que o RCI do 2o semestre de 2016 foi enviado à BSM em 30.01.201763,
identificando, no item 2 da carta de encaminhamento64, os planos de ação que seriam

59 Doc. SEI 0626354.
60 Docs. SEI 0657865, 0657871 e 0657880.
61 Exemplificativamente, os Acusados destacaram algumas das recomendações feitas, tais como: (i)
“Recomendamos a efetivação da inclusão de novo termo de adesão aos contratos desatualizados”; (ii)
“Recomendamos que seja feita gestão junto aos clientes, no sentido de que seja observado o prazo normal de
liquidação das operações, nos termos da normatização em vigor”; e (iii) “Recomendamos correção dos
procedimentos incorretos no controle de informações de Suitability”.
62 Item IX do RCI do 2o semestre de 2016 (Doc. SEI 0657884, fl. 10).
63 Doc. SEI 0657884.
64O item 2 da carta de encaminhamento tem a seguinte redação: “Segue abaixo o manifesto de Regularização, dos
itens em desacordo com as Resoluções no 2.554/98 e 3.056/02, do Conselho Monetário Nacional, Instrução CVM
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implementados, bem como o compromisso dos diretores em adotá-los dentro dos prazos pré-
definidos. Portanto, essa manifestação constituiria em “mais uma evidência das intenções” da
Uniletra e seus dirigentes em se pronunciar sobre as falhas.
44.
Por outro lado, argumentam que, em qualquer de suas fiscalizações periódicas, a BSM
não comunicou descumprimento da Instrução CVM no 505/2011 referentes ao “formato de
emissão do relatório de controles internos, suas formalidades e exigências”, sobretudo, nos
relatórios de auditoria dos exercícios de 201665 e 201766. Registraram, ainda, que os relatórios
elaborados pela BSM são de exceção, de forma que identificam somente as irregularidades,
sejam elas de origem legal ou regulamentar.
45.
No que tange à suposta infração ao art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM no 505/2011,
por parte da Uniletra e do diretor de controles internos, Wender de Paula, as defesas mencionam
a escassez de tempo hábil para que o RCI do 2o semestre de 2016 abordasse os apontamentos
da auditora da BSM. De acordo com a cronologia dos fatos, o Relatório de Auditoria no
876/2016 foi recebido em 26.01.201767, havendo, portanto, apenas 2 (dois) dias úteis para
abordar os apontamentos no RCI até a data limite prevista no art. 4o, §5o da Instrução 505/2011.
Dessa forma, argumentaram que seria “inviável” contemplar as indicações feitas pela auditoria.
46.
Tal constatação não se alteraria pelo fato de parte da auditoria ter sido realizada in loco,
haja vista que, até a produção da versão final do relatório, “muitas vezes alguns apontamentos
são excluídos [...] por tratar-se de falhas de entendimento ou inconsistências nos testes de
verificação.”
47.
Ademais, os Acusados aduzem que foi encaminhado à BSM, em 23.02.201768,
posicionamento sobre as inadequações identificadas no Relatório de Auditoria no 876/2016.
Nessa ocasião, a Uniletra declarou sua intenção de sanar irregularidades e observar os

505/2011, 301/99, 554/2014, e do Roteiro Básico do Programa de Qualidade Operacional – PQO – item 118,
resultado das análises e verificações apontadas no Relatório de Controles Internos do 2o Semestre e 2016”.
65 Doc. SEI 0657900.
66 Doc. SEI 0657902.
67 Doc. SEI 0657906.
68 Os Acusados informaram que o documento apresenta erro material, uma vez que consta a data de 23.02.2016,
quando o correto seria 23.02.2017.
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regulamentos aplicáveis, expondo os planos de ação que seriam implementados, bem como os
controles já instituídos.
48.
Em 26.04.2017, a BSM confirmou o recebimento dessa manifestação69, apresentando,
em complemento, novas exigências, que foram respondidas pela Uniletra em 17.05.201770,
informando suas recomendações sobre as falhas identificadas pela BSM, os prazos para
implementação e comprometendo-se a elaborar um cronograma de saneamento.
49.
Assim, sustentam não proceder a imputação de responsabilidade pela ausência de
recomendações sobre as deficiências identificadas pela auditoria da BSM, tendo em vista que
não havia tempo hábil para inserir os planos de ação no RCI do 2o semestre de 2016. Do mesmo
modo, entendem que não caberia a responsabilização dos Acusados uma vez que a Uniletra se
comprometeu, durante as comunicações com a BSM, a executar as alterações em prazos pré-
definidos.
50.
Já em relação à suposta infração ao art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM no
505/2011, os Acusados argumentam ser incoerente a classificação da conduta apontada como
“reiterada”, pois a Acusação imputou a prática irregular apenas no âmbito do RCI do 2o
semestre de 2016, não havendo qualquer indicação de que o mesmo tenha ocorrido nos RCI do
1o e 2o semestres de 2015. Dessa forma, alegam que a Autarquia teria atestado a regularidade
dos RCI do exercício social de 2015 no que se refere às manifestações de diretores e cronograma
de saneamento de deficiências identificadas.
51.
Além disso, os Acusados apontam que a Uniletra tem desenvolvido seu aparato de
controles internos, o que evidenciaria, por sua vez, seu compromisso em prevenir falhas e
corrigir aquelas já identificadas. Inclusive, tal progresso poderia ser aferido por meio da
comparação dos relatórios de auditoria produzidos pela BSM, a qual, no exercício de 201771,

69 Ofício 0905/2017-DAR-BSM (Doc. SEI 0657908).
70 Doc. SEI 0657910.
71 Doc. SEI 0657915.
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 18

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avaliou72 a Uniletra na faixa I, “o melhor nível de auditoria”, dispensando-a da auditoria pelo
período de um ano.
52.
Concluem alegando que não há que se falar em descumprimento por parte da Uniletra
da Instrução CVM no 505/2011, mas tão somente em possível erro (i) na forma de apresentação
das respostas aos apontamentos; e (ii) no estabelecimento de forma mais clara e objetiva do
cronograma de saneamento das inconsistências apresentadas. Requisitam, dessa forma, que a
CVM considere válido o formato adotado pela Corretora para expressar e documentar as
manifestações do diretor de controles internos.
53.
Por fim, na hipótese de rejeição pelo Colegiado dos argumentos elencados, os Acusados
pleiteiam a celebração de termo de compromisso nos termos do disposto no art. 11, § 5o73, da
Lei no 6.385/1976 c/c art. 7o74 da Deliberação CVM no 390/2001.
VII.
Distribuição
54. Na reunião do Colegiado de 10.11.2020, o Processo foi distribuído para minha
relatoria75.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2021.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

72 Segundo os Acusados, “o escopo do trabalho de auditoria inclui, dentre outras verificações, toda a estrutura
de controles internos e processos críticos e regulados.”
73 “§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender
ao interesse público, poderá deixar de instaurar ou suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão
de primeira instância, o procedimento administrativo destinado à apuração de infração prevista nas normas legais
e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso no qual
se obrigue a: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários;
e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.”
74 “Art. 7o O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na
qual se comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir
as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado ou à CVM.”
75 Doc. SEI 1137028.
Relatório de Julgamento (1377674) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 19
Assinado de forma digital por
ALEXANDRE COSTA
RANGEL:02818907730
Dados: 2021.10.28 17:21:25 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2018/420
(Processo Eletrônico SEI no 19957.011693/2017-41)
Reg. Col. no 1269/19

Acusados:
Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Osman Magalhães de Magalhães
Wender Cunha de Paula
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por deficiências na adoção e
implementação de procedimentos e controles internos para atendimento ao
disposto na Instrução CVM no 505/2011, em infração ao art. 3o, caput e
inciso II; e ao art. 4o, § 5o, incisos II e III, da referida norma
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
No presente Processo1, são acusados a Uniletra e seus diretores responsáveis pelo (i)
cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n° 505/2011 (art. 4o, I), Osman
Magalhães; e (ii) pela supervisão dos procedimentos e controles internos (art. 4o, II), Wender
de Paula2.
2.
As imputações giram em torno de supostos descumprimentos a exigências trazidas pela
Instrução CVM n° 505/2011, relativas a falhas na elaboração e no conteúdo dos relatórios de

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído
no relatório que antecede este voto (“Relatório”).
2 Assim como no Relatório, os administradores da Corretora que integram este Processo como acusados serão
referenciados neste voto como diretor de normas e diretor de controles internos.
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 20

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controles internos (“RCI”). Nos termos do §5o do art. 4o da Instrução CVM n°505/20113_4, os
RCI devem ser elaborados e encaminhados pelo diretor de controles internos aos órgãos de
administração do intermediário, em periodicidade semestral (art. 4o, §5o, caput)5.
3.
O dispositivo em apreço determina que o RCI deve conter (i) as conclusões dos exames
efetuados no semestre anterior (art. 4o, §5o, inciso I); (ii) as recomendações sobre eventuais
deficiências encontradas, com o respectivo cronograma para saná-las (inciso II); e (iii) a
manifestação do diretor de normas, a respeito das deficiências em verificações anteriores e das
medidas planejadas ou adotadas para saná-las (inciso III).
4.
Nesse sentido, conforme relatado, no âmbito do Plano Bienal 2015-2016, promovido no
contexto da Supervisão Baseada em Risco da CVM, a SMI realizou uma ação de supervisão
sobre um conjunto de intermediários, entre eles a Uniletra, com o objetivo de verificar a
conformidade dos RCI às exigências da Instrução CVM n° 505/2011.
5.
A Área Técnica, ao final, concluiu que os RCI da Corretora referentes aos exercícios de
2013 e 2014 e o relativo ao 1o semestre de 20156 não atenderam plenamente ao disposto no art.
4o, §5o, caput e incisos II e III. Dessa forma, em 03.11.2015, foi enviado à Corretora o Ofício
de Alerta 677, nos termos da Deliberação CVM no 542/2008, alertando-a sobre a necessidade
do atendimento às exigências da Instrução CVM n° 505/2011, relativas à elaboração dos RCI,
entre elas a inclusão no documento (i) das recomendações sobre as deficiências identificadas
e do cronograma para seu saneamento; e (ii) da manifestação do diretor de normas.

3 “§ 5o O diretor a que se refere o inciso II do caput deve encaminhar aos órgãos de administração do intermediário,
até o último dia útil dos meses de janeiro e julho, relatório relativo ao semestre encerrado no mês imediatamente
anterior à data de entrega contendo: I – as conclusões dos exames efetuados; II – as recomendações a respeito de
eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e; III – a
manifestação do diretor referido no inciso I do caput a respeito das deficiências encontradas em verificações
anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-
las.” (redação vigente à época dos fatos).
4 Salvo indicação em contrário, todos os dispositivos normativos citados nesse voto referem-se à Instrução CVM
n° 505/2011, conforme versão vigente à época dos fatos.
5 Após a alteração da Instrução CVM n° 505/2011 pela Instrução CVM no 612/2019, a periodicidade do RCI
passou a ser anual, com encaminhamento até o último dia útil do mês de abril de cada ano. Esta mudança foi
implantada na esteira dos esforços da CVM de reduzir o custo de observância dos participantes do mercado de
valores mobiliários.
6 Como mencionado no Relatório, não há cópia do RCI do 1o semestre de 2015 nos autos.
7 Doc. SEI 0467312.
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 21

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6.
Após esse alerta, a SMI continuou monitorando a conduta do intermediário8, tendo
concluído que também o RCI do 2o semestre de 20159 apresentou deficiências similares às
anteriormente relatadas. Assim, em 26.10.2016, por meio do Ofício de Alerta 2010, a Uniletra
foi novamente instada a adequar os RCI às exigências da Instrução CVM n° 505/2011, bem
como às orientações do Ofício Circular CVM/SMI n° 06/2015, publicado em 23.12.2015. O
Ofício de Alerta 20, ainda, requereu a apresentação, até 01.02.2017, do RCI relativo ao 2o
semestre de 2016, contendo as correções e melhorias apontadas.
7.
Recebido o RCI do 2o semestre de 201611, datado de 25.01.2017, a SMI voltou a
identificar as mesmas deficiências apontadas nos relatórios anteriores12, especificamente no que
diz respeito à (i) ausência de manifestação do diretor de normas, Osman Magalhães, em
eventual infração ao art. 4o, §5o, inciso III, por parte da Corretora e do referido diretor; e (ii)
insuficiência das recomendações de saneamento de falhas de controles internos, em eventual
infração ao art. 4o, §5o, inciso II, por parte da Corretora e do diretor de controles internos,
Wender de Paula. Quanto a esse segundo ponto, a Área Técnica relacionou um conjunto de
falhas identificadas pela auditoria conduzida pela BSM, as quais teriam sido comunicadas à
Uniletra previamente à emissão do RCI e que, apesar disso, não foram endereçadas no relatório.
8.
A SMI também considerou que as irregularidades se repetiram nos RCI do 1° semestre
de 2015, 2° semestre de 2015 e 2° semestre de 2016, o que indicaria a reiterada ocorrência de
falhas. Trata-se de situação que, nos termos do art. 3o, §3o, inciso I13, evidenciaria a
implementação inadequada de controles internos.
9.
Considerando o disposto no art. 3o, §2o14, a Área Técnica concluiu que houve infração,
por parte da Corretora e do diretor de controles internos, Wender de Paula, ao art. 3o, caput,

8 Doc. SEI 0444286 (itens 5 e 11).
9 Doc. SEI 0444286 (item 7).
10 Doc. SEI 0467318.
11 Doc. SEI 0444286 (item 23).
12 Doc. SEI 0444286 (item 27).
13 “§ 3o São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos: I – a reiterada
ocorrência de falhas; (...).”
14 “§ 2o São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou
insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a
implementação inadequada para os fins previstos nesta Instrução.”
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 22

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inciso II15, que determina que o intermediário deve adotar e implementar procedimentos
e controles internos para o atendimento das disposições da norma.
10.
Portanto, as questões de mérito da Acusação referem-se a 3 (três) núcleos de
irregularidades, imputados pela SMI aos Acusados16, a saber:
(i)
descumprimento do art. 4o, §5o, inciso III, da Instrução CVM n° 505/2011, por parte da
Uniletra e seu diretor de normas, Osman Magalhães, tendo em vista que o RCI do 2o
semestre de 2016 não trouxe a manifestação do diretor de normas a respeito das
deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas para saná-
las;
(ii)
descumprimento do art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011, por parte da
Uniletra e seu diretor de controles internos, Wender de Paula, pelo fato de o RCI do 2o
semestre de 2016 não ter trazido qualquer recomendação sobre determinadas falhas em
seus controles internos apontadas pela auditoria BSM; e
(iii)
descumprimento do art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011, por parte
da Uniletra e seu diretor de controles internos, Wender de Paula, considerando que as
deficiências identificadas no RCI do 2° semestre de 2016 também haviam sido
identificadas nos relatórios de semestres anteriores, especificamente nos do 1o e 2o
semestres de 2015, inclusive com o envio de dois ofícios de alerta, o que sinaliza
infração ao dispositivo em questão, que determina que o intermediário deve adotar e
implementar procedimentos e controles internos para o atendimento das disposições da
norma.
11.
Antes de analisar o mérito das imputações, farei pontuais observações introdutórias
sobre as estruturas de compliance e controles internos dos intermediários, que serão úteis para
o deslinde do caso concreto objeto deste Processo.

15 “Art. 3o O intermediário deve adotar e implementar: I – regras adequadas e eficazes para o cumprimento do
disposto na presente Instrução; e II – procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a
implementação, aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.”
16 Os Acusados, nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, prestaram esclarecimentos sobre as
deficiências encontradas no RCI do 2o semestre de 2016 e as falhas verificadas nos relatórios anteriores (Doc. SEI
0516654 a 0502063).
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 23

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II.
Breves considerações acerca das estruturas de compliance e controles internos dos
intermediários no âmbito do mercado de valores mobiliários
12.
Os intermediários, como instituições habilitadas a atuar como partes do sistema de
distribuição, desempenham função de extrema relevância no mercado de valores mobiliários.
Atuam, de forma mais objetiva, para materializar a realização de negócios e viabilizar o
relacionamento entre agentes interessados em negociar valores mobiliários em mercados
regulamentados.
13.
Principalmente em decorrência do posicionamento estratégico que ocupam na cadeia de
distribuição do mercado de valores mobiliários, em uma análise mais ampla e sistêmica, os
intermediários são os agentes que se encontram em uma das condições mais adequadas para
desempenhar atividades importantes de compliance e controles internos. Também por esse
motivo, são atribuídas a tais agentes responsabilidades que têm o objetivo central de proteger
os interesses dos clientes e ajudar a preservar a integridade e um bom funcionamento do
mercado.
14.
Nesse contexto, ganham especial relevância as obrigações impostas aos intermediários
pela CVM, por meio da Instrução CVM n° 505/201117, para que sejam estabelecidos
procedimentos, rotinas, regras e controles internos que tratem dos termos, escopos, prazos e
condições que nortearão o acompanhamento, a supervisão e o reporte de temas relativos ao
cumprimento das normas aplicáveis. Trata-se de uma abordagem regulatória verificada nas
principais jurisdições do mundo18, demandando dos agentes privados a existência e o
acompanhamento do cumprimento das mais diversas regras, internas e externas, que confiram

17 Substituída, em 26.05.2021, pela Resolução CVM n° 35/2021.
18 “Written supervisory procedures. Firms want a consistent approach to supervision. To ensure that all
supervisors understand their roles, responsibilities, and obligations, a comprehensive set of written procedures
must be created for supervisors to document the expectations of each supervisory review. A fragmented model
creates inconsistencies. For example, if different supervisors reviewing similar or the same activity on a given day
use different review methods, their results may be different. One may capture certain substantive information that
the other may not. All written procedures should incorporate the following: purpose of the review, who is
performing the review, frequency, resources used (i.e., systems and reports), procedures to conduct review, how
the review will be documented, and escalation procedure for findings” (grifos meus) (SHAMMY, Sarah;
McMASTER, Michael. “Governance, Compliance, and Supervision in the Capital Markets”. John Wiley & Sons,
Inc., Hoboken, New Jersey. 2019. p. 97).
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 24

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mais concretude a conceitos regulatórios propositalmente abertos e conceituais19. Há razoável
consenso, na doutrina especializada no tema, que as vantagens oriundas de um cumprimento
adequado das regras de compliance e controles internos justificam e se sobrepõem, com
conforto, aos custos envolvidos20.
15.
É nesse contexto mais amplo que se inserem os RCI, os quais funcionam como um
mecanismo que demonstra, como evidência robusta, o funcionamento regular, adequado e
eficiente dos controles internos desenvolvidos pelo intermediário, com vistas a garantir o

19 “Market intermediaries should conduct themselves in a way that protects the interests of their clients and helps
to preserve the integrity of the markets. Compliance with securities laws, regulations and rules (referred in this
paper as “securities regulatory requirements”) is part of the essential foundation of fair and orderly markets as
well as investor protection. The compliance function is intrinsic to the operations of market intermediaries because
they must have systems or processes in place to ensure that they are complying with all applicable laws, codes of
conduct and standards of good practice in order to reduce their risk of legal or regulatory sanctions, financial
loss, or loss to reputation. Market intermediaries should establish effective policies and operational procedures
and controls in relation to their day-to-day business operations in order to achieve compliance with all relevant
regulatory and legal requirements. (...) Although different jurisdictions may have different approaches and
policies to help ensure compliance with their securities regulatory requirements, they share a common belief that
the compliance function at market intermediaries plays an essential role in preventing possible misconduct and in
promoting ethical behavior, which in turn can lead to fair and orderly markets and investors’ confidence in the
markets.” (grifos meus) (Consultation report compliance function at market intermediaries, de abril de 2005,
elaborado pelo Technical Committee of The International Organization Of Securities Commissions (“IOSCO”),
disponível em https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD198.pdf, acesso em 20.10.2021).
20 O tema é objeto de intensos estudos no exterior, há bastante tempo. Confira-se exemplo de regras de controles
internos previstas em legislação norte-americana: “In hopes of restoring investor’s faith in corporate America,
SOX established significant changes in both management’s reporting responsibilities. An unanimous consensus is
that regulations such as the SOX, California SB 1386, and the GLB amongst others, are having an enormous
impact on organizations. To meet the aggressive deadlines of these regulations, firms in several industries,
including financial services, have invested significantly in consulting, auditors, and new business processes to
foster disclosure of material weakness and ensure internal control. A number of recent studies have shown that
SOX compliance comes with a high price tag. Companies face both direct (quantifiable) and indirect (non-
quantifiable) costs such as increased D&O insurance premiums, higher directors fees as a result of greater time
commitments and responsibilities, larger expenses related to internal control software and higher costs relating
to consulting fees. An important aspect of these costs is that they are not proportional to the size of the
organization. Consequently, smaller firms are being more adversely affected than larger firms. (...) The aim of
this article is not to criticize such regulations. Rather, this article aims to provide some intuitive insights into the
trade offs involved for firms and lays the ground for some research questions that would be of interest to
academics, industry executives and policy makers alike. It would be interesting to address some of these questions
in future research, and we hope that it also spurs some more new exciting research along the way.” (grifos meus)
(GHOSE, Anindya. “Information Disclosure and Regulatory Compliance: Economic Issues and Research
Directions”,
July
2006.
Disponível
em
SSRN:
https://ssrn.com/abstract=921770
e
http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.921770, acesso em 20.10.2021).
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 25

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cumprimento dos deveres e obrigações atribuídos pela Instrução CVM n° 505/2011, devendo
ficar disponível para a CVM, nos termos do art. 4o, §6o21.
16.
Os RCI, nessa linha, consubstanciam documentos que possuem notável importância sob
vários ângulos. Primeiro, como dito acima, trata-se de uma evidência de que as regras de
compliance e controles internos estão funcionamento corretamente, o que, a rigor, representa
uma proteção que opera em favor do próprio agente de mercado, como suporte de defesa em
eventual questionamento posterior acerca do cumprimento de seus deveres. Segundo, de uma
forma mais ampla, trata-se de relatório que também possui relevo sistêmico, pois representa
uma regra imposta a todos os intermediários de modo disseminado, representando mais um
degrau de verificação e controle, situação que protege, ao fim, a higidez e o regular
funcionamento do próprio mercado de valores mobiliários, em benefício de uma coletividade
de investidores, agentes e participantes de mercado.
III.
Mérito
17.
Passo agora a analisar o mérito do caso concreto.
a)
Descumprimento do art. 4o, §5o, inciso III, da Instrução CVM n° 505/2011
18.
Segundo a Acusação, o RCI do 2o semestre de 2016 não trouxe a manifestação do diretor
de normas, Osman Magalhães, a respeito das deficiências encontradas em verificações
anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente
adotadas para saná-las, conforme previsto no art. 4o, § 5o, inciso III, da Instrução CVM n°
505/2011.
19.
O documento, em seus itens I a XIII, traz uma verificação dos controles internos
voltados às atividades e operações da Corretora. No item XIV, intitulado “Sugestão de Plano
de Correção de Apontamentos encontrados nos procedimentos de Controles Internos”,
relaciona as recomendações para endereçar as deficiências encontradas e os respectivos prazos
para as correções.

21 “§ 6o O relatório de que trata o § 5o deve ficar disponível, para a CVM, para a entidade administradora do
mercado em que esteja autorizado a operar e para o departamento de autorregulação, se for o caso, na sede do
intermediário.”
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 26

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20.
Contudo, apesar de reconhecer que as informações trazidas nesse RCI representaram
melhorias em relação aos relatórios anteriores, a SMI considera que o plano de ação constante
do item XIV está em linha, na verdade, com a exigência do art. 4o, § 5o, II (recomendações a
respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento,
quando for o caso), direcionada ao diretor de controles internos, não suprindo a exigência de
manifestação do diretor de normas, inscrita no inciso III do referido dispositivo.
21.
Acrescenta a Área Técnica que, em duas ocasiões, nos Ofícios de Alerta, a Uniletra foi
alertada pela CVM sobre a necessidade de que o diretor de normas emitisse de forma adequada
sua manifestação, cujo conteúdo mínimo, à época, já havia também sido informado ao mercado
por meio do Ofício Circular CVM/SMI n° 06/2015.
22.
Por fim, a Acusação também aponta que o RCI teve apenas a ciência do diretor de
normas, Osman Magalhães, conforme consignado acima de sua assinatura22, não podendo,
portanto, o documento ser considerado como manifestação de sua parte.
23.
Os Acusados alegam, por outro lado, a que a estrutura de menor porte da Uniletra
justificaria a emissão de um documento único para o RCI, que foi assinado pelo diretor de
normas e pelo diretor de controles internos. Com esse ato, os referidos diretores teriam
confirmado a ciência das falhas identificadas nos controles internos e acordado com as
propostas de implementação e planos de ação presentes no documento.
24.
Acrescentam que, em qualquer das fiscalizações periódicas realizadas pela BSM na
Corretora, a BSM não identificou descumprimento da Instrução CVM n° 505/2011 referente ao
“formato de emissão do relatório de Controles Internos, suas formalidades e exigências”.
25.
Aduzem que constam, do RCI em questão, a verificação dos controles internos e a
avaliação de sua eficácia, com as respectivas recomendações de aprimoramento, estas últimas
tratadas de forma consolidada no item XIV, que traz, também, o prazo para as respectivas
implementações.
26.
Passo a decidir sobre a primeira imputação deste Processo.
27.
Primeiramente, nos termos do §5o, caput, da Instrução CVM n° 505/2011, observo que
a manifestação do diretor de normas, em atendimento ao inciso III do dispositivo, integra o RCI

22 Doc. SEI 0444286 (item 23, fl. 20).
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 27

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que deve ser periodicamente encaminhado pelo diretor de controles internos aos órgãos de
administração do intermediário. Ademais, conforme registrado no relatório da Audiência
Pública no 04/2009, que tratou da edição da Instrução CVM n° 505/2011, “[a] forma de
apresentação do relatório (...) deve ser definida pelo intermediário, (...), devendo ser
observados os requisitos estabelecidos pela Minuta” 23.
28.
Dessa forma, não vejo óbices para que a manifestação do diretor de normas conste do
corpo do RCI, nem que este seja assinado conjuntamente com o diretor de controles internos.
O documento também pode ser emitido de forma apartada e encaminhado em anexo à avaliação
periódica dos controles internos.
29.
Em ambos os casos, é necessário, porém, que esteja explicitado que a referida
manifestação é de responsabilidade do diretor responsável pela norma, a quem cabe aplicar as
recomendações de aprimoramento indicadas pelo diretor de controles internas. Com efeito,
conforme registrou o Edital da Audiência Pública no 04/200924, a Instrução CVM n° 505/2011
previu a coexistência dos dois diretores e, com isso, buscou “alterar o sistema de
responsabilidade dos administradores pelo cumprimento da regulamentação”, separando “a
função de implementar normas da função de supervisioná-las”.
30.
Por isso, nos termos do art. 4o, §5o, inciso II, cabe (i) ao diretor de controles internos
avaliar periodicamente os procedimentos e controles internos implementados, alertando para
eventuais deficiências e recomendando aprimoramentos; e (ii) ao diretor de normas, nos termos
do art. 4o, §5o, inciso III, informar sobre como foram ou como estão sendo tratadas as
deficiências encontradas em verificações anteriores, incluindo as medidas planejadas ou adotadas
para saná-las.
31.
Em outras palavras, sendo ainda mais objetivo, deve o primeiro diretor (controles
internos) realizar um diagnóstico periódico do ambiente de controles internos do intermediário;
e o segundo (normas) informar aos órgãos de administração, aos quais o RCI deve ser
endereçado, as medidas tomadas em relação às avaliações de controles internos anteriores.

23
Relatório
da
Audiência
Pública
no
04/2009,
disponível
em
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2009/sdm0409.html (fl. 22).
24
Item
3
do
Edital
da
Audiência
Pública
no
04/2009,
disponível
em
http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2009/sdm0409.html.
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 28

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32.
Assiste razão à Acusação, portanto, (i) ao considerar que o RCI do 2o semestre de 2016
não trouxe a manifestação expressa do diretor de normas, Osman Magalhães, exigida pelo art.
4o, § 5o, inciso III; e (i) ao concluir que o item XIV do documento não atende ao requerido para
aquela manifestação, mas, sim, ao comando de outro dispositivo, o art. 4o, §5o, inciso II,
direcionado ao diretor de controles internos.
33.
Embora seja compreensível que essas exigências possam ser moduladas em virtude do
porte do intermediário25, inclusive por não terem sido reguladas pela CVM de forma prescritiva,
o fato é que, no caso em tela, a Corretora, previamente à instauração do Processo, foi
seguidamente alertada pela SMI a respeito da inadequação da manifestação do diretor de
normas em seus RCI26. Nessa direção, a Corretora recebeu os Ofícios de Alerta, por meio dos
quais foi orientada a aprimorar a referida manifestação, sendo que o segundo ofício chegou até
mesmo a informar a edição do Ofício Circular CVM/SMI n° 06/2015, com orientações a
respeito da necessidade e do conteúdo dessas manifestações.
34.
Todas essas considerações me levam a concordar com a Acusação neste ponto e concluir
pela ocorrência da infração ao art. 4o, §5o, inciso III, por parte da Uniletra e de seu diretor de
normas, Osman Magalhães, em vista da ausência, no RCI da Corretora do 2o semestre de 2016,
de manifestação a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das
medidas planejadas ou adotadas para saná-las.
b)
Descumprimento do art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011
35.
No segundo núcleo das imputações formuladas pela Área Técnica, a Acusação imputa
à Uniletra e ao seu diretor de controles internos, Wender de Paula, infração ao art. 4o, §5o, inciso
II, em virtude de o RCI do 2o semestre de 2016 não ter trazido qualquer recomendação sobre

25 Registre-se que a preocupação quanto à exigência de dois diretores estatutários trazida na Instrução CVM n°
505/2011, independentemente do porte do intermediário, foi explicitada por alguns participantes da Audiência
Pública no 04/2009, tendo a CVM ponderado que “a indicação de diretores diferentes é importante, uma vez que as
[referidas] atividades (...) podem ser conflitantes.” (fls. 16 e 17 do relatório da Audiência Pública no 04/2009).
26 Como se sabe, os ofícios de alerta, previstos na Deliberação CVM no 542/2008, têm caráter preventivo e
orientador, cumprindo a função de comunicar ao participante de mercado a ocorrência de práticas irregulares
segundo o entendimento da área técnica, mas que não sustentam a instauração de um procedimento administrativo
sancionador por parte da Autarquia. Cabe, porém, ao participante corrigir a irregularidade que lhe foi apontada, o
que, no caso em apreço, não ocorreu, mesmo após o recebimento de um segundo ofício de alerta, impondo a
instauração do presente Processo.
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 29

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determinadas falhas em seus controles internos, identificadas pela BSM em auditoria
operacional realizada na Corretora, entre 14.11.2016 e 23.12.2016.
36.
Apesar de o RCI ser datado de 25.01.2017 e o relatório final da BSM ter sido
disponibilizado à Uniletra apenas no dia seguinte, em 26.01.201727, a Área Técnica apurou
junto ao autorregulador28 que a Corretora teria tido conhecimento prévio sobre o resultado da
auditoria, pois teria recebido relação atualizada dos pontos de auditoria em 04.01.2017 e teria
sido realizada reunião de apresentação final do relatório em 23.01.2017. Dessa forma, no
entendimento da SMI, a Uniletra teria tido tempo hábil para acrescentar ao RCI as
recomendações, o plano de ação e o cronograma de saneamento para as falhas de controles
internos que lhes foram comunicadas pela BSM.
37.
As falhas identificadas pela BSM deveriam, portanto, ter sido endereçadas no RCI, pois
a Instrução CVM n° 505/2011 seria “bastante clara ao estabelecer a necessidade de constar,
no RCI, as recomendações a respeito de eventuais deficiências”, de forma que, uma vez ciente
de sua existência, o intermediário deve reportá-las.
38.
Divirjo desse entendimento neste caso concreto.
39.
Como as defesas apontam, a Instrução CVM n° 505/2011, na versão vigente à época,
não obrigava, expressamente, que o RCI acompanhasse o exame da auditoria da BSM e nem
que trouxesse recomendações, plano de ação ou cronograma de saneamento para falhas de
controles internos porventura identificadas pelo autorregulador.
40.
De fato, somente após a alteração da Instrução CVM n° 505/2011 pela Instrução CVM
no 612/2019, editada em 21.08.2019, essa exigência passou a vigorar de forma explícita, em
vista da nova redação dada ao art. 4o, § 5o, inciso III:

27 Doc. SEI 0657906.
28 “Informamos continuamente os resultados da auditoria durante o período da auditoria em campo. Em
14/12/2016, realizamos reunião de fechamento de campo e enviamos a relação dos pontos de auditoria
identificados até a data. Em 04/01/2017, enviamos relação atualizada dos pontos de auditoria após avaliação das
justificativas apresentadas na reunião de fechamento de campo de 14/12/2016. Em 23/01/2017, realizamos
reunião final para apresentação do relatório de auditoria. Em 26/01/2017, emitimos o relatório final de auditoria,
recebido pela Uniletra em 31/01/2017, conforme protocolo de recebimento dos Correios” (Doc. SEI 0444286,
item 26)
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“§ 5o O diretor de controles internos deve encaminhar relatório aos
órgãos de administração do intermediário, até o último dia útil do mês
de abril de cada ano, contendo, no mínimo:
(...)
III – recomendações quanto às eventuais deficiências que tenham sido
identificadas no exercício de referência do relatório pelo
intermediário, pela CVM, pela entidade administradora do mercado
em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora,
com o estabelecimento de planos de ação e de cronogramas de
saneamento para correção, quando for o caso;” (grifos meus)

41.
Além disso, apesar de a SMI ter verificado que as conclusões do relatório de auditoria
foram apresentadas pela BSM à Uniletra, presencialmente, em 23.01.2017, quando ainda
faltavam alguns dias para a data limite prevista no art. 4o, §5o, para o envio do RCI para os
órgãos de administração, entendo que o prazo para que o documento endereçasse as falhas
identificadas pelo autorregulador era excessivamente curto, não sendo razoável exigir
comportamento diverso neste aspecto da instituição, muito menos em sede de um processo
administrativo sancionador. Ademais, a Corretora encaminhou à BSM, em 23.02.201729, uma
resposta sobre todos os pontos de auditoria, incluindo comentários sobre as deficiências de
controles internos relacionadas pela Acusação30.
42.
A BSM respondeu à supracitada manifestação em 26.04.2017, quando apresentou novas
exigências, seguindo-se a respectiva resposta da Uniletra, de 17.05.201731. Em 06.02.2018, foi
emitido pela BSM o relatório de auditoria sobre a Corretora referente a 201732, cujo resultado
fez com que a instituição fosse dispensada do plano de trabalho do autorregulador de 201833_34.

29 Doc. SEI 0657900 (o documento está datado de 23.02.2016, mas o correto é 23.02.2017).
30 Doc. SEI 0657900 (itens 2 e 3).
31 Docs. SEI 0657908 e 0657910.
32 Doc. SEI 0657902.
33 Doc. SEI 0657915.
34 Os planos de trabalho da BSM, relativos a auditorias operacionais em intermediários, visam a avaliar os controles
internos para o cumprimento da regulamentação sobre processos de negócio e de tecnologia da informação. Em
2017, foram realizadas auditorias operacionais em 69 intermediários; e em 2018 em 70. Pela metodologia adotada
pela BSM, os intermediários são classificados em quatro grupos, com base em um sistema de pontuação que
considera o número de falhas operacionais identificadas e a severidade de cada uma dessas falhas, com base nos
resultados das auditorias operacionais realizadas no anterior. A partir de 2017, a BSM adotou o critério de dispensa
de auditoria, pelo qual o intermediário é dispensado caso sistematicamente não apresente apontamentos em
processos de auditoria. Com a adoção desse critério foram dispensados 6 intermediários em 2017 e 7 em 2018
(fonte: Resultados do Plano Bienal 2017-20186, fl. 92, disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-
informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-supervisao-baseada-em-risco).
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 31

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43.
Essa sequência de eventos comprova que, em seu aspecto material, a higidez dos
controles internos da Corretora, à época dos fatos, foi fiscalizada pelo autorregulador, como
órgão auxiliar da CVM, nos termos do §1o do art. 17 da Lei no 6.385/197635.
44.
Esse fato, a meu sentir, somado às considerações anteriores, faz com que a ausência de
menção, no RCI do 2o semestre de 2016, às deficiências encontradas pela BSM em sua auditoria
daquele ano específico, não deva ser objeto de qualquer condenação por parte desta CVM.
c)
Descumprimento do art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011
45.
O terceiro e último núcleo da Acusação, neste Processo, está relacionado com o fato de
que as supostas deficiências verificadas no RCI do 2° semestre de 2016 também haviam sido
identificadas nos relatórios de semestres anteriores, especificamente nos do 1o e 2o semestres
de 2015. Isso motivou o envio dos dois Ofícios de Alerta para a Uniletra e fez com que, da
leitura combinada do art. 3o, §2o36, da Instrução CVM no 505/2011 com o art. 3o, §3o, inciso I37,
a SMI concluísse que a Corretora e seu diretor de controles internos, Wender de Paula, tivessem
violado o disposto no art. 3o, caput, inciso II, que determina que o intermediário deve adotar e
implementar procedimentos e controles internos para o atendimento das disposições da norma.
46.
As sucessivas deficiências nos RCI, em relação à ausência de manifestação do diretor
de normas e de adequadas recomendações por parte do diretor de controles internos,
configurariam uma reiterada ocorrência de falhas (art. 3o, §3o, inciso I), que é evidência de
implementação inadequada de controles internos (art. 3o, §2o), levando à mencionada infração
ao art. 3o, caput, inciso II.
47.
Os Acusados contestam a classificação da conduta apontada como “reiterada”, pois não
haveria indicação de que a conduta tivesse ocorrido nos RCI do 1o e 2o semestres de 2015. Além
disso, aduzem que a Uniletra vinha desenvolvendo seus controles internos, com compromisso

35 “§ 1o Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades do mercado de balcão organizado
e às entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários incumbe, como órgãos
auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar os respectivos membros e as operações com valores
mobiliários nelas realizadas.”
36 “§ 2o São consideradas descumprimento do disposto nos incisos I e II do caput não apenas a inexistência ou
insuficiência das regras, procedimentos e controles ali referidos, como também a sua não implementação ou a
implementação inadequada para os fins previstos nesta Instrução.”
“37 § 3o São evidências de implementação inadequada das regras, procedimentos e controle internos: I – a reiterada
ocorrência de falhas; (...).”
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 32

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para a prevenção de falhas e com a correção daquelas já identificadas, conforme comprovado
pelas conclusões dos relatórios de auditoria produzidos pela BSM, a qual, no exercício de 2017,
dispensou a Corretora da auditoria pelo período de um ano.
48.
Concluem alegando que poderia ter havido, tão somente, possível erro na forma de
apresentação dos RCI, os quais não teriam trazido de forma clara e objetiva o cronograma de
saneamento das inconsistências apresentadas.
49.
Para decidir a questão, observo que, em precedentes envolvendo acusações semelhantes,
de não adoção ou implementação inadequada de controles internos por parte de intermediários,
nos termos do art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011, este Colegiado vem
analisando os fatos sob uma perspectiva sistêmica e mais ampla, para evitar que falhas isoladas
e pontuais, que podem ocorrer, levem à conclusão de que os controles internos, como um todo,
eram falhos38.
50.
Nesse sentido, para que se configure infração ao mencionado dispositivo, em linha com
os precedentes do Colegiado, entendo ser necessário que se comprove a ocorrência reiterada de
falhas materiais nos controles internos do intermediário, que conduzam a um sistemático
descumprimento das regras impostas pela Instrução CVM n° 505/2011, em prejuízo de seus
clientes e da higidez do mercado39.

38 Nessa direção, menciono o seguinte trecho do voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, no PAS CVM
19957.010217/2017-11, julgado em 09.02.2021: “Regras e controles bem elaborados, implementados e
monitorados contribuem de modo muito importante para o bom funcionamento do mercado. No entanto, mesmo
as melhores políticas são passíveis de falha. Diante desse fato, consolidou-se o entendimento de que, quando o
intermediário adotou e implementou regras, procedimentos e controles internos, a adequação da implementação
deve ser feita em uma perspectiva sistêmica, de modo que falhas isoladas não autorizam concluir que os controles
eram falhos.” Previamente, no julgamento do PAS CVM no 19957.002587/2017-77, Diretor Relator Henrique
Machado, julgado em 04.12.2018 e 13.08.2019, que apurou a responsabilidade de intermediário pela ausência de
registro de sete ordens de negociação de clientes, o Diretor Gustavo Gonzalez, em seu voto condutor, já havia
apontado que “falhas pontuais e isoladas no registro e arquivamento de ordens não bastam para caracterizar a
violação aos artigos 12 e 13 da Instrução CVM no 505/2011. Esse entendimento sobre como as obrigações de
controle devem ser cumpridas pelos participantes do mercado e, consequentemente, como devem ser apurados os
eventuais descumprimentos aos comandos normativos que as disciplinam, decorre de uma interpretação
sistemática da Instrução CVM no 505/2011, no sentido de que as obrigações previstas nos artigos 12 e 13 devem
ser interpretadas à luz das diretrizes fixadas pelo artigo 3o daquele mesmo normativo.”
39 Nesse sentido, o Presidente Marcelo Barbosa, no PAS CVM 19957.004737/2017-87, julgado em 22.10.2019,
em caso que apurou numerosas e graves violações a dispositivos da Instrução CVM n° 505/2011, quando registrou
que “as infrações apuradas neste processo e que foram imputadas aos administradores “de fato” da Corretora
não dizem respeito a erros operacionais ou a desvios pontuais de conduta desses sujeitos, que poderiam escapar
ao alcance da atuação pessoal de Maurício Murad. A bem da verdade, tais condutas ocasionaram graves
violações aos deveres que recaem sobre os intermediários e denunciam, na minha visão, que não havia
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 33

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51.
No presente caso, contudo, chama atenção que as análises realizadas pela SMI e as
deficiências apontadas não se refiram a falhas de controles internos em si, mas à inadequação
de seu reporte aos órgãos da administração, por meio dos RCI. Essas circunstâncias, a meu ver,
não são aptas a comprovar que, na Uniletra, os controles voltados à asseguração do
cumprimento das regras da Instrução CVM n° 505/2011 não estavam adequadamente
implementados40.
52.
Acrescento que, sob um aspecto sistemático de verificação dos controles do
intermediário, há elementos nos autos que demonstram que, no período abordado no Processo,
tais controles foram verificados pela BSM por meio das auditorias operacionais, realizadas in
loco anualmente. Não há, nos autos, qualquer registro ou comunicação da BSM a esta CVM de
infrações pontuais ou reiteradas às exigências regulamentares aqui abordadas.
53.
Em vista dessas considerações, e considerando também que a imputação de infração ao
art. 4o, §5o, inciso II, da Instrução CVM n° 505/2011 não restou demonstrada, entendo que os
elementos presentes nos autos não confirmam a conclusão a que chegou a Acusação.
54.
Dessa forma, voto pela absolvição da Corretora e seu diretor de controles internos,
Wender de Paula, da acusação de infração ao art. 3o, caput, inciso II, da Instrução CVM n°
505/2011.
IV.
Dosimetria e Conclusão
55.
Embora as infrações ao art. 4o da Instrução CVM n° 505/2011 sejam consideradas
graves para os fins previstos no §3o do art. 11 da Lei no 6.385/1976, nos termos do art. 38 do
mesmo normativo, considero como atenuante o fato, reconhecido pela Acusação, de que houve

procedimento ou controle interno algum a impedir o descumprimento de regras, e que, por consequência, o diretor
Maurício Murad não exerceu com eficiência seu dever de supervisionar tais mecanismos e fazer as recomendações
a respeito de eventuais deficiências.”
40 O mencionado PAS CVM 19957.010217/2017-11, julgado em 09.02.2021, à semelhança do presente Processo,
também foi instaurado a partir de supervisão realizada no âmbito do Plano Bienal 2015-2016. Porém, os fatos
foram apurados mediante inspeção in loco no intermediário supervisionado e não mediante o envio de ofícios e
recebimento de informações, como ocorreu com a Uniletra. Dessa forma, naquela ocasião, os controles internos
do supervisionado puderam ser efetivamente avaliados pela equipe de inspeção externa da CVM, o que, no meu
entendimento, é de difícil consecução em sede de supervisão por ofício, embora esta se adeque à verificação da
aderência dos RCI à Instrução CVM no 505/2011.
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 34

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uma progressiva melhoria na elaboração dos RCI, documentos que compuseram o objeto
principal do Processo.
56.
Da mesma forma, os bons antecedentes dos Acusados, especificamente no que diz
respeito a questões junto à CVM, e as demais circunstâncias do caso concreto acima descritas
lhes são favoráveis.
57.
Ante o exposto, pelas razões acima apresentadas, bem como considerando precedente
deste Colegiado sobre a matéria41, com fundamento no art. 11, inciso I, da Lei no 6.3865/1976,
voto (i) pela condenação de Uniletra Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
e de Osman Magalhães de Magalhães, por infração ao art. 4o, § 5o, inciso III, da Instrução CVM
no 505/2011, à penalidade de advertência; e (ii) pela absolvição de Uniletra Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e de Wender Cunha de Paula das acusações de
infração ao art. 3o, caput, inciso II; e ao art. 4o, §5o, inciso II, ambos da Instrução CVM no
505/2011.
É como voto.
Rio de Janeiro, 26 de outubro de 2021.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

41 No supracitado PAS CVM 19957.010217/2017-11, julgado em 09.02.2021, que, como mencionado, tratou de
acusação sobre falhas em controles internos de intermediário, apuradas pela CVM em inspeção in loco, o
Colegiado, seguindo o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, condenou o intermediário e os diretores de
normas e de controles internos à penalidade de advertência.
Voto Em Sessão De Julgamento (1377675) SEI 19957.011693/2017-41 / pg. 35
Assinado de forma digital por
ALEXANDRE COSTA
RANGEL:02818907730
Dados: 2021.10.28 17:27:58
-03'00'