Tribunal: CVM
Processo: 19957-009925-2017-00 (RJ-2018-01518)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Alexandre Rangel
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-03-09
Data de publicação: 2021-03-09

Ementa:
Emissão e distribuição públicas de valores mobiliários sem autorização
da CVM, em infração ao art. 16, inciso I; e art. 19, caput, da Lei no
6.385/1976. Multas e absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.009925/2017-00 (RJ2018/1518) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 09/03/2021

Relator: Diretor Alexandre Rangel

Acusados:
Samuel da Cruz
Zurc Intermediação de Negócios Ltda

Ementa: Emissão e distribuição públicas de valores mobiliários sem autorização
da CVM, em infração ao art. 16, inciso I; e art. 19, caput, da Lei no
6.385/1976. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

I - pela absolvição dos Acusados com relação à imputação de infração
ao art. 16, inciso I, da Lei n° 6.385/1976; e

II - pela condenação de:
(i) Samuel da Cruz à penalidade de multa pecuniária de R$ 125.000,00
(cento e vinte cinco mil reais), por infração ao art. 19, caput, da Lei no 6.385/1976;
e
(ii) Zurc Intermediação de Negócios Ltda. à penalidade de multa
pecuniária de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), por infração ao art.
19, caput, da Lei no 6.385/1976.

Diário Eletrônico da CVM em
19/03/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 376 (1212936) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 1

O Colegiado decidiu, também, pela comunicação do resultado do
julgamento ao Ministério Público Federal no Estado de São Paulo, para as
providências que julgar cabíveis no âmbito de suas competências.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Ausentes os acusados, que não constituíram advogados.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a
Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 16/03/2021, às 16:56, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 17/03/2021, às 08:26, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 17/03/2021, às 16:51, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 376 (1212936) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.009925/2017-00 – Relatório – Página 1 de 6
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009925/2017-00
Reg. Col. no 1106/18

Acusados:
Samuel da Cruz

Zurc Intermediação de Negócios Ltda.
Assunto:
Apurar suposta emissão e distribuição públicas de valores mobiliários
sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, inciso I; e art. 19, caput,
da Lei no 6.385/1976.
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I.
Objeto
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“Processo”) instaurado pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Área Técnica”) em
face de Samuel da Cruz (“Samuel”) e Zurc Intermediação de Negócios Ltda. (“Zurc” e, em
quando conjunto com Samuel, “Acusados”), para apurar suposta emissão e distribuição
públicas de valores mobiliários sem autorização da CVM, em infração ao art. 16, inciso I; e art.
19, caput, da Lei no 6.385/19761.
2.
O
presente
Processo
originou-se
do
Processo
Administrativo
CVM
no
19957.001094/2017-10 (“Processo Originário”), instaurado em decorrência de consulta
formulada pelo investidor A.H.D. à CVM em 11.01.20172. A consulta (i) questionou se existia

1 “Art.16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes
atividades: I - distribuição de emissão no mercado (Art.15, I);”
“Art.19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.”
2 Doc. SEI 0374991.
Relatório (1211618) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 3

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autorização regulatória para que a referida sociedade captasse “investidores da forma como tem
feito”; (ii) informou que, conforme anunciado no site da Zurc, a sociedade captaria recursos de
terceiros para investir “em ações e derivativos”, prometendo “40,5% ao mês de retorno ou
1,35% ao dia”.
3.
Em atenção à consulta, a Autarquia respondeu que a Zurc não era sociedade habilitada
junto à CVM, de modo que não poderia exercer as atividades previstas na Lei no 6.385/1976 no
âmbito do mercado de valores mobiliários.
4.
Em seguida, o Processo Originário foi encaminhado para análise da SMI, que lavrou
Termo de Acusação em 23.01.2019 (“Acusação”)3.
II.
Acusação
5.
Segundo a Acusação, ao receber o Processo Originário, a Área Técnica constatou que
estavam em curso atividades relacionadas à “oferta de investimento em Fundos de
Investimentos Imobiliário e em Derivativos (0374992)”. Os meios de divulgação da oferta
usados pelos Acusados seriam o próprio site da Zurc e redes sociais4-5.
6.
Convencida da existência de indícios suficientes para justificar uma medida cautelar, a
SMI publicou o Ato Declaratório CVM n° 15.671/2017, datado de 23.05.2017 (“Stop Order”)6,
por meio do qual (i) declarou aos participantes do mercado que Zurc e seus sócios à época não
estavam autorizados pela CVM a captar clientes residentes no Brasil, por não integrarem o
sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei n° 6.385/1976; (ii) determinou7 “a imediata
suspensão da veiculação de qualquer oferta pública de oportunidades de investimento em
valores mobiliários, de forma direta ou indireta, inclusive por meio da página

3 Doc. SEI 0373290.
4 Doc. SEI 0419232.
5 Doc. SEI 0419236.
6 Doc. SEI 0374996.
7 Conforme narrado na Acusação, (i) em 21.07.2017, o quadro societário da Zurc foi alterado e Samuel deixou de
figurar como único sócio; e (ii) em 30.10.2017, Samuel deixou de figurar como sócio da Zurc (Doc. SEI 0421512),
permanecendo apenas como administrador (Doc. SEI 0421500).
Relatório (1211618) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 4

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“www.zurcinvestimentos.com.br”, de redes sociais ou de qualquer outra forma de conexão à
rede mundial de computadores”; e (iii) estipulou, em caso de descumprimento da Stop Order,
multa cominatória diária no valor de R$ 1.000,00 (mil reais)8.
7.
Após a edição da Stop Order, a Acusação constatou que (i) a Zurc continuou captando
investidores, por meio de seu site9 e redes sociais10; (ii) novas consultas e denúncias11 sobre a
Zurc continuaram a ser reportadas à CVM12 por investidores que aderiram à oferta; e (iii)
diversas reclamações contra a Zurc foram realizadas em diferentes fóruns na internet13.
8.
Em razão do descumprimento da Stop Order, a SMI multou os Acusados em
R$60.000,00 (sessenta mil reais) cada um14, bem como publicou, em 05.09.2017, um novo
alerta acerca da irregularidade das atividades desenvolvidas pela Zurc15.
9.
A Área Técnica entendeu, assim, que os elementos colhidos nos autos do Processo
Originário seriam suficientes para comprovar que os Acusados emitiram e distribuíram valores
mobiliários sem autorização da CVM, em violação à Lei no 6.385/1976.

8 Como descrito em maiores detalhes pela Acusação, a “publicação do Ato Declaratório foi precedida de consulta
à Procuradoria Federal Especializada (PFE), elaborada por meio do Memorando no 59/2017-CVM/SMI/GME
(0419170). A resposta da PFE, elaborada no Parecer 49/2017/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU (0419173) e
aprovada pelos Despachos 83/2017/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU (0419175) e 262/2017/PFE CVM/PFE-
CVM/PGF/AGU (0419185), foi favorável à publicação do Ato e recomendou a comunicação dos indícios de crime
ao Ministério Público Federal no Estado de São Paulo. Por meio dos Ofícios 74/2017/CVM/SGE e
75/2017/CVM/SGE, o Superintendente-geral comunicou os fatos ao Parquet e ao Departamento de Proteção e
Defesa do Consumidor (DPDC).”
9 Segundo a Acusação, a Zurc teria alterado o seu endereço na internet, de www.zurcinvestimentos.com.br para
www.zurcintermediação.com.br (Doc. SEI 0419288), sendo que “apesar da troca do domínio, o site ainda
apresentava o modelo de negócios da empresa como sendo ‘unir anjos investidores a grandes empresários’ e
permitia a abertura de conta e emissão de boleto para depósito (0421281)”.
10 Docs. SEI 0419270, 0419272 e 0419279.
11 Docs. SEI 0419247, 0419249, 0419260, 0375603, 0413520.
12 Conforme narrado na Acusação, uma “dessas consultas (0375603) veio acompanhada de documentos utilizados
pela Zurc no processo de captação de investidores (“Termo de Aceite” - 0375611, “Prospecto” - 0421280 e
“Contrato de Assinatura” - 0375612)”.
13 Doc. SEI 0419291.
14 Docs. SEI 0421303 e 0421304.
15 Doc. SEI 0421544.
Relatório (1211618) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 5

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10.
De acordo com a SMI, (i) o modelo de negócios da Zurc16 se enquadraria na definição
de valor mobiliário constante no art. 2o, inciso IX, da Lei no 6.385/197617; e (ii) a oferta
realizada pela Zurc seria caracterizada como oferta pública, nos termos do art. 19, §3o, da Lei
n° 6.385/197618, uma vez que seria direcionada a um público indeterminado, por meio,
principalmente, de suas redes sociais e site19.
11.
A Acusação esclareceu, ainda, que (i) foi deferido aos Acusados o pedido de acesso aos
autos do Processo Originário20, nos termos da Deliberação CVM n° 481/200521; (ii) foi
realizada audiência particular em 13.10.2017, na qual foram esclarecidos aos representantes dos
Acusados os motivos da instauração do Processo Originário e da edição da Stop Order; (iii) os
Acusados foram alertados sobre a provável instauração de processo administrativo sancionador
durante tal audiência particular22; e (iv) foram expedidos ofícios aos Acusados23, solicitando os

16 Conforme narrado na Acusação, o modelo de negócios da Zurc consistiria na captação de recursos junto ao
público em geral, por meio de pagamento de boleto bancário ou cartão de crédito pelos investidores captados. Tais
recursos seriam aplicados pela Zurc em outras sociedades, notadamente startups, visando à distribuição dos lucros
futuros a tais investidores, com base em um “acordo de participação nos lucros” (Doc. SEI 0375612).
17 “Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor
ou de terceiros.”
18 “Art.19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. (...) §3o - Caracterizam a emissão pública: I- a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os
títulos por meio de empregados, agentes ou corretores; III- a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”
19 A SMI enfatiza, ainda, que os Acusados teriam prosseguido com esforços públicos de captação de recursos de
investidores por meio do site da Zurc e redes sociais, mesmo após a realização das diversas diligências pela Área
Técnica (Docs. SEI 0421569, 0421557, 0421559 e 0421563).
20 Doc. SEI 0419251.
21 Docs. SEI 0419255 e 0419257.
22 Doc. SEI 0421286.
23 O ofício encaminhado à Zurc (Doc. SEI 0375585) foi entregue em 15.09.2017 (Doc. SEI 0421307). Os Correios
retornaram o ofício encaminhado a Samuel (Doc. SEI 0375582) sem confirmação de recebimento (Doc. SEI
0421308).
Relatório (1211618) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 6

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esclarecimentos pertinentes, em atendimento ao disposto no art. 1124 da Deliberação CVM n°
538/200825.
12.
Por fim, a SMI (i) ressaltou que a atuação irregular no mercado de valores mobiliários
é tipificada como crime no art. 27-E da Lei 6.385/197626; e (ii) realizou comunicação ao
Ministério Público Federal no Estado de São Paulo27 sobre a oferta realizada pela Zurc, tendo
em vista que as “promessas de vultosos lucros garantidos com ganhos adicionais pela
indicação de outros investidores apontariam para uma estrutura de pirâmide financeira”.
13.
Por todo o exposto, a Acusação propôs a responsabilização de:
(i) Samuel da Cruz, pela emissão e distribuição pública de valores mobiliários sem a
autorização da CVM, em violação ao art. 16, inciso I; e art. 19, caput, da Lei n°
6.385/1976; e
(ii) Zurc Intermediação de Negócios Ltda., pela emissão e distribuição pública de
valores mobiliários sem a autorização da CVM, em violação ao art. 16, inciso I; e
art. 19, caput, da Lei n° 6.385/1976.

24 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter
do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.”
25 Conforme narrado na Acusação, há outro processo (Processo 19957.001608/2017-37) instaurado a partir de
outra consulta de investidor sobre a Zurc, analisada pela SIN. Tal processo foi arquivado, sob o fundamento de
que “a Zurc angariava fundos junto ao público para investir em pequenos negócios com capacidade para
crescimento, na maioria das vezes, startups, argumentando, no entanto, que as atividades da empresa não
estariam sujeitas ao regime da Lei n° 6.385, sendo regidos pela Lei Complementar 155/2016”. Tal argumento foi
novamente veiculado pela Zurc em resposta ao ofício de solicitação de esclarecimentos a ela encaminhado (Doc.
SEI 0419218). Contudo, a Acusação entendeu que a mencionada Lei Complementar 155/2016 discorre apenas
sobre o tratamento fiscal aplicável ao investimento anjo, não tratando da oferta pública de qualquer tipo de
investimento.
26 “Art. 27-E. Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, como instituição integrante
do sistema de distribuição, administrador de carteira coletiva ou individual, agente autônomo de investimento,
auditor independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou exercer qualquer cargo, profissão,
atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa
competente, quando exigido por lei ou regulamento.”
27 Doc. SEI 0419191.
Relatório (1211618) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 7

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III.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada
14.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, com relação à Acusação, entendeu
terem sido atendidos todos os requisitos elencados nos arts. 6o e 11 da Deliberação CVM no
538/2008.
IV.
Defesas
15.
Devidamente intimados28, os Acusados não apresentaram defesa.
V.
Distribuição do Processo
16.
Em 07.08.2018, o Processo foi originalmente sorteado para o Diretor Gustavo Borba,
sendo posteriormente redistribuído ao Diretor Carlos Rebello29. Ao final de seu mandato, o
Processo foi provisoriamente redistribuído30 e, no dia 10.11.2020, fui designado como Diretor
Relator31.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 08 de março de 2021.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

28 Os Acusados foram citados por editais, após frustradas as citações postais, nos termos da regulamentação
aplicável (Doc. SEI 0532101).
29 Doc. SEI 0605765.
30 Doc. SEI 0916832.
31 Doc. SEI 1136979.
Relatório (1211618) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 8
Assinado de forma digital por
ALEXANDRE COSTA
RANGEL:02818907730
Dados: 2021.03.09 17:08:30 -03'00'

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Acusados:
Samuel da Cruz
Zurc Intermediação de Negócios Ltda.
Assunto:
Apurar suposta emissão e distribuição públicas de valores mobiliários sem
autorização da CVM, em infração ao art. 16, inciso I; e art. 19, caput, da Lei
no 6.385/1976.
Relator:
Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I.
Introdução
1.
Trata-se de Processo1 instaurado pela SMI para apurar a eventual responsabilidade dos
Acusados em razão de suposta emissão e distribuição públicas de valores mobiliários sem
autorização da CVM, em infração ao art. 16, inciso I (exercício irregular da atividade de
intermediação); e art. 19, caput (oferta irregular de contrato de investimento coletivo), ambos
da Lei n° 6.385/19762.
2.
Segundo a Área Técnica, os documentos trazidos ao Processo, iniciado em decorrência

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem aqui definidos, têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório (“Relatório”).
2 “Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes
atividades: I - distribuição de emissão no mercado (Art.15, I)”
“Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.”
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 9

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de consulta realizada por um investidor, seriam suficientes para comprovar que os Acusados
efetivamente emitiram e distribuíram valores mobiliários ao público em geral de forma
irregular, sem autorização da CVM.
3.
A SMI atestou a publicação e respectivo descumprimento da Stop Order, bem como
considerou oportuno reforçar3 o alerta ao mercado4 sobre a atuação irregular dos Acusados.
4.
Dessa forma, a SMI lavrou a Acusação5, propondo a responsabilização dos Acusados
por ofertarem contrato de investimento coletivo6 ao público em geral, sem autorização da CVM,
em infração ao art. 16, inciso I; e art. 19, caput, da Lei no 6.385/1976.
5.
A Área Técnica entendeu que o modelo de negócios da Zurc7 representava uma oferta
pública irregular de valores mobiliários, que buscava a captação de recursos de público
indeterminado, por meio de propagandas8 divulgadas na internet9 e redes sociais.

3 De acordo com a Acusação, os Acusados teriam prosseguido com esforços públicos de captação de recursos de
investidores por meio do site da Zurc e redes sociais, mesmo após a realização de diversas diligências pela Área
Técnica (Docs. SEI 0421569, 0421557, 0421559 e 0421563).
4 Doc. SEI 0421544.
5 Doc. SEI 0373290.
6 Apesar de a SMI ter inicialmente constatado no Processo Originário a existência de suposta “oferta de
investimento em Fundos de Investimentos Imobiliário e em Derivativos (0374992)”, foi esclarecido na Acusação
que o modelo de negócios da Zurc envolveria, na verdade, uma oferta pública de valor mobiliário de contrato de
investimento coletivo, nos termos do inciso IX do art. 2° da Lei n° 6.385/1976.
7 A identificação desse modelo pela SMI foi embasada em informações obtidas na internet, como também em
relatos de investidores constantes nas reclamações e consultas juntadas aos autos.
8 Alguns exemplos de propagandas nas quais constavam informações apelativas acerca do investimento na Zurc:
(i) “Seja bem-vindo a Zurc venture capital. Faça seu dinheiro trabalhar para você. Cadastre-se no site
http://zurcinvestimentos.com/. Invista R$ 1.000,00, receba R$ 405,00 após 35 dias, durante 6 meses.” (Doc. SEI
0374993); (ii) “Você gostaria de conquistar maior liberdade financeira? Investidores são realmente as pessoas
que mais ganham dinheiro no mundo. O mercado financeiro é uma ótima opção para quem realmente quer dar
uma virada em sua vida financeira. Conheça a Zurc Investimentos, uma Plataforma rentável e simples de operar
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quanto você pode lucrar agora mesmo. https://zurcinvestimentos.blogspot.com.br/” (Doc. SEI 0419236).
9 A Zurc teria alterado o seu endereço na internet (de www.zurcinvestimentos.com.br para
www.zurcintermediação.com.br (Doc. SEI 0419288), sendo que “apesar da troca do domínio, o site ainda
apresentava o modelo de negócios da empresa como sendo ‘unir anjos investidores a grandes empresários’ e
permitia a abertura de conta e emissão de boleto para depósito (0421281)”.
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 10

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II.
Mérito
6.
Entendo que assiste razão à Área Técnica com relação à imputação de infração ao art.
19, caput, da Lei n° 6.385/1976 (oferta pública irregular de contrato de investimento coletivo),
tendo sido comprovadas a autoria e materialidade desta irregularidade específica apontada pela
Acusação.
7.
Como será explicado em maiores detalhes a seguir, o presente Processo ostenta
características objetivas para fins de comprovação de uma oferta pública irregular de valores
mobiliários. A Área Técnica reuniu farto conjunto probatório, composto por diversos
documentos, denúncias e reclamações que confirmam o acerto da Acusação nesta capitulação.
8.
Todavia, discordo da Acusação no que tange à suposta infração ao art. 16, inciso I, da
Lei no 6.385/1976 (exercício irregular da atividade de intermediação). A meu ver, não foram
trazidos aos autos evidências de que as atividades desenvolvidas pelos Acusados preenchem os
elementos necessários à referida tipificação legal, conforme detalhado mais adiante.
9.
Assim, divido esta parte do voto em 3 (três) seções: (i) começo com considerações
iniciais de ordem fática, basicamente para descrever alguns dos principais elementos de prova
trazidos aos autos; (ii) em seguida, demonstro a subsunção da conduta dos Acusados a uma
oferta pública irregular de valores mobiliários, nos termos da legislação e regulamentação
aplicáveis, em infração ao art. 19, caput, da Lei n° 6.385/1976; e (iii) por fim, explico as razões
pelas quais a conduta dos Acusados não se confunde com o exercício irregular da atividade de
intermediação, não estando configurada, por isso, infração ao art. 16, inciso I, da Lei no
6.385/1976.
Considerações iniciais
10.
De plano, cumpre destacar que tanto a essência do investimento oferecido quanto a
forma jurídica escolhida pelos Acusados para a realização da oferta pública são bastante claras
e não deixam margem para dúvidas de que houve violação ao art. 19, caput, da Lei n°
6.385/1976.
11.
As atividades publicamente anunciadas pelos Acusados, objetivamente, tratavam de
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 11

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uma oportunidade de investimento na Zurc, com uma promessa de distribuição aos investidores
dos lucros auferidos em decorrência de investimentos que seriam realizados pelos Acusados
em outras sociedades10.
12.
A Zurc, segundo os Acusados, realizava uma interação entre o investidor e o
empreendedor dessas sociedades investidas, uma vez que “recebe centenas de projetos de
startups e analisa cada projeto cuidadosamente e investe sempre nos mais promissores e, desta
forma, multiplica rapidamente o seu investimento trazendo ambas as partes lucrarem muito
(sic)”11.
13.
Ainda, importante notar que os Acusados (i) viabilizaram a oferta por meio de
ferramentas de propriedade da própria Zurc12; (ii) captaram recursos junto ao público em geral
diretamente, usando a internet e redes sociais como principais formas de divulgação; e (iii)
estabeleciam contratualmente que as interações com os investidores, inclusive antes da
efetivação do investimento, seriam realizadas a partir de sistemas e contatos próprios13.
14.
Afasto prima facie a possibilidade de enquadramento do modelo de negócios da Zurc a
qualquer hipótese de dispensa de registro, incluindo aquela relacionada aos sindicatos de
investimento participativo, conforme prevista na Instrução CVM n° 588/201714.

10 A Zurc dizia, ainda, que prestava determinados serviços para o desenvolvimento das chamadas sociedades
parceiras, notadamente startups. Confira-se: “Além do capital, a ZURC fornece conhecimento em primeira mão e
insights em estratégia, execução operacional, team-building, crescimento, tecnologia, produtos, redes e muito
mais. (...) Há mais de um ano a ZURC vem colecionando excelentes resultados e fazendo muito sucesso entre seus
investidores anjos associados e startups promissoras.” (Doc. SEI 0419232).
11 Doc. SEI 0374993.
12 O chamado “Contrato de Assinatura” continha a seguinte cláusula:“2.1. O objeto do presente Contrato é a
disponibilização pela Zurc ao Assinante, por meio do seu website: www.zurcintermediacao.com.br (“Site”), das
seguintes ferramentas: a) divulgação, visualização, inclusão e alteração das Empresas; b) busca de novos
investidores anjos; c) envio de cadastro pelo (Sistema Click – Ok – Aceito).” (Doc. SEI 0375612).
13 “Você poderá investir valores de R$ 350,00 a R$ 50.000,00 de forma automática em seu Escritório Virtual.
Para valores acima de R$ 50.000,00 o investidor deverá entrar em contato com seu patrocinador, que deverá
orientar como proceder para efetuar o depósito e ativar o rendimento.” (Doc. SEI 0374993)
14 Quando da entrada em vigor da Instrução CVM n° 588/2017, a oferta pública da Zurc já estava em curso. No
período anterior à entrada em vigor do normativo, o art. 5°, inciso III, da Instrução CVM n° 400/2003 já dispensava
de registro a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de microempresas e empresas de
pequeno porte, assim definidas em lei, desde que observados os requisitos dispostos nos §§ 4° a 8° desse mesmo
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 12

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15.
Com relação às comprovações dos investimentos realizados – e demonstração de que as
atividades irregulares de oferta pública de valores mobiliários foram efetivamente exercidas
pelos Acusados –, entendo que a Área Técnica se desincumbiu com sucesso do ônus
acusatório15.
16.
Neste caso, as provas são robustas e todos os elementos necessários ao esclarecimento
dos fatos estão devidamente preenchidos. Transcrevo a seguir alguns exemplos juntados aos
autos.
17.
Um site especializado em reclamações do público em geral apresentou extensas 72
(setenta e duas) páginas de queixas de investidores da Zurc16, evidenciando que investidores
efetivamente aderiram à oferta pública de investimento divulgada pelos Acusados.
18.
As denúncias são múltiplas, claras e convergentes, conforme a seguir: (i) “saque não
realizado, solicitei saque no dia 30.05.2017 no valor de (...), saque evoluiu para status
confirmado, mas não foi feito”; (ii) “quero meu dinheiro, lixo de pirâmide, solicitei o saque dia
20.06.2017 e não depositaram até agora, solicitei o segundo saque (...) e o valor se acumulou
e não depositaram”; (iii) “desconto de IRPF, solicitei saque (...), tive desconto da taxa (...),
mais 22,5% de IRPF (...), antes não era assim”; (iv) “quero cancelar o mais rápido possível o
meu investimento na Zurc, não confio mais na empresa e acredito de verdade ser uma pirâmide
financeira”; (v) “tenho saldo disponível e não consigo reinvestir”; (vi) “não paga, não
recomendo nem para o pior inimigo, gostaria de relatar que a empresa [Zurc] não está

artigo (exemplificativamente, a necessidade de comunicar previamente à CVM a intenção de se valer dessa
dispensa). Nenhum dos requisitos exigidos foi observado no presente caso.
15 Referidas provas desempenham papel de suma importância na adequada instrução dos processos administrativos
sancionadores junto à CVM. Como lembrado recentemente pela Diretora Flávia Perlingeiro, em julgamento de
caso que também analisou eventual oferta pública irregular de valores mobiliários: “Quando se trata de PAS,
contudo, a acusação e eventual punição reclamam a reunião de um conjunto robusto de provas, ainda que
indiciárias (desde que contundentes e convergentes), que conduzam o julgador ao firme convencimento da
ocorrência da infração (materialidade) e da identificação de seus responsáveis (autoria), sendo insuficientes
fundadas suspeitas. Como é cediço, para o exercício de suas atividades, as ações de enforcement da CVM nessa
seara amparam-se, em grande medida, nas reclamações e denúncias trazidas à Autarquia por investidores sobre
o mercado marginal, que se desdobram em dados, informações e documentos” (PAS CVM RJ
19957.007162/2017-54, julgado em 09.02.2021).
16 Doc. SEI 0419291.
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 13

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pagando há quase um mês, estou com cinco saques pendentes”; (vii) “estou com o meu dinheiro
preso e vocês não fazem depósito, não pagam ninguém há dias, não atendem o telefone”; (viii)
“fiz um investimento na Zurc, solicito o saque daqui e ela não realiza o pagamento, tenho três
semanas sem receber”; (ix) “no dia 05.06.2017 fiz meu primeiro investimento na Zurc, só que
hoje, dia 12.07, meu rendimento mensal ainda não está disponível”; e (x) “fiz um investimento
na Zurc (...) e os últimos saques de rendimento só têm me dado dor de cabeça, saque não
depositado”.
19.
Em complemento, menciono o teor de reclamação específica17 formulada pela
investidora A.P.C.B.S., apresentada diretamente à CVM em 26.12.2017. A denúncia reporta
“problema com empresa de investimento”, nos seguintes termos: “Investimos 200 mil na
empresa Zurc de Sorocaba, de propriedade do Sr. Samuel Cruz. Estamos com graves
problemas financeiros porque não nos devolveram o dinheiro investido, nem os rendimentos e
é impossível negociar com a empresa. O dinheiro investido era para custear um tratamento de
saúde sério e caro (...)”.
20.
Há evidências também de que, mesmo após a Stop Order, editada em 23.05.2017, os
Acusados continuaram a realizar as ofertas públicas de valores mobiliários de forma irregular.
Em nova denúncia apresentada à CVM, em 06.07.2017, um potencial investidor informou o
que se segue: “recebi uma proposta de investimento por uma empresa chamada "Zurc
Intermediação de Negócios Ltda-ME" ou "Zurc Investimentos" inscrita no CNPJ
26.564.458/0001-67 e gostaria de saber se ela está registrada ou habilitada como empresa de
investimentos ou intermediação? Pois a rentabilidade que eles oferecem é excelente, mas ao
mesmo tempo muito desconfiável por ter um valor de retorno muito maior que qualquer outro
tipo de investimento”18.
21.
Outra denúncia, em 09.08.2017, informava o seguinte: “recebi um contato para atuar
como investidor anjo em uma empresa chamada Zurc contendo os seguintes materiais em

17 Doc. SEI 0413520.
18 Doc. SEI 0419260.
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 14

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anexo, porém verifiquei que na página da CVM contém uma notificação (...) ilegalidade da
mesma, portanto queria registrar que mesmo após a notificação a mesma continua atuando
como se não estivesse ciente da situação. A maneira de atuação é com o site
https://zurcintermediacao.com.br/ e https://zurcinvestimentos.com/login (...)”19.
22.
Dessa forma, considero devidamente comprovadas as questões de fato e as atividades
imputadas aos Acusados pela Área Técnica.
23.
Superadas tais considerações iniciais, passo agora a demonstrar a presença, no caso
concreto, dos elementos necessários à caracterização de uma oferta pública irregular de contrato
de investimento coletivo, nos termos propostos pela Acusação, em infração ao art. 19, caput,
da Lei no 6.385/1976.
Enquadramento do caso a uma oferta pública irregular de contrato de investimento coletivo
24.
Em linha com precedentes da CVM20, uma oferta pública de contrato de investimento
coletivo depende da verificação de determinados requisitos, todos cumulativos, que precisam
ser comprovados nos autos para que se possa vislumbrar uma irregularidade, em infração ao
art. 19, caput, da Lei no 6.385/1976.
25.
A redação do inciso IX do art. 2o da Lei no 6.385/197621 apresenta um roteiro adequado,

19 Doc. SEI 0375603.
20 Para fins de caracterização de um contrato de investimento coletivo, a CVM tem reproduzido, em certa medida
e com as adaptações necessárias à realidade brasileira, os exercícios desenvolvidos pela jurisprudência norte-
americana, notadamente o “Howey Test”. O caso “Howey”, instaurado pela Securities and Exchange Commission
contra W. J. Howey Co., serviu de paradigma para diversos casos similares e criou parâmetros para fins de
definição dos contratos de investimento coletivo como valores mobiliários objeto de uma oferta pública irregular.
Tais parâmetros foram fixados de modo a evidenciar a substância econômica do negócio em si, deixando em
segundo plano a estrutura formal escolhida para a sua implementação. Nessa linha: alguns exemplos de
precedentes junto à CVM: (i) PAS CVM RJ2007/11593, Diretor Relator Marcos Pinto, julgado em 15.01.2008;
(ii) PAS CVM RJ2018/5377, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020; (iii) PAS CVM
RJ2017/0038, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 04.09.2020; (iv) PAS CVM RJ2006/3364, Diretor
Relator Eli Loria, julgado em 16.05.2007; (v) PAS CVM 19957.006343/2017-63, Diretor Relator Carlos Rebello,
julgado em 09.06.2020; (vi) PAS CVM 19957.003593/2018-22, Diretor Relator Henrique Machado, julgado em
29.01.2019; (vii) PAS CVM 19957.010628/2019-61, Relator Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 01.09.2020;
e (viii) PAS CVM RJ2016/8381, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020.
21 “Art. 2° São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente,
quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 15

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nos seguintes termos: (i) deve efetivamente existir um investimento; (ii) o investimento precisa
estar formalizado em título ou contrato, sendo irrelevante a nomenclatura utilizada, a natureza
jurídica proposta para o instrumento ou o conjunto de documentos adotados; (iii) o investimento
deve ter um caráter coletivo, sendo necessário que os recursos sejam destinados a um
empreendimento comum; (iv) precisa haver o direito do investidor, decorrente do investimento
em si, ao recebimento de alguma forma de remuneração; (v) essa remuneração deve ter origem
em esforços do empreendedor ou de terceiros que não o investidor; e (vi) os títulos ou contratos
devem ter sido objeto de uma oferta pública.
26.
A meu ver, todos os elementos acima indicados foram comprovados pela Acusação no
caso concreto.
27.
Primeiro: ficou clara a efetiva existência de investimentos. As diversas reclamações,
denúncias, consultas e documentos juntados pela Área Técnica demonstram que várias pessoas,
de fato, investiram na Zurc22.
28.
Segundo: a formalização do investimento em contrato, da mesma forma, foi
comprovada com êxito pela Acusação. A prospecção de recursos dos investidores pelos
Acusados era concluída mediante a celebração, pelo investidor, dos documentos denominados
“Termo de Aceite”23 e “Contrato de Assinatura”24. Tais documentos, entre outras previsões,
conferiam ao investidor o direito de acesso às informações de seu investimento no sistema da
Zurc, também chamado de “Área do Investidor Anjo”. Ainda, o “Contrato de Assinatura”
previa expressamente a obrigação de o investidor desembolsar o valor do investimento
contratado, o dever de a Zurc pagar ao investidor os lucros relacionados ao valor investido, bem
como a obrigação de a Zurc restituir o valor aportado pelo investidor em caso de desistência ou

de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do
empreendedor ou de terceiros.”
22 Docs. SEI 0374991, 0419247, 0419249, 0419260, 0375603, 0413520.
23 Doc. SEI 0375611.
24 Doc. SEI 0375612.
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cancelamento25.
29.
O pagamento do valor referente ao respectivo investimento poderia ser feito via boleto
bancário ou cartão de crédito. Conforme noticiado pela Zurc, o valor do investimento também
poderia ser efetivado por meio da transferência de bitcoins26 – o que em nada compromete a
caracterização de uma oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo, uma vez
que se trata de bem suscetível de avaliação econômica, como já reconhecido pela CVM em
diversas oportunidades27.
30.
Terceiro: não há dúvidas acerca da natureza coletiva e de empreendimento comum do
investimento no presente caso. A oferta anunciada pelos Acusados tinha o objetivo de levantar
recursos para um empreendimento de natureza coletiva, cujas vantagens e desvantagens
atingiriam em comum a todos os investidores. O intuito da oferta consistia, declaradamente, em
capitalizar a Zurc, que, com tais recursos, realizaria investimentos nas chamadas sociedades
parceiras, de modo que a eventual rentabilidade dessa atividade pudesse ser compartilhada com
os investidores da Zurc28.
31.
Quarto: nos documentos que formavam os contratos de investimento coletivo, estava

25 A seguir, a transcrição de alguns trechos relevantes do chamado “Contrato de Assinatura” (Doc. SEI 0375612):
(i) “5.4. O Assinante deverá investir à Zurc o aporte correspondente ao plano de investimento anjo contratado,
respeitando as datas e a periodicidade informadas, de acordo com a opção feita pelo Assinante no ato do cadastro
no Site.”; (ii) “3.1.1. Os planos de pagamento pelo Assinante não se confundem com a vigência determinada deste
Contrato e são apresentados ao Assinante previamente ao seu aceite no Site. Dessa forma, o investimento anjo
aportado poderá́ ser pago mensalmente, enquanto durar o Contrato, bem como por planos específicos de
pagamento, conforme o lucro obtido e até 50%. O fato de o Assinante optar por uma forma e prazo específico de
pagamento não determina a vigência deste Contrato, que será́ sempre determinada pelo aporte investido e seu
capital de 50% nos lucros”; (iii) “7.3. O Assinante poderá cancelar este Contrato por meio das opções:
“Cancelamento Programado”; ou “Rescisão Imediata” e no prazo de 3 (três) a 5 (cinco) dias úteis será devolvido
o valor aportado ao investidor anjo, corregido monetariamente”.
26 Doc. SEI 0374993.
27 Alguns exemplos: (i) PAS CVM no SP2007/111, Diretora Relatora Luciana Dias, julgado em 11.11.2014; (ii)
PA CVM n° 19957.009524/2017-41, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 22.04.2019; (iii) PAS CVM
no RJ2016/8381 (19957.008445/2016-32), Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020; (iv) PAS
CVM n° 19957.007994/2018-51, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020.
28 Temos aqui uma clara “comunhão horizontal de interesses de diversos investidores”, conforme Processo
Administrativo CVM n° 19957.009524/2017-41, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 22.04.2019 (item
29).
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 17

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claro o direito dos investidores ao recebimento de remuneração, decorrente do investimento em
si. A expressiva rentabilidade prometida pela Zurc29 seria originada a partir dos lucros que
seriam distribuídos pelas sociedades supostamente investidas. Nas palavras dos próprios
Acusados30, “comparando com outras formas de investimento, não existe no Brasil outras
formas de investir tão lucrativa (sic)”.
32.
Quinto: essa remuneração somente poderia ser auferida em decorrência dos esforços do
empreendedor ou de terceiros, diferentes do investidor. No caso concreto, estamos tratando
exatamente das atividades dos Acusados. Como informado nas peças publicitárias, caberia aos
Acusados selecionar as oportunidades, investir os recursos aportados pelos investidores e, em
alguns casos, auxiliar o desenvolvimento do negócio das sociedades investidas.
33.
Aqui se faz necessária uma observação: nos anúncios divulgados relativos à oferta
pública, existia a previsão de que o investidor poderia receber um “bônus de indicação direta”.
Tratava-se de uma espécie de remuneração complementar oferecida aos investidores, que seria
calculada de acordo com os valores que viessem a ser aportados por outros investidores
indicados para a Zurc. Os demais parâmetros para a quantificação desse adicional estavam
estipulados no item “Outras Formas de Ganho” do documento chamado de “prospecto” pelos
Acusados31. Essa questão, a princípio, sugere que os resultados auferidos pelo investidor
poderiam decorrer de esforços próprios, ao menos parcialmente.
34.
Todavia, isso não afasta a conclusão de que todos os requisitos necessários à
caracterização de um contrato de investimento coletivo estão atendidos. A suposta rentabilidade
do investimento ofertado pela Zurc, como informado nos documentos produzidos pelos
Acusados, seria gerada – preponderantemente – a partir dos esforços e das atividades dos
Acusados. Era o trabalho de investimento realizado pelos Acusados em outras sociedades
investidas que seria o principal e praticamente exclusivo elemento gerador dos rendimentos

29 A rentabilidade de todo e qualquer investimento na Zurc, de acordo com os Acusados, seria de 1,35% ao dia,
inclusive dias não úteis, pelo período mínimo de 180 dias (Doc. SEI 0374993)
30 Doc. SEI 0374991.
31 Doc. SEI 0375612.
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 18

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anunciados na oferta.
35.
Além disso, as regras de cálculo para essa remuneração complementar apresentavam
percentuais baixos, de apenas 5% do valor que viesse a ser investido pelo investidor indicado32.
Cuida-se de montante reduzido, inclusive, se comparado à remuneração principal decorrente do
esforço e das atividades dos Acusados de investimento nas demais sociedades (1,35% ao dia,
percentual que incidiria até mesmo em fins de semana e feriados).
36.
Como reconhecido pela CVM em outras oportunidades33, a participação ou colaboração
pouco expressiva do investidor nas atividades desenvolvidas pelo ofertante não descaracteriza
o contrato de investimento coletivo como valor mobiliário, desde que os esforços de terceiros
sejam predominantes.
37.
Sexto e último ponto: a oferta foi realizada pelos Acusados de forma pública. Essa
constatação está confortavelmente comprovada nos autos. Os meios e instrumentos utilizados
pelos Acusados para fazer com que a oportunidade de investimento chegasse ao conhecimento
de potenciais investidores – de forma pública e indiscriminada, sem qualquer reserva, filtro ou
controle de acesso – não permitem conclusão diversa.
38.
Convém lembrar que a oferta (i) era anunciada por meio do site da Zurc e redes sociais,
como previsto expressamente no inciso III do §3° do art. 19 da Lei n° 6.385/197634,
regulamentado pelo artigo 3° da Instrução CVM n° 400/200335; e (ii) poderia ser aceita por todo

32 Doc. SEI 0374993 (pg. 25). O bônus de indicação, ainda, tinha um teto máximo de valor fixo, definido em R$
2.500,00, o que também corrobora o caráter residual e acessório desse eventual complemento financeiro na
estrutura geral de remuneração proposta pelos Acusados no contexto da oferta pública.
33 Dois exemplos: (i) PAS CVM 19957.009524/2017-41, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em
22.04.2019; e (ii) PAS CVM 19957.007994/2018-51, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020.
34 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. (...) § 3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os
títulos por meio de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”
35 “Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como
a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: (...) IV – a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através
de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 19

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e qualquer interessado que viesse a acessar o site ou as redes sociais da Zurc, atingindo uma
ampla variedade de potenciais investidores36, como de fato ocorreu.
39.
Dessa maneira, fica demonstrado, neste caso, o cumprimento de todos os requisitos
legais e regulamentares necessários à caracterização da oferta pública irregular de contratos de
investimento coletivo, em infração ao art. 19, caput, da Lei n° 6.385/1976.
40.
Antes de encerrar esta seção, cabe pontuar o envolvimento direto e pessoal de Samuel
da Cruz na oferta pública irregular aqui tratada, o que justifica a sua inclusão no polo passivo
deste Processo. O referido acusado (i) foi administrador e sócio titular de mais de 99% do capital
social da Zurc durante o período da oferta37; (ii) mesmo após a sua saída do capital social,
continuou a ser a principal pessoa relacionada à oferta, apresentando-se como “presidente” da
Zurc e “líder” do projeto38; e (iii) foi mencionado como representante e ponto de contato da
Zurc expressamente no “Termo de Aceite”39, no “Contrato de Assinatura”40, bem como em
diversas reclamações e denúncias de investidores.
41.
Por todo o exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados pela oferta
pública irregular de contrato de investimento coletivo, nos termos do inciso IX do art. 2o da Lei
no 6.385/1976, em infração ao art. 19, caput, do mesmo diploma legal.

abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida
ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante
ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.” (Grifei).
36 Agregou-se às peças publicitárias e de prospecção da poupança popular, até mesmo, uma linguagem que sugeria
verdadeira preocupação democrática da oferta pública, in verbis: “A Zurc é a pioneira no Brasil, no que tange a
investimento anjo no formato atual captando recursos financeiros de todas as classes sociais” (Doc. SEI
0374993).
37 Doc. SEI 0380056.
38 “O Líder (Samuel Cruz, presidente da Zurc Intermediação de Negócios). Samuel Cruz, antes de ser Presidente
da Zurc, é músico saxofonista, pai de família e empreendedor desde muito jovem. (...) Começou a trabalhar muito
cedo, ajudando seus pais em um galpão de recicláveis, por um tempo também foi feirante, tudo na intenção de
ajudar na renda familiar. E desde que se deu conta que possuía sim as principais características de um bom
empreendedor e vendedor de ideias, nunca mais parou de inovar e criar.” (Doc. SEI 0421500).
39 Doc. SEI 0375611.
40 Doc. SEI 0375612.
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 20

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Ausência dos requisitos necessários à caracterização de exercício irregular da atividade de
intermediação no mercado de valores mobiliários
42.
Por fim, a meu ver, as atividades dos Acusados, conforme descritas e comprovadas neste
Processo, não se confundem com o comando legal de distribuição e intermediação de valores
mobiliários inscrito no art. 16, inciso I, da Lei n° 6.385/1976.
43.
Referido dispositivo enuncia que o exercício de atividade de “distribuição de emissão
no mercado”41 depende de prévia autorização da CVM, acrescentando uma referência expressa
ao art. 15, inciso I, da Lei n° 6.385/1976. Este outro dispositivo, por sua vez, elenca o rol de
instituições que integram o sistema de distribuição de valores mobiliários e que, portanto, são
autorizadas a atuar como intermediárias em ofertas públicas no mercado de capitais brasileiro42.
44.
Toda a instrução probatória e linha de acusação conduzida pela Área Técnica focou
corretamente na comprovação das atividades dos Acusados relacionadas a uma efetiva
realização de oferta pública de valores mobiliários, em infração ao art. 19, caput, da Lei n°
6.385/1976. A emissora e ponta financiada da operação era a própria Zurc; e o valor mobiliário
objeto da oferta pública irregular, um contrato de investimento coletivo da sociedade em
questão, nos termos do item anterior deste voto.
45.
Ocorre que a primeira infração relativa à oferta pública irregular de contrato de
investimento coletivo (art. 19, caput) não conduz, necessariamente, à procedência da segunda
e diferente imputação de intermediação irregular no mercado de valores mobiliários (art. 16,
inciso I). Aquela primeira acusação está relacionada à oferta pública em si e com a adequação
do contrato de investimento coletivo a um valor mobiliário, situação claramente adequada à
linha de acusação e coerente com os fatos comprovados no presente Processo. Já esta segunda

41 As críticas relativas à imprecisão terminológica das expressões que constam deste dispositivo, bem como em
diversos outros da Lei n° 6.385/1976, parecem de razoável consenso. A esse respeito, confira-se CODORNIZ,
Gabriela. PATELLA, Laura (coord). Comentários à Lei do Mercado de Capitais – Lei no 6.385/76. São Paulo:
Quartier Latin, 2015, p. 347.
42 “Art. 15. O sistema de distribuição de valores mobiliários compreende: I - as instituições financeiras e demais
sociedades que tenham por objeto distribuir emissão de valores mobiliários: a) como agentes da companhia
emissora; b) por conta própria, subscrevendo ou comprando a emissão para a colocar no mercado”.
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 21

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imputação, de forma diversa, encontra delimitação mais precisa no contexto do exercício
irregular das atividades reservadas aos agentes intermediários de mercado, integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários. São núcleos de obrigações legais distintas, com
implicações regulatórias distintas e com meios de prova também distintos.
46.
Assim, não me parece que existam nos autos elementos que configurem as atividades
desenvolvidas pelos Acusados como aquelas inerentes e exclusivas às instituições integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários. Não vislumbro na conduta dos Acusados o
exercício de atividade privativa de intermediários, de forma profissional e pretensamente
organizada, no contexto de uma distribuição no mercado de capitais.
47.
Por esses motivos, entendo não existirem elementos que justifiquem ou comprovem,
neste caso, infração ao art. 16, inciso I, da Lei n° 6.385/1976.
III.
Dosimetria
48.
A realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do devido registro junto à
CVM configura infração de natureza grave, conforme art. 59, inciso II, da Instrução CVM n°
400/200343.
49.
Como não consta dos autos informação sobre o valor máximo de captação pretendido
ou o volume efetivamente captado pelos Acusados no âmbito da oferta pública irregular,
proponho a aplicação de multa fixada com base no inciso I do §1o do art. 11 da Lei no
6.385/1976, conforme redação vigente à época dos fatos44. Ressalto que os fatos aqui julgados
ocorreram antes da alteração do dispositivo em questão, nos termos da Medida Provisória no
784/2017 e Lei no 13.506/2017.
50.
Para fins de dosimetria, levo em consideração (i) que, mesmo após a edição da Stop
Order e aplicação das respectivas multas cominatórias pela Área Técnica, os Acusados

43 “Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3° do Art. 11 da Lei n° 6.385, de 1976, sem prejuízo
da multa de que trata o § 1° do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa
da CVM;”
44 “§ 1o - A multa não excederá o maior destes valores:(...) I - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);”
Voto (1211620) SEI 19957.009925/2017-00 / pg. 22

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prosseguiram com as atividades descritas neste Processo e continuaram a promover a oferta
pública irregular de valores mobiliários; e (ii) o montante fixado em decisões anteriores
proferidas por este Colegiado45.
51.
Ante o exposto, voto pela absolvição dos Acusados com relação à imputação de infração
ao art. 16, inciso I, da Lei n° 6.385/1976 e pela condenação de:
(i)
Samuel da Cruz à penalidade de multa pecuniária de R$ 125.000,00 (cento e vinte
cinco mil reais), por infração ao art. 19, caput, da Lei no 6.385/1976; e
(ii)
Zurc Intermediação de Negócios Ltda. à penalidade de multa pecuniária de R$
250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), por infração ao art. 19, caput, da Lei
no 6.385/1976.
52.
Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal no Estado de São Paulo, nos termos da Lei Complementar no 105/2001, em
complemento à comunicação anterior46, para as providências cabíveis.
É como voto.
Rio de Janeiro, 09 de março de 2021.

Alexandre Costa Rangel
Diretor Relator

45 Alguns exemplos: (i) PAS CVM RJ2016/8381, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020;
(ii) PAS CVM RJ2018/5377, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020; (iii) PAS CVM SEI
19957.010628/2019-61, Relator Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 01.09.2020; (iv) PAS CVM SEI
19957.008274/2018-11, Relator Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 09.06.2020; (v) PAS CVM SEI
19957.011559/2017-41, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 08.01.2019; (vi) PAS CVM SEI
19957.006438/2017-87, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 26.03.2019; (vii) PAS CVM SEI
19957.00331/2018-68, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 01.10.2019; (viii) PAS CVM SEI
19957.0003266/2017-90, julgado 07.08.2018, conforme manifestação de voto do Diretor Henrique Machado,
acompanhada pela maioria do Colegiado.
46 Doc. SEI 0419191.
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Assinado de forma digital por ALEXANDRE
COSTA RANGEL:02818907730
Dados: 2021.03.09 17:07:40 -03'00'