Tribunal: CVM
Processo: 19957-005044-2020-15 (RJ-2020-03041)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-12-21
Data de publicação: 2021-12-21

Ementa:
Responsabilidade da Maverick Holding S.A., na qualidade de acionista
controladora da Mlog S.A., por violação ao art. 106 da Lei no 6.404/1976. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005044/2020-15
(RJ2020/03041)

Data do julgamento: 21/12/2021

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusado: Maverick Holding S.A.

Ementa: Responsabilidade da Maverick Holding S.A., na qualidade de acionista
controladora da Mlog S.A., por violação ao art. 106 da Lei no 6.404/1976. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade* de votos, decidiu pela condenação da Maverick, na qualidade de
acionista controladora da Mlog, à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$267.750,00 (duzentos e sessenta e sete mil setecentos e cinquenta
reais), por infringir o art. 106 da Lei no 6.404/1976.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM no 45/2021.

Presente
o
advogado
José
Roberto
Sampaio,
representante
do acusado.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Fernando
Galdi, Flávia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Alexandre Rangel, que se declarou impedido e não
Diário Eletrônico da CVM em
27/01/2022
Extrato de Sessão de Julgamento 426 (1415423) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 1

participou do julgamento do caso.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 19/01/2022, às 09:56, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 24/01/2022, às 17:53, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Usuário
Externo, em 26/01/2022, às 15:54, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005044/2020-
15
Reg. Col. no 2040/21

Acusado:
Maverick Holding S.A.
Assunto:
Apurar a responsabilidade da Maverick Holding S.A., na
qualidade de acionista controladora da Mlog S.A., por violação
ao art. 106 da Lei no 6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório

I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar eventual
responsabilidade da Maverick Holding S.A. (“Maverick”), na qualidade de acionista
controladora da Mlog S.A. (“Mlog” ou “Companhia”), por não ter honrado obrigação
assumida no âmbito de aumento de capital da Companhia (“Aumento de Capital”) de
integralizar as prestações correspondentes às ações que subscreveu, em infração ao art.
106 da Lei no 6.404/1976.
2.
O presente PAS originou-se do Processo CVM n° 19957.006259/2018-21
(“Processo de Origem”), instaurado a partir de reclamação apresentada por acionista
minoritário da Mlog, em 08.05.2018.
3.
Além da Maverick, também foram acusados neste PAS os Srs. Eduardo de Abreu
Borges, Otávio Augusto de Paiva e Álvaro Piquet Carneiro Pessôa dos Santos, na
qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, por não terem
adotado as medidas cabíveis para exigir o adimplemento da obrigação de integralização
assumida pela Maverick no Aumento de Capital, configurando violação ao art. 120 c/c o
art. 153 da Lei no 6.404/1976.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 3

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4.
A acusação formulada contra os membros do conselho de administração, porém,
não será analisada neste julgamento, visto que, em 30.11.2021, este PAS foi
definitivamente arquivado em relação aos referidos administradores1, ante o cumprimento
das obrigações pecuniárias por eles assumidas em termo de compromisso aprovado pelo
Colegiado da CVM em 14.09.20212.
II.
Fatos
5.
Em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 26.08.2015, foi
aprovado aumento de capital da Mlog, para subscrição privada, no valor de
R$209.492.091,00 (duzentos e nove milhões quatrocentos e noventa e dois mil noventa e
um reais), mediante a emissão de 750.800 (setecentos e cinquenta mil e oitocentas) ações
ordinárias3.
6.
A Maverick subscreveu a totalidade das ações ordinárias emitidas no âmbito do
Aumento de Capital, tornando-se acionista controladora da Mlog, com participação de
57,85% no seu capital social, conforme aviso aos acionistas divulgado pela Companhia
em 14.01.2016 e formulário de referência entregue em 19.01.2016.
7.
A proposta da administração para a assembleia geral de 26.08.2015 estabeleceu
que a participação subscrita pela Maverick seria integralizada em 5 (cinco) parcelas, de
acordo com o cronograma abaixo:
Parcelas
Valor
Data de pagamento
Percentual sobre o
valor total
1a
R$37.928.000,00
Data da subscrição
18,10%
2a
R$42.891.022,75
09.12.2016
20,47%
3a
R$42.891.022,75
09.12.2017
20,47%
4a
R$42.891.022,75
09.12.2018
20,47%
5a
R$42.891.022,75
09.12.2019
20,47%
8.
A primeira parcela foi devidamente integralizada pela Maverick quando da
subscrição das ações.
9.
Em 08.12.2016, um dia antes da data de pagamento da segunda parcela, foi
realizada assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovou, por maioria, com a
abstenção da Maverick, a redução do capital social da Mlog em R$42,6 milhões, mediante
o cancelamento de 152.788 (cento e cinquenta e dois mil setecentos e oitenta e oito) ações

1 Doc. SEI 1399297.
2 Doc. SEI 1367049.
3 Doc. SEI 1150493, pp. 68-76.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 4

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subscritas e ainda não integralizadas pela Maverick no Aumento de Capital4. Em virtude
dessa deliberação, a segunda parcela do Aumento de Capital, que deveria ser integralizada
pela Maverick em 09.12.2016, deixou de ser devida.
10.
De acordo com a proposta da administração para a referida assembleia, a redução
do capital social foi motivada pela oportunidade de recebimento de recursos do Fundo da
Marinha Mercadante, no valor de R$76 milhões, que seriam suficientes para atender às
necessidades financeiras de curto prazo da Companhia5.
11.
Em 22.11.2017, similarmente ao que ocorreu no ano anterior, foi realizada
assembleia geral extraordinária da Mlog que aprovou nova redução do seu capital social
em R$42,6 milhões, mediante o cancelamento de 152.788 (cento e cinquenta e dois mil
setecentos e oitenta e oito) ações subscritas e ainda não integralizadas pela Maverick no
Aumento de Capital. A partir dessa deliberação, a Maverick deixou de ser obrigada a
integralizar os recursos correspondentes à terceira parcela, que seriam aportados em
09.12.20176.
12.
Ocorre que, em assembleia geral convocada a pedido de acionista minoritário da
Mlog, realizada em 30.01.2018, foi aprovada a invalidação da deliberação de redução do
capital social aprovada na assembleia geral de 22.11.20177.
13.
Com isso, ficaram pendentes de pagamento pela Maverick três parcelas do
Aumento de Capital, no valor de R$42,8 milhões cada, que deveriam ser adimplidas em
09.12.2017, 09.12.2018 e 09.12.2019, segundo o cronograma original, acima
reproduzido.

4 Doc. SEI 1150493, pp. 116-118.
5 Doc. SEI 1150493, pp. 121-124.
6 Doc. SEI 1150493, pp. 147-149.
7 Um dia antes da assembleia geral de 22.11.2017, a Maverick cedeu 955.712 (novecentas e cinquenta e
cinco mil setecentas e doze) ações de emissão da Mlog à Lion Investimentos S.A., sua subsidiária integral,
que votou decisivamente pela aprovação da redução do capital social da Companhia objeto da ordem do
dia. A SEP analisou o voto proferido no âmbito dessa assembleia no Processo CVM no 19957.000576/2018-
33 e entendeu que a Maverick, por meio de sua subsidiária integral, teria violado art. 115, §1o, da Lei
no 6.404/1976, por ter exercido o seu direito de voto em situação de impedimento. Considerando, porém,
que a deliberação tomada na assembleia geral de 22.11.2017 foi invalidada em 30.01.2018, a SEP entendeu
que não era o caso de instaurar processo administrativo sancionador em face da Maverick, tendo encerrado
o Processo CVM no 19957.000576/2018-33 por meio do envio de ofício de alerta. A decisão da SEP foi
objeto de recurso ao Colegiado da CVM que, na reunião de 02.05.2018, deliberou pelo seu não
conhecimento.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 5

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14.
Em 23.04.2018, o conselho de administração da Companhia aprovou a aquisição,
pela Mlog, da totalidade das cotas de emissão da Mineração Marsil Eireli (“Marsil”),
detidas pela sua controladora, a Bocaiúva Participações S.A. (“Bocaiúva”), pelo valor de
R$50 milhões8. Nos termos do contrato de transferência de cotas celebrado entre as partes,
a Bocaiúva se responsabilizou por todos os passivos e contingência da Marsil anteriores
à aquisição9.
15.
Segundo a administração da Mlog, a aquisição da Marsil atenderia ao interesse
social da Companhia uma vez que “(a) há total sinergia entre o objeto social da Marsil
e o ramo de mineração da Companhia, já que a Marsil tem como objeto a exploração,
extração, beneficiamento, carregamento, transporte e comercialização de minerais e
outras atividades correlatas ao ramo de mineração; (b) a Marsil é uma sociedade
operacional, com localização logística privilegiada, que produz cerca de 300.000
toneladas de minério de ferro 64,5% ao ano; (...) (c) a aquisição de um ativo gerado de
caixa, como é o caso da Marsil, é de vital importância para a Companhia como redutor
do risco Projeto Morro do Pilar, que se encontra em fase pré-operacional”10.
16.
Conforme registrado na ata da reunião do conselho de administração que aprovou
o negócio11, bem como no fato relevante divulgado pela Mlog em 25.04.201812, a
aquisição da Marsil ficou condicionada à integralização, pela Maverick, da terceira
parcela do Aumento de Capital, que venceu em 09.12.2017. Além disso, ficou pactuado
no âmbito da operação que a Bocaiúva subscreveria e integralizaria ações de emissão da
Maverick Empreendimentos e Participações S.A., no valor de R$50 milhões, tornando-
se acionista indireta da Mlog.
17.
A operação, entretanto, não foi efetivada. Na reunião de 16.07.2019, o conselho
de administração da Companha aprovou a rescisão do contrato de aquisição da Marsil
pela Mlog e o reestabelecimento da obrigação de pagamento, pela Maverick, da terceira
parcela do Aumento de Capital, no valor aproximado de R$50 milhões, considerando os
juros de mora e multas incidentes13.

8 Doc. SEI 1060950, pp. 180-181.
9 Doc. SEI 1060950, p. 209.
10 Doc. SEI 1060950, pp. 180-181.
11 Doc. SEI 1060950, pp. 180-181.
12 Doc. SEI 1060950, p. 182.
13 Doc. SEI 1060950, p. 597-599.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 6

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18.
Conforme registrado na ata da referida reunião do conselho de administração, o
desfazimento do negócio foi motivado (i) pelo “insucesso na equalização e assunção dos
passivos da Marsil pela Bocaiuva, após o falecimento em 05 de julho de 2018 do
controlador indireto e administrador da Bocaiuva, Iracy Parreiras, responsável pela
condução e negociação dos contratos pela Bocaiuva”; e (ii) pela “existência de execuções
de dívidas bancárias que poderiam culminar em prejuízos permanentes para a operação
da Marsil”14.
19.
Diante disso, em julho de 2019, continuaram pendentes de pagamento as três
últimas parcelas do Aumento de Capital subscrito pela Maverick. A esse respeito, vale
notar que o prazo para pagamento da quarta parcela, que de acordo com o cronograma
original se encerraria em 09.12.2018, foi prorrogado para 30.06.2019, por decisão da
unanimidade dos acionistas da Companhia na assembleia geral de 07.12.201815 e,
posteriormente, para 28.07.2019, por decisão do conselho de administração da Mlog, na
reunião de 09.07.201916. O quadro abaixo resume as informações pertinentes sobre o
adimplemento pela Maverick das parcelas que se comprometeu a integralizar no Aumento
de Capital, na data-base de julho de 2019:
Parcelas
Valor
Data de pagamento
Percentual sobre
o valor total
Status
1a
R$37.928.000,00
Data da subscrição
18,10%
Pago
2a
R$42.891.022,75
09.12.2016
20,47%
Cancelada,
conforme AGE
de 08.12.2016
3a
R$42.891.022,75
09.12.2017
20,47%
Inadimplente
4a
R$42.891.022,75
28.07.2019
20,47%
Inadimplente
5a
R$42.891.022,75
09.12.2019
20,47%
Não vencida
20.
Em 20.08.2019, o presidente do conselho de administração da Companhia
publicou edital de convocação de assembleia geral, para ser realizada em 12.09.2019,
com o objetivo de deliberar sobre proposta alternativa para satisfação da terceira parcela
do Aumento de Capital, que consistiria em “compromisso de pagamento, pela Maverick
Holding à Companhia, de montante correspondente a 11,39% do valor líquido a ser
recebido pela Companhia em uma eventual venda, total ou parcial (‘Valor Líquido da

14 Doc. SEI 1060950, p. 597-599.
15 Doc. SEI 1150493, pp. 173-174.
16 Doc. SEI 1150493, pp. 178-179.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 7

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Venda’), do Projeto Morro do Pilar (‘Projeto MOPI’), caso seja superior ao valor do
Crédito Original (‘Crédito Alternativo’)”17.
21.
Em 10.09.2019, porém, diante de pedido apresentado por acionista minoritária da
Companhia, o conselho de administração deliberou pela suspensão do prazo de
convocação da assembleia geral que seria realizada em 12.09.201918.
22.
A Maverick foi questionada, por meio de ofício enviado pela Gerência de
Acompanhamento de Empresas - 3 no âmbito do Processo de Origem, sobre se a acionista
pretendia integralizar os valores em aberto referentes às ações subscritas no Aumento de
Capital e, em caso positivo, qual seria o cronograma para viabilizar tal integralização19.
Em resposta apresenta em 17.02.2020, a Maverick afirmou que tinha intenção de quitar
os valores devidos, com expectativa de fazê-lo até 30.06.2020. Mencionou, ainda, que a
convocação da assembleia geral para 12.09.2019, quando seria deliberada uma proposta
alternativa para satisfação do crédito da Mlog, “foi suspensa, para maiores
aprofundamentos e debates entre os acionistas, os quais ainda estão em curso”20.
23.
Por fim, em 01.07.2020, a administração da Companhia ajuizou, em face da
Maverick e de P.T.P.21, ação de cobrança da terceira, quarta e quinta parcelas do Aumento
de Capital subscrito, que totalizaram o montante de R$169.932.750,87 (cento e sessenta
e nove milhões, novecentos e trinta e dois mil e setecentos e cinquenta reais e oitenta e
sete centavos), já considerando os juros de mora e multa aplicáveis22. Em 10.05.2021, o
juízo da 14a Vara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro emitiu ordem judicial de
bloqueio dos valores inadimplidos em face dos executados23, tendo apresentado despacho
em 12.05.2021 determinando ao cartório a juntada de comprovante de transferência dos
valores obtidos por meio da penhora, que contemplaram parte da dívida24.

17 Doc. SEI 1060950, p. 747-750.
18 Doc. SEI 1150493, pp. 199-200.
19 Doc. SEI 1060950, pp. 602-603.
20 Doc. SEI 1060950, pp. 640-641.
21 A Sra. P.T.P. é fiadora do montante que a Maverick se comprometeu a integralizar no Aumento de
Capital.
22 Doc. SEI 1277630, pp. 14-20.
23 Doc. SEI 1277630, pp. 25-26.
24 Doc. SEI 1277630, pp. 28-29.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 8

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III.
Acusação
24.
Ante esses fatos, a área técnica entendeu que a Maverick teria violado o art. 106
da Lei no 6.404/1976, que determina que “o acionista é obrigado a realizar, nas condições
previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações
subscritas ou adquiridas”.
25.
No entendimento da acusação, a Maverick teria infringido o dispositivo ao não
honrar plenamente a obrigação que assumiu no âmbito do Aumento de Capital de
integralizar as prestações correspondentes às ações subscritas. Conforme a área técnica,
“[a]s diversas tentativas sem sucesso, por parte da Maverick, em honrar com o
compromisso assumido no momento da subscrição (...) – com destaque à rescisão da
Operação Marsil – pode ser caracterizada como atuação irregular, uma vez que a
acionista se quedou inerte em cumprir as obrigações de que era devedora por um longo
período”25.
IV.
Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”)
26.
O Termo de Acusação foi analisado pela PFE que, em 19.01.2021, entendeu que
a peça acusatória preenchia todos os requisitos formais, conforme previstos nos arts. 5o,
6o e 7o da Instrução CVM no 607/2019, sugerindo, apenas, ajuste pontual em parágrafo
referente à acusação formulada neste PAS contra membros do conselho de administração
da Mlog26 – que, como visto acima, não será objeto de análise no presente julgamento,
em virtude da celebração de termo de compromisso. O Termo de Acusação foi retificado
em 15.09.2020 conforme sugestão da PFE27.
V.
Razões de defesa
27.
Devidamente intimada, a Maverick apresentou defesa tempestiva em 30.11.2020,
requerendo a absolvição da acusação que lhe foi formulada e, subsidiariamente, a
aplicação de penalidade de advertência, em caso de condenação28.
28.
Preliminarmente, a acusada alega a inépcia do Termo de Acusação, por não ter
indicado o dispositivo regulamentar que teria sido violado pela Maverick no caso
concreto. Na verdade, na visão da defesa, o descumprimento do art. 106 da Lei no

25 Doc. SEI 1105079, §82.
26 Doc. SEI 1097878.
27 Doc. SEI 1097994.
28 Doc. SEI 1150467.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 9

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6.404/1976 sequer configuraria um ilícito administrativo, não se submetendo ao poder de
fiscalização da CVM.
29.
Nesse sentido, a Maverick aponta que a Lei no 6.404/1976 prevê as providências
a serem adotadas pelas companhias contra os acionistas remissos, com vistas à persecução
de seu crédito. Seriam elas a promoção de processo de execução para cobrar as
importâncias devidas ou a venda das ações em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista (art. 107 da Lei no 6.404/1976), bem como a possibilidade de deliberação pela
assembleia geral de suspensão dos direitos do acionista (art. 120 da Lei no 6.404/1976).
30.
Tais providências, argumenta a acusada, estariam restritas ao âmbito civil e
interna corporis da companhia. O inadimplemento do acionista não seria, porém, passível
de punição pela CVM, já que inexistiria “norma administrativa ou legal, no âmbito do
mercado de capitais, que preveja a inadimplência de um acionista como ilícito
administrativo” (grifos no original)29. Em outras palavras, a defesa alega que “o não
pagamento de parcelas referentes ao aumento de capital não é uma infração capaz de
ensejar qualquer penalidade administrativa, uma vez que afeta interesses meramente
privados da sociedade e de seus acionistas, cuja tutela não cabe à CVM, eis que não há
qualquer irregularidade vinculada ao mercado de valores mobiliários”30.
31.
A Maverick alega, ainda, que a Mlog já teria ajuizado em face da acionista ação
de cobrança para discussão dos mesmos fatos que são objeto deste PAS, de modo que o
presente processo representaria uma “indevida e injustificada invasão desta autarquia
federal sobre questões eminentemente cíveis, da esfera de atuação apenas do Poder
Judiciário”.
32.
Quanto ao mérito, a Maverick argumenta, em síntese, que:
(i)
quando assumiu o controle da Mlog, por meio da subscrição de ações no
Aumento de Capital de 26.08.2015, a Companhia possuía um quadro financeiro
crítico;
(ii)
a partir da gestão da Maverick, a Mlog passou a apresentar resultados financeiros
positivos, tendo, já em 2016, registrado a primeira receita operacional da história
e, em 2017, reduzido o prejuízo acumulado de R$1 bilhão para R$353 milhões;

29 Doc. SEI 1150467, p. 10.
30 Doc. SEI 1150467, p. 10.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 10

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(iii)
a Maverick tinha a expectativa de adimplir as prestações correspondentes às
ações subscritas no Aumento de Capital “com a expansão dos negócios da
companhia”31 e “confiante de que obteria novos investidores para entrarem
como parceiros no negócio de mineração que, como sabido, exige vultosos
investimentos”32; e
(iv)
apesar disso, após o adimplemento da primeira parcela do Aumento de Capital
“em razão de sucessivos e imprevisíveis eventos adversos, a denunciada viu sua
liquidez ser momentaneamente comprometida, impossibilitando-a de adimplir
os compromissos comerciais acordados”33.
33.
Em relação a esse último ponto, a Maverick argumenta que a sua capacidade de
pagamento da segunda parcela ficou prejudicada em razão do rompimento da barragem
localizada no município de Mariana e do cenário de crise econômica no ano de 2016. A
situação foi equacionada pela possibilidade de recebimento de créditos do Fundo da
Marinha Mercadante, que permitiram a redução do capital social da Mlog e o
cancelamento das ações subscritas correspondentes à segunda parcela, conforme
aprovado pela maioria dos acionistas da Companhia na assembleia geral de 08.12.2016.
34.
Quanto à terceira parcela, a Maverick afirma que o seu adimplemento ocorreria
por meio da operação Marsil, que havia sido aprovada pela unanimidade dos membros
do conselho de administração da Mlog, ressalvadas as abstenções, na reunião de
23.04.2018. A operação, porém, foi rescindida pelo conselho de administração da
Companhia em 16.07.2019.
35.
Por fim, a acusada alega que havia se planejado para quitar as parcelas vincendas
nos anos de 2018 e 2019 por meio dos recursos que receberia com a alienação, pela Mlog,
de mina situada no município de Morro do Pilar, em Minas Gerais. Ocorre que, “em
janeiro de 2019, quando a operação de M&A avançava para uma possível concretização,
sobreveio a segunda maior tragédia ambiental da história do Brasil e a maior do mundo
decorrente do rompimento de barragem nas últimas três décadas”34, o que inviabilizou
a conclusão do negócio.

31 Doc. SEI 1150467, p. 19.
32 Doc. SEI 1150467, p. 4.
33 Doc. SEI 1150467, p. 19.
34 Doc. SEI 1150467, p. 18.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 11

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36.
À luz desses fatos, a Maverick argumenta que não seria razoável aplicar-lhe
qualquer penalidade neste PAS, uma vez que os eventos que impactaram a sua capacidade
de pagamento “integram o risco normal do negócio”35, que faz parte de qualquer
atividade econômica. Nas suas palavras, “[n]ão se nega, portanto, a existência de dívida
cível da MAVERICK com a Companhia, o que se rejeita é a injustificada tentativa da
Superintendência de Relações com Empresas de tornar ilícito administrativo a alocação
de riscos no mercado e, por consequência, a livre iniciativa”36.
VI.
Distribuição do PAS
37.
Na reunião do Colegiado ocorrida em 26.01.2021, fui designado relator deste
PAS37.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2021.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator

35 Doc. SEI 1150467, p. 4.
36 Doc. SEI 1150467, p. 19.
37 Doc. SEI 1183706.
Relatório PTE (1414670) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1414670)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1414670.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 22/12/2021, às 17:08, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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verificador 1414672 e o código CRC 91AFB6CD.
This document's authenticity can be verified by accessing
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1414672 and the "Código CRC" 91AFB6CD.
Folha de Assinatura PTE 1414672 SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 13

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.005044/2020-
15
Reg. Col. no 2040/21

Acusado:
Maverick Holding S.A.
Assunto:
Apurar a responsabilidade da Maverick Holding S.A., na
qualidade de acionista controladora da Mlog S.A., por violação
ao art. 106 da Lei no 6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto

1.
Trata-se de PAS1 instaurado para apurar possível responsabilidade da Maverick,
na qualidade de acionista controladora da Mlog, por não ter honrado obrigação de
integralizar as prestações correspondentes às ações subscritas em Aumento de Capital da
Companhia, aprovado na assembleia geral de 26.08.2015, em infração ao art. 106 da Lei
no 6.404/1976.
2.
A Maverick subscreveu no referido Aumento de Capital 750.800 (setecentos e
cinquenta mil e oitocentas) ações ordinárias de emissão da Mlog, pelo valor de
R$209.492.091,00 (duzentos e nove milhões quatrocentos e noventa e dois mil e noventa
e um reais). Esse montante seria integralizado em cinco parcelas: a primeira, no valor de
R$37.928.000,00 (trinta e sete milhões novecentos e vinte e oito mil reais), com
vencimento na data da subscrição, e as demais, no valor de R$42.891.022,75 (quarenta e
dois milhões oitocentos e noventa e um mil e vinte e dois reais e setenta e cinco centavos)
cada, com vencimento em 09.12.2016, 09.12.2017, 09.12.2018 e 09.12.2019.
3.
A área técnica aponta que a Maverick não integralizou a terceira, a quarta e a
quinta parcelas do Aumento de Capital nos prazos acordados. A acionista, por sua vez,
alega, em síntese, que tinha a expectativa de adimplir as prestações correspondentes às

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no relatório deste voto.
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 14

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ações subscritas “com a expansão dos negócios da companhia”2 e que os
inadimplementos ocorreram em razão de eventos imprevisíveis, que comprometeram
provisoriamente a sua liquidez.
4.
Antes de adentrar nas questões de mérito relacionadas à configuração no caso
concreto de violação art. 106 da Lei no 6.404/1976, analisarei as preliminares suscitadas
pela defesa.
I.
Preliminares
5.
Preliminarmente, a Maverick alega a inépcia do Termo de Acusação, uma vez que
a área técnica não teria indicado o dispositivo regulamentar supostamente violado pela
acusada no caso concreto.
6.
Na verdade, na visão da defesa, o descumprimento do art. 106 da Lei
no 6.404/1976 sequer configuraria um ilícito administrativo, sujeito à competência da
CVM, visto que (i) inexistiria “norma administrativa ou legal, no âmbito do mercado de
capitais, que preveja a inadimplência de um acionista como ilícito administrativo” (grifos
no original)3; e (ii) “o não pagamento de parcelas referentes ao aumento de capital (...)
afeta interesses meramente privados da sociedade e de seus acionistas, cuja tutela não
cabe à CVM, eis que não há qualquer irregularidade vinculada ao mercado de valores
mobiliários”4. No entendimento da Maverick, as medidas que poderiam ser adotadas
contra o acionista remisso limitar-se-iam àquelas prescritas nos arts. 107 e 120 da Lei
no 6.404/1976, que dizem respeito a medidas a serem consideradas no âmbito cível.
7.
Além disso, a defesa aponta que a Mlog já teria ajuizado em face da Maverick
ação de cobrança, em que se discutem os mesmos fatos que são objeto deste PAS, de
modo que o presente processo representaria uma “indevida e injustificada invasão desta
autarquia federal sobre questões eminentemente cíveis, da esfera de atuação apenas do
Poder Judiciário”5.
8.
Os argumentos suscitados pela defesa não merecem prosperar.
9.
A competência da CVM para apurar e punir violação por acionista de companhia
aberta de sua obrigação de integralizar o capital social está claramente prevista na Lei

2 Doc. SEI 1150467, p. 19.
3 Doc. SEI 1150467, p. 10.
4 Doc. SEI 1150467, p. 10.
5 Doc. SEI 1150467, p. 12.
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 15

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no 6.385/1976, que atribui à autarquia poderes para “apurar, mediante processo
administrativo, atos ilegais (...) de (...) acionistas de companhias abertas (...)” (art. 9o) e
impor penalidades “aos infratores das normas (...) da Lei no 6.404” (art. 11). Tais
dispositivos não deixam dúvidas de que o descumprimento por acionista de companhia
aberta de qualquer comando da Lei no 6.404/1976 – como é o caso do art. 106 – está
sujeito à atuação sancionadora da CVM.
10.
Na mesma linha, discordo do argumento da Maverick de que a violação ao
referido dispositivo afetaria apenas interesses privados no âmbito da sociedade e que, por
isso, a atuação da CVM no presente caso seria descabida.
11.
A integralização dos valores correspondentes às ações subscritas é a mais
importante obrigação dos acionistas, que, ao subscreverem ações de uma companhia, se
comprometem a contribuir com recursos para o desenvolvimento da atividade social,
investindo-se nos direitos inerentes à qualidade de acionista. Como tive a oportunidade
de observar em capítulo de obra coordenada pelos coautores da Lei no 6.404/1976:
“O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas (art. 106). Conforme exposto, essa é, sem dúvida, a mais importante
dentre as obrigações dos acionistas. Antes de mais nada, por ser a única
obrigação que se estende a todos os acionistas indistintamente. É obrigação que
não pode ser afastada por meio de decisão assemblear ou previsão estatutária. E
mais: a obrigação de realizar o capital toca no âmago da qualidade de acionista,
ao sujeitar aquele que subscreve participação societária a contribuir, com
recursos seus, para o financiamento da sociedade” (grifou-se)6.
12.
Ao não honrar tal obrigação, o acionista pode causar dificuldades à condução da
atividade social e gerar significativos prejuízos à companhia. Afinal, ao realizar operação
de aumento de capital, o objetivo da companhia é levantar recursos para financiar suas
atividades. A não realização do aporte dos recursos buscados pela companhia – e sobre
os quais esta cria legítima expectativa a partir do momento em que são firmados os

6 “Obrigações dos acionistas” in Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, Direito das
Companhias, Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 208. Cf., no mesmo sentido, Egberto Lacerda Teixeira e
José Alexandre Tavares Guerreiro: “Isso posto, vamos examinar as obrigações e os direitos que se
estabelecem entre o titular das ações e a companhia. (...) Comecemos pelas obrigações. A mais importante
delas, por atingir a todos os acionistas, indiscriminadamente, é a de realizar o capital.” (Das Sociedades
Anônimas no Direito Brasileiro, vol. I, São Paulo: Bushatsky, 1979, p. 270)
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 16

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compromissos suficientes – se reflete sobre o planejamento financeiro da sociedade e, em
última análise, sobre seus acionistas.
13.
Nesse sentido, a infração que ora se analisa afeta não apenas interesses
circunscritos à relação entre a companhia e o acionista remisso, mas também à própria
companhia aberta e à sua base de acionistas. Repercute, igualmente, sobre o mercado de
capitais, cuja confiabilidade é prejudicada na medida em que se coloca em dúvida a
efetividade dos meios de coerção de condutas que visam o cumprimento da obrigação de
integralização de ações subscritas.
14.
Portanto, o descumprimento do art. 106 da Lei no 6.404/1976 impacta, em última
análise, bens jurídicos sob a tutela da CVM – o que reforça o interesse público na efetiva
atuação desta autarquia no presente caso, legitimando o exercício do seu poder
sancionador7.
15.
Por fim, também rechaço o argumento da defesa de que a existência de processo
judicial discutindo os mesmos fatos que são analisados neste PAS prejudicaria a
competência da CVM.
16.
A CVM e o Poder Judiciário possuem competências distintas e autônomas, de
modo que um mesmo conjunto fático pode ser objeto de processos nas esferas cível e
administrativa. É o caso, por exemplo, da violação pelos administradores de seus deveres
fiduciários, que é passível de punição pela CVM e, ao mesmo tempo, pode também ser
objeto de ação de responsabilidade no âmbito cível8.

7 Como explica Julya Sotto Mayor Wellisch: “Os poderes conferidos por lei à CVM, como sói acontece em
relação aos poderes administrativos em geral, somente têm fundamento na medida em que se destinem a
permitir que ela cumpra as funções públicas para as quais foi criada. Trata-se, portanto, de um poder-
função, de natureza nitidamente instrumental e que, assim, somente se legitima se e quando exercido no
sentido de permitir que a Autarquia alcance seus fins, desincumbindo-se de seus mandatos legais” (“Artigo
9o” in Gabriela Codorniz e Laura Patella (coords.), Comentários à Lei do Mercado de Capitais- Lei no
6.385/1976, São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 179). O art. 4o da Lei no 6.385/1976 explicita as funções
públicas que devem orientar a atuação da CVM, dentre as quais se destacam “II – promover a expansão e
o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações (...); IV - proteger os titulares de valores
mobiliários e os investidores do mercado contra: (...) b) atos ilegais de administradores e acionistas
controladores das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários”.
8 Art. 158 da Lei no 6.404/1976: “Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas
obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém,
civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I - dentro de suas atribuições ou poderes, com
culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto.”
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 17

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17.
A análise do julgador em cada uma dessas esferas é independente e considera os
requisitos necessários à configuração dos respectivos ilícitos sujeitos às suas
competências. É esse o entendimento que prevalece neste Colegiado, bem como nas
decisões judiciais de tribunais superiores:
“9. Quanto à existência de processos judiciais, que apuram basicamente os
mesmos atos ora analisados, entendo que a pendência dos mesmos não impede
a deflagração deste processo administrativo sancionador, haja vista a
independência das instâncias civil, penal e administrativa.”9 (grifou-se)
“PROCESSUAL CIVIL E ADMINISTRATIVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO,
IMPROBIDADE
ADMINISTRATIVA.
INDISPONIBILIDADE
DE
BENS.
PERICULUM
IN
MORA
PRESUMIDO.
FUMUS
BONI
JURIS
DEMONSTRADO.
INDEPENDÊNCIA
DAS
INSTÂNCIAS
CIVIL
E
ADMINISTRATIVA. AGRAVO NÃO PROVIDO. (...)
3. Em razão da independência das instâncias civil e administrativa, a
interposição de recurso de reconsideração, mesmo com a atribuição de efeito
suspensivo ao acórdão condenatório do TCU que fundamenta a inicial da ação
de improbidade administrativa, não obsta o decreto de indisponibilidade de bens
previsto no art. 7o, da Lei 8.429/92.”10 (grifou-se)
18.
Portanto, não vislumbro qualquer irregularidade ou deficiência no Termo de
Acusação que implique sua inépcia, como sustenta a defesa. O documento preencheu
todos os requisitos previstos na Instrução CVM no 607/201911, vigente à época, tendo
detalhado a conduta irregular praticada pela Maverick e o dispositivo legal por ela violado
– dispositivo esse que está sujeito à competência fiscalizatória da CVM.

9 PAS CVM no RJ2001/11949, de relatoria do diretor Wladimir Castelo Branco Castro, j. em 06.12.2005.
Cf., no mesmo sentido: (i) PA CVM no RJ2002/2941, de relatoria da diretora Norma Parente, j. em
23.04.2004; (ii) PAS CVM no SP2011/233, de relatoria do diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em
25.03.2014; (iii) PAS CVM no RJ2013/1852, de relatoria do diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j.
em 06.10.2015; e (iv) PAS CVM no 19957.005966/2016-38, de relatoria da diretora Flávia Sant’Anna
Perlingeiro, j. em 16.06.2020.
10 TRF-1, Terceira Turma, AI no 1020981-38.2018.4.01.0000, Rel. Des. Monica Jacqueline Sifuentes, j. em
16.04.2019, PJe 22.04.2019. Cf., no mesmo sentido, por exemplo, (i) STJ, Segunda Turma, AgInt no
AREsp no 1100789/SP, Rel. Min. Assusete Magalhães, j. em 07.12.2017, DJe 15.12.2017; e (ii) STJ,
Primeira Turma. AgInt no REsp n° 1375858 SC 2013/0083973-4, Rel. Min. Regina Helena Costa, j. em
16.05.2017, DJe 02.06.2017.
11 Cf. art. 6o da Instrução CVM no 607/2019.
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 18

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19.
Diante disso, rejeito as preliminares suscitadas pela defesa.
II.
Mérito
20.
Afastadas as preliminares, passo ao exame de mérito, que tem por objeto apurar
se a Maverick teria infringido o art. 106 da Lei no 6.404/1976. O dispositivo em questão
estabelece que “[o] acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto
ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas”.
21.
É incontroverso que a Maverick não integralizou, nos prazos estabelecidos no
âmbito do Aumento de Capital, os montantes correspondentes à terceira, à quarta e à
quinta parcelas. A mora da acionista é atestada não apenas pela cronologia de eventos
narrados no relatório deste PAS, que desembocaram no ajuizamento pela Mlog de ação
de cobrança dos valores em aberto em face da Maverick em 01.07.2020, mas também
pela própria defesa, que admite o inadimplemento em diversas passagens12.
22.
Essa constatação evidencia os elementos objetivos pertinentes à violação ao art.
106 da Lei no 6.404/1976 e ampara a configuração de autoria e materialidade da infração
administrativa.
23.
A Maverick rebate a tese acusatória argumentando, em síntese, que tinha a
expectativa de adimplir as prestações correspondentes às ações subscritas no Aumento de
Capital “com a expansão dos negócios da companhia”13, mas não teria logrado êxito em
cumprir com as suas obrigações, em razão “de sucessivos e imprevistos eventos
adversos”14. A defesa cita, nesse sentido, que:
(i)
a terceira parcela, que seria adimplida no contexto da aquisição pela Mlog de cotas
de emissão da Marsil, ficou pendente de pagamento em razão da rescisão, pelo
conselho de administração da Companhia, da referida operação; e

12 “89. Reduzida a questão a sua essência: a MAVERICK, a partir da análise estratégica do mercado
minerário, subscreveu, em 2015, 750.800 ações da MLOG na expectativa de adimpli-la com a expansão
dos negócios da companhia. Contudo, em razão de sucessivos e imprevisíveis eventos adversos, a
denunciada viu sua liquidez ser momentaneamente comprometida, impossibilitando-a de adimplir os
compromissos comerciais acordados. Isso, no entanto, como acima explicitado, não caracteriza qualquer
violação às normas regulatórias desta e. Comissão de Valores Mobiliários. 90. Não se nega, portanto, a
existência de dívida cível da MAVERICK com a Companhia, (...).” (doc. SEI 1150467, p. 19 – grifou-se)
13 Doc. SEI 1150467, p. 19.
14 Doc. SEI 1150467, p. 19.
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 19

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(ii)
a quarta e a quinta parcelas seriam quitadas por meio de recursos que a Maverick
receberia com a alienação, pela Companhia, de mina situada no município de
Morro do Pilar, que, porém, não veio a se concretizar, em razão do rompimento
de barragem localizada em Brumadinho.
24.
No entendimento da Maverick, os eventos acima descritos, que comprometeram
provisoriamente sua liquidez, fariam parte do risco do negócio, não sendo razoável que a
acionista fosse punida por ter assumido tais riscos.
25.
Entretanto, os argumentos da defesa são insuficientes para afastar a tese
acusatória.
26.
Ao subscrever ações em um aumento de capital, o acionista passa a poder exercer
todos os direitos inerentes a tais ações, conforme previsto na lei e no estatuto social. Em
contrapartida, o acionista assume uma obrigação: a de integralizar o capital, nos termos e
condições pactuados. Trata-se de obrigação irretratável15 que, se descumprida, constitui
o acionista em mora de pleno direito, sujeitando-o à possibilidade de suspensão dos
direitos referentes às ações não integralizadas, mediante deliberação da assembleia geral,
conforme previsto nos arts. 106, §2o e 120 da Lei no 6.404/197616.
27.
Nesse sentido, é natural que se espere do subscritor das ações que esteja preparado
para arcar com os valores que se comprometeu a aportar. Trata-se de premissa
fundamental do financiamento das companhias por meio de injeção de capital, a qual, se
não for percebida como devidamente protegida legalmente, restará esvaziada, com
relevantes repercussões para a confiabilidade do mercado de capitais.

15 Nas palavras de Nelson Eizirik: “Ao subscrever ações de uma companhia, assinando o boletim de
subscrição, contribuindo, portanto, para a formação do capital social, o acionista torna-se devedor da
importância com que se comprometeu a integralizar e deverá cumprir com essa obrigação dentro do prazo
estabelecido no boletim de subscrição – tratando-se de subscrição pública, no prospecto (artigo 84, incisos
I e IV) – ou no estatuto social. (...) Assim, ao assinar o boletim de subscrição, o acionista compromete-se,
em caráter irretratável, a realizar a prestação correspondente às ações subscritas adquiridas.” (A Lei das
S.A. Comentada, vol. I, São Paulo: Quartier Latin, 2011, p. 574)
16 “Art. 106. (...) § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim,
ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da
correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor
da prestação.”
“Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de
cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a
obrigação.”
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 20

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28.
No caso em análise, não me parece que essa tenha sido a postura adotada pela
Maverick, que, como a própria reconhece, pretendia obter os montantes necessários para
integralizar o capital subscrito a partir do recebimento de dividendos a que faria jus na
qualidade de acionista da Mlog. Se, por um lado, é permitido ao acionista esperar que os
recursos necessários ao aporte comprometido sejam gerados pela própria companhia
emissora das ações subscritas, certamente o risco advindo do insucesso de tal estratégia
deve ser por ele arcado.
29.
Em outras palavras, ao contar unicamente com o crescimento da Companhia para
conseguir aportar os recursos com que se comprometeu, a Maverick assumiu o risco de
não ser capaz de adimplir as suas obrigações ou, no mínimo, vislumbrou tal risco e optou
por manter sua estratégia. Agiu, nesse sentido, ao menos com culpa consciente, que se
verifica quando o agente prevê como possível a produção do resultado – no caso, a não
integralização dos montantes subscritos –, mas confia que este não ocorrerá17.
30.
Portanto, não tendo a acionista cumprido a obrigação no prazo estabelecido, e
caracterizada, ao menos, sua culpa, restam atendidos os elementos necessários à
responsabilização da Maverick.
31.
Por fim, me parece importante destacar um último aspecto do caso concreto que,
a meu ver, aumenta a reprovabilidade da conduta da Maverick: o fato de que o
inadimplemento de suas obrigações perdura há um longo período, superior a dois anos.
Como visto, o vencimento da terceira parcela do Aumento de Capital se deu em
09.12.2017. Para os fins deste voto, considerarei que até 16.07.2019 – data da rescisão da
operação de aquisição de cotas da Marsil pela Mlog no âmbito da qual se previa a quitação
pela Maverick da terceira parcela do Aumento de Capital –, nenhum inadimplemento teria
ocorrido.
32.
Porém, após 16.07.2019, com o desfazimento da operação em questão, a terceira
parcela voltou a ser devida e houve, ainda, o inadimplemento da quarta e da quinta

17 Sobre a definição de culpa consciente e a sua diferenciação em relação ao dolo eventual, cf. Cezar Roberto
Bitencourt: “Os limites fronteiriços entre dolo eventual e culpa consciente constituem um dos problemas
mais tormentosos da Teoria do Delito. Há entre ambos um traço comum: a previsão do resultado proibido.
Mas, enquanto no dolo eventual o agente anui ao advento desse resultado, assumindo o risco de produzi-
lo, em vez de renunciar à ação, na culpa consciente, ao contrário, repele a hipótese de superveniência do
resultado, e, na esperança convicta de que ele não ocorrerá, avalia mal e age. Naquele, consente, admite
a ocorrência do resultado, aceitando-o, embora não o queira; nesta, ao inverso, não aceita o resultado,
repele-o, mas age por leviandade, por ter feito avaliação equivocada” (Tratado de Direito Penal – Parte
Geral, São Paulo: Saraiva, 2014, p. 385).
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 21

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parcelas do Aumento de Capital, que venceram em 28.07.2019 e 09.12.2019,
respectivamente. De acordo com os documentos juntados aos autos deste PAS, até a
presente data a Maverick ainda não aportou os valores em aberto, tendo pago apenas uma
parte do montante subscrito, conforme despacho proferido em 12.05.2021 no âmbito da
ação de cobrança ajuizada em face da acionista18.
33.
Não se está, portanto, diante de um atraso de poucos dias no adimplemento pela
acionista de suas obrigações societárias, que poderia, inclusive, não justificar a adoção de
uma medida sancionatória pela CVM, à luz dos princípios da proporcionalidade e da
significância da conduta19. O presente PAS, de outro lado, trata de situação mais grave,
que demanda, a meu ver, a aplicação de uma sanção por parte desta autarquia.
III.
Conclusão e dosimetria
34.
Ante o exposto, entendo que Maverick incorreu em violação ao art. 106 da Lei no
6.404/1976 ao não adimplir plenamente sua obrigação de integralizar as prestações
correspondentes às ações subscritas no Aumento de Capital.
35.
Em relação à penalidade a ser aplicada, destaco que o ilícito objeto deste PAS
possui natureza continuada, estendendo-se de 16.07.2019, quando passou a ser devida a
terceira parcela do Aumento de Capital, até 09.12.2019, quando venceu a última parcela.
Portanto, o início da prática delitiva se deu após a entrada em vigor da Lei no 13.506, de

18 “1 - Publique-se fls. 269. 2 - Ao Cartório para juntar o comprovante da transferência, que se encontra
na árvore de andamentos processuais, valendo este como termo de penhora. 3- Em se tratando do sistema
SISBAJUD, a transferência do valor penhorado e desbloqueio do valor excedente podem ser feitas on line,
sendo desnecessária a expedição de ofícios. Assim, em consulta ao sistema SISBAJUD, houve saldo parcial
à efetivação da penhora on line, motivo pelo qual determinei a transferência do valor penhorado para
conta à disposição do juízo. Intimem-se as partes sobre a penhora, inclusive a executada, para que, no
prazo de 5 dias, se manifeste de acordo com o art. 854, § 3o do Novo CPC. Ao credor para que se manifeste
acerca do interesse na expedição de certidão de crédito ou indique bens do devedor passíveis de penhora
no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de extinção da execução por desistência tácita. 4 - Após, retornem
para consulta via sistema Renajud e Infojud.” (Doc. SEI 1277630, pp. 28-29 – grifou-se)
19 Como destacado pelo diretor relator Marcos Barbosa Pinto no PAS CVM n° RJ2013/4328, j. em
02.10.2007: “2.15 É certo que, em alguns casos, a CVM precisa punir administradores de companhias
abertas para que o mercado funcione corretamente e para que os interesses dos investidores sejam
protegidos. Existem casos, porém, em que esses objetivos podem ser atingidos por outros meios menos
gravosos, como manifestações de entendimento e sanções civis no âmbito judicial. Em tais situações, a
aplicação de penalidades administrativas impõe um ônus desnecessário aos administrados, em desrespeito
ao princípio da proporcionalidade.”. Cf., no mesmo sentido, o PAS CVM no RJ2005/033, de relatoria do
presidente Marcelo Fernandez Trindade, j. em 05.10.2005 e o PAS CVM n° RJ2013/4328, de relatoria do
diretor Pablo Renteria, j. em 01.09.2015.
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 22

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13.11.2017, de forma que podem ser aplicados os valores máximos das penas previstas
na Lei no 6.385/1976, conforme redação atual.
36.
Destaco, ainda, que a infração ao art. 106 da Lei no 6.404/1976 não está
expressamente mencionada em nenhum dos grupos previstos no Anexo A da Resolução
CVM no 45/2021 e que os precedentes deste Colegiado não oferecem maior orientação.
Assim, para a fixação da pena-base aplicável a este PAS, considerei a gravidade em tese
da conduta, bem como o valor máximo das penas-base e multas já aplicadas a infrações
assemelhadas.
37.
À luz desses parâmetros, proponho o enquadramento20 da referida infração no
grupo III do Anexo A da Resolução CVM no 45/2021 e, considerando as circunstâncias
do caso e o seu ineditismo, a fixação da pena-base em R$350.000,00 (trezentos e
cinquenta mil reais), sobre a qual deverá incidir atenuante referente aos bons antecedentes
da acusada, no percentual de 15%.
38.
Pelo exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, voto
pela condenação da Maverick, na qualidade de acionista controladora da Mlog, à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$267.750,00 (duzentos e sessenta e sete
mil setecentos e cinquenta reais), por infringir o art. 106 da Lei no 6.404/1976.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2021.

Documento assinado eletronicamente por

Marcelo Barbosa

Presidente Relator

20 De acordo com o §2o do art. 63 da Resolução CVM no 45/2021, na hipótese em que “a infração não
esteja prevista no Anexo A, o Colegiado deve, com base na gravidade da conduta, enquadrá-la em um dos
grupos previstos no referido Anexo”. No caso, tem-se que o art. 106 da Lei no 6.404/1976 representa
obrigação legal do acionista perante a companhia. Desse modo, considero que a violação, pelo acionista,
do dever de integralizar as ações subscritas pode ser enquadrada no grupo III do Anexo A da referida
resolução, que contém as infrações administrativas relacionadas ao pagamento de dividendos – obrigação
de natureza similar, porém da companhia perante os seus acionistas, relativa, ademais, a um direito essencial
destes últimos.
Voto PTE (1414674) SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 23

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FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1414674)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1414674.

MARCELO BARBOSA
Presidente

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 22/12/2021, às 17:08, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1414675 SEI 19957.005044/2020-15 / pg. 24