Tribunal: CVM
Processo: 19957-009292-2017-21 (SP-2017-00440)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2021-03-02
Data de publicação: 2021-03-02

Ementa:
Responsabilidade de membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Companhia Energética de Brasília - CEB, por infrações relativas
às demonstrações financeiras dos exercícios de 2011, 2012 e 2013, em razão do
descumprimento de normas contábeis dos Pronunciamentos Técnicos CPC 38 e
CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III, da Lei no 6.404/1976, quanto a créditos inadimplidos
detidos em face do acionista controlador. Multas e absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.009292/2017-21 (SP2017/440) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 02/03/2021

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados:
Ricardo Bernardo Silva
Robson Vieira Teixeira de Freitas
Paulo Fernando Santos de Vasconcelos
José da Silva Moura Filho
Martha Lyra Nascimento

Ementa: Responsabilidade de membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Companhia Energética de Brasília - CEB, por infrações relativas
às demonstrações financeiras dos exercícios de 2011, 2012 e 2013, em razão do
descumprimento de normas contábeis dos Pronunciamentos Técnicos CPC 38 e
CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III, da Lei no 6.404/1976, quanto a créditos inadimplidos
detidos em face do acionista controlador. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

A. Em relação a José da Silva Moura Filho, conselheiro fiscal à
época:
(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), por ter, com base nas atribuições previstas
no art. 163, VII da Lei n° 6.404/1976, aprovado, sem questionamentos consignados
no parecer do Conselho Fiscal ou outro documento, as demonstrações financeiras
Diário Eletrônico da CVM em
19/03/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 375 (1212900) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 1

referentes aos exercícios de 2011 e 2012, refletindo o registro contábil de R$ 38
milhões em créditos prescritos detidos contra o acionista controlador, o que
implicou na superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio
líquido no mesmo valor, em inobservância ao disposto nos itens 17, 58 e 59 do
Pronunciamento Técnico CPC 38; e
(ii) pela absolvição da acusação formulada no que tange à aprovação
das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2011, 2012 e 2013,
sem divulgação, em nota explicativa, das informações previstas nos itens 31, 33,
34 e 37 "a" do Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da
Lei n° 6.404/1976;

B. Em relação à Martha Lyra do Nascimento, conselheira fiscal à
época:
(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$
70.000,00 (setenta mil reais), por ter, com base nas atribuições previstas no art.
163, VII, da Lei n° 6.404/1976, aprovado, sem questionamentos consignados no
parecer do Conselho Fiscal ou outro documento, as demonstrações financeiras
referentes ao exercício de 2012, refletindo o registro contábil de R$38 milhões em
créditos prescritos detidos contra o acionista controlador, o que implicou na
superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no
mesmo valor, em inobservância ao disposto nos itens 17, 58 e 59 do
Pronunciamento Técnico CPC 38; e
(ii) pela absolvição quanto à acusação formulada no que tange à
aprovação das demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2012, sem
divulgação, em nota explicativa, das informações previstas nos itens 31, 33, 34 e
37 "a" do Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da Lei
n° 6.404/1976; e

C. pela absolvição de Ricardo Bernardo da Silva, Robson Vieira
Teixeira de Freitas e Paulo Fernando Santos de Vasconcelos da acusação
de terem, na qualidade de conselheiros de administração, aprovado, nos termos
do inciso V do art. 142 da Lei n° 6.404/1976, as demonstrações financeiras
referentes ao exercício de 2013, sem divulgação, em nota explicativa, das
informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC
40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da Lei n° 6.404/1976.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Ausentes os acusados e advogados constituídos.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Extrato de Sessão de Julgamento 375 (1212900) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 2

Rangel, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a
Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 16/03/2021, às 16:57, com fundamento no art. 6o
do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 17/03/2021, às 08:27, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 17/03/2021, às 16:51, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009292/2017-21 – Relatório – Página 1 de 20

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2017/440
(Processo Eletrônico SEI no 19957.009292/2017-21)
Reg. Col. 1041/18

Acusados:
Ricardo Bernardo da Silva

Robson Vieira Teixeira de Freitas

Paulo Fernando Santos de Vasconcelos

José da Silva Moura Filho

Martha Lyra Nascimento
Assunto:
Apurar a responsabilidade de membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Companhia Energética de Brasília - CEB, por infrações
relativas às demonstrações financeiras dos exercícios de 2011, 2012 e 2013,
em razão do descumprimento de normas contábeis dos Pronunciamentos
Técnicos CPC 38 e CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III, da Lei no 6.404/1976,
quanto a créditos inadimplidos detidos em face do acionista controlador.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), em face de membros da
diretoria, do conselho de administração (“CA”) e do conselho fiscal (“CF”)1 da Companhia
Energética de Brasília - CEB (“Companhia” ou “CEB”), com base no que dispunha o art. 8o da
Deliberação CVM no 538, de 05.03.2008, então vigente2, em razão de infrações relativas às
demonstrações financeiras anuais (“DFs”) de data-base 31.12.2011, 31.12.2012 e 31.12.20133, à
luz de alegado descumprimento de normas contábeis aplicáveis e da legislação societária vigente,
tendo em vista o tratamento dado aos créditos detidos pela Companhia em face do Governo do

1 A SEP imputou infrações a outras 13 pessoas naturais (diretores e outros membros do CA e do CF da Companhia),
no âmbito deste PAS, as quais celebraram Termo de Compromisso, como pontuado nas seções III e V deste Relatório.
2 Deliberação revogada pela Instrução CVM n° 607, de 17.06.2019, que entrou em vigor em 01.09.2019.
3 A SEP apurou, ainda, irregularidades nas DFs referentes ao exercício de 2010. No entanto, essas irregularidades
foram imputadas apenas a administradores que celebraram termo de compromisso, razão pela qual não foram incluídas
neste Relatório.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 4

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Distrito Federal (“GDF”), seu acionista controlador, já à época inadimplidos há mais de 360 dias
e, posteriormente, considerados ilíquidos.
2.
O presente PAS originou-se do processo CVM no RJ-2015-9361, instaurado em
decorrência de fatos apontados em relatório de análise da SEP, no âmbito do processo CVM no
SP-2014-233, cujo principal fato narrado foi a prescrição de créditos da Companhia detidos em
face do GDF, no valor de aproximadamente R$ 38 milhões.
3.
Outras treze pessoas acusadas pela SEP celebraram Termo de Compromisso no âmbito
deste PAS. Assim, este Relatório se restringe aos fatos e argumentos concernentes às condutas dos
acusados que não firmaram Termo de Compromisso, quais sejam: Ricardo Bernardo da Silva
(“Ricardo Silva”), Robson Vieira Teixeira de Freitas (“Robson Freitas”), Paulo Fernando Santos
de Vasconcelos (“Paulo Vasconcelos”), José da Silva Moura Filho (“José Moura”) e Martha Lyra
Nascimento (“Martha Nascimento” e, em conjunto com os demais, “Acusados”).
II.
FATOS E CONTEXTUALIZAÇÃO
Os créditos detidos pela CEB em face do GDF
4.
A partir do exercício social de 2011, os administradores da CEB passaram a divulgar
informações financeiras nas quais existiam, nos relatórios de revisão especial e nos relatórios dos
auditores, parágrafos de ênfase acerca de créditos que a CEB detinha em face do acionista
controlador, decorrentes de serviços de iluminação faturados, mas não liquidados financeiramente.
5.
Segundo a SEP, entre 2009 e 2012, a CEB teve, em média, R$ 168,9 milhões em contas
a receber em atraso. Deste valor, 57% correspondiam a valores em atraso devidos pelo GDF.
6.
Apesar da inadimplência, os administradores da CEB afirmavam, nas DFs de 2010, 2011
e 2012, não ser necessário constituir provisão para perdas relacionadas aos créditos detidos contra
o seu acionista controlador.
7.
Em 2013, houve o reconhecimento da baixa de aproximadamente R$ 38 milhões,
referentes a créditos prescritos e, somente em 2014, a Companhia fez o provisionamento de valores
devidos pelo GDF. O montante prescrito foi lançado no resultado do exercício de 2013 como
perda. A SEP informou, ainda, que os créditos baixados em 2013 estavam prescritos desde 2010.
8.
De resto, nada obstante, os administradores da CEB mantiveram, nas DFs de 2013, o
entendimento de que não era necessário constituir provisão para perdas nos créditos restantes e
vencidos há mais de 360 dias e, em nota explicativa, consignaram que "a realização desses
créditos depende do sucesso dos processos de cobrança e negociações que estão em andamento,
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 5

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e os mencionados créditos podem ser liquidados por valores diferentes daqueles que estão
registrados".
9.
Somente nas DFs de 2014, a administração da CEB admitiu a possibilidade de que o
acionista controlador pudesse descumprir a obrigação de pagar o que devia à Companhia.
10.
Em 21.03.2017, a SEP encaminhou ofícios aos membros do CA, do CF e da diretoria da
CEB, solicitando manifestação a respeito de seu entendimento em relação aos fatos acima
descritos, no tocante às DFs da Companhia referentes aos exercícios de 2010 a 2013; ao que os
referidos diretores e conselheiros enviaram suas manifestações à SEP.
A análise e conclusão da SEP
11.
De acordo com a SEP, o GDF, acionista controlador da CEB, atrasava sistematicamente,
desde pelo menos o exercício de 1995, o pagamento das contas (principal e juros) dos serviços de
iluminação prestados pela Companhia a espaços públicos.
12.
Apesar disso, as DFs de 2010, 2011 e 2012 informavam não ser necessário constituir
provisão para perdas relacionadas aos créditos detidos contra o GDF, nos seguintes termos:
“A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na
estimativa das prováveis perdas que possam ocorrer na cobrança dos créditos,
sendo os saldos demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com
a classificação do título que as originaram. O critério utilizado pelo Grupo para
constituir a provisão para créditos de liquidação duvidosa é considerado pela
Administração como adequado para estimar as perdas com créditos decorrentes de
fornecimento de energia.
(...)
O Grupo exclui do cálculo acima os créditos com entidades e órgãos ligados ao seu
controlador, o Governo do Distrito Federal (GDF)”
13.
Esta prática, segundo os administradores, encontrava amparo na política contábil
norteada pelo Manual de Contabilidade do Setor Elétrico elaborado pela Agência Nacional de
Energia Elétrica – ANEEL (“Manual ANEEL”), a qual facultava à alta administração o julgamento
discricionário e fundamentado quanto ao não provisionamento de saldos a receber de empresas
controladoras, controladas e coligadas.
14.
A SEP identificou declarações de administradores e de membros do CF da Companhia,
prestadas em vários momentos, acerca da adequação da negociação direta com o devedor, como,
por exemplo, as abaixo reproduzidas (grifos da SEP):
“(...) note-se que a política de contabilidade praticada pela empresa, conforme se
constata nas prestações de contas anuais de 2005 até 2014, foi de não provisionar
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 6

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os valores relativos aos créditos devidos pelo acionista majoritário, por acreditar no
processo histórico de negociação."

“(...) todas as situações exemplificadas, somadas às demais cartas e respostas em
anexo, demonstram de forma inequívoca que o processo de negociação e cobrança
de dívidas transcorreu de forma correta. Os resultados obtidos demonstram a
liquidez dos créditos da CEB, de forma autorizar e justificar a manutenção dos
referidos valores no balanço, e ratificar os critérios adotados."4
15.
Segundo a SEP, a diretoria da CEB entendeu que, descartando-se a hipótese de possível
contestação judicial ou administrativa na natureza e valores dos débitos por parte do devedor, a
complexa estrutura burocrática do Estado seria responsável pelos atrasos nos pagamentos.
16.
Entretanto, a SEP reputou que as tratativas entre a Companhia e o GDF não ocorriam de
forma satisfatória, uma vez que parte das dívidas somente foi reconhecida por meio de decretos,
conforme se refletiu em manifestação dos administradores. De acordo com a SEP, o pagamento
das despesas correntes, líquidas e certas, não depende da emissão de decretos específicos, ficando
evidente que a relação entre as duas partes teria saído do que se poderia chamar de “normalidade”.
A SEP cita, a propósito, argumento utilizado por mais de um administrador da Companhia, como,
por exemplo:
“O reconhecimento de dívidas, no âmbito do GDF foi regulamentado por vários
decretos, portanto, perfeitamente viável de realizar-se. Logo, as declarações foram
prestadas em total conformidade com a legislação específica, de forma clara e
suficiente para a informação de todos os interessados."5
17.
Havia, segundo os administradores, ciência da situação financeira "extremamente grave
em relação à subsidiária integral CEB D6", controlada responsável pela operação de distribuição
de energia elétrica (“CEB-D”). Por isso, ao tomarem posse em seus cargos na CEB, os
administradores entenderam ser necessário "envidar o máximo esforço na abertura de um canal
de negociação emergencial com o GDF". Segundo a SEP, o não provisionamento de perdas pela
administração, por acreditar “no processo histórico de negociação”, e um dos primeiros atos dos
administradores, de buscar abrir negociações com o devedor, revelaram a primeira contradição nos
argumentos apresentados em suas defesas.
18.
De acordo com a SEP, a segunda contradição apareceu no momento em que os
administradores informaram como tiveram conhecimento da existência dos créditos prescritos e

4 Vide §49 do Termo de Acusação.
5 Vide §53 do Termo de Acusação.
6 Trata-se da CEB Distribuição S.A.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 7

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não ajuizados. Somente a partir da realização da 551a Reunião do Conselho de Administração
(“RCA”), aquele órgão determinou uma análise detalhada dos débitos do GDF para com a CEB.
19.
A SEP observou que os créditos baixados em 2013 estavam prescritos desde 2010 e que
a prescrição ocorreu apenas nos créditos detidos contra o acionista controlador. Somente nas
demonstrações financeiras de 2014, a administração da CEB admitiu a possibilidade de que o GDF
pudesse não pagar o que devia à Companhia. Esta decisão decorreu das conclusões do grupo de
trabalho (“GT”) instituído para propor medidas para a normalização das atividades da CEB-D:
“Em 25 de setembro de 2014, o Grupo de Trabalho – GT foi instituído pelo Decreto
no 35.848, que objetivou a proposição de medidas suplementares necessárias à
operacionalização normal da CEB D, dentre elas a liquidação dos débitos do GDF
relativos ao consumo de energia elétrica.
Iniciou-se um processo de negociação com o controlador, o Governo do Distrito
Federal, com o objetivo de constituir um mecanismo para a liquidação definitiva da
dívida de consumo de energia elétrica de órgãos e entidades da administração
pública distrital. No entanto permaneceu a incerteza quanto ao prazo final de
conclusão das medidas administrativas a serem implementadas tendo em vista que
o GDF encaminhará projeto de lei requerendo autorização legislativa para proceder-
se à transação de encontro de contas entre os passivos, incluindo os débitos com a
CEB D.
Neste sentido, por indicação do GT, a Administração, com base no atual estágio de
cobrança e negociação dos referidos valores, principalmente com o seu controlador,
o Governo do Distrito Federal, considerou necessária a constituição de provisão
para perdas no montante de R$ 46.312 de valores vencidos há mais de 360 dias”.
20.
Portanto, restou evidenciado para a Acusação que, apenas durante o exercício social de
2013, houve a preocupação dos administradores da CEB em buscar ter pleno conhecimento das
características da dívida do acionista controlador, incluindo a avaliação da real possibilidade de
recebimento do valor devido.
21.
Desta forma, em que pese a manifestação dos administradores aduzindo a adequação de
seus atos, a SEP constatou a existência de fatos que a fizeram discordar do argumento de que a
opção por não constituir provisão para perdas estaria de acordo com as práticas contábeis próprias
dos integrantes do sistema elétrico, tendo por base o sucesso do histórico de negociação com o
credor. A opinião da SEP foi fundamentada na:
a) necessidade de intervenção da ANEEL para que o GDF capitalizasse a CEB-D,
diante da situação financeira crítica em que se encontrava, agravada pela
inadimplência do devedor em quitar suas obrigações;
b) inexistência de um canal confiável de negociação entre o credor e o devedor,
sendo necessário, inclusive, envidar esforços para a abertura de um canal
emergencial de negociação; e
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 8

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c) constatação de que, apenas no exercício social de 2013, os administradores
empreenderam uma análise mais detalhada das características dos créditos devidos,
evidenciando perdas vultosas que já existiam há pelo menos três anos.
22.
A SEP entendeu que a administração da Companhia não tinha, com base na política
contábil do Manual ANEEL, elementos suficientes para exercer o julgamento discricionário e
fundamentado quanto ao não provisionamento de saldos a receber de empresas controladoras,
controladas e coligadas.
23.
Assim, a SEP concluiu que, tendo em vista que os créditos baixados no exercício de 2013
já estavam prescritos desde o exercício social de 2010, houve descumprimento do Pronunciamento
Técnico CPC 38 - Reconhecimento e Mensuração (“CPC 38”), cujo objetivo é disciplinar o
reconhecimento e a mensuração de operações realizadas com instrumentos financeiros. No que se
refere a ativos financeiros, o item 17 fixa as regras que devem ser observadas para o seu
desreconhecimento e, para a SEP, a letra "a" deste item se aplica a este caso7.
24.
A SEP ressaltou que o desreconhecimento do ativo é apenas a última etapa que integra
um processo de avaliação constante, sendo que o CPC 38 destaca que a atenção com o ativo
financeiro deve ser anual, avaliando-se a existência de evidências de perda no valor recuperável.
25.
Conforme entendimento da SEP, a omissão da administração da CEB em não observar
os itens 17, 588 e 599 do CPC 38, quando da elaboração das DFs de 2011 e 2012 gerou
distorções relevantes nas informações contábeis disponibilizadas ao público, com a superavaliação
do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido da Companhia no valor de R$ 38
milhões, valor do crédito detido contra o acionista controlador, considerado ilíquido.

7 Item 17. A entidade deve desreconhecer um ativo financeiro quando, e apenas quando: (a) os direitos contratuais aos
fluxos de caixa de ativo financeiro expiram; ou (...).
8 Item 58. A entidade deve avaliar, na data de cada balanço patrimonial, se existe ou não qualquer evidência objetiva
de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros esteja sujeito a perda no valor recuperável. Se tal
evidência existir, a entidade deve aplicar o item 63 (para ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado), o
item 66 (para ativos financeiros contabilizados pelo custo) ou o item 67 (para ativos financeiros disponíveis para
venda) para determinar a quantia de qualquer perda no valor recuperável.
9 Item 59. Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros tem perda no valor recuperável e incorre-se em
perda no valor recuperável se, e apenas se, existir evidência objetiva de perda no valor recuperável como resultado de
um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo (evento de perda) e se esse evento (ou
eventos) de perda tiver impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos
financeiros que possa ser confiavelmente estimado. Pode não ser possível identificar um único evento discreto que
tenha causado a perda no valor recuperável. Em vez disso, o efeito combinado de vários eventos pode ter causado a
perda no valor recuperável. As perdas esperadas como resultado de acontecimentos futuros, independentemente do
grau de probabilidade, não são reconhecidas. A evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos
tem perda no valor recuperável inclui dados observáveis que chamam a atenção do detentor do ativo a respeito dos
seguintes eventos de perda: (...) (b) quebra de contrato, tal como o descumprimento ou atraso nos pagamentos de juros
ou de capital; (...).
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26.
Por fim, no que se refere à divulgação das informações financeiras, a SEP entendeu que
o usuário da informação contábil, ao ler as informações divulgadas pela administração da CEB em
nota explicativa, dificilmente perceberia indícios de que os administradores esperassem um
desfecho diferente do recebimento integral dos valores devidos pelo GDF.
27.
Nesse sentido, a SEP concluiu que os administradores da CEB, quando da elaboração
das DFs de 2011, 2012 e 2013, não observaram ao disposto no item 31 do Pronunciamento Técnico
CPC 40 – Evidenciação (“CPC 40”), o qual estabelece que “A entidade deve divulgar informações
que possibilitem que os usuários de suas demonstrações contábeis avaliem a natureza e a extensão
dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta na data das
demonstrações contábeis”.
28.
Além disso, a SEP não encontrou, nas DFs de 2011, 2012 e 2013, as informações
mínimas requeridas quanto aos riscos de crédito aos quais a Companhia estava sujeita, conforme
requerido pelos itens 3310 e 3411 do CPC 40.
29.
A SEP aduziu, ainda, que a letra "a" do item 37 do CPC 4012, orienta sobre a necessidade
de divulgação de análise de vencimentos dos ativos financeiros, o que também não teria sido
observado quando da divulgação das DFs de 2011, 2012 e 2013.
30.
Diante disso, a SEP concluiu que a decisão de não divulgar as informações previstas nos
itens 31, 33, 34 e 37 "a" do CPC 40, por meio de notas explicativas, na forma preconizada pelo
inciso III do §5o do art. 176 da Lei no 6.404/1976 (“LSA”)13, prejudicou o usuário das informações
contábeis das DFs de 2011, 2012 e 2013, impossibilitando-o de avaliar a qualidade dos créditos
do GDF detidos pela Companhia.

10 Item 33. Para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve divulgar: a) a exposição ao
risco e como ele surge; b) seus objetivos, políticas e processos para gerenciar os riscos e os métodos utilizados para
mensurar o risco; e c) quaisquer alterações em (a) ou (b) do período anterior.
11 Item 34. Para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve divulgar: a) sumário de
dados quantitativos sobre sua exposição aos riscos no fim do período. Essa divulgação deve ser baseada nas
informações fornecidas internamente ao pessoal chave da administração da entidade (como definido no CPC 05 -
Divulgação sobre Partes Relacionadas), por exemplo, o conselho de administração ou o presidente; b) as divulgações
requeridas nos itens 36 a 42, na extensão não fornecida em (a); c) concentrações de risco, se não forem evidentes a
partir das divulgações feitas de acordo com (a) e (b).
12 Item 37. A entidade deve divulgar por classe de ativo financeiro: (a) uma análise dos vencimentos dos ativos
financeiros (aging analysis) que estão vencidos ao final do período de reporte, mas para os quais não foi considerada
perda por não recuperabilidade;
13 Art. 176 (...) § 5o As notas explicativas devem: (...) III – fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias
demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada; (...).
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 10

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III.
RESPONSABILIDADES
31.
Considerando as conclusões acima, com relação aos Acusados, a SEP entendeu que
devem ser responsabilizados pelas referidas irregularidades, nos seguintes termos:
a) Ricardo Silva, Robson Freitas e Paulo Vasconcelos, conselheiros de administração,
por terem aprovado, nos termos do art. 142, V, da LSA, as DFs de 2013 sem
divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 do
CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA; e
b) José Moura, conselheiro fiscal, por ter, com base nas atribuições previstas no art.
163, VII14, da LSA, aprovado, sem questionamentos consignados em seu parecer
ou outro documento: (i) as DFs de 2011 e 2012: I) contendo o registro contábil de
R$38 milhões em créditos prescritos detidos contra o GDF, gerando a
superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no
mesmo valor; em razão da não observância do disposto nos itens 17, 58 e 59 do
CPC 38; e II) sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens
31, 33, 34 e 37 "a" do CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA; e (ii) as
DFs de 2013, sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens
31, 33, 34 e 37 do CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA; e
c) Martha Nascimento, conselheira fiscal, por ter, com base nas atribuições previstas
no art. 163, VII, da LSA, aprovado, sem questionamentos consignados em seu
parecer ou outro documento, as DFs de 2012 (i) contendo o registro contábil de
R$38 milhões em créditos prescritos detidos contra o GDF, gerando a
superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no
mesmo valor; em razão da não observância do disposto nos itens 17, 58 e 59 do
CPC 38; e (ii) sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens
31, 33, 34 e 37 "a" do CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA.
Membros do Conselho de Administração
32.
Pontuou a SEP que, de acordo com o art. 142 da LSA, uma das competências do CA é
fiscalizar a gestão dos diretores, examinando os livros e papéis da Companhia (inciso III), além de
emitir manifestação sobre as contas da diretoria (inciso V).
33.
Consoante a Acusação, ao analisarem as DFs de 2013, os conselheiros Paulo
Vasconcelos e Robson Freitas se manifestaram individualmente a favor das DFs e verificou, ainda,
que o conselheiro Ricardo Silva justificou seu voto. Segundo a ata da RCA de 22.04.2014, o
conselheiro Paulo Vasconcelos acompanhou o voto de Robson Freitas:

14 Em algumas passagens do Termo de Acusação houve erro de digitação tendo sido feita referência ao inciso VI do
art. 163 (relativo a balancetes e demonstrações trimestrais), não restando dúvida, porém, de que a SEP estava a tratar
do inciso VII do mesmo art. 163 (referente às DFs anuais), em textual: “Art. 163. Compete ao conselho fiscal: (...) VI
- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia; VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (...)”.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 11

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"Paulo Fernando Santos Vasconcelos fez consignar o seu voto favorável e seu apoio
à Direção, e considera que as peças estão aptas a serem apreciadas e aprovadas pela
assembleia".

"Ricardo Bernardo da Silva justificou seu voto por entender que o relatório foi
elaborado de acordo com as normas contábeis e com o parecer dos auditores
independentes. Robson Vieira manifestou-se pelo encaminhamento do relatório da
administração à deliberação da AGO, pois submetido à análise de auditores
independentes concluiu-se ter sido o documento elaborado de acordo com as
normas contábeis. Destacou-se a ressalva e ênfases contidas no parecer dos
auditores independentes e que alguns aspectos desfavoráveis apontados no relatório
foram objeto de discussão em reuniões anteriores; e que a diretoria afirmou estar
adotando as medidas corretivas necessárias, tais como: aperfeiçoamento dos
métodos de controle e ajuizamento de ação para cobrança dos valores devidos à
CEB. [R.F.], Paulo Vasconcelos, [M.C. e S.S.] acompanharam o voto de Robson
Vieira."
34.
A SEP destacou, ainda, a atuação de dois conselheiros de administração da CEB, que
manifestaram voto contrário à aprovação das DFs de 2013, na RCA de 22.04.2014, e que, por essa
razão, não foram acusados.
35.
Assim, entendeu a SEP que Paulo Vasconcelos, Robson Freitas e Ricardo Silva deveriam
ser responsabilizados, dada a atribuição prevista no inciso V do art. 142 da LSA, por terem
aprovado as DFs de 2013 sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens
31, 33, 34 e 37 do CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA.
Membros do Conselho Fiscal
36.
Como pontuado pela SEP, de acordo com o art. 163 da LSA, fazem parte das
competências do CF: (i) fiscalizar os atos dos administradores (inciso I); (ii) analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
Companhia (inciso VI); e (iii) examinar as demonstrações financeiras do exercício e sobre elas
opinar (inciso VII).
37.
A SEP destacou que não havia, nos autos do processo, indícios de que teria ocorrido
participação mais efetiva dos conselheiros fiscais da CEB ao exercerem suas prerrogativas legais,
principalmente no que se refere ao inciso VII do art. 163 da LSA. Tanto na análise das DFs de
2011 quanto das DFs de 2012, os conselheiros fiscais se limitaram a informar "que as peças estão
em ordem e adequadas, em seus aspectos relevantes, sendo de opinião que se encontram em
condições de serem submetidas à deliberação final da Assembleia Geral dos Acionistas da
Companhia".
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 12

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38.
De acordo com a Acusação, José Moura era conselheiro fiscal da CEB quando da
aprovação das DFs de 2011, 2012 e 2013 e Martha Nascimento era conselheira fiscal quando da
aprovação das DFs de 2012.
39.
Por tais fatos, a SEP entendeu que José Moura e Martha Nascimento deveriam ser
responsabilizados, na qualidade de membros do CF da CEB, por terem, no exercício das
atribuições previstas no inciso VII do art. 163 da LSA, aprovado, sem questionamentos
consignados em seu parecer ou outro documento:
i) as DFs dos exercícios de 2011 e 2012, no caso do acusado José Moura, e as do
exercício de 2012, no caso da acusada Martha Nascimento:
(I) contendo o registro contábil de R$ 38 milhões em créditos detidos contra o GDF,
prescritos desde 2010 e baixados apenas nas DFs de 2013, gerando a superavaliação
do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no mesmo valor, sendo
que tal irregularidade se deu em razão da não observância do disposto nos itens 17,
58 e 59 do CPC 38; e
(II) sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34
e 37 "a" do CPC 40 c/c o inciso III do § 5o do art. 176 da LSA; e
ii) no caso do acusado José Moura, também as DFs de 2013, sem divulgar, em nota
explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 do CPC 40, em
violação às referidas regras contábeis c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
40.
O termo de acusação originalmente elaborado pela SEP, datado de 29.09.2017, foi
submetido à apreciação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), que emitiu
o
PARECER
no
00163/2017/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU
e
respectivos
despachos,
recomendando que um dos outros acusados15 fosse responsabilizado apenas pela elaboração das
DFs de 2011, 2012, e 2013, na qualidade de Diretor, e não como membro do CA.
41.
A esse respeito, reiterou a PFE o entendimento manifestado por meio do Parecer no.
00034/2015/GJU-4, contrariamente a responsabilização de pessoa que ostenta a condição de
Diretor e Conselheiro de Administração de uma Companhia ao mesmo tempo, em relação a
questão das DFs, dada a incompatibilidade pessoal, volitiva e executiva, entre as condutas de
elaborá-las e reprová-las. No mais, entendeu a PFE terem restado atendidos ou prejudicados,
conforme o caso, os requisitos previstos nos arts. 6o e 11, ambos da Deliberação CVM no 538, de
2008, então vigente.

15 Tal acusado é um dos que celebrou termo de compromisso.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 13

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42.
Nessa linha, foi emitido novo termo de acusação, em 30.10.2017 (“Termo de Acusação”),
acatando as recomendações da PFE.
V.
DO TERMO DE COMPROMISSO
43.
Devidamente intimados, doze dos acusados apresentaram, tempestivamente, proposta
conjunta de Termo de Compromisso e uma outra acusada proposta intempestiva, em separado.
44.
Nos Pareceres da PFE acerca das propostas de Termo de Compromisso havia sido
suscitado que os proponentes deixaram a Companhia sem fazer republicar as DFs, ao que a SEP
esclareceu que os problemas apontados no Termo de Acusação haviam sido sanados nas DFs
referentes ao exercício findo em 31.12.2014, o que foi considerado suficiente pela Acusação e
pelos membros do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) que deliberaram a respeito.
45.
Após negociações, todos os proponentes aderiram às contrapropostas do Comitê, que
envolveu contrapartidas financeiras e períodos de afastamento para os respectivos acusados,
diferenciados em função do cargo que exerciam e das DFs envolvidas. Em reunião de 04.12.2018,
o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas
de Termo de Compromisso.
46.
Por conseguinte, como já apontado, o PAS teve prosseguimento unicamente em relação
aos membros do CA e do CF da CEB que não celebraram Termo de Compromisso, cujos
argumentos apresentados nas defesas são relatados a seguir.
VI.
DA DEFESA
Defesa conjunta de Ricardo Silva e Robson Freitas
47.
Em 25.01.2018, Ricardo Silva e Robson Freitas apresentaram defesa conjunta16,
acompanhada de documentos, abordando os seguintes pontos: (i) inexistência de indícios ou das
evidências alegadas na acusação; (ii) observância das normas contábeis na elaboração das DFs;
(iii) ausência de sinais claros (red flags) que indicassem a suposta inobservância dos itens 31, 33,
34 e 37 do CPC 40; (iv) ausência de culpa ou de consciência da ilicitude do fato; e (v) necessidade
de observância dos princípios da tipicidade e da proporcionalidade.
48.
A defesa conjunta alegou, em suma, que:
(i)
ingressaram no CA da CEB em 28.04.2013 e 30.09.2013, respectivamente;

16 Doc. SEI. no 0430736.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 14

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(ii)
no momento do ingresso, estava consolidado na CEB e vinha sendo reiterado ao
longo dos anos o entendimento quanto à aplicação da política contábil norteada pelo
Manual ANEEL, que facultava à Diretoria da CEB a opção de não provisionar os
saldos a receber do acionista controlador;
(iii)
embora o exercício dessa faculdade (provisionar ou não os saldos) fosse de
competência exclusiva da Diretoria, a SEP reconheceu, nos itens 56 a 59 do Termo
de Acusação17, a atuação diligente do CA, ao terem determinado à Diretoria, por
ocasião da 511a RCA, em 19.07.2013, que fosse realizado o levantamento de todos
os créditos da CEB, com ênfase nos valores devidos pelo GDF;
(iv)
foi, portanto, o CA que, de modo diligente, provocou a análise detalhada dos
créditos da CEB, afigurando-se contraditória a pretensão de responsabilizar seus
membros pela suposta inobservância das normas contábeis na elaboração das DFs
de 2013;
(v)
o reconhecimento da diligência e zelo do CA não corrobora o argumento de que
teria havido irregularidade em decorrência do não provisionamento de saldos a
receber do acionista controlador;
(vi)
foi identificado problema de prescrição na cobrança de uma única fatura que teria
permanecido indevidamente por tempo prolongado no setor jurídico da CEB e que
um caso isolado não poderia servir de suporte à conclusão de que teria havido
equívoco em não constituir provisão para perdas de acordo com as práticas
contábeis próprias do setor elétrico;
(vii)
de todo modo, como consequência da referida iniciativa do CA, foi criado, em
25.09.2014, por meio do Decreto no 35.848/2014, o GT com o intuito de avançar o
processo negocial com o GDF, e, como resultante, houve a decisão de não mais
adotar a opção prevista no Manual ANEEL, passando-se a fazer a provisão do saldo
a receber do acionista controlador a partir do exercício de 2014, além de ter sido
editada a Lei no 5.434/2014, permitindo a dação em pagamento de imóveis do
Distrito Federal para adimplir parte da dívida com a CEB;
(viii) a mudança de entendimento não significou que a metodologia anterior estivesse
equivocada, mas o reconhecimento, à vista de sinais e indícios até então
inexistentes, de que tal metodologia deixou de ser adequada, devendo passar a haver
a provisão para eventuais perdas;
(ix)
a emissão de decretos pelo GDF para fins de reconhecimento formal de parte das
dívidas se deu em observância a normas de contabilidade, finanças públicas e
direito financeiro, em relação a despesas ocorridas em exercícios anteriores não
devendo ser interpretada como indicativo de que as tratativas entre a CEB e o GDF
não ocorriam de forma satisfatória;

17 Os Acusados mencionam que a SEP consignou no item 59 do Termo de Acusação que “resta-nos evidenciado que
apenas durante o exercício social de 2013 houve a preocupação dos administradores da CEB em buscar ter pleno
conhecimento das características da dívida do acionista controlador, incluindo a avaliação da real possibilidade de
recebimento do valor devido”.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 15

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(x)
a determinação da ANEEL para capitalização da CEB-D pelo GDF não guardou
correlação com as negociações da CEB com o GDF para recebimento dos créditos
existentes, não tendo havido intervenção da agência reguladora nessa negociação;
(xi)
a busca de um novo canal (emergencial) de negociação entre as partes decorreu da
assunção de novas equipes à frente da administração do GDF e da CEB, por força
da posse do novo Governo, em janeiro de 2011, sendo natural que os gestores, após
tomarem conhecimento da situação, procurassem se aproximar daqueles que
poderiam efetivamente resolver suas dificuldades, notadamente envolvendo dívidas
de exercícios anteriores que demandavam providências governamentais como
condição para permitir o pagamento dos débitos;
(xii)
mesmo se considerando que a melhor opção era provisionar o saldo devedor, é
possível afastar a aparente irregularidade aplicando-se, por analogia, a business
judgment rule, na medida em que a opção por não provisionar o saldo a receber do
acionista controlador no exercício de 2013 resultou de uma decisão informada,
refletida e desinteressada, de boa-fé, no âmbito da atuação dos diretores da
Companhia e sem prejuízo para esta ou para terceiros;
(xiii) dificilmente poderia ser alcançada a perfeição esperada pelos técnicos da CVM, que
teriam atuado com extremo rigor na análise das DFs da CEB, especialmente
considerando o quadro fático existente em 2013, dado que apenas em 2014, com a
conclusão do GT, constatou-se cenário diverso, com o surgimento de novos fatos;
(xiv) os itens 31, 33, 34 e 37 do CPC 40 foram observados na elaboração das DFs de
2013, as quais teriam feito referência ao conteúdo de tais dispositivos, o que pode
ser observado nas Notas Explicativas no 04 e no 06 (incluindo informações
específicas sobre os créditos em face do GDF, na Nota 6.d), na Nota 3.6 – Políticas
Contábeis à fl. 108 do DODF, na Nota 1.8 (sobre o processo de negociação e
cobrança dos recebíveis com o GDF), na Nota 3.12 (que trata da política de
impairment dos instrumentos financeiros) e, ainda, a partir das demais informações
contábeis contidas ao longo das DFs como um todo e no Formulário de Referência;
(xv)
foi adotado pela administração da CEB o elemento relevância em suas divulgações,
capaz de fazer diferença nas decisões dos usuários das informações e que as notas
explicativas às DFs contemplaram todos os elementos relevantes dos itens 31, 33,
34 e 37 do CPC 40;
(xvi) a análise isolada do CPC 40 não permite concluir pela existência da suposta
inconsistência contábil, uma vez que o Formulário de Referência complementa o
arcabouço necessário para a avaliação da situação econômico-financeira e jurídica
da Companhia;
(xvii) as DFs individuais e consolidadas de 2013 foram objeto de análise pela conceituada
empresa KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), a qual expressamente
afirmou estarem adequadas e de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo
International Accounting Standards Board (IASB);
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 16

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(xviii) não houve inconsistência nas DFs, mas, aparentemente, uma divergência de
interpretação técnica e um rigor excessivo da Acusação, na medida em que não
houve omissão de relevância material ou que tenha causado dano a alguém;
(xix) confiaram nas informações que lhes foram apresentadas por diversos técnicos
especializados, não havendo sinais claros (red flags) que indicassem a existência de
irregularidades contábeis, não havendo motivos para que suspeitassem da
fidedignidade dos dados contidos nas DFs de 2013 ou de que nelas haveria omissão
especialmente no que concerne à observância itens 31, 33, 34 e 37 do CPC 40 c/c o
inciso III do §5o do art. 176 da LSA;
(xx)
tinham o direito de confiar nas informações que lhes foram prestadas, submetidas à
análise de renomada empresa de auditoria independente e ao exame de órgãos
técnicos da CEB e com parecer favorável do CF e, na ausência de red flags, devem
ser eximidos de qualquer responsabilidade, na medida em que, para serem capazes
de identificar as supostas irregularidades, seriam necessários conhecimentos
técnicos especializados em matéria contábil;
(xxi) sua suposta responsabilidade decorreria do fato de terem aprovado as DFs de 2013,
nos termos do inciso V do art. 142 da LSA, as quais não teriam atendido os itens
31, 33, 34 e 37 do CPC 40, porém, a elaboração das DFs é atribuição privativa dos
diretores, não se estendendo aos membros do CA, órgão que tem competência e
poderes diversos, tendo em vista o disposto nos arts. 139 e 163, §7o, da LSA, o que
impõe responsabilidades distintas aos órgãos, não cabendo condenar os
conselheiros de administração por toda a qualquer irregularidade contábil que
venha a ser detectada nas DFs da Companhia;
(xxii) a Acusação se contradisse ao inferir que o usuário das DFs “dificilmente perceberia
indícios de que os administradores esperassem um desfecho deste caso diferente
do recebimento integral dos valores devidos pelo acionista controlador”, ao
reconhecer a declaração dada pela administração da CEB, em nota explicativa que
integra as DFs de 2013, de que “a realização desses créditos depende do sucesso
dos processos de cobrança e negociações que estão em andamento, e os
mencionados créditos podem ser liquidados por valores diferentes daqueles que
estão registrados”;
(xxiii) a inexistência de red flags e a correção das DFs foi corroborada pela aprovação das
contas dos administradores e das DFs de 2013, na assembleia-geral de acionistas da
CEB, em 26.05.2014, uma vez que tais acionistas, além de darem quitação aos
administradores, também realizam a verificação da regularidade formal dos
lançamentos contábeis efetuados;
(xxiv) não se pode alegar, nem restou demonstrado, que tivessem sido negligentes na
fiscalização do trabalho da diretoria, relativamente à elaboração e à apresentação
das DFs;
(xxv) não agiram com dolo ou culpa, tampouco tinham consciência da imaginada ilicitude
do ato a embasar a pretendida responsabilização, mas, ao contrário, provocaram, de
modo zeloso e diligente, a análise detalhada dos créditos da CEB, não se
configurando conduta típica, antijurídica e culpável de sua parte – inclusive sob o
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 17

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enfoque da tipicidade conglobante, constituída da tipicidade material, equivalente
à relevância da lesão ou do perigo de lesão que a conduta do agente possa ter
causado, e da antinormatividade –, nem nexo de causalidade entre a decisão de
submeter as DFs à assembleia-geral de acionistas e o suposto prejuízo aos usuários
das informações;
(xxvi) não houve nenhuma operação no mercado que pudesse ter prejudicado os usuários
das informações com a publicação das notas explicativas à época, de modo que
eventual sanção violaria os princípios da tipicidade e da proporcionalidade, sob o
viés dos subprincípios da necessidade, adequação e proporcionalidade em sentido
estrito, com ofensa ao art. 5o, inciso LIV, da Constituição Federal de 1988 c/c o art.
2o da Lei no 9.784/1999; e
(xxvii) prevalecendo o entendimento do Colegiado pela responsabilização dos Acusados,
que sejam consideradas como atenuantes: a ausência de gravidade da inconsistência
contábil; a ausência de prejuízo aos usuários das informações; a aprovação das
contas de 2013 pela assembleia-geral de acionistas; a inexistência de antecedentes
desfavoráveis dos Acusados; o fato de os Acusados terem participado apenas na
deliberação acerca das DFs de 2013, de modo a limitar a penalidade à advertência.
Defesa de José Moura
49.
Em 18.01.2018, José Moura apresentou defesa18, acompanhada de documentos,
abordando os seguintes pontos principais: (i) ambiente de negociação estabelecido a partir no
mandato iniciado em 22.08.2011 e decretos de reconhecimento de dívida; (ii) política contábil
adotada pela CEB; (iii) postura do CF; (iv) dívida não reconhecida pela Secretaria do Estado de
Obras do Distrito Federal consoante ata da 566a reunião do CF (“RCF”); (v) identificação do
crédito prescrito; (vi) reavaliação do patrimônio e valores baixados nas DFs de 2013.
50.
A defesa alegou, em suma, que:
(i)
a intervenção da ANEEL não afasta as condições de normalidade das operações
sociais;
(ii)
a capitalização da CEB se deu por determinação do GDF, para cumprimento de
compromisso de subscrição de ações firmado no exercício de 2006;
(iii)
no âmbito do citado compromisso, a ANEEL, por meio da Resolução Autorizativa
no 318, de 14.09.2005, anuiu com a segregação de atividades, transferência de
concessões e de participações da CEB e determinou, dentre outras medidas, a
realização de aporte de capital na CEB-D para compensar a manutenção de dívidas
indiretamente vinculadas à holding, no valor de R$142 milhões;
(iv)
se havia anormalidade, essa condição precedeu a posse do conselheiro, ante a mora
no cumprimento da determinação regulatória, que perdurou até aquele exercício;

18 Doc. SEI. 0430673.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 18

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(v)
o GDF adotou postura proativa e diferenciada em relação à CEB a partir da posse
do novo governo, em 2011, determinando a adoção das medidas de saneamento em
vez de protelá-las ainda mais;
(vi)
os débitos não provisionados estavam com atraso de mais de 360 dias, o que
demandava a edição de decretos para seu pagamento, conforme a legislação fiscal,
não sendo a emissão desses decretos sinal de anormalidade nas negociações;
(vii)
ao emitir sua opinião sobre os relatórios anuais, pautou-se pelos documentos e
declarações apresentadas pelos administradores, pelas manifestações da auditoria
independente e, ainda, tendo em vista as manifestações do CF da subsidiária;
(viii) que todas as recomendações e ênfases apresentadas nos relatórios elaborados pela
auditoria independente foram discutidas e deliberadas quanto ao seu atendimento
pela administração da CEB, como retratam as atas e pareceres emitidos pelo CF;
(ix)
não cabia ao CF inovar a política contábil praticada na CEB, norteada pelo Manual
ANEEL, mas, quando muito, certificar-se de que os procedimentos estavam de
acordo com a legislação vigente, tendo sido essa a conclusão possível, à luz das
declarações dos administradores responsáveis pela elaboração das DFs, ratificadas
pelo parecer dos auditores independentes;
(x)
conforme os relatórios sobre controles internos e procedimentos contábeis
verificados nos exercícios em questão, elaborados pela KPMG, a CEB registrou a
provisão para créditos de liquidação duvidosa em conformidade com os critérios
definidos no Manual ANEEL;
(xi)
a política de contabilidade praticada pela CEB, conforme prestações de contas
anuais de 2005 até 2014, foi de não provisionar os valores relativos aos créditos
devidos pelo GDF, por acreditar no processo histórico de negociação;
(xii)
a decisão no que tange aos critérios de não provisionamento foi pautada em
premissas claras e objetivas, fundamentadas em medidas e providências adotadas
ao longo de cada um dos exercícios, que resultaram na recuperação de ativos, cuja
constatação é possível a partir do cotejo das vasta documentação acostada aos autos
(documentos de comprovação de medidas administrativas e judiciais de cobrança
que serviram para ratificar as declarações prestadas pela administração da
Companhia), a qual, a seu ver, não teria sido considerada pela Acusação;
(xiii) somente no encerramento do balanço de 2012, a KPMG indicou a necessidade de
abrir todas as contas inscritas na rubrica “CCLD” (conta de créditos de liquidação
duvidosa), de forma que esta pudesse ser auditada com maior criticidade;
(xiv) não há, nos autos, qualquer informação que desabone sua conduta e as conclusões
da Acusação fundamentaram-se em uma comparação entre a sua conduta e a dos
demais conselheiros, mas que o próprio Termo de Acusação demonstra a
inequívoca atuação do CF, como órgão colegiado, no que tange aos deveres de
fiscalização, o que se verifica de vários trechos dos votos dos conselheiros que
restaram ao final isentados de responsabilidade pela SEP;
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 19

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(xv)
todas as atribuições legais e estatutárias inerentes ao cargo de conselheiro fiscal
foram por ele exercidas, em absoluta conformidade com a legislação vigente e
princípios éticos estabelecidos pelo ordenamento jurídico nacional;
(xvi) o CF se manifesta pelas atas, que normalmente não trazem o teor das discussões,
limitando-se a expor os temas deliberados e as próprias deliberações, não devendo
a ausência de manifestação de voto divergente ser considerada como omissão;
(xvii) o órgão colegiado agiu de forma coesa no que tange aos aspectos de fiscalização,
tendo havido divergência apenas no tocante às conclusões de cada conselheiro,
quando da aprovação das contas, sendo que se o conselheiro entendesse sanadas as
diligências requeridas em face dos esclarecimentos prestados, não haveria
divergências ou dúvidas a recomendar ressalvas ou reprovações;
(xviii) especificamente quanto à dívida de R$18,894 milhões não reconhecida pela
Secretaria do Estado de Obras do DF, sua postura, manifestada por meio do CF, ao
recomendar o ajuizamento de ações em desfavor do acionista controlador, foi
convergente com o dever de diligência exigido de membro do CF, conforme ata da
566a RCF, e tendo a administração seguido a recomendação, não havia razões para
opinar pela rejeição das DFs de 2013;
(xix) apenas na 570a RCF, realizada em 09.09.2013, foi dado conhecimento ao CF de
dívidas prescritas devidas pelo GDF, a partir da constatação, pela KPMG de que
uma fatura registrada na CCLD, no valor de R$ 28.986.323,26, não estava
relacionada na lista de processos ajuizados e, invocando-se o conceito de “homem
médio”, indaga como poderia o conselheiro identificar tal situação se os técnicos
das áreas jurídica, contábil, de cobrança e de auditoria interna não tiveram
capacidade de fazê-lo em tempo a evitar a prescrição do crédito;
(xx)
nem todos os créditos baixados em 2013 estavam prescritos desde 2010, mas
somente a fatura registrada na CCLD, no valor de R$ 28.986.323,26, uma vez que
o valor baixado de R$ 9.572.425,55, referente a diversas faturas cobradas em ações
judiciais, estava classificado como de possibilidade remota de sucesso, razão pela
qual a administração decidiu também pela baixa dos respectivos créditos, em
observância ao disposto no CPC 38;
(xxi) do mesmo modo, se houve superavaliação dos ativos, não teria sido no montante de
R$ 28.986.323,26, uma vez que R$ 9.572.425,55 estavam ajuizados e classificados
conforme as exigências contábeis, tendo a reavaliação desses ativos ocorrido a
partir de evidências objetivamente verificadas, nos termos do despacho 04/2014-
JUR/CEB-D, de 20.01.2014;
(xxii) os conselheiros eleitos pelos minoritários questionaram e votaram contrariamente
por práxis, como sempre faziam em todas as deliberações, sendo também comum a
abstenção, utilizada estrategicamente como ferramenta de isenção;
(xxiii) a opção por provisionar ou realizar a baixa foi uma decisão pautada na avaliação da
conjuntura e das evidências no momento em que realizada a análise pela
administração da Companhia, sendo que o resultado final, em qualquer hipótese,
seria o mesmo: a reavaliação do patrimônio;
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 20

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(xxiv) não há como acusar o conselheiro pela aprovação das DFs de 2011 e 2012, por fato
ocorrido em 2010, cuja constatação e conhecimento, porém, se deram em
09.09.2013, conforme ata da 570a RCF, somente após sua elaboração e aprovação;
(xxv) não houve descumprimento dos itens 17, 58 e 59 do CPC 38, uma vez que a
interpretação, embora divergente da dos auditores independentes, deu-se lastreada
por boa-fé, à luz de informações ratificadas pelas evidências apresentadas pela
administração da Companhia;
(xxvi) em relação às imputações pertinentes ao descumprimento dos itens 31, 33, 34 e 37
“a” do CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da LSA, o objetivo é exigir que a
entidade divulgue nas DFs aquilo que permita que os usuários avaliem a
significância do instrumento financeiro para a posição patrimonial e financeira e
para o desempenho da entidade e a natureza e extensão dos riscos resultantes de
instrumentos financeiros a que a entidade está exposta durante o período e ao fim
do período contábil, e como a entidade administra esses riscos, sendo da CEB,
consoante o art. 176 da LSA, a obrigação de elaborar as DFs e de divulgar, nas
notas explicativas, com as informações complementares que entenda necessárias,
não podendo imputar-se ao conselheiro suposta violação ao dever de manifestação
individual quando este atua de boa-fé e em conformidade com as informações
recebidas pelos demais órgãos de administração; e
(xxvii) se houve algum equívoco este se deu por falta de conhecimento técnico
especializado, de modo que, sendo reconhecida sua responsabilidade, a pena de
advertência seria a medida mais próxima da Justiça.
51.
Informou, por fim, que, por absoluta falta de condições financeiras, se absteve de propor
termo de compromisso.
Defesa de Martha Nascimento
52.
Em 09.04.2018, Martha Nascimento apresentou defesa19, acompanhada de documentos,
alegando, em resumo, que:
(i)
o parecer firmado pelos membros do CF da Companhia sobre o exercício de 2012
baseou-se nos documentos apresentados pela administração da CEB e no relatório
dos auditores independentes (KPMG), que não apresentou ressalvas;
(ii)
em nenhum dos documentos apresentados, incluindo as tabelas integrantes das
notas explicativas, os dirigentes, o contador ou os auditores independentes
apontaram a existência de créditos prescritos, citando trecho das notas explicativas
em que a administração da CEB afirma considerar desnecessária a provisão para
perdas de créditos devidos pelo GDF;
(iii)
as ênfases dos auditores independentes no parecer sobre as DFs também não
mencionam qualquer situação ou risco de prescrição de débitos;

19 Doc. SEI. 0506109 (fls. 17-20).
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 21

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(iv)
os documentos analisados mensalmente pelo CF (demonstrações contábeis,
demonstrativos de empréstimos e financiamentos, fluxos de caixa e relatórios de
despesas mensais e de execução orçamentária) não permitiam a identificação de
créditos prescritos;
(v)
o membro do CF não responde por ilícitos de outros membros, salvo se for com
eles conivente ou concorrer para a prática do ato, o que jamais ocorreu;
(vi)
mesmo tendo sido membro do CA da holding, pertinente citar o Manual ANEEL,
por caber observar que nas pendências havia consumo de energia (CEB-D);
(vii)
tomou conhecimento, quando não era mais conselheira, de que a diretoria da CEB,
após a prescrição de débitos do GDF, prestou esclarecimentos sobre o assunto, em
2013, tendo apresentado um quadro-resumo das diversas ações de cobrança
movidas em desfavor do GDF, contendo informações sobre o acompanhamento dos
processos, no tocante ao aprimoramento das sistemáticas de cobrança e conciliação
de dados com o setor jurídico, para eliminar a ocorrência de futuras prescrições; e
(viii) se houve alguma ação ou omissão que possa ter concorrido para o problema
indicado, a responsabilidade seria dos diretores, do contador (responsável técnico)
e dos auditores independentes.
53.
A Acusada recebeu uma segunda intimação para apresentar defesa, em relação à qual
apresentou manifestação, datada de 05.08.2018, reiterando os termos de sua defesa20.
Da ausência de apresentação de defesa pelo acusado Paulo Vasconcelos
54.
Após tentativa frustrada de intimação postal21, o acusado Paulo Vasconcelos foi intimado
para apresentar defesa neste PAS por edital publicado no diário oficial de 27.03.201822.
55.
Não obstante, o Acusado não apresentou defesa23.
VII.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
56.
Em 22.05.2018, este PAS foi originalmente distribuído para o Diretor Pablo Renteria.
Ao final de seu mandato – e antes de minha posse – o processo foi provisoriamente redistribuído
ao Diretor Gustavo Gonzalez24, até que, no dia 19.03.2019, fui designada sua relatora.

20 Doc. SEI. 0506109 (fls. 22-23).
21 Docs. SEI 0384513 e 0410983.
22 Doc. SEI 0474828.
23 Doc. SEI 0519234.
24 A redistribuição ao Diretor Gustavo Gonzalez ocorreu na Reunião do Colegiado de 08.01.2019.
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 22

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VIII.
DA INSTRUÇÃO DO PROCESSO
57.
Não houve pedido de produção de provas por nenhum dos Acusados, além dos
documentos apresentados com as respectivas defesas.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 01 de março de 2021.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Relatório DFP (1206392) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 23
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por FLAVIA
MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2021.03.01 14:54:09 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° SP2017/440
(Processo Eletrônico SEI no 19957.009292/2017-21)
Reg. Col. 1041/18

Acusados:
Ricardo Bernardo Silva

Robson Vieira Teixeira de Freitas

Paulo Fernando Santos de Vasconcelos

José da Silva Moura Filho

Martha Lyra Nascimento

Assunto:
Apurar a responsabilidade de membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Companhia Energética de Brasília - CEB, por infrações
relativas às demonstrações financeiras dos exercícios de 2011, 2012 e 2013,
em razão do descumprimento de normas contábeis dos Pronunciamentos
Técnicos CPC 38 e CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III, da Lei no 6.404/1976,
quanto a créditos inadimplidos detidos em face do acionista controlador.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP em face dos Acusados2, na qualidade de membros
do CA e do CF da CEB, em decorrência de infrações relativas às DFs dos exercícios de 2011, 2012
e 2013, à luz de alegado descumprimento de normas contábeis aplicáveis do CPC 38 e do CPC 40
c/c o inciso III do §5o do art. 176 da Lei n° 6.404/1976, tendo em vista o tratamento contábil dado
a créditos detidos pela Companhia em face do GDF, seu acionista controlador, já à época
inadimplidos há mais de 360 dias e, posteriormente, considerados ilíquidos.
2.
Consoante detalhado no Relatório, a SEP, a partir da análise das informações
disponibilizadas nas notas explicativas das DFs, entre 2009 e 2012, apontou que a Companhia
teve, em média, R$168,9 milhões em contas a receber em atraso. Deste valor, 57% correspondiam

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Conforme apontado no Relatório, este processo envolvia, ainda, originalmente, a apuração da responsabilidade de
diretores da Companhia e de outros membros do CA e do CF. Entretanto, todos os diretores e parte dos membros do
CA e do CF acusados celebraram Termo de Compromisso com a CVM.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 24

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a valores em atraso devidos pelo GDF. No entanto, a CEB não fazia o provisionamento dos valores
devidos pelo seu controlador. A esse respeito, as DFs de 2011 e 2012 informavam não ser
necessário constituir provisão para perdas relacionadas aos créditos detidos pela CEB em face do
GDF, nos seguintes termos:
“A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na estimativa
das prováveis perdas que possam ocorrer na cobrança dos créditos, sendo os saldos
demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a classificação do título
que as originaram. O critério utilizado pelo Grupo para constituir a provisão para
créditos de liquidação duvidosa é considerado pela Administração como adequado
para estimar as perdas com créditos decorrentes de fornecimento de energia e pode ser
assim demonstrado:
(...)
O Grupo exclui do cálculo acima os créditos com entidades e órgãos ligados ao seu
controlador, o Governo do Distrito Federal (GDF)”3 (grifos aditados)
3.
Como também relatado, durante o exercício social de 2013, a administração da CEB
descobriu que cerca de R$38 milhões em créditos detidos em face do GDF estavam prescritos.
Reconhecendo o perecimento do direito de cobrar as mencionadas faturas, o montante prescrito
foi lançado no resultado do exercício de 2013 como perda. No entanto, os créditos baixados em
2013 já estavam prescritos desde 2010.
4.
Apesar de admitirem a ocorrência da referida prescrição, com relação aos créditos
restantes (i.e. não prescritos), a administração da CEB manteve, nas DFs de 2013, o entendimento
de que não seria necessário constituir provisão para perdas nos créditos restantes que já teriam
vencido há mais de 360 dias. Segundo divulgado em nota explicativa, "com base no atual estágio
de cobrança e negociação dos referidos valores, principalmente com o seu controlador, o
Governo do Distrito Federal, considera não necessária a constituição de provisão para perdas".4
5.
Observou, ainda, a SEP que a CEB decidiu não constituir provisão para perdas nas DFs
de 2013, apesar de, em seguida, na mesma nota, aduzir que "a realização desses créditos depende
do sucesso dos processos de cobrança e negociações que estão em andamento, e os mencionados
créditos podem ser liquidados por valores diferentes daqueles que estão registrados"5.
6.
Somente nas DFs de 2014, a administração da CEB admitiu a possibilidade de que o
acionista controlador pudesse não vir a cumprir com a obrigação de pagar o que devia à
Companhia. Esta decisão decorreu, em boa medida, das conclusões do GT instituído com a

3 Doc. SEI 0368230 (fls. 111 e 175).
4 Doc. SEI 0368235 (fl. 282).
5 Doc. SEI 0368235 (fl. 282).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 25

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finalidade de propor medidas para a normalização das atividades da controlada responsável pela
operação de distribuição de energia elétrica (CEB-D). Como informado em nota explicativa:
“Em 25 de setembro de 2014, o Grupo de Trabalho (GT) foi instituído pelo Decreto no
35.848, que objetivou a proposição de medidas suplementares necessárias à
operacionalização normal da CEB D, dentre elas a liquidação dos débitos do GDF relativos
ao consumo de energia elétrica. Iniciou-se um processo de negociação com o controlador,
o Governo do Distrito Federal, com o objetivo de constituírem mecanismo para a liquidação
definitiva da dívida de consumo de energia elétrica de órgãos e entidades da administração
pública distrital. No entanto permaneceu a incerteza quanto ao prazo final de conclusão
das medidas administrativas a serem implementadas tendo em vista que o GDF
encaminhará projeto de lei requerendo autorização legislativa para proceder-se à transação
de encontro de contas entre os passivos, incluindo os débitos com a CEB D. Neste sentido,
por indicação do GT, a Administração, com base no atual estágio de cobrança e
negociação dos referidos valores, principalmente com o seu controlador, o Governo
do Distrito Federal, considerou necessária a constituição de provisão para perdas no
montante de R$ 46.312 de valores vencidos há mais de 360 dias. Os créditos devidos
pelo Governo do Distrito Federal são representados pelos valores a receber de entidades
e órgãos da administração pública do Governo do Distrito Federal (GDF), cujo valor total
monta em R$ 59.943 (R$ 106.762 em 31 de dezembro de 2013).A realização dos créditos
com as entidades e órgãos do GDF depende do sucesso dos processos de cobrança e
negociações que estão em andamento, e os mencionados créditos podem ser liquidados por
valores diferentes daqueles que estão registrados”6.

(grifos aditados)
7.
Por sua vez, no que se refere à divulgação das DFs de 2011, 2012 e 2013, a SEP destacou
que o usuário das referidas demonstrações, ao ler as informações divulgadas em nota explicativa,
dificilmente perceberia indícios de que os administradores esperassem um desfecho diferente do
recebimento integral dos valores devidos pelo GDF. Pontuou, ainda, que não havia, nos termos
em que divulgadas as informações sobre os inadimplentes, possibilidade de se mensurar o quão
atrasados estes créditos estavam, já que o período de corte utilizado para classificar os credores
estava limitado a 90, 180 e 360 dias de atraso.
8.
Diante desses fatos e após análise dos esclarecimentos prévios prestados pelos
envolvidos, no que tange aos Acusados que ora julgamos, a SEP acusou Paulo Vasconcelos,
Robson Freitas e Ricardo Silva, na qualidade de membros do CA da CEB, tendo em vista a
atribuição prevista no art. 142, V7, da LSA, por terem aprovado as DFs de 2013 sem divulgar, em
nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 do CPC 40, em violação às
referidas regras contábeis c/c o art. 176, §5o, III da LSA.
9.
Por sua vez, José Moura e Martha Nascimento foram acusados, na qualidade de membros

6 Item 12 do Termo de Acusação. Observo que os valores acima referidos são em R$ mil.
7 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas
da diretoria; (...).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 26

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do CF da CEB, por terem, no exercício das atribuições previstas no inciso VII do art. 1638 da LSA,
aprovado, sem questionamentos consignados no parecer do CF ou em outro documento: (i) as DFs
dos exercícios de 2011 e 2012, no caso do acusado José Moura, e as do exercício de 2012, no
caso da acusada Martha Nascimento: (a) refletindo o registro contábil de R$38 milhões em
créditos detidos contra o GDF, prescritos desde 2010 e baixados apenas nas DFs de 2013,
implicando na superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no
mesmo valor, em decorrência da não observância do disposto nos itens 17, 58 e 59 do CPC 38; e
(b) sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 "a" do
CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III, da LSA; e, ainda, (ii) no caso do acusado José Moura, também as
DFs de 2013 sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37
do CPC 40, em violação a tais regras contábeis c/c o art. 176, §5o, III, da LSA.
10.
Passo, então, ao exame das imputações feitas aos Acusados.
11.
Divido este voto em três partes. Na primeira parte, verifico se estão presentes as
irregularidades contábeis, consoante propugnadas pela Acusação. Na segunda parte, analiso,
quanto às referidas irregularidades, a responsabilidade imputada pela SEP aos Acusados. Na
terceira e última parte, proponho as penalidades administrativas a serem aplicadas aos Acusados
cuja culpabilidade restou, a meu ver, confirmada.
12.
O acusado Paulo Vasconcelos não apresentou defesa neste PAS, contudo, tratando-se de
processo administrativo sancionador, o desatendimento da intimação não importou o
reconhecimento da verdade dos fatos, nem renúncia a direito pelo administrado9.
II.
AS IRREGULARIDADES CONTÁBEIS
13.
Além da disciplina legal aplicável às DFs das sociedades por ações em geral10, as DFs
divulgadas pelas companhias abertas devem observar as normas editadas pela CVM, devidamente
alinhadas aos padrões internacionais de contabilidade11.

8 Em algumas passagens do Termo de Acusação houve erro de digitação tendo sido feita referência ao inciso VI do
art. 163 (relativo a balancetes e demonstrações trimestrais), não restando dúvida, porém, de que a SEP estava a tratar
do inciso VII do mesmo art. 163 (referente às DFs anuais), em textual: “Art. 163. Compete ao conselho fiscal: (...) VI
- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia; VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (...)”.
9 Cf. art. 27, caput, da Lei no 9.784/1999. Para os processos sancionadores a cargo da CVM, disposição semelhante
passou a ser prevista, de modo expresso, na Instrução CVM no 607, de 2009: “Art. 28. A revelia não importa em
confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações da acusação, podendo o revel intervir em
qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar, sem direito à repetição dos atos já praticados”.
A regra decorre do princípio da verdade material, que rege os processos administrativos de modo geral e, em especial,
deve ser observada nos processos sancionadores.
10 Arts. 177 a 188 da LSA.
11 Art. 177, §§3o e 5o, da LSA.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 27

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14.
Nesse sentido, o CPC 38 e o CPC 40 foram aprovados e tornados obrigatórios para as
companhias abertas por meio da Deliberação CVM no 604, de 19.11.2009, conforme alterada12.
15.
Por conseguinte, violações materialmente relevantes a preceitos contidos nos referidos
pronunciamentos contábeis podem ensejar responsabilização administrativa perante a CVM.
Inobservância dos Itens 17, 58 e 59 do CPC 38
16.
A primeira irregularidade apontada pela Acusação foi a elaboração das DFs da CEB,
relativas aos exercícios de 2011 e 2012 refletindo o registro contábil da ordem de R$38 milhões
em créditos prescritos detidos contra o GDF, implicando na superavaliação do ativo, do resultado
do exercício e do patrimônio líquido no mesmo valor. Isso ocorreu, segundo a Acusação, porque
houve omissão da administração da CEB, ao não observar os itens 17, 58 e 59 do CPC 38, quando
da elaboração das referidas DFs.
17.
Note-se que todos os membros da Diretoria responsáveis pela referida elaboração
firmaram Termo de Compromisso perante a CVM. De todo modo, releva examinar se houve
observância das referidas normas contábeis, tendo em vista as repercussões disso também quanto
à conduta dos Acusados, que participaram de deliberações do CA ou do CF, conforme o caso,
pertinentes ao exame/aprovação para encaminhamento das DFs à aprovação pela assembleia geral.
18.
O CPC 38 disciplina o reconhecimento e a mensuração de ativos financeiros13, passivos
financeiros e alguns contratos de compra e venda de itens não financeiros. Os créditos da CEB
perante o GDF, de que trata este PAS, eram decorrentes de faturas de consumo de energia elétrica
e, em menor proporção, de prestação de serviços. Referidos créditos, contabilizados como Contas
a Receber, eram, conceitualmente, ativos financeiros, para os fins do CPC 3814.

12 A Deliberação CVM no 604, de 19.11.2009 foi alterada pela Deliberação CVM no 684, de 30.08.2012, que aprovou
e tornou obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 40(R1) emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC, que trata de Instrumentos Financeiros: Evidenciação, e alterou a Deliberação
CVM no 604, de 2009, substituindo o anexo relativo ao Pronunciamento Técnico CPC 40 – Instrumentos Financeiros:
Evidenciação.
13 O item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 39 define: “Ativo financeiro é qualquer ativo que seja: (a) caixa; (b)
instrumento patrimonial de outra entidade; (c) direito contratual: (i) de receber caixa ou outro ativo financeiro de
outra entidade; ou (ii) de troca de ativos financeiros ou passivos financeiros com outra entidade sob condições
potencialmente favoráveis para a entidade; (d) um contrato que seja ou possa vir a ser liquidado por instrumentos
patrimoniais da própria entidade, e que: (i) não é um derivativo no qual a entidade é ou pode ser obrigada a receber
um número variável de instrumentos patrimoniais da própria entidade; ou (ii) um derivativo que será ou poderá ser
liquidado de outra forma que não pela troca de um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro, por número fixo
de instrumentos patrimoniais da própria entidade. (...)”. (grifos aditados)
14 Conforme o Guia de Aplicação integrante do CPC 39: “AG4. Exemplos comuns de ativos financeiros que
representam direito de receber caixa no futuro e os correspondentes passivos financeiros que representam obrigação
contratual de entregar caixa no futuro são: (a) contas a receber e a pagar; (b) notas a receber e a pagar; (c)
empréstimos a receber e a pagar; e (d) títulos de dívida a receber e a pagar. Em cada caso, o direito contratual de
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19.
O item 17, letra “a”, do CPC 38 disciplina o desreconhecimento15 de ativo financeiro,
que deve ocorrer, dentre outras hipóteses, quando “os direitos contratuais aos fluxos de caixa de
ativo financeiro expiram”.
20.
O desreconhecimento, como bem aponta a SEP, corresponde à última etapa do processo
constante de avaliação de um ativo financeiro. De fato, o item 58 prescreve que a Companhia deve
avaliar, na data de cada balanço patrimonial, a existência de evidência objetiva de perda no valor
recuperável de seus ativos financeiros. Caso seja identificada tal evidência, a quantia escriturada
do ativo deve ser baixada diretamente ou por meio do uso de conta redutora (item 63)16. O item
59, por sua vez, esclarece que a “evidência objetiva” de que um ativo financeiro ou um grupo de
ativos tem perda no valor recuperável inclui dados observáveis que chamam a atenção do detentor
do ativo a respeito de determinados eventos de perda, dentre os quais destaca-se a “quebra de
contrato, tal como o descumprimento ou atraso nos pagamentos de juros ou de capital”.
21.
Assim, no entendimento da Acusação, não houve, por ocasião da elaboração das DFs em
referência, a devida atenção com os créditos detidos pela Companhia perante o GDF, por meio da
verificação de evidências de perda no valor recuperável do ativo financeiro e de seu
desreconhecimento, no que respeita aos valores prescritos, gerando a superavaliação do ativo.
22.
Cabe, assim, avaliar se assiste razão à Acusação.
23.
De início, constato, a partir do exame dos autos (também corroborado pela defesa de José
Moura17), que o valor baixado por decisão da administração da CEB, em 30.08.2013, em virtude
da inviabilidade de instauração da respectiva medida judicial de cobrança, ante o reconhecimento
da ocorrência de prescrição, foi da ordem de cerca de R$ 28,9 milhões (ou, mais precisamente, de
R$ 28.986.323,26), correspondentes a uma fatura registrada na conta de PCLD, mas que não
constava da relação de processos ajuizados18. O saldo restante, de R$ 9.572.425,55, referia-se, por
sua vez, a diversas faturas que já vinham sendo cobradas em ações judiciais, mas cujos créditos

uma parte de receber (ou obrigação de pagar) é compensada pela correspondente obrigação de pagar da outra parte
(ou direito de receber)”. (grifei)
15 Desreconhecimento é a remoção de ativo financeiro ou de passivo financeiro anteriormente reconhecido do balanço
patrimonial da entidade (cf. CPC 38, item 9).
16 O item 58 do CPC 38 determina que se existir evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos
financeiros esteja sujeito a perda no valor recuperável, a entidade deve aplicar o item 63 (para ativos financeiros
contabilizados pelo custo amortizado).
17 Doc. SEI 0430673 (fls. 14-15).
18 Vide Doc. SEI 0368270 (fls. 1.460-1.465). Os montantes prescritos correspondiam aos valores de R$1.740.365,80
(devidos pela Companhia Imobiliária de Brasília – Terracap - GDF, referente a um valor único de serviço constante
de uma nota fiscal, sem evidências de cobrança administrativa ou judicial), de R$ 67,85 (igualmente devidos pela
Terracap) e de R$ 26.489.226,89 (correspondente a uma fatura emitida para cobrança a diversos órgãos do GDF de
encargos de mora devidos pelo pagamento em atraso de diversas faturas com vencimento entre os anos de 1995 a
2005, sem a devida cobrança judicial), totalizando R$28.986.323,26 (Doc. SEI 0368230, fl. 13).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 29

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foram classificados como de possibilidade remota de sucesso, considerando-se a jurisprudência do
Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios – TJDFT, especialmente no tocante ao prazo
prescricional aplicável às ações de cobrança em face da Fazenda Pública, razão pela qual a
administração da Companhia decidiu, em 17.01.2014, também pela respectiva baixa, no tocante
às DFs de 201319.
24.
Embora ambas as situações tenham envolvido a discussão da prescrição da ação de
cobrança das faturas não pagas pelo GDF, no primeiro caso, a Companhia sequer chegou a propor
qualquer medida judicial em face do devedor, pois, quando constatada a ausência de providências
para cobrança, já prevalecia o entendimento de que seria quinquenal o prazo prescricional
aplicável, ao passo que, no segundo caso, as ações haviam sido ajuizadas em época na qual a CEB
defendia o entendimento de que o prazo de prescrição para a cobrança das faturas seria decenal.
25.
Feito esse esclarecimento, cabe analisar se houve infringência às regras contábeis.
26.
É inconteste, no caso, que o registro contábil de créditos prescritos nas DFs de 2011 e
2012, na ordem de dezenas de milhões de reais, implicou na superavaliação do ativo, do resultado
do exercício e do patrimônio líquido da Companhia, em igual montante. A questão que se coloca
é se resta configurada irregularidade por inobservância dos itens 17, 58 e 59 do CPC 38.
27.
Os Acusados alegaram, em uníssono, que a CEB não provisionava os créditos em face
do GDF vencidos há mais de 360 dias, por ocasião da mensuração periódica desses ativos
financeiros, valendo-se da faculdade conferida pelo item 6.3.2 do Manual de Contabilidade do
Setor Elétrico elaborado pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“Manual
ANEEL”). O dispositivo citado apresenta a seguinte redação:
“6.3.2 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Com base em análise criteriosa, considerando os parâmetros a seguir descritos, deverá
ser constituída provisão para fazer face a eventuais créditos de liquidação duvidosa:
(a) Análise individual do saldo de cada consumidor, de forma que se obtenha um
julgamento adequado dos créditos considerados de difícil recebimento;

19 Vide Doc. SEI 0368270 (fls. 1.468-1.515v) e 0368272 (fls. 1.516-1.678). Ao prestar esclarecimentos à SEP, o então
Diretor Técnico da CEG afirmou que: “(...) foi autorizada a baixa contábil do valor de R$ 9.572.425,55 (...). Nota-se
que, do referido montante, R$ 7.089.252, referentes a serviços prestados ao controlador entre 2000 e 2006, ainda
está sendo discutido judicialmente, na medida em que o setor jurídico da CEB Distribuição afirma que houve a
suspensão da fluência do prazo prescricional em razão das medidas administrativas de cobrança adotadas pela
empresa. Trata-se do processo judicial no 2011.01.1.234763-5, que tramita perante a 7a Vara da Fazenda Pública do
Distrito Federal (...) não se tem notícia se o GDF emitiu ou não as respectivas Notas de Empenho – NE das obras
discutidas no referido processo judicial (...) Ou seja, há um indicativo de que a administração da CEB entre 2000 e
2005 executou obras sem ordem formal e expressa da Secretaria de Obras, à revelia das normas de direito
administrativo e orçamentário (...) não raras vezes a administração da empresa entre os exercícios de 2000/2005
executou diversas obras sem a autorização expressa e formal da Secretaria de Obras do DF (...) Consequentemente,
o GDF não reconheceu a existência jurídico-administrativa de diversas faturas que foram lançadas pela CEB contra
o GDF entre 2000/2006” (Doc. SEI 0368239, fls. 404v-405).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 30

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(b) experiência da administração das concessionárias ou permissionárias em relação às
perdas efetivas com consumidores, ou seja, considerar o histórico de perdas, tendo como
parâmetro pelo menos os dois últimos anos;
(c) existência de garantias reais;
(d) análise das contas vencidas e a vencer de consumidores que tenham renegociado seus
débitos; e
(e) análise dos devedores em situação de concordata e/ou falência.
Os parâmetros acima deverão ser considerados para os casos de clientes com débitos
relevantes e, para os demais casos, deverão ser incluídos na provisão os valores totais dos
créditos enquadrados nas seguintes situações:
(a) Consumidores residenciais vencidos há mais de 90 dias;
(b) consumidores comerciais vencidos há mais 180 dias; e
(c) consumidores industriais, rurais, poderes públicos, iluminação pública e serviços
públicos e outros, vencidos há mais de 360 dias.
Na existência de saldos a receber de empresas controladoras, controladas e coligadas
e ligadas, que estejam vencidos há mais de 360 dias e que, após a análise mencionada
nessa instrução, seja julgada adequada a não constituição de provisão, o saldo deverá
ser reclassificado para o realizável a longo prazo. Nesse caso deverão ser mencionadas
em nota explicativa às demonstrações contábeis as ações e providências que estão
sendo tomadas pela administração da concessionária e permissionária e a data
prevista para realização desses créditos”. (grifos aditados)

28.
Ainda segundo os Acusados, fundamentavam essa opção a crença no sucesso histórico
da negociação com o GDF e a confiança de que o acionista controlador honraria suas dívidas20.
29.
Para a SEP, contudo, a administração da CEB não tinha, com base na política contábil
do Manual ANEEL, elementos suficientes para exercer o julgamento discricionário e
fundamentado quanto ao não provisionamento de saldos a receber de empresas controladoras,
controladas e coligadas, tendo em vista (i) a necessidade de intervenção do órgão regulador
(ANEEL) para que o GDF capitalizasse a CEB-D, diante da situação financeira crítica em que se
encontrava, agravada pela inadimplência do devedor em quitar suas obrigações; (ii) a necessidade
de que parte das dívidas fosse reconhecida por meio de decretos, a evidenciar que, ao ver da
Acusação, as tratativas não ocorriam de forma satisfatória e que a relação entre as duas partes teria
saído da normalidade, pois o pagamento das despesas correntes, líquidas e certas, não depende da
emissão de decretos específicos; (iii) a inexistência de um canal confiável de negociação entre o
credor e o devedor, sendo necessário, inclusive, envidar esforços para a abertura de um canal
emergencial de negociação com o GDF; e (iv) a constatação de que apenas no exercício social de

20 Alguns administradores da CEB alegaram, por exemplo, que as prestações de contas foram aprovadas pelo acionista
majoritário, através dos seus representantes nas AGO de cada exercício, enfatizando-se que em todas as assembleias
o representante do GDF era membro da Procuradoria Jurídica do GDF, o que, em seu entender, caracterizaria o
reconhecimento tácito dos débitos relacionados nas referidas demonstrações, tendo em vista o voto do acionista
majoritário favorável pela aprovação das DFs de 2005 a 2014, sem que fosse apontada qualquer ressalva (vide item
50 do Termo de Acusação).
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2013 os administradores empreenderam uma análise mais detalhada das características dos
créditos devidos, evidenciando perdas vultosas que já existiam há pelo menos três anos.
30.
As defesas, por sua vez, alegam que a determinação da ANEEL para capitalização da
CEB-D pelo GDF não guardou correlação com as negociações da Companhia com o acionista
controlador para recebimento dos créditos existentes, não tendo havido intervenção da agência
reguladora no tocante a essa negociação.
31.
Quanto a isso entendo procedentes os argumentos trazidos pelos Acusados. A
capitalização da Companhia se deu por determinação do GDF, para cumprimento de compromisso
de subscrição de ações firmado no exercício de 2006. No âmbito do citado compromisso, a
ANEEL, por meio da Resolução Autorizativa no 318, de 14.09.2005, anuiu com a segregação de
atividades, transferência de concessões e de participações da CEB e determinou, dentre outras
medidas, a realização de aporte de capital na CEB-D para compensar a manutenção de dívidas
indiretamente vinculadas à holding, no valor de R$142 milhões21.
32.
No tocante aos decretos emitidos pelo GDF, como também pontuado pelas defesas, os
débitos não provisionados contavam com atraso superior a 360 dias, caracterizando despesas
ocorridas em exercícios anteriores, a demandar a edição dos referidos atos normativos para fins de
reconhecimento formal e respectivo pagamento, em observância a normas de contabilidade,
finanças públicas e direito financeiro, não devendo o fato ser interpretado como indicativo de que
as tratativas entre a CEB e o GDF não ocorriam de forma satisfatória.
33.
De fato, partindo da premissa de que o Manual ANEEL possibilitava, em tese, o não
provisionamento de débitos do GDF vencidos há mais de 360 dias, nas condições que estipulava,
sendo ínsito que a regularização da dívida de exercícios anteriores dependeria da edição de
decretos pelo Poder Executivo do Distrito Federal, não poderia essa mesma circunstância ser
considerada como obstativa à adoção da faculdade de não provisionamento prevista no manual.
34.
Quanto à busca de um novo canal (emergencial) de negociação entre as partes, o fato,
segundo as defesas, decorreu da assunção de novas equipes à frente da administração do GDF e
da CEB, por força da posse de novo Governo, em janeiro de 2011, sendo natural que os gestores,
após tomarem conhecimento da situação, procurassem se aproximar daqueles que poderiam
efetivamente resolver suas dificuldades, notadamente envolvendo dívidas de exercícios anteriores
que demandavam providências governamentais como condição para permitir o pagamento dos
débitos. Arguiram, também, os Acusados que o GDF adotou postura proativa e diferenciada em

21 A Defesa de José Moura também ressaltou esses aspectos da capitalização da controlada CEB D.
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relação à CEB a partir da posse do novo Governo, em 2011, determinando a adoção das medidas
de saneamento em vez de protelá-las ainda mais.
35.
Também não vejo como a abertura de um canal mais estreito de negociação das dívidas
com o GDF pudesse, por si só, indicar que a Companhia não detinha condições de exercer um
juízo fundamentado quanto ao não provisionamento do saldo a receber do acionista controlador.
A referência ao caráter emergencial da negociação entabulada com o acionista controlador a partir
de 2011 dizia respeito mais propriamente à difícil situação financeira em que a subsidiária CEB-
D então se encontrava e que demandava a adoção de medidas mais urgentes para o seu saneamento.
A opção de não provisionamento prevista no item 6.3.2 do Manual ANEEL está fundada no
reconhecimento de que seria baixo o risco de o devedor não realizar o pagamento da dívida nas
condições ali especificadas e não na premente necessidade do credor em receber tal pagamento.
36.
Por outro lado, reconheço que, se as tratativas com determinado órgão da administração
do Distrito Federal não se desenrolassem satisfatoriamente, poder-se-ia, a partir daí, inferir que o
canal de negociação instituído não se mostrava mais confiável, o que mereceria ser levado em
consideração pela CEB, ao decidir por provisionar ou não os créditos inadimplidos pelo GDF.
Contudo, a SEP não chega a esclarecer, por exemplo, em que medida as negociações iniciadas no
âmbito do canal emergencial inaugurado a partir de 2011 teriam se mostrado malsucedidas.
37.
O que, igualmente, a meu ver, poderia indicar falta de efetividade das alegadas
negociações conduzidas pela CEB com o GDF é o fato de tal justificativa para o não
provisionamento ter sido informada nas DFs de 2009 a 2012, sem que se houvesse verificado,
nesse interregno, redução significativa do saldo a receber do acionista controlador. É possível
observar que o referido montante, pelo contrário, aumentou22.

22 Nesse sentido, ao prestar esclarecimentos à CVM, na fase pré-sancionador, R.L.L., então membro do CA da
Companhia, informou ter protocolado manifestação perante à Companhia, com posterior ciência aos demais membros
do órgão (conforme e-mail datado de 03.07.2013), no seguinte sentido: “(...) No Relatório de Administração de 2012,
esta diretoria informou não haver provisionado o montante no valor de R$ 103.499.000,001, por entender que “com
base no atual estágio de cobrança e negociação dos referidos valores, principalmente com o seu controlador, o GDF,
considera não necessária a constituição de provisão para perdas. A realização desses créditos depende do sucesso
dos processos de cobrança e negociações que estão andamento, e os mencionados créditos podem ser liquidados por
valores diferentes daqueles que estão registrados.” Ocorre, Senhor Presidente que, nas DF de 2010 – pág. 68 – já
constava nota explicativa similar justificando que “os créditos devidos pelo GDF [R$ 102.757.000,00] e não
provisionados conforme quadro acima são representados pelos valores a receber de entidades e órgãos da
administração pública do Distrito Federal vencidos há mais de 360 dias, compostos por fornecimento de energia
elétrica, multa, juros e atualização monetária incidentes sobre faturas pagas em atraso no período de 2001 a 2005.
(...) O que se percebe, portanto, é que entre 2010 e 2012, a “negociação” empreendida entre a CEB e o seu acionista
majoritário (GDF) não levou a qualquer resultado positivo, não tendo, sequer, havido o seu parcelamento. Ao revés,
a dívida que era de R$ 102.757mil, passou para R$ 103.499 mil, numa demonstração clara de que o pagamento desta
dívida não ocorrerá através de negociação administrativa. Caso o “sucesso” da negociação com o acionista
majoritário fosse factível ou desejável, já deveria ter ocorrido há longa data. Não é possível que o acionista
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38.
Por fim, refiro-me à constatação da SEP de que apenas no exercício social de 2013 os
administradores empreenderam uma análise mais detalhada das características dos créditos
devidos, evidenciando perdas vultosas que já existiam há pelo menos três anos. Esse fato, a meu
ver, é determinante para a análise do presente caso e contradiz a versão das defesas de que, quanto
aos critérios de não provisionamento, a decisão teria sido pautada em premissas objetivas,
fundamentadas em medidas e providências administrativas e judiciais adotadas ao longo de cada
um dos exercícios e que resultaram na recuperação de ativos perante o devedor.
39.
Ao menos no que respeita ao saldo aproximado de R$38 milhões devidos pelo GDF e
objeto de discussão isso comprovadamente não ocorreu.
40.
O acompanhamento de parte desse montante do Contas a Receber (cerca de R$ 28,9
milhões) restou, na realidade, completamente fora do alcance dos controles internos da CEB,
durante o interregno de cerca de cinco anos. Segundo apurado em sindicância realizada em 2014
pela própria CEB, os documentos relativos à cobrança dos referidos créditos estiveram de maio de
2008 a abril de 2013 sob os cuidados do jurídico, sem qualquer providência. A área com a
atribuição de efetuar cobranças, no mesmo período, era a Gerência de Cobrança. Essas
constatações constaram do Relatório Final da Comissão Especial de Sindicância instituída pelo
presidente da CEB, por meio da Portaria 015/2014-PRESI, de 04.04.2014, destinada a apurar
responsabilidades pela prescrição de débitos do GDF23.
41.
O saldo restante, de cerca de R$ 9,5 milhões, por sua vez, era composto por créditos em
situação de litígio judicial, que contavam com remota possibilidade de recuperação, considerando-
se especialmente o entendimento do TJDFT no tocante ao prazo prescricional quinquenal aplicável
à respectiva ação de cobrança, mas essa circunstância não vinha sendo considerada pela
Companhia, para fins de decisão acerca da necessidade ou não do respectivo provisionamento.
42.
De fato, somente a partir da solicitação do CA, em 2013, procedeu-se a uma avaliação
pormenorizada da situação das dívidas do GDF, ante a divulgação, no 2o ITR24, sobre a existência
de créditos incobráveis no valor aproximado de R$ 29 milhões25. E somente no início de 2014,
houve, a partir de provocação da empresa de auditoria independente, a iniciativa de se considerar,

majoritário deva valores estratosféricos à CEB, há mais de uma década, e nada seja feito” (cf. item 33, “h”, do Termo
de Acusação).
23 Doc. SEI 0368239, fls. 407v-411v.
24 Doc. SE 0368280 (fl. 3.043-v).
25 O CA, conforme se observa na ata da 511a RCA, realizada em 19.07.2013, determinou uma análise detalhada dos
débitos do GDF para com a CEB, tendo solicitado um levantamento de todos os créditos, inclusive quanto a valores
devidos pelo GDF, prescritos e não ajuizados (Doc. SEI 0368239, fls. 595-596).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 34

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para fins de análise da necessidade de provisionamento, a remota probabilidade de obtenção de
sucesso pela Companhia nos processos judiciais instaurados em face do GDF26.
43.
Não ignoro que o Manual ANEEL facultava o não provisionamento dos “saldos a
receber de empresas controladoras, controladas e coligadas e ligadas” que estivessem vencidos
há mais de 360 dias, com a consequente reclassificação desses saldos para o realizável a longo
prazo, mas o próprio manual pressupunha ter sido realizada uma análise criteriosa desses saldos,
segundo os parâmetros ali previstos, que possibilitasse, portanto, um julgamento discricionário e
fundamentado da administração da Companhia a respeito da adequação da opção a ser adotada.
44.
Desse modo, ainda que o Manual ANEEL permitisse à CEB exercer a faculdade de não
provisionar valores devidos pelo acionista controlador, não vejo como pudesse ser ela invocada
em relação aos créditos nas situações acima referidas. Em outras palavras, as provas dos autos
apontam que a CEB não mensurava adequadamente esses ativos financeiros. A Companhia deveria
ter avaliado anualmente a existência de evidências objetivas de perda no valor recuperável desses
ativos para decidir pela constituição ou não da respectiva provisão ou, conforme o caso, por seu
desreconhecimento, conforme determinam os itens 17, 58 e 59 do CPC 38. No bojo da atividade
de mensuração, a Companhia poderia valer-se da prerrogativa conferida pelo Manual ANEEL, em
juízo discricionário e fundamentado da administração.
45.
Ocorre que a Companhia, a meu ver, fazia uma leitura enviesada do Manual ANEEL,
aplicando uma solução uniforme e estanque para todo o saldo devedor do GDF vencido há mais
de 360 dias, ou seja, deixava de realizar qualquer provisionamento, sem que tivesse procedido a
uma análise criteriosa desses créditos, ao final de cada exercício social, para fins de avaliação de
evidências objetivas de perda de recuperabilidade, desconsiderando, portanto, as particularidades
das diversas cobranças em curso, em sede administrativa e/ou judicial, quanto às faturas em atraso.
46.
A necessidade de reexame da política contábil em questão foi objeto de menção nos
relatórios circunstanciados sobre os controles internos e os procedimentos contábeis elaborados
pelos auditores independentes da CEB-D, relativos aos exercícios de 2011 e 2012. Em textual:
Relatório circunstanciado relativo ao exercício de 2011:
“2. Contas a receber do Governo do Distrito Federal (GDF)
A Administração, com base no atual estágio do processo de cobrança e negociação dos
referidos créditos, principalmente, perante o seu controlador, o Governo do Distrito
Federal, considera não necessária a constituição de provisão para perdas. A realização
desses créditos depende do sucesso dos processos de cobrança e negociações que estão em
andamento e os mencionados créditos podem ser liquidados por valores diferentes daqueles
que estão registrados.

26 Doc. SEI 0368272 (fls. 1.649-1.678).
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Recomendamos à Companhia, em decorrência do acompanhamento do atual estágio das
demandas judiciais ou pelas negociações em andamento na esfera administrativa, avaliar
a necessidade de efetuar ajustes dos saldos contábeis ou mesmo de constituir provisão
dos créditos para recuperação.
3. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa conforme critérios
definidos no Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica,
estabelecidos pelo órgão regulador (ANEEL). No entanto, para melhorar a formalização
documental dos cálculos e dos indicadores de redução ao valor recuperável dos
recebíveis, aprimorando as evidências quanto ao pleno atendimento aos critérios
estabelecidos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, recomendamos a
formalização dos critérios adotados e cálculos relacionados quanto às evidências de
perdas, sobretudo aquelas relacionadas às perdas históricas dos créditos.
Adicionalmente, a identificação dos maiores devedores por classe de consumo, facilita o
acompanhamento das perdas e tomada de decisões”. (grifos aditados)

Relatório circunstanciado relativo ao exercício de 2012:
“2. Contas a receber do Governo do Distrito Federal (GDF)
A Administração, com base no atual estágio do processo de cobrança e negociação dos
referidos créditos, principalmente, perante o seu controlador, o Governo do Distrito
Federal, considera não necessária a constituição de provisão para perdas. A realização
desses créditos depende do sucesso dos processos de cobrança e negociações que estão em
andamento e os mencionados créditos podem ser liquidados por valores diferentes daqueles
que estão registrados.
Dentre o total dos referidos créditos, aproximadamente R$65 milhões referem-se a
faturamento de juros, multas e atualizações monetárias anteriores a 2005 que estão sendo
cobrados judicialmente pela Companhia junto ao GDF. Contudo, a Companhia não
dispõe de controles vinculados aos processos judiciais de cobrança com os registros
operacionais da carteira dos referidos créditos, de maneira que possam ser
conciliados (jurídico vs. operacional).
Adicionalmente, existem ainda alguns processos relacionados à carteira de créditos do
GDF que já se encontram com situação de arquivados no controle jurídico, sem, contudo,
haver uma evidência de baixa do controle operacional destes créditos (...).
Recomendamos à Companhia proceder à conciliação da base de processos de cobrança
ajuizados com os respectivos saldos contábeis registrados e realizar os ajustes contábeis
pertinentes caso sejam observadas diferenças entre os valores atuais objeto de
cobrança judicial com aqueles registrados contabilmente.
3. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa conforme critérios
definidos no Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica (MCSPEE),
estabelecidos pelo órgão regulador ANEEL. Esses critérios consideram o prazo de
inadimplência do devedor que é uma evidência objetiva de perda do recebível e, portanto,
tais créditos passam a ser sujeitos à avaliação de uma possível redução ao seu valor
recuperável. No entanto, com o objetivo de atender plenamente às práticas contábeis
adotadas no Brasil, existe a necessidade de avaliar outros indicativos de evidência
objetiva de perda, em especial quanto à análise individualizada do devedor ao invés
da análise coletiva ou massificada da carteira de recebíveis. Nesse sentido,
recomendamos, em complemento aos critérios já adotados e em conformidade com as
regras do órgão regulador, revisar a atual política de avaliação e mensuração de
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 36

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provisão para créditos de liquidação duvidosa para toda a carteira de recebíveis da
Companhia”. (grifos aditados)
47.
Especificamente quanto ao desreconhecimento dos ativos financeiros, as defesas
alegaram que o insucesso do recebimento e a necessidade de reconhecimento da perda somente
teriam sido evidenciados pela administração da CEB a partir do exercício de 2013, mediante as
evidências objetivas surgidas a partir das análises realizadas no Contas a Receber, não se tendo
verificado, portanto, a seu ver, vícios ou erros nas DFs27. Na visão dos acusados, portanto, a opção
pela baixa dos referidos ativos financeiros teria se dado de forma tempestiva, quando se
concretizaram as evidências objetivas que determinaram a reavaliação.
48.
O fato, entretanto, é que apenas durante o exercício social de 2013 houve a preocupação
de alguns dos membros do CA e do CF da Companhia, então recém empossados, em buscar ter
pleno conhecimento das características da dívida do acionista controlador, incluindo a avaliação
da real possibilidade de recebimento dos valores devidos, e em questionar a política contábil que
vinha sendo adotada no tocante ao não provisionamento desses valores.
49.
Foi apenas a partir desses questionamentos e provocações, e não porque vinha
procedendo à adequada mensuração de seus ativos financeiros nos exercícios precedentes, que a
Companhia pôde, ainda que tardiamente, constatar as evidências de perda de recuperabilidade e
avaliar a necessidade de provisionamento ou desreconhecimento dos créditos cuja cobrança
judicial sequer havia sido iniciada28 e, ainda, daqueles cujos respectivos processos judiciais
instaurados em face do GDF apresentavam possibilidade remota de êxito, em grande parte pela
aplicação da prescrição quinquenal pelo Poder Judiciário, levando-a às decisões tomadas em
30.08.2013 e 17.01.2014, de se proceder às respectivas baixas contábeis29.
50.
A meu ver, consequentemente, verifica-se a inobservância pela CEB do disposto nos
itens 17, 58 e 59 do CPC 38, quando da elaboração das DFs de 2011 e 2012, no tocante ao crédito
de aproximadamente R$38 milhões.
Inobservância dos Itens 31, 33, 34 e 37 do CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III, da LSA
51.
De outra parte, alegou a SEP que, com relação às DFs de 2011, 2012 e 2013, não foram
observadas as regras contábeis concernentes à divulgação, em notas explicativas, de informações
relativas à exposição da Companhia a riscos de seus instrumentos financeiros.

27 Vide item 49 do Termo de Acusação.
28 Conforme ata da 511a RCA, ocorrida em 19.07.2013 e da 570a RCF, realizada em 09.09.2013.
29 Vide Doc. SEI 0368270 (fls. 1.460-1.464) e Doc SEI 0368272 (fls. 1.649-1.678).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 37

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52.
Salientou a SEP que a LSA reflete a necessidade de os administradores atentarem para a
produção da melhor informação possível aos usuários da informação contábil, especificamente em
nota explicativa, conforme previsto em seu art. 176, §5o, inciso III:
“§ 5o As notas explicativas devem:
I – apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das
práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos
significativos;
II – divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não
estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras;
III – fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações
financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada”
(grifos aditados)
53.
Nesse sentido, a Acusação entendeu que a Companhia não divulgou, no tocante às
referidas DFs, informações que possibilitassem que os usuários das DFs avaliassem a natureza e a
extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros aos quais a entidade estava exposta
na data das referidas DFs, conforme exigido pelo item 31 do CPC 40:
“Natureza e extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros
31. A entidade deve divulgar informações que possibilitem que os usuários de suas
demonstrações contábeis avaliem a natureza e a extensão dos riscos decorrentes de
instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta na data das demonstrações
contábeis.”
54.
De acordo com a Acusação, o usuário da informação contábil, ao ler as informações
divulgadas pela administração da CEB em nota explicativa, dificilmente perceberia indícios de
que os administradores esperassem um desfecho diferente do recebimento integral dos valores
devidos pelo acionista controlador.
55.
Nesse sentido, a SEP considerou não estarem presentes, nas DFs de 2011, 2012 e 2013,
as informações mínimas de natureza qualitativa requeridas para os riscos de crédito aos quais a
Companhia estava sujeita, conforme disposto no item 33 do CPC 40:
“Divulgação qualitativa
33. Para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve
divulgar:
(a) a exposição ao risco e como ele surge;
(b) seus objetivos, políticas e processos para gerenciar os riscos e os métodos utilizados
para mensurar o risco; e
(c) quaisquer alterações em (a) ou (b) do período anterior.

56.
Ademais, para a Acusação, da forma como as informações sobre os inadimplentes foram
divulgadas, não havia possibilidade de se mensurar o quão atrasados estes créditos estavam, já que
o período de corte que os administradores utilizaram para classificar os credores foi definido em
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 38

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90, 180 e 360 dias, ao passo que um parte relevante dos recebíveis estaria vencida, no mínimo,
desde 2005.
57.
Por isso a Acusação considerou também que as referidas DFs não conteriam informações
de natureza quantitativa acerca dos riscos de crédito aos quais a Companhia se encontrava exposta,
em desconformidade com o item 34 do CPC 40:
Divulgação quantitativa
34. Para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve
divulgar:
(a) sumário de dados quantitativos sobre sua exposição aos riscos ao término do período de
reporte. Essa divulgação deve estar baseada nas informações fornecidas internamente ao
pessoal chave da administração da entidade (conforme definido no Pronunciamento
Técnico CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas), por exemplo, o conselho de
administração da entidade ou o seu presidente executivo;
(b) as divulgações requeridas nos itens 36 a 42, na extensão não fornecida em (a);
(c) concentrações de risco, se não forem evidentes a partir das divulgações feitas de acordo
com (a) e (b).”

(grifos aditados)
58.
A propósito da divulgação quantitativa, a SEP aduziu que o item 37 do CPC 40, que
orienta sobre a necessidade de divulgação de análise de vencimentos dos ativos financeiros, não
teria sido observado quando da divulgação das DFs de 2011, 2012 e 2013. Em textual:
“Ativos financeiros vencidos ou sem perspectivas de recuperação (impaired)
37. A entidade deve divulgar por classe de ativo financeiro:
(a) uma análise dos vencimentos dos ativos financeiros (aging analysis) que estão
vencidos ao final do período de reporte, mas para os quais não foi considerada perda
por não recuperabilidade;”30

(grifos aditados)
59.
Diante disso, a Área Técnica concluiu que a decisão de não divulgar as informações
previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 "a" do CPC 40 prejudicou os usuários das informações contábeis
das DFs de 2011, 2012 e 2013, impossibilitando-os de avaliar a qualidade dos créditos detidos pela
Companhia em face do acionista controlador.
60.
A defesa conjunta de Ricardo Silva e Robson Freitas foi a única que contestou a
ocorrência, em si, das irregularidades contábeis apontadas pela SEP. Os acusados argumentam que
os itens 31, 33, 34 e 37 do CPC 40 foram observados na elaboração das DFs de 2013 (únicas em
relação às quais se manifestaram na qualidade de membros do CA), as quais teriam feito referência
ao conteúdo dos dispositivos em questão, nas Notas Explicativas no 04 e no 06 (incluindo

30 A SEP transcreveu, no termo de acusação, o item 37 do CPC 40 (R1), aprovado pela Instrução CVM no 684, de
30.08.2012, aplicável aos exercícios iniciados a partir de 01.01.2012. Vigorou, antes, o item 37 do CPC 40, aplicável
às DFs de 2011, que trazia a mesma regra, com pequena distinção redacional: “Ativos financeiros vencidos ou sem
perspectivas de recuperação (impaired). 37. A entidade deve divulgar por classe de ativo financeiro: (a) uma análise
da idade dos ativos financeiros que estão vencidos ao final do período para os quais não foi considerada perda por
recuperabilidade”.
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informações específicas sobre os créditos em face do GDF, na Nota 6.d), na Nota 3.6 – Políticas
Contábeis à fl. 108 do DODF, na Nota 1.8 (sobre o processo de negociação e cobrança dos
recebíveis com o GDF), na Nota 3.12 (que trata da política de impairment dos instrumentos
financeiros)31 e, ainda, a partir das demais informações contábeis contidas ao longo das DFs como
um todo e, adicionalmente, no Formulário de Referência, o qual complementaria o arcabouço
necessário para a avaliação da situação econômico-financeira e jurídica da Companhia.
61.
Alegaram, ainda, que foi adotado pela administração da CEB o elemento relevância em
suas divulgações, capaz de fazer diferença nas decisões dos usuários das informações e que as
notas explicativas às DFs contemplaram todos os elementos relevantes dos itens 31, 33, 34 e 37
do CPC 40. Na visão desses acusados, a análise isolada do CPC 40 não permitiria concluir pela
existência da suposta inconsistência contábil.
62.
Os demais acusados argumentaram, basicamente, não serem responsáveis pelas alegadas
irregularidades, caso confirmadas32.
63.
Aqui, diferentemente da primeira acusação, a controvérsia abrange todos os créditos
detidos pela CEB perante o GDF, não provisionados, e não apenas o montante aproximado de
R$ 38 milhões, lançados como perda no exercício de 2013.
64.
Cabe, mais uma vez, examinar se ocorreram as alegadas irregularidades.
65.
A partir do exame das DFs de 2011, 2012 e 2013, verifico que a CEB divulgava
informações gerais sobre a exposição ao risco de crédito e como esse surgia, além dos objetivos,
políticas e processos para gerenciá-lo e os métodos utilizados para mensurá-lo, em linha com o
item 33 do CPC 40. Transcrevo, para ilustrar, a Nota Explicativa 4.1 das DFs de 2011:
“4 GESTÃO DE RISCO
4.1 Fatores de risco
A Administração da CEB e de suas controladas têm total responsabilidade pelo
estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de seus riscos observando,
para tanto, as avaliações técnicas corporativas das empresas do Grupo.
As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para dar previsibilidade a
eventuais riscos, objetivando definir limites e controles apropriados, de forma a propiciar
monitoração permanente e aderência aos limites operativos estabelecidos a cada Empresa.
A Administração busca, efetivamente, a previsibilidade com vistas ao acompanhamento de
operações que porventura possam comprometer a liquidez e rentabilidade do Grupo.
Essa política, lastreada em sistemas de gerenciamento de riscos, trata da revisão periódica
dos riscos financeiros associados às captações, de modo a antecipar eventuais mudanças
nas condições de mercado e seus reflexos nas atividades do Grupo.

31 As notas explicativas 3.6, 1.8 e 3.12, mencionadas pela defesa, são relativas às DFs de 2013 da subsidiária CEB-D,
que não são objeto das acusações feitas neste PAS.
32 Cf. Docs. SEI 0430673 (fls. 16-17) e 0506109 (fls. 17-20 e 22-23).
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A CEB, por meio de seus atos normativos e de gestão em suas controladas, atua de
forma a desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual as
empresas ajustam seus padrões de riscos às recomendações da Administração. A CEB
somente contrata recursos em moeda nacional, com taxas pré-fixadas, visando à garantia
do resultado esperado nas operações e suas correspondentes liquidações. Dessa forma, a
Administração entende que os riscos são minimizados e as operações do Grupo não correm
riscos adicionados.
O Grupo mantém operações com instrumentos financeiros, cujos limites de exposição aos
riscos de crédito são aprovados e revisados periodicamente pela Administração. Todos os
instrumentos financeiros são inerentes à atividade operacional do Grupo que não opera com
instrumentos financeiros derivativos.
(a) Risco de Crédito
- CEB Distribuição – A CEB-D está obrigada, por força de regulamentação do setor de
energia elétrica e cláusula incluída no contrato de concessão, a fornecer energia elétrica
para todos os clientes localizados na sua área de concessão. De acordo com a
regulamentação do setor, a concessionária tem o direito de cortar o fornecimento de
energia elétrica dos consumidores que não efetuem o pagamento das faturas. Com 75%
do consumo de energia baseado nos consumidores residenciais, comerciais e industriais, a
concessionária bem como o Grupo apresentam níveis baixos de risco de crédito. Seus
maiores devedores continuam sendo os órgãos públicos, responsáveis por cerca de 20%
do consumo total. Na Nota Explicativa n° 2.7 estão descrito (sic) os critérios e os valores
registrados relativos à imparidade da carteira de crédito. Com relação aos
procedimentos de cobrança, a Administração efetua o acompanhamento sistemático e
individual junto aos seus clientes, encaminhando ao Serasa as inadimplências
persistentes. A Distribuidora possui, ainda, linha de parcelamento a eventuais
devedores, objetivando manter liquidez de seus faturamentos.
- Controladas e Coligadas e Controladas em conjunto – São empresas que possuem
como principal cliente a CEB Distribuição. O principal fator mitigador de risco é a forte
regulamentação setorial, uma vez que os custos dessas contratações estão incorporados
na Parcela “A” das tarifas da distribuidora, garantindo o efetivo repasse mensal dos
fornecimentos realizados.
Além dos aspectos aventados, a Administração entende que a estrutura de controle e
contratações adotada para a minimização de riscos de crédito, corroborada pela forte
regulação setorial emanada pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL,
garante à concessionária riscos mínimos de sofrer perdas decorrentes de
inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de
recursos financeiros. Do mesmo modo, a prudência nos investimentos financeiros
minimiza os riscos de crédito, uma vez que realiza operações com instituições financeiras
de baixo risco avaliadas por agência de rating. Destaca-se, finalmente, que a distribuidora,
utiliza todas as ferramentas de cobrança permitidas pelo órgão regulador, tais como
corte por inadimplência, negativação de débitos e acompanhamento e negociação
permanente das posições em aberto.” 33

(grifos aditados)
66.
Ao tratar de informações sobre aspectos relacionados ao pressuposto da continuidade
operacional da controlada CEB-D, as notas explicativas às referidas DFs esclareciam sobre as

33 As DFs de 2012 e 2013 apresentaram notas explicativas com teor praticamente idêntico.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 41

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medidas para redução do Contas a Receber, mencionando, especificamente, providências em curso
no tocante aos créditos detidos em face do GDF:
DFs de 2011:
“Além das ações acima a CEB-D tem realizado uma agressiva política de cobrança junto
aos devedores buscando reduzir substancialmente o seu contas a receber. Está (sic) em
andamento ações em conjunto com a Secretaria da Fazenda para o reconhecimento
das dívidas do GDF para com a CEB e após definido o montante atual da dívida
buscar-se-á (sic) recursos e formas de pagamento.
As ações de cobrança judiciais tem (sic) sido monitoradas constantemente pelo jurídico
buscando acelerar o andamento das ações e também a execução dos créditos quando for o
caso”.34

(grifos aditados)

DFs de 2012:
“Em consonância com o esforço empresarial e capitalização da CEB Distribuição S.A, a
Companhia tem realizado uma agressiva política de cobrança junto aos devedores buscando
reduzir substancialmente o seu contas a receber. Estão em andamento ações em conjunto
com a Secretaria de Estado de Fazenda para o reconhecimento das dívidas do GDF
para com a CEB D e, após definido o montante atual da dívida, buscar-se-á recursos
e formas de pagamento.
As ações de cobranças judiciais têm sido monitoradas constantemente pela área jurídica da
Companhia com vistas a acelerar o andamento das ações e também a execução dos créditos,
quando for o caso”.35

(grifos aditados)

DFs de 2013:
“Ainda nesse contexto, a administração está em processo de negociação com o Poder
Executivo para reconhecer a dívida de consumo de energia elétrica dos órgãos do
Governo do Distrito Federal – GDF, e quitação do montante para com a Companhia,
débitos já reconhecidos nos processos de prestações de contas anuais. Esses recursos
trarão significativa melhoria para a situação econômica e financeira da Companhia
(...)
A toda evidência, importa destacar a postura extremamente proativa do Acionista
Majoritário, cujas ações, em especial, resultaram em significativos aportes nos últimos
exercícios, bem como a iniciativa para o reconhecimento de dívidas pendentes com a CEB
D, demonstram de forma inequívoca, o compromisso do Governo do Distrito Federal em
garantir a plena recuperação e continuidade das operações da Companhia.”36.
(grifos aditados)
67.
Tais informações, em princípio, pareciam ser suficientes para uma adequada divulgação
qualitativa dos riscos decorrentes daqueles instrumentos financeiros, não fosse o fato de que a
Companhia se utilizava, concomitantemente, da faculdade de não realizar provisão para perdas na
recuperabilidade dos créditos detidos contra o GDF vencidos há mais de 360 dias, os quais
montavam a cifras milionárias.

34 Nota explicativa 1.2, a, (i).
35 Nota explicativa 1.2, a, (II).
36 Nota explicativa 1.2, a, (ii).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 42

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68.
É que o não provisionamento dos créditos sugeria aos acionistas e ao mercado em geral
que a CEB tinha a expectativa de reaver integralmente os valores em questão, no âmbito das
negociações e processos de cobrança em andamento. Nesse sentido, a Companhia divulgava em
notas explicativas às referidas DFs:
“A Administração, com base no atual estágio de cobrança e negociação dos referidos
valores, principalmente com o seu controlador, o Governo do Distrito Federal, considera
não necessária a constituição de provisão para perdas”37.

(grifos aditados)
69.
De fato, a prática contábil de não constituir provisão para perdas era sucintamente
mencionada em nota explicativa38, mas não se apresentavam informações mais precisas sobre a
opção de não provisionamento e seus fundamentos (sequer havia menção ao Manual ANEEL),
bem assim acerca dos riscos de não recebimento dos saldos não provisionados.
70.
Desse modo, as informações prestadas nas DFs de 2011 a 2013 deveriam ter sido
esclarecidas e complementadas por outras que possibilitassem que seus usuários avaliassem a
natureza e a extensão dos riscos decorrentes desses instrumentos financeiros, aos quais a entidade
estava exposta.
71.
A carência de informações qualitativas prejudicou a percepção dos usuários das DFs
quanto aos riscos de crédito suportados pela CEB, ao longo dos exercícios de 2011 a 2013. A meu
ver, a CEB divulgou informações insuficientes para que o usuário das DFs pudesse avaliar
inclusive a decisão dos administradores em não constituir a aludida provisão. Também não havia
informações que justificassem a opção da Companhia em não ajuizar ações judiciais para garantir
a cobrança de parte dos créditos já vencidos. Tais informações adicionais eram necessárias para
uma apresentação adequada das DFs e deveriam, portanto, ter constado em notas explicativas.
72.
Com efeito, depreende-se da documentação acostada aos autos que uma parte relevante
desses créditos era objeto de medidas judiciais39 promovidas pela CEB em face do GDF, cujo
desfecho, ante a situação de litígio, era incerto40.

37 Vide nota explicativa 6, (d) às DFs de 2011; nota explicativa 6, (I), c às DFs de 2012; e nota explicativa 6, (d) às
DFs de 2013.
38 Vide Nota Explicativa 2.1(c)(ii) e 2.7(a) das DFs de 2011, e Nota Explicativa 2.1(b)(II) das DFs de 2012 e Nota
Explicativa 2.1(c)(ii) das DFs de 2013. A redação apresentada, em todos os casos citados, é a seguinte: “Provisão
para Créditos de Liquidação Duvidosa – PCLD (...) O Grupo exclui do cálculo acima os créditos com entidades e
órgãos ligados ao seu controlador, o Governo do Distrito Federal (GDF)”.
39 Vide, a propósito, Docs. SEI 0368270 (fls. 1.336-1.337; 1.359-1.364 e1.468-1.515v) e 0368272 (fls. 1.516-1.639v).
40 Teria prevalecido originalmente na Companhia o entendimento de que seria decenal a prescrição das ações de
cobrança. Nesse sentido, consta neste PAS menção ao Parecer 0183/2006-Procad, aprovado pelo Procurador-Geral do
Distrito Federal em 22.03.2006, pouco antes do ajuizamento das ações de cobrança, segundo o qual seria de 10 anos
o prazo prescricional dos créditos referentes a juros, multa e atualização monetária das faturas emitidas pela
concessionária de energia elétrica quitadas em atraso pelo GDF (Doc. SEI 0368239, fl. 406). Essas ações judiciais,
porém, tiveram desfechos variados, pois não havia, na realidade, entendimento uniforme quanto ao prazo prescricional
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 43

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73.
Nas cobranças administrativas41 também não era claro o direito da CEB ao recebimento
dos valores postulados em face do GDF. Havia, por vezes, manifestações favoráveis ao pagamento
e, em outros casos, os órgãos do GDF faziam exigências diversas à CEB, sem que ficasse claro
qual seria o posicionamento final do devedor. Havia, inclusive, valores em cobrança relativos a
serviços prestados a órgãos do GDF sem indicativos de que tivesse havido a devida formalização
contratual, pendentes de reconhecimento formal pelo GDF42.
74.
Cabe observar, a esse respeito, que, nas notas explicativas às DFs de 2012 e 2013, passou
a constar, logo em seguida à menção sobre a desnecessidade de provisionamento, a informação de
que a realização dos créditos contra o GDF dependia “do sucesso dos processos de cobrança e
negociações que estão em andamento” e que os mencionados créditos poderiam “ser liquidados
por valores diferentes daqueles que estão registrados”, o que, não obstante acrescentasse alguma
informação qualitativa sobre o risco de crédito, remetia a uma situação de completa incerteza
acerca da realização desses ativos, não mostrando congruência com a opção adotada pela CEB43.
75.
Essa situação de incerteza envolvendo o recebimento dos valores devidos pelo GDF, de
um lado, aliada, de outra parte, à inexistência de provisões nas DFs com relação aos recebíveis,
demandava que fossem disponibilizados aos usuários das DFs maiores dados qualitativos acerca
dos riscos de crédito decorrentes de tais ativos financeiros.
76.
Diante das circunstâncias do caso concreto, era de se questionar, inclusive, se a
Companhia estaria, de fato, autorizada a não constituir provisão sobre a totalidade das dívidas do
GDF vencidas há mais de 360 dias, mesmo à luz do item 6.3.2 do Manual ANEEL.
77.
Referido manual, que, na visão dos acusados, validava a prática que vinha sendo até
então adotada, dispunha, especificamente no tocante às informações a serem divulgadas em nota
explicativa, que a CEB, ao optar por não constituir a provisão para os créditos detidos contra o
controlador, deveria mencionar “as ações e providências (...) tomadas pela administração da
concessionária e permissionária e a data prevista para realização desses créditos (grifou-se)”, sendo certo
que essa última informação não era prestada nas DFs. As evidências mostram que, na realidade, sequer

aplicável: se trienal (defendido pelo GDF nas contestações), quinquenal, segundo acabou prevalecendo na maioria da
jurisprudência, ou decenal, segundo inicialmente defendido pela Companhia e conforme também restou acolhido em
alguns dos processos ajuizados, conforme se observa, por exemplo, nas sentenças juntadas no Doc. SEI 0435822.
41 Vide, exemplificativamente, as cartas enviadas pela CEB aos órgãos e entidades da administração pública do
Distrito Federal, ao longo dos anos de 2011 a 2014, e algumas das manifestações apresentadas pelo GDF, juntadas
aos autos deste PAS, nos Docs. SEI 0368249 (fls. 1.128-1.220-v e 1.247-1.315), 0368284 (fls. 2.139-2.315) e 0368285
(fls. 2.316-2.380-v), incluindo o período coberto pelas DFs de 2011 a 2013.
42 Cf. Doc. SEI 0368239, fl. 404v.
43 Referida advertência, incorporada às notas explicativas às DFs de 2012 e 2013, constou, originalmente, de parágrafo
de ênfase contido no parecer do auditor independente relativo às DFs de 2011. A Companhia transportou o texto do
parecer dos auditores para as notas explicativas às DFs subsequentes, sem, contudo, apresentar informações mínimas
sobre os riscos de não concretização dessas negociações ou de insucesso nos processos de cobrança.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 44

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havia data prevista para a realização da maior parte desses créditos, que vinham sendo discutidos
há anos com a administração pública do Distrito Federal, inclusive, em parte, pela via litigiosa.
78.
Assim sendo, depreende-se que as informações qualitativas constantes das notas
explicativas das DFs de 2011, 2012 e 2013 não possibilitavam uma adequada avaliação acerca do
risco de crédito a que a Companhia estava então exposta.
79.
Consequentemente, concluo que não foram satisfatoriamente atendidas pela CEB as
regras de divulgação qualitativa dos riscos decorrentes de seus instrumentos financeiros, ou mais
especificamente, como alegado pela SEP, dos riscos de crédito a que estava sujeita a Companhia,
o que importou inobservância aos itens 31 e 33 do CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da
LSA, no tocante às DFs de 2011, 2012 e 2013.
80.
Por sua vez, em termos de informações quantitativas, observo que ocorria a divulgação
em notas explicativas da composição do Contas a Receber e respectivos montantes44 e de
informações específicas sobre os créditos devidos pelo GDF e não provisionados, incluindo
também sua composição. Textualmente:
“Os créditos devidos pelo Governo do Distrito Federal e não provisionados conforme
quadro acima são representados pelos valores a receber de entidades e órgãos da
administração pública do Distrito Federal vencidos há mais de 360 dias, compostos por
fornecimento de energia elétrica, multa, juros e atualização monetária incidentes sobre
faturas pagas em atraso no período de 2001 a 2005. (...) Apresentamos a seguir a
composição dos créditos com o acionista controlador: (...)”45
81.
Também eram informados, por idade de vencimento, os valores do Contas a Receber –
divididos entre “Saldos Vincendos”, “Vencidos até 90 dias” e “Vencidos há mais de 90 dias” – e,
mais especificamente, a partir das DFs de 2012, igualmente quanto à composição dos créditos com
o acionista controlador não provisionados – divididos entre “Saldos Vincendos”, “Vencidos até 90
dias”, “Vencidos de 91 a 360 dias” e “Vencidos há mais de 360 dias”.
82.
Destaco, por oportuno, que as notas explicativas indicavam que os referidos créditos
decorriam de faturas pagas em atraso no período de 2001 a 2005, evidenciando o quão atrasados
se encontravam.

44 Nota explicativa 6(a) às DFs de 2011; nota explicativa 6(I) às DFs de 2012; e nota explicativa 6(a) às DFs de 2013.
45 Nota explicativa 6(d) às DFs de 2011; nota explicativa 6(c) às DFs de 2012; e nota explicativa 6(d) às DFs de 2013.
A composição dos créditos a receber do GDF vencidos há mais de 360 dias era dividida nas seguintes categorias: (i)
Secretarias de Governo; (ii) Administrações Regionais; (iii) Empresas do GDF e (iv) Outras. As notas explicativas às
DFs de 2013, em especial, mencionaram que os créditos devidos pelo GDF e não provisionados incluíam também
valores a receber de entidades e órgãos da administração pública do Distrito Federal compostos por “serviços de
manutenção e obras de iluminação pública”.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 45

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83.
Desse modo, embora reconheça que a divulgação desses dados pela Companhia poderia
ter sido melhor sistematizada e mesmo aprimorada para refletir, por exemplo, como os
vencimentos dos créditos estavam distribuídos proporcionalmente ao longo do período em
questão, não reputo terem sido descumpridos os itens 34 e 37 do CPC 40, uma vez que as
informações divulgadas se mostravam minimamente suficientes para um entendimento objetivo
acerca da maturidade dos créditos havidos perante o GDF, em relação aos quais a CEB não havia
considerado perda por não recuperabilidade.
84.
Ressalto, por fim, que as notas explicativas 3.6, 1.8 e 3.12, mencionadas pela defesa
conjunta de Ricardo Silva e Robson Freitas, relativas às DFs de 2013 da subsidiária CEB-D,
também não trazem as informações que se fariam necessárias, no caso concreto, para pleno
conhecimento, pelos usuários das DFs, da situação da dívida do GDF perante a Companhia. A nota
3.12, em particular, discorre sobre o impairment de ativos não financeiros, sendo impertinente para
o deslinde deste caso.
85.
Delineada a materialidade das infrações, passo, então, a analisar se os Acusados são
responsáveis pelas irregularidades contábeis constatadas.
III.
RESPONSABILIDADE DOS ACUSADOS
86.
Começo com dois argumentos trazidos pela defesa de alguns acusados, mas que, em tese,
poderiam aproveitar a todos eles, atinentes (i) à aplicação analógica da business judgment rule; e
(ii) à exoneração da responsabilidade dos administradores e membros do CF em razão da
aprovação das contas pela assembleia geral ordinária de acionistas da CEB.
Inaplicabilidade da Business Judgment Rule
87.
Como dito, a Acusação aduz que, durante o exercício social de 2013, os administradores
da CEB descobriram que parte dos créditos detidos contra o acionista controlador havia prescrito,
mas, apesar da admissão da prescrição, mantiveram, nas mesmas DFs, o entendimento de que não
seria necessário constituir provisão para perdas nos créditos restantes, igualmente vencidos há
mais de 360 dias, tendo em vista o estágio de cobrança e negociação dos referidos valores,
principalmente com o seu controlador, o GDF, conforme evidenciado em nota explicitava.
88.
A esse respeito, alega a defesa conjunta de Ricardo Silva e Robson Freitas que deveria
ser aplicada, por analogia, ao caso concreto, a business judgment rule, na medida em que a opção
por não provisionar o saldo a receber do acionista controlador no exercício de 2013 resultou de
uma decisão informada, refletida e desinteressada, de boa-fé, no âmbito da atuação dos diretores
da Companhia e sem prejuízo para esta ou para terceiros.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 46

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89.
Em que pese a SEP ter criticado a decisão tomada pela Companhia, observo que a
acusação de descumprimento dos itens 17, 58 e 59 do CPC 38, os quais versam sobre os
procedimentos contábeis para tratamento de perda no valor recuperável de ativos financeiros, teve
por objeto apenas as DFs de 2011 e 2012, nas quais figuraram, indevidamente, no Contas a
Receber, créditos prescritos (baixados, porém, em 2013).
90.
De todo modo, mesmo em relação à análise das irregularidades apontadas nas DFs de
2011 e 2012, não vislumbro como aplicar a regra em questão neste caso, uma vez que não se está
diante de uma decisão negocial. Como já decidiu o Colegiado da CVM, destaco,
exemplificativamente, a seguinte passagem de voto do Diretor Gustavo Gonzalez:
“A business judgment rule é um dos mais importantes padrões de revisão adotados para
verificar o cumprimento dos deveres fiduciários. Em apertada síntese, a referida regra
determina que as decisões negociais dos administradores sejam, a princípio, analisadas a
partir do processo que o levou à decisão, não devendo avançar em um exame de mérito.
Contudo, nem toda decisão tomada pelos administradores deve ser considerada uma
decisão negocial. Essa categoria abrange aquelas decisões relacionadas com a
condução dos negócios da companhia: adquirir ou alienar determinado ativo, investir ou
não no desenvolvimento de um novo produto, definir o mix adequado entre capital próprio
ou de terceiros, contratar ou demitir funcionários, para mencionar alguns exemplos. São
decisões para as quais não existe uma resposta ótima. Nesses casos, busca-se respeitar a
discricionariedade dos administradores e criar um ambiente que lhes permita
assumir riscos e tomar decisões arriscadas, inovadoras e criativas sem medo de serem
responsabilizados em caso de insucesso. Esse importante objetivo é alcançado pela
business judgment rule.
Questões diretamente relacionadas à observância de obrigações fixadas em lei,
regulamento ou estatuto não são decisões negociais. Isto porque não há, nesses casos,
margem de discricionariedade para decidir quanto ao cumprimento de tais
obrigações. O administrador não pode alegar que uma decisão informada, refletida e
desinteressada o levou a concluir pela violação do comando que estava obrigado a
cumprir. Consequentemente, nessas hipóteses a análise da CVM não pode se restringir aos
aspectos procedimentais.”46

(grifos aditados)
91.
No caso de infrações às normas contábeis previstas na legislação societária e constantes
dos pronunciamentos técnicos tornados de observância obrigatória pela CVM, são outros os
parâmetros de revisão da conduta dos administradores e membros do CF. Conforme bem
sintetizado pelo então Diretor Otavio Yazbek, “o conteúdo do dever de diligência possui duas
naturezas distintas: uma de cunho negocial, sujeita ao teste da business-judgment rule; e outra de
natureza fiscalizatória, sujeita a uma análise de razoabilidade e de adequação”47.

46 PAS CVM no RJ2016/7190, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 09.07.2019.
47 PAS CVM no 24/2006, Dir. Rel. Otávio Yazbek, j. em 18.02.2013.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 47

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Aprovação das DFs de 2011 a 2013 pelo Acionista Controlador (GDF)
92.
Foi também alegado pelas defesas que a inexistência de red flags e a correção das DFs
teria sido corroborada pela aprovação das contas dos administradores e das DFs relativas ao
exercício de 2013, na assembleia geral de acionistas da Companhia, ocorrida em 26.05.2014, uma
vez que tais acionistas, com a referida aprovação, além de outorgarem quitação aos
administradores, também teriam realizado a verificação da regularidade formal dos lançamentos
contábeis efetuados. O mesmo argumento se aplicaria, em tese, às DFs de 2011 e 201248.
93.
Quanto ao fato em si de o GDF ter aprovado as DFs na assembleia geral de acionistas,
isso poderia, em tese, efetivamente consumar a exoneração dos administradores de
responsabilização na esfera civil, depois de transcorridos in albis os prazos prescricionais para as
ações de anulação da assembleia e de responsabilidade em face de administradores e do acionista
controlador (LSA, arts. 159 e 246)49. Em sede de responsabilização administrativa, porém, a
aprovação assemblear não surte qualquer efeito impeditivo da atuação sancionadora da CVM.
Nesse sentido, bem ilustra o seguinte trecho de voto do Diretor Gustavo Gonzalez:
“Em nosso ordenamento jurídico, uma mesma conduta pode simultaneamente configurar
um ilícito penal, administrativo e civil. Os dispositivos da Lei no 6.404/1976 que tratam
da responsabilidade dos administradores cuidam, apenas, de responsabilidade civil.
Assim, a exoneração dada pela assembleia geral ao aprovar as contas dos administradores
impede (rectius: dificulta, visto que demanda a ação judicial de anulação de deliberação
assemblear) apenas que a Companhia proponha ação de responsabilidade (artigo 159)
contra os seus administradores.

48 De fato, o mesmo argumento também foi utilizado em relação às DFs de 2011 e 2012, por outros Acusados que, ao
final, celebraram Termo de Compromisso.
49 Note-se que, consoante informações disponíveis na internet, foi proposta ação por acionistas da CEB versando sobre
a prescrição dos créditos e pedindo: (i) a anulação do ato de aprovação das DFs e das contas referentes à deliberação
da 8a assembleia geral ordinária da CEB Distribuição e da 52a assembleia geral da CEB Holding, ficando sem efeito
a quitação irregular dada aos administradores; (ii) a condenação dos administradores a pagarem à CEB Holding
indenização pelos prejuízos causados pela prescrição dos créditos contra entidades do DF ou, subsidiariamente, ao
pagamento à CEB Distribuição (na condição de subsidiária integral da CEB Holding) de indenização pelos mesmos
motivos; (iii) a condenação dos administradores ao pagamento dos prejuízos decorrentes da divulgação ao mercado
de informações inverídicas nas demonstrações financeiras da CEB Holding ao longo de vários anos, a fim de manter
em erro os Autores. Em primeira instância (sentença de 15.09.2020), a anulação foi deferida, mas os administradores
não foram condenados, por não ter havido provas de que teriam agido com intuito fraudulento, ou com ou dolo ou
mediante simulação. No bojo desse processo houve perícia contábil que tratou da falta de constituição de PCLD e
considerou a prática irregular. Destaque-se as seguintes conclusões da perícia contábil: (i) “existe informação de que
os créditos com o Governo do Distrito Federal não entraram no cálculo da Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa, o que diverge do procedimento previsto no manual de contabilidade do serviço de energia elétrica”; (ii)
“pode-se entender que a CEB adotou procedimento alternativo, quando aplicou o tratamento previsto para os créditos
com os atributos de débitos de empresas controladoras, controladas e coligadas, vencidas há mais de 365 dias, com
classificação para o realizável a longo prazo; seria caso de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa”; (iii) “caso
se considere que a CEB classificou para o exigível a longo prazo os créditos com o Governo, ainda assim a conduta
não estaria em conformidade com o manual, pois não houve qualquer providência a respeito; isso caracteriza
inobservância do princípio da prudência, que é um dos princípios contábeis” (Processo 0021993-20.2016.8.07.0018
– 8a Vara de Fazenda Pública do DF).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 48

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30. O poder disciplinar da CVM não se confunde com o regime de responsabilidades
da Lei Societária. A toda evidência, a assembleia geral não pode dispor da pretensão
punitiva da CVM. O artigo 9o, VI, da Lei no 6.385/1976 deixa claro que eventuais
pretensões indenizatórias da companhia ou de seus acionistas não se confundem com
a pretensão punitiva da CVM, quando prevê que “[a] Comissão de Valores Mobiliários
(...) poderá (...) aplicar aos autores das infrações indicadas no inciso anterior as penalidades
previstas no artigo 11, sem prejuízo da responsabilidade civil ou penal” 50 (grifos aditados)
94.
Ultrapassadas essas questões, cabe examinar, então, em que medida podem os Acusados
ser responsabilizados especificamente pelas irregularidades contábeis evidenciadas pela SEP.
Responsabilidade pela violação aos itens 17, 58 e 59 do CPC 38
95.
As violações às normas contábeis acima referidas foram imputadas aos membros do CF
da CEB, José Moura, no que se refere às DFs de 2011 e 2012, e Martha Nascimento, no que
concerne às DFs de 2012.
96.
Como visto, as irregularidades dizem respeito à ausência de avaliação acerca da
existência de evidência de perda na recuperabilidade e quanto ao desreconhecimento de créditos
da ordem de R$ 38 milhões, detidos pela CEB em face do GDF.
97.
A responsabilidade administrativa pela omissão no ajuizamento tempestivo da ação para
cobrança de parte do referido crédito foi objeto do PAS CVM no RJ2015/10134, no qual figuraram
como acusados o diretor presidente da Companhia e o Distrito Federal, na qualidade de acionista
controlador. Conforme relatado no julgamento do referido processo sancionador:
“A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) instaurou, em 24/11/2015,
Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) contra o Diretor Presidente e o Controlador
da Companhia Energética de Brasília (“CEB” ou “Companhia”), com as acusações de
violação, respectivamente, ao art. 155, inciso II, e aos arts. 116, parágrafo único, e 115, §
1o, todos da Lei 6.404/76. (...)
3. A acusação contra Benedito Carraro foi de que ele teria sido omisso (art. 155, II,
da LSA) na supervisão e na adoção de procedimentos adequados que permitissem a
cobrança tempestiva dos créditos contra o Distrito Federal, acionista controlador
(“DF”), do que resultou prejuízo à Companhia em virtude da prescrição do
correspondente direito de ação contra a Fazenda Distrital, em decorrência da incidência
do Decreto 20910/32, que prevê prazo de 5 anos para propositura de ação “de qualquer
natureza” contra a Fazenda Pública (...)
4. A acusação contra o DF possui dois fundamentos. O primeiro consiste na alegação de
que o DF atuou em conflito de interesse (art. 115, § 1o, da LSA) ao votar, na AGO da CEB
de 2014, contra “a proposta de ajuizamento de ação de responsabilidade contra si” (item
27).
5. A segunda parte da acusação, com fulcro no parágrafo único do art. 116 da Lei 6.404/76,
alega que o DF “teria deixado de agir em atendimento ao interesse dos demais acionistas

50 PAS CVM No RJ2014/13977, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. 30.01.2020.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 49

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quando permaneceu omisso em face da prescrição de obrigações de que era devedor” (item
28). (...)
6. Acrescenta, por fim, a SEP, que o Distrito Federal deveria ter apresentado “ressalvas, ao
aprovar as contas dos administradores na AGO realizada em 2010, sobre a omissão dos
administradores em efetuar a cobrança dos créditos contra o DF” (...)
8. O montante total do prejuízo, pela avaliação da própria Companhia, seria de mais
de R$ 26 milhões em dez/2005 (tabela às fls. 243/246), embora exista uma discussão sobre
o cabimento de cobrança da multa em virtude de ausência de previsão contratual.
9. Ocorre que, em virtude de a investigação sobre os fatos relacionados ao caso ter se
iniciado em 23/06/2014, data em que houve a abertura do Processo Administrativo CVM
no SP2014-23351 (conforme item 17 do termo do TA), a própria acusação reconhece que as
condutas anteriores a 23/06/2009 não estariam incluídas na acusação, em virtude da
prescrição de 05 anos prevista no art. 1o da Lei no 9.873 de novembro de 1999.
10. Desta forma, a abrangência temporal do presente PAS, em virtude da prescrição da ação
punitiva, ficou reduzida a um período de 10 meses (...).
12. Diante desse contexto que envolvia, em seu aspecto amplo, atos e omissões de
administradores que estariam protegidos pela prescrição punitiva, bem como pela
dificuldade de precisar, em relação a vários administradores que se sucederam na
CEB e na CEB-D, a situação de ciência quanto à iminência da prescrição e,
consequentemente, se houve ou não omissão na adoção de procedimentos adequados
para monitoramento da cobrança, diversos outros diretores não foram incluídos no
rol de acusados. A SEP limitou-se a formular acusação contra Benedito Carrara, por
entender que ele seria o único administrador cuja responsabilidade teria ficado clara
e a possibilidade de punição não estaria inviabilizada em virtude da prescrição
prevista na Lei 9873/99.”

(grifos aditados)
98.
Ao final, o Colegiado da CVM aplicou a penalidade de advertência ao diretor presidente,
por ter se omitido quanto ao monitoramento da cobrança dos créditos da CEB-D em face do
Distrito Federal e absolveu o Distrito Federal das acusações52.
99.
Embora originadas de um mesmo contexto fático (i.e., das falhas de controles internos
da Companhia que acarretaram a prescrição de dívidas do GDF), as acusações naquele processo
não se confundem com o objeto deste PAS, em que é apurado se os membros do CF da CEB seriam
responsáveis por irregularidades contábeis nas DFs de 2011 e 2012 da Companhia, ainda que tais
irregularidades também possam ter sido influenciadas igualmente por falhas de controles internos,
abarcadas por outros dispositivos legais e regulamentares. Em outras palavras, a questão que aqui

51 O presente PAS originou-se do processo CVM no RJ-2015-5450, instaurado em decorrência de fatos apontados em
relatório de análise da SEP, igualmente no âmbito do processo CVM no SP-2014-233, que tratou de reclamação sobre
violação ao dever de lealdade dos administradores e abuso de poder do controlador da Companhia, sendo o principal
fato narrado a prescrição de créditos da Companhia contra o GDF.
52 A absolvição do Distrito Federal se deu, em resumo, pelos seguintes motivos: (i) Apenas a questão relacionada à
propositura de ação de responsabilidade contra os administradores da Companhia (e não em face do controlador) foi
deliberada na AGO de 2014; (ii) Quanto à atuação abusiva do controlador, não havia nos autos a indicação de um fato
concreto por ele realizado para impedir a cobrança das dívidas pela CEB-D; e (iii) Não haveria como vislumbrar abuso
apenas pelo teor do voto proferido pelo Distrito Federal na AGO de 2010.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 50

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se coloca é se os membros do CF teriam se desincumbido de suas atribuições, especificamente
previstas no art. 163 da LSA, no âmbito do processo de exame das DFs dos exercícios citados.
100.
Como é cediço, a elaboração das DFs cabe à diretoria. Logo, examiná-las, como reza o
inciso VII do art. 163 da LSA, embora implique uma observação minuciosa, não é sinônimo de
refazê-las. O que o CF deve examinar é se as DFs, em si mesmas consideradas, apresentam dados
consistentes e não contêm erros evidenciáveis. Deve, ainda, o órgão fiscalizador se certificar de
que as DFs atendem às formalidades e ao conteúdo obrigatório exigidos pelas normas aplicáveis
para sua adequada apresentação, inclusive no que respeita às notas explicativas, que as integram53.
101.
Por outro lado, ao encontrar incoerências, erros, contradições, deve órgão fiscalizador
questionar a administração e, se necessário, os auditores, para a obtenção dos esclarecimentos que
se façam necessários e, conforme o caso, registrar as ressalvas pertinentes ou, no limite, sua opinião
contrária ao encaminhamento das DFs à apreciação da assembleia geral de acionistas. Cumpre-lhe
também aprofundar a investigação sobre os dados constantes das DFs diante da presença de
eventuais sinais de alerta (“red flags”) quanto a possíveis irregularidades. Nessas circunstâncias, a
inércia injustificada do CF atrai para o órgão a responsabilidade por irregularidades contábeis
decorrentes das falhas e sinais de alerta negligenciados.
102.
Em suma, não se espera que o CF conduza uma aprofundada investigação independente
acerca das DFs que lhe são submetidas. O referido conselho deve analisar criticamente o
documento, à luz das regras contábeis aplicáveis, mas não deve ser automaticamente considerado
responsável por qualquer falha que venha a ser descoberta em momento posterior. Em sua análise,
pode também se fiar no trabalho dos auditores independentes, ainda que seja esperado um nível
maior de criticidade54.
103.
Sendo assim, reconheço, por um lado, em linha com o argumentado pela defesa, que os
conselheiros fiscais acusados tinham, em princípio, o direito de confiar nas informações recebidas
dos administradores de que era legítima a prática contábil de não se constituir provisão para
créditos de liquidação duvidosa quanto às dívidas do GDF, vencidas há mais de 360 dias, conforme
explicitado, inclusive, em notas explicativas. Essa prática vinha sendo adotada por vários anos
pela Companhia, repetindo-se nos exercícios de 2011 e 2012.

53 Conforme voto proferido pelo Diretor Gustavo Machado Gonzalez, em 30.01.2020, no julgamento do PAS CVM
No RJ2014/13977: “Com relação ao conselho fiscal, noto que o referido órgão também não é direta e primariamente
responsável pela correta elaboração das demonstrações contábeis da companhia. Desta feita, a constatação da
infração contábil, por si só, não enseja a responsabilidade do conselheiro. No entanto, nos termos do artigo 163, VI
e VII, da Lei no 6.404/1976, compete-lhe analisar as demonstrações financeiras trimestrais da Companhia e opinar
sobre as demonstrações financeiras anuais. Os conselheiros fiscais devem, portanto, revisar as demonstrações
financeiras trimestrais e anuais da Companhia, sendo que, em relação às demonstrações financeiras anuais, devem
emitir um parecer”.
54 PAS CVM No RJ2014/13977, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 30.01.2020.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 51

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104.
Além disso, podiam, também, os Acusados confiar que as DFs estavam condizentes com
a escrituração da CEB, nada havendo que evidenciasse, quanto às dívidas do GDF, erros claros e
relevantes em sua contabilização. Era, então, de se supor que os números ali contidos refletissem
informações e documentação devidamente atestadas e verificadas pelos setores especializados da
Companhia (cobrança, jurídico etc.).
105.
Constato, porém, que, por ocasião da manifestação dos conselheiros acusados, em
relação às DFs de 2011 e 2012, já existiam sinais de alerta (“red flags”) de que as práticas
contábeis de reconhecimento e mensuração de ativos financeiros pela Companhia mereciam um
exame mais acurado por parte dos referidos conselheiros. De fato, nos relatórios dos auditores
independentes acerca das referidas DFs, constaram os seguintes parágrafos de ênfase:
Relatório dos auditores independentes acerca das DFs de 2011:
“Ênfases
(...)
Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 6, os faturamentos relativos ao fornecimento
de energia elétrica a certas entidades e órgãos da administração pública do Distrito Federal,
bem como valores referentes a encargos por pagamentos em atraso, não foram liquidados
financeiramente e estão registrados na rubrica “Contas a receber”, no ativo não
circulante, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2011, totaliza R$ 99,4 milhões. A
Administração, com base no atual estágio do processo de cobrança e negociação dos
referidos créditos, principalmente perante o seu controlador, o Governo do Distrito Federal,
considera não necessária a constituição de provisão para perdas. A realização desses
créditos depende do sucesso dos processos de cobrança e negociações que estão
andamento, e os mencionados créditos podem ser liquidados por valores diferentes
daqueles que estão registrados.” 55

(grifos aditados)

Relatório dos auditores independentes acerca das DFs de 2012:
“Ênfases
(...)
Sem modificar a nossa opinião, chamamos a atenção para o assunto divulgado na Nota
Explicativa n° 6.d, referente aos faturamentos correspondentes ao fornecimento de energia
elétrica a certas entidades e órgãos da administração pública do Distrito Federal, bem como
aos valores relativos aos encargos por pagamentos em atraso, que não foram liquidados
financeiramente e estão registrados na rubrica “Contas a receber”, cujo saldo, em 31
de dezembro de 2012, totaliza R$ 106,8 milhões. A Administração, com base no atual
estágio do processo de cobrança e negociação dos referidos créditos, principalmente
perante o seu controlador, o Governo do Distrito Federal, considera não necessária a
constituição de provisão para perdas. A realização desses créditos depende do sucesso
dos processos de cobrança e negociações que estão andamento, e os mencionados créditos
podem ser liquidados por valores diferentes daqueles que estão registrados.” 56
(grifos aditados)

55 Doc. SEI 0368230 (fl. 139).
56 Doc. SEI 0368235 (fls. 217 e 217-v).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 52

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106.
Apesar de não terem vislumbrado uma patente desconformidade com a norma contábil,
os auditores independentes, ao examinarem as DFs da Companhia, inegavelmente deram destaque
e importância ao assunto. Como bem explicita Nelson Eizirik:
“Os auditores independentes têm a função de elaborar parecer no qual deverão verificar se
as demonstrações da companhia estão, ou não, de acordo com as normas contábeis vigentes.
Se estiverem de acordo, emitirão o parecer com opinião favorável, sem ressalva (é o
denominado ‘parecer limpo’). Alguns pareceres podem ser emitidos com parágrafo(s)
de ênfase, por conterem as demonstrações algum nível de incerteza ou por merecerem
alguma atenção especial, mesmo que estejam em consonância com as normas contábeis.
Nesses casos, em geral, há quantificação dos efeitos dessa observação, mas não há ressalva
(é o denominado ‘parecer limpo com parágrafo de ênfase’). Quando detectada a não
observância de alguma norma ou prática contábil, e sendo seu efeito relevante, o auditor
emite o parecer com ressalva, do tipo ‘exceto quanto’, quantificando o efeito desse fato (é
o denominado ‘parecer com ressalva’). 57

(grifos aditados)
107.
Diante das ênfases apontadas pelos auditores, envolvendo a incerteza do sucesso na
recuperação de expressivo montante pendente de pagamento pelo acionista controlador da
Companhia (GDF) e versando justamente sobre a decisão da administração da CEB de não
considerar necessária a respectiva provisão, seria medida de mínima diligência que os conselheiros
fiscais tivessem, ao menos, solicitado informações complementares à diretoria a respeito do
estágio do processo de cobrança e negociação dos referidos créditos, bem como, conforme o caso,
aprofundado a análise sobre esses pontos, para então, ao final, manifestar-se formalmente sobre as
referidas DFs, o que não aconteceu.
108.
Recorde-se, como já pontuado, que os relatórios circunstanciados sobre os controles
internos e os procedimentos contábeis elaborados pela auditoria independente da CEB-D também
sinalizaram a necessidade de especial atenção com o tratamento contábil que vinha sendo
conferido às dívidas do GDF. No mesmo sentido, o próprio acusado José Moura informa, em sua
defesa, que, no encerramento do balanço de 2012, a empresa de auditoria independente indicou,
em seu relatório circunstanciado, a necessidade de abrir todas as contas inscritas na rubrica CCLD,
de forma que esta pudesse ser auditada com maior criticidade58. A meu ver, encontra-se aqui a
demonstração adicional da ciência dos conselheiros fiscais quanto à existência de sinais de alerta,
no sentido de que a política de mensuração dos ativos financeiros da Companhia merecia ser
investigada com maior profundidade antes de o órgão sobre elas emitir seu parecer.
109.
Não obstante, os acusados opinaram favoravelmente às DFs sem qualquer ressalva ou
apontamento. O acusado José Moura opinou favoravelmente às DFs de 2011 e 2012. A acusada

57 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. São Paulo: Quartier Latin, vol. 3, p. 364 (2015).
58 Esse fato é mencionado no item 22, “g”, do Termo de Acusação.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 53

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Martha Nascimento, a seu turno, opinou favoravelmente às DFs de 2012, conforme demonstram
as respectivas atas:
Ata da RECF de 29.03.2012:
“O CF (...), no âmbito das suas atribuições legais e estatutárias, conheceu o Relatório Anual
da Administração e a proposta de destinação do resultado do exercício de 2011, e examinou
o Balanço Patrimonial Individual e Consolidado da CEB, levantados em 31.12.11, as
respectivas DRE, DEMUT e DEFLUX. As peças foram apresentadas de forma comparativa
àquelas encerradas no exercício findo em 31.12.10, todas elaboradas de acordo com a Lei
n 6.404/76, instruções da CVM, normas reguladoras do Tribunal de Contas do Distrito
Federal e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). O Colegiado tomou
conhecimento do parecer da KPMG Auditores Independentes, emitido sem ressalvas. O
Conselho Fiscal concluiu, portanto, que as peças estão em ordem e adequadas, em
seus aspectos relevantes, sendo de opinião que se encontram em condições de serem
submetidas à deliberação final da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia.”59
(grifos aditados)

Ata da ROCF de 20.03.2013:
“O CF (...), no âmbito das suas atribuições legais e estatutárias, conheceu o Relatório Anual
da Administração e a proposta de destinação do resultado do exercício de 2012, e examinou
o Balanço Patrimonial Individual e Consolidado da CEB, levantados em 31.12.12, as
respectivas DRE, DEMUT e DEFLUX. As peças foram apresentadas de forma comparativa
àquelas encerradas no exercício findo em 31.12.11, todas elaboradas de acordo com a Lei
no 6.404/76, instruções da CVM, normas reguladoras do Tribunal de Contas do Distrito
Federal e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). O Colegiado tomou
conhecimento do parecer da KPMG Auditores Independentes, emitido com ênfases, mas
sem ressalvas. Com base nos documentos apresentados e no relatório dos auditores
independentes, o Conselho Fiscal concluiu que as peças estão em ordem e adequadas,
em seus aspectos relevantes, sendo de opinião que se encontram em condições de
serem submetidas à deliberação final da AGO. Em cumprimento ao disposto na
Resolução no 38/1990-TCDF, o Conselho Fiscal verificou não existirem nos registros
contábeis da Cia, irregularidades apuradas no exame realizado, encontrando-se normal a
situação dos dirigentes responsáveis perante os cofres da empresa.” 60 (grifos aditados)

110.
O acusado José Moura argumentou que todas as recomendações e ênfases apresentadas
nos relatórios elaborados pela auditoria independente foram discutidas e deliberadas quanto ao seu
atendimento pela administração da CEB e que o CF se manifesta pelas atas, que normalmente não
trazem o teor das discussões, limitando-se a expor os temas deliberados e as próprias deliberações,
não devendo a ausência de manifestação de voto divergente ser considerada uma omissão.
111.
De todo modo, não se discute aqui se nas reuniões do CF houve ou não discussões quanto
às ênfases apresentadas pelos auditores independentes. O que se questiona, neste PAS, são as
conclusões favoráveis à regularidade das DFs a que os conselheiros chegaram, ao deliberar sobre

59 Doc. SEI 0368240 (fl. 624).
60 Doc. SEI 0368240 (fl. 625-625-v).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 54

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o assunto, e que restaram refletidas nos pareceres emitidos pelo órgão colegiado, submetidos à
assembleia geral de acionistas61, razão pela qual entendo ter restado configurada, quanto a isso, a
responsabilidade dos conselheiros fiscais José Moura e Martha Nascimento, ao examinarem as
DFs de 2011 e 2012 e sobre elas opinarem favoravelmente, sem qualquer ressalva ou apontamento.
Responsabilidade pela violação dos itens 31 e 33 do CPC 40 c/c art. 176, §5o, III, da LSA
112.
Os acusados Paulo Vasconcelos, Robson Freitas e Ricardo Silva se manifestaram, na
qualidade de membros do CA da Companhia, a favor das DFs de 2013. É o que se depreende do
trecho da ata da RCA de 22.04.2014 a seguir reproduzido:
"Paulo Fernando Santos Vasconcelos fez consignar o seu voto favorável e seu apoio à
Direção, e considera que as peças estão aptas a serem apreciadas e aprovadas pela
assembleia".

"Ricardo Bernardo da Silva justificou seu voto por entender que o relatório foi
elaborado de acordo com as normas contábeis e com o parecer dos auditores
independentes. Robson Vieira manifestou-se pelo encaminhamento do relatório da
administração à deliberação da AGO, pois submetido à análise de auditores
independentes concluiu-se ter sido o documento elaborado de acordo com as normas
contábeis. Destacou-se a ressalva e ênfases contidas no parecer dos auditores
independentes e que alguns aspectos desfavoráveis apontados no relatório foram
objeto de discussão em reuniões anteriores; e que a diretoria afirmou estar adotando
as medidas corretivas necessárias, tais como: aperfeiçoamento dos métodos de
controle e ajuizamento de ação para cobrança dos valores devidos à CEB. Rubem
Fonseca, Paulo Vasconcelos, Mariana Costa e Sandoval Santos acompanharam o voto de
Robson Vieira."62

(grifos aditados)
113.
Da mesma forma, o acusado José Moura opinou, na condição de conselheiro fiscal da
CEB, favoravelmente às DFs de 2011, 2012 e 2013. Por sua vez, a acusada Martha Nascimento
opinou favoravelmente às DFs de 2012. Os trechos pertinentes das atas das reuniões do CF em
que foram examinadas as DFs de 2011 e 2012 já foram destacados neste voto. Em complemento,
reproduzo a seguir o trecho da ata da RCF a respeito das DFs de 2013:
Ata da RCF de 23.04.2014

“O CF (...), no âmbito das suas atribuições legais e estatutárias, conheceu o Relatório Anual
da Administração referente ao exercício de 2013, e examinou o Balanço Patrimonial
Individual e Consolidado da CEB, levantados em 31.12.13, as respectivas DRE, DEMUT

61 Vale lembrar que a Instrução CVM n° 481/2009, em seu artigo 6°, inciso I, combinado com o artigo 9°, inciso V,
requer a divulgação do parecer do conselho fiscal, contendo os votos dissidentes, se houver, até 1 (um) mês antes da
data marcada para realização da assembleia geral ordinária. Isso revela a importância da manifestação formal dos
conselheiros fiscais, para fins de exoneração de suas responsabilidades.
62 A SEP destacou, ainda, no Termo de Acusação, a atuação de dois conselheiros de administração da CEB, que
manifestaram voto contrário à aprovação das demonstrações financeiras de 2013, na RCA de 22.04.2014 e que, por
essa razão, não foram acusados.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 55

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e DEFLUX. As peças foram apresentadas de forma comparativa àquelas encerradas no
exercício findo em 31.12.12, todas elaboradas de acordo com a Lei n 6.404/76, instruções
da CVM, normas reguladoras do Tribunal de Contas do Distrito Federal e Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS). O Colegiado tomou conhecimento do
parecer da KPMG Auditores Independentes, emitido com ressalva e ênfases. Com base
nos documentos apresentados e no relatório dos auditores independentes sobre as DFs, o
Conselho Fiscal concluiu, por maioria, à exceção dos Conselheiros Luis Antonio
Esteves Noel e Marcello Joaquim Pacheco, que apresentaram votos apartados, que as
peças estão em ordem e adequadas, em seus aspectos relevantes, sendo de opinião que
se encontram em condições de serem submetidas à deliberação final da Assembleia
Geral Ordinária da Companhia Energética de Brasília - CEB. Em cumprimento ao
disposto na Resolução no 38/1990-TCDF, o Conselho Fiscal, por maioria, à exceção dos
Conselheiros Luis Antonio Esteves Noel e Marcello Joaquim Pacheco, que apresentaram
votos apartados, verificou não existirem nos registros contábeis da Companhia,
irregularidades apuradas no exame realizado, encontrando-se normal a situação dos
dirigentes responsáveis perante os cofres da empresa”.

(grifos aditados)
114.
Em virtude de terem aprovado as referidas DFs sem questionamentos consignados em
parecer ou outro documento, a SEP concluiu que os membros do CA e do CF da Companhia
deveriam ser responsabilizados por omissão no exercício das atribuições previstas,
respectivamente, no art. 142, V, e no art. 163, VII, da LSA.
115.
Destaco, em primeiro lugar, que não há aqui acusação de má-fé, dolo ou fraude com
respeito à atuação dos Acusados e, em situações como essa, tem prevalecido na CVM o
entendimento de que a constatação da infração contábil, isoladamente considerada, não basta para
imputar responsabilidade dos membros do CA ou do CF.
116.
No caso dos conselheiros de administração, a conduta deve ser examinada sob a
perspectiva do dever de fiscalização da gestão dos diretores. Conforme já decidiu o Colegiado:
“49. Diferentemente dos diretores, os membros do conselho de administração não são
direta e primariamente responsáveis pela correta elaboração das demonstrações
contábeis da companhia. Desta feita, a constatação da infração contábil, por si só, não
enseja a responsabilidade do conselheiro.
50. A questão, a meu ver, deve ser examinada sob a perspectiva do dever de fiscalização
da gestão dos diretores, que recai sobre os membros do conselho de administração, nos
termos do artigo 142, inciso III, da Lei no 6.404/1976, bem como sob a perspectiva do dever
de diligência dos membros do conselho de administração, nos termos do artigo 153 da Lei
no 6.404/1976.
51. Especificamente em relação às demonstrações financeiras, o conselheiro pode, a
princípio, confiar nas informações recebidas dos diretores, de modo que os deveres de
fiscalização e de diligência se impõem quando há sinais de alerta a respeito da
provável ocorrência de infrações contábeis.”63

(grifos aditados)

63 PAS CVM RJ2014/12056, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 12.12.2017.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 56

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117.
Manifestações contrárias ou com ressalvas dos auditores independentes, do conselho
fiscal ou do comitê de auditoria são sinais de alerta que já levaram o Colegiado a concluir pela
responsabilidade de membros do CA por problemas contábeis. Mas sua ausência não implica
automaticamente em reconhecer que os conselheiros de administração agiram diligentemente no
cumprimento de seus deveres. Opiniões sem ressalva dos auditores independentes também não
isentam os administradores de seu dever de investigar, caso existam outros sinais de alerta que
coloquem em dúvida a confiabilidade das demonstrações64.
118.
Quanto aos membros do CF, como já dito, também não são direta e primariamente
responsáveis pela correta elaboração das demonstrações financeiras da companhia. Desta feita, a
constatação da infração contábil, por si só, também não enseja, necessariamente, a
responsabilidade desses profissionais. Cabe evidenciar que havia sinais de alerta de que as DFs
continham irregularidades e que os membros do CF os tenham ignorado, por ocasião do exame do
documento e emissão de seu parecer.
119.
Ademais, em que pese o CF deter competências especialmente relacionadas à
fiscalização da produção de informações contábeis da Companhia, não se pode pressupor que os
acusados integrantes do CF fossem experts em contabilidade, pois não se trata de algo exigido na
lei. Desse modo, os sinais de alerta que o Colegiado usualmente considera para concluir pela
responsabilidade dos conselheiros fiscais por problemas contábeis são sinais mais diretos a apontar
problemas nas DFs65.
120.
Voltando ao caso concreto, observo, então, que não foram apresentadas ressalvas ou
parágrafos de ênfase pelos auditores independentes que versassem especificamente sobre o
atendimento a regras contábeis relativas à evidenciação de instrumentos financeiros (CPC 40). As
ênfases dos auditores, como vimos, eram concernentes mais diretamente à prática contábil de não
provisionamento dos saldos devedores do GDF vencidos há mais de 360 dias. Ainda que, no caso
da CEB, um tema (reconhecimento e mensuração de ativos financeiros) repercutisse mais
diretamente sobre o outro (divulgação de informações qualitativas e quantitativas sobre exposição
a riscos decorrentes de instrumentos financeiros)66, entendo, pelas razões acima apontadas e
considerando as informações que a Companhia divulgava em notas explicativas acerca da natureza
e extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros, que não seria exigível dos membros

64 PAS CVM RJ2014/13977, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 30.01.2020.
65 PAS CVM RJ2014/13977, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 30.01.2020.
66 Como dito, a prática indiscriminada adotada pela CEB de não provisionamento dos créditos perante o GDF fazia
com que a divulgação das informações qualitativas exigidas pelos itens 31 e 33 do CPC 40 c/c o art. 176, §5o, III da
LSA, como realizada pela Companhia, fosse insuficiente para o pleno atendimento às finalidades das normas em tela.
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 57

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do CA e do CF um posicionamento mais crítico especificamente quanto ao atendimento dos itens
31 e 33 do CPC 40.
121.
Concluo, portanto, que os referidos acusados não devem ser responsabilizados pelas
irregularidades acima referidas, nos respectivos períodos de atuação no CA e no CF da Companhia,
conforme o caso.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
122.
Identificadas e comprovadas as infrações praticadas e respectivos responsáveis, passo à
dosimetria das penas.
123.
Reconheço que não foram apontados danos financeiros específicos acarretados à CEB
ou a terceiros em decorrência das infrações, tampouco atuação dolosa ou má-fé por parte dos
Acusados. Restou, contudo, configurado o dano informacional infringido aos usuários das DFs.
124.
Considerando os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, entendo que as
infrações deverão ser punidas com a cominação de multa pecuniária. Na dosimetria da pena,
levarei em conta, como circunstância agravante, a reiteração da conduta em mais de um exercício,
quando aplicável, e como atenuantes, os bons antecedentes dos Acusados e o fato de que, embora
as DFs de 2011 e 2012 não tenham sido republicadas, consoante apontado pela própria Acusação,
os problemas apontados foram sanados nas DFs de 201467.
125.
Diante do exposto e com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976, c/c o
inciso I do §1o do mesmo artigo, voto:
A. Em relação a José da Silva Moura Filho, conselheiro fiscal à época:
(i)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 85.000,00
(oitenta e cinco mil reais), por ter, com base nas atribuições previstas no art. 163,
VII da Lei n° 6.404/1976, aprovado, sem questionamentos consignados no parecer
do Conselho Fiscal ou outro documento, as demonstrações financeiras referentes
aos exercícios de 2011 e 2012, refletindo o registro contábil de R$ 38 milhões em
créditos prescritos detidos contra o acionista controlador, o que implicou na
superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no

67 Como reconhecido pela SEP, conforme item 58 do Parecer do Comitê de Termo de Compromisso, quando da
apreciação das propostas de termo de compromisso apresentadas por diretores e outros membros do CA e do CF da
Companhia,: “No que se refere à observação constante dos Pareceres da PFE, no sentido de que os proponentes
deixaram a Companhia sem fazer republicar as demonstrações financeiras, a SEP esclareceu que os problemas
apontados no Termo de Acusação haviam sido sanados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo
em 31.12.2014” (Doc. SEI 0638294).
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 58

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mesmo valor, em inobservância ao disposto nos itens 17, 58 e 59 do
Pronunciamento Técnico CPC 38; e
(ii)
pela absolvição da acusação formulada no que tange à aprovação das
demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2011, 2012 e 2013, sem
divulgação, em nota explicativa, das informações previstas nos itens 31, 33, 34 e
37 "a" do Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da
Lei n° 6.404/1976;
B. Em relação a Martha Lyra do Nascimento, conselheira fiscal à época:
(i)
pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 70.000,00
(setenta mil reais), por ter, com base nas atribuições previstas no art. 163, VII, da
Lei n° 6.404/1976, aprovado, sem questionamentos consignados no parecer do
Conselho Fiscal ou outro documento, as demonstrações financeiras referentes ao
exercício de 2012, refletindo o registro contábil de R$38 milhões em créditos
prescritos detidos contra o acionista controlador, o que implicou na superavaliação
do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no mesmo valor, em
inobservância ao disposto nos itens 17, 58 e 59 do Pronunciamento Técnico CPC
38; e
(ii)
pela absolvição quanto à acusação formulada no que tange à aprovação das
demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2012, sem divulgação, em
nota explicativa, das informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 "a" do
Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da Lei n°
6.404/1976; e
C. pela absolvição de Ricardo Bernardo da Silva, Robson Vieira Teixeira de Freitas e
Paulo Fernando Santos de Vasconcelos da acusação de terem, na qualidade de
conselheiros de administração, aprovado, nos termos do inciso V do art. 142 da Lei n°
6.404/1976, as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2013, sem divulgação,
em nota explicativa, das informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 do Pronunciamento
Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5o do art. 176 da Lei n° 6.404/1976.
É como voto.

Rio de Janeiro, 02 de março de 2021.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto DFP (1206401) SEI 19957.009292/2017-21 / pg. 59
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2021.03.02 16:10:54 -03'00'