Tribunal: CVM
Processo: 19957-010628-2019-61 (RJ-2019-08813)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-09-01
Data de publicação: 2020-09-01

Ementa:
Responsabilidade da NQZ Participações e Investimentos Ltda. e de seu
administrador, Bruno Neri Queiroz, por realização de oferta pública irregular de
contratos de investimento coletivo sem a obtenção do registro previsto no art. 19
da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa
prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução
CVM no 400/03. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.010628/2019-61 (RJ2019/8813) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 01/09/2020

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados:
NQZ Participações e Investimentos Ltda.
Bruno Neri Queiroz

Ementa: Responsabilidade da NQZ Participações e Investimentos Ltda. e de seu
administrador, Bruno Neri Queiroz, por realização de oferta pública irregular de
contratos de investimento coletivo sem a obtenção do registro previsto no art. 19
da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa
prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução
CVM no 400/03. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

i. pela condenação da NQZ Participações e Investimentos Ltda. à
pena de multa pecuniária no valor de R$ 435.000,00 (quatrocentos e trinta e
cinco mil reais) pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5 o, I, da Lei n o
6.385/76 e no art. 4 o da Instrução CVM no 400/03; e
ii. pela condenação de Bruno Neri Queiroz à pena de multa
pecuniária no valor de R$ 217.500,00 (duzentos e dezessete mil e quinhentos
reais) pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM
Diário Eletrônico da CVM em
14/10/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 339 (1111404) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 1

no 400/03 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art.
4o da Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art. 56- B
da mesma Instrução.

O Colegiado decidiu, também, que o resultado desse julgamento seja
comunicado ao Ministério Público Federal, por meio da Procuradoria da República
no Estado de São Paulo, em complemento ao Ofício no 132/2019/CVM/SGE para as
providências que julgar cabíveis no âmbito de suas competências.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Ausentes os acusados e seus representantes.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 05/10/2020, às 15:54, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 05/10/2020, às 19:16, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 07/10/2020, às 16:30, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 09/10/2020, às 17:05, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.010628/2019-61
Relatório – Página 1 de 10

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010628/2019-61
Reg. Col. no 1755/20

Acusados:
NQZ Participações e Investimentos Ltda.

Bruno Neri Queiroz
Assunto:
Apurar a responsabilidade da NQZ Participações e
Investimentos Ltda. e de seu administrador, Bruno Neri
Queiroz, por realização de oferta pública irregular de
contratos de investimento coletivo sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o
da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no
inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/03.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório
I.
Objeto e Origem
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face
de NQZ Participações e Investimentos Ltda. (“NQZ” ou “Sociedade”), na qualidade de
ofertante, e de Bruno Neri Queiroz (“Bruno Queiroz” e, em conjunto com a NQZ, os
“Acusados”), na qualidade de administrador da NQZ, para apurar a suposta realização
de oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03,
e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/03.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 3

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2.
O
presente
PAS
originou-se
do
Processo
Administrativo
CVM
no 19957.004747/2018-01
(“Processo
Administrativo
CVM”),
instaurado
pela
Superintendência de Orientação e Proteção aos Investidores (“SOI”)1 para apurar a
denúncia de investidores sobre as atividades desenvolvidas pela NQZ2 relacionadas à
suposta irregularidade de oferta de contratos de investimento coletivo (“CIC”).
3.
No Processo Administrativo CVM, a SRE entendeu que a oportunidade de
investimento ofertada pela NQZ, indistintamente e ao público em geral por meio de
anúncios publicados na internet e em redes sociais, caracterizaria uma oferta pública de
CICs.
II.
Fatos
4.
Em 19.04.2018, a CVM recebeu a denúncia3 de Y.P.M. e H.C.C., na qual os
denunciantes relataram que a NQZ “passou a ofertar “cotas empresariais” (conforme
denomina em seu próprio site, adiante detalhado) ao público (investidores) para
ingresso em grupos de investimento em franquias, captando os ativos por meio de
contratos de Sociedade em Conta de Participação4 (“SCP”). De acordo com os 2 (dois)
contratos de constituição das SCPs anexos à denúncia (“Contratos de Constituição das

1 Após o recebimento da denúncia, a SOI abriu o Processo Administrativo CVM e encaminhou os autos
para providências da SRE (doc. SEI 0595090).
2 A NQZ é uma sociedade empresária limitada, constituída em 10.10.2014, cujo objeto social, de acordo
com o seu cartão CNPJ, é (a) a gestão de ativos intangíveis não financeiros, (b) comércio varejista de
outros artigos de uso pessoal e doméstico não especificados anteriormente, (c) comércio varejista de
produtos alimentícios em geral ou especializado em produtos alimentícios não especificados
anteriormente, e (d) comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios. Nos termos do seu website, a
NQZ é “uma holding de franquias multisetoriais” (www.nqzbra.com.br).
3 Após esta primeira denúncia, a CVM recebeu, pelo menos, outras 5 (cinco) denúncias de investidores
lesados pelos investimentos realizados nas SCPs, por meio da celebração de instrumentos de constituição
das SCPs e de instrumentos particulares de mútuo com a NQZ.
4 Fl. 3 do doc. SEI 0897168.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.010628/2019-61
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SCPs”), os denunciantes haviam subscrito5 R$ 14.000,00 (quatorze mil reais) e
R$ 20.000,00 (vinte mil reais) nas SCPs, respectivamente6.
5.
Além dos fatos acima, os denunciantes também alegaram que a Sociedade faz
prospecção de investidores por meio de redes sociais, sites, feiras e reportagens em
revistas e noticiários de grande circulação destinados ao público em geral e que a gestão
das SCPs é de responsabilidade da NQZ.
6.
Em 02.10.2018, a SRE encaminhou o Ofício no 353/2018/CVM/SER/GER-3 à
NQZ solicitando que (a) se manifestasse a respeito da oferta de investimento anunciada
em seu website7 e (b) enviasse o modelo dos contratos utilizados, a quantidade de cotas
totais ofertadas e outras informações relacionadas à oferta8.
7.
Em 07.12.2018, a NQZ respondeu o ofício, justificando, em resumo, que (a)
“o fato alegado na denúncia não corresponde com a realidade”, (b) “a constituição de
SCP caracterizaria somente uma relação contratual entre as partes, cujo objetivo é a
implementação de um projeto, visando o lucro”, e (c) “a SCP não se apresenta como
um ente capaz de adquirir direitos e obrigações (....), uma vez que toda atividade é
exercida pelo sócio ostensivo”9. Por fim, a Sociedade ainda informou que não
apresentou as informações solicitadas pela SRE, tendo em vista a sua obrigação de
sigilo financeiro, prevista no art. 5o da Constituição Federal10.
8.
Considerando as respostas recebidas pela NQZ, em 29.01.2019, a SRE
encaminhou o assunto à Procuradoria Federal Especializada da CVM (“PFE”),

5 Nos termos da Cláusula 10.12 dos Contratos de Constituição das SCPs, os investidores deveriam aportar
os valores subscritos na data de celebração de tais contratos. Tal cláusula dispõe o seguinte “10.12. Para
compensar os valores gastos pela SÓCIA OSTENSIVA no desenvolvimento do negócio o SÓCIO
INVESTIDOR paga neste ato o total de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), independente dos aportes a
serem realizados” (Fls. 24 e 37 do doc. SEI 0504616).
6 Tais contratos foram celebrados em maio e setembro de 2016.
7 www.nqzbra.com.br
8 Em 08.10.2018, a NQZ enviou uma correspondência à CVM, requerendo a dilação do prazo para
resposta, uma vez que ainda não havia tido acesso aos documentos que ampararam a denúncia. Em
06.11.2018, a SRE enviou novo ofício à NQZ, requerendo a apresentação de informações e documentos.
O referido ofício foi respondido em 07.12.2018.
9 Doc. SEI 0651580.
10 A NQZ também juntou aos autos as informações previstas no website da Sociedade e o contrato padrão
de franquias.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 5

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questionando-a sobre a pertinência da edição, pelo Colegiado da CVM, de deliberação
de suspensão da oferta (Stop Order) realizada pela NQZ, sob pena de multa. Em
13.02.2019, a PFE concluiu, em seu Parecer no 00022/2019/GJU – 2/PFE-CVM-
PGF/AGU, pela pertinência da edição de deliberação de suspensão de oferta, bem como
de comunicação ao Ministério Público Federal sobre a existência de indícios dos crimes
tipificados no art. 7o, II, da Lei no 7.492/86 e, em reunião realizada em 26.02.2019, o
Colegiado da CVM aprovou a edição da Deliberação no 811, de 26 de fevereiro de 2019
(“Deliberação no 811/19”)1112.
9.
Após cerca de 60 (sessenta) dias da publicação da Deliberação no 811/19, a
SRE realizou diligências adicionais e apurou que (a) o website da NQZ ainda se
encontrava ativo13 e (b) havia diversas reclamações publicadas no website “Reclame
Aqui”14 por investidores que alegavam ter sido lesados em decorrência de investimentos
realizados conforme a oferta da NQZ.
10.
Considerando os fatos acima, em 08.05.2019, a SRE enviou os Ofícios de
Aplicação de Multa Cominatória no 112 e 109 para NQZ e para Bruno Queiroz, ambos
no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais).
11.
Em 22.05.2019, Bruno Queiroz protocolou recurso contra a aplicação da multa
cominatória, alegando (a) a sua ilegitimidade passiva, tendo em vista a sua retirada da
Sociedade em 18.10.2018, ocasião anterior à edição da Deliberação no 811/1915, (b) que
a NQZ “exerceu apenas atividade empresarial ao constituir sociedades em conta de
participação com o fito único e exclusivo de mitigar e absorver o risco inerente à sua

11 A Deliberação no 811/2019 (a) alerta os participantes do mercado que a NQZ e Bruno Queiroz não se
encontram habilitados a ofertar publicamente títulos ou contratos de investimentos coletivos e (b)
determina que os sócios, responsáveis e administradores da NQZ se abstenham de ofertar ao público
títulos ou contratos de investimento coletivos, sob pena de multa cominatória diária no valor de
R$ 5.000,00 (cinco mil Reais).
12 Após a edição da Deliberação no 811/19, não houve qualquer manifestação por parte da NQZ e/ou de
Bruno Queiroz.
13 O website apresentava apenas pequenas alterações em seu conteúdo e visual.
14https://www.reclameaqui.com.br/empresa/nqz-participacoes-e-investimentos_185932/lista-reclamacoes/
15 Nesta oportunidade, Bruno Queiroz informou que se retirou da Sociedade em 18.10.2018, por meio da
5a Alteração do Contrato Social da NQZ, averbada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP)
em 01.11.2018.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 6

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atuação na condição de sócio ostensivo para com seus sócios participantes”16 e (c) os
Contratos de Constituição das SCPs não poderiam configurar valores mobiliários, nos
termos da Lei no 6.385/76.
12.
Após o parecer favorável da PFE sobre a manutenção da multa cominatória, a
SRE submeteu a análise do recurso ao Colegiado da CVM, por meio do Memorando
no 103/2019-CVM/SER/GER-3, e em reunião realizada em 10.09.2019, o Colegiado
acompanhou as conclusões da área técnica e deliberou pelo não provimento do recurso.
Nesta oportunidade, o Colegiado enfatizou “a relevância do fato de que, não obstante o
registro anterior da alteração contratual da NQZ Participações e Investimentos Ltda.
informada pelo Recorrente, perante o potencial público investidor, o Recorrente
continuou apontado nominalmente no site em que veiculada a oferta pública, o qual,
como relatado pela área técnica, permaneceu ativo na internet após a Deliberação
no 811/2019”17.
III.
Acusação
13.
Em 16.12.2019, a SRE formulou Termo de Acusação18, em que concluiu pela
“existência de justa causa, autoria e materialidade para a instauração de procedimento
sancionador por realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção de registro
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a
dispensa de registro prevista no inciso I do parágrafo 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e
no art. 4o da Instrução CVM no 400/03, contra os responsáveis pela NQZ”19.
14.
Após a análise da proposta de investimento e dos documentos e informações
divulgados da oferta, a SRE concluiu, com fundamento na decisão do Colegiado de
22.01.2008, relativa ao Processo CVM-RJ-2007-11593, estarem presentes todas as
características de CICs, nos termos do inciso IX do art. 2° da Lei no 6.385/76. Nesse
sentido, a SRE identificou que houve investimento, o qual foi formalizado por meio de

16 Doc. SEI 0765071.
17 Doc. SEI 0857420.
18 Doc. SEI 0900841.
19 §21 do doc. SEI 0900841.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 7

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contratos e oferecido indistintamente ao público em geral, com a promessa de
remuneração resultante de esforço de terceiros.
15.
Após caracterizar os Contratos de Constituição das SCPs como valor
mobiliário, a Acusação também concluiu que a captação de investimentos realizada pela
NQZ se enquadraria como oferta pública, tendo em vista a utilização de meios de
comunicação de massa ou eletrônicos, como o website da Sociedade e perfis nas redes
sociais Instagram e Facebook para publicidade da oferta.
16.
Em relação à autoria, a Acusação entendeu que a responsabilidade pela
infração apontada deve recair sobre NQZ e Bruno Queiroz, seu administrador, pelas
seguintes razões:
(a)
NQZ: (i) a Sociedade foi identificada como a responsável pelas ofertas
públicas realizadas por meio do seu website; (ii) a Sociedade é a sócia ostensiva nos
Contratos de Constituição das SCPs; (iii) de acordo com o Whois20, o domínio do
website “nqzbra.com.br” é de titularidade da Sociedade, (iv) de acordo com a Ficha da
Receita Federal, o CNPJ/ME no 21.205.915/0001-03 está cadastrado com a
denominação comercial NQZ Participações e Investimentos Ltda., e (v) em todas as
respostas apresentadas para a CVM, a Sociedade sempre se apresentou como
responsável pelo website e pela oferta em questão.
(b)
Bruno Queiroz: (i) Bruno Queiroz aparece como único sócio administrador
no Cadastro da Receita Federal da Sociedade, (ii) Bruno Queiroz consta como
representante da Sociedade nos Contratos de Constituição das SCPs, (iii) Bruno Queiroz
é identificado como o CEO da Sociedade e sócio responsável no website da NQZ21 e

20 Whois é um banco de dados que contém uma lista de domínios de websites registrados no Brasil
(https://registro.br/tecnologia/ferramentas/whois/).
21 A SRE realizou consultas no website da NQZ a partir do dia 29.04.2018 a 09.08.2019, ocasião em que
emitiu o relatório da área técnica sobre o recurso contra a multa cominatória por descumprimento da
Deliberação no 811/09 (doc. SEI 0787064).
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 8

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(iv) havia (e ainda há)22 diversos artigos e matérias jornalísticas que apontam Bruno
Queiroz como o administrador da Sociedade.
17.
A Acusação também ressaltou que Bruno Queiroz apresentou recurso e
questionou sua responsabilidade pelo pagamento da multa cominatória, tendo em vista
que sua retirada da Sociedade foi anterior à edição da Deliberação no 811/2019. No
entanto, considerando as informações fornecidas no website da Sociedade e outras
evidências constantes dos autos, o Colegiado da CVM, acompanhando o entendimento
da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.
18.
Por todo o exposto, a SRE propôs responsabilizar (a) a NQZ pela realização de
oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da
Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no
inciso I do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03, o
que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da referida Instrução
e (b) Bruno Queiroz pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução
CVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5o do art. 19 da Lei no
6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03, o que é considerado infração grave
nos termos do inciso II do art. 59 da referida Instrução, conforme responsabilidade
prevista no art. 56-B da Instrução CVM no 400/03. Por fim, tendo em vista os indícios
de crime de ação penal pública, sugeriu o envio de comunicação ao Ministério Público
Federal.
IV.
Manifestação da PFE
19.
Por meio do Parecer n. 00282/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU23, a PFE
manifestou o entendimento de que os requisitos formais previstos no art. 6o, nos moldes
do artigo 7o da Instrução CVM no 607/19 foram atendidos, assim como cumpridas as
diligências previstas no art. 5o da mesma Instrução.

22 Até a elaboração do presente Relatório.
23 Doc. SEI 0917125.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 9

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Relatório – Página 8 de 10

V.
Defesa
20.
Os Acusados protocolaram suas razões de defesa separadamente em
11.03.2020.
Ilegitimidade Passiva de Bruno Queiroz
21.
Especificamente na defesa de Bruno Queiroz, o Acusado reforçou que havia se
retirado da Sociedade em ocasião anterior à edição da Deliberação n° 811/19 e afirmou
que “não há possibilidade de responsabilizá-lo pelas condutas descritas na
Deliberação”24.
22.
Pelo mesmo motivo, o Acusado também asseverou que “é descabida a
imputação de multa cominatória (...), visto que a referida multa decorre da suposta
inobservância à determinação expedida em sede de Deliberação 811 de 26 de fevereiro
de 2019” 25 e “desde o seu desligamento o Requerido não mais é o responsável pelas
atividades da empresa NQZ”26.
23.
Por fim, o Acusado afirma que a questão de sua ilegitimidade passiva já havia
sido alegada em recurso anterior, mas em uma decisão sem motivação, o Colegiado da
CVM deliberou pelo não provimento do recurso27.
SCP e Conceito de Valor Mobiliário
24.
Ambas as defesas alegam que a NQZ “não opera junto ao mercado financeiro,
tampouco realiza a circulação de títulos ou valores mobiliários, conforme
equivocadamente constatou a CVM”28.
25.
Dessa forma, segundo os Acusados, a atividade exercida pela NQZ à época
dos fatos “consubstanciava-se em operações societárias no formato de sociedade em

24 §5 do doc. SEI 0955620.
25 §11 do doc. SEI 0955620.
26 §15 do doc. SEI 0955620.
27 Como aponta Bruno Queiroz em sua defesa: “baseados em quais fundamentos e sob que fatos?! Apenas
indicam, de modo genérico, que o Requerido suscitou a ilegitimidade, que os julgadores não a acataram,
mas não há a MOTIVAÇÃO da decisão” (Cf. fl. 7 do doc. SEI 0955620).
28 §21 do doc. SEI 0955620 e §7 do doc. SEI 0955626.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 10

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conta de participação”29, sendo ofertadas cotas de franquias “aos adquirentes que
almejam integralizar seus capitais em negócio empresarial sem incorrer nos riscos
inerentes à obrigação de sócio ostensivo, figurando tais adquirentes como sócios
participantes.”30.
26.
Nesse sentido, os Acusados argumentaram que tal negócio representaria uma
modalidade inovadora, ficando somente a NQZ, na figura de sócio ostensivo,
responsável perante terceiros, o que mitigaria “todo e qualquer risco inerente à
atividade a ser imputado aos sócios participantes”31.
27.
Ademais, os Acusados reafirmaram que a celebração dos Contratos de
Constituição das SCPs caracterizaria somente uma relação contratual sob a justificativa
de que alguns indivíduos que haviam celebrado tal contrato buscaram sua resolução por
meio de ação de resolução contratual junto ao Poder Judiciário, o qual já teria
reconhecido que tais relações operavam somente na esfera cível32.
28.
Por fim, os Acusados também se referiram ao conceito de valor mobiliário
previsto no art. 2° da Lei 6.385/76, sustentando que “não há que se atribuir ao
instrumento particular de constituição societária, firmado entre a Requerida e os sócios
participantes/ocultos, roupagem de ’valor mobiliário’”33.

29 §22 do doc. SEI 0955620 e §8 do doc. SEI 0955626.
30 §22 do doc. SEI 0955620 e §9 do doc. SEI 0955626.
31 §23 do doc. SEI 0955620 e §9 do doc. SEI 0955626.
32 Nesse sentido, a defesa de Bruno Queiroz alega que “não há como a decisão de processo
administrativo orientar em sentido diverso, pois a relação JÁ VEM RATIFICADA COM O SELO DA
SEGURANÇA JURÍDICA” (§35 do doc. SEI 0955620). Como fundamento a esta alegação, os Acusados
juntaram às defesas a seguinte decisão proferida, em 13.09.2019, pelo juízo da 1a Vara Empresarial e
Conflitos de Arbitragem do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo: “Vistos. Tratando-se o objeto da
demanda de sociedade em conta de participação, a pretensão de cumprimento do contrato e sua
resolução deve observar, necessariamente, o rito especial de prestação de contas, nos termos do artigo
966 do Código Civil. Assim, emende a parte autora a petição inicial para o fim de adequação ao rito
pertinente, no prazo de 15 dias, sob pena de extinção. Intime-se” (doc. SEI 0955628).
33 §42 do doc. SEI 0955620 e §28 do doc. SEI 0955626.
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 11

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VI.
Distribuição do Processo
29.
Em reunião do Colegiado realizada em 17.03.2020, fui sorteado relator deste
processo.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 1o de setembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Relatório PTE (1091136) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 12

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FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1091136)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1091136.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 04/09/2020, às 17:36, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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verificador 1091138 e o código CRC A4F79861.
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1091138 and the "Código CRC" A4F79861.
Folha de Assinatura PTE 1091138 SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 13

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010628/2019-61
Reg. Col. no 1755/20

Acusados:
NQZ Participações e Investimentos Ltda.

Bruno Neri Queiroz
Assunto:
Apurar a responsabilidade da NQZ Participações e
Investimentos Ltda. e de seu administrador, Bruno Neri
Queiroz, por realização de oferta pública irregular de
contratos de investimento coletivo sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o
da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no
inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/03.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto
I.
Introdução
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE em face de NQZ, na qualidade de
ofertante, e de Bruno Queiroz, na qualidade de administrador da NQZ, para apurar a
suposta realização de oferta pública irregular de CICs sem a obtenção do registro
previsto no art. 192 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o3 da Instrução CVM no 400/03, e sem a

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto e que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no Relatório.
2 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio
registro na Comissão”.
3 “Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e
secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de
direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro
na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução”.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 14

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dispensa prevista no inciso I4, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o5 da
Instrução CVM no 400/03.
2.
O presente PAS teve origem no Processo Administrativo CVM instaurado pela
SOI para apurar a denúncia de investidores sobre as atividades desenvolvidas pela NQZ,
relacionadas à suposta irregularidade de oferta pública de CICs. Conforme informado
no Relatório, o Processo Administrativo CVM resultou na edição, em 26.02.2019, da
Deliberação no 811/19, que determinou a cessação das atividades de oferta irregular de
contratos de investimento coletivo pela NQZ.
3.
Cerca de 60 (sessenta) dias após a edição da Deliberação no 811/19, a SRE
realizou diligências adicionais e concluiu que a NQZ continuava a ofertar
indistintamente e ao público em geral oportunidade de investimento que se
caracterizaria como oferta pública de CICs. Em 16.12.2019, a SRE formulou o Termo
de Acusação6 em face dos Acusados.
II.
Materialidade
4.
De acordo com entendimento consolidado deste Colegiado7, para a
caracterização de determinados arranjos como contratos de investimento coletivo
sujeitos ao regime da Lei no 6.385/76, devem restar comprovados (i) a existência de um
investimento, (ii) a formalização do investimento em um título ou contrato, (iii) o
caráter coletivo do investimento, (iv) o direito de participação em alguma forma de
resultado econômico decorrente do investimento, (v) que essa remuneração tenha

4 “§5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I -
definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em
que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor”.
5 “Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a
CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a
proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e
procedimentos previstos nesta Instrução”.
6 Doc. SEI 0900841.
7 Já manifestado, por exemplo, nos seguintes processos: Processo Administrativo CVM no RJ2007/11593,
j. em 15.01.2008; Processo Administrativo CVM no 19957.009524/2017-41, j. em 22.04.2019; Processo
Administrativo Sancionador CVM no 19957.008445/2016-32, j. em 18.02.2020; Processo Administrativo
Sancionador CVM no 19957.006343/2017-63, j. em 26.02.2019; Processo Administrativo Sancionador
CVM no 19957.010391/2017-56, j. em 18.02.2020; Processo Administrativo Sancionador CVM
no 19957.007994/2018-51, j. em 09.06.2020.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 15

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origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros, e (vi) a ocorrência de oferta
pública de tais títulos ou contratos.
5.
Conforme será demonstrado adiante, entendo serem suficientes os elementos
identificados pela Acusação para configurar a oportunidade de investimentos ofertada
pela NQZ como oferta pública de valores mobiliários, na forma do inciso IX do Art. 2o
da Lei no 6.385/768. Não havendo razão para maiores considerações teóricas sobre o
conceito de valor mobiliário, passo diretamente para a verificação da presença dos
elementos característicos.
6.
Em relação à existência de investimento, não há dúvidas sobre a aplicação de
recursos financeiros para adquirir cotas das SCPs. De acordo com o conteúdo do
website9 da NQZ, os investidores deveriam aportar recursos para se tornarem titulares
de participação nas franquias administradas pela NQZ. Nesse sentido, todas as
denúncias enviadas por investidores10 relatam que houve a transferência de recursos
para a NQZ. Ainda como prova, um dos denunciantes também encaminhou cópia de
Instrumento Particular de Distrato com Confissão de Dívida celebrado com a NQZ, por
meio do qual a Acusada declarou o recebimento do investimento de R$ 30.000,00

8 “Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: IX - quando ofertados publicamente,
quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de
parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do
esforço do empreendedor ou de terceiros. (Inciso incluído pela Lei no 10.303, de 31.10.2001)”.
9 O website (www.nqzbra.com.br) oferecia o seguinte: “Na dúvida em como fazer um bom investimento?
A NQZ Multi tem a solução” (grifei); “Aqui você irá encontrar opções inovadoras de negócios com baixo
investimento e excelente rentabilidade porem não se engane se está aqui para deixar de trabalhar”
(grifei). Além disso, nos termos dos Contratos de Constituição de SCPs, os investidores deveriam aportar
determinada quantia para se tornarem titulares de cotas das SCPs: “Considerando que o SÓCIO
INVESTIDOR, para ingressar na presente sociedade deve pagar a esta o valor de R$ 14.000,00
(quatorze mil reais) pela participação correspondente a atualmente 0,63 por cento”; “2.1. O
empreendimento tem como objetivo a criação e gerenciamento de um clube de investimento que terá em
seu portifólio de lojas as marcas The Original Cake, The Original Cupcake, Estética Hollywood e Mundo
Cheff”. Na cópia de um dos Contratos de Constituição das SCPs, enviado por um denunciante, há, ainda,
indicação dos dados bancários da NQZ para a realização do aporte (doc. SEI 0775850).
10 Nos termos da primeira denúncia recebida pela CVM (doc. SEI 0504616), a NQZ “captou
investimentos dos DENUNCIANTES, que não tinham qualquer relação prévia comercial, creditícia,
societária, trabalhista ou qualquer outra natureza com a ofertante” (grifei). Segundo outra denúncia
(doc. SEI 0775836), o investidor afirma o seguinte: “investi 125 mil reais em uma empresa chama NQZ,
sediada em São Paulo. A proposta da empresa era vender cotas de seus empreendimentos e distribuir a
participação dos lucros mensalmente” (grifei).
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(trinta mil reais) e se comprometeu a devolver o valor de R$ 37.506,85 (trinte e sete mil,
quinhentos e seis reais e oitenta e cinco centavos) para o denunciante, sob a justificativa
de que “os negócios não geraram lucros que correspondessem às expectativas do
credor”11.
7.
O investimento ofertado era formalizado em Contratos de Constituição das
SCPs12, os quais foram celebrados entre os investidores e a NQZ e por meio dos quais
(i) os investidores se comprometeram a aportar recursos na NQZ, na qualidade de sócios
participantes das SCPs, e (ii) a NQZ se obrigava a atuar como sócia ostensiva e a
distribuir o resultado aos sócios participantes na proporção de suas cotas. Nesse sentido,
também não há dúvidas de que o investimento oferecido pela NQZ possuía um caráter
remuneratório13, tendo em vista os termos do anúncio da oferta apresentada no website
da NQZ, que induzia os investidores a realizar os aportes com a justa expectativa de um
retorno financeiro.
8.
No que diz respeito aos esforços do empreendedor ou de terceiros, é
incontroverso que os empreendimentos que supostamente produziriam os resultados
econômicos a serem repartidos com os investidores estariam a cargo da NQZ. Nos
termos dos Contratos de Constituição das SCPs14 e de informações disponíveis em redes

11 Doc. SEI 0775853.
12 De acordo com uma das denúncias recebidas pela CVM (doc. SEI 0885724), a formalização do
investimento também se deu por meio de Contrato de Mútuo, celebrado entre a NQZ e investidores.
13 O website da NQZ oferecia uma “excelente rentabilidade” ao investidor: “Aqui você irá encontrar
opções inovadoras de negócios com baixo investimento e excelente rentabilidade”. Além disso, alguns
dos Contratos de Constituição das SCPs dispõem o seguinte: “1.2. Considerando que o SÓCIO
INVESTIDOR, pretende adquirir capital no negócio, e adquirir participação no mesmo, sem ingressar no
quadro societário da SÓCIA OSTENSIVA visando participar dos resultados oriundos da atividade”
(grifei); “8.1. (...) sempre que houver resultados e distribuir, esta terá o direito de distribuir o resultado
aos SÓCIOS, a totalidade dos lucros proporcionalmente aos SÓCIOS INVESTIDORES” (grifei) (doc.
SEI 0504616). Em outro Contrato de Constituição das SCPs, a Cláusula 1.4 estabelece o seguinte: “o
SÓCIO INVESTIDOR terá uma rentabilidade fixada em 1,5% (um ponto cinco por cento) ao mês, sobre o
capital investido” (grifei) (doc. SEI 0775850). Em uma das denúncias recebidas pela CVM, o denunciante
também afirma o caráter remuneratório do investimento (doc. SEI 0885721): “e em contrapartida, a NQZ
a título de compensação deposita uma rentabilidade fixa de 4% ao mês na conta do contratante desse
produto”.
14 Conforme Cláusula 5.1: “A SÓCIA OSTENSIVA executará as atividades em seu nome individual e sob
sua própria e exclusiva responsabilidade, participando o SÓCIO INVESTIDOR dos resultados
correspondentes”; e Cláusula 8.1: “Tendo em vista que todo o objeto da SOCIEDADE será desenvolvido

Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 17

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Relatório – Página 5 de 12

sociais e em vídeo comercial publicado no Youtube15, a NQZ era a única responsável
pela administração e pelo desenvolvimento das atividades das SCPs.
9.
Por fim, conforme apurado pela Acusação, o investimento era oferecido
indistintamente ao público e podia ser adquirido por quaisquer investidores. Nota-se,
ainda, o caráter público da oferta, nos termos do §3o do art. 19 da Lei no 6.385/7616, a
qual foi realizada por meio de anúncios publicados no website da NQZ, redes sociais
(Instagram17 e Facebook18) e Youtube19.
10.
Os Acusados, por sua vez, não tiveram êxito em apresentar prova ou
argumento que desautorizasse a caracterização da oportunidade de investimento
oferecida pela NQZ como oferta pública de CIC. Embora os Acusados tenham alegado
que “não há que se atribuir ao instrumento particular de constituição societária,
firmado entre a Requerida e os sócios participantes/ocultos, roupagem de ’valor
mobiliário’”20, o conceito de contrato de investimento coletivo pode contemplar os
mais diferentes negócios com diversos arranjos em variados setores. Nesse sentido,
como já observado pelo Diretor Gustavo Gonzalez em voto proferido em processo
anterior21:

pela SÓCIA OSTENSIVA que também tem a responsabilidade de figurar como única e total responsável
pela SOCIEDADE” (doc. SEI 0504616).
15 De acordo com vídeo comercial do Youtube: “Já pensou em ser dono de um negócio sem administrá-
lo? A NQZ Participações e Investimentos é uma holding de franquias multisetoriais”
(https://www.youtube.com/watch?v=de80u7m2H44).
16 “§3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes
para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja,
escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de
comunicação”.
17 Doc. SEI 0864514.
18 Doc. SEI 0504616. Na data de elaboração deste voto, os perfis do Instagram e Facebook já não estavam
mais ativos.
19 (https://www.youtube.com/watch?v=de80u7m2H44).
20 §42 do doc. SEI 0955620 e §28 do doc. SEI 0955626.
21 Cf. manifestação no Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.006343/2017-63, j. em
07.05.2019.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 18

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“(...) embora o conceito de contrato de investimento coletivo, em seus aspectos
essenciais, seja o mesmo há mais de setenta anos, a sua aplicação aos numerosos casos
concretos continua gerando frequentes divergências. (....)
No Brasil, a CVM se deparou com uma lista menos extensa, mas bastante variada, que
abrange desde o célebre caso do ‘boi gordo’, a criações de avestruz, empreendimentos
florestais, madeira de lei e, mais recentemente, mineração de moedas virtuais.
Essa breve relação ilustra a amplitude do conceito de contrato de investimento coletivo,
que pode abarcar negócios com diversos formatos nos mais variados setores” (grifei).
11.
Além disso, ao contrário do que alega a defesa, o Poder Judiciário não
reconheceu que “a relação entre os indivíduos e a NQZ se opera na esfera cível”22 e
que a oportunidade de investimento ofertada pelos Acusados não seria regulada pela
CVM. Nos termos da decisão judicial23 juntada aos autos pelas defesas, o magistrado
apenas declarou que, em se tratando de demanda envolvendo sociedade em conta de
participação, a resolução do contrato de constituição de SCP pleiteada pelo autor
deveria observar o rito especial de prestação de contas, nos termos do art. 996 do
Código Civil. Ou seja, a decisão, em nenhum momento, declara que o investimento
ofertado pela NQZ não se trata de matéria regulada pela CVM.
12.
Ademais, o arranjo jurídico adotado neste caso (investimento via SCP) não é
novidade para a CVM e já foi objeto de análise pelo Colegiado nos julgamentos do PAS
CVM no RJ2006/336424, PAS CVM no 19957.006343/2017-63 e PAS CVM
no 19957.007994/2018-51. Considerando as alegações dos Acusados sobre a natureza
jurídica da SCP, entendo por bem citar o seguinte trecho do voto do então Presidente
Marcelo Trindade no PAS CVM no RJ2006/3364 (Caso MTEL):
“embora falte personalidade jurídica à sociedade em conta de participação, não há
dúvida de que nelas os sócios participantes investem recursos para que o sócio ostensivo
exerça o objeto social com exclusividade (CC, art. 991), participando dos resultados.

22§34 do doc. SEI 0955620. A decisão se refere ao Processo no 1089296-46.2019.8.26.0100, que tramita
na 1a Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do TJSP.
23 Doc. SEI 0955624 e doc. SEI 0955628.
24 J. em 16.05.2007.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 19

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Tal contrato, portanto, confere aos sócios participantes direito de participação em
rendimentos que advêm do esforço do empreendedor, e se é ofertado a diversas pessoas,
e publicamente, preenche os requisitos de que trata o inciso IX do art. 2o da Lei
no 6.385/76 para caracterizar-se como contrato de investimento coletivo”.
13.
Portanto, concluo que os fatos narrados acima se amoldam sem esforço aos
precedentes julgados pela CVM, estando bem configurada a infração.
III.
Análise da Responsabilidade dos Acusados
14.
No que diz respeito à autoria, também entendo que a Acusação teve êxito em
demonstrar a responsabilidade dos Acusados pela oferta irregular de CICs.
15.
Em relação à NQZ, não há dúvidas sobre a realização de atos de distribuição
pública. A Sociedade é facilmente identificada como a responsável pelas ofertas
públicas oferecidas por meio de redes sociais e em seu website, cujo domínio era de
titularidade da NQZ Participações e Investimentos Ltda. ME25.
16.
Além disso, os Contratos de Constituição das SCPs26 juntados aos autos foram
celebrados com a NQZ, a qual, nos termos de tais contratos, era a sócia ostensiva e
responsável pelo desenvolvimento das atividades das SCPs.
17.
Com efeito, a NQZ sempre se apresentou como a responsável pela
oportunidade de investimentos perante a CVM e nunca houve qualquer afirmação em
sentido contrário.
18.
Quanto a Bruno Queiroz, cabe lembrar que o art. 56-B da Instrução CVM
no 400/03 estabelece que “os administradores do ofertante, dentro de suas competências
legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao
ofertante por esta Instrução”, dentre as quais se inclui a obrigação de registro de oferta
pública de distribuição ou de requerer a dispensa do registro, nos termos dos arts. 2o e 4o
da referida Instrução e do art. 19 e inciso I, do §5o do art. 19 da Lei no 6.385/76.

25 Cf. Whois (doc. SEI 0846217).
26 Em relação ao Contrato de Mútuo, a NQZ era a mutuária.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 20

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19.
Conforme já me manifestei nos PAS CVM SEI 19957.010212/2017-81 e PAS
CVM SEI 19957.008274/2018-11, a Instrução CVM no 400/03 não busca a
responsabilização do administrador da ofertante em razão da sua posição na Sociedade
ou somente por representá-la nos contratos que deram origem à oferta irregular. Trata-se
de responsabilidade atribuída ao administrador por assegurar o cumprimento das regras
previstas na Instrução CVM no 400/03, podendo ser afastada caso o administrador
demonstre que agiu com diligência e tomou providências que garantissem o
cumprimento das disposições legais ou regulamentares, mesmo que, apesar de seu
esforço, tais obrigações não tenham sido observadas27.
20.
Como se verá a seguir, não foi o que ocorreu no presente caso.
21.
Embora a defesa alegue que Bruno Queiroz se retirou da Sociedade e
renunciou à sua administração previamente à edição da Deliberação no 811/19 e que,
portanto, não é responsável pelas oportunidades de investimentos oferecidas pela NQZ,
entendo que tal argumento não merece ser acolhido.
22.
Conforme informado no Relatório, o Acusado se retirou da Sociedade e
renunciou à administração por meio da 5a Alteração do Contrato Social da NQZ (“5a
ACS”), em 18.10.2018. No entanto, não houve qualquer alteração nas informações do
website da Sociedade, o qual continuou a informar que Bruno Queiroz é o CEO da
NQZ28. Entre outras citações, o website reporta o seguinte:
“Comandada por Bruno Neri Queiroz, a empresa é sócia responsável pela administração
das marcas”.
“Nosso CEO Bruno Queiroz começou aos 19 anos com seu primeiro quiosque em um
Shopping na Zona Sul de SP, 10 anos depois o mesmo é dono da NQZ, empresa que
tem participação em diversas marcas de vários segmentos inovadores. Nossa empresa

27 Também nessa direção, o PAS CVM SEI no 19957.0003266/2017-90, Diretor Relator Gustavo Borba, j.
em 10.04.2018.
28 Inclusive, é esse o principal argumento para a decisão deste Colegiado, em reunião realizada em
10.09.2019, ao julgar o recurso interposto por Bruno Queiroz contra a aplicação da multa cominatória.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 21

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vai muito além de uma rede multi setorial, hoje damos a possibilidade a pessoas com
pequenas quantias de otimizarem seus rendimentos e sonharem por um futuro melhor”.
"Somos uma empresa fora do convencional que busca em modelos alternativos criar
negócios excepcionais e com isso ajudar a todos a alcançarem seus sonhos
Bruno Queiroz – CEO”29
23.
Adicionalmente, há diversas reclamações na página do Reclame Aqui,
postadas após a data de celebração da 5a ACS, que apontam Bruno Queiroz como o
responsável pelas oportunidades de investimento ofertadas pela NQZ. Para melhor
referência, cito alguns exemplos:
“Não recebi os rendimentos de fevereiro. Não recebi as multas, que já somam agora
quatro meses. No dia 26 entrei em contato com o consultor financeiro para saber se
iriam me pagar os rendimentos de fevereiro no dia 28. Ele respondeu que sim. E disse
mais: que havia falado com o Bruno e que a empresa estaria com os pagamentos em dia
a partir da semana que vem. Mas me confirmou o pagamento para dia 28. As multas?
Ele havia enviado email cobrando (sic) e aguardava resposta. Eu também. Sobre o
pagamento de fevereiro, sobre o pagamento das multas, sobre o cancelamento por
descumprimento de contrato”30 (grifei).
“Em 25/09/19 o Sr. Bruno enviou e-mail informando que iria efetuar o pagamento e
propôs um acordo de iniciar o pagamento parcelado a partir de 05/10/19. Empresa NQZ
totalmente sem compromisso e mais uma vez não cumpre o que promete; o distrato e o
pagamento não foi efetuado. Tentei novos contatos e desde 30/09/19 o Sr. Bruno não
responde os e-mails. Como já informei anteriormente, exijo resposta para minha
solicitação. Quero a devolução do valor total de investimento”31 (grifei).

29 http://www.nqzbra.com.br/ (página consultada em 26.08.2020).
30 Tal reclamação foi postada no dia 01.03.2019 (https://www.reclameaqui.com.br/nqz-participacoes-e-
investimentos_185932/atrasos-evasivas-falta-de-respostas-nao-paga-multas-nao-cumpre-
contrato_egakYDlgHkKBT-CE/).
31 Tal reclamação foi postada no dia 27.11.2019
(https://www.reclameaqui.com.br/NQZ%20Participa%C3%A7%C3%B5es%20%20E%20Investimentos/
nqz-nao-e-confiavel_m3ezUtd9PHrgcYom/).
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 22

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24.
Em que pese a reiterada alegação da defesa sobre a retirada de Bruno Queiroz
da Sociedade, a verdade é que se Bruno Queiroz celebrou a 5a ACS para fins de
registrar seu afastamento da posição de administrador da NQZ, os fatos que se
sucederam não deixam dúvidas de seu contínuo envolvimento direto à frente das
atividades da NQZ. Em outras palavras, além de haver evidências suficientes que
indicam Bruno Queiroz como o administrador e responsável pelas ofertas oferecidas
pela Sociedade, mesmo após a celebração da 5a ACS, é incontroverso que o Acusado
era o único administrador da Sociedade32 no período em que a NQZ ofereceu
oportunidade de investimentos a diversos investidores e cuja prática resultou na edição
da Deliberação no 811/19.
25.
Assim, para não haver dúvidas em relação à sua responsabilidade pela oferta
irregular da NQZ, a Acusação demonstrou que, previamente à celebração da 5a ACS, (a)
Bruno Queiroz aparece como o representante da NQZ nos Contratos de Constituição
das SCPs juntados aos autos, inclusive com a identificação de sua assinatura ao final de
tais documentos, (b) as denúncias33 recebidas pela CVM também apontam Bruno
Queiroz como diretor da NQZ e/ou como o contato responsável pelas oportunidades de
investimento, e (c) Bruno Queiroz sempre respondeu e se apresentou à CVM como o
representante da NQZ. Tais elementos, a meu ver, bastam para atrair para Bruno
Queiroz a responsabilidade pela oferta irregular da NQZ.
IV.
Dosimetria
26.
Para fins de dosimetria, ressalto que o descumprimento do disposto no art. 2o
da Instrução CVM no 400/03 configura infração de natureza grave, nos termos desta
Instrução. Também levo em consideração o fato de que os Acusados, mesmo após a
emissão da Deliberação no 811/19, perpetuaram situação que já lhes havia sido apontada
como oferta pública irregular de CICs. Entendo, ainda, que o fato de Bruno Queiroz ter
celebrado a 5a ACS, na tentativa de afastar a sua responsabilidade na qualidade de
administrador, e continuado a exercer as mesmas funções na Sociedade, mesmo após

32 Conforme a 4a Alteração do Contrato Social da NQZ, averbada na JUCESP em 20.07.2018.
33 Docs. SEI 0504616, 0775840, 0775850.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 23

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aquela data, também deve ser considerada uma circunstância agravante. Assim,
considerarei o percentual de acréscimo de 20% para cada agravante.
27.
Por outro lado, considerarei como circunstância atenuante os bons
antecedentes dos Acusados, de modo a diminuir as respectivas penalidades em 15%.
28.
Tendo em vista que os Acusados não informaram o alcance e o valor total da
oferta para a SRE, entendo que a sanção deve ser fixada com base no §1o, art. 11 da Lei
no 6.385/76 (com redação anterior à entrada em vigor da Lei no 13.506/17).
29.
Desta forma, consoante os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade,
tendo em vista a gravidade em abstrato da conduta, proponho a fixação da pena-base em
R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais) para a Sociedade.
30.
Em relação a Bruno Queiroz, voto pela aplicação da pena-base em
R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais), equivalente à metade da penalidade
pecuniária acima referida34.
31.
Portanto, considerando a pena-base dos Acusados, as agravantes e a atenuante
mencionadas acima, voto:
i. pela condenação da NQZ Participações e Investimentos Ltda. à pena de
multa pecuniária no valor de R$ 435.000,00 (quatrocentos e trinta e cinco mil
reais) pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção
do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM
no 400/03 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5 o, I, da Lei n o 6.385/76 e no
art. 4 o da Instrução CVM no 400/03; e
ii. pela condenação de Bruno Neri Queiroz à pena de multa pecuniária no
valor de R$ 217.500,00 (duzentos e dezessete mil e quinhentos reais) pela
realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no

34 Conforme o PAS CVM SEI 19957.008274/2018-11 e a manifestação de voto apresentada pelo Diretor
Henrique Machado, e acompanhada pela maioria do Colegiado, no âmbito do PAS CVM SEI
19957.0003266/2017-90
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 24

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400/03 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art.
4o da Instrução CVM no 400/03, conforme responsabilidade prevista no art. 56-
B da mesma Instrução.
32.
Por fim, proponho que o resultando deste julgamento seja comunicado ao
Ministério Público Federal, por meio da Procuradoria da República no Estado de São
Paulo, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/01, em complemento ao
Ofício no 132/2019/CVM/SGE35, para as providências que julgarem cabíveis.
33.
É como voto.

Rio de Janeiro, 1o de setembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator

35 Doc. SEI no 0757806.
Voto PTE (1091140) SEI 19957.010628/2019-61 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1091140)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1091140.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 04/09/2020, às 17:36, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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