Tribunal: CVM
Processo: 19957-008445-2016-32 (RJ-2016-08381)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-02-18
Data de publicação: 2020-02-18

Ementa:
Realização de oferta pública de contratos de investimento coletivo
sem a obtenção do devido registro na CVM previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e
art. 3o da Instrução CVM no 296/98. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2016/8381 (SEI
no 19957.008445/2016-32)

Data do julgamento: 18/02/2020

Diretora Relatora: Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Acusado: Pedro Aparecido Ciriello

Ementa: Realização de oferta pública de contratos de investimento coletivo
sem a obtenção do devido registro na CVM previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e
art. 3o da Instrução CVM no 296/98. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, decidiu
pela condenação de Pedro Aparecido Ciriello à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$250.000,00, pela realização de oferta de valores
mobiliários sem a obtenção do registro na CVM, previsto no art. 19 da Lei no
6.385/76 e no art. 3o da Instrução CVM no 296/98.

O Colegiado decidiu pela comunicação do resultado do julgamento à
2a Vara Federal Criminal, Especializada em Crimes contra o Sistema Financeiro
Nacional e Lavagem, ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, em complemento
ao OFÍCIO/CVM/DPR/No 006/2017 e ao Ministério Público do Estado de São Paulo,
em complemento ao OFÍCIO/CVM/SGE/No 31/2017, para as providências que
entenderem cabíveis no âmbito de suas respectivas competências.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/2019.

Ausente o acusado, sem representante constituído nos autos.

Diário Eletrônico da CVM em
26/03/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 301 (0956223) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 1

Presente o Procurador Leonardo Montanholi dos Santos, representante
da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 16/03/2020, às 15:15, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 16/03/2020, às 19:25, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 17/03/2020, às 18:08, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 18/03/2020, às 09:23, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008445/2016-32
(PAS CVM n° RJ2016/8381)
Reg. Col. 0724/17

Acusado:
Pedro Aparecido Ciriello
Assunto:
Apurar suposta realização de oferta pública de contratos de investimento
coletivo sem a obtenção de registro perante a CVM.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) para apurar suposta
realização de oferta pública de contratos de investimento coletivo (“CICs”) sem a obtenção do
registro previsto no art. 191 da Lei no 6.385, de 07.12.1976, e no art. 3o2 da então vigente Instrução
CVM (“ICVM”) no 296, de 28.12.19983.
2.
Este PAS é oriundo do Processo CVM no SP2014/54, instaurado a partir de consultas de
investidores acerca de empreendimento denominado Projeto Luvre (“Projeto Luvre” ou
“Empreendimento”), que, segundo apurou a SRE, consistia na oferta de valores mobiliários que
se caracterizavam como CICs, nos termos previstos no art. 2o, IX4, da Lei no 6.385/1976.
3.
De acordo com a SRE, os contratos foram oferecidos indistintamente ao público em geral
por meio de anúncios publicados na internet e os produtos subjacentes englobados pelo Projeto
Luvre foram adquiridos por diversos investidores, caracterizando uma oferta pública de CICs.
4.
Após a análise do caso, a SRE formulou acusação em face de Pedro Aparecido Ciriello
(“Pedro Ciriello” ou “Acusado”) por realização de oferta irregular de valores mobiliários, ao
figurar como parte vendedora nos contratos, e, portanto, como ofertante dos CICs relacionados ao

1 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Art. 3o Nenhuma emissão pública de títulos ou contratos de investimento coletivo poderá ser distribuída no mercado
sem prévio registro na CVM, que será condicionado ao cumprimento das seguintes obrigações: (...).
3 Essa Instrução foi revogada pela ICVM no 604, de 13.12.2018. A proposta de revogação baseou-se na verificação de
sobreposição normativa decorrente da evolução das normas que regem as ofertas públicas de valores mobiliários.
4 Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 3

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Projeto Luvre, em infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e art. 3o da ICVM no 296/1998.
II.
FATOS
5.
A fim de melhor esclarecer os fatos a serem relatados, faz-se necessária uma breve
apresentação de acontecimentos relevantes no âmbito de outros dois processos administrativos
relacionados ao Acusado, que antecederam e contribuíram para a instauração do presente PAS –
os Processos CVM no SP2005/3035 e RJ2009/68716.
6.
Tais processos envolveram ofertas públicas irregulares de CICs e tiveram como
resultado, respectivamente: (i) a emissão de uma stop order7 em face da empresa Tropical Flora
Reflorestadora Ltda. (“Tropical Flora”), caracterizada como ofertante dos CICs, e de seus sócios
e prepostos, entre eles Pedro Ciriello, na qualidade de sócio administrador da referida empresa,
proibindo a realização de oferta pública de quaisquer títulos ou CICs sem o devido registro perante
a CVM; e (ii) a cobrança de multa cominatória pelo posterior descumprimento de tal medida
restritiva por parte da Tropical Flora8.
7.
No âmbito do Processo CVM no SP2005/303, instaurado em 09.08.2005, constatou-se o
oferecimento de oportunidade de investimento na atividade de reflorestamento, em que o
investidor adquiria árvores já plantadas da espécie Guanandi, um tipo de madeira nobre, cuja
comercialização estaria disponível em um período de aproximadamente 15 anos. Ressalte-se que
tal empreendimento foi intitulado como “Projeto Luvre” (“Projeto Luvre Original”), tendo sido
essa a primeira vez em que surge referência ao nome que, posteriormente, veio a designar também
o projeto analisado neste PAS.
8.
A estrutura utilizada era a de sociedade em conta de participação (“SCP”), em que a
atividade de plantio, cultivo e exploração era exercida exclusivamente pelo sócio ostensivo, no
caso, a Tropical Flora. Os demais sócios (ocultos) – os investidores –, participavam apenas dos
resultados, sendo-lhes franqueado acesso a um sistema online da Tropical Flora para
acompanhamento do investimento realizado, bem como a boletins periódicos contendo
informações sobre a evolução da plantação das árvores.
9.
A divulgação do empreendimento era feita notadamente em um site na internet

5 Doc. SEI 0189079.
6 Doc. SEI 0189081.
7 Deliberação CVM no 495/06, aprovada pelo Colegiado da CVM na reunião de 03.01.2006 (Doc. SEI 0189079,
fls. 119).
8 Em 16.03.2010, o Colegiado da CVM deliberou pela aplicação de multa cominatória à Tropical Flora pelo
descumprimento da stop order (Doc. SEI 0189079, fls. 133).
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 4

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(www.tropicalflora.com.br), por meio do qual, além da descrição do negócio, o empreendedor
prometia aos investidores rentabilidade certa e uma oportunidade de investimento sólido. A
Tropical Flora fornecia, ainda, um prospecto (em versões em português e inglês) e permitia a
simulação do rendimento do investimento em seu site. Para participar, o investidor preenchia e
assinava uma proposta e recebia um certificado de participação e uma cópia do contrato de
constituição da SCP.
10.
Com isso, a SRE concluiu que o negócio configurava uma oferta pública de CIC sem o
devido registro perante a CVM, tendo em vista que o investidor fornecia recursos para um
empreendimento comum, cujo sucesso dependia exclusivamente dos esforços do captador de
recursos, com uma expectativa de ganho ou um benefício em virtude do investimento realizado e,
ainda, com o risco de perda do valor investido. O caráter público da oferta restou evidenciado pelo
uso de site na internet, que permitiu à Tropical Flora acessar indistintamente o público investidor
para participar do empreendimento.
11.
No Processo CVM no RJ2009/6871, instaurado em 20.07.2009, o negócio ofertado tinha
características muito semelhantes, com poucas e sutis diferenças. A Tropical Flora oferecia
serviços técnicos e de gestão para o desenvolvimento e implantação de condomínios florestais para
terceiros como oportunidade de investimento em florestas de madeira nobre da espécie Guanandi
e palmito pupunha. O empreendimento foi denominado “Projeto Guanpu260” e era destinado a ao
público em geral.
12.
Nesse modelo de negócios, a empresa disponibilizava equipe técnica, estrutura de apoio
operacional, como o fornecimento de mudas, insumos, máquinas, implementos e pessoal, bem
como era a responsável pela implementação e administração dos condomínios. O projeto era
divulgado no mesmo site da Tropical Flora e era apresentado como um investimento inovador,
seguro e rentável, com Taxa Interna de Retorno variando de 11% a 25% ao ano. Contudo, maiores
detalhes do projeto não estavam disponíveis no site dessa vez, sendo necessário, para tanto, que o
investidor fizesse contato por e-mail ou telefone para, então, receber as informações completas.
13.
Após analisar os fatos e circunstâncias que permearam o caso, a SRE entendeu que o
Projeto Guanpu 260 caracterizava oferta pública de CICs sem o devido registro na CVM, pelos
mesmos motivos do Projeto Luvre Original no âmbito do Processo CVM no SP2005/303, e,
portanto, considerou ter restado configurado descumprimento, pela Tropical Flora, da stop order
que havia sido dada em 2006.
14.
Entretanto, considerando o desfecho dos processos em questão – isto é, inicialmente, com
a emissão de uma stop order e, posteriormente, com a aplicação de multa cominatória decorrente
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 5

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de seu descumprimento –, somado à cessação da prática irregular por parte da Tropical Flora e,
ainda, à ausência de reclamação de eventuais investidores lesados pela empresa, a SRE decidiu,
em 01.04.2013, pela não instauração de processo sancionador em face da Tropical Flora9.
15.
Não obstante os fatos acima narrados, em 27.02.2014, a área técnica identificou, via
consulta de investidores, a existência de oferta de produtos e serviços ecossustentáveis envolvendo
o cultivo da árvore de Guanandi e abriu um novo processo administrativo para apurar a eventual
existência de oferta pública irregular de CICs (o Processo CVM no SP2014/54).
16.
Segundo apurou a SRE, o negócio, que novamente era chamado de “Projeto Luvre”, era
divulgado em site próprio (www.luvre.com.br)11 contendo breve descrição da história da empresa
– a Reflorestadora Luvre S/A (“Luvre SA”) – e das atividades desenvolvidas por ela e por outras
empresas do mesmo grupo, do qual também fazia parte a Tropical Flora.
17.
O site narrava que a história da Luvre SA e das empresas do mesmo grupo era uma
extensão da vida de Pedro Ciriello, apresentando-o como um empreendedor da área do
agronegócio, e destacava a Tropical Flora como um empreendimento de sucesso do grupo voltado
ao plantio de árvores nativas e à produção sustentável de madeira nobre.
18.
Ao final da narrativa, o site informava que o relacionamento comercial e a venda dos
produtos e serviços oferecidos pela empresa eram realizados por meio dos chamados “eco-
empreendedores independentes” e apresentava uma área de acesso restrito a eco-empreendedores
cadastrados e uma área de cadastro de novos eco-empreendedores com a seguinte mensagem:
“[p]ara cadastrar-se você deve ser indicado por um patrocinador, informe-se com a pessoa que
lhe mostrou esse maravilhoso projeto”12.
19.
Posteriormente, a SRE verificou que o Projeto Luvre vinha sendo divulgado em diversos
outros sites: www.luvrebrasil.net13, www.ecoluvre.com.br14, www.mundomaisverde.com.br15,
servico.mercadolivre.com.br/MLB-555537047-projeto-luvre-t16 e luvre.comunidades.net17. Esses
sites apresentavam informações adicionais sobre o projeto, semelhantes às já divulgadas no
passado, oferecendo oportunidades para a compra de árvores de Guanandi já plantadas e com

9 Doc. SEI 0189081, fls. 102-103.
10 Doc. SEI 0189084, fls. 8-14.
11 Doc. SEI 0189084, fls. 8-14.
12 Doc. SEI 0189084, fls. 13-14.
13 Doc. SEI 0189084, fls. 49-51, 54-55, 62-76 e 195-198.
14 Doc. SEI 0189084, fls. 52-53.
15 Doc. SEI 0189087, fls. 214-262.
16 Doc. SEI 0189084, fls. 56-61.
17 Doc. SEI 0189087, fls. 303-308.
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previsão de corte para 12 anos, quando, então, o investidor obteria os lucros da venda do produto.
20.
Um dos sites se referia ao Projeto Luvre como uma oportunidade de “renda extra” e
apresentava um passo a passo das etapas do investimento, que refletiam algo semelhante a uma
estrutura de negócios de marketing multinível.
21.
Em 01.04.2014, a área técnica recebeu, por meio de consulta de um investidor,
questionamentos acerca da legitimidade da Luvre SA para venda de pacotes dentro de “plano de
marketing multinível” de árvores de Guanandi. A consulta veio acompanhada de cópias dos
seguintes documentos: (i) Contrato de Credenciamento de Eco-empreendedor (“Contrato de
Credenciamento”) 18, que seria firmado entre o investidor e a empresa Green Gold Internacional
Gestão de Negócios Ltda. (“Green Gold”), responsável pela comercialização dos pacotes pelo
sistema de marketing multinível; (ii) do Contrato de Compra e Venda de Árvore em Pé (“Contrato
de Compra e Venda”) 19, que seria celebrado entre Pedro Ciriello, na qualidade de produtor rural,
e o investidor, e regulava os termos e condições da compra e venda das árvores; e (iii) transcrição
de suposto diálogo mantido entre o investidor e um eco-empreendedor do Projeto Luvre20.
22.
No referido diálogo, quando perguntado sobre o projeto, o referido eco-empreendedor
disse que era necessário investir apenas a quantia de R$3.890,00 para que o investidor tivesse
direito a uma quota da divisão mensal de lucros (chamada de UDL – unidade de divisão de lucros),
a qual poderia variar mês a mês, observado o limite de R$ 1.200,00 por mês. A partir do
investimento, o investidor receberia tais rendimentos pelo período de um ano. Quando questionado
sobre o modelo do investimento, o eco-empreendedor o comparou à compra de ações de uma
empresa, sendo o lucro distribuído proveniente da comercialização de madeira das árvores, cuja
responsabilidade recaía sobre a Luvre SA.
23.
Diante dessas informações e com base em consultas de investidores e no conteúdo
disponível nos sites www.luvrebrasil.net e www.projeto.luvre.com.br21, a SRE concluiu que a
Tropical Flora estava oferecendo oportunidades de investimento que, da forma como ofertadas,
enquadravam-se no conceito legal de valor mobiliário, por caracterizarem CICs, descumprindo
mais uma vez a stop order emitida no ano de 2006. Assim, em 05.05.2014, enviou ofício22
endereçado a Pedro Ciriello e Tropical Flora, aplicando-lhes multa cominatória no valor de R$
3.500,00 pelo descumprimento da referida medida restritiva.

18 Doc. SEI 0189084, fls. 39-44.
19 Doc. SEI 0189084 fls. 45-48.
20 Doc. SEI 0189084, fls. 36-37.
21 Doc. SEI 0189084, fls. 01.
22 OFÍCIO/CVM/SRE/no 230 (Doc. SEI 0189084, fls. 79-80).
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 7

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24.
Concomitantemente, enviou-lhes outro ofício23 informando que a oferta disponível no
site www.luvrebrazil.net se enquadrava no conceito de CIC, conforme definido pelo art. 2o, IX, da
Lei no 6.385/1976 e caracterizava infração ao disposto no art. 19 da mesma lei. O documento
solicitava, ainda, esclarecimentos acerca do fato descrito, a remessa dos modelos de contratos de
investimento utilizados na oferta, a confirmação do nome e qualificação completa das pessoas
intimadas, bem como dos responsáveis pela oferta.
25.
Em 29.05.2014, oito dias após envio de um terceiro ofício24 da SRE reiterando o pedido
de esclarecimentos, foi disponibilizado um comunicado no site da Luvre SA25 em nome do
Acusado, família Ciriello e da própria Luvre SA, informando sobre a rescisão do contrato firmado
com a Green Gold.
26.
Tal contrato – Contrato de intermediação e Agenciamento de Vendas por Conta e Ordem
de Terceiros, Divulgação e Outros Pactos26 (“Contrato de Intermediação”) – consistia na prestação,
pela Green Gold, de serviços de intermediação, gerenciamento e processamento de pedidos de
compra e venda dos produtos agrícolas produzidos por Pedro Ciriello.
27.
No aludido comunicado, Pedro Ciriello discorreu sobre o modelo de negócios que vinha
sendo utilizado, em que, consoante a narrativa do Acusado, a Green Gold vendia produtos
agroflorestais por meio do sistema de vendas de marketing multinível, bem como sobre as funções
desempenhadas pelas três partes que compunham o Projeto Luvre, sendo elas:
a.
O produtor rural Pedro Ciriello: fornecedor de árvores e hastes de palmito pupunha,
comercializados no “Sistema Luvre de Negócios”, o qual emitia notas fiscais para os produtos
quitados pela gestora do sistema de vendas (i.e. a Green Gold).
b.
A empresa Green Gold: gestora do “Sistema Luvre de Negócios”, responsável pelo plano
de marketing, gestão de recursos arrecadados, pagamento dos produtos ao produtor rural Pedro
Ciriello, pagamento de comissões e bônus em todos os níveis aos eco-empreendedores, entre
outras funções.
c.
A empresa Luvre SA: fornecedora da marca, do site, das imagens e da história do projeto
à Green Gold, o que foi formalizado por meio de Contrato de Licença e Uso de Marca e Outras
Avenças27, celebrado entre a Luvre SA e a Green Gold.
28.
Em 30.05.2014, Pedro Ciriello e Tropical Flora protocolaram resposta28 aos ofícios da

23 OFÍCIO/CVM/SRE/no 224 (Doc. SEI 0189084, fls. 83-84).
24 OFÍCIO/CVM/SRE/no 276/14 (Doc. SEI 0189084, fls. 122).
25 Doc. SEI 0189084, fls. 148/149.
26 Doc. SEI 0189084, fls. 164-180.
27 Doc. SEI 0189084, fls. 181-186.
28 Doc. SEI 0189084, fls. 150-153.
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 8

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CVM, argumentando, em síntese, que:
a.
o endereço eletrônico www.luvrebrasil.net, que caracterizaria a oferta pública, não
pertencia à Tropical Flora ou a qualquer das empresas do mesmo grupo econômico, tendo como
proprietário um eco-empreendedor cadastrado na empresa Green Gold;
b.
tendo em vista o grande renome de Pedro Ciriello e sua família no mercado, esses cederam
o uso de sua marca, história e site à Green Gold, de modo que todos os assuntos relacionados à
venda de produtos cultivados pelo produtor passaram a ter menções ao Projeto Luvre, bem como
ao nome de fazendas e empresas pertencentes ao grupo;
c.
a Pedro Ciriello caberia tão somente o plantio, cultivo e fornecimento dos pacotes de
árvores e hastes de palmito pupunha à Green Gold para que essa pudesse realizar as vendas dos
produtos por meio de seu sistema, não havendo que se falar em responsabilidade de sua parte
ou da empresa Tropical Flora pelo site mencionado no ofício;
d.
a Green Gold era gestora de um sistema de vendas de marketing multinível e dona de um
sistema eletrônico on-line que permitia a divulgação de árvores e diversos produtos relacionados
à área agrícola e ambiental; e
e.
os contratos de investimento celebrados com os consumidores finais eram de
responsabilidade da Green Gold quando da venda aos eco-empreendedores.
29.
Da referida resposta constam cópias dos seguintes documentos: (i) o Contrato Social da
Tropical Flora29; (ii) o Contrato de Intermediação; e (iv) o Contrato de Licença e Uso de Marca.
30.
Posteriormente, em 13.06.2014, Pedro Ciriello e Tropical Flora protocolaram recurso30
contra a aplicação da multa cominatória que lhes havia sido aplicada, argumentando que os sites
indicados pela SRE no ofício não pertenciam aos recorrentes. A tal recurso foi conferido efeito
suspensivo31, até que, em 02.09.2014, acompanhando manifestação da área técnica32, o Colegiado
deliberou33 pelo não provimento do recurso, recomendando à área técnica que analisasse a
conveniência e oportunidade de instauração de processo sancionador ou a adoção de outras
medidas cabíveis em face da Tropical Flora e seus sócios pelo reiterado descumprimento da stop
order editada em 2006.
31.
Em 15.10.2014, a SRE enviou novo ofício34 a Pedro Ciriello e Tropical Flora informando

29 Doc. SEI 0189084, fls. 155-162.
30 Doc. SEI 0189084, fls. 192-193.
31 MEMO/CVM/SRE/No 55/2014 (Doc. SEI 0189084, fls. 199).
32 MEMO/CVM/SRE/no 56/2014 (Doc. SEI 0189084, fls. 201-205).
33 Doc. SEI 0189084, fls. 206.
34 OFÍCIO/CVM/SRE/no 567/14 (Doc. SEI 0189087, fls. 263-265).
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que o material encontrado no site www.mundomaisverde.com.br35 também se inseria no conceito
de CIC, caracterizando infração ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976, bem como solicitando
esclarecimentos acerca do modelo de contrato de investimento utilizado na oferta, e a confirmação
dos responsáveis pela oferta e suas qualificações completas. O ofício foi respondido em
01.12.201436, apresentando teor praticamente idêntico à resposta aos ofícios anteriores.
III.
ACUSAÇÃO
32.
Segundo a Acusação, o Contrato de Compra e Venda, quando analisado à luz da decisão
do Colegiado de 22.01.200837, revela todas as características de valor mobiliário, conforme
previsto no art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976, e os materiais publicitários disponibilizados nos sites,
à época dos fatos, são suficientes para a caracterização de uma distribuição pública, nos termos do
art. 19, § 3o, da Lei no 6.385/1976 e do art. 3o da ICVM no 296/199838. Vejamos.
33.
Em primeiro lugar, a Acusação ressaltou que o investimento restou caracterizado a partir
do próprio Contrato de Compra e Venda, por meio do qual os investidores formalizavam a
aplicação de seus recursos financeiros na aquisição de determinada quantidade de árvores
mediante o pagamento de um preço ajustado.
34.
Observou que o contrato já fixava na cláusula primeira39 o volume em metros cúbicos de
madeira serrada que seria vendido e, nas cláusulas terceira e quinta40, revelava o interesse do
investidor na revenda da produção da madeira ao mercado, a preços de mercado, após o
crescimento das árvores, isto é, ao final da vigência do contrato. Além disso, apontou que as frases
utilizadas nos materiais publicitários deixavam claro que o investimento tinha como objetivo gerar
ganhos financeiros aos investidores, além de ter sido divulgado que o ganho relativo à valorização

35 Doc. SEI 0189087, fls. 214-262.
36 Doc. SEI 0189087, fls. 268-301.
37 Processo CVM no RJ2007/11593, decidido em 22.01.2008.
38 Doc. SEI 0212337, item 52.
39 “Cláusula Primeira: I – O Comprador, adquire de boa-fé e livre e espontânea vontade, pelo valor de R$ (__), com
pedido registrado sob o no (__), o volume de (__) árvores em pé, da espécie Guanandi, representando para efeito de
venda, o volume de (__) metros cúbicos de madeira serrada (...).” (Doc. SEI 0189084, fls. 45)
40 “Cláusula Terceira: A vigência deste contrato é de 12 (doze) anos, iniciando-se na data da sua assinatura eletrônica,
e quando do seu término, o Comprador poderá optar pelas seguintes condições de entrega: a) A metragem em metros
cúbicos de madeira serrada, descrita neste contrato, adquiridas através desse instrumento; b) Revender ao mercado as
árvores em pé, ou seu equivalente em metros cúbicos descrito neste contrato, de madeira serrada, pelo preço de
mercado à época da entrega; (...)Cláusula Quinta: O VENDEDOR compromete-se, neste ato, sem prejuízo das demais
obrigações assumidas nesse instrumento, a cumprir com as obrigações abaixo relacionadas: a. Manter todos os aceiros
limpos e em perfeitas condições de tráfego, bem como a individualização da área onde estão plantadas as árvores
objeto deste contrato; b. Revender toda a produção ao mercado, pelo preço de mercado à época que ocorrer.” (Doc.
SEI 0189084, fls. 46-47)
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da madeira poderia ser estimado entre 9% e 15% ao ano.
35.
No que toca à remuneração prevista no Contrato de Compra e Venda, destacou que uma
das características do negócio era o recebimento de remuneração sem que o investidor tivesse de
realizar qualquer esforço além do investimento na compra das árvores. De acordo com o contrato,
Pedro Ciriello, na qualidade de produtor rural, era o único responsável por cuidar das árvores,
produzir a madeira serrada e vendê-la pelo preço de mercado no final de sua vigência.
36.
Ademais, no que tange à caracterização do investimento como coletivo, a Acusação
destacou que os anúncios do Projeto Luvre na internet tiveram a função de oferecer a oportunidade
de investimento indistintamente ao público em geral e que, nesse contexto, as árvores foram
adquiridas por diversos investidores. Sublinhou que o investimento foi ofertado em sites como
www.ecoluvre.com.br, www.luvre.com.br e www.mundomaisverde.com.br, entre outros.
37.
Com isso, a Acusação concluiu que o negócio configurava uma oferta pública de CIC
sem o devido registro perante a CVM, tendo em vista que o investidor fornecia recursos para um
empreendimento comum, cujo sucesso dependia exclusivamente dos esforços do captador de
recursos, com uma expectativa de ganho ou um benefício em virtude do investimento realizado.
38.
Inobstante a caracterização da oferta pública irregular, para fins de imputação de
responsabilidade, a Acusação considerou que Pedro Ciriello, com intuito de contornar a stop order
emitida quanto a ele em 2006, resolveu firmar o Contrato de Intermediação com a empresa Green
Gold, autorizando-a a realizar a intermediação das vendas de seus produtos com os consumidores
por meio de sistema de marketing multinível41. O Acusado também firmou o Contrato de Licença
de Uso de Marca, licenciando, por meio da Luvre SA, o uso da marca “Luvre” à Green Gold.
39.
Nesse contexto, a Green Gold divulgava o Projeto Luvre e aquele que desejasse participar
como investidor tinha que assinar dois contratos: (i) o Contrato de Credenciamento com a Green
Gold, por meio do qual se tornava um eco-empreendedor para fins de acesso ao sistema de
marketing multinível, onde o principal objetivo era a indicação de terceiros para a compra de
produtos diretamente dos vendedores credenciados para fazer jus à bonificação prevista no plano
de marketing42 da Green Gold (“Plano de Marketing”); e (ii) o Contrato de Compra e Venda com
Pedro Ciriello, a fim de adquirir um dos pacotes de árvore de Guanandi disponíveis para compra.
40.
A Acusação pontuou, entretanto, que embora tenha identificado a existência de 21

41 “Cláusula Primeira: Do Objeto. O presente Acordo tem por objeto: (...) (ii) prestação dos serviços de agenciamento
pela Intermediadora [Green Gold] para a venda dos Produtos realizada diretamente entre Produtor Rural e
Consumidor; (...).” (Doc. SEI 0189084, fls. 165).
42 Doc. SEI 0189084, fls. 101-107.
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reclamações no site www.reclameaqui.com.br43 e que tal fato configure indício de que a atuação
conjunta da Green Gold e de Pedro Ciriello tenha causado prejuízo a terceiros, podendo configurar
em tese crime previsto no art. art. 2o, IX44, da Lei no 1.521/1951, o marketing multinível não é, por
si só, atividade de mercado de capitais, de modo que a atuação da Green Gold estaria fora do
escopo de atuação da CVM.
41.
Para a Acusação, a responsabilidade pela oferta irregular deve recair sobre Pedro Ciriello,
tendo em vista que o próprio Contrato de Compra e Venda, do qual é signatário e parte vendedora,
constitui CIC, devendo ser considerado, para todos os efeitos, um valor mobiliário, nos termos do
art. 19, IX, da Lei no 6.385/1976. Considerou, ainda, que a responsabilidade de Pedro Ciriello
como ofertante também pode ser vista com clareza nos comunicados efetuados no site
www.luvre.com.br, os quais anunciam o fim de sua parceria com a Green Gold e evidenciam que
ele era o responsável pelos produtos rurais adquiridos pelos investidores e pela emissão das
respectivas notas fiscais45.
42.
Segundo a Acusação, em nota divulgada no site www.luvre.com.br, em 13.08.2014, e
assinada pelo departamento jurídico do Grupo Luvre, foi informado que tinham sido emitidas
1.800 notas fiscais de produto adquirido do produtor rural Pedro Ciriello. Assim, observou que
somando as 17 consultas recebidas pela CVM, as 21 reclamações registradas no site do Reclame
Aqui e essas 1.800 notas fiscais emitidas demonstram que um número elevado de investidores
adquiriu CICs relacionados ao Projeto Luvre por meio de oferta pública de valores mobiliários que
não obteve registro perante a CVM.
43.
O argumento apresentado por Pedro Ciriello no sentido de que nem ele e nem a Tropical
Flora46 (destinatária dos ofícios enviados pela área técnica) ou outras empresas do mesmo grupo
econômico eram os responsáveis diretos pelos domínios dos sites que divulgavam materiais
publicitários relacionados ao Projeto Luvre não afastam, na visão da Acusação, a sua
responsabilidade pela realização de oferta pública de CIC relacionada ao Projeto Luvre, devendo
ser considerados suficientes a contratação da Green Gold como intermediária e o próprio Contrato
de Compra e Venda para responsabilizá-lo.

44 Art. 2o. São crimes desta natureza: (...) IX - obter ou tentar obter ganhos ilícitos em detrimento do povo ou de
número indeterminado de pessoas mediante especulações ou processos fraudulentos (“bola de neve”, “cadeias”,
“pichardismo” e quaisquer outros equivalentes);
45 Doc. SEI 0189087, fls. 312-314.
46 Apesar de as primeiras informações obtidas pela CVM, em 2005, terem sido encontradas no site
www.tropicalflora.com.br e da Tropical Flora também ter sido destinatária da stop order, em 2006, e de ofícios
remetidos pela CVM, não foi encontrado qualquer documento assinado pela referida empresa nas ofertas realizadas
em 2014, objeto deste PAS.
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44.
A Acusação enfatizou que Pedro Ciriello era a pessoa responsável: (i) pelo Contrato de
Compra e Venda; (ii) pela contratação e rescisão do Contrato de Intermediação com a Green Gold;
(iii) pelos produtos rurais adquiridos pelos investidores; (iv) pela emissão de notas fiscais; e (v)
pela declaração de que o Projeto Luvre era uma extensão de sua vida47.
45.
Ressaltou, ainda, o fato de que Pedro Ciriello chegou a informar a potenciais investidores
que sua proibição de ofertar CIC sem registro tinha sido retirada pela CVM e que o mesmo tinha
sido inocentado pela Autarquia48, com o objetivo de contornar a stop order emitida contra ele no
passado. Consta dos autos que um dos potenciais investidores chegou a receber cópia de certidão
do Poder Judiciário informando sobre a absolvição de Pedro Ciriello em processo penal49, o que,
na visão da Acusação, teve como finalidade induzir o potencial investidor a crer que a absolvição
em esfera penal implicaria, obrigatoriamente, na suspensão das determinações da CVM.
46.
Observa a Acusação que o histórico da atuação do Acusado denota descaso em relação
às determinações da CVM, tendo em vista a emissão da stop order, a qual veio a descumprir
reiteradamente, em pelo menos duas ocasiões.
47.
Por todo o exposto, a SRE propôs imputação de responsabilidade a Pedro Ciriello, como
ofertante dos CICs relacionados ao Projeto Luvre, pela realização de oferta de valores mobiliários
sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o da então vigente
Instrução CVM no 296/1998.
IV.
DA COMUNICAÇÃO AO MINISTÉRIO PÚBLICO
48.
Nos termos do disposto ao art. 10, I, da então vigente Deliberação CVM n° 538, de
05.03.2008, foi feito o envio de comunicações ao Ministério Público Federal no Estado de São
Paulo e ao Ministério Público do Estado de São Paulo, tendo em vista a existência de indícios dos
crimes previstos no art. 7o, II50, da Lei no 7.492, de 16.06.1986 e no art. 2o, IX51, da Lei no 1.521,
de 26.12.1951, respectivamente.

47 Doc. SEI 0189084, fls. 08.
48 Doc. SEI 0189084, fls. 15, 23 e 30.
49 Doc. SEI 0189084, fls. 17.
50 Art. 7o Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (...) II - sem registro prévio
de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou irregularmente
registrados;
51 Art. 2o. São crimes desta natureza: (...) IX - obter ou tentar obter ganhos ilícitos em detrimento do povo ou de
número indeterminado de pessoas mediante especulações ou processos fraudulentos (“bola de neve”, “cadeias”,
“pichardismo” e quaisquer outros equivalentes);
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V.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
49.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar o Termo de
Acusação, entendeu52 terem sido atendidos todos os requisitos constantes dos art. 6o53 e 11, da
Deliberação CVM no 538/2008.
50.
Entretanto, quanto à capitulação legal da infração apurada – inicialmente, violação ao
art. 19 da Lei no 6.385/1976 e art. 2o da Instrução CVM no 400/2003 – observou que a Instrução
CVM no 296/1998 dispunha especificamente sobre o registro de distribuição pública de CICs,
sugerindo, então, a alteração da primeira versão54 do Termo de Acusação para que passasse a
refletir a imputação de responsabilidade ao Acusado pela realização de oferta de valores
mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o da
Instrução CVM no 296/1998.
51.
Observou, ainda, que deveria ser proposto o envio de notificações ao Ministério Público
do Estado de São Paulo, acerca da possível caracterização de crime previsto no art. 2o, IX, da Lei
no 1.521/1951, bem como ao Ministério Público Federal no Estado de São Paulo, acerca da
possível caracterização de crime previsto no art. 7o, II, da Lei no 7.492/1986.
52.
Por fim, sugeriu que a SRE esclarecesse, nos itens 13 e 14 do Termo de Acusação, a
informação relacionada a uma possível instauração de inquérito administrativo, no que se refere
ao Processo Administrativo CVM no SP2005/303.
53.
As sugestões da PFE foram integralmente implementadas55 no Termo de Acusação.
VI.
RAZÕES DE DEFESA
54.
Em um primeiro momento, foi enviada ao Acusado intimação, a qual foi recebida por
terceiro e não resultou na apresentação de suas razões de defesa. Nesse sentido, houve nova
tentativa de envio de intimação em “mão própria” que, por sua vez, foi devolvida por aparente

52 Conforme análise objetiva do Termo de Acusação feita pela PFE (vide Docs. SEI 0202859, SEI 0202861 e SEI
0202864).
53 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I –
nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso; e VI – a
indicação do rito a ser observado no processo administrativo sancionador.
54 Doc. SEI 0189090.
55 Vide memorando no 1/2017-CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 0212407).
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 14

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mudança de endereço, embora no cadastro Serpro56 o endereço do Acusado tenha permanecido
inalterado57.
55.
Foi, então, realizada a intimação por edital, conforme publicado no Diário Oficial da
União, em 20.04.201758. Não obstante, não foi apresentada defesa pelo Acusado.
VII.
DISTRIBUIÇÃO
56.
Na reunião do Colegiado de 04.07.2017, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Pablo Renteria. Ao final do seu mandato – e antes de minha posse – o processo foi
provisoriamente redistribuído, até que, no dia 19.03.2019, fui designada sua relatora.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2020.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

56 Serviço Federal de Processamento de Dados.
57 Doc. SEI 0264422.
58 Docs. SEI 0264424 e 0266152.
Relatório de Julgamento DFP (0940805) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 15
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por FLAVIA MARTINS SANT ANNA PERLINGEIRO:01194353738
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC
SOLUTI Multipla, ou=28386941000124, ou=Certificado PF A3, cn=FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.02.17 16:01:43 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008445/2016-32
(PAS CVM n° RJ2016/8381)
Reg. Col. 0724/17
Acusado:
Pedro Aparecido Ciriello
Assunto:
Apurar suposta realização de oferta pública de contratos de investimento
coletivo sem a obtenção de registro perante a CVM.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE para apurar suposta realização de oferta pública
de CICs sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o da então
vigente ICVM no 296/1998 (disposição também refletida no art. 2o da ICVM no 400/2003).
2.
Como relatado, a área técnica identificou, em decorrência de consultas de investidores, a
existência de oferta de produtos e serviços ecossustentáveis envolvendo o cultivo da árvore de
Guanandi, no âmbito do empreendimento denominado “Projeto Luvre”. Nessa estrutura, o
Acusado atuava na qualidade de produtor rural, fornecedor das árvores e dos serviços de cultivo e
posterior exploração da madeira.
3.
Segundo apurou a SRE, a oportunidade de investimento no Projeto Luvre era divulgada
em site próprio, assim como em outros sites na internet, e consistia na compra de pacotes de árvores
já plantadas, combinada com o credenciamento em estrutura de negócio de marketing multinível,
por meio da qual o investidor, além de proprietário de determinada quantidade de árvores, passava
a figurar também como um “eco-empreendedor”, com atuação na comercialização de pacotes de
árvores e no credenciamento de novos investidores.
4.
O retorno do investimento adviria, primordialmente, da revenda da madeira resultante da
atividade de exploração das árvores de Guanandi pelo Acusado, conforme previsto no Contrato de
Compra e Venda, e, de forma complementar, do pagamento de comissões e bônus aos eco-
empreendedores como resultado da comercialização e credenciamento de terceiros no âmbito da
estrutura de marketing multinível, conforme previsto no Contrato de Credenciamento e no Plano
de Marketing da Luvre SA.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 16

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5.
Registre-se que o sistema online de vendas do plano de marketing multinível era gerido
pela Green Gold, empresa contratada pelo Acusado para a prestação de serviços de agenciamento
de venda dos pacotes de árvore e de intermediação, gerenciamento e processamento dos pedidos
de compra registrados pelos eco-empreendedores no referido sistema, conforme pactuado no
Contrato de Intermediação. Em virtude dessa relação contratual, o Acusado cedeu à Green Gold o
uso da marca “Luvre”, por meio do Contrato de Licença e Uso de Marca, para que essa gerisse o
Plano de Marketing e divulgasse o material publicitário relativo ao Projeto Luvre.
6.
Segundo a Acusação, a oportunidade de investimento oferecida no âmbito do Projeto
Luvre enquadrava-se perfeitamente no conceito de valor mobiliário previsto no art. 2o, IX, da Lei
no 6.385/1976, segundo o qual são valores mobiliários sujeitos ao regime da referida lei os “títulos
ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço
do empreendedor ou de terceiros”, quando ofertados publicamente.
7.
Nesse sentido, considerou que a referida oportunidade de investimento consistia: (i) na
aplicação, pelos investidores, de seus recursos em pacotes de árvores; (ii) com expectativa de
receber remuneração resultante do esforço do Acusado no cultivo e exploração dessas árvores; (iii)
ofertada indistintamente ao público em geral, por meio de anúncios na internet; e (iv) formalizada
mediante a assinatura de um contrato (o Contrato de Compra e Venda).
8.
Por sua vez, a subsunção ao conceito de valor mobiliário pela caracterização do CIC o
sujeita ao regime da Lei no 6.385/1976, sendo obrigatório o prévio registro perante a CVM de sua
distribuição pública (ou sua dispensa), consoante dispõe o art. 19, que trata de ofertas públicas.
9.
Diante da ausência do registro, a Acusação imputou a Pedro Ciriello, na qualidade de
ofertante, responsabilidade pela realização de distribuição pública de CICs relacionados ao Projeto
Luvre sem a obtenção de prévio registro perante a CVM, em infração ao disposto no art. 19 da Lei
no 6.385/1976 e no art. 3o da então vigente ICVM no 296/1998.
10.
Em que pese a estratégia de marketing e divulgação do produto ofertado tenha sido
atribuída à Green Gold, a Acusação não a incluiu no polo passivo deste PAS. Embora não tenha
descartado a possibilidade de a sua atuação ter contribuído para a realização da oferta irregular
pelo Acusado, entendeu que a atividade especificamente atrelada ao programa de marketing
multinível está fora do escopo de atuação da CVM, por ser uma forma de compensação pelo
trabalho dos distribuidores ou revendedores (no caso, os eco-empreendedores) e não uma atividade
própria da atuação no mercado de valores mobiliários.
11.
Este PAS restringe-se, portanto, à análise da eventual responsabilidade de Pedro Ciriello.
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II.
MATERIALIDADE – CARACTERIZAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE CIC
12.
Para a caracterização do CIC como valor mobiliário sujeito ao regime da Lei no
6.385/1976, devem restar comprovados (i) a ocorrência de oferta pública; e (ii) a existência de
investimento, instrumentalizado por título ou contrato (ou um conjunto desses), que, em sua
essência, apresente as características elementares elencadas no art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976, a
configurar: (a) aporte de recursos (dinheiro ou bem suscetível de avaliação econômica) por parte
do investidor; (b) em um investimento coletivo; (c) do qual decorra um direito de participação, de
parceria ou alguma forma de remuneração (inclusive resultante de prestação de serviços); e (d)
que essa remuneração tenha origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros.
13.
Neste caso, cabe inicialmente analisar a atividade desenvolvida – exploração comercial
de árvores de Guanandi – e a estrutura contratual adotada, à luz do referido dispositivo legal.
14.
Nos termos da cláusula primeira do Contrato de Compra e Venda, mediante o pagamento
de determinada quantia em dinheiro à vista, o investidor adquiria uma quantidade de árvores já
plantadas, da espécie Guanandi, representando, para efeitos da venda, determinado volume em m3
de madeira cerrada. O conjunto de árvores adquiridas era especificado em um descritivo no
parágrafo primeiro da referida cláusula, por referência à sua localização em determinado talhão,
com indicação da matrícula do terreno da respectiva fazenda no RGI2.
15.
A cláusula terceira do referido contrato previa que, ao final do prazo de 12 anos, o
comprador poderia optar por receber o produto (isto é, determinado volume em m3 de madeira) ou
o valor da venda do produto pelo preço de mercado, à época de sua entrega, nos seguintes termos:
Cláusula Terceira: A vigência deste contrato é de 12 (doze) anos, iniciando-se na
data da sua assinatura eletrônica, e quando do seu término, o COMPRADOR
poderá optar pelas seguintes condições de entrega:
a) A metragem em metros cúbicos de madeira serrada, descrita neste contrato,
adquiridas através desse instrumento;
b) Revender ao mercado as árvores em pé, ou seu equivalente em metros
cúbicos descrito neste contrato, de madeira serrada, pelo preço de mercado
à época da entrega;3

(grifos aditados)

2 Destaque-se o teor das aludidas disposições contratuais: “Cláusula Primeira: O COMPRADOR, adquire de boa-fé e
livre e espontânea vontade, pelo valor de R$(__), com pedido registrado sob o no. (__), o volume de (__) árvores em
pé, da espécie Guanandi, representando para efeito de venda, o volume de (__) metros cúbicos de madeira serrada.
Parágrafo único: As árvores objeto deste instrumento estão localizadas no talhão no. (__) da Fazenda (__), tendo por
matrícula no (__) Cartório de Imóveis da (__), o número (__).” Doc. SEI 0189084, fls. 45.
3 Doc. SEI 0189084, fls. 46.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 18

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16.
De outro lado, na cláusula quinta do Contrato de Compra e Venda, Pedro Ciriello, na
qualidade de produtor rural e vendedor das árvores, assumia compromisso firme de revender toda
a produção de madeira a preço de mercado:
Cláusula Quinta: O VENDEDOR compromete-se, neste ato, sem prejuízo das
demais obrigações assumidas nesse instrumento, a cumprir com as obrigações
abaixo relacionadas:
a) Manter todos os aceiros limpos e em perfeitas condições de tráfego, bem como
a individualização e identificação da área onde estão plantadas as árvores objeto
deste contrato;
b) Revender toda a produção ao mercado, pelo preço de mercado à época
que ocorrer.4

(grifos aditados)
17.
A estrutura contratual previa, portanto, a venda de árvores plantadas ao mesmo tempo
em que se pactuava prestação de serviço para cultivo, manutenção e revenda de toda a madeira
nobre proveniente daquelas árvores.
18.
Em que pese a menção à opção de recebimento do produto “in natura”, a operação, na
prática – em seu conjunto e em essência –, envolvia a oferta de contrato de investimento e não
propriamente a venda de árvores para consumo/uso ou revenda pelos compradores. Ainda que, de
acordo com o Contrato de Compra e Venda, em tese, o investidor pudesse optar por receber as
ripas de madeira ao invés do resultado da venda a preço de mercado, não se verificava, de fato,
que o animus do investidor fosse o de recebimento da madeira para consumo/uso ou revenda, mais
de uma década depois de celebrado o contrato. Como será demonstrado mais adiante, os
investidores eram atraídos tão somente pela perspectiva de lucro no investimento.
19.
Viabilizava-se a distribuição dos rendimentos aos investidores, proporcionalmente ao
volume contratado, proveniente da atividade de extração e revenda de madeira nobre de uma
maneira geral, independentemente da especificação das unidades de árvores referidas no contrato.
Afinal, o modelo de negócios não se ancorava em gerenciamento do cultivo e exploração da
madeira proveniente especificamente de cada árvore vendida, conforme identificadas em contrato,
o que não fazia sentido nem se revelava economicamente viável para o padrão de empreendimento
de reflorestamento do porte e da natureza do Projeto Luvre.
20.
Essas características do negócio me remetem ao célebre caso instaurado pela Securities
and Exchange Commission contra W. J. Howey Co., julgado pela Suprema Corte dos Estados
Unidos, em 1946 (“Caso Howey”), que serviu de paradigma para vários casos similares, criando
parâmetros distintivos dos contratos de investimento enquanto valores mobiliários.

4 Doc. SEI 0189084, fls. 46-47.
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21.
No Caso Howey, dava-se a oferta pública de venda de pequenas unidades de terrenos
plantados com pés de laranja, combinada com a contratação de serviço opcional de cultivo, trato
exploração e negociação da produção pelo período de 10 anos, sendo que o lucro anual do
empreendimento era revertido aos investidores. A oferta dos terrenos e dos serviços era feita com
aviso de que não seria economicamente viável a realização da atividade de cultivo e exploração
dos pés de laranja pelo próprio investidor, dada a pequena faixa de terra a ser cultivada, de modo
que, embora supostamente “opcional”, a contratação do serviço oferecido conjuntamente com a
aquisição dos terrenos era praticamente inexorável.
22.
A Suprema Corte norte-americana, buscando a substância econômica e preterindo a
forma sob a qual o negócio foi revestido juridicamente, entendeu que se tratava de oferta de
oportunidade de investimento em empreendimento administrado pelos ofertantes, cujos
participantes não tinham interesse (muito menos os equipamentos e o conhecimento necessários)
no cultivo da terra para torná-la produtiva, mas na perspectiva de lucro sobre o seu investimento.
23.
Na lição de Ary Oswaldo Mattos Filho, os elementos de uma associação empresarial
buscando lucratividade estiveram presentes no Caso Howey, pois os investidores empregavam o
seu capital, participando dos lucros do empreendimento, enquanto o administrador cuidava de sua
gestão e operação, tendo ressaltado que: “[os] pedaços de terra somente ganham significado
econômico, enquanto laranjais, quando cultivados com os outros pedaços de terra, criando a
devida massa crítica empresarial” e que “[a] transferência da titularidade da terra aos
compradores é puramente incidental para descaracterizar a existência de um contrato de
investimento”5 (grifos aditados).
24.
A meu ver, a exemplo do ilustrado pelo Caso Howey, não há como se vislumbrar, pela
estrutura do Projeto Luvre, que a suposta “individualização” de árvores em pé, mensuradas em
conjunto em determinado volume em m3, e a opção teórica de recebimento de madeira “in natura”,
previstas contratualmente, fossem elementos por si só suficientes para descaracterizar a natureza
de CIC do Contrato de Compra e Venda, uma vez que o Empreendimento só fazia sentido
econômico quando considerado todo o conjunto de árvores plantadas de Guanandi.
25.
Nessa mesma linha, vale lembrar a seguinte passagem do voto do Diretor Relator
Wladimir Castelo Branco, no caso de oferta pública irregular de CICs envolvendo a empresa Top
Avestruz, julgado pelo Colegiado da CVM, em 03.10.20066:

5 Mattos Filho, Ary Oswaldo in Direito dos Valores Mobiliários, Rio de Janeiro: FGV, 1a ed., 2015, p. 68.
6 PAS CVM no 09/05.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 20

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33. Na defesa, os acusados procuram infirmar a acusação, com o argumento de
que o negócio por eles empreendido, sob a ótica dos seus clientes, não eram
caracterizadoras de contrato de investimento coletivo, porque ao final do prazo,
poderia o comprador ficar com o animal ou vendê-lo para terceiros, o que, a meu
ver, diante de uma análise detida do caso, carece de fundamento. (...)
35. Conforme visto, a negociação de contratos, tanto antes quanto após a edição
da Deliberação CVM n° 474/04, não se resumia a uma mera compra e venda
de avestruz, ou mesmo uma parceira rural, com a entrega do animal para
simples cria. (...)
37. Como já observado, embora os instrumentos utilizados pelos acusados
tivessem por objeto a venda com a correlata prestação de serviço de hotelaria, em
todos havia o compromisso adjeto de recompra pela própria Top Avestruz,
com garantia de rentabilidade do investimento.

(grifos aditados)
26.
É justamente no compromisso firme de recompra que garante a rentabilidade ínsita à
proposta de investimento que se revela a substância econômica do negócio, que, por sua vez, se
sobrepõe à forma jurídica de aparente facultatividade de recebimento do produto in natura
estabelecida no Contrato de Compra e Venda. Note-se, inclusive, que a percepção dos investidores
imprimida nas consultas e reclamações dirigidas à CVM e ao site Reclame Aqui corroboram a
referida essência do negócio, pois evidenciam a visão do mercado de que os Contratos de Compra
e Venda eram, em verdade, contratos de investimento.
27.
Grande parte dos investidores que contataram a CVM acerca do Projeto Luvre indagava
acerca da existência de registro a amparar a oferta de valores mobiliários pelo Acusado e pela
Tropical Flora (por também ter sido alvo da stop order referida no Relatório) e, mais
especificamente, em alguns casos, de CICs, evidenciando a desconfiança dos próprios investidores
de que a oportunidade de investimento ofertada se caracterizava como tal7.
28.
No site do Reclame Aqui, chama inclusive a atenção o fato de a vasta maioria das
reclamações se referir ao não recebimento de bônus ou remuneração, denotando ter sido este o
efetivo propósito do investimento8.
29.
Além disso, em linha com o conceito de valor mobiliário erigido pelo art. 2o, IX, da Lei
no 6.385/1976, o Contrato de Compra e Venda deixava claro que eventuais rendimentos
decorrentes da atividade de cultivo e exploração de madeira adviriam exclusivamente dos esforços
de terceiro – o produtor rural – cabendo ao investidor apenas a realização do investimento.

7 Doc. SEI 0189084, fls. 01-06, 15-19, 21-23, 27-35, 88-90, 188-189 e 191.
8 Doc. SEI 0189087, fls. 315-366.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 21

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30.
Assim, restou evidenciado que, ao assinar o Contrato de Compra e Venda, o investidor
não adquiria as árvores em si, mas o direito ao recebimento do produto financeiro da venda futura
das árvores, a preço de mercado, caracterizando, em essência, a existência de um contrato de
investimento.
31.
Quanto à configuração do investimento como coletivo, cabe ressaltar que o lucro
esperado estava associado não a meras vendas avulsas e isoladas do volume de madeira
proveniente das árvores especificadas num dado contrato, mas aos resultados do Empreendimento
como um todo, isso é, do Projeto Luvre. Nesse passo, cabe repisar as precisas considerações
aduzidas no voto do Diretor Gustavo Gonzalez, acerca de consulta sobre a caracterização dos
denominados contratos de time-sharing como CICs:
20. A toda evidência, a simples aquisição de um imóvel para investimento – ou
seja, com a expectativa de obtenção de renda ou lucro, e não para o uso pelo
proprietário – não cria um contrato de investimento coletivo. Esse surge quando
investidores aportam recursos (aqui entendido em sentido amplo) em um
empreendimento coletivo, na expectativa de que esse gere lucros
decorrentes, sobretudo, dos esforços de terceiros.
21. De outro lado, é importante ressalvar que, para a caracterização do contrato
de investimento coletivo, o lucro esperado pode estar associado tanto aos
resultados do empreendimento a ser desenvolvido, quanto à valorização do
título ou contrato que representa o investimento. Nessa segunda hipótese, não
se pode falar em contrato de investimento coletivo quando a expectativa de
valorização é associada a fatores externos, que fogem do controle do
empreendedor, mas apenas quando o promotor do empreendimento ou um
terceiro indicam que envidarão esforços com o objetivo de – ou tendentes a
– valorizar o investimento inicialmente realizado.9
(grifos aditados)
32.
No caso concreto, como dito, Pedro Ciriello, na qualidade de produtor rural, era o
responsável pela valorização do investimento, pois lhe incumbia o cultivo e o trato das árvores
para posterior exploração e venda da madeira nobre. Verifica-se, assim, clara vinculação entre os
recursos aportados pelos investidores e o empreendimento desenvolvido por esforços de terceiros.
33.
No que tange à participação nos resultados do Empreendimento pelos investidores, a
análise não se esgota no retorno previsto no Contrato de Compra e Venda, que, como visto, estava
diretamente atrelado à venda de determinado volume em m3 de madeira adquirido por cada
investidor, quando da época prevista para o corte das árvores objeto do contrato.

9 Processo CVM no 19957.009524/2017-41, objeto de deliberação na reunião do Colegiado de 22.04.2019.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 22

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34.
Com efeito, embora formalmente não fosse pactuado um pool propriamente dito, o
volume (em m3) de madeira serrada predeterminado na Cláusula Primeira do Contrato de Compra
e Venda representava, na prática, verdadeira quota de participação do investidor no total de m3
vendidos. Mesmo porque, se o objetivo fosse revender a madeira proveniente das árvores
aparentemente individualizadas nos contratos, o volume de madeira serrada, quando muito,
serviria como uma estimativa e não como a própria referência para cálculo dos rendimentos do
investidor, segundo previam tais contratos10.
35.
Da análise, em conjunto11, do Contrato de Compra e Venda, do Contrato de
Credenciamento e do Plano de Marketing da estrutura de negócio de marketing multinível, vê-se
que o retorno do investimento se dava de duas formas: (i) no final da vigência do Contrato de
Compra e Venda, em razão da venda do volume de madeira nele estabelecido e encerramento do
contrato; e (b) mês a mês, em decorrência das chamadas UDLs (unidades de distribuição de
lucros), que consistiam em uma espécie de cota de participação nos lucros do Empreendimento
apurados mensalmente, conforme previsto no Plano de Marketing.
36.
O referido plano estabelecia um “bônus de início rápido”, em que, para se qualificar, o
eco-empreendedor precisava cadastrar no mínimo duas pessoas e gerar um volume de “negócios
pessoais” mínimo de 1.750 pontos, no período de 30 dias, contados da data da ativação de seu
cadastro. Em outras palavras, para se tornar um eco-empreendedor, o investidor deveria adquirir,
na largada, um “pacote” de árvores equivalente aos tais 1.750 pontos e, ainda, cadastrar outras
duas pessoas (que estariam, em tese, obrigadas a fazer o mesmo).
37.
Assim, o Contrato de Credenciamento e o Contrato de Compra e Venda estavam
umbilicalmente atrelados, na medida em que um dos requisitos para que o investidor se tornasse
um eco-empreendedor era justamente a compra de um pacote de árvores de Guanandi.
38.
Ainda consoante o referido plano, a cada 1.750 pontos acumulados, o eco-emprendedor
tinha direito a uma UDL, cujo valor unitário correspondia a, no máximo, R$1.200,00 por mês.

10 – “O COMPRADOR, adquire de boa-fé e livre e espontânea vontade (...) o volume de (__) árvores em pé, da
espécie Guanandi, representando para efeito de venda, o volume de (__) metros cúbicos de madeira serrada”
(grifei), Doc. SEI 0189084, fls. 45.
11 Nesse caso, entendo que o conjunto de contratos atinentes ao Projeto Luvre devem ser considerados como parte de
uma única estrutura de investimento, privilegiando a essência econômica da operação, em linha com entendimento já
sedimentado em precedentes do Colegiado da CVM. A esse respeito, destaco o Processo CVM no RJ2007/11953,
julgado em 15.01.2008, no qual o Diretor Relator Marcos Pinto elencou, como um dos requisitos para a caracterização
de CICs, a formalização do investimento em um título ou contrato, ou em um conjunto de instrumentos. Da mesma
forma, o Diretor Gustavo Gonzalez ponderou, no já mencionado Processo CVM no 19957.009524/2017-41, decidido
em 22.04.2019, que “outros contratos ou circunstâncias podem caracterizar o produto, visto de forma integrada,
como um contrato de investimento coletivo” (grifei).
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 23

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39.
A quantidade de UDLs detida pelos eco-empreendedores era proporcional ao número de
pontos acumulados. Segundo consta do Plano de Marketing, o ganho de pontos dependia não só
das compras feitas pelo eco-empreendedor, mas, também, dos bônus aos quais fazia jus no âmbito
do programa de marketing multinível do Projeto Luvre, como, por exemplo, o bônus decorrente
da venda de “produtos” por sua equipe de eco-empreendedores cadastrados (i.e., o Bônus de
Equipe), creditado diariamente a seu favor12.
40.
A distribuição dos rendimentos das UDLs era feita da seguinte forma: os lucros do
Empreendimento eram apurados mensalmente e traduzidos em uma determinada quantidade
global de pontos, que eram, então, divididos pelo número de UDLs detidas pelos eco-
empreendedores. A remuneração em dinheiro equivalente às referidas UDLs era distribuída de
forma proporcional entre os eco-empreendedores.
41.
Nessa estrutura, percebe-se a existência de uma espécie de pool, na medida em que há
um resultado econômico global partilhado entre todos os eco-empreendedores. Muito embora esse
resultado não possa ser atribuído exclusivamente ao investimento em árvores de Guanandi, dado
que, como já exposto, o investimento pessoal nos “produtos” oferecidos não era a única fonte de
obtenção dos pontos qualificáveis para se ter direito às UDLs, não há dúvida de que a expectativa
de rentabilidade advinha preponderantemente da atividade de cultivo e exploração de tais árvores.
Em outras palavras, mesmo que o esforço do investidor (eco-empreendedor) pudesse em alguma
medida ampliar a sua quota parte do pool, os rendimentos aos quais faria jus sempre estariam
intrinsicamente atrelados aos resultados do Empreendimento.
42.
Mais uma vez cabe transcrever ponderações do Diretor Gustavo Gonzalez em seu bem
lançado voto no Processo CVM no 19957.009524/2017-41, in verbis:
É imprescindível, portanto, ir além das formas jurídicas e verificar se o que se
oferece aos investidores é, de fato, um investimento em um empreendimento
comum na expectativa de rentabilidade advinda preponderantemente do
esforço de terceiros.
33. O advérbio destacado marca a minha divergência com a SRE, para quem o
fato de cada multiproprietário ter que, anualmente, colocar a sua fração no pool
seria suficiente para descaracterizar o contrato de investimento coletivo, uma vez
que denotaria que os lucros esperados não adviriam exclusivamente do esforço
de terceiros.
34. Com a devida vênia, tenho que essa abordagem é excessivamente simplista e
poderia negar a proteção do regime dos valores mobiliários em casos em que esse

12 Além do Bônus de Equipe, o Plano de Marketing previa Bônus de Vendas Diretas, Bônus Início Rápido e Bônus
Avanço de Ranking (Doc. SEI 0189084, fls. 101-105).
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 24

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se mostra não só cabível como necessário. Uma interpretação excessivamente
restritiva desse requisito contraria o que o teste consagrado em Howey tem de
mais essencial: a prevalência da essência econômica. Esse fato, aliás, fez com que
os tribunais inferiores dos Estados Unidos fossem ao longo do tempo
flexibilizando a posição da Suprema Corte em Howey. Assim, embora o referido
leading case se refira a esforços exclusivos de terceiros, a maioria dos tribunais
daquele país entende que uma participação pouco expressiva do investidor não
descaracteriza o contrato de investimento coletivo, desde que os esforços de
terceiros sejam os predominantes.

(grifos aditados)
43.
De todo modo, ainda que se considere apenas o investimento sob a ótica do Contrato de
Compra e Venda, já se configuram os elementos a caracterizá-lo como CIC. A meu ver, embora a
estrutura do Projeto Luvre estivesse revestida de certa complexidade, principalmente se
considerarmos o sistema de venda implementado como um todo, alavancado pelo acréscimo da
estrutura de marketing multinível, uma análise detida da oportunidade de investimento objeto do
Contrato de Compra e Venda nos permite concluir com segurança que se tratava de CIC.
44.
Em primeiro lugar, as atividades de Pedro Ciriello não se resumiam a simples compra e
venda de árvores e prestação do serviço de cultivo. Com já detalhado, os ditos “compradores”, em
verdade, não adquiriam uma quantidade específica de árvores para cultivo e entrega futura, mas
empregavam seus recursos em um empreendimento de exploração de árvores, com a perspectiva
de rentabilidade futura. Assim, com o investimento de determinada quantia em dinheiro, ao fim
do contrato, o investidor obtinha o almejado retorno financeiro do investimento.
45.
Em segundo lugar, a condução do Empreendimento em sua atividade fim era de
responsabilidade exclusiva de Pedro Ciriello, que, contratualmente, comprometia-se com a
revenda de toda a produção a preço de mercado – envidava, portanto, todos os esforços tendentes
a valorizar o investimento feito para, posteriormente, vender a madeira nobre a preços de mercado.
Logo, o caráter remuneratório do CIC estava expressamente previsto nas já mencionadas cláusulas
terceira e quinta do Contrato de Compra e Venda.
46.
E mais, os próprios sites que divulgavam o Projeto Luvre abordavam expressamente a
estimativa de ganho entre 9% e 15% ao ano relativo à valorização da madeira nobre13. Tais sites
traziam em seu conteúdo a essência econômica do Empreendimento; alguns prometiam, inclusive,
ser o investimento em árvores de Guanandi uma “fonte de renda extra” 14.

13 “A Valorização da Madeira nobre ao longo dos últimos 40 anos manteve a variação de 9% a 15% a.a, sendo que a
madeira nobre sem considerar valorização já é altamente atrativa.” (Doc. SEI 0189084, fls. 72).
14 “Projeto Luvre transformando capital em vida – Renda extra já.” (Doc. SEI 0189084, fls. 56).
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47.
Nessa linha, destaco os seguintes trechos de conversa15 entre um eco-empreendedor e um
potencial investidor, juntada aos autos em consulta à CVM:
Investidor: “Ok, então eu compro as árvores por 3890, entro na rede e recebo as
bonificações. Mas eu tenho que cuidar dessas árvores? Essa parte não estou
entendendo.”
Eco-empreendedor: “Você apenas estará investindo é como se você comprasse
ações de uma empresa. Entendeu? a Luvre já faz a parte pesada do trabalho que
seria comercializar...”
Investidor: “acho que entendi, a Luvre cuida das árvores, depois vende e me
passa o dinheiro, é isso?”
Eco-empreendedor: “Sim...”
Investidor: “ah, tá... então se eu quiser sair do mmn [marketing multinível] eu
ainda fico com as árvores, certo?”
Eco-empreendedor: “Não, você está entendendo muito errado, infelizmente.
Como eu já te falei, você apenas vai investir e receber seu lucro, quem
comercializa é a Luvre.”
48.
Evidentemente que, como em todo investimento com características semelhantes, o
investidor estava sujeito a riscos, podendo, ao final, não obter o retorno esperado ou, ainda, não
obter retorno algum. Contudo, o risco do investimento, nesse contexto, apenas reforça o
enquadramento do Contrato de Compra e Venda como CIC.
49.
Além disso, registre-se que os recursos provenientes do investimento em árvores eram
destinados não só ao plantio, cultivo e exploração das árvores, mas, também, à manutenção da
estrutura do negócio como um todo, incluindo a estrutura de marketing multinível utilizada para
atrair investidores.
50.
De acordo com o Contrato de Intermediação, a gestão dos recebíveis ficava a cargo da
Green Gold, que tinha autorização contratual para descontar do valor total da venda de árvores o
valor referente à sua remuneração pela atividade de intermediação e agenciamento, nos termos do
contrato, bem como o valor referente à distribuição de bônus aos eco-empreendedores, incluindo
as UDLs, conforme previsto no Plano de Marketing.
51.
O Plano de Marketing, por sua vez, exemplificava a forma como seria calculado o
rendimento das UDLs aos eco-empreendedores, nos seguintes termos:
O Eco-empreendedor ‘A’ que durante os seus primeiros 30 dias no mês 01 fez
um volume de 1.750 pontos ele terá direito a 1 UDL.
O Eco-empreendor ‘B’ durante os seus primeiros 30 dias no mês 01 fez um

15 Doc. SEI 0189084, fls. 36-37.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 26

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volume de 6.000 pontos e desta forma terá 3 UDL.
Se a empresa faturar no mês o montante de 10 milhões de pontos no mês 02 e
houver 520 UDL qualificadas acumuladas até o mês 01, teremos o seguinte
resultado:
16% de 5.000.000 geram 800.00 para distribuir no pool, proporcionando o valor
de R$ 1,538,46 por UDL, como o teto é de R$ 1.200,00.
Desta forma, no mês 03 o Eco-empreendedor ‘A’ receberá R$ 1.200,00 e o Eco-
empreendedor ‘B’ receberá R$ 3.600,00 que é o valor de 3 UDL.16

(grifos aditados)
52.
Grande parte do montante investido era, assim, revertido ao produtor rural para
destinação ao reflorestamento, atividade central do Empreendimento. A meu ver, além de também
ser relevante para fins da caracterização da natureza coletiva do investimento, como mencionado,
esse aspecto conduz a mais uma constatação importante na análise da infração imputada ao
Acusado, uma vez que evidencia a razão de seu esforço em acessar o público investidor para a
captação de recursos para o Empreendimento.
53.
Como se depreende do disposto no art. 2o, IX, da Lei no 6.385/1976, a caracterização da
oferta de CIC como pública é indispensável para a configuração da infração de que trata este PAS,
em que justamente se aponta para a inexistência do registro prévio perante a CVM.
54.
Nos termos do art. 19, §3°, da Lei no 6.385/1976, a emissão pública caracteriza-se com:
“I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios
destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de
empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento
aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação” (grifos aditados).
55.
No presente caso, entendo que assiste razão à Acusação quando aduz que Pedro Ciriello
lançou mão da estrutura de marketing multinível para acessar o público investidor, inclusive com
utilização de sites na internet. Nessa estrutura, os eco-empreendedores nada mais eram do que
investidores e, ao mesmo tempo, agentes propagadores da oferta.
56.
A análise conjunta dos documentos que formalizam a estrutura de captação e de aplicação
de recursos do Projeto Luvre, isso é, o Contrato de Intermediação, o Contrato de Licença e Uso de
Marca, o Contrato de Credenciamento, o Plano de Marketing, o Código de Ética e o Contrato de
Compra e Venda, evidencia a captação de recursos via investimento de poupança popular no
âmbito do mercado de capitais para o Empreendimento.

16 Doc. SEI 0189084, fls. 104.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 27

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57.
Ao firmarem o Contrato de Credenciamento perante a Green Gold, os eco-
empreendedores se comprometiam a adquirir o “produto” ofertado (i.e. realizar o investimento na
aquisição das árvores em pé) e a indicar terceiros para comprarem produtos e se cadastrarem na
rede de eco-empreendedores. Para isso, recebiam um “kit” que reunia todo o material publicitário
do “produto” ofertado. Nesse sentido, o referido contrato estabelecia que:
Cláusula Primeira: Constitui objeto do presente instrumento o credenciamento do
ECO-EMPREENDEDOR pela GESTORA, sem caráter de exclusividade, para as
seguintes atividades:
a) Aquisição de produtos, em seu nome próprio, para uso pessoal;
b) Indicação de terceiros para comprarem produtos diretamente dos
vendedores credenciados pela GESTORA, através da sua intermediação de
vendas, mediante participação do ECO-EMPREENDEDOR no Plano de
Marketing definido pela GESTORA; e
c) Indicação de terceiros para se cadastrarem como novos ECO-
EMPREENDEDORES,
formando
assim
a
sua
rede
de
ECO-
EMPREENDEDORES. (...)
Cláusula Segunda: (...) Parágrafo Único: Com o pagamento da taxa de adesão a
GESTORA encaminhará ao ECO-EMPREENDEDOR um “Kit” DE
Cadastro (“Kit”) contendo material promocional dos produtos.17 (grifei)
58.
O conteúdo desse material foi largamente divulgado na internet, ampliando o alcance da
oferta do “produto” e possibilitando o atingimento de um número indeterminado de
pessoas. Para citar alguns sites: www.luvrebrasil.net, luvre.comunidades.net, www.ecoluvre.com
.br
e
www.mundomaisverde.com.br, servico.mercadolivre.com.br/MLB-555537047-projeto-
luvre-t, conforme mencionados no Relatório.
59.
Além disso, como ressaltou a Acusação, em nota divulgada no site www.luvre.com.br,
em 13.08.2014, subscrita pelo departamento jurídico do Grupo Luvre, foi informado que tinham
sido emitidas 1.800 notas fiscais de produtos adquiridos do produtor rural Pedro Ciriello.
Observou, ainda, que a CVM havia recebido, apenas para este caso, 17 consultas de investidores
e que havia identificado a existência de 21 reclamações registradas no site do Reclame Aqui.
60.
Embora não haja registro nos autos dos valores em dinheiro captados junto ao público
investidor ou mesmo da quantidade exata de eco-empreendedores atingidos ou prejudicados, tais
fatos, por si só, demonstram o alcance da oferta de CICs relacionados ao Projeto Luvre e a
expectativa de investidores em obter esclarecimentos por meio da CVM.

17 Doc. SEI 0189084, fls. 39-40.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 28

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61.
Diante dos fatos, entendo também ter restado evidenciado o caráter público da oferta, nos
termos do art. 19 da Lei no 6.385/1976 e do art. 3o da ICVM no 296/1998.
III.
AUTORIA – ANÁLISE DA RESPONSABILIDADE DE PEDRO CIRIELLO
62.
Pelos motivos já expostos na análise da materialidade da infração, entendo não restar
dúvida de que o esforço do Acusado era o principal motor do Projeto Luvre, tendo em vista que a
atividade fim caracterizadora do Empreendimento dependia exclusivamente de sua atuação e não
dos investidores. Resta avaliar se Pedro Ciriello pode ser qualificado, neste caso, como ofertante
dos CICs, considerando o papel da Green Gold e dos eco-empreendedores na estrutura.
63.
Observe-se, de plano, que, como bem detalhado no Relatório, o Acusado já havia sido
alvo de uma stop order emitida pela CVM por meio da Deliberação CVM no 495/06, aprovada
pelo Colegiado na reunião de 03.01.200618. E isso justamente por ter captado recursos do público
investidor por meio de oferta pública de CICs sem prévio registro perante a CVM. Tal medida
restritiva foi descumprida por duas vezes consecutivas, antes da instauração deste PAS.
64.
Aliás, não se pode perder de vista que este PAS foi instaurado em razão das conclusões
da Acusação quanto à responsabilidade de Pedro Ciriello, após a realização de trabalho que
objetivava verificar precisamente o cumprimento da referida Deliberação. O Acusado já havia
então passado por duas outras ofertas de oportunidade de investimento de objeto final semelhante
ao ora em análise, utilizando-se, no entanto, de diferentes estruturas de negócio.
65.
Na primeira vez, estruturou operação a partir de uma sociedade em conta de participação
(“SCP”), objeto do Processo CVM no SP2005/303, sendo que a atividade de plantio, cultivo e
exploração de árvores Guanandi era exercida exclusivamente por empresa da qual o Acusado era
sócio majoritário e administrador, a Tropical Flora. Tal empresa era a sócia ostensiva da SCP,
responsável pelas referidas atividades, enquanto os investidores eram os sócios ocultos, cujos
recursos eram aplicados naquelas atividades e lhes rendia resultados financeiros. Essa
oportunidade de investimento foi amplamente divulgada no site da Tropical Flora, contando com
material publicitário que, além da descrição do negócio, continha promessa de rentabilidade.
66.
Na segunda ocasião, apurada no âmbito do Processo CVM no RJ2009/6871, a
oportunidade de investimento consistia na oferta de serviços técnicos e de gestão para o
desenvolvimento e implantação de condomínios florestais. Nessa estrutura, a Tropical Flora
disponibilizava equipe técnica, apoio operacional, como o fornecimento de mudas, insumos,

18 Doc. SEI 0189079, fls. 119.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 29

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máquinas, pessoal, etc., bem como era a responsável pela implementação e administração dos
condomínios. Dessa vez, para ter acesso aos detalhes do projeto, o investidor era orientado, no
próprio site que divulgava o referido empreendimento, a fazer contato por e-mail ou telefone.
67.
Como relatado, em ambos os casos, assim como neste PAS, ofertava-se oportunidade de
investimento em árvores de Guanandi já plantadas, tendo a área técnica, à época, concluído pela
caracterização de oferta pública de CIC sem registro. Porém, por ter verificado a cessação da
prática irregular e não ter identificado investidores lesados, à época decidiu não instaurar um
processo sancionador19.
68.
Ainda que, no âmbito deste PAS, a responsabilização do Acusado esteja adstrita à sua
conduta exclusivamente em relação à infração ora imputada, o referido histórico trazido aos autos
pela Acusação é relevante na medida em que evidencia que o Acusado já tinha conhecimento sobre
os elementos caracterizadores de CIC, sobre a exigência de registro prévio para a oferta pública e
sobre o âmbito de atuação da CVM.
69.
Exceto pelo modelo de estrutura contratual adotado pelo Acusado ao longo do tempo
para oferta da oportunidade de investimento e captação de recursos perante o público investidor,
percebe-se, claramente, que o investimento na atividade de reflorestamento e exploração de
madeira nobre sempre foi a base do negócio oferecido pelo Acusado aos investidores.
70.
No caso concreto, o Acusado lançou mão de uma complexa estrutura de negócios que
conjuga ao investimento em si aspectos típicos de marketing multinível, que colaboraram para a
ampliação da rede de captação de recursos de investimento no Empreendimento, fazendo com que
a divulgação e captação dos investidores fosse feita por meio da Green Gold, empresa contratada
com essa finalidade, e dos chamados eco-empreendedores cadastrados na plataforma.
71.
Embora o Acusado não tenha apresentado defesa neste PAS, em respostas anteriores a
ofícios da SRE, enviados ao longo da investigação, chegou a argumentar que os sites identificados
pela área técnica como disseminadores do material publicitário da oferta eram de responsabilidade
exclusiva dos eco-empreendedores e que ele seria um mero produtor rural e fornecedor de produtos
agrícolas, tentando, assim, eximir-se de qualquer responsabilidade pela oferta pública.
72.
Entendo, contudo, que tal argumento é frágil diante das evidências contidas nos autos.
73.
A Green Gold e os eco-empreendedores tinham um papel bem definido na oferta –
atuavam como intermediários ou agentes utilizados pelo Acusado para realizar a divulgação do
CIC ofertado e a captação de investidores. A meu ver, essa interposição de pessoas não tem o

19 Doc. SEI 0189081, fls. 102-103.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 30

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condão de desqualificar o papel do Acusado como efetivo ofertante dos CICs.
74.
Nesse sentido, para ilustrar, cabe repisar o conceito de “atos de distribuição pública”
disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 3° da ICVM no 400/2003, in verbis:
Art. 19. (...)
§ 1o - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa
de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de
venda ou subscrição de valores mobiliários, quando os pratiquem a companhia
emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas.
****
Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à
venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição
de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: (...)
II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes
indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de
comunicações padronizadas endereçadas a destinatários individualmente
identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer
pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição
de valores mobiliários, ou, ainda, se em desconformidade com o previsto nesta
Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de
investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados; (...)
IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos,
especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos
(páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores
e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação
dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de
terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou
alienação de valores mobiliários.

(grifos aditados)
75.
Com efeito, a Green Gold foi contratada para atuar por conta do Acusado apenas com o
fim de promover a captação dos investidores dos CICs, o que se torna ainda mais evidente, tendo
em vista que os pacotes de árvores eram, em última instância, vendidos diretamente pelo Acusado
aos investidores, ao amparo do Contrato de Compra e Venda e respectiva emissão de nota fiscal.
76.
O Contrato de Intermediação, celebrado entre o Acusado e a Green Gold, retrata essa
relação:
CLÁUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO
O presente acordo tem por objeto:
(i) a concessão pela INTERMEDIADORA ao PRODUTOR RURAL de uma
licença exclusiva de uso do Software, conforme descrição acima, do Site para
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 31

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acesso do PRODUTOR RURAL e Consumidores, do Sistema Eletrônico para
fins deste contrato, pelo prazo de vigência do presente Acordo, nos termos e
condições descritos neste instrumento;
(ii) prestação dos serviços de agenciamento pela INTERMEDIADORA para
a venda dos Produtos realizada diretamente entre PRODUTOR RURAL e
Consumidor; e
(iii) a prestação pela INTERMEDIADORA dos serviços de intermediação,
gerenciamento e processamento de Pedidos de Compra das vendas dos
Produtos efetuadas entre Consumidores e PRODUTOR RURAL, através do
Sistema Eletrônico;20

(grifos aditados)
77.
Entre as obrigações do Acusado, previstas na cláusula oitava do referido contrato, estava
a emissão de nota fiscal de venda do produto diretamente em nome do comprador e o compromisso
de agir sempre de forma coordenada com a Green Gold, de maneira a garantir o cumprimento dos
prazos e obrigações perante os compradores21.
78.
O referido contrato também estabelecia, no que tange à divulgação dos pacotes de
árvores, que o Acusado tinha ingerência sobre o conteúdo do site da Luvre e de todo o material
publicitário divulgado aos potenciais investidores, que estavam sujeitos à sua aprovação prévia:
CLÁUSULA SEXTA: DA OPERAÇÃO DE VENDA DOS PRODUTOS
O PRODUTOR RURAL autoriza a divulgação dos produtos, nos termos deste
Acordo, conforme segue: (...)
5. A INTERMEDIADORA deverá submeter à autorização prévia e por escrito ou
meio eletrônico do PRODUTOR RURAL, que deverá se manifestar em até 1
(um) dia, sobre o conteúdo do Site, do Catálogo Eletrônico e do Material
Impresso, relativos tanto à divulgação inicial do Produto como qualquer
outra solicitação de alteração e/ou inclusão de informações relativas ao
Produto.22

(grifos aditados)
79.
A meu ver, a partir desses elementos, torna-se clara a qualificação do Acusado como
ofertante dos CICs relativos ao Projeto Luvre, restando bem caracterizada sua responsabilidade
pela infração ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o da ICVM no 296/1998.
80.
Ressalto, por fim, que o Acusado chegou, inclusive, a informar a potenciais investidores
que sua proibição de ofertar CIC sem registro tinha sido retirada e que ele havia sido inocentado
pela CVM23. Consta dos autos que um dos potenciais investidores recebeu uma cópia de certidão

20 Doc. SEI 0189084, fls. 132.
21 Doc. SEI 0189084, fls. 138.
22 Doc. SEI 0189084, fls. 135-137.
23 Doc. SEI 0189084, fls. 15, 23 e 30.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 32

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do Poder Judiciário informando sobre a absolvição de Pedro Ciriello em processo penal24 após
questionamento a respeito de sua permissão para ofertar valores mobiliários, o que foi visto pela
Acusação como tentativa de induzir o potencial investidor a erro, fazendo-o crer que tal absolvição
na esfera penal implicaria, necessariamente, na suspensão da stop order dada pela CVM.
81.
Essa postura do Acusado de tentar dissimular o descumprimento da medida restritiva que
lhe fora aplicada pela CVM também pode ser identificada, em alguma medida, em outros
documentos relativos ao Empreendimento.
82.
Nesse sentido, tem-se que o Código de Ética, destinado aos eco-empreendedores,
continha comando vedando expressamente o uso de palavras como “investimento”,
“rentabilidade” e suas variáveis, salvo quando autorizado, embora ressalvasse que essas
expressões podiam ser oportunamente disponibilizadas pela Luvre na área restrita a eco-
empreendedores.
83.
Além disso, definia os eco-empreendedores como profissionais independentes,
responsáveis pela divulgação e revenda de produtos e dispunha que a oferta desses produtos
deveria ser feita de forma privada, apenas para “pessoas convidadas”. Dispunha, entretanto, que a
oferta dos produtos poderia ocorrer presencialmente ou pela internet e estabelecia o uso dos
materiais de divulgação e de apresentação oficiais da Luvre e/ou autorizados pela empresa –
referindo-se ao material publicitário que compunha os “kits” recebidos pelos eco-empreendedores
após o respectivo credenciamento.
84.
Esses elementos corroboram a visão da Acusação de que o Acusado adotou determinados
termos contratuais como artifício para buscar dar aparência de regularidade a algo que era
sabidamente irregular, o que entendo deve se refletir na dosimetria da pena.
IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
85.
Por todo o exposto, entendo ter restado bem caracterizada a infração e comprovada a
responsabilidade de Pedro Ciriello como ofertante dos CICs relacionados ao Projeto Luvre, em
oferta pública realizada sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no
art. 3o da ICVM no 296/1998.
86.
Para fins de dosimetria da pena, ressalto que a realização de oferta de valores mobiliários
sem a obtenção do devido configurava infração de natureza grave, nos termos do art. 18, II, da

24 Doc. SEI 0189084, fls. 17.
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ICVM no 296/199825 então vigente, o que foi mantido pela ICVM no 400/2003, que atualmente
regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de maneira geral26.
87.
Levo em consideração, também, o fato de que o Acusado, mesmo após a emissão da stop
order referida no Relatório quanto a empreendimento anterior e da condenação ao pagamento de
multas cominatórias pelo respectivo descumprimento, perpetuou situação que já lhe havia sido
apontada como oferta pública irregular de valor mobiliário – CIC, alterando apenas formalmente
estruturas contratuais e de negócio, de forma reativa à fiscalização da CVM, sem mudança de
substância, e tampouco envidou quaisquer esforços tendentes a regularizar sua atuação na captação
de recursos via mercado de valores mobiliários.
88.
Dito isto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976 (com redação anterior à
entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13.11.2017), voto pela condenação de Pedro Aparecido
Ciriello à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil
reais), pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro perante a CVM
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o da Instrução CVM no 296/1998.
89.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento à 2a Vara Federal Criminal
Especializada em Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional e Lavagem ou Ocultação de Bens,
Direitos e Valores, em complemento ao Ofício no 115/2019/CVM/SPS/CCP27, ao Ministério
Público Federal no Estado de São Paulo, em complemento ao OFÍCIO/CVM/DPR/No 006/201728,
e ao Ministério Público do Estado de São Paulo, em complemento ao OFÍCIO No
31/2017/CVM/SGE29, para as providências que entenderem cabíveis no âmbito de suas respectivas
competências.
É como voto.
Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 2020.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

25 Art. 18. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
sem prejuízo da multa de que trata o § 1o (...) II – a distribuição realizada sem prévio registro na CVM.
26 Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo da
multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM;
27 Doc. SEI 0733349.
28 Doc. SEI 0662593.
29 Doc. SEI 0231907.
Voto Em Sessão De Julgamento DFP (0940806) SEI 19957.008445/2016-32 / pg. 34
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz
Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla,
ou=28386941000124, ou=Certificado PF A3, cn=FLAVIA
MARTINS SANT ANNA PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.02.18 16:23:28 -03'00'