Tribunal: CVM
Processo: 19957-011633-2017-29 (RJ-2018-00325)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-12-15
Data de publicação: 2020-12-15

Ementa:
Oferta pública de ações sem prévio registro na CVM, em infração ao
art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2° da Instrução CVM 400/2003. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011633/2017-29 (RJ2018/325) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 15/12/2020

Relatora: Diretora Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Acusados:
Edivan da Silva Trevizan
RMX Participações S.A.
Rodrigo Miranda Silva
Vininha Panificadora Ltda.

Ementa: Oferta pública de ações sem prévio registro na CVM, em infração ao
art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2° da Instrução CVM 400/2003. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de:

a ) Vininha Panificadora Ltda. à penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$ 1.449.622,97 (um milhão quatrocentos e quarenta e nove
mil seiscentos e vinte e dois reais e noventa e sete centavos), equivalente a 20%
do valor da oferta atualizado desde 30.06.2015, por infração ao art. 19 da Lei no
6.385/1976 e ao art. 2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado publicamente ações
de emissão da RMX sem a obtenção de prévio registro ou sua dispensa perante a
CVM;

b ) RMX Participações S.A. à penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$ 362.405,74 (trezentos e sessenta e dois mil quatrocentos
e cinco reais e setenta e quatro centavos), equivalente a 5% do valor da oferta
Diário Eletrônico da CVM em
18/02/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 364 (1179201) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 1

atualizado desde 30.06.2015, por infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art.
2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado publicamente ações de emissão da RMX
sem a obtenção de prévio registro ou sua dispensa perante a CVM;

c ) Rodrigo Miranda Silva à penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), por infração
ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado
publicamente ações de emissão da RMX sem a obtenção de prévio registro ou sua
dispensa perante a CVM; e

d ) Edivan da Silva Trevizan à penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao
art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado
publicamente ações de emissão da RMX sem a obtenção de prévio registro ou sua
dispensa perante a CVM.

O Colegiado decidiu, também, pela comunicação do resultado do
julgamento ao Ministério Público Federal no Estado do Paraná, em complemento
ao Ofício no 44/2018/CVM/SGE, e à Polícia Federal – Superintendência Regional no
Paraná, para as providências que julgarem cabíveis no âmbito de suas
competências.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Ausentes as partes e seus representantes.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre
Rangel, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da
CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Machado.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 10/02/2021, às 17:16, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 10/02/2021, às 17:56, com fundamento no art. 6o
Extrato de Sessão de Julgamento 364 (1179201) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 2

do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 10/02/2021, às 18:10, com fundamento no art. 6o do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,
Diretor, em 11/02/2021, às 13:51, com fundamento no art. 6o do Decreto
no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011633/2017-29 – Relatório – Página 1 de 14

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.011633/2017-29
Reg. Col. 1042/18
Acusados:
Edivan da Silva Trevizan

RMX Participações S.A.

Rodrigo Miranda Silva

Vininha Panificadora Ltda.
Assunto:
Oferta pública de ações sem prévio registro na CVM, em infração ao art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2° da Instrução CVM 400/2003.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo
Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registros de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face Edivan da
Silva Trevizan (“Edivan Trevizan”), RMX Participações S.A. (“RMX” ou “Emissora”), Rodrigo
Miranda Silva (“Rodrigo Silva”) e Vininha Panificadora Ltda. - EPP (“Vininha Panificadora” e,
em conjunto com Edivan Trevizan, RMX e Rodrigo Silva, “Acusados”), para apurar
responsabilidades por alegada oferta pública de ações de emissão da RMX, sem a obtenção de
prévio registro ou sua dispensa perante a CVM, em inobservância do disposto no art. 19 da Lei no
6.385, de 15.12.19761 e no art. 2o da Instrução CVM (“ICVM”) no 400, de 29.12.20032.
2.
Este PAS é oriundo do Processo Administrativo CVM no SP2015/403, instaurado a partir
de reclamação apresentada à CVM, em 11.11.2015, por F.C.R. (“Reclamante”) acerca de uma
oferta irregular de valores mobiliários que estaria ocorrendo por meio do site www.vininha.com.br
(“Reclamação”)3. Segundo o Reclamante, o investimento era apresentado como em quotas de
fundo de investimento, mas o que era, de fato, adquirido pelos investidores eram ações de uma

1 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
3 Doc. SEI 0409170 (de que constam os autos do Processo Administrativo CVM no SP2015/403), fls. 03.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 4

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sociedade anônima de capital fechado (a RMX). A Reclamação trazia em anexo4: (i) documento
intitulado “RMX Participações S.A.” com perguntas e respostas sobre o investimento, datado de
dezembro de 2014; e (ii) Termo de Aporte de Capital para Futura Subscrição de Ações (“Termo
de Aporte”), celebrado entre o Reclamante e a RMX, em 25.06.2015.
3.
Tais documentos refletiam a seguinte estrutura de investimento:
a)
Segundo o Termo de Aporte, a RMX adquiriu 15% da RMM Administradora
de Franquias Ltda. (“RMM”), franqueadora da marca “Vininha Minisanduíches”, pelo
valor de R$ 5.700.000,00, a ser quitado em 24 meses, contados a partir de outubro de 2013;
b)
Ao longo desse período, a RMX utilizaria os aportes5 de seus sócios
ingressantes, como o de F.C.R., para efetuar os pagamentos. Caso o valor total não fosse
atingido, a participação da RMX na RMM seria reduzida, proporcionalmente ao valor
efetivamente aportado; e
c)
Aos sócios ingressantes na RMX era garantida uma rentabilidade mensal de 1%
nos primeiros 24 meses (até outubro de 2015). Após essa data, os dividendos, pagos
trimestralmente, dependeriam dos resultados operacionais da Vininha Minisanduíches.
4.
A Reclamação foi recebida pela Superintendência de Proteção e Orientação a
Investidores (“SOI”), que apontou que:
a)
A página da Vininha Panificadora na internet ofertava o investimento nos
seguintes termos: “Investidor: Neste modelo você torna-se sócio do negócio através de
uma empresa de participações sem estar presente no dia a dia do empreendimento. Este
formato é inédito e inovador que o Vininha criou para pessoas com perfil de investimento.
Investimento: a partir de R$ 33,5 mil” 6; e
b)
A expansão da Vininha havia sido objeto de uma matéria, em 19.03.2014, na
revista Pequenas Empresas, Grandes Negócios (“PEGN”)7, destacando a liderança de
Rodrigo Silva. Diante dos indícios de oferta irregular de valores mobiliários, o processo
foi encaminhado à SRE.
II.
APURAÇÃO
5.
A SRE constatou, inicialmente, a existência de outra publicação relacionada ao objeto da
Reclamação, veiculada no site da Federação das Indústrias do Estado do Paraná (“FIEP”), em
22.05.2014, na qual a operação de captação foi descrita em mais detalhes.

4 Idem, fls. 4-6v.
5 Apesar de se tratar de aquisição de ações, no documento intitulado “RMX Participações S.A.” são utilizados os
termos quota e quotistas. Seriam 228 “quotas” no valor de R$ 25.000,00 em outubro de 2013, acrescido de R$ 500,00
a cada mês (Doc. SEI 0409170, fls. 04).
6 Doc. SEI 0409170, fls. 08.
7 Idem, fls. 10-12.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 5

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6.
Segundo o referido artigo, a Vininha teria como objetivo levantar R$ 5,7 milhões até
outubro de 2015, por meio de um fundo de investimento, “dirigido” por Edivan Trevizan8, com
cada quota sendo ofertada, à época, por R$ 28,5 mil9. A finalidade destes recursos, de acordo com
informação atribuída ao próprio Edivan Trevizan, seria a construção de uma nova fábrica e
aumentar a estrutura das franquias e do call center. Também era informada a possibilidade de
resgate das cotas, cujo pedido deveria ser feito à RMX, “empresa criada pela Vininha para
administração do fundo”10.
7.
Nesse contexto, a SRE oficiou os Acusados, informando-os que tal investimento se
enquadra no conceito de valor mobiliário e que sua oferta, sem a obtenção de registro ou dispensa
de registro na CVM importa em infração ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976, e solicitou informações
e documentos adicionais atinentes à oferta e seus ofertantes11.
8.
A resposta da RMX12, assinada por Edivan Trevizan, consignou que:
a)
A RMX é uma sociedade anônima de capital fechado e não um fundo de
investimento e não propicia nenhuma oferta pública de ações;
b)
Seu objeto social é a participação em outras empresas e que, à época da
resposta, detinha 6,97% do capital social da RMH Holding S.A. (“RMH”),
controladora do sistema de franquias da Vininha;
c)
A RMX foi constituída para viabilizar a participação dos franqueados que
desejavam participar diretamente do sistema de franquia e para financiar o projeto
de expansão;
d)
As publicações de PEGN e FIEP se equivocaram em algumas informações,
pois a oferta de ações da RMX era destinada aos franqueados, fornecedores e
contatos pessoais dos gestores, inexistindo oferta pública;
e)
Desde 30.06.2015, não houve e não estavam sendo aceitas subscrições de
ações da RMX, e as informações sobre o investimento foram retiradas do site
vininha.com.br;
f)
PEGN e FIEP foram contatadas para retirarem do ar qualquer tipo de
informação sobre RMX e as franquias Vininha que pudessem induzir investidores a
erro; e
g)
RMX e Vininha Panificadora não tinham mais qualquer relacionamento
comercial ou societário; até 2014, a Vininha Panificadora era uma das fornecedoras

8 Edivan Trevizan foi apresentado como diretor do fundo de investimento e de operações da Vininha.
9 Adicionalmente, a publicação destacava a rentabilidade de 1% ao mês, “bem acima de outras aplicações financeiras”,
até setembro de 2015, bem como o prognóstico de que os dividendos trimestrais proveriam rentabilidade de
aproximadamente 2% ao mês do valor investido.
10 Doc. SEI 0409170, fls. 15.
11 Idem, fls. 20-27.
12 Idem, fls. 39-42.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 6

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de produtos aos lojistas, não mantendo relacionamento com a RMX ou com os
franqueados.
9.
A resposta da Vininha Panificadora13, assinada por Rodrigo Silva, abordou tão somente
a relação dessa com a RMX, apresentando conteúdo idêntico à resposta da RMX sobre o tema.
10.
Diante dos esclarecimentos prestados, especialmente com relação à informação de que os
destinatários da oferta seriam somente pessoas com prévio relacionamento com a emissora, a SRE
oficiou 15 acionistas da RMX14, selecionados a partir de lista15 fornecida pela empresa com 44
acionistas, classificados em quatro (4) categorias quanto à “origem”: parceiro comercial (2),
franqueado/ex franqueado (12), contato pessoal (9) e contato franquia (21).
11.
A amostra escolhida pela SRE foi composta apenas por acionistas das duas últimas
categorias, presumindo que os acionistas classificados como “parceiro comercial” ou como
“franqueado/ex franqueado” tinham prévia relação comercial, estreita e habitual, com a emissora,
o que os afasta do público em geral, consoante o § 1°, do art. 3o, da ICVM no 400/200316.
12.
Os ofícios continham questionamentos sobre como cada um deles tomou conhecimento
da possibilidade de aquisição de ações da RMX e sobre a existência e natureza de relacionamento
prévio com a RMX, a Vininha Panificadora, a RMM ou com pessoas a elas relacionadas.
13.
Todos os três acionistas classificados pela RMX na categoria “contato pessoal”
responderam aos ofícios. Acerca do meio pelo qual tomaram conhecimento do investimento,
L.G.Q.17 afirmou ter sido procurado diretamente por Rodrigo Silva por meio de uma rede social,
e que repassou as informações a seu irmão, E.J.Q.J.18, que também investiu na RMX. A terceira,
M.V.R.N. disse ter sido procurada por um amigo de uma amiga, que já era conhecido dela.
14.
L.G.Q. afirmou que conhecia Rodrigo Silva, por terem trabalhado juntos, mas que não o
via há mais de 10 anos, quando recebeu a oferta de investimento. E.J.Q.J. recebeu informação
sobre a oportunidade do irmão e M.V.R.N.19 afirmou que não conhecia ninguém da RMX.
15.
Dos 12 acionistas classificados pela RMX como “contato franquia” aos quais foram
enviados ofícios, sete responderam aos questionamentos da SRE. De acordo com as respostas,

13 Idem, fls. 54-56
14 Idem, fls. 76-105.
15 Idem, fls. 50.
16 Art. 3o. (...) §1o Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma classe, categoria ou grupo de
pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade, ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial,
creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora.
17 Doc. SEI 0409170, fls. 114.
18 Idem, fls. 106-112.
19 Idem, fls. 132.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 7

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nenhum deles teve prévios contatos comerciais, profissionais ou trabalhistas com RMX, RMM ou
Vininha Panificadora.
16.
Quanto ao meio pelo qual tomaram conhecimento do investimento, 4 mencionaram
matérias e anúncios em revistas, 1 mencionou contato de Rodrigo Silva e Edivan Trevizan, 1
mencionou o site da Vininha e 1 mencionou ter gostado do produto quando experimentou e ter
buscado informações de como poderia se tornar um representante da Vininha.
17.
Após o primeiro contato, esse grupo de acionistas relatou que as comunicações se davam
diretamente com Rodrigo Silva e Edivan Trevizan e/ou com as funcionárias K.B. e L.C., bem
como que lhes foram enviados materiais com informações sobre o investimento.
18.
Adicionalmente aos esclarecimentos prestados, alguns dos acionistas encaminharam à
SRE os seguintes documentos de divulgação/informação sobre o investimento: (i) “Vininha
Sanduíches – Oportunidades de Negócio no Grupo”20; (ii) “Documento Completo – Fundo de
Investimento Vininha Minisanduíches”21; (iii) “Grupo RMH Perguntas e Respostas”22; e (iv)
“Como fazer parte do Fundo de Investimento com participação na marca Vininha”23. Dois dos
acionistas contatados forneceram, ainda, termos de confissão de dívida24, nos quais a RMX
confessava a existência de dívida referente à remuneração dos investimentos que não havia sido
paga. Também restaram evidenciadas duas outras publicações sobre a possibilidade de aquisição
das ações da RMX, em www.maringasparin.com.br25, de conteúdo similar ao da matéria da FIEP,
e no jornal Correio do Povo26, sobre a expansão da rede Vininha de Minisanduíches.
III.
ACUSAÇÃO
19.
Com base no conjunto fático-probatório apurado, a SRE concluiu pela existência da
infração ao art. 19 da Lei n° 6.385/1976, tendo em vista que:
a)
A RMX é uma sociedade anônima de capital fechado, conforme reconhecido pela
própria empresa e refletido em seu estatuto social27 e no Termo de Aporte28;
b)
As ações de sua emissão são valores mobiliários, cuja distribuição pública impõe a
obtenção de prévio registro ou dispensa de registro pela CVM;

20 Doc. SEI 0409170, fls. 109 a 112, 127 a 139, 172 a 175.
21 Idem, fls. 188-192.
22 Idem, fls. 116-117.
23 Idem, fls. 142-149.
24 Idem, fls. 115 e 124-v.
25 Idem, fls. 161.
26 Idem, fls. 169-171.
27 Idem, fls. 44.
28 Idem, fls. 06, 39, 44 e 196.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 8

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c)
Inexistiu registro perante a CVM tanto da Emissora quanto da oferta;
d)
Foram constatados atos de distribuição pública das ações de emissão da RMX.
20.
De acordo com a Acusação, foram constatados atos de distribuição previstos em todos os
três incisos do §3o do art. 19 da Lei n° 6.385/1976, em textual:
§ 3o - Caracterizam a emissão pública:
I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos
ou anúncios destinados ao público;
II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de
empregados, agentes ou corretores;
III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público,
ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
21.
A SRE identificou como folhetos, prospectos ou anúncios os seguintes documentos:
a)
“Vininha Sanduíches – Oportunidades de Negócio no Grupo”29, do qual foi
destacado o seguinte trecho: “Outra forma de investir. 1 Vini Quota 25 mil reais.
Valorização patrimonial: Crescimento acumulado de R$ 500 mensais até set/2015 +
Rendimento Líquido Mensal: Depósito mensal de 1% líquido em conta corrente para o
acionista até set/2015. Você pode participar disso!”;
b)
“Documento Completo – Fundo de Investimento Vininha Minisanduíches”30,
do qual foram destacados os seguintes trechos:
i)
“Retorno Investidor: O retorno anual previsto cresce a cada ano em
função da expansão de rede, abaixo o dividendo esperado anual e o valor
correspondente esperado da valorização da quota (...)”; e
ii)
“Estrutura RMX Invest S.A.: Os 15% de participação no grupo estão
desdobrados em 114 quotas de participação de R$ 50 mil reais, totalizando
o valor atual de R$ 5,7 milhões”;
c)
Prospectos “RMX Participações S.A.” e “Fundo de Investimentos Grupo
Vininha”31, que também apresentam o investimento, mas em um formato de perguntas e
respostas;
d)
“Como fazer parte do Fundo de Investimento com participação na marca
Vininha”32, do qual foram destacados os seguintes trechos:
i)
“Como fica seu dinheiro (...) Para cada quota de investimento a
atratividade se dá de duas formas: pela valorização indexada do patrimônio
e pelo rendimento líquido mensal (...)”;
ii)
“(...) após o período de indexação a valorização da quota se dará

29 Doc. SEI 0409170, fls. 109 a 112, 127 a 139, 172 a 175.
30 Idem, fls. 188-192.
31 Idem, fls. 4-5, 147v-149 e 184.
32 Idem, fls. 142-149.
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pelo mercado, além da remuneração líquida mensal pela geração efetiva de
caixa operacional do negócio”; e
iii)
“Retorno Investidor – Análise anual: O retorno anual esperado é
superior aos principais investimentos em renda fixa atuais, principalmente
com a garantia de rentabilidade pré-fixada de 1,0% ao mês em 24 meses
(...)”.
22.
Ainda de acordo com a Acusação, foi constatada a procura por subscritores de ações de
emissão da RMX por parte de Rodrigo Silva33, Edivan Trevizan34 e K.B.35 e por L.C.36, essas duas
últimas eram analistas de negócios da Vininha37.
23.
Por fim, a utilização de serviços públicos de comunicação teria ocorrido por meio de:
a)
Divulgação de material publicitário no site www.vininha.com.br38, do qual foi
destacado o seguinte trecho: “Investidor: Neste modelo você torna-se sócio do negócio
através de uma empresa de participações sem estar presente no dia a dia do
empreendimento. Este formato é inédito e inovador que o Vininha criou para pessoas com
perfil de investimento. Investimento: a partir de R$ 33,5 mil”;
b)
Matérias nos sites da FIEP39 e da PEGN40, das quais foram destacados os
seguintes trechos:
i)
“Rede Vininha quer captar R$ 5,7 milhões com fundo de investimento
e pretende construir nova fábrica”;
ii)
“Sete meses após ter lançado um fundo de investimento, a Vininha,
que é uma empresa curitibana criada há 12 anos e especializada na produção
de minissanduíches, já conseguiu vender 30% das cotas”;
iii)
“Cada cota do fundo Vininha pode ser adquirida hoje por R$ 28,5
mil, mas este valor é reajustado mensalmente em R$ 500 até setembro de
2015. Agora o que chama a atenção é a rentabilidade fixada em 1% ao mês,
bem acima de outras aplicações financeiras. A partir de outubro de 2015 o
fundo também começará a pagar dividendos trimestrais sobre o lucro líquido
do grupo. Isso representará, de acordo com os prognósticos da rede,
aproximadamente 2% do valor investido ao mês. E além da rentabilidade, o
investidor deste fundo também se tornará sócio da rede”;

33 Doc. SEI 0409170, fls. 106, 108, 114, 118 a 123, 140, 141, 149v, 150-160 e 186.
34 Idem, fls. 113, 121-122, 138, 150-155 e 186.
35 Idem, fls. 138.
36 Idem, fls. 159-160.
37 Idem, fls. 203-205.
38 Idem, fls. 08.
39 Idem, fls. 16 e 164-168.
40 Idem, fls. 15, e 162. O conteúdo da matéria da FIEP foi reproduzido no site www.maringasparin.com.br (Doc. SEI
0409170, fls. 161).
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 10

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iv)
“Além do modelo tradicional de franquia, para quem quer abrir uma
loja da rede, o Vininha oferece uma opção para quem quer investir no
negócio, mas sem abrir uma unidade. Miranda explica que esse modelo
funciona como um fundo de investimento, que vende cotas de R$ 25 mil”; e
v)
“Quem investe recebe um retorno de 1% líquido ao mês, mais uma
indexação de R$ 500, também mensal. O fundo tem 228 cotas e já vendeu 70
delas. Com o dinheiro, Miranda espera criar centros de distribuição e
otimizar a expansão. A rede faturou R$ 6 milhões em 2013”.
24.
A Acusação refutou o argumento de que as publicações nas mencionadas revistas teriam
se equivocado, ressaltando que não houve comprovação de que tais veículos tenham sido
contatados para corrigir eventuais incorreções, nem tampouco que as próprias RMX ou Vininha
Panificadora tenham divulgado quaisquer esclarecimentos. Ademais, o conteúdo de alguns dos
materiais de divulgação entregues diretamente aos investidores descrevia o investimento com as
mesmas características divulgadas por FIEP e PEGN, inclusive indicando se tratar de um fundo
de investimento.
25.
Sobre a alegação de que a oferta era destinada a pessoas previamente vinculadas à
franquia Vininha, destacou a Acusação que nenhum dos dez acionistas que responderam aos seus
questionamentos afirmou ter prévio relacionamento comercial, creditício, societário ou trabalhista,
estreito e habitual, com a Emissora. O único relacionamento prévio existente, foi informado por
L.G.Q., por ter trabalhado com Rodrigo Silva anteriormente, mas ressalvando que não tinha
contato com ele há mais de dez anos, quando recebeu a oferta de investimento.
26.
Além disso, todos os quinze acionistas oficiados moravam fora de Curitiba, onde estavam
localizadas RMX e Vininha Panificadora, e estavam espalhados por onze cidades de sete estados.
27.
Assim, para a SRE, os Acusados realizaram abordagens diretas e divulgações da
oportunidade de investimento ou da possibilidade de abertura de franquias nos sites da Vininha,
da PEGN e FIEP. Uma vez que os interessados, seja no investimento, seja na franquia, entravam
em contato, as ações lhes eram ofertadas pelos Acusados em maiores detalhes por meio de
materiais de divulgação mais específicos.
28.
Foi atribuída responsabilidade pela irregularidade à RMX, porque:
a)
celebrou os Termos de Aporte41, que evidenciam a ocorrência de uma oferta
primária de ações pela RMX perante o público;
b)
foi responsável pela elaboração de documentos utilizados na distribuição

41 Doc. SEI 0409170, fls. 06, 125, 137 e 193.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 11

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pública de suas ações: “RMX Participações S.A.”42, “Fundo de Investimento RMX –
Grupo Vininha”43 e “Como fazer parte do Fundo de Investimento com participação na
marca Vininha”44;
c)
seu presidente, Edivan Trevizan, atuou na procura por adquirentes45 e divulgou
o investimento na matéria veiculada pela FIEP46.
29.
Foi atribuída responsabilidade pela irregularidade à Vininha Panificadora, porque:
a)
ofertou o investimento na RMX em seu endereço na internet,
www.vininha.com.br47;
b)
foi responsável pela elaboração de documentos utilizados na distribuição
pública das ações da RMX: “Documento Completo – Fundo de Investimento Vininha
Minissanduíches”48, “Vininha Sanduíches – Oportunidade de Negócio no Grupo”49 e
“Como fazer parte do Fundo de Investimento com participação na marca Vininha”50.
c)
seu sócio administrador, Rodrigo Silva, e duas de suas funcionárias atuaram na
procura por adquirentes e seu sócio administrador divulgou o investimento na matéria
veiculada pela PEGN.
30.
A SRE também afirmou que a RMX foi diretamente beneficiada pelos recursos obtidos
em virtude da oferta, cujo sucesso também seria do interesse da Vininha Panificadora, pois a
finalidade da operação seria financiar a sua expansão, por meio da RMM.
31.
Para além dos benefícios da operação, a SRE refutou os argumentos apresentados pelos
Acusados de que inexistiria relação societária entre Vininha Panificadora e RMX, destacando
vínculos existentes entre as duas empresas.
32.
Inicialmente foi esclarecido que, ao contrário do que era estabelecido na Cláusula 6a do
Termo de Aporte51 e nos documentos “RMX Participações S.A.” e “Fundo de Investimento RMX
– Grupo Vininha”52, não há registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) no
sentido de que a RMX jamais teria sido sócia da RMM. Segundo a mesma base de dados, os sócios

42 Doc. SEI 0409170, fls. 4,5 e 184.
43 Idem, fls. 147v-149.
44 Idem, fls. 142-147.
45 Idem, fls. 113, 121-122, 138, 150-155 e 186.
46 Idem, fls. 16 e 164-168.
47 Idem, fls. 08.
48 Idem, fls. 188-192.
49 Idem, fls. 109-112, 127-139 e 172-175.
50 Idem, fls. 142-147.
51 Cláusula 6a: (...), onde a RMX adquiriu 15% (quinze por cento) das cotas da RMM ADMINISTRADORA DE
FRANQUIAS LTDA. (...)”.
52 “(...) valor captado pela RMX serve de aquisição de participação na empresa RMM Administradora de Franquia”,
Doc. SEI 0409170, fls. 5, 148v e 184v.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 12

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da RMM eram Rodrigo Silva e uma holding de sua propriedade, a RMH, que foi a efetiva
destinatária dos recursos, conforme informado pela RMX em correspondência à CVM em
02.02.201653.
33.
Edivan Trevisan ocupava concomitantemente os cargos de presidente da RMX e de
diretor da RMH e seu endereço de email tinha como extensão @vininha.com.br.
34.
Rodrigo Silva era o sócio administrador tanto da Vininha Panificadora como da RMM e
presidente da RMH. Ademais, sua irmã, S.M.M. era diretora administrativa da RMX e sócia da
Vininha Panificadora; e sua mãe, M.E.M. chegou a ser indicada como diretora financeira da RMX
e foi sócia da Vininha Panificadora. A SRE também destacou que as primeiras letras das
denominações de RMX, RMM e RMH coincidem com as iniciais de Rodrigo Silva.
35.
Segundo a SRE, a responsabilidade de Edivan Trevizan e Rodrigo Silva é evidenciada
pelo fato de serem administradores de RMX e Vininha Panificadora, respectivamente, e com base
no art. 56-B da ICVM no 400/0354, bem como por atos de distribuição por eles realizados
diretamente.
36.
Edivan Trevizan, por ter representado a RMX nos Termos de Aporte, procurado
adquirentes para as ações da RMX55 e divulgado informações sobre a oferta por meio de matéria
veiculada pela FIEP56.
37.
Rodrigo Silva, por ter procurado adquirentes para as ações da RMX57 e divulgado
informações sobre a oferta por meio da matéria veiculada pela PEGN58.
38.
Assim, RMX, Vininha Panificadora, Edivan Trevizan e Rodrigo Silva foram acusados
por infração ao disposto no art. 19 da Lei n° 6.385/1976 c/c art. 2o da ICVM no 400/2003, que
configura infração grave nos termos do art. 59, inciso II, da mesma Instrução.
39.
A SRE, por fim, fez alguns “esclarecimentos adicionais”59 sobre como o conteúdo dos
documentos relativos ao investimento podem ter induzido investidores a erro, por mencionar a
aquisição de quotas de um suposto fundo de investimento, quando, na realidade, eram ofertadas
ações, bem como por prometer garantia de retorno e valorização mensal de R$ 500,00 no valor

53 Doc. SEI 0409170, fls. 39.
54 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo
cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
55 Doc. SEI 0409170, fls. 113, 121-122, 138, 150-155 e 186.
56 Idem, fls. 16 e 164-168.
57 Idem, fls. 106, 108, 114, 118 a 123, 140, 141, 149v, 150-160 e 186.
58 Idem, fls. 16.
59 Doc. SEI 0417857, item IV.2.3.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 13

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patrimonial da cota durante os primeiros 24 meses. Além de informar que “a compra ou a venda
da quota poderá ser negociada pelo acionista ou pela área comercial da franqueadora”60 e prever a
possibilidade de sorteio no caso de excesso de interessados, dando a entender, na visão da área
técnica, que haveria liquidez para negociação das ações.
40.
Destacou-se que, posteriormente, Rodrigo Silva informou aos investidores/acionistas que
“o valor do negócio se reduziu a pó”61.
41.
Nesse sentido, a SRE vislumbrou semelhança deste caso com as características de golpes
financeiros, tais como descritas no Boletim de Proteção do Consumidor/Investidor CVM/DPDC
n° 2, que tem o título “Investimentos Irregulares”62.
42.
Assim, a SRE propôs o envio de comunicação ao Ministério Público Federal no Estado
do Paraná (“MPF-PR”), pois a oferta pública de valores mobiliários, sem o devido registro ou
dispensa de registro perante a CVM constitui crime previsto no art. 7o, inciso II, da Lei no
7.492/1986; e ao Ministério Público do Estado do Paraná (“MP-PR”), “uma vez que existem
indícios de que os ofertantes das ações da RMX deram indicações ou fizeram afirmações falsas
em prospectos ou anúncios, com o objetivo de vender ações da companhia, o que é crime previsto
no inciso VII, do art. 3° da Lei n° 1.521/51, e obtiveram vantagem ilícita, em prejuízo alheio,
induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artifício, ardil ou outro meio fraudulento, o que
é crime previsto no art. 171 do Decreto-Lei n° 2.848/40”63.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE E COMUNICAÇÃO AO MPF
43.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou64 pela
adequação do termo de acusação, que atendeu ao disposto no art. 6o da Deliberação CVM no
538/2009, vigente à época, bem como destacou que foi dada a oportunidade de manifestação prévia
aos Acusados, nos termos do art. 11o da mesma Deliberação.
44.
À luz do verbete sumular no 122 do STJ65, concluiu pela expedição de comunicação
somente ao MPF-PR, realizada por meio do Ofício no 044/2018/CVM/SGE, em 01.03.201866.

60 Doc. SEI 0409170, fls. 04, 05 e 184.
61 Idem, fls. 123.
62 Disponível em http://www.portaldoinvestidor.gov.br/portaldoinvestidor/export/sites/portaldoinvestidor /publicacao
Boletim/BoletimConsumidorInvestidor-2.pdf.
63 Doc. SEI 0409173, item 120.
64 Doc. SEI 0417013.
65 Compete à Justiça Federal o processo e julgamento unificado dos crimes conexos de competência federal e estadual,
não se aplicando a regra do art. 78, II, a, do Código de Processo Penal. Disponível em
https://ww2.stj.jus.br/docs_internet/revista/eletronica/stj-revista-sumulas-2010_8_capSumula122.pdf.
66 Doc. SEI 0449512.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 14

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V.
RAZÕES DE DEFESA
45.
RMX, Vininha Panificadora e Rodrigo Silva apresentaram razões de defesa67. Embora
Edivan Trevizan não tenha apresentado defesa em seu nome, consta como representante da RMX
tanto na defesa desta, como na procuração outorgada aos patronos68.
46.
Após ressaltar a tempestividade da apresentação de suas razões de defesa69, a RMX
esclareceu ser uma sociedade anônima de capital fechado e não um fundo de investimento, que
seu objeto social é a participação em outras empresas e que, à época dos fatos e da defesa, era
detentora de 6,97% do capital social da RMH, controladora do sistema de franquias Vininha.
47.
Adicionalmente, a defesa aduziu que os acionistas da RMX não tinham como objetivo
de investimento auferir ganhos no mercado financeiro e que inexistiam os elementos
caracterizadores dos fundos de investimento, definidos pela defesa como sendo “regras de
funcionamento, taxa de administrador e administrador coordenador”70.
48.
A RMX não questionou a existência da oferta e nem sua responsabilidade pela mesma71,
mas insurgiu-se contra o entendimento da Acusação quanto a seu caráter público, dado que “foram
chamados para compor a sociedade de participações RMX, somente pessoas que já possuíam
vínculo com a franquia VININHA”72.
49.
Nesse sentido, pontuou que tanto a Lei no 6.385/1976 quanto a ICVM no 400/2003 não
distinguem claramente ofertas públicas e privadas, se limitando a dar exemplos das primeiras, mas
que a ICVM no 400/2003 indica serem públicas as ofertas que se utilizam de “distribuição
indiscriminada, a qualquer pessoa, de prospectos, folhetos e outros materiais publicitários sobre a
oferta”, o que demonstraria “um esforço do ofertante em oferecer valores mobiliários a um número
ilimitado de possíveis adquirentes, independentemente de suas características pessoais”73. Já para
caracterizar a oferta privada, a RMX cita doutrina de Nelson Eizirik no sentido de que: “deve ser
formulada, diretamente, ofertados pelo próprio ofertante ou por seus representantes”74.

67 Docs. SEI 0518084, 0518107 e 0518529, respectivamente.
68 Doc. SEI 0518084, fls. 03 e 30.
69 A propósito, defesa de RMX apresenta em seção inicial a alegação de que a intimação teria sido enviada para o
endereço residencial dos pais de Edivan Trevizan, ao mesmo tempo em que reconhece que ele teve acesso integral
aos autos, tampouco sem alegar qualquer prejuízo à defesa.
70 Doc. SEI 0518084, fls. 04.
71 Pelo contrário, segundo descrito pela própria RMX, a sua criação se deu “[v]isando o processo de expansão, bem
como, atender a anseios de franqueados que desejavam participar, diretamente, do sistema de franquias, obtendo
resultados diretos na atividade da franqueadora, a RMX foi constituída e passou – após os aportes realizados pelos
acionistas-ingressantes – a ser proprietária de 6,97% do capital da RMH (...)”.
72 Doc. SEI 0518084, fls. 05.
73 Idem, fls. 06.
74 Idem.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 15

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50.
Para demonstrar o caráter privado da oferta, a RMX destacou alguns dos depoimentos de
sócios, constantes dos autos75, para concluir que “a forma como chegaram até a oportunidade de
oferecida pela RMX (...) em sua imensa maioria se deu através de contatos pessoais, indicações,
interesse inicial no investimento em uma franquia ou, ainda, através de reportagens sobre as
franquias VININHA, que os levaram a procurar maiores informações acerca do negócio”76.
51.
Reafirmou que as matérias divulgadas por FIEP e PEGN tinham como foco a expansão
da rede de franquias VININHA e continham algumas informações que não refletiam a realidade.
52.
Ainda sobre os destinatários da oferta, a RMX sustentou que tinham “ampla capacidade
para analisar os riscos e vantagens do investimento, bem como, os mesmos tiveram acesso a todas
as informações necessárias para tomarem a sua decisão”77.
53.
Quanto ao aspecto objetivo da oferta, a RMX chamou a atenção para o fato de os
acionistas terem recebido em mãos ou por e-mail de um dos gestores da RMX a oferta de
investimento, o que seria um instrumento compatível com uma oferta privada de ações.
54.
Por fim, a RMX reiterou a informação de que, desde 30.05.2016, não eram admitidos
novos sócios na RMX, mesmo aqueles que tiveram prévio relacionamento comercial com a
empresa e que foi solicitado aos sites da FIEP e da PEGN “que retirassem do ar qualquer tipo de
informação sobre a RMX e a franquia VININHA, que pudesse, eventualmente, induzir a erro sobre
a modalidade de negócio apresentada”78.
55.
Por sua vez, a Vininha Panificadora alegou79 sua ilegitimidade passiva neste PAS, pela
“inexistência de vínculo de qualquer espécie – entre as empresas Vininha Panificadora Ltda. e a
RMX Participações S/A”80, e que a Vininha Panificadora seria responsável somente pela produção
dos mini-sanduíches e salgados que eram adquiridos pelos franqueados da marca VININHA
diretamente com sua área comercial, “não havendo, portanto, qualquer relação entre sai (sic)
atividade produtiva e a empresa RMX Participações Ltda.”81 e que, a partir de 2015, a Vininha
Panificadora teria deixado de fornecer tais produtos aos franqueados.

75 Idem, fls. 20-29.
76 Idem, fls. 05.
77 Idem, fls. 07.
78 Idem, fls. 08.
79 Doc. SEI 0518107.
80 Idem, fls. 04.
81 Idem.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 16

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56.
Além disso, a Vininha Panificadora destacou que o Termo de Aporte fornecido pelo
Reclamante mencionava investimentos da RMX tão somente na RMM para ampliar a rede de
franqueados da marca VININHA, sem constar qualquer referência à acusada.
57.
A defesa argumentou, ainda, que apesar da coincidência de nomes com a marca
franqueada VININHA, não havia qualquer vínculo comercial, negocial ou societário da Vininha
Panificadora com a RMX.
58.
Outra razão apresentada pela Vininha Panificadora para embasar sua ilegitimidade
passiva nesse PAS foi a de que não há “nenhum indício ou prova que apontem a existência de
oferta de ações por parte da empresa Vininha Panificadora Ltda.” e que as informações contidas
no site da franquia VININHA eram de responsabilidade exclusiva da empresa RMM, detentora e
franqueadora da marca VININHA.
59.
Rodrigo Silva apresentou suas razões de defesa82, cujo conteúdo reproduziu as alegações
da Vininha Panificadora, quanto ao relacionamento desta com a RMX, e as alegações da RMX
quanto à inexistência de oferta pública.
VI.
DISTRIBUIÇÃO
60.
Na reunião do Colegiado de 22.05.2018, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Pablo Renteria83, a quem substituí no Colegiado. Ao final do seu mandato, o processo foi
provisoriamente redistribuído, até que, em 19.03.2019, fui designada relatora84.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2020.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

82 Doc. SEI 0518529.
83 Doc. SEI 0522676.
84 Doc. SEI 0714167.
Relatório DFP (1160144) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 17
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.12.15 15:09:59 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.011633/2017-29
Reg. Col. 1042/18
Acusados:
Edivan da Silva Trevizan

RMX Participações S.A.

Rodrigo Miranda Silva

Vininha Panificadora Ltda.
Assunto:
Oferta pública de ações sem prévio registro na CVM, em infração ao art. 19
da Lei n° 6.385/1976 e ao art. 2° da Instrução CVM 400/2003.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE em face de Edivan Trevizan, RMX, Rodrigo Silva
e Vininha Panificadora para apurar responsabilidades por alegada oferta pública de ações de
emissão da RMX (“Oferta”), sem a obtenção de prévio registro ou sua dispensa perante a CVM,
em inobservância do disposto no art. 19 da Lei no 6.385/19762 e no art. 2o da ICVM no 400/20033.
2.
Conforme descrito no Relatório, a partir de uma reclamação de investidor e após contatos
com acionistas da Emissora, a Acusação identificou atos de oferta pública de ações da RMX,
realizados por meio de diferentes canais de comunicação:
a)
Divulgação por meio de serviços de comunicação em massa:
i)
Material publicitário por meio do site www.vininha.com.br4, do qual
foi destacado o seguinte trecho: “Investidor: Neste modelo você torna-se
sócio do negócio através de uma empresa de participações sem estar
presente no dia a dia do empreendimento. Este formato é inédito e inovador

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
3 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
4 Doc. SEI 0409170, fls. 08.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 18

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que o Vininha criou para pessoas com perfil de investimento. Investimento:
a partir de R$ 33,5 mil” (grifos aditados);
ii)
Matérias nos sites da FIEP5 e da PEGN6, das quais foram destacados
os seguintes trechos:
o “Rede Vininha quer captar R$ 5,7 milhões com fundo de
investimento e pretende construir nova fábrica”;
o “Sete meses após ter lançado um fundo de investimento, a Vininha,
que é uma empresa curitibana criada há 12 anos e especializada na
produção de minissanduíches, já conseguiu vender 30% das cotas”;
o “Cada cota do fundo Vininha pode ser adquirida hoje por R$ 28,5
mil, mas este valor é reajustado mensalmente em R$ 500 até setembro
de 2015. Agora o que chama a atenção é a rentabilidade fixada em
1% ao mês, bem acima de outras aplicações financeiras. A partir de
outubro de 2015 o fundo também começará a pagar dividendos
trimestrais sobre o lucro líquido do grupo. Isso representará, de
acordo com os prognósticos da rede, aproximadamente 2% do valor
investido ao mês. E além da rentabilidade, o investidor deste fundo
também se tornará sócio da rede” (grifos aditados);
b)
Utilização de folhetos, prospectos ou anúncios:
i)
“Vininha Sanduíches – Oportunidades de Negócio no Grupo”7, do
qual foi destacado o seguinte trecho: “Outra forma de investir. 1 Vini Quota
25 mil reais. Valorização patrimonial: Crescimento acumulado de R$ 500
mensais até set/2015 + Rendimento Líquido Mensal: Depósito mensal de 1%
líquido em conta corrente para o acionista até set/2015. Você pode participar
disso!” (grifos aditados);
ii)
“Documento Completo – Fundo de Investimento Vininha
Minisanduíches”8, do qual foram destacados os seguintes trechos:
o “Retorno Investidor: O retorno anual previsto cresce a cada ano em
função da expansão de rede, abaixo o dividendo esperado anual e o
valor correspondente esperado da valorização da quota (...)”; e
o “Estrutura RMX Invest S.A.: Os 15% de participação no grupo estão
desdobrados em 114 quotas de participação de R$ 50 mil reais,
totalizando o valor atual de R$ 5,7 milhões” (grifos aditados);

5 Idem, fls. 16 e 164-168.
6 Idem, fls. 15, e 162. O conteúdo da matéria da FIEP foi reproduzido no site www.maringasparin.com.br, Doc. SEI
0409170, fls. 161.
7 Doc. SEI 0409170, fls. 109 a 112, 127 a 139, 172 a 175.
8 Doc. SEI 0409170, fls. 188-192.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 19

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iii)
Prospectos “RMX Participações S.A.” e “Fundo de Investimentos
Grupo Vininha”9, que também apresentam o investimento, mas em um
formato de perguntas e respostas.
iv)
“Como fazer parte do Fundo de Investimento com participação na
marca Vininha”10, do qual foram destacados os seguintes trechos:
o “Como fica seu dinheiro (...) Para cada quota de investimento a
atratividade se dá de duas formas: pela valorização indexada do
patrimônio e pelo rendimento líquido mensal (...)”;
o “(...) após o período de indexação a valorização da quota se dará pelo
mercado, além da remuneração líquida mensal pela geração efetiva
de caixa operacional do negócio”; e
o “Retorno Investidor – Análise anual: O retorno anual esperado é
superior aos principais investimentos em renda fixa atuais,
principalmente com a garantia de rentabilidade pré-fixada de 1,0%
ao mês em 24 meses (...)”.
c)
Procura por subscritores de ações de emissão da RMX por parte de Rodrigo
Silva11, Edivan Trevizan12 e K.B.13 e por L.C.14, essas duas últimas eram analistas de
negócios da Vininha15.
3.
Considerando a ausência de prévio registro ou a obtenção de sua dispensa perante a
CVM, a SRE concluiu pela existência da irregularidade, que seria de responsabilidade da RMX e
da Vininha Panificadora, bem como de seus administradores, Edivan Trevizan e Rodrigo Silva,
respectivamente; estes últimos, tanto na qualidade de administradores das referidas pessoas
jurídicas16, como por terem atuado diretamente na distribuição dos valores mobiliários.
II.
MENÇÕES A FUNDO DE INVESTIMENTO NOS DOCUMENTOS DA OFERTA
4.
Em diversos documentos e materiais de divulgação utilizados na Oferta, o investimento
era apresentado como sendo realizado em quotas de fundo de investimentos. A SRE apontou esse
e outros aspectos como indícios de possível ocorrência de “golpes financeiros”, o que foi um dos

9 Idem, fls. 4-5, 147v-149 e 184.
10 Doc. SEI 0409170, fls. 142-149.
11 Doc. SEI 0409170, fls. 106, 108, 114, 118 a 123, 140, 141, 149v, 150-160 e 186.
12 Idem, fls. 113, 121-122, 138, 150-155 e 186.
13 Doc. SEI 0409170, fls. 138.
14 Idem, fls. 159-160.
15 Idem, fls. 203-205.
16 Considerando o disposto no art. 56-B da ICVM no 400/03, em textual: Os administradores do ofertante, dentro de
suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por
esta Instrução.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 20

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elementos que também justificou17 o envio de comunicação ao MPF-PR, apesar de não ter
implicado na inclusão de imputação administrativa adicional. Note-se que o Termo de Acusação
deixou claro que os valores mobiliários objeto de Oferta foram as ações de emissão da RMX.
5.
Nesse sentido, os esclarecimentos apresentados pelos Acusados em suas razões de defesa
acerca de a RMX não ser um fundo de investimento não se prestam a refutar as acusações que lhes
foram feitas. Tampouco serviriam, de todo modo, para afastar a irregularidade, uma vez que quotas
de fundos de investimento também constituem valores mobiliários. Aparentemente, a
denominação “fundo de investimento” era utilizada, no caso, como estratégia de publicidade para
apresentar a oportunidade de investimento como uma aplicação financeira amplamente conhecida
por investidores e com possibilidade de resgate e, talvez, em alguma medida, procurar mitigar o
aspecto de maior risco diretamente associado, em geral, a investimentos em ações.
6.
Nada obstante, independentemente da denominação adotada, o conteúdo dos materiais
de divulgação ou daqueles entregues diretamente aos potenciais investidores compõe o conjunto
fático-probatório atinente às circunstâncias da Oferta, sendo que, no referido aspecto, não altera o
alcance da responsabilidade imputada aos Acusados neste caso.
III.
PRELIMINAR
7.
Em suas defesas, Vininha Panificadora e Rodrigo Silva alegaram sua ilegitimidade para
figurarem no polo passivo deste PAS, defendendo que: (i) inexistia vínculo comercial, negocial ou
societário da Vininha Panificadora com a RMX; (ii) o Termo de Aporte apesentado pelo
Reclamante não fazia qualquer menção à Vininha Panificadora, mas somente à RMM; e (iii) as
informações contidas no site www.vininha.com.br eram de exclusiva responsabilidade da RMM.
8.
Ademais, segundo esses acusados, Vininha Panificadora foi fornecedora de produtos
para os franqueados da marca VININHA, que negociavam diretamente com a área comercial da
Vininha Panificadora, sem qualquer participação da RMX.
9.
Destaco, entretanto, que tais argumentos, na verdade, atacam a conclusão da Acusação
quanto à suposta responsabilidade de Vininha Panificadora e Rodrigo Silva pelos atos de
distribuição de ações da RMX apontados pela SRE como irregulares.
10.
Nesse sentido, a avaliação sobre a procedência ou não de tais alegações pressupõe a
análise do conjunto fático-probatório constante dos autos, que deve ser realizada em exame do
mérito da acusação, razão pela qual voto pelo não acolhimento da preliminar suscitada.

17 A oferta pública de valores mobiliários sem a prévia obtenção de registro ou autorização da CVM configura crime
de ação penal pública (art. 7o, inciso II, da Lei no 7.492/1986), o que já justificava a referida comunicação.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 21

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IV.
MÉRITO
11.
Como detalhado no Relatório, verifica-se que inexiste controvérsia acerca do fato de que
as ações de emissão de RMX, uma sociedade anônima de capital fechado, foram ofertadas.
Acusação e Acusados divergem quanto ao caráter público ou privado da oferta, razão pela qual
cabe tecer breves considerações sobre essa questão, à luz de seus aspectos legais e regulamentares,
antes de examinar o caso concreto.
IV.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
12.
Como já tive a oportunidade de me manifestar em recente julgado18, a opção do legislador
e do regulador foi pela não inclusão de balizas objetivas a diferenciar ofertas públicas e privadas.
Apenas para ilustrar o espectro de controvérsia, reporto-me à seguinte passagem do voto proferido
pelo ex-Diretor Pablo Renteria, no âmbito de consulta submetida pela SRE e pela SIN, em processo
administrativo de sua relatoria, no qual reforçou a amplitude do debate e a necessidade de estudos
e avaliações regulatórias, apresentando as seguintes considerações:
31. O tema encontra-se disciplinado no artigo 19 da Lei no 6.385/1976 bem como
no art. 3o da Instrução CVM no 400, de 2003, que não trazem uma definição
precisa de oferta pública, mas apenas indicam alguns elementos que podem
revelar o seu caráter público. Estes se desdobram em objetivos, relacionados
aos meios empregados na distribuição dos valores mobiliários, e subjetivos,
que, por sua vez, se referem aos ofertantes e aos destinatários da oferta.
32. A doutrina, contudo, critica as “confusões terminológicas” e “a redação
obscura” do dispositivo legal, que não fornece bases seguras para conceituar nem
a oferta privada nem a pública. Também adverte para o perigo de uma
interpretação literal da norma que levaria a absurdos jurídicos. Destaca ainda que
os meios de distribuição pública descritos na regulamentação vigente são
meramente exemplificativos, pois que quaisquer outros meios de apelo à
poupança popular, utilizados com o objetivo de fazer chegar valores mobiliários
junto ao público, também podem caracterizar a ocorrência de oferta pública. Daí
a se ressaltar a necessidade de levar em consideração, na análise do caso
concreto, os “objetivos essenciais da lei” e “todas as circunstâncias fáticas
envolvidas”.
33. De outra parte, o § 1o do art. 3o da Instrução CVM no 400, de 2003, reconhece
o caráter privado da oferta dirigida a um grupo determinado de investidores
que “tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista,
estreita e habitual, com a emissora”. No entanto, a interpretação do que seja
uma relação “estreita e habitual” não é tranquila. Se, de um lado, é
relativamente pacífica a natureza privada da oferta destinada apenas aos
acionistas da companhia, realizada no âmbito de aumento de capital por

18 No PAS CVM no 19957.008401/2016-11, j. em 08.09.2020.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 22

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subscrição particular de ações, de outro, já se considerou pública a oferta
formulada por instituição financeira a seus clientes, tendo em vista o caráter
massificado e, portanto, pouco estreito dessa relação comercial.
34. Tudo isso, enfim, torna mais complexa e também mais incerta a tarefa de
qualificar determinada oferta de valores mobiliários como pública ou privada.19
(grifos aditados)
13.
Como se vê, a configuração de uma oferta como pública ou privada implica em análise
do caso concreto à luz dos objetivos essenciais da lei e das circunstâncias fáticas envolvidas20,
observados os parâmetros indicados pela lei e pela regulamentação aplicável.
14.
Tal exame deve ter em conta o caráter instrumental do registro, qual seja, o de proteger
o público investidor, assegurando-lhe um tratamento equitativo por meio de uma série de
obrigações informacionais atinentes à oferta para que possa tomar sua decisão de investimento
ciente dos riscos e benefícios envolvidos. Como consequência, eventual sanção administrativa por
parte da CVM pela realização de oferta sem registro ou dispensa de registro não decorre de mera
inobservância de uma formalidade, consubstanciando-se em infração grave, nos termos do art. 59,
II21, da ICVM no 400/2003.
15.
Via de regra, a caracterização de uma oferta como pública depende da verificação de
aspectos objetivos, os chamados atos de distribuição destinados ao público em geral, conforme
descritos no art. 19, §3o22, da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o23 da ICVM no 400/2003.

19 Vide PA CVM no 19957.003689/2017-18, de relatoria do ex-Diretor Pablo Renteria, apreciado na Reunião do
Colegiado de 30.10.2018. Trata-se de consulta sobre distribuição pública e privada de cotas de fundos fechados de
investimento e demais valores mobiliários.
20 Consoante balizada doutrina, “determinada oferta de venda de valores mobiliários somente pode ser considerada
como pública após a análise de todas as circunstâncias fáticas envolvidas, a fim de se verificar se estão presentes os
elementos objetivos e subjetivos e se eles permitem inferir a intenção do ofertante de atingir um número indeterminado
de potenciais investidores.” (EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de
Freitas in Mercado de Capitais - Regime Jurídico, 3a ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 156).
21 Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo da
multa de que trata o § 1o (...), a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM; (...).”
22 Art. 19 (...) § 3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos
por meio de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto
ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
23 Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a
aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados
ao público, por qualquer meio ou forma; II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes
indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas endereçadas
a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas
naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se em
desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de
investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados; III - a negociação feita em loja, escritório ou
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 23

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16.
Analisa-se, também, aspectos subjetivos, atinentes aos destinatários da oferta. De acordo
com o disposto no art. 3o, §1o, da referida Instrução, é considerado público em geral “uma classe,
categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade, ressalvados aqueles
que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual, com
a emissora” (grifos aditados).
17.
A inaplicabilidade das regras atinentes a ofertas públicas a hipóteses como essa reflete a
presunção de que pessoas que mantêm relação prévia, estreita e habitual com a emissora, seja essa
comercial, creditícia, societária ou trabalhista, já têm (ou têm condições de ter) acesso às
informações essenciais sobre o investimento que o eventual registro da oferta lhes proporcionaria.
A esse respeito, vale citar o seguinte trecho da exposição de motivos da Lei no 6.385/1976:
19. Semelhantemente ao disposto na legislação atual (Lei n.° 4.728), porém de
modo mais completo, o art. 17 da lei proposta regula a emissão pública de valores
mobiliários no mercado, proibindo qualquer atividade de distribuição (oferta,
subscrição, venda, etc.), sem que a emissão esteja registrada na CVM. Objetiva-
se com tal registro obrigar a companhia emissora a revelar ao mercado fatos
relativos à sua situação econômica e financeira, possibilitando aos investidores
uma avaliação correta dos títulos oferecidos.
20. Apenas a emissão pública (isto é, a emissão oferecida publicamente) está
sujeita a registro. Não se aplica essa norma à emissão particular, como é o caso
da emissão negociada com um grupo reduzido de investidores, que tenham acesso
ao tipo de informação que o registro visa a divulgar. Se estes, porém, adquirem a
emissão com o fim de a colocar no mercado, mediante oferta pública, estão
sujeitos às mesmas restrições que a companhia emissora.24
(grifos aditados)
18.
Feitos esses esclarecimentos iniciais, passo ao exame do caso concreto.
IV.2. MATERIALIDADE
19.
Acusação e Acusados divergiram sobre a caracterização da oferta de ações de emissão da
RMX como pública ou privada tanto em seus aspectos objetivos como subjetivos.

estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados;
ou IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de
comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de
computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em
geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a
subscrição ou alienação de valores mobiliários. (grifos aditados)
24 Disponível em:
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso_informacao/institucional/sobre/anexos/EM197-Lei6385.pdf
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 24

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20.
RMX e Rodrigo Silva sustentaram que os meios utilizados na oferta foram compatíveis
com uma operação privada, uma vez que “foi exatamente a situação vivenciada no presente caso,
na qual o acionista recebeu em mãos ou através de e-mail de um dos gestores da empresa RMX, a
oferta de investimento proposta”25.
21.
No entanto, tais alegações não são plenamente respaldadas pelas evidências trazidas aos
autos. Ainda que alguns dos diversos atos de distribuição de ações da RMX verificados pela SRE
tenham ocorrido por meio de contatos individualizados com potenciais investidores26, a Acusação
demonstrou que, em pelo menos duas oportunidades, o investimento foi objeto de divulgação por
meios de comunicação de massa: (i) por meio da divulgação no website da Vininha; e (ii) na
matéria da FIEP, promovida por Edivan Trevizan, à época presidente da RMX.
22.
Ao que consta nos autos, não procede, porém, a assertiva da Acusação de que a
divulgação da Oferta teria se dado também por meio da matéria veiculada pela PEGN, sob
promoção de Rodrigo Silva. Naquela ocasião foram feitas menções à Vininha e seus planos de
expansão da rede de franquias, inexistindo, todavia, qualquer menção a oportunidade de
investimento. O fato de que alguns acionistas afirmaram à CVM que tiveram seu primeiro contato
com a Vininha por meio da referida matéria, não lhe caracteriza, por si só, como ato de distribuição.
23.
Por outro lado, a subsequente entrega de materiais de divulgação do investimento a essas
pessoas, primeiramente atraídas pelo potencial de expansão das franquias, tal qual apregoado por
Rodrigo Silva na matéria veiculada pela PEGN, em meu entender, configura oferta pública, uma
vez que seus destinatários integravam o “público em geral”, como referido na ICVM no 400/2003,
e contato prévio eventual não caracteriza a relação estreita e habitual de que trata a parte final
do seu art. 3o, §1o, em textual:
§1o Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma classe,
categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade,
ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária
ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora.
(grifos aditados)

25 Doc. SEI 0518084, fls. 06.
26 Isso, por si só, não retira o caráter público da oferta, conforme deixa evidente o inciso II do art. 3o da ICVM no
400/2003: “Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim
como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: (...) II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores
mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas endereçadas a destinatários
individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou
jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários (...).” (grifos aditados)
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 25

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24.
Sobre os aspectos subjetivos, as defesas aduziram que a oferta “(...) foi destinada aos
parceiros comerciais do sistema de franquias VININHA”27, e que os destinatários tinham “ampla
capacidade para analisar os riscos e vantagens do investimento, bem como, os mesmos tiveram
acesso a todas as informações necessárias para tomarem a sua decisão”28.
25.
Também com relação aos destinatários da Oferta são, a meu ver, improcedentes os
argumentos apresentados pelos Acusados. Em primeiro lugar, porque a divulgação pela internet,
sem quaisquer limitadores de acesso, já indica a intenção de atingir destinatários indeterminados29.
26.
Ademais, ainda que, apenas para argumentar, se considerasse somente aqueles
investidores que efetivamente vieram a se tornar acionistas da RMX, nenhum dos dez acionistas
que responderam30 aos questionamentos da SRE indicou que teria prévia relação, estreita e
habitual, com a Emissora, a partir da qual se pudesse inferir que tivessem acesso às informações
necessárias para sua tomada de decisão de investimento. Pelo contrário, suas manifestações
corroboram a tese acusatória.
27.
Ressalto que os referidos dez acionistas foram classificados pela Emissora (quanto à
origem do relacionamento) nas categorias “contato pessoal” ou “contato franquia”, que juntas
somavam 30 dos 44 acionistas31, representando quase 70% de sua base acionária naquele
momento. Nesse cenário, o fato de outros 14 acionistas terem sido classificados pela própria RMX
na categoria “parceiro comercial” ou “franqueado/ex-franqueado” não é suficiente para afastar o
evidente caráter público da Oferta.
28.
Com relação a esses dois últimos grupos, a Acusação não realizou diligências adicionais,
presumindo que os relacionamentos prévios se enquadravam na hipótese de que trata a parte final
do §1o do art. 3o da ICVM no 400/200332. Ainda que a análise do relacionamento da Emissora com
esses grupos seja desnecessária para o deslinde deste PAS, como explicitado acima, cabe salientar
que, mesmo que configurada a existência de relação comercial entre franqueadora e franqueados,
sem um exame mais detido dessas relações, não se evidencia que, em razão dessa condição, tais

27 Doc. SEI 0518084, fls. 05 e Doc. SEI 0518529, fls. 06.
28 Idem, fls. 07.
29 Nesse sentido, destaco trecho do Parecer de Orientação CVM no 32, de 30.09.2005: “O uso da Internet como meio
para divulgar a oferta de valores mobiliários caracteriza tal oferta, via de regra, como pública, nos termos do inciso
III do § 3o do art. 19 da Lei no 6.385/76, uma vez que a Internet permite o acesso indiscriminado às informações
divulgadas por seu intermédio. Esse entendimento já consta, inclusive, do art. 3o, IV, da Instrução 400/05.”.
30 Doc. SEI 0409170, fls. 106-198.
31 Doc. SEI 0409170, fl. 50.
32 Doc. SEI 0417857, item 74.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 26

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grupos já teriam acesso às informações que seriam divulgadas com o registro da Oferta 33-34. De
todo modo, a constatação da materialidade da infração, neste caso, prescinde desse exame.
29.
Por fim, o documento intitulado “RMX Participações S.A.”, enviado à SRE por três
acionistas diferentes, refletindo perguntas e respostas sobre o investimento, admitia expressamente
a existência de um grupo de investidores que não eram franqueados ou parceiros comerciais:
Qual o perfil do investidor atual?
Há dois tipos de investidores: aqueles que têm o objetivo de valorar o seu
patrimônio sem participar da operação das lojas diversificando suas aplicações
além de terem um rendimento mensal superior ao que o mercado paga (...)35
30.
Pelo exposto, entendo ter restado evidenciado o caráter público da Oferta e configurada
a irregularidade por ter sido feita sem prévio registro ou dispensa pela CVM.
IV.3. AUTORIA
31.
Considerando se tratar de uma Oferta primária, começo pela conduta da Emissora.
32.
A esse respeito, entendo que a participação da RMX na Oferta é incontestável. Cabe
registrar que a própria RMX não refutou sua responsabilidade pela oferta, limitando-se a procurar
defender seu suposto caráter privado, pelos argumentos já afastados.
33.
Consoante evidenciado nos autos, a Oferta foi realizada pela Emissora, uma empresa de
participações36, com vistas à captação de recursos de investidores37, destinatários da Oferta, para
financiamento de aportes referentes à sua participação na RMM – empresa investida38 –

33 A propósito, faço referência ao que aduzi no voto no PAS n° RJ2017/0038, de minha relatoria, j. em 08.09.2020.
34 Entendimento semelhante foi exposto pelo Presidente Marcelo Trindade em seu voto no PAS CVM n° RJ2005/1160,
j. em 12.12.2006, como ilustra a seguinte passagem: “Além disso, a uniformidade dos destinatários — derivada de
sua condição de clientes da SEC e credores da Boi Gordo — não comprova que tivessem informação suficiente a
respeito da Global Nordeste, para que pudessem tomar sua decisão de investimento”.
35 Doc. SEI 0409170, fls. 05.
36 Estatuto Social: “ARTIGO 2o: Constitui objeto social da Companhia: atividades de administração de participações
em outras sociedades, sem que haja o controle acionário (CNAE 6463-8/00)” (Doc. SEI 0409170, fls. 44).
37 Nesse sentido, assim constava do Termo de Aporte, assinado pelos novos acionistas: “Cláusula 6a: O ACIONISTA
INGRESSANTE declara ter ciência da relação societária entre RMX e a empresa RMM ADMINISTRADORA
DE FRANQUIAS LTDA. (...), proprietária e franqueadora da marca VININHA, onde a RMX adquiriu 15%
(quinze por cento) das cotas da [RMM], cuja operação foi efetivada pelo valor de R$ 5.700.000,00 (cinco milhões e
setecentos mil reais) a serem pagos no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses.” (grifos aditados); “Cláusula 7a:
O ACIONISTA INGRESANTE declara ter ciência e anui que a RMX fará novos aportes de capitais com novos
acionistas investidores até completar o capital social de R$ 5.700.000,00 (cinco milhões e setecentos mil reais),
podendo o Diretor Presidente da RMX convocar novos acionistas investidores no prazo e proporção que atenda os
interesses da RMX” (Doc. SEI 0409170, fls. 06-07).
38 Embora o Termo de Aporte mencionasse que a RMX adquirira parcela do capital social da RMM, a própria Emissora
admitiu que sua investida foi a RMH, controladora da RMM.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 27

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responsável pelo sistema de franquias VININHA.
34.
Como bem apontado pela Acusação, a RMX conduziu, diretamente (i) a elaboração e
entrega, ao público em geral, dos seguintes documentos utilizados na Oferta: “RMX Participações
S.A.”39, “Fundo de Investimento RMX – Grupo Vininha”40 e “Como fazer parte do Fundo de
Investimento com participação na marca Vininha”41; (ii) a procura por adquirentes42, por atuação
de seu presidente, Edivan Trevizan; e (iii) a divulgação da oportunidade de investimento também
por meio de atuação do seu presidente na promoção da matéria veiculada pela FIEP43.
35.
Já no que se refere à celebração do Termo de Aporte44, entendo que não configura, em si,
um ato de distribuição, como aduziu a Acusação, não se prestando a demonstrar o caráter público
nem a autoria da Oferta45, embora, em conjunto com o apontado nos itens anteriores, ajude a
esclarecer o contexto deste caso.
36.
De todo modo, assiste razão à Acusação quando sustenta que Edivan Trevizan também
foi responsável pelos atos de distribuição praticados pela RMX, diante de suas atribuições como
administrador da Emissora46, a teor do disposto no art. 56-B da ICVM no 400/200347, e por seu
direto envolvimento na Oferta, inclusive evidenciado em sua participação na matéria veiculada
pela FIEP48, na qual abordou especificamente a oportunidade de investimento em “quotas do fundo
Vininha”, detalhando seu preço de aquisição e prometendo dada rentabilidade. Além disso,
envolveu-se diretamente na procura por adquirentes, como revelaram as respostas enviadas por
acionistas da RMX (F.M.C., T.M.G., F.C.R e M.C.G.), que atestaram não ter tido relacionamento
prévio com a Emissora e que suas aquisições das ações se deram por meio de Edivan Trevizan49.
37.
Também com relação à Vininha Panificadora e Rodrigo Silva, a meu ver, a Acusação teve
êxito em demonstrar seu envolvimento nos seguintes atos de distribuição:

39 Idem, fls. 4,5 e 184.
40 Idem, fls. 147v-149.
41 Idem, fls. 142-147.
42 Idem, fls. 113, 121-122, 138, 150-155 e 186.
43 Idem, fls. 16 e 164-168.
44 Doc. SEI 0409170, fls. 06, 125, 137 e 193.
45 Doc. SEI 0417857, item 87.
46 Art. 11. Os diretores, sempre em conjunto de 2 (dois), poderão praticar todos e quaisquer atos, por mais importantes
que sejam, ainda que envolvam responsabilidade direta ou indireta da sociedade, representando-a sempre, em juízo
ou fora dele, com a máxima autonomia e independência. (Doc. SEI 0409170, fls. 45)
47 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo
cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
48 Doc. SEI 0409170, fls. 15-16.
49 Idem, fls.113,138, 150 e 186.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 28

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a)
oferta da oportunidade de investimento na RMX por meio do site na internet,
www.vininha.com.br50;
b)
elaboração e entrega a futuros acionistas de documentos utilizados na Oferta:
“Documento Completo – Fundo de Investimento Vininha Minissanduíches”51, “Vininha
Sanduíches – Oportunidade de Negócio no Grupo”52 e “Como fazer parte do Fundo de
Investimento com participação na marca Vininha”53; e
c)
Rodrigo Silva, seu administrador, e duas de suas funcionárias atuaram na
procura por adquirentes/subscritores das ações54.
38.
Não convencem os argumentos apresentados por Vininha Panificadora e Rodrigo Silva
no sentido de que não caberia responsabilizá-los pela irregularidade apontada pela Acusação
porque (i) inexistia vínculo comercial, negocial ou societário da Vininha Panificadora com a RMX;
(ii) o Termo de Aporte apresentado pelo Reclamante não fazia qualquer menção à Vininha
Panificadora, mas somente à RMM; e (iii) as informações contidas no site www.vininha.com.br
eram de exclusiva responsabilidade da RMM, detentora e franqueadora da marca VININHA.
39.
Os elementos trazidos aos autos evidenciam que a Vininha Panificadora era, em última
instância e em larga medida, beneficiada pelos recursos captados por ocasião da Oferta e investidos
na controladora da empresa proprietária e franqueadora da marca VININHA e que o referido site,
que foi um dos meios utilizados para a realização da Oferta, trazia o logotipo de Vininha
Sanduíches55, produto decorrente da atividade da Vininha Panificadora56.
40.
Todos os Termos de Aporte apresentados por acionistas da RMX atraídos pela Oferta
apontavam que os recursos captados seriam utilizados para quitar obrigação decorrente da
subscrição de quotas representativas de 15% do capital da RMM pela RMX, que já teria ocorrido57.
41.
Ademais, a Acusação demonstrou a atuação direta dos Acusados em atos de distribuição
que caracterizaram a Oferta, bem como, contextualizando o conjunto dos fatos, comprovou a
existência de um estreito relacionamento entre Vininha Panificadora, RMX, RMM e RMH,
especialmente por vínculos na pessoa de Rodrigo Silva e de seus familiares.
42.
Como evidenciado pela SRE, Rodrigo Silva era sócio administrador tanto da Vininha

50 Idem, fls. 08.
51 Idem, fls. 188-192.
52 Idem, fls. 109-112, 127-139 e 172-175.
53 Idem, fls. 142-147.
54 Idem, fls. 106-108, 114, 118-123, 138, 140-141, 149v-158 e 186.
55 Doc. SEI 0409170, fls. 08.
56 Tampouco há elementos nos autos que evidenciem que a responsabilidade pelas informações do referido site era da
RMM e não da Vininha Panificadora, o que, de todo modo, não afasta o fato de que estampava o referido logotipo.
57 Não obstante a RMX ter informado à SRE (Doc. SEI 0409170, fls. 39-42) que detinha 6,97% da RMH.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 29

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Panificadora quanto da RMM58 e presidente da RMH. Sua irmã, S.M.M. era diretora
administrativa da RMX59 e sócia da Vininha Panificadora60; e sua mãe, M.E.M., foi diretora
financeira da RMX61 e era sócia da Vininha Panificadora62.
43.
A tentativa de desvincular a Vininha Panificadora da RMX também se mostra descabida
quando se verifica que os administradores das duas empresas, Rodrigo Silva e Edivan Trevizan,
eram, respectivamente, presidente e diretor da RMH63, empresa que recebeu os recursos captados
na Oferta, de acordo com o informado à CVM pela própria Emissora.
44.
Assim, ainda que possa haver dúvida quanto à qual pessoa jurídica detinha os direitos
sobre a marca VININHA e administrava a rede de franquias, isso não é relevante para o deslinde
da questão de que trata este PAS e, de todo modo, ao que interessa para explicar o envolvimento
de todos os Acusados na Oferta, resta evidente que todas compunham um mesmo grupo
empresarial, o Grupo Vininha.
45.
Em diversos documentos entregues aos acionistas da RMX64, fica claro que a captação
de recursos com a Oferta destinava-se a financiar tanto as atividades de fabricação, quanto a de
administração das franquias do Grupo Vininha, comandado por Rodrigo Silva:

58 Doc. SEI 0409170, fls. 210-211.
59 Idem, fls. 187 e 206.
60 Doc. SEI 0409170, fls. 52.
61 Idem, fls. 187.
62 Doc. SEI 0409170, fls. 53.
63 Doc. SEI 0409170, fls. 221-222.
64 As imagens reproduzidas constam do Doc. SEI 0409170, fls. 144, 192.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 30

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46.
Na matéria veiculada pela FIEP, Edivan Trevizan, presidente da RMX, foi apresentado
como “diretor do fundo de investimento e de Operações da Vininha”65, descrição compatível com
o organograma destacado pela SRE, reproduzido acima.
47.
Além disso, o próprio Rodrigo Silva, presidente da Vininha Panificadora, concedeu
entrevista a PEGN66, na qual deixou evidente que as duas atividades caminhavam juntas desde o
início das operações67 e que assim permaneciam, porque a capacidade produtiva da fábrica era
determinada pelo tamanho da rede de franquias68. O conteúdo dos documentos apresentados à
CVM pelos acionistas da RMX também leva à mesma conclusão.
48.
Por exemplo, o acionista L.G.C. enviou à CVM arquivo com descritivo da oportunidade
de negócio, que lhe foi enviado por Rodrigo Silva69, o qual indicava que: (i) o sócio fundador
Rodrigo Silva era proprietário de 75% do negócio (fl. 127-v); (ii) havia “uma outra forma de
investir” (1 “Vini Quota” de R$ 25 mil); e os objetivos do “Grupo Vininha” seriam três, refletidos
no seguinte slide reproduzido a seguir:

65 Doc. SEI 0409170, fls. 15.
66 Doc. SEI 0409170, fls. 10.
67 Ilustre-se com o seguinte trecho: “Tudo começou em 2002, quando o empreendedor usou R$ 100 mil de capital
inicial para montar uma cozinha e um sistema de televendas para vender sanduíches em miniatura que viraram a marca
da rede Vininha” (Doc. SEI 0409170, fls. 10).
68 E, nessa outra passagem: “Para manter suas futuras unidades abastecidas, Miranda (...) abriu uma fábrica com
capacidade para abastecer até 70 lojas e produzir dois milhões de minissanduíches”. (Doc. SEI 0409170, fls. 10)
69 Doc. SEI 0409170, fls. 126.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 31

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49.
Essa parte da apresentação auxilia na sistematização das funções. O processo produtivo,
destacado no objetivo 1 estava a cargo da Vininha Panificadora e o sistema de franquias, destacado
no objetivo 2, era controlado pela RMH, evidenciando que ambas faziam parte do Grupo Vininha,
que almejava obter financiamento no mercado de capitais, como revela o objetivo 3.
50.
Ademais, materiais publicitários obtidos com os acionistas esclarecem que os mini
sanduíches e salgados fabricados pela Vininha Panificadora eram os principais produtos
comercializados na rede de franquias VININHA70, controlada pela RMH, única investida da RMX.
De forma que, também sob uma perspectiva comercial, havia interdependência entre as empresas.
51.
Cumpre também ressaltar que Rodrigo Silva era o principal executivo do Grupo Vininha:
(i) administrador da Vininha Panificadora; (ii) sócio administrador da RMM, alegada franqueadora
e proprietária da marca VININHA; e (iii) presidente da RMH, controladora da RMM e alegada
destinatária dos recursos obtidos em virtude da Oferta; condição essa registrada em alguns dos
materiais de divulgação do investimento.
52.
Por fim, constam dos autos diversas mensagens eletrônicas71, que demonstram de maneira
inequívoca que Rodrigo Silva interagia diretamente com os potenciais investidores para buscar
novos acionistas para a RMX, como, por exemplo, a mensagem abaixo72, enviada a F.C.R., na
qual inclusive é confirmada a promessa de rentabilidade, fixa durante um dado período e variável,
“de acordo com os resultados do negócio”, após setembro de 2015.

70 Doc. SEI 0409170, fls. 178.
71 Doc. SEI 0409170, fls. 106, 108, 114, 118 a 123, 140, 141, 149v, 150-160 e 186.
72 Doc. SEI 0409170, fls. 157.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 32

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53.
Assim, concordo com a Acusação quando afirma que a divulgação do investimento no
website da Vininha Panificadora também deve ser atribuída a seu sócio administrador Rodrigo
Silva73, a teor do disposto no art. 56-B da ICVM no 400/2003, por ter restado demonstrado que ele
era o principal executivo do Grupo Vininha e que teve participação direta na busca por adquirentes
para as ações da RMX, como constatado nas respostas enviadas por alguns dos acionistas74.
V.
CONCLUSÕES E DOSIMETRIA
54.
Por todo o exposto, concluo pela responsabilidade dos Acusados pela realização de oferta
pública de ações de emissão da RMX sem a prévia obtenção de registro ou sua dispensa pela CVM,
em infração ao disposto no art. 19 da Lei n° 6.385/1976 e no art. 2o da ICVM no 400/2003.
55.
Na dosimetria das penalidades, observo que se trata de infração de natureza grave75. Nesse
contexto, levo, ainda, em consideração, de um lado, como agravantes, a identificação de múltiplos

73 Segundo o contrato social da Vininha Panificadora, “CLÁUSULA QUINTA: A administração da sociedade
continua sendo exercida individualmente pelo sócio: RODRIGO MIRANDA DA SILVA, (...) com poderes e
atribuições de representar o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social,
ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis
da sociedade.”
74 Doc. SEI 0409170, fls. 106-108, 114, 118-123, 138, 140-141, 149v-158 e 186.
75 Nos termos do art. 59, inciso II, da ICVM no 400/2003.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 33

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atos de distribuição e a inclusão de informações enganosas nos materiais de divulgação da Oferta76;
e, de outro, como atenuante, os bons antecedentes de todos os Acusados.
56.
Com relação às pessoas jurídicas, levo em conta que a Emissora – RMX – foi constituída
pelo Grupo Vininha como instrumento de captação de recursos junto ao público77, mas que,
posteriormente, teve sua base acionária primordialmente formada pelos investidores que foram
destinatários da Oferta e não pelos ofertantes78, e que os recursos levantados foram aportados na
holding RMH e destinados, em última análise, ao projeto de expansão da fábrica da Vininha
Panificadora e ao sistema de franquias VININHA79, controlado pela RMH, ambas administradas
por Rodrigo Silva. Por essa razão atribuo maior penalidade à acusada Vininha Panificadora,
observando, ainda, sua fixação com percentual do valor total da Oferta.
57.
Situação semelhante foi enfrentada no julgamento do PAS CVM no 01/05, Dir. Rel.
Sergio Weguelin, em 26.11.2008, caso em que foi constatada oferta pública sem registo de
debêntures de emissão de cinco empresas de capital fechado, as quais “(...) ou não desempenhavam
as atividades que constavam de seu objeto social ou eram holdings puras”, e a responsabilidade
pela irregularidade foi atribuída ao Banco Santos S.A. e a dois de seus administradores, inclusive
com a fixação da penalidade levando em consideração os valores das emissões, considerando que:
“84. Também se comprovou que as emissoras das debêntures eram ligadas
ao Banco Santos. A rigor, isto não é essencial à acusação: a oferta das
debêntures, intermediada pelo Banco, foi irregular por lhe ter faltado o registro
perante a CVM, pouco importando quem eram seus emissores.
85. Mas este fato tem a sua relevância. Não apenas torna mais crível a
ingerência do Banco no processo de distribuição das debêntures – já que a
captação dos recursos favorecia, em última análise, ao próprio Banco e seu
controlador – mas também denota a dimensão de seu interesse econômico
nos atos irregulares, o que tem implicações importantes para a fixação das
penalidades.
86. E as provas reunidas pela Comissão de Inquérito não deixam dúvida alguma
sobre a relação entre o Banco Santos e tais sociedades.

76 Conforme descrito no Relatório, o investimento chegou a ser apresentado aos investidores como “quotas de um
fundo de investimento”, que poderiam ser resgatadas, inclusive, um dos acionistas chegou a pleitear, sem sucesso, sua
“retirada, com devolução do aporte” e outro pediu orientações sobre como poderia “sair do investimento” (Doc. SEI
0409170, fls. 123 e 151). Além disso, a Oferta incluía a promessa de rentabilidade pelos primeiros 24 meses e o Termo
de Aporte afirmava que a investida da RMX seria a RMM, quando, de fato, foi a controladora desta, a RMH.
77 A RMX foi constituída em 15.08.2013 (Doc. SEI 0409170, fls. 07) e seu único investimento foi realizado na RMH,
com recursos captados através da alienação de suas próprias ações objeto de oferta pública.
78 Preocupação semelhante se extrai do seguinte trecho do voto do Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco no PAS CVM
no 23/04, acompanhado por unanimidade pelo Colegiado, em 28.09.2006: “36. A despeito da gravidade da conduta,
deixo de propor a condenação da Avestruz Master, por entender que eventual multa aplicável poderá acarretar ônus
excessivo aos titulares dos contratos emitidos, credores daquela sociedade perante o Juízo Falimentar.”
79 Doc. SEI 0409170, fls. 15.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 34

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87. Procid Participações, Procid Invest e o Banco Santos eram controlados, em
última instância por Edemar Ferreira, que também ocupava cargos de
administração nestas sociedades.” (grifos aditados)
58.
Com relação aos acusados pessoas naturais, ambos eram administradores das pessoas
jurídicas ofertantes e praticaram diretamente atos de distribuição, tendo restado, contudo, evidente
a proeminência de Rodrigo Silva no grupo empresarial e na Oferta de ações da RMX.
59.
Assim, e com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, e considerando os
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto pela condenação de:
a)
Vininha Panificadora Ltda. à penalidade de multa pecuniária individual no
valor de R$ 1.449.622,97 (um milhão quatrocentos e quarenta e nove mil seiscentos e vinte
e dois reais e noventa e sete centavos), equivalente a 20% do valor da oferta atualizado
desde 30.06.201580, por infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da ICVM no
400/2003, por ter ofertado publicamente ações de emissão da RMX sem a obtenção de
prévio registro ou sua dispensa perante a CVM;
b)
RMX Participações S.A. à penalidade de multa pecuniária individual no valor
de R$ 362.405,74 (trezentos e sessenta e dois mil quatrocentos e cinco reais e setenta e
quatro centavos), equivalente a 5% do valor da oferta atualizado desde 30.06.2015, por
infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976 e ao art. 2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado
publicamente ações de emissão da RMX sem a obtenção de prévio registro ou sua dispensa
perante a CVM;
c)
Rodrigo Miranda Silva à penalidade de multa pecuniária individual no valor
de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), por infração ao art. 19 da Lei no
6.385/1976 e ao art. 2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado publicamente ações de
emissão da RMX sem a obtenção de prévio registro ou sua dispensa perante a CVM; e
d)
Edivan da Silva Trevizan à penalidade de multa pecuniária individual no valor
de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976

80 Data a partir da qual não foram mais aceitas subscrições de ações da RMX e as informações sobre a oferta foram
retiradas do site (Doc. SEI 0409170, fls. 40).
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 35

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011633/2017-29 – Voto – Página 19 de 20

e ao art. 2o da ICVM no 400/2003, por ter ofertado publicamente ações de emissão da RMX
sem a obtenção de prévio registro ou sua dispensa perante a CVM.
60.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal
no Estado do Paraná, em complemento ao Ofício no 44/2018/CVM/SGE, de 01.03.201881 e à
Polícia Federal – Superintendência Regional no Paraná82.
É como voto.
Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2020.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

81 Doc. SEI 0449512.
82 Em resposta à solicitação de informações de que trata Ofício no 6595/2020 – IPL 0688/2018-4 SR/PF/PR.
Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 36
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.12.15 15:01:21 -03'00'

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011633/2017-29 – Voto – Página 20 de 20

Anexo I - Cálculo dos Valores de Multas Pecuniárias

Valor da Oferta
Acusado
Em 30/06/2015
Atualizada IPCA
Multiplicador
Multa
Vininha Panificadora
R$ 5.700.000,00
R$ 7.248.114,87
20%
R$ 1.449.622,97
RMX
R$ 5.700.000,00
R$ 7.248.114,87
5%
R$ 362.405,74
Índice de Correção IPCA - 06/2015 a 10/2020
1,2715991
Fonte: Calculadora do Cidadão - Banco Central do Brasil

Voto DFP (1160146) SEI 19957.011633/2017-29 / pg. 37