Tribunal: CVM
Processo: 19957-010686-2017-22 (RJ-2017-05122)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Gustavo Machado Gonzalez
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-07-07
Data de publicação: 2020-07-07

Ementa:
Irregularidades em transações entre partes relacionadas. Infração
aos artigos 154, caput, e 177, §3o, da Lei no 6.404/1976 e aos artigos 14 e 24 da
Instrução CVM no 480/2009 Multas e inabilitações.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.010686/2017-22 (RJ2017/5122)*
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 07/07/2020

Relator: Diretor Gustavo Machado Gonzalez

Acusados:
Walter Sacca
Rogério Pinto Coelho Amato
Manuel Fernandes dos Ramos Varanda

Ementa: Irregularidades em transações entre partes relacionadas. Infração
aos artigos 154, caput, e 177, §3o, da Lei no 6.404/1976 e aos artigos 14 e 24 da
Instrução CVM no 480/2009 Multas e inabilitações.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de:

a) Walter Sacca, na qualidade de diretor-presidente da Springer S.A.:
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 330.000,00 (trezentos e
trinta mil reais), pela omissão de informações sobre o contrato de
consultoria, celebrado em 31/3/2014, nas demonstrações financeiras
referentes aos exercícios encerrados entre 31/12/2014 e 31/12/2016 em
infração ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) –
aprovado pela Deliberação CVM 642.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 110.000,00 (cento e dez
mil reais), pela omissão de informações sobre o contrato de prospecção de
compradores, celebrado em 18/2/2016, nas demonstrações financeiras
Diário Eletrônico da CVM em
10/09/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 328 (1073130) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 1

referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016 em infração ao art. 177,
§3o, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação
CVM 642.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 330.000,00 (trezentos e
trinta mil reais), pela omissão das informações sobre o contrato de
consultoria, celebrado em 31/3/2014, nos formulários de referência
apresentados entre 28/5/2015 e 30/5/2017 em infração aos arts 14 e 24 da
Instrução CVM 480, em vista do disposto no item 16 do anexo 24 da norma,
c/c o item 1.1 do mesmo anexo.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 110.000,00 (cento e dez
mil reais), pela omissão das informações sobre o contrato de prospecção de
compradores, celebrado em 18/2/2016, no formulário de referência entregue
em 30/5/2017 em infração aos arts 14 e 24 da Instrução CVM 480, em vista
do disposto no item 16 do anexo 24 da norma, c/c o item 1.1 do mesmo
anexo.
à penalidade de inabilitação temporária por 66 meses para o exercício de
cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por
infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de
consultoria celebrado em 31/3/2014).
à penalidade de inabilitação temporária por 66 meses para o exercício de
cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por
infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de
prospecção de compradores celebrado em 18/2/2016).

b) Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, na qualidade de diretor de
relações com investidores da Springer S.A.:
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 270.000,00 (duzentos e
setenta mil reais), pela omissão de informações sobre os contratos de
consultoria, celebrados em 31/3/2014 e 31/3/2016, nas demonstrações
financeiras referentes aos exercícios encerrados entre 31/12/2014 a
31/12/2016 em infração ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do
CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação CVM 642.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 90.000,00 (noventa mil
reais), pela omissão de informações sobre o contrato de prospecção de
compradores, celebrado em 18/2/2016, nas demonstrações financeiras
referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016 em infração ao art. 177,
§3o, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05(R1) – aprovado pela Deliberação
CVM 642.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 270.000,00 (duzentos e
setenta mil reais), pela omissão das informações sobre o contrato de
consultoria, celebrado em 31/3/2014 e 31/3/2016, nos formulários de
referência apresentados entre 28/5/2015 e 30/5/2017 em infração aos arts 14
e 24 da Instrução CVM 480, em vista do disposto no item 16 do anexo 24 da
norma, c/c o item 1.1 do mesmo anexo.
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 90.000,00 (noventa mil
Extrato de Sessão de Julgamento 328 (1073130) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 2

reais), pela omissão das informações sobre o contrato de prospecção de
compradores, celebrado em 18/2/2016, no formulário de referência entregue
em 30/5/2017 em infração aos arts 14 e 24 da Instrução CVM 480, em vista
do disposto no item 16 do anexo 24 da norma, c/c o item 1.1 do mesmo
anexo.
à penalidade de inabilitação temporária por 54 meses para o exercício de
cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por
infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de
consultoria celebrado em 31/3/2014 e 31/03/2016).
à penalidade de inabilitação temporária por 54 meses para o exercício de
cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta, por
infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76 (referente ao contrato de
prospecção de compradores celebrado em 18/2/2016).
c) Rogério Pinto Coelho Amato, na qualidade de membro do Conselho de
Administração da Springer S.A.: à penalidade de inabilitação temporária por 60
meses para o exercício de cargo de administrador ou conselheiro fiscal de
companhia aberta, por infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Nos termos do disposto no art. 71 da Instrução CVM no 607/19, os
acusados punidos com a penalidade de inabilitação temporária poderão requerer
ao Colegiado da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

Presente o advogado Felipe Ragot, representante de Walter Sacca e
Manuel Fernandes dos Ramos Varanda.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente a Diretora Flávia Sant’Anna Perlingeiro.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 15/08/2020, às 06:35, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 328 (1073130) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 17/08/2020, às 17:39, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 26/08/2020, às 17:45, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.010686/2017-22 – Relatório – Página 7 de 7

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010686/2017-22
Reg. Col. no 1218/18

Acusado:
Walter Sacca, Rogério Pinto Coelho Amato e Manuel Fernandes dos Ramos
Varanda
Assunto:
Irregularidades em transações entre partes relacionadas: infração aos artigos
154, caput, e 177, §3o, da Lei no 6.404/1976 e aos artigos 14 e 24 da Instrução
CVM no 480/2009
Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

RELATÓRIO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar eventual
responsabilidade de Walter Sacca (“Walter Sacca”), na qualidade de diretor presidente da Springer
S.A. (“Springer” ou “Companhia”), Rogério Pinto Coelho Amato (“Rogério Amato”), na
qualidade de membro do conselho de administração da Companhia, e Manuel Fernandes dos
Ramos Varanda (“Manuel Varanda e, em conjunto com Walter Sacca e Rogério Amato,
“Acusados”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia.
2.
A SEP imputa responsabilidade aos referidos administradores em função de alegadas
irregularidades em transações com partes relacionadas envolvendo a Springer e a Afam
Consultoria Empresarial Ltda (“Afam”).
II.
ORIGEM
3.
Este PAS teve origem no Processo Administrativo no 19957.006571/2017-33, instaurado a
partir de duas reclamações feitas por acionista da Springer sobre: (i) o montante global da
remuneração de administradores da Springer para o exercício social de 2017; e (ii) a variação do
saldo da conta “despesas gerais e administrativas” nas demonstrações financeiras individuais da
Companhia no primeiro trimestre de 2017, comparativamente ao mesmo período no ano de 2016.
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 5

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4.
No tocante à remuneração, a SEP entendeu que o processo decisório associado à fixação
da remuneração teve severas deficiências. Ressaltou, ademais, considerar que os valores das
remunerações pagas aos administradores seriam duvidosos, tanto em termos absolutos como
relativos. Contudo, diante das orientações restritivas contidas exaradas pelo Colegiado nos
processos sancionadores a respeito da matéria e da necessidade de que pretensões punitivas da
administração pública sejam exercidas de modo conservador, a SEP entendeu não restar
suficientemente comprovada a infração aos artigos 152, 154 ou 155 da Lei no 6.404/1976 no
tocante às remunerações.
5.
Já a reclamação referente às despesas gerais e administrativas era baseado no fato de que
os valores registrados nessa rubrica tiveram aumento substancial no primeiro trimestre de 2017
em relação ao mesmo período do exercício anterior. O reclamante apontou que a Companhia tinha
um valor significativo em caixa e iria receber cerca de R$43 milhões em razão da venda de
participações societárias e levantou suspeitas de que o aumento nas despesas gerais e
administrativas poderia ser um modo de os administradores da companhia se beneficiarem de
modo indevido, em detrimento dos acionistas minoritários.
6.
Em suas diligências, a SEP apurou que parte significativa dos valores registrados na
referida conta decorriam de pagamentos feitos pela Springer a Afam, sua parte relacionada.
Conforme detalhado na próxima seção deste relatório, a área técnica concluiu que tais contratos
não teriam sido corretamente divulgados nas informações periódicas da Companhia,
nomeadamente nas suas demonstrações financeiras e formulários de referência, e que os
administradores teriam violado deveres fiduciários no contexto dessas operações.
III.
OS CONTRATOS ENTRE A SPRINGER E AFAM
III.1. As diligências da SEP e a descoberta das transações com partes relacionadas não
divulgadas
7.
Com o objetivo de apurar eventuais irregularidades associadas ao aumento das despesas
gerais e administrativas, a SEP oficiou a Companhia solicitando informações e esclarecimentos.
No Ofício no 172/2017/CVM/SEP/GEA-3, a área técnica requereu que a Companhia identificasse
os principais beneficiários dos pagamentos registrados contabilmente como despesas gerais e
administrativas, indicando se entre tais beneficiários havia partes relacionadas.
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 6

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8.
Em suas respostas, a Springer sistematicamente omitiu a informação de que uma das
principais beneficiárias dos pagamentos contabilizados como despesa geral ou administrativa era
a Afam, sua parte relacionada. Essa informação, contudo, constava do formulário de referência da
Companhia.
9.
A Afam tinha como únicos cotistas Walter Sacca, sua esposa e suas filhas. Walter Sacca
era, ainda, diretor-presidente da Afam que, apenas em 2017, já havia recebido R$1.272 mil da
Springer e tinha por receber outros R$1.440 mil.
10.
Os pagamentos feitos pela Springer à Afam tinham como fundamento dois contratos: um
contrato de consultoria e um contrato de prospecção de compradores. As próximas duas subseções
analisam esses contratos.
III.2. Contratos de consultoria
11.
Em 31.03.2014, a Springer firmou um contrato de consultoria com a Afam, o qual tinha
como objeto a prestação, pela Afam, “de consultoria administrativa, envolvendo análise de
produtividade e estudos de melhoria de performance” (...); auditoria interna visando a
consolidação de balanços entre a [Springer] e suas coligadas; e, por fim, análise e prospecção de
novos mercados”.
12.
Pela prestação de tais serviços, foi assegurada contratualmente à Afam remuneração de
R$480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais) por trimestre. A Springer indicou ter pago,
efetivamente, R$1.490.000,00 (um milhão, quatrocentos e noventa mil reais) em 2014 e, em 2015,
R$2.280.000,00 (dois milhões, duzentos e oitenta mil reais).
13.
Neste primeiro contrato, a Springer foi representada pelos diretores Manuel Varanda e
Walter Sacca, não havendo registro de deliberação sobre o tema em nenhuma outra instância da
Companhia.
14.
Ao fim desse contrato, em 31.03.2016, foi celebrado um novo contrato de consultoria, com
teor substancialmente idêntico ao primeiro, com vigência por mais 2 anos. Na assinatura desse
contrato, a Companhia foi representado por Manuel Varanda e Rogério Amato.
15.
Nesse segundo contrato, a remuneração da Afam foi também fixada em R$480.000,00
(quatrocentos e oitenta mil reais) por trimestre. Os valores efetivamente pagos entre 2016 e 2017
perfizeram, respectivamente, R$570.000,00 (quinhentos e setenta mil reais) e R$420.000,00
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 7

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(quatrocentos e vinte mil reais). Em 2017, ainda restavam R$1.440.000,00 (um milhão e
quatrocentos e quarenta mil reais) a serem pagos.
III.3. Contrato de prospecção de compradores
16.
Em 18.02.2016, Springer contratou a Afam para que essa sociedade buscasse interessados
na compra das ações que a Companhia possuía na Nordeplast Indústria e Comércio de Plásticos
Ltda. (“Nordeplast”). A Springer foi representada por dois diretores, Manuel Varanda e Walter
Sacca, não havendo registro de deliberação sobre o tema em outras instâncias da Companhia.
17.
O serviço contratado incluía a análise de eventuais propostas e “consultoria administrativa,
envolvendo o preparo de documentação, acompanhamento de due dilligence e demais serviços
correlatos”.
18.
O contrato estabelecia uma remuneração à Afam de R$570.000,00 (quinhentos e setenta
mil) e uma comissão adicional de 6% sobre o valor da venda. Em 28.12.2016, a Springer alienou
sua participação acionária na Nova Nordeplast Indústria e Comércio de Plásticos Ltda., sociedade
resultante da cisão da Nordeplast, por R$14,340 mil. Assim, a Springer pagou à Afam uma
comissão de R$852.000,00 (oitocentos e cinquenta e dois mil reais).
IV.
ACUSAÇÃO
IV.1. Evidenciação dos contratos com a Afam nas informações periódicas da Springer
19.
A SEP destaca que os contratos entre a Springer e a Afam não foram divulgados de modo
adequado nas demonstrações financeiras e nos formulários de referência apresentados pela
Companhia.
20.
Por tal motivo, a SEP acusou Walter Sacca e Manuel Varanda:
i.
de infração ao artigo 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do CPC 05
(R1), (a) pela omissão dos contratos de consultoria nas demonstrações contábeis referentes
aos exercícios findos entre 31.12.2014 a 31.12.2016; e (b) pela omissão do contrato de
prospecção de compradores nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em
31.12.2016
ii.
de infração ao artigos 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009, em vista do disposto no item
16 do anexo 24 daquela Instrução, em especial item 1.1, em razão de os formulários de
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 8

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referência da Springer entregues entre 08.05.2015 e 30.05.2017 omitirem informações
sobre os contratos de consultoria e de prospecção celebrados com a Afam.
21.
No tocante à omissão de informações nas demonstrações contábeis, a SEP ressalta que,
como o estatuto social da Springer não atribui responsabilidade pela elaboração das demonstrações
financeiras a um diretor, todos seriam considerados responsáveis pelo seu conteúdo, conforme o
regime do artigo 176 da Lei no 6.404/1976.
22.
Quanto à omissão de informações nos formulários de referência, a Acusação assinala que
“mais do que uma mera omissão, houve nesse caso uma afirmação de que transações entre partes
relacionadas não teriam ocorrido, o que se revelou objetivamente falso”.
IV.2. Infração a deveres fiduciários
23.
No intuito de obter maiores detalhes sobre a contratação da Afam, a SEP questionou os
administradores da Springer sobre:
(i)
o motivo que levou à escolha da Afam para prestação de consultoria e em que medida esses
serviços foram necessários ou benéficos à Springer;
(ii)
se houve algum esforço de contratação de outras sociedades concorrentes da Afam e por
que tais sociedades não foram contratadas;
(iii) histórico da Afam, desde 01.01.2014, na prestação de serviços (para outros clientes que
não a Springer) de consultoria empresarial e de prospecção de compradores na aquisição
de participações societárias; e
(iv) número de sócios, empregados e outros colaboradores da Afam, com a identificação
daqueles diretamente envolvidos na prestação de serviços à Springer.
24.
Os administradores declararam que buscaram outras concorrentes, tendo solicitado e
recebido propostas. Mas, entre elas, a Afam teria se destacado por sua expertise, evidenciada pelos
serviços prestados anteriormente. A despeito dessa alegação, não foram apresentadas as propostas
de outras sociedades de consultoria e tampouco foram identificados aqueles a quem a Afam presta
serviços atualmente.
25.
Foram nominadas pessoas que estariam envolvidas na prestação dos serviços, embora sem
a respectiva descrição das funções que teriam sido exercidas por tais pessoas.
26.
A SEP sustenta a inexistência de razões legítimas para celebração dos contratos de
consultoria, considerando que os serviços prestados pela Afam, especialmente aqueles voltados à
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 9

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“melhoria de performance”, já seriam atividades “inerentes ao funcionamento ordinário de uma
sociedade anônima e, portanto, inseridas nas atribuições da administração dessa sociedade”.
27.
Adicionalmente, destaca a Acusação que (i) não foi localizado histórico de prestação de
tais serviços por parte da Afam a terceiros, que não à Springer; (ii) a Afam não respondeu aos
ofícios que lhe foram enviados no endereço cadastrado do SERPRO; (iii) não houve processo
estruturado e documentado que tenha levado à contratação da Afam, em detrimento de outras
possíveis concorrentes.
28.
Dessa forma, no caso concreto, a conduta dos administradores teria figurado “desvio de
finalidade”, visto que a contratação da Afam teria sido mero mecanismo para transferência de
recursos da Companhia para seu diretor presidente.
29.
No tocante ao contrato de prospecção, apesar de a SEP em tese considerar sua conciliação
com o interesse social menos implausível, também verifica que não há indicação nenhuma de que
a Afam prestasse esse tipo de serviço a terceiros, possuísse histórico no mercado ou tivesse passado
por processo estruturado e documentado para contratação, de modo similar às questões
relacionadas aos contratos de consultoria.
30.
Subsidiariamente, defende a Acusação que, mesmo se houvesse justificativa plausível para
contratação da Afam, Walter Sacca teria infringido o artigo 156 da Lei no 6.404/1976, muito
embora ao final não tenha acusado o referido administrador com base nesse dispositivo.
31.
Assim, a SEP entendeu que, além do próprio Walter Sacca, todos os administradores que
assinaram os contratos deveriam ser responsabilizados por infração ao artigo 154, caput, da Lei no
6.404/1976, por terem levado a Springer a celebrar contratos que não atendiam seus fins sociais e
que, além disso, representavam benefício indevido ao diretor presidente da Companhia, também
sócio e diretor da Afam.
V.
DEFESAS
32.
Regularmente citados, os Acusados tempestivamente apresentaram suas defesas.
V.1.
Walter Sacca e Manuel Varanda
33.
Os acusados sustentam que os contratos celebrados entre Springer e Afam “tinham por
escopo a prestação de serviços adicionais e efetivos, que não estariam abrangidos na administração
ordinária dos negócios da Companhia” e que apresentavam “substrato econômico” para justificar
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 10

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a contratação e os pagamentos realizados à empresa contratada. Nesse sentido, defendem que os
contratos de consultoria tinham como objeto “expertises alheias às funções ordinárias dos
executivos da Companhia”.
34.
Afirmam também não terem praticado atos que representassem benefícios indevidos a si
próprios nas contratações, visto que (i) não há nenhum impedimento legal sobre contratação de
empresas ou partes relacionadas, com exceção de casos envolvendo administrador de instituição
financeira (Lei no 4.595/1964, artigo 34, I); (ii) os contratos firmados visavam aproveitar vantagens
econômicas única e exclusivamente para a Companhia, “sendo que a contratação de qualquer outra
empresa para realizar os mesmos serviços seriam desvantajosos, se comparados com os firmados
com a sociedade Afam”; e (iii) no ato de contratação dos serviços da Afam, participaram acionistas
que representavam expressiva participação acionária na Companhia – mais de 80% do capital,
segundo o próprio Walter Sacca – o que ratificaria qualquer irregularidade eventual por eles
praticada.
35.
No tocante às falhas nas demonstrações financeiras e nos formulários de referência, alegam
ausência de dolo, não devendo eles responderem “pela omissão na verificação do documento, dada
a tecnicidade necessária para se avaliar DFs e FRs, que superam o montante de 2.000 (duas mil)
folhas”. Os acusados, inclusive, dizem tratar-se de “erro justificável’, sendo a responsabilidade de
administradores, no âmbito societário, classificada como “subjetiva clássica”.
36.
Outro ponto levantado pelos acusados é o de que seriam possuidores de bons antecedentes
e de longa trajetória em cargos em cargos executivos.
37.
Por fim, declaram que em 17.12.2017 Walter Sacca “interagiu” com a Afam, para que esta
restituísse à Springer todos os valores pagos, “ao esteio dos contratos firmados, como meio de
sanar toda e qualquer interpretação quanto a regularidade na contratação de serviços de consultoria
e prospecção”, objetos deste PAS. Também indicam que foi determinada a realização de
retificação das demonstrações financeiras e dos formulários de referência nos quais foram omitidas
as informações acerca dos contratos com a referida parte relacionada.
38.
Por tal motivo, entendem que todos os problemas questionados neste PAS já foram
regularizados, tendo restado desnecessária a atuação sancionadora da CVM por perda de objeto.
Protestam, ainda, pela produção de todas as provas admitidas em direito.
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 11

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V.2.
Rogério Amato
39.
Rogério Amato argumenta que o contrato do qual foi signatário (o segundo contrato de
consultoria, firmado em 31.03.2016) foi celebrado em “estrita consonância com os interesses da
empresa, com o bem público e a função social da companhia”, sendo revestido de boa-fé.
40.
Declara que a contratação da Afam pela Springer foi acertada, pois “nenhuma outra
empresa de consultoria se disponibilizaria a trabalhar com a dedicação empregada pela Afam”,
sendo que os serviços prestados pela Afam proporcionaram à Companhia um retorno superior ao
esperado quando de sua contratação.
41.
Infere que os serviços prestados pela Afam exigiam conhecimento específico, cujo escopo
estava fora do domínio dos administradores e que fugiriam de suas atribuições ordinárias.
42.
Afirma que o contrato em questão foi aprovado por acionistas que representavam mais de
80% da composição acionária da Companhia.
43.
De modo semelhante aos outros acusados, destaca sua trajetória individual em cargos
executivos de diversas empresas.
44.
Indica perda de objeto do PAS, tendo em vista a tomada de providências para: (i) restituição
de valores à Springer relativos aos pagamentos efetuados no âmbito do contrato do qual atuou
como representante, que, supostamente, estaria agendada para o dia 31.12.2018; e (ii) retificação
das demonstrações financeiras e dos formulários de referência da Companhia, a fim de sanar as
omissões apontadas pela SEP. Também protesta pela produção de todas as provas admitidas em
direito.
45.
Por último, pede que, caso seja necessária a aplicação de penalidade, esta não “ultrapasse
os lindes da pena de advertência”, ou, subsidiariamente, não seja superior a quantia total de
R$15.000,00 (quinze mil reais).
VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO E DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
46.
Os acusados propuseram a celebração de termo de compromisso, alegando já terem (i)
cessado com a prática de atos ilícitos (mediante a não renovação dos contratos questionados e não
celebração de novos contratos de mesmo teor) e (ii) efetuado a correção das irregularidades
apontadas (retificação das informações omitidas nas demonstrações financeiras e nos formulários
de referência), ambos requisitos para celebração de termo, nos termos previstos no artigo 11, §5o,
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 12

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da Lei 6.385/1976. De forma complementar, comprometeram-se a pagar à CVM, conjuntamente,
R$30.000,00 (trinta mil reais).
47.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”)
concluiu pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, desde que verificada a
“correção das irregularidades apontadas, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito
do Comitê, notadamente no que diz com a republicação das demonstrações financeiras e a
indenização dos prejuízos suportados pela Springer S.A.”, sendo vedada a possibilidade de
renúncia à indenização, pela Companhia. A despeito de suas conclusões, a PFE alerta que a
conduta dos acusados vai além da mera incorreção das demonstrações financeiras.
48.
O Comitê de Termo de Compromisso da CVM (“CTC”) decidiu negociar as condições da
proposta, sugerindo (i) comprovação “hábil” de pagamento de indenização à Springer, a ser
efetuado em parcela única, bem como a juntada da respectiva declaração da Companhia sobre a
efetiva entrada dos valores em caixa; e (ii) assunção de obrigações pecuniárias por cada
proponente, nos termos especificados na contraproposta.
49.
Após tratativas com o CTC, os proponentes apresentaram proposta final, contemplando:
(i) “compensação do valor do crédito de aproximadamente R$1.300.000,00 (um milhão e trezentos
mil reais), com a devolução do saldo representado pelo valor total dos contratos questionados, em
12 (doze) parcelas bimestrais, iguais”, devendo a primeira ser paga 4 (quatro) meses após a
celebração do termo; e (ii) a assunção de obrigações pecuniárias em valores que variavam entre
R$20.000,00 (vinte mil reais) e R$80.000,00 (oitenta mil reais).
50.
O CTC propôs ao Colegiado a rejeição da proposta conjunta, por não considerá-la oportuna
e nem conveniente. Acompanhou o parecer do comitê, em 13.11.2018, o Colegiado unanimemente
votou pela rejeição da proposta conjunta. Na sequência, fui designado relator desse processo.
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 7 de julho de 2020

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator
Relatório de Julgamento - DGG (1073128) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 13

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.010686/2017-22
Reg. Col. no 1218/18

Acusado:
Walter Sacca, Rogério Pinto Coelho Amato e Manuel Fernandes dos Ramos
Varanda
Assunto:
Irregularidades em transações entre partes relacionadas: infração aos artigos
154, caput, e 177, §3o, da Lei no 6.404/1976 e aos artigos 14 e 24 da Instrução
CVM no 480/2009
Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Neste processo, analisamos a responsabilidade de três administradores da Springer1 por
alegadas irregularidades associadas a contratos celebrados entre a referida Companhia e uma parte
relacionada, a Afam.
2.
Não há dúvidas de que, à época dos fatos, Springer e Afam eram partes relacionadas. O
acusado Walter Sacca era, então, diretor-presidente das duas sociedades, sendo que os únicos
cotistas da Afam eram ele, sua esposa e suas filhas.
3.
Como narrado no relatório, as acusações podem ser divididas em dois grupos. O primeiro
envolve a não divulgação das operações com a Afam nas informações periódicas da Companhia –
mais especificamente nas demonstrações financeiras e no formulário de referência. Essas
acusações foram imputadas somente a Walter Sacca e Manuel Varanda, na qualidade de diretor-
presidente e diretor de relações com investidores da Springer, respectivamente.
4.
Os três acusados foram, ainda, acusados de atuar em desvio de finalidade, infringido assim
o artigo 154 da Lei no 6.404/1976, por levarem a Companhia a celebrar contratos com a Afam que
não atendiam os fins sociais e representavam benefício indevido ao diretor-presidente.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto e que não estiverem aqui definidos têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 14

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5.
Organizei este voto em cinco partes, incluindo esta introdução. A segunda parte analisa as
alegadas falhas nas divulgações dos contratos com a Afam nas demonstrações contábeis e nos
formulários de referência, enquanto a terceira parte examina a acusação de atuação em desvio de
finalidade. Já a quarta parte cuida especificamente do argumento de que a acusação teria perdido
o seu objeto. Por fim, a quinta parte conclui com a análise de dosimetria e as propostas de
penalidade.
6.
Antes de passar ao exame do mérito, voto por indeferirmos os pedidos de produção de
prova formulados. Como narrado no relatório, as defesas limitaram-se a genericamente protestar
por todas as provas admitidas em direito, sem qualquer fundamento ou mesmo indicação de quais
provas pretendiam produzir. Ora, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de
Justiça2, do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional3 e do Colegiado da CVM4, o
acusado deve indicar, de forma específica e fundamentada, as provas que pretende produzir em
sua defesa. Por conseguinte, os pedidos genéricos de produção de prova podem ser prontamente
indeferidos sem que se configure cerceamento de defesa.
II.
FALHAS
NA
DIVULGAÇÃO
DAS
TRANSAÇÕES
COM
PARTE
RELACIONADA
NAS
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
II.1.
Demonstrações Financeiras
7.
A primeira acusação decorre da não evidenciação do contrato de consultoria e do contrato
de prospecção de compradores celebrados com a Afam nas demonstrações contábeis da
Companhia. O Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis – CPC e aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, exige a divulgação, nas

2 STJ - REsp: 1384971 SP 2013/0149180-8, Relator: Ministro Arnaldo Esteves Lima, Data de Julgamento:
02/10/2014, T1 - Primeira Turma, Data de Publicação: DJe 31.10.2014).
3 Cf. p. ex. Recurso no 13.440, do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, 382a sessão de julgamento,
25.08.2005.
4 V. p. ex. PAS CVM no 2015/2666, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, despacho proferido em 13.09.2016;
PAS CVM no 02/2013, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, despacho proferido em 27.02.2018; PAS CVM no
RJ2014/13977, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, despacho proferido em 28.02.2018; PAS CVM no 13/2013, Dir.
Rel. Gustavo Tavares Borba, despacho proferido em 21.08.2018; PAS CVM no 14/2010, Dir. Rel. Henrique Balduino
Machado Moreira, despacho proferido em 15.01.2019; PAS CVM no17/2013, Dir. Rel. Flávia Sant ́Anna Perlingeiro,
despacho proferido em 18.06.2019.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 15

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demonstrações contábeis, de uma série de informações relacionadas aos relacionamentos e às
transações com partes relacionadas, com o seguinte fundamento:
6. O relacionamento com partes relacionadas pode ter efeito na demonstração do resultado e no
balanço patrimonial da entidade. As partes relacionadas podem levar a efeito transações que partes
não relacionadas não realizariam. Por exemplo, a entidade que venda bens à sua controladora pelo
custo pode não vender nessas condições a outro cliente. Além disso, as transações entre partes
relacionadas podem não ser feitas pelos mesmos montantes que seriam entre partes não
relacionadas.
7. A demonstração do resultado e o balanço patrimonial da entidade podem ser afetados por um
relacionamento com partes relacionadas mesmo que não ocorram transações com essas partes
relacionadas. A mera existência do relacionamento pode ser suficiente para afetar as transações da
entidade com outras partes. Por exemplo, uma controlada pode cessar relações com um parceiro
comercial quando da aquisição pela controladora de outra controlada dedicada à mesma atividade
do parceiro comercial anterior. Alternativamente, uma parte pode abster-se de agir por causa da
influência significativa de outra. Por exemplo, uma controlada pode ser orientada pela sua
controladora a não se envolver em atividades de pesquisa e desenvolvimento.
8. Por essas razões, o conhecimento das transações, dos saldos existentes, incluindo compromissos,
e dos relacionamentos da entidade com partes relacionadas pode afetar as avaliações de suas
operações por parte dos usuários das demonstrações contábeis, inclusive as avaliações dos riscos e
das oportunidades com os quais a entidade se depara.
8.
Segundo o item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), “se a entidade tiver realizado
transações entre partes relacionadas durante os períodos cobertos pelas demonstrações contábeis,
a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento entre as partes relacionadas, assim como as
informações sobre as transações e saldos existentes, incluindo compromissos, necessárias para a
compreensão dos usuários do potencial efeito desse relacionamento nas demonstrações contábeis”.
Vê-se, portanto, que o fato de as demonstrações refletirem, no agregado, os efeitos contábeis de
transações com partes relacionadas não exime a companhia de realizar divulgação específica
acerca dessas operações, nos termos da norma contábil.
9.
Diante do exposto, concluo que o contrato de consultoria, celebrado em 31.03.2014,
deveria ter sido divulgado nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos entre
31.12.2014 e 31.12.2016 e que o contrato de prospecção de compradores, celebrado em
18.02.2016, deveria ter sido evidenciado nas demonstrações contábeis referentes ao exercício
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findo em 31.12.2016. A omissão proposital de informação dessa natureza me parece tão grave
quanto a não elaboração do próprio documento, pois denota uma intenção de enganar o mercado.
Entendo, ainda, que as referidas falhas configuram infração ao artigo 177, §3o, da Lei no
6.404/1976, combinado com o item 18 do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no
642/2010.
10.
No tocante à autoria, noto que o estatuto social da Springer não atribui responsabilidade
pela elaboração de demonstrações contábeis a um diretor específico. Por isso, prevalece o regime
do artigo 176 da Lei no 6.404/1976, segundo o qual todos os diretores do período – no caso, Walter
Sacca e Manuel Varanda – respondem pelo conteúdo dessas demonstrações.
II.2.
Formulário de Referência
11.
Nos termos do item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, a responsabilidade
pelo conteúdo do formulário de referência é do diretor-presidente e do diretor de relações com
investidores. De fato, Walter Sacca e Manuel Varanda expressamente declararam ter revisto os
formulários de referência apresentados durante o período coberto pela acusação e estar de acordo
com seu conteúdo.
12.
Segundo o artigo 24 da Instrução CVM no 480/2009, “o formulário de referência é
documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24”. Reconhecendo a relevância das
transações com partes relacionadas para a regulação do mercado, o referido formulário dedica toda
uma seção – a de número 16 – para tratar da matéria. De acordo com o item 16.2, a companhia
deve divulgar uma série de dados acerca das “transações com partes relacionadas que, segundo as
normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou
consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em
vigor no exercício social corrente”, exceto pelas “operações realizadas entre emissor e sociedades
em que este detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social”.
13.
Como analisado no item II.1 deste voto, tanto o contrato de consultoria como o contrato de
prospecção de compradores deveriam ter sido evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia. Consequentemente, os referidos contratos deveriam, também, ter sido divulgados nos
formulários de referência apresentados entre 28.05.2015 e 30.05.2017, sendo que o contrato de
prospecção de compradores deveria, apenas, ter sido divulgado nesse último formulário, uma vez
que foi celebrado em 18.02.2016.
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14.
Segundo o artigo 14 da Instrução CVM no 480/2009, “o emissor deve divulgar informações
verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro”. No caso, parece-me
claro que a não evidenciação dos contratos com a Afam foi além de um problema formal, pois
contribuiu para que os investidores não tivessem visibilidade acerca dessa importante operação
com parte relacionada.
15.
Diante do exposto, entendo ser indiscutível que Walter Sacca e Manuel Varanda violaram
os artigos 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009, em vista do disposto no item 16 do Anexo 24
daquela norma.
III.
DESVIO DE FINALIDADE: ARTIGO 154 DA LEI No 6.404/1976
16.
Por fim, os três acusados são acusados de violar o artigo 154 da Lei no 6.404/1976, por
levarem a Companhia a celebrar contratos com a Afam que não atendiam os fins sociais e
representavam benefício indevido ao diretor-presidente. Segundo o referido dispositivo, “o
administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e
no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da
empresa”.
III.1. A possibilidade de a companhia contratar com seus administradores a prestação de
outros serviços
17.
A lei societária não proíbe a companhia de contratar com seus administradores, inclusive a
prestação de serviços, desde que tais contratos se deem no interesse da companhia e em condições
equitativas, e observem ao disposto no artigo 156. Ora, é no mínimo intuitivo concluir que a
companhia não tem interesse em contratar com os administradores a prestação de serviços que já
devem ser ordinariamente prestados por eles no desempenho das suas atribuições típicas.
18.
Há, ainda, que se considerar que a lei societária disciplina de modo distinto a remuneração
do administrador pelo exercício do cargo e outras remunerações eventualmente pagas a ele em
outra capacidade, como por serviços prestados e que não estão abrangidos pela sua função5. Sem
pretender aqui esgotar a matéria, basta lembrar que a lei exige que o montante global ou individual

5 Foge do escopo deste voto, e da competência dessa CVM, discutir a possibilidade de a remuneração devida aos
administradores, pelo exercício do cargo, ser paga a uma pessoa jurídica. Dito isso, é inegável caber à CVM, no
desempenho de sua função de fiscalizar o cumprimento da lei societária, assegurar que a remuneração dos
administradores observe, tanto no tocante aos requisitos de aprovação, quanto aos requisitos de quantificação, os
requisitos fixados na lei, em especial no já referido artigo 152.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 18

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da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza6, seja aprovado em
assembleia geral.
19.
Vê-se, portanto, que o exame da legalidade da prestação de serviços pelo administrador
envolve uma análise acerca de o serviço contratado ser ou não algo abarcado pela função de
administrador. A análise sobre quais são as funções típicas do administrador deve considerar a
função desempenhada e, ainda, as especificidades do caso concreto.
20.
É imperioso, por exemplo, reconhecer as marcantes diferenças entre as funções dos
diretores e conselheiros, bem como o fato de que as exigências impostas a esses administradores
podem variar substancialmente a depender das características da companhia, como o seu porte ou
a complexidade dos seus negócios. Dito isso, via de regra, os cargos de diretoria costumam
demandar mais tempo, muitas vezes dedicação exclusiva, enquanto os cargos de conselho
demandam menos, em termos de horas, tanto que muitos conselheiros usualmente ocupam
assentos em diversos conselhos.
21.
A toda evidência, os administradores, quando aprovam a contratação, pela companhia, dos
serviços de um administrador, devem considerar que a companhia não deve e não pode pagar duas
vezes pelo mesmo serviço. É necessário, ainda, que tais processos sejam bem documentados,
inclusive com as justificativas pelas quais o serviço demandado não se encontra abarcado pelas
funções desempenhadas pelo administrador enquanto administrador.
22.
Esse ponto, aliás, evidencia a complementaridade entre as diversas estratégias empregadas
pela regulação para coibir o mau uso das transações com partes relacionadas e, em especial, a
importância do disclosure. Com efeito, a exigência de que informações detalhadas acerca de
contratos com partes relacionados sejam divulgadas não só podem ajudar a coibir abusos como,
também, identificar violações à lei societária.
III.2. Brevíssimos comentários ao artigo 154 (e às acusações nele baseadas)
23.
O artigo 154 cumpre uma importante função na lei societária, esclarecendo, como bem diz
Luiz Antonio Sampaio Campos, ser o interesse social “a diretriz e o limite da discricionariedade

6 Os “benefícios de qualquer natureza” a que se refere a lei devem ser interpretados de modo amplo, como quaisquer
vantagens oferecidas aos administradores, mas devem se restringir aos benefícios pagos aos administradores em razão
dos cargos que ocupam na administração. Em outras palavras, pagamentos feitos aos administradores a outro título,
por exemplo, pela venda de um ativo ou prestação de serviço à sociedade administrada, não estão sujeitos ao artigo
152 da Lei no 6.404/1976.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 19

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atribuída aos administradores em relação à conduta da companhia”7. Prossegue o autor destacando
que o artigo 154 exige que o administrador adote não “apenas uma conduta formalmente de acordo
com os preceitos da LSA, mas, sim, materialmente em linha com os seus preceitos”8.
24.
Assim, alegados episódios de desvio de poder (art. 154) devem ser analisados com uma
lente distinta daquela que usualmente se emprega para apurar falhas de diligência (art. 153).
Enquanto as análises de diligência focam, no mais das vezes, nos procedimentos adotados na
tomada de decisões, a revisão em casos de suspeita de desvio requer um olhar diferente e uma
sindicância mais abrangente, que busque apurar se atos praticados pelos administradores, ainda
que formalmente corretos, visavam em essência a atingir fins ilegais, contrários à ordem pública
ou aos interesses da companhia.
25.
No voto que proferi no julgamento do PAS CVM no RJ2013/11703, ao qual me reporto em
benefício da síntese, destaquei que o exame das acusações de infração ao artigo 154 deve se basear
em uma análise das justificativas apresentadas para a tomada de decisão questionada e de eventuais
indícios de que o administrador exerceu os poderes que lhe foram atribuídos para satisfazer
interesses outros que não os da companhia.
III.3. Uma nota final sobre os contratos entre a companhia e suas partes relacionadas: o
papel do conselho de administração e a importância das soluções organizacionais
26.
O caso em tela envolve possível desvio de finalidade em contrato entre a companhia e um
administrador, matéria objeto de regramento específico no artigo 156 da Lei no 6.404/1976.
Considerando se tratar de uma situação em que há um risco maior de abuso, a lei se vale de um
regime mais intrusivo, que circunscreve mais incisivamente a liberdade da companhia e de agentes
que a representam ou que com ela mantêm certos tipos de relacionamento. Nesse sentido o §1o do
artigo 156 estabelece que, em complemento à regra geral do caput, “o administrador somente pode
contratar com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no
mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros”.
27.
Ao exigir que tais transações sejam equitativas, a lei impõe aos administradores uma
verdadeira obrigação de resultado. A toda evidência, mesmo nos casos em que a decisão não pode

7 CAMPOS, Luiz Antonio Sampaio. “Órgãos Sociais”. In: LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José
Luiz (Org.) Direito das Companhias. 2a Edição. Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 808.
8 Idem, p. 816.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 20

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ser examinada apenas sob uma perspectiva procedimental, soluções organizacionais aptas a
mitigar os riscos que justificaram o tratamento mais intrusivo da matéria podem e devem ser
prestigiadas.
28.
Embora já tenha tido oportunidade de desenvolver esse ponto no voto que proferi no
julgamento do PAS CVM no 19957.003190/2019-64, de relatoria do Presidente Marcelo Barbosa,
ao qual me reporto em benefício da concisão, entendo relevante retomar o assunto nesse caso para
ressaltar o importante papel que as soluções organizacionais podem desempenhar no contexto de
transações entre partes relacionadas.
29.
A jurisprudência da CVM é farta em manifestações que salientam os riscos associados às
transações entre partes relacionadas e a responsabilidade dos administradores no contexto dessas
operações. Ao contrário de outras leis societárias, a Lei no 6.404/1976 não condiciona a celebração
de transações com partes relacionadas, ainda que relevantes, à aprovação pelo conselho de
administração ou pela assembleia geral (salvo, é claro, nas hipóteses de envolver matéria de
competência privativa da assembleia). Uma interpretação sistemática da lei indica, contudo, que a
proteção dos interesses da companhia e, reflexamente, dos seus acionistas depende em larga
medida da atuação do conselho de administração.
30.
Com efeito, embora a lei hoje não atribua ao conselho de administração um papel
específico no contexto de transações com partes relacionadas, esse existe em razão da sua
responsabilidade de fiscalizar a gestão dos diretores (art. 142, III). Se é verdade que o dever de
fiscalização não pode ser interpretado de modo a criar uma obrigação de revisão de cada ato da
diretoria – o que não seria justo nem viável, e, portanto, poderia ter como efeito colateral afastar
bons profissionais da administração das companhias abertas –, também não se pode negar, à vista
do atual porte das companhias e da crescente complexidade de seus negócios, ser responsabilidade
dos conselheiros, na concretização desse dever, a adoção de medidas que lhes permitam monitorar,
dentre outras matérias, as transações entre as companhias e suas partes relacionadas.
31.
Não há, contudo, um único modo de a administração lidar com os riscos típicos das
transações entre partes relacionadas. Com efeito, o grau de envolvimento do conselho de
administração, em seu papel de supervisão, depende de uma série de fatores, como, por exemplo,
o porte da companhia, a frequência com que contrata com suas partes relacionadas e a
materialidade da operação. Dito isso, é inegável que o dever de fiscalizar a gestão dos diretores
obriga o conselho a, no mínimo, avaliar cuidadosamente a adoção de políticas e procedimentos.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 21

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32.
Mais ainda, pode-se dizer que, como regra geral, todo processo de contratação de uma parte
relacionada precisa ser bem documentado, a fim de evidenciar, dentre outros aspectos, a
necessidade de contratação, os critérios que levaram à escolha da parte relacionada como
contraparte, as medidas tomadas para a fixação da contraprestação. Do mesmo modo, os riscos
associados às transações com partes relacionadas justificam a adoção de medidas para monitorar
a prestação dos serviços contratados, especialmente nos contratos de trato sucessivo ou execução
continuada
33.
Conquanto não haja uma receita única que sirva de modo adequado para todas as situações,
a melhor prática, ao menos no caso de companhias que regularmente contratam com suas partes
relacionadas – e não há nada de errado nisso –, consiste na elaboração de uma política, que, no
mínimo, aprioristicamente estabeleça procedimentos para a identificação de partes relacionadas e
para a negociação, aprovação, acompanhamento e divulgação desses negócios. No contexto da
aprovação ou da revisão das políticas com partes relacionadas, outra medida que deve ser avaliada
é a constituição de um comitê para assessorar o conselho no contexto dessas operações.
Novamente, o que se espera não é a adoção automática de uma solução de prateleira, mas uma
reflexão sobre se tal comitê se justifica diante das características específicas de cada companhia e,
em caso afirmativo, qual deve ser sua composição e quais devem ser as suas prerrogativas.
34.
Em resumo, embora não seja o responsável primário por negociar, aprovar e acompanhar
a execução de contratos com partes relacionadas, o conselho de administração tem um papel de
extrema importância, em razão da sua atribuição legal de monitorar a gestão dos diretores, na
adoção de medidas que visem a garantir que tais contratos observem o regramento específico a
eles dedicado na lei societária. Assim, e sem qualquer pretensão de inaugurar, no momento do
julgamento, novas frentes de acusação, parece-me importante ressaltar, inclusive como
recomendação para casos futuros, que a atuação do conselho de administração pode ser sindicada
não só quando se apuram falhas específicas, mas, também – e, talvez, sobretudo – em uma análise
acerca da razoabilidade das soluções organizacionais adotadas pelo conselho para se desincumbir
do seu dever de supervisão.
III.4. Análise do caso
35.
O caso dos autos envolve uma acusação de desvios na contratação, por companhia aberta,
de uma sociedade administrada pelo seu diretor-presidente e cujos únicos cotistas, além do referido
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 22

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administrador, eram membros de sua família. Os contratos envolveram valores substanciais e
tinham por objeto alegadas prestações de serviço à Companhia.
36.
Durante o trâmite do processo, a SEP fez diversos questionamentos à Companhia, aos
acusados e à Afam buscando apurar as razões que levaram à escolha dessa companhia para prestar
os serviços e, também, se os serviços foram devidamente prestados.
37.
Causam espécie as respostas evasivas enviadas à SEP, que genericamente alegavam que o
prestador de serviço foi escolhido pela sua expertise e que os serviços beneficiaram a companhia.
Na verdade, a Afam não respondeu a nenhum dos ofícios que lhe foram enviados no endereço ao
qual está associada na base de dados do Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO.
Walter Sacca, sócio diretor e um dos donos da empresa, jamais esclareceu esse ponto.
38.
Assumindo, em benefício da dúvida, que a Afam era algo além de veículo constituído para
transferir, de modo dissimulado e em flagrante violação à lei societária, recursos a Walter Sacca e
seus familiares, noto não haver qualquer elemento nos autos que indique que a Afam prestou algum
tipo de consultoria à Springer. E, ainda que serviços tivessem sido prestados, caberia um
esclarecimento sobre as razões que justificaram a contratação do diretor-presidente para uma
consultoria, especialmente uma genericamente voltada a “melhoria da performance”, e que
levaram a administração a concluir que o negócio estava sendo celebrado em condições
equitativas.
39.
No caso do contrato de prospecção de compradores para ações de emissão da Nordeplast,
como a própria Acusação reconhece, a conciliação entre o contrato e o interesse social, ao menos
em teoria, é possível. Mas, mais uma vez, não há nenhuma indicação de que a Afam,
especificamente, tenha prestado tais serviços ou mesmo que estivesse capacitada para fazê-lo, nem
uma explicação razoável para a escolha da empresa do diretor-presidente.
40.
O fato de o regulador dever ter deferência com as decisões empresariais, revendo-as, a
princípio com foco nos aspectos procedimentais, não pode ser interpretado como consagrando um
regime de irresponsabilidade dos administradores. Se as decisões empresariais devem ser revistas
sobretudo à luz dos procedimentos, cabe à administração diligenciar para que procedimentos sejam
adotados e devidamente documentados.
41.
Há situações, contudo, em que o julgador não pode se limitar a analisar procedimentos. É
o caso, por exemplo, de suspeitas de fraude ou desvio, e também de alegadas infrações a
dispositivos legais que estabelecem condições para que determinados atos possam ser praticados.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 23

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É, também, a hipótese de transações com partes relacionadas, para as quais a lei limita a liberdade
dos administradores ao estabelecer as condições em que tais negócios podem ser realizados.
42.
Como já disse, a existência na lei societária de regras mais intrusivas para lidar com
situações consideradas especialmente sujeitas a abusos não nega importância às soluções
organizacionais. Embora não haja, a princípio, nenhuma irregularidade em contratar com partes
relacionadas, o negócio deve necessariamente ser realizado em condições equitativas. A exigência
legal, como já disse, não nega a importância aos procedimentos; ao contrário, faz com que se torne
ainda mais importante a documentação de todo o processo de contratação, passando pela
demonstração da necessidade da operação, da seleção da contraparte e do exame da equitatividade
dos seus termos. Pelos mesmos motivos, o conselho de administração também tem um papel a
desempenhar no acompanhamento de tais contratos, inclusive na confirmação de que os serviços
contratados junto às partes relacionadas foram efetivamente prestados. Tudo precisa ser bem
documentado, inclusive para coibir condutas desviantes.
43.
Por fim, cabe enfrentar o argumento de que os contratos com a Afam teriam sido aprovados
por acionistas que representavam cerca de 80% do capital social da Companhia, o que, segundo
algumas das manifestações dos acusados, ratificaria a regularidade das contratações. É flagrante a
improcedência da tese. Em primeiro lugar, o caso não envolve um vício formal na aprovação de
contratos com partes relacionadas, mas a celebração de contratos que não atendiam ao requisito
legal de equitatividade e que buscavam, de maneira dissimulada, transferir recursos a uma parte
relacionada. Assim, não há que se falar em ratificação pela assembleia geral, especialmente quando
se considera que o que se julga aqui é a responsabilidade administrativa. Noto, ademais, que não
foram adotados procedimentos hígidos para a revisão por parte da assembleia, como a divulgação
de informações detalhadas acerca da utilidade do contrato para a Companhia, e, também, que parte
expressiva das ações eram detidas pelos acusados ou por pessoas próximas.
44.
Ainda menos pertinentes são os argumentos baseados em uma concordância implícita dos
acionistas controladores, o que não tem qualquer suporte no regime da Lei no 6.404/1976. Com
efeito, embora a lei societária tenha, de modo pioneiro, reconhecido o acionista controlador como
“categoria jurídica formal”9, esse não pode ser considerado órgão apto a validar atos da
administração, sobretudo contratos com partes relacionadas. De fato, o argumento em nada socorre

9 TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Das Sociedades Anônimas no Direito
Brasileiro. Vol. 1. São Paulo: Bushatsky, 1979, p. 293.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 24

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a defesa, mas, ao contrário, consiste em mais uma evidência de que os controladores e
administradores se consideravam verdadeiros donos da empresa e ignoravam que o seu dever era
de administrá-la respeitando os interesses de todos os acionistas, inclusive os minoritários.
45.
Ao contrário do que aponta a defesa, a tese da acusação não se baseia em uma aplicação
indevida da teoria ultra vires, baseada na simples comparação entre o objeto social e o objeto dos
contratos celebrados, mas de inúmeras evidências de que os contratos celebrados com a Afam não
tinham nenhuma utilidade para a Companhia. Diante de todo o exposto, julgo haver farta
demonstração de que os contratos celebrados entre a Springer e a Afam foram, na verdade, meros
mecanismos para transferência de recursos da Companhia ao seu diretor-presidente10. Penso,
também, não haver dúvida de que o administrador que colabora para a celebração de tais contratos
não exerce suas atribuições “para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as
exigências do bem público e da função social da empresa” e, portanto, infringe o artigo 154 da Lei
das S.A. Assim, devem ser responsabilizados os três acusados, ainda que, para fins de dosimetria,
deva-se considerar que Rogério Amaro assinou apenas um dos contratos.
IV.
ALEGADA PERDA DE OBJETO
46.
Os acusados alegam, ainda, que as infrações apontadas pela acusação teriam sido
corrigidas, o que resultaria na perda de objeto deste processo.
47.
Ressalto, em primeiro lugar, que as condutas apuradas neste processo não podem ser
equiparadas às do precedente apontado pela defesa. No Inquérito Administrativo CVM
RJ2002/6982, a correção efetivamente ocorreu antes de qualquer exigência da CVM, situação
bastante diferente da do caso em tela, em que os acusados deram diversas respostas evasivas à
CVM e não demonstraram ter efetivamente corrigido as irregularidades apontadas.
48.
No caso das omissões de informações, entendo que correções devem ser consideradas para
fins de dosimetria, mas, salvo em situações muito especiais, não expiam as falhas passadas. O
acesso tempestivo e equânime a informações completas e corretas é indispensável para o bom

10 Afinal de contas: não há qualquer evidência de que os serviços eram necessários; de que a Afam foi selecionada no
interesse da Companhia; de que os termos dos contratos eram equitativos; ou mesmo de que os serviços foram
efetivamente prestados. Ao contrário, abundam evidências de desvio, como, por exemplo, a reiterada omissão de
informações a respeito dos contratos nas demonstrações financeiras e nos formulários de referência; as respostas
evasivas apresentadas pela Companhia e pelos acusados; a falta de qualquer evidência de que a Afam fosse, de fato,
uma consultoria atuante; e, por fim, o fato de essa sociedade não ter respondido a nenhum dos ofícios que lhe foram
enviados pela área técnica na fase de investigação.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 25

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funcionamento do mercado de capitais e é inegável que, nesse caso, os investidores foram privados
por um período significativo de tempo de informações relevantes acerca de transações entre a
Springer e sua parte relacionada, que consumiram recursos expressivos da Companhia sem
qualquer real contrapartida. Diante desse quadro, parece-me forçoso reconhecer que qualquer
correção futura não exime os administradores de responsabilidade pela reiterada omissão de
informações relevantes nas demonstrações financeiras e nos formulários de referência
apresentados.
49.
No tocante à expropriação de recursos da Springer por meio dos contratos celebrados com
a Afam, noto que Springer e Afam celebraram em 17.12.2017 um memorando de entendimentos
por meio do qual a Afam se comprometeu a restituir à Springer todas as quantias pagas em
decorrência dos contratos questionados pela CVM. Segundo as demonstrações financeiras da
Companhia, o valor deve ser liquidado em quatro parcelas anuais a partir de 30.06.2019.
50.
Mesmo assumindo que o valor acordado para o referido ressarcimento efetivamente
corresponde a todo o montante indevidamente pago a Afam, corrigido com base em algum índice
razoável, não vejo como considerarmos que a acusação de infração ao artigo 154 perdeu o objeto.
Afinal de contas, este é um processo sancionador, que não busca, portanto, a indenização da parte
lesada, mas a responsabilização daqueles que descumpriram dispositivos legais e regulamentares.
51.
Cabe notar, ainda, a extrema gravidade do caso – desvios dessa natureza podem abalar a
credibilidade do nosso mercado e inviabilizar a sua função de oferecer uma alternativa de
investimento à poupança popular e, ao mesmo tempo, financiar a atividade produtiva – e o fato de
os acusados terem buscado ocultar a existência do ilícito, primeiro por meio da omissão de
informações nos documentos periodicamente arquivados, depois por meio de respostas evasivas à
CVM. Ademais, ressalto que as mais recentes demonstrações financeiras da Companhia indicam
ainda haver um valor expressivo a ser ressarcido à Companhia e que somente deverá ser liquidado
nos próximos anos.
52.
É importante afastar, também, o argumento de que o ressarcimento seria um ato de
liberalidade ou, ainda, que se trataria de indenização a si próprio, pois uma outra sociedade
controlada por Walter Sacca se tornou controladora direta da Springer detendo ampla maioria do
seu capital. São mais argumentos que em nada ajudam a defesa; ao contrário, deixam transparecer
que o acusado desconhece os deveres e responsabilidades atribuídos pela lei societária aos
acionistas controladores e aos administradores das companhias abertas.
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 26

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53.
Considerando a gravidade do caso e os vultosos recursos desviados, recomendo que a área
técnica avalie se o acordo celebrado entre a Springer e Afam de fato abrangeu a totalidade dos
valores que haviam sido insidiosamente desviados, verifique se os pagamentos previstos foram
tempestivamente realizados e, ainda, monitore se o saldo remanescente será pago nos termos e
condições acordados entre as partes.
V.
CONCLUSÃO
54.
Passo então à fixação das penalidades.
55.
No tocante à não divulgação, nas demonstrações financeiras e nos formulários de referência
da Springer, considero que a penalidade mais adequada é a de multa. Ressalto, contudo, que em
meu julgamento não se trata de um caso de erro na elaboração das informações periódicas ou
mesmo de sua não divulgação, mas de episódios em que informações foram propositadamente
ocultadas de modo a dificultar a identificação de um sério ilícito. Ademais, julgo que cada omissão
deve ser considerada uma infração autônoma para fins de dosimetria.
56.
Já no que se refere às acusações de infração ao artigo 154, entendo estarmos diante de uma
situação de extrema seriedade, em que recursos sociais foram dissimuladamente desviados para
um administrador. Episódios como esse podem minar a confiança dos investidores em nosso
mercado de capitais e indicam a incapacidade dos Acusados de atuar como gestores de recursos
de terceiros. Assim, diante da gravidade da conduta, julgo que deve ser aplicada uma penalidade
mais severa, de inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou de
conselheiro fiscal de companhia aberta.
57.
Passo então à dosimetria das penas.
58.
No caso de Manuel Varanda, considero como circunstância atenuante os bons
antecedentes. Para os três acusados, considero como circunstâncias agravantes (i) a existência de
dano relevante à imagem do mercado de valores mobiliários, típica de casos em que fiduciários
desviam recursos que lhe foram confiados, e (ii) o cometimento de infração mediante ardil, fraude
ou simulação. No caso de Walter Sacca, considero que a pena deve ser também majorada em razão
(iii) da expressiva vantagem auferida com as transações.
59.
Sendo assim, voto:
a) Pela condenação de Walter Sacca, na qualidade de diretor-presidente da Companhia:
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 27

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i. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$330.000,00 (trezentos e trinta mil reais),
por infração ao artigo 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do CPC
05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, devido à omissão de
informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em 31.03.2014, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.2014 e
31.12.2016;
ii. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$110.000,00 (cento e dez mil reais),
por infração ao artigo 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do CPC
05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, devido à omissão de
informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18.02.2016,
nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2016;
iii. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$330.000,00 (trezentos e trinta mil reais),
por infração aos artigos 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009 em vista do disposto no
item 16 do anexo 24 daquela Instrução, combinado com item 1.1 daquele mesmo
anexo, devido à omissão das informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em
31.03.2014, nos formulários de referência apresentados entre 28.05.2015 e 30.05.2017;
iv. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$110.000,00 (cento e dez mil reais),
por infração aos artigos 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009, em vista do disposto
no item 16 do anexo 24 daquela Instrução, combinado com item 1.1 daquele mesmo
anexo, devido à omissão das informações sobre o contrato de prospecção de
compradores, celebrado em 18.02.2016, no formulário de referência entregue em
30.05.2017;
v. à penalidade de inabilitação temporária pelo prazo de 66 (sessenta e seis) meses para o
exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta
por infração ao artigo 154, caput, da Lei no 6.404/1976, por levar a Companhia a
celebrar contrato de consultoria com a Afam em 31.03.2014, o qual não atendia os fins
sociais e representava benefício indevido a si próprio;
vi. à penalidade de inabilitação temporária pelo prazo de 66 (sessenta e seis) meses anos
para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta
por infração ao artigo 154, caput, da Lei no 6.404/1976, por levar a Companhia a
celebrar contrato de prospecção de compradores com a Afam em 18.02.2016, o qual não
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atendia os fins sociais e representava benefício indevido a si próprio;
b) Pela condenação de Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, na qualidade de diretor de
relações com investidores:
i.
à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil
reais), por infração ao artigo 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18
do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/10, devido à omissão de
informações sobre os contratos de consultoria, celebrados em 31.03.2014 e 31.03.2016,
nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.2014 a
31.12.2016;
ii. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$90.000,00 (noventa mil reais),
por infração ao artigo 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do CPC
05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/10, devido à omissão de informações
sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18.02.2016, nas
demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2016;
iii. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil
reais), por infração aos artigos 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009 em vista do
disposto no item 16 do anexo 24 desta Instrução, combinado com item 1.1 deste
anexo, devido à omissão das informações sobre os contratos de consultoria, celebrados
em 31.03.2014 e 31.03.2016, nos formulários de referência apresentados entre
28.05.2015 e 30.05.2017;
iv. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$90.000,00 (noventa mil reais),
por infração aos artigos 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009 em vista do disposto no
item 16 do anexo 24 desta Instrução, combinado com item 1.1 deste anexo, devido à
omissão das informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em
18.02.2016, no formulário de referência entregue em 30.05.2017;
v. à penalidade de inabilitação temporária pelo prazo de 54 (cinquenta e quatro) meses
para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta
por infração ao artigo 154, caput, da Lei no 6.404/1976, por levar a Companhia a
celebrar contratos de consultoria com a Afam em 31.03.2014 e 31.03.2016, os quais não
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atendiam os fins sociais e representavam benefícios indevidos ao diretor-presidente da
Companhia;
vi. à penalidade de inabilitação temporária pelo prazo de 54 (cinquenta e quatro) meses
para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta
por infração ao artigo 154, caput, da Lei no 6.404/1976, por levar a Companhia a
celebrar contrato de prospecção de compradores com a Afam em 18.02.2016, o qual não
atendia os fins sociais e representava benefício indevido ao diretor-presidente da
Companhia.
c) pela condenação de Rogério Pinto Coelho Amato, na qualidade de membro do Conselho
de Administração, à penalidade de inabilitação temporária pelo prazo de 60 (sessenta
meses) para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia
aberta por infração ao artigo 154, caput, da Lei no 6.404/1976, por levar a Companhia a
celebrar contrato de consultoria com a Afam em 31.03.2016, o qual não atendia os fins
sociais e representava benefício indevido ao diretor-presidente da Companhia.
É como voto.

Rio de Janeiro, 7 de julho de 2020

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator
Voto Relator - DGG (1073129) SEI 19957.010686/2017-22 / pg. 30