Tribunal: CVM
Processo: 19957-011346-2018-08 (RJ-2018-09022)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Gustavo Gonzalez
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-08-11
Data de publicação: 2020-08-11

Ementa:
Responsabilidade (i) do Estado de Santa Catarina, na qualidade de
acionista controlador da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento; (ii) da
Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., na qualidade de acionista da Companhia;
e (iii) de Adriano Zanotto, na qualidade de Diretor Presidente e presidente do
conselho de administração da Companhia por infração ao artigo 109, III e §2o, ao
artigo 116, parágrafo único, e aos artigos 239 e 240, todos da Lei no 6.404/1976
em assembleias gerais realizadas para eleger administradores e fiscais da
companhia.. Multas e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011346/2018-08 (RJ2018/9022) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 11/08/2020

Relator: Diretor Gustavo Gonzalez

Acusados:
Estado de Santa Catarina
Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.
Adriano Zanotto

Ementa: Responsabilidade (i) do Estado de Santa Catarina, na qualidade de
acionista controlador da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento; (ii) da
Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., na qualidade de acionista da Companhia;
e (iii) de Adriano Zanotto, na qualidade de Diretor Presidente e presidente do
conselho de administração da Companhia por infração ao artigo 109, III e §2o, ao
artigo 116, parágrafo único, e aos artigos 239 e 240, todos da Lei no 6.404/1976
em assembleias gerais realizadas para eleger administradores e fiscais da
companhia.. Multas e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

a) pela condenação do Estado de Santa Catarina
à multa
pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por violação dos
artigos 116, parágrafo único, e 240, ambos da Lei no 6.404/1976, na AGO de
15.04.2016, por ter participado da eleição reservada a acionistas minoritários
ordinaristas e preferencialistas para a escolha dos membros do conselho fiscal da
Companhia;
b) pela condenação da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.
Diário Eletrônico da CVM em
14/10/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 336 (1105611) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 1

à multa pecuniária no valor de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) por
violação do artigo 240 da Lei no 6.404/1976, na AGO de 30.04.2018 e na AGE de
29.06.2018, por ter participado, em ambas as oportunidades, da eleição reservada
a acionistas minoritários ordinaristas e preferencialistas para a escolha dos
membros do conselho fiscal da Companhia;
c) pela condenação da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.
à multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), por violação do
artigo 239 da Lei no 6.404/1976, na AGE de 29.06.2018, por ter participado da
eleição reservada a acionistas minoritários ordinaristas para a escolha de membro
do conselho de administração da Companhia; e
d) pela absolvição de Adriano Zanotto da acusação de violação do
artigo 109, III, e §2o c/c os artigos 239 e 240, todos da Lei no 6.404/1976, na AGO
de 30.04.2018 e AGE de 29.06.2018.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Ausentes os acusados e seus representantes.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 05/10/2020, às 15:54, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 05/10/2020, às 19:13, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 07/10/2020, às 16:30, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 09/10/2020, às 17:02, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 336 (1105611) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011346/2018-08 – Relatório – Página 1 de 15

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011346/2018-08
Reg. Col. no 1505/19

Acusados:
Estado de Santa Catarina

Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.

Adriano Zanotto

Assunto:
Infração ao artigo 109, III e §2o, ao artigo 116, parágrafo único, e aos artigos
239 e 240, todos da Lei no 6.404/1976.

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

RELATÓRIO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Este Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela Superintendência
de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar eventual responsabilidade (i) do
Estado de Santa Catarina (“Controlador”), na qualidade de acionista controlador da Companhia
Catarinense de Águas e Saneamento (“Casan” ou “Companhia”); (ii) da Centrais Elétricas de Santa
Catarina S.A. (“Celesc”), na qualidade de acionista da Companhia; e (iii) de Adriano Zanotto, na
qualidade de Diretor Presidente e presidente do conselho de administração da Companhia.
2.
O presente PAS teve origem nos Processos Administrativos no 19957.006134/2018-091 e
no 19957.007009/2018-162, instaurados para apurar reclamações feitas por acionista minoritário
da Casan por meio do Serviço de Atendimento ao Cidadão – SAC da CVM, as quais versavam

1 Doc. SEI no 0660361.
2 Doc. SEI no 0660371.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 4

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sobre supostas irregularidades na convocação e condução das assembleias gerais ordinárias e
extraordinária da Companhia realizadas em 15.04.2016, 30.04.2018 e 29.06.2018.
II.
ACUSAÇÃO
II.1
Apuração dos fatos
Composição acionária da Companhia
3.
A Casan é uma sociedade de economia mista cujo objetivo é coordenar o planejamento e
executar, operar e explorar os serviços públicos de esgotos e abastecimento de água potável, bem
como realizar obras de saneamento básico, em convênio com municípios do Estado de Santa
Catarina. Ela possui registro de companhia aberta Categoria A na CVM desde 06.02.2016, tendo
os valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão
(“B3”).
4.
Na data das assembleias mencionadas no Item I, consta de seus formulários de referência
que sua composição acionária seguia a seguinte distribuição:
Acionista
Ações
ordinárias (%)
Ações
preferenciais
(%)
Total de
ações (%)
Estado de Santa Catarina
61,925
66,487
64,206
Centrais Elétricas do Estado de Santa Catarina
15,482
15,482
15,482
SC Parcerias S.A.
18,025
18,025
18,025
Codesc
4,563
0
2,281
Outros
0,002
0,004
0,003
Fonte: Formulários de Referência 2015 v.6, 2017 v3, e 2018 v.2.
5.
A Celesc é uma sociedade de economia mista controlada também pelo Estado de Santa
Catarina, detentor de 50,01% das ações ordinárias com pleno direito à voto.
6.
A SC Parcerias S.A. (“SC Parcerias”) foi constituída em 2005 pelo Estado de Santa
Catarina para gerar investimentos no território estadual, seja por meio de participações societárias
ou celebração de contratos, como parcerias público-privadas ou concessões.
7.
Por sua vez, a Companhia de Desenvolvimento do Estado de Santa Catarina (“Codesc”) é
sociedade de economia mista que atua como holding para formulação e gestão de programas que
visam ao desenvolvimento econômico do estado.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 5

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8.
Tendo em vista as informações constantes dos formulários de referência, aproximadamente
0,003% do capital social da Casan encontra-se em circulação.
Assembleias Gerais Ordinárias de 15.04.2016 e 30.04.2018
9.
Alega o acionista minoritário responsável pelo protocolo das reclamações (“Reclamante”)
que, na assembleia geral ordinária (“AGO” e, quando no plural, “AGOs”) realizada em
15.04.2016, o Controlador indicou e elegeu a totalidade dos membros a compor o conselho fiscal
da Companhia, mesmo tendo sido registrado o voto dissidente de dois acionistas minoritários
preferencialistas, com fundamento no artigo 2403 da Lei no 6.404/1976.
10.
No mesmo sentido, o Reclamante alega que, na AGO realizada em 30.04.2018, a SC
Parcerias e a Celesc (também controladas pelo Estado de Santa Catarina), na qualidade de
acionistas minoritárias, em contrariedade ao mesmo artigo 240, restaram por indicar e eleger
conselheiros fiscais da Casan, vencendo a indicação de outros dois acionistas minoritários.
11.
Sustenta o Reclamante que a Companhia, por ser sociedade de economia mista, está sujeita
à legislação específica disposta no Capítulo XIX da Lei no 6.404/1976, sendo assegurado aos
minoritários o direito de eleger, independentemente do percentual de ações que detiverem, um
membro para compor o Conselho Fiscal.
12.
Ainda segundo o Reclamante, teria o presidente da AGO realizada em 15.04.2016 (e
cumulativamente representante do Controlador), Aurélio Assis de Bem Filho, suprimido o direito
de indicação dos minoritários. Da mesma forma, teria o presidente da AGO realizada em
30.04.2018, Adriano Zanotto, impedido os acionistas minoritários de participarem da eleição,
acatando a indicação e os votos da Celesc e da SC Parcerias.
Assembleia Geral Extraordinária de 29.06.2018
13.
O Reclamante, em novo protocolo, alegou que, “ao arquivar na CVM a Proposta da
Administração referente à AGE a ser realizada no dia 29.06.2018, a administração da Casan não
atendeu as disposições estabelecidas nos artigos 10o e 12o da Instrução CVM no 481/09, omitindo
todas as informações referentes aos itens b), c), e d) da Ordem do Dia”.

3 Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista; um dos seus
membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se
houver.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 6

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14.
Ainda segundo o Reclamante, a Companhia teria deixado de divulgar fato relevante,
considerando-se que a AGE foi convocada para eleição dos novos membros dos conselhos de
administração e fiscal, mas sem menção à razão para tais eleições, não tendo sido indicado quais
membros teriam eventualmente renunciado ou sido substituídos/destituídos.
15.
Nesta AGE, segundo o Reclamante, o presidente da assembleia, Adriano Zanotto, teria
impedido os acionistas minoritários de eleger os membros do conselho fiscal para ocupar as vagas
a eles reservadas, na forma do artigo 240 da Lei no 6.404/1976, ao permitir a indicação de votos
da Celesc, na eleição em separado.
16.
O mesmo teria acontecido na eleição dos membros do conselho de administração, na qual
Adriano Zanotto teria admitido a indicação e votos da Celesc na eleição em separado, suprimindo,
portanto, o direito dos acionistas minoritários de elegerem um membro para o referido conselho,
contrariando os comandos do artigo 2394 da Lei no 6.404/1976 e do artigo 195 da Lei no
13.303/20166 (“Lei das Estatais”). Nessa oportunidade, Adriano Zanotto, teria indeferido a
indicação de acionista minoritário “por não preencher os requisitos legais”.
Manifestações prévias da Companhia, do Estado de Santa Catarina, da Celesc S.A. e de Adriano
Zanotto
17.
Em sua manifestação prévia, a Companhia defendeu que a Lei no 6.404/1976 deve ser
interpretada de forma sistemática, não podendo, em eleições ao conselho fiscal, o artigo 240 da
Lei no 6.404/1976, ser interpretado isoladamente, sendo necessária sua conjugação com o artigo
161, §4o, “a”7, “sendo necessário possuir no mínimo 10% no conjunto de ações com direito a voto

4 Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à
minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os
mesmos dos administradores das companhias abertas.
5 Art. 19. É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos empregados e dos acionistas
minoritários.
6 Dispõe sobre o estatuto jurídico das empresas públicas, das sociedades de economia mista e suas subsidiárias, no
âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
7 Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente
ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
(...)
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 7

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para eleger 1 membro do Conselho Fiscal na votação em separado dos minoritários
preferencialistas”, não sendo imaginável que o titular de percentual ínfimo de ações detenha o
direito de eleger um membro do mencionado conselho.
18.
Já no que diz respeito à eleição de membros do conselho de administração, a Companhia,
na mesma linha de raciocínio usada no item anterior, entende que o artigo 239 da Lei no 6.404/1976
deve ser conjugado com o artigo 141, § 4o8, da mesma lei, de forma que seria exigido um quórum
mínimo de representatividade nas indicações de conselheiros por parte dos minoritários.
19.
Também afirma a Companhia não haver impedimento à participação da Celesc e da SC
Parcerias nas eleições em separado de conselheiros das quais participaram, devendo ser
comprovada a real interferência do Controlador na escolha do conselheiro fiscal eleito pelos
acionistas minoritários Celesc e SC Parcerias.
20.
A Celesc manifestou-se nos mesmos termos da Companhia.
21.
Já o Controlador, em sua manifestação, alegou que a Celesc possui outros acionistas, e que
ela “exerce suas atividades com autonomia administrativa e sem vínculo de hierarquia com o Ente
Político”.

§ 4o Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em
separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem,
em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto; (...)
8 Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do
capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo,
atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de
cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
(...)
§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em
separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por
cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no
estatuto, em conformidade com o art. 18.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 8

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22.
Por fim, Adriano Zanotto alegou9 que, supostamente (i) não houve eleição de conselheiros
fiscais na AGO de 30.04.2018; (ii) a participação majoritária do Controlador na Celesc por si só
não impediria a sua participação nas eleições em separado de que tratam os artigos 239 e 240 da
Lei no 6.404/1976; e (iii) o artigo 239 deve ser interpretado de forma sistemática com o art. 141,
ambos também da Lei no 6.404/1976.
II.2
Conclusões da Acusação10
23.
A Acusação concluiu não ter encontrado elementos suficientes de irregularidade na
convocação e na divulgação de informações quanto à composição dos conselhos da AGE realizada
em 29.06.2018. Não obstante, entende a SEP terem ocorrido violações dos artigos 239 e 240 da
Lei no 6.404/1976, nas AGOs de 15.04.2016 e 30.04.2018, bem como na AGE de 29.06.2018.
24.
Segundo a Acusação, a leitura dos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/1976, realizada pelos
acusados, não procede, pois:
i.
O texto legal dos artigos 239 e 240 é claro, não sendo exigida “participação mínima
para eleição de membros dos conselhos de administração e fiscal, por parte de
acionistas minoritários, em sociedades de economia mista”;
ii.
A interpretação defendida pelos acusados desconsidera o princípio hermenêutico
de que regras específicas prevalecem sobre normas gerais;
iii.
Fazer incidir os quóruns previstos nos artigos 141 e 161 para as eleições conduzidas
em sociedades de economia mista não seria uma forma de interpretá-los em
conjunto com os artigos 239 e 240, mas sim esvaziá-los, pois nada restaria a ser
disciplinado por eles;
iv.
Tal interpretação colidiria com o posicionamento consolidado da doutrina sobre o
tema11;

9 Doc. SEI no 0723473.
10 Doc. SEI no 0731210.
11 PINTO JÚNIOR, Mario Engler. O Estado como Acionista Controlador. São Paulo. Universidade de São Paulo,
2009, p. 413. (Disponível em http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-17112011-111844/pt-br.php) e
LIMA, Paulo B. de Araújo, apud LUCENA, José Waldecy. Das sociedades anônimas: comentários da Lei 6.404.
Volume III. Rio de Janeiro: Renovar, 2012, p. 674.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 9

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v.
A matéria já seria pacífica nas decisões da CVM e amplamente divulgada por meio
de ofício-circular editado anualmente pela SEP, tais como o Ofício-
Circular/CVM/SEP no 01/17 e edições anteriores, e corroborada em decisão do
Colegiado no Processo Administrativo CVM no RJ2014/437512.
25.
A SEP destaca que tanto a Companhia quanto a Celesc possuem o mesmo acionista
controlador, sendo assim, a última não estaria inserida no conceito de minoria que a Lei no
6.404/1976 visa a proteger e, portanto, não poderia ter participado das votações em separado para
eleição dos membros dos conselhos de administração e fiscal em vagas reservadas aos acionistas
minoritários da Companhia.
26.
Ante o exposto, segundo a Acusação, ocorreram as seguintes irregularidades:
i.
Violação dos artigos 116, parágrafo único, e 240 da Lei no 6.404/1976, pelo
Estado de Santa Catarina, na AGO de 15.04.2016, por ter indicado e elegido, na
qualidade de acionista controlador, a totalidade dos membros do conselho fiscal da
Companhia, mesmo tendo sido registrado o voto dissidente de acionistas
minoritários;
ii.
Violação do artigo 240 da Lei no 6.404/1976, pela Celesc, na AGO de 30.04.2018
e AGE de 29.06.2018, por ter indicado e elegido em ambas as oportunidades, na
qualidade de acionista minoritária, o membro do conselho fiscal na vaga reservada
aos acionistas minoritários, vencendo a indicação de outros acionistas.
iii.
Violação do artigo 239 da Lei no 6.404/1976, pela Celesc, na AGE de
29.06.2018, por ter indicado e elegido, na qualidade de acionista minoritária, o
membro do conselho de administração da Companhia.
iv.
Violação do artigo 109, III e §2o, c/c os artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/1976,
na AGO de 30.04.2018 e AGE de 29.06.2018, por Adriano Zanotto, na qualidade
de Diretor-Presidente e presidente do conselho de administração da Companhia,
por ter impedido os acionistas de exercerem seu direito de fiscalizar a gestão dos
negócios sociais.
27.
Especificamente quanto ao Controlador, entende a Acusação que sua infração caracteriza
abuso de poder de controle, nos termos do artigo 116, parágrafo único, combinado com os artigos

12 PA CVM no RJ2014/4375, Dir. Relatora Luciana Dias, j. em 07.04.2015.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 10

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239 e 240 da Lei no 6.404/1976. Tal entendimento seria corroborado por manifestações anteriores
da SEP, como no PAS no 19957.008704/2017-14.
28.
Já Adriano Zanotto deveria ser responsabilizado, pois, na AGO de 30.04.2018 e AGE de
29.06.2018, ele, como Presidente do conselho de administração e Diretor-Presidente da
Companhia, teria permitido que a Celesc participasse das eleições em separado reservadas aos
acionistas minoritários, nos termos dos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/1976, bem como
indeferido a indicação de acionistas minoritários nessas mesmas eleições. Ao fazê-lo, Adriano
Zanotto teria impedido os acionistas de exercerem seu direito de fiscalizar a gestão dos negócios
sociais, em infração ao artigo 109, III, e §2o, da Lei no 6.404/1976. Esse entendimento, encontraria
lastro na jurisprudência da CVM, especificamente no PAS CVM no RJ2008/12062, de relatoria do
Diretor Eliseu Martins, julgado em 14.07.2009.
III.
DEFESA
29.
Os Acusados, regularmente citados, apresentaram defesa tempestiva.
III.1 Defesa de Adriano Zanotto13
30.
O Acusado declara que assumiu o cargo de presidente do conselho de administração por
poucos meses, cumulando-o com o cargo de Diretor-Presidente, e que, nesse período, apenas
“tratou de seguir a interpretação que era dada historicamente pelo acionista majoritário e pela
administração da Companhia”. Assim, teria ele somente seguido o entendimento consolidado ao
considerar a Celesc como representante dos acionistas minoritários.
31.
Aponta que esse entendimento não era “esdrúxulo”, tanto que foi perpetuado ao longo do
tempo e esclarecido agora, em sentido diverso, pela própria CVM. O novo entendimento inclusive
já teria sido aplicado na última assembleia da Companhia. Nesse sentido, cita o OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N.o 02/2018, o qual consigna que:
“[...] Cabe, então, ao presidente da mesa declarar esse impedimento apenas nos casos em que a
proibição restar evidente. Assim, o presidente a mesa da assembleia somente deve impedir o voto
de acionistas na eleição em separado, caso reste evidente, em cada caso, que há a influência
determinante do controlador ou do patrocinador na decisão de voto [...]”.

13 Doc. SEI no 0767958.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 11

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32.
Sustenta que o direito de participação dos minoritários não foi tolhido e que “o direito
objetivo de participação não atrai o de eleição, que se resume em mera expectativa”.
33.
Argumenta que a Celesc é pessoa jurídica de direito privado independente do Estado de
Santa Catarina, organizada de forma autônoma e com patrimônio distinto de seu controlador,
listada na B3 sob os rígidos critérios de governança corporativa do Nível 2 de listagem, o que,
alegadamente, afastaria a influência de seu acionista controlador, vide o artigo 4.1, VI, Seção IV,
do Regulamento de listagem do Nível 2.
34.
Segundo ele, a composição do quadro de ações preferenciais demonstra que a Celesc é uma
empresa de mercado, tendo o Controlador apenas 20% do capital social com ações ordinárias e
uma ínfima porcentagem de ações preferenciais, as quais pertencem em sua maioria a pessoas
privadas e, por conta disso, não teria o Estado de Santa Catarina o “quórum qualificado para
determinar, intervir nas decisões daquela Companhia [Celesc], já que o capital financeiro daquela
sociedade de economia mista está nas mãos de acionistas privados que tem [sic] plena atuação das
decisões de seu Conselho”.
35.
Destaca que, em relação ao conselho de administração, entendia-se que os critérios para
participar da eleição deveriam conjugar sistematicamente os artigos 141 e 239 da Lei no
6.404/1976, juntamente ao artigo 19 da Lei das Estatais, não se mostrando adequada “a
possibilidade de um representante avançar ao posto de Conselheiro de preposto de algum
minoritário que represente a esdrúxula representação de 0,0028% de investidores classificáveis,
sob sua ótica, como minoritários”, pois este não seria o espírito da lei.
36.
Declara que se encontrava sob a situação fática de, por um lado, se considerar a Celesc
como acionista minoritária, ou, por outro lado, admitir que os minoritários detentores de 0,002%
das ações pudessem eleger um conselheiro. Isso representaria um “limbo” que impediria uma
efetiva fiscalização da Casan pela Celesc, gerando insatisfação dos seus investidores privados.
37.
Assim sendo, ao se excluir a Celesc, a SC Parcerias e a Codesc do conceito de minoritários,
“aos demais não socorrem os percentuais dos arts. 141 e 161 da Lei no 6.404/1976”, isto é, sem a
inclusão de tais acionistas no grupo de minoritários, não somariam os demais acionistas o
percentual requerido pela Lei no 6.404/1976 para que se pleiteasse direito de eleição.
38.
Afirma, ainda, que não houve prejuízo aos acionistas minoritários e que estes reclamavam
por um assento nos conselhos de administração e fiscal da Companhia com desvio de finalidade,
não lhes interessando a fiscalização, mas tão somente a ocupação de um cargo remunerado
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 12

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(remuneração essa que seria bem superior ao retorno dos investimentos dos acionistas minoritários
na Casan).
39.
O Acusado pede atenção para o fato de que ocupou cumulativamente os cargos de Diretor-
Presidente e Presidente do conselho de administração da Companhia por menos de um ano, pelo
qual recebia uma remuneração diminuta num comparativo com os players do mercado, e que as
duas assembleias questionadas ocorreram nos dois primeiros meses de sua atuação.
40.
Ao final, requer: (i) a total improcedência da pretensão sancionatória da CVM; (ii) em caso
negativo, com fundamento no artigo 11 da Lei no 6.385/1976, que seja imposta a pena de
advertência e/ou de inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou de
conselheiro fiscal de companhia aberta; (iii) sucessivamente, coloca-se à disposição para a
assinatura de Termo de Compromisso (“TC”) no qual se obriga a deixar de exercer o cargo de
administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta pelo prazo de dois anos; (iv) que eventual
multa, dada a sua primariedade e inexistência de prejuízos, observe os princípios da
proporcionalidade e da razoabilidade, assim como a capacidade econômica do agente.
III.2 Defesa da Celesc14
41.
A Celesc declara ter desistido da indicação de membro na assembleia geral extraordinária
realizada em 23.02.2019 e diz se comprometer a “não mais invocar o direito de indicar
representantes no Conselho de Administração ou Fiscal”, não importando tal decisão em
reconhecimento de ilicitude da conduta ou confissão quanto à matéria de fato.
42.
Indica que é sociedade por ações de economia mista, pessoa jurídica de direito privado,
autônoma e independente do Estado de Santa Catarina, seu acionista controlador e possuidor de
50,17% das ações ordinárias, totalizando 20,20% de seu capital social. Assim, alega a Celesc que
o Controlador não detém quórum qualificado para determinar e/ou intervir em suas decisões,
considerando que a maioria do capital social financeiro é detido por acionistas privados, que
esperam retorno do investimento em todas as suas participações acionárias, incluindo as detidas
na Casan.
43.
Assevera que a Lei das Estatais, por meio dos artigos 14 e 17, V, estabeleceu um padrão
de governança relevante para as sociedades de economia mista, objetivando minimizar eventuais

14 Doc. SEI no 0768818.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 13

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interferências do acionista controlador, “sob pena de responsabilização pelos atos praticados com
abuso de poder”, devendo a eventual influência exercida pelo controlador da Celesc nas eleições
em questão ser analisada detalhadamente.
44.
Destaca que está alinhada com as práticas mais modernas e transparentes de governança
corporativa do mercado, visto ser companhia listada no segmento Nível 2 da B3, citando os artigos
18, 29, 41 e 67, de seu Estatuto Social, os quais contêm premissas impostas pelo regulamento do
Nível 2.
45.
Indica que seu Conselho de Administração deve, nos termos do artigo 24 de seu Estatuto
Social, ser composto por 13 conselheiros, sendo que: (i) no mínimo 20% devem ser classificados
como conselheiros independentes; (ii) um representante dos empregados que por eles deverá ser
eleito e (iii) é resguardada a participação dos acionistas minoritários em consonância com a Lei no
6.404/1976. Dessa forma, entende estar descaracterizada a interferência do Controlador,
considerando-se ainda “os quóruns estatutários previstos para deliberação de matérias relevantes”
em seu âmbito e “o atendimento do novo marco legal imposto para as sociedades de economia
mistas pela Lei no 13.303/2016”.
46.
Já no que diz respeito à sua participação na Casan e nas eleições, argumenta ser detentora
de 15,48% do capital social da Companhia, tendo participado da AGO de 30.04.2018 e da AGE
de 29.06.2018 na condição de acionista minoritária nos termos dos artigos 239 e 240 da Lei no
6.404/1976.
47.
Novamente, conforme já destacado em sua manifestação prévia, argumenta que os artigos
239 e 240 da Lei no 6.404/1976 devem ser interpretados em conjunto com os artigos 141, §4o, e
161, §4o, ‘a’, da mesma lei, sendo exigido um percentual mínimo de ações para participação nas
eleições. Para sustentar o posicionamento, no que diz respeito às eleições do conselho de
administração, cita trecho do voto do Processo Administrativo CVM no 2014/4135, de relatoria da
Diretora Luciana Dias, julgado em 07.04.2015.
48.
Salienta que, em relação ao conselho fiscal, a CVM consolidou, no Ofício-Circular
CVM/SEP/no 01/2013, o entendimento no sentido de que deve ser avaliada a influência do
controlador sobre os demais acionistas da companhia, considerando-se no caso concreto a estrutura
de governança de cada acionista e que não há dispositivo legal impedindo a sua participação como
acionista minoritária na eleição de membros dos conselhos de administração e fiscal da Casan,
asseverando, que não houve prejuízo aos minoritários.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 14

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49.
Por fim, a Celesc requer: (i) que seja negado provimento à pretensão sancionatória oriunda
do Termo de Acusação, considerando a inexistência de licitude da conduta praticada; (ii)
sucessivamente, manifesta a sua intenção de firmar TC; e (iii) em caso de condenação, que seja
aplicada tão somente a penalidade de advertência, considerando-se a sua primariedade e boa-fé,
bem como a inexistência de prejuízos ao mercado.
III.3 Defesa do Estado de Santa Catarina15
Preliminares
50.
Em sede preliminar, o Controlador defende “falta de interesse processual e perda
superveniente do objeto”, visto que a acusação de violação que lhe é imputada limita-se apenas à
AGO realizada em 15.04.2016, referente à eleição dos membros do conselho fiscal da Companhia.
Nesse sentido, entende que, ainda que a infração tivesse de fato ocorrido, teria ela sido superada
quando da eleição posterior dos membros do conselho.
51.
Sustenta também a sua ilegitimidade passiva, pois, na AGO em comento, a indicação de
nomes para a eleição formulada pelos acionistas preferencialistas não teria sido permitida pelo
presidente da AGO, que, a despeito de ter atuado também como representante legal do
Controlador, o teria feito única e exclusivamente na qualidade de presidente da AGO.
52.
Pugna também pela nulidade do Termo de Acusação, pelo suposto não cumprimento dos
requisitos do artigo 8o, §2o, c/c artigo 6o, III, da Deliberação CVM no 538/2008. Assim, alega que
a SEP não individualizou, no Termo de Acusação, a suposta conduta ilícita praticada pelo
Controlador na AGO de 15.04.2016 e, tampouco, teria a SEP colacionado provas aos autos que
demonstrassem sua participação nas infrações apuradas neste PAS.
53.
Adicionalmente, indica não ter verificado o cumprimento do inciso VI do artigo 6o da
Deliberação CVM no 538/2008, ante a ausência de indicação acerca do rito do PAS.
Mérito
54.
No mérito, o Estado de Santa Catarina argumenta não haver qualquer indicação, pela SEP,
de qual fato praticado por ele, na qualidade de acionista controlador, teria infringido os deveres do

15 Doc. SEI no 0800449.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 15

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artigo 116 da Lei no 6.404/1976, destacando que a rejeição dos nomes indicados pelos acionistas
titulares de ações preferenciais foi realizada pelo presidente da AGO.
55.
Assim, entende que, “uma vez rejeitada aquela indicação pelo presidente da assembleia,
ato pelo qual o Estado de Santa Catarina não tem qualquer responsabilidade, e considerando que
os demais acionistas não fizeram outras indicações, permaneceu-se tão somente a indicação feita
pelo acionista controlador de recondução dos membros titulares e suplentes que compunham o
Conselho Fiscal da Companhia naquele momento”.
56.
Nesse sentido, reitera sua alegação preliminar de ilegitimidade passiva, declarando que
qualquer responsabilização deve recair unicamente sobre o presidente da AGO.
57.
Ainda, defende que não houve violação do artigo 240 da Lei no 6.404/1976, pois, conforme
havia sido manifestado previamente pela Companhia nos autos, o entendimento da Casan à época
dos fatos era de que a lei deveria ser interpretada de forma sistemática, de modo que o artigo 240
fosse interpretado em conjugação com os artigos 141, §6o e 161, §4o, da mesma lei.
58.
Alega que o entendimento da Companhia se coadunava com a intenção da lei, “pois evitaria
que o titular de um percentual ínfimo de ações pudesse eleger um membro do Conselho Fiscal,
fato que não o impediria de continuar fiscalizando a Companhia, pois direito de fiscalização não
se confunde com direito à eleição de membro do Conselho Fiscal”.
59.
Portanto, não teria existido a intenção deliberada de violar o direito dos preferencialistas
minoritários ou de não cumprir a Lei no 6.404/1976, tratando-se, no máximo, de equívoco
interpretativo sobre a lei, não havendo conduta dolosa, sem a qual não poderia haver qualquer tipo
de responsabilização.
60.
Por fim, o Estado de Santa Catarina requer: (i) o acolhimento das preliminares; (ii) a
improcedência da pretensão sancionatória em face de si; (iii) sucessivamente, manifesta a sua
intenção de firmar TC; e (iv) em caso de condenação, que seja aplicada tão somente a penalidade
de advertência, tendo em vista a sua primariedade e boa-fé, bem como a inexistência de prejuízos
ao mercado.
IV.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
61.
Apesar de terem manifestado em suas defesas o interesse em firmar termo de compromisso,
o Controlador e Adriano Zanotto não apresentaram suas respectivas propostas.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 16

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62.
A Celesc, em momento posterior à apresentação de sua defesa, propôs a celebração de
termo de compromisso16, comprometendo-se: (i) a não mais invocar o direito de indicar novos
representantes nos conselhos de administração ou fiscal na qualidade de minoritária, tendo
inclusive desistido de tal indicação no que se refere ao conselho de administração na AGE
realizada em 23.02.2019; (ii) que lhe fosse aplicada somente a penalidade de advertência, nos
termos do artigo 11, I, da Lei no 6.385/1976.
63.
Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE-
CVM”)17 verificou que a Celesc havia desistido de indicar membro para a eleição do conselho de
administração, mas não havia na proposta correção no que diz respeito à eleição do conselho fiscal.
64.
Adicionalmente, a PFE-CVM destacou que o requisito do artigo 11, §5o, II, da Lei no
6.385/1976 havia restado descumprido por não conter a proposta da Celesc oferta de indenização
em valor suficiente a inibir a prática de infrações, seja pelo próprio proponente, seja pelos demais
agentes que atuam no mercado de valores mobiliários, concluindo pela impossibilidade de
celebração do termo de compromisso.
65.
O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), nos termos do artigo 83, §4o,
da Instrução CVM no 607/2019, decidiu negociar as condições da proposta da Celesc, sugerindo o
seu aprimoramento para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 400.000,00
(quatrocentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por
intermédio de seu órgão regulador.
66.
Em reposta à contraproposta do Comitê, a Celesc manifestou que ratificava a sua proposta
inicial, razão pela qual o CTC, em deliberação ocorrida em 07.01.2020, decidiu propor a sua
rejeição18 ao Colegiado da CVM, que, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, em
10.03.2020, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.19

16 Doc. SEI no 0768818.
17 Doc. SEI no 0857008.
18 Doc. SEI no 0948295.
19 Doc. SEI no 0973854.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 17

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.011346/2018-08 – Relatório – Página 15 de 15

V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
67.
Na reunião do Colegiado realizada em 27.08.2019 fui designado relator desse processo20.
É o Relatório.
São Paulo, 11 de agosto de 2020

Assinado eletronicamente por
Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator

20 Doc. SEI no 0827658.
Relatório (1073316) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO DGG (DOC. SEI No 1073316)

Assina o Relatório DGG, nos termos do Doc. SEI no 1073316.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 11/08/2020, às 16:31, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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verificador 1073322 e o código CRC 63005026.
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Folha de Assinatura DGG 1073322 SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 19

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011346/2018-08
Reg. Col. no 1505/19

Acusados:
Estado de Santa Catarina
Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.
Adriano Zanotto
Assunto:
Infração ao artigo 109, III e §2o, ao artigo 116, parágrafo único, e aos artigos
239 e 240, todos da Lei no 6.404/1976.
Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade (i) do Estado de Santa
Catarina, na qualidade de acionista controlador da Companhia Catarinense de Águas e
Saneamento; (ii) da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., na qualidade de acionista da
Companhia; e (iii) de Adriano Zanotto, na qualidade de Diretor Presidente e presidente do conselho
de administração da Companhia. Todos são acusados de infringir dispositivos da Lei no 6.404/1976
em assembleias gerais realizadas para eleger administradores e fiscais da companhia.
2.
Mais especificamente, o Estado de Santa Catarina, na condição de acionista controlador da
Casan, foi acusado de infringir o artigo 116, parágrafo único, c/c o artigo 240, ambos da Lei no
6.404/1976, ao indicar e eleger todos os membros do conselho fiscal da Companhia na AGO
ocorrida em 15.04.2016.
3.
A Celesc, por sua vez, foi acusada de, na qualidade de acionista da Casan, violar os artigos
239 e 240 da lei societária ao indicar e eleger membros dos conselhos de administração e fiscal da

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído
no Relatório que acompanha este Voto.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 20

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Companhia na eleição em separado reservada aos minoritários nas assembleias gerais realizadas
em 30.04.2018 e 29.06.2018.
4.
Por fim, Adriano Zanotto foi acusado de, na qualidade de Diretor Presidente e presidente
do conselho de administração da Casan, violar o artigo 109, III e §2o, c/c os artigos 239 e 240,
todos da Lei no 6.404/1976, por supostamente impedir que os minoritários participassem da eleição
em separado a eles reservada nas eleições para os conselhos de administração e fiscal da
Companhia, nas assembleias ocorridas em 30.04.2018 e 29.06.2018.
II.
BREVES CONSIDERAÇÕES SOBRE AS ELEIÇÕES EM SEPARADO PARA MEMBROS DOS
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL DAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
5.
Diante do contexto fático do caso, bem como de alguns dos argumentos observados nas
defesas, antes de passar à análise do caso, vejo como necessária uma breve ponderação acerca dos
direitos conferidos aos minoritários detentores de ações ordinárias e aos minoritários detentores
de ações preferenciais, no que se refere à eleição de membros dos conselhos de administração e
fiscal de sociedades de economia mista.
6.
A Lei no 6.404/1976 possui um capítulo dedicado especificamente às sociedades de
economia mista (Capítulo XIX), no qual dispõe, dentre outras matérias, sobre o direito de eleição
em separado de acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e minoritários titulares de
ações preferenciais para vagas nos conselhos de administração (art. 239) e fiscal (art. 240) dessas
companhias. Para a facilidade de exame, vale transcrever os referidos dispositivos:
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração,
assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber
pelo processo de voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia
mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista;
um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro
pelas ações preferenciais, se houver.
7.
O fato de a lei societária, merecidamente celebrada por sua sistematicidade, incluir
dispositivos específicos para tratar da indicação, pelos minoritários, de membros dos conselhos de
administração e fiscal das sociedades de economia mista é prova irrefutável da intenção do
legislador de criar um regime diferenciado para a matéria nessas companhias. É, portanto, de todo
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 21

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descabido o argumento de que as prerrogativas conferidas aos acionistas minoritários das
sociedades de economia mista nos artigos 239 e 240 devem ser compatibilizados com as regras
que tratam genericamente das eleições em separado para o conselho de administração e para o
conselho fiscal das demais companhias. A prevalecer a tese da defesa, os dispositivos específicos
apenas replicariam a norma geral, contrariando o princípio básico de hermenêutica de que a lei
não emprega palavras desnecessárias.
8.
Se a lei dispõe sobre matéria já regrada em outro lugar no capítulo dedicado às sociedades
de economia mista é porque o legislador quis instituir um regime especial para essas sociedades.
Nessas situações, não há que se conformar o conteúdo da regra específica ao da regra geral. Ao
contrário, deve-se confrontar o texto dos dispositivos para entender em que aspectos o regime
especial difere do geral.
9.
Feitas essas observações, passo ao exame dos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/1976.
10.
Começo pelo artigo 239 da lei societária, que trata do direito de a minoria eleger, em
procedimento apartado, um membro para o conselho de administração da sociedade de economia
mista. Mesmo antes da reforma de 2001, o §4o do artigo 141 já previa o direito de a minoria eleger
um representante para o conselho de administração. O regime específico do artigo 239 difere-se
do regime geral justamente pelo fato de o exercício desse direito, no caso das sociedades de
economia mista, não estar condicionado à titularidade de ações representando, no mínimo, um
determinado percentual.
11.
Desde a reforma de 2001, há ainda outra diferença marcante entre os direitos de eleição em
separado previstos no §4o do artigo 141 e no artigo 239: o fato de este último beneficiar apenas os
titulares de ações com direito a voto. É o que se depreende da referência, no caput do artigo 239,
ao procedimento de voto múltiplo2. Note-se que, no regime geral do artigo 141, os procedimentos
de voto múltiplo e eleição em separado podem coexistir, enquanto o artigo 239 confere aos
minoritários titulares de direito de voto o direito de eleger um conselheiro em eleição em separado
“se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo”.
12.
Já o artigo 240 da Lei no 6.404/1976 traz um regramento para o conselho fiscal da sociedade
de economia mista que se diferencia do regime geral em pelo menos dois aspectos relevantes. Em

2 Cf. nesse sentido o Processo Administrativo no RJ2014/4375, Rel. Dir. Luciana Dias, j. em 07.04.2015. Os titulares
de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito poderão solicitar a eleição em separado, mas nas
hipóteses previstas nos §§4o e 5o da Lei no 6.404/1976.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 22

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primeiro lugar, por determinar que o conselho fiscal funcione de modo permanente. Em segundo
lugar, por não fazer referência ao percentual mínimo para a eleição previsto no §4o, “a”, do artigo
161 daquele mesmo diploma.
13.
Passando à análise do caso, enfrentarei, primeiramente, as preliminares arguidas, para,
depois, examinar as questões de mérito.
III.
PRELIMINARES
III.1. Ausência de interesse processual e perda superveniente do objeto
14.
Em sua defesa, o Controlador alega falta de interesse de agir e perda superveniente do
objeto, considerando que a infração supostamente por ele cometida na AGO realizada em
15.04.2016 teria sido superada quando da eleição posterior para o conselho fiscal, afirmando que
“o que restou ali deliberado sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal já foi devidamente
superado pelas decisões ocorridas nas assembleias posteriores, visto que, por exemplo, na
assembleia de 29.06.2018 houve nova eleição para o Conselho Fiscal”.
15.
A tese é de todo improcedente. Dentre as finalidades da atuação da CVM está a de “proteger
os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra (...) atos ilegais de
administradores e acionistas controladores das companhias abertas” (art. 4o, IV, “b”). O caso em
tela apura responsabilidade por irregularidades em certas eleições de conselheiros e fiscais, nas
quais os acionistas minoritários foram privados do direito de indicar membros para os referidos
conselhos. Nenhum ato foi praticado para remediar as irregularidades ocorridas naquelas eleições,
devolvendo aos minoritários o direito que lhes é assegurado em lei; vê-se, somente, que a
irregularidade deixou de ser praticada em eleições subsequentes. Não há, portanto, que se falar em
perda de objeto, pois o que se apura, na sede deste processo sancionador, é a responsabilidade
pelos atos ilícitos praticados em assembleias específicas. Ademais, o fato de a irregularidade não
ter sido novamente praticada evidentemente não pode ser equiparado à sua correção.
III.2. Ilegitimidade passiva. Responsabilidade do presidente da assembleia e dos acionistas
16.
O Controlador alega, ainda, que a suposta irregularidade apontada pela Acusação com
relação à AGO realizada em 15.04.2016 teria sido cometida pelo presidente da assembleia, Aurélio
de Bem Filho, ao não ter permitido a indicação formulada pelos acionistas preferencialistas
minoritários, ressaltando que ele, apesar de ser o representante do Estado de Santa Catarina na
referida assembleia, teria rejeitado a indicação somente na qualidade de presidente da assembleia.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 23

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17.
A Lei no 6.404/1976 não atribui ao presidente da assembleia o status de órgão societário.
Há, apenas, previsão genérica de que os “os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa
composta, salvo disposição diversa do estatuto, por presidente e secretário, escolhidos pelos
acionistas presentes”. Exceto pelo §3o do artigo 87 e pelo §8o do artigo 118, as competências
expressamente atribuídas pela Lei à mesa e ao seu presidente são essencialmente administrativas:
assinar a ata (art. 130, caput), autenticar documentos (arts. 95, 130, §1o, e 157, §2o), submeter os
documentos da assembleia geral ordinária à discussão e votação (art. 134) e informar o número de
votos necessários para a eleição de cada membro do conselho de administração quando adotado o
procedimento de voto múltiplo (art. 141, §1o).
18.
Os poderes do presidente da mesa para dirigir os trabalhos da assembleia não são
autônomos e nem têm caráter permanente. A assembleia geral reúne-se para deliberar sobre os
itens da ordem do dia, mas pode incidentalmente decidir também sobre questões relativas à
condução do conclave. Assim, a assembleia, enquanto órgão, sobrepõe-se ao seu presidente – tem,
inclusive, competência para substituí-lo no curso dos trabalhos (salvo na hipótese de o estatuto
social regular a matéria)3.
19.
Diante desse quadro, esse Colegiado já decidiu, em mais de uma oportunidade, absolver o
presidente da assembleia de acusações relacionadas a irregularidades em deliberações tomadas no
conclave. Não se trata de consagrar um regime de irresponsabilidade, mas de reconhecer que, no
sistema da lei societária brasileira, exceto na hipótese de que trata o §8o do artigo 118, o presidente
da assembleia não tem o dever de impedir os acionistas presentes à assembleia de tomarem
decisões que entenderem irregulares, inclusive porque, como visto, não tem poderes para tanto.
No regime vigente, são os acionistas que, em última instância, têm o poder de decidir sobre as
questões incidentais que surgem no curso da assembleia e é a eles, portanto, que deve ser atribuída
a responsabilidade por irregularidades ocorridas no conclave.
20.
Nessa perspectiva, resta clara a improcedência da preliminar arguida. Se os minoritários
não lograram eleger conselheiro fiscal foi porque o acionista controlador e pessoas a ele
vinculadas, presentes à assembleia, preencheram todos os cargos do referido conselho, devendo,
portanto, ser responsabilizados.

3 Julgo haver bons argumentos em favor de uma mudança nas regras relativas ao presidente da assembleia, seja apenas
para enunciar de modo mais detalhado suas funções, seja para conferir-lhe status de órgão, com competências próprias,
autônomas e indelegáveis (a exemplo de Portugal). Qualquer mudança nesse sentido, contudo, precisaria ser
adequadamente debatida e requereria, necessariamente, uma reforma legislativa.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 24

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III.3. Inépcia do Termo de Acusação
21.
Tampouco procede a argumentação do Controlador pela nulidade do Termo de Acusação.
22.
Os requisitos do artigo 8o, §2o, c/c artigo 6o, III, da Deliberação CVM no 538/2008, vigente
à época, restaram cumpridos, pois vejo que a SEP, além de individualizar as irregularidades
apontadas em cada assembleia e seus respectivos autores, juntou aos autos as atas de todas as
assembleias questionadas neste PAS4.
23.
Quanto à alegação do Controlador de suposta ausência de indicação do rito a ser seguido
pelo PAS, vejo que o inciso VI do artigo 6o da Deliberação CVM no 538/2008 foi cumprido, tendo
em vista restar determinado no primeiro parágrafo do Termo de Acusação que o presente processo
não deveria seguir o rito simplificado previsto no Capítulo VI-A. Em havendo, na referida
deliberação, somente a previsão dos ritos ordinário e simplificado, resta claro que, ao determinar
que não fosse seguido o segundo rito, a Acusação determinou que fosse seguido o primeiro.
24.
De todo modo, não se verifica qualquer prejuízo aos acusados, que foram regularmente
intimados para a apresentação de suas defesas, tiveram acesso aos autos e oportunidade para
contestar o Termo de Acusação e requerer a produção de provas que considerassem pertinentes.
25.
Dessa forma, rejeito as preliminares apontadas pelo Controlador e passo a examinar o
mérito do processo.
IV.
ANÁLISE DO CASO
IV.1. Irregularidades na AGO realizada em 15.04.2016
26.
Nos termos da acusação, o Estado de Santa Catarina, acionista controlador da Casan, teria
incorrido em violação do artigo 240 da Lei no 6.404/1976 ao eleger a totalidade dos membros do
conselho fiscal da Companhia na AGO realizada em 15.04.2016, mesmo tendo sido registrado o
voto dissidente de dois acionistas minoritários preferencialistas. Além disso, ao proceder desse
modo, teria o Controlador agido com abuso do poder de controle, em afronta ao artigo 116,
parágrafo único, da lei societária.
27.
Conforme expliquei no item II deste voto, diversamente do que ocorre nas demais
companhias, nas eleições para o conselho fiscal de sociedades de economia mista é assegurado aos

4 Doc. SEI no 0660361, fls. 87/113, e Doc. SEI no 0660371, fls. 8/14 e 29/34.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 25

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minoritários preferencialistas o direito de eleger um conselheiro, independentemente do percentual
mínimo de ações que possuam, tendo em vista o comando legal do artigo 240 da lei societária. É,
portanto, de todo desprovido o argumento do Controlador de que o artigo 240 da Lei no 6.404/1976
deveria ser interpretado sistematicamente com os artigos 141, §6o, e 161, §4o, daquela mesma lei,
de forma a evitar que detentores de um percentual ínfimo de ações detivesse o direito de eleger
um conselheiro. Essa interpretação, como visto, vai contra o que prevê, de maneira bastante clara,
o artigo 240.
28.
Assim, parece-me inquestionável que o Controlador, ao propor e votar favoravelmente pela
recondução de todo o conselho fiscal, usurpou o direito conferido aos minoritários pelo artigo 240
da Lei no 6.404/1976, devendo, portanto, ser condenado por violação ao referido dispositivo e,
também, por violação ao artigo 116, parágrafo único, daquele mesmo diploma.
IV.2. Notas sobre a Celesc e o seu não enquadramento no conceito de acionista minoritária
da Casan
29.
As acusações relativas às assembleias realizadas em 30.04.2018 e 29.06.2018 envolvem a
participação da Celesc em eleições destinadas aos minoritários da Companhia. Assim, antes de
analisar esses dois conjuntos de acusações, cabe analisar se a Celesc podia ou não ser considerada
uma acionista minoritária da Companhia para os fins de participar do processo de eleição de
membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
30.
Como a Casan é uma sociedade de economia mista, as acusações foram corretamente feitas
com fundamento nos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/1976. A avaliação sobre a caracterização
de determinado acionista como minoritário – melhor dizendo, sobre se os vínculos entre o referido
acionista e o acionista controlador o impedem de participar das eleições para as vagas destinadas
aos minoritários nos conselhos de administração e fiscal – seguem, contudo, a mesma lógica das
análises feitas com base nos artigos 141 e 161 da lei do anonimato. Sobre o assunto, cito recente
voto do Presidente Marcelo Barbosa em processo de sua relatoria5, que, embora verse
especificamente sobre as eleições em separado para o conselho de administração, pode também
ser aplicado às eleições do conselho fiscal:
“11. Trata-se claramente de uma prerrogativa criada para ser exercida por acionistas não alinhados
à vontade do controlador. Se assim não fosse, sequer faria sentido a criação de mecanismo de

5 PAS CVM no 19957.011244/2019-65, j. em 14.07.2020.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 26

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eleição do qual o controlador não pudesse participar. A dicção legal é inequívoca: “votação em
separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador”.
12. Embora a Lei das S.A. faça uma exclusão expressa somente ao controlador, o Colegiado da
CVM reconheceu, em mais de uma ocasião, que o impedimento para participar das eleições em
separado também deve ser estendido aos acionistas que estejam subordinados ao “comando direto”
ou à “influência determinante” do acionista controlador. Ao entender dessa forma, o Colegiado
nada mais fez do que reconhecer a efetividade da regra, evitando que seu claro propósito fosse
frustrado por uma leitura equivocada que abriria caminho para toda sorte de arranjos societários
tendentes a carrear o instrumento de representação minoritária para o desígnio do acionista
controlador.
Nos termos destes precedentes, o que se pretendeu alcançar com a extensão de tal impedimento é
a garantia de que somente “as verdadeiras minorias participem da eleição em separado” e que os
acionistas que se comportem como linha auxiliar ou longa manus do controlador sejam impedidos
de participar do processo eletivo.
Assim, tem-se que a exclusão do acionista controlador da eleição em separado se aplica igualmente
a outros acionistas que, embora a princípio sejam independentes, alinham-se politicamente ao
controlador, o que torna sua inclusão no colégio eleitoral separado algo contrário ao propósito
legal.”
31.
Assim como a Casan, a Celesc é uma sociedade de economia mista cujo controlador é o
Estado de Santa Catarina.
32.
As decisões da CVM indicam, contudo, que a análise acerca do impedimento de voto do
acionista em procedimentos destinados aos minoritários deve ir além do plano formal e recair sobre
o processo de formação da vontade da entidade6.
33.
Dessa forma, é válido o apontamento feito pela Celesc de que eventual influência exercida
pelo Controlador comum nas eleições na qual ela votou como minoritária deve ser analisada de
modo detalhado, à luz de sua estrutura de governança.
34.
Em sua defesa, a Celesc salienta que é pessoa jurídica independente do Estado de Santa
Catarina, organizada de forma autônoma e com patrimônio distinto de seu controlador, ressaltando
que a maioria de seu capital financeiro está nas mãos de acionistas privados. Destaca, ainda, que

6 Sobre esse ponto, é paradigmática a decisão da CVM no julgamento do PAS CVM no 07/05, no qual o Colegiado da
CVM, acompanhando o voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade, fixou critérios para orientar a análise da
extensão de voto para as entidades de previdência.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 27

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com o advento da Lei no 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), as sociedades de economia mista
passaram a ter um regime mais detalhado e criterioso para a nomeação de membros dos conselhos
fiscal e de administração.
35.
Não se ignora o fato de que a Lei das Estatais buscou afastar eventuais interferências
políticas do acionista controlador nas empresas públicas e sociedades de economia mista. Da
mesma forma, não se desconsidera que a Celesc seja companhia listada no Nível 2 de listagem da
B3. No entanto, a disposição da lei e o regulamento do Nível 2, por si só, não servem como prova
de que a estrutura de governança adotada pela controlada impede a influência determinante do
controlador em suas decisões.
36.
Nesse sentido, tais disposições não afastam o fato de que a Celesc é acionista vinculada ao
controlador da Casan, devendo o caso em tela ser analisado de acordo com os aludidos precedentes
e as orientações divulgadas por esta Autarquia.
37.
Assim, o impedimento de voto na condição de minoritária em assembleias da Companhia,
em votações em separado a que se refere a Lei no 6.404/1976, estende-se à Celesc quando,
cumulativamente:
i.
A indicação da maioria de seus administradores couber ao seu Controlador, inclusive
quando o voto de qualidade couber ao representante do Controlador; e
ii. Não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação para a eleição dos
conselheiros pelos acionistas minoritários (no âmbito das companhias que possuam o
mesmo acionista controlador da Celesc) tenha sido tomada com a participação majoritária
dos administradores eleitos pelos seus acionistas privados.
38.
Quanto ao primeiro requisito, segundo o artigo 24 do Estatuto Social da Celesc vigente à
época7, o conselho de administração era composto por treze membros eleitos pela assembleia

7 Artigo 24° – O Conselho de Administração compor-se-á de 13 (treze) membros, todos eles brasileiros, eleitos pela
Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, obedecido o seguinte:
I – No mínimo, 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser classificados como “Conselheiros
Independentes”, tal como definido no Regulamento do Nível 2 e expressamente declarados como tais na Assembleia
Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, §§ 40 e 50 e artigo 239 da Lei 6.404/76.
II - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no inciso acima, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.”
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 28

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geral, sendo que: (i) no mínimo vinte por cento deveriam ser classificados como conselheiros
independentes tal como definido no regulamento do nível 2, sendo também considerados como
independentes os conselheiros eleitos mediante a faculdade prevista pelos artigos 141, §§4o e 5o,
e 239 da Lei no 6.404/1976; (ii) um representante deveria ser empregado e eleito pelo corpo
funcional; e (iii) deveria ser resguardada a participação dos acionistas minoritários em consonância
com a Lei no 6.404/1976.
39.
Vê-se, portanto, que a maioria dos conselheiros da Celesc era eleita pelo Estado de Santa
Catarina. Além disso, ao presidente do conselho de administração, indicado pelo Controlador, era
atribuído voto de qualidade.
40.
Já no tocante ao segundo requisito, não identifiquei, no Estatuto Social da Celesc, nenhum
mecanismo que assegurasse que as deliberações a respeito dos conselheiros a serem eleitos nas
companhias com controle comum (como a Casan) fossem tomadas com a participação majoritária
dos administradores eleitos pelos seus acionistas privados.
41.
Desse modo, não há na estrutura de governança da Celesc nenhum mecanismo hábil a
afastar a presunção de influência determinante exercida pelo Estado de Santa Catarina. Diante
disso, concluo que a Celesc não pode votar na condição de minoritária nas assembleias da Casan,
podendo, por óbvio, exercer livremente o seu direito de voto nas eleições gerais e nas deliberações
para as quais não estejam legitimados apenas os acionistas minoritários.
IV.3. Irregularidades na AGO de 30.04.2018
42.
Segundo a Acusação, na AGO da Casan realizada em 30.04.2018, a Celesc teria violado o
artigo 240 da Lei no 6.404/1976 por ter participado da eleição em separado reservada aos acionistas
minoritários, indicando e elegendo o membro do conselho fiscal na vaga a ser preenchida por
eleição a eles reservada.
43.
Ainda, teria o presidente da mesa da assembleia, Adriano Zanotto, na qualidade de
presidente do conselho de administração e Diretor-Presidente da Companhia, impedido os

III - assegurar-se-á a participação dos empregados da Companhia, sendo o respectivo representante escolhido por voto
direto dos empregados, em processo eletivo a ser definido pela Diretoria Executiva;
IV - assegurar-se-á a participação dos acionistas minoritários na forma da legislação das Sociedades por Ações.
V – caberá ao Acionista Majoritário a indicação das vagas restantes, conforme dispõe a Lei Estadual no 13.570, de 23
de novembro de 2005 e seus anexos.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 29

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acionistas minoritários ordinaristas Hydrocenter Válvulas Tubos e Conexões Ltda. e Alexandre
Pedercini Issa de participarem da eleição por sua indicação “não atender o dispositivo legal [artigo
161, §4o, “a”, da Lei no 6.404/1976]”, acatando a indicação e os votos da SC Parcerias e da Celesc.
Esse impedimento configuraria violação do artigo 109, III, §2o c/c 240 da Lei no 6.404/1976.
44.
Pelo que vejo nos autos, assim como a Celesc, a SC Parcerias também é uma sociedade de
economia mista controlada pelo Estado de Santa Catarina e, portanto, a princípio, não poderia ter
participado da eleição em separado na qualidade de minoritária. A SEP, no entanto, optou por não
acusá-la, razão pela qual se deve decidir apenas sobre a acusação feita à Celesc.
45.
Conforme demonstrado no tópico anterior, a Celesc não poderia ter participado na condição
de acionista minoritária na eleição em separado para membro do conselho fiscal da Companhia,
sendo flagrante a infração ao artigo 240 da Lei no 6.404/1976. Em consulta à Ata da Quadragésima
Oitava (48a) AGO da Companhia8, vejo que a Celesc participou da eleição em separado, tanto na
condição de minoritária ordinarista, quanto na condição de minoritária preferencialista, apesar de
ter havido protesto por parte de dois minoritários ordinaristas.
46.
Entendo, contudo, que não pode ser aplicada qualquer penalidade a Adriano Zanotto por
supostamente ter permitido que a Celesc votasse como minoritária e pelo impedimento de voto
aos acionistas minoritários. Afinal de contas, embora Adriano Zanotto tenha sido acusado “na
qualidade de presidente do conselho de administração e Diretor-Presidente da Companhia”, os atos
alegadamente irregulares não foram praticados nessa qualidade, mas na condução dos trabalhos
da assembleia geral enquanto presidente da mesa.
47.
Como muito bem destacado pelo Diretor Henrique Machado no julgamento do PAS CVM
n° RJ2013/2759, o administrador que preside uma assembleia “não se demite, ainda que
temporariamente, das obrigações que possui em razão de sua outra função, e não se elide das
responsabilidades a ela inerentes”9. Essa constatação não significa, contudo, que o presidente da
mesa pode ser responsabilizado por atos praticados na direção dos trabalhos da assembleia quando
for, também, administrador da companhia, mas sim que o administrador que se encontra nessa
situação veste, durante o conclave, dois chapéus diferentes. Ele pode, portanto, ser

8 Fls. 29 a 34 do doc. SEI no 0660371.
9 J. em 20.02.2018.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 30

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responsabilizado na qualidade de administrador desde que o seu ato configure violação a um dever
que possui enquanto administrador.
48.
Nesse sentido, aliás, vale transcrever trecho do voto que proferi no julgamento do PAS
CVM n° RJ2014/8013:
“Ao contrário do precedente acima referido [o já referido PAS CVM n° RJ2013/2759, Dir. Rel,
Henrique Machado], o acusado neste PAS também exercia função de administrador da Companhia.
Parece-me claro, contudo, que a acusação não foi baseada em um suposto descumprimento dos
seus deveres enquanto administrador, mas a uma eventual violação às atribuições que lhe eram
então conferidas como presidente da mesa pelo artigo 128 da Lei no 6.404/1976. Não encontro nos
autos elementos que nos permitam concluir que John violou, no desempenho das funções de
presidente da mesa, seus deveres como administrador.”10
49.
Como ressaltei no início desse voto, a Lei no 6.404/1976 dá ao presidente da assembleia
funções essencialmente administrativas, potencialmente sujeitas à revisão da assembleia geral.
Não se pode, portanto, entender que o presidente da mesa tem o dever de impedir que acionistas
vinculados ao controlador, ou sujeitos à sua influência, participem das votações em separado
destinadas às verdadeiras minorias. A sua responsabilidade, no regime vigente, é permitir que os
acionistas expressem suas opiniões e registrem suas divergências, mas a responsabilidade por
decidir sobre o impedimento de voto recai, em última instância, nos próprios acionistas, que
devem, portanto, ser também os responsáveis em casos de irregularidades.
50.
Assim, voto pela absolvição de Adriano Zanotto.
IV.4. Irregularidades na AGE de 29.06.2018
51.
Segundo a Acusação, na AGE da Casan realizada em 29.06.2018, teriam ocorrido violações
em dois momentos distintos: (i) na eleição em separado dos representantes dos acionistas
minoritários para o conselho fiscal e (ii) na eleição em separado do representante dos acionistas
minoritários ordinaristas para o conselho de administração.
52.
Nas eleições em separado para os conselhos fiscal e de administração, a Celesc teria
novamente violado o artigo 240 e também o artigo 239 da Lei no 6.404/1976 por ter indicado e

10 J. em 31.07.2018.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 31

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elegido os membros dos referidos conselhos nas vagas destinadas a eleição pelos minoritários11.
Presidindo a mesa da assembleia, Adriano Zanotto, na qualidade de presidente do conselho de
administração e Diretor-Presidente da Companhia, teria impedido12 que os acionistas minoritários
elegessem os conselheiros a ocupar tais vagas ao permitir que a Celesc participasse da eleição em
separado, em infração ao artigo 109, III, §2o, c/c os artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/1976.
53.
Está correta a Acusação. Novamente, ao indicar e eleger conselheiros nas eleições para os
referidos conselhos nas vagas destinadas a eleição pelos minoritários, a Celesc infringiu os artigos
239 e 240 da Lei no 6.404/1976. Em ambos os casos, foram apresentados protestos13 pelos
acionistas minoritários que detinham o direito legítimo de eleger os conselheiros a ocupar tais
vagas na oportunidade, vide o fato de que a Celesc não se enquadrava como acionista minoritária
e nesta condição não poderia votar.
54.
Pelas mesmas razões apontadas no item IV.3, voto pela absolvição de Adriano Zanotto.
V.
RESPONSABILIDADES E DOSIMETRIA
55.
Tenho que os bons antecedentes dos Acusados constituem circunstância atenuante.
56.
Nesses termos, voto:
a)
pela condenação do Estado de Santa Catarina à multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00
(duzentos mil reais), por violação dos artigos 116, parágrafo único, e 240, ambos da Lei no
6.404/1976, na AGO de 15.04.2016, por ter participado da eleição reservada a acionistas
minoritários ordinaristas e preferencialistas para a escolha dos membros do conselho fiscal
da Companhia;
b)
pela condenação da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. à multa pecuniária no valor
de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) por violação do artigo 240 da Lei no 6.404/1976,
na AGO de 30.04.2018 e na AGE de 29.06.2018, por ter participado, em ambas as
oportunidades, da eleição reservada a acionistas minoritários ordinaristas e
preferencialistas para a escolha dos membros do conselho fiscal da Companhia;

11 Na eleição para o conselho fiscal, a Celesc indicou e elegeu dois representantes, um na vaga dos ordinaristas e outro
na vaga dos preferencialistas.
12 Na eleição para o conselho de administração, Adriano teria impedido formalmente a indicação de acionista
minoritário ordinarista “por não preencher os requisitos legais”.
13 Doc. SEI no 0660361, fls. 115/116.
Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 32

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c)
pela condenação da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. à multa pecuniária no valor
de R$100.000,00 (cem mil reais), por violação do artigo 239 da Lei no 6.404/1976, na AGE
de 29.06.2018, por ter participado da eleição reservada a acionistas minoritários
ordinaristas para a escolha de membro do conselho de administração da Companhia; e
d)
pela absolvição de Adriano Zanotto da acusação de violação do artigo 109, III, e §2o c/c os
artigos 239 e 240, todos da Lei no 6.404/1976, na AGO de 30.04.2018 e AGE de
29.06.2018.
É como voto.

São Paulo, 11 de agosto de 2020.

Assinado eletronicamente por
Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator

Voto (1073343) SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 33

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO DGG (DOC. SEI No 1073343)

Assina o Voto DGG, nos termos do Doc. SEI no 1073343.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 11/08/2020, às 16:31, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura DGG 1073348 SEI 19957.011346/2018-08 / pg. 34