Tribunal: CVM
Processo: 19957-009227-2017-04 (RJ-2017-03970)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Henrique Machado
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-11-04
Data de publicação: 2020-11-04

Ementa:
Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em
infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, e falhas na elaboração de
relatório circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma
Instrução. Absolvições e multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.009227/2017-04 (RJ2017/3970) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 04/11/2020

Relator: Diretor Henrique Machado

Acusados:
Bernardo Moreira Peixoto Neto
KPMG Auditores Independentes
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Ementa: Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em
infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, e falhas na elaboração de
relatório circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma
Instrução. Absolvições e multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

1) Por maioria: condenação de KPMG Auditores Independentes à
multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00, pela inobservância do item 11 da
NBC TA 200, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento
dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras
relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM
308/99.

2) Por maioria: condenação de Manuel Fernandes Rodrigues de
Sousa à multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00, pela inobservância do item
11 da NBC TA 200, com redação vigente à época dos fatos, quando do
desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras
Diário Eletrônico da CVM em
11/03/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 354 (1170506) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 1

da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da
Instrução CVM 308/99.

3) Por maioria: absolvição de KPMG Auditores Independentes e
de Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa pela inobservância dos itens 14 e
A21 da NBC TA 230, e do item 19 da NBC TA 240 quando do desenvolvimento dos
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas
ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

4)
Por
unanimidade: absolvição
de KPMG
Auditores
Independentes, Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa e Bernardo
Moreira Peixoto Neto da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM
308/99 quanto aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Petrobras relativas aos exercícios sociais de 2009 e 2011.

5)
Por
unanimidade: absolvição
de KPMG
Auditores
Independentes e Bernardo Moreira Peixoto Neto da acusação de infração ao
art. 25, II, da Instrução CVM 308/99.

A sessão de julgamento foi iniciada em 25.08.2020, ocasião na qual o
Diretor Relator, Henrique Machado, proferiu seu voto, que consistiu na
condenação de: a) KPMG Auditores Independentes, por violação ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99, em razão de deixar de observar os itens 14 e A21 da
NBC TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA 200, com redação
vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras,
relativas ao exercício social de 2010, à multa pecuniária no valor de R$ 350.000,00
(trezentos e cinquenta mil reais); e b) Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, na
qualidade de sócio e responsável técnico, por violação ao art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999, em razão de deixar de observar os itens 14 e A21 da NBC TA 230, o
item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA 200, com redação vigente à época
dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras, relativas ao
exercício social de 2010, à multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e
cinquenta mil reais). 162. Em relação ao exercício de 2009, voto pela absolvição
da KPMG Auditores Independentes e de Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa,
quanto à acusação de violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99, quando do
desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras
da Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras, relativas àquele exercício. Quanto ao
exercício de 2011, votou pela absolvição da KPMG Auditores Independentes e de
Bernardo Moreira Peixoto Neto, quanto à acusação de violação ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999. Por fim, votou pela absolvição da KPMG Auditores
Independentes e Bernardo Moreira Peixoto Neto, quanto à acusação de violação
ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999. Em seguida a Diretora Flávia
Perlingeiro pediu vistas do processo.

Presentes em 25.08.2020 os advogados Luis Cláudio Furtado Faria,
representando KPMG Auditores Independentes, e Willie Cunha Mendes Tavares,
representando Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa e Bernardo Moreira Peixoto
Extrato de Sessão de Julgamento 354 (1170506) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 2

Neto.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

A sessão foi reiniciada em 4.11.2020, e a Diretora Flávia Perlingeiro,
em sua manifestação de voto, apresentou divergências com relação às propostas
de condenação dos acusados: i) pelo não arquivamento da versão final do relatório
sobre controles internos, no prazo de 60 dias contados da emissão do respectivo
Relatório de Auditoria, referente às demonstrações financeiras da Companhia, de
31/12/2010, em suposta infração ao art. 20 da Instrução CVM 308, por
inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230; e ii) por infração ao mesmo
dispositivo da norma em razão de inobservância do item 19 da NBC TA 240, pela
não comprovação de certas indagações aos membros do Comitê de Auditoria da
Companhia e votou: i) pela condenação de KPMG Auditores Independentes à
multa de R$ 300.000,00, por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308, em razão
de ter deixado de observar o item 11 da NBC TA 200, quando do desenvolvimento
dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras
relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010; ii) pela condenação de
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, na qualidade de sócio e responsável
técnico, à multa de R$ 150.000,00, por infração ao art. 20 da Instrução CVM 308,
em razão de ter deixado de observar o item 11 da NBC TA 200, quando do
desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras
da Petróleo Brasileiro S/A relativas ao exercício social findo em 31/12/2010; iii)
pela absolvição de KPMG Auditores Independentes e Manuel Fernandes Rodrigues
de Sousa, na qualidade de sócio e responsável técnico, com relação à acusação de
infração ao art. 20 da Instrução CVM 308, por inobservância dos itens 14 e A21 da
NBC TA 230, e do item 19 da NBC TA 240; e iv) de acordo com o Diretor Relator
em relação às demais imputações.
.
O Diretor Gustavo Gonzalez e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa,
acompanharam o voto da Diretora Flávia Perlingeiro, sendo que o Presidente
apresentou manifestação de voto tratando da responsabilidade do sócio e
responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução CVM 308.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Presentes os advogados os advogados Luis Cláudio Furtado Faria,
representando KPMG Auditores Independentes, e Willie Cunha Mendes Tavares,
representando Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa e Bernardo Moreira Peixoto
Neto.
Extrato de Sessão de Julgamento 354 (1170506) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 3

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 18/01/2021, às 19:35, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 19/01/2021, às 19:10, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 01/02/2021, às 17:42, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por HENRIQUE BALDUINO
MACHADO MOREIRA, Usuário Externo, em 01/03/2021, às 12:18, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2017/3970– Relatório – Página 1 de 32
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2017/3970
Reg. Col. no 0983/18

Acusados:
Bernardo Moreira Peixoto Neto

KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Assunto:

Inobservância de normas do Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999, e falhas na elaboração de relatório
circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma
Instrução.

Diretor Relator:
Henrique Balduino Machado Moreira

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para a
apuração de eventual responsabilidade de KPMG Auditores Independentes (“KPMG”
ou “Auditor Independente”), por supostas irregularidades na condução dos trabalhos de
auditoria das demonstrações financeiras da companhia aberta Petróleo Brasileiro S/A -
Petrobras (“Petrobras” ou “Companhia”), relativas aos exercícios sociais de 2009, 2010
e 2011, bem como de seus sócios e responsáveis técnicos Manuel Fernandes Rodrigues
de Sousa (“Manuel Fernandes”), no que for relativo a 2009 e 2010, e Bernardo Moreira
Peixoto Neto (“Bernardo Moreira” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), no que
for relativo a 2011.
2.
O presente processo administrativo sancionador (“PAS”) originou-se do
processo CVM no RJ2014/14590, instaurado a partir de notícias veiculadas na imprensa
em 2014, a respeito de indícios de superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e
pagamento de propinas na Petrobras.

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3.
Paralelamente, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)
analisou, no processo no RJ2015/3346 (“Processo SEP”), a redução ao valor recuperável
de ativos de refino da Petrobras nas demonstrações financeiras de 31.12.2014,
consolidando o resultado no Relatório de Análise no 58/2017/CVM/SEP/GEA-5
(“Relatório GEA-5”).
II.
ACUSAÇÃO
4.
A SNC solicitou à KPMG informações e documentos para análise inicial
dos trabalhos de auditoria na Petrobras nos exercícios de 2009 a 20111, tendo
posteriormente enviado novos pedidos de esclarecimentos aos Acusados, nos termos do
art. 11 da Deliberação CVM no 538/20082, a respeito dos seguintes pontos:
a. Relatório sobre controles internos;
b. Utilização do trabalho de Auditoria interna;
c. Procedimentos efetuados com relação à detecção de fraudes;
d. Análise das atas de reuniões do Conselho de Administração, Conselho
Fiscal e Comitê de Auditoria; e
e. Teste de recuperabilidade de ativos.
5.
Após as análises dos fatos e das respostas encaminhadas pelos intimados, a
SNC apresentou o presente termo de acusação contra os Acusados, pelas razões a seguir
expostas para cada um dos pontos citados.
II.1.
RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS
6.
Do relatório sobre os controles internos da Petrobras referente ao exercício
de 2010, emitido pela KPMG em 12.8.2011, também denominado Relatório
Circunstanciado pelo art. 25, II3, da Instrução CVM no 308/1999, constaram
comentários sobre 28 pontos de controles internos e procedimentos contábeis e fiscais,

1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/no 692/14 (Doc. SEI 0355793, pp. 1-2).
2 Ofícios CVM/SNC/GNA/nos 184/16 (Doc. SEI 0356373, pp. 28-31), 042/17 (Doc. SEI 0356459, pp. 4-
8) e 097/17 (Doc. SEI 0356459, pp. 11-14).
3 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: (...)
II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório
circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles
internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; (...). (redação vigente à época)

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incluindo os relativos ao exercício de 2009, tanto os remediados em 2010 quanto os
ainda não remediados4.
7.
No relatório seguinte, referente ao exercício de 2011 e emitido em
1.3.20125, a KPMG afirmou que não existiam deficiências a serem reportadas6. Não
obstante, o relatório mencionou, embora sem especificá-las, que existiam deficiências
do exercício de 2010 ainda não totalmente corrigidas.
8.
Inquirido pela área técnica, o Auditor Independente declarou7 que as
deficiências identificadas em 2011 teriam sido avaliadas, anexando os papéis de
trabalho que registraram seus trabalhos8. Em relação às deficiências de 2010 ainda não
resolvidas em 2011, alegou que elas não foram novamente citadas no relatório do
exercício seguinte 2011 porque, em seu julgamento, não seriam significativas, o que
estaria em consonância com o item 10(b)9, A2210, A2311 e A2412 da NBC TA 265 –
Comunicação de Deficiências de Controles Internos.

4 Doc. SEI 0355799, pp. 21-41, e 0355800, pp. 1-20.
5 Doc. SEI 0355806, pp. 21-22.
6 Embora o termo de acusação fale em deficiências, o relatório enviado pela KPMG à Companhia faz
referência a oportunidades de melhoria nos controles internos e nos procedimentos contábeis e fiscais.
7 Doc. SEI 0355792, p. 3.
8 Doc. SEI 0357796, pp. 3-5, 0357798, pp. 1-5, 0357801, pp. 1-5, 0357803, pp. 1-5, 0357806, pp. 1-2,
9 10.
O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de
responsabilidade (ver itens A19 e A27): (a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno
que o auditor comunicou ou pretende comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja
apropriado nas circunstâncias comunicar diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e (b)
outras deficiências de controle interno identificadas durante a auditoria que não foram comunicadas à
administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional do auditor, são de importância
suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26).
10 A22. Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de controle interno que não são
deficiências significativas, mas podem ser de importância suficiente para merecer a atenção da
administração. A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno merecem a atenção da
administração é uma questão de julgamento profissional do auditor nas circunstâncias, levando em
consideração a probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações
contábeis em decorrência dessas deficiências.
11 A23. A comunicação de outras deficiências de controle interno que merecem a atenção da
administração não precisa ser por escrito, podendo, portanto, ser verbal. Quando o auditor discutiu os
fatos e as circunstâncias das suas constatações com a administração, ele pode considerar que foi feita
comunicação verbal das outras deficiências na época dessas discussões. Consequentemente, não precisa
ser feita comunicação formal posteriormente.
12 A24. Se o auditor comunicou à administração as deficiências de controle interno que não sejam
deficiências significativas no período anterior e a administração optou por não corrigi-las pelo custo ou
por outras razões, o auditor não precisa repetir a comunicação no período corrente. Além disso, não é
requerido ao auditor repetir informações sobre essas deficiências se elas foram comunicadas
anteriormente à administração por outras partes, como auditores internos ou agências reguladoras.
Entretanto, pode ser adequado para o auditor comunicar novamente essas outras deficiências no caso de
ter havido mudança da administração, ou de novas informações que chegaram ao seu conhecimento que

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9.
Em sua resposta, a KPMG relacionou, dentre os 28 pontos relacionados em
2010, os seis que, em 2011, ainda não haviam sido remediados pela Companhia13:
• Confirmação de saldos junto aos Bancos, Clientes e Fornecedores;
• Saldos credores em contas de clientes;
• Confirmações anuais dos materiais em poder de terceiros;
• Capitalização de juros sem impacto na apuração fiscal;
• Atividades de controle ineficazes remediadas; e

Inventário físico de estoques.
10.
Em vista da razão apresentada pela KPMG para não reiterar essas
deficiências, a SNC concluiu que ela somente reportaria deficiências significativas e, a
partir daí, inferiu que todos os 28 pontos reportados em 2010 eram significativos e, por
isso, as seis deficiências não remediadas também seriam e deveriam ter sido
relacionadas em 2011, nos termos do item A17 da NBC TA 265, assim transcrito no
termo de acusação:
A17. O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa
aos responsáveis pela governança e à administração na auditoria
anterior não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda
não foi tomada medida corretiva.
11.
Do exposto, a área técnica concluiu ter havido, nos trabalhos de auditoria
das demonstrações financeiras de 2011, por parte da KPMG e de Bernardo Moreira, o
descumprimento do disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999, bem como
do art. 2014 da mesma instrução, em virtude da inobservância do item A17 da NBC TA
265, aprovada pela Resolução CFC no 1210/2009.
12.
A SNC também constatou que os relatórios sobre controles internos
referentes aos exercícios de 200915 e 201016 foram emitidos, respectivamente, em
19.8.2010 e 12.8.2010, mais de 60 dias após a data de emissão dos relatórios de
auditoria referentes àqueles exercícios, 19.3.2010 e 25.2.2011.

alteram o entendimento anterior do auditor e da administração sobre as deficiências. Contudo, o fato de a
administração não corrigir outras deficiências de controle interno, anteriormente comunicadas, pode se
tornar uma deficiência significativa, requerendo que seja comunicada aos responsáveis pela governança.
A determinação se esse é o caso depende do julgamento do auditor nas circunstâncias.
13 Doc. SEI 0355796, pp. 1-2.
14 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
15 Doc. SEI 0355796, pp. 33-41, e 0355799, pp. 1-20.
16 Doc. SEI 0355799, pp. 21-41, e 0355800, pp. 1-20.

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13.
Para a área técnica, esse seria o prazo estabelecido no item A2117 da NBC
TA 230 – Documentação de Auditoria, para a conclusão da montagem do arquivo final
de auditoria de que fala o item 1418 da norma, que deve ser montado tempestivamente
após a emissão relatório de auditoria.
14.
Quanto a isso, o Auditor Independente alegou que, na realidade, enviou
tempestivamente à Petrobras as cartas de controles internos (“CCI”) para que a
administração pudesse tecer seus comentários19. Dessa maneira, caso fossem
pertinentes, haveria tempo hábil de incluí-los no relatório final, o que efetivamente teria
se concretizado, conforme o cronograma a seguir:
Tabela 1: Datas referentes aos relatórios de controle internos de 2009 e 2010
Ano
Emissão das
demonstrações financeiras
Envio da CCI para
o cliente20
Emissão do
relatório
2009
19.3.2010
9.4.2010
19.8.2010
2010
25.2.2011
25.3.2011
12.8.2011
15.
Porém, de acordo com a SNC, a comunicação por escrito do auditor sobre
deficiências significativas faz parte do arquivo final de auditoria e, portanto, está sujeita
ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer a sua montagem tempestiva.
16.
Dessa forma, os Relatórios Circunstanciados referentes aos exercícios de
2009 e 2010 deveriam ter sido emitidos e arquivados antes do prazo de 60 dias após a
emissão do relatório de auditoria, tendo a área técnica ressaltado que os comentários da
administração da Petrobras, apesar de úteis, não eram obrigatórios e, consequentemente,
não precisariam estar presentes na versão final do relatório.
17.
Teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras de 2009 e 2010, por parte da KPMG e de Manuel Fernandes, o
descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em virtude da
inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no
1206/2009.

17 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos
para a conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para
concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do
relatório do auditor.
18 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo
administrativo de montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do
auditor (ver itens A21 e A22).
19 Doc. SEI 0357792, p. 3.
20 Doc. SEI 0357806, pp. 7-10.

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II.2.
UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DO AUDITORIA INTERNA
18.
A SNC questionou a KPMG, sobre a utilização do trabalho da Auditoria
Interna da Petrobras na auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2009,
31.12.2010 e 31.12.2011, tendo o Auditor Independente enviado os papéis de trabalhos
em buscou obter evidências do funcionamento dos controles internos da Companhia21.
19.
Da tabela enviada com a consolidação dos procedimentos realizados em
2009, 2010 e 201122, a área técnica concluiu que, para os controles internos
classificados com risco de falha “alto”, toda a amostra testada teria sido selecionada
pela Auditoria Interna da Companhia. Além disso, apenas 50% dessa amostra teve os
testes reexecutados e, para os demais, confiou-se no resultado obtido pelo Auditoria
Interna, o que, para a SNC, teria comprometido a eficácia dos testes realizados e ido de
encontro ao determinado pelo item 1523 da NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos
Riscos Avaliados e pelo item 924 da NBC TA 530 – Amostragem em Auditoria.
20.
O termo de acusação acrescentou que o próprio Manual de Auditoria da
KPMG pede que seja seguida a orientação da sessão 332, parágrafo 19, do AU do
PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), entidade
americana criada pela Sarbanes-Oxley em 2002 para fiscalizar auditores. Esta
orientação, em tradução livre da área técnica, seria a de que “a extensão na qual o
auditor pode usar o trabalho de outros em uma Auditoria de controles internos depende
do risco associado ao controle a ser testado. Conforme o risco associado ao controle
aumenta, a necessidade do auditor efetuar seu próprio trabalho no controle aumenta”
25.
21.
Em vista dessa previsão, a SNC apontou que a própria orientação interna da
KPMG estipulava que os controles com risco de falha “alto” deveriam ter sido testados
por procedimentos independentes, ressaltando que, para confiar no trabalho da auditoria
interna, o Auditor Independente precisava observar os pontos elencados pelo item 10 da
NBC TA 610 – Utilização do Trabalho de Auditoria Interna:
10. Para determinar o efeito planejado do trabalho dos auditores
internos na natureza, época ou extensão dos procedimentos do auditor
independente, o auditor independente deve considerar:

21 Doc. SEI 0357868, pp. 14-24, 0358442, 0358448, 0358450, 0358451, 0358453, 0358455, 0358457,
0358459 e 0358493, pp. 1-23.
22 Doc. SEI 0357792, p. 5.
23 15. Se o auditor planeja confiar em controles sobre um risco determinado como significativo, o auditor
deve testar esses controles no período corrente.
24 9. O auditor deve executar os procedimentos de auditoria, adequados à finalidade, para cada item
selecionado.
25 Doc. SEI 0358450, pp. 1-2.

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(a) a natureza e o alcance do trabalho específico executado, ou a ser
executado, pelos auditores internos;
(b) os riscos avaliados de distorção relevante no nível de afirmações
para classes específicas de transações, saldos contábeis e divulgações; e
(c) o grau de subjetividade envolvido na avaliação da evidência de
auditoria coletada pelos auditores internos como suporte para as
afirmações relevantes (ver item A5).
22.
Essa avaliação do trabalho do auditor interno deveria estar exposta no
Planejamento do Trabalho, mas a SNC não encontrou evidência disso nos documentos
anexados à resposta da KPMG, concluindo que a análise da documentação da Auditoria
Interna foi efetuada durante os procedimentos de testes dos controles internos, quando
já se tinha definido que haveria uso do trabalho.
23.
Teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras de 2009 a 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do disposto no art.
20 da Instrução CVM no 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 15 da NBC
TA 330, aprovada pela Resolução CFC no 1214/2009, 9 da NBC TA 530, aprovada pela
Resolução CFC no 1212/2009, e 10 da NBC TA 610, aprovada pela Resolução CFC no
1229/2009.
24.
As mesmas infrações foram imputadas a Manuel Fernandes, no tocante às
demonstrações financeiras dos anos de 2009 e 2010, e Bernardo Moreira, de 2011.
II.3.
PROCEDIMENTOS DE DETECÇÃO DE FRAUDES
25.
A SNC analisou os procedimentos de auditoria efetuados pela KPMG para
identificar fraudes, nos termos previstos na NBC T 11 – IT 03 – Fraude e Erro, emitida
em 1999 e vigente até 2009, e na NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor
Independente em Relação a Fraude, no Contexto do Auditoria de Demonstrações
Contábeis, emitida em 2009 e em vigor a partir de 2010.
26.
Para isso, solicitou ao Auditor Independente os questionários relacionados a
fraudes aplicados aos executivos da Petrobras para os anos de 200926, 201027 e 201128.
Na análise da documentação, a área técnica verificou algumas falhas na execução dos
procedimentos para os anos de 2010 e 2011, quais sejam: (i) em 2010, não teriam sido
entrevistados todos os administradores ou funcionários com funções estratégicas; (ii)
em 2010 e 2011, não há registro de entrevistas com os membros do Comitê de
Auditoria, ou caso feitas, estas não foram registradas, (iii) em 2011, para cinco
administradores (Diretor de Abastecimento, Diretor de Exploração e Produção e

26 Doc. SEI 0358505, pp. 11-24, 0358508 e 0358528.
27 Doc. SEI 0358673, pp. 2-5.
28 Doc. SEI 0358673, pp. 6-9.

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Gerentes Executivos de Finanças, Jurídico e de Auditoria Interna), apenas duas
perguntas foram feitas, sendo que, em vista do cargo que ocupavam, deveriam ter sido
feitas todas as oito indagações feitas aos outros 18 questionados.
27.
Sendo assim, a Acusação concluiu que a ausência de evidências de que
tenham sido efetuadas indagações a pessoas chaves da administração e do Comitê de
Auditoria resultou em descumprimento dos itens 18 e 19 da NBC TA 240:
18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros
responsáveis da entidade, como apropriado, para determinar se eles têm
conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude,
que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).
19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o
auditor independente deve fazer indagações aos seus responsáveis para
determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas
ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista
deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude (ver item A18).
28.
Teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras de 2010 e 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do disposto no art.
20 da Instrução CVM no 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 18 e 19 da
NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1207/2009. As mesmas infrações foram
imputadas a Manuel Fernandes, no tocante às demonstrações financeiras do ano de
2010, e Bernardo Moreira, de 2011.
II.4.
ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E
COMITÊ DE AUDITORIA
29.
A SNC solicitou à KPMG as análises e os resumos das atas de reuniões do
Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria ocorridas durante
os anos de 2009 a 201129, tendo concluído que vários tópicos nelas abordados poderiam
causar impacto nas demonstrações contábeis e nas fraudes investigadas, mas que, não
obstante, não motivaram análises e verificações adicionais pelo Auditor Independente.
30.
Questionada sobre o assunto, a KPMG informou que teria apresentado à
área técnica todos os papéis de trabalhos e que eles continham, em sua parte conclusiva,
as análises dos pontos abordados em cada ata30. Porém, no entender da Acusação, a
conclusão “não gera impacto nos trabalhos de auditoria”, constante de alguns dos
papéis de trabalho, não estaria adequada ou, ao menos, devidamente fundamentada, em
relação aos tópicos registrados nas respectivas atas.

29 Doc. SEI 0355800, pp. 23-41, a 0355830, pp. 1-14.
30 Doc. SEI 0357795, pp. 3-5.

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31.
Quanto a esse ponto, a SNC destacou as atas das reuniões do Comitê de
Auditoria nos 32 (4.11.2009) e 33 (27.11.2009) nas quais se fazia menção a
irregularidades relacionadas a: atividades de contratação, controle de independência das
empresas subsidiárias, partes relacionadas, gerenciamento corporativo de riscos,
deficiências no ambiente de controle avaliadas pelo Entity Levels Controls (ELCs),
estatísticas e exposição de ausência de prazo para atendimento das denúncias recebidas
pelo ouvidoria, deficiências identificadas nos projetos de investimento e atendimento de
solicitações da CGU e TCU.
32.
Já em relação às reuniões do Conselho de Administração de no 1.324
(13.11.2009) até 1.353 (17.6.2011), do Conselho Fiscal, de no 589 (30.1.2009) até 592
(30.3.2009), e de no 601 (18.12.2009) até 621 (27.6.2011), e do Comitê de Auditoria, de
nos 26 (29.1.2009), 27 (27.3.2009) e 34 (11.2.2010) a 47 (10.10.2011), a SNC não
identificou nos respectivos papéis de trabalho qualquer relação entre os tópicos
abordados nas reuniões e o trabalho de auditoria executado, ou seja, não haveria
qualquer evidência de que os pontos ali discutidos tenham sido minimamente
considerados pela KPMG e avaliados na condução dos trabalhos de auditoria. Para
exemplificar seu entendimento, o termo de acusação reproduz trechos das atas das
reuniões do Comitê de Auditoria nos 35 (24.2.20090) e 36 (24.3.2009), e do Conselho de
Administração de no 1337 (13.8.2010), nas quais os assuntos tratados possuiriam
impacto nas atividades de auditoria e não foi documentada nenhuma relação com o
trabalho executado, o que não teria tornado possível, para a área técnica, constatar se, de
fato a KPMG, teria efetuado algum trabalho para esses assuntos.
33.
Ademais, o Auditor Independente não teria realizado qualquer análise da ata
da reunião do Comitê de Auditoria no 44 (15.3.2011), visto que apenas a ata original
produzida pela Petrobras foi enviada à CVM, sem nenhum papel de trabalho. Do
mesmo modo, não teriam sido sequer citados, nos papéis de trabalho referentes à ata da
reunião do Comitê de Auditoria no 43 (15.2.2011), tópicos com impacto nos trabalhos
do auditor.
34.
Por fim, nas reuniões do Comitê de Auditoria nos 33 (27.11.2009) e 43
(15.2.2011) foram abordadas demandas do TCU e CGU, tendo a SNC solicitado à
KPMG que esclarecesse quais relatórios dos referidos órgãos ela teria tido acesso, tendo
o Auditor Independente respondido que em 2009 tomou conhecimento do relatório
produzido pelo Senado Federal referente à CPI da Petrobras, sobre os quais teria
realizados diversos procedimentos de auditoria.
35.
Na medida em que nada foi informado sobre os relatórios do TCU e CGU, a
SNC concluiu ser “lícito inferir que a KPMG não solicitou tais documentos, apesar de
constar em atas do Comitê de Auditoria o relato de deficiências encontradas por tais
órgãos externos”.

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36.
O termo de acusação aponta que, nos termos da NBC TA 200 – Objetivos
Gerais do Auditor Independente Independente, o auditor precisa ter segurança da
exatidão das demonstrações contábeis, sendo seu papel investigar qualquer possível
indício de fraude. A norma também determina que o auditor deve usar de seu ceticismo
profissional no planejamento e execução do Auditoria, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causem distorção relevante nas demonstrações contábeis, o que, para
a SNC, seria o caso dos tópicos abordados nas atas citadas e reforçaria o seu
entendimento de que a KPMG precisaria tê-los analisado.
37.
Por todas essas razões, teria havido, portanto, nos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras de 2010 e 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do
disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em virtude da inobservância dos
itens 1131, 1532, A1833 e A1934 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no
1203/2009. As mesmas infrações foram imputadas a Manuel Fernandes, no tocante às
demonstrações financeiras dos anos de 2009 e 2010, e Bernardo Moreira, de 2011.
II.5.
TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS
II.5.1.
RNEST
38.
O Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 639/2010, que versa sobre a redução ao valor recuperável de ativos, estabelece, no
item 9, que “a entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma
indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma
indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo”.

31 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua
opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em
conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as
demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as
constatações do auditor.
32 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem
existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.
33 A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: evidências de auditoria que
contradigam outras evidências obtidas; informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos
documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; condições que possam
indicar possível fraude; circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos
exigidos pelas NBC TAs.
34 19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária, por exemplo,
para que o auditor reduza os riscos de: ignorar circunstâncias não usuais; generalização excessiva ao tirar
conclusões das observações de auditoria; uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época
e a extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes.

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39.
Apesar dessa previsão, a SNC identificou que não foi realizado teste de
recuperabilidade de ativo – impairment da Refinaria Abreu e Lima (“RNEST”) no
exercício de 2010, embora, para a Superintendência, houvesse razões para tal.
40.
A KPMG alegou à área técnica que o projeto da RNEST estava em fase
inicial de investimento e de negociação, o que implicava na falta de elementos mínimos
necessários para efetuar o impairment da refinaria. A Acusação, porém, afirmou que o
CPC 01 (R1) não restringe a execução do teste de valor recuperável a ativos em fase de
operação, sendo o teste indispensável em todas as circunstâncias em que se preenchem
os requisitos da norma. O termo de acusação destacou os seguintes indicativos de perda
no valor ativado:
a) não aporte de recursos no empreendimento por parte companhia venezuelana
PDVSA, da parceira da Petrobras no empreendimento;
b) aumento dos custos de orçamento em mais de US$10 bilhões; e
c) as desonerações tributárias utilizadas como premissa para a aprovação da
execução da RNEST, não estavam disponíveis em 31.12.2010.
41.
Não teriam sido, assim, obtida segurança razoável de que as demonstrações
financeiras de 2010 estariam livres de distorção relevante, tendo havido, assim, por
parte da KPMG e de Manuel Fernandes, no tocante àquelas demonstrações, o
descumprimento do item 11 da NBC TA 200.
42.
A SNC também identificou que em 2011 foi feito o teste de impairment da
RNEST, mas não foi reconhecida perda no valor do ativo, embora, para a área técnica,
houvesse razões para tal. Além dos indícios supracitados, ainda presentes em 2011, a
Acusação destacou novos sinais que apontavam para a indispensabilidade desse
reconhecimento, quais sejam:
a) postergação da data estimada para a entrada em operação da refinaria, o que
adiava as entradas de caixa do ativo; e
b) utilização de uma taxa de desconto menor para o empreendimento RNEST,
em estágio pré-operacional, do que para os ativos maduros de refino agregados na
Unidade Geradora de Caixa de Abastecimento (“UGC Abastecimento”).
43.
A SNC também não identificou, no documento “Memorando sobre a revisão
do modelo utilizado para qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima S.A. para
fins de impairment do ativo imobilizado” 35, com data base de 31.12.2011, qualquer
análise da KPMG sobre os indicativos de perda enumerados acima. No campo
“Principais premissas utilizadas pelo avaliador”, apenas foram descritos os conceitos
utilizados pela Petrobras no cálculo de impairment, sem qualquer análise crítica das
informações.

35 Doc. SEI 0356429, pp. 21-26.

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44.
Logo, para as demonstrações financeiras de 2011, em virtude da
mencionada ausência de evidências de auditoria, a KPMG e Bernardo Moreira, teriam
descumprido o item 1736 da NBC TA 200, bem como o item 537 da NBC TA 230.
II.5.2.
COMPERJ
45.
A Acusação destacou que, conforme o documento interno da Petrobras
“Relatório de Pós-EVTE de Projetos de Investimento”, o VPL do 1o trem de refino do
Comperj passou a ser US$ 2,1 bilhões negativos, uma vez que teria havido uma
elevação dos investimentos projetados e uma diminuição nas perspectivas de melhorias
nas projeções operacionais e de preços e mercado. Não obstante, a Petrobras optou por
realizar o seu teste de impairment dentro da UGC Abastecimento, que agregava as
refinarias maduras da Companhia, terminando por não haver o reconhecimento de perda
em seu valor recuperável.
46.
Inquirida pela área técnica, por meio do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No
184/16, a KPMG não apresentou justificativa para a inclusão do 1o trem de refino do
Comperj na UGC Abastecimento, mesmo que o investimento já tivesse VPL negativo
conhecido, além dos outros ativos serem muito mais maduros. Apenas foi enviado o
documento “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor
em uso da unidade geradora de caixa do abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para
fins de teste de impairment do ativo imobilizado”, com data base de 31.12.201138. A
SNC não identificou no documento qualquer análise sobre os ativos englobados no
citado teste, mas apenas sua enumeração e respectivos valores contábeis.
47.
Dessa maneira, tendo em vista que o auditor confiou na abordagem feita
pela Petrobras e não criticou o tratamento dos ativos feito de modo conjunto, a SNC
concluiu que, para as demonstrações financeiras de 2011, a KPMG e Bernardo Moreira
teriam descumprido o item 639 da NBC TA 540, a qual prevê que o auditor precisa
assegurar que as estimativas divulgadas são razoáveis e adequadas.

36 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões
razoáveis e nelas basear a sua opinião.
37 5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça: (a) registro suficiente e apropriado do
embasamento do relatório do auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em
conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.
38 0356441, pp. 21-29.
39 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as
estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis,
são razoáveis; e (b)
se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no
contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.

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II.5.3.
UGC ABASTECIMENTO
48.
A Acusação também constatou algumas inconsistências nas análises do
Auditor Independente a respeito dos documentos “Memorando sobre a revisão do
modelo utilizado para quantificar o valor em uso da unidade geradora de caixa de
abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de impairment do ativo
imobilizado”, relativos a 2010 e 201140.
49.
A SNC verificou que (i) não há evidências que comprovem que a análise de
métricas, premissas e metodologias, supostamente realizada, tenham sido feita, e (ii) o
Auditor Independente afirmou que “nosso entendimento sobre a adequação do Estudo
não necessariamente representa nossa concordância com as premissas micro e
macroeconômicas usadas no Estudo”, o que iria de encontro ao fato de que as premissas
têm papel fundamental na consideração e validação das conclusões obtidas nos cálculos
de impairment.
50.
Em resposta ao Ofício no 97/1741, a KPMG asseverou que todas as
premissas foram analisadas e examinadas, conforme relatado no tópico “Principais
premissas consideradas pela Avaliadora”, dos memorandos sobre a revisão dos cálculos
de impairment de 2010 e 2011. Além disso, os procedimentos estariam descritos no
tópico “Escopo e natureza do trabalho”. A partir desse trabalho, teria sido possível a
conclusão pelo Auditor Independente de que não haveria distorções na metodologia
utilizada pela Companhia.
51.
Apesar disso, a Acusação constatou que, no tópico “Escopo e natureza do
trabalho” teriam sido elencados oito procedimentos a serem realizados nos trabalhos de
auditoria, mas somente dois procedimentos teriam sido efetuados para os anos de 2010
e 2011, quais sejam: análise de métricas e análise das premissas e metodologia
utilizadas, sendo que para a segunda análise teria havido apenas a descrição dos tópicos,
sem qualquer exame crítico.
52.
A Acusação ressaltou que o auditor precisa incluir nos seus papéis de
trabalho a base da conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis. A
utilização de premissas erradas poderia invalidar todas as conclusões sobre estimativas
contábeis, uma vez que as fontes numéricas poderiam estar baseadas em critérios
indevidos.
53.
Assim, teriam sido descumpridas, para as demonstrações financeiras de
2010 e 2011, pela KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) a NBC

40 Doc. SEI 0356413, pp. 13-18; e 0356441, pp. 21-29.
41 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No097/17

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TA 540, em seus itens 1342, 1843, 2344 e A10245, os quais descrevem as exigências de
avaliação de premissas, na análise de estimativas contábeis, tais como a avaliação do
valor em uso da UGC.
54.
Também em relação ao cálculo do valor em uso da UGC Abastecimento em
2010 e 2011, presente nos dois documentos da Petrobras supracitados, a SNC apontou
que na conclusão se afirmava que “os nossos procedimentos de revisão não constituíram
uma auditoria das informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas
projeções e não devem ser interpretados como tal”.
55.
Dessa a firmação, a Acusação concluiu que os valores utilizados na projeção
não teriam sido checados previamente com as fontes originais, ou seja, os registros
contábeis, tendo sido feitos somente recálculos com as informações utilizadas pela
Petrobras para o cálculo do valor em uso.
56.
Ao não obterem evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre as
referidas estimativas contábeis, na auditoria das demonstrações financeiras de 2010 e

42 13. Ao responder aos riscos identificados de distorção relevante, conforme exigido pela NBC TA 330,
item 5, o auditor deve seguir um ou mais dos passos abaixo, levando em consideração a natureza da
estimativa contábil (ver itens A59 a A61): (a) determinar se os eventos ocorridos até a data do relatório do
auditor independente fornecem evidências de auditoria com relação à estimativa contábil (ver itens A62 a
A67); (b) testar como a administração fez a estimativa contábil e os dados em que ela está baseada. Ao
fazer tal teste, o auditor deve avaliar se (ver itens A68 a A70): (i) o método de mensuração usado é
apropriado nas circunstâncias (ver itens A71 a A76); e (ii) as premissas usadas pela administração são
razoáveis à luz dos objetivos de mensuração da estrutura de relatório financeiro aplicável (ver itens A77 a
A83); (c) testar a efetividade operacional dos controles sobre os quais a administração elaborou a
estimativa contábil, juntamente com os procedimentos substantivos apropriados (ver itens A84 a A86);
(d) desenvolver uma estimativa pontual ou um intervalo para avaliar a estimativa pontual da
administração. Para essa finalidade (ver itens A87 a A91): (i) se o auditor usa premissas ou métodos
diferentes da administração, o auditor deve obter o entendimento suficiente das premissas ou métodos da
administração para estabelecer que a estimativa pontual ou o intervalo por ele utilizado leva em
consideração variáveis relevantes para avaliar quaisquer diferenças significativas com a estimativa
pontual da administração (ver item A92); (ii) se o auditor conclui que é apropriado usar um intervalo, o
auditor deve reduzi-lo, com base em evidências de auditoria disponíveis, até que todos os desfechos
dentro do intervalo sejam considerados razoáveis (ver itens A93 a A95).
43 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas
demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se
apresentam distorção (ver itens A116 a A119).
44 23. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria,
itens 8 a 11 e A6): (a) a base para a sua conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis e
divulgações que geram riscos significativos; e (b) indicadores de possível tendenciosidade da
administração, se houver (ver item A128).
45 A102. Ao auditar estimativas contábeis que geram riscos significativos, os procedimentos substantivos
adicionais do auditor estão concentrados na avaliação de: (a) como a administração avaliou o efeito da
incerteza de estimativa sobre a estimativa contábil e o efeito que essa incerteza pode ter sobre a
adequação do reconhecimento da estimativa contábil nas demonstrações contábeis; e (b) a adequação das
respectivas divulgações.

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2011, a KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) teriam
descumprido o item 6 da NBC TA 540.
III.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE
57.
Em 04.10.2017, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”) proferiu
parecer (doc. SEI 0374579) solicitando a retificação de redação em determinado trecho
do termo de acusação e a indicação do rito a ser observado no processo.
58.
De resto, a PFE considerou que a peça acusatória atendeu aos requisitos
formais exigidos pela Deliberação CVM no 538/2008.
IV.
DEFESAS
59.
Em 09.02.2018, a KPMG, assim como, em conjunto, Manuel Fernandes e
Bernardo Moreira, apresentaram, tempestivamente, suas razões de defesa. As alegações
semelhantes serão apresentadas em conjunto.
IV.1.
ALEGAÇÕES PRELIMINARES
60.
Preliminarmente, os Acusados alegam que as penas a que estariam sujeitos
são aquelas previstas ao tempo dos respectivos trabalhos de auditoria, ou seja, as que se
encontravam vigentes nos anos de 2009, 2010 e 2011, não se aplicando, portanto, as
sanções previstas na Lei no 13.506/2017.
61.
Também alegam em sede preliminar que, em razão da generalidade da
previsão normativa do artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999, as supostas infrações
descritas pela Acusação não poderiam configurar infração grave. Sustentam que o
referido dispositivo corresponde a um comando geral de obrigatoriedade de
cumprimento de todas as normas contábeis emitidas pelo CFC, das mais triviais às mais
relevantes, não tendo o termo de acusação trazido qualquer justificativa fática a respeito
da gravidade de cada conduta analisada.
62.
Nesse sentido, a aplicação de penalidade gravosa significaria cerceamento
de defesa e violação ao devido processo legal, já que seria necessário caracterizar a
razão de determinada conduta ter sido enquadrada como grave.
63.
Manuel Fernandes e Bernardo Moreira acrescentaram que a própria
Acusação reconheceu que "não foram encontrados indícios da participação dos
auditores nas supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de
dinheiro, corrupção e pagamentos de propinas, que motivaram inicialmente as análises e
conclusões abrangidas no presente Termo de Acusação".

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IV.2.
MÉRITO
IV.2.1.
RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS
64.
Em relação à alegada omissão, no relatório sobre os controles internos
referente ao exercício de 2011, de deficiências significativas de 2010 ainda não
remediadas, os Acusados sustentam que nos relatórios também eram reportadas
oportunidades de melhoria nos sistemas de controle, conforme previsto no item A22 da
NBC TA 265:
Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de
controle interno que não são deficiências significativas, mas podem
ser de importância suficiente para merecer a atenção da administração.
A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno
merecem a atenção da administração é uma questão de julgamento
profissional do auditor nas circunstâncias, levando em consideração a
probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir
nas demonstrações contábeis em decorrência dessas deficiências.
65.
Nesse sentido, o que a SNC havia entendido como deficiências
significativas seriam, na verdade, pontos de melhoria, conforme consignado na carta
enviada ao Comitê de Auditoria da Companhia, datada de 15.3.2011, anteriormente à
emissão do relatório final, na qual constava que “[e]m relação a nossa auditoria dos
controles internos (...) não identificamos deficiências significativas de controle. (...)
Apenas deficiências nos controles, consideradas como deficiências simples, foram
observadas e serão objeto de nossa carta de recomendação para aprimoramentos dos
controles internos”. No mesmo sentido, a apresentação ao Conselho de Administração
em 25.2.2011, comunicando que os testes dos controles internos “não revelaram
Fraquezas Relevantes ou Deficiências Significativas” 46.
66.
Em relação aos seis pontos de 2010 ainda não remediados em 2011, as
defesas alegam que, em termos gerais, eles não envolviam valores significativos, sendo
incapazes, portanto, de impactar de modo considerável as demonstrações contábeis,
reafirmando que eles não poderiam ser considerados deficiências significativas, mas
apenas oportunidades de melhoria dos controles. Acrescentam que, na carta enviada ao
Comitê de Auditoria da Companhia, datada de 28.2.2012, anteriormente à emissão do
relatório final, a KPMG informou que não identificou deficiências significativas de
controle47.
67.
Alegam ser de competência do auditor independente o juízo de valor a
respeito de uma deficiência ser ou não significativa, e que a Acusação não teria feito

46 Doc. SEI 0449611, pp. 9-10, 38.
47 Doc. SEI 0449611, p. 9.

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quaisquer questionamentos técnicos acerca desses julgamentos ou justificado os
motivos pelos quais considerava que os pontos em questão eram deficiências
significativas, tendo se baseado somente na premissa equivocada de que todas as
matérias reportadas eram significativas.
68.
Dessa forma, afirmam ser improcedente a afirmação de que as deficiências
indicadas no relatório de controles internos de 2010 deveriam também ter sido indicadas
no relatório de 2011, mencionando quanto a isso que o item A24 da NBC TA 265 diz
que “[s]e o auditor comunicou à administração as deficiências de controle interno que
não sejam deficiências significativas no período anterior e a administração optou por
não corrigi-las pelo custo ou por outras razões, o auditor não precisa repetir a
comunicação no período corrente.”
69.
Por fim, os Acusados apontam que o termo de acusação faz referência ao
item A17 da NBC TA 265, mas apenas transcreve a primeira parte do dispositivo, o que
daria a entender que sempre deveria haver a repetição da comunicação de uma
deficiência significativa quando medidas de correção não fossem tomadas. Porém, a
parte final do dispositivo, que as defesas reproduzem em sua totalidade, dispõe que,
mesmo na ausência dessa correção, o auditor pode apenas fazer referência à
comunicação anterior:
O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos
responsáveis pela governança e à administração na auditoria anterior
não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não foi
tomada medida corretiva. Se a deficiência significativa comunicada
anteriormente não foi corrigida, a comunicação do exercício corrente
pode repetir a descrição da comunicação anterior, ou simplesmente
fazer referência à comunicação anterior. O auditor pode perguntar à
administração ou, quando apropriado, aos responsáveis pela
governança porque a deficiência significativa ainda não foi corrigida.
A falha por não agir, sem explicação racional, pode por si só,
representar deficiência significativa. (grifo das defesas)
70.
Alegam, assim, que, mesmo que os pontos não remediados fossem
deficiências significativas, bastaria fazer referência à comunicação do exercício
anterior, como de fato foi feito, tendo sido, inclusive, registrado que as oportunidades de
melhoria que ainda não haviam sido corrigidas estavam sendo tratadas e acompanhadas
pela administração da Companhia:
As oportunidades de melhoria nos controles internos e procedimentos
contábeis e fiscais, identificadas durante nosso exame das
demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2010, foram apresentadas em carta datada de
12 de agosto de 2011, e os pontos ainda não integralmente sanados
estão sendo tratados e acompanhados por sua administração.

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71.
Em relação à acusação de atraso na entrega dos relatórios sobre controles
internos referentes aos exercícios de 2009 e 2010, os Acusados destacaram que o item
A21 da NBC TA 230 prevê unicamente que um “limite de tempo apropriado para
concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias
após a data do relatório do auditor”.
72.
Aduzem que os termos “apropriado” e “geralmente”, constantes da norma,
não seriam vazios de significado, o que leva à conclusão lógica de que não se trata de
um prazo obrigatório, mas sim de um prazo ideal, uma meta, cujo atingimento vai
depender das circunstâncias de cada caso concreto. Sendo assim, o prazo de 60 dias
consistiria em uma recomendação e não uma obrigação.
73.
Acrescentam que o próprio Ofício Circular CVM/SNC/GNA/no 01/2017,
citado pela Acusação, embora não aplicável aos fatos, confirma que não haveria um
prazo peremptório, ao expressar o entendimento de que “o auditor independente deve
desenvolver esforços no sentido de receber os comentários da administração no prazo
de até 60 (sessenta) dias após a data do respectivo relatório de auditoria”. (grifo da
defesa)
74.
Alegaram, também, que os relatórios de 2009 e 2010 foram enviados à
administração da Petrobras em 9.4.2010 e 25.3.2011, dentro do prazo visado de 60 dias,
tendo o atraso se dado unicamente devido à escolha da equipe de auditoria em montar
um relatório mais completo, mantendo o que já estava pronto dentro dos 60 dias e
incluindo os comentários da administração.
75.
Ressaltaram, ainda, o porte da Companhia em questão, uma das maiores do
país, o que implicava em um trabalho complexo e extenso, que demandava a interação
com dezenas de áreas e profissionais.
IV.2.2.
UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DO AUDITORIA INTERNA
76.
Primeiramente, os Acusados alegaram que não houve utilização do trabalho
da Auditoria Interna para reduzir os testes substantivos a serem realizados sobre as
demonstrações contábeis da Petrobras, como entendeu a Acusação. Tampouco a KPMG
“acreditou” no trabalho ou se utilizou da “assistência direta” da Auditoria Interna,
tendo, na verdade, obtido evidências acerca do funcionamento dos controles internos da
Petrobras, conforme os papéis de trabalho de fls. 3.081-3.223.
77.
Nesse sentido, para os testes com risco de falha baixo, a KPMG revisou o
trabalho da Auditoria Interna, mas no que concerne aos testes de controles de risco de
falha alto, ela teria ido além, e tomado medidas em três etapas, conforme papéis de

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trabalho anexados às defesas48: (i) revisão independente e minuciosa de 100% dos testes
efetuados pelo Auditoria Interna, em que se examinou a adequação e integridade da
base e do critério de seleção da amostra e a adequação dos procedimentos realizados
internamente, (ii) reexecução integral de 50% dos testes efetuados pela Auditoria
Interna, e (iii) seleção independente de outras amostras, sobre as quais foram realizados
testes de maneira autônoma.
78.
Com isso, aduziram os Acusados que o Manual de Auditoria da KPMG foi
plenamente seguido, no que tange à determinação de que, quanto maior o risco
associado a um controle, mais se exige que o auditor realize o seu próprio trabalho.
79.
Ademais, não haveria na NBC TA 610 qualquer previsão acerca de um
percentual mínimo de testes a ser reexecutado, acrescentando que o item 24, (d), da
versão da norma que passou a viger em 29.1.2014, dispõe explicitamente que apenas
uma parte do trabalho da Auditoria Interna deve ser reexecutado49. Não se poderia,
assim, impor a reexecução de 100% dos testes, ressaltando que o objetivo era aferir se
os controles, em si, funcionavam de forma adequada, para o que a revisão de 100% dos
testes implementados pela auditoria, acrescida da reexecução independente de 50% da
amostragem e da seleção complementar de outras amostras totalmente diferentes seria
mais do que apropriada.
80.
No mesmo sentido, o item A6 da NBC TA 500 estabelece que a
determinação de existência de evidência de auditoria é questão de julgamento
profissional, de modo que não há um percentual a ser perquirido ao longo dos trabalhos
de auditoria50.
81.
Ressaltaram que a KPMG auditava a Petrobras desde 2006, fato que lhe
permitia conhecer mais a fundo a qualidade do trabalho desempenhado pela equipe de
Auditoria Interna e a fez concluir, por meio de seu julgamento profissional, pela
necessidade de reexecução independente de somente 50% das amostras, revisando todas

48 Doc. SEI 0449618 e 0449622.
49 A natureza e a extensão dos procedimentos de auditoria do auditor independente devem estar em
consonância com a sua avaliação sobre: (...) (d) o nível de competência da auditoria interna (ver itens 18,
A27 a A29) e deve incluir a reexecução de parte do trabalho (ver item A30).
50 A6. A NBC TA 330, item 28, exige que o auditor conclua se foi obtida evidência de auditoria
apropriada e suficiente. É questão de julgamento profissional determinar se foi obtida evidência de
auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível aceitavelmente baixo e, com
isso, possibilitar ao auditor atingir conclusões razoáveis que fundamentem sua opinião. A NBC TA 200
contém a discussão de assuntos, como a natureza dos procedimentos de auditoria, a tempestividade dos
relatórios financeiros e a relação entre benefício e custo, que são fatores relevantes quando o auditor
exerce o julgamento profissional e determina se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente.

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as demais e analisando amostras suplementares, procedimento que estaria amparado no
item A63 da NBC TA 33051.
82.
Por fim, os Acusados argumentaram que foi realizada a avaliação da
qualidade e efetividade dos controles internos da Petrobras e, então, seria natural que os
testes fossem feitos de forma concomitante à avaliação geral desses controles internos,
pois estavam inseridos nesse contexto. Somente precisariam estar documentados no
Planejamento do Trabalho, como entendeu a SNC, caso fossem ser utilizados para a
diminuição dos testes substantivos sobre os saldos contábeis das demonstrações
contábeis da Companhia.
IV.2.3.
PROCEDIMENTOS DE DETECÇÃO DE FRAUDES
83.
Os Acusados alegaram, primeiramente, que uma falha na impressão
impossibilitou que os nomes de todas as pessoas entrevistadas em 2010 tivessem sido
registrados nas tabelas enviadas à CVM, em resposta ao OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/no
042 de 13.2.2017. Por conta disso, foi apresentada tabela completa com todos os
entrevistados para aquele exercício52.
84.
Quanto a não realização de todas as perguntas previstas no procedimento a
alguns entrevistados em 2011, sustentaram os Acusados que (i) não haveria a
necessidade de aplicar todas as perguntas e a peça acusatória não indicou a norma de
auditoria infringida, e (ii) todas as oito perguntas foram realizadas aos principais
responsáveis pela elaboração de demonstrações financeiras e pela implementação das
práticas de governança corporativa da Companhia, quais sejam, Diretor Presidente,
Direto Financeiro e Gerentes Executivos de Ouvidoria, Recursos Humanos e
Contabilidade.
85.
Acrescentaram que, em obediência aos itens A15 e A16 da NBC TA 24053,
formularam questionamentos a outros funcionários da Companhia, ressaltando que, para

51 A63. A forma e a extensão da documentação de auditoria é uma questão de julgamento profissional e
são influenciadas pela natureza, porte e complexidade da entidade e de seu controle interno,
disponibilidade das informações da entidade e metodologia de auditoria e tecnologia usadas na auditoria.
52 Doc. SEI 0449626.
53 A15. As indagações do auditor junto à administração podem fornecer informações úteis relativas aos
riscos de distorções relevantes nas demonstrações contábeis decorrentes de fraudes perpetradas por
empregados. Entretanto, é improvável que essas indagações forneçam informações úteis em relação aos
riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis decorrentes de fraude cometida pela
administração. As indagações junto a outras pessoas da entidade podem oferecer uma oportunidade para
que essas pessoas transmitam ao auditor informações que de outra forma não seriam relatadas.
A16. Exemplos de outras pessoas da entidade junto às quais o auditor pode fazer indagações diretas sobre
a existência ou suspeita de fraude: Pessoal operacional sem envolvimento direto no processo de
elaboração de informação contábil; Empregados com diferentes níveis de alçada; Empregados envolvidos
na iniciação, processamento ou registro de operações complexas ou não usuais e os que supervisam ou

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os executivos apontados pela SNC, foram feitas as duas principais perguntas, que
cobriam os pontos mais relevantes relacionados à ética e à conduta dos funcionários de
seu setor (pergunta 1 do questionário), bem como ao conhecimento de indícios e casos
de fraude (pergunta 7 do questionário), esta última nos termos do item 18 da norma
contábil.
86.
Esses questionamentos, em seu julgamento profissional, cumpririam os
objetivos da NBC TA 240, somando-se a isso o fato de que os entrevistados teriam os
canais de denúncias abertos, o que lhes permitiam notificar à área responsável sobre
determinado fato que pudesse ser irregular.
87.
No que se refere à suposta ausência de questionamentos ao Comitê de
Auditoria em 2010 e 2011, asseveraram que estes foram realizados e que sua
consumação pode ser comprovada nos papéis de trabalho que anexaram às defesas54.
Segundo afirmam as respostas não teriam sido reproduzidas na tabela enviada
anteriormente à SNC por falta de espaço material, tendo sido elaborados documentos
próprios sobre o tópico, ressaltando que as evidências de auditoria podem se
materializar em documentos distintos.
IV.2.4.
ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E
COMITÊ DE AUDITORIA
88.
Os Acusados alegam que não existe previsão normativa de realização de
teste de auditoria para possíveis evidências encontradas em atas de companhia auditada,
acrescentando que a SNC não apontou qualquer teste específico que necessitasse ser
realizado em realização aos tópicos que destacou. Asseveram que os exemplos
apontados pela peça acusatória teriam sido, na verdade, objeto de análise ao longo dos
trabalhos de auditoria, tendo os procedimentos e testes realizados englobado tais
questões, conforme papéis de trabalho que anexam às defesas55.
89.
Aduzem que a ausência de procedimentos de auditoria relacionados às atas
seria também, uma consequência do fato de que grande parte das matérias nelas
constantes se referirem a atos de gestão, sobre os quais o auditor independente não
emite e nem pode emitir qualquer opinião. Além disso, as atas de onde foram extraídos
os resumos, de reuniões realizadas há mais de sete anos, não foram sequer anexadas aos
autos do processo, o que seria imprescindível para o exame da acusação e para a
garantia do direito à ampla defesa.

monitoram esses empregados; Assessores jurídicos internos; Diretor de ética ou equivalente; e Pessoa ou
pessoas responsáveis por lidar com alegações de fraude.
54 Doc. SEI 0449630.
55 Doc. SEI 0449643 e 449647.

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90.
Os Acusados sustentam que, ainda assim, a partir dos trechos destacados no
termo de acusação, foi possível inferir que os valores supostamente irregulares seriam
imateriais, nos termos do item 6 da NBC TA 200, pelo qual são materiais os fatos
capazes de distorcer significativamente as demonstrações contábeis como um todo. No
caso da Petrobras, somente eram materiais os valores acima de R$1,5 bilhão, ou casos
que possuíssem pelo menos uma das seguintes características: (i) indício objetivo de
distorção relevante, seja individual ou em conjunto, (ii) evidência de fatos ilícitos.
91.
Também ponderam que a auditoria realizada na Petrobras era muito
complexa, englobando uma grande quantidade de informações, e que seria irrazoável ter
de justificar cada ponto analisado, visto que o resultado de aprofundar essas análises não
compensaria o trabalho exigido.
92.
Quanto aos processos instaurados pelos órgãos de controle (TCU/CGU),
que segundo a peça acusatória não teriam sido examinados, alegam que tais questões
eram debatidas com o Comitê de Auditoria em 2009, inclusive o acórdão proferido pelo
TCU, que veio a se tornar objeto de CPI, conforme papéis de trabalho que anexam56.
Ressaltam que, à época dos fatos, não havia qualquer decisão condenatória por parte dos
órgãos de controle, de forma que não se era possível vislumbrar indícios de
irregularidades porventura existentes.
93.
Alegam que, depois de realizada a efetiva análise do acórdão e das
conclusões obtidas pela administração da Petrobras e da CPI, entendeu-se não ser
necessária a adoção de medidas adicionais.
94.
No que concerne à falta de análise da ata da reunião do Comitê de
Auditoria no 44, de 15.3.2011, asseveram que seu exame está expresso no documento
constante a fls. 350/352 dos autos do processo.
95.
Por fim, quanto à ausência de tópicos importantes das atas nos papéis de
trabalho, afirmam que os trechos destacados no termo de acusação e que deveriam ter
sido analisados pela equipe de auditoria eram muito específicos, não sendo possível
analisá-los individualmente. A análise teria ocorrido por meio dos diversos
procedimentos de auditoria realizados pela KMPG.
96.
Por seu turno, o terceiro trecho que se refere a irregularidades nos trabalhos
de terraplanagem na RNEST em 2011 teriam sido objeto de teste de recuperabilidade.
Logo, não haveria necessidade de mencionar os excertos apontados pela Acusação, em
razão de estes não indicarem qualquer novidade a que se devesse atentar. Sustentaram,
nessa linha, que a peça acusatória busca imputar responsabilidade por qualquer assunto
que estivesse registrado na ata, não atentando para o fato de que um trabalho de

56 Doc. SEI 0449652 e 449656.

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auditoria deve ser feito em conjunto com as demais evidências e com procedimentos
próprios.
IV.2.5.
TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS
97.
Inicialmente, sustentam os Acusados que a KPMG procedeu à revisão das
metodologias e premissas que foram utilizadas pela Petrobras para avaliação da
recuperação dos valores dos seus ativos, nos termos CPC 01 (R1). Destacam, ainda, que
nos anos de 2010 e 2011 a Companhia apresentava situação econômico-financeira
favorável, fato que era confirmado pelos seus indicativos financeiros, tais quais
EBITDA, patrimônio líquido, alavancagem financeira, etc.
98.
Acrescentam que nenhum dos fatores que levaram à realização do teste de
impairment na Petrobras em 2014 possuía algum grau de interferência nas
demonstrações contábeis da Companhia à época dos fatos.
99.
Em relação a não realização do teste de impairment da RNEST no exercício
de 2010, os Acusados alegam inicialmente que, no tocante à ausência de aporte da
PDVSA na RNEST, não se tinha, à época, elementos suficientes para confirmar que tal
aporte não ocorreria. Nessa linha, apresentou diversos Fatos Relevantes que, até
novembro de 2011, apontavam para a participação da companhia venezuelana no
empreendimento. Somente em outubro de 2013 foi divulgado Fato Relevante que
indicava o fim da parceria entre a Petrobras e a PDVSA, com a incorporação da RNEST
à Companhia como subsidiária integral57.
100.
Como argumento adicional, salientam que, ainda que houvesse certeza sobre
a não concretização da associação entre as companhias, tal fato não seria capaz de
modificar a exigibilidade do teste de impairment, pois a Petrobras teria continuado com
o projeto mesmo na ausência da PDVSA.
101.
Com relação ao aumento dos custos orçados para a construção da refinaria
entre 2005 e 2009, de US$2,5 bilhões em 29.5.2005 para US$13,362 bilhões em
25.112009, argumentam que isto ocorreu devido ao incremento da capacidade de
produção e melhorias na performance operacional da refinaria. Nesse sentido, teria
havido um impacto na expectativa de geração de caixa, o que, consequentemente,
influenciou o aumento dos custos.
102.
Além disso, destacam que, no âmbito de CPI instaurada pelo Senado
Federal, a Petrobras apresentou justificativas técnicas para o aumento de custo da
RNEST, como a terraplanagem, os custos de construção, a reavaliação de

57 Doc. SEI 0449665, pp. 14-24.

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equipamentos, entre outros58. Com base nisso, alegam que não havia qualquer
indicativo que apontasse para a necessidade de realização do referido teste.
103.
Ressaltam que a norma que versa sobre o teste de impairment pressupõe a
alteração de fatores internos ou externos que indiquem a possibilidade de
desvalorização do valor do ativo. Sendo assim, o aumento de custos significava, na
verdade, um incremento das expectativas de recuperação do valor do ativo, consoante
conteúdo do Fato Relevante, de 26.8.2009, que tratava da ampliação da capacidade de
produção do empreendimento e da consequente majoração do valor do investimento59.
104.
Quanto à questão das desonerações tributárias, os Acusados afirmam que o
porte do projeto da RNEST, que geraria muitos empregos para o país e teria uma
posição estratégica no setor petroquímico brasileiro, era uma característica que indicava
a provável obtenção dos benefícios fiscais.
105.
Além disso, as desonerações estavam previstas em protocolo firmado entre a
Petrobras e o Governo Federal. A Portaria no 318, de 19 de maio de 2011, teria
enquadrado a RNEST no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento de
Infraestrutura da Indústria Petrolífera nas Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste
(“Repenec”)60.
106.
Somado a isto, sustentam que, em projetos de investimentos de grande
porte, como o caso em questão, era muito comum a concessão de benefícios fiscais,
logo a alegação apresentada pela Acusação não era evidência suficiente para que se
exigisse a realização do teste. A obtenção de incentivos não só era muito provável de
acontecer, como efetivamente aconteceu.
107.
No que se refere à realização do teste de impairment da RNEST no ano de
2011, os Acusados asseveram que as “evidências objetivas” indicadas pela peça
acusatória, que supostamente ensejariam o reconhecimento de perda no teste, não eram
suficientes.
108.
Alegam para isso que (i) a evidência sobre a falta de aportes da PDVSA no
empreendimento somente foi demonstrada em 2013; (ii) o projeto da RNEST teria
prosseguido ainda que sem a parceria com a RNEST; (iii) o aumento de custo era
natural, posto que a capacidade de produção da refinaria foi ampliada; e (iv) a existência
de fortes indícios da concretização dos benefícios fiscais.
109.
Além disso, acrescentam que a postergação da data para a entrada em
operação da refinaria, de dezembro de 2012 para junho de 2013, também não

58 Doc. SEI 0449652 e 449656.
59 Doc. SEI 0449665, pp. 24-26.
60 Doc. SEI 0449665, pp. 28-29.

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significaria evidência suficiente para reconhecer a da perda do valor do ativo, pois as
projeções dos fluxos de caixa futuros consideravam o tempo de vida útil do ativo, que
era de 50 anos. Nesse sentido, os setes meses de atraso no início da operação seriam
irrelevantes.
110.
Quanto à utilização de uma taxa de desconto menor para a RNEST, em
estágio pré-operacional, do que para ativos “maduros” agregados na UGC
Abastecimento, a despeito dos riscos maiores de um ativo, os Acusados, em primeiro
lugar, esclarecem que o cálculo de impairment é feito a partir de uma metodologia
amplamente aceita, que utiliza a taxa de mercado denominada WACC, ou custo médio
ponderados do capital, usada para descontar os fluxos de caixa futuros a valor presente.
Esta taxa faria a ponderação entre o custo de capital próprio e o custo da dívida, levando
em consideração a relação entre esses dois elementos61.
111.
Nesse aspecto, tendo em vista os componentes da fórmula, embora o custo
de capital próprio fosse praticamente igual para a RNEST e para os ativos maduros, o
custo da dívida era diferente, sendo o da RNEST menor do que o dos ativos maduros
devido ao financiamento que a Petrobras teria obtido junto ao BNDES, com taxas de
juros inferiores. Consequentemente, o WACC era menor para a RNEST. Soma-se a isto,
ainda, o fato de que a RNEST apresentava alavancagem financeira superior à dos ativos
maduros, consistindo em mais uma razão pela qual o seu custo médio ponderado de
capital era inferior à dos demais62.
112.
Por fim, asseveram que não procede a tese sustentada pela Acusação, de que
a KPMG teria apenas descrito os conceitos utilizados pela Petrobras para efetuar o
cálculo do eventual impairment da RNEST em 2011, sem evidenciar qualquer análise
crítica sobre as informações. Nesse sentido, anexam evidências das revisões das
estimativas da Petrobras, bem como do exame da razoabilidade das premissas utilizadas
para o teste de impairment, indicando que a equipe de auditores constatou inclusive uma
irregularidade nas projeções, ressaltada em seu Memorando63.
113.
Em relação à acusação sobre a realização do teste de impairment do 1o trem
de refino do Comperj inserido na UGC Abastecimento, que agregava as refinarias
maduras da Petrobras, os Acusados esclarecem que os seus equipamentos e bens
pertenciam à Petrobras e, em razão de tal fato, a Companhia tratava o 1o trem de refino
como um dos vários ativos integrantes da UGC Abastecimento. Dessa forma, ele

61 O valor seria obtido através da seguinte equação: WACC = (E/E + D)) * RE + (D/(E + D)) * (Rb*(1-
t)), em que D = Custo da Dívida (Capital de Terceiros); E = Custo de Capital Próprio (CAPM); Rd =
Custo do Capital de Terceiros; RE = Custo de Capital Próprio; E/(E + D) = Participação de capital próprio
em relação ao capital total; D/(E + D) = Participação da dívida em relação ao capital total; t = Alíquota de
imposto = 34%.
62 Doc. SEI 0449665, pp. 30-38.
63 Doc. SEI 0449665, pp. 39-51.

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deveria ser testado para impairment conjuntamente aos demais ativos, tendo em vista
que seriam complementares, interdependentes e integrados dentro da área de
abastecimento.
114.
Tal cenário se aplicava perfeitamente na definição de Unidade Geradora de
Caixa prevista no CPC 01, o qual dispunha que “unidade geradora de caixa é o menor
grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa (...)”. Segundo os Acusados,
tendo em vista esse entendimento, até mesmo os ativos deficitários deveriam ser
tratados em conjunto com os demais, caso aqueles contribuíssem, de alguma forma,
para os ganhos globais da empresa. Para a Petrobras, não era de grande importância os
números de uma refinaria específica, mas sim o quanto ela era capaz de contribuir para
a empresa de forma geral. Os gestores tinham de seguir os objetivos gerais da
companhia e não pensar em seu benefício individual.
115.
Acrescentam que as áreas de exploração e produção, gás, energia,
biocombustível e internacional da Companhia também reuniam ativos em uma Unidade
Geradora de Caixa devido à sua integração e otimização, de modo que o setor de
abastecimento não era o único a implementar esse modelo para cálculo de impairment.
116.
Nesse sentido, a irregularidade apontada pela acusação nada mais seria do
que a forma pela qual a Companhia organizava seus ativos nos termos da norma
contábil supracitada. A inclusão do Comperj nos ativos constantes da UGC-Abast teria
sido, inclusive, justificada pela Petrobras no documento “01_Relatório Impairment
Abast 2011 c final”.
117.
Acrescentaram que o Comperj somente foi retirado da UGC Abastecimento
em 2015, quando houve a paralisação de sua construção e postergação de sua operação
por um longo período. Dessa maneira, deixou de ser um ativo relevante ao setor de
abastecimento e parou de ser englobado na referida Unidade Geradora de Caixa.
118.
Quanto à afirmação da SNC de que o VPL do 1o trem de refino do Comperj
já era conhecido à época dos fatos, alegam que a KPMG teria recebido, da Petrobras, a
análise consolidada do VPL, não sendo possível identificar o impacto do alegado VPL
negativo daquele ativo. Ademais, mesmo que se tivesse acesso à informação completa,
tal fato em nada influenciaria na avaliação do ativo em questão, posto que o conceito de
Unidade Geradora de Caixa permaneceria o mesmo, bem como os ativos a serem
analisados conjuntamente na UGC Abastecimento.
119.
No que tange à falta de evidência de análise dos ativos que compunham a
UGC Abastecimento, os Acusados apresentam papéis de trabalho e documentos que
comprovariam que a geração de receita esperada para cada um de seus ativos também
foi analisada64.

64 Doc. SEI 0449665, pp. 52-83.

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120.
No que concerne à falta de adequada análise do cálculo efetuado pela
Petrobras sobre o valor em uso dos ativos da UGC Abastecimento, alegam que teriam
sido realizadas análises da razoabilidade das premissas e metodologias utilizadas pela
Petrobras e que estas foram devidamente documentadas nos papéis de trabalho65.
Asseveram que tais premissas (vida útil, taxa de desconto, receita líquida, margem
operacional), foram, inclusive, revisadas pela equipe de auditoria e consideradas como
razoáveis, conforme papéis de trabalho que anexam66.
121.
Em relação à acusação de que somente dois entre os oito procedimentos
indicados no Memorando teriam sido realizados, os Acusados alegam os dois
procedimentos constantes na conclusão do Auditoria cobriam, na verdade, os oito
procedimentos inicialmente previstos, pois consistiriam em uma abordagem mais
extensa e abrangente.
122.
Em relação à alegada não conferência dos registros contábeis utilizados nas
projeções de fluxos de caixa futuros, afirmam que a equipe de auditoria teria analisado,
por meio dos seus procedimentos, se a base histórica utilizada pela Companhia era
adequada. Os papéis de trabalho comprovariam essa análise, no item em que constam os
dados contábeis67.
123.
Além da realização de tais procedimentos, os quais consistiriam em testes
de controle sobre o processo de segmentação das informações contábeis da Companhia
em diversos segmentos que eram utilizados como ponto de partida para a realização de
projeções, a equipe de auditoria teria efetuado testes de substantivos independentes
quanto à segmentação desses dados contábeis, comparando os saldos utilizados pela
equipe de especialistas em finanças corporativas.
124.
Ressaltaram que a auditoria não é feita de modo individual. As evidências
obtidas a partir da auditoria de uma área fornecem informações para outras áreas da
auditoria, de modo que a repetição de um determinado trabalho seria desnecessária e
ineficiente. Assim, concluíram pela impossibilidade de se afirmar que não houve
checagem dos valores utilizados na projeção realizada pela Petrobras com as fontes
originais, quais sejam os respectivos registros contábeis.
125.
Por fim, quanto ao comentário presente no Memorando citado pela SNC, o
qual afirmava que não necessariamente a equipe de auditoria concordava com premissas
micro e macroeconômicas utilizadas pela Companhia, alegam que ele apenas informou
que, em que pese as premissas terem sido analisadas e consideradas razoáveis, não
haveria obrigatoriedade em haver correspondência exata entre as premissas do Auditor

65 Doc. SEI 0449689, pp. 1-11.
66 Doc. SEI 0449689, pp. 12-40.
67 Doc. SEI 0449689, pp. 41-241.

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Independente com as da administração. A observação significaria unicamente a
possibilidade de as projeções não se concretizarem como previsto.
II.2.6.
PARECER CONTÁBIL
126.
Em apoio às suas defesas, os Acusados protocolaram Parecer Contábil, que
abordou, primordialmente, a questão dos procedimentos relacionados aos testes de
impairment dos ativos de refino da Petrobras68.
127.
O parecer inicialmente discorre sobre o objetivo do relatório contábil-
financeiro de fornecer informação relevante e fidedigna sobre a entidade a seus
usuários, de modo a auxiliá-los a prever os resultados e fluxos futuros de capital. Esse
relatório é baseado em estimativas, julgamentos e modelos e não em descrições e
retratos e exatos, devendo, no entanto, se buscar reduzir a incerteza presente nessas
estimativas.
128.
Nesse sentido, o impairment é o mecanismo utilizado para evitar que ativos
imobilizados sejam apresentados nas demonstrações por um valor maior que o fluxo
futuro dos benefícios econômicos que se espera conseguir com a sua utilização pela
entidade.
129.
O parecer ressalta, porém, que antes de determinar o valor recuperável do
ativo, deve ser identificada a unidade geradora de caixa (“UGC”), ou seja, o menor
grupo de ativos que gere entradas de caixa independentes das entradas de caixa dos
outros ativos. Após isso, todas as estimativas e julgamentos necessários à mensuração
do valor recuperável serão feitas em relação à UGC e não a cada um dos ativos que a
compõem.
130.
O parecer chama a atenção para a impropriedade de se revisar estimativas e
julgamentos feitos em determinados cenários, com base em informações que só estavam
disponíveis posteriormente, a chamada percepção tardia, ou hindsight. Nesse sentido,
avaliar as estimativas e julgamentos feitos pela administração da Petrobras em 2010 e
2011 com base nas informações que vieram à tona em 2014, seria a utilização indevida
da percepção tardia.
131.
Assim, em 2010 não havia qualquer indício de que a RNEST teria sofrido
desvalorização, festejando-se à época, pelo contrário, a expectativa de o Brasil tornar-se
autossuficiente em petróleo e derivados. Em relação a não realização do teste de
impairment da RNEST em 2010, além dos argumentos das defesas, já relatados, o
parecer acrescenta que não havia indício de que a Companhia não conseguiria as
desonerações tributárias previstas, ressaltando que o Ministro da Fazenda era o

68 Doc. SEI 0566998.

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Presidente do Conselho de Administração e que o governo federal tinha como
característica a concessão de benefícios fiscais. Acrescenta que elas teriam sido
concedidas 83 dias após a autorização de divulgação das demonstrações financeiras de
31.12.2010. Logo, não haveria qualquer indício de desvalorização da RNEST em
31.12.2010 e somente a percepção tardia poderia identificar a necessidade de realização
de teste de impairment para a refinaria.
132.
Em relação ao não reconhecimento de perda de valor recuperável no teste de
impairment da RNEST em 2011, o parecer relata que a avaliação foi feita em função do
aumento do valor contábil do ativo, 4,4 bilhões em 31.12.2010 para 11,7 bilhões em
31.12.2011. Contesta os elementos apontados pela SNC como indicadores de perda, em
especial a utilização de taxa de desconto menor do que para os ativos maduros, pois
teria sido usada a metodologia imposta pelo CPC (01).
133.
O parecer contesta a alegação da Acusação, de que não teria sido feita, pela
KPMG, uma análise crítica do “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para
qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima S.A. para fins de impairment do
ativo imobilizado”, argumentando que essa análise crítica pode ser comprovada na
seção “Comentários sobre a revisão e ajustes propostos”, na qual constam revisão de
cálculos, verificação de fórmulas e conteúdos de planilhas, análise de razoabilidade de
premissas, teste de sensibilidade para a não consideração de benefícios fiscais, entre
outras.
134.
Essas análises seriam prova do ceticismo profissional do Auditor
Independente e da diligência e análise crítica empregadas nos trabalhos de auditoria.
Acrescentam também o e-mail enviado pela KPMG à administração da Companhia, em
26.1.2012, anterior ao documento acima, informando diversos ajustes que precisariam
ser feitos no teste de impairment da RNEST, de forma a adequá-lo aos requerimentos do
CPC 01 (R1). O parecer também anexa a resposta da Companhia, datada de 30.1.2012,
e as planilhas de cálculo do valor em uso do ativo, que teriam sido alteradas após as
recomendações da KPMG.
135.
Em relação à inclusão do Comperj na UGC Abastecimento, o parecer, de
forma similar às defesas, defende que ela deve ser analisada à luz do modelo de
negócios adotado pela Petrobras para seus ativos de refino, que envolvia a gestão
integrada e centralizada de todos eles, o que se refletia em sua agregação na UGC.
Acrescenta que este modelo de gestão já era utilizado pela Companhia anteriormente ao
exercício de 2010, primeiro ano em que a CVM teria tecido considerações a esse
respeito, e que o fato de o Comperj ainda estar em construção não impedia que seus
ativos integrassem a UGC, à luz dos requerimentos do CPC 01 (R1), e tampouco a
eventual postergação de sua entrada em operação, que somente atrasa os fluxos de caixa
do período operacional, em especial se o prazo de postergação for curto.

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136.
O parecer também defende que a constatação de um VPL negativo para o
projeto não implica em retirada obrigatória do ativo da UGC, ressaltando que se a
administração da Companhia dá seu aval para a continuação de um projeto nessa
situação isto seria mais uma sinalização de que ele integraria uma UGC e que eventuais
resultados negativos seriam absorvidos pelos ganhos conseguidos com o conjunto de
ativos.
137.
Nesse sentido, não incluir ou retirar o Comperj da UGC em virtude do VPL
negativo não propiciaria uma representação fidedigna do modelo de negócios pelo qual
a Companhia gerenciava seu parque de refino. Assim, na medida em que a
administração mantinha seu posicionamento quanto à continuidade dos investimentos
no Comperj e a sua integração às outras refinarias, o parecer aduz ser razoável que a
KPMG concluísse que o procedimento utilizado no teste de impairment havia sido
adequado.
138.
O parecer reafirma, no entanto, o risco de contaminação ao se avaliar as
demonstrações financeiras de 31.12.2011 e os procedimentos nelas empregados com a
visão dos fatos ocorridos em 2014.
139.
O parecer também analisa as acusações de que não haveria de evidências de
auditoria de que a KPMG analisou as métricas, premissas e metodologias constantes dos
documentos “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor
em uso da unidade geradora de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para
fins de impairment do ativo imobilizado”, relativos a 2010 e 2011. Argumenta que a
responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras é da administração da
Companhia, inclusive quanto à validade das premissas, suposições e dados das
estimativas contábeis, cabendo ao auditor oferecer asseguração razoável de que as
demonstrações não possuem distorção relevante, ressaltando que, de acordo com o item
5 da NBC TA 200, asseguração razoável é menos do que a segurança absoluta69.
140.
Dentro desse contexto em que se reconhecem as limitações existentes no
trabalho de auditoria, o parecer afirma que não se pode exigir que o auditor atribua
validade ou manifeste concordância com as premissas, métodos ou qualquer outro
elemento que a administração utilize na elaboração de estimativas contábeis específicas.
O que cabe ao auditor buscar é coletar evidências que o convençam de que o risco de

69 Como base para a opinião do auditor, as NBC TAs exigem que ele obtenha segurança razoável de que
as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro. Asseguração razoável é um nível elevado de segurança. Esse nível é
conseguido quando o auditor obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir a um nível
aceitavelmente baixo o risco de auditoria (isto é, o risco de que o auditor expresse uma opinião
inadequada quando as demonstrações contábeis contiverem distorção relevante). Contudo, asseguração
razoável não é um nível absoluto de segurança porque há limitações inerentes em uma auditoria, as quais
resultam do fato de que a maioria das evidências de auditoria em que o auditor baseia suas conclusões e
sua opinião, é persuasiva e não conclusiva (ver itens A28 a A52).

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distorção relevante nas demonstrações contábeis, tomadas em seu conjunto, sejam
reduzidos a um nível aceitável, o que requer o uso de racionalidade (a asseguração é
razoável) e julgamento profissional.
141.
Nesse sentido, o parecer afirma ser compatível com esse entendimento o
fato de a equipe especialista em finanças corporativas da KPMG, que deu apoio aos
trabalhos de auditoria em relação ao assunto impairment, tenha destacado nos papéis de
trabalho70 que “os (...) procedimentos de revisão não constituíram uma auditoria das
informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas projeções e não
devem ser interpretados como tal”, pois esses procedimentos eram parte integrante de
um conjunto maior, que somente em conjunto permitem a opinião sobre as
demonstrações contábeis como um todo, não podendo, esta parte da auditoria sobre os
ativos de abastecimento, ser tratada como uma auditoria completa.
142.
Do mesmo modo, a afirmação de “o (...) entendimento sobre a adequação do
Estudo não necessariamente representa nossa concordância com as premissas micro e
macroeconômicas usadas no Estatuto”, seria compatível com o papel dos auditores e
com a natureza da evidência de auditoria, pois o papel dos especialistas em finanças da
KPMG era expressar seu entendimento e avaliar a razoabilidade de um estudo elaborado
pela Petrobras e não elaborar eles mesmo o estudo, o que, se fosse feito, ameaçaria a
independência do auditor.
143.
Nesse sentido, o parecer aduz que o que deveria ser avaliado são os
trabalhos de auditoria como um todo, que, no tocante ao ativo imobilizado, atendeu a
todas as normas de auditoria pertinentes, como a NBC TA 300, no planejamento dos
trabalhos, e as NBC TA 315 e 540, na avaliação e identificação dos riscos de distorção
relevante, por meio do entendimento dos negócios e dos processos da Companhia, do
ambiente de controles internos, e dos testes substantivos, entre os quais os a seguir
relacionados, que buscaram avaliar, com base nas evidências de auditoria, a
razoabilidade das estimativas contábeis do valor em uso das refinarias, tarefa em que o
trabalho da equipe de finanças corporativas foi fundamental:
a) Entendimento do objeto de avaliação (UGC Abastecimento);
b) Identificação e análise da razoabilidade das premissas utilizadas pela
administração no cálculo do valor em uso da UGC;
c) Revisão da taxa de desconto; e
d) Análise de sensibilidade do valor em uso, contemplando cenário
alternativo em termos tributários.

70 “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da unidade geradora
de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de impairment do ativo imobilizado”,
relativos a 201

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144.
Em relação à Acusação de que somente dois procedimentos teriam sido
efetuados no trabalho de revisão dos testes de impairment da UGC Abastecimento, entre
oito elencados pela KPMG, o parecer traz alegações similares às das defesas, de que os
dois testes realizados englobavam o conjunto dos testes previstos.
145.
Por fim, o parecer afirma não ser razoável concluir, como fez a SNC, que a
KPMG não teria confirmado os dados financeiros e contábeis utilizados nas projeções
dos testes de impairment, na medida em que os números resultaram de um ambiente de
controles internos testado pelo auditor, inclusive no que diz respeito à qualidade das
informações históricas.
V.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
146.
Em reunião do Colegiado realizada em 13.03.2018, fui designado como
relator deste processo (Doc. SEI 0457917).
VI.
TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO - TCU
147.
Em 04.2.2020, o Tribunal de Contas da União solicitou ao Presidente da
CVM o envio da decisão referente ao presente processo, com vistas ao saneamento do
processo de Relatório de Auditoria TC 010.192/2015-4 (Doc. SEI 0961666).
148.
Em 16.3.2020, proferi despacho informando que ainda não havia sido
proferida decisão de mérito do presente e determinando o envio da decisão tão logo a
realização do julgamento (Doc. SEI 0961671).
É o relatório.

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

HENRIQUE BALDUINO MACHADO
MOREIRA:83569138100
Assinado de forma digital por HENRIQUE BALDUINO MACHADO
MOREIRA:83569138100
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2, ou=AC
SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3, cn=HENRIQUE
BALDUINO MACHADO MOREIRA:83569138100
Dados: 2020.08.28 10:21:02 -03'00'

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2017/3970 – Voto – Página 1 de 51
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2017/3970
Reg. Col. no 0983/18

Acusados:
Bernardo Moreira Peixoto Neto

KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Assunto:

Inobservância de normas do Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999, e falhas na elaboração de relatório
circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma
Instrução.

Diretor Relator:
Henrique Balduino Machado Moreira

VOTO

I.
DO OBJETO E DA ORIGEM
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar a responsabilidade da
KPMG e de seus responsáveis técnicos Manuel Fernandes, relativamente a 2009 e 2010,
e Bernardo Moreira, a 2011, por supostas irregularidades na condução dos trabalhos de
auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras, relativas aos exercícios sociais de
2009, 2010 e 2011.
2.
O PAS originou-se do processo administrativo CVM no RJ2014/14590,
instaurado a partir de notícias veiculadas na imprensa em 2014, a respeito de indícios de
superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e pagamento de propinas na
Petrobras, e que correu em paralelo ao processo administrativo no RJ2015/3346,
instaurado pela SEP para analisar a baixa por redução ao valor recuperável de ativos de
refino da Companhia, nas demonstrações financeiras de 31.12.2014.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes
é atribuído no Relatório deste voto.

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3.
Após apurar os fatos, a SNC concluiu que os referidos trabalhos de auditoria
apresentaram falhas em relação aos seguintes pontos:
a. Relatório sobre controles internos;
b. Utilização do trabalho da auditoria interna;
c. Procedimentos efetuados com relação à detecção de fraudes;
d. Análise das atas de reuniões do Conselho de Administração, Conselho
Fiscal e Comitê de Auditoria; e
e. Teste de recuperabilidade de ativos.
4.
Apreciarei, primeiramente, as alegações preliminares arguidas pelos
Acusados e, a seguir, enfrentarei as acusações referentes a cada um dos pontos
relacionados acima.
II.
PRELIMINAR
5.
Em sede preliminar, os Acusados alegam que as condutas reputadas pela
Acusação como irregulares se referem a trabalhos de auditoria por eles realizados nos
anos de 2009, 2010 e 2011 e, desse modo, não se aplicariam ao caso concreto as
sanções previstas na Lei no 13.506/2017.
6.
De fato, têm razão ao Acusados. Não cabe no presente caso a aplicação das
penalidades previstas no art. 11 da Lei no 6.385/76, com redação dada pelo citado
diploma legal, tendo em vista que as condutas apuradas neste processo ocorreram antes
de sua entrada em vigor2.
7.
Também preliminarmente, alegam que, em razão da generalidade do
comando trazido pelo artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999, que determina o
cumprimento obrigatório de todas as normas contábeis emitidas pelo CFC, das mais
triviais às mais relevantes, as supostas violações descritas pela Acusação não poderiam
configurar infração grave.
8.
Quanto a esse ponto, não lhes assiste razão.
9.
Conforme já se manifestou este Colegiado3, o art. 37 da Instrução CVM no
308/1999 traz um rol taxativo dos dispositivos cujo descumprimento constitui infração

2 Acrescente-se que a Instrução CVM no 607/2019, em seu art. 112, parágrafo único, estabelece que: “[o]
valor máximo da pena de que trata o art. 61, I, e o valor máximo da pena-base pecuniária, de que trata o
Anexo 63, assim como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Instrução, não
são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13 de novembro de
2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente.”
3 PAS CVM no RJ2015/13127, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 20.8.2019; PAS CVM no
RJ2018/6843, Diretor Relator Marcelo Barbosa, j. 12.11.2019.

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grave, para os fins do disposto no art. 11, §3o, da Lei no 6.385/1976, entre os quais se
inclui o art. 20 da norma, não sendo possível dele fazer letra morta.
10.
Porém, em vista do escopo da Instrução CVM no 308/1999, o art. 20
abrange somente as normas do CFC pertinentes à atividade de auditoria independente.
Além disso, o fato de o art. 37 qualificar o seu descumprimento como uma infração
grave não significa que, no momento da aplicação de eventual penalidade, não se fará
uma análise da conduta dos acusados, balizada pelos princípios da proporcionalidade e
da razoabilidade e que leve em conta as particularidades do caso concreto.
11.
Esta ponderação foi muito bem sintetizada pelo Diretor Relator Gustavo
Gonzalez, no voto emitido no julgamento do PAS CVM no RJ2015/13670, em 6.3.2018,
acompanhado pelo Colegiado:
“[o] art. 37 da Instrução CVM no 308/1999 qualifica como infração
grave o descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que,
como visto, formaliza o dever dos auditores independentes de atuar
em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais
normas são bastante abrangentes e incluem obrigações cujo potencial
ofensivo é bastante variado, razão pela qual o Colegiado deve, em seu
exercício de dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso
concreto reveste-se efetivamente de materialidade que justifique a
aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são
restritas às infrações de maior gravidade”.
12.
Em linha com esse entendimento, o Colegiado, em várias ocasiões, após
sopesar as circunstâncias de cada caso, aplicou a penalidade de multa prevista no inciso
II do art. 11 da Lei no 6.385/1976, ao invés das penalidades mais gravosas previstas nos
incisos IV a VIII do mesmo dispositivo4.
III.
MÉRITO
III.1.
RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS
III.1.1.
AUSÊNCIA DE REPORTE DE DEFICIÊNCIAS SIGNIFICATIVAS DE 2010, NO
RELATÓRIO SOBRE CONTROLES INTERNOS REFERENTE AO EXERCÍCIO DE 2011
13.
Em seu relatório sobre os controles internos da Petrobras, referente à
auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2010, a KPMG fez constar
comentários sobre 28 pontos de controles internos e procedimentos contábeis e fiscais,

4 PAS CVM no RJ2014/12058, Diretor Relator Pablo Renteria, j. em 25.10.2016; PAS CVM no
RJ2014/9399, Diretor Relator Henrique Machado, j. em 07.02.2017; PAS CVM no RJ2015/13127,
Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, j. 20.8.2019; PAS CVM no RJ2018/6843, Diretor Relator Marcelo
Barbosa, j. 12.11.2019.

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incluindo alguns relativos ao exercício de 2009, remediados em 2010 ou ainda
pendentes de remediação5.
14.
No relatório seguinte, referente à auditoria das demonstrações financeiras de
31.12.20116, a KPMG informou não ter identificado oportunidades de melhoria nos
controles internos ou falhas nos procedimentos contábeis e fiscais que devessem ser
reportadas. O relatório também mencionou, embora sem especificá-las, que as
oportunidades de melhoria nos controles internos e nos procedimentos contábeis e
fiscais, identificadas na auditoria do exercício anterior e ainda não sanadas, estavam
sendo tratadas e acompanhadas pela administração da Companhia.
15.
O Auditor Independente alegou à área técnica que esses pontos não foram
especificados no relatório porque não seriam deficiências significativas7, mas
oportunidades de melhoria, cujo reporte à administração da Companhia não seria
obrigatório.
16.
Com base nessa afirmação, a SNC concluiu que todos os 28 pontos
constantes do relatório referente às demonstrações financeiras de 31.12.2010 seriam
deficiências significativas pois, caso contrário, não teriam sido reportados. Em função
disso, as seis deficiências não sanadas também seriam significativas e deveriam ter sido
reiteradas em 2011, nos termos do item A178 da NBC TA 265 – Comunicação de
Deficiências de Controles Internos, aprovada pela Resolução CFC no 1.210/2009, assim
transcrito no termo de acusação:
O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos
responsáveis pela governança e à administração na auditoria anterior
não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não foi
tomada medida corretiva.
17.
Para a área técnica, a ausência dessa reiteração teria configurado, por parte
da KPMG e de seu responsável técnico Bernardo Moreira, infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999, em virtude da inobservância do mencionado item A17 da
NBC TA 265, bem como ao art. 25, II, da mesma norma, que, na redação vigente à
época, determinava que o auditor deveria elaborar e encaminhar à administração da
companhia um relatório circunstanciado com suas observações sobre as deficiências ou
ineficácias dos controles internos e dos procedimentos contábeis da Companhia.

5 Doc. SEI 0355799, pp. 21-41, e 0355800, pp. 1-20.
6 Doc. SEI 0355806, pp. 21-22.
7 De acordo com o item 6 da NBC TA 265, “deficiência significativa de controle interno é a deficiência
ou a combinação de deficiências de controle interno que, no julgamento profissional do auditor, é de
importância suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança”.
8 A17. O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos responsáveis pela governança
e à administração na auditoria anterior não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não
foi tomada medida corretiva.

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18.
Antes de apreciar os argumentos das defesas, observo que dos autos
constam, também, os relatórios sobre controles internos emitidos pela KPMG após os
trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2006,
31.12.2007, 31.12.2008 e 31.12.20099.
19.
Nessas ocasiões, de forma semelhante ao relatório relativo às demonstrações
de 31.12.2010, o Auditor Independente informou à Companhia uma série
recomendações sobre os controles internos e nos procedimentos contábeis e fiscais,
variando de 16, para 2006, a 36 para 2009, tanto as observadas em cada exercício
quanto as indicadas no exercício anterior, que foram remediadas ou estavam ainda
pendentes de remediação.
20.
Porém, como mencionado, o padrão não se repetiu no relatório relativo à
auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2011, que não trouxe comentário
específico sobre qualquer controle interno ou procedimento contábil e fiscal, tanto
relativos a essa auditoria quanto aos identificados no exercício anterior e ainda não
remediados. Como mencionado, foi apenas informado que as oportunidades de melhoria
nos controles internos e procedimentos contábeis e fiscais identificados no exercício
anterior e ainda não sanados estavam sendo acompanhados e tratados pela
administração da Companhia.
21.
Assiste razão, portanto, à área técnica, ao questionar a KPMG sobre o
conteúdo desse último relatório sobre os controles internos da Petrobras, pois ele
discrepou, em muito, do que foi informado nos relatórios anteriores. Decidirei sobre a
adequação do relatório, primeiramente, aos ditames da NBC TA 265 e, em seguida, ao
disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.
22.
A NBC TA 265 determina, em seu item 1010 (a), que as deficiências
significativas devem ser comunicadas pelo auditor, à administração da entidade
auditada, por escrito. Nos termos do item 10 (b), outras deficiências identificadas
durante a auditoria, que no julgamento profissional do auditor mereçam a atenção da
administração, também devem ser comunicadas, embora não se exija a forma escrita.
23.
No caso da auditoria nas demonstrações financeiras da Petrobras de
31.12.2010, as defesas trazem apresentação feita pela KPMG, em 25.2.2011, ao
Conselho de Administração da Companhia, bem como carta enviada ao Comitê de

9 Doc. SEI 0355793, pp. 18-41, 035797, pp. 1-41, e 035799, pp. 1-20.
10 O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de
responsabilidade (ver itens A19 e A27): (a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno
que o auditor comunicou ou pretende comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja
apropriado nas circunstâncias comunicar diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e (b)
outras deficiências de controle interno identificadas durante a auditoria que não foram comunicadas à
administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional do auditor, são de importância
suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26).

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Auditoria em 25.3.201111. Ambos os documentos informaram que não foram
identificadas deficiências significativas nos controles internos, mas apenas deficiências
simples, que seriam objeto da carta de recomendação para aprimoramentos dos
controles.
24.
Essas comunicações prévias à Companhia vão ao encontro do alegado pelo
Auditor Independente à área técnica, e também em sede de defesa, de que os 28 pontos
posteriormente relacionados no relatório sobre controles internos de 2010, emitido em
12.8.2011, não seriam, em seu julgamento profissional, deficiências significativas, mas,
sim, recomendações de melhoramento ou oportunidades de melhoria. A Acusação, por
sua vez, não questiona tecnicamente esse julgamento ou apresenta justificativas técnicas
a favor da tese de que tais pontos, ou mesmo apenas os seis ainda não remediados em
2011, caracterizariam deficiências significativas12.
25.
Esses elementos fazem com que não se sustente a tese acusatória de que os
pontos relacionados pela KPMG no relatório sobre controles internos de 2010 seriam
deficiências significativas, devendo ser eles, ao revés, inseridos na hipótese prevista no
item 10 (b) da NBC TA 265, ou seja, tratavam-se de outras deficiências que, embora
não significativas, foram consideradas pelo Auditor Independente como merecedoras da
atenção da administração.
26.
Ressalte-se que o item A2213 da norma contábil esclarece que a
comunicação à administração da Companhia dessa classe de deficiências de controle
interno é uma questão de julgamento profissional do auditor, e o item A2314, por sua
vez, diz que, quando o auditor discutiu com a administração as circunstâncias
relacionadas a deficiências não significativas, ele não precisa, posteriormente,
comunicá-las de maneira formal.

11 Doc. SEI 0449611, pp. 9-10, 38.
12 Os seis pontos ainda não remediados em 31.12.2011, dentre os 28 que constaram do relatório sobre
controles internos referente ao exercício de 2010, eram: Confirmação de saldos junto aos Bancos,
Clientes e Fornecedores; Saldos credores em contas de clientes; Saldos credores em contas de clientes;
Capitalização de juros sem impacto na apuração fiscal; Atividades de controle ineficazes remediadas; e
Inventário físico de estoques.
13 A22. Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de controle interno que não são
deficiências significativas, mas podem ser de importância suficiente para merecer a atenção da
administração. A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno merecem a atenção da
administração é uma questão de julgamento profissional do auditor nas circunstâncias, levando em
consideração a probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações
contábeis em decorrência dessas deficiências
14 A23. A comunicação de outras deficiências de controle interno que merecem a atenção da
administração não precisa ser por escrito, podendo, portanto, ser verbal. Quando o auditor discutiu os
fatos e as circunstâncias das suas constatações com a administração, ele pode considerar que foi feita
comunicação verbal das outras deficiências na época dessas discussões. Consequentemente, não precisa
ser feita comunicação formal posteriormente.

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27.
Tendo, porém, havido a comunicação formal no relatório relativo a 2010,
não estava a KPMG obrigada a repetir a comunicação sobre os pontos não remediados
no relatório sobre os controles internos do exercício seguinte, conforme expõe o item
A24 da NBC TA 265, transcrito parcialmente a seguir:
Se o auditor comunicou à administração as deficiências de
controle interno que não sejam deficiências significativas no
período anterior e a administração optou por não corrigi-las pelo
custo ou por outras razões, o auditor não precisa repetir a
comunicação no período corrente. (...) Entretanto, pode ser
adequado para o auditor comunicar novamente essas outras
deficiências no caso de ter havido mudança da administração15, ou de
novas informações que chegaram ao seu conhecimento que alteram o
entendimento anterior do auditor e da administração sobre as
deficiências. (grifamos)
28.
E, de fato, esse foi o procedimento seguido no relatório sobre controles
internos referente às demonstrações financeiras de 31.12.2011, emitido em 1.3.2012,
que não relacionou os seis pontos de 2010 ainda não sanados, referenciados como
oportunidades de melhoria, mas consignou que eles estavam sendo tratados e
acompanhados pela administração da Companhia.
29.
Cabe observar em acréscimo que, mesmo se os pontos de 2010 fossem
deficiências significativas, o item A17 da norma contábil, a seguir novamente
reproduzido em sua inteireza, permitiria, no tocante aos não remediados, ao invés de
repetir a comunicação em 2011, que fosse feita apenas a referência a essa comunicação,
como de fato foi feito pela KPMG:
O fato de que o auditor comunicou uma deficiência significativa aos
responsáveis pela governança e à administração na auditoria anterior
não elimina a necessidade dele repetir a comunicação se ainda não foi
tomada medida corretiva. Se a deficiência significativa comunicada
anteriormente não foi corrigida, a comunicação do exercício corrente
pode repetir a descrição da comunicação anterior, ou simplesmente
fazer referência à comunicação anterior. O auditor pode perguntar à
administração ou, quando apropriado, aos responsáveis pela
governança porque a deficiência significativa ainda não foi corrigida.
A falha por não agir, sem explicação racional, pode por si só,
representar deficiência significativa. (grifei)
30.
O que se conclui, portanto, é que a decisão de não reiterar de forma
individualizada, em 2011, as deficiências não significativas identificadas em 2010, tem
amparo na NBC TA 265.
31.
Por fim, no tocante aos trabalhos de auditoria referentes às demonstrações
financeiras de 31.12.2011, o Auditor Independente informou à área técnica que, além

15 A Diretoria da Petrobras permaneceu a mesma em 2010 e 2011, tendo sido trocados dois conselheiros
de administração em 2011.

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das deficiências que remanesciam do exercício anterior, avaliou todas as outras
deficiências identificadas, conforme papéis de trabalho que anexou à sua resposta16.
32.
Essas deficiências também não seriam significativas, conforme informado
ao Comitê de Auditoria da Petrobras em 28.2.201217, previamente à emissão do
relatório sobre controles internos referentes a 2011, não tendo a Acusação, tampouco,
apresentado argumentos em sentido contrário. Dessa forma, nos termos dos
mencionados itens 22 e 23 da NBC TA 265, a sua comunicação formal à administração
da Companhia seria questão de julgamento profissional do auditor.
33.
De tudo o exposto, concluo que a KPMG e seu responsável técnico
Bernardo Moreira cumpriram os requisitos da NBC TA 265, no tocante à comunicação,
à administração da Petrobras, das deficiências de controle interno e de procedimentos
contábeis e fiscais identificadas nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras de 31.12.2011, não tendo incorrido, em consequência, em infração ao art. 20
da Instrução CVM no 308/1999, pela suposta inobservância do item A17 da norma
contábil.
34.
Passo agora a decidir se, como entendeu a SNC, a KPMG infringiu o art. 25,
II, da Instrução CVM no 308/1999, ao não relacionar, no relatório sobre os controles
internos da Petrobras referente a 2011, nesse dispositivo nomeado como relatório
circunstanciado, as deficiências apontadas no relatório anterior, ainda não remediadas
pela administração da Companhia.
35.
À época dos fatos, a redação do dispositivo exigia do auditor “elaborar e
encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório
circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia
dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.
36.
Logo, suas observações deveriam claramente representar deficiências ou
ineficácias dos controles internos, situação que foi alterada com a mudança de redação
trazida pela Instrução CVM no 591/2017. A partir daí, o art. 25, II, da Instrução CVM no
308/1999 passou a exigir um relatório circunstanciado que “contenha suas observações
em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,
descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no
transcorrer dos trabalhos”.
37.
Assim, à época dos fatos, o dispositivo exigia que o relatório
circunstanciado contivesse apenas as observações do auditor que configurassem
deficiência ou ineficácias dos controles, e não toda e qualquer observação quanto aos

16 Doc. SEI 0355792, p. 3, 0357796, pp. 3-5, 0357798, pp. 1-5, 0357801, pp. 1-5, 0357803, pp. 1-5,
0357806, pp. 1-2,
17 Doc. SEI 0449611, p. 9.

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controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada, conforme passou
a ser exigido com a alteração promovida pela Instrução CVM no 591/2017.
38.
Logo, sendo os seis pontos de controle de 2010, ainda não remediados em
2011, oportunidades de melhoria, como concluído anteriormente, eles não precisariam
estar descritos no relatório circunstanciado desse último exercício. Não houve, portanto,
relativamente à auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2011,
infração ao art. 25, inc. II, da ICM no 308/1999, por parte da KPMG e de seu
responsável técnico Bernardo Moreira.
III.1.2.
INTEMPESTIVIDADE NA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES
INTERNOS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2009 E 2010
39.
Os relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras da
Petrobras de 31.12.2009 e 31.12.2010 foram emitidos pela KPMG em 19.3.2010 e
25.2.2011, respectivamente, e os relatórios sobre controles internos referentes àqueles
exercícios são datados de 19.8.2010 e 12.8.2011.
40.
Para a SNC, na medida em que o relatório sobre controles internos faz parte
do arquivo final de auditoria previsto no item 1418 da NBC TA 230 – Documentação de
Auditoria, ele deveria ter sido emitido, em cada exercício, até 60 dias após a data do
respectivo relatório de auditoria. Este seria o prazo máximo dado pelo item A21 da
norma para a montagem do arquivo final.
41.
A KPMG e Manuel Fernandes, responsável técnico nas auditorias das
demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2009 e 31.12.2010, teriam, assim,
descumprido o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em virtude da inobservância dos
itens 14 e A2119 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/2009.
42.
As defesas alegam que os relatórios de 2009 e 2010 foram enviados à
administração da Petrobras em 9.4.2010 e 25.3.2011, respectivamente, dentro do prazo
de 60 dias, e que o atraso na emissão do relatório final deveu-se à opção do Auditor
Independente de incluir os comentários da administração e montar um relatório mais
completo.

18 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo
administrativo de montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do
auditor (ver itens A21 e A22).
19 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos
para a conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para
concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do
relatório do auditor.

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43.
Acrescentam que o prazo de 60 dias previsto no item A21 da NBC TA 230
não consistiria em uma obrigação, mas uma recomendação, uma meta, cujo atendimento
dependeria das circunstâncias de cada caso concreto. Ressaltam, ainda, que o porte da
Companhia exigia um trabalho complexo e extenso, envolvendo a interação com
dezenas de áreas e profissionais.
44.
Nesse ponto, destaco primeiramente que, de acordo com seu item 4, a NBC
TA 230 somente “é aplicável a auditorias de demonstrações contábeis para períodos
iniciados em ou após 1o. de janeiro de 2010”, ou seja, ela não se aplicaria à auditoria das
demonstrações financeiras de 31.12.2009.
45.
A NBC TA 265, também válida a partir de 1.1.2010 e comentada na seção
anterior, registra em seu item A1320 que a comunicação por escrito do auditor sobre
deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final e, como tal, está sujeita
ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer a montagem tempestiva do arquivo
de auditoria final.
46.
Essa última norma, porém, não estipula um prazo fatal para a montagem do
arquivo final de auditoria. De fato, da redação do A21 da NBC TA 230, a seguir
reproduzida, não se extrai um prazo peremptório para que o arquivo final de auditoria
previsto no item 14 seja finalizado:
A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam
políticas e procedimentos para a conclusão tempestiva da montagem
dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para
concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não
ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor. (grifei)
47.
Como se vê, a norma técnica exige que o auditor conclua a montagem do
arquivo final tempestivamente e orienta que tal atividade é geralmente concluída em 60
dias, fixando dessa forma um dever de zelo quanto ao prazo final de conclusão da
montagem e um padrão de tempestividade a ser adotado em casos ordinários. Nesses
termos, a redação do dispositivo realmente dá margem para que sejam avaliadas as
circunstâncias que permeiam o caso concreto na verificação da diligência do auditor.

20 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o
recebimento dessa comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela
governança desempenhem suas responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades
registradas em bolsa em certas jurisdições, os responsáveis pela governança podem ter que receber a
comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação das demonstrações contábeis para
desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para fins regulatórios ou para
atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por escrito em uma
data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor sobre
deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita
ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de
auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor
independente (NBC TA 230, item A21).

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Por outro lado, entretanto, não representa um salvo-conduto para que o relatório seja
emitido em qualquer prazo, sem qualquer justificativa senão a flexibilidade dada pela
dicção normativa.
48.
No caso em apreço, não vejo justificativa para que os relatórios finais de
2009 e 2010 tenham sido emitidos somente em 19.8.2010 e 12.8.2011, respectivamente,
principalmente em vista de terem sido enviados preliminarmente à administração da
Companhia em 19.3.2010 e 25.2.2011. Estando os relatórios elaborados desde essas
datas, não havia a presença de qualquer empecilho que dificultasse a emissão final, pelo
Auditor Independente, de suas observações sobre os controles internos e da descrição
das deficiências eventualmente identificadas. O trabalho já estava feito e o acréscimo
dos comentários da administração, apesar de salutar, não pode justificar montagem
intempestiva do arquivo final de auditoria.
49.
Esse entendimento passou, inclusive, a ser explicitado pela SNC a partir de
2016, no Ofício Circular em que anualmente divulga esclarecimentos relacionados à
atuação do auditor independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, onde se
recomenda que ele deve:
(...) desenvolver esforços no sentido de receber os comentários da
administração no prazo de até 60 (sessenta) dias após a data do
respectivo relatório de auditoria. Nos casos em que não haja resposta
da administração, o fato deve constar daquele arquivo final de
auditoria, juntamente com a versão para discussão encaminhada,
sendo considerada como ‘final’ a partir desse momento.
50.
Do exposto, concluo ter havido descumprimento do artigo 20 da Instrução
CVM no 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230,
por parte da KPMG e de Manuel Fernandes, nos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2010.
III.2.
UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DA AUDITORIA INTERNA
51.
No curso da investigação, a SNC solicitou à KPMG esclarecimentos e
papéis de trabalho referentes à utilização do trabalho da Auditoria Interna da Petrobras
na auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2006 a 31.12.2011.
52.
A tabela enviada com a consolidação dos procedimentos realizados
relaciona os procedimentos realizados pelo Auditor Independente para o entendimento
dos controles internos e dos processos-chave da Companhia, bem como dos riscos a eles
ligados21:
• Entendimento e conhecimento da entidade;

21 Doc. SEI 0357792, p. 5.

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• Avaliação dos controles no nível da entidade;
• Entendimento e avaliação do ambiente e controles gerais de TI;
• Identificação dos processos-chave da entidade;
• Revisão dos desenhos dos processos-chave da entidade;
• Identificação dos riscos e controles-chave de cada processo; e
• Teste do desenho e implementação dos controles-chave (walktrough).
53.
A tabela também informa os critérios adotados para a realização dos testes
dos controles internos com risco de falha baixo e alto. Para os primeiros, teria havido a
revisão e avaliação do trabalho realizado pela Auditoria Interna e, para os segundos,
informava-se que 50% da amostra testada pela Auditoria Interna teve os testes
reexecutados pela KPMG.
54.
Embora da tabela também constasse que teria sido feita seleção
complementar de itens, nos casos em que a amostra da Auditoria Interna não possuísse
o número mínimo previsto na metodologia da empresa de auditoria, a SNC concluiu que
todos os itens testados foram aqueles selecionados e já testados pelos auditores internos,
sem qualquer seleção independente pela KPMG. Da mesma forma, a área técnica
considerou insuficiente ter havido a reexecução de 50% dos testes para os controles de
risco alto e, para os demais, ter-se confiado no resultado obtido pela Auditoria Interna.
55.
O termo de acusação acrescenta que a KPMG teria desobedecido a sua
própria orientação interna22, que estipulava que, na medida em que o risco associado ao
controle aumentasse, a necessidade de o auditor efetuar seu próprio trabalho no controle
também aumentaria.
56.
Os procedimentos empregados pelo Auditor Independente, segundo a
Acusação, teriam comprometido a eficácia dos testes realizados nas auditorias de 2009,
2010 e 2011, e ido de encontro ao determinado pelo item 15 da NBC TA 330 –
Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, aprovada pela Resolução do CFC no
1.214/2009, que determina que “[s]e o auditor planeja confiar em controles sobre um
risco determinado como significativo, [ele] deve testar esses controles no período
corrente”, e pelo item 9 da NBC TA 530 – Amostragem em Auditoria, aprovada pela
Resolução do CFC no 1.212/2009, pelo qual “[o] auditor deve executar os
procedimentos de auditoria, adequados à finalidade, para cada item selecionado”.
57.
Por fim, a SNC afirma que, antes de confiar no trabalho da Auditoria
Interna, a KPMG deveria ter seguido o previsto no item 10 da NBC TA 610 –
Utilização do Trabalho da Auditoria Interna, aprovada pela Resolução CFC no
1.229/2009:

22 Doc. SEI 0358450, pp. 1-2.

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10. Para determinar o efeito planejado do trabalho dos auditores
internos na natureza, época ou extensão dos procedimentos do auditor
independente, o auditor independente deve considerar: (a) a natureza e
o alcance do trabalho específico executado, ou a ser executado, pelos
auditores internos; (b) os riscos avaliados de distorção relevante no
nível de afirmações para classes específicas de transações, saldos
contábeis e divulgações; e (c) o grau de subjetividade envolvido na
avaliação da evidência de auditoria coletada pelos auditores internos
como suporte para as afirmações relevantes (ver item A5).
58.
Essa avaliação do trabalho do auditor interno deveria estar documentada no
Planejamento do Trabalho, mas, por não encontrar evidência disso nos documentos
anexados aos autos pela KPMG, a área técnica conclui ter sido ela realizada durante os
procedimentos de testes dos controles internos, quando já se tinha definido que haveria
uso do trabalho da Auditoria Interna.
59.
Em relação a essa última acusação, a defesas alegam não ter havido a
necessidade da avaliação do trabalho da Auditoria Interna na fase de planejamento, pois
ele não teria sido utilizado para reduzir os testes substantivos a serem realizados sobre
as demonstrações contábeis da Petrobras. O que teria sido feito foi a avaliação da
efetividade dos controles internos da Companhia, de forma concomitante à execução ou
reexecução dos testes, pois tudo isso faria parte do mesmo contexto.
60.
Passando a decidir, devo primeiramente apontar que a NBC TA 200 –
Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em
Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC no 1.203/2009,
relata em seu item 723 que as NBC TAs exigem que o auditor exerça o julgamento
profissional e mantenha o ceticismo profissional nos trabalhos de auditoria, e que
identifique e avalie os riscos de distorção relevante, com base no entendimento da
entidade e de seu ambiente, inclusive o controle interno da entidade.
61.
Nesse sentido, além da NBC TA 610, citada pela Acusação, outras normas
emitidas pelo CFC preveem a necessidade de o auditor buscar o entendimento do
ambiente de controles internos da entidade, inclusive da função da auditoria interna,
quando houver. Nessa direção, a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos

23 7. A estrutura das NBC TAs contempla uma introdução, os objetivos, os requisitos e uma seção
contendo aplicação e outros materiais explicativos que se destinam a dar suporte ao auditor na obtenção
de segurança razoável. Quando necessário, elas são complementadas com Apêndices. As NBC TAs
exigem que o auditor exerça o julgamento profissional e mantenha o ceticismo profissional ao longo de
todo o planejamento e na execução da auditoria e, entre outras coisas: • Identifique e avalie os riscos de
distorção relevante, independentemente se causados por fraude ou erro, com base no entendimento da
entidade e de seu ambiente, inclusive o controle interno da entidade; • Obtenha evidência de auditoria
apropriada e suficiente para concluir se existem distorções relevantes por meio do planejamento e
aplicação de respostas (procedimentos de auditoria) apropriadas aos riscos avaliados; e • Forme uma
opinião a respeito das demonstrações contábeis com base em conclusões obtidas das evidências de
auditoria obtidas.

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de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente,
aprovada pela Resolução CFC no 1.212/2009, determina que o auditor deve obter
entendimento do controle interno relevante para a auditoria e do ambiente de controle
da entidade, segundo os itens 12 e 13, respectivamente. O item 23, por sua vez, diz que
se a entidade tem a função de auditoria interna, o auditor deve obter entendimento da
natureza da responsabilidade da função de auditoria interna e como ela está posicionada
na estrutura organizacional da entidade, e das atividades realizadas, ou a serem
realizadas, pela função de auditoria interna.
62.
Dito isso, a análise da documentação anexada aos autos na fase de
investigação24 e pelas defesas25 confirma a realização das atividades relacionadas no
item 60 supra e corrobora, no meu sentir, as alegações de que a KPMG, durante os
trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras dos exercícios de
2006 a 2011, buscou o entendimento do ambiente de controles internos da Companhia e
da função de sua Auditoria Interna.
63.
A documentação traz os Planos Anuais da Auditoria Interna bem como, em
maior ou menor grau em cada exercício26, a avaliação pelo Auditor Independente (i) da
estrutura de reporte dos trabalhos à administração, (ii) dos procedimentos empregados,
incluindo escopo e documentação dos trabalhos, e (iii) da equipe interna de auditores,
inclusive sobre a existência de eventuais situações de conflitos de interesse ou
subordinação que pudessem afetar a capacidade do profissional em identificar e reportar
deficiências27.
64.
Por sua vez, papéis de trabalho anexados pelas defesas evidenciam a busca
pelo entendimento dos controles internos da Companhia, por meio da identificação dos
riscos e controles-chave dos processos e a realização dos respectivos walktrough28. Há
também as previsões já mencionadas, de utilização de 100% da amostra da Auditoria
Interna, reexecução de 50% dos testes para controle interno de risco alto e realização de
testes complementares, se necessário para completar a amostra mínima da KPMG29.
65.
Conforme comentado, apesar de a realização de testes complementares
constar da tabela em que a SNC baseia suas conclusões, a área técnica afirma que o
Auditor Independente não teria feito uma seleção independente de itens para testes dos
controles internos. Porém, as defesas apresentam papéis de trabalho que confirmam a

24 Doc. SEI 0357808 a 0358493, pp. 1-25.
25 Doc. SEI 0449618 e 0449622.
26 V. p. ex., na auditoria de 2009, Doc. SEI 0356868, pp. 14-24, 0358442, 0358448, 0358450, pp.1-7.
27 Doc. SEI 0358450, p.13.
28 Doc. SEI 0449618 e 0449622.
29 Doc. SEI 0358493, pp. 24-25.

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realização desses testes complementares, nos casos em que a amostra da Auditoria
Interna era inferior àquela previamente definida pela KPMG30.
66.
A título de exemplo, na avaliação do controle interno “Monitoramento
periódico, por funcionário responsável, das transferências de produtos realizadas ente
unidades da Companhia, de forma a assegurar que divergências identificadas sejam
analisadas e corrigidas tempestivamente”31, referente à auditoria de 2009 e com risco de
falha alto, foram testados 40 itens, dos quais, em 14 foi validado e aproveitado o
trabalho da Auditoria Interna. Outros 15 itens, integrantes da amostra testada
internamente,
foram
reexecutados
e,
em
acréscimo,
foram
selecionados
randomicamente mais 11 itens para complementar o número mínimo da amostra da
KPMG.
67.
Da mesma forma, para o controle interno “Manutenção periódica dos
instrumentos de telemedição, de acordo com as especificações determinadas pelo
fabricante” 32, também relativo a 2009 e com risco de falha alto, foram validados 3
testes da Auditoria Interna, reexecutados 5 e selecionados randomicamente mais 31
itens para a amostra.
68.
Além dos exemplos citados, constam da documentação vários outros
similares, referentes às auditorias de 2009, 2010 e 2011, nos quais não apenas houve a
análise e validação dos testes efetuados pela auditoria Interna como a reexecução de
parcela desses testes e a seleção randômica de itens a serem testados de forma
complementar33.
69.
Esses documentos invalidam, portanto, a conclusão da área técnica de que
nos testes de controles internos efetuados pela KPMG não teria havido seleção
independente de itens, confiando-se apenas no resultado obtido pela Auditoria Interna.
Mesmos para os controles que somente foram testados pelos auditores internos, não foi
o caso de meramente ter-se confiado nesse trabalho pois, além de já se ter procedido ao
entendimento prévio do ambiente de controles internos e da função da Auditoria
Interna, os papéis de trabalho evidenciam que as amostras tinham a base validada e
havia a verificação do walktrough de cada controle testado34.
70.
Por fim, quanto à questão do percentual de testes reexecutados pelo Auditor
Independente, observo, em linha com o apontado pelos Acusados, que a NBC TA 610,
na versão vigente à época, não trazia qualquer previsão acerca de um percentual mínimo

30 Doc. SEI 0449618.
31 Doc. SEI 0449618, p. 261.
32 Doc. SEI 0449618, p. 289.
33 V. p. ex., Doc. SEI 0449618, pp. 47, 49, 75, 133, 201, entre outros.
34 V. p. ex., Doc. SEI 0449618, pp. 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 25, 181, 303, entre outros.

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de testes a ser reexecutado. Por sua vez, a versão da norma que passou a viger em
29.1.2014 dispõe, em seu item 24, (d), que uma parte do trabalho da Auditoria Interna
deve ser reexecutado, sem especificar, no entanto, qualquer percentual35.
71.
Entendo, desse modo, ser aceitável o percentual de 50% que a KPMG, no
exercício de seu do julgamento profissional36, definiu para a reexecução dos testes de
controles internos com risco de falha alto, percentual este que ela utilizou durante todo o
período em que auditou a Petrobras, entre 2006 e 2011.
72.
De tudo o exposto, conclui-se que o Auditor Independente, no curso de seus
trabalhos, obteve o necessário entendimento do ambiente de controles internos da
Petrobras. Ademais, os documentos presentes nos autos também confirmam que a
KPMG buscou determinar se e em que extensão poderia utilizar os trabalhos da
Auditoria Interna da Companhia e se este trabalho era adequado para os fins de sua
própria auditoria, conforme estabelece o item 6 da NBC TA 61037.
73.
Do mesmo modo, no tocante à avaliação e testagem dos controles, a
documentação traz elementos para se concluir que foram atendidos os itens 11 e 12 da
mesma norma contábil, da seção “Utilização de trabalho específico dos auditores
internos”, bem como o seu item A6:
11. Para que o auditor independente possa utilizar um trabalho
específico dos auditores internos, o auditor independente deve avaliar
e executar os procedimentos de auditoria nesse trabalho para
determinar a sua adequação para atender aos seus objetivos como
auditor independente (ver item A6).
12. Para determinar a adequação de trabalhos específicos executados
pelos auditores internos para os seus objetivos como auditor
independente, este deve avaliar se: (a) o trabalho foi executado por
auditores internos que tenham competência e treinamento técnicos
adequados; (b) o trabalho foi adequadamente supervisionado, revisado

35 A natureza e a extensão dos procedimentos de auditoria do auditor independente devem estar em
consonância com a sua avaliação sobre: (...) (d) o nível de competência da auditoria interna (ver itens 18,
A27 a A29) e deve incluir a reexecução de parte do trabalho (ver item A30).
36 O item A6 da NBC TA 500 assim estabelece: “A NBC TA 330, item 28, exige que o auditor conclua se
foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente. É questão de julgamento profissional determinar
se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível
aceitavelmente baixo e, com isso, possibilitar ao auditor atingir conclusões razoáveis que fundamentem
sua opinião. A NBC TA 200 contém a discussão de assuntos, como a natureza dos procedimentos de
auditoria, a tempestividade dos relatórios financeiros e a relação entre benefício e custo, que são fatores
relevantes quando o auditor exerce o julgamento profissional e determina se foi obtida evidência de
auditoria apropriada e suficiente.”
37 6. Os objetivos do auditor independente, quando a entidade tiver a função de auditoria interna que o
auditor independente determinou como tendo a probabilidade de ser relevante para a auditoria, são: (a)
determinar se e em que extensão utilizar um trabalho específico dos auditores internos; e (b) se utilizar
um trabalho específico da auditoria interna, determinar se aquele trabalho é adequado para os fins da
auditoria.

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e documentado; (c) foi obtida evidência de auditoria apropriada para
permitir que os auditores internos atinjam conclusões razoáveis; (d) as
conclusões são apropriadas nas circunstâncias e quaisquer relatórios
elaborados pelos auditores internos são consistentes com os resultados
do trabalho executado; e (e) quaisquer exceções ou assuntos não
usuais
divulgados
pelos
auditores
internos
estão
resolvidos
adequadamente.
A6. A natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria
executados sobre um trabalho específico dos auditores internos
dependem da avaliação dos riscos de distorção relevante, da avaliação
da função de auditoria interna e da avaliação do trabalho específico
executado pelos auditores internos. Esses procedimentos de auditoria
podem incluir: exame dos itens já examinados pelos auditores
internos; exame de outros itens semelhantes; e observação dos
procedimentos executados pelos auditores internos.
74.
Não vislumbro, portanto, a irregularidade apontada pela Acusação no fato
de a avaliação do trabalho da Auditoria Interna ter sido feita pela KPMG
concomitantemente aos trabalhos de auditoria sobre os controles internos da
Companhia, pois esta avaliação inseria-se e foi feita no curso desses trabalhos. Não
houve, dessa forma, descumprimento do item 10 da NBC TA 610 por parte dos
Acusados.
75.
No mesmo sentido, não restou demonstrado que as ações implementadas a
partir do entendimento do ambiente de controles internos da Companhia – utilização da
amostra selecionada pela Auditoria Interna para testes de controles internos com risco
de falha alto, reexecução de 50% desses testes e seleção independente de outros itens
para completar o quantitativo da KPMG – teriam comprometido a eficácia dos testes
realizados nas auditorias de 2009, 2010 e 2011, como entendeu a Acusação.
76.
Os papéis de trabalho demonstram que, ao contrário do inferido pela SNC,
para os controles com risco de falha alto foram realizados testes independentes,
selecionados randomicamente e, dessa forma, completamente desvinculados da amostra
selecionada pela Auditoria interna. Também o percentual de testes reexecutados, pelas
razões já expostas, foi adequado. Já para os casos em que somente se utilizou a amostra
testada pelos auditores internos, houve a adequada revisão dos procedimentos e
premissas.
77.
Com isso, teria sido atendida a orientação interna da KPMG, de que o
trabalho do próprio auditor sobre os controles internos aumentaria, na medida em que o
risco associado ao controle aumentasse. Os procedimentos adotados também estariam
em linha com o determinado pelo item 15 da NBC TA 330, cuja infração foi apontada
pelo termo de acusação, de que controles com risco significativos deveriam ser testados
pelo auditor.

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78.
Com efeito, esse dispositivo deve ser lido em sintonia com o restante do
arcabouço normativo contábil do CFC. Logo, mesmo para os testes feitos pela Auditoria
Interna, na medida em que esta teve sua função na Companhia avaliada pelo Auditor
Independente, que também verificou a higidez dos procedimentos empregados nos
testes realizados internamente, ele teria sido atendido.
79.
Também não considero que teria sido descumprido o item 9 da NBC TA
530, norma aplicável quando o auditor independente decide usar amostragem na
execução de procedimentos de auditoria. O dispositivo apontado dispõe que “[o]
auditor deve executar os procedimentos de auditoria, adequados à finalidade, para
cada item selecionado” e, para os controles internos com risco de falha alto
selecionados para teste, a Acusação não demonstrou qual procedimento, seja utilizado
pela Auditoria Interna, seja pelo próprio Auditor Independente, teria sido inadequado,
para qualquer desses itens.
III.3.
PROCEDIMENTOS DE DETECÇÃO DE FRAUDES
80.
A SNC defende que a KPMG, nos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras da Petrobras de 2010 e 2011, não realizou adequadamente os procedimentos
previstos nos itens 1838 e 1939 da NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor
Independente em Relação à Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações
Contábeis, aprovada pela Resolução CFC no 1.207/2009.
81.
De acordo com esses dispositivos, o auditor deve fazer indagações à
administração e aos responsáveis pela auditoria interna para determinar se eles têm
conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a
entidade, bem como para obter, no caso dos auditores internos, o seu ponto de vista
sobre os riscos de fraude.
82.
Com base na documentação enviada pela KMPG no curso da fase
investigativa, a área técnica concluiu que em 2010, não teriam sido entrevistados todos
os administradores e funcionários com funções estratégicas, assim como os membros do
Comitê de Auditoria da Companhia. Em relação aos trabalhos de auditoria de 2011,
também não teriam sido entrevistados os membros do Comitê de Auditoria e, no tocante
aos administradores e funcionários com funções estratégicas, a SNC verificou que, para

38 18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, como
apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).
39 19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer
indagações aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais,
suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos)
sobre os riscos de fraude (ver item A18).

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cinco deles, apenas duas perguntas foram feitas em 2011, ao invés das oito indagações
realizadas aos outros 18 questionados.
83.
Em relação às entrevistas realizadas com administradores e funcionários
com funções estratégicas em 2010, as defesas trazem a sua relação completa40, suprindo
a falha na impressão do documento protocolado anteriormente e comprovando a
realização das indagações a todos os destinatários.
84.
Quanto às entrevistas com os membros do Comitê de Auditoria em 2010 e
2011, as defesas apresentam papéis de trabalho que, segundo elas, atenderiam a
exigência do item 19 da NBC TA 240. Porém, tais documentos foram produzidos pela
própria Petrobras ou se tratam de questionamentos sobre o ambiente de controles
internos da Companhia, não guardando relação com as indagações pedidas no
dispositivo, a respeito do eventual conhecimento de casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, ou solicitando o ponto de vista dos integrantes do órgão sobre os riscos de
fraude.
85.
Restou comprovado, portanto, o descumprimento do item 19 da NBC TA
240 pela KPMG, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras
de 2010 e 2011, por parte da KPMG, bem como de Manuel Fernandes, no tocante às
demonstrações financeiras do ano de 2010, e de Bernardo Moreira, quanto às de 2011.
86.
Por fim, quanto à realização, em 2011, de somente duas perguntas a cinco
administradores e funcionários com funções estratégicas, as defesas alegam que a norma
contábil não exige a aplicação de todas as indagações e que as perguntas realizadas
cobriam os pontos mais relevantes relacionados à ética e à conduta dos funcionários de
seu setor (pergunta 1 do questionário), bem como ao conhecimento de indícios e casos
de fraude (pergunta 7 do questionário).
87.
Além disso, aduzem que todas as oito perguntas foram realizadas ao Diretor
Presidente, Diretor Financeiro e Gerentes Executivos de Ouvidoria, Recursos Humanos
e Contabilidade, que seriam os principais responsáveis pela elaboração de
demonstrações financeiras e pela implementação das práticas de governança corporativa
da Companhia. Foram feitos, ademais, questionamentos a outros funcionários da
Companhia, prática recomendada pelos itens A15 e A16 da NBC TA 240.
88.
Nesse ponto, observo que os administradores e funcionários com funções
estratégicas que somente responderam a duas indagações em 2011, ao invés das oito
aplicadas aos outros 18 questionados, foram os Diretores de Abastecimento e de
Exploração e Produção, e os Gerentes Executivos de Finanças, Jurídico e de Auditoria
Interna. Tendo em vista que os questionamentos buscam permitir ao auditor a obtenção
de evidências de auditoria sobre os riscos identificados de distorção relevante nas

40 Doc. SEI 0449626.

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demonstrações financeiras, decorrente de fraude, entendo que o conjunto completo de
perguntas aplicado aos outros entrevistados poderia ter sido feita também a eles, que
exerciam atividades operacionais, principalmente os dois primeiros.
89.
Porém, o item 18 da NBC TA 240, objeto da imputação, determina que haja
o questionamento sobre o eventual conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou
indícios de fraude, que afetem a Companhia, questionamento este que consta da sétima
pergunta do questionário, e as defesas alegam que essa pergunta foi feita a todos os
cinco administradores, juntamente com a primeira, que versa sobre a forma de
comunicação aos empregados da visão da administração sobre práticas de negócios
aceitáveis e comportamentos éticos.
90.
O termo de acusação, no entanto, relata que, além da primeira, teria sido
feita aos entrevistados apenas a oitava pergunta do questionário, cujo tema é a avaliação
do entrevistado sobre os riscos de fraude, com o que restaria desatendida a determinação
do item 18 para aqueles profissionais.
91.
Ocorre que a documentação pertinente anexada aos autos não permite
dirimir esta controvérsia, não havendo como aferir se, em 2011, foi aplicada a eles a
sétima ou a oitava pergunta do questionário, ou, em outras palavras, se eles foram ou
não efetivamente questionados sobre o seu conhecimento de casos reais, suspeitas ou
indícios de fraude41.
92.
Dessa forma, não restou comprovado o descumprimento do item 18 da NBC
TA 240 pela KPMG e por Bernardo Moreira, nos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Petrobras de 2011.
III.4.
ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E
COMITÊ DE AUDITORIA
93.
Constam dos papéis de trabalho anexados aos autos, os resumos das atas de
reuniões do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da
Petrobras, ocorridas entre 2009 e 201142.
94.
O termo de acusação identifica várias reuniões em que não se constataria,
dos resumos, qualquer evidência de que os pontos ali discutidos tenham sido
considerados pela KPMG e avaliados na condução dos trabalhos de auditoria43. Outros

41 Doc. SEI 0358673, pp. 6-9.
42 Doc. SEI 0355800, pp. 23-41, a 0355830, pp. 1-14.
43 Reuniões do Conselho de Administração de no 1324 (13.11.2009) até 1353 (17.6.2011), do Conselho
Fiscal, de no 589 (30.1.2009) até 592 (30.3.2009), e de no 601 (18.12.2009) até 621 (27.6.2011), e do
Comitê de Auditoria, de nos 26 (29.1.2009), 27 (27.3.2009) e 34 (11.2.2010) a 47 (10.10.2011).

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resumos relataram assuntos que, para a área técnica, mereceriam a atenção do Auditor
Independente, mas nos quais a conclusão da KPMG foi a de que os pontos elencados
“não gera[m] impacto nos trabalhos de auditoria”.
95.
Os tópicos identificados pela SNC diziam respeito, entre outros, a atividades
de contratação, assuntos ligados a subsidiárias e partes relacionadas, gerenciamento de
riscos, deficiências no ambiente de controle interno, prazo para atendimento das
denúncias recebidas pela ouvidoria e deficiências identificadas nos projetos de
investimento. Também foram apontadas como merecedoras de maiores análises as
menções ao atendimento de solicitações da CGU e do TCU havidas em duas reuniões
do Comitê de Auditoria44.
96.
Em vista disso, concluiu a Acusação que a falta de uma análise mais
profunda ou a realização de procedimentos de auditoria para esses tópicos teria
configurado falha (i) no uso do ceticismo profissional pelo auditor, em descumprimento
dos itens 1545, A1846 e A1947 da NBC TA 200, e (ii) na obtenção de segurança razoável
de que as demonstrações contábeis estavam livres de distorção relevante, em
descumprimento ao item 1148 da mesma norma.
97.
Aponto, inicialmente, que o termo de acusação afirma que os tópicos que
não teriam tido tratamento adequado pela KPMG “poderiam ter impacto significativo
nas demonstrações contábeis e na investigação das fraudes detectadas”. Certamente,
fez-se, aqui, referência às revelações da chamada “Operação Lava Jato”, datadas de
2014, que resultaram na investigação procedida pela SEP em relação à administração da
Petrobras e pela SNC em relação aos auditores da Companhia.

44 Reuniões do Comitê de Auditoria 43 (15.2.2011) e 44 (15.3.2011).
45 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem
existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.
46 A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: evidências de auditoria que
contradigam outras evidências obtidas; informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos
documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; condições que possam
indicar possível fraude; circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos
exigidos pelas NBC TAs.
47 19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária, por exemplo,
para que o auditor reduza os riscos de: ignorar circunstâncias não usuais; generalização excessiva ao tirar
conclusões das observações de auditoria; uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época
e a extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes.
48 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua
opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em
conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as
demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as
constatações do auditor.

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98.
Quero deixar consignado, no entanto, a impropriedade de se avaliar a
conduta dos aqui Acusados tendo como pressuposto os fatos e eventos que só vieram a
se tornar públicos alguns anos depois. A utilização da percepção tardia, ou hindsight,
deve ser evitada tanto em sede de julgamento quanto pelas áreas técnicas, em suas
atividades de investigação e acusação. Em cada caso, impende avaliar a conduta dos
acusados à luz das informações que eram de seu conhecimento à época dos fatos.
99.
Dito isso, observo que, assim como na extensa relação de resumos de atas
anexadas aos autos havia aqueles em que o auditor não faz qualquer ligação dos temas a
algum papel de trabalho ou aponta que os temas não gerariam trabalho de auditoria, há
outras em que ele faz a ligação ou aponta a auditoria49. Não se pode dizer, portanto, que
a conduta apontada no termo de acusação era a predominante ou que não havia qualquer
avaliação pelo Auditor Independente.
100.
Em relação aos pontos destacados pela SNC, concordo com as defesas que,
de sua descrição nos resumos do auditor, não se consegue concluir se os valores
envolvidos eram materiais. Da relação de tópicos trazida pelo termo de acusação, os
valores variam de R$750 mil a R$32 milhões, bem abaixo do valor de R$1,5 bilhão,
então adotado como critério de materialidade.
101.
Entendo também assistir razão às defesas quando aduzem que seria
irrazoável exigir do auditor que justificasse ou aprofundasse cada ponto tratado nas
reuniões, em especial em uma companhia do porte da Petrobras. Nesse contexto, pode-
se considerar que, ao consignar que determinados temas não gerariam trabalho de
auditoria, o Auditor Independente estaria exercendo seu julgamento profissional,
balizado pela materialidade dos valores envolvidos e pelo risco de que levem a
distorções relevantes nas demonstrações financeira.
102.
Contudo, este julgamento profissional, por mínimo que seja, pode ser objeto
de escrutínio pela CVM. Conforme me manifestei em 24.11.2016, no julgamento do
PAS no 2013/13355, de que fui relator:
“Segundo a NBC TA 200 (...), o conceito de materialidade deve ser
aplicado no planejamento e na execução da auditoria, e os
julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos levando-se
em consideração as circunstâncias e a percepção que o auditor tenha
do tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de
ambos.(...) Não se quer com isso dizer que o julgamento
profissional do auditor está fora do alcance de revisão da CVM,
contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do
auditor
mostra-se
desarrazoado,
sem
fundamento
ou
errado...”(grifou-se)

49 P. ex., para 2009, Doc. SEI 0355811, p. 18-20, 29-36, SEI 0355811, p. 1-6, 19-19, 26-27, entre outros.

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103.
As defesas, ademais, apresentam papéis de trabalho que indicam que os
assuntos constantes dos resumos das atas e relacionados pela área técnica, como a
atividades de contratação e as questões ligadas a subsidiárias e partes relacionadas,
foram objeto de testes e procedimentos de auditoria, efetivados no curso dos trabalhos
da KPMG em 2009 e 201050.
104.
Entre os pontos relacionados pela Acusação, resta, porém, avaliar se os
questionamentos de órgãos de controle teriam potencial de provocar distorções
relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia e se teria havido falta de
ceticismo do auditor ao abordar esses questionamentos.
105.
O primeiro questionamento foi relacionado a investigações do TCU sobre
superfaturamento de obras e serviços na construção da RNEST e levou à instauração
pelo Senado Federal, em 2009, da CPI da Petrobras. A SNC, após receber esclarecimentos
da Companhia, conclui não ter a KPMG analisado o tema na extensão em que deveria.
106.
As defesas, porém, apresentaram papéis de trabalho que evidenciam
trabalho de auditoria realizados pela KPMG a respeito dos questionamentos do TCU e
do andamento da CPI, tais como avaliação de informações, revisão de documentos e
discussões com o Comitê de Auditoria51. As defesas também ressaltaram que, à época
dos fatos, não havia qualquer decisão condenatória por parte dos órgãos de controle.
107.
O outro questionamento do TCU relatou problemas na RNEST ligados aos
trabalhos de terraplanagem, que teriam sido discutidos na reunião do Comitê de
Auditoria no 43, de 15.2.2011, mas que não teriam sido citados pela KPMG no resumo
respectivo.
108.
De acordo com as defesas, na medida em que a RNEST foi objeto de teste
de recuperabilidade em 2011, que analisou os eventuais problemas presentes em suas
obras, o assunto não teria relevo para ser destacado. Essa justificativa, no entanto, não
se sustenta, pois o teste de impaiment da RNEST somente foi realizado para a data base
de 31.12.2011.
109.
Nada obstante, não me convenci de que, isoladamente, o fato de esse tópico
não ter constado do resumo da ata da reunião do Comitê de Auditoria em que foi
discutido, tem o condão de configurar ausência de ceticismo profissional por parte do
Auditor Independente ou descumprimento do item 11 da NBC TA 200, que determina
que ele deve buscar obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como
um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude
ou erro.

50 Doc. SEI 0453442.
51 P. ex. Doc. SEI 0449652, p. 15-25.

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110.
Concluo, portanto, pelas razões citadas, que não houve, por parte dos
Acusados, o descumprimento dos itens 11, 15, A18 e A19 da NBC TA 200.
III.5.
TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS
111.
Em relação à avaliação pelo auditor dos testes de impairment efetuados pela
Companhia na RNEST e no Comperj nas demonstrações financeiras de 31.12.2011,
bem como quanto à não realização de teste na RNEST em 2010, a SNC sustenta parte
de seus argumentos nas conclusões do Relatório GEA-552 que fundamentou o Termo de
Acusação elaborado pela SEP, já apreciado por este Colegiado por oportunidade do
julgamento do PAS CVM no SP2017/0294.
112.
Dessa forma, quando pertinente, trarei a este Voto as razões constantes do
voto que proferi naquele processo administrativo sancionador e que são relevantes
também para este processo.
III.5.1.
RNEST 2010
113.
A SNC, amparada nas conclusões do Relatório GEA-5, de que a Petrobras
deveria ter realizado um teste de impairment da RNEST nas demonstrações financeiras
de 31.12.2010, inquiriu a KPMG, que respondeu não haver, à época, elementos
mínimos necessários para a realização do teste, principalmente em vista de o
empreendimento, cujo início de execução havia sido aprovado em 25.11.2009,
encontrar-se em fase inicial de investimento e em negociação quanto ao seu plano de
negócios inclusive em relação a possíveis parceiros.
114.
A área técnica manteve, no entanto, o entendimento em linha com o
Relatório GEA-5, no sentido de que haveria, à época, indicativos de desvalorização do
ativo, que obrigariam a que fosse avaliado o seu valor recuperável, nos termos do item 9
do CPC 01 (R1) 53.
115.
Em vista disso, a SNC conclui que a KPMG e seu responsável técnico
Manuel Fernandes, ao concordarem com a administração da Petrobras sobre a não
realização do referido teste de impairment, não teriam obtido segurança razoável de que
as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010 estariam livres de distorção
relevante, em descumprimento do item 11 da NBC TA 200.

52 Doc. SEI 0358757, pp. 5-27; a 0358268, pp. 1-18.
53 9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo
possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável
do ativo

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116.
Os argumentos da Acusação e das defesas sobre a obrigatoriedade ou não da
realização do teste de impairment da RNEST em 2010 são idênticos aos que foram
discutidos no julgamento do PAS CVM no SP2017/0294 e, dessa forma, trago a este
Voto as razões constantes do voto que proferi naquele processo administrativo
sancionador, quando concluí pela procedência da tese acusatória:
55. Contextualizando brevemente, a RNEST surgiu como projeto
conjunto da Petrobras e da companhia de petróleo venezuelana
PDVSA, tendo sido anunciada como uma entre cinco iniciativas que
iriam compor um marco no relacionamento entre as duas companhias,
conforme Comunicado ao Mercado datado de 29.9.2005.
56. O comunicado registrou que o investimento projetado era de
US$2,5 bilhões e se tratava do primeiro projeto de refinaria aprovado
pela diretoria da Petrobras desde a conclusão da Revap, em 1979. A
escolha da área do Suape, em Pernambuco, teria envolvido a
participação de 100 pessoas, entre consultores e técnicos das duas
companhias.
57. Também foi anunciado que os investimentos relacionados à
refinaria foram contemplados no plano de negócios da Companhia
para o período 2006-2010 e inseriam-se na estratégia de liderar o
mercado de petróleo, gás natural e derivados na América Latina.
58. Em 23.1.2007, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado
com informações sobre os “Principais Projetos da Petrobras no Plano
de Aceleração do Crescimento (PAC)”, anunciado pelo Governo
Federal naquela data, entre os quais constava a Refinaria Abreu e
Lima, com previsão de investimentos totais de R$10 bilhões (Doc.
SEI 0302938, pp. 195-199).
59. Posteriormente, em 14.12.2007, outro comunicado anunciou que a
Companhia e a PDVSA decidiram constituir uma empresa no Brasil
para a construção e operação da refinaria. Em 26.3.2008, foi
anunciada a assinatura por ambas de um contrato de associação na
Refinaria Abreu e Lima, com previsão de participação no capital
social de 60% da Petrobras e 40% da PDVSA, investimento de
US$4,05 bilhões e capacidade de processamento de 200 mil barris de
petróleo por dia, 50% do Brasil e 50% da Venezuela.
60. Por fim, em 30.10.2009, outro Comunicado ao Mercado informou
que a Petrobras e a PDVSA haviam concluído as negociações para a
constituição da empresa que iria construir e operar a Refinaria Abreu e
Lima.
61. Porém, apesar de todas essas tratativas, a PDVSA não integralizou
a sua participação na sociedade constituída para operar a refinaria,
RNEST S.A., e o projeto foi desenvolvido somente pela Petrobras. A
autorização para início da execução das obras foi concedida pela

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Diretoria da Petrobras em 25.11.2009, no documento interno DIP
327/2009.
62. O documento relacionava entre as motivações para a execução do
projeto, entre outras, o seu caráter estratégico, associado ao interesse
de integração energética entre Brasil e Venezuela, abrindo caminho
para futuras linhas de integração mais abrangentes entre os dois
países, bem como o seu cunho social, de promoção do
desenvolvimento do Nordeste, por meio do fortalecimento da indústria
e de relevante geração de empregos.
63. A análise da atratividade do projeto foi feita considerando o arranjo
societário já mencionado, em que haveria a participação de 60% da
Petrobras e 40% da PDVSA, acordo este que estaria em fase final de
negociação entre os governos do Brasil e da Venezuela, com previsão
de conclusão até dezembro de 2009.
64. Anteriormente à supracitada aprovação da execução do projeto, o
DIP 212/2009, de 3.9.2009, previu para o projeto, no cenário de
Referência, um VPL negativo em US$3,067 bilhões, com uma taxa
mínima de atratividade de 10,3%. Este resultado motivou a inclusão
de novas condições e a alteração de determinadas premissas,
consignadas no supracitado DIP 327/2009, que elevaram o VPL para
um valor positivo de US$0,076 bilhão e permitiu que o projeto tivesse
a sua execução aprovada em 25.11.2009.
65. O aumento do VPL foi causado, principalmente, pela redução da
taxa de atratividade para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e pela
consideração de possíveis desonerações fiscais (US$1,251 bilhão) e
do valor de mercado que seria perdido para terceiros, em caso de não
construção do empreendimento (US$0,722 bilhão). Além disso,
também foi incluída a perpetuidade nos fluxos de caixa futuros e
aumentado o Fator de Utilização da refinaria para 96%.
66. Iniciada a construção do empreendimento, também não houve
qualquer aporte da PDVSA até a apresentação das demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2010, ocasião
em que a Petrobras detinha 99,99% do capital social da RNEST S.A..
Nessa data, a controlada registrava na conta Imobilizado, subconta
Ativos em Construção, aproximadamente R$4,4 bilhões, e seria esse o
valor a ser confrontado com o que fosse obtido em uma eventual
avaliação do valor recuperável do ativo.
67. Porém, como já mencionado, o teste não é obrigatório para ativos
imobilizados, para os quais o CPC 01(R1), em seu item 9, determina
que as companhias avaliem ao fim do exercício se há alguma
indicação de sua desvalorização e, somente em caso positivo, estimem
o seu valor recuperável.
68. Com base nessa previsão, a Companhia informou à SEP que, no
exercício de 2010, o teste de impairment da RNEST não foi realizado

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porque, à época, entendeu-se que não existiam indicativos de perda
em seu valor recuperável.
69. Contudo, o CPC 01 (R1) relaciona em seu item 12g, como possível
indicação de desvalorização de um ativo, a existência de evidências
provenientes de relatórios internos. Dessa forma, contrariamente ao
posicionamento da Petrobras, a Acusação entende que informações
extraídas de documentos internos da Companhia, em especial do DIP
327/2009, seriam “indícios de perda do valor então ativado” e que,
por consequência, o teste de impairment da refinaria deveria ter sido
realizado em 31.12.2010.
70. Os supostos indícios eram (i) a ausência de aportes de recursos no
empreendimento pela PDVSA; (ii) o aumento dos custos orçados para
a sua execução, dos US$4,05 bilhões, anunciados ao mercado em
26.3.2008, para o montante de US$13,362 bilhões, previsto no DIP
327/2009, em 25.11.2009; e (iii) a não obtenção das desonerações
tributárias de US$1,251 bilhão, utilizadas no cálculo do VPL que
aprovou a execução do projeto.
71. A área técnica defende, dessa forma, que, ao deixar de realizar o
teste de impairment da RNEST em 31.12.2010, a Companhia teria
descumprido os itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), bem como o item 42,
pois o fato de a refinaria estar em construção em 2010 não elidiria a
obrigação de se proceder ao teste.
72. No curso da investigação a Petrobras manifestou-se nos autos, em
resposta aos pedidos de esclarecimentos da SEP e por meio da Nota
Técnica 2016. Embora não tenha sido responsabilizada no termo de
acusação, a Companhia manifestou-se também em apoio à defesa dos
acusados, com a Nota Técnica 2018, o Parecer Contábil 2018 e
memoriais. Em todas essas manifestações, defende ter havido o
correto cumprimento do CPC 01 (R1), tanto em de 2010 quanto nos
exercícios seguintes.
73. No tocante ao exercício de 2010, a Companhia e as defesas
asseveram que foi respeitado o disposto no item 9 do pronunciamento
e somente se deixou de realizar o teste de impairment da RNEST S.A.
por ter-se concluído que não existiam indicativos de sua
desvalorização.
74. Um dos argumentos apresentados nesse sentido é o de que a taxa
de atratividade utilizada para se analisar a viabilidade de um
investimento não se prestaria ao cálculo do valor em uso de ativos
para fins de impairment. Para esse teste, o CPC 01 (R1) recomendaria
uma taxa que incorporasse as condições de mercado existentes na data
do teste e no âmbito de atuação da entidade, como o CMPC (ou
WACC, na sigla em inglês).
75. Nesse sentido, alega-se que o VPL de US$0,076 bilhão, calculado
para a RNEST em 25.11.2009 com a utilização de uma taxa de

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atratividade de 9,6% a.a., teria sido atualizado para 31.12.2010 com a
utilização do CMPC, estimado em 6,9% a.a. para a refinaria. Com a
alteração, o valor em uso do ativo passaria a ser de R$5,4 bilhões,
superior ao valor contábil naquela data, R$4,4 bilhões, mesmo
desconsiderando as premissas de desonerações fiscais, perpetuidade e
valor do mercado perdido para terceiros, utilizadas na avaliação do
investimento.
76. Discutirei a controvérsia sobre as taxas de desconto mais adiante,
neste Voto. Quanto ao argumento apresentado, primeiramente observo
que ele não veio acompanhado de qualquer memória de cálculo que
comprovasse a atualização do VPL de aprovação do projeto e
demonstrasse o resultado atingido para o valor em uso, após a
alteração da taxa. Mais do que isso, lembro que a irregularidade
apontada pelo termo de acusação é a ausência de teste de impairment
da RNEST em 31.12.2010, quando determinadas informações
disponíveis na referida data imporiam a sua realização, nos termos
estabelecidos pelo CPC 01 (R1).
77. Este suposto descumprimento da norma contábil não pode ser
elidido pela realização extemporânea do cálculo do valor em uso da
refinaria, que nada mais é do que o teste que, a seu tempo, deixou de
ser realizado. O que aqui se discute é se o valor recuperável do ativo
deveria, à época, ter sido calculado para fins de comparação com o seu
valor contábil, não se podendo aceitar a alegação de que, embora ele
não tenha sido realizado, um cálculo feito a posteriori demonstraria a
inexistência de perdas.
78. Outro argumento de defesa é que a conclusão pela desnecessidade
da realização do teste de impairment teria sido constatada por meio da
atualização dos dados constantes de estudo de viabilidade econômico-
financeira do empreendimento, feito pela empresa Ernest & Young
(“EY”) em julho de 2009 (Doc. SEI 0301802, pp. 94-173).
79. Esse estudo teria apurado um VPL positivo para a RNEST em
determinados cenários, destacando o cenário que usava taxa de retorno
de 9,55% a.a., no qual os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões
até US$14,2 bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido a
crédito obtido junto ao BNDES para o empreendimento (p. 153).
80. Alega-se, assim, que o monitoramento das principais variáveis
desse estudo (taxa do dólar, custo do petróleo, preço de derivados) não
teria demonstrado variações significativas entre 2009 e 2010 e teria
amparado a conclusão sobre a ausência de indicativos de
desvalorização da refinaria e a consequente desnecessidade de testá-la
para impairment em 31.12.2010.
81. Porém, também aqui não há provas documentais dos alegados
monitoramento e atualização do estudo da EY. Embora o CPC 01 (R1)
não exija a formalização de uma avaliação dessa natureza, como o faz

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para o registro do teste do valor recuperável, o Manual Financeiro da
Petrobras vigente à época determinava em seu Capítulo 1.3, item 5,
que, no tocante à verificação de perda de valor recuperável de ativos,
não tendo sido verificados indícios de desvalorização de um ativo,
caberia à respectiva área de negócios formalizar o resultado da
análise, justificando a não realização do teste de impairment.
82. Não consta dos autos, porém, qualquer documento nesse sentido.
Logo, a falta de uma documentação mínima a suportar a afirmação de
que o valor em uso do ativo teria sido monitorado, para se decidir
sobre a necessidade do teste de impairment, faz com que esse
argumento não possa ser aceito para impugnar os indícios
apresentados pela Acusação.
83. Dessa forma, refutadas essas duas alegações iniciais, de que o
ajuste da taxa de desconto e o monitoramento do estudo EY teriam
demonstrado não existir desvalorização da RNEST em 31.12.2010,
cabe analisar os elementos que o termo de acusação aponta como
indicativos dessa desvalorização e da necessidade de realização do
teste de recuperabilidade.
84. O primeiro deles é o fato de a PDVSA, em 31.12.2010, não ter
aportado no empreendimento os recursos que dela se esperavam.
Nesse aspecto, entendo assistir razão às defesas, no sentido de que a
ausência desse aporte financeiro não indicava redução do valor
recuperável da RNEST, por afetar somente a participação relativa dos
acionistas, sem produzir efeitos sobre o valor presente dos fluxos de
caixa futuros esperados para a refinaria.
85. Embora a Petrobras tenha arcado com todos os custos incorridos no
empreendimento até aquela data e de haver indicativos de que ela teria
que arcar integralmente com os custos vindouros, eles não afetavam
os fluxos de caixa futuros esperados com a refinaria, mas, sim, a
repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que ficariam
integralmente com a Petrobras ou seriam divididos com a potencial
sócia, caso esta integralizasse a sua participação.
86. Entendo, portanto, que a ausência de integralização pela PDVSA,
em 31.12.2010, de sua parcela prevista no investimento na RNEST,
não configurava causa apta a obrigar a Companhia a realizar o teste de
impairment da refinaria naquela data.
87. Em relação ao segundo indício apontado pela Acusação, a
elevação dos custos orçados para a construção da refinaria entre 2008
e 2009 - US$4,05 bilhões em 26.3.2008 para US$13,362 bilhões em
25.112009 -, alguns acusados invocam o estudo da EY, que concluiu
que os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões até US$14,2
bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido ao
financiamento do BNDES ao projeto.

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88. Alega-se, também, que o valor de US$13,362 bilhões teria sido
contemplado no cálculo do VPL do empreendimento em 25.11.2009,
de R$0,076 bilhão, e que, após o mencionado ajuste da taxa de
desconto, concluiu-se que o valor do ativo era recuperável, mesmo
quando desconsideradas as outras premissas adotadas naquele cálculo.
Ou seja, tendo os custos orçados sido considerados nos fluxos de caixa
futuros esperados para o ativo, que conduziram ao VPL positivo, não
seriam tais custos, assim, indicativo da desvalorização da refinaria, a
menos que se comprovasse qualquer elevação nessa previsão entre
2009 e 2010, o que a Acusação não teria demonstrado.
89. Não obstantes essas alegações, o fato é que o estudo da EY e a
posterior análise procedida pela Companhia, consolidada no DIP
327/2009, foram feitas em 2009 e, como dito antes, não há nos autos
comprovação de que o primeiro tenha sido atualizado em 31.12.2010
nem pode ser aceito como argumento o recálculo, em sede de defesa,
do VPL de aprovação do empreendimento com nova taxa de desconto.
90. Entendo, portanto, que o significativo aumento dos custos orçados
para a construção da refinaria, que mais do que triplicaram de 2008 a
2009, era um alerta para que a recuperabilidade do investimento
devesse ser verificada com cuidado no exercício subsequente.
91. Da mesma forma, acompanho a SEP no entendimento de que a não
obtenção das desonerações fiscais de US$1,251 bilhão, previstas na
aprovação da execução do projeto em 25.11.2009, indicava a
possibilidade de que o valor recuperável do empreendimento pudesse
ter sofrido perdas em 31.12.2010.
92. As desonerações foram objeto de proposição aprovada pela
Diretoria da Companhia juntamente com o DIP 327/2009,
determinando ao Tributário e ao Abastecimento que reforçassem sua
atuação junto ao Ministério da Fazenda, visando à obtenção dos
benefícios.
93. Não obstante essa determinação, as desonerações não haviam sido
ainda conseguidas em 31.12.2010. Os acusados alegaram que não
havia, nessa data, qualquer indicação de que os benefícios fiscais não
seriam concedidos pelo Poder Público, e que, portanto, a premissa
adotada em 2009 deveria ser considerada válida.
94. Não pode ser perdido de vista, contudo, que a consideração dessas
desonerações contribuiu para que o VPL do empreendimento passasse
de um valor negativo de US$3,067 bilhões para um positivo de
US$0,076 bilhão, permitindo que a execução do projeto fosse
aprovada em 25.11.2009. Logo, tendo elas sido fundamentais na
decisão sobre a viabilidade do projeto, a mera expectativa de que
seriam conseguidas não afasta, no meu entender, o alerta sobre uma
possível perda do valor recuperável do ativo em 31.12.2010, quando
não haviam sido ainda obtidas.

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95. Também observo que as indicações de desvalorização de ativos
apontadas no item 12 do CPC 01 (R1), oriundas de fontes internas ou
externas, não são exaustivas, conforme explicita o seguinte item 13 do
pronunciamento, que estabelece que a entidade pode identificar outras
indicações ou fontes de informação de que um ativo pode ter se
desvalorizado e que exijam a determinação de seu valor recuperável.
96. A decisão sobre se determinado ativo deve ou não ter seu valor
recuperável
avaliado
passa,
portanto,
pelo
julgamento
da
administração da Companhia quanto a possíveis indicações de sua
desvalorização ou da redução do seu desempenho econômico. No caso
em apreço, a RNEST teve sua execução aprovada em 25.11.2009 (i) já
com uma previsão de gastos futuros de US$13,362 bilhões, sendo que,
no ano anterior, a previsão era de US$4,05 bilhões, e (ii) com a
adoção de premissas, senão duvidosas, no mínimo controvertidas –
além das desonerações fiscais (US$1,251 bilhão), foi feita a redução
da taxa de retorno de 10,3% para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e
inserido no cálculo do VPL o valor de mercado que seria perdido para
terceiros, no caso da não construção do empreendimento (US$0,722
bilhão).
97. Avalio que as condições de aprovação do empreendimento, em
25.11.2009, por si só demandariam uma avaliação cuidadosa, em
31.12.2010, da necessidade de se proceder ao teste de impairment.
Essas condições, somadas ao fato de que uma delas ainda não havia se
efetivado, caso das desonerações tributárias, tornavam a realização do
teste, no meu entendimento, obrigatória, de modo a que fosse atendido
o objetivo primordial da aplicação do CPC 01 (R1) pelas companhias
abertas, consignado em seu item 1, qual seja, o de assegurar que seus
ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda
seus valores de recuperação.
98. Concluo, portanto, que em relação às demonstrações
financeiras da Petrobras de 31.12.2010, foram descumpridos os
itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), em virtude da não realização do
teste impairment da RNEST, quando havia fundadas indicações
sobre a necessidade de sua realização.
99. Quanto ao item 42 do pronunciamento, que segundo a
Acusação também teria sido descumprido, entendo que ele
somente se aplicaria caso o teste de impairment tivesse sido
realizado, situação em que nele teriam que ser computadas as
saídas de caixa oriundas dos gastos com a construção do
empreendimento. (Grifou-se)
117.
Voltando ao caso em tela, verifico que as defesas não inovam em relação
aos argumentos apresentados no âmbito do PAS CVM no SP2017/0294, a favor da
desnecessidade de realização do teste de impairment da RNEST em 2010. Dessa forma,

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mantenho a decisão proferida naquele processo, no sentido de que havia indicativos de
desvalorização da RNEST que obrigariam a Companhia, à luz dos requerimentos do
CPC 01 (R1), a proceder a uma avaliação de seu valor recuperável, para as
demonstrações financeiras de 31.12.2010.
117.
Embora os auditores não participem da elaboração das demonstrações
financeiras, eles são os responsáveis por sua revisão independente e técnica, nos termos
do art. 177, § 3o, da Lei no 6.404/197654. O cumprimento desse requisito legal deve,
contudo, ser verificado com ressalva. Como apontou o Presidente Marcelo Barbosa, no
voto que proferiu como relator do PAS CVM no SEI 19957.008057/2016-51, em
31.7.2018, “ainda que o auditor independente tenha analisado as informações
financeiras adequadamente, é possível que não tenha logrado êxito em identificar
possíveis erros ou fraudes”, e por esse motivo, “o enfoque da análise a respeito do
cumprimento de seus deveres deve recair sobre sua conduta ao longo dos trabalhos
executados, isto é, se o auditor empregou todos os meios que se poderia razoavelmente
esperar de um profissional especializado no desempenho de tal trabalho, e se o fez com
o método e com o grau de diligência compatíveis.”
118.
No caso em apreço, é destacável o fato de o Auditor Independente não ter
trazido ao processo qualquer papel de trabalho que evidencie ter realizado alguma
análise ou questionamento de sua parte sobre a decisão da administração da Petrobras
em não realizar o teste de impairment da RNEST em 2010. Essa lacuna é incompatível
com o fato de que o investimento na refinaria contabilizava cerca de R$4,4 bilhões em
31.12.2010, acima do critério de materialidade usado nos trabalhos de auditoria, de
R$1,5 bilhão, investimento este de grande exposição pública pela administração da
Companhia, por todo o período em que ela era auditada pela KPMG, conforme os fatos
relevantes e comunicados ao mercado juntados pelas defesas, divulgados entre 2006 e
2010, que também noticiavam sucessivamente o aumento dos custos necessários para
sua execução.
119.
A avaliação, pela Companhia, da necessidade de se apurar a perda de seu
valor recuperável deveria, portanto, ter sido verificada e documentada pelo Auditor
Independente, relembrando que é a documentação dos trabalhos que, nos termos do item
2 da NBC 23055, evidencia as bases de sua conclusão quanto ao cumprimento do

54 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas à auditoria por auditores
independentes nela registrados.”
55 2. A documentação de auditoria, que atende às exigências desta Norma e às exigências específicas de
documentação de outras normas de auditoria relevantes, fornece: (a) evidência da base do auditor para
uma conclusão quanto ao cumprimento do objetivo global do auditor (NBC TA 200); e (b) evidência de
que a auditoria foi planejada e executada em conformidade com as normas de auditoria e exigências
legais e regulamentares aplicáveis.

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objetivo geral trazido pelo item 11 da NBC TA 200, de obter segurança razoável de que
as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante.
120.
A norma geral também ressalta, em seu item A27, a necessidade de uma
documentação adequada dos trabalhos de auditoria, para preservar a eventual
verificação da base fática e circunstancial do julgamento profissional por ele exercido56.
Não foi, no entanto, o ocorrido em relação ao valor contabilizado para a RNEST nas
demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2010, que não foi submetido ao
escrutínio exigido pelo CPC 01 (R1), a par dos sinais de desvalorização.
121.
Ao não realizar qualquer procedimento de auditoria sobre o tratamento
contábil empregado pela administração da Companhia57, dada a materialidade do valor
envolvido, a KPMG e seu responsável técnico Manuel Fernandes, não obtiveram
segurança razoável de que as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010
estivessem livres de distorção relevante, em descumprimento do item 11 da NBC TA
200.
III.5.2.
RNEST 2011
122.
Nas demonstrações financeiras de 31.12.2011, ao contrário das anteriores, a
Petrobras realizou o teste de impairment da RNEST, que não identificou perda em seu
valor recuperável. Contudo, em linha com as conclusões do Relatório GEA-5, a SNC
entendeu que havia elementos evidenciando a necessidade do reconhecimento de perda
de valor do ativo naquelas demonstrações.
123.
Além dos indicativos apontados para 2010, também sinalizariam a
existência de perdas não identificadas no teste de impairment a postergação da data
estimada para a entrada em operação da refinaria e a utilização de uma taxa de desconto
menor do que a utilizada no teste das refinarias maduras.
124.
A SNC também não identificou, nos papéis de trabalho disponibilizados
pala KPMG, qualquer análise crítica das informações neles registradas e sobre os
indicativos de perda que a área técnica entende por existirem, à época do teste.

56 A27. O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda a auditoria. Ele também precisa
ser adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de
auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a
auditoria, entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões
sobre assuntos significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento
profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentados
pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.
57 Como bem pontuo o Presidente Marcelo Barbosa, em seu voto como relator do PAS CVM no SEI
19957.008057/2016-51, em 31.7.2018 “o trabalho de auditoria envolve substancialmente a análise
crítica sobre a adequação das escolhas contábeis da administração da companhia auditada”.

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125.
Logo, para as demonstrações financeiras de 2011, em virtude da ausência de
evidências de auditoria sobre a questão, a KPMG e Bernardo Moreira, teriam
descumprido o item 1758 da NBC TA 200, bem como o item 559 da NBC TA 230.
126.
Analisando primeiramente a controvérsia sobre o resultado do teste de
impairment, tem-se que os argumentos da Acusação e das defesas também são idênticos
aos que foram discutidos no julgamento do PAS CVM no SP2017/0294. Dessa forma,
trago novamente a este Voto as razões constantes do voto que proferi naquele processo
administrativo sancionador, quando concluí pela não procedência da tese acusatória:
127.
Quanto a essa controvérsia, os argumentos da Acusação e das defesas
também são idênticos aos que foram discutidos no julgamento do PAS CVM no
SP2017/0294 e, dessa forma, trago novamente a este Voto as razões constantes do voto
que proferi naquele processo administrativo sancionador:
100. Em 31.12.2011, a PDVSA ainda não havia integralizado a
participação prevista de 40% no capital social da RNEST S.A.,
assunto que foi objeto de três Comunicados ao Mercado divulgados
pela Petrobras em 2011.
101. O primeiro, de 13.9.2011, informava que, para entrar na
sociedade, a PDVSA teria que adquirir 40% de suas ações e se
responsabilizar por 40% da dívida contraída por ela junto ao BNDES.
Também informava que, devido à necessidade de novos aportes de
capital para que a construção da refinaria pudesse ter seguimento, a
Petrobras estava negociando com a PDVSA uma data limite para
realizar a referida transação.
102. Em 03.10.2011, a Petrobras informou ter sido comunicada pelo
BNDES que as garantias oferecidas pela PDVSA eram aceitáveis e
que fixou a data de 30.11.2011 para que esta finalizasse as tratativas
para ingresso na RNEST S.A.. Por fim, em 30.11.2011, a Companhia
informou ao mercado que havia prorrogado por 60 dias o prazo para
encerramento das negociações.
103. Voltando à situação em 31.12.2011, nesta data a RNEST S.A.
registrava um montante de R$11,3 bilhões em seu ativo imobilizado,
variação de 147% em relação ao valor de 31.12.2010. Segundo
informou a Petrobras no curso da investigação (Doc. SEI 0301802, p.
76), este fato foi considerado como indicativo de desvalorização e
motivou a realização de um teste de impairment do ativo, para as

58 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões
razoáveis e nelas basear a sua opinião.
59 5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça: (a) registro suficiente e apropriado do
embasamento do relatório do auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em
conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

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demonstrações financeiras daquele exercício, teste este que não
identificou a existência de perdas.
104. De fato, das informações sobre o teste enviadas pela
Companhia (Doc. SEI 0301802, pp. 175-178) o termo de acusação
confirmou que o valor em uso apurado para o ativo, de US$6,8
bilhões, quando convertido para moeda nacional em 31.12.2011,
totalizava o montante de R$12,8 bilhões, superior, portanto, ao valor
contábil de R$11,3 bilhões.
105. Esse resultado, porém, não convenceu a área técnica, que
considerou os seguintes fatos como evidências de que, em 31.12.2011,
poderia ter sido reconhecida uma perda no valor recuperável da
RNEST S.A.: a PDVSA ainda não havia aportado recursos no
empreendimento; o aumento dos custos contabilizados no imobilizado
para R$11,3 bilhões, todos assumidos pela Petrobras, assim como os
custos futuros; a postergação da entrada em operação da refinaria, de
dezembro de 2012 para junho de 2013; e a não obtenção das
desonerações tributárias que haviam sido previstas.
106. O termo de acusação também aponta que, apesar de a RNEST
ser um ativo pré-operacional, no teste de impairment foi empregada
uma taxa de desconto de 5,36% a.a., inferior à taxa de 6,80% a.a.
utilizada para testar, na mesma data, as refinarias maduras da
Companhia, e ainda menor do que a utilizada na aprovação do
investimento, em 25.11.2009, de 9,6% a.a..
107. Do exposto, a Acusação conclui ter havido erros no
procedimento empregado para testar o valor recuperável da RNEST
S.A. em 31.12.2011 e que, em função disso, perdas na investida
provavelmente deixaram de ser reconhecidas nas demonstrações
financeiras da Petrobras daquela data. Por essa razão, a administração
da Companhia teria descumprido o CPC 01 (R1) em seus itens 1, 12g,
55b e 56, os dois últimos devido ao emprego de taxa de desconto
supostamente incorreta.
108. Passando a decidir, verifico que o primeiro elemento apontado
como possível causa de desvalorização do ativo, a não integralização
dos recursos esperados da PVSA, como já comentado no item
anterior, não produz efeito sobre o seu valor em uso, devendo também
desta feita ser afastado.
109. Quanto ao aumento de custos, a postergação da entrada em
operação da refinaria e a não obtenção das desonerações tributárias,
concordo com o alegado pelas defesas de que mesmo que esses fatores
indicassem uma possível perda no valor recuperável da refinaria, o
fato é que o seu teste de impairment, ao contrário do ocorrido no
exercício anterior, foi realizado em 31.12.2011, conforme estabelece o
item 9 do CPC 01 (R1).

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110. Tendo o valor recuperável sido calculado em montante superior
ao valor contábil do ativo, entendo também assistir razão às defesas
quando afirmam que a Acusação deveria ter demonstrado
concretamente alguma falha no procedimento de execução do teste ou
apontado erros porventura existentes nos cálculos, causados pelas
supostas evidências de desvalorização que relaciona.
111. Não basta, como fez o termo de acusação, relacionar alguns
fatos indicativos de que uma perda poderia ter sido reconhecida no
valor recuperável da RNEST S.A., já que, comprovada essa realidade,
a consequência seria a necessidade de realização do respectivo teste de
impairment, o que efetivamente foi feito em 31.12.2011.
112. A respeito das apontadas indicações de desvalorização, o
aumento para R$11,3 bilhões do imobilizado da RNEST S.A. em
31.12.2011 foi justamente a justificativa apresentada para a realização
do teste e, pelo fato de estarem contabilizados, não têm influência
sobre o cálculo do valor em uso do ativo, com o qual seriam
comparados para fins de reconhecimento de eventual perda de valor
que, ao final, não se constatou.
113. Quanto aos outros elementos, as defesas, assim como a Nota
Técnica 2018 da Companhia, asseveram que a postergação por seis
meses na data de entrada em operação da refinaria teria sido
considerada e que as desonerações tributárias, por sua vez, não foram
incluídas no cálculo do valor em uso do ativo, que, como visto, foi
apurado em R$12,8 bilhões.
114. Em vista desses argumentos e da ausência de demonstração
concreta de qualquer erro procedimental ou material no cálculo
do valor recuperável da RNEST S.A., referentes às demonstrações
financeiras da Petrobras de 31.12.2011, causados pelos elementos
apontados pela Acusação, concluo que não houve descumprimento
dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1), este último atendido pelo fato
de que o teste foi efetivamente realizado.
115. Resta, porém, avaliar se houve erro de procedimento na escolha
da taxa de desconto de 5,36% a.a. utilizada para testar o
empreendimento ainda em construção, em vista da utilização de uma
taxa de 6,80% a.a. para as refinarias maduras e em função de a
execução do projeto ter sido aprovada com uma taxa de 9,6% a.a..
116. Em relação a essa última taxa, utilizada para calcular o VPL de
aprovação do projeto em 25.11.2009, entendo assistir razão à alegação
das defesas, em linha com as várias manifestações da Companhia nos
autos, de que ela não se confunde com a taxa de desconto empregada
nos testes periódicos de impairment.
117. Com efeito, para decidir sobre a execução ou continuação de
determinado projeto, a administração da Companhia certamente deve
estipular
o
retorno
mínimo
que
espera
do
investimento,

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consubstanciado na chamada taxa de atratividade, e sobre a qual ela
possui liberdade para fazer suas próprias estimativas, por exemplo, a
respeito do custo futuro do capital próprio ou de terceiros, mesmo que
dissociadas, naquele momento, das condições de mercado.
118. Outro é o caso da definição de uma taxa de desconto para fins
de impairment, em que o VPL será comparado com os custos já
incorridos e contabilizados, para avaliar a necessidade de
reconhecimento de uma perda nas demonstrações financeiras. Aqui
não há a mesma liberdade comentada anteriormente, devendo ser
respeitados os condicionantes impostos pelo CPC 01 (R1), que
determina em seus itens 55 e 56 que se observe, na definição da taxa,
as condições existentes no mercado na data do teste e no âmbito de
atuação da entidade.
119. Não poderia ser diferente, já que o teste de recuperabilidade
visa fazer com que as demonstrações financeiras espelhem a situação
patrimonial da Companhia naquele momento, de modo a fornecer
informações úteis para a tomada de decisão de seus usuários,
conforme estabelece o item 1.2. do CPC 00 (R2). A taxa de desconto
nele utilizada não deve, assim, incorporar expectativas da
administração dissociadas das contidas nas taxas contemporâneas de
mercado.
120. Observe-se, em acréscimo, que o CPC 01 (R1) traça diretrizes e
orientações sobre a definição da taxa de desconto nos itens A15 a A21
de seu apêndice e coloca como opção, no item A17, a utilização do
CMPC da entidade, como fez a Petrobrás em seus testes de
impairment.
121. Concluo, portanto, que a taxa de atratividade de 9,6% a.a.,
utilizada para aprovar o início da execução da RNEST em
25.11.2009, não serve de parâmetro para se avaliar a adequação
da taxa de desconto de 5,36% a.a., empregada no teste de
impairment daquele ativo em 31.12.2011.
122. Passo a analisar, agora, o argumento da Acusação de que,
estando a RNEST ainda em construção, em fase pré-operacional, não
haveria sentido em se utilizar no seu teste uma taxa de desconto
inferior à de 6,80% a.a., empregada pela Petrobras para o restante de
seu parque de refino, composto por refinarias em atividade há muitos
anos e com geração de caixa estável. A composição das taxas foi
informada pela Companhia à SEP, conforme a tabela abaixo: [Tabela
01: Comparação entre as taxas de desconto RNEST/UGC
Abastecimento para 2011 (...)]
123. A Companhia informou que as taxas foram diferentes, entre
outros fatores, pela diferença na relação capital próprio/capital de
terceiros da RNEST para o restante do parque de refino, e pelo perfil

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de financiamento da nova refinaria, que contou com significativo
empréstimo do BNDES a juros subsidiados.
124. Segundo as defesas, a SEP não teria indicado de que forma os
cálculos presentes na tabela acima estariam equivocados. De fato, o
termo de acusação alega que a Companhia não explicou a diferença
existente entre os fatores que compunham as duas taxas, mas, por sua
vez, a peça acusatória também não indica qualquer erro nos números
ou aponta, para algum deles, o valor que entende ser mais correto.
125. Com isso, a Acusação apoia-se somente no entendimento de
que, pelo fato de a RNEST estar em implantação e, a princípio,
oferecer maior risco na geração de fluxos de caixa futuros do que as
refinarias maduras, não haveria racionalidade na utilização, em seu
teste de impairment, de uma taxa de desconto menor que a utilizada
para o restante do parque de refino.
126. Porém, apesar de esse entendimento, intuitivamente, parecer
fazer sentido, o fato é que, para um teste de impairment, as taxas têm
que ser calculadas dentro das diretrizes fixadas pelo CPC 01 (R1) e
respeitando os índices financeiros aplicáveis, na respectiva data, ao
ativo a ser testado. Nesse aspecto, não há como negar que a Petrobrás
utilizou metodologia recomendada pela norma contábil, tendo
informado a composição das taxas de desconto empregadas nos testes,
em relação às quais a Acusação não demonstra, e tampouco vislumbro
nos autos, qualquer sinal de que estariam incorretas.
127. Os argumentos apresentados pela Companhia e trazidos pelas
defesas me convenceram que os parâmetros utilizados nos cálculos
das taxas de desconto não guardam relação obrigatória com o fato de a
RNEST estar em estágio pré-operacional e as outras refinarias
operando, sendo possível, portanto, que resultem em uma taxa menor
para o ativo em construção, como de fato resultaram no presente caso.
128. Não vejo, portanto, nas informações trazidas ao processo,
elementos aptos a impugnar a taxa de desconto utilizada no teste
de impairment do ativo imobilizado da RNEST S.A., concluindo,
de tudo o exposto, que, em relação às demonstrações financeiras
da Petrobras de 31.12.2011, no que tange ao referido teste, que
também não houve descumprimento dos itens 55b e 56 do CPC 01
(R1). (Grifou-se)
128.
Voltando ao caso em apreço, sendo idêntica a controvérsia e os argumentos
que se contrapõem, mantenho, aqui, a mesma decisão proferida no âmbito do PAS
CVM no SP2017/0294, de que, no teste de impairment da RNEST realizado pela
Petrobras para as demonstrações financeiras de 31.12.2011, houve o atendimento às
exigências do CPC 01 (R1), norma contábil que rege a matéria.
129.
Cabe, porém, analisar a acusação formulada pela SNC de que, nos papéis de
trabalho da KPMG referentes a esse teste, não haveria evidências de qualquer análise

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crítica das informações e premissas utilizadas pela Companhia. De acordo com a área
técnica, o Auditor Independente não teria obtido evidência de auditoria apropriada e
suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável, nos termos
exigidos pelo item 1760 da NBC TA 200, assim como não teria documentado seus
trabalhos da forma preconizada pelo item 561 da NBC TA 230
130.
Os papéis de trabalho estão consolidados no documento “Memorando sobre
a revisão do modelo utilizado para qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima
S.A. para fins de impairment do ativo imobilizado”, datado de 31.12.201162. As defesas
alegam que o memorando, ao contrário do entendido pela área técnica, traz evidências
das revisões efetuadas pela KPMG das estimativas da Petrobras, bem como do exame
da razoabilidade das premissas utilizadas para o teste de impairment.
131.
De fato, da leitura do papel de trabalho, constata-se, a meu sentir, a
evidenciação de um trabalho de auditoria sobre o cálculo do valor em uso da RNEST
procedido pela Petrobras, desde o planejamento do escopo e natureza do trabalho,
passando por comentários sobre as premissas utilizadas, e anexação de planilhas de
fluxos de caixa futuros. Há até mesmo ajustes propostos, pois se comunica no
memorando a identificação de uma desconformidade em uma premissa utilizada nas
projeções, devido a não consideração de benefícios fiscais, e se informa que foi feito
teste de sensibilidade para avaliar seu efeito sobre os cálculos.
132.
Na mesma direção, o parecer contábil apresentado pelas defesas anexa e-
mail enviado pela KPMG à administração da Companhia, em 26.1.2012, anterior ao
memorando, informando diversos ajustes que precisariam ser feitos no teste de
impairment da RNEST, de forma a adequá-lo aos requerimentos do CPC 01 (R1). O
parecer também anexa a resposta da Companhia, datada de 30.1.2012, e as planilhas
alteradas após as recomendações da KPMG63.
133.
Todos esses elementos me fazem concluir que a documentação de auditoria
relativa ao teste de impairment da RNEST feito pela Petrobras para as demonstrações
financeiras de 2011 atendeu, mesmo que minimamente, aos requisitos do item 17 da
NBC TA 200 e do item 5 da NBC TA 230, não havendo que se falar em

60 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões
razoáveis e nelas basear a sua opinião.
61 5. O objetivo do auditor é preparar documentação que forneça: (a) registro suficiente e apropriado do
embasamento do relatório do auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em
conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.
62 Doc. SEI 0356429, pp. 21-26.
63 Doc. SEI 0566998, pp. 16-18.

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descumprimento desses dispositivos por parte da KPMG e de seu responsável técnico
Bernardo Moreira.
III.5.3.
COMPERJ 2011
134.
Novamente em linha com as conclusões do Relatório GEA-5, o termo de
acusação contesta o fato de a Petrobras, em 31.12.2011, ter realizado o teste de
impairment do Comperj dentro da UGC Abastecimento, que agregava as refinarias
maduras da Companhia. Documentos internos da Companhia indicavam um VPL
negativo para o empreendimento, mas o teste conjunto terminou por levar ao não
reconhecimento de perda em seu valor recuperável.
135.
A SNC alega que a KPMG confiou na abordagem feita pela Petrobras e não
criticou o tratamento dos ativos feito de modo conjunto, em descumprimento ao item
664 da NBC TA 540, que prevê que o auditor precisa assegurar que as estimativas
divulgadas são razoáveis e adequadas.
136.
Também desta feita, os argumentos da Acusação e das defesas sobre
correção ou não da inclusão do Comperj na UGC Abastecimento são idênticos aos que
foram discutidos no julgamento do PAS CVM no SP2017/0294. Dessa forma, trago
novamente a este Voto as razões constantes do voto que proferi naquele processo
administrativo sancionador, quando concluí, ao contrário do entendimento do Relatório
GEA-5, pela aderência daquela inclusão aos requerimentos do CPC 01(R1):
129. Em 31.12.2011, o 1o trem de refino do Comperj foi testado para
impairment dentro da UGC Abastecimento, o que, na visão da SEP,
teria evitado o reconhecimento de perda em seu valor recuperável e
implicado em descumprimento do CPC 01 (R1).
130. Antes de entrar no mérito das acusações, cabe fazer uma breve
análise da metodologia empregada pela Petrobras na gestão de seus
ativos de refino e de seus reflexos nos procedimentos empregados
para atender os requerimentos do pronunciamento técnico65. Apesar de
este Colegiado já ter apreciado, em diversas ocasiões, acusações
formuladas contra administradores de companhias abertas em virtude
da não realização ou do não reconhecimento de impairment de ativos,

64 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as
estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis,
são razoáveis; e (b)
se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no
contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.
65 No curso do processo, a gestão do parque de refino foi detalhada pela Companhia em várias
oportunidades. Cf. Resposta aos Ofícios/CVM/SEP/GEA-5 nos 157/2015, 10/2016 e 11/2016, Nota
Técnica 2016 e 2018, Parecer Contábil 2015 e 2018, e memoriais protocolados pela Companhia, pelos
quais a metodologia ainda é utilizada atualmente.

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a questão da agregação de ativos em unidades geradoras de caixa,
salvo engano, é tema ainda não trazido em sede de julgamento.
131. Segundo informações presentes nos autos, para o planejamento
e gestão de longo prazo de suas atividades de refino, produção e venda
de óleo, gás natural e derivados, a Companhia utiliza metodologia
desenvolvida e aplicada desde a década de 1970, operacionalizada por
meio do sistema Planinv – Modelo de Planejamento de Investimentos.
Para o planejamento de curto prazo do parque de refino, é utilizado o
sistema Planab – Planejamento do Abastecimento.
132. Os dois sistemas têm como diretriz geral a atuação integrada
das áreas de negócios da Petrobras, inclusive quanto ao parque de
refino, cuja gestão se dá de forma centralizada, buscando otimizar o
resultado comum e não maximizar o lucro individual de cada
refinaria. As refinarias são consideradas unidades operacionais e não
unidades de negócios e, em função disso, os gestores de cada unidade
não possuem autonomia para escolher o tipo de petróleo processado, o
mix de derivados, os mercados de destino e as exportações.
133. A integração entre as unidades também ocorre pela
transferência entre elas de produtos intermediários e pelo
processamento, em uma, de insumos fornecidos por outra, devido aos
diferentes perfis de refino de cada refinaria.
134. Outra consequência de se buscar a maximização do resultado da
operação do parque de refino como um todo é que, em determinadas
situações, pode ser privilegiada a atividade de uma refinaria em
detrimento do resultado de outra e, com isso, a análise do desempenho
de uma unidade de forma independente das outras poderia levar a uma
visão distorcida de sua capacidade de geração de caixa, para mais ou
para menos.
135. Esta forma de gestão, em que um grupo de ativos trabalha em
conjunto para gerar receita e em que a geração de caixa de cada ativo
individual não é independente da dos demais, é recepcionada pelo
CPC 01 (R1) no conceito de unidade geradora de caixa (“UGC”),
definida em seu item 6 como sendo “o menor grupo identificável de
ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande
parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros
grupos de ativos.”
136. Nos termos dos itens 22, 66 e 67, ativos que não gerem entradas
de caixa em grande parte independentes um dos outros devem ser
agrupados em uma UGC e os indicativos de perda de valor
recuperável, bem como os testes de impairment eventualmente
realizados, devem ser relativos a essa UGC.
137. O CPC 01 (R1) reconhece, em seu item 68, que a identificação
de uma UGC envolve julgamento, o que está em linha com as
mudanças trazidas pela convergência das normas contábeis brasileiras

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às normas internacionais de contabilidade, após o advento da Lei no
11.638/2007, de 28 de dezembro de 2007. Como é cediço, as normas
editadas pelo CPC a partir de então evidenciam a necessidade de
maior julgamento e análise pelo aplicador da norma contábil.
138. Outra previsão relevante para o presente caso é a que consta do
item 69 do pronunciamento técnico, segundo o qual a forma de gestão
utilizada pela entidade pode ser determinante para decidir se as
entradas de caixa provenientes de um ativo são, em grande parte,
independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos.
139. De acordo com o informado pela Petrobras, as suas refinarias
foram agrupadas em uma UGC ainda em 2008, com exceção de
Comperj e RNEST, cujos ativos imobilizados ainda eram imateriais à
época e Refap, cujo controle era dividido com a YPF Repsol. A
Companhia relacionou, em seus memoriais, outras empresas
petrolíferas internacionais que também adotariam a prática de agregar
seus ativos dessa maneira.
140. A nota explicativa no 4.2 das demonstrações financeiras de
31.12.2013 da Petrobras – Definição das unidades geradoras de caixa
para testes de recuperabilidade de ativos (Impairment), traz
informações sobre a abordagem da Companhia, consignando que “[a]
definição das (...) UGC ́s envolve julgamentos e avaliação por parte
da administração, com base em seu modelo de negócio e gestão, e
seus impactos sobre os resultados dos testes de recuperabilidade de
ativos de longa duração podem ser significativos.”
141. A nota explicativa também relaciona as várias UGCs em que a
Companhia
agrega
seus
ativos:
Exploração
e
Produção,
Abastecimento, Gás e Energia, Distribuição, Biocombustível e
Internacional. Para o que interessa ao presente processo, as refinarias,
juntamente com terminais, dutos e outros ativos logísticos, integram a
UGC Abastecimento.
142. A metodologia de gestão centralizada do parque de refino,
descrita anteriormente, também está divulgada nessa nota explicativa,
que registra que “[a] definição da UGC Abastecimento é baseada no
conceito de integração e otimização do resultado, podendo as
indicações do planejamento e as operações dos ativos privilegiar uma
determinada refinaria em detrimento de outra, buscando maximizar o
desempenho global da UGC, sendo os dutos e terminais partes
complementares e interdependentes dos ativos de refino, com o
objetivo comum de atendimento ao mercado.”
143. Voltando à análise dos procedimentos empregados pela
Petrobras no teste de impairment de 31.12.2011, o projeto do
Comperj, composto por refinaria com dois trens de refino e outras
unidades petroquímicas, foi anunciado ao mercado em 2006 e teve a

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execução aprovada em 26.2.2010, com uma previsão de investimento
de US$7,97 bilhões.
144. Para fins de impairment, seu 1o trem de refino foi agregado à
UGC Abastecimento a partir do exercício de 2011, quando teria
adquirido materialidade. O teste de impairment da UGC de
31.12.2011 não identificou perda no valor recuperável do conjunto de
ativos.
145. Porém, a Acusação entende que o ativo não deveria ter sido
testado
dentro
da
UGC
Abastecimento,
em
razão
de
o
empreendimento ainda estar em fase pré-operacional e, dessa forma,
apresentar riscos superiores aos das refinarias em operação. Pela
mesma razão, teria havido inconsistência no fato de seus ativos terem
sido testados para impairment com a mesma taxa de desconto usada
para se testar a UGC, de 6,8% a.a..
146. O termo de acusação também aponta que documento interno da
Companhia registra que os investimentos projetados para a
implantação do 1o trem de refino do Comperj teriam aumentado para
US$11,76 bilhões em dezembro de 2011, contra US$7,97 bilhões na
aprovação de 26.2.2010. O mesmo documento indica que o seu VPL
atualizado seria de US$2,08 bilhões negativos.
147. Em vista dessas informações, que para a SEP seriam evidências
objetivas de que uma perda poderia ter sido reconhecida no valor
recuperável do 1o trem de refino do Comperj em 31.12.2011, a área
técnica entendeu que a sua inclusão no teste de impairment da UGC
Abastecimento resultou em descumprimento dos itens 1, 12g, 55b e 56
do CPC 01 (R1).
148. As defesas, assim como a Companhia em suas manifestações,
alegam que que o termo de acusação reconhece, em seus itens 56 a 62,
ser adequada a abordagem utilizada pela Companhia de considerar o
conjunto de refinarias como uma UGC, em vista da integração
existente em seu sistema de refino, o que se justificaria, “inclusive,
pela própria participação de mercado da Petrobras em tal segmento
de atividade.”
149. Aduzem que eventuais indícios de desvalorização não poderiam
ser considerados ao nível do Comperj e sim da UGC Abastecimento.
Havendo tais indícios, a UGC teria que ser testada para impairment, o
que efetivamente ocorreu em 31.12.2011, sem que fosse identificada
perda de valor recuperável para o conjunto de ativos que a
compunham.
150. Dessa forma, defendem que, ainda que os elementos apontados
pela Acusação fossem considerados indicativos de uma eventual
desvalorização do ativo, eles não justificariam a realização de um teste
individual, nos termos dos mencionados itens 22 e 66 a 69 do CPC 01
(R1).

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151. Em vista desses argumentos, importa avaliar primeiramente se,
à luz do CPC 01 (R1), o fato de a refinaria estar ainda em construção,
em fase pré-operacional, seria impeditivo de ela ser incorporada à
UGC Abastecimento, toda ela formada por unidades em operação há
longo tempo.
152. Sobre esse ponto, entendo não haver o impedimento sugerido
pela Acusação. Cabe à Companhia exercer o devido julgamento na
identificação de suas UGCs, nos termos do item 68 do
pronunciamento, devendo considerar para isso, nos termos do item 69,
a forma como gerencia suas operações.
153. Como visto anteriormente, já há bastante tempo a Petrobras
gerencia seu parque de refino de forma integrada, o que se traduz no
agrupamento das refinarias em uma UGC para fins de impairment.
Essa prática foi efetivamente reconhecida como regular pela própria
Acusação.
154. Em vista disso, é razoável supor que a integração de uma nova
refinaria ao parque existente deve começar ainda na fase de concepção
e projeto, o que, por certo, otimizará a agregação de valor ao conjunto,
quando de sua entrada em operação. A própria Companhia explicita
essa prática, ao descrever em 2010 o seu sistema de planejamento de
atividades, Planinv:
“Nesse contexto de grande integração das atividades da
Petrobras e complexidade do sistema de abastecimento
do País, muitas vezes é difícil aferir as consequências
isoladas de um projeto. A interdependência de projeto
implica na existência de externalidades que cada um
isoladamente gera sobre os demais, inclusive sobre os já
existentes, tornando necessário avaliar a influência de um
projeto em estudo sobre a totalidade do sistema do qual
ele participa.”
155. A gestão das refinarias pela Petrobras incorpora, portanto, a
contribuição das futuras unidades ao sistema existente. No caso do
Comperj, isso também seria ilustrado pelas projeções futuras de
transferências de produtos entre ela e as outras refinarias, constantes
das informações anexadas pela Companhia.
156. Essas informações e considerações me fazem concluir que o
tratamento contábil empregado pela Petrobras, quando incluiu o 1o
trem de refino do Comperj na UGC Abastecimento e procedeu ao
teste de impairment conjunto em 31.12.2011, mesmo estando a
refinaria ainda em fase pré-operacional, foi consistente com o disposto
no CPC 01 (R1), nos seus itens 22 e 66 a 69.
157. Dou também razão às defesas, quando alegam que as
informações apontadas pela Acusação, referentes ao aumento dos
investimentos necessários para a implantação da refinaria e às

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projeções de um VPL negativo, não tinham o condão de obrigar a
Companhia a testá-la para impairment isoladamente em
31.12.2011.
158. Embora essas informações pudessem lançar dúvidas sobre a
viabilidade do investimento realizado na refinaria, o projeto continuou
em execução e não há notícia nos autos de que os pontos levantados
pela SEP alteraram a previsão de que o Comperj seria gerenciado de
forma integrada às outras.
159. Dessa forma, qualquer indicação de desvalorização deveria ser
tratada no nível da UGC Abastecimento e não da própria refinaria.
Esse foi o procedimento adotado pela administração da Companhia
em 31.12.2011, quando testou o Comperj na UGC Abastecimento,
procedimento este que reputo como correto e que, ao final, verificou
não ter havido perda no valor recuperável da UGC.
160. Ressalte-se, ademais, que o termo de acusação não apresenta
demonstração concreta de qualquer erro material ou de procedimento
ocorrido no cálculo do valor recuperável da UGC Abastecimento
anexada aos autos, em função das supostas evidências de
desvalorização do Comperj por ela levantadas.
161. Também não restou demonstrada pela Acusação qualquer
irregularidade na utilização da taxa de desconto de 6,8% a.a. no
cálculo do valor em uso do conjunto de ativos. Segundo informou a
Companhia, na Nota Técnica 2018, a taxa de desconto da UGC
Abastecimento foi determinada com base no CMPC, utilizando-se de
fatores de risco que incorporavam o fato de ela possuir
empreendimentos
em
diferentes
fases
de
implementação
e
desenvolvimento. Valem aqui, portanto, as considerações já
consignadas neste Voto a respeito dos parâmetros estabelecidos pelo
CPC 01 (R1) para o cálculo de taxa de desconto a ser usada em testes
de impairment.
162. Concluo, portanto, em relação às demonstrações financeiras
da Petrobras de 31.12.2011, que, no tocante ao teste de impairment
do 1o trem de refino do Comperj, não houve descumprimento dos
itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1). (Grifou-se)
137.
A SNC não traz qualquer argumento adicional que infirme a conclusão de
que a inclusão do Comperj na UGC Abastecimento atendeu aos preceitos do CPC 01
(R1) e, deste modo, mantenho a decisão proferida nesse sentido no âmbito do PAS
CVM no SP2017/0294.
138.
Não houve, portanto, no meu entendimento, qualquer descumprimento de
qualquer norma de auditoria pelo Auditor Independente, por ter confiado na abordagem
feita pela Petrobras e aceitado o tratamento contábil adotado em 31.12.2011 pela
Companhia, de testar em conjunto para impairment seus ativos de refino.

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139.
A Acusação também faz referência ao papel de trabalho referente ao teste de
impairment da UGC Abastecimento para as demonstrações financeiras de 2011,
“Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da
unidade geradora de caixa do abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de
teste de impairment do ativo imobilizado”66, do qual não constaria qualquer análise
sobre os ativos avaliados em conjunto, mas apenas sua enumeração e respectivos
valores contábeis.
140.
Analisarei este documento, no entanto, na próxima seção deste Voto,
inclusive quanto ao eventual descumprimento do item 667 da NBC TA 540, a qual prevê
que o auditor precisa assegurar que as estimativas divulgadas são razoáveis e
adequadas.
III.5.4.
UGC ABASTECIMENTO 2010 E 2011
141.
O termo de acusação analisa os papéis de trabalho em que o Auditor
Independente revisou os testes de impairment da UGC Abastecimento de 2010 e 2011,
“Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da
unidade geradora de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de
impairment do ativo imobilizado” 68.
142.
A conclusão foi a de que, apesar de as revisões das principais métricas,
“Demonstração do resultado do exercício” e “Fluxos de caixa descontados”, estarem
contempladas nos documentos, não se evidenciaria um exame crítico das premissas e
metodologia utilizadas.
143.
Também chamou a atenção da área técnica a afirmação de que “nosso
entendimento sobre a adequação do Estudo não necessariamente representa nossa
concordância com as premissas micro e macroeconômicas usadas no Estudo”, pois iria
de encontro ao fato de que as premissas têm papel fundamental na consideração e
validação das conclusões obtidas nos cálculos de impairment.
144.
O termo de acusação também aponta que nos documentos há a previsão de
realização de oito procedimentos, mas que somente dois teriam sido efetuados, a análise

66 0356441, pp. 21-29.
67 6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as
estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis,
são razoáveis; e (b) se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no
contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.
68 Doc. SEI 0356413, pp. 13-21; e 0356441, pp. 21-29.

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das métricas e das premissas, sendo que para essas últimas, como mencionado, a SNC
entende ter havido apenas a descrição dos tópicos, sem qualquer exame crítico.
145.
Para a área técnica, deveria estar incluída nos papéis de trabalho a base da
conclusão do auditor sobre a razoabilidade das estimativas contábeis, conforme
determina o item 2369 da NBC TA 540. A utilização de premissas erradas poderia
invalidar todas as conclusões sobre estimativas contábeis, uma vez que as fontes
numéricas poderiam estar baseadas em critérios indevidos.
146.
Assim, teriam sido descumpridas, para as demonstrações financeiras de
2010 e 2011, pela KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) a NBC
TA 540, em seus itens 1370, 1871, 23 e A10272, os quais descrevem as exigências de
avaliação de premissas, na análise de estimativas contábeis, tais como a avaliação do
valor em uso da UGC.
147.
Também chamou a atenção da SNC a afirmação constante da conclusão dos
memorandos de que “os nossos procedimentos de revisão não constituíram uma
auditoria das informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas

69 23. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria,
itens 8 a 11 e A6): (a) a base para a sua conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis e
divulgações que geram riscos significativos; e (b) indicadores de possível tendenciosidade da
administração, se houver (ver item A128).
70 13. Ao responder aos riscos identificados de distorção relevante, conforme exigido pela NBC TA 330,
item 5, o auditor deve seguir um ou mais dos passos abaixo, levando em consideração a natureza da
estimativa contábil (ver itens A59 a A61): (a) determinar se os eventos ocorridos até a data do relatório do
auditor independente fornecem evidências de auditoria com relação à estimativa contábil (ver itens A62 a
A67); (b) testar como a administração fez a estimativa contábil e os dados em que ela está baseada. Ao
fazer tal teste, o auditor deve avaliar se (ver itens A68 a A70): (i) o método de mensuração usado é
apropriado nas circunstâncias (ver itens A71 a A76); e (ii) as premissas usadas pela administração são
razoáveis à luz dos objetivos de mensuração da estrutura de relatório financeiro aplicável (ver itens A77 a
A83); (c) testar a efetividade operacional dos controles sobre os quais a administração elaborou a
estimativa contábil, juntamente com os procedimentos substantivos apropriados (ver itens A84 a A86);
(d) desenvolver uma estimativa pontual ou um intervalo para avaliar a estimativa pontual da
administração. Para essa finalidade (ver itens A87 a A91): (i) se o auditor usa premissas ou métodos
diferentes da administração, o auditor deve obter o entendimento suficiente das premissas ou métodos da
administração para estabelecer que a estimativa pontual ou o intervalo por ele utilizado leva em
consideração variáveis relevantes para avaliar quaisquer diferenças significativas com a estimativa
pontual da administração (ver item A92); (ii) se o auditor conclui que é apropriado usar um intervalo, o
auditor deve reduzi-lo, com base em evidências de auditoria disponíveis, até que todos os desfechos
dentro do intervalo sejam considerados razoáveis (ver itens A93 a A95).
71 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas
demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se
apresentam distorção (ver itens A116 a A119).
72 A102. Ao auditar estimativas contábeis que geram riscos significativos, os procedimentos substantivos
adicionais do auditor estão concentrados na avaliação de: (a) como a administração avaliou o efeito da
incerteza de estimativa sobre a estimativa contábil e o efeito que essa incerteza pode ter sobre a
adequação do reconhecimento da estimativa contábil nas demonstrações contábeis; e (b) a adequação das
respectivas divulgações.

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projeções e não devem ser interpretados como tal”. Dessa afirmativa, a Acusação
concluiu que não teria sido obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre
as referidas estimativas contábeis. Os valores utilizados na projeção não teriam sido
checados previamente com as fontes originais, ou seja, os registros contábeis, tendo sido
feitos somente recálculos com as informações utilizadas pela Petrobras para o cálculo
do valor em uso.
148.
Assim, na auditoria das demonstrações financeiras de 2010 e 2011, a
KPMG, Manuel Fernandes (2010) e Bernardo Moreira (2011) também teriam
descumprido o item 6 da NBC TA 540.
149.
Começando pelo último ponto, não me convenci que o disclaimer inserido
na conclusão dos memorandos de revisão dos testes de impairment da UGC
Abastecimento de 2010 e 2011 leve a se concluir que o trabalho tenha sido feito sem a
asseguração das rubricas contábeis que deram partida aos fluxos de caixa usados para as
estimativas dos valores em uso dos ativos.
150.
Concordo nesse ponto com as defesas, no sentido de que a análise e
conferência da base histórica utilizada pela Companhia é verificada pelo conjunto de
procedimentos de auditoria realizados, entre testes de controle e substantivos, aplicados
sobre as informações contábeis dos diversos segmentos utilizados como ponto de
partida para a realização de projeções, dos quais anexaram papéis de trabalho73.
151.
Nesse sentido, procedimentos de revisão de testes de impairment integram o
conjunto de procedimentos de auditoria que, em seu todo, permitem a opinião sobre as
demonstrações contábeis, não podendo ser tratados como uma auditoria completa. Na
mesma direção, não vejo razão para que, em cada procedimento de auditoria, tenham
que ser refeitos trabalhos e verificações obtidos em outros procedimentos.
152.
Concluo, assim, que a afirmação constante da conclusão dos memorados de
revisão, não faz, por si só, prova de que a KPMG não obteve evidência de auditoria
apropriada e suficiente sobre as estimativas de valor em uso da UGC Abastecimento
para 2010 e 2011, não tendo se configurado o apontado descumprimento do item 6 da
NBC TA 540.
153.
Quanto ao outro comentário presente nos memorandos, de que a equipe de
auditoria não necessariamente concordava com premissas micro e macroeconômicas
utilizadas pela Companhia, estou de acordo com o exposto pelo parecer contábil
anexado pelas defesas, segundo o qual esse alerta está em linha com o papel ali
desempenhado pelo Auditor Independente, que seria o de expressar seu entendimento e
avaliar a razoabilidade de um estudo elaborado pela Petrobras e não o de elaborar ele
mesmo o estudo, o que, se fosse feito, ameaçaria a sua independência. Nessa direção,

73 Doc. SEI 0449689, pp. 41-241.

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não caberia a ele atribuir validade ou manifestar concordância com as premissas e
métodos que a administração utilize na elaboração de estimativas contábeis específicas,
mas, sim, coletar evidências de que o risco de distorção relevante nas demonstrações
contábeis, tomadas em seu conjunto, sejam reduzidos a um nível aceitável.
154.
Não havendo a obrigatoriedade de concordância com as premissas da
Companhia, deve o auditor, no entanto, avaliar a sua razoabilidade, e quanto isso a
Acusação alega que falta aos memorandos análise crítica das premissas neles adotadas.
Minha leitura de ambos os documentos, no entanto, foi diferente. Considero que, ao
contrário, eles evidenciaram a realização de um juízo de razoabilidade das premissas
pela KPMG.
155.
De fato, constam de ambos os memorandos comentários sobre período
projetado, taxa de desconto, custos, receita líquida, despesas operacionais, capex, entre
outras premissas utilizadas nas estimativas.
156.
Por fim, quanto ao fato de na conclusão dos memorandos constar que
somente foram realizados dois procedimentos, na revisão dos testes de impairment da
UGC Abastecimento, entre oito elencados nos documentos, também concordo com as
defesas. A análise das métricas engloba a leitura do arquivo da Companhia e a revisão
da consistência dos cálculos, e a análise das premissas e metodologia englobava o
entendimento das premissas, a coleta de informações, a análise horizontal, a análise
vertical, os esclarecimentos junto à Companhia e as discussões com a administração.
157.
Não há motivo, pois, para considerar que eles não foram efetuados pelo fato
de, na conclusão dos documentos, a KPMG consolidar que sua revisão se limitava à
análise das métricas e das premissas. Esses oito procedimentos foram relacionados
como escopo dos trabalhos e a revisão das estimativas não poderia ser feita sem a sua
realização, que chegam a estar dispostos em ordem cronológica e sistemática de
realização, um passo a passo, por assim dizer.
158.
Concluo do exposto que a forma como foram estruturados os memorandos
de revisão dos testes de impairment da UGC Abastecimento de 2010 e 2011 e as
informações e análises deles constantes não ampara a alegação de descumprimento pelo
Auditor Independente das exigências trazidas pelas normas apontadas pela Acusação,
relativas à avaliação das premissas utilizadas pela Companhia no cálculo do valor em
uso daquele conjunto de ativos.
159.
Não se comprovou, assim, a inobservância, por parte da KPMG e seus
responsáveis técnicos, Manuel Fernandes e Bernardo Moreira, da NBC TA 540, em
seus itens 6, 13, 18, 23 e A102, os quais descrevem as exigências de avaliação de
premissas, na análise de estimativas contábeis, tais como a avaliação do valor em uso da
UGC.

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IV.
CONCLUSÃO E RESPONSABILIDADES
160.
Por todo o exposto, concluo que a KPMG e seu responsável técnico Manuel
Fernandes violaram o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, ao deixarem de observar
os itens 14 e A21 da NBC TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA
200, na execução dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Petrobras de 31.12.2010.
161.
Assim, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, considerando os
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e a capacidade econômica do
infrator, assim como os antecedentes dos Acusados74, voto pela condenação de:
a.
KPMG Auditores Independentes, por violação ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/1999, em razão de deixar de observar os itens 14 e A21 da
NBC TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA 200,
com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo
Brasileiro S/A – Petrobras, relativas ao exercício social de 2010, à
multa pecuniária no valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil
reais); e
b. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, na qualidade de sócio e
responsável técnico, por violação ao art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, em razão de deixar de observar os itens 14 e A21 da NBC
TA 230, o item 19 da NBC TA 240, e o item 11 da NBC TA 200, com
redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo
Brasileiro S/A – Petrobras, relativas ao exercício social de 2010, à
multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil
reais).
162.
Em relação ao exercício de 2009, voto pela absolvição da KPMG Auditores
Independentes e de Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, quanto à acusação de
violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, quando do desenvolvimento dos
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A –
Petrobras, relativas àquele exercício.

74 A Acusada possui as seguintes condenações administrativas: (i) PAS no 31/2000, julgado pelo
Colegiado da CVM em 10.7.2003 e confirmado pelo CRSFN por meio do acórdão no 5.603/04, de
14.12.2004; (ii) TA/RJ2001/08029, julgado pelo Colegiado da CVM em 6.5.2004; (iii) PAS no 05/2002,
julgado pelo Colegiado da CVM em 5.8.2004; (iv) TA/RJ2013/09762, julgado pelo Colegiado da CVM
em 29.5.2015 e confirmado pelo CRSFN por meio do acórdão no 58/2018, de 25.4.2018; (v)
TA/RJ2014/11830, julgado pelo Colegiado da CVM em 29.11.2016, recurso pendente de julgamento pelo
CRSFN; e (vi) TA/RJ2017/01238, julgado pelo Colegiado da CVM em 26.11.2019, recurso pendente de
julgamento pelo CRSFN.

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163.
Quanto ao exercício de 2011, verifico que a única irregularidade constatada
neste processo, nos termos dos itens 80 a 85 deste Voto, refere-se a parcial ausência de
registro das entrevistas com os membros do Comitê de Auditoria, o que claramente não
representa materialidade delitiva a ensejar a aplicação de penalidades administrativas.
Tenho, inclusive, que tal irregularidade, considerada isoladamente, sequer deveria
ensejar a formulação de termo de acusação, nos termos do art. 4o, I, “b”, da Instrução
CVM no 607, de 17 de junho de 2019. Assim, também quanto a esse exercício, voto pela
absolvição da KPMG Auditores Independentes e de Bernardo Moreira Peixoto Neto,
quanto à acusação de violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.
164.
Por fim, voto pela absolvição da KPMG Auditores Independentes e
Bernardo Moreira Peixoto Neto, quanto à acusação de violação ao art. 25, II, da
Instrução CVM no 308/1999.
É o voto.
Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

HENRIQUE BALDUINO
MACHADO
MOREIRA:83569138100
Assinado de forma digital por HENRIQUE BALDUINO MACHADO
MOREIRA:83569138100
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA:83569138100
Dados: 2020.08.28 10:21:56 -03'00'

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(Processo Eletrônico SEI no 19957.009227/2017-04)
Reg. Col. 0938/18
Acusados:
KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Bernardo Moreira Peixoto Neto
Assunto:
Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art.
20 da Instrução CVM no 308/1999, e falhas na elaboração de relatório
circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma Instrução.
Relator:
Diretor Henrique Machado
Voto:

Diretora Flávia Perlingeiro
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Faço referência ao minucioso voto proferido pelo Diretor Relator Henrique Machado, para
acompanhá-lo em suas razões e conclusões, exceto no que se refere à responsabilização dos
acusados KPMG Auditores Independentes e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa (“Acusados”),
este último na qualidade de responsável técnico, (i) pelo não arquivamento da versão final do
relatório sobre controles internos (também denominado Relatório Circunstanciado), no prazo de
60 dias contados da emissão do respectivo Relatório de Auditoria1, referente às demonstrações
financeiras (“DFs”) da Companhia, de 31.12.20102, em alegado descumprimento ao disposto no
art. 203 da Instrução CVM (“ICVM”) no 308/1999, por inobservância dos itens 14 e A21 da NBC
TA 230; e (ii) por infração ao mesmo dispositivo em razão de inobservância do item 19 da NBC
TA 240, pela não comprovação de certas indagações aos membros do Comitê de Auditoria.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído
no relatório apresentado pelo Diretor Relator.
2 Quanto à acusação pertinente ao relatório de controles internos referente ao exercício de 2009, acompanho
integralmente as razões e conclusões constantes do voto do Diretor Relator, que reconheceu a inaplicabilidade da NBC
TA 230 às DFs de 31.12.2009, pois, conforme nela disposto (item 4), apenas as auditorias de DFs relativas a períodos
iniciados em ou após o dia 01.01.2010 estão abrangidas pela norma.
3 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Voto DFP (1132861) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 88

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2.
Para a SNC, os Acusados teriam deixado de observar os itens 144 e A215 da NBC TA 230,
aprovada pela Resolução CFC no 1.206/2009 (“NBC TA 230”). O primeiro dispõe que o relatório
sobre controles internos faz parte do arquivo final de auditoria, e que este deve ser montado
“tempestivamente”, após a data do relatório do auditor, enquanto o segundo prevê que as firmas
de autoria devem estabelecer políticas e procedimentos para a conclusão “tempestiva” dos
arquivos de auditoria, sendo que o arquivo final deve ser concluído em um limite de tempo
“apropriado”, o qual (na literalidade do dispositivo): “geralmente não ultrapassa 60 dias após a
data do relatório do auditor”.
3.
No caso, o Relatório de Auditoria referente às DFs da Companhia do ano de 2010 foi
emitido, pela KPMG, em 25.02.2011. Em 25.03.2011, o respectivo Relatório Circunstanciado
elaborado pela KPMG foi enviado à administração da Companhia para comentários, tendo a versão
final do referido relatório sido emitida apenas em 12.08.20116.
4.
Apesar de ter reconhecido que o item A21 não estabelece um prazo peremptório para que
o arquivo final de auditoria seja finalizado, dando margem para que sejam avaliadas as
circunstâncias de cada caso, o Relator considerou que, no caso concreto, não havia justificativa
para que o relatório final de 2010 tivesse sido emitido somente em 12.08.2011. Em especial,
destacou que havia sido enviado, preliminarmente, à administração da Companhia, em 25.02.2011.
5.
Nesse sentido, entendeu que o trabalho da auditoria já estava feito e o acréscimo dos
comentários da administração, apesar de salutar, não poderia justificar a montagem intempestiva
do arquivo final de auditoria.
6.
Com isso, concluiu que os Acusados descumpriram, no que se refere às DFs de 31.12.2010,
o disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por terem inobservado o disposto nos itens
14 e A21 da NBC TA 230.
7.
No julgamento do PAS n° RJ2017/13347, de minha relatoria, ressaltei que os itens 14 e
A21 da NBC TA 230 “sinalizam” o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do relatório de
auditoria, como “apropriado” para caracterizar a tempestividade da sua apresentação. Porém,
também sublinhei que a função do relatório circunstanciado é a “de informar à administração da

4 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo administrativo de
montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do auditor (ver itens A21 e A22).
5 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos para a
conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para concluir a
montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor (NBC
PA 01, item A54).
6 As datas constam da tabela presente no Termo de Acusação, em Doc. SEI 0360149, fls. 07.
7 Julgado em 30.06.2020.
Voto DFP (1132861) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 89

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auditada acerca da visão dos auditores quanto aos controles internos e procedimentos contábeis,
bem como a eventuais deficiências ou ineficácias”, o que não havia ocorrido naquele caso, em que
votei pela condenação.
8.
No referido precedente, a acusação era de inobservância ao art. 25, II8, da Instrução CVM
no 308/1999, pelo que os acusados restaram responsabilizados, cabendo ressaltar que sequer
tinham elaborado e enviado à administração da auditada versão para comentários do relatório com
relação aos controles internos e procedimentos contábeis adotados, com a descrição de eventuais
deficiências ou ineficácias identificadas no decorrer da auditoria realizada.
9.
As circunstâncias aqui analisadas são diferentes.
10.
Neste caso, o Relatório Circunstanciado (ainda que não em sua versão final) foi elaborado
e enviado pela KPMG à administração da Companhia dentro do prazo de 60 dias, bem como
arquivado dentro do referido período. A posterior incorporação dos comentários da administração
da Companhia no documento gerou apenas uma versão mais completa do referido relatório.
11.
Ademais, é procedente a alegação de que, consoante julgamento profissional dos auditores,
os pontos relacionados no Relatório Circunstanciado não tratavam de deficiências significativas,
e, sim, de recomendações de melhoramento ou oportunidades de melhoria.
12.
Como bem apontado pelo Diretor Relator, a Acusação não questionou tecnicamente esse
julgamento profissional ou apresentou justificativas técnicas para defender que os apontamentos
feitos no relatório configurariam deficiências significativas9, mas havia apenas reputado que, por
constarem do referido relatório, estavam tratadas como deficiências significativas. De todo modo,
acompanho a conclusão do ilustre Relator de que o relatório sobre controles internos relativo ao
exercício de 2010 não tratou de deficiências significativas, mas de outras deficiências consideradas
como merecedoras da atenção da administração da Companhia10.
13.
À luz dessas circunstâncias, entendo ser pertinente fazer referência à NBC TA 265,
aprovada pela Resolução CFC no 12.210/2009, que trata da responsabilidade do auditor de
comunicar apropriadamente à administração da auditada as deficiências de controle interno

8 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,
adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que
contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,
descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; (..)
9 Vide item 24 do voto do Diretor Relator, em que explicita que a Acusação “não questiona tecnicamente esse
julgamento [profissional] ou apresenta justificativas técnicas a favor da tese de que tais pontos (...) caracterizariam
deficiências significativas”.
10 Vide item 25 do respectivo voto.
Voto DFP (1132861) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 90

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identificadas durante a auditoria. O item A1311 da referida norma dispõe que, quando a
comunicação por escrito do auditor sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de
auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita ao requisito do item 14 da NBC TA 230,
que, como dito, requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de auditoria final.
14.
Neste caso, além de o Relatório Circunstanciado não ter tratado de deficiências
significativas, restou demonstrado que a complementação dos documentos, realizada
posteriormente, foi feita de modo apenas a agregar os comentários e interações com a
administração, refletindo a escolha da equipe de auditoria por montar um relatório mais completo.
Nesse sentido, o conteúdo do relatório em si e, por conseguinte, os comentários da administração
a respeito sequer se afiguravam imprescindíveis para a montagem do arquivo final de auditoria.
15.
Portanto, considerando que o prazo previsto no item A21 da NBC TA 230 não é
peremptório, ainda que seja uma sinalização adequada de prazo apropriado, e, ainda, as
características do caso concreto, em que, inclusive, a demora na emissão da versão final do
Relatório Circunstanciado do ano de 2010 não retardou o arquivamento da versão anterior, entendo
que, embora a versão final não tenha constado do arquivo final de auditoria, não há materialidade
delitiva a justificar a imposição de penalidade aos Acusados no contexto em que se verificou.
16.
Assim, voto pela absolvição de KPMG Auditores Independentes e de Manuel Fernandes
Rodrigues Sousa, na qualidade de sócio e responsável técnico, da acusação de violação ao disposto
no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230.
17.
Finalmente, no que se refere à inobservância do disposto no item 1912 da NBC TA 24013,
concordo com o Diretor Relator que os Acusados não conseguiram suprir a falha da documentação
anteriormente apresentada para evidenciar que foram feitas indagações, aos membros do Comitê

11 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o recebimento dessa
comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela governança desempenhem suas
responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades registradas em bolsa em certas jurisdições, os
responsáveis pela governança podem ter que receber a comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação
das demonstrações contábeis para desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para
fins regulatórios ou para atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação
por escrito em uma data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito
do auditor sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito
está sujeita ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo
de auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor
independente (NBC TA 230, item A21). (Grifei)
12 19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer indagações
aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude (ver item
A18).
13 Aprovada pela Resolução CFC no 1.207/2009, vigente à época dos fatos.
Voto DFP (1132861) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 91

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de Auditoria, quanto ao conhecimento sobre casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, embora
tenham conseguido fazê-lo quanto aos administradores e funcionários com funções estratégicas,
trazendo aos autos papéis de trabalho que também evidenciam a realização de uma série de
procedimentos de auditoria voltados aos controles antifraude.
18.
A respeito, alinho-me ao entendimento externado pelo ilustre Relator de que tal infração
não representa materialidade delitiva a ensejar a aplicação de penalidade administrativa.
Entretanto, a meu ver, esse entendimento deve ser estendido a todos os Acusados pela referida
irregularidade, independentemente do fato de apenas alguns deles restarem condenados, neste
PAS, em razão de outra irregularidade cometida no âmbito da mesma auditoria.
19.
Voto, portanto, pela absolvição dos Acusados quanto à acusação de violação ao art. 20 da
ICVM n° 308/1999, por inobservância do item 19 da NBC TA 240.
20.
Quanto à acusação remanescente, de infração ao art. 20 da ICVM no 308/1999, por
inobservância do item 11 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1.203/2009,
acompanho, na integralidade, as razões e conclusões do voto proferido pelo ilustre Relator.
21.
Por fim, no que tange à dosimetria das penas, em razão das absolvições quanto aos itens
14 e A21 da NBC TA 230 e ao item 19 da NBC TA 240, da gravidade em concreto da infração
remanescente e dos antecedentes dos Acusados, e, ainda, à luz dos princípios da proporcionalidade
e da razoabilidade, voto pela aplicação das seguintes penalidades:
(i)
à KPMG Auditores Independentes, multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00
(trezentos mil reais), pela violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em razão
de ter deixado de observar o item 11 da NBC TA 200, quando do desenvolvimento dos
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A –
Petrobras relativas ao exercício social findo em 31.12.2010; e
(ii)
a Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, na qualidade de sócio e responsável
técnico, multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), pela
violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, em razão de ter deixado de observar
o item 11 da NBC TA 200, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras da Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras relativas ao
exercício social findo em 31.12.2010.
É como voto.
Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2020.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora
Voto DFP (1132861) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 92
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.11.04 16:19:04 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2017/3970
(Processo Eletrônico SEI no 19957.009227/2017-04)
Reg. Col. 0938/18
Acusados:
KPMG Auditores Independentes

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Bernardo Moreira Peixoto Neto
Assunto:
Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art.
20 da Instrução CVM no 308/1999, e falhas na elaboração de relatório
circunstanciado, em infração ao art. 25, II, da mesma Instrução.
Relator:
Diretor Henrique Machado
Voto:

Presidente Marcelo Barbosa
MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1.
Estou de acordo com as conclusões do voto da Diretora Flávia Perlingeiro e, embora
acompanhe em boa medida seus fundamentos, há uma questão adicional que julgo importante
destacar, por sua importância em relação aos precedentes desta CVM que envolvem
responsabilidade do sócio e responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução CVM no
308/1999.

2.
Trata-se da discussão sobre a imputação da responsabilidade a qual entendo oportuna e
de enfrentamento necessário, na medida em que a jurisprudência

da CVM é no sentido de que
não se realiza diferenciação entre a responsabilidade da empresa de auditoria e do auditor
responsável técnico1.

3.
Conforme voto do Diretor Relator Henrique Machado, recentemente proferido no âmbito
do PAS CVM no RJ2018/4441, também de sua relatoria e cujas características são semelhantes
às do processo que ora se julga, é adotada estratégia regulatória consistente na criação de

1 PAS CVM no RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22.08.2019; PAS CVM no RJ2014/14763, Dir.
Rel. Henrique Machado, j. em 3.4.2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 12.07.2016; PAS CVM
no RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29.11.2016; PAS CVM no RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek,
j. em 28.05.2013; PAS CVM no 2010/8588, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 14.12.2010; PAS CVM no RJ2008/9120,
Dir. Rel. Eli Loria, julg. em 13.10.2009; PAS CVM no RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28.01.2005;
PAS CVM no RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22.07.2004; entre outros.
Voto PTE (1133610) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 93

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“centros de imputação”2. A afirmação, como se sabe, reflete a realidade.

4.
Nada obstante, permito-me fazer considerações sobre o posicionamento que vem sendo
adotado até agora por esta Autarquia, pelas razões que passarei a expor.

5.
A norma de referência em termos de responsabilidade dos auditores independentes pela
execução de seus trabalhos é o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, cuja dicção é a seguinte:

“Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa
Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda,
as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os
pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se
refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.”

6.
Como se nota, o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 não atribui responsabilidade a um
sócio específico, mas a todos os sócios e demais técnicos. Diferentemente de outros normativos
desta Autarquia, em que é atribuída expressa responsabilidade a um diretor genericamente
responsável por determinada atividade3, o dispositivo em questão não trata especificamente das
atribuições do sócio ou do profissional responsável pelo serviço de auditoria, de forma que se
permita concluir que a norma do citado art. 20 tenha criado um centro de imputação de
responsabilidade administrativa na pessoa do responsável técnico.

7.
Ou seja, entendo que o dispositivo em questão não estabeleceu um “foco de

2 Originalmente, a teoria do centro de imputação foi concebida para explicar a natureza da pessoa jurídica (veja-se,
por exemplo, Menezes Cordeiro, O Levantamento da Personalidade Colectiva no Direito Civil e Comercial,
Almedina (2000). No entanto, tomou-se emprestado o termo para fazer referência à atribuição de responsabilidade
específica dentro de organizações, de forma a mitigar os riscos de redução do efeito dissuasório com a diluição da
responsabilidade por múltiplos possíveis responsáveis.
3 A exemplo do art. 4o da ICVM 558/15: para fins de obtenção de manutenção da autorização pela CVM, o
administrador de carteira de valores mobiliários (pessoa jurídica) deve atender aos seguintes requisitos: (...) III -
atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores
estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM (...) e IV - atribuir a responsabilidade pelo cumprimento
de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução a um diretor estatutário” e do art. 65-A,
inciso I, da Instrução CVM no 409/04, que dispõe que “o administrador e o gestor estão obrigados a adotar as
seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,
empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus
próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que
possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que
venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão”.
Voto PTE (1133610) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 94

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responsabilização”4, pois não prevê que o responsável pela assinatura de determinado relatório
de auditoria seja o responsável, juntamente com a pessoa jurídica, pela execução e
desenvolvimento de todo o serviço de auditoria.

8.
O que o art. 20 estabelece, repita-se, é a inclusão do responsável técnico como uma das
pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e emissão dos pareceres. Esta é a
redação do dispositivo, e a referência à sua literalidade permite uma reflexão sobre a pertinência
da interpretação que lhe tem sido extraída.

9.
Que fique claro: não pretendo, com esse entendimento, excluir a responsabilidade do
responsável técnico, mas apenas esclarecer que essa deve necessariamente ser aferida à luz da
função que lhe é atribuída nas normas que regem o exercício da atividade de auditoria. Nesse
diapasão, noto, como bem ressaltado pelo Diretor Relator em seu voto, “que a NBC TA 220 –
Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis é bastante direta quanto à
responsabilidade que se atribui ao encarregado do trabalho de auditoria”.

10.
Nesse sentido, reconheço que o responsável técnico, a quem toca coordenar os trabalhos
de auditoria e assinar o relatório, além de ter o dever de cumprir as “Normas Brasileiras de
Contabilidade NBC TA – De Auditoria Independente”, emanadas pelo CFC, como os demais,
tem uma série de atribuições próprias, notadamente quanto à qualidade geral dos trabalhos de
auditoria e quanto ao planejamento e revisão dos papéis de trabalho. Nessa mesma linha, ressalto
que de acordo com a NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, o sócio encarregado do
trabalho deve documentar a extensão e a época de suas revisões5.

11.
Diante desse quadro, parece-me incontroverso que os responsáveis técnicos têm
responsabilidade mais ampla e diferenciada, pois sua função e suas atribuições assim são
reconhecidas nas organizações que integram. A alocação de funções entre os integrantes dos
quadros de uma empresa de auditoria deve respeitar uma dinâmica que se destine à prestação do
melhor serviço aos clientes, e parte disso depende do entendimento de que ao responsável
técnico cabe um papel de supervisor dos trabalhos, o que pode ensejar responsabilidade ao lado

4 “[a] lógica de se estabelecer focos de responsabilização – diretores responsáveis por atividades específicas – é a
de criar não apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na
pessoa jurídica, mas, também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos
administradores designados para aquelas funções. Assim, ainda que uma determinada instituição sempre tenha
adotado más práticas, de maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus esforços, tomar medidas
hábeis tanto a resolver os problemas existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. (PAS CVM no
RJ2010/9129, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 09.08.2011).
5 “9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar: (...) (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item
A13)”.
Voto PTE (1133610) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 95

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daquela de outros, a ser apurada em base casuística.

12.
A responsabilidade por coordenar os trabalhos não tem o condão de tornar o responsável
técnico um centro de imputação. Sua responsabilidade deve ser apurada e julgada à luz do papel
que lhe cumpre desempenhar, sendo certo que cumpre às empresas de auditoria e aos
responsáveis técnicos manter registros que permitam a identificação dos responsáveis por cada
trabalho desenvolvido no âmbito dos serviços de auditoria, com razoável clareza sobre os papéis
dos envolvidos, de modo a permitir a devida apuração de responsabilidades.

13.
Neste sentido, parece-me que o responsável técnico pode, por exemplo, se defender
demonstrando não só que uma determinada falha não ocorreu (ausência do elemento objetivo da
infração), mas também que a referida falha se deve a trabalho realizado por outro profissional e
que ocorreu a despeito de sua supervisão (ausência do elemento subjetivo da infração). Não me
parece, contudo, que o defendente logrou, neste caso, fazer essa demonstração.

14.
Assim, caberá à supervisão realizar exame individualizado sobre o cumprimento das
normas de auditoria pelos sócios e responsáveis técnicos, na medida de suas responsabilidades,
tanto segundo as normas da CVM quanto as emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade –
CFC.

15.
Tal exame deverá permitir a determinação dos papéis de cada profissional da empresa de
auditoria envolvido na execução dos serviços, notadamente em relação à alocação de trabalhos
entre tais profissionais, para fins de apuração das responsabilidades e mesmo da qualidade da
política interna da empresa de auditoria envolvida.

16.
Em conclusão, e conforme mencionado no início deste voto, acompanho as conclusões do
voto da Diretora Flávia Perlingeiro e voto pela absolvição dos Acusados quanto à acusação de
violação ao art. 20 da ICVM n° 308/1999, por inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230
e do item 19 da NBC TA 240, e pela condenação quanto à infração ao art. 20 da ICVM no
308/1999, por inobservância do item 11 da NBC TA 200.

17.
Ademais, acompanho o voto da Diretora Flávia Perlingeiro no que tange à dosimetria da
pena.

18.
Noto, por fim, que as observações que fiz a respeito da criação de centro de imputação na
figura do responsável técnico, embora não me levem a conclusão em sentido ainda não
manifestado pelos votos antecedentes, se justificam para fins de registro de minha posição a
respeito de questão relevante, que merece reflexão para casos futuros.
19.
É como voto.

Voto PTE (1133610) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 96

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Rio de Janeiro, 4 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente
Voto PTE (1133610) SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 97

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1133610)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1133610.

MARCELO BARBOSA
Presidente

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 05/11/2020, às 18:40, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1133612 SEI 19957.009227/2017-04 / pg. 98