Tribunal: CVM
Processo: 19957-003190-2019-64 (RJ-2019-02115)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-05-26
Data de publicação: 2020-05-26

Ementa:
Apurar a responsabilidade da CNP Assurances S.A., na qualidade de
acionista controladora da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A., por ter
oferecido à Caixa Seguridade a formação de uma joint venture para explorarem,
conjuntamente, produtos de seguro e previdência na rede de distribuição da Caixa
Econômica Federal, desconsiderando os impactos sobre sua controlada. Infração
ao art. 116, parágrafo único, da Lei no 6.404/76. Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.003190/2019-64 (RJ2019/2115) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 26/05/2020

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusada: CNP Assurances S.A.

Ementa: Apurar a responsabilidade da CNP Assurances S.A., na qualidade de
acionista controladora da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A., por ter
oferecido à Caixa Seguridade a formação de uma joint venture para explorarem,
conjuntamente, produtos de seguro e previdência na rede de distribuição da Caixa
Econômica Federal, desconsiderando os impactos sobre sua controlada. Infração
ao art. 116, parágrafo único, da Lei no 6.404/76. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela absolvição da CNP Assurances S.A por
infração ao disposto art. 116, parágrafo único, da lei no 6.404/76.

O Diretor Gustavo Gonzalez votou pela absolvição do acusado, mas
apresentou manifestação apartada com os fundamentos de seu voto. Para
Gonzalez, o parágrafo único do artigo 116 não poderia ser aplicado ao caso em
tela, dado haver na lei societária regramento específico para regular a matéria.
Ademais, no plano fático destacou não haver nos autos qualquer indicação de que
o atuar da sociedade controladora prejudicou a sociedade controlada.

O Diretor Henrique Machado acompanhou a manifestação de voto
apresentada pelo Diretor Gustavo Gonzalez. A Diretora Flávia Perlingeiro, por sua
vez, acompanhou os termos e fundamentos do voto do Relator.

Diário Eletrônico da CVM em
06/08/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 311 (1045821) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 1

Presentes os advogados Eduardo Damião Gonçalves e Marcelo Mansur
Haddad, representantes da acusada.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 01/07/2020, às 17:48, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 06/07/2020, às 10:17, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 06/07/2020, às 20:37, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 20/07/2020, às 18:50, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 311 (1045821) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No
19957.003190/2019-64
Reg. Col. no 1614/19

Acusado:
CNP Assurances S.A.

Assunto:
Apurar a responsabilidade da CNP Assurances S.A., na
qualidade de acionista controladora da Wiz Soluções e
Corretagem de Seguros S.A., por infração ao art. 116,
parágrafo único, da lei no 6.404/76.

Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório

I.
Objeto
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade da CNP Assurances S.A. (“CNP”), na qualidade de acionista controladora
da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz” ou “Companhia”), pelo suposto
descumprimento do art. 116, parágrafo único, da lei no 6.404/761.

1 Art. 116. Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais
acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses
deve lealmente respeitar e atender.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 3

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II.
Contextualização e origem do processo
Relações societárias e contratuais entre Wiz, CNP e demais sociedades integrantes do
grupo Caixa Econômica Federal
2.
A Wiz é companhia aberta que atua no segmento de corretagem, intermediação
de negócios e administração de bens, envolvendo produtos e serviços oferecidos pela Caixa
Econômica Federal (“CEF”) e suas parceiras. Conforme organograma abaixo2, a
Companhia é controlada, em conjunto, pela Caixa Seguros Holding S.A. (“CSH”) e pela
Integra Participações S.A. (“Integra”, controlada pela Federação Nacional das Associações
de Pessoal da Caixa Econômica Federal – “FENAE”), as quais são signatárias de acordo
de acionistas celebrado no âmbito da Wiz (“Acordo de Acionistas Wiz”). Por sua vez, a
CSH possui como principais acionistas a Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa
Seguridade”)3 e a CNP, as quais detêm, respectivamente, 48,21% e 51,75% do capital total
e votante da CSH4 e, conforme detalhado a seguir, são signatárias de acordo de acionistas
celebrado no âmbito da CSH (“Acordo de Acionistas CSH”).

2 Tanto o organograma (extraído do §10 do termo de acusação) como as demais informações constantes deste
relatório (extraídas dos autos do processo e de informações e documentos públicos disponibilizados pelas
companhias) referem-se ao período em que ocorreram os fatos objeto da acusação formulada, salvo quando
expressamente ressalvado.
3 A Caixa Seguridade foi constituída em 2015 como uma subsidiária integral da CEF com o propósito de
“consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades da CAIXA nos ramos de seguros, capitalização,
previdência complementar aberta, consórcios, corretagem e atividades afins” (conforme item 6.3 da versão
do formulário de referência disponibilizada pela Caixa Seguridade em 21.02.2020).
4 A participação da CNP considera tanto a posição acionária da CNP Assurances S.A., que é titular de 50,75%
do capital social da CSH, como da CNP Assurances Brasil Holding Ltda. (subsidiária integral da CNP), que
é titular de 1% do capital social da CSH.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 4

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3.
Além da Wiz, a CSH controla outras sociedades, notadamente a Caixa
Seguradora S.A. (“Caixa Seguradora”), por meio da subsidiária integral Caixa Seguros
Participações Securitárias Ltda. (“Holding SUSEP”). A Caixa Seguradora celebrou com a
CEF, em 02.10.2006, contrato por meio do qual lhe foi conferida a exclusividade para
venda dos seguros e outros produtos nos canais de distribuição da CEF, também referidos
simplesmente como “balcão CEF” (“Acordo Operacional”)5. Este instrumento ainda
disciplinou o acesso exclusivo da CSH e de suas controladas à rede de distribuição da CEF
e teria vigência até 2021, sendo renovável automaticamente por mais 20 anos, porém
passível de rescisão por mútuo acordo.
4.
O direito exclusivo da CSH para a comercialização dos produtos de seguro na
rede de distribuição da CEF também foi regulado pelo Acordo de Acionistas CSH
(394508), firmado em 28.12.2011, que lhe conferiu referida exclusividade por meio da
Holding SUSEP e de suas controladas diretas ou indiretas6. A vigência desta prerrogativa
estava condicionada à vigência do próprio Acordo de Acionistas CSH, que dependia da
preservação de determinadas condições7.

5 O Acordo Operacional também é referido nos autos como “Contrato Operacional”.
6 A cláusula que trata da exclusividade dispõe que: “Fica expressamente estabelecido que, durante a vigência
deste Acordo de Acionistas, a Holding SUSEP, bem como suas controladas, diretas ou indiretas, deverão ter
acesso com exclusividade à Rede de Distribuição da Caixa para fins de divulgação, oferta, distribuição e
comercialização dos seus respectivos produtos de seguro, previdência e capitalização. (...)” (cláusula 13.1).
7 Conforme previsto no instrumento, o Acordo de Acionistas CSH “prevalecerá enquanto (a) a CNP detiver
uma participação de pelo menos 40% do capital votante da Holding de Controle e (b) a Caixa for uma
Acionista, direta ou indireta, da Holding de Controle, independentemente da quantidade de Ações detidas
pela Caixa” (cláusula 21.1).
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 5

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5.
Adicionalmente, por meio do Acordo de Acionistas Wiz (0409876), firmado em
03.10.2014, foi conferido à Companhia o direito de exclusividade para a distribuição,
intermediação e comercialização dos produtos das sociedades controladas pela CSH nos
canais de distribuição da CEF, enquanto vigente a parceria comercial entre a CEF e a Caixa
Seguradora formalizada no Acordo Operacional. O Acordo de Acionistas Wiz apresenta
prazo de vigência de 25 anos, renovável automaticamente por iguais períodos, salvo
manifestação em contrário.
A renegociação das relações contratuais entre CNP, Caixa Seguridade e Wiz
6.
Em 07.06.2017, a Caixa Seguridade divulgou fato relevante comunicando que,
“tendo em vista o vencimento em 14 de fevereiro de 2021 do Acordo Operacional”, havia
iniciado discussões com a CNP “sobre eventual renegociação de escopo, termos,
condições e prazo do Acordo Operacional”. No fim do mesmo mês, em 29.06.2017, novo
fato relevante foi divulgado por meio do qual a Caixa Seguridade informou que havia
rejeitado a proposta da CNP para “renovação antecipada do Acordo Operacional” e, por
isso, encerrado “o período de negociação exclusiva com a companhia francesa”.
7.
Em 10.08.2017, também por meio de fato relevante (0363793), a Caixa
Seguridade anunciou sua decisão de não renovar o Acordo Operacional, encerrando-o em
14.02.2021. A informação foi reproduzida pela Companhia em fato relevante divulgado no
dia seguinte (410397), com o acréscimo de duas considerações: (a) que a Wiz não fazia
parte do acordo operacional cujo encerramento era previsto e, portanto, não teria
participação no processo de negociação visando uma possível renovação ou não do referido
instrumento; e (b) continuaria exercendo as atribuições asseguradas contratualmente, na
qualidade de corretora de seguros exclusiva da CSH e de suas controladas.
8.
Na sequência, diversos fatos relevantes e comunicados ao mercado foram
divulgados pela Caixa Seguridade e pela Wiz relativos a dois assuntos principais: (i) a
negociação de uma nova parceria comercial entre a Caixa Seguridade e a CNP, distinta da
parceria existente no âmbito da CSH; e (ii) a renegociação das condições de atuação da
Wiz como corretora exclusiva no balcão CEF.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 6

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9.
Com relação ao primeiro desses assuntos, destaca-se o fato relevando divulgado
pela Caixa Seguridade em 28.09.2017 (0410553) noticiando que, “após receber proposta
não solicitada”, havia firmado memorando de entendimentos não vinculante com a CNP
envolvendo a potencial formação de uma nova sociedade – referida pela SEP nos autos
como “joint venture” e no fato relevante como “Nova JV” – para “a exploração conjunta
dos ramos de seguros de vida, prestamista e previdência privada, com exclusividade, na
rede de distribuição da Caixa Econômica Federal”.
10.
O fato relevante informava, ainda, as seguintes condições do possível acordo: os
negócios da joint venture seriam desenvolvidos por um novo veículo societário a ser criado
pelas partes; a exclusividade vigoraria de 2018 a 2041; e a CNP havia se comprometido a
renunciar, por si e por suas subsidiárias (incluindo a CSH e suas subsidiárias), aos direitos
de exclusividade da parceria até então vigente para distribuição de produtos de seguridade
no balcão CEF, a partir de 1o de janeiro de 2018.
11.
A Wiz reproduziu essa divulgação por meio de fato relevante publicado no dia
seguinte (0372224) esclarecendo que “a exclusividade outorgada à Companhia está
vinculada, fundamentalmente, a [sic] existência de parceria comercial entre a Caixa
Econômica Federal e a CNP Assurance S.A.” e acrescentou, entre outras observações, que
“alterações nas condições e estruturas jurídicas que preservem a parceria comercial entre
estas entidades preservarão também, por consequência, a exclusividade da Companhia
para distribuição, intermediação e comercialização dos produtos que permanecerem sob
as condições da eventual nova parceria em questão”.
12.
Em 20.11.2017, por determinação da SEP, a Companhia divulgou novo fato
relevante para esclarecer ao mercado o entendimento da Caixa Seguridade de que eventual
nova parceria com a CNP não preservaria a exclusividade das atividades da Companhia8.
Informações mais detalhadas a esse respeito constam de uma das manifestações da Caixa
Seguridade à CVM (0384991), em que esta empresa expôs sua opinião contrária ao fato

8 O fato relevante limitava-se a reproduzir trecho de correspondência recebida pela Caixa Seguridade,
segundo o qual esta companhia expressava seu entendimento de que “a obrigação ali disposta [Acordo de
Acionistas da Companhia] diz respeito às subsidiárias da Caixa Seguros e a CAIXA e não abrange eventual
Nova JV formada pela CNP por meio de sociedade não controlada pela Caixa Seguros”.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 7

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relevante divulgado pela Wiz em 29.09.2017 e esclareceu que a exclusividade outorgada à
Companhia estaria vinculada à parceria específica referida pelo Acordo de Acionistas Wiz,
formalizada no âmbito do Acordo Operacional, e não à existência de qualquer parceria
comercial entre a CEF e a CNP.
13.
Nessa correspondência, a Caixa Seguridade também afirmou que a exclusividade
da Wiz “não sobrevive[ria] ao fim do Contrato Operacional e não se aplicar[ia] a eventual
Joint Venture formada pela CNP por meio de sociedade não controlada pela Caixa
Seguros Holding, nem, por óbvio, a qualquer outra sociedade que explore produtos de
seguridade na Rede de Distribuição da CAIXA (afora a Caixa Seguros Holding)”.
14.
Quanto à renegociação das condições da atuação da Wiz como corretora exclusiva
no balcão CEF, a Companhia divulgou fato relevante em 20.03.2018 informando que, “no
contexto das novas sociedades a serem futuramente estabelecidas entre a Caixa
Seguridade e parceiros de seguridade selecionados (incluindo, sem limitação, a própria
CNP)”, havia iniciado negociações com a Caixa Seguridade, CNP e CSH com o objetivo
de estabelecer as novas condições de sua atuação no balcão CEF.
15.
Como resultado das negociações relativas à atuação da Wiz e à nova parceria
comercial que seria estabelecida entre CNP e Caixa Seguridade, em 29.08.2018, CNP,
Caixa Seguridade, Wiz e CSH avençaram os termos de uma transação (“Transação”), no
âmbito da qual alguns acordos foram firmados, dentre os quais: (i) o acordo entre CNP e
Caixa Seguridade, que disciplinou a nova parceria comercial entre essas empresas; e (ii) o
acordo entre Caixa Seguridade e Wiz, que estabeleceu novas condições de atuação da Wiz
como corretora nos canais de distribuição CEF, em substituição às condições então
vigentes.
16.
Os termos da Transação e dos acordos nela embutidos que diziam respeito à Wiz
foram aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral da Companhia
em 09.08.2018 e 28.08.2018, respectivamente, e celebrados em 29.08.2018, ocasião em
que a Wiz divulgou fato relevante dando conhecimento ao mercado sobre os contratos
recém firmados.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 8

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17.
De maneira geral, a Transação estabeleceu as seguintes principais condições
relacionadas à atuação da Wiz9: (i) preservação da condição da Companhia como corretora
exclusiva dos produtos no balcão CEF até no mínimo fevereiro de 2021, mantidos os atuais
percentuais de comissionamento; (ii) liberação da Wiz para atuar fora do ambiente CEF,
com outras seguradoras e outros “balcões”; e (iii) compromisso da Caixa Seguridade para
realização do processo competitivo público para definir o único parceiro estratégico de co-
corretagem após fevereiro de 2021.
18.
No que concerne aos termos da nova parceria comercial estabelecida entre CNP
e Caixa Seguridade, esta companhia divulgou fato relevante em 29.08.2018 (0622219)
informando, entre outros detalhes:
i. a criação de uma “Nova Holding”, distinta da estrutura existente na parceria
atual entre a CNP e a Caixa Seguridade (isto é, a CSH), para explorar, até fevereiro
de 2041, os ramos de seguros de vida e prestamista e os produtos de previdência
na rede de distribuição CEF10; e
ii. a manutenção da sociedade entre Caixa Seguridade e CNP na CSH, a qual,
assim como suas controladas, poderão atuar no mercado de seguridade fora do
balcão CEF, atuando neste canal sob novas marcas distintas da “marca CAIXA”.
A decisão do Colegiado de 04.09.2018
19.
No curso desses eventos, mas antes da efetiva celebração da nova parceria entre
CNP e Caixa Seguridade, no âmbito do Processo CVM SEI no 19957.009575/2017-73, que
deu origem à acusação formulada neste processo, a SEP alertou essas companhias (CNP e
Caixa Seguridade) de que a posição de acionistas controladoras da Wiz lhes impunha certos
deveres, incluindo o de se absterem de constituir uma joint venture por meio da qual se

9 Conforme informado no fato relevante divulgado pela Wiz em 09.08.2018 (0622210), que também indicou
que as novas condições contemplariam: (i) a formalização dos direitos da Wiz sobre o estoque das apólices
emitidas até no mínimo fevereiro de 2021 (“run-off”), incluindo renovação e endosso; (ii) o contrato de
prestação de serviços de “backoffice” pela Wiz com a CSH, no ambiente CEF, com prazo de 10 anos, com
remunerações adicionais específicas por ramo e atividade; e (iii) a extensão de 10 anos do contrato da
operação parceiros (consórcio), com majoração de comissão sobre indicação de negócios e da alíquota do
seguro prestamista.
10 Sendo que a “Caixa Seguridade terá 60% de participação no capital total da Nova Holding, sendo
proprietária de 49% das ações ordinárias da nova companhia. A CNP terá 40% de participação, com 51%
de ações ordinárias”.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 9

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apropriariam da atividade de intermediação desempenhada pela Wiz, o que poderia
caracterizar prática de abuso de poder de controle11.
20.
A Caixa Seguridade, no entanto, expressamente rejeitou o título de acionista
controladora da Wiz (0384991) e a CNP sinalizou distanciamento em relação à Companhia,
afirmando ser “acionista majoritária da CSH, a qual por sua vez detém 25% (...) das ações
da Wiz” (0385367 e 0393383). A partir daí o processo de origem passou a ter como uma
de suas principais vertentes a definição da estrutura do controle acionário da Wiz para a
análise de possível caracterização de abuso de poder de controle na formação da nova joint
venture para desenvolvimento de atividades que, até então, eram desempenhadas com
exclusividade pela Wiz.
21.
Nesse contexto, em 12.01.2018, a Caixa Seguridade protocolou recurso
(0423373) contra o entendimento da SEP que a considerou acionista controladora da CSH,
em conjunto com a CNP e, portanto, controladora indireta da Wiz12. Em 22.02.2018, a SEP
manteve o seu entendimento e, em 06.03.2018, o então diretor Pablo Renteria foi designado
relator do processo.
22.
Em 04.09.2018, o Colegiado, por unanimidade, deferiu, nos termos do voto do
diretor relator (0595569), o recurso formulado pela Caixa Seguridade contra o
entendimento da área técnica. Nesta decisão, concluiu que a Caixa Seguridade não era
acionista controladora da CSH e tampouco da Wiz, embora pudesse ser considerada
“acionista relevante da CSH, que exerce influência significativa no âmbito dessa sociedade
e de suas controladas, mas que não partilha com a CNP o exercício do controle acionário”.

11 As conclusões da área técnica a esse respeito estão detalhadas no Relatório No 138/2017 (0412346) enviado
à CNP, à Caixa Seguridade e à Wiz em 28.12.2017 (0414517). A SEP propôs nessa ocasião que, como as
tratativas entre CNP e Caixa Seguridade ainda estavam em curso, as considerações ali contidas fossem
“levadas a conhecimento de tais acionistas [CNP e Caixa Seguridade], a fim de que conduz[issem] suas
negociações de modo a evitar a materialização desses ilícitos e eventuais processos sancionadores deles
decorrentes”.
12 As conclusões da área técnica a respeito da caraterização da Caixa Seguridade como acionista controladora
da Wiz estão detalhadas no Relatório No 16/2018 (0442863).
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 10

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III.
Acusação
Configuração do controle acionário da Wiz
23.
Diante do desfecho da análise do recurso apresentado pela Caixa Seguridade, a
SEP deixou de considerar esta companhia controladora da CSH e da Wiz. Como
consequência, entendeu que a decisão do Colegiado de 04.09.2018 teria por implicação
fazer com que a CNP fosse considerada a única acionista controladora da CSH e, por
extensão, da Wiz.
24.
A esse propósito, destacou que não haveria controvérsia quanto ao fato de que a
CSH integrava o bloco de controle da Companhia, uma vez que era assim identificada no
Acordo de Acionistas Wiz13. Em seguida, expôs que a CNP deveria ser considerada
acionista controladora direta da CSH em razão dos seguintes elementos (§41)14:
i. “a CNP detém 50,75% das ações de emissão da CSH”;
ii. “a CNP nomeia 6 membros do conselho de administração, enquanto a Caixa
Seguridade indica apenas 4 membros desse órgão”;
iii. “a diretoria da CSH é eleita por decisão majoritária do conselho de
administração”; e
iv. “em suas demonstrações contábeis, a CNP consolida o investimento na CSH”.
25.
Dessa forma, tendo constatado que a CNP exercia o controle sobre a CSH e que
esta, por sua vez, integrava o bloco de controle da Wiz, a SEP concluiu que a CNP deveria
ser considerada acionista controladora indireta da Wiz e, como tal, estaria sujeita aos
deveres e responsabilidades previstos nos arts. 116 e 117 da lei no 6.404/76.

13 A CSH era referida, em conjunto com outros acionistas, como “Acionistas do Bloco de Controle”.
14 De acordo com a SEP, as conclusões alcançadas pelo Colegiado ao apreciar o recurso interposto pela Caixa
Seguridade corroborariam esse entendimento em dois aspectos principais. O primeiro referente ao
entendimento de que a CNP repartiu com a Caixa Seguridade o poder de preponderar nas deliberações da
assembleia geral da CSH, o que seria um dos dois requisitos para a configuração do controle acionário. E o
segundo relacionado ao reconhecimento de que a CNP tinha a prerrogativa de eleger a maioria dos membros
do conselho de administração da CSH, o que preencheria o segundo requisito legal para a caracterização da
qualidade de acionista controlador.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 11

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Prerrogativas da Wiz após o acordo celebrado em 29.08.2018
26.
A Acusação sustentou que a “Wiz foi adversamente afetada com os novos termos
da parceria entre CNP e Caixa Seguridade, estabelecidos em 29.08.2018” (§49).
Esclareceu, em seguida, que esta circunstância não deveria ser relativizada sob o argumento
de que a Companhia foi envolvida nas negociações ao final das quais sua administração
propôs – e os acionistas aprovaram – firmar contratos que deram à Companhia algumas
garantias e reconheceram alguns direitos até então controvertidos, “em contrapartida ao
fim da exclusividade nos termos que até então a Wiz acreditava existir” (§50).
27.
Nesse sentido, afirmou que não seria possível cogitar que, simplesmente porque
a Companhia celebrou voluntariamente um contrato nesses termos, ficaria necessariamente
afastada a possibilidade de que algum prejuízo lhe tivesse sido causado ou, então, que
eventual prejuízo teria sido compensado. E isso porque não se poderia perder a perspectiva
de que a decisão da administração e dos acionistas da Wiz pela celebração “desse acordo
foi uma decisão dado que CNP e Caixa Seguridade não reconheceram o impedimento para
renegociarem as relações de exclusividade diretamente entre si mesmas e já haviam
tomado várias medidas com esse objetivo” (§52).
28.
Esse entendimento teria restado evidenciado pelos documentos constantes dos
autos, os quais demonstrariam que, inicialmente, a administração da Wiz contestou a
intepretação da Caixa Seguridade e da CNP sobre os arranjos contratuais vigentes, o que
revelaria uma “preferência [da Companhia] pela exclusividade e não pelo que foi
negociado em seu lugar” (§53).
29.
Além disso, a Acusação destacou que a recomendação da administração da Wiz
em favor da aprovação dos contratos firmados em 29.08.2018 teria sido feita somente
depois de quatro meses de negociação e teria considerado os custos de um possível litígio
com seus parceiros comerciais, os quais teriam preponderado em relação ao quadro de
incerteza a que a Companhia futuramente estaria sujeita, sobretudo após fevereiro de 2021.
30.
Expôs a Acusação, portanto, que a decisão tomada pela Companhia em relação
ao acordo firmado em 29.08.2018 teria sido “tomada sob a lógica do ‘mal menor’, que não
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 12

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autoriza a conclusão de que esse ‘mal’ não existiu ou foi suficientemente remediado”
(§55)15.
A infração ao art. 116, parágrafo único, da lei no 6.404/76
31.
Diante dessas constatações, a Acusação passou a examinar a extensão dos deveres
da CNP, na qualidade de acionista controladora da Companhia, com relação aos atos
praticados pela acusada que envolviam os direitos de exclusividade estabelecidos entre ela,
Caixa Seguridade e Wiz.
32.
Afirmou inicialmente que a Caixa Seguridade teria sinalizado a intenção de rever
os termos da sua parceria com a CNP e, em vista desse cenário, a CNP teria “tomado a
iniciativa de fazer uma proposta à Caixa Seguridade” (§61) no âmbito da qual teria
“expressa e antecipadamente concord[dado] em renunciar os direitos de exclusividade de
suas controladas nos termos da parceria em vigor” (§63) e, entre essas controladas,
estavam “a CSH e, por extensão, a Wiz, na qual os reflexos da decisão da CNP foram
percebidos” (§63).
33.
A Acusação acrescentou que, consoante os termos dessa proposta, embora a CNP
“tenha preservado a exclusividade junto à Caixa Seguridade para venda de novos produtos
de seguro em diversos ramos até 2041” (§62), não teria adotado “medidas análogas no
tocante à intermediação de tais produtos pela Wiz” (§62).
34.
Sustentou, então, que, sob a perspectiva da CNP, a conduta faria sentido
econômico, uma vez que: (i) as perdas que “sofre enquanto acionista da Wiz são repartidas
com os demais sócios da Wiz” (§64); e (ii) “a Wiz é apenas uma parte, relativamente
pequena, no arranjo entre ela [Wiz], CNP, e a Caixa Seguridade” (§64).
35.
Com base nessas considerações, a Acusação afirmou que o cerne da análise deste
processo consistiria em avaliar “se a CNP, como controladora da Wiz, poderia fazer esse

15 Em complemento, a Acusação apontou que a evolução da cotação das ações de emissão da Wiz
corroboraria “que não houve uma plena compensação pela perda da exclusividade na intermediação de
produtos no balcão CEF” (§56): em 21.02.2019 as ações ordinárias da Wiz eram negociadas na bolsa ao
preço de cerca de R$ 8,00, enquanto que, antes da divulgação do primeiro fato relevante relacionado à não
renovação dos contratos, realizada em 10.08.2017, a mesma ação era negociada acima de R$ 20,00. A título
de comparação, ressaltou que, no mesmo período, o Ibovespa teria subido em torno de 39%.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 13

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tipo de movimento, ou seja, se poderia reagir em defesa de seus interesses individuais
desconsiderando os efeitos sobre a Wiz e seus outros acionistas” (§65).
36.
Ressaltou que o principal argumento em favor da CNP residiria na posição da
Wiz, sobretudo após 2021, que já estaria ameaçada pela possibilidade de não renovação
dos acordos que tratavam da exclusividade independentemente de qualquer ação adotada
pela CNP. Assim, “[i]mpedir a CNP de pleitear a renovação seria potencialmente uma
situação de Pareto-ineficiente: deterioraria a posição da CNP sem necessariamente
melhorar a da Wiz e de seus demais acionistas” (§66).
37.
Na visão da Acusação, contudo, admitir esse argumento seria adotar uma “forma
superficial de análise da questão” (§67), uma vez que se imporia reconhecer uma diferença
entre os seguintes cenários: o primeiro, representado pela perda da exclusividade pela Wiz
em decorrência da não renovação do Acordo Operacional ao fim do prazo da sua vigência,
o que seria “um risco do negócio e que seria indesejável tanto para a Wiz quanto para a
CNP” (§68); e o segundo, no qual a própria CNP teria tomado “a iniciativa de negociar
diretamente a renovação de contratos com a Caixa Seguridade e com isso afetar
adversamente a perspectiva da Wiz de preservar a exclusividade” (§68).
38.
A Acusação explicou que, sob a perspectiva da “conduta” dos agentes de
mercado, esses dois cenários não poderiam ser equiparados. E isso porque a lei no 6.404/76
– notadamente o seu art. 116, parágrafo único – imporia aos acionistas controladores
“deveres diferenciados” (§71) em relação aos demais acionistas, especialmente nas
situações em que tais controladores “podem auferir benefícios que não serão partilhados
proporcionalmente com os demais acionistas” (§73).
39.
O “padrão de conduta mais elevado” (§73) a ser observado nessas ocasiões –
representado em especial pelo dever de “atend[er] lealmente [o] interesse dos demais
acionistas” (§71) – teria sido, inclusive, adotado pela CVM como “norte para
interpretação do art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404/76, como se verifica, por exemplo,
no processo CVM RJ-2008-1815” (§75).
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 14

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40.
Diante disso, a Acusação concluiu que a postura da CNP ao ter tomado a
“iniciativa de fazer à Caixa Seguridade uma proposta que atendia aos seus interesses,
alheia aos impactos negativos dessa proposta sobre sua controlada Wiz” (§76) teria
contrariado o padrão de conduta esperado dos acionistas controladores. Prosseguiu
sustentando que, “[c]omo reflexo da renúncia da exclusividade, por si e suas controladas,
junto à Caixa Seguradora, a CNP comprometeu a capacidade da Wiz de preservar uma
relação de exclusividade que era um importante intangível da Companhia” (§77) e
acrescentou que, “quando isso ocorreu, a Wiz nem sequer havia sido chamada a participar
das negociações como um agente com interesses próprios no tema; ainda nesse estágio,
ela já havia sido tratada como parte das concessões que a CNP viria a fazer” (§77).
41.
Consoante a tese acusatória, a adequada intepretação do art. 116, parágrafo único
levaria a “limitar a possibilidade de o acionista controlador perseguir opções que rompam
a simetria de tratamento com os demais acionistas” (§79), uma vez que “essa limitação
induz[iria] o controlador a agir em defesa dos interesses comuns a todos os sócios” (§79)
e, portanto, asseguraria o alinhamento de interesses entre os acionistas. Na opinião da
Acusação, tal limitação se justificaria “mesmo que [tivesse] o potencial efeito indesejável
de, em algumas situações, forçar acionistas controladores a sofrer prejuízos evitáveis sem
que isso melhor[asse] a situação dos acionistas minoritários, como o caso em exame
alegadamente ilustraria” (§80).
42.
Amparando-se nesse raciocínio, a Acusação propôs “interpretação segundo a
qual, em regra, o acionista controlador está impedido de perseguir seus interesses
individuais exclusivos quando isso afetar negativamente a companhia, sem prejuízo, no
entanto, de ser dispensado pelos minoritários desse impedimento” (§82). Sendo assim, essa
interpretação assumiria apenas que, “havendo situações que justifiquem um tratamento
assimétrico entre acionistas, o acionista controlador será capaz de convencer os outros
acionistas disso sem incorrer em custos proibitivos” (§82).
43.
Com base no exposto, concluiu que a CNP deveria ser responsabilizada por
“infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404/76, por ter oferecido a Caixa
Seguridade formar uma joint venture com objetivo de explorarem conjuntamente produtos
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 15

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de seguro e previdência na rede de distribuição da CEF, desconsiderando impactos
adversos que a renúncia de direitos de exclusividade nos termos até então vigentes -
renúncia essa que era parte das negociações para formação da joint venture - teria sobre
a sua controlada Wiz” (§85).
IV.
Manifestação da PFE
44.
Por meio do Parecer n. 00072/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (0735196), a
Procuradoria Federal Especializada junto à CVM manifestou o entendimento de que os
requisitos formais previstos no art. 6o da Deliberação CVM no 538/08, à época em vigor16,
foram atendidos, assim como cumpridas as diligências previstas pelo art. 11 da mesma
Deliberação.
V.
Defesa17
45.
A CNP apresentou sua defesa em 26.09.201918 na qual argumentou que a
Acusação seria improcedente com fundamento em seis principais argumentos, a seguir
descritos.
i. A CNP não tomou a iniciativa para renegociar a parceria comercial com a Caixa
Seguridade e não tinha ingerência sobre as novas diretrizes para exploração da rede de
distribuição CEF

16 A Deliberação CVM no 538/08 foi revogada pela Instrução CVM no 607, em vigor desde 1o de setembro
de 2019.
17 Afora a defesa, a CNP se manifestou em três ocasiões distintas a respeito dos fatos objeto deste processo e
daquele que lhe deu origem, tendo alegado em essência que: (i) não era acionista controladora da Wiz, mas
sim “acionista majoritária da CSH”, que “detém 25% das ações da Wiz” (0385367); (ii) as negociações à
época em curso com a Caixa Seguridade sobre a constituição da joint venture eram “baseadas em importantes
razões econômicas e empresariais que não representam, nem pretendem representar, apropriação indevida
das atividades atualmente desenvolvidas pela Wiz ou uma violação aos direitos desta” (0385367); e (iii)
discordava das conclusões da SEP, notadamente quanto à sua caracterização como controladora indireta da
Wiz e às consequências de um possível acordo com a CEF e a Caixa Seguridade para distribuir produtos de
seguro e previdência a clientes da CEF (0429368).
18 Na defesa, a acusada solicitou o sigilo da integralidade dos autos do processo por conterem informações
sensíveis, confidenciais, relativas a negociações e tratativas entre entes privados. Subsidiariamente, pleiteou
que alguns dos documentos apresentados fossem recebidos em caráter sigiloso e, desse modo, protocolou nos
autos duas vias da defesa: a versão integral (0848189) e uma via instruída apenas com os documentos
passíveis de divulgação (0848188).
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 16

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46.
A defesa sustentou que a CNP não teria tomado a iniciativa de renegociar a
parceria comercial com a Caixa Seguridade, sendo, na realidade, forçada a fazê-lo diante
da reorganização de todo o modelo de parcerias da Caixa Seguridade, detentora do direito
de acesso e exploração econômica da rede de distribuição CEF. Além disso, argumentou
que o resultado das negociações teria refletido os termos e as condições que a Caixa
Seguridade havia imposto à CNP, dentre os quais o fim da exclusividade concedida à CNP
através da CSH e suas subsidiárias por meio do Acordo de Acionistas CSH.
47.
Ao expor essas alegações, a defesa explicou que a Caixa Seguridade havia sido
constituída como uma holding controlada pela CEF com o propósito de consolidar todas as
atividades do grupo CEF na área de comercialização, distribuição e corretagem de seguros.
Para viabilizar essa estrutura, em 2015, a CEF teria outorgado à Caixa Seguridade, com
exclusividade, o direito de acesso e exploração econômica sobre sua rede de distribuição
através do “Instrumento de Outorga”, por meio do qual a Caixa Seguridade foi autorizada
a celebrar convênios com diversos parceiros comerciais para a distribuição e
comercialização de produtos de seguro nos canais da CEF. Esse histórico demonstraria o
objetivo da Caixa Seguridade, já em 2015, de reformular seu modelo de negócios,
implementando parcerias com diversas instituições conveniadas, o que implicaria na
revisão da exclusividade conferida à CNP.
48.
Partindo desse contexto, a defesa juntou aos autos uma série de correspondências
trocadas entre a Caixa Seguridade e a CNP durante o ano de 2017, que demonstrariam que
a Caixa Seguridade: (i) teria tomado a iniciativa de renegociar os termos da parceria
comercial vigente na CSH, atuando com vistas a implementar o plano já antevisto no
Instrumento de Outorga; e (ii) principalmente, teria determinado, unilateralmente, os
termos que deveriam ser necessariamente observados em toda e qualquer proposta
discutida pelas partes, em especial a exigência para que, a partir de 2018, fosse extinta a
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 17

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exclusividade conferida à CSH relativamente aos produtos não compreendidos pela nova
parceria19.
49.
A defesa acrescentou que as negociações estavam inseridas em um cenário de
impasse com a Caixa Seguridade, sobretudo com relação às diferentes interpretações sobre
o Acordo de Acionistas CSH e o Acordo Operacional20. Assim, em vista desta
circunstância e considerando que a CNP dependia do acesso à rede de distribuição da
CEF21, de onde advinha parcela significativa do seu resultado global, a CNP teria buscado
acordos com todas as partes direta ou indiretamente envolvidas, inclusive a Wiz, embora
não tivesse ingerência sobre as novas diretrizes para a exploração da rede de distribuição
da CEF.
ii. O direito de exclusividade da Wiz decorria de relações contratuais plurilaterais, cujos
riscos eram de ciência dos acionistas e do mercado
50.
Inicialmente, a defesa pontuou que a exclusividade concedida à Wiz para a
corretagem na rede de distribuição CEF estava prevista no Acordo de Acionistas Wiz e sua

19 Tais aspectos estariam contemplados pela carta enviada à CNP pela Caixa Seguridade em 19.04.2017. A
defesa também fez referências a outras correspondências trocadas com a Caixa Seguridade, dentre as quais
destacam-se: (i) as cartas enviadas pela CNP em 28.04.2017 e 01.06.2017, nas quais informava sua intenção
de continuar a parceria comercial existente com a Caixa Seguridade, manter o “status quo” da relação
existente com a Wiz e propunha a renegociação da exclusividade em relação a alguns produtos, o fim da
exclusividade para outros e a condição de que a CSH e suas subsidiárias fossem liberadas da exclusividade
em face da Caixa Seguridade em determinadas hipóteses, podendo realizar a atividade de distribuição através
de outros canais; (ii) a carta enviada pela Caixa Seguridade em 02.06.2017, na qual recusou a proposta da
CNP e indicou que somente aceitaria um acordo que contemplasse todos os “termos essenciais” indicados
pela Caixa Seguridade na correspondência enviada em 19.04.2017; (iii) o memorando de entendimentos
enviado em 19.06.2017 pela CNP propondo a manutenção da parceria com a Caixa Seguridade e, em relação
à Wiz, que “a CNP concorda que, se expressamente solicitado pela Caixa Seguridade, CSH iniciará
discussões de boa-fé com Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. sobre a evolução dos contratos
existentes’’; e (iv) a carta enviada pela Caixa Seguridade em 21.06.2017 recusando as disposições propostas
relativas à Wiz e indicando que “as partes discutirão de boa-fé acordos alternativos para a corretagem de
seguros sob o Novo Acordo Operacional”.
20 A CNP não concordava com a interpretação da Caixa Seguridade de que o direito de exclusividade
conferido à CNP para a distribuição e comercialização na rede de distribuição CEF decorria do Acordo
Operacional e, portanto, de que se encerraria com o fim da vigência deste acordo, em 14.02.2021, caso
qualquer das partes se manifestassem contrariamente à sua renovação (conforme ilustram as
correspondências juntadas aos autos, mais especificamente no doc. 15 e doc. 17 da defesa).
21 A defesa indicou que na correspondência enviada à CNP pela Caixa Seguridade em 19.04.2017, teria
constado previsão expressa de que, caso a CNP não renegociasse a parceria comercial nos termos propostos,
a Caixa Seguridade prosseguiria com a reestruturação de suas parcerias, englobando, no processo competitivo
para seleção de novos parceiros comerciais, os segmentos de seguridade relativos à vida e prestamista, cuja
exclusividade havia sido originalmente concedida à CNP.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 18

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vigência estava atrelada à vigência do Acordo Operacional, instrumentos dos quais a CNP
não era parte direta. Explicou, ainda, que o Acordo Operacional tinha vigência expressa
até 14.02.2021, podendo ser renovado por períodos iguais e sucessivos apenas se as partes
– CEF e Caixa Seguradora – não manifestassem sua oposição.
51.
Por essas razões, aduziu que a Wiz sempre teve ciência de que sua exclusividade,
concedida a título gratuito, não era indefinida ou indeterminada e que a preservação desse
direito depois de fevereiro de 2021 dependia do interesse da Caixa Seguridade – esta sim
detentora (consoante o Instrumento de Outorga) da exclusividade para acesso e exploração
econômica sobre a rede de distribuição CEF – de renovar o Acordo Operacional, sobre o
que não tinha nenhum controle22. Dessa forma, não haveria como exigir que a CNP
assegurasse a exclusividade da Companhia depois de fevereiro de 2021.
52.
A defesa ressaltou que esses aspectos estavam expressamente refletidos no
formulário de referência da Wiz como um dos principais fatores de risco da Companhia,
de forma que não caberia à CVM responsabilizar a CNP pela concretização de riscos
conscientemente assumidos pela Companhia e por seus acionistas e investidores, nem
tampouco avaliar a conveniência e os termos de matéria contratual.
53.
Em seguida, afirmou que não haveria qualquer irregularidade na renegociação da
parceria comercial entre a CNP e a Caixa Seguridade, assim como na renúncia antecipada,
pela CNP, do direito de exclusividade das subsidiárias da CSH para a comercialização dos
produtos de seguro no balcão CEF.
54.
A esse propósito, expôs principalmente que a exclusividade da Companhia
dependia do Acordo Operacional, o qual poderia ser rescindido a qualquer tempo por
mútuo consentimento entre as suas partes, o que consistia em risco já assumido pela Wiz.
55.
Ademais, argumentou que a CNP também teria sofrido as consequências das
novas diretrizes definidas pela Caixa Seguridade, uma vez que o escopo dos produtos
comercializados por suas subsidiárias na rede de distribuição CEF teria sido reduzido em

22 Argumentou, a esse propósito, que a Wiz não poderia forçar a Caixa Seguradora a aceitar a prorrogação
do direito de exclusividade para além de fevereiro de 2021, de modo que a Companhia não poderia ter uma
expectativa legítima de que tal direito se manteria mesmo depois dessa data.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 19

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decorrência de tais diretrizes, não tendo o termo de acusação levado em consideração as
tentativas da defendente de manter a parceria comercial com a Caixa Seguridade via CSH
e preservar o status vigente da Wiz.
iii. O Instrumento de Transação é legítimo e não cabe à CVM analisar sua conveniência
e oportunidade
56.
A defesa arguiu que foi legítima a negociação, pela CNP, de uma nova parceria
comercial com a Caixa Seguridade, que resultou na celebração do instrumento de transação
e respectivos acordos relacionados entre a Wiz, a CNP, a Caixa Seguridade e a CSH em
29.09.2018 (“Instrumento de Transação”).
57.
Reiterou, em princípio, que a CNP teria sido levada a renegociar a parceria
conforme pré-requisitos definidos pela Caixa Seguridade e existia, nesse contexto, um
cenário de impasse entre essas entidades, decorrente de divergências sobre a extensão e
vigência da exclusividade conferida à CNP e às suas subsidiárias, relacionadas sobretudo
às disposições do Acordo de Acionistas CSH e do Acordo Operacional. Considerando que
essa situação poderia ser desfavorável a todas as partes envolvidas, e tendo em vista a
fragilidade do direito de exclusividade da Wiz, a CNP teria optado por negociar o
Instrumento de Transação, em bases comutativas, visando a prevenir potenciais litígios
judiciais.
58.
A defesa asseverou que a CNP envidou esforços para que os interesses da Wiz
fossem protegidos no curso das negociações, do que seria prova as condições favoráveis
que foram asseguradas à Companhia no Instrumento de Transação. Entre tais condições,
destacou a preservação da exclusividade da Wiz até fevereiro de 202123.

23 Os demais pontos garantidos à Wiz salientados pela defesa abrangiam: (i) “formalização dos direitos da
Wiz a partir de fevereiro de 2021 sobre as apólices emitidas pela Wiz até fevereiro de 2021 (“run-off”),
incluindo renovações e endossos”; (ii) “celebração de contrato de prestação de serviços de “back office”
pela Wiz com a CSH, Caixa Seguradora S.A. e Caixa Vida e Previdência S.A.”; (iii) “liberação da Wiz para
atuar fora da Rede de Distribuição CEF, com outras seguradoras e outros “balcões”, encerrando, portanto,
a limitação anterior quanto à atuação da Wiz apenas na Rede de Distribuição CEF”; (iv) “a Caixa
Seguridade se comprometeu a realizar processo competitivo público para definir um único parceiro
estratégico de corretagem após fevereiro de 2021, do qual a Wiz poderá participar” (§80).
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 20

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59.
Em seguida, chamou atenção para fato que teria sido ignorado pela Acusação: a
regularidade da aprovação do Instrumento de Transação. Afirmou que referido acordo
havia sido apreciado e recomendado, por unanimidade, pelo Comitê de Transações com
Partes Relacionadas da Companhia24, aprovado pelo conselho de administração sem a
participação dos membros eleitos pela CSH e, finalmente, aprovado de forma unânime na
assembleia geral da Wiz, mais uma vez, sem a interferência ou participação da CSH.
Sustentou, com isso, que todas as disposições da lei no 6.404/76, em especial os arts. 245 e
115, §1o, teriam sido observadas.
60.
Dessa forma, afirmou que não haveria espaço para a CVM apresentar
“questionamentos a respeito de alternativas ao Instrumento de Transação, que teriam sido
preferíveis à Wiz, ou imputar conduta alternativa à Requerida [CNP], na negociação de
nova parceria com a Caixa Seguridade” (§83). Alegou que, principalmente porque o
Instrumento de Transação foi aprovado pela assembleia geral em consonância com a lei, a
autarquia “não poderia entrar em uma análise a respeito da conveniência ou oportunidade
de uma decisão negocial” (§84)25.
61.
Com essas considerações, concluiu que seria insustentável cogitar de violação do
dever de lealdade previsto no art. 116, parágrafo único.
iv. A conduta da CNP não representa exercício do poder de controle e, portanto, o art.
116 não é aplicável
62.
Inicialmente, a defesa argumentou que o dever de lealdade previsto no art. 116,
parágrafo único somente seria imposto ao acionista controlador no exercício do seu poder
de controle. Assim, como os fatos narrados pela Acusação não diziam respeito a atos

24 Enfatizou que mesmo a conselheira independente da Companhia que, no passado, havia apresentado
questionamentos à CVM a respeito da renegociação da parceria comercial entre a CNP e a Caixa Seguridade,
havia aprovado o Instrumento de Transação no âmbito do Comitê de Transações com Partes Relacionadas,
tendo recomendado sua aprovação pelo conselho de administração e pelos acionistas.
25 Neste ponto, destacou o entendimento do Colegiado no PAS CVM no RJ 2015/10677, j. em 07.02.2017,
sublinhando, entre outros aspectos do precedente, o reconhecimento de que o acionista controlador somente
poderia ser responsabilizado por danos ao contratar com a companhia em condições de favorecimento ou não
equitativas.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 21

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praticados pela CNP nesse exercício, referido dispositivo não seria aplicável ao caso
concreto.
63.
Ademais, aduziu que a Acusação teria desconsiderado a estrutura de controle da
Wiz que, nos termos do Acordo de Acionistas Wiz, era exercido de forma compartilhada
pela CSH e pela Integra. Isso significaria que nenhuma destas entidades exerceria o
controle sobre a Companhia de forma individual e independente e, como consequência,
suas respectivas controladoras (CNP e FENAE) não teriam poder para controlar unilateral
e indiretamente as atividades da Wiz e tampouco orientar o seu funcionamento.
64.
Por esse motivo, o fato de a CNP compor, indiretamente, a cadeia de controle da
Wiz não faria com que respondesse automaticamente pelos deveres e responsabilidades
previstos no art. 116 da lei no 6.404/76.
65.
A defesa complementou seu raciocínio expondo que, se os fatos narrados pela
Acusação representassem atos praticados pela CNP como suposta controladora da
Companhia, seria necessário que tivessem sido concretizados a partir da atuação conjunta
entre a CSH e Integra. Tais fatos, no entanto, diziam respeito a relações de natureza
contratual, cujas alterações foram devidamente negociadas pela administração da Wiz e
aprovadas por seus acionistas sem a participação direta ou indireta da CNP.
v. Não há violação ao dever de lealdade previsto no art. 116, parágrafo único
66.
Retomando os argumentos expostos anteriormente, a defesa alegou que, mesmo
que o art. 116, parágrafo único, da lei no 6.404/76 fosse aplicável ao caso concreto, não
teria restado configurada a violação ao dever de lealdade pela CNP. Afirmou que este
dever, ao contrário do exposto pela Acusação, não imporia ao acionista o ônus de renunciar
a todo e qualquer interesse individual, ainda que a busca por aquele interesse pudesse,
indiretamente, repercutir sobre a companhia.
67.
Com base nessa lógica, sustentou que o acionista não estaria obrigado a manter,
por tempo indeterminado, uma estipulação gratuita em favor da companhia, principalmente
quando tal estipulação estivesse fora da sua esfera de ingerência, como no presente caso,
em que a manutenção da exclusividade não onerosa à Wiz dependia sobretudo da Caixa
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 22

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Seguridade, detentora do direito de acesso e exploração econômica da rede de distribuição
CEF.
68.
Adicionalmente, argumentou que tampouco restaria caracterizada hipótese de
usurpação de oportunidade comercial – uma das representações típicas do dever de lealdade
– em razão da parceria comercial da CNP com a Caixa Seguridade e da constituição de
uma nova joint venture. Amparando-se nos requisitos que, na sua visão, deveriam estar
presentes para configurar referida conduta26, a defesa afastou esta possibilidade, afirmando,
principalmente, que: a nova parceria entre a CNP e a Caixa Seguridade teria escopo diverso
da atuação da Wiz, uma vez que não abrangeria a corretagem de seguros27 e o Instrumento
de Transação determinava que caberia à Caixa Seguridade escolher e indicar o corretor
para a rede de distribuição CEF, sem que a CNP tivesse ingerência sobre isso.
69.
Concluiu, assim, que a CNP teria agido de boa-fé, considerando os interesses da
Wiz.
vi. Vedação à aplicação retroativa de nova interpretação
70.
A defesa declarou que a CVM teria imputado responsabilidade à CNP com base
em interpretação inovadora sobre a amplitude do dever de lealdade e sobre o
comportamento esperado da CNP28, o que seria expressamente vedado pela lei no 9.784/99
e iria de encontro ao princípio da segurança jurídica, que deve ser estritamente observado
pela autarquia na sua atuação sancionadora.
71.
Por fim, reforçou que a Acusação teria ignorado o fato de que o Instrumento de
Transação foi aprovado pela assembleia geral extraordinária da Wiz, sem a participação,
direta ou indireta, da CNP, o que representaria, tal como sugerido pela Acusação, a

26 A defesa tomou como base os requisitos estabelecidos pelo Colegiado por ocasião do julgamento do PAS
CVM no RJ2012/10487, j. em 05.11.2013.
27 Segundo a defesa, a CSH e suas subsidiárias não atuavam com a atividade de corretagem, dado que se
tratava de atividade realizada apenas por entidades devidamente autorizadas pela Superintendência de
Seguros Privados – SUSEP. Dessa forma, não se estaria diante “de oportunidade comercial contemplada no
objeto social da Wiz” (§114).
28 Para demonstrar seu entendimento, fez referência ao §82 do termo de acusação, no qual a Acusação teria
expressamente indicado que “propomos, alternativamente uma interpretação segundo a qual (...)”.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 23

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“[dispensa] pelos minoritários” do suposto “impedimento” do acionista controlador “de
perseguir seus interesses individuais exclusivos”.
72.
Com base em todos os argumentos expostos, pleiteou a absolvição da CNP29.
VI.
Parecer jurídico
73.
A defesa apresentou parecer jurídico que analisou determinadas questões
relacionadas à acusação formulada neste processo, a seguir sintetizadas na ordem em que
expostas pelos pareceristas30.
A renegociação da Parceria Comercial31
74.
Com base nas informações públicas divulgadas pela Caixa Seguridade e nas
correspondências trocadas entre esta empresa e a CNP, o parecer argumentou que não
houve qualquer iniciativa da defendente para renegociar a Parceria Comercial. Apontou, a
este respeito, que: (i) a CNP se viu obrigada a negociar sua parceria de dezesseis anos com
a CEF, a qual sustenta sua atuação no Brasil, no momento em que a Caixa Seguridade
informou sua intenção de não prorrogar o Acordo Operacional após 2021; (ii) a Caixa
Seguridade indicou os termos comerciais que considerava fundamentais para o avanço das
negociações, entre os quais figurava a revisão dos termos do Direito de Exclusividade32 e
da relação com a Wiz; e (iii) a CNP somente obteve êxito na renegociação depois de
“atender aos pontos que impediram o avanço das negociações exclusivas” (§71).
Natureza do Direito de Exclusividade: estipulação em favor de terceiro
75.
O parecer sustentou que o Direito de Exclusividade teria natureza de uma
estipulação em favor de terceiro, segundo a qual “uma pessoa que não é parte de uma
relação contratual torna-se beneficiária dessa relação, ao passo que uma ou mais partes

29 Embora a CNP tenha, na defesa, manifestado sua intenção de, eventualmente, apresentar proposta de termo
de compromisso, nenhuma proposta foi apresentada até a presente data.
30 O parecer foi elaborado por Marcelo Trindade e Thiago Saddi Tannous (0848189).
31 O termo “Parceria Comercial” empregado pelo parecer refere-se à parceria comercial definida no Acordo
de Acionistas Wiz, isto é, ao Acordo Operacional firmado entre CEF e Caixa Seguradora.
32 O termo empregado pelo parecer refere-se ao direito da Wiz de atuar “com exclusividade na
comercialização dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios, nos canais de vendas
da CAIXA”, tal como estipulado pelo Acordo de Acionistas Wiz.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 24

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contratantes obrigam-se perante ela”33. Assim, no caso concreto, CSH, CNP e Wiz
figurariam respectivamente como estipulante, controladora da estipulante e beneficiária da
estipulação.
76.
Com base nisso, enfatizou que a relação entre CNP – mesmo que na qualidade de
controladora da CSH – e a Wiz no que tange ao Direito de Exclusividade teria natureza
contratual. Este aspecto, ignorado pela Acusação, seria relevante, uma vez que “a CVM
não tem poderes para interferir em discussões puramente contratuais, nas quais inexistam
controvérsias societárias de qualquer espécie” (§98).
A controvérsia em torno do Direito de Exclusividade e a participação da Wiz nas
negociações
77.
O parecer observou que a Transação34 foi a solução buscada pelas partes –
inclusive pela Wiz, que participou das negociações sem sofrer qualquer influência, direta
ou indireta, por parte da CNP – para dirimir a controvérsia que havia se instalado a respeito
da interpretação da vigência do Direito de Exclusividade.
78.
Desse modo, “ao concordarem com os termos da Transação, as partes
certamente avaliaram a força de convencimento de seus argumentos, bem como suas
chances de sucesso em um litígio, para somente então definir as concessões que estavam
dispostas a fazer de parte a parte” (§104). Diante disso, não haveria elementos para
fundamentar as ilações feitas pela Acusação no sentido de que a Transação corresponderia
a um “mal maior”.
A correta interpretação da Lei das S.A.
79.
Discorrendo sobre o dever do acionista controlador previsto na lei no 6.404/76, o
parecer fez as seguintes considerações: a doutrina reconhece que o art. 116, parágrafo
único, instituiu o dever de lealdade aplicável especificamente ao acionista controlador;

33 Conforme artigos 436 a 438 do Código Civil.
34 O termo designa a transação celebrada entre Wiz, Caixa Seguridade, CNP e CSH “visando estabelecer
novas condições de atuação da Companhia [Wiz] no balcão da Caixa Econômica Federal (...) no contexto
das novas sociedades a serem futuramente estabelecidas entre a Caixa Seguridade e parceiros de seguridade
selecionados (incluindo a CNP)” (§17).
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 25

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referido dever teria como fundamento teórico a correlação entre poder e responsabilidade;
e estabeleceria um padrão que se expressaria sob a forma de cláusula geral35.
80.
Por essa razão, existiriam diversas derivações do dever de lealdade, dentre as
quais a função de “impor limites à atuação do acionista controlador” (§124), assim como
o “dever de não prejudicar a sociedade e os demais sócios” (§127). Além disso, por não
ser possível extrair de referido dever padrões de conduta teóricos, todas essas derivações
deveriam “ser interpretadas à luz das circunstâncias de cada caso, das características das
sociedades envolvidas, bem como dos arranjos contratuais existentes” (§128).
81.
De acordo com os pareceristas, esta seria a premissa para analisar a dimensão do
dever de lealdade no caso concreto, uma vez que seria natural, e mesmo legítimo, na vida
societária, o surgimento de conflitos entre os interesses de um acionista e os interesses da
sociedade, sem que isso implicasse a existência de um dever, aplicável em toda e qualquer
hipótese, de que o acionista ignore seu interesse em benefício da sociedade36.
82.
Assim, mesmo diante das várias expressões que o dever de lealdade do acionista
controlador pode assumir, o parecer argumentou que não contemplaria um dever de “se
abster de defender os seus próprios interesses em toda e qualquer situação da vida, ou no
contexto de uma relação contratual com a companhia – salvo, é claro, se ele exercer sua
influência internamente na sociedade para obter uma vantagem indevida” (§140).
83.
Adicionalmente, o parecer argumentou que a regra geral extraída pela Acusação
do art. 116, parágrafo único37, não circunscreveria a aplicação do dever de lealdade a
hipóteses relacionadas ao uso do poder de controle ou à omissão do acionista controlador.
Neste ponto, os pareceristas aduziram que as funções do dever de lealdade estariam

35 O parecer explicou que “cláusulas gerais são dispositivos normativos dotados de maior flexibilidade
semântica: seus pressupostos de incidência e as respectivas consequências de sua aplicação não são
definidos taxativamente, deixando-se ao intérprete uma ampla margem de discricionariedade no processo
interpretativo” (§121).
36 O parecer fez referência a trechos da doutrina que corroborariam essa ideia (constantes, especialmente, dos
§§ 124 a 133).
37 O parecer fez referência à seguinte conclusão da Acusação: “o acionista controlador está impedido de
perseguir seus interesses individuais exclusivos quando isso afetar negativamente a companhia, sem
prejuízo, no entanto de ser dispensado pelos minoritários desse entendimento”.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 26

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Relatório – Página 25 de 27

relacionadas ao exercício, pelo controlador, dos poderes inerentes ao “status socii”, ou seja,
à sua atuação na “qualidade de acionista controlador” 38.
84.
Dessa forma, no caso concreto, a aplicação desse dispositivo a hipóteses relativas
ao exercício do poder de controle sobre a Wiz deveria considerar, necessariamente, que o
controle é compartilhado, de modo que a CSH – e, indiretamente, a CNP – não poderiam
responder individualmente pela violação daquele dispositivo.
Regime jurídico aplicável às relações contratuais entre o acionista controlador e a
companhia
85.
O parecer sustentou, em seguida, que a Transação consistiria em operação entre
partes relacionadas e, portanto, haveria uma série de regras na lei no 6.404/76 mais
específicas do que a “amplíssima” dicção do art. 116, parágrafo único, diante das quais não
haveria que se recorrer a uma cláusula geral.
86.
Dando sequência ao argumento anterior, o parecer expôs, em resumo, o seguinte
raciocínio: (i) a lei no 6.404/76 não veda a realização de tais negócios, mas estabelece regras
e balizas específicas39; e (ii) por essa razão, nas situações em que o acionista controlador
contrata com a companhia, não lhe seria “vedado perseguir seus interesses, em detrimento
dos interesses da companhia”, bastando “que ele o faça formal e substancialmente, com
a observância dos parâmetros fixados pela Lei das S.A. e pela regulamentação vigente”
(§151).
87.
No caso concreto, a Acusação não teria apontado para o descumprimento de
nenhuma dessas regras e a sua análise conduziria, ao reverso, à conclusão pela licitude das

38 Exceção a esta interpretação, na visão dos pareceristas, seria a situação de “usurpação de oportunidades
comerciais”, na qual, a despeito da conduta do controlador não decorrer do exercício do poder de controle,
doutrina e jurisprudência se valeram do dever de lealdade previsto no art. 116, parágrafo único como
fundamento normativo apto a coibir referida atuação potencialmente lesiva à sociedade controlada.
39 O parecer assinalou que as preocupações da lei com essas operações girariam em torno de dois aspectos:
(a) o conteúdo daqueles negócios, buscando-se evitar que o acionista controlador obtenha vantagens
indevidas no âmbito de tal relação; e (b) os procedimentos adotados pela administração no curso da
negociação e da execução do respectivo contrato, assegurando-se a independência e a autonomia da
companhia em relação à sua contraparte (ou seja, o acionista controlador). Assim, sob a perspectiva do
acionista controlador, aplicar-se-iam os comandos contidos nos arts. 117, “f” e 115, §1o e, sob a ótica dos
administradores, as regras previstas nos arts. 154, §1o, 156 e 254.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 27

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Relatório – Página 26 de 27

condutas40. Aliás, de acordo com os pareceristas, a aprovação da Transação por
unanimidade na assembleia geral da Companhia, sem a participação ou voto da CSH,
implicaria em reconhecer a presunção de que se tratava de uma operação equitativa.
88.
Sob o ponto de vista fático, essa aprovação indicaria que os demais acionistas da
Companhia entenderam ser mais adequado pôr um fim à disputa contratual em curso do
que sustentar em juízo a tese aventada pela administração da Wiz; e, sob o ponto de vista
jurídico, corresponderia ao remédio que a própria Acusação propôs para solucionar
conflitos entre o acionista controlador e a companhia, não cabendo à CVM se imiscuir no
tema para se sobrepor à vontade dos acionistas.
89.
Nesse sentido, o parecer acrescentou que seria “evidente que a autarquia não tem
poderes para se imiscuir em questões de natureza puramente contratual” (§153), podendo
“apenas examinar, sob o prisma societário, se os procedimentos adotados pela
administração previamente à celebração de um contrato foram suficientes para assegurar
que ele fosse celebrado de modo equitativo” (§98).
Vedação à aplicação de interpretação inédita
90.
Por fim, o parecer sustentou que a “proposta” de interpretação veiculada pela
Acusação seria inédita. Explicou que, nos precedentes sobre o tema, a CVM jamais teria
exigido que o controlador se abstivesse de “perseguir interesses individuais exclusivos”
em toda e qualquer situação (e não apenas quando estivesse usurpando uma oportunidade
da companhia); ou mesmo que “sofresse prejuízos evitáveis, sem que isso melhore a
situação dos acionistas minoritários”41.

40 O parecer destacou quanto a esse aspecto as seguintes circunstâncias: (i) não se teve notícia da influência
da CNP, da Caixa ou da CSH sobre o processo de negociação da Transação; e (ii) a Transação resultou de
deliberação tomada por unanimidade, sem a participação e o voto da CSH.
41 A este propósito, o parecer afastou a aplicabilidade do precedente referido pela Acusação (PAS CVM no
RJ2008-1815), uma vez que, naquele precedente, teria se examinado a regularidade da conduta de acionista
controlador que constituiu uma nova sociedade para concorrer com a companhia, explorando oportunidades
comerciais da própria companhia. Não se tratava, portanto, de uma relação contratual, derivada de uma
parceria comercial preexistente à situação potencialmente adversa à companhia, e sobre a qual a própria
companhia declarava não ter controle algum.
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 28

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Relatório – Página 27 de 27

91.
Dessa forma, não seria possível extrair dos precedentes parâmetros mínimos de
previsibilidade quanto à licitude da conduta praticada pela CNP. Acrescentou que a
Acusação teria sido explícita quanto à sua finalidade de veicular uma nova interpretação
de uma cláusula geral, visando a orientar o mercado, mas que, no entanto, além de a sede
para essa reflexão não ser o processo sancionador, tal atuação afrontaria o princípio legal
da aplicação retroativa de novas interpretações.
VII.
Distribuição do processo
92.
Em reunião do Colegiado realizada em 19.11.2019, fui sorteado relator deste
processo.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de maio de 2020.

Assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Relatório PTE (1000893) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 29

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Voto – Página 1 de 40

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No
19957.003190/2019-64
Reg. Col. no 1614/19

Acusado:
CNP Assurances S.A.

Assunto:
Apurar a responsabilidade da CNP Assurances S.A., na
qualidade de acionista controladora da Wiz Soluções e
Corretagem de Seguros S.A., por infração ao art. 116,
parágrafo único, da lei no 6.404/76.

Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto
1.
Este processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas –
SEP para apurar a responsabilidade da CNP Assurances S.A. (“CNP”), na qualidade de
acionista controladora da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz” ou
“Companhia”), por supostamente descumprir o comando do art. 116, parágrafo único, da
lei no 6.404/761.
2.
Em razão da relevância para a análise da conduta da CNP, convém expor os fatos
subjacentes à acusação formulada pela SEP (“Acusação”), especialmente quanto às
relações societárias e contratuais existentes entre CNP, Wiz e sociedades que integram o
grupo da Caixa Econômica Federal (“CEF” ou “Caixa”).

1 O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir
sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e
atender.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 30

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Voto – Página 2 de 40

3.
Neste particular, o aspecto que mais importa para a presente análise consiste nos
direitos de exclusividade conferidos pela Caixa à Wiz e a sociedades controladas pela CNP
de acesso aos canais de distribuição que a CEF utiliza para a comercialização de produtos
relacionados, predominantemente, ao ramo de seguros.
I.
Contextualização das relações entre CNP, Wiz e Caixa2
4.
A parceria entre CNP e Caixa para comercialização de determinados produtos de
seguro no Brasil teve início em 2001, quando a CNP adquiriu participação societária na
Caixa Seguradora S.A. (“Caixa Seguradora”3). A estrutura dessa associação foi alterada ao
longo do tempo em virtude de determinadas reorganizações societárias, as quais
envolveram, entre outros eventos, a constituição da Caixa Seguros Holding S.A. (“CSH”)4.
5.
A CSH é sociedade holding controlada pela CNP (que detém 51,75% das ações)5
e de cujo capital também participam a Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa
Seguridade”)6, com 48,21% e o INSS, com 0,04%, e tem como controladas diversas
sociedades, cada qual responsável pela exploração e comercialização de determinados
produtos (tais como apólices de seguro, títulos de capitalização e produtos de previdência)
por meio da rede de distribuição da Caixa (que compreende toda a base de clientes da Caixa
e os canais de distribuição que utiliza para comercializar seus produtos, tais como agências
bancárias, postos de atendimento eletrônicos, entre outros7). Destaca-se entre essas

2 As informações descritas neste voto referem-se ao período em que ocorreram os fatos objeto da acusação
formulada, salvo quando expressamente ressalvado.
3 Atual denominação da SASSE – Companhia Nacional de Seguros Gerais.
4 Consoante informado pela Caixa Seguridade nos autos deste processo (0423373), a parceria firmada com a
CNP no âmbito da CSH trata-se de típica operação de bancassurance, em que uma seguradora (no caso a
CNP) foi escolhida para contribuir sua expertise para a criação e administração de produtos de seguro e,
assim, desenvolver a atividade de seguridade no balcão de um banco (no caso a Caixa), através dos canais de
distribuição da CEF.
5 A este respeito, ressalta-se que a caracterização da CNP como controladora da CSH foi reconhecida pelo
Colegiado no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI no 19957.009575/2017-73 (que deu origem à
acusação formulada neste processo sancionador), conforme voto proferido pelo então Diretor Pablo Renteria,
relator do processo, em 04.09.2018.
6 A Caixa Seguridade foi constituída em 2015 como subsidiária integral da CEF.
7 A rede de distribuição da Caixa é referida ao longo deste voto como “balcão CEF”, “canais de distribuição
CEF”, “canais de venda CEF” ou simplesmente como “rede de distribuição CEF”.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 31

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Voto – Página 3 de 40

controladas a Caixa Seguros Participações Securitárias Ltda. (“Holding SUSEP”), da qual
a Caixa Seguradora é subsidiária integral.
6.
O organograma abaixo reflete as relações societárias entre o grupo Caixa e a CNP
à época dos fatos objeto da Acusação8:

7.
A distribuição dos produtos explorados pela Caixa Seguradora, bem como pelas
demais controladas da CSH no balcão CEF foi disciplinada por acordo celebrado em
02.10.2006 entre CEF e Caixa Seguradora (“Acordo Operacional”), por meio do qual a
CEF conferiu à Caixa Seguradora exclusividade para a comercialização dos seus produtos
na rede de distribuição Caixa e regulou o acesso exclusivo a tais canais pelas demais
controladas da CSH. O Acordo Operacional teria vigência até 14.02.2021, sendo renovável
automaticamente por mais 20 anos, salvo notificação em contrário de qualquer das partes
com, no mínimo, 2 anos de antecedência.

8 O organograma foi elaborado com base no item 15.4 do formulário de referência da Caixa Seguridade
referente ao exercício de 2017 (versão entregue em 09.05.2017).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 32

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8.
A relação entre CNP e Caixa Seguridade no âmbito da CSH, por sua vez, foi
regulada por acordo de acionistas celebrado em 2011 e aditado em 2016 (“Acordo de
Acionistas CSH”)9, no qual ficou estabelecido o acesso exclusivo da Holding SUSEP e de
suas controladas, diretas ou indiretas, à rede de distribuição CEF durante a vigência do
Acordo de Acionistas CSH10.
9.
Assim como no caso da CNP, as relações da Wiz com o grupo Caixa existem há
algumas décadas. A Wiz foi constituída em 1973 como companhia fechada, tendo como
única acionista a FENAE – Federação Nacional de Entidades Representativas de
Funcionários da CEF (“FENAE”). Já àquela época, a Companhia desempenhava atividades
no segmento de corretagem, intermediação de negócios e administração de bens
envolvendo produtos e serviços oferecidos pela CEF ou por suas parceiras comerciais.
10.
Em 2012, novos acionistas foram admitidos no quadro societário da Wiz, dentre
os quais a CSH, com o que a participação da FENAE (por intermédio da atual Integra
Participações S.A.11) foi reduzida a 51% das ações emitidas.
11.
Naquela ocasião, foi celebrado acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas
Wiz”)12, por meio do qual as acionistas e a Caixa Seguradora (que foi signatária como
interveniente anuente) outorgaram à Wiz “exclusividade, de forma não onerosa, em todo
território nacional, para a distribuição, intermediação e comercialização” dos produtos

9 A Caixa Seguridade incorporou, mediante a versão de parcela do acervo líquido da Caixa Participações
S.A. (então signatária do Acordo de Acionistas CSH) em sua cisão parcial, a participação na CSH em outras
sociedades. Por essa razão, a Caixa Seguridade aderiu ao Acordo de Acionistas CSH por meio do 1o
Aditamento celebrado em 2016.
10 Conforme cl. 13.1 do Acordo de Acionistas CSH: “Fica expressamente estabelecido que, durante a
vigência deste Acordo de Acionistas, a Holding SUSEP, bem como suas controladas, diretas ou indiretas,
deverão ter acesso com exclusividade à Rede de Distribuição da Caixa para fins de divulgação, oferta,
distribuição e comercialização dos seus respectivos produtos de seguro, previdência e capitalização. (...)”.
A vigência do Acordo de Acionistas CSH era indeterminada, condicionada apenas à preservação da
titularidade, pela CNP, de pelo menos 40% do capital votante da CSH e à qualidade da Caixa de acionista,
direta ou indireta, da CSH (conforme cl. 21.1).
11 A Integra é subsidiária integral da FENAE.
12 Este acordo sofreu seu segundo aditamento em 03.10.2014, conforme versão disponibilizada no sistema
IPE da Companhia (0409876).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 33

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comercializados pelas controladas da CSH na rede de distribuição da CEF, enquanto
perdurasse o Acordo Operacional13.
12.
Em razão do estabelecido no Acordo de Acionistas Wiz, a Companhia passou a
ser a corretora exclusiva dos produtos comercializados pelas controladas da CSH nos
canais de distribuição da CEF e, de 2014 a 2018, mais de 90% de sua receita bruta de
prestação de serviços decorreu da intermediação desses produtos, em especial, dos ramos
explorados pela Caixa Seguradora (seguro de vida, habitacional, residencial e
prestamista)14.
13.
A oferta pública inicial de distribuição da Wiz foi realizada em 2015, quando 49%
das ações de sua emissão passaram a circular no mercado, enquanto as restantes foram
mantidas sob a titularidade da CSH e da Integra na proporção de 25% e 26% do capital
votante, respectivamente15, as quais compartilham o controle sobre a Companhia consoante
o estabelecido no Acordo de Acionistas Wiz. A relação societária resultante é apresentada
a seguir16:

13 Conforme cl. 10.1 do Acordo de Acionistas Wiz: “Fica expressamente estabelecido que enquanto durar
a Parceria Comercial, conforme alterada de tempos em tempos, as Acionistas e a Caixa Seguros (que assina
o presente Acordo exclusivamente para fins desta Cláusula Décima) se comprometem mutuamente que (sic)
a Companhia, suas Subsidiárias e Coligadas têm (sic) exclusividade, de forma não onerosa, em todo
território nacional, para a distribuição, intermediação e comercialização dos Produtos das Subsidiárias
da Caixa Seguros Holding, presente ou futuros, que são ou venham a ser comercializados pela Caixa
Seguros e suas Subsidiárias na Rede de Distribuição CAIXA, observado (i) que a referida exclusividade
será renovada automaticamente, de forma não onerosa pelo mesmo período de renovação do presente
Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 8.1 acima, e (ii) o disposto na Cláusula 10.6 abaixo” (grifou-
se). Consoante o estabelecido no Acordo de Acionistas Wiz, “Parceria Comercial” referia-se ao Acordo
Operacional.
14 Conforme item 7.4 do formulário de referência da Wiz referente aos exercícios de 2014 a 2018.
15 Também em 2015 foi celebrado convênio operacional entre a Wiz e as controladas da CSH, inclusive a
Caixa Seguradora, para disciplinar a atuação da Companhia como corretora de seguros na rede de distribuição
CEF. Este convênio, o Acordo Operacional e o Acordo de Acionistas Wiz, passaram a compor o complexo
de contratos que regulavam a atuação da Companhia nos canais de distribuição da Caixa.
16 Conforme organograma constante do termo de acusação.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 34

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14.
Em vista do arranjo contratual acima descrito, constata-se que o direito de
exclusividade da Wiz para atuar como corretora dos produtos comercializados pelas
controladas da CSH no balcão CEF dependia (i) da vigência do Acordo Operacional
(consoante expressa disposição no Acordo de Acionistas Wiz), cujo prazo, em 2021, se
renovaria por mais 20 anos exceto se alguma das partes desejasse não renová-lo; e (ii) da
preservação da exclusividade da CSH e de suas controladas – nos termos do Acordo de
Acionistas CSH e do Acordo Operacional – para comercializar seus produtos no balcão
CEF. Esta segunda condição existia porque, como a exclusividade da Wiz recaía sobre os
produtos comercializados pela CSH e suas controladas, se estas perdessem as respectivas
exclusividades nos canais de venda CEF, a atuação da Wiz como corretora exclusiva
também restaria esvaziada17.
15.
Dessa forma, desde que mantidos os termos originais, tais acordos asseguravam
à Wiz exclusividade para atuar como corretora dos produtos comercializados pelas
controladas da CSH na rede de distribuição CEF até ao menos 2021, a partir de quando sua
atuação nessas condições dependeria da decisão das partes do Acordo Operacional – Caixa
e Caixa Seguradora – de renová-lo por mais 20 anos, hipótese em que seu direito de
exclusividade, nos termos então vigentes, se estenderia até 2041.

17 Vale observar que o Acordo de Acionistas CSH não conferiu exclusividade a todas as controladas da CSH,
mas apenas às subsidiárias da Holding SUSEP, dentre as quais a Caixa Seguradora, que, como visto, assumia
maior relevância para a Wiz, uma vez que seus produtos, nos exercícios de 2014 a 2018, responderam por
cerca de 90% da receita bruta auferida pela Companhia com os serviços de corretagem.
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II.
A renegociação das relações contratuais entre CNP, Caixa Seguridade e Wiz
16.
Em 07.06.2017, a Caixa Seguridade divulgou fato relevante comunicando que,
“tendo em vista o vencimento em 14 de fevereiro de 2021 do Acordo Operacional”, havia
iniciado discussões com a CNP “sobre eventual renegociação de escopo, termos,
condições e prazo do Acordo Operacional”. No fim do mesmo mês, em 29.06.2017, novo
fato relevante foi divulgado por meio do qual a Caixa Seguridade informou que havia
rejeitado a proposta da CNP para “renovação antecipada do Acordo Operacional” e, por
isso, encerrado “o período de negociação exclusiva com a companhia francesa”.
17.
Em 10.08.2017, também por meio de fato relevante, a Caixa Seguridade
comunicou sua decisão de não renovar o Acordo Operacional, o que daria causa ao seu
encerramento em 14.02.2021. Na sequência, diversos fatos relevantes e comunicados ao
mercado foram divulgados pela Caixa Seguridade e pela Wiz relativos a dois assuntos
principais, a saber: (i) a negociação de uma nova parceria comercial entre a Caixa
Seguridade e a CNP, distinta da parceria existente no âmbito da CSH; e (ii) a renegociação
das condições de atuação da Wiz como corretora exclusiva no balcão CEF.
18.
Conforme ilustram os documentos tornados públicos, assim como os elementos
constantes dos autos, tais negociações foram pautadas por divergências entre CNP, Caixa
Seguridade e Wiz quanto à abrangência e à data de término dos respectivos direitos de
exclusividade em vigor18.
19.
Como resultado dessas divergências e das negociações que as sucederam, em
29.08.2018, CNP, Caixa Seguridade, Wiz e CSH avençaram os termos de uma transação
(“Transação”), no âmbito da qual alguns acordos foram firmados, dentre os quais: (i) o
acordo entre CNP e Caixa Seguridade, que disciplinou a nova parceria comercial entre

18 Em resumo, a CNP divergia do entendimento da Caixa Seguridade de que a exclusividade estabelecida em
favor da CSH (via Holding SUSEP), no Acordo de Acionistas CSH, se encerraria simultaneamente ao fim
do Acordo Operacional (em fevereiro de 2021) (conforme documentado nas correspondências trocadas entre
CNP e Caixa Seguridade em 26.07.2017 e 10.08.2017). E a Caixa Seguridade, por sua vez, discordava da
interpretação da Wiz de que a exclusividade que lhe foi conferida por meio do Acordo de Acionistas Wiz
seria preservada desde que mantida qualquer parceria comercial entre CNP e Caixa Seguridade, e não
especificamente aquela formalizada no Acordo Operacional (conforme explícito nos fatos relevantes
divulgados pela Wiz em 29.09.2017 e 20.11.2017 e na correspondência enviada pela Caixa Seguridade à
CVM em 31.10.2017 (0384991)).
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essas empresas; e (ii) o acordo entre Caixa Seguridade e Wiz, que estabeleceu novas
condições de atuação da Wiz como corretora nos canais de distribuição CEF, em
substituição às condições até então vigentes.
20.
Os termos da Transação e dos acordos nela embutidos que diziam respeito à Wiz
foram aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral da Companhia
em 09.08.2018 e 28.08.2018, respectivamente, e celebrados em 29.08.2018, ocasião em
que a Wiz divulgou fato relevante dando conhecimento ao mercado sobre os acordos recém
firmados.
21.
Na medida do necessário para a análise da conduta da CNP, os detalhes da
renegociação dessas relações contratuais e dos instrumentos que, ao final, foram firmados
no âmbito da Transação serão referidos ao longo deste voto.
III.
Enquadramento da controvérsia
22.
O histórico descrito acima é relevante porque a acusação formulada contra a CNP
diz respeito justamente à conduta desta companhia no curso da renegociação da sua
parceria comercial com a Caixa Seguridade.
23.
Conforme exposto pela Acusação, a Caixa Seguridade teria sinalizado à CNP a
intenção de rever as condições da parceria existente (por meio da CSH) e, em resposta, a
CNP teria tomado a iniciativa de fazer uma proposta à Caixa Seguridade, a qual teria
afetado adversamente a perspectiva da Wiz de preservar sua atuação como corretora
exclusiva na rede de distribuição CEF. Tal proposta, segundo a Acusação, representaria ato
da CNP praticado em desrespeito ao dever de lealdade dela exigido como acionista
controladora da Wiz.
24.
A divulgação pela Caixa Seguridade se deu por meio do fato relevante publicado
em 28.09.2017, no qual informou que, “após receber proposta não solicitada” da CNP,
havia firmado memorando de entendimentos não vinculante com essa companhia
envolvendo os seguintes termos: (i) a potencial formação de uma nova joint venture para
explorar por meio da rede de distribuição CEF, com exclusividade, os ramos de seguro de
vida, prestamista e previdência privada; (ii) esta exclusividade vigoraria de 2018 a 2041; e
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(iii) nesse contexto, a CNP havia se comprometido a renunciar, por si e suas subsidiárias
(o que incluía a CSH), aos direitos de exclusividade em vigor para comercialização dos
produtos no balcão Caixa, a partir de 1o de janeiro de 2018.
25.
Amparando-se nas informações divulgadas nesse fato relevante, a Acusação
concluiu que o comportamento da CNP ao ter apresentado referida proposta teria sido
desleal perante sua controlada Wiz e seus acionistas, caracterizando o descumprimento do
art. 116, parágrafo único, da lei no 6.404/76. Fundamentou sua tese em duas linhas de
raciocínio.
26.
De acordo com a primeira, a decisão da Wiz de aprovar os contratos firmados em
29.08.2018 – que estabeleceram as novas condições de sua atuação como corretora no
balcão Caixa e, principalmente, o término do direito de exclusividade da Companhia após
fevereiro de 202119 – teria sido resultado da iniciativa da CNP de renegociar a parceria
comercial que mantinha com a Caixa Seguridade por meio da CSH20.
27.
A tese acusatória propugnou, assim, que a proposta espontaneamente apresentada
pela CNP, embora atendesse aos seus interesses ao permitir a manutenção, até 2041, da sua
parceria comercial com a Caixa Seguridade (ainda que em condições distintas das vigentes
na parceria original), teria provocado a revisão do direito de exclusividade da Wiz,
comprometendo as possibilidades da Companhia de manter esta prerrogativa conforme os
termos então em vigor21.

19 Como se verá em detalhe adiante, os novos termos da atuação da Wiz pactuados no âmbito da Transação
previam, entre outras condições, a extinção do direito de exclusividade da Companhia após 14.02.2021 na
hipótese de a Wiz não se sagrar vencedora do procedimento competitivo público que a Caixa Seguridade
poderá realizar para selecionar nova corretora ou co-corretora para prestar serviços de corretagem na sua rede
de distribuição.
20 Afirmou a Acusação que, a despeito de a Wiz ter sido “envolvida em negociações ao fim das quais sua
administração propôs – e os acionistas assim o deliberaram” (§50) firmar o contrato que disciplinou as novas
condições de sua atuação no balcão CEF, seria “crucial não perder a perspectiva de que a decisão da
administração e dos acionistas da Wiz pela celebração desse acordo foi uma decisão dado que CNP e Caixa
Seguridade não reconheceram o impedimento para renegociarem as relações de exclusividade diretamente
entre si mesmas e já haviam tomado várias medidas com esse objetivo” (§52) (grifou-se).
21 A seguinte passagem do termo de acusação deixa clara essa proposição: “Neste sentido, uma coisa é a
eventual perda da exclusividade pela Wiz em decorrência da não renovação do Contrato Operacional ao
fim do prazo de vigência, o que era um risco do negócio e que seria indesejável tanto para a Wiz quanto
para a CNP. Outra é a própria CNP tomar a iniciativa de negociar diretamente a renovação de contratos

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28.
A segunda linha de argumentação consiste no entendimento da Acusação de que
as condições da proposta – em especial a renúncia com a qual se comprometeu a CNP –
poderiam trazer impactos adversos para o direito de exclusividade da Wiz e, por via reflexa,
para os seus acionistas. Por essa razão, o fato de a CNP tê-las sugerido seria suficiente para
configurar a violação do seu dever de lealdade perante os interesses de tais acionistas22.
29.
Com base nessas premissas, a Acusação concluiu que, ao fazer a proposta à Caixa
Seguridade e desconsiderar os impactos negativos que teria para o direito de exclusividade
da sua controlada Wiz – “que era um importante intangível da Companhia” (§77) –, a CNP
teria contrariado “o padrão de conduta esperado dos acionistas controladores” (§75)
previsto no art. 116, parágrafo único, em especial o dever de “exercer seu poder
respeitando e atendendo lealmente interesses dos demais acionistas” (§71).
30.
Segundo a tese acusatória, esse padrão de conduta consistiria na atuação do
controlador “em defesa dos interesses comuns a todos os sócios” (§79) e no impedimento
“de perseguir seus interesses individuais exclusivos quando isso afetar negativamente a
companhia [controlada]” (§82) ou causar “tratamento assimétrico” (§82) aos demais
acionistas, o que não teria sido observado pela CNP ao “propor a renovação de sua
parceria com a Caixa Seguridade” (§84) desconsiderando os impactos que traria sobre o
direito de exclusividade da Wiz.
31.
Diante desse quadro, o que se busca examinar neste processo é se, ao apresentar
a proposta à Caixa Seguridade, a CNP descumpriu o art. 116, parágrafo único, da lei no
6.404/76, mais precisamente o dever de lealdade que este dispositivo impõe aos acionistas
controladores.
32.
Antes de passar à análise do caso concreto, contudo, cabe enfrentar o argumento
apresentado pela defesa no sentido de que, em razão da estrutura de controle compartilhado

com a Caixa Seguridade e com isso afetar adversamente a perspectiva da Wiz de preservar a exclusividade”
(§68) (grifou-se).
22 É nesse sentido a passagem do termo de acusação na qual a responsabilização da CNP é proposta: “por ter
oferecido a Caixa Seguridade formar uma joint venture com objetivo de explorarem conjuntamente produtos
de seguro e previdência na rede de distribuição da CEF, desconsiderando impactos adversos que a renúncia
de direitos de exclusividade nos termos até então vigentes - renúncia essa que era parte das negociações
para formação da joint venture - teria sobre a sua controlada Wiz” (§85) (grifou-se).
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da Companhia (entre CSH e Integra), a CNP, como controladora da CSH, não teria “poder
para controlar unilateral e indiretamente as atividades da Wiz e tampouco orientar o
funcionamento dessa companhia” (§99) e, por isso, não deveria “responder
automaticamente pelos deveres e responsabilidades previstos no art. 116, em especial o
dever de lealdade previsto no parágrafo único” (§100).
33.
Trata-se de ponto relevante porque, caso seja considerado procedente, prejudicará
seriamente qualquer possibilidade de se imputar à CNP responsabilidade por
descumprimento de deveres típicos de acionista controlador.
IV.
A responsabilidade da CNP pelos deveres do art. 116, parágrafo único
34.
A questão suscitada pela defesa leva à seguinte indagação: pode a CNP ser
responsabilizada, na qualidade de controladora da Wiz, por suposta violação dos deveres
contidos no art. 116, parágrafo único, mesmo diante da circunstância de que o controle
direto da Companhia é compartilhado entre a CSH e Integra? Em outras palavras: o fato de
a CNP não ter poderes para, por meio da CSH, isoladamente controlar as atividades da
Companhia, a descaracteriza como controladora indireta da Wiz, eximindo-a dos deveres
e responsabilidades que lhe recaem nessa qualidade?
35.
Neste ponto, é importante rememorar a decisão proferida pelo Colegiado no
âmbito do Processo Administrativo CVM SEI no 19957.009575/2017-73 (que deu origem
à acusação formulada contra a CNP neste processo), no curso do qual foi instado a analisar
a cadeia de controle da Wiz, com o objetivo de identificar se a Caixa Seguridade se
enquadrava como controladora indireta da Companhia.
36.
Naquela ocasião, conforme o voto do diretor relator23, concluiu-se que a CNP
seria a acionista controladora indireta da Companhia, e que a Caixa Seguridade, por sua
vez, seria uma acionista relevante da CSH, mas não sua acionista controladora (e,
consequentemente, tampouco controladora indireta da Wiz), uma vez que não compartilha
o controle acionário dessa sociedade com a CNP.

23 Proferido em 04.09.2018 pelo então Diretor Pablo Renteria e acompanhado pela unanimidade do
Colegiado.
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37.
Além disso, o Colegiado, amparando-se no art. 243, §2o, da lei no 6.404/7624,
reconheceu a hipótese de controle indireto compartilhado: “nos casos em que se discute se
determinada sociedade é controladora de outra, direta ou indiretamente, basta, para
configurar a titularidade do poder de controle, demonstrar que dita sociedade é titular,
isoladamente ou em conjunto com outra pessoa, de direitos que lhe assegurem, de modo
permanente, (i) a preponderância nas deliberações sociais e (ii) o poder de eleger a
maioria dos administradores” (grifou-se).
38.
Nessa ordem de ideias, entendo que, desde que constatado que exercia tais
prerrogativas sobre a Companhia, ainda que em conjunto com outra(s) sociedade(s) nos
diferentes níveis da cadeia de controle da Wiz, a CNP deverá ser caracterizada como
acionista controladora indireta da Companhia, sujeita aos deveres e responsabilidades que
lhe cabem nessa condição25.
39.
Quanto a este aspecto recorre-se, uma vez mais, à decisão proferida pelo
Colegiado naquela oportunidade, a partir da qual é possível extrair que a CNP: (i)
compartilhava com a Caixa Seguridade e com a Integra a prerrogativa de preponderar nas
deliberações assembleares da Wiz26; e (ii) compartilhava com a Integra a prerrogativa de
eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Wiz27.
40.
Esses motivos forçam a conclusão de que a CNP tinha capacidade de – por meio
da CSH e em conjunto com a Integra – influenciar, de forma decisiva e preponderante, no

24 “considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras
controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”.
25 A Acusação parece ter percorrido esse mesmo raciocínio, porém de forma mais direta, fundamentando a
posição da CNP como controladora indireta da Wiz no fato de que a acusada controlava a CSH e que esta,
por sua vez, controlava, em conjunto com a Integra, a Wiz. Nesse sentido: “Estabelecido o controle da CNP
sobre a CSH, e desta sobre a Wiz, é inescapável a conclusão de que a CNP controla a Wiz” (§48).
26 Conforme exposto no voto do Diretor Pablo Renteria, a CNP preponderava nas deliberações assembleares
da Wiz, ainda que de forma compartilhada com a Caixa Seguridade, no âmbito da CSH (em razão do que
dispunha o Acordo de Acionistas CSH), e com a Integra, no âmbito da própria Wiz (em razão do que dispunha
o Acordo de Acionistas Wiz) (conforme §60 do seu voto e nota de rodapé no 42).
27 O então Diretor Pablo Renteria concluiu em seu voto que a CNP tinha a prerrogativa de, isoladamente,
indicar todos os conselheiros que cabiam à CSH eleger na Companhia (conforme §62 seu do voto). Assim,
em função do Acordo de Acionistas Wiz, que conferia à Integra e à CSH, em conjunto, o direito de eleger a
maioria dos membros do conselho de administração da Wiz (cl. 4.6), conclui-se que a CNP repartia essa
prerrogativa com a Integra.
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processo de tomada de decisões sociais e de eleição da maioria dos administradores da
Wiz, restando preenchidos os requisitos do art. 243, §2o, da lei no 6.404/76 para a
configuração do controle indireto.
41.
Por essa razão, entendo que a CNP deve ser considerada sociedade controladora
indireta da Wiz, ainda que compartilhasse as prerrogativas inerentes ao exercício do poder
de controle com a Caixa Seguridade e com a Integra28. E, sendo assim, não tenho dúvidas
de que recaíam sobre a acusada os deveres e responsabilidades que a lei atribui aos
acionistas controladores, inclusive o dever de lealdade perante os interesses dos acionistas
da sua controlada indireta Wiz.
42.
A última observação que deve ser feita é que essa conclusão não significa que a
CNP, simplesmente por integrar a cadeia de controle, deve ser, nas palavras da defesa,
“automaticamente” responsabilizada pelos atos praticados com infração ao disposto nos
artigos 116 e 117 da lei no 6.404/76. Haverá responsabilidade apenas se a ela se puder
imputar uma conduta ilícita ou em desacordo com os deveres que lhe cabiam.
43.
Em outras palavras, diante de uma estrutura na qual várias sociedades integram
uma mesma cadeia de controle, acredito que todas estão individualmente obrigadas – em
relação à sociedade cujo controle se analisa (neste caso a Wiz) – a observar os deveres e
responsabilidades que recaem sobre o acionista controlador, mas serão responsabilizadas
tão somente pelos atos irregulares que efetivamente praticarem ou derem causa.
44.
Devidamente caracterizada a posição da CNP como acionista controladora
indireta da Wiz, entendo importante, antes de prosseguir com a análise da responsabilidade
que lhe é imputada, fazer algumas considerações quanto ao conteúdo e extensão do dever
de lealdade estabelecido pela lei no 6.404/76 em face do acionista controlador.

28 Observo que o Colegiado não considerou a Caixa Seguridade controladora indireta da Wiz porque, a
despeito de repartir com a CNP a prerrogativa de preponderar nas assembleias da Companhia (ainda que de
forma compartilhada com a Integra), não possuía a prerrogativa de eleger a maioria dos administradores da
Wiz.
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V.
Conteúdo e extensão do dever de lealdade do acionista controlador
45.
O dever de lealdade é intrínseco às relações societárias. Ao integrarem uma
sociedade comercial, diversos sujeitos se vinculam, conjugando esforços e atividades para
a consecução de um fim comum que, em essência, se traduz no escopo lucrativo29. Este
propósito é o elemento unificador das manifestações individuais dos contratantes e
responsável por moldar seus comportamentos, definindo o alcance dos seus direitos e
deveres. Exsurge dessa associação um vínculo de confiança e fidelidade entre os sócios
que se manifesta em uma intensidade maior do que nos demais contratos e do qual decorre,
entre outros deveres, o de lealdade30.
46.
Nesse sentido, a doutrina acertadamente reconhece a existência de um dever de
lealdade recíproco entre os sócios e entre estes e a sociedade31, cuja finalidade é, em

29 Explica Erasmo Valladão que o fim comum abrange o escopo-meio (objeto da sociedade) e o escopo-fim
(objetivo da sociedade). O primeiro constitui a atividade à qual a organização societária se dedica e o segundo
representa a finalidade última visada, isto é, a partilha dos resultados da atividade social entre os seus
membros (FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Temas de Direito societário, Falimentar e Direito
da Empresa. São Paulo: Malheiros, 2011, p. 43).
30 Judith Martins-Costa afirma que, como corolário do fenômeno associativo, “tradicionalmente, é
reconhecido ao contrato de sociedade um vínculo de confiança <<uma intensidade maior, um plus, em
relação às dos demais contratos>>, decorrendo do fim comum – e na sua medida – os tantas vezes
mencionados deveres de lealdade, colaboração e contribuição entre os sócios” (MARTINS-COSTA, Judith.
A boa-fé no direito privado. Critérios para a sua aplicação. São Paulo: Saraiva, 2018, 2a ed., pp. 385/386).
Comparato explica que referido vínculo pode ser compreendido por aquilo que normalmente se designa pela
expressão affectio societatis em seu duplo aspecto: fidelidade e confiança. A fidelidade, diz Comparato, “é o
escrupuloso respeito à palavra dada e ao entendimento recíproco que presidiu à constituição da sociedade,
ainda que o quadro social se haja alterado, mesmo completamente”. E a confiança traduz-se no dever do
sócio para com os demais, “dever de tratá-los não como contrapartes, num contrato bilateral em que cada
qual persegue interesses individuais, mas como colaboradores na realização de um interesse em comum”
(COMPARATO, Fábio Konder. Novos Ensaios e Pareceres do Direito Empresarial. Rio de Janeiro: Forense,
1981, p. 40).
31 A doutrina sustenta que o dever de lealdade incide sobre todas as sociedades, inclusive as de capitais
(limitadas e anônimas) e apresenta uma orientação bivalente: entre os sócios e entre estes e a sociedade
(MARTINS-COSTA, Judith. Op. cit., p. 315; ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria em direito
societário. Malheiros: São Paulo, 2014, p. 163; e ASCARELLI, Tullio. O Contrato Plurilateral. Problemas
das Sociedades Anônimas e Direito Comparado. São Paulo: Saraiva, 1945, p. 287). Ademais, reconhece o
caráter fiduciário da relação entre os sócios no âmbito da sociedade, cuja maior consequência está em gerar
estritos deveres jurídicos (positivos e negativos), ultrapassando a simples honestidade exigida em qualquer
relação de intercâmbio (SPINELLI, Luis Felipe. Conflito de Interesses na Administração da Sociedade
Anônima. São Paulo: Malheiros, 2012, p. 57).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 43

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essência, “tutela[r] a confiança gerada pela celebração do contrato de sociedade”32.
Especificamente com relação aos acionistas controladores, em razão das funções que a lei
no 6.404/76 lhes atribui e que lhes permitem dispor sobre os direitos patrimoniais ligados
à companhia e aos demais acionistas, os deveres de lealdade são mais intensos33.
47.
A maior intensidade encontra fundamento na “necessária conexão ético-jurídica
que deve haver entre poder e responsabilidade no seu exercício”34. Não à toa, a lei
societária previu – inclusive de maneira expressa ao empregar a expressão “lealmente” – o
dever de lealdade do acionista controlador ao dispor, na parte final do art. 116, parágrafo
único, que este acionista “tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas
da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos
e interesses deve lealmente respeitar e atender”35.

32 ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, p. 179. José Alexandre Tavares Guerreiro
refere um dever de lealdade do acionista “àquilo que justificou a associação” (Abstenção de voto e conflito
de interesses. In: KUYVEN, L. F. M. (coord.). Temas Essenciais de Direito Empresarial: estudos em
homenagem a Modesto Carvalhosa. São Paulo: Saraiva, 2012, pp. 681-692, p. 686). No mesmo sentido,
Comparato, invocando as origens romanas de termos como perseverança, boa-fé e fidelidade, afirma que a
relação jurídica societária é marcada por um “estado de ânimo continuativo”, do qual decorre uma
“exacerbação do cuidado e diligência próprios de um contrato bonae fidei” (COMPARATO, F. K. Restrição
à circulação de ações em companhia fechada: “nova et vetera”. Revista de Direito Mercantil, Industrial,
Econômico e Financeiro, São Paulo, n. 36, pp. 65-76, out.-dez., 1979, p. 69).
33 Ao tratar do tema, Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira expuseram que “a posição jurídica
do acionista controlador é essencialmente diferente da dos acionistas não controladores (...). Essa diferença
explica a orientação da lei de submeter o acionista controlador a regime próprio”, de acordo com o qual
“tem o dever de usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar seu objeto e cumprir sua função social;
tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para
com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender” (Alfredo
Lamy Filho e José Bulhões Pedreira. Órgão Sociais. In: LAMY FILHO, A.; BULHÕES PEDREIRA, J. L.
(orgs.). Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2017, 2a ed., pp. 605/606). Nessa mesma ordem
de ideias, os autores do anteprojeto que resultou na lei societária, referiram como grande inovação o
reconhecimento do acionista controlador, tendo-lhe sido conferido status jurídico, “para dele exigir um
comportamento de lealdade aos sócios que lidera, à empresa submetida ao seu comando, e à comunidade
em que vive” (LAMY FILHO, A.; BULHÕES PEDREIRA, J. L. A Lei das S.A.: Pareceres, 2a. ed. Rio de
Janeiro: Renovar, v. II, 1996, p. 213). No mesmo sentido: ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de
minoria..., cit., 2014, p. 158; António Menezes Cordeiro, Manual de direito das sociedades, vol. II, 2a ed.,
Coimbra: Almedina, 2007, p. 574.
34 FRANÇA, Erasmo Valladão A. e N.; ADAMEK, Marcelo Vieira von. Aproveitamento de Oportunidades
Comerciais da Companhia pelo Acionista Controlador. In: Temas de Direito Empresarial e outros estudos
em homenagem ao Professor Luiz Gastão Paes de Barros Leães. São Paulo: Malheiros, 2014, pp. 89/90.
35 Ao tratar desse normativo, Calixto Salomão afirma que: “No caso do controlador, isso significa que o
especial poder a ele conferido, deve estar sujeito a deveres muito amplos, não sujeitos a enumeração
exaustiva. Isso é decorrência direta da cláusula geral do artigo 116, que, ao falar em respeitar e atender

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48.
O dever de lealdade positivado nesse dispositivo estabelece, por sua vez, um
padrão de conduta que se expressa sob a forma de uma cláusula geral.
49.
As cláusulas gerais constituem estruturas normativas que descrevem, de modo
genérico, determinado modelo de comportamento, o qual adquire significado concreto no
momento da sua aplicação a um caso específico. Por essa razão, não é possível extrair do
dever de lealdade padrões de conduta teóricos, aplicáveis de modo uniforme a toda e
qualquer situação. Ao reverso, é pressuposto para a concretização do seu conteúdo a
consideração das circunstâncias de cada situação em particular36.
50.
Cabe, então, esclarecer que parâmetros devem orientar, no caso concreto, o
comportamento segundo o dever de lealdade, e qual o seu alcance. A doutrina e
jurisprudência auxiliam na solução dessas questões ao estabelecerem alguns contornos para
o dever de lealdade que – mesmo descontado o natural grau de abstração – conferem
parâmetros importantes para sua aplicação.
51.
Assim é que podemos identificar dois principais comandos para os acionistas, em
decorrência desse dever de lealdade: de um lado, um dever de abstenção de condutas que
possam lesar os interesses e expectativas tuteláveis dos demais sócios ou da sociedade da
qual são membros; de outro, cria o dever de colaboração ativa do sócio de fazer com que a
companhia realize o seu objeto social, zelando pelos interesses comuns37.

fielmente os interesses dos acionistas minoritários, dos trabalhadores e da comunidade, transforma o
controlador em portador de deveres fiduciários amplos em relação a todas essas categorias” (SALOMÃO,
Calixto. O novo direito societário. São Paulo: Malheiros, 2015, p. 195).
36 Tratando dos deveres de lealdade que existem entre os sócios, Hebert Wiedemann explica que: “A base
conceitual dos deveres de sócio é sem dúvida diferente e mais variada que o cerne conceitual da posição
fiduciária [referindo-se à posição ocupada pelos administradores de sociedades] e deixa evidente mais uma
vez que o dever de lealdade, no direito societário como um todo, apenas pode ser compreendido como uma
cláusula geral, que põe um indicador de caminho para o comportamento correto na vida associativa mas
que recolhe, nas diversas relações jurídicas, distintos conteúdos” (WIEDEMANN, Herbert. Vínculos de
Lealdade e Regra de Substancialidade: uma comparação de sistemas. In: ADAMEK, Marcelo Vieira von
(Org.). Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos. Liber Amicorum em homenagem ao
Prof. Dr. Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França. São Paulo: Malheiros, 2011, pp. 152/153).
37 ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, pp. 165 e 179; MARTINS-COSTA,
Judith. Op. cit., p. 389; SPINELLI, Luis Felipe. Exclusão de sócio por falta grave na sociedade limitada.
São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 140; WIEDEMANN, Herbert. Op. cit., p. 153. É importante esclarecer
que me refiro ao dever de colaboração ativa dos sócios apenas de maneira genérica, deixando de lado, em
razão do escopo da presente análise, o exame aprofundado sobre seu conteúdo, possíveis manifestações e
limites.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 45

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52.
A perspectiva da lealdade societária como dever de não adotar comportamentos
que possam prejudicar os legítimos interesses e expectativas da sociedade e dos demais
sócios assume especial relevância no presente caso, uma vez que a responsabilidade
imputada à CNP decorre da realização de ato que, na visão da Acusação, a companhia não
deveria ter praticado por ser prejudicial aos interesses da Wiz e dos seus acionistas. É sob
esse ângulo do dever de lealdade, portanto, que a conduta da CNP será analisada.
53.
O “dever de abstenção” referido pela doutrina como um dos desdobramentos da
lealdade deve ser compreendido, entretanto, com algumas ponderações, a fim de evitar que
adquira proporções injustificadamente amplas, causando distorções no sistema instituído
pela lei societária. Deve-se ter em vista, assim, algumas balizas.
54.
A primeira delas refere-se à extensão dos “direitos e interesses” abarcados pela
proteção do art. 116, parágrafo único. Deve-se enfatizar, a este respeito, que não são dignos
de tutela quaisquer interesses ou expectativas individuais dos acionistas, mas tão somente
aqueles que estejam, mediata ou imediatamente, relacionados ao interesse comum que une
os sócios, isto é, à realização do escopo social38. Nas palavras de Fábio Konder Comparato,
“[n]ão são quaisquer interesses individuais que a ordem jurídica protege no contrato de
sociedade, mas apenas os interesses dos sócios enquanto sócios; isto é, os interesses que
não se contrapõem ao escopo comum de realização do objeto social com fim lucrativo,
mas cuja relação depende da efetiva consecução desse interesse comum”39.
55.
Trata-se de um parâmetro relevante para a identificação de quais comportamentos
podem representar atos desleais perante os interesses dos demais acionistas e, por
conseguinte, que estão compreendidos pelo dever de abstenção: de maneira geral, o
acionista controlador deve se abster de atos que possam obstar a eficaz persecução da

38 Erasmo Valladão esclarece que esse interesse abrange “qualquer interesse que diga respeito à causa do
contrato de sociedade, seja o interesse à melhor eficiência da empresa, seja à maximização dos lucros, seja
à maximização dos dividendos” (AZEVEDO, Erasmo Valladão e N.F. Conflitos de interesses nas
assembleias de S.A., p. 62; e ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, pp. 148,
165/166).
39 COMPARATO, Fábio Konder. Restrições à circulação..., cit., 1981, p. 44.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 46

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atividade à qual a empresa se dedica e, como consequência, a produção e partilha dos
resultados dessa atividade40.
56.
Essa premissa tem orientado a interpretação conferida pela doutrina e pelos
precedentes deste Colegiado a determinados comportamentos do acionista controlador.
Nesse sentido, já se reconheceu como desleais atos cujos efeitos “impedir[am] ou
dificulta[ram] a realização do objeto social”41, “priv[aram] a companhia de suas
oportunidades de crescimento” 42, “prejudica[ram] a potencialidade de a sociedade obter
o lucro possível”43, assim como “atos meramente emulativos (...), que não gerem nenhum
proveito lícito e real para a sociedade e sejam inspirados pelo propósito de apenas
prejudicar a posição dos demais sócios” e atos “conflitantes com o interesse coletivo” 44.
57.
No entanto, não é possível extrair desses exemplos e nem da premissa que os
orienta – exceto, evidentemente, quanto aos atos meramente emulativos (aos quais a

40 É por essa razão que, conforme explica a exposição de motivos do anteprojeto da lei societária, referido
diploma “prescreve que o objeto social seja definido de modo preciso e completo (art. 2o, §2o), o que constitui
providência fundamental para defesa da minoria, pois limita a área de discricionariedade de
administradores e acionistas majoritários e possibilita a caracterização de modalidades de abuso de poder”.
Alfredo Lamy Filho afirmou que essa definição “precisa” e “completa” do objeto social “tem como
contrapartida necessária o dever de lealdade daqueles que se propõem a participar da sociedade – os sócios
ou acionistas” (FILHO, Alfredo Lamy. Venda de ações a controlador de empresa concorrente –
Responsabilidade do vendedor e do adquirente. In: Temas de S.A. São Paulo: Renovar, 2007, p. 433).
41 Conforme passagem do voto proferido pelo então Diretor Marcos Pinto no PAS CVM no RJ2008/1815, j.
em 28.04.2009, que tratava da constituição, pelo controlador, de empresa que desempenhava atividade
concorrente com a da companhia. No mesmo sentido, o PAS CVM no RJ2013/1840, j. em 15.04.2014, Dir.
Rel. Ana Novaes, em que o Colegiado entendeu que o acionista controlador teria sido desleal por ter se
apropriado de oportunidade comercial que pertencia à companhia.
42 Conforme passagem do voto proferido pelo então Diretor Marcos Pinto no PAS CVM no RJ2008/1815, j.
em 28.04.2009, que fez apontamentos adicionais ao voto do Diretor Relator Eli Loria, no que foi
acompanhado pela unanimidade do Colegiado.
43 ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, pp. 165/166. Amparando-se na doutrina
italiana, José Alexandre Tavares Guerreiro afirma que está compreendido no interesse comum dos sócios “o
exercício em comum da atividade econômica com a finalidade de produzir e dividir lucros. E quem diz obter
lucros, em matéria societária, diz também obter o máximo possível de lucros”. E assim prossegue: “Esse
ângulo merece ser destacado. Pertence à própria lógica da empresa comercial, mais que acumular e
conservar a riqueza produzida, promover, em caráter constante, o desenvolvimento da atividade econômica
lucrativa. Não por outro motivo, o Código Civil de 2002, tanto ao se referir conceitualmente à empresa
quanto á sociedade, destaca de modo ostensivo e deliberada a noção nuclear de atividade, a indicar a
permanência e a constância da procura de resultados econômicos. Convém, pois, reter esse caráter dinâmico
da empresa societária, de tal sorte que o interesse social alcança, necessariamente, a permanente atividade
econômica, pressupondo-se que aquele se realiza, portanto, na medida em que esta se desenvolve”
(GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Op. cit., pp. 681-692, p. 685/686).
44 ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, pp. 179; MARTINS-COSTA. Judith. Op.
cit., p. 387.
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deslealdade é inerente) – uma proibição a priori ao controlador de praticar atos específicos
no desempenho da atividade empresarial. Afinal, em linha com o que se afirmou
anteriormente, o dever de lealdade – e o dever de abstenção que a ele corresponde –
adquirem “significado operativo”45 apenas diante de uma situação concreta.
58.
E não poderia ser diferente. Afinal, a disciplina legal do acionista controlador foi
estabelecida de forma a ter, como contrapartida de um conjunto de poderes que atribuem
um caráter de intérprete da vontade social, o dever de exercer tal função e a
responsabilidade pelo exercício fora dos parâmetros da lei. Portanto, o dever de abstenção
somente pode se aplicar ao acionista controlador em situações específicas, como se verá
adiante46.
59.
A segunda ponderação que deve ser feita é que o dever de abstenção não impõe
ao acionista controlador o dever genérico de jamais incorrer em qualquer tipo de conflito
com o interesse comum ou, ainda, de não praticar todo e qualquer ato do qual resulte
benefícios não partilhados com os demais acionistas.
60.
A falta de lealdade em tais situações é configurada apenas se, sopesando-se as
circunstâncias e o contexto de uma dada situação, for possível identificar que, ao perseguir
seus próprios interesses, a atuação do controlador mostra-se prejudicial à realização do
objeto e fim social em torno do qual os demais acionistas se propuseram a se vincular e
apostar seus recursos.
61.
Esses filtros, vale notar, são implicitamente reconhecidos pela doutrina que
admite, por exemplo, que o controlador é livre para agir em defesa de seus próprios
interesses desde que, ao fazê-lo, não onere a sociedade e os demais sócios de forma

45 Valho-me, aqui, de expressão empregada por Judith Martins-Costa ao expor o conceito de cláusulas gerais:
“[a]o invés de descrever condutas (...) [as cláusulas gerais] <<proporcionam critérios para o juiz tomar uma
posição diante de situações concretas que, no entanto, a priori são indeterminadas, só adquirindo um
significado operativo no momento de sua aplicação a um caso específico>>”. (MARTINS-COSTA. Judith.
Op. cit., p. 166).
46 Evidentemente, quando o acionista em questão não for controlador, o escopo de incidência teórica do dever
de abstenção tenderá a se reduzir.
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desproporcional às vantagens pretendidas47; ou, ainda, que não deve ser considerada
desleal a conduta do controlador que causar prejuízo a determinados interesses dos
minoritários quando tal conduta for imprescindível para a sobrevivência da companhia48.
62.
Ademais, são balizas necessárias para evitar interpretações no sentido de que,
como desdobramento do dever de lealdade, o controlador estaria em toda e qualquer
situação previamente impedido de perseguir interesses não abarcados pelo fim comum, o
que levaria a supressão injustificada da liberdade intrínseca à atividade empresarial e à
própria iniciativa privada.
63.
Naturalmente, esse conjunto de diretrizes também deverá orientar a análise em
sede revisional, que envolverá, em alguma medida, o exame substancial da atuação do
acionista controlador, com o propósito de avaliar se e em que extensão não se concilia com
o escopo comum, ferindo, como consequência, os interesses tuteláveis dos demais
acionistas. Apesar disso, é importante ressaltar que tal exame não deve se confundir com o
juízo de adequação, no sentido de avaliar se a conduta ou decisão em questão foram as
melhores possíveis, sob pena de restar configurada a indevida intromissão do julgador no
âmbito interno do funcionamento da companhia.
64.
Com base no que se expôs até aqui, cabe enfrentar, por fim, o argumento
apresentado pela defesa no sentido de que o dever de lealdade estabelecido no art. 116,
parágrafo único, seria imposto ao acionista controlador apenas enquanto estivesse no
“exercício do poder de controle” e que, como os fatos narrados no termo de acusação não
decorreriam de atos praticados pela CNP na qualidade de controladora da Wiz, mas diziam

47 É o que explicita Marcelo Adamek: “Isso vale, inclusive, para aqueles direitos concedidos no interesse
próprio do sócio: se é verdade que, ao exercê-los, não precisa o colocar os seus próprios interesses em plano
secundário, deve, ainda assim, ter consideração na escolha dos meios empregados, de modo a não onerar a
sociedade e os demais sócios de forma desproporcional às legítimas expectativas” (ADAMEK, Marcelo
Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, p. 167). No mesmo sentido: SPINELLI, Luis Felipe. Conflito de
Interesses..., cit., 2012, p. 139.
48 Como ocorre nos casos em que o controlador propõe o aumento de capital necessário para a companhia,
mas do qual os minoritários não podem participar por não terem meios econômicos para tal (ADAMEK,
Marcelo Vieira Von. Abuso de minoria..., cit., 2014, pp. 167/168). Judith Martins-Costa também faz alusão
a essas medidas de ponderação quando afirma que a função do dever de lealdade nas relações contratuais –
e, em especial, no contrato de sociedade – “é propiciar o direcionamento de comportamentos no tráfego
negocial”, o que abarca o papel negativo de “não violar a legítima expectativa, causando danos injustos ao
parceiro” (MARTINS-COSTA. Judith. Op. cit., pp. 256/257) (grifou-se).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 49

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respeito “a relações de natureza contratual” (§§ 91 a 103), referido dispositivo não seria
aplicável ao caso concreto.
65.
A atuação da CNP que é objeto de questionamento neste processo de fato não
decorre do exercício do seu poder de controle sobre a Companhia nos termos definidos
pela lei, isto é, não diz respeito ao exercício do direito de voto (no âmbito da assembleia
geral) ou de sua influência, ainda que mediante mecanismos informais, sobre a direção das
atividades sociais da Companhia (no âmbito dos órgãos de administração). A conduta da
CNP, ao reverso, refere-se à proposta apresentada à Caixa Seguridade no contexto de
relação contratual da qual a Wiz sequer era parte.
66.
Não obstante, entendo que a violação do dever de lealdade não decorre,
necessariamente, de atos praticados – na expressão empregada pela defesa – no “exercício
do poder de controle”. Exigir que tal violação se consubstancie no exercício do voto ou na
influência sobre os órgãos sociais restringirá o escopo de tal dever, deixando fora de seu
alcance atos do controlador que possam afetar negativamente o destino da empresa e, com
isso, os direitos e interesses dos acionistas protegidos pelo art. 116, parágrafo único49.
67.
O caso concreto, se acatada a tese acusatória, é um bom exemplo: embora a
conduta da CNP, controladora indireta da Companhia, não tenha contemplado atos no
âmbito da assembleia geral ou dos órgãos de administração da CSH e da Wiz, mas em sede
de negociações comerciais cujo escopo era mais abrangente do que as atividades da
Companhia, a CNP teria, ainda que por via reflexa, prejudicado um “importante intangível
da Companhia” (§77), obstando a eficaz persecução do seu objeto social.
68.
Aceitar a interpretação mais restritiva apresentada pela defesa levaria, assim, ao
entendimento de que a lei, a despeito de estabelecer que o acionista controlador “tem
deveres e responsabilidades para com os demais acionistas (...), cujos direitos e interesses

49 É esclarecedora, a esse propósito, a passagem da obra de A. BERLE e G. MEANS (“The Modern
Corporation and Private Property”, N.Y., 1932) referida por Alfredo Lamy Filho na qual aqueles autores
reconhecem como uma das esferas de manifestação do controle atos praticados pelo controlador que
“formalmente, nada têm a ver com a sociedade, mas que de fato atingem gravemente o destino da empresa”
(FILHO, Alfredo Lamy. O Acionista Controlador na Nova Lei das S.A. In: Temas de S.A. São Paulo:
Renovar, 2007, p. 155).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 50

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deve lealmente respeitar e atender”, não confere proteção a tais direitos e interesses contra
atos do controlador que não estejam compreendidos pelas funções tipicamente percebidas
como exercício do controle, como é o caso.
69.
Esta leitura, a meu ver, não se coaduna com a finalidade pretendida pelo
legislador ao instituir, no art. 116, parágrafo único, o dever de lealdade em face do acionista
controlador, especialmente em vista do caráter estrutural que este dever assume nas
relações entre o titular do poder de controle e os demais acionistas. Admitir tal interpretação
criaria, na realidade, uma incoerência no âmbito do próprio dispositivo: se este exige que
o controlador use o seu poder “com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e
cumprir sua função social”, seria incongruente aceitar que, ao mesmo tempo, legitimaria
o controlador a praticar atos que não decorressem do “uso do poder de controle”, mas que
afetassem diretamente a companhia, assim prejudicando os interesses dos acionistas à
realização do objeto e da função social50.
70.
A redação do art. 116, parágrafo único, revela, aliás, que, enquanto na primeira
parte o legislador expressamente vincula a conduta exigida ao exercício do poder de
controle (ao dispor que “o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto social e cumprir sua função social”), na última parte, na
qual efetivamente institui o dever de lealdade, não há essa referência, sendo visivelmente
mais abrangente ao estabelecer, de forma genérica, que o acionista controlador “tem
deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa (...), cujos direitos
e interesses deve lealmente respeitar e atender” (grifou-se).
71.
Nessa linha, a doutrina e o Colegiado desta CVM, em diversas ocasiões,
reafirmaram o entendimento de que a concorrência com sociedade controlada, a
apropriação de oportunidade comercial e a atuação no sentido de criar obstáculos para o
aproveitamento de oportunidades de negócios da companhia importam em violação do
dever de lealdade atribuído ao acionista controlador, condutas que podem (e usualmente

50 Afinal, “ao controlador, mais do que a qualquer dos outros participantes na sociedade, compete o dever
de atuar em vista da realização dessa finalidade [escopo comum]” (COMPARATO, F.K.; SALOMÃO, C.S.
O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Rio de Janeiro: Forense, 2014, 6a ed., 330).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 51

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tendem a) se concretizar por meio de atos não compreendidos pelo exercício do poder de
controle51.
72.
Dessa forma, entendo que, embora a conduta questionada pela Acusação não
corresponda a ato praticado pela CNP no sentido de orientar e dirigir as atividades da
Companhia no âmbito formalmente societário, deve, ainda assim, ser submetida a
escrutínio à luz do dever de lealdade previsto no art. 116, parágrafo único.
73.
Com essas considerações, passo a analisar se, no caso concreto, a CNP
descumpriu referido dever.
VI.
Conduta da CNP no caso concreto
74.
O que motivou a Acusação, em resumo, foi o entendimento de que a CNP haveria
proposto à Caixa Seguridade a renegociação de sua parceria comercial no âmbito da CSH
em termos que trariam impactos adversos ao direito de exclusividade da Wiz para atuar
como corretora dos produtos comercializados no balcão CEF.
75.
É inquestionável que a exclusividade estabelecida em favor da Companhia de fato
apresentava enorme valor estratégico para suas atividades como corretora de seguros e,
portanto, para a consecução do escopo comum em função do qual se vincularam seus
acionistas. Afinal, o acesso exclusivo à rede de distribuição Caixa consistia em um dos seus
maiores ativos e diferenciais competitivos, sendo a intermediação dos produtos
comercializados nesses canais responsável por quase a totalidade da sua receita52.

51 FRANÇA, Erasmo Valladão A. e N.; ADAMEK, Marcelo Vieira von. Aproveitamento de
Oportunidades..., cit., 2014, pp. 89-90; SILVA, Alexandre Couto. Apontamentos sobre a Usurpação de
Oportunidade Comercial. In: Sociedades Anônimas e Mercado de Capitais: homenagem ao Prof. Osmar
Brina Corrêa-Lima. São Paulo: Quartier Latin, 2011, pp. 535-553). Quanto aos precedentes: PAS CVM
RJ2008/1815, j. em 28.04.2009, Dir. Rel. Eli Loria; e PAS CVM no RJ2013/1840, j. em 15.04.2014, Dir. Rel.
Ana Novaes.
52 De acordo com o formulário de referência da Wiz de 2015 a 2018, uma das suas principais vantagens
competitivas era representada pelo acesso exclusivo à base de clientes estruturada na credibilidade da marca
“CAIXA” (item 7.1) e mais de 90% de sua receita bruta de prestação de serviços decorria da intermediação
de produtos de seguro comercializados pela Caixa Seguradora (itens 4.1 e 7.4). A importância da
exclusividade parece ter motivado a inclusão como primeiro dos fatores de risco elencados no formulário de
referência da Wiz, que reportava que: “alterações relevantes ou o término da exclusividade [da Companhia]
ou da exclusividade entre Caixa e Caixa Seguradora podem impactar adversamente [as] operações e
resultados futuros [da Wiz]”. Uma redação muito similar a essa também já constava do prospecto definitivo
relativo à oferta pública de distribuição de ações da Companhia.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 52

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76.
Sendo assim, à luz das considerações feitas anteriormente a respeito do dever de
lealdade previsto no art. 116, parágrafo único, e das circunstâncias deste caso concreto,
notadamente a relevância da exclusividade da Wiz para a realização do seu objeto social,
me parece razoável reconhecer que cabia à CNP o dever de se abster de iniciativas que
afetassem essa prerrogativa.
77.
A partir dos elementos que integram os autos, no entanto, não vejo base para
concluir que a conduta da CNP pode ser enquadrada como uma dessas iniciativas. A meu
ver, pelas razões que passarei a expor a seguir, a proposta que a acusada apresentou à Caixa
Seguridade não ocasionou a revisão do direito de exclusividade da Companhia,
comprometendo suas possibilidades de preservá-lo nos termos vigentes no Acordo de
Acionistas Wiz e nem constitui ato suficiente para configurar prejuízo à referida
prerrogativa.
78.
A começar pelo primeiro desses pontos, como se verá em detalhe na sequência,
os fatos subjacentes à controvérsia em questão deixam claro que a revisão da atuação da
Companhia como corretora exclusiva nos canais de distribuição da Caixa ocorreu em razão
de decisão tomada unilateralmente pela Caixa Seguridade e meses antes da proposta ter
sido apresentada pela CNP.
Contextualização da proposta na qual se fundamenta a Acusação
79.
Os documentos constantes dos autos em conjunto com as informações tornadas
públicas pela Caixa Seguridade revelam que a proposta na qual se ampara a Acusação
estava inserida em uma negociação iniciada meses antes, por iniciativa da Caixa
Seguridade (e não da CNP), a qual, unilateralmente, decidiu rever o modelo de exploração
dos produtos de seguro nos seus canais de distribuição, o que abrangia os serviços de
corretagem e, portanto, as condições de atuação da Wiz.
80.
É importante para esta análise retomar os fatos em meio aos quais a proposta foi
apresentada, cabendo destacar, inicialmente, a contratação pela Caixa Seguridade, no final
de 2016, de “assessores financeiros para a avaliação e proposição de alternativas de
negócio e de organização societária da companhia para uma possível reestruturação de
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 53

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sua parceria na exploração dos produtos de seguridade no balcão da CAIXA”53, atividade
que, até então, era realizada exclusivamente por meio da CSH e de suas subsidiárias, de
acordo com os termos formalizados no Acordo Operacional e no Acordo de Acionistas
CSH.
81.
A reorganização do modelo de exploração dos produtos de seguridade vinha
sendo planejada pela CEF desde a constituição da Caixa Seguridade54, para quem, em
30.06.2015, outorgou o direito de exclusividade para explorar economicamente a marca
“Caixa” e a rede de distribuição da Caixa, o que incluía a prerrogativa de negociar,
mediante remuneração, o direito de acesso a tais canais por terceiros55.
82.
Este movimento consistia na preparação para novo arranjo comercial que seria
adotado, segundo o qual a Caixa passaria a explorar seus produtos de seguro por meio de
parcerias com diversas instituições (e não mais exclusivamente através da CSH e das suas
subsidiárias) e por meio de uma nova dinâmica de corretagem, com a constituição de uma
corretora própria e a contratação de uma co-corretora56.
83.
Foi nesse contexto que, em 19.04.2017, a Caixa Seguridade enviou
correspondência à CNP oferecendo-lhe, em vista dos resultados da parceria nos moldes
então vigentes, a preferência para negociar um novo acordo comercial, antes do início das
discussões com outros agentes. Na ocasião, a Caixa Seguridade explicou que, tendo em
vista o fim do Acordo Operacional em 14.02.2021, havia obtido de seus assessores

53 Conforme reportado no item 4.1 do seu formulário de referência (versão entregue em 30.05.2019).
54 A qual fora constituída com o objetivo de consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades da
Caixa nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta, consórcios, corretagem e
atividades afins no Brasil ou no exterior (conforme item 6.3 do formulário de referência da Caixa Seguridade,
versão entregue em 31.05.2017).
55 Conforme exposto no formulário de referência da Caixa Seguridade (versão referente ao exercício de 2017,
entregue em 09.05.2017).
56 Essa estratégia foi descrita em comunicado ao mercado divulgado pela Wiz, em 09.08.2018, na qual a
Companhia expôs, com base em informações públicas disponibilizadas pela Caixa Seguridade, a nova
estrutura operacional desta empresa, destacando as seguintes condições: (i) a “Caixa Seguridade [está] em
processo de reestruturação do seu Balcão, com a segmentação das parceiras Seguradoras”; (ii) “Migração
de somente uma parceira (CSH), com o portfólio completo de produtos, para a criação de 4 novas JVs,
dividida por ramos”; (iii) “Criação de corretora própria, subsidiária integral da Caixa Seguridade, sem
atuação operacional”; (iv) “Estrutura prevê atuação de uma co-corretora, para prover serviços
operacionais relacionados a vendas para todas as JVs, excetuando-se Habitacional a partir de fev/21”; e (v)
“Wiz como parceira operacional de corretagem até no mínimo fev/21. Após essa data, co-corretor será
escolhido através de processo competitivo público (BID)”.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 54

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financeiros um estudo sobre estratégias para a reestruturação de sua plataforma de
distribuição cujas conclusões suportavam a seleção de novos parceiros para distribuir
produtos de seguro nos canais de venda CEF.
84.
Tendo em vista o novo modelo de distribuição que seria implementado, a Caixa
Seguridade elencou os termos e condições que deveriam necessariamente ser observados
pela CNP na constituição da nova parceria comercial, dentre os quais57:
i. a parceria teria como objeto a venda e exploração de produtos de seguro, com
exclusividade, nos canais de distribuição da Caixa;
ii. tais produtos englobariam apenas os ramos “vida” e “prestamista” (designados
“Exclusive Lines”)58;
iii. a parceria teria vigência de 2018 a 2041 e seria formalizada por meio da
constituição de novo veículo societário, do qual Caixa Seguridade e CNP
participariam na proporção de 75% e 25% do capital social, respectivamente,
garantindo à CNP a titularidade de mais da metade das ações ordinárias; e
iv. a exigência de que a CNP renunciasse ao direito de exclusividade relativo a
todos os demais ramos de seguro não abrangidos pela nova parceria a partir de
2018.
85.
Por fim, ainda na mesma correspondência, a Caixa Seguridade declarou que a
atividade de corretagem era um ponto comercial fundamental para a nova plataforma de
distribuição que seria implementada e, por isso, conduziria profunda revisão e redefinição
do escopo da relação existente entre CSH e Wiz quanto a tais atividades59. Este aspecto é
relevante porque demonstra que (i) a iniciativa de rever as condições de atuação da Wiz
partiu da Caixa Seguridade e (ii) que isso se deu cerca de cinco meses antes de a CNP
apresentar a proposta objeto da Acusação60.

57 Tais termos e condições foram referidos pela Caixa Seguridade como “key terms of the new partnership”
e “fundamental comercial conditions”.
58 O que representava uma diminuição do escopo da parceria existente no âmbito da CSH, que abrangia uma
série de outros segmentos, tais como produtos de capitalização, consórcio, saúdo, entre outros.
59 O trecho original em que a Caixa Seguridade expressou essa intenção dizia que: “For clarity, Caixa
Seguridade considers brokerage a key commercial point within Caixa’s revised insurance distribution
platform, and therefore is willing to conduct a thorough review and redefinition of scope of Caixa Seguros
Holding’s relationship with PAR Corretora [antiga denominação da Wiz]”.
60 A proposta foi apresentada pela CNP à Caixa Seguridade entre agosto e setembro de 2017 e divulgada por
esta última no fato relevante de 28.09.2017.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 55

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86.
Na sequência, como sói acontecer com negociações de tamanha monta e
complexidade, seguiram-se discussões entre CNP e Caixa Seguridade a respeito da nova
parceria comercial, nas quais a CNP manifestou descontentamento com os termos
indicados pela Caixa Seguridade e os esforços para estender a parceria nos termos vigentes
– preservando-se a exclusividade da CSH e de suas subsidiárias – até 204161.
87.
A alegada insatisfação da CNP com o modelo proposto não surpreende, tendo em
vista que o escopo da sua parceria seria significativamente reduzido, passando a abranger
produtos de apenas alguns ramos de seguro para que os demais passassem a ser explorados
por outras entidades.
88.
Malgrado as tentativas da CNP, a Caixa Seguridade não acatou as propostas
alternativas sugeridas, insistindo em que somente aceitaria uma proposta que contemplasse
todos os termos essenciais indicados na correspondência de 19.04.2017. Desse modo,
depois de a CNP apresentar sugestão que atendia apenas parcialmente a essas condições62,
a Caixa Seguridade rejeitou a proposta e decidiu encerrar as negociações bilaterais com a
CNP, conforme informado no fato relevante divulgado ao mercado em 29.06.2017.
89.
Apesar da negativa, em 26.07.2017, a CNP manifestou, uma vez mais, à Caixa
Seguridade seu interesse em preservar a parceria comercial existente com relação à CSH.
Em resposta, no entanto, a Caixa Seguridade comunicou à CNP, em 10.08.2017, sua

61 Em resposta à correspondência de 19.04.2017, a CNP expressou seu descontentamento com relação à
proposta da Caixa Seguridade, em especial com o fim da exclusividade da CSH de forma antecipada,
indicando que essa circunstância seria extremamente prejudicial para as atividades da CSH e que, portanto,
desejava manter a parceria comercial existente (conforme carta enviada pela CNP à Caixa Seguridade em
28.04.2017). Na sequência, em 02.06.2017, a CNP propôs à Caixa Seguridade estender a parceria via CSH
até 2041 e liberar a exclusividade que recaía sobre determinados produtos a partir de 2021. A Caixa
Seguridade, por sua vez, recusou a proposta sob o argumento de que não era aderente aos elementos indicados
na correspondência de 19.04.2017. Em 13.06.2017, a Caixa Seguridade reiterou à CNP que somente aceitaria
uma proposta plenamente aderente aos termos e condições indicados em 19.06.2017.
62 A CNP enviou à Caixa Seguridade em 19.06.2017 minuta de memorando de entendimentos, segundo o
qual a parceria via CSH seria mantida até 2041 com relação a alguns ramos de seguro e, em relação aos
demais, a CNP renunciaria à exclusividade concedida a partir de 2018.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 56

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decisão de não renovar o Acordo Operacional, que seria então encerrado em 14.02.202163,
o que foi divulgado ao mercado por meio de fato relevante publicado na mesma data.
90.
Foi assim que, cerca de dois meses depois, em 28.09.2017, a Caixa Seguridade
finalmente divulgou o fato relevante a respeito da proposta na qual se ampara a Acusação,
cujas condições contemplavam substancialmente aquelas elencadas pela Caixa Seguridade
na correspondência de 19.04.2017, notadamente a constituição de uma nova joint venture
para explorar, com exclusividade, os produtos de determinados ramos de seguro (vida,
prestamista e previdência privada) a partir de janeiro de 2018 e a renúncia, também a partir
daquela data, aos direitos de exclusividade da parceria comercial então vigente relativos
aos ramos de seguro não abrangidos pela nova joint venture.
91.
O histórico dos fatos narrados acima deixa claro que, embora a CNP tenha
espontaneamente apresentado a proposta divulgada no fato relevante de 28.09.2017, a
decisão de renegociar a parceria comercial vigente no âmbito da CSH – e os próprios
termos que disciplinariam essa parceria – não resultaram de uma iniciativa da CNP e,
principalmente, não deram causa à revisão da atuação da Wiz como corretora exclusiva no
balcão Caixa.
92.
Tais eventos integravam, na realidade, o plano concebido pela Caixa Seguridade
para reestruturar o modelo de exploração de produtos de seguro nos seus canais de
distribuição, sobre o qual, a despeito dos esforços empreendidos, a CNP não tinha
ingerência64. Afinal, a rede de distribuição pertencia à Caixa Seguridade, assim como
estava sob seu controle a prerrogativa de, encerrado o prazo do Acordo Operacional,
reestruturar o modelo de exploração e distribuição dos produtos de seguro por meio desses
canais, inclusive quanto aos serviços de corretagem.

63 Nesta correspondência, a Caixa Seguridade convidou a CNP a iniciar “discussões de boa-fé quanto às
medidas necessárias decorrentes” da sua decisão, “considerando também o interesse social e os interesses
de todas as partes envolvidas, incluindo a Caixa Seguros Holding, seus empregados e partes interessadas”.
64 É interessante observar que nas minutas de memorando discutido entre CNP e Caixa Seguridade no curso
das negociações que antecederam a proposta na qual se embasa a acusação (mais especificamente em junho
de 2017, conforme documentado nas correspondências trocadas entre CNP e Caixa Seguridade em
19.06.2017 e 21.06.2017) constava expressamente que, caso solicitado pela Caixa Seguridade, as discussões
sobre a atuação da Wiz seriam iniciadas, tendo em vista a decisão da CEF de constituir a própria corretora.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 57

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93.
Não é compatível com essa realidade, portanto, o argumento de que a proposta da
CNP comprometeu a perspectiva da Wiz de preservar sua relação de exclusividade junto à
Caixa Seguridade porque teria levado à revisão de sua atuação como corretora exclusiva
no balcão Caixa. Esta revisão, após 2021, ocorreria independentemente da proposta ou de
qualquer comportamento da CNP porque era consequência de decisão tomada
unilateralmente pela Caixa Seguridade e sobre a qual a CNP não tinha meios para
interferir65.
94.
Por essa razão, não há como sustentar, quanto a esse aspecto, que a proposta na
qual se fundamenta a Acusação tenha prejudicado a perspectiva da Companhia de preservar
seu direito de exclusividade e, com base nisso, que a CNP não teria atuado com lealdade
perante os interesses dos acionistas da Wiz.
95.
Apesar dessa conclusão, como antecipado, a Acusação entendeu que, por
apresentar condições que poderiam prejudicar o direito de exclusividade da Wiz, a proposta
da CNP representaria conduta desleal perante os interesses da Companhia e de seus
acionistas.
96.
Contudo, quando se examina referida proposta – e mesmo o memorando de
entendimentos que a sucedeu (“MoU”)66 – e, principalmente, quando se considera as
circunstâncias em que se inseriam tais eventos, o que se constata é que não constituem atos
suficientes para caracterizar conduta desleal por parte da CNP.
As particularidades da proposta e do MoU
97.
Em diversas passagens da peça acusatória a Acusação faz referência aos impactos
adversos que a proposta da CNP teria sobre o direito de exclusividade da Wiz, embora sem
cuidar de fazer maiores explicações sobre quais seriam tais impactos e como se

65 Lembre-se, quanto a isso, que o prazo do Acordo Operacional somente seria renovado automaticamente
por mais 20 anos se nenhuma das partes se opusesse, o que não foi observado no caso concreto, diante da
decisão da Caixa Seguridade de não renová-lo.
66 O MoU não constava originalmente dos autos, tendo a Acusação amparado sua tese exclusivamente nos
termos da proposta divulgados no fato relevante de 28.09.2017. Não obstante, em 20.02.2020, solicitei à CNP
(0942770) cópia integral do memorando de entendimentos celebrado com a Caixa Seguridade, a qual foi
juntada aos autos pela acusada em 03.03.2020 (0948709).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 58

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materializariam67. Considero esta uma lacuna relevante, já que estamos a tratar de uma
acusação de conduta prejudicial aos interesses dos acionistas minoritários de uma
companhia.
98.
Examinando os termos da proposta da nova parceria comercial à qual anuiu a
CNP (e que foram formalizados no MoU), constata-se que, caso implementada, traria dois
principais efeitos para a CSH e suas controladas: (i) a perda, a partir de janeiro de 2018, da
exclusividade para comercializar no balcão Caixa os produtos de seguro relacionados ao
ramo de vida, prestamista e previdência privada, que passariam a ser explorados, com
exclusividade, pela nova joint venture estabelecida entre CNP e Caixa Seguridade; e (ii)
também a partir de janeiro de 2018, deixariam de ter exclusividade para comercializar, nos
canais de venda CEF, os produtos relacionados aos demais ramos de seguro não abrangidos
pela nova joint venture, em relação aos quais a CNP teria renunciado aos direitos de
exclusividade então vigentes.
99.
Para a Companhia, as implicações seriam relevantes. Na medida em que as
controladas da CSH perdessem a exclusividade para comercializar seus produtos nos canais
de venda CEF, o direito de exclusividade da Wiz para atuar como corretora na
intermediação da comercialização desses produtos seria contratualmente esvaziado68,
tornando incertas as condições de sua atuação a partir de janeiro de 2018, isto é, três anos

67 Conforme os seguintes trechos do termo de acusação: “Neste contexto, a CNP tomou a iniciativa de fazer
uma proposta à Caixa Seguridade. Para superar o descontentamento da Caixa Seguridade e assegurar sua
adesão, os termos dessa proposta seriam naturalmente mais onerosos para a CNP do que os termos que
regiam a parceria até então. Sobre a Wiz, no entanto, os efeitos seriam ainda mais adversos” (§61) (grifou-
se); “A conduta da CNP contrariou esse padrão de conduta esperado dos acionistas controladores. Diante
de uma ameaça externa, ela tomou a iniciativa de fazer à Caixa Seguridade uma proposta que atendia aos
seus interesses, alheia aos impactos negativos dessa proposta sobre sua controlada Wiz” (§76) (grifou-se);
e “a CNP (...) deve ser responsabilizada por infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404/76, por ter
oferecido a Caixa Seguridade formar uma joint venture com objetivo de explorarem conjuntamente produtos
de seguro e previdência na rede de distribuição da CEF, desconsiderando impactos adversos que a renúncia
de direitos de exclusividade nos termos até então vigentes - renúncia essa que era parte das negociações
para formação da joint venture - teria sobre a sua controlada Wiz” (§85) (grifou-se).
68 Vale lembrar, aqui, que a exclusividade da Wiz recaía sobre os produtos comercializados, em bases também
exclusivas, pelas subsidiárias da CSH.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 59

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antes do que lhe assegurou a própria Caixa Seguridade ao decidir encerrar a vigência do
Acordo Operacional em fevereiro de 202169.
100.
Tendo em vista essa circunstância, deve-se reconhecer que, se concretizada a
parceria comercial nos termos contidos na proposta e pactuados no MoU, restariam
materializados – ao menos com relação aos contratos vigentes – impactos adversos sobre
o direito de exclusividade da Companhia, os quais consistiriam, em essência, no
comprometimento da perspectiva de preservar sua atuação como corretora exclusiva já a
partir de janeiro de 2018. Afinal, esta condição poderia ou não ser mantida informalmente
após essa data ou passaria a depender do estabelecimento de novos termos contratuais cuja
pactuação era incerta. Nesse contexto, outra entidade, por exemplo, poderia ser contratada
para prestar, em bases exclusivas na rede de distribuição CEF, os serviços de corretagem
desempenhados pela Wiz.
101.
Apesar disso, consoante a tese de acusação, a conduta desleal não teria restado
caracterizada em razão da efetiva implementação daquilo que constou da proposta da CNP
e, em seguida, foi formalizado no MoU, mas tão somente pelo ato de a CNP ter sugerido
tais condições. Não considero este comportamento, no entanto, suficiente para configurar
a quebra de lealdade.
102.
O fundamento para essa conclusão reside nas circunstâncias em que a proposta
foi apresentada, bem como em que o MoU foi celebrado, em especial na particularidade de
que, como exposto anteriormente, tais eventos estavam inseridos em uma negociação
iniciada meses antes, por iniciativa da Caixa Seguridade, que envolvia uma variedade de
contrapartidas e que – e é esta a circunstância de maior importância – ainda não havia
chegado ao fim.
103.
Exatamente por essa razão as condições contidas na proposta foram formalizadas
no memorando de entendimentos em caráter preliminar e não vinculante, de modo que

69 Embora a preservação da exclusividade da Wiz, nos termos vigentes no seu Acordo de Acionista, após
fevereiro de 2021, estivesse alheia ao controle da CNP (porque dependia da decisão da Caixa Seguridade de
renovar o Acordo Operacional), a manutenção dessa prerrogativa até esta data lhe havia sido garantida pela
própria Caixa Seguridade, que, conforme fato relevante divulgado em 10.08.2017, decidiu encerrar o Acordo
Operacional em 14.02.2021.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 60

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ainda seriam submetidas a negociações no âmbito das quais poderiam haver alterações e,
inclusive, desistências por quaisquer das partes. O caráter preliminar do acordo refletido
no MoU estava, aliás, explícito não apenas na redação do fato relevante da Caixa
Seguridade, que afirmava que o acordo regularia “em princípio” a nova parceria entre CNP
e Caixa Seguridade e estava “sujeit[o] à negociação e assinatura de documentos definitivos
e vinculantes”70, mas também no próprio MoU, cujos termos eram inequívocos quanto ao
caráter não definitivo e nem vinculante das condições pactuadas, conferindo às partes,
ainda, o direito de rejeitar propostas futuras relacionadas aos documentos definitivos e
encerrar as negociações71.
104.
Adicionalmente, é relevante observar que o MoU continha disposição expressa
de que o relacionamento existente com a Wiz quanto às atividades de corretagem seria
discutido de boa-fé entre as partes72, o que reforça que os termos que tratavam desse
aspecto estavam sob construção, sinalizando que ainda seriam realizadas discussões a esse
respeito.
105.
E, tanto foi assim que, conforme demonstram os fatos subsequentes à celebração
do MoU, o acordo de fato não foi implementado consoante seus termos originais, tendo as
negociações se estendido até 09.08.2018 (ocasião em que a assembleia geral da Caixa
Seguridade finalmente aprovou os termos do acordo definitivo), ou seja, quase oito meses

70 A íntegra deste trecho do fato relevante informava que: “Salientamos que a transação objeto do
Memorando de Entendimentos (inclusive a renúncia aos direitos de exclusividade) está sujeita à negociação
e assinatura de documentos definitivos e vinculantes, que passarão pelos órgãos de governança das partes”
(grifou-se).
71 A este respeito, merecem destaque as seguintes disposições do MoU: “(...) the terms and conditions of
this MOU, considered in its entirety and not individually, reflect the current agreement in principle of the
Parties, which has a non-binding nature as further detailed below, with respect with the topics herein”
(14.a) (grifou-se); “This MOU is not intended to create, and does not constitute or create, any commitment,
agreement, undertaking or any other binding obligation, covenant or limitation on the part of any Party
in respect to the transactions contemplated herein. Only those obligations set forth in the definitive
agreements (if any) with respect to the transactions described herein will be binding upon the Parties. This
MOU does not constitute a binding obligation to execute any definitive agreements or other document
mentioned herein or to enter in any transaction contemplated herein (which obligation shall arise only
upon execution of any such definitive agreements or documents and obtaining all applicable internal and
corporate approvals). Any of the Parties reserves the right, in its sole discretion, to reject any and all
proposals made by the other Parties with regard to any transaction contemplated herein and to terminate
discussions and negotiations at any time and for any or no reason” (14.c) (grifou-se).
72 Trata-se da disposição contida no item “13. Brokerage” do MoU, que estabelecia que: “The Parties will
discuss in good faith the relationship going forward with Wiz Soluções e Corretagem de Seguros”.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 61

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depois do prazo inicialmente previsto para a renúncia e o início da exclusividade da nova
joint venture73.
106.
Esses motivos me levam a concluir que os termos da proposta são insuficientes
para caracterizar a conduta da CNP – que representava apenas um momento pontual das
negociações que estavam curso – como desleal aos interesses da Companhia quanto ao seu
direito de atuar com exclusividade no balcão Caixa.
107.
Note-se que, por se tratar de discussões ainda em andamento, quando a acusada
fez a proposta e mesmo quando o MoU foi celebrado não havia como desconsiderar a
hipótese de a CNP ter atuado com a expectativa de alcançar, com a evolução das discussões
junto à Caixa Seguridade, condições distintas daquelas formalizadas no MoU – que,
quando implementadas, não trouxessem qualquer impacto para o direito de exclusividade
da Wiz. Ou, ainda, que, caso isso não fosse possível, a CNP desistisse da celebração dos
contratos definitivos.
108.
Tanto a proposta quanto o MoU representavam apenas uma fotografia desse
processo que, como qualquer negociação, era marcado por uma dinâmica de idas e vindas,
o que tornava impossível prever qual seria o comportamento subsequente da CNP e, por
isso, assumir que aquelas condições seriam necessariamente levadas adiante ou que,
quando consideradas naquele momento, representassem uma atuação contrária aos
interesses da Companhia e dos demais acionistas suficiente para caracterizar a falta de
lealdade.
109.
O recorte feito pela Acusação, portanto, acaba por isolar um fato de seu contexto
maior e da dinâmica que se seguiu, não permitindo ao julgador que o avalie em sua real

73 O prazo originalmente estabelecido para a constituição da nova joint venture e para a implementação da
renúncia (01.01.2018) foi prorrogado por sucessivas vezes até a celebração do acordo definitivo em
29.08.2018, conforme deliberado nas assembleias gerais da Caixa Seguridade realizadas em 28.11.2017,
21.12.2017, 31.01.2018, 26.03.2018, 30.05.2018 e 04.07.2018. Destaca-se, a este propósito, o fato relevante
divulgado pela Caixa Seguridade por ocasião da deliberação ocorrida em 21.12.2017, que informava que:
“Considerando que as discussões entre as partes sobre acordos definitivos regendo essa nova sociedade
seguem em andamento, informamos ao mercado que a vigência da exclusividade da nova sociedade, se
e quando as partes chegarem a bom termo em relação aos referidos documentos definitivos e estes
forem aprovados pelos respectivos órgãos estatutários, se dará em data posterior a 1o de janeiro de
2018” (grifou-se).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 62

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medida. Em certo trecho do relatório que precedeu a peça acusatória74, a própria Acusação
parece ter reconhecido essa dificuldade ao, referindo-se à implementação das condições
contidas na proposta75, afirmar que “caso se configure tal situação, na qual os benefícios
à CNP e à Caixa Seguridade se dão em contrapartida direta a prejuízos da Wiz, poderá
restar caracterizada prática de abuso de poder de controle” (grifou-se). E, em uma
segunda passagem, ainda mais enfática, em que recomendou que seu entendimento fosse
levado ao conhecimento da CNP nos seguintes termos: “Como, no entanto, ao que se tem
notícia, as tratativas entre CNP e Caixa Seguridade ainda estão em curso, propomos que
tais considerações sejam levadas a conhecimento de tais acionistas, a fim de que conduzam
suas negociações de modo a evitar a materialização desses ilícitos e eventuais processos
sancionadores deles decorrentes” (grifou-se).
110.
A postura da CNP previamente à apresentação da proposta não é apenas um bom
exemplo da variabilidade inerente ao comportamento das partes no curso da negociação,
como denota que, ao longo das negociações que precederam a apresentação da proposta, a
acusada atuou de forma bastante alinhada aos interesses de suas controladas, dentre as quais
a Wiz. Como mencionado anteriormente neste voto, a acusada manteve tratativas com o
objetivo de preservar a parceria no âmbito da CSH (e a exclusividade que ela garantia) e
evitar que as condições originalmente elencadas pela Caixa Seguridade – principalmente a
renúncia antecipada aos direitos de exclusividade – fossem implementadas.
111.
Da mesma forma que esta postura parece ter sido alterada com a apresentação da
proposta, não se pode presumir que, até a definição dos termos finais do acordo com a
Caixa Seguridade, o modo de agir da CNP não seguiria oscilando, inclusive, por exemplo,
para abster-se de negociar acordos em termos que efetivamente pudessem prejudicar o
direito de exclusividade da Companhia.
112.
Dessa forma, entendo não ser possível reconhecer na proposta postura
necessariamente contrária aos interesses da Companhia e, por isso, sustentar, diante das

74 Trata-se do Relatório no 138/2017-CVM/SEP/GEA-3.
75 Mais especificamente, a SEP fazia referência à seguinte situação: “outro cenário é aquele em que CNP e
Caixa Seguridade não renovam o contrato existente, mas formam uma nova joint venture por meio da qual
continuam a manter relações comerciais substancialmente similares” (100) (grifou-se).
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 63

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considerações feitas acima, que esta conduta caracterizou atuação desleal da CNP perante
os interesses dos demais acionistas da Wiz.
113.
Cabe, por fim, enfrentar um último ângulo da tese acusatória, relacionado aos
efeitos do acordo definitivo celebrado entre CNP e Caixa Seguridade sobre o direito de
exclusividade da Wiz.
Efeitos do acordo final celebrado entre CNP e Caixa Seguridade sobre o direito de
exclusividade da Wiz
114.
A Acusação sustentou que “a Wiz foi adversamente afetada” (§49) pelo acordo
definitivo que disciplinou os novos termos da parceria comercial entre CNP e Caixa
Seguridade, celebrado em 29.08.2018. Na sua visão, esse prejuízo teria se materializado a
partir do estabelecimento das novas condições da atuação da Wiz no balcão CEF por meio
do contrato que a Companhia firmou com a Caixa Seguridade também em 29.08.2018,
mais especificamente com o “fim da exclusividade nos termos que até então a Wiz
acreditava existir” (§50)76.
115.
O primeiro e mais relevante aspecto que merece ser destacado é que, a despeito
desse entendimento ter sido exposto na peça acusatória, a Acusação não imputou
responsabilidade à CNP em razão dos impactos adversos que o acordo final da parceria
comercial formalizada com a Caixa Seguridade teria trazido para o direito de exclusividade
da Wiz, mas sim porque a proposta apresentada pela CNP – que antecedeu a celebração
desse acordo – teria sido prejudicial a essa prerrogativa77.

76 Conforme a íntegra das passagens do termo de acusação a partir das quais se extrai esse entendimento,
contidas na seção intitulada “Prerrogativas da Wiz após o acordo celebrado em 29.08.2018”: “49. Antes de
discutir, na seção seguinte, a extensão dos deveres da CNP enquanto acionista controladora da Wiz, é
importante ressaltar que a Wiz foi adversamente afetada com os novos termos da parceria entre CNP e
Caixa Seguridade, estabelecidos em 29.08.2018. 50. Esse fato não deve ser relativizado sob o argumento de
que a Wiz foi envolvida em negociações ao fim das quais sua administração propôs – e os acionista assim o
deliberaram – firmar contratos que deram à Companhia algumas garantias e reconheceram alguns direitos
até então controvertidos, tudo em contrapartida ao fim da exclusividade nos termos que até então a Wiz
acreditava existir” (grifou-se).
77 O parágrafo do termo de acusação que descreve a responsabilidade imputada à CNP é claro nesse sentido:
“Diante do exposto, a CNP Assurances S.A., inscrita no CNPJ sob o n° 05.714.603/0001-79, domiciliada
no 4 Place Raoul Dautry, 75715, Cedex 15, Paris, França, na qualidade de acionista controladora da

Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 64

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116.
Em vista disso, os eventuais impactos do acordo definitivo para o direito de
exclusividade da Wiz são irrelevantes para fins de aferição da lealdade da conduta da CNP.
Afinal, a acusação fornece não apenas à defesa, mas também aos julgadores, o quadro fático
e jurídico a ser contraditado pela primeira e apreciado pelos últimos.
117.
Em outras palavras, e conforme entendimento pacífico deste Colegiado: o
julgamento deverá restringir-se à análise da acusação formulada, inclusive porque foi
considerando esses termos que a CNP exerceu seu direito de defesa78. Aceitar
entendimento diverso significaria, neste caso, permitir que se formasse um “ponto cego”
em desfavor da acusada, que se veria na situação frágil de ter que se defender não apenas
das imputações constantes da acusação, mas também de outras possíveis imputações que
poderiam advir da leitura dos fatos narrados na peça acusatória.
118.
Apesar dessas considerações, entendo importante observar que a avaliação dos
efeitos da nova parceria comercial sobre a atuação da Wiz parece ser substancialmente
mais complexa do que fez parecer a Acusação. A este propósito, cabe lembrar que as novas
condições de atuação da Companhia – que, na opinião da Acusação, consistiram nos efeitos
adversos causados pela nova parceria firmada entre CNP e Caixa Seguridade – foram
disciplinadas pela Transação celebrada entre CNP, Caixa Seguridade, CSH e a própria
Companhia.
119.
De acordo com as informações tornadas públicas pela Wiz79, a Transação
estabeleceu as seguintes principais condições quanto à sua atuação como corretora na rede
de distribuição Caixa: (i) manutenção do direito de exclusividade essencialmente nos
mesmos termos vigentes (fixados no Acordo Operacional e no Acordo de Acionistas Wiz)

Companhia, deve ser responsabilizada por infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404/76, por ter
oferecido a Caixa Seguridade formar uma joint venture com objetivo de explorarem conjuntamente produtos
de seguro e previdência na rede de distribuição da CEF, desconsiderando impactos adversos que a renúncia
de direitos de exclusividade nos termos até então vigentes - renúncia essa que era parte das negociações
para formação da joint venture - teria sobre a sua controlada Wiz” (85) (grifou-se).
78 Conforme, por exemplo, decisões proferidas no âmbito do PAS CVM no SP 2011-302 e 2011-303, j. em
24.06.2014; do PAS CVM no RJ2013/6635, j. em 26.05.2015; e do PAS CVM no RJ2014/6517, j. em
25.06.2019 (conforme manifestação de voto que proferi nesta ocasião).
79 Especialmente aquelas constantes do item 7.1 da versão do formulário de referência entregue em
31.05.2019 e da proposta de administração referente à assembleia geral extraordinária de 28.09.2018.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 65

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até 14.02.202180; (ii) extinção dessa prerrogativa após 14.02.2021 somente se a Companhia
não se sagrar vencedora do procedimento competitivo público que a Caixa Seguridade
poderá realizar para selecionar nova corretora ou co-corretora para prestar serviços de
corretagem nos seus canais de venda81; (iii) direito ao recebimento de comissões de
corretagem referentes às apólices intermediadas até 14.02.2021 nos canais de distribuição
CEF; e (iv) autorização para, a partir da celebração da Transação, prestar serviços de
corretagem a outras sociedades seguradoras e sociedades em geral fora da rede de
distribuição da Caixa82.
120.
Chama a atenção, portanto, que, diferente da afirmação contida no termo de
acusação de que a exclusividade da Companhia teria se encerrado, observa-se que lhe foi
assegurada a preservação do direito de exclusividade em termos substancialmente iguais
àqueles que estariam em vigor até fevereiro de 2021.
121.
Afora essas condições, a Transação ainda estipulou uma série de outras previsões,
tais como a contratação da Wiz para prestar, com exclusividade, serviços de suporte
operacional dos produtos comercializados pela Caixa Seguradora e outras subsidiárias da
CSH no balcão CEF; o compromisso da Caixa Seguridade de, enquanto acionista das novas
joint ventures, votar favoravelmente à escolha da Wiz como parceira de serviços de suporte
operacional; assim como a formalização de novas condições comerciais entre outras
subsidiárias da Companhia e da CSH83.

80 De acordo com o divulgado no item 7.1 do formulário de referência da Companhia (versão entregue em
31.05.2019), a exclusividade foi mantida com relação a praticamente todos os produtos comercializados pelas
controladas da CSH (“Auto, Residencial, Multirrisco Empresarial, Prestamista, Habitacional, Vida,
Previdência, Consórcio, Odonto e Microseguro e AP”), tendo sido mantidos os mesmos percentuais de
comissionamento. O fato relevante divulgado pela Caixa Seguridade em 29.08.2018, por sua vez, informava
que as atividades de corretagem da Wiz no balcão Caixa lhes foram asseguradas até 13.02.2021 “nos mesmos
níveis de atuação e de comissionamento existentes hoje”.
81 De acordo com o item 7.1 do formulário de referência da Wiz (versão entregue em 31.05.2019), se o
processo seletivo não ocorrer, “a Wiz permanecerá como corretora ou co-corretora dos produtos de
seguridade no balcão da CAIXA, mesmo após 14 de fevereiro de 2021”.
82 Com isso, foi assegurado à Wiz a possibilidade de participar dos futuros processos competitivos para atuar,
no balcão Caixa, como corretora ou co-corretora para outras seguradoras parceiras da Caixa Seguridade nas
futuras joint ventures que esta companhia venha a formar.
83 Refiro-me, aqui, à condição constante da proposta da administração submetida à assembleia da Wiz a
respeito das novas condições comerciais formalizadas entre a Finanseg Administração e Corretagem de
Seguros Ltda. – subsidiária da Companhia – e a Caixa Consórcios S.A., subsidiária da CSH.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 66

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Voto – Página 38 de 40

122.
A pluralidade e especificidade dessas condições evidenciam que a Transação
tratou de inúmeros aspectos referentes à atuação da Companhia, razão pela qual tenho
dúvidas quanto à conclusão de que seus termos foram prejudiciais para o direito de
exclusividade da Wiz, especialmente por entender que esta análise envolve o sopesamento
de determinadas contrapartidas e concessões, em face do qual este Colegiado deve observar
certos limites84.
123.
Seja como for, ainda que se acate a interpretação da Acusação e se considere que
a nova parceria comercial efetivamente foi prejudicial ao direito de exclusividade da Wiz,
não vejo como imputar esta circunstância à conduta desleal da CNP.
124.
Em complemento às razões expostas anteriormente neste voto, sob a perspectiva
da Companhia, a Transação constituía uma operação entre partes relacionadas85 e, nessas
situações, como amplamente reconhecido pelos precedentes deste Colegiado, o dever de
lealdade que se espera do acionista controlador é de não influir na aprovação da operação
e tampouco na negociação que a precede, permitindo que a administração conduza essa
tarefa com plena independência86.
125.
Considerando que a regularidade da negociação e da aprovação da Transação não
foi questionada pela Acusação, e diante da ausência de elementos nos autos a apontar para
a indevida interferência da CNP (ou da CSH) nesses processos87, inclusive com relação à
atuação dos administradores da Companhia, não há como concluir que as novas condições

84 Consoante o regime instituído pela lei societária e as atribuições que cabem à CVM de acordo com a lei no
6.385/76, a revisão, por este Colegiado, do mérito de decisões empresariais tomadas por companhias abertas
– seja no âmbito da administração, seja das assembleias – deve observar determinados limites. Doutrina e
jurisprudência são pacíficas no sentido de que a análise do conteúdo dessas decisões deve ser realizada em
hipóteses específicas e bem delineadas, como são, por exemplo, os casos nos quais se analisa a
comutatividade de contratos celebrados entre o controlador e a companhia, a fim de identificar eventual abuso
(art. 117, “f”, da Lei no 6.404/76).
85 E foi divulgada como tal pela Companhia por meio do comunicado sobre transações entre partes
relacionadas em 10.10.2018.
86 Nesse sentido: PAS CVM no RJ2012/11199, j. em 22.03.2016, Dir. Rel. Pablo Renteria; PAS CVM
RJ2015/10134, j. em 26.02.2018, Dir. Rel. Gustavo Tavares Borba; e PAS CVM no 19957.004309/2016-73,
j. em 03.12.2019, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro.
87 A Transação foi aprovada pelo conselho de administração da Wiz sem a participação dos membros eleitos
pela CSH e aprovada pela unanimidade dos presentes na assembleia, sem a participação e o voto da CSH.
Ademais, foi submetida à análise pelo Comitê de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, que,
também por unanimidade dos presentes, recomendou ao conselho de administração que se manifestasse
favoravelmente à Transação.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 67

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Voto – Página 39 de 40

do direito de exclusividade da Wiz tenham sido fruto de conduta desleal da CNP na
qualidade de sua controladora.
126.
Ademais, tampouco me parece haver subsídios para questionar a comutatividade
dos termos avençados, tendo em vista que a Transação foi submetida à deliberação pelos
acionistas não controladores da Companhia, os quais tiveram, portanto, plena liberdade
para aceitar ou rejeitar seus termos e que, depois de os avaliarem, optaram por aprová-los,
com os efeitos que traziam sobre o direito de exclusividade da Companhia.
VII.
Conclusão
127.
Por tudo o que se expôs até aqui, reconheço que, na qualidade de acionista
controladora indireta da Wiz, a CNP tinha o dever de lealmente respeitar os interesses desta
controlada e de seus acionistas, o que incluía a preservação do direito da Companhia para
atuar como corretora exclusiva no balcão CEF até fevereiro de 2021, data a partir da qual
referida prerrogativa seria extinta (ao menos nos moldes vigentes) devido à decisão tomada
exclusivamente pela Caixa Seguridade de não renovar o Acordo Operacional, de cuja
vigência dependia o direito de exclusividade da Wiz.
128.
Apesar disso, entendo que os fundamentos apresentados pela Acusação para
embasar a violação do dever de lealdade pela CNP não superam o teste necessário para sua
procedência, pois o que se verificou foi que a conduta específica ora sob questionamento
(i) não deu causa à revisão das condições de atuação da Wiz no balcão CEF conforme
pactuado na Transação e (ii) circunscrevia-se a comportamento pontual no âmbito de
negociações que ainda estavam em curso.
129.
Este segundo aspecto é relevante porque impõe o reconhecimento de que os
termos da proposta (assim como do MoU que a sucedeu) permaneciam sujeitos a
discussões, podendo ser alterados ou mesmo não levados adiante pelas partes, sendo
portanto insuficientes para caracterizar qualquer prejuízo ao direito de exclusividade da
Companhia e tampouco a atuação da CNP na contramão dos interesses da Wiz ao ponto de
configurar comportamento desleal.
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 68

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130.
Sendo assim, voto pela absolvição da CNP Assurances S.A. da acusação de
descumprimento do artigo 116, parágrafo único, da lei no 6.404/76.
É como voto.

Rio de Janeiro, 26 de maio de 2020.

Assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Voto PTE (1000908) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 69

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FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1000893)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1000893.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 29/05/2020, às 10:33, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1000898 SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 70

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1000908)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1000908.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 29/05/2020, às 10:33, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Folha de Assinatura PTE 1000910 SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 71

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.003190/2019-64
Reg. Col. no 1614/2019

Acusado:
CNP Assurances S.A.
Assunto:
Infração ao artigo 116, parágrafo único, da Lei no 6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

MANIFESTAÇÃO DE VOTO
Senhor Presidente,
1.
Eu também voto pela absolvição do acusado, mas gostaria de explicitar as razões que
fundamentam as minhas conclusões.
I.
A disciplina jurídica do acionista controlador na Lei das S.A.: considerações
sobre o parágrafo único do artigo 116
2.
De modo pioneiro, a Lei no 6.404/1976 reconheceu a existência do acionista
controlador e regulou a sua função, atribuindo-lhe deveres e responsabilidades1. Ao fazê-lo,
inovou não somente em relação à lei anterior, mas também se distinguiu – de modo
deliberado – das legislações societárias de outros ordenamentos jurídicos2.
3.
O caso em tela envolve a alegada infração ao parágrafo único do artigo 116, segundo
o qual “o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o
seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais

1 LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luís. Órgãos Sociais. In LAMY FILHO, Alfredo;
BULHÕES PEDREIRA, José Luís (Coord.). Direito das Companhias, 2a ed. atual. e reform. Rio de Janeiro:
Forense, 2017, p. 592. Cf. também TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Das
Sociedades Anônimas no Direito Brasileiro. Vol. 1. São Paulo: Bushatsky, 1979, pp. 291-302.
2 LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luís. Op. Cit., pp. 591-592 e 595-596.
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 72

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acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos
direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.”
4.
Ao contrário do artigo 115, que se aplica indistintamente a todos os acionistas, mas
se restringe somente ao exercício do direito de voto, os artigos 116 e 117 dirigem-se
especificamente ao acionista controlador, e abarcam, também, atos por ele praticados fora
da assembleia. Com isso, a Lei das S.A. expressamente reconhece que o poder de controle
não se esgota na atuação do controlador na assembleia geral e abrange, também, a direção
das atividades sociais e a orientação do funcionamento dos órgãos sociais.
5.
A disciplina jurídica do acionista controlador na Lei das S.A., em especial nos artigos
116 e 117, não se funda em um dever de lealdade geral dos acionistas3, mas no
reconhecimento de que aquele que exerce o poder de controle é gestor de patrimônio alheio
e, nessa qualidade, tem o dever de exercer esse poder em vista do interesse social. Dito de
outra forma, o dever de lealdade do controlador positivado na segunda parte do parágrafo
único do artigo 116 é um dever fiduciário, cujos contornos decorrem não do seu estado de
sócio, mas do exercício de um poder de fato, que a lei não só reconheceu (de maneira
inovadora), como considerou central no seu regime.
6.
Nessa perspectiva, fica claro que a lealdade a que se refere o parágrafo único do
artigo 116 da Lei das S.A. serve, sobretudo, para conformar o exercício do poder de controle,
ainda que imponha certos limites à liberdade de atuação do acionista controlador mesmo
quando esse não está atuando na qualidade de controlador. Segundo Laura Patella:
“Esse dever de lealmente respeitar e atender direitos e interesses alheios, atribuído ao
controlador pela lei brasileira de maneira explícita, se traduz pelo dever do controlador de,
no exercício dos poderes de que é titular, levar em conta os interesses legítimos dos não
controladores e de terceiros, e não apenas os seus. Não é dizer que os interesses próprios não

3 Foge do escopo deste voto discorrer sobre o dever de lealdade dos acionistas nas sociedades anônimas, além
daquele expressamente referido no parágrafo único do artigo 116 da Lei das S.A. (que, reitero, se aplica
somente ao acionista controlador). Registro, somente, que os contornos do referido dever precisam ser
delimitados considerando as características da sociedade em questão e, em especial, o relacionamento que seus
acionistas estabelecem entre si e com a sociedade. Um bom exemplo é o das companhias de capital aberto, em
que os acionistas, de modo geral, não se conhecem e negociam ações em um mercado igualmente anônimo, no
mais das vezes com o único objetivo de obter rentabilidade, sem qualquer pretensão de interferência ou
compromisso de permanência no negócio. Esses elementos, penso, não podem ser ignorados no
reconhecimento de um dever de lealdade dos sócios e na delimitação do seu conteúdo.
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 73

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podem de alguma forma orientar a atuação do acionista controlador. Mas, sim, que este, no
exercício do voto e do controle, tem deveres e interesses a tutelar, não podendo sacrificá-los
em benefício próprio, sob pena de estar exercendo abusivamente a posição de comando e ter
que reparar os danos causados.”4
7.
No caso dos autos, a conduta supostamente censurável do acionista controlador não
está associada ao exercício do poder de controle, mas ao seu atuar no contexto da
renegociação de contratos. A acusação busca se valer de uma interpretação elástica do dever
de lealdade do controlador positivado na Lei das S.A., ignorando que há, naquele mesmo
diploma, regramento específico para contratos envolvendo o acionista controlador e a
companhia controlada. A próxima seção deste voto cuida de examinar essa matéria.
II.
Negócios entre a companhia e o acionista controlador
8.
A Lei Societária não proíbe o acionista controlador de contratar com a companhia,
mas estabelece condições para a celebração desses negócios.
9.
Nesse sentido, o rol (exemplificativo) de modalidades de exercício abusivo de poder
constantes do §1o do artigo 117 inclui “contratar com a companhia, diretamente ou através
de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não
equitativas” (alínea “f”).
10.
Na mesma direção, e de modo complementar, temos os deveres dos administradores
previstos nos artigos 153, 154 e 155 da Lei no 6.404/1976. Para fins dessa discussão, o artigo
154, §1o, merece destaque, proibindo o administrador de sacrificar os interesses da sociedade
para proteger os interesses daqueles que o elegeram. Tratando especificamente das
sociedades coligadas, controladoras e controladas, o artigo 245 daquele mesmo diploma
proíbe os administradores de favorecer essas outras sociedades, em prejuízo da companhia,
e exige que se zele “para que as operações entre as sociedades, se houver, observem
condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado”.

4 PATELLA, Laura Amaral. Responsabilidade do acionista controlador por omissão. In: HENRIQUES,
Marcus de Freitas; AZEVEDO, Luís André N.; CASTRO, Rodrigo Monteiro. Direito Societario, Mercado de
Capitais, Arbitragens e Outros Temas - Homenagem a Nelson Eizirik. São Paulo, Quartier Latin, 2020 (no
prelo).
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 74

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11.
Note-se que, no regime da lei societária, os deveres do acionista controlador e dos
administradores – e as regras de responsabilidade a eles associados – não se substituem;
antes, são pensados para servir como uma dupla rede de proteção.
12.
É o que se vê, por exemplo, da interpretação refletida no Parecer de Orientação CVM
no 35/2008, segundo a qual, mesmo nas operações de incorporação entre controladas e
controladoras, que contam com um regramento específico (art. 264), não se afasta a
incidência dos standards gerais de conduta. A bem da verdade, esse parecer de orientação
não só reconhece a aplicação desses padrões gerais, como vai além e os interpreta de maneira
a concretizar o seu conteúdo no contexto das reorganizações societárias sujeitas ao regime
do artigo 264 da Lei no 6.404/1976.
13.
A Lei das S.A. se vale de diferentes estratégias para proteger os interesses da
companhia e, reflexamente, de seus acionistas. Nas matérias em que há um risco maior de
abuso, a lei se vale de um regime mais intrusivo, que circunscreve mais incisivamente a
liberdade da companhia e de agentes que a representam ou que com ela mantêm certos tipos
de relacionamento. É esse justamente o caso das operações de reorganização societária
envolvendo controladas e controladoras (art. 264) e, também, o dos contratos entre a
companhia e seu acionista controlador (art. 117, §1o, “f”, e art. 245).
14.
Para a celebração desses contratos, a lei societária, embora reconheça que o acionista
controlador pode defender os seus próprios interesses ao contratar com a companhia,
circunscreve essa prerrogativa ao atendimento de balizas nela fixadas. Em outras palavras,
é a exigência de que o contrato seja útil à sociedade e celebrado em condições equitativas5
que limita a liberdade do controlador ao contratar com a companhia.
15.
O exercício de interpretação da lei societária precisa considerar a intenção do
legislador de estabelecer um regime equilibrado, que ao mesmo tempo coíbe o abuso e
protege negócios eficientes. Exige-se, com razão, que os negócios sejam úteis à sociedade e
equitativos, sem ignorar que partes independentes estão a todo tempo a contratar, o que
evidencia que negócios bilaterais podem ser – e usualmente são – celebrados em condições
favoráveis para as duas partes do negócio.

5 Sobre o assunto, cf. p. ex. SPINELLI, Luiz Felipe. Administração das Sociedades Anônimas: Lealdade e
Conflito de Interesses. São Paulo: Almedina, 2020, p. 110.
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 75

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16.
Diante desse quadro, qualquer tentativa de interpretar o parágrafo único do artigo
116 do Lei no 6.404/1976 de modo a dele extrair novos deveres para o acionista controlador
em contratos com a companhia6 mostra-se de todo descabida, por inovar de modo indevido
e perigoso em relação ao bem estruturado sistema da lei societária.
17.
Como visto, há na lei societária um regramento específico para contratos envolvendo
controlador e controlada e é com base nele que tais negócios devem ser analisados. Assim,
alegados abusos em contratos entre o acionista controlador e a companhia não devem ser
examinados com base na existência de interesses, de quaisquer das partes, que porventura
tenham sido sacrificados no contexto do negócio. Há que perquirir, nesses casos, se o
contrato foi celebrado nas condições fixadas na lei, isto é, no interesse social e em condições
de mercado (ou, na ausência de um mercado que sirva como referência – o que é comum em
muitas transações envolvendo controladora e controlada ou, de modo mais geral, sociedades
sob controle comum –, em condições adequadas sob ponto de vista financeiro), à luz das
circunstâncias do caso concreto, aí incluídas as proteções de natureza procedimental
eventualmente utilizadas.
18.
O direito societário reconhece a importância das soluções organizacionais para lidar
com os chamados conflitos de agência. Com efeito, as mesmas razões que justificam um
regime mais intrusivo nas operações envolvendo os interesses próprios do acionista
controlador (e, de um modo geral, em outras situações de potencial conflito de interesses)
também autorizam a atribuir consequências jurídicas a medidas aptas a blindar a companhia
da interferência desses sujeitos interessados.
19.
Não se trata, exclusivamente, de prestigiar uma solução razoável ou desejável; antes
de tudo, é lógico e coerente com o sistema assumir que processos conduzidos com verdadeira
independência resultarão em operações equitativas. Afinal, se a lógica para a instituição de
regimes mais intrusivos é a de que a existência de interesses extrassociais impõe um risco
maior de abuso, a exclusão daquele elemento que ameaçava a consecução do interesse social
parece restabelecer a normalidade.
20.
É o que ocorre naqueles casos em que soluções organizacionais afastam ou reduzem

6 Muito menos em situações como a do caso dos autos, nas quais controlador e controlada encontram-se
negociando com uma terceira parte contratos distintos.
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 76

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aqueles elementos que colocavam em risco a adequação da decisão7. Afinal, mesmo que para
os casos de operações envolvendo controladores a lei acionária imponha uma verdadeira
obrigação de resultado (ao exigir que elas sejam equitativas), ao se afastar esse risco
adicional, a equitatividade pode, a princípio, ser provada a partir do que tende a ocorrer na
generalidade dos casos. Justifica-se, portanto, prestigiar os meios adotados para alcançar o
resultado, reconhecendo que, salvo em condições bastante específicas8, procedimentos
hígidos9 geram a presunção10 de que a operação foi celebrada em condições equitativas11.
21.
Portanto, a adoção de soluções organizacionais é um fator relevante, ainda que com
um grão de sal, mesmo nos casos em que a decisão não pode ser examinada apenas sob uma
perspectiva procedimental. Afinal de contas, remanescem nesses casos os conhecidos
problemas e desafios associados à sindicância retrospectiva do mérito de decisões negociais
ou da substância de um negócio jurídico.
III.
Caso Concreto
22.
O caso dos autos investiga eventuais irregularidades no contexto das renegociações

7 Ainda que com outro foco, este tipo de solução há já bastante tempo é reconhecida por este Colegiado quando
se trata da participação de entidades de previdência complementar em votações em separado. Cf., nesse sentido,
o PAS CVM no 07/05, Rel. Presidente Marcelo Fernandez Trindade, j. em 24.04.2007, assim como aqueles
que o seguiram.
8 Como nos casos em que há evidências de fraude ou desvio de finalidade. V. p. ex. PAS CVM no RJ 2005/1443,
j. em 10.5.2006, Dir. Rel. Pedro Marcilio de Sousa; e o voto que proferi no julgamento do PAS CVM no
RJ2013/11703, j. em 31.07.2018, Dir. Rel. Gustavo Borba.
9 E é por esse motivo que, quando se adotam soluções organizacionais para lidar com os conflitos de agência,
eventuais questionamentos tendem a ser relacionados não aos termos e condições do negócio, mas à suficiência
e adequação dos procedimentos – questiona-se, por exemplos, a independência dos comitês que negociaram a
operação e a suficiência das informações disponibilizadas à assembleia geral. Sobre o assunto, me reporto ao
voto que proferi no Processo Administrativo CVM SEI no 19957.005749/2017-29 em 26.09.2017.
10 Não é sempre que um processo decisório hígido resulta em operações equitativas. Além de o processo dever
ser coerente com a decisão ao final tomada, ao menos alguma racionalidade há de ser verificada, sob pena de
se legitimar operações abusivas que simplesmente seguiram com os procedimentos adequados. Desenvolvi
melhor esse ponto no voto que proferi no julgamento do já mencionado PAS CVM no RJ2013/11703.
11 Nesse sentido, vale citar o Parecer de Orientação CVM no 35/2008: “Um processo de negociação
independente tende a propiciar a comutatividade da operação e a demonstrar o cumprimento dos deveres
fiduciários previstos em lei.” No mesmo sentido, a Suprema Corte de Delaware: “[a] fair process usually results
in a fair price” (Americas Mining Corp. v. Theriault, 51 A.3d 1213, Del. 2012).
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 77

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de acordos envolvendo, de um lado, a Caixa Seguridade12, detentora do direito de acesso e
exploração à rede de distribuição da CEF, e, de outro, a CNP e a Wiz, que culminaram com
a Transação anunciada em 29.08.2018. Os fatos encontram-se bem descritos no relatório e
na parte inicial do voto do Presidente, aos quais me reporto.
23.
Não há nada nos autos que nos autorize a concluir que a CNP descumpriu os deveres
que lhe cabem na qualidade de controlador ou que a referida operação não observou os
requisitos legais.
24.
Em primeiro lugar, é importante lembrar que a Transação decorreu de uma decisão
da Caixa Seguridade, que, no processo de preparação para uma futura abertura de capital,
decidiu reformular seu modelo de parcerias. Essa decisão, tomada unilateralmente pela
Caixa Seguridade, tinha impactos tanto na parceria comercial que tinha com a CNP quanto
na exclusividade estipulada em favor da Wiz para o exercício da atividade de corretagem
dos produtos das subsidiárias da CSH na rede de distribuição da CEF.
25.
É evidente que a Wiz gostaria que a exclusividade para comercializar produtos de
seguro na rede de distribuição da CEF se estendesse pelo maior prazo possível. O desejo,
contudo, não faz direito e a companhia não só conhecia o risco dessa exclusividade ser
extinta ou alterada e os impactos que eventuais mudanças poderiam ter nos seus resultados
como, também, deu ampla transparência à fragilidade da sua posição.
26.
Considero inquestionável o interesse da CNP e da CSH em manterem e,
eventualmente, ampliarem suas relações com a Caixa Seguridade. A CSH, vale dizer,
detinha participação societária na Wiz, integrando, inclusive, o seu bloco de controle e,
consequentemente, tinha interesse que essa Companhia conseguisse renegociar em bons
termos. De qualquer modo, pode-se ver, a partir desse resumo, que a Transação envolvia
interesses diversos.
27.
Em minha análise, os fatos indicam que a Transação decorreu de uma decisão
unilateral da Caixa Seguridade e resultou do esforço das demais sociedades de preservarem,
na medida do possível, os seus interesses.

12 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto e que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório preparado pelo Presidente.
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 78

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28.
A decisão da Caixa Seguridade, no que se refere à exclusividade estipulada em favor
da Wiz, representou a materialização de um risco há muito conhecido. Nessa nova realidade,
parece-me indiscutível que interessava à Wiz negociar uma nova parceria com a Caixa
Seguridade que mitigasse os efeitos deletérios que o fim da exclusividade traria ao seu
negócio.
29.
Quanto ao processo de negociação da Transação, não há qualquer indício de que a
CNP tenha orientado a atuação da administração da Wiz no contexto da Transação de modo
a que essa Companhia sacrificasse seus interesses em benefício do controlador. Ao contrário,
a acusada atuou de forma alinhada aos interesses de suas controladas, inclusive a Wiz.
Ademais, foram adotadas soluções organizacionais para blindar a decisão da Wiz da
influência de seu acionista controlador. Nesse sentido, noto que:
(i)
a Transação foi analisada pelo Comitê de Transações com Partes Relacionadas da
Companhia antes de ser submetida ao conselho de administração;
(ii)
nas reuniões do conselho de administração que examinaram o tema, os conselheiros
indicados pela CSH declararam-se impedidos para participar das discussões a
respeito; e
(iii) os termos da Transação foram submetidos à assembleia geral da WIZ realizada em
28.08.2018 e aprovados por unanimidade, sem o voto da CSH.
30.
A acusação argumenta que a CNP teria se omitido na defesa dos interesses da Wiz –
mais ainda, que a CNP, como controladora da Wiz, não poderia defender seus próprios
interesses desconsiderando os efeitos sobre a controlada. Baseia-se, contudo, em uma
premissa falha, pois o parágrafo único do artigo 116 não proíbe o controlador, no contexto
de uma relação contratual, de defender seus próprios interesses. E, ainda que fosse esse o
direito, não é esse o caso dos autos, uma vez que não há qualquer indicação de que o atuar
da sociedade controladora prejudicou a sociedade controlada.
31.
No limite, a tese da acusação obrigaria a CNP a abrir mão dos seus negócios com a
CEF caso a exclusividade da Wiz não fosse renovada, comportamento que não tem
fundamento legal e cuja eficácia, considerando a posição em que a Caixa Seguridade se
encontrava, seria, no mínimo, duvidosa. Parece, ainda, pressupor que o acionista controlador
não pode se abster em uma situação em que interesses seus e de uma sociedade controlada
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 79

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precisam ser renegociados, o que inviabilizaria a adoção de diversas soluções
organizacionais que não são só reconhecidas como também estimuladas13.
32.
Por fim, e sem querer aqui inaugurar uma linha não explorada pela acusação, noto
que não há nada nos autos que indique que a Transação não foi celebrada em condições
equitativas. Embora não seja esse o foco da acusação, parece relevante destacar que, ao que
tudo indica, o referido negócio resultou de uma negociação efetiva entre partes
independentes. Como apontado, as partes adotaram, durante o processo de negociação,
soluções organizacionais usualmente reconhecidas como recomendáveis para negócios
envolvendo partes relacionadas e sequer foi alegado que os procedimentos, no caso, não
foram eficazes. Na ausência de indícios de fraude ou de desvio de finalidade, a adoção de
procedimentos hígidos recomenda ao julgador maior deferência à atuação dos
administradores e o autoriza a presumir o caráter equitativo da operação.
33.
Diante de todo o exposto, voto pela absolvição da CNP Assurances S.A.
É como voto.
São Paulo, 26 de maio de 2020

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor

13 No atual regime da Lei no 6.404/1976, o acionista pode participar das deliberações da assembleia geral acerca
de matérias nas quais tenha, também, um interesse extrassocial. A abstenção da parte interessada é, contudo, e
como já mencionado acima, usualmente apontada como uma das principais medidas para blindar os interesses
da companhia e garantir a equitatividade da operação. Sobre o assunto, me reporto novamente ao voto que
proferi no Processo Administrativo CVM SEI no 19957.005749/2017-29.
Voto DGG (1028784) SEI 19957.003190/2019-64 / pg. 80