Tribunal: CVM
Processo: 19957-010899-2019-16 (RJ-2019-09263)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-11-17
Data de publicação: 2020-11-17

Ementa:
Deixar de observar o item 11(a) da NBC TA 200 e os itens 10, 11 e 12
da NBC TA 700. Infração art. 20 da Instrução CVM no 308/99. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.010899/2019-16 (RJ2019/9263) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 17/11/2020

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Vanessa Martins Bernardi

Ementa: Deixar de observar o item 11(a) da NBC TA 200 e os itens 10, 11 e 12
da NBC TA 700. Infração art. 20 da Instrução CVM no 308/99. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela absolvição de Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. e Vanessa Martins Bernardi, na qualidade de sócia e
responsável técnica da EY, da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, por inobservância do item 11(a) da NBC TA 200 e dos itens 10, 11 e 12
da NBC TA 700.

Presente o advogado Sérgio Varella Bruna, representando os
acusados.

Presente a Procuradora Ilene Patrícia Najjarian, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Flávia Sant’Anna
Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
11/03/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 357 (1172676) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 1

Ausente o Diretor Gustavo Machado Gonzalez.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 18/01/2021, às 20:17, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 01/02/2021, às 17:42, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por HENRIQUE BALDUINO
MACHADO MOREIRA, Usuário Externo, em 01/03/2021, às 12:18, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 357 (1172676) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.010899/2019-16
Relatório – Página 1 de 15
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2019/9263
(Processo eletrônico SEI 19957.010899/2019-16)
Reg. Col. no 1874/20

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Vanessa Martins Bernardi
Assunto:
Apurar responsabilidade pelo descumprimento ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999, por deixar de observar o item 11(a)
da NBC TA 200 e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

RELATÓRIO

I.
Objeto
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência
de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade de Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“EY”) e Vanessa
Martins Bernardi, na qualidade de sócia e responsável técnica da EY (“Responsável
Técnica” e, em conjunto com EY, “Acusados”), pela suposta inobservância do item 11(a)
da NBC TA 2001 e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 7002, e consequente infração ao art.
20 da Instrução CVM no 308/19993.

1 Aprovada pela Resolução CFC no 1.203/2009.
2 Aprovada pela Resolução CFC no 1.231/2009 e conforme redação publicada no Diário Oficial da União
em 04.07.2016.
3 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.”
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 3

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Relatório – Página 2 de 15
II.
Contexto e origem do processo
2.
A acusação tem origem no Processo CVM no 19957.008593/2017-38, instaurado
com base no Memorando no 32/2017-CVM/SEP/GEA-54, exarado no âmbito do processo
de registro de emissor estrangeiro de valores mobiliários categoria A da Biotoscana
Investments S.A. (“Companhia” ou “Biotoscana”)5, sociedade com sede no Grão Ducado
de Luxemburgo.
3.
Durante a análise do pedido de registro da Companhia, foram apresentados, entre
outros documentos, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31.12.2016 e as informações financeiras referentes ao primeiro trimestre de 2017.
Cada uma delas foi acompanhada do respectivo relatório de revisão especial do auditor
independente (“Relatório de Revisão”), elaborado pela EY, nos termos do art. 27,
parágrafo único6, e do art. 29, §1o, inciso I7, ambos da CVM no 480/2009.
4.
De acordo com as demonstrações financeiras da Biotoscana, parte relevante de
seu ativo era composto por ágio decorrente de uma operação societária ocorrida em 2015,
na qual a Companhia adquiriu 49,16% do capital social da Latin America Pharma
Company ETVE S.L.U (“LAPC”), enquanto 50,84% do capital social foi adquirido pelo
Grupo Biotoscana S.L.U.8 (“Operação”).

4 Doc. SEI 0331764.
5 Processo CVM no 19957.004078/2017-89.
6 “Art. 27. As demonstrações financeiras de emissores estrangeiros devem ser: (...) Parágrafo único. Caso
o emissor utilize a permissão do inciso II, alínea “b”, o relatório do auditor independente registrado no país
de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor
independente registrado na CVM.”
7 “Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais –
ITR, documento eletrônico que deve ser: (...) § 1o O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser
acompanhado de: I – relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.”
8 O montante do ágio contabilizado era de R$382.101.000,00, representando 34,4% do total de ativos da
Companhia em 31.12.2016.
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 4

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Figura 1 – estrutura após a Operação

5.
Ocorre que, quando a Operação foi realizada, fundos geridos pela Advent
International (“Advent”) detinham, direta e indiretamente, 79,40% da participação da
LAPC e 53,54% das ações ordinárias da Biotoscana – o que caracterizaria, na visão da
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), uma combinação de negócio
dentro do mesmo grupo econômico, cuja controladora final seria a Advent9.

9 A nota explicativa no 1.1 das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2015, também
encaminhada à CVM no âmbito do pedido de registro da Companhia, informava que: “[e]m 18 de dezembro
de 2015, a Companhia através de um Acordo de Compra de Quotas - QPA, adquiriu 49,16% do capital
social da Latin America Pharma Company ETVE S.L.U. - (LAPC) representando 1.752.024 ações. Da
mesma forma, na mesma data, os restantes 50,84% foram adquiridos pelo Grupo Biotoscana S.L.U.
representando 1.811.917 ações. No momento da aquisição, fundos geridos pela Advent International
detinham, direta e indiretamente, 79.40% da participação na LAPC. Por isso, havia, naquele momento,
controle comum (Biotoscana Investments S.A. e LAPC). O montante pago pelas ações é maior do que o
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, sendo assim um ágio foi gerado na transação (ver
Nota 1.1.3.).” (doc. SEI 0275730).
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 5

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Figura 2 – estrutura antes da Operação

6.
Diante disso, foi emitido, no âmbito do pedido de registro da Biotoscana, o Ofício
no 31/2017/CVM/SRE/SEP que, entre outras exigências, solicitou a manifestação da
Companhia sobre a contabilização do ágio oriundo da Operação, incluindo os dispositivos
de normas contábeis que a fundamentaram. Isso porque, no entendimento da SEP: (i) o
CPC 15 não seria aplicável neste caso10, cabendo à administração da Biotoscana escolher
a política contábil que melhor representasse a Operação, desde que não fosse o referido
pronunciamento; (ii) a LAPC “já fazia parte do grupo econômico administrado pela
Advent International e continua fazendo após a aquisição, de maneira que não há que se
falar em geração de riqueza pela simples movimentação deste ativo”11; e (iii) a
“aplicação do método de aquisição, com reconhecimento de ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) representaria um desvio em relação ao que a norma
contábil estabelece”12.
7.
Em sua resposta, a Biotoscana informou que “[n]ão há normativo contábil emitido
que trate objetivamente da forma de contabilização das transações entre entidades sob

10 A SEP se fundamenta no item B1 do CPC 15: “B1. Este Pronunciamento não se aplica a combinação de
negócios de entidades ou negócios sob controle comum. A combinação de negócios envolvendo entidades
ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da
combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse
controle não é transitório.”
11 Doc. SEI 0298875, p. 18.
12 Doc. SEI 0298875, p. 18.
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 6

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controle comum”13. Diante disso, a Companhia aplicou, de forma análoga, “os conceitos
do IAS 16 (correlato ao CPC 27 – Ativo Imobilizado) para a transação de permuta de
participação acionária, uma vez que essas operações são contabilizadas pelo valor
justo”14, pois a Operação teria substância econômica. Ao final, ressaltou que “a aplicação
do método de compra é apropriado” e que “(i) nas divulgações subsequentes a 31 de
dezembro de 2015 não há referência à utilização do IFRS 3 (CPC 15); e (ii) ampliou as
divulgações nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015”15.
8.
A SEP manteve o entendimento de que o caso se tratava de uma combinação de
negócios sob controle comum e, à luz do posicionamento desta Autarquia no Processo
CVM no RJ 2013/7943, j. em 02.12.2014 (“Caso Sul América”), cujo objeto era o registro
contábil de operações de reorganizações societárias entre sociedades do mesmo grupo
econômico, concluiu que a Biotoscana deveria baixar o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) decorrente da Operação. Alternativamente, foi oferecida
à Companhia a possibilidade de especificar os motivos pelos quais entendia que sua
situação seria diferente daquela tratada no Caso Sul América16.
9.
A Companhia, por sua vez, optou por ajustar suas demonstrações financeiras
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2015 e em 31.12.2016, bem como as
informações financeiras referentes ao primeiro trimestre de 2017, utilizando o método de
combinação de participação (ao invés do método de aquisição) para representar
contabilmente a Operação. Assim, as demonstrações financeiras foram reapresentadas,
sem qualquer ressalva do auditor independente, e os efeitos dessas mudanças foram
descritos na nota explicativa no 2.2 das demonstrações financeiras de 201517 e na nota

13 Doc. SEI 0309904, p. 10.
14 Doc. SEI 0309904, p. 11.
15 Doc. SEI 0309904, p. 14.
16 De acordo com o Ofício no 41/2007/CVM/SRE/SEP, a Companhia deveria indicar “de maneira mais
específica, os motivos pelos quais entende que o caso concreto difere do caso Sul América. Para tanto,
considerar em sua resposta (i) a motivação da operação, demonstrando, inclusive, que a negociação da
operação foi conduzida com o objetivo de atender às vontades econômicas de ambos comprador e
vendedor; (ii) se os assessores legais e financeiros contratados são independentes em relação às entidades
envolvidas na operação e também em relação ao controlador; (iii) esclarecer se foi produzido laudo de
avaliação ou estudo de avaliação; (iv) indicar de quem foi, em primeira instância, a responsabilidade pela
condução das negociações em cada uma das entidades; e (v) encaminhar eventuais documentos que sejam
necessários ao melhor entendimento da matéria” (doc. SEI 0318910, pp. 7-8).
17 “A transação foi originalmente reconhecida pela utilização do método de aquisição (preço de compra),
uma vez que, no julgamento da Administração, a adoção dessa prática contábil resulta em informação mais
relevante para tomada de decisão econômica por parte dos usuários das demonstrações financeiras e reflete
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 7

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explicativa no 2.1 das demonstrações financeiras de 2016 e das informações financeiras
relativas ao primeiro trimestre de 201718.
10.
Em 21.07.2017, foi concedido à Biotoscana o registro de emissor estrangeiro
categoria A19. Paralelamente, a SEP encaminhou à SNC o Memorando no 32/2017-
CVM/SEP/GEA-5, tendo em vista os ajustes contábeis realizados pela Companhia, para
que esta adotasse as providências que julgasse cabíveis20.
11.
Ao analisar a documentação, a SNC identificou que os Relatórios de Revisão
concluíram pela inexistência de modificação relevante a ser feita nas demonstrações
financeiras. Diante disso, a área técnica, por meio do Ofício/CVM/SNC/GNA/No
476/1821, solicitou à EY que prestasse seus esclarecimentos sobre a representação
contábil da Operação e sua adequação às normas brasileiras de contabilidade.
12.
Em sua resposta22, a EY informou que as demonstrações financeiras da Biotoscana
são auditadas pela Ernst & Young Société Anonyme (“EY Luxemburgo”) e foram objeto
de revisão especial pela acusada, que emitiu, sem ressalvas, os Relatórios de Revisão,
cujo escopo se restringe à verificação da conformidade do relatório de auditoria

a essência econômica da transação efetuada, realizada pelo valor de mercado e com a participação ativa dos
acionistas não controladores.
Entretanto, em 12 de julho de 2017, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, através do Oficio no
41/2017/CVM/SRE/SEP, concluiu que o método de aquisição não se aplicaria no caso concreto da
Biotoscana, devendo a Companhia baixar o ágio por expectativa de rentabilidade futura registrado
resultante da aplicação do método de aquisição. [...] Nesse sentido, a Companhia decidiu pela
reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, considerando a mudança da
política contábil, utilizando o método de combinação de participação (também conhecido como "método
de contabilização do custo predecessor"), ao invés do método de aquisição, e prover as divulgações
relacionadas, que impactaram principalmente o balanço patrimonial, as demonstrações dos fluxos de caixa,
a nota explicativa no 6 e outras divulgações relacionadas. Consequentemente, os reflexos na contabilização
da aquisição da LAPC em 31 de dezembro de 2015 foram como segue: [...]” (doc. SEI 0321949).
18 “As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas foram alteradas em relação às
originalmente emitidas em 9 de maio de 2017, [...] (b) em 13 de julho de 2017 para refletir o impacto da
mudança na contabilização da aquisição da Latin America Pharma Company em 31 de dezembro de 2015
utilizando o método de combinação de participações (também conhecido como “método de contabilização
do predecessor” ou “pooling of interest method”) ao invés do método de aquisição (que impactou
principalmente as demonstrações consolidadas intermediárias condensadas dos resultados abrangente, dos
resultados e das mutações no patrimônio líquido e divulgações relacionadas). Os efeitos são como segue:
[...]” (docs. SEI 0321953 e 0321958).
19 Doc. SEI 0324363.
20 Doc. SEI 0331764.
21 Doc. SEI 0620401.
22 Doc. SEI 0646228.
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 8

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estrangeiro à estrutura prescrita pelas normas brasileiras de contabilidade23. Portanto, ao
emitir os documentos, os trabalhos da EY se limitavam a “verificar aspectos formais do
relatório de auditoria independente emitido pela firma estrangeira, atestando a
conformidade de sua tradução para o português e quanto à observância da estrutura do
relatório financeiro pertinente, para fins de sua avaliação pelos destinatários das
Demonstrações Contábeis da Biotoscana localizados no mercado brasileiro”24.
13.
A EY argumentou, ainda, que não há norma que prescreva um único método
contábil aplicável a combinações de negócio sob controle comum, de modo que tanto o
método de aquisição quanto o método de combinação de participações poderiam ser
utilizados neste caso25. Assim, ao realizar seu julgamento profissional, a EY Luxemburgo
“entendeu justificável a mudança do método de contabilização da operação, por decisão
voluntária da Biotoscana, a fim de obviar as objeções que vinham sendo levantadas pelo
regulador ao seu pedido de registro”26.
14.
Diante disso e do reduzido escopo de atuação da EY, a acusada considerou
adequados os relatórios de auditoria da EY Luxemburgo e, por isso, concluiu não ser o
caso de formular ressalvas nos Relatórios de Revisão. Na visão da EY, ela teria cumprido
com seu dever de diligência nos trabalhos de revisão do relatório de auditoria
independente da Biotoscana, tendo, inclusive, levado o assunto “à discussão pela rede
internacional de auditoria da Ernst & Young, o que é evidenciado pela elaboração do
Concurrence memorandum (“Memorando”), datado de 10 de julho de 2017”27.

23 Conforme a resposta da EY: “[n]o que toca aos emissores de BDRs, a revisão especial se limita apenas:
(a) à leitura do relatório de auditoria do auditor estrangeiro; (b) à verificação da correção aritmética dos
cálculos de conversão de moeda e à sua conferência; e (c) à verificação da conformidade do relatório com
estrutura prescrita pelas normas profissionais. Trata-se, como se vê, de um exame da adequação da tradução
para o idioma nacional do relatório de auditoria emitido pelo auditor estrangeiro, quanto à sua conformidade
com o ambiente de negócios brasileiro. O relatório de revisão especial, portanto, não vincula uma opinião
de auditoria, por parte do auditor independente nacional” (doc. SEI 0646228, p. 6). Mais adiante, a EY
afirma que “a CVM nunca se opôs ao escopo reduzido desses trabalhos, tampouco questionou que deles
não resulta opinião de auditoria independente, o que sempre constou dos relatórios emitidos para as
finalidades do disposto no parágrafo único do art. 27, da ICVM 480/2009” (doc. SEI 0646228, p. 6).”
24 Doc. SEI 0646228, p. 4.
25 Vale destacar que, para a EY, a Operação era dotada de substância econômica, o que legitimaria sua
contabilização pelo método de aquisição.
26 Doc. SEI 0646228, p. 8.
27 Doc. SEI 0646228, p. 9.
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15.
Mesmo após os esclarecimentos prestados, a Acusação entendeu haver indícios
suficientes de autoria e materialidade para a formulação de um processo administrativo
sancionador (“PAS”) em face dos Acusados.
III.
Termo de acusação28
16.
Na visão da Acusação, a reapresentação das demonstrações financeiras não foi
uma opção da Companhia, mas decorrência de uma exigência da CVM para a concessão
do registro pleiteado à época29. Além disso, para a área técnica, o memorando apresentado
pela EY30 não teria efeitos legais, pois não foi traduzido para o vernáculo.
17.
De todo modo, ao analisar o referido memorando, a Acusação concluiu que a EY
utilizou normas de auditoria internacionais equivalentes à NBC TA 700, NBC TA 701 e
NBC TR 2410, para a condução dos trabalhos e emissão dos Relatórios de Revisão31 – o
que implicaria “atentar para o cumprimento das determinações emitidas pela CVM e, em
especial, pela legislação societária brasileira”32.
18.
Neste sentido, a Acusação argumenta que a metodologia prevista no CPC 15 não
poderia ser empregada neste caso, dado que a própria norma prevê sua inaplicabilidade
em operações entre entidades sob controle comum, conforme o item B1 do referido
pronunciamento. Ou seja, no Brasil, não seria permitida a utilização do método de
aquisição para fins de registro contábil de operações dessa natureza.
19.
Para a Acusação, tampouco seria possível aplicar o julgamento previsto no item
10 do CPC 2333, como alega a EY. Isso porque, na sua visão, o item 12 do pronunciamento

28 Doc. SEI 0892087.
29 A Acusação aponta que o Ofício no 41/2017/CVM/SRE/SEP determinou que “a contabilização da
combinação de negócios em análise, pela aplicação do método de aquisição, não se aplicaria ao caso
concreto da Biotoscana, devendo a Companhia baixar o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)”.
30 Doc. SEI 0646229.
31 A Acusação se sustenta no seguinte trecho do memorando para fazer essa afirmação: “As required for
public companies in Brazil we have conducted our audit and reported on the December 31, 2016 financial
statements in accordance with ISA 700R and ISA 701 (our report communicated Key Audit Matters). We
also have issued a review report in accordance with ISRE 2410 on the March 31, 2017 interim financial
statements”.
32 Doc. 0892087, §29.
33 “10. Na ausência de Pronunciamento, Interpretação ou Orientação que se aplique especificamente a uma
transação, outro evento ou condição, a administração exercerá seu julgamento no desenvolvimento e na
aplicação de política contábil que resulte em informação que seja: (a) relevante para a tomada de decisão
econômica por parte dos usuários; e (b) confiável, de tal modo que as demonstrações contábeis: (i)
representem adequadamente a posição patrimonial e financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de
caixa da entidade; (ii) reflitam a essência econômica de transações, outros eventos e condições e, não,
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 10

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restringiria o julgamento descrito no item 10 às “mais recentes posições técnicas
assumidas por outros órgãos normatizadores contábeis que usem uma estrutura
conceitual semelhante à do CPC para desenvolver pronunciamentos de contabilidade,
ou ainda, outra literatura contábil e práticas geralmente aceitas do setor”, desde que não
conflitem com as fontes enunciadas no item 11 do CPC 2334, e cita como exemplos o item
50-30-5 do US GAAP 80535 e o Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP no 01/201336.
20.
Além disso, na visão da Acusação, os procedimentos adotados pela EY, descritos
na resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/No 476/1837, não estariam amparados pelo art. 27
da Instrução CVM no 480/2009, pois a norma, segundo a área técnica, estabeleceria
critérios mais rígidos do que os adotados pela firma de auditoria38.
21.
A Acusação destaca, ainda, que os ajustes decorrentes do método contábil que
havia sido, em um primeiro momento, utilizado e aceito pela EY, geraram uma
diminuição de, aproximadamente, 60% do patrimônio líquido da Companhia, que foi
reduzido de R$391 milhões para R$164 milhões. Consequentemente, os indicadores

meramente a forma legal; (iii) sejam neutras, isto é, que estejam isentas de viés; (iv) sejam prudentes; e (v)
sejam completas em todos os aspectos materiais.”
34 “11. Ao exercer os julgamentos descritos no item 10, a administração deve consultar e considerar a
aplicabilidade das seguintes fontes por ordem decrescente: (a) os requisitos e a orientação de
pronunciamentos, interpretações e orientações que tratem de assuntos semelhantes e relacionados; e (b) as
definições, os critérios de reconhecimento e os conceitos de mensuração para ativos, passivos, receitas e
despesas contidos no CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro.”
35“Transfer Date Measurement- 805-50-30-5 When accounting for a transfer of assets or exchange of
shares between entities under common control the entity that receives the net assets or the equity interests
shall initially measure the recognized assets and liabilities transferred at their carrying amounts in the
accounts of the transferring entity at the date of transfer”.
36 De acordo com o ofício: “o ágio interno, para fins de demonstrações contábeis individuais e consolidadas,
é vedado pelas normas internacionais de contabilidade. E simplesmente inexiste pelo fato de o ágio gerado
internamente e reconhecido por uma das empresas envolvidas ter origem no ganho de capital ou lucro
reconhecido por outra das empresas envolvidas. Não há no caso terceiros independentes, interessados em
praticar uma operação sem favorecimentos, validando o ágio”.
37 Docs. SEI 0620401 e 0646228.
38 Neste sentido, a Acusação cita como exemplo o “o item 69.(b) (iii), o qual especifica que um dos aspectos
que o auditor deve considerar em suas conclusões é ‘se as demonstrações contábeis fornecem divulgações
adequadas para permitir que os usuários previstos entendamos efeitos das transações e dos eventos
relevantes sobre as informações transmitidas nas demonstrações contábeis’”(doc. SEI 0892087, §34).
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econômicos e financeiros da Biotoscana teriam sido fortemente impactados, sem que a
auditoria tivesse realizado qualquer alteração em sua opinião inicial39.
22.
Diante desses impactos gerados nas demonstrações financeiras, a EY deveria,
segundo a Acusação, ter usado do ceticismo profissional (item 15 da NBC TA 20040) para
que essas informações fossem apresentadas com “a fidedignidade requerida no
pronunciamento que trata da Estrutura Conceitual de relatório financeiro aplicável no
Brasil
(CPC
00)”41.
Ademais,
a
área
técnica
reforça
que
o
Ofício
Circular/CVM/SNC/SEP/no 01/2013 já indicava a orientação do regulador quanto ao
tratamento de ágio em combinações de negócios entre entidades sob controle comum –
e, portanto, tal orientação deveria ter sido seguida pelos Acusados.
23.
Por fim, a Acusação alega que aceitar a argumentação da EY, no sentido de que
sua atuação ao emitir os Relatórios de Revisão se resumiria apenas “(a) à leitura do
relatório de auditoria do auditor estrangeiro; (b) à verificação da correção aritmética
dos cálculos de conversão de moeda e à sua conferência; e (c) à verificação da
conformidade do relatório de auditoria estrangeiro com estrutura prescrita pelas normas
profissionais brasileiras”42, significaria menosprezar o papel do auditor independente e
sua responsabilidade nesses casos. Afinal, sua função não seria a de mero tradutor das
demonstrações financeiras estrangeiras, “mas de um profissional com expertise suficiente
para analisar aquelas informações e concluir se atendem à estrutura de relatório
financeiro aplicável”43.
24.
Por todo o exposto, a Acusação sustenta a responsabilização dos Acusados por
deixarem de observar o item 11(a) da NBC TA 20044 e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA

39 Conforme ressalta a área técnica: “[n]o caso, não se tratava de uma operação qualquer, mas de uma
transação que teria como resultado mais do que dobrar o patrimônio líquido então existente, se tivesse
um fundamento econômico e se de fato representasse uma geração real de riqueza para a Companhia.” (doc.
SEI 0892087, §36 – os destaques constam no original).
40 “15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem
existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).”
41 Doc. SEI 0892087, §37.
42 Doc. SEI 0892087, §39.
43 Doc. SEI 0892087, §39.
44 “11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião
sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade
com a estrutura de relatório financeiro aplicável.”
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70045, incorrendo, consequentemente, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/1999.
IV.
Razões de defesa46
25.
Em 27.09.2020, os Acusados apresentaram, conjuntamente, suas razões de defesa.
26.
Após traçar um breve histórico da elaboração das demonstrações financeiras da
Biotoscana e seu processo de registro de emissora estrangeira perante a CVM, os
Acusados relataram a inexistência de norma contábil prescrevendo o método que deveria
ser empregado para contabilizar a aquisição da LAPC – os dois métodos utilizados
(método de aquisição ou método de combinação de participação) seriam, na sua visão,
igualmente justificáveis, de modo que não haveria necessidade de apresentação de
ressalvas às demonstrações financeiras da Companhia, seja por parte da EY Luxemburgo,
seja por parte da EY, que elaborou os Relatórios de Revisão.
27.
Neste sentido, os Acusados sustentam que a reapresentação das demonstrações
financeiras não decorreu de erro na contabilização da Operação, mas da necessidade do
cumprimento de uma exigência da CVM para a obtenção do registro da Companhia de
forma mais célere, tendo em vista o teor do Ofício no 41/2007/CVM/SRE/SEP 47.

45 “10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (ver item 11 da NBC TA
200 e itens 25 e 26 desta norma, que tratam das frases usadas para expressar essa opinião no caso da
estrutura de apresentação adequada e da estrutura de conformidade, respectivamente).
11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável de que as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) se, na conclusão do auditor, de acordo com
o item 26 da NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, foi obtida evidência de auditoria
apropriada e suficiente; (b) se, na conclusão do auditor, de acordo com o item 11 da NBC TA 450 –
Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria, distorções não corrigidas são relevantes,
individualmente ou em conjunto; e (c) as avaliações exigidas pelos itens 12 a 15.
12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes,
de acordo com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a
consideração dos aspectos qualitativos das políticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de
possível tendenciosidade nos julgamentos da administração (ver itens A1 a A3).”
46 Doc. SEI 1064104.
47 De acordo com a defesa: “a alteração no método de contabilização da combinação de negócios não foi
imposta como uma exigência naquela ocasião. Na verdade, o Ofício no 41/2017 explicitamente ofereceu
duas alternativas à Biotoscana: (a) reapresentar as demonstrações financeiras ou (b) justificar o método de
contabilização utilizado, com base nos critérios que especificou. À época, podendo optar por um ou outro
caminho, a Companhia escolheu aquele que lhe pareceu mais célere, com vistas a não estender o processo
de registro.” (doc. SEI 1064104, p. 5).
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28.
Diante do vácuo normativo em relação à forma de contabilização de
reorganizações societárias entre entidades sob controle comum, a escolha do método
adequado para contabilizar a Operação seria um julgamento profissional do auditor (no
caso, a EY Luxemburgo)48, que, em seu campo de discricionariedade profissional,
entendeu, a partir “de padrões próprios prevendo métodos e procedimentos a serem
aplicados em paralelo e sem conflitar com as regras da profissão”49, ser justificável a
mudança realizada pela Biotoscana.
29.
Para os Acusados, vale destacar, o próprio Caso Sul América demonstra como a
representação contábil de combinações de negócios sob controle comum é matéria
controversa e reconhece a possibilidade de aplicação do método de aquisição em
determinadas situações. No caso da Biotoscana, como os auditores concluíram que a
Operação continha substância econômica50, sua contabilização a valor justo seria correta.
30.
Além disso, a defesa argumenta que o escopo do trabalho da EY era limitado à
elaboração dos Relatórios de Revisão, previsto na Instrução CVM no 480/2009,
restringindo-se “(a) à leitura do relatório de auditoria do auditor estrangeiro; (b) à
verificação da correção aritmética dos cálculos de conversão de moeda e à sua
conferência; e (c) à verificação da conformidade do relatório com estrutura prescrita
pelas normas profissionais”51 – isto é, sua atuação equivaleria a “um exame da adequação

48 Conforme a defesa: “verifica-se que não há norma internacional que prescreva uma única forma de
contabilização de negócios realizados com sociedades sob controle comum. Por conseguinte, tanto o
método de aquisição quanto o método de combinação de participação eram, a priori, passíveis de aplicação
para a contabilização da aquisição da LAPC, que era uma entidade sob controle compartilhado. A escolha
do método mais adequado é uma prerrogativa da administração da Companhia, à luz das políticas contábeis
adotadas pela entidade, cabendo ao profissional de auditoria, no caso, a EY Luxemburgo, verificar se tal
escolha foi justificada. Ademais, tanto a Companhia, quanto a EY Luxemburgo e a Deloitte Touche
Tohmatsu (“Deloitte”), firma de auditoria predecessora, em cujo exercício ocorreu a operação sob análise,
concluíram pela existência de substância econômica no negócio, o que será mais bem detalhado adiante.”
(doc. SEI 1064104, p. 7).
49 Doc. SEI 1064104, p. 8.
50 Segundo a defesa: “a Decisão Sul América não deixa dúvidas sobre a possibilidade de aplicação do
método de aquisição. No momento da aquisição, a Biotoscana concluiu que a transação possuía substância
e, portanto, era razoável aplicar o método contábil de aquisição. Conforme será detalhado em seção
específica adiante, dentre os fatores que sustentaram sua conclusão, destacam-se: (i) a existência de
participação minoritária relevante com poder de veto; (ii) a determinação do preço de compra como valor
justo dos acionistas (venda efetiva de parte da participação de acionistas não controladores), (iii) uma
parcela significativa do preço foi paga em dinheiro; (iv) a operação ensejava na aquisição de novos negócios
adquiridos, por se tratar de novas operações em novos países, novos produtos genéricos de marca própria,
pipeline adicional de novas moléculas e oportunidades de eficiência de custos”. (doc. SEI 1064104, pp. 9-
10).
51 Doc. SEI 1064104, p. 11.
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da tradução, para o idioma nacional, do relatório de auditoria emitido pelo auditor
estrangeiro, bem como uma verificação da estrutura do relatório quanto à sua
conformidade com o ambiente de negócios brasileiro”52.
31.
De acordo com os Acusados, o escopo reduzido dos trabalhos relativos aos
Relatório de Revisão não teria sido questionado pela CVM em nenhum momento53.
Ademais, na sua visão, as próprias regras de contabilidade relacionadas à emissão desses
relatórios (especialmente as NBC TRs 2400 e 2410) indicam o caráter limitado da revisão
de trabalhos de auditoria estrangeiros.
32.
Os Acusados alegam, ainda, que a mudança de método de contabilização da
Operação foi objeto de discussão entre os envolvidos (incluindo a EY e a EY
Luxemburgo), conforme evidenciado no memorando juntado aos autos deste PAS54 e, ao
final, concluiu-se pela desnecessidade de reparos no relatório de auditoria independente.
33.
Com relação ao argumento da Acusação de que o referido memorando não seria
válido, por não ter sido traduzido para o vernáculo, os Acusados alegam que seria um
formalismo excessivo e requereram que lhes seja dada a oportunidade de apresentar o
documento em português, caso a CVM entenda necessário.
34.
Especificamente em relação à NBC TA 700, os Acusados sustentam que a norma
trata da formação de opinião do auditor no âmbito de um trabalho de asseguração
razoável, que seria distinto daquele que cabia à EY – isto é, uma asseguração limitada,
nos termos da NBC TR 2400 e 241055.
35.
No mesmo sentido, tampouco seria correta a imputação de infração ao item 11(a)
da NBC TA 200, uma vez que não seria aplicável aos trabalhos relativos aos Relatórios

52 Doc. SEI 1064104, p. 11.
53 Conforme a defesa: “Destaca-se que, à época da implementação dos relatórios de revisão especial no
Brasil, o escopo desses trabalhos e o conteúdo do relatório foram objeto de discussão entre as firmas
brasileiras de auditoria independente e a CVM. Desde então, os relatórios vêm sendo submetidos pelas
companhias no mesmo formato, sem que a CVM jamais se tenha oposto ao escopo reduzido desses
trabalhos, conforme expressamente consignado em tais relatórios. Tampouco a autarquia em qualquer
momento questionou a afirmação explícita que neles sempre constou, de que ditos relatórios não veiculam
uma opinião de auditoria independente. Lá se vão mais de 10 anos, sem qualquer objeção do regulador.”
(doc. SEI 1064104, p. 11 – os destaques constam no original).
54 Doc. SEI 1064106.
55 Como alega a defesa: “ficam evidentes os diferentes escopos e responsabilidades de cada uma das firmas
e profissionais envolvidos: (i) a EY Luxemburgo está adstrita às normas e responsabilidades por seu
trabalho de asseguração razoável (auditoria); e (ii) a EY Brasil está adstrita às normas e responsabilidades
de seu trabalho de asseguração limitada (revisão especial)” (doc. SEI 1064104, p. 14).
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de Revisão. Afinal, o item 11(a) NBC TA 200 faz referência à obtenção de segurança
razoável na auditoria das demonstrações financeiras, o que fugiria do escopo dos
trabalhos realizados pela EY neste caso56.
36.
Ainda assim, os Acusados sustentam que sequer se poderia falar em inobservância
à NBC TA 700, por parte da EY Luxemburgo, uma vez que a Operação tinha substância
econômica, o que justificaria sua contabilização a valor justo57. Diante disso, o auditor
concluiu que não haveria irregularidades na forma como a Biotoscana representou
contabilmente a Operação, o que o fez emitir relatórios de auditorias sem ressalvas.
37.
Mesmo após a alteração do método de contabilização da Operação, a EY
Luxemburgo considerou que não seria o caso de apresentar um relatório com opinião
modificada, tendo em vista a “inexistência de norma específica sobre o tema, que é
reconhecidamente polêmico no âmbito internacional”58.
38.
Foi neste contexto que a EY emitiu os Relatórios de Revisão sem ressalvas, uma
vez que, dentro do escopo de seu trabalho (de asseguração limitada), “não identificou
nenhuma falha formal no relatório de auditoria da EY Luxemburgo ou na tradução das
Demonstrações Contábeis Biotoscana para o português”59.
39.
Por fim, a defesa sustenta que eventual infração cometida pelos Acusados não
teria natureza grave. No seu entendimento, o art. 37 da Instrução CVM na 308/1999 é
genérico e “uma interpretação descuidada do dispositivo [...] levaria a considerar toda
e qualquer infração a norma emanada do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”)
como grave”60 – o que não “privar[ia] de qualquer sentido a maior severidade desejada

56 Segundo os Acusados: “não restam dúvidas de que o Termo, ao pretender responsabilizar as Requerentes
por suposta inobservância dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 e 11(a) da NBC TA 200, tenta atribuir à
EY Brasil as responsabilidades que, pelas normas profissionais e também pela ICVM no 480/09,
seriam da alçada da EY Luxemburgo” (doc. SEI 1064104, p. 15 – os destaques constam no original).
57 Os Acusados apontam que “aquisição da LAPC possuía substância econômica, uma vez que dita entidade
não podia ser considerada uma controlada da Advent para os fins precípuos da realização do negócio. Era,
por isso, justificável considerá-la uma entidade não controlada, por razões jurídicas, econômicas e
estratégicas, no âmbito da qual cabiam aos acionistas minoritários da Biotoscana todas as decisões relativas
à aquisição da LAPC, sem participação direta ou indireta da Advent, tida pelo Termo como sua controladora
isolada” (doc. SEI 1064104, p. 18).
58 Doc. SEI 1064104, p. 19.
59 Doc. SEI 1064104, p. 19
60 Doc. SEI 1064104, p. 22.
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 16

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Relatório – Página 15 de 15
pelo regulador no tratamento de certos desvios de conduta em face de outros, menos
nocivos”61.
40.
Para os Acusados, as infrações aos artigos 20, 22, 23, 25, 31, 32 e 33 da Instrução
CVM
no
308/1999
teriam
natureza
grave
apenas
quando
caracterizada,
concomitantemente, a violação ao art. 35, incisos II ou III, da norma62.
V.
Distribuição do processo
41.
Em reunião do Colegiado de 04.08.2020, fui sorteado relator deste processo
administrativo sancionador.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de novembro de 2020

Marcelo Barbosa
Presidente Relator

61 Doc. SEI 1064104, p. 23. Mais adiante, os Acusados destacam que “estender a natureza de falta grave a
toda e qualquer violação das normas profissionais editadas pelo CFC não atenderia aos princípios contidos
no comando legal em exame, pois a imposição de penalidade nas situações de menor potencial ofensivo
não poderia ser qualificada como razoável e seria, certamente, desproporcional. Ademais, tal modo de
sanção em nada contribuiria para o aperfeiçoamento do mercado de capitais ou para a consecução das
finalidades institucionais atribuídas a essa douta CVM” (doc. SEI 1064104, pp. 23-24).
62 “Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente – Pessoa Jurídica e os seus
responsáveis técnicos poderão ser advertidos, multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores
Mobiliários suspenso ou cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando:
I - atuarem em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de valores
mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições desta Instrução;
II - realizarem auditoria inepta ou fraudulenta, falsearem dados ou números, ou sonegarem informações
que sejam de seu dever revelar; ou
III - utilizarem, em benefício próprio ou de terceiros, ou permitirem que terceiros se utilizem de informações
a que tenham tido acesso em decorrência do exercício da atividade de auditoria.”
Relatório PTE (1142051) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 17

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FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1142051)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1142051.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 18/11/2020, às 17:40, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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verificador 1142052 e o código CRC B073337D.
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Folha de Assinatura PTE 1142052 SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 18

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Voto – Página 1 de 14
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(Processo eletrônico SEI 19957.010899/2019-16)
Reg. Col. no 1874/20

Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Vanessa Martins Bernardi
Assunto:
Apurar responsabilidade pelo descumprimento ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999, por deixar de observar o item 11(a)
da NBC TA 200 e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

I.
Introdução
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar a responsabilidade de EY e sua
Responsável Técnica pela suposta inobservância do item 11(a) da NBC TA 2002,
aprovada pela Resolução CFC no 1.203/2009, e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 7003,

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem nele definidos, têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório.
2 “11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,
independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião
sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade
com a estrutura de relatório financeiro aplicável.”
3 “10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (ver item 11 da NBC TA
200 e itens 25 e 26 desta norma, que tratam das frases usadas para expressar essa opinião no caso da
estrutura de apresentação adequada e da estrutura de conformidade, respectivamente).
11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável de que as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) se, na conclusão do auditor, de acordo com
o item 26 da NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, foi obtida evidência de auditoria
apropriada e suficiente; (b) se, na conclusão do auditor, de acordo com o item 11 da NBC TA 450 –
Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria, distorções não corrigidas são relevantes,
individualmente ou em conjunto; e (c) as avaliações exigidas pelos itens 12 a 15.
12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes,
de acordo com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 19

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aprovada pela Resolução CFC no 1231/2009, e consequente infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/19994.
2.
Durante o processo de registro da Biotoscana como emissor estrangeiro categoria
A, foram apresentadas, entre outros documentos, suas demonstrações financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31.12.2016 e as informações financeiras referentes ao
primeiro trimestre de 2017, acompanhadas dos respectivos Relatórios de Revisão,
elaborados pela EY, nos termos do art. 27, parágrafo único, e no art. 29, §1o, inciso I,
ambos da CVM no 480/2009.
3.
Em sua análise, a SEP constatou que a Operação foi contabilizada por seu valor
justo, em linha com o CPC 15, embora tratasse de uma combinação de negócios sob
controle comum. Após diversas interações com a área técnica e ainda durante o processo
de registro, a Companhia decidiu ajustar suas demonstrações financeiras, passando a
contabilizar a aquisição da LAPC pelo método de combinação de participações (ao invés
do método de aquisição), o que levou à baixa contábil do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) decorrente da Operação.
4.
Diante disso, a Biotoscana reapresentou suas demonstrações financeiras e os seus
respectivos Relatórios de Revisão, sem quaisquer ressalvas, seja pela EY Luxemburgo
(auditor responsável pelas demonstrações financeiras da Companhia), seja pela EY
(responsável pela elaboração dos relatórios de revisão especial, previstos no art. 27,
parágrafo único, e do art. 29, §1o, inciso I, ambos da CVM no 480/2009).
5.
Paralelamente à concessão do registro à Biotoscana, a SEP encaminhou à SNC o
Memorando no 32/2017-CVM/SEP/GEA-5, tendo em vista os ajustes contábeis
realizados pela Companhia, para que esta adotasse as providências que julgasse cabíveis.
6.
Ao analisar as demonstrações financeiras da Biotoscana, a Acusação entendeu que
a Operação não poderia ser contabilizada a valor justo. Ademais, argumentou que a
alteração do método utilizado para representar contabilmente a aquisição da LAPC gerou
uma redução de, aproximadamente, 60% do patrimônio líquido da Companhia, o que

consideração dos aspectos qualitativos das políticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de
possível tendenciosidade nos julgamentos da administração (ver itens A1 a A3).”
4 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.”
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 20

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impactaria seus indicadores econômicos e financeiros. Diante disso, entendeu que a EY
deveria ter atuado com o “ceticismo profissional requerido no item 15 da NBC TA 200,
para que as demonstrações financeiras da Companhia pudessem apresentar a
fidedignidade requerida no pronunciamento que trata da Estrutura Conceitual”5.
7.
Os Acusados, por sua vez, sustentam que a reapresentação das demonstrações
financeiras da Biotoscana não decorreu de erro na contabilização da Operação, mas da
necessidade de cumprimento de uma exigência da CVM para obtenção do registro da
Companhia de forma mais célere.
8.
Além disso, em sua defesa, os Acusados procuram distinguir o objeto dos
trabalhos realizados pela EY daqueles desempenhados pela EY Luxemburgo, fazendo
referência ao escopo reduzido dos trabalhos relativos aos Relatórios de Revisão,
caracterizados como um trabalho de asseguração limitada. Neste sentido, os Acusados
aduzem que a NBC TA 200 e a NBC TA 700 tratam de trabalhos de asseguração razoável
e, por isso, as imputações que lhes são formuladas seriam indevidas.
9.
Assim, dentro dos limites de sua atuação, a EY emitiu os Relatórios de Revisão
sem ressalvas, pois “não identificou nenhuma falha formal no relatório de auditoria da
EY Luxemburgo ou na tradução das Demonstrações Contábeis Biotoscana para o
português”6.
II.
Trabalhos relacionados aos Relatórios de Revisão
10.
Inicialmente, parece-me relevante determinar o alcance dos trabalhos realizados
pela EY em contraposição àqueles efetuados pela EY Luxemburgo. Afinal, enquanto esta
foi responsável por auditar as demonstrações financeiras da Biotoscana elaboradas no
exterior, coube à EY realizar a revisão especial de relatório de auditoria independente.
11.
Os trabalhos desempenhados pela EY e pela EY Luxemburgo são, de acordo com
a Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração (“CPC 00”)7, trabalhos nos quais
o auditor obtém “evidências apropriadas e suficientes para expressar sua conclusão, de

5 Doc. SEI 0892087, §37.
6 Doc. SEI 1064104, p. 19
7 Vale destacar que, embora não seja uma norma e, por isso, não cria regras ou princípios para a realização
de auditorias, revisões ou outros trabalhos de asseguração, o CPC 00 fornece as bases e o norte para a
elaboração e interpretação das normas contábeis brasileiras, cujos objetivos e comandos devem ser
consistentes com essa estrutura conceitual.
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 21

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forma a aumentar o grau de confiança dos usuários previstos sobre o resultado da
mensuração ou avaliação do objeto” (item 10 do CPC 00).
12.
Ocorre que nem todos os trabalhos de asseguração são iguais. Alguns exigem do
auditor uma asseguração razoável8, enquanto outros demandam uma asseguração
limitada, definida da seguinte forma pelo CPC 00:
15. No trabalho de asseguração limitada, o auditor independente reduz o risco do trabalho para um
nível que é aceitável nas circunstâncias do trabalho, mas que ainda é maior do que para um trabalho
de asseguração razoável. Dessa forma, sua conclusão deve transmitir se, com base nos
procedimentos realizados e evidências obtidas, algum assunto chegou ao seu conhecimento de
forma a levá-lo a acreditar que a informação do objeto está relevantemente distorcida. A natureza,
a época e a extensão dos procedimentos executados no trabalho de asseguração limitada são
restritos (menos extensos), quando comparados com os que são necessários no trabalho de
asseguração razoável, mas são planejados para obter um nível de segurança que seja, no
julgamento profissional do auditor independente, significativo. Para que seja significativo, o nível
de segurança obtido pelo auditor deve ser capaz de aumentar a confiança dos usuários previstos
sobre a informação do objeto em nível que seja mais do que irrelevante.
13.
Ou seja, ainda que não tenham a mesma profundidade de um trabalho de
asseguração razoável, os trabalhos de asseguração limitada visam aumentar a confiança
dos usuários das informações financeiras9 e devem indicar, em suas conclusões, a
existência de algum fato que tenha levado o auditor a acreditar que “a informação do
objeto esteja distorcida de forma relevante”10.
14.
É neste contexto que se inserem os Relatório de Revisão, apresentados com base
na alternativa prevista no parágrafo único do art. 27 da Instrução CVM no 480/200911.
15.
A própria opção do regulador por permitir a elaboração de um relatório de revisão
especial em casos de registro de emissores estrangeiros (ao invés de exigir a apresentação
de um segundo parecer de auditoria elaborado por auditor registrado na CVM, em adição

8 De acordo com o item 14 do CPC 00, no trabalho de asseguração razoável, “o auditor independente reduz
o risco do trabalho para um nível aceitavelmente baixo nas circunstâncias do trabalho como base para a sua
conclusão. A conclusão do auditor independente é expressa de forma que transmita a sua opinião sobre o
resultado da mensuração ou avaliação de determinado objeto de acordo com os critérios aplicáveis”.
9 Cf. o item 16 do CPC 00.
10 Item 86 do CPC 00. A título de comparação, vale notar que a conclusão do auditor em um trabalho de
asseguração razoável “é expressa na forma positiva para transmitir a sua opinião sobre o resultado da
mensuração ou avaliação do objeto” (item 84 do CPC 00).
11 “Art. 27 (...) Parágrafo único. Caso o emissor utilize a permissão do inciso II, alínea “b” [apresentação
de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado em órgão competente no país
de origem do emissor], o relatório do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve
ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM.”
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 22

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ao parecer elaborado pelo auditor registrado no país de origem do emissor)12 já denota, a
meu ver, uma distinção no escopo e, por consequência, no regime de responsabilidades
aplicável ao auditor-revisor. Do contrário, não haveria motivos para distinguir os
relatórios de auditoria dos relatórios de revisão nem fundamento para o parágrafo único
do art. 27 da Instrução CVM no 480/2009 oferecer a alternativa lá prevista.
16.
Não por acaso, a NBC TR 2400 e a NBC TR 2410 definem a revisão das
demonstrações contábeis históricas e informações intermediárias, respectivamente, como
trabalhos de asseguração limitada13, sendo que o principal objetivo do auditor
independente ao revisar as demonstrações contábeis que lhes são apresentadas é:
“obter segurança limitada, principalmente mediante indagações e aplicação de procedimentos
analíticos sobre se as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorções,
permitindo assim que o auditor expresse uma conclusão se algum fato chegou ao seu conhecimento
que o leve a acreditar que as demonstrações contábeis não estão elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável”14
17.
Diante disso, não me parecem apropriadas as alegações dos Acusados de que os
trabalhos desempenhados pela EY neste caso equivaleriam, em última análise, a uma
tradução das demonstrações financeiras estrangeiras ou à mera conferência aritmética dos
cálculos de conversão.
18.
Embora o auditor-revisor deva considerar, na formação de sua conclusão, a
adequação da “terminologia utilizada nas demonstrações contábeis, incluindo o título de
cada demonstração”15, seu trabalho não se resume a isso16. Com efeito, a regulamentação

12 Era esta, aliás, a proposta inicial da CVM para a Instrução CVM no 480/2009, como se pode depreender
do Relatório de Audiência Pública SDM 07/08. No entanto, após receber manifestações de participantes do
mercado sobre o assunto, no âmbito da audiência pública, esta Autarquia decidiu manter a possibilidade de
emissores estrangeiros apresentarem suas demonstrações financeiras auditadas em seu país de origem,
desde que acompanhadas de relatório de revisão especial elaborado por auditor registrado na CVM, em
linha com a regulamentação que já estava em vigor à época (cf. o Edital de Audiência Pública SDM 07/08).
13 Cf., por exemplo, o item 5 da NBC TR 2400 e o item 9 da NBC TR 2410.
14 Item 14 da NBC TR 2400.
15 Item 69(b)(i) da NBC TR 2400.
16 Conforme a NBC TR 2400, “Na formação da conclusão sobre as demonstrações contábeis, o auditor
deve: (a) avaliar se as demonstrações contábeis fazem referência adequada ou descrevem a estrutura de
relatório financeiro aplicável (ver itens A106 e A107); (b) no contexto dos requisitos da estrutura de
relatório financeiro aplicável e os resultados dos procedimentos executados, considerar os seguintes
aspectos: (i) se é apropriada a terminologia utilizada nas demonstrações contábeis, incluindo o título de
cada demonstração; (ii) se as demonstrações contábeis divulgam adequadamente as principais práticas
contábeis selecionadas e aplicadas; (iii) se as práticas contábeis selecionadas e aplicadas estão de acordo
com a estrutura de relatório financeiro e são apropriadas; (iv) se as estimativas contábeis feitas pela
administração parecem razoáveis; (v) se as informações apresentadas nas demonstrações contábeis parecem
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 23

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aplicável exige desse auditor uma análise crítica das demonstrações financeiras
estrangeiras, a fim de atestar sua adequação às normas contábeis locais e a inexistência
de distorções17 relevantes, inclusive por meio da aplicação de procedimentos analíticos18
sobre as informações financeiras.
19.
Por outro lado, conforme previsto nas NBC TR 2400 e 2410, os trabalhos de
revisão não expressam uma opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis19.
Diferentemente do relatório do auditor independente20, os Relatórios de Revisão
exprimem a conclusão do auditor revisor, emitida a partir da obtenção de segurança
limitada acerca da inexistência de distorções relevantes nas demonstrações financeiras
estrangeiras.
20.
Neste sentido, as imputações de infração aos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700
não merecem prosperar. Estes itens referem-se, especificamente, à formação da opinião
sobre as demonstrações financeiras21, algo que cabia à EY Luxemburgo, e não aos
Acusados – o que demonstra a inadequação do enquadramento jurídico proposto pela
Acusação.

pertinentes, confiáveis, comparáveis e compreensíveis; e (vi) se as demonstrações contábeis fornecem
divulgações adequadas para permitir que os usuários previstos entendam os efeitos das transações e dos
eventos relevantes sobre as informações transmitidas nas demonstrações contábeis (ver itens A108 a
A110)”.
17 Distorção, de acordo com a NBC TA 450(R1), “é a diferença entre o valor divulgado, classificação,
apresentação ou divulgação de um item nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação
ou divulgação que é requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro
aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1).
Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações contábeis estão apresentadas
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes de valor,
classificação, apresentação ou divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as
demonstrações contábeis estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes.”
18 De acordo com a NBC TR 2400, procedimentos analíticos “são avaliações de informações financeiras
por meio da análise de relações plausíveis entre dados financeiros e não financeiros. Os procedimentos
analíticos também englobam a necessária investigação de flutuações ou relações identificadas que são
inconsistentes com outras informações pertinentes ou que diferem dos valores esperados de forma
significativa”.
19 Cf., por exemplo, os itens 37(f), 86(g)(iii) da NBC TR 2400 e os itens 8 e 43(h) da NBC TR 2410
20 Para emitir sua opinião, o auditor deve concluir se obteve “segurança razoável de que as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro” (item 11 da NBC TA 700 – destacou-se).
21 O item 1 da NBC TA 700, vale destacar, circunscreve o alcance da norma da seguinte forma: “Esta norma
trata da responsabilidade do auditor independente para formar uma opinião sobre as demonstrações
contábeis e trata da forma e do conteúdo do relatório a emitir como resultado da auditoria das demonstrações
contábeis” (destacou-se).
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 24

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21.
Este ponto, a meu ver, é especialmente relevante porque o Colegiado deve
restringir sua análise aos termos da acusação formulada22, em respeito ao direito de defesa
dos Acusados. Do contrário, correríamos o risco de criar um “‘ponto cego’ em desfavor
do acusado, que se veria na situação frágil de ter que se defender não apenas das
imputações constantes da acusação, mas também de outras possíveis imputações que
poderiam advir da leitura dos fatos narrados na peça acusatória”23.
22.
Além disso, no caso concreto, entendo que os Acusados tomaram os cuidados
necessários para emitir, com o devido grau de segurança, suas conclusões nos Relatórios
de Revisão.
23.
O tratamento contábil dado à Operação foi discutido em 2016, conforme
documento juntado pelos Acusados24. Naquela ocasião, entendeu-se que ela teria
substância econômica25, o que justificaria sua contabilização a valor justo e o consequente
reconhecimento de ágio por expectativa de rentabilidade futura26.
24.
Em 2017, diante da exigência formulada pela CVM para a concessão do registro
da Biotoscana, a Companhia decidiu ajustar suas demonstrações financeiras. Mais uma

22 Cf. o Processo Administrativo CVM no SP 2011-302 e 2011-303, relatora diretora Luciana Dias, j. em
24.06.2014, PAS CVM no RJ2013/6635, relatora diretora Luciana Dias, j. em 26.05.2015 e o PAS CVM no
19957.011774/2007-41, relator Presidente Marcelo Barbosa, j. em 17.12.2019.
23 Cf. minha manifestação de voto no PAS CVM no RJ2014/6517, j. 25.06.2019.
24 Doc. SEI 1064107.
25 De acordo com o memorando: “En base a lo discutido con DTT en función a la substancia de la
transacción, concurrimos con sus conclusiones de que existen diferentes elementos que podrían soportar
la substancia de la transacción: (a) el propósito de la transacción (acceso a nuevos mercados, clientes y
productos para convertirse así en una de las principales compañías de Latin America dedicadas a drogas
de especialidad, (b) Biotoscana cuenta con accionistas minoritarios significativos que no están
relacionados con Advent y (c) la adquisición fue pagada, principalmente, en efectivo y a fair value.
Entendemos que no existen elementos en contrario respecto al criterio adoptado por DTT. En base a eso,
consideramos razonable la aplicación del acquisition method de acuerdo con IFRS 3.” (doc. SEI 1064107,
p. 4).
26 Como se sabe, o ágio é fruto da diferença entre o montante da contraprestação paga e o valor justo dos
ativos líquidos adquiridos, isto é, o “preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de
mensuração”, conforme definido no CPC 15 (cf., ainda, o item 32 do CPC 15, que trata das hipóteses de
reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura). Desta forma, a operação
apta a gerar ágio é aquela em que as partes são independentes entre si e agem movidas pelos seus próprios
interesses, de forma não coercitiva, revestindo a transação, ao menos em princípio, de características típicas
de mercado concorrencial.
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 25

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vez, o assunto foi discutido pelos auditores, que elaboraram um memorando cuja
conclusão era favorável à alteração da política contábil adotada27.
25.
Em relação a este ponto, parece-me importante rebater dois argumentos suscitados
pela Acusação em resposta aos esclarecimentos prestados pela EY durante as
investigações da área técnica.
26.
Em primeiro lugar, quanto aos ajustes nas demonstrações financeiras da
Biotoscana, decorrentes de exigência formulada pela SEP durante o processo de registro
da Companhia, destaco que, embora tenha sido oferecida uma alternativa à Biotoscana
(realizar os ajustes indicados pela área técnica ou justificar os motivos pelos quais
entendia que sua situação se diferenciava do Caso Sul América), ela optou por
reapresentar os documentos, alterando o tratamento contábil dado à Operação.
27.
A alternativa concedida à Companhia é condizente com a decisão do Colegiado
no Caso Sul América, tendo em vista que, em seu voto, o diretor relator reconheceu a
possibilidade de admitir, em tese, a adoção do método de aquisição, descrito no CPC 15,
para combinação de negócios sob controle comum, desde que preenchidos determinados
requisitos que comprovassem as bases comutativas da operação e a independência das
partes na negociação de seus termos28. A despeito de tais requisitos não terem sido
verificados naquele caso, a Operação poderia, a depender de suas características,
apresentar esses predicados, o que legitimaria sua contabilização pelo método de
aquisição.
28.
Ocorre que, ao optar pela implementação dos ajustes sugeridos pela SEP, a
Companhia renunciou à possibilidade de discutir o mérito do tratamento contábil da
Operação. Se, por um lado, tal fato, a princípio, pode indicar um descompasso entre as
demonstrações financeiras da Biotoscana e as normas brasileiras de contabilidade, por
outro lado, não vejo como identificar, somente a partir da reapresentação das

27 Doc. SEI 1064106.
28 Em seu voto, o então diretor Roberto Tadeu destacou que “[p]ortanto, sob o ponto de vista dos princípios
que regem o nosso ordenamento, seria admitida a aplicação analógica do CPC 15 às combinações de
negócios sob controle comum quando o método de aquisição for o critério contábil que reflita de maneira
mais apropriada a realidade econômica subjacente à operação, de acordo com a política contábil
desenvolvida pela administração.
88. Contudo, a adoção do método de aquisição deve ser cuidadosa e bem refletida, pois, ao que tudo indica,
a exclusão de escopo teve como fundamento o fato de que as combinações sob controle comum costumam
ser movidas por razões e finalidades diversas daquelas que imperam em uma combinação de negócios entre
partes independentes sujeita ao CPC 15.” (Processo Administrativo CVM no RJ2013/7943, relator diretor
Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 02.12.2014).
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 26

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demonstrações financeiras da Biotoscana durante seu processo de registro,
inconsistências aptas a justificar uma conclusão modificada por parte da EY,
especialmente quando tal constatação tem implicações no âmbito sancionatório.
29.
Na verdade, ante os demais elementos de prova trazidos aos autos pelos Acusados,
entendo que as decisões tomadas pelos auditores foram devidamente fundamentadas, seja
quando a Operação foi contabilizada a valor justo, seja no momento em que as
demonstrações foram reapresentadas, utilizando o método de combinação de
participações.
30.
Em segundo lugar, especificamente em relação ao memorando de 10.07.201729,
afasto o argumento da Acusação de que o documento não teria efeitos legais, por não ter
sido traduzido para o vernáculo. Ainda que fosse preferível o encaminhamento do
memorando acompanhado da respectiva versão traduzida do documento, sua ausência
não poderia torná-lo inválido como meio de prova em sede de processo administrativo
sancionador.
31.
No meu entendimento, como a Lei no 9.874/1999, que rege os processos
administrativos, não traz determinação específica neste sentido, deve-se aplicar o disposto
no art. 236 do Código de Processo Penal, segundo o qual “[o]s documentos em língua
estrangeira, sem prejuízo de sua juntada imediata, serão, se necessário, traduzidos por
tradutor público, ou, na falta, por pessoa idônea nomeada pela autoridade” (destacou-
se)30. Como se pode notar, a norma concede ao julgador a possibilidade de dispensar a
tradução quando revelar-se desnecessária para a compreensão do conteúdo da prova
documental31.
32.
Assim, ante a ausência de prejuízo à defesa dos Acusados32, não vejo por que
desconsiderar o memorando simplesmente por não ter sido traduzido para o vernáculo.
Ao contrário, deve-se prestigiar o postulado pas de nulitté sans grief, consagrado nos

29 Doc. SEI 1064106.
30 A aplicação subsidiária do Código de Processo Penal neste caso parece-me mais adequada do que recorrer
ao art. 192 Código de Processo Civil, tendo em vista a natureza e a dinâmica do processo administrativo
sancionador, bem como as garantias asseguradas aos acusados nesta seara.
31 Neste sentido, cf., exemplificativamente, STF, Inq. no 4.146-DF, Tribunal Pleno, Rel. Min. Teori
Zavascki, j. em 22.06.2016 e STJ, REsp 1.234.097/PR, 5a Turma, Rel. Min. Gilson Dipp, j. em 3.11.2011.
32 E, no caso concreto, vale mencionar, tampouco houve prejuízo à Acusação que, pelo que consta no termo
de acusação, compreendeu o conteúdo do memorando.
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 27

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artigos 563 e 566 do Código de Processo Penal33 e integralmente aplicável ao caso
concreto34. Por esses motivos, tampouco me parece necessária a intimação dos Acusados
para a apresentação das traduções, conforme requerido na defesa.
33.
No que toca ao conteúdo do memorando, destaco que o documento revela a
preocupação dos auditores em analisar a consistência de suas conclusões relativas à
contabilização da Operação, bem como a alteração do método contábil empregado. Após
examinar o assunto, os auditores decidiram reemitir os relatórios de auditoria e de revisão
sem a necessidade de modificação em suas opiniões ou conclusões, apenas com a inclusão
de um parágrafo de ênfase no relatório de auditoria35, tratando dos motivos que levaram
a Companhia a realizar os ajustes nas demonstrações financeiras36.
34.
O parágrafo de ênfase adicionado pela EY Luxemburgo ao relatório de auditoria
é, a meu ver, suficiente para dar o devido destaque aos ajustes implementados nas

33 “Art. 563. Nenhum ato será declarado nulo, se da nulidade não resultar prejuízo para a acusação ou para
a defesa. (...) Art. 566. Não será declarada a nulidade de ato processual que não houver influído na apuração
da verdade substancial ou na decisão da causa.”
34 A jurisprudência do STJ é clara neste sentido: “[i]nexiste nulidade sem prejuízo. Se é assim no processo
penal, com maior razão no âmbito administrativo. A recorrente teve acesso aos autos do processo
administrativo disciplinar, amplo conhecimento dos fatos investigados, produziu as provas pertinentes e
ofereceu defesa escrita, o que afasta qualquer alegação relativa à ofensa ao devido processo legal e à ampla
defesa. Eventual nulidade no processo administrativo exige a respectiva comprovação do prejuízo sofrido,
hipótese não configurada na espécie, sendo, pois, aplicável o princípio pas de nullité sans grief” (STJ, RMS
32849/ES, 2a Turma, Rel. Min. Herman Benjamin, j. em 26.04.2011). Cf., ainda, os seguintes julgados: MS
14787/DF, Rel. Min. Rogerio Schietti Cruz, j. em 25.02.2016; e MS 14780/DF, Rel. Min. Sebastião Reis
Júnior, j. em 13.11.2013. Da mesma forma, o Colegiado da CVM reconhece a aplicabilidade desse princípio
aos processos administrativos sancionadores. Cf., exemplificativamente, o PAS CVM no 12/2013, relator
diretor Gustavo Borba, j. em 24.05.2016; PAS CVM no 17/2013, relatora diretora Flavia Perlingeiro, j. em
25.06.2019 e PAS CVM no 13/2014, relator diretor Henrique Machado, j. em 06.11.2019.
35 Conforme o memorando: “[w]e further conclude that given their narrow effect in the context of the
financial statements taken as a whole considering the views of reasonable, informed users, our opinion and
conclusion do not require modification in respect to those changes.
Additionally, based on the discussion provided below and considering that the Company will reissue the
financial statements as of a current date, we conclude on re-issuing our auditor’s and review reports as of
a current date including An Emphasis of matter paragraph to address the matter described above” (doc.
SEI 1064106, p. 3).
36 No relatório do auditor independente reapresentado, relativo às demonstrações financeiras reapresentadas
do exercício social encerrado em 31.12.2016, consta a seguinte ênfase: “[c]onforme descrito na nota
explicativa no 2.1, essas demonstrações contábeis consolidadas foram alteradas em relação às originalmente
emitidas em 9 de maio de 2017 devido aos seguintes temas: (a) em 26 de junho de 2017 para refletir os
desdobramento de ações aprovado pelos acionistas da Biotoscana Investments S.A. após 31 de dezembro
de 2016 e para prover divulgação adicional relacionada à contabilidade de hedge (hedge accounting); e (b)
em 13 de julho de 2017 para refletir o impacto da mudança na contabilização da aquisição da Latin America
Pharma Company em 31 de dezembro de 2015 utilizando o método de combinação de participações
(“pooling of interest method”) ao invés do método de aquisição e prover as divulgações relacionadas. Nossa
opinião não contém modificação relacionada a esses assuntos” (doc. SEI 0321953, p. 16).
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 28

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demonstrações financeiras da Companhia. Afinal, na visão dos auditores, a política
contábil da Biotoscana não apresentava distorções que justificassem uma conclusão
modificada37, notadamente porque não há norma prescrevendo uma única forma de
contabilização de negócios realizados entre sociedades sob controle comum e, por isso,
ambos os métodos contábeis utilizados seriam igualmente válidos.
35.
A rigor, o item 2 do CPC 1538 exclui de seu escopo as combinações de negócio
entre entidades sob controle comum, sob a premissa de que, nessas operações, em que
não há a figura de um terceiro independente, não seria possível atestar, ao menos em um
primeiro momento, a existência de substância econômica para que o ágio seja passível de
registro, mensuração e evidenciação. No entanto, a partir do momento em que esse
pressuposto é desconstituído – ou seja, quando é possível constatar substância econômica
na operação – os fundamentos para afastar a aplicação do CPC 15 são esvaziados.
36.
Além disso, o CPC 15 não oferece um tratamento contábil alternativo para essas
operações. Tampouco há, nas demais normas contábeis, um regramento específico para a
contabilização de combinações de negócio sob controle comum.
37.
Verifica-se, portanto, uma lacuna normativa em relação ao tratamento contábil
que deve ser dado a essas combinações de negócio. O assunto já foi objeto de discussão
pelo Colegiado em mais de uma ocasião. Ao analisar o Caso Sul América39, por exemplo,
entendeu-se que:
“a questão que se coloca é saber se, diante do vácuo normativo, as companhias abertas brasileiras
poderiam registrar a valor justo os negócios adquiridos de sociedades sob o mesmo controle e
como seria tratado o eventual ágio advindo da BCUCC.
75. A respeito, concordo com a equipe técnica do IASB. Na ausência de normas oficiais sobre o
assunto, entendo que compete à administração da companhia desenvolver uma política contábil
endereçando o critério mais apropriado, que represente de maneira verdadeira e apropriada o
evento econômico (que pode ser inclusive o método de aquisição), e aplicá-lo de maneira
consistente, observado o arcabouço contábil em vigor.”

37 Cf. o item 75(a) da NBC TR 2400.
38 “2. Este Pronunciamento é aplicável às operações ou a outros eventos que atendam à definição de
combinação de negócios. Este Pronunciamento não se aplica: (...) (c) em combinação de entidades ou
negócios sob controle comum (os itens B1 a B4 contêm orientações adicionais).”
39 Além do Caso Sul América, cf. o Processo CVM no RJ20110/16665, relator diretor Otavio Yazbek, j. em
22.03.2011. Naquela ocasião, vale lembrar, o diretor Alexsandro Broedel Lopes destacou, em sua
manifestação de voto, que “as normas internacionais de contabilidade (IFRS) adotadas no Brasil por meio
de pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados por esta Comissão não
tratam diretamente do tema aqui em análise”.
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38.
Assim, ainda que a Acusação aponte manifestações das áreas técnicas da CVM no
sentido de que o CPC 15 não seria aplicável a combinações de negócio sob controle
comum, o entendimento do Colegiado no Caso Sul América é claro quanto à possibilidade
de adoção do método de aquisição em operações dessa natureza, a depender de suas
características, privilegiando a primazia da essência sobre a forma40.
39.
Ou seja, quando uma combinação de negócios sob controle comum apresenta
substância econômica, é possível empregar, além do método de combinação de
participações, o de aquisição, sem que haja uma hierarquia predeterminada entre uma ou
outra abordagem41.
40.
Diante disso, os auditores analisaram a Operação e concluíram pela existência de
substância econômica, o que justificaria sua contabilização a valor justo, tendo o assunto
sido discutido durante a realização de seus trabalhos. Em seguida, após alteração da
política contábil da Companhia, o assunto foi examinado mais uma vez e, levando em
consideração a possibilidade de empregar outro método para a contabilização da
Operação (como visto, igualmente válido), os ajustes às demonstrações financeiras da
Biotoscana foram aprovados sem ressalvas. Em ambos os casos, a EY avaliou
criticamente a questão, realizou as indagações necessárias e adotou procedimentos
adequados para a emissão de sua conclusão nos Relatórios de Revisão.
41.
Pelo exposto, afasto a imputação de inobservância dos itens 11, 12 e 13 da NBC
TA 700, seja pela inadequação do enquadramento jurídico dado pela Acusação, seja pela

40 Conforme o Parecer de Orientção CVM no 37: “o normatizador contábil reconhece expressamente que
as normas contábeis devem ser subordinadas aos princípios da representação verdadeira e apropriada (true
and fair view) e da primazia da essência sobre a forma. Ou seja, não apenas os efeitos econômicos devem
prevalecer sobre a forma, independentemente do tratamento jurídico, como é imperioso, no novo
ordenamento contábil, que a representação da realidade econômica seja verdadeira e apropriada. Tão
imperioso que, mesmo no caso de conflito com as normas emitidas, a preponderância deve ser da
representação adequada. Estes são os pilares centrais desse novo ordenamento”.
41 Vale destacar que a falta de norma específica sobre o assunto não é apenas um problema local. No âmbito
internacional, o próprio International Accounting Standards Board (IASB) reconhece a divergência entre
as práticas adotadas por empresas para retratar contabilmente combinações de negócio sobre controle
comum: “IFRS® Standards do not specify how to account for combinations of companies or businesses
controlled by the same party. As a result, companies account for such transactions in different ways, which
makes it difficult for investors and regulators to compare the effects of those transactions on companies'
financial positions and performances.
The International Accounting Standards Board (Board) is discussing whether it can develop requirements
that would improve the comparability and transparency of accounting for combinations under common
control to help investors compare and better understand information that companies provide in financial
statements about such transactions” (disponível em: <https://www.ifrs.org/projects/work-plan/business-
combinations-under-common-control/#about>).
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atuação dos Acusados no caso concreto que, a meu ver, foi condizente com a
regulamentação aplicável.
42.
Da mesma forma, o item 11(a) da NBC TA 200, que trata do ceticismo
profissional exigido do auditor independente, é voltado a trabalhos de asseguração
razoável, de modo que os Acusados sequer poderiam ser imputados por descumprimento
a essa norma no contexto dos Relatórios de Revisão. Como bem apontado pelos
Acusados, embora a NBC TR 2400 faça referência à NBC TA 200, elas se limitam a
termos definidos, utilizados ao longo daquela norma, que traz disposições próprias a
respeito do ceticismo profissional exigido do auditor em um trabalho de revisão, de
asseguração limitada42.
43.
Além disso, os documentos juntados pela defesa também me parecem aptos a
afastar a alegação de inobservância do item 11(a) da NBC TA 200, pois evidenciam o
fundamentado julgamento profissional da EY na condução dos trabalhos de revisão.
44.
Como já mencionado, a possibilidade de aplicação do método de aquisição,
descrito no CPC 15, para o registro contábil de operações entre sociedade sob controle
comum é matéria controversa e o Caso Sul América demonstra a possibilidade de
abordagens distintas sobre o tema. Não por acaso, o Colegiado decidiu, naquela ocasião,
que a adequação do método de aquisição a essas operações dependeria de elementos do
caso concreto, capazes de demonstrar certo grau de independência e comutatividade na
negociação dos termos e condições da combinação de negócios.
45.
Neste sentido, o memorando da EY relativo à revisão dos papéis de trabalho43
demonstra o que a levou a concluir pela existência de substância econômica na Operação,
fundamentando a aplicação do método de aquisição. O memorando de 2017, por sua vez,
comprova a abordagem crítica da EY na condução de seus trabalhos para a formação da
conclusão constante nos Relatórios de Revisão após os ajustes realizados nas
demonstrações financeiras.
46.
A partir desses elementos e ante a inexistência de normas destinadas
especificamente à combinação de negócios entre entidades sob controle comum, entendo
que os Acusados exerceram, dentro do seu escopo de trabalho, seu julgamento
profissional quanto à forma mais adequada de retratar contabilmente a Operação.

42 Cf. os itens 22 e 23 da NBC TR 2400 e o item 6 da NBC TR 2410.
43 Doc. SEI 1064107.
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.010899/2019-16
Voto – Página 14 de 14
Especificamente no caso dos Acusados, tal julgamento é baseado em um grau de
segurança limitado, aplicável aos trabalhos de revisão, e que, no meu entendimento, foi
atendido. Ou, ao menos, a Acusação não conseguiu caracterizar a falta de observância de
regra aplicável.
47.
Diante disso, concluo pela improcedência da imputação de inobservância do item
11(a) da NBC TA 200 por parte dos Acusados.
III.
Conclusão
48.
Por todo o exposto, voto pela absolvição de Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. e Vanessa Martins Bernardi, na qualidade de sócia e responsável
técnica da EY, da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, por
inobservância do item 11(a) da NBC TA 200 e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700.
É como voto.

Rio de Janeiro, 17 de novembro de 2020

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Voto PTE (1142057) SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1142057)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1142057.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 18/11/2020, às 17:40, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1142058 SEI 19957.010899/2019-16 / pg. 33