Tribunal: CVM
Processo: 19957-011190-2019-38 (RJ-2019-09652)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Brabosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-08-18
Data de publicação: 2020-08-18

Ementa:
Responsabilidade de Luiz Carlos Miranda, na qualidade de membro do
conselho de administração da Usiminas, por suposto descumprimento do art. 155,
§1o, da Lei no 6.404/1976 , combinado com o art. 8o da Instrução CVM no
358/2002 . Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011190/2019-38 (RJ2019/9652) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 18/08/2020

Relator: Presidente Marcelo Brabosa

Acusado:
Luiz Carlos Miranda

Ementa: Responsabilidade de Luiz Carlos Miranda, na qualidade de membro do
conselho de administração da Usiminas, por suposto descumprimento do art. 155,
§1o, da Lei no 6.404/1976 , combinado com o art. 8o da Instrução CVM no
358/2002 . Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Luiz Carlos Miranda, na
qualidade membro do conselho de administração da Usiminas, à penalidade de
multa pecuniária, no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.
155, § 1o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 8o da Instrução CVM no
358/2002.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.

Presente o advogado Hélio Wiliam Cimini Martins Faria, representante
do acusado.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Diário Eletrônico da CVM em
14/10/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 338 (1106510) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 1

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 05/10/2020, às 15:54, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 05/10/2020, às 19:15, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 07/10/2020, às 16:30, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 09/10/2020, às 17:05, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.011190/2019-38
Relatório – Página 1 de 5
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011190/2019-38
Reg. Col. no 1813/20

Acusado:
Luiz Carlos Miranda
Assunto:
Apurar responsabilidade pelo descumprimento do art. 155,
§1o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 8o da Instrução CVM no
358/2002
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

RELATÓRIO

I.
Objeto e origem
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade de Luiz Carlos Miranda (“Acusado” ou “Luiz Carlos”), na qualidade
de membro do conselho de administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.
– USIMINAS (“Usiminas” ou Companhia”), por suposto descumprimento do art. 155,
§1o, da Lei no 6.404/19761, combinado com o art. 8o da Instrução CVM no 358/20022.
2.
O processo tem origem em investigações realizadas pela SEP, em virtude de
matéria publicada no site do jornal Diário do Aço, em 18.09.2019, com supostas
declarações do Acusado sobre as estimativas para o EBITDA da Usiminas para aquele
ano3. De acordo com a notícia veiculada, Luiz Carlos teria afirmado que:

1 “Art. 155. [...] §1o Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre
qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em
razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe
vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda
de valores mobiliários”.
2 “Art. 8o Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante
às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao
mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.”
3 A matéria também foi divulgada no site da Associação Comercial, Industrial, Agropecuária e de
Prestação de Serviços de Ipatinga e Câmara de Dirigentes Lojistas de Ipatinga (ACIAPI/CDL), entidade
Relatório PTE (1079349) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 3

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“nós tivemos um trimestre que não foi ideal. Esse não vai ser bom para a siderurgia em
função do mercado. Só na EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e
amortizações), devemos perder, em relação ao anterior, mais de R$ 1 bilhão. Então isso é
um sinal vermelho, ou seja, uma preocupação para todos nós” (doc. SEI 0898929, p. 36)
3.
Diante disso, a Companhia divulgou, na mesma data, notícia de fato relevante
confirmando a existência de documentos internos com previsões de redução do seu
EBITDA, no ano de 2019, em torno de R$ 1 bilhão em comparação com o ano anterior.
4.
No dia seguinte, a SEP encaminhou ofício à Usiminas, solicitando que
informasse o momento e de que forma o Acusado teve acesso aos documentos internos
mencionados no fato relevante. Em sua resposta, a Companhia esclareceu que (i) o
Acusado participou da reunião do conselho de administração de 05.09.2019, na qual foi
feita uma apresentação sobre os negócios da Usiminas; e (ii) a apresentação foi
encaminhada com antecedência aos membros do conselho e indicava o EBITDA da
Companhia apurado em 2018 e sua estimativa para 2019, de forma que a comparação
entre as duas informações seria suficiente para verificar a estimativa de redução do
indicador no ano de 2019.
5.
Além disso, em 20.09.2019, a Companhia apresentou à CVM uma reclamação
em face do Acusado4, na qual informava à Autarquia que já teria notificado Luiz Carlos
acerca do seu dever de guardar sigilo sobre informações da Companhia ainda não
divulgadas ao mercado, nos termos do art. 155, caput e §1o, da Lei no 6.404/1976 e da
“Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários” da
Usiminas. Ademais, a Companhia afirmou que esta não seria a primeira vez que o
Acusado deu declarações com informações internas da Usiminas.
6.
Em 26.09.2019, a Companhia encaminhou à CVM uma manifestação que
recebeu do Acusado, alegando que a referida matéria jornalística não retrataria a
realidade, tendo sido, inclusive, retificada em 21.09.20195.
7.
Já em 11.10.2019, a SEP solicitou que Luiz Carlos se manifestasse acerca da
declaração objeto do fato relevante de 18.09.2019 da Companhia. O Acusado, por sua

que organizou o encontro no qual o Acusado teria feito as declarações objeto deste processo (doc. SEI
0898929, pp. 35-36), sob o título “Conselheiro da Usiminas discute situação da empresa na Aciapi-CDL”.
4 Doc. SEI 0898929, pp. 6-10.
5 A matéria jornalísitica referida pelo Acusado foi publicada com o seguinte título e subtítulo:
“Conselheiro reforça confiança na recuperação de resultados da Usiminas: durante a reunião, um
empresário questionou acerca das expectativas financeiras da empresa para esse ano” (doc. SEI 0898929,
p. 34).
Relatório PTE (1079349) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 4

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vez, afirmou que, em reunião realizada na ACIAPI/CDL, um empresário emitiu suas
opiniões sobre os números e projeções da Usiminas, inclusive o EBITDA, e, diante
disso, Luiz Carlos prestou os esclarecimentos cabíveis. O Acusado destacou, contudo,
que a notícia veiculada no jornal Diário do Aço estava equivocada, especialmente em
relação à pessoa que forneceu as informações acerca do EBITDA da Usiminas, e voltou
a apontar que ela foi objeto de retratação em 21.09.2019.
8.
Ante o exposto, a área técnica entendeu haver indícios de autoria a materialidade
suficientes para a instauração de um termo de acusação no presente caso.
II.
Termo de acusação6
9.
Na visão da Acusação, cabia ao Acusado guardar sigilo sobre as projeções da
Companhia, que ainda não haviam sido divulgadas ao mercado, por força do art. 155,
§1o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 8o da Instrução CVM no 358/2002.
10.
À época, de acordo com a Acusação, “o mercado dispunha, como única fonte de
informação sobre o EBITDA da Companhia, os números ex-post referentes às
demonstrações financeiras do 1o semestre de 2019, sem qualquer projeção”7. Além
disso, naquele momento, os resultados parciais da Usiminas não indicavam uma
perspectiva negativa para suas projeções – o que, de acordo com a área técnica,
ampliaria o potencial impacto da informação divulgada pelo Acusado.
11.
A Acusação ainda alega que não seria a primeira vez que Luiz Carlos teria
divulgado informações sobre as quais deveria manter sigilo, conforme relatado pela
própria Usiminas em sua reclamação à CVM.
12.
Além disso, a área técnica rebate os argumentos apresentados pelo Acusado em
sua manifestação (cf. §7 acima), destacando que (i) a notícia não foi divulgada apenas
no jornal Diário do Aço, mas também no site das associações que sediaram o encontro;
(ii) trechos daquela notícia indicam que o suposto “empresário” estaria falando em
nome da Companhia8; (iii) a segunda matéria não desmentiu a anterior, apenas retratou

6 Doc. SEI 0904016.
7 Doc. SEI 0904016, §17.
8 Segundo a Acusação: “a manifestação da primeira notícia faz uso da primeira pessoal do plural ("nós
tivemos"; "devemos perder"), o que indica que o “empresário” estaria falando em nome da Companhia”
(doc. SEI 0904016, §23).
Relatório PTE (1079349) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 5

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uma outra cena; e (iv) não haveria verossimilhança entre a alegação do Acusado e o que
foi divulgado na segunda reportagem9.
13.
Diante disso, a Acusação sustenta a responsabilização de Luiz Carlos, “na
qualidade de membro do Conselho de Administração da Usinas Siderúrgicas de Minas
Gerais S.A. - USIMINAS, por infração ao art. 155, § 1o, da Lei no 6.404/76, combinado
com o art. 8o da Instrução CVM no 358/02, em razão de, em evento ocorrido em 19 de
setembro de 2019, não haver guardado sigilo a respeito de informação interna da
Companhia capaz de influenciar as cotações do valores mobiliários de emissão da
mesma negociados no mercado, à qual teve acesso privilegiado”10.
III.
Razões de defesa11
14.
Em suas razões de defesa, o Acusado narrou o ocorrido no evento de
18.09.2019, na ACIAPI/CDL, e voltou a afirmar que “um empresário pediu a palavra e
transmitiu opiniões em relação a números e projeções da Empresa, inclusive em
relação à EBITDA”12 e, em razão disso, “houve imediata e otimista interferência do
Conselheiro em virtude do seu dever institucional”13. Luiz Carlos ressalta, ainda, que o
jornal Diário do Aço “transmitiu equivocadas informações, seja quanto aos números e,
em especial, com relação à pessoa que os teria informado” e, em 21.09.2019, “houve
retificação dos fatos”14.
15.
Além disso, o Acusado alega que não houve divulgação de informação
privilegiada e, referindo-se ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/1976, afirma que não houve
dolo específico (isto é, a divulgação da informação no intuito de obter um benefício
econômico) nem prejuízo à Companhia em razão da suposta declaração.
Adicionalmente, sustenta que, de acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de

9 Conforme o termo de acusação: “[a] segunda matéria informa que o citado "empresário" justificara sua
"indagação com base no resultado dos últimos trimestres, pelos quais, segundo o empreendedor, a
expectativa em relação à Ebitda [...] é que para este ano poderá obter lucro de R$ 1 bilhão a menos do
que em comparação com todo o ano de 2018". No entanto, como demonstrado no §18, retro, os números
do 1o semestre não apontavam para uma queda tão grande do EBITDA anual, tanto que a Companhia
não revelou qualquer pessimismo nos seus comentários, de modo que não seria possível a um terceiro,
com base nas informações públicas disponíveis naquele momento, efetuar uma previsão exatamente igual
à projeção da própria Companhia, já perto do fechamento 3o trimestre.” (doc. SEI 0904016, §23).
10 Doc. SEI 0904016, §24.
11 Doc. SEI 0991218.
12 Doc. SEI 0991218, p. 2.
13 Idem.
14 Idem.
Relatório PTE (1079349) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 6

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Justiça, “os elementos essenciais para configuração de informação relevante depende
cumulativamente de: (i) de ter se tornada pública; (ii) é capaz de influir de modo
ponderável na cotação de títulos ou valores mobiliários (price sensitive); (iii) seja
concreta”15.
16.
Por fim, o Acusado (i) manifestou seu interesse em firmar termo de
compromisso16; e (ii) requereu a produção de prova testemunhal e documental, bem
como a realização de sustentação oral na sessão de julgamento deste PAS.
IV.
Distribuição do processo e indeferimento do pedido de produção de provas
17.
Em 13.05.2017, a Divisão de Controles de Processos Administrativos – CCP
prestou alguns esclarecimentos ao Acusado sobre a natureza do termo de compromisso
na CVM17. Diante disso, Luiz Carlos protocolou nova manifestação, na qual declarou
não ter mais interesse em apresentar uma proposta e reiterou seu interesse na produção
de provas testemunhal e documental.
18.
Além disso, em 23.05.2020, a Acusação indicou que não elaboraria
manifestação técnica complementar, nos termos do art. 38 da Instrução CVM no
607/2019.
19.
Em reunião realizada no dia 26.05.2020, fui sorteado relator deste processo
administrativo sancionador.
20.
Por fim, em reunião realizada no dia 14.07.2020, o Colegiado indeferiu o pedido
de produção de provas apresentado pelo Acusado18.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2020
Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator

15 Doc. SEI 0991218, p. 3.
16 Conforme consta na defesa: “[a]inda, nos termos da Instrução CVM 607/2019, que permite firmar
Termo de Compromisso de conduta, requer desta Comissão a oportunidade, caso entendam em sentido
contrário desta defesa conforme artigo 21, VII da Instrução 607/2019 CVM”. (doc. SEI 0991218, p. 4).
17 Doc. SEI 0991536.
18 Docs. SEI 1054361 e 1075275.
Relatório PTE (1079349) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1079349)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1079349.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 19/08/2020, às 18:53, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Folha de Assinatura PTE 1079350 SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 8

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Voto – Página 1 de 8
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011190/2019-38
Reg. Col. no 1813/20

Acusado:
Luiz Carlos Miranda
Assunto:
Apurar responsabilidade pelo descumprimento do art. 155,
§1o, da Lei no 6.404/1976 c/c art. 8o da Instrução CVM no
358/2002
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela SEP1 para
apurar a responsabilidade do Acusado, na qualidade de membro do conselho de
administração da Usiminas, por suposto descumprimento do art. 155, §1o, da Lei no
6.404/19762, combinado com o art. 8o da Instrução CVM no 358/20023.
2.
Este PAS decorre de investigações realizadas pela SEP, em virtude de matéria
publicada no site do jornal Diário do Aço, em 18.09.2019, com declarações do Acusado
sobre as estimativas para o EBITDA da Usiminas para aquele ano4.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes
é atribuído no Relatório.
2 “Art. 155. [...] §1o Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre
qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em
razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe
vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda
de valores mobiliários”.
3 “Art. 8o Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante
às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao
mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.”
4 De acordo com a notícia veiculada, o Acusado teria afirmado que: “nós tivemos um trimestre que não foi
ideal. Esse não vai ser bom para a siderurgia em função do mercado. Só na EBITDA (lucro antes de
juros, impostos, depreciações e amortizações), devemos perder, em relação ao anterior, mais de R$ 1
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 9

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3.
Diante disso, a Companhia divulgou, na mesma data, fato relevante confirmando
a existência de documentos internos que previam a redução do seu EBITDA, no ano de
2019, em torno de R$ 1 bilhão, comparativamente ao ano anterior. Além disso, após ser
questionada pela SEP, a Companhia informou que (i) o Acusado participou da reunião
do conselho de administração de 05.09.2019, na qual foi feita uma apresentação sobre
os negócios da Usiminas; e (ii) a apresentação foi encaminhada com antecedência aos
membros do conselho e indicava o EBITDA da Companhia apurado em 2018 e sua
estimativa para 2019, de forma que a comparação entre as duas informações seria
suficiente para verificar a estimativa de redução do indicador no ano de 2019.
4.
O Acusado, por sua vez, sustenta, em síntese, que a referida matéria jornalística
não retrata a realidade, tendo sido, inclusive, retificada em 21.09.2019 – sem, contudo,
detalhar qual teria sido a retificação proposta pela nova matéria5.
5.
O caso trata de aplicação da regra que estabelece o dever dos administradores de
guardar sigilo sobre informações internas da companhia, obtidas em razão do seu cargo
e capazes de influir de modo ponderável na cotação das ações, previsto na primeira
parte do art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976, e no art. 8o da Instrução CVM no 358/20026.
Apesar da clara capitulação apresentada no termo de acusação7, o Acusado, em suas
razões de defesa, fez referências ao §4o do mesmo artigo da lei acionária8 e suscita
argumentos que seriam mais apropriados para afastar um suposto ilícito de insider
trading que não lhe foi imputado pela Acusação.
6.
Neste sentido, é importante ressaltar que o dever de lealdade previsto no caput
do art. 1559 é acompanhado por autênticos subdeveres, previstos no §1o do dispositivo,
que impõe ao administrador comandos correlatos, porém autônomos.

bilhão. Então isso é um sinal vermelho, ou seja, uma preocupação para todos nós” (doc. SEI 0898929, p.
36).
5 Em sua defesa, o Acusado apenas alega que seria possível constatar a retificação a partir da leitura da
matéria que acostou aos autos. Entretanto, a consulta ao material juntado pelo Acusado não permite
identificar uma efetiva retificação por parte do veículo.
6 Apesar da clara capitulação apresentada no termo de acusação, o Acusado fez referências ao §4o do
mesmo artigo da lei acionária
7 Vale ressaltar que a Procuradora Federal Especializada da CVM emitiu parecer atestando que o termo
de acusação apresentava os dispositivos legais ou regulamentares infringidos, nos termos do art. 6o, inciso
V, da Instrução CVM no 607/2019 (doc. SEI 0940865).
8 “Art. 155 [...] §4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer
pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no
mercado de valores mobiliários.”
9 “Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus
negócios, sendo-lhe vedado: [...]”.
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 10

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Voto – Página 3 de 8
7.
Em sua primeira parte, o dispositivo prevê o dever de guardar sigilo sobre
determinadas informações da companhia, com o intuito de evitar a disseminação não
uniforme de fatos ainda não divulgados ao mercado10. Em sua segunda parte, impõe ao
administrador um dever de se abster de negociar com valores mobiliários da companhia
quando ciente de informação privilegiada11– o que pode, inclusive, ter implicações
penais.
8.
Assim, ainda que o administrador tenha cumprido seu dever de abstenção de
negociação, ele poderá ser responsabilizado, com base no art. 155, §1o, da Lei no
6.404/1976, caso não mantenha reserva sobre uma informação relevante da companhia
ainda não divulgada ao mercado. Da mesma forma, o administrador pode manter para si
a informação relevante (cumprindo seu dever de sigilo), mas praticar insider trading, o
que também configuraria infração ao art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976 – mais
especificamente, à segunda parte do comando legal.
9.
Feito este esclarecimento inicial, passo à análise do caso.
II.
Preliminar
10.
Em sua sustentação oral, o representante legal do Acusado alega que não teria
sido intimado a respeito da decisão do Colegiado que indeferiu seu pedido de produção
de provas.
11.
Em primeiro lugar, vale destacar que os advogados do Acusado têm acesso
integral aos autos deste PAS, de modo que podem visualizar todos os documentos
juntados no SEI assim que são incluídos e assinados no sistema. Neste sentido, o
Acusado e seus representantes legais tinham (e ainda têm) acesso ao voto que indeferiu
o pedido de produção de provas (e a todos os seus fundamentos) desde 16.07.202012.

10 Esta obrigação, vale ressaltar, recai diretamente sobre o administrador da companhia aberta, mas se
desdobra também em um “dever de zelar para que seus subordinados e terceiros de sua confiança
mantenham sigilo das informações relevantes, sendo-lhes igualmente vedado divulgá-las antes que a
Companhia assim proceda” (PAS CVM no 23/10, relator diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em
4.11.2014).
11 Neste sentido, o então Diretor Wladimir Castelo Branco, ao relatar o PAS CVM no 11/04, j. em
8.12.2005, destacou que “[e]sse dever de abstenção decorre do princípio da igualdade de acesso às
informações sobre os emissores de valores mobiliários, que informa o regime de divulgação de
informações e que tem como objetivo equalizar o acesso à informação como instrumento de proteção do
público investidor, sob a premissa de que a utilização da informação privilegiada é indesejável. Cuida-
se, portanto, de uma garantia fundamental da confiabilidade geral do mercado”. Esta, aliás, é a mesma
preocupação do §4o do art. 155, cuja aplicação é mais ampla em comparação com o §1o do mesmo artigo,
uma vez que não se limita aos administradores de companhias abertas, estendendo-se a “qualquer pessoa”
que tenha tido acesso à informação privilegiada.
12 Doc. SEI 1054361.
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 11

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Além disso, o extrato da ata de Reunião do Colegiado que deliberou sobre o
indeferimento do pedido, acompanhando integralmente as razões constantes do meu
voto, também estava disponível, desde 13.08.202013, nos autos deste PAS – ao qual,
reforço, os representantes legais tinham acesso integral.
12.
Em segundo lugar, não há previsão de recurso administrativo neste caso. Trata-
se, afinal, de uma decisão do próprio Colegiado da Autarquia, e não de uma decisão
monocrática. Logo, ainda que não tivesse conhecimento da decisão, ela sequer seria
passível de recurso em sede de processo administrativo sancionador e, portanto, não
haveria nenhum tipo de prejuízo à defesa do Acusado14.
13.
Diante disso, não vejo como acolher a preliminar suscitada. Como destaquei na
Reunião do Colegiado de 14.07.2020, o pedido de produção de provas do Acusado é
genérico, o que impede a adequada avaliação de sua pertinência para esclarecer os fatos
investigados neste PAS15 e colide frontalmente com a jurisprudência pacífica desta
Autarquia, do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e do Superior
Tribunal de Justiça.
III.
O dever de guardar sigilo e sua violação no caso concreto
14.
Na visão da Acusação, cabia ao Acusado guardar sigilo sobre as projeções da
Companhia para 2019, que não haviam sido divulgadas16. A área técnica também aponta
que esta não seria a primeira vez que o Acusado teria divulgado informações sigilosas,
conforme relatado pela Usiminas em sua reclamação.
15.
Além disso, a Acusação ressalta que: (i) a notícia não foi divulgada apenas no
jornal Diário do Aço, mas também no site das associações que sediaram o encontro; (ii)
trechos daquela notícia indicam que o suposto “empresário” estaria falando em nome da

13 Doc. SEI 1075275.
14 Neste sentido, vale destacar que o art. 55 da Lei no 9.784/1999 prevê que “[e]m decisão na qual se
evidencie não acarretarem lesão ao interesse público nem prejuízo a terceiros, os atos que apresentarem
defeitos sanáveis poderão ser convalidados pela própria Administração”.
15 Como ressaltei em meu voto naquela ocasião, especificamente sobre a prova testemunhal, mencionada
pelo representante legal do Acusado, “esta foi solicitada sem nenhuma fundamentação ou justificativa e
não apontou quais fatos a oitiva poderia esclarecer nem quais seriam a testemunhas que deveriam ser
ouvidas. De toda forma, entendo que sua produção é desnecessária ante as informações já contidas no
processo” (doc. SEI 1054361).
16 Conforme o Relatório, a Acusação indica que “o mercado dispunha, como única fonte de informação
sobre o EBITDA da Companhia, os números ex-post referentes às demonstrações financeiras do 1o
semestre de 2019, sem qualquer projeção” (doc. SEI 0904016, §17) e, naquele momento, os resultados
parciais da Usiminas não indicavam uma perspectiva negativa para suas projeções.
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 12

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Companhia17; (iii) a segunda matéria não desmentiu a anterior, apenas retratou uma
outra cena; e (iv) não haveria verossimilhança entre a alegação do Acusado e o que foi
divulgado na segunda reportagem18.
16.
O Acusado, por sua vez, sustenta que “um empresário pediu a palavra e
transmitiu opiniões em relação a números e projeções da Empresa, inclusive em
relação à EBITDA”19 e, em razão disso, “houve imediata e otimista interferência do
Conselheiro em virtude do seu dever institucional”20. Neste sentido, o jornal Diário do
Aço teria noticiado informações equivocadas e que, segundo o Acusado, levaram à
retificação da notícia em 21.09.2019. O Acusado alega, ainda, a inexistência de dolo
específico no presente caso e de prejuízo à Usiminas em razão da suposta declaração.
17.
Ocorre que, a meu ver, a tese do Acusado, no sentido de que teria apenas reagido
a uma declaração de um empresário, que, por sua vez, foi quem divulgou a previsão de
redução do EBITDA da Usiminas, não encontra arrimo nos fatos evidenciados nos autos
deste processo.
18.
Como bem apontou a Acusação, o mercado não dispunha, no momento da
divulgação da informação pelo Acusado, de elementos que indicassem uma redução no
EBITDA da Companhia em 2019 – e menos ainda que a estimativa dessa queda seria
de, aproximadamente, R$ 1 bilhão em relação ao ano anterior. Além disso, segundo a
Usiminas, o Acusado teve acesso a documentos sigilosos que estimavam a queda deste
indicador da Companhia para aquele ano.
19.
Seja como for, parece-me implausível que um terceiro, sem vínculos aparentes
com a Companhia (o “empresário” mencionado pelo Acusado), tenha sido a fonte de
uma previsão sobre as estimativas da Usiminas que não se poderia fazer sem conhecer
informações de acesso restrito (confirmada, em seguida, por meio da divulgação de fato

17 Segundo a Acusação: “a manifestação da primeira notícia faz uso da primeira pessoal do plural ("nós
tivemos"; "devemos perder"), o que indica que o “empresário” estaria falando em nome da Companhia”
(doc. SEI 0904016, §23).
18 De acordo com o termo de acusação: “[a] segunda matéria informa que o citado "empresário"
justificara sua "indagação com base no resultado dos últimos trimestres, pelos quais, segundo o
empreendedor, a expectativa em relação à Ebitda [...] é que para este ano poderá obter lucro de R$ 1
bilhão a menos do que em comparação com todo o ano de 2018". No entanto, como demonstrado no §18,
retro, os números do 1o semestre não apontavam para uma queda tão grande do EBITDA anual, tanto
que a Companhia não revelou qualquer pessimismo nos seus comentários, de modo que não seria
possível a um terceiro, com base nas informações públicas disponíveis naquele momento, efetuar uma
previsão exatamente igual à projeção da própria Companhia, já perto do fechamento 3o trimestre.” (doc.
SEI 0904016, §23).
19 Doc. SEI 0991218, p. 2.
20 Doc. SEI 0991218, p. 2.
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 13

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relevante), sobretudo quando, na mesma reunião, havia um administrador da
Companhia – o Acusado – que, como ficou comprovado nos autos, já havia tido acesso
a esta mesma informação.
20.
Adicionalmente, não concordo com o Acusado quando este afirma que houve
uma retratação do que foi divulgado em 18.09.2019 por meio de uma nova notícia,
publicada em 21.09.201921. A meu ver, a segunda notícia não contradiz ou corrige a
primeira. Pelo contrário, apenas dá conta de que o Acusado “voltou a se pronunciar
acerca da situação da empresa”22, corroborando a tese acusatória. Ademais, ela não
aponta nenhum tipo de erro no que havia sido informado dois dias antes.
21.
Neste sentido, a inexistência de uma verdadeira errata, típica nas publicações de
jornais, desmentindo diretamente o que foi publicado em 18.09.2019, fragiliza a tese da
defesa. Para que um argumento como este prevalecesse, seria necessária a publicação de
uma errata que, no mínimo, permitisse a qualquer pessoa que a lesse entender que o
Acusado não havia divulgado aquela previsão. Desta forma, o mercado teria condições
de atribuir o devido peso à estimativa divulgada, pois saberia se sua fonte tinha alguma
relação com a Companhia.
22.
Por estes motivos, entendo que o Acusado não logrou afastar a afirmação da
Acusação no sentido de que divulgou informação sobre a qual deveria guardar sigilo,
por ter sido obtida em razão de seu cargo e ainda não divulgada ao mercado.
23.
Ademais, tal informação era capaz de influir de modo ponderável na cotação das
ações da Companhia, o que a torna relevante para os fins da regra de vedação da
divulgação23. Trata-se, afinal, de uma projeção empresarial cuja função é justamente
auxiliar o investidor a tomar uma decisão de comprar ou vender um ativo.
24.
Como se sabe, as projeções têm, por sua própria natureza, o potencial de
influenciar uma decisão de investimento24. Por isso, quando uma companhia decide

21 Doc. SEI 0898929, p. 39.
22 Doc. SEI 0898929, p. 44 – destacou-se.
23 Neste sentido, vale lembrar que o art. 155, §1o da Lei no 6.404/1976 e o art. 8o da Instrução CVM no
358/2002 “não pretende[m] amordaçar os administradores das companhias, impedindo-os de divulgar
quaisquer informações, não se desejou obviamente um silêncio absoluto, mas tão somente o silêncio
relacionado às informações ainda não divulgadas ao mercado e capazes de influir de modo ponderável
na cotação dos valores mobiliários e na decisão dos investidores” (PAS CVM no RJ2012/11002, relator
diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 8.12.2016).
24 Como apontou o então diretor Otavio Yazbek: “[c]om efeito, as projeções empresariais têm como
função auxiliar na análise do mercado e da companhia visada. Ao unir essas e outras informações, o
investidor pode tomar uma decisão mais consciente e com menores riscos. Entretanto, apesar dessa
importante função, optou-se pela prevenida – e acertada – decisão regulamentar de não considerá-las
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 14

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informar suas projeções, a CVM exige determinados cuidados em sua divulgação,
especialmente em relação às premissas que as fundamentam25.
25.
No mesmo sentido, a Instrução CVM no 358/2002 elenca as modificações de
projeções como exemplo de fato potencialmente relevante26, demonstrando nítida
preocupação com a disseminação uniforme desse tipo de informação, a fim de evitar
assimetrias informacionais.
26.
No caso concreto, não há dúvida de que a projeção de redução do EBITDA da
Companhia para o ano de 2019, na ordem de R$ 1 bilhão, era uma informação relevante
para o mercado. Afinal, como bem demonstrou a Acusação, os resultados parciais da
Usiminas não indicavam uma projeção tão negativa como aquela mencionada em
18.09.201927, de modo que tal redução na estimativa do indicador poderia impactar a
cotação da ação da Companhia. Não à toa, a Usiminas, acertadamente, divulgou fato
relevante sobre o assunto no mesmo dia em que a notícia foi publicada no jornal Diário
do Aço, com o intuito de dar acesso amplo e uniforme às suas previsões, como requer a
regulamentação do mercado de capitais.
27.
Por fim, não me parece que a ausência de dolo específico (entendida pelo
Acusado como o intuito de obter benefício econômico com a utilização da informação
sigilosa) e de prejuízo à Companhia, em razão de sua suposta declaração, afastem a
responsabilidade do Acusado. A uma porque, como indicado no início deste voto, o
caso não trata do ilícito de insider trading (previsto na segunda parte do §1o do art. 155
e em seu §4o), mas do dever de guardar sigilo sobre determinadas informações que recai
sobre os administradores de companhias abertas (primeira parte do art. 155, §1o), um

obrigatórias, não por carecerem de importância, mas devido ao alto ‘grau de sofisticação que
caracteriza a informação prospectiva e a tendência do investidor menos esclarecido em atribuir peso e
validade excessiva a previsões divulgadas pelas companhias’” (PAS CVM no RJ2008/12124, relator
diretor Otavio Yazbek, j. em 22.06.2010).
25 Cf. art. 20 da Instrução CVM no 480/2009.
26 Art. 2o, parágrafo único, inciso XXI, da Instrução CVM no 358/2002. Além disso, vale lembrar que, em
seus ofícios circulares anuais, a SEP costuma ressaltar que “a divulgação inicial de projeções ou a
divulgação de projeções referentes a períodos diferentes dos de projeções anteriormente divulgadas
também são considerados fatos relevantes, sendo, portanto, aplicáveis as determinações da Instrução
CVM no 358/02”. No mesmo sentido, cf. O PAS CVM no RJ2009/9439, Diretor Relator Alexsandro
Broedel Lopes, j. em 6.12.2011.
27 Conforme as informaçõe trimestrais (ITR) de 30.06.2019 da Usiminas “o EBITDA Ajustado atingiu
R$404 milhões no 2T19, uma elevação de 34,2% em relação ao 1T19, que foi de R$301 milhões. A
margem de EBITDA Ajustado foi de 12,1% no 2T19 contra 9,7% no 1T19, um aumento de 2,4 pontos
percentuais”. O ITR de 30.09.2019, por sua vez, já refletia redução do EBITDA ajustado de “47,2% em
relação ao 2T19”, revelando um indicador negativo “em R$6 milhões, contra R$1 milhão positivo no
2T19. A margem de EBITDA Ajustado do 3T19 foi de 4,6% negativa, contra 0,8% positiva no 2T19”.
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 15

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dever autônomo cujo descumprimento não depende da demonstração do elemento
volitivo. A duas porque não é necessária a comprovação de prejuízo à companhia para a
configuração da infração imputada ao Acusado em sede de processo administrativo
sancionador. Para a configuração do ilícito neste caso, basta que se demonstre – como
fez a Acusação – que houve a divulgação da informação pelo Acusado, que a
informação era relevante, que foi obtida em razão do seu cargo e que, no momento de
sua divulgação, ainda era reservada.
28.
Por todo o exposto, entendo que o Acusado deve ser responsabilizado pela
infração ao art. 155, §1o, da Lei no 6.404/1976 e ao art. 8o da Instrução CVM no
358/2002.
IV.
Conclusão e dosimetria da pena
29.
Em observância aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, levarei
em consideração para a fixação da pena o fato de a conduta analisada ser posterior à Lei
no 13.506/201728. Além disso, considerarei como circustância atenuante os bons
antecedentes do Acusado.
30.
Diante do exposto, proponho, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/1976, a condenação de Luiz Carlos Miranda, na qualidade membro do
conselho de administração da Usiminas, à penalidade de multa, no valor de
R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 155, § 1o, da Lei no 6.404/1976,
combinado com o art. 8o da Instrução CVM no 358/2002.
É como voto.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2020

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator

28 Neste sentido, o parágrafo único do art. 112 da Instrução CVM no 607/2019 é claro ao afirmar que: “[o]
valor máximo da pena de que trata o art. 61, I, e o valor máximo da penabase pecuniária, de que trata o
Anexo 63, assim como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Instrução, não
são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13 de novembro de
2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente”.
Voto PTE (1079356) SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1079356)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1079356.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 19/08/2020, às 18:53, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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verificador 1079359 e o código CRC 3869BABF.
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1079359 and the "Código CRC" 3869BABF.
Folha de Assinatura PTE 1079359 SEI 19957.011190/2019-38 / pg. 17