Tribunal: CVM
Processo: 19957-008401-2016-11 (RJ-2017-00038)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-09-08
Data de publicação: 2020-09-08

Ementa:
Oferta pública de ações sem a obtenção do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.008401/2016-11 (RJ2017/38) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 08/09/2020

Relatora: Diretora Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Acusado:
Paraná Clube

Ementa: Oferta pública de ações sem a obtenção do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação do Paraná Clube à penalidade
de multa pecuniária no valor de R$ 438.000,00 (quatrocentos e trinta e oito mil
reais), pela realização de oferta pública de ações sem o registro perante a CVM,
de que tratam o art. 19 da Lei no 6.385/1976 e o art. 2o da Instrução CVM no
400/2003; infração essa de natureza grave, nos termos do art. 59, II, da Instrução
CVM no 400/2003, montante equivalente a 20% do valor que o Clube pretendia
captar com a oferta.

O Colegiado decidiu, também, que o resultado desse julgamento seja
comunicado ao Ministério Público Federal no Estado do Estado de São Paulo, em
complemento ao Ofício no 48/2020/CVM/SPS/CCP para as providências que julgar
cabíveis no âmbito de suas competências.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.

Diário Eletrônico da CVM em
08/01/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 341 (1119511) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 1

Ausente o acusado, sem representante constituído.

Presente a Procuradora Ilene Patrícia Najjarian, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 25/10/2020, às 18:59, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 26/10/2020, às 16:24, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 26/10/2020, às 20:02, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 25/11/2020, às 15:43, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1119511 e o código CRC 33E7A902.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1119511 and the "Código CRC" 33E7A902.
Extrato de Sessão de Julgamento 341 (1119511) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 1 de 11

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2017/0038
(Processo Eletrônico SEI n° 19957.008401/2016-11)
Reg. Col. 0755/17
Acusado:
Paraná Clube
Assunto:
Apurar realização de oferta pública de ações sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/2003.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face de Paraná
Clube (“Clube” ou “Acusado”), na qualidade de acionista controlador da Atletas Brasileiros S.A.
(“Companhia” ou “Atletas Brasileiros”), com o intuito de investigar se houve oferta pública de
valores mobiliários sem registro prévio perante a CVM, em descumprimento ao disposto no art.
19 da Lei no 6.385, de 07.12.19761 e no art. 2o da Instrução CVM no 400, de 29.12.20032.
2.
Este PAS é oriundo do Processo Administrativo CVM no RJ2013/8100, instaurado pela
SRE, após tomar conhecimento, em 30.07.2013, do “Plano Anual de Outorga de Opção de Compra
de Ações Ordinárias de Emissão da Atletas Brasileiros S.A. para Colaboradores do Paraná Clube
para o exercício de 2013” 3 (“Plano de Outorga”), divulgado, em 18.04.2013, no site4 do Clube,
nos seguintes termos:
Atletas Brasileiros S.A. inicia venda de ações
O Paraná Clube, cumprindo o plano anual de outorga de opção de compra de
ações, oferta a todos os membros do Conselho Diretor, Normativo, Deliberativo,
Fiscal e de Obras, bem como aos funcionários e colaboradores do Clube, a venda

1 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Art. 2o. Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
3 Doc. SEI 0189807, fls. 02-08.
4 Doc. SEI 0189807, fls. 01.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 2 de 11

de um lote de ações ordinárias da Atletas Brasileiros S.A., em condições mais
favoráveis àquelas a serem colocadas em futuro pregão na bolsa de valores.
Para aderir à opção de compra, os membros dos Conselhos citados, funcionários
e colaboradores devem manifestar a intenção no prazo de 3 (três) dias úteis. Cada
lote contém 10.000 ações ordinárias, ao preço de R$ 7.300,00 (sete mil e trezentos
reais), e o interessado poderá ligar para o número (41) 3045-4242 ou remeter e-
mail para Azambuja@templarstrust.com.br, informando a quantidade de lotes
pretendidos.
Confira os termos e condições para participação no regulamento.
3.
Posteriormente, em 19.09.2013, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)
encaminhou Memorando5 à SRE, informando-a acerca de nova notícia sobre o Plano de Outorga,
veiculada, em 19.04.2013, no site do periódico Paraná Online6, bem como sobre solicitação de
inspeção feita à Superintendência de Fiscalização7 (“SFI”).
4.
A fiscalização solicitada pela SEP se deu, em suma, pelo histórico e atuação do Sr. A.A.
à frente de cerca de 14 companhias abertas, dentre as quais a Atletas Brasileiros, nas quais figurava
como controlador ou como Diretor de Relações com Investidores (“DRI”), com o objetivo de
analisar: (i) a efetiva transferência de recursos a título de integralização de ações emitidas por essas
companhias em aumentos de capital, bem como a legalidade dessas operações; e (ii) a efetiva
realização e equidade de transações com partes relacionadas divulgadas ao mercado.
5.
Nesse contexto, considerando que a Atletas Brasileiros constava da lista de companhias
a serem inspecionadas, as notícias veiculadas e o próprio conteúdo do Plano de Outorga, a SRE
entendeu conveniente aproveitar o pedido de inspeção expedido pela SEP para incluir8 o Clube na
lista de inspecionados e solicitar a investigação de eventual realização de oferta pública sem o
devido registro perante a CVM.
II.
FATOS
II.1.
HISTÓRICO INICIAL DO CASO

5 MEMO/SEP/GEA-2/N°104/2013 (Doc. SEI 0189807, fls. 11-12).
6 “O projeto Atletas Brasileiros S/A, enfim, está saindo do papel. O primeiro lote de ações ordinárias foi
disponibilizado para um grupo fechado de colaboradores. No total, são 3 milhões de ações e 10% estarão disponíveis
para integrantes conselheiros, funcionários ou pessoas com vínculo colaborativo com o clube. A empresa — da qual
o Paraná Clube é acionista majoritário — comercializará lotes de 10 mil ações, ao preço de R$ 7.300,00. Este é o
valor promocional, antes da entrada definitiva das ações no pregão da Bolsa de Valores (...)”. (Matéria disponível, à
época, no seguinte endereço eletrônico: www.paranaonline.com.br)
7 MEMO/SEP/GEA-2/No 94/2013 (Doc. SEI 0189807, fls. 13-23).
8 Despacho com MEMO/SER/No 56/2013 (Doc. SEI 0189807, fls. 25-30).
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 3 de 11

6.
A Atletas Brasileiros foi constituída em 07.06.2010 e, ainda em 2012, estava em fase
pré-operacional. Tratava-se de sociedade anônima de capital aberto, que tinha como objeto social9
a compra e venda de direitos econômicos de jogadores de futebol, organização e administração de
investimentos de terceiros em ativos futebolísticos, representação de atletas em associação com
agente credenciados pela Federação Internacional de Futebol e Associações (“FIFA”),
administração de carreira de jogadores de futebol e outros atletas brasileiros, administração de
centros de treinamento e criação e/ou administração de clubes de futebol.
7.
Em 22.03.2013, o Clube tornou-se o seu acionista controlador, tendo subscrito e
integralizado 30.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 66,66%
do capital social, pelo valor de R$ 1.200.000,00, pagos por meio da transferência dos direitos
econômicos provenientes de contratos com 58 jogadores do Clube10.
8.
Tal investimento foi fruto de iniciativa do Sr. A.A. – até então, acionista controlador da
Atletas Brasileiros11 –, o qual apresentou e discutiu a proposta do negócio pretendido com o
conselho deliberativo do Clube em reuniões12 que ocorreram entre 29.01 e 19.02.2013. De acordo
com o Sr. A.A., a estratégia era realizar, em abril de 2013, a venda privada de 10% das ações
adquiridas pelo Clube a investidores qualificados, gerando receita de, aproximadamente, R$
2.000.000,00, e, posteriormente, realizar, em maio do mesmo ano, a primeira oferta pública de
distribuição de ações de emissão da Companhia – Initial Public Offer (“IPO”) –, ocasião em que
seriam colocadas no mercado 5.000.000 novas ações, por um valor unitário estimado de R$ 2,40.
9.
Conforme o planejado, em 12.04.2013, a Diretoria do Clube aprovou o Plano de Outorga,
que tinha como objeto a outorga de opções de compra de 3.000.000 de ações ordinárias de emissão
da Companhia, de titularidade do Clube, que seriam vendidas em lotes mínimos de 10.000 ações
cada, pelo valor de R$ 7.300,00. Veja-se que o valor unitário da ação foi fixado pelo Clube em R$
0,73, ou seja, as ações estavam sendo oferecidas em condições muito mais favoráveis do que
seriam no âmbito do IPO previsto para ocorrer no mês subsequente, em que o valor por ação estava
estimado em R$ 2,40.
II.2.
O PLANO DE OUTORGA
10.
Nesse contexto, acerca do Plano de Outorga, foi apurado que tinha por objetivo expresso:
(i) estimular a melhor gestão do Clube e das empresas por ele controladas, ao conferir aos

9 Doc. SEI 0189807, fls. 228.
10 No mesmo dia em que o Clube subscreveu e integralizou as ações adquiridas, a Companhia adquiriu os direitos
econômicos de 58 jogadores do Clube, pelo mesmo valor.
11 Doc. SEI 0189807, fls. 228, §104.
12 Doc. SEI 0189807, fls. 229-231.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 4 de 11

participantes a possibilidade de serem acionistas; (ii) atrair, reter e motivar executivos
qualificados; e (iii) ampliar a atratividade para colaboradores do Clube e da Companhia.
11.
Nesse sentido, o Plano de Outorga elencou, como investidores elegíveis, os membros dos
conselhos diretor, normativo, deliberativo, fiscal e de obras; diretores de grande mercados,
gerentes, auxiliares, técnicos, jogadores, consultores e empregados do Clube, bem como pessoas
jurídicas (incluindo seus diretores, gerentes e empregados) ou físicas que tivessem vínculo
colaborativo com o Clube, incluindo, mas não se limitando, a patrocinadores, fornecedores,
prestadores de serviços, empresários do futebol que já tivessem feito negócios em parceria com o
Clube, colaboradores externos, entre outros que o Clube julgasse elegíveis, discricionariamente e
sem obrigação de tratamento isonômico. No Plano de Outorga, esse grupo de investidores foi
genericamente classificado como “colaboradores” do Clube.
12.
Considerando que os investidores poderiam se tornar acionistas da Companhia, o Plano
de Outorga, em seus itens VII.2 e 4, estipulava que a seleção do colaborador elegível e, ainda, da
quantidade de lotes de ações que ele poderia adquirir, ficavam a cargo da Diretoria, observando-
se a importância e essencialidade da função exercida pelo colaborador, a sua “potencialidade”, o
seu envolvimento em projetos estratégicos para o Clube e o valor agregado que ofereceria ao Clube
e à Companhia. Naturalmente, o Plano de Outorga previa que não seria possível atribuir quantidade
de ações superior àquela declaradamente pretendida pelo colaborador e, caso a demanda excedesse
a quantidade de ações ofertada, seria prerrogativa da Diretoria realizar o rateio entre os
colaboradores interessados.
13.
No que tange à publicidade do Plano de Outorga, de acordo com o item VII.1, a
comunicação aos colaboradores se daria pela internet ou pessoalmente, com a entrega do edital de
chamamento13 (“Edital de Chamamento”), datado de 15.04.2013, e disponibilização de acesso ao
Plano de Outorga. O referido edital dispunha o seguinte:
Conforme amplamente anunciado pela imprensa, o Paraná Clube assumiu o
controle acionário em 22/03/13 da companhia de capital aberto Atletas
Brasileiros S.A., cuja estreia dos papéis em bolsa de valores está previsto (sic)
para breve. No âmbito destes preparativos a Diretoria aprovou em 12/04/2013 o
Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações Ordinárias de Emissão da
Atletas Brasileiros S.A. para Colaboradores do Paraná Clube, cuja cópias (sic) os
senhores estão recebendo em anexo, deliberado em conjunto com o Plano de
Outorga Anual para 2013.
Este primeiro plano prevê a venda de um lote de 3.000.000 de ações ordinárias
da Companhia de propriedade do outorgante em condições mais favoráveis

13 Doc. SEI 0189807, fls. 02.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 5 de 11

àquelas delineadas pelo mercado, especialmente em relação ao preço alvo de
abertura do pregão, mas desde que atendidos os termos e condições do
Regulamento [Plano de Outorga] em anexo.
14.
Havendo interesse, o colaborador deveria manifestar-se formalmente, mediante o envio
de resposta à Diretoria do Clube14 e, após a respectiva seleção, assinar um contrato de opção,
formalizando a sua adesão ao Plano de Outorga e a outorga da opção de compra, cuja maturidade
para exercício se daria nos 15 dias corridos subsequentes, após o que o colaborador teria o prazo
máximo de 5 dias úteis para manifestar a sua intenção de exercê-la, mediante o envio de
comunicação15 , por escrito, à Diretoria do Clube, sob pena de decadência do direito. Uma vez
comunicada a Diretoria, o efetivo exercício da opção se daria em datas que seriam determinadas
por ocasião das reuniões ordinárias do Conselho Diretor16.
15.
Uma vez pagas as ações subscritas, firmar-se-ia o termo de transferência de ações17,
abrindo-se novo livro de registro de transferência de ações ordinárias, exclusivo aos participantes
do Plano de Outorga, o qual seria repassado eletronicamente ao agente escriturador contratado pela
Companhia para fazer a custódia e escrituração eletrônica das ações emitidas.
II.3.
AS CONCLUSÕES DA INSPEÇÃO REALIZADA PELA SFI
16.
Em 30.07.2014, a SFI emitiu Relatório de Inspeção18, em que concluiu que os
interessados no Plano de Outorga foram atraídos por meio do “chamamento”, via internet ou
pessoalmente, por meio do Edital de Chamamento e do Plano de Outorga, conforme procedimento
descrito acima. Ressalvou, contudo, que os inspetores não obtiveram provas materiais quanto à
divulgação do Plano de Outorga na internet19, tendo em vista que a propaganda no site do Clube
já havia sido retirada quando da realização da inspeção.
17.
Não obstante, sublinhou que se trata de fato incontroverso, pois, quando indagado a
respeito, o DRI do Clube, à época, não negou a divulgação de material online, alegando que, pelo
fato de a outorga ser do Clube para seus colaboradores e conselheiros em geral, seria importante a
sua disponibilização no site institucional, o que, na sua opinião, mostrou-se um equívoco,
solucionado com a retirada do link de acesso ao material do site do Clube20. O DRI informou,

14 Apêndice I em Doc. SEI 0189807, fls. 6v.
15 Conforme documento modelo a ser preenchido e assinado (Apêndice II em Doc. SEI 0189807, fls. 7).
16 Item VII.11 do regulamento em Doc. SEI 0189807, fls. 4v.
17 O documento apresentado consiste em um termo de cessão, em que o Clube figura como cedente de ações de
emissão da Companhia de sua titularidade, e o “outorgado” figura como cessionário (Apêndice III, Doc. SEI 0189807,
fls. 7v.).
18 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/No 04/2014 (Doc. SEI 0189807, fls. 32-261).
19 Tais materiais, entretanto, foram obtidos pela SEP e SRE (Doc. SEI 0189807, fls.1-7, 10 e 24).
20 Doc. SEI 0189807, fls. 257.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 6 de 11

também, que o único material de divulgação e propaganda utilizado foi o Edital de Chamamento.
18.
Ainda de acordo com o Relatório de Inspeção, o Clube apresentou listas contendo a
quantidade de potenciais colaboradores elegíveis ao Plano de Outorga, os quais somavam 10.687
pessoas, entre sócios, funcionários e membros dos conselhos administrativos do Clube, sem contar
com os fornecedores, jogadores, empresários e demais prestadores de serviços (e respectivos
funcionários, conforme o caso), que, de acordo com o Plano de Outorga, também poderiam ser
elegíveis. Também foi apresentada lista dos adquirentes de ações da Companhia, os quais
somavam 47 pessoas, contendo o vínculo que cada um deles mantinha com o Clube.
19.
Para checar se essas pessoas mantinham os vínculos declarados, a SFI realizou pesquisa
de seus nomes nas listas anteriormente fornecidas pelo Clube e percebeu que 11 adquirentes não
constavam daquelas listagens. Procedeu, então, ao envio de ofícios de circularização solicitando
informações sobre o tipo de relacionamento mantido com o Clube e a forma como se deram o
conhecimento e a participação do Plano de Outorga, bem como cópia dos documentos assinados
e do material publicitário apresentado, indicando os nomes das pessoas por intermédio das quais
tomaram conhecimento do programa.
20.
Dentre as respostas recebidas, a SFI destacou o relato de um dos investidores, sócio-
torcedor e membro do conselho deliberativo do Clube, que era agente autônomo de investimentos
na região, segundo o qual a oferta do Clube era comentada nas corretoras de valores mobiliários
regionais, dispondo de ampla divulgação na mídia, tendo tomado conhecimento da oferta pelo site
do jornal Gazeta do Povo. No entanto, não apresentou (tampouco foi juntada aos autos) qualquer
evidência documental do quanto alegado.
II.4.
A APURAÇÃO DOS FATOS PELA SRE
21.
Analisado o Relatório de Inspeção, a Acusação entendeu ser necessário solicitar ao Clube
novos esclarecimentos sobre a oferta. Assim, em 15.07.2016, expediu ofício21 (“Ofício”)
requisitando a indicação da respectiva data de início e de encerramento; o cadastro completo de
pessoas físicas e jurídicas que adquiriram ações por meio da oferta; a relação dessas pessoas com
o Clube; informações sobre a existência de ressarcimento de valores pagos, reclamações ou ações
judiciais provenientes da oferta; a relação mantida, à época, entre o Clube, a Atletas Brasileiros e
o Sr. A.A., bem como um breve histórico da oferta e da relação entre estas partes.
22.
Segundo apurou a SRE, em julgamento no âmbito de outro PAS22, realizado em

21 Ofício no 135/2016/CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 0189807, fls. 294-295).
22 Doc. SEI 0189807, fls. 306; PAS CVM no RJ2013/11113, j. em 11.08.2015.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 7 de 11

11.08.2015, o Sr. A.A. foi condenado pelo Colegiado da CVM por, na qualidade de membro do
Conselho de Administração da Atletas Brasileiros, pela realização de aumento de capital sem
apresentar: (i) critério para cálculo do preço de emissão de ações; (ii) laudo de avaliação dos bens
utilizados para subscrever o aumento de capital; e (iii) justificativa pormenorizada acerca da
fixação do preço de emissão.
23.
Em 08.08.2016, o Clube, na figura de seu Presidente, respondeu ao Ofício23 informando
que a oferta teve início, em 15.04.2013, e se encerrou, em 15.05.2013, tendo havido efetiva adesão
por 56 pessoas24. Dentre essas, destacou que apenas um sócio do Clube ingressou com ação
judicial, a qual se encontrava em fase conciliatória.
24.
Quanto ao histórico de constituição da oferta e da relação com o Sr. A.A., o Clube
informou que aquele era fundador da Companhia, registrada na CVM, desde 2012, e constituída
para negociar e gerenciar direitos econômicos de contratos de jogadores de futebol. Tendo em
vista a proximidade entre a finalidade da Companhia e a realidade do Clube, este tornou-se, em
22.03.2013, acionista controlador da Atletas Brasileiros, vislumbrando eventual ingresso no
mercado de capitais.
25.
Na sequência, visando a otimizar todos os aspectos que pudessem valorizar a Companhia,
com colaboradores que agregassem valores e conhecimentos e a amadurecessem a Companhia no
mercado de futebol, o Clube considerou importante possibilitar, internamente, a outorga de opções
de compra de ações ordinárias de emissão da Atletas Brasileiros para todos que pudessem ser
considerados colaboradores. Com efeito, alegou que o programa se voltou exclusivamente a
membros dos conselhos diretor, normativo, deliberativo, fiscal e de obras, gerentes, auxiliares,
jogadores, consultores, empregados e fornecedores, desde que tivessem vínculos colaborativos
com o Clube, e discorreu sobre o processo de adesão ao Plano de Outorga.
26.
Por fim, quanto à relação do Clube com a Atletas Brasileiros e com o Sr. A.A., foi
informado que o Acusado era, até o momento da resposta, acionista controlador da Companhia
que tinha o Sr. A.A. como DRI, à época da constituição da oferta. Pouco tempo depois, no entanto,
ele foi preso preventivamente, motivo pelo qual, ainda em 2013, foi afastado do cargo.
27.
Já sobre a relação, à época da resposta, com o ex-DRI, o Clube afirmou não existir
qualquer vínculo comercial, pessoal particular ou de amizade entre a entidade (incluindo membros
da Diretoria ou do Conselho) com o Sr. A.A. Informou, ainda, não ter informações sobre seus
negócios e relação com terceiros.

23 Doc. SEI 0189807, fls. 297-305.
24 Doc. SEI 0189807, fls. 301-305.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 8 de 11

III.
A ACUSAÇÃO
28.
De acordo com a SRE, restou evidenciado nos autos que o Acusado implementou, entre
abril e maio de 2013, oferta de ações da Atletas Brasileiros sem o devido registro, infringindo o
disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003.
29.
O primeiro indício de que a oferta estava sendo realizada foi detectado pela SEP,
mediante a comunicação de matéria veiculada no jornal Paraná Online, informando que as
primeiras ações da Companhia tinham sido disponibilizadas pelo Clube a pessoas que com ele
mantivessem vínculo colaborativo, por um valor “promocional”, uma vez que o objetivo era listar
a Companhia em bolsa num futuro próximo.
30.
Em consulta ao site do Clube, a Acusação constatou que a oferta também estava sendo
anunciada por tal meio de comunicação, o qual disponibilizava para download o Edital de
Chamamento e o Plano de Outorga, com todas as informações da oferta, incluindo o modelo de
comunicação que os investidores interessados deveriam preencher e enviar à Diretoria.
31.
A partir do acesso ao Plano de Outorga, a Acusação identificou que se tratava, em
verdade, de oferta secundária de ações de emissão da Companhia, de titularidade do Clube. Os
investidores interessados eram atraídos mediante o procedimento de “chamamento”, realizado por
meio da internet, veículo utilizado pelo Clube para divulgar a oferta, o que, de acordo com o art.
3o, inciso IV25, da Instrução CVM no 400/2003, configura um ato de distribuição de valores
mobiliários.
32.
A utilização de meio de comunicação de massa, segundo a Acusação, também foi
demonstrada pela SFI, ao ter colhido depoimento do DRI do Clube, em que confirmou a realização
da oferta e a sua divulgação em sites da internet26, bem como pela resposta do próprio Clube aos
questionamentos feitos no Ofício.
33.
Além disso, a Acusação afastou do caso concreto a aplicação da ressalva contida no art.
3o, §1o27, da Instrução CVM no 400/2003, que diferencia o que deve ser considerado como “público

25 Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a
aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: (...) IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de
meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de
computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em
geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a
subscrição ou alienação de valores mobiliários.
26 Doc. SEI 0189807, fls. 257.
27 Art. 3o. (...) §1o Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma classe, categoria ou grupo de
pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade, ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial,
creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 9 de 11

em geral” daqueles “que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista,
estreita e habitual, com a emissora”. Isto porque o Clube era o ofertante, enquanto a Companhia
era a emissora – embora as ações ofertadas fossem de titularidade do Clube, a companhia emissora
continuava sendo a Atletas Brasileiros.
34.
A esse respeito, a Acusação lembrou o caso Global Nordeste S.A28, em que o Colegiado
da CVM entendeu haver oferta dirigida ao público em geral e não a um determinado grupo de
pessoas com a qual a emissora mantivesse relacionamento prévio. Isso porque a relação comercial
existente na oferta se deu entre investidores e representantes comerciais, e não com a companhia
emissora, de modo que os destinatários não dispunham de informação suficiente a respeito da
Global Nordeste S.A para tomar sua decisão de investimento.
35.
À luz desse precedente, parte dos 56 investidores que adquiriram ações da Companhia
tinha vínculo ou relação comercial e/ou trabalhista com o Clube. No entanto, o Acusado não
demonstrou a existência de qualquer vínculo com a emissora, a Atletas Brasileiros.
36.
Por fim, a Acusação entendeu que, ainda que ultrapassada essa questão, valeria frisar que
a relação sócio-clube não se enquadraria, de qualquer forma, nas exceções definidas no artigo art.
3o, §1o, da Instrução CVM no 400/2003, sob pena de se ampliar demasiadamente o seu alcance.
Sublinhou que, no caso em tela, dos 56 adquirentes, 27 eram sócios29 do Clube , o que significa
dizer que a oferta alcançou pessoas que não detinham relação alguma com a emissora e demonstra
que não se restringiu apenas a colaboradores do Clube.
37.
Nesse aspecto, a Acusação pontuou que tal relação sócio-clube não é capaz de afastar a
tutela informativa e fiscalizatória garantida por lei, uma vez que não implica na posse de todas as
informações necessárias para uma tomada de decisão de investimento em entidade por ele
controlada. A fim de corroborar esse entendimento, destacou a manifestação da ex-Diretora Maria
Helena Santana, que abordou, em consulta ao Colegiado30 , a interpretação dos termos “estreita e
habitual” previstos no art. 3o, §1o, da Instrução CVM no 400/2003, que qualificam o
relacionamento prévio mantido com a emissora.
38.
Por tais razões, a SRE propôs a responsabilização do Paraná Clube pela realização de
oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro perante a CVM, previsto no art. 19 da Lei
no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003, considerada infração grave nos termos

28 PAS CVM no RJ2005/1160, j. em 12.12.2006.
29 Doc. SEI 0189807, fls. 301-305.
30 Processo Administrativo CVM no RJ2006/8566, j. em 26.02.2007. No voto, a ex-Diretora entendeu que “a relação
entre os bancos e seus clientes (relação geralmente de massa) não traduz a prévia relação comercial de que trata o
art. 3o, §1o, da mesma Instrução 400/03, cuja aplicação parece exigir maior proximidade comercial entre o emissor
e tomador de títulos”.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 10 de 11

do art. 59, inciso II,31 da mesma Instrução.
IV.
DA COMUNICAÇÃO AO MINISTÉRIO PÚBLICO
39.
Nos termos do art. 9o da Lei complementar no 105, de 10.01.200132, foi feita remessa33
dos autos deste processo ao Ministério Público Federal no Estado do Paraná tendo em vista a
existência de indícios de oferta de valores mobiliários sem o devido registro na CVM, crime
tipificado no art. 7o34 da Lei no 7.492, de 16.06.1986.
V.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
40.
Em, 14.12.2016, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), nos termos
do artigo 9o da Deliberação CVM n° 538/0835, vigente à época, emitiu parecer36 no sentido de que
restou cumprido o disposto no art. 1137 da mesma Deliberação. Embora o parecer entendesse que,
para o completo atendimento do art. 6o38 dessa Deliberação, deveria ser feita alusão ao
representante legal da pessoa jurídica39, a necessidade de complementar a qualificação do Acusado

31 Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo da
multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM;
32 Art. 9o. Quando, no exercício de suas atribuições, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários
verificarem a ocorrência de crime definido em lei como de ação pública, ou indícios da prática de tais crimes,
informarão ao Ministério Público, juntando à comunicação os documentos necessários à apuração ou comprovação
dos fatos.
33 Ofício no 20/2017CVM/SGE (Doc. SEI 0223115).
34 Art. 7o Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (I) falsos ou falsificados; (II)
sem registro prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro
ou irregularmente registrados; (III) sem lastro ou garantia suficientes, nos termos da legislação; (IV) sem autorização
prévia da autoridade competente, quando legalmente exigida: Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa.
35 Deliberação revogada pela Instrução CVM no 607/2019.
36 PARECER n. 00184/2016/GJU - 4/PFECVM/PGF/AGU (Doc. SEI 0202819).
37 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso. Parágrafo
único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar
esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
38 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I –
nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso; e VI – a
indicação do rito a ser observado no processo administrativo sancionador.
39 Docs. SEI 0202819.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.008401/2016-11 – Relatório – Página 11 de 11

foi descartada em despachos subsequentes40, de modo que ao ver da Procuradoria tal dispositivo
restou atendido e o parecer aprovado pela procuradora-chefe.
VI.
DEFESA
41.
Em um primeiro momento, foi enviada intimação ao Clube, a qual foi recebida em
26.01.201741. Tendo em vista a não apresentação de defesa dentro do prazo, enviou-se nova
intimação42, dessa vez endereçada ao presidente do Clube, que foi devolvida43.
42.
Foi realizada, então, intimação por edital, conforme publicação no Diário Oficial da
União de 19.05.201744. Não obstante, não foi apresentada defesa pelo Clube.
VII.
DISTRIBUIÇÃO
43.
Este PAS foi originalmente distribuído, em 25.07.2017, ao então Diretor Pablo Renteria.
Ao final de seu mandato – e antes de minha posse – o processo foi provisoriamente redistribuído,
até que, no dia 19.03.2019, fui designada sua relatora.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 04 de setembro de 2020.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

40 Docs. SEI 0202820 e 0202821.
41 Doc. SEI 0239166.
42 Doc. SEI 0243464.
43 Doc. SEI 0276964.
44 Doc. SEI 0284635.
Relatório DFP (1091817) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 13
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.09.04 14:53:12 -03'00'

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 1 de 10
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2017/0038
(Processo Eletrônico SEI n° 19957.008401/2016-11)
Reg. Col. 0755/17
Acusado:
Paraná Clube
Assunto:
Apurar realização de oferta pública de ações sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/2003.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado para apurar a eventual responsabilidade do Paraná Clube
por realização de oferta pública de ações de emissão da Atletas Brasileiros S.A., sem a obtenção
do registro perante a CVM de que tratam o art. 19 da Lei no 6.385/1976 e o art. 2o da Instrução
CVM no 400/2003.
2.
Como relatado, o Clube tornou-se acionista controlador da Companhia, em 22.03.2013,
e, a partir de então, passou a deter ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de
66,66% de seu capital social. Em 12.04.2013, o Clube lançou o Plano de Outorga, de acordo com
o qual um grupo de pessoas genericamente definidas como “colaboradores” do Clube poderia
adquirir opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, em lotes mínimos de
10.000 ações, a um valor unitário vantajoso, se comparado àquele estimado para o IPO da
Companhia, que estava previsto para ser realizado no mês seguinte (maio de 2013).
3.
Restou evidenciado nos autos que o Plano de Outorga e o Edital de Chamamento de
interessados (datado de 15.04.2013) foram disponibilizados no site do Clube, bem como que, em
19.04.2013, notícia sobre o chamamento acabou repercutindo na mídia local, tendo sido veiculada
no periódico Paraná Online.
4.
Após investigação, a Acusação considerou que o objeto do Plano de Outorga, a forma
como foi disseminado e, ainda, a quantidade indeterminada de pessoas que, para os fins do Plano
de Outorga, poderiam ser consideradas “colaboradores” do Clube, caracterizaram, na realidade,

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem nele definidos, têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 2 de 10
uma oferta pública secundária de ações de emissão da Companhia, em que o Clube, na qualidade
de acionista controlador, foi o ofertante.
5.
Este processo, portanto, requer o exame do caso concreto à luz dos elementos
caracterizadores de uma oferta pública de ações, a fim de decidir se, de fato, houve uma oferta de
ações e se essa oferta se configurou como pública ou privada.
6.
Apenas para melhor sistematicidade, dividi o exame do mérito em três partes, sendo a
primeira destinada a destacar as razões pelas quais, a meu ver, o Plano de Outorga consistiu, em
verdade, em uma oferta de ações; seguida da segunda parte, em que teço breves considerações
sobre a diferenciação entre ofertas públicas e privadas; e, por fim, na terceira parte, a repercussão
da aplicação de tais conceitos ao caso concreto.
II.
MÉRITO
II.1.
CARACTERIZAÇÃO DOS ESFORÇOS DE PROMOÇÃO DO “PLANO DE OUTORGA” COMO
UMA OFERTA DE AÇÕES
7.
De acordo com os documentos constantes dos autos, o Clube tinha a intenção de realizar
a distribuição secundária de até 3.000.000 de ações ordinárias nominativas de emissão da
Companhia, de titularidade do Clube, em lotes de 10.000 ações cada, pelo valor de R$ 7.300,00.
Com isso, o Clube estimava captar até R$ 2.190.000,00, com a venda de até 300 lotes de ações.
8.
Com relação ao valor das ações, restou consignado que se tratava de uma oportunidade
de investimento vantajosa, tendo em vista que, no mês seguinte, a Companhia planejava fazer a
sua primeira emissão pública de ações, com valor unitário alvo superior àquele para preço de
exercício no âmbito do Plano. Destaco, nesse sentido, o seguinte trecho do Plano de Outorga:
Excepcionalmente, por este Plano ter sido elaborado antes da entrada da
Companhia no pregão da BM&FBOVESPA, o preço de compra de cada ação será
fixado em R$ 0,73 (setenta e três centavos), correspondente a fração de
1/45.000.000 de um valor de mercado de R$ 32.850.000,00 (trinta e dois milhões
e oitocentos e cinquenta mil reais) determinado para a companhia, em função da
avaliação do seu ativo intangível, composto por direitos econômicos de 59 atletas
profissionais com vínculo de Direito Federativo junto ao Paraná Clube.
O valor da Ação da Companhia, fixado segundo o critério previsto acima,
apurado na data em que a Diretoria alienou estes ativos para a Companhia Atletas
Brasileiros S.A., hoje detentora destes direitos, prevê um ganho expressivo de
valorização para as opções com relação ao preço alvo fixado pelo underwriting
(“Target”) para o pregão de abertura dos papéis na BM&FBOVESPA ou de
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 3 de 10
qualquer outra bolsa de valores onde as ações da Companhia estejam admitidas à
negociação, na faixa de preços entre R$ 2,00 e R$ 2,40.2
9.
A prospecção dos investidores seria feita por procedimento denominado “chamamento”,
pela internet ou pessoalmente, com a entrega do Edital de Chamamento, acompanhado do Plano
de Outorga, contendo todas as informações da Oferta, incluindo o modelo de comunicação que os
investidores interessados deveriam preencher e enviar à Diretoria do Clube.
10.
A partir do chamamento, os interessados deveriam enviar, em até três dias úteis, uma
resposta indicando a quantidade de ações a ser subscrita, observado lote mínimo. Caso o número
de interessados superasse a quantidade de lotes de ações ofertadas, a Diretoria poderia decidir o
rateio. Essa etapa funcionava como um procedimento de coleta de intenções com recebimento de
reservas, a exemplo do disposto nos arts. 44 e 45 da Instrução CVM no 400/2003.
11.
A formalização do investimento se daria por meio da celebração do contrato de opção,
que previa a adesão do investidor ao Plano de Outorga (leia-se, à Oferta) e a declaração de ciência
de todos os seus termos e condições, incluindo restrições. A outorga se efetivaria, então, com a
assinatura do contrato. Essa segunda etapa funcionava como um período de alocação das reservas
efetuadas pelos investidores interessados.
12.
O prazo de maturidade/vencimento da opção de compra se daria após o término do prazo
de 15 dias corridos, contados a partir da outorga, quando então o colaborador teria o prazo de até
5 dias úteis para exercê-la, sob pena de decadência do seu direito. Essa terceira etapa funcionava
como a fase de liquidação da Oferta, em que os investidores deveriam integralizar o valor das
ações subscritas, sob pena de, não o fazendo, ter sua subscrição automaticamente cancelada.
13.
A transferência de ações de titularidade do Clube para o investidor se daria por meio de
cessão formalizada por um “termo de transferência de ações”. Posteriormente, as transferências de
titularidade seriam repassadas ao Banco Bradesco S.A., que atuava como agente escriturador
contratado pela Companhia para custódia e escrituração eletrônica das ações de sua emissão.
14.
Note-se que, apesar das nomenclaturas utilizadas, o chamado Plano de Outorga
efetivamente delineava, em linhas gerais, o passo a passo de uma oferta secundária de ações de
emissão da Companhia (“Oferta”), em que o Clube, detentor dessas ações, figurou como ofertante,
não podendo, a toda evidência, ser equiparado às opções de compra de ações de que trata o art.
168, §3o3, da Lei no 6.404/1976, por extrapolar os seus contornos.

2 Doc. SEI 0189807, fls. 4v.-5.
3 Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma
estatutária. (...) § 3o O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com
plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou
a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 4 de 10
15.
O fato de a operação em análise ter consistido em uma oferta de ações, isoladamente, não
indica qualquer irregularidade. No entanto, na hipótese de se tratar de uma oferta pública, essa
somente poderia ser realizada após a obtenção de registro perante a CVM ou desde que se
enquadrasse em uma das hipóteses em que tal registro é dispensado.
16.
Assim, resta avaliar se, tal como considerou a Acusação, a Oferta se configurou como
pública, caso em que o respectivo registro perante a CVM (ou a obtenção prévia de sua dispensa,
se aplicável) seria mandatório, nos termos do art. 19 da Lei no 6.385/1976 e do art. 2o da Instrução
CVM no 400/2003, ou se caracterizava-se como privada, hipótese na qual não caberia o registro.
II.2.
OFERTA PÚBLICA X PRIVADA: ASPECTOS LEGAIS E REGULAMENTARES
17.
Por vezes, a caracterização de uma oferta como pública ou privada pode envolver a
análise de aspectos complexos. Entretanto, para o deslinde deste processo não é necessário esgotar
o assunto nem entrar nas diversas polêmicas que envolvem a inexistência de balizas mais objetivas
a diferenciar as ofertas públicas das privadas.
18.
Apenas para ilustrar o espectro de controvérsia, reporto-me à seguinte passagem do voto
proferido pelo ex-Diretor Pablo Renteria no âmbito de consulta submetida pela SRE e pela SIN
em processo administrativo de sua relatoria, no qual reforçou a amplitude do debate e a
necessidade de estudos e avaliações regulatórias, apresentando as seguintes considerações:
31. O tema encontra-se disciplinado no artigo 19 da Lei no 6.385/1976 bem como
no art. 3o da Instrução CVM no 400, de 2003, que não trazem uma definição
precisa de oferta pública, mas apenas indicam alguns elementos que podem
revelar o seu caráter público. Estes se desdobram em objetivos, relacionados aos
meios empregados na distribuição dos valores mobiliários, e subjetivos, que, por
sua vez, se referem aos ofertantes e aos destinatários da oferta.
32. A doutrina, contudo, critica as “confusões terminológicas” e “a redação
obscura” do dispositivo legal, que não fornece bases seguras para conceituar nem
a oferta privada nem a pública. Também adverte para o perigo de uma
interpretação literal da norma que levaria a absurdos jurídicos. Destaca ainda que
os meios de distribuição pública descritos na regulamentação vigente são
meramente exemplificativos, pois que quaisquer outros meios de apelo à
poupança popular, utilizados com o objetivo de fazer chegar valores mobiliários
junto ao público, também podem caracterizar a ocorrência de oferta pública. Daí
a se ressaltar a necessidade de levar em consideração, na análise do caso
concreto, os “objetivos essenciais da lei” e “todas as circunstâncias fáticas
envolvidas”.
33. De outra parte, o § 1o do art. 3o da Instrução CVM no 400, de 2003, reconhece
o caráter privado da oferta dirigida a um grupo determinado de investidores que
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 5 de 10
“tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista, estreita e
habitual, com a emissora”. No entanto, a interpretação do que seja uma relação
“estreita e habitual” não é tranquila. Se, de um lado, é relativamente pacífica a
natureza privada da oferta destinada apenas aos acionistas da companhia,
realizada no âmbito de aumento de capital por subscrição particular de ações, de
outro, já se considerou pública a oferta formulada por instituição financeira a seus
clientes, tendo em vista o caráter massificado e, portanto, pouco estreito dessa
relação comercial.
34. Tudo isso, enfim, torna mais complexa e também mais incerta a tarefa de
qualificar determinada oferta de valores mobiliários como pública ou privada.4

(grifos aditados)
19.
Como se vê, ainda que a lei e a regulamentação aplicável contenham determinados
parâmetros, a configuração de uma oferta, como pública ou privada, implica em análise do caso
concreto à luz dos objetivos essenciais da lei e das circunstâncias fáticas envolvidas5.
20.
Segundo dispõe o caput do art. 19 da Lei no 6.385/1976, “[n]enhuma emissão pública de
valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão”. Da mesma
forma dispõe o art. 4o, §2o6, da Lei no 6.404/1976.
21.
A Instrução CVM no 400/2003, por sua vez, ao regulamentar as ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário e secundário, dispõe, em seu art. 2o,
que “[t]oda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e
secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou
universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser
submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários”.
22.
Tal registro, no entanto, tem um caráter instrumental, qual seja, o de proteger o público
investidor, assegurando-lhe um tratamento equitativo por meio de uma série de obrigações
informacionais atinentes à oferta para que possa tomar sua decisão de investimento ciente dos
riscos e benefícios envolvidos. Como consequência, eventual sanção disciplinar por parte da CVM

4 Vide PA CVM no 19957.003689/2017-18, de relatoria do ex-Diretor Pablo Renteria, apreciado na Reunião do
Colegiado de 30.10.2018. Trata-se de consulta sobre distribuição pública e privada de cotas de fundos fechados de
investimento e demais valores mobiliários.
5 Segundo EIZIRIK et al, “determinada oferta de venda de valores mobiliários somente pode ser considerada como
pública após a análise de todas as circunstâncias fáticas envolvidas, a fim de se verificar se estão presentes os
elementos objetivos e subjetivos e se eles permitem inferir a intenção do ofertante de atingir um número indeterminado
de potenciais investidores”. (EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de
Freitas in Mercado de Capitais - Regime Jurídico, 3a ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 156)
6 Art. 4o (...) §2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro
na Comissão de Valores Mobiliários.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 6 de 10
pela realização de oferta sem registro não decorre de mera inobservância de uma formalidade,
consubstanciando-se em infração grave, nos termos do art. 59, II7, da Instrução CVM no 400/2003.
23.
Via de regra, a caracterização de uma oferta como pública depende da verificação dos
chamados atos de distribuição destinados ao público em geral, conforme descritos no art. 19, §3o8,
da Lei no 6.385/1976 e no art. 3o9 da Instrução CVM no 400/2003, havendo, ainda, situações em
que o registro da oferta é dispensado.
24.
De acordo com o disposto no art. 3o, §1o, da referida Instrução, é considerado público em
geral “uma classe, categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade,
ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista,
estreita e habitual, com a emissora” (grifei).
25.
Note-se que não está sujeita a registro na CVM a oferta de valores mobiliários destinada
àqueles que tenham prévia relação com a companhia emissora do ativo ofertado, considerada
estreita e habitual, de natureza comercial, creditícia, societária ou trabalhista. Embora os termos
“estreita” e “habitual” possam gerar discussões interpretativas, não foram incluídos pelo regulador
por acaso e têm relação direta com o caráter instrumental do registro.
26.
É dizer, a inaplicabilidade das regras atinentes a ofertas públicas a hipóteses como essa
decorre da presunção de que pessoas que mantém relação prévia, estreita e habitual com a
emissora, seja ela comercial, creditícia, societária ou trabalhista, já têm (ou têm condições de ter)

7 Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do Art. 11 da Lei no 6.385, de 1976, sem prejuízo da
multa de que trata o § 1o do mesmo artigo, a distribuição: (...) II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM;
(...).”
8 Art. 19 (...) § 3o - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos
por meio de empregados, agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto
ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.
9 Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a
aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes
elementos: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados
ao público, por qualquer meio ou forma; II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes
indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas endereçadas
a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas
naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se em
desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de
investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados; III - a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados;
ou IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de
comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de
computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em
geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a
subscrição ou alienação de valores mobiliários.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 7 de 10
acesso às informações essenciais sobre o investimento que o eventual registro da oferta lhes
proporcionaria. A esse respeito, vale citar trecho da exposição de motivos da Lei no 6.385/1976:
19. Semelhantemente ao disposto na legislação atual (Lei n.° 4.728), porém de
modo mais completo, o art. 17 da lei proposta regula a emissão pública de valores
mobiliários no mercado, proibindo qualquer atividade de distribuição (oferta,
subscrição, venda, etc.), sem que a emissão esteja registrada na CVM. Objetiva-
se com tal registro obrigar a companhia emissora a revelar ao mercado fatos
relativos à sua situação econômica e financeira, possibilitando aos investidores
uma avaliação correta dos títulos oferecidos.
20. Apenas a emissão pública (isto é, a emissão oferecida publicamente) está
sujeita a registro. Não se aplica essa norma à emissão particular, como é o caso
da emissão negociada com um grupo reduzido de investidores, que tenham acesso
ao tipo de informação que o registro visa a divulgar. Se estes, porém, adquirem a
emissão com o fim de a colocar no mercado, mediante oferta pública, estão
sujeitos às mesmas restrições que a companhia emissora.10 (grifos aditados)
27.
Cabe destacar que o Colegiado da CVM já reconheceu o caráter público de uma oferta
colocada no mercado por instituição financeira a seus clientes, considerando que a relação
comercial de massa estabelecida entre eles, apesar de habitual, era pouco estreita11.
28.
No tocante aos atos de distribuição, tanto a Lei no 6.385/1976, quanto a Instrução CVM
no 400/2003, listam elementos objetivos que auxiliam na sua identificação – muito embora,
naturalmente, não o façam de forma exaustiva – conforme resumidos a seguir: (i) apresentação de
prospectos ou realização de anúncios ao público, por qualquer meio ou forma; (ii) a procura de
subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada
através de comunicações padronizadas endereçadas a destinatários individualmente identificados,
ou, ainda, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento; (iii) a
negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em
parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; e (iv) a utilização de publicidade, oral ou
escrita, cartas, anúncios e avisos dirigida ao público em geral, especialmente através de meios de
comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes
abertas de computadores e correio eletrônico), com o fim de promover, diretamente ou por meio
de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores
mobiliários.

10 Disponível em:
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso_informacao/institucional/sobre/anexos/EM197-Lei6385.pdf
11 Vide PA CVM no RJ 2006/8566, de relatoria da ex-Diretora Maria Helena Santana, apreciado na reunião do
Colegiado de 26.02.2007. Sobre o tema, ver também o PAS CVM no 2005/1160, j. em 12.12.2006; PAS RJ2006/3364,
j. em 16.05.2007; e PAS 19957.006343/2017-63, j. em 26.02.2019.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 8 de 10
29.
Dentre os atos acima descritos, merece destaque a publicidade da oferta via meios de
comunicação de massa ou eletrônicos, como, por exemplo, mediante anúncios disponibilizados na
internet, o que, claramente, evidencia a intenção do ofertante de alcançar uma quantidade
indeterminada de potenciais investidores, independentemente de suas características individuais.
A despeito disso, importa sublinhar que nada impede que uma oferta apresentada individualmente
a potenciais investidores, sem o uso de meios de comunicação de massa, seja considerada pública.
30.
Passo, então, à análise do caso concreto, à luz de todo o exposto nesta seção.
II.3.
APLICAÇÃO AO CASO CONCRETO
31.
Relevante considerar, de plano, o público alvo da Oferta.
32.
Nos documentos da Oferta, o Clube se referiu aos potenciais investidores que pretendia
alcançar, genericamente, como “colaboradores”, a fim de indicar que a Oferta seria destinada a
pessoas que mantinham algum tipo de relação com o Clube, o que, a seu ver, caracterizaria a
realização de uma oferta privada, sem a necessidade do registro previsto no art. 19 da Lei no
6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003. No entanto, como visto acima, afastar a
necessidade de registro de uma oferta de valores mobiliários pode não ser tão simples assim.
33.
Como já dito, a Oferta destinou-se a membros dos conselhos diretor, normativo,
deliberativo, fiscal e de obras do Clube, bem como aos respectivos membros da diretoria, gerentes,
auxiliares, técnicos, jogadores, consultores, empregados, pessoas físicas ou jurídicas que tivessem
vínculo colaborativo com o Clube, inclusive seus diretores, gerentes e empregados, e, ainda,
patrocinadores, fornecedores, prestadores de serviços, empresários do futebol que já tivessem tido
negócios em parceria com o Clube, entre outros que o Clube julgasse relevantes. Conforme a
diretoria julgasse apropriado, colaboradores externos também poderiam participar.
34.
De pronto, é possível constatar que a Oferta não se enquadra na hipótese ressalvada no
art. 3o, §1o, da Instrução CVM no 400/2003, pois os destinatários da Oferta não se limitavam
àqueles que mantinham relação estreita e habitual com a emissora, a Companhia, revelando a
necessidade de se realizar a adequada divulgação de informações, tanto sobre a emissora, quanto
sobre a Oferta em si, para que os potenciais investidores pudessem tomar uma decisão de
investimento informada.
35.
Voltando ao caráter instrumental do registro, temos que a Oferta deveria, sim, ter sido
registrada na CVM, pois, além da ausência de relação prévia, estreita e habitual com a Companhia,
o público alvo claramente englobava investidores não qualificados, que muito provavelmente não
tinham conhecimento dos riscos envolvidos em investimentos de tal natureza.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 9 de 10
36.
Segundo apurou12 a SFI, o Clube mantinha um total de 10.687 colaboradores, entre
funcionários, membros da administração e sócios, conforme lista fornecida pelo próprio Clube
durante a investigação. Isso sem contar os fornecedores, prestadores de serviço e outras pessoas
às quais a Oferta foi direcionada. Somente os sócios do Clube, entre sócios olímpicos e sócios
torcedores, somavam 9.868 pessoas, o que, inclusive, caracteriza uma típica relação de massa, não
cabendo presumir que essas pessoas tivessem acesso a informações sobre companhia investida do
Clube, ao menos não a ponto de sopesar os riscos e benefícios envolvidos em uma eventual decisão
de investimento. Não há dúvida, portanto, de que a Oferta se destinava a um número indeterminado
de pessoas, que careciam das informações sobre o investimento que o registro lhes proporcionaria.
37.
No que tange aos atos de distribuição, restou incontroverso nos autos deste PAS que a
publicidade da Oferta foi feita mediante a divulgação do Edital de Chamamento e do Plano de
Outorga no site do próprio Clube, configurando o uso de meio de comunicação de massa e
eletrônico, conforme o disposto no art. 3o, IV, da Instrução CVM no 400/2003.
38.
A esse respeito, a SFI inquiriu13 o então Diretor de Relações com Investidores do Clube
sobre o motivo de o Plano de Outorga ter sido veiculado em um link aberto ao público em geral,
no site do Clube. Em resposta, ele esclareceu que, como a outorga era do Paraná Clube para seus
colaboradores e conselheiros em geral, acreditava ser importante que pudesse ser visualizado no
site do Clube, mas, ao verificar que se tratava de um erro, retirou o link do site, alegando, ainda,
que apenas colaboradores e conselheiros adquiriram as ações objeto do Plano de Outorga. Além
disso, quando solicitado a fornecer os materiais de divulgação e propaganda utilizados para a
divulgação da Oferta, informou que o único material utilizado foi o Edital de Chamamento.
39.
Tais alegações, entretanto, em nada socorrem o Clube, pois não alteram o fato de que: (i)
independentemente do número de pessoas que efetivamente aderiram à Oferta e de suas
características pessoais, a Oferta foi dirigida a uma generalidade de indivíduos, não relacionados,
em sua grande maioria, com a emissora das ações objeto da Oferta, e, portanto, sem acesso ao tipo
de informação que o registro lhes proporcionaria; e (ii) o Edital de Chamamento foi
disponibilizado no site do Clube, fazendo com que a Oferta alcançasse pessoas indeterminadas14,
sendo indiferente, para a caracterização da infração, a demonstração da venda efetiva dos ativos
ofertados. Outra evidência do alcance da Oferta realizada pelo Clube, foi a sua repercussão na
mídia local, como comprova matéria de periódico online juntada aos autos pela Acusação15.

12 Doc. SEI 0189807, fls. 235.
13 Doc. SEI 0189807, fls. 236.
14 Doc. SEI 0189807, fls. 01.
15 Doc. SEI 0189807, fls. 24.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.008401/2016-11 – Voto – Página 10 de 10
40.
Desse modo, entendo ter restado caracterizada a realização de oferta pública de ações de
emissão da Companhia, de titularidade do Clube, na qualidade de acionista controlador da
Companhia, sem o devido registro perante a CVM, em descumprimento ao disposto no art. 19 da
Lei no 6.385/1976 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/2003.
III.
CONCLUSÃO E PENALIDADE
41.
Por todo o exposto, concluo pela responsabilidade do Paraná Clube pela realização de
oferta pública de ações sem o registro perante a CVM, de que tratam o art. 19 da Lei no 6.385/1976
e o art. 2o da Instrução CVM no 400/2003; infração essa de natureza grave, nos termos do art. 59,
II, da Instrução CVM no 400/2003.
42.
Assim, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976, considerando os
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e a capacidade econômica do Acusado, assim
como seus bons antecedentes perante a CVM, voto pela condenação do Paraná Clube à penalidade
de multa pecuniária no valor de R$ 438.000,00 (quatrocentos e trinta e oito mil reais), equivalente
a 20% do valor que o Clube pretendia captar com a oferta.
43.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal
no Estado do Estado de São Paulo, em complemento ao Ofício no 48/2020/CVM/SPS/CCP, de
04.06.202016, para as providências cabíveis.
É como voto.
Rio de Janeiro, 08 de setembro de 2020.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

16 Doc. SEI 1029565.
Voto DFP (1093741) SEI 19957.008401/2016-11 / pg. 23
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:0119435373
8
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.09.08 15:45:10 -03'00'