Tribunal: CVM
Processo: 19957-006304-2018-47 (RJ-2018-04441)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Henrique Machado
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-11-04
Data de publicação: 2020-11-04

Ementa:
Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução
CVM no 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria independente sobre as
demonstrações financeiras de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.006304/2018-47 (RJ2018/4441) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 04/11/2020

Relator: Diretor Henrique Machado

Acusados:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Marcos Donizete Panassol

Ementa: Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução
CVM no 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria independente sobre as
demonstrações financeiras de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:

1)
Por
maioria:
pela absolvição
de PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, com relação ao descumprimento de normas técnicas
de contabilidade e auditoria, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

2) Por maioria: pela absolvição de Marcos Donizete Panassol, com
relação ao descumprimento de normas técnicas de contabilidade e auditoria, em
infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

3) Por unanimidade: pela absolvição de PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes e Marcos Donizete Panassol da acusação de
infração ao art. 25, II, da Instrução CVM 308/99.
Diário Eletrônico da CVM em
11/03/2021
Extrato de Sessão de Julgamento 353 (1170493) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 1

A sessão de julgamento foi iniciada em 25.08.2020, ocasião na qual o
Diretor Relator, Henrique Machado, proferiu seu voto, que consistiu na
condenação
de: a) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por
violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao descumprir as normas técnicas
de contabilidade e auditoria, vigentes à época dos fatos, quando do
desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras
da PETROBRAS S.A., à multa pecuniária no valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil
reais);
e b) Marcos Donizete Panassol, na qualidade de sócio e responsável
técnico, por violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao descumprir as
normas técnicas de contabilidade e auditoria, vigentes à época dos fatos, quando
do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da PETROBRAS S.A., à multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00
(duzentos mil reais). Votou também pela absolvição dos Acusados quanto à
violação ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99. Em seguida a Diretora Flávia
Perlingeiro pediu vistas do processo.

Presentes,
em
25.08.2020,
os
advogados
Marcelo
Trindade,
representando
PricewaterhouseCoopers
Auditores
Independentes,
e
Julian
Fonseca Peña Chediak, representando Marcos Donizete Panassol.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

A sessão foi reiniciada em 4.11.2020, e a Diretora Flávia Perlingeiro,
em sua manifestação de voto, divergiu das condenações propostas pelo Relator,
propondo a absolvição dos acusados com relação a todas as imputações que
lhes foram feitas.

O Diretor Gustavo Gonzalez e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa,
acompanharam o voto da Diretora Flávia Perlingeiro, sendo que o Presidente
apresentou manifestação de voto tratando da responsabilidade do sócio e
responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução CVM 308.

Presentes
os
advogados
Marcelo
Trindade,
representando
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e Julian Fonseca Peña Chediak,
representando Marcos Donizete Panassol.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Extrato de Sessão de Julgamento 353 (1170493) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 2

Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 18/01/2021, às 19:33, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 25/01/2021, às 07:47, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 01/02/2021, às 17:42, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por HENRIQUE BALDUINO
MACHADO MOREIRA, Usuário Externo, em 01/03/2021, às 12:18, com
fundamento no art. 6o do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 2018/4441 – Relatório – Página 1 de 51
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 2018/4441
Processo Eletrônico SEI 19957.006304/2018-47

Acusados:

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Marcos Donizete Panassol

Assunto:
Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da
Instrução CVM no 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria
independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. -
PETROBRAS.

Diretor Relator:
Henrique Machado

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para
apurar a responsabilidade de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”
ou “Acusada”) e seu sócio e responsável técnico, Marcos Donizete Panassol (“Marcos
Panassol” ou “Acusado”, em conjunto “Auditor” ou “Acusados”) em razão do possível
descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM no 308/991 ao realizar os

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente:
(...)
II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha
suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,
descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos;

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 2018/4441 – Relatório – Página 2 de 51
trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. (“Companhia” ou “Petrobras”).
2.
O presente processo originou-se do Processo CVM no RJ-2014-13943, que
foi instaurado devido a matérias veiculadas na mídia em 2014 com notícias de supostas
irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e
pagamento de propinas envolvendo a Petrobras.
3.
Diante
das
mencionadas
notícias,
a
SNC
emitiu
o
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/ No669/14 (“Ofício 669/14”), de 05/12/2014, à PwC, e,
posteriormente,
o
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No353/15
(“Ofício
353/15”),
de
30/06/2015, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No723/15 (“Ofício 723/15”), de 17/12/2015, e
o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No378/17 (“Ofício 378/17”), de 14/09/2017, em
atendimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, solicitando
documentação e informações para análise do trabalho do Auditor referente às
demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, cujos
relatórios de auditoria foram assinados por Marcos Panassol, em 4 de fevereiro de 2013,
25 de fevereiro de 2014 e 22 de abril de 2015, respectivamente.
4.
As respostas aos Ofícios mencionados no parágrafo anterior foram
protocoladas nesta Autarquia respectivamente nos dias 30 de janeiro de 2015, 09 de
setembro de 2015, 21 de janeiro de 2016 e 20 de novembro de 2017.
5.
Concomitantemente, a Superintendência de Relações com Empresas
(“SEP”) abriu o processo RJ-2015-3346, tendo como escopo a verificação das
demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras, tomando por partida os
registros contábeis efetuados para o período encerrado em 31/12/2014, no que tange à
baixa por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos, apresentada em suas
demonstrações financeiras. O trabalho da SEP resultou na emissão do Relatório de
Análise no 58/2017 – CVM/SEP/GEA-5 (“Relatório da GEA-5”) e posterior instauração
de Processo Administrativo Sancionador no 2017/0294, cuja análise ocorre em conjunto
com este processo em razão de sua evidente conexão.
6.
A SNC, a partir da análise das informações e documentos enviados pelo
Auditor2, no que tange aos assuntos em que houve discordância entre o posicionamento
daquela superintendência e do Auditor, e considerando também o teor do referido

2 Os documentos enviados pelo Auditor incluem, além dos documentos impressos, a disponibilização de 3
(três) notebooks (números de referência B180807, B182903 e B189802) com os papéis de trabalho
solicitados, referentes aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, documentados no Aura (sistema
utilizado pela PwC para documentação de seus trabalhos).

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 2018/4441 – Relatório – Página 3 de 51
Relatório da GEA-5, concluiu pelo descumprimento de normas profissionais de
auditoria e instaurou o presente processo administrativo sancionador.
II.
A ACUSAÇÃO
II.1
MATERIALIDADE
7.
A SNC relata que, no planejamento de auditoria, a materialidade fixada para
o exercício de 2012 foi definida com base no LAIR (Lucro antes do Imposto de Renda)
médio dos últimos 3 anos. Apesar de a norma permitir, em circunstâncias que geram
uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro, que o auditor determine a
materialidade utilizando um lucro “normalizado” antes dos impostos, alguns fatos
relacionados ao caso em questão mereceriam destaque:
a) Um Resultado menor como base da materialidade levaria a uma materialidade
menor e, consequentemente, mais valores dentro das Demonstrações Financeiras
passariam a ser materiais, assim como mais divergências precisariam ser
analisadas, resultando, portanto, em mais trabalho para o Auditor;
b) Considerando que os motivos da redução no resultado não se mostravam
decorrentes de situações excepcionais (“aumento das importações de petróleo” e
“incremento no custo da Companhia”), como exemplificado no item citado da
norma, a justificativa dada pelo Auditor não se mostraria razoável para explicar
a não utilização do resultado do ano para os anos de 2012 e de 2013 como base
para o cálculo das respectivas materialidades;
c) No documento chamado de “Memorando de materialidade”, anexo ao papel de
trabalho de Referência 1100-1344 “Escopo da auditoria em múltiplos locais” da
base Aura de 31.12.2012, os números considerados são:
Em milhões de reais
2012*
2011
2010
Média 3
anos
LAIR – Controladora
21.135
41.568
43.800
35.501
LAIR – Consolidado
25.392
44.351
47.909
39.217
*referente a setembro de 2012 + projeção para o último trimestre de 2012 (LAIR de setembro de 2012/9x3)
d) Tais números resultaram em um cálculo, referente a materialidade para o
Consolidado do exercício de 2012, de Overall Materiality3 de R$ 2 bilhões,

3 Overall Materiality: “ materialidade utilizada para definir relevância para fins de auditoria”
(apresentação Kick-off meeting 2013 – fl. 563 do processo RJ-2014-13943), “materialidade para as
demonstrações contábeis como um todo” (NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC 1213/09).

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Performance Materiality4 de R$ 1,5 bilhão e De Minimis Level5 de R$ 100
milhões.
e) No papel de trabalho de referência 8000-501 “Avaliar o impacto da revisão da
relevância” da mesma base Aura, são descritas as seguintes informações:
Modificamos a materialidade para refletir os impactos do LAIR de
2012 na mesma, já que os resultados de 2012 foram inferiores ao de
2011. Sendo assim, nossa overal materiality reduziu de R$ 2 bilhões
para R$ 1,7 bilhão para fins de auditoria das demonstrações contábeis
individuais. Não houve modificação no cálculo da materialidade das
demonstrações contábeis consolidadas.
...
A mudança na materialidade reduziu a minimum SUM das
demonstrações contábeis individuais de R$ 100 milhões para R$ 90
milhões, como efetuamos essa análise antes de iniciarmos os nossos
procedimentos de auditoria, todos os ajustes já contemplaram no novo
cálculo da SUM.
f) O LAIR publicado nas Demonstrações Financeiras da Petrobras para o ano de
2012 foi de R$ 23.326 milhões (individual) e R$ 27.753 milhões (consolidado).
Caso a materialidade tivesse sido calculada com base no resultado de dez/2012
somente (sem considerar os anos de 2011 e 2010), aplicando-se os mesmos
percentuais utilizados, esta seria de R$ 1,2 bilhão para o individual (a
materialidade considerada ficou 42% acima desta) e R$ 1,4 bilhão para o
consolidado (a materialidade considerada ficou 43% acima desta).
8.
A Acusação ressaltou que não foi possível, com base nas justificativas
apresentadas pelo Auditor, em conjunto com as observações verificadas em seus papéis
de trabalho, concluir que a utilização da média dos 3 últimos exercícios (ao invés do
exercício auditado) estaria em linha com os interesses dos usuários das demonstrações
contábeis, posto que não são necessariamente os mesmos usuários nos 3 períodos
considerados, e ainda, que uma materialidade maior do que a que seria resultante dos

4 Performance Materiality: “materialidade utilizada para definir escopo e extensão dos trabalhos”
(apresentação Kick-off meeting 2013 – fl. 563 do processo RJ-2014-13943), menor que a “Overall
Materiality”, materialidade para classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação,
materialidade para execução da auditoria todo (NBC TA 320, aprovada pela Res. CFC 1213/09)
5 De minimis level: “materialidade utilizada para definir ajustes a serem incluídos no sumário”
(apresentação Kick-off meeting 2013 – fl. 563 do processo RJ-2014-13943), valor abaixo do qual as
distorções seriam consideradas claramente triviais e não precisariam ser acumuladas porque o auditor
espera que a acumulação desses valores não teria obviamente efeito relevante sobre as demonstrações
contábeis (NBC TA 450, aprovada pela Res. CFC 1216/09, vigente à época)

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números do período objeto de auditoria poderia levar o Auditor a não reportar em seu
relatório uma diferença que, para aquele período, seria relevante.
9.
Concluiu, assim, que o Auditor, ao utilizar a média dos resultados dos
últimos 3 anos como base para o cálculo de suas materialidades para os exercícios de
2012 e de 2013, contrariou o disposto nas normas de auditoria, especificamente, em
relação aos itens 46, A47, A58 e A69 da NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no.
1213/09, vigente à época.
II.2
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA
COMPANHIA PARA A UGC ABASTECIMENTO
10.
Com fundamento no Relatório da GEA-5, acerca do teste de impairment
realizado pela companhia em 2012 para a UGC Abastecimento/Refino, a SNC relata ter
sido verificada uma discrepância significativa entre o que havia sido projetado e o que
se realizou, no tocante às margens brutas da área de refino, para os anos de 2011 e 2012
(teste de 2010 - margem bruta projetada para 2011: US$ 12.245 milhões x margem
bruta realizada em 2011: -US$ 160 milhões / teste de 2011 - margem bruta projetada
2012: US$ 1.595 milhões x margem bruta realizada em 2012: -US$ 2.360 milhões).

6 4. A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada
pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações
contábeis. (...)
7 A4. Exemplos de referenciais que podem ser apropriados, dependendo das circunstâncias da entidade,
incluem categorias de resultado informado como lucro antes do imposto, receita total, lucro bruto e total
de despesa, total do patrimônio líquido ou ativos líquidos. O lucro antes do imposto de operações em
continuidade é frequentemente usado para entidades com fins lucrativos. Quando o lucro antes do
imposto de operações em continuidade é volátil, outros referenciais podem ser mais apropriados, como
lucro bruto ou receita total.
8 A5. Em relação ao referencial escolhido, os dados relevantes normalmente incluem resultados e
posições financeiras de períodos anteriores e do período corrente, acumulados até o último mês disponível
e orçamentos ou previsões para o período corrente, ajustados pelas mudanças significativas nas
circunstâncias da entidade (por exemplo, uma aquisição significativa) e mudanças relevantes das
condições no setor ou ambiente econômico em que a entidade atua. Por exemplo, quando, como ponto de
partida, a materialidade para as demonstrações contábeis no seu conjunto é determinada para uma
entidade em particular como uma porcentagem do lucro das atividades continuadas antes de impostos, as
circunstâncias que geram uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a
concluir que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de forma mais
apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto baseado em resultados anteriores.
9 A6. A materialidade refere-se às demonstrações contábeis sobre as quais o auditor está emitindo um
relatório. Quando as demonstrações contábeis são elaboradas para período de apresentação de mais ou
menos doze meses, como seria o caso de nova entidade ou mudança no período de apresentação, a
materialidade refere-se às demonstrações contábeis elaboradas para aquele período de apresentação.

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11.
O Relatório da GEA-5 destacaria também que, a despeito desse cenário de
realização de margens brutas negativas por 2 (dois) anos consecutivos (2011 e 2012), na
elaboração do teste de impairment para a data-base de 31/12/2012, a administração da
Companhia projetou para o exercício social de 2013 uma margem bruta positiva da
ordem de US$ 9.553 milhões, o que sugere que o desempenho até então recente, que
espelhava, de fato, a real situação de performance da área de refino, não teria sido
levado em consideração. Vale destacar que, ao fim do ano de 2013, pelo terceiro ano
consecutivo, a margem bruta do refino efetivamente realizada foi significativamente
menor (US$ 305 milhões) do que a margem bruta projetada no fim de 2012 (US$ 9.553
milhões).
12.
No mencionado relatório, é afirmado que, pelo teor do relatório “Teste de
Impairment do Abastecimento, data-base 31.12.2012”, não é possível identificar que
tenham sido examinadas pela administração da companhia as causas das diferenças
entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa observados
(projetado x realizado). Tampouco teria sido verificado qualquer questionamento do
Auditor nesse sentido em seus papéis de trabalho.
13.
Segundo a SNC, para a data-base de 31/12/2013, apesar de terem sido
considerados dados históricos na avaliação da razoabilidade das projeções, novamente
não foi possível identificar, nos papéis de trabalho do Auditor, avaliação do
comparativo histórico real x projetado para avaliar a capacidade da administração de
fazer projeções.
14.
Em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de
2014, pela primeira vez teria sido planejada a “comparação do projetado em anos
anteriores com o realizado”. No entanto, não teria sido possível identificar referido
procedimento nos papéis de trabalho do Auditor.
15.
A SNC afirma, assim, que não identificou nos papéis de trabalho dos anos
de 2012, 2013 e 2014, qualquer evidência de que houve a avaliação da capacidade da
Petrobras de fazer projeções, ou a análise das diferenças entre as projeções da Petrobras
e o efetivamente realizado. Os Acusados teriam se limitado a “defender” as estimativas
efetuadas pela Companhia como corretas, ao invés de demonstrar os trabalhos de
auditoria efetuados para avaliação das mesmas. Os trabalhos citados genericamente pelo
Auditor (entendimento do processo, incluindo a ferramenta PlanInv, e a adequação da
sua utilização nos testes de impairment efetuados pela Petrobras para as suas várias
unidades de negócio; análise de planilhas, sistemas e informações utilizadas nos
respectivos testes; entendimento das premissas operacionais utilizadas nos testes,
incluindo o cotejamento com o Plano de Negócios e Gestão e fontes externas
independentes, quando aplicável; revisão da metodologia aplicada nas avaliações;
revisão da coerência geral e lógica aritmética das planilhas e dos sistemas

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correspondentes; e avaliação da competência técnica dos profissionais encarregados das
avaliações por meio de análise dos respectivos currículos e entrevistas) não englobaram
a avaliação das projeções históricas.
16.
Assim, os Acusados, em seus trabalhos efetuados sobre as demonstrações
financeiras da Petrobras, relativos ao exame dos testes de impairment efetuados pela
administração para a UGC Abastecimento, para os exercícios de 2012, 2013 e 2014,
teriam descumprido os itens 910, 1211, 1812, A3913, A4014, A4115 e A4416 da NBC TA

10 9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis
do período anterior ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para ao período corrente. Entretanto,
essa revisão não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram baseados em
informações disponíveis à época.
11 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):
(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante
para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e
(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira
uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no
período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).
12 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas
demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se
apresentam distorção (ver itens A116 a A119).
13 A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas
demonstrações contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de
risco para identificar e entender as razões dessas diferenças, o auditor pode obter:
•
Informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no período
anterior, a partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado;
•
Evidência de auditoria pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do
período anterior;
•
Evidência de auditoria de assuntos, como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas
demonstrações contábeis.
14 A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período
corrente, na identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas
contábeis a possível tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de
ceticismo profissional do auditor ajuda na identificação dessas circunstâncias ou condições e na
determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos adicionais de auditoria.
15 A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a
estimativas contábeis significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor
em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão
é conduzida como parte do requisito para que o auditor planeje e execute procedimentos para revisar
estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia representar um risco de distorção
relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados pela administração.
Por questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo auditor
como procedimento de avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a
revisão exigida pela NBC TA 240.

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540, aprovada pela Resolução CFC no 1223/09, vigente à época, e o item 32 da NBC
TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1207/09.
17.
Ainda em relação aos papéis de trabalho de auditoria relacionados à
avaliação do teste de impairment para a UGC Abastecimento para o exercício de 2012,
a SNC afirma que, além da ausência de evidências de verificação de projeções históricas
(como parte da avaliação da capacidade da administração de fazer projeções), não teria
sido identificada evidência de análise e ponderação acerca das projeções e premissas
utilizadas no cálculo do Valor Presente Líquido - VPL (ex: justificativas para os
números e variações considerados nas projeções, comparações com históricos,
comparações com referências de mercado etc). Desta forma, ficaria evidenciado que o
Auditor, em seus trabalhos relacionados aos testes de impairment da Companhia para a
UGC Abastecimento, referentes ao exercício de 2012, não observou o disposto no item
817 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no 1223/09, vigente à época.
18.
No mesmo ponto, a Acusação questiona os procedimentos adotados pelo
Auditor em relação às sensibilidades realizadas no cenário base apontado pela

16 A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações
contábeis do período anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do
período anterior.
17 8. Na execução de procedimentos de avaliação de risco e atividades relacionadas para obter
entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo o controle interno da entidade, conforme exigido
pela NBC TA 315, itens 5, 6, 11 e 12, o auditor deve obter entendimento dos itens abaixo para fornecer
uma base para identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nas estimativas contábeis (ver
item A12):
(a) as exigências da estrutura de relatório financeiro aplicável para as estimativas contábeis, incluindo as
respectivas divulgações (ver itens A13 a A15);
(b) como a administração identifica as transações, eventos e condições que podem gerar a necessidade de
reconhecimento ou divulgação de estimativas contábeis nas demonstrações contábeis. Ao obter esse
entendimento, o auditor deve fazer indagações à administração sobre mudanças em circunstâncias que
podem gerar novas estimativas contábeis ou a necessidade de revisar as existentes (ver itens A16 a A21);
(c) como a administração elabora as estimativas contábeis e o entendimento dos dados em que elas estão
baseadas, incluindo (ver itens A22 e A23):
(i) o método e, quando aplicável, o modelo usado na elaboração da estimativa contábil (ver itens A24 a
A26);
(ii) controles relevantes (ver itens A27 e A28);
(iii) se a administração usou especialista (ver itens A29 e A30);
(iv) as premissas subjacentes às estimativas contábeis (ver itens A31 a A36);
(v) se houve ou deveria ter havido mudança nos métodos do período anterior para elaborar as estimativas
contábeis e, em caso afirmativo, por quê (ver item A37); e
(vi) se a administração avaliou o efeito da incerteza de estimativa e, em caso afirmativo, como avaliou
esse efeito (ver item A38).

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Petrobras. Em seu entendimento, teria havido erro na sensibilização da margem
EBITDA que resultaria em um FCL (Fluxo de Caixa Livre) de US$ 46.761 milhões (R$
80.896 milhões), a demandar um impairment de R$ 23 bilhões. Não obstante a
diferença mencionada, é notada também a ausência de formalização da expectativa
sobre a sensibilidade que seria efetuada e sobre as providências diante dos resultados
possíveis, uma vez que não se poderia afirmar que existe a necessidade de impairment
com base somente no resultado da sensibilidade.
19.
Dessa forma, segundo a SNC, restaria configurado que faltou a efetiva
revisão do trabalho, assim como a formalização das expectativas sobre os resultados
possíveis e as respectivas consequências para a auditoria, verificando-se, portanto, o
descumprimento pelo Auditor do item A4318 da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC
no 1.203/09, vigente à época, e dos itens 519 e A1520 da NBC TA 520, aprovada pela

18 A43. O risco de detecção se relaciona com a natureza, a época e a extensão dos procedimentos que são
determinados pelo auditor para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável. Portanto, é uma
função da eficácia do procedimento de auditoria e de sua aplicação pelo auditor. Assuntos como:
• planejamento adequado;
• designação apropriada de pessoal para a equipe de trabalho;
• aplicação de ceticismo profissional; e
• supervisão e revisão do trabalho de auditoria executado, ajudam a aprimorar a eficácia do
procedimento de auditoria e de sua aplicação e reduzem a possibilidade de que o auditor possa selecionar
um procedimento de auditoria inadequado, aplicar erroneamente um procedimento de auditoria
apropriado ou interpretar erroneamente os resultados da auditoria.
19 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação
com testes de detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o
auditor deve (ver itens A4 e A5):
(a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos específicos para determinadas
afirmações, levando em consideração os riscos avaliados de distorção relevante e testes de detalhes, se
houver, para essas afirmações (ver itens A6 a A11);
(b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a valores
registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das
informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14);
(c) desenvolver uma expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é
suficientemente precisa para identificar uma distorção que, individualmente ou em conjunto com outras
distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes (ver item
A15); e
(d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja
aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item 7 (ver item A16).
20 A15. Os assuntos relevantes para considerar ao avaliar se a expectativa pode ser desenvolvida de
maneira suficientemente precisa para identificar uma distorção que, quando em conjunto com outras
distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes, incluem:

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Res. CFC no 1.221/09, vigente à época, ao efetuar seus trabalhos sobre o teste de
impairment da UGC Abastecimento para o exercício de 2012.
20.
Na sequência, a Acusação questiona os procedimentos realizados nos “testes
de input”, voltados a questionar a adequação das premissas adotadas pela Companhia
para sustentar suas conclusões quanto à realização do teste de impairment. Para a SNC,
não foram identificadas nos papéis de trabalho evidências de que foi efetuada a
avaliação e a validação da metodologia, dos processos e dos controles adotados pela
Petrobras para a preparação dos testes de impairment de suas Unidades de Negócio,
incluindo a validação das premissas utilizadas nas projeções preparadas em conexão
com os referidos testes, assim como a revisão e a comparação dos resultados
efetivamente alcançados nos anos subsequentes, e a discussão com a Petrobras a
respeito de eventuais variações.
21.
Assim, novamente diante da falta de evidências nos papéis de trabalho do
Auditor referentes à avaliação dos testes de impairment para a UGC Abastecimento do
exercício de 2012, ficaria constatado o descumprimento dos itens 8, 13 e 21 da NBC TA
540, aprovada pela Resolução CFC no 1.223/09, vigente à época.
22.
Ainda em relação ao mesmo papel de trabalho, a SNC destaca que o Auditor
afirmou terem sido levantados pontos de melhoria pelos especialistas mas tais pontos
não teriam sido identificados no “Relatório de recomendações para o aprimoramento
dos controles internos e procedimentos contábeis, elaborado em conexão com o exame
das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012”. Não seria apropriado que
sugestões de melhoria identificadas no teste de impairment efetuado pela Companhia,
ainda que sejam “sugestões para ajustes metodológicos”, não sejam incluídas no
relatório circunstanciado encaminhado à administração. E não seria razoável admitir
que não se trata de uma deficiência ou ineficácia de controle interno ou procedimento
contábil, tratando-se, portanto, de descumprimento do inciso II do Art. 25 da Instrução

•
a precisão com que os resultados esperados dos procedimentos analíticos substantivos podem ser
previstos. O auditor pode, por exemplo, esperar uma consistência maior na comparação de margens brutas
de lucro de um período para outro do que na comparação de despesas discricionárias, como despesas de
pesquisa e publicidade;
•
até que grau essas informações podem ser desagregadas. Por exemplo, os procedimentos analíticos
substantivos podem ser mais eficazes quando aplicados em informações contábeis sobre partes
individuais de operação, ou em demonstrações contábeis de componentes de entidade diversificada, do
que quando aplicados às demonstrações contábeis de entidade como um todo;
•
a disponibilidade das informações financeiras e não financeiras. Por exemplo, o auditor pode
considerar se as informações financeiras, como orçamentos ou previsões, e as informações não
financeiras, como o número de unidades produzidas ou vendidas, estão disponíveis para definir
procedimentos analíticos substantivos. Se as informações estão disponíveis, o auditor pode considerar,
também, a confiabilidade das informações, conforme mencionado nos itens A12 e A13.

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CVM no 308/99, pelo Auditor, na emissão do relatório circunstanciado referente à
auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012.
23.
Por fim, neste tópico, a Acusação relata que o papel de trabalho de
referência 3100-6950, no tópico de “Principais Premissas”, apresenta o histórico de
preços médios e volumes que compõem a Receita, desde 2007 até 2012, o que não
estaria demonstrado no documento apresentado como Anexo à resposta ao
OFÍCIO/CVM/SNC/ GNA/No 723/15.
24.
Para a SNC, embora o Auditor tenha afirmado que a modificação resultou
de revisão interna, os documentos apresentados demonstrariam que as modificações não
teriam tido somente o objetivo de esclarecimento, uma vez que houve inclusive a
exclusão de informações que antes estavam presentes na documentação. Também não
teriam sido identificadas nos papéis de trabalho evidências das razões e dos
responsáveis pelas alterações efetuadas.
25.
Assim, ao alterar seu papel de trabalho do exercício de 2012, de referência
3100-6950, sem documentar o responsável e a razão, e ainda, ao retirar informações do
papel de trabalho sem qualquer justificativa, ficou evidenciado o descumprimento dos
itens 1621 e A2422 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.209/09, vigente
à época.
26.
Em resumo, a Acusação sustenta que o Auditor deixou de observar, em seus
trabalhos sobre o teste de impairment efetuado pela administração da Companhia para a
UGC Abastecimento referentes ao exercício de 2012, o item A43 da NBC TA 200,
aprovada pela Res. CFC no 1.203/09, vigente à época; os itens 16 e A24 da NBC TA
230, aprovada pela Res. CFC 1.206/09, vigente à época; os itens 5 e A15 da NBC TA
520, aprovada pela Res. CFC 1221/09, vigente à época; os itens 8, 13 e 21 da NBC TA
540, aprovada pela Resolução CFC no 1.223/09, vigente à época; e o art. 25, inciso II,
da Instrução CVM no. 308/99 e, ainda, em seus trabalhos sobre os testes de impairment
efetuados pela administração da companhia para a UGC Abastecimento referentes aos
exercícios de 2012, 2013 e 2014, deixou de observar os itens 9, 12, 18, A39, A40, A41

21 16. Em outras circunstâncias, que não as contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário
modificar a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a
montagem do arquivo final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou
acréscimos, deve documentar (ver item A24):
22 A24. Um exemplo de circunstância em que o auditor pode julgar necessário modificar a documentação
de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após ter sido completada a
montagem do arquivo é a necessidade de esclarecimento da documentação de auditoria existente em
resposta a comentários recebidos durante as inspeções de monitoramento executadas por partes internas
ou externas.

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e A44 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no 1.223/09, vigente à época, e o
item 32 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1.207/09.
II.3
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA
COMPANHIA PARA A REFINARIA ABREU E LIMA (“RNEST”).
27.
A Acusação descreve, nos termos do Relatório da GEA-5, que a partir do
exercício social de 2012, no que concerne ao teste de recuperabilidade da RNEST, a
administração da Companhia passou a inserir esse ativo na UGC Abastecimento,
descontinuando, portanto, a prática adotada em 2011 (elaboração de teste individual
para a RNEST), sendo concluído que, como havia sido possível estimar fluxos de caixa
independentes para RNEST até 2011, em 2012, não haveria nenhum impedimento para
tanto.
28.
O mesmo Relatório da GEA-5 conclui ainda que, “por conseguinte, no
tocante à RNEST e às demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras data-
base 31.12.2012, a administração da Companhia não atendeu os requerimentos previstos
nos itens 1, 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1)23, aprovado pela Deliberação CVM no
639/10”. O mencionado relatório apresenta a seguinte análise:

23 1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar
para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de
recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o
seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o
caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico
requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico
também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece
as divulgações requeridas.
(...)
12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve
considerar, no mínimo, as seguintes indicações:
(...)
Fontes internas de informação
(...)
(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de
um ativo é ou será pior que o esperado;
(...)
55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado
acerca:
(a) do valor do dinheiro no tempo; e

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284. Ademais a metodologia e a visão de negócio da Companhia, no
que tange à UGC Abastecimento subárea “Refinarias Existentes,
Dutos e Terminais” ou “UGC Refino” - com todas as refinarias
concentradas em uma única Unidade Geradora de Caixa - não pode
servir de salvo conduto para que não se faça o teste individual para
ativos com indicativos de perda no seu valor recuperável.
285. Do contrário, ao incluir, na UGC única, ativos com indicativos de
que poderiam estar superavaliados, a Companhia assume o risco de
tornar a própria metodologia inconsistente com o propósito de refletir
a realidade econômica desses ativos e sua representação fidedigna nas
demonstrações financeiras divulgadas ao público em geral.
286. Em que pese o fato de o 1o trem de refino ter entrado em
operação em dezembro/2014, tomando por base as informações
presentes no DIP AB-PGI 37/2015 conclui-se que existiam evidências
suficientes que indicavam que o montante de R$ 18.860 milhões
reconhecido na contabilidade e relativo a essa parte de RNEST não
era recuperável em sua totalidade, ainda que, a priori, não se possa
estabelecer em quanto seria recuperável.
287. Nesse sentido, o conjunto de elementos apresentados nos
parágrafos anteriores indica que, tecnicamente, a administração da
Companhia incorreu em falha procedimental por não ter elaborado o
teste individual de RNEST em sua completude (1o e 2o trem de
refino).
29.
Segundo a SNC, apesar de o Auditor ter conhecimento de todos os fatores
citados, não teria sido possível identificar em seus papéis de trabalho, a análise de
justificativa para inclusão da RNEST na UGC Abastecimento em 2012 por valor
superior ao seu valor recuperável. Verificar-se-ia, ao contrário, que tais informações
serviram apenas de justificativa para considerar que houve indicador de redução ao

(b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido
ajustadas.
56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos
específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que escolher um
investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e perfil de risco equivalentes
àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa é estimada a partir de taxas implícitas em
transações correntes de mercado para ativos semelhantes, ou ainda do custo médio ponderado de capital
de companhia aberta listada em bolsa que tenha um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em
termos de potencial de serviço e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas)
utilizada para mensurar o valor em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os fluxos de caixa
futuros estimados tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de algumas premissas será levado em
consideração em duplicidade.

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valor recuperável, e consequente teste de impairment da referida UGC, sendo superado
sem qualquer justificativa o fato da inclusão de um ativo superavaliado na mesma.
30.
A Acusação destaca que esse foi um dos temas críticos que motivou o
Conselheiro de Administração Mauro Cunha e também integrante do Comitê de
Auditoria da Companhia a apresentar manifestação contrária à aprovação das
demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2013, como segue:
Excertos da Ata da Reunião no 72 do Comitê de Auditoria (COAUD),
datada de 25.02.2014:

O Conselheiro Mauro Rodrigues da Cunha indagou ao Comitê se fora
enviada uma Nota Técnica sobre o Parque de Refino. (...).
O Conselheiro mencionou que no mundo inteiro empresas com
dezenas de refinarias avaliam as plantas individualmente e a
Petrobras, ao contrário, está avaliando seu Parque de Refino como um
todo. O Conselheiro Mauro admitiu que até isso se poderia aceitar mas
que, sabendo dos costs overruns das refinarias de Abreu e Lima e
Comperj, não seria possível aceitar que o resultado dessa análise seja a
não necessidade de impairment nessas refinarias. Para o Conselheiro
isso será visto como desdém pelo mercado de capitais e afetará a
credibilidade das demonstrações financeiras da Petrobras;(...)

Excertos da manifestação do Conselheiro Mauro Gentile Rodrigues da
Cunha – voto contrário à aprovação das demonstrações financeiras
anuais completas data-base 31.12.2013:

Insuficiência
de
informações
e
aparente
inadequação
da
contabilização dos investimentos em refinarias. Entendo que a
companhia convenceu seus auditores independentes de sua abordagem
ÚNICA NO MUNDO para avaliar seu parque de refino de maneira
integrada, sem analisar a necessidade de impairment de refinarias
individuais. (...). O assunto foi discutido em reunião no EDISE em
12.02.2014, com a presença dos assistentes do Comitê de Auditoria,
quando foi solicitado o envio da Nota Técnica que embasou tais
decisões. O pedido foi reiterado por email em 21.02.2014, sem que a
mesma tenha sido enviada. Na ausência desta informação, e sabendo
dos elevados custos extraordinários para a construção da RNEST e
Comperj, que as colocam entre as refinarias mais caras do mundo, não
me sinto confortável com a ausência de impairment. Digo mais: sua
ausência será mais um dano à credibilidade da companhia.
31.
Consequentemente, segundo a Acusação, no tocante ao ativo RNEST, a
administração da Companhia não atendeu, também em relação ao exercício social de
2013, aos requerimentos previstos nos itens 1 e 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1),

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aprovado pela Deliberação CVM No 639/10, fato que não foi mencionado no respectivo
relatório de auditoria ou considerado em seus trabalhos.
32.
Em relação à data-base de 31.12.2014, a Acusação colaciona as seguintes
considerações do Relatório da GEA-5 a respeito da inclusão do 1o trem de refino da
RNEST no teste de impairment da UGC:
259. Relativamente ao 1o trem de refino de RNEST, o Relatório de
Administração reportou que “A refinaria iniciou em dezembro sua
operação parcial, com capacidade instalada de 74 mil bpd de óleo,
volume que deverá aumentar para 115 mil bpd. O segundo trem está
postergado”.
(...)
275. Como acima referido, os valores de custos contabilizados
referentes ao 1o trem de refino eram de R$ 18.860 milhões (“Tabela 1
– Ativos testados na UGC do Abastecimento (31/12/2014)”.
276. Ou seja, ao integrar o 1o trem de refino de RNEST na UGC
Abastecimento, subárea “Refinarias Existentes, Dutos e Terminais” ou
“UGC Refino”, tendo em vista seu teste em conjunto com outros
ativos maduros dessa UGC, a administração considerou que o
montante de R$ 18.860 milhões era recuperável em sua integralidade.
277. A propósito dessa questão que envolve RNEST, cabe
mencionar fragmentos dos votos contrários à aprovação das
demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2014
apresentados pelos conselheiros de administração Sílvio Sinedino
Pinheiro e Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, a saber:
Fragmento do Voto de Sílvio Sinedino Pinheiro:
Tenho concordância com o uso de UGC, mas não posso
concordar que unidades em funcionamento como o 1o
trem da RNEST não tenham baixa de custo individual
quando se sabe que pelo custo máximo médio
internacional deveriam ter um custo de US$ 35
mil/capacidade de barril refinado, e na RNEST temos
US$ 81 mil/capacidade de barril refinado
Fragmento do Voto de Mauro Gentile Rodrigues da
Cunha:
Os fatos que vieram à tona em 2014 e 2015 corroboraram
que as demonstrações financeiras de 2013 apresentavam
valores inadequados no seu ativo imobilizado. Além das
denúncias da Operação Lava Jato, e das elevadas
discrepâncias entre os custos dos projetos RNEST e
Comperj e as métricas internacionais, obtivemos mais
evidências
do
problema
a
partir
da
avaliação
independente contratada pela Diretoria Executiva para
analisar os ativos impactados pelas denúncias de

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corrupção. O tamanho da divergência entre o valor justo
e o valor contábil – ainda que não se preste para um
lançamento contábil imediato nos termos do CPC 01 –
deixou claro que havia algo muito errado com os
parâmetros utilizados pela Companhia para efetuar os
testes de imparidade até aqui.
O que vemos neste momento é a apresentação de um
lançamento de imparidade que, na minha opinião, não
guarda relação com a dimensão da superavaliação de
nossos ativos.
Especificamente, fomos informados que os ativos de
refino que sofreram perdas se limitam aos projetos
RNEST – Trem 2 e Comperj – fundamentalmente por
conta da decisão recente da diretoria de adiar os ditos
investimentos. Em outras palavras, a perda se deu
fundamentalmente
por
esta
decisão,
e
não
(aparentemente) por conta da superavaliação generalizada
dos ativos, que já existia desde 2013. Os valores não
guardam relação portanto com aqueles apurados por
avaliadores independentes. Assim, não foi possível
apurar uma conciliação entre a avaliação independente e
as análises da Petrobras, como teria sido possível a partir
da análise do DIP Presidência 12/2015, que não foi
disponibilizado, assim como não foram os estudos dele
decorrentes.
Não posso concordar com esta abordagem.
A título de exemplo, pelos números mostrados pela
administração, a Refinaria Abreu e Lima consta em
nossos livros ao impressionante múltiplo de 27x
EBITDA. O impairment proposto levaria este indicador
para 22x – ainda muito superior a qualquer parâmetro
aceitável.
278. Essas observações somadas às próprias constatações do
relatório interno DIP AB-PGI 37/2015, de fato, apontam para um
procedimento
incongruente
adotado
pela
administração
da
Companhia, no que se refere à realidade econômica do 1o trem de
refino da RNEST.
279. Embora o mesmo tenha entrado em operação, ainda que parcial
(“capacidade instalada de 74 mil bpd de óleo, volume que deverá
aumentar para 115 mil bpd” – vide § 259), o fato de a avaliação
reportada
no
aludido
DIP
AB-PGI
37/2015
referir-se
ao
empreendimento como um todo e ter apontado vultosos custos
afundados que poderiam suplantar os valores baixados como
impairment apenas para o 2o trem de refino denotam que, em verdade,
a administração deveria ter elaborado um teste individual de RNEST
com vistas às demonstrações financeiras anuais completas data-base
31.12.2014.

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33.
Nesse ponto, a SNC salienta que o Auditor justifica a ausência de
impairment na inclusão da RNEST na UGC Abastecimento, pela suposta
impossibilidade de considerar fluxos de caixa independentes para o ativo individual fora
da UGC, e, ainda, pela suposta sinergia verificada em 2015/2016. Ressalta, entretanto,
que tanto era possível a consideração dos fluxos de caixa independentes para o ativo
individual que tal procedimento era efetuado até 2011, não sendo possível aceitar sua
inclusão na UGC sem qualquer ajuste em seu valor recuperável, quando todas as
evidências apontavam no sentido da superavaliação do referido ativo.
34.
Assim, em linha com o concluído no relatório da GEA-5, a Acusação
conclui ter ficado evidenciado que a Companhia, ao incluir a RNEST na UGC de
Abastecimento para seu teste de impairment, não observou, para os exercícios de 2012,
2013 e 2014, o disposto nos itens 1, 12g, 55b e 56 do Pronunciamento Técnico CPC 01
(R1), aprovado pela Deliberação CVM no 639/10.
35.
Consequentemente, o Auditor, ao não observar as falhas acima
mencionadas, em seus trabalhos efetuados para as demonstrações financeiras da
Companhia referentes aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, foi contra o disposto nos
itens 12(a)24 e 18 da NBC TA 540, aprovada pela Res. no 1.223/09, vigente à época.
II.4.
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA
COMPANHIA PARA O COMPLEXO PETROQUÍMICO DO RIO DE JANEIRO (“COMPERJ”).
36.
Também em relação à avaliação pelo Auditor dos testes de impairment
efetuados pela Companhia no Comperj, a SNC sustenta seus argumentos nos achados
do Relatório GEA-5 e transcreve o seguinte excerto do relatório:
346. Em dezembro de 2012, foi elaborado o documento “Análise de
Rentabilidade do Programa Comperj”, contendo os resultados do
estudo elaborado por grupo de trabalho constituído por meio do DIP
DABAST 131/2012, de 9.10.2012.
347. O documento descreve que o objetivo do estudo elaborado pelo
grupo de trabalho teria sido “apresentar análise de rentabilidade do
Programa COMPERJ utilizando dados atualizados de investimentos e

24 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):
(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante
para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e
(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira
uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no
período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

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realizando sensibilidades que subsidiem decisões futuras relativas ao
Programa e seus projetos”.
348. A íntegra da conclusão apresentada por meio do referido
documento é a seguinte:
“O programa COMPERJ aprovado pela DE em
26/02/2010 sofreu profunda alteração no valor dos
investimentos, que passaram de USD 26,87 Bilhões,
aprovado em 2010, para os atuais USD 47,69 Bilhões,
atualizados em outubro de 2012; e na atratividade
econômica, que em 2010 apresentava um VPL de USD
3,80 Bilhões no Cenário de Referência e hoje apresenta
indicadores de VPL negativo, com valores entre USD
5,15 Bilhões negativos no Cenário CA [crescimento
agressivo] a USD 8,86 Bilhões negativos no Cenário
FdH [força do hábito], sem que tais fatos tenham sido
reportados à DE com uma visão integrada do
programa COMPERJ.
Os projetos logísticos cuja única razão de existência era o
escoamento dos derivados produzidos no 1° Trem de
Refino foram previstos na carteira de logística do
Abastecimento, mas não faziam parte do Programa
COMPERJ, indicando a necessidade de uma efetiva
integração ao Programa.
A implantação da infraestrutura Compartilhada, em que
pese o investimento total de USD 8,1 Bilhões, teve seu
valor distribuído entre os diversos projetos que
compunham o Programa COMPERJ aprovado em 2010,
não sendo tratada de forma unificada como um projeto,
como parte de um projeto ou como um subprograma.
A manutenção da Rota 3 nas condições atuais assegura o
prazo exigido pelo E&P (janeiro de 2016) e preserva as
condições
para
desenvolvimento
dos
projetos
petroquímicos do Bloco 3 – Petroquímica Braskem.
A implantação da Rota 3 e da separadora de etano
assegura a oferta de matéria-prima para o Bloco 3 –
Petroquímica Braskem, independente da implantação do
1° Trem de Refino.
A conclusão do 1° Trem de Refino ainda apresenta
riscos relevantes de prazo e valor de investimento,
com potencial de comprometer o VPL. Ações estão em
andamento para incrementar a previsibilidade de
prazos e custos de implantação” (grifos do autor)
349. Convém destacar que esses elementos são referentes a todo o
conjunto de ativos do programa COMPERJ, e não apenas ao 1o trem
de refino, como visto em relação a 2011.

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350. Na linha da mencionada “Análise de Rentabilidade do
Programa Comperj”, o documento DIP Estratégia/API no 96/2012,
datado de 27.12.2012, apresentou sua análise consubstanciada no
“Parecer da Estratégia Corporativa”.
351. Esse documento corroborou a “Análise de Rentabilidade do
Programa Comperj”, no sentido de reportar os cenários dos Pós-
Estudos de Viabilidade Técnica e Econômica (Pós-EVTE) do
empreendimento Comperj. A seguir, reproduzimos a “análise
econômica
do
PROGRAMA
COMPERJ”,
constante
de
tal
documento, onde foram apresentadas as análises dos “VPL” nos
cenários FDH (“Força do Hábito”) e CA (“Crescimento Agressivo”):

352. Percebe-se, portanto, que a análise reportou valores de VPL
expressivamente negativos para o empreendimento.
353. Ainda no citado documento, o corpo técnico apresentou outro
quadro
de
estimativas
para
os
VPL
do
empreendimento,
“desconsiderando os investimentos já realizados”, como segue:

354. Ou seja, a área de Estratégia Corporativa estimava que o
empreendimento Comperj só apresentaria atratividade econômica na
hipótese de desconsideração dos investimentos já realizados – e
contabilizados - à época.
355. Para o público externo, nas demonstrações financeiras anuais
completas data-base 31.12.2012, a administração da Companhia, em
seu Relatório de Administração, reportou que “A refinaria Comperj
(...) está programada para operar em duas fases: a primeira, prevista
para abril de 2015, com capacidade de processamento de 165 mil bpd
de óleo (...)”.
356. Em vista disso, a administração da Companhia, em 31.12.2012,
já anunciava nova postergação para implantação da primeira fase (1o

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trem de refino) do Comperj, dado que, nas demonstrações financeiras
de 31.12.2010, anunciou que a primeira fase teria início “no final de
2013” (vide § 331) e, nas demonstrações financeiras de 31.12.2011,
“prevista para 2014”.
357. No teste de impairment dos ativos da UGC Abastecimento,
realizado em 30.09.2012, com vistas às demonstrações financeiras
anuais completas data-base 31.12.2012 verificou-se que os ativos do
Comperj, testados em conjunto com os demais ativos da UGC,
totalizavam R$ 8,24 bilhões, ao passo que ativos com saldo de R$ 886
milhões, relativos predominantemente ao 2o trem de refino, não foram
incluídos no teste.
(...)
361. Contudo, os fatos apresentados e observados no curso do
exercício social encerrado em 31.12.2012 evidenciavam que o
empreendimento Comperj tivera postergação de prazo para a
implantação de sua primeira fase – 1o trem de refino -, aumento de
custos do programa e ausência de atratividade econômica, conforme
os próprios relatórios internos da Companhia. Diante disso, entende-se
que existiam fortes indicativos de que poderia ter sido reconhecida
uma perda em seu valor recuperável.
(...)
366. Pouco antes da divulgação do mencionado fato relevante de
14.06.2013, há referência de uma apresentação do grupo de trabalho
da Diretoria de Abastecimento acerca da “Análise de Rentabilidade do
Programa Comperj”, com data de 04.03.2013.
367. Nessa análise, o grupo de trabalho resumiu da seguinte forma o
panorama do empreendimento Comperj, naquela ocasião:
“A conclusão do 1o Trem de Refino ainda apresenta
riscos relevantes que podem impactar prazos, valores de
investimentos e, consequentemente, VPL. Ações estão
em andamento para incrementar a previsibilidade de
prazos e custos de implantação.
O VPL do Programa COMPERJ atualizado para o
PNG 13-17 é de US$ 9,4 bi negativos, US$ 0,5 bi menor
do que o VPL calculado para o PNG 12-16”. (grifos do
autor)
369. Em síntese, a área técnica da Companhia apresentou à Diretoria
Executiva suas conclusões, em 04.03.2013, acerca do VPL de 9,4
bilhões negativos para o Programa Comperj. Posteriormente, em
14.06.2013, a administração da Companhia anunciou a reorganização
societária que incorporou as subsidiárias integrais Comperj
Participações S.A., Comperj Estirênicos S.A., Comperj MEG S.A. e a
Comperj Poliolefinas S.A.
370. No Relatório de Administração apresentado em conjunto com
as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2013

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constou que “a refinaria do Comperj está programada para entrar
em operação em duas fases, a primeira, a partir de 2016, com
capacidade de processamento de 165 mil bpd de óleo. A segunda
etapa, ainda em avaliação, deverá elevar a capacidade total da
unidade para 465 mil bpd de óleo” (grifo do autor).
371. Ainda no referido Relatório de Administração constou que
“Investimos na área de Abastecimento R$ 30,7 bilhões – a maior parte
destinada à ampliação do parque de refino. Aplicamos (...) R$ 8
bilhões na implantação da primeira fase do Complexo Petroquímico
do Estado do Rio de Janeiro (Comperj)”.
372. Novamente a administração da Companhia, por meio de suas
demonstrações financeiras, anunciava para o mercado em geral que o
empreendimento Comperj havia sofrido nova postergação de prazo
para o início de suas operações, a começar pela primeira etapa – o 1o
trem de refino – tal como procedera nos exercícios sociais anteriores.
373. Diante disso, depreende-se que a postergação de prazo para esse
empreendimento acarretaria, em princípio, adiamento das entradas de
caixa a serem geradas quando em operação.
374. Ademais, a própria postergação de prazo para a segunda fase
(Etapas 2 e 3 do Comperj), que seria responsável por propiciar a
viabilidade econômico-financeira do empreendimento – tendo em
vista que a primeira etapa, o 1o trem de refino, apresentou VPL
negativo desde sua aprovação –, remetia a forte indicativo de que
poderia ter sido reconhecida uma perda em seu valor recuperável.
375. No teste de impairment elaborado com vistas às demonstrações
financeiras anuais completas data-base 31.12.2013 (fls. 112/130),
mantendo a prática adotada para os anos de 2011 e 2012, a
administração da Companhia novamente incluiu o empreendimento
Comperj no conjunto de ativos da área de abastecimento “UGC
Abastecimento” (junto às demais refinarias operantes da Petrobras).
376. Constou do aludido teste de impairment que o Comperj
apresentava, em 31.12.2013, o saldo contábil de R$ 20.049 milhões, e
que “A taxa de desconto utilizada é a taxa calculada pela área de
Planejamento
Financeiro
da
Petrobras
(PLAFIN).
A
taxa
disponibilizada em novembro de 2013 para o segmento de refino é de
5,8% a.a. pós-impostos, valore reais”.
(...)
379. No entanto, não se deve olvidar que, na data do teste, o
Comperj estava em estágio pré-operacional (diferentemente das
demais 12 refinarias testadas em conjunto na “UGC Abastecimento”),
apresentava riscos relevantes para conclusão do 1o trem de refino e
VPL de 9,4 bilhões negativos para o empreendimento Comperj como
um todo, além de recorrentes postergações de prazo para sua entrada
em operação.

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37.
A Acusação destaca que, apesar dos fatos descritos no Relatório da GEA-5,
nenhuma perda de valor recuperável para esse empreendimento foi reconhecida em
31.12.2012 e em 31.12.2013, tampouco houve qualquer menção ao fato nos respectivos
relatórios de auditoria. O foco do Auditor se manteve na defesa de que o Comperj
deveria ser avaliado dentro da UGC Abastecimento e que, portanto, não haveria
impairment a ser reconhecido.
38.
Para a SNC, diante de todas as evidências de que o valor do Comperj estaria
superestimado e de que não seria recuperável em sua totalidade, não podem ser aceitos
os argumentos do Auditor, uma vez que, ainda que fosse concluído por incluir o
Comperj na UGC Abastecimento, este deveria ter sido incluído por seu valor
recuperável naquele momento, que inclusive já vinha sendo calculado para fins
gerenciais, e, a partir daí, poderia ser avaliado como parte da referida UGC.
39.
Desta forma, restaria evidenciado novamente o descumprimento pela
Companhia do disposto nos itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1) e o consequente
descumprimento pelo Auditor do disposto nos itens 12(a) e 18 da NBC TA 540,
aprovada pela Res. CFC 1223/09.
II.5.
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS CONTROLES INTERNOS DA COMPANHIA
40.
A Acusação relata que foram identificados alguns pontos de inconformidade
em relação aos trabalhos de walkthrough e de testes de controles realizados pelo
Auditor, nas demonstrações financeiras de 2012, vinculados aos seguintes riscos:
1.1. Risco de Recuperação (Impairment) – custos exploratórios;
1.2. O imobilizado pode não ser recuperável, pois há indícios de redução
ao valor de recuperação (demais ativos que não reservas e custos
exploratórios); e
1.3. Risco de Recuperação (Impairment) dos ativos – Reservas de Petróleo
(estimativa contábil).
41.
As falhas que teriam sido identificadas pela SNC serão descritas a seguir, de
forma tópica.
II.5.1.
CONTROLES RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01, ATI38.01,
ATI41.01, ATI50.01 E RES09.01
42.
Afirma a Acusação que, nos papéis de trabalho de walkthrough, é descrito
que os controles são anuais e que o entendimento obtido será confirmado nos testes dos
controles. Porém, na formalização dos testes, foram considerados os testes da

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administração e não teriam sido identificadas evidências de auditoria nos papéis de
trabalho de testes dos controles para confirmação do entendimento dos referidos
controles internos, conforme previsto nos papéis de trabalho dos walkthroughs.
43.
A SNC destaca que o item A325 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC
no 1.206/09, vigente à época, não considera como documentação de auditoria algo que
não esteja, de alguma forma, documentado nos papéis de trabalho do auditor (seja em
formato eletrônico ou em papel físico). Embora não seja requerido que, ao utilizar os
testes da administração, estes estejam integralmente reproduzidos nos papéis de trabalho
do auditor, seria esperado, no mínimo, um resumo do trabalho avaliado, incluindo a
confirmação do entendimento dos referidos controles.
44.
Verificar-se-ia, portanto, descumprimento aos itens 1226 e 1327 da NBC TA
315, aprovada pela Res. CFC 1212/09, vigente à época.

25 A3. A documentação de auditoria pode ser registrada em papel, em formatos eletrônicos ou outros.
Exemplos de documentação de auditoria incluem:
(a) programas de auditoria;
(b) análises;
(c) memorandos de assuntos do trabalho;
(d) resumos de assuntos significativos;
(e) cartas de confirmação e representação;
(f) listas de verificação;
(g) correspondências (inclusive correio eletrônico) referentes a assuntos significativos.
O auditor pode incluir resumos ou cópias de registros da entidade (por exemplo, contratos e acordos
significativos e específicos) como parte da documentação de auditoria. A documentação de auditoria,
porém, não substitui os registros contábeis da entidade.
26 Controle interno da entidade
12. O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora seja mais
provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com demonstrações
contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para
a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle,
individualmente ou em combinação com outros, é relevante para a auditoria (ver itens A42 a A65).
27 Natureza e extensão do entendimento dos controles relevantes
13. Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar
o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de
procedimentos, além de indagações junto aos funcionários da entidade (ver itens A66 a A68).

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II.5.2.
CONTROLE COS21.07 (REVISÃO E APROVAÇÃO DOS CONTRATOS DE
SERVIÇOS)
45.
Afirma a Acusação que, no teste do controle, é descrito que foi obtida “uma
listagem contendo todos os contratos do ano de 2012 (jan a dez)” e que foi observado
que “no total tratavam-se [sic] de 287 registros”, no entanto, não teria sido descrito se
foi feito algum procedimento para garantir que esses registros refletem de fato todos os
contratos do ano. Não teria sido identificado confronto da movimentação do
imobilizado com a soma dos registros apresentados na listagem em questão ou, na
descrição do teste, qualquer confronto com os procedimentos mínimos estabelecidos na
descrição do controle. O Auditor teria priorizado a avaliação e validação dos limites de
alçada para aprovação das licitações, que, sem dúvida, também é de muita importância e
alto risco para o controle, mas não cobre o risco de “Atividades executadas em
desacordo ou inexistência de normas, políticas e procedimentos de controle”, descrito
para o controle.
46.
Como o Auditor, em seu teste do controle, teria somente verificado o limite
de competência para aprovação dos contratos, haveria descumprimento do item 828 da
NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1206/09, vigente à época.
II.5.3.
CONTROLE COS25.01 (CONSISTÊNCIA AUTOMÁTICA ENTRE O VALOR TOTAL
DO CONTRATO E O SOMATÓRIO DOS VALORES DOS ITENS CADASTRADOS NO CONTRATO)
47.
Descreve a SNC que, nos procedimentos de walkthrough, o Auditor informa
“que todos os pedidos de compra spot devem estar atrelados à [sic] contratos válidos,
vigentes e com saldo suficiente para comportar o pedido em questão. Este saldo deverá
ser igual ou superior ao pedido imputado. Caso o valor residual do contrato seja inferior
ao pedido o Sistema SAP bloqueia automaticamente e informa a seguinte mensagem
‘Não há saldo contratual suficiente para esta operação’”.
48.
Ocorre que o objetivo descrito para esse controle seria o de “garantir que
todos os contratos de serviço emitidos são digitados e processados com exatidão”, de

28 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor
experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):
(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas
de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7);
(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e
(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os
julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).

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forma que a descrição do entendimento do controle pelo Auditor divergiria do objetivo
e do risco atrelado a ele. Um controle testado com o objetivo específico de assegurar
que os contratos tenham sido cadastrados no sistema sem ultrapassar o seu valor total
não garantiria que os contratos tenham sido digitados e processados com exatidão,
assim como não evitaria o registro, processamento e reporte de dados inválidos,
incompletos ou em desacordo com as necessidades para tomada de decisões.
49.
Uma vez que o Auditor se deparou com um controle que não demonstrava
cobrir o risco para o qual havia sido desenhado, assim como não demonstrava atender
seu objetivo, deveria ter analisado as consequências de tal fato, consoante o
determinado na NBC TA 265. Não o tendo feito, e nem sequer identificado e
formalizado a incoerência entre (i) risco e objetivo do controle, e (ii) seu
funcionamento; além do descumprimento do item A1 da NBC TA 265, aprovada pela
Res. CFC no 1210/09, e consequente descumprimento do já citado artigo 25, inciso II,
da Instrução CVM no 308/99, o Auditor não demonstrou ceticismo profissional,
conforme requerido pela NBC TA 20029, aprovada pela Res. CFC no 1.203/09.
II.5.4.
COS52.07 (REVISÃO DO ENCERRAMENTO DO CONTRATO E CONFIRMAÇÃO DO
TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO) E COS53.07 (ANÁLISE DOS CONTRATOS
ENCERRADOS E RESPECTIVOS TERMOS DE RECEBIMENTO DEFINITIVO)
50.
Segundo a Acusação, em relação ao controle COS52.07, verifica-se que foi
obtido entendimento do processo durante os procedimentos de walkthrough, tendo sido
verificado como evidência e incluído nos papéis de trabalho do Auditor, o "relatório de
TRDs confirmados extraído diretamente do sistema SAP” de 2012. Nesse relatório são
apresentados somente 2 TRDs, ambos com término do contrato em 09/10/2011, apesar
da data de confirmação do TRD ser 17/05/2012. Ambos são do fornecedor “Marine

29 Ceticismo profissional é a postura que inclui uma mente questionadora e alerta para condições que
possam indicar possível distorção devido a erro ou fraude e uma avaliação crítica das evidências de
auditoria.
15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem
existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
(...)
A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui
questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a
indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança.
Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas
considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um
documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor
relevante da demonstração contábil.

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Production Systems do Brasil”. Não foi identificado nos papéis de trabalho do Auditor
qualquer questionamento, crítica ou análise, em relação à diferença entre as datas dos
TRDs e do término dos contratos. Também foi verificada no mesmo papel de trabalho
de walkthrough “a TRD 4600329117, cujo contrato é 2050.0066351.11.2 com o valor
de R$ 2.492.448,48, com data de emissão da TRD 12/03/2012 e data de confirmação de
17/05/2012”, com a observação de que “a TRD em questão possui devida aprovação
realizada pelos gestores”, confirmando ainda “a baixa do contrato no sistema SAP”. O
objetivo descrito para o controle é “Todos os encerramentos de contratos são válidos,
registrados com exatidão e no prazo definido no contrato”, porém, conforme explicado
acima, tal objetivo não teria sido devidamente validado pelos procedimentos
evidenciados no papel de trabalho verificado.
51.
O mesmo teria ocorrido para os trabalhos efetuados para o controle
COS53.07. O Auditor obteve entendimento do processo relacionado ao controle,
obtendo como evidência, “uma query mensal gerada com os contratos encerrados sem
TRD” e, a partir daí, selecionou o Contrato 2050.0015332.05.2, para o qual o Auditor
verificou o TRD, que também foi anexado como evidência do walkthrough. O Auditor
anexou ainda evidência do “DIP de cobrança do TRD”, da "Tela do SAP com a
evidência de emissão do TRD.doc" e do capítulo 14 do Manual de Contratação de Bens
e Serviços. Nesse Manual é estabelecido o prazo de 90 dias após o término do contrato
para a emissão do TRD. Apesar dessa informação, as datas de término dos contratos
relacionados na query mensal variam de abr/2003 a jan/2012, sendo que não foi
identificada qualquer explicação dos atrasos nas emissões dos TRDs, questionamento
ou crítica por parte do Auditor.
52.
Ainda que atrasos no fechamento da prestação de serviços ou fornecimento
de bens e materiais fossem considerados usuais, deveriam ter sido objeto de avaliação e
explicação do Auditor, uma vez que o próprio objetivo do controle engloba o
encerramento dos contratos no prazo definido. Portanto, novamente se observaria o
descumprimento do item A1 da NBC TA 265 e dos itens 15 e A20 da NBC TA 200, já
citados acima.
II.5.5.
CONTROLE ATI05.51, ATI05.57, ATI15.02, ATI15.04, ATI36.02, ATI3603,
ATI36.04
53.
Em relação a esses controles, a SNC também afirma que o Auditor
demonstrou excessiva confiança na administração da Petrobras, o que poderia ser
corroborado inclusive pela decisão de testar de forma independente somente os
controles com alto risco associado ao controle e alto risco inerente. Assim, teria sido
constatado novamente o descumprimento dos itens 15 e A20 da NBC TA 200.

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II.5.6.
CONTROLE ATI26.01 (REVISÃO DA VALORIZAÇÃO DO IMOBILIZADO)
54.
Segundo a Acusação, o Auditor entendeu que o controle é de baixo risco e,
por isso, decidiu utilizar os testes da administração. O objetivo descrito para o controle
é “O valor do Ativo Imobilizado/Intangível reflete as condições econômicas existentes e
pode ser recuperado economicamente” e a descrição do controle é “Revisão, por
funcionário responsável, da valorização e/ou capacidade de realização dos itens do
imobilizado e do intangível, identificando reduções no valor recuperável (Impairment)
ou sua reversão e registro apropriado”. Para a SNC, não seria possível que um controle
com tal objetivo e descrição fosse considerado de baixo risco, baixa complexidade ou
que não requeira julgamento. Para atender tal objetivo, seria necessária uma análise
crítica das premissas utilizadas nos cálculos de valor presente líquido e das projeções de
fluxo de caixa efetuadas pelas áreas. No papel de trabalho do walkthrough, também não
é possível identificar se tais procedimentos foram efetuados.
55.
Assim, restaria evidenciado novamente o não atendimento ao disposto nos
itens 15 e A20 da NBC TA 200, além dos itens 2 e 8 da NBC TA 230, aprovada pela
Res. CFC no. 1206/09, vigente à época.
II.5.7.
CONTROLES
ATI26.01,
ATI30.04,
ATI36.02,
ATI36.03,
ATI36.04,
ATI41.01, ATI59.02 E ATI59.04
56.
Também neste item, a Acusação relata que o risco descrito nas planilhas de
walkthrough e testes dos controles seria genérico, sem qualquer relação específica com
os controles analisados e que não teria sido evidenciado nos papéis de trabalho de
auditoria nenhuma crítica ou questionamento. Desta forma, seria possível concluir que,
uma vez que o risco estabelecido para o controle faz parte de seu planejamento e que o
risco específico para cada controle não foi documentado pela Companhia, tampouco
questionado pelo Auditor, o controle foi, portanto, planejado “de tal forma que não
consegue prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas
demonstrações contábeis”. Assim sendo, conclui-se que o Auditor não cumpriu o
descrito no inciso II do art. 25 da Instrução CVM 308, conforme descrito à época, uma
vez que deixou de reportar tal deficiência em seu relatório circunstanciado.
II.5.8.
CONTROLE ATI59.01 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE
IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)
57.
Relata a Acusação que o risco final desse controle foi considerado como
“alto”, porém, o risco inerente do subprocesso “Baixar Imobilizado e Intangível” foi

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considerado como “M” (Médio), o que resultou em um planejamento de confiança nos
testes da administração. Porém, os demais controles dentro do mesmo subprocesso
tiveram o subprocesso avaliado como “H” (Alto risco), o que demonstra incoerência da
avaliação do Auditor.
58.
Ainda em relação ao mesmo controle, foi utilizado o teste da administração
(efetuado para o período de 01/01 a 31/07), que considerou 5 itens para a REPLAN
(Refinaria de Paulínia) e 5 para REVAP (Refinaria Henrique Lage), de uma amostra de
341 e 65 itens, respectivamente, dentro do período de 01/01 a 31/07/2012 (7 meses).
Entretanto, um controle com mais de 250 ocorrências deveria ter tido entre 25 e 60 itens
testados, conforme manual de procedimentos da própria PwC.
59.
Assim, o Auditor não teria atendido novamente os itens 15 e A20 da NBC
TA 200, além do disposto no item A1230 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC no
1.222/09.
II.5.9.
CONTROLE ATI59.04 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE
IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)
60.
Em relação aos testes desse controle, a Acusação também questiona o fato
de o Auditor ter utilizado os controles da administração e o número de amostras
adotado. Desta forma, verificar-se-ia novamente o descumprimento da metodologia
interna da PwC, uma vez que a amostra considerada foi inferior à amostra mínima
determinada na respectiva metodologia, assim como, consequentemente, verifica-se o
descumprimento do item A12 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC no 1.222/09.
II.6.
ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E
COMITÊ DE AUDITORIA
61.
A Acusação relata que, mesmo instado pelo Ofício 378/17, o Auditor
confirmou não ter verificado, em seus trabalhos de análise das atas ou em sua
participação nas reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do
Comitê de Auditoria, durante os anos de 2012 e 2013, qualquer discussão relacionada às

30 Seleção dos itens para teste (ver item 8)
A12. Pela amostragem estatística, os itens da amostra são selecionados de modo que cada unidade de
amostragem tenha uma probabilidade conhecida de ser selecionada. Pela amostragem não estatística, o
julgamento é usado para selecionar os itens da amostra. Como a finalidade da amostragem é a de fornecer
base razoável para o auditor concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada, é importante
que o auditor selecione uma amostra representativa, de modo a evitar tendenciosidade mediante a escolha
de itens da amostra que tenham características típicas da população. (grifo nosso)

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supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro,
corrupção e pagamento de propinas envolvendo a Petrobras assim como, para as demais
reuniões ocorridas durante o ano de 2014, que não foram encaminhadas em resposta ao
Ofício 669/14.
62.
No entendimento da SNC, entretanto, o Auditor deveria ter apontado os
registros feitos por conselheiros independentes que questionaram a metodologia para a
realização do impairment da Companhia por entender que ela encobriria os custos
excessivos na construção das refinarias RNEST e Comperj.
63.
Desta forma, ao omitir e não efetuar qualquer análise, em seus trabalhos de
auditoria referentes ao exercício de 2013, a respeito dos trechos das atas que reportam
tais registros, o Auditor novamente teria deixado de observar os itens 15 e A20 da NBC
TA 200, aprovada pela Res. CFC no 1.203/09, vigente à época.
II.7.
COMUNICAÇÃO DA COMPANHIA COM A CGU E O TCU
64.
A Acusação relata a informação prestada pelo Auditor de que as
comunicações da Companhia com a CGU e com o TCU seriam objeto de revisão como
parte dos seus procedimentos de auditoria, razão pela qual a SNC teria analisado os
papéis de trabalho de referência 1100-9100 (2012), 2000-6940 (2013) e 2000-6940
(2014).
65.
Em relação aos anos de 2012 e 2013, a Acusação verificou que diversos
Ofícios oriundos dos órgãos de controles mencionavam indícios de irregularidades e
sobrepreços e foram avaliados pela auditoria como “sem impacto contábil”. Além disso,
não teria sido identificado trabalhos de auditoria efetuados no sentido de obter conforto
quanto às respostas apresentadas pela Petrobras que justifiquem a citada conclusão.
66.
Assim, afirma a SNC que, embora o Auditor tenha demonstrado ter obtido
entendimento de como a entidade se comunica com os órgãos reguladores, ficou
evidente a falta de ceticismo ao se deparar com questionamentos que sugeriam a
possibilidade de ocorrência de fraude e não adotar procedimentos de auditoria
adicionais para confirmar as informações prestadas pela Petrobras ao TCU e à CGU.
67.
Também nos papéis de trabalho dos anos de 2012 e 2013, a Acusação teria
verificado que, apesar de ter sido estabelecido pelo Auditor que seriam selecionados os
comunicados que apresentassem características de “irregularidades”, “sobrepreço”,
“extraordinárias” e “sem consentimento”, não teriam sido selecionados, para verificação
pelo Auditor, diversos comunicados envolvendo “irregularidades”. E que, nos papéis de
trabalho relacionados aos comunicados do TCU e CGU, suas conclusões ficaram entre

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“sem impacto contábil” (2012 e 2013) e “Não identificamos risco para inspecionar a
resposta da Petrobras” (2013).
68.
Desta forma, novamente restaria evidenciado o descumprimento pelo
Auditor, em seus trabalhos para os exercícios de 2012 e 2013, dos itens 15 e A20 da
NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no 1.203/09, vigente à época, assim como dos
itens 12, A7 e A8 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1.207/09.
II.8.
NBC TA 240 – RESPONSABILIDADE DO AUDITOR EM RELAÇÃO À FRAUDE, NO
CONTEXTO DA AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
69.
Em relação à fraude, no contexto da auditoria de demonstrações contábeis, a
Acusação afirma que, apesar dos papéis de trabalho conterem comentários a respeito de
riscos e fraude, verifica-se uma visão “otimista” do Auditor em relação ao risco de
fraude na companhia, além de não ter sido evidenciado nos papéis de trabalho de
auditoria referentes aos exercícios de 2012 e de 2013, trabalho para “identificação e
avaliação dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude no nível das
demonstrações contábeis e no nível das afirmações por tipo de operação, saldo contábil
e divulgação”, deixando o Auditor, portanto, de cumprir o item 2531 da NBC TA 240,
aprovada pela Res. CFC no 1.207/09.
70.
Além disso, nos papéis de trabalho referentes ao exercício de 2012, seria
possível notar que o Auditor, apesar de ter previsto e efetuado indagações à alta
administração, relacionadas à fraude, demonstra ausência de ceticismo profissional em
um nível esperado em relação aos seguintes itens:
a) No anexo “Petrobras – ELC Auditoria Interna 20121101” referente à
reunião com o responsável pela Auditoria Interna, é mencionado que houve
uma fraude há 15 anos, mas não houve provas, não tendo sido evidenciado
qualquer questionamento adicional do Auditor no sentido de entender qual
teria sido tal fraude e quais os procedimentos adotados pela Companhia para
evitar nova ocorrência.
b) No mesmo anexo, é relatado que “se houver uma denúncia, uma suspeita
de fraude, essa é direcionada para a Auditoria Interna e é feita uma
investigação” e “se for um trabalho adicional, o custo pode ser direcionado
para a área solicitante; se for uma denúncia o custo é alocado na Auditoria
Interna, mas normalmente não ultrapassa o budget”. Da forma que foi
colocado, fica claro que existem denúncias e suspeitas de fraude, porém, não

31 25. Nos termos da NBC TA 315, o auditor deve identificar e avaliar os riscos de distorção relevante
decorrente de fraude no nível das demonstrações contábeis e no nível das afirmações por tipo de
operação, saldo contábil e divulgação.

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foi evidenciado qualquer questionamento do Auditor a respeito, para
entendimento dos tipos de fraude e como foram resolvidas (ainda que não
estejam sendo consideradas como relevantes pela administração).
c) Em mais de um papel de trabalho é concluído que “A Petrobras é muito
monitorada para tentar fazer uma fraude”, indicando excessiva confiança do
Auditor na administração da companhia.
d) No anexo “Show me meetings efetuadas na Transpetro em conjunto com a
Auditoria de 2012” é mencionado que “sócia do trabalho e gerente ficaram
muito bem impressionadas com a postura ética, inteligente, confiante e justa
do Diretor” e que verificaram ainda “que ele observa e analisa os dados com
cuidado sem tomar atitudes antecipadas”, o que indica novamente excessiva
confiança do Auditor na administração da companhia.
e) No mesmo anexo, é mencionado que “com relação a fraude ele mencionou
que não ocorreu nenhum caso relevante de fraude”, sem qualquer
questionamento adicional do Auditor em relação aos eventuais casos de
fraude julgados pelo diretor como não relevantes.
f) Na reunião seguinte, com o presidente da Transpetro, formalizada no
mesmo anexo, é descrito que “Sr. José confirmou o nosso entendimento de
que nenhuma fraude relevante foi apurada e que a Transpetro possui um
processo para identificação, investigação e reação a fraudes muito coerente e
alinhado com a política do Sistema”, indicando mais uma vez a excessiva
confiança do Auditor na administração da companhia.
g) Das reuniões previstas para 2012 mencionadas pelo Auditor em sua
resposta, 3 delas (Marcos Menezes – Gerente Executivo da Contabilidade,
Maria Alice Cavalcanti – Gerente Executivo do Tributário, e Diego
Hernandes – Gerente Executivo do RH) não fazem qualquer menção em suas
atas a respeito das questões relacionadas a fraude, previstas nas agendas, e 2
delas (Almir Guilherme Barbassa – Diretor Financeiro, e Maria das Graças
Foster – Presidente) passaram pelo tema muito superficialmente.
71.
A Acusação destaca também um trecho do papel de trabalho de resumo de
atas do exercício de 2012 (referência 8000-9030), referente à reunião de 21.5.2012, do
Comitê de Auditoria, sobre o qual o Auditor conclui que não há impacto na auditoria:
4) Apresentação sobre o Processo de Certificação de Controles
Internos no Sistema Petrobras em Atendimento à Lei SOX e à
Instrução CVM 480/09, realizada pelo Gerente Geral Pedro Gauziski,
comentando o ciclo anual do processo de certificação de controles
internos. Destacaram-se as principais deficiências de controle em
nível de entidade, já há três anos em andamento: reforço anual da
divulgação e do treinamento no Código de Ética; ausência de
programa de prevenção à fraude e corrupção implementado na
Companhia; revisão do Manual de Procedimentos de Contratação e
Condições de Fornecimento de Materiais para inclusão de requisitos

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essenciais do Código de Ética do Sistema Petrobras; padronização e
tempestividade da divulgação e recepção das políticas e diretrizes para
o Sistema Petrobras. Também houve destaque para o tema Gestão de
Perfis no Acesso ao SAP, no qual foi feita uma solicitação para que
houvesse adoção de uma ferramenta estruturada e automatizada de
gestão de perfis (segregação de funções e restrição de acesso) no SAP.
72.
A SNC conclui, portanto, ter restado evidenciado que houve, nos trabalhos
do Auditor efetuados para o exercício de 2012 relacionados a indagações à
administração e responsáveis pela governança, o descumprimento dos itens 15 e A20 da
NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1.203/09, vigente à época, e do item 12
da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1.207/09.
73.
Em relação ao exercício de 2013, a Acusação afirma não ter sido possível
identificar nos papéis de trabalho as atas de reuniões nas quais a administração e os
responsáveis pela governança foram indagados sobre os aspectos relacionados a
fraudes, apesar dessas reuniões serem citadas pelo Auditor. Os questionários de fraude
apresentados se refeririam a questionários a funcionários não envolvidos na alta
administração.
74.
Desta forma, apesar de previsto no planejamento, não teria sido possível
verificar o atendimento pelo Auditor, em seus trabalhos efetuados na Companhia para o
exercício de 2013, ao descrito nos itens 17 a 1932 da NBC TA 240, aprovada pela Res.
CFC no 1.207/09.

32 17. O auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com:
(a) avaliação pela administração do risco de que as demonstrações contábeis contenham distorções
relevantes decorrente de fraudes, inclusive a natureza, extensão e frequência de tais avaliações (ver itens
A12 e A13);
(b) o processo da administração para identificar e responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive
quaisquer riscos de fraude específicos identificados pela administração ou que foram levados ao seu
conhecimento, ou tipos de operações, saldos contábeis ou divulgações para os quais é provável existir
risco de fraude (ver item A14);
(c) comunicação da administração, se houver, aos responsáveis pela governança em relação aos processos
de identificação e resposta aos riscos de fraude na entidade; e
(d) comunicação da administração, se houver, aos empregados em relação às suas visões sobre práticas de
negócios e comportamento ético.
18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, conforme
apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).
19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer
indagações aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais,

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II.9.
RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
75.
A Acusação destaca que os relatórios circunstanciados emitidos sobre os
trabalhos de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e 2014 foram emitidos fora do prazo
de 60 dias após a emissão do relatório de auditoria. A versão final do relatório
circunstanciado faz parte do arquivo final de auditoria e, desta forma, deveria ser
emitida e arquivada nos papéis de trabalho até o prazo determinado pelas políticas
internas da firma de auditoria e nas normas profissionais de auditoria, não devendo
ultrapassar 60 dias da data do relatório.
76.
Desta forma, configurar-se-iam descumpridos, em seus trabalhos para os
exercícios de 2012, 2013 e 2014, os itens 4533 e A5434 da NBC PA 01, aprovada pela
Res. CFC no 1.201/09, o item A2135 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC no
1.206/09, vigente à época, e os itens A1336 e A1437 da NBC TA 265, aprovada pela Res.
CFC no 1.210/09.

suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos)
sobre os riscos de fraude (ver item A18).
33 45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a
montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do
trabalho (ver itens A54 e A55).
34 A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar
a montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo,
esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor
independente.
35 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos
para a conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para
concluir a montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do
relatório do auditor (NBC PA 01, item A54).
36 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o
recebimento dessa comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela
governança desempenhem suas responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades
registradas em bolsa em certas jurisdições, os responsáveis pela governança podem ter que receber a
comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação das demonstrações contábeis para
desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para fins regulatórios ou para
atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por escrito em uma
data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor sobre
deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita
ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de
auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor
independente (NBC TA 230, item A21).
37 A14. Independentemente da época da comunicação por escrito de deficiências significativas, o auditor
pode comunicá-las verbalmente em primeira instância à administração e, quando apropriado, aos
responsáveis pela governança para auxiliá-los a tomar tempestivamente as medidas corretivas para

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77.
Ainda em relação aos relatórios circunstanciados, a Acusação verificou e
questionou por meio do Ofício 723/2015, o motivo de as deficiências de controles
formalizadas na base Aura (visualização “CD/W Log” exercícios 2012, 2013 e 2014)
não terem sido integralmente reportadas nas cartas de controles internos (relatórios
circunstanciados), assim como as deficiências reportadas nas cartas de controles
internos não estarem integralmente formalizadas na base Aura.
78.
Por entender que os motivos descritos na resposta não o isenta de incluir tais
deficiências no relatório circunstanciado, concluiu que o Auditor teria novamente
descumprido o art. 25, inc. II, da Instrução CVM no 308/99, nos exercício de 2012, 2013
e 2014.
III.
DAS RESPONSABILIDADES
79.
Por todo o exposto, a SNC propôs a responsabilização da PwC, e seu sócio e
responsável técnico Marcos Panassol, por violação ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99, em razão de deixaram de observar as normas citadas abaixo, vigentes à época
dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da PETROBRAS S.A.:
Exercício social de 2012:
• NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no. 1201/09: itens 45 e A54
• NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no. 1.203/09, vigente à época: itens
15, A20 e A43
• NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1.206/09, vigente à época:
itens 2, 8, 16, A21 e A24
• NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no. 1.207/09, vigente à época:
itens 12, 25, 32, A7 e A8
• NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no. 1.210/09: itens A1, A13 e A14
• NBC TA 315, aprovada pela Res. CFC 1.212/09, vigente à época: itens 12 e
13
• NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no. 1.213/09, vigente à época:
itens 4, A4, A5 e A6
• NBC TA 520, aprovada pela Res. CFC 1.221/09, vigente à época: itens 5 e
A15
• NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC n. 1.222/09: item A12
• NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no. 1.223/09, vigente à época:
itens 8, 9, 12, 13, 18, 21, A39, A40, A41 e A44;

minimizar os riscos de distorção relevante. Contudo, isso não isenta o auditor da responsabilidade de
comunicar as deficiências significativas por escrito, conforme requerido por esta Norma.

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Exercício social de 2013:
• NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no. 1.201/09: itens 45 e A54
• NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no. 1.203/09, vigente à época: itens
15, A20
• NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1.206/09, vigente à época:
item A21
• NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no. 1.207/09, vigente à época:
itens 12, 17, 18, 19, 25, 32, A7 e A8
• NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no. 1.210/09: itens A13 e A14
• NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no. 1.213/09, vigente à época:
itens 4, A4, A5 e A6
• NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no. 1.223/09, vigente à época:
itens 9, 12, 18, A39, A40, A41 e A44; e

Exercício social de 2014:
• NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no. 1.201/09: itens 45 e A54
• NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no. 1.206/09, vigente à época:
item A21
• NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no. 1.207/09, vigente à época:
itens 32
• NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no. 1.210/09: itens A13 e A14
• NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no. 1.223/09, vigente à época:
itens 9, 12, 18, A39, A40, A41 e A44.
80.
Propõe ainda a responsabilização da PwC, e seu sócio e responsável técnico
Marcos Panassol, por violação ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99.
IV.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE
81.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar o
Termo de Acusação, entendeu38 estarem preenchidos todos os requisitos constantes dos
arts. 6o39 e 1140, da então vigente Deliberação CVM no 538/200841.

38 Doc. SEI 0581326.
39 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão
constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a
materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a
individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua
participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; V –
proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso; e VI – a indicação do rito a ser observado
no processo administrativo sancionador.

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V.
DAS DEFESAS DE PWC E MARCOS PANASSOL
81.
Embora os acusados PwC e Marcos Panassol tenham apresentado,
tempestivamente42, defesas separadas, o conteúdo de ambas as peças, em sua maioria, é
semelhante, razão pela qual estão relatados em conjunto a seguir. Quando necessárias,
foram feitas observações particularizando os acusados.
82.
Em primeiro plano, os Acusados fazem uma breve contextualização do
cenário em que se desenvolveram os trabalhos de auditoria referentes aos exercícios de
2012, 2013 e 2014, pugnando pela adequação dos procedimentos adotados43, em
especial considerando o porte da Petrobras e a complexidade da auditoria, bem como o
fato de que somente em 2014 foram reveladas as práticas de corrupção na Companhia,
com a deflagração da Operação Lava-Jato.
83.
Segundo as defesas, em sua essência, as imputações feitas pela área técnica:
(i) implicam a substituição do julgamento profissional do auditor – fundamentado em
normas abertas que comportam certa subjetividade –, por um juízo a posteriori de mera
conveniência do julgador, o que não seria admitido à luz das normas contábeis; (ii)
partem de premissa equivocada, qual seja, a de que a auditoria seria uma obrigação de
resultado, e não de meio.
84.
O
acusado
Marcos
Panassol
argumenta,
também,
que
inexiste
responsabilidade objetiva no âmbito administrativo disciplinar e que, no caso, não teria
sido comprovada na peça acusatória a conduta culposa ou dolosa do acusado, em
especial na condição de sócio e responsável técnico, a quem não competiria validar toda
a documentação de auditoria, nos termos do item A18 da NBC TA 220.

40 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de
obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I
– tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados;
ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o
faça.
41 Deliberação revogada pela Instrução CVM no 607/2019.
42 Defesas apresentadas em 23.11.2018.
43 Em 07.07.2020, os Acusados apresentaram o Ofício no 004/2020, enviado pelo Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro e recebido posteriormente à apresentação das defesas. Nesse Ofício,
referente à fiscalização que abrangia a autuação da PwC como auditora da Petrobras nos exercícios de
2012 a 2015, o órgão atesta que “todos os itens estão em conformidade com as Normas Brasileiras de
Auditoria, atendendo a legislação vigente”, e informa acerca do encerramento do processo.

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V.1.
METODOLOGIA ADOTADA PARA A DEFINIÇÃO DA MATERIALIDADE NOS
EXERCÍCIOS DE 2012 E 2013
85.
Os Acusados refutam a acusação de que teriam descumprido as normas
contábeis por terem definido a materialidade nos exercícios de 2012 e 2013 com base no
lucro antes do imposto de renda (“LAIR”) médio dos três exercícios anteriores, e não
com base apenas no resultado do próprio exercício.
86.
As defesas sustentaram que a referida decisão foi tomada no exercício de
seu julgamento profissional e amparada no item A5 da NBC TA 32044, tendo em vista
que em 2012 e 2013 foram verificadas circunstâncias excepcionais que afetaram as
despesas da Companhia, com impacto negativo no resultado, notadamente a
desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano e o aumento do
volume de importação de petróleo e derivados para atender ao aumento da demanda do
mercado consumidor no Brasil45.
87.
Nesse sentido, argumentam que a adoção do critério da média de três
exercícios foi a mais adequada e visou afastar distorção na definição da materialidade,
pois “a oscilação negativa no resultado, relacionada a eventos excepcionais, não
representava uma alteração do padrão dos negócios da Companhia, já que outros
indicadores de sua performance, tais como investimentos, receitas, ativos, ainda se
mantinham em patamar semelhante ao verificado nos exercícios anteriores”46.
88.
Além disso, aduziram que o termo de acusação não logrou demonstrar de
forma inequívoca a inadequação do critério adotado pelo Auditor, impondo-se a

44 A5. Em relação ao referencial escolhido, os dados relevantes normalmente incluem resultados e
posições financeiras de períodos anteriores e do período corrente, acumulados até o último mês disponível
e orçamentos ou previsões para o período corrente, ajustados pelas mudanças significativas nas
circunstâncias da entidade (por exemplo, uma aquisição significativa) e mudanças relevantes das
condições no setor ou ambiente econômico em que a entidade atua. Por exemplo, quando, como ponto de
partida, a materialidade para as demonstrações contábeis no seu conjunto é determinada para uma
entidade em particular como uma porcentagem do lucro das atividades continuadas antes de impostos, as
circunstâncias que geram uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a
concluir que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de forma mais
apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto baseado em resultados anteriores.
45 Como informado na defesa: “Embora o LAIR da controladora nos exercícios de 2011 e 2010 tenha
sido de R$ 41.568 milhões e R$ 43.800 milhões, respectivamente (R$ 44.351 milhões e R$ 48.137 milhões
no consolidado), a projeção feita em setembro de 2012 (quando da definição da materialidade) era de
que o LAIR seria de R$ 21.135 milhões para a controladora e R$ 25.392 milhões no consolidado. O
LAIR efetivamente verificado naquele exercício de 2012 foi de R$ 23.326 milhões para a controladora e
R$ 27.753 milhões no consolidado.”
46 Transcrição de trecho da defesa da PwC, também corroborado pela defesa de Marcos Panassol.

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preservação de seu julgamento profissional, sob pena de configurar-se a inversão do
ônus da prova, na esteira de precedentes da CVM47.
V.2.
RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO
89.
Em relação à alegada omissão de deficiências de controle, os Acusados
sustentaram
que
reportavam,
no
relatório
circunstanciado
(“Relatório
Circunstanciado”), somente deficiências significativas, em cujo conceito não se
enquadravam os pontos de melhoria nos sistemas de controle reportados na auditoria.
90.
Nesse aspecto, os Acusados apresentaram, na defesa, cada uma de suas
razões para classificá-los como oportunidades de melhoria e não deficiências
significativas. Em termos gerais, os itens não eram assim considerados, pois não
afetavam as projeções de fluxo de caixa futuro da Petrobras, sendo incapazes, portanto,
de impactar de modo considerável as demonstrações contábeis. Também não seriam
incluídas no Relatório Circunstanciado deficiências imateriais, já remediadas ou
anteriormente identificadas pela auditoria interna da Petrobras.
91.
A acusada PwC ressaltou que a prática adotada estava em consonância com
a redação então vigente do inciso II do art. 25 da Instrução CVM no 308/09, uma vez
que somente com o advento da Instrução CVM no 591/2017 foi alterado o referido
dispositivo para fins de tornar obrigatória a inclusão no Relatório de quaisquer
observações ou sugestões do auditor – e não apenas das deficiências ou ineficácias –
sobre os controles internos e procedimentos de auditoria.
92.
Ainda a esse respeito, os Acusados aduziram que a realização da análise de
deficiência significativa é de competência exclusiva do auditor independente, no
exercício de seu julgamento profissional, a teor dos itens 5 e A22 da NBC TA 26548.
Nesse viés, a Acusação não teria logrado êxito em refutar a análise técnica do juízo de

47 Mencionam, nesse sentido, o PAS CVM no RJ2015/10642, rel. Diretor Pablo Renteria, julgado em 19
de dezembro de 2017 e o PAS CVM no RJ2013/13355, rel. Diretor Henrique Balduino Machado Moreira,
julgado em 24 de novembro de 2016.
48 5. O objetivo do auditor é comunicar apropriadamente, aos responsáveis pela governança e à
administração, as deficiências de controle interno que o auditor identificou durante a auditoria e que, no
seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles.
A22. Durante a auditoria, o auditor pode identificar outras deficiências de controle interno que não são
deficiências significativas, mas podem ser de importância suficiente para merecer a atenção da
administração. A determinação sobre quais dessas deficiências de controle interno merecem a atenção da
administração é uma questão de julgamento profissional do auditor nas circunstâncias, levando em
consideração a probabilidade e a possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações
contábeis em decorrência dessas deficiências (...).

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valor exercido pelo Auditor, quando da análise dos pontos de melhorias, limitando-se a
fazer afirmações genéricas.
93.
Quanto à suposta intempestividade no arquivamento da versão final do
Relatório Circunstanciado, a acusada PwC afirmou que os itens A21 da NBC TA 230 e
A13 da NBC TA 265 não exigem um prazo máximo de 60 dias para conclusão do
arquivo final.
94.
Isso porque a redação dos referidos dispositivos evidencia que o prazo de 60
dias para a montagem dos arquivos finais de trabalho é meramente indicativo, ao prever
que o prazo máximo é “geralmente” ou “normalmente” de 60 dias. Assim, não há
palavras inúteis na norma e, portanto, o prazo de 60 dias consistiria em uma
recomendação e não uma obrigação.
95.
Não obstante, os Acusados ressaltaram que o referido prazo foi observado49.
Em sua visão, o prazo seria contado da emissão do relatório final de auditoria50, de
forma que deveria ser desconsiderado, para esse fim, o posterior reenvio dos
relatórios51, para complementação dos documentos e incorporação das interações
havidas com a administração da Petrobras.
96.
Afirmaram, ainda, que as deficiências encontradas foram tempestivamente
comunicadas à Companhia, no bojo de interações mantidas durante o curso dos exames
de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, de sorte que restaria materialmente
cumprida a obrigação prevista na norma, sendo o envio do Relatório Circunstanciado
mera formalização final do processo. Por conseguinte, sustentaram os Acusados pela
inépcia da Acusação.
V.3.
ALTERAÇÕES NA DOCUMENTAÇÃO DA AUDITORIA
97.
Os Acusados também rebateram a acusação de que teriam realizado
modificações na documentação de auditoria após a sua conclusão em desconformidade
com as normas contábeis.
98.
Nesse ponto, arguiram que as alterações foram resultado de um processo de
revisão interna de qualidade, em que foi identificada a necessidade de alguns ajustes na

49 Como informou a acusada PwC, o referido prazo foi observado em relação aos exercícios de 2013 e
2014, e, em relação ao exercício de 2012, extrapolado em apenas 5 dias. O acusado Marcos Panassol
alegou a tempestividade dos envios nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014.
50 Segundo as defesas, as datas de envio dos relatórios foram (i): 2012 – 10.04.2013; (ii) 2013 –
15.04.2014; e (ii) 2014 – 14.03.2015.
51 Realizado nas seguintes datas: (i) 2012 – 4.06.2013; (ii) 2013 – 29.08.2014; e (iii) 2014 – 18.09.2015.

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documentação relacionada aos testes de impairment. Como esclareceu a acusada PwC,
esses ajustes estariam consubstanciados na exclusão de informações supérfluas e que
poderiam induzir os usuários a erro. Menciona, nesse sentido, a exclusão de
determinados dados históricos que não serviram de base para as projeções feitas pela
administração da Petrobras, nem tampouco para a análise do Auditor das estimativas da
Companhia, a exemplo das projeções das médias históricas do preço e volume de
vendas das commodities52.
99.
Ademais, os Acusados apontam que os documentos ajustados foram
mantidos em arquivo distinto da documentação original – que se manteve inalterada –,
em pastas físicas, com a identificação dos responsáveis pelas modificações, as
modificações propriamente ditas e suas respectivas razões, em atendimento às
exigências previstas no item 16 da NBC TA 230.
V.4.
TESTE DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS – IMPAIRMENT
100.
Inicialmente, sustentaram os Acusados que as refinarias integralmente
detidas pela Companhia e localizadas no Brasil são operadas de forma integrada, sendo
consideradas como uma unidade geradora de caixa — a UGC Abastecimento – para a
realização de testes de impairment.
101.
A esse respeito, ressaltaram que a adoção do conceito de unidade geradora
de caixa para a área de abastecimento da Petrobras encontra respaldo nos itens 66 e 67
do CPC 01(R1), dado que as refinarias que integram a UGC Abastecimento não geram
“entradas de caixa que são em grande parte independentes daquelas provenientes de
outros ativos”.
102.
Dentre os ativos que integravam a UGC Abastecimento, estavam as
refinarias Comperj e RNEST, a primeira desde o ano 2000, e a segunda desde 2012,
com o fim da parceria entre a Petrobras e a PDVSA e a incorporação da RNEST à
Companhia como subsidiária integral.
103.
Os Acusados elucidaram que, com as dificuldades enfrentadas pela
deflagração da Operação Lava-Jato, em 2014, a Petrobras procedeu à alteração do seu
plano de negócios para adequação de suas atividades, com o adiamento sine die da

52 De acordo com a defesa, a utilização das médias históricas seria inadequada uma vez que os preços
apresentam flutuação em função da demanda e da oferta em escala global, e a variação do volume de
vendas “decorre da expectativa de evolução do mercado (sobretudo nacional), que se relaciona com os
investimentos planejados”.

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construção do Comperj e do 2o trem de refino da RNEST53, acarretando na exclusão de
tais ativos da UGC Abastecimento para efeito de impairment.
104.
No que concerne à suposta falta de avaliação da capacidade da Companhia
em fazer projeções dos ativos da UGC Abastecimento para os testes de impairment dos
exercícios de 2012, 2013 e 2014, sustentaram que o exame foi realizado, inclusive com
a análise do desfecho de estimativas feitas em períodos anteriores. Destacaram, ainda,
que o fato de as projeções feitas em períodos anteriores (relativas às margens brutas das
áreas de refino) não terem se confirmado decorreu essencialmente da oscilação do preço
do barril de petróleo no mercado internacional e da variação cambial, variáveis que não
estariam sob o controle da Companhia e, portanto, não seriam suficientes para infirmar
as conclusões alcançadas pelo Auditor.
105.
A Acusada PwC argumentou também que considerou os riscos relacionados
à aplicação adequada das exigências para as estimativas e se tais estimativas eram
razoáveis, bem como que todos os procedimentos de auditoria exigidos pelas normas
aplicáveis foram descritos nos papéis de trabalho apresentados pelo Auditor.
106.
Ainda em relação às projeções para os testes de impairment, mais
especificamente aquele relativo ao exercício de 2012, os Acusados afirmaram que a
validação de dados históricos e sua comparação com dados projetados é apenas um dos
critérios a ser avaliado para examinar a consistência dos testes de impairment
realizados. No entanto, no caso da UGC Abastecimento, seu plano de negócios
contemplaria investimentos relevantes nos primeiros cinco anos de projeção, de sorte
que o desempenho passado não representaria o parâmetro mais adequado para a análise
da projeção de desempenho futuro. Assim, o exame das projeções utilizadas pela
Companhia no teste de impairment estaria aderente às normas contábeis.
107.
A acusada PwC pontuou não ser exigível ao auditor registrar todos os
assuntos e julgamentos profissionais exercidos na auditoria, a teor do item A7 da NBC
TA 230, de forma que eventual discordância da SNC em relação ao nível de detalhe que
deveria constar nos papéis de trabalho não poderia implicar em imputação de violação
às normas de auditoria.
108.
Os Acusados ressaltaram, ademais, que procederam à revisão das projeções
e premissas utilizadas no cálculo do Valor Presente Líquido – VPL, efetuando a análise
de sensibilidade das referidas projeções, com a aplicação de cenários de estresse sobre o

53 O 1o trem de refino opera desde 2014 e permanece incluído na UGC Abastecimento.

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cenário base da Companhia, concluindo que, mesmo nestas circunstâncias, não haveria
perda a ser reconhecida54.
109.
Por fim, a despeito de a peça acusatória imputar aos Acusados o
descumprimento da NBC TA 520 e da NBC TA 200, tais normas não seriam aplicáveis
ao caso, eis que a análise de sensibilidade no contexto de auditoria de estimativas
contábeis é regida pela NBC TA 540, cujos preceitos foram observados.
110.
No que tange à refinaria RNEST, as defesas refutaram as críticas constantes
do Termo de Acusação quanto à inclusão desse ativo na UGC Abastecimento para os
testes de impairment de 2012, 2013 e 2014. Esclareceram que com o término da joint
venture com a PDVSA, em 2012, não era mais possível determinar um fluxo de caixa
para a RNEST operando de forma isolada, pois não representaria a visão operacional da
Companhia para a qual a refinaria estava sendo construída.
111.
Quanto à utilização de uma taxa de desconto menor para a RNEST do que
para ativos “maduros” agregados na UGC Abastecimento, a despeito dos riscos maiores
de um ativo em estágio pré-operacional, os Acusados asseveraram que a metodologia
adotada considerou as características operacionais de cada uma das refinarias
integrantes da UGC Abastecimento, com o cálculo da taxa de desconto global e
apuração de uma média ponderada aplicável anualmente à unidade geradora de caixa
como um todo. O acusado Marcos Panassol salientou, nesse aspecto, que o termo
“ativo” constante do item 42 do CPC 01 (R1) não se refere apenas a ativos
individualmente considerados, abrangendo também uma unidade geradora de caixa, nos
termos do item 7 do CPC 01 (R1).
112.
Em relação à questão das desonerações tributárias, os Acusados afirmaram
que, ao contrário do que supõe a acusação, estas não foram consideradas na realização
do teste de impairment, mas, apenas, nas análises internas da Companhia de VPL e
EVTE. No entanto, referidas análises seriam utilizadas para fins de avaliação de
projetos e guardariam diferenças relevantes para os cálculos utilizados no teste de
impairment em várias de suas premissas55.
113.
Somado a isto, sustentaram que o suposto impacto decorrente da eventual
não obtenção da desoneração fiscal seria amparado na falsa premissa de que a RNEST
deveria ser testada individualmente, e não como parte da UGC Abastecimento.

54 Nesse sentido, elucidaram que a margem mínima de EBITDA adotada na análise de sensibilidade das
referidas projeções não é arbitrária, e apontaram que o cálculo constante do Termo de Acusação contém
alguns erros metodológicos, levando a um resultado que não seria correto e à equivocada suposição de
que haveria perda a ser reconhecida.
55 Como, por exemplo, a taxa de desconto, que tenderia a ser maior nos cálculos de VPL e EVTE.

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114.
Sobre a alegação de que teriam falhado ao não questionar a inclusão da
RNEST na UGC Abastecimento por valor superior ao recuperável, diante da existência
de indícios de perda de valor recuperável desse ativo, os Acusados elucidaram que,
embora os indícios determinem a realização do teste de impairment, com ele não se
confundem. Assim, eventual perda do valor do ativo caberia ser reconhecida por meio
da efetiva realização do teste de impairment.
115.
Por derradeiro, os Acusados refutaram as críticas formuladas por membro
do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da Companhia, e ratificadas no
Termo de Acusação, quanto à realização do teste de impairment de forma integrada.
116.
Com efeito, alegaram que a adoção da UGC Abastecimento pela Petrobras
estaria relacionada com a detenção do monopólio do refino de óleo e gás no Brasil pela
Companhia, com a consequente obrigação de gerir aquela unidade de maneira
coordenada, de modo a atender a todo o mercado nacional de derivados de petróleo,
tendo em vista a ausência de concorrentes56. Diferentemente, empresas internacionais
que atuam em mercados competitivos operariam suas refinarias de forma individual por
questões concorrenciais, e por isso fariam os testes de impairment de forma individual
também, e não por imposição das normas contábeis.
117.
Em relação à acusação que versa sobre o Comperj, de que teriam falhado ao
não questionar também a inclusão desse ativo na UGC Abastecimento por valor
superior ao recuperável, diante da existência de indícios de perda desse valor nos
exercícios de 2012 e 2013, repisaram os argumentos expendidos em relação à RNEST.
118.
A acusada PwC esclareceu, ainda, que o estudo que indicava cenário em que
o VPL da refinaria poderia ser negativo utilizava metodologia diversa daquela em que
se deveria fazer o teste de impairment. Também pontuou que, ao contrário do que
sugere o Termo de Acusação, foi realizado o teste de impairment desse ativo nos
exercícios de 2012 e 2013.
119.
O acusado Marcos Panassol destacou que a adoção do teste de impairment
do Comperj de forma integrada vinha ocorrendo desde 2000, sem que fosse objeto de
qualquer questionamento por parte da SNC, o que reforçaria a improcedência da
acusação.
120.
Em sede de memoriais, o acusado Marcos Panassol também argumentou
que não seria cabível aplicar penalidade aos Acusados por sua interpretação sobre a
forma de cálculo dos testes de impairment quando não havia posição desta CVM a

56 Conforme informou o acusado Marcos Panassol, as questões relacionadas à inclusão da RNEST na
UGC Abastecimento foram também objeto de parecer técnico elaborado pelo professor Eliseu Martins, a
pedido da Companhia.

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respeito dos assuntos em questão, sob pena de violação ao princípio da segurança
jurídica.
V.5.
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS CONTROLES INTERNOS DA COMPANHIA
121.
No que tange à alegação de falhas em relação ao seu trabalho de verificação
dos controles internos da Companhia vinculados a riscos associados ao impairment,
durante os anos de 2012 e 2013, destacaram os Acusados, inicialmente, que não é
exigido do auditor expressar uma opinião de forma específica e isolada acerca da
eficácia de cada um dos controles internos utilizados pela entidade auditada, mas sim
reportar as deficiências ou ineficácias identificadas em relação aos controles internos
utilizados.
122.
As defesas discorreram sobre os procedimentos adotados para a obtenção do
chamado “conforto de auditoria” em relação aos controles internos da entidade auditada,
e asseveraram que a utilização dos testes realizados por profissionais integrantes da
auditoria interna da Petrobras como subsídio para a avaliação do auditor independente
está respaldada nas normas contábeis. Nesse sentido, foram mencionados diversos
dispositivos, a exemplo dos itens 23 da NBC TA 31557 e 658, 1159 e A660 da NBC TA
610.

57 23. Se a entidade tem a função de auditoria interna, o auditor deve obter entendimento dos seguintes
assuntos para determinar se a auditoria interna é relevante para a auditoria: (a) a natureza da
responsabilidade da função de auditoria interna e como ela está posicionada na estrutura organizacional
da entidade; e (b) as atividades realizadas, ou a serem realizadas, pela função de auditoria interna (ver
itens A101 a A103).
58 6. Muitas entidades criam a função de auditoria interna como parte das suas estruturas de controle
interno e governança. Os objetivos e o alcance da função de auditoria interna, a natureza das suas
responsabilidades e a sua posição hierárquica na organização, incluindo a sua autoridade e a sua prestação
de contas (accountability) podem variar amplamente dependendo do tamanho e da estrutura da entidade,
assim como dos requerimentos da administração e, onde aplicável, dos responsáveis pela governança.
59 11. O auditor independente tem total responsabilidade pela opinião expressa em seu relatório de
auditoria e essa responsabilidade não é reduzida pela utilização de trabalhos da função de auditoria
interna ou pela obtenção de assistência direta de auditores internos pelo auditor independente no seu
trabalho. Embora eles possam executar procedimentos semelhantes aos realizados pelo auditor
independente, nem a função de auditoria interna nem os auditores internos são independentes da entidade
como se exige do auditor independente na auditoria das demonstrações contábeis de acordo com o item
14 da NBC TA 200. Esta Norma, portanto, define as condições necessárias para o auditor independente
utilizar o trabalho dos auditores internos. Ela define, também, o esforço de trabalho necessário para obter
evidência suficiente e apropriada de que o trabalho da função de auditoria interna ou dos auditores
internos prestando assistência direta é adequado para os fins da auditoria. Os requisitos são concebidos
para fornecer a estrutura para o auditor independente exercer seu julgamento com relação ao uso do
trabalho dos auditores internos e para evitar a utilização excessiva ou indevida de tal trabalho.

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123.
Especificamente em relação ao exercício de 2012, os Acusados teriam
falhado na revisão dos controles vinculados aos seguintes riscos: (i) risco de
recuperação (impairment) relacionado a custos exploratórios; (ii) risco de não
recuperação do imobilizado, em decorrência da existência de indícios de redução do
valor de recuperação; e (iii) risco de recuperação (impairment) de ativos relacionados às
reservas de petróleo.
124.
Em sua defesa, discorreram sobre os procedimentos de revisão de cada um
dos controles internos elencados na auditoria. Em sua essência, os argumentos centrais
suscitados pelos Acusados consistem nos seguintes: (a) a avaliação quanto à
abrangência e suficiência dos controles depende do julgamento profissional do auditor;
e (b) o enquadramento das infrações que lhe foram imputadas se deu de maneira
genérica, pois não foram apresentadas evidências concretas de ausência de ceticismo
profissional dos Acusados no exercício da auditoria61.
125.
Além disso, expuseram alguns argumentos adicionais em relação a cada um
dos controles internos, destacando-se:
(i) sobre os controles RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01,
ATI38.01, ATI41.01, ATI50.01 e RES09.01, afirmaram, em linhas gerais,
que os testes realizados pela auditoria interna da Companhia não revelaram
deficiências em relação a estes, sendo as evidências dos referidos testes
inspecionadas e inseridas na documentação da auditoria;
(ii) no que se refere ao controle COS21.07 (revisão e aprovação dos
contratos de serviços), esclareceram que o controle em referência utiliza um
documento padronizado, sem qualquer customização e com restrição de
manipulação da lógica codificada, e que teriam sido, inclusive, realizados
testes independentes em relação ao referido controle, consistindo, dessa
maneira, em uma análise adicional dos procedimentos efetuados. Nesse
sentido, teria restado plenamente atendido o disposto no item 8 da NBC TA
23062;

60 A6. A extensão na qual a posição hierárquica da auditoria interna na organização e se suas políticas e
procedimentos relevantes propiciam a objetividade dos auditores internos, bem como o nível de
competência da função são especialmente importantes na determinação da possível utilização e, em caso
positivo, que sejam apropriadas nas circunstâncias a natureza e a extensão dessa utilização.
61 Nesse sentido, a acusada PwC suscitou o item A7 da NBC TA 230, que estabelece que “não é
necessário nem praticável para o auditor documentar todos os assuntos considerados ou todos os
julgamentos profissionais exercidos na auditoria”, bem como que “o ceticismo profissional do auditor
pode não ser passível de documentação”.
62 O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor
experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):

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(iii) quanto ao controle COS25.01 (consistência automática entre o valor
total do contrato e o somatório dos valores dos itens cadastrados no
contrato), sobre a alegação de que não teriam registrado a incoerência entre
risco e objetivo do controle e seu funcionamento, os Acusados aduziram que
para o risco em referência, foram identificados mais de um controle
mitigatório, os quais, em conjunto, possuíam os atributos significativos do
risco em questão;
(iv) em relação aos controles COS52.07 (revisão do encerramento do
contrato e confirmação do Termo de Recebimento Definitivo) e COS53.07
(análise dos contratos encerrados e respectivos Termos de Recebimento
Definitivo), salientaram que a verificação da data de emissão do Termo de
Recebimento Definitivo (TRD) — emitido pela Petrobras ao término de
uma obra e entrega dos equipamentos e serviços contratados — não teria
sido um atributo considerado relevante pelos Acusados para os testes dos
controles, que teriam privilegiado o atributo de contabilização do
encerramento em período correto, uma vez que nem sempre o encerramento
do contrato e respectiva emissão do TRD ocorre na data originalmente
prevista;
(v) sobre os controles ATI05.51, ATI05.57, ATI15.02, ATI15.04,
ATI36.02, ATI36.03, ATI36.04, informaram que os procedimentos de roll
forward63 não foram realizados especificamente para os controles em
referência uma vez que os procedimentos conduzidos64 foram considerados
suficientes para compor as evidências necessárias para suportar as
conclusões da auditoria;
(vi) para o controle ATI26.01 (Revisão da valorização do imobilizado),
sustentaram que a classificação desse controle como sendo de “baixo” risco
foi embasada no entendimento de diversos processos, revisão dos papéis de

(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas
de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos
procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos
identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais
significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).
63 Segundo informado nas defesas, tais procedimentos têm por objetivo principal garantir que os controles
anteriormente testados permanecem sem alterações significativas na data base das demonstrações
financeiras.
64 Estes teriam compreendido procedimentos executados de duas formas: (a) procedimentos específicos e
individualizados de roll forward para controles específicos; e (b) procedimentos de roll forward por
processo.

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trabalho do auditor anterior, ausência de exceções nos relatórios
circunstanciados emitidos em anos anteriores, avaliação da competência dos
responsáveis pelo tema, dentre outros fatores. Em complemento, a acusada
PwC esclareceu que sua decisão de aplicar testes independentes em relação
a esse controle (não obstante o walkthrough mencionasse que o controle era
de baixo risco e que utilizaria os testes da administração), teria se justificado
por uma questão de praticidade na execução dos trabalhos, e que não
alteraria a classificação de risco do controle em questão;
(vii) no que tange aos controles ATI26.01, ATI30.04, ATI36.02, ATI36.03,
ATI36.04, ATI41.01, ATI59.02 e ATI59.04, observaram que o risco a eles
correspondente consta da matriz de riscos da Companhia meramente para
fins de identificação, não representando qualquer deficiência ou ineficácia
de controle, de forma que não deveria ser objeto da comunicação à
Companhia prevista no art. 25, inciso II da Instrução CVM 308/99;
(viii) no que se refere ao controle ATI59.02 (Revisão do correto registro da
baixa de imobilizado/intangível), argumentaram que a classificação desse
controle como sendo de “médio” risco seria adequada, tendo em vista que o
valor das baixas de ativo imobilizado (cerca de R$ 400 milhões) não seria
material à época e não representaria um risco relevante de impacto nas
demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício de 2012.
Adicionalmente, observaram que a utilização de uma amostra representativa
de 10% da amostra interina para procedimentos de roll forward estaria
aderente à metodologia de trabalho da PwC;
(ix) por fim, sobre o controle ATI59.04 (Revisão do correto registro da
baixa de imobilização/intangível), afirmaram que, tendo em vista o aumento
das ocorrências na execução dos procedimentos de roll forward, quando
comparado à primeira fase de testes, o percentual de testes adotado, de 10%
da amostra mínima para ocorrências diárias, teria o objetivo de aumentar o
número da amostra no roll forward, e estaria aderente à metodologia de
trabalho da PwC.
126.
No que concerne ao exercício de 2013, os Acusados teriam falhado na
revisão dos controles vinculados ao risco de recuperação (impairment) de ativos
relacionados a refinarias e E&P. Nesse ponto, reiteraram as defesas que o risco
correspondente aos controles em questão consta da matriz de riscos da Companhia
meramente para fins de identificação, não representando qualquer deficiência ou
ineficácia de controle, de forma que não deveria ser objeto da comunicação à
Companhia prevista no art. 25, inciso II da Instrução CVM 308/99.

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V.6.
ANÁLISE DAS ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA
127.
Quanto à falta da avaliação dos impactos de alegadas irregularidades
registradas nos resumos dos papéis de trabalho das atas de órgãos colegiados, os
Acusados ressaltaram que, nas transcrições feitas pela Acusação, não teriam sido
identificadas questões relevantes ou significativas, além daquelas relacionadas aos
indicativos de impairment e respectivos testes de impairment realizados.
128.
Os exemplos apontados pela peça acusatória foram, na verdade, críticas
formuladas por membro do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da
Companhia, quanto à realização do teste de impairment de forma integrada para o
exercício de 2013, que, no julgamento profissional dos Acusados, não deveriam
prosperar, em linha com o que fora anteriormente exposto.
129.
Ademais, no que concerne à falta de análise da ata da reunião mencionada
no parágrafo 109 da peça acusatória, asseveraram os Acusados que o exame seria
descabido, uma vez que a imputação refere-se a trabalhos de auditoria para o exercício
de 2013, de modo que não poderia abranger a análise de ata de reunião realizada em
22.04.2015 e, portanto, referente a exercício posterior.
V.7.
COMUNICAÇÕES DA COMPANHIA COM TCU E CGU NOS EXERCÍCIOS DE 2012
E 2013
130.
Os Acusados reforçaram em suas defesas a realização de procedimentos de
auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2012 e 2013, em
relação aos quais nenhum problema foi identificado, a saber: (i) realização de reuniões e
entrevistas com os profissionais encarregados das comunicações do TCU e CGU,
análise do material e avaliação dos impactos nas demonstrações financeiras; (ii)
reuniões presenciais para discussão de riscos de fraude com o Presidente da Petrobras;
(iii) obtenção de carta de representação da administração da Companhia; (iv)
participação em todas as reuniões do Comitê de Auditoria que tratavam de assuntos
relacionados a fraudes e acesso a todos os relatórios da Auditoria Interna e da Ouvidoria
da Petrobras; e (v) acompanhamento das Comissões Internas de Investigação (CIA)
instaladas.
131.
Dessa forma, seria equivocada a caracterização da infração alegada, uma
vez que o julgamento profissional se baseia nos fatos e circunstâncias que são
conhecidos pelo auditor à época. A respeito, a acusada PwC reiterou que somente em
2014, com a deflagração da Operação Lava-Jato, tornaram-se conhecidas as
informações relativas à ocorrência de fraude na Petrobras, não havendo, à época dos

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fatos, qualquer indício que colocasse em dúvida a confiabilidade das representações
apresentadas pela Companhia. Desse modo, a realização de procedimentos adicionais de
auditoria representaria uma presunção de má-fé da entidade auditada, o que não se
coadunaria com as normas contábeis.
132.
Outrossim, a PwC salientou que, nos casos em que assuntos tratados nos
ofícios dos órgãos reguladores poderiam ser considerados, à luz do CPC 01, como
indicadores de impairment, houve o reexame dos testes completos de impairment
executados pela Petrobras.
V.8.
PROCEDIMENTOS REALIZADOS EM RELAÇÃO À DETECÇÃO DE FRAUDES
133.
As defesas reiteraram a inexistência de indícios de fraude e a adequação dos
procedimentos no contexto da auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras
referentes aos exercícios sociais de 2012 e 2013. A acusada PwC frisou que, a despeito
de sua diligência, a capacidade dos auditores de detectar a fraude é limitada, a teor do
item 5 da NBC TA 24065.
134.
No que concerne à alegação de falha na identificação e avaliação dos riscos
de distorções relevantes, sustentaram os Acusados que a peça acusatória não logrou
comprovar a inadequação dos procedimentos adotados pela auditoria, que incluíram
diligências para a compreensão adequada da Petrobras e do seu ambiente operacional, à
luz das informações existentes à época. A acusada PwC reiterou que a obrigação do
auditor independente é de meio, e não de resultado, concluindo que, em sua visão, a
acusação consubstanciaria indevida inversão do ônus da prova.
135.
Os Acusados também refutaram a suposta ausência de ceticismo
profissional no bojo do processo de indagação dos administradores e empregados da
Companhia sobre o risco de fraude nas demonstrações financeiras de 2012.
136.
Nesse sentido, afirmaram que as declarações foram devidamente
confrontadas com os demais elementos levantados durante o processo de auditoria, com
base nas informações existentes à época, estando em pleno atendimento às normas
contábeis66, diante da ausência de quaisquer (i) evidências de auditoria capazes de

65 5. O auditor que realiza auditoria de acordo com as normas de auditoria é responsável por obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis, como um todo, não contêm distorções relevantes,
causadas por fraude ou erro. Conforme descrito na NBC TA 200, devido às limitações inerentes da
auditoria, há um risco inevitável de que algumas distorções relevantes das demonstrações contábeis
podem não ser detectadas, apesar de a auditoria ser devidamente planejada e realizada de acordo com as
normas de auditoria(NBC TA 200, item 51).
66 A exemplo disposto no item A20 da NBC TA 200, como sustentou a PwC.

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contradizer a opinião dos administradores e empregados; (ii) informações capazes de
suscitar dúvidas sobre a confiabilidade das respostas obtidas; (iii) condições que
pudessem, naquele momento, indicar possível fraude; e (iv) circunstâncias que
pudessem exigir a necessidade de procedimentos de auditoria adicionais.
137.
Segundo a PwC, a ausência da adoção de um programa anticorrupção pela
Companhia, por ocasião da auditoria referente ao exercício de 2012, não deveria
necessariamente ser tratada como um evento excepcional, tendo em vista que as práticas
relativas aos programas anticorrupção adotados pelas empresas eram substancialmente
diversas daquelas que passaram a ser implementadas após a edição da Lei no 12.846, de
1o de agosto de 2013.
138.
Ademais, foram sopesados pela auditoria os demais elementos para a
definição do risco de distorções relevantes nas demonstrações financeiras, como por
exemplo, o fato de: (a) a Petrobras ter sido auditada por uma das quatro grandes
empresas de auditoria (big four) desde 1998; (b) os relatórios dos auditores sobre as
demonstrações financeiras da Petrobras terem sido emitidos sem quaisquer ressalvas
desde 2003; (c) a Companhia nunca ter reportado qualquer deficiência significativa ou
uma fraqueza material; e (d) a PwC ter revisado os papéis de trabalho dos auditores
anteriores e discutido os principais temas da auditoria com os sócios encarregados, sem
terem sido reportadas quaisquer questões sobre existência de fraudes.
139.
Por fim, no que se refere à suposta ausência de documentação
comprobatória das indagações feitas à administração da Petrobras relacionadas à fraude,
asseveraram que a ausência de atas individuais das reuniões realizadas não se traduz em
não realização das indagações exigidas pelos itens 17 a 19 da NBC TA 240, de forma
que a acusação consubstanciaria verdadeira inversão do ônus da prova.
VI.
DISTRIBUIÇÃO POR CONEXÃO
140.
Em 24 de março de 2020, com fundamento no disposto no art. 36, §3o, da
Instrução CVM no 607/2019, este processo foi distribuído para minha relatoria em razão
de sua conexão com o objeto dos PAS CVM SEI no 19957.009227/2017-04 e PAS
CVM SEI no 19957.005789/2017-71, ambos já sob minha relatoria.
141.
O PAS CVM SEI no 19957.005789/2017-71 foi instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) em face de administradores da
Petrobrás, em função de supostas irregularidades relacionadas a procedimentos de
verificação e reconhecimento contábil da eventual redução ao valor recuperável de
ativos da área de negócios de abastecimento, subárea de refino, quando da elaboração
das demonstrações financeiras anuais dos exercícios sociais encerrados em 31.12.2010,
31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

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142.
O PAS CVM SEI no 19957.009227/2017-04 foi instaurado pela SNC, em
função de supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Petrobrás, relativas aos exercícios sociais encerrados em
31.12.2009, 31.12.2010 e 31.12.2011. Foram acusados a KPMG Auditores
Independentes (“KPMG”) e os sócios que figuraram como responsáveis técnicos pelos
trabalhos de auditoria.
143.
De fato, o presente PAS CVM no 19957.006304/2018-47 cuida da
continuação da apuração feita pela SNC no PAS CVM SEI no 19957.009227/2017-04,
direcionada, porém, aos auditores que substituíram os responsáveis pelo trabalho de
auditoria independente da Companhia nos exercícios sociais de 2009 a 2011, cuja
atuação foi apurada nesse outro PAS. Os pontos de auditoria objeto do escrutínio da
área técnica para os exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 são semelhantes àqueles do
processo anterior.
144.
Este, e os demais processos a ele conexos, foram pautados para a mesa
sessão de julgamento.
145.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

HENRIQUE BALDUINO MACHADO
MOREIRA:83569138100
Assinado de forma digital por HENRIQUE BALDUINO MACHADO
MOREIRA:83569138100
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2,
ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA:83569138100
Dados: 2020.08.28 10:19:16 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 2018/4441
Processo Eletrônico SEI 19957.006304/2018-47

Acusados:

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Marcos Donizete Panassol

Assunto:
Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da
Instrução CVM no 308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria
independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.

Diretor Relator:
Henrique Machado

VOTO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para
apurar a responsabilidade de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”
ou “Acusada”) e seu sócio e responsável técnico, Marcos Donizete Panassol (“Marcos
Panassol” ou “Acusado”, em conjunto “Auditor” ou “Acusados”) em razão do possível
descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM no 308/991 ao realizar os
trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. (“Companhia” ou “Petrobras”).

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado,
ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou
ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; (Redação vigente à
época dos fatos investigados neste processo)

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2.
O presente processo originou-se do Processo CVM no RJ-2014-13943, que
foi instaurado devido a matérias veiculadas na mídia em 2014 com notícias de supostas
irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e
pagamento de propinas envolvendo a Petrobras.
3.
Diante
das
mencionadas
notícias,
a
SNC
emitiu
o
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No669/14 (“Ofício 669/14”), de 05/12/2014, à PwC, e,
posteriormente,
o
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No353/15
(“Ofício
353/15”),
de
30/06/2015, o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No723/15 (“Ofício 723/15”), de 17/12/2015, e
o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No378/17 (“Ofício 378/17”), de 14/09/2017, em
atendimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, solicitando
documentação e informações para análise do trabalho do Auditor2 referente às
demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, cujos
relatórios de auditoria foram assinados por Marcos Panassol, em 4 de fevereiro de 2013,
25 de fevereiro de 2014 e 22 de abril de 2015, respectivamente.
4.
Concomitantemente, a Superintendência de Relações com Empresas
(“SEP”) abriu o processo RJ-2015-3346, tendo como escopo a verificação das
demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras, tomando por ponto de partida
os registros contábeis efetuados para o período encerrado em 31.12.2014, no que tange à
baixa por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos, apresentada em suas
demonstrações financeiras. O trabalho de verificação da SEP resultou na emissão do
Relatório de Análise no 58/2017 – CVM/SEP/GEA-5 (“Relatório da GEA-5”) e,
posteriormente, na instauração do Processo Administrativo Sancionador no 2017/0294,
cuja análise ocorre em conjunto com este processo em razão de sua evidente conexão.
5.
A SNC, por sua vez, considerando (i) a análise realizada sobre as
informações e documentos enviados pelo Auditor3, (ii) as discordâncias entre o
posicionamento daquela superintendência e as respostas iniciais do Auditor, e (iii) o teor
do referido Relatório da GEA-5, concluiu pelo descumprimento de normas profissionais
de auditoria e instaurou o presente processo administrativo sancionador.
6.
Ao longo deste Voto, em benefício da compreensão e considerando a
multiplicidade de tópicos abordados nos autos, analisarei o mérito das irregularidades
apontadas pela Acusação contrapondo-as diretamente aos argumentos de defesa,

2 As respostas aos Ofícios mencionados foram protocoladas nesta Autarquia respectivamente nos dias 30
de janeiro de 2015, 09 de setembro de 2015, 21 de janeiro de 2016 e 20 de novembro de 2017.
3 Os documentos enviados pelo auditor incluem, além dos documentos impressos, a disponibilização de 3
(três) notebooks (números de referência B180807, B182903 e B189802) com os papéis de trabalho
solicitados, referentes aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, documentados no Aura (sistema
utilizado pela PwC para documentação de seus trabalhos).

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observando preferencialmente a ordem com que apresentadas. Anteriormente, contudo,
analisarei preliminar sustentada pela defesa de Marcos Panassol.
II.
PRELIMINAR
7.
A defesa de Marcos Panassol afirma que o Termo de Acusação não fez
qualquer esforço para analisar se houve culpabilidade do acusado nos descumprimentos
de normas técnicas apontados na peça acusatória. Estar-se-ia diante de uma tentativa de
responsabilização objetiva do responsável técnico, hipótese descabida em âmbito
administrativo punitivo, conforme doutrina e jurisprudência que colaciona.
8.
Afirma que o regime jurídico aplicável ao responsável técnico não lhe
atribui “responsabilidade por todo o serviço de auditoria. Que ele ou ela deve verificar
a totalidade do que foi feito. Cada linha escrita. Cada conta efetuada. Cada papel de
trabalho produzido. Especialmente quando se está diante de um trabalho de grandes
proporções”.
9.
Por fim, sustenta que o exame individualizado da diligência do acusado na
qualidade de responsável técnico da PwC pela auditoria das demonstrações financeiras
da Petrobras nos exercícios de 2012, 2013 e 2014 demonstra que ele sempre atuou de
forma absolutamente diligente, fazendo tudo que dele se poderia esperar enquanto
responsável técnico de uma empresa de auditoria de primeiríssima linha.
10.
Inicialmente, é necessário destacar que a jurisprudência4 uníssona e
histórica desta CVM não realiza a diferenciação da responsabilidade entre a empresa de
auditoria e o auditor responsável técnico nos termos sugeridos pela defesa. Nada
obstante, considerando a pertinente ponderação da defesa, tem-se aqui a oportunidade
para o exame da matéria.
11.
Sobre esse ponto, tenho como oportuno suscitar inicialmente doutrina dos
centros de imputação utilizada pela CVM. Com efeito, a criação de centros de
imputação de responsabilidade é estratégia regulatória adotada pela CVM amplamente
conhecida do mercado e sufragada pela jurisprudência5 administrativa da Autarquia.

4 PAS CVM no RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, julg. em 22.08.2019; PAS CVM no
RJ2014/14763, Dir. Rel. Henrique Machado, julg. em 3.4.2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto
Tadeu, julg. em 12.07.2016; PAS CVM no RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, julg. em 29.11.2016;
PAS CVM no RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek, julg. em 28.05.2013; PAS CVM no 2010/8588, Dir.
Rel. Marcos Pinto, julg. em 14.12.2010; PAS CVM no RJ2008/9120, Dir. Rel. Eli Loria, julg. em
13.10.2009; PAS CVM no RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, julg. em 28.01.2005; PAS CVM no
RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, julg. em 22.07.2004; entre outros.
5 PAS CVM no RJ2010/9129, Dir. Rel. Otávio Yazbek, julg. em 09.08.2011; PAS CVM no
RJ2010/13301, Dir. Rel. Luciana Dias, julg. em 23.10.2012; PAS CVM no 08/2004, Dir. Rel. Luciana

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Seu objetivo é evitar a diluição da responsabilidade no âmbito da pessoa jurídica e
estimular a adoção de conduta diligente pelos executivos designados para ocupar certas
funções, atribuindo-se a estes últimos a responsabilidade pelo cumprimento e
fiscalização das normas legais e regulamentares6.
12.
Nesse sentido, é o paradigma firmado no julgamento do PAS CVM no
RJ2010/9129, Relator Diretor Otavio Yasbek, que trata da responsabilidade do diretor
indicado pelo administrador de carteira pessoa jurídica como responsável perante a
CVM, nos termos do art. 7o da Instrução CVM no 306/99. Naquela assentada,
asseverou-se:
[a] lógica de se estabelecer focos de responsabilização – diretores
responsáveis por atividades específicas – é a de criar não apenas
centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não
fiquem sempre diluídas na pessoa jurídica, mas, também a de, com
isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos
administradores designados para aquelas funções. Assim, ainda que
uma determinada instituição sempre tenha adotado más práticas, de
maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus
esforços, tomar medidas hábeis tanto a resolver os problemas
existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. E isso, vale dizer,
é um dos elementos a diferenciar a responsabilidade de que aqui se
está tratando de responsabilidade objetiva. Também não é de inversão
do ônus da prova que se trata no presente caso, uma vez que a
situação, de flagrante irregularidade, restou também comprovada. Não
há que se falar em injustiça, então, na atribuição de responsabilidade a
uma única pessoa no caso vertente, mas, sim, no fruto de uma
estratégia regulatória que sempre foi clara. E não há que se falar
também, a meu ver, que, em casos como este, a responsabilidade deva
caber, de forma exclusiva, à instituição administradora (...)
13.
No mesmo diapasão, vale reproduzir o seguinte trecho do voto proferido
pela Diretora Relatora Luciana Dias no julgamento do PAS CVM no RJ2010/13301:
A construção desses núcleos de imputabilidade é uma estratégia
legítima que visa a criar incentivos para que esses executivos
construam, dentro das estruturas internas dos prestadores de serviços

Dias, julg. em 06.12.2012; PAS CVM no 03/2009, Dir. Rel. Ana Novaes, julg. em 30.04.2013; PAS CVM
no 01/2010, Dir. Rel. Roberto Tadeu, julg. em 09.07.2013; PAS CVM no RJ2012/12201, Dir. Rel.
Luciana Dias, julg. em 04.08.2015; PAS CVM no RJ2013/5456, Dir. Rel. Roberto Tadeu, julg. em
20.10.2015; PAS CVM no 12/2013, Dir. Rel. Gustavo Borba, julg. em 24.05.2016; e PAS CVM no
RJ2016/6284, Dir. Rel. Pablo Renteria, julg. em 23.10.2018
6 PAS CVM 19957.0003266/2017-90, Dir. Rel. Gustavo Borba, julg. em 10.04.2018.

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do mercado de valores mobiliários, redes de cumprimento e
fiscalização das normas legais, regulamentares, proveniente da
autorregulação ou mesmo as regras da própria instituição.
50. Essa estratégia está longe do instituto da responsabilidade
objetiva, em que a avaliação da culpa ou do dolo do indivíduo é
dispensável. O diretor responsável sempre pode comprovar que
implementou mecanismos adequados para assegurar o cumprimento
do mandamento legal ou regulamentar, que supervisionou com
diligência, enfim, que promoveu esforços razoáveis para assegurar o
cumprimento sistemático da regulação por aquela instituição e seus
membros.
Se
esses
mecanismos
forem
satisfatoriamente
implementados e o diretor provou ser diligente, ainda que haja uma
falha pontual, não há que se falar em responsabilidade do diretor
responsável.
14.
Assim, à luz dos precedentes desta CVM, devem os acusados demonstrar
nos autos de que forma desincumbiu-se de suas responsabilidades, supervisionou com
diligência ou promoveu esforços razoáveis para assegurar o cumprimento das normas
que regem a atividade. Nesses casos, poder-se-ia concluir, em tese, que as falhas
identificadas ocorreram apesar da diligente atuação do acusado.
15.
Com efeito, independentemente da forma como essa estratégia regulatória
se concretiza por meio das diversas instruções da CVM, verifico que a jurisprudência do
Colegiado tem imputado ao responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução
CVM no 308/1999, a responsabilidade primordial pelo cumprimento das normas
emanadas do CFC no que se refere à conduta profissional ao exercício da atividade e à
emissão de pareceres e relatórios de auditoria. De fato, ainda que todos os sócios e
técnicos de empresas de auditoria devam seguir as normas próprias da atividade no
exercício de suas funções, é o responsável técnico o destinatário primário dessas regras
em um determinado serviço, cabendo-lhe assinar o parecer e representar a empresa de
auditoria que realizou a atividade, como a própria defesa bem assevera.
16.
Aliás, é bastante representativo o quadro apresentado pela defesa com o
total de horas gastas e de profissionais empregados nas demonstrações financeiras de
2012, 2013 e 2014, considerando todas as empresas do grupo Petrobras, que transcrevo
abaixo:

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17.
Parece-me evidente que num trabalho de auditoria, em especial num
trabalho dessa dimensão, nem o responsável técnico nem a empresa de auditoria devem
responder por toda e qualquer infração pontual às normas técnicas. Não se trata aqui de
ilegitimidade passiva ou de responsabilidade objetiva mas, sim, da insignificância da
infração no contexto do trabalho de auditoria.
18.
Destaco que a jurisprudência desta Comissão traz exemplos muito diversos
de infrações às normas técnicas de auditoria e contabilidade. Há casos7 em que as
infrações eram bastante singelas mas permeavam todo o trabalho de auditoria,
configurando a inépcia do serviço. Em outros8, verificou apenas uma determinada falha,
porém sua relevância não poderia ser desconsiderada pelo auditor. Trata-se de um juízo
a ser realizado em cada caso concreto pela SNC e pelo Colegiado.
19.
No
caso
vertente,
tenho
absoluta
convicção
que
alguns
dos
descumprimentos de norma técnica verificados pela acusação não teriam ensejado a
formulação de Termo de Acusação caso tivessem sido verificados isoladamente. O
número elevado de infrações menos substanciais aliado a alguns aspectos materiais,
como as alegadas falhas nos testes de recuperabilidade de ativos, parecem ter
convencido a SNC da justa causa para este processo administrativo sancionador.
20.
Aliás, antecipo já neste ponto do Voto que algumas das infrações destacadas
pela SNC, isoladamente, não passariam pelo meu crivo de materialidade e não deveriam
ter ensejado a instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9o,
§4o, da Lei no 6.385/76, e do art. 4o, I, “b”, da Instrução CVM no 607/2019.
21.
De volta à atuação do responsável técnico, importa destacar que a NBC TA
220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis é bastante
direta quanto à responsabilidade que se atribui ao encarregado do trabalho de auditoria.
Nos termos do item 89 daquela norma técnica, o sócio encarregado do trabalho deve

7 PAS CVM no RJ2014/7704, Rel. Dir. Henrique Machado, julg. em 03.04.2018.
8 PAS CVM no 19957.0271/2016-60. Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, julg. em 6.3.2018;
9 Responsabilidade da liderança da firma pela qualidade nos trabalhos de auditoria

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assumir a responsabilidade pela qualidade de todos os trabalhos de auditoria para os
quais foi designado.
22.
O item 1410 esclarece a responsabilidade do sócio encarregado por julgar e
aprovar a competência técnica dos membros da equipe de trabalho para a execução dos
trabalhos de auditoria a seu cargo com vistas à emissão de relatório apropriado às
circunstâncias.
23.
O item 1511 é ainda mais descritivo ao determinar que o sócio encarregado
deve assumir a responsabilidade pela direção, supervisão e execução do trabalho de
auditoria de acordo com as normas técnica e exigências legais e regulatórias aplicáveis e
pela emissão do relatório. Assim, ainda que se considere com parcimônia a
materialidade de determinadas infrações e que se considere eventuais medidas diligentes
a serem suscitadas pelo responsável técnico, não abono eventual interpretação segundo
a qual o responsável técnico possa ser considerado irresponsável por falhas no
cumprimento das normas técnicas de auditoria e contabilidade, seja sob o prisma da
Instrução CVM no 308/99, seja sob o prisma da NBC TA 220.
24.
Por fim, vale dizer que a defesa pontua os aspectos relevantes do trabalho de
auditoria que teriam contado com atenção destacada do acusado considerando o nível de
diligência que entende ser devido no caso concreto. São eles, entre outros: (i) revisão
das áreas críticas de julgamento, tais como impairment; (ii) a coordenação da auditoria
de controles interno, (iii) a revisão dos ajustes identificados e não efetuados pela
administração da Petrobras, (iv) o relacionamento com a administração da Companhia e
(v) a participação nas respectivas reuniões dos órgãos da administração da Petrobras que
tratassem de temas correlatos às demonstrações financeiras. Considerando que diversos

8. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela qualidade de todos os trabalhos
de auditoria para os quais foi designado (ver item A3).
10 Designação de equipe de trabalho
14. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que a equipe de trabalho e qualquer
especialista que não faça parte da equipe de trabalho têm coletivamente a competência e habilidades
apropriadas para: (a) executar trabalhos de auditoria de acordo com as normas técnicas, exigências legais
e regulatórias aplicáveis; e (b) possibilitar a emissão de relatório apropriado nas circunstâncias (ver itens
A10 a A12).
11 Execução do trabalho
Direção, supervisão e execução
15.
O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela:
(a)
direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e
exigências legais e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e
(b)
emissão do relatório apropriado nas circunstâncias.

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desses temas abrangem infrações discutidas neste processo, não vejo como afastar a
responsabilidade do acusado, também por esta razão.
III.
MÉRITO
III.1
MATERIALIDADE
25.
A SNC relata que, no planejamento de auditoria, a materialidade fixada para
o exercício de 2012 foi definida com base no LAIR (Lucro antes do Imposto de Renda)
médio dos últimos 3 anos. Apesar de a norma permitir, em circunstâncias que geram
uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro, que o auditor determine a
materialidade utilizando um lucro “normalizado” antes dos impostos, entendeu a
Acusação que a utilização da média dos 3 últimos exercícios (em vez do exercício
auditado) não estaria em linha com os interesses dos usuários das demonstrações
contábeis.
26.
Concluiu, assim, que o Auditor, ao utilizar a média dos resultados dos
últimos 3 anos como base para o cálculo de suas materialidades para os exercícios de
2012 e de 2013, contrariou o disposto nas normas de auditoria, especificamente, em
relação aos itens 412, A413, A514 e A615 da NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC
no 1213/09, vigente à época.

12 4. A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada
pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações
contábeis. (...)
13 A4. Exemplos de referenciais que podem ser apropriados, dependendo das circunstâncias da entidade,
incluem categorias de resultado informado como lucro antes do imposto, receita total, lucro bruto e total
de despesa, total do patrimônio líquido ou ativos líquidos. O lucro antes do imposto de operações em
continuidade é frequentemente usado para entidades com fins lucrativos. Quando o lucro antes do
imposto de operações em continuidade é volátil, outros referenciais podem ser mais apropriados, como
lucro bruto ou receita total.
14 A5. Em relação ao referencial escolhido, os dados relevantes normalmente incluem resultados e
posições financeiras de períodos anteriores e do período corrente, acumulados até o último mês disponível
e orçamentos ou previsões para o período corrente, ajustados pelas mudanças significativas nas
circunstâncias da entidade (por exemplo, uma aquisição significativa) e mudanças relevantes das
condições no setor ou ambiente econômico em que a entidade atua. Por exemplo, quando, como ponto de
partida, a materialidade para as demonstrações contábeis no seu conjunto é determinada para uma
entidade em particular como uma porcentagem do lucro das atividades continuadas antes de impostos, as
circunstâncias que geram uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a
concluir que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de forma mais
apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto baseado em resultados anteriores.
15 A6. A materialidade refere-se às demonstrações contábeis sobre as quais o auditor está emitindo um
relatório. Quando as demonstrações contábeis são elaboradas para período de apresentação de mais ou

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27.
A acusação, entretanto, é claramente improcedente.
28.
Com efeito, a expressa redação do item 4 da NBC TA 320 esclarece que a
“determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento
profissional” que será norteado pelas “circunstâncias envolvidas e são afetadas pela
percepção que o auditor tem das necessidades dos usuários das demonstrações
contábeis e pelo tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de
ambos”, conforme item 6 da NBC TA 200.
29.
No âmbito do PAS CVM no RJ2013/1335516, já me manifestei no sentido de
que o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no julgamento
profissional do auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a aplicação do
treinamento, conhecimento e experiência relevantes, dentro do contexto fornecido pelas
normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de decisões informadas a respeito dos
cursos de ação apropriados nas circunstâncias do trabalho de auditoria.
30.
Nesse contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor
sobre essas questões deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações
do trabalho de auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a materialidade de
valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada.
31.
No caso vertente, o Auditor bem demonstrou, durante o processo de
determinação da materialidade, as razões que o levaram a utilizar o LAIR normalizado,
em linha com o item A5 da NBC TA 320, segundo o qual “as circunstâncias que geram
uma redução ou um aumento excepcional nesse lucro podem levar o auditor a concluir
que a materialidade para as demonstrações contábeis como um todo é determinada de
forma mais apropriada usando um valor normalizado de lucro antes do imposto
baseado em resultados anteriores”.
32.
De fato, conforme destacado pelas defesas, verificou-se uma queda
significativa do LAIR consolidado projetado da Petrobras em comparação aos anos
anteriores. Isso porque, enquanto nos exercícios de 2011 e 2010, o LAIR consolidado
foi de R$44 bilhões e R$48 bilhões, respectivamente, para o ano de 2012, o LAIR
projetado demonstrava uma queda para aproximadamente R$25 bilhões.

menos doze meses, como seria o caso de nova entidade ou mudança no período de apresentação, a
materialidade refere-se às demonstrações contábeis elaboradas para aquele período de apresentação.
16 PAS CVM no RJ2013/13355, de minha relatoria, julgado em 24.11.2016.

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33.
A oscilação negativa no resultado cumulada com a não alteração de outros
indicadores da Companhia, como investimentos, receitas e ativos, parece justificar
razoavelmente a opção do Auditor pela normalização do LAIR para determinação da
materialidade no exercício de 2012, não havendo, portanto, razão para afastar o
julgamento profissional do Auditor ou substituí-lo por aquele que a Acusação entende
que seria o mais correto.
34.
Quanto à materialidade, portanto, não verifico o alegado descumprimento
dos itens 4, A4, A5 e A6 da NBC TA 320, aprovada pela Resolução CFC no 1213/09,
vigente à época.
III.2.
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA
COMPANHIA PARA O COMPLEXO PETROQUÍMICO DO RIO DE JANEIRO (“COMPERJ”) E PARA
A REFINARIA ABREU E LIMA (“RNEST”).
35.
Em relação à avaliação pelo Auditor dos testes de impairment efetuados
pela Companhia no Comperj, a SNC sustenta seus argumentos nos achados do Relatório
GEA-5 que fundamentou o Termo de Acusação elaborado pela SEP, já apreciado por
este Colegiado por oportunidade do julgamento do PAS CVM no SP2017/0294.
36.
A Acusação destaca que, apesar dos fatos descritos no Relatório da GEA-5,
nenhuma perda de valor recuperável para esse empreendimento foi reconhecida em
31.12.2012 e em 31.12.2013, tampouco houve qualquer menção ao fato nos respectivos
relatórios de auditoria. O foco do Auditor se manteve na defesa de que o Comperj
deveria ser avaliado dentro da UGC Abastecimento e que, portanto, não haveria
impairment a ser reconhecido.

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37.
Para a SNC, diante de todas as evidências de que o valor do Comperj estaria
superestimado e de que não seria recuperável em sua totalidade, não poderiam ser
aceitos os argumentos do Auditor, uma vez que, ainda que fosse concluído por incluir o
Comperj na UGC Abastecimento, este deveria ter sido incluído por seu valor
recuperável naquele momento, que inclusive já estaria sendo calculado para fins
gerenciais, e, a partir daí, poderia ser avaliado como parte da referida UGC.
38.
No que concerne ao teste de recuperabilidade da RNEST, a Acusação
descreve, nos termos do Relatório da GEA-5, que, a partir do exercício social de 2012, a
administração da Companhia passou a inserir esse ativo na UGC Abastecimento,
descontinuando, portanto, a prática adotada em 2011 (elaboração de teste individual
para a RNEST). A administração alega que em 2011 havia sido possível estimar fluxos
de caixa independentes para RNEST, mas isso não seria possível em 2012, 2013, e
2014.
39.
Nesse ponto, a SNC ressalta, contudo, que tanto era possível a consideração
dos fluxos de caixa independentes para o ativo individual que tal procedimento era
efetuado até 2011, não sendo possível aceitar sua inclusão na UGC sem qualquer ajuste
em seu valor recuperável, quando todas as evidências apontavam no sentido da
superavaliação do referido ativo.
40.
O mesmo Relatório da GEA-5 conclui ainda que, “por conseguinte, no
tocante à RNEST e às demonstrações financeiras anuais completas da Petrobras datas-
base 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 a administração da Companhia não atendeu
os requerimentos previstos nos itens 1, 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1)17, aprovado

17 1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar
para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de
recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o
seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o
caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico
requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico
também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece
as divulgações requeridas.
(...)
12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve
considerar, no mínimo, as seguintes indicações:
(...)
Fontes internas de informação
(...)
(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de
um ativo é ou será pior que o esperado;

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pela Deliberação CVM no 639/10”, fato que não foi mencionado no respectivo relatório
de auditoria ou considerado em seus trabalhos. Consequentemente, na visão da SNC, o
Auditor, ao não observar as falhas acima mencionadas em seus trabalhos efetuados para
as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios de 2012, 2013 e
2014, teria desrespeitado o disposto nos itens 12(a)18 e 1819 da NBC TA 540, aprovada
pela Res. no 1.223/09, vigente à época.
III.2.1.
ANÁLISE
41.
A apuração das irregularidades constantes deste tópico, conforme se percebe
a partir dos termos em que gizada a acusação, está ligada às conclusões alcançadas por
oportunidade do julgamento do PAS CVM no SP2017/0294, realizado previamente por
este Colegiado. Assim, trago a este Voto as razões constantes do voto que proferi
naquele processo administrativo sancionador e que são relevantes também para este
processo:

(...)
55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado
acerca:
(a) do valor do dinheiro no tempo; e
(b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido
ajustadas.
56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos
específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que escolher um
investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e perfil de risco equivalentes
àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa é estimada a partir de taxas implícitas em
transações correntes de mercado para ativos semelhantes, ou ainda do custo médio ponderado de capital
de companhia aberta listada em bolsa que tenha um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em
termos de potencial de serviço e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas)
utilizada para mensurar o valor em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os fluxos de caixa
futuros estimados tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de algumas premissas será levado em
consideração em duplicidade.
18 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):
(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante
para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e
(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira
uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no
período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).
19 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas
demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se
apresentam distorção (ver itens A116 a A119).

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DESCUMPRIMENTOS DO CPC 01 (R1)
44. A discussão de mérito travada nos autos versa, basicamente, sobre
o cumprimento ou não dos requerimentos do CPC 01 (R1) nos testes
de recuperabilidade – ou testes de impairment – de ativos de refino da
Petrobras, realizados para as demonstrações financeiras dos exercícios
sociais de 2010 a 2014, e a apuração das responsabilidades por
eventuais infrações à Lei no 6.404/1976 e à Instrução CVM no
480/2009, em virtude de algum descumprimento do pronunciamento
técnico.
45. O objetivo do CPC 01 (R1), explicitado em seu item 1, é
estabelecer procedimentos a serem seguidos pelas entidades a fim de
assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por
valores que não excedam os valores de recuperação. A norma contábil
foi editada, assim, em linha com o disposto no artigo 183, §3°, I, da
Lei no 6.404/1976, pelo qual as companhias abertas devem
periodicamente verificar a capacidade de recuperação dos valores
registrados
no
imobilizado
e
no
intangível,
e
reconhecer
contabilmente as eventuais perdas de valor identificadas.
46. A doutrina contábil esclarece essa exigência:
“O princípio que orienta essa prática é o de que nenhum ativo pode
estar reconhecido no balanço por valor que não seja recuperável, seja
por meio do fluxo de caixa proporcionado pela venda ou por meio do
fluxo de caixa decorrente do seu emprego nas atividades da entidade.
(...)
Portanto,
periodicamente
as
entidades
devem
avaliar
a
recuperabilidade dos valores registrados no ativo imobilizado, o que
na prática implica que o valor contábil desses ativos seja limitado a
seu valor econômico.”
47. No entanto, com exceção dos ativos intangíveis e do ágio pago por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), que anualmente devem
ser testados para impairment, o CPC 01 (R1) somente exige que as
companhias abertas testem os ativos imobilizados caso existam
indicações de redução de seu valor recuperável.
48. Os ativos cujos testes de recuperabilidade são objeto de escrutínio
nos autos integram o segmento de negócios de abastecimento da
Petrobras, subárea de refino, e são as refinarias RNEST, sediada no
estado de Pernambuco, e Comperj, sediada no estado do Rio de
Janeiro. Por sua natureza, os seus valores recuperáveis não eram
apurados pelo valor de venda e sim pelo de uso, obtido pelo valor
presente dos fluxos de caixa futuros esperados.
49. Para a RNEST, são contestados os procedimentos de avaliação de
impairment realizados nos exercícios de 2010 a 2014 e, para o
Comperj, os realizados nos exercícios de 2011 a 2013.
50.
Além disso, a SEP também concluiu ter havido o
descumprimento do CPC 01 (R1), no teste de recuperabilidade
realizado em 31.12.2012 para o conjunto de ativos de refino agregado
pela Companhia em uma unidade geradora de caixa, a UGC

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Abastecimento, na qual foram incluídas em 2011 e 2012,
respectivamente, o Comperj e a RNEST.
51. Trata-se, portanto, no presente caso, em última instância, de
verificar se, no tocante a esses ativos, as demonstrações financeiras da
Petrobras de 2010 a 2014 exprimiram com clareza a sua situação
patrimonial, conforme exigido pelo caput do art. 176 da Lei no
6.404/1976.
52. Analisarei, primeiramente, as acusações de descumprimento do
CPC 01 (R1) no exercício de 2010, em que a RNEST não foi testada
para impairment, e em seguida as acusações referentes a 2011, em que
ela foi testada de forma isolada e o Comperj testado junto ao restante
do parque de refino.
53. Na sequência, tratarei, de forma conjunta, das acusações relativas
ao Comperj, em 2012 e 2013, e à RNEST em 2012, 2013 e 2014,
exercícios em que ambas foram testadas na UGC Abastecimento.
54. Por fim, abordarei a acusação específica sobre o teste de
impairment realizado para UGC Abastecimento no exercício de 2012.
III.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2010
III.1.1. RNEST
55. Contextualizando brevemente, a RNEST surgiu como projeto
conjunto da Petrobras e da companhia de petróleo venezuelana
PDVSA, tendo sido anunciada como uma entre cinco iniciativas que
iriam compor um marco no relacionamento entre as duas companhias,
conforme Comunicado ao Mercado datado de 29.9.2005.
56. O comunicado registrou que o investimento projetado era de
US$2,5 bilhões e se tratava do primeiro projeto de refinaria aprovado
pela diretoria da Petrobras desde a conclusão da Revap, em 1979. A
escolha da área do Suape, em Pernambuco, teria envolvido a
participação de 100 pessoas, entre consultores e técnicos das duas
companhias.
57. Também foi anunciado que os investimentos relacionados à
refinaria foram contemplados no plano de negócios da Companhia
para o período 2006-2010 e inseriam-se na estratégia de liderar o
mercado de petróleo, gás natural e derivados na América Latina.
58. Em 23.1.2007, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado
com informações sobre os “Principais Projetos da Petrobras no Plano
de Aceleração do Crescimento (PAC)”, anunciado pelo Governo
Federal naquela data, entre os quais constava a Refinaria Abreu e
Lima, com previsão de investimentos totais de R$10 bilhões (Doc.
SEI 0302938, pp. 195-199).
59. Posteriormente, em 14.12.2007, outro comunicado anunciou que a
Companhia e a PDVSA decidiram constituir uma empresa no Brasil
para a construção e operação da refinaria. Em 26.3.2008, foi
anunciada a assinatura por ambas de um contrato de associação na
Refinaria Abreu e Lima, com previsão de participação no capital
social de 60% da Petrobras e 40% da PDVSA, investimento de
US$4,05 bilhões e capacidade de processamento de 200 mil barris de
petróleo por dia, 50% do Brasil e 50% da Venezuela.

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60. Por fim, em 30.10.2009, outro Comunicado ao Mercado informou
que a Petrobras e a PDVSA haviam concluído as negociações para a
constituição da empresa que iria construir e operar a Refinaria Abreu e
Lima.
61. Porém, apesar de todas essas tratativas, a PDVSA não integralizou
a sua participação na sociedade constituída para operar a refinaria,
RNEST S.A., e o projeto foi desenvolvido somente pela Petrobras. A
autorização para início da execução das obras foi concedida pela
Diretoria da Petrobras em 25.11.2009, no documento interno DIP
327/2009.
62. O documento relacionava entre as motivações para a execução do
projeto, entre outras, o seu caráter estratégico, associado ao interesse
de integração energética entre Brasil e Venezuela, abrindo caminho
para futuras linhas de integração mais abrangentes entre os dois
países, bem como o seu cunho social, de promoção do
desenvolvimento do Nordeste, por meio do fortalecimento da indústria
e de relevante geração de empregos.
63. A análise da atratividade do projeto foi feita considerando o
arranjo societário já mencionado, em que haveria a participação de
60% da Petrobras e 40% da PDVSA, acordo este que estaria em fase
final de negociação entre os governos do Brasil e da Venezuela, com
previsão de conclusão até dezembro de 2009.
64. Anteriormente à supracitada aprovação da execução do projeto, o
DIP 212/2009, de 3.9.2009, previu para o projeto, no cenário de
Referência, um VPL negativo em US$3,067 bilhões, com uma taxa
mínima de atratividade de 10,3%. Este resultado motivou a inclusão
de novas condições e a alteração de determinadas premissas,
consignadas no supracitado DIP 327/2009, que elevaram o VPL para
um valor positivo de US$0,076 bilhão e permitiu que o projeto tivesse
a sua execução aprovada em 25.11.2009.
65. O aumento do VPL foi causado, principalmente, pela redução da
taxa de atratividade para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e pela
consideração de possíveis desonerações fiscais (US$1,251 bilhão) e
do valor de mercado que seria perdido para terceiros, em caso de não
construção do empreendimento (US$0,722 bilhão). Além disso,
também foi incluída a perpetuidade nos fluxos de caixa futuros e
aumentado o Fator de Utilização da refinaria para 96%.
66. Iniciada a construção do empreendimento, também não houve
qualquer aporte da PDVSA até a apresentação das demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2010, ocasião
em que a Petrobras detinha 99,99% do capital social da RNEST S.A..
Nessa data, a controlada registrava na conta Imobilizado, subconta
Ativos em Construção, aproximadamente R$4,4 bilhões, e seria esse o
valor a ser confrontado com o que fosse obtido em uma eventual
avaliação do valor recuperável do ativo.
67. Porém, como já mencionado, o teste não é obrigatório para ativos
imobilizados, para os quais o CPC 01(R1), em seu item 9, determina
que as companhias avaliem ao fim do exercício se há alguma

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indicação de sua desvalorização e, somente em caso positivo, estimem
o seu valor recuperável.
68. Com base nessa previsão, a Companhia informou à SEP que, no
exercício de 2010, o teste de impairment da RNEST não foi realizado
porque, à época, entendeu-se que não existiam indicativos de perda
em seu valor recuperável.
69. Contudo, o CPC 01 (R1) relaciona em seu item 12g, como
possível indicação de desvalorização de um ativo, a existência de
evidências provenientes de relatórios internos. Dessa forma,
contrariamente ao posicionamento da Petrobras, a Acusação entende
que informações extraídas de documentos internos da Companhia, em
especial do DIP 327/2009, seriam “indícios de perda do valor então
ativado” e que, por consequência, o teste de impairment da refinaria
deveria ter sido realizado em 31.12.2010.
70. Os supostos indícios eram (i) a ausência de aportes de recursos no
empreendimento pela PDVSA; (ii) o aumento dos custos orçados para
a sua execução, dos US$4,05 bilhões, anunciados ao mercado em
26.3.2008, para o montante de US$13,362 bilhões, previsto no DIP
327/2009, em 25.11.2009; e (iii) a não obtenção das desonerações
tributárias de US$1,251 bilhão, utilizadas no cálculo do VPL que
aprovou a execução do projeto.
71. A área técnica defende, dessa forma, que, ao deixar de realizar o
teste de impairment da RNEST em 31.12.2010, a Companhia teria
descumprido os itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), bem como o item 42,
pois o fato de a refinaria estar em construção em 2010 não elidiria a
obrigação de se proceder ao teste.
72. No curso da investigação a Petrobras manifestou-se nos autos, em
resposta aos pedidos de esclarecimentos da SEP e por meio da Nota
Técnica 2016. Embora não tenha sido responsabilizada no termo de
acusação, a Companhia manifestou-se também em apoio à defesa dos
acusados, com a Nota Técnica 2018, o Parecer Contábil 2018 e
memoriais. Em todas essas manifestações, defende ter havido o
correto cumprimento do CPC 01 (R1), tanto em de 2010 quanto nos
exercícios seguintes.
73. No tocante ao exercício de 2010, a Companhia e as defesas
asseveram que foi respeitado o disposto no item 9 do pronunciamento
e somente se deixou de realizar o teste de impairment da RNEST S.A.
por ter-se concluído que não existiam indicativos de sua
desvalorização.
74. Um dos argumentos apresentados nesse sentido é o de que a taxa
de atratividade utilizada para se analisar a viabilidade de um
investimento não se prestaria ao cálculo do valor em uso de ativos
para fins de impairment. Para esse teste, o CPC 01 (R1) recomendaria
uma taxa que incorporasse as condições de mercado existentes na data
do teste e no âmbito de atuação da entidade, como o CMPC (ou
WACC, na sigla em inglês).
75. Nesse sentido, alega-se que o VPL de US$0,076 bilhão, calculado
para a RNEST em 25.11.2009 com a utilização de uma taxa de
atratividade de 9,6% a.a., teria sido atualizado para 31.12.2010 com a

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utilização do CMPC, estimado em 6,9% a.a. para a refinaria. Com a
alteração, o valor em uso do ativo passaria a ser de R$5,4 bilhões,
superior ao valor contábil naquela data, R$4,4 bilhões, mesmo
desconsiderando as premissas de desonerações fiscais, perpetuidade e
valor do mercado perdido para terceiros, utilizadas na avaliação do
investimento.
76. Discutirei a controvérsia sobre as taxas de desconto mais adiante,
neste Voto. Quanto ao argumento apresentado, primeiramente observo
que ele não veio acompanhado de qualquer memória de cálculo que
comprovasse a atualização do VPL de aprovação do projeto e
demonstrasse o resultado atingido para o valor em uso, após a
alteração da taxa. Mais do que isso, lembro que a irregularidade
apontada pelo termo de acusação é a ausência de teste de impairment
da RNEST em 31.12.2010, quando determinadas informações
disponíveis na referida data imporiam a sua realização, nos termos
estabelecidos pelo CPC 01 (R1).
77. Este suposto descumprimento da norma contábil não pode ser
elidido pela realização extemporânea do cálculo do valor em uso da
refinaria, que nada mais é do que o teste que, a seu tempo, deixou de
ser realizado. O que aqui se discute é se o valor recuperável do ativo
deveria, à época, ter sido calculado para fins de comparação com o seu
valor contábil, não se podendo aceitar a alegação de que, embora ele
não tenha sido realizado, um cálculo feito a posteriori demonstraria a
inexistência de perdas.
78. Outro argumento de defesa é que a conclusão pela desnecessidade
da realização do teste de impairment teria sido constatada por meio da
atualização dos dados constantes de estudo de viabilidade econômico-
financeira do empreendimento, feito pela empresa Ernest & Young
(“EY”) em julho de 2009 (Doc. SEI 0301802, pp. 94-173).
79. Esse estudo teria apurado um VPL positivo para a RNEST em
determinados cenários, destacando o cenário que usava taxa de retorno
de 9,55% a.a., no qual os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões
até US$14,2 bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido a
crédito obtido junto ao BNDES para o empreendimento (p. 153).
80. Alega-se, assim, que o monitoramento das principais variáveis
desse estudo (taxa do dólar, custo do petróleo, preço de derivados) não
teria demonstrado variações significativas entre 2009 e 2010 e teria
amparado a conclusão sobre a ausência de indicativos de
desvalorização da refinaria e a consequente desnecessidade de testá-la
para impairment em 31.12.2010.
81. Porém, também aqui não há provas documentais dos alegados
monitoramento e atualização do estudo da EY. Embora o CPC 01 (R1)
não exija a formalização de uma avaliação dessa natureza, como o faz
para o registro do teste do valor recuperável, o Manual Financeiro da
Petrobras vigente à época determinava em seu Capítulo 1.3, item 5,
que, no tocante à verificação de perda de valor recuperável de ativos,
não tendo sido verificados indícios de desvalorização de um ativo,
caberia à respectiva área de negócios formalizar o resultado da
análise, justificando a não realização do teste de impairment.

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82. Não consta dos autos, porém, qualquer documento nesse sentido.
Logo, a falta de uma documentação mínima a suportar a afirmação de
que o valor em uso do ativo teria sido monitorado, para se decidir
sobre a necessidade do teste de impairment, faz com que esse
argumento não possa ser aceito para impugnar os indícios
apresentados pela Acusação.
83. Dessa forma, refutadas essas duas alegações iniciais, de que o
ajuste da taxa de desconto e o monitoramento do estudo EY teriam
demonstrado não existir desvalorização da RNEST em 31.12.2010,
cabe analisar os elementos que o termo de acusação aponta como
indicativos dessa desvalorização e da necessidade de realização do
teste de recuperabilidade.
84. O primeiro deles é o fato de a PDVSA, em 31.12.2010, não ter
aportado no empreendimento os recursos que dela se esperavam.
Nesse aspecto, entendo assistir razão às defesas, no sentido de que a
ausência desse aporte financeiro não indicava redução do valor
recuperável da RNEST, por afetar somente a participação relativa dos
acionistas, sem produzir efeitos sobre o valor presente dos fluxos de
caixa futuros esperados para a refinaria.
85. Embora a Petrobras tenha arcado com todos os custos incorridos
no empreendimento até aquela data e de haver indicativos de que ela
teria que arcar integralmente com os custos vindouros, eles não
afetavam os fluxos de caixa futuros esperados com a refinaria, mas,
sim, a repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que
ficariam integralmente com a Petrobras ou seriam divididos com a
potencial sócia, caso esta integralizasse a sua participação.
86. Entendo, portanto, que a ausência de integralização pela PDVSA,
em 31.12.2010, de sua parcela prevista no investimento na RNEST,
não configurava causa apta a obrigar a Companhia a realizar o teste de
impairment da refinaria naquela data.
87. Em relação ao segundo indício apontado pela Acusação, a
elevação dos custos orçados para a construção da refinaria entre 2008
e 2009 - US$4,05 bilhões em 26.3.2008 para US$13,362 bilhões em
25.112009 -, alguns acusados invocam o estudo da EY, que concluiu
que os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões até US$14,2
bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido ao
financiamento do BNDES ao projeto.
88. Alega-se, também, que o valor de US$13,362 bilhões teria sido
contemplado no cálculo do VPL do empreendimento em 25.11.2009,
de R$0,076 bilhão, e que, após o mencionado ajuste da taxa de
desconto, concluiu-se que o valor do ativo era recuperável, mesmo
quando desconsideradas as outras premissas adotadas naquele cálculo.
Ou seja, tendo os custos orçados sido considerados nos fluxos de caixa
futuros esperados para o ativo, que conduziram ao VPL positivo, não
seriam tais custos, assim, indicativo da desvalorização da refinaria, a
menos que se comprovasse qualquer elevação nessa previsão entre
2009 e 2010, o que a Acusação não teria demonstrado.
89. Não obstantes essas alegações, o fato é que o estudo da EY e a
posterior análise procedida pela Companhia, consolidada no DIP

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327/2009, foram feitas em 2009 e, como dito antes, não há nos autos
comprovação de que o primeiro tenha sido atualizado em 31.12.2010
nem pode ser aceito como argumento o recálculo, em sede de defesa,
do VPL de aprovação do empreendimento com nova taxa de desconto.
90. Entendo, portanto, que o significativo aumento dos custos orçados
para a construção da refinaria, que mais do que triplicaram de 2008 a
2009, era um alerta para que a recuperabilidade do investimento
devesse ser verificada com cuidado no exercício subsequente.
91. Da mesma forma, acompanho a SEP no entendimento de que a
não obtenção das desonerações fiscais de US$1,251 bilhão, previstas
na aprovação da execução do projeto em 25.11.2009, indicava a
possibilidade de que o valor recuperável do empreendimento pudesse
ter sofrido perdas em 31.12.2010.
92. As desonerações foram objeto de proposição aprovada pela
Diretoria da Companhia juntamente com o DIP 327/2009,
determinando ao Tributário e ao Abastecimento que reforçassem sua
atuação junto ao Ministério da Fazenda, visando à obtenção dos
benefícios.
93. Não obstante essa determinação, as desonerações não haviam sido
ainda conseguidas em 31.12.2010. Os acusados alegaram que não
havia, nessa data, qualquer indicação de que os benefícios fiscais não
seriam concedidos pelo Poder Público, e que, portanto, a premissa
adotada em 2009 deveria ser considerada válida.
94. Não pode ser perdido de vista, contudo, que a consideração dessas
desonerações contribuiu para que o VPL do empreendimento passasse
de um valor negativo de US$3,067 bilhões para um positivo de
US$0,076 bilhão, permitindo que a execução do projeto fosse
aprovada em 25.11.2009. Logo, tendo elas sido fundamentais na
decisão sobre a viabilidade do projeto, a mera expectativa de que
seriam conseguidas não afasta, no meu entender, o alerta sobre uma
possível perda do valor recuperável do ativo em 31.12.2010, quando
não haviam sido ainda obtidas.
95. Também observo que as indicações de desvalorização de ativos
apontadas no item 12 do CPC 01 (R1), oriundas de fontes internas ou
externas, não são exaustivas, conforme explicita o seguinte item 13 do
pronunciamento, que estabelece que a entidade pode identificar outras
indicações ou fontes de informação de que um ativo pode ter se
desvalorizado e que exijam a determinação de seu valor recuperável.
96. A decisão sobre se determinado ativo deve ou não ter seu valor
recuperável
avaliado
passa,
portanto,
pelo
julgamento
da
administração da Companhia quanto a possíveis indicações de sua
desvalorização ou da redução do seu desempenho econômico. No caso
em apreço, a RNEST teve sua execução aprovada em 25.11.2009 (i) já
com uma previsão de gastos futuros de US$13,362 bilhões, sendo que,
no ano anterior, a previsão era de US$4,05 bilhões, e (ii) com a
adoção de premissas, senão duvidosas, no mínimo controvertidas –
além das desonerações fiscais (US$1,251 bilhão), foi feita a redução
da taxa de retorno de 10,3% para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e
inserido no cálculo do VPL o valor de mercado que seria perdido para

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terceiros, no caso da não construção do empreendimento (US$0,722
bilhão).
97. Avalio que as condições de aprovação do empreendimento, em
25.11.2009, por si só demandariam uma avaliação cuidadosa, em
31.12.2010, da necessidade de se proceder ao teste de impairment.
Essas condições, somadas ao fato de que uma delas ainda não havia se
efetivado, caso das desonerações tributárias, tornavam a realização do
teste, no meu entendimento, obrigatória, de modo a que fosse atendido
o objetivo primordial da aplicação do CPC 01 (R1) pelas companhias
abertas, consignado em seu item 1, qual seja, o de assegurar que seus
ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda
seus valores de recuperação.
98. Concluo, portanto, que em relação às demonstrações financeiras
da Petrobras de 31.12.2010, foram descumpridos os itens 9 e 12g do
CPC 01 (R1), em virtude da não realização do teste impairment da
RNEST, quando havia fundadas indicações sobre a necessidade de sua
realização.
99. Quanto ao item 42 do pronunciamento, que segundo a Acusação
também teria sido descumprido, entendo que ele somente se aplicaria
caso o teste de impairment tivesse sido realizado, situação em que nele
teriam que ser computadas as saídas de caixa oriundas dos gastos com
a construção do empreendimento.
III.2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2011
III.2.1. RNEST
100. Em 31.12.2011, a PDVSA ainda não havia integralizado a
participação prevista de 40% no capital social da RNEST S.A.,
assunto que foi objeto de três Comunicados ao Mercado divulgados
pela Petrobras em 2011.
101. O primeiro, de 13.9.2011, informava que, para entrar na
sociedade, a PDVSA teria que adquirir 40% de suas ações e se
responsabilizar por 40% da dívida contraída por ela junto ao BNDES.
Também informava que, devido à necessidade de novos aportes de
capital para que a construção da refinaria pudesse ter seguimento, a
Petrobras estava negociando com a PDVSA uma data limite para
realizar a referida transação.
102. Em 03.10.2011, a Petrobras informou ter sido comunicada pelo
BNDES que as garantias oferecidas pela PDVSA eram aceitáveis e
que fixou a data de 30.11.2011 para que esta finalizasse as tratativas
para ingresso na RNEST S.A.. Por fim, em 30.11.2011, a Companhia
informou ao mercado que havia prorrogado por 60 dias o prazo para
encerramento das negociações.
103. Voltando à situação em 31.12.2011, nesta data a RNEST S.A.
registrava um montante de R$11,3 bilhões em seu ativo imobilizado,
variação de 147% em relação ao valor de 31.12.2010. Segundo
informou a Petrobras no curso da investigação (Doc. SEI 0301802, p.
76), este fato foi considerado como indicativo de desvalorização e
motivou a realização de um teste de impairment do ativo, para as
demonstrações financeiras daquele exercício, teste este que não
identificou a existência de perdas.

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104. De fato, das informações sobre o teste enviadas pela
Companhia (Doc. SEI 0301802, pp. 175-178) o termo de acusação
confirmou que o valor em uso apurado para o ativo, de US$6,8
bilhões, quando convertido para moeda nacional em 31.12.2011,
totalizava o montante de R$12,8 bilhões, superior, portanto, ao valor
contábil de R$11,3 bilhões.
105. Esse resultado, porém, não convenceu a área técnica, que
considerou os seguintes fatos como evidências de que, em 31.12.2011,
poderia ter sido reconhecida uma perda no valor recuperável da
RNEST S.A.: a PDVSA ainda não havia aportado recursos no
empreendimento; o aumento dos custos contabilizados no imobilizado
para R$11,3 bilhões, todos assumidos pela Petrobras, assim como os
custos futuros; a postergação da entrada em operação da refinaria, de
dezembro de 2012 para junho de 2013; e a não obtenção das
desonerações tributárias que haviam sido previstas.
106. O termo de acusação também aponta que, apesar de a RNEST
ser um ativo pré-operacional, no teste de impairment foi empregada
uma taxa de desconto de 5,36% a.a., inferior à taxa de 6,80% a.a.
utilizada para testar, na mesma data, as refinarias maduras da
Companhia, e ainda menor do que a utilizada na aprovação do
investimento, em 25.11.2009, de 9,6% a.a..
107. Do exposto, a Acusação conclui ter havido erros no
procedimento empregado para testar o valor recuperável da RNEST
S.A. em 31.12.2011 e que, em função disso, perdas na investida
provavelmente deixaram de ser reconhecidas nas demonstrações
financeiras da Petrobras daquela data. Por essa razão, a administração
da Companhia teria descumprido o CPC 01 (R1) em seus itens 1, 12g,
55b e 56, os dois últimos devido ao emprego de taxa de desconto
supostamente incorreta.
108. Passando a decidir, verifico que o primeiro elemento apontado
como possível causa de desvalorização do ativo, a não integralização
dos recursos esperados da PVSA, como já comentado no item
anterior, não produz efeito sobre o seu valor em uso, devendo também
desta feita ser afastado.
109. Quanto ao aumento de custos, a postergação da entrada em
operação da refinaria e a não obtenção das desonerações tributárias,
concordo com o alegado pelas defesas de que mesmo que esses fatores
indicassem uma possível perda no valor recuperável da refinaria, o
fato é que o seu teste de impairment, ao contrário do ocorrido no
exercício anterior, foi realizado em 31.12.2011, conforme estabelece o
item 9 do CPC 01 (R1).
110. Tendo o valor recuperável sido calculado em montante superior
ao valor contábil do ativo, entendo também assistir razão às defesas
quando afirmam que a Acusação deveria ter demonstrado
concretamente alguma falha no procedimento de execução do teste ou
apontado erros porventura existentes nos cálculos, causados pelas
supostas evidências de desvalorização que relaciona.
111. Não basta, como fez o termo de acusação, relacionar alguns
fatos indicativos de que uma perda poderia ter sido reconhecida no

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valor recuperável da RNEST S.A., já que, comprovada essa realidade,
a consequência seria a necessidade de realização do respectivo teste de
impairment, o que efetivamente foi feito em 31.12.2011.
112. A respeito das apontadas indicações de desvalorização, o
aumento para R$11,3 bilhões do imobilizado da RNEST S.A. em
31.12.2011 foi justamente a justificativa apresentada para a realização
do teste e, pelo fato de estarem contabilizados, não têm influência
sobre o cálculo do valor em uso do ativo, com o qual seriam
comparados para fins de reconhecimento de eventual perda de valor
que, ao final, não se constatou.
113. Quanto aos outros elementos, as defesas, assim como a Nota
Técnica 2018 da Companhia, asseveram que a postergação por seis
meses na data de entrada em operação da refinaria teria sido
considerada e que as desonerações tributárias, por sua vez, não foram
incluídas no cálculo do valor em uso do ativo, que, como visto, foi
apurado em R$12,8 bilhões.
114. Em vista desses argumentos e da ausência de demonstração
concreta de qualquer erro procedimental ou material no cálculo do
valor recuperável da RNEST S.A., referentes às demonstrações
financeiras da Petrobras de 31.12.2011, causados pelos elementos
apontados pela Acusação, concluo que não houve descumprimento
dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1), este último atendido pelo fato de
que o teste foi efetivamente realizado.
115. Resta, porém, avaliar se houve erro de procedimento na escolha
da taxa de desconto de 5,36% a.a. utilizada para testar o
empreendimento ainda em construção, em vista da utilização de uma
taxa de 6,80% a.a. para as refinarias maduras e em função de a
execução do projeto ter sido aprovada com uma taxa de 9,6% a.a..
116. Em relação a essa última taxa, utilizada para calcular o VPL de
aprovação do projeto em 25.11.2009, entendo assistir razão à alegação
das defesas, em linha com as várias manifestações da Companhia nos
autos, de que ela não se confunde com a taxa de desconto empregada
nos testes periódicos de impairment.
117. Com efeito, para decidir sobre a execução ou continuação de
determinado projeto, a administração da Companhia certamente deve
estipular
o
retorno
mínimo
que
espera
do
investimento,
consubstanciado na chamada taxa de atratividade, e sobre a qual ela
possui liberdade para fazer suas próprias estimativas, por exemplo, a
respeito do custo futuro do capital próprio ou de terceiros, mesmo que
dissociadas, naquele momento, das condições de mercado.
118. Outro é o caso da definição de uma taxa de desconto para fins
de impairment, em que o VPL será comparado com os custos já
incorridos e contabilizados, para avaliar a necessidade de
reconhecimento de uma perda nas demonstrações financeiras. Aqui
não há a mesma liberdade comentada anteriormente, devendo ser
respeitados os condicionantes impostos pelo CPC 01 (R1), que
determina em seus itens 55 e 56 que se observe, na definição da taxa,
as condições existentes no mercado na data do teste e no âmbito de
atuação da entidade.

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119. Não poderia ser diferente, já que o teste de recuperabilidade
visa fazer com que as demonstrações financeiras espelhem a situação
patrimonial da Companhia naquele momento, de modo a fornecer
informações úteis para a tomada de decisão de seus usuários,
conforme estabelece o item 1.2. do CPC 00 (R2). A taxa de desconto
nele utilizada não deve, assim, incorporar expectativas da
administração dissociadas das contidas nas taxas contemporâneas de
mercado.
120. Observe-se, em acréscimo, que o CPC 01 (R1) traça diretrizes e
orientações sobre a definição da taxa de desconto nos itens A15 a A21
de seu apêndice e coloca como opção, no item A17, a utilização do
CMPC da entidade, como fez a Petrobrás em seus testes de
impairment.
121. Concluo, portanto, que a taxa de atratividade de 9,6% a.a.,
utilizada para aprovar o início da execução da RNEST em 25.11.2009,
não serve de parâmetro para se avaliar a adequação da taxa de
desconto de 5,36% a.a., empregada no teste de impairment daquele
ativo em 31.12.2011.
122. Passo a analisar, agora, o argumento da Acusação de que,
estando a RNEST ainda em construção, em fase pré-operacional, não
haveria sentido em se utilizar no seu teste uma taxa de desconto
inferior à de 6,80% a.a., empregada pela Petrobras para o restante de
seu parque de refino, composto por refinarias em atividade há muitos
anos e com geração de caixa estável. A composição das taxas foi
informada pela Companhia à SEP, conforme a tabela abaixo: [Tabela
01: Comparação entre as taxas de desconto RNEST/UGC
Abastecimento para 2011 (...)]
123. A Companhia informou que as taxas foram diferentes, entre
outros fatores, pela diferença na relação capital próprio/capital de
terceiros da RNEST para o restante do parque de refino, e pelo perfil
de financiamento da nova refinaria, que contou com significativo
empréstimo do BNDES a juros subsidiados.
124. Segundo as defesas, a SEP não teria indicado de que forma os
cálculos presentes na tabela acima estariam equivocados. De fato, o
termo de acusação alega que a Companhia não explicou a diferença
existente entre os fatores que compunham as duas taxas, mas, por sua
vez, a peça acusatória também não indica qualquer erro nos números
ou aponta, para algum deles, o valor que entende ser mais correto.
125. Com isso, a Acusação apoia-se somente no entendimento de
que, pelo fato de a RNEST estar em implantação e, a princípio,
oferecer maior risco na geração de fluxos de caixa futuros do que as
refinarias maduras, não haveria racionalidade na utilização, em seu
teste de impairment, de uma taxa de desconto menor que a utilizada
para o restante do parque de refino.
126. Porém, apesar de esse entendimento, intuitivamente, parecer
fazer sentido, o fato é que, para um teste de impairment, as taxas têm
que ser calculadas dentro das diretrizes fixadas pelo CPC 01 (R1) e
respeitando os índices financeiros aplicáveis, na respectiva data, ao
ativo a ser testado. Nesse aspecto, não há como negar que a Petrobrás

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utilizou metodologia recomendada pela norma contábil, tendo
informado a composição das taxas de desconto empregadas nos testes,
em relação às quais a Acusação não demonstra, e tampouco vislumbro
nos autos, qualquer sinal de que estariam incorretas.
127. Os argumentos apresentados pela Companhia e trazidos pelas
defesas me convenceram que os parâmetros utilizados nos cálculos
das taxas de desconto não guardam relação obrigatória com o fato de a
RNEST estar em estágio pré-operacional e as outras refinarias
operando, sendo possível, portanto, que resultem em uma taxa menor
para o ativo em construção, como de fato resultaram no presente caso.
128. Não vejo, portanto, nas informações trazidas ao processo,
elementos aptos a impugnar a taxa de desconto utilizada no teste de
impairment do ativo imobilizado da RNEST S.A., concluindo, de tudo
o exposto, que, em relação às demonstrações financeiras da Petrobras
de 31.12.2011, no que tange ao referido teste, que também não houve
descumprimento dos itens 55b e 56 do CPC 01 (R1).
III.2.2. COMPERJ
129. Em 31.12.2011, o 1o trem de refino do Comperj foi testado para
impairment dentro da UGC Abastecimento, o que, na visão da SEP,
teria evitado o reconhecimento de perda em seu valor recuperável e
implicado em descumprimento do CPC 01 (R1).
130. Antes de entrar no mérito das acusações, cabe fazer uma breve
análise da metodologia empregada pela Petrobras na gestão de seus
ativos de refino e de seus reflexos nos procedimentos empregados
para atender os requerimentos do pronunciamento técnico. Apesar de
este Colegiado já ter apreciado, em diversas ocasiões, acusações
formuladas contra administradores de companhias abertas em virtude
da não realização ou do não reconhecimento de impairment de ativos,
a questão da agregação de ativos em unidades geradoras de caixa,
salvo engano, é tema ainda não trazido em sede de julgamento.
131. Segundo informações presentes nos autos, para o planejamento
e gestão de longo prazo de suas atividades de refino, produção e venda
de óleo, gás natural e derivados, a Companhia utiliza metodologia
desenvolvida e aplicada desde a década de 1970, operacionalizada por
meio do sistema Planinv – Modelo de Planejamento de Investimentos.
Para o planejamento de curto prazo do parque de refino, é utilizado o
sistema Planab – Planejamento do Abastecimento.
132. Os dois sistemas têm como diretriz geral a atuação integrada
das áreas de negócios da Petrobras, inclusive quanto ao parque de
refino, cuja gestão se dá de forma centralizada, buscando otimizar o
resultado comum e não maximizar o lucro individual de cada
refinaria. As refinarias são consideradas unidades operacionais e não
unidades de negócios e, em função disso, os gestores de cada unidade
não possuem autonomia para escolher o tipo de petróleo processado, o
mix de derivados, os mercados de destino e as exportações.
133. A integração entre as unidades também ocorre pela
transferência entre elas de produtos intermediários e pelo
processamento, em uma, de insumos fornecidos por outra, devido aos
diferentes perfis de refino de cada refinaria.

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134. Outra consequência de se buscar a maximização do resultado da
operação do parque de refino como um todo é que, em determinadas
situações, pode ser privilegiada a atividade de uma refinaria em
detrimento do resultado de outra e, com isso, a análise do desempenho
de uma unidade de forma independente das outras poderia levar a uma
visão distorcida de sua capacidade de geração de caixa, para mais ou
para menos.
135. Esta forma de gestão, em que um grupo de ativos trabalha em
conjunto para gerar receita e em que a geração de caixa de cada ativo
individual não é independente da dos demais, é recepcionada pelo
CPC 01 (R1) no conceito de unidade geradora de caixa (“UGC”),
definida em seu item 6 como sendo “o menor grupo identificável de
ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande
parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros
grupos de ativos.”
136. Nos termos dos itens 22, 66 e 67, ativos que não gerem entradas
de caixa em grande parte independentes um dos outros devem ser
agrupados em uma UGC e os indicativos de perda de valor
recuperável, bem como os testes de impairment eventualmente
realizados, devem ser relativos a essa UGC.
137. O CPC 01 (R1) reconhece, em seu item 68, que a identificação
de uma UGC envolve julgamento, o que está em linha com as
mudanças trazidas pela convergência das normas contábeis brasileiras
às normas internacionais de contabilidade, após o advento da Lei no
11.638/2007, de 28 de dezembro de 2007. Como é cediço, as normas
editadas pelo CPC a partir de então evidenciam a necessidade de
maior julgamento e análise pelo aplicador da norma contábil.
138. Outra previsão relevante para o presente caso é a que consta do
item 69 do pronunciamento técnico, segundo o qual a forma de gestão
utilizada pela entidade pode ser determinante para decidir se as
entradas de caixa provenientes de um ativo são, em grande parte,
independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos.
139. De acordo com o informado pela Petrobras, as suas refinarias
foram agrupadas em uma UGC ainda em 2008, com exceção de
Comperj e RNEST, cujos ativos imobilizados ainda eram imateriais à
época e Refap, cujo controle era dividido com a YPF Repsol. A
Companhia relacionou, em seus memoriais, outras empresas
petrolíferas internacionais que também adotariam a prática de agregar
seus ativos dessa maneira.
140. A nota explicativa no 4.2 das demonstrações financeiras de
31.12.2013 da Petrobras – Definição das unidades geradoras de caixa
para testes de recuperabilidade de ativos (Impairment), traz
informações sobre a abordagem da Companhia, consignando que “[a]
definição das (...) UGC ́s envolve julgamentos e avaliação por parte
da administração, com base em seu modelo de negócio e gestão, e
seus impactos sobre os resultados dos testes de recuperabilidade de
ativos de longa duração podem ser significativos.”
141. A nota explicativa também relaciona as várias UGCs em que a
Companhia
agrega
seus
ativos:
Exploração
e
Produção,

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Abastecimento, Gás e Energia, Distribuição, Biocombustível e
Internacional. Para o que interessa ao presente processo, as refinarias,
juntamente com terminais, dutos e outros ativos logísticos, integram a
UGC Abastecimento.
142. A metodologia de gestão centralizada do parque de refino,
descrita anteriormente, também está divulgada nessa nota explicativa,
que registra que “[a] definição da UGC Abastecimento é baseada no
conceito de integração e otimização do resultado, podendo as
indicações do planejamento e as operações dos ativos privilegiar uma
determinada refinaria em detrimento de outra, buscando maximizar o
desempenho global da UGC, sendo os dutos e terminais partes
complementares e interdependentes dos ativos de refino, com o
objetivo comum de atendimento ao mercado.”
143. Voltando à análise dos procedimentos empregados pela
Petrobras no teste de impairment de 31.12.2011, o projeto do
Comperj, composto por refinaria com dois trens de refino e outras
unidades petroquímicas, foi anunciado ao mercado em 2006 e teve a
execução aprovada em 26.2.2010, com uma previsão de investimento
de US$7,97 bilhões.
144. Para fins de impairment, seu 1o trem de refino foi agregado à
UGC Abastecimento a partir do exercício de 2011, quando teria
adquirido materialidade. O teste de impairment da UGC de 31.2.2011
não identificou perda no valor recuperável do conjunto de ativos.
145. Porém, a Acusação entende que o ativo não deveria ter sido
testado
dentro
da
UGC
Abastecimento,
em
razão
de
o
empreendimento ainda estar em fase pré-operacional e, dessa forma,
apresentar riscos superiores aos das refinarias em operação. Pela
mesma razão, teria havido inconsistência no fato de seus ativos terem
sido testados para impairment com a mesma taxa de desconto usada
para se testar a UGC, de 6,8% a.a..
146. O termo de acusação também aponta que documento interno da
Companhia registra que os investimentos projetados para a
implantação do 1o trem de refino do Comperj teriam aumentado para
US$11,76 bilhões em dezembro de 2011, contra US$7,97 bilhões na
aprovação de 26.2.2010. O mesmo documento indica que o seu VPL
atualizado seria de US$2,08 bilhões negativos.
147. Em vista dessas informações, que para a SEP seriam evidências
objetivas de que uma perda poderia ter sido reconhecida no valor
recuperável do 1o trem de refino do Comperj em 31.12.2011, a área
técnica entendeu que a sua inclusão no teste de impairment da UGC
Abastecimento resultou em descumprimento dos itens 1, 12g, 55b e 56
do CPC 01 (R1).
148. As defesas, assim como a Companhia em suas manifestações,
alegam que que o termo de acusação reconhece, em seus itens 56 a 62,
ser adequada a abordagem utilizada pela Companhia de considerar o
conjunto de refinarias como uma UGC, em vista da integração
existente em seu sistema de refino, o que se justificaria, “inclusive,
pela própria participação de mercado da Petrobras em tal segmento
de atividade.”

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149. Aduzem que eventuais indícios de desvalorização não poderiam
ser considerados ao nível do Comperj e sim da UGC Abastecimento.
Havendo tais indícios, a UGC teria que ser testada para impairment, o
que efetivamente ocorreu em 31.12.2011, sem que fosse identificada
perda de valor recuperável para o conjunto de ativos que a
compunham.
150. Dessa forma, defendem que, ainda que os elementos apontados
pela Acusação fossem considerados indicativos de uma eventual
desvalorização do ativo, eles não justificariam a realização de um teste
individual, nos termos dos mencionados itens 22 e 66 a 69 do CPC 01
(R1).
151. Em vista desses argumentos, importa avaliar primeiramente se,
à luz do CPC 01 (R1), o fato de a refinaria estar ainda em construção,
em fase pré-operacional, seria impeditivo de ela ser incorporada à
UGC Abastecimento, toda ela formada por unidades em operação há
longo tempo.
152. Sobre esse ponto, entendo não haver o impedimento sugerido
pela Acusação. Cabe à Companhia exercer o devido julgamento na
identificação de suas UGCs, nos termos do item 68 do
pronunciamento, devendo considerar para isso, nos termos do item 69,
a forma como gerencia suas operações.
153. Como visto anteriormente, já há bastante tempo a Petrobras
gerencia seu parque de refino de forma integrada, o que se traduz no
agrupamento das refinarias em uma UGC para fins de impairment.
Essa prática foi efetivamente reconhecida como regular pela própria
Acusação.
154. Em vista disso, é razoável supor que a integração de uma nova
refinaria ao parque existente deve começar ainda na fase de concepção
e projeto, o que, por certo, otimizará a agregação de valor ao conjunto,
quando de sua entrada em operação. A própria Companhia explicita
essa prática, ao descrever em 2010 o seu sistema de planejamento de
atividades, Planinv:
“Nesse contexto de grande integração das atividades da Petrobras e
complexidade do sistema de abastecimento do País, muitas vezes é
difícil aferir as consequências isoladas de um projeto. A
interdependência de projeto implica na existência de externalidades
que cada um isoladamente gera sobre os demais, inclusive sobre os
já existentes, tornando necessário avaliar a influência de um
projeto em estudo sobre a totalidade do sistema do qual ele
participa.”
155. A gestão das refinarias pela Petrobras incorpora, portanto, a
contribuição das futuras unidades ao sistema existente. No caso do
Comperj, isso também seria ilustrado pelas projeções futuras de
transferências de produtos entre ela e as outras refinarias, constantes
das informações anexadas pela Companhia.
156. Essas informações e considerações me fazem concluir que o
tratamento contábil empregado pela Petrobras, quando incluiu o 1o
trem de refino do Comperj na UGC Abastecimento e procedeu ao
teste de impairment conjunto em 31.12.2011, mesmo estando a

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refinaria ainda em fase pré-operacional, foi consistente com o disposto
no CPC 01 (R1), nos seus itens 22 e 66 a 69.
157. Dou também razão às defesas, quando alegam que as
informações apontadas pela Acusação, referentes ao aumento dos
investimentos necessários para a implantação da refinaria e às
projeções de um VPL negativo, não tinham o condão de obrigar a
Companhia a testá-la para impairment isoladamente em 31.12.2011.
158. Embora essas informações pudessem lançar dúvidas sobre a
viabilidade do investimento realizado na refinaria, o projeto continuou
em execução e não há notícia nos autos de que os pontos levantados
pela SEP alteraram a previsão de que o Comperj seria gerenciado de
forma integrada às outras.
159. Dessa forma, qualquer indicação de desvalorização deveria ser
tratada no nível da UGC Abastecimento e não da própria refinaria.
Esse foi o procedimento adotado pela administração da Companhia
em 31.12.2011, quando testou o Comperj na UGC Abastecimento,
procedimento este que reputo como correto e que, ao final, verificou
não ter havido perda no valor recuperável da UGC.
160. Ressalte-se, ademais, que o termo de acusação não apresenta
demonstração concreta de qualquer erro material ou de procedimento
ocorrido no cálculo do valor recuperável da UGC Abastecimento
anexada aos autos, em função das supostas evidências de
desvalorização do Comperj por ela levantadas.
161. Também não restou demonstrada pela Acusação qualquer
irregularidade na utilização da taxa de desconto de 6,8% a.a. no
cálculo do valor em uso do conjunto de ativos. Segundo informou a
Companhia, na Nota Técnica 2018, a taxa de desconto da UGC
Abastecimento foi determinada com base no CMPC, utilizando-se de
fatores de risco que incorporavam o fato de ela possuir
empreendimentos
em
diferentes
fases
de
implementação
e
desenvolvimento. Valem aqui, portanto, as considerações já
consignadas neste Voto a respeito dos parâmetros estabelecidos pelo
CPC 01 (R1) para o cálculo de taxa de desconto a ser usada em testes
de impairment.
162. Concluo, portanto, em relação às demonstrações financeiras da
Petrobras de 31.12.2011, que, no tocante ao teste de impairment do 1o
trem de refino do Comperj, não houve descumprimento dos itens 1,
12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1).
III.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31.12.2012, 31.12.2013 E
31.12.2014
III.3.1 COMPERJ
163. Nos exercícios de 2012 e 2013, a Petrobras manteve o 1o trem
de refino do Comperj na UGC Abastecimento, cujos testes de
impairment, à semelhança do ocorrido no exercício anterior, não
identificaram perda no valor recuperável do conjunto de ativos.
164. O termo de acusação, no entanto, da mesma forma que em
relação a 2011, relaciona documentos internos da Companhia, que
indicariam uma possível perda no valor recuperável 1o trem de refino
do Comperj naqueles exercícios. Em 2012, análises indicavam

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aumentos dos investimentos necessários e postergação do prazo para a
entrada em operação da refinaria, reportando valores de VPL da
ordem
de
US$5,15
a
US$8,86 bilhões
negativos
para
o
empreendimento.
165. Em 2013, igualmente, análise interna reportou para o 1o trem de
refino do Comperj um VPL de US$9,40 bilhões negativos e a
postergação da execução de seu 2o trem de refino, enquanto o
Relatório de Administração referente às demonstrações financeiras de
31.12.2013 informou que a operação da refinaria somente se iniciaria
a partir de 2016.
166. A Acusação novamente aponta o fato de o empreendimento
estar em fase pré-operacional e, dessa forma, considera ser
inconsistente testá-lo para impairment com a mesma taxa de desconto
usada para se testar os ativos maduros da UGC Abastecimento.
167. O termo de acusação também contesta a alegação de que
haveria uma integração do Comperj ao restante do parque de refino,
pelas diferenças entre a sua capacidade de produção por unidade de
ativo imobilizado (8,3 mbpd/R$bilhões) e a do conjunto de outras
refinarias (27,0 mbpd/R$bilhões). Este resultado comprovaria não
existir ganhos de sinergia entre a refinaria e os demais ativos da UGC
Abastecimento.
168. Por todas essas razões, a SEP entende que a administração da
Companhia descumpriu os itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1), ao
incluir o Comperj nos testes de impairment da UGC Abastecimento
em 31.12.2012 e 31.12.2013, não obstante as evidências objetivas de
que naquelas datas poderiam ter sido reconhecidas perdas em seu
valor recuperável.
169. Aprecio, primeiramente, a suposta ausência de sinergia da
refinaria do Comperj com o restante do parque de refino. Quanto a
esse ponto, me convenceram os argumentos contrários ao raciocínio
do termo de acusação, apresentados pela Companhia na Nota Técnica
2018.
170. De fato, como ali se expôs, além de sinergia não ser conceito
previsto no CPC 01 (R1), o parâmetro utilizado pela SEP, capacidade
de produção por unidade de ativo imobilizado, desconsidera que
ativos mais antigos teriam custos históricos defasados em relação aos
de um novo empreendimento. Este fato teria distorcido os resultados
obtidos pela área técnica, que chegaram a valores muito diferentes
para a refinaria e para a UGC Abastecimento.
171. A Nota Técnica 2018 também demonstra detalhadamente que o
gerenciamento das refinarias pela Companhia se utiliza de modelagens
complexas, que incorporam, entre outros fatores, os distintos
esquemas de refino e de disponibilidade de petróleo para cada
unidade. Dessa forma, a integração existente entre as refinarias é
avaliada de forma bem mais complexa do que a vislumbrada pela
SEP.
172. Em relação à manutenção do Comperj na UGC Abastecimento
em 2012 e 2013, as defesas alegam que, em vista de eles terem sido
testados na UGC em 2011, nos testes de impairment dos exercícios

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seguintes houve a aplicação homogênea e consistente da política
contábil da Petrobras. De acordo com o disposto no item 72 do CPC
01 (R1), a retirada da refinaria da UGC Abastecimento somente se
justificaria na presença de algum evento significante, que alterasse o
entendimento da Companhia quanto à impossibilidade de apuração de
seu valor recuperável de forma individual.
173. Nesse sentido, assim como em relação a 2011, as defesas
aduzem que as questões levantadas pela SEP não configurariam
eventos de natureza tal que obrigassem a Companhia a testar a
refinaria do Comperj para impairment individualmente em 2012 e
2013 ou que levassem ao reconhecimento de perdas para ela de forma
isolada. Qualquer avaliação de perda de valor recuperável deveria ser
feita para a UGC Abastecimento.
174. Neste ponto, concordo com as defesas. Conforme exposto
anteriormente, a metodologia empregada pela Petrobras na gestão de
seu parque de refino busca otimizar os ganhos conjuntos dos ativos,
mesmo que em detrimento do resultado individual de alguma unidade.
Isto não foi diferente para a refinaria do Comperj, mesmo estando
ainda em construção, o que fez com que a sua inclusão na UGC
Abastecimento tenha sido aderente às determinações do CPC 01 (R1),
conforme concluído anteriormente.
175. Como consequência, a sua retirada da UGC somente se
justificaria caso se verificasse que ela não mais iria gerar entradas de
caixa de forma interdependente das refinarias com as quais foi
planejada para operar de forma integrada. Na falta dessa mudança, não
há nada que infirme a manutenção da refinaria na UGC
Abastecimento, em linha, ademais, com a consistência temporal do
tratamento contábil da matéria, preconizada pelo item 72 do CPC 01
(R1).
176. No caso concreto, o termo de acusação relata as flagrantes
dificuldades havidas com a implantação do Comperj em 2012 e 2013,
devidamente registradas em documentos internos da Companhia. As
postergações de prazo e as avaliações negativas do VPL do projeto
certamente poderiam fazer com que o prosseguimento da construção
de sua refinaria fosse passível de ser avaliado à luz do interesse social
da Petrobras, mas por si só não seriam causas de sua exclusão da
UGC.
177. A exclusão somente se justificaria pela paralisação da
construção do empreendimento ou por algum outro evento que
alterasse a previsão de que a refinaria iria ser gerenciada de forma
integrada às outras refinarias e, portanto, não geraria entradas de caixa
independentes do restante do parque de refino.
178. Como exemplos de eventos desse tipo, estão as alterações de
unidades geradoras de caixa relacionadas pela Companhia em
memorial apresentado antes do presente julgamento, das quais cito
como ilustração, em 2016, a exclusão do conjunto de embarcações do
projeto Hidrovias da UGC Transporte, em função da postergação do
projeto e a exclusão da Usina de Quixadá-CE da UGC Biodiesel, em
função do encerramento das operações, e, em 2019, a exclusão da

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térmica Termocamaçari da UGC Energia, em função da não
efetivação da venda e falta de perspectiva de operação futura.
179. Este não foi o caso do Comperj em 2012 e 2013. Apesar de a
metodologia adotada pela Petrobras nos testes de impairment dos
ativos de refino ter sido objeto de questionamento e discussão no
âmbito do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração, por
ocasião da elaboração e aprovação das demonstrações financeiras de
31.12.2013, o que certamente levou à inclusão, nessas demonstrações,
da mencionada nota explicativa no 4.2 a respeito do assunto, o fato é
que, em que pese tais discussões, foi mantido o prosseguimento da
construção da refinaria.
180. Em vista disso, eventuais indicativos de perda de valor
recuperável teriam que ser avaliados no nível da UGC Abastecimento,
cujos testes de impairment foram efetivamente realizados em
31.12.2012 e 31.12.2013. Na medida em que o termo de acusação não
apresenta demonstração concreta de qualquer erro material ou de
procedimento ocorrido nesses testes, concluo que não houve
descumprimento dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1), relativamente às
demonstrações financeiras da Petrobras daquelas datas, no tocante aos
testes de impairment das refinarias do Comperj.
181. Da mesma forma, pelas razões já expostas anteriormente,
concluo igualmente que não houve o descumprimento dos itens 55b e
56 do pronunciamento, pelo fato de o Comperj ter sido testado para
impairment com a taxa de desconto calculada para a UGC
Abastecimento.
III.3.2 RNEST
182. Para as demonstrações financeiras de 31.12.2012, a RNEST,
que em 2011 havia sido testada para impairment de forma individual,
foi incluída na UGC Abastecimento, cujo teste, como antes
comentado, não identificou perda no seu valor recuperável.
183. Assim como fez para o Comperj, a SEP contesta a suposta
integração da refinaria ao restante do parque de refino, em virtude das
diferenças entre a sua capacidade de produção por unidade de ativo
imobilizado (6,7 mbpd/R$bilhões) e a do conjunto de outras refinarias
(28,1 mbpd/R$bilhões).
184. O termo de acusação também considera os seguintes elementos
como “inconsistências” incorridas na decisão de testar a RNEST na
UGC Abastecimento em 31.12.2012: a utilização de uma mesma taxa
de desconto para os ativos maduros e a refinaria em construção; o
aumento de R$11,3 bilhões para R$17,2 bilhões dos custos
reconhecidos contabilmente; a nova postergação de sua entrada em
operação de junho de 2013 para novembro de 2014; e a não obtenção
das desonerações tributárias previstas na aprovação da execução do
projeto.
185. Para a Acusação, na medida em que foram estimados fluxos de
caixa independentes para a RNEST em 2011, o mesmo poderia ser
realizado também em 2012 e, assim, concluiu que a decisão de testá-la
para impairment em conjunto com as demais refinarias da UGC

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Abastecimento teve como consequência o não reconhecimento de uma
perda em seu valor recuperável.
186. Por todas essas razões, a administração da Companhia teria
descumprido os itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1).
187. Primeiramente, cabe analisar se a inclusão da RNEST na UGC
Abastecimento encontra respaldo no CPC 01 (R1), especialmente em
vista de a Companhia, até o exercício anterior, testá-la para
impairment individualmente.
188. De acordo com algumas defesas, até 2011 ainda se esperava a
participação da PDVSA no empreendimento, então constituído sob a
sociedade RNEST S.A., pois as tratativas com a empresa venezuelana
encontravam-se em andamento, dependendo o seu encerramento da
aprovação de garantias bancárias junto ao BNDES, conforme
divulgado pela Petrobras nos já mencionados Comunicados ao
Mercado de 13.9.2011, 3.10.2011 e 30.11.2011.
189. Porém, em 2012, após o fim do prazo de 60 dias dado em
30.11.2011 para que a PDVSA finalizasse as medidas necessárias para
seu ingresso na RNEST S.A., teria se consolidado na Companhia o
entendimento de que ela não mais participaria do empreendimento e,
em virtude desse fato, as operações futuras da RNEST passaram a ser
planejadas e efetuadas conjuntamente com o restante do parque de
refino, tendo ela sido incluída na UGC Abastecimento.
190. Algumas defesas, assim como a Nota Técnica 2018 da
Companhia, apontam, em acréscimo, que em 2012 a Refap também
foi incluída na UGC Abastecimento - em 1.8.2012 -, após o término
da parceria da Petrobras com a YPF Repsol na refinaria, o que
reforçaria a homogeneidade do tratamento conferido pela Companhia
à gestão de suas unidades de refino.
191. Ocorre que outras defesas consideram como marco temporal da
desistência definitiva da parceria com a PDVSA a incorporação
societária da RNEST S.A. pela Petrobras, divulgada ao mercado em
25.10.2013 e aprovada em AGE realizada em 16.12.2013 (Doc. SEI
0302938, pp. 213-214). O fato relevante informou que “[a] RNEST
foi constituída para, entre outras razões, facilitar possíveis parcerias
com investidores interessados na atividade de refino no Brasil. As
negociações com interessados, dentro das premissas fixadas pela
Petrobras, não lograram êxito”.
192. Essa divergência torna necessária uma análise mais detida a
respeito do momento efetivo em que as negociações entre a Petrobras
e a PDVSA definitivamente se encerraram.
193. Com efeito, concordo com o entendimento expressado nas
Notas Técnicas 2016 e 2018 da Companhia, no Parecer Contábil 2018
e em várias defesas, de que, enquanto a refinaria contava com a
possível participação da PDVSA, para cujo petróleo estava reservado
o seu 2o trem de refino, a Petrobras não teria controle total sobre as
suas decisões estratégicas, operacionais e de investimento, pois não
poderia ignorar os interesses do sócio na gestão da unidade. A geração
de entradas de caixa da RNEST, em consequência de sua gestão
apartada, seria, portanto, independente das outras refinarias, que, ao

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contrário, eram gerenciadas pela Companhia de forma integrada e
centralizada.
194. Esta realidade fática justifica o fato de a Petrobras não ter, até
então, incluído a RNEST na UGC Abastecimento, e de tê-la testado
para impairment individualmente em 31.12.2011.
195. No mesmo sentido, também entendo que, configurada a não
entrada da PDVSA no empreendimento, seria natural que, de forma
condizente com o seu modelo de gerenciamento do parque de refino, a
Petrobras incorporasse a operação futura da RNEST a seu sistema
integrado de gestão e, consequentemente, passasse a testá-la para
impairment na UGC Abastecimento, nos termos dos itens 22 e 66 a 69
do CPC 01 (R1).
196. Porém, a consideração de que os fluxos futuros de caixa do
empreendimento não seriam afetados pela presença da PDVSA, ou,
em outras palavras, que a gestão futura da RNEST estaria a cargo
integralmente da Petrobras, somente poderia se dar após a definitiva
formalização do fim das negociações com a empresa venezuelana.
Com efeito, após o distrato, a Companhia poderia adequar o projeto da
refinaria, pois não haveria mais a necessidade de processamento do
petróleo venezuelano, e integrar a sua operação ao sistema integrado
de gestão do parque de refino, incluindo-a no Planinv.
197. Nesse sentido, observo que as tratativas entre as duas
sociedades foram formalizadas no Acordo de Conclusão das
Negociações, firmado em 30.10.2009. Posteriormente, aditivos
sucessivos prorrogaram o prazo para que a PDVSA integralizasse sua
participação, primeiramente em 3.10.2011, 6.9.2011 e 30.11.2011.
Todos esses instrumentos foram assinados pelo então Diretor
Presidente José Gabrielli (Doc. SEI 0457661, pp. 81-100).
198. Como mencionado, o último aditivo foi utilizado por algumas
defesas e pela Companhia, em suas manifestações nos autos, para
justificar o seu entendimento de que, após o encerramento do prazo de
60 dias nele fixado para que a PDVSA cumprisse as suas obrigações,
a Petrobras teria considerado que a refinaria seria gerenciada somente
por ela.
199. Ocorre que, posteriormente, foram concedidas mais duas
prorrogações de prazo para que a empresa venezuelana integralizasse
sua participação na RNEST S.A., nestas ocasiões assinadas pela então
Diretora Presidente Graça Foster.
200. A primeira prorrogação foi concedida por meio de aditivo
firmado em 30.3.2012, cujo Considerando XII dizia que Petrobras e
PDVSA desejavam prorrogar as negociações visando ao ingresso da
segunda como sócia da RNEST S.A.. O instrumento concedeu o prazo
até 30.9.2012 para que fosse apresentada pela PDVSA a aprovação do
BNDES das garantias referentes ao financiamento concedido ao
projeto. Apresentadas essas garantias, a integralização dos recursos
teria que se dar até 30.09.2012.
201. A segunda prorrogação, concedida por meio de aditivo firmado
em 28.9.2012, concedeu novo prazo, desta feita até 30.12.2012, para
que fosse apresentada a aprovação do BNDES das garantias referentes

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ao financiamento. Apresentadas essas garantias, a integralização dos
recursos pela PDVSA teria que se dar até 28.2.2013. Caso elas não
fossem apresentadas, o item 3.1 do aditivo estipulava que as
obrigações entre as partes extinguir-se-iam retroativamente em
30.12.2012.
202. Em função desse último aditivo e da extinção e incorporação
dos ativos RNEST S.A pela Petrobrás, em outubro de 2013, algumas
defesas aduzem que somente neste exercício teria ficado evidente que
a RNEST não mais seria um negócio apartado do parque de refino e
que, em função disso, ela teria sido integrada à UGC Abastecimento.
203. Decidindo, o que se conclui das informações e documentos
comentados acima é que, ao contrário do que alega parcela das defesas
e a própria Companhia em suas manifestações, a possibilidade de
entrada da PDVSA na RNEST S.A. encontrava-se em aberto até
30.12.2012, se considerarmos a data em que as obrigações entre ela e
a Petrobras se extinguiram, pela não apresentação das garantias
perante o BNDES, conforme previsão expressa do item 3.1 do aditivo
firmado em 28.9.2012.
204. Porém, em que pese o encerramento das negociações em
30.12.2012, a integração da refinaria ao sistema de gestão integrado
do parque de refino foi informada no documento que consolidou o
teste de impairment da UGC Abastecimento de 31.12.2012:
A partir deste ano, a Refinaria Abreu e Lima (RNEST) será
inserida na Unidade Geradora de Caixa do Abastecimento.
Esta decisão é baseada no fato de suas operações futuras serem
planejadas juntas com as demais Refinarias da Petrobras. O
planejamento de longo prazo da RNEST e suas unidades de
refino já estão modeladas no PLANINV. Sendo assim, seu teste
de impairment será realizado em conjunto com as demais
Refinarias do Sistema Petrobras. (Doc. SEI 0301886, p. 213)
205. Ora,
conforme
as
defesas
e
a
própria
Companhia
exaustivamente alegaram no curso desse processo, em entendimento
acatado por este Voto, a possível participação do sócio estratégico
impossibilitaria a gestão da refinaria de forma integrada ao restante do
parque de refino, e sua inclusão na UGC Abastecimento iria contra o
disposto nos termos dos itens 22 e 66 a 69 do CPC 01 (R1).
206. Não é factível que, praticamente no mesmo dia do
encerramento das negociações entre as empresas, 30.12.2012, a
Petrobras já considerasse a RNEST integrada a seu parque de refino e
procedesse a seu teste de impairment inserido no teste da UGC
Abastecimento com a inclusão da RNEST. Isto porque não havia
materialmente na Companhia nenhuma informação segura que
permitisse a área financeira e de abastecimento trabalhar com cenários
alternativos. Mais do que isso, não há sequer essa alegação pelas
defesas de que a Companhia trabalhava antecipadamente com dois
cenários diversos, o de gestão integrada na UGC e o de gestão
partilhada com a PDVSA.
207. Além disso, a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento não
era apenas uma decisão contábil que poderia ser facilmente

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materializada por uma revisão matemática no encerramento do
exercício. A inclusão na UGC Abastecimento deve decorrer, como se
expôs até aqui, de uma decisão gerencial com reflexos nas áreas de
engenharia e de produção. É evidente que sua contabilização na
unidade geradora de caixa exigiria planejamento integrado com outras
áreas da companhia.
208. Ademais, outro elemento presente nos autos reforça minha
convicção de que a RNEST não poderia ter sido testada para
impairment em exercício 2012 na UGC Abastecimento. Conforme
consta do documento que consolidou o teste, apesar de a data-base do
teste ser 31.12.2012, os fluxos de caixa futuros, contados a partir de
1.1.2013, foram apurados para a data-base de 30.9.2012 (Doc. SEI
0301886, pp. 213-214). Ou seja, apesar de haver tratativas ainda em
aberto entre a Companhia e a PDVSA, para a entrada dessa última na
RNEST S.A., devidamente formalizadas contratualmente, a refinaria
foi incluída na gestão integrada do parque de refino, por meio de sua
inserção no sistema Planinv, e teve seu valor recuperável avaliado no
âmbito da impairment na UGC Abastecimento, em total desacordo
com o preconizado pelo CPC 01 (R1) e pela própria Companhia, em
suas manifestações nos autos.
209. Considerando a realidade da Companhia em 30.9.2012,
efetivamente não se compreende que os fluxos de caixa futuros
tivessem sido calculados partindo-se da premissa de que a RNEST
teria sua gestão integrada ao parque de refino.
210. A título de comparação, a inclusão da Refap na UGC
Abastecimento não se deu de forma automática à aquisição, pela
Petrobras, da parcela de 30% detida pela YPF na refinaria. A
transação ocorreu em 12.12.2010 e, no exercício social de 2011, a
Petrobras continuou fazendo o teste de impairment da refinaria de
forma isolada. Somente a partir do exercício social de 2012, já
integrada ao planejamento operacional do parque de refino, a Refap
foi incluída na UGC Abastecimento.
211. Não houve um intervalo de tempo similar ao ocorrido do
supracitado caso da Refap, entre a saída do sócio e a integração da
refinaria ao sistema de gestão do parque de refino, o que, no caso da
RNEST, seria esperado, em vista das adaptações que certamente se
fizeram necessárias no projeto da refinaria, originalmente concebida
para processar dois tipos de petróleo.
212. Não deve deixar de ser observado, também, que foi em razão do
aumento nos custos incorridos em 2011, de R$4,4 para R$11,3
bilhões, que a Companhia justificou a realização do teste de
impairment da RNEST em 2011. Dessa forma, entendo que, também
para 2012, o aumento para R$17,2 bilhões dos custos reconhecidos
contabilmente para o ativo era razão suficiente para que, nos termos
dos itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), o teste também fosse realizado
individualmente, caso tivesse sido mantido o procedimento até então
adotado.
213. Acrescente-se, na mesma direção, o fato de que o valor
recuperável calculado em 31.12.2011, R$12,8 bilhões, foi bem

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próximo ao valor contábil, o que, face ao incremento nos custos
incorridos ao longo de 2012, que acresceram cerca de R$5 bilhões a
esse valor, levanta dúvidas sobre se, ao fim do exercício, o valor em
uso da RNEST superaria o contábil, podendo-se considerar que existia
razoável probabilidade de que um teste individual levasse ao
reconhecimento de expressivas perdas. Não pôde ser verificada a
necessidade desse reconhecimento, porém, porque a Companhia
incluiu a RNEST na UGC Abastecimento e seus fluxos de caixa
futuros passaram a ser computados em conjunto com os do restante do
parque de refino.
214. No entanto, apesar de o CPC 01 (R1) acolher a agregação de
ativos em uma unidade geradora de caixa, quando a sua gestão
integrada fizer com que a geração de caixa de cada ativo individual
não se dê de forma independente dos demais, não somente essa gestão
integrada tem que ser efetiva e comprovada como não pode, essa
possibilidade, ser usada para se incluir um ativo sobreavaliado em
uma UGC, de modo a que o valor não recuperável seja absorvido pela
geração de caixa dos outros ativos, com que ele passará a operar em
conjunto.
215. Não pode ser perdido de vista, nesse sentido, que o item 1 do
CPC 01 (R1) traz como seu objetivo o de estabelecer procedimentos
que a entidade deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam
registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de
recuperação, não podendo, tais procedimentos, justificar uma
representação não fidedigna da situação financeira e patrimonial da
Companhia.
216. Logo, em vista da existência de tratativas ainda em andamento
entre a Petrobras e a PDVSA, e, também, pela existência de indicativo
de perda de valor recuperável em 2012, a Companhia deveria ter
mantido, naquele exercício, o procedimento de realizar o teste
individual de impairment da RNEST. A mera alegação de que se
considerou que o sócio não mais integralizaria a sua participação no
empreendimento não pode ser usada, ao meu sentir, como a
justificativa exigida pelo item 72 do CPC 01 (R1) para a mudança de
tratamento contábil então realizada.
217. Aponte-se que, no caso do 1o trem de refino do Comperj,
tratava-se de ativo imobilizado da própria Companhia, e não
pertencente a uma sociedade apartada, e quando de sua inclusão na
UGC Abastecimento, em 2011, não havia evidências de perda de seu
valor recuperável, como visto anteriormente.
218. Concluo, portanto, do exposto, que a ausência de teste
individual de impairment da RNEST em 31.12.2012, configurou
descumprimento dos itens 1 e 12g, do CPC 01 (R1). Quanto aos itens
55b e 56, não se aplicam ao caso, na medida em que o teste individual
não foi realizado.
219. Para as demonstrações financeiras de 31.12.2013, a RNEST foi
novamente testada para impairment na UGC Abastecimento, cujo
teste, como antes comentado, não identificou perda no valor
recuperável. O termo de acusação entendeu que, à semelhança do

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ocorrido no exercício anterior, a administração da Companhia teria
descumprido os itens 1, 12g, 55b e 56 do CPC 01 (R1), pois existiriam
evidências objetivas de que poderia ter sido reconhecida uma perda no
valor recuperável da RNEST.
220. As razões teriam sido, igualmente, a suposta falta de sinergia da
refinaria ao restante do parque de refino; a utilização de uma mesma
taxa de desconto para os ativos maduros e a refinaria em construção; o
aumento de R$17,2 bilhões para R$29,7 bilhões dos custos
reconhecidos contabilmente; e a não obtenção das desonerações
tributárias previstas na aprovação da execução do projeto.
221. Porém, como visto anteriormente, no exercício de 2013 a
Petrobras formalizou a desistência de sua parceria com a PDVSA,
tendo procedido à extinção da RNEST S.A e à incorporação de seus
ativos. em outubro daquele ano. Com isso, a integração da refinaria a
seu parque de refino estava plenamente justificada à luz dos itens 22 e
66 a 69 do CPC 01 (R1), podendo a Companhia passar a determinar as
decisões de negócio da unidade levando em conta os interesses de
todo o sistema.
222. Em relação à suposta ausência de sinergia com o restante do
parque de refino, defendida pela SEP, valem as mesmas considerações
em sentido contrário feitas anteriormente para o Comperj. Acrescente-
se, a favor da integração da RNEST ao parque de refino, as
informações apresentadas pela Companhia sobre as projeções de
movimentações de carga entre a refinaria e as outras unidades a partir
de 2013 e as transferências de carga realizadas após a entrada em
operação de seu 1o trem de refino em 2014. A defesa de Ivan Monteiro
e Outros também apresenta estudo econômico dessa integração, cujo
resultado atestaria a impossibilidade de se calcular seus fluxos de
caixa de forma independente das demais refinarias.
223. Do mesmo modo, quanto à contestação feita pelo termo de
acusação da utilização da mesma taxa de desconto para a refinaria em
construção e as refinarias maduras, remeto ao já anteriormente
decidido a respeito da aderência desse procedimento ao CPC 01 (R1).
224. Logo, nos termos dos itens 22 e 66 a 69 do CPC 01 (R1), a
partir de 2013, eventuais indicativos de perda de valor recuperável da
RNEST, incluindo aumento dos custos e postergação da entrada em
operação, teriam que ser avaliados no nível da UGC Abastecimento,
cujo teste de impairment foi efetivamente realizado em 31.12.2013.
225. Na medida em que o termo de acusação não demonstra a
presença de qualquer erro material ou de procedimento ocorrido nesse
teste, à exceção da taxa de juros, concluo, em relação às
demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2013, que no tocante
à RNEST, não houve descumprimento dos itens 1, 12g, 55b e 56 do
CPC 01 (R1).
226. Por fim, passo a decidir agora as acusações relativas às
demonstrações financeiras de 31.12.2014. Para essas demonstrações, o
Comperj e o 2o trem de refino da RNEST foram excluídos da UGC
Abastecimento e testados para impairment isoladamente, tendo sido

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reconhecidas
perdas
de
R$21,8
bilhões
e
R$9,1
bilhões,
respectivamente, no valor recuperável desses ativos.
227. O 1o trem de refino da RNEST, que tinha saldo contábil de
R$18,9 bilhões em 31.12.2014 e havia entrado em operação em
21.11.2014, foi mantido na UGC Abastecimento, cujo teste de
impairment não verificou perda de valor recuperável.
228. Porém, o termo de acusação considera que a manutenção do 1o
trem de refino na UGC Abastecimento, junto aos demais ativos
maduros, e a ausência de um teste individual para a RNEST como um
todo, tiveram por consequência o não reconhecimento de perdas
por impairment.
229. Em função disso, teria havido o descumprimento, pela
administração da Companhia, dos itens 1 e 12g do CPC 01 (R1).
230. A Acusação ampara suas conclusões nas informações presentes
no DIP 37/2015, que teria dado suporte à elaboração do teste de
impairment e que avaliou a “decisão pela continuidade dos
investimentos da RNEST em diversos cenários alternativos,
principalmente caracterizados em função do modo pelo qual seria
processada a continuidade do investimento no 2o trem de refino da
RNEST”.
231. De acordo com o termo de acusação, essa análise teria
considerado, em seu Cenário 1, que previa a partida do 1o trem de
refino em dezembro de 2014 e a do 2o em outubro de 2020, que o VPL
negativo de US$0,157 bilhão apresentado pela RNEST em dezembro
de 2014 seria transformado em um VPL prospectivo positivo de
US$4,964 milhões. Porém, segundo aponta a SEP, isto somente seria
conseguido com a desconsideração dos investimentos já realizados, os
chamados custos afundados, que não seriam recuperáveis e
totalizariam cerca de US$20,886 bilhões.
232. Em vista disso, a área técnica conclui que, apesar da baixa de
R$9,1 bilhões no valor recuperável do 2o trem de refino, a análise
contida no DIP 37/2015 sugeriria que os valores passíveis
de impairment – classificados no documento como “custo afundado”
ou, no dizer da SEP, “custos irrecuperáveis” – diziam respeito a toda a
RNEST.
233. Daí, ao manter na UGC Abastecimento o 1o trem de refino de
RNEST, a administração da Companhia teria considerado que o
montante de R$18,7 bilhões, seu valor contábil em 31.12.2014, era
recuperável em sua integralidade, o que, segundo a SEP, teria sido
incongruente com a realidade econômica desse ativo, de acordo com
as conclusões que extraiu das informações disponíveis no DIP
37/2015.
234. Por fim, o termo de acusação novamente aponta a não obtenção
de parte das desonerações tributárias previstas para o empreendimento
e a alegada falta de sinergia com as demais refinarias, bem como o
fato de ter sido incluído, na taxa de desconto do teste de impairment
individual do 2o trem de refino, um prêmio de risco específico para
projetos postergados. Este prêmio não constou das taxas de desconto
utilizadas nos anos anteriores, em que a RNEST ainda estava em

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implantação e em que ocorreram postergações de prazos para sua
entrada em operação.
235. As defesas aduzem que, por ocasião da elaboração das
demonstrações financeiras de 31.12.2014, a Petrobras decidiu retirar
da UGC Abastecimento o Comperj e o 2o trem de refino da RNEST,
em
função
da
decisão
de
paralisar
a
construção
desses
empreendimentos, procedimento este referendado, à época, pelo
Parecer Contábil 2015, e cuja correção teria sido confirmada pelo
Parecer Contábil 2018.
236. A paralisação dos projetos foi justificada pelas seguintes
circunstâncias, elencadas na nota explicativa no 14 “Redução ao Valor
Recuperável dos Ativos (Impairment)”, das demonstrações financeiras
de 31.12.2014 (Doc SEI 0301918, p. 294):
i) redução das receitas operacionais esperadas no futuro
devido ao declínio dos preços do petróleo no mercado
internacional; ii) desvalorização do Real, que aumenta a
necessidade de caixa para cumprir com o serviço de suas
dívidas em moeda estrangeira no curto prazo; iii) dificuldades
de acesso ao mercado de capitais; e iv) insolvência de
empreiteiras e fornecedores, com carência no mercado de
fornecedores qualificados disponíveis (como resultado das
investigações da Operação Lava Jato ou por outros motivos).
237. Essa paralisação afetaria significativamente o perfil de risco da
UGC e não se confundiria com eventuais postergações e atrasos em
obras, em que os fluxos de caixa futuros são afetados, mas com certa
previsibilidade. Dessa forma, nos termos do item 72 do CPC 01 (R1),
a paralisação das obras do Comperj e do 2o trem de refino da RNEST
justificaria a exclusão de ambos da UGC Abastecimento.
238. Quanto ao 1o trem de refino da RNEST, por sua vez, não houve
nenhum evento significante que recomendasse a sua exclusão da UGC
Abastecimento. As informações sobre custos afundados presentes em
relatório interno da Companhia e citadas no termo de acusação não
justificariam essa mudança ou o reconhecimento efetivo de perda para
ele, de forma isolada.
239. Decidindo, observo primeiramente que a Acusação não critica a
exclusão do Comperj e do 2o trem de refino do RNEST da UGC
Abastecimento ou os resultados obtidos em seus testes individuais de
impairment, contestando somente a permanência do 1o trem na UGC.
240. De fato, considero que a paralisação da construção dos dois
ativos foi bem fundamentada pela Companhia no curso do processo e
divulgada
adequadamente
nas
demonstrações
financeiras
de
31.12.2014, nos termos do item 73 do CPC 01 (R1).
241. Da mesma forma, as justificativas apresentadas para a sua
exclusão
da
UGC
Abastecimento
encontram
amparo
nos
requerimentos do pronunciamento. Ao contrário de uma postergação
de prazo, a paralisação das obras dos dois ativos, situação vigente até
a presente data, fez com que deixasse de existir qualquer
previsibilidade na geração de seus fluxos de caixa futuros. A sua
retirada da UGC Abastecimento e a realização, para eles, de testes

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individuais de impairment, foram, portanto, consequências naturais
dessa paralisação, em linha com o item 72 do CPC 01 (R1).
242. Quanto ao 1o trem de refino, no entanto, que já estava em
operação em 31.12.2014, nenhuma das razões elencadas pela
Acusação, similares às apontadas para o exercício anterior, infirma o
fato de que ele operava integrado ao parque de refino, por meio do
sistema de gestão já exaustivamente descrito, o que justificava, à luz
dos itens 22 e 66 a 69 do CPC 01 (R1), a sua manutenção na UGC
Abastecimento.
243. Todos os indicativos de desvalorização teriam, assim, que ser
avaliados ao nível da UGC e não individualmente para qualquer dos
ativos que a compunham, entre eles, o 1o trem de refino da RNEST,
valendo aqui todas as considerações já feitas sobre os argumentos
apresentados pela SEP quanto à suposta falta de sinergia dele com as
outras refinarias e quanto à taxa de desconto utilizada para o teste de
impairment.
244. No mesmo sentido, as análises de cenário presentes no DIP
37/2015, a respeito de indicadores econômicos do projeto RNEST,
certamente embasaram a decisão de descontinuar o investimento no
seu 2o trem de refino, mas não foram, na minha análise, realizadas
com o objetivo de atender ao CPC 01 (R1). A presença de custos
afundados no 1o trem de refino, ali identificada, decorria dos
investimentos feitos para sua construção e entrada em operação, e
deveriam, conjuntamente com os custos contabilizados das demais
refinarias, ser confrontados com o seu valor em uso da UGC
Abastecimento.
245. Na medida em que isso foi realizado para as demonstrações
financeiras de 31.12.2014, concluo que, no tocante ao teste de
impairment da RNEST, não houve o descumprimento, pela
administração da Companhia, dos itens 1 e 12g do CPC 01 (R1).
42.
Como se percebe, especificamente em relação ao exercício social findo em
31.12.2012, um dos que são objeto do presente processo, tem razão o Relatório da
GEA-5 ao questionar a realização do teste de impairment da RNEST em conjunto com a
UGC Abastecimento. A possível participação do sócio estratégico, a PDVSA,
impossibilitaria a gestão da refinaria de forma integrada ao restante do parque de refino
e sua inclusão na UGC iria contra o disposto nos termos dos itens 22 e 66 a 69 do CPC
01 (R1).
43.
Conforme asseverado naqueles autos, não é factível que, praticamente no
mesmo dia do encerramento das negociações entre as empresas, 30.12.2012, a Petrobras
já considerasse a RNEST integrada a seu parque de refino e procedesse a seu teste de
impairment da UGC com a inclusão da RNEST. Mais do que isso, o documento que
consolidou o teste demonstra que os fluxos de caixa futuros, contados a partir de
01.01.2013, foram apurados para a data-base de 30.09.2012, antes, portanto, do
encerramento formal das negociações.

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44.
Ou seja, apesar de haver tratativas ainda em aberto entre a Companhia e a
PDVSA, para a entrada dessa última na RNEST S.A, devidamente formalizadas
contratualmente, a refinaria foi incluída na gestão integrada do parque de refino, por
meio de sua inserção no sistema Planinv, e teve seu valor recuperável avaliado no
âmbito do impairment na UGC, em total desacordo com o preconizado pelo CPC 01
(R1).
45.
Ressalte-se que a norma contábil, em seu item 7220, estabelece que as
unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente de período
para período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para
mudança. Assim, tendo a Companhia deixado de avaliar a RNEST individualmente,
para as demonstrações financeiras de 31.12.2012, como havia ocorrido no exercício
anterior, cabia ao Auditor auferir se havia justificativa para essa mudança, procedimento
de que não há registro em seus papéis de trabalho.
46.
Tivesse assim procedido, poderia ter constatado o equívoco da
administração da Companhia, ao inserir a RNEST na UGC Abastecimento, antes da
efetiva formalização da desistência da PDVSA em participar do empreendimento, e
teria apontado que a refinaria deveria continuar a ser avaliada para impairment
individualmente, como havia ocorrido no exercício anterior, caso fossem identificados
sinais de perda de seu valor recuperável.
47.
E esses sinais existiam. De fato, ao longo de 2012, houve um aumento de
R$11,3 para R$17,2 bilhões dos custos reconhecidos contabilmente na RNEST.
Considerando que foi pelo aumento nos custos incorridos em 2011, de R$4,4 para
R$11,3 bilhões, que a Companhia justificou a realização do teste de impairment da
RNEST em 2011, o aumento havido nos custos de construção da refinaria em 2012 era
razão suficiente para que o teste também fosse realizado em 31.12.2012.
48.
Assim, considerando a natureza do equívoco da administração na realização
do teste de impairment, o histórico da entidade na realização individual do teste até
aquela data, quando a Petrobras era auditada por outro auditor independente, e os riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, tenho que o Auditor falhou em
obter entendimento sobre a Companhia e seu ambiente a fim de verificar, nos termos
previstos nos itens 12 (a) e A53 a A56 da NBC TA 540, se a administração aplicou
adequadamente as exigências requeridas para fazer a estimativa contábil do valor
recuperável da RNEST. Observe-se que o item A5 explicita que, na aplicação do item

20 CPC 01 (R1). Item 72. As unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente
de período para período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para
mudança.

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12 (a), a administração deve considerar as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias
que afetam a entidade.
49.
Consequentemente, em relação ao exercício de 31.12.2012, considerando
que não havia justificativa para a mudança de tratamento contábil realizada para a
RNEST, o Auditor não realizou juízo adequado quanto à razoabilidade da estimativa
contábil apresentada pela auditada a fim de determinar a existência de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, conforme exige o item 18 da NBC TA 540.
50.
Acrescente-se que, nos termos do item A117 da norma contábil, em linha
com os fatos apresentados neste processo, “[q]uando a administração mudou uma
estimativa contábil ou o método de elaboração em relação ao período anterior com base
em avaliação subjetiva de que houve mudança nas circunstâncias, o auditor pode
concluir com base na evidência de auditoria que a estimativa contábil apresenta
distorção em decorrência de mudança arbitrária pela administração”. Já o item A118
destaca que uma distorção relevante “independentemente se causada por fraude ou erro,
pode surgir em decorrência de: distorções que não deixam dúvida (distorções efetivas);
diferenças decorrentes de julgamento da administração sobre estimativas contábeis que
o auditor não considera razoáveis, a seleção ou aplicação de políticas contábeis que o
auditor considera não apropriadas (distorções de julgamento)”.
51.
Nesses termos, concluo que o Auditor, em seus trabalhos efetuados para as
demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício de 2012, não observou,
no tocante ao procedimento empregado pela Companhia no teste de impairment da
RNEST, os itens 12(a) e 18 da NBC TA 540, aprovada pela Res. no 1.223/09, vigente à
época.
52.
O mesmo não pode ser dito, no entanto, em relação aos trabalhos de
auditoria efetuados para as demonstrações financeiras de 2013 e 2014, pois nesses
exercícios o CPC 01 (R1) permitia a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento,
conforme as conclusões acima transcritas, a que cheguei no âmbito do PAS CVM no
SP2017/0294.
53.
Do mesmo modo, remeto-me às razões expostas nesse último Voto e
concluo que não houve descumprimento dos itens 12(a) e 18 da NBC TA 540, em
relação à avaliação pelo Auditor dos testes de impairment do Comperj efetuados pela
Companhia dentro da UGC Abastecimento, nas demonstrações financeiras de 2012 e
2013.

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III.3
AVALIAÇÃO PELO AUDITOR DOS TESTES DE IMPAIRMENT EFETUADOS PELA
COMPANHIA PARA A UGC ABASTECIMENTO
54.
Com fundamento no Relatório da GEA-5, acerca do teste de impairment
realizado pela Companhia em 2012 para a UGC Abastecimento/Refino, a SNC relata ter
sido verificada uma discrepância significativa entre o que havia sido projetado e o que
se realizou, no tocante às margens brutas da área de refino, para os anos de 2011 e 2012
(teste de 2010 - margem bruta projetada para 2011: US$ 12.245 milhões x margem
bruta realizada em 2011: -US$ 160 milhões / teste de 2011 - margem bruta projetada
2012: US$ 1.595 milhões x margem bruta realizada em 2012: -US$ 2.360 milhões).
55.
O Relatório da GEA-5 destaca também que, a despeito desse cenário de
realização de margens brutas negativas por 2 (dois) anos consecutivos (2011 e 2012), na
elaboração do teste de impairment para a data-base de 31.12.2012, a administração da
Companhia projetou para o exercício social de 2013 uma margem bruta positiva da
ordem de US$ 9.553 milhões, o que sugere que o desempenho até então recente, que
espelhava, de fato, a real situação de performance da área de refino, não teria sido
levado em consideração. Destaca que, ao fim do ano de 2013, pelo terceiro ano
consecutivo, a margem bruta do refino efetivamente realizada foi significativamente
menor (US$ 305 milhões) do que a margem bruta projetada no fim de 2012 (US$ 9.553
milhões).
56.
No mencionado relatório, é afirmado que, pelo teor do documento “Teste de
Impairment do Abastecimento, data-base 31.12.2012”, não é possível identificar que
tenham sido examinadas pela administração da Companhia as causas das diferenças
entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa observados
(projetado x realizado). Tampouco teria sido verificado qualquer questionamento do
Auditor nesse sentido em seus papéis de trabalho.
57.
Segundo a SNC, para a data-base de 31.12.2013, apesar de terem sido
considerados dados históricos na avaliação da razoabilidade das projeções, novamente
não foi possível identificar, nos papéis de trabalho do Auditor, avaliação do
comparativo histórico real x projetado para avaliar a capacidade da administração de
fazer projeções. Em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras de 2014, pela primeira vez teria sido planejada a “comparação do projetado
em anos anteriores com o realizado”. No entanto, não teria sido possível identificar
referido procedimento nos papéis de trabalho do Auditor.
58.
A SNC afirma, assim, que não identificou nos papéis de trabalho dos anos
de 2012, 2013 e 2014, qualquer evidência de que houve a avaliação da capacidade da
Petrobras de fazer projeções, ou a análise das diferenças entre as projeções da Petrobras
e o efetivamente realizado.

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59.
Ainda em relação aos papéis de trabalho de auditoria relacionados à
avaliação do teste de impairment para a UGC Abastecimento para o exercício de 2012,
a SNC afirma que não teria sido identificada evidência de análise e ponderação acerca
das projeções e premissas utilizadas no cálculo do Valor Presente Líquido – VPL.
60.
Na sequência, a Acusação questiona os procedimentos realizados nos “testes
de input”, voltados a questionar a adequação das premissas adotadas pela Companhia
para sustentar suas conclusões quanto à realização do teste de impairment. Para a SNC,
não foram identificadas nos papéis de trabalho evidências de que foi efetuada a
avaliação e a validação da metodologia, dos processos e dos controles adotados pela
Petrobras para a preparação dos testes de impairment de suas Unidades de Negócio,
incluindo a validação das premissas utilizadas nas projeções preparadas em conexão
com os referidos testes.
61.
As defesas afirmam que a Acusação desconsidera os elementos que
compuseram tais projeções individualmente, notadamente as receitas e os custos
correspondentes e os diversos fatores que os influenciam, como, por exemplo, as
variações nas taxas de câmbio e no preço internacional do barril de petróleo. As
estimativas realizadas para um negócio como o da Petrobras, essencialmente atrelado a
commodities e fortemente influenciado por efeito da variação cambial, apresentariam
maiores incertezas quando comparadas a outros modelos empresariais, motivo pelo qual
a determinação dessas estimativas é realizada principalmente em informações obtidas de
fontes externas à Companhia, cujos comportamentos estão fora de seu controle.
62.
Afirmam que a investigação de variações das margens brutas finais
apuradas pela Petrobras, conforme sugerido pela Acusação, pouco acrescentaria à
avaliação da capacidade da Companhia de fazer projeções e destacam que, na análise
sobre a capacidade da Petrobras de realizar projeções para os exercícios de 2012, 2013 e
2014, teriam sido considerados diversos elementos, a saber:
(i) entendimento de como a administração da Petrobras desenvolve o
seu planejamento para a realização dos testes e elaboração de
projeções por meio da utilização da ferramenta PlanInv, bem como
avaliação de sua aplicabilidade nos testes de impairment efetuados
pela administração da Companhia para as suas várias unidades de
negócios;
(ii) análise de planilhas, sistemas e informações utilizadas nos
respectivos testes de impairment;
(iii) entendimento de premissas operacionais utilizadas pela
administração da Petrobras para realização dos testes de impairment,
incluindo o cotejamento com o Plano de Negócios e Gestão e fontes
externas independentes quando aplicável;
(iv) revisão da metodologia aplicada nas avaliações, bem como dos
processos e dos controles internos adotados pela administração da
Companhia para a elaboração dos testes de impairment de suas

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unidades de negócios, incluindo a validação das premissas utilizadas
nas projeções preparadas em conexão com os referidos testes, assim
como a revisão e a comparação dos resultados efetivamente
alcançados nos anos subsequentes e discussão com a administração a
respeito de eventuais variações ocorridas;
(v) revisão da coerência geral e lógica aritmética das planilhas e dos
sistemas correspondentes; e
(vi) avaliação da competência técnica dos profissionais encarregados
das avaliações por meio de análise dos respectivos currículos e
entrevistas.
63.
Ocorre, contudo, que a execução dos procedimentos mencionados pela
Acusação não significa que as projeções deveriam corresponder ao efetivamente
realizado, mas, sim, que as diferenças consideradas relevantes deveriam ser analisadas
pela administração da Companhia para validação de sua própria metodologia de
projeção. E tal procedimento deveria ser analisado pelo auditor independente, de acordo
com as normas de auditoria citadas.
64.
Vale ressaltar, a propósito, que a comparação entre a margem bruta
projetada e a realizada, apresentada nos Termo de Acusação, não consta dos papéis de
trabalho do Auditor e foi suscitada pela SNC como um exemplo de uma discrepância
que não foi por ele analisada. A análise efetuada no corpo das defesas sobre a relevância
ou não dessas variações é um dos exercícios que o Auditor deveria ter realizado quando
de seus trabalhos de auditoria e, não, em resposta à acusação.
65.
Aliás, o objeto da presente controvérsia não é a definição sobre se a
Companhia tinha ou não, à época, capacidade de fazer projeções. Trata-se, a rigor, das
evidências de que foram ou não realizados os procedimentos de auditoria necessários
para obtenção de entendimento, conforme requerido pelas normas de auditoria.
66.
Assim, os Acusados, em seus trabalhos efetuados sobre as demonstrações
financeiras da Petrobras, relativos ao exame dos testes de impairment efetuados pela
administração para a UGC Abastecimento, para os exercícios de 2012, 2013 e 2014,
teriam descumprido os itens 921, 1222, 1823, A3924, A4025, A4126 e A4427 da NBC TA

21 9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis
do período anterior ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para ao período corrente. Entretanto,
essa revisão não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram baseados em
informações disponíveis à época
22 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52):
(a) se a administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante
para a estimativa contábil (ver itens A53 a A56); e
(b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram aplicados de maneira
uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração usado no
período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).

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540, aprovada pela Resolução CFC no 1.223/09, vigente à época, e o item 32 da NBC
TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1.207/09.
67.
A Acusação também questiona os procedimentos adotados pelo Auditor em
relação às sensibilidades realizadas no cenário base apontado pela Petrobras. Em seu
entendimento, teria havido erro na sensibilização da margem EBITDA que resultaria em
um FCL (Fluxo de Caixa Livre) de US$ 46.761 milhões (R$ 80.896 milhões), a
demandar um impairment de R$ 23 bilhões. Não obstante a diferença mencionada, seria
notável também a ausência de formalização da expectativa sobre a sensibilidade que
seria efetuada e sobre as providências diante dos resultados possíveis.

23 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas
demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se
apresentam distorção (ver itens A116 a A119).
24 A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas
demonstrações contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de
risco para identificar e entender as razões dessas diferenças, o auditor pode obter:
•
Informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no período
anterior, a partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado;
•
Evidência de auditoria pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do
período anterior;
•
Evidência de auditoria de assuntos, como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas
demonstrações contábeis
25 A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período
corrente, na identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas
contábeis a possível tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de
ceticismo profissional do auditor ajuda na identificação dessas circunstâncias ou condições e na
determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos adicionais de auditoria.
26 A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a
estimativas contábeis significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor
em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão
é conduzida como parte do requisito para que o auditor planeje e execute procedimentos para revisar
estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia representar um risco de distorção
relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados pela administração.
Por questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo auditor
como procedimento de avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a
revisão exigida pela NBC TA 240.
27 A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações
contábeis do período anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do
período anterior.

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68.
Assim, restaria verificado o descumprimento pelo auditor do item A4328 da
NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no 1.203/09, e dos itens 529 e A1530 da NBC TA
520, aprovada pela Res. CFC no 1.221/09.

28 A43. O risco de detecção se relaciona com a natureza, a época e a extensão dos procedimentos que são
determinados pelo auditor para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável. Portanto, é uma
função da eficácia do procedimento de auditoria e de sua aplicação pelo auditor. Assuntos como:
•
planejamento adequado;
•
designação apropriada de pessoal para a equipe de trabalho;
•
aplicação de ceticismo profissional; e
•
supervisão e revisão do trabalho de auditoria executado, ajudam a aprimorar a eficácia do
procedimento de auditoria e de sua aplicação e reduzem a possibilidade de que o auditor possa selecionar
um procedimento de auditoria inadequado, aplicar erroneamente um procedimento de auditoria
apropriado ou interpretar erroneamente os resultados da auditoria.
29 5. Quando planejar e executar procedimentos analíticos substantivos, isoladamente ou em combinação
com testes de detalhes, tais como procedimentos substantivos de acordo com a NBC TA 330, item 18, o
auditor deve (ver itens A4 e A5):
(a) determinar a adequação de procedimentos analíticos substantivos específicos para determinadas
afirmações, levando em consideração os riscos avaliados de distorção relevante e testes de detalhes, se
houver, para essas afirmações (ver itens A6 a A11);
(b) avaliar a confiabilidade dos dados em que se baseia a expectativa do auditor em relação a valores
registrados ou índices, levando em consideração a fonte, comparabilidade, natureza e relevância das
informações disponíveis, e os controles sobre a elaboração dos dados (ver itens A12 a A14);
(c) desenvolver uma expectativa de valores registrados ou índices, e avaliar se a expectativa é
suficientemente precisa para identificar uma distorção que, individualmente ou em conjunto com outras
distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes (ver item
A15); e
(d) determinar o valor de qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja
aceitável sem exame adicional conforme requerido pelo item 7 (ver item A16).
30 A15. Os assuntos relevantes para considerar ao avaliar se a expectativa pode ser desenvolvida de
maneira suficientemente precisa para identificar uma distorção que, quando em conjunto com outras
distorções, pode fazer com que as demonstrações contábeis apresentem distorções relevantes, incluem:
- a precisão com que os resultados esperados dos procedimentos analíticos substantivos podem ser
previstos. O auditor pode, por exemplo, esperar uma consistência maior na comparação de margens brutas
de lucro de um período para outro do que na comparação de despesas discricionárias, como despesas de
pesquisa e publicidade;
- até que grau essas informações podem ser desagregadas. Por exemplo, os procedimentos analíticos
substantivos podem ser mais eficazes quando aplicados em informações contábeis sobre partes
individuais de operação, ou em demonstrações contábeis de componentes de entidade diversificada, do
que quando aplicados às demonstrações contábeis de entidade como um todo;
- a disponibilidade das informações financeiras e não financeiras. Por exemplo, o auditor pode considerar
se as informações financeiras, como orçamentos ou previsões, e as informações não financeiras, como o
número de unidades produzidas ou vendidas, estão disponíveis para definir procedimentos analíticos
substantivos. Se as informações estão disponíveis, o auditor pode considerar, também, a confiabilidade
das informações, conforme mencionado nos itens A12 e A13.

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69.
Neste ponto, assiste razão às defesas ao indicarem o equívoco da Acusação
na capitulação das normas de auditoria que teriam sido violadas. De fato, a análise de
sensibilidade no contexto de auditoria de estimativas contábeis está inserida no âmbito
dos procedimentos substantivos adicionais, previstos pelos itens A102 a A104 da NBC
TA 54031.
70.
Além disso, convenço-me de que os cálculos efetuados pela Acusação não
poderiam ter considerado a curva do cenário base e aplicado a penalização na margem
EBITDA, mantendo fixos outros componentes do fluxo de caixa.
71.
Ainda em relação ao mesmo papel de trabalho, a SNC relata que, apesar de
ser afirmado pelo Auditor que foram levantados pontos de melhoria pelos especialistas,
tais pontos não teriam sido identificados no “Relatório de recomendações para o
aprimoramento dos controles internos e procedimentos contábeis, elaborado em
conexão com o exame das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012”. Em
seu entendimento, “Não é razoável admitir que não se trata de uma deficiência ou
ineficácia de controle interno ou procedimento contábil, tratando-se, portanto, de
descumprimento do inciso II do Art. 25 da Instrução CVM no. 308/99, pelo auditor, na
emissão do relatório circunstanciado referente a auditoria das demonstrações
financeiras do exercício de 2012”.
72.
Neste item, importa ressaltar inicialmente que a redação do art. 25, II, da
Instrução CVM no 308/99, à época dos fatos, exigia do auditor “elaborar e encaminhar
à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado

31 Procedimentos substantivos adicionais para responder a riscos significativos
A102. Ao auditar estimativas contábeis que geram riscos significativos, os procedimentos substantivos
adicionais do auditor estão concentrados na avaliação de:
(a) como a administração avaliou o efeito da incerteza de estimativa sobre a estimativa contábil e o efeito
que essa incerteza pode ter sobre a adequação do reconhecimento da estimativa contábil nas
demonstrações contábeis; e
(b) a adequação das respectivas divulgações. Incerteza de estimativa Consideração da administração sobre
incerteza de estimativa (ver item 15(a))
A103. A administração pode avaliar premissas ou desfechos alternativos das estimativas contábeis por
meio de diversos métodos, dependendo das circunstâncias. A análise de sensibilidade é um método
possível de ser utilizado pela administração. Isso pode envolver a determinação de como o valor
monetário de uma estimativa contábil varia com premissas diferentes. Mesmo para estimativas contábeis
mensuradas ao valor justo pode haver variação porque participantes de mercados diferentes usam
premissas diferentes. Uma análise de sensibilidade pode levar ao desenvolvimento de diversos cenários
possíveis, em alguns casos caracterizados pela administração, como cenários ‘pessimistas’ e ‘otimistas’.
A104. Uma análise de sensibilidade pode demonstrar que uma estimativa contábil não é sensível a
mudanças em premissas específicas. Alternativamente, ela pode demonstrar que a estimativa contábil é
sensível a uma ou mais premissas que então se tornarão o foco da atenção do auditor.

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que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles
internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”, de forma que suas
observações deveriam claramente representar deficiências ou ineficácias dos controles
internos.
73.
A redação desse dispositivo foi alterada pela Instrução CVM no 591, de 26
de outubro de 2017, para determinar ao auditor que o relatório circunstanciado
“contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos
contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou
ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos”. Assim, à época dos fatos, o
mencionado dispositivo não exigia que o relatório circunstanciado contivesse toda e
qualquer observação quanto aos controles internos e aos procedimentos contábeis da
entidade auditada, mas apenas suas observações que configurassem deficiências ou
ineficácias dos controles.
74.
Convenço-me de que essa é a interpretação mais adequada para a redação do
art. 25, II, da ICVM no 308/99, vigente à época dos fatos, também em razão de os itens
532 e 633 da NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no 1.210/09, não exigir que toda e
qualquer deficiência fosse levada à atenção dos responsáveis pela governança. A norma
técnica de auditoria, portanto, reconhece a existência de certa gradação entre eventuais
falhas identificadas pelo auditor que podem, ou não, ensejar a comunicação à
administração da Companhia.
75.
Aliás, da análise do Relatório de Audiência Pública34 da Instrução CVM no
591/2017, que deu a nova redação ao art. 25, II, da ICVM no 308/99, percebe-se que
havia entre os participantes do mercado divergência quanto à correta interpretação desse

32 5. O objetivo do auditor é comunicar apropriadamente, aos responsáveis pela governança e à
administração, as deficiências de controle interno que o auditor identificou durante a auditoria e que, no
seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles.
33 6. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os seguintes significados a eles
atribuídos:

Deficiência de controle interno existe quando:
(i) o controle é planejado, implementado ou operado de tal forma que não consegue prevenir, ou detectar
e corrigir tempestivamente, distorções nas demonstrações contábeis; ou
(ii) falta um controle necessário para prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas
demonstrações contábeis.
Deficiência significativa de controle interno é a deficiência ou a combinação de deficiências de controle
interno que, no julgamento profissional do auditor, é de importância suficiente para merecer a atenção dos
responsáveis pela governança (ver item A5).
34 http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2017/snc0117.html.

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dispositivo, que veio a ser superada pela edição do Ofício-Circular/CVM/SNC/GNA/no
01/201735 e pela própria alteração regulamentar.
76.
Nesse contexto, a controvérsia reside em determinar se as observações do
Auditor, que foram discutidas com a Companhia e incorporadas no exercício
subsequente, subsumiam-se à redação vigente à época. A Acusação não aprofunda as
razões pelas quais entende serem graves os achados do Auditor; ao contrário, sustenta
meramente não ser razoável que sugestões de melhoria ou de ajustes metodológicos não
estivessem representados no relatório circunstanciado.
77.
Entendo, contudo, que no contexto da Companhia os ajustes propostos pelo
Auditor poderiam não representar deficiências e ineficácias de controles internos,
segundo o julgamento do Auditor, à luz dos demais elementos de auditoria, razão pela
qual não verifico a violação ao art. 25, inc. II, da ICVM no 308/99, com a redação
vigente à época, conforme sustentada pela Acusação.
78.
Por fim, neste tópico, a Acusação relata que o papel de trabalho de
referência 3100-6950, no tópico de “Principais Premissas”, apresenta o histórico de
preços médios e volumes que compõem a Receita, desde 2007 até 2012, o que não
estaria demonstrado no documento apresentado como anexo à resposta ao
OFÍCIO/CVM/SNC/ GNA/No 723/15.
79.
Para a SNC, embora o Auditor tenha afirmado que a modificação resultou
de revisão interna, os documentos apresentados demonstrariam que as modificações não
teriam tido somente o objetivo de esclarecimento, uma vez que houve inclusive a
exclusão de informações que antes estavam presentes na documentação. Também não
teriam sido identificadas nos papéis de trabalho evidências das razões e dos
responsáveis pelas alterações efetuadas.
80.
Sobre o tema, reconheço, assim como também a SNC o fez, que o item 1636
da NBC TA 230 expressamente prevê a possibilidade de o auditor modificar a
documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria

35 Transcreve-se da missiva o seguinte excerto: “(...) esclarecemos que é nosso entendimento a
obrigatoriedade de emissão do referido relatório circunstanciado ao final dos trabalhos, em qualquer
hipótese, independentemente de terem sido, ou não, identificadas deficiências ou ineficácias no ambiente
examinado. Ou seja, apesar de a norma profissional de auditoria independente que trata do tema (NBC
TA 265) determinar a menção em relatório apenas das deficiências significativas, caso existam, o
relatório circunstanciado requerido pela Instrução CVM n.o 308/99 é mais abrangente, requerendo a
emissão do relatório ao final de cada trabalho.”
36 16. Em outras circunstâncias, que não as contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário
modificar a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a
montagem do arquivo final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou
acréscimos, deve documentar (ver item A24): (a) as razões específicas para fazê-los; e (b) quando e por
quem foram executados e revisados

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após a montagem do arquivo final. Também reconheço, e a SNC não questiona, que os
papéis físicos do trabalho foram arquivados dentro do período regulamentar e que foram
preservados.
81.
Verifico, entretanto, que as informações contidas no arquivo final registrado
em sistema eletrônico foram alteradas substancialmente sem que se tenha anotado as
razões das alterações. Por meio das telas do sistema, colacionadas aos autos, verifico ser
possível inferir os responsáveis pela alteração, mas não se observa a necessária
formalização do seu entendimento e das justificativas no papel de trabalho.
82.
As defesas dos Acusados efetivamente conseguem aduzir razões que
poderiam ter amparado as modificações dos papéis de trabalho, mas esse exercício,
neste momento, não atende os requisitos dos itens 16 e A2437 da NBC TA 230,
aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09, vigente à época.
III.4.
AVALIAÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS DA PETROBRAS
III.4.1.
CONTROLES RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01, ATI38.01,
ATI41.01, ATI50.01 E RES09.01
83.
Afirma a Acusação que, nos papéis de trabalho de walkthrough, é descrito
que os controles são anuais e que o entendimento obtido será confirmado nos testes dos
controles. Porém, na formalização dos testes, foram considerados os testes da
administração e não teriam sido identificadas evidências de auditoria nos papéis de
trabalho de testes dos controles para confirmação do entendimento dos referidos
controles internos, conforme previsto nos papéis de trabalho dos walkthroughs.
84.
A SNC destaca que o item A338 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC
no 1.206/09, vigente à época, não considera como documentação de auditoria algo que

37 A24. Um exemplo de circunstância em que o auditor pode julgar necessário modificar a documentação
de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após ter sido completada a
montagem do arquivo é a necessidade de esclarecimento da documentação de auditoria existente em
resposta a comentários recebidos durante as inspeções de monitoramento executadas por partes internas
ou externas.
38 A3. A documentação de auditoria pode ser registrada em papel, em formatos eletrônicos ou outros.
Exemplos de documentação de auditoria incluem: (a) programas de auditoria; (b) análises; (c)
memorandos de assuntos do trabalho; (d) resumos de assuntos significativos; (e) cartas de confirmação e
representação; (f) listas de verificação; (g) correspondências (inclusive correio eletrônico) referentes a
assuntos significativos.
O auditor pode incluir resumos ou cópias de registros da entidade (por exemplo, contratos e acordos
significativos e específicos) como parte da documentação de auditoria. A documentação de auditoria,
porém, não substitui os registros contábeis da entidade.

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não esteja, de alguma forma, documentado nos papéis de trabalho do auditor (seja em
formato eletrônico ou em papel físico). Embora não seja requerido que, ao utilizar os
testes da administração, estes estejam integralmente reproduzidos nos papéis de trabalho
do auditor, seria esperado, no mínimo, um resumo do trabalho avaliado, incluindo a
confirmação do entendimento dos referidos controles.
85.
Verificar-se-ia, portanto, descumprimento aos itens 1239 e 1340 da NBC TA
315, aprovada pela Res. CFC no 1.212/09, vigente à época.
86.
Os Acusados, por sua vez, destacaram que não é exigido do auditor
expressar uma opinião de forma específica e isolada acerca da eficácia de cada um dos
controles internos utilizados pela entidade auditada, mas sim reportar as deficiências ou
ineficácias identificadas em relação aos controles internos utilizados.
87.
As defesas discorreram sobre os procedimentos adotados para a obtenção do
chamado “conforto de auditoria” em relação aos controles internos da entidade auditada,
e asseveraram que a utilização dos testes realizados por profissionais integrantes da
auditoria interna da Petrobras como subsídio para a avaliação do auditor independente
está respaldada nas normas contábeis. Nesse sentido, foram mencionados diversos
dispositivos, a exemplo dos itens 2341 da NBC TA 315 e 642, 1143 e A644 da NBC TA
610.

39 Controle interno da entidade
12. O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora seja mais
provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com demonstrações
contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para
a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle,
individualmente ou em combinação com outros, é relevante para a auditoria (ver itens A42 a A65).
40 Natureza e extensão do entendimento dos controles relevantes
13. Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar
o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de
procedimentos, além de indagações junto aos funcionários da entidade (ver itens A66 a A68).
41 23. Se a entidade tem a função de auditoria interna, o auditor deve obter entendimento dos seguintes
assuntos para determinar se a auditoria interna é relevante para a auditoria:
(a) a natureza da responsabilidade da função de auditoria interna e como ela está posicionada na estrutura
organizacional da entidade; e
(b) as atividades realizadas, ou a serem realizadas, pela função de auditoria interna (ver itens A101 a
A103).
42 6. Os objetivos do auditor independente, quando a entidade tiver a função de auditoria interna que o
auditor independente determinou como tendo a probabilidade de ser relevante para a auditoria, são:
(a) determinar se e em que extensão utilizar um trabalho específico dos auditores internos; e

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88.
Neste ponto, entendo que a Acusação não negou a possibilidade de o auditor
independente utilizar um trabalho específico dos auditores internos. A divergência e,
portanto, a suposta irregularidade identificada pela área técnica diz respeito à ausência
de evidências nos papéis de trabalho de que os Acusados teriam adequadamente se
valido dos trabalhos da auditoria interna e reduzido o escopo de seus próprios trabalhos
de revisão.
89.
A partir dos documentos juntados aos autos, verifico que os Acusados
realizaram procedimentos para determinar se e em que extensão as atividades da
auditoria interna seriam relevantes para o auditor independente, conforme se percebe do
Doc. SEI no 0549197 (Anexo Pasta 3, fls. 37 e seguintes). O documento descreve os
procedimentos adotados, os achados identificados e os impactos que teriam na
abordagem dos trabalhos de auditoria. Vale reproduzir o seguinte excerto:
Nossa avaliação preliminar do ambiente de controles interno da
Petrobras, resultante da i) análise da estrutura de governança
corporativa, ii) da revisão dos papéis de trabalho e entrevistas com
representantes do auditor anterior, confirmando que os pareceres de
auditoria integrada dos últimos 6 anos não incluíram quaisquer
ressalvas e mesmo não foram identificadas ‘signifcant deficiencies’ e
iii) entrevistas com aproximadamente 20 gerentes executivos e
gerentes gerais da Companhia, sugere um ambiente, no âmbito de
governança, processos e transações, sofisticado e bastante confiável.
A partir das avaliações realizadas e discussão entre os sócios e
gerentes do projeto (Assurance e Advisory), foi definida a seguinte
abordagem para os testes de controles:
Risco
Abordagem

(b) se utilizar um trabalho específico da auditoria interna, determinar se aquele trabalho é adequado para
os fins da auditoria.
43 11. Para que o auditor independente possa utilizar um trabalho específico dos auditores internos, o
auditor independente deve avaliar e executar os procedimentos de auditoria nesse trabalho para
determinar a sua adequação para atender aos seus objetivos como auditor independente (ver item A6).
44 A6. A natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados sobre um trabalho
específico dos auditores internos dependem da avaliação dos riscos de distorção relevante, da avaliação
da função de auditoria interna e da avaliação do trabalho específico executado pelos auditores internos.
Esses procedimentos de auditoria podem incluir:
- exame dos itens já examinados pelos auditores internos;
- exame de outros itens semelhantes; e
- observação dos procedimentos executados pelos auditores internos.

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Alto
Testes independentes
Amostra: BAIXA
Médio
Confiança nos teste da Administração
Para parte dos controles de risco médio,
reperformance
de
10%
dos
testes
da
Administração
Baixo
Confiança nos testes da Administração
(não será realizada a reperformance dos teste da
Administração)
90.
Assim, em linha com o sustentado pelas defesas, verifica-se que o
planejamento de auditoria para adoção dos trabalhos de auditoria interna estava em
linha com os itens 23 da NBC TA 315 e 6, 11 e A6 da NBC TA 610.
91.
Especificamente quanto aos papéis de trabalho questionados pela Acusação,
RES12.01, RES13.01, RES02.01, RES05.01, ATI38.01, ATI41.01, ATI50.01 e
RES09.01, relacionados aos testes dos controles da auditada, deve ser avaliado o
conjunto de documentos anexos ao Doc. SEI no 0555995 (Anexo Pap. Trab. 2012). De
maneira esquemática, cada uma das planilhas ali contidas indica itens que foram
observados pelo Auditor para avaliação de cada um dos controles internos que
especifica.
92.
Sua análise permite concluir, a par de uma avaliação subjetiva quanto à
devida extensão dos registros evidenciados, que o Auditor obteve entendimento dos
controles relevantes para auditoria e avaliou se eles foram implementados, inclusive por
meio de indagações ao pessoal da Companhia auditada. Portanto, afasto a irregularidade
apontada pela Acusação.
III.4.2.
CONTROLE COS21.07 (REVISÃO E APROVAÇÃO DOS CONTRATOS DE
SERVIÇOS)
93.
Afirma a Acusação que, no teste do controle epigrafado, é descrito que foi
obtida “uma listagem contendo todos os contratos do ano de 2012 (jan a dez)” e que foi
observado que “no total tratavam-se [sic] de 287 registros”, no entanto, não teria sido
descrito se foi feito algum procedimento para garantir que esses registros refletem de
fato todos os contratos do ano. Não teria sido identificado confronto da movimentação
do imobilizado com a soma dos registros apresentados na listagem em questão ou, na
descrição do teste, qualquer confronto com os procedimentos mínimos estabelecidos na

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descrição do controle. O auditor teria priorizado a avaliação e validação dos limites de
alçada para aprovação das licitações, os quais, apesar de serem também de muita
importância e alto risco para o controle, não cobririam o risco de “Atividades
executadas em desacordo ou inexistência de normas, políticas e procedimentos de
controle”, descrito para o controle.
94.
Como o Auditor, em seu teste do controle, teria somente verificado o limite
de competência para aprovação dos contratos, haveria descumprimento do item 845 da
NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09, vigente à época.
95.
Também quanto a este item, não acompanho as conclusões da Acusação.
96.
A planilha relativa ao COS21.07 demonstra que o objetivo do controle é
verificar se somente são emitidos contratos de serviços válidos. O risco identificado é
que atividades sejam executadas em desacordo com ou sem a previsão em normas,
políticas e procedimentos de controles. Essa é a razão pela qual o Auditor priorizou,
adequadamente, a obtenção e a análise dos DIPs e dos relatórios de comissão de
licitação que descrevem o histórico do processo de licitação, inclusive a observância dos
limites de alçadas definidas em regramentos da auditada.
97.
Os procedimentos de walkthrough, constantes da mesma planilha,
descrevem os procedimentos adotados pelo Auditor para obter compreensão do controle
realizado, inclusive mediante entrevista com representante sênior da auditada. Os
demais campos da planilha indicam ainda: (a) a natureza, época e extensão dos
procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e
exigências legais e regulamentares aplicáveis; (b) os resultados dos procedimentos de
auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos
identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos
profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões.
98.
Não me parece, portanto, que os papéis de trabalho não permitam que um
auditor sênior, sem nenhum envolvimento com a auditoria, entenda os trabalhos
realizados pelos Acusados, razão pela qual afasto a alegada inobservância ao item 8 da
NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09, vigente à época.

45 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor
experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17):
(a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas
de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7);
(b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e
(c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os
julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).

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III.4.3.
CONTROLE COS25.01 (CONSISTÊNCIA AUTOMÁTICA ENTRE O VALOR TOTAL
DO CONTRATO E O SOMATÓRIO DOS VALORES DOS ITENS CADASTRADOS NO CONTRATO)
99.
Descreve a SNC que, nos procedimentos de walkthrough, o auditor informa
“que todos os pedidos de compra spot devem estar atrelados a contratos válidos,
vigentes e com saldo suficiente para comportar o pedido em questão. Este saldo deverá
ser igual ou superior ao pedido imputado. Caso o valor residual do contrato seja inferior
ao pedido o Sistema SAP bloqueia automaticamente e informa a seguinte mensagem
‘Não há saldo contratual suficiente para esta operação’”.
100.
Ocorre que o objetivo descrito para esse controle seria o de “garantir que
todos os contratos de serviço emitidos são digitados e processados com exatidão”, de
forma que a descrição do entendimento do controle pelo Auditor divergiria do objetivo
e do risco atrelados a ele. Um controle testado com o objetivo específico de assegurar
que os contratos tenham sido cadastrados no sistema sem ultrapassar o seu valor total
não garantiria que os contratos tenham sido digitados e processados com exatidão,
assim como não evitaria o registro, processamento e reporte de dados inválidos,
incompletos ou em desacordo com as necessidades para tomada de decisões.
101.
Segundo a SNC, uma vez que o Auditor se deparou com um controle que
não demonstrava cobrir o risco para o qual havia sido desenhado, assim como não
demonstrava atender seu objetivo, deveria ter analisado as consequências de tal fato,
consoante o determinado na NBC TA 265. Não o tendo feito, e nem sequer identificado
e formalizado a incoerência entre (i) risco e objetivo do controle, e (ii) seu
funcionamento; além do descumprimento do item A146 da NBC TA 265, aprovada pela
Res. CFC no 1210/09, e consequente descumprimento do já citado artigo 25, inciso II,
da Instrução CVM no 308/99, o Auditor não teria demonstrado ceticismo profissional,
conforme requerido pela NBC TA 20047, aprovada pela Res. CFC no 1.203/09, com
redação vigente à época dos fatos.

46 A1. Ao determinar se foram identificadas uma ou mais deficiências de controle interno, o auditor pode
discutir os fatos e as circunstâncias relevantes das suas observações com o nível adequado da
administração. Essa discussão fornece oportunidade para o auditor alertar tempestivamente a
administração sobre a existência de deficiências sobre as quais a administração possivelmente não tinha
conhecimento. O nível da administração com o qual é apropriado discutir as observações é aquele que
está familiarizado com a área de controle interno relacionada e que tem autoridade para tomar as medidas
corretivas para quaisquer deficiências de controle interno identificadas. Em algumas circunstâncias, pode
não ser apropriado para o auditor discutir as suas constatações diretamente com a administração, por
exemplo, se elas parecerem questionar a integridade ou competência da administração (ver item A20).
47 Ceticismo profissional é a postura que inclui uma mente questionadora e alerta para condições que
possam indicar possível distorção devido a erro ou fraude e uma avaliação crítica das evidências de
auditoria.

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102.
Neste quesito, impende reconhecer, em linha com o que assevera a
Acusação, que os procedimentos de walkthrough descritos no papel de trabalho não
atendem integralmente o objetivo do controle e os riscos identificados. O Auditor
analisou e verificou minuciosamente, como se percebe a partir do anexo ao papel de
trabalho, o sistema que impede que os valores dos itens cadastrados no contrato
superem o valor total do contrato. Esse sistema, entretanto, parece não evitar a
possibilidade de digitação inadequada de um item do contrato quando este não supera o
valor total do mesmo contrato.
103.
Por outro lado, os procedimentos de walkthrough estão em linha com a
descrição da atividade de controle descrita no papel de trabalho, qual seja, a
consistência automática entre o valor total do contrato e o somatório dos valores dos
itens cadastrados. A discrepância, nessa perspectiva, não tem a materialidade indicada
pela SNC.
104.
Nada obstante, o ponto principal da controvérsia é outro. A Acusação
entende que o sistema descrito nos procedimentos de walkthrough e nos anexos não
impediria integralmente erros de digitação e processamento, e esse fato não teria sido
descrito no papel de trabalho, o que representaria falta de ceticismo profissional e falha
ao não reportar a deficiência de controle no relatório circunstanciado.
105.
Data maxima venia, não consigo alcançar a mesma conclusão.
106.
Primeiro, porque a adequação dos registros de contratos é também
monitorada por outros controles da auditada, conforme apontado pelas defesas. Além
disso, a ausência de registro quanto à constatação de que não há um sistema que impeça
erros de digitação não me parece objetivamente revelar falta de ceticismo profissional.
Ao contrário, o caráter ordinário da limitação verificada não enseja questionamentos
quanto à existência de evidências contraditórias ou quanto à confiabilidade dos
documentos e informações da auditada.

15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem
existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
(...)
A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui
questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a
indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança.
Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas
considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um
documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor
relevante da demonstração contábil.

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107.
Pelas mesmas razões, e em linha com o entendimento já disposto neste
voto quanto ao art. 25, II, da ICVM 308, com redação vigente à época dos fatos, e
quanto ao item 6 da NBC TA 265, não me parece que a deficiência descrita tenha
importância suficiente para configurar erro de julgamento profissional quanto aos fatos
que devem ou não merecer atenção dos responsáveis pela governança.
108.
Aliás, ao reportar no papel de trabalho a ausência de histórico de erros da
espécie e verificar a impossibilidade de que os valores registrados extrapolem o valor
total do contrato, o julgamento do Auditor se aproxima da recomendação contida no
item A5 da NBC TA 265, segundo o qual a importância de uma deficiência ou de uma
combinação de deficiências de controle interno não depende somente se a distorção
realmente ocorreu, mas, também, da probabilidade de que a distorção poderia ocorrer
e a possível magnitude da distorção.
III.4.4.
COS52.07 (REVISÃO DO ENCERRAMENTO DO CONTRATO E CONFIRMAÇÃO DO
TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO – TRD) E COS53.07 (ANÁLISE DOS CONTRATOS
ENCERRADOS E RESPECTIVOS TERMOS DE RECEBIMENTO DEFINITIVO)
109.
Segundo a Acusação, em relação ao controle COS52.07, o Auditor obteve
entendimento do processo durante os procedimentos de walkthrough, tendo sido
verificado como evidência e incluído nos papéis de trabalho do Auditor, o “relatório de
TRDs confirmados extraído diretamente do sistema SAP” de 2012. Nesse relatório são
apresentados somente dois TRDs, ambos com término do contrato em 09.10.2011,
apesar da data de confirmação do TRD ser 17.05.2012. Ambos são do fornecedor
“Marine Production Systems do Brasil”. Não teria sido identificado nos papéis de
trabalho do Auditor qualquer questionamento, crítica ou análise, em relação à diferença
entre as datas dos TRDs e do término dos contratos. Como o objetivo descrito para o
controle é “Todos os encerramentos de contratos são válidos, registrados com exatidão e
no prazo definido no contrato”, o objetivo não teria sido devidamente validado pelos
procedimentos evidenciados no papel de trabalho verificado.
110.
O mesmo teria ocorrido para os trabalhos efetuados para o controle
COS53.07. O Auditor obteve entendimento do processo relacionado ao controle,
obtendo como evidência, “uma query mensal gerada com os contratos encerrados sem
TRD” e, a partir daí, selecionou o Contrato 2050.0015332.05.2, para o qual o Auditor
verificou o TRD, que também foi anexado como evidência do walkthrough. O Auditor
anexou ainda evidência do “DIP de cobrança do TRD”, da “Tela do SAP com a
evidência de emissão do TRD.doc” e do capítulo 14 do Manual de Contratação de Bens
e Serviços. Nesse Manual é estabelecido o prazo de 90 dias após o término do contrato
para a emissão do TRD. Apesar dessa informação, as datas de término dos contratos

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relacionados na query mensal variam de abr/2003 a jan/2012, sendo que não teria sido
identificada qualquer explicação dos atrasos nas emissões dos TRDs, questionamento
ou crítica por parte do Auditor.
111.
Os Acusados, por sua vez, alegam que a verificação da data de emissão do
Termo de Recebimento Definitivo (TRD) - emitido pela Petrobras ao término de uma
obra e entrega dos equipamentos e serviços contratados - não teria sido um atributo
considerado relevante pelos Acusados para os testes dos controles, que teriam
privilegiado o atributo de contabilização do encerramento em período correto, uma vez
que nem sempre o encerramento do contrato e respectiva emissão do TRD ocorre na
data originalmente prevista.
112.
Da análise dos autos e dos papéis de trabalho, verifica-se que os Termos de
Recebimento Definitivo são documentos criados justamente para os casos em que a
entrega de equipamentos e serviços contratados ocorre após a data de término dos
contratos. Assim, não há uma irregularidade no fato de o TRD ser emitido após o
término do respectivo contrato.
113.
Nos procedimentos de walkthrough, o Auditor descreve que o encerramento
dos contratos é acompanhado por determinada área da auditada e que no ano de 2012
apenas dois TRDs teriam sido emitidos. Essa informação foi confirmada e evidenciada
pelo Auditor em seus papéis de trabalho, a demonstrar a baixa materialidade da
ocorrência.
114.
Nesse contexto, concordo com as defesas quanto sustentam que o risco a ser
mitigado pelo controle relacionava-se a pagamentos efetuados com base em contratos
não validados ou não aprovados pela respectiva alçada competente e seu registro no
período correto, tendo o Auditor, nesse aspecto, verificado se os itens selecionados
foram devidamente aprovados e se houve a baixa contábil, conforme evidenciado no
papel de trabalho.
115.
Assim sendo, pelas mesmas razões descritas no item anterior, afasto as
alegadas violações ao item A1 da NBC TA 265 e aos itens 15 e A20 da NBC TA 200.
III.4.5.
CONTROLE ATI05.51, ATI05.57, ATI15.02, ATI15.04, ATI36.02, ATI36.03
E ATI36.04.
116.
Em relação a esses controles, a SNC questiona (i) o fato de o período
considerado para os testes dos controles não abranger todo o ano de 2012, não tendo
sido identificado testes para o período restante (“rollforward”) e (ii) a decisão de testar
de forma independente somente os controles com alto risco associado ao controle e alto
risco inerente. Ambos os fatos demonstrariam excessiva confiança do Auditor na

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administração da Petrobras, o que configuraria novamente o descumprimento dos itens
15 e A20 da NBC TA 200.
117.
Os Acusados afirmam que os procedimentos de rollforward48 não foram
realizados especificamente para os controles em referência uma vez que os
procedimentos conduzidos49 foram considerados suficientes para compor as evidências
necessárias para suportar as conclusões da auditoria. Quanto à definição, ainda no
planejamento dos trabalhos, das premissas para os testes de controle, destacam que a
Acusação pretende em verdade rever o julgamento profissional do auditor.
118.
De fato, neste ponto em especial, parece-me evidente que a controvérsia está
assentada sobre o erro ou o acerto do julgamento profissional do Auditor que subsidiou
sua decisão de utilizar em maior grau informações, dados e outros elementos de
auditoria interna e de trabalhos precedentes de auditoria independente. Ainda que tal
discussão tenha perpassado diversos pontos da Acusação já discutidos anteriormente,
aqui ele se manifesta de forma ainda mais direta.
119.
Os papéis de trabalho em discussão neste item são o Doc. SEI 055527
(“2012 – 1100-6960 – Definição de escopo SOX404.pdf) e Doc. SEI 055527 (“2012 –
1100-6960A – procedimentos de Rollforward Petrobras 2012.DOCM”) e, sob certo
aspecto, a acusação pode ser extraída do seguinte quadro esquemático contido no
primeiro documento citado:

120.
Para a Acusação, a matriz de risco de controle do Auditor demonstrou
excessiva confiança na administração da Companhia e, portanto, não demonstrou o
ceticismo de que trata as regras de conduta profissional.

48 Segundo informado nas defesas, tais procedimentos têm por objetivo principal garantir que os controles
anteriormente testados permanecem sem alterações significativas na data base das demonstrações
financeiras.
49 Estes teriam compreendido procedimentos executados de duas formas: (a) procedimentos específicos e
individualizados de rollforward para controles específicos; e (b) procedimentos de rollforward por
processo.

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121.
Na sequência, o mesmo papel de trabalho, com base na mesma matriz de
risco de controle, apresenta seu planejamento para os procedimentos de rollfoward:
4.4 Procedimentos de Rollforward
Devido à grande quantidade de controles, não é possível realizar todos
os testes próximo ao fim do ano. A Petrobras iniciou seus testes em
abril de 2012 e para confirmar que não haverá mudanças nos controles
desde a data em que foram testados até 31/12/2012, serão realizados
procedimentos de rollforward. Tais procedimentos consistirão em
duas etapas:
Para os controles que tiverem sido realizados antes de outubro/2012, a
Petrobras enviará dois DIPs (Documento Interno Petrobras) para os
gestores de cada controle: um deles será para confirmarem que não
houve mudanças no desenho do controle e o outro será para
confirmarem que não houve mudanças na eficácia operacional do
controle.
122.
Os procedimentos de rollfoward foram executados, conforme planejado
pelo Auditor. Mas, também aqui, a Acusação entende que procedimentos dessa natureza
seriam insuficientes e, portanto, demonstrariam excessiva confiança na Companhia.
123.
Ainda que se possa fazer agora, após o descobrimento e divulgação de
diversas irregularidades na Companhia, um julgamento mais rigoroso sobre qual deveria
ser o nível de confiança que se devia dar aos controles da Companhia, é necessário
avaliar o cenário a partir das informações disponíveis no momento em que realizado o
trabalho de auditoria e, principalmente, se os papéis de trabalho apresentaram
justificativas e evidências suficientes e adequadas para sustentar sua conclusão.
124.
Nesse contexto, a par de eventual desconforto da Acusação, que
compartilho, reconheço que os papéis de trabalho apresentados pelo Auditor apresentam
clara e adequadamente as premissas e as razões que instruíram a matriz de riscos e
controles e a definição de procedimentos de rollfoward. Conforme já registrado em item
anterior, a avaliação dos controles da Companhia pelo Auditor analisou a estrutura de
governança corporativa, os papéis de trabalho e entrevistas com o auditor anterior e
entrevistas com executivos e gerentes da Companhia. Nesses termos, não irei substituir
o julgamento profissional do Auditor pelo meu julgamento sobre qual deveria ter sido o
nível de testes suficientes sobre os controles da Companhia.
III.4.6.
CONTROLE ATI26.01 (REVISÃO DA VALORIZAÇÃO DO IMOBILIZADO)
125.
Segundo a Acusação, o Auditor entendeu que o controle é de baixo risco e,
por isso, decidiu utilizar os testes da administração. Entretanto, um risco que tenha por
objetivo descrito para o controle “O valor do Ativo Imobilizado/Intangível reflete as
condições econômicas existentes e pode ser recuperado economicamente” não poderia

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ser considerado de baixo risco, baixa complexidade ou que não requeira julgamento.
Isso porque, para atender tal objetivo, seria necessária uma análise crítica das premissas
utilizadas nos cálculos de valor presente líquido e das projeções de fluxo de caixa
efetuadas pelas áreas.
126.
Os Acusados sustentaram que a classificação desse controle como sendo de
“baixo” risco foi embasada no entendimento de diversos processos, revisão dos papéis
de trabalho do auditor anterior, ausência de exceções nos relatórios circunstanciados
emitidos em anos anteriores, avaliação da competência dos responsáveis pelo tema,
dentre outros fatores.
127.
Neste item, concordo com a defesa quando sustenta que a SNC pode ter
olhado o “fato pelo retrovisor do tempo, e baseada nas informações relativas à Operação
Lava-Jato que não estavam disponíveis à época em que o controle aqui discutido foi
avaliado”. A investigação da área técnica pode efetivamente ter considerado achados
futuros, conforme registrei no item anterior.
128.
Nada obstante, os papéis de trabalho relativos ao controle em comento (Doc.
SEI 0555995, “2012_ATI26.01-1” e “2012_ATI26.01-10”) realmente apresentam falhas
objetivas que foram bem percebidas pela Acusação. Nesse sentido, verifica-se
inicialmente que o controle foi classificado como não complexo e não dependente de
julgamento da Companhia, o que claramente é improcedente como se percebe a partir
da ampla discussão que já se teve sobre os elementos que influenciavam a avaliação do
ativo imobilizado da Companhia.
129.
Além disso, apesar de terem sido realizados testes pelo Auditor, não é
possível identificar as conclusões e os procedimentos efetivamente adotados apenas
pelos registros evidenciados nos papéis. Ao contrário, os procedimentos de walkthrough
simplesmente asseveram que não foi possível corroborar as informações prestadas pela
Companhia, por se tratar de um controle executado no fim de cada ano.
130.
Assim, resta evidenciado o não atendimento ao disposto nos itens 250 e 8 da
NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC no 1.206/09, com redação vigente à época dos
fatos.

50 2. A documentação de auditoria, que atende às exigências desta Norma e às exigências específicas de
documentação de outras normas de auditoria relevantes, fornece:
(a) evidência da base do auditor para uma conclusão quanto ao cumprimento do objetivo global do
auditor (NBC TA 200); e
(b) evidência de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade com as normas de auditoria e
exigências legais e regulamentares aplicáveis.

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III.4.7.
CONTROLES
ATI26.01,
ATI30.04,
ATI36.02,
ATI36.03,
ATI36.04,
ATI41.01, ATI59.02 E ATI59.04
131.
Também neste item, a Acusação relata que o risco descrito nas planilhas de
walkthrough e testes dos controles seria genérico, sem qualquer relação específica com
os controles analisados e que não teria sido evidenciado nos papéis de trabalho de
auditoria nenhuma crítica ou questionamento. Desta forma, seria possível concluir que,
uma vez que o risco estabelecido para o controle faz parte de seu planejamento e que o
risco específico para cada controle não foi documentado pela Companhia, tampouco
questionado pelo Auditor, o controle foi, portanto, planejado “de tal forma que não
consegue prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas
demonstrações contábeis”. Assim sendo, concluir-se-ia que o Auditor não cumpriu o
descrito no inciso II do art. 25 da ICVM 308/99, conforme descrito à época, uma vez
que deixou de reportar tal deficiência em seu relatório circunstanciado.
132.
As defesas observaram que o risco correspondente aos controles em questão
consta da matriz de riscos da Companhia meramente para fins de identificação, não
representando qualquer deficiência ou ineficácia de controle, de forma que não deveria
ser objeto da comunicação à Companhia prevista no art. 25, inciso II, da ICVM 308/99.
133.
Neste item, o que se discute é o fato de que todos os papéis de trabalho
referentes aos controles em epígrafe traziam a mesma descrição genérica do risco a eles
associado:
Os riscos financeiros e contábeis incluem a inadequação, incorreção
ou ausência de divulgação de informações financeiras em um depósito
público. Isso inclui também riscos associados a controles inadequados,
resultando em uma falta de integridade ou Relatórios Financeiros
incompletos, descumprimento de Sarbanes-Oxley, incapacidade de
obter um parecer limpo de Auditores Externos relativas aos controles
financeiros e os efeitos resultantes. Isso pode ser causado pela falta de
procedimentos e controles eficazes em torno dos dados financeiros
e/ou dos processos de divulgação que conduzem a relatórios e
demonstrações financeiras imprecisos, a planejamentos e processos de
previsão inadequados e uma subsequente incapacidade de relatar
informações necessárias com precisão, completamente, e de forma
tempestiva aos governos federal, estaduais e Agências Reguladoras
locais.
134.
O texto é uma transcrição da matriz de riscos da Petrobras e sua reprodução
genérica nos controles da Companhia, reproduzido nos citados papéis de trabalho, não
significa necessariamente que eles foram planejados de tal forma que não impedem
distorções nas demonstrações contábeis e também não significa que os controles são

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deficientes e ineficazes. A conclusão alcançada pela Acusação não tem respaldo nas
demais informações lançadas nos papéis de trabalho e nas evidências a eles anexadas.
III.4.8.
CONTROLE ATI59.02 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE
IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)
135.
Relata a Acusação que o risco final desse controle foi considerado como
“alto”, porém, o risco inerente do subprocesso “Baixar Imobilizado e Intangível” foi
considerado como “M” (Médio), o que resultou em um planejamento de confiança nos
testes da administração. Porém, os demais controles dentro do mesmo subprocesso
tiveram o subprocesso avaliado como “H” (Alto risco), o que demonstra incoerência da
avaliação do Auditor.
136.
Ainda em relação ao mesmo controle, foi utilizado o teste da administração,
que considerou 5 itens para a REPLAN (Refinaria de Paulínia) e 5 para REVAP
(Refinaria Henrique Lage), de uma amostra de 341 e 65 itens, respectivamente, dentro
do período de 01.01.2012 a 31.07.2012 (7 meses). Entretanto, um controle com mais de
250 ocorrências deveria ter tido entre 25 e 60 itens testados, conforme manual de
procedimentos da própria PwC.
137.
Os Acusados afirmam que a classificação do controle como sendo de
“médio” risco seria adequada, tendo em vista que o valor das baixas de ativo
imobilizado (cerca de R$ 400 milhões) não seria material à época e não representaria
um risco relevante de impacto nas demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao
exercício de 2012. Adicionalmente, observaram que a utilização de uma amostra
representativa de 10% da amostra interina para procedimentos de rollforward estaria
aderente à metodologia de trabalho da PWC.
138.
Neste item, tenho que as defesas bem demonstraram as razões que
ampararam o julgamento do Auditor quanto à classificação de risco adotada para o
controle, face à reduzida probabilidade de que uma baixa pudesse gerar impacto
relevante nas demonstrações financeiras. Além disso, demonstraram objetivamente que
o percentual da amostra não estava em desacordo com as normas da própria PWC e com
o planejamento de auditoria.
139.
Assim, afasto a alegada violação aos itens 15 e A20 da NBC TA 200, além
do disposto no item A1251 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC no 1.222/09.

51 Seleção dos itens para teste (ver item 8)
A12. Pela amostragem estatística, os itens da amostra são selecionados de modo que cada unidade de
amostragem tenha uma probabilidade conhecida de ser selecionada. Pela amostragem não estatística, o

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III.4.9.
CONTROLE ATI59.04 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE
IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)
140.
Em relação aos testes desse controle, a Acusação também questiona o fato
de o Auditor ter utilizado os controles da administração e o número de amostras
adotado. Dessa forma, verificar-se-ia descumprimento da metodologia interna da PwC,
uma vez que a amostra considerada foi inferior à amostra mínima determinada na
respectiva metodologia, assim como, consequentemente, o descumprimento do item
A12 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC no 1.222/09.
141.
Os Acusados, por sua vez, sustentam que, tendo em vista o aumento das
ocorrências na execução dos procedimentos de rollforward, quando comparado à
primeira fase de testes, o percentual de testes adotado, de 10% da amostra mínima para
ocorrências diárias, teria o objetivo de aumentar o número da amostra no rollforward, e
estaria aderente à metodologia de trabalho da PWC.
142.
Em que se pesem as razões apresentadas pelas defesas, não verifico nos
papéis de trabalho (Doc. SEI 0555995, “2012_ATI59.04-1, 2012_ATI59.04-10 e
2012_ATI59.04-11”) qualquer justificativa para a redução da amostra por oportunidade
dos procedimentos de rollfoward. A rigor, o planejamento geral de auditoria, conforme
já tratado neste voto, estabeleceu a avaliação de 10% da amostra interina (197
ocorrências), o que representaria no mínimo 20 itens a serem avaliados. A redução do
percentual para 10% da amostra mínima não constitui base mínima para o controle,
segundo os próprios parâmetros do Auditor, que, diga-se, já utilizava largamente os
testes de auditoria interna.
143.
Por tal razão, entendo descumprido o item A12 da NBC TA 530, aprovada
pela Res. CFC no 1.222/09.
III.4.10.
CONTROLE ATI26.01 E ATI26.03 (RISCO DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS –
REFINARIAS E E&P)
144.
Em relação aos controles da Companhia relacionados às demonstrações
financeiras de 2013, a Acusação questiona o fato de os riscos descritos para os controles
ATI26.01 e ATI 26.03 terem sido alterados para o exercício de 2013 sem que se tenha
verificado recomendação de alteração no relatório circunstanciado relativo ao exercício

julgamento é usado para selecionar os itens da amostra. Como a finalidade da amostragem é a de fornecer
base razoável para o auditor concluir quanto à população da qual a amostra é selecionada, é importante
que o auditor selecione uma amostra representativa, de modo a evitar tendenciosidade mediante a escolha
de itens da amostra que tenham características típicas da população. (grifo nosso)

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de 2012. Embora o problema identificado fosse apenas na descrição do risco do
controle, a deficiência identificada deveria ter constado no relatório circunstanciado sob
pena de violação ao art. 25, II, da ICVM 308/99.
145.
Os Acusados afirmam que o risco correspondente aos controles em questão
consta da matriz de riscos da Companhia meramente para fins de identificação, não
representando qualquer deficiência ou ineficácia de controle, de forma que não deveria
ser objeto da comunicação à Companhia.
146.
A meu ver, de fato, o aprimoramento na descrição do risco dos controles
não representa uma deficiência ou ineficácia dos controles internos da Petrobras e não
gerou qualquer impacto na definição da estratégia de auditoria. Portanto, não verifico
razão para que constasse do relatório circunstanciado, não havendo falar em
descumprimento do citado art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99, com redação vigente
à época dos fatos.
III.5.
ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E
COMITÊ DE AUDITORIA
147.
A Acusação relata que, mesmo instado pelo Ofício 378/17, o Auditor
confirmou não ter verificado, em seus trabalhos de análise das atas ou em sua
participação nas reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do
Comitê de Auditoria, durante os anos de 2012 e 2013, qualquer discussão relacionada às
supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro,
corrupção e pagamento de propinas envolvendo a Petrobras assim como, para as demais
reuniões ocorridas durante o ano de 2014, que não foram encaminhadas em resposta ao
Ofício 669/14.
148.
No entendimento da SNC, entretanto, o Auditor deveria ter apontado os
registros feitos por conselheiros independentes que questionaram a metodologia para a
realização do impairment da Companhia por entender que ela encobriria os custos
excessivos na construção das refinarias RNEST e Comperj.
149.
Dessa forma, ao omitir e não efetuar qualquer análise, em seus trabalhos de
auditoria referentes ao exercício de 2013, a respeito dos trechos das atas que reportam
tais registros, o Auditor novamente teria deixado de observar os itens 15 e A20 da NBC
TA 200, aprovada pela Res. CFC no 1.203/09, com redação vigente à época dos fatos.
150.
Entendo, porém, que a Acusação não merece prosperar.
151.
Registre-se que os auditores independentes estão sujeitos à obrigação de
meio quando da análise das informações financeiras da entidade auditada, não lhes
incumbindo, dadas as limitações práticas de seus trabalhos, a elaboração de parecer que

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assegure de forma absoluta a precisão das informações apresentadas pela companhia ou
a inexistência de fraudes. Nesse sentido, a aferição da adequação da auditoria requer a
análise dos procedimentos adotados.
152.
No caso, a partir dos elementos trazidos pela Acusação não é possível
identificar qual teria sido a falha dos Acusados no que toca aos procedimentos
realizados ao longo de seus trabalhos, limitando-se o Termo de Acusação a refutar as
conclusões do Auditor.
153.
Com efeito, entendo que a menção a problemas de custo e costs overruns
desses ativos por parte do conselheiro M.G.R.C. nas reuniões do Comitê de Auditoria
realizadas em 23.01.2014 e 25.02.2014, à luz das circunstâncias existentes à época, não
era suficiente para indicar a existência de irregularidades ou indícios de fraudes na
Companhia. A uma, porque não foi apresentado qualquer respaldo documental nesse
sentido e, a duas, porque, quando analisadas tais referências no seu devido contexto
fático, percebe-se que estavam relacionadas à metodologia de avaliação para fins de
impairment do parque de refino da Companhia, não havendo qualquer menção a
irregularidades ou fraudes.
154.
Assim,
embora
entenda
que as
referidas
manifestações
possam
consubstanciar indicativos de impairment, a consequência seria a necessidade de
realização do respectivo teste de impairment52, o que efetivamente foi feito nos
exercícios de 2012 e 2013, a par da já discutida falha procedimental na inclusão da
RNEST na UGC Abastecimento no exercício de 31.12.2012.
155.
Por sua vez, assiste razão aos Acusados quando apontam que a reunião do
Conselho de Administração de 22.04.2015 – na qual consta a menção a denúncias de
corrupção na manifestação do conselheiro M.G.R.C. –, tampouco serve de respaldo à
tese acusatória, uma vez que a imputação refere-se a trabalhos de auditoria para o
exercício de 2013, de modo que não poderia abranger a análise de ata referente a
exercício posterior. Afinal, de acordo com o item A28 da NBC TA 200, o exercício do
julgamento profissional deve considerar “os fatos e circunstâncias conhecidos pelo
auditor até a data do seu relatório de auditoria”.

52 CPC 01 (R1). Item 9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma
indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve
estimar o valor recuperável do ativo.

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III.6.
COMUNICAÇÃO DA COMPANHIA COM A CGU E O TCU
156.
A Acusação relata a informação prestada pelo Auditor de que as
comunicações da Companhia com a CGU e com o TCU seriam objeto de revisão como
parte dos seus procedimentos de auditoria, razão pela qual a SNC teria analisado os
papéis de trabalho de referência 1100-9100 (2012), 2000-6940 (2013) e 2000-6940
(2014).
157.
Em relação aos anos de 2012 e 2013, a Acusação verificou que diversos
Ofícios oriundos dos órgãos de controle mencionavam indícios de irregularidades e
sobrepreços e foram avaliados pela auditoria como “sem impacto contábil”. Além disso,
não teriam sido identificados trabalhos de auditoria efetuados no sentido de obter
conforto quanto às respostas apresentadas pela Petrobras que justifiquem a citada
conclusão.
158.
Assim, afirma a SNC que, embora o Auditor tenha demonstrado ter obtido
entendimento de como a entidade se comunica com os órgãos reguladores, ficou
evidente a falta de ceticismo ao se deparar com questionamentos que sugeriam a
possibilidade de ocorrência de fraude e não adotar procedimentos de auditoria
adicionais para confirmar as informações prestadas pela Petrobras ao TCU e à CGU.
159.
Também nos papéis de trabalho dos anos de 2012 e 2013, a Acusação teria
verificado que, apesar de ter sido estabelecido pelo Auditor que seriam selecionados os
comunicados que apresentassem características de “irregularidades”, “sobrepreço”,
“extraordinárias” e “sem consentimento”, não teriam sido selecionados, para verificação
pelo Auditor, diversos comunicados envolvendo “irregularidades”. E que, nos papéis de
trabalho relacionados aos comunicados do TCU e CGU, suas conclusões ficaram entre
“sem impacto contábil” (2012 e 2013) e “Não identificamos risco para inspecionar a
resposta da Petrobras” (2013).
160.
Dessa forma, novamente restaria evidenciada a ausência de ceticismo
profissional, com o descumprimento pelo Auditor, em seus trabalhos para os exercícios
de 2012 e 2013, dos itens 15 e A20 da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC no
1.203/09, assim como dos itens 1253, A754 e A855 da NBC TA 240, aprovada pela
Resolução CFC no 1.207/09, ambas com redação vigente à época dos fatos.

53 12. Nos termos da NBC TA 200, item 15, o auditor deve manter postura de ceticismo profissional
durante a auditoria, reconhecendo a possibilidade de existir distorção relevante decorrente de fraude, não
obstante a experiência passada do auditor em relação à honestidade e integridade da administração e dos
responsáveis pela governança da entidade (ver itens A7 a A8).
54 A7. Manter ceticismo profissional requer um contínuo questionamento sobre se a informação e a
evidência de auditoria obtidas sugerem a possibilidade de distorção relevante decorrente de fraude. Isso

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161.
Em suas defesas, os Acusados reforçaram a realização de procedimentos de
auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2012 e 2013, em
relação aos quais nenhum problema foi identificado, a saber: (i) realização de reuniões e
entrevistas com os profissionais encarregados das comunicações do TCU e CGU,
análise do material e avaliação dos impactos nas demonstrações financeiras; (ii)
reuniões presenciais para discussão de riscos de fraude com o Presidente da Petrobras;
(iii) obtenção de carta de representação da administração da Companhia; (iv)
participação em todas as reuniões do Comitê de Auditoria que tratavam de assuntos
relacionados a fraudes e acesso a todos os relatórios da Auditoria Interna e da Ouvidoria
da Petrobras; e (v) acompanhamento das Comissões Internas de Investigação (CIA)
instaladas.
162.
Alegam também que somente em 2014, com a deflagração da Operação
Lava-Jato, se tornaram conhecidas as informações relativas à ocorrência de fraude na
Petrobras, não havendo, à época dos fatos, qualquer indício que colocasse em dúvida a
confiabilidade das representações apresentadas pela Companhia. Desse modo, a
realização de procedimentos adicionais de auditoria representaria uma presunção de má-
fé da entidade auditada, o que não se coadunaria com as normas contábeis.
163.
Em primeiro lugar, ressalto que, embora a aferição de ceticismo profissional
seja eivada de uma certa dose de subjetividade, as normas contábeis estabelecem alguns
parâmetros para esse fim, a exemplo do que se depreende dos itens A20 da NBC TA
200 e A7 da NBC TA 240:
A20. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: • evidências
de auditoria que contradigam outras evidências obtidas; • informações que
coloquem em dúvida a confiabilidade dos documentos e respostas a indagações
a serem usadas como evidências de auditoria; • condições que possam indicar
possível fraude; • circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos
de auditoria além dos exigidos pelas NBCs TA.
A7. Manter ceticismo profissional requer um contínuo questionamento sobre se
a informação e a evidência de auditoria obtidas sugerem a possibilidade de
distorção relevante decorrente de fraude. Isso inclui considerar a confiabilidade
da informação a ser utilizada como evidência de auditoria e os controles sobre

inclui considerar a confiabilidade da informação a ser utilizada como evidência de auditoria e os controles
sobre sua elaboração e manutenção, quando for pertinente. Devido às características da fraude, a postura
de ceticismo profissional do auditor é particularmente importante quando se consideram os riscos de
distorção relevante decorrente de fraude.
55 A8. Embora não se espere que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e
integridade da administração e dos responsáveis pela governança da entidade, seu ceticismo profissional é
particularmente importante na consideração dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude porque
podem existir alterações nas circunstâncias.

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sua elaboração e manutenção, quando for pertinente. Devido às características
da fraude, a postura de ceticismo profissional do auditor é particularmente
importante quando se consideram os riscos de distorção relevante decorrente de
fraude.
164.
Evidentemente, a análise quanto ao ceticismo profissional do auditor
perpassa pela revisão de seu julgamento profissional, quando este se mostrar
desarrazoado, sem fundamento ou errado56.
165.
No caso, como apontado pela Acusação, os papéis de trabalho não
apresentam os elementos nos quais o Auditor se baseou para formar sua opinião quanto
aos documentos analisados, referentes às comunicações com os órgãos de controle, mas
apenas consubstanciam as suas conclusões no sentido de que “[não havia] impacto
contábil” e “Não [se] identific[ou] risco para inspecionar a resposta da Petrobras”.
166.
Com efeito, de acordo com a redação do item 5 da NBC TA 500, aprovada
pela Resolução CFC no 1.217/2009, vigente à época, evidência de auditoria
“compreende as informações utilizadas pelo auditor para chegar às conclusões em que
se fundamentam a sua opinião. A evidência de auditoria inclui as informações contidas
nos registros contábeis que suportam as demonstrações contábeis e outras
informações.”.
167.
Ademais, nos termos da NBC TA 230, a conclusão do auditor é apenas um
dos elementos da documentação de auditoria, que não pode prescindir também do
registro dos procedimentos executados e da evidência de auditoria relevante obtida57, de
forma a fornecer “(a) registro suficiente e apropriado do embasamento do relatório do
auditor; e (b) evidências de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade
com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis”58.
168.
Como bem registrou o Presidente Marcelo Barbosa no PAS CVM no
RJ2017/577959:

56 Como destaquei no PAS no RJ2013/13355, de 24.11.2016, o julgamento profissional do auditor “deve
ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações do trabalho de auditoria e está na posição
mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da
entidade auditada. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está fora do
alcance de revisão da CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do auditor mostra-
se desarrazoado, sem fundamento ou errado (...).”
57 Conforme item 6(a), a documentação de auditoria compreende “o registro dos procedimentos de
auditoria executados, da evidência de auditoria relevante obtida e conclusões alcançadas pelo auditor
(...)”.
58 Item 5.
59 Julgado em 10.03.2020.

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“Evidentemente, a extensão da documentação a ser produzida pelo
auditor independente é uma questão de julgamento profissional. Seja
como for, sua decisão deve ser devidamente documentada, pois tanto
o julgamento profissional dos auditores quanto a suficiência
(quantidade) e adequação (qualidade) da evidência da auditoria são
essenciais para a adequada condução dos trabalhos, bem como para a
sustentação da opinião e do relatório do auditor. Logo, falhas na
documentação que, por exemplo, impossibilitem identificar o caminho
percorrido pelo auditor para se chegar a determinado resultado são
passíveis de condenação pela CVM.”
169.
Por certo, a ausência de registro nos papéis de trabalho de quaisquer
evidências de auditoria que suportem o seu julgamento profissional, portanto, configura
uma análise sem fundamento, inapta a subsidiar o ceticismo profissional do auditor.
170.
A esse respeito, observo que, a despeito de constar na defesa do acusado
Marcos Panassol uma análise mais detida das comunicações com os órgãos de controle,
fato é que a referida análise não constou dos papéis de trabalho, e, portanto, não poderia
servir para afastar a tese acusatória.
171.
Com efeito, salta aos olhos a diferença entre a análise contida nos papéis de
trabalho e aquela posteriormente apresentada na defesa, como se percebe, por exemplo,
na análise referente ao Ofício 356/2012 (Comperj). Embora a descrição da resposta da
Petrobras à referida comunicação seja essencialmente a mesma (de que a alegação de
sobrepreço decorre de falta de consideração pelo TCU das estimativas da Companhia), a
análise do Auditor difere significativamente. Nos papéis de trabalho, como aponta o
Termo de Acusação, consta apenas a conclusão “sem impacto contábil”; na defesa, por
sua vez, são apresentados os fundamentos do julgamento do Auditor, nos seguintes
termos: “O tema não tem impacto contábil, pois o que de fato é reconhecido pela
contabilidade são os pagamentos efetuados pelas obras medidas, entregues e pagas
pela Petrobras. Divergências de preço entre o contratado pela Companhia e o estimado
pelo TCU não são evidência de fraude. Aspectos formais do processo não representam
riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis.”. A mesma sistemática se
repete para as demais comunicações com os órgãos de controle, a exemplo dos Ofícios
384/2012 (Comperj), 538/2012 (Comperj), 304/2012 (REPAR), e 26355/2013 (Alstom
e Siemens).
172.
Não se ignora que os procedimentos adotados pelos Acusados tenham
demonstrado que “obti[veram] entendimento de como a entidade se comunica com os
órgãos reguladores”, como reconheceu o Termo de Acusação. Todavia, os papéis de
trabalho não registram, de forma adequada, o entendimento do Auditor acerca dessas
comunicações.

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173.
Ressalto que, diferentemente do entendimento da SNC, não se perquire,
aqui, se as comunicações com o TCU e a CGU poderiam consubstanciar efetivos
indicativos de fraude – i.e., sinais de alerta que justificassem a exigência de uma
investigação mais atenta por parte do Auditor –, mas, tão somente, a suficiência das
evidências de auditoria apresentadas pelo Auditor para subsidiar o seu julgamento, e,
em última análise, o seu ceticismo profissional.
174.
É dizer: a despeito das circunstâncias identificadas pelo Auditor em relação
às comunicações com o TCU e a CGU, subsiste a sua obrigação de, no mínimo, indicar
em seus papéis de trabalho as evidências que o levaram a concluir pela confiabilidade
do trabalho desenvolvido pela Companhia e questionado pelos órgãos de controle.
175.
Diante do exposto, entendo que foram descumpridos os itens 15 e A20 da
NBC TA 200, e 12, A7 e A8 da NBC TA 240.
III.7.
NBC TA 240 – RESPONSABILIDADE DO AUDITOR EM RELAÇÃO À FRAUDE, NO
CONTEXTO DA AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
III.7.1.
AUSÊNCIA DA DEVIDA DOCUMENTAÇÃO DE AUDITORIA
176.
Outro grupo de imputações se refere, em resumo, à suposta insuficiência da
documentação apresentada pelo Auditor para atender normas referentes a identificação e
avaliação dos riscos de distorção relevante, pois não haveria evidências: (i) de que a
documentação de auditoria dos exercícios de 2012 e 2013 contém adequada
formalização de itens relacionados com a “identificação e avaliação dos riscos de
distorção relevante decorrente de fraude no nível das demonstrações contábeis e no
nível das afirmações por tipo de operação, saldo contábil e divulgação” (item 2560 da
NBC TA 240, aprovada pela Res. CFC no 1.207/09); e (ii) de que os papéis de trabalho
referentes ao exercício de 2013 fornecem adequada formalização das indagações feitas à
administração da Petrobras relacionadas à fraude (itens 17 a 19 da NBC TA 24061,
aprovada pela Res. CFC no 1.207/09).

60 25. Nos termos da NBC TA 315, o auditor deve identificar e avaliar os riscos de distorção relevante
decorrente de fraude no nível das demonstrações contábeis e no nível das afirmações por tipo de
operação, saldo contábil e divulgação.
61 17. O auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com: (a) avaliação pela
administração do risco de que as demonstrações contábeis contenham distorções relevantes decorrente de
fraudes, inclusive a natureza, extensão e frequência de tais avaliações (ver itens A12 e A13); (b) o
processo da administração para identificar e responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive
quaisquer riscos de fraude específicos identificados pela administração ou que foram levados ao seu
conhecimento, ou tipos de operações, saldos contábeis ou divulgações para os quais é provável existir

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177.
Quanto ao primeiro tópico, julgo que o Termo de Acusação não
conseguiu demonstrar a irregularidade.
178.
Com efeito, da leitura da peça acusatória verifica-se que a Acusação
fundamenta suas alegações em problemas relacionados ao arquivamento da
documentação, mas não se aprofunda em demonstrar, por exemplo, quais os tipos de
operação ou análises que efetivamente deveriam constar dos papéis do Auditor, mas não
constaram.
179.
Além disso, diante dos documentos acostados aos autos, tenho dúvidas
de que a formalização adotada pelo Auditor seja insuficiente para o cumprimento das
normas contábeis. A título de exemplo, menciono o papel de trabalho de referência
1100-2645 – “Discussão da equipe sobre os riscos de distorção significativos”62, no qual
são identificados diversos riscos de distorção e os correspondentes procedimentos de
auditoria adotados.
180.
O próprio Termo de Acusação, aliás, reconhece ter sido “verificado que,
em certa extensão, a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante
decorrente de fraude foi considerado pelo auditor ao determinar seus trabalhos para os
lançamentos manuais em todas as contas das demonstrações financeiras” (grifei),
embora não tenha explicitado – repita-se – quais seriam os tipos de operação que
estariam pendentes de análise pelo Auditor.
181.
Assim, ressalto que, a partir dos elementos trazidos pela Acusação, não é
possível identificar quais os pontos que remeteriam à falha do Auditor, razão pela qual
entendo que os Acusados devem ser absolvidos das imputações de descumprimento do
item 25 da NBC TA 240.
182.
Por outro lado, em relação ao descumprimento dos itens 17 a 19 da NBC
TA 240 – item (ii) acima, parece-me que a tese acusatória merece prosperar. Neste caso,
a falta de documentação adequada, que deveria ter sido produzida pelos Acusados,

risco de fraude (ver item A14); (c) comunicação da administração, se houver, aos responsáveis pela
governança em relação aos processos de identificação e resposta aos riscos de fraude na entidade; e (d)
comunicação da administração, se houver, aos empregados em relação às suas visões sobre práticas de
negócios e comportamento ético.
18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, conforme
apropriado, para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, que afetem a entidade (ver itens A15 a A17).
19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer
indagações aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais,
suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos)
sobre os riscos de fraude (ver item A18).
62 Doc. SEI 0555509.

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implica a impossibilidade de reconhecer, para os fins da supervisão exercida por esta
CVM, o devido cumprimento das normas contábeis apontadas pela Acusação.
183.
Quando instado pela área técnica da CVM, ainda na fase preliminar à
instauração do presente processo, o Auditor consignou que a formalização das
indagações à administração da Petrobras sobre fraude encontrava-se nos papéis de
trabalho de referência “2013 - 1000-2320 - Fraud and error inquiries” e “2013 - 1000-
7090 - Reuniões Entity Level Controls”. Na defesa, acrescentam que a ausência de atas
individuais das reuniões realizadas não se traduz em não realização das indagações
exigidas pelos itens 17 a 19 da NBC TA 240, de forma que a acusação consubstanciaria
verdadeira inversão do ônus da prova.
184.
Em que pesem tais alegações, é relevante aduzir que os papéis de trabalho
mencionados pelo Auditor, embora registrem o planejamento para a realização de
indagações à administração relacionadas a fraudes, não possuem nenhuma formalização
a respeito dos procedimentos adotados para a execução do planejado, como exige a
norma contábil. A esse respeito, vale citar a seguinte passagem do voto do então Diretor
Sergio Weguelin quando do julgamento do PAS CVM n o RJ2004/127863:
Os defendentes foram acusados de não descrever os procedimentos
aplicados para a verificação da integridade das informações, nem os
elementos que fundamentaram seu julgamento, quanto ao contrato de
arrendamento de instalações da Companhia à Açominas, bem como
quanto às operações decorrentes deste contrato. Apesar de a origem
dos valores transacionados e suas contraprestações estarem descritas
no papel de trabalho (fl. 251), a falta de explicitação quanto aos
procedimentos utilizados para se chegar a essa conclusão caracteriza
infração ao disposto no item 11.2.7.2 da NBC T 11 55 , aprovada pela
Resolução CFC 820/97.
185.
Da análise dos autos, verifica-se, por exemplo, que no papel de trabalho de
referência “2013 - 1000-2320 - Fraud and error inquiries” consta o seguinte registro:
“Efetuamos reuniões para entendimento dos controles a nível da entidade, com a
Administração da Companhia, onde abordamos dentre outros temas, controles no nível
da entidade destinados a prevenir fraude, conter e detectar fraude e promover uma
cultura de honestidade e comportamento ético (...)”. Para as evidências das referidas
reuniões, esse documento remete ao papel de trabalho “2013 - 1000-7090 - Reuniões
Entity Level Controls”. Este, por sua vez, reitera a realização das reuniões com a

63 Julgado em 19.01.2006.

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administração da Companhia64 e expressamente consigna que as indagações teriam sido
devidamente formalizadas65, embora os arquivos que em tese consubstanciariam essa
formalização não tenham sido efetivamente incluídos nos papéis de trabalho.
186.
Assim, os Acusados não obtiveram êxito em evidenciar possíveis indagações e
discussões sobre fraude com a administração da Petrobras, o que caracteriza infração ao
disposto nos itens 17 a 19 da NBC TA 240.
III.7.2.
AUSÊNCIA DE CETICISMO PROFISSIONAL NO EXERCÍCIO DE 2012
187.
A Acusação também afirma que, nos papéis de trabalho referentes ao
exercício de 2012, seria possível notar que o Auditor, apesar de ter previsto e efetuado
indagações à alta administração, relacionadas à fraude, demonstra ausência de ceticismo
profissional em um nível esperado em relação aos seguintes itens:
(a)
No anexo “Petrobras – ELC Auditoria Interna 20121101”
referente à reunião com o responsável pela Auditoria Interna, é
mencionado que houve uma fraude há 15 anos, mas não houve provas,
não tendo sido evidenciado qualquer questionamento adicional do
auditor no sentido de entender qual teria sido tal fraude e quais os
procedimentos adotados pela Companhia para evitar nova ocorrência.
(b)
No mesmo anexo, é relatado que “se houver uma denúncia, uma
suspeita de fraude, essa é direcionada para a Auditoria Interna e é feita
uma investigação” e “se for um trabalho adicional, o custo pode ser
direcionado para a área solicitante; se for uma denúncia o custo é
alocado na Auditoria Interna, mas normalmente não ultrapassa o
budget”. Da forma que foi colocado, fica claro que existem denúncias
e suspeitas de fraude, porém, não foi evidenciado qualquer
questionamento do auditor a respeito, para entendimento dos tipos de
fraude e como foram resolvidas (ainda que não estejam sendo
consideradas como relevantes pela administração).
(c)
Em mais de um papel de trabalho é concluído que “A Petrobras
é muito monitorada para tentar fazer uma fraude”, indicando excessiva
confiança do auditor na administração da companhia.
(d)
No anexo “Show me meetings efetuadas na Transpetro em
conjunto com a Auditoria de 2012” é mencionado que “sócia do

64 “A equipe fez entrevistas com representantes da administração das varias áreas (sic) da empresa para
discutir o controles (sic) de entity level, a avaliação de fraude, e os procedimentos implementados para
mitigar estes riscos na entidade”.
65 “O resultado das entrevistas e discussões com a administração foram endereçadas pela equipe de
auditoria e documentadas nos papéis de trabalho? Notamos que a equipe documentou as respostas as
ELCs tanto dentro dos arquivos acima como no EGA abaixo”. A despeito dessa afirmação, verifica-se
que se trata de uma referência cruzada vazia.

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trabalho e gerente ficaram muito bem impressionadas com a postura
ética, inteligente, confiante e justa do Diretor” e que verificaram ainda
“que ele observa e analisa os dados com cuidado sem tomar atitudes
antecipadas”, o que indica novamente excessiva confiança do auditor
na administração da companhia.
(e)
No mesmo anexo, é mencionado que “com relação a fraude ele
mencionou que não ocorreu nenhum caso relevante de fraude”, sem
qualquer questionamento adicional do auditor em relação aos
eventuais casos de fraude julgados pelo diretor como não relevantes.
(f)
Na reunião seguinte, com o presidente da Transpetro,
formalizada no mesmo anexo, é descrito que “Sr. José confirmou o
nosso entendimento de que nenhuma fraude relevante foi apurada e
que a Transpetro possui um processo para identificação, investigação
e reação a fraudes muito coerente e alinhado com a política do
Sistema”, indicando mais uma vez a excessiva confiança do auditor na
administração da companhia.
(g)
Das reuniões previstas para 2012 mencionadas pelo auditor em
sua resposta, 3 delas (Marcos Menezes – Gerente Executivo da
Contabilidade, Maria Alice Cavalcanti – Gerente Executivo do
Tributário, e Diego Hernandes – Gerente Executivo do RH) não fazem
qualquer menção em suas atas a respeito das questões relacionadas a
fraude, previstas nas agendas, e 2 delas (Almir Guilherme Barbassa –
Diretor Financeiro, e Maria das Graças Foster – Presidente) passaram
pelo tema muito superficialmente.
188.
Ainda de acordo com a Acusação, a ausência de ceticismo profissional do
Auditor também estaria evidenciada em um trecho do papel de trabalho de resumo de
atas do exercício de 2012 (referência 8000-9030), referente à reunião de 21.5.2012, do
Comitê de Auditoria, no qual restou consubstanciada a ausência de um programa
anticorrupção pela Companhia, por ter o Auditor concluído não haver impacto na
auditoria:
4) Apresentação sobre o Processo de Certificação de Controles
Internos no Sistema Petrobras em Atendimento à Lei SOX e à
Instrução CVM 480/09, realizada pelo Gerente Geral Pedro Gauziski,
comentando o ciclo anual do processo de certificação de controles
internos. Destacaram-se as principais deficiências de controle em
nível de entidade, já há três anos em andamento: reforço anual da
divulgação e do treinamento no Código de Ética; ausência de
programa de prevenção à fraude e corrupção implementado na
Companhia; revisão do Manual de Procedimentos de Contratação e
Condições de Fornecimento de Materiais para inclusão de requisitos
essenciais do Código de Ética do Sistema Petrobras; padronização e
tempestividade da divulgação e recepção das políticas e diretrizes para
o Sistema Petrobras. Também houve destaque para o tema Gestão de
Perfis no Acesso ao SAP, no qual foi feita uma solicitação para que

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houvesse adoção de uma ferramenta estruturada e automatizada de
gestão de perfis (segregação de funções e restrição de acesso) no SAP.
189.
A SNC conclui, portanto, ter restado evidenciado que houve, nos trabalhos do
Auditor efetuados para o exercício de 2012 relacionados à indagação dos
administradores e responsáveis pela governança, o descumprimento dos itens 15 e A20
da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1.203/09, vigente à época, e do item
12 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC no 1.207/09.
190.
Em defesa, os Acusados afirmaram que as declarações foram devidamente
confrontadas com os demais elementos levantados durante o processo de auditoria, com
base nas informações existentes à época, estando em pleno atendimento às normas
contábeis66, diante da ausência de quaisquer (i) evidências de auditoria capazes de
contradizer a opinião dos administradores e empregados; (ii) informações capazes de
suscitar dúvidas sobre a confiabilidade das respostas obtidas; (iii) condições que
pudessem, naquele momento, indicar possível fraude; e (iv) circunstâncias que
pudessem exigir a necessidade de procedimentos de auditoria adicionais.
191.
Alegaram, ademais, que foram sopesados pela auditoria os demais
elementos para a definição do risco de distorções relevantes nas demonstrações
financeiras, como por exemplo, o fato de: (a) a Petrobras ter sido auditada por uma das
quatro grandes empresas de auditoria (big four) desde 1998; (b) os relatórios dos
auditores sobre as demonstrações financeiras da Petrobras terem sido emitidos sem
quaisquer ressalvas desde 2003; (c) a Companhia nunca ter reportado qualquer
deficiência significativa ou uma fraqueza material; e (d) a PwC ter revisado os papéis de
trabalho dos auditores anteriores e discutido os principais temas da auditoria com os
sócios encarregados, sem terem sido reportadas quaisquer questões sobre existência de
fraudes.
192.
Na minha visão, assiste razão às defesas.
193.
Com efeito, da leitura dos itens 13 e 14 da NBC TA 240, depreende-se que a
constatação de ausência de ceticismo profissional pressupõe a existência de sinais de
alerta que apontem para a distorção relevante decorrente de fraude, os quais justificarão
a exigência de uma investigação mais atenta por parte do auditor quanto a questões
específicas:
Ceticismo profissional
13. A não ser que existam razões para crer o contrário, o auditor
deve aceitar os registros e os documentos como legítimos. Caso as

66 A exemplo do disposto no item A20 da NBC TA 200, como sustentou a PWC.

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condições identificadas durante e auditoria levem o auditor a acreditar
que um documento pode não ser autêntico ou que os termos no
documento foram modificados sem que o fato fosse revelado ao
auditor, este deve investigar o caso (ver item A9).
14. Quando as respostas às indagações junto à administração ou aos
responsáveis pela governança são inconsistentes, o auditor deve
investigar as inconsistências.
(grifei)
194.
É o que se extrai, também, do item 51 da NBC TA Estrutura Conceitual:
51. O ceticismo profissional é a postura que inclui estar alerta a, por
exemplo: (a) evidência inconsistente com outras evidências obtidas;
(b) informações que geram dúvidas quanto à confiabilidade de
documentos e respostas a indagações que serão usadas como
evidências; (c) circunstâncias que sugerem a necessidade de
procedimentos adicionais àqueles requeridos pelas normas de
asseguração; e 14 (d) condições que podem indicar distorções.
195.
Nesse contexto, entendo que os pontos suscitados no Termo de Acusação
não se prestam a essa finalidade. Especialmente no que se refere ao processo de
indagação dos administradores e responsáveis pela governança, a norma contábil aponta
como sinal de alerta a existência de inconsistências nas respostas prestadas pelos
administradores e empregados – o que não se revelou ocorrer no caso em questão.
Tampouco há na peça acusatória evidência de outros sinais de alerta que pudessem
ensejar a realização de procedimentos adicionais de auditoria.
196.
Mais uma vez, aqui, lembro que a obrigação do auditor independente é de
meio, sendo inerente à atividade de auditoria a existência de limitações ao alcance da
asseguração sobre as demonstrações contábeis. Também reitero que a conduta dos
Acusados deve ser avaliada à luz dos fatos e circunstâncias existentes à época, não
sendo possível ao regulador proceder à sua revisão com base em uma percepção
retrospectiva, ou hindsight, como parece resultar da peça acusatória.
197.
Por fim, destaco que, mais uma vez, a partir dos elementos trazidos pela
Acusação não é possível identificar qual teria sido a falha do Auditor em relação aos
procedimentos para a identificação e detecção de distorções relevantes decorrentes de
fraude. A meu ver, a conclusão da área técnica quanto à não adoção pelo Auditor do
ceticismo profissional que lhe seria exigível ao longo dos trabalhos de auditoria, nesse
caso, não nos permite compreender qual a conduta que, na visão da Acusação, deveria
ter sido adotada – e não o foi – em tais circunstâncias.
198.
Ante o exposto, afasto o descumprimento dos itens 15 e A20 da NBC TA
200, e 12 da NBC TA 240.

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III.8.
RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
III.8.1
AUSÊNCIA
DE
REPORTE
DE
DEFICIÊNCIAS
NOS
RELATÓRIOS
CIRCUNSTANCIADOS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2012, 2013 E 2014
199.
A Acusação sustenta ter havido o descumprimento do art. 25, II, da
Instrução CVM no 308/99, nos trabalhos de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e
2014, na medida em que determinadas deficiências de controle formalizadas na Base
Aura não teriam sido integralmente reportadas nos relatórios circunstanciados e que
outras deficiências reportadas nos relatórios circunstanciados não teriam sido
integralmente formalizadas na Base Aura.
200.
Em resposta, o Auditor ressaltou que não seriam incluídas no relatório
circunstanciado deficiências imateriais, já remediadas ou anteriormente identificadas
pela auditoria interna da Petrobras, à luz da redação então vigente do dispositivo
questionado.
201.
Observo, inicialmente, conforme já salientado neste Voto, que a redação do
art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99, vigente à época, não qualificava as deficiências
que deveriam constar do relatório circunstanciado e a norma profissional de auditoria
que trata do tema (NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no 1.210/09) determinava a
menção em relatório apenas das deficiências significativas67 (sobre esse ponto, e para
maior concisão, reporto-me ao que disse nos parágrafos 52 a 55 acima).
202.
Registro, outrossim, que a Acusação também não questiona tecnicamente o
julgamento feito pelo Auditor ou apresenta justificativas técnicas a favor de sua tese de
que as deficiências constantes da Base Aura e não reportadas nos relatórios
circunstanciados seriam significativas. Um claro exemplo disso é que o Termo de
Acusação sequer aponta a relação de deficiências que não teriam sido formalizadas nos
relatórios circunstanciados de 2012, 2013 e 2014.
203.
Por todo o exposto, concluo pela improcedência da acusação de
descumprimento do art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99, por parte dos Acusados,
nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 2012, 2013 e
2014.

67 Como preceitua o item 10(a) da referida norma contábil, as deficiências significativas devem ser
comunicadas por escrito. Por sua vez, nos termos dos itens 10(b), A22 e A23, outras deficiências
identificadas durante a auditoria, que no julgamento profissional do auditor mereçam a atenção da
administração, também devem ser comunicadas, embora não se exija a forma escrita.

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III.8.2.
INTEMPESTIVIDADE NA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2012, 2013 E 2014
204.
Os relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras da
Petrobrás de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 foram emitidos pela PwC em
04.02.2013, 25.02.2014 e 22.04.2015, respectivamente, e os relatórios circunstanciados
referentes àqueles exercícios são datados de 04.06.2013, 29.08.2014 e 18.09.2015.
205.
Para a SNC, na medida em que o relatório circunstanciado faz parte do
arquivo final de auditoria previsto no item 14 da NBC TA 230 – Documentação de
Auditoria, ele deveria ter sido emitido, em cada exercício, até 60 dias após a data do
respectivo relatório de auditoria. Este seria o prazo máximo dado pelo item A21 da
norma para a montagem do arquivo final, o que seria corroborado também pelos itens
4568 e A5469 da NBC PA 01 e A1370 da NBC TA 265.
206.
Questionado, o Auditor Independente informou à área técnica ter enviado à
Companhia os relatórios circunstanciados relativos aos exercícios de 2012, 2013 e 2014,
respectivamente, em 10.04.2013, 15.04.2014 e 14.03.2015, de forma que o citado prazo
teria sido observado em relação aos exercícios de 2013 e 2014 e, em relação ao
exercício de 2012, extrapolado em apenas 5 dias. Aduziu, ademais, que, após receber os
comentários da administração da Companhia, incluiu-os nos relatórios finais, que foram
então emitidos, respectivamente, em 04.06.2013, 29.08.2014 e 18.09.2015.

68 45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a
montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do
trabalho (ver itens A54 e A55).
69 A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar
a montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo,
esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor
independente.
70 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o
recebimento dessa comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela
governança desempenhem suas responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades
registradas em bolsa em certas jurisdições, os responsáveis pela governança podem ter que receber a
comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação das demonstrações contábeis para
desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para fins regulatórios ou para
atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por escrito em uma
data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor sobre
deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita
ao requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de
auditoria final. A NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
do arquivo de auditoria final é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor
independente (NBC TA 230, item A21).

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207.
Porém, de acordo com a SNC, os comentários da administração, apesar de
úteis, não eram obrigatórios e, consequentemente, não precisariam estar presentes na
versão final do relatório circunstanciado.
208.
A PwC e Marcos Panassol, responsável técnico nas auditorias das
demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014,
teriam, assim, descumprido os itens 45 e A54 da NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC
no 1.201/2009, o item A21 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC no 1.206/2009,
vigente à época, e os itens A13 e A14 da NBC TA 265, aprovada pela Res. CFC no
1.210/2009.
209.
As defesas reiteraram que os relatórios circunstanciados foram enviados à
administração da Petrobras dentro do prazo de 60 dias (à exceção do relatório de 2012,
cujo prazo teria sido extrapolado em 5 dias) e que o atraso na emissão do relatório final
se deveu à opção do Auditor Independente de incluir os comentários da administração e
montar um relatório mais completo.
210.
Os Acusados alegam que o prazo de 60 dias previsto no item A21 da NBC
TA 230 não consistiria em uma obrigação, mas uma recomendação, uma meta, cujo
atendimento dependeria das circunstâncias de cada caso concreto. Ressaltam, ainda, que
o porte da Companhia exigia um trabalho complexo e extenso, envolvendo a interação
com dezenas de áreas e profissionais.
211.
Decidindo, aponto primeiramente que, por configurar um dos documentos
integrantes do arquivo final de auditoria, à luz do item A13 da NBC TA 265, o relatório
circunstanciado deve ser emitido no prazo para a conclusão desse arquivo.
212.
As normas, porém, não estipulam um prazo fatal para a montagem do
arquivo final de auditoria. Como apontou a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, no
voto proferido no julgamento do PAS n° RJ2017/1334, em 30.06.2020, acompanhado
por este Colegiado, “[o]s itens 14 e A21 da NBC TA 230, dispõem que as firmas devem
fixar os procedimentos para conclusão tempestiva dos arquivos de auditoria e
sinalizam o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do relatório de auditoria,
como apropriado para caracterizar a tempestividade da sua apresentação”.
213.
De fato, da redação do item A21 da NBC TA 230, norma contábil que trata
da responsabilidade do auditor na elaboração da documentação, não se extrai um prazo
peremptório para que o arquivo final de auditoria previsto no item 14 seja finalizado:
A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria
estabeleçam políticas e procedimentos para a conclusão tempestiva da
montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo
apropriado para concluir a montagem do arquivo final de auditoria
geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do
auditor. (grifei)

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214.
Essa sistemática é ainda refletida no item A13 da NBC TA 265,
anteriormente transcrito, bem como nos itens 45 e A54 da NBC PA 01, a seguir
reproduzidos:
45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as
equipes de trabalho completem a montagem dos arquivos finais do
trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios
do trabalho (ver itens A54 e A55).
(...)
A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que
refletem a necessidade de completar a montagem de arquivos finais do
trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo,
esse limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a
data do relatório do auditor independente.
215.
Como se vê, a norma técnica exige que o auditor conclua a montagem do
arquivo final tempestivamente e orienta que tal atividade é geralmente concluída em 60
dias, fixando dessa forma um dever de zelo quanto ao prazo final de conclusão da
montagem e um padrão de tempestividade a ser adotado em casos ordinários. Nesses
termos, a redação do dispositivo realmente dá margem para que sejam avaliadas as
circunstâncias que permeiam o caso concreto na verificação da diligência do auditor.
Por outro lado, entretanto, não representa um salvo-conduto para que o relatório seja
emitido em qualquer prazo, sem qualquer justificativa senão a flexibilidade dada pela
dicção normativa.
216.
Embora reconheça que a redação dos citados dispositivos confere uma certa
flexibilidade em relação ao prazo de emissão do arquivo final de auditoria, entendo que
no caso em apreço não foram apresentados elementos que justificassem um atraso de
aproximadamente 60, 120 e 90 dias, respectivamente, para os trabalhos de auditoria dos
exercícios de 2012, 2013 e 2014.
217.
Em primeiro lugar, observo não se tratar de um atraso desprezível; ao
contrário, em 2 dos 3 exercícios questionados, o período de atraso chegou a suplantar o
próprio prazo ordinário de envio do documento (os atrasos representaram um acréscimo,
respectivamente, de 100%, 150% e 200% em relação ao prazo original). Disso se extrai
que não houve o devido zelo do Auditor em encaminhar o relatório com a antecedência
necessária para que os comentários da administração pudessem ser incorporados
tempestivamente.
218.
A defesa alega que os relatórios circunstanciados foram enviados à
administração da Petrobras, respectivamente, em 10.04.2013, 15.04.2014 e 14.03.2015,
em atendimento ao prazo de 60 dias previsto nas normas contábeis, e que o atraso na

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emissão do relatório final se deveu à opção do Auditor de incluir os comentários da
administração e montar um relatório mais completo.
219.
No entanto, compulsando os autos, verifica-se que, em relação aos
exercícios de 2012 e 2013, foram encaminhadas à Petrobras diversas versões do
relatório circunstanciado, algumas inclusive posteriormente ao prazo de 60 dias, o que
mostra que, independentemente de eventuais comentários que viessem a ser feitos por
parte da administração da Companhia, o documento ainda não estava finalizado pelo
próprio Auditor. Nesse sentido, aponta-se que, quanto ao exercício de 2013, o relatório
encaminhado por mensagem eletrônica de 15.04.201471 compreendeu apenas “os pontos
de SOX”. Posteriormente, em 18.05.2014 (quando já ultrapassado o prazo de 60 dias72),
foi encaminhado novo e-mail pelo acusado Marcos Panassol, com “os demais pontos de
controles internos decorrentes da ‘auditoria contábil’, em complemento aos pontos de
SOX já encaminhados” 73. Ainda assim, de acordo com as informações constantes da
referida mensagem, restariam pendentes de envio os relatórios circunstanciados das
subsidiárias da Companhia.
220.
Registre-se, ainda, que a necessidade de maior antecedência no envio do
relatório circunstanciado à administração da Companhia é reconhecida pelo próprio
Auditor no exercício de 2014, como se verifica da leitura da mensagem eletrônica
encaminhada à Petrobras em 19.12.2014, na qual consignou: “Estamos adiantando todo
o processo esse ano pois iremos emitir a carta final dentro do prazo previsto pelas
normas de auditoria (NBC TA 265) 45 dias após a data de emissão do relatório e caso
não tenhamos todos os comentários até esse dia, teremos que emiti-la sem comentários
e plano da administração, por isso, nossa preocupação e [sic] em enviar os pontos com
antecedência, para que vocês tenham tempo de preparar as respostas”74-75. A despeito
disso, a emissão final do relatório circunstanciado ocorreu apenas em 18.09.2015, com
um atraso, portanto, de 90 dias em relação ao prazo previsto na norma76.
221.
Diante do exposto, ainda que se pondere o fato de as deficiências terem sido
reportadas à Companhia anteriormente à emissão do relatório final, bem como o porte
da auditada e a magnitude dos trabalhos de auditoria realizados, entendo ter restado

71 Doc. SEI 0549246 (Anexo Pasta 9 – fls. 490-491).
72 Contados da data do relatório de auditoria, qual seja, 25.02.2014.
73 Doc. SEI 0549246 (Anexo Pasta 9 – fl. 490).
74 Doc. SEI 0549246 (Anexo Pasta 9 – fl. 494).
75 A política interna do Auditor prevê um prazo reduzido para a montagem do arquivo final de auditoria,
de 45 dias após a emissão do relatório de auditoria.
76 Totalizando um prazo de 150 dias da data do relatório de auditoria, emitido em 22.04.2015.

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caracterizada a responsabilidade dos Acusados com relação à inobservância dos itens 45
e A54 da NBC PA 01, A21 da NBC TA 230, bem como A13 e A14 da NBC TA 265,
nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
222.
Por todo o exposto, concluo que os Acusados violaram o art. 20 da Instrução
CVM no 308/99, ao deixaram de observar as seguintes normas técnicas de contabilidade
e auditoria, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos
trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da PETROBRAS S.A:
a. Itens 45 e A54 da NBC PA 01, aprovada pela Resolução CFC no
1.201/09;
b. Itens 15 e A20 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no
1.203/09;
c. Itens 2, 8, 16, A21 e A24 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução
CFC no 1.206/09;
d. Itens 12, 17, 18, 19, 32, A7 e A8 da NBC TA 240, aprovada pela
Resolução CFC no 1.207/09;
e. Itens A13 e A14 da NBC TA 265, aprovada pela Resolução CFC no
1.210/09;
f. Item A12 da NBC TA 530, aprovada pela Res. CFC no 1.222/09; e
g. Itens 9, 12, 18, A39, A40, A41 e A44 da NBC TA 540, aprovada pela
Resolução CFC no 1.223/09.
223.
Assim, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, considerando os
princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e a capacidade econômica do
infrator, assim como a diversidade de falhas procedimentais identificadas, os bons
antecedentes do acusado e a reincidência77 da Acusada, voto pela condenação de:
a.
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por violação ao art.
20 da Instrução CVM no 308/99, ao descumprir as normas técnicas de
contabilidade e auditoria, vigentes à época dos fatos, quando do
desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

77 A Acusada possui as seguintes condenações administrativas: (i) PAS no 15/90, julgado pelo Colegiado
da CVM em 24.08.2010 e confirmado pelo CRSFN por meio do acórdão no 11.331/14, de 26.08.2014; (ii)
PAS 09/2003, julgado pelo Colegiado da CVM em 25.01.2006 e confirmado pelo CRSFN por meio do
acórdão no 8.373/08, de 27.05.2008; e (iii) PAS RJ2016/08251, julgado pelo Colegiado da CVM em
31.07.2018, recurso pendente de julgamento pelo CRSFN.

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financeiras da PETROBRAS S.A., à multa pecuniária78 no valor de R$
800.000,00 (oitocentos mil reais); e
b. Marcos Donizete Panassol, na qualidade de sócio e responsável técnico,
por violação ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao descumprir as
normas técnicas de contabilidade e auditoria, vigentes à época dos
fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da PETROBRAS S.A., à multa pecuniária
no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
224.
Por fim, voto pela absolvição dos Acusados quanto à violação ao art. 25, II,
da Instrução CVM no 308/99.
É o voto.
Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

78 Nos termos do art. 11, §2o, da Lei no 6.385/76, com redação vigente à época dos fatos, a pena
pecuniária poderá ser aumentada em até o triplo nos casos de reincidência.
HENRIQUE BALDUINO
MACHADO
MOREIRA:83569138100
Assinado de forma digital por HENRIQUE BALDUINO
MACHADO MOREIRA:83569138100
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz
Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla,
ou=Certificado PF A3, cn=HENRIQUE BALDUINO
MACHADO MOREIRA:83569138100
Dados: 2020.08.28 10:20:11 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2018/4441
(Processo Eletrônico SEI no 19957.006304/2018-47)
Reg. Col. 1230/18
Acusados:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Marcos Donizete Panassol
Assunto:
Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM no 308/99
ao realizar os trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras
de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.
Relator:
Diretor Henrique Machado
Voto:

Diretora Flávia Perlingeiro
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Faço referência ao minucioso voto proferido pelo Diretor Relator Henrique Machado, para
acompanhá-lo em suas conclusões, exceto no que se refere às questões tratadas a seguir neste voto,
quanto às quais venho, respeitosamente, manifestar meu entendimento divergente.
2.
Inicio pelo exame da responsabilidade imputada aos acusados PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes (“PwC”) e Marcos Donizete Panassol (“Marcos Panassol” e, em conjunto
com PwC, “Acusados”) por alegado descumprimento do disposto no art. 20 da ICVM n° 308/1999,
no tocante à não realização, pela Companhia, de teste individual de recuperabilidade do valor
contábil (impairment) da RNEST1, no exercício social findo em 31.12.2012, pelo que, em seus
trabalhos de auditoria, os Acusados teriam inobservado o disposto nos itens 12(a)2 e 183 da NBC
TA 540, aprovada pela Resolução CFC no 1.223, de 27 de novembro de 2009 (“NBC TA 540”),
consoante vigente à época dos fatos.
3.
Sendo esse o aspecto mais relevante de minha divergência, começo esta manifestação
tratando dos fatos ocorridos em 2012, para, em sequência, divergir, ainda, com relação a
irregularidades menos significativas que o ilustre Diretor Relator reputou terem se materializado.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído
no relatório apresentado pelo Diretor Relator.
2 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52): (a) se a
administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante para a estimativa
contábil (ver itens A53 a A56); (...).
3 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas demonstrações
contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção (ver itens
A116 a A119).
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 140

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4.
Em 30.12.2012, restou formalizado o encerramento de negociações entre a Petrobras e a
PDVSA com relação à sua parceria no projeto RNEST. Para fins do teste de recuperabilidade
(impairment), reconheceu-se que a RNEST deixou de estar sujeita à gestão compartilhada com a
PDVSA, como originalmente concebida, e passou a ser tratada como componente do sistema de
gestão centralizada e integrada do parque de refino da Companhia, tendo então sido testada, em
2012, no âmbito da UGC Abastecimento4. No exercício anterior, a RNEST fora individualmente
testada, em virtude da vislumbrada gestão futura da Refinaria em conjunto com a PDVSA, nos
termos do Acordo de Conclusão das Negociações, datado de 30.10.2009 (“Acordo”).
5.
A respeito, o Diretor Relator, apresentando as mesmas razões do voto por ele proferido no
PAS CVM no SP2017/02945, concluiu, em síntese, que, somente após a definitiva formalização do
fim das negociações entre a Companhia e a PDVSA, seria possível considerar que a gestão futura
da RNEST estaria integralmente a cargo da Petrobras – ou que os seus fluxos futuros de caixa não
seriam afetados pela entrada da empresa venezuelana no empreendimento. Nesse sentido, não
deixou de reconhecer que a relação jurídica entre as partes, decorrente do Acordo, restara extinta,
em 30.12.2012, quando a PDVSA não apresentou a aprovação das garantias referentes ao
financiamento do projeto pelo BNDES no prazo estipulado, encerrado naquela data, nos termos
do item 3.1 do último aditivo ao Acordo, firmado em 28.09.2012.
6.
Entretanto, entendeu não ser factível que a inclusão da RNEST no sistema de gestão
integrada do parque de refino da Companhia tenha sido informada no documento que consolidou
o teste de impairment da UGC Abastecimento, em 31.12.2012, ou seja, praticamente no mesmo
dia do encerramento das negociações entre as empresas. A seu ver, não havia, materialmente, na
Companhia, nenhuma informação segura que permitisse às áreas financeira e de abastecimento
trabalhar com cenários alternativos, quais sejam, o de gestão integrada na referida UGC e o de
gestão partilhada com a PDVSA.
7.
A respeito, consignou que a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento não decorreria de
decisão contábil facilmente materializada por uma revisão matemática no encerramento do
exercício, mas sim de uma decisão gerencial com reflexos nas áreas de engenharia e de produção.
8.
Nessa linha, traçou um paralelo entre o processo de inclusão da RNEST na UGC
Abastecimento e o da Refap, ambos ocorridos em 2012. Argumentou que, comparativamente,
houve um lapso temporal significativamente maior entre a aquisição, pela Petrobras, em

4 Por vezes também abordada, mais especificamente, como UGC Refino, a abranger um conjunto de ativos da
Companhia composto por refinarias, terminais e dutos, bem como ativos logísticos operados pela Transpetro, cuja
geração de fluxo de caixa se dá, em grande parte, de forma interdependente.
5 PAS conexo a este processo.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 141

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12.12.2010, da parcela de 30% detida pela YPF Repsol na Refap6, e a sua integração à UGC
Abastecimento, em 31.12.2012. Pontuou que, no caso da RNEST, seria esperado um intervalo de
tempo similar, em vista das adaptações que certamente se fizeram necessárias no projeto da
Refinaria, originalmente concebida para processar dois tipos de petróleo7.
9.
O Diretor Relator considerou, ainda, outros dois aspectos. Primeiro, que a data-base do
documento que consolidou o teste de impairment é 31.12.2012, mas os fluxos de caixa futuros (i.e.
computados a partir de 01.01.2013) teriam sido apurados com base em premissas estabelecidas em
30.09.20128, ou seja, quando ainda não havia se consumado o fim das negociações com a PDVSA
e, assim, não caberia reputar que a RNEST teria sua gestão integrada ao parque de refino da
Companhia. Nesse sentido, não se poderia compreender que os fluxos de caixa futuros tivessem
sido calculados considerando esse cenário. Segundo, que a justificativa para a realização do teste
de impairment da RNEST foi o aumento nos custos incorridos, os quais passaram de R$4,4 bilhões,
em 31.12.2010, para R$11,3 bilhões, em 31.12.2011, o que também se verificaria no exercício de
2012, caso tivesse sido mantido o mesmo procedimento, já que houve o aumento dos custos do
projeto para R$17,2 bilhões, o que, a seu ver, justificaria, nos termos dos itens 9 e 12g do CPC 01
(R1), que o teste em relação à RNEST também fosse realizado individualmente em 2012.
10.
Em acréscimo, ressaltou que o valor recuperável de R$12,8 bilhões, calculado em
31.12.2011, foi bem próximo ao valor contábil, o que, face ao incremento nos custos incorridos ao
longo de 2012, que acresceram cerca de R$5 bilhões a esse valor, levantaria dúvidas sobre se, ao
fim do exercício, o valor em uso da RNEST superaria o contábil, havendo “razoável
probabilidade” de que um teste individual levasse ao reconhecimento de expressivas perdas.
11.
Diante desse cenário, considerando a natureza do equívoco que reputou ter sido incorrido
pela administração da Companhia na realização do referido teste de impairment, o histórico da
realização do teste individual para a RNEST até 2012 e o risco de distorção relevante nas
demonstrações financeiras (“DFs”), o Diretor Relator entendeu que os Acusados falharam em
obter entendimento sobre a Companhia e seu ambiente, a fim de verificar, nos termos dos itens
12(a) e A53 a A56 da NBC TA 540, se a administração aplicara adequadamente as exigências
requeridas para fazer a estimativa contábil do valor recuperável da RNEST.

6 Cumpre observar que não há nos autos dados que permitam conhecer melhor as características da referida operação
tampouco aferir se havia condições pendentes e em que momento teria restado concretizada.
7 Para tanto, não sopesou, entretanto, que, ao contrário da Refap, a RNEST ainda se encontrava em fase pré-
operacional e que vinha há anos sendo objeto de aportes exclusivamente pela Petrobras, que também já vinha há
tempos lidando com os riscos não ignorados de que a parceria com a PDVSA não se materializasse.
8 Doc. SEI 0301886, pp. 213-214.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 142

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12.
Destacou que o item 72 do CPC 01 (R1) estabelece que as unidades geradoras de caixa
devem ser identificadas de maneira consistente de período para período, para o mesmo ativo ou
tipos de ativos, a menos que haja justificativa para mudança, imputando aos Acusados a
responsabilidade de aferir se havia justificativa para a mudança de entendimento, de 31.12.2011
para 31.12.2012, quanto à inclusão da RNEST na UGC Abastecimento, não tendo identificado
registro desse procedimento nos papéis de trabalho apresentados pelos Acusados.
13.
Argumentou que, se tivessem procedido dessa forma, os Acusados poderiam ter constatado
o equívoco incorrido pela administração da Companhia e apontado que a RNEST deveria ter
continuado a ser avaliada para fins de impairment individualmente, assim como ocorrido no
exercício anterior, caso fossem identificados os sinais de perda de seu valor recuperável.
14.
Apontou, como um indicativo de perda, o aumento dos custos reconhecidos contabilmente
na RNEST ao longo de 2012. Considerou que foi justamente pelo aumento nos custos incorridos
em 2011, que a Companhia justificou a realização do teste de impairment da RNEST naquele
exercício, de forma que o aumento nos custos de construção da Refinaria em 2012 também deveria
ter sido razão suficiente para manter a realização de teste individual em 31.12.2012.
15.
Acrescentou que, segundo o item A569 da NBC TA 540, na aplicação do item 12(a), a
administração deve considerar as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias que afetam a
entidade. Desse modo, não havendo ainda, a seu ver, justificativa para mudança de tratamento
contábil da RNEST em 31.12.2012, considerou que os Acusados não realizaram juízo adequado
quanto à razoabilidade da estimativa contábil apresentada pela Companhia, a fim de determinar a
existência de distorção relevante nas DFs, conforme exigido pelo item 18 da NBC TA 540.
16.
Nesse sentido, fez referência ao disposto nos itens A11710 e A11811 da aludida norma

9 A56. A aplicação das exigências da estrutura de relatório financeiro aplicável requer que a administração considere
as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias que afetam a entidade. Por exemplo, o surgimento de mercado
representativo para determinada classe de ativo ou passivo pode indicar que o uso de fluxos de caixa descontados para
estimar o valor justo desse ativo ou passivo não é mais apropriado.
10 Quando a administração mudou uma estimativa contábil ou o método de elaboração em relação ao período anterior
com base em avaliação subjetiva de que houve mudança nas circunstâncias, o auditor pode concluir com base na
evidência de auditoria que a estimativa contábil apresenta distorção em decorrência de mudança arbitrária pela
administração, ou considerá-la um indicador de possível tendenciosidade da administração (vide itens A124 e A125).
11 A NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria fornece orientação para distinguir
distorções para fins da avaliação do auditor do efeito de distorções não corrigidas nas demonstrações contábeis. Em
relação a estimativas contábeis, uma distorção, independentemente se causada por fraude ou erro, pode surgir em
decorrência de: distorções que não deixam dúvida (distorções efetivas); diferenças decorrentes de julgamento da
administração sobre estimativas contábeis que o auditor não considera razoáveis, a seleção ou aplicação de políticas
contábeis que o auditor considera não apropriadas (distorções de julgamento); a melhor estimativa do auditor de
distorções em populações, envolvendo a projeção de distorções identificadas em amostras de auditoria para as
populações inteiras de onde foram tiradas as amostras (distorções projetadas).
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 143

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contábil. O primeiro dispõe que o auditor pode concluir, com base na evidência de auditoria, que
a mudança, de um período para outro, de determinada estimativa contábil ou do seu método de
elaboração, apresenta distorção em decorrência de mudança arbitrária – feita com base em
avaliação subjetiva de que houve mudança nas circunstâncias – promovida pela administração, ou
que é um indicador de possível tendenciosidade da administração. Já o segundo explicita as formas
possíveis de distorção relevante, dentre as quais foram destacadas, no voto do Diretor Relator, as
distorções efetivas – que não deixam dúvida – e as distorções de julgamento, isto é, aquelas que
decorrem de uma divergência de julgamento entre a administração e o auditor.
17.
Por essas razões, o ilustre Relator concluiu pela responsabilidade dos Acusados, com
relação aos trabalhos de auditoria efetuados para as DFs de 31.12.2012, por não terem, a seu ver,
observado, no tocante ao procedimento empregado pela Companhia no teste de impairment da
RNEST, o disposto os itens 12(a) e 18 da NBC TA 540.
18.
Tendo em vista que o cerne da referida imputação de responsabilidade está intimamente
ligada ao juízo sobre a adequabilidade da realização do teste de impairment da RNEST no âmbito
da UGC Abastecimento, para a data-base 31.12.2012, questão analisada no julgamento do
Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM no SP2017/0294, em 03.11.2020, em que
apresentei voto divergente nesse aspecto específico, trago, a seguir, as razões do voto que proferi
naquele PAS, que reputo igualmente aplicáveis a este processo:
8.
Minha divergência com relação aos argumentos acima expostos reside na
interpretação de que a Companhia não dispunha, em 31.12.2012, de nenhuma
informação segura que lhe permitisse adotar o cenário de gestão integrada da
RNEST na UGC Abastecimento e de que tal integração não seria factível, já que
a formalização do fim das negociações entre a Companhia e a PDVSA se dera
um dia antes, em 30.12.2012.
9.
Pelos elementos trazidos aos autos, entendo que a Petrobras tinha razões
fundamentadas em elementos de fato e de direito, para reputar que as
Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31.12.2012 já deveriam refletir
que a PDVSA não mais ingressaria como sócia da RNEST e que, portanto, esta
passaria a ser gerida dentro do modelo integrado e centralizado de planejamento
e operação do parque de refino da Petrobras, que fundamenta o tratamento dado
à UGC Abastecimento para fins do teste de recuperabilidade. Nesse sentido,
eventuais indicativos de perda do valor recuperável da RNEST, incluindo o
referido aumento de custos, deveriam ser avaliados no âmbito da UGC
Abastecimento no teste de impairment foi realizado em 2012.
10.
Registre-se, de início, que a sociedade de propósito específico que tinha
por objeto a construção e operação da Refinaria era, desde a sua constituição, em
07.03.2008, uma subsidiária integral da Petrobras, tendo a Companhia sido
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 144

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integralmente responsável pelos aportes de capital e por prestar as garantias
necessárias à obtenção do financiamento pelo BNDES. Buscava, assim, a
viabilização do projeto e a construção e operação da Refinaria, de modo que a
entrada da PDVSA no empreendimento se daria, nos termos do Acordo, com a
ciência desses investimentos prévios e da necessidade de aprovação prévia, pelo
BNDES, de garantias satisfatórias que respaldassem o cumprimento das
obrigações já assumidas no âmbito do financiamento, na proporção da
participação acionária que seria detida pela PDVSA do Brasil na RNEST.
11.
Dessa forma, a teor do que dispôs originalmente o Acordo, em 30.10.2009,
bem como os quatro aditivos contratuais, celebrados em 06.09.2011, 30.11.2011,
30.03.2012 e 28.09.2012, respectivamente, a PDVSA somente ingressaria no
empreendimento após a aprovação das garantias pelo BNDES e da
operacionalização do ingresso da PDVSA do Brasil na RNEST, incluindo a
realização de assembleia geral extraordinária específica a tratar do respectivo
aumento de capital e o correspondente aporte de recursos na RNEST.
12.
De 2009 a 2012, apesar das negociações havidas entre as partes e das
interações mantidas com o BNDES, tais etapas não foram concluídas pela
PDVSA. Além de não terem sido apresentadas ao BNDES garantias satisfatórias,
os aditivos mostram que sequer persistia consenso quanto ao valor do aporte
inicial que deveria ser realizado pela PDVSA do Brasil.
13.
Em paralelo, nesse período, o projeto demandou sucessivos aportes de
capital por parte da Petrobras, especialmente quando os recursos provenientes do
financiamento do BNDES se esgotaram, o que faria com que o valor do aporte
inicial da PDVSA, acordado em 2009, precisasse ser revisto e atualizado. Ao
tempo em que firmado o terceiro aditivo, em 30.03.2012, é possível inclusive
notar que a relação entre as partes se modificara substancialmente, tendo se
passado a dispor, expressamente, que, caso a PDVSA não cumprisse suas
obrigações nos termos estabelecidos, caberia à Petrobras decidir pela manutenção
das negociações, podendo ser necessário definir novas bases para a parceria, a
fim de reequilibrar a relação entre as partes.
14.
O primeiro aditivo havia estabelecido o dia 30.09.2011 como data limite
para que a PDVSA apresentasse a aprovação das garantias por parte do BNDES
e, 30.11.2011, como data final para que realizasse o primeiro aporte de capital no
projeto. Previa, ainda, que o descumprimento pela PDVSA do primeiro prazo (i.e.
30.09.2011) importaria em encerramento antecipado do Acordo, reputando-se
extintos, em tal data, quaisquer direitos e obrigações das partes. Essa mesma
dinâmica se manteve até o último aditivo celebrado entre as partes.
15.
No segundo aditivo, as partes consignaram que: (i) apesar dos esforços e
de intensa troca de informações entre as partes, não havia sido possível obter
consenso quanto ao valor do primeiro aporte da PDVSA no empreendimento; (ii)
a PDVSA ainda não havia obtido aprovação das garantias a serem prestadas ao
BNDES; (iii) os recursos do financiamento pelo BNDES já tinham se exaurido;
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 145

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e (iv) para que não ocorresse a paralização das obras, a Companhia vinha
realizando aportes periódicos no empreendimento, os quais seriam necessários
até a conclusão do projeto. Acordaram, então, que a PDVSA teria até 31.01.2012
para apresentar a aprovação das garantias pelo BNDES e até 31.03.2012 para o
implemento de seu ingresso como sócia no projeto.
16.
No terceiro aditivo, de igual teor, foi estabelecido o prazo de até
30.09.2012 quanto à aprovação das garantias pelo BNDES e até 30.11.2012 para
o ingresso formal da PDVSA no projeto. Dessa vez, como dito, as partes
incluíram uma cláusula ao final do aditivo, segundo a qual, considerando o
avançado estágio do projeto, em caso de descumprimento das condições
estabelecidas com relação às obrigações da PDVSA, eventual manutenção das
negociações estaria sujeita à decisão da Petrobras, podendo vir a ser necessária a
definição de novas bases para a parceria, de modo a evitar prejuízos e refletir de
modo equilibrado o novo contexto do projeto.
17.
Por fim, o quarto e último aditivo, celebrado em linha com os termos do
anterior, estabeleceu que a PDVSA teria até 30.12.2012 para apresentação da
aprovação das garantias pelo BNDES e, tendo isso ocorrido, teria até 28.02.2013
para o ingresso como sócia no projeto.
18.
Como dito, o exaurimento da linha de financiamento do BNDES, já quando
da celebração do segundo aditivo, havia implicado, para a Petrobras, a realização
de aportes adicionais para viabilizar a continuidade das obras. Em 30.03.2012, o
projeto já se encontrava em estágio avançado e aportes significativos de recursos
se tornaram cada vez mais necessários.
19.
Nesse contexto, não se pode perder de vista que se passaram mais de três
anos de negociações sem qualquer sucesso e sem que a PDVSA tivesse, ao
menos, obtido a aprovação do BNDES com relação às garantias a serem prestadas
no âmbito do financiamento, que era essencial para a aprovação de seu ingresso
na RNEST. Paulatinamente, reduziram-se as chances de consenso sobre o valor
do aporte inicial da PDVSA do Brasil, face ao desequilíbrio em relação às bases
da parceria originalmente concebida. Assim, até mesmo quando da própria
assinatura do aditivo de 28.09.2012, a Petrobras já tinha diante de si um histórico
que apontava mais para a possibilidade de não realização do investimento pela
PDVSA, do que o contrário, embora, de todo modo, ainda restasse vigente o
compromisso formal da PDVSA nos termos do Acordo aditado.
20.
Ademais, fato é que, em 30.12.2012, portanto, ainda no exercício de 2012,
até mesmo o referido compromisso formal se esvaiu, com o encerramento
antecipado do Acordo, fazendo cessar a própria razão pela qual o teste de
impairment quanto à RNEST havia sido feito individualmente no exercício
anterior. Ou seja, findou-se a perspectiva de que a gestão da Refinaria se daria no
âmbito da parceria com a PDVSA e não de modo integrado e centralizado como
ocorria com relação ao restante do parque de refino da Companhia que compunha
a UGC Abastecimento.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 146

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21.
Releva observar que a realização de teste de impairment não constitui, em
si, uma decisão gerencial ou de negócio. Trata-se de procedimento conduzido
para fins contábeis, considerando os fluxos de caixa futuros que determinado
ativo (ou conjunto de ativos) pode gerar durante sua vida útil. Esse procedimento
requer um olhar prospectivo sobre a situação atual, sendo estimado o valor em
uso do ativo ou da UGC de forma prospectiva, ou seja, em relação à geração de
benefícios econômicos futuros, a se materializarem a partir da utilização do ativo
nas operações, trazidos a valor presente, para realização do teste. E a
representação fidedigna das informações a serem refletidas nas DFs deve também
considerar essa visão prospectiva.
22.
Tendo em vista que, a partir de 30.12.2012, restou definitivamente
prejudicada a premissa sob a qual se ancorava o tratamento da RNEST como uma
unidade isolada em relação à gestão centralizada do restante do parque de refino,
inclusive após um longo período de infrutífera negociação, e que inexistiam
outras justificativas a amparar um tratamento em separado, cabia reconhecer, para
fins do teste de impairment, que a RNEST passaria a ter sua operação futura
conduzida de forma integrada aos demais ativos que compunham a UGC
Abastecimento. Não se trata de privilegiar a forma sobre a essência, mas
justamente o contrário, tendo em vista que a essência, no caso, não se verifica
pelo passado, mas sim sob a ótica dos fluxos de caixa futuros.
23.
Corrobora esse entendimento o fato de que a Petrobras detinha o controle
financeiro e operacional da RNEST e continuou a arcar com o seu custo integral.
Na sequência do fim das negociações com a PDVSA, procedeu à incorporação
da RNEST e à reavaliação de sua forma de operação. Observe-se que, não
obstante ainda existissem, em 31.12.2012, providências formais a serem tomadas
para que se pudesse efetivar a referida incorporação societária e certas mudanças
de planejamento operacional que viriam a ser necessárias, dado que a PDVSA
não mais seria sócia no projeto, não havia mais justificativa, como salientado,
para manter a RNEST fora da UGC Abastecimento, desconsiderando a realidade
econômica já então prevalecente.
24.
E, ainda, a meu ver, não prejudica esse entendimento o fato de terem sido
utilizadas, no “Teste de Impairment do Abastecimento” da data-base 31.12.2012,
premissas apuradas em 30.09.2012 (ou seja, mesmo antes do encerramento
formal da vigência do Acordo) para cálculo do fluxo de caixa projetado a partir
de 01.01.2013, já considerando a integração da RNEST. Isso porque, não tendo
havido modificação das premissas anteriormente adotadas, não seria forçosa a
sua atualização na data-base do teste; o que não teria sido o caso se os
desdobramentos das negociações tivessem seguido direção oposta. Note-se que o
teste de impairment não é procedimento que a Companhia inicia e conclui em um
único dia, pelo contrário, por sua complexidade, o exercício de elaboração do
teste pode demandar trabalho de meses e, justamente por isso, é usual que se
inicie bem antes do fim do exercício e que seja ajustado, posteriormente, se
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 147

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houver alterações necessárias para refletir a situação na data de encerramento do
exercício (ou mesmo, se for o caso, pode ter de sofrer ajuste por evento
subsequente ao período contábil, anterior à divulgação das respectivas DFs).
25.
O próprio Diretor Relator reconhece, ao analisar a questão da não
realização de teste de impairment em relação à RNEST em 31.12.2010, que, além
de a Petrobras ter arcado com todos os custos incorridos no empreendimento até
aquela data, havia também indicativos, já àquela época, de que a Petrobras teria
de arcar integralmente com os custos vindouros, o que, como apontado pelo
Relator, não afetava os fluxos de caixa esperados com a Refinaria, mas sim a
repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que ficariam integralmente
com a Petrobras ou seriam divididos com a potencial sócia, caso esta
integralizasse a sua participação no projeto.
26.
Em 31.12.2012, contudo, a diferença era justamente o forçoso
reconhecimento de que a parceria com a PDVSA não mais se concretizaria e,
portanto, não persistia a razão que justificava tratar a RNEST separadamente da
UGC Abastecimento, em que as entradas de caixa dos ativos do parque de refino
se davam de forma interdependente e, com vistas a maximizar o resultado para o
sistema Petrobras, o resultado de uma determinada refinaria poderia ser
privilegiado em detrimento do resultado individual de outra, o que passava a ser
aplicável também à RNEST.
27.
Por todo o exposto, concluo ter sido correta, no caso, a realização do teste
de recuperabilidade da RNEST, para data-base 31.12.2012, em conjunto com os
demais ativos da UGC Abastecimento, e não mais individualmente, como feito
em 2011. Consequentemente, eventuais indicativos de perda de valor recuperável
deveriam ser aferidos no âmbito da UGC Abastecimento, considerando os ativos
que a compunham como um todo.
19.
Diante das conclusões acima, não vejo como condenar os Acusados pela referida
imputação feita no âmbito deste PAS.
20.
Destaque-se, inclusive, que, se, por um lado, a presença de indícios de redução do valor
recuperável aponta para a necessária realização do teste de impairment e o aumento expressivo
dos custos orçados de um ativo pode ser considerado como um indicativo; por outro, a existência
de indicativo que fundamente a realização do teste de impairment não tem o condão de definir, por
si, a forma como o teste será efetuado, se do ativo individualmente considerado ou, no caso em
que isso seja pertinente, se integrado a uma UGC. Esse segundo aspecto deriva do modo como a
gestão dos fluxos de caixa do ativo será conduzida, cabendo, para tanto, aferir se tais fluxos serão,
em grande parte, interdependentes ou não. Ou seja, se serão geridos de modo integrado com outros
ativos, constituindo uma unidade geradora de caixa ou individualmente.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 148

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21.
Não há, portanto, correlação direta entre esses dois fatores. E, a meu ver, tampouco cabe
considerar que, ainda que se reputasse haver “razoável probabilidade” de ocorrência de perda no
valor recuperável em decorrência de expressivo aumento de custos, isso seria justificativa para,
necessariamente, testar um ativo individualmente, desconsiderando o fato de que esse ativo seja
(ou esteja planejado para ser) gerido em conjunto com ativos integrantes de uma UGC.
22.
No caso da Companhia, o voto do Diretor Relator, na parte que acompanho integralmente,
reconheceu a correção do procedimento quanto à realização de teste de impairment de ativos
integrantes do parque de refino da Companhia no âmbito da UGC Abastecimento, à exceção
daqueles nos quais se verificava uma gestão compartilhada entre a Companhia e um terceiro, como
a Refap, até determinado momento, e a própria RNEST, até 2011.
23.
Assim, é natural que, reconhecido o encerramento das negociações entre a Companhia e a
PDVSA, a gestão integral da RNEST se consolidasse na Companhia e a Refinaria fosse inserida
no sistema Planinv e passasse a integrar a UGC Abastecimento. Note-se que o tratamento contábil
adotado quanto à RNEST, no teste de recuperabilidade da data-base 31.12.2012, não consistia, em
si, uma decisão gerencial da administração da Companhia e, sim, o procedimento técnico a ser
seguido à luz do preceitos contábeis aplicáveis e da realidade fática constatada, a qual, inclusive,
em nada surpreendeu o que, em larga medida, já se antecipava há algum tempo. Em outras palavras
e, em linha com o que dispõem os itens 6612 e 6713 do CPC 01 (R1), com a formalização do fim
das negociações com a PDVSA, determinar o valor recuperável da RNEST individualmente seria
inconsistente com as normas e o próprio modelo adotado pela Companhia com relação a todos os
ativos de refino, tendo em vista que tal ativo não geraria entradas de caixa que fossem, em grande
parte, independentes daquelas provenientes dos demais ativos da UGC Abastecimento.
24.
Com efeito, o item 72 do CPC 01 (R1), destacado no voto do Diretor Relator, estabelece
que as unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente de período para
período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para mudança. Da
mesma forma, o item A56 da NBC TA 540 orienta que, na aplicação do item 12(a), a administração

12 66. Se houver qualquer indicação de que um ativo possa estar desvalorizado, o valor recuperável deve ser estimado
para o ativo individual. Se não for possível estimar o valor recuperável para o ativo individual, a entidade deve
determinar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence (unidade geradora de caixa do
ativo).
13 67. O valor recuperável de um ativo individual não pode ser determinado se: (a) o valor em uso do ativo não puder
ser estimado como sendo próximo de seu valor justo líquido de despesas de venda (por exemplo, quando os fluxos de
caixa futuros advindos do uso contínuo do ativo não puderem ser estimados como sendo insignificantes); e (b) o ativo
não gerar entradas de caixa que são em grande parte independentes daquelas provenientes de outros ativos. Nesses
casos, o valor em uso e, portanto, o valor recuperável, somente pode ser determinado para a unidade geradora de caixa
do ativo.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 149

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da auditada deve considerar as mudanças no ambiente ou nas circunstâncias que a afetam. Como
visto, a mudança de tratamento contábil com relação à RNEST foi justificada pelas circunstâncias
fáticas que prevaleceram com o encerramento formal e definitivo das negociações que estavam
em curso com a PDVSA desde 2009, quando da celebração do Acordo.
25.
Assim, a inclusão da RNEST na UGC Abastecimento para fins do teste de impairment não
foi realizada com base em avaliação subjetiva e arbitrária da administração e não representou
distorção efetiva ou de julgamento, não havendo que se falar, tampouco, em inobservância das
orientações contidas nos itens A117 e A118 da NBC TA 540.
26.
Pelo exposto, entendo não ser procedente a assertiva de que os Acusados estavam diante
de risco de distorção relevante e nem que deixaram de observar as normas de auditoria,
notadamente os itens 12(a) e 18 da NBC TA 540.
AVALIAÇÃO DOS TESTES DE IMPAIRMENT DA UGC ABASTECIMENTO
27.
A Acusação apontou ter sido verificada uma discrepância significativa entre as projeções
e o que se realizou, no tocante às margens brutas da área de refino, para os anos de 2011, 2012 e
2013, e não ter sido identificada, nos papéis de trabalho dos anos de 2012, 2013 e 2014, qualquer
evidência de que houve a avaliação da capacidade da Petrobras de fazer projeções ou a análise das
diferenças entre as projeções da Petrobras e o efetivamente realizado. Entendeu, portanto, que não
teriam sido avaliados e validados a metodologia aplicada, os processos e os controles adotados
pela Companhia para a preparação dos testes de impairment da UGC, incluindo a validação das
premissas utilizadas nas projeções preparadas em relação aos referidos testes.
28.
A respeito, o Diretor Relator reputou que a Acusação não pretendeu sustentar, ao exigir a
execução dos procedimentos mencionados acima, que as projeções, no tocante às margens brutas
da área de refino, deveriam corresponder ao efetivamente realizado, mas, sim, que as diferenças
consideradas relevantes deveriam ter sido analisadas pela Companhia para validação de sua
própria metodologia de projeção e que tal procedimento deveria ter sido analisado pelos Acusados,
de acordo com as normas de auditoria. Ponderou, ainda, que o objeto da controvérsia não reside
na definição sobre se a Companhia tinha ou não, à época, capacidade de fazer projeções, mas na
ausência de evidência de auditoria que demonstre se foram ou não realizados os procedimentos
necessários para a obtenção de entendimento, conforme requerido pelas normas de auditoria.
29.
Nesse sentido, considerou que a comparação entre a margem bruta projetada e realizada
não consta nos papéis de trabalho e que a análise efetuada nas respectivas defesas sobre a
relevância ou não das variações é um dos exercícios que deveria ter sido feito quando da realização
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 150

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da auditoria e, não, em resposta à acusação. Concluiu, então, que foram inobservados os itens 914,
1215, 1816, A3917, A4018, A4119 e A4420 da NBC TA 540, e o item 3221 da NBC TA 240, aprovada

14 9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis do período
anterior ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para o período corrente. A natureza e a extensão da revisão
do auditor levam em consideração a natureza das estimativas contábeis e, se as informações obtidas na revisão seriam
relevantes, para identificar e avaliar os riscos de distorção relevante de estimativas feitas nas demonstrações contábeis
correntes. Entretanto, essa revisão não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram
baseados em informações disponíveis na época (ver itens A39 a A44). (Grifei)
15 12. Com base nos riscos identificados de distorção relevante, o auditor deve determinar (ver item A52): (a) se a
administração aplicou adequadamente as exigências da estrutura de relatório financeiro relevante para a estimativa
contábil (ver itens A53 a A56); e (b) se os métodos para elaborar as estimativas contábeis são apropriados e foram
aplicados de maneira uniforme e se as mudanças, se houver, nas estimativas contábeis ou no método de elaboração
usado no período anterior são apropriados nas circunstâncias (ver itens A57 e A58).
16 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas demonstrações
contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção (ver itens
A116 a A119).
17 A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas
demonstrações contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de risco para
identificar e entender as razões dessas diferenças, o auditor pode obter:
- informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no período anterior, a
partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado;
- evidência de auditoria pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do período
anterior;
- evidência de auditoria de assuntos, como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas
demonstrações contábeis. (Grifei)
18 A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período corrente, na
identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas contábeis a possível
tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de ceticismo profissional do auditor
ajuda na identificação dessas circunstâncias ou condições e na determinação da natureza, época e extensão dos
procedimentos adicionais de auditoria.
19 A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a estimativas contábeis
significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto
da Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão é conduzida como parte do requisito para que
o auditor planeje e execute procedimentos para revisar estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia
representar um risco de distorção relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados
pela administração. Por questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo
auditor como procedimento de avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a
revisão exigida pela NBC TA 240.
20 A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações contábeis do
período anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do período anterior.
Entretanto, pode representar se, por exemplo, a diferença for decorrente de informações que estavam disponíveis para
a administração quando da finalização das demonstrações contábeis do período anterior, ou que se poderia
razoavelmente esperar ter obtido e levado em consideração na elaboração e apresentação daquelas demonstrações
contábeis. Muitas estruturas de relatórios financeiros contêm orientação para distinguir entre mudanças em estimativas
contábeis que constituem distorção e aquelas que não constituem distorção e o tratamento contábil requerido a ser
seguido.
21 32. Independentemente da avaliação do auditor dos riscos de que a administração burle controles, o auditor deve
definir e aplicar procedimentos de auditoria para: (a) Testar a adequação dos lançamentos contábeis registrados no

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pela Resolução CFC no 1.207/2009 (“NBC TA 240”).
30.
Não alcanço as mesmas conclusões, pois, a meu ver, os papéis de trabalho22 acostados aos
autos são suficientes para demonstrar que os Acusados realizaram diversos procedimentos de
auditoria destinados à obtenção de entendimento quanto à capacidade da Companhia em realizar
projeções, inclusive avaliando os resultados e riscos envolvidos no processo.
31.
Como exemplo, destaco que foi realizado o recálculo das projeções feitas com relação ao
exercício de 2012, cuja planilha não aponta para a existência de divergências23, bem como que foi
elaborado um memorando, datado de 15.01.2013, com considerações a respeito do teste de
impairment do ativo imobilizado em 2012 e descrição dos procedimentos realizados para a
obtenção de entendimento.
32.
Nesse sentido, há evidência de que foram realizados os seguintes procedimentos de
auditoria: (i) análise das planilhas preparadas pela administração para a realização do teste de
impairment da UGC Abastecimento; (ii) entendimento das premissas operacionais utilizadas no
teste; (iii) revisão da metodologia empregada na avaliação; (iv) revisão da coerência geral lógica
e aritmética das planilhas utilizadas no teste; (v) discussão de pontos de interesse com a
Administração; e (vi) avaliação dos resultados do teste realizado pela Companhia. A conclusão foi
a de que a metodologia utilizada pela administração estava adequada e em linha com as práticas
dos anos anteriores.
33.
O mesmo procedimento foi realizado em 2013, com a conclusão24 de que as projeções

razão geral e outros ajustes efetuados na elaboração das demonstrações contábeis. Ao definir e aplicar procedimentos
de auditoria para tais testes, o auditor deve: (i) fazer indagações, junto a indivíduos envolvidos no processo de
informação financeira, a respeito de atividade inadequada ou não usual referente ao processamento de lançamentos
contábeis e outros ajustes; (ii) selecionar lançamentos contábeis e outros ajustes feitos no final do período sob exame;
e (iii) considerar a necessidade de testar os lançamentos contábeis e outros ajustes durante o período (ver itens A41 a
A44). (b) Revisar estimativas contábeis em busca de vícios (critérios ou resultados tendenciosos) e avaliar se as
circunstâncias que geram esses vícios, se houver, representam risco de distorção relevante decorrente de fraude. Na
execução dessa revisão, o auditor deve: (i) avaliar se os julgamentos e decisões da administração na determinação das
estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis, mesmo que individualmente razoáveis, indicam uma
possível tendenciosidade da administração da entidade que possa representar risco de distorção relevante decorrente
de fraude. Em caso afirmativo, o auditor deve reavaliar as estimativas contábeis como um todo; e (ii) efetuar uma
revisão retrospectiva dos julgamentos e premissas da administração relativas a estimativas contábeis significativas
refletidas nas demonstrações contábeis do exercício anterior (ver itens A45 a A47). (c) Para operações significativas
fora do curso normal dos negócios da entidade, ou que de outro modo pareçam não usuais, tendo em vista o
entendimento da entidade e do seu ambiente e outras informações obtidas pelo auditor durante a auditoria, ele deve
avaliar se a justificativa de negócio das operações (ou a ausência dela) sugere que elas podem ter sido realizadas para
gerar informações contábeis fraudulentas ou para ocultar a apropriação indevida de ativos (ver item A48).
22 Docs. SEI 0555595, 0555599, 555872 e 0555946.
23 Doc. SEI 0555595, vide planilha intitulada “Recálculo de impairment do Abastecimento”.
24 Doc. SEI 555872, vide documento intitulado “2013 3100-3200A – Memo Padrão Petrobras_final”.
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relativas à UGC Abastecimento eram relativamente comportadas e as principais variações
projetadas foram devidamente entendidas em interação com a Companhia. Restou consignado nos
papéis de trabalho que a razoabilidade das premissas de 2013 foi analisada com relação aos índices
operacionais e benchmarks do setor e que não foram identificados aspectos que pudessem indicar
maiores riscos quanto à sua realização. Assim, reputando que o ano base de projeção estava em
linha com os resultados obtidos nos anos anteriores, os auditores entenderam que as projeções
eram razoáveis e estavam devidamente suportadas.
34.
Destaco, ainda, papel de trabalho referente ao ano de 201425, em que há uma extensa e
detalhada descrição, passo a passo, do procedimento utilizado pela Companhia para efetuar o
cálculo das projeções, incluindo a metodologia adotada. Da mesma forma, a conclusão dos
auditores foi a de que a metodologia e as políticas utilizadas pela Petrobras estavam consistentes
com as aplicadas nos anos anteriores.
35.
Tal documento continha também registro de que o procedimento de teste de impairment de
ativos representa um risco elevado e que o cálculo é considerado complexo, devido à quantidade
de variáveis e premissas que envolviam julgamento, muitas delas com um grande grau de
incerteza, e de que os dados disponíveis para o cálculo eram, em parte, observáveis em fontes
externas (premissas macroeconômicas, taxa de câmbio, preço de commodities) e em parte
decorrente do próprio processo de estimativa da Companhia, com a ressalva de que este último
estaria sujeito a viés.
36.
Entendo que se extrai dos referidos papéis de trabalho que os Acusados realizaram os
procedimentos de auditoria para obtenção de entendimento adequado acerca da capacidade da
Companhia em realizar projeções, incluindo a análise do desfecho de estimativas feitas em
períodos anteriores, e consideraram a razoabilidade e a complexidade dos cálculos realizados pela
Companhia, ponderando os riscos envolvidos.
37.
Com efeito, a NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC no 1.206/2009 (“NBC TA
230”), consoante vigente à época, estabelece que a documentação de auditoria é o registro dos
procedimentos de auditoria executados, da evidência de auditoria relevante obtida e conclusões
alcançadas pelo auditor. O item A726, por sua vez, dispõe que não é necessário e nem praticável
para o auditor documentar todos os assuntos considerados ou todos os julgamentos profissionais
exercidos na auditoria. É adequado, portanto, que o auditor faça registro suficiente e apropriado

25 Doc. SEI 0555946, vide planilha “Template de Estimativa Complexa”.
26 A7. A documentação de auditoria fornece evidências de que a auditoria está em conformidade com as normas de
auditoria. Contudo, não é necessário nem praticável para o auditor documentar todos os assuntos considerados ou
todos os julgamentos profissionais exercidos na auditoria. (...)
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 153

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do embasamento de seu relatório de auditoria e apresente evidências de que a auditoria foi
planejada e executada em conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares
aplicáveis.
38.
Dito isso, entendo que os papéis de trabalho apresentados pelos Acusados nos autos deste
PAS registram, a contento, os elementos considerados em suas análises acerca das projeções
utilizadas pela Companhia no teste de impairment da UGC Abastecimento.
39.
O fato de ter havido discrepância entre os valores projetados, em exercícios anteriores, e
os posteriormente realizados não altera essa conclusão. Neste particular, como destacado pelas
defesas, havia diversas variáveis que impactavam o cálculo das projeções provenientes de fontes
externas, que não estavam sob controle da Companhia, como premissas macroeconômicas, taxa
de câmbio, preço de commodities e variação cambial, sendo natural a existência de tal discrepância.
40.
Releva mencionar, ainda, que a Acusação se ancorou nas conclusões a que a SEP chegou
no PAS CVM no SP2017/0294, de que os acusados naquele processo não teriam avaliado a
razoabilidade das premissas sobre as quais se basearam as projeções de fluxos futuros de caixa,
conforme exige o item 3427 do CPC 01 (R1). Ocorre que tais acusados foram absolvidos de tal
acusação28, tendo sido reconhecido que a metodologia de projeção de custos envolvia fatores
externos que poderiam impactar os custos sem ter sido captados pelas projeções feitas
originalmente, e que as projeções efetuadas pela Companhia estão sujeitas a vários parâmetros e
variáveis, que devem ser avaliads no intervalo de tempo em que se estender a projeção.
41.
Dessa forma, tendo em vista que era inclusive provável que os resultados reais fossem
diversos dos projetados, não me parece fazer sentido a assertiva de que as diferenças consideradas
relevantes entre o que havia sido projetado e o efetivamente realizado nos exercícios anteriores
deveriam ter sido analisadas pela Companhia para validação de sua própria metodologia de
projeção e que tal procedimento deveria ter sido analisado pelos Acusados.
42.
Corrobora este fato a observação feita no memorando de análise do teste de impairment do
ativo imobilizado referente à UGC Abastecimento, datado de 19.02.2014 (papel de trabalho
relativo ao ano de 2013):

27 Item 34. A administração deve avaliar a razoabilidade das premissas sobre as quais as atuais projeções de fluxos de
caixa se baseiam, examinando as causas das diferenças entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de
caixa atuais observados. A administração deve certificar-se de que as premissas sobre as quais suas projeções atuais
de fluxos de caixa estão baseadas são consistentes com os resultados observados no passado, garantindo que os efeitos
de eventos ou circunstâncias subsequentes, que não foram previstos quando os fluxos de caixa atuais observados foram
estimados, tornem isso adequado.
28 Julgamento em 03.11.2020.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 154

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Observação sobre Informações Financeiras Prospectivas
Informações financeiras prospectivas se relacionam com eventos e medidas que
ainda não ocorreram e talvez não ocorram. Embora possa haver evidência
disponível para dar suporte aos pressupostos em que as informações financeiras
prospectivas se baseiam, essa evidência é geralmente orientada para o futuro e,
portanto, é de natureza especulativa, ao contrário da evidência geralmente
disponível na auditoria de informações financeiras históricas. Portanto não
estamos em posição de expressar uma opinião sobre se os resultados
apresentados nas informações prospectivas serão atingidos. Adicionalmente,
é provável que os resultados reais sejam diferentes das informações
financeiras prospectivas, visto que muitas vezes os eventos previstos não
ocorrem como se espera e a variação pode ser relevante.29 (Grifei)
43.
A meu ver, ainda que variáveis consideradas nas projeções de exercícios anteriores não
tivessem se confirmado, isso não tem o condão de infirmar as conclusões alcançadas pelos
Acusados ou desmerecer a auditoria realizada com relação à capacidade da Petrobrasde fazer as
projeções. Portanto, reputo improcedente a acusação de inobservância dos itens 9, 12, 18, A39,
A40, A41 e A44 da NBC TA 540, e do item 32 da NBC TA 240.
44.
Ainda em relação às projeções para os testes de impairment, especificamente no que tange
ao teste de data-base 31.12.2012, a Acusação destacou algumas modificações no papel de trabalho
de referência 3100-6950, em relação àquele apresentado em documentos anexos à resposta ao
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No723/15, especificamente no tópico “Principais Premissas”, sem que
tenham sido devidamente documentadas as razões que levaram às alterações efetuadas, com a
indicação dos responsáveis por elas.
45.
A respeito, destacou o Relator que o item 1630 da NBC TA 230 expressamente prevê a
possibilidade de o auditor modificar a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova
documentação de auditoria após a montagem do arquivo final. Da mesma forma, reconheceu que
os papéis físicos de trabalho, arquivados dentro do período regulamentar, foram preservados.
46.
No entanto, entendeu que, neste caso, as informações contidas no arquivo final registrado
em sistema eletrônico foram alteradas substancialmente, sem que se tenha anotado as razões das
alterações. Embora, por meio das telas do sistema colacionadas aos autos, o Relator tenha
esclarecido que foi possível verificar os responsáveis pela alteração, reputou que não houve a

29 Doc. SEI 555872, vide documento intitulado “2013 3100-3200A – Memo Padrão Petrobras_final”, p. 17.
30 16. Em outras circunstâncias, que não as contempladas no item 13, nas quais o auditor julgar necessário modificar
a documentação de auditoria existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após a montagem do arquivo
final de auditoria, o auditor, independentemente da natureza das modificações ou acréscimos, deve documentar: (a)
as razões específicas para fazê-los; e (b) quando e por quem foram executados e revisados.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 155

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necessária formalização do entendimento e das justificativas no papel de trabalho.
47.
Apesar de ter considerado que os Acusados apresentaram razões que poderiam amparar as
modificações do referido papel de trabalho, entendeu que esse exercício das defesas não satisfaz
os requisitos dispostos nos itens 16 e A2431 da NBC TA 230.
48.
O papel de trabalho em questão é um memorando elaborado pelos Acusados para
documentação dos procedimentos de auditoria realizados para aferir a capacidade da Companhia
de elaborar projeções para os testes de impairment.
49.
Formalmente, houve a supressão no documento das médias históricas do preço praticado
no mercado interno e externo e do volume de vendas da Companhia, de 2007 a 2011, o que deu a
impressão de que houve uma alteração substancial no conteúdo do memorando. Entretanto, como
informaram os Acusados, pelo fato de que tais dados não foram utilizados, sua exclusão não era
materialmente relevante, sendo compreensível que a alteração tenha sido requerida, em posterior
revisão de qualidade, apenas como aprimoramento para que não se transmitisse a ideia de que tais
dados foram úteis para embasar as conclusões nele expressas pelos auditores32.
50.
Com isso, é convincente a argumentação das defesas quanto a que, do ponto de vista
substancial, a supressão dos dados históricos contidos nas tabelas do tópico “Principais Premissas”
não representou impacto no memorando, seja nas premissas, seja nas conclusões originalmente
lançadas e consideradas pelos Acusados em suas análises. Corrobora esse entendimento o fato de
que não foram necessárias evidências adicionais de auditoria para embasar tal modificação.
51.
Ainda que não tenha sido explicitado em uma nota de rodapé ou algo semelhante a razão
da referida exclusão, foi possível verificar quem e quando foi realizada e a ausência de tal
explicitação, a meu ver, não representa materialidade delitiva a ensejar a aplicação de penalidade.
52.
Assim, em relação à acusação de inobservância do disposto nos itens 16 e A24 da NBC TA
230, concluo pela não responsabilização dos Acusados.

31 A24. Um exemplo de circunstância em que o auditor pode julgar necessário modificar a documentação de auditoria
existente ou acrescentar nova documentação de auditoria após ter sido completada a montagem do arquivo é a
necessidade de esclarecimento da documentação de auditoria existente em resposta a comentários recebidos durante
as inspeções de monitoramento executadas por partes internas ou externas.
32 De todo modo, pela leitura do próprio documento já se podia inferir que as referidas médias históricas não eram
úteis para os cálculos das projeções das cotações nele referidos, em razão de apresentarem flutuações de cotações em
função da demanda e da oferta em escala global, assim como não guardarem relação com o crescimento dos volumes
projetados, que decorre da expectativa de evolução do mercado e se relaciona com os investimentos planejados.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 156

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CONTROLE ATI26.01 (REVISÃO DA VALORIZAÇÃO DO IMOBILIZADO)
53.
O controle ATI26.01 de que tratou a Acusação visa a verificar se o valor do ativo
imobilizado/intangível reflete as condições econômicas existentes e pode ser recuperado
economicamente. A Acusação entendeu que os Acusados não deveriam ter classificado esse
controle como de “baixo risco”, utilizando-se dos testes realizados pela Companhia, pois, a seu
ver, seria necessária uma análise crítica das premissas utilizadas nos cálculos de valor presente
líquido e das projeções de fluxo de caixa efetuadas pelas áreas para que se pudesse obter
entendimento adequado.
54.
O Diretor Relator, por outro lado, nesse aspecto em linha com o aduzido pelas defesas,
reconheceu que a Acusação parece ter olhado este fato pelo retrovisor do tempo, baseando-se em
informações relativas à chamada “Operação Lava Jato”, que não estavam disponíveis à época em
que o controle em questão fora avaliado. Considerou, entretanto, que os respectivos papéis de
trabalho33 apresentaram falhas objetivas, pois, além de terem classificado o controle como não
complexo e não dependente de julgamento da Companhia, não era possível identificar, nos
registros constantes dos papéis de trabalho, as conclusões e os procedimentos efetivamente
adotados pela auditoria34. Com isso, entendeu ter restado evidenciado o não atendimento ao
disposto nos itens 235 e 836 da NBC TA 230.
55.
Entretanto, à luz dos papéis de trabalho, observo, primeiramente, que a planilha
“2012_ATI26.01-1” descreve um procedimento de walkthrough, partindo da premissa de
confiança nos testes da administração e estabelecendo a intenção de revisão de 10% desses testes.
A análise acerca da confiabilidade dos controles internos da Companhia se reflete nos critérios
para a definição do risco associado ao teste desses controles, que são os seguintes: (i) volume alto
de transações; (ii) histórico de erros nos testes; (iii) ausência se competência do executor dos testes;

33 Doc. SEI 0555995, vide planilhas “2012_ATI26.01-1” e “2012_ATI26.01-10”.
34 Nesse sentido, entendeu que “os procedimentos de walkthrough simplesmente asseveram que não foi possível
corroborar as informações prestadas pela Companhia, por se tratar de um controle executado no fim de cada ano”.
35 2. A documentação de auditoria, que atende às exigências desta Norma e às exigências específicas de documentação
de outras normas de auditoria relevantes, fornece: (a) evidência da base do auditor para uma conclusão quanto ao
cumprimento do objetivo global do auditor (NBC TA 200); e (b) evidência de que a auditoria foi planejada e executada
em conformidade com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis.
36 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente,
sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época
e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e
regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a
evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a
respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a
A11).
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 157

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(iv) a existência de controle manual; e (v) controle complexo ou que requer julgamento.
56.
Em todos esses itens, com exceção do item (iv), a resposta foi negativa e, assim, o risco
associado ao referido controle foi classificado, ao final, como baixo. Isso não quer dizer, contudo,
que a complexidade inerente à realização de teste de recuperabilidade econômica de ativos, em si,
tenha sido desconsiderada. A classificação do risco inerente a este sub processo acompanha a
classificação do risco do controle testado e, nesse caso, foi definida como de “alto risco”. Ou seja,
na prática, embora aqueles controles sob análise fossem considerados de baixa complexidade, os
auditores não desconsideraram a complexidade do processo como um todo, o que se verifica no
conjunto de testes feitos durante a auditoria para a obtenção de entendimento apropriado.
57.
Na descrição dos procedimentos de walkthrough, de fato, consta que “[o] controle descrito
é um controle anual cuja sua (sic) execução ocorre no final de cada ano, por esta razão não
podemos corroborar este entendimento com as devidas evidências pois sua execução no ano de
2012 ainda não ocorreu”.
58.
No entanto, a planilha “2012_ATI26.01-10” efetivamente descreve o teste realizado,
indicando os documentos examinados ou inspecionados, quais sejam: (i) plano de trabalho com o
objetivo de especificar todos os passos necessários ao cálculo do impairment (checklist); (ii)
formalização, em ata, das reuniões com a área responsável pela elaboração dos fluxos de caixa no
E&P Corporativo; (iii) memórias de cálculo do impairment; e (iv) lançamentos contábeis
referentes aos ajustes de impairment. O documento registra que o teste foi concluído sem exceção.
59.
Portanto, como, foi efetivamente realizado o teste de controle e não feita apenas uma
revisão dos testes conduzidos pela Companhia, como ocorre, em regra, na revisão de controles
considerados de “baixo risco”, percebe-se que, na prática, foi adotado padrão de revisão de
controles de “alto risco” (não obstante a classificação indicada no topo da planilha), afastando,
com isso, a alegada falha de procedimento originalmente atribuída ao controle em questão.
60.
Concluo, assim, pela absolvição d os Acusados quanto à imputação de inobservância ao
disposto nos itens 2 e 8 da NBC TA 230.
CONTROLE ATI59.04 (REVISÃO DO CORRETO REGISTRO DA BAIXA DE IMOBILIZADO/INTANGÍVEL)
61.
O teste em questão é realizado com vistas a verificar se todas as baixas do ativo
imobilizado/intangível são calculadas com exatidão e registradas no período de competência
apropriado. A Acusação questiona o fato de terem sido utilizados os controles da Companhia e a
extensão das amostras verificadas, apontando para um suposto descumprimento da metodologia
interna da PwC, uma vez que a amostra considerada foi inferior à amostra mínima estabelecida.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 158

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62.
A respeito, o Diretor Relator consignou em seu voto que não verificou, nos papéis de
trabalho correspondentes, qualquer justificativa para a redução da amostra por oportunidade dos
procedimentos de rollforward. Destacou que o planejamento geral de auditoria estabeleceu a
avaliação de 10% da amostra interina, o que, na prática, considerando as 197 ocorrências, no
período de julho a dezembro de 2012, equivaleria a, no mínimo, 20 itens a serem avaliados (e não
três, como constou dos papéis de trabalho). Considerou, portanto, que a redução do percentual para
10% da amostra mínima não constituiu base mínima para o controle, segundo os parâmetros
fixados pelo próprio auditor.
63.
Por esse motivo, concluiu pela inobservância do item A1237 da NBC TA 530, aprovada
pela Resolução CFC no 1.222/2009.
64.
Consta dos papéis de trabalho38 que a base de seleção das ocorrências para teste é a amostra
selecionada pela própria auditoria interna da Petrobras (amostra interina), dentre os dados-mestres
que sofreram alterações. Assim, no primeiro semestre de 2012, a listagem dos itens testados pela
auditoria interna apresentava cinco registros. Desses cinco, foi selecionado apenas um,
correspondendo a 10% do teste realizado pela equipe da Companhia.
65.
Como destacado pelas defesas, no decorrer da primeira fase dos testes de controle, foram
selecionados, por decisão da auditoria interna da Companhia, 100% do universo de ocorrências,
em virtude de existirem apenas cinco até aquele momento, ou seja, um número baixo. A PwC
testou uma amostra interina de 10% da quantidade testada pela Companhia, ou seja, 1 ocorrência.
66.
Posteriormente, quando dos procedimentos de rollforward, face a circunstâncias
específicas do segundo semestre (quando é realizado o inventário físico de ativos), foram
identificadas mais 197 ocorrências. Tendo em vista o significativo aumento observado, a auditoria
interna da Companhia passou a considerar, de forma conservadora, uma amostra de 25 ocorrências,
seguindo parâmetros estatísticos usualmente adotados para testes de controles, em conformidade
com a política da PwC. Assim, a auditoria interna testou 25 ocorrências (balizamento aplicável
para um universo presumido de mais de 250 ocorrências diárias, portanto, um universo inclusive
superior às 197 ocorrências). A PwC repetiu, então, o percentual de 10% da quantidade testada

37 A12. Pela amostragem estatística, os itens da amostra são selecionados de modo que cada unidade de amostragem
tenha uma probabilidade conhecida de ser selecionada. Pela amostragem não estatística, o julgamento é usado para
selecionar os itens da amostra. Como a finalidade da amostragem é a de fornecer base razoável para o auditor concluir
quanto à população da qual a amostra é selecionada, é importante que o auditor selecione uma amostra representativa,
de modo a evitar tendenciosidade mediante a escolha de itens da amostra que tenham características típicas da
população.
38 Doc. SEI 0555995, vide planilha “2012_ATI59.04-10”.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 159

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pela auditoria interna da Companhia, testando 3 (três) ocorrências39.
67.
Portanto, em realidade, não houve redução percentual de ocorrências testadas e, dessa
forma, a seleção de amostras para realização do teste realizado no segundo semestre foi adequada,
não havendo que se falar em descumprimento do item A12 da NBC TA 530.
COMUNICAÇÕES DA COMPANHIA COM CGU E O TCU
68.
Para a Acusação, os Acusados não teriam realizado trabalhos de auditoria no sentido de
obter conforto quanto ao teor das respostas dadas pela Companhia, nos anos de 2012 e 2013, a
uma série de ofícios do TCU e da CGU que mencionavam indícios de irregularidades e
sobrepreços, que pudessem justificar a conclusão constante de seus papéis de trabalho de que tais
indícios não teriam efeitos contábeis na Companhia.
69.
Nesse sentido, considerou que, embora os Acusados tenham demonstrado ter obtido
entendimento de como a Companhia se comunica com os órgãos de controle, teria ficado evidente
a sua falta de ceticismo ao não terem adotado procedimentos adicionais de auditoria para confirmar
as informações prestadas pela Companhia, após terem se deparado com questionamentos que
sugeriam a possibilidade de ocorrência de fraude.
70.
A respeito, o Diretor Relator entendeu que os papéis de trabalho em questão não
apresentam os elementos nos quais os Acusados se basearam para formar opinião quanto aos
documentos analisados, referentes às comunicações com os órgãos de controle, mas apenas
consubstanciam as suas conclusões no sentido de que não havia impacto contábil e que não havia
sido identificado risco para inspecionar a resposta da Companhia. Sublinhou que, a despeito das
circunstâncias identificadas em relação às comunicações com o TCU e a CGU, subsiste a
obrigação de, no mínimo, indicar nos papéis de trabalho as evidências que levaram à conclusão
pela confiabilidade do trabalho da Companhia, questionado pelos órgãos de controle.
71.
Assim, concluiu que os documentos não registraram, de forma adequada, o entendimento
dos Acusados acerca dessas comunicações, em descumprimento dos itens 1540 e A2041 da NBC

39 No papel de trabalho correspondente, ficou registrado que: “[o]btivemos uma listagem com todas as baixas de ativos
imobilizados realizadas pela CONTABILIDADE/GESUC/CRJ/RIO (UO-RIO e REDUC) e observamos que no total
tratavam-se de 197 registros. Selecionamos 03 item (sic) através do método randômico (seleção pela ferramenta ACL
utilizando a seed 629050) a ser testado”. (Grifei) (Doc. SEI 0555995, vide planilha “2012_ATI59.04-11”).
40 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir
circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).
41 A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui
questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a indagações e outras

Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 160

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TA 200, aprovada pela Resolução CFC no 1.203/2009 e itens 1242, A743 e A844 da NBC TA 240.
72.
Analiso a questão, entretanto, sob uma outra perspectiva. Como se sabe, o recebimento de
ofícios de órgãos de controle faz parte da rotina da Companhia, como ocorre com relação a outras
empresas estatais, e, no caso, antes das revelações trazidas pela “Operação Lava Jato”, não havia
os alertas de fraude que trouxeram uma lupa para a questão.
73.
Diante do extenso resumo das referidas correspondências preparado pelos auditores, não
há dúvida de que foram examinadas. A questão é a ausência de arrazoado sobre a conclusão. De
todo modo, trata-se de mais um dos pontos deste PAS quanto aos quais o rigor da Acusação foi
influenciado pelo cenário descortinado pela “Operação Lava Jato”, com viés de retrospectiva,
embora também releve observar que nada havia naquelas comunicações que revelasse o que
posteriormente veio à tona.
74.
Ademais, o fato de a defesa ter trazido análise mais detalhada das comunicações com os
órgão governamentais decorre do fato de que já estava diante da acusação como posta e também
dos fatos que só posteriormente se tornaram conhecidos, o que não significa que os auditores só
tenham realizado a devida análise a posteriori.
75.
Embora reconheça que as conclusões dos auditores, ainda que não equivocadas, devessem
estar acompanhadas de suas razões, também não enxergo nesse apontamento, diante da dimensão
do trabalho, dos pontos tratados na seção subsequente e de tudo o mais apurado neste processo,
materialidade delitiva a justificar a penalização dos Acusados por essa insuficiência pontual45.

informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança. Também inclui a consideração da
suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de
existência de fatores de risco de fraude e um documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única
evidência que corrobore um valor relevante da demonstração contábil.
42 12. Nos termos da NBC TA 200, item 15, o auditor deve manter postura de ceticismo profissional durante a
auditoria, reconhecendo a possibilidade de existir distorção relevante decorrente de fraude, não obstante a experiência
passada do auditor em relação à honestidade e integridade da administração e dos responsáveis pela governança da
entidade (ver itens A7 a A8).
43 A7. Manter ceticismo profissional requer um contínuo questionamento sobre se a informação e a evidência de
auditoria obtidas sugerem a possibilidade de distorção relevante decorrente de fraude. Isso inclui considerar a
confiabilidade da informação a ser utilizada como evidência de auditoria e os controles sobre sua elaboração e
manutenção, quando for pertinente. Devido às características da fraude, a postura de ceticismo profissional do auditor
é particularmente importante quando se consideram os riscos de distorção relevante decorrente de fraude.
44 A8. Embora não se espere que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e integridade da
administração e dos responsáveis pela governança da entidade, seu ceticismo profissional é particularmente
importante na consideração dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude porque podem existir alterações nas
circunstâncias.
45 Nesse sentido, PAS CVM no 14/03, j. em 15.05.2007, Dir. Rel. Pedro Marcilio de Sousa; PAS CVM no 2002/6982,
j. 18.12.2003, Dir. Rel. Norma Jonssen Parente; PAS CVM no RJ2013/4328, j. em 01.09.2015, Dir. Rel. Pablo
Waldemar Renteria; e PAS CVM no 11/2013, j. 30.01.2018, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 161

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RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES EM RELAÇÃO À FRAUDE, NO CONTEXTO DA AUDITORIA DE
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
76.
A Acusação considerou insuficiente a documentação apresentada pelos Acusados para
atender às normas relativas à identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante, pois não
haveria evidências de que os papéis de trabalho referentes ao exercício de 2013 apresentam
adequada formalização das indagações feitas à administração da Companhia relacionadas à fraude.
77.
Ao analisar os papéis de trabalho46 apresentados pelos Acusados, a Acusação reputou que,
embora esses registrem o planejamento para a realização de indagações à administração da
Companhia relacionadas a fraudes, não contam com nenhuma formalização a respeito dos
procedimentos adotados para a execução do planejado, como exige a norma contábil. Assim,
reputou inobservados os itens 17 a 1947 da NBC TA 240.
78.
Entretanto, foram desconsiderados os documentos apresentados, datados de 18.02.2014,
que consignam o planejamento e a realização de diversas reuniões que foram feitas com a
administração da Companhia para entendimento dos controles internos, tendo sido abordados
temas relacionados à prevenção, contenção e detecção de fraudes e à promoção de um
comportamento ético e honesto dentro da Companhia. Há, inclusive, registro de questionamentos
específicos efetuados à administração, todos relacionados à possível existência de fraude,
destacando-se a obtenção de entendimento de que a administração não tinha conhecimento da
existência de fraude na Companhia, à época, bem como de que, em reunião havida com o Comitê
de Auditoria da Companhia, em 23.01.2014, foram feitas indagações acerca de fraude48.

46 Docs. SEI 0555863 e 0555833.
47 17. O auditor dever fazer indagações à administração relacionadas com: (a) avaliação pela administração do risco
de que as demonstrações contábeis contenham distorções relevantes decorrente de fraudes, inclusive a natureza,
extensão e frequência de tais avaliações (ver itens A12 e A13); (b) o processo da administração para identificar e
responder aos riscos de fraude na entidade, inclusive quaisquer riscos de fraude específicos identificados pela
administração ou que foram levados ao seu conhecimento, ou tipos de operações, saldos contábeis ou divulgações
para os quais é provável existir risco de fraude (ver item A14); (c) comunicação da administração, se houver, aos
responsáveis pela governança em relação aos processos de identificação e resposta aos riscos de fraude na entidade; e
(d) comunicação da administração, se houver, aos empregados em relação às suas visões sobre práticas de negócios e
comportamento ético.
18. O auditor deve fazer indagações à administração e outros responsáveis da entidade, conforme apropriado, para
determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de fraude, que afetem a entidade
(ver itens A15 a A17).
19. Em relação às entidades que têm uma função de auditoria interna, o auditor independente deve fazer indagações
aos seus responsáveis para determinar se eles têm conhecimento de quaisquer casos reais, suspeitas ou indícios de
fraude, que afetem a entidade, e obter o ponto de vista deles (auditores internos) sobre os riscos de fraude (ver item
A18).
48 Vide resumo de atas de reuniões com o Comitê de Auditoria (Doc. SEI 0555923, vide Planilha “2013 – 9000-9080
Resumo de Atas”, item 71.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 162

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79.
Não cabe considerar a ausência de “atas” de reunião como inexistência de registro,
notadamente tendo em vista que as normas não determinam nem restringem as formas de
documentação admitidas para evidenciar os registros. Nesse sentido, devem ser considerados os
papéis de trabalho de que constam, por exemplo, o checklist de fraude utilizado para planejamento
da auditoria e registros com os nomes dos executivos, suas áreas de atuação e data de realização
das reuniões, bem como excertos de agenda de reunião49, documento de que constam
expressamente questionamentos feitos pelos auditores e conclusão quanto às reuniões realizadas50.
80.
Além disso, restou demonstrado que o processo de avaliação de risco de fraude envolveu
a realização de entrevistas no período de 10 a 28.06.2013, também indicadas nos papéis de
trabalho51, com funcionários da Companhia, selecionados de modo aleatório, com
questionamentos para obtenção de entendimento a respeito do risco ou da existência de fraude.
81.
A meu ver, os registros feitos nos papéis de trabalho são suficientes para comprovar o
atendimento ao disposto nos itens 17 a 19 da NBC TA 240.
INTEMPESTIVIDADE NA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS DE 2012, 2013 E 2014
82.
Os Relatórios Circunstanciados referentes aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 foram
apresentados à administração da Companhia para comentários, respectivamente, em 10.04.2013,
15.04.2014 e 14.03.2015, e, após o recebimento dos comentários, foram incluídos nos relatórios
finais, que foram então emitidos, respectivamente, em 04.06.2013, 29.08.2014 e 18.09.2015.
83.
A Acusação aduz que, como o relatório circunstanciado faz parte do arquivo final de
auditoria, deveria ter sido emitido, em cada exercício, até 60 dias após a data do respectivo relatório
de auditoria, e os relatórios de auditoria foram emitidos em 04.02.2013, 25.02.2014 e 22.04.2015,
restou configurada a intempestividade de sua apresentação, à luz do prazo máximo dado pelo item
A2152 da NBC TA 230 para a montagem do arquivo final.
84.
Em linha com precedentes do Colegiado, o Diretor Relator reconheceu não ser peremptório
o prazo estipulado na referida norma para a finalização do arquivo final de auditoria previsto no

49 v. item 16 da Planilha 10000_7295 Checklist de Fraude que aponta para reuniões com a administração (“Reuniões
Entity Level Controls”) (Doc. SEI 0555863)
50 Doc. SEI 0555833.
51 Doc. SEI 0555863.
52 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos para a
conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para concluir a
montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor (NBC
PA 01, item A54).
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 163

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item 1453 da NBC TA 230, tendo consignado a flexibilidade dada pela redação normativa em
relação ao prazo de emissão do arquivo final.
85.
Não obstante, entendeu que, neste caso, não foram apresentados elementos que
justificassem um atraso de aproximadamente 60, 120 e 90 dias, respectivamente, para os trabalhos
de auditoria dos exercícios de 2012, 2013 e 2014, atraso este que não seria, a seu ver, desprezível,
e demonstraria a falta de zelo dos Acusados ao não terem encaminhado os relatórios à
administração da Companhia com antecedência suficiente para que seus eventuais comentários
pudessem ter sido incorporados tempestivamente.
86.
Nessa linha, embora tenha ponderado o fato de as deficiências terem sido, de fato,
reportadas à Companhia anteriormente à emissão do relatório final, bem como o porte da
Companhia e a magnitude dos trabalhos de auditoria realizados, entendeu ter restado caracterizada
a responsabilidade dos Acusados quanto à inobservância dos itens 45 e A54 da NBC TA 230 e dos
itens A13 e A1454 da NBC TA 265, aprovada pela Resolução CFC no 1.210/2009.
87.
No julgamento do PAS n° RJ2017/1334, de minha relatoria, em 30.06.2020, ressaltei que
os itens 14 e A21 da NBC TA 230 sinalizam o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do
relatório de auditoria, como apropriado para caracterizar a tempestividade da sua apresentação.
Porém, também sublinhei que a função do relatório circunstanciado é a “de informar à
administração da auditada acerca da visão dos auditores quanto aos controles internos e
procedimentos contábeis, bem como a eventuais deficiências ou ineficácias”, o que não havia
ocorrido naquele caso, em que votei pela condenação.

53 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo administrativo de
montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do auditor (ver itens A21 e A22).
54 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o recebimento dessa
comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela governança desempenhem suas
responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades registradas em bolsa em certas jurisdições, os
responsáveis pela governança podem ter que receber a comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação
das demonstrações contábeis para desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para
fins regulatórios ou para atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por
escrito em uma data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor
sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita ao
requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de auditoria final. A
NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem do arquivo de auditoria final
é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente (NBC TA 230, item A21).
A14. Independentemente da época da comunicação por escrito de deficiências significativas, o auditor pode comunicá-
las verbalmente em primeira instância à administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança para
auxiliá-los a tomar tempestivamente as medidas corretivas para minimizar os riscos de distorção relevante. Contudo,
isso não isenta o auditor da responsabilidade de comunicar as deficiências significativas por escrito, conforme
requerido por esta Norma.
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 164

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88.
No referido precedente, a acusação era de inobservância ao art. 25, II55, da Instrução CVM
no 308/1999, pelo que os acusados restaram responsabilizados, cabendo ressaltar que, no caso,
sequer tinham elaborado e enviado à administração da auditada versão do relatório para
comentários com relação aos controles internos e procedimentos contábeis adotados, com a
descrição de eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no decorrer da auditoria realizada.
89.
Neste caso, como demonstraram as defesas, a complementação dos documentos realizada
posteriormente foi feita apenas para refletir os comentários e interações com a Companhia, de
modo a aprimorá-los, mas tinham sido tempestivamente apresentados à Companhia.
90.
Considerando que o prazo previsto no item A21 da NBC TA 230 não é peremptório e que
a versão posterior do relatório contemplou apenas a inclusão dos comentários da Companhia para
aprimoramento, entendo que o atraso em questão não teria o condão de macular o trabalho de
auditoria realizado pelos Acusados, não havendo materialidade suficiente para condená-los, por
fim, apenas com relação a este atraso na formalização do arquivo final.
91.
Nesses termos e, portanto, acompanhando apenas parcialmente o voto do ilustre Relator,
voto pela absolvição dos Acusados com relação a todas as imputações que lhes foram feitas.
É como voto.
Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2020.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora

55 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente
deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado
que contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,
descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; (...).
Voto DFP (1132864) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 165
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.11.04 16:20:19 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2018/4441
(Processo Eletrônico SEI no 19957.006304/2018-47)
Reg. Col. 1230/18
Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Marcos Donizete Panassol
Assunto:
Apurar possível descumprimento dos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM no
308/99 ao realizar os trabalhos de auditoria independente sobre as demonstrações
financeiras de 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014 da Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras.
Relator:
Diretor Henrique Machado
Voto:
Presidente Marcelo Barbosa
MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1.
Acompanho as conclusões do voto da Diretora Flávia Perlingeiro e voto pela absolvição
dos Acusados 1 com relação a todas as imputações que lhes foram feitas. Contudo, há uma
questão adicional que julgo importante destacar, por sua importância em relação aos precedentes
desta CVM que envolvem responsabilidade do sócio e responsável técnico, nos termos do art. 20
da Instrução CVM no 308/1999.

2.
Tendo em vista os termos do voto do Diretor Relator e a argumentação apresentada pela
defesa do acusado Marcos Panassol, creio que a discussão sobre a imputação da responsabilidade
ao sócio e responsável técnico não é apenas oportuna como de enfrentamento necessário.

3.
A respeito, o Diretor Relator, em síntese, manifestou seu entendimento no sentido de que
o responsável técnico é o destinatário principal das normas emanadas pelo CFC quando do
desenvolvimento de um determinado serviço, tendo ressaltado que “a jurisprudência do
Colegiado tem imputado ao responsável técnico, nos termos do art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, a responsabilidade primordial pelo cumprimento das normas emanadas do CFC que
se refere à conduta profissional ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios
de auditoria”.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi
atribuído no relatório apresentado pelo Diretor Relator.
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4.
Destaca o Diretor Relator, com acerto, que a jurisprudência

da CVM é no sentido de que
não se realiza diferenciação entre a responsabilidade da empresa de auditoria e do auditor
responsável técnico, e neste sentido cita diversos precedentes deste Colegiado 2 , também
aludindo à estratégia regulatória utilizada pela CVM consistente na criação de “centros de
imputação”3.

5.
Nada obstante, permito-me fazer considerações sobre o posicionamento que vem sendo
adotado até agora por esta Autarquia, pelas razões que passarei a expor.

6.
A norma de referência em termos de responsabilidade dos auditores independentes pela
execução de seus trabalhos é o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, cuja dicção é a seguinte:

“Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa
Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda,
as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os
pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se
refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.”

7.
Como se nota, o art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 não atribui responsabilidade a um
sócio específico, mas a todos os sócios e demais técnicos. Diferentemente de outros normativos
desta Autarquia, em que é atribuída expressa responsabilidade a um diretor genericamente
responsável por determinada atividade4, o dispositivo em questão não trata especificamente das

2 PAS CVM no RJ2015/13127, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 22.08.2019; PAS CVM no RJ2014/14763, Dir.
Rel. Henrique Machado, j. em 3.4.2018; PAS RJ2014/13534, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 12.07.2016; PAS CVM
no RJ2014/11830, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29.11.2016; PAS CVM no RJ2012/7471, Dir. Rel. Otavio Yazbek,
j. em 28.05.2013; PAS CVM no 2010/8588, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 14.12.2010; PAS CVM no RJ2008/9120,
Dir. Rel. Eli Loria, julg. em 13.10.2009; PAS CVM no RJ2003/1631, Dir. Rel. Norma Parente, j. em 28.01.2005;
PAS CVM no RJ2001/7557, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 22.07.2004; entre outros.
3 Originalmente, a teoria do centro de imputação foi concebida para explicar a natureza da pessoa jurídica (veja-se,
por exemplo, Menezes Cordeiro, O Levantamento da Personalidade Colectiva no Direito Civil e Comercial,
Almedina (2000). No entanto, tomou-se emprestado o termo para fazer referência à atribuição de responsabilidade
específica dentro de organizações, de forma a mitigar os riscos de redução do efeito dissuasório com a diluição da
responsabilidade por múltiplos possíveis responsáveis.
4 A exemplo do art. 4o da ICVM 558/15: para fins de obtenção de manutenção da autorização pela CVM, o
administrador de carteira de valores mobiliários (pessoa jurídica) deve atender aos seguintes requisitos: (...) III -
atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores
estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM (...) e IV atribuir a responsabilidade pelo cumprimento de
regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução a um diretor estatutário” e do art. 65-A,
inciso I, da Instrução CVM no 409/04, que dispõe que “o administrador e o gestor estão obrigados a adotar as
seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,
empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus
próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que

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atribuições do sócio ou do profissional responsável pelo serviço de auditoria, de forma que se
permita concluir que a norma do citado art. 20 tenha criado um centro de imputação de
responsabilidade administrativa na pessoa do responsável técnico.

8.
Ou seja, entendo que o dispositivo em questão não estabeleceu um “foco de
responsabilização”5, pois não prevê que o responsável pela assinatura de determinado relatório
de auditoria seja o responsável, juntamente com a pessoa jurídica, pela execução e
desenvolvimento de todo o serviço de auditoria.

9.
O que o art. 20 estabelece, repita-se, é a inclusão do responsável técnico como uma das
pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e a emissão dos pareceres. Esta é a
redação do dispositivo, e a referência à sua literalidade permite uma reflexão sobre a pertinência
da interpretação que lhe tem sido extraída.

10.
Que fique claro: não pretendo, com esse entendimento, excluir a responsabilidade do
responsável técnico, mas apenas esclarecer que essa deve necessariamente ser aferida à luz da
função que lhe é atribuída nas normas que regem o exercício da atividade de auditoria. Nesse
diapasão, noto, como bem ressaltado pelo Diretor Relator em seu voto, “que a NBC TA 220 –
Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis é bastante direta quanto à
responsabilidade que se atribui ao encarregado do trabalho de auditoria”.

11.
Nesse sentido, reconheço que o responsável técnico, a quem toca coordenar os trabalhos
de auditoria e assinar o relatório, além de ter o dever de cumprir as “Normas Brasileiras de
Contabilidade NBC TA – De Auditoria Independente”, emanadas pelo CFC, como os demais,
tem uma série de atribuições próprias, notadamente quanto à qualidade geral dos trabalhos de
auditoria e quanto ao planejamento e revisão dos papéis de trabalho. Nessa mesma linha, ressalto
que de acordo com a NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, o sócio encarregado do
trabalho deve documentar a extensão e a época de suas revisões6.

12.
Diante desse quadro, parece-me incontroverso que os responsáveis técnicos têm

possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que
venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão”.
5 “[a] lógica de se estabelecer focos de responsabilização – diretores responsáveis por atividades específicas – é a
de criar não apenas centros de imputação de responsabilidades, de modo que estas não fiquem sempre diluídas na
pessoa jurídica, mas, também a de, com isso, criar estímulos para a conduta diligente – ou protetiva – dos
administradores designados para aquelas funções. Assim, ainda que uma determinada instituição sempre tenha
adotado más práticas, de maneira generalizada, cabe ao diretor responsável registrar seus esforços, tomar medidas
hábeis tanto a resolver os problemas existentes, quanto a delimitar sua responsabilidade. (PAS CVM no
RJ2010/9129, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 09.08.2011).
6 “9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar: (...) (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item
A13)”.
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responsabilidade mais ampla e diferenciada, pois sua função e suas atribuições assim são
reconhecidas nas organizações que integram. A alocação de funções entre os integrantes dos
quadros de uma empresa de auditoria deve respeitar uma dinâmica que se destine à prestação do
melhor serviço aos clientes, e parte disso depende do entendimento de que ao responsável
técnico cabe um papel de supervisor dos trabalhos, o que pode ensejar responsabilidade ao lado
daquela de outros, a ser apurada em base casuística.

13.
A responsabilidade por coordenar os trabalhos não tem o condão de tornar o responsável
técnico um centro de imputação. Sua responsabilidade deve ser apurada e julgada à luz do papel
que lhe cumpre desempenhar, sendo certo que cumpre às empresas de auditoria e aos
responsáveis técnicos manter registros que permitam a identificação dos responsáveis por cada
trabalho desenvolvido no âmbito dos serviços de auditoria, com razoável clareza sobre os papéis
dos envolvidos, de modo a permitir a devida apuração de responsabilidades.

14.
Neste sentido, parece-me que o responsável técnico pode, por exemplo se defender
demonstrando não só que uma determinada falha não ocorreu (ausência do elemento objetivo da
infração), mas também que a referida falha se deve a trabalho realizado por outro profissional e
que ocorreu a despeito de sua supervisão (ausência do elemento subjetivo da infração). Não me
parece, contudo, que o defendente logrou, neste caso, fazer essa demonstração.

15.
Assim, caberá à supervisão realizar exame individualizado sobre o cumprimento das
normas de auditoria pelos sócios e responsáveis técnicos, na medida de suas responsabilidades,
tanto segundo as normas da CVM quanto as emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade –
CFC.

16.
Tal exame deverá permitir a determinação dos papéis de cada profissional da empresa de
auditoria envolvido na execução dos serviços, notadamente em relação à alocação de trabalhos
entre tais profissionais, para fins de apuração das responsabilidades e mesmo da qualidade da
política interna da empresa de auditoria envolvida.

17.
Em conclusão, e conforme mencionado no início deste voto, acompanho as conclusões do
voto da Diretora Flávia Perlingeiro, sendo pela absolvição dos Acusados de todas as acusações
feitas.

18.
Noto, por fim, que as observações que fiz a respeito da criação de centro de imputação na
figura do responsável técnico, embora não me levem a conclusão em sentido ainda não
manifestado pelos votos antecedentes, se justificam para fins de registro de minha posição a
respeito de questão relevante, que merece reflexão para casos futuros.
19.
É como voto.

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Rio de Janeiro, 4 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente
Voto PTE (1133607) SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 170

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FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1133607)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1133607.

MARCELO BARBOSA
Presidente

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 05/11/2020, às 18:40, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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1133608 and the "Código CRC" 04472E7F.
Folha de Assinatura PTE 1133608 SEI 19957.006304/2018-47 / pg. 171