Tribunal: CVM
Processo: 19957-007994-2018-51 (RJ-2018-05377)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Gustavo Machado Gonzalez
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-06-09
Data de publicação: 2020-06-09

Ementa:
Realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do
registro previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/1976. Infração ao § 1o do artigo 19
da Lei no 6.385/1976. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.007994/2018-51 (RJ2018/5377) *
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 09/06/2020

Relator: Diretor Gustavo Machado Gonzalez

Acusados:
G44 BRASIL S.A.
JOSELITA DE BRITO ESCOBAR
SALEEM AHMED ZAHEER

Ementa: Realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do
registro previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/1976. Infração ao § 1o do artigo 19
da Lei no 6.385/1976. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

a) Pela condenação de G44 Brasil S.A. à penalidade de multa
pecuniária de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por infração ao § 1o
do artigo 19 da Lei no 6.385/1976;

b) Pela condenação de Joselita de Brito Escobar à penalidade de
multa pecuniária de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por infração
ao § 1o do artigo 19 da Lei n o 6.385/1976;

c) Pela condenação de Saleem Ahmed Zaheer à penalidade de
multa pecuniária de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por infração
Diário Eletrônico da CVM em
27/08/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 317 (1063488) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 1

ao § 1o do artigo 19 da Lei n o 6.385/1976.

O Colegiado decidiu, também, que o resultado desse julgamento seja
comunicado ao Ministério Público Federal, por meio da Procuradoria da República
no Distrito Federal, em complemento ao Ofício no 57/2018/CVM/SGE para as
providências que julgar cabíveis no âmbito de suas competências.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Ausentes os acusados e seus representantes.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 03/08/2020, às 10:48, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 03/08/2020, às 20:57, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 06/08/2020, às 15:49, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 06/08/2020, às 21:55, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1063488 e o código CRC E7E2F6CF.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1063488 and the "Código CRC" E7E2F6CF.
Extrato de Sessão de Julgamento 317 (1063488) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 1 de 13

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007994/2018-51
Reg. Col. no 1309/2019

Acusado:
G44 BRASIL S.A.

Joselita de Brito de Escobar

Saleem Ahmed Zaheer
Assunto:
Realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro
previsto no artigo 19 da Lei no 6.385/1976.
Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

RELATÓRIO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”) para
apurar eventual responsabilidade de G44 BRASIL S.A. (“G44”) e seus sócios Joselita de Brito
de Escobar (“Joselita Escobar”) e Saleem Ahmed Zaheer (“Saleem Zaheer” e, em conjunto com
G44 e Joselita Escobar, “Acusados”) pela realização de oferta pública de contratos de
investimento coletivo em violação ao artigo 19 da Lei no 6.385/19761.
II.
ACUSAÇÃO
2.
O processo teve origem em consultas2 realizadas por cidadãos à Superintendência de
Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (“SOI”) sobre a legalidade da
oferta, no website da G44 Brasil Intermediações Financeiras EIRELI – ME, CNPJ
28.839.840/0001-60 (“G44 EIRELI”), de oportunidades de investimento no mercado Forex e em

1 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Doc. SEI no 0419338, 0419342, 0429020, 0430625, 0430626 e 0444945.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 2 de 13

criptomoedas. As consultas foram inicialmente analisadas pela Gerência de Orientação ao
Investidor 2 (“GOI-2”) no Processo Administrativo CVM no 19957.000260/2018-41.
3.
Na página da Internet www.g44.com.br havia uma “apresentação de negócios”3,
contendo oportunidades de investimento, com destaque para o mercado Forex e com a
possibilidade de combinar tais negócios com a compra de Bitcoins, gerando oportunidades de
ganho tanto na alta como na queda de moedas estrangeiras. Na descrição da empresa, Salem
Zaheer era apontado como seu CEO e fundador, sendo “o quarto maior trader profissional do
mercado financeiro mundial”, com 20 anos de experiência no mercado Forex e que, “após
algumas visitas ao Brasil, atraído pela expressiva quantidade de investidores, resolveu trazer seu
know-how e sua empresa para se fixar no país”.
4.
A GOI-2 apurou que o domínio do referido website estava registrado em nome de Joselita
Escobar4, que figurava como única sócia da G44 EIRELI, constituída em Goiânia5.
5.
Os investimentos na G44 seriam feitos mediante a aquisição de uma cota de participação
em troca do recebimento de “PLR de acordo com o valor da cota”. Havia quatro tipos de “cotas
de participação”, com valores distintos de investimento, ganho diário (entre 0,40% e 0,65%) e
rendimento mensal médio (entre R$79,20 e R$1.287,00)6. O pagamento de rendimentos seria
feito via cartão de crédito internacional.
6.
Na seção de perguntas e respostas do site, o público-alvo da empresa era definido da
seguinte forma: “Qualquer pessoa pode se tornar sócio participativo e lucrar com a empresa”. O
investidor seria um “sócio participativo”, que “realiza aporte financeiro para obter lucro” e “não
tem responsabilidade na gestão”, enquanto a G44 seria o sócio ostensivo.
7.
Sobre a regularidade de sua atuação, a G44 afirmava em seu website que:
“A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão responsável por regular o mercado de
investimentos no Brasil, ainda não regulamentou o Forex, porém isto não quer dizer que você não
possa realizar investimentos no estrangeiro. A proibição restringe-se à oferta desta modalidade de
investimentos por corretoras que estejam sediadas no país. As corretoras internacionais são

3 Doc. SEI no 0419339.
4 Doc. SEI no 0419340.
5 Docs. SEI no 0444997 e 0445000
6 Conforme Tabela no item 6 do Termo de Acusação (Doc. SEI no 0585306).
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 3 de 13

obrigadas a seguir todas as rígidas regras dos países em que estão, o que torna a modalidade
totalmente segura”.
8.
Tais informações foram encaminhadas à SMI, que propôs a edição de Ato Declaratório
determinando a cessação das atividades da G44 consideradas irregulares7. A proposta foi
analisada pela Procuradoria Federal Especializada (“PFE”), a qual afirmou estarem presentes
elementos que indicavam a ocorrência de irregularidade e justificavam a adoção da medida
cautelar8 e, ainda, recomendou que fosse feita comunicação dos indícios de crime de ação penal
pública verificados ao Ministério Público Federal de Brasília, o que o SGE fez por meio do
Ofício no 57/2018/CVM/SGE9.
9.
Em 20.03.2018, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários da CVM
editou o Ato Declaratório da SMI (“Ato Declaratório” ou “Stop Order”), determinando a
cessação das atividades irregulares da G4410.
10.
Em 03.04.2018, a GOI-2 recebeu nova denúncia11, informando que a G44 continuava a
oferecer a referida oportunidade de investimento e que a empresa destacava ter regularizado sua
situação em face da legislação vigente12. Na denúncia, foi anexada uma cópia de parte de um
contrato13 firmado por Saleem Zaheer, atuando em nome da G44, no qual era criada uma SCP,
contendo os seguintes trechos:
“2.1 A sociedade tem por finalidade a realização de intermediações financeiras, consultorias
financeiras, agenciamento de negócios e investimento do capital próprio no mercado financeiro,
utilizando-se para isso a denominação comercial do SÓCIO OSTENSIVO – G44 BRASIL.
2.2 O SÓCIO OSTENSIVO encontra-se atualmente em operação e busca investidores, na
qualidade de Sócios por Conta de Participação, para a integralização e aporte de capital,
possibilitando assim a sua atividade fim, assim, aumentando o capital e distribuindo o lucro entre

7 Doc. SEI no 0585865.
8 Doc. SEI no 0459902.
9 Doc. SEI no 0467185.
10 Docs. SEI no 0585868 e 0465562.
11 Doc. SEI no 0486644.
12 De acordo com a referida denúncia, os investidores estariam “sendo informados que agora a empresa está se
tornando uma S.A. e, por isso, está de acordo com a legislação brasileira e atende todos os requisitos nacionais para
dar garantia aos clientes”.
13 Doc. SEI no 0486650.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 4 de 13

os sócios, na proporção de suas cotas, e que assumam, na medida de seus aportes, o risco da
operação”.
11.
Em consultas subsequentes de cidadãos à GOI-214, foi reportada a continuidade das
ofertas de investimento pela G44, com promessa de retorno de 12% sobre os valores investidos.
Ainda, a G44 informava em seu website que atuava no segmento de criptomoedas, prestando
serviços tais como “estudos, consultorias e desenvolvimento de tecnologias para o bitcoin e
altcoins”, mas que não oferecia, “em nenhuma hipótese, investimentos em criptomoedas ou em
qualquer outra modalidade existente dentro do mercado financeiro regulado pela Lei 6.385/76”,
razão pela qual não haveria “a necessidade de realização de registros junto a Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, uma vez que não exerce atividades ou presta serviços
regulamentados pela referida lei”15.
12.
Adicionalmente, a G44 informou que iniciara um processo de reestruturação após receber
“um grande volume de investimento externo par ao desenvolvimento de seus projetos”, visando
transformar-se em sociedade anônima, “alcançando uma estrutura de Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários adequada a todas as normas e legislação da CVM, BACEN e
RFB”, e que suas demonstrações financeiras passariam a ser auditadas por auditores
independentes registrados junto à CVM.
13.
Então,
a
SMI
enviou
os
Ofícios
no
115/2018/CVM/SMI/GME
e
no
116/2018/CVM/SMI/GME16 à Joselita Escobar e Saleem Naheer, respectivamente, em
18.07.2019, os quais foram respondidos em 10.08.201817 por W. P. S., que se apresentou como
“diretor jurídico” da G44. O teor da manifestação é descrito nos parágrafos que seguem.
Manifestação prévia dos Acusados
14.
A G44 seria uma empresa “que atua investindo em mineração de ouro, esmeraldas e
inoex (exchange de criptomoedas), assim como, no seguimento de arbitragem e trader, no
mercado de criptomoedas”.

14 Doc. SEI no 0510005 (05.04.2018), 0493725 (09.04.2018), 0537645 (05.06.2018) e 0578262 (15.08.2018).
15 Doc. SEI no 0493726.
16 Docs. SEI no 0585872 e 0585873.
17 Docs. SEI no 0578294, 0579257, 0576753, 0576755, 0576759 e 0576760.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 5 de 13

15.
Segundo as respostas, “o interessado em participar desse tipo de negócio, faz a sua
adesão, através de contrato de sociedade em conta de participação – SCP”. A sociedade seria
conduzida exclusivamente pelo sócio ostensivo, cabendo aos demais sócios apenas participar dos
resultados obtidos.
16.
Alegaram, ainda, que “a oferta de bitcoins não possui a natureza jurídica de valor
mobiliário na feição de contrato de investimento coletivo, e nesse sentido, sua oferta pública não
atrai a competência da” CVM. Nesse sentido, a G44 não emitiria, ofereceria, e nem negociaria
títulos ou valores mobiliários, bem como não captaria de investidores para a realização de
operações no mercado Forex.
17.
Nos documentos apresentados, consta que a denominação social da G44 passou a ser
“G44 BRASIL S.A. INVESTIMENTOS CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS” e que Joselita Escobar e Saleem Naheer seriam seus sócios18 com,
respectivamente 500.000 ações e 689.991.000 ações, equivalentes a R$500.000,00 e
R$689.991.000,00. Foram também anexados à manifestação os termos de posse assinados por
Joselita Escobar e Saleem Naheer enquanto diretores da empresa – respectivamente, diretora
presidente e diretor administrativo.
18.
Dentre as atividades mencionadas no objeto social, constam:
“64.99-9-99 Outras atividades de serviços financeiros (intermediação financeira)
66.12.6-01 Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
66.12.6-03 Corretoras de Câmbio
64.61.1-00 Holdings de Instituições Financeiras (Administração de Instituições Financeiras do
Mesmo Grupo)”
Informações adicionais e conclusão da Acusação
19.
A Acusação aponta que, quanto à denominação “corretora de câmbio, títulos e valores
mobiliários” e à menção no objeto social à atuação como instituição financeira, a G44 não
detinha qualquer autorização do Banco Central do Brasil19.

18 Tal informação foi confirmada pela Acusação por meio de consulta à base de dados da Receita Federal – Doc. SEI
no 0584819.
19 Docs. SEI no 0585820 e 0585822.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 6 de 13

20.
Adicionalmente, a Acusação afirma que houve modificações no website da empresa, com
a retirada da menção ao mercado de Forex, mas com a continuidade de captação de investidores
para a G44. Com respeito ao Ato Declaratório, a G44 informou em seu website que se referia
apenas a indícios de captação de investidores para operações em Forex e que
“os atos declaratórios não implicam a aplicação de qualquer sanção ou restrição de direitos à
pessoa nele mencionada, haja vista seu cunho declaratório e cautelar. Sua expedição é motivada
por indícios de irregularidade, indícios esses não confirmados até o momento”.
21.
A Acusação também aponta a existência de vídeos no canal da G44 no YouTube que
demonstrariam a continuidade de captação de investidores pela empresa, em que se explica como
os investidores devem encaminhar comprovantes de depósitos para adquirir cotas do
empreendimento20, quais são os planos de investimento disponíveis com a promessa de
rentabilidade mensal entre 4,5 e 9%21. Diferentemente dos planos oferecidos originalmente,
quando da apresentação da primeira consulta à GOI-2, os novos planos passaram a discriminar
investimento mínimo em Bitcoins e não em reais.
22.
Ademais, a Acusação sinaliza que, em perfil da empresa no Twitter, consta processo de
recrutamento de “operador de telemarketing” para
“...realizar uma abordagem de clientes ou empresas, via telefone e e-mails, com o objetivo de
divulgar a marca, oferecendo produtos e serviços, mantendo carteira de clientes, além da
prospecção de novos clientes, garantindo assim a satisfação do cliente”.
23.
Concluiu, assim, a Acusação que:
a)
A G44 oferecia oferta de investimento em Forex, conforme consta nos seus materiais de
divulgação;
b)
As operações realizadas no mercado Forex envolvem negociações com pares de moedas
estrangeiras, revelando a existência de instrumentos financeiros por meio dos quais são
transacionadas taxas de câmbio. Essas características amoldam-se à definição de contrato
derivativo e, por conseguinte, ao conceito legal de valor mobiliário, conforme disposto no
inciso VIII do artigo 2o da Lei no 6.385/1976;

20 Docs. SEI no 0584796 e 0584797.
21 Docs. SEI no 0584798 e 0584799.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 7 de 13

c)
A remoção das menções ao segmento Forex não seriam suficientes para descaracterizar a
oferta irregular que já havia sido feita antes da edição do Ato Declaratório;
d)
A empresa continuou a ofertar ao público oportunidade de investimento com
características de valores mobiliários, ao captar investidores para adquirir cotas de SCP
em troca de rentabilidade elevada e garantida, desacompanhada de qualquer menção aos
riscos incorridos ou modo de obtenção dos resultados, com indícios de que se trata de
esquema fraudulento;
e)
A emissão e distribuição de cotas dependeriam de autorização da CVM e a G44 teria se
tornado uma corretora de valores mobiliários, deixando clara a intenção da empresa de se
apresentar ao público como entidade autorizada a atuar no mercado de valores
mobiliários, apesar de ser instituição que não detém qualquer autorização da CVM ou do
Banco Central do Brasil.
24.
Desse modo, restariam claras a autoria e materialidade da infração ao § 1o do artigo 19 da
Lei no 6.385/1976 cometida por G44 Brasil S.A., Joselita Escobar e Saleem Zaheer.
25.
Vale ressaltar a seguinte linha do tempo no tocante às alterações de contrato social e
objeto social envolvendo a G4422:
a) 07.02.2018: Transformação de EIRELI em Sociedade Empresária Limitada (G44 Brasil
Intermediações Financeiras Ltda.), figurando Joselita Escobar e Saleem Zaheer como
sócios detentores de, respectivamente, 500.000 quotas e 689.991.000 quotas, todas as
quotas com valor de R$1,00, tendo Joselita de Brito de Escobar como administradora.
b) 07.03.2018: Transformação da Sociedade Limitada em Sociedade Anônima (G44
BRASIL S.A. INVESTIMENTOS CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E
VALORES MOBILIARIOS), com divisão do capital social entre Joselita Escobar e
Saleem Zaheer, com, respectivamente, 500.000 ações e 689.991.000 ações, com ações de
valor nominal de R$1,00.
c) 13.12.2018: 5a Assembleia Geral Extraordinária da G44 BRASIL S.A., em que o artigo
3o do Estatuto Social da Companhia foi alterado para indicar, como único objeto social,

22 Doc. SEI no 0661304, p. 26-38.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 8 de 13

“6462-0/00 – Holding de instituições não financeiras Administração de empresas do
mesmo grupo”.
Parecer da PFE
26.
Em 17.09.2018, a PFE emitiu parecer23 relativo ao Termo de Acusação (assinado em
27.08.2018), nos termos do artigo 9o da Deliberação CVM no 538/200824, concluindo terem sido
observados todos os requisitos previstos no artigo 6o desta Deliberação e que foi cumprida a
exigência do artigo 11 da mesma norma. Recomendou, ainda, nova comunicação ao Ministério
Público Federal do Distrito Federal, de modo a atender ao artigo 6o, V, e ao artigo 10 da
Deliberação CVM no 538/2008.
III.
DEFESAS
27.
Após terem sido regularmente intimados, os Acusados tempestivamente apresentaram
defesa conjunta25, nos termos que seguem.
Preliminares
28.
Em sede preliminar, a defesa suscita seis argumentos.
29.
Primeiro, que o PAS seria nulo por não ter observado a garantia de devido processo legal.
Sobre esse ponto, a defesa alega que os atos ilegais ou violadores de normas da CVM devem ser
apurados por meio de inquérito administrativo, como preceitua o artigo 2o da Deliberação CVM
no 538/2008. No caso em tela, o PAS não foi precedido por inquérito administrativo, mas apenas
de mero procedimento administrativo de atendimento a consultas de investidores: o PA CVM no
19957.00026/2018-41, que não seguiu as formalidades de um inquérito administrativo. Segundo
a defesa, trata-se de ilegalidade que prejudicou os defendentes.

23 PARECER n. 00132/2018/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU, Doc. SEI no 0609227, complementado pelo
DESPACHO n. 00301/2018/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU, de 24.09.2018 e aprovado pelo DESPACHO n.
00532/2018/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU, de 01.10.2018.
24 Art. 9o Antes da intimação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do termo de acusação, com o seguinte escopo: I – análise
objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; II – exame do cumprimento do art. 11; e III – exame da adequação
do rito adotado para o processo administrativo sancionador.
25 Doc. SEI no 0661303.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 9 de 13

30.
Segundo, não teria sido cumprido o prazo para elaboração do parecer da PFE sobre o
Termo de Acusação previsto no artigo 9o da Deliberação CVM no 538/2008. Sobre esse ponto, a
defesa assinala que o referido parecer somente foi apresentado em 01.10.2018, 35 dias após a
elaboração do Termo de Acusação (27.08.2018). Logo, sendo o parecer da PFE um requisito
para a validade do Termo de Acusação, a preclusão do ato processual tornaria inválido o próprio
Termo de Acusação.
31.
Terceiro, o Termo de Acusação seria inepto porque a SMI não deixou claros quais fatos
entendeu terem sido violadores do § 1o, do artigo 19, da Lei no 6.385/1976. O Termo de
Acusação não deixa claro qual ou quais atos teriam sido irregulares: (i) a oferta de investimento
no mercado Forex; (ii) a oferta de cota em SCP; ou (iii) a transformação da sociedade limitada
em sociedade anônima, com adoção da expressão “CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS” na denominação social e a atividade de “Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários” no objeto social da companhia.
32.
Adicionalmente, o parecer da PFE trataria indistintamente a oferta de cotas em SCP e o
investimento em mercado Forex. A obscuridade no tratamento dos fatos prejudicaria os
defendentes no exercício de seu direito ao contraditório e à ampla defesa. Ademais, o
descumprimento do prazo implicaria em violação aos princípios da legalidade e da eficiência,
previstos no artigo 37 da Constituição Federal.
33.
Quarto, a defesa alega que deveria ser declarada extinta a punibilidade da G44, uma vez
que essa teve seu controle acionário alienado em 07.02.2018. Cita, nesse sentido, precedentes
nos quais a CVM26 adotou entendimento nesse sentido quando o adquirente do controle não tinha
conhecimento de atos irregulares praticados antes da aquisição. Prossegue narrando que o atual
controlador e administrador da companhia fez cessar os atos apontados como irregulares, tão
logo recebeu o Ato Declaratório em 15.03.2018, e que a responsabilidade administrativa por atos
comissivos deve ser fundada em atuação culposa ou dolosa, e não em mera relação de
causalidade, de forma que não seria juridicamente adequado aplicar responsabilidade solidária
com o propósito de imputar pena ou sanção a quem não praticou o ato inquinado de irregular.

26 PAS CVM no 15/02, Rel. Dir. Eli Loria, j. em 21.08.2007; PAS CVM no 14/03, Rel. Dir. Pedro Oliva Marcílio de
Sousa, j. em 15.05.2007; PAS CVM no 34/00, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco Castro, j. em 16.09.2004; A defesa
ainda enumera as seguintes decisões do CRSFN: Acórdão/CRSFN 3804/03; Acórdão/CRSFN 3894/03;
Acórdão/CRSFN 3895/03; Acórdão/CRSFN 3949/03; Acórdão/CRSFN 4277/03; Acórdão/CRSFN 4752/04;
Acórdão/CRSFN 4938/04; Acórdão/CRSFN 5062/04; Acórdão/CRSFN 5092/04; Acórdão/CRSFN 5221/04; e
Acórdão CRSFN 11304-14.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 10 de 13

Por conseguinte, não poderia ser imputada aos atuais controladores e administradores da G44,
conduta realizada por seus antigos controladores e administradores.
34.
Quinto, os defendentes impugnam a autenticidade de documentos, que, no seu entender,
não poderiam ser considerados como meios de prova, devendo ser desentranhados dos autos do
presente PAS. Tais documentos, com as respectivas ressalvas dos defendentes são:
a)
Doc. SEI no 0419339: “Não se trata de documento produzido pela G44 e enviado a seus
clientes, muito menos utilizado para captação de investimentos. A apresentação sequer
contém data e outros elementos para demonstrar sua autenticidade e integridade, de
forma que não poder ser utilizada como meio de prova”;
b)
Docs. SEI no 0419340, 0445002 e 0445006: “Trata-se de suposto printscreen do site da
G44, sem que se possa demonstrar sua autenticidade, integridade e disponibilidade, não
podendo, portanto, ser utilizado como meio de prova”;
c)
Docs. SEI no 0486650: “Além de se tratar de um documento parcial, não contém data,
nem demonstra ter sido emitido ou assinado pela G44, sendo impossível atestar a sua
autenticidade e integridade, não podendo, assim, ser utilizado como meio de prova”; e
d)
Docs. SEI no 0493726: “Não demonstra ter sido elaborado e publicado pela G44,
inexistindo qualquer elemento que demonstre a sua autenticidade”.
35.
Sexto, os defendentes alegam ausência de interesse de agir da CVM e violação aos
princípios da legalidade e eficiência, inscritos no artigo 37 da Constituição Federal. No entanto,
tal argumento não é elaborado junto com os demais argumentos preliminares, mas sim
juntamente com os demais argumentos de mérito, que passo a relatar.
Mérito
36.
No mérito, os defendentes trazem quatro argumentos, descritos a seguir.
37.
O primeiro é o de que a G44 nunca teria realizado oferta de valores mobiliários
relacionados ao mercado de Forex, tendo sido constituída para viabilizar investimentos em
setores não regulados, tais como Forex e criptomoedas. A G44 passou a realizar operações no
mercado internacional de Forex com recursos de terceiros, em razão do interesse dos
investidores em atuar nesse mercado. Com isso, foi criado um sistema, por meio de uma SCP,
para que os terceiros entregassem seus recursos à empresa para que esta aplicasse,
discricionariamente e em nome próprio, no mercado Forex internacional. Por serem
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 11 de 13

investimentos realizados no exterior, a G44 entendia que tais operações não eram reguladas pela
CVM. A remuneração da G44 era variável, conforme o retorno obtido, sendo transferido para o
investidor o resultado do investimento, deduzidos os custos das operações e a remuneração da
G44. Portanto, a G44 realizava gestão discricionária de recursos de terceiros, o que não
consubstanciaria infração ao § 1o, do artigo 19, da Lei no 6.385/1976.
38.
Segundo, a G44 obedeceu ao Ato Declaratório, interrompendo quaisquer investimentos
de recursos de terceiros no mercado Forex. A CVM teria violado o princípio da confiança e
adotado comportamento contraditório, uma vez que os defendentes teriam sido levados a
acreditar, pela autarquia, que não sofreriam sanções caso cessassem imediatamente as atividades
em questão, como se depreende do trecho da Stop Order transcrito a seguir:
“(...);
DECLAROU:
I - aos participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que G44 BRASIL
INTERMEDIACOES FINANCEIRAS EIRELI, JOSELITA DE BRITO DE ESCOBAR e
SALEEM AHMED ZAHEER não estão autorizados por esta Autarquia a captar clientes
residentes no Brasil, por não integrarem o sistema de distribuição previsto no art. 15° da Lei no
6.385, de 1976, e determina aos citados a imediata suspensão da veiculação de qualquer oferta
pública de oportunidades de investimento no denominado mercado Forex, de forma direta ou
indireta, inclusive por meio da página “www.g44.com.br” ou de qualquer outra forma de conexão
à rede mundial de computadores, alertando que a não observância da presente determinação os
sujeitará a imposição de multa cominatória diária, no valor de R$1.000,00 (um mil reais), sem
prejuízo da responsabilidade pelas infrações já cometidas antes da publicação deste Ato
Declaratório, com a imposição da penalidade cabível, nos termos do art. 11° da Lei no 6.385, de
1976, após o regular processo administrativo sancionador; e (...)”.
39.
Terceiro, a finalidade do presente PAS já teria sido atingida com a Stop Order e a
cessação das atividades da G44 relacionadas ao mercado Forex. Nesse sentido, os defendentes
invocam os princípios da proporcionalidade e da insignificância, mobilizando o precedente do
PAS CVM no RJ2014/2436, julgado em 12.07.2018, de Relatoria do Diretor Henrique Machado,
destacando que a punição não constitui uma finalidade em si, mas um instrumento para assegurar
a observância das regras e que, a depender das circunstâncias de cada caso, pode até mesmo
ocorrer absolvição na hipótese de infração com significância muito reduzida. Ainda, mencionam
o precedente do PAS CVM no RJ2013/4328, julgado em 01.09.2015, de Relatoria do Diretor
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 12 de 13

Pablo Renteria, quando, a despeito do reconhecimento da irregularidade constatada pela área
técnica, o Colegiado da CVM entendeu que a conduta dos acusados carecia da reprovabilidade e
da relevância que seriam indispensáveis para justificar sua sujeição às penalidades previstas no
artigo 11 da Lei no 6.385/1976.
40.
Corroborando o argumento do parágrafo anterior, os defendentes apontam que, nos
considerandos da Deliberação CVM no 542/200927, encontra-se a afirmação de que a instauração
de procedimento de natureza sancionadora pressupõe a existência de justa causa e que, de acordo
com o item III da referida norma, “corrigida a irregularidade apontada, a Superintendência afeta
ao mérito do processo poderá, diante das circunstâncias do caso, promover o arquivamento do
feito”. Nesses termos, o presente PAS teria perdido sua razão de existir, pelo saneamento da
conduta atribuída aos defendentes. Sua instauração, inclusive, seria violação ao princípio da
eficiência. Haveria, ainda, violação ao artigo 5o, §1o, da Instrução CVM no 452/200728, pelo que
a instauração do presente PAS representaria violação ao princípio da legalidade. Adicionalmente,
a desnecessidade do PAS seria ainda mais flagrante pelo fato de que, em nenhum momento se
discutem prejuízos causados a terceiros decorrentes das condutas atribuídas aos defendentes.
41.
Quarto, não teria havido fraude e os defendentes não causaram prejuízos a terceiros,
inexistindo elementos aptos a justificar a imposição de penalidade. Embora mencione a
existência de indícios de esquema fraudulento, o Termo de Acusação não apontou dano
decorrente da conduta dos defendentes. A estruturação das operações por meio de SCP e o fluxo
financeiro poderiam ser demonstrados pelo balanço de janeiro a outubro de 2018 e
demonstrativos de evolução dos ativos investidos pela G44 anexados às razões de defesa29.

27 Que dispõe “sobre a adoção de procedimentos preventivos e orientadores no âmbito da atividade fiscalizadora da
Comissão de Valores Mobiliários”.
28 Instrução CVM no 452/2007, que dispõe sobre multas cominatórias. Art. 5o Caso a obrigação de prestação de
informação somente seja cumprida após fluência da multa ordinária, ou se o prazo limite de que trata o art. 14 for
atingido sem que a obrigação seja cumprida, o Superintendente da área responsável decidirá, fundamentadamente,
sobre a conveniência da aplicação e cobrança da multa cominatória ou da instauração de processo administrativo
sancionador. § 1o A instauração de processo sancionador será determinada quando o Superintendente concluir que o
atraso na prestação da informação causa risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores, considerando, para
tanto, entre outros fatores, e conforme o caso, o montante e a dispersão dos valores mobiliários de emissão do
participante em circulação no mercado, a quantidade dos clientes da entidade supervisionada, os negócios por ela
usualmente intermediados, e os valores sob administração, gestão ou custódia.
29 Doc. SEI no 0661304, p. 39-43.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Relatório – Página 13 de 13

42.
De acordo com o § 4o do artigo 9o da Lei no 6.385/1976, a CVM poderá deixar de
instaurar PAS, “consideradas a pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da lesão ao
bem jurídico tutelado e a utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão que julgar
mais efetivos”. A utilização da Stop Order pela SMI foi efetiva e suficiente para fazer cessar a
prática tida como irregular e a inexistência de prejuízos a quaisquer terceiros em decorrência da
conduta dos defendentes sinaliza a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico.
43.
No tocante à menção à atividade de corretora de títulos e valores mobiliários, a não
obtenção do registro junto ao Banco Central do Brasil fez com que a G44 promovesse nova
alteração em seu objeto social, excluindo tais atividades, conforme documento anexado às razões
de defesa30.
IV.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
44.
Em Reunião do Colegiado de 12.02.2019, fui designado relator desse processo31.
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 08 de junho de 2020.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator

30 Doc. SEI no 0661304, p. 2, 26-38.
31 Doc. SEI no 0684989.
Relatório de Julgamento - DGG (1063496) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 1 de 17

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007994/2018-51
Reg. Col. no 1309/2019

Acusado:
G44 BRASIL S.A.

Joselita de Brito de Escobar

Saleem Ahmed Zaheer

Assunto:
Realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto
no artigo 19 da Lei no 6.385/1976.

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

VOTO
I.
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
1.
Nesse PAS1 julgamos se G44 e seus sócios, Joselita Escobar e Saleem Zaheer, realizaram
oferta pública irregular de valores mobiliários, com infração ao disposto no § 1o do artigo 19 da
Lei no 6.385/1976. Segundo a Acusação, a G44 teria, primeiramente, ofertado em seu website,
oportunidades de investimento no mercado Forex em outros países e, em um segundo momento,
em criptomoedas, sempre por meio de uma SCP.
2.
O presente PAS teve origem no Processo Administrativo CVM no 19957.000260/2018-41,
do qual resultou a edição, em 20.03.2018, do Ato Declaratório no 16.167, determinando a cessação
das atividades irregulares da G442.
3.
Posteriormente, em 15.06.2018, a CVM recebeu nova denúncia sobre a continuidade da
atuação da G443. Após diligências adicionais, a SMI concluiu que a empresa ofertou, ao público

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído
no relatório que acompanha este voto.
2 Docs. SEI no 0585868 e 0465562.
3 Doc. SEI no 0537645.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 2 de 17

em geral, oportunidade de investimento que se caracteriza como valor mobiliário, formulando
Termo de Acusação4 em face dos Acusados.
4.
Analisarei primeiro as preliminares suscitadas pelas defesas para, em seguida, apreciar a
imputação de oferta irregular de valores mobiliários.
II.
PRELIMINARES
Violação ao devido processo legal
5.
Os acusados alegam que o PAS não teria observado o devido processo legal por não ter
sido precedido de um inquérito administrativo.
6.
O argumento se baseia em uma leitura equivocada das normas da CVM e,
consequentemente, não merece acolhida. Na dinâmica há muito consagrada na CVM, a fase
sancionadora somente precisa ser precedida por um inquérito administrativo quando a área técnica
responsável por investigar a infração conclui ser necessário o aprofundamento da investigação. Já
na hipótese de a superintendência entender dispor de elementos conclusivos quanto à autoria e à
materialidade da irregularidade, não há razão para se instaurar inquérito administrativo, cabe-lhe
lavrar termo de acusação. Essa sistemática vigorava já na Deliberação CVM no 538/2008, aplicável
a este PAS, e foi mantida na Instrução CVM no 607/2019.
7.
Voto, portanto, pelo não acolhimento dessa preliminar.
Descumprimento do prazo para manifestação da PFE
8.
Os acusados argumentam que o PAS seria nulo por inobservância do prazo previsto no
artigo 9o da Deliberação CVM no 538/2008, para elaboração de Parecer pela PFE. Contudo, o
exame dos autos revela que o Parecer da PFE5 é datado de 09.03.2018, mesmo dia em que foi
ratificado e encaminhado pela Subprocuradora-Chefe da GJU-2 ao Procurador-Chefe da CVM. O
ato de 14.03.2018 trata de mero despacho do Procurador-Chefe da CVM, encaminhando o Parecer
ao SMI, não sendo possível falar em descumprimento de qualquer prazo tampouco em ausência
de requisito de validade para o Termo de Acusação.
9.
Portanto, rejeito a preliminar de nulidade do PAS.

4 Doc. SEI no 0585306.
5 Parecer n. 00028/2018/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, de 09.03.2018 (Doc. SEI no 0459902).
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 3 de 17

Extinção de punibilidade por alienação de controle societário
10.
Adicionalmente, os acusados sustentam que teria havido alienação de controle societário
quando do ingresso de Saleem Zaheer no quadro social da companhia, do que resultaria na extinção
de punibilidade da G44, de acordo com precedentes desta CVM.
11.
Tal argumento não merece acolhida. O entendimento majoritário da CVM sobre o tema é
que a transferência de controle não extingue a punibilidade de pessoas jurídicas6. Como bem
colocado pelo então Diretor Otavio Yazbek no julgamento do PAS CVM no RJ2007/14708:
“[N]ão posso concordar com os fundamentos de que se valeu o SMI para absolver a Intra, em
sede preliminar. Isto porque a alienação do controle da corretora não deve, em nenhuma hipótese,
implicar extinção da punibilidade. Admitir tal tese é o mesmo que jogar por terra toda a
racionalidade por trás da constituição da pessoa jurídica como centro de imputação de
responsabilidades independente da figura dos sócios. Por consequência, é igualmente inadequado
imaginar que, no limite, a CVM deva orientar sua atuação pela manutenção do quadro societário
do participante do mercado, sob o argumento de que, ao contrário, a aplicação da penalidade seria
‘injusta’ ou ‘irrazoável’ (...). E, ao contrário do que alegou a defesa (...), a tese da extinção da
punibilidade por alienação do controle do ente administrado não prevalece na autarquia, sendo
hoje posição isolada (...)”.
12.
Sem prejuízo da conclusão acima, ressalto que o ingresso de Saleem Zaheer, sócio e
detentor da maioria do capital da G44 Brasil S.A., na G44 Brasil Intermediações Financeiras
Ltda.7, resultante da transformação da EIRELI de Joselita Escobar, se deu em 07.02.2018, ainda
durante a instrução do Processo Administrativo CVM no 19957.000260/2018-41, do qual resultou
a edição de Ato Declaratório em 20.03.2018. Ademais, a data de transformação da sociedade
limitada em sociedade anônima foi 07.03.2018, também anterior à edição do Ato Declaratório.
13.
Logo, tanto Joselita Escobar como Saleem Zaheer estavam cientes dos atos de distribuição
pública praticados que ensejaram a edição do Ato Declaratório e, como detalharei na próxima

6 Os precedentes do Colegiado da CVM tratam sobre extinção da punibilidade por extinção de pessoa jurídica em
razão de incorporação e extinção de punibilidade de pessoa jurídica por alienação de controle. Sobre o tema, cf. PAS
CVM RJ2007/14708, Rel. Dir. Otávio Yazbek, j. em 18.10.2010, PAS CVM RJ2012/9490, Rel. Dir. Luciana Dias, j.
em 10.3.2015; PAS CVM 04/2012, Rel. Dir. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 25.11.2014; PAS CVM
14/2003, Rel. Dir. Pedro Oliva Marcílio de Sousa, j. em 15.5.2007 e PAS CVM 15/2002, Rel. Dir. Eli Loria, j. em
21.8.2007.
7 Para a cronologia das transformações societárias, ver o item 29 do Relatório que acompanha este Voto.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 4 de 17

seção deste Voto, dos atos de distribuição pública subsequentes, não sendo admissível invocar os
precedentes citados pelos Acusados sobre extinção da punibilidade por alienação de controle.
14.
Ademais, penso que a transformação de uma EIRELI em uma sociedade limitada com o
ingresso de um sócio majoritário distinto do titular da totalidade do capital social da EIRELI não
deve ser entendida como alienação de controle, para fins de aplicação dos precedentes da CVM
sobre extinção de punibilidade por alienação de controle. Sem adentrar na complexidade desta
discussão, a definição de poder de controle encontra-se no artigo 116 da Lei no 6.404/1976, e, a
meu ver, é um instituto circunscrito à disciplina jurídica das sociedades anônimas.
Autenticidade de documentos
15.
Os Acusados questionam, ainda, a autenticidade de documentos presentes nos autos e sua
idoneidade como meios de prova. Os documentos impugnados pela defesa foram8:
a)
Doc. SEI no 0419339: apresentação de negócios da G44 (anexo à Denúncia ao SAC no
78307584, de 01.01.2018);
b)
Doc. SEI no 0419340: capturas de tela do Website (anexo à Denúncia ao SAC no 78307584,
de 01.01.2018);
c)
Doc. SEI no 0445002: captura de conteúdo do website da G44 sobre bitcoin e Forex (anexo
à Denúncia ao SAC no 79615560, de 19.02.2018);
d)
Doc. SEI no 0445006: link para instalação de aplicativo da G44 (anexo à Denúncia ao SAC
no 79615560, de 19.02.2018);
e)
Doc. SEI no 0486650: contrato social de SCP (anexo à Denúncia ao SAC no 80592013, de
03.04.2018);
f)
Doc. SEI no 0493726: Carta “Direito de Resposta” datada de 05.03.2018 (anexo à Denúncia
ao SAC no 80712046, de 05.04.2018).
16.
Verifica-se no exame dos autos que a Acusação não juntou cópia integral do Contrato de
SCP oferecido pela G44, limitando-se a apontar o doc. SEI no 80592013, o qual foi anexado a
Denúncia efetuada junto ao SAC da CVM. No entanto, restou comprovado que a G44 oferecia

8 P. 17 do Doc. SEI no 0661303.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 5 de 17

oportunidade de investimento por meio de SCP em razão dos seguintes outros documentos
constantes dos autos, provenientes da própria G44 ou que não foram impugnados pela defesa:
a)
Doc. SEI no 0578294 e 0579257 (Respostas ao Ofício no 115/2018/CVM/SMI/GME em
08.08.2018 e 116/2018/CVM/SMI/GME em 08.08.2018), no qual tem-se que “A G44 atua
[...] investindo em inoex (exchange de criptomoedas), assim como, no seguimento de
arbitragem e trader, no mercado de criptomoedas”, “o interessado em participar desse tipo
de negócio, faz sua adesão, através de contrato de sociedade em conta de participação –
SCP” e “a oferta de bitcoin, não possui natureza jurídica de valor mobiliário na feição de
contrato de investimento coletivo, e nesse sentido, sua oferta pública não atrai a
competência da Comissão de Valores Mobiliários”, “não faço captação de investidores
para a realização de operações no mercado Forex”;
b)
Doc. SEI no 0584791: capturas de tela com conteúdo do website da G44, com as mesmas
informações institucionais da empresa contidas nas capturas de tela do doc. SEI no
0419340;
c)
Doc. SEI no 0584792: Nota de Esclarecimento elaborada pela G44, datada de 21.05.2018,
descrevendo as alterações no quadro social, com a entrada de Saleem Zaheer (indicado
como cônjuge de Joselita Escobar) e que a CVM teria editado Ato Declaratório em razão
de indícios de irregularidades que não haviam sido confirmados;
d)
Docs. SEI no 0584796 e 0584797: mensagem da G44 e vídeo institucional sobre envio de
comprovantes de transações bancárias para aquisição de cotas;
e)
Docs. SEI no 0584799 e 0584798: pacotes de investimentos em bitcoins e vídeo
institucional mostrando como investir, inclusive mencionando que, anteriormente, os
pagamentos eram feitos em reais e passaram, posteriormente, a ser feitos em bitcoins;
f)
Doc. SEI no 0584807: conteúdo do perfil da G44 no LinkedIn em 24.08.2018, ratificando
as informações institucionais sobre a empresa contidas nos outros documentos dos autos.
17.
Sobre a afirmação contida na Resposta ao Ofício no 116/2018/CVM/SMI/GME de que os
acusados não faziam captação de investidores para a realização de operações no mercado Forex,
alegação feita antes da edição da Stop Order, convém ressaltar que os acusados, em suas razões
de defesa, afirmaram que (destaquei):
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 6 de 17

“Tendo em vista o interesse de diversas pessoas em investir no mercado FOREX e no mercado
de criptomoedas, a G44 passou então a efetivamente realizar, inicialmente, operações no
mercado FOREX internacional com recursos de terceiros. [...] depois de ser procurada
insistentemente por terceiros, em decorrência do portal de notícias e de sua atuação individual no
mercado FOREX, a G44 criou um sistema em que os terceiros interessados entregavam
recursos à empresa, para que esta aplicasse, discricionariamente e em nome próprio, esses
recursos em ativos no mercado de FOREX internacional. Por essa atividade, a G44 faria jus
a uma remuneração variável, calculada de acordo com o retorno proporcionado pelos ativos por
ela investidos com os recursos do terceiro, transferindo a ele, descontados os custos e a
remuneração, o resultado do investimento. Para operacionalizar, de um lado, a entrega de recursos
pelo terceiro, e, de outro, o repasse dos resultados obtidos com os ativos selecionados, essa
relação era estruturada por meio de uma SCP. Assim, a G44 figurava como sócia ostensiva,
aplicando, em nome próprio, recursos em ativos no mercado FOREX internacional, enquanto o
terceiro figurava como sócio participante, recebendo, a título de dividendos, o resultado do
ativo investido discricionariamente pela G44”.
18.
Adicionalmente, é relevante notar que, quando de sua manifestação prévia em relação à
sua atuação na oferta de investimentos no mercado de Forex que deu ensejo à edição do Ato
Declaratório da SMI, os acusados, mesmo após ter vista dos autos, em 16.01.2018, não
questionaram a autenticidade dos documentos SEI no 0419339 e 0419340. Ao analisarmos o teor
desses dois documentos impugnados, contendo uma apresentação de negócios e capturas de
website, vemos que informam, em essência, o seguinte: (i) a G44 é formada por profissionais do
mercado financeiro com experiência em Forex e Bitcoin; (ii) a G44 atua no mercado Forex e com
bitcoins; (iii) o investidor se torna sócio participante de uma SCP realizando aporte financeiro para
obter lucro e não tem responsabilidade na gestão; (iv) há diversos planos de investimento, com
aportes variados e correspondentes ganhos diários e rendimentos mensais médios.
19.
Tais informações são totalmente compatíveis com as indicadas nos parágrafos anteriores,
presentes em documentos elaborados pela própria G44 ou documentos presentes nos autos que
não foram impugnados pelos acusados.
20.
No documento SEI no 0445002, também impugnado pela defesa, anexado à Denúncia de
19.02.2018, posterior à vista dos autos pelos acusados no Processo Administrativo no
19957.000260/2018-41, constam apenas informações gerais sobre o que é bitcoin e o que é Forex,
sem detalhar nenhuma oferta de investimentos pela G44. Nesse sentido, este documento sequer é
relevante como meio de prova para a apreciação deste PAS.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 7 de 17

21.
Por fim, no que concerne à Carta “Direito de Resposta” datada de 05.03.20189, o teor deste
documento encontra-se também no site “Guia do Bitcoin”, que publicou em 02.03.2018 a matéria
“Alerta: G44 Altcoins Exchange está proibida pela CVM de oferecer investimentos em
criptomoedas”10, à qual o referido website anexou link com conteúdo de resposta elaborado pela
G44, com data de publicação de 02.04.201911.
22.
Desse documento, no que diz respeito aos fatos objeto deste PAS, temos que: (i) a G44
atua no setor de criptomoedas; (ii) Saleem Zaheer tem experiência em operações com
criptomoedas; (iii) a G44 Brasil não oferece, em nenhuma hipótese, investimentos em
criptomoedas ou em qualquer outra modalidade existente dentro do mercado financeiro regulado
pela Lei no 6.385/1976, nem exerce atividades voltadas ao Marketing Multinível, razão pela qual
não necessita de registro junto à CVM; (iv) para a G44, não há legislação que regulamente o uso,
as transações em criptomoedas ou a prática de trader através de plataformas na web ou por
qualquer outro meio; (v) “a G44 Brasil recebeu um grande volume de investimento externo para
o desenvolvimento de seus projetos, o que levou a empresa a iniciar um grande processo de
reestruturação, com a finalidade de se transformar em Sociedade Anônima – S/A, alcançando uma
estrutura de Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários adequada a todas as normas e
legislação da CVM, BACEN e RFB”; (vi) “todos os balanços financeiros elaborados após o dia
28 de fevereiro de 2018 serão auditados por auditores independentes registrados junto à CVM, em
cumprimento com o artigo 3o, parágrafo único, da Lei no 11.638/2007, e quando da finalização do
processo de reestruturação, todos os documentos contábeis da empresa serão remetidos à CVM
mensalmente, conforme as instruções normativas vigentes”.
23.
Desse modo, embora os acusados tenham impugnado a autenticidade de tais documentos,
o seu teor é respaldado pela existência de múltiplas denúncias que corroboram o seu conteúdo12,

9 Doc. SEI no 0493726.
10 Disponível em: https://guiadobitcoin.com.br/noticias/alerta-g44-altcoins-exchange-esta-proibida-pela-cvm-de-
oferecer-investimentos-em-criptomoedas/. Acesso em 07.05.2020.
11 Disponível em https://guiadobitcoin.com.br/g44-brasil-direito-de-resposta/. Acesso em 07.05.2020.
12 Conforme indicado no Relatório que acompanha este Voto, foram apresentadas inúmeras denúncias: (i) Doc. SEI
no 0419338: G44 estaria captando investidores para o mercado Forex (01.01.2018); (ii) Doc. SEI no 0419342: G44
estaria oferecendo investimentos no exterior em Forex sem registro ou autorização para tal (09.01.2018); (iii) Doc.
SEI no 0429020: G44 estaria oferecendo investimentos em Forex com "ótimos rendimentos" (16.01.2018); (iv) Doc.
SEI no 0430625: G44 estaria oferecendo investimentos em criptomoedas, com indícios de esquema de pirâmide
financeira (26.01.2018); (v) Doc. SEI no 0430626: G44 estaria oferecendo investimentos em criptomoedas

Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 8 de 17

pela existência de outras evidências presentes nos autos deste PAS e, ainda, pela ausência de
contraprovas produzidas pelos acusados que sejam aptas a demonstrar que o teor dos documentos
impugnados seria falso.
24.
Pelo exposto, rejeito a preliminar de inautenticidade dos documentos suscitada pelos
acusados.
Individualização das condutas e inépcia da acusação
25.
Os acusados suscitam, ainda, preliminar de inépcia da Acusação pela ausência de
discriminação das infrações ao artigo 19, § 1o, da Lei no 6.385/1976, prejudicando o exercício do
contraditório e da ampla defesa.
26.
Como detalho a seguir neste voto, ao apreciar o mérito do caso, entendo que a Acusação
logrou descrever adequadamente quais fatos foram violadores do § 1o do artigo 19 da Lei no
6.385/1976 e que, ao apresentar as razões de defesa, os Acusados puderam impugnar
especificadamente todas as alegações de irregularidades relativas à oferta de investimento no
mercado Forex, à oferta de cotas em SCP e à apresentação da companhia como corretora de valores
mobiliários, bem como a continuidade da oferta após o Ato Declaratório da SMI. Não houve
obscuridade no tratamento dos fatos apta a prejudicar o exercício do direito ao contraditório e
ampla defesa pelos Acusados.
27.
Portanto, voto também por afastarmos esta preliminar.
28.
Superadas as preliminares, passo ao exame do mérito.

(26.01.2018); (vi) Doc. SEI no 0444945: G44 estaria atuando sem registro na CVM (19.02.2018); (vii) Doc. SEI no
0486644: G44 "está fazendo captação de clientes para investimentos em FOREX, inclusive com mais de um escritório
na cidade. Estamos sendo informados que agora a empresa está se tornando uma S.A. e, por isso, está de acordo com
a legislação brasileira e atende todos os requisitos nacionais para dar garantia aos clientes" (30.03.2018); (viii) Doc.
SEI no 0510005: G44 estaria oferecendo investimentos com retorno de 12% ao mês, com indícios de esquema de
pirâmide financeira (05.04.2018); (ix) Doc. SEI no 0493725: Questionamentos sobre a regularidade da atuação da
G44, inclusive se estaria regularizada junto à CVM em razão de alegações nesse sentido que a companhia teria
realizado (09.04.2018); (x) Doc. SEI no 0537645: Continuidade da oferta de investimentos pela G44 (05.06.2018);
(xi) Doc. SEI no 0578262: Cidadão reportou que "Recebi oferta de que operaria em FOREX e que garantiria
rendimento fixo que variam de acordo com o valor 'investido'".(08.08.2018).
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 9 de 17

III.
MÉRITO
29.
O caso envolve a oferta de investimentos em uma sociedade em conta de participação que
alegadamente investiria nos mercados Forex e de criptomoedas.
III.1. Considerações sobre Forex, criptoativos e contratos de investimento coletivo
Brevíssimas notas sobre Forex e criptoativos
30.
Segundo a defesa, a G44 foi constituída para viabilizar investimentos em setores não
regulados. Gostaria, em primeiro lugar, de tecer brevíssimas considerações sobre essa afirmação.
31.
As operações no chamado mercado de Forex têm como característica a expectativa de
variação do valor de troca entre duas moedas. Por tal motivo, os contratos de Forex sem liquidação
por meio de entrega física de moeda são considerados como contratos derivativos, estando, por
conseguinte, sujeitos à supervisão da CVM.
32.
Ofertas de investimentos no mercado de Forex já foram objeto de dois outros PAS julgados
pelo Colegiado da CVM: o PAS CVM no SP2007/12013 e o PAS CVM no SP2007/11114. Naqueles
casos, os acusados foram condenados por terem captado clientes para realizar investimentos no
exterior com valores mobiliários (infração ao artigo 16, III, da Lei no 6.385/1976), e não porque
os contratos de investimento coletivo foram caraterizados como valores mobiliários ofertados
publicamente sem registro perante a CVM (infração ao artigo 19, §1o, da Lei no 6.385/1976).
33.
O termo criptomoedas, por sua vez, vem sendo utilizado para designar ativos representados
digitalmente com base em tecnologias descentralizadas e algoritmos criptográficos com finalidade
de simular funções de moeda (meio de pagamento, unidade de conta e reserva de valor). A
criptomoeda é usualmente referida como uma das três espécies de criptoativos, junto com o utility
token e o security token. Importada da língua inglesa, a expressão “token” designa a representação
do ativo digital. Em uma tradução livre, pode ser compreendida como sendo um “cupom digital”15.

13 PAS CVM no SP2007/120, Rel. Dir. Marcos Barbosa Pinto, j. em 04.08.2009.
14 PAS CVM no SP2007/111, Rel. Dir. Luciana Dias, j. em 11.11.2014.
15 De acordo com a IOSCO, tokenização é o processo de representar digitalmente um ativo ou propriedade de um
ativo. Cf. INTERNATIONAL ORGANIZATION OF SECURITIES COMMISSIONS – IOSCO. IOSCO Research
Report
on
Financial
Technologies
(Fintech),
p.
51.
Madrid,
2017.
Disponível
em:
https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD554.pdf. Acesso em 23.04.2020.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 24

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 10 de 17

34.
Para fins da análise desse voto, não me parece necessário examinar em maior profundidade
as distinções entre as três espécies de criptoativos. Faço apenas três registros.
35.
O primeiro é que a classificação de um ativo digital como um payment token, um utility
token ou um security token, dependerá não do seu rótulo, mas de sua função.
36.
O segundo é que o criptoativo pode, a depender das suas características, configurar um
contrato de investimento coletivo, cuja oferta pública no Brasil, por consequente, está sujeita a
registro ou à dispensa de registro na CVM.
37.
Por fim, cabe pontuar que oportunidades de investimentos em criptoativos que não
configuram um contrato de investimento coletivo podem, a depender de suas características,
consistir em contratos de investimento coletivo. Com efeito, o ativo ou a atividade em que os
valores captados serão investidos é um aspecto de pouca relevância na análise acerca da
caracterização, ou não, de um contrato de investimento coletivo.
38.
O caso concreto gravita justamente em torno desse terceiro aspecto, que desenvolverei
melhor nas próximas partes deste voto.
Contrato de investimento coletivo: considerações gerais
39.
A Acusação não se refere à intermediação de negócios com contratos Forex ou com
criptomoedas, mas a uma oferta irregular de contratos de investimento coletivo.
40.
O conceito de contrato de investimento coletivo tem natureza nitidamente instrumental.
Sua função é delimitar a competência do regime mobiliário e, consequentemente, da CVM.
41.
O inciso IX do artigo 2o da Lei no 6.385/1976 traz os critérios caracterizadores de um
contrato de investimento coletivo no ordenamento brasileiro. Segundo o referido dispositivo,
quando ofertados publicamente, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem
direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros são valores
mobiliários, sujeitos ao regime daquela lei.
42.
O conceito de contrato de investimento coletivo foi declaradamente transplantado dos
Estados Unidos, sendo inspirado na decisão da Suprema Corte dos Estados Unidos no célebre caso
Securities and Exchange Commission v. W. J. Howey Co. (“Howey”), julgado em 1946. O caso
envolvia a oferta de pequenos terrenos nos quais seria desenvolvido o cultivo de laranja,
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 11 de 17

combinada com a contratação opcional de um contrato de prestação de serviço para cultivo e
operação da propriedade.
43.
O conceito de contrato de investimento coletivo pode abarcar negócios com diversos
formatos nos mais variados setores16. Com efeito, a diversidade de ativos e projetos nos quais os
recursos captados mediante ofertas de contratos de investimento coletivo foram investidos no
passado é prova eloquente de que a destinação dos recursos, isoladamente considerada, é fator de
pouca ou nenhuma relevância para a análise acerca da existência de um CIC. Laranjas certamente
não são valores mobiliários, assim como não o são quartos de hotel, vagas de garagem, bois e
avestruzes, para ficar apenas em alguns dos exemplos mais famosos no Brasil.
44.
Do mesmo modo, o local onde o empreendimento será desenvolvido tende a ser irrelevante
para o exame. As oportunidades de investimento ofertadas em Howey continuariam a ser valores
mobiliários caso os laranjais não estivessem na Flórida, mas em São Paulo, assim como a busca
da poupança brasileira para um investimento coletivo na engorda de boi pode configurar um
contrato de investimento coletivo independentemente do local em que o gado irá pastar17.
45.
Em resumo: pode haver contrato de investimento coletivo mesmo quando a totalidade dos
recursos captados é aplicada em outro país na criação, desenvolvimento ou aquisição de ativos ou
atividades que não estão sujeitos à disciplina da CVM. Afinal de contas, o conceito tem natureza
instrumental e o regime mobiliário não busca proteger laranjas, quartos hotéis, bois ou criptoativos,
mas a poupança brasileira.

16 Como me manifestei em 07.05.2019 no PAS CVM no 19957.006343/2017-63, Rel. Dir. Carlos Alberto Rebello
Sobrinho.
17 Dado que o caso em tela envolve investimento em criptoativos, vale uma referência às chamadas fazendas de
mineração (mining farms) de Bitcoins – data centers equipados para validar as transações realizadas com a referida
criptomoeda, atividade que é remunerada, pelo próprio sistema, com frações daquela moeda. A atividade de
mineração, sobretudo em criptoativos mais populares, como o Bitcoin, tem se mostrado cada vez mais complexa,
demandando investimentos não só em tecnologia como também em energia. Por tal motivo, essas fazendas são
montadas em regiões que oferecem energia elétrica barata.
Na medida em que os investimentos em criptoativos foram se tornando mais conhecidos e, principalmente, em que
alguns desses ativos experimentaram valorizações bastante expressivas, foram noticiadas oportunidades de
investimento não nos criptoativos, mas nas fazendas de criptoativos. O paralelo com a situação fática do caso Howey
é, penso, bastante evidente, e tais ofertas têm sido consideradas, no Brasil em outros países, como ofertas de CIC,
independentemente de o criptoativo ser um valor mobiliário ou da localização do data center. Já em 19.12.2017, no
âmbito do Processo Administrativo CVM no 19957.006966/2019-06, o Colegiado da CVM decidiu editar deliberação
(Deliberação CVM no 826/2019) determinando a cessação de uma oferta de cotas em um empreendimento destinado
à mineração de Bitcoins.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 26

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 12 de 17

III.2. Análise do caso
46.
O que disse acima já é suficiente para afastar o argumento de que a CVM não teria
competência sobre as oportunidades de investimentos ofertadas pela G44, especialmente as
posteriores à stop order, pois os recursos seriam aplicados no exterior para negócios com
criptomoedas.
47.
Reconheço que os elementos constantes dos autos indicam que os Acusados alteraram os
termos da proposta de investimento após a edição do Ato Declaratório da SMI. A stop order
determinava que a G44 parasse de ofertar investimentos no mercado Forex e, a partir de então, a
acusada parece ter efetivamente concentrado a sua atuação no segmento de criptomoedas. O fato
de o Ato Declaratório não se referir a criptoativos ou a qualquer outro ativo não pode, de modo
algum, ser interpretado como um limitador ao exame, pela Autarquia, da legalidade de outros
investimentos ofertados pela acusada.
48.
Como ressaltei no voto condutor que proferi no já referido PAS no 19957.006343/2017-63
não cabe à CVM verificar, aprioristicamente, se os investimentos ofertados ao público investidor
constituem contratos de investimento coletivo. Essa análise cabe aos agentes econômicos, até
porque “a caracterização de determinado produto como um contrato de investimento coletivo não
depende de prévia manifestação da CVM, mas da sua subsunção aos requisitos do chamado Howey
Test”.
49.
Assim, passo a examinar se o investimento nas cotas da SCP da G44 preenche os requisitos
caracterizadores do contrato de investimento coletivo.
50.
No julgamento do Processo Administrativo CVM no RJ2007/1159318, o Diretor Relator
Marcos Barbosa Pinto elencou seis requisitos para a caracterização de determinados arranjos como
contratos de investimento coletivo, que desde então têm orientado as análises da área técnica. São
eles: (i) a existência de um investimento; (ii) a formalização do investimento em um título ou
contrato, pouco importando, contudo, a natureza jurídica do instrumento ou do conjunto de
instrumentos adotados; (iii) o caráter coletivo do investimento; (iv) o direito, decorrente do
investimento, a alguma forma de remuneração; (v) que essa remuneração tenha origem nos
esforços do empreendedor ou de terceiros que não o investidor; e (vi) que os títulos ou contratos
sejam objeto de oferta pública.

18 Processo Administrativo CVM no RJ2007/11593, Rel Dir. Marcos Barbosa Pinto, j. em 15.01.2008.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 27

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 13 de 17

51.
Desde o julgamento do referido processo, o Colegiado analisou diversos outros casos
envolvendo alegadas ofertas públicas irregulares de contratos de investimento coletivo. Ao longo
dos diversos casos, o Colegiado teve a oportunidade de se debruçar com mais vagar em muitos
dos requisitos da versão tropicalizada do Howey Test, o que justifica, na minha concepção, certos
ajustes aos critérios que vem informando a atuação da área técnica.
52.
Com relação ao investimento, já se decidiu que o aporte pode se dar em dinheiro ou em
outros bens suscetíveis de avaliação econômica19.
53.
No tocante à formalização do investimento em um título ou contrato, a decisão no Processo
Administrativo CVM no RJ2007/11593 enfatizou que a natureza jurídica do instrumento ou do
conjunto de instrumentos adotados era irrelevante para fins da análise acerca da existência de um
CIC. Esse aspecto foi ressaltado em decisões mais recentes, que destacaram a prevalência da
essência econômica nessa análise20.
54.
Nessa perspectiva, parece-me que a melhor forma de interpretar a referência a “quaisquer
outros contratos ou títulos”, constante do inciso IX, é com foco no “quaisquer outros” e não no
“contrato ou título”. O modo pelo qual o investimento foi formalizado, no mais das vezes, será
relevante sobretudo como meio de prova.
55.
Em outra frente, com relação ao requisito de que os “lucros esperados decorram dos
esforços do empreendedor e de terceiros”, o Colegiado já decidiu que a participação pouco
expressiva do investidor não teria o condão de descaracterizar o contrato de investimento coletivo,
desde que os esforços de terceiros sejam predominantes21.
56.
Feitas essas observações, passo ao caso concreto.
57.
No tocante à caracterização de oferta pública, não resta dúvida quanto à presença dos meios
e instrumentos utilizados para fazer a proposta de investimento chegar aos potenciais investidores,
com enquadramento no inciso III do § 3° do artigo 19 da Lei n° 6.385/1976, regulamentado pelo
artigo 3° da Instrução CVM n° 400/2003 (destaquei):

19 PAS CVM no SP2007/111, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em 11.11.2014; PA CVM no 19957.009524/2017-41, Dir. Rel.
Gustavo Machado Gonzalez, j. em 22.04.2019; PAS CVM no RJ2016/8381 (19957.008445/2016-32), Dir. Rel. Flavia
Sant’Anna Perlingero, j. em 18.02.2020.
20 PA CVM no 19957.009524/2017-41, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 22.04.2019.
21 PA CVM no 19957.009524/2017-41, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 22.04.2019.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 28

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 14 de 17

“Art. 3o São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição,
assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste
qualquer um dos seguintes elementos: (...)
IV – a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de
meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras
redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de
comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de
terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores
mobiliários.”
58.
Também não há dúvida quanto à existência de investimento. Os aportes eram inicialmente
feitos em dinheiro, mediante cartão de crédito, e, a partir de certo momento, com criptomoedas.
Esse fato, todavia, em nada modifica a conclusão, uma vez que se trata de bem suscetível de
avaliação econômica22.
59.
Esses aportes eram feitos na expectativa de retorno, o que confirma não se tratar de
consumo, mas de investimento. Como visto, eram ofertados diversos tipos de “cotas de
participação” para valores de investimento variados23, que davam direito a diversos rendimentos
mensais médios. Havia quatro tipos de “cotas de participação”, com valores distintos de
investimento, ganho diário (entre 0,40% e 0,65%) e rendimento mensal médio (entre R$79,20 e
R$1.287,00)24.
60.
O investimento era formalizado por meio de um “Contrato Social de Sociedade em Conta
de Participação”25, por meio do qual a G44 se obrigava a atuar como sócio ostensivo de uma
sociedade em conta de participação, distribuindo os resultados aos sócios ocultos na proporção de
suas quotas. Nota-se, ainda, a natureza coletiva do investimento, pois esse era oferecido

22 No já mencionado PAS CVM no SP2007/111, os aportes financeiros dos investidores destinados a aplicações no
mercado Forex eram feitos em moeda virtual, denominada e-gold, ou mediante depósitos efetuados por meio de uma
prestadora de serviços financeiros online. Na ocasião, um dos argumentos de defesa foi o de que a negociação de e-
gold não poderia ser considerada como intermediação, uma que a moeda virtual não seria em si um valor mobiliário,
ao que a Diretora Relatora Luciana Dias afirmou que “a negociação do e-gold era o meio para a negociação do Forex,
portanto, não está sendo analisada de forma isolada, mas, como uma etapa da intermediação dos contratos derivativos”
objeto daquele PAS.
23 Conforme descrito na Tabela no item 6 do Termo de Acusação (Doc. SEI no 0585306), elaborada a partir dos
documentos coletados no website da G44. Ver também Doc. SEI no 0419339.
24 Conforme Tabela no item 6 do Termo de Acusação (Doc. SEI no 0585306).
25 Doc. SEI no 0486650.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 15 de 17

indistintamente, de forma padronizada e poderia ser adquirido por vários investidores, conforme
os documentos trazidos pela SOI e pela SMI. Com respeito à natureza jurídica do contrato de
sociedade em conta de participação, convém reproduzir trecho do voto do então Presidente
Marcelo Trindade no julgamento do PAS CVM no RJ2006/336426:
“embora falte personalidade jurídica à sociedade em conta de participação, não há dúvida de que
nelas os sócios participantes investem recursos para que o sócio ostensivo exerça o objeto social
com exclusividade (CC., art. 991), participando dos resultados. Tal contrato, portanto, confere aos
sócios participantes direito de participação em rendimentos que advêm do esforço do
empreendedor, e se é ofertado a diversas pessoas, e publicamente, preenche os requisitos de que
trata o inciso IX do art. 2o da Lei 6.385/76 para caracterizar-se como contrato de investimento
coletivo.”
61.
A remuneração oferecida tinha origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros, pois
decorria da atuação da G44 como gestora discricionária dos recursos aportados pelos investidores.
Os próprios Acusados reconhecem, em suas razões de defesa, que deveriam devolver aos
investidores o resultado do investimento, deduzidos os custos das operações e a remuneração da
G44.
62.
No tocante à autoria, restou comprovado que Joselita Escobar era a titular da totalidade do
capital social da G44 EIRELI e, posteriormente, continuou a figurar no quadro social das
sociedades resultantes das transformações societárias descritas no item 29 do Relatório que
acompanha este Voto. O website da G44 estava registrado em nome de Joselita Escobar. Por seu
turno, Saleem Zaheer tornou-se sócio de Joselita Escobar em 07.02.2018, enquanto ainda
perdurava a captação de clientes nos moldes que conduziram à edição do Ato Declaratório pela
SMI em 20.03.2018.
63.
Adicionalmente, a infração em comento é caracterizada pela oferta irregular dos valores
mobiliários, sendo indiferente, para a caracterização do ilícito, a demonstração da venda efetiva27
ou, ainda, a geração de prejuízos aos investidores.
64.
Embora a Acusação não tenha caracterizado a conduta da G44 e seus sócios como infração
ao artigo 16, III, da Lei no 6.385/1976 (intermediação de valores mobiliários por pessoa que não

26 PAS CVM no RJ2006/3364, Rel. Pres. Marcelo Trindade, j. em 16.05.2007.
27 Conforme manifestação de voto que proferi em 07.05.2019 no PAS CVM no 19957.006343/2017-63, Rel. Dir.
Carlos Alberto Rebello Sobrinho.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 30

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 16 de 17

integra o sistema de distribuição), em 07.03.2018, a G44 alterou sua denominação social para
incluir a expressão “INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS”, e incluiu no seu objeto social a atividade “66.12.6-01 Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários”28. A alteração do objeto social para promover esta atividade só veio a ocorrer
em 13.12.2018.
65.
Penso que tal estratagema tinha por intuito gerar uma aparência de regularidade na atuação
da empresa, buscando mitigar eventuais incertezas por parte dos potenciais investidores quanto à
segurança dos contratos de investimento coletivo oferecidos. Levarei em conta tal artifício para
fins de dosimetria da penalidade aplicada.
66.
Concluo, por conseguinte, que o contrato de investimento coletivo ofertado publicamente
pelos Acusados constitui um valor mobiliário nos termos do inciso IX do artigo 2o da Lei no
6.385/1976, razão pela qual a conduta daqueles configura infração ao § 1o do artigo 19 do mesmo
diploma legal.
IV.
DOSIMETRIA E CONCLUSÃO
67.
Quanto à dosimetria, tenho que a alteração do objeto social da G44 para criar uma aparência
de legalidade deve ser considerada uma circunstância agravante.
68.
Por outro lado, constitui circunstância atenuante os bons antecedentes dos Acusados.
69.
Voto por fixarmos em 15% o percentual de acréscimo ou decréscimo da penalidade para
cada uma das circunstâncias agravante e atenuante. Por serem fixados no mesmo percentual e
incidirem sobre a pena-base, os efeitos da circunstância agravante e atenuante, no caso, se
compensam.
70.
A realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do devido registro configura
infração de natureza grave conforme o disposto no artigo 59, II, da Instrução CVM no 400/2003.
71.
Como disse em outra oportunidade, entendo que a penalidade de multa, fixada com base
no valor da emissão ou da operação irregular, é, a princípio, a mais adequada para os casos de
ofertas públicas irregulares de valores mobiliários.
72.
No entanto, não há nos autos deste PAS informação acerca de um valor máximo de
captação pretendido ou do volume financeiro efetivamente captado pelos Acusados durante a

28 Docs. SEI no 0578294, 0579257, 0576753, 0576755, 0576759 e 0576760.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 31

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5o e 23-34o Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2o, 3o e 4o Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4o Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007994/2018-51 – Voto – Página 17 de 17

oferta pública irregular de valores mobiliários. Por essa razão, proponho que a multa seja fixada
com base no inciso I do §1o do artigo 11 da Lei no 6.385/1976. Ressalto que os fatos objeto deste
PAS ocorreram já sob a vigência da nova redação do dispositivo, dada pela Lei no 13.506/2017,
publicada em 13.11.2017.
73.
Em linha com a decisão do Colegiado no PAS CVM no RJ2016/8381, de relatoria da
Diretora Flávio Perlingeiro29, voto pela fixação da pena-base no valor de R$250.000,00 (duzentos
e cinquenta mil reais).
74.
Nesses termos, voto:
a)
Pela condenação de G44 Brasil S.A. à penalidade de multa pecuniária de R$250.000,00
(duzentos e cinquenta mil reais) por infração ao § 1o do artigo 19 da Lei no 6.385/1976;
b)
Pela condenação de Joselita de Brito Escobar à penalidade de multa pecuniária de
R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por infração ao § 1o do artigo 19 da Lei
no 6.385/1976;
c)
Pela condenação de Saleem Ahmed Zaheer à penalidade de multa pecuniária de
R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por infração ao § 1o do artigo 19 da Lei
no 6.385/1976.
75.
Finalmente, proponho que o resultado desse julgamento seja comunicado ao Ministério
Público Federal, por meio da Procuradoria da República no Distrito Federal, nos termos da Lei
Complementar no 105/2001, dada a existência de indícios de crime de ação penal pública, em
complemento ao Ofício no 057/2018/CVM/SGE.
É como voto.
Rio de Janeiro, 9 de junho de 2020

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator

29 PAS CVM no RJ2016/8381 (19957.008445/2016-32), Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020.
Voto - DGG (1063497) SEI 19957.007994/2018-51 / pg. 32