Tribunal: CVM
Processo: 19957-011244-2019-65 (RJ-2019-09541)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-07-14
Data de publicação: 2020-07-14

Ementa:
Responsabilidade do Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito
Federal – IPREV/DF por ter participado e votado na eleição em separado de
membro do conselho de administração do BRB – Banco de Brasília S.A. Infração ao
art. 141, §§4o e 5o, da Lei no 6.404/1976. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011244/2019-65 (RJ2019/9541)*
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 14/07/2020

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusado:
Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF

Ementa: Responsabilidade do Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito
Federal – IPREV/DF por ter participado e votado na eleição em separado de
membro do conselho de administração do BRB – Banco de Brasília S.A. Infração ao
art. 141, §§4o e 5o, da Lei no 6.404/1976. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela condenação do Instituto de Previdência
dos Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF, à penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), por ter participado e
votado na eleição em separado de membro do conselho de administração do BRB
– Banco de Brasília S.A., em infração ao art. 141, §§4o e 5o, da Lei no 6.404/1976.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação
da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.

Presente a advogada Yara Fernanda Olimpio Brandão, representante
do Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da
Diário Eletrônico da CVM em
10/09/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 331 (1073906) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 1

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente a Diretora Flávia Sant’Anna Perlingeiro.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 15/08/2020, às 06:35, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 17/08/2020, às 17:39, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 26/08/2020, às 17:45, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 331 (1073906) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.011244/2019-65
Relatório – Página 1 de 15

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011244/2019-65
Reg. Col. no 1772/20

Acusados:
Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal
– IPREV/DF
Assunto:
Apurar a responsabilidade do Instituto de Previdência dos
Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF por ter
participado e votado na eleição em separado de membro
do conselho de administração do BRB – Banco de Brasília
S.A. (infração ao art. 141, §§4o e 5o, da Lei no
6.404/1976).
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório
I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face do
Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF (“IPREV/DF”
ou “Acusado”), na qualidade de acionista do BRB – Banco de Brasília S.A. (“BRB” ou
“Companhia”), para apurar o suposto descumprimento do art. 141, §§4o e 5o, da Lei no
6.404/19761, ao participar e votar na eleição em separado de membro do conselho de

1 “Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um
décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do
processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los
entre vários. (...) § 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de
administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a
maioria dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei no 10.303, de 2001). I - de ações de
emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento)
do total das ações com direito a voto; e (Incluído pela Lei no 10.303, de 2001). II - de ações preferenciais

Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 3

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administração da Companhia, na assembleia geral extraordinária realizada em
29.08.2019 (“AGE”).
2.
Na ocasião, foram eleitos 4 (quatro) membros do conselho de administração,
sendo (i) 2 (dois) eleitos como os representantes do Distrito Federal (“DF”), controlador
da Companhia, (ii) 1 (um) eleito como membro independente da Companhia e (iii) 1
(um) eleito como representante dos acionistas minoritários.
3.
O
presente
PAS
originou-se
do
Processo
Administrativo
CVM
no 19957.008320/2019-55, instaurado, pela SEP, para apurar supostas irregularidades
relacionadas à AGE da Companhia.
II.
Contextualização
4.
O BRB é companhia aberta que atua como instituição financeira desde 19662.
De acordo com o seu Formulário de Referência, os principais acionistas da Companhia
são o (i) DF, o qual é o controlador e titular de 75,44% das ações ordinárias de emissão
da Companhia3 e (ii) IPREV/DF, o qual é titular de 21,41% das ações ordinárias de
emissão da Companhia e cujo patrocinador é o DF.
III.
Fatos
5.
Em 25.07.2019, o conselho de administração da Companhia aprovou, entre
outras matérias, a convocação da AGE, com a seguinte ordem do dia: “a) deliberar
acerca da reforma do Estatuto Social; b) destituir e eleger membro do Conselho Fiscal
indicado pelo Acionista Majoritário; c) destituir e eleger membro do Conselho de

sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo,
10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em
conformidade com o art. 18. (Incluído pela Lei no 10.303, de 2001). § 5o Verificando-se que nem os
titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com
voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á
facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de
administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei
no 10.303, de 2001)”.
2 Conforme informações do endereço eletrônico: https://novo.brb.com.br/sobre-o-brb/
3 Tanto o organograma (extraído do §15 do Termo de Acusação) como as demais informações constantes
deste relatório (extraídas dos autos e de documentos públicos disponibilizados pela Companhia) referem-
se ao período em que ocorreram os fatos objeto da acusação formulada, salvo quando expressamente
ressalvado.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 4

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Administração representante do Acionista Majoritário; d) destituir e eleger membros
independentes do Conselho de Administração; e e) destituir e eleger membro do
Conselho de Administração representante dos Acionistas Minoritários”.
6.
Em 29.07.2019, a Companhia divulgou o edital de convocação da AGE e a
Proposta da Administração, informando que N.F.J., conselheiro e diretor presidente do
IPREV/DF, seria o candidato indicado pelos acionistas minoritários para ocupar 1 (um)
assento no conselho de administração da Companhia.
7.
Em 29.08.2019, a Companhia divulgou a ata da AGE, na qual os acionistas
aprovaram, por maioria4, todos os itens da ordem do dia, exceto pelo item “a”5.
8.
Na mesma data, a Companhia divulgou o Mapa Final de Votação Sintético6,
indicando que a nomeação do candidato N.F.J. foi aprovada por acionistas titulares de
ações representativas de 21,84% do capital social da Companhia.
9.
Em 30.08.2019, a SEP encaminhou o Ofício no 197/2019/CVM/SEP/GEA-37,
solicitando ao IPREV/DF que se manifestasse a respeito (i) dos motivos pelos quais
entendeu que, ao exercer o voto na AGE para eleição do candidato N.F.J., não estaria
descumprindo o art. 141, §4o da Lei no 6.404/1976, (ii) o motivo pelo qual entendeu ser
do melhor interesse da Companhia a destituição do conselheiro indicado pelo acionista
minoritário e (iii) de como e por quem foi definido o voto a ser proferido pelo
IPREV/DF, solicitando, inclusive, a política de definição do voto do IPREV/DF.
10.
Em resposta protocolada em 19.09.2019, o IPREV/DF informou que,
previamente à realização da AGE, formalizou um pedido ao BRB, requerendo a

4 De acordo com a ata da AGE (fls. 31 – Doc. SEI 0830213), “os acionistas Romes Gonçalves Ribeiro,
Associação dos Empregados do BRB – AEBRB e Antônio Cardozo de Oliveira levantaram questão de
ordem e manifestaram votos por escrito contrários à proposta de destituição e eleição de membro
representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração apresentada pelo IPREV/DF”.
5 Nos termos da ata da AGE (fls. 31 – Doc. SEI 0830213), o Presidente da Mesa suspendeu a AGE para
deliberação do item “a” da ordem do dia, a qual foi retomada no dia 09.09.2019 para deliberação deste
item.
6 Cf. fls. 33 - Doc. SEI 0830215.
7 Doc. SEI 0830352.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 5

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nomeação de 1 (um) membro do conselho de administração da Companhia, na
qualidade de acionista minoritário, tendo adotado as seguintes providências:
(i)
Entendendo ser um acionista minoritário da Companhia8, o conselho de
administração do IPREV/DF aprovou, na sua 72a reunião (“72a RCA”)
realizada em 22.01.2018, a formalização de um pedido ao BRB para
disponibilizar 1 (um) assento no seu conselho de administração, com
fundamento no art. 141, §4o, da Lei no 6.404/1976, cuja solicitação foi
realizada por meio do Ofício SEI-GDF no 29/2018 – IPREV/PRESI, em
23.01.2018. Nesta reunião, os conselheiros aprovaram a indicação dos Srs.
L.G.R.J., conselheiro representante dos segurados, e E.M.M.C.,
conselheiro representante do DF, para ocupar o cargo de conselheiro no
BRB9;
(ii)
Diante desse cenário, o IPREV/DF encaminhou à Procuradoria-Geral do
Distrito Federal uma consulta sobre a possibilidade de o IPREV/DF, na
qualidade de acionista minoritário, nomear 1 (um) membro para o
conselho de administração da Companhia. Como resposta à consulta, em
15.02.2018, o Procurador do Distrito Federal emitiu um despacho com o
seguinte entendimento: “Por se tratar de uma autarquia distrital,
entendemos ser, pelo menos discutível, o direito à eleição de conselheiros
pelo IPREV/DF, o que demandaria uma análise mais profunda. De todo
modo, consideramos que o pleito deve ser analisado inicialmente pela
Casa Civil, para a adoção de providências nas próximas assembleias
gerais, pois nada impede que a Casa Civil dentro das boas práticas de

8 Na mesma resposta protocolada para a SEP, o IPREV/DF informou que se tornou acionista minoritário
da Companhia em decorrência da promulgação da LC no 920/16, por meio da qual o DF cedeu parte das
ações de sua titularidade de emissão da Companhia ao IPREV/DF.
9 Nos termos da ata da 72a RCA (Doc. SEI 0867865), previamente ao envio dos nomes ao BRB, os
conselheiros deliberaram pelo envio dos currículos escolhidos à Diretoria de Governança, Projetos e
Compliance do IPREV/DF para a realização de uma “análise prévia”.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 6

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Governança aceite as indicações do IPREV e as coloque no conjunto das
indicações do bloco de controle”10;
(iii)
Após quase 1 (um) ano da consulta formulada acima, em 27.03.2019, o
IPREV/DF encaminhou à Procuradoria-Geral do Distrito Federal um novo
ofício11 solicitando a revisão do entendimento exarado na primeira
consulta;
(iv)
Em 25.04.2019 e em resposta à consulta, a Procuradoria-Geral do Distrito
Federal entendeu, por meio do Parecer no 052/2019 – PGDF/PGCONS
(“Parecer da Procuradoria”), que o IPREV/DF “detém a prerrogativa de
eleger, em separado, um membro do Conselho de Administração do
Banco de Brasília, na condição de sócio minoritário (art. 141, §4o, da Lei
no 6.404/76)”12;
(v)
Em 26.04.2019, com fundamento no Parecer da Procuradoria, o
IPREV/DF encaminhou o Ofício SEI-GDF no 293/2019 – IPREV/PRESI13
ao Governador do Distrito Federal, informando que o IPREV/DF faria a
nomeação de 1 (um) membro para compor o conselho de administração da
Companhia;
(vi)
Em 07.05.2019 e 01.05.2019, o Gabinete do Governador do DF e a
Procuradoria-Geral do Distrito Federal, respectivamente, comunicaram14 o
BRB sobre a conclusão do Parecer da Procuraria e que, portanto, o
IPREV/DF poderia indicar 1 (um) membro para o conselho de
administração da Companhia.
11.
Ainda na mesma resposta, em relação aos pontos questionados pela SEP, o
IPREV/DF alegou que (i) o seu voto foi exercido com fundamento no art. 141, §4o, da

10 Fls. 138 - Doc. SEI 0900482.
11 Fls. 140 - Doc. SEI 0900482.
12 Fls. 142 - Doc. SEI 0900482.
13 Fls. 159 - Doc. SEI 0900482.
14 Fls. 161 e 163 - Doc. SEI 0900482.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 7

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Lei no 6.404/1976, e (ii) é acionista minoritário da Companhia e possui, portanto, todos
os direitos inerentes a esse tipo de acionista.
12.
Na mesma oportunidade, o IPREV/DF justificou, ainda, que, nos termos do
art. 93 da Lei Complementar do Distrito Federal no 769/2008 (“LC no 769/08”), a sua
gestão é realizada de forma independente pelos seus Diretores, os quais não se
submetem à influência ou ingerência do seu patrocinador, o DF. Desta forma, o
IPREV/DF argumentou que, em decorrência da inexistência de influência do DF, o
IPREV/DF e seu patrocinador possuem interesses distintos e, portanto, “a vontade do
IPREV/DF não pode ser determinada, de forma direta ou indireta, pelo Distrito
Federal”15.
13.
No que diz respeito à política de definição de voto, o IPREV/DF encaminhou
cópia da 72a ata da reunião do seu conselho de administração que aprovou a indicação
dos Srs. L.G.R.J., conselheiro representante dos segurados, e E.M.M.C., conselheiro
representante do DF, para ocupar o cargo de conselheiro no BRB e esclareceu que, para
esta ocasião, a sua decisão foi fundamentada nos pontos mencionados acima.
14.
Também
em
30.08.2019,
a
SEP
encaminhou
o
Ofício
no
198/2019/CVM/SEP/GEA-3 para o Diretor de Relações com Investidores da
Companhia, solicitando, entre outros, que manifestasse os motivos pelos quais (i)
entendeu que o IPREV/DF poderia votar na eleição de membro do conselho de
administração indicado pelos minoritários e (ii) o controlador destituiu os membros do
conselho de administração e fiscal e por que se deu no melhor interesse da Companhia.
15.
Em resposta protocolada em 11.09.2019, a Companhia alegou que (i) como a
administração do BRB recebeu a solicitação do IPREV/DF para nomear o conselheiro
indicado por minoritários na AGE, a administração da Companhia “não poderia deixar
de atender os pedidos de seus acionistas”16 e (ii) “a discussão acerca do IPREV/DF

15 Fls. 129 - Doc. SEI 0900482.
16 Fls. 46 - Doc. SEI 0900482.
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integrar ou não o bloco de controle do Governo do Distrito Federal deve ser dirimida
entre os acionistas”17.
16.
Além disso, o BRB argumentou que (i) agiu da mesma forma que nas últimas
assembleias de eleição de membros da administração, nas quais não houve qualquer
questionamento por parte da CVM; (ii) conforme corroborado pela doutrina, “a
destituição de conselheiros indicados pelo acionista majoritário prescinde de
motivação e de inclusão na ordem do dia”18; e (iii) outras instituições financeiras de
economia mista também não identificaram nos documentos de convocação de
assembleia geral o motivo de substituição dos seus administradores. Como exemplo, a
Companhia cita o Banco do Brasil S.A. e o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.
17.
Em 07.10.2019, a SEP encaminhou novo ofício ao IPREV/DF, solicitando que
seja informado por quem foi definido o voto para indicação do N.F.J., já que na ata da
72a RCA enviada havia a indicação de outros 2 (dois) currículos para o cargo, i.e.,
L.G.R.J e E.M.M.C.
18.
Em 08.10.2019, o IPREV/DF protocolou resposta, encaminhando a 74a ata de
reunião do conselho de administração realizada em 09.04.2019, na qual constava que os
conselheiros aprovaram, por unanimidade, “o envio do nome dos Conselheiros
E.M.M.C. e N.F.J., ao Governador, com vistas a comporem os Conselhos de
Administração e Fiscal do BRB”19.
19.
Em 10.10.2019, a SEP encaminhou o Ofício no 226/2019/CVM/SEP/GEA-3
ao IPREV/DF, solicitando a cópia da correspondência (i) enviada, pelo IPREV/DF, para
o Governador do Distrito Federal com a indicação dos nomes escolhidos e (ii) enviada,
pelo Governador do Distrito Federal ao IPREV/DF, com a definição do nome para
ocupar a vaga destinada aos minoritários da Companhia.

17 Fls. 46 - Doc. SEI 0900482.
18 Fls. 46 - Doc. SEI 0900482.
19 Fls. 178 - Doc. SEI 0900482.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 9

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Relatório – Página 8 de 15

20.
Em 25.10.201920, o IPREV/DF encaminhou as correspondências solicitadas
com a confirmação de que (a) o IPREV/DF comunicou o DF sobre as suas indicações e
(b) o DF, por sua vez, também enviou a correspondência solicitada, por meio da qual
comunicou a Companhia que o IPREV/DF teria o direito de nomear 1 (um) membro do
conselho de administração, na qualidade de acionista minoritário21.
21.
Em 01.11.2019, a SEP encaminhou novo ofício ao BRB, solicitando
informações sobre o motivo pelo qual as ações de titularidade do IPREV/DF não eram
classificadas como “ações em circulação”, conforme o item 15.3 do Formulário de
Referência da Companhia.
22.
Em 20.11.2019, o BRB encaminhou resposta22, alegando que (i) nos termos da
LC no 769/08, o IPREV/DF é dotado de “personalidade jurídica de direito público e
autonomia administrativa, financeira e patrimonial” em relação ao seu patrocinador;
(ii) o IPREV/DF não se enquadra na figura de “pessoa vinculada” do controlador
definida na Instrução CVM no 480/09, uma vez que “não atua representando o mesmo
interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula” (DF); e (iii) nos termos da Lei
Complementar no920/2016 do Distrito Federal (“LC no 920/16”), o DF tem direito de
preferência na hipótese de alienação das ações de titularidade do IPREV/DF e de
emissão da Companhia e, por isso, tais ações não foram classificadas como “ações em
circulação”, já que não estariam disponíveis para negociação ao mercado.

20 Entre 10.10.2019 e 25.10.2019, houve a troca de outro ofício entre a SEP e o IPREV/DF, por meio do
qual a SEP reencaminhou o pedido de envio das notificações trocadas entre o Governo do DF e o
IPREV/DF, tendo em vista que a última resposta foi considerada insuficiente pela SEP. Em 25.10.2019, o
IPREV/DF encaminha todos os documentos solicitados.
21 De acordo com os autos, o DF não enviou uma resposta ao IPREV/DF e comunicou diretamente o BRB
sobre os nomes escolhidos pelo Acusado. Além disso, embora o IPREV/DF tenha encaminhado a
notificação à SEP, informando que se trata do ofício por meio do qual o Governador do Distrito Federal
definiu a nomeação do conselheiro a ser indicado pelos acionistas minoritários no BRB, o teor do ofício,
enviado diretamente ao BRB, é o seguinte: “Cumprimentando-o cordialmente, sirvo-me do presente para
encaminhar a V.Sa. o Ofício SEI-GDF No 293/2019 - IPREV/PRESI (21532543), por meio do qual o
Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal - IPREV informa que fará indicação formal
de representante para tomar assento no Conselho de Administração do Banco de Brasília - BRB,
valendo-se de entendimento exarado no Parecer n. 052/2019 - PGCONS/PGDF (21489841). Ao pedir
análise e adoção das medidas pertinentes, de acordo com a conveniência e oportunidade, visando a
assegurar o interesse público, aproveito o ensejo para renovar os votos de estima e consideração”.
22 Doc. SEI 0884258.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 10

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IV.
Pedido de Interrupção de AGE
23.
Registre-se que, previamente à realização da AGE, foi analisado pedido de
interrupção do prazo de convocação da AGE enviado pela AEBRB – Associação dos
Empregados do Banco do Brasília23, tendo em vista as irregularidades nos documentos
de convocação da AGE e o potencial impedimento de voto na eleição em separado do
BRB.
24.
Em reunião realizada em 28.08.2019, o Colegiado indeferiu o pedido de
interrupção do prazo de convocação da AGE. Nesta oportunidade, o Colegiado decidiu
que “não seria possível afirmar, prontamente, que o IPREV/DF estaria vedado de votar
na deliberação para destituir e eleger membro do Conselho de Administração
representante dos acionistas minoritários” e caso o IPREV/DF opte por eleger um
membro na eleição em separado e “não demonstre que, de fato, não recebe influência
do Governo do Distrito Federal, poderá ser apurada a responsabilidade do IPREV/DF
pelo exercício ilegal de voto na deliberação da eleição de membro do Conselho de
Administração representante dos acionistas ordinaristas minoritários”24.
V.
Acusação
25.
Em 12.02.2020, a SEP formulou Termo de Acusação25, em que concluiu que o
IPREV/DF não poderia ter votado para nomear um membro do conselho de
administração indicado pelos minoritários. De acordo com a Acusação, o IPREV/DF
“não logrou êxito em demonstrar que não recebe influência do Governo do Distrito
Federal, não tendo sido apresentada uma governança que isole a influência do
acionista controlador”26.
26.
Segundo a Acusação, o Colegiado da CVM já se manifestou em diversas
ocasiões sobre eventual impedimento de voto de entidades de previdência
complementar em virtude da falta de independência da sua estrutura de governança e

23 Processo CVM no 19957.007951/2019-57.
24 Cf. ata da Reunião do Colegiado de 28.08.2019.
25 Doc. SEI no 0934818.
26 §46 do Termo de Acusação (Doc. SEI 0934818).
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 11

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econômica em relação às suas patrocinadoras, as quais ocupavam, em última instância,
a posição de controladoras ou eram as companhias investidas das entidades de
previdência27.
27.
Nesse sentido, a Acusação menciona o julgamento do Caso Mendesprev, no
qual o Colegiado da CVM entendeu que ficou configurado o descumprimento da
votação na eleição em separado para conselho fiscal, tendo em vista que “a Mendesprev
tem sua vontade política determinada por administradores máximos que, em sua
maioria (dois terços), são indicados pela patrocinadora, inexistindo qualquer
mecanismo que afaste o poder de decisão de tal maioria na deliberação sobre o
escolhido como conselheiro fiscal” 28.
28.
No caso concreto, após analisar a estrutura de governança do IPREV/DF, a
Acusação apurou o seguinte:
(i)
O DF tem o direito de nomear 7 (sete) dos 14 (catorze) membros do
conselho de administração do IPREV/DF;
(ii)
O presidente do conselho de administração com voto de qualidade é
escolhido entre os próprios membros do conselho de administração.
Isto é, há períodos em que a maioria dos votos pode ser determinada
por membros representantes do DF;
(iii)
Embora a maioria dos votos do conselho de administração não tenha
sido determinada, à época, pelo DF, o IPREV/DF não possui nenhuma
estrutura de governança que afaste eventuais influências do seu
patrocinador;
(iv)
A Diretoria Executiva do IPREV/DF é composta por 6 (seis)
Diretores, os quais são nomeados pelo DF;

27 A Acusação menciona os seguintes Processos Administrativos Sancionadores: PAS CVM no
RJ2001/9686, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 12.8.2004; PAS CVM no 2002/4985,
Dir. Rel. Pedro Oliva Marcílio de Souza, j. em 08.2011.2005; PAS CVM no 07/2005, Pres. Rel. Marcelo
Trindade, j. em 24.4.2007; PAS CVM no RJ2010/10555, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 6.9.2011.
28 §24 do Termo de Acusação (Doc. SEI 0934818).
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 12

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(v)
Na AGE, o IPREV/DF votou no Sr. N.F.J., conselheiro e diretor
presidente do IPREV/DF, para ocupar a vaga de conselheiro dos
minoritários da Companhia. Ou seja, o conselheiro indicado pelo
IPREV/DF era um nome indicado pelo DF; e
(vi)
O DF tem direito de preferência para adquirir as ações de titularidade
do IPREV/DF e de emissão da Companhia, na hipótese de alienação.
29.
Por fim, a Acusação informa que, após a decisão do pedido de interrupção do
prazo de convocação da AGE, a SEP enviou Ofício ao IPREV/DF, informando que caso
“opte por destituir e eleger membro do Conselho de Administração indicado pelos
acionistas ordinaristas minoritários e não demonstre que, de fato, não seja influenciado
pelo Governo do Distrito Federal, poderá ser apurada a responsabilidade do
IPREV/DF pelo exercício ilegal de voto na deliberação da eleição de membro do
Conselho de Administração representante dos acionistas ordinaristas minoritários”.29
30.
Por todo o exposto, a Acusação imputou responsabilidade ao IPREV/DF, na
qualidade de acionista do BRB, por infração aos §§ 4o e 5o do art. 141 da Lei
no 6.404/76, por ter votado na eleição em separado de membro do conselho de
administração indicado por acionistas minoritários, na AGE.
VI.
Manifestação da PFE
31.
Por meio do Parecer n. 00002/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU30, a
Procuradoria Federal Especializada junto à CVM manifestou o entendimento de que os
requisitos formais previstos no art. 6o da Instrução CVM no 607/19 foram atendidos,
assim como cumpridas as diligências previstas no art. 5o da mesma Instrução.

29 §28 do Termo de Acusação (Doc. SEI 0934818).
30 Doc. SEI 0926905.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 13

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VII.
Defesa
32.
O IPREV/DF apresentou sua defesa em 26.03.2020, na qual argumentou que a
Acusação seria improcedente com fundamento em três principais argumentos a seguir
descritos.
A.
Exercício Regular do Direito
33.
A defesa sustentou que o DF transformou o IPREV/DF em acionista
minoritário da Companhia31, com todos os direitos inerentes, incluindo o de indicar
membros do conselho de administração, conforme disposto no art. 141, §4o da Lei
no 6.404/76.32
34.
Nesse sentido, a defesa argumentou que o IPREV/DF “apenas exerceu uma
prerrogativa e um direito que não vinha sendo exercido anteriormente”33, tendo o BRB
se manifestado de modo favorável ao exercício do direito.
35.
Por fim, a defesa alegou que, caso não tivesse exercido seu direito de voto, o
IPREV/DF poderia ser responsabilizado por deixar de atuar “em defesa dos interesses
de milhares de interessados que são representados por esta autarquia”34.
B.
Ausência de Prejuízos aos Acionistas Minoritários
36.
A defesa arguiu que o exercício de voto, pelo IPREV/DF, na eleição dos
membros do conselho de administração não teve o condão de causar prejuízo aos
acionistas minoritários da Companhia.
37.
Além disso, a defesa argumentou que a Acusação não demonstrou a existência
de culpa ou dolo do IPREV/DF, tendo em vista que o exercício do voto foi
fundamentado no Parecer da Procuradoria e na própria eleição e posse realizada na
AGE.

31 Conforme previsto na LC no 920/16.
32 A defesa alega, ainda, que tal fato é corroborado por existir interesses distintos entre o IPREV/DF e o
DF.
33 Cf. fls. 2 - Doc. SEI 0966595.
34 Cf. fls. 2 - Doc. SEI 0966595.
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 14

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38.
Por último, a defesa justificou que o voto proferido pelo IPREV/DF não foi
responsável por nenhum desempate, não sendo, portanto, decisivo para nenhuma
decisão, isoladamente.
C.
Parecer da Procuradoria e Independência do DF
39.
Primeiramente, a defesa aduziu que, nos termos do art. 93 da LC no 769/0835, a
administração do IPREV/DF é realizada de forma independente por sua diretoria, “não
se submetendo a influência ou ingerência do Governo do Distrito Federal, de acordo
com as diretrizes gerais de atuação definidas pelo Conselho de Administração”36.
40.
Além disso, a defesa asseverou que o IPREV/DF é órgão integrante da
administração indireta do Distrito Federal, sendo responsável pelo Regime Próprio de
Previdência dos Servidores do Distrito Federal e “dotado de autonomia administrativa,
financeira e patrimonial”37. Ao expor essa alegação, a defesa explicou que “a criação
de entidades da Administração Indireta é uma opção política que busca assegurar
maior eficiência no funcionamento da máquina administrativa e ao mesmo tempo
impede que todas as decisões fiquem a cargo do poder central do ente político,

35 “Art. 93. A Diretoria Executiva do Iprev/DF é composta por 6 Diretores, nomeados pelo Governador
do Distrito Federal, com mandato de 3 anos, sendo um Diretor-presidente (CNP-3), um Diretor de
Governança, Projetos e Compliance (CNE-2), um Diretor de Previdência (CNE-2), um Diretor Jurídico
(CNE-2), um Diretor de Investimentos (CNE-2) e um Diretor Administrativo-financeiro (CNE-2). § 1o O
Diretor-presidente designa, entre os demais diretores, o seu substituto nos casos de ausência,
afastamento e impedimento. § 2o O Diretor de Investimentos deve comprovar possuir certificação de
profissional do mercado financeiro emitido por entidade autônoma de reconhecida capacidade técnica e
de difusão no mercado brasileiro de capitais. § 3o Os Diretores Executivos têm assento nas reuniões do
conselho de administração do Iprev/DF, com direito a voz, mas sem direito a voto. § 4o A perda de
mandato de membro da Diretoria Executiva só ocorre em virtude de: I - condenação penal por crime
doloso ou por improbidade administrativa, julgada por órgão colegiado ou transitada em julgado; II -
rejeição de contas relativas ao exercício de cargo ou função públicas, por decisão irrecorrível proferida
por órgão competente; III - condenação em processo disciplinar com pena de demissão ou de destituição
de cargo, em conformidade com a legislação vigente; IV - aplicação de penalidade de perda de mandato
prevista em contrato de gestão, nos termos do art. 93-A, § 3o, VI, aprovada por no mínimo 2/3 dos
membros do conselho de administração do Iprev/DF, garantidos o contraditório e a ampla defesa. § 5o
No caso de vacância de qualquer dos cargos da Diretoria Executiva, é realizada a substituição no prazo
de 30 dias, visando à conclusão do mandato em curso”.
36 Cf. fls. 5 - Doc. SEI 0966595.
37 Cf. fls. 5 - Doc. SEI 0966595.
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possibilitando com isso mais especialização técnica em cada área de atuação do
Estado e a adoção de mecanismos decisórios mais democráticos”38.
41.
Nesse sentido, acrescentou que a principal característica dos órgãos da
administração indireta está na autonomia administrativa, por força da qual não há
subordinação em relação à administração direta.
C.1.
Bloco de Controle
42.
A defesa sustentou que não há configuração de bloco de controle entre o
IPREV/DF e o DF, tendo em vista os interesses distintos de cada parte. Ainda, alegou
que tal controle compartilhado é, geralmente, formalizado por meio de acordo de
acionistas, o qual nunca foi celebrado entre as partes39.
C.2
Renúncia do Conselheiro Nomeado pelo IPREV/DF
43.
A defesa reafirmou a boa-fé e preocupação do IPREV/DF com a CVM, e
informou que, em dezembro de 2019, o conselheiro nomeado pelo IPREV/DF
renunciou ao cargo de membro do conselho de administração.
44.
Além disso, também esclareceu que o IPREV/DF aguarda a conclusão do
presente processo para decidir se será possível a nomeação de um novo membro do
conselho de administração.

38 Cf. fls. 6 - Doc. SEI 0966595.
39 A defesa reiterou a conclusão do Parecer da Procuradoria e mencionou as seguintes citações: “O
cenário que se apresenta no processo sob exame, e as partes nele envolvidas, traz nuances e
características próprias, que não apenas permitem – mas recomendam – excluir o IPREV do
entendimento fixado pela CVM no Parecer de Orientação no 19 (SEI 19240617). Os contornos da
relação jurídica e legal existente entre IPREV e DF afastam a presunção de que o interesse daquela
entidade se confunde com os objetivos e interesses do Governo do Distrito Federal” (...) “Voltando-se os
olhos para o caso concreto, temos que a participação do IPREV no conselho de administração do BRB
não tem o condão de, isoladamente, causar potencial prejuízo à eventuais acionistas minoritários da
instituição bancária. Lado outro, não se pode olvidar que a participação acionária no BRB, uma vez
cedida pelo DF, passa a compor o patrimônio do IPREV, sendo tais recursos, e os que dele derivam,
indispensáveis ao equilíbrio financeiro e atuarial do Sistema Previdenciário do DF, constituindo, assim,
reserva garantidora da solvência das obrigações previdenciárias dos fundos geridos pela autarquia. Tal
fato justifica uma participação ativa do IPREV no Conselho do Banco, não se podendo negar à entidade
o exercício dos direitos inerentes à posição de acionista minoritário”. Cf. fls. 11 e 12 (Doc. SEI
0966595)
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 16

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VIII.
Distribuição do Processo
45.
Em reunião do Colegiado realizada em 07.04.2020, fui sorteado relator deste
processo.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 14 de julho de 2020.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Relatório PTE (1055326) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FOLHA DE ASSINATURA
DO RELATÓRIO PTE
(Doc. SEI no 1055326)

Assina o Relatório PTE, nos termos do Doc. SEI no 1055326.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 16/07/2020, às 11:27, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código
verificador 1055332 e o código CRC 17ABFDDE.
This document's authenticity can be verified by accessing
https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"
1055332 and the "Código CRC" 17ABFDDE.
Folha de Assinatura PTE 1055332 SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 18

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.011244/2019-65
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.011244/2019-65
Reg. Col. no 1772/20

Acusados:
Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal
– IPREV/DF
Assunto:
Apurar a responsabilidade do Instituto de Previdência dos
Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF por ter
participado e votado na eleição em separado de membro
do conselho de administração do BRB – Banco de Brasília
S.A. (infração ao art. 141, §§4o e 5o, da Lei no
6.404/1976).
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto
I.
Objeto e Origem
1.
O objeto deste PAS1 é apreciar a responsabilidade do IPREV/DF, na qualidade
de acionista do BRB, por suposto descumprimento do art. 141, §§4o e 5o, da Lei no
6.404/1976, ao participar e votar na eleição em separado de membro do conselho de
administração da Companhia, na AGE.
2.
O
presente
PAS
originou-se
do
Processo
Administrativo
CVM
no 19957.008320/2019-55, instaurado pela SEP para apurar supostas irregularidades
relacionadas à AGE da Companhia.
II.
Contextualização da Controvérsia
3.
De acordo com o Relatório, os principais acionistas da Companhia são (i) o
DF, o qual é o controlador e titular de 75,44% das ações ordinárias de emissão da

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto e que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 19

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Companhia e (ii) o IPREV/DF, o qual é titular de 21,41% das ações ordinárias de
emissão da Companhia e cujo patrocinador é o DF.
4.
Na visão da Acusação, o Acusado não poderia ter participado e votado na
eleição em separado de membro do conselho de administração, tendo em vista que o
IPREV/DF não é acionista minoritário da Companhia, para fins do disposto no art. 141,
§§4o e 5o, da Lei no 6.404/1976.
5.
A partir da análise da estrutura político-administrativa do IPREV/DF, a
Acusação entende que o grau de influência de seu patrocinador e acionista controlador
da Companhia não permitiria sua atuação com a independência necessária para ser
caracterizado como acionista minoritário.
6.
Em sua defesa, o Acusado procura contrapor a alegação da Acusação,
alegando, em resumo, que (a) apenas exerceu seu direito de acionista minoritário
previsto em lei, (b) sua participação na eleição em separado não causou qualquer
prejuízo aos acionistas minoritários da Companhia e (c) o IPREV/DF é dotado de
autonomia administrativa, financeira e patrimonial e sua administração é realizada de
forma independente por sua diretoria, não tendo qualquer relação com o DF. Além
disso, o IPREV/DF informou que o candidato nomeado renunciou ao cargo de membro
do conselho de administração e aguarda a conclusão do presente processo para decidir
se será possível prosseguir com a nomeação de um novo membro.
7.
Como se percebe pela leitura do Relatório, a controvérsia a ser resolvida gira
em torno da legitimidade do IPREV/DF para votar na eleição em separado de membro
do conselho de administração da Companhia, na qualidade de acionista minoritário.
8.
Nessa perspectiva, antes de entrar no exame do caso concreto, cabe situar o
problema conceitualmente, com atenção especial aos aspectos mais relevantes do
mecanismo da votação em separado, considerando os precedentes deste Colegiado sobre
o exercício, pelas entidades de previdência, de direitos típicos de acionistas minoritários
no âmbito de suas companhias patrocinadoras.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 20

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III.
O Direito de Requerer Eleição em Separado
9.
A Lei das S.A. instituiu, no seu art. 141, §4o2, a possibilidade de criação de
colégios eleitorais em separado, a pedido de (a) acionistas titulares de 15% das ações
com direito a voto; (b) acionistas titulares de 10% das ações preferenciais sem direito a
voto ou com voto restrito, excluído o controlador, por meio do qual cada grupo poderá3
eleger um membro e o respectivo suplente para o conselho de administração da
companhia; ou, ainda, (c) caso nem a hipótese (a) nem a (b) permitam a reunião de
quantidade de ações suficientes para a eleição de conselheiro de administração, a união
dos titulares de ações ali mencionados seria suficiente para tanto, desde que representem
10% do capital social
10.
Especialmente após a promulgação da Lei no 10.303/014, o legislador procurou
assegurar, na disciplina para a nomeação dos membros do conselho de administração, a
efetividade da representação das minorias acionárias numericamente mais relevantes em
tal órgão. Desta forma, “assegura-se o direito de eleger representante no Conselho de
Administração a acionistas que não poderiam fazê-lo se não fosse a vantagem política
conferida pelo estatuto ou assegurada pela LSA”5.
11.
Trata-se claramente de uma prerrogativa criada para ser exercida por
acionistas não alinhados à vontade do controlador. Se assim não fosse, sequer faria

2 “Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um
décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do
processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los
entre vários. (...) §4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de
administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a
maioria dos titulares, respectivamente: I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto,
que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e II - de
ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito
previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18”.
3 Desde que reúna a quantidade de ações indicada no respectivo inciso do art. 141 § 4o.
4 A Lei no 10.303/01 trouxe mecanismos mais eficientes para assegurar a representação das minorias no
conselho de administração. Antes das alterações trazidas pela Lei no 10.303/01, somente acionistas
titulares de ações representativas de 20% das ações com direito a voto teriam o direito de eleger um
representante, se o órgão tivesse menos de cinco membros.
5 LEÃO Jr., Luciano de Souza, Direito das Companhias (coordenadores Alfredo Lamy Filho; José Luiz
Bulhões Pedreira). Rio de Janeiro: Forense, 2009, 2.v.; pág. 1039.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 21

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sentido a criação de mecanismo de eleição do qual o controlador não pudesse participar.
A dicção legal é inequívoca: “votação em separado na assembleia geral, excluído o
acionista controlador”.
12.
Embora a Lei das S.A. exclua expressamente apenas o controlador, o
Colegiado da CVM reconheceu6, em mais de uma ocasião, que o impedimento para
participar das eleições em separado também deve ser estendido aos acionistas que
estejam subordinados ao “comando direto” ou à “influência determinante” do acionista
controlador7. Ao entender dessa forma, o Colegiado nada mais fez do que interpretar a
regra de forma a reconhecer sua necessária efetividade, evitando que seu claro propósito
fosse frustrado por uma leitura equivocada que abriria caminho para toda sorte de
arranjos societários tendentes a carrear o instrumento de representação minoritária para
o desígnio do acionista controlador.
13.
Nos termos destes precedentes, o que se pretendeu alcançar com a extensão de
tal impedimento é a garantia de que somente “as verdadeiras minorias participem da
eleição em separado”8 e que os acionistas que se comportem como linha auxiliar ou
longa manus do controlador sejam impedidos de participar do processo de eleição em
separado9-10.

6 Por exemplo, os seguintes precedentes: PAS CVM no RJ2001/9686, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio
Campos, j. em 12.8.2004; PAS CVM no 2002/4985, Dir. Rel. Pedro Oliva Marcílio de Souza, j. em
08.2011.2005; PAS CVM no 07/2005, Pres. Rel. Marcelo Trindade, j. em 24.4.2007; PAS CVM no
RJ2010/10555, Dir. Rel. Otavio Yazbek, j. em 6.9.2011; PAS CVM 11/2012, Dir. Rel. Ana Dolores
Novaes, j. Em 11.11.2014, e PAS CVM no RJ2013/2759, Dir. Rel. Henrique Balduino Machado Moreira,
j. em 20.02.2018.
7 PAS CVM no RJ2018/4585, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. 26.11.2019.
8 Conforme voto da Diretora Relatora Flavia Perlingeiro no Processo Administrativo CVM SEI No
19957.006786/2018-35.
9 Nessa direção, o Diretor Otavio Yazbek, no PAS CVM no RJ2010/10555: “E, muito embora neste
particular não haja no texto da lei acionária impedimento expresso, a vedação nada mais é do que uma
decorrência lógica da própria garantia outorgada pela lei”.
10 Como explicado pelo então Diretor Pablo Rentería, no PAS CVM no RJ2014/10060: “O argumento de
que se estaria desse modo interpretando extensivamente uma regra restritiva de direito não me parece
decisivo, porque, como se sabe, a atividade hermenêutica deve pautar-se, prioritariamente, nos fins e nos
valores a que se orienta a norma jurídica. Se é verdade, como visto, que a hipótese legal de impedimento
de voto tem por finalidade assegurar a higidez do processo de deliberação social, é certo, por
conseguinte, que deve ser reconhecida à norma a amplitude necessária à realização de sua finalidade.

Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 22

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14.
Assim, tem-se que a exclusão do acionista controlador da eleição em separado
se aplica igualmente a outros acionistas que, embora a princípio sejam independentes,
alinham-se politicamente ao controlador, o que torna sua inclusão no colégio eleitoral
separado algo contrário ao propósito legal.
IV.
O Exercício do Direito de Voto das Entidades de Previdência nas Eleições
em Separado de suas Patrocinadoras
15.
Os precedentes deste Colegiado citados acima envolviam entidades de
previdência complementar e fundações de direito privado, sem fins lucrativos, cuja
legitimidade para participar das eleições em separado de conselho fiscal e conselho de
administração foi questionada em razão da suposta influência a que estavam sujeitas por
suas patrocinadoras ou seus instituidores, os quais também ocupavam a posição de
acionistas controladores da companhia ou eram as companhias investidas das entidades,
controladas por determinado acionista.
16.
Nos dois primeiros precedentes11, os Relatores analisaram a estrutura de
governança das entidades para concluir se havia dependência político-administrativa em
relação ao seu instituidor, sendo que no Caso Sudameris, também se cuidou de
determinar se haveria alguma dependência de cunho econômico. Para concluir se as
entidades sofriam influência de seus patrocinadores, os Relatores avaliaram se a maioria
dos membros da administração de tais entidades foi nomeada por seus patrocinadores.
17.
No terceiro precedente12, cuidou-se de analisar as regras de governança da
Mendesprev Sociedade Previdenciária (“Mendesprev”) para concluir se havia influência
determinante do patrocinador sobre a entidade. Neste caso, entendeu-se que a
Mendesprev sofria influência determinante de sua patrocinadora, tendo em vista que (a)
dois terços dos conselheiros do seu órgão diretivo máximo eram eleitos pela companhia

Interpretada de outro modo, a regra legal restaria amesquinhada, desprovida de sentido e utilidade
prática”.
11 PAS RJ2001/9686 (Caso Sudameris) e PAS RJ2002/4985 (Caso PREBEG).
12 PAS CVM no 07/2005 (Caso Mendesprev).
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 23

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patrocinadora e (b) não havia qualquer mecanismo que afastasse a influência desta
maioria na deliberação sobre a indicação para o conselho fiscal da patrocinadora.
18.
Entendendo que não havia um critério mais objetivo para nortear a atuação do
mercado e da CVM, o Relator propôs a seguinte orientação para determinar a análise da
extensão do impedimento de voto para as entidades de previdência:
"O impedimento de voto do controlador de que trata o Parecer de Orientação 19/90 (e
também o impedimento para o voto em preenchimento de outras vagas que devam ser
preenchidas, segundo a lei, por votação dos acionistas minoritários) estende-se às
entidades de previdência complementar patrocinadas pela companhia aberta ou por suas
controladoras, desde que, cumulativamente: (i) a vontade política da entidade de
previdência complementar, assim entendida a indicação da maioria de seus
administradores máximos, caiba à patrocinadora ou seu controlador, equiparando-se a
essa hipótese a de indicação paritária de tais administradores, quando o voto de
desempate couber a administrador indicado pela patrocinadora ou seu controlador; (ii)
não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação de indicação de
conselheiros fiscais ou de administração a serem eleitos seja adotada com a participação
majoritária de administradores da entidade indicados pelos participantes. Em qualquer
caso, será irrelevante a influência econômica da patrocinadora sobre a entidade de
previdência complementar" (grifo do autor).
19.
Este entendimento foi, em seguida, refletido pela SEP no Ofício-Circular
CVM/SEP/no01/2013, e tem se mantido desde então13.

13 Para melhor referência, o Ofício-Circular CVM/SEP/no02/2020 ainda dispõe o seguinte: “Desta forma,
conforme já afirmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS CVM no 07/0525, o
impedimento de voto estende-se às entidades de previdência complementar patrocinadas pela companhia
aberta ou por suas controladoras quando, cumulativamente: a) a indicação da maioria de seus
administradores caiba à patrocinadora ou seu controlador, inclusive quando o voto de desempate couber
ao representante da patrocinadora ou seu controlador; e b) não tenha sido adotado mecanismo que
assegure que a deliberação para a escolha dos conselheiros a serem eleitos pelos acionistas minoritários
tenha sido tomada com a participação majoritária dos administradores eleitos pelos participantes da
entidade de previdência. Na análise da existência de influência determinante do controlador sobre os
demais acionistas da companhia, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de
cada acionista”.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 24

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20.
Assim, a partir do julgamento do PAS CVM no 07/2005, os precedentes da
CVM foram claros em relação à participação das entidades de previdência patrocinadas
pelas companhias abertas ou por suas controladoras nas eleições em separado. De
acordo com o reiterado posicionamento deste Colegiado, não é permitida a participação
em eleições em separado de entidades de previdência, cuja maioria da administração
seja nomeada pelo seu patrocinador, exceto se tal entidade possuir mecanismos de
governança que impeçam que o patrocinador influencie, direta ou indiretamente, na
decisão sobre a escolha do candidato14.
21.
Embora os precedentes deste Colegiado já tenham conduzido a entendimento
sobre o assunto refletido em balizamento claro e bem compreendido, haverá casos com
singularidades que demandarão atenção mais detida. Com efeito, a subordinação à
influência do controlador não requer, necessariamente, a formalização de vínculos
societários entre as partes. Conforme já me manifestei no PAS CVM No RJ2018/4585,
“é perfeitamente possível, inclusive diante da dinâmica e das múltiplas formas pelas
quais os agentes econômicos se associam, que a atuação coordenada entre o
controlador e o acionista possa resultar de vínculos não societários, tais como relações
contratuais ou mesmo de fato”15.

14 A mesma afirmação foi feita pela Ex-Diretora Ana Novaes, no PAS CVM no 11/2012 e pelo Diretor
Henrique Machado, no PAS CVM no RJ2013/2759. Na mesma linha, o então Diretor Otavio Yazbek, no
PAS CVM no RJ2010/10555, afirmou o seguinte: “Veja-se que, no limite, o que decorre de tal
interpretação é que as entidades de previdência complementar cujo Conselho Deliberativo esteja
organizado de forma paritária, e com o voto de qualidade para um dos membros eleitos pelo
patrocinador, se entenderem que é relevante e pertinente participar neste tipo de votação, criem
mecanismos que garantam, de forma efetiva, a independência dessas decisões em face do patrocinador”.
15 Na mesma direção, a Ex-Diretora Ana Novaes já teve a oportunidade de manifestar, no PAS CVM no
11/2012, as seguintes ponderações sobre o assunto: “Para concluir, entendo que a orientação do PAS
07/2005, depois incorporada no Ofício de Alerta 01/2013, é salutar para as EFPC e parte de uma boa
prática de governança corporativa. Mas o fato de uma EFPC o seguir não significa, necessariamente,
que esta EFPC possa votar na eleição em separado dos conselheiros representantes dos acionistas
minoritários e preferencialistas de sua patrocinadora. Por outro lado, o fato de uma EFPC não ter uma
estrutura de governança tal como aquela preconizada pelo PAS 07/2005 não quer dizer que, quando ela
votar como acionista minoritária, na eleição de conselheiros de uma companhia que não seja sua
patrocinadora, mas cujo controlador seja o mesmo de sua patrocinadora, ela automaticamente será
responsabilizada por violação ao art. 141, §4o, I e II e ao art. 161, §4o, ‘a’”.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 25

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22.
Nesse sentido, independentemente da formalização da influência sobre os
órgãos político-administrativos da companhia, bem como de qualquer outro vínculo
societário entre as partes, é importante também levar em conta o histórico dos
posicionamentos do acionista minoritário vis-à-vis os do controlador. Embora tal
histórico não sirva, por si só, para evidenciar relação de subordinação ou influência
relevante, quando considerado ao lado de outros indícios substanciais, pode ajudar a
robustecer o conjunto fático-probatório. De acordo com o voto que proferi no PAS
CVM No RJ2018/4585, “o que se busca identificar em casos como tais é a existência de
uma suposta influência16 – e não de uma relação de controle – do controlador sobre o
acionista suficiente para fazer com que este atue consoante os interesses daquele”17.
23.
Portanto, entendo que, se os parâmetros hoje existentes têm servido
adequadamente para a decisão dos casos submetidos a este Colegiado, em algumas
situações, a determinação da extensão do impedimento de voto a entidades de
previdência dependerá de uma análise de aspectos particulares18. Passo, então, a
examinar o caso concreto.
V.
O Caso Concreto
24.
O IPREV/DF é regulado pela Lei Complementar no769/08 do Distrito Federal
(“LC no 769/08”), a qual reorganizou e unificou o Regime Próprio de Previdência Social

16 Reconhecendo que a determinação de influência de investidores sobre investidas depende de uma
análise casuística, os itens 5 e 6 do CPC 18 (R2) estabelecem o seguinte conceito para influência
significativa: “Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo),
vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa,
a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta
ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de vinte por cento do poder de voto da
investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser
claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não
necessariamente impede que um investidor tenha influência significativa sobre ela. A existência de
influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; (b) participação nos
processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; (c)
operações materiais entre o investidor e a investida; (d) intercâmbio de diretores ou gerentes; (e)
fornecimento de informação técnica essencial” (grifei).
17 Também nesse sentido o Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, no PAS CVM no RJ2001/9686.
18 Da mesma forma, o então Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos considerou, no PAS CVM no
RJ2001/9686, que “sempre se deve examinar, antes de se tirar conclusões generalizadas, caso a caso
cada Fundação, a sua estrutura, sua organização política-administrativa, a forma de seu financiamento”.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 26

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do Distrito Federal. De acordo com o art. 87 da LC no 769/08, o IPREV/DF é
administrado por um conselho de administração e por uma diretoria executiva e também
conta com um conselho fiscal.
25.
A composição do conselho de administração do IPREV/DF está prevista no
art. 88 da LC no769/0819. Nos termos deste artigo, o DF tem o direito de nomear 7 (sete)
dos 14 (catorze) membros, sendo que o presidente do conselho de administração,
responsável pelo voto de qualidade, é eleito entre os próprios membros, tendo como
condição de elegibilidade, ser segurado do IPREV/DF20-21.
26.
Conforme descrito no Relatório, a decisão de escolha pelo nome dos Srs.
E.M.M.C., L.G.R.J. e N.F.J. foi aprovada na 72a e 74a reuniões do conselho de
administração do IPREV/DF. À época dos fatos, o presidente do conselho de

19 “Art. 88. O Conselho de Administração do Iprev/DF será composto por 14 (quatorze) membros
nomeados pelo Governador do Distrito Federal, a saber: I – o Secretário de Estado de Planejamento e
Gestão; II - o Secretário de Estado da Casa Civil, Relações Institucionais e Sociais; III – o Secretário de
Estado de Fazenda; IV - o Procurador-Geral do Distrito Federal; V – 1 (um) representante da Câmara
Legislativa do Distrito Federal; VI – 1 (um) representante do Tribunal de Contas do Distrito Federal;
VII – 7 (sete) representantes dos segurados, participantes ou beneficiários, indicados pelas entidades
representativas dos servidores ativos, inativos ou pensionistas do Distrito Federal, assegurada pelo
menos uma indicação a entidades representativas dos servidores do Poder Legislativo; VIII – o Diretor-
Presidente do Iprev/DF”.
20 Tal condição está prevista no Art. 8o do Regimento Interno do conselho de administração do
IPREV/DF.
21 Nos termos do art. 3o do Regimento Interno do conselho de administração do IPREV/DF (Resolução no
01, de 01.06.2010, do IPREV/DF), o conselho de administração é responsável, entre outras matérias, por
(i) exercer a supervisão das operações do IPREV/DF; (ii) examinar e aprovar, anualmente, sua avaliação
atuarial e o plano de custeio; (iii) autorizar a celebração de contratos, acordos e convênios que importem
na constituição de ônus reais sobre os bens do IPREV/DF; (iv) determinar a sustação de atos da Diretoria
do IPREV/DF que sejam lesivos ao Princípio da Economicidade e Eficácia, ou o contrariem; (v)
estabelecer diretrizes gerais e apreciar as decisões de políticas aplicáveis ao Regime Próprio de
Previdência Social; (vi) deliberar, observando a legislação de regência, sobre as diretrizes relativas à
aplicação dos recursos financeiros e patrimoniais do Regime Próprio de Previdência Social, à política de
benefícios e à adequação entre os planos de custeio e de benefícios; (vii) deliberar sobre a alienação ou
gravame de bens integrantes do patrimônio imobiliário do IPREV/DF; (viii) decidir sobre a aceitação de
doações e legados com encargos dos quais resultem compromissos econômico-financeiros para o
IPREV/DF, na forma da Lei; (ix) apreciar e aprovar, anualmente, os planos de benefícios e custeio do
Regime Próprio de Previdência Social; (x) apreciar e aprovar a proposta orçamentária do Regime Próprio
de Previdência Social; (xi) acompanhar e apreciar, mediante relatórios gerenciais elaborados pelas áreas
competentes, a execução dos planos, programas e orçamentos do Regime Próprio de Previdência Social;
(xii) apreciar a prestação de contas anual a ser remetida ao Tribunal de Contas do Distrito Federal -
TCDF; e (xiii) aprovar e modificar o seu Regimento Interno; (xiv) examinar e aprovar as alterações na
estrutura organizacional do IPREV/DF.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 27

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administração do IPREV/DF era um representante nomeado pelos segurados. Isto é, o
voto de qualidade pertencia a um representante dos segurados e, portanto, a maioria dos
votos não era determinada por representantes do DF.
27.
No que diz respeito à eleição da diretoria, o art. 93 da LC no 769/0822
estabelece que a diretoria executiva do IPREV/DF é composta por 6 (seis) membros,
com mandato de 3 (três) anos, os quais são nomeados, exclusivamente, pelo Governador
do DF.
28.
Ainda, nos termos do art. 93, §3o, da LC no 769/08, os diretores executivos
podem participar das reuniões do conselho de administração, com direito a voz, mas
sem direito a voto.
29.
No tocante ao conselho fiscal, o art. 89 da LC no 769/08 dispõe que este órgão
é composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) nomeados pelos segurados e
beneficiários e 1 (um) nomeado pelo Governador do DF.
30.
Da análise das regras acima, pode-se verificar que o único órgão que está,
formalmente e integralmente sob o comando direto do DF, independentemente do
período, é a diretoria executiva do IPREV/DF, a qual, nos termos do Decreto no 39.381,
de 10 de outubro de 201823 do Distrito Federal, não tem competência para indicar os
nomes de conselheiros para a Companhia.

22 “Art. 93. A Diretoria Executiva do Iprev/DF é composta por 6 Diretores, nomeados pelo Governador
do Distrito Federal, com mandato de 3 anos, sendo um Diretor-presidente (CNP-3), um Diretor de
Governança, Projetos e Compliance (CNE-2), um Diretor de Previdência (CNE-2), um Diretor Jurídico
(CNE-2), um Diretor de Investimentos (CNE-2) e um Diretor Administrativo-financeiro (CNE-2)”.
23 “Art. 6o À Diretoria Executiva - DIREX, unidade orgânica de deliberação coletiva, órgão ao qual cabe
assegurar a execução dos objetivos do Iprev/DF, consoante as diretrizes e normas gerais baixadas pelo
Conselho de Administração, compete: I - definir manuais e instruções de caráter técnico, operacional ou
administrativo, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração; II - formular a política de
constituição de comitês técnicos para assessorar as ações do Iprev/DF; III - definir a alienação e
destinação para a carteira de investimentos de bens do ativo permanente e a constituição de ônus reais
sobre eles, após manifestação do Conselho de Administração; IV - formular a política de contratação e
formalização de acordos e convênios de interesse do Iprev/DF; V - definir diretrizes para elaboração,
bem como aprovar: a) as metas institucionais; b) os Indicadores de Desempenho; c) o Planejamento
Estratégico; d) o Plano de Dados Abertos; e) o Plano Anual de Comunicação; f) o Programa de
Educação Previdenciária; g) o Plano Diretor de Tecnologia da Informação e Comunicações - PDTIC; h)
os programas de previdência e benefícios, bem como os respectivos planos de custeio; i) o plano de

Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 28

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31.
No entanto, para que se possa decidir o caso submetido a este Colegiado, é
preciso determinar se o fato de a maioria do conselho de administração não ser nomeada
pelo DF é suficiente para descaracterizar por completo eventual influência sofrida pelo
IPREV/DF em relação ao seu patrocinador. Como se verá a seguir, a análise do contexto
fático expõe outros elementos que igualmente merecem ser avaliados.
32.
Em primeiro lugar, ainda que a maioria dos membros do conselho de
administração não tenha sido, à época dos fatos, eleita pelo DF, o indicado para ocupar
a vaga de conselheiro da Companhia, i.e. o Sr. N.F.J., era um representante do DF.

contas e suas alterações; j) a política de recursos humanos; k) estabelecer, manter, monitorar e
aperfeiçoar os controles internos da gestão; l) definir o plano de custeio anual, com base em avaliações
atuariais; m) formular e estimular estratégias e mecanismos referentes às ações de qualidade de vida no
trabalho, saúde e integração dos servidores; n) zelar pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta do
Iprev/DF a fim de assegurar a conformidade com os procedimentos internos e a legislação com os
padrões e as boas práticas; o) zelar pelo fortalecimento e sustentação dos níveis de credibilidade afetos
ao Iprev/DF; p) institucionalizar a educação previdenciária; q) aprovar propostas de ações relativas à
cultura e responsabilidade socioambientais, bem como fomentá-las no âmbito do Iprev/DF; r) promover
a sistematização de práticas relacionadas à gestão de riscos, aos controles internos e à governança; s)
aprovar as regras de conduta dos profissionais que atuam na gestão dos investimentos dos recursos
administrados pelo Iprev/DF e suas alterações; t) formular a instrução das matérias sujeitas à
deliberação do Conselho de Administração, para sua posterior execução; u) coordenar o atendimento
das convocações do Conselho de Administração; v) garantir a execução das diretrizes gerais de gestão,
investimento e alocação dos recursos fixadas pelo Conselho de Administração; w) formular diretrizes
para o atendimento de demandas de órgãos de supervisão, fiscalização, orientação e controle interno e
externo; x) aprovar preliminarmente e propor remessa ao Conselho de Administração, para aprovação, e
ao Conselho Fiscal, para análise e emissão de pronunciamento: 1) relatórios da Compensação
Previdenciária, de Acompanhamento de Estoque da Compensação Previdenciária, dos Extratos da
Movimentação Bancária das Contas do Iprev/DF e de Acompanhamento da Aplicação de Recursos
Previdenciários; 2) relatórios gerenciais relativos à execução dos planos, dos programas e dos
orçamentos do RPPS/DF; 3) as hipótese e premissas atuariais; 4) os demonstrativos e relatórios das
avaliações e reavaliações atuariais obrigatórias; e 5) a Prestação de Contas Anual. y) aprovar
preliminarmente e propor remessa ao Conselho de Administração, para deliberação: 1) o Plano
Plurianual - PPA e suas alterações; 2) a proposta orçamentária anual; 3) o Plano Anual de Atividades;
4) o Plano de Gestão dos Imóveis destinados por Lei ao Iprev/DF e suas alterações; 5) o Regimento
Interno do Iprev/DF e suas alterações; 6) a Política de Investimentos do Iprev/DF; 7) o Relatório Anual
de Atividades; 8) proposta de aceitação de bens e direitos para a amortização do passivo atuarial do
RPPS/DF e para compor o Fundo Solidário Garantidor; 9) proposta de alienação ou gravame de bens e
direitos integrantes do patrimônio vinculado ao RPPS/DF e ao Fundo Solidário Garantidor, sem
prejuízo da satisfação das exigências legais pertinentes; 10) a política anual de investimentos do Fundo
Financeiro de Previdência Social, do Fundo Capitalizado dos Servidores do Distrito Federal e do Fundo
Solidário Garantidor; 11) proposta de aceitação de doações e legados com ou sem encargos que possam
ou não resultar em compromisso econômico-financeiro para o RPPS/DF ou para o Fundo Solidário
Garantidor; e 12) a forma de financiamento do RPPS/DF, observada a legislação vigente”.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 29

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33.
Sobre esse ponto, é importante ressaltar que o IPREV/DF deliberou, em duas
ocasiões, especificamente na 72a e 74a reuniões do conselho de administração, sobre a
indicação de nomes para ocupar o cargo de conselheiro no BRB. Conforme descrito no
Relatório, na primeira reunião realizada em 22.01.2018, os conselheiros aprovaram a
indicação dos Srs. L.G.R.J., conselheiro representante dos segurados, e E.M.M.C.,
conselheiro representante do DF. Nos termos da ata, previamente ao envio dos nomes
ao BRB, os conselheiros deliberaram pelo envio dos currículos escolhidos à Diretoria de
Governança, Projetos e Compliance do IPREV/DF para a realização de uma “análise
prévia”. Cabe lembrar que o Diretor de Governança, Projetos e Compliance era
nomeado pelo DF.
34.
Em 30.01.2019, o diretor presidente do IPREV/DF encaminhou um ofício ao
Governador do DF, informando que o nome escolhido pelo seu conselho de
administração foi somente o Sr. E.M.M.C. A partir do teor desta notificação, presume-
se que o Sr. L.G.R.J., representante dos segurados, não superou a etapa de “análise
prévia” realizada pela Diretoria de Governança, Projetos e Compliance do IPREV/DF.
Isto é, a escolha dos nomes passou pelo crivo de um representante do DF, o qual
escolheu um nome também indicado pelo DF.
35.
Em 09.04.2019, o conselho de administração do IPREV/DF realizou a 74a de
reunião do conselho de administração. Nos termos da ata desta reunião (“74a Ata da
RCA”), N.F.J., conselheiro e também diretor presidente do IPREV/DF, informou aos
demais conselheiros que participou de uma reunião na Companhia, na qual tomou
conhecimento de que “os assentos, ora pleiteados, nos Conselhos de Administração e
Fiscal do BRB, são de indicação do acionista controlador do Banco de Brasília,
representado pelo Governador do Distrito Federal, no entanto, envidará todos os
esforços para que os assentos continuem sendo ocupados por representantes do
Instituto e que o nome indicado pelo CONAD será encaminhado ao Governador e,
posteriormente, submetido à avaliação do Comitê de Elegibilidade do Banco de
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 30

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Brasília S.A. – BRB”24 (grifei). A partir da redação da ata, nota-se que, previamente ao
envio do nome escolhido pelo conselho de administração para a Companhia, o
IPREV/DF demonstrou a preocupação de encaminhar o nome dos indicados para o
Governador do DF.
36.
Registre-se que, de acordo com a 74a Ata da RCA, os conselheiros não
deliberaram, naquela ocasião, por uma “análise prévia” da Diretoria de Governança,
Projetos e Compliance. A meu ver, não havia necessidade de submissão a qualquer
outro critério de elegibilidade, tendo em vista que o nome escolhido já representava uma
indicação do DF.
37.
Ainda, a mesma 74a Ata da RCA indica que um dos nomes escolhidos para o
conselho da Companhia seria o diretor presidente do IPREV/DF “independendo de
quem esteja ocupando o cargo”. Isto é, a redação da ata evidencia que a indicação não
foi feita levando em consideração o indivíduo e eventuais qualidades a serem agregadas
na administração da Companhia, mas sim o cargo que ocupava no IPREV/DF.
38.
Por fim, a redação da 74a Ata da RCA também demonstra que os próprios
conselheiros do IPREV/DF suscitaram dúvidas em relação à qualidade do Acusado
como acionista minoritário da Companhia. Nesse sentido, o conselheiro R.V. “sugeriu
que a indicação seja feita nos moldes atuais, mas que a questão seja estudada e
concluiu sua fala sugerindo que seja enviado expediente ao Excelentíssimo
Governador, solicitando agenda para reunião”25. Mais uma vez, a 74a Ata da RCA
aponta a interação entre os dois acionistas sobre a participação e nomeação de
conselheiros na eleição em separado da Companhia.
39.
Em segundo lugar, conforme informado no Relatório, o IPREV/DF e o
Governador do DF trocaram ofícios sobre a indicação de conselheiro para a Companhia.
Nos termos dos autos, a escolha dos nomes dos Srs. E.M.M.C. e N.F.J. foi informada,
em mais de uma ocasião, para o Governador do DF. Em uma das respostas do

24 (Fls. 178 – Doc. SEI 0900482)
25 (Fls. 178 – Doc. SEI 0900482)
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 31

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IPREV/DF à SEP, o IPREV/DF informa que encaminha “cópia da correspondência
enviada pelo Governador de Brasília [sic] ao IPREV/DF definindo pela indicação de
V.Sa. para ocupar a vaga destinada aos acionistas minoritários no Conselho de
Administração do BRB – Banco de Brasília S.A.”26. Embora o teor da notificação não
evidencie de forma clara que o DF definiu expressamente os nomes dos Srs. E.M.M.C.
ou N.F.J., a troca de ofícios entre os dois acionistas, previamente ao envio dos nomes ao
BRB e com o teor acima, causa estranheza.
40.
Em terceiro lugar, a própria Companhia informa, no item 15.3 do Formulário
de Referência, que apenas 3,15% (três vírgula quinze por cento) das ações ordinárias de
emissão da Companhia encontravam-se em circulação. Ou seja, a Companhia
considerou (e considera27) que as ações de titularidade do IPREV/DF, correspondentes a
21,41% (vinte e um vírgula quarenta e um por cento) das ações ordinárias de emissão da
Companhia, estão vinculadas ao acionista controlador. Ainda que se deva reconhecer
que tal vinculação não leva, por si, à configuração de influência relevante do DF em
relação ao IPREV/DF, por outro lado, quando considerado em conjunto com os demais
resultados da apuração aqui mencionados, parece ser outro indício que demonstra a
ligação entre os dois acionistas, sendo o DF e o IPREV/DF, inclusive, reconhecidos
como o mesmo acionista pela Companhia.
41.
Em relação à justificativa trazida pela Companhia sobre a classificação das
ações, conforme informado no Relatório, a Companhia explicou que, após ser
questionada pela SEP, as ações de titularidade do IPREV/DF não eram classificadas
como “ações em circulação” em decorrência do direito de preferência ao qual as ações
do IPREV/DF estão sujeitas em relação ao DF28.

26 (Fls. 187 – Doc. SEI 0900482)
27 Ao menos até a lavratura deste voto.
28 A Companhia adota o critério equivocado para enquadrar as ações como “ações em circulação”. Nos
termos do art. 4o-A, §2o, da Lei das S.A., “consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações
do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de
conselheiros de administração e as em tesouraria”.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 32

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42.
Tal justificativa, entretanto, não merece ser acolhida. Em 30.11.2016,
previamente à aprovação da LC no 920/16, a qual autorizou a cessão de parte das ações
de titularidade do DF para o IPREV/DF, a Companhia formulou uma consulta29 à SEP,
por meio da qual questionou eventual realização de oferta pública de ações em razão da
cessão das ações do DF para o IPREV/DF. Em resposta à consulta, a SRE30 entendeu
que “de acordo com as informações apresentadas, a cessão de ações de emissão do
Banco de Brasília, pelo seu controlador, o Governo do Distrito Federal, para o Iprev-
DF, a princípio não trará nenhuma alteração quanto à estrutura de controle do banco,
que continuará sendo controlado pelo Governo do Distrito Federal, tendo em vista que
o mesmo manterá pelo menos 51% das ações ordinárias de emissão do banco (em linha
com o Estatuto Social da companhia) e que a cessão para uma autarquia do próprio
Governo do Distrito Federal não significa que outra pessoa estaria entrando no bloco
de controle do banco, dado que o Iprev-DF pertence ao Governo do Distrito Federal”
(grifei).
43.
Ocorre que logo após a transferência das ações ao IPREV/DF, a Companhia
alterou o seu Formulário de Referência para incluir o Acusado como um de seus
acionistas titulares de mais de 5% (cinco por cento) do seu capital social, mas não
efetuou qualquer alteração relacionada ao seu número de ações em circulação. Com
efeito, não há nos autos qualquer evidência que demonstre preocupação, seja do DF,
seja do IPREV/DF ou da Companhia, no sentido de alterar o Formulário de Referência

29 Para melhor referência, a Companhia questionou o seguinte para a SEP: “Conforme fato relevante
publicado em 28/11/2016, o Governo do Distrito Federal (GDF), sócio majoritário com 96,85% das
ações do BRB - Banco de Brasília S.A, encaminhou à Câmara Legislativa do Distrito Federal, um
Projeto de Lei que autoriza a cessão de parte das ações do Banco (até o limite da manutenção do
controle acionário) para uma autarquia do DF, o Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito
Federal - Iprev-DF.
Por se tratar de um caso novo, gostaríamos de realizar alguns questionamentos iniciais perante à CVM:
- Em caso de aprovação do Projeto de Lei, por ser uma S.A. de capital aberto, com 3,15% de free float, o
controlador pode ceder diretamente as suas ações à referida autarquia sem a necessidade de realização
de oferta pública de ações?
- Quais os direitos dos minoritários em situações como essa que foi apresentada?”
30 A consulta foi formulada pelo e-mail da “SEP-Consultas”, em 30.11.2016. Por se tratar de eventual
necessidade de realização de oferta pública de aquisição de ações, o questionamento foi enviado à SRE, a
qual respondeu a consulta.
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 33

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Relatório – Página 16 de 18

da Companhia para refletir o número real de ações em circulação do BRB, notadamente
após o entendimento manifestado na consulta pela SRE e o questionamento feito pela
SEP, no âmbito do Processo Administrativo CVM no 19957.008320/2019-55.
44.
Além disso, conforme mencionado acima, este Colegiado vem entendendo que
a adoção de mecanismos de governança que impeçam a influência do patrocinador na
deliberação de indicação dos conselheiros pode afastar o impedimento de voto. O
IPREV/DF, por sua vez, não demonstrou contar com quaisquer mecanismos de
governança nesse sentido. Muito pelo contrário, o procedimento adotado pelo
IPREV/DF demonstrou a interação com o acionista controlador sobre a indicação dos
escolhidos para o conselho de administração do BRB, previamente ao envio dos nomes
para a Companhia.
45.
Por fim, a forma de nomeação dos membros do conselho de administração do
IPREV/DF prevista na LC no 769/08 permite que o DF exerça, a depender do período,
influência determinante sobre todas as suas deliberações, tendo, a rigor, a última palavra
em relação às deliberações sobre a escolha de candidatos para o BRB.
46.
Portanto, entendo afastado o argumento de que o IPREV/DF possui autonomia
político-administrativa em relação ao seu patrocinador. No que diz respeito às demais
alegações da defesa, farei breves comentários sobre o motivo pelo qual entendo que não
afastam a configuração da infração imputada ao Acusado.
47.
Em relação às justificativas trazidas pelo IPREV/DF de que apenas exerceu o
seu direito de acionista minoritário e agiu em defesa dos segurados sob pena de ser
responsabilizado, entendo que a Lei das S.A. não prevê exceções relacionadas ao
impedimento de voto para os titulares de ações. Conforme mencionado acima, a
exclusão do acionista controlador da eleição em separado se aplica igualmente a outros
acionistas que se alinham politicamente ao controlador. Assim, embora legítimo o
interesse em participar e fiscalizar a atuação da administração da Companhia, não é
possível afastar as disposições imperativas da lei sob a alegação de que o interesse dos
Voto PTE (1055356) SEI 19957.011244/2019-65 / pg. 34

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.011244/2019-65
Relatório – Página 17 de 18

segurados e participantes do IPREV/DF é representado por meio do exercício do direito
de voto na eleição em separado31.
48.
No tocante à ausência de prejuízos, a lei não estabelece como requisito
necessário a demonstração de prejuízos aos acionistas minoritários para a configuração
da infração ao art. 141, §§4o e 5o da Lei das S.A. Para ocorrer a infração, basta a
verificação factual de que houve a votação irregular na eleição em separado.
49.
O mesmo argumento vale para a alegação de que o exercício do voto foi
fundamentado no Parecer da Procuradoria. Não há como justificar o exercício irregular
de voto em razão da opinião favorável da Procuradoria do Distrito Federal. Caso assim
fosse, toda e qualquer infração seria descaracterizada caso o acusado apresentasse
opinião legal de assessores justificando a sua conduta. O que a obtenção de parecer
jurídico prévio demonstra, isso sim, é a legítima e saudável preocupação por parte do
IPREV/DF, antes da prática de um ato importante.
50.
Por fim, o IPREV/DF também alega que não há influência do DF, tendo em
vista a ausência de qualquer acordo celebrado entre as partes. Conforme se esclareceu
acima, a subordinação à influência do controlador não requer a formalização de
contratos entre as partes. Embora reconheça que o conselho de administração pode não
estar sob o comando direto do seu patrocinador, os demais elementos elencados acima,
em conjunto, me levam a acreditar que havia influência determinante sobre o
IPREV/DF suficiente para representar os interesses de seu patrocinador na AGE.
51.
Considerando os elementos trazidos acima, concluo que a vontade política do
IPREV/DF estava sob influência determinante do seu patrocinador, na AGE e, portanto,

31 Essa alegação já foi, inclusive, discutida no PAS CVM no 07/2005. Disse o Relator: “Ocorre que, por
outro lado, como também não escapou aos precedentes citados, as entidades de previdência
complementar estão autorizadas a investir em suas patrocinadoras, e têm o dever de atuar no interesse
de seus participantes, inclusive através do exercício do direito de voto (...). As regras de impedimento de
voto da Lei das S.A. são específicas, e se aplicam a quaisquer titulares de ações. Dizer que tais regras
deveriam ceder diante de normas gerais que determinam o exercício do direito de voto e a defesa do
direito dos participantes seria o mesmo que dizer que devem ceder diante da norma constitucional que
garante o direito de propriedade”.
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Relatório – Página 18 de 18

o IPREV/DF não poderia ter participado e votado na eleição em separado ocorrida na
AGE.
VI.
Dosimetria
52.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, com
redação anterior à entrada em vigor da Lei no 13.506/17, voto pela condenação do
Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF, à penalidade
pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais), por ter participado e
votado na eleição em separado de membro do conselho de administração do BRB –
Banco de Brasília S.A., em infração ao art. 141, §§4o e 5o, da Lei no 6.404/1976.
É como voto.
Rio de Janeiro, 14 de julho de 2020.

Documento assinado eletronicamente por
Marcelo Barbosa
Presidente Relator
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FOLHA DE ASSINATURA
DO VOTO PTE
(Doc. SEI no 1055356)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI no 1055356.

MARCELO BARBOSA
Presidente Relator

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 16/07/2020, às 11:27, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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