Tribunal: CVM
Processo: 19957-002524-2017-11 (RJ-2017-01334)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2020-06-30
Data de publicação: 2020-06-30

Ementa:
Irregularidades na prestação de serviços de auditoria independente
com relação às demonstrações financeiras da Companhia Iguaçu de Café
Solúvel. Descumprimento do disposto nos arts. 20 e 25, II, da Instrução CVM no
308/1999. Multas e absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.002524/2017-11​ (RJ2017/1334)*
* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da
Deliberação CVM no 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 30/06/2020

Relatora: Diretora Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Acusados:
Cláudio Camargo
Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Ementa: Irregularidades na prestação de serviços de auditoria independente
com relação às demonstrações financeiras da Companhia Iguaçu de Café
Solúvel. Descumprimento do disposto nos arts. 20 e 25, II, da Instrução CVM no
308/1999. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

(i) pela condenação da Ernst & Young Auditores Independentes
S/S:

a) à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$300.000,00
(trezentos mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/1999,
quando
da
realização
de
trabalhos
de
auditoria
quanto
às
demonstrações financeiras (DFs Originais) da Companhia Iguaçu de Café Solúvel,
relativas ao exercício findo em 31.12.2011, ao não ter observado o disposto: (i) no
item 6 da NBC TA 450, item 6 da NBC TA 500, item 17, b, da NBC TA 700, item 7,
b, da NBC TA 705, e item 22 da NBC TA 315; e (ii) na orientação contida no item
A15 da NBC TA 330; e
Extrato de Sessão de Julgamento 327 (1073112) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 1

b) à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$100.000,00 (cem
mil reais), por infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999, ao
não emitir tempestivamente relatório circunstanciado sobre controles internos e
procedimentos contábeis da Companhia.

(ii) pela condenação de Cláudio Camargo:

a) à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$127.500,00
(cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), por infração ao disposto no art. 20 da
Instrução CVM no 308/1999, quando da realização de trabalhos de auditoria quanto
às as demonstrações financeiras (DFs Originais) da Companhia Iguaçu de Café
Solúvel, relativas ao exercício findo em 31.12.2011, ao não ter observado disposto:
(i) no item 6 da NBC TA 450, item 6 da NBC TA 500, item 17, b, da NBC TA 700,
item 7, b, da NBC TA 705, e item 22 da NBC TA 315; e (ii) na orientação contida no
item A15 da NBC TA 330; e

b) à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$42.500,00
(quarenta e dois mil e quinhentos reais), por infração ao disposto no art. 25, II, da
Instrução
CVM
no
308/1999,
ao
não
emitir
tempestivamente
relatório
circunstanciado
sobre
controles
internos
e
procedimentos
contábeis
da
Companhia.

(iii) pela absolvição dos Acusados, quanto à inobservância do disposto
no item 36 da NBC TA 240 e na orientação contida no item A27 da NBC TA 200.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM
no 607/19.

Presente o advogado Sérgio Varella Bruna, representante dos
acusados.

Presente a Procuradora Ilene Patrícia Najjarian, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 15/08/2020, às 06:35, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 327 (1073112) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 17/08/2020, às 17:39, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 17/08/2020, às 19:40, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 26/08/2020, às 17:44, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.002524/2017-11 – Relatório – Página 1 de 22

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2017/1334
(Processo Eletrônico SEI no 19957.002524/2017-11)
Reg. Col. 0914/18
Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Cláudio Camargo
Assunto:
Apurar eventuais irregularidades na prestação de serviços de
auditoria
independente
das
demonstrações
financeiras
da
Companhia Iguaçu de Café Solúvel, em alegado descumprimento
do disposto nos arts. 20 e 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade da Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”) e seu sócio responsável,
Cláudio Camargo (em conjunto com EY, “Acusados”), por eventuais irregularidades na realização
de auditoria relativa às demonstrações financeiras (“DFs”) da Companhia Iguaçu de Café Solúvel
(“Cia. Iguaçu” ou “Companhia”), do exercício findo em 31.12.2011, originalmente publicadas em
27.03.20121 (“DFs Originais”), em alegado descumprimento do disposto nos arts. 202 e 25, II3 da
Instrução CVM no 308, de 14.05.1999.
2.
Este PAS é oriundo do Processo Administrativo CVM no RJ2014/7760, instaurado pela
SNC a partir do Processo Administrativo CVM no RJ2012/9073, aberto pela Superintendência de
Relações com Empresas (“SEP”), após o recebimento de consulta formal à CVM, apresentada pela

1 Doc. SEI 0255421, fls. 812.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade -
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
3 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,
adicionalmente: II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que
contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,
descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 4

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Companhia, com o objetivo de desconsiderar o relatório de auditoria sem ressalvas4 emitido pela
EY, em 15.03.2012 (“Relatório Original”), bem como o parecer do respectivo conselho fiscal,
ambos relacionados às DFs Originais.
3.
Tal pleito foi feito após a EY ter tomado conhecimento de que havia uma investigação
em curso no âmbito da Companhia, com o objetivo de apurar eventuais irregularidades atreladas
a inconsistências contábeis identificadas em uma de suas controladas, a Exportadora e Importadora
Marubeni Colorado Ltda. (“EIMC”), a qual revelou fatos de suma relevância à administração da
Companhia, que afetavam sua situação patrimonial. Nessa linha, em correspondência5 datada de
02.07.2012, a EY solicitou à Companhia que pleiteasse, perante a CVM, a desconsideração do
Relatório Original, sob o argumento de que, se tais fatos fossem do seu conhecimento, a teriam
levado a emitir relatório de auditoria com modificação de opinião.
4.
As aludidas inconsistências contábeis na EIMC foram reportadas nas DFs Originais,
acompanhadas da Nota Explicativa no 6, na qual foram mencionadas as divergências no
processamento do custo dos estoques de café cru da EIMC, que estava afetado por operações
posteriormente canceladas e que os efeitos em montante aproximado de R$ 62 milhões foram
ajustados com reflexo no custo das vendas.
5.
Em 14.05.2012, aproximadamente dois meses após a emissão do Relatório Original e
divulgação das DFs Originais, a Companhia divulgou Fato Relevante6 informando que estava
impossibilitada de apresentar o Formulário de Informações Trimestrais (“ITR”) relativo ao
primeiro trimestre de 2012 no prazo regulamentar determinado pela CVM, pois não havia sido
possível concluir as investigações até então em andamento e nem determinar o real alcance das
perdas incorridas pela EIMC e suas repercussões para a Companhia.
6.
Em virtude da regra de rodízio de auditores independentes, o referido ITR já estava sob
o escrutínio de outra empresa de auditoria, a PricewaterhouseCoopers (“PWC”), e só veio a ser
divulgado em 13.07.2012, com abstenção de opinião, porque, a despeito de ajustes realizados, a
PWC considerou não ser possível, à época, precisar se seriam necessários outros ajustes.
7.
Nesse contexto, a Gerência de Normas de Auditoria (“GNA”) da SNC foi chamada a se
manifestar acerca da possibilidade de cancelamento do Relatório Original emitido pela EY, tendo
apresentado, em 23.08.2012, o entendimento de que7, de acordo com as normas contábeis, isso
somente seria cabível caso houvesse evidências conclusivas da existência de discussões entre a

4 Doc. SEI 0255401, fls. 36.
5 Doc. SEI 0255401, fls. 28-28v.
6 Doc. SEI 0255415, fls. 341.
7 MEMO/CVM/SNC/GNA no 012/12, de 23.08.2012, mencionado às fls. 40 do Doc. SEI 0255399.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 5

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EY e a administração da Companhia a respeito da necessidade de ajustar as DFs, e de que essa
tivesse se negado a fazê-lo, o que não se verificou no caso concreto.
8.
Destacou, ainda, que a materialidade e natureza dos ajustes efetuados no 1o ITR de 2012,
notadamente os seus efeitos sobre o patrimônio líquido e sobre o prejuízo do exercício de 2011,
demandariam o refazimento das DFs e, por conseguinte, a execução de procedimentos adicionais
por parte dos auditores independentes para emissão de uma nova opinião, de modo que a mera
exclusão dos pareceres não seria suficiente para solucionar distorções presentes nas DFs.
9.
Por fim, sugeriu a abertura de processo administrativo específico para apurar se os
procedimentos de auditoria realizados foram adequados às normas de auditoria aplicáveis para a
formação da opinião dos auditores acerca das DFs Originais.
10.
Na sequência, em 08.11.2012, a Companhia reapresentou as DFs individuais e
consolidadas, relativas ao exercício findo em 31.12.2011 (“DFs Reapresentadas”), contemplando
ajustes expressivos no resultado do exercício – as perdas passaram de R$45 milhões para R$252
milhões. Tais ajustes foram realizados em um contexto de descoberta de um complexo esquema
de fraude na EIMC (à época ainda em investigação), em que os envolvidos criavam transações
fictícias para melhorar o desempenho registrado da empresa, e decorreram, mormente, de estorno
de receitas de vendas equivocadamente reconhecidas, reconhecimento de obrigações contratuais
de complemento de preços perante fornecedores, registro de provisão para realização de estoques,
reconhecimento de não atendimento de operações à condição de hedge de fluxos de caixa e hedge
de preços de commodities e reconhecimento de impairment de tributos diferidos ativos.
11.
As DFs Reapresentadas contaram com novo relatório de auditoria da EY (“Novo
Relatório”), o qual também foi emitido sem ressalvas, e parecer favorável do conselho fiscal da
Companhia. No entanto, chamou a atenção da SNC o conteúdo da Nota Explicativa 2.d,
“Reapresentação das Demonstrações Financeiras findas em 31.12.2011”, que dizia:
“Subsequentemente à divulgação das demonstrações financeiras do exercício
findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia identificou determinadas
transações comerciais efetuadas pela controlada Exportadora e Importadora
Marubeni Colorado Ltda., que não tinham o devido suporte documental, gerando
a necessidade de ajustes, e consequente reapresentação das demonstrações
financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.”8 (grifos aditados)
12.
Diante da relevância das alterações realizadas e, considerando que o Relatório Original
não fez qualquer menção, seja por ênfase ou qualificação, aos fatos que levaram a Companhia a

8 Doc. SEI 0255401, fls. 37.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 6

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reapresentar suas DFs, a SNC solicitou9 à EY a relação de procedimentos efetuados relativos a
cada uma das contas impactadas pelos ajustes, juntamente com as respectivas conclusões de
auditoria para as DFs Originais, bem como o envio da respectiva avaliação de riscos de fraude
relacionados a reconhecimento de receitas, respectivos procedimentos de auditoria executados
com relação a este risco e as conclusões obtidas. Solicitou também o envio da relação de
procedimentos efetuados para validação das alterações constantes das DFs Reapresentadas, com
as respectivas conclusões de auditoria, que levaram à reemissão do relatório, também sem ressalva.
13.
Analisados os esclarecimentos prestados, a SNC entendeu ser necessário que a
Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”) realizasse o exame dos papéis de trabalho da
EY, especificamente no que dizia respeito às contas afetadas pelos ajustes realizados pela
Companhia nas DFs Reapresentadas, tendo emitido solicitação de inspeção nesse sentido10-11.
14.
Em 12.11.2015, a SFI encaminhou o Relatório de Inspeção12, contendo a análise de todos
os documentos, inclusive aqueles obtidos no âmbito da inspeção13, e apontando para possíveis
irregularidades na atuação da EY durante a revisão das DFs Originais. Essas irregularidades
ensejaram pedido de esclarecimentos adicionais14 à EY, por parte da SNC, os quais foram
prestados por meio de resposta acompanhada dos papéis de trabalho correlatos15.
II.
RAZÕES DE ACUSAÇÃO E DE DEFESA
15.
Examinados o Relatório de Inspeção, os esclarecimentos prestados e os documentos
juntados ou produzidos durante toda a fase pré-sancionadora, a SNC entendeu terem restado
caracterizadas violações a normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente e à
Instrução CVM no 308/1999, e formulou Termo de Acusação16 em face dos Acusados.
16.
Regularmente citados, os Acusados apresentaram, tempestivamente, defesa conjunta17,
adicionando argumentos às manifestações apresentadas durante a fase de investigação.
17.
Para facilidade de exame, estão resumidos, abaixo, os argumentos trazidos pela Acusação
e pela defesa dos Acusados (durante e após a fase de investigação) para cada uma das alegadas
irregularidades, as quais podem ser divididas, apenas para organizar o relato, em três blocos: (i)

9 Ofício/CVM/SNC/GNA/ no 240/13 Doc. SEI 0255401, fls. 29-32.
10 Solicitação de Inspeção no 02/2014 (Doc. SEI 0255401, fls. 01-06).
11 Tal inspeção se deu no âmbito do Processo Administrativo CVM no RJ2014/9811, instaurado em 03.09.2014.
12 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/no 092015, concluído em 09.11.2015 (Doc. SEI 0255421, fls. 811-844).
13 Doc. SEI 0255401, fls. 79-80.
14 Ofício/CVM/SNC/GNA/ no 57/16 (Doc. SEI 0255421, fls. 846-853).
15 Doc. SEI 0273777.
16 Doc. SEI 0255843.
17 Doc. SEI 0348425.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 7

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estratégia de confiança nos controles internos; (ii) evidência de auditoria, incluindo questões
acerca do inventário físico dos estoques e da emissão de opinião do auditor; e (iii) relatório
circunstanciado.
II.1.
ESTRATÉGIA DE CONFIANÇA NOS CONTROLES INTERNOS
18.
O primeiro ponto levantado pela Acusação se refere à estratégia de confiança adotada
pelos Acusados quanto aos controles internos da Companhia. Segundo a SNC, os Acusados não
realizaram procedimentos para a atualização de seu entendimento e avaliação da adequação,
efetividade e eficiência dos controles internos, mesmo após terem tomado conhecimento das
distorções identificadas pela auditoria interna, decorrentes de devoluções de vendas de café.
19.
Os Acusados, por sua vez, aduziram que os elementos de que dispunham à época da
emissão do Relatório Original não os permitia concluir que os controles internos da Companhia
eram falhos, inclusive devido à ausência de histórico de erros ou fraudes contábeis. Nessa lógica,
realizaram testes de controle e testes substantivos, consoante a estratégia de auditoria traçada, sem
que houvesse qualquer anormalidade que sugerisse a ampliação do escopo de trabalho18.
20.
Argumentaram que os fatos pelos quais se pretende responsabilizá-los emergiram após a
emissão do Relatório Original e foram fruto de extensa investigação da Kroll Advisory Solutions
(“Kroll”), empresa especializada em auditoria empresarial contratada pela Companhia
especificamente para apurar as irregularidades e seus responsáveis, com duração de mais de um
ano, e que, à época, a própria Companhia ignorava as fraudes posteriormente verificadas19.
21.
Alegaram, ainda, que, segundo apurado pela Kroll, a fraude consistiu em uma estratégia
minuciosamente elaborada para liquidar contratos fictícios, que contou com o conluio da alta
administração da EIMC, de diversos de seus funcionários e com a participação de fornecedores da
empresa, fatores esses que, na visão dos Acusados, foram cruciais para que os contratos fictícios
mantivessem uma aparência de normalidade e regularidade, dissimulando a existência da fraude.
22.
Frisaram, contudo, que, em janeiro de 2012, a Companhia havia lhes informado apenas
sobre a devolução de compras de café que não atendiam às especificações de qualidade definidas
em contrato, o que, dado o histórico da Companhia e os resultados obtidos em testes, não implicava
suspeita de erro ou fraude. Após a análise das devoluções, embasadas pelos contratos de compra
e venda, alegaram que seguiram à risca a metodologia20 para controles de riscos de erro, fraude,

18 Informação dada à CVM em resposta ao ofício CVM/SNC/GNA/no 240/2013.
19 Doc. SEI 0255401, fls. 150 e 185 e Doc. SEI 0255415, fls. 237-238.
20 A metodologia, explicada em Doc. SEI 0255401, fls. 07-27, determinava que o reconhecimento de receita devia
sempre representar um risco de erro, fraude, irregularidade ou ato ilegal. Adicionalmente, requeria o preenchimento
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 8

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irregularidade ou ato ilegal, concluindo pela inexistência de distorção relevante. Frisaram que
somente em junho de 2012, a Companhia informou-lhes sobre a existência de indícios de fraude,
quando então realizaram procedimentos adicionais como revisar questionário de fraude interna e
revisitar processos de negócios e conclusões sobre controles internos da Companhia e
controladas21, além de ter solicitado a desconsideração do Relatório Original.
23.
No Termo de Acusação, a SNC discorreu sobre responsabilidades do auditor
independente quanto aos controles internos em seu trabalho da auditoria: (i) compreender a
auditada e o seu ambiente, incluindo os seus controles internos, para avaliar os riscos de distorção
relevante22; (ii) obter entendimento da relevância de determinado controle interno para o seu
trabalho de auditoria23, sendo certo que os controles sobre a integridade e exatidão das informações
podem ser relevantes, se quiser fazer uso das mesmas ao planejar e executar procedimentos
adicionais de auditoria24; e (iii) avaliar o desenho dos controles e se foram implementados25.
24.
Sob tal perspectiva, apontou para a importância de se compreender como a companhia
auditada realiza o monitoramento do controle interno sobre as DFs e como são iniciadas as ações
corretivas para eventuais deficiências identificadas (item 2226 da NBC TA 315). Além disso, no
que tange aos riscos de distorção relevante nas DFs, destacou a orientação contida no item A1527,

do formulário Internal Control and Fraud Consideration (ICFC), constituído por um checklist para identificar riscos
de fraudes e controles de mitigação de risco das empresas.
21 Doc. SEI 0255829.
22 Item 3, da NBC TA 315: O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante
independentemente se causada por fraude ou erro, nos níveis de demonstração contábil e afirmações, por meio do
entendimento da entidade e do seu ambiente, inclusive do controle interno da entidade, proporcionando assim uma
base para o planejamento e a implementação das respostas aos riscos identificados de distorção relevante.
23 Item 12, da NBC TA 315: O auditor deve obter um entendimento do controle interno relevante para a auditoria.
Embora seja mais provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com
demonstrações contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes
para a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle, individualmente ou
em combinação com outros, é relevante para a auditoria (ver itens A42 a A65).
24 Item A62, da NBC TA 315: Controles sobre a integridade e exatidão das informações produzidas pela entidade
podem ser relevantes para a auditoria se o auditor pretende fazer uso das informações ao planejar e executar
procedimentos adicionais. Os controles relacionados aos objetivos das operações e de conformidade também podem
ser relevantes para uma auditoria se eles se relacionarem com dados que o auditor avalia ou usa ao aplicar os
procedimentos de auditoria.
25 Item 13, da NBC TA 315: Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor
deve avaliar o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de
procedimentos, além de indagações junto aos funcionários da entidade (ver itens A66 a A68).
26 22. O auditor deve obter entendimento das principais atividades que a entidade utiliza para monitorar o controle
interno sobre as demonstrações contábeis, inclusive as relacionadas com as atividades de controle relevantes para a
auditoria, e como a entidade inicia ações corretivas para as deficiências nos seus controles.
27 A15. A extensão de procedimento de auditoria considerado necessário é determinada após a consideração da
materialidade, do risco avaliado e do grau de segurança que o auditor planeja obter. Quando um único propósito é
alcançado por uma combinação de procedimentos, a extensão de cada procedimento é considerada separadamente.
Em geral, a extensão dos procedimentos de auditoria aumenta à medida que o risco de distorção relevante aumenta.
Por exemplo, em resposta ao risco identificado de distorção relevante devido a fraude, o aumento dos tamanhos de
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da NBC TA 330, no sentido de que cabe ao auditor estender os procedimentos de auditoria
considerados necessários à mesma proporção que o risco de distorção relevante cresce. O exemplo
dado no referido dispositivo diz respeito a um caso de distorção relevante decorrente de fraude e
estabelece que, em situações como essa, o aumento dos tamanhos de amostra ou a execução de
procedimentos analíticos substantivos em nível mais detalhado pode ser apropriado.
25.
Ressaltou, ainda, o apêndice 2, da NBC TA 315, que descreve, como exemplos de
condições que podem indicar risco de distorção relevante, a existência de “distorções no passado,
histórico de erros ou quantidade significativa de ajustes no final do período”. Ancorando-se nesse
conceito, a Acusação argumentou que, dadas as circunstâncias do caso concreto, era de se esperar
que a EY revisasse sua estratégia de confiança nos controles internos da Companhia, alterando a
extensão dos procedimentos substantivos aplicados às contas afetadas pelas devoluções de vendas.
26.
Dito isto, concluiu que a EY não considerou o risco de fraude relacionado às distorções
causadas pelas devoluções de vendas em sua estratégia de auditoria e, consequentemente, não
ampliou o escopo dos testes substantivos, o que comprova a não observância das normas
profissionais supramencionadas. Além disso, entendeu que a EY deveria ter determinado a
necessidade de revisão da estratégia global e do plano de auditoria inicialmente traçado, uma vez
que a natureza e as circunstâncias em que ocorreram os ajustes indicavam a possível existência de
outras distorções, que, em conjunto com aquelas identificadas durante a auditoria, poderiam ser
relevantes (item 628 da NBC TA 450).
27.
Por essas razões, segundo a Acusação, os Acusados não cumpriram adequadamente o
disposto no item 22 da NBC TA 315, no item A15 da NBC TA 330 e no item 6 da NBC TA 450.
28.
Com relação ao item 22 da NBC TA 315, os Acusados defendem que o ajuste realizado
poderia indicar distorção relevante, mas não necessariamente, conforme indicado no apêndice 2
da referida norma, que enumera condições e eventos que “podem” indicar risco de distorções
relevantes e esclarece que os exemplos dados podem não ser relevantes a todo trabalho de
auditoria. Portanto, essa avaliação depende do julgamento profissional do auditor, a partir das
características do caso e concreto e do contexto por ele identificado – tendo em vista que a
Companhia sequer suspeitava da existência de fraude e não havia elementos objetivos aptos a
apontar para essa direção à época, não há motivos para responsabilizar os Acusados.

amostra ou a execução de procedimentos analíticos substantivos em nível mais detalhado pode ser apropriado.
Entretanto, o aumento da extensão de procedimento de auditoria é eficaz somente se o procedimento de auditoria em
si é relevante para o risco específico.
28 6. O auditor deve determinar se a estratégia global e o plano de auditoria precisam ser revisados se: (a) a natureza
das distorções identificadas e as circunstâncias em que elas ocorreram indicarem que podem existir outras distorções
que, em conjunto com as distorções detectadas durante a auditoria, poderiam ser relevantes.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 10

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29.
Com efeito, informaram que, com o objetivo de identificar distorções decorrentes de
fraude nas DFs, foram planejados e executados procedimentos que indicaram a inexistência de
devoluções de venda no exercício de 2011, justificando a desnecessidade, à época, de realização
de testes documentais para averiguar o motivo das devoluções. Na mesma direção, foram
realizados procedimentos de journal entries29 sem indicativos de devoluções de vendas na EIMC.
30.
Afirmaram, ainda, terem sido realizados procedimentos de revisão analítica, utilizando
comparativos de flutuações mensais, os quais resultaram na identificação de flutuações nas contas
de resultado da EIMC (devoluções de venda inclusas) a cada trimestre de 2011. Os testes
realizados, incluindo testes com relação às aprovações de transações de compra e venda de café,
teriam confirmado a eficácia dos controles internos mantidos pela Companhia e pela EIMC quanto
às devoluções e cancelamentos de vendas. Sublinharam que, posteriormente, quando informados
acerca da existência de contratos fictícios, examinaram a totalidade das movimentações de estoque
da EIMC ocorridas entre janeiro e setembro de 2012, tendo registrado a inexistência de vendas
canceladas, além das já contabilizadas nas DFs Reapresentadas.
31.
Os Acusados alegaram, então, que não foram negligentes quanto à apuração de
informações relativas ao ajuste feito nas DFs Originais. Ressaltaram a existência de lastro
contratual para as operações de devolução e que todos os contratos de compra e venda
correspondentes foram regularmente aprovados por executivos da EIMC, os quais detinham níveis
de competência necessários para tanto, segundo o sistema de governança da Companhia. Nesse
sentido, destacaram a realização de testes de controle sobre as operações de compra de café e
respectivo processo de aprovação, bem como sobre as ordens de venda de café, e complementaram
que, caso a EY tivesse sido informada sobre a existência de suspeita de fraude, teriam sido
incluídas outras verificações para se precaver dos riscos correspondentes.
32.
Quanto à orientação contida no item A15, da NBC TA 330, sobre a extensão dos
procedimentos de auditoria, os Acusados destacaram a obrigação prevista no item 630, segundo a
qual a extensão dos procedimentos adicionais de auditoria deve ter como base os riscos avaliados
de distorção relevante, constituindo etapa precedente ao planejamento de trabalho de auditoria.
Arguiram que apenas haveria infração ao item A15, caso tivessem identificado o risco de distorção
relevante e não tivessem dimensionado adequadamente os procedimentos adicionais, no momento
de planejamento e execução da auditoria, o que não foi o caso, pois o planejamento de
procedimentos adicionais e as análises dos controles não revelaram distorções relevantes.

29 Doc. SEI 0255432.
30 6. O auditor deve planejar e executar procedimentos adicionais de auditoria, cuja natureza, época e extensão se
baseiam e respondem aos riscos avaliados de distorção relevante no nível de afirmações (ver itens A4 e A8).
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33.
Além disso, expuseram que os testes dos controles identificados variaram na proporção
do tipo de controle, por exemplo: controle manual ou automatizado. Para os manuais, a amostra
examinada correspondeu a 25 operações ocorridas no ano, para os quais não se esperava exceções
nos testes, ou 60 transações, quando identificadas exceções na execução dos testes. Esse volume
de amostra foi definido pela metodologia de auditoria global utilizada pela EY, com base em
critérios estatísticos, de modo que a extensão adotada para os testes realizados na Companhia foi
aquela tida como padrão para todas as auditorias, pois não tinha motivos para considerar algo
distinto. Por esse mesmo motivo, os Acusados entendem não ter descumprido o item 6 da NBC
TA 450 – na sua visão, não havia elementos que sugerissem que o ajuste refletia uma distorção,
impondo a revisão da estratégia global e do plano de auditoria inicialmente traçado.
34.
Diante do que determina o item 4 da NBC TA 45031, os Acusados entenderam que
adotaram todos os procedimentos necessários para determinar e aplicar os testes sobre o valor do
ajuste, como comprovam os papéis de trabalho apresentados. Mencionaram, ainda, que o ajuste de
R$ 62 milhões foi discutido com a administração da Companhia, conforme registro em papel de
trabalho revisado e aprovado por Claudio Camargo, em março de 2012, e em memorando
refletindo as conclusões dos acusados quanto ao ajuste dos estoques da EIMC.
II.2.
EVIDÊNCIA DE AUDITORIA
35.
De acordo com a SNC, mesmo diante de distorção causada pelos ajustes realizados em
razão das devoluções, os Acusados não executaram procedimentos de auditoria apropriados às
circunstâncias, tampouco obtiveram evidência de auditoria apropriada e suficiente para sustentar
a sua opinião com relação às DFs Originais (item 632 da NBC TA 500), e não reavaliaram os riscos
de distorção relevante decorrente de fraude e o impacto resultante na natureza, época e extensão
dos procedimentos de auditoria para responder a tais riscos (item 3633 da NBC TA 240).
36.
A respeito, Relatório de Inspeção emitido pela SFI apontou para a insuficiência de
evidências capazes de dar suporte às conclusões dos Acusados com relação a uma série de itens,

31 4. Distorção é a diferença entre o valor divulgado, classificação, apresentação ou divulgação de um item nas
demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou divulgação que é requerido para que o item esteja
de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1).
32 6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias com o
objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente (ver itens A1 a A25).
33 36. Caso o auditor identifique uma distorção, seja relevante ou não, e tiver razão para acreditar que é ou pode ser
decorrente de fraude, com o envolvimento da administração (em especial da alta administração), o auditor deve
reavaliar a avaliação dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude e do impacto resultante na natureza, época
e extensão dos procedimentos de auditoria para responder aos riscos avaliados. Ao reconsiderar a confiabilidade da
evidência anteriormente obtida, o auditor também deve considerar se as circunstâncias ou condições indicam eventual
conluio envolvendo empregados, diretores ou terceiros (ver item A52).
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com destaque para:
i.
a falta de evidência de procedimentos para extrapolar o efeito da devolução de
compras que resultou em ajuste de cerca de R$62 milhões ao saldo de estoques e do custo
dos produtos vendidos, por se tratar de item selecionado via técnica de amostra
representativa;
ii.
a inexistência de evidência de auditoria para dar suporte à conclusão de que não
havia outros ajustes de mesma natureza a serem registrados e que não havia incerteza
sobre os saldos contábeis relacionados;
iii.
a inexistência de registro nos papéis de trabalho quanto à avaliação dos auditores
quanto à confiabilidade das evidências obtidas durante o trabalho, tendo em vista que o
auditor foi comunicado da existência de operações irregulares em janeiro de 2012, antes
portanto da emissão de seu relatório sobre as DFs Originais; e
iv.
não modificação da metodologia de auditoria, quanto à confiança nos controles
internos, mesmo após o conhecimento das operações irregulares, das quais decorreram
ajustes da ordem de R$62 milhões, por entenderem os auditores que foram provocadas
por erro e não por fraude, ainda que as investigações ainda estivessem em curso e que
relatórios circunstanciados relativos à auditoria de exercícios anteriores apontassem, de
forma recorrente, para deficiências no sistema SAP.
37.
Em esclarecimentos, a EY respondeu cada item apontado no Relatório de Inspeção e,
especificamente com relação aos pontos acima destacados, informou que:
i.
foram examinadas todas as notas de entradas e devoluções de estoques ocorridas
em dezembro de 2011 e janeiro de 2012, não entendendo ser necessário extrapolar os
efeitos das devoluções;
ii.
além da avaliação de que não houve outras devoluções até o fim de janeiro de 2012,
procederam a testes de journal entries e pesquisa de passivos não provisionados, não
restando evidência de necessidade de ajustes adicionais às DFs Originais, até a data de
emissão do Relatório Original, reiterando que só tomou conhecimento da contratação da
Kroll posteriormente à entrega do referido relatório;
iii.
no que tange à avaliação dos auditores quanto à confiabilidade das evidências
obtidas durante o trabalho, reitera que só foi comunicada da existência de fraudes, em
junho de 2012, com comunicação formal, em agosto de 201234, e que o volume de horas
despendidas35 por sócios e diretores da EY revisando papéis de trabalho acerca da
confiabilidade de evidências obtidas são adequadas e encontram-se registradas em
software disponibilizado à CVM; e

34 Doc. SEI 0255808.
35 Doc. SEI 0273777, fls. 922.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 13

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iv.
a) não foram identificados motivos para alteração da metodologia de auditoria
empregada, mesmo depois de identificado o ajuste de cerca de R$62 milhões; b) 99% dos
controles internos testados eram manuais e, portanto, as deficiências encontradas no SAP
não afetavam de forma significativa a conclusão sobre a estrutura dos controles internos
da Companhia e suas controladas; c) os procedimentos de auditoria incluíram testes de
adequação sobre os relatórios e evidências eletrônicas que suportavam informações
geradas pelo SAP; e d) tomou providências imediatas e realizou procedimentos adicionais
tão logo tomou conhecimento da existência de transações irregulares.
38.
A Acusação, então, pontuou que o objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança
dos usuários, o que é alcançado com a obtenção de um elevado nível de garantia de que as
demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante, sendo para isso necessária a evidência
de auditoria apropriada e suficiente para embasar a opinião e relatório do auditor. Assim, asseverou
que, não por acaso, o item 6 da NBC TA 500 atribui ao auditor o dever de definir e executar
procedimentos apropriados às circunstâncias, com o objetivo de obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente. Dessa forma, a SNC entendeu que a não revisão, por parte dos Acusados,
da estratégia de confiança nos controles da Companhia e não execução de procedimentos
adicionais, aplicáveis caso tais testes concluíssem pela desconfiança nos controles internos,
configurou inobservância ao referido dispositivo, uma vez que tais procedimentos poderiam dar
base para identificação das transações irregulares que ensejaram o refazimento das DFs.
39.
Ademais, a SNC destacou esclarecimentos prestados pela Companhia36, no sentido de
que teria informado à EY: (i) no final de janeiro de 2012, sobre indícios de irregularidades a serem
apurados e sobre a contratação de assessoria legal; (ii) em fevereiro do mesmo ano, sobre a
mensuração da perda de R$ 62 milhões; e (iii) sobre as demissões de gerente e supervisor
comercial envolvidos na fraude. Diante disso, a SNC entendeu ter restado inobservado o item 36
da NBC TA 240, segundo o qual, uma vez identificada qualquer distorção, acompanhada de razões
que levem a crer que sua origem advém de fraude, em especial envolvendo a alta administração
da entidade auditada, o auditor deve reavaliar riscos de distorções relevantes decorrentes de fraude
e do impacto na natureza, período e extensão dos procedimentos de auditoria.
40.
A defesa dos Acusados reiterou a inexistência indícios de fraude antes da emissão do
Relatório Original e frisou que a própria norma supostamente infringida dispõe que o dever de
revisitar a avaliação de riscos de distorção relevante apenas existe quando, de fato, é identificada
uma distorção e há razões para crer que é decorrente de fraude. No caso, não havia identificação
de existência de distorção ou razão para desconfiança de que esta fosse proveniente de fraude.

36 Resposta ao ofício CVM/SEP/GEA-5/No 81/2013 (Doc. SEI 0255399, fls. 75).
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 14

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41.
Os Acusados aduziram, também, que, à época da emissão do Relatório Original, nem o
mercado nem a Companhia ou a própria CVM sabiam das fraudes posteriormente identificadas, o
que só foi possível após execução de procedimentos específicos pela empresa especializada e
exclusivamente dedicada ao tema. Dessa forma, não era possível a comparação do cenário
descoberto a partir desta investigação com a situação fática vivenciada pelos Acusados no exame
das DFs Originais e emissão do Relatório Original.
42.
A despeito de toda sua diligência, argumentaram que a capacidade dos auditores de
detectar a fraude é limitada e depende de fatores como a habilidade do perpetrador, extensão da
manipulação, grau de conluio e posição dos indivíduos envolvidos, e que tentativas de ocultação
são ainda mais difíceis de serem detectadas. Portanto, entendem restar evidente a dificuldade de
detecção quando o conluio envolve a alta administração da companhia auditada, como neste PAS.
43.
Nesse sentido, a defesa citou os itens 5, 6 e 7 da NBC TA 240 que entendem corroborar
a visão anteriormente expressa acerca das dificuldades enfrentadas, cujo teor segue transcrito:
5. (...) conforme descrito na NBC TA 200, devido às limitações inerentes da
auditoria, há um risco inevitável de que algumas distorções relevantes das
demonstrações contábeis podem não ser detectadas, apesar de a auditoria ser
devidamente planejada e realizada de acordo com as normas de auditoria.
6. Como descrito na NBC TA 200, item 51, os efeitos potenciais das limitações
inerentes são particularmente significativas no caso da distorção resultar de
fraude (...).
7. Além disso, o risco do auditor não detectar uma distorção relevante decorrente
de fraude da administração é maior do que no caso de fraude cometida por
empregados, porque a administração frequentemente tem condições de
manipular, direta ou indiretamente, os registros contábeis, apresentar
informações contábeis fraudulentas ou burlar procedimentos de controle
destinados a prevenir fraudes semelhantes, cometidas por outros empregados.
44.
Neste contexto, afirmou que, caso os documentos e informações relevantes não tivessem
sido deliberadamente ocultados dos Acusados, estes teriam agido, prontamente, de forma distinta.
Por fim, concluíram que, mesmo agindo de maneira diligente, faltaria aos Acusados poder de
polícia ou competência legal de uma autoridade pública para que fiscalizassem de modo mais
incisivo as operações da Companhia.
45.
A Acusação apontou, ainda, que os Acusados não realizaram o acompanhamento in loco
do último inventário físico dos estoques da EIMC para a data de 31.12.2011, argumentando que
se limitaram a revisar o trabalho realizado pela auditoria interna da Companhia.
46.
Especificamente quanto a isso, os Acusados reforçaram a realização de procedimentos
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de auditoria e apresentaram os correspondentes papéis de trabalho37 evidenciando: (i) teste de
avaliação do custo e valor de realização; (ii) contagem física de inventário, em novembro de 2011,
em localidades que representavam 75% do saldo contábil; (iii) circularização de 100% do saldo de
estoques em poder de terceiros, em 30.11.2011; (iv) procedimentos de movimentação do saldo
físico dos estoques entre 30.11 e 31.12.2011; (v) procedimentos de corte de lançamentos contábeis;
e (vi) teste da provisão para obsolescência no final do exercício de 2011. Observaram que tais
testes incluíram procedimentos analíticos para saldos em 30.11.2011 e 31.12.2011, sem a
identificação de variações anormais.
47.
Expuseram que esse grupo de contas foi ajustado com a finalidade de contemplar a
provisão de R$ 62 milhões, referentes a produtos devolvidos por baixa qualidade, acertando o
respectivo custo ao valor real, o que foi feito mediante a análise de planilhas fornecidas pelos
auditores internos, bem como notas fiscais de recebimento e despacho desses produtos, sem que
lhes tivesse sido comunicada qualquer suspeita de fraude ou fornecidas explicações que lhes
permitisse levantar tais suspeitas.
48.
No entanto, a Acusação, entendeu que os procedimentos de auditoria realizados não
constituíam evidências de auditoria apropriadas e suficientes, inclusive pela falta do procedimento
de inspeção física para constatar a existência dos itens de estoque, após terem tido conhecimento
da necessidade de ajuste da ordem de R$ 62 milhões na conta de estoques da EIMC, que foi
diretamente afetada pelas operações irregulares encontradas nas investigações realizadas pela
auditoria interna e, posteriormente, pela Kroll.
49.
Nesse sentido, a SNC concluiu que os Acusados não observaram o disposto no item
A2738 da NBC TA 200, segundo o qual o auditor não deve utilizar seu julgamento profissional
como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentadas pelos fatos e
circunstâncias do trabalho, nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.
50.
Os Acusados reputaram ser equivocada a caracterização da infração alegada, suscitando
o item A2539 do normativo em questão, que diz que o julgamento profissional, em qualquer caso

37 Docs. SEI 1041577 (Doc. 15), SEI 1041582 (Doc. 20), SEI 1041585 (Doc. 23).
38 A.27. O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda a auditoria. Ele também precisa ser
adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de auditoria suficiente
para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a auditoria, entenda os julgamentos
profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre assuntos significativos surgidos durante a
auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que,
de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada
e suficiente.
39 Apesar de a defesa ter indicado como o item A27, transcreveu o texto do item A25, a saber: “O exercício do
julgamento profissional em qualquer caso específico baseia-se nos fatos e circunstâncias que são conhecidos pelo
auditor. A consulta a respeito de assuntos difíceis ou contenciosos durante o curso da auditoria, dentro da equipe do
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específico, baseia-se nos fatos e circunstâncias que são conhecidos pelo auditor, e que a consulta
quanto a assuntos difíceis ou contenciosos durante a auditoria ajudam o auditor no exercício de
julgamentos com suporte e razoáveis. No entanto, como não existiam elementos para influenciar
a avaliação do risco considerado, principalmente porque os Acusados já haviam auditado o
estoque, sem que suspeitas de fraudes fossem suscitadas, entenderam ser inaplicável o dispositivo.
51.
Adicionalmente, expuseram que, devido ao compartilhamento do ambiente geral de
controle pela Companhia e suas controladas, com gestão centralizada na própria Companhia,
processos adotados com execução conjunta demandaram a realização de testes a partir de uma
base unificada40, bem como que, de tais testes, não resultaram incongruências que sugerissem a
realização de inspeção física para conferir os estoques. Salientaram que todas as operações tinham
amparo nos contratos correspondentes, de sorte que tampouco existia nesses documentos
divergências que justificassem a adoção de procedimentos adicionais. Com isso, concluíram que
seu julgamento profissional foi adequado às necessidades do caso concreto.
52.
Considerando o exposto acima e, ainda, que o saldo da conta “Estoques” da Companhia
representava 32% do seu ativo total consolidado, a Acusação entendeu ter havido, também,
infração ao item 17, b, da NBC TA 70041, bem como ao item 7 da NBC TA 70542, os quais elencam
as situações nas quais o auditor deve emitir relatório de auditoria com modificação de opinião e,
mais especificamente, aquelas em que deve manifestar opinião com ressalvas.
53.
Nesse sentido, a SNC salientou que o auditor deve emitir relatório com modificação de
opinião, quando não obtiver evidência apropriada e suficiente para concluir pela inexistência de
distorção relevante e, ainda, deve emitir relatório com ressalvas quando não conseguir obter
evidência apropriada e suficiente para suportar sua opinião, mas concluir pela existência da
possibilidade de os efeitos de distorções não detectadas serem relevantes.
54.
Quanto a isso, os Acusados reiteraram ter cumprido todas as normas de auditoria
aplicáveis, não tendo resultado dos procedimentos realizados, a identificação de distorções que
justificassem a emissão de opinião distinta da emitida. Adicionalmente, alegaram que a infração
apontada é consequência direta de outras supostas infrações, configurando bis in idem e que, caso

trabalho e entre a equipe do trabalho e outros no nível adequado, dentro ou fora da firma de auditoria, tal como
exigido pela NBC TA 220 (item 18), ajudam o auditor no exercício de julgamentos suportados e razoáveis.”
40 Docs. 9, 10 e 11 do Ofício 3.
41 17. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório de auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: (b) não
conseguir obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir se as demonstrações contábeis tomadas
em conjunto não apresentam distorções relevantes.
42 7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando: (b) ele não consegue obter evidência apropriada e
suficiente de auditoria para suportar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas,
se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes, mas não generalizados.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 17

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o suposto equívoco tivesse ocorrido na avaliação de riscos ou atos precedentes, de maneira a
inviabilizar o conhecimento das fraudes pelo auditor, o profissional apenas poderia emitir opinião
sem ressalvas, exatamente por não ter conhecimento da fraude em questão.
II.3.
RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO
55.
Outro ponto elencado pela Acusação foi a ausência de elaboração de relatório
circunstanciado (“Relatório Circunstanciado”), quando da auditoria das DFs Originais, em
descumprimento ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.
56.
Segundo apurado, o referido relatório foi emitido apenas após a divulgação das DFs
Reapresentadas, fato que não foi contestado pelos Acusados. A respeito, a Acusação trouxe o
disposto no item A1343 da NBC TA 265, que fixa em 60 dias o prazo para apresentação do
Relatório Circunstanciado, contados a partir da apresentação do relatório de auditoria, tendo em
vista que é considerado como parte integrante do arquivo final de auditoria. Com efeito, entendeu
que a entrega extemporânea do Relatório Circunstanciado pelos Acusados, isto é, feita quase um
ano após o término do exercício auditado, fez com que as recomendações nele contidas não
cumprissem com a finalidade de orientar a administração da Companhia a promover melhorias
nos sistemas contábeis e de controles internos, com reflexos nas DFs do exercício subsequente.
57.
Além disso, destacou entendimento manifestado pelo então Diretor Pablo Renteria44 no
sentido de que a Instrução CVM no 308/1999 não excepciona a obrigação de apresentar o Relatório
Circunstanciado, sendo clara a redação do art. 25, II, ao dispor que o auditor deverá “elaborar e
encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado
que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e
dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.
58.
Assim sendo, a SNC imputou aos Acusados a responsabilidade por não terem elaborado
e encaminhado, tempestivamente, o relatório circunstanciado, em descumprimento ao disposto no

43 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o recebimento dessa
comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela governança desempenhem suas
responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades registradas em bolsa em certas jurisdições, os
responsáveis pela governança podem ter que receber a comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação
das demonstrações contábeis para desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para
fins regulatórios ou para atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por
escrito em uma data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor
sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita ao
requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de auditoria final. A
NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da montagem do arquivo de auditoria final
é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente (NBC TA 230, item A21).
44 PAS no RJ2010/3695, julgado em 15.12.2015.
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art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999, ao terem inobservado o prazo previsto no item A13 da
NBC TA 265.
59.
De acordo com os Acusados, a não entrega desta etapa do trabalho ocorreu devido às
notícias de indícios de fraude na Companhia, que ampliaram o escopo dos trabalhos de auditoria,
fazendo com que não fosse exigível a divulgação do Relatório Circunstanciado em paralelo ao
refazimento da auditoria sobre as DFs de 31.12.2011. Assim, entenderam que a obrigação foi
devidamente cumprida quando da emissão do Novo Relatório, em 30.10.2012, e encerramento dos
trabalhos de auditoria referentes ao exercício findo em 31.12.2011.
60.
Por fim, arguiram que não houve alegação de que a ausência do referido relatório tenha
causado prejuízos à companhia ou tenha sido determinante para o agravamento de prejuízos
decorrentes das fraudes posteriormente identificadas. Deste modo, a seu ver, as circunstâncias
enfrentadas devem ser levadas em consideração a fim de concluir que o prazo para a apresentação
do relatório circunstanciado deve ser contado a partir da data de emissão do Novo Relatório,
inexistindo, portanto, infração ao dispositivo.
II.4 .
DEMAIS ARGUMENTOS DE DEFESA
II.4.1. PRELIMINAR DE MÉRITO: PREMISSA EQUIVOCADA
61.
Os Acusados arguiram que a suposta infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999,
decorrente de falhas na revisão de controles internos, inventário de estoques, evidências de
auditoria e opinião emitida são provenientes de um mesmo pressuposto fático, qual seja, o de que
deveriam ter considerado a devolução de estoques como distorção do passado, uma vez informada
pela Companhia sobre riscos de ocorrência de fraudes. No entanto, ao contrário do que constou do
Termo de Acusação, a Companhia não informou aos Acusados sobre eventuais indícios de fraudes
ou distorções antes da emissão do Relatório Original, motivo pelo qual entenderam que a Acusação
partiu de premissa equivocada.
62.
Segundo os Acusados, o único elemento probatório capaz de amparar a premissa da
Acusação seriam afirmações da Companhia, em resposta a ofício CVM45, de que a EY teria sido
comunicada, em janeiro de 2012, acerca de indícios de irregularidades a serem apurados, o que
constitui uma informação unilateral, sem qualquer lastro documental. Nesse sentido, sublinharam
que, no mesmo ofício, a Companhia por duas vezes contradisse a afirmação acima, ao asseverar
que: (i) a ciência da EY acerca das inconsistências só poderia ser formalmente comprovada por

45 Doc. SEI 0255415, fls. 237.
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meio das DFs Originais, que trataram do assunto na Nota Explicativa no 646, e pelo “termo de
explicações” prestadas pela diretoria da Companhia aos acionistas, na Assembleia Geral Ordinária
(“AGO”) de 27.04.2012, posterior à divulgação das DFs Originais, tendo em vista que contou com
a participação de representante da EY; e (ii) informou às auditorias independentes (PWC e EY)
sobre indícios de fraude apenas durante reuniões ocorridas em maio e junho de 201247. Logo,
concluíram que seria inviável considerar no planejamento de auditoria uma informação que não
foi devidamente informada pela Companhia.
63.
Adicionalmente, aduziram que a alegação de ciência da existência de irregularidades na
EIMC, em janeiro de 2012, se esvazia por completo, quando analisados outros documentos
acostados aos autos, a saber: (i) a carta de representações48 firmada pelos administradores da
Companhia, declarando, em linhas gerais, que não tinham conhecimento de qualquer fraude ou
suspeita de fraude envolvendo a administração ou outros empregados com cargos relevantes, para
fins de elaboração e apresentação das informações financeiras, ou que pudesse acarretar um efeito
relevante nas DFs individuais e consolidadas da Companhia; e (ii) a carta da EY49, enviada à
Companhia, em 02.06.2012, informando ter tomado conhecimento de fatos de suma relevância,
que afetavam a situação patrimonial da Cia. Iguaçu, que, caso tivessem sido informados à EY, esta
não teria emitido o Relatório Original com uma opinião de auditoria sem modificações.
64.
Com isso, alegaram que o Termo de Acusação50 silenciou quanto aos referidos
documentos, ao adotar, como premissa, uma alegação unilateral da Companhia, contraditória com
outros trechos do próprio documento do qual foi extraída e que não subsiste à farta prova
documental constante dos autos, revelando uma incongruência entre as razões de fato adotadas
para a prática do ato administrativo (referindo-se ao Termo de Acusação) e a consequência jurídica
dele decorrente. Nessa linha, alegam que o Termo de Acusação padece de vício de motivação,
afrontando o disposto no art. 50, II e §1o, da Lei no 9.784/199951.
65.
De acordo com os Acusados, consoante a teoria dos motivos determinantes, os atos
administrativos, quando tiverem sua prática motivada, ficam vinculados, para todos os efeitos
jurídicos, aos motivos nele expostos, os quais determinam e justificam a sua realização, assim, a
motivação do ato administrativo deve guardar perfeita correspondência com a realidade, sob pena

46 Doc. SEI 0255415, fls. 238, Item 1.c.
47 Doc. SEI 0255415, fls. 238, Item 1.d.
48 Doc. SEI 0255401, fls. 186.
49 Doc. SEI 0255401, fls. 20.
50 Doc. SEI 0255843, fls. 17, item 52.
51 Art. 50. Os atos administrativos deverão ser motivados, com indicação dos fatos e dos fundamentos jurídicos,
quando: II - imponham ou agravem deveres, encargos ou sanções; (...) §1o A motivação deve ser explícita, clara e
congruente, podendo consistir em declaração de concordância com fundamentos de anteriores pareceres, informações,
decisões ou propostas, que, neste caso, serão parte integrante do ato.
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de invalidade52. A corroborar seu entendimento, os Acusados apontam precedente53 do Tribunal de
Justiça do Estado do Rio de Janeiro, que desconstituiu sanção aplicada pelo órgão colegiado do
PROCON, na seara administrativa, com base na aludida teoria.
66.
Nessa linha, afirmaram que o Termo de Acusação careceu de fundamentação adequada,
tendo em vista que não menciona a argumentação dos Acusados na fase pré-sancionadora nem a
farta documentação constante dos autos, apontando para o sentido oposto da premissa adotada pela
Acusação, o que vai de encontro ao disposto no art. 15 c/c art. 489, §1o, IV54, da Lei no 13.105/2015
(Código de Processo Civil), bem como no art. 3o, III55, da Lei no 9.784/1999.
II.4.2. MÉRITO: VIOLAÇÃO AO ART. 20 DA INSTRUÇÃO CVM No 308/1999
67.
Com relação aos argumentos apresentados pela Acusação acerca das normas
profissionais supostamente violadas, os Acusados ressaltaram que o papel da auditoria
independente sobre as DFs não é o de detectar fraudes, de modo que o auditor independente não
pode ser responsabilizado pelo simples fato de não ter podido identificar uma fraude perpetrada
pela alta administração da Companhia, tanto mais quando os perpetradores lançam mão de
expedientes para a sua dissimulação, desde que tenha agido com diligência e zelo na realização de
seus trabalhos de auditoria independente.
68.
A fim de reforçar esse entendimento, citaram trecho do parecer do Professor L. Nelson
Carvalho, anexo à defesa56, no qual afirma, em linhas gerais, que a fraude é a “razão de ser” da
contabilidade forense, que não se confunde, em essência, com a auditoria independente de DFs –
enquanto a primeira parte da premissa de que a fraude ocorreu, empregando procedimentos
específicos para desvendá-la, a segunda parte da premissa de que a fraude não ocorreu, tratando-a
como um risco potencial e não como uma presunção –, bem como que riscos de negócio e de
processo, incluindo risco de fraude, são responsabilidade primária da governança definida e

52 Nesse sentido, citam Hely Lopes Meirelles (Meirelles, Hely Lopes, Direito administrativo Brasileiro – Ed. Ver.
Trib. 1984, p. 156).
53 TJ-RJ no 0157894-90.2007.8.19.0001 - https://tj-rj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/117634962/apelacao-apl-
1578949020078190001-rj-0157894-9020078190001/inteiro-teor-143723308?ref=juris-tabs
54 Art. 489. (...) § 1o Não se considera fundamentada qualquer decisão judicial, seja ela interlocutória, sentença ou
acórdão, que: (...) IV - não enfrentar todos os argumentos deduzidos no processo capazes de, em tese, infirmar a
conclusão adotada pelo julgador.
55 Art. 3o. O administrado tem os seguintes direitos perante a Administração, sem prejuízo de outros que lhe sejam
assegurados: (...) III - formular alegações e apresentar documentos antes da decisão, os quais serão objeto de
consideração pelo órgão competente; (...).
56 Doc. SEI 0348425, anexo 2: “Riscos de negócio e de processo, inclusive riscos de fraude são responsabilidade
primária da governança definida e implantada pela Alta Administração da entidade auditada (...) Atribuir a terceiros
externos à entidade, como auditores independentes, a tarefa de detectar fraudes (e a responsabilidade sobre sua
ocorrência), é não só incompatível com o papel e a função de intermediário informacional do auditor, mas também
inadequado, dado que outros campos do conhecimento estão melhor ‘equipados’ para essa tarefa.”
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 21

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implantada pela administração da auditada. Assim, atribuir aos auditores a tarefa de detectar uma
fraude não é só incompatível como inadequado. Nessa linha, citaram precedente57 da CVM.
II.4.3. MÉRITO: DESCABIMENTO DE ENQUADRAMENTO DA CONDUTA DOS ACUSADOS COMO
INFRAÇÃO GRAVE
69.
Por fim, os Acusados reputaram que o enquadramento das infrações que lhes foram
imputadas como infração grave, consoante o disposto no art. 11, §3o58, da Lei no 6.385/1976 e no
art. 37, da Instrução CVM no 308/1999, se deu de maneira genérica, pois não foi indicada qual das
normas enumeradas neste último dispositivo ensejou sua caracterização como grave.
70.
Isto porque o art. 37 elenca os arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e os incisos II e III do art.
35 como aqueles cujo descumprimento configura infração de natureza grave, excluindo o inciso
I59 do art. 35 da Instrução CVM no 308/1999, o qual, de maneira genérica, prevê como infração a
atuação em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de
valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições da própria Instrução.
71.
Assim, de acordo com os Acusados, qualquer infração às normas da Instrução CVM no
308/1999 poderia ser abarcada pelo referido dispositivo, incluindo o próprio art. 37.
72.
Além disso, argumentam que o próprio art. 2060, da Instrução CVM no 308/1999,
encampa, virtualmente, todas as normas de auditoria, de forma que não haverá violação a tal
dispositivo sem que haja, concomitantemente, infração ao art. 35, I, cujo descumprimento não
constitui infração grave, nos termos do art. 37. Desse modo, tendo em vista a abrangência do art.
20, uma interpretação descuidada do art. 37 levaria à consideração de que toda e qualquer infração
às normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e pelo Instituto Brasileiro
de Contabilidade – IBRACON seria de natureza grave.

57 IA CVM no 15/99, julgado em 02.08.2001.
58 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por
ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes
penalidades:
§3o. Ressalvado o disposto no parágrafo anterior, as penalidades previstas nos incisos III a VIII do caput deste artigo
somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários
59 Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente – Pessoa Jurídica e os seus responsáveis
técnicos poderão ser advertidos, multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou
cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando: I - Atuarem em desacordo com as normas legais e
regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições desta
Instrução.
60 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade
CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta
profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 22

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73.
Com base no acima exposto, os Acusados concluíram que tornar grave toda e qualquer
infração às referidas normas contábeis, para fins do disposto na Instrução CVM no 308/1999, seria
privar de qualquer sentido a maior severidade desejada pelo regulador no tratamento de certos
desvios de conduta em face de outros, menos nocivos.
74.
Deste modo, a defesa entendeu que a única interpretação arrazoada e não contraditória
que se pode ter do art. 37 é considerar como graves as infrações aos artigos. 20, 22, 23, 25, 31, 32
e 33 apenas quando houver concomitante enquadramento nos incisos II e III do art. 35. Assim, não
devem ser consideradas graves as infrações aos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32 ou 33 quando passíveis
de enquadramento somente pelo art. 35, I.
II.5.
ENTREGA DE MEMORIAIS
75.
Em 24.06.2020, os advogados dos Acusados apresentaram, por meio do protocolo digital,
os memoriais do caso, acompanhados de uma compilação de documentos neles referenciados, os
quais já haviam sido apresentados durante a fase de instrução deste PAS e de seu processo de
origem61, e de documento com esclarecimentos sobre o aspecto cronológico dos testes de auditoria
aplicados pela EY62.
III.
RESPONSABILIDADES
76.
Nos termos do TA, a SNC concluiu pela responsabilização de:
I.
Ernst & Young Auditores Independentes S/S:
a. por descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 quando
da realização de trabalhos de auditoria sobre as DFs de 31.12.2011 da Companhia
Iguaçu de Café Solúvel ao não respeitar o disposto nas normas brasileiras de
contabilidade vigentes à época, quais sejam: (i) Item 6 da NBC TA 450; (ii) Item 6 da
NBC TA 500; (iii) Item 17, b da NBC TA 700; (iv) Item 7, b NBC TA 705; (v) Item 36
da NBC TA 240; (vi) Item 22 da NBC TA 315; (vii) Item A15 NBC TA 330; (viii) e
Item A27 NBC TA 200, todas aprovadas por resoluções CFC de 2009; e
b. por descumprimento ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999, ao
não emitir relatório circunstanciado sobre controles internos e procedimentos contábeis
da Companhia.

61 Esclareça-se que alguns desses documentos foram originalmente juntados como arquivo de mídia ao processo físico
correspondente ao PAS (vide DVD às fls. 798 do Doc. SEI 0255421). Os autos do processo físico foram
posteriormente digitalizados e integrados ao SEI. No entanto, por questões operacionais, o referido arquivo de mídia
permaneceu nos autos físicos para consulta.
62 Doc. SEI 1041599.
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II.
Cláudio Camargo:
a. por descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, quando
da realização de trabalhos de auditoria sobre as DFs de 31.12.2011 da Companhia
Iguaçu de Café Solúvel, ao não respeitar o disposto nas normas brasileiras de
contabilidade vigentes à época, quais sejam: (i) Item 6 da NBC TA 450; (ii) Item 6 da
NBC TA 500; (iii) Item 17, b da NBC TA 700; (iv) Item 7, b NBC TA 705; (v) Item 36
da NBC TA 240; (vi) Item 22 da NBC TA 315; (vii) Item A15 NBC TA 330; (viii) e
Item A27 NBC TA 200, todas aprovadas por resoluções CFC de 2009.
b. por descumprimento ao disposto no artigo 25, II da Instrução CVM no 308/1999, ao
não emitir relatório circunstanciado sobre controles internos e procedimentos contábeis
da Companhia.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
77.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar o Termo de
Acusação, entendeu63 estarem preenchidos todos os requisitos constantes dos arts. 6o64 e 1165, da
então vigente Deliberação CVM no 538/200866.
V.
TERMO DE COMPROMISSO
78.
Em 30.08.2017, os Acusados apresentaram proposta conjunta de Termo de
Compromisso67, quanto à qual a PFE entendeu não haver óbice legal à contratação68 e em que a
EY e Cláudio Camargo se comprometiam a pagar, respectivamente, os valores de R$ 170.000,00
e R$ 85.000,00. Após tentativa de negociação com o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”),
os Acusados apresentaram nova proposta, com o aprimoramento dos valores, sendo R$ 237.000,00
para a EY e R$ 118.000,00 para Cláudio Camargo.

63 Doc. SEI 0280674.
64 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I –
nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso; e VI – a
indicação do rito a ser observado no processo administrativo sancionador.
65 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso. Parágrafo
único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar
esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
66 Deliberação revogada pela Instrução CVM no 607/2019.
67 Doc. SEI 0352810.
68 Doc. SEI 0362352.
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79.
Contudo, em 28.11.2017, o CTC decidiu propor a rejeição69 da proposta ao Colegiado,
tendo em vista que os Acusados não haviam concordado com os termos da contraproposta feita
pelo CTC no âmbito da negociação, tendo considerado os valores da referida nova proposta como
insuficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas. Em 30.01.2018, o Colegiado
deliberou pela rejeição da proposta70, acompanhando o parecer do CTC.
VI.
DISTRIBUIÇÃO
80.
Este PAS foi originalmente distribuído, em 30.05.2017, ao então Diretor Pablo Renteria.
Ao final de seu mandato – e antes de minha posse – o processo foi provisoriamente redistribuído,
até que, no dia 19.03.2019, fui designada sua relatora.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 29 de junho de 2020.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

69 Doc. SEI 0426478.
70 Doc. SEI 0444466.
Relatório DFP (1044892) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 25
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:0119435373
8
Assinado de forma digital por
FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.06.29 19:02:39
-03'00'

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.002524/2017-11 – Voto – Página 1 de 26

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2017/1334
(Processo Eletrônico SEI N° 19957.002524/2017-11)
Reg. Col. 0914/18
Acusados:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Cláudio Camargo
Assunto:
Apurar eventuais irregularidades na prestação de serviços de
auditoria independente com relação às demonstrações financeiras da
Companhia Iguaçu de Café Solúvel, em alegado descumprimento
do disposto nos arts. 20 e 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar a eventual responsabilidade dos
Acusados, no âmbito da realização de auditoria com relação às demonstrações financeiras da
Companhia Iguaçu de Café Solúvel, do exercício findo em 31.12.2011, originalmente divulgadas
em 27.03.2012 (“DFs Originais”), por alegada inobservância de normas do CFC aplicáveis aos
auditores independentes, em descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, bem como por descumprimento do disposto no art. 25, II, da mesma Instrução, por
terem deixado de apresentar, tempestivamente, aos administradores e conselheiros fiscais da Cia.
Iguaçu, Relatório Circunstanciado, que tem por finalidade orientar a administração da Companhia
a promover melhorias nos sistemas contábeis e de controles internos.
2.
As irregularidades imputadas aos Acusados estão inseridas num contexto em que haviam
sido identificadas, pela auditoria interna da Companhia, divergências no processamento do custo
dos estoques de café cru da EIMC, principal controlada da Cia. Iguaçu, provenientes de devoluções
de grãos de café vendidos, que ocorreram, pelo menos, desde agosto de 2011. Os ajustes no custo
médio dos estoques da EIMC, feitos com vistas à correção das ditas inconsistências contábeis,
implicaram em redução do resultado do exercício de 2011. Foram, inicialmente, de R$ 24 milhões,
segundo apurados em janeiro de 2012, redimensionados, em fevereiro de 2012, para R$ 62
milhões, refletindo-se no prejuízo de R$ 45 milhões que a Companhia apresentou, no

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem nele definidos, têm o significado
que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 26

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Consolidado, conforme reportado nas DFs Originais, com relação às quais os Acusados emitiram,
em 15.03.2012, relatório de auditoria sem ressalvas (“Relatório Original”).
3.
Posteriormente, com o andamento de investigações feitas pela Kroll, contratada pela
Companhia, descobriu-se que tais operações foram realizadas no bojo de esquema fraudulento
engendrado no âmbito da EIMC, que consistia no registro de operações fictícias de compra e
venda, posteriormente canceladas, sem a real movimentação física do café transacionado. Tais
operações comerciais e as devoluções não geravam prejuízo em si, mas sim um lucro fictício, que
ocultava o prejuízo operacional. Para acobertá-las, diversas irregularidades foram cometidas,
como a emissão de notas fiscais antecipadas, alocação errônea de notas fiscais em ordens de
compra não relacionadas, manipulação dos registros de inventário e de código dos produtos em
estoque e criação ou adulteração fraudulenta de documentos2.
4.
Os Acusados têm razão em se insurgir contra o fato de que a Companhia lhes sonegou
informações necessárias para o desempenho de suas funções, sobre a condução de investigações
de irregularidades e indícios de fraude, que já eram do conhecimento da Companhia antes da
emissão do Relatório Original, furtando-lhes a oportunidade de apreciar os fatos à luz de tais
indícios. E mais, os administradores da Companhia lhes apresentaram Carta de Representações3,
de 15.03.2012, declarando desconhecimento de qualquer fraude ou suspeita de fraude. Segundo os
Acusados, foi somente em 21.06.2012 que a Companhia informou à EY sobre a identificação de
possível fraude e não há prova nos autos de que a Companhia tenha reportado tais indícios
diretamente aos Acusados antes disso.
5.
Em 02.07.2012, a EY enviou carta4 à administração da Companhia, solicitando a
desconsideração do Relatório Original, sob o fundamento de que tais fatos, de suma relevância,
afetavam a situação patrimonial da Cia. Iguaçu e, caso tivessem sido anteriormente informados à
EY, o Relatório Original não teria sido emitido com uma opinião de auditoria sem modificação.
6.
À época, a Companhia chegou a apresentar consulta formal5 à CVM sobre o referido
pedido de desconsideração, a qual resultou em indeferimento, tendo em vista que, consoante
ressaltado pela SNC, as normas contábeis preveem que a desconsideração do relatório de auditoria
é cabível apenas caso haja evidências conclusivas da existência de discussões entre o auditor e a
administração da companhia quanto à necessidade de ajustar as DFs e de que essa se negou a fazê-
lo, o que não ocorreu neste caso6, em que tanto a identificação das inconsistências contábeis quanto

2 Conforme apurado pela Kroll. Fls. 28-29 do Relatório Final da Kroll (Doc. SEI 0255421, fls. 798).
3 Doc. SEI 0255401, fls. 186.
4 Doc. SEI 0255401, fls. 20.
5 Doc. SEI 0255401, fls. 36.
6 MEMO/CVM/SNC/GNA no 012/12, de 23.08.2012, mencionado às fls. 40 do Doc. SEI 0255399.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 27

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a propositura de correção das DFs partiram da própria auditoria interna da Companhia7.
7.
Não obstante os fatos objeto deste PAS terem repercutido, ao final, na revelação de um
esquema fraudulento no âmbito da EIMC8, as imputações feitas aos Acusados não estão
relacionadas a qualquer responsabilização por não terem detectado a fraude, mas às providências
adotadas frente a inconsistências contábeis reveladas pela Companhia à EY, em janeiro e fevereiro
de 2012, que indicavam, ao menos, a ocorrência de erros9. Nesse cenário, o cerne da controvérsia
neste PAS gira, principalmente, em torno do não questionamento, pelos Acusados, da premissa
de que os controles internos da Companhia eram confiáveis.
8.
É relevante, portanto, não perder de vista que, à exceção da não entrega tempestiva do
Relatório Circunstanciado, as infrações de que trata este PAS nos remetem a condutas praticadas
pelos Acusados durante a auditoria das DFs Originais. Assim, as referências feitas neste voto a
ajustes contábeis ou documentos posteriores a tal período têm apenas o condão de auxiliar na
compreensão dos fatos que os antecederam.
9.
Como detalhado no Relatório, apenas para facilitar a abordagem, as irregularidades
imputadas aos Acusados podem ser divididas em três blocos, quais sejam: (i) estratégia de
confiança nos controles internos; (ii) evidência de auditoria, incluindo questões acerca do
inventário físico dos estoques e da emissão de opinião do auditor; e (iii) relatório circunstanciado;
que serão abordados separadamente neste voto, após algumas considerações gerais. Mas, antes
disso, passo à análise da preliminar de mérito suscitada pelos Acusados.
II.
PRELIMINAR DE MÉRITO
10.
Os Acusados inauguraram suas razões de defesa solicitando o arquivamento do feito sem
a apreciação do mérito, sob o fundamento de que o Termo de Acusação, enquanto ato

7 A posterior revisão das DFs Originais, por parte da EY, acabou sendo feita com o auxílio de sua equipe de
investigação (Fraud Investigation and Dispute Services – FIDS), que prestou serviços complementares àqueles
prestados à Cia. Iguaçu pela Kroll, resultando na reapresentação, em 08.11.2012, das DFs individuais e consolidadas
relativas ao exercício findo em 31.12.2011 (“DFs Reapresentadas”), com substancial aumento do prejuízo
consolidado, que passou de R$ 45 milhões para R$ 252 milhões. As DFs Reapresentadas também contaram com a
emissão de relatório de auditoria sem ressalvas, por parte da EY (“Novo Relatório”).
8 Acusações em face de administradores da Companhia foram objeto do PAS CVM N° 08/2014 (PAS SEI n°
19957.001575/2020-21), também julgado nesta data.
9 Como bem conceituado pelo Professor Lino Martins da Silva: “O termo fraude tem origem no latim “fraus” e indica
ação praticada de má-fé, abuso de confiança, contrabando, clandestinidade ou falsificação e adulteração, que, nos
estudos de contabilidade e auditoria, refere-se a ato intencional de omissão ou manipulação de transações, adulteração
de documentos, registros e de demonstrações contábeis. (...) Por outro lado, segundo o mesmo CFC, o termo erro
refere-se a atos involuntários de omissões e incorreções nas demonstrações contábeis da entidade de um ou mais
períodos anteriores decorrentes da falta de uso, ou uso incorreto, de informação confiável que: a) estava disponível
quando da autorização para divulgação das demonstrações contábeis desses períodos; e b) pudesse ter sido
razoavelmente obtida e levantada em consideração na elaboração e na apresentação dessas demonstrações contábeis.”
(Contabilidade Forense: princípios e fundamentos, São Paulo: Atlas, 2012, pp. 10-11).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 28

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administrativo, padece de vício de motivação, em afronta ao disposto no art. 50, II e §1o, da Lei no
9.784, 29.01.199910, pois, no seu entendimento, careceu de fundamentação adequada, tendo, para
tanto, suscitado a teoria dos motivos determinantes.
11.
Nesse sentido, alegaram que o Termo de Acusação não mencionou a argumentação dos
Acusados apresentada na fase pré-sancionadora nem a farta documentação constante dos autos,
que apontariam para o sentido oposto do que os Acusados reputam ser a premissa acusatória para
todas as imputações, indo de encontro ao disposto no art. 1511 c/c art. 489, §1o, IV12, da Lei no
13.105, de 16.03.2015 (Código de Processo Civil), bem como no art. 3o, III13, da Lei no 9.784/1999.
12.
Arguiram que todas as supostas violações de normas do CFC apontadas pela SNC, que
fundamentaram a acusação por descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, são desdobramentos de um mesmo pressuposto fático, a seu ver, equivocado, qual seja:
“o de que a EY deveria ter considerado a devolução de estoques, que contava com previsão
contratual, como uma ‘distorção do passado’, sobretudo porque teria sido informada pela
Companhia acerca de eventuais riscos da ocorrência de fraudes ‘no fim de janeiro de 2012’”14.
13.
Para os Acusados, tal premissa tomou por base afirmações unilaterais da Companhia em
resposta a ofício da CVM15, sem qualquer respaldo documental, que eram, inclusive, contraditórias
com outras alegações da própria Companhia na mesma resposta, em que afirma que a existência
de indícios de fraude foi informada à EY apenas em reuniões ocorridas entre os meses de maio e
junho de 201216. Reiteraram que não tinham conhecimento da existência de indícios de fraude ou
distorções nas DFs Originais, antes da emissão do Relatório Original, e que não identificaram, nos
trabalhos realizados, qualquer elemento que pudesse sugerir a necessidade de ampliar o escopo
dos trabalhos para além do que já havia sido avaliado, quando do planejamento da auditoria.
14.
Adicionalmente, alegaram não terem sido considerados pela SNC dois documentos que

10 Art. 50. Os atos administrativos deverão ser motivados, com indicação dos fatos e dos fundamentos jurídicos,
quando: II - imponham ou agravem deveres, encargos ou sanções; (...) §1o A motivação deve ser explícita, clara e
congruente, podendo consistir em declaração de concordância com fundamentos de anteriores pareceres, informações,
decisões ou propostas, que, neste caso, serão parte integrante do ato.
11 Art. 15. Na ausência de normas que regulem processos eleitorais, trabalhistas ou administrativos, as disposições
deste Código lhes serão aplicadas supletiva e subsidiariamente.
12 Art. 489. (...) § 1o Não se considera fundamentada qualquer decisão judicial, seja ela interlocutória, sentença ou
acórdão, que: (...) IV - não enfrentar todos os argumentos deduzidos no processo capazes de, em tese, infirmar a
conclusão adotada pelo julgador.
13 Art. 3o. O administrado tem os seguintes direitos perante a Administração, sem prejuízo de outros que lhe sejam
assegurados: (...) III - formular alegações e apresentar documentos antes da decisão, os quais serão objeto de
consideração pelo órgão competente; (...).
14 Doc. SEI 0348425, item 19.
15 Doc. SEI 0255415, fls. 237.
16 Doc. SEI 0255415, fls. 238, Item 1.d.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 29

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esvaziariam por completo o pressuposto acusatório, a saber: (i) a Carta de Representações, acima
citada, em que os administradores declararam à EY desconhecer qualquer fraude ou suspeita de
fraude; e (ii) a carta da EY, também já citada, solicitando a desconsideração do Relatório Original.
15.
A meu ver, a preliminar suscitada pelos Acusados não deve ser acolhida.
16.
Em primeiro lugar, porque as áreas técnicas da CVM têm independência para formar sua
convicção quanto a autoria e materialidade de eventual ilícito, desde que o façam de forma
motivada, não tendo, necessariamente, de vencer cada um dos argumentos apresentados pelos
investigados. Neste caso, a SNC analisou a documentação constante dos autos, atribuindo aos
Acusados a responsabilidade pelas irregularidades identificadas, tal como descritas, de forma
claramente fundamentada, como se constata no Termo de Acusação. Do próprio Termo de
Acusação, constam, inclusive, diversos relatos dos argumentos e documentos apresentados pelos
investigados durante a instrução do processo de origem, como no seguinte trecho:
15. Declara ainda a empresa de auditoria que a administração da CIA. IGUAÇU
decidiu, após o encerramento e emissão das demonstrações financeiras de
31/12/2011, realizar um trabalho de investigação para entender os motivos que
ocasionaram tal devolução. Este trabalho foi realizado pela auditoria interna da
companhia e adicionalmente foi contratada a empresa especializada Kroll, fato
que a ERNST & YOUNG soube somente após a emissão de seu relatório em
15/03/2012. (...)
17. Somente em 21/06/2012 a administração da companhia teria informado via
telefone à ERNST & YOUNG sobre a identificação de tais eventos17, cuja autoria
fora imputada a executivos da controlada Marubeni [EIMC]. Em 28/06/2012
houve reunião entre auditor e administração, oportunidade em que a ERNST &
YOUNG afirma ter podido verificar que as inconsistências apuradas
demandariam ajustes às demonstrações contábeis de 31/12/2011 e, em
02/07/2012 foi emitida carta formal à administração da companhia solicitando a
‘desconsideração do relatório de auditoria datado originalmente de 15/03/2012’.
18. Em 09/07/2012 houve nova reunião entre auditor e administração da
companhia em que se discutiu a necessidade de realização de procedimentos de
auditoria adicionais, que foram realizados até o fim de outubro de 2012 e, como
resultado de tais procedimentos, houve necessidade de ajustar as demonstrações
contábeis da controlada Marubeni e, consequentemente, da CIA. IGUAÇU,
relativas a 31/12/2011. As demonstrações foram reapresentadas e o relatório dos
auditores reemitido em 31/10/2012.18

(grifos aditados)

17 A expressão “eventos” neste parágrafo se refere a: (i) existência de contratos que previam pagamentos de
complemento de preços a fornecedores; (ii) existência de operações de venda com acordo de recompra, estancadas
pela administração da EIMC, levando à devolução de vendas; e (iii) identificação de compromissos sem
correspondência a operações comerciais efetivas de compra/venda no sistema que alimenta a “posição de risco”.
18 Doc. SEI 0255843.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 30

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17.
Como se vê, a SNC não desprezou as alegações dos Acusados sobre o desconhecimento,
prévio à emissão do Relatório Original, acerca dos indícios de fraude e das investigações que
naquele momento já estavam sendo conduzidas pela Companhia e pela Kroll, apenas não lhes
atribuiu o mesmo peso. O fato de a SNC não ter arquivado o processo com base nos argumentos e
documentos apresentados durante a fase de instrução, os quais, ao ver dos Acusados, os isentariam
de qualquer responsabilidade, não confere ao Termo de Acusação vício de motivação.
18.
Conforme amplamente descrito no Relatório, as conclusões às quais a SNC chegou estão
baseadas em sua avaliação dos fatos e documentos constantes dos autos, bem como fundamentadas
em seu entendimento sobre a regulamentação aplicável. O preenchimento de todos os requisitos
constantes dos arts. 6o19 e 1120, da então vigente Deliberação CVM no 538, de 05.03.200821, foi
corroborado pela PFE em seu parecer22.
19.
Pelo exposto, voto por afastar a preliminar suscitada pelos Acusados, ressaltando, ainda,
que a essência do que foi alegado como preliminar confunde-se, em realidade, com o próprio
mérito das acusações23, que passo, então, a examinar.
III.
MÉRITO
III.1. VISÃO GERAL
20.
Antes de abordar as irregularidades imputadas aos Acusados, cabe tecer algumas
considerações gerais acerca deste processo.
21.
A primeira é que, ao contrário do que interpretaram os Acusados, a meu ver, nem todas
as acusações feitas no Termo de Acusação têm amparo na premissa de que a existência de indícios
de fraude ou irregularidades já era do conhecimento dos Acusados desde janeiro de 2012.

19 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I –
nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso; e VI – a
indicação do rito a ser observado no processo administrativo sancionador.
20 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso. Parágrafo
único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar
esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
21 Deliberação revogada pela Instrução CVM no 607, de 17.06.2019.
22 Doc. SEI 0280674.
23 Nesse sentido, vale lembrar posicionamento que vem sendo reiteradamente mantido pelo Colegiado, no sentido de
que “a análise sobre a suficiência das provas indicadas para a caracterização da autoria e materialidade dos ilícitos
confunde-se com o próprio mérito da Acusação, sendo, portanto, incabível realizar tal exame em sede preliminar”
(trecho do voto do Presidente Marcelo Barbosa no PAS CVM no 19957.004737/2017-87, j. em 22.10.2019).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 31

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22.
Na realidade, quanto à acusação relativa ao descumprimento do disposto no item 3624 da
NBC TA 240, que trata especificamente da responsabilidade do auditor em relação a situações de
fraude ou suspeita de fraude, é que cabe refutar a assertiva feita pela Acusação, que tomou por
base afirmações feitas pela Companhia, em carta à CVM de 27.03.2013 (“Carta de 2013”)25, de
que: (i) no final de janeiro de 2012, comunicou à EY sobre “indícios de irregularidades a serem
apurados” (item “e” - grifei); e que (ii) em fevereiro de 2012, a Cia. Iguaçu contratou assessoria
legal e demitiu gerente e supervisor comercial envolvidos com as irregularidades.
23.
Quanto à menção a indícios de irregularidades, entendo que assiste razão aos Acusados
quando apontam que não foi apresentado qualquer respaldo documental para tal assertiva e que,
em outro trecho da mesma Carta de 2013, a Companhia afirma que, durante o mês de maio de
2012, foram informados à EY “indícios de operações fraudulentas” (item “i”).
24.
Tampouco há comprovação nos autos de que a EY soubesse, em fevereiro de 2012, da
demissão de funcionários da EIMC envolvidos com irregularidades. Por outro lado, restou
reconhecido que a EY já sabia, àquela época, que a Companhia tinha contratado assessoria jurídica
para verificar se poderiam responsabilizar administradores da EIMC pelas perdas incorridas26.
25.
Em outra carta à CVM, datada de 25.03.201527, a Companhia asseverou que, em março
de 2012, informou à EY que contratara consultoria especializada para apuração dos fatos “ainda
antes da constatação de sua natureza fraudulenta”, o que foi também divulgado ao mercado, em
12.03.2012, por meio do aviso de fato relevante (“Fato Relevante de 12.03”).
26.
De todo modo, em que pese as relevantes informações de conhecimento da EY acerca
das inconsistências contábeis, não restou demonstrado, neste PAS, que a Companhia tenha
informado à EY, antes da emissão do Relatório Original, sobre a existência de indícios de fraude

24 36. Caso o auditor identifique uma distorção, seja relevante ou não, e tiver razão para acreditar que é ou pode
ser decorrente de fraude, com o envolvimento da administração (em especial da alta administração), o auditor deve
reavaliar a avaliação dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude e do impacto resultante na natureza,
época e extensão dos procedimentos de auditoria para responder aos riscos avaliados. Ao reconsiderar a confiabilidade
da evidência anteriormente obtida, o auditor também deve considerar se as circunstâncias ou condições indicam
eventual conluio envolvendo funcionários, diretores ou terceiros (ver item A52). (grifos aditados).
25 Doc. SEI 0255399, fls. 113-124.
26 Do Relatório da SFI (fls. 834, vol. 6, §88) consta trecho do depoimento do responsável técnico da EY acusado neste
PAS, em que afirma ter tido conhecimento de que a Cia. Iguaçu contratou advogados para verificar se poderiam
responsabilizar os administradores da EIMC em virtude das perdas incorridas pela empresa no valor de R$62milhões.
27 Doc. SEI 0255415, fls. 236-239. Nessa carta de 2015, a Companhia também esclarece (i) que, em janeiro de 2012,
informou a EY sobre a necessidade do ajuste inicial (de R$ 24 milhões) apurado pela auditoria interna decorrente de
divergências identificadas no processamento no custo dos estoque, com base em devolução de compras ocorrida em
06.01.2012; e (ii) que, em reunião em 22.02.2012, informou à EY “que foram detectadas operações semelhantes nos
meses de agosto a novembro/2011, as quais ainda estavam sob levantamento pela auditoria interna da Companhia”.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 32

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ou irregularidades, tampouco sobre a contratação da Kroll para investigá-los28.
27.
Entretanto, como dito, ressalvada a questão atinente ao item 36 da NBC TA 240, entendo
que a questão central deste processo não gira em torno da prova de conhecimento dos Acusados,
quando da emissão do Relatório Original, acerca da existência de indícios de fraude, ou mesmo de
irregularidades cometidas na EIMC; mas sim dos procedimentos de auditoria por eles adotados,
após terem sido informados sobre as divergências no processamento dos custos dos estoques da
EIMC e suas repercussões no resultado da Companhia. É sob esta ótica que examino suas condutas.
28.
A segunda observação geral a ser feita diz respeito ao papel da auditoria contábil versus
o papel da auditoria forense, questão sobre a qual discorreu a defesa dos Acusados e o parecer
apresentado, de lavra do ilustre Professor L. Nelson Carvalho (“Parecer”)29.
29.
De acordo com o Parecer, não se pode confundir a auditoria independente com a
contabilidade forense, que tem como objeto a realização de perícia e a investigação de ilícitos.
Salienta que as fontes de consulta, tanto de uma, quanto da outra, podem ser semelhantes – os
registros contábeis –, mas são utilizadas para se atingir objetivos totalmente distintos: enquanto a
fraude é a razão de ser da contabilidade forense, partindo-se da premissa de que ocorreu, para a
auditoria independente, a fraude representa um risco potencial. Nesse sentido, é inapropriado
atribuir aos auditores independentes a tarefa de detectar fraudes, eis que incompatível com o seu
papel de intermediário informacional.
30.
O Parecer sublinha que a fraude que deve estar no “radar” dos auditores é aquela que tem
o potencial de redundar em distorção relevante das DFs, de modo que, ao revisá-las, buscarão
reduzir, a um nível aceitavelmente baixo, o risco de as DFs, plenas em julgamentos e estimativas,
conterem distorções relevantes. Se houver indícios de existência de risco de que uma fraude venha
a provocar distorções relevantes nas DFs, o risco (e não a presunção da ocorrência) será tratado no
contexto da avaliação do controle interno e governança da auditada.
31.
Ainda consoante o Parecer, é inerente à atividade de auditoria a existência de limitações
ao alcance da asseguração que pode ser conferida pelo auditor às DFs auditadas, assim, a
responsabilidade primária pelos negócios da companhia e seus riscos, inclusive de fraude, é (e
deve ser) de seus administradores, eis que uma atribuição excessiva de responsabilidade aos
auditores, além de ineficiente – por favorecer um ambiente litigioso e custoso, buscando

28 Na carta de 2015, com relação ao fato relevante de 12.03.2012, a Companhia afirma que: “com o intuito de não
prejudicar as investigações, o nome da empresa especializada foi preservado, mas foi dado conhecimento ao público
em geral, incluindo à EY, de que a Companhia havia contratado uma empresa especializada para apurar os fatos.”
29 Doc. SEI 0348425, anexo 2.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 33

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responsabilidade onde não existe e nem poderia existir – gera confiança excessiva em relatórios
que, apesar de auditados, necessariamente contemplam riscos.
32.
Assim, conclui: “nunca um auditor independente pretendeu afirmar que demonstrações
financeiras estão livres e isentas de fraudes perpetradas pelos gestores”, pois “a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis (...) não pode em hipótese alguma ser
entendida como qualquer forma de asseguração de que não existiram fraudes”30.
33.
Concordo com as pertinentes ponderações do ilustre parecerista destacadas acima.
Entretanto, a meu ver, as imputações feitas aos Acusados neste PAS não partem do pressuposto
de que eles deveriam ter partido de uma presunção de ocorrência de fraude, tampouco que
deveriam ter extrapolado os limites da asseguração razoável para detectar a existência de fraude,
com o objetivo de reduzir a zero o risco de distorção relevante nas DFs Originais. Isso não só seria
incompatível com o escopo da atividade de auditoria independente, tendo em vista as limitações31
a ela inerentes – derivadas da natureza das informações contábeis e dos procedimentos de
auditoria, bem como da limitação de tempo para a conclusão da auditoria a um custo razoável –,
como, de certa forma, inviável, considerando os custos que envolveriam, no caso, a análise de
100% das transações efetuadas pela EIMC.
34.
Nesse sentido, vale citar a seguinte passagem do voto do Presidente Marcelo Barbosa,
no PAS CVM SEI no 19957.008057/2016-5132:
[O] padrão de conduta exigível dos auditores independentes não requer a
elaboração de parecer que assegure de forma absoluta a precisão das
informações apresentadas pela companhia. A meu ver, cabe aos auditores analisar
as demonstrações financeiras que lhes sejam submetidas para auditoria
utilizando-se de todas as técnicas e procedimentos previstos na
regulamentação em vigor para que possa, na sequência, dar sua opinião
informada e refletida sobre a adequação das informações financeiras avaliadas
frente aos princípios e regras que devem ser observados quando de sua
elaboração. Por outro lado, tendo em vista as limitações práticas de seus
trabalhos, por óbvio, não se espera que tais profissionais assegurem de forma
absoluta a veracidade das informações ali constantes ou mesmo deem eventual
atestado de inexistência de fraudes contábeis. (grifos aditados)
35.
A terceira e última consideração geral diz respeito à natureza e complexidade da fraude,

30 Doc. SEI 0348425, anexo 2, página 5.
31 Item A45 da NBC TA Estrutura Conceitual.
32 Processo julgado em 31.07.2018.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 34

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descoberta após um longo período de investigação pela Kroll33, contratada pela Companhia
especificamente para apurar as irregularidades na EIMC e definir a sua extensão e os responsáveis.
36.
Em seu relatório final, a Kroll34 reportou que os envolvidos se engajaram em uma fraude
extremamente complexa, em que o modus operandi dos funcionários, dentre os quais, um dos
diretores da EIMC, era a manipulação prolongada de estoques e de dados da empresa, incluindo
os registros e livros financeiros. Como mencionado, além das operações fictícias de compra e
venda de grãos de café, foram identificadas outras irregularidades correlatas, evidenciando que os
envolvidos se utilizaram de uma série de manobras e artifícios para tentar dar à fraude uma
aparência de regularidade, o que foi reconhecido pela própria SFI ao final da inspeção35.
37.
Assim, ainda que aos Acusados não tenha sido atribuída qualquer responsabilidade por
não terem detectado a fraude, na apreciação de suas condutas, cabe ponderar as dificuldades de
detecção de distorções reconhecidas pela SFI, como consignou o Relatório de Inspeção:
118. Devemos, no entanto, levar em consideração que a fraude foi muito bem
elaborada e que, por exemplo, os testes de circularização, mesmo que tivessem
sido mais extensos, dificilmente teriam detectado alguma distorção, pois
tanto fornecedores como clientes estavam envolvidos na fraude. O mesmo
vale para os contratos de compra e venda que deram suporte às operações de
hedge, que mesmo sendo falsos apresentavam assinaturas e registros em
cartório. Para detectar alguma anormalidade, teriam sido necessários testes de
movimentação de estoque e testes de movimentação de caixa. Tanto os
auditores externos [EY] quanto a Companhia afirmam que estas movimentações
ocorreram, já o relatório Kroll indica que essas movimentações eram fictícias.
119. Outro ponto a ser levado em consideração é que a fraude foi executada por
pessoas que, além de ocuparem cargos de gerência ou diretoria, trabalhavam
há muito tempo na EIMC, como era o caso do diretor [C.E.], funcionário de
confiança, que trabalhava na Marubeni [EIMC] há 25 anos. Com isso foi
possível neutralizar os alertas do sistema de controles internos.36 (grifei)
38.
Como corretamente apontaram os Acusados, para quantificar o prejuízo sofrido pela
Companhia no exercício de 2011, foi necessário o trabalho conjunto e ininterrupto de equipe
especializada em auditoria forense da EY, da própria equipe de auditores independentes da EY e

33 Em 14.05.2012, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que não apresentaria o ITR relativo ao primeiro
trimestre de 2012, no prazo regulamentar, pois não havia sido possível precisar o real alcance das perdas incorridas
pela EIMC e suas repercussões para a Companhia, já que havia investigações em andamento. Referido ITR veio a ser
divulgado em 13.07.2012, e com abstenção de opinião, pois, a despeito de ajustes realizados, para PWC, que passou
a auditar a Companhia a partir de 2012, não foi possível, à época, precisar se seriam necessários outros ajustes.
34 Fls. 6 do Relatório Final da Kroll, disponível em Doc. SEI 0255421, fls. 798.
35 Doc. SEI 0255421, fls. 842.
36 Doc. SEI 0255421, fls. 842.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 35

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da Kroll, tendo o trabalho da Kroll durado cerca de 21 meses, uma vez que foi iniciado com a sua
contratação, em 01.03.201237, e encerrado em 23.12.2013, com a entrega do relatório final.
39.
Contudo, a Acusação não alega que se os Acusados tivessem adotado procedimentos
adicionais teriam descoberto a fraude, tampouco os atribui qualquer responsabilidade por não
terem identificado a fraude e suas reais repercussões, tal como reportadas nas DFs Reapresentadas.
40.
As irregularidades sob exame neste PAS estão ancoradas na percepção de que, mesmo
sem ter tomado conhecimento de indícios de fraude e irregularidades antes da emissão do Relatório
Original, os Acusados dispunham, já naquela época, de elementos suficientes para, ao menos, ter
questionado a eficiência dos controles internos, especialmente diante da constatação de que as
inconsistências contábeis os remetiam a erros no processamento dos custos de estoques que
vinham ocorrendo, pelo menos, desde agosto de 2011, com relevantes repercussões nas receitas
da EIMC, principal controlada da Companhia e cuja atividade é a compra e venda de café cru.
41.
Considerando as características do caso concreto, julgo que a constatação de movimentos
atípicos e significativos nos estoques logo após o encerramento do exercício associada à ausência
de histórico de devoluções expressivas constituíam um típico red flag. A auditoria interna da
Companhia considerou que, a princípio, as compras em estoque e devolvidas não deveriam
impactar nos custos das vendas, mas, na análise feita em janeiro de 2012, verificou que, na data
da entrada no estoque de compra feita em 29.12.2011 e devolvida em 06.01.2012, os cafés foram
movimentados em diversas ordens de produção, como se estivessem sendo “blendados”
(misturados) com outros estoques, o que acarretou, por consequência, a redução do custo médio
dos estoques, reduzindo o custo das vendas, levando ao já referido ajuste de R$ 24 milhões.
42.
Diante do desvirtuamento do custo médio de diversos estoques e, por consequência dos
custos das vendas, a auditoria interna da Companhia optou por efetuar o levantamento do recálculo
das vendas em um período maior, o que demandou a análise, mês a mês, dos custos de venda e
estoque. Com isso, constatou que as operações com devoluções que impactaram os custos das
vendas tiveram início em agosto de 2011, elevando o ajuste para os R$ 62 milhões.
43.
Como se vê, a própria auditoria interna reviu sua estratégia de verificação, enquanto a
EY optou por não expandir os testes e procedimentos de auditoria, para ampliar o escopo dos
trabalhos para além do que havia sido avaliado quando do seu planejamento, e atualizar seu
entendimento e sua avaliação acerca dos controles internos da Companhia.
44.
Feitas essas considerações, a adequação da conduta dos Acusados às exigências contidas
nas normas apontadas como infringidas no Termo de Acusação será analisada levando-se em conta

37 Doc. SEI 0255415, fls. 344-348.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 36

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as informações disponíveis aos Acusados, à época dos fatos, as limitações inerentes à atividade de
auditoria independente, bem como a complexidade da fraude.
III.2. ESTRATÉGIA DE CONFIANÇA NOS CONTROLES INTERNOS
45.
Diante do contexto narrado acima, a Acusação reputou que os Acusados deveriam ter
realizado procedimentos para a atualização de seu entendimento e avaliação da adequação,
efetividade e eficiência dos controles internos, assim que foram cientificados das distorções
causadas pelas referidas devoluções, com o objetivo de se certificarem de que as DFs Originais
estavam livres (asseguração razoável) de riscos de distorções relevantes.
46.
Como apurado, diferentemente do que constou da defesa dos Acusados, o ajuste de R$62
milhões não correspondeu a apenas um evento, e sim a uma série de ocorrências, tendo o montante
sido composto em parcelas, na medida em que foram aprofundadas as verificações da auditoria
interna38-39. É importante ressaltar que a monta do ajuste inicial mais do que dobrou (passou de R$
24 para R$ 62 milhões) e que as devoluções ocorreram em muitos meses, isto é, ao menos, desde
agosto de 2011. Além disso, deve-se considerar que o saldo da conta “Estoques”, diretamente
afetada pelas devoluções, representava 32% do ativo total consolidado da Companhia.
47.
Os Acusados, por sua vez, alegaram que as devoluções foram analisadas e estavam
embasadas pelos contratos apresentados pela Companhia e pelas notas fiscais de entrada e
devolução de produtos, tendo, diante disso, entendido não ser necessário extrapolar o efeito de tais
operações40. Argumentaram que seguiram à risca a metodologia, definida de acordo com o
preenchimento de checklist41, para identificar riscos de fraudes e controles de mitigação de risco e
concluíram pela inexistência de distorção relevante nas DFs Originais, à luz dos elementos de que
dispunham, à época, os quais não os permitiam concluir que os controles internos da Companhia
eram falhos, inclusive devido à ausência de histórico de erros ou fraudes contábeis.
48.
O Acusados ressaltaram, ainda, que, à época, a Companhia realizou os seguintes
procedimentos, dentre outros: (i) realização de inventário físico sobre os estoques da EIMC; (ii)
coleta de amostras de cada lote de café em estoque para análise de qualidade; e (iii) emissão de
cartas de circularização a todos os clientes e fornecedores, para validação das transações de venda
e compra de café pela EIMC. Sublinharam que, a seu ver, não havia motivo para alteração da
metodologia de auditoria empregada e destacaram o recebimento da Carta de Representações,

38 Doc. SEI 0255421, fls. 818.
39 Doc. SEI 0255415, fls. 237.
40 Procedimentos documentados nos papéis de trabalho (Doc. SEI 0273777 - Anexo 22; e Doc. SEI 1041585).
41 Metodologia explicada em Doc. SEI 0255401, fls. 07-27.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 37

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apresentada pela Companhia, declarando não ter conhecimento ou suspeita de fraude.
49.
Porém, conforme apontou a SFI42, partindo da premissa de que os controles internos eram
confiáveis, a EY reduziu a amostra e a quantidade de testes. Como a Companhia e a EIMC
utilizavam o mesmo sistema SAP43 e boa parte dos administradores, assim como os auditores
internos, atuavam em ambas, a EY, ao selecionar as amostras e definir procedimentos, não os
separava por empresa44. Os Acusados reconhecem que os testes de controles internos foram
realizados levando em consideração um ambiente geral de controle entre a Companhia e a EIMC.
50.
Deve-se reconhecer que, do ponto de vista prático, a seleção de amostras, de acordo com
critério de materialidade, pode ser considerada adequada, por auxiliar na otimização do processo
de auditoria, possibilitando ao auditor estabelecer prioridades na realização de seu trabalho.
51.
Entretanto, nesse aspecto, merece destaque o fato de que a EIMC era a controlada mais
relevante do Grupo Iguaçu em termos de faturamento, eis que, historicamente, contribuiu de modo
considerável para o resultado consolidado da Companhia. Ainda que as amostras e procedimentos
tivessem sido considerados adequados pelos Acusados, quando do planejamento e definição da
estratégia global de auditoria, a meu ver, a defesa não conseguiu demonstrar que (i) reuniu
fundamentos para adequadamente embasar a não revisão do escopo dos trabalhos de auditoria,
diante do significativo ajuste no resultado da EIMC e, consequentemente, da Companhia; nem (ii)
que analisaram e refletiram se as amostras e os testes executados deveriam ser expandidos
especificamente com relação à EIMC, especialmente diante da constatação de que os erros no
processamento dos custos dos estoques da EIMC vinham acontecendo desde agosto de 2011.
52.
De outro lado, os controles internos da companhia são os mecanismos por ela utilizados
para minimizar os riscos de distorção relevante. Assim, como os auditores independentes têm
como meta reduzir tais riscos a um nível aceitavelmente baixo, devem incluir em seu planejamento
a realização de testes e procedimentos com o objetivo de verificar a sua eficiência – e,
naturalmente, executar procedimentos adicionais de verificação no que o risco não for mitigado
por mecanismos preexistentes45.

42 Doc. SEI 0255421, fls. 816.
43 A própria EY já tinha apontado, em relatórios circunstanciados anteriores, para falhas nos controles de acesso ao
sistema SAP utilizado pela Companhia e suas controladas, ressaltando a necessidade de aprimoramento. Tal sistema
serviu justamente como meio pelo qual grande parte das operações de compra e venda de café foram manipuladas.
44 Doc. SEI 0255421, fls. 842.
45 NBC TA 315, item 12: O auditor deve obter um entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora
seja mais provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com demonstrações
contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para a auditoria.
É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle, individualmente ou em combinação
com outros, é relevante para a auditoria (ver itens A42 a A65); e NBC TA 315, A62: Controles sobre a integridade e

Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 38

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53.
Afinal, o processo de auditoria não é e nem pode ser tratado como um procedimento
estático, sendo certo que envolve, continuamente, julgamentos e estimativas.
54.
Sob essa perspectiva, era de se esperar que, diante das inconsistências no processamento
dos custos dos estoques da EIMC, houvesse ao menos um exercício de análise pelos Acusados
quanto à revisão e verificação dos controles de fato implementados com relação à referida
controlada. Nesse ponto, em que pese a ausência de histórico de erros ou fraudes contábeis seja
um fator importante no planejamento da auditoria, não cabe tratar a companhia auditada como se
estivesse acima de qualquer suspeita.
55.
Como destacado pela Acusação, o apêndice 2 da NBC TA 315 aponta exemplos de
condições e eventos que podem indicar risco de distorção relevante, como a existência de
distorções no passado, histórico de erros ou quantidade significativa de ajustes ao final do período.
No caso concreto, foram feitos ajustes significativos nas DFs Originais, que reportaram um
prejuízo consolidado da ordem de R$ 45 milhões para a Companhia, como reflexo dos ajustes de
R$ 62 milhões na EIMC. Mesmo que os Acusados não soubessem da fraude, fato é que a auditoria
interna constatou que as devoluções com repercussões nos custos dos estoques vinham ocorrendo,
pelo menos, desde agosto de 2011, e, até terem sido reportadas aos Acusados pela própria
Companhia, não eram de seu conhecimento.
56.
Entendo, portanto, que não cabia tratar tais eventos simplesmente como ocorrência
isolada. Assim, avaliar o modo como a detecção da distorção afetava os riscos avaliados de
distorção relevante era importante para determinar se a própria avaliação continuava apropriada46.
57.
Além disso, de acordo com a NBC TA 330, item A1547, a extensão de procedimento de
auditoria é determinada após a consideração da relevância, do risco avaliado e do grau de
segurança que o auditor planeja obter.

exatidão das informações produzidas pela entidade podem ser relevantes para a auditoria se o auditor pretende fazer
uso das informações ao planejar e executar procedimentos adicionais. Os controles relacionados aos objetivos das
operações e de conformidade também podem ser relevantes para uma auditoria se eles se relacionarem com dados que
o auditor avalia ou usa ao aplicar os procedimentos de auditoria.
46 Item A60, da NBC TA 330: O auditor não pode assumir que um caso de fraude ou erro é uma ocorrência isolada.
Portanto, a consideração do modo como a detecção de distorção afeta os riscos avaliados de distorção relevante é
importante para determinar se a avaliação continua apropriada. (grifos aditados).
47 A15. A extensão de procedimento de auditoria considerado necessário é determinada após a consideração da
materialidade, do risco avaliado e do grau de segurança que o auditor planeja obter. Quando um único propósito é
alcançado por uma combinação de procedimentos, a extensão de cada procedimento é considerada separadamente.
Em geral, a extensão dos procedimentos de auditoria aumenta à medida que o risco de distorção relevante aumenta.
Por exemplo, em resposta ao risco identificado de distorção relevante devido a fraude, o aumento dos tamanhos de
amostra ou a execução de procedimentos analíticos substantivos em nível mais detalhado pode ser apropriado.
Entretanto, o aumento da extensão de procedimento de auditoria é eficaz somente se o procedimento de auditoria em
si é relevante para o risco específico.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 39

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58.
Dadas as circunstâncias deste caso, mesmo reconhecendo que os Acusados não tinham
elementos para considerar que as devoluções encobriam uma fraude, a sua representatividade nas
contas e nos resultados da EIMC e da Companhia e a informação de que teriam decorrido de erros
no âmbito da EIMC ocorridos, pelo menos, desde agosto de 2011, e só identificados em janeiro de
2012, indicavam, ao menos, a suscetibilidade das DFs Originais a distorção relevante.
59.
Consequentemente, a meu ver, sob o aspecto procedimental, era pertinente a revisão da
estratégia de auditoria quanto aos controles internos e a extensão dos procedimentos substantivos
aplicados às contas afetadas pelas operações de devolução. Afinal, de acordo com o item 2248 da
NBC TA 315, é um dever do auditor obter entendimento acerca das principais atividades que a
companhia auditada utiliza para monitorar o controle interno sobre as DFs, inclusive as
relacionadas com as atividades de controle relevantes para a auditoria.
60.
Ademais, diante do fato de que (i) tanto as operações de devolução quanto a sugestão de
ajuste nas DFs Originais configuraram iniciativas da auditoria interna da Companhia; (ii) eram
significativos os ajustes com reflexos no resultado da Companhia; e (iii) não tinham sido realizados
diversos testes e procedimentos específicos em relação à EIMC, cabia aos Acusados proceder à
revisão de sua estratégia global e do plano de auditoria inicialmente traçado, considerando também
a possibilidade de identificar a existência de outras distorções, que, em conjunto, poderiam ser
relevantes (item 649 da NBC TA 450), mesmo sem conhecimento de indícios de fraude.
61.
Reforço que, como regra geral, o julgamento profissional do auditor independente deve
ser preservado, tendo em vista que está em posição de melhor avaliar os riscos e limitações de seu
trabalho. Entretanto, ainda que se confira margem de discricionariedade aos auditores, isso não
significa que seu julgamento profissional esteja fora do alcance de revisão da CVM50.
62.
Não se trata aqui de nos substituirmos ao julgamento profissional dos Acusados, mas de
analisarmos os fatos e as circunstâncias do caso, com o fim de formar um juízo sobre se os cursos
de ação adotados no trabalho de auditoria foram devidamente fundamentados dentro do que

48 22. O auditor deve obter entendimento das principais atividades que a entidade utiliza para monitorar o controle
interno sobre as demonstrações contábeis, inclusive as relacionadas com as atividades de controle relevantes para a
auditoria, e como a entidade inicia ações corretivas para as deficiências nos seus controles. (grifei).
49 6. O auditor deve determinar se a estratégia global e o plano de auditoria precisam ser revisados se: (a) a natureza
das distorções identificadas e as circunstâncias em que elas ocorreram indicarem que podem existir outras
distorções que, em conjunto com as distorções detectadas durante a auditoria, poderiam ser relevantes. (grifei).
50 Nesse sentido, v. PAS CVM no RJ2013/13355, j. em 24.11.2016: “48. Neste contexto, e como regra geral, o
julgamento profissional do auditor sobre essas questões deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as
limitações do trabalho de auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos
nas demonstrações financeiras da entidade auditada. 49. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do
auditor está fora do alcance de revisão da CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do
auditor mostra-se desarrazoado, sem fundamento ou errado (...).” (trecho do voto do Diretor Henrique Machado,
acompanhado pela unanimidade do Colegiado)
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 40

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determinam as normas profissionais de auditoria.
63.
Os Acusados destacaram procedimentos e verificações realizadas pelos auditores
internos da Companhia, à época dos fatos, como mencionado, mas não demonstraram que
verificaram esses procedimentos, por meio de testes e procedimentos adicionais de auditoria.
64.
Por fim, cabe pontuar que a Carta de Representações da administração da Companhia,
emitida na mesma data da emissão do Relatório Original, por mais que não tenha, de fato, abordado
quaisquer indícios ou suspeita de fraude, não constitui, em si, justificativa para a não realização de
procedimentos adicionais ao longo dos trabalhos de auditoria. Além disso, e sem desmerecer, de
qualquer modo, sua importância, as declarações formais dos administradores não constituem, por
si só, evidência de auditoria suficiente e apropriada.
65.
Por essas razões, entendo que os Acusados deixaram de observar o disposto no item 22
da NBC TA 315, no item A15 da NBC TA 330 e no item 6 da NBC TA 450.
III.3. EVIDÊNCIA DE AUDITORIA
66.
A Acusação apontou também para a inobservância do disposto no item 651 da NBC TA
500 e no item 3652 da NBC TA 240, por considerar que os Acusados não obtiveram evidência de
auditoria apropriada e suficiente para sustentar a sua opinião com relação às DFs Originais, além
de não terem reavaliado os riscos de distorção relevante decorrente de fraude e o impacto resultante
na natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos.
67.
Quanto ao item 36 da NBC TA 240, entendo ser improcedente a acusação.
68.
Como dito, especificamente quanto a esse ponto, a Acusação parece ter se amparado na
declaração feita pela Companhia, na Carta de 2013, no âmbito do processo administrativo que
instruiu este PAS, como elemento suficiente para reputar que os Acusados teriam sido informados
sobre indícios de irregularidades antes da emissão do Relatório Original.
69.
Isso porque a referida norma trata especificamente de situação em que o auditor identifica
uma distorção, seja ela relevante ou não, e tem razão para acreditar que é ou pode ser decorrente
de fraude, com o envolvimento da administração (em especial da alta administração).

51 6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias com o
objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente (ver itens A1 a A25). (grifos aditados).
52 36. Caso o auditor identifique uma distorção, seja relevante ou não, e tiver razão para acreditar que é ou pode ser
decorrente de fraude, com o envolvimento da administração (em especial da alta administração), o auditor deve
reavaliar a avaliação dos riscos de distorção relevante decorrente de fraude e do impacto resultante na natureza, época
e extensão dos procedimentos de auditoria para responder aos riscos avaliados. Ao reconsiderar a confiabilidade da
evidência anteriormente obtida, o auditor também deve considerar se as circunstâncias ou condições indicam eventual
conluio envolvendo empregados, diretores ou terceiros (ver item A52). (grifos aditados).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 41

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70.
A meu ver, diante das inconsistências contábeis identificadas e do tempo e modo que
circunstanciaram as devoluções, os Acusados tinham razões suficientes para rever seu
planejamento de auditoria e reforçar seus procedimentos para buscar obter asseguração razoável
de que as DFs Originais estavam livres de distorções relevantes, mas não restou comprovado que
os Acusados teriam razões suficientes para, ao tempo em que emitiram o Relatório Original, crer
ou suspeitar que as distorções identificadas seriam ou poderiam ser decorrentes de fraude.
71.
É bem verdade que um aspecto pouco explorado pela Acusação e silenciado pela defesa
me leva a ter dúvida quanto a se, à época, os Acusados sequer poderiam suspeitar de
irregularidades. Isso porque, três dias úteis antes da emissão do Relatório Original, por meio do
Fato Relevante de 12.0353 acerca das “inconsistências contábeis” identificadas, o mercado foi
informado que estava sendo realizada “detalhada análise” da sua extensão e reflexos nas contas,
inclusive no balanço de fechamento do exercício findo em 31.12.2011. E, mais do que isso, foi
explicitado que a Companhia, “em conjunto com consultoria especializada”, estava atuando para
“apurar” os “motivos determinantes da aludida inconsistência” e os “seus responsáveis”.
72.
Embora nada tenha sido dito sobre fraude, tampouco se pode dizer que todo o mercado
– e assim também os auditores – não tenham tido ali informação dada pela Companhia de que essa
havia contratado consultoria especializada (ainda que não se soubesse que seria a Kroll) para
buscar identificar responsáveis pelo problema, o que já sinalizava certa gravidade.
73.
Ademais, Cláudio Camargo afirmou, em depoimento54 prestado à CVM, ter tido
conhecimento de que a Companhia havia contratado advogados para verificar se seria possível
responsabilizar os administradores da EIMC pelas perdas incorridas pela empresa.
74.
Reforço, aqui, que a atuação dos auditores independentes – como gatekeepers que são –
deve se dar, efetivamente, com independência, proatividade, diligência e técnica, notadamente
quando se depara com sinais de alerta que ponham em dúvida as informações prestadas pela
Companhia. Diante desses sinais, as informações fornecidas devem ser analisadas com um
ceticismo ainda maior que o usual e providências adequadas devem ser adotadas para assegurar a
sua confiabilidade55. Mesmo que os auditores não tenham de partir do pressuposto de que ocorreu
uma fraude, devem considerá-la como um risco potencial e avaliar adequadamente os controles
internos e a governança da auditada, à luz do potencial risco de distorção relevante nas DFs.
75.
De todo modo, embora o Fato Relevante de 12.03 e a contratação de assessoria jurídica

53 Doc. SEI 025415, fls. 349.
54 Conforme arquivo de mídia constante do DVD às fls. 798 do Doc. SEI 0255421 (declaração contida no minuto
00:19:29 do depoimento).
55 Ver, nesse sentido, o já citado PAS CVM no RJ2018/8643, j. em 12.11.2019.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 42

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específica tenham constituído sinais de alerta a indicar, claramente, a necessidade de maior
aprofundamento com relação às devoluções, não reputo que tenham tido o condão de criar
suspeitas, naquele momento, de que os ajustes decorrentes das perdas apuradas poderiam compor
um esquema fraudulento, tampouco que a administração da EIMC poderia estar envolvida nesse
esquema. Dessa forma, entendo que tais elementos não constituíam, por si só, razão suficiente para
que os Acusados acreditassem que as devoluções poderiam decorrer de fraude.
76.
Já quanto à acusação de inobservância do disposto no item 6 da NBC TA 500, a Acusação
aponta que o objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança dos usuários, por meio da
obtenção de evidência de auditoria apropriada e suficiente para embasar a opinião e relatório de
auditoria, e que o referido normativo atribui ao auditor justamente o dever de definir e executar
procedimentos apropriados às circunstâncias para alcançar tal objetivo.
77.
Como dito, a asseguração razoável de que determinadas DFs estão livres de distorção
relevante não corresponde a um nível absoluto de segurança, tendo em vista as limitações inerentes
à atividade de auditoria independente, as quais resultam do fato de que a maioria das evidências
de auditoria, em que o auditor baseia suas conclusões e sua opinião, é persuasiva e não conclusiva.
78.
Evidentemente, a quantidade ou a qualidade de evidência disponível é, em geral, afetada
pelas características do caso, mas isso não quer dizer que, em determinadas circunstâncias, o
auditor possa se deixar levar pela crença de que a administração e os responsáveis pela governança
da auditada são honestos e íntegros (ou mesmo pelo histórico de ausência de fraude ou erro a
causar distorções relevantes) e se satisfazer com evidências de auditoria menos persuasivas na
obtenção de segurança razoável. O auditor deve manter o ceticismo profissional requerido.
79.
Cabe repisar que a capacidade dos auditores de detectar fraudes é limitada e, no caso dos
autos, tratou-se de fraude complexa, arquitetada e executada inclusive com a participação de
diretor e funcionários da EIMC, em conjunto com fornecedores e corretores externos, mediante o
uso de artifícios que visavam o seu acobertamento. Com efeito, fraudes assim costumam ser bem
urdidas, justamente para evitar a exposição dos envolvidos e seus motivos escusos. Contudo,
repiso também que não se está aqui a exigir dos Acusados que tivessem empregado esforços
tendentes a investigar a fraude, mas tão somente aqueles capazes de assegurar, de maneira
razoável, que as distorções decorrentes das devoluções não eram relevantes.
80.
Os Acusados apresentaram papéis de trabalho56 a evidenciar que todas as notas fiscais de
entradas e devoluções de estoques ocorridas em dezembro de 2011 e janeiro de 2012 foram
examinadas, por isso, consideraram não ser necessário extrapolar os efeitos das devoluções.

56 Doc. SEI 0273777 - Anexo 22; e Doc. SEI 1041585.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 43

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Apontaram que obtiveram detalhes de todas as devoluções de café ocorridas até o fim de janeiro
de 2012 e que procederam a testes de journal entries e pesquisa de passivos não provisionados57,
os quais, a seu ver, mostraram a desnecessidade de ajustes adicionais às DFs Originais. Quanto à
confiabilidade das evidências obtidas durante a auditoria, os Acusados reiteraram que só tiveram
conhecimento da existência de indícios de fraude em junho de 2012.
81.
Tais procedimentos, entretanto, demonstram que, diante dos sinais de alerta, mantiveram
excessiva confiança nos controles internos da Companhia, questão que nos remete, novamente, à
crença na integridade da administração da Companhia e no histórico de ausência de fraude ou erro.
82.
A partir disso, os Acusados se contentaram em apenas revisar documentos produzidos
pela própria Companhia. Contudo, a confiabilidade da evidência é influenciada pela sua fonte e
pela sua natureza e é dependente das circunstâncias individuais em que é obtida, sendo mais forte
aquela obtida de maneira independente pelo auditor, intermediária, aquela obtida indiretamente ou
por inferência e, mais fraca, aquela gerada pela companhia auditada, o que ocorreu no caso58. O
fato de a notícia sobre a necessidade de ajuste ter partido da Companhia não autoriza os Acusados
a conferir maior credibilidade aos documentos produzidos pelos auditores internos.
83.
Assim, entendo que tem razão a Acusação quando aponta que os Acusados não
diligenciaram no sentido de obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes, após o
surgimento dos sinais de alerta em janeiro de 2012, notadamente com relação a: (i) falta de
evidência de procedimentos para extrapolar o efeito das referidas devoluções de compras apuradas
pela auditoria interna; (ii) inexistência de evidência de auditoria para dar suporte à conclusão de
que não havia outros ajustes de mesma natureza a serem registrados e que não havia incerteza
sobre os saldos contábeis relacionados; e (iii) inexistência de registro nos papéis de trabalho da
avaliação dos auditores quanto à confiabilidade das evidências obtidas durante o trabalho.

57 E evidenciaram com os respectivos papéis de trabalho (Doc. SEI 0273777 – Anexos 32 e 33).
58 Item 42, da NBC TA 01: A confiabilidade da evidência é influenciada pela sua fonte e pela sua natureza e é
dependente das circunstâncias individuais em que é obtida. Podem ser feitas generalizações acerca da confiabilidade
de várias espécies de evidências; porém, tais generalizações estão sujeitas a exceções importantes. Mesmo quando a
evidência for obtida de fontes externas à entidade, podem existir circunstâncias capazes de afetar a confiabilidade da
informação obtida. Por exemplo, a evidência obtida de fonte externa independente pode não ser confiável se a fonte
não for abalizada. Embora reconhecendo que podem existir exceções, as seguintes generalizações acerca da
confiabilidade da evidência podem ser úteis: (a) a evidência é mais confiável quando for obtida de fontes
independentes, fora da entidade; (b) a evidência que é gerada internamente é mais confiável quando os controles
internos são eficazes; (c) a evidência obtida diretamente pelo auditor independente (por exemplo, a observação da
aplicação de controle) é mais confiável do que a evidência obtida indiretamente ou por inferência (por exemplo, a
indagação acerca da aplicação de controle); (d) a evidência é mais confiável quando em forma documental, seja em
papel, em forma eletrônica ou outro meio (por exemplo, a ata de reunião formalmente elaborada é mais confiável do
que uma declaração oral subsequente daquilo que foi discutido); (e) a evidência proporcionada por documentos
originais é mais confiável do que a evidência proporcionada por fotocópias ou fac-símiles.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 44

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84.
Diante do exposto, entendo ter restado caracterizada a responsabilidade dos Acusados
com relação à inobservância do item 6 da NBC TA 500.
85.
A meu ver, entretanto, a acusação merece reparo quando aponta para o não
acompanhamento pela EY do último inventário físico de estoques da EIMC feito pela Companhia.
86.
A Acusação reputou que, tendo em vista que a conta de estoques foi diretamente afetada
pelas devoluções, os Acusados deveriam ter acompanhado in loco o último inventário físico dos
estoques da EIMC para a data de 31.12.2011 e não ter simplesmente confiado no trabalho feito
pela auditoria interna da Companhia. Esse ponto foi trazido pelo Relatório da SFI, que apontou
que esse inventário foi feito em abril de 2012.
87.
Com relação à cronologia dos fatos, os Acusados esclareceram que, em 2012, a EY fora
substituída por outra firma de auditoria em função do término do prazo para rodízio, razão pela
qual a EY sequer foi notificada pela Companhia quando da realização do novo inventário físico59.
Registraram, ainda, que os ajustes efetuados nas DFs Reapresentadas não foram decorrentes de
diferença física de estoques, mas sim em razão de diferenças de qualidade dos produtos.
88.
Quanto aos procedimentos de auditoria realizados, os Acusados apontaram que tinham
feito inspeção do inventário físico de 31.12.2011, tendo documentado em seus papéis de
trabalho60: (i) teste de avaliação do custo e valor de realização; (ii) contagem física do inventário
em 30.11.2011 para 3 das 6 localidades físicas existentes, que representavam 75% do saldo
contábil nessa data; (iii) circularização de 100% do saldo de estoques em poder de terceiros em
30.11.2011; (iv) procedimentos de movimentação do saldo físico dos estoques entre 30.11.2011 e
31.12.2011; (v) procedimentos de corte de lançamentos contábeis; e (vi) teste da provisão para
obsolescência no final do exercício de 2011. Aduziram que tais testes incluíram procedimentos
analíticos para saldos em 30.11.2011 e 31.12.2011, sem a identificação de variações anormais.
89.
A contagem física dos estoques pela EY ocorreu em novembro de 2011, ainda na fase
em que não havia surgido a questão das devoluções de janeiro e os sinais de alerta posteriores. Ou
seja, anteriormente ao cenário que motivava questionamento quanto à confiança nos controles
internos da Companhia, a qual, por sua vez, embasara os demais procedimentos acima referidos.
90.
A Acusação imputou aos Acusados inobservância da orientação contida no item A2761

59 Doc. SEI 1041599, item 3.1.
60 Docs. SEI 1041577 (Doc. 15), SEI 1041582 (Doc. 20), SEI 1041585 (Doc. 23).
61 A.27. O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda a auditoria. Ele também precisa ser
adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore documentação de auditoria suficiente
para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia com a auditoria, entenda os julgamentos
profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre assuntos significativos surgidos durante a

Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 45

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da NBC TA 200 por ter entendido que os auditores deveriam ter acompanhado in loco o último
inventário físico ou realizado tal procedimento ainda que em data posterior, entretanto, como dito,
o novo inventário realizado ocorreu, inclusive, em data posterior à emissão do Relatório Original.
91.
Como dispõe o referido item A27, o exercício do julgamento profissional em qualquer
caso específico baseia-se nos fatos e circunstâncias que são conhecidos pelo auditor. Forçoso
reconhecer a impropriedade de discorrer, com base em desdobramentos ocorridos no início de
2012, sobre julgamento profissional realizado em novembro e dezembro de 2011, à luz dos fatos
e circunstâncias à época conhecidos pela EY. Igualmente incabível, no caso, caracterizar a
inobservância alegada com referência a procedimento realizado em abril de 2012, já após a
emissão do Relatório Original; o que, por outro lado, não invalida o quanto já dito neste voto
acerca dos procedimentos de auditoria conduzidos nos meses de janeiro a março de 201262.
92.
Entendo, assim, que não restou configurada a alegada inobservância da orientação
disposta no item A27 da NBC TA 200.
93.
Por fim, quanto à emissão do Relatório Original sem ressalvas, a Acusação entendeu
terem sido inobservados o item 17, b, da NBC TA 70063, e o item 7 da NBC TA 70564, que elencam
as situações nas quais o auditor deve emitir relatório de auditoria com modificação de opinião e,
mais especificamente, dentre as opiniões modificadas, a opinião com ressalvas.
94.
O relatório “com modificação de opinião” deve ser emitido quando o auditor não obtiver
evidência apropriada e suficiente para concluir pela inexistência de distorções relevantes e, em
específico, o relatório “com ressalvas” deve ser emitido quando não conseguir obter evidência
apropriada e suficiente para dar suporte à sua opinião, mas concluir pela existência da possibilidade
de que os efeitos de distorções não detectadas sejam relevantes, mas não generalizados.

auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que,
de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada
e suficiente.
62 Especificamente com relação ao inventário físico adicional efetuado pela auditoria interna da Cia. Iguaçu na EIMC
em 25.01.2012, os Acusados apresentaram papéis de trabalho (Doc. SEI 1041581 – Doc. 19), referentes à revisão que
fizeram com o objetivo de “validar a razoabilidade dos estoques com base nos procedimentos de inventário realizado
pela auditoria interna”, para o que obtiveram a posição de estoque na data base do inventário, efetuaram o cruzamento
com as fichas de contagem e com o relatório final do inventário, utilizando-se de posições extraídas do SAP, e não
encontraram diferenças relevantes de quantidade entre o físico e o relatório, concluindo pela razoabilidade. Também
nesse aspecto mantiveram a estratégia de confiança nos controles internos da Companhia, já abordada.
63 17. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório de auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: (b) não
conseguir obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir se as demonstrações contábeis tomadas
em conjunto não apresentam distorções relevantes. (grifei).
64 7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando: (b) ele não consegue obter evidência apropriada
e suficiente de auditoria para suportar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não
detectadas, se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes, mas não generalizados. (grifei).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 46

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95.
Quanto a isso, os Acusados alegaram que tal imputação é consequência direta de outras
supostas inobservâncias apontadas pela Acusação, configurando, a seu ver, bis in idem, e que, caso
o suposto equívoco tivesse ocorrido na avaliação de riscos ou atos precedentes, de maneira a
inviabilizar o conhecimento das fraudes pelo auditor, o profissional apenas poderia emitir opinião
sem ressalvas, exatamente por não ter conhecimento da fraude em questão.
96.
Como já detalhado, independentemente do não conhecimento da fraude ou de indícios
de fraude, entendo que os Acusados não realizaram testes e procedimentos de auditoria suficientes
para obter uma asseguração razoável de que as DFs Originais estavam livres de distorção relevante.
97.
Naturalmente, os Acusados emitiram o Relatório Original sem ressalvas, como reflexo
das premissas por eles adotadas e com base na evidência de auditoria coletada. Como dito, em
alguns aspectos os Acusados não obtiveram evidência apropriada e suficiente para dar suporte a
suas conclusões de que as DFs refletiam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira da Companhia em 31.12.2011.
98.
As disposições contidas no item 17, b, da NBC TA 700, e no item 7 da NBC TA 705 são
adicionais e não se confundem com aquelas anteriormente citadas. São condutas distintas: o
auditor independente, que deixa de obter evidência apropriada e suficiente para concluir pela
inexistência de distorções relevantes, pode, contudo, emitir uma opinião modificada. Nesse
sentido, não há que se falar em bis in idem.
99.
Não obstante, reconheço que, no caso concreto, as inobservâncias apontadas compõem
um conjunto de irregularidades interligadas e que defluem da premissa adotada pelos Acusados de
que os controles internos da Companhia eram confiáveis. Isso, de todo modo, será considerado na
dosimetria da penalidade a ser aplicada pela infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/1999.
100.
De todo modo, pelas razões apontadas, entendo que restou configurada a inobservância
ao disposto no item 17, b, da NBC TA 700, e no item 7 da NBC TA 705.
III.4. RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO
101.
Restou incontroverso neste PAS o fato de que os Acusados apresentaram o Relatório
Circunstanciado referente ao exercício findo em 31.12.2011 de forma intempestiva, uma vez que
reconheceram não o ter elaborado após o Relatório Original, mas apenas em 30.10.2012, quando
da emissão do Novo Relatório.
102.
Os Acusados alegaram que o atraso se deu em virtude da superveniência dos fatos que
demandaram o refazimento das DFs da Companhia e que o prazo deveria ser contado a partir da
apresentação do Novo Relatório, dado que não houve qualquer alegação de prejuízo à Companhia
ou de agravamento dos prejuízos decorrentes da fraude identificada.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 47

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103.
A meu ver tais argumentos não merecem acolhida.
104.
A justificativa dada pelos Acusados é, inclusive, contraditória com sua versão dos fatos,
pois sustentam que a emissão do Relatório Circunstanciado restou prejudicada no momento em
que a EY teve conhecimento dos indícios de fraude, o que, como dito, alegam ter ocorrido apenas
no final de junho, quando já havia se passado mais de 90 dias da emissão do Relatório Original.
Não procede, portanto, o argumento de que não deveriam ser cobrados pela entrega intempestiva
do Relatório Circunstanciado, quando, em paralelo, já estavam trabalhando no refazimento da
auditoria sobre as DFs da Companhia.
105.
O item A1365 da NBC TA 265 é claro ao incluir o Relatório Circunstanciado como um
dos documentos integrantes do arquivo final de auditoria. Os itens 1466 e A2167 da NBC TA 230,
dispõem que as firmas devem fixar os procedimentos para conclusão tempestiva dos arquivos de
auditoria e sinalizam o prazo máximo de 60 dias, contados da emissão do relatório de auditoria,
como apropriado para caracterizar a tempestividade da sua apresentação.
106.
De acordo com o art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999, o Relatório Circunstanciado
deve conter as observações dos auditores independentes em relação aos controles internos e aos
procedimentos contábeis da entidade auditada, descrevendo as eventuais deficiências ou
ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos. Portanto, tem a função de informar à
administração da auditada acerca da visão dos auditores quanto aos controles internos e
procedimentos contábeis, bem como a eventuais deficiências ou ineficácias.
107.
Nesse tema, destaco as precisas ponderações feitas pelo Diretor Henrique Machado no
julgamento, em 24.11.2016, do PAS CVM no RJ2013/13355, de que foi relator:

65 A13. Ao determinar quando emitir a comunicação por escrito, o auditor pode considerar se o recebimento dessa
comunicação seria um fator importante para permitir que os responsáveis pela governança desempenhem suas
responsabilidades de supervisão geral. Além disso, para entidades registradas em bolsa em certas jurisdições, os
responsáveis pela governança podem ter que receber a comunicação por escrito do auditor antes da data de aprovação
das demonstrações contábeis para desempenhar responsabilidades específicas em relação ao controle interno, para
fins regulatórios ou para atender outros propósitos. Para outras entidades, o auditor pode emitir a comunicação por
escrito em uma data posterior. Contudo, neste último caso, considerando que a comunicação por escrito do auditor
sobre deficiências significativas faz parte do arquivo de auditoria final, a comunicação por escrito está sujeita ao
requisito do item 14 da NBC TA 230, que requer do auditor a montagem tempestiva do arquivo de auditoria final. A
NBC TA 230 estabelece que o limite de tempo adequado para a conclusão da Montagem do arquivo de auditoria final
é normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente (NBC TA 230, item
A21). (grifos aditados).
66 14. O auditor deve montar a documentação em arquivo de auditoria e completar o processo administrativo de
montagem do arquivo final de auditoria tempestivamente após a data do relatório do auditor (ver itens A21 e A22).
67 A21. A NBC PA 01, item 45, requer que as firmas de auditoria estabeleçam políticas e procedimentos para a
conclusão tempestiva da montagem dos arquivos de auditoria. Um limite de tempo apropriado para concluir a
montagem do arquivo final de auditoria geralmente não ultrapassa 60 dias após a data do relatório do auditor
(NBC PA 01, item A54). (grifos aditados).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 48

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63. Os Acusados admitiram que, na época em que ocorreu o encerramento do
exercício social e a emissão do parecer de auditoria, não foi coberto por Relatório
Circunstanciado. Porém, justificam a não emissão do referido documento, por
ocasião do encerramento das demonstrações contábeis do exercício de 2009 (...),
por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem mencionados,
uma vez que foram emitidos diversos Relatórios Circunstanciados ao longo do
exercício de 2009, os quais mencionaram pontos detectados nos trabalhos de
auditoria realizado na Auditada.
64. O argumento trazido pela defesa não merece prosperar.
65. Não há, na Instrução CVM n° 308/1999, exceção à obrigação de emissão
do Relatório Circunstanciado68, documento pelo qual os auditores informam à
administração da auditada eventuais falhas em seus controles internos. Ademais,
é evidente que o fato de se avaliar os controles internos em determinado
momento não assegura que não existirão falhas posteriores que deverão ser
informadas à administração.
66. Como antes descrito, trata-se de norma cogente expressamente prevista na
Instrução CVM no 308/1999. (...) (grifos aditados)
108.
Pelo exposto, entendo que os Acusados devem ser responsabilizados pela infração ao
disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.
III.5. INFRAÇÃO DE NATUREZA GRAVE
109.
Cabe, por fim, enfrentar o argumento dos Acusados de que o enquadramento das
infrações que lhes foram imputadas como graves, nos termos do art. 37 da Instrução CVM no
308/1999, se deu de maneira genérica, tendo em vista que não foi indicada qual das normas
enumeradas neste último dispositivo ensejaria tal caracterização.
110.
Na visão dos Acusados, o inciso I69 do art. 35 da Instrução CVM no 308/1999, de maneira
genérica, prevê como infração a atuação em desacordo com as normas legais e regulamentares que
disciplinam o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições da
própria Instrução, não havendo que se falar em violação ao art. 20 sem infração concomitante a tal
dispositivo. Isso, somado ao fato de que o art. 37 da referida Instrução não contempla o art. 35, I,
como hipótese de “infração grave”, mas tão somente os seus incisos II e III, levou os Acusados a
concluírem que a única interpretação arrazoada e não contraditória que se pode ter do art. 37 é

68 No mesmo sentido, PAS CVM no RJ2010/3695, j. 15.12.2015, e no PAS CVM no RJ2015/5468, j. em 12.07.2018.
69 Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente – Pessoa Jurídica e os seus responsáveis
técnicos poderão ser advertidos, multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou
cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando: I - Atuarem em desacordo com as normas legais e
regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições desta
Instrução; (...).
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 49

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considerar como graves as infrações nele previstas apenas quando houver concomitante
enquadramento nos incisos II e III do art. 35.
111.
Também quanto a isso entendo não assistir razão aos Acusados.
112.
Como me manifestei no julgamento do PAS CVM no RJ2015/13127, de minha relatoria,
o art. 37 da Instrução CVM no 308/1999 traz, em sua redação, um rol taxativo dos dispositivos
cujo descumprimento constitui infração grave, não dando margem a interpretações extensivas.
113.
Caso acolhido o entendimento dos Acusados, a inclusão do art. 20 no rol previsto no art.
37 tornar-se-ia letra morta. Vale ressaltar, ainda, que o art. 20 não abrange quaisquer normas
emanadas do CFC, mas aquelas especificamente atinentes à conduta profissional e ao exercício da
atividade dos auditores independentes, bem como à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
114.
Destaco, contudo, que, consoante já consagrado pelo Colegiado70, o fato de infrações ao
art. 20 serem consideradas graves não impede que, para fins de dosimetria da pena, seja realizada
adequada análise acerca da conduta dos Acusados, alicerçada nos princípios da proporcionalidade
e da razoabilidade, tomando-se como referência as particularidades do caso concreto.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
115.
Por todo o exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados pela
inobservância das normas do CFC apontadas pela Acusação, com exceção do item 36 da NBC TA
240, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999 e pela infração ao disposto
no art. 25, II, da mesma Instrução.
116.
Para fins de dosimetria, considero, de um lado, a gravidade em tese das infrações
cometidas, tendo em vista o disposto no art. 37 da Instrução CVM no 308/1999, e, por outro lado,
o fato de que a Companhia sonegou informações relevantes, necessárias para o desempenho da
função dos Acusados, sobre as investigações acerca de irregularidades e indícios de fraude que já
eram do conhecimento da Companhia antes da emissão do Relatório Original pelos Acusados,
furtando-lhes a oportunidade de apreciar os fatos à luz de tais indícios. Com relação ao acusado
Cláudio Camargo, considero, ainda, como circunstância atenuante, seus bons antecedentes71.

70 Cf., p.ex., PAS CVM no RJ2005/9823, j. em 25.09.2006; PAS CVM no RJ2014/4395, j. em 11.08.2015; PAS CVM
no RJ2014/12058, j. em 25.10.2016; PAS CVM no RJ2014/9399, j. em 07.02.2017; PAS CVM no RJ2015/13670, j.
em 06.03.2018, PAS CVM no RJ2015/13127, j. em 20.08.2019 e PAS CVM no RJ2018/8643, j. em 12.11.2019.
71 Cláudio Camargo não tem histórico de processos perante a CVM. Quanto à EY há processos ainda em fase de
apreciação de defesas e há condenações pela CVM (i) no PAS CVM no RJ 2015/13670, j. em 06.03.2018, à pena de
multa no valor de R$50.000,00 (ainda pendente o julgamento de recurso interposto perante o Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional), e (ii) no PAS CVM no RJ2015/13127, j. em 20.08.2019, à pena de multa no valor
de R$100.000,00, por descumprimento do disposto no art. 20 da ICVM 308/1999, decisão que transitou em julgado
após os fatos objeto deste PAS.
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 50

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117.
Assim, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976 (com redação
anterior à entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13.11.2017), voto:
(i) pela condenação da Ernst & Young Auditores Independentes S/S:
a. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$300.000,00 (trezentos mil reais), por
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, quando da realização de
trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras (DFs Originais) da
Companhia Iguaçu de Café Solúvel, relativas ao exercício findo em 31.12.2011, ao não
ter observado o disposto: (i) no item 6 da NBC TA 450, item 6 da NBC TA 500, item 17,
b, da NBC TA 700, item 7, b, da NBC TA 705, e item 22 da NBC TA 315; e (ii) na
orientação contida no item A15 da NBC TA 330; e
b. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999, ao não emitir
tempestivamente relatório circunstanciado sobre controles internos e procedimentos
contábeis da Companhia.
(ii) pela condenação de Cláudio Camargo:
a. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$127.500,00 (cento e vinte e sete mil
e quinhentos reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999,
quando da realização de trabalhos de auditoria quanto às as demonstrações financeiras
(DFs Originais) da Companhia Iguaçu de Café Solúvel, relativas ao exercício findo em
31.12.2011, ao não ter observado disposto: (i) no item 6 da NBC TA 450, item 6 da NBC
TA 500, item 17, b, da NBC TA 700, item 7, b, da NBC TA 705, e item 22 da NBC TA
315; e (ii) na orientação contida no item A15 da NBC TA 330; e
b. à penalidade de multa pecuniária, no valor de R$42.500,00 (quarenta e dois mil e
quinhentos reais), por infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999,
ao não emitir tempestivamente relatório circunstanciado sobre controles internos e
procedimentos contábeis da Companhia.
(iii) pela absolvição dos Acusados, quanto à inobservância do disposto no item 36 da
NBC TA 240 e na orientação contida no item A27 da NBC TA 200.
É como voto.
Rio de Janeiro, 30 de junho de 2020.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto DFP (1044893) SEI 19957.002524/2017-11 / pg. 51
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por FLAVIA
MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2020.06.30 17:59:08 -03'00'