Tribunal: CVM
Processo: 19957-011147-2018-91 (RJ-2018-08643)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-11-12
Data de publicação: 2019-11-12

Ementa:
Inobservância às normas contábeis NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e
20), NBC TA 315 (itens 20 e 21); NBC TA 320 (itens A1 e A12). Infração aos arts. 20
e 25, II, da Instrução CVM n° 308/99. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011147/2018-91 (​RJ2018/8643)

Data do julgamento: 12/11/2019

Diretor Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados: KPMG Auditores Independentes
Marco André Coelho de Almeida

Ementa: Inobservância às normas contábeis NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e
20), NBC TA 315 (itens 20 e 21); NBC TA 320 (itens A1 e A12). Infração aos arts. 20
e 25, II, da Instrução CVM n° 308/99. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu pela absolvição de:
1. KPMG Auditores Independentes, na qualidade de auditor independente, em
relação à acusação de infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM no
308/99, uma
vez que, ao realizar os
trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras do Fundo, relativas a o exercício social encerrado em
31/03/15, não teria respeitado as seguintes normas contábeis: NBC TA 200 (itens 3,
5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21) e NBC TA 320 (itens A1 e A12). e
2. Marco André Coelho de Almeida, n a qualidade de sócio e responsável
técnico, em relação à acusação de infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da
Instrução CVM no 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre
as demonstrações financeiras do Fundo, relativas ao exercício social encerrado em
31/03/15, não teria respeitado as seguintes normas contábeis: NBC TA 200 (itens 3,
5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21) e NBC TA 320 (itens A1 e A12).

Presentes
os
advogados Luis
Cláudio
Furtado
Faria
e Willie
Tavares,
representantes, respectivamente, da KPMG Auditores Independentes e Marco
André Coelho de Almeida.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal
Extrato de Sessão de Julgamento 272 (0881751) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 1

Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Flavia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Gustavo Machado Gonzalez.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 22/11/2019, às 18:33, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 23/11/2019, às 09:22, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 26/11/2019, às 16:37, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 27/11/2019, às 15:42, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM No RJ2018/8643
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2018/8643
(Processo Eletrônico SEI 19957.011147/2018-91)
Reg. Col. no 1387/19

Acusados:
KPMG Auditores Independentes

Marco André Coelho de Almeida
Assunto:
Suposta infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM no
308/1999 e ao art. 20, da mesma instrução, por deixar de
observar as seguintes normas contábeis: NBC TA 200 (itens
3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21) e NBC
TA 320 (itens A1 e A12)
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

RELATÓRIO

I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência
de Normas Contábeis (“SNC” ou “Acusação”), em face da KPMG Auditores
Independentes (“KPMG”) e de Marco André Coelho de Almeida (“Responsável Técnico”
e, em conjunto com a KPMG, “Acusados”), na qualidade de sócio e responsável técnico
da KPMG, por suposta infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999 e ao
art. 20, da mesma instrução, por deixarem de observar as seguintes normas contábeis:
NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21) e NBC TA 320
(itens A1 e A12).
2.
O presente processo decorre do Processo CVM SEI no 19957.008325/2016-35
(“Processo de Origem”), instaurado em razão de uma inspeção de rotina realizada no
âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco do Mercado de Valores
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 3

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Mobiliários (2015-2016)1, que analisou os trabalhos de auditoria independente prestados
pela KPMG durante a elaboração das demonstrações financeiras do Fundo de
Investimento Diferencial Renda Fixa Longo Prazo (“Fundo”)2 relativas ao exercício
social encerrado em 31/03/2015 (“Demonstrações Financeiras”), cujo relatório de
auditoria foi assinado pelo Responsável Técnico.
3.
Após a análise do relatório de inspeção, a SNC encaminhou à KPMG o Ofício
CVM/SNC/GNA/no 177/173, solicitando seus esclarecimentos sobre: (i) os trabalhos de
auditoria relacionados à avaliação dos controles internos e dos procedimentos contábeis
da Gestora; (ii) os Certificados de Depósito Bancário (CDBs) emitidos pelo Banco
Panamericano S.A. (“Panamericano”) e detidos pelo Fundo; (iii) as Cédulas de Crédito
Imobiliário (CCIs) da Stiebler Arquitetura e Incorporações Ltda (“Stiebler”), incluindo o
seu provisionamento contra perdas e alegadas inconsistências em seu registro; (iv) as
taxas internas de retorno de ativos adquiridos da Diferencial CTVM S.A. (antiga gestora
do Fundo); e (v) o monitoramento do risco de liquidez do Fundo.
4.
A KPMG respondeu o ofício em 14.06.20174 e, à luz dos esclarecimentos
prestados, concluiu-se pelo arquivamento do processo em relação a diversos itens
analisados pela área técnica. A SNC, entretanto, decidiu formular acusação por supostos
descumprimentos ligados: ao “Relatório sobre controles internos da Drachma” (item 4
do Despacho - GNA), ao “Provisionamento CDBs do Banco Panamericano” (item 11 do
Despacho - GNA), à “Formalização CCIs da Stiebler” (item 17 do Despacho - GNA), ao
“Lastro dos ativos” (item 26 do Despacho - GNA)5, à “Precificação das CCIs da Stiebler”
(item 27 do Despacho - GNA) e ao “Monitoramento e mensuração do risco de liquidez”
(item 32 do Despacho - GNA)6.

1 A inspeção se restringiu à análise dos módulos FDA (“Diligências Aquisição Ativos”), FEC (“Extratos
de Custódia”), FVC (“Valor da Cota”) e FGL (“Gestão de Liquidez”) (cf. o Relatório de Inspeção
CVM/SFI/GFE-2/no 09/2015, elaborado pela Superintendência de Fiscalização Interna – SFI, fls. 26-2011
do Processo de Origem, bem como o relatório RA/CVM/SIN/no 016/2016, que contém as análises efetuadas
pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, acerca dos pontos elencados pela
SFI, fls. 9-19 do Processo de Origem).
2 A atual denominação social do Fundo é Fundo de Investimento Recuperação Brasil Renda Fixa Longo
Prazo. À época dos fatos, o Fundo tinha como gestora a Drachma Investimentos S.A. (“Gestora” ou
Drachma”) e como administradora a BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (“Administradora”).
3 Doc. SEI 0655772, pp. 203-208.
4 Doc. SEI 0655772, pp. 211-214.
5 Especificamente, as CCIs da Stiebler.
6 Cf. o Despacho-GNA, datado de 30.08.2018 (doc. SEI 0655772, pp. 216-233).
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 4

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II.
O termo de acusação7
5.
De acordo com a SNC, os Acusados teriam descumprido uma série de normas
contábeis na elaboração do relatório de auditoria que trata das Demonstrações
Financeiras. Tais descumprimentos estariam relacionados, mais especificamente: (i) ao
relatório sobre controles internos da Gestora; (ii) aos CDBs do Panamericano; e (iii) às
CCIs da Stiebler.
A análise dos controles internos da Gestora
6.
Ante a ausência do relatório sobre o cumprimento de regras, procedimentos e
controles internos da Gestora, foi solicitado à KPMG o envio dos papéis de trabalho
relacionados ao assunto. A auditora, por sua vez, esclareceu que realizou “uma
abordagem de auditoria substantiva” e que, por isso, não foi feita uma análise específica
dos controles internos da Gestora8.
7.
Ocorre que, na visão da Acusação, a KPMG deveria ter avaliado os controles
internos da Administradora e da Gestora, de forma a verificar se os prestadores de
serviços adotavam procedimentos e controles internos que garantissem a liquidez da
carteira, por força do NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção
Relevante por Meio do Entendimento da Entidade e do Seu Ambiente (itens 20 e 21)9 e
do art. 91 da Instrução CVM no 555/201410.
Os CDBs emitidos pelo Panamericano
8.
Entre as demandas judiciais do Fundo, consta uma ação promovida pelo
Panamericano contra os detentores de CDBs emitidos pelo banco (incluindo o Fundo),
alegando que os títulos possuíam taxas acima daquelas praticadas no mercado. Na ação,
o Panamericano pleiteia a declaração de nulidade dos CDBs (cuja consequência seria a
devolução integral do valor de aquisição dos títulos, devidamente corrigidos, sem

7 Doc. SEI 0672813.
8 Doc. SEI 0672813, p. 3.
9 “20. O auditor deve obter entendimento das atividades de controle relevantes para a auditoria, que são
aquelas que o auditor julga necessário entender para avaliar os riscos de distorção relevante no nível da
afirmação e desenhar procedimentos adicionais de auditoria em resposta aos riscos avaliados. (...)
21. No entendimento das atividades de controle da entidade, o auditor deve obter entendimento de como a
entidade respondeu aos riscos decorrentes de TI”.
10 “Art. 91. O administrador e o gestor devem, conjuntamente, adotar as políticas, procedimentos e
controles internos necessários para que a liquidez da carteira do fundo seja compatível com: I – os prazos
previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e II – o cumprimento das obrigações do
fundo.”
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 5

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qualquer remuneração) e, subsidiariamente, a alteração da taxa de remuneração dos
CDBs, de forma que ela se tornasse compatível com a remuneração de mercado.
9.
De acordo com a nota explicativa que trata do assunto, “os assessores jurídicos
classificaram a probabilidade de êxito da causa como possível em relação à alteração
da taxa de juros que remunera os CDBs e como provável em relação ao valor principal
investido pelo Fundo nos títulos”11.
10.
Na visão da Acusação, “[c]omo os assessores jurídicos classificaram como
provável o êxito da causa em favor do Panamericano, o montante registrado a valor de
custo dos CDBs do Banco Panamericano deveria apresentar uma provisão para ajuste
ao montante corrigido de R$5.597mil somada a correção monetária do período”12. A
KPMG, entretanto, manteve os CBDs contabilizados “ao valor de aquisição acrescido
dos rendimentos apropriados com base na taxa de remuneração do contrato, sem
qualquer interferência da possibilidade de êxito da ação”13, pois, a avaliação do êxito da
causa teria sido efetuada sob o ponto de vista do Fundo14.
11.
Diante disso, a Acusação entendeu que a nota explicativa não estaria condizente
com os fatos. Para ela, a expressão “‘causa da ação’ se refere à ação como um todo, não
tendo o conceito implícito do ponto de vista do Fundo”15 – o que seria reforçado pelo
próprio consultor jurídico que, ao realizar os trabalhos de avaliação dos valores

11 Nota Explicativa no 13 – Demandas Judiciais: “(...) O primeiro pedido do Panamericano foi pela nulidade
dos CDBs emitidos pelo Panamericano, hipótese na qual o Panamericano apenas devolveria aos titulares
dos CDBs, dentre eles o Fundo, a integralidade do valor recebido pelo Banco em razão da emissão dos
títulos sem qualquer remuneração. Ou seja, na hipótese do acatamento do pedido principal do
Panamericano, o fundo receberia apenas a integralidade do valor de emissão, no montante de R$5.957,
corrigido a valores atuais, sem qualquer remuneração. De modo subsidiário, caso o primeiro pedido não
fosse acatado, o Panamericano requereu que a taxa de remuneração dos CDBs fosse alterada para uma
taxa de remuneração ‘de mercado’. Nesse caso, os CDBs seriam reconhecidos como válidos, sendo,
contudo, corrigida sua taxa de remuneração, nos termos de perícia a ser realizada no curso do processo,
hipótese na qual os réus deveriam restituir ao autor da ação a diferença entre a remuneração recebida e
aquela que teria sido recebida com base na taxa a ser definida pelo juiz. (...) Os assessores jurídicos do
Fundo classificaram a probabilidade de êxito da causa como possível em relação à alteração da taxa de
juros que remunera os CDBs e como provável em relação ao valor principal investido pelo Fundo nos
títulos”.
12 Doc. SEI 0672813, p. 5.
13 Doc. SEI 0672813, p. 6.
14 A KPMG encaminhou a resposta de circularização de seu assessor jurídico informando: “o escopo
primeiro da demanda é (i) a declaração de nulidade dos CDB, sob o fundamento de vício do negócio
jurídico (fraude) [...]; (ii) a adequação das taxas de remuneração”; e classificando “o risco da demanda
como possível em relação à declaração de nulidade dos CBD ou à alteração da taxa de juros que os
remunera e como remota em relação ao valor principal recebido pelo Banco Panamericano pelos títulos”.
15 Doc. SEI 0672813, p. 7.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 6

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registrados para os CDBs do Panamericano, teria redigido seu parecer sob o ponto de
vista da causa da demanda. Por conta disso, os Acusados teriam descumprido os itens 3,
13 e 20 da NBC TA 20016.
12.
A Acusação também aponta que a Nota Explicativa no 4 – Títulos e Valores
Mobiliários indica que, do total de R$64.086 mil dos CDBs do Panamericano, R$25.487
mil estavam registrados na faixa de vencimento em até 1 ano. No entanto, ante a
existência de uma ação judicial em curso (questionando justamente o pagamento da
remuneração destes CDBs) e o fato de que, na data-base de fechamento das
Demonstrações Financeiras, já se sabia que o valor dos CDBs do Panamericano não seria
recebido na data contratual, o montante de R$25.487 mil deveria ser transferido da faixa
de vencimento “em até 1 ano” para a faixa de vencimento “após 1 ano”, por força do item
1.1.2.817 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI, que preconiza a
prevalência da essência da transação sobre a forma definida no plano de contas, bem como
do item QC4 do CPC 00 – Pronunciamento Conceitual Básico18.

16 “3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos
usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações
contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de
relatório financeiro aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião
expressa se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro.”
“13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos a seguir: (...) (f)
Demonstrações contábeis são a representação estruturada de informações financeiras históricas,
incluindo divulgações, com a finalidade de informar os recursos econômicos ou as obrigações da entidade
em determinada data no tempo ou as mutações de tais recursos ou obrigações durante um período de
tempo em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. O termo “demonstrações contábeis”
refere-se normalmente ao conjunto completo de demonstrações contábeis como determinado pela estrutura
de relatório financeiro aplicável, mas também pode referir-se a quadros isolados das demonstrações
contábeis. As divulgações compreendem informações explicativas ou descritivas, elaboradas conforme
requeridas, permitidas expressamente ou de outra forma pela estrutura de relatório financeiro aplicável,
incluídas nas demonstrações contábeis, ou nas notas explicativas, ou incorporadas por referência cruzada
(ver itens Al e A2).”
“20. O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais)
no seu relatório, a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas as demais
NBCs TA relevantes para a auditoria”.
17 “Com o objetivo de preservar a essência sobre a forma, em casos extremamente raros, em que o
administrador concluir que a adoção de uma determinada disposição prevista neste Plano possa resultar
em informações distorcidas, apuração inadequada do valor patrimonial da quota de investimento ou
distribuição não eqüitativa dos resultados entre os cotistas, a ponto de conflitarem com os objetivos
mencionados no item 1.1.1 - Objetivos acima, o administrador do Fundo poderá, mediante procedimento
previsto no item 1.1.2.9, deixar de aplicar disposição prevista neste Plano.”
18 “QC4. Se a informação contábil-financeira é para ser útil, ela precisa ser relevante e representar com
fidedignidade o que se propõe a representar. A utilidade da informação contábil-financeira é melhorada
se ela for comparável, verificável, tempestiva e compreensível.”
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 7

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Relatório – Página 6 de 17
As CCIs da Stiebler
13.
Quanto às CCIs, a Acusação identificou: (i) a impossibilidade de se constatar que
os imóveis que constituiriam o lastro imobiliário dos títulos são de propriedade da
Stiebler19; (ii) uma confusão entre as figuras de emissor, credor e devedor assumida pela
Stiebler nos documentos da oferta20; e (iii) fatores de riscos descritos na escritura de
emissão das CCIs relacionados à constituição de garantias dos títulos21. Diante disso, a
SNC solicitou esclarecimentos à KPMG sobre estes pontos.
14.
Em sua resposta, a KPMG afirmou, basicamente, que as CCIs não tiveram
movimentação significativa com base nos critérios de amostragem e materialidade
adotados pela auditora. A SNC, entretanto, entendeu que a contabilização das CCIs
poderia ser classificada como material e, ao deixar de efetuar os trabalhos de auditoria
para esses títulos, não foi possível antecipar os problemas relacionados ao lastro e à
valorização dos referidos créditos (principalmente na constituição das garantias), nem
sequer verificar se a provisão estaria correta.
15.
Por conta disso, a KPMG teria deixado de antecipar os problemas relacionados às
CCIs, configurando uma infração aos itens A1 e A12 da NBC TA 32022.

19 Doc. SEI 0672813, p. 10.
20 A Stiebler é descrita na escritura de emissão das CCIs como emissora dos referidos títulos. Porém, no
instrumento particular que formaliza a constituição da garantia de alienação de 100% das cotas da emissora,
a Stiebler assume o papel de devedora das CCIs.
21 De acordo com o termo de acusação, a escritura emissão destaca que: (i) “os Créditos Imobiliários
vinculados a presente emissão não existem, pois nenhuma unidade dos empreendimentos foi vendida”; (ii)
“eventuais mudanças no mercado imobiliário ou na capacidade de venda da Emissora podem ocasionar
na inexistência dos créditos imobiliários e por consequência na perda dos investimentos efetuados pelos
Investidores”; (iii) “não consta registrada nas matrículas do terrenos a emissora como proprietária”; (iv)
“eventuais exigências cartorárias podem impedir o correto registro da propriedade dos terrenos na
matrícula dos terrenos, tornando ilegítima a emissão das CCIs, o que poderia acarretar na inexistência
dos créditos imobiliários e por consequência na perda dos investimentos efetuados pelos Investidores”; (v)
na data de assinatura da escritura, nenhuma das garantias estava registrada (exceto o aval concedido pelos
sócios da devedora, formalizado no âmbito da própria escritura).
22 “A1. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos globais do auditor são obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorções relevantes,
devido a fraude ou erro, possibilitando dessa maneira ao auditor expressar uma opinião sobre se as
demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a estrutura
de relatório financeiro aplicável, assim como, reportar os assuntos identificados. (...)”.
“A12. Planejar a auditoria somente para detectar distorção individualmente relevante negligencia o fato
de que as distorções individualmente irrelevantes em conjunto podem levar à distorção relevante das
demonstrações contábeis e não deixa margem para possíveis distorções não detectada. (...)” (conforme a
redação vigente à época, que corresponde, atualmente, ao item A13 da NBC TA 320 (R1)).
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 8

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16.
Adicionalmente, especificamente em relação ao valor financeiro das CCIs da
Stiebler, a SNC identificou uma inconsistência na memória de cálculo que serviu de base
para apurar o valor apontado como saldo devedor das CCIs23. A precificação incorreta
teria causado, de acordo com a Acusação, transferência de renda indevida entre os cotistas
e corroboraria a conclusão de que os Acusados não teriam observado os itens A1 e A12
da NBC TA 320.
17.
Por fim, segundo a SNC, embora “não existam evidências de que a ausência de
testes de controles da Gestora do Fundo (...) tenha afetado a integridade das
Demonstrações Financeiras”24, o auditor não poderia ter confiado integralmente nos
números apresentados pela Administradora, dado que a Drachma não produziu relatórios
sobre o cumprimento de regras e controles internos para o período analisado. Para
Acusação, esta conduta configuraria violação dos itens 5, 15 e 17 da NBC TA 20025.
Responsabilização dos Acusados
18.
Por todo o exposto, a Acusação sustenta a responsabilização de:
(i)
KPMG Auditores Independentes, na qualidade de auditor independente, por
infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999, uma vez
que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do
Fundo, relativas ao exercício social encerrado em 31/03/2015, não respeitou a
seguintes normas contábeis: NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA
315 (itens 20 e 21); NBC TA 320 (itens A1 e A12).

23 Conforme o termo de acusação: “[a]nalisando a planilha recebida, observou-se que existiam dois valores
na mesma: a) R$ 5.202.609,94, na aba “Parcelas”, que é idêntico ao que consta na carteira do fundo em
30.04.15; e b) R$ 9.040.628,1, na aba “Saldo Devedor_novo”, quantia que, de acordo com o comentário
da Administradora, é a “mais correta” e, que, assim, difere daquilo que estava registrado na carteira de
30.04.15 do FI Diferencial RF LP. Tal divergência se deve a erro no cálculo das amortizações, aplicação
do IPCA (atualização mensal x anual) e a base de cálculo (DU/252 X DC/360)” (doc. SEI 0672813, p. 14).
24 Doc. SEI 0672813, p. 16.
25 “5. Como base para a opinião do auditor, as NBCs TA exigem que ele obtenha segurança razoável de
que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se
causadas por fraude ou erro. Asseguração razoável é um nível elevado de segurança. Esse nível é
conseguido quando o auditor obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir a um nível
aceitavelmente baixo o risco de auditoria (isto é, o risco de que o auditor expresse uma opinião inadequada
quando as demonstrações contábeis contiverem distorção relevante) (...). 15. O auditor deve planejar e
executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir circunstâncias que
causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (...). 17. Para obter segurança razoável, o
auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um
nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião
(...)”.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 9

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(ii)
Marco André Coelho de Almeida, na qualidade de sócio e responsável técnico,
por infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999, uma
vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras
do Fundo, relativas ao exercício social encerrado em 31/03/2015, não respeitou a
seguintes normas contábeis: NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA
315 (itens 20 e 21); NBC TA 320 (itens A1 e A12).
III.
Razões de defesa
19.
Após apreciação do termo de acusação pela Procuradoria Federal Especializada
junto à CVM, nos termos do artigo 9o da Deliberação CVM no 538/2008, vigente à época,
e a realização de determinados ajustes pela SNC no termo de acusação26, os Acusados
foram devidamente intimados e apresentaram, tempestivamente, suas respectivas razões
de defesa.
III.A. Razões de defesa da KPMG27
20.
Preliminarmente, a KPMG sustenta que as violações alegadas pela Acusação não
poderiam configurar infração grave, dado o caráter genérico do art. 20 da Instrução CVM
no 308/1999, o que contrariaria a natureza excepcional da gravidade da pena. Assim, ante
a ausência de justificativa no termo de acusação para qualificar a infração da KPMG como
grave, seria “inadmissível que qualquer decisão futura aceite essa configuração para a
fixação da pena”28.
A análise dos controles internos da Gestora
21.
Quanto ao relatório de controles internos da Gestora, a KPMG sustenta que
avaliou os ambientes de controles internos do Fundo (a entidade auditada), analisando
todos os aspectos relevantes para as Demonstrações Financeiras, de acordo com o
planejamento da auditoria, registrado nos papéis de trabalho29 e, ao final, emitiu o
“Relatório circunstanciado sobre os procedimentos contábeis e os controles internos

26 Cf. Doc. SEI 0669139.
27 Doc. SEI 0734476.
28 Doc. SEI 0734476, p. 5.
29 Cf., neste sentido, doc. SEI 0734478.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 10

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para os exercícios e períodos findos de 20 de setembro de 2014 a 30 de setembro de
2015”30, de acordo com o art. 25, inciso II, da Instrução CVM no 308/1999.
22.
No seu entendimento, testes adicionais dos controles internos da Gestora não
seriam necessários, tendo em vista a abordagem de auditoria substantiva adotada pela
KPMG, que se traduziu na “análise de praticamente 100% das operações em custódia e
valorização do Fundo que se encontrava em cima do nível de materialidade na data-base
indicada no Termo de Acusação”31 (isto é, todos os ativos da carteira do Fundo
considerados materiais). Assim, a avaliação dos controles internos da Gestora só seria
necessária, segundo a KPMG, se tivesse optado por reduzir os testes substantivos
aplicados sobre a carteira do Fundo.
23.
Diante disso e do fato de que o Fundo não tinha realizado operações materiais de
compra e venda de títulos de emissores privados no período abarcado pelas
Demonstrações Financeiras32, as atividades exercidas pela Gestora não eram relevantes
para a auditoria daquele exercício (ao contrário da Administradora, cujos controles foram
analisados pela acusada).
24.
Além disso, de acordo com a KPMG, a análise dos controles internos da Gestora
sequer seria necessária para garantir a liquidez da carteira do Fundo. Ela foi apurada por
meio dos testes substantivos realizados pelo auditor, que revelaram a iliquidez dos ativos
do Fundo33.
25.
A atuação da KPMG estaria, portanto, em linha com os itens 20 e 21 do NBC TA
315, que exigem o entendimento das atividades de controles relevantes para a auditoria
(e não o exame de toda e qualquer atividade de controle exercida pela entidade auditada)

30 Doc. SEI 0734478.
31 Doc. SEI 0734476, p. 9.
32 De acordo com o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/No09/2015: “os fundos por ela geridos
[Drachma] não realizam novas aquisições de crédito estruturadas desde julho de 2013 e que a atividade
de gestão atualmente envolve o acompanhamento das operações já realizadas e aplicação em títulos
públicos, fundos que aplicam em títulos públicos ou depósitos em instituições financeiras” e “no momento
da aquisição dos CDBs do Banco Panamericano S.A. e das CCIs da Stiebler Arquitetura e Incorporações
Ltda. pelo mencionado fundo, a Drachma não era a gestora do FI Diferencial RF LP. Ou seja, no que
tange aos ativos selecionados na Tabela 9 do referido fundo, a Drachma foi responsável apenas pela
aquisição das LFs emitidas pelo Banco de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais S.A”.
33 Tal fato se refletiria, inclusive, no fechamento do Fundo para resgates, em linha com as notas explicativas
no 7 e no 16 das Demonstrações Financeiras. A nota explicativa no 3, por exemplo, destaca que: “56,44%
do seu patrimônio líquido representado por aplicações em certificados de depósito bancário e letras
financeiras que possuem baixa liquidez no mercado secundário”.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 11

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– o que ficaria ainda mais evidente ante o reconhecimento, por parte da SNC, de que a
ausência daqueles testes não teria afetado a integridade das Demonstrações Financeiras.
CDBs emitidos pelo Panamericano
26.
Em relação à Nota Explicativa no 13 do relatório emitido pela KPMG, referente à
demanda judicial envolvendo CDBs do Panamericano, a defesa alega que a nota trataria
do êxito da causa sob a perspectiva do Fundo, e não do autor da ação (o Panamericano).
Assim, “o Fundo dificilmente teria que devolver o valor principal investido na compra
dos CDBs, mas poderia ter que devolver a diferença entre a taxa de juros contratada e
aquela que poderia ser fixada pelo Juízo”34.
27.
Mais do que isso, a seu ver, qualquer que fosse a interpretação dada à nota
explicativa, “o Fundo iria sempre receber o montante principal investido da aquisição
dos CDBs”, de modo que o valor registrado nas Demonstrações Financeiras não precisaria
ser ajustado.
28.
Ademais, mesmo a parcela correspondente à taxa de remuneração contratualmente
prevista não precisaria ser alterada, nos termos do item 1.2.2.7 do COFI35, uma vez que a
chance de êxito relativa a este pedido foi classificada como possível, não seria necessário
o ajuste no montante previamente contabilizado.
29.
Na visão da KPMG (que seria, inclusive, corroborada pela própria
Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN36), a Acusação
estaria baseada em uma dificuldade interpretativa que não impacta materialmente as
Demonstrações Financeiras, razão pela qual não haveria descumprido os itens 3, 13(f) e
20 da NBC TA 200.
30.
A KPMG sustenta, ainda, que não haveria necessidade de reclassificar, na Nota
Explicativa no 4 – Títulos e Valores Mobiliários, o montante de R$25.487mil, de
vencimento na faixa de “até um ano” para “após um ano”, como alega a Acusação. Isso
porque, no seu entendimento, a ação ajuizada não impactou os prazos de vencimento dos
CDBs, que permaneceram “válidos e disponíveis para negociação na CETIP, inclusive

34 Doc. SEI 0734476, p. 17.
35 “[O] administrador, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da
carteira do fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor”.
36 Cf. o relatório RA/CVM/SIN/no 016/2016 (Doc. SEI 0655772, pp. 9-19). À luz do relatório, a defesa
alega, inclusive, a nulidade do termo de acusação por vício de motivação, uma vez que diverge de parecer
interno anterior da CVM, sem a necessária fundamentação.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 12

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na data base de 31/03/2015, apesar de a ação ter sido ajuizada 3 (três) anos antes”37.
Além disso, nem sequer a concessão de liminar determinando o depósito judicial em juízo
do valor de resgate de alguns CDBs do Panamericano seria, de acordo com a KPMG,
suficiente para justificar a alteração sustentada pela SNC, tendo em vista (i) que a liminar
não prorrogou a data de vencimento contratual prevista; e (ii) a natureza precária da
decisão.
31.
Tanto é assim que o Panamericano pagou o valor de resgate dos CDBs na data
prevista no contrato (isto é, antes do prazo de vencimento de “até um ano”, indicado na
nota explicativa). Ou seja, “se a KPMG tivesse procedido à reclassificação da faixa de
vencimento, (...) teria incorrido em erro na classificação das faixas de vencimento”38.
32.
Não haveria, portanto, uma questão de essência sobre a forma, como sustenta a
Acusação, “até porque a Nota Explicativa no 4 possui como finalidade informar aos
eventuais leitores das demonstrações financeiras a data do vencimento contratual dos
títulos detidos pelo Fundo. A data de vencimento de um título, todavia, não
necessariamente guarda correlação com a sua liquidez e previsão de recebimento pelo
seu titular”39.
As CCIs da Stiebler
33.
No que tange as CCIs da Stiebler, a KPMG sustenta ter concluído adequadamente
que “o ativo líquido da provisão existente não poderia ser considerado material para fins
de auditoria”, tendo em vista que “o montante desse ativo não impactaria as
demonstrações financeiras”40.
34.
Na sua visão, a forma correta de apurar a materialidade das CCIs seria a partir da
comparação dos valores líquidos contábeis destes títulos em relação ao patrimônio líquido
do Fundo como um todo41, o que implicaria na inexistência de movimentações relevantes
relacionadas às CCIs que justificassem um novo provisionamento.

37 Doc. SEI 0734476, p. 20.
38 Doc. SEI 0734476, p 21.
39 Doc. SEI 0734476, p. 23.
40 Doc. SEI 0734476, p. 24.
41 E não considerando apenas o valor registrado em comparação ao resultado do Fundo no período auditado,
como feito pela Acusação, pois as CCIs estariam “quase em sua totalidade vencidas, com as respectivas
provisões registradas em exercícios anteriores” (doc. SEI 0734476, p. 24).
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 13

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35.
Neste sentido, conforme a metodologia adotada pela KPMG para que as CCIs da
Stiebler fossem consideradas materiais, elas deveriam corresponder a, pelo menos, 5% do
patrimônio líquido do Fundo. Como o valor das CCIs não atingia este parâmetro, não
foram realizados “testes específicos para verificação da existência, lastro e valorização
do ativo, (...) até porque, as CCIs foram adquiridas em 2011, já tendo sido objeto de
análise nas demonstrações financeiras anteriores”42. Ainda assim, a KPMG sustenta ter
realizado os procedimentos necessários para verificar a existência do ativo, bem como as
características relevantes da operação43.
36.
Assim, ante a inexistência de distorções relevantes nas Demonstrações
Financeiras por conta das CCIs, não haveria que se falar em descumprimento aos itens
A1 e A12 da NBC TA 320.
37.
Quanto ao provisionamento contra perdas das CCIs de apenas 80% do seu valor
(embora elas já estivessem vencidas e inadimplidas), a KPMG alegou a inexistência de
movimentação relevante destes ativos e dos seus saldos que justificassem um novo
percentual de provisionamento, pois já haviam sido substancialmente provisionadas no
exercício social anterior.
38.
Por fim, em relação à alegada precificação incorreta das CCIs nas Demonstrações
Financeiras, a acusada sustenta que não poderia apresentar comentários sobre a memória
de cálculo, uma vez que ela foi apresentada pela Administradora e não foi analisada pela
KPMG. Ainda assim, mesmo que a auditora indicasse a necessidade de correção do valor
de precificação das CCIs, “também seria necessária a mesma correção proporcional nos
valores de provisionamento relacionado ao título, de modo que o valor líquido contábil
do ativo não superasse o valor estimado de realização, anteriormente fixado em R$1.040
mil (incluindo a parcela vencida – R$1.308 mil e a parcela a vencer - R$2 mil)”44. Logo,
restariam cumpridos os itens 5, 15 e 17 da NBC TA 200(R1).
III.B. Razões de defesa do Responsável Técnico45
39.
Em suas razões de defesa, o Responsável Técnico ressalta que a equipe de
auditoria teria obtido “segurança razoável de que não houve distorções relevantes nas

42 Doc. SEI 0734476, p. 25.
43 Cf., neste sentido, doc. SEI 0734482.
44 Doc. SEI 0734476, p. 27.
45 Doc. SEI 0735491.
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demonstrações contábeis em tela”46 e que todos os ativos mencionados pela Acusação
foram adquiridos anos antes do exercício social analisado nas Demonstrações Financeiras
(que, inclusive, já foram objeto de pareceres de auditoria anteriores)47.
40.
Uma vez que os argumentos trazidos pelo Responsável Técnico em relação aos
três temas tratados no termo de acusação são bastante semelhantes àqueles utilizados pela
KPMG, suas alegações são resumidas abaixo de forma mais sucinta.
41.
Quanto aos controles internos da Gestora, o Responsável Técnico sustenta que:
(i)
A equipe de auditoria avaliou os controles internos da entidade auditada (isto é, o
Fundo), incluindo os da Administradora, e, ao final, foi emitido o relatório
circunstanciado;
(ii)
Foram realizados “testes substantivos sobre todos (100%) os itens e operações
que possuíam materialidade para os fins daquela auditoria”48. Neste contexto, o
Responsável Técnico destacou ainda que: (a) a KPMG foi contratada para analisar
as Demonstrações Financeiras do Fundo (e não especificamente os seus controles
internos, muito menos os da Gestora); (b) a Administradora (e não a Gestora) que
seria responsável “pela custódia e valorização dos ativos da carteira do Fundo e
pela elaboração das suas Demonstrações Financeiras”49; e (c) as atividades
desempenhadas pela Gestora não eram relevantes para se verificar a existência de
distorções relevantes nas Demonstrações Financeiras, uma vez que não houve
operação ou aquisição de títulos privados por parte do Fundo naquele exercício
social50;
(iii)
O fato de um funcionário da área de compliance da Drachma ter se desligado em
maio de 2015 não faz com que seja necessário avaliar seus controles internos,
dado que: (a) o desligamento ocorreu após a data-base das Demonstrações
Financeiras; (b) a Gestora informou que, após o desligamento, sua área de

46 Doc. SEI 0735491, p. 2.
47 A KPMG, vale destacar, emitiu parecer com abstenção de opinião em relação às demonstrações
financeiras do Fundo no exercício social encerrado em 30.03.2013 e com ressalva nas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 30.03.2014.
48 Doc. 0735491, p. 7.
49 Doc. 0735491, p. 8.
50 Quanto a este ponto, a defesa ainda afirma que “todos os [] títulos [do Fundo] com baixa liquidez, como
os CDBs do Banco Panamericano e as CCIs da Stiebler citados no Termo de Acusação, haviam sido
adquiridos substancialmente até agosto de 2012, quando a Drachma ainda não era a gestora do Fundo”
(doc. SEI 0735491, p. 8).
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compliance foi terceirizada, “inexistindo qualquer indício de que as atividades de
compliance deixaram de ser desempenhadas”51;
(iv)
O art. 91 da Instrução CVM no 555/2014 não seria aplicável ao caso concreto, pois
trata de obrigações dirigidas aos administradores e gestores, e não aos auditores,
“cuja função limita-se a buscar um entendimento dos controles internos da
entidade auditada para o fim de (...) avaliar os riscos de distorção relevante”52.
Entender o contrário seria ampliar a extensão objetiva da norma em prejuízo dos
Acusados e em desconformidade com o princípio do in dubio pro reo; e
(v)
Não faria sentido realizar um exame de liquidez da carteira do Fundo, na medida
em que a KPMG efetuou testes substantivos em 100% dos ativos materiais do
Fundo e, ao final, emitiu parecer sem ressalvas quanto às Demonstrações
Financeiras apontando a iliquidez de 56,44% dos títulos que compunham a
carteira do Fundo.
42.
Em relação à nota explicativa relativa à ação judicial envolvendo os CDBs do
Panamericano, o Responsável Técnico alega que:
(i)
“[É] natural e esperado que a ‘probabilidade de êxito’ fosse apontada sob o ponto
de vista do FUNDO”53. Assim, ao se basear na afirmação dos assessores jurídicos
do Fundo, “que indicou risco de perda remoto em relação ao pedido principal e
possível em relação ao pedido subsidiário”54, a nota explicativa estaria correta
ao apontar que o êxito do Fundo na ação seria provável quanto ao pedido principal
e possível quanto ao pedido subsidiário. Além disso, a interpretação dada pela
Acusação seria ilógica, uma vez que atribuiria maior chance de êxito ao
Panamericano com relação ao seu pedido mais gravoso, e menor chance de êxito
do mesmo com relação ao seu pedido menos gravoso; e
(ii)
A própria SIN interpretou a nota técnica baseada na perspectiva do Fundo e
concluiu que não houve violação ao COFI.
43.
Ainda no tocante às CDBs do Panamericano, a defesa sustenta que não houve erro
em relação à sua faixa de vencimento, tendo em vista que:

51 Doc. SEI 0735491, p. 10.
52 Doc. SEI 0735491, pp. 10-11.
53 Doc. SEI 0735491, p. 14.
54 Doc. SEI 0735491, p. 15.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 16

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(i)
A expressão “faixa de vencimento” não significa “estimativa de pagamento”, ou
seja, ela trata do momento em que o título estará vencido, e não quando o valor
será efetivamente pago. Além disso, “a data de vencimento contratual não tem,
necessariamente, correlação com a liquidez dos títulos e valores mobiliários”55;
(ii)
A ação judicial envolvendo os títulos não teria o condão de alterar a “faixa de
vencimento” dos CDBs, uma vez que o Panamericano não estava se negando a
devolver o valor investido. Do mesmo modo, a decisão liminar, de natureza
precária e proferida após a data-base das Demonstrações Financeiras, tampouco
implicaria na mudança da “faixa de vencimento”.
(iii)
O suposto erro apontado pela SNC “(i) seria absolutamente incapaz de gerar
distorções relevantes nas demonstrações contábeis; (ii) não prejudicou a sua
adequada compreensão pelos leitores; e (iii) dependeria de uma interpretação
ampliativa do termo ‘faixa de vencimento’, inapropriada no âmbito de um
processo sancionatório”56
44.
Sobre as CCIs da Stiebler, o Responsável Técnico alega que:
(i)
A base de cálculo proposta pela Acusação para a análise de materialidade destes
títulos estaria incorreta, ao contrário da utilizada pela equipe de auditoria, que
concluiu pela imaterialidade das CCIs – ou seja, elas não seriam capazes de gerar
distorções nas Demonstrações Financeiras. Além disso, as CCIs já teriam sido
analisadas nos pareceres de auditoria de exercícios anteriores, reforçando a falta
de necessidade de um novo exame, especialmente depois de terem sido
substancialmente provisionadas;
(ii)
Não houve violação ao item A12 da NBC TA 320, pois “eventual distorção no
que toca às CCIs da Stiebler não se somaria a quaisquer outras distorções, uma
vez que todos os demais títulos e valores mobiliários do FUNDO foram
integralmente testados”57;
(iii)
O provisionamento contra perdas no percentual de 80% “já [seria] extremamente
elevado e representa medida de cautela adequada” e, em função da imaterialidade
das CCIs, “não caberia ao auditor (...) demandar acréscimo ainda maior da

55 Doc. SEI 0735491, p. 17.
56 Doc. SEI 0735491, pp. 18-19.
57 Doc. SEI 0735491, p. 23.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 17

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desvalorização do ativo ou apresentar ressalva em sua opinião”58 – aliás, a
própria SIN haveria entendido da mesma forma, o que denotaria uma contradição
no termo de acusação. Adicionalmente, o fato de a Acusação não ter indicado qual
seria o percentual correto da provisão “impede que os acusados exerçam, de modo
apropriado, o contraditório e a ampla defesa e denota manifesta nulidade do
procedimento”59;
(iv)
Quanto ao suposto erro na precificação dos ativos, “ao se deixar de trazer ao
conhecimento dos acusados o teor dos cálculos que embasam o Termo de
Acusação, houve violação clara e insuperável aos princípios da ampla defesa e
do contraditório”, de forma que não seria possível refutar “a tal memória de
cálculo que ‘a Administradora BNY Mellon enviou’”60 – o que configuraria
nulidade do processo;
(v)
A Acusação foi incoerente ao afirmar que houve transferência de renda indevida
entre os cotistas quando se sabia que as CCIs da Stiebler estavam vencidas e a
inadimplência caracterizada. Mesmo que a memória de cálculo da Administradora
estivesse correta, isso não afetaria os valores recebidos pelos cotistas nem a
integridade das Demonstrações Financeiras; e
(vi)
O argumento da Acusação de que o suposto erro de precificação poderia ser
decorrente da ausência de testes de controles internos da Gestora cairia por terra
ante o fato de as CCIs terem sido adquiridas antes de a Drachma começar a prestar
serviços ao Fundo.
45.
Por fim, o Responsável Técnico (i) procurou afastar a aplicação das sanções
previstas pela Lei no 13.506/2017 ao caso concreto, bem como o caráter grave de eventual
infração que tenha cometido; e (ii) protestou, genericamente, pela produção de todos os
meios de prova admitidos em direito – sem, contudo, realizar pedido específico para ser
analisado pelo Colegiado.

58 Doc. SEI 0735491, p. 23.
59 Doc. SEI 0735491, p. 24.
60 Doc. SEI 0735491, p. 25.
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 18

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Relatório – Página 17 de 17
IV.
Distribuição do processo
46.
Em reunião do Colegiado realizada no dia 30.04.2019, fui sorteado relator deste
processo administrativo sancionador.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2019

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Relatório PTE (0881692) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 19
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.11.14 16:32:33 -03'00'

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Voto – Página 1 de 13
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2018/8643
(Processo Eletrônico SEI 19957.011147/2018-91)
Reg. Col. no 1387/19

Acusados:
KPMG Auditores Independentes

Marco André Coelho de Almeida
Assunto:
Suposta infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM no
308/1999 e ao art. 20, da mesma instrução, por deixar de
observar as seguintes normas contábeis: NBC TA 200 (itens
3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21) e NBC
TA 320 (itens A1 e A12)
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela SNC1, em face
da KPMG e de Marco André Coelho de Almeida, na qualidade de sócio e responsável
técnico da KPMG, por suposta infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM no
308/1999 e ao art. 20, da mesma instrução, por deixarem de observar as seguintes normas
contábeis: NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21) e NBC
TA 320 (itens A1 e A12).
2.
Este processo decorre do Processo de Origem, instaurado em razão dos resultados
de uma inspeção de rotina realizada no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada
em Risco do Mercado de Valores Mobiliários (2015-2016), que analisou os trabalhos de
auditoria independente prestados pela KPMG durante a elaboração das Demonstrações
Financeiras do Fundo, cujo relatório de auditoria foi assinado pelo Responsável Técnico.
3.
Após a análise do relatório de inspeção e das investigações realizadas, a SNC
elaborou um termo de acusação por suposto descumprimento, pelos Acusados, de
diversas normas de contabilidade na elaboração do relatório de auditoria que trata das

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no Relatório deste voto.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 20

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Demonstrações Financeiras. Tais descumprimentos estariam relacionados, mais
especificamente: (i) ao relatório sobre controles internos da Gestora; (ii) aos CDBs do
Panamericano; e (iii) às CCIs da Stiebler.
I.
Possibilidade de configuração de infração de natureza grave
4.
Antes de julgar o mérito das questões contábeis que são objeto do termo de
acusação, passo à análise de duas questões preliminares, suscitadas pelos Acusados e
relacionadas a potenciais penalidades que poderiam ser aplicadas no âmbito deste
processo. Na visão deles, as violações que lhes são imputadas não poderiam configurar
infração de natureza grave, dado o caráter genérico do art. 20 da Instrução CVM no
308/1999. Em sua defesa, o Responsável Técnico também procurou afastar a aplicação
das sanções previstas na Lei no 13.506/2017 ao caso concreto.
5.
Quanto às penalidades previstas na Lei no 13.506/2017, parece-me claro que elas
não são aplicáveis ao caso, tendo em vista que os atos questionados pela Acusação
ocorreram antes da sua edição2.
6.
Em relação à alegada impossibilidade de se configurar infração de natureza grave
neste caso, a meu ver, não assiste razão aos Acusados.
7.
Isso porque o art. 37 da Instrução CVM no 308/1999 traz um rol taxativo dos
dispositivos cujo descumprimento constitui infração grave (incluindo o art. 20) para os
fins do disposto no art. 11, §3o, da Lei no 6.385/1976, não dando margem a interpretações
extensivas. Caso o entendimento dos Acusados prevalecesse, a inclusão do art. 20 naquele
rol tornar-se-ia letra morta3.
8.
Além disso, o fato de o art. 37 prever que o descumprimento do art. 20 é uma
hipótese de infração grave não impede uma análise da conduta dos Acusados no momento
de aplicação da penalidade, com base nos princípios da proporcionalidade e

2 O art. 112, parágrafo único, da Instrução CVM n 607/2019 é categórico ao afirmar que: “[o] valor máximo
da pena de que trata o art. 61, I, e o valor máximo da pena-base pecuniária, de que trata o Anexo 63, assim
como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Instrução, não são aplicáveis às
infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13 de novembro de 2017, que
permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente.”
3 Cf., neste sentido, o PAS CVM no RJ2015/13127, relatora diretora Flávia Perlingeiro, j. 20.08.2019.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 21

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razoabilidade4. Justamente por isso, em diversos casos, o Colegiado aplicou a penalidade
de multa, prevista no inciso II do art. 11 da Lei no 6.385/1976, ao invés das penalidades
mais gravosas (previstas nos incisos IV a VIII do mesmo dispositivo) que poderiam ser
impostas5.
II.
Análise dos controles internos da Gestora
9.
Quanto ao mérito da acusação, o primeiro argumento trazido pela SNC para
indicar o descumprimento de normas contábeis pelos Acusados é o fato de a KPMG não
ter analisado os controles internos da Gestora, de forma a verificar se ela adotava
procedimentos que garantissem a liquidez da carteira do Fundo.
10.
Os Acusados, por sua vez, sustentam, em síntese, que avaliaram os controles
internos do Fundo, analisando todos os aspectos relevantes para as Demonstrações
Financeiras, de acordo com o planejamento da auditoria registrado nos papéis de trabalho6
e, ao final, foi emitido o “Relatório circunstanciado sobre os procedimentos contábeis e
os controles internos para os exercícios e períodos findos de 20 de setembro de 2014 a
30 de setembro de 2015”7, de acordo com o art. 25, inciso II, da Instrução CVM no
308/1999.
11.
O item 20 da NBC TA 315 exige que o auditor avalie as atividades de controle
relevantes para auditoria, isto é, “aquelas que o auditor julga necessário entender para
avaliar os riscos de distorções relevante no nível da afirmação” – e não de todas as
atividades de controle exercidas pela entidade auditada (no caso, o Fundo). Ou seja, a
norma oferece uma margem de discricionariedade ao auditor para analisar e julgar,
segundo a sua avaliação profissional, quais seriam as atividades de controle da entidade

4 Neste sentido, vale destacar o entendimento do Colegiado no âmbito do PAS CVM no RJ2015/13670,
relator diretor Gustavo Gonzalez, j. em 06.03.2018: “o art. 37 da Instrução CVM no 308/99 qualifica como
infração grave o descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que, como visto, formaliza o dever
dos auditores independentes de atuar em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais
normas são bastante abrangentes e incluem obrigações cujo potencial ofensivo é bastante variado, razão
pela qual o Colegiado deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso
concreto reveste-se efetivamente de materialidade que justifique a aplicação de alguma das penalidades
que, nos termos da lei, são restritas às infrações de maior gravidade”.
5 Cf., exemplificativamente, PAS CVM no RJ2005/9823, relator Presidente Marcelo Trindade, j. em
25.09.2006; PAS CVM no RJ2014/4395, relator diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em
11.08.2015; PAS CVM no RJ2014/12058, relator diretor Pablo Renteria, j. em 25.10.2016; PAS CVM no
RJ2014/9399, relator diretor Henrique Machado, j. em 07.02.2017.
6 Cf., neste sentido, doc. SEI 0734478.
7 Doc. SEI 0734480.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 22

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auditada que são relevantes e, ao serem assim consideradas, proceder ao seu exame. Neste
sentido, o item A31 da NBC TA 200 dispõe o seguinte:
“Determinar se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente para a
redução do risco de auditoria a um nível aceitavelmente baixo, possibilitando
assim ao auditor tirar conclusões para fundamentar sua opinião, é uma questão
de julgamento profissional.” (destacou-se)
12.
A meu ver, o que os Acusados fizeram foi justamente isso: realizaram os
procedimentos necessários para entender os controles internos relevantes para a auditoria
das Demonstrações Financeiras do Fundo, que, no seu entendimento, se resumiriam aos
controles internos da Administradora – o que ficou registrado nos seus papéis de
trabalho8.
13.
Como já tive como já tive a oportunidade de me manifestar no PAS CVM no
19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018:
“O conteúdo dos papéis de trabalho dos auditores independentes permite melhor
entendimento de aspectos importantes do processo de análise das demonstrações
financeiras, como por exemplo os esforços empreendidos por tal prestador de
serviço com o intuito de identificar possíveis inconsistências ou falhas na
contabilização de dados, bem como a adequação dos meios escolhidos pelo
auditor.”
14.
E isso é especialmente relevante porque a responsabilidade do auditor
independente deve ser avaliada sob a perspectiva das análises críticas e dos esforços por
ele empregados na avaliação das demonstrações financeiras. Se esta avaliação for
independente, proativa, diligente e técnica, de modo a assegurar razoavelmente a
adequação legal e regulamentar das informações financeiras prestadas, o auditor se
desincumbe de suas responsabilidades.
15.
Neste sentido, a decisão pela análise apenas dos controles internos da
Administradora parece ter sido uma escolha fundamentada da KPMG. Isso porque, como
alegaram os Acusados: (i) foram realizados testes de todos os ativos da carteira do Fundo
que a KPMG considerou materiais; (ii) no exercício social relativo às Demonstrações
Financeiras, não ocorreram operações materiais de compra e venda de títulos de emissores
privados que fizessem com que as atividades desempenhadas pela Gestora fossem

8 Doc. SEI 0734478.
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consideradas relevantes para fins de auditoria; e (iii) os testes substantivos de 100% dos
ativos materiais do Fundo foram suficientes para avaliar a liquidez de sua carteira, tanto
que apontaram a iliquidez de 56,44% dos ativos do Fundo, o que o levou ao seu
fechamento para resgates.
16.
Além disso, entendo que a Acusação não trouxe elementos suficientes para
colocar em xeque a metodologia adotada pela KPMG. Afinal, como a própria norma
contábil estabelece, a determinação de obtenção de evidência suficiente para a redução
do risco da auditoria é uma questão de julgamento profissional. Assim sendo, para que se
possa questionar as escolhas feitas por firma de auditoria dentro de sua margem de
julgamento profissional, a ponto de justificar uma acusação no bojo de processo
sancionador, é preciso que haja sinais de alerta claros e significativos, capazes de
convencer o julgador de que a falha apontada não teria sido verificada pelo auditor que
agisse de forma responsável e diligente.
17.
Definitivamente não se trata de um critério de monitoramento fácil a ponto de
tornar a análise casuística um exercício simples. Mas julgo ser da maior importância que
seja garantida, aos prestadores de serviço de um razoável nível de complexidade, alguma
margem de discricionariedade para estabelecer sua metodologia e aplicá-la na prática. Tal
metodologia deve ser consistente com as normas técnicas e comunicada aos clientes para
que tenham a oportunidade de fazer uma escolha devidamente informada a respeito de
quem serão seus auditores.
18.
Por fim, vale destacar que, embora tanto os administradores quanto os gestores
tenham responsabilidade sobre os controles internos necessários para garantir a liquidez
da carteira do fundo, como lembra a SNC ao citar o art. 91 da Instrução CVM no 555/2014,
isso não significa que os trabalhos de auditoria de fundos de investimento devam abarcar,
necessariamente, todos os seus prestadores de serviços. Com efeito, cabe ao auditor, à luz
dos fatos concretos, analisar e decidir quais são as atividades de controle relevantes para
que ele possa desempenhar sua função conforme a regulamentação aplicável.
19.
Pelo exposto, entendo que não houve violação aos itens 20 e 21 do NBC TA 315.
Além disso, como a entidade auditada era o Fundo (e não seus prestadores de serviços
individualmente) e, na opinião dos Acusados (no meu entendimento, acertada), os
controles internos relevantes eram os da Administradora, o relatório circunstanciado
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 24

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juntado aos autos9 é suficiente para demonstrar o cumprimento ao art. 25, inciso II, da
Instrução CVM no 308/1999.
III.
Os CBDs emitidos pelo Panamericano
A nota explicativa sobre a ação judicial envolvendo os CDBs do Panamericano
20.
Como mencionado no relatório deste voto, a Nota Explicativa no 13 do relatório
de auditoria relativo às Demonstrações Financeiras emitido pela KPMG trata de uma ação
judicial movida pelo Panamericano em face de detentores de CDBs emitidos pelo banco
(incluindo o Fundo). Na ação, o Panamericano pleiteia a declaração de nulidade dos
CDBs (cuja consequência seria a devolução integral do valor de aquisição dos títulos,
devidamente corrigidos, sem qualquer remuneração) e, subsidiariamente, a alteração da
taxa de remuneração dos CDBs, de forma que ela se tornasse compatível com a
remuneração de mercado.
21.
Para a Acusação, a nota explicativa não estaria condizente com os fatos e não
descreveria o risco da demanda conforme a avaliação dos consultores jurídicos do Fundo
(que, na visão da SNC, teriam classificado como “provável” o êxito da causa em favor do
Panamericano, o que demandaria ajustes no valor provisionado do ativo). Os Acusados,
por sua vez, sustentam que a nota trataria do êxito da causa na perspectiva do Fundo, e
não do autor da ação, de modo que “o Fundo dificilmente teria que devolver o valor
principal investido na compra dos CDBs, mas poderia ter que devolver a diferença entre
a taxa de juros contratada e aquela que poderia ser fixada pelo Juízo”10 – e, como a
chance de êxito quanto ao pedido de devolução da diferença da taxa de juros foi
classificada como possível, os ajustes no valor do ativo não seriam necessários.
22.
Embora a redação da referida nota explicativa pudesse ser aprimorada, de forma
a evitar dúvidas interpretativas, parece-me plausível a leitura de que, ao definir a
probabilidade de êxito da causa como “provável em relação ao valor principal investido
pelo Fundo nos títulos”, o auditor estivesse se referindo ao êxito da causa sob o ponto de

9 Para comprovar a avaliação dos controles internos da Administradora, a KPMG encaminhou o “Relatório
circunstanciado sobre os procedimentos contáveis e os controles internos para os exercícios e períodos
findo de 30 de setembro de 2014 a 30 de setembro de 2015” (doc. SEI 0734480), que abrange o período
relativo às Demonstrações Financeiras.
10 Doc. SEI 0734476, p. 17.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 25

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vista do Fundo – e não do autor da ação11. Esta é a leitura da nota explicativa que se
mostra mais adequada, diferentemente do que entendeu a Acusação. Não se pode
esquecer, aliás, que a SIN interpretou a carta da mesma forma que os Acusados12.
23.
Consequentemente, entendo que não seria necessária qualquer revisão do valor
contabilizado dos CBDs em decorrência da chance de êxito da ação, uma vez que, de
acordo com os seus assessores jurídicos, a probabilidade de o Fundo ter que devolver o
valor principal investido nos CDBs seria remota e o êxito da causa relativo ao pedido
subsidiário (isto é, a redução da taxa de remuneração dos títulos) estaria classificado como
possível.
A faixa de vencimento dos CDBs do Panamericano
24.
Ainda em relação à ação judicial envolvendo os CDBs do Panamericano, a
Acusação entende que implicaria a alteração do valor registrado na faixa de vencimento
em “até um ano”, constante nas Demonstrações Financeiras, pois já se sabia que o valor
dos CDBs do Panamericano não seria recebido na data contratual.
25.
Já para os Acusados, não haveria necessidade de reclassificar, na Nota Explicativa
no 4, o montante de R$25.487mil, da faixa de vencimento de “até um ano” para “após um
ano”. Afinal, (i) a ação ajuizada não teria impactado os prazos de vencimento dos CDBs;
(ii) a expressão “faixa de vencimento” não significa “estimativa de pagamento”; e (iii) o
suposto erro apontado pela SNC “seria absolutamente incapaz de gerar distorções
relevantes nas demonstrações contábeis”13. Além disso, alegam que a medida liminar que

11 A carta de circularização dos representantes do Fundo na ação judicial fala em “probabilidade de êxito”
da causa e, em seu texto, tudo indica que ela tenha sido elaborada sob o ponto de vista da entidade auditada
(doc. SEI 0735499).
12 Ao analisar a Nota Explicativa no 13, a SIN concluiu que “a opinião dos assessores jurídicos e do
administrador do Fundo, referendada pelos auditores independentes, indica que a probabilidade de perda
dos valores investidos não é provável” (doc. SEI 0655772, p. 10).
Ainda que concorde com a interpretação dos Acusados em relação à nota explicativa, entendo ser necessário
rebater o argumento, trazido pela KPMG, no sentido de que o termo de acusação seria “passível de nulidade
por vício de motivação, pois diverge de parecer interno anterior da CVM, sem a necessária
fundamentação” (doc. SEI 0734476, p. 19 – os destaques constam no original). A meu ver, esta afirmação
da KPMG está equivocada, seja porque o termo de acusação está devidamente fundamento, com confirmou
a PFE-CVM em seu parecer (doc. SEI 0669139), e expõe as razões pelas quais a SNC acredita que há
inconsistências na referida nota explicativa; seja pelo fato de que as áreas técnicas da CVM têm autonomia
para formar suas convicções quanto à autoria e materialidade de eventual ilícito, desde que de forma
devidamente motivada – como ocorreu no caso concreto.
13 Doc. SEI 0735491, pp. 18-19.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 26

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determinou o depósito judicial do valor do título não teria o condão de alterar a faixa de
vencimento dos CDBs, tendo em vista sua natureza precária.
26.
A meu ver, os argumentos trazidos pelos Acusados são suficientes para afastar a
tese acusatória, e são, inclusive, corroborados pelo fato de o ajuizamento da ação não ter
impactado os prazos de vencimento dos títulos14. Afasto, portanto, a imputação de
descumprimento dos itens 3, 13 e 20 da NBC TA 200.
IV.
As CCIs da Stiebler
A materialidade das CCIs
27.
De acordo com o termo de acusação, a materialidade das CCIs não deveria ser
apurada pelo seu valor líquido, mas sim pelo valor bruto registrado do título
(desconsiderando qualquer provisão), levando em conta o resultado do período. A falha
dos Acusados nesta apuração resultou na ausência de trabalhos de auditoria em relação
às CCIs e, por isso, não teria sido possível antecipar os problemas relacionados ao lastro
e à valorização do ativo (principalmente na constituição das garantias), nem sequer
verificar se a provisão estaria correta. Os Acusados, por sua vez, sustentam que
concluíram adequadamente que o montante relativo às CCIs “não poderia ser
considerado material para fins de auditoria”, uma vez que “não impactaria as
demonstrações financeiras”15, conforme a metodologia adotada pela KPMG.
28.
Tendo em vista os documentos acostados aos autos, notadamente os papéis de
trabalho do auditor16, entendo que os Acusados comprovaram a verificação da existência
dos títulos e demonstraram a adoção de medidas adequadas para assegurar a consistência
das informações constantes nas Demonstrações Financeiras, seguindo sua metodologia
para a avaliação do que seria considerado material para o Fundo naquele exercício social.

14 Os prestadores de serviços do Fundo indicaram, conforme refletido no Relatório de Inspeção
CVM/SFI/GFE-2/No 09/2015, que o Panamericano “pagou pontualmente o montante referente ao valor de
resgate dos CDBs”14. Ou seja, o pagamento do valor de resgate foi realizado na data prevista no contrato
(isto é, antes do prazo de vencimento de “até um ano”, indicado na nota explicativa).
15 Doc. SEI 0734476, p. 24.
16 Doc. SEI 0734479.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 27

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29.
Neste sentido, foi estabelecido como parâmetro o montante de 5% do patrimônio
líquido do Fundo para o cálculo da materialidade17. Seguindo esse critério, o valor líquido
contábil das CCIs nas Demonstrações Financeiras não alcançaria aquele montante, o que
justifica a inexistência de análises específicas para o ativo.
30.
A meu ver, as justificativas apresentadas pelos Acusados para fundamentar a
metodologia adotada e a forma de cálculo das CCIs são razoáveis, especialmente porque
considerar o valor bruto das CCIs seria uma ficção, dado que a quase totalidade dos títulos
estava vencida.
31.
Em contrapartida, a SNC não trouxe aos autos indícios de irregularidade capazes
de colocar em dúvida a consistência da decisão tomada pelo auditor. Afinal, a
determinação da materialidade é um julgamento profissional18 e, por isso, para ser
invalidada pelo regulador, é necessária a existência de elementos suficientemente fortes
para desqualificá-la.
32.
No caso concreto, entendo que a determinação do critério de materialidade foi
devidamente fundamentada. Assim, não seria razoável responsabilizar os Acusados
simplesmente por terem adotado um critério diferente daquele que a SNC entende como
mais adequado, tendo em vista a margem de discricionariedade oferecida pela
regulamentação aplicável.
O provisionamento das CCIs
33.
A SNC ainda questiona a manutenção do provisionamento contra perdas em
apenas 80% do valor das CCIs, embora elas já estivessem vencidas e inadimplidas. Em
contrapartida, a KPMG alega a inexistência de movimentação relevante destes ativos e

17 De acordo com os papéis de trabalho do auditor: “Para determinarmos a materialidade que serão
utilizadas consideramos a industria de fundos de investimento aonde o parâmetro relevante para analise
pe o patrimônio líquido. Desta forma, de acordo com a metodologia da KPMG, a materialidade deve ser
entre 3% e 10% do patrimônio líquido. Foi decidido peloa sócios do trabalho a utilização do percetual de
3% do patrimônio líquido como materialidade para os fundos considerados Public Interest Entity (grande
quantidade de cotistas e/ou fundos muito relevantes - normalmente superiores a R$1 bilhão, exceto fundos
exclusivos), bem como para os fundos referenciados DI ou os fundos de renda fixa, os quais tem uma
percepção de performance mais sensível em comparação ao CDI. Para os demais fundos ficou decidida
a utilização do percentual de 5% do patrimônio líquido para o cálculo da materialidade” (doc. SEI
0734479, p. 5 – destacou-se).
18 Conforme o item 4 da NBC TA 320(R1), “[a] determinação de materialidade pelo auditor é uma
questão de julgamento profissional e é afetada pela percepção do auditor das necessidades de informações
financeiras dos usuários das demonstrações contábeis” (destacou-se).
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 28

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dos seus saldos que justificassem novo provisionamento, uma vez que as CCIs já haviam
sido substancialmente provisionadas no exercício social anterior.
34.
A tese acusatória também se fundamenta na inconsistência entre o valor financeiro
das CCIs da Stiebler, indicado nas Demonstrações Financeiras, e o valor constante na
memória de cálculo apresentada pela Administradora19, o que teria causado, segundo a
SNC, transferência de renda indevida entre os cotistas. Além disso, a SNC aponta que o
auditor não poderia ter confiado integralmente nos números apresentados pela
Administradora, dado que a Drachma não produziu relatórios sobre o cumprimento de
regras e controles internos para o período analisado.
35.
Em relação ao percentual de provisionamento mantido pela KPMG, a SIN, ao
analisar a questão, entendeu que “não há elementos suficientes no processo que garantam
que a provisão realizada teria sido pouco conservadora”20. Este entendimento me parece
acertado por, pelo menos, dois motivos.
36.
Em primeiro lugar, o montante provisionado já era considerável e os relatórios de
auditoria sobre as demonstrações financeiras de exercícios passados não apresentaram
ressalvas ou ênfases relacionadas ao percentual provisionado.
37.
Em segundo lugar, com base nas informações disponíveis à época, o valor das
CCIs seria imaterial e, portanto, os títulos estariam fora do escopo dos trabalhos de
auditoria do Fundo naquele exercício social, de acordo com a metodologia adotada pela
KPMG, que, como adiantei acima, parece-me adequada.
38.
Especificamente em relação ao valor das CCIs, vale destacar que a inconsistência
entre o valor apresentado nas Demonstrações Financeiras e aquele posteriormente
apurado pela Administradora (constante na memória de cálculo apresentada à CVM) só
foi detectada durante as investigações relacionadas ao Processo de Origem, após a entrega
da Demonstrações Financeira e do respectivo relatório de auditoria.
39.
No caso concreto, os Acusados só notariam a falha na precificação das CCIs pela
Administradora caso a perquirisse durante o processo de elaboração do relatório de

19 Conforme o termo de acusação: “[a]nalisando a planilha recebida, observou-se que existiam dois valores
na mesma: a) R$ 5.202.609,94, na aba “Parcelas”, que é idêntico ao que consta na carteira do fundo em
30.04.15; e b) R$ 9.040.628,1, na aba “Saldo Devedor_novo”, quantia que, de acordo com o comentário
da Administradora, é a “mais correta” e, que, assim, difere daquilo que estava registrado na carteira de
30.04.15 do FI Diferencial RF LP. Tal divergência se deve a erro no cálculo das amortizações, aplicação
do IPCA (atualização mensal x anual) e a base de cálculo (DU/252 X DC/360)” (doc. SEI 0672813, p. 14).
20 Doc. SEI 0655772, p. 14.
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 29

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auditoria, quanto à sua adequação – como fez a área técnica no âmbito do Processo de
Origem.
40.
No entanto, não me parece razoável esperar que os Acusados tivessem, no caso
concreto, esse tipo de comportamento (não obstante seja esperada uma postura proativa
do auditor independente). Na prática, isso implicaria a desqualificação de qualquer
critério de materialidade que possa ser adotado pelo auditor e a necessidade de avaliar, a
fundo, uma quantidade ainda maior de informações fornecidas por terceiros. Não vejo
como os problemas relacionados à precificação das CCIs da Stiebler poderiam ter sido
previstos pelos Acusados, a não ser pela análise minuciosa de todos os ativos do Fundo,
impedindo, na prática, o auditor de adotar um filtro de materialidade para sua análise.
41.
Como já ressaltei ao julgar o PAS CVM no 19957.008057/2016-51 em
31.07.2018:
“o padrão de conduta exigível dos auditores independentes não requer a
elaboração de parecer que assegure de forma absoluta a precisão das
informações apresentadas pela companhia. A meu ver, cabe aos auditores
analisar as demonstrações financeiras que lhes sejam submetidas para auditoria
utilizando-se de todas as técnicas e procedimentos previstos na regulamentação
em vigor para que possa, na sequência, dar sua opinião informada e refletida
sobre a adequação das informações financeiras avaliadas frente aos princípios e
regras que devem ser observados quando de sua elaboração. Por outro lado,
tendo em vista as limitações práticas de seus trabalhos, por óbvio, não se espera
que tais profissionais assegurem de forma absoluta a veracidade das informações
ali constantes ou mesmo deem eventual atestado de inexistência de fraudes
contábeis.”
42.
E isso é especialmente relevante porque, embora o auditor seja um importante
gatekeeper21, é preciso ter em mente as limitações inerentes à sua atuação, que não inclui

21 Cabe registrar que, como ocorre com os gatekeepers de maneira geral, a firma de auditoria empresta seu
capital reputacional ao cliente, no que diz respeito à qualidade das demonstrações financeiras auditadas. E
justamente para preservar tal capital é que os auditores devem desenvolver metodologias de trabalho sérias
e tecnicamente sólidas, aptas a assegurar a realização de trabalhos confiáveis. Nesta linha, veja-se, por
exemplo, Reinier H. Kraakman, Gatekeepers: The Anatomy of a Third-Party Enforcement Strategy, 2 J. L.
Econ. & Organ. 53, 62–66 (1986), e John C. Coffee Jr., Gatekeepers: The Professions and Corporate
Governance: Oxford (2006).
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 30

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assegurar, de modo absoluto, a veracidade de todas as informações ou a completa
inexistência de fraudes contábeis.
43.
Isso não significa, evidentemente, que o auditor independente possa confiar
cegamente nas informações que lhe são fornecidas por terceiros. Como já mencionei, em
mais de uma ocasião, sua atuação deve ser independente, proativa, diligente e técnica e,
ante a existência de sinais de alerta que coloquem em xeque a confiabilidade das
informações prestadas por terceiros, deve analisá-las com um ceticismo ainda maior que
o usual e adotar as providências necessárias para averiguar sua veracidade e exatidão22.
44.
Ocorre que, no presente caso, não me parece que, à época, havia sinais de alerta
que indicassem a necessidade de os Acusados procederem a uma avaliação mais profunda
do que aquela que fizeram durante os trabalhos para a elaboração do relatório de auditoria
referente às Demonstrações Financeiras, a ponto de desconsiderar suas próprias premissas
de materialidade.
45.
Na verdade, a minha impressão é que a inconsistência entre o valor apresentado
na memória de cálculo e aquele constante nas Demonstrações Financeiras denota muito
mais uma falha da Administradora, que repassou uma informação incorreta ao auditor,
do que um descumprimento de normas contábeis pelos Acusados. Por conta disso, embora
a aparente falha na precificação não tenha implicações no resultado deste processo
administrativo sancionador, entendo que eventual transferência indevida de riqueza entre
os cotistas do Fundo deve ser devidamente apurada, como já apontado no
RA/CVM/SIN/GIF/No016/201623, sob o enfoque do dever de diligência da
Administradora.
46.
Por estes motivos, entendo que não houve descumprimento aos itens 5, 15 e 17 da
NBC TA 200 e A1 e A12 da NBC TA 320.
V.
Conclusão
47.
Diante do exposto, proponho:

22 Este é, inclusive, o entendimento que o Colegiado da CVM vem construindo em relação ao direito de
confiar (right to rely on) nas diversas facetas do dever de diligência imposto àqueles que atuam no mercado
de capitais, especialmente os administradores de companhias abertas. Cf., neste sentido, o PAS CVM no
01/2007 diretor-relator Pablo Renteria, j. em 22.09.2016 e a manifestação do voto do Diretor Gustavo
Gonzalez no PAS CVM no RJ2014/8013, j. em 28.08.2018.
23 Doc. SEI 0545772, p. 11.
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(i)
a absolvição da KPMG Auditores Independentes, na qualidade de auditor
independente, em relação à acusação de infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da
Instrução CVM no 308/1999, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria
sobre as demonstrações financeiras do Fundo, relativas ao exercício social
encerrado em 31/03/2015, não teria respeitado as seguintes normas contábeis:
NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21); NBC TA
320 (itens A1 e A12); e
(ii)
a absolvição de Marco André Coelho de Almeida, na qualidade de sócio e
responsável técnico, em relação à acusação de infração aos artigos 20 e 25, inciso
II, da Instrução CVM no 308/1999, uma vez que, ao realizar os trabalhos de
auditoria sobre as demonstrações financeiras do Fundo, relativas ao exercício
social encerrado em 31/03/2015, não teria respeitado as seguintes normas
contábeis: NBC TA 200 (itens 3, 5, 13, 15, 17 e 20), NBC TA 315 (itens 20 e 21);
NBC TA 320 (itens A1 e A12).
É como voto.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2019

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Voto PTE (0881693) SEI 19957.011147/2018-91 / pg. 32
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.11.14 16:33:07 -03'00'