Tribunal: CVM
Processo: 19957-000594-2015-72 (RJ-2014-00578)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Henrique Balduino Machado Moreira
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-05-27
Data de publicação: 2019-05-27

Ementa:
Utilização de informações privilegiadas na negociação de ações emissão da da OGX Petróleo e Gás
Participações S.A. e da da OSX Brasil S.A. Manipulação de preços de ações de emissão das Companhias. Infração ao art.
155, §1o, da Lei no 6.404/76 c/c art. 13, caput, da Instrução CVM no 538/02. Infração ao item II, alínea "b", vedada pelo
item I, da Instrução CVM no 08/79. Multas e inabilitação temporária.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2014/0578 (19957.000594/2015-72)

Data do julgamento: 27/05/2019

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Acusado: Eike Fuhrken Batista

Ementa: Utilização de informações privilegiadas na negociação de ações emissão da da OGX Petróleo e Gás
Participações S.A. e da da OSX Brasil S.A. Manipulação de preços de ações de emissão das Companhias. Infração ao art.
155, §1o, da Lei no 6.404/76 c/c art. 13, caput, da Instrução CVM no 538/02. Infração ao item II, alínea "b", vedada pelo
item I, da Instrução CVM no 08/79. Multas e inabilitação temporária.

Decisão: vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos
autos e na legislação aplicável, com fundamento no art. 11, II e IV da Lei no 6.385/76 considerando, para a dosimetria das
penalidades, como agravantes, o elevado prejuízo a investidores e acionistas, a expressiva vantagem auferida pelo infrator,
o dano causado à imagem e à credibilidade do mercado de capitais, bem como a prática reiterada da conduta irregular e os
antecedentes do acusado, por unanimidade de votos aplicar ao acusado:

1. Aplicar ao acusado Eike Fuhrken Batista, na qualidade de presidente do conselho de administração e
acionista controlador da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e da OSX Brasil S.A., as seguintes penalidades:
1.1. Multa pecuniária no valor de R$440.780.423,00 (quatrocentos e quarenta milhões, setecentos e
oitenta mil, quatrocentos vinte e três reais), correspondente a duas vezes e meio o montante da perda evitada, com
correção monetária pelo IPCA-E de julho de 2013 a março de 201936 , por infração ao art. 155, §1o da Lei no 6.404/76
c/c com o art. 13 da Instrução CVM n° 358/02, infração considerada grave nos termos do art. 18 da referida instrução,
pela negociação de ações de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S/A realizadas entre 24.05 e 10.06.2013,
de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado;
1.2. Inabilitação temporária pelo prazo de sete anos para o exercício do cargo de administrador, ou
de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que
dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, por manipular o preço das ações da OGX
Petróleo e Gás Participações S/A, em infração ao item I da Instrução CVM no 08/79, infração considerada grave nos
termos do inciso III da referida norma; e
1.3. Multa pecuniária no valor de R$95.725.866,08 (noventa e cinco milhões setecentos e vinte e
cinco mil oitocentos e sessenta e seis reais e oito centavos), correspondente a duas vezes e meio o montante da perda
evitada, com correção monetária pelo IPCA-E de setembro de 2013 a março de 201937, por infração ao art. 155, §1o
da Lei no 6.404/76 c/c com o art. 13 da Instrução CVM n° 358/02, infração considerada grave nos termos do art. 18 da
referida instrução, pela negociação de ações de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S/A e da OSX Brasil
S/A realizadas entre 27.08 e 03.09.2013, de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado.

O Colegiado decidiu, também, comunicar o resultado do julgamento à Procuradoria da República no Estado
do Rio de Janeiro, em complemento ao OFÍCIO/CVM/SGE/No 18/2014 (fls. 599).

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei no 13.506/17.
Diário Eletrônico da CVM em 26/06/2019

Por força do disposto na Lei no 13.506/17, os acusados punidos com a penalidade de proibição temporária
poderão, no prazo de 10 dias, contados da data da ciência desta decisão, requerer ao Colegiado da CVM efeito suspensivo
da mesma.

Presentes os advogados Darwin Corrêa e Ricardo Loretti, representantes do acusado Eike Fuhrken Batista.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino Machado Moreira, Carlos Alberto
Rebello Sobrinho, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Gustavo Machado Gonzalez
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 19/06/2019, às 14:11,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna Perlingeiro, Diretor, em 19/06/2019, às 15:17,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 21/06/2019, às 12:10, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 21/06/2019, às 16:43, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2014/0578 – Relatório – Página 1 de 36

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ 2014/0578
Reg. Col. no 9201/2014

Acusado:
Eike Fuhrken Batista

Assunto:
Negociação com ações de posse de informações relevantes por
administrador e acionista controlador da OGX Petróleo e Gás
Participações S.A (atual Dommo Energia S.A.) e da OSX Brasil
S.A. Infração ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, c/c artigo 13, caput, da Instrução CVM no 358 de 03 de
janeiro de 2002. Manipulação de preços de ações de emissão das
Companhias. Infração ao Item II, alínea “b”, vedada pelo item I, da
Instrução CVM no 08, de 08 de outubro de 1979.

Diretor Relator:
Henrique Machado

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de Eike Fuhrken Batista (“Eike Batista”
ou “Acusado”), administrador e acionista controlador da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
(“OGX” ou “Companhia”) e da OSX Brasil S.A. (“OSX” e, em conjunto com a OGX,
“Companhias”), para apurar a suposta utilização de informações privilegiadas na negociação de
ações de emissão das Companhias, em infração ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404 de 15 de
dezembro de 19761, c/c artigo 13, caput, da Instrução CVM no 358 de 03 de janeiro de 20022, bem

1 Art. 155, § 1o. Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação
que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de
modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou
para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
2 Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é
vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta,
pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho
fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer

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como a prática de manipulação de preços, conduta definida no Item II e vedada pelo item I da
Instrução CVM no 08 de 08 de outubro de 19793.
2.
O presente processo teve origem em diversas reclamações de investidores enviadas a
esta CVM que questionaram a atuação da OGX e de seu controlador em razão de supostas
irregularidades na divulgação de informações4 e na alienação de ações (fls. 01-36).
II.
FATOS E ACUSAÇÃO
II.1
HISTÓRICO
3.
A OGX Petróleo e Gás Participações S.A. teve sua denominação social alterada para
Óleo e Gás Participações S.A., tendo sido posteriormente incorporada pela Dommo Energia S.A.,
conforme fato relevante divulgado em 26.11.2018. Para fins deste relatório, serão utilizados os
termos “OGX” e “Companhia” para se referir à sociedade tanto antes quanto depois da alteração
de sua denominação e de sua incorporação.
4.
Fundada em 2007, a OGX participou, no mesmo ano, da nona rodada de licitações da
Agência Nacional de Petróleo (“ANP”) adquirindo o bloco BMC-41, situado na Bacia de Campos.
Em 2008, a Companhia abriu seu capital por meio de uma oferta pública inicial de ações (“IPO”),
captando cerca de R$6,7 bilhões.
5.
O prospecto do IPO no que toca à esta operação indicou o seguinte:
“(...) Tendo por base as informações originadas do Estudo de Viabilidade elaborado pela
DeGolyer & MacNaughton, a estimativa média é de que os nossos Recursos Potenciais
Riscados Líquidos nos blocos da Bacia de Campos somem 2,562 bilhões de Barris de
Óleo (...) diante do atual cenário de preços do petróleo e tendo em vista as tecnologias
modernas de produção, acreditamos que nossos prospectos exploratórios na região
apresentam oportunidades bastante atraentes e de relativo baixo risco exploratório”. (fls.
784-1019 do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/6517).
6.
Já a OSX foi criada em 2009 para suprir a demanda da indústria por serviços
relacionados à extração de petróleo e gás natural, tendo captado R$2,8 bilhões por meio do IPO

que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou
coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
3 I. É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes
do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas. II.
Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,
a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação
de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda;
4 A investigação a respeito de suposta omissão de fatos relevantes foi tratada em processo apartado (Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ 2014/6517).

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que realizou em 2010. Consta no prospecto desta operação informação acerca do acordo entre a
OSX e a OGX firmado em 26.02.2010:
“OSX tem ‘direito de prioridade para o fornecimento à OGX de Unidades de E&P, que a
OGX venha a requerer no futuro, por meio de sua construção, afretamento e operação, e
concedemos à OGX o direito de prioridade na oferta de nossa capacidade e
disponibilidade de construção, afretamento e operação de Unidades de E&P, observadas
determinadas condições, prazos, qualidade e competitividade de preço”.
7.
Com base nesses dados, a SEP concluiu que (i) um problema de larga escala nos
campos exploratórios da OGX impactaria negativamente na carteira de encomendas da OSX, e (ii)
um problema na produção de plataformas da OSX influenciaria também negativamente na
produção de petróleo da OGX.
II.2
FATOS RELEVANTES DA OGX
8.
Entre 12.11.2009 e 01.07.2013, a OGX divulgou fatos relevantes a respeito do
andamento das operações nos poços do bloco BMC-41, sendo alguns deles para comunicar a
descoberta de reservas de hidrocarbonetos. As acumulações descobertas por meio das perfurações,
inicialmente chamadas de Pipeline, Fuji e Illimani, resultaram nos campos de Tubarão Tigre,
Tubarão Gato e Tubarão Areia, localizados na parcela sul da Bacia de Campos (em conjunto, aqui
denominados “Campos”)5.
9.
Acerca da perfuração Pipeline, a SEP destacou as seguintes divulgações:
a) em 12.11.2009, a OGX divulgou a detecção de indícios de
hidrocarbonetos durante a perfuração do poço 1-OGX-2-RJS (“OGX-2”)
(fls. 44-45);
b) em 16.12.2009, a Companhia informou a descoberta de óleo durante a
perfuração do poço OGX-2, com volume de óleo recuperável estimado
entre 400 a 500 milhões de barris (fls. 46);
c) em 30.11.2009, 03.12.2009 e 04.12.2009, foram divulgados três fatos
relevantes que informavam a identificação de intervalos adicionais de
hidrocarbonetos durante a perfuração do poço OGX-2 (fls. 47-49);
d) em 22.12.2009, a Companhia divulgou nova estimativa do volume de
óleo recuperável do poço OGX-2 entre 1 e 2 bilhões de barris (fls. 50);
e) em 13.05.2010, ao divulgar a conclusão da perfuração dos poços OGX-
6 e OGX-8, a Companhia identificou a conectividade entre eles, estimando
um volume total de óleo recuperável de 1,4 a 2,6 bilhões de barris (fls. 51);

5 De modo a simplificar a leitura, a menção aos Campos também diz respeito às acumulações.

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f) em 15.07.2011, no que se refere ao poço OGX-39HP, Pipeline
horizontal, a Companhia divulgou (i) a conclusão da perfuração; (ii) o
resultado indicando capacidade de produção de 10.000 barris por dia de
óleo e (iii) identificação de boas condições de reservatório (fls. 54);
10.
Em relação às acumulações Fuji e Illimani, a SEP destacou o seguinte:
a) em 24.03.2010 e 31.03.2010, foram divulgadas detecções de
hidrocarbonetos durante a perfuração do poço OGX-8 cuja acumulação foi
denominada Fuji (fls. 57-58);
b) em 15.05.2010, foi divulgada a (i) conclusão da perfuração do poço
OGX-8 e (ii) a necessidade de novos dados para verificar se estavam
“diante de uma mesma acumulação” referente à conectividade entre os
poços OGX-3 e OGX-8 (fls.51);
c) em 24.01.2011, foi divulgada a presença de hidrocarbonetos na
perfuração do poço 1-OGX-28D-RJS, cuja acumulação foi denominada
Illimani (fls. 59).
11.
Dentre as informações publicadas, vale destacar que, em 13.03.2013, a OGX divulgou
fato relevante no qual informou que submeteu à ANP a declaração de comercialidade das
acumulações Pipeline, Fuji e Ilimani.
12.
A divisão da acumulação Pipeline resultou nos campos de Tubarão Tigre e Tubarão
Gato, enquanto as acumulações Fuji e Illimani receberam, conjuntamente, o nome de campo de
Tubarão Areia. A tabela abaixo apresenta total estimado do volume in situ6dos Campos divulgado
pela Companhia (fls. 55):
Volume in situ estimado (mmboe7)8

P90
P50
P10
Tubarão Tigre
314
461
675
Tubarão Gato
50
71
101
Tubarão Areia
157
291
563
Total
521
823
1339
13.
Em 01.07.2013, a OGX divulgou fato relevante no qual informou não dispor de
tecnologia capaz de tornar economicamente viável o desenvolvimento dos Campos. Ademais,

6 “Volume estimado de petróleo existente no reservatório e expresso em condições ditas padrão, standard ou básicas”
(fonte: http://dicionariodopetroleo.com.br/dictionary/volume-de-oleo-in-situ/, acesso em 15.02.2019).
7 Milhões de barris e óleo equivalente.
8 Os três cenários fazem referência aos percentuais de certeza quanto à produção.

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advertiu que as análises previamente realizadas sobre os Campos deveriam ser descartadas (fls.
37-43).
14.
Diante disso, a SEP concluiu que, ainda que os volumes tivessem diminuído de 2009
a 2013 com a divulgação de 13.03.2013, teria ficado a expectativa de haver, pelo menos, entre 521
e 1.339 milhões de barris de óleo equivalente in situ nos Campos.
II.3
ESTUDOS DE DESENVOLVIMENTO DOS CAMPOS
15.
Entre 24.07.2012 a 24.09.2012, a Companhia constituiu um Grupo de Trabalho (“GT”)
formado por profissionais das áreas de desenvolvimento da produção, de reservatório e de
exploração da OGX e da empresa terceirizada Schlumberger Serviços de Petróleo Ltda.
(“Schlumberger”), de modo a avaliar a viabilidade do desenvolvimento da produção das
acumulações de Pipeline, Fuji e Illimani (fls. 68-90).
16.
Solicitada pela SEP, a Schlumberger entregou a minuta do estudo desenvolvido
(denominada Pipeline Task Force – Results), tendo informado que “como após a entrega do
referido documento à OGX, esta considerou concluído o serviço requerido, o documento se
manteve em forma de minuta, não chegando a ser emitido um relatório final completo” (fls. 112-
245).
17.
Em 24.09.2012, o GT realizou uma apresentação à diretoria executiva da Companhia,
da qual a SEP destacou as seguintes conclusões:
a) volume in situ de 676 milhões de barris de óleo equivalentes (boe) e de
volume recuperável entre 49,5 milhões de boe (cenário base) e 77,7
milhões de boe (cenário otimista) para as acumulações; e
b) para qualquer dos cenários traçados (base ou otimista), valor presente
líquido (“VPL”) 9 negativo;
18.
Diante disso, a SEP destacou que a última informação divulgada ao mercado acerca
do volume de óleo recuperável dos Campos teria sido feita em 13.05.2010 (entre 1,4 e 2,6 bilhões
de barris).
19.
Outro problema enfrentado pela OGX à época estaria relacionado ao desenvolvimento
de uma unidade (WCPP) que tratasse do gás contaminante H2S (sulfeto de hidrogênio) presente
nos reservatórios, motivo pelo qual foi contratada a empresa Rameshini Associates Tecnology &
Enginerring, LLC (“RATE”) para validação e detalhamento do projeto (fls. 97-100).

9 Método utilizado para determinar a viabilidade de um investimento em certo período de tempo.

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20.
Em fevereiro de 2013, a RATE concluiu que o projeto resultou em “equipamentos de
grandes dimensões e consequentemente elevados custos”, sugerindo que “fossem avaliadas outras
tecnologias buscando a viabilidade do projeto” (fls. 100).
21.
Na sequência das avaliações para concluir o conteúdo do fato relevante de 01.07.2013,
a OGX afirmou que “em março de 2013 foi entregue à Companhia o reprocessamento da sísmica10
dos reservatórios localizados nestes quatro campos [os três citados mais Tubarão Azul], feito pela
empresa CGG Brasil, com dados mais precisos sobre as características da área, para permitir à
OGX uma melhor avaliação do modelo geológico dos campos, tendo em vista os comportamentos
distintos dos poços perfurados e concluídos para produção” (fls. 246-266).
22.
Em 28.06.2013, a gerência executiva de reservatórios (“área de reservatórios”) da
Companhia apresentou ao conselho de administração um estudo final, concluindo pela
inviabilidade dos Campos. A SEP destacou os seguintes pontos desta análise (fls. 293-307):
a) “as primeiras análises da área de reservatórios, ainda em 2011, já
sinalizavam volumes
e compartimentação
muito
diferentes
da
interpretação inicial”;
b) a Schlumberger teria confirmado o modelo da área de reservatórios
indicando “uma redução significativa do fator de recuperação,
inicialmente estimado em torno de 20%, para algo inferior a 10%”;
c) o estudo da Schlumberger teria estimado um “volume recuperável de
cerca de 80 milhões de barris no caso mais otimista, com um fator de
recuperação de 12%, e de 50 milhões no caso mais provável, o que
representa uma recuperação de 7,3%”; e
d) o VPL do projeto seria de mais de um bilhão de dólares negativo.
23.
Segundo a SEP, na divulgação de 13.03.2013, a Companhia teria omitido a estimativa
de óleo recuperável e o já referido VPL negativo do projeto, informações já disponíveis para a
Companhia desde a entrega dos resultados da Schlumberger em 21.09.2012 e posterior utilização
na apresentação do GT em 24.09.2012. O mesmo comentário valeria para a divulgação de
informações sobre os riscos relevantes para os negócios da Companhia, nas seguidas versões
atualizadas do Formulário de Referência relativo ao exercício de 2012. Os dois assuntos são
tratados no âmbito do PAS RJ2014/6517 e PAS RJ2014/12838, respectivamente.

10 Método de prospecção geofísica que utiliza os princípios da sismologia para estimar as propriedades da
subsuperfície da Terra com base na reflexão de ondas sísmicas. É um método frequentemente utilizado na prospecção
de hidrocarbonetos e outros recursos minerais.

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II.4
PRIMEIRO PERÍODO DE ALIENAÇÕES
24.
Entre 24.05.2013 e 10.06.2013, Eike Batista11 alienou 126.650.500 ações ordinárias
da OGX através do fundo Centennial Asset Mining Fund LLC (“Centennial”), cuja totalidade das
cotas é detida por ele mesmo. O valor das alienações foi de R$ 197.247.497,00 (fls. 343-344).
25.
A SEP chamou atenção para quatro elementos probatórios quanto ao conhecimento de
Eike Batista sobre as citadas informações relevantes, antes de serem divulgadas ao mercado:
a) as dificuldades enfrentadas pela OGX no planejamento do
desenvolvimento dos Campos teriam começado no período em que o
Acusado era presidente da Companhia, de modo que não seria razoável
que ele, acionista controlador e presidente do conselho de administração,
não tivesse sido informado das conclusões da Schlumberger, ainda que os
resultados do estudo tenham sido entregues após Eike Batista deixar a
presidência da Companhia,;
b) a diretoria executiva da OSX se reuniu com Eike Batista, presidente do
conselho de administração à época (para discutir uma atualização no plano
de negócios desta sociedade em 15.04.2013 (fls. 350-384), data em que o
Acusado já possuiria a informação de que a plataforma OSX-2 poderia não
ser utilizada nos Campos, em razão de sua inviabilidade, motivo pelo qual
teria solicitado (i) fundeio temporário da plataforma OSX-2 na Ásia, e (ii)
a não demissão dos 60 funcionários da plataforma;
c) em 29.05.2013, Eika Batista já havia publicado, no Twitter, em resposta
ao questionamento sobre como a OGX pagaria suas dívidas e manteria
seus investimentos, que a Companhia apresentaria plano de negócios em
breve, lastreado em bons projetos antigos e parcerias novas, de modo que
já teria conhecimento da alteração que só viria a ser anunciada em julho; e
d) quando solicitado, Eike Batista não negou que tivesse conhecimento
sobre as conclusões da Schlumberger e do GT, tendo afirmado somente
que “[tomou] conhecimento das conclusões da OGX noticiadas ao
mercado por meio do fato relevante de 01.07.2013 poucos dias antes de
sua divulgação (...)” (fls. 385-397).
26.
Como motivação para a alienação de ações, Eike Batista alegou que (fls. 385-397):

11 Conforme já mencionado, Eike Batista é fundador das companhias OGX e OSX. Com relação aos cargos que ocupou
na OGX, o Acusado permaneceu como presidente da Companhia entre 22.04.2009 e 27.04.2012, tendo sido também
presidente do conselho de administração de 18.12.2007 a 26.02.2015.

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“[as] vendas faziam parte de um contínuo processo de aperfeiçoamento da estrutura de
capital da EBX, com o objetivo de satisfazer determinadas obrigações financeiras. A esse
propósito, acostamos cartas da EAV LUX S.A R.L. em que resta demonstrado que o
controlador realizou a venda das referidas ações para o adimplemento de obrigações
contratuais prévias junto a investidores estrangeiros. Não se teve qualquer pretensão de
auferir lucro com a venda, readequar sua carteira de investimentos para diminuir riscos
de eventuais perdas, tampouco de sair do controle da Companhia, sendo atualmente
possuidor de 50,01% de participação acionária na OGX.
27.
Segundo a SEP, porém, em nenhum momento a EAV LUX S.A R.L. (“EAV”) teria
exigido que Eike Batista alienasse suas ações para o pagamento de suas obrigações contratuais.
28.
A SEP apurou que, na eventualidade de Eike Batista ter aguardado a divulgação do
fato relevante de 01.07.2013 – realizado às 9h desse dia – para alienar as suas ações, cuja cotação
de abertura foi R$ 0,58 e de fechamento foi R$ 0,56, ele teria recebido algo entre R$ 70.924.000,00
e R$ 73.457.000,00.
29.
Além disso, no período em que efetuava suas vendas, Eike Batista publicou
(29.05.2013) mensagens por meio de sua conta na rede social Twitter (@eikebatista) para mais de
1,3 milhões de usuários que o seguiam à época dos fatos (fls. 398-401):
a) em resposta ao usuário “@Felippe_Pipa”, que perguntou sobre as
razões pelas quais as empresas do grupo de Eike Batista amargavam
prejuízo, o Acusado argumentou que “investimento não é prejuízo”;
b) em resposta ao usuário “@Geserafim”, que questionou sobre o
comportamento da cotação das ações da OGX, Eike Batista perguntou se
o referido usuário tinha conhecimento do Efeito Hockeystick12;
c) após o usuário “@guilhermescande” reclamar sobre o comportamento
das ações da OGX e questionar se não seria o próprio Eike Batista o
responsável, e o usuário “@Andrepapatella” afirmar que a OGX iria
“quebrar”, o Acusado respondeu: “[que] bobinho (...) [mais] um que não
tem a paciência de esperar!”; e
d) em resposta ao usuário “@thiagoparx”, que questionou como a OGX
iria pagar as dívidas e manter seus investimentos, Eike Batista alertou que
iria “(...) apresentar plano de negócios em breve [lastreado] nos bons
projetos antigos e nos blocos e parcerias novas (...) ”;
30.
A SEP concluiu que o Acusado divulgou mensagens que dariam a entender que os
investidores deveriam ter paciência e manter a confiança nas companhias do grupo, induzindo-os

12 Simplificadamente, Eike Batista se referiu a um episódio no qual conhecidos e renomados cientistas publicaram
alarmantes – e inverídicos – artigos sobre aquecimento global, tendo sido posteriormente verificados e corrigidos.

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a comprar ou manter suas posições acionárias enquanto ele mesmo se desfazia de suas ações. Deste
modo, na visão da Acusação, os comentários de Eike Batista teriam o efeito de manipular o
mercado desde a data de sua publicação (29.05.2013) até o momento em que os investidores
tomaram conhecimento de que ele estava vendendo ações da Companhia (10.06.2013).
31.
A SEP estimou que os comentários teriam o condão de influenciar a negociação de
ações em um montante de R$75.407.603,00 entre os dias 04 e 10.06.2013.
32.
Ao ser questionado, Eike Batista argumentou que a rede social Twitter é um:
“(...) canal de informação informal, que não é destinado a divulgar informações oficiais
nem tampouco servir de foro de conhecimento de quem quer que seja (...) nada foi
comentado a qualquer tempo fora do escopo do que a companhia já havia previamente
divulgado através de seus canais oficiais”. (fls. 385-397).
II.6
PLANO DE NEGÓCIOS E CONTRATO DE OUTORGA (PUT)
33.
Em 24.10.2012, foi celebrado o instrumento particular de outorga de opção de
subscrição de ações e outras avenças (“PUT”) entre Eike Batista e OGX, conforme fato relevante:
“(...) seu acionista controlador Eike Batista outorgou à Companhia o direito de exigir que
subscreva novas ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de exercício de R$
6,30 por ação, até o limite máximo do valor equivalente a US$ 1,0 bilhão. A opção poderá
ser exercida a qualquer momento até 30 de abril de 2014 e está condicionada à
necessidade de capital social adicional da Companhia e a ausência de alternativas mais
favoráveis, condições estas que serão determinadas pela maioria dos membros
independentes do Conselho de Administração da Companhia. ” (fls. 404):
34.
Em 06.09.2013, a OGX comunicou ao mercado que havia exercido a PUT com um
desembolso imediato de US$ 100 milhões (fls. 405).
35.
Na mesma data, o Acusado enviou notificação de conflito13 à Companhia, ressaltando
os direitos que possuía no sentido de questionar o exercício da PUT (fls. 406-411).
36.
Em 10.09.2013, a OGX divulgou por meio de comunicado ao mercado a íntegra do
contrato da PUT (fls. 412-419).
37.
Em 11.11.2013, a Companhia comunicou ao mercado que a controvérsia a respeito do
exercício da PUT seria submetida “a juristas independentes” (fls. 420).

13 A cláusula 6.10 do referido contrato define que as partes podem recorrer à arbitragem para solucionar controvérsias.
A Notificação de Conflito inicia o prazo de 60 dias que as partes têm para solucionar a controvérsia de forma amigável,
sem a instauração do procedimento arbitral.

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38.
Em 24.12.2013, detalhes do acordo firmado com os “detentores de bonds” com o
intuito de readequação da estrutura de capital da Companhia foram divulgados por meio de fato
relevante (fls. 421-424) e comunicado ao mercado (fls. 425-443),
39.
De acordo com essas divulgações, uma das condições precedentes para a execução do
acordo seria a retirada de obrigações mútuas quanto à PUT, de forma que, confirmado o plano de
reestruturação da Companhia, o acionista controlador estaria livre da obrigação de aportar US$ 1
bilhão na OGX por meio de aumento de capital ao preço de R$ 6,30 por ação.
40.
A esse respeito, Eike Batista afirmou que a PUT havia sido concedida para a execução
do plano de negócios vigente na data da celebração da opção. Considerando que o fato relevante
de 01.07.2013 alterou o plano de negócios da Companhia, o exercício da PUT não seria mais
válido (fls. 451-459).
41.
A SEP concluiu que, tendo em vista a depreciação das ações da Companhia, o interesse
do Eike Batista em aportar os recursos prometidos em 24.10.2012 teria diminuindo em razão do
prejuízo financeiro que esse aporte causaria (mais de R$ 1,5 bilhão)14.
42.
Além disso, a SEP frisou que o contrato da PUT só foi divulgado em sua integralidade
em 10.09.2013, de forma que a exigência da utilização dos recursos da PUT para a “realização de
seu plano de negócios conforme vigente na data da assinatura deste contrato”, de acordo com a
cláusula 1.3 (fls. 414), só teria sido esclarecida nessa data.
43.
Assim, a partir de 01.07.2013, teria surgido novo fato relevante que ainda não era de
conhecimento do mercado. Com efeito, a alteração do plano de negócios da OGX afastou condição
necessária ao exercício da PUT, sendo certo, porém, que tal fato não era de conhecimento público.
II.6
SEGUNDO PERÍODO DE ALIENAÇÕES
44.
Entre 28.08.2013 e 03.09.2013, Eike Batista realizou novas alienações de ações através
do fundo Centennial. O Acusado alienou cerca de 227 milhões de ações da OGX e 29 milhões de
ações da OSX por R$111.183.328,00 e R$ 24.759.473,00, respectivamente (fls. 444-450):
45.
Quanto a isso, a SEP destacou o resumo preparado pela diretoria executiva para a
reunião do conselho de administração da OGX de 28.06.2013:
“Por último, a [d]iretoria vem esclarecer que está analisando o fluxo de caixa para
verificar a necessidade de exercer a PUT firmada com o [a]cionista [c]ontrolador. A
existência de determinadas oportunidades de negócios e, inclusive, da possibilidade de
fechamento financeiro do farm-out com a Petronas no curto prazo, não tornam evidente

14 Utilizando-se uma cotação de R$ 2,30 para o dólar em 06.09.2013, o aporte de US$ 1 bilhão com a subscrição de
ações a R$ 6,30/ação resultaria em uma subscrição de aproximadamente 365 milhões de ações. Com a diferença de
cotação citada no parágrafo, a perda montaria a mais de R$ 1,5 bilhão para essa quantidade de ações.

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a necessidade de exercer a PUT neste momento. A [d]iretoria continuará a analisar o seu
fluxo de caixa e submeterá este assunto ao [c]onselho de [a]dministração assim que
evidente a necessidade de exercer a PUT. ” (fls. 290-292).
46.
Dessa forma, segundo a Acusação, restaria claro que o acionista controlador teria sido
informado pela diretoria a respeito do fluxo de caixa da Companhia e de outras oportunidades de
capitalização para deliberação sobre o exercício da PUT.
47.
Em 01.07.2013, a Companhia divulgou ao mercado fato relevante informando a
inviabilidade econômica dos Campos. De acordo com Eike Batista, este fato já configuraria a
alteração do plano de negócios, o qual foi divulgado em 27.08.2013 por meio de fato relevante
pela Companhia, confirmando que o novo plano de negócios decorreu da decisão de suspender o
desenvolvimento dos Campos (fls. 457-459).
48.
Segundo a Acusação, isso, por si só, já demonstraria a existência de um fato relevante
ainda desconhecido pelo mercado, qual seja, a mudança do plano de negócios como hipótese de
não exercício da PUT. Deste modo, não somente o acionista controlador da OGX teria
conhecimento do novo plano de negócios, como também teria antecipado a divulgação dessa
alteração em 29.05.2013, enquanto a Companhia só veio a divulgar o mesmo fato em 01.07.2013
(fl. 401).
49.
A respeito da posição do caixa da Companhia, com base nos releases de resultados
divulgados pela OGX por meio do Sistema IPE, a tabela traz o seu recente histórico (fls. 470-473):
Data base
Data da divulgação
Posição de caixa (US$)
30.09.2012
08.11.2012
2,5 bilhões
31.12.2012
26.03.2013
1,7 bilhão
31.03.2013
10.05.2013
1,15 bilhão
30.06.2013
14.08.2013
326 milhões
50.
Restaria evidente que a Companhia estava com a sua posição de caixa sendo diminuída
ao longo do tempo. Por este motivo, os investidores, que só tinham acesso às informações
oficialmente divulgadas pela OGX, vislumbrariam a PUT como sendo uma solução, ao menos
temporária, para o caixa da Companhia.
51.
Após o exercício da PUT em 06.09.2013 e posterior notificação de conflito pelo
acionista controlador na mesma data, o problema de caixa da Companhia foi evidenciado com o
pedido de recuperação judicial da OGX, informado pelo fato relevante de 31.10.2013 (fls. 474).
52.
Para comprovar que investidores efetivamente acreditavam no exercício e posterior
pagamento da PUT, a SEP destacou o seguinte (fls. 475-481):

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a) em 17.10.2012, foi divulgado fato relevante que informou que a OSX
exerceu uma PUT semelhante concedida por Eike Batista, sendo que a
Companhia receberia US$ 500 milhões até março de 2013 e outros US$
500 milhões até março de 2014;
b) em 17.05.2013, foi divulgado fato relevante que informou (i) um novo
plano de negócios da OSX, e (ii) o exercício de US$ 120 milhões
remanescentes da PUT; e
c) em 27.08.2013, foi divulgado um terceiro fato relevante que informou,
após a alteração do plano de negócios da OSX, o exercício adicional de
US$ 50 milhões de dólares da PUT da OSX.
53.
Segundo a SEP, além de os investidores terem esperança de que a PUT da OGX
também fosse exercida para aliviar a pressão sobre o caixa da Companhia, eles precisariam ter
conhecimento da integralidade dos termos do contrato, já que foram aportados recursos na OSX
(27.08.2013) mesmo após ela divulgar a alteração do seu plano de negócios (17.05.2013).
54.
Adicionalmente, a SEP salientou que a PUT concedida à OSX seria semelhante, mas
não igual à PUT da OGX, uma vez que a primeira foi concedida à OSX já na abertura de capital,
em decorrência da captação de um volume financeiro inferior ao desejado na operação.
55.
No período de 27.08.2013 até 10.09.2013, Eike Batista seria o único investidor, além
dos demais administradores da OGX, que possuía conhecimento, conjuntamente, (i) dos termos
do contrato, ou seja, que os recursos provenientes do seu exercício eram necessariamente
vinculados à realização do plano de negócios vigente na data da sua assinatura; e (ii) da alteração
do plano de negócios da Companhia desde 01.07.2013.
56.
A SEP também destacou a interconexão entre a OGX e a OSX. No caso concreto, sabe-
se que a não injeção de US$ 1 bilhão na OGX impactaria direta e negativamente na OSX.
57.
Esse impacto poderia ser evidenciado pela inclusão da OSX entre os credores que
fecharam acordo com a Companhia – divulgado em fato relevante de 24.12.2013 – para a
reestruturação da OGX (fls. 421-443).
58.
Dessa forma, as negociações de Eike Batista com ações de emissão de OSX, de posse
do conjunto de informações referentes à OGX, também foram consideradas como prática não
equitativa.
59.
Acerca de tais fatos, Eike Batista alegou que (fls. 460-469) (i) ainda não teria sido
notificado sobre o exercício das PUT quando da alienação de suas ações; (ii) seria impossível
prever se e em qual data a PUT seria exercida pela OGX; e (iii) seria irrelevante o momento em
que o inteiro teor da PUT foi conhecido pelo mercado.

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60.
Ademais, segundo o Acusado, a alienação das ações da OGX no citado período teria
sido realizada para amortizar dívidas com o Banco Bradesco e a alienação de ações da OSX para
(i) enquadrar o free-float dessa sociedade na BM&FBovespa, e (ii) honrar com o exercício da PUT
– concedida, neste caso, à OSX – em montante de até US$ 50 milhões.
61.
Quanto às alegações, a SEP concluiu que:
a) o material enviado pela diretoria aos conselheiros de administração para
a reunião de 28.06.2013 já conteria a informação de que a diretoria estaria
avaliando a necessidade do exercício;
b) não seria razoável (i) que um investidor, que cedesse à opção de aportar
até US$ 1 bilhão em uma empresa não avaliasse constantemente a
necessidade e validade do aporte, tampouco que (ii) tal investidor
aportasse e, no mesmo dia, notificasse a Companhia de conflito;
c) a exigência do aporte ser utilizado para suportar o plano de negócios
vigente em 24.10.2012 seria informação importante para que cada
investidor fizesse seu juízo sobre a probabilidade dos recursos
provenientes da PUT serem aportados na OGX;
62.
A SEP destacou que um acionista controlador – assim como administradores e outras
pessoas próximas – de companhia aberta deveria saber que há períodos e circunstâncias nas quais
não pode negociar suas ações, logo não deveria assumir obrigações incompatíveis com a liquidez
de seus ativos.
63.
No caso das vendas de ações da OSX, além de Eike Batista escolher a fonte de recursos
para o pagamento da PUT à OSX, o free float da Companhia estaria desenquadrado – pelo
regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa – desde 201015, quando da abertura de capital.
III.
RESPONSABILIDADES
64.
Diante dos fatos apresentados, e considerando o conjunto de informações constantes
dos autos, a SEP propôs a responsabilização de Eike Batista, na qualidade de acionista controlador
e presidente do conselho de administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.:
a) pelo descumprimento do art. 155, §1o, da Lei no 6.404/76 c/c art. 13,
caput, da Instrução CVM no 358/02, (i) pela negociação de ações de
emissão da Companhia entre 24.05.2013 e 10.06.2013 com o
conhecimento de fato relevante ainda não divulgado ao mercado; e (ii) pela
utilização de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado

15 Informação presente nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/13172.

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para auferir vantagem com a negociação de ações no período de
27.08.2013 a 03.09.2013; e
b) pela prática de manipulação de preços, definida pelo item II, alínea
“b”, e vedada pela item I, ambos da Instrução CVM no 08/79, por meio
da divulgação de mensagens otimistas no dia 29.05.2013 em sua conta no
Twitter, de posse de informações significativamente negativas ainda não
divulgadas ao mercado e enquanto alienava ações da OGX.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
65.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”)16
entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o e 11, ambos da Deliberação
CVM no 538 de 05 de março de 200817.
66.
Quanto à infração de utilização de informação privilegiada, a PFE seguiu o
entendimento da SEP de que, no momento em que foram realizadas as operações, já transitariam
na OGX documentos com informações suficientes acerca da inviabilidade do plano de negócios.
67.
Quanto à responsabilização pela prática de manipulação de preços, no entanto, a PFE
concluiu que as mensagens elaboradas por Eike Batista no Twitter não trariam informações que
caracterizariam intenção de manipular os preços das ações. Sendo o Acusado acionista controlador
da Companhia, seria natural que trouxesse elementos de cunho otimista da OGX.
68.
Desse modo, o simples fato de o controlador apresentar aos seus seguidores
perspectivas otimistas acerca do futuro da Companhia não configuraria ilícito.
69.
Por fim, quanto à imputação de prática não equitativa, a PFE entendeu que as
alienações de ações de emissão da OGX e OSX teriam sido realizadas pelo controlador enquanto
este detinha informações negativas ainda não divulgadas. Desse modo, tal prática caracterizaria
insider trading e não prática não equitativa.

16 PARECER/No3/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 533-549).
17 Art. 6o. Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I
– nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso. Art. 11.
Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do investigado
esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso. Parágrafo único.
Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou se
manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos
sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

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70.
Por fim, a PFE sugeriu expedição de comunicação ao Ministério Público Federal, na
forma do artigo 10, parágrafo único da Deliberação CVM no 538/200818 e do artigo 9o da Lei
Complementar no 105 de 10 de janeiro de 200119, em razão de indícios da prática do tipo penal
definido no artigo 27-D da Lei no 6.385 de 07 de setembro de 197620.
71.
Diante disso, a área técnica acatou parcialmente o entendimento exarado, alterando a
imputação de prática não equitativa para insider trading, mas mantendo a acusação por
manipulação de preços (fls. 592-595).
72.
Em relação ao conteúdo dos comentários no Twitter, a SEP argumentou que deve
haver limites quanto à exteriorização de otimismo por parte de um acionista controlador. A SEP
afirmou que o Acusado saberia da associação que os participantes do mercado faziam entre a sua
pessoa e as companhias controladas, de modo que ele teria assumido o risco de induzir terceiros a
comprar ou manter suas ações.
73.
Mais significativo ainda, segundo a SEP, seria o fato de que tais declarações otimistas,
contrastando com a posse de informações privilegiadas negativas, teriam sido feitas enquanto Eike
Batista estava no meio de uma alienação de quase R$ 200 milhões em ações da própria companhia.
V.
DEFESA
74.
Devidamente intimado, Eike Batista apresentou defesa alegando que (fls. 707-785):
a) as vendas de ações questionadas não teriam sido feitas por ele de posse
de informação privilegiada simplesmente porque inexistiria fato
minimamente preciso, ou conclusivo, a ser divulgado ao mercado à época
dos fatos;
b) a CVM teria presumido ciência de fatos que, mesmo existentes, não
seriam do conhecimento do Acusado em razão de sua natureza técnica e
operacional, típicos do cotidiano de uma companhia de óleo e gás;

18 Art. 10. Compete ao Superintendente Geral efetuar comunicações: I – ao Ministério Público, verificada a ocorrência
de crime definido em lei como de ação pública, ou indícios da prática de tais crimes; e (...).
19 Art. 9. Quando, no exercício de suas atribuições, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários
verificarem a ocorrência de crime definido em lei como de ação pública, ou indícios da prática de tais crimes,
informarão ao Ministério Público, juntando à comunicação os documentos necessários à apuração ou comprovação
dos fatos.
20 Art. 27-D. Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual
deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome
próprio ou de terceiro, com valores mobiliários: Pena – reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três)
vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.

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c) analisada a conduta de Eike Batista e os fatos anteriores e posteriores à
venda de ações, nenhum deles levaria à conclusão sobre a existência ou
conhecimento do Acusado acerca de qualquer informação privilegiada;
d) sem fato relevante constituído ou ciência pessoal, não haveria
configuração do elemento volitivo (dolo);
e) não teria havido qualquer vantagem econômica auferida pelo Acusado
nas transações de venda de ações realizadas no período questionado, pois
todas teriam sido alienadas por força dos instrumentos de dívida
anteriormente pactuados e que incluiriam essas mesmas ações como
garantia de pagamento;
75.
Quanto aos investimentos de Eike Batista nas Companhias, a Defesa argumentou que
não teria havido ou má-fé do Acusado, já que este não teria alienado a totalidade das ações.
Inclusive, em 14.05.2014, Eike Batista ainda seria titular de 50,1% do capital total da OGX.
76.
Ademais, durante todo o período de alta das ações, jamais teria diminuído a sua
posição acionária, sempre agindo de modo a aumentar o seu número de ações, o que mostraria sua
confiança na viabilidade da empresa, sem qualquer intuito especulativo.
77.
Mesmo em 26.03.2013, após o fato relevante de 13.03.2013, o Acusado teria comprado
em bolsa de valores ações da Companhia no montante de R$15,7 milhões.
78.
Ainda que estivesse o Acusado desde setembro 2012 guiado pelos propósitos descritos
pela Acusação, não teria investido R$1 bilhão na OSX e tampouco realizado as vendas já tardias
em 2013 e em montante pequeno perto do investimento feito.
V.1
GRUPO DE TRABALHO E FATO RELEVANTE DE 01.07.2013
79.
Quanto à acusação de que a Companhia e seu controlador já saberiam da inviabilidade
dos Campos antes da publicação do fato relevante de 01.07.2013, a Defesa argumentou que o
Grupo de Trabalho, ao final de 2012, não teria concluído pela intensa compartimentalização e
descontinuidade dos poços e sim adotado uma premissa intestada quanto ao volume in situ
propositalmente pessimista, visando uma análise de robustez do projeto. A partir daí o GT teria
trabalhado com os cenários possíveis para aquele dado inicial, chegando ao VPL negativo.
80.
Outros grupos de experts, trabalhando com outras premissas, teriam chegado a
resultados excelentes, os quais mostrariam projeções muito positivas, consistentes com a
performance original do campo.
81.
Embora o GT tivesse chegado a cenários que indicavam a inviabilidade operacional
dos Campos, o dado inicial – fruto da interpretação da área de reservatórios – ainda restaria

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intestado. Por isso que, em sua conclusão, o GT indicou que a Companhia deveria avançar nos
estudos e buscar soluções que se adequassem a uma perspectiva menor.
82.
Além das providências sugeridas pelo GT, também estavam sendo reprocessados os
mapas sísmicos da área de Pipeline.
83.
Entre fevereiro e março de 2013, a RATE teria concluído o reprocessamento para
produção das áreas e, principalmente, para tratamento do alto teor de H2S existente.
84.
A partir do recebimento dos novos dados, o corpo técnico da OGX, nos meses
subsequentes, teria reanalisado todos os estudos e esforços possíveis para encontrar uma solução
que viabilizasse a exploração comercial dos Campos.
85.
Diante desse quadro, as informações teriam sido divulgadas assim que a administração
da Companhia teve conhecimento dos fatos necessários para deliberar sobre a viabilidade
econômica da exploração dos referidos Campos, o que teria ocorrido apenas no dia 28.06.2013.
V.2
RISCOS DA ATIVIDADE PETROLEIRA
86.
Desse modo, a SEP teria agido como se as estimativas até então não fossem passíveis
de revisão e que fosse estranho a uma companhia pré-operacional proceder com projeções para
testar os resultados que se alcançariam com o a confirmação do cenário otimista ou pessimista.
87.
A Acusação teria desconsiderado o grau de risco da atividade petroleira, imaginando
que informações acerca dos campos fossem imutáveis, claras e evidentes a qualquer tempo.
88.
No caso da OGX, o mercado teria tido inequívoco conhecimento dessa realidade.
Desde a primeira divulgação do Formulário de Referência da Companhia, constaria ressalva de
que a prospecção de petróleo poderia ser distinta das projeções anunciadas, tudo em razão da
incerteza e imprevisibilidade das circunstâncias que envolvem a exploração de petróleo.
89.
Em todos os comunicados e fatos relevantes prestados ao mercado, a Companhia teria
alertado dos riscos inerentes à sua atividade, informando que as prospecções realizadas estariam
“sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas” e que “diversos fatores
importantes [poderiam] fazer com que os resultados reais [divergissem] de maneira relevante dos
planos” (fls. 808-812).
90.
Nos campos de Tubarão Azul, Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia,
pertencentes ao mesmo sistema de reservatórios carbonáticos, teria sido descoberto óleo em
praticamente 100% dos poços exploratórios perfurados. Tal descoberta teria sido certificada pela
Degoyle & MacNaughton. Somado a isso ainda estariam os resultados muito positivos do teste de
formação realizado ao final da perfuração do poço 9-OGX-26HP-RJS em fevereiro de 2011.

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91.
A SEP teria desconsiderado que divergências seriam comuns entre técnicos e mesmo
entre setores de uma mesma empresa. No caso da OGX, haveria um modelo elaborado por cada
área (reservatórios e exploração), sendo o mais pessimista o da primeira.
92.
Desde a primeira estimativa, ambas as áreas seguiriam as suas análises e seus estudos,
tanto para entender os Campos, quanto para decidir pela melhor maneira de explorá-los.
93.
A fim de delimitar melhor a competência de cada área envolvida, a Defesa apontou
que caberia à diretoria de exploração a responsabilidade pelos primeiros estudos geológicos e
geofísicos das áreas investigadas com o intuito de estabelecer o local de perfuração dos poços para
exploração. Após testes e pesquisas, seria decidido a perfuração, surgindo, então, o poço pioneiro.
94.
Já a área de reservatórios da Companhia seria responsável pela elaboração do plano de
drenagem dos reservatórios, definindo os poços produtores de óleo e gás, poços injetores de água
ou gás e outras tecnologias que fossem necessárias para otimizar a extração de petróleo, após a
delimitação das descobertas dos campos de petróleo pela área de exploração. Este plano seria o
principal insumo para a definição do projeto de desenvolvimento de determinado campo,
elaborado em conjunto com a área de exploração.
95.
Porém, sem uma conclusão definitiva das investigações requisitadas, seria impossível
a tomada de alguma deliberação sobre o desenvolvimento dos Campos.
96.
Em um intervalo de menos de quatro meses, a administração da OGX teria sido
informada por diferentes órgãos internos que (i) o volume de óleo recuperável alcançava a cifra
de quase 300 milhões de barris e que (ii) o valor presente líquido dos Campos era negativo.
97.
Diante desse cenário, a Companhia teria deliberado pela realização de novas análises
para que, de posse de informações mais concretas, pudesse comunicar ao mercado acerca do seu
conteúdo, bem como de eventuais adaptações que os negócios poderiam vir a sofrer.
V.3
TERMO DE COMERCIALIDADE DOS CAMPOS
98.
Quanto ao fato de a estimativa de óleo recuperável não ter sido indicada quando do
fato relevante em 13.03.2013, a Defesa ressaltou que neste mesmo mês venceria o período
exploratório das acumulações objeto do contrato de concessão, assinado em 12.03.2008. A
Companhia só teria duas alternativas: devolver o bloco à ANP ou declarar sua comercialidade.
99.
Entretanto, nessa data, a OGX não estaria apta a vaticinar a inviabilidade dos Campos.
Faltaria concluir a revisão do modelo de reservatório com base no comportamento do poço TBAZ-
1HP. Além disso, haveria um estudo preliminar da RATE que concluiria pela inadequação do
projeto inicial, mas que buscaria a viabilidade do projeto mediante a análise de outras tecnologias.

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100.
Não indicar o volume de óleo recuperável demonstraria apenas a boa-fé da
Companhia, dado à situação de que se estaria em meio a novos estudos, havendo grau de incerteza
justificável quanto ao seu resultado.
101.
A divulgação dessa espécie de informação não consistiria em meras estimativas,
despidas de fundamento técnico. Ao contrário, ao se estudar o potencial produtivo de um campo
de petróleo, contemplar-se-ia não apenas as características descobertas no caso específico, mas
também parâmetros científicos que permitissem realizar uma projeção futura de sua capacidade.
V.4
POSIÇÃO DE EIKE BATISTA NA OGX E OSX
102.
A Defesa apontou que o Acusado não integraria a diretoria executiva da OGX à época,
mas sim o conselho de administração.
103.
Além disso, a maior parte dos estudos teria sido realizada por técnicos, sem que
houvesse participação de membros da diretoria, de modo que o Acusado não estaria envolvido no
dia-a-dia da Companhia, apenas participando de reuniões trimestrais do conselho de administração
(fls. 813-841).
104.
Na realidade, o Acusado não teria participado pessoalmente dos estudos inclusive por
não ter capacitação técnica para tanto. Também não seria beneficiário de programa de stock option
da Companhia. Ao contrário, seria outorgante de opções de ações de seu bolso para recompensar
os principais executivos às próprias expensas e sem custos para a OGX.
105.
Conforme informado à CVM em resposta aos ofícios CVM/SEP/GEA-3/No826/2013
e No880/2013 (fls. 843-844), o Acusado só teria tido conhecimento do relatório final concluído
pela inviabilidade econômica de exploração dos Campos na reunião do conselho de administração,
em 28.06.2013.
106.
Os ITR da OGX divulgados antes e depois de setembro de 2012 indicariam os robustos
investimentos feitos nos Campos cuja exploração acabou suspensa (fls. 845-847).
107.
De forma semelhante, se Eike Batista tivesse o intuito de beneficiar a OSX, votaria
pela imediata paralisação das atividades de construção, com vistas a evitar custos para a
companhia, que não teria meios de adimplir as suas obrigações sem as receitas advindas da OGX.
108.
A Defesa passou a tratar dos quatro elementos citados na Acusação que comprovariam
a ciência de Eike Batista quanto as supostas informações relevantes.
109.
Com relação ao primeiro indício, referente aos cargos ocupados pelo acusado na OGX,
alegou que, no período em que Eike Batista atuou como diretor presidente da Companhia, não
haveria qualquer evidência a respeito da inviabilidade dos Campos. Em menos de dois meses após
a saída do Acusado de seu cargo, o comitê de gestão e planejamento estratégico da OGX, em

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07.05.2012, teria apresentado à diretoria relatório em que apontaria um volume de óleo recuperável
na quantidade de 268,1 milhões de barris de petróleo.
110.
Quanto à reunião da diretoria da OSX, ocorrida em 15.04.2013, na qual o Acusado
participou, a Defesa argumentou que a permanência da OSX-2 na Ásia teria se dado por motivos
exclusivamente econômico. Embora a sua principal utilização fosse direcionada aos Campos,
ainda não haveria qualquer definição quanto ao local preciso de sua permanência (fls. 848-850).
111.
Em razão dos elevados custos relativos para fundear um FPSO no Brasil, seria ilógico
trazer a plataforma para o território nacional. Seria mais vantajosa sua manutenção na Malásia,
sujeita a menores custos de manutenção e suporte, até que se deliberasse o exato local.
112.
Mesmo assim, em 12.03.2013, a OSX teria dado entrada no requerimento de
habilitação ao REPETRO, para a unidade da plataforma, na Inspetoria da Receita Federal (fls. 851-
856).
113.
Desse modo, poder-se-ia concluir que o interesse em se valer do referido benefício
fiscal teria se mantido mesmo após a deliberação do dia 15.04.2013. Se a Companhia não
aguardasse retorno próximo de sua plataforma na Ásia, não haveria qualquer motivo para
permanecer com interesse para se habilitar nesse regime especial tributário.
114.
A Defesa destacou que a OSX teria dado continuidade ao processo de importação de
amarras e estacas, equipamentos fundamentais para a adequada ancoragem da plataforma nos
Campos designados. Tal comportamento só teria contribuído para ressaltar que depois de decidido
a localização de atracamento da OSX-2, a Companhia pretendia que a FPSO retornasse da Ásia
para ser usada pela OGX.
115.
Os respectivos estratos de declaração de importação, datadas de 02.04.2013 e
12.06.2013, comprovariam o dia de registro e liberalização dos produtos adquiridos (fls. 857-876).
116.
Além disso, o número de funcionários da OSX não teria se mantido constante durante
todo esse período. A OSX teria realizado contratações de funcionários para fazer parte da
tripulação do FPSO OSX-2, inclusive após a reunião de 15.04.2013.
117.
No tocante à mensagem “(v)amos apresentar plano de negócios em breve (...)
(l)astreado nos bons projetos antigos e nos blocos e (p)arcerias novas!”, divulgada por Eike Batista
em seu Twitter, a Defesa alegou que o termo de acusação teria omitido que tal frase foi proferida
em resposta ao usuário que questionava “como pagar a dívida da OGX, os juros da dívida e manter
os investimentos?”.
118.
Ademais, o fato relevante divulgado em 01.07.2013 em nada se relacionaria com o
pagamento da dívida da OGX, seus juros ou a manutenção dos investimentos. Tratar-se-ia do
comunicado ao mercado de que estava suspenso o desenvolvimento da exploração dos Campos.

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119.
O atual contexto do aludido “plano de negócios” se referiria aos blocos exploratórios
recém-adquiridos em reunião com outras empresas na 11a rodada da ANP, não guardando qualquer
relação com discussão da viabilidade econômica dos poços já arrematados.
120.
Isso, inclusive, teria sido comentado na mensagem antecedente do Twitter, postada
pelo Acusado às 3:44pm de 29.05.2013, ao usuário @Giovani_Baia:
“Ganhamos Blocos em parceria com a Exxon, Total, Nova carteira de Exploracao! OSX
2 OsX 3 chegando ate final do Ano=Mais Produção”
121.
Por fim, a Defesa contestou o quarto indício apresentado pela SEP, referente ao fato
de Eike Batista não ter negado expressamente que tinha conhecimento dos estudos da
Schlumberger e do GT. Uma rápida análise do ofício que solicitou sua prévia manifestação seria
suficiente para perceber que o Acusado jamais foi instado a se manifestar especificamente sobre
os referidos estudos. A resposta de Eike Batista teria respeitado o que lhe foi solicitado.
122.
Ainda que o Acusado soubesse dos termos de apresentação do GT, nada mudaria sua
resposta. O GT não teria vaticinado e nem concluído nada.
123.
Mais adiante, a Defesa argumentou que a presunção de que o Acusado teria
conhecimento de todas as informações referentes ao andamento da sociedade apenas por ser
controlador e presidente do conselho de administração da Companhia seria manifestamente ilegal,
pois não haveria inversão do ônus da prova em hipótese que pudesse ensejar a necessidade de
produção de prova negativa21.
V.5
ALIENAÇÕES DE AÇÕES
124.
Com relação à alienação de ações ocorrida entre 24.05.2013 e 10.06.2013, a Defesa
alegou que o Acusado não agiu por vontade própria quando efetuou as vendas. Tais alienações
teriam sido realizadas para o adimplemento de obrigações contratuais.
125.
De modo a consubstanciar este argumento, foi anexado relatório elaborado pela
auditoria internacional ICTS intitulado “Relatório do levantamento de eventos relacionados a
venda de ações da OGX e OSX para pagamento de dívidas” (fls. 879-902). Tal documento, por
sua vez, concluiu pela hipótese de inexigibilidade de conduta diversa por parte do Acusado.
126.
As ações alienadas pelo Acusado já estariam comprometidas por dívidas contraídas
previamente junto à Mubadala Development Company (”MDC”), fundo soberano de Abu Dhabi.
A totalidade do produto das vendas teria sido revertida para o pagamento desse credor.
127.
Em 25.03.12, a MDC investiu US$2 bilhões na EBX, que teria se comprometido a
manter ativos em garantia em favor da MDC. Dentre esses ativos, estariam as ações da OGX

21 A Defesa cita trecho de julgado do Superior Tribunal de Justiça em que se refuta a possibilidade de atribuição de
ônus da prova à parte quanto a inexistência de um fato.

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detidas pela EBX, em determinado patamar de valor mínimo baseado na cotação de bolsa de
valores, bem como a garantia à MDC de uma rentabilidade mínima em dólares.
128.
Em 04.04.2013, o Banco Itaú efetuou comunicado à MDC, informando o
desenquadramento das garantias dadas pela EBX. Segundo a ICTS, isso ocorreu já que o total de
ações OGXP3 detidas pela CAMF, ao valor de R$ 1,98/ação, teria se tornado inferior a USD
2.000.000.000 e, assim, permitido a execução da dívida pela MDC.
129.
Na mesma data, a MDC teria apresentado notificação declarando o vencimento
antecipado da dívida. Conforme seção 4.04 do contrato vigente (“Master Partnership Agreement
– MPA”), este fato possibilitaria ao Itaú a qualquer momento promover, para benefício da MDC,
a venda das ações da OGX dadas em garantia pela EBX, ativos estes que estariam custodiados na
conta 2689 da Lockbox da titularidade da EBX e tendo como beneficiária a MDC.
130.
O relatório ICTS confirmou que a totalidade das ações de emissão da OGX que foram
alienadas no período de maio a junho de 2013 já estariam oneradas para a MDC. A totalidade dos
recursos obtidos com as vendas reverteriam para o veículo OTX da MDC.
131.
Com relação ao argumento de que o Acusado poderia ter alienado outros bens para
pagar dívidas, a Defesa alegou que Eike Batista não só teria dado cumprimento à previsão
contratual de venda compulsória das ações OGX dadas em garantia, como ainda transferido
dinheiro e outros bens em pagamento.
132.
Conforme o tal relatório, na novação da dívida pactuada em 03.07.2013 com a MDC,
além de devedor solidário de todo o saldo da dívida, o Acusado, justamente por não ter bens
suficientes para quitar tudo o que devia, teria acrescentado vários ativos às garantias previstas no
acordo original de 2012.
133.
Além disso, o Acusado teria conseguido bloquear a continuação das vendas ao
repactuar a dívida. Caso tivesse o conhecimento de informação privilegiada e o intuito de se
aproveitar disso, ele teria se desfeito da totalidade das ações e amortizado suas dívidas com a MDC
em melhores condições.
134.
Mais adiante, a Defesa afirmou que, tanto a doutrina quanto a jurisprudência do
Colegiado22 reconheceriam que a vedação de negociação é afastada quando se comprova que o
acusado não agiu com o objetivo de auferir vantagem indevida, mas sim em cumprimento a
obrigações previamente assumidas.
135.
Segundo o relatório da ICTS, em 03.07.2013:
“o nível de endividamento do grupo EBX estava em torno de USD 17.879.875.000,00,
sem considerar a dívida com a MDC. Esta dívida estava pulverizada entre vários bancos

22 A Defesa transcreveu trecho do voto do diretor-relator Wladimir Castelo Branco Castro, proferido nos autos do
PAS CVM no 17/02, Julgado em 25.05.2005.

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de pequeno, médio e grande portes. O vencimento, e consequente evento de default (não
pagamento da dívida com a MDC) poderia acionar a seção de ‘Acceleration’ com as
outras entidades [credoras], causando um ‘cross default’ das empresas do grupo EBX.
Este fato poderia gerar eventuais quebras de instituições de pequeno e médio portes,
incorrendo, inclusive em um risco sistêmico para a economia brasileira. Além disso,
outras empresas do grupo, bem como bancos credores também eram garantidores/fiadores
da dívida, o que reforçaria o risco de ‘cross default’ e risco sistêmico”.
136.
Diante disso, a Defesa concluiu que o equacionamento da dívida com a MDC teria
sido fundamental para além dos muros da EBX e teria tido clara importância sistêmica.
V.6
CONTRATO DE PUT
137.
Quanto à PUT, a Defesa primeiramente salientou que apesar de ambas as companhias
abertas pertencerem ao mesmo ao mesmo grupo, inexistiria qualquer relação entre a PUT
outorgada à OGX e a venda de ações pela OSX.
138.
A outorga, a título gratuito, por Eike Batista da opção em 24.12.2010 seria suficiente
para desmentir a premissa de que a Companhia tinha em mãos informação relevante no que se
refere à estimativa de óleo recuperável e à suposta inviabilidade econômica do projeto quando da
apresentação do GT de 24.09.2012.
139.
Houvesse a convicção acerca da inviabilidade econômica da exploração dos Campos,
o Acusado jamais teria comprometido seu patrimônio mediante ato unilateral e gratuito, o qual
poderia significar a perda de muito dinheiro por parte do controlador.
140.
Teria sido com base nas projeções e estimativas da OGX que foi celebrado em
24.12.2012 a PUT entre a CAMF, o Acusado e a OGX.
141.
A referida opção teria sido concedida sem qualquer contrapartida por parte da OGX
aos acionistas controladores e, sob determinadas condições estabelecidas nos termos do próprio
documento de outorga, dentre elas que os recursos obtidos com a opção deveriam ser empregados
na implementação do plano de negócios vigente na data de celebração da opção.
142.
A SEP teria se valido de duas premissas não comprovadas: (i) teria havido falha
informacional na divulgação do fato relevante de 24.10.2012 (fls. 404), na medida em que a
Companhia teria omitido do mercado a informação acerca da subordinação da opção à manutenção
do plano de negócios; e (ii) o Acusado teria se aproveitado de sua prévia ciência acerca da
invalidade da PUT quando vendeu ações das Companhias entre agosto e setembro de 2013.
143.
Com relação ao primeiro ponto, a Defesa destacou trecho do parecer da PFE que
reconheceu a impossibilidade de se afirmar que teria havido falha na divulgação, ressaltando que
contratos complexos possuem cláusulas que, no momento da divulgação, não são suficientemente
relevantes a ponto de merecer destaque (fls. 546).

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144.
Quanto ao segundo ponto, a Defesa ressaltou que a razão pela qual a Companhia não
divulgou fato relevante dando ciência da ilegibilidade da opção guardaria motivo plenamente
identificável: conforme atestou a PFE, ela não teria entendido que a opção deixou de existir no
mundo jurídico:
“Importante registrar, por oportuno, que não existem indícios nos autos, ao menos com
base nos elementos colacionados, no sentido de que a administração havia interpretado o
contrato de Put de forma a considera-lo extinto. Isso porque a própria administração
exerceu a Put em 06.09.2010. Ora, como atribuir à administração da Companhia a correta
interpretação da cláusula em questão se o seu comportamento foi no sentido inverso do
esperado? ” (fls. 547).
145.
Se a companhia tivesse o entendimento de que a opção havia se resolvido, ela sequer
a executaria, muito menos instauraria um contencioso a respeito, tal como comunicado ao mercado
em 11.11.2013.
146.
A renúncia ao exercício da opção teria sido objeto de transação através do Plan Support
Agreement (“PSA”), quando o Acusado teria aceitado ver reduzida a sua participação a 5% a fim
de possibilitar a restruturação e salvamento da Companhia (fls. 2.179-2.199).
147.
Seria incompreensível julgar haver informação relevante não divulgada da qual teria
se valido o Acusado porque (i) entre a alteração do plano de negócios e as aludidas transações
teriam se passado mais de 50 dias; e (ii) a própria Companhia entenderia diversamente dele.
148.
As alienações entre 28.08 e 03.09.2013 teriam sido realizadas (i) após a divulgação do
fato relevante de 01.07.2013, ocasião em que a OGX teria dado ciência aos acionistas e ao mercado
em geral sobre a frustração das expectativas de produção e a modificação do seu plano de negócios;
(ii) antes de o Acusado ter sido notificado do exercício da PUT pela diretoria da OGX; e (iii) antes
de ele sequer cogitar contestá-la.
149.
Nesse período, a Defesa apontou que teria sido (i) pago à EFS-Q (GE) o valor de USD
33.750.000 e ao Banco Bradesco o valor de USD 22.250.000; e (ii) realizado aporte por meio de
adiantamento para futuro aumento de capital (AFACS) no valor de USD 4.100.415 na OSX.
150.
A origem desses pagamentos remontaria a 22.05.2012, quando a GE, representada pela
EFS-Q, integrou acordo de investimento com grupo EBX. Em 30.05.2012, teria sido outorgada
procuração para que o investidor, representado pela EFS, pudesse executar as garantias
determinadas no contrato firmado.
151.
Na mesma data, a GE teria transferido o montante de USD 300.000.000 a três
sociedades ligadas ao grupo EBX, conforme descrito no relatório da ICTS.
152.
Em 30.06.2013, o valor dos ativos elegíveis dados em garantir pelo grupo representaria
montante inferior a USD 450.000.000, em violação da cláusula 3.07 do MPA. Em razão disso,
teria sido pactuada uma alteração nas garantias prestadas – o Transaction Agreement – que teriam

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levado a GE em 13.07.2013 a concordar em não executar as garantias inicialmente apresentadas
(fls. 1.862-1.884).
153.
Em 20.08.2013, a EFS teria notificado a OGX de que as ações da empresa seriam
liquidadas para pagamento da restruturação de dívida formalizada por meio do acordo celebrado
entre as partes.
154.
Entre 21.08.2013 e 26.09.2013 teria sido pago à GE o valor de USD 67.000.000 do
qual metade seria proveniente da liquidação de ações da OGX.
155.
Similarmente, em 10.02.2011, 14.02.2011 e 20.02.2011, a AUX e o Bradesco teriam
firmado acordos de financiamentos, cujo pagamento seria garantido pela alienação fiduciária de
336.225.757 ações da OGX, avaliadas em USD 3,3 bilhões.
156.
Em 18.06.2013 teria sido firmado um novo acordo entre as partes, no valor de USD
350.000.000 como forma de refinanciar o débito remanescente dos acordos supramencionados.
Ainda na mesma data teriam sido alienadas 787.975.610 ações da OGX.
157.
No dia 01.07.2013, ocorreu violação aos termos das garantias prestadas, uma vez que
as ações se encontravam avaliadas abaixo do valor mínimo permitido em contrato.
158.
De forma a remediar o inadimplemento, teria sido firmado aditamento ao contrato de
alienação por meio do qual 480.357.000 ações da OGX (além de ações da MMX) teriam sido
alienadas de modo a recompor o valor da garantia prestada.
159.
Posteriormente, como única forma de evitar a liquidação das ações, a OGX teria
realizado o pagamento de USD 22.250.000 ao Bradesco na forma de amortização da dívida
decorrente do contrato firmado em 18.06.2013. Diante da iliquidez da OGX e do Acusado, não
haveria outra alternativa senão a venda de ações.
V.7
PRÁTICA DE INSIDER TRADING
160.
Quanto à responsabilização pela infração de insider trading, a Defesa ressaltou que, se
em setembro de 2012 o GT não havia constatado a inviabilidade econômica dos campos, mas
indicado que os estudos deveriam prosseguir, não haveria dado razoavelmente preciso capaz de
justificar a comunicação ao mercado.
161.
As conclusões do GT teriam aberto os olhos dos administradores da Companhia acerca
da necessidade de analisar a viabilidade dos campos. Até setembro de 2012, a inviabilidade dos
campos seria mero rumor. A partir das conclusões, teria sido constatada necessidade de aprofundar
o estudo de alternativas, em paralelo a outro trabalho que estaria sendo conduzido pela área de
exploração da empresa, consistente no reprocessamento da sísmica.

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162.
Quanto à PUT e a segunda venda de ações, também inexistiria fato a ser divulgado
pela Companhia que pudesse alterar o modo isento do Acusado, haja vista que a OGX na primeira
oportunidade teria exercido a PUT, em posição contrária a de Eike Batista.
163.
A Defesa ressaltou que não haveria, no caso concreto, elemento subjetivo (dolo) capaz
de caracterizar a infração.
164.
O montante vendido entre os dias 24.05.2013 e 10.06.2013 já não pertenceria mais à
EBX (via CAMF) pois estaria onerado há muito tempo e teria sido apenas liberado para
amortização da dívida vencida previamente à venda.
165.
Com relação às alienações ocorridas no período de 27.08.2013 a 03.09.2013, o
objetivo essencial também teria sido o cumprimento de obrigações financeiras junto a credores.
166.
Além de inexistir qualquer informação relevante no momento das alienações, desde
meados de 2012 o Grupo EBX já viria sofrendo com a desvalorização de suas empresas abertas,
e, mais precisamente, no período de 04.04.2013 a 03.07.2013, o nível de endividamento do grupo
giraria em torno de USD 17,8 bilhões, conforme relatório do ICTS.
167.
O vencimento e o consequente evento de default poderiam acionar a cláusula de
“acceleration” com as outras entidades credoras, inclusive instituições financeiras nacionais de
pequeno, médio e grande portes, causando um “cross default” das empresas do grupo EBX. Tal
fato, consequentemente, poderia gerar eventuais quebras de instituições de pequeno e médio
portes. Portanto, não teria sido a vontade de praticar o tipo infracional que teria motivado as ações
vendidas.
V.8
PRÁTICA DE MANIPULAÇÃO DE PREÇOS
168.
No tocante à acusação de prática de manipulação de preços, a Defesa argumentou que
o requisito necessário para caracterizar este ilícito não estaria presente no caso concreto, pois não
teria havido intenção do agente de elevar, manter ou baixar a cotação de valores mobiliários. O
Acusado teria apenas interagido de forma genérica e informal com seguidores de sua conta na rede
social Twitter, que seria canal não oficial.
169.
Ademais, não seria possível constatar quantos dos 1,3 milhão de seguidores do
Acusado seriam de fato investidores ou potenciais investidores e o conteúdo das mensagens não
teria capacidade de manipular os preços das ações da Companhia, pois não consistiriam em
informações além das já divulgadas pela OGX.
170.
Também não haveria provas nos autos que demonstrassem a correlação entre a
divulgação das mensagens e a variação no preço das ações.

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V.10
CONCLUSÃO E PEDIDOS
171.
Por fim, a Defesa destacou que as alienações tratadas foram realizadas pelo fundo
Centennial, de modo que, ainda que o Acusado possuísse a titularidade das cotas desta sociedade,
ele não responderia ilimitadamente pelo ato ilícito como se a pessoa jurídica não existisse.
172.
A esse respeito, a Defesa ressaltou que a desconsideração da personalidade jurídica só
é aplicada como medida excepcional, em casos restritos e bem determinados. A Acusação não
teria apontado qualquer fato que implicasse em abuso de personalidade jurídica, nos termos do
artigo 50 do Código Civil23 e que legitimasse a referida desconsideração.
173.
Outro ponto mencionado se refere às circunstâncias de fato e à motivação da conduta
do Acusado. Eike Batista não teria se valido em momento algum de sua posição como controlador
e membro do conselho de administração da Companhia para se aproveitar de informações
privilegiadas e ganhar dinheiro às custas dos demais investidores.
174.
Na verdade, o Acusado teria sido o que mais perdeu por conta da crise da OGX, e o
presente processo não teria como objetivo julgar a qualidade de Eike Batista como administrador
e nem vindicar os investidores que sofreram prejuízo com os investimentos na Companhia.
175.
Posto isso, seria desproporcional impor ao Acusado sanção maior do que uma
advertência ou a multa prevista no artigo 11 § 1o, I, da Lei no 6.385 de 07 de dezembro 197624.
176.
Ante o exposto, a Defesa também solicitou a produção de:
a) prova testemunhal com determinação de oitiva dos ex-administradores
da OGX no intuito de corroborar os argumentos expostos no sentido da
inexistência de fato relevante;
b) prova pericial contábil, de modo a demonstrar a existência de
endividamento do Acusado e de gravames sobre as ações negociadas, bem
como de comprovar que os recursos oriundos das alienações foram
destinados integralmente aos credores; e
c) prova de engenharia de petróleo, a fim de corroborar os fatos ocorridos
e narrados na Defesa.

23 Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no
processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da pessoa jurídica.
24 § 1o A multa deverá observar, para fins de dosimetria, os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, a
capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem sua imposição, e não deverá exceder o maior destes
valores: I - R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

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177.
Por fim, a Defesa solicitou que fosse concedido tratamento sigiloso ao relatório ICTS
e seus anexos e expôs o interesse do Acusado em celebrar termo de compromisso.
VI.
ATOS POSTERIORES À DEFESA
VI.1 CONCESSÃO DE TRATAMENTO SIGILOSO
178.
Em 18.06.2014, o Presidente da CVM Leonardo Pereira deferiu tratamento sigiloso a
alguns anexos referentes ao doc. 12 da Defesa de Eike Batista (Relatório ICTS). Além disso,
solicitou que o Acusado apresentasse as razões de fundamentação do pedido de confidencialidade
relativo aos demais anexos requeridos (fls. 2.221-2.223).
179.
Em 30.06.2014, Eike Batista se manifestou contra a decisão proferida, pedindo
reconsideração do deferimento parcial de confidencialidade (fls. 2.278-2.285).
180.
Em 02.07.2014, o Acusado enviou manifestação (fls. 2.232-2.233) com o anexo 32 do
Relatório ICTS (doc. 1 – fls.2.234-2.235), o qual não constaria no processo, além de documento
para comprovar que os recursos obtidos com a venda de ações da OGX entre maio e junho de 2013
teriam sido revertidos para o pagamento de dívida com o MDC (doc. 2 – fls.2.236-2.261).
181.
Ademais, em linha com o pedido de 30.06.2014, requereu tratamento confidencial aos
anexos constantes do doc. 2 (fls.2.262-2.265), pois consistiriam em correspondência pessoal entre
as partes e conteriam detalhes de operações financeiras privadas.
182.
Em 11.07.2014, a PFE emitiu parecer negando os argumentos trazidos na manifestação
de reconsideração de Eike Batista e mantendo a decisão do Presidente (fls. 2.287-2.294). Em
30.09.2014, a PFE sugeriu nova análise da documentação (fls. 2.314-2.319) em resposta à
manifestação de 30.07.2014, na qual Eike Batista reiterou seus argumentos anteriores e
acrescentou que os documentos referentes ao pedido de sigilo diriam respeito a estratégias
comerciais e bancárias de empresas que não faziam parte do presente processo (fls. 2.297-2.311).
183.
Em 06.10.2014, reanalisando toda a documentação apresentada, o Presidente
reconsiderou parcialmente a decisão de 18.06.2014 e deferiu tratamento sigiloso aos anexos 1, 2,
4, 5, 6, 7, 14, 15, 21, 23, 24, 34, 35, 36, 37, 38 e 39 (fls. 2.330-2.331).
VI.2 DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PRODUÇÃO DE PROVAS
184.
Em 15.10.2014, em reunião do Colegiado na mesma data, o presente processo foi
distribuído para relatoria da Diretora Luciana Dias (fls. 2.336).
185.
Em 19.02.2015, Eike Batista protocolou manifestação na qual reiterou os pedidos de
produção de prova requeridos ao final de suas razões de defesa (fls. 2.368-2.371).

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186.
Em 31.03.2015, a Diretora Luciana Dias proferiu despacho (fls. 2.372-2.374)
deferindo a apresentação de perícia contábil e de engenharia de petróleo e afirmando que caberia
ao Acusado proceder à indicação dos especialistas e seu custeio, concedendo-o 30 dias para
apresentação das tais provas.
187.
Além disso, deferiu produção de prova testemunhal na forma de manifestação por
escrito das testemunhas listadas, facultando ao Acusado a apresentação, em dez dias, de uma lista
de questões sobre as quais entendia que as testemunhas deveriam se manifestar.
188.
Em 09.04.2015, Eike Batista protocolou recurso inominado com o pedido de efeito
suspensivo da decisão proferida pela Diretora (fls. 2.377-2.382).
189.
Segundo o Acusado, a decisão teria transferido a ele a incumbência da produção
probatória e o seu custo. Tendo a decisão fixado prazo incompatível e inviável de produção de
provas, esse fato também se equipararia à negativa da prova. Além disso, a decisão seria contrária
à lógica processual, uma vez que correriam em paralelo as provas técnica e testemunhal.
190.
Por fim, Eike Batista solicitou (i) que se fixassem os prazos de 120 dias para a perícia
contábil e de 180 dias para a perícia de engenharia de petróleo; (ii) e que as audiências com as
testemunhas ocorressem de forma presencial e após a conclusão das provas periciais.
191.
Em 15.04.2015, novo expediente (fls. 2.426-2.436) foi protocolado no qual foram
apresentados (i) reiteração dos pedidos de reconsideração da decisão; (ii) rol de testemunhas com
as respectivas questões a serem feitas a cada uma delas; e (iii) proposta de trabalho elaborada pela
Hill International para a realização de perícia de engenharia de petróleo (fls. 2.437-2.439).
192.
Em 08.06.2015, o processo foi redistribuído ao Diretor Pablo Renteria por meio de
reunião do Colegiado, em atendimento ao disposto no artigo 9o da Deliberação CVM no 558 de 12
de novembro de 2008, tendo em vista a licença maternidade da Diretora Luciana Dias (fls. 2.425).
193.
Em 13.10.2015, o Diretor Pablo Renteria decidiu pela produção das referidas provas
periciais nos prazos solicitados pelo Acusado e afirmou que o pedido de reconsideração da decisão
da Diretora Luciana Dias sobre as oitivas de testemunhas seria apreciado após a conclusão das
perícias.
Laudo Contábil
194.
Em 11.02.2016, o Acusado protocolou pedido de juntada de laudo contábil elaborado
pela APSIS Consultoria (fls. 2.458-2.496).
195.
Tal documento (fls. 2.460-2.496) informou que o valor total dos aportes de Eike
Batista nas Companhias haveria sofrido desvalorização de 74,91% até o dia 03.09.2013, data da
venda da última ação do seu segundo período de alienação (de 27.08.2013 a 03.09.2013).

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196.
Entre a data de divulgação das conclusões iniciais do GT, em 24.09.2012, e o início
do primeiro período de alienação do Acusado (de 24.05.2013 a 10.06.2013), o valor da
participação de Eike Batista nas Companhias teria se reduzido em aproximadamente R$ 8,985
bilhões, ou 67%, sem que tivesse havido qualquer alienação.
197.
Durante o período entre o final da primeira alienação e o início da segunda, o qual o
laudo denominou “Período Crítico”, a participação de Eike Batista na OGX teria sofrido
desvalorização de aproximadamente R$ 12,342 bilhões, já considerando o valor apurado nas duas
alienações. O valor total oriundo da primeira e segunda alienações juntas teria sido de
aproximadamente R$ 333 milhões.
198.
O laudo ressaltou que os aportes realizados por Eike Batista na OSX, entre novembro
de 2012 e julho de 2013, totalizando R$ 1,259 bilhões, teriam tido o objetivo de viabilizar a
construção das plataformas FPSO para exploração dos campos posteriormente descobertos
inviáveis. Desse total, R$ 241 milhões teriam sido aportados entre a primeira e segunda alienação.
199.
Os valores auferidos na primeira alienação teriam sido destinados ao cumprimento de
obrigações contratuais com o MDC. Os valores auferidos na segunda alienação teriam sido
destinados ao cumprimento de obrigações contratuais com a GE, o Bradesco e obrigações de Eike
Batista quanto ao exercício de uma PUT pela OSX.
200.
O estudo concluiu que os recursos auferidos com as alienações no Período Crítico
teriam sido efetivamente utilizados para pagamento das dívidas que haviam sofrido
desenquadramentos contratuais com os credores que tinham em garantia as referidas ações.
Laudo de Engenharia
201.
Em 11.04.2016, o Acusado protocolou pedido de juntada de laudo de engenharia
elaborado pela Hill International (fls. 2.497-2.498).
202.
De maneira geral, o laudo (fls. 2.499-2.591) concluiu que a Política de Divulgação e
Uso de Informações para o Mercado da OGX seria correta e adequada sob a perspectiva da boa
governança e refletiria as melhores práticas da indústria à época de sua elaboração.
203.
A OGX teria se esforçado em promover, com base nos fatos de interesse da época, o
full disclosure dos acontecimentos, tratando os fatos comunicados como relevantes. A Companhia
também consideraria que a maioria deles trataria de informações que chegariam ao mercado de
qualquer forma, uma vez que a ANP as disponibilizaria em seu site.
204.
Conforme o laudo, seria possível, notadamente com as tecnologias mais recentes,
efetuar estimativas de volumes de uma descoberta ainda durante a perfuração de um poço
exploratório. Para isso, a OGX teria feito uso de tecnologias como o monitoramento em
subsuperfície com LWD/MWD (Logging While Drilling/Measuring While Drilling).
Redistribuição do Processo

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205.
Em 26.07.2016, em reunião do Colegiado, o processo foi redistribuído para minha
relatoria, nos termos do artigo 10 da Deliberação CVM no 558/2008 (fls. 2.607).
206.
Em 01.09.2016, após redistribuição do processo e considerando a juntada dos laudos
e o pedido de produção de prova testemunhal (fls. 2.497), concedi prazo de dez dias, a partir da
publicação do despacho, para que Eike Batista apresentasse rol de testemunhas, o que foi feito
pelo Acusado em 19.09.2016 (fls. 2.618-2.619).
207.
Em 21.10.2016, decidi pela oitiva das testemunhas listadas (João Borges, Raul Silva,
Ernesto Guedes, Marcello Guimarães e Antônio Nicolau), intimando Eike Batista a providenciar
seu comparecimento (fls. 2.621-2.622). Reconsiderei a decisão, decidindo pela intimação das
testemunhas (fls. 2.636-2.637) após manifestação de Eike Batista de 31.10.2016 (fls. 2.624-2.634).
Pedido de Suspensão
208.
Em 18.01.2017, a Defesa protocolou pedido de suspensão do presente processo no
qual argumentou que o julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ
2014/6517, no qual Eike Batista também figura como acusado, poderia criar uma situação
antijurídica em que haveria o risco de ocorrerem interpretações distintas sobre o mesmo fato (fls.
2693-2696).
209.
Em 31.01.2017, indeferi o pedido (fls. 2751-2752), pois entendi que a questão trazida
pela Defesa não se tratou de verdadeira questão prejudicial, em que a verificação de determinado
fato dependesse de uma decisão de outro processo. Além disso, ainda que se verificasse a possível
reunião dos processos para julgamento em uma mesma sessão, a prova testemunhal a ser produzida
poderia servir para esclarecer fatos no outro processo, sem prejuízo para o Acusado.
210.
Em 06.02.2017, Eike Batista protocolou recurso à decisão requerendo a suspensão do
presente processo até a conclusão do PAS RJ2014/6517 e, alternativamente, no sentido de se
estabelecer julgamento em conjunto do presente processo com o referido processo (fls. 2.763-
2.767).
Oitivas de Testemunhas
211.
Em 01.02.2017, foi realizada a oitiva das testemunhas25 arroladas pela Defesa.
212.
Compareceram à CVM Antônio Nicolau, Raul Silva, Ernesto Guedes e Juliano
Macedo. Este último substituiu, a pedido da Defesa, Marcello Guimarães (fls. 2.753-2.760).
213.
De maneira geral, os depoentes reafirmaram as informações trazidas pelas perícias e
laudos protocolados por Eike Batista.

25 Reunidas em um CD acostado às fls. 2.761.

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214.
Neste sentido, Raul Silva, diretor da ICTS e responsável por liderar os trabalhos que
resultaram no relatório apresentado pela Defesa, ratificou o conteúdo do documento acerca (i) da
situação de dívida do Acusado com os credores MDC, GE e Bradesco; (ii) dos investimentos de
Eike Batista nas Companhias; (iii) do desenquadramento das garantias das obrigações referentes
às dívidas; (iv) dos instrumentos disponíveis para execução das ações pelos credores; e (v) da
totalidade dos recursos que foram direcionados ao pagamento de dívidas.
215.
Referida testemunha afirmou que teria verificado a venda das ações por meio das notas
de corretagem acostadas aos anexos e que toda a documentação apresentada teria sido suficiente
para comprovar a relação entre o Acusado e os credores. Ao final, também confirmou a informação
de que Eike Batista teria aportado recursos na OSX mesmo após as alienações (entre setembro e
dezembro de 2013).
216.
Ernesto Guedes, responsável pelo parecer econômico da Tendências, analisou as
alienações de ações das Companhias realizadas pelo Acusado e corroborou com o conteúdo do
parecer econômico. Quanto à participação acionária de Eike Batista na OGX e OSX, a testemunha
confirmou que, entre setembro de 2012 e setembro de 2013, a participação do Acusado pouco teria
mudado mesmo após as alienações.
217.
Além disso, sobre o endividamento do Grupo EBX, Ernesto Guedes respaldou o
parecer no que diz respeito ao volume de dívida do grupo:
“ (...) há uma constatação de que o grupo EBX e seu endividamento eram representativos
no panorama do mercado bancário brasileiro (...) a conclusão disso é que um colapso
súbito [das Companhias] com aceleração de suas dívidas traria algum tipo de
consequência para economia e mercado financeiro”.
218.
Ernesto Guedes declarou que o acordo entre a holding EBX e a Mubadala
Development Company (MDC) tratava-se de uma dívida no sentindo econômico devido à
existência de um pool de ações da OGX como garantia de cumprimento e que a perda de valor das
ações teria suscitado o vencimento antecipado dessa dívida.
219.
Quanto ao lapso temporal das conclusões do GT e o primeiro momento de alienação,
Ernesto Guedes confirmou o entendimento de que já haveria passado muito tempo. Além disso,
também confirmou que a venda apenas parcial das ações não indicaria comportamento oportunista
de quem quer tirar proveito de informação privilegiada.
“(...) existem razões para a venda das ações que não simplesmente antecipar um fato
relevante que seria divulgado alguns dias ou semanas depois, mas simplesmente prover
recursos para resolver uma situação financeira delicadíssima (...) se o conhecimento do
que ia ser divulgado no fato relevante vinha de alguns meses, essa venda poderia ter sido
antecipada, inclusive sendo realizado um valor maior”.
220.
Quanto à imputação de manipulação de preços, afirmou que o resultado concreto das
divulgações no Twitter não teria ocasionado um aumento no preço das ações, tendo ocorrido

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exatamente o oposto. Não seria possível comprovar que tais divulgações influenciaram o mercado
do jeito que a Acusação faz parecer.
221.
Antônio Nicolau, responsável pelo estudo técnico da APSIS sobre a evolução da
participação de Eike Batista nas Companhias, confirmou o conteúdo do laudo no que diz respeito
à queda do valor das ações de emissão da OGX e OSX desde 2011.
222.
Além disso, reforçou que a primeira alienação do Acusado teria ocorrido com os valores
em baixa e que o valor perdido por ele referente à desvalorização da cotação em bolsa das ações
da OGX entre 24.09.2012 e 10.06.2013 foi de 10,748 bilhões de reais. Também declarou que
ambas as vendas teriam servido para pagar os credores da holding EBX.
223.
Por fim, certificou que Eike Batista teria realizado aportes nas Companhias entre os
períodos de alienação.
224.
Juliano Macedo, geólogo corresponsável pela elaboração do laudo de engenharia de
petróleo, também confirmou, de maneira geral, o conteúdo do documento.
225.
A evolução da campanha exploratória (fase mais arriscada) da OGX teria seguido,
segundo o depoente, o esperado, em termos técnicos, de uma empresa de exploração de óleo e gás.
226.
Quanto ao resultado do GT, Juliano Macedo confirmou o entendimento de que em
25.09.2012 seria impossível confirmar a inviabilidade comercial dos Campos, uma vez que apenas
em fevereiro 2013 saiu o reprocessamento da sísmica, que ajudou no melhor entendimento dos
testes passados. Desse modo, só a partir desta última data os dados teriam sido trabalhados com
mais detalhes pelos técnicos da OGX.
227.
Todo esse processo de análise de fatores seria demorado. Segundo a testemunha, os
primeiros testes não demonstrariam a presença de H2S, ácido extremamente corrosivo que tornaria
toda a exploração mais cara.
228.
Juliano Macedo também declarou que os prazos impostos pela ANP seriam severos, de
modo que teria sido esse o motivo que teria obrigado a OGX, cujos técnicos ainda rodavam testes,
a declarar a comercialidade dos Campos. Nessa questão, toda a cronologia estaria correta. Seria
normal que uma empresa de petróleo fizesse uma constante reavaliação de suas reservas, pois a
indústria de óleo e gás é de muito risco.
229.
Por fim, declarou, em forma de “comentário pessoal”, que:
“A indústria do petróleo é diferente de qualquer outra (...) o mercado brasileiro de ações
não está acostumado com esse mercado [de petróleo] (...) O investidor não conhece o
assunto (...) e você tem que saber ler as informações porque leigo em petróleo não pode
ler da mesma forma. Quem é do ramo não se assustou [com o anúncio de que não seria
economicamente viável o desenvolvimento dos Campos] (...) a maneira de você fazer a
leitura [dos fatos relevantes] exige um certo conhecimento (...)”

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Laudo Econômico
230.
Em 13.02.2017, Eike Batista requereu juntada do laudo de economia formulado pela
Tendências Consultoria Integrada (fls. 2.770-2.772).
231.
Tal documento (fls. 2.773-2.821) concluiu que a situação econômico-financeira das
principais empresas do Grupo EBX seria muito grave à época dos fatos, com insuficiente
capacidade de geração de caixa para manutenção de suas atividades e elevado endividamento.
232.
A situação estaria se agravando ainda mais, pois a geração negativa de caixa nas
principais empresas acarretaria elevação adicional do endividamento e o acúmulo de prejuízos
resultaria em redução do patrimônio líquido, evidente ao se considerar de forma combinada (soma
simples) as empresas de capital aberto do grupo.
233.
As dívidas descritas não refletiriam completamente, em termos econômicos, o
endividamento do grupo EBX, pois abrangeriam as empresas fechadas. Ademais, existiria um
contrato do controlador do grupo e do fundo Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLX com o
MDC para captação de US$ 2 bilhões na forma de participação de 5,63% em ativos detidos por
Eike Batista direta ou indiretamente. Esse contrato poderia ser considerado um contrato de
participação, mas, do ponto de vista econômico, constituiria uma dívida.
234.
A ocorrência de default de dívidas garantidas da OSX resultaria em aumento do
endividamento assumido pela OGX. Dado que, naquele momento, o endividamento da Companhia
já seria de US$ 3,97 bilhões, a incorporação de mais empréstimos e financiamentos ao seu passivo
resultaria em um endividamento superior a U$ 4 bilhões. Tal situação poderia acarretar
antecipação de vencimento dos títulos emitidos pela OGX e, assim, comprometer sua liquidez.
235.
Diante do elevado endividamento ao qual o grupo estaria exposto e dos prejuízos
operacionais que já se apresentavam desde o início do ano, a venda das ações OGX e OSX
ocorridas no período entre maio e junho e agosto a setembro de 2013 teria sido motivada pelo
intuito de renegociar e adimplir os contratos mencionados, que já abrangeriam as ações alienadas
por Eike Batista como garantia de pagamento aos credores.
236.
A atuação do Acusado teria evitado que as posições acionárias em garantia fossem
vendidas em sua totalidade, tendo ele preservado sua condição de acionista controlador tanto na
OGX quanto na OSX até a presente data.
237.
Ademais, o endividamento do Grupo EBX constituiria parte significativa do passivo
das instituições do Sistema Financeiro Nacional (SFN)26, sendo que o default do grupo acarretaria

26 Do total registrado em maio de 2013, as dívidas e os avais contraídos pelo grupo com o Itaú totalizariam R$ 5,1
bilhões, representando 6,2% do Patrimônio Líquido (PL) da instituição, enquanto o total contraído com o Bradesco
corresponderia a 5,5% do seu PL, dado o endividamento de R$ 3,6 bilhões do grupo com essa instituição. Em relação
ao BTG, as dívidas seriam R$ 2,5 bilhões, que representariam 23,6% do patrimônio líquido do banco.

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em graves consequências, com redução de liquidez e capacidade de empréstimos do sistema
bancário brasileiro como um todo.
238.
Alguns compromissos vincendos em maio e setembro de 2013, se não fossem
cumpridos ou renegociados, implicariam em default, com repercussão para todo o grupo, pois suas
empresas seriam submetidas aos efeitos da declaração pelos credores do vencimento antecipado
cruzado (cross default e acceleration default) da quase totalidade das operações de créditos
bancários e títulos mobiliários.
239.
Em uma situação como essa, restaria aos credores e às empresas liquidar os ativos ou
preservar as operações, permitindo a geração de recursos, nas atividades que se mostrassem
economicamente viáveis e amenizassem as perdas. Essa última solução geralmente implicaria a
repactuação dos empréstimos concedidos e a concessão de novos empréstimos ou aporte de
recursos que permitissem a continuidade das atividades viáveis.
240.
Haveria, portanto, um grande lapso temporal entre as conclusões parciais do GT que
colocaram em dúvida o potencial dos poços de petróleo da Companhia e o momento em que Eike
Batista vendeu ações. No mesmo período, a queda no preço das ações teria sido brutal, sendo
resultado das próprias divulgações trimestrais e eventuais obrigatórias que eram feitas ao mercado.
241.
O momento e as circunstâncias em que Eike Batista vendeu ações e a destinação dada
aos recursos financeiros obtidos permitiriam concluir que a conduta teve o objetivo econômico de
cumprir obrigações e reestruturar dívidas existentes.
Manifestação Posterior de João Borges
242.
Em 21.03.2017, João Borges, ex-diretor financeiro da OSX e participante da
reestruturação da dívida com a MDC, enviou correspondência (2.832-2.834) respondendo às
perguntas formuladas pela Defesa, dado que não pode comparecer à audiência de 01.02.2017 (fls.
2.770-2.771).
243.
Sobre as questões, informou que o fundo soberano MDC teria investido por meio de
instrumento híbrido (equity e debt) o valor aproximado de dois bilhões de dólares na EBX.
Referido instrumento apresentaria uma cesta de ativos em garantia que refletiriam ações das
companhias listadas. Afirmou ter conhecimento de que o fundo teria realizado due diligence
compreensiva sobre ativos da holding EBX.
244.
Quanto ao desenquadramento da dívida de Eike Batista com a MDC e a notificação de
vencimento antecipado, a testemunha declarou que não teria tido acesso à documentação de
notificação. Entretanto, teria conhecimento da ocorrência das cláusulas que resultaram em
vencimento antecipado do contrato de investimento por parte do fundo soberano. Variações dos
valores dos ativos teriam ensejado o vencimento antecipado.

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245.
Em resposta ao possível bloqueio das ações da OGX em garantida da MDC, o depoente
afirmou que existiria uma conta vinculada onde ações custodiadas não poderiam ser
disponibilizadas pelo Acusado sem autorização do beneficiário. O produto da venda deveria ser
endereçado ao MDC.
246.
Além disso, teria ocorrido uma reestruturação do acordo de investimento em junho de
2013, por meio do qual outros ativos teriam sido conferidos como garantias ao fundo soberano e
alguns entregues como forma de pagamento antecipado do saldo devedor.
247.
A maioria dos contratos de financiamentos da holding e das investidas conteriam
cláusula de vencimento antecipado e “cross default” por execução, insolvência e outras avenças
do controlador direto ou indireto. Dessa forma, uma ruptura negocial, segundo João Borges,
poderia contaminar o sistema EBX.
248.
Quanto aos credores GE e Bradesco, a testemunha declarou que ambos deteriam ações
de emissão da OSX e OGX como garantias de seus instrumentos de financiamento e que o eventual
produto da venda deveria ser utilizado para pagamento do saldo devedor dos referidos
instrumentos. Além disso, as vendas realizadas dos ativos das Companhias teriam sido utilizadas
para pagamento de obrigações junto a estes agentes.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ 2014/0578
Reg. Col. no 9201/2014

Acusado:
Eike Fuhrken Batista

Assunto:
Negociação com ações de posse de informações relevantes por
administrador e acionista controlador da OGX Petróleo e Gás
Participações S.A (atual Dommo Energia S.A.) e da OSX Brasil
S.A. Infração ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, c/c artigo 13, caput, da Instrução CVM no 358 de 03 de
janeiro de 2002. Manipulação de preços de ações de emissão das
Companhias. Infração ao Item II, alínea “b”, vedada pelo item I, da
Instrução CVM no 08, de 08 de outubro de 1979.

Diretor Relator:
Henrique Machado

VOTO

I.
OBJETO
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de Eike Fuhrken Batista (“Eike Batista”
ou “Acusado”), administrador e acionista controlador da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
(“OGX” ou “Companhia”) e da OSX Brasil S.A. (“OSX” e, em conjunto com a OGX,
“Companhias”), para apurar a suposta utilização de informações privilegiadas na negociação de
ações de emissão das Companhias, em infração ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 19761, c/c artigo 13, caput, da Instrução CVM no 358, de 03 de janeiro de 20022, bem

1 Art. 155, § 1o. Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação
que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de
modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou
para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
2 Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é
vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta,
pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho
fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer

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como a prática de manipulação de preços, conduta definida no Item II e vedada pelo item I da
Instrução CVM no 08, de 08 de outubro de 19793.
II.
INTRODUÇÃO
2.
Cabe destacar que, em reunião do Colegiado realizada em 07.07.2015, foi reconhecida
a conexão entre o presente processo e os PAS CVM no RJ2014/12838[3] e o PAS CVM no
RJ2015/1421[4], tendo os três sido redistribuídos para minha relatoria em 26.07.2016.
3.
Ao analisar os três processos vê-se claramente que as condutas avaliadas estão ligadas
por mesmas circunstâncias fáticas, a demonstrar a necessidade de se proceder à análise conjunta
dos fatos contidos nesses processos, notadamente o progresso das informações relativas à
dificuldade da Companhia em monetizar determinados campos de exploração de óleo e gás. O
exame destes fatos em conjunto facilitará a compreensão da controvérsia encerrada em cada um
dos processos, bem como revelará o desenrolar dos acontecimentos que resultaram no fato
relevante sobre a inviabilidade da exploração comercial dos campos, importante referência para a
instauração de diversos processos de apuração nesta Autarquia.
4.
Deste modo, antes de iniciar a análise do mérito, entendo conveniente trazer um breve
histórico do contexto fático que será objeto de análise neste processo.
5.
Conforme detalhado no relatório, a OGX iniciou suas atividades em 2007, tendo
adquirido, nesse mesmo ano, diversas áreas exploratórias de petróleo e gás natural, em especial o
bloco BM-C-41, situado na Bacia de Campos, no qual situavam-se, na parcela sul, as acumulações
(reservas de petróleo) inicialmente chamadas de Pipeline, Fuji e Illimani, que posteriormente
resultaram nos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia (“Campos”).
6.
Entre 2009 e 2012, a OGX divulgou diversos fatos relevantes e comunicados ao
mercado sobre o desenvolvimento das operações no referido bloco, inclusive para comunicar a
descoberta de hidrocarbonetos em seus reservatórios. Acerca da acumulação de Pipeline, a SEP
indicou algumas divulgações das quais se destacam, para fins deste processo, as informações a
seguir (fls. 37-59):

que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou
coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
3 I. É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes
do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas. II.
Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,
a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação
de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda;
[3] Processo em que se apura eventual responsabilidade da administração por omissão na divulgação de informações
importantes nas demonstrações financeiras da OGX.
[4] Processo em que se apura responsabilidade de ex-membros do conselho de administração da OSX por não terem
tomado as providências necessárias para que as demonstrações financeiras evidenciassem informações relevantes para
a compreensão da situação financeira e patrimonial da companhia

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a) em 16.12.2009, a Companhia informou a descoberta de óleo durante a
perfuração do poço OGX-2, com volume de óleo recuperável estimado
entre 400 a 500 milhões de barris (fls. 46);
b) em 22.12.2009, a Companhia divulgou nova estimativa do volume de
óleo recuperável do poço OGX-2 entre 1 e 2 bilhões de barris (fls. 50);
c) em 13.05.2010, ao divulgar a conclusão da perfuração dos poços OGX-
6 e OGX-8, a Companhia identificou a conectividade entre eles, estimando
um volume total de óleo recuperável de 1,4 a 2,6 bilhões de barris (fls. 51);
d) em 15.07.2011, no que se refere ao poço OGX-39HP, Pipeline
horizontal, a Companhia divulgou (i) a conclusão da perfuração; (ii) o
resultado indicando capacidade de produção de 10.000 barris por dia de
óleo e (iii) identificação de boas condições de reservatório (fls. 54).
7.
Em relação às acumulações Fuji e Illimani, destaca-se o seguinte (fls. 51-59):
a) em 24.03.2010 e 31.03.2010, foram divulgadas detecções de
hidrocarbonetos durante a perfuração do poço OGX-8 cuja acumulação foi
denominada Fuji (fls. 57-58);
b) em 15.05.2010, foi divulgada a (i) conclusão da perfuração do poço
OGX-8 e (ii) a necessidade de novos dados para verificar se estavam
“diante de uma mesma acumulação” referente à conectividade entre os
poços OGX-3 e OGX-8 (fls.51);
c) em 24.01.2011, foi divulgada a presença de hidrocarbonetos na
perfuração do poço 1-OGX-28D-RJS, cuja acumulação foi denominada
Illimani (fls. 59).
8.
Em 2011, os resultados dos poços exploratórios e dos testes de formação realizados
nos referidos Campos já indicavam possível compartimentação diferente da prevista inicialmente,
evidenciada notadamente pelos contatos óleo-água e pelas diferentes propriedades de óleo
encontradas nos poços. Naquele momento, a gerência executiva de reservatórios da OGX (“área
de reservatórios”) sinalizava volumes de óleo e gás muito diferentes da interpretação inicial
divulgada ao mercado (fls. 293-307).
9.
Em meados de 2012, a Companhia decidiu realizar uma grande revisão dos volumes e
reservas existentes nos reservatórios da OGX, bem como das perspectivas de produção deles, dado
o cenário de risco identificado pela área de reservatórios, após reprocessamento sísmico da área.
10.
Em 24.07.2012, a Companhia formou um Grupo de Trabalho (“GT”) com
profissionais das áreas de exploração e de reservatórios da OGX e da empresa Schlumberger
Serviços de Petróleo Ltda. (“Schlumberger”), que, no dia 24.09.2012, realizou uma apresentação
à diretoria executiva da Companhia com as seguintes conclusões (fls. 101-109;115-245):

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a) volume in situ de 676 milhões de barris de óleo equivalentes (boe) e de volume
recuperável entre 49,5 milhões de boe (cenário base) e 77,7 milhões de boe (cenário
otimista) para as acumulações; e
b) para qualquer dos cenários traçados (base ou otimista), o valor presente líquido
(“VPL”) 4 para a exploração dos Campos era negativo.
11.
Outro problema apontado pelo GT para o desenvolvimento dos Campos estaria
relacionado à necessidade de desenvolver unidade de produção capaz de tratar o gás contaminante
H2S (sulfeto de hidrogênio) encontrado nos reservatórios.
12.
A análise feita pelo GT confirmou o modelo concebido pela área de reservatório da
OGX, o que reduziu sobremaneira o volume in place total de óleo dos Campos para a faixa de 700
milhões de barris. Associada à redução do volume, o GT destacou ainda relevante redução do fator
de recuperação, o que resultou num volume recuperável de 80 milhões de barris no caso mais
otimista e 50 milhões no mais provável.
13.
Além dos baixos volumes recuperáveis, o GT ressaltou que o projeto de exploração
precisaria realizar a perfuração de 12 poços horizontais, com produção coletada e processada numa
unidade de produção denominada WCPP, muito diferente da WHP-1 projetada para a área, bem
como de um FPSO para receber o óleo já descontaminado para o processamento final. Essas
especificidades encontradas no projeto elevaram sobremaneira os custos de produção de petróleo
na área, tendo o GT concluído pela inviabilidade econômica da exploração dos Campos.
14.
Em fevereiro de 2013, a empresa Rameshini Associates Tecnology & Enginerring,
LLC (“RATE”), contratada pela OGX, entregou estudo afirmando que o projeto da OGX para
solucionar o alto teor de gás contaminante nos Campos resultou em equipamentos de grandes
dimensões e elevados custos, tendo sugerido à Companhia que avaliasse outras tecnologias para
monetizar o projeto.
15.
Importante registrar que, ainda que o projeto de desenvolvimento dos Campos fosse
viável, a OGX externou a grande dificuldade de obter licenças para o projeto em função do elevado
risco para os trabalhadores e para o meio ambiente decorrentes da necessidade de tratar os altos
teores de gás contaminante encontrados nos poços (fls. 293-307).
16.
Em 13.03.2013, a OGX divulgou fato relevante no qual informou que submeteu à ANP
a declaração de comercialidade das acumulações Pipeline, Fuji e Ilimani. A divisão da acumulação
Pipeline resultou nos campos de Tubarão Tigre e Tubarão Gato, enquanto as acumulações Fuji e
Illimani receberam, conjuntamente, o nome de campo de Tubarão Areia. A tabela abaixo apresenta
total estimado do volume in situ5dos Campos divulgado pela Companhia (fls. 55):

4 Método utilizado para determinar a viabilidade de um investimento em certo período de tempo.
5 “Volume estimado de petróleo existente no reservatório e expresso em condições ditas padrão, standard ou básicas”
(fonte: http://dicionariodopetroleo.com.br/dictionary/volume-de-oleo-in-situ/, acesso em 15.02.2019).

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Volume in situ estimado (mmboe6)7

P90
P50
P10
Tubarão Tigre
314
461
675
Tubarão Gato
50
71
101
Tubarão Areia
157
291
563
Total
521
823
1339

17.
Ainda em março de 2013, a empresa CGG Brasil realizou o reprocessamento da
sísmica dos reservatórios da OGX com dados mais precisos sobre as características da área,
notadamente o comportamento dos poços produtores de Tubarão Azul. A elaboração do novo
modelo de reservatório evidenciou a intensa compartimentalização e descontinuidade dos
reservatórios dos Campos (fls. 37-38; 246-266).
18.
Entre 24.05 e 10.06.2013, Eike Batista alienou por meio do fundo Centennial Asset
Mining Fund LLC (“CAMF”) 126,6 milhões de ações ordinárias de emissão da OGX por R$197,2
milhões. Durante as alienações, Eike Batista publicou no dia 29 em seu Twitter mensagens
otimistas relacionadas as perspectivas de negócios da OGX.
19.
Diante disso, e considerando outros fatos e circunstâncias que serão amiúde
analisados neste voto, a SEP concluiu que o acusado já teria conhecimento da inviabilidade dos
Campos, quando realizou a negociação, a caracterizar conduta típica de insider trading, uma vez
que a informação relevante somente viria a ser publicada cerca de vinte dias depois da última
negociação realizada por Eike Batista (fls. 37-43).
20.
Ainda de acordo com a área técnica, Eike Batista teria induzido os investidores a
comprar ações da OGX ao divulgar mensagens otimistas no Twitter, mesmo sabendo de antemão
das informações relacionadas ao insucesso da exploração comercial dos Campos, tendo, no
entender da SEP, praticado conduta de manipulação de preço das ações da Companhia.
21.
Em 01.07.2013, a OGX divulgou fato relevante informando não dispor de tecnologia
capaz de tornar economicamente viável o desenvolvimento dos referidos Campos (fls. 37-43).
22.
Entre 27.08 e 03.09.2013, Eike Batista alienou 227 milhões de ações da OGX e 29
milhões de ações da OSX por R$111,1 milhões e R$24,7 milhões, respectivamente.
23.
Em 06.09.2013, a OGX informou ao mercado que exerceu o direito de exigir do
acionista controlador Eike Batista a subscrição de R$100 milhões de novas ações ao preço de
exercício de R$6,30, nos termos do contrato de opção (“PUT”) firmado por Eike Batista com a
OGX em 24.10.2012 (fls. 405). No mesmo dia, Eike Batista notificou a Companhia de que

6 Milhões de barris e óleo equivalente.
7 Os três cenários fazem referência aos percentuais de certeza quanto à produção.

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pretendia discutir a validade do exercício da PUT, em função da alteração do plano de negócios,
o que o eximiria da obrigação contratual de aportar recursos, informação tornada pública pela
Companhia em 09.09.2013 (fls. 406).
24.
No dia seguinte (dia 10), a OGX divulgou, após ser instada pela SEP, a íntegra do
contrato de opção (fls. 406-411).
25.
Diante disso, a área técnica concluiu que Eike Batista estaria em assimetria
informacional quando alienou ações da OGX e da OSX, pois somente ele e a Companhia saberiam
que a inviabilidade dos Campos afastaria condição necessária ao exercício da PUT, capitalização
aguardada com anseio pelos investidores.
26.
Em 30.10.2013, a OGX ajuizou pedido de recuperação judicial em vista de sua
situação financeira desfavorável, dos prejuízos acumulados e do vencimento de grande parte de
seu endividamento (fls. 474).
27.
Em 11.11.2013, a Companhia informou por meio de comunicado ao mercado que a
OGX e “o acionista controlador resolveram submeter a juristas independentes os termos da
disputa, estimando-se um prazo adicional de 60 dias para que seja obtido um posicionamento, o
qual será informado ao mercado e aos seus acionistas” (fls. 420).
28.
E, em 24.12.2013, o acionista controlador, os detentores de títulos de dívida em face
da Companhia e a OSX firmaram acordo para a reestruturação da OGX, com previsão de
aprovação de plano de recuperação judicial do qual constaria, dentre outras medidas, a quitação
do direito de opção objeto da PUT (fls. 421-443).
III.
DISPOSITIVOS LEGAIS E REGULAMENTARES SUPOSTAMENTE INFRINGIDOS
III.1.
USO DE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA
29.
Trazida a moldura fática, verifica-se que o presente processo apura se Eike Batista,
acionista controlador e presidente dos conselhos de administração da OGX e da OSX, negociou
ações das Companhias em razão do conhecimento antecipado de informações relevantes, conduta
ilícita denominada insider trading e vedada pelo art. 155, §1o, da Lei no 6.404/76 e pelo art. 13 da
Instrução CVM n° 358/02, in verbis:
Art. 155, §1o. Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar
sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para
conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo
ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da
informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou
venda de valores mobiliários.

Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos
negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua
emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

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administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude
de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas
controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou
fato relevante.

30.
Esses dispositivos impõem aos administradores de companhia aberta, na presença de
informação relevante sobre os negócios da sociedade ainda não divulgada ao público, a proibição
de negociar com valores mobiliários de sua emissão. Busca-se, com isso, preservar o princípio da
igualdade de acesso à informação, garantia fundamental da confiabilidade geral do mercado.
31.
Pela redação do §1o do art. 155 da Lei, para que determinada negociação de valores
mobiliários por parte de administrador de companhia aberta se configure como um insider trading,
é necessário haver a confluência dos seguintes elementos: (i) a existência de informação relevante
e ainda não divulgada ao público; (ii) o acesso à informação privilegiada; e (iii) a efetiva utilização
da informação na negociação, com o objetivo de obter vantagem.
32.
Em função da gravidade do ilícito para a credibilidade do mercado de capitais, bem como
da dificuldade em se comprovar a intenção dos agentes em auferir vantagem indevida e o exato
momento em que eles tiveram acesso à informação, a Instrução CVM n° 358/02 estabelece
presunções baseadas na experiência do que ordinariamente ocorre para orientar e instrumentalizar
a atividade sancionadora da Autarquia.
33.
Assim, para os administradores e acionistas controladores de companhia aberta,
denominados insiders primários, por sua proximidade com os negócios da sociedade8, o art. 13 da
Instrução CVM n° 358/02 impõe duas presunções: (i) a de que eles têm acesso a informações
relevantes da companhia, antes de sua divulgação ao mercado, e (ii) a de que, quando negociam
na presença de informação relevante ainda sigilosa, eles se utilizam dela em seus negócios com o
intuito de obter vantagem9.
34.
Essas presunções são, no entanto, relativas, juris tantum, e podem se desfazer em favor
do administrador caso ele demonstre o contrário, provando que não tinha conhecimento da
informação ou que sua decisão de negociar os valores mobiliários de emissão da companhia não
decorreu da informação privilegiada de que tinha conhecimento, elucidando os motivos que o
levaram a realizar a negociação questionada.10

8 Outros insiders primários são, no teor do art. 13, caput, da Instrução CVM no 358/2002, a própria companhia aberta,
os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária.
9 Nos termos do voto do Diretor Relator Gustavo Machado Gonzalez, no julgamento do PAS CVM no RJ2015/13561,
em 20.02.2018, tratam-se, a primeira e a segunda, respectivamente, de uma presunção de acesso à informação e de
uma presunção de uso da informação.
10 A respeito dos elementos caracterizadores do insider trading e das presunções que a norma regulamentar da CVM
estabeleceu, v., entre outros, os votos condutores do PAS CVM no 17/2002, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco Castro,
j. 25.10.2005; PAS CVM no 04/2004, Dir. Rel. Marcelo Fernandez Trindade, j. 28.06.2006; PAS CVM no

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III.2.
MANIPULAÇÃO DE PREÇOS
35.
O presente processo também apura se Eike Batista teria induzido os investidores a
comprar ou manter ações por meio da divulgação de mensagens otimistas relativas ao desempenho
da OGX no Twitter, com intuito de influenciar indevidamente o preço das ações da Companhia, o
que configuraria conduta definida no Item II da Instrução CVM no 08/79 e vedada pelo item I da
mesma instrução, conforme a seguir reproduzida:
I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos
intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a
criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o
uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de
qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter
ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e
venda.

36.
O tipo administrativo requer a presença de três elementos: (i) a utilização de qualquer
processo ou artifício; (ii) que o processo ou artifício tenha o objetivo de alterar a cotação de um
valor mobiliário; e (iii) que terceiros sejam por ele induzidos à negociação. Trata-se, assim, de
ilícito doloso em que o agente comete ato consciente e intencional de alterar o processo de
formação de preço do valor mobiliário no mercado11.
37.
A norma em comento foi editada de forma propositadamente genérica12 (“utilização
de qualquer processo ou artifício”), delito de ampla abrangência de condutas, visando

RJ2015/2666, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. 13.09.2016; PAS CVM no RJ2011/3823, Dir. Rel. Pablo
Renteria, j. 09.12.2015; PAS CVM no RJ2014/3401, Dir. Rel. Henrique Balduino Machado Moreira, j. 05.12.2017;
PAS CVM no RJ2014/7352, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. 18.01.2018; e PAS CVM no RJ2015/13561, Dir. Rel. Gustavo
Machado Gonzalez, j. 20.02.2018.
11 Neste particular, menciono voto do Diretor Marcelo Trindade no PAS CVM SP no 2001/0236, julgado na reunião
de Colegiado de 02.04.02: “Quanto à definição de dolo para efeito da prática de manipulação, afirma o prof. Richard
Friedman, em artigo publicado na Michigan Law Review, que a pergunta a ser feita é a seguinte: (...) (A atividade
do agente foi decisivamente motivada pela expectativa de que essa atividade afetaria a cotação, no sentido de que,
se não fosse por essa expectativa, ele não teria adotado a conduta?) (Michigan Law Review, vol. 89, Outubro de
1990, p. 35).
12 A opção da CVM por tipo abertos restou consignada na Nota Explicativa CVM no 14/79: “entendeu a CVM
conveniente adotar a segunda solução, ampliando, a vista da experiência já acumulada, o alcance dos dispositivos
já constantes da Resolução no 39, e conceituando de forma propositadamente genérica, situações que configuram
operações ou práticas incompatíveis com a regularidade que se pretende assegurar ao mercado de valores
mobiliários. Dentro dessa ótica é baixada pela CVM a INSTRUÇÃO No 08/79, que explicita serem vedadas a todos
os participantes do mercado a criação de condições artificiais na negociação de valores mobiliários, a manipulação
de preço, as operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.”

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especificamente dar maior flexibilidade à atuação da CVM em face das inúmeras estratégias
possíveis de serem praticadas pelos agentes visando à distorção da regular precificação dos valores
mobiliários admitidos à negociação.
38.
Como já tive a oportunidade de asseverar em precedente13 desta Comissão, os tipos
administrativos contidos na Instrução CVM no 08/79 são propositalmente abertos e destinados a
conferir flexibilidade à autoridade supervisora do mercado, sem prejuízo de sua coercibilidade
face à diversidade de situações possíveis em um mercado em constante evolução. É da essência
desses tipos administrativos que eles possam se moldar às circunstâncias que permeiam a conduta
investigada, sob pena de esvaziamento de seu comando normativo.
39.
A regulação buscou, com isso, preservar de forma ampla o mercado secundário de
interferências indevidas passíveis de afetar a formação justa de preços, representada pela vontade
legítima dos compradores e vendedores de nele transacionar14, dada a destacada importância
econômica do mercado secundário para prover liquidez às emissões primárias, quando ocorre a
efetiva transferência de recursos da poupança popular para o capital social das companhias.
40.
A par da relevância do regular funcionamento e da credibilidade do mercado de
capitais para o desenvolvimento econômico do país, o legislador pátrio decidiu, posteriormente,
criminalizar certas condutas indesejadas praticadas neste ambiente. Deste modo, por meio da
edição da Lei no 10.303, de 31 de outubro de 2001, cuja redação foi recentemente alterada pela Lei
no 13.506, de 13 de novembro de 2017, além do uso indevido de informação privilegiada, a prática
de manipulação do mercado também foi inserida no rol de crimes contra o mercado de capitais da
Lei no 6.385/76, in verbis:

Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras
fraudulentas destinadas a elevar, manter ou baixar a cotação, o preço ou o volume
negociado de um valor mobiliário, com o fim de obter vantagem indevida ou
lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros: Pena – reclusão, de 1
(um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita
obtida em decorrência do crime

41.
Feitas essas breves considerações sobre os ilícitos em tese, passo a examinar a
materialidade e autoria das três irregularidades descritas no presente processo, na mesma ordem
apresentada pela SEP, como se segue.

13 PAS CVM no RJ 2016-7192, j. 13.03.18.
14 Neste particular, oportuna a citação da doutrina de Nelson Eizirik: “Nos dois ilícitos administrativos – criação de
condições artificiais e manipulação – o bem jurídico protegido é o mesmo: a regularidade e transparência do
mercado de valores mobiliários, assegurando que o processo de formação de preços seja regido pela oferta e
demanda”. EIZIRIK, Nelson ET atl. Mercado de Capitais Regime Jurídico. 3a Ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p.
547-548.

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IV.
MÉRITO
IV.1
DO USO DA INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA A RESPEITO DA INVIABILIDADE DOS CAMPOS
42.
Como visto no relatório, entre 24.05.2013 e 10.06.2013, Eike Batista15 alienou
126.650.500 ações ordinárias da OGX através do fundo Centennial Asset Mining Fund LLC
(“CAMF”), cuja totalidade das cotas é detida pelo acusado. O valor das alienações foi de
R$197.247.497,00 (fls. 343-344). Segundo a SEP, o acusado realizou tal operação ciente da
inviabilidade econômica dos Campos, informação relevante que somente seria divulgada ao
mercado em 01.07.2013.
43.
Diante disso, a Acusação concluiu que Eike Batista negociou ações na posse de
informação privilegiada, em violação ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404/76.
44.
Em defesa, o acusado alega que referidas vendas não teriam sido realizadas de posse
de informação privilegiada simplesmente porque inexistiria fato minimamente preciso a ser
divulgado pela OGX, no momento de suas negociações. Aduz que as informações sobre a
inviabilidade dos Campos não seriam de conhecimento do acionista controlador nem mesmo do
presidente do conselho de administração, em razão de sua natureza técnica e operacional.
45.
Afirma que não teria auferido vantagem econômica nessas transações porquanto elas
teriam ocorrido forçosamente em razão de instrumentos de dívida anteriormente pactuados, dos
quais incluiriam essas mesmas ações como garantia de pagamento, a demonstrar inevitabilidade
de conduta diversa.
46.
Os argumentos apresentados por Eike Batista não são capazes de infirmar a tese
acusatória no presente caso.
47.
A cronologia dos fatos descritos no relatório e resumidos neste voto demonstram que
as grandes promessas de rentabilidade para a OGX decorrentes da exploração dos Campos de
Tubarão Tigre, Tubarão Areia e Tubarão Martelo eram objeto de ressalva pela área de reservatórios
da Companhia desde, ao menos, 2011. Os engenheiros já indicavam volumes de óleo inferiores
aos da interpretação inicial, divulgados pela OGX ao mercado.
48.
Havia dissenso dentro da própria Companhia quanto às estimativas de produção das
acumulações, e as previsões que eram divulgadas aos investidores não eram unanimidade entre os
técnicos. Isso pode ser comprovado pela leitura do relatório interno denominado “Reavaliação dos
Ativos da OGX na Bacia de Campos”, emitido em junho de 2013, em que consta, já em 2011, que
as análises da área de reservatórios já haviam sinalizado “volumes e compartimentação muito
diferentes da interpretação inicial”, cujo teor entendo relevante reproduzir (fls. 296 a 309):
Durante a fase exploratória foram perfurados e testados nestas áreas vários poços
no carbonato Albiano, a maioria deles apresentando altos teores de H2S, embora

15 Conforme já mencionado, Eike Batista é fundador das companhias OGX e OSX. Com relação aos cargos que ocupou
na OGX, o Acusado permaneceu como presidente da Companhia entre 22.04.2009 e 27.04.2012, tendo sido também
presidente do conselho de administração de 18.12.2007 a 26.02.2015.

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bastante variáveis. Este fato sugeria a possibilidade de termos áreas com teores
de H2S baixos, como foi o caso de Tubarão Azul. Além desta contaminação, os
testes evidenciaram baixos índices de produtividade. Entretanto, o modelo de
reservatório vigente até então era de que a produtividade seria muito maior com
a utilização de poços horizontais, em função do sistema de fraturas, tomando
como referência o caso positivo do poço horizontal de Tubarão Azul, o 9-OGX-
26HP-RJS, que também tinha apresentado baixo IP no teste de poço vertical.
Apesar da contaminação com H2S e dos baixos índices de produtividade, ter
encontrado óleo nos diversos poços perfurados levou a uma estimativa
bastante elevada de volume in-place de óleo, na faixa de dois bilhões de barris,
o que permitiria a viabilização de um projeto mais caro, fruto da grande extensão
areal e da tecnologia e material necessários para trabalhar com H2S.
Nesta área, os resultados dos poços exploratórios e dos testes de formação
realizados já indicavam que a compartimentação poderia ser um
complicador adicional, evidenciada por contatos óleo-água e propriedades de
óleo diferentes em diversos blocos. As primeiras análises da Área de
Reservatórios, ainda em 2011, já sinalizavam volumes e compartimentação
muito diferentes da interpretação inicial. Decidiu-se então pela contratação de
uma consultoria externa, no caso a Schlumberger, que aportou técnicos com
experiência em reservatórios carbonáticos de todo o mundo. (grifou-se)
49.
E a sinalização daquela relevante divergência na interpretação das informações
relacionadas aos Campos pela área de reservatórios repercutiu na Companhia. Tanto isso é verdade
que a administração da OGX decidiu (i) alterar a estrutura organizacional da Companhia em junho
de 2012, transferindo a área de reservatórios – antes subalterna à diretoria de exploração – para a
presidência, e (ii) contratar consultoria mundialmente reconhecida na área de exploração de
petróleo para, em conjunto com os técnicos da OGX, reavaliar o modelo de exploração dos
Campos.
50.
Na apresentação de suas conclusões à diretoria executiva em 24.09.2012, o GT
confirmou o cenário desfavorável apresentado pela área de reservatórios, com a redução de 94%
das estimativas iniciais de volume de óleo recuperável. Deste modo, a administração da OGX já
possuía, em setembro de 2012, a informação de que as estimativas dos volumes de óleo e gás dos
Campos, inicialmente divulgadas ao mercado, não mais encontravam respaldo dentro da própria
Companhia, visto que o GT havia concluído pela redução substancial de seus valores.
51.
Cabe registrar que, no documento em que são sumarizadas as conclusões do GT, é
mencionada, dentre as atividades que foram realizadas, a “elaboração do conceito de produção,
estimativa de prazos, ajuste na previsão de produção, estimativas de custo e prazo e análise
econômica”, a revelar que era escopo do GT avaliar a viabilidade econômica da exploração
daqueles Campos. Neste sentido, o GT identificou, em três diferentes cenários de custos de capital
para implantação do projeto, retornos negativos para o desenvolvimento da exploração dos
Campos.

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52.
Dito de outra forma, ao analisar o retorno econômico para a Companhia, diante do
investimento em três tipos distintos de plataformas para operar os Campos, o GT verificou que,
em todas as alternativas possíveis, não seria possível obter lucro.
53.
A par disso, os administradores então buscaram outras alternativas para viabilizar a
exploração dos Campos. Contudo, os resultados encontrados tampouco foram promissores.
54.
Em fevereiro de 2013, a RATE entregou estudo afirmando que o projeto para
solucionar o alto teor de gás contaminante nos Campos resultou em equipamentos de grandes
dimensões e elevados custos. Em seguida, março de 2013, a empresa CGG Brasil entregou o
reprocessamento da sísmica que evidenciou a intensa compartimentalização e descontinuidade dos
reservatórios dos Campos, mais um estudo técnico bastante desfavorável ao desenvolvimento
comercial dos Campos.
55.
Diante da realidade dos fatos, esmorece a alegação da defesa de que inexistiria fato
minimamente preciso, ou conclusivo, passível de divulgação, no momento em que Eike Batista
negociou suas ações, porquanto ele vendeu justamente quando já circulavam na Companhia
(março de 2013) os relatórios técnicos elaborados pela RATE e CGG Brasil e antes da divulgação
do aviso de fato relevante (julho de 2013).
56.
Além disso, a própria Companhia afirmou que as comercialidades dos Campos foram
declaradas em março de 2013 com a perspectiva de apresentar à ANP proposta de postergação do
desenvolvimento até setembro de 2013, dada a intenção de se encontrar alguma solução
tecnológica mais barata para o desenvolvimento deles (fls. 302). Deste modo, a administração da
OGX estava ciente de que, naquele momento e com as soluções de engenharia disponíveis, não
seria possível extrair lucrativamente óleo e gás dos Campos, razão pela qual outras alternativas
seriam buscadas até setembro de 2013.
57.
Não se está afirmando, com isso, que a OGX não teria envidado esforços para
encontrar uma solução que viabilizasse a exploração dos Campos ou ainda que ela não poderia ter
encontrado uma solução viável até setembro de 2013. Na realidade, o que se afirma com convicção
é que, a partir de setembro de 2012, havia forte evidência de que as condições favoráveis
inicialmente indicadas haviam mudado drasticamente e, a partir do reprocessamento da sísmica de
março de 2013, a administração da OGX tinha em mãos robustas evidências técnicas confirmando
a inviabilidade econômica dos Campos.
58.
A rigor, o insucesso da campanha de exploração dos Campos foi divulgado em julho
de 2013 ancorado nesses três documentos, conforme descreve o já citado Relatório de Reavaliação
de Ativos. Fossem esses resultados tão incertos, como quer fazer crer a defesa, não teriam sido
todos eles referenciados no relatório, e a conclusão pela inviabilidade aprovada na sua
integralidade pela diretoria e conselho de administração da OGX, a revelar que eles tinham
robustez suficiente para certificar o insucesso daquele projeto.

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59.
Diante disso, estou convencido de que o insucesso do desenvolvimento dos Campos
apresentado pelo GT à diretoria executiva da OGX e posteriormente amparado pelos relatórios
técnicos elaborados pela RATE e CGG Brasil consistia em informação capaz de alterar a decisão
dos investidores de negociar com ações da Companhia. Repise-se, por oportuno, que o potencial
de sucesso da exploração já havia sido tornado público, de modo que o investidor nutria
expectativas de que aqueles reservatórios pudessem render bons retornos para a Companhia,
conforme avisos de fato relevante divulgados entre 2009 e 2012.
60.
Nesta direção, importante registrar que posteriormente tal informação foi divulgada na
forma de aviso de fato relevante e que a ação da OGX foi negociada com deságio de 25% em
relação à cotação do pregão anterior à divulgação, a demonstrar, inequivocamente, que a
informação sobre a inviabilidade econômica dos Campos não somente tinha potencial de alterar a
percepção dos investidores sobre o valor da Companhia como, de fato, influenciou o
comportamento deles, que alienaram quantidade significativa de ações após a publicação.
61.
Assim, um investidor que tomasse conhecimento dessa informação, previamente à
divulgação do aviso de fato relevante de julho de 2013, estaria, flagrantemente, na posse de uma
informação privilegiada, pois saberia, antes de todos os outros investidores, da inviabilidade
econômica dos Campos e da grande probabilidade de queda da cotação das ações das OGX quando
elas fossem divulgadas.
62.
Resta, portanto, configurado o primeiro requisito do ilícito de insider trading: a
existência de informação relevante ainda não divulgada ao mercado no momento da indigitada
negociação com ações.
63.
Quanto à ciência dessas informações desfavoráveis e com potencial de afetar
negativamente a cotação das ações da OGX, presume-se que Eike Batista, na qualidade de
acionista controlador e presidente do conselho de administração da OGX, procedeu à venda de
ações ciente das informações relevantes que ainda estavam sob sigilo na Companhia, nos termos
do art. 13 da Instrução CVM n° 358/02, anteriormente comentado.
64.
Eike Batista, por sua vez, alega que só teria tido conhecimento do relatório final
concluindo pela inviabilidade dos Campos na reunião do conselho de administração de
26.06.2013, malgrado já ter sido previamente comunicado do resultado na reunião da diretoria de
21.06.2013.
65.
Busca, assim, afastar a presunção de ciência antecipada da informação relevante ainda
não divulgada argumentando que suas funções de presidente do conselho de administração não
incluiriam o acompanhamento do dia a dia da gestão, de modo que estudos sobre a exploração,
desenvolvimento e produção de campos de petróleo seriam realizados constantemente por dezenas
de funcionários da OGX, sem que deles fosse inteirado, em razão de sua natureza técnica e
operacional.

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66.
Neste particular, não nego assistir razão ao Acusado no tocante às delimitações de suas
atribuições, que não alcançariam o acompanhamento do dia a dia da gestão, e, por isso, não seria
dele esperado participar da decisão, por exemplo, de criar o GT ou de contratar terceiros para
buscar alternativas para viabilizar a exploração dos Campos. No entanto, difícil imaginar que Eike
Batista poderia estar completamente alheio aos resultados técnicos produzidos que demonstravam
a inviabilidade econômica dos Campos.
67.
Forçoso reconhecer que os problemas detectados na exploração dos Campos tinham
potencial de impactar o fluxo de caixa e os resultados da OGX, que, caso confirmasse aquele
contexto desastroso, poderia vir a enfrentar problemas significativos em seus negócios, como
posteriormente restou materializado. Deste modo, o insucesso daquela empreitada tinha reflexos
na própria continuidade da Companhia, a demonstrar que não se tratava de mera questão
operacional restrita aos técnicos da Companhia, fora de sua alçada, como alega Eike Batista.
68.
A toda evidência, em maio de 2013, as discussões sobre a inviabilidade dos Campos
já estavam bastante maduras na OGX, respaldada por farta documentação que claramente indicava
a inviabilidade econômica dos Campos, cuja consequência afetava a própria continuidade dos
negócios da Companhia e, por isso, de ciência obrigatória da alta administração.
69.
Nesta direção, cabe comentar que, em 17.05.2013, uma semana antes de iniciar a venda
de ações da OGX, Eike Batista discutiu e aprovou a alteração do plano de negócios da OSX. O
novo plano estratégico da OSX previa cenário extremamente difícil no tocante às atividades sociais
da companhia, com a necessidade de vender participações nas plataformas em operação e em
construção relacionadas justamente à exploração dos Campos pela OGX, bem como concluir junto
a OGX o pagamento de despesas com os projetos de plataformas paralisados (fls. 350-370).
70.
Com efeito, é possível verificar, das provas amealhadas aos autos, que os problemas
da OGX relacionados ao desenvolvimento dos Campos estavam sendo discutidos e,
principalmente, decididos no âmbito do conselho de administração, do qual Eike Batista fazia
parte, a evidenciar que a matéria era não somente de sua ciência como também já era objeto de
decisão, visto que já repercutia negativamente no desempenho de outras companhias do grupo.
71.
Diante disso, concluo que Eike Batista sabia, ao iniciar suas negociações com ações
da OGX em 24.05.2013, da inviabilidade econômica da exploração de óleo e gás dos Campos,
informação relevante sobre os negócios da Companhia ainda não anunciada ao mercado.
72.
Cabe então enfrentar os argumentos apresentados pelo acusado para elidir a presunção
de que se utilizou da informação sigilosa sobre a inviabilidade econômica dos Campos na
negociação com ações da OGX, para obter vantagem com a possível queda do preço das ações.
Para demonstrar a inexistência do dolo específico à caracterização do ilícito de insider trading16,

16 Em linha com precedentes da CVM, ver, nesse sentido, PAS CVM no RJ2011/3823, Dir. Rel. Pablo Renteria, j.
09.12.2015; PAS CVM no 07/1991, j. 6.6.1994, Dir. Rel. José Estevam de Almeida Prado; e PAS no 17/2002, j.
25.10.2005, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco.

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2014/0578 – Voto – Página 15 de 32
Eike Batista alega que as alienações teriam sido realizadas para o adimplemento de obrigações
contratuais.
73.
Aduz que, em 25.03.2012, a Mubadala Development Company (“MDC”) teria
investido US$2 bilhões para adquirir 5,63% do capital social da holding EBX (“EBX”). Segundo
alega, o investimento teria característica preponderantemente de dívida, pois a EBX teria se
comprometido a garantir rentabilidade mínima em dólares e manter ativos em garantia em favor
da MDC, entre os quais ações da OGX, cujo patamar mínimo seria baseado na cotação em bolsa
de valores.
74.
Prossegue argumentando que o Banco Itaú S/A teria comunicado, em 04.04.2013, à
MDC o desenquadramento das garantias, em razão da desvalorização das ações da OGX em bolsa.
Argumenta que a MDC teria então notificado a EBX para avisar o vencimento antecipado da dívida
de US$2 bilhões, o que possibilitaria ao Banco Itaú S/A promover, no sentir da defesa, a venda, a
qualquer tempo, das ações da OGX depositadas em garantia.
75.
Defende, assim, que as ações alienadas já estariam comprometidas por dívidas
contraídas previamente à MDC, de modo que a totalidade do produto dos recursos obtidos com as
vendas de maio e junho de 2013, objeto da presente acusação, teria sido revertida para o pagamento
desse credor, sem gerar qualquer vantagem ao acusado.
76.
Não merece melhor sorte tal argumentação.
77.
De acordo com a documentação apensa às fls. 2.232 a 2.265, em 05.04.2013, a MDC
emitiu “Notificação de Antecipação de Vencimento” à EBX declarando ter recebido comprovação
de valor deficiente de títulos elegíveis, em violação ao contrato. Por tal razão, a MDC realizou
notificação para exigir da EBX que, “na hipótese de tal violação não ser sanada no prazo de 90
dias consecutivos a partir da data deste instrumento, nós exigimos que vocês adquiram todas as
Unidades por nós detidas a um valor igual ao maior valor dentre o Preço de Compra Antecipada
e o Preço de Compra (...)” (fls. 2.244).
78.
Como se observa, a notificação exigia o restabelecimento, em até 90 dias, da garantia
mínima exigida pelo contrato, caso contrário, na hipótese de a garantia manter-se em nível inferior
ao convencionado, a EBX seria obrigada a recomprar o investimento realizado pela MDC. Deste
modo, e diferentemente do alegado pela defesa, não havia, naquele momento, a obrigatoriedade
da alienação das ações da OGX, mas a necessidade de se recompor a garantia mínima exigida pelo
contrato de investimento.
79.
Nada obstante, a solução adotada para resolver a questão do desenquadramento das
garantias se deu de maneira negociada. É o que se depreende do acordo firmado em 23.05.2013,
quando a EBX convenceu a MDC a renunciar à garantia mínima de ações da OGX a fim de permitir
a venda delas em bolsa, conforme revela trecho do documento a seguir reproduzido (fls. 2.251-
2.261):

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Em relação às discussões em andamento entre o Grupo EBX e Mubadala e em
contemplação da celebração de um contrato definitivo (o “Contrato de
Transação”) entre o Sócio-Fundador, determinadas Afiliadas e a Investidora, o
aditamento e a atualização do MPA, os Contratos da Emitente e a Garantia da
Centennial, e a entrada em vigor de determinadas garantias e contratos de penhor,
em cada caso, para refletir essas discussões, Mubadala, a Investidora, o Sócio
Fundador e a CAMF, pelo presente instrumento, acordam o seguinte:
1. A Investidora renuncia à obrigação do Sócio-Fundador na primeira frase da
Subcláusula 6.05(b) do MPA exclusivamente na medida do necessário para
permitir que o Sócio-Fundador faça com que a CAMF venda um número de
ações da OGX Petróleo e Gás S.A. (“OGX”), mantidas na conta 2689,
constituindo até 4,9% das ações em circulação da OGX na data da presente
carta (...), de forma que todos os produtos das vendas (os “Produtos de Venda
da OGX”) sejam recebidos pelo Custodiante da Conta 2689 (...).
2. Em relação à venda das Ações da Venda da OGX, a Investidora concorda que
o valor total das ações da OGX e Títulos Qualificados que o Sócio-Fundador
deve fazer na Conta 2689 em conformidade com a Subcláusula 6.05(a) do
MPA será reduzido (sem duplicação) no valor dos Produtos de Vendas da
OGX, (...).
Para não haver dúvidas, quaisquer Produtos de Vendas da OGX de fato
recebidos pela Investidora serão levados em consideração na determinação
do valor do Preço de Compra Aplicável de outra forma devido à Investidora
(...).

80.
Perceba-se que, cerca de cinquenta dias depois do desenquadramento das garantias
mínimas exigidas pelo contrato de investimento, a EBX persuadiu a MDC a vender parcela das
ações da OGX e a reduzir a quantidade mínima de ações da OGX mantidas em garantia, a
confirmar que Eike Batista teve margem de discricionariedade para dispor sobre as ações.
81.
Diante disso, a justificativa apresentada pelo acusado para a alienação de ações, tal
qual o adimplemento de obrigação contratual, não tem o condão de retirar o caráter ilícito de sua
conduta, já que foi realizada de maneira discricionária e na posse de informação privilegiada
relacionada à inviabilidade dos Campos.
82.
Resta evidente que, ao invés de recompor o nível mínimo de salvaguardas exigidas
pelo contrato, o que deveria ter sido feito nos termos, limites e prazo previamente estabelecidos,
Eike Batista buscou solução negociada envolvendo justamente a venda das ações. Em realidade,
ele poderia (e deveria) ter adotado outra medida para cumprir sua obrigação sem que houvesse
violação à norma que veda a negociação de ações de posse de informação privilegiada17.

17 Ver, nesse sentido, o PAS CVM no 07/1991, julg. 06.06.1994, Dir. Rel. José Estevam de Almeida Prado; PAS no
17/2002, julg. 25.10.2005, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, em cujo voto se destaca que seria razoável admitir a
negociação, ainda que na pendência de divulgação de fato relevante, caso fique comprovado que foi realizada por uma
“necessidade premente”, frente à qual não se poderia exigir da pessoa conduta diversa; e PAS CVM RJ 2011/3823,
julg. 09.12.2015, Diretor Pablo Renteria.

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83.
Se porventura o acionista controlador, na pendência de divulgação de fato relevante,
negociar ações a fim de obter recursos emergenciais em favor da companhia, impedindo, por
exemplo, a execução de bens essenciais às atividades operacionais dela, tal comportamento
poderia, em tese, não configurar o ilícito de “insider trading”, pois não seria próprio de quem tem
por objetivo obter vantagem mediante a posse da informação privilegiada, como já decidiu o
Colegiado da CVM em outras ocasiões18.
84.
Entretanto, esta não é a situação dos autos.
85.
Diante disso, estou convencido de que não somente era possível como exigível que
Eike Batista tivesse cumprido sua obrigação sem violar o seu dever de abstenção. Entretanto, o
acusado preferiu negociar junto à MDC a renúncia da garantia mínima previamente estipulada
para ser possível a negociação de ações da OGX em bolsa, mesmo ciente da existência de
informação relevante ainda não divulgada.
86.
Neste ponto, cabe afastar o argumento de que Eike Batista não teria obtido vantagem
com a venda das ações da OGX, pois, de acordo com os termos da renegociação da dívida firmada
em 03.07.2013, parte do pagamento feito pelo acusado à MDC foi fruto diretamente da negociação
ilícita. Segundo laudo acostado aos autos, Eike Batista concordou em pagar US$450 milhões à
MDC, “sendo US$300 milhões na forma de participação na Burger King Worldwide, e outros
US$150 milhões em dinheiro, parte dos quais com os recursos oriundos da venda das ações da
OGX” (fls. 2.479).
87.
Desta maneira, embora o resultado da negociação tenha sido utilizado para efetuar
pagamento à MDC, como alegado pela defesa, evidentemente que Eike Batista aproveitou-se
economicamente da venda das ações da OGX, pois, evitou para si prejuízo de cerca de
R$126.323.217,0019, dado que este valor seria desembolsado a mais à MDC caso ele tivesse
vendido as ações após a divulgação do fato.
88.
Cabe afastar também o argumento de que a SEP teria se valido equivocadamente do
instituto da desconsideração da personalidade jurídica, em eventual desrespeito ao art. 50 do
Código Civil20, dado que as alienações tratadas neste processo teriam sido realizadas pelo fundo
CAMF, de modo que, ainda que Eike Batista possuísse a titularidade das cotas, ele não responderia
ilimitadamente pelo ato ilícito como se a pessoa jurídica não existisse.

18 Ver, nesse sentido, o PAS CVM no 07/1991, julg. 06.06.1994, Dir. Rel. José Estevam de Almeida Prado; PAS no
17/2002, julg. 25.10.2005, Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco, em cujo voto se destaca que seria razoável admitir a
negociação, ainda que na pendência de divulgação de fato relevante, caso fique comprovado que foi realizada por uma
“necessidade premente”, frente à qual não se poderia exigir da pessoa conduta diversa; e PAS CVM RJ 2011/3823,
julg. 09.12.2015, Diretor Pablo Renteria.
19 Considerando a cotação de R$0,56 por ação da OGX negociada no final do pregão do dia da divulgação do fato
relevante de 01.07.2013 (R$197.247.497,00 – (126.650.500 x R$0,56) = R$126.323.217,00.
20 Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no
processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da pessoa jurídica.

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89.
A desconsideração da personalidade jurídica é medida judicial que resulta no
afastamento do princípio da separação patrimonial da pessoa jurídica da figura de seus sócios,
segundo o qual a sociedade responde pelas dívidas inadimplidas no limite de seus bens. Caso a
pessoa jurídica seja usada indevidamente por seus sócios para satisfação de obrigações pessoais, a
autonomia patrimonial da pessoa jurídica pode ser afastada de modo a alcançar os bens dos sócios,
de modo a satisfazer os credores.
90.
Evidentemente, nada disso é objeto de discussão.
91.
Como visto no relatório anexo a este voto, o objetivo deste processo não é alcançar o
patrimônio de Eike Batista, em razão de eventual abuso da personalidade jurídica da CAMF,
caracterizável mediante desvio de finalidade ou confusão patrimonial, na forma da lei civil. A
controvérsia dos autos busca examinar o seu comportamento ao orientar a vontade exteriorizada
pela CAMF à luz das regras contidas na Lei no 6.404/76 e na Lei no 6.385/76, bem como nos
normativos da CVM21.
92.
Quanto à tese defensiva de que a venda das ações da OGX representaria hipótese de
inexigibilidade de conduta diversa22, poder-se-ia simplesmente afirmar que ela não merece
acolhida em razão da discricionariedade contida na decisão de vender ações, ao invés de recompor
as garantias mínimas, conforme razões já expostas.
93.
Nada obstante, a renegociação posteriormente firmada em 03.07.2013, ou seja, no
prazo de 90 dias da notificação do desenquadramento, demonstra igualmente a discricionariedade
com que foram pactuados os novos termos e condições decorrentes das obrigações originalmente
previstas no contrato de investimento, a demonstrar que Eike Batista dispôs de tempo para resolver
o impasse relativo às garantias e margem de autonomia para, uma vez mais, rediscutir os encargos
do contrato.
94.
Também não merece acolhida a alegação da defesa de erro inevitável sobre a ilicitude
do fato, ou seja, a completa impossibilidade de Eike Batista saber que sua conduta seria

21 Essa discussão foi objeto de decisão nos autos do PAS CVM no RJ2014/10060, julgado em 10.11.2015. Naquela
oportunidade, Eike Batista apresentou alegação semelhante buscando afastar sua responsabilidade por ter orientado o
voto da CAMF na aprovação de suas próprias contas. Seu argumento, contudo, não foi acolhido pelo Colegiado, que
acompanhando as razões do relator do processo, Diretor Pablo Renteria, assim definiram a questão: “O entendimento
adotado pela SEP neste processo não anula nem mesmo mitiga o princípio da separação da pessoa jurídica da figura
de seus sócios. Com efeito, não se está a questionar que as sociedades Centennial Mining e Centennial Equity
constituem centros autônomos de imputação de efeitos jurídicos, aptos a contrair, na ordem jurídica, direitos e
deveres. Tampouco se está a relativizar um dos mais importantes corolários do aludido princípio que é a separação
entre o patrimônio da sociedade e os dos sócios, em virtude do qual, em via de regra, aquela responde, pelas dívidas
inadimplidas, apenas com os seus bens. Nada disso é discutido neste processo. O que a SEP está a dizer é que, a
depender das circunstâncias, o controlador pode valer-se de sua condição para orientar a vontade exteriorizada pela
sociedade sob seu controle. Significa apenas reconhecer que o poder de que dispõe o controlador é capaz de lhe
assegurar a direção da vontade manifestada pela sociedade controlada. Não se trata, como se vê, de afirmação
inovadora; cuida-se, ao revés, de entendimento plenamente aderente aos conceitos jurídicos adotados no direito
societário brasileiro”.
22 Conforme conclusão do relatório elaborado pela auditoria internacional ICTS (fls. 879-902).

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eventualmente proibida. Diante do quadro apresentado, não me parece possível sustentar a tese de
inevitável ignorância da norma administrativa, pois do agente que exerce profissionalmente
atividades no mercado de valores mobiliários, requer-se conhecimento integral da disciplina
jurídica afeta aos seus negócios23, conforme já me manifestei24.
95.
Como visto, Eike Batista era administrador e acionista controlador de relevantes
companhias listadas no novo mercado da B325, sendo-lhe exigível, por isso, conhecer as normas
aplicáveis à sua atividade, notadamente a prática de insider trading. Trata-se de ilícito com
destacada atenção por parte da administração das companhias e de seus acionistas controladores,
já que a sua caracterização envolve questões relacionadas ao uso e à divulgação de informações,
bem como a procedimentos destinados à manutenção de sigilo, situações corriqueiras
experimentadas por eles no dia a dia de suas atividades.
96.
Do mesmo modo, não me convence a alegação de que durante todo o período de alta
das ações, Eike Batista jamais teria diminuído a sua posição acionária, sempre agindo de modo a
aumentar o seu número de ações, tendo inclusive adquirido R$15,7 milhões em ações da OGX em
26.03.2013, conforme descrevem laudos acostados aos autos, o que mostraria, no sentir da defesa,
sua confiança na viabilidade da empresa, sem qualquer intuito especulativo.
97.
Não há como considerar em conjunto, como almeja o acusado, situações fáticas
distintas, com circunstâncias também diferentes, porquanto o fato de Eike Batista ter adquirido
parcela substancialmente inferior em relação ao total de ações posteriormente alienado, ou não ter
se desfeito de suas ações antes, não é capaz de reduzir, compensar ou afastar a responsabilidade
do acusado pela comprovada alienação de R$197,2 milhões em ações da OGX, na posse de
informação privilegiada e com destacado benefício econômico.
98.
Por tudo o até aqui exposto, concluo que a operação de venda de ações de emissão da
OGX realizada por Eike Batista teve por finalidade aproveitar-se da assimetria informacional
decorrente de sua ciência antecipada sobre a inviabilidade da exploração de óleo e gás dos Campos,
em violação ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404/76.
IV.2
DA MANIPULAÇÃO DO PREÇO POR MEIO DO TWITTER
99.
A segunda acusação que recai sobre o acusado é a de ter manipulado o preço das ações
da OGX. Diligências realizadas pela SEP identificaram que Eike Batista teria publicado no dia

23 Conforme lição de Rafael Munhoz Mello: “A situação é distinta se a norma jurídica impõe obrigação ou proibição
no âmbito de certa atividade profissional, sendo plenamente exigível dos profissionais que a exercem o pleno
conhecimento da sua disciplina jurídica. Uma pessoa que atue profissionalmente em certa área não pode invocar
desconhecimento das normas que a disciplinam, pois a diligência dela exigível é a de conhecer todas as normas que
se aplicam à sua atividade profissional”. MELLO, Rafael Munhoz de. Sanção administrativa e o princípio da
culpabilidade. AC Revista de Direito Administrativo e Constitucional, Belo Horizone, ano 5, no 22, p. 25-57, out/dez.
2005.
24 Ver PAS RJ2016/7192, julgado em 13.08.2018.
25 Segmento de listagem para empresas que se comprometem voluntariamente a adotar elevadas práticas de
governança corporativa.

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29.05.2013 mensagens otimistas relacionadas à OGX por meio de sua conta na rede social Twitter
(@eikebatista), seguida por mais de 1,3 milhões de usuários à época. O conteúdo das mensagens
e a interpretação delas pela Acusação estão a seguir resumidos (fls. 398-401):
a) em resposta ao usuário “@Felippe_Pipa”, que perguntou sobre as
razões pelas quais as empresas do grupo de Eike Batista amargavam
prejuízo, o Acusado declarou que “investimento não é prejuízo”, buscando
minimizar, no entender da SEP, a importância dos prejuízos incorridos por
suas companhias;
b) em resposta ao usuário “@Geserafim”, que questionou sobre o
comportamento da cotação das ações da OGX, Eike Batista perguntou se
o referido usuário tinha conhecimento do Efeito Hockeystick26, dando a
entender que especialistas estariam equivocados quanto à real situação de
suas companhias;
c) após o usuário “@guilhermescande” reclamar sobre o comportamento
das ações da OGX e questionar se não seria o próprio Eike Batista o
responsável, e o usuário “@Andrepapatella” afirmar que a OGX iria
“quebrar”, o Acusado respondeu: “[que] bobinho (...) [mais] um que não
tem a paciência de esperar!”, incentivando investidores a ter paciência
com o desempenho da OGX; e
d) em resposta ao usuário “@thiagoparx”, que questionou como a OGX
iria pagar as dívidas e manter seus investimentos, Eike Batista declarou
que iria “(...) apresentar plano de negócios em breve [lastreado] nos bons
projetos antigos e nos blocos e parcerias novas (...)”, o que reforçou o
entendimento da SEP de que Eike Batista tentava convencer os usuários
de sua rede social a continuarem confiantes na OGX.
100.
No contexto em que Eike Batista já havia iniciado a venda de milhões de ações de
emissão da OGX e continuaria a se desfazer de outros milhões nos dias seguintes à publicação das
mensagens no Twitter, a SEP concluiu que o acusado teria induzido os investidores a comprar ou
manter as ações da Companhia, dissimulando a sua posição vendedora, pois, do contrário, a
cotação delas se desvalorizaria ainda mais, o que o obrigaria a vendê-las por preços ainda mais
depreciados.
101.
Concluiu a área técnica, neste passo, que a conduta praticada por Eike Batista seria
característica de manipulação de preços, assim definido na alínea “b” do Item II e vedada pelo
item I da Instrução CVM no 08/79.

26 Simplificadamente, Eike Batista se referiu a um episódio no qual conhecidos e renomados cientistas publicaram
alarmantes – e inverídicos – artigos sobre aquecimento global, tendo sido posteriormente verificados e corrigidos.

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102.
A defesa, por sua vez, argumenta que um dos requisitos necessários para a
caracterização do ilícito de prática de manipulação de preços não estaria presente no caso concreto,
pois não teria havido a intenção do acusado de elevar, manter ou baixar a cotação de valores
mobiliários. No sentir da defesa, Eike Batista teria apenas interagido de forma genérica e informal
com seguidores de sua conta na rede social Twitter, conversando sobre questões que não teriam
ido além das informações já divulgadas pela OGX.
103.
Acrescenta que o meio utilizado não seria hábil a causar distorção no preço das ações,
pois, apesar de possuir cerca de 1,3 milhões de seguidores em seu Twitter, seria impossível
constatar quantas pessoas seriam investidores ou potenciais investidores da OGX, bem como se
tais perfis eram, de fato, verdadeiros. Além disso, argumenta que as mensagens, por si só, não
teriam capacidade de influenciar o preço das ações. Alega que não há nos autos qualquer prova a
demonstrar a correlação entre as manifestações do acusado e a efetiva afetação do preço das ações.
104.
Em que pese a argumentação defensiva, assiste razão à SEP quanto ao preenchimento,
no presente caso, dos requisitos estabelecidos na alínea “b” do Item II da Instrução CVM no 08/79.
105.
Como se sabe, a evolução das tecnologias de comunicação tem facilitado a transmissão
de informações pelo mundo, notadamente com o advento da internet, que reduziu sobremaneira o
tempo entre o surgimento da informação e sua ampla disseminação.
106.
Tal avanço tem contribuído também para a evolução e desenvolvimento do mercado
de capitais, na medida em que aproxima as companhias de seus acionistas e potenciais
investidores, que têm acesso rápido e fácil a informações financeiras e análises econômicas e de
investimentos. Além disso, os investidores possuem atualmente inegável simplicidade para
realizar negociações com valores mobiliários em plataformas digitais.
107.
A despeito dos benefícios da comunicação digital e das facilidades das negociações on
line para atrair novos investidores, a má utilização da internet também pode ser desatrosa para a
credibilidade do mercado de capitais, com potencial de afugentar rapidamente um grande número
de pessoas. Não por acaso a utilização indevida da internet é objeto de grande atenção pela CVM
desde o seu surgimento no Brasil.
108.
Em 2003, já em sede de processo administrativo sancionador, a CVM teve a
oportunidade de analisar caso de manipulação de preços em que investidor publicou mensagens
inverídicas a respeito de uma companhia por meio de fórum na internet. Naquela oportunidade, a
utilização da internet como artifício para a manipulação de preços ainda não havia sido avaliada
pelo regulador. Por unanimidade, o acusado foi condenado à pena de inabilitação, merecendo
destaque o seguinte excerto do voto da Ilustre Diretora relatora Norma Parente27:
O presente inquérito evidencia o quanto pode ser inconseqüente o uso inadequado
da Internet. Da mesma forma que a Internet, de um lado, representa um avanço
considerável na divulgação instantânea das informações e ampliou os meios de
comunicação entre as pessoas, de outro, exige que a mesma seja utilizada com

27 Ver PAS RJ 2001/6226, julgado em 15.05.2003.

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responsabilidade, uma vez que as conseqüências e alcance são imprevisíveis. Daí
a necessidade de se inibir toda e qualquer iniciativa de seu uso indevido, por
mínimo, que seja, por parte dos órgãos governamentais como a CVM,
responsável pelo mercado de capitais.
109.
Em outro processo mais recente, o Colegiado examinou a conduta de um acionista
relevante e conselheiro que publicou, em fórum de discussão na internet, manifestações otimistas
sobre informações financeiras e novos negócios da companhia aberta que nunca se concretizaram,
ao mesmo tempo em que negociava ações da companhia. Também por unanimidade o acusado foi
condenado à pena de inabilitação temporária, merecendo registro o trecho do voto da Ilustre
Diretora relatora Ana Novaes28 a seguir reproduzido:
Ainda que sequer fosse necessário provar a ocorrência de dolo direto29, há nestes
autos uma série de elementos suficientemente hábeis a demonstrar que os
acusados não apenas aceitaram os riscos de produzir o resultado danoso, mas, na
verdade, agiram deliberadamente para, por meio de diversos processos e
artifícios, inclusive através da internet, de operações diretas e de estratégias de
marking the open e marking the close, alterar artificialmente a cotação da ação
CTPC3, induzindo, terceiros à sua compra e venda.

110.
No presente caso, a manipulação de preços ocorreu por meio de uma estratégia de
participação no Twitter, marcada pela publicação de mensagens com evidente intuito de chamar a
atenção de outros investidores para a suposta melhoria nas perspectivas da OGX. Eike Batista,
neste sentido, alerta para um novo plano de negócios da Companhia que seria amparado “nos bons
projetos antigos e nos blocos e parcerias novas”, promovendo dolosamente o interesse dos
investidores em adquirir ações da OGX, mesmo sabendo, como anteriormente comprovado, da
inviabilidade econômica dos Campos e de sua ruinosa consequência para a Companhia.
111.
Do mesmo modo, a materialização da intenção dolosa do acusado emerge do
comportamento de Eike Batista em divulgar mensagem de entusiasmo com as perspectivas da
OGX justamente ao ser questionado sobre o endividamento da Companhia, cuja gravidade era de
evidência solar à época dos fatos, conforme afirma a defesa por meio de relatório30 elaborado pela
auditoria internacional ICTS (fls. 879 a 902). Nesta mesma direção, e como já visto, o próprio

28 Ver PAS RJ2013/5194, julgado em 19.12.2014.
29 Nesse sentido, por exemplo, os seguintes julgados: PAS 39/1998, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado
em 21.11.01; PAS 01/1999, Diretor Relator Marcelo Trindade, julgado em 19.12.2001; PAS SP 2001/0236, Diretor
Relator Eli Loria, julgado em 19.04.2004 e PAS 04/2000, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado em
17.02.2005. No âmbito do CRSFN, vale conferir o Recurso no 6065, Acórdão no 9458, de 26.02.2010.
30 Segundo o relatório da ICTS, em 03.07.2013, “o nível de endividamento do grupo EBX estava em torno de USD
17.879.875.000,00, sem considerar a dívida com a MDC. Esta dívida estava pulverizada entre vários bancos de
pequeno, médio e grande portes. O vencimento, e consequente evento de default (não pagamento da dívida com a
MDC) poderia acionar a seção de ‘Acceleration’ com as outras entidades [credoras], causando um ‘cross default’
das empresas do grupo EBX. Este fato poderia gerar eventuais quebras de instituições de pequeno e médio portes,
incorrendo, inclusive em um risco sistêmico para a economia brasileira. Além disso, outras empresas do grupo, bem
como bancos credores também eram garantidores/fiadores da dívida, o que reforçaria o risco de ‘cross default’ e
risco sistêmico”.

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Eike Batista estava, naquele momento, envolvido com a negociação do vencimento antecipado da
dívida bilionária do grupo EBX com a MDC, a demonstrar que as expectativas para solucionar o
endividamento da Companhia não deveria ser motivo de júbilo em redes sociais.
112.
Reforça a tese acusatória a intenção deliberada de Eike Batista de não revelar ser
vendedor das ações da OGX à época das mensagens publicadas no Twitter. Ao ser diretamente
indagado por um de seus seguidores, que associou o movimento de queda das ações da OGX com
uma possível atuação vendedora do acionista controlador, Eike Batista tergiversa sobre o assunto
ao responder “[que] bobinho (...) [mais] um que não tem a paciência de esperar!”.
113.
A partir do exame das circunstâncias provadas nos autos, é possível afirmar com
segurança que Eike Batista por meio de suas mensagens no Twitter conseguiu criar uma falsa
aparência material do que realmente existia na Companhia. Do resultado produzido, exterioriza-
se a única motivação para Eike Batista ter publicado mensagens otimistas relacionadas ao futuro
da OGX, mesmo ciente de que elas não condiziam com a realidade da Companhia, eis que sabia
da inviabilidade econômica dos Campos e da aceleração do vencimento das dívidas do grupo EBX,
qual seja, ocultar a realidade ruinosa destes acontecimentos, de sorte a enganar os investidores e,
com isso, influenciar a cotação das ações da Companhia.
114.
Inegavelmente, as provas dos autos demonstram que o comportamento de Eike Batista
se encaixa perfeitamente na tipificação de manipulação de preços estabelecida pela Instrução CVM
no 08/79.
115.
Quanto à alegação da defesa de que o meio utilizado não seria idôneo para provocar
distorções na cotação, nem haveria prova da correlação entre as manifestações do acusado no
Twitter e a efetiva alteração do preço das ações da OGX, colocando obstáculos ao preenchimento
do terceiro requisito do tipo administrativo, consistente em induzir terceiros à negociação, tenho
que o simples fato de o acionista controlador e administrador da Companhia vir a público por meio
das redes sociais tecer comentários relacionados às boas perspectivas da Companhia já seria
suficiente para induzir investidores à negociação.
116.
Nada obstante, Eike Batista dispunha de uma rede social com mais de 1,3 milhões de
seguidores, que, por sua vez, poderiam “retweetar”31 aquelas mensagens, aumentando bastante o
alcance delas. Ademais, os comentários postados por Eike Batista em sua rede social eram (e
continuam sendo) frequentemente reproduzidos nos mais diversos meios de comunicação, com
potencial de alcançar destacado número de investidores e, por isso, com aptidão para influenciar
o preço dos valores mobiliários admitidos à negociação.

31 De acordo com a definição do Twitter: “um Tweet que você compartilha publicamente com seus seguidores é
conhecido como um Retweet. Essa é uma ótima maneira de transmitir notícias e descobertas interessantes no Twitter.
Você pode adicionar seus próprios comentários antes de retweetar. Quando você usar o ícone Retweetar do Twitter,
o Retweet ou o Retweet com comentário fará referência ao Tweet que está sendo compartilhado. Quando alguém
responde ao seu Retweet com comentário, o autor do Tweet original não é adicionado automaticamente à conversa.
Se você quiser incluir o autor do Tweet original, precisará mencionar o nome de usuário dele”.
<https://help.twitter.com/pt/using-twitter/how-to-retweet>, acessado em 04.04.2019.

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117.
Em acréscimo, a acusação destaca que, após Eike Batista publicar alerta sobre novo
plano de negócios da OGX escorado, segundo suas palavras, “nos bons projetos antigos e nos
blocos e parcerias novas”, o usuário “Pok3rst4rs” publica: “isso é uma grande notícia! Estamos
torcendo e principalmente investindo” (fls. 401), demonstrando que o Twitter de Eike Batista
tinha efetivamente capacidade de influenciar os investidores da OGX.
118.
Como se não bastasse, a experiência comum do que ordinariamente ocorre mostra que
a divulgação de informação não oficial em chats ou blogs de um investidor qualquer pode ser
reproduzida por diversas outras pessoas e, com isso, afetar a cotação de um valor mobiliário, pois,
ao ser reproduzida repetidamente as pessoas acabam confiando e negociando com base nela. Nesta
toada, com muito mais autoridade informações não oficiais divulgadas pelo acionista controlador
têm capacidade de repercutir nas expectativas dos investidores, uma vez que tais informações
gozam, de plano, de credibilidade, ou seja, de que sejam elas verdadeiras.
119.
Deste modo, a publicação de informações inverídicas sobre uma companhia em redes
sociais é, sem sombra de dúvidas, meio idôneo para induzir investidores a negociar com valores
mobiliários por ela emitidos e, por isso, alterar artificialmente a cotação de seus valores em bolsa,
notadamente quando elas são produzidas e publicadas pelo acionista controlador. Aliás, a
manipulação decorrente de uma conduta praticada fora do mercado, no caso a publicação de
informações distorcidas da realidade pela internet, para causar alteração direta nele, e, com isso,
obter vantagem, é exemplo clássico de estratégia de manipulação de mercado32.
120.
Nesse contexto, o conjunto de comentários divorciados da realidade publicados por
Eike Batista em sua rede social Twitter induziram investidores da OGX a realizar ou manter seus
investimentos na Companhia, o que certamente não teria ocorrido caso não houvesse a intervenção
dolosa do acionista controlador na formação natural dos preços das ações.
121.
Embora não seja possível aferir quantos investidores foram diretamente persuadidos
por aquelas publicações, notadamente em ações altamente líquidas como as da OGX à época dos
fatos, e a despeito de a configuração do ilícito administrativo tampouco exigir tal evidenciação, a
influência indevida de Eike Batista na formação natural dos preços das ações da OGX pode ser

32 Nesse sentido, vale a citação Denis Morelli: Enquanto a manipulação negocial pode ter sido controlada com o
aperfeiçoamento das normas e a atuação das autoridades reguladoras e autorreguladoras do mercado de capitais,
não se pode dizer o mesmo com relação à manipulação informacional. Na verdade, a partir do início do século XXI,
quando se popularizou o uso da internet como meio de comunicação, abriram-se novas possibilidades para a
divulgação de informações falsas e enganosas, com o fim de manipular o mercado. (...)
Da mesma forma em que se potencializou a possibilidade da manipulação informacional praticada por anônimos, a
divulgação de informações e declarações por parte de pessoas que possuam alguma credibilidade no mercado
produzem, agora, efeitos ainda mais rápidos e intensos nos negócios realizados. Isso se verifica não só nas
informações oriundas de administradores e acionistas controladores de companhias abertas122, mas também de
gestores, analistas, grandes investidores e outras pessoas que sejam conhecidas por atuais e potenciais investidores
do mercado de capitais. MORELLI, Denis. A manipulação no mercado de capitais por administradores e acionistas
controladores (252 p.), Tese de Doutorado em Direto Comercial: Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo,
São Paulo, 2019.

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extraída da constatação de que as ações caíram mais de 5% em 10.06.2013, quando o mercado
tomou conhecimento de que o acusado havia vendido quase R$200 milhões em ações da
Companhia.
122.
Da mesma maneira, é possível observar que, logo após a divulgação da inviabilidade
econômica dos Campos em 01.07.2013, a cotação das ações da OGX desvalorizou-se
impressionantes 39%, exteriorizando que a falsa aparência das perspectivas positivas divulgadas
por Eike Batista tinha reflexo na avaliação do preço justo da Companhia.
123.
Com efeito, ao se desnudarem as inverídicas expectativas propagadas por Eike Batista
no Twitter, o valor das ações da OGX sofreu alteração substancial, revelando que a atuação dolosa
do acusado teve repercussão no comportamento dos investidores, causando-lhes, por isso,
prejuízo.
124.
Por todo o exposto, restou sobejamente comprovada a atitude dolosa de Eike Batista,
que, por meio de mensagens falsamente otimistas sobre a realidade da OGX tentou e efetivamente
conseguiu despertar no público investidor interesse em negociar ações da Companhia, com
evidente intuito de impedir a queda mais acentuada da cotação das ações, já negativamente
influenciada pela própria operação de venda realizada pelo acusado, em patente violação ao
disposto no inciso I da Instrução CVM no 08/79.
IV.3
DO SUPOSTO USO DA INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA SOBRE A VALIDADE DA PUT
125.
Por último, a SEP atribuiu responsabilidade a Eike Batista pelo suposto uso de
informação privilegiada na negociação com ações da OGX e da OSX realizadas entre 28.08 e
03.09.2013, quando vendeu mais de 250 milhões de ações por cerca de R$135 milhões.
126.
Eike Batista foi acusado de negociar com ações na véspera de dois avisos de fato
relevante e um comunicado ao mercado. O primeiro deles foi divulgado em 06.09.2013 e informou
o exercício pela OGX do direito de exigir o aporte de R$100 milhões do acionista controlador em
razão da obrigação contida na PUT. O segundo foi publicado três dias depois (09.09.2013) e
tratava da notificação de conflito encaminhada pelo próprio acusado à OGX questionando a
validade do exercício do referido contrato. E, no dia seguinte, em 10.09.2013, a terceira e última
informação destacada relevante pela SEP foi divulgada pela Companhia: a íntegra do contrato de
opção, quando foi possível conhecer a necessária vinculação entre objeto do contrato e o plano de
negócios da OGX.
127.
Neste contexto, a Acusação entendeu que Eike Batista já saberia, de antemão, que a
alteração do plano de negócios da OGX derivado do insucesso econômico dos Campos afastaria
condição necessária para o exercício da PUT, circunstância que só foi conhecida pelos demais
acionistas e investidores em 10.09.2013, com a divulgação de todas as cláusulas do contrato de
opção.

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128.
Diante disso, a Acusação concluiu que, enquanto o mercado acreditava no aporte de
até US$1 bilhão na OGX, Eike Batista saberia da existência de cláusula contratual que lhe
permitiria não cumprir tal obrigação, tendo se aproveitado das equivocadas expectativas dos
investidores para obter vantagem indevida na negociação com ações, em infração ao art. 155, §1o,
da Lei no 6.404/76.
129.
A defesa de Eike Batista refuta a tese da SEP alegando que as alienações teriam sido
realizadas após a divulgação do fato relevante de 01.07.2013, ocasião em que a OGX teria dado
ciência aos acionistas e ao mercado em geral sobre a frustração das expectativas de produção nos
Campos e a modificação do seu plano de negócios. As negociações teriam ocorrido também antes
de o acusado ter sido notificado do exercício da PUT pela diretoria da OGX e antes ainda de Eike
Batista sequer cogitar contestá-la.
130.
Alega, assim, que inexistiria fato relevante a ser divulgado pela Companhia no
momento da sua negociação, cujo objetivo teria sido o cumprimento de obrigações financeiras
junto a credores.
131.
Examinando os fatos e as provas amealhados aos autos, não consigo aderir à tese
defensiva, porquanto tenho a firme convicção de que havia informação relevante ainda não
divulgada ao mercado no momento da negociação de Eike Batista. Ademais, os elementos de prova
evidenciam que Eike Batista apressou-se a realizar as negociações quando o chamamento
compulsório de capital parecia inevitável.
132.
Quanto à existência da informação privilegiada, o “Instrumento Particular de Outorga
de Opção de Subscrição de Ações e Outras Avenças” era bastante claro em vincular o exercício
do direito à subscrição de novas ações ao plano de negócios da OGX vigente na data do acordo,
conforme excertos a seguir reproduzidos:
1 - Opção
(...)
1.3 – A Opção aqui concedida está sujeita à verificação de necessidade de capital
social adicional de imediato pela Companhia para a (I) realização de seu plano
de negócios conforme vigente na data de assinatura desta Contrato e, ainda,
(II) a ausência de alternativas mais favoráveis para obtenção de recursos (...).
Nesse sentido, a Opção não poderá ser exercida caso (i) o plano de negócios
da Companhia conforme vigente à época não requeira capital social
adicional de imediato; (ii) seja possível o levantamento de tais recursos através
de alternativa para a Companhia que seja considerada, pela sua administração, na
forma acima, mais favorável do que o exercício da Opção(...). [grifou-se]
133.
Nota-se, portanto, que o contrato de opção era suficientemente claro para amarrar a
necessidade de capital à realização do plano de negócios então vigente. Com efeito, havia,
conforme bem apontou a SEP, assimetria informacional existente entre Eike Batista e os demais
investidores relacionada à validade da PUT, pois o primeiro sabia que o objeto do contrato estava
diretamente relacionado à execução do plano de negócios vigente à época da assinatura do

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contrato, ao passo que os demais, desconhecedores de tal circunstância, nutriam a expectativa de
concretização da capitalização objeto da PUT.
134.
Parece-me desnecessário tecer muitas linhas a respeito da relevância da inviabilidade
da PUT decorrente da alteração do plano de negócios. Como visto, a assinatura do contrato de
opção foi merecedora de ampla divulgação ao mercado, dada a sua destacada relevância material,
afinal, tratava-se de uma opção de até US$1 bilhão, oferecida em favor da OGX. Do mesmo modo,
a impossibilidade de sua execução é, por óbvio, igualmente relevante, especialmente naquele
momento de notória dificuldade financeira para a Companhia, em que as condições de exercício
mostravam-se bastante favoráveis à Companhia.
135.
E é justamente esta situação de desequilíbrio que o regime de informação das
companhias abertas busca evitar por meio da obrigatoriedade da total publicidade das informações
relevantes relacionadas à companhia33, pilar regulatório estabelecido na Instrução CVM no 358,
de 03 de janeiro de 2002, a fim de, um lado, permitir uma decisão de investimento informada pelos
agentes de mercado, e, de outro, evitar que determinados participantes negociem na posse de
informação relevante ainda não divulgada, com o intuito de obter vantagem dos demais
investidores.
136.
Nesse contexto, tenho que a Acusação logrou êxito em demonstrar que Eike Batista
estava em posição de desequilíbrio frente aos demais participantes do mercado, pois ele tinha não
somente ciência como também plena compreensão da cláusula que lhe permitiria não ser
executado em caso de acionamento pela Companhia.
137.
A despeito de serem companhias distintas, com objetos igualmente diversos, forçoso
reconhecer os reflexos das decisões tomadas na OGX também nos negócios da OSX. A OGX era
a principal cliente da OSX, tendo contratado a construção de diversas plataformas para levar a
cabo a exploração dos Campos.
138.
Como visto, a inviabilidade dos Campos obrigou a OSX a elaborar novo plano de
negócios e forçou OGX a pagar cerca de US$450 milhões à OSX para reembolsá-la das despesas
já incorridas nas construções, a demonstrar efetiva conexão entre as atividades operacionais das
companhias. A dimensão dos valores envolvidos e a relevância da parceria estratégica mantida
com a OGX fez a OSX publicar aviso de fato relevante sobre a inviabilidade dos Campos e seus
desdobramentos em 01.07.2013.
139.
Tais fatos evidenciam que a redução do fluxo de caixa associada à impossibilidade de
a OGX exercer a PUT em face do acionista controlador tinha igualmente relevância para os

33 A exceção normativa à ampla divulgação de fatos relevantes encontra esteio no caput do art. 6o da Instrução CVM
no 358/02, que assim dispõe: “(...) os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se
os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da
companhia”.

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negócios da OSX, tendo inclusive participado do acordo fechado pelos credores para a
reestruturação da OGX (fls. 421-443).
140.
Diante disso, e embora a informação relevante sobre o exercício da PUT fosse
diretamente relacionada à OGX, bem andou a SEP em destacar a relevância dela também para os
negócios da OSX e, desta forma, separar as vendas de ações da OSX realizados pelo acusado no
rol das negociações realizados na posse de informação privilegiada.
141.
Cabe, por fim, enfrentar os argumentos apresentados pelo acusado de que as alienações
não foram realizadas com o intuito de obter vantagem do desconhecimento dos demais
investidores sobre a impossibilidade de executar do contrato de opção e da possível queda do preço
das ações da OGX e da OSX que se seguiria à divulgação do fato relevante.
142.
Neste particular, alega que a alienação das ações da OGX teria sido realizada para
amortizar dívidas com o Banco Bradesco S/A, enquanto a venda de ações da OSX teria ocorrido
para enquadrar o free-float dessa sociedade na BM&FBovespa e honrar com o exercício da PUT
concedida à OSX, no montante de até US$50 milhões.
143.
As alegações, contudo, não são suficientes para elidir a responsabilidade do acusado
no presente caso.
144.
As regras que vedam o uso de informação privilegiada contemplam duas situações
excepcionais nas quais administradores e acionistas controladores podem negociar valores
mobiliários emitidos pela companhia, mesmo na posse de informação relevante ainda não
divulgada ao mercado. Os parágrafos 6o e 7o do art. 13 da Instrução CVM no 358/2002 autorizam
(i) a aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente
do exercício de opção de compra, de acordo com plano de outorga de compra de ações aprovado
em assembleia geral; e (ii) a negociação conforme regras pré-estabelecidas na política de
negociação aprovada nos termos do art. 15 da referida instrução.
145.
Com efeito, as negociações realizadas dentro de condições controladas, estritas e pré-
estabelecidas, que estabeleçam as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem
realizados, reduzindo, com isso, a propensão dos agentes em realizar transações oportunistas,
podem ocorrer sem que se configure a prática do ilícito de insider trading.
146.
No entanto, nenhuma dessas situações foi experimentada pelo acusado no presente
caso.
147.
E a existência de compromissos financeiros não afasta, per si, a proibição de
negociação na posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, porque não tem o
condão de afastar objetivamente a discricionariedade de o agente ter se valido da informação
privilegiada, como já foi destacado anteriormente neste voto, cujos fundamentos faço referência.
148.
A análise dos documentos acostados aos autos não me convence de que as negociações
realizadas seriam a única maneira de honrar aqueles compromissos, a denotar inexigibilidade de
conduta diversa, como apregoa a defesa.

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149.
A necessidade de adequação do free float da OSX vinha de longa data, desde 2010,
quando foi concedido a Eike Batista prazo para que fosse alcançado o percentual mínimo de ações
em circulação, conforme tive a oportunidade de examinar na relatoria do PAS CVM no
2013/13172, julgado em 25.04.2017. Do mesmo modo, os compromissos financeiros eram
passíveis de ajustes, com alteração de condições e encargos, dentre outras medidas negociais.
Resta, assim, evidente que Eike Batista optou por honrá-los mediante a venda de ações quando lhe
pareceu mais oportuno, na iminência da divulgação pela Companhia de informação relevante de
aspecto incontestavelmente negativo.
150.
A prevalecer o entendimento esposado pela defesa, a existência de mera justificativa
financeira permitiria a Eike Batista vender ações da Companhia quando melhor lhe aprouvesse,
ainda que na posse de informação sigilosa pendente de divulgação e em detrimento dos demais
investidores, o que, seguramente, violaria o bem jurídico tutelado pela norma que proíbe esse tipo
de conduta.
151.
Deste modo, não se pode admitir que a existência de obrigações financeiras possa, por
si só, autorizar o acionista controlador a realizar negociação com ações para tão somente adimplir
dívidas pessoais, obtendo, com isso, vantagem pecuniária em relação aos demais investidores, que
desconhecem a existência da informação relevante ainda não divulgada e seu impacto no valor
justo das ações emitidas pela companhia.
152.
Ainda sobre a intenção dolosa de Eike Batista aproveitar-se da aludida informação
privilegiada para obter vantagem, importante registrar que o resumo executivo preparado pela
diretoria para reunião do conselho de administração, realizada em 28.06.2013, descrevia
precisamente os passos que seriam seguidos pela Companhia, após a decisão de suspender à
exploração dos Campos. Sobre eles, cabe reproduzir, por relevante, o seguinte trecho (fls. 290 a
292):
Por último, a [d]iretoria vem esclarecer que está analisando o fluxo de caixa para
verificar a necessidade de exercer a PUT firmada com o [a]cionista [c]ontrolador.
A existência de determinadas oportunidades de negócios e, inclusive, da
possibilidade de fechamento financeiro do farm-out com a Petronas no curto
prazo, não tornam evidente a necessidade de exercer a PUT neste momento.
A [d]iretoria continuará a analisar o seu fluxo de caixa e submeterá este assunto
ao [c]onselho de [a]dministração assim que evidente a necessidade de exercer a
PUT [grifou-se].
153.
Observa-se que Eike Batista decidiu negociar milhões de ações justamente depois de
a negociação da OGX com a Petronas esfriar, como afirma em defesa, ou seja, após se esgotarem
todas as alternativas de financiamento exigidas pelo contrato de opção e previstas pela
administração da OGX, portanto, na iminência de a Companhia decidir optar por exercer a PUT.
154.
O encadeamento dos fatos e das circunstâncias do presente caso revelam com
suficiente clareza a motivação da conduta praticada pelo acusado: Eike Batista, sabedor da
existência de cláusula contratual que lhe permitia não honrar a chamada compulsória de capital,

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última carta disponível à administração para soerguer a Companhia, antecipou-se
intencionalmente aos demais acionistas para realizar suas negociações, com evidente intuito de
obter vantagem dos demais investidores, que não conheciam as consequências negativas para o
valor das ações que se seguiriam àquela divulgação. Ao assim proceder, Eike Batista evitou para
si um prejuízo de R$27.601.685,0034 na negociação com ações.
155.
Com base nos documentos acostados aos autos, concluo que as negociações realizadas
por Eike Batista, entre 28.08 e 03.09.2013, tiveram por finalidade aproveitar-se da assimetria
informacional existente entre ele e os demais investidores sobre cláusula de validade da PUT, em
infração ao artigo 155, §1o, da Lei no 6.404/76 combinado com o art. 13 da Instrução CVM no
358/2002.
V.
CONCLUSÃO
156.
Os fatos apurados neste processo demonstram que Eike Batista, acionista controlador
e presidente do conselho de administração da OGX, detinha informações negativas sobre a
Companhia, com claro potencial de afetar a cotação dos valores mobiliários por ela emitidos, por
ocasião da alienação de lotes relevantes de ações em bolsa, em violação às normas que vedam o
uso de informação privilegiada.
157.
Restou igualmente comprovado que o acusado se valeu de ardil consistente em
divulgar no Twitter comentários divorciados da realidade da OGX para atrair dolosamente a
atenção dos investidores, a fim de alterar a percepção deles sobre o valor justo da Companhia e,
com isso, obter ainda mais vantagem com as suas ilícitas negociações, em infração às regras que
buscam preservar a lisura da formação dos preços dos valores mobiliários admitidos à negociação.
158.
As condutas praticadas por Eike Batista, muito bem apontadas pela SEP neste
processo, violam gravemente o regular funcionamento do mercado de capitais e fulminam a
credibilidade de os investidores nele transacionarem, pois retiram a confiança de que os negócios
estão sendo realizados com base em todas as informações relevantes existentes, condição
necessária para uma tomada de decisão bem informada.
159.
A par da relevância do mercado de capitais para o financiamento de longo prazo da
atividade empresarial brasileira e do abalo ao regular funcionamento do mercado que tais condutas
provocam, o legislador, consciente de sua gravidade, as inseriu no rol dos crimes cometidos contra
o mercado de capitais, conforme já se referiu neste voto.
160.
E a conduta torna-se extremamente grave quando é praticada dolosamente pelo
acionista controlador, pois, ao se colocar numa indevida posição vantajosa em relação aos demais
acionistas e investidores não detentores da informação privilegiada e utilizar-se de meio artificioso

34 Considerando a cotação de R$0,38 por ação da OGX e de R$0,76 por ação da OSX, negociadas no final do pregão
do dia da divulgação do fato relevante de 10.09.2013, conforme os seguintes cálculos: R$111.183.328,00 –
R$86.260.000,00 (227.000.000 x 0,38) + R$24.759.473,00 – 22.081.116,00 (29.054.100 x 0,76) = R$27.601.685,00.

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para distorcer a realidade dos negócios da companhia e, com isso, influenciar indevidamente o
valor da cotação de suas ações, ele fere o regular funcionamento do mercado, abalando a
credibilidade que deve existir na formação justa do preço das ações da companhia, razão pela qual
deve ser firmemente repreendida.
161.
Do exposto, com base no art. 11, II e IV, da Lei no 6.385/76, voto pela condenação de
Eike Fuhrken Batista, na qualidade de presidente do conselho de administração e acionista
controlador da OGX Petróleo e Gás Participações e da OSX Brasil S/A, às seguintes penalidades,
nas quais considerei como agravantes a prática reiterada da conduta irregular, os antecedentes do
acusado35, o elevado prejuízo a investidores e acionistas, a expressiva vantagem auferida pelo
infrator e o dano causado à imagem e à credibilidade do mercado de capitais:
a) multa pecuniária no valor de R$440.780.423,00 (quatrocentos e quarenta milhões,
setecentos e oitenta mil, quatrocentos vinte e três reais), correspondente a duas vezes e
meio o montante da perda evitada, com correção monetária pelo IPCA-E de julho de
2013 a março de 201936, por infração ao art. 155, §1o da Lei no 6.404/76 combinado com
o art. 13 da Instrução CVM n° 358/02, infração considerada grave nos termos do art. 18
da referida instrução, pela negociação de ações de emissão da OGX Petróleo e Gás
Participações S/A realizadas entre 24.05 e 10.06.2013, de posse de informação relevante
ainda não divulgada ao mercado.
b) inabilitação temporária pelo prazo de sete anos para o exercício do cargo de
administrador, ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de
distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na
Comissão de Valores Mobiliários, por manipular o preço das ações da OGX Petróleo e
Gás Participações S/A, em infração ao item I da Instrução CVM no 08/79, infração
considerada grave nos termos do inciso III da referida norma.
c) multa pecuniária no valor de R$95.725.866,08 (noventa e cinco milhões
setecentos e vinte e cinco mil oitocentos e sessenta e seis reais e oito centavos),
correspondente a duas vezes e meio o montante da perda evitada, com correção
monetária pelo IPCA-E de setembro de 2013 a março de 201937, por infração ao art.
155, §1o da Lei no 6.404/76 combinado com o art. 13 da Instrução CVM n° 358/02,
infração considerada grave nos termos do art. 18 da referida instrução, pela negociação
de ações de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S/A e da OSX Brasil S/A

35 Eike Batista foi condenado em diversos processos no âmbito da CVM (PAS CVM RJ2013/10321, julgado em
18.03.2015; PAS CVM RJ2013/7916, julgado em 18.03.2015; PAS CVM RJ2013/2400, julgado em 18.03.2015; PAS
CVM RJ2013/10909, julgado em 18.03.2015; PAS CVM RJ2013/10060, julgado em 10.11.2015; PAS CVM
RJ2013/13172, julgado em 18.06.2017).
36 Como o IPCA-E tem periodicidade mensal, mas sua divulgação é trimestral, ocorrendo sempre ao fim de cada
trimestre civil (março, junho, setembro e dezembro), a atualização do valor da multa restou atualizada até a última
divulgação disponível, março de 2019.
37 Ver nota 36.

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realizadas entre 27.08 e 03.09.2013, de posse de informação relevante ainda não
divulgada ao mercado.
162.
Por fim, proponho comunicar o resultado deste julgamento à Procuradoria da
República no Estado do Rio de Janeiro, em complemento ao Ofício/CVM/SGE/No 18/2014 (fl.
599).

É como voto.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR