Tribunal: CVM
Processo: 19957-005100-2018-99 (RJ-2018-03434)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Henrique Balduino Machado Moreira
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-08-06
Data de publicação: 2019-08-06

Ementa:
Não entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício
social findo em 31.12.2016 e respectivo formulário DFP, assim como a ata da AGO
realizada em 30.04.2017. Infração aos artigos 13 c/c 45 e 21, III, IV e X da
Instrução CVM no 480/09. Advertência.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.005100/2018-99 (RJ2018/3434)

Data do julgamento: 06/08/2019

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Acusado: Luiz Eduardo de Oliveira Rennó

Ementa: Não entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício
social findo em 31.12.2016 e respectivo formulário DFP, assim como a ata da AGO
realizada em 30.04.2017. Infração aos artigos 13 c/c 45 e 21, III, IV e X da
Instrução CVM no 480/09. Advertência.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu
aplicar ao acusado, na qualidade de diretor de relações com investidores, à
penalidade de advertência, por não ter enviado à CVM as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2016 e o respectivo
formulário DFP, bem como a ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em
30.04.2017, em infração aos artigos 13 c/c 45 e 21, III, IV e X da Instrução CVM no
480/09.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino
Machado Moreira, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez,
Flavia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu
a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Diário Eletrônico da CVM em
10/09/2019
Extrato de Sessão de Julgamento 245 (0822399) SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 1

Perlingeiro, Diretor, em 23/08/2019, às 20:01, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 24/08/2019, às 11:16, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 27/08/2019, às 18:56, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 27/08/2019, às 19:40, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 29/08/2019, às 12:38, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 245 (0822399) SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATÓRIO No 93/2018-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Processo administrativo sancionador
Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no
538/08
ZH Operações S.A.
Processo CVM 19957.005100/2018-99

Senhor Gerente,
I.
Introdução
1.
Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08, em
processo
administrativo
sancionador
relacionado
a
inadimplência
de
informações periódicas da companhia aberta ZH Operações S.A. (“ZH” ou
“Companhia”).
II.
Resumo da acusação
2.
A ZH deixou de enviar à CVM diversas informações periódicas, o que
culminou com a suspensão do seu registro de companhia aberta, em
09.04.2018.
3.
A
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
instaurou
procedimento para apurar a responsabilidade dos administradores que
deram causa aos atrasos. Ao final, foi apresentado termo de acusação, no
qual foi responsabilizado o Sr. Luiz Eduardo de Oliveira Rennó, na
qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores, por:
a.
não ter entregue as demonstrações financeiras referentes ao exercício
social findo em 31.12.2016 em infração aos artigos 13 c/c 45 e21,
III , ambos da Instrução CVM no 480/09;
b.
não ter entregue o formulário DFP referente ao exercício social findo em
31.12.2016 em infração aos artigos 13 c/c 45 e21, IV , ambos da
Instrução CVM no 480/09; e
c.
não ter enviado ata da AGO realizada em 30.04.2017, em infração ao
art. 13 c/c 45 e 21, X, da Instrução CVM no 480/09.
4.
O acusado foi intimado por meio da INTIMAÇÃO No 247/2018-CVM/SPS/CCP
(Documento SEI no 0544523), apresentando suas razões de defesa em
02.08.2018 (Documento SEI no 0571869).
III.
Razões de defesa
Relatório 93 (0592940) SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 3

5.
Em sua defesa, o acusado se refere aos argumentos apresentados em
resposta ao Ofício no 069/2018/CVM/SEP/GEA-3 (Documento SEI no 0492969).
6.
Alega que o descumprimento das obrigações não foi ato de má fé, tampouco
causou prejuízo aos acionistas. Atribui tal fato ao encerramento das
atividades econômicas do grupo ao qual a ZH pertence (Grupo Seta), o que
teria impossibilitado qualquer ação de controle ou organização por parte do
acusado.
IV.
Análise da acusação
7.
A inadimplência em relação aos documentos periódicos da ZH é
incontroversa. Embora o acusado tenha apresentado defesa, ele se socorreu
dos mesmos argumentos utilizados previamente à formulação da acusação,
nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, limitando-se a
contextualizá-los e a tentar justificá-los.
8.
Conforme mencionado na acusação, o Sr. Luiz Eduardo de Oliveira Rennó
informou que a encerramento das atividades operacionais da ZH e a
consequente ausência de recursos impediram o cumprimento de suas
obrigações perante o mercado.
9.
O argumento de limitação de recursos da Companhia pode, eventualmente,
ser levado em consideração na dosimetria da penalidade, mas não como um
excludente absoluto de responsabilidade, por algumas razões:
a.
a produção e divulgação de informações periódicas são atos mínimos e
básicos e de funcionamento de uma sociedade anônima de capital
aberto, não havendo previsão legal de sua dispensa;
b.
trata-se de obrigações previamente conhecidas, por estarem previstas
em normas, e às quais as companhias voluntariamente se submetem ao
optarem por operar sob a forma de sociedade anônima de capital
aberto;
c.
o administrador não pode invocar a situação financeira delicada da
companhia para exonerar-se de deveres legais e, ao mesmo tempo,
manter-se
em
seu
cargo,
presumivelmente
com
benefícios
e
prerrogativas daí decorrentes: se um administrador entende ser incapaz
de praticar os atos pelos quais é responsável, resta-lhe a opção de
renunciar; e
d.
no caso, não há sequer medidas de caráter paliativo para manter o
mercado minimamente informado sobre a situação da companhia, como
o Colegiado já entendeu necessário. [1]
10.
Desse modo, entendemos que as imputações formuladas devem ser
mantidas.
V.
Conclusão
11.
Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08,
propomos seu envio à CCP, nos termos do §1o deste mesmo artigo.

Atenciosamente,
Relatório 93 (0592940) SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 4

[1] Dentre outros, processos RJ-2013-8695, de 03.06.2014, e RJ-2005-2933, de
11.01.2006.
Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira,
Analista, em 04/09/2018, às 20:07, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos
Santos de Souza, Gerente, em 05/09/2018, às 09:42, com fundamento
no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
Superintendente, em 05/09/2018, às 14:09, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Relatório 93 (0592940) SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
VOTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No 19957.005100/2018-99
Reg. Col. no 1377/2019

Acusado: Luiz Eduardo de Oliveira Rennó

Assunto: Apurar a responsabilidade pelo não envio de
informações periódicas e ata de assembleia geral ordinária..

Diretor Relator: Henrique Machado

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em
desfavor de Luiz Eduardo de Oliveira Rennó (“Luiz Rennó” ou “Acusado”), na
qualidade de diretor de relações com investidores da ZH Operações S.A. (“ZH
Operações” ou “Companhia”), pela não entrega (i) das demonstrações
financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2016 e respectivo
formulário DFP, e (ii) da ata da assembleia geral ordinária referente ao
exercício de 2016, realizada em 30.04.2017. São infrações previstas no Anexo
38-A[1] da Deliberação CVM no 538/08, razão pela qual o processo tramita
sob o rito simplificado.
2.
Conforme apontado no relatório elaborado pela SEP (“Relatório”, doc. SEI no
0592940), cujos termos adoto com fulcro no art. 38-D[2] da supramencionada
deliberação, não há controvérsia sobre o descumprimento das obrigações
citadas. O Acusado argumenta que não houve má-fé de sua parte no
descumprimento das obrigações periódicas e que não teria havido prejuízo ao
mercado ou terceiro pela não entrega de tais informações.
3.
Como já assentado em outras oportunidades[3], a comprovação de má-fé
não é requisito para a configuração da irregularidade aqui apreciada,
bastando a comprovação do descumprimento dos dispositivos legais. Quanto
à ausência de danos, os fatos de a ZH Operações não ter acessado o
mercado de valores mobiliários e de ter se mantido registrada nesta
Autarquia por reduzido período de tempo (16.09.16, data da concessão do
registro,
a
07.08.2017,
data
do
cancelamento)
serão
levados
em
consideração na dosimetria.
4.
Diante de todo o exposto, considerando ainda como atenuantes a confissão
do ilícito, os bons antecedentes e a boa-fé do acusado, voto, com base no art.
11, inciso I, da Lei no 6.385/76[4], pela condenação de Luiz Eduardo de
Voto DHM 0814433 SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 6

Oliveira Rennó, na qualidade de diretor de relações com investidores, à
pena de advertência, por não ter entregue as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social findo em 31.12.2016 e o respectivo formulário
DFP, assim como a ata da AGO realizada em 30.04.2017, em infração aos
artigos 13 c/c 45 e 21, III, IV e X da Instrução CVM no 480/09.
É como voto.

Rio de Janeiro, 06 de agosto de 2019.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor Relator

[1] Art. 38-A: Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo
sancionador relativo às infrações previstas no Anexo 38-A desta Deliberação, as
quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória
ordinária.
[2] Art. 38-D: O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art.
38-B.
[3] A título de exemplo, vale mencionar decisão proferida no âmbito do PAS CVM
no RJ2009/8439, j. 10.12.2013.
[4] Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das
normas desta Lei, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades
por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento lhe
caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) I –
advertência; (...).
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 07/08/2019, às 09:54, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Voto DHM 0814433 SEI 19957.005100/2018-99 / pg. 7