Tribunal: CVM
Processo: 19957-006758-2017-37 (RJ-2013-08880)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Henrique Balduino Machado Moreira
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-06-11
Data de publicação: 2019-06-11

Ementa:
Manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A. e descumprimento do dever de diligência. Infração
definida pelo inciso II, ‘b’, e vedada pelo inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79. Infração ao art. 153 c/c o art. 142,
III, da Lei no 6.404/76. Inabilitação. multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2013/8880 (19957.006758/2017-37)

Data do julgamento: 11/06/2019

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Acusados: João Luiz Carvalho de Castilho
Marcelo de Magalhães Gomide
Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos
Ricardo Bueno Saab
Sílvio Teixeira de Souza Junior

Ementa: Manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A. e descumprimento do dever de diligência. Infração
definida pelo inciso II, ‘b’, e vedada pelo inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79. Infração ao art. 153 c/c o art. 142,
III, da Lei no 6.404/76. Inabilitação. multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos
autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, II e IV, da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos a penalidade de inabilitação
temporária, pelo período de 180 meses, para o exercício de cargo de administrador, ou de conselheiro fiscal, de
companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição, ou de outras entidades que dependam de autorização, ou
registro, da CVM, em razão de prática de manipulação de preço de ações, definida pelo inciso II, ‘b’, e vedada pelo
inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79;
2. Aplicar ao acusado Marcelo de Magalhães Gomide, na qualidade de membro do conselho de
administração da RJCP Equity S.A., a penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais),
pelo descumprimento do dever de diligência, ao deixar de fiscalizar a gestão dos diretores da companhia, em infração
ao art. 153 c/c o art. 142, III, da Lei no 6.404/76;
3. Aplicar ao acusado João Luiz Carvalho de Castilhos, na qualidade de membro do conselho de
administração da RJCP Equity S.A., a penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais),
pelo descumprimento do dever de diligência, ao deixar de fiscalizar a gestão dos diretores da companhia, em infração
ao art. 153 c/c o art. 142, III, da Lei no 6.404/76;
4. Aplicar ao acusado Ricardo Bueno Saab, diretor de relações com investidores da RJCP Equity S.A.,
a penalidade de inabilitação temporária, pelo período de 60 meses, para o exercício do cargo de administrador, ou
de conselheiro fiscal, de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição, ou de outras entidades que
dependam de autorização, ou registro, na CVM, por concorrer para a prática de manipulação de preços, definida pelo
inciso II, ‘b’, e vedada pelo inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79.
5. Aplicar ao acusado Sílvio Teixeira de Souza Junior a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$400.000,00 (quatrocentos mil reais), por concorrer para a prática de manipulação de preços, definida pelo inciso II,
‘b’, e vedada pelo inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79.

O Colegiado decidiu, também, em complemento ao OFÍCIO/CVM/SGE/No 99/2013, comunicar o resultado
do presente julgamento ao Ministério Público no Estado do Rio de Janeiro, para análise e providências que julgar cabíveis
no âmbito de sua competência.

O Diretor Gustavo Machado Gonzalez, em sua manifestação de voto, apontou que a opção da área técnica de
reunir, dentro do tipo administrativo de manipulação de preços, todas as infrações narradas na peça acusatória, não foi a
mais adequada. Afirmou que ao menos algumas dessas infrações deveriam ter sido objeto de imputações específicas, uma
vez que seus respectivos potenciais lesivos não estariam exauridos no tipo previsto na Instrução CVM 08, ressaltando,
contudo, que isso não prejudicaria a caracterização da manipulação de preços. Além disso, reforçou a preocupação que as
diversas representações do dever de diligência não sejam construídas de modo excessivamente abrangente, o que resultaria
na criação de expectativas irreais de comportamento e parâmetros despropositadamente rigorosos de revisão. Ao final dos
seus comentários, acompanhou as conclusões e penalidades do voto do Relator.

Presentes os acusados Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos e Ricardo Bueno Saab, que fizeram suas
próprias defesas orais.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da Procuradoria Federal na CVM.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29, ambos da Lei
no 13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino Machado Moreira, Gustavo Machado
Gonzalez, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro e Carlos Alberto Rebello Sobrinho, que presidiu a Sessão.

Ausente o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 05/08/2019, às 19:03, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna Perlingeiro, Diretor, em 05/08/2019, às 20:16,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 07/08/2019, às 09:50, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 08/08/2019, às 22:55,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No RJ2013/8880
Reg. Col. 8981/2014

Acusados:
Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos
Marcelo de Magalhães Gomide
João Luiz Carvalho de Castilho
Ricardo Bueno Saab
Sílvio Teixeira de Souza Junior
Assunto:
Apurar possível manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A.,
conduta descrita no inciso I, definida pelo inciso II, “b”, da Instrução CVM
no 08/79, e falta do dever de diligência de administradores da companhia,
em infração ao art. 153 combinado com o art. 142, III, da Lei 6.404/76.
Diretor Relator:
Henrique Machado

RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Termo de Acusação1 elaborado pela Superintendência de Relações com
Empresas (“SEP” ou “Acusação” ou “área técnica”), em desfavor de Marcelo Impellizieri de
Moraes Bastos (“Marcelo Impellizieri”), Ricardo Bueno Saab (“Ricardo Saab”) e Silvio Teixeira
de Souza Junior (“Silvio de Souza”), para apurar responsabilidade por eventual prática de
manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A. (“RJCP” ou “Companhia”), em suposta
infração ao inciso I, conforme definido no inciso II, “b”, da Instrução CVM no 08/792; e em
desfavor de Marcelo de Magalhães Gomide (“Marcelo Gomide”) e João Luiz Carvalho de Castilho
(“João Castilho”), por eventual falta com o dever de diligência ao deixarem de fiscalizar a gestão

1 Fls. 1236/1309.
2 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes
do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas.
II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) b) manipulação de preços no mercado de valores
mobiliários, a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou
baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda; (...).

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dos diretores no período em que ocuparam o cargo de conselheiros, em infração ao art. 153 c/c art.
142, III, ambos da Lei no 6.404/763.
2.
O processo foi originado com o objetivo de analisar proposta da RJCP de aumento de
capital por subscrição privada de ações integralizadas em bens imóveis no município de
Candeias/BA. Ao longo da instrução teriam sido detectadas outras irregularidades fora do contorno
específico dessa operação, abarcando (i) outros aumentos de capital, (ii) divulgação de fatos
relevantes, (iii) negociações dos administradores com valores mobiliários de emissão da RJCP,
dentre outras irregularidades em período superior a 2 anos.
II.
DOS FATOS E DA ACUSAÇÃO
II.1
MARCELO IMPELLIZIERI DE MORAES BASTOS, MARAMBAIA E RJCP
3.
Destaca a Acusação que, segundo o formulário de referência da RJCP, Marcelo
Impellizieri de Moraes Bastos, era acionista controlador, presidente do conselho de administração
e diretor presidente, possui mais de 20 anos de experiência, no Brasil e no exterior, em estratégia
corporativa, desenvolvimento de negócios, fusões e aquisições4. Além de ter atuado junto à própria
RJCP e sociedades de seu grupo econômico, Marcelo Impellizieri esteve vinculado à Marambaia
S.A. Energias Renováveis (“Marambaia”)5.
4.
Originalmente voltada às atividades no setor de comércio de suco de laranja sob a
designação CTM Citrus S.A., a Marambaia teria, a partir de 2007, passado a se dedicar ao setor de
biocombustíveis. Em 2009, Marcelo Impellizieri adquiriu participação de 45% na Marambaia, por
meio de sociedade sob seu controle, a Metynis Participações S.A. (“Metynis”), o que lhe assegurou
assento no conselho de administração daquela companhia. Nessa época, as demonstrações
financeiras da Marambaia indicavam tratar-se de companhia paralisada, sem receitas operacionais
para o exercício findo em 30.06.20096.
5.
Entretanto, começaram a serem divulgados fatos relevantes e notícias na imprensa
provocadas por declarações dos administradores, predominantemente de viés positivo sobre a
companhia. Em síntese, eram anunciadas diversas perspectivas de desenvolvimento de novos

3 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo
homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
4 Nas informações prestadas às corretoras de valores mobiliários pelas quais atuava, Marcelo Impellizieri não informou
possuir bens móveis ou imóveis e reportou rendimentos da ordem de R$5 mil. Seus saldos junto a essas instituições
tampouco indicavam ativos relevantes, exceto no tocante às suas participações na Marambaia e na RJCP e
eventualmente ao produto da venda dessas participações. Isso também é verdade com relação à Metynis, constituída
em 2008 e cujos ativos de que se tem notícia são ações de emissão da Marambaia. Fls. 1.023/1.120.
5 Marambaia deteve o registro de companhia aberta até 07.01.2013, quando tal registro foi cancelado por
inadimplência de informações periódicas. O registro da Marambaia foi suspenso em 05.01.2012.
6 Vide demonstrações contábeis disponibilizadas no Sistema IPE.

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negócios, que nunca chegaram a se concretizar. Adicionalmente, a companhia passou a ser objeto
de comentários em fóruns de internet sobre investimento em ações, comentários esses em grande
parte feitos pelo próprio Marcelo Impellizieri, que se apresentava como um conselheiro em busca
de contato mais informal com investidores.
6.
Os comentários de Marcelo Impellizieri na rede mundial de computadores indicavam,
com tom otimista e sob a perspectiva de alguém de dentro da companhia, as medidas que
supostamente estariam sendo adotadas para reestruturação da Marambaia e reestabelecimento da
comunicação com seus acionistas7.
7.
Paralelamente a isso, Marcelo Impellizieri, Metynis e a própria Marambaia realizaram
diversos negócios entre si e com outros participantes do mercado envolvendo ações de emissão da
Marambaia, predominantemente vendendo tais ações.
8.
O conjunto desses fatos foi analisado pela SMI, que chegou à conclusão de ocorrência
de manipulação de mercado, conforme consta no termo de acusação que integra o processo
administrativo sancionador RJ2013/5194. O presente processo trataria de práticas muito
semelhantes a essas, dessa vez envolvendo a RJCP.
II.2
AUMENTOS DE CAPITAL DA RJCP REALIZADOS EM 2010
9.
Ainda antes de obter seu registro de companhia aberta, a RJCP realizou dois aumentos
de capital. O primeiro, deliberado em 20.10.2010, elevou o capital da companhia de R$ 1.000,00
para R$ 201.000,00 através da emissão de 20 milhões de ações ordinárias ao preço de R$ 0,01 por
ação, todas subscritas por Marcelo Impellizieri. O segundo aumento foi deliberado poucos dias
depois, em 03.11.2010, e elevou o capital da RJCP de R$ 201.000,00 para R$ 4.201.000,00, através
da emissão de 4 milhões de ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 1,00 cada. As ações foram
subscritas pela Metynis mediante o aporte de 4 milhões de ações de emissão da Marambaia8.
10.
A Acusação destacou que “nesse momento a Marambaia era uma companhia sem
receitas operacionais. Seu ativo total era de R$28.882 mil, dos quais R$10.517 mil referiam-se a
créditos tributários – sobre o qual o auditor independente absteve-se de opinar em razão da falta
de elementos para uma apreciação do valor contabilizado – e R$16.501 mil a créditos com

7 A título de exemplo: “Sou Diretor de uma companhia que eh acionista da Marambaia, alem de membro do Conselho
de Administraçao da companhia. Nao falo pela companhia por que nao tenho poderes de representaçao pelo Estatuto,
mas gostaria de comentar aqui no forum informalmente,se possivel esclarecendo duvidas de outros investidores que,
como eu, acreditam no trabalho da companhia, respeitados os limites da Instruçao CVM 358. (...)”. E ainda: “Eh
uma boa oportunidade de divulgar o trabalho do Conselho da companhia no sentido de melhorar o desempenho no
mercado. O Conselho da companhia esta trabalhando na atualizaçao das demonstraçoes financeiras, para em breve
divulgar e atualizar as informaçoes no site da Bovespa. (...)A liquidez e a valorizaçao do nosso papel eh motivo de
nossas preocupaçoes e esforços, como qualquer acionista. E por isso estamos trabalhando numa maior transparencia
para a companhia”. Informações extraídas do processo administrativo sancionador RJ-2013-5194.
8 Neste sentido, a Acusação destaca que “de todo modo, por si só, essa operação de aumento de capital não teria
maiores consequências, pois não havia outros acionistas minoritários na RJCP naquele momento que pudessem ter
sido injustificadamente diluídos”.

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empresas ligadas. A companhia não possuía nenhum caixa.”. Ao receber ações de emissão da
Marambaia pelo preço de R$ 1,00 cada, a RJCP assumiu valor implícito para essa companhia de
R$ 12.981.000,00.
11.
Quando questionado, Marcelo Impellizieri alegou que o valor de R$ 1,00 por ação era
o preço pelo qual as ações de emissão da Marambaia vinham sendo negociadas no mercado e que
por isso as ações foram transferidas à RJCP a esse preço.
12.
Nesse ponto, a SEP destaca que as ações da Marambaia tinham baixa liquidez e eram
objeto de prática de manipulação de mercado, inclusive em período próximo à transferência das
ações para a RJCP. Dessa forma, o uso de cotações de mercado como parâmetro deveria ser visto
com cautela.
13.
Ademais, a Acusação asseverou que “a relevância da operação, na verdade, foi na
formação do capital da RJCP, que, sendo ela própria uma sociedade sem atividades em curso,
passou a ter como seu principal ativo a participação na Marambaia. De fato, os R$4.000 mil
representados por essas ações representavam 96% do ativo total da RJCP em 31.12.2010. Como
mais tarde viria a se confirmar, o ativo foi realizado por menos da metade do valor pelo qual
estava contabilizado9”.
14.
Em 13.01.2011, a RJCP obteve seu registro de companhia aberta, apresentando-se
como uma sociedade pré-operacional voltada a realizar investimentos em participações societárias,
participando da estruturação e do desenvolvimento das sociedades investidas.
15.
Em 30.04.2011, os aumentos de capital acima mencionados foram homologados. Em
20.06.2011, a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”)
autorizou o início dos negócios com valores mobiliários de emissão da RJCP em seu ambiente de
negociação.
16.
Segundo a Acusação, “a RJCP não realizou oferta pública de ações ou outros valores
mobiliários de sua emissão. Apesar disso, seu free float veio aumentando ao longo do tempo, como
se verá adiante, motivado em grande parte por vendas de ações realizadas por Marcelo e pela
Metynis”.
II.3
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP REALIZADO EM 14.10.2011
II.3.1
DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO

9 Ao longo dos primeiros três trimestres de 2011, a RJCP alienou em mercado as ações representativas de sua
participação na Marambaia. As cotações dessas ações no período oscilaram entre R$0,20 e R$0,40 por ação. Seus
ativos foram reduzidos de R$ 4.157.000,00 para R$ 1.264.000,00, preponderantemente por força da diferença entre o
preço de aquisição das ações e o preço de venda. Consequentemente, no exercício encerrado em 31.12.2011, a RJCP
reconheceu uma despesa financeira de R$2.495 mil, responsável por mais de 75% do prejuízo do período. Ver
demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31.12.2012.

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17.
Em 14.10.2011, a RJCP realizou assembleia na qual foram aprovados (i) o
desdobramento de ações de sua emissão, na proporção de 1 para 25, passando seu capital a ser
representado por 600.025.000 ações; e (ii) aumento de capital de R$ 16.240.000,00, mediante a
emissão de 29 milhões de ações já desdobradas1011. Ao fim dessas duas operações, o capital da
RJCP passou a ser de R$ 20.441.000,00, representado por 629.025.000 ações.
18.
Ainda nesta data, segundo comunicado ao mercado, a Metynis teria negociado
privadamente 4% das ações de emissão da RJCP, a qual, consequentemente, teria passado a ter
ações em circulação no mercado.
19.
O aumento do capital foi realizado mediante aporte de dois imóveis não edificados no
município de Candeias, BA. A avaliação dos imóveis baseou-se em laudos elaborados por
SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliação do Patrimônio de Engenharia Ltda. (“SETAPE”) e
Consul Patrimonial Ltda. (“Consul”).
20.
O primeiro imóvel, de aproximadamente 130 mil m2, avaliado em R$14.270.000,00
(R$110,27/m2), foi transferido à RJCP por SBT Comércio e Serviços Ltda (“SBT”), que recebeu
em contrapartida pouco mais de 25 milhões de ações12.
21.
Para a Acusação, em primeiro lugar, é importante destacar que a Novaenergia
Desenvolvimento Energético S.A. (“Novaenergia”), potencial investida da RJCP, opôs-se aos
montantes apurados, tendo realizado diligências próprias que indicavam valores entre R$40/m2 e
R$50/m2 para imóveis na região13.
22.
Em segundo lugar, informações obtidas junto ao Registro Geral de Imóveis de
Candeias dão conta de outras três transações, entre 11.11.2009 e 30.11.2011, também envolvendo
terrenos desmembrados da Fazenda São Marcos (como era o caso do terreno transferido à RJCP),
pelo valor de R$11/m2. Essas transferências também envolviam a SBT, mas tinham outros
adquirentes que não a RJCP14.
23.
Em terceiro lugar, não se pôde confirmar a existência de ofertas independentes nas
quais o laudo elaborado pela SETAPE teria se baseado. O laudo relata um histórico de 6 ofertas
similares, feitas por dois corretores de imóveis distintos da região, porém:
a. apenas duas dessas ofertas foram de fato realizadas por um corretor, registrado no
CRECI-BA sob o no 11.974; e
b. outras quatro teriam sido realizadas por Walfredo Melo Teixeira Filho, que não
possui registro no CRECI-BA e, tendo sido candidato a vereador de Candeias em

10 A respeito desse aumento de capital, além dos fatos narrados neste relatório, cabe destacar a existência do processo
administrativo sancionador no RJ2012/7767, julgado em 02.04.2013.
11 Fls. 589/593.
12 Neste sentido, a Acusação destaca que “Vários fatores lançam dúvidas sobre essa avaliação”.
13 Fls. 808/809.
14 Fls. 514/524.

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2008, declarou ao Tribunal Superior Eleitoral entre os seus bens dois imóveis na
região por valores correspondentes a menos de R$1/m2 cada15.
24.
Em quarto lugar, o indício mais relevante a pesar contra a avaliação do imóvel é que
as ações recebidas pela SBT vêm sendo, desde então, transferidas a administradores da RJCP.
Confira-se a tabela abaixo, formada a partir de dados obtidos junto à instituição responsável pela
escrituração das ações, a Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú”)16:

Descrição
Qtde.
Saldo
30.12.2011
Subscrição
-
25.484.430
24.05.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
2.548.443
22.935.987
24.05.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
100.000
22.835.987
14.06.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Guilherme Affonso F. Camargo, CPF 011.688.996-99
12.333.911
10.502.076
14.06.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Guilherme Affonso F. Camargo, CPF 011.688.996-99
2.000.000
8.502.076
26.10.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
700.000
7.802.076
18.01.2013
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
1.848.443
5.943.633
15.04.2013
Saldo final
-
5.943.633
Guilherme Affonso F. Camargo veio a ser eleito para o conselho de administração da RJCP em abril de 2013.
25.
Não se sabe por que motivo essas transferências foram feitas, pois as correspondências
enviadas à SBT nos endereços por ela especificados foram remetidas de volta à CVM sem
localização do destinatário17. A mensagem eletrônica remetida para o endereço disponível junto a
Itaú foi respondida por uma pessoa que alegou desconhecer a SBT e seus sócios18.
26.
Porém, sabe-se, a julgar pelas ordens de transferências de ações mantidas pela Itaú19,
que tais transferências foram feitas por R$0,56 por ação, nada obstante as cotações de mercado já
estivessem substancialmente abaixo desse patamar.
27.
Quanto ao outro imóvel envolvido no aumento de capital, de aproximadamente 15 mil
m2, avaliado em R$1.968.000,00, ele foi transferido à RJCP por Indalécio José Quintas Magarão
(“Indalécio”), que recebeu em contrapartida pouco mais de 3,5 milhões de ações. O preço situou-
se em R$130,00/m2, faixa de valor ainda superior à do primeiro imóvel e, também, sujeita às
mesmas dúvidas.
28.
Segundo a SEP, o laudo de avaliação desse imóvel foi subscrito por Marcus Vinicius
de Oliveira Neto, o qual também veio a adquirir privadamente de Guilherme Affonso Ferreira de

15 Fl. 633.
16 Fl. 567.
17 Fls. 642/645 e 1121/1134.
18 Fls. 1226/1232.
19 Fls. 969/1.022.

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Camargo 1.911.332 ações de emissão da RJCP, em 06.07.2012, pelo preço de R$0,56. Além disso,
o e-mail de Marcus Vinicius de Oliveira Neto foi indicado nas ordens de transferências mantidas
pela Itaú como o do responsável pela SBT20.
29.
Ainda em relação a esse imóvel, a RJCP informou ter posteriormente verificado a
existência de ação de improbidade administrativa, tendo Indalécio no polo passivo.
30.
Para evitar qualquer risco à RJCP, Marcelo Impellizieri teria se comprometido a
adquirir para si o imóvel pagando à companhia o preço à vista. Instado pela SEP a demonstrar tal
pagamento, Marcelo Impellizieri apresentou comprovantes de sucessivos depósitos para a conta
corrente da RJCP, restando ainda um saldo de R$ 846.000,00, pagos mediante a entrega de nota
promissória21.
31.
Além da avaliação dos dois terrenos, também haveria incertezas quanto à avaliação
das ações de emissão da RJCP nesse aumento de capital. O preço de emissão foi fixado em R$0,56
por ação, declaradamente com base (i) na perspectiva de rentabilidade da companhia; e (ii) na
cotação das ações em bolsa de valores.
32.
Quanto à perspectiva de rentabilidade, nenhuma informação concreta foi divulgada
para embasá-la. Quanto às cotações de mercado, afirmou-se que, dada a importância dos terrenos,
seria praticado deságio em relação à cotação de mercado, que estaria em torno de R$0,74 por ação
(ou R$18,43 pré-desdobramento).
33.
Ocorre, entretanto, que só teriam sido realizados três negócios com ações de emissão
da RJCP em bolsa de valores, todos envolvendo partes relacionadas22:
a. em 28.06.2011, 100 ações negociadas a R$ 18,43 cada, negociação realizada entre
Marcelo Impellizieri e Ricardo Saab, atual diretor de relações com investidores da
RJCP;
b. em 01.07.2011, 600 ações negociadas a R$ 18,43 cada, negociação realizada entre
Marcelo Impellizieri e a própria RJCP; e
c. em 02.08.2011, 1000 ações negociadas a R$ 18,43 cada, negociação também
realizada entre Marcelo Impellizieri e a RJCP.
34.
Finalmente, deve-se acrescentar que o terreno recebido da SBT permanece registrado
contabilmente como o ativo mais relevante da RJCP.
35.
O registro contábil desse terreno no balanço patrimonial da RJCP faz com que seu
índice de endividamento, calculado segundo a Instrução CVM no 480/09, seja de apenas 0,2276523.

20 Fls. 969/1.022.
21 Fls. 346/387.
22 Fls. 827/835.
23 Item 3.7.b do anexo 24 à Instrução CVM no 480/09: passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo
patrimônio líquido.

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No formulário de referência, os administradores se reportam reiteradamente a esse índice para
destacar a capacidade financeira da RJCP em cumprir seus compromissos.
36.
Em manifestações na internet e na imprensa, os administradores também se referem
ao patrimônio de R$20 milhões e ao seu baixo endividamento como características positivas da
RJCP24.
II.3.2
ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
37.
Sobre os aspectos relatados sobre o aumento de capital da RJCP efetuado em
14.10.2011, a SEP afirma que “Como regra geral, a CVM deve avaliar a legalidade dos negócios
praticados pelos agentes de mercado, não lhe cabendo julgar se tais negócios são
economicamente bons ou ruins para os envolvidos. Há casos, todavia, em que a lógica econômica
da transação, ou a falta dela, é indicativa de eventuais ilegalidades inerentes a tal transação, de
modo que as duas questões acabam se sobrepondo em alguma medida. O presente caso é um
desses”.
38.
Ademais, asseverou que “É muito difícil conjecturar causas legítimas para a
subscrição de ações de emissão da RJCP pela SBT, nos termos em que anunciados. Por que o
titular de um imóvel cujo suposto valor é de R$14.270 mil trocaria esse imóvel por participação
de menos de 5% em sociedade cujo patrimônio era de apenas R$1.264 mil e cujo único projeto
em vista naquele momento, o da Novaenergia, não tinha precondições mínimas de ser executado”.
39.
Além disso, efetuou uma série de questionamentos, como “por que essa mesma
pessoa, meses depois, viria a alienar parte das ações de volta ao controlador da RJCP e a pessoas
ligadas à companhia?25 Se as transações eram feitas em condições de mercado, por que não as
cursar diretamente em bolsa de valores? Qual interesse de Marcelo, que comprava e vendia ações
de emissão da RJCP em bolsa quase diariamente, às vezes respondendo por 70% do volume
negociado, em participar dessas negociações privadas?26 (...) E se os negócios não eram feitos
em condições similares às que prevaleciam em mercado, por que não o eram? Se, como os
registros da Itaú indicam, as compras e vendas eram efetuadas sempre ao preço de R$0,56 por
ação, por que isso assim ocorria se as cotações oscilaram entre R$0,02 e R$0,11 no período em
que os negócios ocorreram?”
40.
Em consonância com os questionamentos supracitados, a SEP entendeu que sobram
elementos que ajudam a entender a transação considerando motivações ilícitas dos envolvidos,
além de não ser fácil encontrar respostas lícitas e plausíveis a essas perguntas.

24 Fls. 868/870 e 951/952.
25 Guilherme Affonso Camargo não estava formalmente vinculado à RJCP no momento das alienações, mas veio a
ser eleito para o conselho de administração em 30.04.2013.
26 V. na seção VI o resumo dos negócios realizados por Marcelo Impellizieri e às fls. 646/658 a lista completa de tais
negócios.

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41.
É importante destacar, no entender da Acusação, que “a transação criou uma
referência teórica do valor da RJCP da ordem de R$352.215 mil, ou R$0,56 por ação. Ao longo
do tempo, Marcelo realizou vendas substanciais dessas ações em bolsa de valores e induzir o
mercado a superavaliá-las certamente estaria em linha com seus interesses financeiros.”
42.
Ao incorporar o imóvel ao seu patrimônio por valor elevado, a RJCP passou a
transmitir ao mercado uma imagem irreal de solidez, o que evidentemente também facilitava as
vendas de ações realizadas por Marcelo Impellizieri.
43.
Neste sentido, “Marcelo tinha interesse em superavaliar não só o terreno, como
também – e mais ainda – as ações que seriam emitidas pela RJCP em contrapartida, pois desse
modo a companhia teria um patrimônio artificialmente inflado e a sua participação nesse
patrimônio seria menos diluída.”
44.
As deficiências do laudo de avaliação dos imóveis e a objeção da Novaenergia quanto
ao valor dele resultante são elementos a corroborar que a superavaliação do terreno efetivamente
ocorreu. Em relação à superavaliação das ações da RJCP, o artifício utilizado foi cursar operações
entre partes relacionadas em bolsa de valores para dar a impressão de um preço fixado em linha
com o art. 170, §1o, III, da Lei 6.404/7627.
45.
Nesse diapasão, a Acusação chamou atenção que Marcelo Impellizieri tenha vendido
ações para a própria RJCP, pois tal prática, isoladamente considerada, já representaria múltiplas
infrações à Instrução CVM no 10/80:
a. primeiro, porque as recompras de ações de própria emissão precisam ser aprovadas pelo
conselho de administração, na forma dos art. 1o e 8o da Instrução CVM no 10/8028, o que não
se tem notícia de ter ocorrido;
b. segundo, porque tais recompras, de acordo com o art. 7o da Instrução CVM no 10/8029,
dependem da existência de reservas contábeis de lucro ou de capital que a RJCP não tinha; e

27 Art. 170, §1o, III: a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio
ou deságio em função das condições do mercado.
28 Art. 1o: Poderão adquirir ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e
posteriormente aliená-las, as companhias abertas cujo estatuto social atribuir ao conselho de administração poderes
para autorizar tal procedimento.
Art. 8o A deliberação do conselho de administração que autorizar a aquisição ou alienação de ações da companhia
deverá especificar, conforme o caso: a) o objetivo da companhia na operação; b) a quantidade de ações a serem
adquiridas ou alienadas; c) o prazo máximo para a realização das operações autorizadas, que não poderá exceder a
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; d) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição desta
Instrução; e) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias.
29 Art. 7o Consideram-se disponíveis, para os efeitos desta Instrução, todas as reservas de lucros ou de capital com
exceção das seguintes: a) legal; b) de lucros a realizar; c) de reavaliação; d) de correção monetária do capital realizado;
e) especial de dividendo obrigatório não distribuído.

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c. terceiro, porque ainda que a recompra tivesse sido aprovada pelo conselho de administração e
a RJCP tivesse as reservas necessárias, as ações recompradas não poderiam ser as do acionista
controlador, segundo o art. 2o, “d”, da Instrução CVM no 10/8030.
46.
Quanto à SBT, destacou-se que “em primeiro lugar, não se sabe se ela de fato existe
e se possui vontade autônoma à dos administradores da RJCP. Lembre-se que, apesar das
tentativas dirigidas a todos os endereços físicos e eletrônicos disponíveis, não foi possível entrar
em contato com ela ou seus responsáveis. Logo, não se sabe sequer quem são os beneficiários
finais das operações realizadas pela SBT”.
47.
De todo modo, embora a SBT fosse supostamente a maior prejudicada pela operação
de aumento de capital, como ela tem alienado as ações de volta aos administradores da RJCP a
R$0,56 cada, a despeito das cotações de mercado, ela tem se mantido relativamente imune a tais
potenciais prejuízos. Até março de 2013, essas transações já lhe teriam propiciado
R$10.937.000,00, segundo os registros da Itaú, o que eventualmente pode até exceder o
correspondente aos terrenos contribuídos ao capital da RJCP, já que não se pode tomar os laudos
produzidos como indicativos do real valor de tais bens.
48.
No que tange ao imóvel recebido pela RJCP de Indalécio e depois retransmitido a
Marcelo Impellizieri, segundo a Acusação, cabem duas observações:
a. a primeira é que, embora o negócio entre a RJCP e Marcelo Impellizieri tenha sido
celebrado (i) pelo mesmo preço da transação pela qual a RJCP incorporou
originalmente o imóvel a seu patrimônio e (ii) apenas para retornar a RJCP ao status
anterior à transação com Indalécio, trata-se, ainda assim, de venda de ativo não
circulante ao acionista controlador31.
b. o segundo aspecto é que, apesar de Marcelo Impellizieri ter se comprometido a pagar
à RJCP o valor do terreno à vista, ele o fez por meio de vários pagamentos esparsos,
tendo restado ainda saldo de R$846 mil pagos posteriormente.
49.
Ademais, para a Acusação é importante lembrar que “a RJCP propunha-se a investir
em empresas fechadas, apoiando-as financeiramente em seu desenvolvimento, mas o maior valor
que os ativos financeiros da RJCP já alcançaram foi de R$2.562 mil32. Além disso, a RJCP jamais
auferiu qualquer receita nem obteve qualquer financiamento junto a terceiros. Em seu formulário
de referência, nenhuma fonte de financiamento disponível foi identificada”.

30 Art. 2o: A aquisição, de modo direto ou indireto, de ações de emissão da companhia, para permanência em tesouraria
ou cancelamento, é vedada quando: (...) d) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista
controlador.
31 Neste sentido, a SEP pontuou que, por força do art. 11, item xvii, do estatuto social da RJCP e do art. 142, VIII, da
Lei no 6.404/76, a transação deveria ter sido aprovada pelo conselho de administração, e sem o voto de Marcelo
Impellizieri, considerando ainda o disposto no art. 156 da mesma Lei. Tais formalidades não foram observadas,
embora, no contexto geral dos fatos, essa falta de aprovação não seja particularmente grave.
32 Segundo demonstrações contábeis de 31.03.2012.

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50.
Ao longo de aproximadamente dois anos como companhia aberta, a RJCP se manteve
a base de mútuos e adiantamentos para aumentos de capital feitos por Marcelo Impellizieri.
“Ocorre que mesmo esses aportes foram muito menores do que as vendas líquidas por ele
realizadas em bolsa de valores e muito menores também do que o montante que a companhia
necessitaria para cumprir seu objeto social”. Dessa forma, a SEP concluiu que “a RJCP não era
– e nem mesmo seus principais acionistas poderiam licitamente torná-la – financeiramente
viável”.
51.
Não obstante, destacou-se que “nada há de irregular no simples fato de o acionista
controlador não possuir recursos financeiros para aportar na companhia ou até em possuí-los e
não desejar destiná-los a tal finalidade. O ponto em questão é outro: jamais parece ter havido
qualquer perspectiva minimamente concreta de que a RJCP reunisse licitamente junto a quem
quer que fosse os meios necessários para atingir seus alegados propósitos – o que é bastante
revelador sobre a sinceridade de tais propósitos”.
52.
Se a RJCP não tinha perspectivas de conseguir cumprir seu objeto social e ainda assim
apelava a investidores induzindo-os a acreditar exatamente no oposto, isto indica uma clara
hipótese de manipulação de mercado, segundo a SEP.
53.
Na melhor das hipóteses, no entender da Acusação, Marcelo Impellizieri poderia
almejar, por meio de tal conduta, reunir os recursos para em seguida capitalizar a RJCP e
transformá-la na companhia cuja imagem era projetada aos investidores. Alternativamente,
Marcelo Impellizieri poderia estar objetivando ganhos financeiros diretos, pura e simplesmente33.
54.
Isso começou a ocorrer em 2011. Com os negócios em bolsa de valores acima relatados
entre partes relacionadas para simular preço que serviria de base para o aumento de capital de
14.10.2011, a infração de manipulação de mercado, na forma prevista pela Instrução CVM no 8/79,
já tinha presentes todos os seus elementos de materialidade.
55.
Tendo, até então, investido em torno de R$200.000,00 na RJCP, Marcelo Impellizieri
tornou-se, depois do aumento de capital, titular de 600 milhões de ações, com suposto valor teórico
de R$0,56 cada. Dessa forma, sua participação estaria avaliada em cerca de R$ 336.000.000,00,
sem que a RJCP tivesse desenvolvido qualquer ideia ou projeto.
II.4
NOVAENERGIA
II.4.1
DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
56.
Em 26.10.2011, a RJCP divulgou fato relevante informando a celebração de contrato
definitivo de investimento na Novaenergia, regulando obrigações de ambas as partes com relação
a um projeto de transformação de resíduos sólidos em petróleo34.

33 Neste sentido, a Acusação pontua que, em ambas as hipóteses, haveria a necessidade de ludibriar investidores.
34 Fl. 424.

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57.
O fato relevante noticiava ainda que a RJCP deteria participação de 49% na
Novaenergia, após a assinatura de instrumentos particulares necessários para tanto, e, tão logo
esses instrumentos viessem a ser firmados, no prazo de 30 dias, a companhia voltaria a informar o
mercado35.
58.
Em 16.11.2011, a RJCP disponibilizou laudo de avaliação elaborado por terceiros que
atribuía à Novaenergia o valor de R$1.257.543.000,0036. Instada a se manifestar, a Novaenergia
relatou que ela resulta de um projeto de sua controladora, Wastech Operações Ambientais e
Transportes Ltda., a qual atua no mercado há 27 anos37.
59.
Segundo a Novaenergia, decorrido mais de um ano de seu contato original com a RJCP
em outubro de 2010, período no qual esta demandou e foi atendida em diversos pleitos de
documentos, informações, due diligence etc., veio a ser firmado um contrato de investimento.
Porém, uma vez assinado esse contrato, a RJCP teria se recusado a cumprir as obrigações nele
previstas, notadamente os aportes de capital, que chegariam ao total de R$ 54.000.000,00. A
Novaenergia credita esse fato aos questionamentos que teriam sido feitos à RJCP quando ela
incluiu os imóveis envolvidos no aumento de capital de 14.10.2011 como parte dos aportes que
seriam feitos na Novaenergia.
60.
Isso porque o real valor dos imóveis, segundo a Novaenergia, com base em pesquisas
próprias, junto a corretores de imóveis da região seria pouco acima de R$5.000.000,00, e não os
mais de R$16.000.000,00 em que foram avaliados38.
61.
A inação da RJCP teria, de acordo com a Novaenergia, feito com que pagamentos
devidos a alguns parceiros operacionais, como o fornecedor da tecnologia que seria empregada,
deixassem de ser realizados. A Novaenergia levantou ainda a possibilidade de que a RJCP tenha
reunido informações a respeito do projeto e venha a tentar desenvolvê-lo em conjunto com
terceiros.
62.
Sobre o tema, a RJCP comentou resumidamente que divulga contratos preliminares ou
memorandos de entendimento por força da regulamentação do mercado de capitais, o que muitas
vezes a prejudica nas negociações que se seguem39. Acrescentou, ainda, que posteriormente a esses
contratos, é necessário adotar providências complementares e cumprir pré-requisitos legais, muitas
vezes subestimadas pelos empreendedores originais das companhias avaliadas, o que pode obstar
a concretização do investimento.

35 Em 20.12.2011, respondendo a demandas de investidores, a RJCP informou que estava em fase de desenvolvimento
do projeto, em conjunto com a Novaenergia e voltaria a comunicar ao mercado qualquer novo ato ou fato relevante.
Uma nova manifestação sobre esse tema só veio a ocorrer, pelos canais oficiais de comunicação com o mercado, em
julho de 2012, quando se anunciou a formação da W2O, que tampouco entrou em operação. Por meio de sua conta no
Twitter, Marcelo Impellizieri mais de uma vez alegou que o projeto estaria prestes a se implementar. V., por exemplo,
fl. 900.
36 Fls. 664/679.
37 Fls. 491/501.
38 Fls. 808/809.
39 Fls. 544/551.

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63.
Quanto ao caso específico da Novaenergia, o investimento não teria sido realizado
como originalmente previsto em razão do vencimento do contrato de exclusividade entre esta
companhia e parceiros operacionais necessários à execução do projeto. Nada obstante, um projeto
paralelo estaria em curso, com a participação da Novaenergia.
64.
O projeto ao qual a RJCP se referiu é a W2O S.A. (“W2O”) na qual a RJCP teria 70%,
cujo propósito seria a aquisição, importação e instalação de unidades de transformação de resíduos
sólidos em petróleo.
65.
A constituição da W2O foi deliberada pelo conselho de administração da RJCP em
11.07.201240, mas, até o momento, não se tem notícia do início de suas atividades. A resposta da
Novaenergia à CVM, embora posterior a essa deliberação da RJCP, não menciona a W2O ou
outros projetos ainda desenvolvidos em conjunto com a RJCP41.
66.
Nada obstante, o site da RJCP indica a transformação de plástico em petróleo como
um de seus “projetos top” e afirma textualmente que a companhia “detém 70% [do capital da
W2O] - especialmente para trazer ao Brasil a tecnologia da Agilyx Corporation, em parceria com
a Novaenergia Desenvolvimento Energético S/A”42.
II.4.2
ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
67.
Consoante aos fatos supracitados, a Acusação concluiu que “o fato é que nada indica
que a RJCP tivesse qualquer condição de reunir R$54.000 mil para concretizar qualquer
investimento”. Isto dá-se pelo fato de “como se disse anteriormente, o caixa da RJCP não chegava
a R$1.000 mil; seus ativos totais, incluindo os terrenos, montavam a pouco mais de R$17.000 mil.
A companhia não tinha fontes de financiamento asseguradas e seus sócios tampouco poderiam
aportar os recursos necessários”.
68.
Isto posto, “tais circunstâncias, associadas ao tom otimista do fato relevante que
noticiou o contrato de investimento com a Novaenergia, à divulgação do laudo de avaliação dessa
companhia e à ausência de novas informações ao mercado quando expirado o prazo em que se
previa a concretização do investimento, demonstram o claro intuito de induzir o mercado a uma
percepção irrealista do valor da RJCP”.
II.5
DIVULGAÇÃO DAS OPERAÇÕES:
69.
Em novembro de 2011, pouco depois do anúncio do fato relevante sobre possíveis
negócios com a Novaenergia, as ações de emissão da RJCP ainda estavam substancialmente
concentradas com Marcelo Impellizieri e os veículos de investimento por ele controlados. Porém,

40 Fl. 1221.
41 Segundo a SEP, ao contrário, a resposta da Novaenergia leva a entender que a W2O seria justamente o projeto
paralelo da RJCP, desenvolvido a partir de informações operacionais que ela, Novaenergia, lhe teria transmitido
durante a fase de negociações.
42 Fls. 880/881.

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a partir de então suas vendas em mercado se intensificaram de tal modo que, em 18.06.2013, 49%
das ações de emissão da RJCP estavam dispersas no mercado.
70.
O quadro a seguir sintetiza as vendas realizadas entre 28.06.2011 e 13.03.2013 por
Marcelo Impellizieri, pela RJCP e por outros administradores43:
COMITENTE
QTD
COMPRA
VOLUME
COMPRA (R$)
QTD VENDA
VOLUME VENDA
(R$)
QTD LÍQUIDA
VOLUME
LÍQUIDO (R$)
MARCELO
IMPELLIZIERI DE
MORAES BASTOS
53.823.700
7.090.034,00
328.973.900
25.406.776,00
(275.150.200)
18.316.742,00
RJCP EQUITY S/A
40.100
29.562,00
40.100
27.475,00
-
(2.087,00)
SILVIO TEIXEIRA DE
SOUZA JUNIOR
5.972.100
316.636,00
7.272.100
401.275,00
(1.300.000)
84.639,00
GUILHERME AFFONSO
FERREIRA DE
CAMARGO
-
-
4.600.000
274.700,00
(4.600.000)
274.700,00

71.
Enquanto realizavam tais negócios, predominantemente como vendedores de ações,
administradores da RJCP, notadamente o próprio Marcelo Impellizieri, produziam uma sequência
de informações de viés otimista sobre a companhia, tanto por canais oficiais (como os fatos
relevantes e comunicados ao mercado divulgados no Sistema IPE) quanto por redes sociais, blogs
e similares44.
72.
Por iniciativa própria, ou respondendo a outros usuários dessa rede social, Marcelo
Impellizieri publicava comentários de igual viés praticamente todos os dias e frequentemente
várias vezes por dia. A título de exemplo, destaca-se45:
a. em 18.11.11: “[vimos] hoje a apresentação de um projeto inovador na área de
[educação]. Bons gestores, bem estruturado. Coisa boa de se ver numa sexta-feira!!”;
b. em 24.11.11: “[hoje] tem mais apresentação de projeto. A equipe aqui não tem
parado”;
c. em 07.12.11: “[renewable] energy, sustainable projects, eco-friendly. É só o que tenho
ouvido aqui em NY. Estamos na trilha certa nos investimentos da RJCP”;
d. em 30.01.12: “[o] mercado parece ter entendido - e recebido bem - o que estamos
fazendo. O nosso compromisso de longo prazo. Hoje foi um bom dia para nós”;
e. em 05.03.12: “muitos projetos novos surgindo esses dias. Novas perspectivas em
inovação. Muito por fazer”; e

43 A discriminação detalhada dia-a-dia desses negócios encontra-se às fls. 647-658. Nela é possível perceber que
Marcelo Impellizieri e os veículos de investimento a ele ligados, além de outros administradores da RJCP e dela
própria, atuaram em 272 pregões no período.
44
Neste
sentido,
a
Acusação
destaca
os
comentários
de
Marcelo
Impellizieri
no
Twitter
(https://twitter.com/marcelo_bastos), sobretudo a partir do momento em que as ações da RJCP entraram em circulação
no mercado.
45 A íntegra desses comentários encontra-se às fls. 886/937.

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f. em 26.05.12: “[a] partir de ontem nos tornamos operacionais, no novo Formulário de
Referência entregue à CVM. Começa uma nova fase para a RJCP!!”.
II.6
SGA BIOPRODUTOS LTDA.
II.6.1
DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
73.
Em 15.12.2011, a RJCP divulgou fato relevante informando a celebração, na véspera,
de acordo preliminar para investimento na SGA Bioprodutos Ltda. (“SGA Bio”), detentora de
tecnologia de transformação de óleos vegetais em graxos, os quais são empregados em indústrias
de mineração, tintas e cosméticos, dentre outras46.
74.
Ainda segundo o fato relevante, as partes trabalhariam nos próximos 60 dias para
definir valores, percentuais e demais detalhes referentes ao investimento. Nos dias próximos à
divulgação do fato relevante, Marcelo Impellizieri negociou ações de emissão da RJCP da seguinte
forma:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
12.12.2011
6.800
284.200
13.12.2011
391.100
1.642.800
14.12.2011
59.900
107.800
15.12.2011
(DIVULGAÇÃO ÀS 11H35MIN)
181.300
2.468.300
16.12.2011
178.600
86.500
19.12.2011
198.600
227.500
20.12.2011
332.000
2.521.500

75.
A Acusação destacou que, a partir de dezembro de 2011, – situação que viria a
estender-se até janeiro de 2013 – a RJCP deixou de enviar os formulários exigidos pelo art. 11 da
Instrução CVM no 358/02, que contêm informações mensais sobre negociações efetuadas por
administradores. As operações de Marcelo Impellizieri e da Metynis deixaram de ser conhecidas
pelo mercado, exceto quando as alienações atingiam o percentual de 5% das ações e ensejavam à
comunicação prevista no art. 12 da Instrução CVM no 358/0247.
76.
Buscou-se questionar a SGA Bio sobre os negócios, mas o ofício remetido para o
endereço que consta no Sistema de Dados da Secretaria da Receita Federal retornou, com a
indicação de que o número indicado não existe48.

46 Fl. 428.
47 Quando instada a apresentar tais documentos, a RJCP recusou-se a fazê-lo e recorreu ao colegiado, tendo seu recurso
sido indeferido, conforme decisão de 07.05.2013.
48 Fl. 485.

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77.
Ademais, informa a peça acusatória que “soube-se, posteriormente, que as
negociações foram encerradas sem resultar em efetivo investimento por parte da RJCP. Essa
informação só foi prestada em 23.05.2012, ou seja, muito depois dos 60 dias originalmente
previstos, coincidindo com anúncios de novos negócios perseguidos pela companhia (v. infra fato
relevante sobre Inovar Oil e Papaya)”.
II.6.2
ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
78.
Concatenando a sequência de fatos supramencionados, a SEP entendeu que “ao
negociar ações de emissão da RJCP no período de 15 dias que precedeu a divulgação do fato
relevante, Marcelo agiu de forma contrária à Instrução CVM no 358/02”. (...) “Como se sabe, tal
norma restringe a negociação nesses períodos para prevenir o uso indevido de informação
privilegiada. Contudo, no caso concreto, apesar da infração objetiva a esse dispositivo, não se
constatou que o uso de informações privilegiadas tenha sido o fim almejado com a negociação
das ações”.
79.
Destacou-se ainda que os negócios fazem parte da prática continuada de manipulação
de mercado, como se percebe ao analisar características comuns a outras operações realizadas por
Marcelo Impellizieri:
a) negócios de compra e venda por ele realizados criam aparência de liquidez e despertam
atenção do mercado;
b) divulga-se fato relevante de viés positivo;
c) aproveitando a repercussão das notícias, Marcelo Impellizieri intensifica suas vendas;
e
d) o negócio não se concretiza como previsto, mas as informações a esse respeito não são
divulgadas com o mesmo destaque dado à comunicação original da potencial
transação.
80.
Não obstante, a Acusação chamou a atenção para o fato de, assim como ocorreu com
a SBT e a Inovar Oil, outras duas sociedades também envolvidas com a RJCP, não foi possível
estabelecer qualquer contato com a SGA Bio.
81.
No entender da SEP, “o aspecto mais importante a ser comentado a respeito dessas
vendas é a interrupção da divulgação ao mercado do aviso mensal das negociações realizadas,
conforme exige o art. 11 da Instrução CVM no 358/08”.

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82.
Instada a apresentar tais formulários, a RJCP, em recurso subscrito por Marcelo
Impellizieri, insurgiu-se contra tal determinação, alegando, principalmente, que isso representaria
quebra do sigilo bancário de seus administradores e acionista controlador49.
83.
Ao solicitar seu registro de companhia aberta, menos de um ano antes de recusar-se a
disponibilizar tais formulários, a RJCP não questionou a eventual exposição ilegal a que seus
administradores estariam sujeitos. Ao contrário, o envio de tais informações constou
expressamente na política de divulgação aprovada em 20.09.2010 e ratificada em 22.11.2010 pelo
conselho de administração, com voto do próprio Marcelo Impellizieri.
84.
A interrupção da divulgação de tais formulários coincidiu justamente com o início das
operações de Marcelo Impellizieri com ações de emissão da RJCP. Sobre este aspecto, a SEP
asseverou que “se isso não tivesse ocorrido, os participantes do mercado teriam identificado que
Marcelo negociava ações diariamente, às vezes respondendo por 70% do volume de negócios, e
o fazia preponderantemente vendendo tais valores mobiliários enquanto divulgava notícias
otimistas sobre a companhia”.
85.
Destacou-se, nesse sentido, que alguns investidores interpelavam Marcelo Impellizieri
pelo Twitter acreditando que era a própria RJCP quem estaria vendendo tais ações em ambiente
de bolsa de valores. Marcelo Impellizieri não os alertava de que era ele próprio quem as vendia50.
86.
Por fim, a Acusação concluiu que “tais fatos deixam claro que a infração ao art. 11
da Instrução CVM no 358/02 se deu com caráter instrumental para a prática do ilícito de
manipulação de mercado que já havia se iniciado e ainda se intensificaria pelos meses seguintes”.
II.7
INDIE ENERGY
II.7.1
DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
87.
Em 05.01.2012, a RJCP noticiou por meio de fato relevante a celebração de
memorando de entendimentos com Indie Energy Systems Company (“Indie Energy”), companhia
norte-americana focada na eficiência energética de construções através de tecnologia de vanguarda
que teria viabilizado o uso comercial de energia geotérmica para aquecimento e refrigeração51.
88.
O memorando previa que, nos próximos 120 dias, as partes trabalhariam em conjunto
sobre a possível parceria. Previa-se a formação de uma joint venture para conduzir testes
preliminares da tecnologia no Brasil.

49 Neste sentido, a Acusação destacou que tal argumento foi enfrentado e rejeitado quando da apreciação do recurso
da RJCP pelo Colegiado, em 07.05.2013, não sendo necessário neste momento tornar a examinar a questão. Para os
fins do presente processo, importa apenas contextualizar a decisão da RJCP de não mais enviar tais formulários.
50 A título de exemplo, ver fl. 892.
51 Fl. 596.

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89.
Na mesma data, em sua conta no Twitter, Marcelo Impellizieri escreveu: “[essa]
parceria com a Indie Energy promete. Trazendo outra tecnologia inovadora. Muito bom! Vem
mais”52.
90.
No período em torno da divulgação do fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou os
seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
02.01.2012
30.000
-
03.01.2012
85.000
-
04.01.2012
15.400
30.000
05.01.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 11H11MIN)
1.043.200
382.300
06.01.2012
789.300
1.170.100
09.01.2012
110.800
650.400
10.01.2012
616.900
1.301.300

91.
O negócio não foi concretizado nos termos em que anunciados, mas das tratativas
desenvolvidas teria resultado a transação com a Building Energy, objeto do fato relevante de
20.03.201253.
II.7.2
ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
92.
Sobre as questões fáticas relatadas acima, a SEP concluiu que “novamente, nota-se o
mesmo padrão: negócios nos dias que precederam a comunicação do fato relevante,
contrariamente ao previsto pelo art. 13 da Instrução CVM no 358/02, e elevação da quantidade
vendida na sequência da divulgação de tal informação ao mercado”.
II.8
SUBSEA INTEGRITY ENGENHARIA E PROJETOS S.A.
II.8.1
DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
93.
Em 11.01.2012, a RJCP divulgou mais um fato relevante sobre novos negócios. Dessa
vez, o objeto da comunicação era o memorando de entendimentos celebrado com Subsea Integrity
Engenharia e Projetos S.A. (“Subsin”), empresa de engenharia voltada para a indústria de petróleo
e gás54.

52 Fls. 935/936.
53 No intervalo entre o memorando de entendimentos e o fato relevante de 20.03.2012, Marcelo Impellizieri comentava
detalhes em seu Twitter sobre o andamento das negociações, como datas e locais de reuniões marcadas com
representantes da Indie. Fls. 933/934.

54 Fl. 432.

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94.
Novamente, constou a informação de que as partes trabalhariam em conjunto por 60
dias para concretizar o investimento e a RJCP voltaria a informar o mercado sobre o assunto.
95.
A Subsin foi descrita como empresa focada na garantia de integridade de equipamentos
por meio de “combinação de inspeção realizada através de robôs móveis, monitoração e posterior
pós-processamento do resultado da inspeção e/ou monitoração, através de sofisticadas técnicas de
engenharia”.
96.
No mesmo dia, no Twitter, Marcelo Impellizieri comentou: “[tem] FR no site da CVM.
SUBSIN. Sensacional oportunidade em inovação na indústria do petróleo!”55.
97.
No período em torno da divulgação do fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou os
seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
06.01.2012
789.300
1.170.100
09.01.2012
110.800
650.400
10.01.2012
616.900
1.301.300
11.01.2012 (DIVULGAÇÃO ÀS 9H26MINS)
831.100
1.462.300
12.01.2012
1.308.500
2.188.100
13.01.2012
62.600
350.000
16.01.2012
272.500
1.397.600

98.
Instada pela CVM a se manifestar, a Subsin informou que seu contato inicial com a
RJCP ocorreu em 23.12.2011 e dele se seguiu um memorando de entendimentos firmado em
03.01.2012. Contudo, após discussões que se seguiram, o negócio não teria sido concluído, pois
os prazos propostos pela RJCP para integralização dos investimentos não teriam sido de interesse
da Subsin.
99.
O prazo de validade do memorando de entendimentos era de 60 dias, logo no início de
março de 2012 já seria possível comunicar ao mercado o fracasso das negociações.
100.
Nada obstante, essa informação não foi prestada em tal data. De fato, quando
consultado por usuário do Twitter sobre novidades com relação à Subsin, em 10.04.2012, Marcelo
Impellizieri respondeu que “tudo [estava] caminhando”56. O insucesso das tratativas com a Subsin
só veio a ser comunicado ao mercado em 22.05.2012, em conjunto com outras duas notícias de
caráter positivo (v. infra fato relevante sobre Papaya e Inovar Oil).
II.8.2
ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO

55 Fl. 935.
56 Fl. 931.

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101.
Com brevidade, a Acusação destacou que “novamente são observados (i) a
intensificação das vendas na sequência da divulgação de fato relevante e (ii) os esforços de
Marcelo para induzir e manter o mercado em erro, disseminando informações enviesadamente
otimistas, quando não abertamente falsas, e retardando as comunicações desfavoráveis sobre as
atividades da RJCP”.
II.9
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP REALIZADO EM 30.01.2012
II.9.1
DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
102.
Em 30.01.2012, foi aprovado em reunião do conselho de administração aumento de
capital da RJCP de R$ 20.441.000,00 para R$ 22.505.000,00, através da emissão de 8.975.000
ações, ao preço de R$ 0,23 cada. Todas as ações foram subscritas por Marcelo Impellizieri, em
dinheiro57. Paralelamente à subscrição de ações de emissão da RJCP, Marcelo Impellizieri
continuava a vendê-las em mercado58.
103.
No dia 27.02.2012, Marcelo Impellizieri informou ter alienado 5,4% do total das ações
de emissão da RJCP que eram de sua propriedade. O objetivo declarado da alienação era contribuir
para o aumento da liquidez, da base acionária e dos volumes negociados.
II.9.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
104.
Quando questionado, Marcelo Impellizieri afirmou que praticamente todo seu
patrimônio encontra-se investido na RJCP59. Contudo, a SEP destacou que “se percebe ao
comparar o volume financeiro das vendas líquidas por ele realizados com o montante de recursos
aportados no aumento de capital é que os recursos aportados na RJCP constituem apenas uma
pequena parte do total por ele auferido com vendas de ações em bolsa de valores”.
105.
Ademais, acrescentou que “isso não ocorre apenas em relação a esse aumento de
capital especificamente; ocorre também quando se consideram todos os aportes por ele realizados
na companhia. Ou seja, ele obteve retorno financeiro positivo com suas vendas”.
II.10
BUILDING ENERGY
II.10.1
DA DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
106.
Em 20.03.2012, a RJCP noticiou por meio de fato relevante a celebração de contrato
de investimento pelo qual se comprometera a subscrever imediatamente 25% do capital da
Building Energy Inc. (“Building Energy”)60. Trata-se de uma sociedade cujos controladores são

57 Fls. 598/600. O aumento de capital foi homologado em 30.04.2012 (fls. 602/611).
58 A título de exemplo, entre 17.01.2012 e 27.02.2012, foram adquiridas 3.875.400 ações e alienadas outras
18.450.500, gerando ingresso líquido de recursos no montante de R$2.947.000,00.
59 Fl. 810.
60 Fl. 601.

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os mesmos da Indie Energy e essa associação teria resultado das discussões iniciadas com aquela
sociedade, conforme fato relevante de 05.01.2012.
107.
A Building Energy foi descrita como detentora de sistema que integra edifícios
inteligentes fornecendo aos operadores melhora na eficiência energética e redução das emissões
de carbono. A RJCP afirmou ainda que a operação de investimento marcava o início de sua atuação
internacional para tornar-se uma companhia global de investimentos em venture capital e private
equity.
108.
A divulgação do fato relevante ensejou diversas congratulações de usuários do Twitter
a Marcelo Impellizieri, que os respondia sinalizando mais perspectivas otimistas.
109.
Por exemplo, o usuário Allison Miyazaki comentou: “[olá] Marcelo, parabéns pela
parceria formada! Realmente inovando no modo de investir... espero que colhamos bons frutos!”.
Ao que Marcelo Impellizieri respondeu: “vamos sim!! E vem mais por aí! (...)”61.
110.
No período em torno da divulgação do fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou os
seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
15.03.2012 A 20.03.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 20H15MIN)
-
-
21.03.2012
2.331.900
1.614.400
22.03.2012
225.900
830.700
23.03.2012
342.300
1.495.700
26.03.2012
478.200
1.158.500
27.03.2012
593.000
4.351.800

111.
Respondendo a pedidos de informações da BM&FBovespa ainda no mês de março, a
RJCP complementou o fato relevante divulgado, esclarecendo que a Building Energy era uma
startup e que o investimento a ser feito nela montava a U$ 5.000.000,00. Os comunicados
divulgados mais uma vez enfatizavam se tratar de “excelente oportunidade de negócio”62.
112.
Depois disso, a RJCP veio a mercado mais duas vezes comunicar notícias positivas
sobre sua investida. A primeira dessas comunicações ocorreu em 24.08.2012, quando, por meio
de fato relevante, a RJCP informou que a Building Energy celebrara contrato com uma cadeia de
lojas de luxo norte-americana, envolvendo a eficiência energética em seus mais de 100 prédios. O
contrato foi descrito como de grande representatividade para a Building Energy, “[agregando]
enorme valor ao investimento feito pela RJCP”63.

61 Fl. 932.
62 Fl. 1222.
63 Fl. 614.

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113.
A BM&FBovespa pediu mais informações sobre o fato relevante divulgado e a
resposta da RJCP foi no sentido de que, por não ser parte do contrato firmado entre a Building
Energy e seu novo cliente, não tinha permissão legal para fornecer maiores detalhes.
114.
Ainda assim, reiterou que as vendas e o valor da Building Energy estavam diretamente
relacionados ao volume de metros quadrados de edifícios comerciais conectados à plataforma de
dados de consumo energético mantida pela Building Energy e, nesse sentido, a conquista do novo
cliente e seus mais de 100 prédios mostrava-se “extremamente relevante”64.
115.
No período em torno da divulgação do fato relevante de 24.08.2012, Marcelo
Impellizieri realizou os seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
20.08.2012
57.900
165.000
21.08.2012
109.300
650.000
22.08.2012
39.100
550.000
23.08.2012
177.500
413.000
24.08.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 08H17MIN)
508.800
1.058.000
27.08.2012
-
1.300.000
28.08.2012
62.400
200.000
29.08.2012
219.900
700.000
30.08.2012
51.900
650.000
31.08.2012
300
1.385.000

116.
A segunda comunicação ao mercado ocorreu em 15.11.2012, quando, novamente por
meio de fato relevante, a RJCP noticiou que a Building Energy celebrara contrato com o
Departamento de Energia dos Estados Unidos da América. Este também foi descrito como contrato
de “enorme representatividade” e que agregava valor ao investimento feito pela RJCP65.
117.
No período em torno da divulgação desse fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou
os seguintes negócios:

64 Fl. 1223.
65 Fl. 619.

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
14.11.2012
50.200
-
15.11.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 02H01MIN)
-
-
16.11.2012
239.100
2.400.000
19.11.2012
4.800
-
21.11.2012
50.900
2.400.000

118.
Embora o fato relevante original, de março de 2012, anunciasse o compromisso de
subscrição imediata de ações, no montante que depois veio a se saber ser de U$ 5.000.000,00, as
demonstrações contábeis posteriores revelaram que os aportes não alcançaram esse valor e foram
feitos de forma esparsa, como mostra a tabela abaixo:
Data
Aporte em U$
Aporte em R$
04.04.2012
350.000,00
643.650,00
29.06.2012
350.000,00
710.640,00
26.09.2012
250.000,00
510.625,00
05.10.2012
100.000,00
202.820,00
15.10.2012
150.000,00
307.080,00

119.
Desse modo, até o final de 2012, só foram aportados U$ 1.200.000,00, assegurando a
RJCP percentual de 6% na Building Energy.
120.
A quantia original de U$ 5.000.000,00 nunca chegou a ser investida. Em 16.04.2013,
a RJCP comunicou ter alterado o acordo de investimento firmado com a Building Energy. Em
síntese, a obrigação de subscrição da RJCP teria se reduzido para U$ 1.600.000,00 por participação
de 12,5% na Building Energy, em comparação aos originais U$ 5.000.000,00 por 25%66. Apesar
disso, o site da RJCP ainda contém a informação de que a companhia detém 25% da Building
Energy67.
121.
A RJCP deu interpretação positiva à redução do percentual que lhe caberia na Building
Energy, alegando que essa redução melhorou o custo de aquisição das ações e que isso seria
consequência da excelente performance da Building Energy no desenvolvimento de seu plano de
negócios.
II.10.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO

66 Nesta data, a RJCP informou que 94% dos U$1.600 mil já estariam investidos. Segundo as demonstrações contábeis
de 30.06.2013, por meio de 6 aportes entre janeiro e abril de 2013, cujos valores oscilaram entre U$40 mil e U$80
mil, foram investidos outros U$315 mil, elevando o percentual da RJCP para 11,84% do capital da Building Energy.
67 Fls. 878/879.

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122.
Concatenando o material fático, no que tange a Building Energy, a Acusação destacou
que “a Building Energy é, até o momento, o investimento mais relevante já realizado pela RJCP
e por ela apontada como um caso de sucesso. No entanto, a RJCP deixou de elevar sua
participação na Building Energy para os 25% originalmente previstos, o que mais uma vez indica
sua incapacidade financeira de concretizar os investimentos a que se pressupunha”.
123.
“A propósito, lembre-se que em 31.03.2012 a RJCP tinha há pouco encerrado seu
aumento de capital de pouco mais de R$2.000 mil e seu caixa montava a R$2.562 mil. Apenas os
aportes efetivamente realizados na Building Energy totalizaram R$2.375 mil até o fim de outubro
de 2012 – e isso por participação de apenas 6%, e sem levar em conta outras obrigações que a
RJCP tinha, inclusive em razão de outros compromissos de investimento paralelamente
anunciados”.
124.
Destacou ainda que a RJCP “dependia financeiramente dos adiantamentos e mútuos
realizados por Marcelo, cujos recursos, ao que tudo indica, provinham preponderantemente das
vendas em bolsas de valores no âmbito da prática de manipulação de mercado por ele conduzida.
E por mais que seus ganhos estivessem sendo substanciais, é improvável que alcançassem o
montante necessário para lhe permitir prover a RJCP dos meios para tempestivamente
integralizar uma participação adicional de 19% na Building Energy68”.
125.
Em linha com seu padrão de atuação, enquanto tais declarações eram veiculadas,
Marcelo Impellizieri continuava a se desfazer de suas ações, aproveitando o interesse despertado
no mercado para elevar a quantidade de ações vendidas.
II.11
INOVAR OIL E PAPAYA VENTURE
II.11.1
DA DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
126.
Ao final do dia 23.05.2012, a RJCP divulgou fato relevante dando conta de dois
possíveis novos negócios69. Para a SEP, é importante chamar atenção para indícios de que a
informação possa ter circulado anteriormente e de forma seletiva por canais extraoficiais, antes de
descrever tais negócios.
127.
Ao longo do próprio dia 23.05.2012, um usuário denominado “reidoinvestimento”,
que interagia frequentemente pelo Twitter com Marcelo Impellizieri e cuja real identidade não foi
possível aferir, divulgou uma série de mensagens no fórum de investimentos ADVFN que sugeria
conhecimento antecipado do fato relevante que seria divulgado70:
a) às 12h07mins, “já falei, vai dar um gap de alta e muitos vão perder o bonde essa semana!!!
Tirem as vendas e esperem amanhã”;

68 De acordo com SEP, as vendas líquidas realizadas por Marcelo alcançaram R$ 5.940.000,00, ou U$ 2.935.000,00,
entre 31.03.2012 e 30.10.2012.
69 Fls. 612/613.
70 Fls. 839/852.

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b) às 12h13mins: “amanhã já abre com gap de alta!!!”;
c) às 12h17mins: “só quero ver a cara do pessoal quando abrir a 0,14!!!”;
d) às 12h21mins: “última chamada! Quem quiser entrar! Depois só acima dos 0,11!!”;
e) às 12h28mins: “kkkkkk amanhã quem vendeu vai perder o foguete!”;
f) às 12h37mins: “caraca (sic), o pessoal resolveu vender logo hoje. Já avisei, segurem até
amanhã que vão rir muito e com bolso cheio!!!”;
g) às 12h41mins: “aproveitem pra entrar a 0,09!!!”;
h) às 12h44mins: “daqui a pouco irão limpar os 0,10 e pode até fechar a 0,11, amanhã é show!”;
i) às 12h44mins: “cara, compra tudo dela hoje, só falo isso”;
j) às 12h57mins: “muita gente vai perder o gapão [referindo-se à possível abertura do dia
seguinte]!!! Segurem somente hoje, pessoal, vai (sic) por mim!!!”;
k) às 13h02mins: “amanhã, quem comprou hoje, vou cobrar comissão do lucrão!!!”; e
l) às 15h36mins: “amigo, quem confia no trade, compre hoje. Ou cobrem amanhã o resultado!”
128.
Às 17h13min, depois de o fato relevante ter sido efetivamente divulgado, outras
mensagens foram logo em seguida veiculadas:
a) às 17h16min: “cadê o pessoal que não acreditou no velho aqui!!!!”; e
b) às 17h22min: “2 [fatos relevantes] acabaram de sair!!! Amanhã vai passar dos 0,15!!!”.
129.
Quanto aos dois negócios propriamente ditos, objeto do fato relevante, o primeiro deles
envolvia a Inovar Oil S.A. (“Inovar Oil”), detentora de tecnologia de re-refino de óleo previamente
utilizado em máquinas e veículos automotores. O sócio controlador da Inovar Oil, Shiguenori
Muraki, teria histórico de atuação de 28 anos na área de óleos lubrificantes industriais. A RJCP
participaria de um aumento de capital nessa sociedade.
130.
O segundo novo negócio envolvia a Papaya Ventures S.A. (“Papaya”), uma
aceleradora com objetivo de fornecer capital semente e conhecimento para start-ups, com objetivo
de desenvolvê-las para maiores investimentos futuros.
131.
Em ambas as sociedades, os empreendedores originais permaneceriam à frente das
operações.
132.
No período em torno da divulgação desse fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou
os seguintes negócios:

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
17/5/2012
1.240.000
-
18/5/2012
50.200
71.200
21/5/2012
-
10.000
22/5/2012
157.000
553.000
23/5/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 17H13MIN)
1.384.200
1.354.700
24/5/2012
52.600
2.153.600
25/5/2012
121.800
1.046.300
28/5/2012
126.400
1.124.300

133.
Quanto a Inovar Oil, as tentativas da SEP de contatá-la restaram frustradas, pois a
companhia nunca respondeu as correspondências que lhe foram enviadas71.
134.
Questionada pela CVM, a RJCP respondeu, já em abril de 2013, que desde a
celebração do acordo de investimentos ainda estava aguardando a comprovação da formação da
companhia e a transferência a ela de patentes e outros ativos relacionados ao projeto, além da
verificação de condições que assegurassem segurança jurídica ao investimento a ser realizado.
135.
Essa é a mesma informação que vem sendo prestada por Marcelo Impellizieri quando
questionado por usuários do Twitter72. Ainda assim, o site da RJCP lista o “re-refino de óleo
lubrificante” como um de seus “projetos top” e afirma textualmente que detém 30% do capital da
Inovar Oil73.
136.
Apesar de ser solicitada a fazê-lo, a RJCP não encaminhou à CVM nenhuma
documentação comprobatória sobre essa negociação e não se tem notícia de que ela tenha sido
concluída ou formalmente cancelada.
137.
Por seu turno, a Papaya confirmou as tratativas com a RJCP. As negociações teriam
ocorrido entre o final de março e início de abril de 2012, ocasião em que se decidiu criar a Papaya,
que não existia até então74. Além de ter feito dois aportes iniciais de R$ 10.000,00 e R$ 8.000,00
para ajuda de custo e despesas pré-operacionais, a RJCP estaria cumprindo o cronograma de
investimentos previstos, realizando o primeiro deles em 15.07.2012.
138.
Segundo a Acusação, é mister salientar, porém, que a Papaya, segundo dados obtidos
junto ao SERPO, possui como sócia-administradora Luisa Azevedo Ribeiro, irmã de Patrícia de

71 A Acusação destacou que os registros dessa companhia junto ao SERPRO indicam que ela havia sido constituída
em 17.01.2012 e Shiguenori Muraki não constava como seu sócio controlador. Shiguenori Muraki possui um número
de telefone e um endereço associados a seu nome junto à base de dados do SERPRO. Em contato telefônico junto ao
referido número, foi confirmado que o número se referia ao endereço lá especificado, mas tal endereço não era o de
Shiguenori Muraki.
72 A título de exemplo, ver mensagem de 26.08.2012 ao usuário DiegoCP1989. Fls. 917.
73 Fls. 884/885.
74 Fls. 474/475.

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Azevedo Ribeiro Arrigioni, que costuma secretariar as reuniões e assembleias da RJCP. Em razão
dessa circunstância, as declarações em nome da Papaya a respeito da RJCP devem ser analisadas
com reservas.
139.
Mas, de fato, as demonstrações financeiras da RJCP posteriormente divulgadas
indicam a realização de investimento de R$ 472.000,00, por participação de 28% na Papaya.
Apesar disso, o site da RJCP indica que essa participação seria de 40%75.
140.
Em 17.10.2012, a RJCP comunicou ao mercado que a Papaya destinaria, em
22.10.2012, R$ 800.000,00 no âmbito de seu primeiro ciclo de aceleração de startups, esperando
obter o retorno desejado no prazo máximo de dois anos.
141.
No período em torno da divulgação desse comunicado, Marcelo Impellizieri realizou
os seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
11/10/2012
180.300
120.000
15/10/2012
89.100
350.000
16/10/2012
299.300
654.500
17/10/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 22H08MIN)
2.900
315.000
18/10/2012
1.632.600
254.100
19/10/2012
41.100
6.693.000
22/10/2012
35.800
820.000
II.11.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
142.
Tratando a sequência fática supra exarada, a Acusação destaca que “os comentários
do usuário ‘reidoinvestimento’, tanto antes como imediatamente após a divulgação do fato
relevante, demonstram conhecimento antecipado dessa divulgação. Ou bem a informação lhe
teria sido passada pela administração da RJCP – o que isoladamente já representaria infração
ao art. 155, §1o, da Lei 6.404/7676 – ou bem eram os próprios administradores que se
manifestavam por meio desse usuário”.
143.
Em qualquer das duas hipóteses, para a SEP, o fato é que as mensagens desse usuário
coincidiam com os interesses de Marcelo Impellizieri, já que mantinham a expectativa do mercado
e, quando o que ele previra realmente ocorrera, desautorizavam opiniões divergentes por parte de

75 Fls. 882/883.
76 “Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-
lhe vedado: (...) § 1o Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer
informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz
de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para
obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.”

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outros usuários. Trata-se de mais um elemento a demonstrar a existência da prática de manipulação
de mercado.
144.
Em relação a Inovar Oil e à Papaya Ventures, “cabe notar as divergências entre dados
anunciados nos fatos relevantes e os verificados junto a fontes externas ou às demonstrações
contábeis auditadas”.
145.
A RJCP não detém participação na Inovar Oil, apesar de seu site indicar o contrário e
Marcelo Impellizieri ter insistido em tal alegação em redes sociais. Não foi sequer possível
estabelecer contato com a Inovar Oil e seu alegado sócio controlador, o qual, como mencionado,
não consta como tal nos registros do SERPRO. A RJCP tampouco detém 40% da Papaya Ventures,
mas sim 28%, ao contrário do que seu site expressamente indica77.
146.
Quanto aos negócios realizados por Marcelo Impellizieri, “nota-se que, em linha com
seu padrão habitual de atuação, ele aproveitou-se do interesse provocado pela comunicação para
aumentar a quantidade de ações vendidas”.
II.12
ESCRITÓRIO EM LONDRES
II.12.1
ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
147.
Em 11.07.2012, a RJCP arquivou junto à CVM a ata da reunião de seu conselho de
administração realizada naquela mesma data78. Entre as deliberações tomadas estava a abertura de
escritório de representação no centro financeiro da cidade de Londres.
148.
A deliberação foi motivada, dentre outras razões, pelo progresso da RJCP na formação
de seu portfólio de investimentos e pelos resultados de prospecções preliminares que indicavam
potencial de médio prazo no mercado internacional para a busca de parceiros de investimento para
a RJCP79.
149.
Outra deliberação tomada nessa mesma reunião do conselho de administração foi a
constituição da W2O, medida esta justificada em função do estágio em que se encontravam as
negociações com a Novaenergia.
150.
No período em torno da divulgação desse comunicado, Marcelo Impellizieri realizou
os seguintes negócios:

77 Essa informação equivocada foi posteriormente divulgada também em laudo de avaliação disponibilizado por meio
do Sistema IPE.
78 Fls. 1221.
79 Para a Acusação, é importante frisar que, segundo as informações contábeis de 30.06.2012, quase 90% do ativo da
RJCP ainda era representado pelo terreno em Candeias e nenhuma receita havia sido contabilizada. Também destacou-
se que, de acordo com o formulário de referência mais recente à época, a RJCP possuía somente um empregado,
estabelecido no Rio de Janeiro.

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
5/7/2012
19.800
1.511.200
6/7/2012
30.600
535.700
10/7/2012
-
534.000
11/7/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 18H47MIN)
-
520.000
12/7/2012
172.800
703.500
13/7/2012
1.500
559.000
16/7/2012
77.400
579.000

151.
A abertura do escritório em Londres foi comentada, por meio de seu blog pessoal, por
Silvio de Souza, que viria a ser eleito membro independente do conselho de administração 3 meses
depois.
152.
Embora já tivesse feito anteriormente outros comentários sobre a RJCP, sempre em
viés otimista, suas observações tornaram-se particularmente frequentes em julho de 2012. No dia
2 desse mês, por exemplo, ele afirmou que80:
“[eu] em junho falei que meu compromisso com a monitoração do ativo seria até
a cotação de R$ 1,50... Pois bem, a medida que eu vou conhecendo os projetos
da RJCP se faz necessário uma revisão de preços, o compromisso hoje é de
cotação a R$ 2,00 e faço questão de explicar o motivo desse preço. (...)
Com a filosofia de investimento que considera a inovação tecnológica e
experiência específica no mercado de atuação empresarial da participada podem,
no médio e longo prazo, trazer geração de valor significativo para seus acionistas
e aumentam a segurança na implantação do projeto de investimento.
E a RJCP vem crescendo hoje temos uma participação de 49% na Novaenergia,
que está sendo homologada, e ainda conta com o aporte do BNDES ... A Agilix
colocou 2 maquinas em um cargueiro, que pelas minhas contas cruzou o canal do
panamá ontem e na proxima semana estarão em Aratu-Bahia sendo
descarregados, e cada maquina dessas teremos uma SPE que pode elevar
significativamente nossa participação na Novaenergia... E o bom é isso, coloca 2
maquinas para funcionar, depois mais 2 e assim vai... A cada 15 dias uma nova
remessa de equipamentos.
A nossa participação na Building Energy de 25% está consolidada, e seus projetos
hoje são um sucesso nos EUA, Canadá e Inglaterra...
Então meus amigos a RJCP está tomando forma, eu vejo a RJCP como uma
potência ... A empresa ainda não fez nem seu IPO, a hora que anunciar isso é

80 http://silviotsj.blogspot.com.br/2012/07/rio-de-janeiro-capital-partners-rjcp3.html Acesso em 02.08.2013. Fls.
939/940.

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TNT puro... Mas ainda não é o momento, precisa consolidar a Novaenergia, fazer
essas maquinas produzirem e cumprir os contratos com a Braskem... Eu acredito
que ainda em 2012 nossos ativos estejam sendo listados fora do Brasil, como
disse a empresa em comunicado publico em 2011, e hoje a Bolsa de maior
atratividade no mundo para captação no nosso segmento de atuação é a LSE,
London Stock Exchange , e isso se materializando os senhores se preparem , pois
os ativos tem valor mínimo de £ 1,00 e como a sede é no Brasil e só temos ONs
negociadas, é bem provável que venhamos a subscrever o ativo £ 1,00 na LSE ,
com base nos direitos subscritos no Brasil, que é o lastro operacional e proporção
é de 1:1 devido as regras de governança corporativa... Então se vc ainda não tem
conta para negociar na LSE, se organize... E assim a nossa RJCP vai se
apresentando ao mercado, e quando estiver tudo consolidado vem a abertura de
capital tradicional, o nosso IPO...
Meus amigos eu não escondo minha satisfação pela RJCP, quando voce vê lá em
Bearverton uma maquina dessas transformando lixo plastico em Oleo Sintetico,
a minha vontade era de trazer uma e colocar no quintal de casa e mostrar a vcs
como é o funcionamento...
A RJCP está embrionária, e a cada dia vem crescendo... a hora que nascer
ninguém mais segura”.
153.
De fato, nesse mesmo dia, Marcelo Impellizieri, que já havia comentado no Twitter
que se encontrava em Londres, acrescentou que estudava a listagem de ações da RJCP em bolsas
no exterior onde houvesse mercado para pequenas empresas de private equity e venture capital.
154.
No dia 04.07.2012, Silvio de Souza comentou sobre o terreno em Candeias e a
Novaenergia81:
“Boa tarde meus amigos, eu vou colocar para que os srs conheçam em 1a mão o
nosso terreno em Candeias na Bahia, essas fotos tem menos de 24 horas que
foram tiradas, e hoje está começando no local a obra para levantar o muro e dar
vida ao nosso projeto... Eu peço atenção a todos, e observem o nosso vizinho ao
lado direito, é a Petrobras ela comprou um terreno 1/3 do tamanho do nosso por
R$ 50 milhões de reais ..., estamos no centro do Polo Industrial de Candeias a
beira da Rodovia Federal e a 500 metros do Porto de Aratú. A RJCP está fazendo
tudo com recursos próprios, não temos dívidas , ... Eu estarei me esforçando ao
máximo para apresentar aos srs a RJCP, e digo aos srs: O nosso bebezinho tá
nascendo, anotem isso”
(...)
“A receita da empresa em 30/12/2011 era de R$ 870,733,00 em 31/03/2012
aumentou para R$ 2,552,838,00 uma evolução de 193,18% em 3 meses ...

81 http://silviotsj.blogspot.com.br/2012/07/rjcp-terreno-candeias-bahia.html Fls. 938/941. Acesso em 02.08.2013.

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A finalidade da compra é estratégica e deve alocar o principal projeto da
NovaEnergia que é transformar lixo plastico em petróleo , do qual a Braskem já
é cliente ... Naquela região está sendo criado o maior Polo Petroquimico do Brasil.
Novaenergia, que atua na transformação de lixo plástico em petróleo. A RJCP
Equity, empresa de investimento em capital de risco, será sócia minoritária no
projeto (49%)”.
155.
Marcelo Impellizieri também comentou sobre a Novaenergia pelo Twitter no mês de
julho. Ele indicou que a recém deliberada constituição da W2O era uma evolução natural das
tratativas que haviam se iniciado com a Novaenergia quase um ano antes. Sempre que questionado
a respeito, informava que tais negociações estavam evoluindo dentro do previsto82.
156.
Quando foi divulgada a ata da reunião do conselho de administração da RJCP que
deliberou sobre a abertura do escritório em Londres, Silvio de Souza a retransmitiu em seu blog,
grifando os trechos pertinentes a tal ato. Dias depois, em 17.07.2012, ele teceu os seguintes
comentários a respeito das perspectivas que vislumbrava para a RJCP em função da abertura desse
escritório:
“Amigos eu hoje recebi um questionamento de um investidor de RJCP3
perguntando como eu descobri que a RJCP vai abrir capital em Londres.
(...)
Tem fonte publica desde final de 2011, em que a RJCP manifesta a todo o
mercado que vai listar seu capital em mercado internacional.
Como cheguei a Londres... Em 21 de fevereiro de 2012 o Google lançou um
programa de acesso em tempo real para a Bolsa Britânica e focou suas projeções
de listagem para 500 empresas no mundo , e uma delas foi a nossa querida RJCP
... Coincidência? Não sei , mas eu desde essa época, comecei a focar meus estudos
na RJCP em Londres ... Amigos, eu no mínimo preciso estar um passo a frente
da opinião geral do mercado, para isso eu pesquiso , estudo , viajo e etc... E
Londres para mim é FATO... Eu já olho para a RJCP em 2013 , ... 2012 para mim
já é noticia velha ... Novaenergia, Building Energy , W2O isso é noticia antiga ...
Eu hoje já estou olhando é para dentro da administração da British Petroleum...
Hoje o mercado coloca o ativo a 0,09 para mim está ótimo, porque eu estou
plantando... Daqui algum tempo, eu vou começar a colher isso a 10 reais... Ai
aparece a hipocrisia do mundo, dizendo: " Tá vendo o camarada ali , na BMW
X6 ? É corrupto, ladrão e etc ... " Mas eu estou estudando, eu olho o site da CVM
10 vezes por dia, é o melhor site de pesquisa para empresas... tem ITR, DFP, IAN
, ... tudo o que eu preciso para um bom estudo tem lá... Então vamos cair dentro
do estudo, e papirar com vontade, porque dia 13/09 eu estou embarcando para
Londres e quero dar um beijo na Rainha... E viva a Rainha!!!”

82 Fls. 886/937.

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157.
Finalmente, em 25.07.2012, Silvio de Souza noticiou que83:
“Nesta última segunda-feira, recebemos uma ótima notícia, mas ótima mesmo, lá
do pessoal da Amazon! Isso mesmo, a gigante empresa americana.
A partir de agora, o site da Papaya será hospedado pela Amazon!! Legal né?! Mas
tem mais!! A Amazon está muito animada em ajudar nossas startups, assim todas
as startups aceleradas pela Papaya Ventures, também terão seus sites hospedados
pela Amazon S3 hosting service. Nada mal para que só está começando!”
158.
Porém, contrastando com o teor de suas declarações, em 23.07.2012, Silvio de Souza
recebeu privadamente de Marcelo Impellizieri, sem custo financeiro, 100.000 ações de emissão da
RJCP e as alienou em bolsa de valores no dia 27.07.201284.
159.
Outras transações semelhantes ocorreram em agosto, outubro e dezembro de 2012,
bem como fevereiro e maio de 201385. Como se nota, as transações ocorreram inclusive no período
em que Silvio de Souza ocupou o cargo de membro independente do conselho de administração.
Do mesmo modo, também continuaram a ser feitos comentários positivos sobre a RJCP, cabendo
destacar os realizados em 07.01.2013, 23.02.2013 e 25.03.201386.
II.12.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
160.
Sobre os fatos relatados, no que concerne o escritório de Londres, para a Acusação,
“os comentários acima transcritos deixam transparecer um otimismo exagerado, às vezes sem
encadeamento lógico entre ideias e até mesmo sem o mínimo suporte fático. Trata-se das
evidências mais contundentes do intuito de induzir terceiros a erro com relação a real situação
da RJCP”.
161.
Destacou-se ainda que, “embora Sílvio ainda não ocupasse o cargo de conselheiro
independente quando fez esses comentários em seu blog, algumas das informações a que ele se
refere só poderiam ser obtidas por fontes internas da RJCP. É o caso, por exemplo, das máquinas
que teriam sido embarcadas para remessa à companhia – do que, aliás, não se tem nenhum
registro, nem nas demonstrações contábeis nem em outras fontes, de que efetivamente tenha
ocorrido”.
162.
Essa circunstância deve ser avaliada em conjunto com outros dois fatos relatados
acima: (i) Silvio de Souza recebeu privadamente de Marcelo Impellizieri ações de emissão da

83 http://silviotsj.blogspot.com.br/2012/07/papaya-ventures-fecha-incrivel-parceria.html. Acesso em 02.08.2013. Fls.
946/947.
84 O histórico de Silvio ao negociar ações de emissão da RJCP em bolsa de valores era de compras e vendas
intercaladas em curto espaço de tempo, sem reter as ações em sua propriedade por mais de alguns dias.
85 Fls. 969/973. Convém observar que em datas próximas às transferências a Silvio de Souza, Marcelo Impellizieri
costumava também transferir gratuitamente quantidades similares de ações a Waleska de Paula Carvalho Rocha,
levando a crer que as transações estivessem relacionadas, embora não tenha sido possível confirmar tal hipótese.

86 Fls. 948/961.

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Relatório – Página 33 de 76
RJCP, para em seguida as revender em bolsa de valores, e (ii) Silvio de Souza regularmente
operava com ações de emissão da RJCP de forma contrária à que seus comentários pareciam
sugerir.
163.
Para a SEP, “isto deixa claro que os comentários de Silvio não foram iniciativas
pessoais de um investidor que eventualmente poderia ser considerado, ele próprio, vítima das
informações falsas disseminadas pela RJCP. Ao contrário, o que resta demonstrado é que ele agiu
em concurso de agentes com Marcelo para a prática de manipulação de mercado”.
II.13
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP REALIZADO EM 11.10.2012
II.13.1
DA DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
164.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 11.10.2012, deliberou-se o aumento
de capital da RJCP passando de R$ 22.505.000,00 para R$ 23.585.000,00, mediante a emissão de
12 milhões de ações ordinárias87. As ações foram integralmente subscritas pela Metynis em
dinheiro. O capital da RJCP passou a ser representado então por 650 milhões de ações.
165.
No entanto, enquanto este aporte de recursos na RJCP era estruturado, Marcelo
Impellizieri continuava a alienar ações em mercado. De fato, pouco antes, em 02.10.2012, ele
anunciara ter alienado mais 5% das ações de emissão da RJCP. O objetivo declarado foi mais uma
vez contribuir para o aumento da liquidez, da base acionária e dos volumes negociados.
166.
Entre 27.02.2012 – quando o último comunicado de teor similar havia sido divulgado
– em 02.10.2012, as vendas líquidas de Marcelo Impellizieri em bolsa de valores alcançaram
72.024.157 ações, ou aproximadamente 11% do capital da RJCP88. O percentual de 5% havia sido
alcançado de fato em 17.07.2012.
II.13.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
167.
De acordo com a SEP, “isoladamente considerado, o atraso na divulgação do
comunicado de alienação de participação relevante representa infração ao art. 12, §4o, da
Instrução CVM no 358/02”. (...) “Todavia, este atraso foi parte do esforço de esconder dos
participantes do mercado as vendas que Marcelo vinha realizando com ações de emissão da
RJCP. Lembre-se, neste sentido, que os formulários mensais que revelariam negócios realizados
por seus administradores tampouco vinham sendo apresentados”.
168.
Desse modo, a infração de manipulação de mercado, tornada viável, em parte, pela
omissão dessas transações cursadas por Marcelo Impellizieri, abrange o que em outro contexto
seria uma infração autônoma à Instrução CVM no 358/02.

87 Fls. 615/618.
88 Considerando as ações adquiridas privadamente da SBT, as vendas líquidas seriam de 69.375.714 ações.

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II.14
SOMMOS ARTE BRASILEIRA S.A.
II.14.1
DA DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO
169.
Em 03.12.2012, novo fato relevante foi divulgado, noticiando a celebração de contrato
de investimento com a Sommos Arte Brasileira S.A. (“Sommos”), “especializada em agregação e
distribuição digital de conteúdos audiovisuais e literários, comprometida com a promoção, a
exportação e a monetização da cultura brasileira”89.
170.
A Sommos foi descrita ainda como detentora de modelo de negócio inédito, que
apresenta a primeira plataforma global de distribuição digital focada exclusivamente na cultura
brasileira e seus produtos digitalizáveis. Sua missão seria “tornar-se a principal referência na web
mundial para a promoção, pesquisa e comercialização dos produtos culturais brasileiros através da
criação de um ecossistema inovador e de alcance global”.
171.
No período em torno da divulgação desse fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou
os seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
27/11/2012
3.400
-
28/11/2012
1.500
2.545.000
29/11/2012
186.500
2.220.100
30/11/2012
2.215.500
885.800
3/12/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 18H48MIN)
1.837.500
28.772.100
4/12/2012
60.100
2.649.500
5/12/2012
217.900
5.000.000
6/12/2012
66.500
123.000
7/12/2012
174.400
1.750.000

172.
Instada pela CVM a se manifestar, a Sommos confirmou a celebração do contrato de
investimento, aduzindo ainda que o primeiro contato com a RJCP ocorrera em outubro de 2012,
quando estava em fase de constituição90.
173.
Após receber um aporte de R$50 mil para despesas operacionais, a Sommos pôde
formalizar-se como pessoa jurídica. No momento da resposta à CVM, em 13.03.2013, estariam
em curso tratativas finais para assinatura do acordo de acionistas e dos documentos de ingresso da
RJCP na Sommos.
II.14.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO

89 Fls. 620/622.
90 Fls. 465/473.

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174.
Concisamente, a SEP exarou seu entender no sentido de destacar, mais uma vez, “o
otimismo imoderado do fato relevante e o aumento da quantidade de ações vendidas por Marcelo
nas proximidades da divulgação da informação ao mercado”. Além disso, “note-se, ainda, que
até o momento não se tem notícia do início das atividades da Sommos”.
II.15
ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2012
175.
As demonstrações contábeis da RJCP relativas ao encerramento do exercício de
31.12.2012 mostravam uma companhia ainda sem receitas operacionais e cujos ativos eram
preponderantemente formados por:
a) o terreno em Candeias, cujo valor contábil correspondia a R$ 14.330.000,00, ou 80%
do ativo total;
b) a participação na Building Energy, cujo valor correspondia à soma dos valores
aportados, R$ 2.452.000,00;
c) certificados de depósitos bancários, no valor de R$ 658.000,00;
d) a participação na Papaya Ventures, no montante de R$472.000,00, dos quais
R$471,65.000,00 correspondiam ao ágio na realização do investimento; e
e) um adiantamento a Sommos, no valor de R$ 50.000,00.
176.
Nesse exercício, a companhia registrou despesas gerais e administrativas de R$
2.832.000,00, compostas essencialmente, segundo as notas explicativas, por despesas com pessoal,
serviços prestados por terceiros, propaganda e viagens. Tais despesas são o principal componente
do prejuízo de R$ 2.752.000,00, apurado no período.
177.
Desse montante de despesas, R$ 400.000,00 correspondem à remuneração dos dois
diretores da RJCP, Marcelo Impellizieri e Ricardo Saab. Presumivelmente, também estão incluídas
no montante total as despesas com as viagens de Marcelo Impellizieri a Nova Iorque e Londres,
sobre as quais comentou em seu Twitter.
178.
No tocante a despesas com propaganda, de fato, como é de conhecimento público, a
RJCP teve diversas inserções publicitárias a seu respeito, veiculadas em meios de comunicação
voltados a investidores. Várias dessas campanhas ainda podem ser consultadas pela internet91.
II.16
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP REALIZADO EM 31.01.2013
II.16.1
DA DESCRIÇÃO DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO

91 Uma delas, por exemplo, a despeito do evidenciado nas várias informações contábeis da companhia afirma que
“[Em]
dois
anos
nossos
projetos
se
tornaram
reais.
E
também
dólares
e
libras”:
https://www.youtube.com/watch?v=g3LG3hgTdQg V. ainda: (i) https://www.youtube.com/watch?v=inNlPDuZpXk
e (ii) https://www.youtube.com/watch?v=P0Ji-WuXQGQ. Acesso em 02.08.2013.

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179.
Em 19.12.2012, foi aprovada pela administração a emissão gratuita aos acionistas de
650 milhões de bônus de subscrição (um bônus para cada ação emitida). Cada bônus permitia aos
acionistas subscrever 5 ações ao preço de R$0,04 cada até 31.01.201392.
180.
Como ocorrera outras vezes, nos dias em torno do anúncio do aumento de capital,
Marcelo Impellizieri divulgou novamente ter atingido o percentual de 5% em suas alienações de
ações de emissão da RJCP. O comunicado foi divulgado em 20.12.2012 e informava também,
como nos avisos anteriores, que a alienação ocorrera com objetivo de aumentar a liquidez da base
acionária e os volumes de negociação das ações. Dessa vez, no entanto, acrescentava que a etapa
de alienações com tais objetivos havia se encerrado, com êxito.
181.
Na verdade, desde o último comunicado de semelhante teor, em 02.10.2012, Marcelo
Impellizieri realizara vendas líquidas de 102.388.700 ações, ou aproximadamente 15,75% do
capital da RJCP93. O percentual de 5% havia sido alcançado em 03.12.201294.
182.
O período entre a aprovação da emissão dos bônus de subscrição e o vencimento desses
bônus – de 19.12.2012 a 31.01.2013 – coincidiu com a divulgação no Sistema IPE das minutas de
laudo de avaliação elaboradas pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (“Apsis”) das sociedades
objeto de fatos relevantes previamente divulgados pela RJCP95.
183.
A divulgação desses laudos e o aumento de capital faziam parte do que Marcelo
Impellizieri qualificou em seu Twitter como uma “nova fase e uma nova estratégia”, em que a
RJCP seria capitalizada por seus acionistas não controladores.
184.
Essa seria uma fase “nova” porque supostamente até então quem estaria vendendo as
ações em mercado seria a própria RJCP – ou ao menos era nisso que alguns usuários do Twitter
acreditavam e questionavam Marcelo Impellizieri a respeito, insatisfeitos com os impactos que
essa estratégia estaria causando sobre a cotação das ações. Sabe-se, porém, que não era a RJCP,
mas o próprio Marcelo Impellizieri, o principal responsável pelas vendas em mercado, embora ele
não tenha informado isso aos investidores que o questionavam96. Em vez disso, ele estimulou de
diversas formas os acionistas a subscreverem ações no aumento de capital.
185.
Ainda em 19.12.2012, a RJCP disponibilizou a minuta de laudo de avaliação, com data
base 30.06.2012, atribuindo à Building Energy valor de R$ 83.831.000,00.
186.
Também nessa data foi disponibilizado laudo, com a mesma data base, atribuindo a
Inovar Oil o valor de R$ 155.226.000,00, em 30.06.2012. Lembre-se que não foi formalizado
nenhum investimento na Inovar Oil, alegadamente por não terem sido apresentados até o momento
documentos que a RJCP considerava essenciais e vinha aguardando há meses.

92 Fls. 623/626.
93 Excluídas as ações recebidas privadamente da SBT, a quantidade líquida de ações alienadas seria de 103.088.700.
94 Cabe reiterar, a propósito, que nesse pregão isoladamente, Marcelo Impellizieri realizou vendas líquidas de
26.934.600 ações. Esse pregão foi aquele no qual ocorreu a divulgação do fato relevante referente à Sommos.
95 Fls. 664/717.
96 Ver mensagens de 19.12.2012 aos usuários “CFC_Investidor” e “theus55mco”. Fl. 898.

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187.
No período em torno dessa data, Marcelo Impellizieri realizou os seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
14/12/2012
-
1.546.600
17/12/2012
61.500
543.200
18/12/2012
100.000
847.700
19/12/2012
580.400
30.206.000
20/12/2012
150.700
250.000
21/12/2012 A 25/12/2012
-
-

188.
No dia 20.12.2012, um vídeo foi disponibilizado no YouTube pelo diretor de relações
com investidores da RJCP explicando características do bônus de subscrição97.
189.
Paralelamente, Marcelo Impellizieri fazia vários comentários no Twitter sobre a
subscrição em curso. Por exemplo98:
a) em 27.12.2012: “[a] subscrição vem junto com a apresentação do portfólio e mudança
de estratégia da companhia. Oportunidade. Abs”;
b) em 27.12.2012: “nesse cenário [subscrição de ações por todos os acionistas] teríamos
130 milhões em caixa e quase 160 milhões de PL contábil. Já imaginou a potencial
criação de valor?”;
c) em 28.12.2012: “se esse cenário de 100% de subscrição ocorrer, seremos outra
companhia. Muito+valor e potencial. Não tem como não ser bom!!”;
d) em 02.01.2013: “estamos dando aos acionistas uma oportunidade p/contribuir direto
para o capital. Abs”; e
e) em 04.01.2013: “[ditado] popular: ‘há três coisas na vida que não voltam: o tempo, as
palavras e as oportunidades’”.
190.
Em 08.01.2013, foi disponibilizada minuta de laudo elaborada para fins de suporte do
valor do investimento na RJCP na Papaya, atribuindo a essa última valor de R$ 3.245.000,00 em
15.12.2012. Embora as demonstrações contábeis da RJCP indiquem que sua participação na
Papaya seja de 28%, o laudo assumiu percentual de 40%, o que equivaleria em termos financeiros
a R$ 1.298.000,0099.
191.
Ainda em 08.01.2013 foi divulgada minuta de laudo de avaliação da Sommos para fins
de suporte do investimento realizado pela RJCP. A minuta avaliou a Sommos, na data base

97 http://www.youtube.com/watch?v=xG-vmSitDVs Acesso em 02.08.2013.
98 Fls. 888/896.
99 Fls. 692/703. Posteriormente, segundo as informações contábeis de 30.06.2013, paralelamente à participação de
28% na Papaya, a RJCP realizou adiantamentos a essa sociedade no montante de R$ 229.500,00, destinados a futuro
aumento de capital.

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30.11.2012, em R$14.972 mil. A minuta de laudo afirma ainda que a RJCP teria feito investimento
de R$1.400.000,00 por participação de 40% na Sommos, percentual ao qual Marcelo Impellizieri
também já havia se referido pelo seu Twitter100.
192.
Porém, em linha com as alegações da Sommos e contrariamente à minuta de laudo
disponibilizada, as demonstrações contábeis da RJCP de 31.12.2012 indicam apenas um crédito
no valor de R$ 50.000,00 a receber da Sommos, na qual a RJCP não tinha nenhuma participação.
Aliás, nesse momento, a RJCP nem mesmo tinha ativos financeiros que permitissem um eventual
investimento de R$ 1.400.000,00.
193.
No período em torno da data de divulgação dos laudos, Marcelo Impellizieri realizou
os seguintes negócios:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
2/1/2013
55.400
70.000
4/1/2013
-
3.940.000
7/1/2013
50.900
-
8/1/2013
-
1.998.300
9/1/2013
71.100
587.400
10/1/2013
264.100
-
11/1/2013
-
250.000
14/1/2013
50.000
1.520.000

194.
Convém observar que nos dias seguintes ao comunicado ao mercado de 20.12.2012,
Marcelo Impellizieri diminui sensivelmente sua atuação na venda de ações de emissão da RJCP,
o que parecia consistente com as alegações no sentido de que o objetivo de dispersão da base
acionária fora alcançado. Todavia, em 04.01.2013, suas vendas retornam com intensidade similar
às que ocorriam antes.
195.
Um investidor percebeu o aumento da quantidade vendida e questionou Marcelo
Impellizieri no Twitter a esse respeito no mesmo dia 04.01.2013, obtendo como resposta que as
vendas não foram feitas pela empresa101, pois a companhia, em linha com sua nova estratégia, já
não mais buscava dispersão acionária102.
196.
Marcelo Impellizieri continuava a promover o exercício dos bônus de subscrição de
ações por meio de seus comentários no Twitter:
a) em 09.01.2013: “com pouco menos de 20 milhões de capital, fizemos investimentos de
quase 100 milhões em valuation. Imagina após a subs!!”;

100 Fls. 704/717.
101 Na verdade, as vendas raramente eram feitas pela RJCP. O próprio Marcelo Impellizieri era o principal vendedor
dessas ações em bolsa de valores.
102 Fl. 892.

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b) em 17.01.2013: “[recebemos] hoje comunicado do escriturador, que as primeiras
subscrições já começaram! Parabéns a quem largou na frente e enxerga longe!!”103;
c) em 25.01.2013: “[essa] semana o mercado mostrou que aprovou as mudanças na
estratégia. Bom para nossos acionistas com bônus. Obrigado a quem olhou e viu”;
d) em 28.01.2013: “pelas subs já feitas e manifestações de interesse recebidas hoje, vai ser
sucesso! Abs”; e
e) em 28.01.2013: “tudo correndo bem. Os acionistas estão recebendo bem a oportunidade
de subscrever ao preço de mercado. Era o que queríamos! Abs”.
197.
Cabe ser observado que, na semana do vencimento dos bônus de subscrição, Marcelo
Impellizieri novamente reduziu sua atuação nas vendas, passando a ter um saldo de compras
líquidas, como mostram os dados abaixo:
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
22/1/2013
80.000
-
23/1/2013*
700.000
-
24/1/2013
860.000
1.549.400
28/1/2013
250.000
153.500
29/1/2013
290.000
-
30/1/2013
140.000
5.500.000
31/1/2013
50.400
-
* Note-se, ainda, que nesta data Eliana Campos Impellizieri, mãe de Marcelo Impellzieri, adquiriu 1.660.000 ações.
198.
Tais compras coincidiram com a elevação da cotação das ações para R$0,04 no dia
28.01.2013. Vale acrescentar que, por questões operacionais, os acionistas com ações custodiadas
junto à BM&FBovespa tiveram até tal data ou, em alguns casos, até o dia 29.01.2013, para
formalizar sua decisão pela subscrição.
199.
Em decorrência do exercício de 1.041.354 bônus, em 31.01.2013, o capital social da
RJCP foi aumentado em R$ 208.000,00, de R$ 23.585.000,00 para R$ 23.793.000,00, por meio
da subscrição de 5.206.770 novas ações104.
200.
A RJCP não reapresentou seu formulário de referência após o aumento de capital nem
divulgou outros dados que permitissem inferir quais acionistas participaram desse aumento.
Porém, os registros mantidos pela Itaú não indicam que Marcelo Impellizieri ou seus veículos de
investimento tenham exercido bônus de subscrição.
II.16.2
DA ANÁLISE DOS FATOS PELA ACUSAÇÃO

103 No dia seguinte, 18.01.2013, Marcelo Impellizieri realizou vendas líquidas de 4.750.000 ações.
104 Fls. 627/629.

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201.
O dia 19.12.2012, para a SEP, demarcou uma ligeira mudança na forma como Marcelo
Impellizieri vinha executando a prática de manipulação de mercado.
202.
Nesse dia, a quantidade de ações que ele vendeu superou a de qualquer outro pregão
desde a abertura do capital. Em volume financeiro, suas vendas representaram R$ 592.000,00, sua
segunda maior marca desde a abertura de capital. Segundo a Acusação, a partir daí ele passou a
induzir investidores a subscrever ações no aumento de capital que deliberara na mesma data. E fez
isso basicamente por meio de:
a) comentários no Twitter que, como de hábito, excediam o grau de moderação com que
os administradores de companhias abertas devem se comunicar com investidores;
b) divulgação de minutas de laudo das sociedades investidas, minutas essas que assumem
percentuais equivocados da RJCP em tais companhias; e
c) compras em mercado para tornar o exercício dos bônus de subscrição financeiramente
vantajosos.
203.
Segundo a SEP, “A respeito desse último item, constata-se que, na semana de
vencimento dos bônus, Marcelo passou de vendedor líquido para comprador líquido, contribuindo
para a elevação da cotação das ações”.
204.
Além disso, destacou “que os bônus tinham preço de exercício de R$0,04, logo os
acionistas só teriam interesse em exercê-los se, na data de vencimento, as ações de emissão da
RJCP estivessem cotadas acima desse valor. Com suas compras, Marcelo fez com que as ações
atingissem exatamente R$0,04. Depois do dia em que as decisões dos investidores precisaram ser
formalizadas, Marcelo voltou a vender e as cotações voltaram a cair”.
205.
Não obstante, “seja porque a cotação das ações não chegou a ultrapassar o preço de
exercício, seja porque a prática de manipulação de mercado, de tão reiterada, já estivesse dando
sinais de exaurir-se, o aporte de recursos no aumento de capital alcançou proporções modestas,
de pouco mais de R$200 mil”.
II.17
EVENTOS SUPERVENIENTES
206.
No primeiro trimestre de 2013, os créditos de Marcelo Impellizieri contra a RJCP
elevaram-se de R$ 287.000,00 para R$ 1.293.000,00. Parte desses créditos foi capitalizada em
maio de 2013, por meio de nova operação de aumento de capital, que resultou na emissão privada
de 111.793.230 ações, ao preço de R$ 0,0115 cada105. Consequentemente, o capital da RJCP
passou a ser representado por 767.000.000 ações.
207.
No mesmo dia em que o aumento de capital foi deliberado, 06.05.2013, Marcelo
Impellizieri comunicou nova alienação de ações, atribuindo-a, mais uma vez, ao objetivo de
contribuir para o aumento da base acionária e dos volumes negociados. Nada foi esclarecido

105 Fls. 1224/1225.

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quanto ao fato de que tais objetivos alegadamente já teriam sido considerados atingidos no último
comunicado a esse respeito, em 20.12.2012.
208.
De acordo com o formulário de referência divulgado em 18.06.2013, Marcelo
Impellizieri detém 270.444.006 ações de emissão da RJCP e os veículos de investimento por ele
controlados são titulares de outras 114.148.913 ações, correspondendo a uma participação total de
50,1% das ações emitidas.
209.
Desde fevereiro de 2013, não houve manifestações de Marcelo Impellizieri em sua
conta no Twitter. As manifestações de Silvio de Souza em seu blog mudaram o foco da RJCP
para outras companhias como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e Laep Investments Ltd.
210.
Uma das últimas manifestações de Silvio de Souza a respeito da RJCP dá conta de sua
renúncia, ocorrida em 18.06.2013, atribuída a divergências entre seus objetivos profissionais e os
da companhia. Tal renúncia ocorreu posteriormente ao envio de ofício pela CVM que o indagava,
para os fins do art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, sobre os fatos descritos no presente termo
de acusação.
211.
Finalmente, cabe acrescentar o gráfico que reflete a cotação das ações de emissão da
RJCP desde a abertura de seu capital até a presente data:

II.18
CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS DA SEP

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212.
Segundo a Acusação, os vários elementos reunidos nas seções precedentes comprovam
a ocorrência continuada do ilícito de manipulação de preços. Constituída a partir de um aporte de
R$ 200.000,00 de seu então único acionista, mesmo sem jamais auferir qualquer receita e contando
somente com um funcionário, “a RJCP conseguiu projetar a imagem de uma companhia de
private equity de atuação internacional, com investimentos em setores variados: de energia a
produções culturais”.
213.
Considerando a cotação de R$ 0,20 por ação, que efetivamente prevaleceu no mercado
durante alguns meses no início de 2012, a RJCP chegou a ser avaliada em R$ 125.805.000,00.
214.
Esse efeito foi possível de ser alcançado graças a uma série de artifícios, devidamente
demonstrados, destinados a induzir terceiros a adquirir os papéis sobreavaliados, quais sejam:
a) negociações de ações entre a RJCP e seus administradores;
b) contribuição ao patrimônio da RJCP de ativos superavaliados, incluindo não só o
terreno em Candeias, mas também ações de emissão da Marambaia, que haviam sido,
elas próprias, afetadas por prática anterior de manipulação de mercado;
c) divulgação, em curto espaço de tempo, de múltiplos potenciais novos negócios, dos
quais a maioria não viria a se concretizar e os demais eram implementados em
proporções muito mais modestas do que originalmente anunciadas;
d) contato direto com investidores por meio de redes sociais e blogs, que serviam como
veículo para disseminação de informações enviesadas e exageradamente otimistas,
quando não simplesmente falsas;
e) inserções publicitárias voltadas à atração de novos investidores;
f) omissão ou intempestividade da comunicação de notícias desfavoráveis às atividades
conduzidas pela RJCP;
g) gerenciamento das operações em mercado, tendo Marcelo Impellizieri efetuado
pequenas compras para sustentar a cotação em determinado patamar e grandes vendas
em períodos nos quais a companhia suscitava maior interesse e demanda de
investidores; e
h) sonegação ao mercado de informações relativas aos negócios com ações de emissão
da RJCP realizadas por seus administradores e controladores.
215.
Para a SEP, isoladamente examinados, muitos desses artifícios representam infrações
autônomas a dispositivos das Instruções CVM 10, 358 e 480, além da Lei no 6.404/76. Todavia,
todas essas infrações foram instrumentais à manipulação de mercado, tipificada na Instrução CVM
no 8/79.
216.
Em 20.09.2010, Marcelo Impellizieri foi eleito para a função de diretor de relações
com investidores, ele foi o responsável direto pelas comunicações da RJCP ao mercado até
30.04.2012, quando foi substituído por Ricardo Saab. Porém, mesmo depois dessa data, a RJCP

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continuou a disseminar informações de modo a viabilizar as vendas realizadas por Marcelo
Impellizieri.
217.
A propósito, “cabe enfatizar a natureza peculiar da RJCP, que faz com que ela não se
encaixe facilmente nas estruturas de governança corporativa concebidas para as companhias
abertas”. Em geral, essas estruturas delimitam atribuições e responsabilidades de administradores,
conselheiros fiscais, acionistas etc. no pressuposto de que a vida da sociedade justifica a existência
dessas várias instâncias e que elas interagem frequentemente.
218.
No caso da RJCP, entretanto, uma companhia sem ativos, receitas ou atividades
operacionais relevantes, que contava com apenas um funcionário, constatou-se que a intensa
comunicação da companhia com os investidores ocorria com interferência direta de seu acionista
controlador, presidente do conselho de administração e diretor presidente. Nesse sentido, ressalte-
se que boa parte do relacionamento com os acionistas provinha de sua conta pessoal no Twitter.
219.
Isso, consoante à peça acusatória, não exonera os demais administradores da RJCP de
suas responsabilidades legais e regulamentares; apenas deixa claro que Marcelo Impellizieri era o
principal responsável. Ademais, a participação preponderante de Marcelo Impellizieri na prática
de manipulação também pode ser aferida pela mensuração dos benefícios por ele obtidos.
220.
Suas vendas de ações em bolsa de valores lhe permitiram auferir R$ 25.406.776,00.
Suas compras em bolsa de valores implicaram um desembolso de R$ 7.090.034,00, gerando,
consequentemente, um subtotal líquido de R$ 18.316.742,00.
221.
Marcelo Impellizieri também teve custos para prover a RJCP de recursos e mantê-la
ativa. Nos aumentos de capital realizados, ele e os veículos de investimento por ele controlados
aportaram R$ 4.849.261,00106.
222.
Além disso, ele realizou adiantamentos à RJCP. Parte desses adiantamentos foi
convertida em ações nos aumentos de capital realizados, já estando incluída, portanto, no montante
de R$ 4.849.261,00, acima referido.
223.
Mesmo assim, em março de 2013, ainda restavam R$ 1.345.833,00 em créditos de
Marcelo Impellizieri e da Metynis contra a companhia, ou seja, recursos que eles, a princípio,
teriam aportado na RJCP. Aproximadamente 50,14% desses recursos ainda são indiretamente
deles próprios, já que essa é a participação que eles detêm na RJCP. Mas o remanescente, R$
671.032,33, deve ser deduzido dos ganhos por eles auferidos. Também cabe deduzir os valores
despendidos na aquisição privada de ações junto à SBT, no montante total de R$ 2.910.256,16.

106 Soma dos aportes realizados nos aumentos de capital desde 2010 até 11.10.2012. No aumento de capital
integralizado com ações de emissão da Marambaia, foi considerado o valor de R$ 1.505.011,00, estimativa do valor
pelo qual as ações foram efetivamente vendidas, oriunda da diferença entre R$ 4.000.000,00 (valor pelo qual as ações
foram incorporadas ao capital da RJCP) e R$ 2.494.989,00 (despesa financeira do exercício se 2011, quando as ações
foram integralmente vendidas, segundo as demonstrações contábeis de 2012).

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224.
Desse modo, seus ganhos teriam sido de R$ 9.886.192,51. Não está incluída nesse
montante a remuneração que a RJCP lhe teria pago, equivalente a, pelo menos, R$ 200.000,00107.
Tampouco estão considerados outros eventuais benefícios indiretos, como o custeio de viagens108.
225.
Essa decisão de deixar de fora os valores que Marcelo Impellizieri recebeu a título de
remuneração e de benefícios indiretos “reflete hipótese conservadora a respeito da manipulação
de mercado: a de que Marcelo pretendia, através de tal prática, reunir recursos para em seguida
capitalizar a RJCP e permiti-la cumprir os projetos que anunciava. Vale dizer: nesse cenário,
haveria um mínimo de sinceridade na intenção da RJCP de atuar no longo prazo como uma
companhia de private equity e Marcelo estaria se dedicando a isso, fazendo jus, portanto, à
remuneração recebida”.
226.
No entender da Acusação, a hipótese alternativa seria a de que a manipulação de preços
jamais teria se voltado a qualquer outro objetivo que não os ganhos financeiros pessoais de
Marcelo Impellizieri, sem nenhuma real intenção de tornar a RJCP uma companhia de private
equity propriamente dita.
227.
Nesse último cenário, os projetos anunciados ou seriam puramente fictícios ou seriam
apenas artifícios para preservar a aparente legitimidade da RJCP por mais tempo enquanto as
vendas de ações de Marcelo Impellizieri eram levadas a efeito. Sendo este o caso, até a
remuneração que lhe foi paga seria benefício indevido.
228.
Para a SEP, quanto aos demais administradores da RJCP, alguns deles podem ser tidos
como coautores da manipulação de mercado perpetrada principalmente por Marcelo Impellizieri.
229.
Ricardo Saab, eleito diretor de relações com investidores em 30.04.2012109, era
formalmente responsável pelas divulgações da RJCP ao mercado. Apesar disso, não se opôs à
divulgação de fatos relevantes e comunicados enviesadamente otimistas e imprecisos – caso, por
exemplo, dos fatos relevantes de 23.05.2012 e 24.08.2012 e dos laudos de avaliação
disponibilizados entre dezembro de 2012 e janeiro de 2013. Tampouco se opôs ao atraso ou à
omissão da divulgação de informações desfavoráveis sobre a RJCP – hipótese, por exemplo, do
insucesso das negociações envolvendo a Novaenergia, SGA Bio e Subsin110.
230.
Silvio de Souza, embora eleito membro do conselho de administração somente em
11.10.2012, antes mesmo já disseminava informações em seu blog sob a perspectiva de alguém
próximo à administração da RJCP. O conteúdo desse site, assim como das mensagens de apoio a

107 Os dados sobre remuneração apresentados pela RJCP não são sempre consistentes. Chegou-se ao valor de
R$200.000,00 porque o formulário de referência 2012 – v1 e as demonstrações contábeis relativas ao exercício de
2012 reportam um valor total a título de remuneração dos administradores de R$400.000,00, sendo que apenas os dois
diretores eram remunerados, em iguais montantes.
108 Foi deixado de fora, ainda, o valor da participação detida por Marcelo na RJCP, assumindo, conservadoramente
para os fins do presente processo, que tais ações não possuem qualquer valor.
109 Fl. 735
110 Além disso, era procurador de Marcelo Impellizieri, com poderes para emitir ordens de compra e venda de valores
mobiliários. Fls. 1027/1120.

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Marcelo por meio do Twitter, tinham o potencial de atrair investidores para ações da RJCP e, de
fato, algumas pessoas recorriam a esses canais de comunicação para indagar sobre a companhia.
231.
Além disso, Silvio de Souza recebeu privadamente ações de Marcelo Impellizieri.
Note-se que ambos já negociavam ações em bolsa de valores regularmente, “o que leva à
conclusão de que transações privadas só teriam sentido fora das condições de mercado.
Corroborando tal evidência, os registros do Itaú não indicam nenhum custo ou valor da transação
nas transferências de ações de Marcelo a Silvio”.
232.
Silvio de Souza vendia as ações poucos dias depois de recebê-las de Marcelo
Impellizieri, como mostra o quadro abaixo, obtido a partir do cruzamento de dados obtidos da
BM&FBovespa e da instituição que executa o serviço de escrituração das ações de emissão da
RJCP111. Seu lucro nessas operações foi de R$ 84.639,00.
Data
Evento
Qtde.
Saldo

Saldo Inicial
-
0
23.07.2012
Transferência
Cedente: Marcelo Bastos
100.000
100.000
26.07.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
100.000
0
27.08.2012
Transferência
Cedente: Marcelo Bastos
300.000
300.000
29.08.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
300.000
0
15.10.2012
Transferência
Cedente: Marcelo Bastos
300.000
300.000
14.11.2013
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
300.000
0
11.12.2012
Transferência
Cedente: Marcelo Bastos
300.000
300.000
26.12.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
100.000
200.000
27.12.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
150.000
50.000
28.12.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
50.000
0
28.02.2013
Transferência
Cedente: Marcelo Bastos
300.000
300.000
12.03.2013
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
300.000
0

Saldo final
-
0

233.
Assim, para a SEP, Silvio de Souza e Ricardo Saab concorreram decisivamente para a
manipulação de mercado perpetrada por Marcelo Impelli, devendo, portanto, responder pelo ilícito
ora em análise.
234.
Outro administrador cuja atuação chama atenção é Guilherme Affonso Ferreira de
Camargo (“Guilherme Camargo”), eleito membro do conselho de administração em 30.04.2013112.

111 A tabela não inclui a totalidade das compras e vendas efetuadas por Silvio de Souza. Para tal informação, ver fls.
657/658.
112 Fls. 731/732.

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Ele também recebeu ações privadamente e as revendeu em bolsa de valores, como mostra o quadro
a seguir:
Data
Evento
Qtde.
Saldo

Saldo Inicial
-
0
06.03.2012
Transferência (+)
Cedente: Indalécio José Quintas Magarão
100.000
100.000
26.07.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
90.000
10.000
11.05.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
10.000
0
14.06.2012
Transferência (+)
Cedente: SBT
2.000.000
2.000.000
14.06.2012
Transferência (+)
Cedente: SBT
12.333.911
14.333.911
26.06.2012 a
05.07.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
650.000
13.683.911
06.07.2012
Transferência (-)
Cessionário: Marcus Vinicius de Oliveira Neto
1.911.332
11.772.579
06.07.2012 a
16.07.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
350.000
11.422.579
11.09.2012 e
12.09.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
1.000.000
10.422.579
26.09.2012 e
27.09.2012
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
500.000
9.922.579
31.10.2012 a
06.11.2012.
Venda das ações transferidas na BM&FBovespa
2.000.000
7.922.579

Saldo final

7.922.579

235.
Ressaltou-se, no entanto, que as ações recebidas por Guilherme Camargo lhe foram
transferidas pela SBT e, dada a irregularidade da transação pela qual a SBT obteve originalmente
tais ações, poder-se-ia supor participação ativa de Guilherme Camargo nas práticas irregulares
descritas.
236.
Por outro lado, assumindo que as ações adquiridas privadamente o foram pelo valor
de R$ 0,56 cada, como indicam os registros da Itaú, ele teria tido prejuízo nessas operações. Além
disso, apenas parte das ações foi vendida em bolsa de valores e, não há evidências no sentido de
que Guilherme Camargo contribuiu para a disseminação de informações imprecisas por parte da
RJCP nem dela recebeu qualquer remuneração.
237.
Também há que se considerar o fato de só ter sido eleito para o conselho de
administração da RJCP em 30.04.2013, posteriormente, portanto, aos fatos apurados pela área
técnica. Assim, diante da insuficiência de provas, a SEP entendeu que não há como responsabilizá-
lo pelas irregularidades descritas, nem mesmo no que tange a eventual descumprimento do dever
de fiscalizar a gestão dos diretores. No entanto, não se pode dizer o mesmo, dos demais

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conselheiros de administração Marcelo Gomide e João Castilho, eleitos em 20.09.2010 e reeleitos
em 30.04.2012113.
238.
Asseverou a Acusação que tais conselheiros também têm a seu favor (i) não terem
participado diretamente na disseminação de informações falsas ou suscetíveis de induzir terceiros
a erro e (ii) não terem recebido remuneração da RJCP. Outro fator importante a ser levado em
consideração é que tais conselheiros não negociaram ações de emissão da RJCP.
239.
Ainda assim, tendo em vista o tempo e a forma ostensiva com que as irregularidades
foram praticadas, sobretudo no que tange à divulgação de informações falsas, e considerando que
os fatos objeto de apuração eram as únicas atividades empresariais da companhia, conselheiros
minimamente atentos à gestão dos diretores teriam sido capazes de detectá-la.
240.
Nesse sentido, frisou-se que os aumentos de capital114 e a abertura do escritório em
Londres, dentre outros atos ligados à prática de manipulação de mercado, foram objeto de
deliberação pelo conselho de administração. Desse modo, “considerando o contexto desse caso
específico, a atuação diligente dos conselheiros de administração exigiria fiscalização efetiva dos
atos aqui relacionados e atribuídos aos diretores da Companhia”.
241.
Com efeito, embora o conselho de administração não tenha, usualmente, envolvimento
pessoal com a gestão cotidiana da companhia, o que, em princípio e em conformidade com os
precedentes da CVM115, impediria a responsabilização de seus membros por falhas pontuais
cometidas pelos diretores.
242.
Para a SEP, nesse caso específico, a matéria deve ser tratada de forma diversa, isso
porque, por se tratar de sociedade ainda sem receitas operacionais e tendo em vista a quantidade e
qualidade dos fatos apurados neste processo administrativo sancionador, caberia aos conselheiros
Marcelo Gomide e João Castilho adotar as medidas necessárias no sentido de obter as informações
devidas e adequadas dos diretores. Porém, quedaram-se inertes apesar da magnitude dos eventos
objeto de divulgação.
243.
Dessa forma, entendeu-se que Marcelo Gomide e João Castilho, na qualidade de
conselheiros de administração da Companhia RJCP, faltaram com o dever de diligência ao deixar
de fiscalizar os atos de gestão da diretoria, em violação ao art. 153, combinado com o art.142, III,
ambos da Lei 6.404/76.
III.
DAS RESPONSABILIDADES
244.
Diante do exposto, a Acusação concluiu que devem ser responsabilizados:

113 Fls. 602/611.
114 Exceto o de outubro de 2012.
115 Por exemplo, no processo administrativo sancionador 2005-5936, julgado em 04.05.06, afirmou-se que “os
conselheiros não estão obrigados a rever ou inquirir sobre todos os atos da administração cotidiana de uma
companhia”.

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a) Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos, inscrito no CPF sob o no 976.250.007-53,
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, no
501, 2o andar, Botafogo, CEP 22250-040 (fl. 755), por incorrer em prática de
manipulação de preços, definida pelo inciso II, “b”, e vedada pelo inciso I, ambos da
Instrução CVM no 08/79, por meio dos diversos atos descritos nas seções precedentes
do presente termo de acusação;
b) Marcelo de Magalhães Gomide, inscrito no CPF sob o no 050.214.567-68,
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Av. das Américas, no
13554, Apto. 305, Bloco 1, Recreio dos Bandeirantes, CEP 22790-701116 (fls.
727/728), na qualidade de membro do Conselho de Administração da RJCP
Equity S.A., eleito em 20.09.2010 (fls. 727/728) e sucessivamente reeleito desde
então, por infração ao art. 153 c/c art. 142, III, ambos da Lei 6.404/76, por faltar com
o dever de diligência ao deixar de fiscalizar a gestão dos diretores no período em que
ocupou o cargo de conselheiro, o que lhe teria permitido perceber as irregularidades
cometidas por tais diretores, conforme descritas neste termo de acusação;
c) João Luiz Carvalho de Castilho, inscrito no CPF sob o no 024.032.347-53,
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Rua Humberto de
Campos, no 366, Apto. 504, Leblon, CEP 22430-190 (fl. 746), na qualidade de
membro do Conselho de Administração da RJCP Equity S.A., eleito em
20.09.2010 (fls. 727/728) e sucessivamente reeleito desde então, por infração ao art.
153, c/c art. 142, III, ambos da Lei 6.404/76, por faltar com o dever de diligência ao
deixar de fiscalizar a gestão dos diretores no período em que ocupou o cargo de
conselheiro, o que lhe teria permitido perceber as irregularidades cometidas por tais
diretores, conforme descritas neste termo de acusação;
d) Ricardo Bueno Saab, inscrito no CPF sob o no 998.389.151-49, domiciliado na
cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Rua Miguel Lemos, no 118, Apto. 601,
Copacabana, CEP 22071-000 (fl. 740), na qualidade de Diretor de Relações com
Investidores da RJCP Equity S.A., eleito em 30.04.2012 (fl. 735), por concorrer
para a prática de manipulação de preços, definida pelo inciso II, “b”, e vedada pelo
inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79, por meio dos diversos atos descritos nas
seções precedentes do presente termo de acusação;
e) Sílvio Teixeira de Souza Junior, inscrito no CPF sob o no 035.492.037-56,
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Rua Filomena Nunes, no
1170, Apto. 901, Olaria, CEP 21021-380 (fl. 743), por concorrer para a prática de
manipulação de preços, definida pelo inciso II, “b”, e vedada pelo inciso I, ambos da

116 O endereço constante da base de dados do SERPRO é a Rua Henrique Stamile Coutinho, no 43, Apto. 204, Recreio
dos Bandeirantes, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22795-200 (fl. 749). No entanto, o Sr. Marcelo de Magalhães Gomide
respondeu ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No 316/13 após o ofício ter sido enviado ao endereço constante das Atas
das Assembleias Gerais que o elegeram membro do Conselho de Administração da Companhia (fls. 727/728 e 751).

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Relatório – Página 49 de 76
Instrução CVM no 08/79, por meio dos diversos atos descritos nas seções precedentes
do presente termo de acusação.
IV.
DO PARECER DA PFE
245.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o e 11 da
Deliberação CVM no 538/08117118. Ademais, em face de ocorrência de potencial violação ao
disposto no art. 27-C da Lei no 6.385/76119, por indício de prática de crime de ação penal pública,
requereu seja expedida comunicação ao Ministério Público Federal (fls. 1310-1314).
V.
DAS DEFESAS
V.1
DEFESA DE SILVIO TEIXEIRA DE SOUZA JÚNIOR (FLS. 1363/1375)
246.
Em 15.10.2013, Silvio de Souza, após devidamente intimado, apresentou
tempestivamente sua defesa120. Preliminarmente, alegou que “nenhum Relatório ou Termo de
Acusação me foi encaminhado por esta CVM, para que pudesse me manifestar previamente e
esclarecer sobre quaisquer fatos nele descritos, conforme disposto no Artigo 11 da Deliberação
CVM 538/08, especialmente considerando que nunca havia me manifestado, nem sido intimado a
prestar esclarecimentos sobre atos a mim imputados por esta CVM em conexão com as alegações
contidas no Ofício/CVM/SEP/GEA – 3/No 314/13 de 17 de maio de 2013, o qual solicitava
manifestação de tópicos que não se encontram na intimação do processo administrativo
sancionador no RJ2013/8880”.
247.
Isto posto, salientou que “a Deliberação CVM no 538/08 considera requisito essencial
para a intimação de acusados para apresentação de defesa, que seja obtida manifestação prévia

117 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I
– nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações
apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos
legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso. Parágrafo
único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou
se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar
esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
118 PARECER/No 65/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.
119 Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade de alterar
artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e
de futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o fim de obter vantagem indevida ou
lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros: Pena – reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3
(três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.
120 Neste sentido, destaca-se o despacho do superintendente de relações com empresas, Fernando Soares Vieira,
acostado à fl.1361, este que trazia em seu bojo dilação de prazo para apresentação de defesa para todos os Acusados,
sendo o novo prazo fixado em até 07.11.2013.

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desses mesmos acusados sobres os fatos apurados e atos a ele imputados”. Dessa forma, destacou
que este rito não fora seguido no presente processo, visto que não foi solicitado a prestar
informações sobre as acusações que constam na intimação que recebeu.
248.
No mérito, alegou que as acusações feitas a ele, em conjunto ou isoladamente, não
configuram crime de manipulação de preço de ações e carecem de prova de que suas postagens
tiveram qualquer relação com a oscilação de preços das ações da RJCP. A defesa ainda destacou
que, no momento de imputar as acusações, a SEP haveria de ter um exame prévio mais cuidadoso
da trajetória profissional do Acusado.
249.
Quanto à abertura do escritório em Londres, presente no item II.11 - Escritório em
Londres - deste relatório, Silvio de Souza destacou que “a abertura do escritório em Londres foi
noticiada no Blog, pois como está descrito, esta informação foi apresentada à CVM no dia
11/07/2016, na ata da reunião do conselho de administração da RJCP”.
250.
Segundo Silvio de Souza, os comentários com vieses otimistas deram-se pelas
seguintes razões:
a. era acionista da empresa e possuía recursos da RJCP desde final de 2011. Se tivesse
uma visão pessimista do ativo, não teria por que se tornar acionista da Companhia;
b. tinha tanta confiança na RJCP e no que ela era capaz que resolveu participar mais
ativamente do que a RJCP vinha construindo, principalmente na área em que tinha
maior conhecimento que é governança corporativa; e
c. queria auxiliar a empresa a desenvolver um plano estratégico de negócios.
251.
O Acusado afirma ter entrado em contato, por e-mail, com Marcelo Impellizieri, em
inicio de fevereiro de 2012, para ofertar seu auxílio. Marcelo Impellizieri demonstrou interesse no
auxílio oferecido, encaminhando a proposta para o diretor de relações com investidores da RJCP,
Ricardo Saab. Este então fez contato e foi a primeira pessoa a ouvir suas ideias e leva-las a Marcelo
Impellizieri.
252.
Após ter suas ideias aceitas pelos diretores da Companhia, Silvio de Souza asseverou
que os respectivos diretores lhe propuseram que a remuneração de seu trabalho de consultoria
fosse prestada através de ações da RJCP, por valores do mercado, em face da indisponibilidade do
caixa da Companhia121.
253.
No que tange o disposto no item 153 do presente relatório, Silvio de Souza alegou que
“o próprio analista processual, teve ciência que meu comentário somente foi possível pela
declaração de Marcelo Bastos em seu Twitter”. Além disso, destacou que ia informando passo a
passo como ia conseguindo as informações que publicava em seu blog, sobre a RJCP.

121 Neste sentido, Silvio de Souza destacou que todos os valores recebidos como contraprestação de sua consultoria
para a RJCP foram declarados, ao passo que as negociações em mercado que resultaram em lucro tiveram seus devidos
impostos pagos na Receita Federal, via DARF’S. Ademais, acrescentou que enviou a CVM as notas de corretagem de
todas as suas operações e que estas encontram-se nos autos.

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254.
Ainda sobre o escritório em Londres, a título de exemplo, salientou o comentário de
01.07.2013, no qual falou sobre tomar conhecimento da abertura de capital em Londres pela RJCP,
através do próprio site da CVM.
255.
Além disso, Silvio de Souza destacou que, no momento de fazer seus comentários,
valeu-se da matéria publicada em 24.05.2012, no site do jornal Valor Econômico com a matéria
“Os centavos que valem milhões” da jornalista Ana Paula Ragazzi, que citava a matéria sobre a
RJCP122.
256.
Nesse diapasão, Silvio de Souza informou ainda que, em 04.07.2012, quando falou em
seu blog sobre o terreno em Candeias e a Novaenergia – assim como em 01.07.2013, quando fez
comentários sobre o escritório em Londres – muniu-se de informações públicas, em sites, sempre
fazendo referência aos mesmos, com seus endereços eletrônicos elencados.
257.
Não obstante, asseverou que seu blog possui cunho pessoal e expressa suas opiniões
particulares e pessoais. Opiniões que irão variar de acordo com sua crença sobre o que estiver
falando; caso acredite na empresa, como ocorreu com a RJCP, irá exarar comentários de viés
otimista, por ser um blog pessoal, cabendo a quem ler anuir ou discordar de suas opiniões.
258.
Ademais, ressaltou que seu blog possui um disclaimer com o seguinte teor: “Todo
esforço vem sendo feito para garantir que as informações contidas no Blog e nos documentos
anexos sejam apuradas e atualizadas quando publicadas. Matérias publicadas são baseadas em
informações que considero confiáveis, e é responsabilidade do leitor confirmar todo os aspectos
envolvidos antes de fazer qualquer alocação. O proprietário do Blog não se responsabiliza por
todo e qualquer dano ocorrido direto e indiretamente de erro, omissão ou discrepância. Todos os
comentários e artigos publicados no Blog, são puramente opiniões que, de maneira alguma,
constituem recomendações ou indicação”.
259.
Frisou-se ainda que o comentário efetuado em seu blog, em 25.07.2012, mais uma vez,
fora respaldado em noticias de sites e com as referências dos respectivos sites anunciados. Além
disso, a contrário senso do disposto no termo de acusação, não há nenhuma menção à RJCP em
seu blog.
260.
Sobre seu histórico de negociações das ações de emissão da RJCP, destacou, em
primeiro lugar, que “gostaria de deixar claro, que fiz dentro da legalidade, sem que o Mercado,
pelo menos até hoje, tenha feito qualquer cláusula de impedimento neste sentido”. Além disso,
pontuou que “existe a prática de day trade, onde estas operações são usuais e me valia delas.
Havia informação de minha parte, de todas as operações ao Ricardo Saab (Diretor de Relações
com os investidores da empresa) para que este informasse nos relatórios de referência da CVM.

122 Neste sentido, Silvio de Souza destacou o seguinte trecho da matéria: “O primeiro investimento da RJCP foi
fechado há dois meses, com a Building Energy, que desenvolve uma espécie de plataforma na internet capaz de gerir
consumo de energia em prédios e complexo comerciais. Inicialmente a plataforma será colocada a disposição de
empresas em Londres, mas a intenção é chegar ao Brasil ainda este ano”.

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Eu enquanto Conselheiro Independente da empresa não possuía um canal de comunicação com a
CVM para a devidas informações que somente poderiam ser feitas pelo Diretor em questão”.
261.
Ademais, exarou sua opinião no sentido de que a forma como negocia suas ações são
de responsabilidade do detentor do ativo, que as compra a preço de mercado e as vende da mesma
forma, sem nenhum impedimento para isso, ou regras que o obrigue a ficar um tempo determinado
com as ações para revendê-las depois.
262.
Sobre o cargo de Conselheiro Independente que ocupou na RJCP, destacou que “só
pude ocupar este cargo, por meio de escolha dos acionistas minoritários, através de votação em
assembleia, ocorrida no dia 11.10.2012”.
263.
Ainda sobre receber ações privadamente do Diretor Presidente da RJCP, pontuou,
“como pode ser notado, não houve alteração dos valores (em ação) passados a mim, nem antes e
nem durante o meu mandato. Percebe-se também que o último repasse foi feito em maio de 2013,
tendo permanecido no cargo além desta data sem repasses futuros. (...) Ressalto ainda, que o que
está sendo posto é que fui remunerado para ocupar o cargo. Neste ponto, posso argumentar que
estudiosos de mercado, bem como instituições reguladoras, não chegaram a um ponto de consenso
que indiquem a permissão ou a proibição à remuneração do Conselheiro Independente”.
264.
Isto posto, destacou que não há qualquer óbice legal que tenha liame com a
remuneração de Conselheiro Independente, dessa forma, nunca estivera fora do proposto e dos
valores que estão sob o manto das leis que regem o Mercado de Capitais.
265.
Sobre os comentários com vieses otimistas em seu blog, frisou que os comentários ali
exarados são com base no que acredita, não podendo, dessa forma, induzir terceiros a erro, pois
seu blog possui cunho pessoal. Destacou ainda que não induziu, em nenhuma de suas postagens,
que nenhum leitor comprasse ou vendesse quaisquer ações.
266.
De acordo com Silvio de Souza, todas as informações transmitidas por seu blog eram
públicas, sempre contendo referências aos endereços eletrônicos usados como alicerce de suas
postagens, visto isso, a suposição de que as informações publicadas em seu blog só poderiam ser
obtidas por fontes internas da RJCP, deve ser provada, o que até o momento, segundo Silvio de
Souza, não o foram, tratando-se apenas de suposições.
267.
Contrarrazoando as alegações manifestadas pela área técnica, no que tange os
comentários sobre a Novaenergia, especificamente sobre as máquinas que teriam sido embarcadas
para remessa à companhia, Silvio de Souza pontuou que obteve tal informação da seguinte forma:
a. “esta informação foi obtida através de ligação que fiz para a Novaenergia (wastech),
onde falei com o diretor, na época Jonas, que me afirmou que o maquinário estaria
vindo para Salvador.”; e

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b. assistiu a uma palestra em 22.09.2011123, cujo palestrante era Luciano Costa Coimbra,
presidente da Novaenergia, onde este afirmava que estaria trazendo a tecnologia
Agilyx do Estados para o Brasil124.
268.
Ainda sobre seus comentários, destacou que “meus comentários foram sim, iniciativas
de um investidor, que infelizmente, também foi vitima da queda brusca do preço negociado no
mercado de capitais. E quando vi que boa parte de meu patrimônio, que havia investido em ações
de empresa, haviam se depreciado, sem previsão de mudança de cenário, passei a perder a visão
otimista na empresa, e desta forma, me sentindo, inclusive, desestimulado, para representar os
minoritários, que assim como eu estavam vendo seu patrimônio se extinguir, optei por não mais
ocupar o Cargo de Conselheiro Independente, quando em junho de 2013, após várias tentativas
de que o cenário melhorasse, o que não ocorreu, renunciei ao cargo, fazendo o comunicado à
empresa e esta ao mercado financeiro”.
269.
Ademais, “ao contrário do que o analista processual sugere, que eu mudei meu foco
para outras companhias a partir do início deste ano, mas (sic) precisamente fevereiro, quando
Marcelo Bastos também deixou de se manifestar em seu twitter, deixo claro esta ‘coincidência
sugerida’ não houve, pois desde outubro de 2012, quando assumi o cargo de conselheiro
independente, houve restrições por mim, em escrever sobre a RJCP”.
270.
Segundo relatos de Silvio de Souza, ele teria cessado com as publicações em seu blog
justamente pelo fato de julgar antiético munir-se de suas publicações otimistas em seu blog,
enquanto ocupava cargo na RJCP, mesmo que cargo independente.
271.
Quanto a sua renúncia do cargo de conselheiro independente, em 18.06.2013,
entendeu este episódio como a pedra de toque da extinção de seu otimismo para com a RJCP,
denotando a total falta de motivação, sem esta, segundo Silvio de Souza, não conseguiria
desempenhar seu papel de conselheiro independente na Companhia.
272.
Ainda sobre sua renúncia, concatenando-o com o envio de ofício da CVM que o instou
a se manifestar sobre os fatos constantes do processo, Silvio de Souza explicou que “já havia sido
totalmente desmotivado pelo baixo preço da ação e ainda por um cenário que não se desenhava
propício à melhoras, o ofício da CVM veio apenas para me ajudar a tomar minha decisão de
renuncia”.
273.
Ademais, Silvio de Souza discordou da Acusação, no que tange o valor do lucro bruto
de suas operações de R$ 84.639,00125. Sua primeira operação, segundo Silvio de Souza, foi em
28.11.2011, antes de sua posse como conselheiro independente, em 11.10.2012. Nada obstante,
descreveu, minuciosamente, suas operações com ações da RJCP:

123 Palestra Energiplast 2011, do Fórum Brasileiro de reciclagem energética, com ênfase em plástico.
124 Em sua defesa, Silvio de Souza destacou que parte desta palestra está disponível na rede mundial de computadores,
no link: http://www.youtube.com/watch?v=t6-jpjpfXXg
125 Fls. 657/658.

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1a operação: 28.11.2011. Valor de Compra: R$ 19.000,00. Valor de Venda:
R$ 21.000,00. Lucro Bruto: R$ 3.000,00. Lucro Líquido: 2.350,00;
2a operação: 04.05.2012. Valor de Compra: R$ 11.000,00. Valor de Venda:
R$ 14.000,00. Lucro Bruto: R$ 3.000,00. Lucro Líquido: R$ 2.425,00;
3a operação: 05.05.2012. Valor de Compra: R$ 12.000,00. Valor de Venda:
R$ 12.500,00. Lucro Bruto: R$ 500,00. Lucro Líquido: R$ 302,50;
4a operação: 31.05.2012 e 01.06.2012. Valor de Compra: R$ 29.700,00. Valor
de Venda: R$ 33.000,00. Lucro Bruto: 3.300,00. Lucro Líquido: R$ 2.491,50;
5a operação: 14.06.2012 e 15.06.2012. Valor de Compra: R$ 30.000,00. Valor
de Venda: R$ 33.000,00. Lucro Bruto: R$ 3.000,00. Lucro Líquido: R$
2.220,00;
6a operação: 29.06.2012, 02.07.2012, 12.07.2012, e 13.07.2012. Valor de
Compra: R$ 40.300,00. Valor de Venda: R$ 37.500,00. Prejuízo Bruto: R$
2.800,00. Prejuízo Líquido: R$ 3.189,00;
7a operação: 26.07.2012. Recebidas 100.000 ações de Marcelo Impellizieri;
8a operação: 16.08.2012 e 17.08.2012. Valor de Compra: R$ 35.000,00. Valor
de Venda: R$ 35.800,00. Lucro Bruto: R$ 800,00. Lucro Líquido: R$326,00;
9a operação: 29.08.2012. Recebidas 300.000 ações de Marcelo Impellizieri;
10a operação: 24.09.2012 e 26.09.2012. Valor de Compra: R$ 6,00. Valor de
Venda R$ 6,00. Lucro Bruto: R$ 0,00. Prejuízo Líquido: R$ 10,00;
11a operação: 08.10.2012 até 17.10.2012. Valor de Compra: R$ 47.500,00.
Valor de Venda: R$ 57.300,00. Lucro Bruto: R$ 9.800,00. Lucro Líquido: R$
7.806,00;
12a operação: 24.10.2012. Valor de Compra: R$ 25.000,00. Valor de Venda:
R$ 25.000,00. Lucro Bruto: R$ 0,00. Prejuízo Líquido: R$ 12,00;
13a operação: 29.10.2012 e 30.10.2012. Valor de Compra: R$ 1.200,00. Valor
de Venda: R$ 1.200,00. Lucro Bruto R$ 0,00. Prejuízo Líquido: R$ 12,00;
14a operação: 14.11.2012. Recebidas 300.000 ações de Marcelo Impellizieri;
15a operação: 03.12.2012, 07.12.2012, 10.12.2012, 11.12.2012, 12.12.2012,
17.12.2012 e 18.12.2012. Valor de Compra: R$ 34.350,00. Valor de Venda:
R$ 31.950,00. Prejuízo Bruto: R$ 2.400,00. Prejuízo Líquido: R$ 2.731,50;
16a operação: 26.12.2012 até 28.12.2012. Recebidas 300.000 ações de
Marcelo Impellizieri;
17a operação: 10.01.2013, 11.01.2013, 16.01.2013, 17.01.2013, 21.01.2013,
22.01.2013, 23.01.2013 e 24.01.2013. Valor de Compra: R$ R$ 31.580,00.
Valor de Venda: R$ 40.117,00. Lucro Bruto: R$ 8.537,00. Lucro Líquido: R$
6.897,97; e
18a operação: 12.03.2013. Recebidas 300.000 ações de Marcelo Impellizieri.
274.
Com base na descrição das operações, Silvio de Souza destacou não saber qual base
de cálculo fora utilizada pela SEP para chegar ao valor de R$ 84.639,00. Além disso, indicou que

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todo o valor locupletado com as operações fora obtido através de operações lícitas, com o devido
pagamento da Darf126.
275.
Ao contrário do alegado pela Acusação, Silvio de Souza informou que seu lucro foi de
R$ 6.126,00, em um período de 23 meses. Destacou que todas as operações foram informadas a
CVM anteriormente127 e que, em suma, grande parte das transações feitas foram sem lucro ou com
prejuízo financeiro, gerando perdas.
V.2
DEFESA DE MARCELO DE MAGALHÃES GOMIDE E JOÃO LUIZ CARVALHO DE CASTILHO
(FLS. 1408/1421)
276.
Em 21.10.2013, após devidamente intimados, Marcelo Gomide e João Castilho
apresentaram defesa, tempestiva e conjuntamente. Preliminarmente, a defesa impugnou a higidez
do Termo de Acusação. Destacou que Marcelo Gomide e João Castilho jamais prestaram
depoimento pessoal ou se manifestaram voluntariamente, nem tampouco foram intimados a prestar
esclarecimentos acerca de suas faltas com o dever de diligência.
277.
No entender da defesa, cumpre-se destacar que “não se alegue que o §2o do artigo 9o
da Lei 6.385128 autoriza a CVM a conduzir a investigação sob sigilo posto que tal faculdade não
exime tal autarquia de seus deveres e obrigações no âmbito da Deliberação CVM no 538”.
Destacou ainda que a própria redação do art. 9o, §2o, da Lei no 6385/76 autoriza o sigilo no curso
das investigações, contanto que seja observado o procedimento fixado pela CVM.
278.
Ademais, asseverou que a inobservância do disposto no Art. 11, parágrafo único,
inciso II, da Deliberação CVM no 538/08 representa a violação aos princípios da ampla defesa e o
devido processo legal, garantias essenciais dos acusados sob o manto do art. 2o, parágrafo único,
inciso VIII da Lei no 9.784/99129.
279.
A defesa ressalta “o equívoco cometido pela Procuradoria-Geral Federal ao
constatar, em seu parecer, o cumprimento do disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 538 sob
a alegação de que fora dado aos acusados a oportunidade de apresentar esclarecimentos sobre
os fatos descritos no termo de acusação. (...) Ora, não é isso que determina o art. 11 da
Deliberação CVM no 538”.
280.
Destacou-se que “através dos ofícios OFICIO/CVM/SEP/GEA-3/No315/13 e
OFICIO/CVM/SEP/GEA-3/No316/13 (fls. 747 a 751), diferentemente do que quer fazer crer a

126 Fl. 1385.
127 Neste sentido, Silvio de Souza destacou as notas de corretagem, acostadas às fls. 781/792.
128 Art 9o A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá: (...)§ 2o O processo,
nos casos do inciso V deste artigo, poderá ser precedido de etapa investigativa, em que será assegurado o sigilo
necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão.
129 Art. 2o A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação,
razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e
eficiência. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: (...)VIII –
observância das formalidades essenciais à garantia dos direitos dos administrados.

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procuradoria, foi conferida ao Acusados a oportunidade de se manifestarem sobre determinados
atos que poderiam configurar fraude ao mercado de capitais” 130.
281.
Segundo a defesa, é um disparate a Acusação transformar uma manifestação de
Marcelo Gomide e João Castilho acerca de determinados atos da vida societária da Companhia em
uma manifestação sobre a imputação por falta do dever de diligência na fiscalização dos atos
praticados por diretores.
282.
Diante do relatado na preliminar, a defesa requereu seja anulado o Termo de Acusação
e arquivado o presente processo, à luz do art. 53 da Lei no 9.784/99131.
283.
No mérito, destacou que “em momento algum, foi definido pelo Superintendente de
Relações com Empresas quais atos praticados pelos diretores que deveriam ter sido fiscalizados
e não o foram e em que momento os Acusados faltaram com dever de diligência”.
284.
Pontuou que ao longo de todo o termo de acusação a SEP relata minuciosamente a
pratica de manipulação de mercado supostamente efetuada por outros acusados, sem, contudo,
estabelecer onde se enquadraria a violação ao disposto no art. 153 c/c 142, III da Lei no 6.404/76
por parte dos Acusados, excetuando os itens 297 e 298 do Termo de Acusação.
285.
Sobre o item 254, pontuou que é o único item que faz qualquer menção à prática de
atos pelo conselho de administração da RJCP que estariam relacionados à prática de manipulação
de mercado, este item, “sequer aponta em que momento os Acusados faltaram com seus deveres
legais. Limita-se tão somente a mencionar de forma vaga aumentos de capital e abertura de
escritório de Londres”. No entender da defesa, o Termo de Acusação tenta transferir a Marcelo
Gomide e João Castilho o ônus de provar que nada fizeram de ilegal, presumindo a culpa dos
respectivos.
286.
Além disso, destacou-se que “o artigo 153 da Lei 6.404/76 estabelece um standard
legal. Trata-se de uma norma de caráter amplo que não enuncia condutas específicas. Logo, a
aplicação de qualquer penalidade administrativa com base neste dispositivo legal estaria sujeita
à definição precisa da conduta que se busca punir/coibir. Tal definição imprescindível não
ocorreu no caso em tela”.
287.
Frisou que a responsabilidade dos administradores não pode ser analisada em abstrato,
tendo em vista as funções por eles exercidas na gestão social; não podendo, dessa forma,
responsabilizar os conselheiros por todos os atos praticados pelos diretores desde antes da abertura
do capital da RJCP.

130 Neste sentido, a defesa destacou o seguinte trecho dos ofícios: “Assim sendo, diante dos fatos anteriormente
descritos e considerando todos os aspectos relacionados à vida societária da Companhia desde a obtenção de seu
registro de Companhia aberta, solicitamos sua manifestação, para os fins previstos no art. 11 da Deliberação CVM
no 538/08”.
131Art. 53. A Administração deve anular seus próprios atos, quando eivados de vício de legalidade, e pode revogá-los
por motivo de conveniência ou oportunidade, respeitados os direitos adquiridos.

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288.
No que tange a relação entre conselho de administração e diretoria, “cada um desses
órgãos administrativos tem competência própria e, portanto, atribuições e poderes específicos,
prescrevendo a lei que a representação da companhia é privativa dos diretores (art. 138 S 1o)
(sic), enquanto que a alçada do Conselho de Administração, órgão de natureza deliberativa, se
encontra definida no art. 142 (sic). Mesmo considerando a subordinação hierárquica da Diretoria
ao Conselho de Administração, que a elege e destitui a qualquer tempo, as atribuições e poderes
de um e outro órgão devem ser autonomamente considerados, para efeito de determinação das
responsabilidades atribuíveis aos integrantes de cada qual132”. Ademais, os conselheiros não
possuem competência individual, apenas colegiada, da mesma forma é a responsabilidade destes
conselheiros, não podendo ser individual, apenas colegiada133.
289.
Nada obstante, “é impossível, legalmente, que todos assuntos, decisões ou operações
da diretoria sejam atribuídas à esfera de responsabilidade individual dos membros do conselho
de administração”.

132 Neste trecho transcrito da peça defensória, a defesa destacou o autor José Alexandre Tavares Guerreiro,
“Responsabilidade dos Administradores de Sociedades Anônimas”, RDM 42, pg. 78.
133 Com ânimo de corroborar tal argumento, a defesa citou posições doutrinarias, as quais destaca-se:
“Na Companhia Aberta, a gestão dos negócios sociais é exercida, em níveis distintos de poderes e atribuições, pelo
Conselho de Administração e pela Diretoria. O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada
(Lei das S.A. art.158 s1o) (sic), de existência necessária nas Companhias Abertas, nas sociedades de economia mista
e nas de capital autorizado. Seus membros devem deliberar em conjunto, não detendo, portanto, competência
individual e não podendo representar a companhia. Já a Diretoria, órgão necessário em toas (sic) as companhias,
não tem características de órgão colegiado. Com efeito, os diretores têm, individualmente, funções próprias, cabendo-
lhes, conforme dispuser o estatuto, a representação da sociedade e o desempenho de tarefas executivas, cada um no
âmbito de suas atribuições específicas”. (Nelson Eizirik, “Responsabilidade Civil e Administrativa do Diretor da
Companhia Aberta”, RDM 56, pg. 50).
“Diferentemente do que ocorre com os diretores, o exercício dos encargos legais e estatutários dos conselheiros faz-
se pela maioria de seus integrantes. A vontade, nesse caso, é necessariamente coletiva, para que seja eficaz. Trata-
se de manifestação unilateral de vontade, a do próprio, órgão, vinculando seus membros coletivamente pelos seus
efeitos internos e externos. Assim, os conselheiros, ao participarem coletivamente da formação de vontade do
respectivo órgão, têm responsabilidade colegiada. Temos, assim, que, salvo conluio ou negligência, nenhum diretor
torna-se responsável por ato de terceiro, ou seja, de outro diretor, Já no que diz respeito ao Conselho de
Administração, a responsabilidade será sempre de todos os membros, salvo se os discordantes fizerem consignar sua
divergência em ata da reunião do órgão ou se utilizarem dos restantes procedimentos exonerados de responsabilidade
previstos na lei (art. 158 s 1o) (sic). Isto porque, não há ato individual eficaz em termos de competência de Conselho
de Administração. Diante das funções do Conselho de Administração e do caráter fundamentalmente coletivo da
responsabilidade de seus membros, aos quais faltam poderes de representação e de gestão individual da companhia,
não podem aos mesmos ser imputada a responsabilidade por ato dos diretores que sejam por estes sonegados ao
conhecimento e deliberação do órgão colegiado. Assim, todos os fatos, atos e negócios que tenham sido praticados
pelos diretores e que não cheguem ao conhecimento do Conselho de Administração para providências ou decisões,
não acarretam a responsabilidade de seus membros. Nenhuma responsabilidade terão os conselheiros por atos, fatos
ou negócios praticados pelos diretores com abuso de poder ou infringentes da lei ou do estatuto, que seja sonegados
ao conhecimento formal do órgão colegiado. (...) Entender-se de outra forma significaria o estabelecimento de
iniqüidade permanente, representada pela responsabilidade solidaria dos membros de um órgão – o conselho – por
ato de outro órgão – a diretoria. A imputação de tal responsabilidade, salvo conivência ou negligencia , seria
totalmente injusta e, portanto, antijurídica”. (Modesto Carvalhosa, “Responsabilidade Civil dos Administradores de
Companhia Aberta”, RDM 49, pg. 16).

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290.
A defesa assinalou também o entendimento consolidado da CVM, no que tange a
obrigação de fiscalizar a gestão dos gestores, aludida no art. 142 da Lei no 6.404/76, sendo o
entendimento no sentido interpretar tal dispositivo moderadamente, face a irracional exigência que
os membros do conselho de administração, que não estão presentes no dia-a-dia da companhia,
finalizassem todos os atos de gestão ordinária praticados pelos diretores.
291.
Consoante o dever diligência, sob a égide do art. 153 da Lei no 6.404/76, a defesa
assinalou que “este só seria violado quando o administrador não adota, em uma determinada
situação concreta, a conduta que, razoavelmente, se poderia esperar de outro administrador que
estivesse ocupando seu cargo”. Ainda sobre esta seara, aludiu-se que o termo de acusação não
estabeleceu uma única situação concreta que repercutisse em manifesta violação ao art. 153 da Lei
no 6.404/76.
292.
Destacou-se ainda que “todas deliberações tomadas no âmbito das reuniões do
Conselho de Administração foram sempre verdadeiras, refletiram a verdade à época e
obedeceram todos os ditames legais”.
293.
No que tange às condutas mencionadas no item 298 do termo de acusação, pontuou
que “de todos os aumentos de capital mencionados peça acusatória, apenas 3 decorreram de
deliberação do conselho de administração: (i) 2 (dois) aumentos de capital realizados em 2010;
e 1 (hum) aumento de capital realizado em 30.01.2012”.
294.
Sobre as impugnações efetuadas pela Acusação que tem liame com os aumentos de
capital realizados em 2010, salientou-se que “os aumentos de 2010 foram realizados antes da
Companhia abrir seu capital e foram submetidos e analisados (i) pela CVM como condição para
a concessão do registro de companhia aberta à RJCP; (ii) pela BM&FBovespa no curso do
processo de listagem da RJCP em bolsa de valores; e, ainda, (iii) pelos Auditores Independentes
credenciados pela CVM que auditaram as Demonstrações Financeiras da RJCP. Nunca, nenhuma
dessas instituições, em tempo algum, duvidou ou questionou acerca da legalidade e da
legitimidade do ato justamente por que não havia e não há razão para tal.
295.
Consoante aos aumentos de capital realizados em 30.01.2012, a defesa asseverou que
“este aumento foi subscrito integralmente pelo controlador e destinou-se a fortalecer o caixa da
companhia. O preço de emissão das ações sido fixado levando-se em consideração a cotação
média das ações ON de emissão da companhia em Bolsa de Valores nos últimos 40 (quarenta)
pregões da BMF&Bovespa S.A.” Ademais, destacou que não houve qualquer irregularidade,
ilicitude ou falta de diligência de Marcelo Gomide e João Castilho.
296.
Com relação ao escritório em Londres, a RJCP consultou a London Stock Exchange,
através de seu Diretor Mercados Primários de Capital, para as Américas, a fim de saber como
deveria proceder se desejasse buscar oportunidades de capitalização naquele mercado134. Não

134 Neste sentido, a defesa destacou que “o executivo recomendou algumas instituições financeiras que funcionam
como consultores de listagem, NOMAD, na sigla em inglês”.

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obstante, pontuou, “na semana de 18 a 22 de junho de 2012 o Diretor Presidente da RJCP reuniu-
se em Londres com alguns profissionais, a fim de explorar potenciais oportunidade naquele
mercado. (...) em julho de 2013 a London Stock Exchange voltou a procurar a RJCP para
continuar as discussões, que ainda estão em andamento”.
297.
Ainda sobre o escritório em Londres, alegou que “uma dessas instituições ficava
situada num edifício comercial no centro da cidade de Londres onde a Regus, provedora de
soluções de escritório para empresas, possuía uma unidade. Como os escritórios da RJCP também
funcionavam num espaço físico provido e administrado pela mesma Regus (só que no Rio de
Janeiro), a companhia contratou da mesma empresa os serviços de um escritório virtual, para
uso eventual, que pareceu a estrutura mais adequada para a etapa de prospecção de oportunidade
no local. (...) de fato a companhia contratou e mantém escritório em Londres, não se configurando
portanto a situação de divulgação de informações falsas”. Neste sentido, a defesa frisou que a
informação é verdadeira e Marcelo Gomide e João Castilho não faltaram com seu dever de
diligência.
298.
Assim, a defesa requereu seja acatada a preliminar de mérito e, por conseguinte, a
anulação do Termo de Acusação e o imediato arquivamento do presente processo. Não obstante,
caso a preliminar de mérito não seja acatada, requereu sejam inocentados Marcelo Gomide e João
Castilho.
V.3
DEFESA DE RICARDO BUENO SAAB (FLS. 1429/1442)
299.
Em
21.10.2013,
após
devidamente
intimado,
Ricardo
Saab
apresentou
tempestivamente sua defesa. Preliminarmente, a defesa impugnou a higidez do Termo de
Acusação. Destacou que Ricardo Saab jamais prestou depoimento pessoal ou se manifestou
voluntariamente, nem tampouco foi intimado a prestar esclarecimentos acerca de sua suposta
concorrência na prática de manipulação de preços.
300.
Segundo a defesa, é um disparate a Acusação transformar uma manifestação de
Ricardo Saab acerca de determinados atos da vida societária da Companhia em uma manifestação
sobre a imputação por concorrência na prática de manipulação de mercado.
301.
Nesses termos, pleiteou a anulação do Termo de Acusação e o arquivamento do
presente processo, em razão do vicio de legalidade à luz do art. 53 da Lei no 9.784/99.
302.
No mérito, a defesa alega que não se demonstra, nem prova, de que forma Ricardo
Saab causou efetivamente influência sobre os preços das ações de emissão RJCP, de forma a
induzir investidores a comprar ou vender ações no mercado. Pelo contrário, “faz-se, tão somente,
uma acusação genérica, em um parágrafo, para atribuir ao Acusado responsabilidade pelo
alegado emprego de artifícios para alterar artificialmente os preços das ações”.

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303.
Para a defesa, faz-se mister ressaltar a distinção entre atos que alteram o preço das
ações135 e artifícios que alteram o preço das ações. Para configurar manipulação de mercado, há a
necessidade de comprovar que tais atos constituíram artifício para alterar o preço das ações.
Destacou que incumbe à CVM o ônus de provar as imputações feitas aos acusados, o que não
ocorreu no presente processo.
304.
Ademais, pontuou que “a instrução CVM 358/2002 considera relevante qualquer
decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de
administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato (...) que possa influir de modo
ponderável: na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;
na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; na decisão
dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores
mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados”.
305.
Frisou-se ainda que quaisquer fatos que se encaixem na citação supracitada deverão
ser divulgados à CVM e à bolsa de valores, cabendo ao DRI zelar por sua ampla e imediata
disseminação. Isto posto, declarou que “para desqualificar as informações divulgadas, de forma
a caracterizá-las como artifícios para alteração artificial no preços (sic) das ações da RJCP e,
por essa via de conseqüência (sic), influenciar investidores a comprá-las ou vende-las, a CVM
não pode simplesmente alegar que foram ‘enviesadamente otimistas’. Tal característica, além de
produto de uma análises subjetivas (sic), não constitui infração à norma vigente, muito menos
artifício para manipular preços”.
306.
Sobre as alegações de imprecisão e disseminação imediata das informações
divulgadas, para a defesa, seria imperioso que o Termo de Acusação trouxesse uma acusação
específica em relação a cada um deles e uma demonstração das imprecisões, relativamente aos
fatos que cercam cada divulgação.
307.
Não obstante, a defesa destacou que “ao longo de 7 volumes e quase 1.500 páginas
(...) a CVM não conseguiu, no entanto, descrever objetivamente UM único caso em que o Acusado
atuou de forma a concorrer para manipular preços. Um único caso concreto, com datas, provas
e fatos”.
308.
Sobre este aspecto, no que tange o fato relevante de 23.05.2012, pontuou que a
Companhia divulgou:
a. o contrato de investimento com a Inovar Oil, efetivamente assinado em 10.05.2012,
conforme cópia do contrato como documento 2 (fls. 1445/1450). O texto divulgado
informa que o investimento será realizado pela RJCP que irá deter participação
minoritária e traz uma breve descrição do empreendedor e da tecnologia por ele
desenvolvida. “Pela leitura do contrato, se pode verificar que o Fato Relevante foi

135 Neste sentido, a defesa destacou que “os atos de administrador de companhia aberta, mormente o DRI, podem
efetivamente causar alterações nos preços das ações de emissão da companhia”.

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preciso quanto ao conteúdo contratado, de forma a informar de forma clara e precisa
a respeito na matéria”;
b. o investimento na Papaya Ventures que, “da mesma forma, traz uma descrição do
negócio e dos empreendedores envolvidos, de forma precisa e clara, cuja veracidade
foi atestada pela investigação da CVM, conforme se pode observar da narrativa dos
fatos a fl. 1275 do Termo de Acusação. Novamente, a comparação do texto do Fato
Relevante como os fatos, atesta pela clareza e precisão”.
309.
Quanto à atuação de Ricardo Saab no atraso de informação sobre encerramento das
negociações com a Novaenergia, SGA Bio e Subsin, a defesa ressaltou que a Acusação não
comprovou, em momento algum, que Ricardo Saab deveria ter se oposto a qualquer atraso.
310.
Além disso, a negociação com a SGA Bio foi encerrada, segundo a defesa, poucos dias
antes do Fato Relevante, conforme prevê documento acostado à fl. 1451. Sobre a negociação com
a Subsin, destacou-se que estas não produziram um evento formal de finalização, as conversas
entre a RJCP e a Subsin não evoluíram como esperado e em maio formou-se a convicção de que
não se chegaria a um acordo para um projeto conjunto, “procedendo à divulgação, novamente sem
nenhum atraso”. No que concerne à Novaenergia, extrai-se da peça defensória que “não houve
motivo para que o Acusado se opusesse. Entre diversas evoluções no projeto de implantação, no
Brasil, da tecnologia Agilyx de conversão de resíduos plásticos em petróleo, as correspondências
eletrônicas em anexo como Documentos 05, 06 e 07136, comprovam a evolução das relações entre
RJCP, Novaenergia e Agilyx, ao longo de 2011, 2012 e do ano em curso, motivo pelo qual a RJCP
não fez nenhuma divulgação definitiva de encerramento de esforços no sentido de trazer para o
Brasil a mencionada tecnologia”.
311.
Isto posto, asseverou não haver nos autos nenhuma evidência de atraso deliberado na
divulgação das informações apontadas pela Acusação, contra as quais Ricardo Saab deveria ter se
oposto, sob pena de concorrer para a manipulação de preços das ações da RJCP.
312.
Sobre o fato relevante 28.08.2012137, que, em seu bojo, continha a divulgação de que
a Building Energy havia celebrado contrato com a loja de departamentos norte-americana; frisou-
se que a Building Energy havia assinado seu primeiro contrato com um cliente de grande porte,
razão pela qual a RJCP demonstrou grande interesse, visto que já havia investido soma importante
de recursos.
313.
Ainda sobre o fato relevante de 28.08.2012, para a defesa, faz-se mister destacar que
“a relevância do fato para a RJCP era indiscutível e as correspondências eletrônicas anexas como
Documento 09 e 10138 evidenciam a existência efetiva do negócio e das tratativas sobra a
divulgação, (...) O Fato Relevante divulgado corresponde, assim, com à informação mais precisa
e clara que foi possível, por motivos legais, divulgar naquele momento”.

136 Fls. 1453, 1454/1455 e 1456, respectivamente.
137 Fl. 1458.
138 Fls. 1459/1460 e 1461/1463, respectivamente.

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314.
Ademais, pontuou que os laudos de avaliação, disponibilizados entre dezembro de
2012 e janeiro de 2013, foram efetuados por empresa idônea, “para fins de suporte dos
investimentos contratados pela RJCP, com o objetivo de determinar o valor econômico projetado
dos negócios em que a RJCP estava entrando: Building Energy, Papaya Ventures, Inovar e
Sommos”.
315.
Sobre a metodologia de avaliação, baseada nas projeções econômico-financeiras das
companhias, a defesa destacou que todos os ditames encontram-se descritos nas primeiras páginas
dos laudos supracitados; não obstante, asseverou-se que “a execução dos investimentos feitos em
cada caso puderam ser acompanhados pelo mercado através das informações claramente apostas
nas demonstrações financeiras divulgadas periodicamente pela RJCP”.
316.
Para a defesa, Ricardo Saab, em todos os casos, na qualidade de Diretor de Relações
com Investidores, agiu conforme determina a norma vigente. Não havia motivo para que Ricardo
Saab se recusasse a divulgar as informações supracitadas e levantas pela Acusação.
317.
A defesa afirma também que “os atos descritos, ainda que fossem verdadeiros, não
demonstram como o Acusado teria de fato atuado no auxílio daquele contra quem a CVM pretende
aplicar penalidade por manipulação de preços. (...) não apontou a CVM como a não oposição à
sua divulgação constitui participação do Acusado no ilícito que se pretende imputar a terceiro”.
318.
Conclusivamente, a defesa requereu a declaração de improcedência das imputações
feitas a Ricardo Saab no presente processo.
V.4
DEFESA DE MARCELO IMPELLIZIERI DE MORAES BASTOS (FLS. 1464/1494)
319.
Em 21.10.2013, após devidamente intimado, Marcelo Impellizieri apresentou
tempestivamente sua defesa. Preliminarmente, assim como os demais Acusados, alegou
desrespeito ao art. 11 da Deliberação CVM no 538/08 e requereu seja anulado o termo de acusação
e arquivado o presente processo, visto o vicio de legalidade à luz do art. 53 da Lei no 9.784/99.
320.
No mérito, sobre a previsão legal de manipulação de preços, definida pelo inciso II,
“b” e vedada pelo inciso I, ambos da Instrução CVM no 08/79, destacou-se que “a norma
caracteriza, portanto, a manipulação de preços como o uso de artifícios para, através da
alteração no preço da ação, influenciar os investidores a comprar ou vender. O elemento de
indução é a alteração de preço e esta é a característica que marca a tipificação como manipulação
de preços”. A presença destes elementos, para a defesa, é uma condição sine qua non para
qualificar a conduta de manipulação de preços.
321.
Ademais, frisou-se que não se demonstra no Termo de Acusação como Marcelo
Impellizieri teria, munindo-se de artifícios para influenciar no preço das ações de emissão da
RJCP, induzido investidores a comprar, vender ou manter as respectivas ações. Para a defesa, nem
poderia ser demonstrado, vez que os atos praticados por Marcelo Impellizieri não foram artifícios,
foram apenas atos decorrentes de seu poder discricionário de gestão, obedecidos os ditames legais.

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Não obstante, seus atos jamais influíram no preço da ação que, desde o início de sua negociação,
veio demonstrando o mesmo padrão de preço de mercado139.
322.
Para a defesa, faz-se mister ressaltar a distinção entre atos que alteram o preço das
ações140 e artifícios que alteram o preço das ações. Para configurar manipulação de mercado, há a
necessidade de comprovar que tais atos constituíram artifício para alterar o preço das ações.
323.
Sobre a ausência de provas e fatos alegados, pontuou-se “na ausência de fatos e provas
que pudessem demonstrar objetivamente como a prática dos atos influi no preço das ações, o
Termo de Acusação tenta convencer os Julgadores da absurda e inverossímil tese que durante os
três últimos anos, todos os atos praticados pelo Acusado, sem exceção, na qualidade de
controlador e diretor presidente da RJCP foram simulados, partes de um esquema para manipular
preços e induzir investidores a comprar as ações da companhia em bolsa”.
324.
No entender da defesa, o Termo de Acusação inverte o ônus da prova, no sentido de
imputar a Marcelo Impellizieri a responsabilidade de provar que não influiu no preço das ações,
visto que “não há nos autos um único documento sequer que prove determinado ato praticado
pelo Acusado influiu no preço da ação e induziu terceiros a comprarem o papel”.
325.
Frisou que, ainda que os atos descritos pelo Termo de Acusação tenham sido artifícios
com ânimo de manipular o mercado, tal objetivo jamais foi alcançado. Assim, para a defesa, seria
de suma importância destacar que “inexiste nos autos nexo causal entre os atos praticados pelo
Acusado, a variação/manutenção do preço das ações e a indução de terceiros a sua compra e
venda. Mas pior, não existe nos autos qualquer tipo de estudo ou histórico sobre o valor dos
papéis da Companhia e de suas consequentes variações para que se pudesse correlacionar os atos
praticados pelo Acusado com a prática de manipulação de preço141”.

139 Neste sentido, a defesa destacou o gráfico de fl. 1295.
140 Neste sentido, a defesa destacou que “os atos de administrador de companhia aberta, mormente o Diretor
Presidente, podem efetivamente causar alterações nos preços das ações de emissão da companhia”.
141 Neste sentido, a defesa destacou no voto do Diretor-Relator Sergio Weguelin, nos autos do PAS CVM no 31/98, o
seguinte trecho: “Note-se que falo em "possíveis ilícitos", porquanto os elementos suscitados na acusação, a meu ver,
não são suficientes para saber em quais operações ou em quais pontas de algumas operações os administradores dos
fundos e carteiras agiam de fato fora do preço do mercado. Na verdade, em face da ausência de uma análise histórica
mais profunda sobre o desempenho dos papéis em questão frente às variações do mercado como um todo, torna-se
impossível afirmar com segurança que nas operações identificadas — ou em algumas de suas pontas — tenha havido
intenção de beneficiar os comitentes Avian, Briquet e Gaspar. Certamente, é de se estranhar o constante ganho obtido
pelos comitentes. Mas era de se esperar que o Relatório tivesse considerado as altas ou baixas da bolsa naquela
época e até mesmo a inflação do período, dados que certamente tinham efeitos consideráveis sobre os papéis de baixa
liquidez. (...) Na verdade, acho que o Relatório da Comissão falhou ao apenas identificar operações suspeitas, sem
no entanto distinguir o joio do trigo, para efeito de caracterização de infrações às regras do mercado. Para deixar
clara a minha convicção sobre o assunto, refiro-me, por exemplo, às operações da tabela de número 4, 18, 16, 11 e
22 do Relatório, as três primeiras relativas a papéis líquidos e as duas últimas a papéis ilíquidos (o Relatório faz
referência a 24 tabelas).” O voto pode ser visto na íntegra na rede mundial de computadores, sob o endereço
eletrônico:
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2005/20051130_PAS_3198.pdf

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Relatório – Página 64 de 76
326.
No entender da defesa, a Acusação abusa do uso de correlação coincidente, para fazer
parecer que há nexo causalidade, enquanto, na verdade, não há. Ademais, “mesmo que houvesse
nexo de causalidade entre eles, não levam à conclusão e não demonstram qual o artifício
alegadamente utilizado pelo Acusado para influir nos preços e induzir investidores”.
V.4.1
AUMENTOS DE CAPITAL DA RJCP REALIZADOS EM 2010
327.
No que concerne os aumentos de capital realizados pela Companhia em 2010,
presentes nos itens 9-16 deste Relatório, a defesa destacou que “O Termo de Acusação narra a
fls. 1242, minuciosamente, os aumentos de capital realizados pelo Acusado na RJCP, direta e
indiretamente, antes que a RJCP obtivesse seu registro na CVM, com insinuações sobre o real
valor das ações vertidas à RJCP pela Metynis Participações em 2010, sem no entanto indicar
como esses aumentos influíram artificialmente no preço da ação, a ponto de induzir investidores
a negociá-la, mesmo a |RJCP sendo FECHADA à época!”.
328.
Não obstante, destacou-se que as ações vertidas à RJCP por Marcelo Impellizieri
tratavam-se de ações de emissão de uma companhia aberta, listada em bolsa, cujo custo de
aquisição para Marcelo Impellizieri foi de R$ 1,00 por ação, em junho de 2009, este valor estaria
em paridade com o valor de mercado à época da aquisição, tanto como à época em que foram
vertidas à RJCP.
329.
Para a defesa, é de suma importância salientar que “esse aumento de capital foi
examinado pela CVM quando do registro da RJCP em janeiro 2011, pela BM&FBovespa em
junho do mesmo ano, no curso do processo de listagem da RJCP, e ainda pelos Auditores
Independentes credenciados pela CVM que auditaram as Demonstrações Financeiras da RJCP.
Nunca, nenhuma dessas instituições, em tempo algum duvidou da legalidade e da legitimidade do
ato”.
330.
Ademais, asseverou ser manifesta a liquidez das ações, visto que, em 2011, a RJCP
vendeu as ações no mercado por valor expressivo, mesmo em circunstâncias adversas do emissor
das ações, supervenientes ao aumento de capital.
331.
Neste sentido, o Termo de Acusação exerceu “um juízo de valor com respeito a uma
operação comercial feita pelo Acusado, através de empresas por ele controladas, sem nenhuma
aparente ligação com manipulação de preço de ações da RJCP, que, repita-se, nem eram sequer
negociadas à época”. Este juízo de valor, segundo a defesa, é repudiado pela própria CVM142.
V.4.2
PAS CVM No RJ-2013-5194

142 Com ânimo de corroborar sua assertiva, a defesa destacou trecho de manifestação da Acusação no Termo de
Acusação, transcrita no item 37 do presente relatório: “Como regra geral, a CVM deve avaliar a legalidade dos
negócios praticados pelos agentes de mercado, não lhe cabendo julgar se tais negócios são economicamente bons ou
ruins para os envolvidos”.

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Relatório – Página 65 de 76
332.
Sobre o processo administrativo sancionador CVM no RJ2013/5194, aludido no item
8 do presente Relatório, a defesa exarou seu entendimento no sentido de demonstrar preocupação
com as alegações feitas pela Acusação, por serem pouco usuais. Tal preocupação dá-se pelo fato
de “em primeiro lugar, o pré-julgamento: no âmbito do PAS RJ-2013-5194 ainda não foi
estabelecido que as ações “foram objeto de manipulação de mercado”. Foi formulada uma
acusação e apresentada defesa. Nada foi julgado ainda, sequer em primeira instância”.
333.
Não obstante, sobre o PAS CVM no RJ2013/5194, destacou-se que “teve origem em
investigação iniciada em 2009 e encerrada em 2010, para apurar vendas de ações feitas através
pela corretora ICAP, sem que se tivesse concluído pela presença de ilicitudes que justificassem a
abertura de processo sancionador à época. Mais de três anos depois da conclusão da
investigação, a CVM iniciou um processo sancionador contra o Acusado, com acusação diferente
do processo de origem, usando documentos obtidos em outros procedimentos diversos que
também concluíram cada um deles, respectivamente, pela inocorrência de ilicitudes”. Isto posto,
a defesa entendeu que a CVM concatenou o que já havia sido examinado em épocas diferentes,
reunindo e reexaminando para que se chegasse a uma conclusão diametralmente oposta.
334.
Ademais, asseverou-se que o Termo de Acusação, norteador do PAS CVM no
RJ2013/5194, foi estranhamente pós-datado em relação à cronologia do processo e, “mesmo
portando data de maio de 2012, refere-se expressamente ao PAS que só foi aberto em 2013,
citando inclusive seu numero de ordem, que só seria atribuído quase um ano depois”.
335.
Para a defesa, o PAS CVM no RJ2013/5194, assim como o presente processo, há abuso
de inconsistências fáticas, tanto como precariedade de nexo causal. Neste sentido, destacou-se que
“o exame dos dois processos em conjunto sugere fortemente ao Acusado a presença de
predisposição desta Comissão de aplicar-lhe uma pena qualquer, mesmo que claramente ele não
tenha cometido ilícito nenhum”.
V.4.3
NOVAENERGIA
336.
No que tange as alegações feitas pela Acusação sobre a Novaenergia, nos itens 56-68
do presente Relatório, a defesa destacou que o Termo de Acusação imputa veracidade às alegações
de que a RJCP teria deixado de realizar determinados aportes na Novaenergia. Contudo, a
Novaenergia aceitou os valores atribuídos aos terrenos e assinou contrato de investimento143 “em
que concorda com o aporte de capital da RJCP com versão das duas áreas, pelo valor conjunto
de cerca R$ 16 milhões, tendo portanto o controlador da Novaenergia aceito ser diluído com base
nesse valor de avaliação”.

143 Fls. 1496/1501.

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Relatório – Página 66 de 76
337.
Pontuou que, a partir da opção efetuada pela Novaenergia em tornar-se distribuidora
da Agilyx, a RJCP passou a negociar diretamente com a Agilyx, com a participação da
Novaenergia144.
V.4.4
TERRENOS EM CANDEIAS
338.
Sobre este aspecto, a defesa destacou que “a CVM atribui bastante peso à aquisição
feita pela RJCP de duas áreas na Bahia, tecendo ilações quanto à sua legalidade, por exclusão.
O Termo de Acusação não encontrou motivos plausíveis para a transação e por isso deduziu pela
sua ilegalidade!”.
339.
A contrario sensu do alegado pela Acusação, a defesa esclareceu que “a RJCP
negociou com os proprietários das duas áreas a subscrição de 5% do capital da companhia com
versão dos terrenos, com o estabelecimento de um “put” (opção de venda) contra o Acusado, de
20% do lote de ações subscritas, pelo mesmo preço de R$ 0,56 (cinqüenta e seis centavos de real),
equivalente ao preço de subscrição”.
340.
Neste sentido, frisou-se que a Companhia efetuou a operação de aquisição dos terrenos
em Candeias sem desembolso financeiro algum, adquirindo os respectivos terrenos que julgava
pertinentes para o projeto de conversão de lixo plástico em petróleo, permutando-os por ações.
341.
Sob a ótica do polo passivo da operação de aquisição dos terrenos, a defesa entendeu
oportuno salientar que “para os proprietários dos terrenos, fazia-se lógica e vantajosa a
transação, na medida em que trocariam os imóveis, por ações listadas em bolsa, com liquidez
parcial de 20% do lote, com as vantagens de poder transacionar parcialmente ações, participar
das perspectivas da companhia e, em alguma medida, continuar sócios da propriedade
transferida”.
342.
Com relação ao terreno de menor valor, pontuou-se que o alienante estava sobre
iminente ameaça de bloqueio judicial de seu patrimônio, tal fato poderia “eventualmente atingir a
área adquirida pela RJCP. A fim de evitar que a questão prejudicasse a RJCP, seu controlador
adquiriu o terreno, pagando em dinheiro o mesmo preço de subscrição, tirando assim da RJCP
possível ameaça de bloqueio de bens, sem que houvesse consequência patrimonial para a
RJCP”145.
343.
Com a evolução do projeto de conversão térmica de lixo plástico em petróleo, segundo
a defesa, a RJCP passou a perseguir o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário no
local. Neste sentido, destacou-se que “estudos preliminares do terreno, zoneamento e mercado,

144 Com ânimo de alicerçar sua argumentação, a defesa acostou aos autos os documentos 02, 03 e 04, presentes nas
fls. 1502; 1503/1504 e 1505/1506, respectivamente.
145 Neste sentido, a defesa destacou que à época em que Marcelo Impellizieri fora instado a se manifestar, ainda
existia uma nota promissória de caráter pró-soluto, emitida por Marcelo Impellizieri em favor da Companhia. Sobre
esta nota promissória, a defesa entende que cabe um parênteses, no sentido de “a referida nota promissória foi paga
subsequentemente e o valor do terreno foi integralmente quitado pelo Acusado ainda no exercício de 2012 como se
pode verificar nas Demonstrações Contábeis da RJCP”.

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confirmam perfeitamente o valor atribuído ao terreno da RJCP em seu respectivo Laudo de
Avaliação, que coincide com o valor econômico da área, se dada a ela o uso de construção de
múltiplas unidades residenciais uni familiares para venda”.
344.
Isto posto, a defesa frisou que não cabe a Marcelo Impellizieri, ficar justificando-se
acerca das razões econômicas que motivaram a prática de um ato jurídico, lícito e legítimo.
Ademais, a decisão ainda fora tomada através de assembleia e aprovada por unanimidade dos
presentes.
V.4.5
DO REAL MOTIVO DE OS INVESTIDORES COMPRAREM AÇÕES DE EMISSÃO DA RJCP NO
MERCADO
345.
Para a defesa, o volume de negócios em bolsa com ações da RJCP teve causa na clara
disposição do mercado, à época, de adquirir ações de companhias em estágio pré-operacional, em
geral, e no interesse pela RJCP em especial.
346.
Neste sentido, a defesa considera prejudicada a dedução de que a evolução de preços
das ações de emissão da RJCP146 foi oriunda de elementos artificiais criados por Marcelo
Impellizieri, para induzir investidores a comprar, vender ou manter suas ações, visto que não restou
comprovado nos autos a vinculação de quaisquer atos praticados por Marcelo Impellizieri à
evolução de preços147.
347.
Ainda sobre a relação da Companhia com o mercado de capitais, destacou-se que “a
RJCP procurou se posicionar no mercado para que investidores com apetite ao tipo de risco que
ela representa, pudessem adquirir ações apregoando ofertas de compra na BMF&FBovespa, que
poderiam ser atendidas pelo acionista controlador. A RJCP não optou por um IPO por entender
que não seria o caso de utilizar esforços de venda para distribuir suas ações a um amplo espectro
de investidores”.
348.
Em defesa, citou companhias pré-operacionais que entraram no mercado entre 2006 e
2010, com grande sucesso, com investidores assumindo risco.
V.4.6
DOS FATOS RELEVANTES DIVULGADOS PELA COMPANHIA
349.
Sobre esta imputação, a defesa salientou que, em cada fato relevante divulgado, os
anúncios ao mercado foram oriundos de fatos concretos.

146 Vide gráfico acostado à fl. 1295.
147 Consoante à evolução de preços, a defesa destacou que poderia ser explicada através de uma análise do status quo
do mercado de capitais brasileiro em 2012, asseverando que a RJCP possuía liquidez, destacando-se o seguinte trecho:
“o volume financeiro negociado com ações de emissão da RJCP em bolsa no período foi de cerca de R$ 120 milhões
de reais (sic), em cerca de 70.000 negócios, com comitentes diversos. Havia, portanto, liquidez suficiente no mercado
em geral, e também para as ações da RJCP”.

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350.
Neste sentido, destacou-se ainda que “a CVM não apresenta nenhuma evidência
concreta”. A Acusação muniu-se apenas de especulações baseadas em correlação coincidente de
que:
a. os fatos relevantes da RJCP não correspondem aos fatos;
b. tais comunicações provocam alterações artificiais no preço de emissão da RJCP; e
c. tais alterações artificiais, se ocorreram, induziram o interesse de investidores na
compra de ações.
351.
Ao divulgar os fatos relevantes, “o Acusado na qualidade de administrador da RJCP,
estava apenas cumprindo com seus deveres e obrigações legais na medida em que como
companhia aberta, a RJCP está submetida à regulação e à permanente fiscalização da Comissão
de Valores Mobiliários, devendo obedecer as normas previstas na Lei das Sociedades Anônimas
e regulamentação expedida pela CVM”.
352.
Para a defesa, Marcelo Impellizieri cumpriu à risca suas obrigações, por isso, “sempre
da assinatura de um contrato, seja ele um memorando de entendimentos ou contrato de
investimentos, o Acusado tomava todas as providências para que fosse divulgado o Fato Relevante
correspondente”. Desta feita, demonstrou estranhamento sobre a imputação sobre Marcelo
Impellizieri, pelo tom demasiado otimista dos fatos relevantes, visto que ele cumpriu seus deveres
e obrigações.
353.
Ainda sobre as informações vindas a público, a defesa entendeu que “para
desqualificar as informações divulgadas, de forma a caracterizá-las como artifícios para
alteração artificial no preços (sic) das ações da RJCP e, por essa via de consequência influenciar
investidores a comprá-las ou vendê-las, a CVM não pode simplesmente alegar que foram
“enviesadamente otimistas””.
354.
Ad argumentandum tantum, a defesa destacou que, ainda que se admitisse que os
documentos divulgados merecessem os reparos apontados, a Acusação deveria demonstrar
claramente por que constituem artifícios e a relação com alterações artificiais no preço das ações
de emissão da RJCP.
355.
No que tangente às características de imprecisão e disseminação imediata, para a
defesa, “seria imperioso que o Termo trouxesse uma acusação específica em relação a cada um
deles e uma demonstração das imprecisões, relativamente aos fatos que cercam cada divulgação,
e como cada uma delas colaborou para a criação de um artifício de alteração de preços das ações
da RJCP, que tenha induzido a comprar ou vender as ações”.
V.4.7
DO USO DE PUBLICAÇÕES COM VIESES OTIMISTAS NAS REDES SOCIAIS
356.
Sobre este aspecto, a defesa destacou não existir legislação vigente vedando o uso das
redes sociais pelos administradores de companhias abertas. Outrossim, também não vedação para
que as companhias abertas anunciem nos meios de comunicação, não sendo vedado tampouco aos
administrados conceder entrevistas e declarações à imprensa, dentre outros meios de comunicação.

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357.
Destacou ainda ser “muito comum encontrar nos órgãos de imprensa entrevistas e
declarações de administradores de companhias abertas sobre investimentos futuros (...) em quase
todos os casos, poderiam ser também taxadas de “otimistas””148.
358.
Não obstante, a defesa frisou que “sempre que participou de redes sociais e grupos de
discussão na internet, o Acusado se identificou como controlador de Diretor Presidente da RJCP,
fez comentários baseados em suas próprias opiniões e expectativas”.
359.
Concluindo este ponto, salientou que atribuir às manifestações de Marcelo Impellizieri
na rede mundial de computadores um caráter ilícito com objetivo de induzir investidor, sem
demonstrar como ele fez isso, é um exagero e uma injustiça.
V.4.8
DA APARENTE MOTIVAÇÃO DO TERMO DE ACUSAÇÃO
360.
No entender da defesa, é claríssimo o tom tendencioso na análise dos fatos em todo o
Termo de Acusação, pois “mesmo com claras evidências em contrário sobre a real existência dos
ativos e negócios da RJCP, a acusação pretende convencer os julgadores de que 100% dos
negócios e ativos da RJCP nunca existiram de fato, tendo sido criados com a única finalidade de
provocar alterações artificiais de preço nas ações e com isso atrair investidores”.
361.
Para a defesa, a construção lógica tecida pela Acusação é absurda, pois Marcelo
Impellizieri, na realidade, está sendo julgado pela qualidade do negócio que fundou e preside. “A
CVM quer condenar o controlador da RJCP por não ter atendido, ainda, a expectativa dos
investidores, mesmo não tendo cometido realmente qualquer ilícito”. Esta assertiva é oriunda do
entendimento da defesa em não haver nos autos prova ou indícios da prática de manipulação de
preços.
362.
Ademais, a Companhia teria cumprido, rigorosamente, todas as suas obrigações
periódicas de informar. Seus balanços são auditados e publicados e o Formulário de Referência
contém todas as informações sobre os ativos, negócios e riscos envolvidos em investir na RJCP.
363.
Para a defesa, por mais que a CVM sofra eventual pressão popular para intensificar
sua atuação sancionadora, há de se seguir os princípios básicos norteadores da criação e da atuação
da CVM149.

148 Com ânimo de corroborar as suas assertivas, a titulo de exemplo, a defesa destacou: (i) a declaração da Presidente
da Petrobrás ao jornal Valor Econômico, em 27.09.2013; (ii) a declaração do Diretor Presidente da Brasil Agro à
revista Infomoney, em 08.10.2013; e (iii) a declaração do Diretor Presidente da HRT à revista Brasil Energia, em
29.10.2010.
149 Ad argumentandum tantum, a defesa destacou trecho de artigo publicado pelo jornal Valor Econômico, onde
Roberto Teixeira da Costa pontua: “Como primeiro presidente da CVM sempre insisti no princípio básico que não
cabe ao órgão regulador dizer ao investidor o que deve ou não fazer. Compete sim ao órgão regulador fornecer ao
investidor constantemente informações fundamentais para que ele possa considerar o risco que está assumindo. O
regulador não substitui o investidor em seu processo decisório”.

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364.
Não obstante, a defesa asseverou que a queda no preço das ações da RJCP,
especificamente, acompanhou a tendência geral do mercado e teve nela sua origem150.
V.4.9
DOS RESULTADOS OBTIDOS POR MARCELO IMPELLIZIERI COM A CRIAÇÃO DA RJCP E A
VENDA DE SUAS AÇÕES NO MERCADO
365.
Sobre esse aspecto, a defesa entendeu que o Termo de Acusação foi tendencioso na
matemática dos resultados obtidos por Marcelo Impellizieri, a partir da organização da RJCP e da
venda de suas ações no mercado.
366.
Pontuou que “se usarmos os números de compra e venda de ações ali indicados e
computarmos os investimentos feitos pelo Acusado até hoje em subscrições, compras de ações e
compras de ativos da companhia, além do Imposto de Renda devido em decorrência dos ganhos
de capital nas alienações indicadas, o resultado final, depois de 3 anos de investimentos, seria de
R$ 1.670.882,94 + R$ 150.000,00 como Diretor Presidente”.
367.
Ademais, destacou que estes valores são oriundos de atividades legais, baseadas em
oportunidades comerciais disponíveis no mercado, em linha com as práticas do momento para o
tipo de transações feitas por Marcelo Impellizieri e as companhias por ele controladas.
368.
Por fim, a defesa frisou que “o Acusado detém ainda metade do capital da RJCP e
continua a desenvolver seu portfólio de oportunidades de negócio. As ações de emissão da RJCP
são parte preponderante do patrimônio pessoal do Acusado, que vê a companhia como um projeto
profissional de longo prazo”.
369.
Conclusivamente, a defesa requereu seja acatada a preliminar de mérito, mediante a
anulação do Termo de Acusação e o imediato arquivamento dos autos. Caso a preliminar de mérito
não seja acatada, a defesa pugnou pela improcedência do presente processo.
VI.
DA JUNTADA DE NOVOS DOCUMENTOS
370.
Em 24.02.2014, Marcelo Impellizieri protocolou petição (fls. 1550/1553) requerendo
a juntada de novos documentos ao processo. Estes novos documentos, segundo Marcelo
Impellizieri, constituem contundentes evidências em seu favor, para fins de graves questões
levantadas no Termo de Acusação.
371.
Sobre a vinculação da empresa alienante a Marcelo Impellizieri, destacou que
“recentemente o Acusado obteve informações, comprovadas nos documentos anexos151, que

150 Neste sentido, a defesa destacou a publicação, em 27.09.2013, de artigo da revista Infomoney, trazendo dados sobre
a evolução de preços de empresas pré-operacionais, encontrado no respectivo endereço eletrônico:
http://www.infomoney.com.br/onde-investir/acoes/noticia/2980418/que-temos-visto-grande-fracasso-conheca-
perigos-investir-pre-operacionais

151 Anexos em fls. 1554/1580.

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evidenciam tanto a correção do valor de avaliação, quanto a origem da empresa alienante do
terreno, que não possui nenhuma vinculação com o Acusado, oculta ou não”.
372.
No que tange o valor atribuído ao terreno em Candeias, BA, asseverou que a Brazilian
Mortgages, empresa de financiamentos imobiliários, controlada pelo Banco BTG Pactual,
concedeu financiamento para a compra de terreno circunvizinho ao da RJCP152153. Frisou que “sem
dúvida, é inegável a materialidade contundente da comprovação documental de uma operação de
financiamento por banco privado de primeira linha. Não foi uma opinião, um novo laudo, uma
mera conjectura. Foi um negócio de mercado, feito em dinheiro, financiado por um banco”.
373.
Sobre a eventual vinculação oculta da SBT e Marcelo Impellizieri, pontuou que, no
dia 13.01.2014, a sociedade SBT Comércio e Serviços Ltda. compareceu à Assembleia Geral
Extraordinária da RJCP, representada por seu procurador, Guilherme Camargo154. E que, “em 5
de fevereiro de 2014, um grupo de acionistas minoritários apresentou à RJCP requerimento
escrito de convocação de assembleia geral. Nele, dentre os acionistas requerentes que se
qualificaram como minoritários, figura a SBT, novamente representada por seu procurador
Guilherme Camargo (Anexo 03)”.
374.
Conclusivamente, pontuou que “- quer pelos documentos anexos, quer pelo recente
posicionamento como acionista minoritária da RJCP – a SBT não tem qualquer vinculação com
o Acusado. Qualquer outra questão ou informação que esta CVM entenda por bem obter com
referência àquela sociedade, o questionamento deve ser dirigido a seu representante legal
Guilherme Camargo”.
375.
Em 30.05.2014, Marcelo Impellizieri e Ricardo Saab, conjuntamente, protocolaram
petição requerendo obter cópia do documento mediante o qual a CVM prestou ao Ministério
Público Federal informações e agiu para obtenção conjunta de autorização judicial155. O pedido
dos requerentes foi indeferido pela Diretora Relatora à época, Luciana Dias, por entender não ser
cabível a juntada aos autos dos documentos produzidos no âmbito de atuação criminal pelo
Ministério Público Federal em colaboração com a CVM156157.
376.
Em 06.06.2014, Marcelo Impellizieri protocolou petição, acostando aos autos edital
de leilão de alienação fiduciária divulgado pelo Banco Central do Brasil e a certidão de registro de
imóveis e hipotecas de Candeias, BA158.

152 O imóvel foi comprado, pago em dinheiro e recebido pela instituição em garantia, ao preço de R$ 223,00/M2. O
imóvel da RJCP foi avaliado à época por R$ 110,00/M2. Este valor é atestado pela CVM, segundo Marcelo
Impellizieri, sem provar que o valor não corresponde à realidade de mercado.
153 Contrato de financiamento presente no Anexo 01, às fls. 1554/1573.
154 Instrumento de mandato presente no Anexo 02, à fl. 1574.
155 Fls. 1590/1593.
156 Fls. 1604/1606.
157 Cumpre-se destacar que, às fls. 1608/1609, Marcelo Impellizieri e Ricardo Saab reiteraram o pugnado na petição
anterior, pedido novamente indeferido pela Diretora Relatora à época Luciana Dias, às fls. 1612/1613.
158 Fls. 1594/1598.

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Relatório – Página 72 de 76
377.
Em 15.10.2014, Marcelo Bastos peticionou documento intitulado “memorial de
defesa” em que refuta as acusações apresentadas contra ele pela SEP (fls. 1.619 a 1.672).
378.
Em 13.07.2017, Silvio Teixeira trouxe novos documentos, dos quais se destaca o
Relatório de Análise emitido pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários
(“SMI”) em 02.12.2015 (fls. 1.708 a 1.730). Nesse documento, a área técnica da CVM apresenta
o resultado de sua investigação para obter evidências adicionais às obtidas pela SEP para
comprovar a manipulação de preço das ações da RJCP, tendo concluído que (fls. 1.732 a 1.747):
Conforme observado, de maneira geral, a manipulação por parte de pessoas
ligadas à RJCP Equity não se deu nos negócios em bolsa, ao contrário do que
acontecera com as ações da Marambaia;
Não se observaram, nos negócios em bolsa, práticas sistemáticas para elevar o
preço do papel;
A única interferência observável é a de que a intensa negociação por parte de
Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos contribuiu para manter um nível mais
elevado de liquidez das ações;
Neste caso, conforme levantado no relatório da SEP, a manipulação se deu
através de divulgação frequente de fatos relevantes mal fundamentados, pela
constante promoção da companhia em redes sociais e propaganda, favorecendo a
alienação de ações por parte do controlador e dos administradores da RJCP.
379.
Em 13.09.2017, Silvio Teixeira apresentou novas informações relativas ao julgamento
do PAS CVM no RJ 2014/1020, no qual o Colegiado da CVM condenou Ricardo Saab à multa de
R$125 mil por, na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”) da RJCP, não ter
enviado os formulários de negociação com ações realizadas pelos administradores da Companhia.
O acusado alega que, caso as informações relativas às negociações informadas ao DRI tivessem
sido divulgadas, ele não teria sido acusado no presente processo, pois ficaria comprovada a
ausência de ligação entre a sua conduta e a de Ricardo Saab (fls. 1.780 a 1.783).
380.
Em 13.12.2017, Silvio Teixeira juntou documento intitulado “alegações finais na
forma de memorias” em que apresenta novos argumentos para demonstrar não ter praticado os
atos imputados a ele pela Acusação (fls. 1.784 a 1.814).
VII.
DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
381.
O acusado Ricardo Bueno Saab apresentou em sua defesa proposta de celebração de
Termo de Compromisso (fls. 1441/1442) de pagar R$ 15.000,00, que foi rejeitada pelo Colegiado
da CVM, acompanhando o entendimento exarado pelo Comitê de Termo de Compromisso,
entendendo inoportuna e inconveniente à aceitação da proposta, pois o valor ofertado não
representa obrigação suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, conforme
decidido na Reunião do Colegiado n.o 40/14, de 18.11.2014 (fl. 1615).
382.
Em 26.02.2015, Ricardo Saab apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional (fls. 1673/1681), com ânimo de que a decisão do Colegiado da CVM fosse
reformada. O recurso fora monocraticamente indeferido pelo Diretor Relator, por entender

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incabível recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional em decisões onde não
é imposto ao acusado qualquer penalidade ou gravame.

VIII.
DOS PEDIDOS DE PRODUÇÃO DE PROVA E DA DE CERCEAMENTO DE DEFESA
383.
Em 20.03.2017, Silvio Teixeira requereu a realização de diligência consistente na
análise pela SMI do comportamento das ações da RJCP no período destacado pela Acusação, pois,
a SEP não teria demonstrado, numérica e graficamente, em que medida a conduta por ele adotada
teria contribuído para alterar artificialmente as cotações das ações da RJCP (fls. 1.694 a 1.695).
Em 11.12.2018 e 21.01.2019, Silvio Teixeira renovou o pedido de diligência para que a SMI
analisasse o comportamento das ações da RJCP (fls. 1.931 a 1.934).
384.
Em 27.12.2017, Silvio Teixeira requereu por meio do Serviço de Informações ao
Cidadão (“SIC”) da CVM o registro das discussões havidas na audiência particular no 11.382, de
23.12.2013, realizada nesta CVM com a Procuradoria Federal Especializada da CVM (“PFE”),
por entender que os comentários feitos naquela oportunidade seriam relevantes para o processo
sancionador (fls. 1.845). Assim, mais do que o mero registro da audiência e do assunto abordado,
o acusado requer a transcrição dos diálogos havidos.
385.
Em 10.01.2018, Silvio Teixeira peticionou nos autos do presente processo pedido de
produção de provas para requerer justamente o registro do conteúdo da aludida audiência. Em
adição, requereu tomada de seu depoimento pessoal.
386.
Em 28.06.2018, Silvio Teixeira alegou que as URL de seu blog apensas às fls. 938 a
961 estariam incompletas, razão pela qual solicitou à SEP identificar corretamente a fonte de prova
encartada nos autos do presente processo.
387.
Em 02.08.2018, Silvio Teixeira afirmou que o Processo CVM no RJ2012/8235, que
deu origem ao presente processo sancionador, não lhe teria sido disponibilizado no momento
(17.05.2013) de sua intimação pela SEP. No sentir do acusado, ele não poderia se manifestar
adequadamente sobre a possível manipulação de preços das ações da RJCP sem ter tido acesso ao
referido documento. Além disso, aduz que ao obter cópia integral do presente processo tampouco
teria tido acesso àquele processo, o que somente ocorreu em 24.04.2018.
388.
Assim, Silvio Teixeira entende que o seu direito ao devido processo legal teria sido
violado, pois lhe teria sido negado acesso ao procedimento administrativo completo. Requer,
assim, o reconhecimento da nulidade absoluta de todos os atos praticados posteriormente à
intimação da SEP relacionados ao acusado, de modo a permitir o aditamento de sua defesa (1.865
a 1.870).
IX.
DA DECISÃO DO COLEGIADO INDEFERINDO OS PEDIDOS DE PRODUÇÃO DE PROVA E
DE CERCEAMENTO DE DEFESA

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389.
Em 12.02.2019, o Colegiado indeferiu, acompanhando despacho de minha autoria, os
pedidos de recurso da decisão do Colegiado de 18.11.2014 que negou a celebração de termo de
compromisso com o acusado Ricardo Saab, de produção de prova consistente na análise do
comportamento das ações da RJCP, transcrição de audiência particular, depoimento pessoal do
acusado Silvio Teixeira, de impugnação de prova e de cerceamento de defesa, conforme consta da
ata apensa às fls. 1.947 a 1.951.
390.
Sobre o recurso, foi destacado que o CRSFN tem competência para revisar tão somente
as decisões da CVM que apliquem penalidades no âmbito de processo administrativo sancionador,
e, portanto, a interposição de recurso ao CRSFN contra decisão do Colegiado que indeferiu
proposta de termo de compromisso seria manifestamente incabível, em virtude do art. 11, § 4o da
Lei n° 6.385/76 c/c art. 1o, I, “c” do Decreto n° 8.652/16.
391.
Ademais, o recurso possível em face da referida decisão seria, em tese, aquele previsto
no inciso IX da Deliberação CVM no 463/03, o qual permite a revisão pelo próprio Colegiado da
decisão que contiver erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais. No entanto, ainda que
se admitisse tal recurso no presente caso, as razões apresentadas por Ricardo Saab não
seriam suficientes para alterar a higidez daquela decisão, porquanto não houve erros materiais ou
contradições a serem corrigidos na decisão recorrida.
392.
Quanto à analise do comportamento das ações da RJCP, verificou-se que a Acusação
elaborou tabelas com a descrição das operações realizadas pelos acusados e o gráfico com a
cotação das ações da Companhia, com base em informações fornecidas pela BM&F Bovespa
Supervisão de Mercados, que contemplavam todos os dados das negociações com ações da RJCP
no período em análise, identificando os comitentes, horário dos negócios, instituição intermediária,
preço e volume das negociações.
393.
Além disso, foi ressaltado que Silvio Teixeira apresentou, no curso do processo,
extrato das suas operações com ações, histórico de cotações da RJCP e relatório de análise da SMI
sobre as operações realizadas pelos acusados com ações da Companhia. Deste modo, considerando
que o PAS possui conjunto fático-probatório suficiente quanto às negociações realizadas com
ações da RJCP, o Colegiado indeferiu o pedido.
394.
No que tange ao registro da audiência particular, foi verificado que tal prova não
poderia ser produzida devido à inexistência da gravação que o acusado pretendia obter. Além
disso, Silvio Teixeira não demonstrou de que forma o referido registro poderia servir para
robustecer suas razões de defesa ou descontruir as provas contra ele carreadas pela Acusação.
395.
No que se refere à oitiva pessoal, destacou-se que o acusado também não havia
justificado a necessidade de sua realização. Ademais, Silvio Teixeira teve diversas oportunidades
de se manifestar no presente processo, tendo prestado esclarecimentos na fase prévia à instauração
do Termo de Acusação, pela apresentação de defesa e petições diversas, assim como pela própria
participação em audiência particular em 16.01.18. Isto posto, considerou-se desnecessária a
colheita de depoimento pessoal de Silvio Teixeira.

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396.
Com relação ao pedido de impugnação, foi consignado que Silvio Teixeira não teria
suscitado tal alegação em sede de defesa, tendo, inclusive, apresentado justificativas com o
objetivo de respaldar o conteúdo de suas publicações. Sendo assim, concluiu-se que o acusado, ao
contrário de negar a autoria ou o conteúdo do blog, atestou a veracidade do seu conteúdo, anexando
em sua própria defesa cópia de algumas postagens.
397.
Ademais, ressaltou-se que o pedido havia invocado possível modificação de
documento de autoria do acusado, de forma genérica, sem indicar, ao menos, o trecho que teria
sido objeto de adulteração. Desse modo, considerando a impossibilidade de retirar a presunção de
veracidade e legitimidade inerente a documentos e provas produzidas por autoridade
administrativa sem que se apresente a devida contraprova, decidiu-se pelo indeferimento do pedido
de impugnação.
398.
Por fim, ao apreciar a alegação de cerceamento de defesa, foi evidenciado que a
instrução do processo possui caráter inquisitório e a unilateralidade da coleta de provas é intrínseca
à natureza do procedimento, em benefício da efetividade da fiscalização, destacadamente quando
não há sequer convicção formada pela Administração Pública quanto à ocorrência de infrações
administrativas. Com efeito, os acusados não se defendem de fatos e documentos contidos em
processos preliminares de apuração da CVM, mas tão somente daqueles encartados no processo
administrativo sancionador, de modo que não há qualquer prejuízo ao direito de defesa dos
acusados.
399.
Assim, registrou-se que a Acusação apresentou de forma adequada a conduta
considerada ilícita e indicou provas suficientes para, no entender da área técnica, dar suporte à
suposta infração, conforme atesta o parecer da PFE/CVM. Nada obstante, todas as alegações e
provas produzidas pela SEP foram submetidas aos acusados, que, na oportunidade de suas
correspondentes defesas, tiveram acesso integral aos autos e oportunidade de contestar
minuciosamente a peça acusatória. Ademais, no caso de Silvio Teixeira, foram facultadas outras
oportunidades para se manifestar no processo, ocasiões em que pôde apresentar novos fatos e
alegações com o intuito de desconstituir a acusação formulada ou contestar qualquer prova
produzida. Diante disso, foi indeferimento do pedido.
X.
DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COLEGIADO
400.
Em 25.02.2019, Silvio Teixeira interpôs pedido de reconsideração da decisão do
Colegiado em 12.02.2019 invocando a existência de erros, omissões e inexatidões materiais.
Afirmou ser pertinente o deferimento da diligência sobre o comportamento das ações da RJCP
porque a Acusação não teria demonstrado, “quantitativamente e graficamente, em que medida a
conduta adotada por Silvio Teixeira teria contribuído para alterar artificialmente as cotações de
emissão da RJCP Equity”.
401.
Alegou ainda que a tabela com a descrição das operações realizadas pelos acusados
contida na peça acusatória teria sido elaborada pela SEP e não pela B3. No tocante às folhas
relativas ao “blog do Silvio” contidas nos autos, Silvio Teixeira argumenta que elas não poderiam

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ser consideradas provas idôneas na medida em que as URL estariam danificadas, razão pela qual
deveriam ser retiradas do presente processo. Com relação à gravação da audiência particular,
Silvio Teixeira argumenta que, se tal prova não pode ser produzida, “qual o problema em
repetirmos o ato com TODOS os participantes daquela época? ”.
402.
Em 28.05.2019, o Colegiado, ao examinar o pedido à luz das hipóteses de cabimento
do pedido de reconsideração dispostas no inciso IX da Deliberação CVM no 463, de 2003,
asseverou que se trata de instrumento apto a ensejar, exclusivamente, a correção de vícios que
dizem respeito à higidez ou à efetividade da decisão do Colegiado, e não provocar o reexame dos
argumentos já apreciados pelo Colegiado para obter nova decisão, mais favorável do que aquela
proferida anteriormente.
403.
Foi destacado que o recorrente se insurge verdadeiramente contra o mérito da decisão
proferida pelo Colegiado, não havendo entre os argumentos apresentados por ele questões que não
tenham sido abordadas na decisão ainda que, ao final, as respostas não tenham sido aquelas
desejadas pelo acusado, o que evidenciaria a pretensão de obter nova apreciação de questões já
dirimidas pelo Colegiado, sob a justificativa de haver erros ou inexatidão material na Decisão.
404.
Pelo exposto, o Colegiado decidiu não conhecer o pedido de reconsideração formulado
por Sílvio Teixeira, vez que não se encontraria amparado em nenhuma das hipóteses do inciso IX
da Deliberação CVM no 463/03.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 11 de junho de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8880 – Voto – Página 1 de 41
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No RJ2013/8880
Reg. Col. 8981/2014

Acusados:
Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos
Marcelo de Magalhães Gomide
João Luiz Carvalho de Castilho
Ricardo Bueno Saab
Sílvio Teixeira de Souza Junior
Assunto:
Apurar possível manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A.,
conduta descrita no inciso I, definida pelo inciso II, “b”, da Instrução CVM
no 08/79, e falta do dever de diligência de administradores da companhia,
em infração ao art. 153 combinado com o art. 142, III, da Lei no 6.404/76.
Diretor Relator:
Henrique Machado

VOTO

I.
OBJETO E ORIGEM1
1.
Trata-se de Termo de Acusação2 elaborado pela Superintendência de Relações com
Empresas (“SEP” ou “Acusação” ou “área técnica”), em desfavor de Marcelo Impellizieri de
Moraes Bastos (“Marcelo Impellizieri”), Ricardo Bueno Saab (“Ricardo Saab”) e Silvio Teixeira
de Souza Junior (“Silvio de Souza”), para apurar responsabilidade por eventual prática de
manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A. (“RJCP” ou “Companhia”), em suposta
infração ao inciso I, conforme definido no inciso II, “b”, da Instrução CVM no 08/793; e em
desfavor de Marcelo de Magalhães Gomide (“Marcelo Gomide”) e João Luiz Carvalho de Castilho
(“João Castilho”), por eventual falta com o dever de diligência ao deixarem de fiscalizar a gestão

1 Os fatos investigados neste processo administrativo sancionador permeiam as acusações objeto do Processo Criminal
no 0505422-65.2016.4.02.5101, em trâmite perante o juízo da 5a Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro, do 2o
Tribunal Regional Federal.
2 Fls. 1236/1309.
3 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes
do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas.
II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) b) manipulação de preços no mercado de valores
mobiliários, a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou
baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda;

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dos diretores no período em que ocuparam o cargo de conselheiros, em infração ao art. 153 c/c art.
142, III, ambos da Lei no 6.404/764.
2.
O processo foi originado com o objetivo de analisar proposta da RJCP de aumento de
capital por subscrição privada de ações integralizadas em bens imóveis no município de
Candeias/BA. Ao longo da instrução teriam sido detectadas outras irregularidades fora do contorno
específico dessa operação, abarcando (i) outros aumentos de capital, (ii) divulgação de fatos
relevantes, (iii) negociações dos administradores com valores mobiliários de emissão da RJCP,
dentre outras irregularidades em período superior a 2 anos.
II.
DA QUESTÃO PRELIMINAR
II.1
PRESCRIÇÃO
3.
Inicialmente, cabe enfrentar a preliminar de prescrição prevista no art. 1o da Lei no
9.873, de 23 de novembro de 1999, alegada pelo acusado Marcelo Impellizieri.
4.
Ao analisar conjuntamente a redação do caput e do §1o do referido dispositivo legal, o
Colegiado desta Comissão5 já fixou o entendimento de que o legislador procurou estabelecer duas
hipóteses distintas de prescrição. Primeiro fixou prazo para que a administração pública investigue
os fatos, a denominada prescrição quinquenal, e segundo estabeleceu prazo prescricional de três
anos para impedir que, após a apresentação da acusação, a morosidade da atuação administrativa
prolongue o processo indefinidamente.
5.
No que diz respeito à prescrição quinquenal, a Lei no 9.873/99 prevê que esta poderá
ser interrompida em determinadas situações, dentre as quais se destaca a prática de “ato
inequívoco, que importe apuração do fato” (art. 2o, inciso II), o qual, segundo precedentes desta
Autarquia6, deve ser entendido como o “ato documentado cuja existência seja induvidosa, e que
tenha o objetivo claro de dar impulso ao processo administrativo de investigação”, não se
exigindo, portanto, a ciência da prática do ato pelo acusado ou a instauração prévia de inquérito
administrativo, conforme consignou o Diretor Luiz Antonio Sampaio Campos, no julgamento do
PAS CVM no 22/94:

4 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo
homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
5 Sobre o tema, no julgamento do PAS CVM no 18/2010, realizado em 26.11.2013, a Diretora Relatora Ana Dolores
Novaes esclareceu que “A Lei 9.873/99 estabeleceu um prazo determinado para que a Administração investigue e
acuse os envolvidos, mas, por inteligência, preocupou-se em restringir e punir a ociosidade da Administração que
não pode, após a acusação, permanecer inerte. Nesse sentido, o §1o do art. 1o da referida Lei funciona como uma
garantia que visa a proteger a pessoa do acusado, o qual tem um custo, inclusive pessoal, decorrente da própria
acusação.”.
6 V. PAS CVM no 22/94, julgado em 15.04.2004; PAS CVM no RJ2005/6924, julgado em 31.10.2006. PAS CVM no
RJ2015/5002, julgado em 15.03.2016, PAS CVM no 01/2011, julgado em 27.02.2018.

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Merece especial atenção, no meu sentir, a hipótese constante do inciso II, do art.
2o, acima mencionado, que faz referência a ‘qualquer ato inequívoco que importe
na apuração do fato’ como causa apta a ensejar a interrupção do prazo
prescricional. Nesse sentido, parece-me que qualquer ato praticado pela
administração pública, quando tenha por finalidade a apuração ou o
esclarecimento do fato, objeto da ação punitiva, insere-se na hipótese prevista no
inciso II, do art. 2o, da Lei no 9.873/99, desde que seja inequívoco. Dentre esses
fatos, por certo se enquadram as diligências, a oitiva de pessoas, inclusive
como testemunhas, indiciados ou informantes, a troca, ou a solicitação de
informações a outros órgãos ou à Bolsa de Valores, e tudo o mais que leve a
apurar um fato, um ato ilícito e buscar os seus responsáveis. [grifou-se]

6.
No mesmo sentido, é o excerto abaixo da decisão proferida pela MM. Juíza da 14a
Vara Federal do Rio de Janeiro7 ao indeferir pedido de antecipação de tutela que buscava suspender
processo sancionador instaurado pela CVM:
O citado art. 2o, II, da Lei no 9.873/99 estabelece que se interrompe a prescrição
‘por qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato’, não se exigindo o
conhecimento pessoal da parte investigada. A menção ao pronome indefinido
‘qualquer’ denota a intenção do legislador em incluir como causa
interruptiva da prescrição os atos, indiscriminadamente, destinados à
apuração dos fatos supostamente irregulares, independente da ciência do
interessado. Se o legislador quisesse condicionar a interrupção do prazo
prescricional à prévia comunicação ao interessado da prática de um ato de
investigação, teria estabelecido redação semelhante a do inciso ‘I’.8 [grifou-se]

7.
Deste modo, qualquer ato administrativo documentado que impulsione o processo
administrativo de investigação, inclusive na etapa investigativa, prévia, portanto, à instauração do
processo sancionador, é apto a interromper o prazo prescricional de cinco anos dado pelo art. 1o
da Lei no 9.873/99.
8.
Voltando ao caso concreto, como o primeiro fato a partir do qual a SEP se baseia para
construir sua tese acusatória consiste no aumento do capital social da RJCP realizado em
20.10.2010, não há de se falar em prescrição quinquenal porquanto é possível observar que a
fluência do prazo se interrompeu já em 20.04.2012, quando foi enviado a Marcelo Impellizieri, na
qualidade de DRI da RJCP, o OFÍCIO/CVM/GEA-3/no 1040/2012, questionando-a sobre o
aumento de capital mediante subscrição privada de ações deliberado em 14.10.2011, bem como a
respeito de outros atos societários9.
9.
Em seguida, sobrevieram diversos outros atos interruptivos da prescrição quinquenal,
tais como novos ofícios de solicitação de informações enviados para a RJCP em 11.05.2012 e em

7 TRF/2a Região, Processo no 0015072-09.2010.4.02.5101, Juíza Federal Cláudia Ma P. Bastos Neiva, em 14.09.2012.
8 A MM. Juíza cita os seguintes precedentes: STJ, 1a Seção, Edcl. no MS no 15036/DF, em 23.02.2011, un., rel. Min.
Castro Meira; TRF/2a Região, 6a Turma Especializada, AC no 435530/RJ, em 25.04.2011, un., rel. Des. Fed.
Guilherme Calmon Nogueira da Gama, in DJE 16.05.2011, pag. 140/141.
9 Conforme item 5 do RA/CVM/SEP/GEA-3/No 8/12, de 09.07.2012 (fls. 115).

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12.03.2013, o relatório de análise emitido pela SEP em 31.07.2012 (fls. 111-125), as solicitações
de informações aos acusados a respeito dos fatos, emitidas em 17.05.2013 (fls. 741-759), as
intimações a eles expedidas, em 18.09.2013, para a apresentação de defesas (fls. 1.322 e seguintes),
e o relatório de análise emitido pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários
(SMI) em 02.12.2015 (fls. 1.732 a 1.747), que apresenta resultado de sua investigação para obter
evidências adicionais às obtidas pela SEP para comprovar a manipulação de preço das ações da
RJCP.
10.
Verifica-se, portanto, que antes da apresentação do termo de acusação, em 20.08.2013,
o prazo prescricional foi interrompido em diversas oportunidades, sendo que em nenhum momento
entre os atos de apuração transcorreu intervalo superior a cinco anos.
11.
No que se refere ao pedido de reconhecimento da incidência da prescrição
intercorrente do presente processo, com o seu consequente arquivamento, em virtude de ter
decorrido um período de mais de três anos sem julgamento ou despacho nos autos, nos termos do
comando inserto no art. 1o, §1o, da lei 9.873/9910, ele também não merece ser acolhido.
12.
O processo foi distribuído inicialmente para a diretora Luciana Dias em 21.01.2014
(fls. 1.536); posteriormente, foi redistribuído em duas oportunidades: (i) em 08.09.2015, para o
diretor Gustavo Borba, em razão da licença maternidade e posterior término do mandato da
diretora Luciana Dias (fls. 1.682); e (ii) em 26.07.2016, para minha relatoria, em razão de minha
nomeação para o cargo (fls. 1.693).
13.
Como é consabido, prevalece no Colegiado desta CVM o entendimento de que a
designação de novo relator configura ato de impulsão do processo, apto a interromper a prescrição
intercorrente11, havendo, inclusive, precedente nesse sentido julgado pelo Tribunal Regional
Federal da 2a Região em que foi decidido que “quando a Administração pratica atos que
impulsionam o processo, ainda que seja despacho de mero expediente, não estará caracterizada
a inércia da mesma, não havendo, portanto, que se falar em prescrição intercorrente a que se
refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99”.12

10 “Art. 1o (...) § 1o Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de
julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem
prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for o caso.”
11 V. PAS CVM no 08/2004, Rel. Dir. Luciana Dias, j. 06.12.2012; PAS CVM no 02/2011, Rel. Dir. Gustavo Borba,
j. 08.12.2015 e PAS CVM no 2011/3823, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. 09.12.2015; PAS CVM no RJ2013/2759, Rel.
Dir. Henrique Machado, j. em 20.02.2018.
12 Vale transcrever o acórdão na íntegra: “Processo Administrativo. ANP. Prescrição Intercorrente. Art. 1o, §1o, Lei
9.873/99. Inocorrente. I - Inicialmente, cumpre trazer à colação o teor do art. 1o, § 1o, da Lei n.o 9.873/99, o qual dispõe
que "incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou
despacho". II - Em sendo assim, instaurado o procedimento administrativo, caso a Administração deixe o mesmo
pendente de julgamento ou despacho por mais de três anos, forçoso será reconhecer a prescrição da pretensão punitiva.
III - In casu, pela análise dos documentos acostados aos autos, não se depreende que o procedimento administrativo
ora em análise ficou paralisado desde a autuação, pendendo de julgamento ou despacho por mais de três anos. IV -
Destarte, cumpre destacar que, quando a Administração pratica atos que impulsionam o processo, ainda que seja

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14.
Este posicionamento é baseado na premissa de que, terminado o mandato de um diretor
desta Autarquia, inicia-se uma sequência de atos processuais, pois os autos retornam à Secretaria
Executiva para redistribuição ao sucessor, que deverá lhe dar o devido andamento. A
redistribuição, portanto, na visão que prevalece neste Colegiado, é ato de impulsão do processo ao
seu fim, apto a interromper a prescrição intercorrente.
15.
Por tais razões, rejeito a preliminar de prescrição suscitada por Marcelo Impellizieri.
II.2
DO CUMPRIMENTO DO ARTIGO 11 DA DELIBERAÇÃO CVM No 538/08
16.
As defesas de todos os acusados arguem, em sede preliminar, a nulidade da acusação
que lhes foi imputada em razão da ausência de intimação para manifestação prévia em relação aos
termos da acusação, conforme determina o artigo 11 da Deliberação CVM n° 538/08.
17.
Sobre o assunto, destaco que o Colegiado da CVM já se manifestou sobre a finalidade
do pedido de esclarecimentos objeto do ofício questionado pelos acusados, antes previsto no art.
6o-B da Deliberação CVM no 457/02, nos termos do voto do Diretor Pedro Marcilio segundo o
qual tal pedido de informações “não confere um direito subjetivo aos indiciados nem se
consubstancia em uma defesa prévia, sendo medida única e exclusiva de eficiência
administrativa, com o objetivo de evitar acusações descabidas e melhorar o nível probatório dos
processos administrativos, buscando, ao final, a instauração apenas de processos sancionadores
justificados e que sejam instruídos com qualidade”.
18.
Com a entrada em vigor da Deliberação CVM no 538/08, que revogou a Deliberação
CVM no 457/02, o entendimento do Colegiado não se alterou sobre o dispositivo que prevê a
requisição de informações dos investigados antes de se proceder à acusação, conforme excerto do
voto proferido pelo Diretor Otávio Yazbek que revela: “aqui vale, novamente, esclarecer com que
finalidade foi concebido o art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, qual seja, proteger e viabilizar
o exercício do poder de polícia pela CVM. Com efeito, a oitiva preliminar tem por objetivo tão
somente dar suporte à formação da convicção da área técnica quanto à materialidade e a autoria
das infrações e auxiliar na boa instrução do processo, durante a etapa investigativa de que trata
o art. 9o, §2o, da Lei no 6.385, de 7.12.1976. O dispositivo não confere, portanto, um direito
subjetivo aos investigados, nem deve ser confundido com defesa prévia” (grifou-se).
19.
Nada obstante, no caso em exame, a Procuradoria Federal Especializada da CVM,
verificou o cumprimento dos requisitos legais constantes dos artigos 6o e 11 da Deliberação CVM
no 538/08, atestou a higidez da peça acusatória (fls. 1310 a 1314), destacando a expedição dos
ofícios de fls. 745/760.

despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo, portanto, que se falar em
prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99 V - Remessa Necessária e Apelação da
ANP providas” (TRF da 2a Região, Sétima Turma Especializada, Processo n. 2004.5101.0140181, Rel. Des. Reis
Friede, julg. 2.3.2011).

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20.
E, por derradeiro, é importante ressaltar que os acusados apresentaram defesa escrita
contestando de forma minuciosa as provas e argumentos produzidos pela acusação, tendo juntado
documentação para respaldar seus argumentos, o que demonstra inequivocamente o exercício
pleno de seu direito ao contraditório e à ampla defesa.
21.
Por tais razões, não se reconhece a hipótese de nulidade suscitada pelos acusados.
III.
DO MÉRITO
22.
O presente processo apura principalmente a conduta de parte dos acusados,
concretizada por meio de diversos atos societários e publicações de fatos relevantes e informações
na internet e praticada com intuito de influenciar indevidamente o preço das ações da Companhia,
o que configuraria conduta definida no Item II da Instrução CVM no 08/79 e vedada pelo item I da
mesma instrução, conforme a seguir reproduzida:
I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos
intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a
criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o
uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de
qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter
ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e
venda.

23.
O tipo administrativo requer a presença de três elementos: (i) a utilização de qualquer
processo ou artifício; (ii) que o processo ou artifício tenha o objetivo de alterar a cotação de um
valor mobiliário; e (iii) que terceiros sejam por ele induzidos à negociação. Trata-se, assim, de
ilícito doloso em que o agente comete ato consciente e intencional de alterar o processo de
formação de preço do valor mobiliário no mercado13.
24.
A norma em comento foi editada de forma propositadamente genérica14 (“utilização
de qualquer processo ou artifício”), devido à ampla abrangência de condutas, visando

13 Neste particular, menciono voto do Diretor Marcelo Trindade no PAS CVM SP no 2001/0236, julgado na reunião
de Colegiado de 02.04.02: “Quanto à definição de dolo para efeito da prática de manipulação, afirma o prof. Richard
Friedman, em artigo publicado na Michigan Law Review, que a pergunta a ser feita é a seguinte: (...) (A atividade
do agente foi decisivamente motivada pela expectativa de que essa atividade afetaria a cotação, no sentido de que,
se não fosse por essa expectativa, ele não teria adotado a conduta?) (Michigan Law Review, vol. 89, Outubro de
1990, p. 35).
14 A opção da CVM por tipo abertos restou consignada na Nota Explicativa CVM no 14/79: “entendeu a CVM
conveniente adotar a segunda solução, ampliando, a vista da experiência já acumulada, o alcance dos dispositivos
já constantes da Resolução no 39, e conceituando de forma propositadamente genérica, situações que configuram
operações ou práticas incompatíveis com a regularidade que se pretende assegurar ao mercado de valores

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especificamente dar maior flexibilidade à atuação da CVM em face das inúmeras estratégias
possíveis de serem praticadas pelos agentes visando à distorção da regular precificação dos valores
mobiliários admitidos à negociação.
25.
Como já tive a oportunidade de asseverar em precedente15 desta Comissão, os tipos
administrativos contidos na Instrução CVM no 08/79 são propositalmente abertos e destinados a
conferir flexibilidade à autoridade supervisora do mercado, sem prejuízo de sua coercibilidade
face à diversidade de situações possíveis em um mercado em constante evolução. É da essência
desses tipos administrativos que eles possam se moldar às circunstâncias que permeiam a conduta
investigada, sob pena de esvaziamento de seu comando normativo.
26.
A regulação buscou, com isso, preservar de forma ampla o mercado secundário de
interferências indevidas passíveis de afetar a formação justa de preços, representada pela vontade
legítima dos compradores e vendedores de nele transacionar16, dada a destacada importância
econômica do mercado secundário para prover liquidez às emissões primárias, quando ocorre a
efetiva transferência de recursos da poupança popular para o capital social das companhias.
27.
A par da relevância do regular funcionamento e da credibilidade do mercado de
capitais para o desenvolvimento econômico do país, o legislador pátrio decidiu, posteriormente,
criminalizar certas condutas indesejadas praticadas neste ambiente. Deste modo, por meio da
edição da Lei no 10.303, de 31 de outubro de 2001, cuja redação foi alterada pela Lei no 13.506,
de 13 de novembro de 2017, além do uso indevido de informação privilegiada, a prática de
manipulação do mercado também foi inserida no rol de crimes contra o mercado de capitais,
previsto na Lei no 6.385/76, in verbis:
Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras
fraudulentas destinadas a elevar, manter ou baixar a cotação, o preço ou o volume
negociado de um valor mobiliário, com o fim de obter vantagem indevida ou
lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros: Pena – reclusão, de 1
(um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita
obtida em decorrência do crime

28.
Feitas essas breves considerações sobre os ilícitos em tese, passo a examinar a
materialidade e autoria das irregularidades descritas no presente processo, na mesma ordem
apresentada pela SEP.

mobiliários. Dentro dessa ótica é baixada pela CVM a INSTRUÇÃO No 08/79, que explicita serem vedadas a todos
os participantes do mercado a criação de condições artificiais na negociação de valores mobiliários, a manipulação
de preço, as operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.”
15 PAS CVM no RJ 2016-7192, j. 13.03.18.
16 Neste particular, oportuna a citação da doutrina de Nelson Eizirik: “Nos dois ilícitos administrativos – criação de
condições artificiais e manipulação – o bem jurídico protegido é o mesmo: a regularidade e transparência do
mercado de valores mobiliários, assegurando que o processo de formação de preços seja regido pela oferta e
demanda”. EIZIRIK, Nelson ET atl. Mercado de Capitais Regime Jurídico. 3a Ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p.
547-548.

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29.
Cabe reconhecer, inicialmente, que a SEP coligiu um extenso conjunto probatório aos
autos no esforço de evidenciar que a conduta de administradores da RJCP ao longo de um período
considerável foi ilícita e caracteriza manipulação de preços e violação do dever de diligência.
30.
Esse farto conjunto probatório inclui uma série de operações de compra e venda de
valores mobiliários, postagens em redes sociais, divulgação de fatos relevantes e notas na
imprensa. Tudo devidamente referenciado no Relatório, com as respectivas páginas dos autos nas
quais os documentos de suporte encontram-se acostados.
31.
É importante destacar também que, além de haver nos autos suporte probatório
abundante e idôneo quanto aos pontos enumerados no parágrafo anterior, em relação a eles não há
questionamento algum das defesas apresentadas pelos acusados que pudesse suscitar dúvida a
respeito da ocorrência de tais fatos.
32.
Como relatado, a acusação principal que pesa contra administradores da RJCP é a de
manipulação de preços, por meio de um esquema longevo e consistente, cujos atos preparatórios
remontam a data anterior à obtenção do registro da RJCP como companhia aberta (13.1.2011) e se
projetam no tempo até o ano de 2013.
33.
Em que pese haver inúmeras condutas que, isoladamente, poderiam configurar
infrações autônomas, a acusação optou por reunir todas elas para formar um quadro mais amplo
no qual a manipulação de preços praticada por alguns administradores, bem como a inobservância
do dever de diligência de outros, ficasse cristalinamente demonstrada.
34.
Entendo que, efetivamente, estamos diante de um grande caso de manipulação de
preços perpetrado por Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos (“Marcelo Impellizieri”), com a
coautoria de Ricardo Bueno Saab (“Ricardo Saab”) e Silvio Teixeira de Souza Junior (“Silvio de
Souza”), assim como de inobservância do dever de diligência por parte de Marcelo de Magalhães
Gomide (“Marcelo Gomide”) e João Luiz Carvalho de Castilho (“João Castilho”), como tratarei a
seguir.
III.1
PERÍODO ANTERIOR AO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
35.
Antes de obter o registro de companhia aberta em 13.1.2011, a RJCP, que tinha capital
social de R$ 1.000,00 (mil reais), aumentou o seu capital em 20.10.2010 para R$ 201.000,00
(duzentos e um mil reais), com a emissão de 20 milhões de ações, a R$ 0,01 (um centavo) cada
uma, todas subscritas por Marcelo Impellizieri.
36.
Duas semanas depois, em 3.11.2010, a RJCP passou por um novo aumento de capital
– desta vez de R$ 201 mil para R$ 4.201 mil –, com a emissão de 4 milhões de ações. Dessa vez,
as ações foram todas subscritas por Metynis Participações S.A. (“Metynis”), sociedade controlada
por Marcelo Impellizieri, e integralizadas mediante aporte de 4 milhões de ações de emissão de
Marambaia S.A. Energias Renováveis (“Marambaia”). A Marambaia, a seu turno, era companhia

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paralisada, sem receitas operacionais17 para o exercício findo em 30.06.200918, cujo registro como
companhia aberta foi suspenso em 5.1.2012 e cancelado por inadimplência de informações
periódicas em 7.1.2013.
37.
Marcelo Impellizieri detinha 45% de participação acionária na Marambaia, por meio
da Metynis, e tal participação lhe assegurava um assento no conselho de administração da
companhia. Segundo a SEP, “a Marambaia era uma companhia sem receitas operacionais. Seu
ativo total era de R$28.882 mil, dos quais R$10.517 mil referiam-se a créditos tributários – sobre
o qual o auditor independente absteve-se de opinar em razão da falta de elementos para uma
apreciação do valor contabilizado – e R$16.501 mil a créditos com empresas ligadas. A
companhia não possuía nenhum caixa.”. Ao receber ações de emissão da Marambaia pelo preço
de R$ 1,00 cada, a RJCP assumiu valor implícito para essa companhia de R$ 12.981.000,00.
38.
A SEP esclareceu ainda que “a relevância da operação, na verdade, foi na formação
do capital da RJCP, que, sendo ela própria uma sociedade sem atividades em curso, passou a ter
como seu principal ativo a participação na Marambaia. De fato, os R$4.000 mil representados
por essas ações representavam 96% do ativo total da RJCP em 31.12.2010. Como mais tarde viria
a se confirmar, o ativo foi realizado por menos da metade do valor pelo qual estava
contabilizado19”.
III.2
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E INÍCIO DAS NEGOCIAÇÕES NA BOLSA DE VALORES
39.
Como já mencionado anteriormente, em 13.1.2011 a RJCP obteve seu registro como
companhia aberta. Em 20.6.2011, a BM&FBovespa autorizou o início dos negócios com valores
mobiliários de emissão da RJCP em seu ambiente de negociação, embora não tenha realizado
oferta pública de valores mobiliários de sua emissão. Não obstante, o free float foi aumentando ao
longo do tempo, especialmente devido a vendas de ações de Marcelo Impellizieri e da Metynis.
III.3
NOVO AUMENTO DE CAPITAL EM 14.10.2011
40.
Em assembleia realizada no dia 14.10.2011, a RJCP aprovou o desdobramento das
ações de sua emissão, na proporção de 1 para 25, vindo o seu capital a ser representado por
600.025.000 ações, bem como um aumento de capital de R$ 16.240 mil, por meio da emissão de
29 milhões de ações já desdobradas. Dessa forma, o capital da RJCP passou a ser de R$ 20.441
mil, representado por 629.025.000 ações.

17 Conforme demonstrações financeiras para o exercício finalizado em 30.6.2009.
18 Vide demonstrações contábeis disponibilizadas no Sistema IPE.
19 Ao longo dos primeiros três trimestres de 2011, a RJCP alienou em mercado as ações representativas de sua
participação na Marambaia. As cotações dessas ações no período oscilaram entre R$0,20 e R$0,40 por ação. Seus
ativos foram reduzidos de R$ 4.157.000,00 para R$ 1.264.000,00, preponderantemente por força da diferença entre o
preço de aquisição das ações e o preço de venda. Consequentemente, no exercício encerrado em 31.12.2011, a RJCP
reconheceu uma despesa financeira de R$2.495 mil, responsável por mais de 75% do prejuízo do período. Ver
demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31.12.2012.

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41.
Esse aumento de capital foi integralizado com o aporte de dois terrenos no município
de Candeias-BA, pelo valor definido por laudo de avaliação da SETAPE – Serviços Técnicos de
Avaliação do Patrimônio de Engenharia Ltda. (“SETAPE”) e Consul Patrimonial Ltda.
(“Consul”).
42.
O primeiro terreno, de cerca de 130 mil m2, foi avaliado em R$ 14.270 mil (R$
110,27/m2) e transferido à RJCP por SBT Comércio e Serviços Ltda (“SBT”) em troca de pouco
mais de 25 milhões de ações.
43.
O segundo terreno, de cerca de 15 mil m2, foi avaliado em R$ 1.968 mil e transferido
à RJCP por Indalécio José Quintas Magarão, em troca de pouco mais de 3,5 milhões de ações. O
preço ficou na faixa de R$ 130,00/m2, um pouco superior ao primeiro imóvel.
44.
Em relação ao primeiro terreno, a acusação apresentou diversos indícios de que teria
sido sobrevalorizado, como o fato de que outras três transações nos últimos dois anos haviam sido
registradas por valor de cerca de um décimo daquele constante no laudo de avaliação. Houve
também questionamentos da Novaenergia, potencial investida da RJCP, que havia indicado
valores na faixa de R$ 40 a R$ 50 por m2.
45.
A SEP apontou ainda que não se pôde confirmar a existência de ofertas independentes
para fundamentar o laudo de avaliação da SETAPE. Contudo, o indício mais relevante que pesava
contra a avaliação, segundo a SEP, foi que as ações recebidas pela SBT passaram a ser
paulatinamente transferidas a administradores da RJCP. Nesse sentido, reproduzo abaixo tabela
com o detalhamento dessas transferências.

Descrição
Qtde.
Saldo
30.12.2011
Subscrição
-
25.484.430
24.05.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
2.548.443
22.935.987
24.05.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
100.000
22.835.987
14.06.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Guilherme Affonso F. Camargo*, CPF 011.688.996-99
12.333.911
10.502.076
14.06.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Guilherme Affonso F. Camargo, CPF 011.688.996-99
2.000.000
8.502.076
26.10.2012
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
700.000
7.802.076
18.01.2013
Transferência
Cedente: SBT Comércio e Serviços Ltda.
Cessionário: Marcelo Impellizieri M. Bastos, CPF 976.250.007-53
1.848.443
5.943.633
15.04.2013
Saldo final
-
5.943.633
*Guilherme Affonso F. Camargo veio a ser eleito para o conselho de administração da RJCP em abril de 2013.
46.
A SEP enviou correspondências para a SBT nos endereços indicados, mas elas
retornaram sem localização do destinatário20. Além disso, mensagem eletrônica remetida para o

20 Fls. 624/645 e 1121/1134.

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endereço informado ao Itaú foi respondida por pessoa que alegou desconhecer a SBT e seus
sócios21.
47.
Marcelo Impellizieri, em sua defesa, refutou qualquer tipo de vinculação com a SBT
e juntou cópia de contrato de financiamento da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária, de
3.9.2013, segundo o qual o valor avaliado para terreno semelhante seria de R$ 220/m2.
48.
Segundo Marcelo Impellizieri, a SBT teria comparecido à Assembleia Geral
Extraordinária de 13.1.2014 na qualidade de minoritário. Adicionalmente, a SBT teria se juntado
a um grupo de acionistas minoritários para apresentar em 5.2.2014 requerimento escrito de
convocação de assembleia geral. Portanto, ficaria descaracterizado o vínculo entre Marcelo e SBT.
49.
De qualquer forma, tenho que a lisura do negócio relativo à aquisição dos terrenos em
Candeias e dos valores pelos quais foram contabilizados é aspecto secundário para a caracterização
do esquema de manipulação de ativos. De fato, seja na versão dos fatos segundo a qual o aumento
de capital e a correspondente integralização dos terrenos de Candeias foram operações
absolutamente lícitas, economicamente justificáveis, firmadas entre partes independentes,
autônomas, não subordinadas entre si e, portanto, responsáveis cada qual pelo risco de seu próprio
negócio; seja na versão da SEP de que não passariam de negócios simulados entre partes
relacionadas cujo único propósito seria o de instrumentalizar a manipulação de preços objeto da
acusação, não haveria óbice para a análise do caso em seu conjunto e muito menos invalidaria os
pontos que serão tratados doravante neste voto.
50.
Com efeito, em qualquer dos cenários relativos ao valor dos imóveis, Marcelo
Impellizieri, após diversos atos societários descritos neste processo, torna-se titular de 600 milhões
de ações, com suposto valor teórico de R$ 0,56 cada uma. Isso significa um patrimônio de R$ 336
milhões, após um investimento de cerca de apenas R$ 200 mil na RJCP, sem que a RJCP tivesse
desenvolvido qualquer ideia ou projeto, como será demonstrado.
III.4
NOVAENERGIA
51.
Duas semanas após o aumento de capital, a RJCP divulgou fato relevante, em
26.11.2011, para informar celebração de contrato definitivo de investimento na Novaenergia,
relativo a um projeto de transformação de resíduos sólidos em petróleo. O fato relevante informava
que a RJCP deteria participação de 49% na Novaenergia, depois que assinasse os instrumentos
particulares correspondentes. Quando os instrumentos particulares estivessem assinados, em até
30 dias, a RJCP voltaria a informar ao mercado.
52.
Tendo em vista a materialidade para a análise do ilícito de manipulação de preços,
transcrevo abaixo o fato relevante mencionado.

21 Fls. 1226/1232.

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Em atendimento ao disposto no Artigo 2o, parágrafo único, inciso XVII, da
Instrução CVM 358/2002, a RJCP Equity S/A (“Companhia”) vem a público
esclarecer aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue:
(i) A Companhia celebrou na última 6a feira, dia 21 de outubro de 2011,
contrato definitivo de investimento na Novaenergia Desenvolvimento Energético
S.a., regulando os passos e obrigações de cada parte no projeto de transformação
de resíduos sólidos em petróleo.
(ii) Imediatamente após a assinatura do referido Contrato de Investimento, a
Companhia e os controladores da Novaenergia negociarão, de comum acordo e
em termos considerados satisfatórios para ambas as partes, todos os instrumentos
particulares necessários ao ingresso efetivo da RJCP no capital da Novaenergia,
com 49% de participação.
(iii) Tão logo esses instrumentos venham a ser assinados, nos próximos 30 dias,
voltaremos a informar.
A assinatura desse instrumento definitivo com a Novaenergia significa avanço
importante no caminho de consecução dos objetivos de investimento em
participações societárias em novas tecnologias.
Rio de Janeiro, 26 de outubro de 2011.
RJCP Equity S.A.
53.
Ainda antes da divulgação desse fato relevante, em 16.11.2011, a RJCP havia
disponibilizado laudo de avaliação22 que atribuía à Novaenergia o valor de R$ 1.257.543.000,00.
54.
A Novaenergia informou que, mais de um ano depois de seu contato original com a
RJCP (outubro de 2010) e após ter disponibilizado documentos, informações, due diligence etc.,
foi efetivamente assinado um contrato de investimento. Todavia, a RJCP não teria adimplido as
obrigações previstas no contrato, especialmente quanto aos aportes de capital, da ordem de R$ 54
milhões.
55.
Por sua vez, a RJCP informou que divulga contratos preliminares ou memorandos de
entendimento para cumprir as normas atinentes ao mercado de capitais, mesmo que isso possa
prejudicar a continuidade das negociações. Por isso, após assinar os contratos, é preciso adotar
providências adicionais e cumprir exigências legais que podem impedir a concretização do
negócio.
56.
Como observou a SEP, nada indicava que a RJCP tivesse condições de reunir R$ 54
milhões para concretizar o investimento. O caixa da RJCP não chegava a R$ 1 milhão, ao passo
que seus ativos totais, incluindo terrenos, superavam por pouco a casa de R$ 17 milhões.
57.
Os números acima contrastam com o tom otimista do fato relevante, especialmente
associado à divulgação de avaliação da Novaenergia em mais de R$ 1 bilhão. Esse quadro sugere
a intenção de se projetar uma imagem positiva, dissociada da realidade fática, induzindo o mercado
a apreçar os valores mobiliários de emissão da RJCP diferentemente do que ocorreria em ausência
de manipulação.

22 Fls. 664/679.

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58.
Um dado crucial para o entendimento deste caso é que, até novembro de 2011 (quando
o fato relevante foi divulgado), as ações de emissão da RJCP ainda estavam bastante concentradas
com Marcelo Impellizieri e empresas controladas por ele.
59.
Desse momento em diante, contudo, suas vendas se intensificaram ao ponto em que,
um ano e meio depois, em 18.6.2013, 49% das ações de emissão da RJCP já estavam dispersas no
mercado. Nesse período23, as vendas líquidas de Marcelo Impellizieri totalizaram R$
18.316.742,00. O quadro abaixo consolida essas operações, no período entre 28.6.2011 e
13.3.2013.
COMITENTE
QTD
COMPRA
VOLUME
COMPRA (R$)
QTD VENDA
VOLUME VENDA
(R$)
QTD LÍQUIDA
VOLUME
LÍQUIDO (R$)
MARCELO
IMPELLIZIERI DE
MORAES BASTOS
53.823.700
7.090.034,00
328.973.900
25.406.776,00
(275.150.200)
18.316.742,00
60.
Ficou fartamente demonstrado nos autos que, ao mesmo tempo em que operava
insistentemente no mercado, comprando e vendendo, mas com saldo de vendas líquidas, Marcelo
Impellizieri e outros administradores produziam inúmeras informações positivas – mas inverídicas
– sobre a companhia e seus projetos e investimentos, tanto por canais oficiais (fatos relevantes e
comunicados ao mercado no Sistema IPE) como por redes sociais, blogs e similares. Reproduzo
abaixo exemplos de mensagens, presentes também no relatório.
(i)
em 18.11.11: “[vimos] hoje a apresentação de um projeto inovador na área
de [educação]. Bons gestores, bem estruturado. Coisa boa de se ver numa sexta-
feira!!”;
(ii)
em 24.11.11: “[hoje] tem mais apresentação de projeto. A equipe aqui não
tem parado”;
(iii)
em 07.12.11: “[renewable] energy, sustainable projects, eco-friendly. É só
o que tenho ouvido aqui em NY. Estamos na trilha certa nos investimentos da
RJCP”;
(iv)
em 30.01.12: “[o] mercado parece ter entendido - e recebido bem - o que
estamos fazendo. O nosso compromisso de longo prazo. Hoje foi um bom dia
para nós”;
(v)
em 05.03.12: “muitos projetos novos surgindo esses dias. Novas
perspectivas em inovação. Muito por fazer”; e
(vi)
em 26.05.12: “[a] partir de ontem nos tornamos operacionais, no novo
Formulário de Referência entregue à CVM. Começa uma nova fase para a
RJCP!!”.
61.
Como se sabe, a evolução das tecnologias de comunicação tem facilitado a transmissão
de informações pelo mundo, notadamente com o advento da internet, que reduziu sobremaneira o
tempo entre o surgimento da informação e sua ampla disseminação.

23 A discriminação detalhada desses negócios está acostada às fls. 647/658. No total, Marcelo Impellizieri, veículos
de investimento ligados a ele, bem como outros administradores da RJCP, além da própria companhia, atuaram em
272 pregões no período.

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62.
Tal avanço tem contribuído também para a evolução e desenvolvimento do mercado
de capitais, na medida em que aproxima as companhias de seus acionistas e potenciais
investidores, que têm acesso rápido e fácil a informações financeiras e análises econômicas e de
investimentos. Além disso, os investidores possuem atualmente inegável simplicidade para
realizar negociações com valores mobiliários em plataformas digitais.
63.
A despeito dos benefícios da comunicação digital e das facilidades das negociações on
line para atrair novos investidores, a má utilização da internet também pode ser desastrosa para a
credibilidade do mercado de capitais, com potencial de afugentar rapidamente um grande número
de pessoas. Não por acaso a utilização indevida da internet é objeto de grande atenção pela CVM
desde o seu surgimento no Brasil.
64.
Em 2003, já em sede de processo administrativo sancionador, a CVM teve a
oportunidade de analisar caso de manipulação de preços em que investidor publicou mensagens
inverídicas a respeito de uma companhia por meio de fórum na internet. Naquela oportunidade, a
utilização da internet como artifício para a manipulação de preços ainda não havia sido avaliada
pelo regulador. Por unanimidade, o acusado foi condenado à pena de inabilitação, merecendo
destaque o seguinte excerto do voto da Ilustre Diretora relatora Norma Parente24:
O presente inquérito evidencia o quanto pode ser inconseqüente o uso inadequado
da Internet. Da mesma forma que a Internet, de um lado, representa um avanço
considerável na divulgação instantânea das informações e ampliou os meios de
comunicação entre as pessoas, de outro, exige que a mesma seja utilizada com
responsabilidade, uma vez que as conseqüências e alcance são imprevisíveis. Daí
a necessidade de se inibir toda e qualquer iniciativa de seu uso indevido, por
mínimo, que seja, por parte dos órgãos governamentais como a CVM,
responsável pelo mercado de capitais.
65.
Em outro processo, mais recente, o Colegiado examinou a conduta de um acionista
relevante e conselheiro que publicou, em fórum de discussão na internet, manifestações otimistas
sobre informações financeiras e novos negócios da companhia aberta que nunca se concretizaram,
ao mesmo tempo em que negociava ações da companhia. Também por unanimidade o acusado foi
condenado à pena de inabilitação temporária, merecendo registro o trecho do voto da Ilustre
Diretora relatora Ana Novaes25 a seguir reproduzido:
Ainda que sequer fosse necessário provar a ocorrência de dolo direto26, há nestes
autos uma série de elementos suficientemente hábeis a demonstrar que os
acusados não apenas aceitaram os riscos de produzir o resultado danoso, mas, na
verdade, agiram deliberadamente para, por meio de diversos processos e
artifícios, inclusive através da internet, de operações diretas e de estratégias de

24 Ver PAS RJ 2001/6226, julgado em 15.05.2003.
25 Ver PAS RJ2013/5194, julgado em 19.12.2014.
26 Nesse sentido, por exemplo, os seguintes julgados: PAS 39/1998, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado
em 21.11.01; PAS 01/1999, Diretor Relator Marcelo Trindade, julgado em 19.12.2001; PAS SP 2001/0236, Diretor
Relator Eli Loria, julgado em 19.04.2004 e PAS 04/2000, Diretor Relator Wladimir Castelo Branco, julgado em
17.02.2005. No âmbito do CRSFN, vale conferir o Recurso no 6065, Acórdão no 9458, de 26.02.2010.

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marking the open e marking the close, alterar artificialmente a cotação da ação
CTPC3, induzindo, terceiros à sua compra e venda.
66.
No mesmo sentido, é a doutrina de Denis Morelli ao analisar a manipulação no
mercado de capitais por meio da divulgação de informações falsas, desviadas ou com a omissão
de informações relevantes, por quem tenha o dever de divulgá-las ao mercado, chamada de
manipulação informacional (ou information-based manipulation). Após ampla pesquisa na
doutrina e jurisprudência, o autor assevera27:
Enquanto a manipulação negocial pode ter sido controlada com o
aperfeiçoamento das normas e a atuação das autoridades reguladoras e
autorreguladoras do mercado de capitais, não se pode dizer o mesmo com relação
à manipulação informacional. Na verdade, a partir do início do século XXI,
quando se popularizou o uso da internet como meio de comunicação, abriram-se
novas possibilidades para a divulgação de informações falsas e enganosas, com
o fim de manipular o mercado.
(...)
Da mesma forma em que se potencializou a possibilidade da manipulação
informacional praticada por anônimos, a divulgação de informações e
declarações por parte de pessoas que possuam alguma credibilidade no mercado
produzem, agora, efeitos ainda mais rápidos e intensos nos negócios realizados.
Isso se verifica não só nas informações oriundas de administradores e acionistas
controladores de companhias abertas, mas também de gestores, analistas, grandes
investidores e outras pessoas que sejam conhecidas por atuais e potenciais
investidores do mercado de capitais.
67.
Como se não bastasse, a experiência comum do que ordinariamente ocorre mostra que
a divulgação de informação não oficial em chats ou blogs de um investidor qualquer pode ser
reproduzida por diversas outras pessoas e, com isso, afetar a cotação de um valor mobiliário, pois,
ao ser reproduzida repetidamente as pessoas acabam confiando e negociando com base nela. Nesta
toada, com muito mais autoridade informações não oficiais divulgadas pelo acionista controlador
têm capacidade de repercutir nas expectativas dos investidores, uma vez que tais informações
gozam, de plano, de credibilidade, ou seja, de que sejam elas verdadeiras.
68.
Deste modo, a publicação de informações inverídicas sobre uma companhia em redes
sociais é, sem sombra de dúvidas, meio idôneo para induzir investidores a negociar com valores
mobiliários por ela emitidos e, por isso, alterar artificialmente a cotação de seus valores em bolsa,
notadamente quando elas são produzidas e publicadas pelo acionista controlador. Aliás, a
manipulação decorrente de uma conduta praticada fora do mercado, no caso a publicação de
informações distorcidas da realidade pela internet, para causar alteração direta nele, e, com isso,
obter vantagem, é exemplo clássico de estratégia de manipulação de mercado.

27 MORELLI, Denis. A manipulação no mercado de capitais por administradores e acionistas controladores (252
p.), Tese de Doutorado em Direto Comercial: Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, São Paulo, 2019,
(pg. 44/46).

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69.
Aliás, no recente julgamento do PAS CVM no RJ2014/0578, em 27.5.2019, este
Colegiado reconheceu a prática de manipulação de preços por meio de publicações enviesadas em
redes sociais. Naquela oportunidade, asseverei:
No presente caso, a manipulação de preços ocorreu por meio de uma estratégia
de participação no Twitter, marcada pela publicação de mensagens com evidente
intuito de chamar a atenção de outros investidores para a suposta melhoria nas
perspectivas da OGX. Eike Batista, neste sentido, alerta para um novo plano de
negócios da Companhia que seria amparado “nos bons projetos antigos e nos
blocos e parcerias novas”, promovendo dolosamente o interesse dos investidores
em adquirir ações da OGX, mesmo sabendo, como anteriormente comprovado,
da inviabilidade econômica dos Campos e de sua ruinosa consequência para a
Companhia.
Do mesmo modo, a materialização da intenção dolosa do acusado emerge do
comportamento de Eike Batista em divulgar mensagem de entusiasmo com as
perspectivas da OGX justamente ao ser questionado sobre o endividamento da
Companhia, cuja gravidade era de evidência solar à época dos fatos, conforme
afirma a defesa por meio de relatório elaborado pela auditoria internacional ICTS
(fls. 879 a 902). Nesta mesma direção, e como já visto, o próprio Eike Batista
estava, naquele momento, envolvido com a negociação do vencimento
antecipado da dívida bilionária do grupo EBX com a MDC, a demonstrar que as
expectativas para solucionar o endividamento da Companhia não deveria ser
motivo de júbilo em redes sociais.
III.5
SGA BIOPRODUTOS LTDA.
70.
Menos de 20 dias após o fato relevante da Novaenergia, a RJCP divulgou novo fato
relevante, em 15.12.2011, para informar que havia sido celebrado na véspera acordo preliminar
para investimento na SGA Bioprodutos Ltda. (“SGA Bio”). Reproduzo abaixo o conteúdo do fato
relevante28.
Em atendimento ao disposto no Artigo 2o, parágrafo único, inciso XVII, da
Instrução CVM 358/2002, a RJCP Equity S/A (“Companhia”) vem a público
esclarecer aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue:
(a) A Companhia celebrou, em 14 de dezembro de 2011, acordo preliminar para
investimento na S.G.A Bioprodutos Ltda. (“SGA Bio”), empresa de oleoquímica
detentora de tecnologia de transformação de óleos vegetais em graxos que são
empregados nas indústrias de mineração, tintas, artefatos de borracha,
cosméticos, alimentos, entre outros.
(b) O objetivo do investimento proposto é o aumento do capital da SGA Bio, de
forma a financiar com capital próprio o plano de expansão de suas atividades e
negócios.

28 Fls. 428.

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(c) A RJCP Equity S.A. e a SGA Bio trabalharão em conjunto nos próximos 60
dias, a fim de estabelecer um formato aceitável para ambas as partes e definir
valores, percentuais e demais detalhes de um investimento.
Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2011.
RJCP Equity S.A.
71.
Nos dias próximos à divulgação desse fato relevante, Marcelo Impellizieri negociou
ações de emissão da RJCP conforme o quadro abaixo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
12.12.2011
6.800
284.200
13.12.2011
391.100
1.642.800
14.12.2011
59.900
107.800
15.12.2011
(DIVULGAÇÃO ÀS 11H35MIN)
181.300
2.468.300
16.12.2011
178.600
86.500
19.12.2011
198.600
227.500
20.12.2011
332.000
2.521.500
72.
Como agravante, de dezembro de 2011 a janeiro de 2013, a RJCP deixou de enviar os
formulários exigidos pelo art. 11 da Instrução CVM no 358/02, com informações mensais sobre
negociações efetuadas por administradores29. Dessa forma, as operações de Marcelo Impellizieri,
da Metynis e dos demais administradores deixaram de ser conhecidas pelo mercado, com exceção
de quando as vendas alcançavam o limiar de 5% das ações da companhia e ensejavam a
comunicação prevista no art. 12 da Instrução CVM n° 358/02.
73.
A SEP buscou questionar a SGA Bio a respeito desse negócio, mas o ofício enviado
retornou com a indicação de que o número inexiste30.
74.
Posteriormente se soube que as negociações foram encerradas sem que o investimento
da RJCP se concretizasse. Essa informação, no entanto, só foi divulgada em 23.5.2012, mais de
três meses após findar o prazo de 60 dias indicado no fato relevante.
75.
Negociações com ações de um determinado emissor no período de 15 dias anteriores
à divulgação de fato relevante são, em princípio, vedadas aos administradores, de acordo com a
Instrução CVM no 358/02. Entretanto, a despeito da violação objetiva da ICVM 358 (que poderia
ensejar acusação autônoma), a SEP entendeu que não se objetivava auferir ganhos com uso
indevido de informação privilegiada – precisamente o que a ICVM 358 pretende coibir. Em
verdade, esses negócios faziam parte da prática continuada de manipulação de preços e integravam
o modus operandi de Marcelo Impellizieri e de outros administradores da RJCP.

29 A RJCP foi instada a apresentar esses documentos, mas se recusou a fazê-lo. Ao recorrer ao Colegiado da CVM,
teve seu recurso indeferido, conforme decisão de 7.5.2013.
30 Fls. 485.

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76.
Esse modus operandi consistia em (i) compra e venda de valores mobiliários, dando
uma falsa aparência de liquidez e chamando a atenção do mercado; (ii) divulgação de fato relevante
positivo; (iii) com a repercussão das notícias positivas, as vendas (a um preço artificialmente
inflado) são intensificadas; e (iv) o negócio objeto do fato relevante não se concretiza da forma
prevista, mas as informações sobre a não concretização não são divulgadas com o mesmo destaque
dado à comunicação original da potencial transação.
III.6
INDIE ENERGY
77.
Mais uma vez, em um intervalo de cerca de 20 dias após o fato relevante da SGA Bio,
a RJCP divulgou novo fato relevante31, em 5.1.2012, para informar que havia sido celebrado
memorando de entendimento com Indie Energy Systems Company (“Indie Energy”). Transcrevo
abaixo o teor do fato relevante.
Em atendimento ao disposto no Artigo 2o, parágrafo único, inciso XVII, da
Instrução CVM 358/2002, a RJCP Equity S/A (“Companhia”) vem a público
esclarecer aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue:
A Companhia celebrou Memorando de Entendimentos (“Memorando”) com a
Indie Energy Systems Company (“Indie Energy”), empresa americana focada na
eficiência energética de construções através de uma tecnologia de vanguarda que
tornou economicamente viável o uso comercial de energia geotérmica para
aquecimento e refrigeração (“Tecnologia”);
O objetivo do Memorando é estudar a viabilidade de uma parceria entre a
Companhia e a Indie Energy que, se concretizada, tomará a forma de uma joint
venture a ser criada para conduzir testes preliminares da tecnologia no Brasil.
A Companhia e a Indie Energy trabalharão em conjunto durante os próximos 120
dias, sendo certo que a Companhia voltará a se manifestar acerca da celebração
de qualquer outro documento envolvendo a possível parceria, bem como sobre a
ocorrência de outros atos ou fatos que possam ser considerados relevantes,
sempre que se fizer necessário.
A Indie Energy transforma o uso de energia pelos prédios em ativos baseados em
performance através de duas linhas sinérgicas de produtos: Indie energy Network
– a primeira plataforma aberta que possibilita eficiência energética em tempo real
através de desenvolvedores e provedores de serviço ao redor do mundo do Energy
AppTM, e Smart GeothermalTM, sistema de tecnologia de última geração que
reduz drasticamente custos operacionais e a emissão de gases causadores do
efeito estufa pelos prédios. A empresa tem sede nos Estados Unidos da América,
em Evaston, Estado de Illinois. Maiores informações podem ser obtidas através
do site http://www.indieenergy.com.
Rio de Janeiro, 5 de janeiro de 2012.
RJCP Equity S.A.

31 Fls. 596.

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78.
Na mesma data da publicação do fato relevante transcrito acima, Marcelo Impellizieri
escreveu em sua conta no Twitter: “[essa] parceria com a Indie Energy promete. Trazendo outra
tecnologia inovadora. Muito bom! Vem mais”32.
79.
As negociações de Marcelo Impellizieri nos dias em torno da publicação do fato
relevante estão indicadas na tabela abaixo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
02.01.2012
30.000
-
03.01.2012
85.000
-
04.01.2012
15.400
30.000
05.01.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 11H11MIN)
1.043.200
382.300
06.01.2012
789.300
1.170.100
09.01.2012
110.800
650.400
10.01.2012
616.900
1.301.300
80.
O anúncio do investimento na Indie Energy foi mais um exemplo do modus operandi
de Marcelo Impellizieri para manipulação de preços de valores mobiliários. Esse modus operandi
– de novo – consistia em (i) compra e venda de valores mobiliários, dando uma falsa aparência de
liquidez e chamando a atenção do mercado; (ii) divulgação de fato relevante positivo; (iii) com a
repercussão das notícias positivas, as vendas (a um preço artificialmente inflado) são
intensificadas; e (iv) o negócio objeto do fato relevante não se concretiza da forma prevista, mas
as informações sobre a não concretização não são divulgadas com o mesmo destaque dado à
comunicação original da potencial transação.
81.
O negócio com a Indie Energy tampouco se concretizou.
III.7
SUBSEA INTEGRITY ENGENHARIA E PROJETOS S.A.
82.
Menos de uma semana após a divulgação do fato relevante a respeito da Indie Energy,
a RJCP divulgou novo fato relevante33, em 11.1.2012, sobre um memorando de entendimentos
celebrado com Subsea Integrity Engenharia e Projetos S.A. (“Subsin”). Reproduzo abaixo o
conteúdo desse fato relevante.
Em atendimento ao disposto no Artigo 2o, parágrafo único, inciso XVII, da
Instrução CVM 358/2002, a RJCP Equity S/A (“Companhia” ou “RJCP”) vem a
público esclarecer aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue:
A Companhia celebrou Memorando de Entendimentos (“Memorando”) com a
Subsea Integrity Engenharia e Projetos S.A. (“SUBSIN”), empresa de engenharia
voltada para a indústria de petróleo e gás;

32 Fls. 935/936.
33 Fls. 432.

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O objetivo do Memorando é estabelecer as bases e premissas para o ingresso da
RJCP no capital da SUBSIN, que dar-se-á mediante investimento a ser realizado
através da subscrição de ações representativas de participação minoritária.
A Companhia e a SUBSIN trabalharão em conjunto durante os próximos 60 dias,
sendo certo que a Companhia voltará a se manifestar acerca da celebração de
qualquer outro documento, bem como sobre a ocorrência de outros atos ou fatos
que possam ser considerados relevantes, sempre que se fizer necessário.
A SUBSIN é uma empresa de engenharia de alta tecnologia, focada na garantia
de integridade de equipamentos para a indústria de petróleo e gás, bem como para
o mercado industrial. A SUBSIN realiza a garantia da integridade dos ativos dos
seus clientes através da combinação de inspeção realizada através de robôs
móveis, monitoração e posterior pós-processamento do resultado da inspeção
e/ou monitoração, através de sofisticadas técnicas de engenharia. Maiores
informações podem ser obtidas através do site http://www.subsin.com.br.
Este é mais um importante passo da RJCP na consecução dos objetivos de
investimento em participações societárias em empresas de inovação.
Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2012.
RJCP Equity S.A.
83.
Os negócios realizados por Marcelo Impellizieri nas datas próximas a essa divulgação,
que também foi acompanhada de postagens na sua conta pessoal no Twitter, constam no quadro
abaixo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
06.01.2012
789.300
1.170.100
09.01.2012
110.800
650.400
10.01.2012
616.900
1.301.300
11.01.2012 (DIVULGAÇÃO ÀS 9H26MINS)
831.100
1.462.300
12.01.2012
1.308.500
2.188.100
13.01.2012
62.600
350.000
16.01.2012
272.500
1.397.600
84.
Mais uma vez exsurge evidente o método utilizado por Marcelo Impellizieri,
demonstrado pelas provas abundantes e autoevidentes. Marcelo gerava artificialmente um
ambiente de expectativa positiva quanto ao desempenho da RJCP, desvirtuando o propósito de
instrumentos criado para aumentar o fluxo informacional entre administradores e o mercado, como
é o caso dos fatos relevantes, para disseminar de forma deliberada conteúdo com o fim de
manipular os preços das ações da RJCP no mercado e aproveitar-se da variação para lucrar com a
alienação de suas próprias ações.
85.
Um usuário do Twitter chegou a questionar Marcelo Impellizieri sobre o negócio em
10.4.2012, obtendo a resposta de que estava “tudo caminhando”. Apenas em 22.5.2012 foi
divulgado comunicado ao mercado para informar o insucesso das tratativas.
86.
O negócio com a Subsin não foi realizado.
III.8
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP EM 30.1.2012

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87.
Embora não houvesse atividade alguma da Companhia até aquele momento, o
conselho de administração da RJCP aprovou em 30.1.2012 um novo aumento de capital, de R$
20.441 mil para R$ 22.505 mil, por meio da emissão de 8.975.000 ações ao preço de R$ 0,23 cada
uma. Todas essas ações foram subscritas por Marcelo Impellizieri, que, em paralelo, continuava a
vender ações no mercado.
88.
O aumento de capital, a subscrição da totalidade das ações por Marcelo Impellizieri,
bem como as alienações que este continuava a realizar no mercado estão devidamente
comprovadas documentalmente nos autos.
III.9
BUILDING ENERGY
89.
Mantendo um ritmo frenético de anúncios positivos, a RJCP divulgou em 20.3.2012
fato relevante a celebração de contrato de investimento com a Building Energy Inc. (“Building
Energy”). Note-se que os controladores da Building Energy eram os mesmos da Indie Energy.
Transcrevo abaixo o conteúdo do fato relevante noticiado.
Em atendimento ao disposto no Artigo 2o, parágrafo único, inciso XVII, da
Instrução CVM 358/2002, a RJCP Equity S/A (“RJCP”) vem a público esclarecer
aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou um “Investment
Agreement” (“Contrato de Investimento”) com a Building Energy Inc., pelo qual
se comprometeu a subscrever imediatamente 25% do capital da referida
companhia.
Building Energy Inc. possui um sistema que integra edifícios inteligentes,
fornecendo aos operadores melhora na eficiência energética e redução de pegadas
de carbono. A empresa coleta e processa dados sobre o consumo energético
dessas edificações entregando aos operadores a possibilidade de maximizar a
economia de energia. Desta forma, construtores e instituições financeiras passam
a dispor de ferramentas de controle e verificação de eficiência energética e de
redução de emissão de gases de efeito estufa em construções novas e retrofits.
O relacionamento da RJCP com a Building Energy Inc. resulta das discussões
sobre a viabilidade de uma parceria no Brasil com a Indie Energy Systems
Companhy, dos mesmos controladores da Building Energy Inc.
Em decorrência do Contrato de Investimento assinado, foi eleito para o Board of
Directors (“Conselho de Administração”) da Building Energy Inc. um membro
indicado pela RJCP Equity S.A.
A evolução para o investimento pela RJCP diretamente na matriz da Building
Energy Inc. nos Estados Unidos da América, além de ser mais um importante
passo na RJCP na consecução dos objetivos de investimento em participações
societárias em empresas que atuam no setor de novas tecnologias, marca o início
da nossa atuação internacional para fazer da RJCP Equity S.A. uma companhia
global de investimentos em venture capital e private equity.
Rio de Janeiro, 20 de março de 2012.
RJCP Equity S.A.
90.
Os autos novamente apresentam mensagens publicadas no Twitter que transmitiam
uma ideia de solidez e perspectiva positiva para a companhia.

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91.
A despeito de tudo isso, Marcelo Impellizieri continuava a operar fortemente, tanto em
operações de compra como de venda das ações de emissão da RJCP. Ficou demonstrado que essas
negociações (especialmente as compras) eram parte da estratégia de Marcelo para manipular os
preços desses valores mobiliários. No entanto, ao final, o volume vendido era substancialmente
superior ao volume comprado e a vantagem econômica da manipulação de preços era realizada.
Segue abaixo a tabela com as negociações de Marcelo nos dias próximos à divulgação do fato
relevante.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
15.03.2012 A 20.03.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 20H15MIN)
-
-
21.03.2012
2.331.900
1.614.400
22.03.2012
225.900
830.700
23.03.2012
342.300
1.495.700
26.03.2012
478.200
1.158.500
27.03.2012
593.000
4.351.800
92.
Com a divulgação do fato relevante, a BM&FBovespa pediu informações à RJCP, que
complementou o fato relevante para esclarecer que a Building Energy era uma startup e que o
investimento da RJCP nessa empresa seria de US$ 5 milhões.
93.
Entretanto, embora as demonstrações financeiras da RJCP indicassem aportes de U$
1,2 milhão na Building Energy até o fim de 2012, o montante anunciado de US$ 5 milhões jamais
chegou a ser investido. Esse US$ 1,2 milhão conferiria à RJCP uma participação da ordem de
apenas 6% na Building Energy, mas o site da RJCP34 afirmava, em acesso feito no dia 10.7.2013
que “[a] RJCP adquiriu 25% do capital da Building Energy Inc”.
94.
Após a divulgação do primeiro fato relevante a respeito da Building Energy, em
20.3.2012, a RJCP ainda divulgou dois fatos relevantes. O primeiro foi divulgado em 24.8.201235,
para anunciar que a Building Energy havia celebrado contrato com cadeia de lojas de luxo dos
EUA que envolvia mais de 100 edifícios. Novamente a BM&FBovespa pediu esclarecimentos a
respeito da divulgação, mas a RJCP alegou que, por não ser parte do contrato firmado entre a
Building Energy e seu cliente, estaria impedida por lei de dar mais detalhes.
95.
De todo modo, o anúncio do fato relevante foi rodeado das negociações indicadas no
quadro abaixo, feitas por Marcelo Impellizieri.

34 Fls. 878/879.
35 Fls. 1223.

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
20.08.2012
57.900
165.000
21.08.2012
109.300
650.000
22.08.2012
39.100
550.000
23.08.2012
177.500
413.000
24.08.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 08H17MIN)
508.800
1.058.000
27.08.2012
-
1.300.000
28.08.2012
62.400
200.000
29.08.2012
219.900
700.000
30.08.2012
51.900
650.000
31.08.2012
300
1.385.000
96.
O segundo fato relevante36 noticiou, em 15.11.2012, que a Building Energy celebrara
contrato com o Departamento de Energia dos Estados Unidos.
97.
Os negócios realizados por Marcelo Impellizieri nos dias próximos a essa divulgação
constam do quadro abaixo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
14.11.2012
50.200
-
15.11.2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 02H01MIN)
-
-
16.11.2012
239.100
2.400.000
19.11.2012
4.800
-
21.11.2012
50.900
2.400.000
98.
Mais uma vez se observou um descasamento entre o que era anunciado ao mercado
em termos de perspectivas positivas dos negócios da RJCP e o comportamento de Marcelo
Impellizieri em suas negociações de ações da RJCP.
III.10
INOVAR OIL E PAPAYA VENTURE
99.
Em 23.5.2012 a RJCP divulgou fato relevante37 para informar que havia celebrado
contrato de investimento para investir na Inovar Oil S.A. (“Inovar Oil”) e, também, na Papaya
Ventures S.A. (“Papaya”)38.

36 Fls. 619.
37 Fls. 612/613.
38 Os anúncios ocuparam uma página inteira do fato relevante, mas na segunda página, em parágrafo lacônico, a RJCP
informou que, “as negociações visando investimentos nas empresas S.G.A Bioprodutos Ltda. e Subsea Integrity
Engenharia e Projetos S.A. foram encerradas, na medida que a Companhia não chegou a um acordo satisfatório com
as referidas empresas, optando, assim, por descontinuar as negociações em curso”.

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100.
Nos dias em torno da divulgação desse fato relevante, Marcelo Impellizieri realizou os
negócios indicados no quadro abaixo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
17/5/2012
1.240.000
-
18/5/2012
50.200
71.200
21/5/2012
-
10.000
22/5/2012
157.000
553.000
23/5/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 17H13MIN)
1.384.200
1.354.700
24/5/2012
52.600
2.153.600
25/5/2012
121.800
1.046.300
28/5/2012
126.400
1.124.300
101.
A SEP tentou contato com a Inovar Oil, mas todas as tentativas foram frustradas por
falta de resposta às correspondências que lhe foram enviadas. O site da RJCP afirmava39 que
detinha 30% do capital da Inovar Oil Recycle S.A. Todavia, ao ser solicitada pela CVM a enviar
documentação comprobatória sobre essa negociação, a RJCP se negou a fazê-lo.
102.
Com relação à Papaya, esta confirmou a negociação com a RJCP, indicando aportes
iniciais que somam R$ 18.000,00 para ajuda de custo e despesas pré-operacionais e que a RJCP
estaria cumprindo o cronograma de investimentos previstos.
103.
Não obstante, a SEP apontou uma vinculação relevante entre a Papaya e a RJCP. Luisa
Azevedo Ribeiro, sócia-administradora da Papaya40, é irmã de Patrícia de Azevedo Ribeiro
Arrigioni, que costumava atuar como secretária nas reuniões e assembleias da RJCP.
104.
De qualquer forma, as demonstrações financeiras da RJCP divulgadas posteriormente
indicaram investimentos de R$ 472 mil, pela participação de 28% na Papaya. Resulta, porém, que
mesmo essa informação destoa da que consta no site da RJCP41, que afirma que adquiriu 40% do
capital da Papaya.
III.11
ESCRITÓRIO EM LONDRES
105.
O conselho de administração da RJCP decidiu, em reunião realizada em 11.7.201242,
pela abertura de um escritório de representação em Londres. A decisão foi divulgada às 18h47min
do mesmo dia e os negócios realizados por Marcelo Impellizieri nas imediações dessas datas foram
os seguintes.

39 Fls. 884. Acesso em 10.7.2013 às 17h41.
40 Conforme dados do banco de dados do SERPRO.
41 Fls. 882/883. Acesso em 10.7.2013 às 17h40.
42 Ata da reunião às Fls. 1222

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
5/7/2012
19.800
1.511.200
6/7/2012
30.600
535.700
10/7/2012
-
534.000
11/7/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 18H47MIN)
-
520.000
12/7/2012
172.800
703.500
13/7/2012
1.500
559.000
16/7/2012
77.400
579.000
106.
Em seu blog pessoal, Silvio de Souza, que ainda seria eleito membro independente do
conselho de administração três meses adiante, fez uma série de comentários a respeito da abertura
do escritório da RJCP em Londres. A acusação reuniu várias dessas postagens que estão
devidamente acostadas aos autos. A análise do conteúdo dessas postagens aponta claramente o
ânimo de manipulação dos preços das ações da RJCP.
107.
Alguns dias antes do anúncio da abertura do escritório em Londres43, Silvio de Souza
postou em seu blog que “em junho falei que meu compromisso com a monitoração do ativo seria
até a cotação de R$ 1,50... Pois bem, à medida que eu vou conhecendo os projetos da RJCP se faz
necessário uma revisão de preços, o compromisso hoje é de cotação de R$ 2,00 e faço questão de
explicar o motivo desse preço.”
108.
Entre as “explicações” para a cotação das ações da RJCP que Silvio de Souza
vaticinava em seu blog, destacam-se (i) “filosofia de investimento que considera a inovação
tecnológica e experiência específica no mercado de atuação empresarial da participada”; (ii) 49%
de participação na Novaenergia, que ainda contaria com aporte do BNDES; (iii) participação
consolidada de 25% na Building Energy, cujos projetos seriam um sucesso nos EUA, Canadá e
Inglaterra; (iv) prenúncio de um IPO da RJCP; (v) listagem dos ativos da RJCP em mercados
internacionais (especialmente na bolsa de Londres) ainda em 2012; e (vi) funcionamento de
máquinas de transformação de lixo plástico em óleo sintético em Bearverton.
109.
No mesmo dia dessa postagem, Marcelo Impellizieri postou no Twitter que se
encontrava em Londres e que considerava a listagem de ações da RJCP em bolsas no exterior.
110.
Dois dias depois44, Silvio de Souza postou em seu blog um comentário sobre o terreno
em Candeias-BA e sobre a Novaenergia. Considerando a ostentação com que buscava inflar os
preços das ações da RJCP, estimo pertinente reproduzir abaixo a postagem de Silvio de Souza.
“Boa tarde meus amigos, eu vou colocar para que os srs conheçam em 1a mão
o nosso terreno em Candeias na Bahia, essas fotos tem menos de 24 horas que
foram tiradas, e hoje está começando no local a obra para levantar o muro e dar
vida ao nosso projeto... Eu peço atenção a todos, e observem o nosso vizinho ao

43 2 de julho de 2012.
44 4 de julho de 2012.

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lado direito, é a Petrobras ela comprou um terreno 1/3 do tamanho do nosso
por R$ 50 milhões de reais ..., estamos no centro do Polo Industrial de Candeias
a beira da Rodovia Federal e a 500 metros do Porto de Aratú. A RJCP está
fazendo tudo com recursos próprios, não temos dívidas, ... Eu estarei me
esforçando ao máximo para apresentar aos srs a RJCP, e digo aos srs: O
nosso bebezinho tá nascendo, anotem isso”
(...)
“A receita da empresa em 30/12/2011 era de R$ 870,733,00 em 31/03/2012
aumentou para R$ 2,552,838,00 uma evolução de 193,18% em 3 meses ...
A finalidade da compra é estratégica e deve alocar o principal projeto da
NovaEnergia que é transformar lixo plástico em petróleo, do qual a Braskem
já é cliente ... Naquela região está sendo criado o maior Polo Petroquímico do
Brasil.

Novaenergia, que atua na transformação de lixo plástico em petróleo. A RJCP
Equity, empresa de investimento em capital de risco, será sócia minoritária
no projeto (49%)”.(grifos não presentes no original)

111.
Especificamente sobre a abertura do escritório em Londres, Silvio de Souza
retransmitiu em seu blog a ata da reunião do conselho de administração da RJCP na qual foi feito
o anúncio, com grifos para os pontos mais positivos.
112.
Dias depois da divulgação (e postagem no blog de Silvio de Souza) da ata da reunião
do conselho de administração da RJCP, em 17.7.2012, Silvio de Souza fez nova postagem sobre
o escritório em Londres e sugeriu que a informação de que a RJCP abriria escritório em Londres
já podia ser deduzida de fontes públicas desde o fim de 2011, quando a RJCP teria anunciado ao
mercado que listaria seu capital no mercado internacional. Além disso, afirmou que uma
ferramenta do Google, lançada em 21 de fevereiro de 2012, que permitiria acesso em tempo real
para a bolsa de Londres teria feito projeções para 500 empresas no mundo – lista da qual faria
parte a RJCP. Com isso, Silvio de Souza buscava projetar a imagem de grandiosidade da RJCP e
de um falso consenso no mercado mundial sobre o potencial da companhia e, dessa forma, atuava
em linha com o modus operandi de Marcelo Impellizieri, visando manipular os preços das ações
de emissão da RJCP negociadas em ambiente de bolsa no Brasil.
113.
Silvio de Souza afirmou ainda, na mesma postagem de 17 de julho, que Londres, para
ele, já era “FATO”, sugerindo estar à frente da percepção do mercado e referindo-se,
provavelmente, à suposta futura listagem da RJCP na bolsa londrina. Silvio de Souza sugeriu
também que o investimento na RJCP faria dele um homem rico, conforme transcrição de trecho
abaixo.
“Hoje o mercado coloca o ativo a 0,09 para mim está ótimo, porque eu estou
plantando... Daqui algum tempo, eu vou começar a colher isso a 10 reais... Ai
aparece a hipocrisia do mundo, dizendo: " Tá vendo o camarada ali, na BMW
X6? É corrupto, ladrão e etc ... " Mas eu estou estudando, eu olho o site da CVM
10 vezes por dia, é o melhor site de pesquisa para empresas... tem ITR, DFP, IAN,
... tudo o que eu preciso para um bom estudo tem lá... Então vamos cair dentro

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do estudo, e papirar com vontade, porque dia 13/09 eu estou embarcando para
Londres e quero dar um beijo na Rainha... E viva a Rainha!!!”
114.
Ainda em 25.7.2012, Silvio de Souza publicou que o site da Papaya passaria a ser
hospedado pela Amazon e que esta estaria muito animada em ajudar as startups da RJCP. Por isso,
todas as startups investidas da Papaya também teriam seus sites hospedados pela Amazon. O teor
da mensagem tem a intenção de levar o leitor a concluir que a Amazon (uma das maiores empresas
do mundo) era empresa parceira e interlocutora da RJCP ou, pelo menos, da Papaya. O objetivo
era sempre o mesmo, qual seja, manipular os preços das ações de emissão da RJCP.
115.
Uma das muitas evidências nesse sentido – aqui especificamente com relação ao
acusado Silvio de Souza – reside no fato de que, ao contrário do que sugeriam suas postagens em
termos de perspectivas de valorização das ações da RJCP, com fator multiplicador de mais de 111
vezes (de 0,09 para 10, como se infere da transcrição no parágrafo 113 acima) Silvio de Souza
alienou em bolsa de valores 100.000 ações de emissão da RJCP. Essas ações haviam sido recebidas
privadamente de Marcelo Impellizieri, sem custo financeiro.
116.
Silvio de Souza ainda efetuou várias outras vendas nos meses de agosto, outubro e
dezembro de 2012, além de fevereiro e maio de 2013. Silvio de Souza negociou ações de emissão
da RJCP desde antes de se tornar conselheiro de administração da companhia, conforme relatado
acima, mas quando já atuava no empreendimento ilícito engendrado por Marcelo Impellizieri,
participando, juntamente com este, das vantagens econômicas advindas da manipulação de preços.
117.
A SEP observou ainda que, mesmo antes de ocupar cargo de conselheiro na RJCP,
seus comentários baseavam-se em informações que só poderiam ser obtidas por fontes internas da
RJCP. Um desses exemplos seria o caso de supostas máquinas embarcadas para remessa à RJCP,
coisa de que não se tem notícia de que tenha efetivamente ocorrido.
118.
Em sua defesa, Silvio de Souza reconheceu como existentes todas as postagens
mencionadas pela acusação, mas alegou não haver provas de nexo causal entre elas e os preços
das ações da RJCP. Sobre o anúncio do escritório em Londres, a defesa de Silvio de Souza aponta
que postou a notícia por ter sido essa informação apresentada à CVM em 11.7.2012, na ata de
reunião do conselho de administração da RJCP.
119.
Aduziu ainda Silvio de Souza que os comentários com tom otimista teriam ocorrido
porque era acionista da empresa e possuía recursos nela desde o fim de 2011. Segundo ele, caso
sua visão fosse pessimista em relação ao ativo, não haveria motivo para tornar-se acionista da
companhia. Em adição, Silvio de Souza alegou que tinha tanta confiança na RJCP que resolveu
participar mais ativamente na companhia e queria ajudar a empresa a desenvolver um plano
estratégico de negócios.
120.
Contudo, as alegações da defesa de crença no potencial de crescimento e valorização
da RJCP carecem de respaldo fático. O conjunto probatório aponta justamente no sentido inverso.
Ora, se Silvio de Souza realmente acreditasse que o valor das ações de emissão da RJCP sofreria
apreciação tal, de forma a ver seu preço multiplicado em mais de 111 vezes, não só teria mantido

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as ações que já estavam em seu poder, como buscaria aumentar sua participação acionária na
companhia.
121.
O acusado, porém, atuou de maneira diversa. Silvio de Souza ativamente atuou,
juntamente com Marcelo Impellizieri, para manipular os preços das ações de emissão da RJCP,
despertando interesse do mercado com informações fantasiosas dolosamente divulgadas em seu
blog, enquanto vendia secretamente suas próprias ações.
III.12
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP REALIZADO EM 11.10.2012
122.
Em 11.10.2012 a RJCP, mais uma vez, teve seu capital aumentado por decisão de
assembleia geral extraordinária. De R$ 22.505 mil, o capital social da RJCP passou para R$ 23.585
mil (aumento de R$ 1,08 milhão), por meio da emissão de 12 milhões de ações ordinárias. As
ações foram integralmente subscritas pela Metynis (controlada por Marcelo Impellizieri) em
dinheiro. Com isso, o capital social da RJCP passou a ser representado por 650 milhões de ações.
123.
Enquanto o aporte de recursos era estruturado, Marcelo Impellizieri continuou a
vender ações no mercado. Uma semana antes ele anunciou45 ter vendido mais de 5% das ações de
emissão da RJCP, com o fim de, supostamente, contribuir para o aumento da liquidez, da base
acionária e dos volumes negociados.
124.
Entretanto, o percentual de 5% já havia sido alcançado quase três meses antes, em
17.7.2012. A comunicação de alienação de participação relevante é obrigatória, segundo a
Instrução CVM no. 358/02 e o atraso nessa divulgação representa infração ao artigo 12, §4o, da
norma citada.
125.
Quando Marcelo Impellizieri divulgou a informação, ela estava atrasada e incorreta,
tendo em vista que na data em que foi feita a comunicação as alienações de Marcelo Impellizieri
já não alcançavam apenas 5% do capital social da RJCP, mas 11%. A intempestividade, aliada à
incorreção da informação divulgada, fazia parte da estratégia de Marcelo Impellizieri de
manipulação de preços.
III.13
SOMMOS ARTE BRASILEIRA S.A.
126.
A RJCP divulgou ao mercado fato relevante em 3.12.201246 para noticiar a celebração
de contrato de investimento com a Sommos Arte Brasileira S.A. (“Sommos”). O comunicado é
um documento de três páginas, sendo que as duas primeiras são repletas de exaltações à qualidade
da futura investida. O último parágrafo anunciou que a RJCP, com esse contrato, encerraria seus
investimentos para 2012, “havendo cumprido o compromisso de formar um portfólio de
investimentos sólido e proporcionando a seus acionistas perspectivas de geração de valor no longo
prazo”.

45 No dia 2.10.2012.
46 Fls. 620/622.

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127.
Todavia, enquanto os acionistas desavisados sonhavam com perspectivas de geração
de valor no longo prazo, Marcelo Impellizieri intensificava as alienações das ações de emissão da
RJCP de sua titularidade. O quadro abaixo ilustra os negócios feitos por Marcelo Impellizieri no
curtíssimo prazo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
27/11/2012
3.400
-
28/11/2012
1.500
2.545.000
29/11/2012
186.500
2.220.100
30/11/2012
2.215.500
885.800
3/12/2012
(DIVULGAÇÃO ÀS 18H48MIN)
1.837.500
28.772.100
4/12/2012
60.100
2.649.500
5/12/2012
217.900
5.000.000
6/12/2012
66.500
123.000
7/12/2012
174.400
1.750.000
128.
A Sommos reconheceu ter recebido um aporte de R$ 50 mil para despesas pré-
operacionais. Porém, quando teve que encaminhar resposta à CVM em 13.3.2013, informou que
ainda estariam em curso tratativas para assinatura do acordo de acionistas e dos documentos de
ingresso da RJCP na Sommos.
II.14
ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2012
129.
No fim do exercício social de 2012, de acordo com as demonstrações financeiras da
RJCP, não havia receitas operacionais. Os ativos da companhia consistiam, preponderantemente,
em (i) terreno de Candeias-BA, registrado com valor contábil de R$ 14,33 milhões (80% do ativo
total); (ii) participação na Building Energy, cuja soma dos aportes ascendia a R$ 2,452 milhões;
(iii) certificados de depósitos bancários, no valor de R$ 658 mil; (iv) participação na Papaya
Ventures, de R$ 472 mil (dos quais R$ 471,5 mil correspondiam ao ágio na realização do
investimento); e (v) um adiantamento para a Sommos, no valor de R$ 50 mil.
130.
As despesas gerais e administrativas do exercício foram de R$ 2,832 milhões – gastos
em pessoal, serviços de terceiros, propaganda e viagens47. Essas despesas representam o principal
componente do prejuízo apurado no período, de R$ 2,752 milhões.
131.
Desses R$ 2,832 milhões de despesas, R$ 400 mil foram lançados como remuneração
dos dois diretores da RJCP, a saber, Marcelo Impellizieri e Ricardo Saab. A SEP também presume
que gastos com as viagens de Marcelo Impellizieri a Nova Iorque e Londres (comentadas por ele
no Twitter) integrem a despesa total lançada.

47 Conforme notas explicativas das demonstrações financeiras.

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132.
Quanto às propagandas, a RJCP veiculou diversas peças publicitárias em meios de
comunicação voltados a investidores. Algumas dessas campanhas ainda podem ser vistas na
internet48.
133.
O resultado apresentado nas demonstrações financeiras, tanto no aspecto da receita
operacional, como dos ativos e das despesas – notadamente o desdobramento dos itens de despesa
– deve ser cotejado com o conteúdo – e o tom – dos vários fatos relevantes anunciados ao longo
de todo o exercício. Esse cotejo revela as enormes incongruências que só podem ser entendidas no
contexto do engenhoso esquema ilícito de manipulação de preços de valores mobiliários
capitaneado por Marcelo Impellizieri para obter vantagem econômica indevida.
III.15
AUMENTO DE CAPITAL DA RJCP REALIZADO EM 31.1.2013
134.
A administração da RJCP aprovou, em 19.12.2012, a emissão gratuita de 650 milhões
de bônus de subscrição para os acionistas (um bônus por ação). Cada bônus permitia subscrever 5
ações ao preço de R$ 0,04 cada uma, até 31.1.201349.
135.
Em 20.12.2012, Marcelo Impellizieri divulgou novamente que havia atingido o
percentual de 5% em suas alienações de ações de emissão da RJCP. Além dessa informação,
Marcelo Impellizieri afirmou que a alienação tinha como objetivo aumentar a liquidez da base
acionária e os volumes de negociação das ações, como também fizera em outras ocasiões. Desta
vez, porém, Marcelo Impellizieri acrescentou que a etapa de venda de ações com esses objetivos
havia se encerrado, com êxito.
136.
Ocorre que, da data do último comunicado semelhante (02.10.2012) até esse último
comunicado, a SEP apurou que as vendas líquidas de Marcelo Impellizieri não foram de 5% do
capital da RJCP, mas de 15,75%. Os 5% teriam sido atingidos no dia 3.12.2012.
137.
Entre a emissão dos bônus e o vencimento deles, as minutas de laudo de avaliação das
sociedades objeto de fatos relevantes da RJCP, elaboradas pela Apsis Consultoria Empresarial
Ltda. (“Apsis”), foram divulgadas no Sistema IPE.
138.
Marcelo Impellizieri qualificou em seu Twitter que a divulgação dos laudos e o
aumento de capital faziam parte de uma “nova fase e uma nova estratégia” – a partir de então, a
RJCP passaria a ser capitalizada por seus acionistas, e não mais por seus controladores.
139.
Na minuta de laudo de avaliação disponibilizada pela RJCP em 19.12.2012, a Building
Energy estava avaliada em R$ 83.831 mil, em 30.6.2012. À Inovar Oil, por sua vez, atribui-se
valor de R$ 155.226 mil, também em 30.6.2012

48 Uma delas, por exemplo, a despeito do evidenciado nas várias informações contábeis da companhia afirma que
“[Em]
dois
anos
nossos
projetos
se
tornaram
reais.
E
também
dólares
e
libras”:
https://www.youtube.com/watch?v=g3LG3hgTdQg V. ainda: (i) https://www.youtube.com/watch?v=inNlPDuZpXk
e (ii) https://www.youtube.com/watch?v=P0Ji-WuXQGQ. Acesso em 02.05.2019.
49 Fls. 623/626.

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140.
Nesse período, os negócios realizados por Marcelo Impellizieri estão sintetizados no
quadro abaixo.
DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
14/12/2012
-
1.546.600
17/12/2012
61.500
543.200
18/12/2012
100.000
847.700
19/12/2012
580.400
30.206.000
20/12/2012
150.700
250.000
21/12/2012 A 25/12/2012
-
-
141.
Ricardo Saab explicou as características do bônus de subscrição em vídeo no
YouTube50 e Marcelo Impellizieri em comentários no Twitter. Disse que a subscrição vinha “junto
com a apresentação do portfólio e mudança de estratégia da companhia”. Ou ainda: “nesse cenário,
teríamos 130 milhões em caixa e quase 160 milhões de PL contábil. Já imaginou o potencial de
criação de valor?” Outros exemplos de postagens seguindo essa linha de otimismo imoderado
estão acostados aos autos51.
142.
Minuta de laudo de avaliação disponibilizada em 8.1.2013 atribuiu à Papaya o valor
de R$ 3.245 mil, em 15.12.2012. As demonstrações financeiras da RJCP indicavam que a
participação desta na Papaya era de 28%, mas o laudo tratava como se fosse de 40%, o equivalente
a R$ 1.298 mil.
143.
A Sommos, por seu turno, foi avaliada em R$ 14.972 mil. Na minuta de laudo, havia
ainda a informação de que a RJCP teria feito investimento de R$ 1,4 milhão em troca de 40% de
participação na Sommos – mesmo percentual que já fora divulgado por Marcelo Impellizieri em
seu Twitter52.
144.
Esses números, contudo, são muito diferentes dos que foram apresentados nas
demonstrações financeiras da RJCP, de 31.12.2012, que indicavam apenas um crédito de R$ 50
mil a receber da Sommos, sem qualquer tipo de participação societária da RJCP na Sommos. Como
a SEP bem observou, aliás, a RJCP sequer dispunha de ativos financeiros suficientes para um
eventual investimento de R$ 1,4 milhão.
145.
A despeito do anúncio que fizera em 20.12.2012, Marcelo Impellizieri voltou a alienar
ações de emissão da RJCP com intensidade similar à que ocorria antes a partir de 4.1.2013 – após
um curto período de diminuição das negociações. As negociações de Marcelo Impellizieri do início
do ano até 14.1.2013 estão no quadro abaixo.

50 http://www.youtube.com/watch?v=xG-vmSitDVs Acesso em 02.05.2019.
51 Fls. 888/896.
52 Fls. 704/717.

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
2/1/2013
55.400
70.000
4/1/2013
-
3.940.000
7/1/2013
50.900
-
8/1/2013
-
1.998.300
9/1/2013
71.100
587.400
10/1/2013
264.100
-
11/1/2013
-
250.000
14/1/2013
50.000
1.520.000
146.
Em 4.1.2013 um investidor, abespinhado com a quantidade de ações de emissão da
RJCP vendidas, interpelou Marcelo Impellizieri no Twitter a respeito. A resposta dada por Marcelo
Impellizieri foi que as vendas não foram feitas pela empresa, pois a companhia, em linha com sua
nova estratégia, já não mais buscava dispersão acionária53. Entretanto, Marcelo omitiu que, na
realidade, as vendas eram feitas por ele próprio.
147.
No Twitter, Marcelo continuava a incentivar os acionistas a exercerem seus bônus de
subscrição. Em 9.1.2013, por exemplo, tuitou “com menos de 20 milhões de capital, fizemos
investimentos de quase 100 milhões em valuation. Imagina após a subs!!”. Em 17.1.2013: “hoje
comunicado do escriturador, que as primeiras subscrições já começaram! Parabéns a quem largou
na frente e enxerga longe!!”.
148.
Oportunisticamente, em 18.1.2013, Marcelo Impellizieri realizou vendas líquidas de
4.750.000 ações.
149.
Os bônus de subscrição tinham preço de exercício de R$ 0,04. Por essa razão, só
haveria interesse de exercício caso, na data de vencimento, as ações de emissão da RJCP
estivessem sendo negociadas acima desse valor. Para assegurar-se de que valor das ações não
ficasse abaixo de R$ 0,04, Marcelo Impellizieri passou a comprar ações nos dias que antecederam
o vencimento do prazo de exercício. Essas negociações estão dispostas na tabela abaixo.

53 Fls. 892.

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DATA
QUANTIDADE COMPRADA
QUANTIDADE VENDIDA
22/1/2013
80.000
-
23/1/2013*
700.000
-
24/1/2013
860.000
1.549.400
28/1/2013
250.000
153.500
29/1/2013
290.000
-
30/1/2013
140.000
5.500.000
31/1/2013
50.400
-
150.
Em decorrência do exercício de 1.041.354 bônus em 31.1.2013, o capital social da
RJCP foi aumentado em R$ 208 mil, de R$ 23.585 mil para R$ 23.793 mil, com a subscrição de
5.206.770 novas ações.
151.
A SEP observou ainda que a RJCP se absteve de reapresentar o formulário de
referência após o aumento de capital e tampouco divulgou outros dados que permitissem
identificar os acionistas que participaram do aumento de capital. Entretanto, os registros mantidos
pelo Itaú não indicam que Marcelo Impellizieri ou seus veículos de investimento tenham exercido
bônus de subscrição.
III.16
EVENTOS SUPERVENIENTES
152.
Um novo aumento de capital foi deliberado em 6.5.2013, com a emissão privada de
111.793.230, ao preço de R$ 0,0115 cada uma54. Nessa mesma data, Marcelo Impellizieri
comunicou nova alienação de ações, relacionando-a, outra vez, ao “objetivo de contribuir para o
aumento da base acionária e dos volumes negociados”. Não houve esclarecimento algum quanto
ao comunicado anterior55, que informou que tais objetivos já haviam sido alcançados.
153.
A participação acionária de Marcelo Impellizieri na RJCP, de acordo com o formulário
de referência divulgado em 18.6.2013, é de 50,1% das ações emitidas – incluindo 270.444.006
ações em nome próprio e 114.148.913 ações em nome de veículos de investimento controlados
por ele.
154.
A partir de fevereiro de 2013, as manifestações de Marcelo Impellizieri no Twitter
cessaram. O blog de Silvio de Souza, por sua vez, deixou de tratar da RJCP e passou a tratar de
outras companhias, como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e Laep Investments Ltd.
155.
No período dos fatos apurados neste processo, a evolução da cotação das ações de
emissão da RJCP, bem como dos volumes negociados, está indicada no gráfico abaixo.

54 Fls. 1224/1225.
55 20.12.2012.

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156.
O gráfico ilustra muito bem a trajetória de uma companhia que abriu o seu capital e
passou a ter seus valores mobiliários em bolsa com o único propósito de extrair recursos de
investidores do mercado acionário. Esses investidores foram vítimas de um esquema amplo, que
envolveu muito esforço e uma arquitetura complexa, liderado por Marcelo Impellizieri, com a
participação de Silvio de Souza e Ricardo Saab.
157.
Quanto a Ricardo Saab, ele ocupou o cargo de diretor de relações com investidores da
RJCP, sucedendo Marcelo Impellizieri a partir de 30.4.2012. Mesmo com a mudança de ocupante
do cargo de DRI, a RJCP não alterou suas práticas, mas continuou a disseminar informações com
o objetivo de viabilizar as vendas idealizadas por Marcelo Impellizieri.
158.
Ricardo Saab era formalmente responsável pelas divulgações da RJCP ao mercado.
Marcelo Impellizieri pôde contar com Ricardo Saab para divulgar fatos relevantes e comunicados
com viés de um otimismo imprudente, mas principalmente imprecisos. Como exemplos temos os
fatos relevantes de 23.5.2012 e de 24.8.2012, bem como dos laudos de avaliação disponibilizados
entre dezembro de 2012 e janeiro de 2013.
159.
Tampouco houve qualquer oposição por parte de Ricardo Saab de atrasar ou se abster
de divulgar informações desfavoráveis à RJCP – como ocorreu com o fracasso das negociações
envolvendo a Novaenergia, a SGA Bio e a Subsin.

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160.
Como se não bastasse, Ricardo Saab era procurador de Marcelo Impellizieri, com
poderes para emitir ordens de compra e venda de valores mobiliários56.
161.
A SEP lembrou também que muitos dos artifícios utilizados para manipulação de
preços de valores mobiliários de emissão da RJCP constituem infrações autônomas a diversas
normas contidas na Lei 6.404/76 e nas Instruções CVM n°10, 358 e 480. Neste processo optou-se
por entender que todas essas infrações foram instrumentais e que podem ser absorvidas pela
infração maior de manipulação de preços.
162.
Além da patente manipulação de preços evidenciada ao longo de todo o voto, repleto
de provas incontestáveis, os fatos também se encaixam no tipo definido pela alínea “c” do inciso
II da ICVM n° 8, qual seja, o de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,
conduta em que se utiliza ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a
finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o
intermediário ou para terceiros.
163.
Os efeitos de infrações dessa natureza no mercado de valores mobiliários são
desastrosos, pois atacam uma condição sine qua non desse mercado, qual seja, a confiança do
investidor. Sem confiança é impossível que haja um mercado de capitais. Não por acaso, a Lei
comina aos agentes que as praticam reprimendas não só administrativas, mas também penais.
164.
Assim, de acordo com os fatos descritos neste voto e no relatório, com abundância de
provas, concluo que Marcelo Impellizieri praticou a conduta de manipulação de preços de valores
mobiliários, com o auxílio e a participação ativa de Silvio de Souza e de Ricardo Saab.
III.17
DO DEVER DE DILIGÊNCIA
165.
A SEP acusou os conselheiros de administração Marcelo Gomide e João Castilho,
eleitos em 20.9.2010 e reeleitos em 30.4.201257, de quebra do dever de diligência, como dispõe o
art. 153 da Lei n° 6.404/76, assim como por violação ao seu dever de fiscalizar a gestão dos
diretores, previsto no art. 142, III, da mesma Lei.

166.
Com efeito, embora não se tenha identificado participação direta de Marcelo Gomide
e João Castilho na disseminação de informações falsas ou suscetíveis de induzir terceiros a erro
ou de terem recebido remuneração da RJCP, nem tampouco negociarem ações de emissão da
RJCP, a acusação concluiu que, tendo em vista o tempo e a forma ostensiva com que as
irregularidades foram praticadas, sobretudo no que tange à divulgação de informações falsas, e
considerando que os fatos objeto da apuração eram as únicas atividades empresariais da
companhia, conselheiros minimamente atentos à gestão dos diretores teriam sido capazes de
detectar falhas em sua atuação.

56 Fls. 1027/1120.
57 Fls. 602/611.

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167.
Anotou também a acusação que os aumentos de capital e a abertura do escritório em
Londres, entre outros atos diretamente ligados à prática de manipulação de preços, foram objeto
de deliberação pelo conselho de administração. As atas das reuniões do conselho de administração
acostadas aos autos deste processo comprovam a participação dos conselheiros acusados.
168.
Nesse sentido, tampouco a defesa fez questionamento que pusesse em dúvida a efetiva
participação de Marcelo Gomide e João Castilho nas deliberações do conselho de administração
diretamente relacionadas à prática de manipulação de preços em curso por administradores da
RJCP.
169.
Por outro lado, a defesa se queixou de que o Superintendente de Relações com
Empresas se absteve de apontar quais foram os atos praticados pelos diretores que deveriam ter
sido fiscalizados pelos conselheiros de administração e não o foram – fundamento da acusação de
quebra do dever de diligência.
170.
Observou também a defesa que o libelo detalha minuciosamente a prática de
manipulação de preços, mas se abstém de materializar a violação ao disposto no art. 153 c/c 142,
III da Lei n° 6.404/76, com exceção dos parágrafos 297 e 298 do Termo de Acusação.
171.
O argumento da acusação, segundo a defesa, seria vago, uma vez que o único momento
em que menciona a prática de atos do conselho de administração é quando trata do aumento de
capital e do escritório em Londres. A defesa também acusa a SEP de transferir o ônus da prova a
Marcelo Gomide e João Castilho, a quem caberia provar que nada fizeram de ilegal, isto é,
trabalhando com a presunção de culpa dos acusados.
172.
De resto, alega que o artigo 153 da Lei n° 6.404/76 é norma de caráter amplo que não
enuncia condutas específicas. Dessa forma, seria necessário definição precisa da conduta que se
busca punir/coibir para que a lei possa ser validamente aplicada.
173.
Não merecem prosperar os argumentos esgrimidos pela defesa.
174.
Em primeiro lugar, está provado que houve participação direta de Marcelo Gomide e
João Castilho em diversos atos societários relacionados à estratégia de manipulação de preços por
meio de deliberações do conselho de administração da RJCP tomadas por ambos. Dessa forma,
não se está a falar de inversão do ônus da prova ou exigência de prova de inocência por parte dos
acusados. Ao reverso, diante das provas robustas e convincentes coligidas pela SEP, a defesa
escrita é o momento processual no qual os acusados poderiam trazer algum elemento que pudesse
justificar ou ao menos explicar a atuação dos acusados no conselho de administração da RJCP, no
período sob investigação.
175.
Não nego assistir razão aos acusados no tocante às delimitações de suas atribuições,
que não alcançariam o acompanhamento do dia a dia da gestão, e, por isso, não seria deles esperado
participar da decisão relativa aos atos ordinários da Companhia. Tal fato, entretanto, não exime os
conselheiros de administração de seu dever legal de “fiscalizar a gestão dos diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos

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celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos” (art. 142, III, da Lei no 6.404/76). É
nesse sentido a conclusão do GT Interagentes:5859
Obviamente, não há necessidade de o administrador acompanhar detalhada e
pessoalmente cada negócio da Companhia. Todavia, é importante que demonstre
ter adotado todas as cautelas pertinentes ao seu cargo e que, diante de situações
de risco ou estranhas ao desenvolvimento regular dos negócios sociais, tenha,
efetivamente, agido para investigar e, se for o caso, empregado as medidas
adequadas às circunstâncias. O poder de fiscalizar implica obrigação legal de
investigar do administrador.60
176.
Assim, cabendo-lhes fiscalizar os atos da diretoria e acompanhar a gestão dos negócios
da Companhia, esperava-se que a atuação diligente dos conselheiros de administração resultasse
em fiscalização efetiva dos diversos atos apresentados pela Acusação. Por se tratar de sociedade
ainda sem receitas operacionais e tendo em vista a quantidade e a qualidade dos fatos apurados
neste processo, deveriam os acusados terem adotado medidas necessárias no sentido de obter as
informações devidas e adequadas dos diretores.
177.
A destacada omissão dos acusados concretiza falha de cuidado e diligência no
exercício de suas atribuições. O exercício do cargo de membro do conselho de administração de
companhia aberta pressupõe uma grande responsabilidade e a assunção de deveres fiduciários para
com a companhia e seus acionistas, na forma da Lei. O administrador é pessoalmente responsável
quando deixa de cumprir o seu mandato com diligência e com lealdade para com a companhia e
seus acionistas.

58 O Grupo de Trabalho Interagentes (“GT Interagentes”) foi composto por representantes da ABRAPP (Associação
Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar), ABRASCA (Associação Brasileira das
Companhias Abertas), ABVCAP (Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital), AMEC (Associação
de Investidores no Mercado de Capitais), ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais), APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais),
BM&FBovespa, BRAiN (Brasil Investimentos e Negócios), IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa),
IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores).
59 “Formado por representantes de diversas entidades do mercado de capitais brasileiro, o Grupo de Trabalho
Interagentes1 (“GT Interagentes”) foi criado em 8 de março de 2013, a partir da percepção de que, não obstante a
importância de cada entidade continuar atuando de forma a contribuir para o desenvolvimento de sua específica área
de atuação, havia, como de fato há, espaço para uma atuação conjunta sobre um tema central que é comum a todas
elas, qual seja: o desenvolvimento e aprimoramento do mercado de capitais brasileiro. Dentre os diversos temas
identificados pelo GT Interagentes, o relativo à responsabilidade dos administradores, assim entendidos os diretores
estatutários e conselheiros de administração, assume especial relevância. Ao ser eleito como administrador, o
Conselheiro ou Diretor torna-se titular ou sujeito de uma série de atribuições, prerrogativas, obrigações, deveres e
responsabilidades, próprios da condição do cargo, que o diferenciam de outras pessoas que ocupam as demais
funções na Companhia.” (A responsabilidade dos administradores e o dever de diligência. GT Interagentes. p. 4.
Acessível
em
https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/23609/GT_Interagentes_Responsabilidade_Admini
stradores.pdf )
60 Idem p. 26.

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178.
Questão similar foi por mim analisada ao verificar a responsabilidade dos membros do
conselho de administração do Banco Panamericano acusados de não terem analisado criticamente
as demonstrações financeiras do banco61. Naquela oportunidade, ressaltei que “o dever de
diligência do administrador deve ser avaliado em relação a sua atuação nas atividades de maior
relevo da companhia, na medida em que estas operações podem causar maiores impactos nos
resultados da sociedade. Em outros termos, a monitoração exigida pela lei aos conselheiros deve
levar em consideração as características operacionais e os riscos mais relevantes enfrentados
pela companhia, a demandar atenção nas atividades que podem comprometer a continuidade da
companhia” (grifou-se).
179.
A Lei n° 6.404/76 ainda eleva o padrão de conduta esperado na comparação com
outros standards que a doutrina e a jurisprudência de vários ramos do Direito. O cuidado e a
diligência exigidos dos administradores das sociedades por ações sujeitas à Lei n° 6.404/76 vai
além do homem médio, exigindo o cuidado e a diligência empregados por todo homem ativo e
probo na administração de seus próprios negócios.
180.
De novo, aqui não se trata de exigir que um conselheiro de administração fiscalize
pequenas ilicitudes eventualmente cometidas por diretores no dia-a-dia de uma companhia. Diante
da gravidade e diversidade dos diversos atos que consubstanciavam a estratégia de manipulação
de preços levada a efeito por Marcelo Impellizieri, a defesa deveria ter tentado apresentar sinais
de que os acusados não se mantiveram inativos e agiram nos limites de suas atribuições. Entretanto,
preferiu sustentar que a Acusação teria lhe transferido o ônus da prova, o que claramente é
improcedente.
Se, por um lado, não acredito que o amplo e irrestrito conhecimento
técnico acerca das mais diversas e complexas matérias envolvendo as
atividades operacionais de uma Companhia aberta seja pré-requisito para
alguém assumir o cargo de membro do Conselho de Administração, por
outro, verifico, no caso em concreto, que não existem nos autos evidências
que esses conselheiros esgotaram tudo o que estava ao alcance de uma
pessoa mediana para avaliar a legalidade dos fatos registrados no processo
em pauta, o que, em minha opinião, deixa claro que o dever de diligência
não foi rigorosamente seguido. (Excerto do voto do Diretor Eli Loria no
julgamento do PAS CVM no 07/02, em 22 de novembro de 2004)
181.
A rigor, diante de uma profusão de atos ilícitos em um esquema de manipulação de
preços que se arrastou por anos na RJCP e do fato de que Marcelo Gomide e João Castilho se
engajaram ativamente em alguns dos atos, poder-se-ia eventualmente concluir inclusive pela
participação desses acusados naquele ilícito. Nada obstante, tendo a Acusação preferido se

61 PAS CVM 01/2011, julgado em 27.02.2018.

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restringir a apontar a omissão culposa de Marcelo Gomide e de João Castilho, tenho por
demonstrada a violação aos art. 142, III, c/c art. 153 da Lei n° 6.404/7662.
IV.
CONCLUSÃO E PENALIDADES
182.
A defesa de Marcelo Impellizieri questionou o valor do lucro auferido (R$
18.316.742,00) apurado pela SEP. Alegou que esse número não levaria em consideração
investimentos feitos por ele em subscrições, compras de ações e compras de ativos da companhia,
além de imposto de renda por ganhos de capital. Ainda segundo Marcelo Impellizieri, o resultado
final seria, na verdade, de apenas R$ 1.670.882,94 + R$ 150.000,00 como Diretor Presidente.
183.
Não obstante a alegação da defesa, entendo que o cálculo da vantagem econômica
fruto de manipulação de preços não pode considerar as despesas aventadas pelo acusado. Primeiro,
porque não há previsão legal ou infralegal de exclusão dessas despesas no cálculo da vantagem
obtida. Segundo, porque tais gastos foram incorridos para a execução do ato ilícito ou, dito de
outra forma, não são gastos que teriam sido realizados ainda que os Acusados tivessem optado por
agir conforme a Lei. De toda forma, não é razoável extrair do art. 11, §1o, III, da Lei no 6.385/76,
o comando para que a autoridade do mercado de capitais identifique todas as despesas operacionais
incorridas pelo infrator, como pagamento de prestadores de serviços, energia elétrica, encargos
trabalhistas e tributos, a fim de estimar a vantagem econômica ‘líquida’ decorrente da infração63.
184.
Assim, com fundamento no art. 11, II e IV, da Lei no 6.385/76, com redação anterior
a edição da Lei no 13.506, de 13 de novembro de 2017, considerando a gravidade da conduta, a
prática reiterada da conduta delitiva, a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator, os cargos
que ocupavam na companhia e o dano à imagem do mercado de valores mobiliários, concluo pela:
a) Condenação de Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos64, por incorrer em
prática de manipulação de preços, definida pelo inciso II, “b”, e vedada pelo inciso
I, ambos da Instrução CVM no 08/79, à inabilitação temporária por 180 meses para
o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta,

62 No mesmo sentido, reconhecendo falha nos deveres de diligência e de fiscalização de membros do conselho de
administração, cito os seguintes precedentes: PAS CVM no RJ2016/8914, Rel. Dir. Gustavo Machado Gonzalez, j. em
11.12.2017; PAS CVM no RJ2014/7072, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. 27.03.2018; PAS CVM no SEI
19957.003775/2017-12, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. 19.06.2018; PAS CVM no 18/2008, Rel. Dir. Alexsandro Broedel
Lopes, j. 14.12.2010; entre outros.
63 Nesse sentido o Processo Administrativo Sancionador SEI no 19957.005977/2016-18, julgado em 13.3.2018.
64 Marcelo Impellizieri foi condenado em oito processos sancionadores instaurados na CVM: (a) PAS CVM no
RJ2013/11699, julgado em 02.09.14, com trânsito em julgado ocorrido em 27.07.16; (b) PAS CVM no RJ2013/05194,
julgado em 19.12.14, com trânsito em julgado em 26.07.16; (c) PAS CVM no RJ2012/07767, julgado em 02.04.13,
com trânsito em julgado em 18.09.13; (d) PAS CVM no RJ 2014/1020, julgado em 12.09.17, ainda pendente de análise
do recurso; (e) PAS CVM no RJ2015/08673, julgado em 30.05.17, ainda pendente de análise do recurso; (f) PAS CVM
RJ no 2016/5499, julgado em 14.12.17, ainda pendente de análise do recurso; (g) PAS CVM SEI no
19957.003496/2016-78 julgado em 30.10.18, ainda não transitado em julgado; (h) PAS CVM no RJ2014/14161,
julgado em 4.12.2018.

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de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de
autorização ou registro na CVM;
b) Condenação de Marcelo de Magalhães Gomide65, na qualidade de membro do
Conselho de Administração da RJCP Equity S.A., eleito em 20.09.2010 (fls.
727/728) e sucessivamente reeleito desde então, por infração ao art. 153 c/c art.
142, III, ambos da Lei 6.404/76, por faltar com o dever de diligência ao deixar de
fiscalizar a gestão dos diretores no período em que ocupou o cargo de conselheiro,
o que lhe teria permitido perceber as irregularidades cometidas por tais diretores, à
penalidade de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
c) Condenação de João Luiz Carvalho de Castilho66, na qualidade de membro do
Conselho de Administração da RJCP Equity S.A., eleito em 20.09.2010 (fls.
727/728) e sucessivamente reeleito desde então, por infração ao art. 153, c/c art.
142, III, ambos da Lei 6.404/76, por faltar com o dever de diligência ao deixar de
fiscalizar a gestão dos diretores no período em que ocupou o cargo de conselheiro,
o que lhe teria permitido perceber as irregularidades cometidas por tais diretores, à
penalidade de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
d) Condenação de Ricardo Bueno Saab67, Diretor de Relações com Investidores
da RJCP Equity S.A., eleito em 30.04.2012 (fl. 735), por concorrer para a prática
de manipulação de preços, definida pelo inciso II, “b”, e vedada pelo inciso I,
ambos da Instrução CVM no 08/79 à inabilitação temporária por 60 meses para o
exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta,
de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de
autorização ou registro na CVM; e
e) Condenação de Sílvio Teixeira de Souza Junior, por concorrer para a prática de
manipulação de preços, definida pelo inciso II, “b”, e vedada pelo inciso I, ambos
da Instrução CVM no 08/79, por meio dos diversos atos descritos nas seções
precedentes do presente voto, à penalidade de multa no valor de R$ 400.000,00
(quatrocentos mil reais).

65 Marcelo de Magalhães Gomide foi condenado em três processos instaurados na CVM: (i) PAS CVM
RJ2012/7767, julgado em 02.04.2013, transitado em julgado em 2013; (ii) PAS CVM RJ2016/5160, julgado em
30.10.2018, ainda pendente de análise do recurso; e (iii) PAS CVM RJ no 2016/5499, julgado em 14.12.17, ainda
pendente de análise do recurso.
66 João Luiz Carvalho de Castilho foi condenado no PAS CVM RJ2012/7767, julgado em 02.04.2013, transitado
em julgado em 2013.
67 Ricardo Bueno Saab foi condenado em quatro processos sancionadores instaurados na CVM: (i) PAS CVM no RJ
2014/1020, julgado em 12.09.17, ainda pendente de análise do recurso; (ii) PAS CVM no RJ2015/08673, julgado em
30.05.17, ainda pendente de análise do recurso; (iii) PAS CVM RJ no 2016/5499, julgado em 14.12.17, ainda pendente
de análise do recurso; (iv) PAS CVM no RJ2014/14161, julgado em 04.12.2018, ainda pendente de análise do recurso.

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185.
Por fim, impende oficiar o Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro para
conhecimento do teor deste julgamento e análise das providências que julgar cabíveis no âmbito
de sua competência, em complemento ao Ofício no 99/2013/CVM/SGE, de 23 de setembro de
2013.
É o voto.
Rio de Janeiro, 11 de junho de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No RJ2013/8880
Reg. Col. 8981/2014

Acusados:
Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos
Marcelo de Magalhães Gomide
João Luiz Carvalho de Castilho
Ricardo Bueno Saab
Sílvio Teixeira de Souza Junior
Assunto:
Apurar possível manipulação de preços das ações da RJCP Equity S.A. e
falta do dever de diligência de administradores da companhia
Diretor Relator:
Henrique Machado

MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1.
Eu acompanho as conclusões do Relator, mas gostaria de fazer dois comentários.
2.
O primeiro é que entendo que a opção da área técnica de reunir, dentro do tipo
administrativo de manipulação de preços, todas as infrações narradas na peça acusatória, não foi a
mais adequada. A meu ver, a acusação logrou reunir elementos que demonstram a prática de uma
série de infrações autônomas, além da manipulação de preços. Penso que ao menos algumas delas
deveriam ter sido objeto de imputações específicas, uma vez que seus respectivos potenciais
lesivos não são exauridos pelo tipo definido no item I, “b”, na Instrução CVM no 08/1979, por
mais abrangente que esse seja.
3.
Não irei aqui me estender nesse ponto, uma vez que não nos cabe, iniciado o julgamento,
inaugurar1 ou mesmo alterar2 a linha de acusação, o que seria flagrantemente inoportuno e

1 Desde a edição da Deliberação CVM no 457/2002, a CVM adotou um desenho institucional que separa, de um lado,
as funções investigativa e acusatória e, de outro, a função julgadora. No que tem de mais relevante, esse modelo
permanece inalterado, ainda que, ao longo dos últimos anos, tenha se cristalizado o entendimento de que tal separação
não impede o Colegiado de, em certas situações, devolver processos às áreas técnicas.
2 Lembrando que, até o momento em que o julgamento se inicia, o Colegiado pode, por proposta do Diretor Relator,
dar nova definição jurídica aos fatos. Sobre esse ponto, reporto-me ao que disse no julgamento do Processo
Administrativo Sancionador CVM no 22/2013, j. em 18.09.2018, do qual fui relator.

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contrário ao regime que rege a tramitação dos processos sancionadores no âmbito desta autarquia.
O objetivo, com esse primeiro comentário, é somente externar minha visão sobre como a área
técnica deve, no futuro, se pautar em situações similares.
4.
De outro lado, ressalto, para que não haja dúvidas, entender que a caracterização da
manipulação de preços, no caso concreto, não restaria prejudicada caso os demais ilícitos
administrativos tivessem sido objeto de imputações autônomas.
5.
O meu segundo e último comentário diz respeito à acusação de falta de diligência
imputadas aos conselheiros de administração. Sobre esse ponto, gostaria apenas de reforçar a
preocupação que tenho com que as diversas representações do dever de diligência3 – em especial,
aquela associada ao dever de fiscalizar – não sejam construídas de modo excessivamente
abrangente, o que fatalmente resultaria na criação de expectativas irreais de comportamento e de
parâmetros despropositadamente rigorosos de revisão4. Dito isso, o caso concreto envolve a
condução de uma companhia aberta de modo absolutamente inapropriado por um período longo
de tempo, durante o qual foram praticadas diversas (e graves) irregularidades, razão pela qual,
também nesse ponto, acompanho as conclusões do Diretor Relator.
É como voto.

São Paulo, 11 de junho de 2019

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor

3 Para um resumo sobre como o dever de diligência é decomposto em suas diferentes “representações” na doutrina e
na jurisprudência cf. PARENTE, Flávia. O dever de diligência dos administradores de sociedades anônimas. Rio de
Janeiro: Renovar, 2005; e YAZBEK, Otavio. “Representações do Dever de Diligência na Doutrina Jurídica Brasileira:
um Exercício e Alguns Desafios”. In: KUYVEN, Luiz Fernando Martins (Org.). Temas Essenciais de Direito
Empresarial: Estudos em Homenagem a Modesto Carvalhosa. São Paulo: Saraiva, 2012.
4 Sobre a distinção entre padrões de conduta e padrões de revisão, v. EISENBERG, Melvin Aron. The Divergence of
Standards of Conduct and Standards of Review in Corporate Law. 62 Fordham Law Rev. 437 (1993). Disponível em:
http://ir.lawnet.fordham.edu/fr/vol62/iss3/1. Tive a oportunidade de tratar do assunto com maior vagar no voto que
proferi no do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/11703, j. em 31.07.2018.