Tribunal: CVM
Processo: 19957-003029-2015-67 (RJ-2015-10545)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-02-19
Data de publicação: 2019-02-19

Ementa:
Não indicação de representante legal, não divulgação de fato relevante e inadequação das informações
divulgadas em fato relevante por representante legal equiparado ao diretor de relações com investidores da LAEP
Investments Ltd. Infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09. Infração ao art. 3o da Instrução
CVM no 358/02. Infração aos artigos 14 e 19, parágrafo único, da Instrução CVM no 480/09. Preliminar: ilegitimidade
passiva. Multa. Absolvição.

A Sessão de Julgamento do presente processo foi iniciada em 18 de dezembro de 2018, tendo sido
suspensa em razão do pedido de vista dos autos feito pelo Diretor Gustavo Machado Gonzalez.

Na ocasião, o Relator do processo, Diretor Carlos Alberto Rebello Sobrinho, votou da seguinte forma:

1) pelo acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada pelo acusado Antonio
Romildo da Silva, extinguindo o processo, sem resolução de mérito, em relação a esse acusado;
2) pela aplicação da penalidade de multa pecuniária de R$ 250.000,00 à LAEP investments Ltd.
em razão da não designação de representante legal, em infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução CVM no
480/09; e
3) pela absolvição da Laep Investments Ltd. da imputação de não divulgação de fato relevante,
em suposta infração ao art. 3o da Instrução CVM no 358/02.

Presente na sessão inicial a advogada Maria Isabel do Prado Bocater, representante da LAEP
Investments Ltd.

Presente também o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.

Participaram da referida Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Relator,
Gustavo Machado Gonzalez e Henrique Balduino Machado Moreira, que presidiu a Sessão.

Em 19 de fevereiro de 2019, na continuação da Sessão de Julgamento, o Diretor Gustavo Machado
Gonzalez apresentou manifestação de voto por meio da qual concluiu pela absolvição da LAEP Investments Ltd
também em relação à imputação de não designação de representante legal. No entendimento do Diretor, à época dos
fatos tratados nesse processo a LAEP passava por um processo de liquidação, de modo que os liquidantes eram os
responsáveis pela administração da Companhia. O Diretor consignou ainda o fato de que emissores estrangeiros não

são submetidos ao regime da Lei 6.404/76, e sim às regras da jurisdição em que foram constituídos. Quanto às demais
infrações, o Diretor Gustavo Gonzalez acompanhou o voto do Diretor Relator.

Instado a se manifestar, o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira acompanhou, na íntegra, o voto
do Diretor Relator.

Em face ao exposto, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na
legislação aplicável, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1) Por unanimidade de votos:

1.1) acolher a preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Antonio Romildo da Silva,
extinguindo o processo, sem resolução de mérito, em relação a esse acusado;
1.2) absolver a LAEP Investments Ltd. da imputação de não divulgação de fato relevante, em
suposta infração ao art. 3o da Instrução CVM no 358/02.

2) Por maioria de votos, aplicar à LAEP Investments Ltd. a penalidade de multa pecuniária no valor
R$ 250.000,00, em razão da não designação de representante legal, em infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução
CVM no 480/2009.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei no
13.506/17.

Presente a advogada Maria Isabel do Prado Bocater, representante da LAEP Investments Ltd.

Presente o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado Gonzalez, Henrique Balduino
Machado Moreira e Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Relator e o Presidente da Sessão.

O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, declarou-se impedido de participar da Sessão de Julgamento.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 14/03/2019, às 13:30, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 14/03/2019, às
16:48, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 15/03/2019, às 12:39,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10545
Reg. Col. 0336/2016

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2015/10545 (19957.003029/2015-67)

Data do julgamento: 19/02/2019

Acusados: Antonio Romildo da Silva
LAEP Investments Ltd.

Ementa: Não indicação de representante legal, não divulgação de fato relevante e inadequação das informações
divulgadas em fato relevante por representante legal equiparado ao diretor de relações com investidores da LAEP
Investments Ltd. Infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09. Infração ao art. 3o da Instrução
CVM no 358/02. Infração aos artigos 14 e 19, parágrafo único, da Instrução CVM no 480/09. Preliminar: ilegitimidade
passiva. Multa. Absolvição.

A Sessão de Julgamento do presente processo foi iniciada em 18 de dezembro de 2018, tendo sido
suspensa em razão do pedido de vista dos autos feito pelo Diretor Gustavo Machado Gonzalez.

Na ocasião, o Relator do processo, Diretor Carlos Alberto Rebello Sobrinho, votou da seguinte forma:

1) pelo acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada pelo acusado Antonio
Romildo da Silva, extinguindo o processo, sem resolução de mérito, em relação a esse acusado;
2) pela aplicação da penalidade de multa pecuniária de R$ 250.000,00 à LAEP investments Ltd.
em razão da não designação de representante legal, em infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução CVM no
480/09; e
3) pela absolvição da Laep Investments Ltd. da imputação de não divulgação de fato relevante,
em suposta infração ao art. 3o da Instrução CVM no 358/02.

Presente na sessão inicial a advogada Maria Isabel do Prado Bocater, representante da LAEP
Investments Ltd.

Presente também o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.

Participaram da referida Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Relator,
Gustavo Machado Gonzalez e Henrique Balduino Machado Moreira, que presidiu a Sessão.

Em 19 de fevereiro de 2019, na continuação da Sessão de Julgamento, o Diretor Gustavo Machado
Gonzalez apresentou manifestação de voto por meio da qual concluiu pela absolvição da LAEP Investments Ltd
também em relação à imputação de não designação de representante legal. No entendimento do Diretor, à época dos
fatos tratados nesse processo a LAEP passava por um processo de liquidação, de modo que os liquidantes eram os
responsáveis pela administração da Companhia. O Diretor consignou ainda o fato de que emissores estrangeiros não

são submetidos ao regime da Lei 6.404/76, e sim às regras da jurisdição em que foram constituídos. Quanto às demais
infrações, o Diretor Gustavo Gonzalez acompanhou o voto do Diretor Relator.

Instado a se manifestar, o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira acompanhou, na íntegra, o voto
do Diretor Relator.

Em face ao exposto, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na
legislação aplicável, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1) Por unanimidade de votos:

1.1) acolher a preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Antonio Romildo da Silva,
extinguindo o processo, sem resolução de mérito, em relação a esse acusado;
1.2) absolver a LAEP Investments Ltd. da imputação de não divulgação de fato relevante, em
suposta infração ao art. 3o da Instrução CVM no 358/02.

2) Por maioria de votos, aplicar à LAEP Investments Ltd. a penalidade de multa pecuniária no valor
R$ 250.000,00, em razão da não designação de representante legal, em infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução
CVM no 480/2009.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei no
13.506/17.

Presente a advogada Maria Isabel do Prado Bocater, representante da LAEP Investments Ltd.

Presente o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado Gonzalez, Henrique Balduino
Machado Moreira e Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Relator e o Presidente da Sessão.

O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, declarou-se impedido de participar da Sessão de Julgamento.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 14/03/2019, às 13:30, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 14/03/2019, às
16:48, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 15/03/2019, às 12:39,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10545
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Acusado:

Antonio Romildo da Silva
LAEP Investments Ltd.

Assunto:
Não indicação de representante legal (art. 3o, §2o, Anexo 32-I da
Instrução CVM no 480/09). Não divulgação de fato relevante
(art. 3o, da Instrução CVM no 358/02). Inadequação das
informações divulgadas em fato relevante (art. 14 e art. 19,
Parágrafo único, da Instrução CVM no 480/09).
Diretor Relator:
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
RELATÓRIO
I. OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de LAEP Investments Ltd. (“LAEP” ou “Companhia”) pela
não indicação de representante legal, em infração ao disposto no art. 3o, §2o, Anexo 32-
I1 da Instrução CVM no 480/09, e pela não divulgação de fato relevante, nos termos do
art. 3o2 da Instrução CVM no 358/02, bem como de Antonio Romildo da Silva
(“Antonio Romildo” e, em conjunto com LAEP, “Acusados”), na qualidade de
representante legal equiparado ao diretor de relações com investidores da Companhia,

1 Art. 3o. Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para
receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com
fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a
CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento:
[...]
§2o. Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o
representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a
sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1o.
2 Art. 3o. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e
entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam
admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

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Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/10545 - Relatório
2 de 20
pela inadequação das informações divulgadas em fato relevante de 25.9.2013, em
violação aos arts. 143 e 19, parágrafo único4, da Instrução CVM no 480/09.
2.
O presente PAS teve origem no Processo CVM no RJ2013/11882, instaurado a
partir de consultas formuladas por investidores, titulares de certificados de depósito de
ações emitidas pela Companhia (“BDR”), a respeito do processo judicial de liquidação
da LAEP e da não indicação de novo representante legal no Brasil (fls. 1 e 29-30).
II. FATOS
3.
Em 25.9.2013, a Companhia divulgou fato relevante (“Fato Relevante”) cujo
inteiro teor, por sua relevância, segue transcrito (fl. 2):
FATO RELEVANTE
A LAEP Investments Ltd. (“Sociedade” ou “Laep”) (MILK11),
emissora estrangeira, patrocinadora de programa de BDR Nível
III, em atendimento ao disposto na Instrução no 358/02 da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”), conforme
alterada, comunica aos investidores e demais participantes do
mercado de capitais o que segue:
Foi determinada a liquidação (‘winding up’) da Laep pela
Suprema Corte de Bermudas (“Corte”) em 23 de setembro do
corrente. O pedido de liquidação dos liquidantes foi realizado
pelo fundo Emerging Markets Special Situation 3 (“EMSS3”),
veículo do fundo GLG. Naquela data, a pedido do GLG, foram
designados
como
liquidantes
os
Srs.
[M.M.]
e
[C.T.]
(“Liquidantes”),
que
passaram
a
controlar
e
a
gerir
a
Sociedade.
Por
assim
ser,
foram
afastados
os
antigos
administradores e controladores, os membros do Board of
Directors e os da Diretoria.
Conforme amplamente divulgado pela Laep nos últimos meses, o
único propósito dos Liquidantes será a apuração de haveres para
o
pagamento
do
suposto
crédito
do
EMSS3,
sem
qualquer
compromisso com os interesses dos demais credores da Laep,
sejam os privilegiados como trabalhistas e fisco, e de seus

3 Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro.
4 Art. 19. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e
estimativas.
Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da
indicação de suas fontes.

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3 de 20
acionistas, sobretudo dos detentores de BDRs. Poderão restar
prejudicadas as investigações e ações em curso contra o
EMSS3/GLG, inclusive de desconstituição do suposto crédito e
indenizatória.
O suposto crédito que ensejou a liquidação da Sociedade é
objeto de contestação em disputa judicial em curso no Brasil,
na Comarca São Paulo Capital, e está totalmente garantido por
hipotecas concedidas pela Laep e suas subsidiárias. Ainda
assim, o EMSS3/GLG ultimou as medidas de liquidação da Laep nas
Cortes de Bermudas após ter tomado conhecimento da decisão
proferida pela 37a Câmara de Direito Privado do Tribunal de
Justiça de São Paulo, determinando o prosseguimento de ação
anulatória movida pela Laep em face do EMSS3/GLG, requerendo a
anulação
da
execução
do
suposto
crédito,
em
face
das
irregularidades ocorridas na aquisição do crédito.
Na
oportunidade,
em
vista
do
afastamento
judicial
da
administração, acima referido, o Sr. Antonio Romildo da Silva
confirma sua imediata renúncia ao cargo de Representante Legal
da
Laep
no
Brasil,
cabendo
aos
Liquidantes
assumir
as
obrigações da legislação brasileira, designando seu sucessor no
prazo de até 15 (quinze) dias, na forma determinada pela
Instrução CVM n. 480/09.
São Paulo, 25 de setembro de 2013
LAEP INVESTMENTS LTD.
4.
Em síntese, por meio do Fato Relevante, foi informado ao mercado, dentre
outros acontecimentos: (i) a renúncia de Antonio Romildo ao cargo de representante
legal da LAEP no Brasil; e (ii) a decisão da Suprema Corte de Bermudas, datada de
23.9.2013, pela qual se determinou a nomeação dos liquidantes, que teriam passado a
gerir a Companhia, em atendimento ao seu pedido de liquidação judicial, promovido
pelo fundo de investimento Emerging Markets Special Situation 3 (“EMSS”) (veículo
de investimento do grupo GLG), com base em crédito detido em face da LAEP.
5.
Nesta mesma data, a então BM&FBovespa encaminhou aos liquidantes da
LAEP o Ofício GAE 3.618-3 solicitando esclarecimentos sobre as próximas etapas e
prazos do processo de liquidação, bem como informando a imediata suspensão dos
negócios com BDRs lastreados nas ações de emissão da Companhia (fls. 21).
6.
Ausente manifestação dos liquidantes, em 4.10.2013, a SEP retransmitiu o ofício
enviado inicialmente pela BM&FBovespa e intimou C.T., na qualidade de liquidante
nomeado, para: (i) prestar esclarecimentos acerca do pedido de liquidação da

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Companhia; (ii) disponibilizar as informações aplicáveis aos emissores em estado de
liquidação; e (iii) providenciar a nomeação de novo representante legal, em substituição
a Antonio Romildo (fls. 19-20). Também não foi encaminhada resposta a tal
comunicação.
7.
Em 29.10.2013, foi recebida pela CVM a primeira consulta de investidor,
questionando quem seria o atual representante legal da Companhia no Brasil após a
renúncia de Antonio Romildo a esta posição, bem como quais providências haviam sido
tomadas pela CVM em resposta a não indicação de um novo representante legal no
prazo da regulamentação.
8.
Em 14.11.2013, foi veiculado no Diário Oficial Empresarial do Estado de São
Paulo comunicado nos seguintes termos:
Em 23.9.2013, a Suprema Corte de Bermudas determinou a
liquidação provisória da LAEP Investmentes Ltd. A Suprema Corte
de Bermudas nomeou como Liquidantes Provisórios da LAEP
Investments
Ltd.
os
Srs.
[R.B.]
e
[K.H.]
(endereço
de
correspondência:
[E.Y.L.],
3
Bermudianda
Road,
Hamilton,
Bermuda). Os liquidantes provisórios atuam como funcionárias da
Suprema Corte de Bermudas e representantes da LAEP Investments
Ltd., atuando sem responsabilidade pessoal. O descumprimento
das
orientações
e
decisões
dos
Liquidantes
Provisórios
resultará em ações judiciais e será considerado desacato à
Suprema
Corte
de
Bermudas,
e
os
acusados
serão
responsabilizados.
Nenhuma
ação,
compromisso,
procedimento
judicial, regulatório ou de qualquer outra natureza, em
qualquer jurisdição, poderá ter prosseguimento ou poderá ser
iniciado pela ou em nome da LAEP Investments Ltd. sem a
autorização expressa e por escrito dos Liquidantes Provisórios.
Quaisquer
dúvidas,
solicitações
de
esclarecimentos
ou
instruções em todos os assuntos deverão ser enviadas por
escrito
para:
The
Joint
Provisional
Liquidators;
LAEP
Investments Limited (in Provisional Liquidation); 3 Bermudiana
Road; Hamilton, Bermuda. Em atenção a: [R.B.] ([endereço de e-
mail]) e [D.W.] ([endereço de e-mail]). [R.B.] – Na qualidade
de
representante
legal
e
liquidante
provisório
da
LAEP
Investments Ltd. sem responsabilidade pessoal.
9.
Posteriormente, novas consultas foram apresentadas, em 7.12.2013 e 8.12.2013,
solicitando “maiores informações” acerca de audiência agendada para 13.12.2013 junto
à Suprema Corte de Bermudas, a respeito do pedido de liquidação da LAEP.

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10.
Diante disso, em 12.12.2013, foram solicitados esclarecimentos sobre a referida
audiência a R.B. e K.H., novos liquidantes da LAEP, conforme designado pela Suprema
Corte de Bermudas em 24.10.20135.
11.
Em resposta, os novos liquidantes informaram que, em audiência anterior, de
23.10.2013, membros do conselho de administração da LAEP apresentaram pleito para
afastar o pedido de liquidação e a nomeação dos liquidantes provisórios, ao passo que,
EMSS, autor do pedido de liquidação, contestou a legitimidade de tais conselheiros.
Naquela ocasião, a Suprema Corte de Bermudas teria determinado que as partes
apresentassem prova quanto à legitimidade dos conselheiros, o que seria decidido em
audiência de 13.12.2013.
12.
Na audiência de dezembro, a Suprema Corte teria decidido que: (i) o pedido de
liquidação seria postergado para 28.2.2014; (ii) a questão referente à legitimidade dos
conselheiros seria analisada na mesma data; e (iii) as partes deveriam apresentar as suas
considerações cinco dias antes da audiência.
13.
Ressalte-se, ainda, que, instados a apresentarem tais esclarecimentos via Sistema
IPE6, por meio de “Comunicado ao Mercado”, os liquidantes afirmaram que “como é do
conhecimento desta autarquia, a Companhia não possui um representante legal, tendo
em vista a renúncia apresentada pelo representante legal anterior em setembro de
2013. A Companhia já esclareceu a razão pela qual não é possível nomear nesta etapa
um substituto ao representante legal” (fls. 34-36)7.
14.
Após a condução destas primeiras diligências, em 24.1.2014, a SEP encaminhou
memorando à Procuradoria Federal Especializada (“PFE”), solicitando a sua
manifestação acerca da possibilidade de se apurar responsabilidade pela suposta não
designação de representante legal da LAEP no Brasil após a renúncia de Antonio
Romildo, e, caso possível, a quem caberia a responsabilidade por tal infração.

5 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No331/2013 (fl. 31).
6 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 001/2014 (fls. 34-36).
7 Ressalte-se que no memorando elaborado pela SEP solicitando a manifestação da Procuradoria Federal
Especializada a respeito da não indicação de novo representante legal da LAEP, a área técnica destacou
determinadas diligências por ela conduzidas, entre as quais: “realização, em 18.11.13, de reunião com a
presença de membros da CVM e do Sr. [R.B.], um dos novos liquidantes provisórios da Companhia, em
que detalhou as dificuldades encontradas por ele na designação de um novo representante legal para a
Laep” (fls. 37). Não restou claro, no entanto, a partir das comunicações constantes dos autos qual seria a
razão apresentada pelos liquidantes provisórios para a não nomeação de novo representante legal após a
renúncia de Antonio Romildo.

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15.
Assim, em 20.3.2014, foi exarado o MEMO No105/2014/GJU-2/PFE-
CVM/PGF/AGU (fls. 49-61), observadas as ponderações do Subprocurador Chefe, nos
termos do despacho de 22.5.2014 (fls. 62-69), subscritas pelo Procurador Chefe em
4.6.2014 (fls. 69) (“Parecer PFE”).
16.
Em apertada síntese, a PFE concluiu que:
i.
a representação do emissor estrangeiro no Brasil segue o regime jurídico do
contrato de mandato;
ii.
a decisão de tribunal estrangeiro só produz efeitos jurídicos no território
nacional após a homologação pelo Superior Tribunal de Justiça (“STJ”)8.
Nesse sentido, a nomeação do liquidante (equiparado ao representante legal por
força do disposto no art. 44, §§2o e 3o da Instrução CVM no 480/09) seria um
efeito jurídico decorrente da decisão judicial proferida pela Suprema Corte de
Bermudas, de modo que dependeria da homologação da decisão pelo STJ;
iii.
a irregularidade da renúncia ou a prática de fraude à lei dependem de apuração,
com a adoção das diligências pertinentes, se for o caso; e
iv.
a responsabilidade pela omissão na designação de representante legal pode ser
atribuída à LAEP, nos termos do art. 3o, I e §2o, do Anexo 32-I, da Instrução
CVM no 480/09.
17.
Diante da sinalização da PFE, foram conduzidas novas diligências pela SEP9, em
especial junto a Antonio Romildo, no sentido de verificar se a renúncia a sua posição
como representante legal havia sido devidamente comunicada à LAEP. Também foi
enviada comunicação ao liquidante oficial da Companhia, S.L., solicitando informações
sobre a renúncia de Antonio Romildo.
18.
Em suas respostas (fls. 90-99 e 105-108), o acusado declarou ter comunicado
devidamente o seu “integral desligamento, com vistas a resguardar direitos e, inclusive,
surtir efeitos perante os órgãos competentes em Bermudas e no Brasil”, bem como

8 Esclareceu-se, ainda, que “a decisão judicial proferida por tribunal alienígena que decreta a liquidação
de emissor estrangeiro, uma vez divulgada ao mercado, certamente afeta os negócios realizados com
valores mobiliários de sua emissão, independentemente de sua homologação pelo STJ. Ou seja, a decisão
estrangeira caracteriza, a um só tempo, fato relevante que deve ser divulgado nos termos da Instrução
CVM no 358/02 e sentença cuja eficácia jurídica em território nacional exige a homologação pelo STJ
(...). Tais providências possuem finalidades distintas e, por isso, são independentes entre si.” (fls. 67).
9 Nesse sentido, foram enviados o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No238/14, de 15.8.2014, e o OFÍCIO
CVM/SEP/GEA-4/No261/14, de 11.9.2014.

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apresentou cópia de e-mail enviado à LAEP indicando o responsável pelo recebimento
da comunicação, bem como a data e hora de tal evento.
19.
Para fins de cumprimento com o art. 1110 da Deliberação CVM no 538/08, em
17.7.2015, a SEP enviou ofício: (i) à Companhia, solicitando sua manifestação sobre a
não nomeação de um novo representante legal no prazo de 15 dias úteis após a renúncia
de Antonio Romildo; e (ii) a este, solicitando sua manifestação sobre aparentes falhas
no conteúdo do Fato Relevante de 25.9.2013.
20.
Quanto ao ofício enviado à Companhia, o documento retornou de Bermudas
pelo serviço postal com o aviso de que a Companhia não mais estaria instalada no
endereço para o qual a correspondência foi enviada11. Diante disso, a SEP entendeu
restar atendido o disposto no art. 11 da Deliberação CVM n° 538/08, tendo em vista que
o documento foi enviado para o endereço constante na última versão do Formulário
Cadastral apresentado pela Companhia (fls. 155-159).
21.
No que diz respeito ao ofício enviado a Antonio Romildo, este protocolou
resposta, em 3.8.15, com sua manifestação, ressaltando que “entende e está certo de que
o teor do Fato Relevante é verdadeiro, completo, consistente e, de forma alguma,
poderia induzir o investidor a erro” (fls. 118-137).
22.
Nesse sentido, argumentou que o Fato Relevante refletiria a decisão da Suprema
Corte de Bermudas do dia 23.9.2013, que determinou a indicação dos liquidantes e o
afastamento imediato dos administradores da LAEP, tendo tido o cuidado de informar
“o órgão competente que proferiu a decisão comunicada, a data em que foi exarada, o
seu conteúdo, as partes envolvidas e o objeto do processo”. O fato de o referido
documento não informar o número do processo de liquidação não o tornaria menos
informativo, visto que todos os dados necessários para a compreensão dos fatos
reportados estariam indicados em seu conteúdo.

10 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de
obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele
imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
11 “Company no longer at this address – please update your records”. O novo endereço da Companhia não
foi informado pelo serviço postal.

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23.
Acrescentou, ainda, que a ordem judicial seria clara no sentido de que os
liquidantes teriam todos os poderes de administração da Companhia, de modo que,
como representantes da LAEP formalmente nomeados em processo de liquidação,
caberia a eles representa-la perante a CVM e, inclusive, indicar novo representante legal
dentro do prazo legal previsto na Instrução CVM no 480/09. Deste modo, na visão do
acusado, seria falsa a afirmação de que não caberia aos liquidantes assumir as
responsabilidades decorrentes de sua nomeação.
III. TERMO DE ACUSAÇÃO (FLS. 208-229)
24.
A acusação formulada pela SEP foi dividida em 3 seções, sendo a primeira
relacionada ao conteúdo do Fato Relevante de 25.9.2013, a segunda relacionada a não
nomeação de novo representante legal da LAEP no Brasil, após a renúncia de Antonio
Romildo, e a terceira relativa a não divulgação de fato relevante sobre a audiência
realizada em 13.12.2013, no âmbito do processo de liquidação da LAEP, junto à
Suprema Corte de Bermudas.
III.1
CONTEÚDO DO FATO RELEVANTE
25.
Inicialmente, em referência ao Parecer PFE, a Acusação ressaltou que, de acordo
com o disposto no art. 14 da Instrução CVM no 480/09, “o emissor deve divulgar
informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a
erro”, devendo tais informações, sempre que possível, ser acompanhadas de suas fontes,
nos termos do art. 19 da referida Instrução.
26.
No caso do Fato Relevante divulgado pela LAEP em 25.9.2013, a informação
referente à decretação da liquidação da Companhia não teria vindo “acompanhada da
indicação de sua fonte, ou seja, da referida decisão da Suprema Corte de Bermudas”,
bem como não especificaria “em que termos ter-se-ia dado a suposta liquidação da
sociedade e nem mesmo o número do processo” (fl. 212).
27.
Ademais, segundo a Acusação, as informações prestadas e os documentos
acostados aos autos revelariam que a decisão da Suprema Corte de Bermudas de
23.9.2013 estabeleceria etapa preparatória para a liquidação, que só teria sido decretada
de fato em 4.4.2014. Nesse sentido, a SEP mencionou esclarecimentos prestados por
R.B., um dos liquidantes provisórios da LAEP, bem como trecho de decisão proferida
pela Suprema Corte de Bermudas12.

12 Dentre os referidos documentos, dois foram emitidos por R.B. (em 16.4.2014 e 13.5.2014), e um pela
Suprema Corte de Bermudas (em 23.4.2014), citados às fls. 215-216.

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28.
Não obstante, o Fato Relevante de 25.9.2013 não teria especificado em que
termos teria sido determinada a suposta liquidação, além de não ter indicado que os
liquidantes nomeados pela Suprema Corte de Bermudas eram “provisórios”, o que
demonstraria que as informações divulgadas pela Companhia eram, no mínimo,
incompletas, podendo induzir investidores a erro.
29.
Em relação ao afastamento de integrantes da administração e da diretoria da
Companhia, divulgado no Fato Relevante de 25.9.2013, a SEP entendeu que haveria aí
uma incoerência, haja vista que, à época da decisão, a Companhia não possuiria nenhum
diretor eleito. De acordo com fato relevante divulgado pela LAEP em 4.12.2012, todos
os administradores da Companhia teriam renunciado, não constando em nenhum
documento apresentado pela Companhia, a informação de que novos diretores tenham
sido eleitos no período entre 4.12.2012 e 23.09.2013 (fl. 217)13.
30.
Por esta razão, na visão da área técnica, a informação trazida no Fato Relevante
de 25.9.2013 era, além de imprecisa, inverídica, em violação ao que estabelece o art. 14
da Instrução CVM no 480/09.
31.
Igualmente imprecisa seria a afirmação de que caberia aos liquidantes, a partir
da decisão da Suprema Corte de Bermudas, assumir as obrigações da legislação
brasileira, designando, inclusive, novo representante legal da Companhia no Brasil. Para
fundamentar tal conclusão, a Acusação fez referência à conclusão exposta no Parecer
PFE no sentido de que: “[...] a decisão proferida por tribunal estrangeiro só poderá
produzir efeitos jurídicos em território nacional após a competente homologação pelo
Superior Tribunal de justiça, nos termos do art. 105, inciso I, “i”14, da Constituição da
República, [...]” (fl. 217).
32.
Acrescentou, ainda, que a omissão de certas informações relevantes, tais como o
inteiro teor da decisão judicial ou, até mesmo, o número do processo referente ao pedido
de liquidação formulado pela EMSS, teriam motivado, inclusive, o envio de ofício pela

13 Na realidade, de acordo com as informações disponibilizadas na versão do Formulário de Referência de
2013 divulgada antes da decretação da liquidação provisória da LAEP em 23.9.2013, a administração da
Companhia seria composta por Antonio Romildo da Silva, na qualidade de representante legal equiparado
a Diretor de Relações com Investidores, Renaco Participations Ltd. e Laep Investments & Restructuring
Fund Segregated Portfolio Company B, na qualidade de membros do conselho de administração eleitos
em 4.12.2012.
14 Art. 105. Compete ao Superior Tribunal de Justiça:
I - processar e julgar, originariamente:
[...]
i) a homologação de sentenças estrangeiras e a concessão de exequatur às cartas rogatórias;

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BM&FBovespa
solicitando
esclarecimentos
adicionais,
conforme
mencionado
anteriormente.
33.
Por fim, ressaltou-se que tais omissões tornar-se-iam ainda mais graves diante
das demais falhas informacionais analisadas, visto que qualquer agente interessado em
confirmar a veracidade e em obter informações completas sobre as questões
apresentadas no Fato Relevante teria dificuldades em fazê-lo. Reafirmou-se, ainda, que
a omissão de fatos constantes da referida decisão ou ao menos de dados que
permitissem a consulta à íntegra da decisão caracteriza infração ao que estabelece o
parágrafo único do art. 19 da Instrução CVM no 480/09.
34.
Diante de tudo o que se expôs, a SEP entendeu restar comprovado que “o Sr.
Antonio Romildo da Silva, na qualidade de Representante Legal equiparado ao Diretor
de Relações com Investidores da Laep Investments Ltd., nos termos do art. 44, §2o, da
Instrução CVM no 480/09, deve[ria] ser responsabilizado pelas infrações ao art. 14 e
Parágrafo Único do art. 19 da Instrução CVM no 480/09”(fl. 219).
III.2
NÃO NOMEAÇÃO DE NOVO REPRESENTANTE LEGAL
35.
Com relação a não indicação de representante legal após a renúncia de Antonio
Romildo, comunicada por meio do Fato Relevante de 25.9.2013, a Acusação destacou
que, segundo o §2o do art. 3o do Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09, “em caso de
renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o
representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias
úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no §1o”.
36.
A SEP considerou que, por não ter havido homologação pelo STJ da decisão
judicial da Suprema Corte de Bermudas, na qual foram nomeados os liquidantes, a
Companhia permaneceu sem um substituto após a renúncia de Antonio Romildo à
condição de representante legal da LAEP no Brasil.
37.
No que diz respeito à responsabilidade por esta infração, a SEP concluiu, com
base nos fundamentos expostos no Parecer PFE, pela formulação de acusação em face
da própria emissora. Nesse sentido, destacou o seguinte trecho do despacho proferido
pelo Subprocurador Chefe:
“Por fim, no tocante à omissão em indicar novo representante
legal,
há
expressa
disposição
no
sentido
de
que
a
responsabilidade recai sobre o emissor, seus diretores e
membros do conselho de administração (ou pessoas que tenham
funções equivalentes), nos termos do art. 3o, I a III e §2o,
do Anexo 32-I, da Instrução CVM no480/09.

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Portanto, é possível, no caso presente, a responsabilização
da emissora estrangeira pela não indicação do representante
legal no prazo estabelecido na Instrução CVM no480/09.”
38.
Afastou, ainda, de antemão, eventual argumento no sentido de que a LAEP
estaria impossibilitada de nomear novo representante legal em razão da falta de recursos
financeiros para arcar com seu salário e benefícios, uma vez que, segundo a área
técnica, não haveria qualquer lei ou norma a isentar a Companhia do cumprimento de
suas obrigações nestas circunstâncias.
39.
Por fim, destacou que a omissão da Companhia em nomear um novo
representante legal no Brasil teria trazido impactos negativos subsequentes ao mercado,
uma vez que teria restado prejudicada, por exemplo, “[...] eventual apuração de
responsabilidades pela não divulgação de informações ao mercado referente à
audiência de 13.12.13 na Suprema Corte de Bermudas para tratar de temas relativos à
Companhia [...]” (fl. 222).
40.
Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização da LAEP por suposta
infração ao art. 3o, §2o, Anexo 32-I, da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista a não
designação de um representante legal em substituição a Antonio Romildo no prazo de
15 dias úteis após a apresentação de sua renúncia.
III.3
FALTA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS À AUDIÊNCIA
DE 13.12.2013
41.
Em primeiro lugar, no que diz respeito à regularidade da renúncia apresentada
por Antonio Romildo em 24.5.2013, a SEP concluiu que, diante dos esclarecimentos
prestados e dos documentos apresentados, este acusado teria tomado todas as
providências no sentido de comunicar a sua renúncia à LAEP.
42.
Deste modo, diante da renúncia de Antonio Romildo e da não indicação de novo
representante legal da Companhia no Brasil, à época da audiência de 13.12.2013,
conduzida pela Suprema Corte de Bermudas no âmbito do pedido de liquidação, a
LAEP não possuiria representante legal, a quem caberia, dada à posição equiparada a do
Diretor de Relações com Investidores, prestar todas as informações exigidas pela

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legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários, nos termos do art. 4515
c/c art. 44, §2o16 da Instrução CVM no 480/09.
43.
Diante de tais circunstâncias, a área técnica concluiu pela possibilidade de
responsabilização da própria emissora, sob os seguintes fundamentos extraídos do
Parecer PFE:
Nada obstante, creio possível afirmar que qualquer
informação
relevante
que
tenha
deixado
de
ser
divulgada pela companhia após a renúncia de seu
representante
legal
no
país
é
tão
somente
consequência lógica e imediata da não nomeação de seu
substituto. Assim, não há, em princípio, que se falar
em uma relação de prejudicialidade entre a não
nomeação de um representante legal de um novo
representante legal (sic.) do emissor e a atividade
persecutória da autarquia, mas sim que há uma relação
de causalidade entre a não nomeação do representante
legal do emissor estrangeiro [...] e a não divulgação
de informações relevantes.
Ocorre
que,
se
não
é
possível
imputar
responsabilidade ao representante legal do emissor
estrangeiro, pelo simples fato de não existir à época
em que se supostamente deveria ter sido divulgada
informação
relevante,
tal
fato
não
obsta
a
responsabilização do próprio emissor, a teor do que
expressamente dispõe o art. 46 do acima citado
normativo [Instrução CVM no480/09], segundo o qual,
verbis, ‘a responsabilidade atribuída ao diretor de
relações
com
investidores
não
afasta
eventual
responsabilidade do emissor, do controlador e de
outros administradores do emissor pela violação das
normas legais e regulamentares que regem o mercado de
valores mobiliários’.
44.
Ante o exposto, propôs a responsabilização da LAEP por suposta infração ao art.
3o da Instrução CVM no 358/02, tendo em vista que, diante da não nomeação de

15 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações
exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
16 Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. (...) § 2o
O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores
para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

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representante legal, a Companhia não teria promovido a publicação de fato relevante
sobre audiência realizada em 13.12.2013 na Suprema Corte de Bermudas.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE (FLS. 182-189)
45.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE
entendeu estarem presentes os elementos descritos nos incisos do art. 6o e atendido o
disposto no caput do art. 11, todos da Deliberação CVM no538/08, nos termos da
fundamentação supra.
46.
Ao final, a PFE sugeriu o ajuste do termo de acusação de modo a apurar
eventual irregularidade em razão da não divulgação de informação relevante relativa à
audiência de 13.12.2013 e, por conseguinte, analisar a possível responsabilização do
emissor por tal infração, sugestões estas que foram acatadas pela SEP, conforme nova
versão do termo de acusação constante das fls. 208-229, e que já se encontram refletidas
na descrição constante do Capítulo III do presente relatório.
V.
DEFESA DE ANTONIO ROMILDO DA SILVA (FLS. 278-308)
47.
Em 28.3.2016, Antonio Romildo apresentou suas razões de defesa.
48.
Em sede de preliminar, o defendente argumentou que seria o caso de arquivar o
presente PAS, uma vez que, segundo ele, seria evidente “que não existe uma correlação
entre os fatos e a conclusão apresentada na Acusação, o que aponta para a evidente
inépcia da peça acusatória” (fl. 282).
49.
Para tanto, baseou-se nos fatos de que: (i) a Acusação “vinha mantendo contato
com a Companhia por intermédio dos Liquidantes [...] tratando-os como verdadeiros
administradores”, mas que “inexplicavelmente, em momento posterior, desconsidera
este fato e passa a não considerar tais Liquidantes como Representantes Legais da
Laep” (fl. 282); (ii) a SEP expressamente reconheceu a validade e a eficácia da renúncia
de Antonio Romildo no Termo de Acusação, tendo sido esta formalizada antes da
elaboração do Fato Relevante no qual se baseou a peça acusatória; e (iii) a interpretação
de que a liquidação da LAEP somente teria sido decretada em 4.4.2014 é equivocada,
uma vez que seria inquestionável que o seu começo se deu na data informada
(23.9.2013), e que a Companhia informou, no Fato Relevante, “nada menos do que o
conteúdo da decisão judicial à qual teve acesso, que se limitou a nomear os Liquidantes
e decretar o início do procedimento de liquidação da Laep” (fl. 282).
50.
Ainda preliminarmente, Antonio Romildo também argumenta no sentido de
demonstrar a sua ilegitimidade para figurar no polo passivo da acusação em epígrafe.

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Isso porque: (i) não obstante o conteúdo do §6o do art. 3o e o art. 4o da Instrução CVM
no 358/02 (que confere à CVM as prerrogativas de determinar a divulgação, correção,
aditamento ou republicação de informação sobre ato ou fato relevante, bem como de, a
qualquer tempo, exigir do diretor de relações com investidores esclarecimentos
adicionais à comunicação e à divulgação de ato ou fato relevante), “em nenhum
momento a SEP determinou a realização de qualquer correção ou esclarecimento de
conteúdo do Fato Relevante ou determinou a publicação de outro comunicado ou Fato
Relevante” (fl. 282); (ii) ao renunciar à posição de representante legal da Companhia,
em 23.9.2013, Antonio Romildo perdeu qualquer acesso a eventuais informações que
pudessem complementar aquela divulgada em 25.9.2013, além de não possuir
legitimidade para atuar em nome da LAEP; e (iii) a obrigação e a responsabilidade
imputada a Antonio Romildo caberia, de fato e de direito, aos liquidantes nomeados em
audiência, competindo-lhes o dever de divulgar o Fato Relevante, e de prestar à CVM as
informações complementares que esta pudesse vir a exigir.
51.
Entrando no mérito, no que diz respeito à acusação de que o Fato Relevante seria
incompleto, porque a apreciação judicial do pedido de liquidação teria sido postergada
para 4.4.014, por decisão datada de 13.12.2013 e a indicação dos liquidantes somente
teria sido confirmada em 29.4.2014, o defendente alegou se tratar de uma “confusão” da
SEP.
52.
Segundo ele, “a Acusação comete o grave erro de confundir a substituição dos
Liquidantes, ocorrida em 29/04/2014, com o início da liquidação nesta data, que já
havia ocorrido em 23/09/2013. Portanto, na data de 29/04/2014 os então Liquidantes
nomeados da [E.Y.] (sic.), [R.B.] e [K.H.], renunciaram e um novo liquidante foi
nomeado, o Sr. [S.L.]” (fl. 283). Em suma, para ele, “o conteúdo do Fato Relevante de
25/09/2013 corresponde à integralidade da informação disponível no momento de sua
divulgação” (fl. 284).
53.
Em relação à acusação de que o Fato Relevante seria impreciso quanto à
informação de que “foram afastados os antigos administradores e controladores”, uma
vez que, à época, a Companhia supostamente não possuía nenhum diretor, Antonio
Romildo argumentou que: (i) conforme consta da versão do Formulário de Referência
da LAEP de 2.8.2013, os administradores da Companhia até 23.9.2013 eram: “Renanco
Participations Ltd., LAEP Investments & Restructuring Fund Segregated Portfolio
Company – B, membros do Conselho de Administração, e o Defendente, reeleito
Diretor de Relações com Investidores em 01/02/2013” (fl. 285); e (ii) a própria SEP
reconheceu que “em 04.12.12, todos os administradores da Companhia renunciaram,

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restando apenas os Conselheiros eleitos naquela data em sua administração [...] além
do próprio Sr. Antonio Romildo da Silva” (fl. 285).
54.
Em relação à acusação de que o Fato Relevante seria impreciso quanto à
designação dos liquidantes, Antonio Romildo afirmou que os fatos ocorridos foram
descritos exatamente da forma como se deram, e fez a ressalva de que “na notícia
divulgada pela Laep consta que a indicação dos Liquidantes foi pedida pelo GLG, mas
que o objeto da decisão foi a efetiva nomeação dos Liquidantes” (fl. 286).
55.
Antonio Romildo também julgou improcedente a atuação da SEP no sentido de
classificar como “controverso” o trecho no qual se lê que, “com a renúncia do
Defendente [Antonio] à posição de representante legal da Companhia, caberia ‘aos
Liquidantes assumir as obrigações da legislação brasileira, designando seu sucessor no
prazo de 15 (quinze) dias, na forma determinada pela Instrução CVM o 480/09” (fl.
286).
56.
Para ele, teria ficado evidente que, com o afastamento da administração, foram
outorgados aos liquidantes, pela Suprema Corte de Bermudas, “os mais amplos poderes
de administração e representação da Companhia” (fl. 286), tendo citado, para tanto,
trecho da sentença17.
57.
Complementarmente, o defendente em questão demonstrou crer que não seria
possível se cogitar da exigência de que a decisão da Suprema Corte de Bermudas fosse
homologada pelo STJ, vez que “os poderes a eles [liquidantes] conferidos não
decorrem da sentença, mas da legislação local nela citada” (fl. 287).
58.
Também considerou que, nos termos do art. 2o da Instrução CVM no 358/02, “a
informação divulgada ao mercado cumpriu plenamente a sua finalidade” (fl. 287). Para
embasar tal afirmação, fez referência ao princípio da legalidade, uma vez que não
haveria lei ou regulamento que exigisse maiores informações do que as prestadas, e
citou pesquisa na qual se chegou à conclusão de que, nos fatos relevantes
disponibilizados no website da CVM entre 2008 e 2015, referentes a empresas em
falência ou recuperação judicial: (i) não foi anexada, em nenhum deles, a íntegra da
decisão noticiada; (ii) não foi informado, na maioria, o número do processo;
(iii) limitou-se, em grande parte da amostra, a informar a decretação da falência ou da
recuperação judicial, sem informações adicionais.

17 “Os poderes dos Liquidantes Provisórios Conjuntos não serão limitados nos termos do artigo 170(3) da
Lei de Sociedades de 1981” (fl. 286).

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59.
Por último, Antonio Romildo alegou que, em respeito ao princípio da
eventualidade, não seria cabível a sua condenação, tendo em vista que não se pôde
demonstrar a ocorrência de qualquer prejuízo ao mercado em decorrência da suposta
prestação incompleta de informações.
60.
Em adição, apontou que, em razão da suspensão da negociação de títulos de
emissão da Companhia na mesma data da divulgação do Fato Relevante, seria
“absolutamente inútil a digressão sobre supostos prejuízos aos investidores da LAEP
decorrentes de uma suposta ausência de dados relevantes” (fl. 289).
VI.
DEFESA DA LAEP INVESTMENTS LTD. (FLS. 309-339)
61.
Em 28.3.2016, a LAEP apresentou suas razões de defesa.
62.
Em sede de preliminar, a LAEP arguiu não ter legitimidade para atuar no polo
passivo das acusações formuladas pela SEP, vez que: (i) o art. 3o, §2o do Anexo 32-I da
Instrução CVM no 480/09 pressupõe a inexistência de representante legal perante a
CVM, o que não seria o caso da Companhia, já que “a própria SEP reconheceu nos
liquidantes nomeados a representação legal da Companhia, haja vista as diversas
comunicações entre a Autarquia e os liquidantes” (fl. 315); e (ii) por sua vez, o art. 3o
da Instrução CVM no 358/02 é expresso no sentido de que a responsabilidade pela
divulgação de fatos relevantes (in casu, a realização da audiência de 13.12.2013 na
Suprema Corte de Bermudas, envolvendo a liquidação da Companhia) recai
exclusivamente sobre o diretor de relações com investidores, de modo que a Instrução
CVM no 358/02 não prevê a responsabilização do emissor.
63.
Passando ao mérito, em relação à acusação fundamentada na suposta não
nomeação de representante legal dentro do prazo de 15 dias contados da renúncia de
Antonio Romildo, a LAEP ressaltou que a própria PFE reconheceu que “a regra
constante do art. 44, §3o da ICVM no 480/09 é clara ao endereçar os procedimentos
cabíveis aos emissores de valores mobiliários que se encontrem em ‘situação especial”
(fls. 316-317), como seria o caso da Companhia, de modo que, segundo a norma,
“sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos
por um liquidante, [...] essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com
investidores para todos os fins”.
64.
Sendo assim, e tendo em vista que os administradores anteriores teriam sido
afastados e substituídos pelos liquidantes por meio da decisão judicial de 23.9.2013, não
haveria que se falar em vacância na posição de representante legal perante a CVM, não

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sendo possível se cogitar da aplicação do art. 3o, §2o do Anexo 32-I da Instrução CVM
no 480/09.
65.
A LAEP também apontou que a Instrução CVM no 480/09 “não estabelece[ria]
qualquer procedimento específico ou de exceções para os emissores estrangeiros no
que toca à sua representação legal após a instauração de um procedimento de
liquidação” (fl. 317), devendo, portanto, ser aplicado o citado art. 44, §3o da referida
instrução.
66.
Em adição, ressaltou que, na sua visão, seria “absolutamente irrelevante [...] se o
procedimento de liquidação era ‘provisório’, ou não”, devendo-se considerar apenas
“que houve o afastamento da anterior administração da LAEP, a nomeação dos
liquidantes e a renúncia de Antonio Romildo da Silva” (fls. 317-318).
67.
Por fim, em relação a essa acusação, a LAEP atentou para o fato de que os
próprios liquidantes reconheciam sua qualidade de representantes legais da Companhia,
o que teria sido expressamente divulgado, por meio de Comunicado publicado no
DOESP por R.B., em 14.11.2013, segundo o qual os “Liquidantes Provisórios atuam
como funcionários da Suprema Corte de Bermudas e representantes da LAEP
Investments Ltd.[...]. R.B. – Na qualidade de representante legal [...]” (fl. 318).
68.
Quanto à acusação fundamentada na não divulgação de fato relevante
informando ao mercado da audiência realizada em 13.12.2013 pela Suprema Corte de
Bermudas, a LAEP iniciou suas considerações argumentando que tal fato, em verdade,
não deveria ser considerado relevante.
69.
Isso porque a “aludida audiência limitava-se a postergar para data futura a
realização de julgamento do pedido de liquidação da LAEP”, podendo se afirmar, a seu
ver, que a “materialidade e irrelevância desse evento, de natureza eminentemente
processual, para qualquer investidor da LAEP (que, recorde-se, encontrava-se com a
negociação de seus BDRs suspensa pela BM&FBovespa desde o momento em que se
instaurou a liquidação) [seria] de tamanha evidência que dispensa maiores
comentários” (fl. 319).
70.
Ademais, para a LAEP, mesmo que se considerasse que tal fato era relevante, a
responsabilidade pela sua divulgação ao mercado não deveria recair sobre a Companhia,
uma vez que teria restado comprovado que os liquidantes assumiram automaticamente a
posição de representantes legais perante a CVM. Apontou, também, que “a SEP poderia
perfeitamente ter determinado, à época, a publicação do fato relevante quando recebeu

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os esclarecimentos subscritos pelo Sr. [R.B.] na data de 21.12.2013 (fls. 32/33), mas,
claramente, optou por não fazê-lo!” (fl. 319).
71.
Ainda em relação a essa acusação, a LAEP demonstrou entender que a SEP e a
PFE, “ao formularem a acusação com vistas à responsabilização da Companhia,
contrariam entendimento sedimentado pela CVM e já assimilado pelo mercado no
sentido de não imputar responsabilidades às pessoas jurídicas” (fl. 320), alertando,
ainda, que eventual responsabilização da Companhia “equivaleria a penalizar os
próprios investidores cujos interesses a CVM se propõe a resguardar” (fl. 321).
72.
Por último, a LAEP analisou o entendimento da PFE, seguido pela SEP, de que a
equiparação do liquidante ao representante legal seria um efeito jurídico em território
nacional de decisão judicial proferida por tribunal estrangeiro, estando, portanto,
condicionado à homologação da sentença pelo STJ.
73.
Para a Companhia, a referida equiparação não seria um efeito da sentença
estrangeira, mas da própria legislação de Bermudas e, sobretudo, da Instrução CVM no
480/09, que seria explícita ao determinar que um liquidante é equiparado ao
representante legal independentemente da natureza do ato de sua nomeação. Segundo
ela, portanto, não haveria que se cogitar de qualquer necessidade de homologação do
ato por meio do qual os liquidantes foram nomeados.
74.
Em adição, a LAEP, com fundamento no princípio da subsidiariedade,
argumentou que a Companhia seria a única dotada de legítimo interesse jurídico para
pleitear a homologação da sentença estrangeira. Entretanto, como pessoa jurídica, “a
Companhia não poderia atuar senão por intermédio de pessoa (natural ou jurídica)
autorizada a representá-la” e “diante do ato de afastamento de toda a sua
administração, as únicas pessoas que remanesceram com poderes de representação
eram os seus liquidantes”.
75.
Por fim, afirmou que “seguindo o raciocínio da PFE-CVM, poderiam esses
liquidantes, por desídia, optar por deixar de homologar a sentença e esquivar-se da
jurisdição da CVM no que toca ao cumprimento de suas obrigações estabelecidas na
forma da ICVM 480/09” (fl. 322).
VII.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
76.
LAEP e Antonio Romildo apresentaram proposta de celebração de termo de
compromisso à CVM, mantendo o posicionamento apresentado em suas respectivas
razões de defesa quanto ao mérito, e comprometendo-se, separadamente, a pagar à
CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada (fls. 340-355).

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77.
Em conformidade com o art. 7o, §5o18 da Deliberação CVM no390/01, a PFE
analisou os aspectos legais das propostas de termo de compromisso, concluindo (i) pela
existência de óbice em relação à proposta apresentada pela LAEP, devido à não
indicação de um novo representante legal para corrigir a irregularidade, e (ii) pela
inexistência de óbice em relação à proposta apresentada por Antonio Romildo (fls. 362-
368).
78.
Após análise das propostas e do parecer da PFE, o Comitê de Termo de
Compromisso averiguou haver óbice à proposta apresentada pela LAEP, em
concordância com a PFE, e concluiu que a celebração de termo de compromisso seria
inconveniente em qualquer cenário, visto que o presente caso demandaria um
pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando
orientar corretamente as práticas do mercado em operações dessa natureza,
especialmente quanto à atuação dos administradores de companhias abertas no exercício
de suas atribuições, cumprindo com os deveres e responsabilidades prescritos em lei.
Deste modo, propôs ao Colegiado a rejeição de ambas as propostas de termo de
compromisso (fls. 372-381).
79.
Em reunião de 23.8.2016, o Colegiado seguiu o entendimento do Comitê de
Termo de Compromisso e deliberou, de forma unanime, a rejeição das propostas
apresentadas.
VIII. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO (FL. 384)
80.
Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 23 de agosto de 2016, o presente
processo foi distribuído ao Diretor Gustavo Borba, nos termos do art. 3o da Deliberação
CVM no558/0819.
81.
Posteriormente, em 25.9.2018, em vista do término de seu mandato, o presente
processo foi redistribuído a mim, conforme disposto no art. 10 da Deliberação CVM n°
558/200820.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 18 de dezembro de 2018.

18 Art. 7o, §5o. A Procuradoria Federal Especializada da CVM será ouvida sobre a legalidade da proposta.
19 Art. 3o. O sorteio de Relator far-se-á, de forma ostensiva, durante as reuniões ordinárias do Colegiado.
20 Art. 10. Ao membro do Colegiado que assumir o cargo vago caberá, em caráter definitivo, ressalvada a
hipótese de impedimento ou suspeição, a condição de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.

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20 de 20

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
DIRETOR RELATOR

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1 de 14
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10545
Reg. Col. 0336/2016
Acusado:

Antonio Romildo da Silva
LAEP Investments Ltd.

Assunto:
Não indicação de representante legal (art. 3o, §2o, Anexo 32-I da
Instrução CVM no 480/09). Não divulgação de fato relevante
(art. 3o, da Instrução CVM no 358/02). Inadequação das
informações divulgadas em fato relevante (art. 14 e art. 19,
Parágrafo único, da Instrução CVM no 480/09).
Diretor Relator:
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
VOTO
I.
OBJETO

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar
eventual responsabilidade de LAEP Investments Ltd. (“LAEP” ou “Companhia”) pela
não indicação de representante legal, em infração ao disposto no art. 3o, §2o, Anexo 32-I1
da Instrução CVM no 480/09, e pela não divulgação de fato relevante, nos termos do art.
3o2 da Instrução CVM no 358/02, bem como de Antonio Romildo da Silva (“Antonio
Romildo” e, em conjunto com LAEP, “Acusados”), na qualidade de representante legal
equiparado ao diretor de relações com investidores da Companhia, pela inadequação das

1 Art. 3o. Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para
receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com
fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a
CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento: [...]
§2o. Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o
representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a
sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1o.
2 Art. 3o. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e
entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam
admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

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2 de 14
informações divulgadas em fato relevante de 25.9.2013, em violação aos arts. 143 e 19,
parágrafo único4, da Instrução CVM no 480/09.

2.
Antes de adentrar o mérito do presente processo, passo a tratar das preliminares
arguidas pelos Acusados.

II.
PRELIMINARES

II.1.
ILEGITIMIDADE PASSIVA

3.
A primeira preliminar a ser enfrentada neste voto, suscitada por ambas as defesas,
diz respeito à suposta ilegitimidade de Antonio Romildo e da LAEP para figurarem como
Acusados no presente processo.

4.
Sustenta a LAEP que os dispositivos cujo descumprimento lhe é imputado não
atribuem qualquer obrigação ou ônus à própria emissora. Nesse sentido, argumenta que a
aplicação do art. 3o, §2o do Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09 à emissora
pressuporia a inexistência de representante legal a responder pela prestação de
informações em nome da Companhia. Da mesma forma, o art. 3o da Instrução CVM no
358/02 recairia exclusivamente sobre o diretor de relações com investidores, ao qual se
equipararia o representante legal no caso de emissores estrangeiros.

5.
A meu ver, tais argumentos impõem o exame de determinadas circunstâncias
fáticas envolvendo a LAEP à época dos fatos e se confundem com a análise de mérito do
presente processo, em especial a acusação pela não indicação de substituto para a posição
de representante legal da Companhia, motivo pelo qual os enfrentarei mais adiante neste
voto.

6.
Situação distinta diz respeito a Antonio Romildo, cuja ilegitimidade para
responder pelas supostas inconsistências do Fato Relevante de 25.9.2013 decorreria da
renúncia à sua posição de representante legal, a qual teria sido comunicada à Companhia
em data anterior à divulgação do referido fato relevante.

3 Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro.
4 Art. 19. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.
Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da
indicação de suas fontes.

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7.
Analisando os documentos apresentados pelo Acusado, notadamente o e-mail
encaminhado em 24.9.2013 a um dos liquidantes nomeados pela Suprema Corte de
Bermudas, comunicando a renúncia à sua posição de representante legal, entendo assistir
razão a Antonio Romildo.

8.
Tendo sido observadas as formalidades necessárias à comunicação da renúncia à
Companhia, conforme demonstrado pelo Acusado e – vale dizer – reconhecido pela SEP
em seu Termo de Acusação5, há de se concluir que, a partir de 24.9.2013, Antonio
Romildo não mais exercia o papel de representante legal da LAEP no Brasil e, por
conseguinte, não respondia pelas obrigações atribuídas pela regulamentação da CVM,
inclusive no que diz respeito à divulgação de fato relevante, nos termos do art. 3o da
Instrução CVM no 358/02.

9.
Deste modo, muito embora tenham sido apontadas deficiências nas informações
prestadas por meio do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25.9.2013, com base
nas provas acostadas aos autos e considerando a ausência de elementos a demonstrar que
Antonio Romildo foi o responsável por seu conteúdo, a responsabilidade por tais falhas
não pode ser atribuída ao Acusado, que, nestas circunstâncias, já não teria legitimidade
para atuar em nome da LAEP6.

10.
Por esta razão, acolho a preliminar de ilegitimidade passiva em relação a Antonio
Romildo7.

II.2.
INÉPCIA DA ACUSAÇÃO

11.
A defesa de Antonio Romildo arguiu, ainda, a inépcia da peça acusatória por
entender que a conclusão alcançada pela área técnica a respeito da adequação do conteúdo
do Fato Relevante de 25.9.2013 e da responsabilidade pela sua divulgação não se

5 “Assim, diante das informações apresentadas pelo Sr. Antonio Romildo da Silva e pela Sra. [C.H.], em
nome do Sr. [S.L.], parece-me que o Sr. da Silva tomou providências no sentido de comunicar a Laep de
sua renúncia” (fls. 225).
6 Vale ressaltar que a Acusação poderia ter questionado o timing de divulgação do fato relevante, haja vista
que não obstante a decisão judicial ter sido proferida pela Suprema Corte de Bermudas em 23.9.2015, data
em que Antonio Romildo ainda não havia apresentado a sua renúncia à posição de representante legal, a
informação referente à decretação da liquidação provisória da Companhia e à nomeação de liquidantes
provisórios só foi divulgada ao mercado em 25.9.2015.
7 Nesse sentido, vide, a título de exemplo, precedentes em que restou acolhida a preliminar de ilegitimidade
passiva: (i) PAS CVM no 18/99, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 2.8.2001; (ii) PAS CVM
no RJ2002/4936, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco, j. em 9.9.2004; e (iii) PAS CVM no RJ2001/04355,
Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco, j. em 9.4.2003.

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coadunaria com os fatos apurados e a forma como foram conduzidas as diligências que
instruíram o presente processo, direcionadas, em sua maioria, aos liquidantes nomeados
por decisão judicial.

12.
Todavia, considerando que a alegada inconsistência da peça acusatória diz
respeito tão somente à infração imputada a Antonio Romildo, atinente às inconsistências
do Fato Relevante de 25.9.2013, não aproveitando, portanto, à LAEP, entendo não haver
razão para me estender na análise desta preliminar, haja vista o reconhecimento da
ilegitimidade passiva deste acusado.

25.
Enfrentadas estas questões preliminares, passa-se, então, à análise do mérito.

III.
MÉRITO

13.
Conforme exposto no relatório que acompanha este voto, são três as
irregularidades objeto do presente processo: (i) a inadequação das informações
divulgadas em fato relevante de 25.9.2013; (ii) a não indicação de representante legal da
LAEP no Brasil após a renúncia de Antonio Romildo; e (iii) a não divulgação de fato
relevante relativo à audiência conduzida pela Suprema Corte de Bermudas em
13.12.2013, no âmbito do processo de liquidação da Companhia.

14.
Com relação à primeira acusação, conforme exposto acima, a análise de mérito
restou prejudicada em razão do acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva em
relação a Antonio Romildo, a quem foi imputada a responsabilidade pela inadequação
das informações divulgadas no fato relevante de 25.9.2013.

15.
Ainda no que diz respeito a tal infração, antecipo argumentação a ser enfrentada
mais adiante neste voto, de modo a ressaltar, desde já, que entendo ser possível, com base
no regime previsto na Instrução CVM no 480/09, a responsabilização do emissor
estrangeiro em razão de falhas na divulgação de informações atinentes à Companhia, tema
que – repita-se – será analisado cuidadosamente nas seções seguintes deste voto.

16.
Quanto a esta primeira infração, no entanto, não há que se falar em
responsabilização da LAEP, haja vista que a acusação foi dirigida tão somente a Antonio
Romildo.

17.
Preliminarmente ao exame das demais infrações, convém resgatar a conjuntura
envolvendo a Companhia à época dos fatos, visto que, em 23.9.2013, foi proferida decisão
pela Suprema Corte de Bermudas, no âmbito de pedido de liquidação formulado em face

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da LAEP, nomeando liquidantes provisórios, aos quais foram atribuídas amplas funções,
a serem desempenhadas “in place of the Directors and Officers”8 (fls. 92-98).

18.
Destaque-se, no entanto, que, à época do pedido de liquidação provisória, a
administração da LAEP era composta tão somente por Antonio Romildo, na qualidade de
representante legal e Diretor de Relações com Investidores, e por dois conselheiros de
administração pessoas jurídicas, conforme descrito no item 12.1. do formulário de
referência disponibilizado em 2.8.2013.

19.
Tal composição do conselho de administração teria sido eleita na AGE de
4.12.2012 após a renúncia de todos os antigos conselheiros e diretores da LAEP, com
exceção de Antonio Romildo, o que, vale dizer, levanta suspeitas de que a indicação de
pessoas jurídicas para assumir a administração da LAEP, logo após a divulgação da
intenção da companhia de descontinuar o seu programa de BDRs9, teria por objetivo
dificultar a atribuição de responsabilidade aos antigos administradores, valendo-se, para
tanto, de prerrogativa conferida pela legislação societária de Bermudas10.

20.
Muito embora tais considerações decorram tão somente de suspeita levantada a
partir da análise dos fatos e da conjuntura envolvendo a Companhia à época, dado que
não houve qualquer diligência ou acusação nesse sentido, elas revelam um dos riscos a
ser ponderado na regulamentação e supervisão de emissores estrangeiros, qual seja, a
possibilidade de o regime jurídico previsto em outras legislações ser mais flexível em
matéria societária do que o ordenamento jurídico brasileiro.

21.
Feitas essas considerações e retomando o histórico dos fatos, verificou-se que logo
no dia 24.9.2013, Antonio Romildo, então representante legal da LAEP, nos termos do
art. 3o do Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09, apresentou sua renúncia por meio de
comunicação enviada a um dos liquidantes nomeados, conforme restou demonstrado nos
autos (fls. 99 e 106).

8 Trecho extraído da decisão da Suprema Corte de Bermudas, traduzido livremente nos seguintes termos:
“no lugar dos Conselheiros e Diretores”.
9 Conforme divulgado por meio de Fato Relevante, em 3.8.2012, teria sido aprovada pelo Conselho de
Administração a descontinuidade do programa de BDRs patrocinado pela Companhia.
10 Nos termos do Fato Relevante de 4.12.2012, “nesta data, a Assembleia Geral de seus acionistas, de
acordo com o que permite a legislação a que se subordina, elegeu para seus Conselheiros a Renaco
Participations Ltd. e a Laep Investments & Restructuring Fund Segregated Portfolio Company – B., em
substituição aos seguintes seus outros administradores, que, também nesta data, renunciaram a seus
respectivos cargos: (...).”

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22.
Em 25.9.2013, foi divulgado Fato Relevante comunicando acerca da decisão
proferida pela Suprema Corte de Bermudas e da renúncia de Antonio Romildo à posição
de representante legal da LAEP, bem como apresentando breves informações sobre o
crédito que teria originado o pedido de liquidação formulado em face da Companhia11.

23.
Com efeito, vale ressaltar que o referido crédito havia sido objeto de Fato
Relevante em datas anteriores (24.3.2013, 24.6.2013 e 20.8.2013), já tendo sido,
inclusive, aventada a possibilidade de que a execução conduzida pelo credor culminasse
em pedido de liquidação da Companhia12.

24.
Após a divulgação do Fato Relevante dando notícia da decisão judicial da
Suprema Corte de Bermudas que indicou liquidantes provisórios para atuarem junto à
LAEP, foram imediatamente suspensos os negócios em bolsa com BDRs lastreados nas
ações de emissão da Companhia.

III.1.
NÃO INDICAÇÃO DE REPRESENTANTE LEGAL

25.
Em resumo, à época dos fatos, a LAEP teve a sua liquidação provisória decretada,
os administradores substituídos em suas funções por liquidantes provisórios, com amplos
poderes para assegurar o cumprimento do crédito que fundamentou o pedido de
liquidação, e, ainda, a suspensão das negociações em bolsa com BDRs por ela
patrocinados.

26.
Diante destas circunstâncias e considerando a renúncia de Antonio Romildo em
24.9.2013, conforme exposto anteriormente neste voto, indaga-se a quem caberia a

11 Nesse sentido, vale reproduzir o seguinte trecho do Fato Relevante de 25.9.2013: “(...) O suposto crédito
que ensejou a liquidação da Sociedade é objeto de contestação em disputa judicial em curso no Brasil, na
Comarca São Paulo Capital, e está totalmente garantido por hipotecas concedidas pela Laep e suas
subsidiárias. Ainda assim, o EMSS3/GLG ultimou as medidas de liquidação da Laep nas Cortes de
Bermudas após ter tomado conhecimento da decisão proferida pela 37a Câmara de Direito Privado do
Tribunal de Justiça de São Paulo, determinando o prosseguimento de ação anulatória movida pela Laep
em face do EMSS3/GLG, requerendo a anulação da execução do suposto crédito, em face das
irregularidades ocorridas na aquisição do crédito. (...)”.
12 Nos termos do Fato Relevante de 24.3.2013 “(...) na última sexta-feira, dia 22 do corrente, o GLG
Emerging Market Special Situations Fund, de Cayman, iniciou procedimento de execução de valores
superiores a R$150 milhões contra a empresa nas cortes de Bermudas. A execução poderá, entre outras
consequências, implicar na liquidação da Sociedade. Neste momento, não é possível determinar todos os
efeitos que decorrerão da execução no tocante à Sociedade, seus demais credores e seus acionistas. Caso
seja indicado um ‘administrador judicial’ (provisional liquidator), o mesmo terá por objetivo prioritário a
satisfação do crédito do GLG/EMSS3, em detrimento dos empregados, dos demais credores e dos
acionistas da Sociedade. (...)”.

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representação da Companhia no Brasil. Este foi um dos questionamentos suscitados por
investidores em manifestações junto à CVM e, a meu ver, é a principal controvérsia a ser
enfrentada neste voto, tendo motivado, inclusive, a solicitação pela SEP de manifestação
da Procuradoria Federal Especializada (“PFE”).

27.
O primeiro exame, em especial a análise dos poderes conferidos pela Suprema
Corte de Bermudas na decisão de 23.9.2013, leva a crer que a representação legal da
Companhia recairia sobre os liquidantes provisórios, conforme sustentado nas razões de
defesa apresentadas pela LAEP no presente processo.

28.
De modo a fundamentar tal conclusão, a LAEP faz referência ao §3o do art. 44 da
Instrução CVM no 480/09, segundo o qual “[s]empre que um emissor em situação
especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador
judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada
ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e
regulamentação do mercado de valores mobiliários”.

29.
Este parece ter sido, inclusive, o entendimento inicial da área técnica, que em suas
comunicações dirigiu diretamente aos liquidantes provisórios as solicitações e
questionamentos a respeito do procedimento de liquidação e da divulgação de
informações pela Companhia.

30.
Contudo, diante das negativas dos liquidantes provisórios em reconhecer perante
a CVM a sua posição como representantes legais da LAEP no Brasil, a Acusação solicitou
manifestação da PFE sobre o tema, tendo, ao final, aderido aos seus fundamentos.

31.
Segundo a PFE, a decisão proferida pela Suprema Corte de Bermudas não estaria
apta a produzir efeitos jurídicos no que diz respeito à representação da Companhia perante
a CVM, pois dependeria de homologação pelo Superior Tribunal de Justiça, nos termos
do art. 105, inciso I, “i”, da Constituição Federal13.

32.
Por certo, nestas condições, a nomeação dos liquidantes provisórios não
produziria efeitos em território nacional até a homologação da referida decisão, de modo
que estes não poderiam assumir a posição de representantes legais até o cumprimento de
tal formalidade.

13 Art. 105. Compete ao Superior Tribunal de Justiça: I - processar e julgar, originariamente: (...) i) a
homologação de sentenças estrangeiras e a concessão de exequatur às cartas rogatórias.

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33.
No cenário de regulação do mercado de valores mobiliários, no entanto, tal
previsão não deve ser considerada sem importante ponderação.

34.
Parece-me pouco razoável sustentar que os efeitos decorrentes de decisão
proferida em outra soberania envolvendo emissor estrangeiro somente seriam
incorporados ao ordenamento jurídico brasileiro após homologação prévia pelo Superior
Tribunal de Justiça. Além de importar em notável fragilidade do regime regulatório
desenvolvido para permitir a negociação de valores mobiliários de emissores estrangeiros
no mercado brasileiro, tal conclusão seria, a meu ver, incompatível com a dinamicidade
do mercado de valores mobiliários.

35.
Maior seria o descompasso se considerarmos que a decisão ora em análise tinha
por objeto a decretação da liquidação provisória da Companhia, de modo que, neste caso,
condicionar a incorporação dos efeitos jurídicos de tal decisão à homologação pelo
Superior Tribunal de Justiça importaria concluir que, até a manifestação deste tribunal
superior, o estado da LAEP no Brasil seria distinto daquele decretado na jurisdição da
sede da Companhia.

36.
Não parece ter sido esta, inclusive, a conclusão do Colegiado ao analisar a
acusação formulada pela SEP, no âmbito do PAS CVM no 19957.006103/2016-88, em
razão da não entrega de informações periódicas referentes ao período posterior à
decretação da liquidação provisória da LAEP.

37.
Em seu voto condutor, o Diretor Relator Henrique Machado concluiu que, após a
decretação de sua liquidação provisória em 23.9.2013, a LAEP passou a figurar como
“emissor em situação especial”, conforme previsto na Seção III da Instrução CVM no
480/09, motivo pelo qual estaria dispensada da obrigação de apresentar informações
periódicas relativas ao período posterior à decisão, nos termos do art. 40 da referida
instrução. Acompanhando o voto do Diretor, o Colegiado decidiu, por unanimidade, pela
absolvição da Companhia.

38.
Ainda no que diz respeito a este precedente, chama atenção trecho destacado da
manifestação da PFE em relação à proposta de termo de compromisso formulada naquele
processo, oportunidade em que a Procuradoria reconheceu a aplicação da exceção
prevista no art. 40 da Instrução CVM no 480/09 à LAEP em vista da decretação de sua
liquidação provisória, nos termos reproduzidos a seguir:

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“Assim, não vejo razoabilidade em condicionar a celebração de
termo de compromisso à apresentação de informações periódicas
pretéritas, sobretudo se considerado que o emissor estrangeiro
está dispensado de apresentá-las desde a decretação de sua
liquidação, ocorrida em 23 de setembro de 2013, data em que se
deu, consequentemente, a suspensão da negociação dos BDRs
lastreados em ações de sua emissão.” (g.n.)

39.
A meu ver, é outra a razão pela qual os liquidantes provisórios não poderiam
assumir a posição de representantes legais da LAEP no Brasil.

40.
Ao estabelecer as “Regras Específicas para Emissores de Ações que Lastreiem
Certificados de Depósito de Ações – BDR”, o Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09,
em seu art. 3o, caput, prevê a obrigação de “designar representantes legais domiciliados
e residentes no Brasil”. Impõe, ainda, o §1o deste mesmo dispositivo que o documento
por meio do qual o representante legal declara a aceitação a esta posição indique os
“poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos
brasileiros”.

41.
Deste modo, não obstante a previsão geral do §3o do art. 44 da Instrução CVM no
480/09, que autorizaria a equiparação do liquidante ao diretor de relações com
investidores – leia-se, ao representante legal14 –, o requisito previsto nas regras
específicas aplicáveis aos emissores patrocinadores de programa de BDR não seria
observado com os liquidantes provisórios nomeados pela Suprema Corte de Bermudas.

42.
Conclui-se, portanto, que, após a decretação da liquidação provisória da LAEP, a
posição de representante legal quedou em aberto, cabendo, portanto, a nomeação de
substituto no prazo de até 15 (quinze) dias, nos termos do §2o do art. 3o do Anexo 32-I da
Instrução CVM no480/0915, o que, no entanto, não ocorreu.

43.
Convém destacar que em resposta a questionamentos da SEP, os liquidantes
provisórios declararam já ter sido esclarecida a razão pela qual não seria possível a
nomeação de substituto legal. Muito embora tal afirmação tenha sido confirmada em

14 Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. (...) § 2o
O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para
todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
15 Art. 3o. § 2o Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o
representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a
sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1o.

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memorando da área técnica (fls. 37), não consta dos autos do presente processo qualquer
documento a expor o fundamento alegado pelos liquidantes.

44.
Não obstante, no que diz respeito à responsabilidade pelo descumprimento de tal
dispositivo, a partir da leitura do art. 3o, inciso I, do Anexo 32-I da Instrução CVM no
480/09, resta claro que o seu comando está dirigido ao próprio emissor estrangeiro
patrocinador de programa de BDR, a quem caberia, portanto, a designação do
representante legal. Não vejo razão, portanto, para que a inobservância de tal dispositivo
não possa ser imputada à emissora estrangeira.

45.
Nestes termos, concluo pela responsabilização da LAEP, em vista da não
indicação de novo representante legal após a renúncia de Antonio Romildo em 24.9.2013.

III.2.
NÃO DIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTE

46.
A terceira acusação a ser analisada no presente voto diz respeito a não divulgação
de fato relevante referente à audiência realizada em 13.12.2013 no âmbito do processo de
liquidação da LAEP.

47.
Conforme informações prestadas por um dos liquidantes provisórios nomeados
para atuar junto à Companhia, na audiência de 13.12.2013 foram decididos os seguintes
pontos: (i) o adiamento da análise do pedido de liquidação da LAEP para 28.2.2014; (ii) a
fixação desta mesma data para análise de pleito formulado por membros do conselho de
administração da Companhia, contestando o pedido de liquidação e a nomeação dos
liquidantes provisórios; e (iii) a concessão de prazo para que as partes apresentassem suas
considerações ao juízo.

48.
De início, convém avaliar se as determinações impostas nesta audiência podem
ser consideradas informações relevantes a ensejar a divulgação de fato relevante, nos
termos do art. 3o da Instrução CVM no 358/02.

49.
De acordo com o art. 2o desta instrução, considera-se fato relevante aquele que
“possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da
companhia aberta ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter aqueles valores mobiliários; (iii) na decisão dos investidores de
exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos
pela companhia ou a eles referenciados”.

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50.
Entre os exemplos de atos ou fatos potencialmente relevantes descritos no
parágrafo único do art. 2o figura expressamente o “pedido de recuperação judicial ou
extrajudicial, requerimento de falência ou procedimento administrativo ou arbitral que
possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia”.

51.
Por certo, não apenas o pedido de recuperação judicial, o requerimento de falência
ou, tal como no presente caso, o pedido de liquidação, como também outros atos que
venham a ser praticados ou decisões proferidas no curso ou em razão de tal procedimento
podem configurar fato relevante nos termos previstos no referido normativo. Há que se
avaliar, portanto, se o ato em si é apto a influenciar a decisão de investimento de um
investidor racional16.

52.
Examinando o termo de acusação, noto que não há qualquer análise a respeito da
relevância das decisões tomadas na audiência de 13.12.2013.

53.
A Acusação limitou-se a justificar a imputação de responsabilidade à emissora
pela não divulgação de fato relevante, recorrendo, para tanto, aos fundamentos expostos
em novo Parecer da PFE (fls. 182-189) que, além de atestar o cumprimento dos requisitos
previstos no art. 6o e 11 da Deliberação CVM no 538/08, recomendou “melhor análise,
pela área técnica, da eventual responsabilidade do emissor pela não divulgação de
informação relevante relacionada a uma suposta audiência realizada na Corte Suprema
de Bermudas e relacionada à companhia” (fls. 186), que, originalmente, não havia sido
objeto de acusação pela SEP.

54.
Ocorre que nenhuma diligência adicional foi conduzida pela área técnica nem
qualquer argumentação foi desenvolvida na nova versão do Termo de Acusação a respeito
do conteúdo e da relevância da audiência para o procedimento de liquidação instaurado
junto à Suprema Corte de Bermudas.

55.
Vale dizer que, ao recomendar à SEP “melhor análise” de eventual
responsabilidade pela não divulgação de fato relevante, a PFE já havia sinalizado que
“quanto a esta suposta irregularidade, não há maiores informações nos autos” (fls. 185).
Com efeito, as únicas informações que constam do processo a respeito da audiência
realizada em 13.12.2013 decorrem dos esclarecimentos prestados pelos liquidantes
provisórios.

16 Nos termos do voto do Diretor Relator Pedro Marcilio no âmbito do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2006/5928: “Fato relevante é o fato que tem o poder de alterar uma decisão de
investimento de um investidor racional.”

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56.
Por sua vez, em suas razões de defesa, a Companhia afirma que a aludida
audiência “tratara de questões puramente processuais (decisões interlocutórias)” (fls.
312), entre as quais o adiamento do julgamento do pedido de liquidação da LAEP. Assim,
na visão da Companhia, “a imaterialidade e irrelevância desse evento, de natureza
eminentemente processual, para qualquer investidor da LAEP (...) [seria] de tamanha
evidência que dispensa[ria] maiores comentários”.

57.
Partindo tão somente das informações prestadas pelos liquidantes provisórios a
respeito do teor da audiência de 13.12.2013 e ausente qualquer fundamento outro a
demonstrar a relevância das deliberações tomadas naquela ocasião, não vejo como
concluir que a fixação de nova data para o julgamento do pedido de liquidação e o exame
do pleito apresentado pelos conselheiros de administração influenciaria a decisão de
investidores racionais e, por conseguinte, demandaria a sua divulgação por meio de Fato
Relevante.

58.
Isso não significa que não entendo ser possível a imputação de responsabilidade à
companhia estrangeira também em relação a não divulgação de fato relevante. Pelo
contrário, analisando o regime regulamentar ao qual estão submetidos os emissores
estrangeiros, entendo que, na ausência de representante legal devidamente nomeado, estes
devem responder não somente pelas obrigações informacionais previstas na Instrução
CVM no 480/09 como também pelas disposições da Instrução CVM no 358/02.

59.
Nesse sentido, a redação do art. 46 da Instrução CVM no 480/0917 autorizaria a
apuração da responsabilidade do emissor “pela violação das normas legais e
regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários”, sem prejuízo da
responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores, ou, neste caso, ao
representante legal do emissor estrangeiro.

60.
Vale ressaltar que a própria Instrução CVM no 480/09 ao elencar as informações
eventuais a serem disponibilizadas por emissores registrados na categoria A, na qual se
enquadra a LAEP, por força do art. 2o do Anexo 32-I da aludida instrução18, prevê a

17 Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual
responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das
normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.
18 Art. 2o O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível
II ou Nível III deve obter o registro na categoria A.

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divulgação de “comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos
estabelecidos em norma específica” (art. 30, inciso X).

61.
Ocorre que, no presente caso, pelas razões expostas anteriormente, não restou
demonstrada a existência de informação relevantes, nos termos do art. 2o da Instrução
CVM no 358/02, motivo pelo qual afasto a acusação formulada em face da LAEP pela
não divulgação de fato relevante, em infração ao disposto no art. 3o da referida Instrução.

IV.
CONCLUSÃO

62.
No que diz respeito à dosimetria, em relação a não indicação de representante
legal, considerarei, em especial, a gravidade da conduta, haja vista a relevância do papel
por ele desempenhado como responsável pela divulgação de informações relativas ao
emissor estrangeiro.

63.
Ao impor ao emissor estrangeiro a obrigação de indicar representante legal,
residente e domiciliado no Brasil, buscou-se não apenas atribuir a determinado sujeito a
responsabilidade pelo cumprimento das normas informacionais previstas na
regulamentação desta autarquia como também viabilizar a supervisão de tal companhia a
partir do envio de comunicações e solicitação de esclarecimentos a seu representante.

64.
A situação descrita ao longo do presente processo, em especial as dificuldades na
obtenção de informações a respeito da LAEP após o pedido de liquidação da Companhia,
revela a fragilidade de nossa regulamentação e o incremento dos riscos a serem
suportados pelos investidores na hipótese de não indicação de representante legal pelo
emissor estrangeiro, razão pela qual entendo que a penalidade a ser imposta deve ser
proporcional à gravidade da irregularidade apurada.

65.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, voto:

(i) por acolher a preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Antonio Romildo
em relação à acusação de infração ao art. 14 e ao Parágrafo Único do art. 19 da
Instrução CVM no 480/09 e, por conseguinte, pela extinção do processo sem
resolução do mérito em relação a este acusado;

(ii) em relação à LAEP Investments Ltd.:

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a) pela sua condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), em razão da não designação
de representante legal em substituição a Antonio Romildo, em infração ao
art. 3o, §2o, Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/09; e

b) pela sua absolvição da acusação de infração ao art. 3o da Instrução CVM
no 358/02, em razão da não divulgação de fato relevante acerca da audiência
conduzida pela Suprema Corte de Bermudas em 13.12.2013, no âmbito do
processo de liquidação.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 18 de dezembro de 2018.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Diretor Relator

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