Tribunal: CVM
Processo: 19957-006242-2018-73 (RJ-2018-04279)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Gustavo Machado Gonzalez
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-04-02
Data de publicação: 2019-04-02

Ementa:
Descumprimento reiterado por parte dos membros do conselho de administração da Maori S.A. de suas
obrigações de envio à CVM de suas informações periódicas. Infração ao art. 142, inciso IV e ao art. 132 da Lei no 6.404/76.
Infração ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/76. Infração ao artigo 21, inciso V e ao artigo 29, caput e inciso II, da Instrução
CVM no 480/09. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2018/4279 (19957.006242/2018-73)

Data do julgamento: 02/04/2019

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

Acusados: Antônio Carlos Romanoski
Miguel Alberto Ignatios
Rudy Paulo Gonçalves Neves

Ementa: Descumprimento reiterado por parte dos membros do conselho de administração da Maori S.A. de suas
obrigações de envio à CVM de suas informações periódicas. Infração ao art. 142, inciso IV e ao art. 132 da Lei no 6.404/76.
Infração ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/76. Infração ao artigo 21, inciso V e ao artigo 29, caput e inciso II, da Instrução
CVM no 480/09. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova
dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Antônio Carlos Romanoski, na qualidade de único diretor da Maori S.A.:
1.1. A penalidade de multa pecuniária de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não elaboração dos
formulários de informações trimestrais referentes aos 1o, 2o e 3o trimestres de 2017, em infração ao art. 21, V, c/c o art.
29, caput, e inciso II, da Instrução CVM no 480/09;
1.2. A penalidade de multa pecuniária de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) , em função da não
elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao art.
176, caput, da Lei no 6.404/76; e
1.3. Na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., a penalidade de multa
pecuniária de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) , por não adotar as providências necessárias à convocação da assembleia
geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao art. 142, inciso IV, c/c o art. 132
da Lei no 6.404/76.

2. Aplicar ao acusado Miguel Alberto Ignatios, na qualidade de membro do conselho de administração da
Maori S.A., a penalidade de multa pecuniária de R$30.000,00, por não adotar as providências necessárias à convocação
da assembleia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao art. 142, inciso IV, c/c
o art. 132, ambos da Lei no 6.404/76.

3. Aplicar ao acusado Rudy Paulo Gonçalves Neves, na qualidade de membro do conselho de
administração da Maori S.A., a penalidade de multa pecuniária de R$30.000,00, por não adotar as providências
necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração
ao art. 142, inciso IV, c/c o art. 132 da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c art. 29, ambos da Lei no
Diário Eletrônico da CVM em 31/07/2019
DOU de 08/07/2019, Seção 1, Página 129

13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos nos autos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado Gonzalez, Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 19/06/2019, às 14:11,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna Perlingeiro, Diretor, em 19/06/2019, às 15:14,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 21/06/2019, às 12:07, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 25/06/2019, às 19:23, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 27/06/2019, às 15:46, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o
código verificador 0730602 e o código CRC 39AA48A1.
This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código
Verificador" 0730602 and the "Código CRC" 39AA48A1.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Relatório no 6/2019-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Processo Administrativo Sancionador
Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08
Maori S.A.
Processo CVM 19957.006242/2018-73

Senhor Gerente,

I. Introdução

1.
Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08, em processo administrativo
sancionador relacionado à inadimplência de informações periódicas da companhia aberta Maori S.A. (“Maori” ou
“Companhia”).

II. Resumo da acusação

2.
A Maori deixou de enviar à CVM diversas informações periódicas, o que culminou com a suspensão do seu
registro de companhia aberta, em 09.04.2018.
3.
A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) instaurou procedimento para apurar a
responsabilidade dos administradores que deram causa aos atrasos. Ao final, foi apresentado termo de acusação, no qual
foram responsabilizados:
i. Antônio Carlos Romanoski, por:
a. na qualidade de diretor, infringir:
o art. 21, V, c/c art. 29, caput e II, todos da Instrução CVM no 480/09, em razão da não
elaboração dos formulários de informações trimestrais referentes aos 1o, 2o e 3o trimestres de
2017;
o art. 176, caput, da Lei no 6.404/76, em função da não elaboração das demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2016;
b. na qualidade de membro do conselho de administração, infringir:
o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à
convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2016.
ii. Miguel Alberto Ignatios, por, na qualidade de membro do conselho de administração, infringir:
o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à
convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2016.
iii. Rudy Paulo Gonçalves Neves, por, na qualidade de membro do conselho de administração, infringir:
o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei no 6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à
convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2016.
4.
Todos os acusados foram intimados duas vezes e nenhum apresentou defesa. A primeira intimação de todos
foi recebida por terceiros (SEI 0578701), mas as razões de defesa deles não foram apresentadas. Por isso, as intimações
foram enviadas novamente e foram recebidas em mãos pelos senhores Antônio Carlos Romanoski (SEI 0622375) e Rudy
Paulo Gonçalves Neves (SEI 0626206), mas não pelo senhor Miguel Alberto Ignatios (SEI 0622379), por motivo de

mudança de endereço. Assim, restou intimá-lo por meio de edital publicado no Diário Oficial da União em 06.11.2018
(SEI 0660800).

III. Razões de defesa

5.
Embora intimados, os acusados não apresentaram suas razões de defesa.

IV. Análise da acusação

6.
A inadimplência em relação às obrigações periódicas da Maori é incontroversa.
7.
Embora os acusados não tenham apresentado defesa, dois deles se manifestaram sobre os fatos previamente
à formulação da acusação, nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, limitando-se a contextualizá-los e a tentar
justificá-los (a exceção foi o senhor Rudy Paulo Gonçalves Neves, que não apresentou qualquer manifestação ao longo do
processo).
8.
O argumento da ausência de atividades operacionais como justificativa de descumprimento de suas
obrigações de divulgação de informações perante o mercado pode, eventualmente, ser levado em consideração na
dosimetria da penalidade, mas não como um excludente absoluto de responsabilidade dos seus administradores (em
particular, do senhor Antônio Carlos Romanoski, como único diretor), por algumas razões:
i. a produção e divulgação de informações periódicas são atos mínimos e básicos e de funcionamento de
uma sociedade anônima de capital aberto, não havendo previsão legal de sua dispensa;
ii. trata-se de obrigações previamente conhecidas, por estarem previstas em normas, e às quais as
companhias voluntariamente se submetem ao optarem por operar sob a forma de sociedade anônima de
capital aberto;
iii. o administrador não pode invocar a ausência de atividades operacionais para exonerar-se de deveres
legais e, ao mesmo tempo, manter-se em seu cargo, presumivelmente com benefícios e prerrogativas daí
decorrentes: se um administrador entende ser incapaz de praticar os atos pelos quais é responsável, resta-
lhe a opção de renunciar; e
iv. no caso, não há sequer medidas de caráter paliativo para manter o mercado minimamente informado
sobre a situação da companhia, como o Colegiado já entendeu necessário.[1]
9.
Ainda, como membros do conselho de administração, os três acusados eram responsáveis pela convocação
da AGO de 2016. Não existe na Lei Societária hipótese de dispensa da realização de assembleias gerais ordinárias. Em
linha com tal entendimento, o Colegiado da CVM já se manifestou inúmeras vezes a respeito da indispensabilidade da
convocação da AGO ainda que em situações de potencial desinteresse dos acionistas[2]. Assim, tal alegação, mesmo que
possa caracterizar um atenuante a ser ponderado no caso concreto, não é suficiente para descaracterizar o ilícito descrito.
10.
Desse modo, as imputações formuladas devem ser mantidas.

V. Conclusão

11.
Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08, propomos seu envio à CCP, nos
termos do §1o deste mesmo artigo.
Atenciosamente,

[1] Dentre outros, processos RJ-2013-8695, de 03.06.2014, e RJ-2005-2933, de 11.01.2006.
[2] Dentre outros, processos PAS CVM no RJ2010/12041, PAS CVM no RJ2015/3387.
Documento assinado eletronicamente por Michel Ferreira da Silva, Analista, em 14/01/2019, às 11:57, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza, Gerente, em 14/01/2019, às
13:05, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé, Superintendente em exercício, em 14/01/2019,
às 14:20, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o
código verificador 0667499 e o código CRC 209C9225.
This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código
Verificador" 0667499 and the "Código CRC" 209C9225.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
VOTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.006242/2018-73
Reg. Col. no 1331/2019

Acusados: Antônio Carlos Romanoski
Miguel Alberto Ignatios
Rudy Paulo Gonçalves Neves

Assunto: Apurar a eventual responsabilidade de administradores pela não elaboração das
demonstrações financeiras anuais e do formulário de informações trimestrais, e pela não convocação de assembleia geral
ordinária.

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

VOTO

I. Introdução
1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Relação com Empresas (“SEP”)
para apurar a eventual responsabilidade de Antônio Carlos Romanoski (“Antônio Carlos Romanoski”), na qualidade
de diretor e presidente do conselho de administração da Maori S.A. (“Maori” ou “Companhia”), Miguel Alberto
Ignatios (“Miguel Alberto Ignatios”) e Rudy Paulo Gonçalves Neves (“Rudy Paulo Neves”, e, em conjunto com
Antônio Carlos Romanoski e Miguel Alberto Ignatios, “Acusados”), na qualidade de membros do conselho de
administração da Companhia, pelo reiterado descumprimento de suas obrigações periódicas previstas na Lei no
6.404/1976 e na Instrução CVM no 480/2009 – o que teria culminado na suspensão do registro da Companhia perante
a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)[1].
2. O presente processo trata de infração prevista no Anexo 38-A da Deliberação CVM no 538/2008, razão pela qual
tramita sob o rito simplificado, conforme artigo 38-A da referida deliberação. Diante disso, com fulcro no artigo 38-
D, adoto, integralmente, o relatório elaborado pela SEP em 14.01.2019[2].
II. Mérito
3. A Acusação baseia-se no fato de a Companhia não ter apresentado à CVM as seguintes informações periódicas: (i)
formulários de informações financeiras trimestrais referentes ao 1o, 2o e 3o trimestre de 2017; (ii) formulário de
demonstrações financeiras padronizadas referente ao exercício social findo em 31.12.2016; (iii) formulário de
referência referente ao exercício social de 2017; (iv) demonstração financeira anual completa referente ao exercício
social findo em 31.12.2016; e (v) edital de convocação e ata da assembleia geral ordinária referente ao exercício
findo em 31.12.2016.
4. Após análise dos elementos acostados aos autos e interações com alguns dos Acusados,[3] a SEP constatou que as
informações financeiras da Companhia não haviam sequer sido elaboradas, bem como que a AGO referente ao
exercício findo em 31.12.2016 não havia sido convocada, tampouco realizada – razão pela qual concluiu pela
imputação das seguintes responsabilidades:
a. Antônio Carlos Romanoski:
(a.1) na qualidade de único diretor da Maori S.A., pelo descumprimento ao disposto no:

artigo 21, V, c/c artigo 29, caput e inciso II, da Instrução CVM no 480/09, em razão da não elaboração dos
formulários de informações trimestrais referentes aos 1o, 2o e 3o trimestres de 2017;
artigo 176, caput, da Lei no 6.404/1976, em função da não elaboração das demonstrações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31.12.2016;
(a.2) na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., pelo descumprimento ao disposto no:
artigo 142, inciso IV, c/c artigo 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à convocação da
assembleia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016.
b. Miguel Alberto Ignatios, na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., pelo
descumprimento ao:
artigo 142, inciso IV, c/c artigo 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à convocação da
assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2016.
c. Rudy Paulo Gonçalves Neves, na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., pelo
descumprimento ao:
artigo 142, inciso IV, c/c artigo 132 da Lei no 6.404/1976, ao não adotar as providências necessárias à convocação da
assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2016.
5. Devidamente intimados a se manifestar, os Acusados não apresentaram suas defesas, de modo que os fatos trazidos
pela Acusação não foram contestados. Diante dos elementos constantes dos autos e da análise da SEP, parece não
haver dúvidas quanto à responsabilidade dos Acusados pelo descumprimento de suas obrigações periódicas previstas
na Lei no 6.404/1976 e na Instrução CVM no 480/2009.
III. Dosimetria
6. Passo à dosimetria das penalidades a serem cominadas aos Acusados.
7. Em primeiro lugar, considero como circunstância atenuante a primariedade dos Acusados.[4]
8. Cumpre destacar, ainda, que as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia são integralmente detidas
por um único acionista[5], bem como que, desde 2015, a Maori não desenvolve atividades operacionais ou atos que
tenham repercussão no mercado de capitais. Dessa forma e, em linha com os precedentes desta autarquia, [6] entendo
que tais circunstâncias reduzem – mas não eliminam, haja vista que o cumprimento das obrigações informacionais é
condição essencial para o funcionamento eficiente do mercado de capitais – o potencial ofensivo que as infrações em
comento representam ao mercado, razão pela qual serão também consideradas como atenuantes na dosimetria da
pena.
9. Por todo o exposto, com fulcro no artigo 11 da Lei no 6.385/1976, voto pela condenação de:
a. Antônio Carlos Romanoski:
(a.1) na qualidade de único diretor da Maori S.A.:
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), em razão da não elaboração dos
formulários de informações trimestrais referentes aos 1o, 2o e 3o trimestres de 2017, em infração ao artigo 21, V, c/c
artigo 29, caput e inciso II, da Instrução CVM no 480/09;
à penalidade de multa pecuniária no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), em função da não elaboração das
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao artigo 176, caput,
da Lei no 6.404/1976.
(a.2.) na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$30.000,00 (trinta mil reais), ao não adotar as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária
referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao artigo 142, inciso IV, c/c artigo 132 da Lei no
6.404/1976.
b. Miguel Alberto Ignatios, na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., à penalidade de
multa pecuniária no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), ao não adotar as providências necessárias à convocação
da assembleia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao artigo 142,
inciso IV, c/c artigo 132 da Lei no 6.404/1976.
c. Rudy Paulo Gonçalves Neves, na qualidade de membro do conselho de administração da Maori S.A., à penalidade
de multa pecuniária no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), ao não adotar as providências necessárias à

convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2016, em infração ao
artigo 142, inciso IV, c/c artigo 132 da Lei no 6.404/1976.
10. É como voto.

Rio de Janeiro, 2 de abril de 2019.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator

[1] A Maori teve seu registro suspenso em 09.04.2008. Na mesma data, nos termos do parágrafo único da Instrução CVM
no 480/2009, a referida suspensão foi comunicada à Companhia (Doc. SEI no 0487685 e Doc. SEI no 0488030), divulgada
no site da CVM (Doc. SEI o 0488298) e registrada no sistema de cadastro desta autarquia (Doc. SEI no 0488303).
[2] Doc. SEI no 0667499.
[3] A SEP enviou ofícios aos Acusados solicitando a manifestação a respeito do não envio das informações periódicas já
mencionadas. Antônio Carlo Romanoski e Miguel Alberto Ignatios responderam ao ofício (Doc. SEI no 0516445)
limitando-se a contextualizar e tentar justificar os descumprimentos, enquanto Rudy Paulo Gonçalves Neves não
apresentou manifestação.
[4] Dentre os Acusados, apenas Antônio Carlos Romanoski havia sido anteriormente acusado perante a CVM no âmbito do
PAS CVM no SP2004/0693, por infração ao artigo 16 da Lei no 6.385/1976. O referido processo teve como relator o então
Presidente Marcelo Fernandez Trindade e foi julgado em 20.02.2006, ocasião em que o Acusado foi absolvido.
[5] O Haka Fundo de Investimentos em Participações detém 100% das ações emitidas pela Companhia. Tal fundo, por sua
vez, possui como único cotista o Valência Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações, o
qual, por sua vez, possui como único cotista a Hoxtima B.V., companhia holandesa cujas ações de sua emissão são
integralmente detidas por Enrique Bañuelos de Castro.
[6] Vide PAS CVM SEI no 19957.003149/2017-26, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. 19.06.2018; PAS CVM SEI no
19957.004535/2018-16, Dir. Rel. Henrique Machado, j. 13.11.2018; PAS CVM no RJ2006/1267; Dir. Rel. Pedro Marcilio
de Sousa, j. 14.06.2006; PAS CVM n° RJ2006/1853, Dir. Rel. Pedro Marcilio de Sousa, j. 22.08.2006.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 02/04/2019, às 21:32, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o
código verificador 0726453 e o código CRC E03D7BF1.
This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código
Verificador" 0726453 and the "Código CRC" E03D7BF1.