Tribunal: CVM
Processo: 19957-006343-2017-63 (RJ-2017-03090)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-05-07
Data de publicação: 2019-05-07

Ementa:
Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo. Infração ao disposto nos artigos 19, da Lei no
6.385/76, e 2o, da Instrução CVM no 400/03. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2017/3090 (19957.006343/2017-63)

Data do julgamento: 07/05/2019

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Acusados:
Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda.
Aminadabe Firmino da Silva

Ementa: Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo. Infração ao disposto nos artigos 19, da Lei no
6.385/76, e 2o, da Instrução CVM no 400/03. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos
autos e na legislação aplicável, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu por maioria de votos:

1) Aplicar à Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda. a penalidade de multa pecuniária no
valor de R$625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais), correspondente a 0,5% do valor total da oferta irregular de
valores mobiliários, por infração ao disposto nos artigos 19, da Lei no 6.385/76, e 2o, da Instrução CVM no 400/03; e

2) Aplicar ao acusado Aminadable Firmino da Silva a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais), correspondente a 0,1% do valor total da oferta irregular de valores
mobiliários, por infração ao disposto nos artigos 19, da Lei no 6.385/76, e 2o, da Instrução CVM no 400/03.

O Colegiado decidiu, também, comunicar a decisão do julgamento à Procuradoria da República no Estado
de São Paulo, em complemento ao OFÍCIO/CVM/SGE/No 134/2017.

A sessão de julgamento foi iniciada em 26 de fevereiro de 2019, ocasião em que o Diretor Relator, Carlos
Alberto Rebello Sobrinho, votou pela absolvição dos acusados quanto à acusação de realização de oferta pública irregular
de contratos de investimento coletivo ("CICs") sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o
da Instrução CVM no 400/03. Na sequência o Diretor Gustavo Machado Gonzalez pediu vista dos autos do processo.

Estavam presentes os Diretores Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Henrique
Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa., que presidiu a sessão, bem como a Procuradora-
federal Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. A diretora Flavia Martins
Sant’Anna Perlingeiro não participou da sessão de julgamento realizada nessa data. Estavam ausentes os acusados e os
representantes constituídos.

Em 07 de maio de 2019, na continuação da Sessão de Julgamento, o Diretor Gustavo Machado Gonzalez
apresentou manifestação de voto por meio da qual concluiu pela aplicação de: i) multa pecuniária a Greyfade Brasil
Administração e Participações Ltda. no valor de R$625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais), correspondente a
Diário Eletrônico da CVM em 31/07/2019
DOU de 08/07/2019, Seção 1, Página 129

0,5% do valor total da oferta irregular de valores mobiliários e ii) multa pecuniária a Aminadable Firmino da Silva no
valor de R$125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais), correspondente a 0,1% do valor total da oferta irregular de valores
mobiliários, ambos por infração ao disposto nos artigos 19, da Lei no 6.385/76, e 2o, da Instrução CVM no 400/03. Os
Diretores Henrique Machado, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, acompanharam o voto do
Diretor Gustavo Machado Gonzalez.

Estavam presentes nesta data os Diretores Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez,
Henrique Balduino Machado Moreira, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa.,
que presidiu a sessão, bem como a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM. Estavam ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c art. 29, ambos da Lei no
13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 24/06/2019, às 18:00,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna Perlingeiro, Diretor, em 25/06/2019, às 09:51,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 25/06/2019, às 18:56, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 25/06/2019, às 19:22, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 27/06/2019, às 15:45, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.006343/2017-63
Reg. Col. 0910/18
Acusados: Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda.
Aminadabe Firmino da Silva
Assunto: Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo (infração ao disposto no art. 19 da Lei no
6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03).
Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
RELATÓRIO
I -
Objeto e Origem
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores
Mobiliários (“SRE”) em face de Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda. (“Greyfade”) e seu
administrador Aminadabe Firmino da Silva (conjuntamente à Greyfade, “Acusados”), para apurar suposta realização
de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76[1] e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03[2].
2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo (“PA”) CVM no SP2014/0193, que tratou da investigação de
indícios de oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo (CICs) relacionados ao empreendimento
imobiliário Parking Stock (“Empreendimento”), de propriedade da Greyfade, que teria sido realizada em
inobservância ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/76.
II -
Fatos
3. A Superintendência de Orientação aos Investidores (“SOI”) instaurou o PA CVM no SP2014/0193 com o objetivo de
investigar
suposta
oferta
irregular
de
CICs
que
vinha
sendo
divulgada
por
meio
do
website
www.parkingstock.com.br/site, em função de consulta realizada por M.S. em 28.05.2014 acerca da regularidade do
Empreendimento, referente ao qual estariam sendo vendidas quotas de vagas de garagem ao público em geral na
cidade de Brasília, por meio da Greyfade[3].
4. Em sua comunicação à CVM, M.S. alegou que a Greyfade possuía 1.594 (mil, quinhentas e noventa e quatro)
vagas[4] de garagem alocadas no Centro Empresarial Parque Cidade, conjunto de prédios de escritório, e que, por
meio de propaganda veiculada em sites na internet, estaria vendendo 25.000 (vinte e cinco mil) quotas no valor de R$
5.000,00 (cinco mil reais) cada ao público em geral. Nesse âmbito, era prometido pela Greyfade um rendimento para
cada cotista relacionado ao movimento de mensalistas e rotativos nas vagas, as quais seriam administradas pela
empresa Multipark, equivalente a um retorno estimado de 18,9% ao ano sobre o investimento realizado.
5. Posteriormente, M.S. enviou à autarquia amplo conjunto de documentos comprovando a existência do
Empreendimento e a divulgação publicitária realizada com o objetivo de angariar investidores (fls. 3-46 – todas as
folhas referem-se ao PA CVM no SP2014/0193), dentre os quais figuravam: (i) Instrumento Particular de Cessão de
Direitos Aquisitivos e Outras Avenças (“Contrato de Cessão de Direitos”) (fls. 3-6); (ii) 1a Alteração do Contrato
Social da Sociedade Empresária Limitada Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda. (fls. 7-10); (iii)
Contrato de Agenciamento (fls. 11-12); e (iv) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação
(“Contrato de SCP”) (fls. 13-14).
6. Com base nestes documentos e nas provas obtidas a partir de diligências que teria realizado, a área técnica concluiu
que o Empreendimento consistiria na venda de frações ideais de vagas de garagem em prédio comercial, de modo
que o adquirente de uma fração seria remunerado com parte da receita advinda da administração da garagem em
modelo de estacionamento rotativo operado pela empresa Multipark, em correspondência à sua participação no
Empreendimento[5].
7. Quanto a este tópico, vale ressaltar que, conforme pude apurar dos autos, tal operação se materializou, na realidade,
pela aquisição de quotas da sociedade em conta de participação que viabilizaria o Empreendimento.

8. Retornando à narrativa dos fatos, a SRE também averiguou que a oferta em pauta estaria sendo realizada
publicamente, por meio do website www.parkingstock.com.br/site e de vídeo promocional inserido na plataforma
online “YouTube” sob o endereço https://youtu.be/yLhFxx2dFZc.
9. A SRE buscou por três vezes obter explicações da Greyfade e de Aminadabe Silva, seu administrador, acerca das
irregularidades averiguadas, porém não obteve êxito:
10. Em 13.9.2016, foi enviado à Greyfade o Ofício no 183/16[6], sem que houvesse qualquer resposta à correspondência
registrada, em forma de Aviso de Recebimento (“AR”), por parte dos Correios.
11. Em 27.3.2017, foi enviado o Ofício no 42/17[7], tendo os Correios devolvido a correspondência com o aviso de que o
destinatário teria se mudado (fl. 58).
12. Em 11.4.2017, foi enviado o Ofício no 45/17[8], última tentativa de comunicação por parte da CVM, tendo ocorrido
retorno do AR dos Correios, porém sem qualquer resposta de Aminadabe Silva, o endereçado.
III -
Termo de Acusação (Doc. SEI 0336147)
1. Quanto à materialidade da infração, após exame da proposta de investimento ofertada pela Greyfade, a SRE entendeu
ter restado demonstrada a presença de todas as características de oferta de valor mobiliário, nos termos do inciso IX
do art. 2o da Lei no 6.385/76[9], haja vista que o investimento se trata de (i) CICs formalizados por um conjunto de
contratos; (ii) ofertados publicamente; e (iii) que geram aos adquirentes direito de remuneração cujos rendimentos
teriam origem nos esforços de terceiros, no presente caso a Multipark, empresa operadora do Empreendimento.
2. Nessa linha, a SRE averiguou que o Contrato de Cessão de Direitos consistiria em um contrato de compra e venda de
imóveis referente à aquisição, pela Greyfade, das 1.594 vagas de garagem existentes no Centro Empresarial Parque
Cidade, celebrado em 15.12.2010. Por sua vez, o Contrato de SCP representaria um contrato modelo a ser assinado
pelo investidor pessoa física, denominado "Sócio Participante", que adquirisse quotas do Empreendimento com a
Greyfade, denominada no contrato como "Sócia Ostensiva", a partir do qual haveria a previsão de ganhos a serem
auferidos pelo adquirente.
3. Além disso, afirmou que os CICs relativos ao Empreendimento teriam sido ofertados indistintamente ao público em
geral, inclusive por meio de website e vídeo publicitário (fls. 15-41), a partir dos quais a SRE pôde comprovar a
prática de atos caracterizados como distribuição pública.
4. Nesse sentido, a área técnica constatou que a Greyfade apresenta o Empreendimento como uma oportunidade de
investimento sólida, prometendo retorno financeiro rápido e seguro, além de que, no website analisado, averiguou a
presença de apelo para o investimento em quotas de vagas de garagem do Centro Empresarial Parque Cidade, junto
de incentivo aos interessados para que se tornassem “consultores” do Empreendimento, recebendo ganhos adicionais
pela indicação de outros investidores (fls. 38-40).
5. Vale ressaltar que a divulgação da oferta por meio do website www.parkingstock.com.br/site não se encontrava mais
disponível no momento de redação deste Relatório, de modo que a última verificação da vigência do website data de
2.6.2014. Por sua vez, o material publicitário da oferta inserido na plataforma digital “YouTube”, sob o endereço
https://youtu.be/yLhFxx2dFZc, encontra-se disponível até a presente data[10].
6. Diante do exposto, a área técnica concluiu ter ocorrido, no caso em análise, oferta pública irregular de valores
mobiliários, dada a ausência do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no
400/03.
7. Quanto à autoria da infração, a SRE afirmou que a responsabilidade pela ocorrência do ilícito apontado deveria recair
sobre a Greyfade e seu administrador, Aminadabe Silva.
8. Da análise dos principais contratos[11] que compõem os CICs relacionados ao Empreendimento, a área técnica aferiu
que a aquisição de quotas do Empreendimento pelos investidores implicaria na sua adesão à sociedade em conta de
participação firmada com a Greyfade, de modo que os ganhos por eles auferidos teriam origem na operação do
estacionamento.
9. Portanto, a SRE concluiu que a Greyfade figurava como parte nos CICs referentes ao Empreendimento, na qualidade
de “Sócio Ostensivo”, de modo que se qualifica como sua ofertante, sendo, portanto, responsável por sua emissão.
10. Da mesma forma, na visão da área técnica, Aminadabe Silva, administrador da Greyfade, também deveria ser
responsabilizado, uma vez que o art. 56-B da Instrução CVM no 400/03[12] considera o administrador da ofertante,
dentro de suas competências legais e contratuais, responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante
pela referida instrução, quais sejam a obtenção de registro previsto ou de sua dispensa antes de iniciar a oferta de
CICs.
11. Ressalto que, embora devidamente intimados por meio de publicação no Diário Oficial da União de 16.11.2017 (doc.
SEI no 0390718), os Acusados não apresentaram suas razões de defesa.
IV -
Responsabilidades

21. Diante de todo o exposto, propôs-se a responsabilização de Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda.
e de seu administrador Aminadabe Firmino da Silva, por força do art. 56-B da Instrução CVM no 400/03, pela
realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art.
2o da Instrução CVM no 400/03, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma
instrução.
V -
Manifestação da PFE (Doc. SEI 0334821)
22. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE entendeu restarem atendidos os requisitos
previstos nos incisos I, II, III, IV e V do art. 6o e o disposto no caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM no
538/08.
23. A PFE afirmou que o inciso VI do art. 6o da referida Deliberação não teria sido atendido por não constar do termo de
acusação o rito eleito para o PAS, irregularidade remediada pela SRE com a alteração da peça acusatória, como se
afere do Memorando no 45/17[13], de 10.8.2017, resultando no atendimento integral do disposto no referido inciso.
VI -
Distribuição do Processo (Doc. SEI 0605566)
24. Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 25 de setembro de 2018, o presente processo foi redistribuído para minha
relatoria, nos termos do art. 10 da Deliberação CVM no 558/08[14].
É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Diretor Relator

[1] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão.
[2] Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
[3] À época, a Greyfade atuava sob o nome fantasia de “Redv”.
[4] Tais vagas teriam sido compradas pela Greyfade da Brookfield, incorporadora dos prédios.
[5] Da análise das informações constantes no website www.parkingstock.com.br/site/como-funciona/, a SRE verificou que
as quotas do Empreendimento seriam conversíveis em ações, o que reforçaria a irregularidade da oferta pública em questão.
[6] Ofício no 183/2016/CVM/SRE/GER-3 (fls. 55-56).
[7] Ofício no 042/2017/CVM/SRE/GER-3 (fls. 59-60).
[8] Ofício no 045/2017/CVM/SRE/GER-3 (fls. 64-66).
[9] Art. 2o. São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
(...) IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito
de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do
esforço do empreendedor ou de terceiros.
[10] A última verificação realizada consta do momento de elaboração deste Relatório, em 7.1.2019.
[11] Instrumento Particular de Cessão de Direitos Aquisitivos e Outras Avenças (fls. 3-6) e Contrato de Constituição de
Sociedade em Conta de Participação (fls. 13-14).
[12] Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo
cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
[13] Memorando no 45/2017-CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 0336184).

[14] Art. 10. Ao membro do Colegiado que assumir o cargo vago caberá, em caráter definitivo, ressalvada a hipótese de
impedimento ou suspeição, a condição de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 26/02/2019, às 17:21, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
VOTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.006343/2017-63
Reg. Col. 0910/18
Acusados: Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda.
Aminadabe Firmino da Silva
Assunto: Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo (infração ao disposto no art. 19 da Lei no
6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03).
Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

I -
Objeto e Origem
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores
Mobiliários ("SRE") em face de Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda. ("Greyfade") e de seu
administrador Aminadabe Firmino da Silva (conjuntamente à Greyfade, "Acusados"), para apurar suposta realização
de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03.
2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo ("PA") CVM no SP2014/0193, que tratou da investigação de
indícios de oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo (“CICs”) relacionados ao empreendimento
imobiliário Parking Stock ("Empreendimento"), que teria por atividade a exploração de vagas de garagem localizadas
no Centro Empresarial Parque Cidade.
II -
Mérito
3. A partir dos documentos acostados aos autos verifica-se que a captação de recursos junto a investidores e a
exploração do Empreendimento organizavam-se a partir de “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
Participação” (“SCP”), celebrado entre a Greyfade, na qualidade de Sócia Ostensiva, a quem cabia, exclusivamente,
o “desenvolvimento das atividades sociais” – leia-se, a gestão do Parking Stock –, e o investidor, na qualidade de
Sócio Participante, responsável pelo aporte dos recursos necessários à aquisição do ativo imobiliário, que, em
contrapartida, o assegurava o “direito a receber a sua fração ideal sobre os resultados obtidos com a exploração da
locação” das vagas de garagem, ou, ainda, a sua participação no resultado de eventual venda de tais vagas.
4. Cumpre avaliar, portanto, se as características do investimento descrito permitem o seu enquadramento como
contrato de investimento coletivo, espécie de valor mobiliário cujo conceito, reconhecidamente amplo
[1], foi inserido
no rol de valores mobiliários do art. 2o da Lei no 6.385/76 a partir da reforma promovida pela Lei no 10.303/01.
5. Nos termos do inciso IX do referido dispositivo, são valores mobiliários “quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceira ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor
ou de terceiros”.
6. A partir de tal previsão, inspirada no conceito de investment contract do direito norte americano, extraem-se quatro
principais requisitos para a caracterização desta espécie de valor mobiliário, quais sejam: (i) a sua oferta pública; (ii)
a formalização por meio de título ou contrato de investimento coletivo; (iii) o direito de participação, parceria ou de
remuneração conferido ao investidor em relação ao emissor; e (iv) a origem de tais rendimentos nos esforços do
emissor ou de terceiros.
7. Examinando os documentos relativos ao Empreendimento, notadamente a minuta de Contrato de Constituição de
SCP acostada aos autos, à luz de tais requisitos, entendo restar suficientemente caracterizada a sua natureza de
contrato de investimento coletivo, haja vista que as disposições do referido instrumento conferem ao investidor que
esteja disposto a aportar recursos no Empreendimento o direito de participar nos resultados decorrentes de sua
exploração
[2], que competirá, única e exclusivamente, à Greyfade, na qualidade de sócia ostensiva, ou à sociedade
responsável por administrar a locação das vagas da garagem
[3]. Dito de outro modo, a remuneração devida ao
investidor, titular de quotas da SCP, teria origem nos esforços da Greyfade ou de terceiro por ela contratado.

8. Esclareça-se, desde logo, que as informações disponibilizadas a respeito do Empreendimento indicam a possibilidade
de o investidor ainda atuar como “Agente” do Parking Stock, buscando novos interessados em aportar recursos no
Projeto e em se tornar quotista da SCP, pelo que tal agente seria remunerado conforme parâmetros previamente
estipulados no item 3 do “Contrato de Agenciamento” (fls. 11-12 do Proc. SP2014/193 – Doc. SEI 0314054), o que,
a princípio, poderia suscitar dúvidas quanto ao fato de os resultados auferidos pelo investidor decorrerem de esforços
próprios.
9. Ocorre que a atividade de agenciamento seria independente e não se confundiria com a posição do investidor como
quotista da SCP, conforme restou consignado nas informações disponibilizadas no próprio website do
Empreendimento:
“O que efetivamente se ganha ao ser agente e/ou quotista da Parking Stock? R. Como agente da Parking Stock, o
empreendedor será compensado pela indicação direta de outra pessoa que venha aderir ao empreendimento. Se aderir
ao empreendimento somente como quotista, o empreendedor terá a oportunidade de participar de forma vitalícia dos
dividendos futuros que são obtidos através das locações das garagens” (fls. 39) (g.n.).
10. Há, ainda, uma diferenciação no aporte de recursos inicial necessário para participar do empreendimento como
“agente” ou simplesmente como quotista da SCP, conforme se depreende do seguinte trecho:
“Investindo R$ 5.000,00, você fará parte do seleto grupo de participantes em um projeto arrojado e lucrativo. Para ser
agente, investimento é necessário adquirir o material de divulgação e os cursos de qualificação ao preço de R$
500,00”.
11. Idêntica conclusão parece ter sido alcançada pela SRE ao analisar as características do investimento ofertado pela
Greyfade, conforme considerações expostas nos itens 30 e 31 do termo de acusação (Doc. SEI 0316759)
[4].
12. Cumpre ressaltar, ainda, que a estrutura de investimento via SCP já havia sido objeto de análise pelo Colegiado da
CVM quando do julgamento do PAS CVM no RJ2006/3364, em 16.5.2007, o qual, naquela oportunidade, concluiu,
nos termos do voto do Presidente e Relator Marcelo Trindade, pela ocorrência de oferta pública irregular de contrato
de investimento coletivo.
13. Em vista de sua pertinência para a discussão do presente processo e da análise precisa a respeito da natureza jurídica
do contrato de sociedade em conta de participação trazida pelo Relator, entendo por bem reproduzir o seguinte
trecho de suas razões de voto:
“13. Apesar do nome, a sociedade em conta de participação é uma sociedade não personificada – na dicção do novo
Código Civil –, ou sociedade de fato, como antes se dizia. Quer isto dizer que não se trata de pessoa jurídica, com
personalidade própria, mas de mero ajuste contratual, que produz efeito apenas entre as partes contratantes. Na
sociedade em conta de participação há duas espécies de sócios: o sócio ostensivo, que exerce a atividade da sociedade
‘em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade" (CC., art. 991), sendo o único que se obriga
perante terceiros (CC., art. 991, par. único), e os sócios participantes, que se obrigam apenas perante o sócio ostensivo,
e participam dos resultados do negócio por este conduzido (CC., art. 991 e seu par. único).
14. Assim, embora falte personalidade jurídica à sociedade em conta de participação, não há dúvida de que nelas os
sócios participantes investem recursos para que o sócio ostensivo exerça o objeto social com exclusividade (CC., art.
991), participando dos resultados. Tal contrato, portanto, confere aos sócios participantes direito de participação em
rendimentos que advêm do esforço do empreendedor, e se é ofertado a diversas pessoas, e publicamente, preenche os
requisitos de que trata o inciso IX do art. 2o da Lei 6.385/76 para caracterizar-se como contrato de investimento
coletivo” (g.n.)
[5].
14. Também não resta dúvida quanto à oferta pública dos CICs referentes ao Empreendimento, haja vista os anúncios
divulgados no website do próprio Parking Stock, disponível na internet à época da consulta que deu origem ao
presente processo (maio de 2014) e atualmente “fora do ar”, bem como em vídeo disponibilizado em outro endereço
eletrônico.
15. Nesse sentido, destaco os seguintes trechos dos referidos anúncios:
“Uma nova alternativa de investimento, seguro, com lastro real em ativo imobiliário, dotado de alto potencial de
rentabilidade. Seja um investidor na Parking Stock!”
“Mensalmente a receita oriunda da exploração do estacionamento é repassada para os quotistas, descontadas as
despesas inerentes à sua operação. Este modelo de negócio é seguro e afasta do investidor a preocupação com
conservação predial e operacionalização do ativo, uma vez que recaem sobre o condomínio e operador as
responsabilidades respectivamente. A Parking Stock oferece isso a você: a possibilidade de explorar conjuntamente e
auferir resultados individuais com este empreendimento, conferindo-lhe segurança patrimonial e perspectiva de
acentuada valorização imobiliária e dividendos mensais vitalícios”.
16. Demonstrada a ocorrência de oferta pública de CICs sem obtenção de registro ou dispensa de registro junto à CVM,
cabe, portanto, avaliar a responsabilidade da Greyfade e de seu administrador pela inobservância ao art. 19 da Lei no

6.385/76 e ao art. 2o da Instrução CVM no 400/03.
17. Antes de analisar a conduta destes Acusados, forçoso reconhecer que, não obstante as características específicas do
Projeto Parking Stock, estamos diante de empreendimento imobiliário, o que impõe considerações adicionais na
resolução do presente caso, haja vista o entendimento manifestado pela CVM ao longo dos últimos anos sobre a
oferta irregular de CICs deste segmento.
18. Muito embora a caracterização de determinada espécie de contrato de investimento coletivo como valor mobiliário
não dependa de prévia manifestação da CVM nesse sentido para que o seu ofertante esteja sujeito às regras de
registro previstas na regulamentação, no que diz respeito a empreendimentos do setor imobiliário, em vista de suas
circunstâncias particulares, reconheceu-se que não teria sido imediata e nem espontânea a assimilação pelo mercado
de que determinados contratos de investimento neste segmento, se ofertados publicamente, poderiam se enquadrar no
conceito de valor mobiliário e dependeriam de prévio registro junto a esta autarquia
[6].
19. Por esta razão, para fins de enforcement e apuração de responsabilidades, concluiu-se que ofertas públicas de CICs
relativas a empreendimentos imobiliários conduzidas anteriormente a 12.12.2013, data da publicação pela CVM de
Alerta ao Mercado dirigido a incorporadores, corretores de imóveis e demais participantes do mercado imobiliário,
não seriam objeto de sua atuação sancionadora.
20. No que diz respeito à abrangência do Alerta ao Mercado, vale destacar que, não obstante se tenha associado tal
sinalização da CVM, quase que automaticamente, aos casos de empreendimentos condohoteleiros, inclusive em
razão de sua representatividade em termos pedidos de dispensa de registro submetidos à CVM, o teor da referida
comunicação é amplo, referindo-se a “oferta pública de oportunidades de investimento em empreendimentos
imobiliários” ou, ainda, a contratos que assegurassem “aos investidores o direito de participação nos resultados (...)
oriundos de atividades como hotelaria, locações comerciais ou residenciais, dentre outras (...)”.
21. Deste modo, entendo serem aplicáveis ao presente caso as ponderações apresentadas anteriormente pelo Colegiado
da CVM acerca da necessidade de assimilação pelos agentes envolvidos em ofertas de investimento do ramo
imobiliário da regulação do mercado de valores mobiliários a eles aplicável, em relação a qual teriam permanecido
alheios até a divulgação do Alerta ao Mercado.
22. Nessa linha, como muito bem exposto pelo Presidente Marcelo Barbosa no julgamento do PAS CVM no
RJ2017/5471, realizado em 11.12.2018, a partir da fixação de marcos temporais, segundo os quais seria possível
aferir o grau de assimilação do mercado sobre o tema, o Colegiado consolidou o entendimento de que:
“(i) não há como se cogitar da responsabilização dos agentes por atos de distribuição pública de CICs de condo-hotéis
sem a obtenção de registro prévio ou de dispensa de registro praticados até a publicação do Alerta ao Mercado; (ii) é
incontroversa a responsabilização dos ofertantes se tal conduta for praticada após a edição da Deliberação CVM no
734; e (iii) entre esses dois marcos temporais, há um período de incerteza, em que a conduta dos agentes deverá ser
analisada à luz das circunstâncias específicas do caso concreto.”
23. Observadas as limitações na adoção destes parâmetros para a análise do presente caso, haja vista que a Deliberação
CVM no 734/2015 dizia respeito especificamente a empreendimentos condohoteleiros, entendo que, mesmo em se
tratando de oferta pública conduzida após a divulgação do Alerta ao Mercado, a conduta dos agentes deve ser
analisada “à luz das circunstâncias específicas do caso concreto”.
24. Ocorre que, no presente caso, os elementos constantes dos autos não me permitem resgatar o histórico dos fatos
envolvendo a oferta ora em análise. Isso porque os documentos considerados pela Acusação para concluir pela oferta
irregular, notadamente as capturas de tela do website do Empreendimento, remontam a meados de 2014, ao passo que
a primeira tentativa da área técnica de obter esclarecimentos junto aos Acusados data de 13.9.2016
[7], mais de 2
(dois) anos após a consulta de investidor que deu origem ao presente PAS, o que acabou por limitar a atuação da área
técnica competente no que diz respeito à realização das devidas diligências.
25. Diante destas circunstâncias, estão ausentes informações fundamentais para a análise da responsabilidade dos
Acusados, tais como (i) o período ao longo do qual a oferta pública irregular esteve vigente, haja vista que, ao tempo
da formulação do Termo de Acusação, o website já não se encontrava mais “no ar”; ou, ainda, (ii) se os esforços
públicos de distribuição teriam se traduzido na alienação de CICs e, em caso positivo, a quantidade de contratos
alienados.
26. Cumpre ressaltar que o fato de se encontrar disponível vídeo promocional publicado no YouTube em 16.5.2014 não é
suficiente para demonstrar que a oferta pública de CICs referente ao Empreendimento ainda está em curso,
especialmente se considerarmos que o único contato divulgado no referido vídeo é o próprio website do Projeto
Parking Stock, que, repita-se, já não se encontra mais “no ar”. Também não há como inferir se os Acusados tinham
domínio sobre o conteúdo disponibilizado, visto que a conta responsável pela publicação não está associada à
Greyfade ou ao seu administrador.
27. Não bastasse a escassez de informações a respeito da oferta, ressalte-se que as primeiras correspondências
encaminhadas pela CVM não foram recebidas pelos Acusados
[8], que só foram efetivamente comunicados do

entendimento da CVM acerca do ilícito em 11.4.2017, após o que não apresentaram qualquer manifestação no
presente processo.
28. Ao contrário dos empreendimentos condohoteleiros, em relação aos quais a CVM se manifestou novamente por meio
da Deliberação CVM no 734/2015, que consolidou o entendimento sobre o tema, contribuindo para a sua total
assimilação pelo mercado, em relação ao Projeto Parking Stock, entendo que o ofício encaminhado pela área técnica
é fundamental para dar conhecimento ao ofertante de que o contrato de investimento por ele ofertado está sujeito à
regulamentação desta autarquia, o que, como exposto, só veio a acontecer quase 3 (três) anos após os fatos objeto de
análise e após a retirada do ar do website do Empreendimento.
29. Por esta razão e considerando a ausência de outros elementos a comprovar o histórico dos fatos envolvendo a oferta
ora em análise, entendo não haver fundamento para a responsabilização dos Acusados.
30. Esclareço que, por força do art. 20 da Deliberação CVM no 538/08, seria “facultado ao Relator determinar a
realização de diligências, além daquelas eventualmente requeridas pelo acusado”. Há que se considerar, contudo,
não somente o longo período decorrido desde a realização da oferta, que poderia dificultar a condução de diligências
adicionais – por exemplo, a realização de inspeção junto ao ofertante –, como também o melhor aproveitamento do
aparato fiscalizatório da CVM, o qual, a meu ver, em vista de suas limitações, deve ser direcionado a apuração de
ilícitos de maior gravidade, especialmente se considerarmos que, se adotados os parâmetros estabelecidos nos casos
recentes envolvendo a oferta irregular de CICs do setor imobiliário, a penalidade a ser eventualmente aplicada seria a
advertência.
III -
Conclusão
31. Frente a todo o exposto, voto pela absolvição dos acusados Greyfade Brasil Administração e Participações Ltda.
e Aminadabe Firmino da Silva quanto à acusação de realização de oferta pública irregular de contratos de
investimento coletivo ("CICs") sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03.
32. Finalmente, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado à Procuradoria da República no Estado de
São Paulo, em complemento ao Ofício no 134/2017/CVM/SGE (doc. SEI no 0351305), para as providências que
julgar cabíveis no âmbito de sua competência.
É como voto.
Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Diretor Relator

[1] Nesse sentido discorrem Gabriela Codorniz, Laura Patella e Marina Copola na obra “Comentários à Lei do Mercado de
Capitais – Lei no 6.385/76”: “Na prática, é a amplitude da previsão do inciso IX do art. 2o da Lei no 6.385/76 que atribui à
CVM o dever de analisar os casos específicos, manifestando-se a respeito do cabimento e da conveniência de sua
supervisão e, consequentemente, regulamentando a matéria” (CODORNIZ, Gabriela. PATELLA, Laura (coord).
Comentários à Lei do Mercado de Capitais – Lei no 6.385/76. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 72).
[2] Nos termos dos “Considerando” do “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação” (fls. 13-14 do
Proc. SP2014/193 – Doc. SEI 0314054), “[o] sócio participante adquiriu uma quota desta Sociedade em Conta de
Participação a fim de participar do resultado da venda ou da receita de locação das vagas do Projeto”.
[3] Há que se ressaltar, ainda, que a minuta do contrato de constituição de SCP já previa a constituição de sociedade
anônima, que substituiria a SCP na administração do Projeto Parking Stock e da qual participariam os “Sócios
Participantes” – leia-se, os investidores – na mesma proporção de suas “quotas” na SCP (fls. 14 do Proc. SP2014/193 –
Doc. SEI 0314054).
[4] Vale dizer que o exame realizado pela SRE em casos como o presente reproduz, em certa medida, os “testes”
desenvolvidos pela jurisprudência norte americana para analisar o enquadramento de determinados títulos como valores
mobiliários, notadamente o “Howey Test”, empregado pelos tribunais americanos para identificar possíveis contratos de
investimento coletivo. Sobre o tema cumpre destacar as considerações expostas pelo Diretor Henrique Machado no âmbito
do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.003593/2018-22, julg. em 29.1.2019.
[5] Ainda no que diz respeito à natureza jurídica do contrato de SCP, vale reproduzir as considerações de Fábio Ulhôa
Coelho: “Embora a maioria da doutrina conclua em sentido oposto (Lopes, 1990), a conta de participação, a rigor, não
passa de um contrato de investimento comum, que o legislador, impropriamente, denominou sociedade. Suas marcas
características, que a afastam da sociedade empresária típica, são a despersonalização (ela não é pessoa jurídica) e a
natureza secreta (seu ato constitutivo não precisa ser levado a registro na Junta Comercial). (...) A conta de participação
se constitui da seguinte forma: um empreendedor (chamado sócio ostensivo) associa-se a investidores (os sócios

participantes), para a exploração de uma atividade econômica. O primeiro realiza todos os negócios ligados à atividade,
em seu próprio nome, respondendo por eles de forma pessoal e ilimitada. (...) Com os participantes, o sócio ostensivo tem
contrato, pelo qual aqueles são obrigados a prestar determinadas somas, a serem empregadas na empresa, e são, em
contrapartida, credores eventuais, por uma parcela dos resultados desta” (COELHO, Fábio Ulhôa. Curso de direito
comercial, Volume 2: Direito de Empresa. 16. ed. São Paulo: Saraiva, 2012. pp. 603–604).
[6] Sobre o tema vale destacar a decisão do Colegiado no âmbito do Processo Administrativo CVM no 19957.004122/2015-
99 (Caso Oliva), nos termos do voto do Diretor Relator Gustavo Borba e da manifestação de voto do então Presidente
Leonardo Pereira.
[7] Ofício no 183/2016-CVM/SRE/GER-3 (fls. 55 a 56 do Proc. SP2014/193 – Doc. SEI 0314054).
[8] Conforme informado no Termo de Acusação (Doc. SEI 0336147), “Em uma primeira oportunidade datada de
13.09.2016, foi enviado o Ofício no 183/2016-CVM/SRE/GER-3 (fls. 55 a 56) à Greyfade, sem que houvesse qualquer
resposta a correspondência registrada (“AR”) dos Correios Brasileiros. 17. Em uma segunda tentativa, o Ofício no
183/2016-CVM/SRE/GER-3 (fls. 55 a 56) foi enviado, em 27.03.2017, e os Correios devolveram a correspondência com o
aviso “mudou-se” (fl 58)”.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 26/02/2019, às 17:18, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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