Tribunal: CVM
Processo: 19957-000560-2015-88 (IA-2013-17)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-06-25
Data de publicação: 2019-06-25

Ementa:
Atuação irregular de agentes autônomos de investimentos sem
autorização da CVM. Contratação por parte da SLW Corretora de Valores e Câmbio
Ltda de agente autônomo de investimento pessoa jurídica não autorizada pela
CVM. Administração irregular de carteira de valores mobiliários. Infração ao art.
3o, da Instrução CVM no 434/06, c/c o art. 16, inciso III, da Lei no 6.385/76. Infração
ao art. 4o, da Instrução CVM no 434/06. Infração ao art. 16o, IV, "b", da Instrução
CVM no 434/06 e ao art. 23, da Lei no 6.385/76. Multas. Proibição Temporária.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
17/2013 (19957.000560/2015-88​)

Data do julgamento: 25/06/2019

Diretora Relatora: Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro

Acusados: Alpha Fintec S/C Ltda.
Lastro Agentes Autônomos de Investimentos Ltda.
Lourdes Volpato dos Santos
SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

Ementa: Atuação irregular de agentes autônomos de investimentos sem
autorização da CVM. Contratação por parte da SLW Corretora de Valores e Câmbio
Ltda de agente autônomo de investimento pessoa jurídica não autorizada pela
CVM. Administração irregular de carteira de valores mobiliários. Infração ao art.
3o, da Instrução CVM no 434/06, c/c o art. 16, inciso III, da Lei no 6.385/76. Infração
ao art. 4o, da Instrução CVM no 434/06. Infração ao art. 16o, IV, "b", da Instrução
CVM no 434/06 e ao art. 23, da Lei no 6.385/76. Multas. Proibição Temporária.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. condenação de Alphanetservice Participações e Informática
Ltda. (atual denominação social de Alpha Fintec S/C Ltda.) à pena de
multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter atuado como agente
autônomo de investimentos sem autorização da CVM, no período de abril a julho
de 2006, em infração ao disposto no art. 3o da Instrução CVM no 434/06;
2. condenação de SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. à
pena de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por ter
contratado para atuar como agente autônomo de investimentos, no período de
abril a julho de 2006, pessoa jurídica não autorizada pela CVM, em infração ao
disposto no art. 4o da Instrução CVM no 434/06;
3. condenação de Lastro Agente Autônomo de Investimentos
Diário Eletrônico da CVM em
22/08/2019
DOU de 22/08/2019, Seção 1,
Página 27
Extrato de Sessão de Julgamento 229 (0802601) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 1

Ltda. à pena de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelo
exercício irregular da atividade de administração de carteira de valores
mobiliários, no período de dezembro de 2006 a dezembro de 2008, em infração ao
disposto no art. 23 da Lei n° 6.385/75 e no art. 16, IV, “b” da Instrução CVM no
434/06; e
4.
condenação
de Lourdes Volpato dos Santos à pena de
proibição temporária,
pelo prazo de 3 (três) anos, de praticar toda e
qualquer atividade que dependa de autorização ou registro na Comissão de
Valores Mobiliários, pelo exercício irregular da atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, no período de dezembro de 2006 a dezembro de
2008, em infração ao disposto no art. 23 da Lei n° 6.385/75 e no art. 16, IV, “b” da
Instrução CVM no 434/06.

O Colegiado decidiu, ainda, pela comunicar o resultado deste
julgamento ao Ministério Público Federal no Estado do Rio Grande do Sul, em
complemento ao Ofício no 53/2016/CVM/SGE.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29,
ambos da Lei no 13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser
aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em
dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Por força do disposto na Lei no 13.506/17, os acusados punidos com a
penalidade de proibição temporária poderão, no prazo de 10 dias, contados da
data da ciência desta decisão, requerer ao Colegiado da CVM efeito suspensivo da
mesma.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Flavia Martins
Sant’Anna Perlingeiro, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado
Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 05/08/2019, às 13:27, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 05/08/2019, às 20:21, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Extrato de Sessão de Julgamento 229 (0802601) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 07/08/2019, às 09:55, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 08/08/2019, às 22:54, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 12/08/2019, às 17:24, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 1 de 12

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 17/2013
Reg. Col. no 0273/16

Acusados:
Alpha Fintec S/C Ltda.

Lastro Agentes Autônomos de Investimentos Ltda.

Lourdes Volpato dos Santos

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
Assunto:
Apurar eventuais responsabilidades por atuação como agente
autônomo de investimento sem autorização da CVM; pela contratação
por Corretora de agente autônomo de investimento pessoa jurídica não
autorizada pela CVM; e por administração irregular de carteira de
valores mobiliários.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

RELATÓRIO

I.
OBJETO

1.
Este processo administrativo sancionador foi instaurado pela Superintendência de
Processos Sancionadores (“SPS”) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(“PFE” e, em conjunto com a SPS, “Acusação”), após apuração realizada no âmbito de
inquérito administrativo.
2.
Alpha Fintec S/C Ltda, atualmente denominada Alphanetservice Participações e
Informática Ltda (“Alpha Fintec”), é acusada de ter atuado como agente autônomo de
investimento (“AAI”) sem autorização da CVM para tanto, em infração ao disposto no art.
3o1 da Instrução CVM no 434, de 22.06.2006 (“ICVM n° 434/06”) c/c o art. 16, inciso III2,
da Lei no 6.385, de 07.12.1976; e SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda (“SLW” ou
“Corretora”) é acusada por ter contratado a Alpha Fintec para exercer a atividade de AAI,
sem a devida autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 4o3 da ICVM no 434/06.

1 Art. 3o A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida por pessoa natural ou
jurídica autorizada pela CVM, que mantenha contrato para distribuição e mediação com uma ou mais
instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
2 Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes
atividades: (...) III - mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários; (...).
3 Art. 4o As instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários somente podem contratar
para exercer a atividade de agente autônomo de investimento pessoa natural ou jurídica devidamente autorizada
pela CVM.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 2 de 12

3.
Adicionalmente, Lastro Agentes Autônomos de Investimentos Ltda. (“Lastro AAI”)
e Lourdes Volpato dos Santos (“Lourdes Volpato”) são acusadas por atuação irregular como
administradoras de carteira de valores mobiliários, em infração ao disposto no art. 16, IV,
“b”4 da ICVM no 434/06 c/c o art. 235 da Lei no 6.385/76.

II.
ORIGEM

4.
A peça acusatória formulada neste processo (“Relatório de Inquérito” - fls.7.470-
7.505) tem amparo na investigação conduzida no âmbito do Inquérito Administrativo CVM
no 17/2013 (“IA no 17/2013”), instaurado pela Portaria/CVM/SGE/No 218, de 04.09.2013,
voltado à “apuração de eventuais irregularidades em operações realizadas na SLW CVC
Ltda., entre os anos de 2006 a 2008, notadamente em relação à suposta atuação irregular
de agentes autônomos de investimento”.
5.
O IA no 17/2013, por sua vez, teve origem na proposta apresentada no MEMO
CVM/SIN/GIA/No 126/12, de 13.06.2012 (fls. 02-05), que relatou fatos apurados no âmbito
do Processo CVM RJ-2006-78006, o qual versava sobre inspeção realizada na SLW com o
objetivo de averiguar se AAIs vinculados à Corretora estariam exercendo a atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários de forma irregular, por meio da gestão de
clubes de investimento que tinham a SLW como administradora.
6.
Posteriormente, a referida proposta foi aditada7 para abranger possíveis infrações
observadas na análise inicial de seis outros processos8 relativos a recursos interpostos por
investidores contra decisões do Conselho de Supervisão da BM&FBovespa Supervisão de
Mercados (“BSM”) que indeferiram pedidos de indenização pelo Mecanismo de
Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), relacionados a supostas irregularidades praticadas por
AAIs vinculados à SLW. Considerando a conexão entre os processos em razão do papel
desempenhado pela SLW e as supostas irregularidades, foi decidido que as apurações, na
CVM, passariam a ser conduzidas conjuntamente no âmbito do IA no 17/2013.

4 Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento: (...) IV – contratar com investidores a prestação de
serviços de: (...) b) administração de carteira de títulos e valores mobiliários, salvo se o agente autônomo –
pessoa natural, autorizado pela CVM também para exercer a atividade de administração de carteira, não estiver
contratualmente vinculado, direta ou indiretamente, a entidades do sistema de distribuição de valores.
5 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está
sujeito à autorização prévia da Comissão. §1°- O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional de
recursos ou valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda
valores mobiliários por conta do comitente. §2° - Compete à Comissão estabelecer as normas a serem
observadas pelos administradores na gestão de carteiras e sua remuneração, observado o disposto no Art. (...).
6 O inteiro teor do Processo CVM RJ 2006-7800 compõe o presente processo a fls.76-1.777.
7 MEMO CVM/SIN/GIA/No 246/12 (fls.12-20).
8 Processos CVM RJ-2010-9625, RJ-2010-10271, RJ-2010-11962, RJ-2010-12838, RJ-2010-13179 e RJ-
2011-3414.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 3 de 12

7.
Observe-se que, o número de pessoas e possíveis infrações investigadas no âmbito
do IA no 17/2013 foi muito maior do que o das imputações que, ao final, constaram do
Relatório de Inquérito. Neste Relatório, são descritos tão somente os fatos e as imputações
relacionados aos acusados pelas irregularidades objeto deste processo.

III.
FATOS E ACUSAÇÃO

III.1. Relação entre Alpha Fintec e SLW

8.
Em 07.08.2006, foi constatado pela Gerência de Acompanhamento de Investidores
institucionais (“GII-2”) que a página da Alpha Fintec na rede mundial de computadores9
ofertava aplicações no Clube de Investimento Energia I (“Clube Energia I”), que era gerido
conjuntamente pela administradora, a SLW, e o representante dos cotistas, Sr. P.S., nos
termos do art. 15 de seu estatuto social (fls. 112 a 117). As ordens para realização de
operações do Clube Energia I podiam ser emitidas apenas por duas pessoas: o Sr. P.S. e o
Sr. P.T.G.W., diretor da SLW, conforme ficha cadastral10.
9.
Em 29.12.2006, a Posição Geral de Cotistas do Clube Energia I apontava o gestor Sr.
P.S. como seu maior cotista, com 20,69% das cotas. Bem como indicava que havia outros
cotistas de mesmo sobrenome, os quais, em conjunto com o Sr. P.S., detinham 83% das cotas
(fls. 275-277). O Sr. P.S., que tinha registro na CVM como analista de valores mobiliários,
também era o sócio responsável pela Alpha Fintec, consoante registro no Cadastro Nacional
de Pessoas Jurídicas - CNPJ (fls. 295).
10.
Nesse cenário, a área técnica solicitou a realização de uma inspeção na SLW com o
objetivo de apurar: (i) se o Sr. P.S. estaria exercendo a atividade de administração de carteiras
de valores mobiliários de maneira irregular; (ii) a situação do Clube Energia I; e (iii) a
situação da gestão dos demais clubes de investimento administrados pela SLW11.
11.
Com o objetivo de aferir eventual caráter profissional da prestação de serviços,
algumas das diligências efetuadas buscavam identificar e contextualizar os valores pagos
pela SLW à Alpha Fintec ou ao Sr. P.S.
12.
Nesse sentido, apurou-se por declaração da SLW (fls. 278) e pela análise de extratos
bancários (fls. 201-207 e 288-289) que, quanto ao Clube Energia I, não havia pagamentos a
título de taxa de gestão ou de performance.
13.
Por outro lado, quando analisados os registros do Razão Contábil da SLW relativos
ao período compreendido entre abril de 2006 e abril de 2007 (fls. 604-649), foram
identificados quatro pagamentos à Alpha Fintec, lançados na conta “ASSESS. TÉCNICA -

9 www.alphafintec.com.br (fls. 79-82).
10 Fls.142-143.
11 Fls. 77-78.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 6

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 4 de 12

DIVERSOS” e respaldados pelas respectivas notas fiscais (fls. 574-577), que faziam
referência genérica à “Prestação de Serviço”, refletindo os seguintes valores:

14.
Por conseguinte, SLW e Alpha Fintec foram instadas a esclarecer a natureza dos
serviços prestados pela segunda à primeira. Em resposta, a Corretora afirmou que a
remuneração dizia respeito à (fls. 1.483 e 1.484):

(...) apresentação de clientes para operar no mercado financeiro e/ou
como cotistas de clubes e, conforme acordo verbal com esta Corretora,
todos os clientes apresentados e que operassem, a Alpha Fintec teria um
percentual mensal sobre a receita líquida auferida com os mesmos a
título de prestação de serviços. (grifou-se)

15.
A manifestação da Alpha Fintec foi no mesmo sentido, incluindo esclarecimentos
acerca da interrupção dos pagamentos no segundo semestre de 2006 (fls. 7.262):

ALPHA FINTEC S/C Ltda. apresentava clientes à corretora SLW CVC
Ltda. e recebia um percentual mensal sobre a receita líquida auferida
pela corretora a título de prestação de serviços.
No segundo semestre de 2006, a ALPHA FINTEC S/C Ltda. passou por
adequação ao NCC; a sua natureza jurídica foi alterada; seu objeto social
foi
modificado
e
sua
denominação
social
passou
a
ser
ALPHANETSERVICE PARTICIPAÇÕES E INFORMÁTICA LTDA.
(grifou-se)

16.
Diante das manifestações acima transcritas, tanto no que diz respeito aos serviços
prestados quanto à forma de remuneração, entendeu a Acusação que restou configurada
atividade típica de AAI, o que, considerando a ausência de credenciamento da Alpha Fintec,
implicava em irregularidades de responsabilidade tanto da contratante quanto da contratada.
Assim sendo, a Alpha Fintec foi acusada por infração ao disposto no art. 3o da ICVM no
434/06 c/c o art. 16, inciso III da Lei no 6.385/76; e à SLW foi imputada infração ao art. 4o
da ICVM no 434/06.

Data
Valor
No nota
28/04/2006
2.466,99
R$
378
31/05/2006
3.559,68
R$
379
30/06/2006
1.713,54
R$
380
31/07/2006
1.178,56
R$
381
Total
8.918,77
R$
NFs SLW-Alpha
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 7

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III.2. Atuação de Lastro AAI e Lourdes Volpato

17.
Dentre os seis processos referentes a recursos contra decisões de indeferimento de
pedidos de indenização pelo MRP analisados no âmbito do IA no 17/2013, dois tratavam de
recursos interpostos pela investidora M.C.G.M. pleiteando ressarcimento dos prejuízos por
ela sofridos em decorrência de supostas irregularidades que teriam sido cometidas pela SLW
e pela Lastro AAI e seus sócios, Lourdes Volpato e R.Z.12.
18.
Em suas reclamações, consoante resumidas no Relatório de Inquérito (fls. 7.491 e
7.492), a Sra. M.C.G.M. afirmou que: (i) no final do ano de 2006, ela e seu filho, F.G.M.,
decidiram investir no mercado de ações, tendo sido orientados a procurar a Lastro AAI e
seus sócios; (ii) assinou um contrato do qual não obteve cópia; (iii) foi cadastrada na SLW,
por meio da qual investiu R$ 195.000,00 (cento e noventa e cinco mil reais); (iv) não
acompanhava de perto seus investimentos, tendo sido avisada por seu filho, na metade de
2008, sobre a existência de operações a termo realizadas em seu nome; (v) os AAIs teriam
lhe explicado que o objetivo de tais operações seria o de recuperar algumas perdas; (vi) um
depósito adicional de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) lhe teria sido solicitado pelos AAIs para
servir de garantia; e (vii) não sabia ao certo o conteúdo do contrato que havia assinado, mas
não autorizou por telefone ou e-mail que qualquer operação fosse realizada em seu nome.
19.
Em sua reclamação, apresentou troca de mensagens eletrônicas entre seu filho e
Lourdes Volpato13, nas quais seus investimentos foram discutidos.
20.
O Parecer da Gerência Jurídica da BSM14 concluiu pela ausência de responsabilidade
da SLW pelos prejuízos suportados pela Sra. M.C.G.M., uma vez que a investidora teria
autorizado seu filho a representá-la perante os AAIs e que ele teria anuído à realização das
operações a termo, pois teve ciência das mesmas e a elas não se opôs. Além disso, o fato de
a investidora não ter estabelecido parâmetros de negócios a serem observados pelos AAIs
teria configurado outorga de mandato verbal com amplos poderes para administrar sua
carteira de investimentos, nos termos dos arts. 653, 656 e 660 do Código Civil15. Foi também
salientado o padrão de conduta da investidora como indicativo de que as operações realizadas
eram objeto de aceitação tácita e ratificação.

12 Processo CVM RJ-2011-3414 (fls. 3.848-4.896) e Processo CVM SP-2011-78 (fls. 4.897-5.010).
13 Fls. 3.921 e 4.442-4.447.
14 Fls. 4.740-4.755
15 Art. 653. Opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou
administrar interesses. A procuração é o instrumento do mandato.
Art. 656. O mandato pode ser expresso ou tácito, verbal ou escrito.
Art. 660. O mandato pode ser especial a um ou mais negócios determinadamente, ou geral a todos os do
mandante.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 8

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21.
O entendimento quanto à ausência de responsabilidade da SLW foi acolhido pelo
Conselho de Supervisão da BSM em decisão unânime16 e pela CVM, após manifestação da
SMI17, por não ter sido constatado “nexo entre a irregularidade apurada, relativa à atuação
dos AAIs como administradores de carteira, e os prejuízos sofridos pela Reclamante”18.
22.
Não obstante, a BSM entendeu que a atuação dos sócios da Lastro AAI configuraria
administração irregular de carteira de valores mobiliários, razão pela qual instaurou o
Processo Administrativo (“PAD”) BSM no 06/2011 (fls. 7.344-7.398), em que Lastro AAI e
sua sócia Lourdes Volpato figuraram como investigadas. Observe-se, no entanto, que tal
apuração teve maior foco na prestação de serviços das investigadas para outro investidor, Sr.
G.S, a qual não estava incluída no escopo do IA no 17/2013.
23.
De todo modo, a Acusação se valeu da seguinte manifestação de Lourdes Volpato no
âmbito do PAD BSM no 06/2011 para ilustrar o desconhecimento da acusada acerca das
atividades que podem ser desenvolvidas por um AAI:
Na administração ou gestão de valores mobiliários, a agente autônomo
recebe amplos poderes de gestão para gerir a carteira do cliente, podendo
movimentar os ativos financeiros entregues pelo cliente, celebrar contratos
de opção, e outros instrumentos derivados, dentre outras operações. (grifos
da Acusação)
24.
No recurso que interpôs perante o Conselho de Supervisão da BSM, Lourdes Volpato
fez consignar que a frase acima não deveria ter constado de sua manifestação, o que teria
ocorrido por um lapso (fls. 7.382, verso).
25.
Ao final do PAD BSM no 06/2011, Lourdes Volpato e Lastro AAI receberam
advertência por terem administrado recursos de terceiros em infração ao disposto no art.
3o19 da então vigente Instrução CVM no 306, de 05.05.1999.
26.
Já com relação à investigação conduzida pela CVM, Lourdes Volpato levantou a
seguinte questão: “Na realidade essas duas pessoas, um agente autônomo de investimento e
[a Sra. M.C.G.M] e o seu filho [F.G.M.], formado em administração de empresas, com
amplos conhecimentos, acima da média, quando comparados com a maioria das pessoas
que atuam no mercado de capitais, alegam, ao longo de mais de dois anos de operações
através da Lastro, nunca terem tomado conhecimento de nenhuma operação? Não saberem
de nada?”. Ademais, refutou a conclusão da BSM de que teria havido a outorga de um

16 Nos termos do voto do Conselheiro-Relator da 23a Turma, Luiz de Figueiredo Forbes (fls. 4.756-4.768).
17 Fls. 4.861-4.869.
18 Trecho do item no 6 do voto do diretor-relator Roberto Tadeu Antunes Fernandes, acompanhado pelo
Colegiado da CVM, em decisão do dia 05.06.2012 (fls. 4.872-4.888).
19 Art. 3° A administração profissional de carteira de valores mobiliários só pode ser exercida por pessoa natural
ou jurídica autorizada pela CVM.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 9

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 7 de 12

mandato verbal para a administração de carteira, sustentando que a investidora teria tão
somente concedido uma autorização para que seu filho realizasse as ordens em seu nome.
27.
Nesse contexto, a Acusação, com amparo principalmente nas trocas de mensagens
ocorridas entre o filho da investidora e Lourdes Volpato (transcritas abaixo), concluiu que a
atuação da Lastro AAI e sua referida sócia configurou exercício irregular de administração
de carteira de valores mobiliários.
Dia 27.11.2006:
Lourdes Volpato: Caro [F.]
A Marjorem Engenharia Financeira é uma empresa que atua no mercado
desde 1997 nesta área. Assessora pessoas físicas e jurídicas.
O primeiro passo para esse mercado é uma identificação de teu perfil e
saber a tua expectativa. Pra isso é preciso conversarmos primeiro, por
telefone ou pessoalmente [sic]. [...]
Dia 13.12.2006:
Lourdes Volpato: Olá, tudo bem ?
Mercado realizando um pouquinho hj [sic]. Tendência continua de alta.
Estou lhe enviando o formulário para preencher com os dados da tua mãe.
Em relação aos custos funcionam assim:
Taxa de corretagem 0,5% + [R$] 25,21 sobre o valor financeiro operado
tanto na compra como na venda. Esses percentuais valem para valores
acima de R$ 3.500,00.
Taxa de custódia: R$ 10,00 mês independente do valor da carteira.
Para carteira administradas - valores acima de R$ 100.000 tem além dos
custos acima mais uma taxa de performance de 10% sobre a valorização
do patrimônio pagos de 3 em 3 meses.
Ex. Patrimônio inicial R$ 100.000 – após 90 dias Pat. De [R$] 110.000,
sobre os R$ 10.000 tem 10% ou seja R$ 1.000 a título de performance.
[F.G.M.]: Prezada Lourdes:
Boa tarde !!
Como havíamos combinado, realmente recebi a informação de meu
contador, e terei que fazer as aplicações em nome de minha mãe, portanto
preciso efetuar seu cadastro........ se possível enviá-lo via email, para
preenchimento e assinatura. Após isso, semana que vem, levo até voçês,
ok!!! [sic]
Além disso, não me lembro bem a respeito daquela opção de aplicações
acima de um valor “X”........ podes me informar novamente, incluindo os
custos totais como numa aplicação de valor inferior???
Dia 04.04.2008:
[F.G.M.]: Prezada Lourdes
Estive analisando meus saldos e gostaria de saber se o saldo que hoje
consta em minha conta é o real (que realmente tenho) ou ainda tem ações
referente a opções e conta margem?
Quando conseguirmos retornar o capital investido, solicito que operem
com ações de 1.a linha, evitando perdas, até porque o ganho nas top`s pode
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 10

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ser menor mas são mais seguram e permitem investimentos a longo prazo
[sic].
Lourdes Volpato: [F.] bom dia. Segue tua planilha atualizada. Na data de
ontem desmontei as duas operações de termo que tínhamos de petro e vale.
O Teu saldo real é a soma de todos os valores abaixo pelo fechamento de
ontem: R$ 132.485,00 + 8.960,00 + 16.136,08= 157.581,08. Tenho me
concentrado em cima de ações de 1.a linha como já tínhamos conversado
anteriormente. Os termos de vale e petro nos deram um resultado líquido
de R$ 10.600,00. E foi uma operação rápida entramos em 19/03 e saímos
ontem. Na tua carteira temos petr, vale, bisa, bov e bmef> as duas últimas
vou aguardar porque vão se juntar. Em momento oportuno vou fazer outras
operações a termo (tbem em cima de ações de 1a linha) para recuperarmos
as perdas o mais rápido possível. [sic] [grifos não originais][...]
[F.G.M.]: Lourdes
Fico bastante esperançoso, até porque as perspectivas para Vale, Petro,
Bm&f e Bov são boas e a tendência são de alta [sic]
As operações a termo deram bons resultados e na certeza devem ser feitas.
[grifo não original]
Acho que até não recuperarmos o capital e termos sobras, não vale arriscar
fora das tops, pois se o mercado inverter para realizações e vendas, as tops,
mais cedo ou mais tarde voltarão a patamares já alcançados (opinião de um
pessoa [sic] com pouco conhecimento, mas pelo que vejo, as pessoas sem
muita experiência compram pelo nome e a qualquer momento, sem
análises técnicas como vocês) [sic].
Dia 19.09.2008:
[F.G.M.]: Lourdes,
Ainda bem que ontem e hoje o mercado deu uma reagida, de qualquer
forma verifiquei que tenho na realidade [R$] 48.000 + [R$] 4.800,00 =
[R$] 52.800,00 do montante aplicado que era de [R$] 195.000,00, portanto,
uma perda deveras significativa ......... os demais valores referem-se a
transações a termo, ou seja, não é dinheiro real de minha conta e que ainda
se forem liquidados teremos muitos prejuízos.
Sugiro que continues apostando nas ações de 1a (primeiríssima) para
tentarmos até o final do ano diminuirmos esses prejuízos na ordem de 75%
do capital investido.......
............ qual será sua estratégia frente a isso? ........ se voçê [sic] acha que
serás capaz de amenizar isso? ....... terei que explicar isso para minha mãe,
pois ela me pediu um relatório e vinha evitando, mas agora não posso mais
prolongar. [grifo não original]
28.
Nos termos do Relatório de Inquérito, foram extraídos dos diálogos acima todos os
elementos caracterizadores da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários,
conforme estabelecidos em precedente do Colegiado da CVM20, quais sejam:

20 Voto do então Diretor Pedro Oliva Marcílio de Sousa no PAS CVM no RJ2006/4778, em 17.10.2006.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 11

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 Gestão: os e-mails demonstrariam que as decisões de investimento e
estratégias de negociação eram decididas de forma conjunta entre Lourdes
Volpato e F.G.M.;
 Gestão profissional: Tratava-se de atividade remunerada através de uma taxa
de performance de 10%, explicitamente mencionada em mensagem do dia
13.12.2006 e que ocorreu de forma contínua, uma vez que as operações foram
realizadas por quase dois anos;
 Gestão de recursos entregues ao administrador: o fato de F.G.M. não ter
acesso ao saldo da conta de sua mãe, necessitando entrar em contato com
Lourdes Volpato, revelado pela troca de mensagens do dia 04.08.2008,
comprovaria a posse dos recursos pelos AAIs.
 Autorização para a compra e venda de títulos mobiliários pelo investidor: As
trocas de mensagens do dia 04.04.2008 comprovariam, também, que as
operações a termo realizadas por Lourdes Volpato contavam com a ciência e
anuência do filho da investidora, caracterizando outorga de mandato verbal.
29.
Pelo exposto, tanto Lourdes Volpato quanto Lastro AAI foram acusadas por infração
ao disposto no art. 16, inciso IV, “b” da ICVM no 434/06 c/c art. 23 da Lei n° 6.385/76.

IV.
COMUNICAÇÃO AO MINISTÉRIO PÚBLICO

30.
Diante dos indícios de crime de ação penal pública e nos termos do art. 12 da Lei no
6.385/76 e do art. 10, inciso I, da Deliberação CVM no 538/08, a CVM oficiou o Ministério
Público Federal no Estado do Rio Grande do Sul21.

V.
DEFESAS

IV.1
DEFESA DA SLW

31.
Embora a SLW não tenha apresentado propriamente uma peça de defesa a refutar a
acusação de infração ao disposto no art. 4o da ICVM no 434/06, após sua intimação, em
05.04.2016 (fls. 7.521-7.523), apresentou Proposta de Termo de Compromisso (“Proposta
TC SLW”), em 05.05.2016 (fls. 7.551-7.566), que veio a ser rejeitada pelo Colegiado da
CVM22, em decisão unânime que acatou o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.
32.
Considerando que a Proposta TC SLW foi enviada dentro do prazo para apresentação
de defesa e que contém seção denominada “Breve Resumo dos Argumentos de Defesa” (fls.
7.552), cabe seu aproveitamento como petição de defesa, de que constam, em síntese, as
seguintes considerações trazidas pela Corretora:

21 OFÍCIO No 53/2016/CVM/SGE, de 07.04.2016 (fls. 7.522).
22 Reunião do Colegiado do dia 22.11.2016 (fls. 7.620 e 7.621).
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 12

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 10 de 12

 Que a SLW mantinha “... mecanismos operacionais e de compliance
seguidos à risca por seus operadores e agentes autônomos contratados”;
 Que as auditorias anuais realizadas pela BSM comprovam a aderência da
Corretora aos normativos da CVM referentes a atuação dos AAIs; e
 Que foram feitas adequações nos clubes de investimento administrados pela
SLW em decorrência da entrada em vigor da Instrução CVM no 494/11, com
destaque para seu art. 23, inciso I23, mas que “momentos de transição
normativa no mercado podem acarretar a ocorrência eventual de falhas
apenas sob o aspecto formal, sem que isso tenha se traduzido em expediente
lesivo ao cliente.”.

IV.2
DEFESA DA ALPHA FINTEC

33.
Alpha Fintec apresentou, tempestivamente24, defesa sucinta (fls. 7.549), na qual
refutou a acusação de ter atuado como AAI sem a devida autorização, alegando que:
...jamais foi contratada pela SLW Corretora de Valores e Cambio Ltda, ou
por qualquer outra corretora, e nunca realizou trabalhos como agente
autônomo de investimentos. Lembramos ainda que esta empresa foi
encerrada em 01 de setembro 2006, portanto há quase 10 anos, e seu
contrato social foi alterado e registrado sob número 000337340, em 14 de
setembro de 2007, no 1o Oficial de Registro Civil de Pessoa Jurídica/SP. A
nova denominação passou a ser Alphanetservice Participações e
Informática Ltda, com objeto social de participar como associada, sócia,
quotista ou acionista de empreendimentos e de outras sociedades, prestar
serviços de informática em sites e guias interativos para Internet e Entranet,
e gerenciamento de sites e guias interativos.
IV.3
DEFESAS DA LASTRO AAI E DE LOURDES VOLPATO

34.
Lourdes Volpato apresentou proposta de termo de compromisso, a qual foi rejeitada
pelo Colegiado da CVM25, acompanhando entendimento do Comitê de Termo de
Compromisso, que opinou pela rejeição das propostas da referida acusada e da SLW.
35.
As defesas das acusadas Lastro AAI e Lourdes Volpato foram apresentadas
tempestivamente, no dia 06.06.201626, nos termos do art. 13, §1o27, da Deliberação CVM no

23 Art. 23. É vedado ao administrador e ao gestor do Clube praticar os seguintes atos em nome do Clube: (...)
VI – adquirir cotas do próprio Clube.
24 Intimação em 05.04.2016 (fls. 7.524) e Defesa em 26.04.2016 (fls. 7.549).
25 Decisão em Reunião do Colegiado em 22.11.2016 (fls. 7.620-7.621).
26 A intimação de Lourdes Volpato ocorreu em 08.04.2016 (fls. 7.525) e a de Lastro AAI por edital publicado
em 26.04.2016 (fls. 7.531).
27 Art. 13. O acusado será intimado, por escrito, para apresentação de defesa no prazo de 30 (trinta) dias,
contados da data da intimação. § 1° O prazo de que trata o caput será computado em dobro quando os acusados
tiverem diferentes procuradores.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 13

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538/08. Essas defesas têm conteúdo bastante semelhante, ainda que apresentadas por
patronos distintos, e, assim, os argumentos trazidos são a seguir relatados conjuntamente.
36.
Preliminarmente, alegam ter ocorrido prescrição da pretensão punitiva da CVM, ao
amparo do disposto no art. 1o da Lei 9.873/9928. Para tanto, destacam a data de instauração
do IA n° 17/13 (04.09.2013) como marco interruptivo da prescrição, o que tornaria prescrito
tudo que ocorreu antes de 04.09.2008.
37.
Assim, as defesas pleiteiam o arquivamento do presente feito, pois tanto a prestação
de serviços à Sra. M.C.G.M.29, quanto as trocas de mensagens eletrônicas utilizadas pela
Acusação30 ocorreram antes de 04.09.2008.
38.
Adicionalmente, a defesa de Lourdes Volpato apontou que teria havido desrespeito
ao prazo de 90 dias para conclusão do Inquérito Administrativo, previsto no art. 4o31 da
Deliberação CVM no 538/2008, alegando que em que pese a possibilidade de prorrogação
do prazo constante do referido artigo, o período de investigação de dois anos e seis meses,
alcançado com 11 prorrogações extrapolaria os limites da razoabilidade e da
proporcionalidade.
39.
E, ainda, por entenderem que tais pedidos de prorrogação careciam de motivação ou
fundamento relevante e que teriam como único objetivo o de evitar a prescrição
intercorrente, arguem a nulidade do IA no 17/2013.
40.
No mérito, as defesas se insurgiram contra as acusações de exercício irregular de
administração de carteira alegando que o fato apontado pela Acusação32 de a gestão de
recursos ser realizada em conjunto com o filho da investidora demonstraria que a Sra.
M.C.G.M. e seu filho eram os responsáveis pelas ordens.
41.
Além disso, as acusadas também mencionam trechos da decisão proferida no PAD
BSM no 08/2010 de indeferimento do pedido de indenização da investidora, para sustentar a
improcedência das acusações que enfrentam na CVM, destacando que: (i) a Sra. M.C.G.M.
tinha plena ciência das operações realizadas, como demonstrado pelo acesso sistemático ao
“sistema POSIC”; (ii) o Sr. F.G.M. era o responsável pelos investimentos de sua mãe, que
lhe teria outorgado mandado tácito; e (iii) “A Sra. Lourdes foi considerada TOTALMENTE

28 Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no
exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática
do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
29 As defesas lembraram que a própria Acusação afirmou que as supostas irregularidades teriam se iniciado
“no final de 2006” (fls. 7.491, item 73).
30 As trocas de mensagens eletrônicas citadas pela Acusação foram de 27.11.2006, 13.12.2006 e 04.04.2008 e
19.09.2008 (fls. 7.492-7.494).
31 Art. 4o Os trabalhos de investigação devem ser concluídos em 90 (noventa) dias contados da data de
instauração do inquérito administrativo, podendo tal prazo ser prorrogado, mediante pedido motivado
encaminhado ao Superintendente Geral, por período que este julgue adequado para a conclusão das
investigações.
32 Fls. 7.499, item 87.
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 14

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Relatório 12 de 12

INOCENTE das acusações/reclamações formuladas pela Sra. [M.C.G.M.] no Mecanismo
de Ressarcimento de Prejuízos - Processo no 08/2010”.
42.
Ambas as defesas apresentaram pedidos genéricos de produção de provas
suplementares, destacando-se especialmente a tomada de depoimentos da Sra. M.C.G.M., de
seu filho F.G.M. e dos representantes da Lastro AAI. Tais pedidos foram levados à
apreciação do Colegiado da CVM, em reunião do dia 18.06.2019, que decidiu pelo
indeferimento dos referidos pedidos, tendo em vista que foram formulados em termos
demasiadamente genéricos e sem que houvesse qualquer indicação dos fatos ou tópicos a
serem esclarecidos, impedindo a análise adequada de sua pertinência, bem como tendo sido
também sopesado que constam dos autos manifestações tanto da referida investidora33 e de
seu filho34 quanto das acusadas35, que já apresentaram, inclusive mais de uma vez, suas
versões sobre os fatos.
43.
Por fim, pedem tais acusadas que, na eventualidade de condenação, lhes seja aplicada
a pena de advertência, observando-se sua primariedade.
VI.
REDISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
44.
Em 28.06.2016, esse processo foi originalmente distribuído para o Diretor Pablo
Renteria (fls. 7.611), cujo mandato se encerrou em 31.12.2018. Por essa razão, em
10.01.2019, este processo foi provisoriamente redistribuído, em conformidade com o
disposto no artigo 10 da Deliberação CVM no 558/08 (fls. 7.622), até que, na reunião do
Colegiado de 19.03.2019, fui designada sua relatora (fls. 7.666).
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 25 de junho de 2019.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

33 Reclamação ao MRP de 25.06.2009 (fls. 3.859-3.861), Esclarecimentos adicionais de 27.01.2010 (fls. 4.422-
4.426), Comentários à defesa no MRP de 26.03.2010 (fls. 4.839-4.844) e Recurso MRP de 19.11.2010 (fls.
3.852-3.855).
34 Carta de 15.07.2009 (fls. 4.686-4.694) e E-mail à CBLC de 19.03.2009 (fls. 3.877-3.879).
35 Defesa de 04.07.2011 no PAD BSM no 06/2011 (fls. 7.349-7.355), Manifestação de 30.05.2012 no PAD
BSM no 06/2011 (fls. 7.365-7.367) e Recursos de 31.02.2012 no PAD BSM no 06/2011 (fls. 7.377-7.380).
Relatório - DFP (0802596) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 15

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 1 de 18
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 17/2013
Reg. Col. no 0273/16

Acusados:
Alpha Fintec S/C Ltda.

Lastro Agentes Autônomos de Investimentos Ltda.

Lourdes Volpato dos Santos

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
Assunto:
Apurar eventuais responsabilidades por atuação como agente
autônomo de investimento sem autorização da CVM; pela contratação
por Corretora de agente autônomo de investimento pessoa jurídica não
autorizada pela CVM; e por administração irregular de carteira de
valores mobiliários.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO

I.
OBJETO

1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Processos Sancionadores (“SPS”) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(“PFE” e, em conjunto com a SPS, “Acusação”), ao amparo de investigação conduzida no
âmbito do Inquérito Administrativo n° 17/2013 (“IA n° 17/2013”), voltado à apuração de
irregularidades em operações intermediadas pela SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
(“SLW” ou “Corretora”), no período de 2006 a 2008, notadamente em relação à suposta
atuação irregular de agentes autônomos de investimentos (“AAI”) vinculados à Corretora.
2.
Como resultado da referida investigação, foram formuladas as seguintes imputações
no Relatório de Inquérito1: (i) Alpha Fintec S/C Ltda., atualmente denominada
Alphanetservice Participações e Informática Ltda. (“Alpha Fintec”), é acusada de ter atuado
como AAI não autorizado pela CVM, em infração ao disposto no art. 3o2 da Instrução CVM

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 3o A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida por pessoa natural ou
jurídica autorizada pela CVM, que mantenha contrato para distribuição e mediação com uma ou mais
instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 16

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 2 de 18
no 434, de 22.06.2006 (“ICVM n° 434/06”)3, c/c o art. 16, inciso III4, da Lei no 6.385, de
07.12.1976; (ii) SLW é acusada por ter contratado a Alpha Fintec para exercer a atividade
de AAI, sem a devida autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 4o5 da ICVM no
434/06; (iii) Lastro Agentes Autônomos de Investimentos Ltda. (“Lastro AAI”) e (iv)
Lourdes Volpato dos Santos (“Lourdes Volpato”) são AAIs acusadas por atuação irregular
como administradoras de carteira de valores mobiliários, em infração ao disposto no art. 16,
IV, “b”6, da ICVM no 434/06 c/c o art. 237 da Lei no 6.385/76.

II.
PRELIMINARES

3.
As defesas de Lastro AAI e Lourdes Volpato alegaram, em sede preliminar, que os
fatos dos quais estão sendo acusadas teriam sido atingidos pela prescrição da pretensão
punitiva, prevista no art. 1o da Lei no 9.873/998, por entenderem que a data de instauração do
IA n° 17/2013 (i.e. 04.09.2013) seria o primeiro marco interruptivo da prescrição, que,
portanto, teria se consumado com relação aos fatos ocorridos antes de 04.09.2008.
4.
Pleiteiam, assim, o arquivamento do presente feito, pois tanto a prestação de serviços
à Sra. M.C.G.M.9 quanto as trocas de mensagens eletrônicas referidas pela Acusação10 teriam
ocorrido antes de 04.09.2008.
5.
A esse respeito, cabe pontuar que estamos diante de acusação quanto à prática de
infração permanente. No caso, uma única infração por administração irregular de carteira
que teria se prolongado durante todo o período em que Lastro AAI e Lourdes Volpato

3 A Instrução CVM no 434/06 foi revogada pela Instrução CVM no 497, de 03.06.2011.
4 Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes
atividades: (...) III - mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários; (...).
5 Art. 4o As instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários somente podem contratar
para exercer a atividade de agente autônomo de investimento pessoa natural ou jurídica devidamente autorizada
pela CVM.
6 Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento: (...) IV – contratar com investidores a prestação de
serviços de: (...) b) administração de carteira de títulos e valores mobiliários, salvo se o agente autônomo –
pessoa natural, autorizado pela CVM também para exercer a atividade de administração de carteira, não estiver
contratualmente vinculado, direta ou indiretamente, a entidades do sistema de distribuição de valores.
7 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está
sujeito à autorização prévia da Comissão. §1°- O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional de
recursos ou valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda
valores mobiliários por conta do comitente. §2° - Compete à Comissão estabelecer as normas a serem
observadas pelos administradores na gestão de carteiras e sua remuneração, observado o disposto no (...).
8 Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no
exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática
do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
9 As defesas ressaltam que a própria Acusação afirmou que as supostas irregularidades teriam se iniciado “no
final de 2006” (fls. 7.491, item 73).
10 As trocas de mensagens eletrônicas citadas pela Acusação ocorreram em 27.11.2006, 13.12.2006, 04.04.2008
e 19.09.2008 (fls. 7.492-7.494).
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 17

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 3 de 18
supostamente geriram recursos da investidora M.C.G.M.. Veja-se que, consoante disposição
expressa contida na parte final do caput do art. 1o da Lei no 9.873/99, “o dia em que tiver
cessado” a infração constitui o termo inicial para contagem do prazo prescricional
quinquenal ali previsto.
6.
Nesse sentido, considerando que Lastro AAI e Lourdes Volpato realizaram
operações com recursos da Sra. M.C.G.M. no período transcorrido entre 26.12.2006 e
04.12.2008 (fls. 4.699), tem-se essa última data como o início para contagem do prazo
prescricional e, consequentemente, 04.12.2013 como seu término, posterior à data de
instauração do IA n° 17/2013.
7.
Ademais, cabe ressaltar as hipóteses de interrupção da prescrição da ação punitiva da
administração pública federal enumeradas no art. 2o da Lei no 9.873/9911, a incluir “qualquer
ato inequívoco, que importe apuração do fato”, o que não se restringe a atos posteriores à
instauração de inquérito administrativo.
8.
Com efeito, no presente caso, verifica-se a ocorrência de ato inequívoco de apuração
anteriormente à instauração do IA n° 17/2013, como, por exemplo, na resposta da SLW ao
OFÍCIO/CVM/SOI/GOI-1/602/2009 (fls. 3.918), que indagou justamente sobre o
conhecimento ou não da investidora e de seu filho sobre as operações realizadas pelas
acusadas, constituindo ato administrativo documentado, de existência induvidosa, apto a
interromper o prazo prescricional, conforme entendimento consolidado desta Autarquia12.
9.
Por essas razões, voto pela rejeição da preliminar de prescrição da ação punitiva da
CVM suscitada por Lastro AAI e Lourdes Volpato.
10.
Adicionalmente, a defesa de Lourdes Volpato alega que teria havido desrespeito ao
prazo de 90 (noventa) dias para conclusão do Inquérito Administrativo previsto no art. 4o da
Deliberação CVM no 538/0813. Argumenta que, mesmo se considerando a previsão de
prorrogação do prazo constante do mesmo dispositivo, o período de investigação de dois
anos e seis meses, viabilizado por onze prorrogações sucessivas teria extrapolado os limites
da razoabilidade e da proporcionalidade.

11 Art. 2o Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: I – pela notificação ou citação do indiciado ou acusado,
inclusive por meio de edital; II - por qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato; III - pela decisão
condenatória recorrível. IV - por qualquer ato inequívoco que importe em manifestação expressa de tentativa
de solução conciliatória no âmbito interno da administração pública federal.
12 Por exemplo, PAS CVM no 06/02, j. em 20.08.2018; PAS CVM no 02/2009, j. em 01.12.2010; PAS CVM
no 19/03, j. em 24.04.2007; e PAS CVM no RJ2008/2570, j. em 12.05.2009.
13 Art. 4o Os trabalhos de investigação devem ser concluídos em 90 (noventa) dias contados da data de
instauração do inquérito administrativo, podendo tal prazo ser prorrogado, mediante pedido motivado
encaminhado ao Superintendente Geral, por período que este julgue adequado para a conclusão das
investigações.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 18

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 4 de 18
11.
Para Lourdes Volpato, tais pedidos de prorrogação careciam de motivação ou
fundamento relevante e tinham como único objetivo evitar que se consumasse prescrição
intercorrente, razão pela qual argui a nulidade do IA no 17/2013.
12.
Tal argumentação também não merece prosperar. Em primeiro lugar, sequer faz
sentido alegar que as prorrogações fossem voltadas apenas à interrupção da prescrição
intercorrente, quando a própria peça acusatória foi apresentada em menos de três anos após
a instauração do IA n° 17/2013.
13.
Outrossim, o art. 4o da Deliberação CVM no 538/08 não limitou o número de
prorrogações admitidas justamente em razão das diferentes complexidades das
investigações14. No presente caso, os 38 volumes do processo demonstram que, para se
chegar às quatro acusações efetuadas, foi necessário depurar uma grande quantidade de
informações, inexistindo qualquer irregularidade nas prorrogações.
14.
Por fim, ainda que, apenas para argumentar, pudesse se entender pela existência de
eventual vício nas sucessivas prorrogações, Lourdes Volpato não esclareceu de forma
objetiva qual teria sido o prejuízo ocasionado à sua defesa pela extensão do prazo de
conclusão do IA n° 17/2013, o que seria necessário para amparar o reconhecimento da
alegada nulidade. Consoante resume o brocardo francês: pas de nullité sans grief, o que se
reflete no disposto nos arts. 563 e 566 do Código de Processo Penal15, cuja aplicabilidade,
em sede administrativa, é reconhecida pelo Egrégio Superior Tribunal de Justiça (“STJ”)16 e
pelos julgados desta Autarquia17.
15.
Por essas razões, não reconheço a hipótese de nulidade suscitada pela acusada.

III.
MÉRITO

16.
As acusações objeto deste processo podem ser divididas em dois blocos
independentes. O primeiro é relativo às imputações feitas a Alpha Fintec e SLW e diz

14 Relatório de Análise da Audiência Pública 12/07: “A CVM entende que o prazo para a investigação não
deve ser limitado, tendo em vista a possibilidade de existirem casos complexos, cuja investigação exija período
superior a 180 dias. Assim, manteve-se a liberdade de o SGE determinar a prorrogação de prazo de acordo com
a complexidade da investigação a ser concluída.”.
15 Art. 563. Nenhum ato será declarado nulo, se da nulidade não resultar prejuízo para a acusação ou para a
defesa. (...) Art. 566. Não será declarada a nulidade de ato processual que não houver influído na apuração da
verdade substancial ou na decisão da causa.
16 “[i]nexiste nulidade sem prejuízo. Se é assim no processo penal, com maior razão no âmbito administrativo.
A recorrente teve acesso aos autos do processo administrativo disciplinar, amplo conhecimento dos fatos
investigados, produziu as provas pertinentes e ofereceu defesa escrita, o que afasta qualquer alegação relativa
à ofensa ao devido processo legal e à ampla defesa. Eventual nulidade no processo administrativo exige a
respectiva comprovação do prejuízo sofrido, hipótese não configurada na espécie, sendo, pois, aplicável o
princípio pas de nullité sans grief” (STJ, RMS 32849/ES, 2a T., Rel. Min. Herman Benjamin, j. em 26.04.2011).
No mesmo sentido, os seguintes julgados do STJ: MS 14787/DF, Rel. Min. Rogerio Schietti Cruz, j. em
25.02.2016; e MS 14780/DF, Rel. Min. Sebastião Reis Júnior, j. em 13.11.2013
17 PAS CVM no 12/2013, PAS CVM n° 03/2008, PAS CVM no 20/2003 e SP2012/228.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 19

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 5 de 18
respeito à atuação irregular como AAI daquela mediante contratação da Corretora. O
segundo bloco, que não guarda relação com as circunstâncias fáticas que permeiam o
primeiro, se refere a imputações feitas em face de Lastro AAI e Lourdes Volpato, AAIs
vinculados à SLW, por atuação irregular como administrador de carteiras de valores
mobiliários. Neste voto, tratarei do mérito de tais acusações separadamente, dividindo os
referidos blocos.

III.1. Atuação de Alpha Fintec e SLW

17.
Alpha Fintec é acusada neste processo por ter atuado como AAI sem estar
devidamente autorizada pela CVM; e SLW, por sua vez, por ter contratado Alpha Fintec sem
que essa contasse com a referida autorização, em desacordo com o exigido pelo disposto nos
arts. 3o e 4o, respectivamente, da então vigente Instrução CVM no 434/06.
18.
Com efeito, entre os meses de abril e julho de 2006, quando as alegadas
irregularidades teriam ocorrido, a atividade de AAI era regulada pela Instrução CVM no
434/06, que em seu art. 3o exigia a obtenção de prévia autorização da CVM para o exercício
da atividade de AAI tanto pelas pessoas naturais quanto pelas jurídicas e, em seu art. 4o,
vedava as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (como,
por exemplo, a Corretora) de contratar pessoas sem autorização da CVM para desempenhar
a atividade de AAI.
19.
Com o advento da Instrução CVM no 497/2011, tais exigências e vedações foram
essencialmente mantidas, em seus arts. 3o18 e 14, caput19. Destaque-se que o art. 1o da nova
instrução explicitou as atividades desempenhadas pelos AAIs20.

18 Art. 3o A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida pela pessoa natural
registrada na forma desta Instrução que: I - mantenha contrato escrito com instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art. 1o; ou II - seja sócio de
pessoa jurídica, constituída na forma do art. 2o, que mantenha contrato escrito com instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art. 1o.
19 Art. 14. Incumbe à instituição integrante do sistema de distribuição verificar a regularidade do registro dos
agentes autônomos de investimento por ela contratados e formalizar, por meio de contrato escrito, a sua relação
com tais agentes autônomos de investimento. (...)
20 Art. 1o Agente autônomo de investimento é a pessoa natural, registrada na forma desta Instrução, para
realizar, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, as atividades de: I - prospecção e captação de clientes; II - recepção e registro de ordens e
transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na forma da regulamentação
em vigor; e III - prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela
instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.
Parágrafo único. A prestação de informações a que se refere o inciso III inclui as atividades de suporte e
orientação inerentes à relação comercial com os clientes, observado o disposto no art. 10.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 20

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 6 de 18
20.
No caso em tela, Alpha Fintec e SLW, ainda no curso do IA n° 17/2013,
manifestaram-se sobre a contratação e a prestação de serviços. E o fizeram de maneira
bastante semelhante.
21.
Em 05.11.2014, o Sr. P.S., sócio majoritário e responsável pela Alpha Fintec21,
esclareceu em mensagem eletrônica (fls. 7.262) que sua empresa prestava “consultoria
empresarial” à SLW, que consistiria na apresentação de clientes, fazendo jus a um
“percentual mensal sobre a receita líquida auferida pela corretora...” (grifou-se).
22.
A SLW, no mesmo sentido, afirmou que os serviços “... referem-se à apresentação
de clientes para operar no mercado financeiro e ou como cotistas de clubes e, conforme
acordo verbal com esta Corretora, todos os clientes apresentados e que operassem, a Alpha
Fintec teria um percentual mensal sobre a receita auferida com os mesmos a título de
prestação de serviços” (fls. 1.483).
23.
Tais esclarecimentos demonstram o cunho eminentemente comercial da atuação da
Alpha Fintec, característica principal da atividade de AAI, como já há muito reconhecido
pelas decisões do Colegiado desta Autarquia22 e que, como dito, foi refletido em maior
detalhe no art. 1o da Instrução CVM no 497/11.
24.
A prestação de serviços nesses moldes também foi comprovada por registros
extraídos da página da Alpha Fintec na rede mundial de computadores (fls. 79-82), por meio
da qual ofertava cotas do Clube Energia I, que era gerido pelo Sr. P.S. 23, sócio majoritário e
responsável pela Alpha Fintec, em conjunto com a SLW.
25.
Além disso, da análise conjunta da “Posição Geral dos Cotistas do Clube Energia I”
de 31.01.2006 (fls. 244-277) e dos registros do sistema Sinacor (fls. 1.485-1.486), foi
possível constatar que Alpha Fintec captou um total de 94 clientes para a SLW, sendo 26
deles cotistas do Clube Energia I, que tinha, à época, 28 cotistas. Destaque-se, ainda, que os
referidos documentos fazem menção ao termo ‘assessor’, utilizado como sinônimo de AAI24.
26.
A natureza comercial da atuação da Alpha Fintec também se depreende do fato de
que fazia jus a percentuais das receitas mensais de corretagem geradas à SLW pelos clientes
por ela apresentados, que era a mesma forma de remuneração adotada pela SLW para o
pagamento dos AAIs a ela vinculados.

21 Segundo registro do CNPJ na Receita Federal do Brasil a fls. 295.
22 Nesse sentido, cite-se o seguinte excerto do voto do diretor relator Pablo Renteria no Processo CVM
SP2014/014: “a atividade de agente autônomo engloba a prospecção e a captação de clientes, o recebimento e
o registro de ordens e a prestação de informações acerca dos produtos e serviços oferecidos pela corretora”.
23 Nos termos do seu estatuto às fls. 112-117.
24 Ao responder ao item 2 da Solicitação de Informações no 014/2017 (fls.1.481), SLW esclareceu que Alpha
Fintec atuava como “apresentadora de cotistas do Clube Energia I”.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 21

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 7 de 18
27.
Essa forma de remuneração, além de ter sido reconhecida nas declarações de SLW e
Alpha Fintec mencionadas anteriormente, encontra respaldo documental nos registros do
razão contábil da Corretora25 e em notas fiscais de emissão da Alpha Fintec26.
28.
Nesse contexto, entendo que a quantidade de clientes captados aponta para a
habitualidade da conduta e a forma de remuneração para seu caráter profissional.
29.
Já sobre as alegações da SLW27 de que mantinha “mecanismos operacionais e de
compliance seguidos à risca por seus operadores e agentes autônomos contratados” e de
que as auditorias anuais realizadas pela BSM comprovariam a aderência da SLW aos
normativos da CVM referentes aos AAIs, a meu ver, não afastam nem tampouco atenuam a
referida irregularidade.
30.
Pelo contrário, a existência de um departamento de compliance atuante sugere que a
ausência de autorização prévia da CVM para que Alpha Fintec exercesse a atividade de AAI
foi deliberadamente ignorada, especialmente se considerarmos que uma simples consulta ao
cadastro de participantes de mercado disponibilizado pela CVM na internet seria suficiente
para que a SLW constatasse a ausência de autorização quanto à Alpha Fintec.
31.
Vale destacar, ademais, dentre a longa lista de condenações da SLW perante a CVM
e o CRSFN28, a decisão proferida por unanimidade no PAS CVM n° SP/2013-292, em
19.07.2016, nos termos do voto do Diretor Relator Gustavo Borba:
38. Constata-se, portanto, que cabe à corretora o dever de fiscalização dos
agentes autônomos em suas atividades, independentemente de eles terem
constituído pessoa jurídica de natureza uniprofissional. Ademais, no caso em
análise, os elementos constantes dos autos demonstram que não havia uma
mera omissão da SLW, mas, sim, uma real conivência com os atos
irregulares praticados pelos acusados Antonio Marques e Sergio Freitas.
39. Destarte, julgo procedente a acusação contra a SLW no que se refere à
violação ao art. 13, I, “c”, da ICVM no 387/03, que veda à corretora “permitir
o exercício das atividades de mediação ou corretagem por pessoas não
autorizadas pela CVM para este fim”, uma vez que ficou demonstrada a
conivência da SLW quanto às irregularidades realizadas pelos funcionários
da Time, que exerceram sem autorização as atividades próprias de agente
autônomo.

25 Fls. 604-649.
26 Fls. 574-577.
27 Fls. 7.552.
28 PAS CVM no RJ2005/305, j. em 24.10.2006, e Acórdão CRSFN no 11022/12, de 25.10.2012; PAS CVM no
RJ2005/5038, j. em 03.10.2006, e Acórdão CRSFN no 10848/12, de 13.02.2012; PAS CVM no RJ2012/1605,
j. em 10.07.2012, e Acórdão CRSFN no 11671/15, de 22.9.2015; PAS CVM 12/2013, j. em 24.05.2016, e
Acórdão CRSFN no 35/2017, de 23.05.2017; PAS CVM no SP2013/0292, j. em 19.07.2016, PAS CVM no
RJ2012/1606, j. em 04.02.2014, e Acórdão CRSFN no 322/2017, de 18.04.2017.

Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 22

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2.4. Aplicar à SLW CVC Ltda.:
2.4.2. A pena de multa no valor de R$500.000,00, por ter permitido o
exercício de atividades de mediação ou corretagem por pessoas não
autorizadas pela CVM para este fim, em infração ao art. 16, III, da Lei no
6.385/76, combinado com a alínea “c” do inciso I do art. 13 da Instrução CVM
no 387/03, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico da
mencionada corretora, que já foi condenada em outros processos
sancionadores; (...) (grifou-se)
32.
Sublinhe-se que os fatos que ensejaram a condenação acima referida ocorreram entre
setembro de 2007 e outubro de 2008 e a atuação da Alpha Fintec ficou comprovada no
período entre abril e julho de 2006, restando evidenciado que a inobservância pela SLW da
falta de autorização da Alpha Fintec para atuar como AAI não era uma falha pontual.
33.
Igualmente não merece prosperar o argumento relativo ao período de adequação pelo
qual o mercado de intermediários passou por ocasião da entrada em vigor da Instrução CVM
no 494, de 20.04.2011, que dispôs sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a
divulgação de informações e a distribuição de cotas dos Clubes de Investimento, tendo em
vista que não guarda qualquer relação com a acusação feita no Relatório de Inquérito à SLW.
34.
A contratação de empresa não autorizada pela CVM para atuar como AAI já era
irregular antes e continuou o sendo após o advento da Instrução CVM no 494/11.
35.
Por fim, as afirmações da Alpha Fintec para rebater a Acusação de que não foi
contratada pela SLW e que não atuou como AAI (fls. 7.549) são absolutamente
incompatíveis com os indícios e as provas colacionadas aos autos e contradizem
esclarecimentos prestados pela própria acusada ao longo do processo (fls. 7.262).
36.
Melhor sorte não merece o argumento de que a empresa teria sido “encerrada” e que,
posteriormente, mudou sua área de atuação em revisão do contrato social. Consoante o
registro da empresa no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”)29, Alpha Fintec
permanece com sua situação cadastral ativa desde 2005. Ademais, ainda que possa ter havido
alteração do objeto social da empresa e/ou mudança de sua área de atuação, tais alterações
não extinguiriam a punibilidade da Alpha Fintec pela irregularidade apontada nos autos.
37.
Dessa forma, restou evidenciado que Alpha Fintec não tinha autorização da CVM
para atuar como AAI e atuou como tal, bem como que foi contratada pela SLW para captação
de clientes, mediante pagamento de comissão, mesma estrutura remuneratória dos AAIs
credenciados vinculados à Corretora. Além disso, o acordo verbal entre as partes sinaliza a
ciência da irregularidade da contratação, especialmente quando se verifica que com os AAIs
devidamente credenciados a Corretora celebrava contratos por escrito30.

29 Consulta realizada por meio do Sistema InfoConv em 07.05.2019.
30 Fls.1.632-1.646
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 23

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38.
Por todo o exposto, entendo que restaram comprovadas materialidade e autoria
quanto às imputações feitas a Alpha Fintec e SLW, cabendo, portanto, responsabilizá-las.

III.2. Atuação de Lastro AAI e Lourdes Volpato

39.
Ao amparo da investigação conduzida no âmbito do IA n° 17/2013, a Acusação
concluiu que Lastro AAI e sua sócia Lourdes Volpato exerceram irregularmente a atividade
de administração de carteira de valores mobiliários (“VMs”), em infração ao disposto no art.
23 da Lei no 6.385/7631 e à vedação expressa contida no art. 16, IV, b, da ICVM no 434/0632.
40.
Com efeito, os referidos normativos tratam da exigência de autorização da CVM para
o exercício profissional da administração de carteira de VMs. A definição dessa atividade é
dada pelo parágrafo primeiro do art. 23 da Lei no 6.385/76 e pelo art. 2o da Instrução CVM
no 306, de 05.05.1999, vigente à época dos fatos33, o qual estabelecia que:
Art. 2o A administração de carteira de valores mobiliários consiste na gestão
profissional de recursos ou valores mobiliários, sujeitos à fiscalização da
Comissão de Valores Mobiliários, entregues ao administrador, com
autorização para que este compre ou venda títulos e valores mobiliários por
conta do investidor. (grifou-se)
41.
Com base nesta definição, os precedentes desta CVM34 esclarecem que, para que se
configure a administração de carteira de VM, quatro elementos devem estar presentes: (i) a
gestão; (ii) em caráter profissional; (iii) de recursos entregues ao administrador; e (iv) com
autorização para compra e venda de VMs por conta do investidor.
42.
No presente caso, comprovou-se que a investidora M.C.G.M. realizou operações com
VMs no mercado secundário por meio da Corretora, tendo sido atendida pela Lastro AAI,
na pessoa da sócia da AAI, Lourdes Volpato, no período compreendido entre 26.12.2006 e
04.12.2008. Como não tinha muita familiaridade com o mercado de capitais nem
acompanhava os seus investimentos muito de perto, atribuiu tal função a seu filho, F.G.M.,
que era quem, na prática, interagia com as referidas acusadas.

31 Art . 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está
sujeito à autorização prévia da Comissão.
32 Art.16. É vedado ao agente autônomo de investimento: (...) IV – contratar com investidores a prestação de
serviços de: (...) b) administração de carteira de títulos e valores mobiliários, salvo se o agente autônomo –
pessoa natural, autorizado pela CVM também para exercer a atividade de administração de carteira, não estiver
contratualmente vinculado, direta ou indiretamente, a entidades do sistema de distribuição de valores.
33 A Instrução CVM no 306/99 foi revogada pela Instrução CVM no 558, de 26.03.2015.
34 Nesse sentido, p.ex., PAS CVM no RJ2006/4778, Dir. Rel. Pedro Oliva Marcílio de Sousa, j. em 17.10.2006;
PAS CVM no RJ2008/10181, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 31.03.2009; PAS CVM no RJ2009/10246, Dir. Rel.
Alexsandro Broedel Lopes, j. em 09.11.2010; PAS CVM no RJ2011/940, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em
10.07.2012; PAS CVM no RJ2012/9490, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em 10.03.2015; PAS CVM no
RJ2014/11558, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 11.08.2015; PAS CVM no RJ2014/8297, Dir. Rel. Pablo
Renteria, j. em 08.09.2015; e PAS CVM n° SP2014/014, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 12.09.2017.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 24

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43.
Nesse contexto, considero que a Acusação teve êxito em demonstrar estarem
presentes os quatro elementos acima referidos, tendo se apoiado, em grande medida, no
conteúdo de mensagens eletrônicas trocadas entre Lourdes Volpato e F.G.M, transcritas no
Relatório, entre as quais destaco os seguintes trechos (com grifos meus):
Dia 27.11.2006:
Lourdes Volpato: Caro [F.]
O primeiro passo para esse mercado é uma identificação de teu perfil e
saber a tua expectativa. Pra isso é preciso conversarmos primeiro, por
telefone ou pessoalmente [sic].
[...]
Dia 13.12.2006:
Lourdes Volpato: Olá, tudo bem ?
Mercado realizando um pouquinho hj [sic]. Tendência continua de alta.
Estou lhe enviando o formulário para preencher com os dados da tua mãe.
Em relação aos custos funcionam assim:
Taxa de corretagem 0,5% + [R$] 25,21 sobre o valor financeiro operado
tanto na compra como na venda. Esses percentuais valem para valores
acima de R$ 3.500,00.
Taxa de custódia: R$ 10,00 mês independente do valor da carteira.
Para carteira administradas - valores acima de R$ 100.000 tem além
dos custos acima mais uma taxa de performance de 10% sobre a
valorização do patrimônio pagos de 3 em 3 meses.
Ex. Patrimônio inicial R$ 100.000 – após 90 dias Pat. De [R$] 110.000,
sobre os R$ 10.000 tem 10% ou seja R$ 1.000 a título de performance.
[F.G.M.]: Prezada Lourdes:
Boa tarde !!
Como havíamos combinado, realmente recebi a informação de meu
contador, e terei que fazer as aplicações em nome de minha mãe,
portanto preciso efetuar seu cadastro........ se possível enviá-lo via email,
para preenchimento e assinatura. Após isso, semana que vem, levo até
voçês, ok!!! [sic]
Além disso, não me lembro bem a respeito daquela opção de aplicações
acima de um valor “X”........ podes me informar novamente, incluindo os
custos totais como numa aplicação de valor inferior???
Dia 04.04.2008:
[F.G.M.]: Prezada Lourdes
Estive analisando meus saldos e gostaria de saber se o saldo que hoje
consta em minha conta é o real (que realmente tenho) ou ainda tem ações
referente a opções e conta margem?
Quando conseguirmos retornar o capital investido, solicito que operem
com ações de 1.a linha, evitando perdas, até porque o ganho nas top`s pode
ser menor mas são mais seguram e permitem investimentos a longo prazo
[sic].
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 25

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Lourdes Volpato: [F.] bom dia. Segue tua planilha atualizada. Na data de
ontem desmontei as duas operações de termo que tínhamos de petro e
vale. O Teu saldo real é a soma de todos os valores abaixo pelo fechamento
de ontem: R$ 132.485,00 + 8.960,00 + 16.136,08= 157.581,08. Tenho me
concentrado em cima de ações de 1.a linha como já tínhamos conversado
anteriormente. Os termos de vale e petro nos deram um resultado líquido
de R$ 10.600,00. E foi uma operação rápida entramos em 19/03 e saímos
ontem. Na tua carteira temos petr, vale, bisa, bov e bmef, as duas últimas
vou aguardar porque vão se juntar. Em momento oportuno vou fazer
outras operações a termo (tbem em cima de ações de 1a linha) para
recuperarmos as perdas o mais rápido possível. [sic]
[...]
[F.G.M.]: Lourdes
Fico bastante esperançoso, até porque as perspectivas para Vale, Petro,
Bm&f e Bov são boas e a tendência são de alta [sic]
As operações a termo deram bons resultados e na certeza devem ser
feitas.
Acho que até não recuperarmos o capital e termos sobras, não vale arriscar
fora das tops, pois se o mercado inverter para realizações e vendas, as tops,
mais cedo ou mais tarde voltarão a patamares já alcançados (opinião de um
pessoa [sic] com pouco conhecimento, mas pelo que vejo, as pessoas sem
muita experiência compram pelo nome e a qualquer momento, sem
análises técnicas como vocês) [sic].
Dia 19.09.2008:
[F.G.M.]: Lourdes,
Ainda bem que ontem e hoje o mercado deu uma reagida..... de qualquer
forma verifiquei que tenho na realidade [R$] 48.000 + [R$] 4.800,00 =
[R$] 52.800,00 do montante aplicado que era de [R$] 195.000,00, portanto,
uma perda deveras significativa ......... os demais valores referem-se a
transações a termo, ou seja, não é dinheiro real de minha conta e que ainda
se forem liquidados teremos muitos prejuízos.
Sugiro que continues apostando nas ações de 1a (primeiríssima) para
tentarmos até o final do ano diminuirmos esses prejuízos na ordem de 75%
do capital investido.......
............ qual será sua estratégia frente a isso? ........ se voçê [sic] acha
que serás capaz de amenizar isso? ....... terei que explicar isso para minha
mãe, pois ela me pediu um relatório e vinha evitando, mas agora não posso
mais prolongar. (grifou-se)
44.
Além disso, em carta de 15.07.2009 ao Ombudsman da Bolsa (fls. 4.686-4.694),
F.G.M., corroborando o refletido nas mensagens acima, asseverou que:
[Lourdes Volpato] me frizou (sic) que seria 0,5% + [R$] 25,21 para a
corretor e cobraria um percentual de 10% sobre o valor dos ganhos
obtidos. Também frizou (sic) que eu podia acompanhar todo o fim do dia
ou da semana as operações realizadas, transparecendo-me que realmente
o negócio era confiável e bem organizado. (fls. 4.688)
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Algumas vezes, qdo não entendia alguma movimentação que faziam, eu
ligava para ela para tentar entender, como foi o caso de uma compra
que fez, sem ter o dinheiro para tal compra e na ocasião ela fazia isso, só
quando tinha certeza. (fls. 4.688-4.689)
45.
A meu ver, das comunicações acima transcritas e demais elementos probatórios
colacionados aos autos, pelas razões que detalho na sequência, é possível extrair os requisitos
necessários à configuração da administração de carteira de VMs e, tendo em vista que Lastro
AAI e Lourdes Volpato não tinham autorização da CVM para exercer tal atividade, entendo
restar configurado o ilícito administrativo que lhes é imputado.
46.
Quanto à gestão, cabe destacar que se traduz, essencialmente, na tomada de decisões
de investimento e, como já reconheceu este Colegiado, com “liberdade para estabelecer
uma estratégia de investimento e, dentro dessa estratégia, executar os passos necessários
para sua efetivação, comunicando-os ao cliente posteriormente”35.
47.
É o que justamente transparece, no presente caso, dos diálogos acima transcritos entre
Lourdes Volpato e o filho da investidora, que não contêm determinações de investimento ou
emissão de ordens, como seria de se esperar de uma comunicação entre um AAI e seu cliente.
48.
Note-se que, para a Acusação, tais conversas revelam que as decisões de
investimento da carteira da Sra. M.C.G.M. eram tomadas em conjunto por seu filho e
Lourdes Volpato (fls. 7.499). Entretanto, nesse aspecto, tenho ressalva quanto à visão da
Acusação, tendo em vista que os autos somente registram o que se poderia entender por certa
“participação” do filho da investidora nas decisões de investimento mais de um ano após o
início da prestação de serviços pelas acusadas e por ocasião dos grandes prejuízos nos
investimentos de sua mãe, não havendo qualquer evidência de quaisquer registros de ordens
ou orientações anteriores.
49.
Principalmente considerando que o meio de comunicação utilizado por F.G.M. para
contatar Lourdes Volpato era o e-mail desde a contratação das acusadas36 e que as
comunicações indicam que dúvidas eram tiradas a posteriori e que não há comprovação de
que ordens eram transmitidas às Acusadas, a meu ver, há indícios suficientes para apontar
que as decisões de investimento até então eram tomadas pelas acusadas unilateralmente.
50.
E mesmo para o período posterior às perdas, entendo que as mensagens de F.G.M.
dos dias 04.04 e 19.09.2008 não configuram propriamente uma participação do mesmo na
gestão dos recursos de sua mãe. As referências a “ações de 1a linha, evitando perdas”, ainda
que tenha se socorrido de exemplos, não constituem ordens, mas sim uma reafirmação do
perfil de investimento conservador da investidora.

35 PAS CVM no SP2014/465, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 06.11.2018.
36 Conforme demonstram as trocas de mensagens dos dias 27.11 e 13.12.2006.
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51.
Veja-se que, a todo momento, F.G.M. deixava evidente que: (i) estava dando apenas
suas impressões: “Acho que até não recuperarmos todo o capital (...) opinião de um pessoa
(sic) com pouco conhecimento...”, “Sugiro que continues apostando ...”; e (ii) que o poder
decisório era todo da senhora Lourdes Volpato: “... qual será sua estratégia frente a isso?
(...) se você (sic) acha que serás capaz de amenizar isso? ”.
52.
Com relação ao caráter profissional da atuação das acusadas, entendo que também
restou demonstrado que a atuação não se dava por laço de amizade ou parentesco, mas sim
no exercício profissional, com caráter remuneratório e continuado, refletido no pactuado
quanto à taxa de performance de 10%. Esse aspecto, inclusive, reforça a caracterização de
atividade de gestão, pois os ganhos do prestador de serviços não estavam vinculados ao
montante captado, o que seria de se esperar de uma atividade primordialmente comercial
como a de AAI, mas à performance da carteira de VMs, intrinsecamente ligada ao resultado
de sua gestão. Os quase dois anos de contínua prestação de serviços, por sua vez,
consubstanciam a habitualidade da conduta.
53.
No que se refere à entrega de recursos pelo investidor, entendeu a Acusação ter
sido evidenciada pela primeira mensagem enviada por F.G.M., no dia 04.04.2008, por ter
esse questionado Lourdes Volpato para se certificar de qual era o saldo disponível,
justamente porque, a depender das operações que ela comandasse por conta do cliente o
saldo poderia variar e ela mantinha o controle.
54.
Além do argumento trazido pela Acusação, destaco, complementarmente, o
entendimento desta CVM37 de que a entrega de recursos deve ser analisada sob a ótica do
eventual controle que o acusado tenha sobre a destinação dos recursos do investidor, como
se verificava no caso.
55.
Por fim, reputo que restou igualmente evidenciado o elemento pertinente à
autorização para as operações executadas. Nesse sentido, concordo com a conclusão da
Acusação de que a troca de mensagens do dia 04.04.2008 demonstra que o filho da
investidora, a quem ela havia confiado o controle de seus investimentos, tinha ciência e
estava de acordo com a realização das operações pelas acusadas, estando essas autorizadas
a comprar e vender VMs em nome e por conta da investidora.
56.
Para além de tal comunicação pontual, destaco que, desde o início das operações, em
dezembro de 2006, a investidora recebia mensalmente os avisos de negociação (fls. 4.594-
4.681) enviados pela CBLC e as notas de corretagem enviadas pela Corretora (fls. 4.471-
4.592), deixando evidente a sua ciência quanto à alocação de recursos realizadas pelas
acusadas. Some-se a isso a ausência de qualquer tipo de intervenção da Sra. M.C.G.M. ou

37 v. PAS CVM no SP2014/014, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 12.09.2017; PAS CVM no RJ2008/10874, Dir.
Rel. Otávio Yazbek, j. em 28.04.2009; PAS CVM no RJ2008/10181, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 31.03.2009; PAS
CVM no RJ2008/12088, Dir. Rel. Marcos Pinto, j. em 09.02.2009.
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de seu filho, até abril de 2008, a transparecer a anuência tácita dada para a realização em seu
nome das operações realizadas no mercado de VMs pelas acusadas.
57.
Ao que indicam os elementos trazidos aos autos, essa dinâmica foi um pouco alterada
por ocasião dos resultados negativos dos investimentos, a partir dos quais F.G.M. passou a
acompanhar mais de perto as operações. É isso que sugerem os 86 acessos da investidora
(ou de seu filho) ao Sistema POSIC38, iniciados em 03.04.2008, véspera do envio de email
do filho da investidora questionando sobre o saldo.
58.
De toda forma, ainda assim, parece-me evidente que as acusadas permaneceram com
uma ampla liberdade decisória, não compatível com o exercício das atividades de AAI, mas
indispensável ao administrador de carteira de VM, apenas havendo uma orientação geral de
se manterem restritas a “ações de 1a linha, evitando perdas”.
59.
Destaco, ainda, que consta dos autos o que parece ser uma admissão de conduta
irregular por parte de Lourdes Volpato, a qual, no âmbito do PAD BSM no 06/2011, em que
foi investigada por administração irregular de carteira com relação a outro investidor, deu a
seguinte declaração:
Na administração ou gestão de valores mobiliários, a agente autônomo
recebe amplos poderes de gestão para gerir a carteira do cliente,
podendo,movimentar os ativos financeiros entregues pelo cliente, celebrar
contratos de opção, e outros instrumentos derivados, dentre outras
operações. (grifo da Acusação)
60.
Ressalve-se que, por outro lado, houve posterior alegação de erro material atribuído
“a um lapso” por parte de Lourdes Volpato. No entanto, o tal lapso acabou por evidenciar
com ainda maior intensidade que Lourdes Volpato sequer tinha a clara noção de quais eram
os limites da atividade de AAI que estava autorizada a desempenhar.
61.
As defesas das acusadas concentraram seus esforços em demonstrar que a investidora
e, principalmente, seu filho tinham pleno conhecimento das operações. Socorrem-se das
mensagens do dia 04.04.2008, trocadas por Lourdes Volpato com o filho da investidora, para
concluir que F.G.M. era o responsável pelas ordens de investimento.
62.
Tal conclusão, entretanto, é incompatível com o conjunto probatório constante dos
autos, em que se comprovou que as acusadas executaram operações no mercado de VMs por
conta de M.C.G.M. por um período de quase dois anos, compreendido entre 26.12.2006 e
04.12.2008, sendo que a comunicação por meio eletrônico com F.G.M. foi estabelecida
desde os contatos iniciais, como mostram as trocas de e-mails de 27.11.200639.

38 Sistema Posição de Cliente da SLW - POSIC (fls. 4.977-4.978).
39 Fls. 3.923-3.924.
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63.
Por fim as defesas buscaram utilizar o processo conduzido pela BSM no âmbito do
Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (Processo MRP no 08/2010) para refutar a
acusação de administração irregular de carteira, para sustentar que: (i) M.C.G.M. tinha plena
ciência das operações realizadas, como demonstrado pelo acesso sistemático ao sistema
POSIC; (ii) F.G.M. era o responsável pelos investimentos de sua mãe, que lhe teria
outorgado mandado tácito; e (iii) “A Sra. Lourdes foi considerada TOTALMENTE
INOCENTE das acusações/reclamações formuladas pela Sra. [M.C.G.M.] no Mecanismo
de Ressarcimento de Prejuízos - Processo no 08/2010”.
64.
A esse respeito, cabe observar que a irregularidade que lhes é atribuída neste processo
é o exercício da atividade de administração de carteira de VMs sem autorização da CVM,
cuja ausência não pode ser suprida pelo consentimento do investidor. Pelo contrário, a
anuência do cliente à administração de seus recursos é um dos requisitos para configuração
da atividade. Desta forma, a ciência da investidora e o acompanhamento dos investimentos
realizado pelo filho não afastam tal irregularidade.
65.
Quanto ao terceiro ponto acima referido, cabe fazer uma correção: Lourdes Volpato
e Lastro AAI não foram inocentadas e nem poderiam ser consideradas inocentes no âmbito
do Processo MRP no 08/2010, tendo em vista que dele não eram parte, tendo sua
ilegitimidade passiva sido inclusive objeto de análise no voto do Conselheiro-Relator Luiz
de Figueiredo Forbes40, com fundamento no art. 77 da ICVM no 461, de 23.10.200741.
66.
De toda forma, isso não impediu que a atuação de Lourdes Volpato e Lastro AAI
fossem examinadas incidentalmente. E a conclusão foi diametralmente oposta ao alegado
pelas defesas. Nesse sentido, constou do Parecer da Gerência Jurídica – GJUR:
(...) infere-se também que houve administração da carteira da Reclamante
por parte de Lourdes e [R.], fato que infringe vedação imposta aos agentes
autônomos, contida no art. 16, IV, ‘b’ da ICVM 434.

40 Fls. 4761-4.762: “Já Lourdes e [R] (ou por extensão a Lastro), contra os quais a Reclamante também
seguramente gostaria de mover a reclamação – como se depreende de simples leitura da petição inicial – não
são partes legítimas no processo. Exatamente porque não são daquelas pessoas “autorizadas a operar”, nos
termos da ICVM 461. Agentes Autônomos de Investimentos não são abrangidos, para os efeitos principais do
MRP, pela instrução que cria e dispõe sobre tal mecanismo.”.
41 Art. 77. A entidade administradora de mercado de bolsa deve manter um mecanismo de ressarcimento de
prejuízos, com a finalidade exclusiva de assegurar aos investidores o ressarcimento de prejuízos decorrentes
da ação ou omissão de pessoa autorizada a operar, ou de seus administradores, empregados ou prepostos, em
relação à intermediação de negociações realizadas na bolsa ou aos serviços de custódia, especialmente nas
seguintes hipóteses: I - inexecução ou infiel execução de ordens; II - uso inadequado de numerário e de valores
mobiliários ou outros ativos, inclusive em relação a operações de financiamento ou de empréstimo de valores
mobiliários; III - entrega ao investidor de valores mobiliários ou outros ativos ilegítimos ou de circulação
restrita; IV - inautenticidade de endosso em valores mobiliários ou outros ativos, ou ilegitimidade de
procuração ou documento necessário à sua transferência; V – intervenção ou decretação de liquidação
extrajudicial pelo Banco Central do Brasil; e VI - encerramento das atividades.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 16 de 18
67.
O Conselheiro-Relator Luiz de Figueiredo Forbes foi ainda mais enfático:
Mas é de pasmar, por outro lado, que certos agentes autônomos de
investimentos continuem acintosamente a burlar outros mandamentos da
CVM, como o que os impede de administrar carteiras de investimentos de
clientes de corretoras de valores. (Item 51, fls. 4.764)
68.
Destaco, ainda, que o fato de a administração irregular de carteira ter ocorrido no
âmbito de uma prestação de serviços de AAIs representou também inobservância do disposto
no art. 16, inciso IV, ‘b’, da ICVM no 434/06, como corretamente imputado pela Acusação,
dispositivo esse que vedava expressamente a cumulação da atividade de AAI com a de
administração de carteiras de VMs, proibição que remanesce na ICVM no 497/11, norma
hoje em vigor42.
69.
Por fim, cabe ressaltar que, para além da responsabilidade direta de Lastro AAI,
restou claro o estreito envolvimento de sua sócia Lourdes Volpato na condução da atividade
irregular. Com efeito, a acusação que lhe foi formulada não diz respeito a mera condição de
sócia da Lastro AAI, mas aponta especificamente para conduta da própria Lourdes Volpato,
como se constata das mensagens por ela enviadas, a amparar a responsabilização de ambas.
70.
Por todo o exposto, a meu juízo, restou demonstrado que Lastro AAI e Lourdes
Volpato exerceram irregularmente a atividade de administração de carteira de VMs, não
contando com autorização da CVM para tanto, bem como, cumulando, atividade cujo
exercício é vedado a AAIs, em infração ao disposto no art. 23 da Lei no 6.385/76 e no art.
16, inciso IV, b, da ICVM no 434/06.

IV.
DOSIMETRIA DAS PENAS E CONCLUSÃO

71.
Por fim, passo à fixação das penalidades a serem cominadas aos acusados.
72.
Com relação à Alpha Fintec, assinalo que a atuação como AAI sem autorização
prévia da CVM, contrariando o disposto no art. 3o da ICVM no 434/2006, constitui infração
grave, nos termos do art. 18, inciso I, da referida Instrução.
73.
Quanto à SLW, não se pode deixar de considerar o longo histórico de condenações
antecedentes43. Ainda que tais condenações não conduzam à reincidência, tendo em vista

42 Art. 13. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2o:
(...) IV - contratar com clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de
valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; (...).
43 PAS CVM no RJ2005/305, j. em 24.10.2006, cuja condenação transitou em julgado nos termos do Acórdão
CRSFN no 11022/12, de 25.10.2012; PAS CVM no RJ2005/5038, j. em 03.10.2006, cuja condenação transitou
em julgado nos termos do Acórdão CRSFN no 10848/12, de 13.02.2012; PAS CVM no RJ2012/1605, j. em
10.07.2012, cuja condenação transitou em julgado nos termos do Acórdão CRSFN no 11671/15, de 22.9.2015;
PAS CVM no RJ2012/1606, j. em 04.02.2014, cuja condenação transitou em julgado nos termos do Acórdão
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que os fatos objeto da acusação feita à Corretora neste processo ocorreram entre os meses de
abril e julho de 2006, sendo anteriores ao trânsito em julgado das referidas decisões, prestam-
se à valoração da conduta social da acusada, para fins de dosimetria da penalidade.
74.
Por outro lado, tanto em relação à Alpha Fintec quanto à SLW, levo também em
consideração, como atenuantes, que o período de atuação irregular de que tratam as
respectivas imputações quanto a essas acusadas neste processo, consoante os elementos
comprobatórios trazidos aos autos, alcança pagamentos feitos pela SLW à Alpha Fintec44 ao
longo de apenas quatro meses e não por período mais significativo.
75.
No que tange à atuação irregular de Lastro AAI e Lourdes Volpato, como
administradoras de carteira de VMs sem a devida autorização da CVM, observo que também
configura infração grave, nos termos do art. 18 da então vigente Instrução CVM no 306/99,
tratando-se de ilícito que coloca seriamente em risco a higidez do mercado e a confiança da
população nos serviços prestados pelos profissionais habilitados pela CVM, tanto mais
porquanto praticada não por pessoa estranha ao mercado de valores mobiliários, mas por
agentes autônomos de investimento, atuando nessa qualidade.
76.
Por outro lado, cabe sopesar, como atenuantes, a primariedade das acusadas Lastro
AAI e Lourdes Volpato e o fato de que, ao menos no âmbito deste processo, tratou-se de
administração de carteira de VMs de um único investidor, inexistindo visibilidade quanto a
efetiva abrangência com que atividade irregular teria se efetivado.
77.
Por todo o exposto e com fundamento no art. 11 da Lei n° 6.385/76, voto pela:
a)
condenação de Alphanetservice Participações e Informática Ltda. (atual
denominação social de Alpha Fintec S/C Ltda.) à pena de multa no valor de R$
100.000,00 (cem mil reais), por ter atuado como agente autônomo de investimentos
sem autorização da CVM, no período de abril a julho de 2006, em infração ao
disposto no art. 3o da Instrução CVM no 434/06;
b)
condenação de SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. à pena de
multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por ter contratado para atuar
como agente autônomo de investimentos, no período de abril a julho de 2006, pessoa
jurídica não autorizada pela CVM, em infração ao disposto no art. 4o da Instrução
CVM no 434/06;
c)
condenação de Lastro Agente Autônomo de Investimentos Ltda. à pena
de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelo exercício irregular da
atividade de administração de carteira de valores mobiliários, no período de

CRSFN no 322/2017, de 18.04.2017; PAS CVM no 12/2013, j. em 24.05.2016, cuja condenação transitou em
julgado nos termos do Acórdão CRSFN no 35/2017, de 23.05.2017; e PAS CVM no SP2013/0292, j. em
19.07.2016, ainda não transitada em julgado.
44 v. Item 13 do Relatório.
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 32

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM no 17/2013 – Voto 18 de 18
dezembro de 2006 a dezembro de 2008, em infração ao disposto no art. 23 da Lei n°
6.385/75 e no art. 16, IV, “b” da Instrução CVM no 434/06; e
d)
condenação de Lourdes Volpato dos Santos à pena de proibição
temporária, pelo prazo de 3 (três) anos, de praticar toda e qualquer atividade que
dependa de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, pelo
exercício irregular da atividade de administração de carteira de valores mobiliários,
no período de dezembro de 2006 a dezembro de 2008, em infração ao disposto no
art. 23 da Lei n° 6.385/75 e no art. 16, IV, “b” da Instrução CVM no 434/06.
78.
Por fim, proponho comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público
Federal no Estado do Rio Grande do Sul, em complemento ao Ofício no 53/2016/CVM/SGE,
de 07.04.2016 (fls. 7.522).
É como voto.

Rio de Janeiro, 25 de junho de 2019.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Voto - DFP (0802597) SEI 19957.000560/2015-88 / pg. 33