Tribunal: CVM
Processo: 19957-009835-2017-19 (SP-2017-00493)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-09-24
Data de publicação: 2019-09-24

Ementa:
Omissão de informações sobre transações com partes relacionadas.
Falhas informacionais nos formulários de referência e demonstrações financeiras
da Bahema S.A. Infração ao art. 177, §3o, da Lei no 6.404/76, c/c o item 18 do
Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1). Infração aos artigos 14, 24 e 45 da
Instrução CVM no 480/09. Multas

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
SP2017/493 (19957.009835/2017-19​)

Data do julgamento: 24/09/2019

Diretor Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados: Carlos Eduardo Affonso Ferreira
Guilherme Affonso Ferreira

Ementa: Omissão de informações sobre transações com partes relacionadas.
Falhas informacionais nos formulários de referência e demonstrações financeiras
da Bahema S.A. Infração ao art. 177, §3o, da Lei no 6.404/76, c/c o item 18 do
Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1). Infração aos artigos 14, 24 e 45 da
Instrução CVM no 480/09. Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, II da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Carlos Eduardo Affonso Ferreira, na qualidade de
diretor presidente da Bahema S.A., a penalidade de m ult a pecuniária de
R$80.000,00
(oitenta
mil
reais), p o r infringir (a)
o
art.1 7 7 , §3 o , da
Leino6.404/1976, combinado com o item 18 d o Pronunciamento Técnico CPC05
(R1), aprovado pela Deliberação CVM n o 642/2010 , a o deixar d e indicar, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.2011 e
31.12.2015, as transações entre a Companhia e a Teorema; e (b) os arts.14 e 24
da Instrução CVM no480/2009, ao omitir as transações entre partes relacionadas
envolvendo a Bahema e
a Teorema n o item
“16. Transações c o m partes
relacionadas” do formulário de referência; e

2. Aplicar ao acusado Guilherme Affonso Ferreira, na qualidade de diretor de
relações com investidores da Bahema S.A., a penalidade de multa pecuniária de
R$80.000,00
(oitenta
mil
reais), p o r infringir (a)
o
art.1 7 7 , §3 o , da
Leino6.404/1976, combinado com o item 18 d o Pronunciamento Técnico CPC05
Extrato de Sessão de Julgamento 259 (0849039) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 1

(R1), aprovado pela Deliberação CVM n o 642/2010 , a o deixar d e indicar, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.2011 e
31.12.2015, as transações da Companhia com a Teorema; e (b) os arts.14, 24 e 45
da Instrução CVM no480/2009, ao omitir as transações entre partes relacionadas
envolvendo a Bahema e
a Teorema n o item
“16. Transações c o m partes
relacionadas” do formulário de referência.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar da intimação da decisão
CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607.

Presente o advogado Henrique de Rezende Vergara, representante dos acusados.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Flavia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente
da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 11/11/2019, às 18:43, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 11/11/2019, às 19:24, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 12/11/2019, às 12:59, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Relatório – Página 1 de 6
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2017/493
(Processo Eletrônico SEI 19957.009835/2017-19)
Reg. Col. no 1226/18

Acusados:
Carlos Eduardo Affonso Ferreira

Guilherme Affonso Ferreira
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade dos diretores da Bahema
S.A. pelo descumprimento do artigo 177, §3o, da Lei no
6.404/1976, e dos artigos 14, 24 e 45 da Instrução CVM no
480/2009.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

RELATÓRIO

I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência
de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), em face de Carlos Eduardo Affonso
Ferreira (“Carlos Ferreira”), na qualidade de diretor presidente da Bahema S.A.
(“Companhia” ou “Bahema”) 1, e Guilherme Affonso Ferreira (“Guilherme Ferreira” e, em
conjunto com Carlos Ferreira, “Acusados”), na qualidade de diretor de relações com
investidores da Companhia, por suposta infração (i) ao art. 177, §3o, da Lei no 6.404/19762,

1 A denominação social da Companhia foi alterada para Bahema Educação S.A. em 12.08.2019.
2 “Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos
preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo
observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo
o regime de competência. (...) §3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda,
as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria
por auditores independentes nela registrados.”
Relatório PTE - assinado (0849690) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 3

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combinado com o item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 05(R1)3; e (ii) aos artigos 14
e 24, da Instrução CVM no 480/20094, e, no caso de Guilherme Ferreira, também ao art. 45
da mesma instrução5.
2.
Este processo decorre do Processo SP-2016-138, instaurado em 18.04.2016
(“Processo de Origem”), que analisou diversas reclamações apresentadas em abril de 2016,
entre elas6, uma relativa à concentração de ativos da Bahema em investimentos no Teorema
FIA e no Teorema Inv. Exterior FIA (“Fundos Teorema”), ambos geridos pela Teorema
Gestão de Ativos Ltda. (“Teorema”).
3.
Embora a SEP tenha concluído pela inexistência de indícios de irregularidades
diretamente relacionadas às reclamações protocoladas7, a área técnica identificou omissões
de informações sobre transações com partes relacionadas envolvendo a Teorema – o que
se tornou o objeto de análise deste processo administrativo sancionador8.

3 “Se a entidade tiver realizado transações entre partes relacionadas durante os períodos cobertos pelas
demonstrações contábeis, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento entre as partes
relacionadas, assim como as informações sobre as transações e saldos existentes, incluindo compromissos,
necessárias para a compreensão dos usuários do potencial efeito desse relacionamento nas demonstrações
contábeis. Esses requisitos de divulgação são adicionais aos referidos no item 17. No mínimo, as divulgações
devem incluir: (a) montante das transações; (b) montante dos saldos existentes, incluindo compromissos, e:
(i) seus prazos e condições, incluindo eventuais garantias, e a natureza da contrapartida a ser utilizada na
liquidação; e (ii) detalhes de quaisquer garantias dadas ou recebidas; (c) provisão para créditos de
liquidação duvidosa relacionada com o montante dos saldos existentes; e (d) despesa reconhecida durante
o período relacionada a dívidas incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.”
4 “Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro. (...)
Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.”
5 “Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações
exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.”
6 As outras reclamações objeto de análise no Processo de Origem tratavam de disposições do Plano de
Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Bahema (“Plano”) e da remuneração dos
administradores da Companhia no exercício social de 2016.
7 No Relatório no 86/2017-CVM/SEP/GEA-3 (fls. 402-406 do Processo de Origem), a área técnica entendeu
que não havia indícios de irregularidades em relação ao Plano e à remuneração dos administradores. Quanto
aos investimentos da Companhia nos Fundos Teorema, a SEP concluiu pela regularidade dos investimentos
da Bahema naqueles fundos, mas identificou falhas informacionais em transações envolvendo a Teorema.
8 Cf. o Ofício 179/2017/CVM/SEP/GEA-3 (fls. 407-408 do Processo de Origem).
Relatório PTE - assinado (0849690) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 4

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II.
Fatos e acusação
A Bahema e as partes a ela relacionadas
4.
A Companhia é uma holding de investimentos9 que, até 2016, tinha seu controle
definido por meio de um acordo de acionistas que englobava diversos membros de uma
mesma família – entre eles, os Acusados, que também ocupavam cargos na administração
da Bahema.
5.
A Companhia, por meio de uma de suas subsidiárias (a Bahema Participações S.A.),
era sócia da Teorema até o final de 2009, quando alienou as cotas da gestora que detinha
indiretamente, sendo que alguns dos compradores faziam parte do grupo de controle da
Bahema e de sua administração10.
6.
Mesmo após a operação, a Teorema continuou a gerir os Fundos Teorema que, em
31.12.2015, correspondiam a um investimento de 79,3% do ativo total da Companhia,
conforme o termo de acusação. No entanto, foi somente nas demonstrações financeiras
relativas ao exercício social de 2016 que a Bahema passou a reconhecer a Teorema como
uma parte relacionada.
A acusação formulada pela SEP11
7.
De acordo com a Acusação, as operações entre a Companhia e a Teorema deveriam
ter sido identificadas como transações com partes relacionadas, uma vez que, à época, os
acionistas controladores e administradores da Bahema também eram sócios da gestora (no
mínimo, desde a alienação das cotas da Teorema pela Bahema Participações S.A.)12.
8.
No entanto, as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de 2011 a
2015 não mencionam a Teorema como parte relacionada. Da mesma forma, os formulários
de referência da Companhia entregues entre 26.04.2011 e 01.01.2015, notadamente em seu
item “16. Transações com partes relacionadas”, também não traziam informações a
respeito das transações envolvendo a Teorema.

9 O objeto social da Companhia inclui “participar de outras sociedades como acionista ou quotista”.
10 É o caso de Guilherme Ferreira.
11 Doc. SEI 0388344.
12 Conforme a Acusação: “por exemplo, os investimentos em fundos geridos pela Teorema Gestão, que são
relatados nas demonstrações contábeis da Companhia, deveriam ter sido identificados como transações com
parte relacionada".
Relatório PTE - assinado (0849690) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 5

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9.
Diante dessa falha informacional, a SEP formulou acusação em face de Carlos
Ferreira e Guilherme Ferreira, pois eles (i) “são os únicos que poderiam ser
responsabilizados em todos os exercícios desde 2011 até 2015”; e (ii) ocuparam “durante
o período, os cargos de diretor presidente e diretor de relações com investidores, que são
os cargos, no caso da Companhia, mais diretamente relacionados a assuntos contábeis e
financeiros”13.
10.
A Acusação sustenta, assim, a responsabilização de:
(i)
Carlos Ferreira, na qualidade de diretor presidente, por infringir (a) o art. 177, §
3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do Pronunciamento Técnico
CPC 05(R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, ao deixar de indicar,
nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos entre 31.12.2011 e
31.12.2015, as transações entre a Companhia e a Teorema; (b) os arts. 14 e 24 da
Instrução CVM no 480/2009, ao omitir as transações entre partes relacionadas
envolvendo a Bahema e a Teorema no item 16 do formulário de referência; e
(ii)
Guilherme Ferreira, na qualidade de diretor de relações com investidores, por
infringir (a) o art. 177, § 3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do
Pronunciamento Técnico CPC 05(R1), aprovado pela Deliberação CVM no
642/2010, ao deixar de indicar nas demonstrações contábeis referentes aos
exercícios findos entre 31.12.2011 e 31.12.2015 as transações da Companhia com
a Teorema; e (b) os arts. 14, 24 e 45 da Instrução CVM no 480/09, ao omitir as
transações entre partes relacionadas envolvendo a Bahema e a Teorema no item 16
do formulário de referência.
III.
Razões de defesa conjunta14
11.
Após a apreciação do termo de acusação pela Procuradoria Federal Especializada
junto à CVM (“PFE-CVM”), nos termos do art. 9o da Deliberação CVM no 538/200815 e

13 Vale destacar que, o estatuto social da Bahema não limitava a responsabilidade para a elaboração das
demonstrações financeiras a um diretor específico. Segundo a SEP, isso poderia ensejar “medidas de caráter
sancionador aos diretores que assinaram as declarações previstas no art. 25, § 1o, V, da Instrução CVM no
480/09 relativas às demonstrações contábeis da Companhia referentes aos exercícios findos entre
31.12.2011 e 31.12.2015”. Entretanto, na visão da área técnica, “somente quanto aos senhores Carlos
Eduardo Affonso Ferreira e Guilherme Affonso Ferreira haveria justa causa suficiente para a atuação
sancionadora da CVM”.
14 Doc. SEI. 0428590.
15 Doc. SEI 0387753.
Relatório PTE - assinado (0849690) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 6

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a realização de determinados ajustes pela SEP no termo de acusação16, os Acusados foram
devidamente intimados e apresentaram, tempestivamente e de forma conjunta, suas razões
de defesa.
12.
Em síntese, os Acusados sustentam que:
(i)
as transações envolvendo a Bahema e a Teorema sempre se deram em bases
comutativas e, atualmente, a Companhia “não mantém qualquer relacionamento
com a Teorema, não tendo se engajado em qualquer outro tipo de transação com
partes relacionadas”;
(ii)
“jamais tiveram a intenção de ocultar informações que fossem de interesse dos
demais acionistas ou do mercado em geral”, o que é corroborado pelo fato de que
a Companhia divulgou nas notas explicativas às demonstrações financeiras do
período de 2010 a 2014 “informações precisas e detalhadas acerca dos montantes
investidos nos Fundos Teorema”;
(iii)
“o lapso da administração da Companhia na divulgação das informações nas notas
explicativas apropriadas e no campo correspondente do Formulário de Referência
decorre apenas e tão somente de um descuido imputável não somente aos próprios
Defendentes, mas a todos os assessores que lhes auxiliariam na elaboração do
documento em questão”, sendo que a “falha jamais foi detectada” e os auditores
independentes não fizeram ressalvas quanto às demonstrações contábeis ora em
análise;
(iv)
as normas violadas pelos Acusados impunham novas obrigações relacionadas à
divulgação de informações com partes relacionadas que não existiam até então.
Além disso, elas entraram em vigor em um “período de esvaziamento patrimonial
da Companhia, que passou a deter e administrar um patrimônio meramente
residual, que já não despertava maior interesse em seus acionistas”;
(v)
trata-se de uma falha isolada e pontual, já corrigida, e que “deve ser analisada
tomando-se em consideração a qualidade, suficiência e completude de todas as
demais informações periódicas e eventuais prestadas pelos Defendentes”. Alegam,
ainda, que tal falha “não se revestiu de qualquer materialidade ou relevância para
os acionistas da Companhia ou para o mercado como um todo, não tendo
ocasionado qualquer prejuízo a terceiros”; e, por fim,

16 Cf. docs. SEI 0388344 e 0388380.
Relatório PTE - assinado (0849690) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 7

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(vi)
seria aplicável ao caso o princípio da insignificância.
13.
Ao final, os Acusados indicaram sua intenção em celebrar termo de compromisso
junto à CVM, propondo a assunção de uma contraprestação pecuniária no valor de
R$60.000,00 (sessenta mil reais) por acusado.
IV.
Negociação da proposta de termo de compromisso e distribuição do processo
14.
A PFE-CVM, ao analisar a proposta apresentada pelos Acusados, concluiu pela
inexistência de óbice jurídico para a celebração do termo de compromisso. O Comitê de
Termo de Compromisso (“CTC”), por sua vez, em reunião realizada no dia 19.06.2018,
sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para o pagamento à CVM do valor de
R$500.000,00, sendo Carlos Ferreira e Guilherme Ferreira responsáveis pelo pagamento
de R$250.000,00 cada um.
15.
Em contrapartida, os Acusados apresentaram nova proposta, no valor total de
R$150.000,00. O CTC, então, decidiu, em reunião realizada no dia 11.09.2018, alterar sua
contraproposta inicial para o pagamento do valor total de R$300.000,00.
16.
Ante a manifestação dos Acusados no sentido de manter os valores por eles
apresentados em sua última proposta, o CTC emitiu seu parecer ao Colegiado da CVM,
sustentando a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada por Carlos
Ferreira e Guilherme Ferreira.
17.
Em reunião realizada no dia 27.11.2018, o Colegiado, acompanhando o
entendimento do CTC, deliberou pela rejeição da proposta de termo de compromisso.
Naquela mesma reunião, fui sorteado relator do presente processo.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2019

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Relatório PTE - assinado (0849690) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 8
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.09.27 18:45:30 -03'00'

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.009835/2017-19
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2017/493
(Processo Eletrônico SEI 19957.009835/2017-19)
Reg. Col. no 1226/18

Acusados:
Carlos Eduardo Affonso Ferreira

Guilherme Affonso Ferreira
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade dos diretores da Bahema
S.A. pelo descumprimento do artigo 177, §3o, da Lei no
6.404/1976, e dos artigos 14, 24 e 45 da Instrução CVM no
480/2009.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela SEP1, em face de
Carlos Ferreira, na qualidade de diretor presidente da Companhia, e Guilherme Ferreira,
na qualidade de diretor de relações com investidores, para apurar suposta infração (i) ao
art. 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com o item 18 do Pronunciamento Técnico
CPC 05(R1); e (ii) aos artigos 14 e 24, da Instrução CVM no 480/2009, e, no caso de
Guilherme Ferreira, também ao art. 45 da mesma instrução.
2.
Este processo decorre do Processo de Origem, que analisou diversas reclamações,
apresentadas em abril de 2016, envolvendo a Companhia e seus acionistas controladores.
Embora a Acusação não tenha encontrado indícios de irregularidades diretamente
relacionadas às reclamações, a área técnica identificou omissões de informações sobre
transações com partes relacionadas entre a Teorema e a Bahema.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no Relatório deste voto.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 9

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3.
A Teorema é gestora dos Fundos Teorema2 e tinha como sócios, pelo menos desde
a alienação das cotas da Teorema pela Bahema Participações S.A., alguns dos acionistas
controladores e administradores da Companhia. Por este motivo, segundo a SEP,
transações abrangendo a Bahema e a Teorema deveriam ter sido identificadas como
transações com partes relacionadas (i) nas demonstrações financeiras da Companhia
relativas aos exercícios sociais encerrados entre 31.12.2011 e 31.12.2015; e (ii) no item 16
dos formulários de referência da Bahema entregues entre 26.04.2011 e 01.01.2015.
4.
Ante a ausência dessas informações, a Acusação propõe a responsabilização do
diretor presidente e do diretor de relações com investidores da Companhia à época dos
fatos3.
I.
As falhas informacionais imputadas aos Acusados
Falhas isoladas, pontuais e sanadas
5.
De acordo com os Acusados, as falhas apontadas pela SEP seriam pontuais,
decorrentes de um “lapso da administração da Companhia”, um “descuido imputável não
somente aos próprios Defendentes, mas a todos os assessores que lhes auxiliariam na
elaboração do documento em questão”. Além disso, sustentam que não tinham a intenção
de ocultar informações que fossem de interesse dos acionistas e que as transações
envolvendo a Bahema e a Teorema sempre se deram em bases “estritamente comutativas”4.
6.
Não obstante os Acusados, em suas razões de defesa, procurem – ainda que
brevemente – se desincumbir de suas responsabilidades alegando a comutatividade das
operações com partes relacionadas ora questionadas e atribuindo a falha ocorrida a um
mero descuido, este processo não discute as bases negociais das operações com partes

2 Em 31.12.2015, os investimentos da Companhia nos Fundos Teorema representavam 79,3% do ativo total
da Bahema.
3 Como mencionado no Relatório, embora o estatuto social da Bahema não limitasse a responsabilidade pela
elaboração das demonstrações financeiras a um diretor específico, a SEP entendeu não haver justa causa para
a instauração de processo administrativo sancionador em face dos demais diretores.
4 Noto o emprego, pelos defendentes, da locução “estritamente comutativas” para se referir às bases negociais
em que devem se dar as transações entre partes relacionadas. É clara a intenção de se remeter ao Parecer de
Orientação no 35 e ao art. 245 da Lei no 6.404/1976, onde tal locução pode ser encontrada. Entretanto, para
fins de avaliação destas operações, deve-se considerar suficiente a constatação de que o negócio se dá em
bases comutativas – não se exigindo a aferição de um determinado grau de comutatividade. Em outras
palavras, a inserção do advérbio “estritamente” no texto legal, não modifica, na prática, a comutatividade das
condições das transações entre partes relacionadas que se procura tutelar.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 10

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relacionadas envolvendo a Bahema e a Teorema (isto é, se elas eram de fato comutativas)5
nem mesmo a existência de atos intencionais que impactem a veracidade das informações
constantes nas demonstrações financeiras e nos formulários de referência da Companhia.
O que se examina aqui é o completo atendimento, pela Bahema, ao regime informacional
aplicável às companhias abertas.
7.
Com efeito, a imposição de regras de divulgação em casos de transações entre partes
relacionadas é uma prática regulatória comum em diversos países6 e refletida na regulação
da CVM em reconhecimento de sua importância para o mercado.
8.
A Instrução CVM no 480/2009 exige que conste nos formulários de referência das
companhias abertas (no item “16. Transações com partes relacionadas”) uma série de
informações sobre transações entre partes relacionadas 7 . Da mesma forma, o
Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) exige a divulgação da “natureza do relacionamento
entre as partes relacionadas, assim como as informações sobre as transações e saldos
existentes, incluindo compromissos, necessárias para a compreensão dos usuários do
potencial efeito desse relacionamento nas demonstrações contábeis”8.
9.
O próprio Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) traz as motivações destas
exigências, dentre as quais vale destacar aquela constante do item 7:
“A demonstração do resultado e o balanço patrimonial da entidade podem ser
afetados por um relacionamento com partes relacionadas mesmo que não ocorram
transações com essas partes relacionadas. A mera existência do relacionamento
pode ser suficiente para afetar as transações da entidade com outras partes.”

5 Aliás, no que concerne às transações com a Teorema, a SEP concluiu pela inexistência de indícios e abuso
de poder de controle ou violação ao dever de lealdade dos administradores (fls. 404-405 do Processo de
Origem).
6 De acordo com Gérard Hertig e Hideki Kanda: “[m]andatory disclosure that alerts shareholders and the
Market to related party transactions is among the more significant controls in the context of public
companies” (“Related Party Transactions”, in KRAAKMAN, Reiner et. al. The Anatomy of Corporate Law
– A Comparative and Functional Approach. New York: Oxford University Press, p. 103). No mesmo sentido,
cf. ENRIQUES, Lucas, Related Party Transactions: Policy Options and Real-World Challenges (with a
Critique
of
the
European
Commission
Proposal),
2014,
pp.
23-25.
Disponível
em:
https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2505188&download=yes.
7 A Instrução CVM no 480/2009 prevê, ainda, a divulgação de comunicados quando ocorrerem transações
entre partes relacionadas, nos termos do art. 30, inciso XXXIII.
8 Item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 11

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10.
Na mesma linha, os precedentes do Colegiado da CVM reconhecem a importância
desse tipo de informação nas demonstrações financeiras das companhias:
“[O] mercado, os investidores, os próprios credores, têm o direito de saber dessas
operações, quanto mais quando se tratem de operações com partes relacionadas -
e aí sem nenhum juízo de valor a respeito da legalidade ou não dessas operações,
em tese -, porque essa informação é importante para o investidor; vários
investidores podem claramente optar por dizer: companhias que fazem operações
com partes relacionadas eu não invisto. Nessa linha, pouco importaria se as
operações com partes relacionadas fossem boas, más, lícitas, ou ilícitas, mas por
uma questão de princípio, ou de filosofia de investimento, certamente há
investidores que assim pensam.”9
11.
Ou seja, a indicação de que a companhia realiza negócios com partes relacionadas
(e suas características) é, por si só, uma informação relevante aos seus acionistas e ao
mercado em geral – independentemente das condições avençadas para sua contratação10 –
e deve, portanto, ser divulgada de maneira clara e consistente.
12.
No presente caso, os Acusados não negam a existência de falhas informacionais nos
formulários de referência e demonstrações financeiras da Companhia. Pelo contrário, eles
reconhecem que não houve pleno atendimento das disposições regulamentares, mas se fiam
na tese de que seriam falhas pontuais e isoladas.
13.
A meu ver, essa tese não merece ser acolhida.
14.
Como ressaltei, mesmo que tenham sido realizadas em bases comutativas, as
transações com partes relacionadas devem ser destacadas pelo emissor, pois constituem
uma informação que, por si só, é relevante para os investidores. Assim, ainda que pontual,
a inobservância às exigências da Instrução CVM no480/2009 e ao Pronunciamento Técnico
CPC 05(R1) fere o bem jurídico tutelado.
15.
Especificamente no caso da Bahema, não se pode esquecer que as operações
envolvendo a Companhia e a Teorema representavam um montante significativo dos seus
investimentos. Durante o período questionado pela SEP, as aplicações financeiras nos
Fundos Teorema eram, consistentemente, a cifra mais expressiva no ativo da Bahema.

9 PAS CVM no 31/2000, manifestação de voto do diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em
10.07.2003.
10 Evidentemente, nos casos de transações que não sejam contratadas em bases comutativas, são aplicáveis
os remédios previstos na lei societária.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 12

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16.
Tampouco me parece razoável considerar uma falha que se repetiu ao longo dos
anos como pontual ou isolada. A Companhia teve a oportunidade de rever seu formulário
de referência e fazer os devidos destaques em suas demonstrações financeiras diversas
vezes, sem, contudo, atentar para o descumprimento da regra de divulgação.
17.
Além disso, a alegação dos Acusados de que estas falhas seriam “um descuido
imputável não somente aos próprios Defendentes, mas a todos os assessores que lhes
auxiliaram na elaboração dos documentos em questão” não exime a responsabilidade dos
Acusados na devida elaboração daqueles documentos.
18.
Em manifestação apresentada em caso julgado por este Colegiado, expressei meu
entendimento no sentido de que o direito de confiar em terceiro, comumente chamado de
reliance defense, “não pode ser utilizad[o] irrestritamente nem servirá para que um
administrador [o] empregue por mera conveniência”11. Nesse sentido, mesmo que a
auditoria independente não tenha apontado a irregularidade contábil em questão (o que
pode, inclusive, evidenciar uma falha deste gatekeeper), os Acusados deveriam ter
observado regras informacionais aplicáveis às transações com partes relacionadas, seja
pelo montante envolvido, seja pelo fato de que o próprio Guilherme Ferreira era também
sócio da Teorema – o que somente tornava mais clara a necessidade de cuidar para que a
informação fosse divulgada de forma correta.
19.
Diante disso, entendo que os Acusados violaram o art. 177, §3o, da Lei no
6.404/1976, ao não terem observado o que prescreve o item 18 do Pronunciamento Técnico
CPC 05(R1), bem como os artigos 14 e 24, da Instrução CVM no 480/2009, e, no caso de
Guilherme Ferreira, diretor de relações com investidores da Companhia à época, também
o art. 45 da mesma instrução.
A entrada em vigor das normas relativas à divulgação de informações sobre transações
entre partes relacionadas
20.
Os Acusados sustentam, ainda, que as normas por eles violadas previam obrigações
de divulgação de informações de transações com partes relacionadas que não existiam até
então, o que seria agravado pelo fato de elas terem entrado em vigor em um “período de
esvaziamento patrimonial da Companhia, que passou a deter e administrar um patrimônio
meramente residual, que já não despertava maior interesse em seus acionistas”.

11 Manifestação de voto no PAS CVM no RJ2014/12838, j. em 25.06.2019.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 13

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21.
Esta alegação submetida pelos Acusados reflete, objetivamente, os fatos. Porém, há
ao menos três contrapontos importantes a serem considerados.
22.
Em primeiro lugar, as alterações normativas trazidas pela Instrução CVM no
480/2009 e pelo Pronunciamento Técnico CPC 05(R1), ambos a partir de 2010, não
trouxeram obrigações informacionais que fossem de difícil assimilação pelo mercado no
que concerne as transações entre partes relacionadas.
23.
A Instrução CVM no 480/2009 foi objeto de ampla discussão no âmbito da
Audiência Pública SDM 07/08, de modo que uma elaboração cuidadosa do formulário de
referência da Companhia teria sido suficiente para suprir as deficiências básicas apontadas
pela SEP.
24.
Além disso, o Pronunciamento Técnico CPC 05, em vigor desde 2008 e revogado
pela Deliberação CVM no 642/201012, já continha disposições no sentido de evidenciar as
transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras de companhias
abertas13. Sob a ótica do antigo Pronunciamento Técnico CPC 05, a Teorema também seria
considerada parte relacionada à Companhia. Portanto, a entrada em vigor do
Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) não trouxe uma mudança paradigmática quanto aos
destaques que deveriam ser dados a negócios desta natureza nas demonstrações financeiras
da Bahema.
25.
Em segundo lugar, mesmo que houvesse a necessidade ou mesmo apenas a
conveniência de um período de adaptação das companhias abertas à Deliberação CVM no
642/2010 e à Instrução CVM no 480/2009, isso não justificaria a falha reiterada, por parte
da Bahema, na identificação de transações com partes relacionadas ao longo dos anos.
Afinal, foi apenas em 2016 – anos depois da entrada em vigor das duas normas – que a
Companhia passou a divulgá-las corretamente.
26.
Por fim, o “esvaziamento patrimonial da Companhia” não tem o condão de eximi-
la da observância das normas impostas pela CVM, inclusive aquelas ligadas ao regime
informacional a que as companhias abertas se submetem. Já é consolidado o entendimento

12 A Deliberação CVM no 642/2010 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC e revogou a Deliberação CVM no 560/2008, que tratava do
Pronunciamento Técnico CPC 05.
13 A bem da verdade, a Deliberação 26/1986, que aprovou o pronunciamento emitido pelo Instituto Brasileiro
de Contadores - IBRACON sobre transações entre partes relacionadas (e foi posteriormente revogada pela
Deliberação CVM no 560/2008), também previa regras para a divulgação de transações com partes
relacionadas nas demonstrações financeiras.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 14

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deste Colegiado de que “[a] ausência de recursos financeiros, no entanto, não serve como
excludente de toda e qualquer ilicitude relativa às obrigações da Companhia para com a
CVM”14. Assim, se mesmo em casos de recuperação judicial ou falência o emissor não se
isenta da prestação das informações exigidas pela CVM15 de forma completa e fidedigna,
o argumento deve ser afastado com ainda maior razão em situações de “esvaziamento
patrimonial” da empresa.
A inaplicabilidade ao caso do princípio da insignificância
27.
Em suas razões de defesa, os Acusados sustentam a aplicação do princípio da
insignificância ao caso, especialmente à luz da decisão proferida pelo Colegiado da CVM
no âmbito do IA CVM TA-RJ2003/4953 (diretora relatora Norma Parente, j. 18.12.2003)
e do art. 9o, §4o, da Lei no 6.385/197616. Na visão deles, as falhas em questão “não se
revesti[ram] de qualquer materialidade ou relevância para os acionistas da Companhia
ou para o mercado como um todo, não tendo ocasionado qualquer prejuízo a terceiros”.
28.
Muito embora concorde com a possibilidade, em tese, de a CVM reconhecer o
princípio da insignificância como uma excludente da tipicidade da conduta17, a meu ver,
não é cabível neste caso. Tampouco me parece aplicável o §4o do art. 9o da Lei no
6.385/1976, conforme a redação dada pela Lei no 13.506/2017, neste processo18.
29.
As falhas imputadas aos Acusados, como já destaquei, se repetiram ao longo dos
anos, seja no caso das demonstrações financeiras da Companhia, seja em relação aos

14 PAS CVM na RJ2005/2933, diretor-relator Pedro Marcílio, j. em 11.01.2006. Cf., no mesmo sentido, o
PAS CVM no RJ2014/5807, diretor-relator Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em 15.03.2016 e o PAS
CVM SEI no 19957.001067/2017-47, diretor-relator Pablo Renteria, j. 24.08.2018.
15 Vale lembrar que a Instrução CVM no 480/2009 prevê um regime informacional especial nestes casos.
16 “Art 9o. (...) §4o Na apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, a Comissão
priorizará as infrações de natureza grave, cuja apenação proporcione maior efeito educativo e preventivo
para os participantes do mercado, e poderá deixar de instaurar o processo administrativo sancionador,
consideradas a pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a
utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão que julgar mais efetivos.”
17 Cf., nesse sentido, além do precedente citado pelos Acusados, o PAS RJ2005/033, relator presidente
Marcelo Trindade, j. em 05.10.2005; PAS CVM no 14/03, relator diretor Pedro Marcilio, j. em 15.05.2007;
o PAS CVM no 2002/6982, relatora diretora Norma Parente, j. em 18.12.2003; PAS CVM no RJ2013/4328,
relator diretor Pablo Renteria, j. em 01.09.2015; PAS CVM no 11/2013, relator diretor Gustavo Gonzalez, j.
em 30.01.2018.
18 A bem da verdade, à luz da sistemática introduzida pela Instrução CVM no 607/2019, entendo que,
eventualmente, o caso poderia ser objeto de outros instrumentos ou medidas de supervisão (como o envio de
um ofício de alerta), caso as falhas informacionais fossem sanadas prontamente. Entretanto, não foi isso que
ocorreu, dado que persistiram ao longo de anos.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 15

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formulários de referência – foi somente nos documentos relativos ao exercício de 2016
(passados mais de 5 anos) que a Bahema veio reconhecer e divulgar devidamente tais
informações.
30.
No caso concreto, tal fato torna-se mais grave na medida em que as operações entre
partes relacionadas ora questionadas (não pelo ângulo da comutatividade, mas pela falta de
divulgação) representam um montante significativo do ativo da Companhia. De acordo
com a SEP, em 31.12.2015, os investimentos da Bahema nos Fundos Teorema
representavam 79,3% do seu ativo total – ou seja, eram informações relevantes em termos
de proporção do investimento realizado pela Companhia.
31.
Ainda assim, a ausência de comprovação de prejuízos a terceiros e o fato de as
falhas apontadas pela Acusação terem sido espontaneamente sanadas19 serão considerados
para fins de dosimetria da pena.
32.
Antes de concluir, entendo adequado esclarecer, mais uma vez, que a acusação
apresentada pela área técnica não aponta, em nenhum momento, qualquer intenção
questionável ou ilegítima de parte dos Acusados. Muito pelo contrário: a Acusação não
lança qualquer suspeita quanto a uma estratégia ou motivação questionável que pudesse ter
precedido a falta de divulgação. Cuida-se aqui tão somente de apurar sua responsabilidade
por fato prontamente reconhecido por eles: o não atendimento a comandos legais e
regulamentares que determinam a divulgação, nas demonstrações financeiras e no
formulário de referência, de informações sobre transações entre partes relacionadas.
33.
Assim sendo, cabem aqui duas observações.
34.
Em primeiro lugar, é propósito fundamental de qualquer regulador de mercado de
valores mobiliários exercer tutela sobre a informação divulgada ao mercado. Não há missão
que se sobreponha a esta.

19 Segundo as informações constantes nos autos, o item “16. Transações com partes relacionadas” do
Formulário de Referência da Companhia passou a informar as operações envolvendo a Teorema antes do
primeiro
questionamento
da
área
técnica
diretamente
relacionado
ao
assunto
(Ofício
no
282/2016/CVM/SEP/GEA-3, de 10.11.2016 – fls. 214-215 do Processo de Origem). Além disso, as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016 passaram a fazer os devidos
destaques às operações com partes relacionadas antes da formulação do termo de acusação (que ocorreu no
final de 2017, sendo que os Acusados foram intimados em 27 e 30 de novembro de 2017) e da conclusão do
Processo de Origem (Relatório no 86/2017-CVM/SEP/GEA-3, de 12.09.2017 – fls. 402-406 do Processo de
Origem).
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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www.cvm.gov.br

Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.009835/2017-19
Voto – Página 9 de 10
35.
Em segundo lugar, as informações sobre transações entre partes relacionadas estão
entre aquelas com maior grau de sensibilidade por parte do mercado, por seu evidente poder
de afetar a percepção dos investidores a respeito de uma emissora.
II.
Conclusão e penalidades
36.
No que diz respeito à dosimetria da penalidade a ser aplicada aos Acusados, entendo
que devem ser consideradas circunstâncias atenuantes: (i) a primariedade dos Acusados20;
(ii) a indicação de regularização da infração; e (iii) a ausência de comprovação de prejuízos
a terceiros.
37.
Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976,
voto:
(i)
pela condenação de Carlos Eduardo Affonso Ferreira, na qualidade de diretor
presidente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$80.000,00 (oitenta
mil reais), por infringir (a) o art. 177, § 3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com
o item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 05(R1), aprovado pela Deliberação
CVM no 642/2010, ao deixar de indicar, nas demonstrações financeiras referentes
aos exercícios findos entre 31.12.2011 e 31.12.2015, as transações entre a
Companhia e a Teorema; e (b) os arts. 14 e 24 da Instrução CVM no 480/2009, ao
omitir as transações entre partes relacionadas envolvendo a Bahema e a Teorema
no item “16. Transações com partes relacionadas” do formulário de referência; e
(ii)
pela condenação de Guilherme Affonso Ferreira, na qualidade de diretor de
relações com investidores, à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$80.000,00 (oitenta mil reais), por infringir (a) o art. 177, § 3o, da Lei no
6.404/1976, combinado com o item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 05(R1),
aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, ao deixar de indicar nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.2011 e
31.12.2015 as transações da Companhia com a Teorema; e (b) os arts. 14, 24 e 45
da Instrução CVM no 480/09, ao omitir as transações entre partes relacionadas

20 Vale destacar que, embora Guilherme Ferreira tenha sido acusado no âmbito do PAS CVM no 24/05, diretor
relator Sergio Weguelin, j. em 07.10.2008, o Colegiado o absolveu das infrações que lhe foram imputadas.
Carlos Ferreira, por outro lado, foi condenado à penalidade de advertência no mesmo processo, tendo a
decisão da CVM sido mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional em 26.02.2013.
Tendo em vista o decurso do prazo de 5 anos do trânsito em julgado da decisão, Carlos Ferreira não foi
considerado reincidente no julgamento do presente processo administrativo sancionador.
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 17

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.009835/2017-19
Voto – Página 10 de 10
envolvendo a Bahema e a Teorema no item “16. Transações com partes
relacionadas” do formulário de referência.
É como voto.

Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2019

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Voto PTE - assinado (0849692) SEI 19957.009835/2017-19 / pg. 18
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.09.27 18:46:07 -03'00'