Tribunal: CVM
Processo: 19957-009116-2018-71 (RJ-2018-06282)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Presidente Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-12-03
Data de publicação: 2019-12-03

Ementa:
Não divulgação de fato relevante. Infração ao art. 3o, c/c o art. 6o,
parágrafo único, ambos da Instrução CVM no 358/02. Infração ao art. 157, §4o, da
Lei no 6.404/76. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.009116/2018-71 (RJ2018/6282)

Data do julgamento: 03/12/2019

Diretor Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusado: Irajá Galliano Andrade

Ementa: Não divulgação de fato relevante. Infração ao art. 3o, c/c o art. 6o,
parágrafo único, ambos da Instrução CVM no 358/02. Infração ao art. 157, §4o, da
Lei no 6.404/76. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76,
decidiu
pela
aplicação
da
penalidade
de
multa
pecuniária
de
R$200.000,00 (duzentos mil reais) a Irajá Galliano Andrade, na qualidade
de Diretor de Relação com Investidores da INEPAR, por infração ao disposto no art.
3o, c/c o art. 6o, parágrafo único, ambos da Instrução CVM no 358/02, e, c/c o art.
157, §4o, da Lei no 6.404/76.

O acusado punido terá prazo de 30 dias, a contar da intimação da decisão CVM,
para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,
nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.

Presente o advogado Ivan Mossolino, representante do acusado.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino Machado
Moreira, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Flávia Sant’Anna Perlingeiro e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
06/03/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 281 (0904982) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 1

Ausente o Diretor Gustavo Machado Gonzalez
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 03/01/2020, às 17:17, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 03/01/2020, às 17:42, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 10/01/2020, às 11:57, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 21/01/2020, às 16:19, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Extrato de Sessão de Julgamento 281 (0904982) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.009116/2018-71
Relatório – Página 1 de 11
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2018/6282
(Processo Eletrônico SEI 19957.009116/2018-71)
Reg. Col. no 1499/19

Acusado:
Irajá Galliano Andrade
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de Irajá Galliano Andrade,
na qualidade de diretor de relações de investidores da Inepar
S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial, por
infração ao artigo 3°, c/c artigo 6°, parágrafo único, ambos
da Instrução CVM n° 358/2002, e artigo 157, §4°, da Lei n°
6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

RELATÓRIO

I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência
de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), em face de Irajá Galliano Andrade
(“Acusado”), na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”) da Inepar S.A.
Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial (“Inepar” ou “Companha”), por
suposta infração ao artigo 3°, combinado com o artigo 6°, parágrafo único, ambos da
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 3

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Instrução CVM n° 358/20021 e combinado, ainda, com o artigo 157, §4°, da Lei n°
6.404/762.
2.
Este processo decorre do Processo SEI no 19957.006522/2018-81, instaurado em
08.05.2018 (“Processo de Origem”)3, com o intuito de analisar uma reclamação
apresentada por investidor (“Reclamação”)4, questionando a ausência de divulgação de fato
relevante pela Companhia após publicação de notícia, em 07.05.2018, sobre negociações
envolvendo a venda de determinados ativos de suas controladas para sociedades
estrangeiras ligadas à Geoterra Empreendimentos e Transportes S.A. (“Geoterra”).
II.
Os fatos envolvendo a operação com a Geoterra
3.
Em 15.02.2018, a Inepar, no âmbito de sua recuperação judicial, firmou com a
Geoterra um memorando de entendimentos (“MoU”), contemplando a compra e venda de
ativos na cidade de Araraquara, detidos por sociedades controladas pela Inepar, a Iesa
Projetos Equipamentos e Montagens S.A. (“Iesa Projetos”) e a Iesa Óleo e Gás S.A. (e, em
conjunto com Iesa Projetos, “Grupo Inepar”).

1 “Art. 3o Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e
entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam
admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação.”
“Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente,
deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação
porá em risco interesse legítimo da companhia.
Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor
de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação
escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores
mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.”
2 “Art. 157 (...) § 4o Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à
bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de
administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo
ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela
companhia.”
3 Doc. SEI 0607812.
4 O Processo de Origem também analisou uma reclamação acerca de supostas informações falsas,
disponibilizadas pela Companhia no fato relevante do dia 19.07.2018. Entretanto, conforme o Relatório no
95/2018-CVM/SEP/GEA-3 (doc. SEI 0607812, fls. 400-405), a SEP, após realizar suas investigações, não
identificou indícios de informações falsas no referido fato relevante.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 4

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Relatório – Página 3 de 11
4.
Em 12.04.2018, a Geoterra protocolou petição nos autos da recuperação judicial da
Inepar, informando a celebração do MoU, com o objetivo de analisar a possibilidade de
aquisição dos ativos. Nos meses seguintes, as negociações envolvendo a Companhia e a
Geoterra prosseguiram, inclusive com o início do processo de due diligence, em
18.04.20185.
5.
Em 07.05.2018, o site “Portal Morada” veiculou uma notícia intitulada “IESA
articula parceria com empresas estrangeiras”, relatando as negociações envolvendo a
Inepar e as sociedades ligadas à Geoterra6. No dia seguinte, (i) a CVM recebeu a
Reclamação e (ii) foi pulicada outra matéria, desta vez no portal “A Cidade On
Araraquara”, intitulada “Iesa pode ser vendida por mais de R$ 400 milhões e gerar 6 mil
empregos nos próximos anos”7.
6.
Em 09.05.2018, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) encaminhou à Companhia
um ofício questionando-a sobre as oscilações atípicas das ações preferenciais de sua
emissão identificadas na mesma data (“Ofício B3”). Em resposta ao Ofício B3, a Inepar
divulgou, na mesma data, comunicado ao mercado informando que essa movimentação
atípica poderia ser reflexo do andamento do seu plano de recuperação judicial, que estaria
em fase final, com algumas alternativas em estudo, sem que houvesse, até aquele momento,
qualquer negócio concretizado.

5 Na mesma data, foi publicado, no âmbito da recuperação judicial da Inepar, o edital de leilão de uma parcela
dos ativos da Companhia.
6 A notícia informa que: “[o] Portal Morada apurou, com exclusividade, que o C.D.A. das empresas
INEPAR/IESA articula com empresas estrangeiras uma parceria que pode recolocar a unidade de
Araraquara novamente entre as grandes do setor.
O novo modelo de negócio se daria pode meio de uma parceria entre a IESA e empresas da Rússia, China,
República Belarus e a alemã Bioenergy, todas parceiras da GEOTERRA, de Belo Horizonte (MG), que
utilizariam o parque fabril de Araraquara para a fabricação de produtos de última geração no setor de
infraestrutura. A parceria seria fundamental para a recuperação econômica da IESA, que se arrasta desde
que foi decretado o processo de recuperação judicial”.
7 De acordo com a notícia: “[o] porta A Cidade On Araraquara conseguiu informações exclusivas
envolvendo a negociação entre a Iesa e um fundo de investimentos russo que estuda comprar a metalúrgica
e transformá-la em um celeiro de empresas da Rússiva, Bielorússia, China e Alemanha. Seria o maior
investimento já jeiro por esses países no Brasil. A negociação é feira com contrato de confidencialidade
entre as partes, mas a reportagem apurou que o valor da negociação superaria os R$ 400 milhões de reais”
(os destaques constam no original).
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 5

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7.
Em 11.05.2018, a Companhia foi questionada pela CVM, por intermédio da
Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI, sobre o teor da
Reclamação.
8.
Em 21.05.2018, foi realizado leilão de parte dos ativos da Inepar, do qual a Geoterra
não participou8. Ainda assim, a Geoterra manifestou, em 06.07.2018, nos autos da
recuperação judicial da Inepar, seu interesse em dar continuidade à aquisição dos ativos da
Companhia, em linha com o que havia sido estipulado no MoU9.
9.
Em 19.07.2018, a Companhia divulgou fato relevante informando o mercado sobre
(i) as tratativas envolvendo a Inepar e a Geoterra, inclusive com detalhes sobre o valor da
proposta existente para a aquisição de ativos da Companhia; e (ii) a existência do MoU
firmado em 15.02.201810.
10.
Ouvido sobre os fatos, o Acusado alegou, em síntese, que:
(i)
já constava, no plano de recuperação judicial da Inepar (que era de domínio
público), a possibilidade de alienação dos ativos objeto das negociações com a
Geoterra, razão pela qual não seria cabível a divulgação de fato relevante;
(ii)
as tratativas e negociações ainda eram preliminares e havia cláusula de
confidencialidade impedindo a divulgação de maiores detalhes dessa negociação,

8 Em 24.05.2018, a Inepar publicou fato relevante divulgando o resultado do leilão, que havia gerado em
favor da Companhia um montante de R$115.000.000,00, o qual seria empregado no cumprimento das
obrigações necessárias para tirar a companhia do estado de recuperação judicial.
9 Além disso, em 13.07.2018, a Geoterra protocolou nova petição, nos autos do mesmo processo, informando
que havia agendado uma reunião com o administrador judicial da recuperação.
10 O referido fato relevante informava, essencialmente, que “a Companhia, controladora da IESA – Projetos,
Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial (“IESA”), vem mantendo tratativas há
aproximadamente quatro meses com a GEOTERRA EMPREENDIMENTOS E TRANSPORTES S.A.
(“GEOTERRA”) que representa interesses de um conjunto de empresas da Bielo Rússia, China e Alemanha,
para a compra, na forma de UPI (Unidade de Produção Independente), da unidade da IESA localizada em
Araraquara.
Tais tratativas, ainda em fase preliminar, estão protegidas por cláusula de confidencialidade que impede a
divulgação de maiores detalhes a respeito neste momento.
No entanto, de forma pública e constante nos autos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Inepar,
objeto do processo no 101011-27.2014.8.26.0037, da 1a Vara de Falências, Recuperações Judiciais e
Conflitos Relacionados à Arbitragem da Comarca da Capital de São Paulo (“Plano de Recuperação
Judicial”), foi firmado Memorando de Entendimentos (“MOU”) em data de 15 de fevereiro de 2018”.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 6

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Relatório – Página 5 de 11
sendo tudo acompanhado pela administradora judicial e pelo juiz responsável pela
recuperação judicial;
(iii)
o teor da notícia divulgada no Portal Morada teria se baseado em petição
protocolada pela Geoterra em 06.07.2018 nos autos do processo de recuperação
judicial da Inepar; e
(iv)
apenas em 19.07.2018, quando as informações sobre a intenção da Geoterra em
adquirir ativos do Grupo Inepar já se encontravam inseridas no processo de
recuperação judicial, houve a divulgação de fato relevante.
III.
A acusação formulada pela SEP 11
11.
A SEP sustenta que o Acusado deveria ter divulgado fato relevante com
informações sobre o conteúdo do MoU imediatamente após a primeira publicação de
notícia pela imprensa em 07.05.2018.
12.
No seu entendimento, haveria, em tese, apenas duas justificativas para que a
divulgação não fosse realizada à época: (i) a imaterialidade das negociações relacionadas
ao MoU, de forma que elas não configurariam fato relevante; ou (ii) embora as negociações
fossem relevantes, elas poderiam ser mantidas em sigilo pela Companhia, nos termos do
art. 6o, caput, da Instrução CVM no 358/2002, considerando, especialmente, a cláusula de
confidencialidade prevista no MoU. Ocorre que, de acordo com a Acusação, nenhuma
dessas hipóteses seria aplicável ao caso concreto.
13.
Em relação à primeira justificativa, a SEP alega que não haveria como negar que as
negociações entre a Inepar e a Geoterra eram relevantes – a própria Companhia teria
corroborado este entendimento ao emitir, em 19.07.2018, fato relevante sobre as tratativas
(citando, inclusive, o próprio MoU). A Acusação ainda destaca que (i) a operação
envolveria um montante financeiro relevante para a Inepar, sobretudo à luz da situação
financeira que vivenciava; e (ii) após a divulgação das notícias sobre as referidas
negociações, houve oscilação atípica no volume e preço das ações preferenciais emitidas

11 Doc. SEI 0617829.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 7

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pela Companhia – ou seja, as tratativas negociais configurariam um fato relevante, nos
termos dos incisos I e II do art. 2o da Instrução CVM no 358/2002.
14.
Quanto à possível aplicação do art. 6o, caput, da Instrução CVM no 358/2002 ao
caso concreto, a SEP entende que teriam ocorrido “as duas situações nas quais os
administradores estão obrigados a divulgar imediatamente fato relevante”12. Afinal, a
informação teria escapado ao controle da Inepar (tendo em vista sua divulgação em portais
de notícia nos dias 07.05.2018 e 08.05.2018) e causado oscilação atípica no preço e no
volume de negociação das ações de emissão da Companhia em 09.05.2018.
15.
Além disso, a SEP aponta que o Acusado foi alertado acerca do vazamento das
informações, dado que recebeu a Reclamação em 11.05.2018, bem como da oscilação
atípica na cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia, pois recebeu, em
09.05.2018, o Ofício B3. Ainda assim, o DRI optou por não divulgar o fato relevante.
16.
Ante o exposto, a SEP defende a responsabilização do Acusado, na qualidade de
diretor de relações com investidores da Companhia por infração ao artigo 3°, combinado
com o artigo 6°, parágrafo único, ambos da Instrução CVM n° 358/2002 e combinado,
ainda, com o artigo 157, §4°, da Lei n° 6.404/1976, por não ter divulgado fato relevante
em 07.05.2018, imediatamente após a perda do controle da informação sobre as
negociações da Inepar com a Geoterra e a despeito da oscilação atípica de preço e volume
das ações preferenciais de emissão da Inepar.
IV.
Razões de defesa
17.
Após a apreciação do termo de acusação pela Procuradoria Federal Especializada
junto à CVM13 (“PFE-CVM”), nos termos do art. 9o da Deliberação CVM no 538/2008,
vigente época, e a realização de determinados ajustes pela SEP no termo de acusação14, o
Acusado foi devidamente intimado e apresentou suas razões de defesa15.

12 Doc. SEI 0617829, p. 3.
13 Doc. SEI 0617328.
14 Cf. doc. SEI 0607836 e doc. SEI 0617829.
15 Doc. SEI 0647088.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 8

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18.
O Acusado destaca, inicialmente, que a alienação dos ativos objeto do MoU já
estava prevista no plano de recuperação judicial da Inepar, cujos autos são públicos,
disponíveis para consulta eletrônica e “possui literalmente milhares de interessados e
advogados cadastrados, que recebem o andamento via push eletrônico”16. A defesa ainda
alega que os diretores da Companhia não tinham conhecimento das “notícias, haja vista os
veículos limitados em que foram publicadas”17.
19.
De toda forma, para o DRI, não haveria que se falar em fato relevante no início de
2018. A celebração do MoU e as tratativas negociais a ele relacionadas não seriam objeto
de fato relevante, ao menos até o dia 18.07.2018, porque:
(i)
as negociações entre a Inepar e a Geoterra estavam “em fase embrionária”18;
(ii)
o MoU tinha caráter não vinculante, estava sujeito a uma série de condições
precedentes e tinha prazo de duração de 120 dias, sendo apenas uma “etapa
comezinha”19 das negociações;
(iii)
o documento representava mera intenção da Geoterra em adquirir os ativos, embora
não se soubesse, à época, se isso iria de fato ocorrer – justamente por isso, a Inepar
esclareceu à SOI, ao responder a Reclamação em 15.06.2018, que não havia
qualquer negócio concretizado até o momento; e
(iv)
o montante financeiro da operação ainda era indeterminado – nem o MoU nem as
primeiras manifestações da Geoterra faziam menção ao potencial valor da
transação20, o que só foi confirmado em julho de 2018.
20.
O Acusado ainda alega que “o fato de a Companhia ter emitido fato relevante sobre
as tratativas não as torna relevante”21, o que poderia ter ocorrido “até mesmo por

16 Doc. SEI 0647088, p. 3 – os destaques constam no original.
17 Doc. SEI 0647088, p. 3.
18 Doc. SEI 0647088, p. 5.
19 Doc. SEI 0647088, p. 6.
20 As únicas ressalvas, quanto a isso, seria a informação de que o valor da proposta estaria condicionado à
efetiva apuração dos ativos, de forma que poderia vir a ser alterado em razão do resultado da due diligence
(doc. SEI 064708, p. 15).
21 Doc. SEI 0647088, p. 12.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 9

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Relatório – Página 8 de 11
liberalidade ou excesso de cautela”22. Na verdade, o que motivou a publicação do fato
relevante, em 19.07.2018, teria sido as petições protocoladas pela Geoterra nos autos da
recuperação judicial da Inepar, demonstrando “um grau de comprometimento crescente
com a participação firme em eventual certame para aquisição de ativos”23.
21.
Além disso, mesmo que as tratativas relacionadas ao MoU caracterizassem um fato
relevante, seria aplicável, segundo o Acusado, o art. 6o, caput, da Instrução CVM no
358/2002, “considerando existência de cláusula de confidencialidade do MOU”24.
22.
Neste sentido, a defesa aponta que não houve vazamento de informações, tampouco
oscilação atípica relacionada às notícias veiculadas pela imprensa.
23.
Isso porque a celebração do MoU já estava disponível nos autos do processo de
recuperação judicial, pois a Geoterra, em 14.04.2018, protocolou petição informando que
“um Memorando de Entendimentos, com o objetivo de analisar a possibilidade de adquirir
todos os ativos tangíveis e intangíveis”25 do Grupo Inepar. Além disso, no dia 27.04.2018
foi protocolada uma manifestação da Inepar autorizando a Geoterra a dar continuidade ao
processo de due dilligence.
24.
Tais fatos demonstrariam que a Companhia não tinha qualquer interesse em
“ocultar o negócio”26 e que “as intenções da Geoterra já estavam bem expostas para um
público considerável, e sequer faria sentido para as Recuperandas tomar tais publicações
como “vazamento de informações”, quando elas mesmas já vinham se manifestando sobre
tais fatos no processo de recuperação judicial”27.

22 Doc. SEI 0647088, p. 12.
23 Doc. SEI 0647088, p. 13. Na petição de 06.07.2018, a Geoterra informava: (i) seu comprometimento da
em adiantar o valor de R$ 40.000.000,00 por meio de depósito judicial; e (ii) o depósito em escrow account
o saldo do valor da proposta. Já em 13.07.2018, a Geoterra informou o agendamento de reunião com o
administrador judicial da recuperação.
24 Doc. SEI 0647088, p. 15.
25 Doc. SEI 0647088, p. 7.
26 Doc. SEI 0647088, p. 8.
27 Doc. SEI 0647088, p. 8.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 10

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Relatório – Página 9 de 11
25.
Quanto à alegada oscilação atípica das ações preferencias de emissão da Inepar, o
Acusado sustenta que sua cotação vinha subindo desde 18.04.201828 e “atingi[u] seu ápice
no ano de 2018, na exata dada do leilão de uma UPI”29, em 21.05.2018. Assim, a oscilação
de 22% do preço das ações da Companhia estaria, provavelmente, relacionada ao
andamento do plano de recuperação judicial da Inepar e, mais especificamente, à
aproximação da data do leilão, de modo que a relação entre as notícias veiculadas nos
jornais e a oscilação atípica das ações de emissão da Inepar seria, segundo a defesa,
equivocada.
26.
Tendo em vista que a “acusação pretende utilizar tal oscilação como fundamento
para o presente processo, e diante de tantas hipóteses possíveis”, o Acusado solicitou que
a CVM “requisitasse mais informações sobre as negociações de ações da IIC [Inepar], que
aconteceram no dia 09 de maio de 2018”30.
V.
Negociação da proposta de termo de compromisso e distribuição do processo
27.
Em 28.12.2018, o Acusado apresentou proposta de termo de compromisso,
propondo-se a assumir uma contraprestação pecuniária no valor de R$25.000,0031.
28.
A PFE-CVM, ao analisar a proposta, concluiu pela inexistência de óbice jurídico
para a celebração do termo32. Já o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião
realizada no dia 09.04.2019, sugeriu o aprimoramento da proposta para o pagamento à
CVM do valor de R$200.000,00.
29.
O Acusado, por sua vez, reiterou os termos de proposta apresentada33. Diante disso,
o CTC decidiu, em 07.05.2019, manter a contraproposta inicial, mas apresentou uma
proposta alternativa34, em que o Acusado assumiria uma contraprestação pecuniária no
valor de R$50.000,00, somada a um período de afastamento de 3 (três) anos, durante o qual

28 Data de publicação do edital referente à alienação da UPI IPM Hydro.
29 Doc. SEI 0647088, p. 9.
30 Doc. SEI 0647088, p. 11.
31 Doc. SEI 0670754.
32 Doc. SEI 0708489.
33 Doc. SEI 0747898.
34 Doc. SEI 0753028.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 11

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ele não poderia exercer o cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração)
ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.
30.
O Acusado, entretanto, afirmou ser inviável o afastamento sugerido pelo CTC e
alterou sua proposta inicial para o pagamento do valor de R$50.000,0035. Ante a
manifestação do Acusado, o CTC emitiu seu parecer ao Colegiado, sustentando a rejeição
da proposta de termo de compromisso apresentada36.
31.
Em reunião realizada no dia 20.08.2019, o Colegiado, acompanhando o
entendimento do CTC, deliberou pela rejeição37 da proposta de termo de compromisso.
Naquela mesma reunião, fui sorteado relator do presente processo.
VI.
Pedido de produção de provas
32.
Ao final de sua defesa38, o Acusado solicitou produção de provas, com o intuito de
verificar o que teria levado à oscilação atípica das ações preferencias de emissão da
Companhia. Com base no art. 43 da Instrução CVM no 607/2019, analisei o pedido em
5.11.2019.
33.
De acordo com o despacho proferido, “[e]mbora o Acusado indique a necessidade
de ‘mais informações sobre as negociações de ações da IIC [...]’, ele não especifica quais
seriam essas informações e, consequentemente, não aponta como elas poderiam auxiliar
sua defesa”. Ou seja, o pedido era genérico e não demonstrava como a prova requerida
confrontaria a acusação formulada.
34.
Além disso, entendi que a B3 não poderia prover informações, além daquelas já
disponíveis publicamente, capazes de afirmar, categoricamente, o que teria levado a

35 Doc. SEI 0778088.
36 Doc. SEI 0807480.
37 Doc. SEI 0844059.
38 Doc. SEI 0647088, p. 11.
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 12

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cotação da ação oscilar de forma atípica – o que, a meu ver, seria o cerne da controvérsia a
ser resolvida pela prova requerida39.
35.
Assim, por entender que (i) o pedido apresentado não identificava qualquer novo
elemento de prova a ser obtido que pudesse ser relevante para a elucidação dos fatos; e (ii)
o conjunto probatório constante nos autos já era suficiente para a formação do adequado
livre convencimento motivado, indeferi o pedido formulado pelo Acusado.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2019

Marcelo Barbosa
Presidente Relator

39 Conforme o despacho: “[o] ponto controvertido, na verdade, se relaciona às razões que provocaram a
movimentação do preço do ativo. Enquanto a acusação alega que a oscilação decorre da notícia veiculada
no dia 07.05.2018, a defesa sustenta, por outro lado, que a movimentação do preço estaria relacionada ao
andamento da recuperação judicial da Inepar.
Não vejo como (nem quais) informações provenientes da B3, além daquelas já disponíveis publicamente,
poderiam sanar esta questão – especialmente ante a imputação formulada pela Acusação – já que a bolsa
não poderia informar categoricamente o que teria levado a cotação da ação oscilar de forma atípica. A
defesa, a seu turno, não traz argumentos suficientes em sentido contrário, pois, como já mencionado, o
pedido é vago.” (doc. SEI 0873832).
Relatório PTE (0896198) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 13
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.12.06 17:22:37 -03'00'

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Voto – Página 1 de 11
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2018/6282
(Processo Eletrônico SEI 19957.009116/2018-71)
Reg. Col. no 1499/19

Acusado:
Irajá Galliano Andrade
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de Irajá Galliano Andrade,
na qualidade de diretor de relações de investidores da Inepar
S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial, por
infração ao artigo 3°, c/c artigo 6°, parágrafo único, ambos
da Instrução CVM n° 358/2002, e artigo 157, §4°, da Lei n°
6.404/1976.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela SEP1, em face de
Irajá Galliano Andrade, na qualidade de diretor de relações com investidores da Inepar, por
suposta infração ao artigo 3°, combinado com o artigo 6°, parágrafo único, ambos da
Instrução CVM n° 358/2002 e combinado, ainda, com o artigo 157, §4°, da Lei n° 6.404/76.
2.
Este processo decorre do Processo de Origem, instaurado em 08.05.2018, com o
intuito de analisar a Reclamação2, que questionava a ausência de divulgação de fato
relevante pela Companhia após divulgação de notícia, em 07.05.2018, sobre negociações
envolvendo a venda de determinados ativos de suas controladas para sociedades
estrangeiras ligadas à Geoterra.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é
atribuído no Relatório deste voto.
2 Como mencionado no Relatório, o Processo de Origem também analisou uma reclamação acerca de
supostas informações falsas, disponibilizadas pela Companhia no fato relevante do dia 19.07.2018.
Entretanto, conforme o Relatório no 95/2018-CVM/SEP/GEA-3 (doc. SEI 0607812, fls. 400-405), a SEP,
após realizar suas investigações, não identificou indícios de informações falsas no referido fato relevante.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 14

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Voto – Página 2 de 11
3.
Na visão da Acusação, o MoU, celebrado entre a Inepar e a Geoterra, contemplando
a compra e venda de ativos na cidade de Araraquara, detidos por sociedades controladas
pela Companhia, conteria informações características de fato relevante, uma vez que as
tratativas envolveriam um montante financeiro relevante para a Inepar, sobretudo à luz da
situação financeira que vivenciava. Diante disso, as tratativas deveriam ter sido divulgadas
ao mercado logo após a publicação da notícia no site “Portal Morada”, em 07.05.2018 –
quando, segundo a Acusação, a informação teria escapado ao controle da Companhia e
causado uma oscilação atípica no volume e preço de suas ações preferenciais.
4.
Em sua defesa, o Acusado procura rebater as duas premissas acusatórias, alegando,
em síntese, que (i) naquele momento, não haveria informação relevante a ser divulgada ao
mercado e (ii) ainda que houvesse, seria aplicável o art. 6o, caput, da Instrução CVM no
358/2002, dada a existência de cláusula de confidencialidade no MoU.
5.
Conforme se percebe da leitura do Relatório, a questão central a ser esclarecida é,
em síntese, se a informação constante do MoU se tratava, como sustenta a acusação, de
informação relevante, amoldando-se ao conceito do art. 2o da Instrução CVM no 358/2002.
Caso a resposta seja afirmativa, caberá decidir, então, se a falta de divulgação de
informação relevante seria aliviada em função de circunstâncias excepcionais, como aquela
prevista no art. 6o da mesma norma.
6.
A discussão lida com conceito central na regulação do mercado de valores
mobiliários, e é das mais recorrentes no âmbito de processos administrativos sancionadores
julgados por esta CVM3.
7.
Neste sentido, aqui cabe uma observação: conforme se depreende do Relatório, este
caso não apresenta traços particulares que poderiam, por ocasião de seu julgamento, ensejar
manifestação deste Colegiado a respeito de determinada questão cuja elucidação fosse
importante para os participantes do mercado de valores mobiliários. Pelo contrário,
estamos diante de um caso cujo julgamento não apresenta maior potencial pedagógico. E a
experiência, como sabemos, demonstra que casos dotados de contornos fáticos mais
comuns estão dentre aqueles mais frequentemente encerrados pela via do termo de
compromisso.
8.
De fato, o acusado submeteu sua proposta de termo de compromisso, conforme o
art. 11 § 5o da lei no 6.385/1976, regulado pelos artigos 80 e seguintes da Instrução CVM

3 Cf., exemplificativamente, o PAS CVM no RJ2006/5928, relator diretor Pedro Marcílio, j. em 17.04.2007
e, mais recentemente, o PAS CVM no RJ2015/3402, relator-diretor Gustavo Gonzalez, j. em 13.12.2018.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 15

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no 607/2019. Entretanto, por razões sobre as quais não cabe emitir juízo de valor neste voto,
não foi possível encerrar este processo pela via do termo de compromisso.
9.
Não ignoro que o termo de compromisso constitui um meio de encerramento de
processo sancionador que se oferece ao particular como uma faculdade, que poderá ser
exercida caso entenda que suas vantagens tenderão a superar a manutenção da discussão
em sede de processo sancionador, cujo resultado, se adverso, provavelmente será mais
gravoso que o compromisso que poderia ser assumido. Tampouco deixo de considerar que,
muitas vezes, o acusado terá boas razões para optar pela discussão nos autos do processo
sancionador, como sói acontecer quando existe suficiente grau de confiança na
possibilidade de construção de uma tese de defesa sólida.
10.
Seja como for, a possibilidade de encerramento de processo sancionador pela via
do termo de compromisso é uma prerrogativa disponível para os particulares, a quem cabe
decidir por sua tentativa. E, ao Colegiado, por sua vez, caberá analisar se há boas razões
para tanto, seja concordando com o parecer do CTC, seja discordando, exercendo também
juízo de conveniência e oportunidade.
11.
Do ponto de vista institucional, parece-me incontroverso que o particular e o CTC
têm liberdade para, a seu juízo, definir e adotar suas posições negociais conforme
entenderem mais adequado diante dos interesses que representam, um público e o outro
particular. Disso decorre que, como em qualquer negociação, nem sempre haverá o
encerramento pela via do consenso.
12.
De outro lado, e aqui reforço um aspecto que me parece importante que esteja
sempre presente nas negociações de termos de compromisso, é fundamental que haja
verdadeiro engajamento de todos os envolvidos para que, ao final, a disposição legítima e
genuína de um particular de celebrar termo de compromisso se reflita na concordância
quanto a termos razoáveis e no atendimento dos requisitos legais estabelecidos no art. 11,
§5o, da Lei no 6.385/1976. Ausente tal compromisso, as possibilidades de um importante
instrumento processual – o termo de compromisso – não serão realizadas de forma plena,
em detrimento dos particulares e do mercado de valores mobiliários.
13.
De toda forma, o fato é que este processo será encerrado no julgamento que ora se
realiza. E, a partir dos precedentes relacionados, fica claro que a solução de casos como
este envolve, em primeiro lugar, determinar se a informação veiculada na notícia de
07.05.2018 era relevante e, em segundo lugar, se fugiu ao controle da Companhia ou se a
cotação, preço ou volume das ações de emissão da Inepar oscilaram de forma atípica – o
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 16

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que demandaria sua imediata divulgação ao mercado. É esta a análise que passo a fazer na
sequência.
I.
As informações relativas ao MoU eram objeto de fato relevante
14.
Para a Acusação, as negociações entre a Inepar e a Geoterra deveriam ter sido
divulgadas por meio de fato relevante, tendo em vista que (i) a operação envolveria um
montante financeiro relevante para a Inepar, sobretudo à luz da situação financeira que
vivenciava; e (ii) após a divulgação da notícia sobre as referidas negociações, em
07.05.2018, houve oscilação atípica no volume e preço das ações preferenciais emitidas
pela Companhia – ou seja, as tratativas negociais com a Geoterra configurariam um fato
relevante, nos termos dos incisos I e II do art. 2o da Instrução CVM no 358/2002. Além
disso, segundo a Acusação, a própria Companhia teria corroborado com esse entendimento
ao emitir, em 19.07.2018, fato relevante sobre as tratativas (citando, inclusive, o próprio
MoU).
15.
O Acusado, por sua vez, argumenta que, no momento de divulgação da notícia, não
havia informação relevante a ser divulgada ao mercado, especialmente porque as
negociações entre a Inepar e a Geoterra estavam em “fase embrionária”, não tinham caráter
vinculante e nem sequer o montante da operação estava determinado. O Acusado alega,
ainda, que a publicação de fato relevante em 19.07.2018 se deu por conta das petições
protocoladas pela Geoterra nos autos da recuperação judicial da Inepar e que “o fato de a
Companhia ter emitido fato relevante sobre as tratativas não as torna relevante”4, o que
poderia ter ocorrido “até mesmo por liberalidade ou excesso de cautela”5.
16.
Entendo que os argumentos trazidos pela defesa não merecem prosperar.

4 Doc. SEI 0647088, p. 12.
5 Doc. SEI 0647088, p. 12.
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17.
De acordo com o entendimento consolidado deste Colegiado, uma informação não
precisa ser definitiva para ser considerada relevante6. É possível que fatos não definitivos,
sobre os quais pairem determinado grau de incerteza, sejam materiais – isto é, desde que
seja concreto, o fato pode ser qualificado como relevante7.
18.
Por sinal, muitos destes precedentes tratam de situações semelhantes ao caso em
tela, em que a violação decorre do vazamento de informações sobre estudos e tratativas
preliminares a respeito de transações relevantes para a companhia e que, em geral, não são
concluídas em uma única etapa8. Nestes cenários, o mais indicado é realizar publicações
paulatinas, à medida que o desenrolar dos fatos torne as informações concretas, mesmo que
o administrador não tenha ciência de todos os seus elementos e consequências para a
companhia9.

6 Cf., exemplificativamente, IA CVM no 22/1999, relator diretor Marcelo Trindade, j. em 16.08.2001; PAS
CVM no 2004/6238, relator presidente Marcelo Trindade, j. em 05.10.2005; PAS CVM no RJ2006/5928,
relator diretor Pedro Marcílio, j. em 17.04.2007; PAS CVM no RJ2008/5752, relator diretor Marcos Pinto, j.
em 27.01.2009; PAS CVM RJ2008/12216, relator diretor Otavio Yazbek, j. 13.04.2010; PAS CVM no
RJ2010/1582, relator diretor Alexsandro Broedel Lopes, j. em 08.11.2011; PAS CVM no 16/2009, relator
diretor Alexsandro Broedel Lopes, j. em 06.12.2011; CVM no RJ2011/14514, relator diretor Roberto Tadeu
Antunes Fernandes, j. em 30.04.2013; PAS CVM no RJ2013/2400, relatora diretora Luciana Dias, j. em
18.03.2015; PAS CVM no RJ2015/12595, diretor relator Gustavo Borba, j. em 13.12.2016; PAS CVM no
RJ2014/10290, diretor relator Henrique Machado, j. em 09.05.2017; PAS CVM no RJ2014/0577, diretor
relator Gustavo Gonzalez, j. em 11.12.2017; PAS CVM no RJ2015/3402, relator diretor Gustavo Gonzalez,
j. em 13.12.2018.
A SEP, em seus ofícios circulares, também trata do assunto de maneira elucidativa. O Ofício-Circular
CVM/SEP 02/18, vigente à época dos fatos, indicava que: “o fato relevante deve ser imediatamente
divulgado, ainda que a informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas iniciais,
estudos de viabilidade ou até mesmo à mera intenção de realização do negócio”.
7 O então Diretor Pedro Marcílio, ao analisar o PAS CVM no RJ2006/5928, j. em 17.04.2007, distinguiu fato
concreto e especulação nos seguintes termos: “[f]ato concreto não é sinônimo de fato definitivo ou
formalizado. A intenção de realizar uma oferta de compra de uma outra companhia é um fato concreto
quando a administração da potencial ofertante tenha tomado a decisão de realizar a oferta, mesmo que essa
decisão ainda não tenha sido formalizada em ata ou que a oferta ainda não tenha sido feita. Especulativo é
todo fato que não passa de uma conjectura (seria especulativo, por exemplo, se essa mesma companhia
apenas pudesse a ter a intenção de fazer uma oferta, depois de realizar estudos ainda não iniciados, que
indiquem a aquisição como oportuna)”.
8 Vale mencionar, exemplificativamente, (i) o PAS CVM no RJ 2008/5752, relator diretor Marcos Pinto, j.
em 27.01.2009, em que o Colegiado entendeu que o recebimento de proposta de aquisição do controle da
companhia – ainda que não definitiva – era fato relevante; e (ii) PAS CVM no RJ 2014/0577, diretor relator
Gustavo Gonzalez, j. em 11.12.2017, que envolvia uma Letter of Award não vinculante e, ainda assim, o
Colegiado concluiu que “a informação acerca de uma negociação em andamento pode ser relevante mesmo
antes de se ter certeza sobre a concretização do negócio e, por conseguinte, independentemente de sua
formalização”.
9 Cf., neste sentido, o PAS CVM no RJ2006/5928, relator diretor Pedro Marcílio, j. em 17.04.2007.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 18

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19.
Ainda de acordo com os precedentes da CVM, o que se espera do administrador ao
avaliar a necessidade de divulgar um fato relevante é um juízo de duas ordens. Primeiro,
quanto à probabilidade de o ato ou fato impactar a decisão de negociar valores mobiliários
emitidos pela companhia10 – uma análise “sobre a "potência" de impacto e não sobre o
real impacto”, já que o DRI não pode “confirmar, antes da divulgação, se o fato realmente
influenciará a decisão dos investidores”11.
20.
O segundo, como aponta o então diretor Pedro Marcílio no já mencionado PAS
CVM no RJ2006/4776, é um juízo que envolve “reponderar a magnitude do impacto
potencial pela probabilidade de sua ocorrência para decidir se a mudança em qualquer
um desses fatores tornou relevante o fato que assim não foi considerado inicialmente”12.
Isso porque um fato que, em determinado momento, poderia ser relevante, pode deixar de
sê-lo em outro contexto13.
21.
No caso concreto, não me parece haver dúvidas quanto à materialidade da operação
entre a Inepar e a Geoterra, sobretudo à luz da situação financeira da Companhia. A
controvérsia reside, na verdade, no grau de maturidade da informação para sua divulgação,
uma vez que, para o Acusado, ela não caracterizaria um fato relevante naquele momento.
22.
Ocorre que, como mencionado, o entendimento deste Colegiado, consolidado após
diversos julgamentos, é claro no sentido de que as tratativas negociais, desde que consistam
em um fato concreto, podem ser caracterizadas como relevante – ainda que elas estejam
em “fase embrionária”, não sejam vinculantes e não se tenha, àquela altura, todos os
detalhes da operação.
23.
Na verdade, os argumentos elencados pelo Acusado para sustentar sua tese fazem
mais sentido, a meu ver, em uma discussão sobre o grau de vinculação das partes ao MoU

10 Vale destacar que “[f]ato relevante é o fato que tem o poder de alterar uma decisão de investimento de um
investidor racional. A relevância de um fato não é afetada mesmo que, após sua divulgação, constate-se que
não houve mudança na cotação das ações ou no volume negociado” (PAS CVM no RJ2006/5928, relator
diretor Pedro Marcílio, j. em 17.04.2007).
11 PAS CVM no RJ2006/4776, relator diretor Pedro Marcílio, j. 17.01.2007.
12 Idem.
13 Estes parâmetros foram utilizados, recentemente, pelo diretor Gustavo Gonzalez ao analisar o já
mencionado PAS CVM no RJ 2015/3402.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 19

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(e, consequentemente, os remédios possíveis em caso de inadimplemento)14, do que para
fins da tomada de decisão, por parte do DRI, quanto à divulgação da informação após a
publicação da notícia em 07.05.2018.
24.
Como destaquei, sua análise deveria se pautar pelo potencial que a informação
(ainda que parcial ou sujeita à implementação de determinadas condições), uma vez
divulgada, teria de influenciar a decisão dos investidores, em linha com os precedentes da
CVM.
25.
Neste caso, ficou evidente que as informações relativas ao MoU tinham o condão
de influir na cotação das ações de emissão da Inepar e na decisão dos investidores de
comprá-las ou vendê-las. Em 09.05.2018, dois dias após a publicação da notícia, a B3
identificou as oscilações atípicas nas ações preferenciais de emissão da Companhia – o que
demonstra a falha do Acusado no juízo que deveria ter feito quanto à potência do impacto
da informação na decisão dos investidores.
26.
Pelo exposto, entendo que as tratativas envolvendo o MoU e sua celebração já
caracterizavam, naquele momento, fato relevante para a Companhia, nos termos do art. 2o,
incisos I e II, da Instrução CVM no 358/2002, e deveria ter sido divulgado oportunamente.
27.
Por fim, entendo ser necessário afastar o argumento do Acusado no sentido de que
“o fato de a Companhia ter emitido fato relevante [em 19.07.2018] sobre as tratativas não
as torna relevante”15.
28.
Não me parece razoável, diante do que se pode colher dos autos, presumir que a
publicação tenha sido feita apenas “por liberalidade ou excesso de cautela”16, uma vez que
cabe ao DRI fazer um juízo crítico e refletido sobre as informações de que dispõe em
determinado momento e, assim, divulgá-las da forma mais adequada.
29.
Mais do que isso, o DRI não deve, à luz de suas funções, divulgar informações
imateriais via fato relevante por mera liberalidade ou conservadorismo – do contrário,
corre-se o risco de inundar o mercado com informações não substanciais, dificultando a

14 Como ensina Antonio Junqueira de Azevedo, “há contratos preliminares em que a obrigação de realizar
o contrato definitivo é mais forte - surge obrigação de prestar declaração de vontade passível de substituição
por sentença – e contratos preliminares com obrigação mais fraca, conversível em perdas e danos”– ou seja,
o contrato preliminar pode ter eficácia forte ou fraca conforme o grau de predeterminação do conteúdo do
contrato definitivo (AZEVEDO, Antonio Junqueira de, Novos Estudos e Pareceres de Direito Privado.
Saraiva: São Paulo, 2009, p. 252).
15 Doc. SEI 0647088, p. 12.
16 Doc. SEI 0647088, p. 12.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 20

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detecção, pelos investidores, das informações verdadeiramente relevantes. E, como é
sabido, existem outros meios de divulgação ao mercado de informações que não constituem
fatos relevantes, como por exemplo o comunicado ao mercado, de larga utilização.
30.
O que se espera do diretor responsável pelas relações com investidores é que seja
alguém com experiência e conhecimento técnico suficientes para exercer adequadamente
seu juízo de valor de forma a não deixar de transmitir ao mercado, por meio de anúncio de
fato relevante, toda informação que se enquadre no conceito do art. 2o da Instrução CVM
no 358/2002, e que o faça na forma prevista na citada norma.
31.
Na verdade, a defesa parece desconsiderar o fato de que, sendo a companhia a fonte
primária, o insider por definição, qualquer informação que divulgue por meio de anúncio
de fato relevante será, com boa razão, entendida pelo público como relevante. A presunção
é óbvia: se a companhia divulga algo dessa forma, o público tratará o conteúdo dessa
divulgação como enquadrado no conceito do art. 2o da Instrução CVM no 358/2002.
II.
Necessidade de imediata divulgação do fato relevante
32.
O art. 6o, caput, da Instrução CVM no 358/2002 cria uma hipótese de exceção à
regra geral de imediata divulgação de informações relevantes ao mercado (art. 157, §4o, da
Lei no 6.404/1976 e art. 3o da Instrução CVM no 358/2002), permitindo que seja postergada,
caso coloque em risco interesse legítimo da companhia.
33.
A exceção, contudo, deixa de ser aplicável – incidindo, novamente, a regra da
imediata divulgação – quando a informação escapar ao controle da companhia ou se ocorrer
oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia (art. 6o, parágrafo único, Instrução CVM no 358/2002).
34.
Para a Acusação, as duas hipóteses do parágrafo único do art. 6o estariam presentes
no caso concreto, de modo que o DRI não poderia se escorar na exceção prevista no caput
do dispositivo. O Acusado, por sua vez, sustenta que (i) não houve vazamento de
informações, uma vez as tratativas relacionadas ao MoU e sua celebração já constavam nos
autos do processo de recuperação judicial da Inepar; e (ii) a oscilação atípica estaria
relacionada ao andamento do plano de recuperação judicial da Inepar (mais
especificamente, à aproximação da data do leilão) e não à publicação da notícia em
07.05.2018.
35.
Mais uma vez, não assiste razão ao Acusado.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 21

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36.
De acordo com a própria defesa, os atos relacionados ao MoU (embora contivesse
cláusula de confidencialidade) não estavam sob sigilo, pois já eram objeto de petições
protocoladas aos autos da recuperação judicial da Inepar em 12.04.201817. Ou seja, a
cláusula de confidencialidade do MoU prevaleceu apenas no período entre sua assinatura,
em 15.02.2018, e 12.04.2018. Após esta data, não havia sequer justificativa para o
tratamento excepcional, previsto no caput do art. 6o da Instrução CVM no 358/2002.
37.
Assim, dado que a informação era relevante, ela deveria ter sido imediatamente
divulgada ao mercado, seguindo a regra geral imposta pelo art. 157, §4o, da Lei no
6.404/1976 e pelo art. 3o da Instrução CVM no 358/2002.
38.
Na verdade, os argumentos trazidos pelo Acusado denotam um descompasso entre
as informações constantes nos autos da recuperação judicial da Companhia e o regime
informacional aplicável às companhias abertas – ainda que em estado de crise financeira.
39.
A publicidade da ação judicial não exime o DRI de divulgar atos ou fatos que sejam
relevantes por intermédio dos canais de comunicação disponibilizados pela CVM e pela
B3. Do contrário, cria-se uma assimetria informacional entre o mercado em geral e aqueles
que, por qualquer motivo, acompanham o desenrolar da recuperação judicial – justamente
o que se procura evitar por meio da ampla divulgação da informação via fato relevante.
40.
No meu entendimento, as notícias veiculadas em 07.05.2018 e em 08.05.2018 eram
mais um sinal de alerta que deveria ter feito o DRI refletir sobre a necessidade de proceder
à divulgação de fato relevante acerca do MoU. Isso porque, a partir daquele momento, as
tratativas negociais com a Geoterra que, até então, estavam restritas aos autos da
recuperação judicial da Inepar, passaram a ser veiculadas na internet, sem que a Inepar
adotasse qualquer medida para nivelar as informações disponibilizadas aos seus
investidores.
41.
A alegação do Acusado de que não tinha conhecimento das notícias, pois foram
publicadas em veículos limitados, tampouco me parece razoável para afastar a tese
acusatória. A uma porque a Companhia deve ter procedimentos internos mínimos para
acompanhar notícias que lhe digam respeito – e, no caso concreto, as notícias foram
veiculadas em portais eletrônicos com conteúdo jornalístico, o que torna mais patente a

17 Como mencionado no relatório, em 12.04.2018, a Geoterra protocolou petição nos autos da recuperação
judicial da Inepar, informando a celebração do MoU, com o objetivo de analisar a possibilidade de aquisição
dos ativos.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 22

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falha de acompanhamento da Inepar. A duas porque, em 11.05.2018, a Companhia recebeu
a Reclamação e, ainda assim, não procedeu à divulgação do fato relevante.
42.
Além disso, logo após a publicação das notícias, houve oscilação atípica no volume
de negociação e preço das ações preferenciais de emissão da Inepar, o que deveria ter
ensejado, mais uma vez, uma reflexão sobre a emissão de um fato relevante, sobretudo
após o recebimento do Ofício B3.
43.
Nesse sentido, ao contrário do que sustenta o Acusado, parece-me mais razoável
inferir que oscilação atípica das ações da Companhia em 09.05.2018 decorreu da
publicação das notícias do que da aproximação da data do leilão, que ocorreria somente em
21.05.2018. Afinal, o aumento do volume negociado das ações preferencias de emissão da
Inepar ocorreu pouco depois de as notícias serem publicadas, demonstrando uma relação
de causalidade mais direta do que a potencialmente existente com a aproximação da data
do leilão.
44.
Todos esses fatos demonstram que o DRI foi provocado diversas vezes quanto à
necessidade de emitir fato relevante sobre as negociações envolvendo a Geoterra e, ainda
assim, permaneceu inerte, realizando a publicação apenas em 19.07.2018 – meses depois
de todas as sinalizações que indicavam a obrigatoriedade de sua imediata divulgação.
45.
Por todo o exposto, entendo que o Acusado violou o artigo 3° c/c artigo 6°,
parágrafo único, ambos da Instrução CVM n° 358/2002, e o artigo 157, §4°, da Lei n°
6.404/1976.
III.
Dosimetria da pena e conclusão
46.
Em relação à penalidade a ser aplicada neste caso, destaco que os fatos objeto deste
processo administrativo sancionador ocorreram em maio de 2018, isto é, após a entrada em
vigor da Lei no 13.506, de 13.11.2017, de forma que os valores máximos das penas
previstos na lei podem ser aplicados ao caso concreto, seguindo os parâmetros impostos
pela Instrução CVM no 607/201918.
47.
Neste sentido, o valor máximo da pena-base pecuniária que poderia ser aplicada é
de R$600.000,00, conforme o Anexo 63 da Instrução CVM no 607/2019 (Grupo II, item

18 “Art. 112. (...) Parágrafo único. O valor máximo da pena de que trata o art. 61, I, e o valor máximo da
pena-base pecuniária, de que trata o Anexo 63, assim como os procedimentos de que tratam os arts. 62, 63,
65, 66 e 67 desta Instrução, não são aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei no
13.506, de 13 de novembro de 2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária então vigente”.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 23

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I)19. No entanto, não me parece ser o caso de fixar o valor da multa no teto permitido pela
referida instrução. A meu ver, dadas as circunstâncias, o mais adequado seria utilizar os
precedentes do Colegiado sobre o tema como balizadores20. Fixo, portanto, a pena-base
pecuniária em R$200.000,00. E, tendo em vista a inexistência de circunstâncias atenuantes
ou agravantes neste caso21, mantenho o valor da multa no montante fixado como pena-
base.
48.
Pelo exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, voto pela
condenação de Irajá Galliano Andrade, na qualidade de diretor de relações com
investidores da Inepar, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00
(duzentos mil reais), por infringir o artigo 3°, combinado com o artigo 6°, parágrafo único,
ambos da Instrução CVM n° 358/2002 e combinado, ainda, com o artigo 157, §4°, da Lei
n° 6.404/76.
É como voto.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 2019

Marcelo Barbosa
Presidente Relator

19 De acordo com o Grupo II do Anexo 63, o valor máximo da pena-base pecuniário para a “I – não
divulgação ou divulgação em desconformidade com a forma prevista na regulamentação de ato ou fato
relevante” é de R$ 600.000,00.
20 Cf., exemplificativamente, PAS CVM no RJ2014/6255, relator diretor Pablo Renteria, j. em 18.04.2017;
PAS CVM no RJ2014/2314, relator direto Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. 27.10.2015; PAS CVM no
RJ2013/2400, relatora diretora Luciana Dias, j. em 18.03.2015; PAS CVM no RJ2011/8224, relator direito
Otavio Yazbek, j. em 3.12.2013; PAS CVM no RJ2012/14871, relatora diretora Ana Novaes, j. em
26.11.2013. Desconsiderei, para fins de fixação da pena-base, precedentes que tratavam de situações mais
gravosas ou que continham circunstâncias agravantes inaplicáveis ao caso concreto.
21 Embora o Acusado tenha sido condenado no âmbito do PAS CVM no RJ2014/7072 (relator diretor Gustavo
Borba, j. em 27.03.2018), e a decisão tenha sido mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional – CRSFN em sua 420a sessão de julgamento, realizada nos dias 11 e 12 de dezembro de 2018, essa
condenação não pode ser utilizada para caracterizar reincidência para fins do art. 65, §3o, da Instrução CVM
no 607/2019, tendo em vista que os fatos objeto deste PAS ocorreram antes do trânsito em julgado daquele
processo. Ocorre que, ainda que o Acusado não seja reincidente, tal condenação implica a impossibilidade
de reconhecimento de bons antecedentes do infrator.
Voto PTE (0896201) SEI 19957.009116/2018-71 / pg. 24
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.12.06 17:23:07 -03'00'