Tribunal: CVM
Processo: 19957-006209-2016-81 (RJ-2016-07499)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-12-10
Data de publicação: 2019-12-10

Ementa:
Inobservância, por parte de membros da Diretoria, Conselho de
Administração e Conselho Fiscal da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A, dos
prazos de convocação de Assembleias Gerais Ordinárias e elaboração de
demonstrações financeiras. Ausência de providências em relação a contratos
firmados pela Companhia com partes relacionadas em condições não comutativas.
Infração aos artigos 123, caput, e alínea ‘a’; 163, incisos I, II e IV, c/c os artigos
165; 176; e 245 da Lei no 6.404/76. Multas e Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.006209/2016-81 (RJ2016/7499)

Data do julgamento: 10/12/2019

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Acusados: Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira dos Santos
Eurico de Moraes Didier
Fernando João Pereira dos Santos
Fernando Souza Didier
Francisco de Jesus Penha
Geraldo João Pereira dos Santos
José Bernardino Pereira dos Santos
José Bernardino Pereira dos Santos Filho
Manoel de Souza Leão Veiga
Marcílio Jacques Brotherhood
Maurílio JoséRodrigues da Silva
Sérgio Maçães

Ementa: Inobservância, por parte de membros da Diretoria, Conselho de
Administração e Conselho Fiscal da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A, dos
prazos de convocação de Assembleias Gerais Ordinárias e elaboração de
demonstrações financeiras. Ausência de providências em relação a contratos
firmados pela Companhia com partes relacionadas em condições não comutativas.
Infração aos artigos 123, caput, e alínea ‘a’; 163, incisos I, II e IV, c/c os artigos
165; 176; e 245 da Lei no 6.404/76. Multas e Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:
1. Pela condenação de:
Diário Eletrônico da CVM em
26/03/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 284 (0912095) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 1

1.1. Fernando Pereira dos Santos, na qualidade de presidente do
conselho de administração da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A,
à penalidade de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil
reais), pela convocação intempestiva das AGOs da companhia referentes
aos exercícios sociais de 2011, 2012, 2013 e 2014, em infração ao art.
123, caput, da Lei no 6.404/76;

1.2. Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, na qualidade de conselheiros fiscais da Itaituba
Indústria de Cimentos do Pará S/A., à penalidade de multa pecuniária
individual de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), pela não convocação
das AGOs referentes aos exercícios sociais de 2011, 2012, 2013 e 2014
após o decurso do prazo de um mês da sua não convocação pela
administração da companhia, em infração ao art. 123, ‘a’, da Lei no
6.404/76;

1.3. Fernando Pereira dos Santos, Francisco de Jesus Penha,
Sérgio Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia
Baptista Rabelo Pereira dos Santos e José Bernardino Pereira
dos Santos Filho, na qualidade de diretores da Itaituba Indústria de
Cimentos do Pará S/A., à penalidade de multa pecuniária individual
de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), pela não elaboração tempestiva
das demonstrações financeiras da companhia relativas aos exercícios
sociais de 2011, 2012, 2013 e 2014, em infração ao art. 176 da Lei no
6.404/76;

1.4. Geraldo João Pereira dos Santos, na qualidade de diretor de
Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A., à penalidade de multa
pecuniária de R$10.000,00 (dez mil reais), pela não elaboração
tempestiva das demonstrações financeiras da companhia relativas ao
exercício social de 2014, em infração ao art. 176 da Lei no 6.404/76;

1.5. Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, na qualidade de conselheiros fiscais da Itaituba
Indústria de Cimentos do Pará S/A., à penalidade de multa pecuniária
individual de R$80.000,00 (oitenta mil reais), por suas omissões na
fiscalização dos atos dos administradores da companhia e na verificação
do cumprimento dos seus deveres legais, bem como por não fazerem
constar qualquer informação sobre os créditos detidos pela companhia
contra partes relacionadas, em infração ao art. 163, incisos I e II, da Lei
no 6.404/76; e
2. Pela absolvição de:
2.1. Fernando Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos
Santos, Manoel de Souza Leão Veiga, Francisco de Jesus Penha,
Sérgio Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia
Baptista Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos
Santos Filho e Geraldo João Pereira dos Santos, administradores da
Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A., da acusação de infração ao
art. 245 da Lei no 6.404/76; e
Extrato de Sessão de Julgamento 284 (0912095) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 2

2.2. Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, conselheiros fiscais da Itaituba Indústria de
Cimento do Pará S/A., da acusação de infração ao art. 163, inciso IV, c/c o
art. 165, da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar da intimação da
decisão CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente o Procurador Federal Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto
Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro,
Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 27/02/2020, às 09:07, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 27/02/2020, às 11:37, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 02/03/2020, às 18:39, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Usuário Externo, em 04/03/2020, às 20:58, com fundamento
no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 17/03/2020, às 18:05, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM No RJ2016/7499 – Relatório – Página 1 de 18
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2016/7499
SEI no 19957.006209/2016-81
Reg. Col. 0658/17

Acusados:

Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira dos Santos

Eurico de Moraes Didier
Fernando João Pereira dos Santos
Fernando Souza Didier
Francisco de Jesus Penha
Geraldo João Pereira dos Santos

José Bernardino Pereira dos Santos

José Bernardino Pereira dos Santos Filho

Manoel de Souza Leão Veiga

Marcílio Jacques Brotherhood

Maurílio José Rodrigues da Silva

Sérgio Maçães

Assunto:
Responsabilidade de membros da Diretoria, Conselho de
Administração e Conselho Fiscal da Itaituba Indústria de
Cimentos do Pará S/A por inobservância dos prazos de
convocação de Assembleia Geral Ordinária e elaboração de
demonstrações financeiras, e pela ausência de providências em
relação a contratos firmados pela Companhia com partes
relacionadas, em condições não comutativas (art. 123, caput e
alínea “a”, art. 163, incisos I, II e IV c/c o art. 165, art. 176 e art.
245 da Lei n° 6.404/1976).
Diretor Relator:
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
2.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade de membros da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho
Fiscal da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A (“Companhia”, “Itaituba”) por
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 4

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infração ao art. 123, caput e alínea “a”1, art. 163, incisos I, II e IV2 c/c o art. 1653, art.
1764 e art. 2455 da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”).
3.
O PAS originou-se do Processo CVM no SP2015/363 (Docs. SEI 0157207 e
0157211), aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores
(“SOI”) a partir de reclamação e aditamento (“Reclamação”)6 protocolados em
30.9.2015 e 4.2.2016, respectivamente, pelos acionistas S. R. B., S. B. e R. M.
(“Reclamantes”).
II.
FATOS
4.
A Itaituba é uma sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos
fiscais – companhia incentivada –, instalada na área de atuação da extinta
Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia-SUDAM e elegível, nos termos do
Decreto-Lei n° 1.376/74, para receber recursos do Fundo de Investimentos da Amazônia
("FINAM"), cujo objetivo é financiar projetos considerados como de interesse para o
desenvolvimento da Amazônia Legal.

1 Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no
estatuto, convocar a assembleia-geral. a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo
163; (...).
2 Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o
relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral; IV - denunciar, por qualquer de seus
membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a
proteção dos interesses da companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providências úteis à companhia;
3 Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os
arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos
praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
4 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil
da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração
dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do resultado do exercício; e IV – demonstração
dos fluxos de caixa; e V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
5 Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada,
controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver,
observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem
perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste
artigo.
6 Doc. SEI 0157207, fls. 3-11, 76-78.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 5

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5.
A Companhia faz parte do Grupo João Santos, de presença predominante
em estados do norte e nordeste brasileiros e com atuação em vários segmentos, em
especial no de fabricação de cimento, principal atividade desenvolvida pela Itaituba, e
que atualmente, segundo noticiado amplamente, encontra-se em sérias dificuldades
financeiras.
II. 1.
RECLAMAÇÃO E MANIFESTAÇÃO DA COMPANHIA À SOI7
6.
A Reclamação tratou de seis questões: (i) a tempestividade na realização de
assembleias gerais ordinárias (“AGO”) e (ii) a elaboração de demonstrações financeiras
(“DF”), (iii) os contratos celebrados pela Companhia com partes relacionadas, (iv) a
constituição de reserva de lucros, (v) a constituição do Conselho Fiscal e (vi) a
distribuição de dividendos.
7.
Somente as três primeiras resultaram em imputações aos Acusados e serão
aqui relatadas, não tendo a SEP encontrado irregularidades em relação às três últimas8.
8.
Primeiramente, os Reclamantes alegaram que a AGO relativa ao exercício
findo em 31.12.2013 somente foi realizada em 26.1.2015 e que em AGOto de 2015 a
AGO relativa ao exercício findo em 31.12.2014 ainda não foi havia sido convocada.
9.
Inquirida pela SOI, a Companhia argumentou que estes atrasos não teriam
causado qualquer prejuízo à sociedade e que os Reclamantes não apontaram o nexo de
causalidade entre a conduta dos administradores e algum eventual prejuízo causado
pelos atrasos.
10.
Também foi denunciada a inobservância do prazo de elaboração das
demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31.12.2013 e 31.12.2014,
que só foram publicadas, respectivamente, em 15.12.2014 e 9.6.2015. A Companhia
alegou, igualmente, a ausência de danos provocados pelos atrasos.
11.
Por fim, os Reclamantes apontaram que, das DF de 2013 e 2014, podia-se
constatar a existência de vultosos valores a receber de partes relacionadas, nos
montantes, respectivamente, de R$301.281.683,00, em 31.12.2012, R$369.650.256,00
em 31.12.2013, e R$422.429.519,00, em 31.12.2014, registrado na rubrica “Contas a
Receber de Associadas”.

7 Doc. SEI 0157207, fls. 45-51.
8 Conforme análise empreendida no RA no 040/2016-CVM/SEP/GEA-4 (Doc. SEI 0157431).
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 6

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12.
Os Reclamantes aventaram que a Companhia estaria se endividando junto
ao sistema bancário e transferindo os recursos para empresas associadas. Quanto a essas
rubricas, a Companhia afirmou que decorreram de movimentações financeiras para
manutenção de caixa, feitas em benefício da sociedade desde a década de 1990, e que
foram suportadas por contratos de mútuos, remunerados a uma taxa de 6% a.a.
13.
Por fim, a Itaituba, em sua manifestação, fez referência a um e-mail enviado
a ela pelos Reclamantes, em 23.1.2015, contendo proposta de negociação de todas as
ações por eles detidas, o que comprovaria o interesse meramente comercial dos
Reclamantes. Porém, a proposta não teria sido aceita e, dessa forma, na visão da
Companhia, eles teriam protocolado a Reclamação junto à CVM apenas por retaliação.
III.
ACUSAÇÃO (DOC. SEI 0178347)
14.
Após realizadas suas apurações, a SEP apresentou termo de acusação em
face de membros da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal da
Itaituba, pelas razões a seguir expostas.
III.1.
INTEMPESTIVIDADE DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS
15.
O termo de acusação apontou que, por ser a Itaituba uma companhia
fechada, com exercício social terminando em 31 de dezembro, as publicações da
convocação das AGO a serem realizadas nos termos do caput do art. 132 da Lei n°
6.404/19769 deveriam ser feitas até 22 de abril de cada exercício ou no próximo dia útil,
conforme o disposto no §1o, inciso I, do art. 124 da mesma lei10.
16.
Porém, a SEP apurou que não somente quanto aos exercícios de 2013 e
2014, denunciados pelos Reclamantes, mas também quanto aos dois exercícios

9 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá
haver 1 (uma) assembleia-geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar
as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o
caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
10 Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo,
além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da
matéria. § 1o A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita: I - na companhia fechada, com
8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se
realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima
de 5 (cinco) dias;
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 7

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anteriores, os referidos prazos de convocação e, consequentemente, de realização das
AGO, foram desrespeitados pela Companhia, conforme a tabela abaixo:
Tabela 1: Datas de convocação das AGO da Itaituba entre 2011 e 2014
AGO - Itaituba
Exercício-base
Data limite
Data 1a publicação
Fls.
Data 2a publicação
2011
23.4.2012
28.8.2012

6.9.2012
2012
22.4.2013
11.9.2013

20.9.2013
2013
22.4.2014
16.1.2015
18v - 28
26.1.2015
2014
22.4.2015
30.9.2015
53 - 58
9.10.2015
17.
A SEP argumentou que as AGO devem ser realizadas mesmo em caso de
atraso na elaboração das demonstrações financeiras, pois nos termos do art. 132 da
LSA, ela deve deliberar outras matérias, tais como destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos, e a eleição dos administradores e membros do
Conselho Fiscal.
18.
De acordo com o caput do art. 123 da Lei no 6.404/1976, compete ao
Conselho de Administração a convocação das AGO, mas o artigo 24 do Estatuto Social
da Itaituba delimita essa competência ao presidente do órgão11, 12.
19.
Dessa forma, a SEP acusou Fernando João Pereira dos Santos, na
qualidade de presidente do Conselho de Administração da Itaituba, de infração ao art.
123, caput da Lei no 6.404/1976, ao não ter convocado tempestivamente as AGO da
Companhia referentes aos exercícios de 2011, 2012, 2013 e 2014.
20.
Na mesma direção, a alínea “a” do mesmo art. 123 prevê que a AGO pode
ser convocada pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos no art. 163, V, da Lei no
6.404/1976, segundo o qual também compete àquele órgão a convocação, caso os outros
órgãos da administração a retardem por mais de um mês.
21.
O termo de acusação não aceitou a justificativa apresentada pelos
conselheiros fiscais, de que teriam aguardado a publicação das Demonstrações

11 Docs. SEI 0157207, fls. 18v-27v.
12 Art 24. Ao Presidente do Conselho de Administração compete: 1. Convocar Assembleia Geral nos
termos da lei, ou quando autorizado pelo Conselho de Administração (...).
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 8

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Financeiras para que as AGO fossem convocadas pelas vias usuais, em vista dos outros
assuntos de competência deliberativa da assembleia.
22.
Dessa forma, Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes
Didier e Fernando Souza Didier foram acusados, na qualidade de membros, à época,
do Conselho Fiscal da Itaituba, de infração ao art. 123, “a”, da Lei no 6.404/1976, ao
não terem convocado as AGO da Companhia referentes aos exercícios sociais de 2011,
2012, 2013 e 2014, decorridos 60 dias de sua não convocação pelo Conselho de
Administração.
III.2.
INTEMPESTIVIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS
23.
Apesar de as AGO de 2011 a 2014 terem sido realizadas com expressivo
atraso, como visto na seção anterior, a área técnica ressaltou que, nos termos do art. 176,
caput, da Lei no 6.404/1976, era de responsabilidade da Diretoria fazer com que as
respectivas DF tivessem sido elaboradas até, no máximo, 30 dias antes da data-limite
para a realização dos conclaves.
24.
A SEP ressaltou que a data em que as DF podem ser consideradas
concluídas é a da emissão do parecer dos auditores independentes.
25.
O termo de acusação consolidou essas datas, tanto para os exercícios de
2013 e 2014, denunciados pelos Reclamantes, quanto para os dois exercícios anteriores,
na tabela abaixo, juntamente com os dias de atraso calculados em função delas:
Tabela 2: Datas-limite para as DF e data de entrega dos pareceres dos auditores
Exercício-base
Data-Limite
Parecer Auditores
Fls.
No dias Atraso
2011
2.4.2012
18.5.2012

46
2012
2.4.2013
20.5.2013

48
2013
31.3.2014
25.8.2014
35 – 35v
147
2014
31.3.2015
30.4.2015
36 – 36v
30
26.
Logo, a SEP concluiu que houve atraso na entrega das DF dos exercícios de
2011 a 2014, não aceitando a alegação dos administradores e da Companhia de que os
atrasos não teriam ocasionado prejuízos aos acionistas e à sociedade.
27.
Em vista dessa constatação, foram acusados, por não terem feito elaborar
tempestivamente as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais de 2011,
2012, 2013 e 2014, de infração ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/1976, os membros da
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Diretoria, à época, Fernando Pereira dos Santos, Francisco de Jesus Penha, Sérgio
Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira dos
Santos, José Bernardino Pereira dos Santos Filho e Geraldo João Pereira dos
Santos (este apenas em relação ao exercício de 2014).
III.3.
MÚTUOS COM PARTES RELACIONADAS
28.
Em relação aos mútuos detidos pela Companhia contra partes relacionadas,
consolidados nas DF sob a rubrica “Contas a Receber de Associadas”, a Acusação
inicialmente expôs que eles totalizavam, no final do exercício social de 2013, 50,9% do
Ativo Total da Itaituba, passando a 56,2% no final do exercício social de 2014, o que
significou uma evolução relativa anual de 14,5%. No entanto, a SEP observou que,
apesar do peso da rubrica, a Nota Explicativa que a ela se referia limitava-se a informar
que “representam a posição líquida das contas a receber de empresas associadas, após
cotejados os débitos e créditos entre elas”.
29.
A SEP solicitou informações da Itaituba a respeito dessas operações de
empréstimo, tendo a Companhia informado que os contratos, previam uma carência de 4
anos para início do pagamento e parcelamento em 96 prestações mensais, iguais e
sucessivas, acrescidas de juros de 6% a.a.
30.
A Companhia também enviou relação das sociedades devedoras, constantes
da rubrica “Contas a Receber de Associadas”, na data-base de 31.12.2014, totalizando
um saldo credor de R$605.275.064,2613, apesar de, naquelas DF, a rubrica registrar o
valor de R$422.429.519,00. Das 22 sociedades relacionadas pela Itaituba, três (CBE,
Itapissuma e a Itautinga) são acionistas da Itaituba, titulares, respectivamente de 0,67%,
2,18% e 4,41% do total de suas ações ordinárias, e as demais são empresas integrantes
do Grupo João Santos, do qual também faz parte a Companhia:
Tabela 3: Saldo dos contratos de mútuo entre a Itaituba e partes relacionadas - 31.12.2014
Contas A Receber de Associadas
Em R$
Agrimex Agro Indal Merc Excelsior S.A.
136.242.619,11
Itapuama Agro Industrial e Serviços Ltda.
110.105.556,47
CBE – Cia. Brasileira de Equipamentos
92.169.028,37
Itajubara S.A. Açúcar e Álcool
52.213.084,93

13 Doc. SEI 0157207, fls. 95-100.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 10

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Contas A Receber de Associadas
Em R$
Mamoaba Agro Pastoril S/A
34.264,415,64
Itapagé S.A. Celulose, Papéis e Artefatos
32.089.405,99
Itabira Agro Industrial S.A.
31.187.749,37
Celulose e Papel de Pernambuco S/A – CEPASA
27.838.622,17
Itaguarema Imobiliária Ltda.
26.150.524,91
Itapissuma S.A.
23.468.684,22
Itautinga Agro Industrial S.A.
16.397.234,16
Sociedade de Taxi Aéreo Weston Ltda.
11.036.287,38
Itapitanga Ind. Cimentos do M. Grosso S.A.
9.157.462,90
Itaipava S.A.
2.032.255,53
Itaguarana S.A.
478.349,55
Itacoatiara Agro Pec. Mecanização Ltda.
314.817,56
Itabuna Ltda.
67.050,15
Nassau Corretora de Seguros Ltda.
46.381,06
Itaocara Ltda.
10.531,86
Itapuã Agro Pecuária Ltda.
2.368,20
Itapiranga Ltda.
1.953,61
Itaretama Ltda.
681,12

605.275.064,26
31.
Em vista das informações prestadas pela Companhia, a SEP concluiu que os
mútuos com partes relacionadas eram remunerados a uma taxa muito inferior à que
obteria em condições normais no mercado, abaixo até da remuneração da Caderneta de
Poupança, de 6,17% a.a. mais Taxa Referencial de Juros (“TR”).
32.
Os contratos de mútuo não foram obtidos pela SEP no curso de suas
investigações e nenhum dos administradores, em suas manifestações dadas nos termos
do art. 11 da então vigente Deliberação CVM no 538/200814, informou à área técnica a
identificação de quem teria representado a Companhia na formalização de cada um
deles.

14 Docs. SEI 0157207 e 0157211, fls. 127-231.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 11

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33.
A SEP apontou, porém, que nenhum dos administradores, alegou
desconhecimento das operações de mútuo, alegando que elas visariam usar recursos
disponíveis nos caixas de empresas coirmãs para evitar que tivessem que recorrer a
empréstimos bancários, remunerados a taxas de juros muito altas.
34.
Esta explicação não convenceu a área técnica, que frisou que se tratavam de
empréstimos a partes relacionadas da ordem de R$600 milhões, a taxas subsidiadas, em
evidente prejuízo para a companhia beneficiária de incentivos fiscais.
35.
Logo, a Acusação concluiu ter havido infração ao disposto no art. 245 da
LSA, que estabelece que os administradores não podem, em prejuízo da companhia,
favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para
que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente
comutativas, ou com pagamento compensatório adequado.
36.
Dessa forma, aos membros do Conselho de Administração da Itaituba,
Fernando Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos e Manoel de
Souza Leão Veiga, e também aos membros da Diretoria, Francisco de Jesus Penha,
Sérgio Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia Baptista Rabelo
Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos Filho e Geraldo João
Pereira dos Santos, o termo de acusação imputou a infração ao art. 245 da Lei no
6.404/1976, por eles, tendo tomado conhecimento das operações de empréstimo em
condições não comutativas, deixarem de adotar providências compatíveis com a
natureza e relevância dos fatos narrados.
37.
Ademais, o termo de acusação também responsabilizou os membros do
Conselho Fiscal, Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, por infração ao art. 163, incisos I, II e IV c/c art. 165 da Lei no
6.404/1976, ao não terem fiscalizado os atos dos administradores configurados em
operações de empréstimo a empresas controladas e integrantes do quadro de acionistas
em condições não comutativas, vedadas por força do art. 245 da Lei no 6.404/1976, e
não terem feito constar qualquer advertência sobre as mesmas em seus pareceres e nem
as denunciado aos órgãos da administração.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 12

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IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE (DOC. SEI 0173669)
38.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE
entendeu restarem atendidos os requisitos dos incisos I a V do art. 6o e o disposto no
caput do art. 11, ambos da então vigente Deliberação CVM no 538/2008.
39.
Ressaltou-se, no entanto, em relação à primeira proposta da SEP para o
termo de acusação, que, na parte que tratava da inobservância do prazo para convocação
de AGO, devia-se imputar a responsabilidade somente ao Presidente do Conselho de
Administração e não a todo o órgão, conforme o art. 24 do Estatuto Social da
Companhia, e, na inércia deste, sobre os membros do Conselho Fiscal.
40.
Ademais, a PFE também sugeriu a supressão da imputação de
responsabilidade à CBE por abuso de poder de controle. A SEP acatou todas as
recomendações da PFE, na versão final de sua peça acusatória, relatada acima.
V.
DEFESAS
41.
Em 24.1.2017, os Acusados apresentaram tempestivamente suas Defesas:
Fernando João Pereira dos Santos, presidente do Conselho de Administração,
membro do Conselho de Administração e diretor estatutário, apresentou defesa
individual; José Bernardino Pereira dos Santos e Manoel de Souza Leão Veiga,
membros do Conselho de Administração, apresentaram defesa conjunta; Francisco de
Jesus Penha, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira
dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos Filho e Geraldo João Pereira dos
Santos, diretores estatutários, apresentaram defesa conjunta; Sérgio Maçães, diretor
estatutário, apresentou defesa individual; e Eurico de Moraes Didier, Fernando Souza
Didier e Maurílio José Rodrigues da Silva, membros do Conselho Fiscal,
apresentaram defesa conjunta (todas em conjunto, “Defesas”).
V.1.
INTRODUÇÃO
42.
Primeiramente, as Defesas relataram que a Itaituba foi constituída em 1960
e teve seu projeto original de construção de uma fábrica de cimento aprovado pela
Resolução n° 6.300/1986 da SUDAM, tornando-se beneficiária dos recursos do Fundo
de Investimentos – FINAM, do qual se esperava, pelo projeto original, o ingresso de
75% dos investimentos necessários à implantação do empreendimento.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 13

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43.
Na implementação do projeto, a Companhia se obrigou perante
fornecedores externos de equipamentos e bens de capital, mas em 1991, após mudanças
nas regras do FINAM, a SUDAM suspendeu abruptamente o investimento, situação
agravada pelo fato de a linha de transmissão de energia elétrica de Tucuruí ainda estar
sendo construída, vindo a ser finalizada somente em 1999.
44.
Dessa forma, para manter o empreendimento em andamento, e de modo a
fugir das altas taxas de juros cobradas pelo sistema bancário, criou-se, dentro do grupo
João Santos, um intricado mecanismo de mútuos entre as suas diversas empresas, todos
firmados nas mesmas condições, o que permitiu que sociedades enfrentando alguma
dificuldade financeira momentânea, como foi o caso da Itaituba, pudessem ter acesso a
créditos em condições razoáveis.
45.
Esses recursos viabilizaram a continuidade da Itaituba, que concluiu o
projeto de implantação da fábrica em 2004, e terminou por ser integrado ao modelo de
negócio do Grupo João Santos.
46.
As Defesas reafirmaram que os Reclamantes se tornaram acionistas da
Itaituba após adquirirem pequenos lotes de ações em leilões da FINAM, um deles
adquirindo 0,78% das preferenciais e outros dois 0,18% cada um, e, desde então sempre
foram ausentes de suas atividades, tendo apresentado a Reclamação à CVM na tentativa
de usar a Autarquia como instrumento de pressão contra a Companhia, na tentativa de
fazer com que esta adquirisse suas ações a preços exorbitantes.

V.2.
PRELIMINARES
47.
As Defesas alegam, preliminarmente, que os Reclamantes se tornaram
acionistas da Companhia a partir de dezembro de 2013, tendo apresentado denúncia à
CVM concernente aos exercícios sociais de 2013 e 2014, período para o qual
solicitaram a instauração, na Autarquia, de processo administrativo.
48.
Porém, a Acusação também fez imputações relativas aos exercícios sociais
de 2011 e 2012, em que os Reclamantes não integravam o quadro social da Itaituba,
devendo, portanto, tais acusações, serem indeferidas preliminarmente.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 14

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49.
Também em sede preliminar, as Defesas alegam que a SEP fez acusações
genéricas e não individualizadas, sem a remissão expressa às provas que demonstram a
suposta participação dos Acusados, o que impossibilitaria o pleno exercício do direito
de defesa e o contraditório, em clara violação ao art. 5o, LV, da Constituição Federal15.
50.
Em especial em relação à violação ao art. 245 da Lei n° 6.404/1976, os
diretores e conselheiros de administração teriam sido acusados, sem qualquer
individualização de conduta ou remissão a provas, sob o argumento de que, “tendo
tomado conhecimento das operações de empréstimo em condições não comutativas,
deixarem de adotar providências compatíveis com a natureza e relevância dos fatos
narrados.”
51.
Alegam, assim, que não há no art. 245 qualquer previsão de conduta típica
como “tomar conhecimento” ou “deixar de adotar providências compatíveis com a
natureza e relevância dos fatos”. Acrescentam que, mesmo sendo aceitas como típicas
essas condutas genéricas, em momento algum o termo de acusação teria indicado como
qualquer dos Acusados teria “tomado conhecimento” ou especificado quais
providências eles “teriam deixado de adotar”, denominando-as, tão somente,
“providências compatíveis com a natureza e relevância dos fatos narrados.”
52.
Assim, requerem o reconhecimento da improcedência da Acusação, com o
consequente arquivamento do processo, em especial em relação à imputação de violação
ao art. 245 da Lei n° 6.404/1976, seu teor absolutamente genérico, sua ausência de
tipicidade, antijuridicidade, além da completa ausência de qualquer demonstração
inequívoca de culpabilidade dos Defendentes com remissão expressa às provas de sua
conduta individualizada (art. 6o, III, da Deliberação CVM no 538/200816).
53.
Por fim, Fernando João Pereira dos Santos, presidente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente, alega que as imputações de infração aos artigos 123
e 176 da LSA, por intempestividade na convocação de AGO e de elaboração de DF,
respectivamente, configurariam bis in idem, pois ambas têm a mesma causa, o atraso na
entrega das demonstrações financeiras pelos auditores independentes.

15 CF, art. 5o, LV - aos litigantes, em processo judicial ou administrativo, e aos acusados em geral são
assegurados o contraditório e ampla defesa, com os meios e recursos a ela inerentes;
16 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão
constar: (...) III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos
acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações
apuradas; (...).
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 15

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V.3.
MÉRITO
54.
Em relação ao mérito, as Defesas apresentaram argumentos semelhantes e,
algumas vezes, praticamente iguais, e por isso optou-se por tratá-los em conjunto, para
as acusações de intempestividade na realização de AGO, elaboração intempestiva de
demonstrações financeiras e contratos com partes relacionadas não comutativos.
V.3.2.
INTEMPESTIVIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS
55.
As Defesas dos diretores argumentam que a diretoria elaborou
tempestivamente as DF, não havendo provas nos autos contra isso, havendo atraso
apenas quanto a sua publicação, mas isso se deu por culpa dos auditores independentes,
que não elaboraram a tempo seus pareceres.
56.
Aduzem que a companhias incentivadas precisam ter suas DF auditadas por
auditores independentes, por conta do art. 3o da Lei n° 11.638/200717 e pelo art. 12, I, da
Instrução da CVM n° 265/199718. Dessa forma, as DF somente poderiam ser
consideradas prontas a partir da data do parecer do auditor independente.
57.
Acrescentam que o art. 176 da LSA estabelece que as demonstrações
financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e
as mutações ocorridas no exercício. Nesse sentido, a publicação de DF não auditadas é
prejudicial aos acionistas, à Companhia e ao próprio mercado, pois não haveria certeza
quanto á sua fidedignidade, podendo resultar em equívocos em relação à apuração do
lucro líquido, distribuição de dividendos, entre outras questões.
58.
Nesse contexto, alegam que a Itaituba contratou a GAPLAN – Auditoria
Externa S/S (“GAPLAN”) para ser a auditora independente responsável por auditar as
DF, mas que ela incorreu em atrasos para auditar as demonstrações dos exercícios de
2011, 2012, 2013 e 2014, tendo entregado os pareceres quatro meses após o prazo

17 Art. 3o Aplicam-se às sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades
por ações, as disposições da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre escrituração e elaboração de
demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na
Comissão de Valores Mobiliários.
18 Art. 12 A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deverá prestar, na forma do
artigo 7o, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados: I –
Demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas do relatório da
administração e do relatório do auditor independente registrado na CVM: a) até um mês antes da data
marcada para a realização da assembleia geral ordinária; ou b) no mesmo dia de sua publicação pela
imprensa, ou de sua colocação à disposição dos acionistas, caso esta ocorra em data anterior à referida na
letra " a".
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 16

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disposto no art. 132 da Lei n° 6.404/1976, respectivamente em 18.5.2012, 20.5.2012,
25.8.2012 e 30.4.2012, conforme constatado pelo próprio termo de acusação.
59.
Portanto, as Defesas concluem que nada podia ser feito, pois a GAPLAN
não era preposta da Itaituba, não possuindo a Companhia qualquer poder sobre ela, e a
publicação das DF sem serem auditadas iria contra a exigência de clareza do
mencionado art. 176. Tratava-se, assim, de caso de inexigibilidade de conduta diversa
por parte dos diretores.
60.
Não teria havido, assim, violação ao art. 176 da Lei n° 6.404/1976 por parte
dos diretores da Companhia.
V.3.1.
INTEMPESTIVIDADE DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS
61.
A Defesa do presidente do Conselho de Administração alega, inicialmente,
que os assuntos a serem debatidos nas AGO dependiam, necessariamente, da existência
das DF devidamente auditadas e, logo, no cumprimento de seu dever de diligência, ele
não teve alternativa a não ser continuar cobrando dos auditores a entrega das
demonstrações devidamente auditadas.
62.
Acrescentou que nenhum acionista, nem mesmo os Reclamantes, reclamou
da decisão da Companhia de esperar pelas DF serem devidamente auditadas para
realizar as respectivas AGO, uma vez que nunca teriam utilizado o disposto na alínea
“b” do parágrafo único do art. 123 da Lei n° 6.404/197619.
63.
Não teria havido, também, danos à Companhia ou a seus acionistas, visto
que as AGO foram realizadas e os relatórios de auditoria foram aprovados por
unanimidade.
64.
Defende, portanto, a total improcedência da imputação a ele feita de
infração ao art. 123, caput, da Lei n° 6.404/1976.
65.
Quanto à responsabilidade subsidiária do Conselho Fiscal (art. 123, alínea
“a”, da Lei n° 6.404/1976), as Defesas dos conselheiros argumentam que não haveria
sentido em convocar a assembleia pelo órgão no prazo de 60 dias, uma vez que as DF

19 Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no
estatuto, convocar a assembleia-geral. Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada
(...) b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a
convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; (...).
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 17

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ainda não haviam sido entregues devidamente auditadas pelos auditores independentes
e, convocá-las sem as DF auditadas não seria diligente, por parte dos conselheiros
fiscais, pois os acionistas iriam examiná-las e discuti-las sem que houvesse certeza
quanto à consistência dos números, a destinação do lucro líquido ou a distribuição dos
dividendos, entre outros. Ademais, a submissão das demonstrações financeiras aos
auditores independentes é obrigatória, e, em função disso, as Defesas alegam a
inexigibilidade de conduta diversa.
66.
Aduzem que os conselheiros fiscais não poderiam convocar as AGO nos
termos do art. 163, V, da Lei n° 6.404/1976, que somente se aplicaria quando os órgãos
da administração retardassem a convocação por mais de um mês. Para as Defesas, na
medida em que o atraso teria se dado exclusivamente por culpa dos auditores, não
houve pretensão nem retardo nenhum por parte dos órgãos da administração.

V.3.2.
MÚTUOS COM PARTES RELACIONADAS
67.
As Defesas dos conselheiros de administração e dos diretores alegam,
primeiramente, que o art. 245 da Lei n° 6.404/1976 não proíbe a celebração de contratos
de mútuo entre companhias, em caráter duradouro e com o intuito de colaboração e
cooperação para o escopo comum das sociedades de grupo de fato, como o Grupo João
Santos, vedando, apenas, negócios que resultem em favorecimento exclusivo e
intencional de uma sociedade em detrimento de outra. Deste modo, é alegado que há
todo um contexto e histórico por trás dessas operações, com origem na década de 1990 e
descrito acima, na introdução às Defesas.
68.
Sendo assim, tratando-se de negócios jurídicos realizados entre todas as
outras empresas do grupo, nas mesmas condições e de forma duradoura, deve-se
analisá-los de forma global, uma vez que a análise isolada de lucro ou prejuízo à
determinada companhia em um curto período de tempo não seria suficiente.
69.
Apoiando-se em doutrina de Nelson Eizirik20, as Defesas sustentam que a
comutatividade deve ser vista como uma “via dupla”, de modo a que determinada
sociedade do grupo não favoreça nem prejudique outra, não podendo ser aferida de
forma binária e isolada.

20 EIZIRJK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III. São Paulo: Quartier Latin, 2011. pp. 354-
360.
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70.
Para as Defesas, haveria uma distinção entre comutatividade e condições de
mercado, e o fato de os mútuos terem condições mais benéficas que as oferecidas pelo
mercado não implicaria necessariamente uma relação de desequilíbrio, não comutativa,
o que somente se daria se a Itaituba ou outra empresa do grupo sempre tomassem
empréstimo em condições menos favorecidas e sempre emprestasse com condições mais
benéficas. A comutatividade deveria, assim, ser avaliada em relação ao interesse do
grupo e das companhias dele integrantes de cooperar ente si, e não em relação ao
mercado.
71.
Nesse prisma, as Defesas argumentam que o sistema de mútuos foi montado
com “a intenção das companhias em colaborar e cooperar em torno de um sistema de
financiamento empresarial que permitisse todas as companhias a continuarem
funcionando”. Por isso, da mesma forma que a Itaituba tomou empréstimos em
condições favoráveis, ela também deveria contribuir para o sistema.
72.
Aduzem que a Acusação não levou em conta que não havia mútuos com a
sociedade controladora, Cibrasa, fato apontado pela PFE em seu parecer anexo aos
autos, e também não analisou os empréstimos tomados pela Itaituba na década de 1990,
quando esta se utilizou do mecanismo acima para suportar a crise que então vivenciava.
Os mútuos não se configurariam, assim, em negócios de curto prazo, celebrados
exclusivamente para beneficiar determinada sociedade, mas negócios de longa duração,
que tinham o intuito de gerar melhores condições financeiras para todo o Grupo João
Santos desenvolver suas atividades.
73.
Apontaram, nesse sentido, que em dezembro de 2010 a Companhia possuía
dívidas em aberto com empresas do grupo no valor de aproximadamente
R$135.500.000,00,
passando
a
R$160.000.000,00
em
dezembro
de
2011,
R$158.000.000,00 em dezembro de 2012 R$163.359.000,00 em dezembro de 2013 e
cerca de R$183.000.000,00 em dezembro de 2014.
74.
Em segundo lugar, as Defesas arrazoam que a obrigação dos
administradores na celebração de contratos com as demais empresas integrantes do
Grupo João Santos seria de meio e não de resultado. Nesse sentido, é arguido que o que
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 19

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importa é a diligência do administrador, nos termos do art. 153 da Lei n° 6.404/197621 e
dos critérios da business judgement rule.
75.
Por conseguinte, levando-se em conta as dificuldades financeiras da Itaituba
na época, os administradores acreditavam que o melhor caminho para tirar a Companhia
da situação na qual se encontrava era a realização dos mútuos com as outras empresas.
Logo, eles teriam sido diligentes e a obrigação de meio teria sido adimplida. Aduzem
que o fato de a Itaituba assumir as posições de credora ou de devedora seria uma
questão de resultado, não podendo ser imputada ao administrador.
76.
Do exposto, os conselheiros de administração e os diretores defendem que
não haveria que se falar em qualquer violação ao art. 245 da Lei n° 6.404/1976.
77.
No tocante à responsabilização dos conselheiros fiscais (art. 163, I, II e IV
c/c 165), as Defesas argumentam que os conselheiros teriam fiscalizado os contratos de
mútuo celebrados entre a Companhia e as outras empresas do grupo, concluindo que
não haveria ilegalidade alguma. Eles teriam, portanto, cumprido com seus deveres de
fiscalização e diligência, não podendo ser imputada a eles qualquer responsabilidade,
pois se não emitiram opinião contrária aos mútuos é por que entenderam que eles eram
legais, por meio de análise dos contratos e dos pareceres dos administradores e dos
auditores, que nunca apontaram qualquer irregularidade quanto ao assunto.
78.
Nesse contexto, defendem que as atribuições do Conselho Fiscal são de
vigilância e não administração, devendo se restringir ao exame da regularidade e
legalidade dos atos dos administradores, sem se adentrar na análise de sua conveniência
e oportunidade. Acrescentam que os mútuos da Companhia com as sociedades do grupo
eram operações ordinárias, tendo a CVM, no julgamento do PAS 11/2002, julgado em
26.2.2013, Diretora Relatora Luciana Dias, absolvido conselheiros fiscais com base
nesse argumento.
79.
Do exposto, defendem não ter havido qualquer violação aos incisos I e III
do art. 163 da Lei n° 6.404/1976.
80.
Por fim, as Defesas alegam que a SEP em momento algum rotulou as
operações como “erro, fraude ou crimes”, mencionando apenas que elas seriam não

21 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 20

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comutativas, não havendo, assim, que se falar em violação ao inciso IV do art. 163 da
Lei n° 6.404/1976.
VI.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
81.
Em reunião de 18.4.2017, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado relator do
presente processo. Posteriormente, em 25.9.2018, em vista do término de seu mandato,
o processo foi redistribuído a mim, conforme disposto no art. 10 da Deliberação CVM
no 558/200822 (Docs. SEI 0264488 e 0605547).
VII.
FATO POSTERIOR
82.
Em 19.11.2019, os Reclamantes protocolaram petição ao processo,
informado que realizaram composição amigável com a Companhia e que, no seu
entender, os fatos que deram origem à Reclamação encontram-se superados.
É o relatório.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
DIRETOR RELATOR

22 Art. 10. Ao membro do Colegiado que assumir o cargo vago caberá, em caráter definitivo, ressalvada a
hipótese de impedimento ou suspeição, a condição de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.
Relatório DCR (0898317) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 21
CARLOS ALBERTO
REBELLO
SOBRINHO:261299
30704
Assinado de forma digital por CARLOS
ALBERTO REBELLO SOBRINHO:26129930704
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade
Certificadora Raiz Brasileira v2, ou=AC
SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla,
ou=Certificado PF A3, cn=CARLOS ALBERTO
REBELLO SOBRINHO:26129930704
Dados: 2019.12.10 17:33:44 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2016/7499
SEI no 19957.006209/2016-81
Reg. Col. 0658/17

Acusados:
Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira dos Santos

Eurico de Moraes Didier

Fernando João Pereira dos Santos

Fernando Souza Didier

Francisco de Jesus Penha

Geraldo João Pereira dos Santos

José Bernardino Pereira dos Santos

José Bernardino Pereira dos Santos Filho

Manoel de Souza Leão Veiga

Marcílio Jacques Brotherhood

Maurílio José Rodrigues da Silva

Sérgio Maçães
Assunto:
Responsabilidade de membros da Diretoria, Conselho de
Administração e Conselho Fiscal da Itaituba Indústria de Cimentos
do Pará S/A por inobservância dos prazos de convocação de
Assembleias Gerais Ordinárias e elaboração de demonstrações
financeiras, e pela ausência de providências em relação a contratos
firmados pela Companhia com partes relacionadas em condições
não comutativas (art. 123, caput e alínea “a”, art. 163, incisos I, II e
IV c/c o art. 165, art. 176 e art. 245 da Lei n° 6.404/1976).
Diretor Relator:
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
VOTO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de
membros da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Itaituba, pela
convocação intempestiva de AGO, elaboração de DF fora do prazo e manutenção de

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes
é atribuído no Relatório deste voto.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 22

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mútuos com partes relacionadas em condições não comutativas, em infração ao art. 123,
caput e alínea “a”, art. 163, incisos I, II e IV c/c o art. 165, art. 176 e art. 245 da Lei n°
6.404/1976.
2.
A Itaituba é uma sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos
fiscais – companhia incentivada –, instalada na área de atuação da extinta SUDAM e
que recebeu recursos do FINAM, cujo objetivo é financiar projetos considerados como
de interesse para o desenvolvimento da Amazônia Legal.
3.
A Companhia faz parte do Grupo João Santos, que já teve forte presença em
estados do norte e nordeste brasileiros, em especial no setor de fabricação de cimento,
principal atividade desenvolvida pela Itaituba, e que atualmente, segundo noticiado
amplamente, encontra-se em sérias dificuldades financeiras.
4.
O PAS originou-se do Processo CVM no SP2015/363, aberto pela SOI a
partir de Reclamação protocolada em 5.8.2015 pelos acionistas S.R.B., S.B. e R.M. e
enviado à SEP em 14.1.2016.
II.
ALEGAÇÕES PRELIMINARES
II.1. EXTRAPOLAÇÃO DO PERÍODO INVESTIGADO
5.
Segundo as Defesas, a Acusação teria estendido indevidamente, aos
exercícios sociais de 2011 e 2012, o período investigado, pois os Reclamantes, após se
tornarem acionistas da Companhia em dezembro de 2013, limitaram seu pedido, à
CVM, de apuração de fatos e instauração de processo administrativo, somente aos
exercícios sociais de 2013 e 2014.
6.
Requerem, portanto, que as acusações referentes aos exercícios de 2011 e
2012 sejam arquivadas preliminarmente.
7.
Entendo, porém, não assistir razão aos Acusados. Ao analisar reclamação
apresentada à CVM, a área técnica se vê, amiúde, frente à necessidade de
aprofundamento da apuração dos fatos narrados pelos reclamantes. Nesse trabalho de
investigação, pode haver a descoberta de novos fatos e elementos de provas que
resultem na identificação de ilícitos não descritos na reclamação que originou a abertura
do procedimento apuratório da Autarquia.
8.
Da mesma forma, não está o Colegiado, em sede de julgamento de processo
administrativo originado por reclamação de investidores, adstrito aos fatos e denúncias
apresentados pelos reclamantes, à semelhança do que ocorre na seara do processo civil,
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 23

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onde o juiz, ao decidir, deve se ater ao pedido formulado na petição inicial, a teor do
disposto no art. 492 do Código de Processo Civil de 20152.
9.
Observo, em acréscimo, que a Acusação diligenciou no sentido de obter
diretamente dos Acusados esclarecimentos sobre a intempestividade da convocação das
AGO e da elaboração de DF relativas aos exercícios sociais de 2011 e 2012, lhes tendo
sido garantida a oportunidade de defesa especificamente quanto a esses fatos.
10.
Pelos motivos expostos, rejeito a preliminar suscitada.
II.2. INÉPCIA DA ACUSAÇÃO
11.
Também em sede preliminar, as Defesas requerem o arquivamento do
processo no tocante à imputação de violação ao art. 245 da Lei n° 6.404/1976, alegando
que o termo de acusação faz acusações genéricas, sem qualquer individualização de
conduta ou remissão às provas que demonstrem a participação de cada Acusado no
ilícito, em desrespeito ao disposto no art. 6o, III, da então vigente Deliberação 538/2008.
12.
Acrescentam que não há naquele dispositivo qualquer previsão de conduta
típica como “tomar conhecimento” ou “deixar de adotar providências compatíveis com
a natureza e relevância dos fatos”, como foi imputado aos diretores e conselheiros de
administração da Itaituba, e que, mesmo aceitando-as como típicas, em momento algum
o termo de acusação teria indicado como qualquer dos Acusados teria “tomado
conhecimento” ou especificado quais providências eles “teriam deixado de adotar”,
denominando-as, tão somente, “providências compatíveis com a natureza e relevância
dos fatos narrados.”
13.
Observo, porém, que, no item 56 do termo de acusação, está consignado que
os Acusados foram instados a se manifestar sobre os contratos de mútuo e não alegaram
desconhecimento das operações. Pelo contrário, nas respostas aos pedidos de
esclarecimentos feitos pela área técnica, todos eles tentaram explicar as razões pelas
quais a Companhia mantinha os mútuos, bem como a natureza destes.
14.
Da mesma forma, nos itens 62 e 66, o termo de acusação, a partir de
informações fornecidas pela Companhia e pelos Acusados, conclui que os mútuos eram

2 Art. 492. É vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte
em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 24

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remunerados a taxas muito inferiores às que a Companhia obteria se aplicasse os
recursos em condições normais no mercado (indicando, inclusive, que seria inferior à
taxa de remuneração da caderneta de poupança), estando claro para mim, portanto, em
que pese uma certa vagueza de linguagem, que as providências que a SEP reputa como
necessárias por parte dos administradores se tratavam da recomposição desses
empréstimos a taxas comutativas.
15.
Ademais, nos termos do art. 9o da Deliberação CVM no 538/20083, a PFE
examinou a peça acusatória e entendeu restarem atendidos os requisitos dos incisos I a
V do art. 6o daquele normativo, entre eles o inciso III, que estabelece que, do termo de
acusação, deve constar a análise de autoria das infrações apuradas, contendo a
individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas.
16.
Com efeito, assim se manifestou a PFE4:
“No
que
se
refere
às
imputações
de
responsabilidade
aos
administradores (...) quanto à irregularidade relacionada à não
adoção de providências hábeis a impedir a realização de negócios
jurídicos em condições não comutativas entre a companhia e
sociedades controladoras ou a ela ligadas, em infração ao art. 245
da referida lei, verifica-se que, neste aspecto a acusação não
merece quaisquer reparos, porquanto contempla todas as exigências
contidas no rol elencado no art. 6o da Deliberação CVM no 538/2008,
quais sejam, a identificação dos acusados, a demonstração da
materialidade das infrações apuradas, a suficiente análise da
autoria das infrações com a correta individualização das condutas e,
por fim, a indicação dos dispositivos legais tidos por infringidos.”

17.
Em vista do exposto, afasto a preliminar arguida.

3 Art. 9o Antes da intimação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o
termo de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do termo de acusação, com o seguinte
escopo: I – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6o; II – exame do cumprimento do art.
11; e III – exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador. Parágrafo
único. A Superintendência que tiver oferecido o termo de acusação poderá, considerando o parecer da
PFE, arquivar o processo.
4 PARECER n. 00149/2016/GJU 4/PFECVM/PGF/AGU, de 10.10.2016 (Doc. SEI 0173669)
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 25

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II.3. BIS IN IDEM
18.
Fernando João Pereira dos Santos, que acumulava, à época dos fatos, os
cargos de presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Itaituba,
alega a ocorrência de bis in idem nas imputações que lhe foram feitas de infração aos
artigos 123 e 176 da Lei n° 6.404/1976, a primeira pela convocação intempestiva das
AGO, dos exercícios sociais de 2011 a 2014, e a segunda pela elaboração fora do prazo
das DF dos mesmos exercícios.
19.
Para o acusado, o bis in idem teria se configurado pelo fato de ambas as
imputações terem por causa o atraso na entrega das demonstrações financeiras pelos
auditores independentes.
20.
Primeiramente, observo que a alegada causa do atraso ainda deve ser
enfrentada em análise de mérito. Ademais, independentemente dessa constatação, o bis
in idem somente ocorre quando se confundem tanto os fatos como os fundamentos
normativos das acusações5.
21.
No caso em tela, porém, os fatos que embasam a acusação formulada contra
ele na qualidade de presidente do Conselho de Administração – convocação
intempestiva de AGO – são diversos daqueles que fundamentam a imputação formulada
contra os membros da Diretoria, entre eles o acusado – elaboração fora do prazo de DF.
22.
Logo, não há qualquer procedência, nessa situação, na alegação, de bis in
idem.
III.
ANÁLISE DE MÉRITO
III. 1.
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS FORA DO PRAZO
23.
No curso de sua investigação, a SEP apurou que as AGO dos exercícios
sociais de 2011 a 2014 não foram convocadas nos prazos estipulados pelo art. 132 da
Lei n° 6.404/1976, conforme consolidado na Tabela 1 do Relatório que acompanha este
voto.

5 Para uma maior discussão sobre a aplicação do princípio do non bis in idem aos processos
administrativos, remeto ao voto que emiti como Relator do PAS CVM no 21/2010, julgado em 13.8.2019.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 26

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24.
Em virtude disso, foram acusados Fernando João Pereira dos Santos,
presidente do Conselho de Administração, por infração ao art. 123, caput, da LSA, pois
o art. 24 do Estatuto Social da Itaituba lhe dava a competência dessas convocações, e
também, por infração ao art. 123, “a”, da mesma lei, os conselheiros fiscais Maurílio
José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e Fernando Souza Didier, a quem
caberia suprir a omissão do conselho, caso as AGO não fossem convocadas pelo
conselho um mês após o prazo legal6.
25.
Os Acusados argumentam, em síntese, que a Lei no 6.404/1976 exige que as
demonstrações financeiras sejam devidamente auditadas, e na medida em que, para os
exercícios de 2011 a 2014, os pareceres foram entregues com atraso pela empresa de
auditoria independente, não poderiam as AGO ser realizadas sem eles. Aduzem que
nenhum acionista teria reclamado da decisão da Itaituba de esperar pela auditoria das
demonstrações financeiras.
26.
Os conselheiros fiscais acrescentaram que poderia caracterizar o
descumprimento ao seu dever de diligência permitir que os acionistas examinassem as
DF sem a opinião dos auditores quanto à consistência dos números, a destinação do
lucro líquido ou a distribuição dos dividendos, entre outros assuntos.
27.
No entanto, a meu ver, tal argumentação não procede, pois, como
consolidado por esta CVM em inúmeros precedentes, as AGO têm outras funções além
da aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras, funções
estas elencadas pelo próprio art. 132 da Lei no 6.404/19767. Pude elucidar esse ponto no
voto que proferi no âmbito do PAS CVM SEI no 19957.004984/2018-64, de minha
relatoria, em 27.8.2019:

6 Conforme consignado no Relatório que acompanha este Voto, a SEP havia responsabilizado a todo o
Conselho de Administração, pela inobservância dos prazos para convocação das AGO, mas acatou o
parecer da PFE, no sentido de que a responsabilidade deveria ser imputada somente ao Presidente,
conforme o art. 24 do Estatuto Social da Companhia, e, na inércia deste, aos membros do Conselho
Fiscal. Deve-se registrar, porém, que este Colegiado vem decidindo de forma diferente, no sentido de não
ser a responsabilidade pela convocação restrita ao presidente do conselho, mas sim ao órgão como um
todo. Nessa direção, o voto do Diretor Relator Henrique Machado no julgamento do PAS CVM SEI no
19957.006903/2016-07, 12.7.2018, e meu voto no PAS CVM SEI no 19957.004984/2018-64, em
27.8.2019.
7 Nesse sentido, vide os PAS CVM no RJ2012/3630, Dir. Rel. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes,
julgado em 13.8.2013; RJ2012/5754, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, julgado em 10.9.2013;
RJ2012/6160, Dir. Rel. Luciana Dias, julgado em 10.6.2014; e RJ2012/4066, Dir. Rel. Luciana Dias,
julgado em 31.3.2015.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 27

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“Ocorre que ignoraram os Acusados o fato de que a assembleia geral
ordinária se presta a outros objetivos que não somente o exame das
demonstrações financeiras da Companhia. O próprio art. 132 da Lei
das
S.A.
elenca
as
possibilidades
de
eventos
de
uma
AGO,
constatando-se que essa assembleia não se resume à análise das
demonstrações financeiras. Como bem exposto pela SEP, os acionistas
possuem outros direitos que podem ser exercidos nessa assembleia,
tal como a destituição dos administradores por ela eleitos, a
instalação do conselho fiscal e a eleição de seus membros.”
28.
Logo, estou de acordo com o termo de acusação, quando defende, em seu
item 36, que “o conclave deveria ter sido realizado tempestivamente, ainda que a
elaboração das demonstrações financeiras não tivesse sido finalizada”.
29.
Concluo, portanto, que, em virtude da convocação intempestiva das AGO da
Itaituba referentes aos exercícios sociais de 2011 a 2014, cabe a responsabilização do
presidente do Conselho de Administração, Fernando João Pereira dos Santos, por
infração ao art. 123, caput, da Lei n° 6.404/1976.
30.
Por sua vez, durante todos aqueles exercícios em que as AGO não foram
convocadas no prazo legal, os conselheiros fiscais permaneceram inertes, nada obstante
o art. 123, “a”, da LSA determinar que eles deveriam ter procedido às respectivas
convocações, após o decurso do prazo de um mês de sua não convocação pela
administração. Em função disso, devem ser responsabilizados, por infração ao
mencionado dispositivo, os conselheiros fiscais Maurílio José Rodrigues da Silva,
Eurico de Moraes Didier e Fernando Souza Didier.

III. 2.
ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FORA DO PRAZO
31.
As DF da Companhia relativas aos exercícios sociais de 2011 a 2014 foram
publicadas com atraso. A área técnica considerou as datas de emissão dos respectivos
pareceres dos auditores independentes como sendo as datas em que cada demonstração
poderia ser considerada como finalizada, conforme consolidado na Tabela 2 do
Relatório que acompanha este voto. Dessa forma, a SEP concluiu que houve atraso não
só na convocação das AGO mas, também, na elaboração das DF.
32.
Os membros da Diretoria, à época, Fernando Pereira dos Santos, Francisco
de Jesus Penha, Sérgio Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia Baptista
Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos Filho e Geraldo João
Pereira dos Santos (este apenas em relação ao exercício de 2014) foram, dessa forma,
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 28

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acusados de infração ao art. 176, caput da Lei n° 6.404/1976, segundo o qual cabe aos
diretores fazer elaborar as referidas demonstrações até, no máximo, 30 dias antes da
data-limite para a realização da AGO de cada exercício8.
33.
As Defesas sustentam que não houve o alegado atraso na elaboração das
demonstrações financeiras, que teriam sido finalizadas tempestivamente, e que o atraso
teria se dado apenas na sua publicação, devido ao fato de os auditores independentes
terem entregue as DF auditadas quatro meses após o prazo legal. Aduzem, assim, que
seria prejudicial aos acionistas a publicação de DF não auditadas, pois elas ainda
poderiam não exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as
mutações ocorridas no exercício, conforme exigido pelo mencionado art. 176, podendo,
ademais, resultar em equívocos em relação à apuração do lucro líquido, distribuição de
dividendos, entre outras questões.
34.
Estaria configurada, assim, uma situação de inexigibilidade de conduta
diversa, já que os Acusados não poderiam obrigar o auditor a emitir seu parecer.
35.
Decidindo, chamo a atenção, primeiramente, para a importância das normas
que cuidam da elaboração de demonstrações financeiras. De acordo com Carlos
Augusto da Silveira Lobo:
“As normas que disciplinam as demonstrações financeiras são de ordem
pública, pois tem por objetivo proteger terceiros que se relacionam
com a companhia, tais como credores, acionistas minoritários,
investidores de mercado. Revestem-se de interesse público, pois
viabilizam o crédito e os mercados em que a empresa figura. São
portanto
de
observância
obrigatória
pela
generalidade
das
companhias.”9
36.
Nessa direção, resta claro que a elaboração tempestiva das demonstrações
financeiras não diz respeito apenas à Companhia, assumindo importância para todos os
que com ela se relacionam.
37.
Como antes mencionado, o termo de acusação considerou que as datas em
que as DF estariam concluídas são as da emissão dos respectivos pareceres dos

8 Os artigos 29 a 31 do Estatuto Social da Itaituba delimitam as competências dos membros da Diretoria e
não atribuem a nenhum deles a responsabilidade específica pela elaboração das DF (Doc. SEI 0157207,
fls. 25-26).
9 LOBO, Carlos Augusto da Silveira. As demonstrações financeiras das sociedades anônimas: e noções de
contabilidade para advogados. Rio de Janeiro: Renovar, 2001, pp. 84-85.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 29

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auditores independentes, entendimento este que já foi adotado pelo Colegiado em vários
precedentes10.
38.
Porém, conforme apontou a Diretora Relatora Luciana Dias, no julgamento
do PAS CVM no RJ2012/4066, em 31.3.2015:
“(...) a CVM mais de uma vez discutiu a responsabilidade dos
administradores
por
atrasos
ocasionados
por
circunstâncias
excepcionais envolvendo a elaboração das demonstrações financeiras
e, quando constatado que o atraso não decorreria de ação ou omissão
dos administradores, concluiu pela sua absolvição.”11
39.
Dito diversamente, havendo comprovação de que as demonstrações
financeiras foram finalizadas pela companhia, mas por motivos alheios à sua diretoria,
entre eles podendo estar a demora dos auditores em elaborar seu parecer ou, mesmo, a
falta de condições financeiras em contratar a auditoria independente, os diretores podem
vir a ser absolvidos de uma eventual acusação perante esta Autarquia, motivada pelo
referido atraso.
40.
Entretanto, tal qual no processo supracitado, os Acusados não apresentaram
qualquer evidência que comprovasse que a Companhia enviou as demonstrações
financeiras aos auditores no prazo legal e que o atraso foi causado pela demora da
empresa de auditoria independente na entrega de seus pareceres.
41.
Nesse sentido, ainda cabe ressaltar que semper onus probandi ei incumbit
qui dicit, ou seja, o ônus da prova cabe a quem alega, o que está expresso no art. 36 da
Lei n° 9.784/99, que trata do processo administrativo:
Art. 36. Cabe ao interessado a prova dos fatos que tenha alegado,
sem prejuízo do dever atribuído ao órgão competente para a instrução
e do disposto no art. 37 desta Lei.
42.
Logo, tendo em vista o exposto acima, concluo que, por não terem feito
elaborar tempestivamente as DF da Itaituba relativas aos exercícios sociais de 2011 a
2014, em infração ao disposto no art. 176 da Lei n° 6.404/1976, devem ser
responsabilizados os membros da Diretoria, à época, Fernando Pereira dos Santos,

10 Com entendimento nesse sentido, vide os PAS CVM no RJ2011/9493, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes
Fernandes, julgado em 5.2.2013; RJ2010/12043, Dir. Rel. Luciana Dias, julgado em 2.4.2013;
RJ2012/6160, Dir. Rel. Luciana Dias, julgado em 10.6.2014; e RJ2012/4066, Dir. Rel. Luciana Dias,
julgado em 31.3.2015.
11 Vide nota de rodapé 7.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 30

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Francisco de Jesus Penha, Sérgio Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia
Baptista Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos Filho e Geraldo
João Pereira dos Santos (este apenas em relação ao exercício de 2014).
III. 3. MÚTUOS COM PARTES RELACIONADAS
43.
A Itaituba registrava em suas DF, na rubrica “Contas a Receber de
Associadas”, conforme evidenciado em nota explicativa, “a posição líquida das contas
a receber de empresas associadas, após cotejados os débitos e créditos entre elas”. Os
valores remontavam a R$301.281.683,00, em 31.12.2012, R$369.650.256,00 em
31.12.2013, e R$422.429.519,00, em 31.12.2014.
44.
A Companhia enviou lista com 22 sociedades cujos débitos para com ela
comporiam o saldo da referida rubrica em 31.12.2014 e estariam amparados por
contratos de mútuo, relacionadas na Tabela 3 do Relatório que acompanha este Voto.
45.
O total informado foi de R$605.275.064,26, bastante superior ao constante
da DF referente ao exercício findo naquela data, mas as Defesas informaram, embora
sem qualquer documentação probante, que a Companhia também possuía mútuos
devedores, desconsiderados pela SEP, que totalizariam cerca de R$183.000.000,00 em
31.12.2014, exatamente a diferença entre os dois valores.
46.
Apesar de não haver dúvida sobre a existência dos citados saldos credores a
favor da Itaituba, registrados na supramencionada rubrica, não constam dos autos cópia
de qualquer dos contratos de mútuo ou de algum outro documento ou registro contábil a
eles relacionado, que permitissem verificar as condições em que foram contratados os
empréstimos.
47.
A Companhia, contudo, informou à SEP que eles possuíam carência de 4
anos para início do pagamento e parcelamento em 96 prestações mensais, iguais e
sucessivas, acrescidas de juros de 6% a.a.
48.
A partir dessa informação, a SEP concluiu que a Itaituba estaria sendo
remunerada, em mútuos com partes ligadas da ordem de R$600 milhões, por uma taxa
muito inferior à que obteria em condições normais no mercado, baseando-se, para isso,
na remuneração da Caderneta de Poupança, de 6,17% a.a. + TR.
49.
A justificativa apresentada pela Companhia e pelos Acusados para a
contratação dos mútuos foi a conveniência de se utilizar recursos disponíveis nos caixas
de empresas “coirmãs”, ao invés de se recorrer a empréstimos bancários, remunerados a
taxas de juros muito altas.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 31

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50.
Essa explicação não convenceu a área técnica, que concluiu ter havido
infração ao disposto no art. 245 da Lei no 6.404/1976, que estabelece que os
administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada,
controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as
sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com
pagamento compensatório adequado.
51.
Na medida em que nenhum dos administradores alegou desconhecimento
das operações de mútuo, o termo de acusação imputou aos membros da Diretoria e do
Conselho de Administração a infração ao mencionado art. 245, em virtude de ao terem
“tomado conhecimento das operações de empréstimo em condições não comutativas,
deixarem de adotar providências compatíveis com a natureza e relevância dos fatos
narrados”.
52.
Foram acusados, nesses termos, os conselheiros de administração Fernando
Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos e Manoel de Souza Leão Veiga,
e os diretores Francisco de Jesus Penha, Sérgio Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood,
Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos
Filho e Geraldo João Pereira dos Santos.
53.
O termo de acusação também imputou aos conselheiros fiscais Maurílio
José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e Fernando Souza Didier a infração
ao art. 163, incisos I, II e IV c/c art. 165 da Lei no 6.404/1976, por entender que eles não
teriam fiscalizado os atos dos administradores que resultaram nas contratações dos
mútuos com empresas ligadas em condições não comutativas e, tampouco, feito constar
qualquer advertência sobre elas em seus pareceres ou as denunciado aos órgãos da
administração.
54.
Os Acusados, por sua vez, alegam que a Itaituba e outras empresas do
Grupo João Santos mantinham, desde a década de 1990, a prática de transferir recursos
entre si por meio de contratos de mútuo, de modo a fugir das altas taxas de juros
vigentes no sistema de crédito bancário. Esse sistema de mútuos teria sido criado com
“a intenção das companhias em colaborar e cooperar em torno de um sistema de
financiamento empresarial que permitisse todas as companhias a continuarem
funcionando”.
55.
Aduzem, nesse sentido, que a Companhia teria conseguido finalizar o
projeto de sua fábrica de cimento, cujo investimento havia sido interrompido pela
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 32

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SUDAM, e iniciado em 2004 suas operações, justamente porque teve acesso a recursos
emprestados por empresas ligadas.
56.
Nesse contexto, defendem que mútuos entre sociedades integrantes de um
grupo de fato devem ser analisados de forma global e duradoura, e não isoladamente,
em termos de lucro ou prejuízo de curto prazo de determinada sociedade. Logo, o fato
de os mútuos entre a Itaituba e partes ligadas terem condições mais benéficas que as
oferecidas pelo mercado não representaria necessariamente uma situação de não
comutatividade, o que somente ocorreria se a Companhia fosse somente tomadora dos
empréstimos, o que não teria sido o caso.
57.
Nesse sentido, alegam, sem, no entanto, apresentar qualquer prova
documental, que a Acusação não analisou os empréstimos tomados pela Itaituba na
década de 1990, quando esta se utilizou do mecanismo acima para suportar a crise que
então vivenciava.
58.
Acrescentam, na mesma direção, mas também sem qualquer documentação
comprobatória, que a Companhia possuía dívidas em aberto com outras empresas do
grupo, nas datas das DF apontadas pela Acusação, R$158.000.000,00 em 31.12.2012,
R$163.359.000,00 em 31.12.2014 e R$183.000.000,00 em 31.12.2014, todas em
valores aproximados.
59.
Do exposto, defendem os conselheiros de administração e os diretores que
não se poderia falar em violação ao art. 245 da Lei n° 6.404/1976.
60.
Os conselheiros fiscais, por sua vez, alegam que não emitiram opinião
contrária aos mútuos porque concluíram por sua legalidade, amparados pelos contratos e
pelos pareceres dos administradores e dos auditores, que nunca apontaram qualquer
irregularidade quanto a eles. Ressaltaram, nesse sentido, que sua análise deveria se
restringir ao exame da regularidade e legalidade dos atos dos administradores, sem se
adentrar na análise de sua conveniência e oportunidade. Defendem, assim, não ter
havido qualquer violação aos incisos I e II do art. 163 da Lei n° 6.404/1976.
61.
Por fim, apontam que o termo de acusação em momento algum rotulou as
operações como “erro, fraude ou crimes”, mencionando apenas que elas seriam não
comutativas, não havendo, assim, que se falar em violação ao inciso IV do art. 163 da
Lei n° 6.404/1976.
62.
Passando a decidir, destaco, primeiramente, que a Itaituba detinha posições
credoras significativas contra partes relacionadas em 31.12.2012, 31.12.2013, e
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 33

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31.12.2014. Segundo informado pela Companhia e não desmentido pelos Acusados,
esses créditos estariam amparados por contratos de mútuo remunerados a taxas
inferiores às que a mutuante obteria se aplicasse tais recursos em condições de mercado,
sendo menores até do que a taxa de remuneração da caderneta de poupança – 6% a.a.,
contra 6,17% a.a. + TR na Caderneta de Poupança.
63.
Contudo, não constam dos autos cópia de qualquer desses contratos e dos
razões contábeis e balancetes que registravam sua movimentação. A análise dos
instrumentos contratuais seria primordial para que, além da identificação dos prepostos
da Itaituba e da confirmação da remuneração dos valores mutuados, fossem verificadas
todas as outras condições em que eles foram pactuados, tais como prazos, vencimentos,
garantias, entre outras, de modo a dar concretude à materialidade do ilícito que aqui se
analisa, de favorecimento de partes relacionadas, em prejuízo da Companhia.
64.
Em que pese essa lacuna documental, entendo não ser objeto de
controvérsia o fato de que a Itaituba mantinha mútuos com sociedades ligadas,
remunerados a taxas subsidiadas, já que tal fato foi informado pela própria Companhia e
assumido pelos Acusados.
65.
Nesse tocante, eles argumentaram, em síntese, que, em um contexto de
sociedades integrantes de grupo de fato, como é o caso da Itaituba, inserida no Grupo
João Santos, a comutatividade de eventuais mútuos intercompany deve ser balizada pelo
interesse do grupo e não pelas condições vigentes no mercado.
66.
Tal alegação, entretanto, não encontra guarida na jurisprudência desta casa e
na doutrina. De fato, em voto exarado em 17.4.2002, no julgamento do PAS CVM no
04/1999, a Diretora-Relatora Norma Parente já consignava:
“A lei no artigo 245 admite que haja negócios entre empresas
coligadas, controladas e controladoras desde que sejam realizados em
bases comutativas. O objetivo desse artigo é coibir o favorecimento
de empresas relacionadas. Ao submeter tais operações a condições
equitativas, a lei limitou a possibilidade de ocorrência de negócios
imprudentes e desleais entre tais empresas, protegendo o acionista
minoritário de eventuais favorecimentos. A contratação com empresas
relacionadas
reveste-se
da
maior
gravidade,
pois
as
partes
envolvidas não têm o necessário distanciamento.”
67.
Assim também se manifestou, em julgamento mais recente, o Diretor-
Relator Pablo Renteria no âmbito do PAS CVM n° RJ2011/11073, em 15.12.2015:
“ (...)o legislador, no aludido art. 245, enfatiza o dever de
lealdade dos administradores, bem como exige deles que ajam com
elevada diligência na condução das negociações. Nessa direção,
cumpre-lhes adotar todas as medidas a seu alcance para que a
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 34

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transação
observe
condições
estritamente
comutativas,
ou
com
pagamento compensatório adequado.
Desta feita, não se afigura comutativo o negócio firmado fora das
condições gerais de mercado ou em termos mais onerosos do que
aqueles observados em contratos semelhantes firmados pela companhia
com terceiros independentes.”
68.
A doutrina societária sobre negócios entre partes relacionadas vai na mesma
direção:
“Ao administrador cabe observar os critérios de prudência e lealdade
na defesa dos interesses negociais da companhia, não podendo, em
prejuízo desta, estabelecer relações com coligadas, controladoras ou
controladas, que visem ao benefício destas últimas em detrimento
daquela, sob sua administração. Assim, nos negócios jurídicos
realizados entre companhias pertencentes ao mesmo grupo de fato,
deve ser rigorosamente observadas bases estritamente comutativas no
que respeita às prestações devidas e pagamento compensatório
adequado.”12
69.
Não elide o entendimento exposto acima o argumento dos Acusados de que,
apesar de, à época dos fatos, a Itaituba encontrar-se como credora dos mútuos, em
outros períodos ela esteve devedora. Com efeito, não foi apresentada qualquer prova
documental em apoio à alegação de que, na década de 1990, quando a Itaituba ainda
estava em fase de implantação de seu projeto, e até 2004, quando iniciou suas
operações, ela utilizou-se de recursos emprestados por sociedades ligadas, nas mesmas
condições em que, à época dos fatos aqui apurados, ela é credora.
70.
Porém, mesmo admitindo-se que, em um horizonte de longo prazo, a
Companhia, eventualmente, assumisse posição devedora perante sociedades do grupo,
não poderia tal situação temporária servir de justificativa para que, em outros
momentos, ela emprestasse recursos a sociedades ligadas a valores subsidiados.
Conforme esclarece a doutrina, em situações como esta, envolvendo relações negociais
mais duradouras entre sociedades integrantes de grupo de fato, podem ser aceitos
eventuais negócios desvantajosos para uma delas, desde que, posteriormente, ela
proceda ao pagamento compensatório adequado, compensação esta prevista, aliás, no
art. 245 da LSA13.

12 CARVALHOSA, Modesto, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. 4o Volume: tomo II – Arts.
243 a 300 – 5a Edição revista e atualizada. São Paulo: Saraiva, 2014, P. 62
13 “Há, porém, negócios jurídicos realizados entre as companhias do grupo em caráter mais duradouro,
em contratos de longa duração. E o que pode ocorrer em ajustes que visam a atender aos interesses do

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71.
Este pagamento compensatório pelos empréstimos subsidiados que a
Companhia fez a sociedades ligadas não foi trazido aos autos pelos Acusados, assim
como qualquer documentação referente aos contratos de mútuo, recente ou distante no
tempo, que comprovasse que ela já teria sido devedora das mesmas sociedades, na
mesmas condições com que a elas emprestou recursos.
72.
Recordo, aqui, que a Itaituba recebeu recursos oriundos de incentivos
fiscais, figurando o FINAM entre seus acionistas em 31.12.2014, conforme relação
anexa aos autos14, na qual se verifica constarem 52 acionistas, entre pessoas físicas e
,jurídicas, incluindo o BNDES.
73.
A esses acionistas e à própria Itaituba, deveriam ter sido leais os
administradores que firmaram os contratos em nome da Companhia, obedecendo ao
disposto no art. 245 da LSA, e não favorecendo sociedades ligadas, fazendo com que as
operações entre elas havidas tivessem observado condições estritamente comutativas ou
com pagamento compensatório adequado, nos exatos termos expostos pela melhor
doutrina:
“A responsabilidade de cada administrador diz respeito aos
interesses da companhia em que atua, não às demais integrantes do
grupo. E frente a tal companhia que deve lealdade, não podendo
omitir-se no exercício ou na proteção de seus direitos, pelos quais
deve diligentemente zelar (artigos 153 e 155). Presume a Lei das
S.A. que, se cada administrador cuidar dos interesses da sua
companhia,
não
ocorrerão
contratações
em
condições
não
comutativas.”15

grupo, como um empreendimento, os quais podem transcender aos de cada uma das empresas dele
integrantes, como, por exemplo, em operação de empréstimos entre as companhias, de prestação de
serviços ou de garantias. Em determinados casos pode ser difícil, particularmente tratando-se de acordos
de longa duração e pouco usuais no mercado, aquilatar-se, previamente, a comutatividade das prestações.
Em tais hipóteses, é legítimo o negócio, mesmo que desvantajoso para uma das companhias, se houver o
pagamento compensatório adequado, que se caracteriza pela efetiva garantia ao interesse patrimonial
lesado.” A mesma doutrina exemplifica o que seria um pagamento compensatório: “Por exemplo, se A,
controladora, necessitando com urgência de recursos financeiros para pagar uma dívida sua e não tendo
saldo de caixa, toma um empréstimo de B, sua controlada, ao saldar sua dívida deverá compensar
adequadamente B, pagando-lhe o que ela obteria caso tivesse aplicado o dinheiro no mercado financeiro.”
EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III. São Paulo: Quartier Latin, 2011. pp. 360-361.
14 Doc. SEI 0157207, fl. 101.
15 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 358.
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74.
Superada a discussão acerca da não comutatividade dos mútuos,
remunerados à taxa inferior à de mercado, conforme assumido pela Companhia e pelos
Acusados, passo analisar agora a autoria da infração.
75.
Nesse sentido, os argumentos apresentados pela área técnica e a ausência,
nos autos, das respectivas provas documentais, não me permitem delimitar a
responsabilidade pela infração especificamente aos membros da Diretoria e do Conselho
de Administração aqui acusados.
76.
Primeiramente observo que os artigos 29 a 31 do Estatuto Social da Itaituba
atribuem a cada membro da Diretoria, indistintamente, competência para, em conjunto
com outro diretor, entre outras, assumir obrigações e realizar operações de crédito em
nome da Companhia, o que, a princípio, já afastaria a responsabilidade dos conselheiros
de administração pela formalização dos mútuos.
77.
Tratando-se de competência da Diretoria, restaria verificar se a contratação
foi aprovada em decisão colegiada do órgão ou de alguns de seus membros, já que não
havia no estatuto previsão de atribuição específica a determinado diretor. Porém, a
ausência nos autos de eventuais atas de deliberação e dos instrumentos contratuais, bem
como de qualquer documento que ateste quem os formalizou em nome da Itaituba, não
permite saber quais diretores aprovaram os mútuos ou representaram a Companhia nos
contratos, ou se tais atos foram praticados por procuradores, em favorecimento às
sociedades ligadas, por meio da concessão de condições contratuais não comutativas,
em inobservância ao disposto no art. 245 da Lei n° 6.404/1976.
78.
Cabe observar, também, que a conduta que a SEP reputou como ilícita foi a
de que, os Acusados, tendo tomado conhecimento dos mútuos não comutativos,
deixaram de adotar providências compatíveis com a natureza e relevância dos fatos
narrados.
79.
Depreende-se do termo de acusação que essas providências, conforme
consignei ao apreciar a preliminar de inépcia da acusação apresentada pelos Acusados,
se tratavam da recomposição, a taxas comutativas, dos contratos de mútuos da
companhia com as sociedades ligadas.
80.
Ocorre que a não adoção dessa medida não se insere no âmbito da conduta
tipificada no art. 245, a qual está voltada a quem deu causa ao ilícito – a contratação,
pela Companhia, em condições não equitativas – e não a quem, ao ter conhecimento
desse fato, deveria ter diligenciado para que as condições contratuais fossem ajustadas
para bases não comutativas.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 37

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81.
Em suma, o que se conclui do exposto é que o termo de acusação, apesar de
comprovar a existência de infração ao art. 245 da Lei n° 6.404/1976, não conseguiu
reunir as provas necessárias da autoria do ato tido, pelo dispositivo, como ilícito, qual
seja, o favorecimento de sociedades ligadas, em prejuízo da Companhia,
consubstanciado na assinatura de contratos de mútuo a taxas subsidiadas.
82.
Dessa forma, por tudo o exposto, voto pela absolvição, da acusação de
infração ao art. 245 da Lei no 6.404/1976, dos conselheiros de administração da Itaituba,
Fernando Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos e Manoel de Souza
Leão Veiga, e dos diretores, Francisco de Jesus Penha, Sérgio Maçães, Marcílio Jacques
Brotherhood, Ana Patrícia Baptista Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira
dos Santos Filho e Geraldo João Pereira dos Santos.
83.
Quanto aos membros do Conselho Fiscal da Companhia, não vejo como
deixar de apená-los pela ausência de fiscalização dos atos dos administradores e da
verificação do cumprimento dos seus deveres legais, nos termos do art. 163, I, da Lei no
6.404/1976, bem como, de acordo com o inciso II do mesmo dispositivo, pela ausência,
nos seus pareceres referentes aos exercícios de 2013 e 2014, constantes dos autos16, de
qualquer menção às condições em que vigia a rubrica “Contas a Receber de
Associadas”, que registrava os expressivos valores de R$369.650.256,00, na data-base
de 31.12.2013, e R$422.429.519,00, em 31.12.2014, que significavam, respectivamente,
50,9% e 56,2% do Ativo Total da Itaituba.
84.
Como é cediço, são amplos os poderes fiscalizatórios dados pela LSA ao
Conselho Fiscal, tanto sobre os atos de gestão quanto das contas propriamente ditas.
Constando das DF, portanto, saldos credores daquela monta, detidos contra partes
relacionados, caberia aos conselheiros, a meu ver, solicitar e proceder ao exame dos
documentos que os suportavam e dos registros contábeis respectivos.
85.
Agindo dessa maneira, certamente concluiriam pela não comutatividade das
operações, vedada em dispositivo legal17, já que nem a Companhia nem os Acusados

16 Doc. SEI 0157207, fls. 35-36v.
17 “As atribuições do conselho fiscal são de vigilância, jamais de administração, não lhe cabendo
imiscuir-se no mérito dos atos de gestão, mas tão somente apreciar sua legalidade. Tal significa que não
cabe ao conselho fiscal verificar se os administradores administram bem, mas se o fazem conforme a Lei

Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 38

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contestam o fato de vigorar, nos mútuos, uma remuneração inferior a que a Companhia
poderia obter caso aplicasse os recursos em condições vigentes no mercado, e teriam
podido arguir os administradores para a recomposição dos mútuos em bases aceitáveis.
86.
Disso se conclui que, ou eles tomaram ciência da falta de comutatividade e
omitiram de seus pareceres as condições contratuais que amparavam a rubrica “Contas a
Receber de Associadas”, ou simplesmente não buscaram apurá-las, a despeito dos
montantes envolvidos.
87.
Tudo isso me leva à conclusão de que os conselheiros fiscais Maurílio José
Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e Fernando Souza Didier não obedeceram
ao disposto no art. 163, incisos I e II, da Lei no 6.404/1976.
88.
Em relação à acusação de violação ao inciso IV do art. 163, concordo com
as Defesas de que a Acusação considerou os mútuos apenas não comutativos e, em
nenhum momento, classificou-os como “erro, fraude ou crimes”. Tampouco deve se
falar em infração ao art. 165, que faz referência aos deveres fiduciários relacionados nos
artigos 153 a 156 da LSA, que não foram objeto de imputação aos conselheiros fiscais.
IV.
DOSIMETRIA E RESPONSABILIDADES
89.
No que diz respeito à dosimetria das penalidades, entendo que devem ser
consideradas como circunstâncias atenuantes (i) a ausência de antecedentes dos
acusados; (ii) o fato de a Itaituba ser uma companhia incentivada com pequena
exposição ao mercado de valores mobiliários, contando com apenas 52 acionistas em
31.12.2014; (iii) o fato de a Companhia estar vivenciando dificuldades financeiras; e
(iv) a desistência dos Reclamantes quanto ao pleito apresentado a CVM, conforme
petição protocolada após a marcação do presente julgamento.
90.
Por todo o exposto, nos termos do art. 11, II, da Lei no 6.385/76, voto pela
condenação de:
 Fernando Pereira dos Santos, na qualidade de presidente do Conselho
de Administração da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A, por
infração ao art. 123, caput, da Lei n° 6.404/1976, em virtude da

das S.A. e o estatuto”. EIZIRJK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III. São Paulo: Quartier
Latin, 2011. pp. 444-445.
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 39

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convocação intempestiva das AGO da Companhia referentes aos
exercícios sociais de 2011, 2012, 2013 e 2014, à penalidade pecuniária
de R$50.000,00 (cinquenta mil reais);
 Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, na qualidade de conselheiros fiscais da Itaituba
Indústria de Cimentos do Pará S/A, por infração ao art. 123, “a”, da Lei
n° 6.404/1976, em virtude da não convocação das AGO da Companhia
referentes aos exercícios sociais de 2011, 2012, 2013 e 2014, após o
decurso do prazo de um mês de sua não convocação pela administração,
à penalidade pecuniária individual de R$50.000,00 (cinquenta mil
reais);
 Fernando Pereira dos Santos, Francisco de Jesus Penha, Sérgio
Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia Baptista
Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos
Filho, na qualidade de diretores da Itaituba Indústria de Cimentos do
Pará S/A, por infração ao art. 176 da Lei n° 6.404/1976, em virtude da
não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras da Companhia
relativas aos exercícios sociais de 2011, 2012, 2013 e 2014, à
penalidade pecuniária individual de R$50.000,00 (cinquenta mil
reais); e
 Geraldo João Pereira dos Santos na qualidade de diretor da Itaituba
Indústria de Cimentos do Pará S/A, por infração ao art. 176 da Lei n°
6.404/1976, em virtude da não elaboração tempestiva das demonstrações
financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2014, à
penalidade pecuniária de R$10.000,00 (dez mil reais); e
 Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, na qualidade de conselheiros fiscais da
Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S/A, por infração ao art. 163,
incisos I e II da Lei no 6.404/1976, por se omitirem na fiscalização dos
atos dos administradores e na verificação do cumprimento dos seus
deveres legais, bem como por não fazer constar qualquer informação
sobre os créditos detidos pela Companhia contra partes relacionadas, de
seus pareceres referentes às demonstrações financeiras da Companhia
relativas aos exercícios sociais de 2013 e 2014, à penalidade
pecuniária individual de R$80.000,00 (oitenta mil reais).
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 40

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91.
Voto, também, pela absolvição de:
 Fernando Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos,
Manoel de Souza Leão Veiga, Francisco de Jesus Penha, Sérgio
Maçães, Marcílio Jacques Brotherhood, Ana Patrícia Baptista
Rabelo Pereira dos Santos, José Bernardino Pereira dos Santos
Filho e Geraldo João Pereira dos Santos, administradores da Itaituba
Indústria de Cimentos do Pará S/A, da acusação de infração ao art. 245
da Lei no 6.404/1976; e
 Maurílio José Rodrigues da Silva, Eurico de Moraes Didier e
Fernando Souza Didier, conselheiros fiscais da Itaituba Indústria de
Cimentos do Pará S/A, da acusação de infração ao art. 163, inciso IV c/c
art. 165 da Lei no 6.404/1976.
É como voto.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
DIRETOR RELATOR
Voto DCR (0898319) SEI 19957.006209/2016-81 / pg. 41
CARLOS ALBERTO
REBELLO
SOBRINHO:26129930704
Assinado de forma digital por CARLOS ALBERTO
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DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora
Raiz Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI
Multipla, ou=Certificado PF A3, cn=CARLOS ALBERTO
REBELLO SOBRINHO:26129930704
Dados: 2019.12.10 17:34:40 -03'00'