Tribunal: CVM
Processo: 19957-011630-2017-95 (RJ-2017-05917)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-08-06
Data de publicação: 2019-08-06

Ementa:
Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade.
Infração ao art. 33 da ICVM no 308/99. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011630/2017-95 (RJ2017/5917)

Data do julgamento: 06/08/2019

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Acusado: Rio Branco Auditores Independentes S/S

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade.
Infração ao art. 33 da ICVM no 308/99. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu
aplicar à Rio Branco Auditores Independentes S/S, na qualidade de auditor
independente, à penalidade de multa pecuniária de R$40.000,00 (quarenta mil
reais), por infração ao art. 33 da ICVM no 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei no 13.506/17.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto
Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro,
Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Diário Eletrônico da CVM em
04/09/2019
Extrato de Sessão de Julgamento 243 (0822328) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 1

Sobrinho, Diretor, em 23/08/2019, às 18:18, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 23/08/2019, às 20:03, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 24/08/2019, às 11:16, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 27/08/2019, às 18:56, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 27/08/2019, às 19:40, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 243 (0822328) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Relatório no 11/2018-CVM/SNC/GNA
Assunto: Processo administrativo sancionador
Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08
RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S
PROCESSO SEI No 19957.011630/2017-95

I. Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08, em
processo administrativo sancionador relacionado a descumprimento ao disposto
no artigo 33, da Instrução CVM no 308, de 14/05/1999, pelo auditor
independente RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S (“Auditor” ou
“revisado” ou “Rio Branco”).

II. Resumo da acusação

1.
O artigo 33 da Instrução CVM no 308/99 estabelece que todos os auditores
independentes cadastrados nesta Autarquia devem se submeter à revisão de
seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo
Conselho Federal de Contabilidade – CFC, doravante denominado “CFC”,
através do Programa de Revisão Externa da Qualidade (“Programa”), sob a
coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de
Qualidade – CRE, doravante denominado “CRE/CFC”.

2.
Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta
determinados trabalhos, executados por ele, à revisão por outro auditor
independente, registrado na CVM. Os trabalhos a serem revisados devem ser
sobre auditorias concluídas no exercício anterior ao da Revisão, e ainda,
sobre os controles internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro
auditor é chamado de “Revisado”, e, o segundo, de “Revisor”.

3.
O CFC regulamentou esse Programa por meio da Resolução CFC no 1.323, de
21 de janeiro de 2011 (norma NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade
pelos Pares), a qual prevê que cabe ao Revisado contratar seu respectivo
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 3

Revisor e, após a contratação, comunicar o nome do contratado ao CRE/CFC.

4.
O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo
CFC, de Ofício-Circular a todos os auditores selecionados, para que se
submetam ao Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. É
importante deixar claro que a comunicação inicial do CFC é feita a todos os
auditores que estejam incluídos no Programa, por meio de Ofício-Circular e
correio eletrônico (e-mail). Adicionalmente, os nomes de todos os auditores
incluídos no Programa constam do sítio institucional (site) do CFC, em local
destinado àquela divulgação.

5.
Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar seu
Revisor e informar ao CFC o nome do Auditor Revisor até o último dia do mês
de março. Especialmente no ano de 2017, esse prazo foi estendido para o dia
30 de abril.

6.
Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento
para que o Revisor exerça tal função e comunica ao Revisado. Na hipótese de
impedimento ser constatado pelo CRE/CFC, o auditor passa a dispor de novo
prazo para contratação de um Revisor.

7.
No caso de que trata este Relatório, a Rio Branco, na condição de Revisado,
deixou de enviar ao CRE/CFC o nome de seu Revisor contratado dentro do
prazo previsto, que foi até o dia 30 de abril de 2017.

8.
Decorrido o prazo para indicação de revisor, o CRE/CFC encaminhou à CVM
o Ofício no 898/2017 CFC COTEC, datado de 27 de junho de 2017, em que
comunicou à Autarquia auditores que teriam potencialmente descumprido o
Programa. Naquele Ofício do CRE, constava o nome de RIO BRANCO
AUDITORES INDEPENDENTES S/S.

9.
Por essa razão, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria
(“SNC”) instaurou procedimento para apurar a responsabilidade do Auditor, já
que este era reincidente, tendo sido, inclusive, instaurado Termo de Acusação
em 2015 pelo mesmo motivo aqui descrito.

10.
A SNC, por meio de sua Gerência de Normas de Auditoria – GNA, intimou o
Auditor a informar suas razões para não se submeter ao Programa de
Revisão
pelos
Pares
(doravante
“Programa”),
por
meio
do
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No323/17, em 14 de agosto de 2017, e não obteve
resposta.
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 4

11.
Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual a Rio Branco foi
responsabilizada por descumprimento ao Programa.

III. Resumo da defesa
12.
O acusado foi intimado em 23 de janeiro de 2018, por meio da INTIMAÇÃO/No
57/2018 – CVM/SPS/CCP, nos termos do art. 13 da Deliberação no 538/2008.
Em 01 de março de 2018, foi apresentada a defesa da Rio Branco Auditores
Independentes S/S, contendo os seguintes argumentos:
...
“II - DO NÃO RECEBIMENTO DA INTIMAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DA
REVISÃO EXTERNA
3 – Ao ser notificada da instauração do processo perante o CRC-SP,
imediatamente a Defendente, através de sua preposta, Dra. Sandra
Regina dos Santos Barbosa, inscrita na OAB/SP sob n° 157.103, no dia
16/10/2017 entrou em contato, por telefone, com o Comitê de Revisão
Externa para se certificar sobre a notificação para indicação do auditor
revisor, considerando que não havia localizado a intimação.
4 – Na ocasião, foi atendida pelo Sr. André Augusto Martins do
Nascimento, contador da Coordenadoria Técnica - COTEC que lhe
informou que a intimação havia sido realizada via e-mail no dia
16/03/2017, ofício n° 006/2017 norbauditores@rbauditores.com.br. Foi
solicitada então a retransmissão do mesmo que ocorreu no próprio dia
16/10. Nesta mesma ocasião, o Sr. André afirmou que desde 2012 as
notificações são realizadas via e-mail.
5 - No entanto, foi somente nesta data que a Defendente tomou
conhecimento de sua existência, posto que não recebeu o referido e-mail
em 16/03/2017.
6 – No dia 17/03/2017, foi encaminhado e-mail ao Sr. André questionando
se haveria alguma norma dispondo sobre a intimação via correio
eletrônico e, se houvesse, qual seria.
7 - A resposta veio no dia 20/10/2017, nos seguintes termos:
“Prezada Sandra, Os comunicados emitidos pelo Comitê são parte
integrante da revisão externa de qualidade. O comunicado sobre a
utilização de e-mail como forma de oficiar as decisões do Comitê
está previsto nos ofícios de notificação emitidos, bem como nas
instruções a revisores e revisados, disponíveis na página do CRE.”
8 – Não logrando êxito na localização das referidas normas específicas,
novo e-mail foi encaminhado ao Sr. André no dia 20/10/2017, requerendo
novos esclarecimentos:
Prezado André, bom dia.
Inobstante suas afirmações abaixo, não localizei nas normas a
possibilidade de intimação inicial para a realização da revisão
externa, via e-mail. Na realidade, não vislumbrei na legislação
nenhuma norma expressa sobre formas de notificação.
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 5

O
que
reforça
minha
dúvida
é,
inclusive,
o
que
consta
expressamente no ofício n° 006/17 no sentido de que “Em seu
primeiro acesso, Vossa Senhoria deverá atualizar todas as
informações cadastrais, inclusive com endereço eletrônico válido
para o recebimento das correspondências oriundas do Comitê
Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade”, o
que, de início, leva a crer que a intimação inicial não deveria ser
realizada via e-mail. Este é o motivo do meu pedido de
esclarecimentos. Poderia me ajudar, por favor?
Neste mesmo dia 20/10, sobreveio a seguinte resposta:
Prezada Sandra,
A cada ano existem empresas que obtêm seu registro na CVM, e que
por este motivo participam pela primeira vez, motivo pelo qual o
parágrafo citado consta nos ofícios.
A empresa Rio Branco auditores já participou do programa, tendo
contratado auditor em 2016, utilizando para tanto todas as
ferramentas do programa, inclusive a indicação por meio de
sistema, não sendo portanto adequada a justificativa de que a
empresa não acessou o sistema.
Nos casos de primeiro acesso, o cadastro é realizado a partir dos
dados disponibilizados pela CVM. A partir daí, as alterações são de
responsabilidade da empresa. Outro ponto relevante para esclarecer
este assunto é o fato de que a listagem de revisados aptos a
participar do programa é divulgada no site do CFC e do IBRACON,
sendo de responsabilidade das empresas a indicação do revisor.
Nova mensagem foi encaminhada ao Sr. André:
Prezado André,
Em momento algum houve a afirmação de não ter havido acesso
anterior ao sistema. O que se questionou foi simplesmente a
previsão legal para o envio de intimações via endereço eletrônico.
Além disso, o citado parágrafo fala em “atualizar todas as
informações cadastrais”, o que dá a entender que se aplica a
empresas que já possuem cadastro/registro na CVM mais antigos e
que, por ventura, estejam com seus dados desatualizados, inclusive
endereço eletrônico. Ao que parece, o intuito é o de evitar que
decisões
deste
Comitê
sejam
remetidas
para
endereços
desatualizados, o que não interessa a nenhuma das partes
envolvidas.
No meu entendimento, o risco de manter cadastros desatualizados é
maior para as empresas que possuem registros mais antigos do que
para aquelas que possuem registros novos na CVM. Acredito que
possa haver empresas que tenham registros mais antigos e que
ainda não tenham sido submetidas ao programa. De qualquer
forma, cabe a este Comitê encaminhar ofícios com termos corretos,
a fim de que se evitem interpretações equivocadas.
Por fim, inobstante haja a listagem de revisados no site do CRE e do
IBRACON, a Resolução 1323 determina que a intimação dos
auditores revisados DEVE se dar até o dia 28/02 de cada ano. Este
prazo não foi observado no caso da empresa Rio Branco já que o e-
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 6

mail foi encaminhado no dia 16/03/2017. Aliás, a empresa Rio
Branco não recebeu este e-mail, tendo sido esta a razão da não
indicação e da indagação de meus e-mail anteriores.
Agradeço os esclarecimentos prestados.
11- Pois bem.
12- De início, cumpre transcrever o quanto disposto no artigo
52, da Resolução CFC 1.323/11:
“O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano,
expediente para os auditores selecionados para se submeterem à
Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem
observados para a indicação do auditor-revisor e para entrega do
relatório de revisão.” (grifamos)
13 – Portanto dúvidas não restam sobre o comando imperativo: “O CRE
DEVE”. Como se vê, a intimação foi encaminhada fora do prazo legal,
razão pela qual não pode ter qualquer validade. Ora, a legislação em
vigor deve ser cumprida tanto pelo auditor revisado quanto pelo Comitê
de Revisão Externa. Se nenhuma manifestação pode ser aceito pelo CRE
quando os prazos legais estabelecidos não são cumpridos, o mesmo
princípio deve ser aplicado a ele.
14- Superada esta questão, o que se admite apenas por hipótese, não há
na referida resolução ou em qualquer outro dispositivo relativo ao tema,
autorizando o CRE a realizar a intimações via correio eletrônico.
15- Ainda que assim não fosse, o fato é que a empresa não recebeu este
e-mail no dia 16/03/2017. Razão pela qual não procedeu a indicação no
prazo estipulado.
16 - Dessa forma, não havendo disposição legal expressa neste sentido e,
considerando que o e-mail não foi recebido pela empresa, deve ser
aplicado o comando insculpido no artigo 225 do Código Civil:
“Art. 225. As reproduções fotográficas, cinematográficas, os
registros fonográficos e, em geral, quaisquer outras reproduções
mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena
destes, se a parte, contra quem forem exibidos, não lhes impugnar a
exatidão.” (grifamos)
17 - Portanto, considerando que a intimação inicial se deu via e-mail e
que esta intimação eletrônica não foi recebida pela empresa e ainda que
a mesma foi impugnada, não há prova plena de seu recebimento.
Portanto, não há razão de direito para que se imponha penalidades ao
Defendente, como pretendido.
18 - Frise-se, apenas por argumento, que a própria Resolução 1.323/11
ao tratar dos ofícios a serem encaminhados ao auditor revisor, determina
a utilização do correio com aviso de recebimento. É o que dispõe o artigo
54:
“54. Os ofícios emitidos pelo CRE ao auditor-revisor, originados da
análise dos relatórios de revisão, devem ser respondidos no prazo de
30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil após a data de
recebimento do aviso de recebimento (AR).”
19 - Ora, qual a razão da distinção entre as formas de intimação dos
auditores revisados e revisores pelo Comitê de Revisão Externa???
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 7

Oportuno ressaltar ainda, que até o momento presente, todas as
intimações recebidas pela empresa Rio Branco, tanto do Conselho
Regional de Contabilidade quanto da Comissão de Valores Mobiliários
SEMPRE lhes encaminhadas por correio com aviso de recebimento.
Ill - DO PEDIDO
20 - Nesta seara, atentando-se para os princípios da razoabilidade e
proporcionalidade e, considerando-se que a empresa Rio Branco Auditores
NÃO recebeu a intimação realizada via e-mail no dia 16/03/2017, enviada,
aliás, FORA do prazo legal que seria 28/02/2017, pugna pela
reconsideração da decisão que determinou a responsabilização da
Defendente por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de
Qualidade no exercício 2017, ano-base 2016”.
(SIC)

IV. Principais ocorrências do processo

13.
O auditor não respondeu ao Pedido de Esclarecimento, efetuado através do
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No323/17, de 14 de agosto de 2017. Desta forma, todos
os argumentos para não se submeter ao Programa de Revisão pelos Pares
foram enumerados pelo auditor durante a defesa ao Processo Sancionador.

14. Em 08 de março de 2018, a CCP remeteu o processo à SNC para elaboração do
presente relatório.

V. Análise da acusação e da defesa

15.
Nas razões de sua defesa, a sociedade alega que não recebeu do CRE, de
forma tempestiva, sua indicação para o Programa, e, ainda, que a tenha
recebido intempestivamente, a mesma o foi recebida por correio eletrônico.

16.
Como foi mencionado no item 14, supra, a informação de que o e-mail
contendo indicação para participação no Programa não teria sido recebida
pelos Auditores não procede.

17.
Após ter tido conhecimento das razões de defesa dos Auditores, acima
transcritas, esta GNA contatou a Coordenadoria Técnica – COTEC, para obter
evidências sobre a afirmação de que a Rio Branco não teria recebido email
contendo a indicação para participação do Programa de Revisão pelos Pares.
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 8

18.
Essa Coordenadoria nos enviou comprovação de que a intimação havia sido
efetivamente realizada via e-mail no dia 16/03/2017, ofício n° 006/2017, para
o endereço rbauditores@rbauditores.com.br. Tais documentos constam dos
autos. Esse endereço eletrônico é o endereço constante do Cadastro desta
CVM (documento SEI 0561765).

19.
Ademais, há, além da comunicação por correio eletrônico, outros meios de o
auditor saber se teria sido selecionado para fazer parte do Programa em
determinado ano, como o Ofício Circular e a lista em locais destinados àquele
fim, disponibilizada nos sites do CFC/CRE e do IBRACON. De fato, ao se
verificar no site do CFC/CRE, pode-se obter a listagem contendo os auditores
selecionados para participar do Programa, e, assim, confirmar que consta da
lista
a Rio Branco Auditores Independentes S/S com o número
sequencial “93” (o endereço específico para a lista dos auditores
selecionados
para
o
Programa
naquele
exercício
encontra-se
em:
https://cfc.org.br/wp-content/uploads/2016/02/lista_PJ_site_final.retif_.pdf).

20.
Adicionalmente, é importante destacar que, a NBC PA 11 – Revisão Externa
de Qualidade pelos Pares estabelece no item 28 que:
“O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano, expediente
para os auditores selecionados para se submeterem à Revisão pelos
Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados para a
indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão”.
(grifo nosso)

21.
Não há indicação específica do meio pelo qual seria encaminhado tal
expediente. O CFC adota o envio por correio eletrônico, não havendo nenhum
impeditivo.

22.
Cumpre informar que, no corpo do email do CRE consta informação de que a
seleção teria sido tardia (após 28/02) e, por isso, o prazo de resposta foi
alterado de 31/03 para 30/04.

23.
Ressalta-se,
ainda,
que
o
Pedido
de
Esclarecimento
(OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No323/17, de 14 de agosto de 2017) foi enviado pela
CVM por correio, com AR (documento SEI 0409153 – folhas 5 e 6), ao
endereço cadastrado nesta Autarquia, e não tendo havido resposta da Rio
Branco.

21.
Pelas razões expostas neste Relatório, tendo em vista que os argumentos
apresentados em defesa do Auditor não justificam o descumprimento do
Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 9

Programa, considero que a imputação formulada deve ser mantida.

VI. Conclusão

22.
Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08,
encaminho o presente processo à CCP, nos termos do §1o deste mesmo
artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva
Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria
Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves
Ferreira, Superintendente em exercício, em 26/07/2018, às 12:20, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
VOTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No
19957.011630/2017-95
Reg. Col. 1159/18

Acusado: Rio Branco Auditores Independentes S/S
Assunto: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de
Qualidade (infração ao art. 33, da ICVM no 308/99).
Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

VOTO
I -
Objeto
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”)
para a apuração da responsabilidade de Rio Branco Auditores Independentes
S/S (“Auditor” ou “Acusado” ou “Rio Branco”), na qualidade de auditor
independente, pelo descumprimento ao disposto no art. 33[1], da Instrução
CVM no 308/99, o qual estabelece que os auditores independentes registrados
na CVM deverão submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, de
acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal da Contabilidade
(“CFC”), através do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“Programa”),
sob a coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa
de Qualidade – CRE (“CRE/CFC”).
2.
Cumpre esclarecer inicialmente que o presente PAS tramita sob o rito
simplificado definido no art. 38-A da Deliberação CVM no 538/08, tendo em
vista que versa sobre matéria elencada no Anexo 38-A dessa deliberação. Por
esse motivo, adoto o Relatório no 11/2018-CVM/SNC/GNA, de 26.7.2018
(“Relatório”)[2], com fundamento no art. 38-D da referida norma.
II -
Mérito
3.
Conforme o descrito pela SNC em seu relatório, o Programa determina que o
auditor independente deve submeter, a cada quatro anos, determinados
trabalhos de sua autoria à revisão por outro auditor independente registrado
na CVM, sendo o primeiro chamado de revisado, e o segundo de revisor.
4.
Nos termos da Resolução CFC no 1.323/11, compete ao revisado a
contratação de seu revisor e a posterior comunicação de seu nome ao
CRE/CFC.
Voto DCR 0814384 SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 11

5.
Entretanto, no caso concreto, a Acusação demonstrou que, não obstante ter
sido selecionado pelo CFC para se submeter ao Programa, referente ao
exercício de 2017 (ano-base 2016), o Acusado, na condição de revisado,
deixou de enviar ao CRE/CFC o nome de seu revisor contratado dentro do
prazo previsto, encerrado em 30.4.2017.
6.
Em sua defesa, o Auditor declarou não ter recebido a correspondência
eletrônica enviada pelo CRE/CFC em 16.3.2017[3] e contestou o próprio meio
utilizado pelo CFC para comunicação dos auditores acerca de sua submissão
ao Programa.
7.
Em linha com o exposto pela Acusação em seu Relatório, entendo que tais
argumentos não merecem acolhida.
8.
Em primeiro lugar, ressalte-se que o envio da correspondência eletrônica foi
confirmado pela Coordenadoria Técnica do CFC após questionamento da
SNC, conforme registrado em seu Relatório (item 17). Além disso, o endereço
eletrônico para o qual foi enviada a comunicação é o mesmo constante da
ficha cadastral do Auditor junto à CVM (Doc. SEI 0561765). Não resta dúvida,
portanto, que a comunicação informando a submissão da Rio Branco ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade foi efetivamente encaminhada
pelo CRE/CFC.
9.
No que diz respeito ao meio utilizado para envio de tal correspondência,
verifica-se a partir das disposições da NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares (“NBC PA 11”)[4] que não há qualquer previsão quanto
ao expediente a ser empregado para comunicação do auditor independente
selecionado para participar da revisão pelos pares.
10.
Com efeito, o item 12 da NBC PA 11 confere ao CRE/CFC todas as principais
atribuições relativas ao Programa, entre as quais a de “emitir todos os
expedientes e as comunicações dirigidos aos auditores, ao CFC, ao IBRACON
e à CVM, e, quando aplicável, ao Banco Central do Brasil (BCB) e à
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP)”. A referida norma atribui,
ainda, a esse comitê a prerrogativa de “resolver eventuais situações não
previstas nesta Norma” (item 12, “c”).
11.
Além disso, como bem ressaltado pela área técnica, a comunicação
eletrônica não seria o único meio a informar aos auditores independentes a
sua seleção para participar do Programa. A cada exercício, o CFC e o
IBRACON divulgam em seus respectivos websites a listagem completa com a
indicação dos auditores pessoa jurídica e pessoa física selecionados. Não foi
diferente no exercício de 2017, tendo sido divulgado comunicado em
9.2.2017, do qual já constava a seleção da Rio Branco[5].
12.
Na realidade, causa surpresa o questionamento levantado pelo Auditor, dado
que esse último já havia sido selecionado para participar do Programa ao
menos em duas outras oportunidades (exercícios de 2014 e 2015), conforme
se examinará adiante.
13.
Por fim, o Acusado argumentou que, mesmo se aceita a correspondência
eletrônica, essa teria sido enviada após 28 de fevereiro, data limite prevista
na NBC PA 11, motivo pelo qual deveria ser considerada “inválida”.
14.
De fato, a comunicação do CRE/CFC só foi enviada ao Auditor em 16.3.2017.
Entendo, no entanto, que isso não seria suficiente para considera-la inválida
pelas seguintes razões. Em primeiro lugar, porque, como exposto acima, a
partir de 9.2.2017, já se encontrava disponível nos websites do CFC e do
Voto DCR 0814384 SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 12

IBRACON a relação de todos os auditores selecionados para participar do
Programa no exercício de 2017.
15.
Em segundo lugar, porque o atraso no envio da correspondência eletrônica
não acarretou qualquer prejuízo à Rio Branco, visto que o prazo para
indicação do auditor revisor pelo Acusado teria sido protelado para 30.4.2017,
de modo que o Auditor contou com mais de um mês para seleção do auditor
revisor – prazo, inclusive, superior ao concedido pela NBC PA 11[6].
16.
Sendo assim, diante dos elementos constantes dos autos, e da análise da
SNC, é incontestável o descumprimento pelo Acusado do disposto no art. 33,
da Instrução CVM no 308/99, por não se submeter ao controle de qualidade
externo através do Programa.
17.
Deve-se destacar, ademais, que o histórico do acusado demonstra recorrente
descompromisso com as normas. A não submissão ao Programa de Revisão
Externa ocorreu pela primeira vez no exercício de 2014, ano-base 2013,
tendo a Rio Branco, inclusive, recebido Ofício de Alerta em razão da não-
indicação de auditor revisor dentro do prazo estipulado.
18.
Com base no disposto nos itens 10[7] e 53[8] da NBC PA 11, na redação
vigente à época dos fatos, o Auditor foi selecionado automaticamente para a
revisão no ano seguinte (exercício de 2015, ano-base 2014). Contudo, mais
uma vez, não cumpriu as regras que regem o Programa, o que resultou na
formulação
de
Processo
Administrativo
Sancionador
e
na
posterior
condenação da Rio Branco em multa pecuniária de R$ 20.0000,00[9], decisão
essa confirmada pelo CRSFN em 26.6.2018[10].
19.
Por fim, ressalto que o reiterado descumprimento da regra de submissão ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade revela o distanciamento entre a
conduta demonstrada pelo Acusado e a postura esperada de um auditor
independente, a quem cabe desempenhar o papel de gatekeeper do
mercado de valores mobiliários, conforme muito bem ressaltado pelo Diretor
Relator Pablo Renteria no julgamento do PAS CVM no RJ2015/11473[11].
III -
Conclusão
20.
No que diz respeito à dosimetria, levo em consideração, como agravante, a
prática reiterada da infração pelo Auditor, inclusive com condenação prévia já
transitada em julgado, e de outra parte, como circunstância atenuante, o fato
de a Rio Branco ter o seu registro cancelado desde 29.3.2019[12], não
estando mais apta a exercer a atividade de auditoria independente no âmbito
do mercado de valores mobiliários, o que afasta o potencial de dano
decorrente de eventual conduta irregular de sua parte.
21.
Do
exposto, voto, com fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/76, pela
condenação de Rio Branco Auditores Independentes S/S, na qualidade
de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária de R$ 40.000,00,
por infração ao art. 33 da ICVM no 308/99.
É como voto.
Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Diretor Relator
Voto DCR 0814384 SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 13

[1] Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que será realizada por
outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores
Mobiliários.
[2] Doc. SEI no 0564098.
[3] Ofício Circular no 006/17/CRE (Doc. SEI 0559638).
[4] Esclareça-se que a NBC PA 11 foi alterada em 8.12.2017. No entanto, as suas
novas disposições passaram a produzir efeitos somente a partir de 1.1.2019. Deste
modo, na análise da conduta da Rio Branco no presente caso serão consideradas
as regras previstas anteriormente à alteração da norma.
[5] Em 9.2.2017, foi divulgado comunicado tanto no website do IBRACON
(Disponível
em:
<http://www.ibracon.com.br/ibracon/Portugues/detNoticia.php?
cod=4210>),
quanto
no w e b s i t e do
CFC
(Disponível
em:
<https://cfc.org.br/noticias/cre-divulga-lista-de-auditores-que-se-submeterao-ao-
programa/>).
[6] Pela regra, o CRE/CFC encaminha correspondência ao auditor informando a
sua seleção para o Programa até 28 de fevereiro de cada exercício, cabendo a ele
selecionar e divulgar o auditor revisor até 31 de março, de modo que o auditor
contaria com um período de um mês para indicação do auditor responsável pela
revisão de seus trabalhos. No presente caso, no entanto, a Rio Branco foi
informada de sua submissão ao Programa em 16.3.2017 e a ela foi concedido até
30.4.2017 para informar o seu auditor revisor.
[7] 10. O auditor-revisado deve submeter-se a nova revisão no ano subsequente,
quando: (a) o auditor-revisor emitir relatório com opinião adversa ou abstenção de
opinião; (b) o relatório de revisão e/ou o plano de ação não tiverem sidos
aprovados pelo CRE no ano que foram submetidos à revisão, por não atendimento
aos prazos estabelecidos ou por outras razões comunicadas pelo CRE.
[8] 53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os
trabalhos de revisão externa de qualidade, ou que apresente motivos para que o
relatório de revisão seja entregue após 30 (trinta) dias da data estabelecida, fica
automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.
[9] Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2015/11472, Rel. Dir. Gustavo
Borba, julg. em 25.10.2016.
[10]
414a
Sessão
de
Julgamento
do
CRSFN
–
Processo
Eletrônico
no
10372.100151/2017-49.
[11] Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/11473, Rel. Dir. Pablo
Renteria, julg. em 15.12.2016.
[12] Conforme dados contidos no Sistema Integrado de Participantes de Mercado
da Autarquia, a Rio Branco Auditores Independentes S/S solicitou o cancelamento
de seu registro, o qual foi realizado em 29.3.2019, conforme o Ato Declaratório
CVM no 17.052, de 3.4.2019.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 06/08/2019, às 16:08, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Voto DCR 0814384 SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 14

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Voto DCR 0814384 SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 15