Tribunal: CVM
Processo: 19957-011628-2017-16 (RJ-2017-05918)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Henrique Balduino Machado Moreira
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-08-06
Data de publicação: 2019-08-06

Ementa:
Não ter se submetido, na qualidade de auditor independente, ao
controle de qualidade externo para o exercício de 2017, ano-base de 2016.
Infração ao art. 33 da ICVM no 308/99. Multa.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.011628/2017-16 (RJ2017/5918)

Data do julgamento: 06/08/2019

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Acusado: Sese Auditores S/C

Ementa: Não ter se submetido, na qualidade de auditor independente, ao
controle de qualidade externo para o exercício de 2017, ano-base de 2016.
Infração ao art. 33 da ICVM no 308/99. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu
aplicar
à Sese
Auditores
S/C,
na
qualidade
de
auditor
independente, à penalidade de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil
reais), por infração ao art. 33 da ICVM no 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei no 13.506/17.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino
Machado Moreira, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez,
Flavia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu
a Sessão.
Diário Eletrônico da CVM em
10/09/2019
Extrato de Sessão de Julgamento 244 (0822389) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 23/08/2019, às 20:00, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 24/08/2019, às 11:16, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 27/08/2019, às 18:56, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 27/08/2019, às 19:40, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 29/08/2019, às 12:39, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 244 (0822389) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Relatório no 8/2018-CVM/SNC
Assunto: Processo Administrativo sancionador
Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08
SESE AUDITORES S/C (Auditor Independente - Pessoa Jurídica)
PROCESSO SEI No 19957.011628/2017-16

I – Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM n° 538, de 05 de
março de 2008, em processo administrativo sancionador relacionado a
descumprimento ao disposto no artigo 33. Da Instrução CVM no 308, de 14/05/1999,
pelo auditor independente – pessoa jurídica - SESE AUDITORES S/C (“Auditor” ou
“revisado”).

II – Resumo da acusação

1. O artigo 33, da Instrução CVM no 308, de 14/05/1999 estabelece que todos os
auditores independentes cadastrados nesta Autarquia deverão submeter-se à
revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, doravante denominado CFC, através do
Programa de Revisão Externa de Qualidade. Referido programa está sob a
coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de
Qualidade - CRE, doravante denominado CRE/CFC.

2. Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta
determinados trabalhos, executados por ele, à revisão por outro auditor
independente registrado na CVM. Os trabalhos a serem revisados devem ser sobre
auditorias concluídas no exercício anterior ao da revisão, e ainda, sobre os controles
internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro auditor é chamado de
“Revisado”, e, o segundo, de “Revisor”.

3. A regulamentação do programa pelo CFC se deu por meio da Resolução CFC no
1.323, de 21/01/2011 (NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares). Tal
norma estabelece que cabe ao Revisado contratar seu respectivo Revisor e, após a
contratação, comunicar o nome do contratado ao CRE/CFC.

4. O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo CFC,
de Ofício-Circular a todos os auditores selecionados, para que se submetam ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. É importante deixar claro
que a comunicação inicial do CFC para todos os auditores que estejam incluídos no
Programa é realizada por meio de Ofício-Circular e também por correio eletrônico
(e-mail). Adicionalmente, os nomes de todos os auditores incluídos no Programa
constam do sítio institucional (site) do CFC.

5. Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar seu Revisor
Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 3

e transmitir a informação ao CFC (nome do Revisor) até o último dia do mês de
março.

6. Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento para
que o Revisor exerça tal função, e comunica ao Revisado. Na hipótese de
impedimento ser constatado pelo CRE/CFC, o auditor passa a dispor de novo prazo
para contratação de um Revisor.

7. No caso de que trata este Relatório, SESE Auditores S/C, na condição de Revisado,
deixou de enviar ao CRE/CFC o nome de seu Revisor contratado dentro do prazo
previsto, que foi até o dia 31 de março de 2017.

8. Decorrido o prazo de comunicação ao CRE/CFC dos respectivos auditores-
revisores, o CRE/CFC enviou a esta CVM o Ofício no 898/2017 CFC-COTEC de
27/06/2017, em que informa à Autarquia os auditores que possivelmente teriam
descumprido o Programa. Em tal Ofício, constava o nome do auditor independente -
pessoa jurídica - SESE Auditores S/C.

9. Nesse sentido, esta Autarquia, corroborando e reforçando os procedimentos
adotados pelo CRE/CFC, enviou o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No324/2017, de 14/08/2017,
solicitando esclarecimentos até o dia 31 de agosto de 2017 das razões do Auditor
para deixar de indicar o seu auditor-revisor. Entretanto, o Auditor não prestou
esclarecimentos em relação a esse fato.

10. Nesse ponto vale destacar, que o auditor SESE AUDITORES S/C já havia sido
selecionado para o Programa de Revisão Externa de Qualidade do exercício de 2015,
ano-base 2014, onde o mesmo também não havia indicado o nome do seu auditor-
revisor dentro do prazo estipulado, tendo sido condenado ao pagamento de multa
de R$ 25.000,00 no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM No
RJ2015/11936. Sendo assim, o descumprimento no exercício de 2017, ano-base 2016
caracteriza reincidência, uma vez que o auditor também não cumpriu as normas
que regem o programa em exercícios anteriores.

11. Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual o auditor SESE
AUDITORES S/C foi responsabilizado por descumprimento do Programa.

III – Resumo da defesa

12. Por meio de e-mail a sociedade de auditoria prestou os seguintes
esclarecimentos:

“SESE AUDITORES, representada unicamente por seu sócio infra-assinado,
tmepestivamente, vem sempre respeitosamente, interpor recurso e prestar os
devidos esclarecimentos à V. Sas., em vista à intimação em referência, nos
seguintes termos:
1 - conforme constam nos arquivos dessa Egrègia Comissão de Valores, bem como
no Conselho Federal e Regional de Contabilidade, a empresa acima e este
profissional foram descredenciado por trabalho com DEDICAÇÃO EXCLUSIVA JUNTO
AO minsitério público do estado do rio de Janeiro, auando na Auditoria Externa de
Diversas Fundações de Direito Privado, ou seja, não tinha ou possui qualquer outra
fonte de renda, até deu afastamento, em que ocorreu no mês de fev/2002 até a
presente data.
2 - Este fato foi informado devidamente, e até a data de hoje, vem se pretando estas
Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 4

informações ao CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE, e já também prestou
contas à essa comissão.
Ocorre, que após passrem diversos anos, especificamente em set/2016, o
MINSITÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, emitiu parecer junto à 6a.
Vara de Fazenda Pública do Estado Rio de Janeiro, opinando em ARECER
MINISTERIAL para o arquivamento da ação proposta contra este profissional e
outros, afimando que nunca deveria intentar contra este profsional , decisão esta
acompanhada por SENTENÇA do Juiz daquela Comarca.
Porém com o decorrer dos anos, esta empresa e este profissional ficaram cerceados
de produzir qualquer outra fonte de renda, impedidos de laborar até a presente data
com remunerações a altura de nossas especializações.
Por passar por diversas dificuladades financeiras, não podemos contratar pares de
revisão, até porque, não tinhamos e não temos qualquer receita em que denotam a
devida contratação de qualidade, ressalto que a sede parcial em que a SESE esta
instalada é de minha cunhada somente para recebimento como ponto de referência.
Como é do conhecimento de V. Sas., para contrratação de qualquer empreitada a
empresa e seu sócio precisam estarem com certidões adequadas, o que não é o
casa da empresa e seu sócio, DEVIDO AO ERRO CRIMINAL E CÍVEL DO MINISTÉRIO
PÚBLICO CONTRA ESTE PROFISSIONAL E ESTA EMPRESA.
O proceesso ainda, esta em segunda instância, sito na 14a Câmara Cível, por motivo
de requerimento de terceiros por não citação da sentença.
Já fizemos contato com o Ministério Público e que após o trânsito em julgado
podertemos reassumir nossa dedicação exclusiva, e posteriormente realizar nossos
trabalhos auferindo renda compatível para contratação de pares e demais cursos a
que esta obrigado o responsável juntoi à essa comissão.
Assim,esclarecida a qustão, por não possuir renda adequada, e por estar passando
por dificuldades financeiras, e no aguardo para retornar os tralhos junto ao
Ministério Público, requer sempre respeitosamente, perante V. Ss., o
ARQUIVAMENTO da referida intimação pelos fatos acima descrito, por se tornar a
mais lidma JUSTIÇA em que V. Sas., poderão fazer frente a esta empresa e este
profissional que foi atacado em sua honra , tanto pessoal e profissional.
Cabe mencionar, ainda, que após o encerramento da ação judicial proposta
INDEVIDAMENTE pelo Ministério Público, contra este profissional, estarei procedendo
com ação adequada para reparos e danos, bem como os lucros cessantes, e que
prontamente prestarei inforamações à V. Sas., sempre o andamento do feito.” (sic)

III – Análise da acusação e da defesa

13. Em suas razões de defesa, a sociedade de auditoria informa que não exerce
quaisquer atividades de auditoria independente desde longa data, embora
permaneça registrada na CVM, como se em atividade estivesse.

14. No entanto, o fato de o auditor não exercer atividade não o afasta de
cumprir todas as normas que regem sua atividade profissional, no âmbito do
Mercado de Valores Mobiliários. Neste caso especificamente, o Programa de Revisão
da Qualidade Pelos Pares.

15. A Instrução CVM no 308/99, determina, em seu artigo 33o, que “os auditores
independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do seu
controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, que será realizada por outro auditor independente, também
registrado na Comissão de Valores Mobiliários.”. (grifos nossos)

Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 5

16. Portanto, a Instrução CVM 308/99 não prevê a inatividade do auditor
independente como exceção.

17. Adicionalmente, a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares
determina que:

7. A revisão deve ser organizada para permitir que o auditor-revisor emita
opinião sobre o sistema de controle de qualidade dos trabalhos
desenvolvidos pelo auditor-revisado no período coberto pela revisão,
independentemente de o mesmo ter realizado trabalho com emissão de
relatório de auditoria no período sob revisão.

8. O sistema de controle de qualidade de que trata o item 7 está
relacionado à estrutura organizacional e à metodologia de auditoria
estabelecida pelo auditor-revisado para a realização dos trabalhos de
auditoria, as quais devem atender ao estabelecido nas Normas Brasileiras
de Contabilidade Técnicas e Profissionais (grifos nossos).

18. Sendo assim, a NBC PA 11 define, claramente, que todos os auditores devem se
submeter ao programa, independente da inatividade. No item 8 destaca-se que os
tópicos avaliados da estrutura organizacional da auditoria e a metodologia
estabelecida para execução dos trabalhos independe da realização ou não de
trabalhos para o período avaliado.

19. Vale destacar que a sociedade é reincidente no descumprimento ao Programa
de Revisão Externa da Qualidade, previsto na norma NBC PA 11, (aprovada pela
Resolução CFC no 1.323/2011), e no Art. 33 da Instrução CVM no 308/99 tendo sido
condenada ao pagamento de multa de R$ 25.000,00 no âmbito do Processo
Administrativo Sancionador CVM No RJ2015/11936 relativo ao exercício de 2015,
ano-base de 2014.

20. No tocante à forma de apresentação de sua defesa, promovida por meio de
envio de e-mail, a sociedade de auditoria foi alertada da necessidade de protocolar a
defesa apresentada por meio do Site da CVM, nos termos do Memorando no
312/2018-CVM/SPS/CCP de 04 de julho de 2018, sendo que o acusado não atendeu a
essa exigência até a data em que o presente Relatório foi finalizado.

21. Pelas razões expostas neste Relatório, tendo em vista que o fato gerador da
necessidade de atendimento a regulamentação mencionada é a sociedade de
auditoria possuir registro em vigência nesta Comissão de Valores, os argumentos
apresentados em defesa da sociedade de auditoria não justificam o descumprimento
do Programa de Revisão Externa da Qualidade. Assim sendo, considero que a
imputação formulada deve ser mantida.

IV – Conclusão

22. Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da deliberação CVM no 538/08, envio
este relatório à CCP, nos termos do § 1o deste mesmo artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva
Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria
Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,
Superintendente, em 12/12/2018, às 14:23, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
VOTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No
19957.011628/2017-16
Reg. Col. no 1304/19

Acusado: Sese Auditores S/C

A s s u n t o : Apurar eventual responsabilidade do auditor
independente Sese Auditores S/C pelo descumprimento ao disposto no artigo 33 da
Instrução CVM no 308/99.

Diretor Relator: Henrique Machado

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (“SNC” ou “Acusação”)
em desfavor de Sese Auditores S/C (“Sese” ou “Acusada”), na qualidade de
auditor independente, por não ter se submetido ao controle de qualidade
externo para o exercício de 2017, ano-base de 2016, em violação ao disposto
no art. 33 da Instrução CVM no 308, de 14 de maio de 1999[1], infração
prevista no Anexo 38-A[2] da Deliberação CVM no 538/08 e razão pela qual o
processo tramita sob o rito simplificado.
2.
Registro, preliminarmente, que adoto, com fulcro no art. 38-D[3] da
mencionada deliberação, o relatório elaborado pela SNC (“Relatório”, doc. SEI
no 0635605), com os acréscimos a seguir.
3.
De acordo com o art. 33 da Instrução CVM no 308/99, a cada ciclo de quatro
anos os auditores independentes devem se submeter à revisão do seu
controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal
de Contabilidade – CFC, a ser realizada por outro auditor independente,
também registrado na CVM, nos termos do Programa de Revisão Externa da
Qualidade
(“Programa”),
coordenado
pelo
Comitê
Administrador
do
Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE (“CRE/CFC”).
4.
Diante dos elementos constantes dos autos, restou incontroverso que, ao não
se submeter ao controle de qualidade externo nos termos do Programa de
2017, a Acusada descumpriu o dever de se submeter ao controle de
qualidade externo, infração considerada grave nos termos do art. 37 da
Instrução CVM no 308/99[4].
5.
Aliás, a Acusada já havia descumprido a mesma obrigação ao não contratar
um revisor e não ter se submetido ao Programa para o exercício de 2015
Voto DHM 0814414 SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 8

(ano-base 2014). Tal descumprimento resultou na condenação ao pagamento
de multa de R$25.000,00 no âmbito do PAS CVM no RJ2015/11936, julgado em
25.10.2016.
6.
A contínua inobservância do preceito normativo, além de causar a
instauração do presente PAS, culminou, em 18.12.2018[5], com a suspensão
do registro da Sese[6] até que seja apresentada nova revisão externa de seu
controle de qualidade com relatório emitido sem ressalvas e devidamente
aprovado pelo CRE/CFC. A suspensão do registro está em linha com a nova
sistemática estabelecida pela Instrução CVM no 591/17, que alterou a redação
do artigo 33, §5o, da Instrução CVM no 308/99[7], e instituiu que a não
submissão ao Programa por, pelo menos, dois dos últimos cinco exercícios
ensejará a imediata suspensão do registro por prazo indeterminado, sem a
necessidade de instauração de processo administrativo sancionador.
7.
Percebe-se, assim, a contumácia e a consciência da Acusada no
descumprimento da norma e não adesão à revisão pelos pares, importante
processo de acompanhamento e controle de qualidade dos trabalhos
realizados pelos auditores independentes. A contínua inobservância desse
dever de conduta mostra o descompromisso da Acusada com suas
atribuições regulares e fragiliza o seu papel de gatekeeper do mercado de
valores mobiliários.
8.
Nesse contexto, observando os princípios da proporcionalidade e da
razoabilidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos
que justificam a punição, julgo adequada a aplicação de multa pecuniária. Na
dosimetria da penalidade, considerarei ainda o reiterado descumprimento da
obrigação pelo regulado[8], além do fato de se tratar de infração grave.
9.
Por tais razões, voto, com base no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76[9], pela
condenação de Sese Auditores S/C à penalidade de multa pecuniária no
valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por infração ao art. 33 da
Instrução CVM no 308/99.

É como voto.
Rio de Janeiro, 06 de agosto de 2019.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor Relator

[1] Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que será realizada por
outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores
Mobiliários.
[2] Art. 38-A: Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo
sancionador relativo às infrações previstas no Anexo 38-A desta Deliberação, as
quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória
ordinária.
Voto DHM 0814414 SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 9

[3] Art. 38-D: O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art.
38-B.
[4] Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da
Lei no 6.385/76, o descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33
e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
[5] Ato Declaratório no 16.799, de 18.12.17, publicado no Diário Oficial da União
em 20.12.18.
[6] Em razão da não submissão ao Programa referente ao exercício de 2018 (ano-
base 2017).
[7] §5o O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5
(cinco) últimos anos ensejará a imediata suspensão do registro do Auditor
Independente – Pessoa Física, ou do Auditor Independente – Pessoa Jurídica, até
que seja apresentada nova revisão de seu controle de qualidade, segundo as
diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, com relatório emitido sem
ressalvas, devidamente aprovado pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão
Externa de Qualidade, ou equivalente, instituído pelo Conselho Federal de
Contabilidade – CFC.
[8] A Acusada vem deixando de cumprir as normas ora em analise desde 2014,
conforme citado no voto proferido no PAS CVM no RJ2015/11936.
[9] “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das
normas desta Lei, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades
por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento lhe
caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) II –
multa; (...)”.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 07/08/2019, às 09:55, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Voto DHM 0814414 SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 10