Tribunal: CVM
Processo: 19957-010584-2017-15 (RJ-2017-05788)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-01-29
Data de publicação: 2019-01-29

Ementa:
Realização de oferta pública irregular de contrato de investimento coletivo hoteleiros (condo-hotéis) sem a
devida obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03 e sem a
dispensa prevista no inciso I do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03. Absolvições.
Advertências.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 19957.010584/2017-15 (RJ2017/5788)

Data do julgamento: 29/01/2019

Acusados: E. Hotelaria e Turismo Ltda.
Érica Campos Drumond
Sebastião Sussai
Trade Invest Investimento e Desenvolvimento S.A.

Ementa: Realização de oferta pública irregular de contrato de investimento coletivo hoteleiros (condo-hotéis) sem a
devida obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03 e sem a
dispensa prevista no inciso I do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03. Absolvições.
Advertências.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova
dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. Absolver E. Hotelaria e Turismo Ltda. e Érica Campos Drumond da acusação de realização de
oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo hoteleiros; e
2. Aplicar aos acusados Trade Invest e Desenvolvimento S.A. e Sebastião Sussai a penalidade de
advertência pela realização de oferta púbica irregular de contratos de investimento coletivo hoteleiros sem a obtenção
do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no
inciso I do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03.

O Colegiado decidiu ainda comunicar a decisão do presente julgamento à Procuradoria da República no
Estado de São Paulo, em complemento ao OFÍCIO No 43/2018/CVM/SGE, para as providências que aquele órgão
julgar cabíveis.

O Diretor Henrique Machado acompanhou o Relator quanto às absolvições e penalidades impostas aos
acusados, não obstante, divergiu dos fundamentos utilizados na responsabilização da empresa incorporadora e do seu
administrador responsável. Na visão do Diretor Henrique Machado, a partir de abril de 2014, antes da emissão da
Deliberação CVM no 734/15, de 17.03.15, já era de conhecimento público o entendimento da CVM de que a venda de
cotas de empreendimentos hoteleiros configurava um contrato de investimento coletivo e consistia em valor mobiliário
submetido à regulação da Autarquia.

O Diretor Gustavo Machado Gonzalez acompanhou a ressalva feita pelo Diretor Henrique Machado.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29, ambos da
Lei no 13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em
dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos nos autos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Relator, Gustavo
Machado Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira, e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a
Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 28/02/2019, às 16:12,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 12/03/2019, às
14:10, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 14/03/2019, às 13:32, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 18/03/2019, às 18:46, com
fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
SEI No 19957.010584/2017-15
Reg. Col. 1165/18
Acusados: Trade Invest Investimento e Desenvolvimento S.A.
E. Hotelaria e Turismo Ltda.
Sebastião Sussai
Érica Campos Drumond
Assunto: Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo hoteleiros (infração ao disposto no art.
19 da Lei no 6.385/76 e no art.2o da Instrução CVM no 400/03, bem como ao inciso I do §5o do art. 19 da Lei no
6.385/76 e ao art. 4o da Instrução CVM no 400/03).
Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
RELATÓRIO
I -
Objeto e Origem
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de
Valores Mobiliários (“SRE”) em face de Trade Invest Investimento e Desenvolvimento S.A. (“Tradeinvest” ou
“Incorporadora”) e E. Hotelaria e Turismo Ltda. (“Vert Hotéis” ou “Operadora Hoteleira”), além de seus
respectivos administradores, Sebastião Sussai e Érica Campos Drumond, para apurar suposta realização de oferta
de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76[1] e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03[2], e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76[3] e no
art. 4o da Instrução CVM no 400/03[4].
2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo (“PA”) CVM no RJ2015/1951, que tratou da
investigação sobre oferta de contratos de investimento coletivo (CICs) relacionados ao empreendimento hoteleiro
Trade Plaza Limeira (“Empreendimento”), a qual teria sido realizada sem a dispensa do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/76.
3. Vale ressaltar que, no âmbito do presente PAS, o Empreendimento tem como incorporadora a Tradeinvest e como
operadora hoteleira a Vert Hotéis.
II -
Fatos
4. Após tomar conhecimento do conteúdo do website www.tradeinvestsa.com.br (fls. 1-8 – todas as folhas referem-
se ao PA CVM no RJ2015/1951), a SRE instaurou o PA CVM no RJ2015/1951, em 6.3.2015, que versou sobre a
divulgação de ofertas de investimentos relacionados a diversos empreendimentos hoteleiros[5], dentre os quais
figurava o Trade Plaza Limeira.
5. Em 9.3.2015, por meio do Ofício no 124/15[6], a SRE intimou a Incorporadora e seu administrador, Sebastião
Sussai, requisitando que se manifestassem e encaminhassem as informações e documentos que julgassem
pertinentes, além dos modelos dos contratos utilizados para negociar o Empreendimento, os quais foram enviados
somente em resposta de 7.4.2015[7], após segunda intimação pelo Ofício no 205/15[8], feita sob cominação de
multa.
6. Em 10.4.2015, pelo Ofício no 236/15[9], a SRE enviou Alerta de Desvio de Conduta à Tradeinvest, por entender
que ela estaria realizando oferta pública irregular de CICs e, em 16.4.2015, encaminhou o processo à PFE,
consultando-a[10] sobre a caracterização ou não dos fatos analisados como oferta pública de valores mobiliários,
além de questionar se seria oportuna a edição de stop order pela CVM. A PFE encaminhou o Parecer no
46/15[11] à SRE em 18.5.2015, concluindo: (i) que restaria caracterizada oferta pública irregular por parte da

Incorporadora; (ii) que não teria sido identificado registro ou pedido de dispensa dos requisitos de oferta pública;
e (iii) que, frente ao exposto, seria necessária a edição de stop order.
7. Cabe mencionar que, entre 10.6.2015 e 15.6.2015, a área técnica verificou estarem disponíveis o website da
Incorporadora e seu perfil social[12], divulgando ofertas de investimento relativas ao Empreendimento (fls. 160-
175)[13].
8. Em 25.6.2015, a SRE propôs ao Colegiado a edição de stop order relacionada à referida oferta de CICs, o qual
deliberou pela suspensão da oferta em reunião de 30.6.2015 (fls. 193-194), por meio do envio do Ofício no
443/15[14], sob cominação de multa diária no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), e pela comunicação do
ocorrido ao Ministério Público Federal.
9. Não
obstante,
em
22.7.2015,
a
SRE
verificou
ainda
estar
disponível
o
website
www.tradeplazalimeira.com.br/trade_hotel.html[15], contendo oferta pública do Empreendimento, motivo pelo
qual foi aplicada multa de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) à Incorporadora, por meio do Ofício no 489/15[16].
10. A Tradeinvest apresentou recurso da referida decisão em 21.8.2015 (fls. 251-287), alegando: (i) que tanto a
comercialização quanto a divulgação do Empreendimento estariam suspensas, em cumprimento às solicitações da
CVM; (ii) que, oportunamente, teria a intenção de solicitar registro de oferta pública para o Empreendimento;
(iii) que já teria solicitado a suspensão da veiculação do Empreendimento no website supracitado antes mesmo de
enviado o ofício pela CVM, haja vista a rescisão de seu contrato com a BA Publicidade, responsável pelo
domínio virtual; e (iv) que, ausente a demonstração de culpa ou responsabilidade pelo ocorrido, não caberia a
penalidade de multa aplicada à Incorporadora.
11. Em 24.11.2015, o Colegiado indeferiu o recurso apresentado e manteve a multa aplicada, tendo notificado a
Incorporadora por meio do Ofício no 14/16[17]. A Tradeinvest apresentou Pedido de Reconsideração à CVM
acerca do indeferimento do recurso em 26.2.2016, arguindo que o Memorando no 56/15[18], adotado pela decisão
colegiada, pressupõe que a Incorporadora seria proprietária do referido website, sendo responsável por seu
conteúdo, o que já teria sido demonstrado falacioso, haja vista que ela jamais teria sido detentora da titularidade
do domínio mencionado, não possuindo qualquer ingerência ou controle sobre ele[19]. Deste modo, alegou que
não teria legitimidade para pedir diretamente aos provedores que retirassem o website do ar, tendo até mesmo
notificado extrajudicialmente a agência responsável para que o fizesse.
12. O Colegiado não acatou o Pedido de Reconsideração da Incorporadora, em reunião de 22.3.2016 (fl. 314),
notificando-a em 26.4.2016, pelo Ofício no 65/16[20] (fl. 316).
13. Em 22.3.2016, foi feita nova solicitação de informações (fls. 318-319) à Tradeinvest acerca: (i) da quantidade de
unidades imobiliárias do Empreendimento, assim como o número de unidades ofertadas; (ii) das datas de início e
de encerramento das ofertas; (iii) do número de CICs vendidos antes da solicitação de dispensa do registro de
oferta pública ou sem que tal dispensa tivesse sido solicitada; e (iv) das informações dos investidores que
adquiriram unidades do Empreendimento antes de tal solicitação de dispensa. A Incorporadora manifestou-se em
1.8.2016, apresentando as informações solicitadas quanto ao Empreendimento[21].
14. Da análise das informações enviadas, a SRE constatou que teriam sido comercializados 39 (trinta e nove) CICs
relacionados ao Empreendimento, dos quais 9 (nove) teriam sido vendidos após o Alerta ao Mercado de
12.12.2013.
15. Em 3.10.2017 foi enviado Ofício no 149/17 requerendo a manifestação da Vert Hotéis e de sua administradora,
Érica Drumond, acerca da infração ocorrida, as quais apresentaram resposta afirmando: (i) que não teriam
ofertado qualquer valor mobiliário vinculado ao Empreendimento, como reconhecido pela própria Tradeinvest;
(ii) que não houve qualquer omissão de sua parte quanto ao pedido de dispensa de registro da oferta de CICs; e
(iii) que só caberia à Operadora Hoteleira a administração condominial do futuro hotel a ser implantado no
Empreendimento.
III -
Termo de Acusação (Doc. SEI 0386876)
16. Inicialmente, teriam sido analisados pela área técnica diversos empreendimentos condohoteleiros sob operação
da Tradeinvest. Com relação a estes, a SRE concluiu que:
a) os empreendimentos Hotel Encore Tatuí, Trade Plaza Hortolândia e Trade Plaza Ribeirão Preto
tiveram como conclusão o envio dos Ofícios de Alerta 38, 39 e 40, respectivamente, pois as ofertas a
eles referentes foram realizadas antes da divulgação do Alerta ao Mercado pela CVM, em 12.12.2013;
b) o empreendimento Hotel Comfort Americana estaria em análise no Processo CVM no
RJ2015/1869, tendo inclusive sido concedida a dispensa de registro da oferta a ele associada em
outubro de 2017;
c) quanto ao empreendimento Hotel Holiday Inn Jundiaí, não teria sido possível caracterizar a
presença de uma oferta pública de valor mobiliário; e

d) assim, o termo de acusação iria se limitar à demonstração de existência de justa causa,
materialidade e autoria pela realização de oferta pública de CICs sem registro prévio ou sua dispensa
apenas em relação ao Empreendimento.
17. Quanto à materialidade da infração, após exame da proposta de investimento ofertada pela Incorporadora e pela
Operadora Hoteleira, a SRE entendeu ter restado demonstrada a presença de todas as características de oferta de
CICs, nos termos do inciso IX do art. 2o da Lei no 6.385/76,[22] haja vista que o investimento é coletivo e está
formalizado por meio de conjunto de contratos, prevendo a remuneração dos investidores, que teria origem nos
esforços de terceiros (operadora hoteleira).
18. Além disso, afirmou que os CICs relativos ao Empreendimento teriam sido ofertados indistintamente ao público
em geral, inclusive por meio de websites e folder publicitário (entre fls. 86-87), de modo que as unidades
autônomas do Empreendimento foram adquiridas por diversos investidores, a partir dos quais a SRE pôde
comprovar a prática de atos caracterizados como distribuição pública.
19. Vale mencionar que a divulgação da oferta por meio do website www.tradeplazalimeira.com.br/trade_hotel.html
verificou-se disponível até 22.7.2015 (fls. 236-249), data posterior à edição da Deliberação CVM no 734/15, que
delegou competência à SRE para concessão de dispensa de registro de oferta de CICs condohoteleiros e
estabeleceu requisitos para tal.
20. Por conseguinte, a área técnica apontou ter ocorrido, no caso em análise, oferta pública irregular de valores
mobiliários, mesmo após a divulgação do Alerta ao Mercado no site da CVM, em 12.12.2013, e a edição de stop
order pela CVM, em 30.6.2015.
21. Quanto à autoria da infração, a SRE afirmou que a responsabilidade pela ocorrência do ilícito apontado, qual
seja, a realização de oferta pública de valores mobiliários sem o registro ou sua dispensa, deveria recair sobre a
Incorporadora e a Operadora Hoteleira, além de seus respectivos administradores.
22. Da análise dos principais contratos[23] que compõe os CICs relacionados ao Empreendimento, a área técnica
aferiu que a aquisição da unidade autônoma hoteleira implicaria na adesão automática e obrigatória ao pool
hoteleiro, de modo que não seria possível adquirir unidade autônoma da Incorporadora sem aderir ao sistema de
condohotel firmado com a Operadora Hoteleira.
23. Portanto, a SRE concluiu que tanto a Tradeinvest quanto a Vert Hotéis seriam partes integrantes dos contratos que
compõem os CICs ofertados, de modo que se qualificam como ofertantes dos CICs relacionados ao
Empreendimento, sendo responsáveis por sua emissão.
24. Da mesma forma, na visão da área técnica, Sebastião Sussai[24] e Érica Drumond, administradores da
Incorporadora e da Operadora Hoteleira, respectivamente, também deveriam ser responsabilizados, uma vez que
o art. 56-B da Instrução CVM no 400/03[25] considera que os administradores dos ofertantes, dentro de suas
competências legais e contratuais, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela
referida instrução, quais sejam a obtenção de registro previsto ou de sua dispensa antes de iniciar a oferta de
CICs.
IV -
Responsabilidades
25. Diante de todo o exposto, propôs-se a responsabilização de Trade Invest Investimento e Desenvolvimento
S.A., na qualidade de incorporadora, e de E. Hotelaria e Turismo Ltda., na qualidade de operadora hoteleira,
bem como de seus respectivos administradores, Sebastião Sussai e Érica Campos Drumond, por força do art.
56-B da Instrução CVM no 400/03, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no
inciso I, do § 5o do art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03, o que é considerado
infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução.
V -
Manifestação da PFE (Doc. SEI 0407034)
26. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE entendeu restarem atendidos os
requisitos previstos nos incisos do art. 6o e o disposto no caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM no 538/08.
VI -
Razões de Defesa Conjunta de Tradeinvest e Sebastião Sussai (Doc. SEI 0467205)
27. Em suas razões de defesa, os Defendentes afirmaram inexistir qualquer conduta típica passível de punibilidade no
presente caso, alegando que, à época da comercialização das unidades hoteleiras do Empreendimento, os
contratos utilizados não eram regulamentados pela CVM como CICs, de modo que não seria possível aferir a
obrigatoriedade de solicitação do registro ou de sua dispensa.
28. A Defesa arguiu que o Alerta ao Mercado de 12.12.2013 não configuraria como uma regulamentação do assunto,
consistindo apenas em parecer sobre caso específico, haja vista que, nele, a CVM não generaliza todos os

contratos de condohotel como sendo de investimento, mas sim faz referência a caso específico.
29. Nessa linha, os Defendentes alegaram que tal regulamentação teria sido criada somente em 2015, com a edição
da Deliberação CVM no 734/15, de modo que, quando da primeira comunicação da CVM à Incorporadora e
também da edição do stop order, os contratos que figuravam na oferta do Empreendimento referentes à compra e
venda de unidades hoteleiras sequer eram regulamentados pela autarquia como sendo CICs.
30. Desta forma, a Defesa apresentou entendimento de que não seria possível a punição dos réus por conduta que, à
época, não era regulamentada pela CVM como proibida, o que na realidade indicaria, com base no inciso II do
art. 5o da CF88, sua permissão. Ademais, enfatizou que todos os fatos jurídicos deveriam ser regidos pela lei da
época em que sucederam, de modo que a norma não poderia retroagir para prejudicar os acusados, concepção
emprestada do direito penal.
31. Por fim, os Defendentes pediram pela declaração de improcedência do termo de acusação. Entretanto, também
requisitaram que, na eventualidade de sua condenação, fosse aplicada a penalidade mínima, haja vista serem réus
primários e considerando a falta de regulamentação que pairava sobre a modalidade de contrato de investimento
condohoteleiro, além da primariedade da prática.
VII -
Razões de Defesa Conjunta de Vert Hotéis e Érica Drumond (Doc. SEI 0599966)
32. Em suas razões de defesa, as Defendentes afirmaram que o objetivo da Vert Hotéis seria a administração
condominial no segmento de hotelaria, o que poderia ser aferido a partir do Contrato de Administração firmado
entre ela e a Incorporadora, o qual teria início somente após a implantação do futuro hotel no Empreendimento,
fato que supostamente figurava como condição do contrato referido e que, por não ter se concretizado, fez com
que jamais tivessem sido produzidos seus efeitos.
33. Deste modo, sustentou a Defesa que as rés não teriam praticado atos que configurariam oferta pública irregular
de CICs vinculados ao Empreendimento, como reconhecido pela própria Tradeinvest, haja vista que a elas não
caberia participação na captação de recursos junto a potenciais investidores.
34. As Defendentes também alegaram que não seriam partes integrantes dos CICs, apenas do Contratado de
Administração referido, do qual não constaria nenhuma menção sobre a adesão de terceiros investidores na
formação de condomínio futuro, de modo que julgavam ser o imóvel onde seria desenvolvida a atividade
hoteleira de inteira propriedade da Incorporadora.
35. Ademais, a Defesa elucidou que, à época da edição do Alerta ao Mercado de 12.12.2013, o negócio jurídico
celebrado entre a Tradeinvest e a Vert Hotéis não estava mais em vigência, de modo que a Operadora Hoteleira
não deteria mais legitimidade para solicitar a dispensa do registro de oferta pública perante a CVM,
demonstrando não ter ocorrido qualquer omissão de sua parte.
36. Por fim, arguiram que deveria ser levada em consideração a incerteza quanto à caracterização dos investimentos
em empreendimentos condohoteleiros como valores mobiliários à época dos fatos, e defenderam que a inclusão
da marca ostentada pela Vert Hotéis no material publicitário da oferta em pauta não faz com que reste
configurada atuação da Operadora Hoteleira e de sua administradora na distribuição pública irregular de CICs,
conduta que não teria sido passível de constatação pela área técnica ao longo do trâmite processual.
VIII -
Distribuição do Processo (Doc. SEI 0605214)
37. Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 25 de setembro de 2018, o presente processo foi redistribuído para
minha relatoria, nos termos do art. 10 da Deliberação CVM no 558/08[26].
É o relatório.

Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Diretor Relator

[1] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.

[2] Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
[3] Art. 19. (...) § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I -
definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá
ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
[4] Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a
seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
[5] Inicialmente, a área técnica também analisou as ofertas relacionadas aos empreendimentos hoteleiros Trade Plaza
Hortolândia, Trade Plaza Ribeirão Preto, Hotel Encore Tatuí, Hotel Comfort Americana e Hotel Holiday Inn Jundiaí,
acerca dos quais não formulou acusação, face às evidências verificadas.
[6] OFÍCIO/CVM/SRE/No 124/2015 (fls. 13-15).
[7] Na resposta protocolada, foram enviados os seguintes documentos referentes ao Empreendimento: Certidão do
Registro Geral de Imóveis; Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda do Imóvel e Outras Avenças;
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial, Hoteleiro e de Assessoria Técnica; e
materiais publicitários (fls. 25-130).
[8] OFÍCIO/CVM/SRE/No 205/2015 (fls. 17-19).
[9] OFÍCIO/CVM/SRE/No 236/2015 (fls. 21-24).
[10] Memorando no 25/2015/CVM/SRE (fls. 131-133).
[11] Parecer no 00046/2015/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 134-143).
[12] https://www.facebook.com/tradeinvest.com/tradeinvestbrasil?ref=br_rs
[13] Também foram encontradas ofertas relacionadas aos empreendimentos hoteleiros Trade Plaza Hortolândia, Trade
Plaza Ribeirão Preto, Hotel Encore Tatuí, Hotel Comfort Americana e Hotel Holiday Inn Jundiaí.
[14] OFÍCIO/CVM/SRE/No 443/2015 (fl. 185).
[15] Encontravam-se também disponíveis, nesta data, os websites www.tradeplazahortolandia.com.br/comfort-
hortolandia, www.tradeplazaribeirão.com.br, www.encoretatui.com.br e hoteisjundiai.blogspot.com.br/2012/08/hotel-
holiday-inn-em-jundiaisp.html, relacionados a demais empreendimentos hoteleiros.
[16] OFÍCIO/CVM/SRE/No 489/2015.
[17] OFÍCIO/CVM/SRE/GER-3/No 014/2016 (fl. 303).
[18] Memorando no 56/2015-CVM/SRE.
[19] A Incorporadora alega que a titular do domínio seria a BA Publicidade, agência com a qual a Tradeinvest teria
firmado contratado, mas o rescindido antes mesmo da edição do stop order pela CVM.
[20] OFÍCIO/CVM/SRE/GER-3/No 065/2016 (fl. 316).
[21] Em sua resposta, a Incorporadora também apresentou as razões pelas quais não teria como fornecer as informações
solicitadas referentes aos demais empreendimentos hoteleiros, somente do Hotel Encore Tatuí e do Hotel Holiday Inn
Jundiaí, além do Empreendimento.
[22] Art. 2o. São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
(...) IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem
direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
[23] Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda (fls. 50-66) e Instrumento Particular de Contrato de
Serviços de Administração Condominial (fls. 67-86).
[24] Cabe mencionar que, em relação a B.G., mencionado na Deliberação encaminhada ao Colegiado pela SRE acerca
do stop order e figurante como diretor administrativo no estatuto social da Tradeinvest, não existiam indícios
suficientes para concluir por sua participação na oferta de CICs relacionados ao Empreendimento, motivo pelo qual não
figura como acusado.
[25] Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis
pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.

[26] Art. 10. Ao membro do Colegiado que assumir o cargo vago caberá, em caráter definitivo, ressalvada a hipótese de
impedimento ou suspeição, a condição de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 29/01/2019, às 18:29,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
VOTO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
SEI No 19957.010584/2017-15
Reg. Col. 1165/18
Acusados: Trade Invest Investimento e Desenvolvimento S.A.
E. Hotelaria e Turismo Ltda.
Sebastião Sussai
Érica Campos Drumond
Assunto: Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo hoteleiros (infração ao disposto no
art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, bem como ao inciso I do §5o do art. 19 da Lei no
6.385/76 e ao art. 4o da Instrução CVM no 400/03).
Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

I -
Objeto e Origem
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de
Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face de Trade Invest Investimento e Desenvolvimento S.A.
(“Tradeinvest” ou “Incorporadora”) e E. Hotelaria e Turismo Ltda. (“Vert Hotéis” ou “Operadora Hoteleira”),
além de seus respectivos administradores, Sebastião Sussai e Érica Campos Drumond, para apurar suposta
realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no
6.385/76[1] e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03[2], e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5o do art. 19
da Lei no 6.385/76[3] e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03[4].
II -
Mérito
2. Em primeiro lugar, ressalto ter restado comprovada a materialidade do ilícito objeto deste PAS, considerando que
a proposta de investimento ofertada, inclusive por meio de folder publicitário e website[5], reúne todas as
características de oferta pública de distribuição de valores mobiliários[6], conforme analisado detidamente pela
SRE nos itens 38 a 47 do termo de acusação, a qual exigiria, por sua vez, registro ou dispensa de registro prévio
ao lançamento da oferta junto à CVM.
3. Demonstrada sua materialidade, passo para o exame da autoria do ilícito, motivo pelo qual analisarei inicialmente
a responsabilidade da Operadora Hoteleira e de sua administradora, Érica Drumond, notadamente quanto ao
papel dos operadores hoteleiros na oferta pública de distribuição de CICs referentes a empreendimentos
condohoteleiros.
4. Neste âmbito, destaca-se a recém-editada Instrução CVM no 602/18, que dispõe sobre a oferta pública de
distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro, segundo a qual é considerada ofertante “a sociedade
incorporadora ou qualquer outra pessoa que realize atos de distribuição pública de CIC hoteleiro” (art. 2o, II).
Depreende-se, portanto, que o operador hoteleiro não é, a princípio, qualificado como ofertante, a menos que
venha a praticar ato de distribuição.
5. No presente caso, tendo em vista o papel desempenhado pela Vert Hotéis, não há indícios de que ela tenha
tomado parte nos esforços de distribuição dos CICs hoteleiros, em especial da divulgação realizada a partir do
folder publicitário e dos websites analisados, os quais se encontram relacionados à Incorporadora.
6. Cabe aqui ressaltar que a associação da marca da Operadora Hoteleira ao Empreendimento, divulgada no
material publicitário da oferta, não configura, por si só, um esforço de venda de sua parte, consistindo, com
efeito, em elemento integrante do marketing do Empreendimento.
7. A partir da análise do conjunto de contratos existentes no caso, verifica-se não haver qualquer previsão de
atuação da Operadora Hoteleira na fase anterior à conclusão das obras do Empreendimento quanto à sua

construção ou aos esforços de venda a ele referentes.
8. Pelo contrário, os contratos indicam que sua atuação dar-se-á somente depois de concluído o Empreendimento,
como se depreende do Contrato de Administração, no qual a Vert Hotéis vigora como “Administradora”, nos
seguintes termos:
“1. OBJETO. O presente Contrato tem por objeto: a) Administração condominial e hoteleira que a VERT
HOTÉIS obriga-se a prestar ao CONDOTEL, de acordo com o que estabelece este Contrato, firmado com a
INCORPORADORA e, no que couber, a respectiva Convenção de Condomínio.”.
9. Deste modo, ausente qualquer indício que demonstre a prática de ato de distribuição por parte da Operadora
Hoteleira, entendo não haver fundamento para a responsabilização da Vert Hotéis pela oferta pública irregular
dos CICs relativos ao Empreendimento.
10. Convém, no entanto, esclarecer que a inclusão da Operadora Hoteleira como acusada no presente PAS decorre do
posicionamento adotado anteriormente por esta autarquia quanto à temática, prevista inclusive na Deliberação
CVM no 734/15 (“Deliberação”), que delegava competência à SRE para a concessão de dispensa de registro em
ofertas públicas de condohotel.
11. Esta opção regulatória adotada pela CVM em manifestações anteriores, no sentido de atribuir ao operador
hoteleiro o status de coofertante[7], refletia, em certo ponto, demanda dos próprios operadores hoteleiros, que
pretendiam ter reconhecido um papel que lhes conferisse legitimidade para interferir no processo de elaboração
dos documentos da oferta, como se afere do voto do Diretor Gustavo Gonzalez no PAS CVM SEI no
19957.009719/2017-91, j. em 30.10.2018.
12. Entretanto, é possível aferir que a experiência acumulada ao longo dos últimos anos evidenciou não ter sido esta
a melhor opção, motivo pelo qual, no âmbito da Instrução CVM no 602/18, passou-se a adotar regime menos
intervencionista, segundo o qual responderão pela oferta irregular de valores mobiliários somente aqueles que
efetivamente praticarem atos de distribuição pública. Não obstante o novo entendimento, manteve-se a obrigação
dos operadores hoteleiros de participarem da elaboração dos documentos da oferta pública dos CICs hoteleiros.
13. Feitos estes esclarecimentos, creio que não seria conveniente revisitar todo o histórico de evolução de
posicionamento desta autarquia, tendo em vista que tal questão já fora muito bem apreciada em processos
anteriores pelos Diretores Gustavo Gonzalez, no voto supracitado, e Pablo Rentería, em seu voto no PAS CVM no
RJ2017/2225, j. em 28.8.2018, motivo pelo qual não me prolongarei neste tópico.
14. Ainda quanto à autoria do ilícito, é necessário examinar a responsabilidade da Incorporadora e de seu
administrador, Sebastião Sussai, pela infração imputada.
15. Da análise do conjunto de contratos existentes no caso, verifica-se que a Tradeinvest figura como
“Incorporadora” no Registro de Imóveis (fl. 29) e como “Vendedora” no Contrato de Compra e Venda[8] (fl. 50).
Nessa linha, também deve ser considerado que a Tradeinvest se identificou como responsável pela oferta de
venda do Empreendimento em uma série de manifestações realizadas perante a CVM, dentre as quais afirmou ter
dado seguimento às providências para o cumprimento do stop order, nos termos exigidos pela SRE.
16. Por conseguinte, não restam dúvidas acerca da caracterização da Incorporadora como ofertante, o que implica em
sua responsabilização pela oferta pública irregular de CICs sem a obtenção do registro ou de sua dispensa, a qual
também recai sobre Sebastião Sussai, uma vez que, nos termos do art. 56-B da Instrução CVM no 400/03, cabe
também ao administrador do ofertante a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações impostas ao referido
ofertante.
17. Entretanto, uma vez verificado o papel de ofertante desempenhado pela Tradeinvest, é necessário apreciar o
argumento da defesa de que não existiria qualquer conduta típica passível de condenação no presente caso, haja
vista que, à época do início da comercialização do Empreendimento, em julho de 2013, os contratos de compra e
venda de unidades hoteleiras não eram regulamentados pela CVM, muito menos previstos como sendo CICs.
18. Recentemente, em seu Voto no PAS CVM no RJ2017/5471, o Presidente Relator Marcelo Barbosa, ao averiguar a
responsabilidade de incorporadora frente à oferta pública irregular de CICs, expôs os marcos temporais segundo
os quais é possível aferir o grau de assimilação do mercado condohoteleiro quanto ao entendimento da CVM
acerca de qual tratamento seria concedido aos atos de distribuição de CICs condohoteleiros, de modo a
determinar a sujeição dos ofertantes às normas e às penalidades relativas ao registro e à dispensa do registro de
ofertas públicas.
19. Tais marcos temporais definidos pelo Colegiado[9] consistem: (i) no Alerta ao Mercado de 12.12.2013
(“Alerta”), ocasião em que a CVM apresentou entendimento no sentido de que os empreendimentos
condohoteleiros restariam caracterizados como CICs; e (ii) na edição da Deliberação CVM no 734/15,
responsável por definir o procedimento e os requisitos para obtenção da dispensa do registro de oferta de CICs
condohoteleiros.

20. Como analisado pelo Presidente Relator em seu Voto no referido PAS, uma vez definidos tais eventos,
“(...) o Colegiado consolidou o entendimento de que: (i) não há como se cogitar da responsabilização dos agentes
por atos de distribuição pública de CICs de condo-hotéis sem a obtenção de registro prévio ou de dispensa de
registro praticados até a publicação do Alerta ao Mercado; (ii) é incontroversa a responsabilização dos
ofertantes se tal conduta for praticada após a edição da Deliberação CVM no 734; e (iii) entre esses dois marcos
temporais, há um período de incerteza, em que a conduta dos agentes deverá ser analisada à luz das
circunstâncias específicas do caso concreto”.
21. Logo, à luz do entendimento definido por esta autarquia, pode-se aferir que a conduta desenvolvida pela
Tradeinvest quanto à oferta pública irregular de CICs relativos ao Empreendimento, sem que tenha sido realizado
registro junto à CVM ou concedida sua dispensa, perdurou mesmo após o Alerta e a edição da Deliberação, haja
vista que o material publicitário da referida oferta se verificou disponível até 22.7.2015, por meio de website (fls.
236-249).
22. É importante frisar que, diferentemente do que foi alegado pela Incorporadora e por seu administrador, a SRE foi
capaz de comprovar que a Tradeinvest detinha o domínio do referido website (fl. 290), de modo que caberia a ela
retirá-lo do ar e, desse modo, dar cumprimento ao stop order determinado pela CVM, tendo sido este fator
fundamental para que o Colegiado não desse provimento ao recurso interposto pela Incorporadora quanto à multa
cominatória aplicada pela não suspensão da oferta. Assim, reafirmo ter restado comprovada a autoria do ilícito
em pauta.
23. Todavia, com relação aos atos de distribuição irregular de CICs anteriores ao Alerta, durante o qual foram
comercializados 30 CICs relacionados ao Empreendimento, julgo não ser o ofertante passível de condenação, em
conformidade com o posicionamento do Colegiado.
24. No que diz respeito aos atos de distribuição irregular de CICs ocorridos entre o Alerta e o recebimento do Ofício
no 124/15, por meio do qual a CVM realizou sua primeira comunicação à Incorporadora, notificando-a sobre a
possibilidade de enquadramento dos investimentos por ela ofertados como valores mobiliários, não pude
identificar nos autos quaisquer indícios de que a Tradeinvest detinha ciência de que suas atividades poderiam
estar sujeitas à regulação do mercado de valores mobiliários e à atuação fiscalizadora e sancionadora da CVM, de
modo que também entendo ser inadequado imputar responsabilidade à ofertante por tais atos, em linha com o
entendimento supracitado.
25. Dessa forma, concluo que a atuação irregular passível de responsabilização da Tradeinvest resulta somente dos
atos de distribuição por ela realizados a partir da data de recebimento do referido Ofício até o momento em que
restou verificado o cumprimento do stop order.
26. Observo que, para fins de dosimetria da pena, há de se considerar o fato de que, no caso concreto, os ofertantes
não obtiveram a concessão da dispensa do registro referente à oferta irregular realizada e nem mesmo realizaram
pedido para obtê-la. Em decorrência, não há elementos suficientes nos autos para aferir se foi assegurado o
direito de retratação aos adquirentes de CICs alienados irregularmente.
27. Por outro lado, mesmo tendo sido demonstrada a continuidade da oferta pública irregular também no período de
9.3.15 até 22.7.2015, após o recebimento do Ofício no 124/15 e a edição da Deliberação, no qual há imputação de
responsabilidade aos ofertantes, depreende-se da análise dos autos que nenhum CIC teria sido celebrado neste
intervalo, o que também influi na dosimetria da pena.
III -
Conclusão
28. Frente a todo o exposto, voto:
a) pela absolvição dos acusados E. Hotelaria e Turismo Ltda. e Érica Campos Drumond, quanto à
acusação de realização de oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo ("CICs")
hoteleiros sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução
CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I do §5o do artigo 19 da Lei no 6.385/76 e no
artigo 4o da Instrução CVM no 400/03.
b) pela condenação dos acusados Trade Invest Investimento e Desenvolvimento S.A. e Sebastião
Sussai à penalidade de advertência, pela realização de oferta pública irregular de contratos de
investimento coletivo ("CICs") hoteleiros sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no
6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I do §5o do
artigo 19 da Lei no 6.385/76 e no artigo 4o da Instrução CVM no 400/03.
29. Finalmente, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado à Procuradoria da República no Estado
de São Paulo, em complemento ao Ofício no 43/2018/CVM/SGE (doc. SEI no 0449520), para as providências que
julgar cabíveis no âmbito de sua competência.
É

É como voto.

Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Diretor Relator

[1] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
[2] Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
[3] Art. 19. (...) § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I -
definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá
ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
[4] Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a
seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
[5] Conforme apurado, o website www.tradeplazalimeira.com.br/trade_hotel.html utilizado na oferta pública irregular
em pauta contava com o seguinte apelo: “O Ramada Encore Limeira é classificado como condo-hotel. Essa
denominação é feita quando cada quarto desse hotel é vendido para um investidor imobiliário diferente. (...) O
comprador entra automaticamente no pool de locação, que fica sob a responsabilidade da Vert, que faz a
administração hoteleira. Isto significa tranquilidade e retorno ao investidor.”.
[6] Trata-se de investimento coletivo ofertado indistintamente ao público em geral e formalizado por meio de conjunto
de contratos interligados, quais sejam o Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda do Imóvel e Outras
Avenças e o Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial, Hoteleiro e de Assessoria
Técnica.
[7] V. item I, “a” da Deliberação CVM no 734/2015, que regulava as ofertas de condohotel até a edição da Instrução
CVM no 602/2018: “Para fins desta Deliberação, consideram-se: a) ofertantes: a sociedade administradora do
empreendimento hoteleiro em conjunto com a sociedade incorporadora ou, na falta desta, a sociedade responsável pela
oferta das partes ideais do condomínio geral; (...)”.
[8] Cabe mencionar que consta do Contrato de Compra e Venda a vinculação do adquirente de unidade hoteleira ao
sistema de pool, como pode-se aferir do seguinte excerto: “(m.1) Fica ciente o “COMPRADOR” que a(s) unidade(s)
autônoma(s) objeto do presente compromisso de compra e venda que esteja(m) localizada(s) no empreendimento do
“CONDO-HOTEL”, com destinação exclusivamente hoteleira, não receberá a posse direta de sua(s) unidade(s)
autônoma(s), na medida em que deverá participar de um sistema associativo de locação em grupo (pool), dedicando,
obrigatoriamente, a(s) sua(s) unidade(s) para a finalidade da exploração hoteleira (...).”.
[9] Conforme o Processo Administrativo SEI no 19957.004122/2015-99, j. em 12.4.2016 e o PAS CVM SEI no
19957.008081/2016-91, j. em 10.4.2018 e 7.8.2018.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 29/01/2019, às 18:29,
com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o
código verificador 0676616 e o código CRC 696318F2.
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Verificador" 0676616 and the "Código CRC" 696318F2.