Tribunal: CVM
Processo: 19957-007937-2016-19 (RJ-2016-08155)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-12-10
Data de publicação: 2019-12-10

Ementa:
Oferta pública irregular de distribuição de Contrato de Investimento
Coletivo - CIC referente a empreendimento hoteleiro sem a obtenção do registro
prévio na CVM, previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e 2o da Instrução CVM no
400/03, e sem a dispensa desse registro, prevista no inciso I, §5o, do art. 19 da Lei
no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03. Advertência e Absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.007937/2016-19 (RJ2016/8155)

Data do julgamento: 10/12/2019

Diretora Relatora: Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Acusados: RS Amazonas Empreendimentos Imobiliários SPE
Orgbristol Organizações Bristol Ltda.

Ementa: Oferta pública irregular de distribuição de Contrato de Investimento
Coletivo - CIC referente a empreendimento hoteleiro sem a obtenção do registro
prévio na CVM, previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e 2o da Instrução CVM no
400/03, e sem a dispensa desse registro, prevista no inciso I, §5o, do art. 19 da Lei
no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03. Advertência e Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:
1. Pela condenação da RS Amazonas Empreendimentos Imobiliários
SPE Ltda. à penalidade de advertência, pela realização de oferta pública
de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei
no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista
no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03. e

2.
Pela absolvição
da Orgbristol – Organizações Bristol Ltda. da
acusação de realização de oferta pública de distribuição de CICs sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa do registro prevista no art. 19, §5o,
I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03.

O Colegiado decidiu, também, pela comunicação do resultado do julgamento ao
Ministério Público Federal no Estado de Minas Gerais, em complemento ao
OFÍCIO/CVM/SGE/No 202/2016, de 14.12.2016.

Diário Eletrônico da CVM em
11/03/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 285 (0912125) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 1

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da decisão
da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.

A decisão absolutória transita em julgado na primeira instância, sem a interposição
de recurso de ofício por parte desta Comissão.

Presente
o
Procurador-federal
Leonardo
Montanholi,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Flávia Sant’Anna Perlingeiro,
Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Henrique Balduino
Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 20/01/2020, às 10:49, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 21/01/2020, às 09:24, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 21/01/2020, às 15:27, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 21/01/2020, às 16:19, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 29/01/2020, às 12:16, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 285 (0912125) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no 19957.007937/2016-19 – Relatório – Página 1 de 8

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.007937/2016-19
(RJ2016/8155)
Reg. Col. 0719/17
Acusados:
RS Amazonas Empreendimentos Imobiliários SPE - Ltda.

Orgbristol - Organizações Bristol Ltda.
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública de CIC
hoteleiro (condo-hotel) sem a obtenção de registro ou dispensa.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“Acusação” ou “SRE”), com objetivo de
apurar a responsabilidade de RS Amazonas Empreendimentos Imobiliários SPE - Ltda. (“SPE
Amazonas” ou “Incorporadora”), na qualidade de incorporadora, e de Orgbristol - Organizações
Bristol Ltda., na qualidade de operadora hoteleira (“Bristol” ou “Operadora Hoteleira” e, em
conjunto com RS Amazonas, “Acusadas”), com relação ao empreendimento Bristol Convention
Hotel (“Empreendimento”), pela realização de oferta pública de contratos de investimento coletivo
(“CICs”), sem a obtenção do registro de que trata o art. 191 da Lei no 6.385, de 07.12.1976, e o art.
2o2 da Instrução CVM (“ICVM”) no 400, de 29.12.2003, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o,
I3, da Lei no 6.385/76, e no art. 4o da ICVM no 400/034.

1Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
3 Art. 19 (...) § 5o Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir
outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser
dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
4 Art. 4o Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu
critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o
registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 3

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II.
ORIGEM E FATOS
2.
Este PAS é oriundo do Processo CVM no RJ2014/3292, que tratou da investigação de
indícios de oferta pública irregular de CICs relativos ao Empreendimento, realizada inclusive por
meio do site www.bristolconventionhotel.com.br5.
3.
No início da fase de apuração, com base nas informações então disponíveis no referido
website, a SRE identificou como construtora/incorporadora a empresa Sandro Pimenta Ltda. e,
como operadora hoteleira, a companhia A Allia Hotels S.A., tendo a essas solicitado, por meio do
Ofício CVM/SRE/No133/20146, de 27.03.2014, reiterado pelo Ofício CVM/SRE/No209/20147, de
15.04.2014, informações acerca da infração, bem como:
a. o encaminhamento de modelo dos contratos de investimento utilizados no
empreendimento em exame;
b. a confirmação do nome e qualificação completa das pessoas físicas e
jurídicas intimadas; e
c. a confirmação do nome e qualificação completa das pessoas físicas e
jurídicas responsáveis pela oferta.
4.
A resposta foi encaminhada pela SPE Amazonas8, em 17.04.2014, informando ter
tomado conhecimento do Ofício encaminhado às empresas acima referidas, e se apresentando
como a “incorporadora do imóvel onde foi edificado o Condomínio do Bristol Convention Hotel,
registrada no Registro de Imóveis do 7o Ofício da Comarca de Belo Horizonte-MG.”, bem como
indicando a Bristol como a “empresa que irá administrar o Condomínio/Empreendimento”.
5.
A resposta foi complementada, em 29.07.2014, com o envio de mensagem eletrônica
com as minutas dos Contratos de Compra e Venda e de Locação, que confirmavam a condição de
incorporadora da SPE Amazonas e de operadora hoteleira da Bristol9.
6.
Quase dois anos depois, em 10.05.2016, a área técnica solicitou10, novamente às
empresas Construtora e Incorporadora Sandro Pimenta Ltda. e A Allia Hotels S.A., as seguintes
informações adicionais:
a. as datas de início e de encerramento da oferta dos CIC empreendimento;
b. o número total de unidades do empreendimento, o número de unidades

5 Doc. SEI 0180658, fls. 1-4.
6 Doc. SEI 0180658, fls. 6.
7 Doc. SEI 0180658, fls. 12.
8 Doc. SEI 0180658, fls. 16-28.
9 Doc. SEI 0180658, fls. 29-37.
10 Ofício no 87/2016/CVM/SRE/GER-3, Doc. SEI 0180658, fls. 38-40.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 4

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ofertadas e o número de unidades efetivamente vendidas;
c. a relação de unidades vendidas, o CPF/CNPJ dos adquirentes e a data de
venda de cada unidade.
7.
Diante da ausência de resposta, a SRE enviou novo ofício11, a tais empresas, reiterando
as solicitações de 10.05.2016.
8.
Em 09.08.2018 a resposta12 foi enviada pela SPE Amazonas, informando que a
construção havia sido concluída e entregue aos proprietários no mês de maio de 2014, bem como
trazendo anexas cópia da matrícula no Registro Geral de Imóveis de uma das unidades
comercializadas13 e a relação completa dos compradores, com as respectivas datas de aquisição, a
partir da qual a área técnica elaborou a tabela reproduzida abaixo.
DATA
CIC's Comercializados
Até 12/12/2013
72
Entre 13/12/2013 e 31/01/2014
0
fev/14
1
mar/14
0
abr/14
0
mai/14
0
jun/14
1
jul/14
0
ago/14
2
set/14
0
out/14
0
nov/14
0
dez/14
0
jan/15
1
Total
77

9.
Em 23.09.2016, a SRE oficiou as Acusadas14, para que prestassem esclarecimentos sobre
eventual infração ao art. 19 da Lei no 6.385/1976, por oferta pública de CICs relativos ao
Empreendimento, com fundamento no disposto no inciso II do art. 9o da Lei n° 6.385/1976 e no
art. 11 da então vigente Deliberação CVM no 538/2008, bem como solicitando:

11 Ofício no 153/2016/CVM/SER, Doc. SEI 0180658, fls. 41-43.
12 Doc. SEI 0180658, fls. 44-50.
13 Doc. SEI 0180658, fl. 50.
14 Ofício no 190/2016- CVM/SRE/GER-3, Doc. SEI 0180658, fls. 51-52.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 5

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a. cópia dos contratos de constituição de Sociedade em Conta de
Participação, relativos ao Empreendimento;
b. informação a respeito do status das 52 unidades autônomas que não tinham
sido vendidas, uma vez que no endereço eletrônico indicado encontrava-
se a informação de que o Empreendimento havia sido 100% vendido;
c. que o endereço eletrônico http://www.bristolconventionhotel.com.br fosse
indisponibilizado.
10.
Nos dias 13 e 18.10.2016, as Acusadas apresentaram manifestação15, que tinha como
anexo cópia do Contrato Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação – SCP
do Empreendimento (“Contrato de Constituição de SCP”), e informaram acerca da não
comercialização das 52 unidades restantes e da indisponibilização do referido website.
11.
As Acusadas esclareceram, ainda, que o Empreendimento estava em funcionamento
desde maio de 2014, tendo a Bristol sido contratada como administradora após sua conclusão. O
Contrato de Constituição de SCP somente teria sido apresentado aos condôminos para celebração
em março de 2014, facultando a adesão ao pool do Empreendimento a quem se interessasse.
III.
ACUSAÇÃO
12.
Consoante a Acusação, os instrumentos utilizados na captação de recursos para o
Empreendimento configuraram CICs, constituindo valores mobiliários nos termos do inciso IX do
art. 2o da Lei 6.385/7616, uma vez respondidos, positivamente, os seguintes questionamentos:
a. Há investimento? Sim. Os investidores aplicam recursos financeiros. A
intenção de se obter um ganho derivado desse investimento fica
evidenciada na previsão de pagamento de remuneração conforme Cláusula
4.1 do Contrato de Locação (fl. 36 do Processo RJ-2014-3292) e item 3 –
Da Distribuição dos Lucros do Contrato de Constituição de SCP (fl. 67 do
Processo RJ-2014-3292).
b. Esse investimento foi formalizado por um título, ou por um contrato?
Sim, o Contrato de Compra e Venda (fls. 30/34 do Processo RJ-2014-
3292), o Contrato de Locação (fls. 35/37 do Processo RJ-2014-3292) e o
Contrato de Constituição de SCP (fls. 60/87 do Processo RJ-2014-3292).
c. O investimento foi coletivo? Sim, na medida em que foi oferecido
indistintamente ao público em geral, inclusive por meio do website
http://www.bristolconventionhotel.com.br (fls. 1/4 do Processo RJ-2014-
3292)

15 Doc. SEI 0180658, fls. 54-87.
16 Art. 2° São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:(...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 6

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d. Alguma forma de remuneração foi oferecida aos investidores? Sim. Há
o pagamento de aluguel e distribuição de lucros, conforme indicado acima.
e. A remuneração oferecida tem origem nos esforços do empreendedor
ou de terceiros? Sim, como fica claro a partir da leitura do item 1.2 do
Contrato de Constituição de SCP (fls. 64/65 do Processo RJ-2014-3292),
que traz o seguinte texto:
“A
BRISTOL
foi
contratada
para
administrar
o
CONDOMÍNIO, acima identificado, e operar o seu “POOL
DE LOCACAO”, nos moldes de um CONDO-HOTEL,
doravante, referido, simplesmente, como CONDO-HOTEL
(POOL) ou SOCIEDADE (SCP), com o mesmo propósito”.
f. Os contratos foram ofertados publicamente? Sim, a proposta de
investimento foi ofertada ao público em geral por meio do website
supracitado.
13.
Assim, segundo a SRE, os CICs relacionados ao Empreendimento eram compostos por
três contratos principais a compor o investimento no Empreendimento ofertados publicamente,
enquadrando-se no conceito de valor mobiliário, quais sejam: (i) Contrato de Compra e Venda17;
(ii) Contrato de Locação18; e (iii) e Contrato de Constituição de SCP19.
14.
Já no que se refere à autoria, a SRE concluiu pela responsabilidade: (i) da SPE Amazonas,
na qualidade de incorporadora, reconhecida na carta resposta de 17.04.201620 e demonstrada por
meio do Contrato de Constituição de SCP no qual figurava como “Promissária Vendedora”; e (ii)
da Bristol, pela clara relação estabelecida com os adquirentes desde suas adesões aos CICs, o que
se depreende dos materiais de divulgação utilizados na oferta21 e de algumas das cláusulas dos
principais contratos que compunham os CICs, quais sejam:
a. Item (5.1, c) do Contrato de Compra e Venda22:
“5.1 A cessão de direito e obrigações do presente contrato,
sob pena de nulidade absoluta, condiciona-se ao atendimento
das seguintes condições:
(...)
c) Irrevogável e irretratável adesão do cessionário aos
termos e condições do presente contrato de Promessa de

17 Doc. SEI 0180658, fls. 30-34.
18 Doc. SEI 0180658, fls. 35-37.
19 Doc. SEI 0180658, fls. 60-87.
20 Doc. SEI 0180658, fls. 54-87.
21 Às fls. 1-4 do Processo RJ-2014-3292.
22 Doc. SEI 0180658, fls. 32.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 7

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Compra e Venda, à Convenção condominial, à Sociedade em
Conta de Participação e ao “pool”.
b. Trecho do Contrato de Locação23:
“5 - Considerando que a Bristol foi contratada para
administrar o mencionado condomínio, este autoriza, como
Administradora, ora locatária, a formar um sistema de
locação em grupo – pool, que consiste no agrupamento das
unidades autônomas de todos os proprietários interessados na
exploração locatícia de seus apartamentos, como apart-
hotel.”.
c. Trecho do Contrato de Constituição de SCP24:
“2.3.1 A SOCIEDADE (SCP) tem por finalidade formalizar o
CONDO-HOTEL (POOL) supra referido, cujo objeto é
promover
locações
temporárias
dos
imóveis
dos
PARTICIPANTES, identificados no Termo de Adesão a ela,
nos moldes da exploração do ramo hoteleiro, que a BRISTOL
empreenderá, em seu nome, como sócia ostensiva, assim
como, as demais operações inerentes, acessórias e
complementares
da
atividade
hoteleira,
tais
como,
restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia, da
forma pactuada com o CONDOMÍNIO ou com terceiros.”
15.
Por tais razões, a SRE imputou responsabilidade à SPE Amazonas e à Bristol pela
realização de oferta pública de valores mobiliários, sem a obtenção do registro previsto no art. 19
da Lei no 6.385/76 e art. 2o da ICVM no 400/03 e sem a dispensa prevista no art. 19, I, do § 5o, da
Lei no 6.385/76, e no art. 4o da ICVM no 400/03, constituindo infração grave conforme estabelecido
nos termos do inciso II, do art. 59, da referida Instrução.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
16.
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”), ao examinar o Termo
de Acusação, entendeu estarem preenchidos todos os requisitos constantes dos art. 6o e 11 da então
vigente Deliberação CVM no 538/200825, bem como recomendou o envio de Ofício ao Ministério
Público Federal em Minas Gerais em razão da existência de indícios de crime de ação penal
pública, nos termos do art. 7o, II, da Lei no 7.492/1986. A comunicação foi efetuada em 14.12.2016,
por meio do envio do Ofício no 202/2016/CVM/SGE26.

23 Doc. SEI 0180658, fls. 35..
24 Doc. SEI 0180658, fls. 65-66.
25 Docs. SEI 0190454, 0190455 e 0190456.
26 Doc. SEI 0200892.
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V.
RAZÕES DE DEFESA
17.
Em 22.02.2017, as Acusadas apresentaram tempestivamente defesa conjunta27, na qual
aduziram a nulidade do Termo de Acusação alegando não ter sido concedida oportunidade às
Acusadas de realizarem defesa prévia, nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/200828,
uma vez que somente foram solicitadas informações.
18.
Além disso, questionaram a condução do caso pela Acusação, por entenderem que essa:
(i) teria ignorado a real intenção das partes, a boa-fé e a transparência; e (ii) não teria informado
que a SPE Amazonas teria que suspender a comercialização dos apartamentos.
19.
A esse respeito, as Acusadas fizeram referência à resposta dada ao ofício datado de
27.03.2014, na qual constavam informações sobre a natureza, a forma e a criação do
Empreendimento, bem como documentos a ele referentes, para concluir que, de posse dessas
informações, a CVM deveria ter solicitado a suspensão das vendas, caso entendesse se tratar de
“oferta pública de valor mobiliário”, o que não ocorreu.
20.
Sutenteram, ainda, que a retirada do anúncio do website teria sido providenciada pela
SPE Amazonas, por iniciativa própria, após recebimento do supracitado ofício, o que seria
demonstrado pela inexistência de quaisquer menções a publicidades no segundo ofício da CVM.
21.
Complementarmente, alegaram que não haveria que se falar em CICs, pois o
Empreendimento seria regido pela Lei n° 4.951/64 e pelo Código Civil, visto que “Os compradores
possuem suas respectivas escrituras publicadas de compra e venda do imóvel, individualizado e
autônomo, com se infere da Convenção de Condomínio, Registro e Certidão de Matrícula.”.
22.
A respeito das cinco unidades vendidas após o envio do primeiro ofício pela CVM,
ponderaram que inexiste nos autos provas de que foram comercializadas em virtude de oferta
pública, não se admitindo tal presunção. Ademais, uma vez finalizada a obra, não haveria como
“simplesmente dizer, agora a construtora não pode mais vender”, uma vez que 72 unidades já
haviam sido comercializadas, sendo apenas 5 após o primeiro ofício.
23.
De resto, afirma a defesa não se poder qualificar a Bristol como ofertante dos cinco
apartamentos vendidos após sua contratação para administrar o condomínio e gerir o pool de
locações, já que não há nos autos qualquer prova de sua participação ou de anúncios de venda.
24.
Também foi destacada a realização de assembleias de condôminos elegendo síndico e

27 Doc. SEI 0873997.
28 Art. 11. Apurados indícios suficientes quanto à autoria e à materialidade da infração, a SPS deverá elaborar peça de
acusação, observando o disposto nos arts. 5o, 6o e 7° desta Instrução.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 9

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membros do conselho de condomínio e que os proprietários dos apartamentos locaram seus
imóveis e participaram do pool de locações por vontade própria.
25.
Por fim, a defesa alegou não estarem configurados os conceitos referidos no item 24 do
Termo de Acusação29, pois a real intenção da SPE Amazonas era apenas edificar um prédio com
apartamentos, lojas e garagens, conforme informado desde a primeira resposta às solicitações
feitas pela CVM e que, adotada a linha da Acusação, as construtoras não poderiam mais construir
prédios de salas ou outros empreendimentos regidos pela Lei n° 4.951/64.
26.
Por fim, os Acusados requereram a “produção de prova oral e documental”.
VI.
DISTRIBUIÇÃO
27.
Na reunião do Colegiado de 26.06.2017, este processo foi originalmente distribuído ao
então Diretor Pablo Renteria, a quem substituí no Colegiado. Ao final do seu mandato – e antes
de minha posse – este processo foi provisoriamente redistribuído, conforme o à época disposto no
art. 10 da Deliberação CVM no 558/2008, até que, no dia 19.03.2019, fui designada sua relatora.
Na mesma data, também fui designada relatora do Processo CVM SEI no 19957.004542/2017-37,
a este conexo por apurar a responsabilidade dos administradores das Acusadas pelos mesmos fatos.
VII.
INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE PRODUÇÃO DE PROVAS
28.
No dia 19.11.2019, o Colegiado decidiu30, por unanimidade, indeferir o pedido de
produção de provas complementares, tendo em vista seu caráter genérico, a impossibilitar uma
análise adequada da pertinência da referida produção de provas para fins de esclarecimento dos
fatos investigados, tendo em vista que não foram indicadas, de forma específica e fundamentada,
as provas que pretendiam produzir.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 09 de dezembro de 2019.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

29 O item 24 do Termo de Acusação (Doc. SEI 0180659) foi reproduzido, em parte, no item 10 deste relatório e reflete
as razões pelas quais, para a SRE, a estrutura de captação de investimentos do Empreendimento configurou os CICs.
30 Doc. SEI 0890127.
Relatório (0898051) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 10
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Assinado de forma digital por FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz
Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla,
ou=28386941000124, ou=Certificado PF A3, cn=FLAVIA
MARTINS SANT ANNA PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2019.12.10 11:42:58 -03'00'

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 19957.007937/2016-19
(RJ2016/8155)
Reg. Col. 0719/17

Acusados:
RS Amazonas Empreendimentos Imobiliários SPE - Ltda.
Orgbristol - Organizações Bristol Ltda.
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública de CIC hoteleiro
(condo-hotel) sem a obtenção de registro ou dispensa.
Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO
I.
OBJETO
1.
Trata-se de PAS instaurado pela SRE com objetivo de apurar a responsabilidade de SPE
Amazonas, na qualidade de Incorporadora, e Bristol, na qualidade de Operadora Hoteleira do
Empreendimento Bristol Convention Hotel, pela realização de oferta pública de CICs, sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385, de 07.12.1976, e no art. 2o da ICVM no
400, de 29.12.2003, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
ICVM no 400/031. Trata-se de PAS conexo ao PAS CVM no 19957.004542/2017-37, movido em
face de administradores das Acusadas, sobre os mesmos fatos, que também será julgado nesta data.
II.
PRELIMINAR
2.
As Acusadas arguiram a nulidade deste PAS por não lhes ter sido dada “oportunidade de
realizarem sua defesa prévia, nos precisos termos do disposto no art. 11 da Deliberação CVM no
538, pois à elas somente foram solicitadas informações, informações e informações”2.
3.
Tal alegação, todavia, não merece acolhida diante do que consta nos autos. Como bem
apontado pela PFE-CVM3, o requisito previsto no art. 11 da então vigente Deliberação CVM no
538/2008 restou atendido pelo envio às Acusadas do Ofício no 190/2016-CVM/SRE/GER-34,
datado de 22.09.2016, fazendo menção expressa às infrações identificadas e ao próprio art. 11 da
referida Deliberação, razão pela qual voto por rejeitar a preliminar de nulidade do processo.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Doc. SEI 0873997, fls. 03.
3 Doc. SEI 0190454, itens 05 e 06.
4 Doc. SEI 0180658, fls. 51 e 52.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 11

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III.
MATERIALIDADE
4.
Em benefício da síntese, tendo em vista a consolidação de entendimento pelo Colegiado
da CVM em diversos precedentes sobre a matéria5, deixo de repisar o debate acerca da
caracterização da oferta de investimento em CICs hoteleiros e consequente necessidade de registro
ou dispensa de registro pela CVM, para a realização de oferta pública de distribuição, nos termos
da Lei n° 6.385/76 e da regulamentação aplicável.
5.
No presente caso, a SRE demonstrou a existência da irregularidade ao evidenciar que os
contratos formalizados previam remuneração para os investidores a partir da rentabilidade de
esforços empreendidos por terceiros com relação ao Empreendimento e que foram objeto de oferta
pública, inclusive por meio do website http://www.bristolconventionhotel.com.br.
6.
As Acusadas não trouxeram qualquer argumento ou prova a demonstrar que os contratos
referentes ao Empreendimento se distinguem daqueles utilizados em outros empreendimentos
hoteleiros já examinados pela CVM, não havendo razão para reabrir a discussão já superada.
7.
Ademais, o argumento de que a adesão dos investidores ao pool era voluntária não resiste
ao exame do Contrato de Compra e Venda: “5.1 A cessão de direito e obrigações do presente
contrato, sob pena de nulidade absoluta, condiciona-se ao atendimento das seguintes condições:
(...) c) Irrevogável e irretratável adesão do cessionário aos termos e condições do presente
contrato de Promessa de Compra e Venda, à Convenção condominial, à Sociedade em Conta de
Participação e ao pool” (Grifos aditados).
8.
Os fatos examinados neste processo, em seus aspectos fundamentais, se coadunam com
os precedentes julgados pela CVM, restando, a meu ver, bem caracterizada a infração.
IV.
ANÁLISE DA RESPONSABILIDADE DA OPERADORA
9.
Especificamente com relação ao papel exercido pela Operadora Hoteleira no âmbito do
Empreendimento, também se encontra sedimentado pelo Colegiado desta Autarquia entendimento
no sentido de que, em regra, as atividades ordinariamente desempenhadas pelas operadoras
hoteleiras não configuram verdadeiros atos de distribuição em ofertas públicas de CICs relativos
a empreendimentos hoteleiros, não estando abarcadas pelo disposto no art. 19, §1o, da Lei no
6.385/76, e no art. 3o da ICVM no 400/03.
10.
Embora manifestações anteriores da CVM tenham atribuído à operadora hoteleira o status

5 v., p.ex., PAS CVM n° RJ2017/2225, j. 28.08.2018; PAS CVM no RJ2018/324, j. 30.10.2018; PAS CVM no
RJ2017/4412, j. 30.10.2018; PAS CVM n° RJ2017/4779, j. 11.12.2018; e PAS n° RJ2017/3091, j. 26.03.2019.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 12

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de co-ofertante6, a ICVM n° 602, de 27.08.2018, que veio a regulamentar a oferta pública de
distribuição de CICs hoteleiros, passou a definir como ofertante “a sociedade incorporada ou
qualquer outra pessoa que realize atos de distribuição pública de CIC hoteleiro”7 (Grifei).
Assim, a não ser que pratique atos de distribuição pública, a operadora não é considerada ofertante.
11.
Não se questiona que a operadora hoteleira desempenha um papel fundamental para o
sucesso dos empreendimentos, tendo em vista a responsabilidade por sua administração após a
finalização e entrega da obra. Isso é corroborado pela inclusão, entre os documentos que devem
instruir o pedido de registro da oferta, de declaração da operadora de que as informações
relacionadas ao empreendimento e riscos a ele associados, constantes no prospecto e no estudo de
viabilidade, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da ICVM no 602/188.
12.
Não obstante, no que tange às imputações feitas pela Acusação neste caso, observo que
não há sequer indícios de que a Bristol tenha praticado qualquer ato de distribuição na oferta
pública irregular de CICs hoteleiros relacionados ao Empreendimento.
13.
Muito pelo contrário, a própria Acusação consignou9 que (i) o contrato de compra e venda
era realizado com a Incorporadora; e (ii) a Operadora Hoteleira figurava como locatária no
Contrato de Locação firmado com os adquirentes, o qual, no item 5 de seu preâmbulo, estabelecia
que a atuação da Bristol se daria na administração do Empreendimento10.
14.
Além disso, não há nos autos qualquer evidência ou indício de que, na prática, a Bristol
tenha atuado na distribuição pública dos CICs, ainda que fora do respectivo escopo contratual.
15.
Diante disso e dos precedentes julgados por este Colegiado11, voto pela absolvição da
Operadora Hoteleira da acusação de realização de oferta pública irregular de distribuição dos CICs.
V.
ANÁLISE DA RESPONSABILIDADE DA INCORPORADORA
16.
Restou incontroverso que a Incorporadora ofertou publicamente CICs Hoteleiros.
17.
Nas interações com a área técnica, a SPE Amazonas não contestou que os atos de

6 v. Deliberação CVM n° 734/2015, item I, “a”, que se aplicava antes da edição da ICVM n° 602/18. Note-se que,
neste caso, as vendas ocorreram entre 2013 e 2014; todas anteriores à edição da Deliberação CVM n° 734/2015.
7 Art. 2°, inciso II.
8 Art. 6o O pedido de registro de oferta pública de distribuição de CIC hoteleiro deve ser instruído com os seguintes
documentos e informações: (...) VI – declaração de acordo com o Anexo 6-VI, assinada pelos administradores da
sociedade operadora do empreendimento hoteleiro, devidamente qualificados; (...).
9 Termo de Acusação, itens 5 e 6 - Doc. SEI 0180659.
10 “CONSIDERANDO que, a BRISTOL foi contratada para administrar o mencionado CONDOMÍNIO, este a
autoriza, como Administradora, ora LOCATÁRIA, a formar um SISTEMA DE LOCAÇÃO EM GRUPO – POOL, que
consiste no agrupamento das unidades autônomas de todos os proprietários interessados na exploração locatícia de
seus apartamentos como APART-HOTEL;”.
11 A título exemplificativo, v. PAS CVM no RJ2018/2316, j. 01.10.2019, e PAS CVM no RJ2018/1909, j. 01.10.2019.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 13

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distribuição foram de sua responsabilidade, fundamentando suas alegações de ausência de
irregularidade no entendimento de que os contratos celebrados com os clientes não configurariam
CICs e que estariam, portanto, fora da competência da CVM.
18.
Nesse sentido, como bem destacado pela SRE12, a identificação da SPE Amazonas como
promissária vendedora no “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda de Unidade
Autônoma” e o reconhecimento da própria acusada de que realizou a incorporação e a divulgação
do Empreendimento demonstram a autoria da infração.
19.
Resta avaliar a reprovabilidade da conduta da SPE Amazonas, à luz dos marcos temporais
fixados em precedentes do Colegiado13, que vêm sendo reiteradamente adotados desde então.
20.
O entendimento do Colegiado tem sido no sentido (i) da não responsabilização pelos atos
de distribuição realizados antes de 12.12.2013, data da divulgação de Alerta ao Mercado, ocasião
em que a CVM manifestou-se sobre a caracterização dos chamados condo-hotéis como valores
mobiliários na modalidade CIC; (ii) da responsabilização dos atos de distribuição posteriores a
17.03.2015, data da edição da Deliberação CVM no 734, que estabeleceu requisitos e
procedimentos para a obtenção de dispensa de registro de oferta pública desses CICs; e (iii) da
necessidade de se sopesar as particularidades do caso concreto para os atos ocorridos no período
compreendido no interregno transcorrido entre tais datas.
21.
Conforme relatado, do total de 77 unidades do Empreendimento comercializadas, 72
foram vendidas até 12.12.2013, quanto ao que voto, portanto, pela não responsabilização da
Incorporadora pela infração que lhe foi imputada quanto à oferta de CIC no que tange a tal período.
22.
Resta analisar se é cabível eventual responsabilização da Incorporadora pela oferta
irregular de CICs ao longo do que passou a se considerar como “período de assimilação” do
mercado acerca do entendimento da CVM, iniciado quando a Autarquia se posicionou por meio
do referido Alerta ao Mercado sobre a possibilidade de condo-hotéis configurarem CICs e cuja
duração tem sido analisada pelo Colegiado à luz das circunstâncias do caso concreto, a depender
principalmente de eventuais interações entre a CVM e os agentes relacionados à oferta, bem como
do porte e relevância da Incorporadora, tendo em vista a divulgação em portais de comunicação
de grande alcance, a partir de abril de 2014, de matérias a respeito do posicionamento da CVM14.
23.
No presente caso, destaco que não houve comprovação de quaisquer atos de distribuição

12 Doc. SEI 0180659, itens 30 e 31.
13 PAS CVM SEI no 19957.004122/2015-99, j. 12.04.2016 e PAS CVM no 19957.008081/2016-91, j. 07.08.2018.
14 v. referências à Agência Estado e ao Portal Exame, ambos em 01.04.2014, e à página de economia e mercado do
Site de Notícias IG em 22.04.2014, feitas na manifestação de voto do Diretor Henrique Machado, no PAS CVM SEI
n° 19957.008081/2016-91, j. 07.08.2018.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 14

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dos CICs após a Deliberação CVM no 734/2015, nem emissão de stop order, tampouco pedido
posterior de concessão de dispensa ou de registro da oferta pública.
24.
Com relação ao “período de assimilação”, foi apontada como evidência de continuidade
da oferta irregular dos CICs, conforme indicado no item 11 do Termo de Acusação15, as alienações
de cinco unidades, ocorridas nos meses de fevereiro (1), junho (1), agosto (2) de 2014 e janeiro
(1) de 2015.
25.
Observo, entretanto, que uma delas foi alienada em fevereiro de 2014, ou seja, quando a
oferta ainda estava em curso bem no início do período de assimilação e mesmo antes do envio do
primeiro Ofício enviado pela SRE para as empresas que havia reputado serem as responsáveis pelo
Empreendimento (de 27.03.201416) e da primeira resposta apresentada pela Incorporadora
(17.04.2014). Em tal período, entendo que também não caberia, portanto, a responsabilização da
Incorporadora pela oferta pública irregular de CICs.
26.
Note-se que, do Ofício de março de 2014, já constava referência à operação como oferta
de investimento da modalidade condo-hotel, que vinha sendo realizada inclusive por meio do
website http://www.bristolconventionhotel.com.br, esclarecendo que tal investimento poderia se
enquadrar no conceito de valor mobiliário, na modalidade de CIC, definida no art. 2o, inciso IX
da Lei n° 6.385/1976, cuja oferta sem registro ou dispensa poderia caracterizar infração ao referido
art. 19, não se tratando, portanto, apenas de mero pedido de informações.
27.
Em que pese ter sido endereçado a outras empresas, referido ofício foi respondido, em
17.04.2014, pela SPE Amazonas17, na qualidade de “incorporadora do imóvel onde foi edificado
o Condomínio do Bristol Convention Hotel...”, esclarecendo, ainda, que a futura administradora
do Empreendimento seria a Bristol e não a Allia Hotels S.A., e afirmou que: “Não existem
contratos de investimentos. O empreendimento é um condomínio no qual foram vendidas unidades
habitacionais, através de contrato de compra e venda, regido pela Lei no 4591/64 (Incorporação
Condominial).”.
28.
A meu ver, não merece prosperar o argumento da defesa de que o referido Ofício não
teria deixado clara a irregularidade da oferta, limitando-se a um pedido de informações. Ressalto
que a SRE inclusive transcreveu os artigos por ela mencionados na correspondência. A redação
adotada pela área técnica é compatível com a necessidade de oportunizar a manifestação das

15 Doc. SEI 0180659.
16 Ofício CVM/SRE/No133/2014, de 27.03.2014, reiterado pelo Ofício CVM/SRE/No209/2014, de 15.04.2014, por
meio dos quais a SRE intimou a Construtora Sandro Pimenta Ltda e A Allia Hotels S.A., as quais, num primeiro
momento, reputou serem as responsáveis pelo Empreendimento (Doc. SEI 0180658, fls. 05-15).
17 Doc. SEI 0180658, fls. 16-18.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 15

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Acusadas sobre os fatos previamente à elaboração da acusação18.
29.
Diante disso, considero que, ao menos a partir de 17.04.2014, a Incorporadora tinha
ciência do entendimento da CVM sobre a potencial irregularidade da oferta dos CICs relativos ao
Empreendimento, a se confirmar dependendo dos fatos no caso concreto, o que, para tanto,
reclamava o envio de informações e documentos para a Autarquia. Tanto assim que manifestou na
respectiva resposta seu entendimento de que os contratos do Empreendimento seriam regidos pelo
regramento de incorporação condominial.
30.
Também não merece acolhida a alegação da defesa de que “a real intenção da RS
Amazonas (...) foi de realizar a edificação de um prédio, formado por apartamentos, lojas e
garagens.”, como se tal propósito fosse apto a descaracterizar os CICs, o que não procede.
31.
Restou comprovada nos autos, como visto, a comercialização de quatro unidades mesmo
após o recebimento do primeiro ofício da SRE, a evidenciar a continuidade da oferta pública
irregular, razão pela qual entendo que a Incorporadora deve ser responsabilizada por seus atos de
distribuição pública sem o devido registro ou dispensa ocorridos após 17.04.2014.
32.
Entretanto, cabe sopesar que (i) o recebimento de tal ofício se deu em abril de 2014, ainda
dentro do “período de assimilação”; e (ii) depois do recebimento dos ofícios subsequentes
(enviados à Incorporadora apenas em 2016) não houve comercialização de novas unidades e o site
foi indisponibilizado.

VI.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
33.
Passo, então, a dosimetria da pena a ser aplicada à Incorporadora.
34.
Consoante precedentes deste Colegiado, a penalidade para oferta irregular de CICs
hoteleiros deve sopesar agravantes e atenuantes, considerando, especialmente, o período em que a
irregularidade foi praticada, a quantidade de unidades comercializadas e o porte do ofertante19.
35.
No presente caso, a SPE Amazonas é uma empresa de pequeno porte e de atuação local,
sendo sua conduta também atenuada pelos seus bons antecedentes e pelo fato de que apenas quatro
unidades do Empreendimento foram comercializadas após o recebimento do primeiro ofício da

18 O Diretor Henrique Machado se manifestou a respeito no julgamento do PAS CVM no 19957.008081/2016-91,
valendo destacar aqui a seguinte passagem: “28. Aliás, de maneira geral, parece-me adequada a conduta da área técnica
que em seu primeiro contato direto com o participante de mercado opta por termos menos categóricos quanto à
ocorrência ou não de infração administrativa. Afinal, seu juízo definitivo deve ser instruído necessariamente com a
manifestação prévia do acusado, ou seja, com a resposta do ofício”.
19 Nesse sentido, destaco manifestação de voto do Diretor Henrique Machado, acompanhada pela maioria do
Colegiado, no âmbito do PAS CVM no 19957.008081/2016-91 e o voto Diretor Relator Gustavo Gonzalez no PAS
CVM no RJ2018/2316, julgado em 01.10.2019.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 16

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SRE, que havia sido endereçado a outras empresas, mas que foi respondido pela Incorporadora, e
que não houve emissão de stop order, mas o site foi indisponibilizado após o recebimento dos
ofícios subsequentes da SRE. Além disso, tais quatro unidades foram comercializadas dentro do
período considerado de assimilação acerca do posicionamento da CVM.
36.
Consideradas todas essas circunstâncias atenuantes, entendo ser adequada, neste caso, a
aplicação da pena de advertência à Incorporadora20.
37.
Pelo exposto, com fundamento no art. 11 da Lei n° 6.385, de 07.12.1976 (com redação
anterior à entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13.11.2017), voto pela:
a. absolvição da Orgbristol - Organizações Bristol Ltda. da acusação de realização de
oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no art.
19 da Lei no 6.385/76, e no art. 2o da ICVM no 400/2003, e sem a dispensa prevista
no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03; e
b. condenação da RS Amazonas Empreendimentos Imobiliários SPE - Ltda. à
penalidade de advertência, pela realização de oferta pública de distribuição de
CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76, e no art. 2o
da ICVM no 400/2003, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no
6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03.
38.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal
no Estado de Minas Gerais, em complemento ao Ofício no 202/2016/CVM/SGE, de 14.12.201621.
É como voto.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2019.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

20 Em linha com precedentes julgados pela CVM, como, por exemplo, PAS RJ2018/324, Relator Diretor Gustavo
Gonzalez, j. 30.10.2018; e PAS CVM 19957.010212/2017-81, Relator Presidente Marcelo Barbosa, j. 11.12.2018.
21 Doc. SEI n° 0200892.
Voto (0898052) SEI 19957.007937/2016-19 / pg. 17
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
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Dados: 2019.12.10 11:35:28 -03'00'