Tribunal: CVM
Processo: 19957-001666-2016-80 (RJ-2016-02245)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-07-30
Data de publicação: 2019-07-30

Ementa:
Irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Recrusul S.A., relativas ao exercício social
encerrado em 31.12.2013. Infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/99. Infração ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99. Infração ao art. 25, I,
‘d’, da Instrução CVM no 308/99. Multas. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2016/2245
(19957.001666/2016-80)

Data do julgamento: 30/07/2019

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Acusados: Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples
Vicente Michelon

Ementa: Irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras da Recrusul S.A., relativas ao exercício social
encerrado em 31.12.2013. Infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no
308/99. Infração ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99. Infração ao art. 25, I,
‘d’, da Instrução CVM no 308/99. Multas. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar à Michelon & Puerari Auditores e Consultores S/S as
seguintes penalidades:
1.1. Multa pecuniária de R$60.000,00 (sessenta mil reais), pelo
descumprimento (i) do item 11(a) da NBC TA 200; (ii) dos itens 8, 9, e 10 da
NBC TA 230; (iii) do item 18 da NBC TA 540; (iv) das orientações contidas no
item A31 da mesma norma; e (v) dos itens 16 e 19 da NBC TA 570, em
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99; e
1.2. Multa pecuniária de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais),
por infração ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99.
2. Aplicar ao acusado Vicente Michelon as seguintes penalidades:
2.1. Multa pecuniária
de R$30.000,00 (trinta mil reais), pelo
descumprimento (i) do item 11(a) da NBC TA 200; (ii) dos itens 8, 9, e 10 da
NBC TA 230; (iii) do item 18 da NBC TA 540; (iv) das orientações contidas no
item A31 da mesma norma; e (v) dos itens 16 e 19 da NBC TA 570, em
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99; e
Diário Eletrônico da CVM em
30/08/2019
Extrato de Sessão de Julgamento 236 (0816262) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 1

2.2. Multa pecuniária de R$12.500,00 (doze mil e quinhentos
reais), por infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99.
3. Absolver a Michelon & Puerari Auditores e Consultores S/S e
Vicente Michelon das imputações de infração ao art. 25, I, ‘d’, da Instrução CVM
no 308/99 e de descumprimento do (i) item 18 da NBC TA 250; (ii) dos itens 5, 9,
11, 15, A13; e A24 da NBC TA 450; (iii) dos itens A6 e A13 da NBC TA 540 e (iv) do
item 18 da NBC TA 570.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29,
ambos da Lei no 13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser
aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em
dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto
Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro,
Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 16/08/2019, às 17:15, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 19/08/2019, às 09:25, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 19/08/2019, às 17:10, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 19/08/2019, às 17:57, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 22/08/2019, às 08:27, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2016/2245
Reg. Col. 0383/16

Acusados:
Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples
Vicente Michelon
Assunto:
Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade,
em infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, não
emissão de relatório circunstanciado e ausência de verificação de
eventuais descumprimentos de disposições legais, em infração,
respectivamente, ao art. 25, I, “d”, e ao art. 25, II, da mesma
Instrução.
Diretor Relator:
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em face
de Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Michelon” ou
“Auditor”) e de seu sócio e responsável técnico Vicente Michelon (“Responsável
Técnico” e, em conjunto com Michelon, “Acusados”), para apurar eventuais
irregularidades na realização de auditoria independente nas demonstrações financeiras
de 31.12.2013 da companhia aberta Recrusul S.A. (“Recrusul ou Companhia”).
2.
A Acusação concluiu ter havido inobservância de normas do Conselho
Federal de Contabilidade (“CFC”), em infração ao disposto no art. 201 da Instrução
CVM n° 308/1999, e também constatou a não emissão de relatório circunstanciado
sobre os controles internos da Companhia e a ausência de verificação de eventuais

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 4

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descumprimentos de disposições legais, em infração, respectivamente, ao art. 25, I,
“d”2, e ao art. 25, II3 da mesma Instrução.
3.
A apuração da SNC foi realizada no âmbito da Supervisão Temática no 2 do
Plano Bienal de Supervisão 2013-20144, que buscou verificar, para uma amostra de
auditores, se os relatórios de auditoria emitidos para as demonstrações financeiras de
31.12.2013 estavam compatíveis com as normas profissionais que regem a atividade.
4.
A área técnica identificou indícios de irregularidades, sobre os quais
solicitou ao Auditor maiores esclarecimentos (fls. 32, 33 e 274 a 276).5 Após a análise
desses esclarecimentos, a SNC apresentou o termo de acusação contra a Michelon e seu
Responsável Técnico (fls. 601 a 620), em função dos seguintes pontos de auditoria, que
serão detalhados a seguir: 1) créditos tributários a compensar e continuidade
operacional; (2) clientes e provisões para devedores duvidosos; (3) investimentos e
provisão para contingências; e (4) relatórios circunstanciados.
II.
FATOS APURADOS
II.1.
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS A COMPENSAR E CONTINUIDADE OPERACIONAL
5.
Esses dois tópicos foram objeto de parágrafos de ênfase no relatório do
Auditor sobre as demonstrações financeiras da Recrusul de 31.12.2013 (fl. 3).
II.1.1.
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS A COMPENSAR
6.
A primeira ênfase consignava que a Companhia mantinha em seu Ativo
Realizável a Longo Prazo créditos tributários a compensar em exercícios futuros no
montante de R$ 23.599 mil, oriundos de prejuízos fiscais e créditos fiscais não
utilizados, cuja realização dependia da geração de resultados positivos futuros, em
montantes suficientes para absorção dos valores provisionados.

2 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: I - verificar: (...) d) o eventual descumprimento das disposições
legais e regulamentares aplicáveis às atividades da entidade auditada e/ou relativas à sua condição de
entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham, ou possam vir a ter reflexos
relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada.
3 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao
Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou
ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada.
4 O Plano Bienal de Supervisão integra o SBR (Supervisão Baseada em Risco), modelo adotado pela
CVM que busca aprimorar suas atividades de gestão a partir da utilização de uma metodologia mais
racional de recursos e de uma abordagem mais preventiva do que reativa.
5 Ofício SNC n° 231/14, de 28.5.2014, e Ofício SNC n° 143/15, de 17.3.2015.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 5

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7.
A SNC verificou que constava dos papéis de trabalho referentes aos créditos
tributários (fls. 70 a 104) um plano de negócio elaborado pela diretoria da Recrusul com
perspectiva de geração de lucros tributários futuros (fls. 84 a 104), mas não havia
qualquer evidência de descrição e análise da justificativa para os lucros projetados e da
probabilidade de sua ocorrência. Tampouco foram justificadas eventuais mudanças em
relação aos exercícios anteriores, que vinham apresentando prejuízos fiscais recorrentes.
8.
Instado a esclarecer os procedimentos executados para a aceitação do plano
de negócios como base para o reconhecimento do ativo diferido e para justificar a
ausência de papéis de trabalho com as supracitadas análises, o auditor alegou que em
2014 houve a realização integral dos créditos fiscais registrados nas demonstrações
financeiras de 2013, para a amortização de passivo fiscal da Companhia, nos termos da
Lei no 12.996/20146. Acrescentou que houve o cumprimento da obrigação do pagamento
da primeira parcela e que em 30.9.2014 o saldo encontrava-se zerado (fl. 284).
9.
A SNC, no entanto, considerou que a forma de realização do crédito fiscal
em 2014 não se deu na maneira prevista em 2013, ou seja, não teria sido observado, nas
demonstrações financeiras de 31.12.2013, o disposto nos itens 347 e 358 do CPC 32,
aprovado pela Deliberação CVM n° 599/2009, que estabelecem premissas para o
reconhecimento de um ativo fiscal diferido. Além disso, o Auditor se absteve de prestar
maiores informações em relação aos questionamentos a ele enviados.
10.
Ao proceder dessa maneira, a Michelon e seu Responsável Técnico teriam
descumprido o item 11 (a)9 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC no
1203/2009, que determina que o auditor deve “obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante”, de modo a

6 A Lei no 12.996/2014 introduziu parcelamento fiscal, vulgarmente chamado de “Refis da Copa”, que
possibilitou a inclusão de débitos vencidos até 31.12.2013, com exigência de antecipação de 5%, 10%,
15% ou 20%, dependendo do valor total do débito.
7 CPC 32. Item 34. Um ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para o registro de prejuízos fiscais não
utilizados e créditos fiscais não utilizados na medida em que seja provável que estarão disponíveis
lucros tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados e créditos fiscais não
utilizados possam ser utilizados. (grifo da Acusação)
8 CPC 32. Item 35. Entretanto, a existência de prejuízos fiscais não utilizados é uma forte evidência de
que futuros lucros tributáveis podem não estar disponíveis. Portanto, quando a entidade tem um
histórico de perdas recentes, ela deve reconhecer ativo fiscal diferido advindo de prejuízos fiscais
ou créditos fiscais não utilizados somente na medida em que tenha diferenças temporárias
tributáveis suficientes ou existam outras evidências convincentes de que haverá disponibilidade de
lucro tributável suficiente para compensação futura dos prejuízos fiscais ou créditos fiscais não
utilizados. (grifo da Acusação)
9 NBC TA 200. Item 11 (a). Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do
auditor são: (a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de
distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor
expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável. (grifo da Acusação)
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 6

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poder expressar sua opinião de que “foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes,
em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável.”
II.1.2.
CONTINUIDADE OPERACIONAL
11.
O segundo parágrafo de ênfase dizia que as demonstrações financeiras de
31.12.2013 foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da
Companhia e de suas controladas, que vinham apresentando passivo a descoberto,
prejuízos operacionais e deficiências de capital de giro (fl. 03). A continuidade das
operações dependeria dos esforços na reversão de prejuízos e geração de caixa, bem
como do sucesso dos planos implementados pela administração para gerar recursos para
o equacionamento do Passivo Exigível e o cumprimento das obrigações assumidas com
o parcelamento de tributos e o Plano de Recuperação Judicial ajustado com os credores.
12.
Quanto a esse ponto, a SNC concluiu, em vista da existência de prejuízos
anuais recorrentes (fl. 80), que a Michelon e seu Responsável Técnico descumpriram o
item 1610 da NBC TA 570, que traz orientações ao auditor sobre os procedimentos a
serem adotados em casos de dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade
operacional de uma Companhia auditada.
13.
Também não teriam sido observados o disposto nos itens 1811 e 1912 da
mesma NBC TA 570, pois não foi mencionada no parágrafo de ênfase a nota explicativa

10 NBC TA 570. Item 16. Se forem identificados eventos ou condições que possam levantar dúvida
significativa quanto à capacidade de continuidade operacional, o auditor deve obter evidência de
auditoria apropriada e suficiente para determinar se existe ou não incerteza significativa, por meio
de procedimentos adicionais de auditoria, incluindo a consideração de fatores atenuantes. Esses
procedimentos devem incluir (ver item A15): (a)
no caso em que a administração ainda não realizou
uma avaliação da capacidade de continuidade operacional, solicitar que a administração faça essa
avaliação; (b)
avaliar os planos da administração para ações futuras em relação à avaliação da
continuidade operacional, se é provável que o resultado dessas ações melhore a situação e se os
planos da administração são viáveis nessas circunstâncias (ver item A16); (c) no caso em que a
entidade preparou uma previsão de fluxo de caixa e a análise da previsão é um fator significativo na
verificação do desfecho de eventos ou condições na avaliação dos planos da administração para a ação
futura (ver itens A17 e A18): i) avaliar a confiabilidade dos dados de suporte gerados para elaborar a
previsão; e (ii) determinar se há suporte adequado para as premissas utilizadas na previsão; (d) verificar
se algum fato ou informação adicional foi disponibilizado desde a data em que a administração fez sua
avaliação; (e) solicitar representações formais da administração ou, quando apropriado, dos responsáveis
pela governança, com relação a seus planos para ação futura e a viabilidade desses planos. (grifo da
Acusação)
11 NBC TA 570. Item 18. Quando o auditor independente conclui que o uso do pressuposto de
continuidade operacional é apropriado nas circunstâncias, porém existe incerteza significativa, ele deve
determinar se as demonstrações contábeis: (a) descrevem adequadamente os principais eventos ou
condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional e os
planos da administração para tratar desses eventos ou condições; e (b) divulgar claramente que existe
incerteza significativa relacionada a eventos ou condições que podem levantar dúvida significativa quanto
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às demonstrações financeiras com (i) a descrição dos principais eventos e condições que
ameaçavam a continuidade operacional da Recrusul e (ii) os planos da administração da
Companhia para tratar desses eventos e condições, nem o Auditor, tampouco, teria
efetuado análise para verificar se essas informações foram corretamente divulgadas.
II.2.
CLIENTES E PROVISÕES PARA DEVEDORES DUVIDOSOS
14.
Os papéis de trabalho do Auditor informam que a Recrusul tinha por
política constituir provisão apenas para valores vencidos há mais de 365 dias, dos quais,
em 31.12.2013, 85% referiam-se a dívidas do Frigorífico Fernandes, que estava
recorrendo de condenação de pagamento de R$ 1,1 milhão para a Companhia (fl. 110).
15.
A SNC não identificou nos papéis de trabalho qualquer análise da
expectativa de recebimento desse valor e da capacidade de pagamento do frigorífico em
questão, bem como alguma consulta a advogados sobre o citado recurso.
16.
A área técnica também não encontrou qualquer avaliação efetuada pelo
Auditor acerca da política de provisionamento aplicada pela Recrusul, nos termos das
normas contábeis pertinentes, e seus possíveis impactos nas demonstrações financeiras,
ressaltando que, dos R$ 5 milhões do total da carteira de créditos, estavam em atraso
80% ou R$ 4 milhões.
17.
A SNC pediu esclarecimentos à Michelon sobre as razões pelas quais
concordaria com a expectativa da Companhia de perda igual a zero para esses valores,
tendo o Auditor confirmado que, para a Companhia, somente os créditos vencidos a
mais de 365 dias estavam sujeitos a provisão para perda e que as ações de cobrança
implementadas resultariam na realização dos valores ao longo de 2014 (fl. 284).
18.
Em relação ao Frigorífico Fernandes, a Michelon afirmou que a Recrusul
considerava muito prematuro o registro de provisão para perda, pois o processo estava
tramitando com desfecho favorável a ela e existia expectativa da administração na
realização deste crédito (fl. 285).
19.
A área técnica também questionou a Michelon sobre a inexistência de
análises a respeito do crédito detido contra o Frigorífico Fernandes, mas não obteve

à capacidade de continuidade operacional e, portanto, que pode não ser capaz de realizar seus ativos e
saldar seus passivos no curso normal do negócio (ver item A20).
12 NBC TA 570. Item 19. Se for feita divulgação adequada nas demonstrações contábeis, o auditor deve
expressar uma opinião sem ressalvas e incluir um parágrafo de ênfase em seu relatório para: (a) destacar a
existência de incerteza significativa relacionada ao evento ou à condição que pode levantar dúvida
significativa quanto à capacidade de continuidade operacional; e (b) chamar a atenção para a nota
explicativa às demonstrações contábeis que divulga os assuntos especificados no item 18. (Ver NBC TA
706 – Parágrafos de Ênfase e Parágrafos de Outros Assuntos no Relatório do Auditor Independente) (ver
também itens A21 e A22).
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resposta (fl. 275). Para a SNC, essas análises eram necessárias para a execução dos
trabalhos de auditoria independente e formação de opinião, haja vista a relevância dos
valores envolvidos.
20.
Do exposto, a SNC concluiu não haver evidências, nos trabalhos de
auditoria, de qualquer análise crítica acerca das premissas utilizadas pela Recrusul para
o reconhecimento de provisão para créditos vencidos. Acrescentou que o Auditor
declarou aceitar, sem questionamentos, o não reconhecimento pela Companhia de
provisão para os créditos vencidos há menos de 365 dias, ainda que com cliente que já
possui uma dívida significativa e com processo judicial em andamento.
21.
Em vista disso, teria havido o descumprimento, pela Michelon e seu
Responsável Técnico, dos itens 1813, A614, A1315 e A3116 da NBC TA 540, aprovada
pela Resolução CFC no 1223/2009, os quais estabelecem orientações ao Auditor quanto
aos procedimentos esperados em auditoria de estimativas contábeis e divulgações
relacionadas ao tema.

13 NBC TA 540. Item 18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas
contábeis nas demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro
aplicável ou se apresentam distorção (ver itens A116 a A119).
14 NBC TA 540. Item A6. Exemplos adicionais de situações onde podem ser requeridas estimativas
contábeis que não envolvam estimativas contábeis do valor justo incluem: • provisão para créditos de
liquidação duvidosa; • obsolescência dos estoques; • obrigações por garantia; • método de depreciação
ou vida útil dos bens; • provisão para valor contábil de investimento cuja possibilidade de recuperação é
incerta; • desfecho de contratos de longo prazo; • custos decorrentes de acordos e sentenças de litígios.
(grifo da Acusação)
15 NBC TA 540. Item A13. Obter entendimento das exigências da estrutura de relatório financeiro
aplicável ajuda o auditor a determinar se ela, por exemplo: • determina certas condições para o
reconhecimento, ou métodos para a mensuração, de estimativas contábeis. (A maioria das estruturas de
relatórios financeiros exige a incorporação no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado de
itens que satisfaçam seus critérios de reconhecimento. A divulgação de políticas contábeis ou a inclusão
de notas explicativas às demonstrações contábeis não corrige uma falha no reconhecimento desses itens,
inclusive para as estimativas contábeis); • especifica certas condições que permitem ou requerem
mensuração do valor justo, por exemplo, fazendo referência às intenções da administração de realizar
certos cursos de ação em relação a um ativo ou passivo; • especifica divulgações requeridas ou
permitidas.
A obtenção desse entendimento também fornece ao auditor base para discussão com a administração
sobre como ela aplicou as exigências relevantes para a estimativa contábil e para que o auditor determine
se as exigências foram apropriadamente aplicadas.
16 NBC TA 540. Item A31. As premissas são parte integrante das estimativas contábeis. Assuntos que o
auditor pode considerar ao obter o entendimento das premissas que subjacentes às estimativas contábeis
incluem, por exemplo: • a natureza das premissas, incluindo quais delas são provavelmente significativas;
• como a administração avalia se as premissas são relevantes e completas (ou seja, que todas as variáveis
relevantes foram levadas em consideração); • quando aplicável, como a administração determina que as
premissas usadas são internamente consistentes; •a natureza e extensão da documentação, se houver, que
suporta as premissas. As premissas podem ser feitas ou identificadas por especialista para ajudar a
administração a elaborar as estimativas contábeis. Essas premissas, quando usadas pela administração,
tornam-se premissas da administração.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 9

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III.3.
INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
22.
A área técnica verificou nos papéis de trabalho da Michelon que teria
ocorrido uma baixa nos investimentos em empresas controladas pela Recrusul, sem que
houvesse qualquer explicação ou análise do assunto (fl. 182).
23.
Da mesma forma, não houve explicação ou análise, nas Demonstrações
Financeiras e nos papéis de trabalho, do reconhecimento da variação negativa da
participação nas controladas na conta de Provisão para Contingências. Tampouco foi
identificada alguma análise da extensão legal das obrigações decorrentes do Patrimônio
Líquido negativo das investidas.
24.
A SNC apontou que o CPC 18 (R2), aprovado pela Deliberação CVM
696/2012, em seus itens 3817 e 3918, descrevem os procedimentos para o caso dos
prejuízos excederem o valor contábil do investimento, estabelecendo que, após a
redução até zero do saldo contábil da participação do investidor, perdas adicionais
devem ser consideradas e um passivo deve ser reconhecido somente na extensão em que
o investidor tiver incorrido em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) ou
tiver feito pagamentos em nome da investida.
25.
Quando solicitado a esclarecer esse ponto (fl. 276), o Auditor afirmou que,
conforme avaliações e critérios estabelecidos pela administração da Recrusul, realizou
uma avaliação do investimento ao provável valor de recuperação, tendo havido o
reconhecimento no Passivo Circulante do valor de R$ 24.752.960,77, em atendimento

17 CPC 18 (R2). Item 38. Quando a participação do investidor nos prejuízos do período da coligada ou do
empreendimento controlado em conjunto se igualar ou exceder o saldo contábil de sua participação na
investida, o investidor deve descontinuar o reconhecimento de sua participação em perdas futuras. A
participação na investida deve ser o valor contábil do investimento nessa investida, avaliado pelo método
da equivalência patrimonial, juntamente com alguma participação de longo prazo que, em essência,
constitui parte do investimento líquido total do investidor na investida. Por exemplo, um componente,
cuja liquidação não está planejada, nem tampouco é provável que ocorra num futuro previsível, é, em
essência, uma extensão do investimento da entidade naquela investida. Tais componentes podem incluir
ações preferenciais, bem como recebíveis ou empréstimos de longo prazo, porém não incluem
componentes como recebíveis ou exigíveis de natureza comercial ou quaisquer recebíveis de longo prazo
para os quais existam garantias adequadas, tais como empréstimos garantidos. O prejuízo reconhecido
pelo método da equivalência patrimonial que exceda o investimento em ações ordinárias do investidor
deve ser aplicado aos demais componentes que constituem a participação do investidor na investida em
ordem inversa de interesse residual - seniority (isto é prioridade na liquidação).
18 CPC 18 (R2). Item 39. Após reduzir, até zero, o saldo contábil da participação do investidor, perdas
adicionais devem ser consideradas, e um passivo deve ser reconhecido, somente na extensão em que o
investidor tiver incorrido em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) ou tiver feito
pagamentos em nome da investida. Se a investida subsequentemente apurar lucros, o investidor deve
retomar o reconhecimento de sua participação nesses lucros somente após o ponto em que a parte que lhe
cabe nesses lucros posteriores se igualar à sua participação nas perdas não reconhecidas. (grifo da
Acusação)
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 10

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ao item 39 do CPC 18 (R2), pois as controladas apresentavam passivo a descoberto e a
Companhia é a geradora de recursos de caixa para o grupo econômico (fl. 285).
26.
Essa explicação, no entanto, não satisfez a área técnica, pois a Michelon não
mencionou as análises e trabalhos que teriam sido efetuados para a validação dos
procedimentos e registros contábeis realizados pela administração da Companhia. Não
existiriam, assim, quaisquer evidências que demonstrassem que o tema havia sido
analisado para a formação de opinião por parte do Auditor.
27.
Nesse sentido, a Acusação concluiu que, também desta feita, a Michelon e
seu Responsável Técnico descumpriram o item 11(a)19 da NBC TA 200, pois faz parte
de suas responsabilidades “obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis
como um todo estão livres de distorção relevante.”
28.
A SNC entendeu que o Auditor e o Responsável Técnico também não
atenderam aos itens 820, 921 e 1022 da NBC TA 230, pois não procederam a uma análise
documentada dos procedimentos adotados pela administração. Para a Acusação,
“independentemente de os procedimentos adotados pela administração estarem ou não
corretos e que, ainda que a conclusão fosse de que a administração procedeu
corretamente, o auditor não estaria isento de analisar os procedimentos adotados pela
administração e documentar sua análise em seus papéis de trabalho”.
II.4.
RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
29.
Sobre este tópico, a Acusação apurou que, para as datas-bases de
30.09.2013 e 31.12.2013, em desatendimento ao disposto no artigo 25, II da Instrução
CVM n° 308/1999, não foram emitidos os devidos relatórios circunstanciados, que
devem reportar todas as observações do auditor a respeito de deficiências ou ineficácia
dos controles internos e procedimentos contábeis da entidade auditada.

19 V. Nota 7.
20 NBC TA 230. Item 8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para
permitir que um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver
itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados
para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e
A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c)
assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os
julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).
21 NBC TA 230. Item 9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria
executados, o auditor deve registrar: (a) as características que identificam os itens ou assuntos específicos
testados (ver item A12); (b) quem executou o trabalho de auditoria e a data em que foi concluído; e (c)
quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item A13).
22 NBC TA 230. Item 10. O auditor deve documentar discussões de assuntos significativos com a
administração, os responsáveis pela governança e outros, incluindo a natureza dos assuntos significativos
discutidos e quando e com quem as discussões ocorreram (ver item A14).
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 11

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30.
Em relação ao relatório de data-base 30.9.2013, o Auditor afirmou à SNC
que não foi emitido em função de não ter havido “novas situações relevantes a serem
mencionadas” (fl. 280). Quanto à data-base 31.12.2013, foi alegado que a Michelon
adotava a metodologia de não emitir relatórios circunstanciados para a data-base de
31/12, “pois todas as situações relevantes são ajustadas contabilmente ou mencionadas
no relatório dos auditores sobre as demonstrações contábeis”.
31.
Não obstante essas explicações, a área técnica alegou que o relatório
circunstanciado, é de emissão obrigatória e independente da ocorrência de “situações
relevantes”.
32.
A SNC observou também que os relatórios circunstanciados referentes aos
1° e 2° trimestre de ano de 2013 mencionavam a existência de inconsistências nas
demonstrações financeiras da Recrusul (fls. 40 a 68), tendo a área técnica solicitado à
Michelon informações sobre as análises subsequentes (descrição dos procedimentos de
auditoria e cópia dos papéis de trabalho) (fl. 274).
33.
A Michelon apresentou justificativas sobre tais inconsistências, tendo a
Acusação identificado irregularidades nos seguintes pontos, cuja situação em
31.12.2013 foi descrita pelo Auditor em sua resposta (fls. 281 a 283): (i) análise da
recuperabilidade de ativos; (ii) saldo de rescisões a pagar, pendentes de longa data; (iii)
férias a pagar – funcionários com férias não gozadas; e (iv) material não disponibilizado
que compõe os saldos.
34.
O tópico (i) Análise da recuperabilidade de ativos dizia respeito a créditos
de R$ 7,8 milhões, repactuados em 30.9.2013, com vencimento em 31.12.2015 e
expectativa de liquidação antecipada em 2014 pela administração (fl. 281). A Acusação
verificou que o Auditor não adotou qualquer procedimento de validação, tais como a
análise da situação de devedores ou de outros fatores que indicassem a necessidade de
provisão ou justificar a sua ausência, e tampouco foi possível conciliá-los com itens
informados nos relatórios circunstanciados (fls. 289 a 292).
35.
Quanto ao item (ii) Saldo de Rescisões a Pagar, Pendentes a Longa Data
(fl. 281), o Auditor informou à SNC (fl. 281) que a em função das dificuldades
financeiras, a Companhia protelava ao máximo o pagamento de débitos trabalhistas,
inclusive parcelando alguns na esfera judicial. Porém, em alguns casos, não houve o
pagamento, mas também não houve a cobrança judicial. Em 31.12.2013 a rubrica
apresentava um saldo de R$ 438.803,32.
36.
Em que pese essa argumentação, a SNC entendeu que nos papéis de
trabalho não havia qualquer evidência de análise que desse conforto ao valor
apresentado nas demonstrações financeiras e demonstrasse que o problema havia sido
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 12

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resolvido em 31.12.2013. Também não foi encontrada nos papéis de trabalho análise ou
revisão demonstrando que o Auditor concordava com a política adotada pela empresa.
37.
Ademais, no relatório circunstanciado referente ao 1o trimestre de 2013, o
Auditor relatou a possibilidade de a Recrusul ser multada pelo atraso ou falta de
pagamento dos débitos trabalhistas, todavia não mensurou seu possível valor (fl. 45).
38.
Em relação ao tópico (iii) Férias a Pagar – Funcionários com Férias Não
Gozadas (fl. 282), o Auditor afirmou que a Companhia não provisionava a obrigação de
pagamento em dobro das férias vencidas, pois tinha política conceder tais férias.
39.
Apesar dessas explicações, a SNC entendeu que era um caso de não
conformidade com leis e regulamentos por parte da Recrusul e que, dessa forma, houve
infração pelo Auditor e seu Responsável Técnico ao disposto no art. 25, I (d)23 da
Instrução CVM no 308/1999 e no item 1824 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução
CFC no. 1.208/2009.
40.
A SNC acrescentou que o Auditor reportou o ponto no relatório
circunstanciado referente ao 1o trimestre de 2013, mas deixou de mensurar o efeito de
tal problema, assim como deixou de reportar no relatório emitido para o trimestre
seguinte e também para o 3o e 4o trimestres, para os quais não houve emissão de
relatório circunstanciado.
41.
Por fim, quanto ao item (iv) Material Não Disponibilizado que Compõe os
Saldos (fl. 283), após o Auditor enviar à SNC o papel de trabalho SS40.1 (fl. 576), que
se refere à diferença de R$ 311.755,27 havida entre o total contabilizado pela
Companhia e o valor apurado em circularização do jurídico, a área técnica concluiu que,
“ainda que a diferença encontrada não seja material a ponto de implicar em opinião
modificada no relatório de auditoria, esta deveria ser apontada no relatório
circunstanciado do auditor referente aos trabalhos sobre o exercício findo em
31.12.2013.”
42.
Em relação aos relatórios circunstanciados, a SNC concluiu que, “ao deixar
de emitir o relatório circunstanciado e, ainda, ao deixar de avaliar as distorções não

23 25, I, d) o eventual descumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis às atividades da
entidade auditada e/ou relativas à sua condição de entidade integrante do mercado de valores mobiliários,
que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da
entidade auditada.
24 NBC TA 250. Item 18. Se o auditor tomar conhecimento de informações referentes a um caso de não
conformidade ou a suspeita de não conformidade com leis e regulamentos, o auditor deve obter (ver item
A13): (a) o entendimento da natureza do ato e das circunstâncias em que ele ocorreu; e (b) informações
adicionais para avaliar o possível efeito sobre as demonstrações contábeis (ver item A14).
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 13

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corrigidas em conjunto,” o auditor deixou de observar o disposto nos itens 525, 926, 1127,
1528, A1329 e A2430 da NBC TA 450, aprovada pela Resolução CFC no 1.216/2009 e no
art. 25, I, “d”, e II, da Instrução CVM n° 308/1999.
III.
ACUSAÇÃO
43.
Frente a todo o exposto, a SNC concluiu que os trabalhos de auditoria
efetuados pela Michelon e seu Responsável Técnico, referentes às demonstrações
financeiras da Recrusul S.A., relativas ao exercício findo em 31.12.2013, não ocorreu
em concordância com as normas de auditoria aplicáveis.
44.
O Auditor e seu Responsável Técnico foram, dessa forma, acusados de
descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, por terem
deixado de aplicar os seguintes procedimentos de auditoria:
a) item 11 (a) da NBC TA 200 (Objetivos Gerais do Auditor Independente e
a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria),
aprovada pela Resolução CFC no 1203/2009;

25 5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente
triviais (ver itens A2 e A3).
26 9. Se a administração recusar-se a corrigir algumas das distorções reportadas pelo auditor, este deve
obter o entendimento sobre as razões pelas quais a administração decidiu por não efetuar as correções e
deve considerar esse entendimento ao avaliar se as demonstrações contábeis como um todo estão livres de
distorções relevantes (ver item A10).
27 11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em
conjunto. Ao fazer essa determinação, o auditor deve considerar: (a) a magnitude e a natureza das
distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às
demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver itens A13 a
A17 e A19 a A20); e (b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as
classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis
como um todo (ver item A18).
28 De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na
documentação de auditoria (ver item A25): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas
claramente triviais (item 5); (b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas
(itens 5, 8 e 12); e (c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes,
individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).
29 A13. Toda distorção individual é considerada para avaliar seu efeito nas classes relevantes de
transações, saldos contábeis ou divulgação, incluindo se o nível de materialidade para a classe específica
de transações, saldos contábeis ou divulgação, se houver, foi excedido.
30 A24. Porque a elaboração das demonstrações contábeis requer da administração e, quando apropriado,
dos responsáveis pela governança que façam ajustes às demonstrações contábeis para corrigir distorções
relevantes, o auditor deve solicitar que eles forneçam representação formal sobre as distorções não
corrigidas. Em algumas circunstâncias, a administração e, quando apropriado, os responsáveis pela
governança podem não acreditar que certas distorções não corrigidas são distorções. Por essa razão, eles
podem querer incluir em suas representações formais palavras como: “Não concordamos que os itens ... e
... constituem distorções porque [descrição das razões].” A obtenção dessa representação, contudo, não
exime o auditor da necessidade de elaborar uma conclusão sobre o efeito das distorções não corrigidas.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 14

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b) itens 8, 9 e 10 da NBC TA 230 (Documentação de Auditoria), aprovada
pela Resolução CFC no 1206/2009;
c) item 18 da NBC TA 250 (Consideração de Leis e Regulamentos na
Auditoria de Demonstrações Contábeis), aprovada pela Resolução CFC no
1208/2009;
d) itens 5, 9, 11, 15, A13 e A24 da NBC TA 450 (Avaliação das Distorções
Identificadas durante a Auditoria), aprovada pela Resolução CFC no
1216/2009;
e) itens 18, A6, A13 e A31 da NBC TA 540 (Auditoria de Estimativas
Contábeis, Inclusive do Valor Justo, e Divulgações Relacionadas), aprovada
pela Resolução CFC no 1223/2009; e
f) itens 16, 18 e 19 da NBC TA 570 (Continuidade Operacional), aprovada
pela Resolução CFC no 1226/2009.
45.
Ambos foram acusados, também, na forma do exposto anteriormente, de
descumprimento ao disposto no art. 25, I, “d”, e II, da Instrução CVM n° 308/1999.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
46.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE
entendeu restarem atendidos os requisitos dos incisos I, II, III, IV e V do art. 6o e o
disposto no caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM no 538/2008 (fls. 621-628).
V.
DEFESA
47.
Os Acusados apresentaram razões de defesa apartadas31, as quais, no
entanto, em razão da semelhança de seu conteúdo, serão descritas em conjunto a seguir.
V.1.
PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA
48.
Em sede preliminar, as Defesas arguem que as intimações enviadas aos
Acusados (fls. 618-619) limitaram-se a citar os dispositivos que teriam sido
descumpridos, sem elucidar e detalhar como e de que forma os descumprimentos teriam
ocorrido, limitando-se apenas a enumerá-las, sem qualquer explicação de como as
condutas dos Acusados se enquadrariam nos dispositivos pelos quais foram intimados.
49.
Citam a seu favor jurisprudência no sentido de que “denúncias genéricas”
seriam incompatíveis com o Estado de Direito32 e de que, para garantir a ampla defesa

31 Em 23.06.2016, tanto Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples quanto Vicente
Michelon apresentaram suas razões de defesa.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 15

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dos acusados, seria necessária a pormenorização e correta descrição dos atos e fatos que
as ensejaram. Na direção da necessidade de detalhamento da denúncia, também
apresentam doutrina33.
50.
Acrescentam que embora tal discussão se passe comumente na esfera do
direito penal, os tribunais superiores vêm entendendo pela proximidade entre a natureza
dos processos penais e dos processos administrativos. Ademais, alegam que por se tratar
de Processo Administrativo Sancionador, deveria a Acusação ter-lhes propiciado
elementos suficientes para entender do que, como e o porquê são acusados.
51.
Nesse sentido, as Defesas pediram a decretação de nulidade do processo por
cerceamento de defesa, pois nas intimações que receberam não há qualquer descrição
das condutas por eles praticadas ou detalhamento de como teriam sido violados os
dispositivos citados.
V.2.
MÉRITO
V.2.1.
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS A COMPENSAR E CONTINUIDADE OPERACIONAL
V.2.1.1.
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS A COMPENSAR
52.
As Defesas alegam que, como mencionado pela própria SNC, os papéis de
trabalho evidenciaram um plano de negócios elaborado pela administração da
Companhia, com perspectiva de realização de lucros tributários futuros, plano este que
fazia parte do processo de recuperação judicial da Recrusul, aprovado em assembleia
geral de credores e homologado pelo juiz responsável pelo processo.
53.
Aduzem que, com o advento da Lei no 12.996/2014, os créditos foram
utilizados no pagamento de passivos fiscais, o que comprovaria a sua recuperabilidade e
atenderia ao item 36, (d)34 do CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009.
54.
O fato de a realização do crédito ter acontecido antes do momento previsto
no plano de negócios não seria motivo para a penalização dos Acusados, tendo a própria
SNC admitido a realização do crédito em 2014, ainda que de forma diferente do
inicialmente previsto, situação que, alegam, é comum no mundo dos negócios.

32 Gilmar Mendes, no HC n° 84.409/SP 2aT, sustentou que: “as denúncias genéricas, que não descrevem
os fatos na sua devida conformação, não se coadunam com os postulados básicos do Estado de Direito. ”
33 EIZIRIK, Nelson. Temas de direito societário. Rio de Janeiro: Renovar, 2005, p. 588.
34 CPC 32. Item 36 (d). A entidade deve considerar os seguintes critérios para avaliar a probabilidade de
que haverá disponibilidade de lucro tributável, contra o qual os prejuízos fiscais ou créditos fiscais não
utilizados possam ser utilizados: (d) se estiverem disponíveis para a entidade oportunidades de
planejamento tributário (ver item 30) que criarão lucro tributável no período em que prejuízos fiscais ou
créditos fiscais não utilizados possam ser utilizados.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 16

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55.
Assim sendo, concluem as Defesas que os fatos subsequentes à auditoria das
demonstrações financeiras de 31.12.2013 comprovaram o entendimento de que o crédito
fiscal era plenamente realizável.
V.2.1.2.
CONTINUIDADE OPERACIONAL
56.
Quanto à acusação de não cumprimento dos itens 16, 18 e 19 da NBC TA
570, as Defesas argumentam que a questão da continuidade operacional da Recrusul,
advinda de seus problemas financeiros, era conhecida pelo mercado há bastante tempo,
pois o processo de recuperação judicial da Companhia foi homologado em dezembro de
2008 e foi amplamente divulgado ao longo dos anos, inclusive na nota explicativa n° 13
das demonstrações financeiras de 31.12.2013.
57.
Acrescentam que havia evidências significativas sobre a continuidade
operacional da Companhia, de amplo conhecimento público – excesso de Passivo
Circulante em relação ao Ativo Circulante, Patrimônio Líquido Negativo, Plano de
Recuperação Judicial em andamento e parcelamento de passivo tributário relevante, este
último amparado na Lei no 11.941/2009 e divulgado na nota explicativa 14 daquelas
demonstrações –, não sendo necessário realizar procedimentos adicionais.
58.
Aduzem, por fim, que os Acusados agiram em conformidade com o item 18
da NBC TA 570, que dispõe que a existência de incerteza da continuidade operacional
deve ser mencionada em parágrafo de ênfase.
59.
Nesse sentido, o parágrafo de ênfase contido no relatório de auditoria,
referente às demonstrações financeiras da Recrusul de 31.12.2013, esclarecia os pontos
em que suportariam a existência de incerteza sobre a continuidade operacional da
Companhia, quais sejam, (i) a existência de prejuízos operacionais e deficiências de
capital de giro; (ii) a necessidade de continuidade dos esforços para a reversão de
prejuízos e geração de caixa; e (iii) o sucesso dos planos implementados pela
administração para o cumprimento das obrigações assumidas com o parcelamento de
tributos e com o Plano de Recuperação Judicial ajustado com os credores.
V.2.2.
CLIENTES E PROVISÕES PARA DEVEDORES DUVIDOSOS
60.
Em relação ao crédito detido pela Companhia contra o Frigorífico
Fernandes, as Defesas alegam que, por estar tal crédito amparado em ação de cobrança
julgada procedente, a Recrusul mantinha o entendimento, corroborado pelo Auditor, de
que só deveria ser constituída provisão para perda caso surgissem problemas na fase
vindoura de execução. Aduziram que o crédito do Frigorífico Fernandes era de
R$716.559,19 e não de R$1,1 milhão conforme alegado pelo Termo de Acusação.
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 17

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61.
As Defesas apresentaram a composição do montante de mais de R$ 4
milhões em créditos vencidos em 31.12.2013, apontando que a administração, em vista
de algumas situações específicas de assistência técnica, que retardariam o recebimento
dos créditos, considerava prematura a constituição de provisão para créditos vencidos a
menos de 365 dias:

Tabela 1: Créditos vencidos em 31.12.2013
Vencidos
Valor
Até 30 dias
1.515.000,00
De 31 a 60 dias
544.613,48
De 61 a 90 dias
229.800,00
De 91 a 180 dias
200.866,24
De 181 a 365 dias
711.416,35
Acima de 365 dias
131.372,14
Frigorífico Fernandes
716.559,19
Total vencidos
4.049.627,40

62.
Segundo as defesas, em 2014 teria sido verificado o recebimento de R$
1.936.000,00, ou 58% dos créditos vencidos, líquidos dos R$ 716.559,19 referentes ao
Frigorífico Fernandes. Do montante de R$ 1.397.091,80 restantes, somente R$
131.372,14 seriam referentes a créditos vencidos a mais de 365 dias, que estariam
incluídos no planejamento da Companhia. Nesse sentido, não haveria a necessidade de
mencioná-los no relatório dos auditores independentes, por representarem apenas 0,33%
do Patrimônio Líquido em 31.12.2013.
63.
Além disso, as Defesas afirmaram que a “evidência objetiva de perda no
valor recuperável” presente no item 59 do CPC 38 é subjetiva, devendo ser
considerados vários eventos na determinação da necessidade de registro de provisão.
Também impactariam o julgamento do auditor sobre a recuperabilidade dos créditos, a
experiência da administração e as peculiaridades do ramo de negócios.
64.
Em função dessas circunstâncias, e levando em conta que no ramo em que a
Recrusul atua as negociações para recebimento dos créditos são longas, justifica-se a
decisão da administração em constituir provisão de perda somente para os créditos
vencidos a mais de 365 dias, sendo este lapso temporal o fator objetivo que determina
que os esforços despendidos para a realização do crédito não surtiram efeito.
65.
As Defesas alegam, ainda, que os itens A21 e A23 da NBC TA 540
permitiriam que, em companhias do porte da Recrusul, as decisões e avaliações
Relatório - DCR (0816257) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 18

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pudessem ser realizadas por uma única pessoa, sem a necessidade de processos internos
complexos para a mensuração de estimativas contábeis.
66.
Em resumo, alegam que os papéis de trabalho demonstram a existência dos
seguintes créditos vencidos a mais de 365 dias: R$ 716.559,19 referentes ao Frigorífico
Fernandes e R$ 131.372,14 referentes a demais créditos, e que a não provisão dos
créditos do Frigorífico Fernandes seria justificada em vista da existência de um
processo judicial que o declarava como líquido e certo e o valor dos demais créditos,
como mencionado, era imaterial.
67.
À luz do exposto, a Administração teria determinado critérios específicos
para a mensuração da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os quais
consistiriam: (i) como regra geral, somente os créditos vencidos a mais de 365 dias
deveriam ser provisionados; (ii) o Frigorífico Fernandes só poderia ser provisionado a
partir da constatação de impossibilidade de pagamento; e (iii) os créditos vencidos a
menos de 365 dias que tivessem evidências objetivas de perda no valor recuperável
deveriam ser provisionados.
V.2.3.
INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
68.
No que concerne aos investimentos e provisão para contingências, as
Defesas reafirmaram que era de conhecimento do mercado e da CVM que a Recrusul e
suas controladas haviam aderido a um plano de recuperação judicial, aprovado pelos
credores e homologado pelo juízo competente.
69.
Aduziram que o plano de recuperação determinava que as obrigações seriam
pagas pela controladora, ou seja, esta tinha a obrigação legal de fazer pagamentos por
conta dos passivos das controladas, em conformidade, portanto, com o disposto no item
39 do CPC 18 (R2), estando o fato devidamente divulgado na nota explicativa no 13 das
demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2013.
70.
Quanto à acusação referente a não realização de análises para a validação
dos procedimentos e registros contábeis realizados pela administração da Recrusul, as
Defesas argumentaram que a recuperação judicial e a questão da obrigação de a
Companhia quitar os passivos das controladas fazia parte do dia a dia de todos os
envolvidos em seus negócios, entre eles os auditores e fornecedores.
71.
Acrescentaram que além da obrigação formalizada na recuperação judicial,
no âmbito jurídico a Companhia sucederia as controladas em caso de execução judicial
de obrigações de qualquer natureza e, logo, seria plenamente razoável que tais
obrigações estivessem provisionadas na controladora, sem a necessidade de maiores
análises. Concluem dizendo que, em função dessa presunção de solidariedade, existia
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somente a obrigação do Auditor em validar os cálculos efetuados pela administração, o
que estaria evidenciado no papel de trabalho denominado SS40.3 (fl. 581).
V.2.4.
RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
72.
No que diz respeito à falta de emissão de relatórios circunstanciados, as
defesas não prestaram qualquer esclarecimento.
73.
Quanto ao tópico Análise da recuperabilidade de ativos, relativo a créditos
de cerca de R$ 7,8 milhões, as Defesas alegam que o relatório relativo a data base de
31.03.2013 especificou a necessidade de aplicação de medidas que assegurassem que os
valores contábeis não ultrapassassem o valor de recuperação. Acrescentam que o crédito
de R$ 7.811.477,04 teria se realizado de maneira diferente da provisionada, tendo R$
3.007.319,99 se realizado em dezembro de 2013 e R$ 4.804.157,05 em agosto de 2014.
74.
Nesse sentido, a análise de tais créditos em momento posterior teria se
mostrado dispensável, uma vez que os resultados de sua realização comprovaram o que
já havia sido mencionado em relatórios anteriores. Restaria somente ao Auditor o
monitoramento do saldo ainda pendente, o que foi concretizado em agosto de 2014.
75.
Acerca da questão do saldo de rescisões a pagar, as Defesas apontam que o
papel de trabalho SS40.1 evidencia a existência de uma dívida trabalhista de R$
438.803,32 a ser paga, porém que tinha sua adimplência afetada pela situação financeira
da Companhia. Afirmam, nesse aspecto, que tal dívida estava declarada, mas devido ao
fato de existir cobrança judicial pelo seu atraso, os valores estavam todos consolidados.
O conforto ao valor apresentado nas demonstrações de 31.12.2013 estaria evidenciado
nos papéis de trabalho SS40 a SS40.2 (fls. 575 a 580). Quanto aos eventuais encargos
adicionais, estes estariam contemplados pela avaliação da causa efetuada pelo jurídico,
já que se tratava de um débito cobrado judicialmente.
76.
Em relação à falta de mensuração da multa pelo descumprimento do prazo
para pagamento das obrigações, as Defesas alegam que o fato gerador para sua provisão
não é a previsão legal de incidência de multa, mas a ação judicial ou do competente
órgão fiscalizador. Por conseguinte, não teria havido necessidade de seu registro, já que
seria preciso que houvesse a cobrança judicial.
77.
Quanto ao pagamento de férias aos funcionários com tal direito, as Defesas
apresentaram o mesmo argumento pertinente à mensuração da multa, isto é, o motivo de
sua provisão se daria somente com ordem proveniente de órgão apto e não pela mera
previsão legal de pagamento em dobro. Seria a partir de tal momento que se daria a
necessidade de a empresa efetuar o registro da referida penalidade, uma vez que a
materialização de sua cobrança estaria devidamente formalizada.
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78.
Por fim, as Defesas alegam que os pagamentos de direitos trabalhistas
geralmente se davam a partir de exaustivas negociações entre a Companhia e os
trabalhadores. Logo, realizar provisões quanto a penalidades seria um ato prematuro por
parte da empresa, pois elas poderiam não se materializar, já que muitos acordos
resultavam em seu não pagamento, pois os funcionários muitas vezes preferiam abrir
mão de parte de seus direitos a correr o risco de não receber nada, tendo em vista a
situação financeira da Recrusul.
79.
No que tange ao não apontamento da diferença de R$ 311.755,27 no
relatório de demonstrações financeiras de 31.12.2013, as Defesas alegam que tal valor
carecia de materialidade e sua menção não serviria para modificar a opinião da auditoria
referente a esse assunto.
VI.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
80.
Ao final de suas defesas, os Acusados apresentaram proposta de Termo de
Compromisso (fls. 690-694), mas em reunião de 11.10.2016, o Colegiado,
acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta (fls. 716-717).
VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
81.
Também em 11.10.2016, o processo foi originalmente distribuído para o
então Diretor Gustavo Tavares Borba, a quem substituí no Colegiado. Em 25.09.2018, o
processo foi redistribuído e fui designado seu Relator (fl. 719).
É o relatório.
Rio de Janeiro, 30 de julho de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
DIRETOR RELATOR

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Reg. Col. 0383/2016
Acusados:
Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples
Vicente Michelon

Assunto:
Inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade,
em infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, e não
emissão de relatório circunstanciado, em infração ao art.25, I, “d”,
e II, da mesma Instrução.
Diretor Relator:
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
VOTO
I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em face
de Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Michelon” ou
“Auditor”) e de seu sócio e responsável técnico Vicente Michelon (em conjunto com a
Michelon, “Acusados”), por supostas irregularidades na condução dos trabalhos de
auditoria das demonstrações financeiras da Recrusul S.A. (“Recrusul ou Companhia”),
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013.
2.
Em apuração conduzida no âmbito do Plano Bienal de Supervisão 2013-
20141, a SNC concluiu que os Acusados incorreram em infração ao art. 202 da Instrução
CVM n° 308/1999, ao deixarem de observar normas do Conselho Federal de
Contabilidade (“CFC”) voltadas aos auditores independentes3, referentes a (i) créditos

1 O Plano Bienal de Supervisão integra o SBR (Supervisão Baseada em Risco), modelo adotado pela
CVM que busca aprimorar suas atividades de gestão a partir da utilização de uma metodologia mais
racional de recursos e de uma abordagem mais preventiva do que reativa.
2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
3 Tratam-se das normas técnicas NBC-TA, Normas Brasileiras de Contabilidade de Auditoria
Independente de Informação Contábil Histórica.
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 22

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tributários a compensar e continuidade operacional; (ii) clientes e provisões para
devedores duvidosos; e (iii) investimentos e provisão para contingências.
3.
Além disso, também teria havido por parte dos Acusados infração ao art. 25,
II4 da Instrução CVM n° 308/1999, devido a não emissão de relatórios circunstanciados
sobre os controles internos da Recrusul, e ao art. 25, I, “d”5 da mesma Instrução, pela
ausência de verificação e análise de eventuais descumprimentos, pela Companhia, de
disposições legais, com reflexos relevantes nas suas demonstrações contábeis.
4.
Enfrentarei, primeiramente, a preliminar de cerceamento de defesa arguida
pelos Acusados, examinando a seguir as questões de mérito, na mesma ordem em que
foram apresentadas no termo de acusação e no relatório que acompanha este voto.
II.
PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA
5.
Os Acusados, em sede preliminar, pugnaram pela nulidade do presente
processo por cerceamento de defesa, ao argumento de que as intimações que receberam
não descreviam as condutas por eles praticadas ou detalhavam como teriam sido
violados os dispositivos nelas citados.
6.
A favor de sua tese, alegaram similitude entre a natureza dos processos
administrativos e penais, argumentando que, nestes últimos, exige-se da correspondente
denúncia a pormenorização e correta descrição dos atos e fatos que a ensejaram. Nesse
sentido, ao simplesmente elencar, nas intimações, os dispositivos normativos
supostamente infringidos, a CVM não teria lhes propiciado elementos suficientes para
entender do que, como e o porquê foram acusados, em flagrante cerceamento de defesa.
7.
Não assiste razão aos Acusados.
8.
O processo administrativo sancionador conduzido por esta Autarquia
obedece estritamente ao regramento contido na Deliberação CVM no 538/2008, cujo art.

4 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado,
ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou
ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada.
5 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: I - verificar: (...) d) o eventual descumprimento das disposições
legais e regulamentares aplicáveis às atividades da entidade auditada e/ou relativas à sua condição de
entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham, ou possam vir a ter reflexos
relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada.
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 23

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43 determina que, mediante requerimento, ao acusado ou ao seu representante legal será
dada vista dos autos, nas dependências da CVM, bem como cópia do processo.6
9.
Nesse sentido, as intimações enviadas pela CVM explicitavam que os autos
estavam à disposição dos Acusados ou de seus representantes legais e, após o seu
recebimento, quando se instaurou a fase litigiosa, ou seja, o processo administrativo
propriamente em sentido estrito, ambos tiveram pleno acesso ao processo7 e
apresentaram suas respectivas defesas.8
10.
Logo, não houve qualquer prejuízo ao direito de defesa dos Acusados, não
havendo que se falar em nulidade do presente processo administrativo. Rejeito,
portanto, a preliminar relativa ao suposto cerceamento de defesa.
III.
MÉRITO
III.1.
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS A COMPENSAR E CONTINUIDADE OPERACIONAL
11.
O primeiro foco da área técnica recaiu sobre dois parágrafos de ênfase
inseridos pelo Auditor no relatório sobre as demonstrações financeiras da Recrusul de
31.12.2013, assinado por Vicente Michelon em 27.3.2014 (fls. 1-4).

III.1.1.
CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS A COMPENSAR
12.
A primeira ênfase apontou a manutenção pela Companhia, em 31.12.2013,
no Ativo Realizável a Longo Prazo, de créditos fiscais no montante de R$ 23.599 mil,
cuja realização, segundo o parágrafo do Auditor, dependeria de resultados positivos
futuros que gerassem lucros tributários passíveis de compensação.
13.
De fato, nos termos do item 34 do Pronunciamento Técnico no 32 do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pela Deliberação CVM n° 599/2009
(“CPC 32”), um ativo fiscal diferido somente deve ser reconhecido se for provável que

6 Do mesmo modo, a Deliberação CVM no 481/2005 traz determinação expressa quanto a isso, em seu art.
6o, caput: “Aos acusados nos processos administrativos sancionadores será sempre assegurada a
concessão de vista dos autos.”
7 A respeito, vale ressaltar que, em 17.5.2016, foi solicitada vista dos autos pelo patrono da Michelon,
A.C.P., conforme “Termo de Vista e Requisição de Cópias” constante das fls. 637, a qual foi concedida
em 20.5.2016 (vide “Termo de Reprodução do Processo”, às fls. 639). Posteriormente, o Auditor passou a
ser representado no âmbito do presente processo por outro patrono, conforme registrado em comunicação
constante das fls. 656. No referido documento, reconheceu-se a realização de “procedimento e busca de
cópia do Processo Administrativo Sancionador no RJ2016/2245 da Comissão de Valores Mobiliários”.
8 Pelos mesmos argumentos, decidiu o Diretor Relator Wladimir Castelo Branco pela rejeição de
preliminar de cerceamento de defesa, no julgamento do PAS no RJ2001/7661, em 25.4.2002, no regime
anterior à Deliberação CVM no 538/2008.
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 24

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lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para a respectiva compensação. Além
disso, o item 35 do mesmo CPC reforça que, na presença de histórico de perdas
recentes, esse reconhecimento deve se apoiar na existência de diferenças temporárias
tributáveis suficientes ou em outras evidências convincentes de que haverá
disponibilidade de lucro tributável para a compensação.
14.
Dos papéis de trabalho do Auditor referentes aos créditos tributários, consta
um plano de negócio elaborado pela diretoria da Recrusul, com previsão de lucros
anuais crescentes a partir do exercício de 2014 (fls. 84 a 104). Não há, porém, nesses
papéis, conforme observou a SNC, qualquer análise validando tal previsão ou alguma
avaliação da probabilidade de ocorrência dos lucros futuros, especialmente em vista dos
prejuízos fiscais recorrentes que a Companhia vinha apresentando.9
15.
As Defesas alegaram que o plano de negócios constante dos papéis de
trabalho foi devidamente discutido com a administração da Companhia e fazia parte do
processo de recuperação judicial da Recrusul, aprovado em assembleia geral de credores
e homologado pelo juiz responsável pelo processo.
16.
Observo, porém, conforme informações disponíveis no sistema IPE, que o
plano de recuperação judicial da Recrusul foi aprovado em assembleia geral de credores
em 30.10.2006 e a recuperação judicial foi concedida em 11.12.2006. Do referido plano,
constavam projeções financeiras para os sete anos seguintes, ou seja, até, no máximo, o
exercício de 2013, não alcançando as projeções presentes no plano de negócios anexado
aos papéis de trabalho, que se estendiam de 2014 a 2027.
17.
Logo, esse plano de negócios não guarda relação com o plano de
recuperação judicial elaborado em 2006, não existindo a suposta chancela judicial e de
credores que os Acusados pretenderam emprestar ao primeiro, na tentativa de justificar
o reconhecimento dos créditos fiscais pela Recrusul.
18.
As defesas também aduziram que, com o advento da Lei no 12.996/2014,
denominada de “Refis da Copa”, abriu-se a possibilidade de utilização dos créditos
tributários na amortização de seu passivo fiscal, o que foi feito até 30.9.2014. Este fato,
subsequente à auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2013, comprovaria,
segundo eles, a recuperabilidade dos créditos, não devendo haver penalização apenas
por sua realização ter acontecido antes do momento previsto.

9 Conforme demonstrativo presente nos papéis de trabalho do Auditor (fl. 80), a Recrusul apresentou
prejuízos fiscais, em valores aproximados, de R$ 12,6 milhões em 2010, R$ 33,7 milhões em 2011, R$
13,0 milhões em 2012 e R$ 7,7 milhões em 2013.
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 25

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19.
Acrescentaram que a utilização dos créditos em 2014 atenderia ao item 36,
(d) do CPC 32, que elenca como critério de avaliação da probabilidade de ocorrência de
lucro tributável a existência, para a Companhia, de alguma oportunidade de
planejamento tributário passível de criar lucro tributável.
20.
Ocorre, porém, que a possibilidade de adesão da Recrusul ao parcelamento
da Lei no 12.996/2014 não constava do plano de negócios nem foi sequer citada nos
papéis de trabalho do Auditor referentes aos créditos tributários, não havendo que se
falar, assim, que ela estaria inserida em algum planejamento tributário, quando da
elaboração das demonstrações financeiras de 31.12.2013.
21.
Assim, em que pese, a superveniente utilização dos créditos tributários, o
que se conclui é que, por ocasião dos trabalhos de auditoria das demonstrações
financeiras da Recrusul de 31.12.2013, o Auditor não verificou e validou, em seus
papéis de trabalho, a existência dos pressupostos trazidos pelo CPC 32 para o
reconhecimento do ativo fiscal diferido. Seu único procedimento foi anexar aos papéis
um plano de negócios elaborado pela Companhia para os anos subsequentes, sem
proceder a qualquer análise da probabilidade de ocorrência dos lucros nele previstos,
notadamente em vista dos prejuízos experimentados pela sociedade nos exercícios
anteriores.
22.
Concluo, portanto, em linha com a Acusação, que ao assim procederem, a
Michelon e seu responsável técnico, Vicente Michelon, descumpriram a NBC TA 200 –
Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em
Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC no 1203/2009,
em seu item 11 (a), que determina que, ao conduzir os trabalhos de auditoria, um dos
objetivos gerais do auditor é “obter segurança razoável de que as demonstrações
contábeis como um todo estão livres de distorção relevante” de modo a poder expressar
sua opinião de que “foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em
conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável.”

III.1.2.
CONTINUIDADE OPERACIONAL
23.
No segundo parágrafo de ênfase, o Auditor apontou, em síntese, que as
demonstrações financeiras da Recrusul foram preparadas no pressuposto da
continuidade normal de seus negócios, mas que essa continuidade dependeria da
reversão de prejuízos e da geração de caixa, bem como do sucesso dos planos
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implementados pela administração para equacionar o passivo da Companhia e cumprir o
plano de recuperação judicial.
24.
A área técnica, porém, entendeu que em função dos prejuízos recorrentes
sofridos pela Companhia teria havido o descumprimento da NBC TA 570 –
Continuidade Operacional, aprovada pela Resolução CFC no 1226/2009, em seu item
16, que determina que, nessas situações, o Auditor deve adotar os procedimentos
adicionais de auditoria elencados nas alíneas “a” a “e” para obter evidências sobre a
existência ou não de dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade
operacional da Companhia.
25.
A SNC também entendeu que não foram observados o disposto nos itens 18
e 19 da mesma NBC TA 570, na redação vigente à época, pois, ao contrário do que
preceitua o no item 19 (b) dessa norma, não foi mencionada no parágrafo de ênfase a
nota explicativa às demonstrações financeiras com (i) a descrição dos principais eventos
e condições que ameaçavam a continuidade operacional da Recrusul e (ii) os planos da
administração da companhia para tratar desses eventos e condições. Da mesma forma, a
área técnica apontou que o Auditor não efetuou análise para verificar se essas
informações foram corretamente divulgadas.
26.
As Defesas argumentaram a seu favor que não haveria necessidade de
realização de procedimentos adicionais de auditoria, pois os problemas financeiros da
Recrusul eram conhecidos pelo mercado há bastante tempo, podendo ser inferidos de
suas demonstrações financeiras, que apresentavam patrimônio líquido negativo. As
demonstrações, ademais, continham a nota explicativa n° 13, sobre a recuperação
judicial em curso desde dezembro de 2006, e a de no 14, sobre o parcelamento de
passivo tributário da Lei no 11.941/2009.
27.
Todos esses fatores, segundo os Acusados, evidenciavam a existência de
incerteza significativa sobre a continuidade operacional da Companhia e levaram a que
fosse inserido o parágrafo de ênfase em seu relatório de auditoria, conforme exigiria a
NBC TA 570. Aduzem que a ênfase também apontou a existência de prejuízos
operacionais e deficiências de capital de giro e que a continuidade da Companhia
dependeria da manutenção dos esforços para (i) a reversão de prejuízos e geração de
caixa; e (ii) do sucesso dos planos implementados pela administração para o
cumprimento das obrigações assumidas com o parcelamento de tributos e o plano de
recuperação judicial ajustado com os credores.
28.
Colocados esses pontos, entendo assistir razão à Acusação quanto ao
desatendimento ao item 16 da NBC TA 570, nos trabalhos de auditoria conduzidos
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 27

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pelos Acusados. Conforme as próprias Defesas reconhecem, a flagrante penúria
financeira vivenciada pela Companhia, às voltas com pagamento de credores na
recuperação judicial, parcelamento tributário e prejuízos recorrentes, levou à conclusão
de que havia, à época, incertezas significativas sobre a continuidade operacional da
sociedade.
29.
Porém, longe de tornar desnecessária a realização dos procedimentos
adicionais previstos no item 16 da NBC TA 570, essa constatação deveria ter feito com
que o Auditor buscasse coletar mais evidências de auditoria, de modo a verificar se
ainda estava válido o próprio pressuposto da continuidade operacional. Com efeito, os
fatores acima elencados nada mais eram, nos termos daquele dispositivo, do que
eventos ou condições cuja presença disparava a necessidade de realização de
procedimentos adicionais para verificar a adequação do uso da continuidade
operacional.
30.
Não foi essa a conduta dos Acusados, que, mesmo na presença daqueles
eventos e condições, aceitaram, sem qualquer análise ou procedimento adicional, a
utilização pela administração da Recrusul da base contábil de continuidade operacional,
na elaboração das demonstrações contábeis da Companhia.10
31.
Concluo, dessa forma, que a Michelon e seu responsável técnico, Vicente
Michelon, descumpriram o item 16 da NBC TA 570.
32.
Os itens 18 e 19 da NBC TA 570, por sua vez, tratam da divulgação das
incertezas identificadas nas demonstrações contábeis, nos casos em que o auditor
conclui que o uso da base contábil de continuidade operacional é apropriado. Em que
pese os Acusados terem chegado a essa última conclusão sem a adoção dos
procedimentos necessários, entendo que as incertezas foram razoavelmente divulgadas,
tanto no parágrafo de ênfase quanto nas mencionadas notas explicativas nos 13 e 14, que
trouxeram informações específicas sobre recuperação judicial e parcelamento tributário,
não tendo se materializado, assim, a infração ao item 18 da NBC TA 570.
33.
Contudo, como apontou a Acusação, não houve a menção expressa, no
parágrafo de ênfase, dessas notas explicativas, o que configurou a infração, pelos
Acusados, do disposto na alínea (b) do item 19 da NBC TA 570.

10 Aponte-se aqui que, embora a Acusação não verse sobre a não emissão de relatório de auditoria com
opinião modificada, o item 21 da NBC TA 570 determina que “[s]e as demonstrações contábeis foram
elaboradas utilizando a base contábil de continuidade operacional, mas, no julgamento do auditor, a
utilização dessa base pela administração na elaboração das demonstrações contábeis é inapropriada, ele
deve expressar opinião adversa.”
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 28

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III.2.
CLIENTES E PROVISÕES PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA
34.
A segunda irregularidade identificada pela SNC diz respeito à avaliação do
Auditor quanto às estimativas contábeis da Companhia para o reconhecimento de
provisões para créditos de liquidação duvidosa (PCLD).
35.
Examinando os papéis de trabalho da Michelon, notadamente a descrição
dos créditos vencidos e a vencer de “Clientes” da Recrusul (fls. 110), verifica-se que,
em 31.12.2013, a Companhia detinha, aproximadamente, R$ 5 milhões de créditos a
receber, dentre os quais pouco mais de R$ 4 milhões estavam em atraso:
Tabela 1: Créditos vencidos detidos pela Recrusul em 31.12.2013
Vencidos
Valor
%
Até 30 dias
1.515.000,00
37,41%
De 31 a 60 dias
544.613,48
13,45%
De 61 a 90 dias
229.800,00
5,67%
De 91 a 180 dias
200.866,24
4,96%
De 181 a 365 dias
711.416,35
17,57%
Acima de 365 dias
847.931,33
20,94%
Total vencidos
4.049.627,40
100%
36.
Nota-se, ainda, que cerca de R$ 847 mil correspondiam a créditos vencidos
a mais de 365 dias, sendo R$ 716 mil relativos a débito mantido por um mesmo cliente
(Frigorífico Fernandes), com datas de vencimento que remontavam ao período de
16.7.2001 a 15.1.2003 (fls. 107 a 109). Esse crédito era objeto de ação judicial, com
decisão favorável à Recrusul já proferida, em face da qual teria sido interposto recurso
pelo devedor11.
37.
A Recrusul não reconheceu qualquer provisão para créditos de liquidação
duvidosa nas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2013, conforme
explicitado na nota explicativa no 4.
38.
Ao examinar tais informações, o Auditor apresentou a seguinte conclusão
nos seus papéis de trabalho (fl. 110):
“Para constituição de Provisão para Liquidação Duvidosa a companhia
utiliza como política os valores acima de 365 dias, no entanto,
verificamos que deste saldo em aberto a mais de 365 dias consta o

11 De acordo com o relatório referente ao “histórico completo do processo” (Processo no 170477),
constante dos papéis de trabalho da Michelon (fls. 142-148), em 20.12.2013, o processo encontrava-se no
TJ/SP aguardando o julgamento do recurso de apelação promovido pela empresa devedora.
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cliente Frigorífico Fernandes com o saldo de R$ 716.559,19 que
representa 85% do montante em aberto a mais de 365 dias. A auditada
apresentou o histórico completo do processo de número 170477, movido
contra Frigorífico Fernandes S/A o qual menciona em seu histórico de
14/12/2013 procedente a ação, condenando a empresa devedora o
pagamento do valor de R$ 1.117.520,00. O detalhamento do processo
encontra-se arquivado no Caseware Corrente C44. Por existir uma
expectativa de recebimento não há PCLD. O montante não provisionado de
R$ 131.372,14 é inferior a materialidade de execução dos trabalhos de
auditoria”. (g.n)
39.
Diante das considerações apresentadas pela Michelon, a SNC entendeu não
haver evidências nos papéis de trabalho do Auditor que indicassem ter sido realizada
análise crítica quanto às premissas adotadas pela Companhia. Na visão da Acusação, a
Michelon teria aceitado, sem questionamentos ou exames adicionais, a decisão da
administração da Recrusul de não reconhecer qualquer provisão para créditos de
liquidação duvidosa, em infração ao item 18 da NBC TA 540 – Auditoria de
Estimativas Contábeis, Inclusive do Valor Justo, e Divulgações Relacionadas –, que
estabelece que o auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as
estimativas contábeis nas demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da
estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção.
40.
As Defesas argumentaram que a sentença judicial favorável à Recrusul não
poderia ser desconsiderada na análise da recuperabilidade do crédito devido pelo
Frigorífico Fernandes, circunstância que teria levado a Companhia a concluir que a
constituição de qualquer provisão em tal fase processual seria “prematura”, o que
somente se justificaria caso não fosse possível executar a dívida reconhecida em juízo.
41.
Aduziram que a “política” da Companhia de constituição de provisões
apenas para créditos vencidos a mais de 365 dias decorreria de “peculiaridades que
envolvem o segmento [em] que a Recrusul atua, visto que algumas situações de
assistência técnica contribuem para retardar o recebimento do respectivo crédito” (fls.
647).
42.
Acrescentaram, ainda, que o conceito de “evidência objetiva de perda no
valor recuperável” – cuja existência imporia o reconhecimento de provisão de perda,
nos termos do item 59 do CPC 3812 – seria subjetivo, sendo que, no caso da Recrusul,

12 “59. Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros tem perda no valor recuperável e incorre-
se em perda no valor recuperável se, e apenas se, existir evidência objetiva de perda no valor
recuperável como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do
ativo (evento de perda) e se esse evento (ou eventos) de perda tiver impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possa ser confiavelmente estimado.
(...) A evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos tem perda no valor
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 30

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considerar-se-ia o lapso temporal como fator objetivo a indicar que os esforços
despendidos pela Companhia para realização do crédito não surtiram efeito e, por
conseguinte, justificam o reconhecimento de provisão para perda.
43.
Dito isso, há que se destacar primeiramente que nenhuma dessas
considerações acerca da adequação das premissas adotadas pela Companhia para o
provisionamento de créditos de liquidação duvidosa constou dos papéis de trabalho da
auditoria.
44.
Com efeito, de acordo com a conclusão reproduzida no item 38 supra, a
Michelon analisou a política adotada pela Companhia e o motivo pelo qual não teria
sido reconhecida provisão para perda em relação aos créditos detidos em face do
Frigorífico Fernandes.
45.
No entanto, não há qualquer evidência de que ela tenha se aprofundado em
tal exame e avaliado criticamente as premissas da Recrusul para a adoção de tal política
nem tampouco justificado a sua concordância com a conclusão da Companhia de que,
em vista da decisão favorável obtida em juízo em relação aos créditos devidos pelo
Frigorífico Fernandes, não seria necessário o reconhecimento de provisão para perdas.
46.
Em linha com a “política de PCLD” adotada pela Companhia, me parece
que o fato de tal devedor apresentar um histórico extenso de inadimplência frente a
Recrusul, com créditos vencidos há mais de 10 anos – muito mais do que os 365 dias
considerados pela Companhia – consistiria em evidência objetiva da hipótese de perda
de valor recuperável desses créditos, nos termos do item 59 do CPC 38.
47.
Deste modo, a princípio, havia sólidos elementos a apontar para a
necessidade do reconhecimento de provisão para créditos de liquidação duvidosa nas
demonstrações financeiras da Companhia. A única justificativa para a não constituição
dessa provisão seria a existência de decisão judicial, embora não transitada em julgado,
reconhecendo o crédito em favor da Recrusul. Ainda assim, não há qualquer registro de
que tenham sido solicitados esclarecimentos à administração da Companhia ou aos
assessores jurídicos da Recrusul a respeito da probabilidade de êxito do recurso
interposto pelo devedor em face da referida decisão.

recuperável inclui dados observáveis que chamam a atenção do detentor do ativo a respeito dos
seguintes eventos de perda: (...) (f) dados observáveis indicando que existe decréscimo mensurável nos
fluxos de caixa futuros estimados de grupo de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial desses
ativos, embora o decréscimo ainda não possa ser identificado com os ativos financeiros individuais do
grupo, incluindo: (i) alterações adversas no status do pagamento dos devedores do grupo (por exemplo,
número crescente de pagamentos atrasado ou número crescente de devedores de cartão de crédito que
atingiram o seu limite de crédito e estão apenas pagando a quantia mínima mensal); ou (...)”
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 31

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48.
Sobre o tema, o NBC TA 540 não deixa dúvidas ao dispor em seu item 18
que “[o] auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas
contábeis nas demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura do
relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção”.
49.
Seria justamente essa avaliação de razoabilidade que se esperava do Auditor
em relação à estimativa da Recrusul sobre o não provisionamento dos créditos já
vencidos, em especial aquele detido contra o Frigorífico Fernandes. Ainda que ele
concluísse pela adequação das premissas adotadas pela Companhia e, por conseguinte,
da estimativa refletida em suas demonstrações financeiras, deveria registrar em seus
papéis de trabalho os fundamentos com base nos quais sustentaria tal conclusão.
50.
Muito embora a NBC TA 540, no item 8 (c), requeira do auditor a obtenção
de entendimentos sobre como a administração elabora as suas estimativas contábeis,
inclusive as premissas adotadas, isso não o dispensa de examinar criticamente as
informações que lhe são prestadas à luz das regras contábeis aplicáveis, nos termos das
orientações contidas no item A31 da norma.
51.
Embora entenda por bem distinguir este caso de outros em que não se
verifica qualquer exame, pelo auditor, de estimativas refletidas nas demonstrações
financeiras – o que deverá ser refletido na dosimetria da penalidade –, é certo que o
papel que se espera deste gatekeeper vai além da simples verificação objetiva das
informações prestadas pela entidade auditada.
52.
Em julgamento recente no âmbito do PAS RJ2015/13093, realizado em
25.6.2019, tive a oportunidade de manifestar o meu entendimento de que o papel do
auditor independente pressupõe “a condução de procedimentos de verificação
autônomos e a adoção de postura crítica quando do exame dos documentos e
informações repassados pela entidade auditada ou por terceiros a ela relacionados”.
53.
Por estas razões, entendo ter restado comprovada a infração ao disposto no
item 18 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC no 1223/2009, não tendo sido
seguidas, também, as orientações expressas no item A31 da mesma norma, a respeito da
validação das premissas empregadas pela Companhia em suas estimativas contábeis.
Concluo, porém, que não houve infração aos itens A6 e A13 da NBC TA 540, que se
tratam, na verdade, de exemplos e aplicações destinados a dar suporte aos trabalhos de
auditoria, nos termos do item 7 da NBC TA 200.
III.3.
INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 32

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54.
Nas demonstrações financeiras de 31.12.2013, a Companhia evidenciou na
nota explicativa n° 8 (fl. 21) que foram baixados os investimentos nas controladas
Refrisa e Refrima, tendo havido o reconhecimento da variação negativa da participação
na conta de provisão para contingências (fl. 8).
55.
A SNC não identificou nos papéis de trabalho do Auditor qualquer
explicação ou análise sobre esses tópicos, apontando que os itens 38 e 39 do CPC 18
(R2) estabelecem que, após a redução até zero do saldo contábil da participação do
investidor, perdas adicionais devem ser consideradas e um passivo deve ser reconhecido
somente na extensão em que o investidor tiver incorrido em obrigações legais ou
construtivas (não formalizadas) ou tiver feito pagamentos em nome da investida.
56.
Solicitado pela área técnica a esclarecer a razão de esse ponto não estar
analisado em seus papéis de trabalho, o Auditor afirmou que foi feita uma avaliação do
investimento ao provável valor de recuperação, tendo havido o reconhecimento no
passivo circulante do montante de R$ 24.752.960,77, relativo a perdas adicionais, em
atendimento ao item 39 do CPC 18 (R2), pois as controladas apresentavam passivo a
descoberto e a Recrusul era a geradora de recursos de caixa para o grupo econômico.
57.
Para a SNC, no entanto, “independentemente de os procedimentos adotados
pela administração estarem ou não corretos e que, ainda que a conclusão fosse de que a
administração procedeu corretamente”, tais procedimentos deveriam ter sido objeto de
análise nos papéis de trabalho do Auditor.
58.
Teria havido, assim, infração ao item 11(a) da NBC TA 200, pois o Auditor
não teria obtido uma segurança razoável de que as demonstrações contábeis estavam
livres de distorção relevante, assim como dos itens 8, 9 e 10 da NBC TA 230, pois os
procedimentos de auditoria realizados deveriam ter sido documentados.
59.
As Defesas, por seu turno, reafirmaram que era de conhecimento do
mercado e da CVM que a Recrusul, juntamente com a Refrisa e a Refrima, haviam
aderido a um plano de recuperação judicial, pelo qual as obrigações seriam pagas pela
controladora, o que estaria em conformidade com o disposto no item 39 do CPC 18
(R2). Acrescentaram que a recuperação judicial e a questão da obrigação de a
Companhia quitar os passivos das controladas fazia parte do dia a dia de todos os
envolvidos em seus negócios, entre eles os auditores e fornecedores.
60.
Aduziram que, em função dessa presunção de solidariedade, seria
plenamente razoável que tais obrigações estivessem provisionadas na controladora,
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 33

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existindo somente a obrigação do Auditor em validar os cálculos efetuados pela
administração, o que estaria evidenciado no papel de trabalho SS40.3 (fls. 581).
61.
Com efeito, apesar de não ter sido citado pela Acusação, encontra-se nos
autos o referido papel de trabalho, relativo a contingências e reconhecimento de perdas
adicionais, em que se relacionou o valor da provisão devida a cada controlada e se
registrou que a sua constituição visava a atender ao item 39 do CPC 18. O papel de
trabalho também reproduzia este dispositivo.
62.
Não procede, assim, a afirmação presente no termo de acusação de que “não
existem evidências que demonstrem que o tema foi analisado para formação de opinião
por parte dos auditores.”
63.
Porém, não consta do papel de trabalho de SS40.3 qualquer verificação
sobre a suposta responsabilidade da Recrusul pelas dívidas das controladas, que seria a
condição de aplicabilidade do item 39 do CPC 18. Da mesma forma em que consignei
na seção anterior, caberia ao Auditor registrar em seus papéis de trabalho os
fundamentos por que entende que aquela condição foi suprida, não bastando, apenas,
citar o dispositivo legal pertinente.
64.
No mesmo sentido, não podem ser aceitas alegações de que a solidariedade
entre as sociedades era de conhecimento do mercado e fazia parte do dia a dia dos
envolvidos.
65.
Entendo, portanto, que, apesar de o Auditor ter documentado o trabalho de
auditoria sobre a provisão para contingências constituída pela Recrusul em 31.12.2013,
ao contrário do afirmado pela Acusação, – o que deverá ser refletido na dosimetria da
penalidade –, restou demonstrada a insuficiência da extensão dos procedimentos de
auditoria registrados no papel de trabalho respectivo, em infração aos itens 8, 9 e 10 da
NBC TA 230.
66.
Além disso, por não terem comprovado que, durante os trabalhos de
auditoria sobre a provisão para contingências, foram executados todos os procedimentos
necessários, em especial aqueles que visavam assegurar que a Companhia seria
responsável por perdas adicionais advindas das controladas, os Acusados infringiram,
também, ao item 11(a) da NBC TA 200.
67.
Com efeito, mesmo não tendo a área técnica chegado a uma conclusão sobre
se a constituição da provisão foi correta ou não, a falta de evidenciação nos papéis de
trabalho da execução de procedimentos que verificassem o atendimento da condição
imposta pelo item 39 do CPC 18 comprova que os Acusados não obtiveram segurança
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 34

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razoável de que as demonstrações financeiras da Recrusul não apresentavam uma
distorção relevante.
III.4.
RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS

III.4.1.
NÃO EMISSÃO DE RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS
68.
A SNC imputou aos Acusados a infração ao disposto no artigo 25, II, da
Instrução CVM n° 308/1999, pelo fato de não terem sido emitidos, para as datas-bases
de 30.9.2013 e 31.12.2013, os relatórios circunstanciados sobre os controles internos e
procedimentos contábeis da Recrusul.
69.
Na fase investigativa, os Acusados reconheceram ambos os fatos, o
primeiro, referente 30.9.2013, com a alegação de que não teria havido novas situações
relevantes a serem mencionadas, e o segundo, para 31.12.2013, por que a Michelon
adotaria a metodologia de não emitir relatórios circunstanciados para a data-base de
31/12, “pois todas as situações relevantes são ajustadas contabilmente ou mencionadas
no relatório dos auditores sobre as demonstrações contábeis” (fl. 280). As Defesas não
apresentaram justificativa para a não emissão dos relatórios.
70.
Primeiramente, observo que o relatório circunstanciado deve ser emitido ao
final dos trabalhos de auditoria anuais, não sendo exigido para demonstrações
intermediárias. Não há, assim, que se falar em infração pelo não envio de relatório
circunstanciado referente à 30.9.2013.
71.
Em relação ao relatório referente à data-base de 31.12.2013, este sim
obrigatório, “independentemente de terem sido, ou não, identificadas deficiências ou
ineficácias
no
ambiente
examinado”,
nos
termos
do
OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SNC/GNA/n.o 01/2019, de 25.4.2019, não há justificativa para a sua não
emissão pelos Acusados. De fato, não há, na Instrução CVM n.° 308/1999, exceção à
obrigação de emissão do relatório circunstanciado, documento pelo qual os auditores
informam à auditada eventuais deficiências em seus controles internos ou
procedimentos contábeis.
72.
Concluo, portanto, pela existência de infração, pelos Acusados, ao disposto
no artigo 25, II, da Instrução CVM n° 308/1999, pela não emissão de relatório
circunstanciado para a data-base de 31.12.2013.

III.4.2.
NÃO VERIFICAÇÃO DE DESCUMPRIMENTO DE DISPOSIÇÕES LEGAIS
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 35

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73.
O termo de acusação apontou que, nos relatórios circunstanciados emitidos
pela Michelon para as datas-bases de 31.3.2013 e 30.6.2013 (fls. fls. 40-68), teriam sido
consignadas diferenças relevantes, que não teriam sido objeto de correção ou análises
subsequentes, no relatório de auditoria referente a 31.12.2013.
74.
Tais diferenças eram referentes a (i) análise da recuperabilidade de ativos;
(ii) saldo de rescisões a pagar; (iii) férias a pagar; e (iv) material não disponibilizado
que compõe os saldos.
75.
Após receber do Auditor esclarecimentos sobre a situação de cada ponto em
31.12.2013 (fls. 274-286), a SNC concluiu que essas diferenças implicaram em
distorções não corrigidas nas demonstrações financeiras daquele exercício, resultando
em infração a vários itens da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas
durante a Auditoria, e também, em alguns casos, ao art. 25, I, “d”, da Instrução CVM n°
308/1999, que determina que o auditor deve verificar o eventual descumprimento de
disposições legais que tenham reflexos relevantes nas demonstrações.
76.
Em relação ao primeiro ponto, “análise da recuperabilidade de ativos”, não
identifiquei qualquer menção a ele nos relatórios de 31.3.2013 e 30.6.2013. Segundo
informado pelo Auditor, tratavam-se de mútuos firmados pela Companhia, no valor
aproximado de R$ 7,8 milhões, sobre os quais a SNC concluiu não ter havido qualquer
validação ou procedimento de auditoria que indicassem a necessidade ou não de
constituição de provisão.
77.
As defesas alegaram que uma parcela de cerca de R$ 3 milhões do crédito
teria se realizado em dezembro de 2013 e uma de R$ 4,8 milhões em agosto de 2014.
Nesse sentido, a análise de tais créditos em momento posterior teria se mostrado
dispensável.
78.
Independentemente dessa explicação, o termo de acusação não conseguiu,
no meu sentir, demonstrar qual distorção deveria ter sido corrigida nas demonstrações
financeiras de 31.12.2013, ao teor do disposto na NBC TA 450, em relação ao
tratamento contábil dado a esses contratos de mútuo. Não há, pois, causa hábil para a
apenação dos Acusados quanto a esse tópico.
79.
Em relação aos tópicos “saldo de rescisões a pagar” e “férias a pagar”,
infere-se da leitura do termo de acusação que as supostas distorções não corrigidas nas
demonstrações financeiras de 31.12.2013 seriam originadas do fato de a Companhia
poder vir a pagar multas trabalhistas e férias em dobro, devido à prática de postergar ou
não pagar os direitos detidos pelos empregados, conforme apontado no relatório de
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 36

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31.3.2013. Não haveria também qualquer papel de trabalho evidenciando a análise
desses tópicos pelo Auditor.
80.
Concordo, no entanto, com a alegação das Defesas de que, em ambos os
casos, a provisão das multas ou das férias a pagar somente deveria ser constituída a
partir do exercício da pretensão pelo empregado buscando o seu pagamento e não pela
mera previsão legal de sua incidência. Apontaram, também, a presença nos autos de
papéis de trabalho abordando os temas (fls. 575 a 580).
81.
Concluo dessa controvérsia que a Acusação não logrou comprovar que os
pontos de atenção consignados pelo Auditor no relatório de 31.3.2013, a respeito de
eventuais multas trabalhistas e pagamento de férias em dobro, teriam se transformado
em distorções relevantes nas demonstrações financeiras de 31.12.2013. Tampouco
restou demonstrado, no termo de acusação, que o Auditor deixou de verificar o eventual
descumprimento de disposições legais, em infração ao art. 25, I, “d”, da Instrução CVM
n° 308/1999 e ao item 18 da NBC TA 250, também apontado pela Acusação.
82.
Observo, também, quanto à acusação de que o Auditor teria deixado de
reportar a questão do eventual pagamento das férias em dobro no relatório
circunstanciado emitido para 31.12.2013, que, conforme o próprio termo de acusação
apontou, tal relatório não foi emitido, o que faz essa imputação perder seu objeto.
83.
Da mesma forma, quanto ao último tópico, “material não disponibilizado
que compõe os saldos”, a SNC apontou que uma diferença de R$ 311.755,27 entre
valores contabilizado e circularizado, mesmo não sendo material, deveria ser apontada
no relatório circunstanciado de 31.12.2013, relatório este que, como se viu, não foi
emitido. Por isso, tal acusação também perdeu seu objeto.
IV.
CONCLUSÃO
84.
Nos termos do art. 21 da Instrução CVM no 308/9913, o relatório de
auditoria deve ser assinado pelo responsável técnico da empresa de auditoria contratada,
a quem cabe responder pela execução e pela qualidade dos trabalhos de auditoria sob a
sua responsabilidade e, por conseguinte, por eventuais falhas identificadas no relatório
de auditoria. Deste modo, concluo também pela responsabilização de Vicente Michelon
em relação às irregularidades reconhecidas ao longo deste voto.

13 Art. 21. Os relatórios de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão
de Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional
e do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a
indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de
Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica.
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85.
No que diz respeito à dosimetria das penalidades, entendo que devem ser
consideradas como circunstâncias atenuantes (i) a ausência de antecedentes dos
Acusados; (ii) a restrita atuação dos Acusados na prestação de serviços de auditoria
independente para companhias abertas14 e, por conseguinte, o baixo potencial danoso de
falha no desempenho de suas atividades; e (iii) o fato de as falhas reconhecidas no
presente voto não revelarem inépcia na atuação dos Acusados ou acobertamento de
fraudes contábeis.
86.
Como agravante, considerarei a gravidade das infrações cometidas, tendo
em vista que, de acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM no 308/1999, o
desrespeito ao disposto nos artigos 20 e 25 do normativo configura infração grave.
87.
Por todo o exposto, nos termos do art. 11, II, da Lei no 6.385/76, voto pela
condenação de Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples à
penalidade de:

multa pecuniária no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, haja vista o
descumprimento do item 11 (a) da NBC TA 200; dos itens 8, 9 e 10 da NBC TA
230; do item 18 da NBC TA 540 e das orientações contidas no item A31 da mesma
norma; e dos itens 16 e 19 da NBC TA 570;

multa pecuniária no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por
infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.
88.
Voto, também, nos termos do art. 11, II, da Lei no 6.385/76, pela
condenação de Vicente Michelon à penalidade de:

multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por infração
ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/1999, haja vista o descumprimento
do item 11 (a) da NBC TA 200; dos itens 8, 9 e 10 da NBC TA 230; do item 18 da
NBC TA 540 e das orientações contidas no item A31 da mesma norma; e dos itens
16 e 19 da NBC TA 570;

multa pecuniária no valor de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos
reais), por infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/1999.

14 De acordo com informações do Cadastro Geral de Participantes obtidas em julho de 2019, a Michelon
atua como auditor independente de somente uma companhia aberta e não audita fundos de investimento.
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2030/2031
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Processo Administrativo Sancionador CVM N° RJ2016/2245- Voto
18 de 18
89.
Por fim, pelas razões anteriormente expostas, voto pela absolvição dos
Acusados das imputações de infração ao art. 25, I, (d) da Instrução CVM no 308/1999,
e de descumprimento do item 18 da NBC TA 250, dos itens 5, 9, 11, 15, A13 e A24 da
NBC TA 450, dos itens A6 e A13 da NBC TA 540 e do item 18 da NBC TA 570.
É como voto.
Rio de Janeiro, 30 de julho de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho
DIRETOR RELATOR
Voto - DCR (0816258) SEI 19957.001666/2016-80 / pg. 39