Tribunal: CVM
Processo: 19957-008371-2016-34 (RJ-2016-08501)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-12-20
Data de publicação: 2019-12-20

Ementa:
Oferta pública de CICs hoteleiros sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a
dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução
CVM no 400/03. Multas. Absolvições.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.008371/2016-34 (RJ2016/8501)

Data do julgamento: 20/12/2019

Diretora Relatora: Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Acusados: Aline Coutinho Cabral Garcia Dias
Cabral Garcia Empreendimentos Imobiliários
E. Hotelaria e Turismo Ltda.
Erica Campos Drumond
Jaime Garcia Dias
SPE Townhouse By Copa Posto 5 Ltda.

Ementa: Oferta pública de CICs hoteleiros sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a
dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução
CVM no 400/03. Multas. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei n° 6.385, de
07.12.1976, decidiu:

1. Pela absolvição da E. Hotelaria e Turismo Ltda. e de Érica Campos
Drumond da acusação de realização de oferta pública de distribuição de CICs
sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o
da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei
no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03;

2. Pela condenação d a Cabral Garcia Empreendimentos Imobiliários
Ltda. à pena de multa pecuniária no valor de R$240.000,00 (duzentos e
quarenta mil reais), pela realização de oferta pública de CICs hoteleiros sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
Diário Eletrônico da CVM em
26/03/2020
Extrato de Sessão de Julgamento 296 (0920230) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 1

Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no
6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03;

3. Pela condenação d a SPE Residencial Townhouse by Copa Posto 5
Ltda. à pena de multa pecuniária no valor de R$204.000,00 (duzentos e
quatro mil reais), pela realização de oferta pública de CICs hoteleiros sem a
obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no
6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no 400/03;

4 . Pela condenação de Aline Coutinho Cabral Garcia Dias. à pena de
multa pecuniária no valor de R$120.000,00 (cento e vinte mil reais), pela
realização de oferta pública de CICs hoteleiros sem a obtenção do registro
previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03,
e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da
Instrução CVM no 400/03; e

5. Pela condenação da Jaime Garcia Dias à pena de multa pecuniária no
valor de R$102.000,00 (cento e dois mil reais), pela realização de oferta
pública de CICs hoteleiros sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da
Lei no 6.385/76 e no art. 2o da Instrução CVM no 400/03, e sem a dispensa
prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da Instrução CVM no
400/03.

O Colegiado decidiu, também, pela comunicação do resultado do
julgamento ao Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, em
complemento aos OFÍCIOS/CVM/SGE/N°66/2014 e OFÍCIOS/CVM/SGE/N°105/2017.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da
comunicação da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607/19.
As decisões absolutórias transitam em julgado na primeira instância.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente o Procurador Federal Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Flávia Martins
Sant’Anna Perlingeiro, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez
e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 27/02/2020, às 09:06, com fundamento no art.
Extrato de Sessão de Julgamento 296 (0920230) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 2

6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 02/03/2020, às 18:39, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Usuário Externo, em 04/03/2020, às 20:57, com fundamento
no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 17/03/2020, às 18:05, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 296 (0920230) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 3

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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008371/2016-34 – Relatório – Página 1 de 14

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.008371/2016-34
(PAS CVM n° RJ2016/8501)
Reg. Col. 0842/17
Acusados:
Cabral Garcia Empreendimentos Imobiliários Ltda.

E. Hotelaria e Turismo Ltda.

Aline Coutinho Cabral Garcia Dias

Jaime Garcia Dias

Érica Campos Drumond

SPE Residencial Townhouse by Copa Posto 5 Ltda.

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública de CIC
Hoteleiro (condo-hotel) sem a obtenção de registro ou dispensa.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
RELATÓRIO
I.
OBJETO
1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”), com objetivo de
apurar a responsabilidade pela realização de oferta pública de contratos de investimento coletivo
(“CICs”), sem a obtenção do registro previsto no art. 191 da Lei no 6.385, de 07.12.1976, e no art.
2o2 da Instrução CVM (“ICVM”) no 400, de 29.12.2003, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o,
I3, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03, com relação ao empreendimento Ramada
Hotel e Suites Copacabana - ou Townhouses Hotel Copa 5 - (“Copa 5” ou “Empreendimento”).
2.
Consoante a Acusação, os responsáveis pela oferta pública irregular de CICs relativos ao
Copa 5 foram: SPE Residencial Townhouse by Copa Posto 5 Ltda. (“SPE Townhouse” ou
“Incorporadora”),
na
qualidade
de
incorporadora;
sua
controladora
Cabral
Garcia

1 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
2 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
3 Art. 19, § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir
outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser
dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 4

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Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cabral Garcia” ou “Controladora”); seus administradores
Aline Coutinho Cabral Garcia Dias (“Aline Garcia”) e Jaime Garcia Dias (“Jaime Garcia”); E.
Hotelaria e Turismo Ltda. (“Vert Hoteis” ou “Operadora Hoteleira”), na qualidade de operadora
hoteleira, e sua administradora Érica Campos Drumond (“Érica Drumond”).
II.
ORIGEM E FATOS
3.
A investigação teve início em 21.11.2013, com a instauração do Processo CVM no
RJ2013/12207 (“Processo de Investigação”), a partir de mensagem eletrônica enviada à CVM por
um investidor questionando a regularidade de uma oferta de investimento no Copa 5 por ele
recebida de um corretor de imóveis4.
4.
A SRE acostou aos autos do Processo de Investigação cópias de folhas do Processo CVM
no SP2013/396, instaurado pela Superintendência de Orientação a Investidores a partir de denúncia
relativa a uma possível oferta pública irregular de valores mobiliários que estaria sendo veiculada
por meio do endereço eletrônico www.copacabanatownhouses.com.br. Além de registros do
material publicitário5, no qual eram mencionadas a Cabral Garcia e a Vert Hoteis, constava o
resultado de consulta que indicava que a referida página estava registrada em nome de A.G.A.6.
5.
Em 29.11.2013, foi emitido o Ofício/CVM/SRE/No561/20137, endereçado a A.G.A. e
Cabral Garcia, no qual a SRE transcreveu trechos do material publicitário referente aos
investimentos no Copa 5 veiculado na internet, informando aos destinatários que tal investimento
poderia caracterizar CICs, consoante previsto no art. 2o, inciso IX da Lei no 6.385/1976 e que sua
oferta poderia representar infração ao disposto no art. 19 da mesma lei.
6.
Além disso, A.G.A. e Cabral Garcia foram instados a se manifestar sobre os fatos
descritos no ofício, nos termos do art. 11 da então vigente Deliberação CVM no 538/2008, bem
como a enviar: (i) modelos dos contratos de investimentos utilizados no Empreendimento, e (ii)
confirmação dos dados de todas as pessoas responsáveis pela oferta.
7.
Em 17.12.2013, foi protocolada resposta da Cabral Garcia8, na qual a Incorporadora
alegava: (i) desconhecer A.G.A., que seria um corretor de imóveis “avulso”; (ii) que o site
www.copacabanatownhouses.com.br não era de propriedade da Controladora e não tinha
autorização para ofertar investimentos relativos ao Copa 5; (iii) que A.G.A. já havia celebrado

4 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 1-4.
5 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 13-21.
6 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 09-10.
7 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 26-27.
8 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 36-49.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 5

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compromisso com a Controladora para retirar do ar o referido site; e (iv) que o site oficial do
Empreendimento era o www.townhouseshotelcopa.com.br.
8.
Feitos esses esclarecimentos, a Controladora passou a tratar especificamente da estrutura
do Copa 5, aduzindo que: (i) não vendiam cotas de empresas; (ii) os adquirentes não se tornavam
sócios do Copa 5; (iii) nos materiais de divulgação não havia referência a criação de fundo de
investimento imobiliário (“FII”) ao final da obra ou a qualquer valor mobiliário; e (iv) “Os imóveis
adquiridos, para geração de renda, não terão qualquer direito de participação ou remuneração
que sejam decorrentes do esforço do empreendedor ou de terceiros”.
9.
A Cabral Garcia reconheceu ter tido acesso ao Alerta ao Mercado emitido em
12.12.2013, em que “CVM alerta para ofertas irregulares de investimentos em empreendimentos
imobiliários”, mas expôs seu entendimento de que os investimentos de seus clientes no Copa 5
não configurariam CICs. Destacou que são alienadas frações ideais de terrenos, com os adquirentes
se tornando coproprietários, na modalidade condomínio unitário indivisível de todo o terreno e do
edifício, inexistindo a utilização de Sociedades em Conta de Participação (“SCP”).
10.
Os principais documentos encaminhados como anexos à resposta da Controladora foram:
Instrumento Particular de Projeto de Coordenação de Decoração e Equipagem do Projeto Hoteleiro
(“Contrato de Decoração”), Contrato de Administração do Empreendimento Hoteleiro (“Contrato
de Administração”), Contrato Particular de Empreitada para Construção do Edifício (“Contrato de
Construção”), Modelo de Estrutura Particular de Promessa de Cessão de Direitos Aquisitivos e de
Promessa de Compra e Venda de Parte Ideal e Outros Pactos (“Contrato de Compra e Venda”),
contrato social do empreendedor, contrato social da SPE Townhouse, certidão do registro de
imóveis, licença de obra e procuração9.
11.
Após o recebimento da resposta, a SRE registrou nos autos que os investimentos no Copa
5 continuavam a ser publicamente ofertados e que um analista da SRE entrou em contato com a
Sawala Imobiliária por meio do atendimento online, pelo qual também ficou evidenciado que a
oferta de “cotas” do Empreendimento continuava sendo conduzida normalmente10.
12.
Em vista disso, foi enviado o Ofício CVM/SRE/No 51/201411, de 05.02.2014 a Jaime
Garcia, na qualidade de administrador da Cabral Garcia, no qual foi destacado que os
investimentos no Copa 5 vinham sendo publicamente ofertados em páginas da internet do próprio
Empreendimento, da Cabral Garcia e da Sawala, sendo, uma vez mais, exposto o entendimento da
SRE de que tal investimento poderia caracterizar CICs, valor mobiliário previsto no art. 2o, inciso

9 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 54-128.
10 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 147-179.
11 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 184-185.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 6

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IX da Lei no 6.385/1976 e que sua oferta poderia representar infração ao art. 19 da mesma lei. Foi,
então, solicitado: (i) o envio de toda a documentação utilizada na alienação das frações ideias do
Empreendimento, (ii) informar as corretoras contratadas, e (iii) confirmar os dados das pessoas
responsáveis pela oferta.
13.
A resposta da Cabral Garcia12, de 17.02.2014, destacou, inicialmente, que a Sawala
Imobiliária era contratada da Controladora para as vendas e que “não tem qualquer
responsabilidade pela definição da estrutura jurídico-comercial dos mesmos...”. A seguir, reiterou
os argumentos apresentados em sua manifestação anterior, concluindo que o objeto da oferta eram
direitos reais sobre bem imóveis e não valores mobiliários. A correspondência fez referência,
ainda, a um pedido de dispensa de registro protocolado na mesma data, mas que não consta dos
autos do Processo de Investigação.
14.
Diante disso, foi expedido o Ofício de Alerta CVM/SRE/No 67/2014, de 20.02.2014, em
nome de Jaime Garcia, A.R.C. e Cabral Garcia, referindo-se “aos anúncios do empreendimento
Townhouses Hotel Copa 5 By Ramada publicados nas edições 13, 14, 15 e 16 de fevereiro de 2014
do jornal O Globo.”, reiterando o entendimento da SRE de que tais publicações representavam
infração ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976 e determinando a imediata suspensão da oferta,
nos termos do ar. 9o, §1o, inciso I da mesma lei.
15.
A SRE estabeleceu, ainda, a publicação nos mesmos veículos utilizados para a
divulgação do empreendimento Townhouses Hotel Copa 5 by Ramada, de comunicado
informando: (i) a interrupção das vendas das frações ideais desse empreendimento; (ii) que os
investidores poderão desistir do investimento já realizado com o reembolso da quantia investida,
atualizada pela taxa Selic, e (iii) que as corretoras de imóveis contratadas deverão imediatamente
interromper quaisquer esforços de venda do empreendimento.
16.
Em 24.02.2014, a Controladora respondeu13 o referido ofício de alerta alegando ter
cessado a oferta desde a reunião com a SRE de 10.02.201214, inclusive retirando os anúncios dos
sites do Empreendimento, mas que as publicações mencionadas já estavam contratadas
anteriormente e que não teria havido tempo hábil para cancelá-las. Entretanto, em abril de 2014,
consulta à página da Incorporadora na internet mostrava que a oferta prosseguia15.
17.
Concomitantemente ao desenrolar do Processo de Investigação, foi instaurado o Processo
CVM no RJ2014/2503, no qual foram analisados os pedidos de dispensa de registro de oferta

12 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 192-195.
13 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 200-201.
14 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 187.
15 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 202-208.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 7

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atinentes ao Copa 5. Cópias de alguns dos despachos emitidos naquele processo foram juntadas
aos autos do Processo de Investigação, a partir das quais é possível constatar que: (i) os pedidos
de dispensa realizados em 17.02 e 19.03.201416 foram indeferidos devido ao não atendimento
pelos ofertantes de exigências formuladas pela área técnica17; (ii) novos pedidos foram
protocolados em 31.07 e 11.08.2014, também sendo indeferidos pela ausência de “... Modelo de
Declaração a ser prestada pelos investidores, o Termo de Obrigação com a Prefeitura do Rio de
Janeiro e a versão assinada da Declaração dos Ofertantes.”18.
18.
Em 09.09.2014, após consulta à Procuradoria Federal junto à CVM (“PFE-CVM”)19, o
Colegiado da CVM aprovou por unanimidade a emissão de stop order para alertar ao mercado que
a Cabral Garcia, Jaime Garcia e Aline Garcia não se encontravam habilitados a ofertar
publicamente CICs relativos a empreendimentos hoteleiros, tendo sido mencionados
expressamente três deles, incluindo o Copa 520. A decisão foi divulgada ao mercado pela
Deliberação CVM no 725, de 10.09.2014 (“Stop Order”).
19.
Em 28.11.2014, com o propósito de demonstrar o atendimento à stop order, a Cabral
Garcia protocolou21 cópias de notificações enviadas a cinco corretoras de imóveis “reiterando a
necessidade de interromperem qualquer eventual divulgação de oferta de investimento no
empreendimento “Townhouse COPA 5 by Ramada””.
20.
Em 18.07.2016, o Processo de Investigação voltou a ter andamento, com a expedição de
ofício para manifestação prévia, nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, à Cabral
Garcia, Jaime Garcia, SPE Townhouse e A.R.C. A SRE solicitou o envio das seguintes
informações: (i) datas de início e de encerramento da oferta de CICs; (ii) os números de unidades
totais, ofertadas e vendidas do Empreendimento; e (iii) a relação das unidades vendidas, com as
respectivas datas e informações dos adquirentes. Em 30.09.2016, foram oficiadas para se
manifestarem sobre os fatos Vert Hoteis, Érica Drumond, além de A.P., B.S.G e H.F.C.22.
21.
A Controladora e a Incorporadora apresentaram manifestação prévia conjunta23, na qual
informaram terem sido comercializados 158 (cento e cinquenta e oito) de um total de 624
(seiscentos e vinte e quatro) frações ideais do Empreendimento “no período entre 1o de agosto de

16 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 215.
17 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 288.
18 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 292.
19 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 331-333.
20 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 348-349.
21 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 401-416.
22 Doc. SEI 0187954, vol. 3, fls. 585-586.
23 Doc. SEI 0187954, vol. 3, fls. 604-609.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 8

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2013 e 09 de setembro de 2014, dia anterior à edição da Deliberação CVM no 725”, bem como
forneceram a listagem completa dos adquirentes com as respectivas datas de aquisição.
22.
Ressalte-se que, em 22.09.2016, a Controladora pleiteou a suspensão do andamento do
Processo de Investigação diante das notícias de que a CVM estaria elaborando uma regulação
específica para os CICs hoteleiros, o que não foi atendido pela SRE sob o argumento de que o
novo regramento em nada interferiria na avaliação do objeto do processo24.
23.
Em 27 e 30.9.2016, a SRE enviou novos ofícios para manifestação prévia a Cabral
Garcia, SPE Townhouse, Jaime Garcia e A.R.C. e a Vert Hoteis, Érica Drumond, A.P., B.S.G e
H.F.C. 25. Em resposta, a Controladora alegou26 que “não há, não houve nem haverá emissão
pública de valores mobiliários sem prévio Registro na Comissão...”, mencionou que a questão já
havia sido exaustivamente discutida nos autos e que a ação do Poder Público havia posto fim aos
condo-hoteis na medida em que retirou toda a credibilidade do mercado.
24.
Já a Operadora Hoteleira e seus administradores enviaram manifestação27 na qual
apontaram, resumidamente, que: (i) “Os elementos constantes dos autos revelam a inexistência de
qualquer ato imputável à E. Hotelaria Turismo Ltda. ou a qualquer de seus sócios.”; (ii) a Vert
Hoteis foi contratada pela SPE Townhouse com a finalidade de administrar hoteis; e (iii) o uso da
marca Ramada nas publicações não significa a ciência ou concordância da Vert Hoteis ou de seus
sócios com a oferta pública. Foram incluídos como anexos o Contrato Administração Ramada
Hotel & Townhouse Copacabana Posto 5 RJ e Contrato Administração28. Apresentou, ainda,
manifestação complementar, na qual reiterou seu entendimento de inexistência de irregularidades
imputáveis à ela ou a seus sócios e anexando seu contrato social29.
25.
Por fim, a SRE juntou aos autos do Processo de Investigação, outra cópia Contrato de
Compra e Venda, que compunha o Processo CVM no RJ2014/250330.
26.
No âmbito deste PAS, foi enviado ofício de solicitação de manifestação prévia para Jaime
Garcia e Aline Garcia31, cuja resposta32 se limitou a indicar que todas as questões envolvendo o
Empreendimento já haviam sido respondidas no Processo de Investigação.

24 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 623-626.
25 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 627-630.
26 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 631-632.
27 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 637-645.
28 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 646-662 e 663-680.
29 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 683-685.
30 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 688-703.
31 Doc. SEI 0216652.
32 Doc. SEI 0243183.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 9

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27.
Cumpre registrar que em virtude do Processo de Investigação, estabeleceu-se uma
disputa judicial entre a Incorporadora e os antigos proprietários do terreno onde o Empreendimento
seria construído. Em síntese, a Cabral Garcia alegava que o posicionamento da CVM afetou as
vendas do Copa 5 e, consequentemente, sua capacidade de efetuar os pagamentos referentes ao
terreno, nos termos em que haviam sido pactuados. Assim, constam dos autos alguns documentos33
atinentes a tal litígio, ainda que não tenham sido reputados relevantes pela SRE para a elaboração
da acusação.
III.
ACUSAÇÃO
28.
Com base nas apurações realizadas, a SRE apresentou Termo de Acusação34, no qual
apontou a existência oferta pública de CICs hoteleiros relativos ao Copa 5, por entender presentes
todas as características do valor mobiliário previsto no inciso IX do art. 2o da Lei no 6.385/1976,
com a seguinte fundamentação:

a. Há investimento? Sim. Os investidores aplicam recursos financeiros. A
intenção de se obter um ganho derivado desse investimento fica
evidenciada na Cláusula 4.5.1. do “Instrumento Particular de Promessa
de Cessão de Direitos Aquisitivos e de Promessa de Compra e Venda de
Parte Ideal e Outros Pactos” ("Contrato de Compra e Venda") (fl. 692 do
Processo RJ-2013-12207).
b. Esse investimento foi formalizado por um título, ou por um
contrato? Sim, principalmente através do “Contrato de Compra e
Venda” e do “Contrato de Administração Ramada Hotel & Townhouse
Copacabana Posto 5 RJ” ("Contrato de Administração") (fls. 689 até 703
e 646 até 662 do Processo RJ-2013-12207).
c. O investimento foi coletivo? Sim, na medida em que foi oferecido
indistintamente ao público em geral, inclusive através da veiculação de
anúncios de internet (fls. 171, 303, 305, 307 e 310 do Processo RJ-2013-
12207), anúncios de jornal (fls. 161 até 163 do Processo RJ-2013-12207)
e panfletos (fl. 182 do Processo RJ-2013-12207).
d. Alguma forma de remuneração foi oferecida aos investidores? Sim.
Há a expectativa de geração de renda, conforme indicado acima.

33 Exemplificativamente: Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 248-255, 263-265, 275-280 e 283-286.
34 Doc. SEI 0286528.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 10

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e. A remuneração oferecida tem origem nos esforços do empreendedor
ou de terceiros? Sim, como fica claro a partir da leitura da Cláusula
Segunda – Objeto do Contrato do “Contrato de Administração Ramada
Hotel &Townhouse Copacabana Posto 5 RJ”, que diz: “2.1. O presente
Contrato tem por objeto, a prestação, pela VERT HOTÉIS, dos serviços
de administração hoteleira de acordo com o sistema Ramada” (fl. 650
do Processo RJ-2013-12207).
f. Os contratos foram ofertados publicamente? Sim, na medida em que
foi oferecido indistintamente ao público em geral, inclusive através da
veiculação de anúncios de internet (fls. 171, 303, 305, 307 e 310 do
Processo RJ-2013-12207), anúncios de jornal (fls. 161 até 163 do
Processo RJ-2013-12207) e panfletos (fl. 182 do Processo RJ-2013-
12207).
29.
Segundo a Acusação, destacam-se, neste PAS, três marcos temporais: (i) 12.12.2013,
com a publicação do Alerta ao Mercado no site da CVM; (ii) 25.02.2014, quando se encerrou o
prazo estabelecido pela SRE para o atendimento do ofício de alerta CVM/SRE/N° 67/2014 pela
Cabral Garcia, determinando, nos termos do inciso I do parágrafo 1o do art. 9o da Lei no 6385/76,
a suspensão da oferta de CICs relativos ao Empreendimento; e (iii) 19.03.2014, quando foi
protocolado pedido de dispensa de registro na CVM para a oferta referente ao Copa 5.
30.
Valendo-se de tais referências, a SRE analisou as datas de alienação das 158 (cento e
cinquenta e oito) frações ideais do Empreendimento, conforme informadas pela Controladora,
apontando que: 78 foram vendidas antes do Alerta ao Mercado, 80 após o Alerta ao Mercado, 34
após o término do prazo concedido no Ofício de Alerta, e 27 após o pedido de dispensa de registro.
31.
A Acusação ressaltou, ainda, a inexistência de celebração de contratos após a edição da
Stop Order, bem como destacou que não houve obtenção de dispensa do registro para oferta
pública para CICs relativos ao Empreendimento até a elaboração do Termo de Acusação.
Reproduzo abaixo tabela-resumo constante do item 44 do Termo de Acusação com a distribuição
da comercialização das correspondentes frações ideais do Copa 5 ao longo do tempo, com destaque
para os marcos temporais estabelecidos pela SRE.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 11

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32.
No que se refere à autoria, a Acusação destacou que a incorporação do Empreendimento
era de responsabilidade da SPE Townhouse e de sua controladora, a Cabral Garcia, que inclusive
teria admitido sua condição de ofertante na resposta35 ao Ofício CVM/SRE/GER-3 162/2016.
33.
Especificamente com relação à SPE Townhouse, a Acusação destacou também sua
participação em dois dos contratos que compunham os CICs hoteleiros: (i) no Contrato de Compra
e Venda, era indicada como “Outorgante Promitente Vendedora” e, na cláusula 4.3, como
responsável pela conclusão da construção do Empreendimento, bem como de sua montagem e
estruturação; (ii) no Contrato Administração, era identificada como contratante.

35 Doc. SEI 0187954, vol. 3, fls. 615.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 12

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34.
A Acusação também pontuou que Cabral Garcia, Jaime Garcia e Aline Garcia “foram
objeto de [Stop Order] editado através da Deliberação CVM no 725, de 10/09/2014 (...)”.
35.
Já no que se refere à Operadora Hoteleira, a SRE aduziu que, no Contrato Administração
Ramada Hotel & Townhouse Copacabana Posto 5 RJ, a Vert Hoteis figurava como contraparte da
SPE Townhouse.
36.
Também foi ressaltada a menção feita à Vert Hoteis na cláusula 4.9 do Contrato de
Compra e Venda, que previa a adesão do adquirente aos contratos realizados pela SPE Townhouse
para viabilizar o Empreendimento, dentre eles o contrato de operação hoteleira firmado com a Vert
Hoteis, na qualidade de representante da bandeira Ramada no Brasil.
37.
Por fim, a Acusação arguiu que a responsabilização de Jaime Garcia, Aline Garcia e Érica
Campos decorre de expressa previsão do art. 56-B da ICVM no 400/200336.
IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM
38.
Destaque-se que houve reformulação do termo de acusação apresentado neste PAS.
Primeiramente, o termo37 trazia como acusados somente a SPE Townhouse e a Vert Hoteis,
todavia, a PFE-CVM entendeu que quanto “à qualificação dos acusados e à análise da autoria
sobre os fatos que ensejaram a instauração do presente processo sancionador, a peça acusatória
está, com a devida vênia, a merecer reparos” e recomendou a intimação da Controladora e de seus
administradores para se manifestarem sobre os fatos apurados e posterior retificação do termo de
acusação para sua inclusão, o que foi então feito pela Acusação.
39.
De resto, a PFE-CVM considerou atendidos os demais requisitos constantes dos art. 6o e
11, da então vigente Deliberação CVM no 538/2008, bem como sugeriu o envio de novo ofício ao
Ministério Público Federal, em complemento aos termos do Ofício CVM/SGE/No 66/2014.
V.
COMUNICAÇÃO AO MINISTÉRIO PÚBLICO
40.
Em 22.10.2014, ainda no âmbito do Processo de Investigação, ouvida a PFE-CVM38, e
em observância ao disposto no art. 12 da Lei no 6.385/1976, foi emitido ofício39 à Procuradoria da
República no Estado do Rio de Janeiro, encaminhando os autos do Processo de Investigação, tendo
em vista a existência de indícios de crime contra o Sistema Financeiro Nacional.

36 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo
cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
37 Doc. SEI 0187961.
38 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 360-361.
39 Ofício CVM/SGE/No 66/2014, datado de 22.10.2014 (Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 362).
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 13

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41.
Em 03.07.2017, foi expedido o Ofício no 105/2017/CVM/SGE40, em complemento à
comunicação anterior, encaminhando cópia digital da integralidade dos autos.
VI.
RAZÕES DE DEFESA
42.
Em 01.09.2017, foi protocolada defesa conjunta41 pela SPE Townhouse, Cabral Garcia,
Jaime Garcia e Aline Garcia insurgindo-se contra as imputações realizadas, aduzindo que:
i)
Os investimentos em condo-hotel não são valores mobiliários, mas um modelo
de negócio desenvolvido no setor imobiliário, sem a participação da CVM e que têm
regramento próprio nas Leis n°s 4.591/1964, 6.015/1973, 8.245/1990 e no Código Civil;
ii)
Inexistia a obrigatoriedade de submissão das ofertas públicas a registro, à época
dos fatos, como evidencia a publicação do Edital de Audiência Pública para estabelecer um
regramento específico para tais investimentos somente no ano de 2016;
iii)
A própria Acusação não tinha certeza da irregularidade, tanto que, em
16.05.2014, solicitou a emissão de Parecer da PFE-CVM sobre o assunto;
iv)
A Cabral Garcia realizou, antes da emissão do Alerta ao Mercado de dezembro
de 2013, a incorporação de outros três empreendimentos hoteleiros com estrutura jurídica
similar ao do Copa 5, sem que fosse apontado qualquer óbice pela CVM;
v)
A SRE teria indeferido os pedidos de dispensa realizados pela Cabral Garcia,
sem a devida fundamentação e com procedimento distinto daquele adotado em caso similar
no Processo RJ2014/1503, acerca do empreendimento Arpoador Fashion Hotel;
vi)
Foi possibilitada a todos os adquirentes a rescisão do contrato com a devolução
integral dos valores pagos acrescidos de juros;
vii)
A Cabral Garcia, tão logo quanto possível, adequou os seus procedimentos às
regras apresentadas pela CVM ao mercado, tanto é que obteve a dispensa de registro de
oferta relativa ao empreendimento Hotel Ibis Volta Rendonda/Barra Mansa; e
viii)
O número de 34 CICs ofertados após 25.02.2014 configuraria, pelas regras
propostas pela CVM quando da publicação do Edital de Audiência Pública SDM no
08/2016, caso de dispensa automática de registro, visto que representavam menos de 10%
do total de unidades do Empreendimento. Mesmo se considerando o marco temporal de

40 Doc. SEI 0316504.
41 Doc. SEI 0360793.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 14

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12.12.2013, o número de 80 CICs ofertados representa menos de 13% do Empreendimento,
a afastar a penalização administrativa pelo princípio da insignificância.
43.
Em 04.09.2017, foram protocoladas na CVM as razões de defesa da Operadora Hoteleira
e de sua administradora Érica Drumond42, apresentando os seguintes fundamentos:
i)
A arquitetura de captação de recursos utilizada pela Cabral Garcia para a
captação de recursos para o Copa 5 era distinta dos denominados condo-hoteis, pois os
investidores não adquiriam unidades autônomas, mas se tornavam sócios da incorporadora
em um empreendimento imobiliário específico, por meio de um condomínio indivisível;
ii)
A oferta pública do investimento era realizada por corretores de imóveis
contratados pela Cabral Garcia, que não negou tal condição ao longo do processo;
iii)
O Contrato de Administração Ramada Hotel & Townhouse Copacabana Posto
5 RJ deixa evidente que a propriedade do imóvel era da SPE Townhouse, inexistindo
menção a um futuro condomínio a ser formado com outros investidores;
iv)
Cabia à Vert Hoteis tão somente a administração do Empreendimento após a
sua imissão na posse do imóvel, o que jamais ocorreu. Assim, não se verificou a eficácia
do negócio jurídico, que estava condicionado a evento futuro e incerto, conforme art. 121
do Código Civil43, “Portanto, como jamais houve o início da fase operacional, a acusada
VERT Hotéis não estava obrigada a qualquer ato relativo ao “Ramada Hotel &
Townhouse Copacabana Posto 5 RJ”, ainda mais de participar da oferta pública de cotas
do empreendimento, espectro que fugia totalmente ao objeto pactuado.”;
v)
“Não obstante, a inclusão da marca em panfletos e na oferta em sítios
eletrônicos, por obra da própria Cabral Garcia e dos corretores de imóveis contratados
por ela, não traduz, por si, a prática de atos pelas acusadas VERT Hotéis e Érica Campos
Drumond”;
vi)
“A verdade é que durante todo o trâmite do Processo CVM RJ-2013-12207,
não houve a constatação de que as acusadas VERT Hotéis e Érica Campos Drumond
tenham participado da oferta pública de valores mobiliários em questão. Ao contrário, a
partir das informações obtidas no sítio eletrônico www.verthoteis.com.br/novos-negocios
pela SRE (fls. 17 a 21) ficou evidente que nenhuma delas possuía vínculo, ainda que
indireto, com a oferta de cotas no empreendimento tocado pela Cabral Garcia” ; e

42 Doc. SEI 0360795.
43 Art. 121. Considera-se condição a cláusula que, derivando exclusivamente da vontade das partes, subordina o efeito
do negócio jurídico a evento futuro e incerto.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 15

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vii)
“(...) o “Instrumento Particular de Promessa de Cessão de Direitos Aquisitivos
e de Promessa de Compra e Venda de Parte Ideal e Outros Pactos” foi firmado apenas
pela SPE Townhouse e os investidores. A VERT Hotéis não firmou nenhum desses
instrumentos. Logo, é inaceitável que possa ser ela vinculada às disposições desses
contratos, ainda mais para assumir a condição de ofertante dos valores mobiliários (...)”.
VII.
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
44.
Ao final da peça de defesa, a Incorporadora, a Controladora e seus administradores
manifestaram interesse em apresentar proposta de celebração de termo de compromisso “em
momento oportuno”, o que realizaram em 22.01.201844.
45.
Para além de destacarem que não houve desrespeito à stop order, Cabral Garcia, SPE
Townhouse, Jaime Garcia e Aline Garcia propuseram pagar a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), em 10 parcelas iguais, mensais e sucessivas de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada.
46.
Apresentaram como base para tal valor: (i) o baixo volume de CICs hoteleiros ofertados
após a emissão de suspensão de veiculação de oferta e alerta geral ao mercado; (ii) o fato de não
ter havido desrespeito à stop order emitida; e (iii) terem os proponentes oferecido aos investidores
a possibilidade de desistência com devolução integral dos valores investidos.
47.
Em 20.03.2018, o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) sugeriu alteração da
proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual, em parcela única, no valor de R$
75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Cabral Garcia e SPE Townhouse e de R$ 37.500,00
(trinta e sete mil e quinhentos reais) para Aline Garcia e Jaime Garcia.
48.
No entanto, os proponentes reiteraram a proposta inicial, adicionando à fundamentação
o fato de Jaime Garcia e Aline Garcia serem sócios da Cabral Garcia, sendo esta sócia da SPE
Townhouse, e que as referidas empresas estavam em processo de recuperação judicial, razão pela
qual não poderiam aceitar os valores propostos pelo CTC.
49.
Em 05.06.2018, o Colegiado decidiu45 pela rejeição da proposta conjunta de Termo de
Compromisso apresentada, acatando o parecer do CTC.
VIII.
DISTRIBUIÇÃO
50.
Na reunião do Colegiado de 31.10.2017, o processo foi originalmente distribuído ao
Diretor Pablo Renteria, a quem substituí no Colegiado. Ao final do seu mandato – e antes de minha

44 Doc. SEI 0428425.
45 Doc. SEI 0549202.
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 16

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posse – o processo foi provisoriamente redistribuído, conforme o disposto no art. 10 da então
vigente Deliberação CVM no 558/08, até que, no dia 19.03.2019, fui designada sua relatora.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2019.

Flávia Sant ́Anna Perlingeiro
Diretora Relatora
Relatório (0906179) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 17
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:0119435373
8
Assinado de forma digital por FLAVIA MARTINS SANT
ANNA PERLINGEIRO:01194353738
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora
Raiz Brasileira v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI
Multipla, ou=28386941000124, ou=Certificado PF A3,
cn=FLAVIA MARTINS SANT ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
Dados: 2019.12.20 15:26:53 -03'00'

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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI no 19957.008371/2016-34 – Voto – Página 1 de 11

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.008371/2016-34
(PAS CVM n° RJ2016/8501)
Reg. Col. 0842/17
Acusados:
Cabral Garcia Empreendimentos Imobiliários Ltda.

E. Hotelaria e Turismo Ltda.

Aline Coutinho Cabral Garcia Dias

Jaime Garcia Dias

Érica Campos Drumond

SPE Residencial Townhouse by Copa Posto 5 Ltda.
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade por oferta pública de CIC
Hoteleiro (condo-hotel) sem a obtenção de registro ou dispensa.
Diretora Relatora:
Flávia Perlingeiro
VOTO
I.
OBJETO
1.
Trata-se de PAS1 instaurado pela SRE para apurar a responsabilidade pela realização de
oferta pública de CICs hoteleiros, sem a obtenção do registro previsto no art. 192 da Lei no 6.385/76
e no art. 2o3 da ICVM no 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I4, da Lei no 6.385/76 e
no art. 4o da ICVM no 400/03, com relação ao empreendimento Ramada Hotel e Suites Copacabana
- ou Townhouses Hotel Copa 5 - (“Copa 5” ou “Empreendimento”).
2.
Consoante a Acusação, os responsáveis pela oferta pública irregular de CICs relativos ao
Empreendimento foram: SPE Townhouse, na qualidade de Incorporadora; sua controladora Cabral
Garcia e seus administradores Aline Garcia e Jaime Garcia; Vert Hoteis, na qualidade de operadora
hoteleira e sua administradora Érica Drumond.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Voto que não estiverem nele definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).
2 Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
3 Art. 2o Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no território
brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou
constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos
termos desta Instrução.
4 Art. 19, § 5o - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir
outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá ser
dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor; (...).
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 18

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II.
MATERIALIDADE
3.
Em benefício da síntese, tendo em vista a consolidação de entendimento pelo Colegiado
da CVM em diversos precedentes sobre a matéria5, deixo de repisar o debate acerca da
caracterização da oferta de investimento em CICs hoteleiros e consequente necessidade de registro
ou dispensa de registro pela CVM, para a realização de oferta pública de distribuição, nos termos
da Lei n° 6.385/76 e da regulamentação aplicável.
4.
No presente caso, a SRE demonstrou a existência da irregularidade ao evidenciar que os
contratos formalizados previam remuneração para os investidores a partir da rentabilidade de
esforços empreendidos por terceiros com relação ao Empreendimento e que foram objeto de oferta
pública, por meio de anúncios em páginas da internet, jornais e panfletos6.
5.
A Acusação se valeu dos parâmetros estabelecidos pelo Colegiado acerca das
características necessárias para configuração de valor mobiliário consoante o previsto no inciso IX
do art. 2o da Lei no 6.385/767 e que, de fato, restaram configurados neste caso.
6.
Os acusados não trouxeram qualquer argumento ou prova a demonstrar que os contratos
referentes ao Empreendimento se distinguem daqueles utilizados em outros empreendimentos
hoteleiros já examinados pela CVM, não havendo razão para reabrir a discussão já superada.
7.
A esse respeito, o fato de os investidores do Copa 5 não adquirirem unidades autônomas
do Empreendimento não descaracteriza o investimento como um CIC, visto que o Contrato de
Compra e Venda, em sua cláusula 4.5.18 previa a participação dos adquirentes na renda gerada
pelo Empreendimento, o que seria concretizado pelos esforços de terceiros.
8.
Os fatos examinados neste processo, em seus aspectos fundamentais, se coadunam com
os precedentes julgados pela CVM, restando, a meu ver, bem caracterizada a infração.
III.
AUTORIA
a. OPERADORA E SUA ADMINISTRADORA
9.
Especificamente com relação ao papel exercido pela Operadora Hoteleira no âmbito do
Empreendimento, encontra-se sedimentado pelo Colegiado desta Autarquia entendimento no
sentido de que, em regra, as atividades ordinariamente desempenhadas pelas operadoras hoteleiras

5 v., p.ex., PAS CVM n° RJ2017/2225, j. 28.08.2018; PAS CVM no RJ2018/324, j. 30.10.2018; PAS CVM no
RJ2017/4412, j. 30.10.2018; PAS CVM n° RJ2017/4779, j. 11.12.2018; e PAS n° RJ2017/3091, j. 26.03.2019.
6 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 161-165, 171, 182 e vol. 2, fls. 303, 305, 307 e 310.
7 v. Decisão de 15.01.2008, no âmbito do Processo CVM RJ-2007/11593, Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto.
8 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 692: “4.5.1. Assim, para viabilizar o objeto final pretendido pelo(a) outorgado(a), que
é participar da geração de renda na proporção por ele adquirida, ou seja, para receber a parte de 01/624 do resultado
líquido gerado pela renda do edifício a ser construído (...)”.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 19

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não configuram verdadeiros atos de distribuição em ofertas públicas de CICs relativos a
empreendimentos hoteleiros, não estando abarcadas pelo disposto no art. 19, §1o, da Lei no
6.385/76 e no art. 3o da ICVM no 400/03.
10.
Embora manifestações anteriores da CVM tenham atribuído à operadora hoteleira o
status de co-ofertante9, a ICVM n° 602, de 27.08.2018, que veio a regulamentar a oferta pública
de distribuição de CICs hoteleiros, passou a definir como ofertante “a sociedade incorporada ou
qualquer outra pessoa que realize atos de distribuição pública de CIC hoteleiro”10 (Grifei).
Assim, a não ser que pratique atos de distribuição pública, a operadora não é considerada ofertante.
11.
Não se questiona que a operadora hoteleira desempenha um papel fundamental para o
sucesso dos empreendimentos, tendo em vista a responsabilidade por sua administração após a
finalização e entrega da obra. Isso é corroborado pela inclusão, entre os documentos que devem
instruir o pedido de registro da oferta, de declaração da operadora de que as informações
relacionadas ao empreendimento e riscos a ele associados, constantes no prospecto e no estudo de
viabilidade, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da ICVM no 602/1811.
12.
Não obstante, no que tange às imputações feitas pela Acusação neste caso, concordo com
os argumentos apresentados por Vert Hoteis e Érica Drumond de que a utilização da marca
“Ramada” nos anúncios referentes ao Copa 5 não implica em responsabilidade da representante
da marca no Brasil pela estrutura de captação de recursos implementada pela Incorporadora e sua
Controladora, bem como que não foram apresentadas provas de quaisquer atos de distribuição, que
pudessem ser atribuídos à Operadora Hoteleira ou à sua administradora.
13.
Diante disso e dos precedentes julgados por este Colegiado12, voto pela absolvição de
Vert Hoteis e de Érica Drumond da acusação de realização de oferta pública irregular de
distribuição dos CICs.
b. INCORPORADORA, CONTROLADORA E SEUS ADMINISTRADORES
14.
Para fundamentar as imputações feitas à SPE Townhouse, a SRE destacou sua
participação em dois dos contratos que compunham os CICs hoteleiros: (i) no Contrato de Compra
e Venda, era indicada como “Outorgante Promitente Vendedora” e, na cláusula 4.3, como

9 v. Deliberação CVM n° 734/2015, item I, “a”, que se aplicava antes da edição da ICVM n° 602/18. Note-se que,
neste caso, as vendas ocorreram entre 2013 e 2014; todas anteriores à edição da Deliberação CVM n° 734/2015.
10 Art. 2°, inciso II.
11 Art. 6o O pedido de registro de oferta pública de distribuição de CIC hoteleiro deve ser instruído com os seguintes
documentos e informações: (...) VI – declaração de acordo com o Anexo 6-VI, assinada pelos administradores da
sociedade operadora do empreendimento hoteleiro, devidamente qualificados; (...).
12 A título exemplificativo, v. PAS CVM no RJ2018/2316, j. em 01.10.2019; PAS CVM no RJ2018/1909, j. em
01.10.2019; e PAS RJ2016/08155, j. em 10.12.2019..
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 20

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responsável pela conclusão da construção do Empreendimento, bem como de sua montagem e
estruturação; e (ii) no Contrato Administração, era identificada como contratante.
15.
Com relação à Cabral Garcia, a Acusação pontuou que a própria Controladora se
qualificava como ofertante do investimento, citando como exemplo a resposta13 a um ofício de
solicitação de esclarecimentos, bem como apontou que a Cabral Garcia e seus administradores
também foram mencionados na stop order objeto da Deliberação CVM no 725, de 10.09.2014.
16.
Por fim, a SRE destacou que Jaime Garcia e Aline Garcia também devem ser
responsabilizados por força do disposto no art. 56-B da ICVM no 400/200314.
17.
Entendo que a Acusação teve êxito em demonstrar a responsabilidade de Cabral Garcia,
SPE Townhouse, Jaime Garcia e Aline Garcia pelos atos de distribuição dos CICs hoteleiros
relativos ao Copa 5, o que sequer foi objeto de controvérsia nos autos. As alegações apresentadas
pela defesa se centraram em negar que a arquitetura do investimento configuraria CICs.
18.
Quanto à SPE Townhouse, restou demonstrada nos autos sua participação na oferta de
CICs, visto que, na qualidade de Incorporadora do Empreendimento, figurou como Outorgante
Promitente Vendedora no Contrato de Compra e Venda e como contratante no Contrato de
Administração, bem como pela oferta realizada por meio do site do Empreendimento.
19.
A responsabilidade da Controladora e de seus administradores também se extrai dos
principais contratos que compunham os CICs do Empreendimento. Cabral Garcia, representada
por sócia diretora Aline Garcia, figurou como representante da SPE Townhouse tanto no Contrato
de Compra e Venda quanto no Contrato de Administração, assinado por Jaime Garcia15.
20.
Importante destacar que, para além de sua atuação como Controladora da Incorporadora,
da qual era titular de 60% (sessenta por cento) de participação no capital social, e de ter se definido
como “Ofertante” em correspondências endereçadas à CVM, a Cabral Garcia, administrada por
Jaime Garcia e Aline Garcia16, executou diretamente atos de distribuição, ao veicular anúncios do
Empreendimento em seu próprio website17, para além do website do Copa 5.
21.
Verifica-se demonstrada pelos contratos sociais constantes dos autos a condição de
sócios e administradores de Jaime Garcia e Aline Garcia, com relação à Cabral Garcia, e que Aline

13 Doc. SEI 0187954, vol. 3, fls. 615: O texto em resposta ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-3 No 162/2016, se iniciava
nos seguintes termos: “CABRAL GARCIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., já qualificada
(“Ofertante”) ...”.
14 Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo
cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.
15 Doc. SEI 0187954, vol. 4, fls. 663-680.
16 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 114.
17 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 151-157.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 21

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Garcia era também administradora da SPE Townhouse, o que, alinhado ao fato de terem assinado
contratos relevantes relativos ao Empreendimento, como indicado acima, ampara sua
responsabilização no âmbito deste processo, consoante o art. 56-B da ICVM no 400/2003.
22.
Impende, ainda, avaliar a reprovabilidade da conduta desses acusados à luz dos marcos
temporais fixados em precedentes do Colegiado18, que vêm sendo reiteradamente adotados.
23.
O entendimento do Colegiado tem sido no sentido (i) da não responsabilização pelos atos
de distribuição realizados antes de 12.12.2013, data da divulgação do Alerta ao Mercado, ocasião
em que a CVM manifestou-se sobre a caracterização dos chamados condo-hoteis como valores
mobiliários na modalidade CIC; (ii) da responsabilização dos atos de distribuição posteriores a
17.03.2015, data da edição da Deliberação CVM no 734, que estabeleceu requisitos e
procedimentos para a obtenção de dispensa de registro de oferta pública desses CICs; e (iii) da
necessidade de se sopesar as particularidades do caso concreto para os atos ocorridos no período
compreendido no interregno transcorrido entre tais datas.
24.
Neste PAS, consoante as informações obtidas, Acusação elaborou tabela-resumo
constante no item no 44 do Termo de Acusação, que reproduzo abaixo.

18 PAS CVM SEI no 19957.004122/2015-99, j. 12.04.2016 e PAS CVM no 19957.008081/2016-91, j. 07.08.2018.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 22

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25.
Cumpre afastar, como dito, a responsabilização das acusadas por atos de distribuição, de
CICs no período relacionado à venda de frações ideais correspondentes a 78 unidades antes da
emissão do Alerta ao Mercado da CVM de 12.12.2013.
26.
Porém, a oferta pública de CICs perdurou após o Alerta ao Mercado até setembro de
2014, como evidencia a comercialização de frações ideais equivalente a outras 80 unidades dentro
do que convencionou-se chamar de “período de assimilação” do mercado acerca do entendimento
da CVM, iniciado quando a Autarquia se posicionou por meio do referido Alerta ao Mercado sobre
a possibilidade de condo-hoteis configurarem CICs e cuja duração tem sido analisada pelo
Colegiado à luz das circunstâncias de cada caso concreto, a depender principalmente de eventuais
interações entre a CVM e os agentes relacionados à oferta, bem como do porte e relevância da
Incorporadora ou grupo em que inserida, tendo em vista a divulgação em portais de comunicação
de grande alcance, a partir de abril de 2014, de matérias a respeito do posicionamento da CVM19.
27.
Neste caso, destaco que a primeira comunicação realizada pela SRE em que manifestou
seu entendimento pela irregularidade da oferta de investimento relativa ao Copa 5 foi o
OFÍCIO/CVM/SRE/No 560/201320, de 29.11.2013, ou seja, inclusive anterior ao Alerta ao
Mercado, e que tinha como destinatários Cabral Garcia, Jaime Garcia e A.G.A.
28.
No referido ofício, a SRE não se limitou a fazer um pedido de informações, tendo
apontado seu entendimento de que a estrutura do investimento no Copa 5 poderia se enquadrar no
conceito de valor mobiliário definido no inciso IX do art. 2o da Lei no 6.385/76, bem como que a
oferta de tal investimento poderia caracterizar infração ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/76.
Os referidos dispositivos legais foram transcritos no corpo do ofício e os destinatários foram
instados a se manifestar sobre os fatos, nos termos do art. 11 da então vigente Deliberação CVM
no 538/2008. Como já destacado em outros precedentes, a redação adotada pela SER era
compatível com a necessidade de oportunizar a manifestação dos acusados sobre os fatos
previamente à elaboração de acusação21.
29.
Em 17.12.2013, foi protocolada a resposta22 da Cabral Garcia, da qual destaco a seguinte
passagem:
(...) tivemos acesso ao Comunicado emitido pela CVM em seu endereço
eletrônico, sob o título “CVM alerta para ofertas irregulares de

19 v. referências à Agência Estado e ao Portal Exame, ambos em 01.04.2014, e à página de economia e mercado do
Site de Notícias IG em 22.04.2014, feitas na manifestação de voto do Diretor Henrique Machado, no PAS CVM SEI
n° 19957.008081/2016-91, j. em 07.08.2018.
20 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 29-31.
21 Por exemplo, PAS SEI n° 19957.007937/2016-19, j. em 09.12.2019.
22 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 36-128.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 23

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investimentos em empreendimentos imobiliários”. A respeito disso
estamos tranquilos, porque o nosso produto é a venda de imóveis para que
seus proprietários possam utilizá-los para a geração de renda, hipótese,
aliás, absolutamente comum no mercado imobiliário mesmo antes do
advento da Lei 4.591/64.
30.
Tem-se, portanto, bem evidenciado que todos os acusados estavam plenamente cientes,
em 17.12.2013, do posicionamento da SRE sobre a irregularidade da oferta pública dos CICs.
31.
Por outro lado, deve-se reconhecer que, à época do primeiro contato (a Cabral Garcia
enviou sua resposta apenas cinco dias após a publicação do Alerta ao Mercado), ainda restavam
dúvidas no mercado acerca da definição ou não dos condo-hoteis, tendo em vista suas variadas
estruturas, como valores mobiliários e, principalmente, como as incorporadoras deveriam proceder
para regularização.
32.
Todavia, nos meses seguintes, as interações entre a Controladora e SRE prosseguiram,
sempre com a área técnica se manifestando pelo enquadramento dos investimentos no Copa 5
como CICs, entendimento esse continuamente contestado pela Cabral Garcia.
33.
Essa situação perdurou até 20.02.2014, quando foi expedido o Ofício de Alerta
CVM/SRE/No 67/201423, de 20.02.2014, em nome de Jaime Garcia, A.R.C. e Cabral Garcia,
referindo-se “aos anúncios do empreendimento Townhouses Hotel Copa 5 By Ramada publicados
nas edições 13, 14, 15 e 16 de fevereiro de 2014 do jornal O Globo.”, reiterando o entendimento
da SRE de que tais publicações representavam infração ao disposto no art. 19 da Lei no 6.385/1976
e determinando a imediata suspensão da oferta, nos termos do ar. 9o, §1o, inciso I da mesma lei,
estabelecendo prazo até 25.02.2014 para atendimento.
34.
Tal data foi, inclusive, indicada pela Acusação como um dos marcos temporais relevantes
no presente PAS, a meu ver, acertadamente. A redação do ofício não deixava margem para dúvida
quanto a que a distribuição dos CICs deveria ser interrompida, visto que também determinava a
veiculação de publicação “nos mesmos veículos utilizados para a divulgação do empreendimento
Townhouses Hotel Copa 5 by Ramada, de comunicado informando: (i) a interrupção das vendas
das frações ideais desse empreendimento; (ii) que os investidores poderão desistir do investimento
já realizado com o reembolso da quantia investida, atualizada pela taxa Selic, e (iii) que as
corretoras de imóveis contratadas deverão imediatamente interromper quaisquer esforços de
venda do empreendimento (...)”.

23 Doc. SEI 0187954, vol. 1, fls. 197-198.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 24

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35.
Nesse contexto, a meu ver, neste caso, não cabe considerar que, após 25.02.2014, os
acusados ainda estivessem em um “período de assimilação” apto a afastar ou mitigar sua
responsabilidade pela oferta pública de CICs hoteleiros, que perdurou por muitos meses depois,
até 09.09.2014, quando o Colegiado da CVM aprovou por unanimidade proposta da SRE de
emissão de Stop Order relativa à oferta pública de CICs atinentes ao Empreendimento24.
36.
Nesse sentido, entendo que não merecem prosperar os argumentos trazidos pela defesa.
37.
Sobre o argumento de que o fato de a Acusação ter realizado uma consulta à PFE-CVM
sobre a matéria demonstraria que a SRE não teria certeza da irregularidade, tenho que. da leitura
da parte final do memorando que solicitou a manifestação da PFE-CVM25, resta evidente que havia
a convicção da irregularidade por parte da SRE, mas dúvida sobre se seria cabível a expedição de
uma stop order diante da veiculação de anúncios e continuidade das vendas.
38.
Além disso, o fato de a Cabral Garcia ter ofertado empreendimentos hoteleiros nos
mesmos moldes anteriormente, sem que tivesse sido apontado óbice pela CVM, não autoriza a
continuidade da prática, especialmente após determinação expressa em sentido contrário. Da
mesma forma, eventuais divergências no que tange a exigências em pedidos de dispensa de registro
de oferta indeferidos pela área técnica não amparariam a continuidade da oferta.
39.
Um outro aspecto trazido pela defesa foi o fato de que a Cabral Garcia adequou seus
procedimentos, o que foi evidenciado pela obtenção de dispensa de registro de oferta relativo a
outro empreendimento imobiliário26. Embora tal fato seja positivo, não tem o condão de afastar ou
mitigar a responsabilidade pela oferta irregular de CICs realizada com relação ao Copa 5.
40.
Outra alegação trazida pela defesa foi que a Cabral Garcia teria possibilitado a todos os
adquirentes a rescisão do contrato com a devolução integral dos valores pagos acrescidos de juros.
Em processo relativo a outro empreendimento, envolvendo a Cabral Garcia e Aline Garcia, esse
aspecto foi considerado como tentativa de sanar a irregularidade, entretanto, não foi afastada a
responsabilização da Cabral Garcia, tendo em vista que não houve acordo quanto ao distrato, como
destacado na seguinte passagem do voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, no âmbito do PAS
CVM no RJ 2018/324, julgado em 30.10.2018:
20. Ressalto, ademais, ter havido tentativa de sanar a irregularidade,
facultando aos quatro investidores a possibilidade de distrato. Não houve,

24 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 348-349.
25 Doc. SEI 0187954, vol. 3, fls. 465, 495-511 e 519-526.
26 Ofício de concessão da dispensa de registro encontra-se disponível em http://cabralgarcia.com.br/wp-
content/uploads/2015/08/CVM-DISPENSA-IBIS.pdf. Note-se que, com relação ao Copa 5, os pedidos de dispensa
foram indeferidos pela SRE, como detalhado no Relatório.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 25

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contudo, acordo entre as partes, razão pela qual me parece cabível a
aplicação de penalidade. (...)
41.
No presente PAS, a defesa não colacionou aos autos provas de que tal possibilidade de
distrato tenha sido, de fato, ofertada aos investidores dos CICs relativos ao Copa 5, limitando-se a
afirmar genericamente que isso restaria “comprovado no processo investigatório originador do
presente procedimento”, afirmação essa que tampouco encontra respaldo nos autos do Processo
de Investigação, em que se verifica que o único distrato ali constante foi celebrado por ocasião de
uma ação judicial impetrada por uma investidora27.
IV.
CONCLUSÃO E DOSIMETRIA
42.
Passo, então, a dosimetria das penas a serem aplicadas, respectivamente, à Incorporadora,
à Controladora, a Aline Garcia e a Jaime Garcia.
43.
No julgamento dos Processos SEI no 19957.0003266/2017-90 e SEI no
19957.008081/2016-91, consignou-se que as penalidades a serem cominadas aos envolvidos em
ofertas irregulares de CIC hoteleiros fossem aplicadas por oferta, atenuadas ou agravadas em razão
do período em que a irregularidade foi praticada e o número de unidades ou correspondentes
frações ideais vendidas, o que tendo sido adotado nos diversos precedentes julgados pelo
Colegiado desde então, considerando também o porte do ofertante28.
44.
No presente caso, considerando a gravidade em abstrato das condutas e o fato de que a
Cabral Garcia e a SPE Townhouse integram grupo econômico de porte relevante e que a oferta
irregular prosseguiu após recebimento de ofício específico da SRE determinando a suspensão a
oferta de CICs do Empreendimento, tendo sido registradas alienações de frações ideais
correspondentes a 34 unidades no período de 26.02 a 09.09.2014, voto pela adoção da pena-base
de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), em linha com precedentes deste Colegiado29.
45.
Em relação a Aline Garcia e a Jaime Garcia, voto pela respectiva aplicação de pena-base
de R$ 120.000,00 (cento e vinte e mil reais), equivalente à metade da penalidade pecuniária
acima referida, também em linha com a decisão no Processo Administrativo Sancionador CVM
SEI no 19957.0003266/2017-90.

27 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 215.
28 Nesse sentido, destaco manifestação de voto do Diretor Henrique Machado, acompanhada pela maioria do
Colegiado, no âmbito do PAS CVM no 19957.008081/2016-91 e o voto Diretor Relator Gustavo Gonzalez no PAS
CVM no RJ2018/2316, julgado em 01.10.2019.
29 PAS CVM no RJ2017/3091, de relatoria do Diretor Gustavo Gonzalez, julgado em 21.05.2019 e PAS CVM no
19957.008081/2016-91, nos termos do voto do Diretor Henrique Machado.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 26

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46.
Por fim, considerarei como circunstância atenuante os bons antecedentes da SPE
Townhouse e de Jaime Garcia30, de modo a diminuir as respectivas penalidades em 15%.
47.
Pelo exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976 (com redação
anterior à entrada em vigor da Lei no 13.506, de 13.11.2017), voto pela:
i)
absolvição de E. Hotelaria e Turismo Ltda. e de Érica Campos Drumond
das acusações de realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do
registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da ICVM no 400/2003 e sem a
dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03;
ii)
condenação de Cabral Garcia Empreendimentos Imobiliários Ltda. à pena
de multa pecuniária no valor de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) pela
realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto
no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da ICVM no 400/2003 e sem a dispensa prevista
no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03;
iii)
condenação de SPE Residencial Townhouse by Copa Posto 5 Ltda. à pena
de multa pecuniária no valor de R$ 204.000,00 (duzentos e quatro mil reais) pela realização
de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da
Lei no 6.385/76 e no art. 2o da ICVM no 400/2003, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o,
I, da Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03;
iv)
condenação de Aline Coutinho Cabral Garcia Dias à pena de multa
pecuniária no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) pela realização de oferta
pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no
6.385/76 e no art. 2o da ICVM no 400/2003 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da
Lei no 6.385/76 e no art. 4o da ICVM no 400/03; e
v)
condenação de Jaime Garcia Dias à pena de multa pecuniária no valor de R$
102.000,00 (cento e dois mil reais) pela realização de oferta pública de distribuição de
CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei no 6.385/76 e no art. 2o da
ICVM no 400/2003 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5o, I, da Lei no 6.385/76 e no art.
4o da ICVM no 400/03.

30 Embora Cabral Garcia e Aline Garcia tenham sido condenados à pena de advertência por infração aos arts. 19 da
Lei no 6.385/1976 e 4o da ICVM 400/2003, no PAS CVM no RJ2018/324, de relatoria do Diretor Gustavo Gonzalez,
j. em 30.10.2018 e cuja decisão transitou em julgado pela não interposição de recurso, essa condenação não pode ser
utilizada para caracterizar reincidência para fins do art. 65, §3o, da Instrução CVM no 607/2019, tendo em vista que
os fatos objeto deste PAS ocorreram antes do trânsito em julgado daquela decisão. Não obstante, tal condenação
impossibilita o reconhecimento de bons antecedentes dos referidos acusados.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 27

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48.
Por fim, impende comunicar o resultado deste julgamento ao Ministério Público Federal
no Estado do Rio de Janeiro, em complemento ao Ofício CVM/SGE/No 66/2014, de 22.10.201431
e ao Ofício no 105/2017/CVM/SGE, de 03.07.201732.
É como voto.

Rio de Janeiro, 20 de dezembro de 2019.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro
Diretora Relatora

31 Doc. SEI 0187954, vol. 2, fls. 362.
32 Doc. SEI 0316504.
Voto (0906181) SEI 19957.008371/2016-34 / pg. 28
FLAVIA MARTINS SANT
ANNA
PERLINGEIRO:01194353738
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ANNA PERLINGEIRO:01194353738
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Dados: 2019.12.20 15:27:53 -03'00'