Tribunal: CVM
Processo: 19957-007133-2017-92 (SP-2018-00015)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Marcelo Barbosa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-08-13
Data de publicação: 2019-08-13

Ementa:
Prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários por
administradores e funcionários da CORVAL Corretora de Valores Mobiliários
S/A. Infração ao item I, c/c o item II, alínea ‘c’, da ICVM no 08/79. Proibição
temporária, multas e absolvição.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
19957.007133/2017-92 (SP2018/15)

Data do julgamento: 13/08/2019

Diretor Relator: Marcelo Barbosa

Acusados: Carlos Augusto Vieira Fraga
Lizete da Conceição
Luis Rodrigo Esteves de Souza
Robson Eduardo Salgueiro

Ementa: Prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários por
administradores e funcionários da CORVAL Corretora de Valores Mobiliários
S/A. Infração ao item I, c/c o item II, alínea ‘c’, da ICVM no 08/79. Proibição
temporária, multas e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, I da Lei no 6.385/76, decidiu:
1 . Aplicar
ao
acusado Carlos Augusto Vieira Fraga, por sua
participação na fraude envolvendo as transferências de ações de clientes
da Corretora (CORVAL), a penalidade de proibição temporária, pelo
prazo de 05 (cinco) anos, de atuar, direta, ou indiretamente, em
qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários,
pela realização de operações fraudulentas no mercado de valores
mobiliários, definidas no item II, ‘c’, da Instrução CVM no 08/79 e vedada
pelo item I da mesma Instrução, por sua participação na fraude
envolvendo as Transferências de Ações;

2 . Aplicar
ao
acusado Carlos Augusto Vieira Fraga, por sua
participação na fraude envolvendo a alienação de ações de clientes da
Corretora,
a
penalidade
de multa pecuniária de R$300.000,00
(trezentos mil reais), pela realização de operações fraudulentas no
mercado de valores mobiliários, definidas no item II, ‘c’, da Instrução CVM
Diário Eletrônico da CVM em
08/10/2019
Extrato de Sessão de Julgamento 253 (0841307) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 1

no 08/79 e vedada pelo item I da mesma Instrução, por sua participação
na fraude envolvendo a Alienação;

3 . Aplicar ao acusado Luis Rodrigo Esteves de Souza, por sua
participação na fraude envolvendo transferências de ações de clientes da
Corretora, a penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 09
(nove) anos, de atuar, direta, ou indiretamente, em qualquer
modalidade de operação no mercado de valores mobiliários, pela
realização de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários,
definida no item II, ‘c’, da Instrução CVM no 08/79 e vedada pelo item I da
mesma Instrução, por sua participação na fraude envolvendo as
Transferências de Ações;

4. Aplicar ao acusado Luis Rodrigo Esteves de Souza, por sua
participação na fraude envolvendo a alienação de ações de clientes da
Corretora, a penalidade de multa pecuniária de R$300.000,00 (trezentos
mil reais), pela realização de operações fraudulentas no mercado de
valores mobiliários, definidas no item II, ‘c’, da Instrução CVM no 08/79 e
vedada pelo item I da mesma Instrução, por sua participação na fraude
envolvendo a Alienação;

5. Aplicar à acusada Lizete da Conceição, por sua participação na
fraude envolvendo transferências de ações de clientes da Corretora, a
penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 03 (três) anos,
de atuar, direta, ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação
no mercado de valores mobiliários, pela realização de operações
fraudulentas no mercado de valores mobiliários, definidas no item II, ‘c’,
da Instrução CVM no 08/79, e vedada pelo item I da mesma Instrução, por
sua participação na fraude envolvendo as Transferências de Ações; e

6. Absolver o
acusado Robson Eduardo Salgueiro de suposta
participação nas transferências de ações de clientes da Corval C.C.T.V.M.

Considerando os indícios de crimes de ação penal pública observados
nos fatos analisados nos autos do processo, o Colegiado da CVM determinou,
também, comunicar o resultado do presente julgamento ao Ministério Público
Federal do Estado de Minas Gerais,
em
complemento
ao Ofício no
008/2018/CVM/SGE, nos termos do art. 9o da Lei Complementar no 105/2001 e do
art. 12 da Lei no 6.385/1976, para as providências que aquele órgão julgar cabíveis
em na esfera da sua competência.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar da intimação da
decisão CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM no 607.

Conforme disposto no art. 71 da Instrução CVM no 607, os acusados
punidos com a penalidade de proibição temporária poderão requerer o efeito
suspensivo ao Colegiado, por meio de petição em separado a ser apresentada no
Extrato de Sessão de Julgamento 253 (0841307) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 2

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p
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p
ato da interposição do recurso.

Presente
o
advogado Augusto Vieira Fraga, representante dos
acusados Carlos Augusto Vieira Fraga, Lizete da Conceição, Luis Rodrigo Esteves
de Souza e Robson Eduardo Salgueiro.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto
Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro,
Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa,
Presidente da Sessão de Julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 17/09/2019, às 12:15, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 17/09/2019, às 14:23, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 18/09/2019, às 21:41, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 25/09/2019, às 18:54, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 02/10/2019, às 18:59, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.007133/2017-92
Relatório – Página 1 de 21
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.007133/2017-92
Reg. Col. no 1135/18

Acusados:
Carlos Augusto Vieira Fraga

Luis Rodrigo Esteves de Souza

Lizete da Conceição

Robson Eduardo Salgueiro

Assunto:
Apurar prática de operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários por administradores e funcionários da Corval
Corretora de Valores Mobiliários S/A, em suposta infração ao item
I c/c o item II, alínea c, da Instrução CVM no 08/1979.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Relatório
I.
Objeto e origem
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”) em face de (i) Carlos Augusto
Vieira Fraga (“Carlos Fraga”), administrador estatutário da Corval Corretora de Valores
Mobiliários S/A (“Corretora” ou “Corval”) e diretor responsável pelo atendimento aos comandos
das Instruções CVM no 497/2011 e no 505/2011, (ii) Luis Rodrigo Esteves de Souza (“Luis
Esteves”), suposto administrador de fato da Corretora, (iii) Lizete da Conceição, gerente
responsável pela área de custódia da Corval, e (iv) Robson Eduardo Salgueiro (“Robson
Salgueiro”), analista de custódia da Corretora, para apurar a suposta realização de operações
fraudulentas no mercado de valores mobiliários que teriam sido praticadas no âmbito da Corval no
período compreendido entre 16.04.2013 e 05.06.2014 (“Período”), as quais constituiriam infração
ao item I c/c o item II, alínea c, da Instrução CVM no 08/1979.
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 4

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.007133/2017-92
Relatório – Página 2 de 21
2.
O presente processo originou-se do Processo Administrativo CVM no SP2015/56
(“Processo de Origem”, docs. SEI no 0335523 e no 0335533), instaurado para apurar supostas
irregularidades praticadas no âmbito da Corretora.
3.
Tal processo foi instruído com base em documentos enviados à CVM pela
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), bem como pelo Banco Central do Brasil
(“BACEN”). Dentre os documentos enviados, constam cópias (i) do Processo MRP no 27/2014; (ii)
do Relatório de Auditoria BSM no 067/2014; (iii) do Processo Administrativo BSM no 09/2016, e
(vi) de relatório elaborado pelo BACEN contendo análise das causas que levaram à decretação da
liquidação da Corretora1-2.
II.
Conjunto fático-probatório dos autos
II.1.
Processo MRP no 27/2014
4.
Em 18.06.2014, J.O.S.F., então cliente da corretora Corval, apresentou reclamação ao
Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos da BSM, dando origem ao Processo MRP no 27/2014,
no âmbito do qual pleiteou indenização pela alienação não autorizada de 66.000 ações CTIP3,
realizada em 09.09.2013 (“Alienação”), bem como pela retenção não autorizada das demais ações
que estariam em seu nome na conta da Corretora (102.900 ações CTIP3)3.
5.
Em decisão prolatada em 22.04.2015, a Turma do Conselho de Supervisão da BSM
entendeu, por unanimidade, pela procedência da reclamação. Em resumo, o Conselho de

1 Referidas cópias encontram-se, respectivamente, nos docs. SEI no (i) 0336014; (ii) 0335523; (iii) 0336012; e (iv)
0335987 e 0335988.
2 Também foram juntados aos autos (i) informações sobre o desenquadramento de requisitos financeiros da Corretora
(e.g., fls. 31/34, doc. SEI no 0335523); (ii) reclamações de clientes ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos entre
11.09.2009 e 11.09.2014 (docs. SEI no 0335523 e no 0335533); e (iii) cópias de processos administrativos instaurados
contra a Corretora e seus administradores (PADs no 05/2011, no 37/2012, no 20/2013, no 49/2013 e no 01/2014, doc. SEI
no 0335576).
3 J.O.S.F.alegou em sua reclamação que (i) “foi surpreendido o Reclamante, ao receber o ANA – Aviso de Negociação
de Ativo emitido pela BM&FBovespa (docs. 55/57) em 16.09.2013, onde se constatou a venda irregular de 66.000 ações
de CETIP3 no pregão de 09.09.2013, conforme nota de negociação no 19.479 (doc. 54)”; e (ii) “solicitou, além dos
devidos esclarecimentos e regularização do crédito do valor correspondente à venda, a transferência imediata do saldo
de sua carteira de ações CETIP no montante de 102.900, (168.900-66.000) da custódia da reclamada para a custódia
da corretora Nova Futura DTVM – código 564, que inclusive já havia efetuado o cadastro do Reclamante (doc. 48)”.
Segundo J.O.S.F., a Alienação e a transferência das 102.900 ações CETIP3 remanescentes para a custódia de outra
corretora teriam sido objeto de dois acordos, os quais teriam sido inadimplidos pela Corretora. Considerando que J.O.S.F.
não teria sido ressarcido pela Alienação e tampouco teria sido realizada a transferência das demais ações, o reclamante
alegou que “a Corretora Reclamada não possui nenhuma liquidez e está utilizando indevidamente a posição acionária
e financeira do Reclamante para gerir seu negócio de forma completamente irregular e ilícita”, concluindo que “[r]esta
claro que todos os procedimentos eivados pelas interpostas pessoas representando a Corretora Reclamada se utilizou
de artifícios ardilosos para protelar o pagamento e transferir as referidas ações a quem de direito, ficando desta forma
configurada uma manobra ilícita para obtenção de fins vantajosos”. (fls. 01-07, doc. SEI no 0336014)
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.007133/2017-92
Relatório – Página 3 de 21
Supervisão da BSM concluiu que (i) J.O.S.F.deveria ser indenizado pelos prejuízos relacionados à
utilização das referidas 102.900 ações CTIP3 em operações de empréstimo de ações, sem sua
autorização expressa4, tendo em vista que teria restado configurada a utilização inadequada de
valores mobiliários, nos termos do art. 77, inciso II, da Instrução CVM no 461/075; e (ii) J.O.S.F.
deveria ser ressarcido dos prejuízos provocados pela Alienação, pois a venda “não foi determinada
pelo Sr. [J.O.S.F.] ou por qualquer pessoa autorizada por ele a transmitir ordens à Corretora”,
tendo em vista que a “defesa apresentada pela Corretora não juntou aos autos nenhum documento
que comprovasse a existência de ordem para tal operação”, tendo alegado que a operação teria
ocorrido por “erro operacional”6.
II.2.
Relatório BSM
6.
Na sequência, entre 07.07.2014 e 30.07.2014, foi realizada auditoria específica na Corval
com o objetivo de avaliar: (i) transferências de ações entre clientes da Corretora (vide as
transferências realizadas com as ações de J.O.S.F.), no período de janeiro de 2011 a junho de 2014;
e (ii) a situação global de liquidez da Corval.
7.
Em 06.08.2014, foi apresentado o Relatório de Auditoria BSM no 067/2014 (“Relatório
BSM”), contendo as conclusões dos trabalhos de auditoria7. Consta do referido documento que
teriam sido realizadas 271 operações de transferência de custódia de ações sem o consentimento
prévio dos clientes cedentes da Corretora, entre 16.04.2013 e 05.06.20148 (“Transferências de
Ações”) 9. Desse total, 42 teriam sido realizadas nos dias 16.04.2013, 23.04.2013 e 31.05.2013 e as

4 A Turma do Conselho de Supervisão da BSM destacou que “a existência de ordem expressa do investidor para a
execução de qualquer operação em seu nome constitui regra básica do funcionamento do mercado de capitais, conforme
se verifica do artigo 3° da Instrução CVM n° 333/2000 e do item 73 do Roteiro Básico do PQO.” (fls. 171, doc. SEI no
0336014).
5 Quanto a esse ponto, consta da decisão que: “[S]egundo constatado no Relatório da Auditoria, apenas 63.291 das
102.900 ações CETIP3 foram creditadas na conta mantida pelo Sr. [J.O.S.F.] na Corretora e posteriormente transferidas
para a sua conta na Nova Futura, estando ainda pendentes de ressarcimento 39.619 ações de emissão da CETIP.”
6 Nesse ponto, o Conselho de Supervisão da BSM destacou que: “No cálculo dos referidos prejuízos deve-se considerar
que a Corretora já transferiu ao Reclamante, após a apresentação da Reclamação, o valor de R$ 1.564.142,65”.
7 Segundo consta do Relatório BSM, em abril de 2014, a Corval (i) estaria com capital de giro próprio negativo (fls. 08
do Processo de Origem); (ii) teria registrado em sua contabilidade R$ 5.595.570,16 a título de adiantamentos realizados
à empresa HPN Cursos, “empresa integrante do grupo financeiro HPN, cujo presidente é o Sr. Luis Rodrigo Esteves de
Souza, também sócio da Corretora Corval, ainda não homologado nessa condição pelo Banco Central do Brasil” (fls.
10 do Processo de Origem); e (iii) “não teria recursos suficientes para pagar os saldos credores caso os clientes
decidissem resgatá-los” (cerca de R$ 14.000.000,00, vide fls. 10 e 57 do Processo de Origem).
8 Conforme consta do Relatório BSM, não obstante a BSM ter solicitado a apresentação da comprovação de que as 667
transferências realizadas entre janeiro de 2011 e junho de 2014 foram autorizadas, a Corretora não apresentou provas
relativas a 271 operações realizadas entre 16.04.2013 e 05.06.2014 (de um total de 525 no período).
9 Ao longo das investigações, teriam sido identificadas, ainda, outras operações irregulares no âmbito da Corretora,
relacionadas a títulos de dívida pública federal e mercado de câmbio. Todavia, em atenção às atribuições punitivas da
CVM, o Termo de Acusação restringiu-se àquelas atinentes ao mercado de valores mobiliários.
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 6

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.007133/2017-92
Relatório – Página 4 de 21
229 demais operações teriam sido realizadas entre 04.06.2013 e 05.06.2014, em 26 dias diferentes.
À exceção de uma, que foi registrada no sistema da então BM&FBOVESPA como “Doação de
Ativos”, todas as 270 demais operações teriam sido registradas como “Empréstimos entre as
partes” (§14 do Termo de Acusação).
8.
Segundo consta do Termo de Acusação (“T.A.”), a BSM apurou que os seguintes
“profissionais” seriam responsáveis pela utilização dos códigos de usuários do sistema “Histórico
de Custódia de Ativos – HCA” da BM&FBOVESPA (“Sistema”), através dos quais houve a
aprovação não autorizada das Transferências de Ações no âmbito da Corretora: (i) Robson
Salgueiro (código “38REDUAR”), 44 operações realizadas nos dias 31.05.2013, 04.06.2013 e
05.06.2013; (ii) Lizete da Conceição (código “LIZETE”), 90 operações realizadas entre 16.04.2013
e 04.10.2013; e (iii) Carlos Fraga (código “CFRAGA”), 137 operações realizadas entre 06.01.2014
e 05.06.2014 (§18 do T.A.)10.
9.
As Transferências de Ações teriam sido realizadas “para que, diante da falta de liquidez
da Corval, seus representantes trocassem a margem em dinheiro que seus clientes depositavam a
título de garantia exigida pela instituição administradora do mercado de bolsa de valores
(BMFBOVESPA S.A., à época dos fatos) por valores mobiliários de terceiros” (§10 do T.A.), o
que possibilitava que tal dinheiro fosse utilizado como se pertencesse à Corval (nas palavras da
Acusação, como “caixa” da Corretora), para pagar despesas operacionais próprias, bem como
realizar adiantamentos a diretores e agentes autônomos a ela vinculados. As Transferências de
Ações também teriam possibilitado aos clientes cessionários a realização de operações em bolsa
sem que tivessem os recursos necessários em garantia na Corretora, o que teria majorado
indevidamente a sua receita de intermediação.
10.
Dentre as 270 Transferências de Ações registradas a título de “Empréstimo entre as
Partes” identificadas, cujos ativos cedidos não teriam retornado ao cliente, constam as 5

10 De acordo com as provas constantes dos autos, Carlos Fraga figurou como diretor estatutário da Corval, responsável
pelas Instruções CVM no 301/1999, no 497/2011 e no 505/2011 a partir de 03.06.2013, havendo permanecido no cargo
até depois do fim do Período.
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 7

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Processo Administrativo Sancionador CVM no SEI 19957.007133/2017-92
Relatório – Página 5 de 21
transferências de ações de J.O.S.F. objeto do Processo MRP no 27/201411-12. Os dados de tais
operações foram discriminados em tabela apresentada no Relatório BSM, a seguir reproduzida:
Código Cliente
Cedente
Cliente
Destino
Ativo Quantidade
Data da
Transferência
Valorização
R$ (*)
7.227
J.O.S.F. A.A.C. CTIP3
39.987
10/09/2012
1.269.187,38
7.227
J.O.S.F. T.A.C. CTIP3
7.162
10/09/2013
227.321,88
7.227
J.O.S.F.
B.I.I.
CTIP3
17.580
04/10/2013
557.989,20
7.227
J.O.S.F. R.F.C.
CTIP3
16.062
04/10/2013
509.807,88
7.227
J.O.S.F. T.A.C. CTIP3
22.109
04/10/2013
701.739,66

Total
3.266.046,00

II.3.
Processo Administrativo BSM no 09/2016
11.
Tendo em vista as irregularidades analisadas no Processo MRP no 27/2014 e no Relatório
BSM, o Diretor de Autorregulação da BSM determinou a instauração do Processo Administrativo
BSM no 09/2016 para apuração de responsabilidades, tendo apresentado termo de acusação em face
de Carlos Fraga, Lizete da Conceição e Robson Salgueiro em 10.06.2016.
12.
Naquela ocasião, o Diretor de Autorregulação da BSM entendeu que esses acusados teriam
violado o art. 3o da Instrução CVM no 333/2000, bem como o item 73 do Programa de Qualificação
Operacional – Roteiro Básico, vigente à época dos fatos, por terem executado as Transferências de
Ações, sem as autorizações dos clientes da Corretora.
13.
Segundo consta da acusação apresentada pela BSM, o liquidante da Corval teria apontado,
em relatório juntado aos autos do Processo Administrativo no 09/2016 (“Relatório do Liquidante”),
que as Transferências de Ações teriam sido “feitas para garantir operações de risco de terceiros,
liberando as garantias que estes terceiros tinham depositado”. A estratégia teria consistido em
transferir “ações e outros títulos que não estão sob a supervisão da BSM, tal como CDBs e Títulos
Públicos, que estavam na custódia de seus clientes, sem as respectivas autorizações, para liberar
dinheiro que estava garantindo operações de risco (BTC, termo e opções) destes terceiros”.

11 As 5 operações teriam sido aprovadas no Sistema por Lizete da Conceição, conforme consta do Termo de Acusação
(§20) e de planilha elaborada pela BSM em 05 e 06 de agosto de 2014 visando ao tabelamento de todas as autorizações
para as transferências entre clientes, incluindo a conta de custódia da Corval, no período de janeiro de 2013 a junho de
2014 (doc. SEI no 0335566). Segundo indicado pela BSM, não teriam sido apresentados documentos de autorização dos
clientes cedentes para as transferências de custódia.
12 A SMI destacou que “o extrato da conta do investidor [J.O.S.F.] junto à Corval não aponta nenhuma remuneração a
título de empréstimo, o que evidencia que o cliente não anuiu com as mencionadas transferências”.
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 8

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Relatório – Página 6 de 21
14.
A esse respeito, destacou-se que “a liberação do dinheiro ensejava a devolução de margem
para a Corretora, ou seja, a BM&FBOVESPA efetuava um crédito na conta da Corval junto a
Câmara de Compensão e Liquidação”. No entanto, “ao invés de creditar este valor na conta de
seus clientes, a Corval se apropriava destes valores”, tendo os utilizado para “pagamento de
agentes autônomos de investimento ou de despesas por conta de terceiros”.
15.
Segundo o Diretor de Autorregulação da BSM, os fatos verificados no Relatório do
Liquidante confirmariam as irregularidades objeto do Processo Administrativo BSM no 09/2016.
II.4.
Relatório da Comissão de Inquérito do BACEN
16.
Conforme mencionado, consta dos autos cópia de relatório elaborado pela Comissão de
Inquérito do BACEN (“Comissão”) com as conclusões daquela Autarquia a respeito das causas que
levaram à decretação da liquidação 13 da Corretora (“Relatório do BACEN”) 14 , datado de
04.09.2015 (fls. 8.815/9.049, docs. SEI no 0335987 e no 0335988). No Relatório do BACEN, a
Comissão colheu provas e realizou análises que se relacionam com os fatos objeto deste processo
sancionador.
17.
Mais especificamente, a Comissão entendeu que (i) teriam sido realizadas substituições de
garantias em espécie de determinados clientes da Corretora por valores mobiliários de outros
clientes, sem o consentimento dos clientes envolvidos; (ii) Luis Esteves teria sido administrador de
fato da Corval; e (iii) Luis Esteves teria realizado transferências de recursos da Corretora para
sociedades a ele relacionadas.
Operações de substituição de garantias de clientes da Corretora, sem o consentimento dos
clientes
18.
Tal como no Relatório BSM, a Comissão apurou a ocorrência de ilícitos envolvendo
transferências de custódia de valores mobiliários entre clientes da Corretora (fls. 8.904/8.936, doc.
SEI no 0335988), as quais estariam relacionadas a operações alavancadas (ex.“long short”)
“lastreada[s] com margens de garantia”15. A Comissão esclareceu que, “[m]esmo que a operação

13 A liquidação extrajudicial da Corretora foi decretada pelo Presidente do BACEN (Ato do Presidente no 1.278) em
11.09.2014. A falência da Corval foi decretada em 25.01.2017 pelo Juízo da 2a Vara Empresarial da Comarca de Belo
Horizonte.
14 Em 11.04.2016, o Diretor de Organização do Sistema Financeiro e Controle de Operações do Crédito Rural do BACEN
aprovou o Relatório do BACEN, com as modificações decorrentes do Parecer Jurídico 142/2016-BCB/PGBC, de
31.03.2016, e do Despacho 6044/2016-Deliq/Ditec, de 07.04.2016 (Decisão no 93/2016 – DIORF, fls. 9.059, doc. SEI no
0335988).
15 A Comissão explicou que “[a] margem é necessária em razão da posição vendida que é aberta em um dos ativos, pois
tal venda ocorre a descoberto, e sendo assim, o vendedor precisa alugar os ativos no Banco de Títulos da CBLC –
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 9

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Relatório – Página 7 de 21
siga seu curso normal, no vencimento ocorrem algumas horas em que é necessário o dobro de
garantias, em função dos horários de liquidação da Bolsa”, devendo a própria Corretora garantir
as operações de seus clientes neste intervalo, “com seus ativos próprios, durante menos de 4hs”.
19.
Ocorre que, segundo a Comissão, a Corretora estaria operando “desde jan/2010 até a
liquidação extrajudicial com capital de giro negativo em todos os meses”, de modo que “não
possuía títulos, [e] tampouco carta de fiança bancária, para cobrir este ‘gap’ (janela) durante a
liquidação das operações”. Tendo em vista a falta de recursos para garantir a realização dessas
negociações, a Corval “se utilizou do artifício de alocar títulos de alguns de seus clientes em
garantias de operações de outros clientes”. Conforme destacado, “para cobrir a margem de um
cliente sem os necessários recursos, se recorria ao empréstimo de títulos de outro cliente da
própria corretora, apenas transferindo a titularidade do mesmo”.
20.
No entender da Comissão, essa prática “seria aceitável, caso os clientes que emprestaram
seus títulos soubessem e concordassem”. Nessa hipótese, a substituição de garantias por títulos de
terceiros poderia ser considerada “uma operação de aluguel de títulos normal ocorrendo fora do
Banco de Títulos da CBLC – BTC, o que é previsto pela Resolução CMN no 3.539, de 2008 e pela
Instrução CVM no 441, de 2006”. No entanto, a Comissão entendeu que a “forma como os títulos
e valores mobiliários foram usados na Corval caracteriza[ria] fraude, posto que ocorreram à
revelia dos autênticos donos dos ativos e sem um adequado controle dos doadores e tomadores e
bens alugados”16.
21.
Adicionalmente, a Comissão destacou que, ao trocar “a margem em dinheiro que seus
clientes depositavam em garantia na Bolsa por títulos de outros clientes”, o “dinheiro do cliente
era liberado e os administradores estornavam os valores da conta corrente do cliente de controle
interno da corretora”, o que teria possibilitado que estes recursos fossem utilizados pelos
administradores da Corretora “como um ‘caixa’ da instituição, para pagamento de suas despesas
operacionais e realização de adiantamentos a diretores e agentes autônomos de investimento”.
A participação de Luis Esteves na gestão da Corretora, como administrador de fato
22.
A Comissão também apurou a prática de atos de gestão por pessoas que não seriam,
formalmente, administradores da Corretora, as quais teriam “agido de forma orquestrada na

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. A CBLC requer o depósito de margem em recursos financeiros ou
títulos como forma de garantir que o ativo alugado será devolvido ao dono original” (fls. 8.905, doc. SEI no 0335988).
16 Segundo a Comissão: “Na Corval, tornou-se usual que as margens de operações de um cliente fossem cobertas com
títulos (ações, CDB-Certificados de Depósitos Bancários ou títulos públicos federais) de outro clientes, sem que esse
cliente possuidor/doador dos títulos soubesse ou permitisse” (fls. 8.914, doc. SEI no 0335988).
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 10

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condução dos negócios sociais da Corval” (fls. 8.834/8.836, doc. SEI no 0335987). A Comissão
entendeu por qualificar tais sujeitos como “administradores de fato” da Corretora, sendo um deles
o ora acusado Luis Esteves.
23.
Conforme consta do Relatório do BACEN, Luis Esteves teria iniciado suas atividades junto
à Corretora “em fins de 2011, início de 2012”, como agente autônomo de investimentos, “por meio
de sua empresa de agentes autônomos a ARC Agentes Autônomos de Investimentos Ltda.”.
24.
No entanto, a Comissão destacou que a atuação de Luis Esteves não teria se limitado ao
exercício da atividade de agente autônomo, havendo “desde o momento em que tentou adquirir o
controle acionário da Corval sem sucesso17, pass[ado] a comandar os negócios da Corval”, não
obstante “[t]anto a transferência de controle, quanto a participação na Diretoria da Corval não
[terem sido] aprovadas pelo Banco Central do Brasil18, uma vez que o Sr. Luís Rodrigo Esteves de
Souza, em nenhuma delas conseguiu comprovar a origem dos recursos utilizados para a aquisição
das ações da Corval e os requisitos para atuar como dirigente de instituição financeira” (fls. 8.836,
doc. SEI no 0335987).
25.
A Comissão ressaltou que o acusado teria praticado vários atos de gestão, como
“autorizações assinadas em branco para fins de emissão de TED junto aos Bancos Paulista e
Bradesco; validação do cartão de assinaturas do Sr. Luís Rodrigo Esteves de Souza junto a
Bovespa; autorizações para pagamentos diversos, aplicações e resgates de clientes”, etc. Também
consta dos autos cartão de visitas de Luis Esteves, em que o acusado figura como “CEO” da
Corretora (fls. 7.826, doc. SEI no 0335960).
26.
Adicionalmente, a Comissão ressaltou que a Corretora, representada por Carlos Fraga,
G.M.F. e M.A.M., teria outorgado procurações conferindo amplos poderes de gestão a Luis

17 Consta dos autos “Contrato de Compra e Venda de Ações” da Corval, datado de 30.04.2013 (fls. 1.512/1.525, doc.
SEI no 0335829), em cujo preâmbulo consta que Luis Esteves adquiriria ações representativas de 62% a 100% do capital
social da Corretora, “estando a referida transação condicionada à aprovação do Banco Central do Brasil”, dentre outros
termos e condições (fls. 1.514, doc. SEI no 0335829).
18 Em 06.02.2013, Luis Esteves foi eleito Diretor Superintendente da Corretora em assembleia geral (fls. 494, doc. SEI
no 0335805), eleição esta que não foi homologada pelo BACEN.
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 11

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Esteves, em 17.05.201319 e 20.05.201420. Apontou-se, ainda, que Luis Esteves (i) utilizava o e-mail
corporativo da Corval com o consentimento da diretoria estatutária; e (ii) teria figurado como
administrador em organograma enviado pelo setor de marketing da Corretora a funcionários e
clientes em 06.08.2013 (fls. 1.596/1.600, doc. SEI no 0335833).
27.
Por fim, verifica-se que, em 04 de setembro de 2014, 5 (cinco) funcionários da Corretora
declararam “para os devidos fins, e com as advertências do art. 342 do CP, que o Sr. Luis Rodrigo
Esteves de Souza exerceu o cargo de Diretor Presidente e Controlador da Corval Corretora de
Valores S/A de março/2013 a agosto/2014, sendo o responsável pela gestão plena dos negócios da
empresa, ditando as diretrizes negociais e organizacionais, inclusive com as determinações sobre
pagamentos, resgates de clientes, fechamento de câmbio, bem como imposições para pagamentos
de contas atípicas ao negócio da Corretora”21.
A remessa de recursos para sociedades ligadas a Luis Esteves
28.
A Comissão do BACEN apurou que Luis Esteves teria ordenado, através de e-mails, a
realização de 106 (cento e seis) remessas de recursos por meio de Transferência Eletrônica
Disponível – TED para sociedades a ele ligadas, bem como para sociedades ligadas a L.A.N.O.,
provocando prejuízos à Corretora no valor de R$ 10.170.911,38 (fls. 8.896/8.898, doc. SEI no
0335987).

19 A procuração datada de 17.05.2013 foi outorgada pela Corretora, representada por G.M.F. e M.A.M., nos seguintes
termos: “a quem confere poderes para, em conjunto com outro procurador E/OU outro diretor, abrir conta corrente
bancária em quaisquer instituições financeiras, emitir, endossar e requisitar cheques, assinar contratos de compra e
venda de valores mobiliários, ações e títulos, subscrever ações do capital de outras sociedades, assinar contrato de
Termo de Constituição de Garantias, Caução e Títulos de Crédito e Renda Fixa, receber e dar quitação de quaisquer
importâncias para serem entregues à sociedade para negociação ou em custódia, representar a outorgante junto ao
Banco Central do Brasil, Banco do Brasil S/A, Carteira de Comércio Exterior, Inspetorias e/ou Delegacias da Receita
Federal, armazéns da COBEC - Cia Brasileira de Entrepostos e Comércio e Bolsas de Valores e perante quaisquer
repartições públicas ou autoridades federais, estaduais, municipais e entidades autárquicas, administrativas e fiscais. O
presente mandato terá validade por 01(um) ano, a contar desta”. (fls. 3.726/3.727, doc. SEI no 0335875)
20 A procuração datada de 20.05.2014 foi outorgada pela Corretora, representada por Carlos Fraga e M.A.M., nos
seguintes termos: “abrir conta corrente bancária em quaisquer instituições financeiras, emitir, endossar e requisitar
cheques, assinar contratos de compra e venda de valores mobiliários, ações e títulos, subscrever ações do capital de
outras sociedades, assinar contrato de Termo de Constituição de Garantias, Caução e Títulos de Crédito e Renda Fixa,
receber e dar quitação de quaisquer importâncias para serem entregues à sociedade para negociação ou em custódia,
representar a outorgante junto ao Banco Central do Brasil, Banco do Brasil S/A, Carteira de Comércio Exterior,
Inspetorias e/ou Delegacias da Receita Federal, armazéns da COBEC - Cia Brasileira de Entrepostos e Comércio e
Bolsas de Valores e perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais, municipais e entidades
autárquicas, administrativas e fiscais. O presente mandato terá validade por 03 (tres) anos, a contar desta”. (fls.
3.724/3.725, doc. SEI no 0335875)
21 Declarações de J.M.S.C., C.C.C., T.R.F., A.M.B. e R.B.M. (fls. 105/107, doc. SEI no 0335796).
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 12

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29.
A partir de documentos colhidos durante a instrução do processo (fls. 1.229/1.407, doc.
SEI no 0335826 e no 0335829), a Comissão concluiu que (i) as sociedades ARC Agente Autônomo
de Investimento Ltda., Arcturus Investimentos e Participações Ltda. e Cotar Turismo Corporativo22,
ligadas a Luis Esteves, teriam recebido, respectivamente, R$ 700.000,00, R$ 290.000,00 e R$
766.136,87 da Corval23. Consta do Relatório do BACEN, também, que Luis Esteves teria ordenado
transferência de recursos para conta de sua titularidade, no valor de R$ 195.000,0024.
30.
No entender da Comissão, “[n]ão há registro na Corretora de quaisquer relações
comerciais que pudessem justificar essas transferências, que aconteceram de junho de 2013 a julho
de 2014, ou seja, tratou-se de remessas de recursos pertencentes à Corretora e a seus clientes para
pessoas estranhas às atividades da Corretora”.
Depoimentos colhidos pela Comissão
31.
Os acusados Carlos Fraga, Lizete da Conceição e Luis Esteves prestaram depoimento
perante a Comissão, respectivamente, em 23.06.2015, 08.06.2015 e 25.06.2015, quando
esclareceram algumas questões objeto do presente processo, inclusive sobre a participação dos
acusados nas Transferências de Ações (fls. 8.855, doc. SEI no 0335987) e a administração de fato
exercida por Luis Esteves.
32.
Carlos Fraga declarou, em resumo, que (i) a Corval substituía garantias transferindo ações
de determinado cliente (sem que houvesse autorização do cedente em todas as operações) para o
cliente que estava em risco internamente; (ii) Lizete da Conceição seria uma das pessoas que
realizavam essas substituições; (iii) tinha conhecimento da “operação” envolvendo as ações CETIP
do cliente J.O.S.F. que aconteceu durante sua gestão; e (iv) em sua opinião, “a atuação direta do
Sr. Rodrigo no pagamento de contas pessoais” foi uma das “principais causas da quebra da
Corval” (§ 31 do T.A.).
33.
Lizete da Conceição declarou, em resumo, que realizava as Transferências de Ações
(“empréstimos”) entre clientes atendendo a ordens do diretor Carlos Fraga e que, em sua ausência,

22 A título de exemplo, consta às fls. 1.249 (doc. SEI no 0335826) e-mail enviado por Luis Esteves para R.B., em
26.05.2014, contendo a seguinte ordem: “antecipe 54k para COTAR”.
23 Constam dos autos “telas de consulta” do SISBACEN contendo as seguintes informações sobre as referidas empresas:
Luis Esteves seria o “responsável” pela ARC AAI Ltda. (fls. 1.883, doc. SEI no 0335838) e pela Arcturus Investimentos
e Participações (fls. 1.884, doc. SEI no 0335838), e a esposa de Luis Esteves, J.N.P.S., seria a “responsável” pela Cotar
Turismo Corporativo (fls. 1.887, doc. SEI no 0335838). A esse respeito, consta do Relatório do BACEN “quadro resumo
das empresas beneficiadas pelas transferências de recursos”, no qual há a seguinte informação: “Cotar Turismo
Corporativo (proprietária é esposa do Luís Rodrigo Esteves de Souza)” (fls. 8.897, doc. SEI no 0335987).
24 Foram realizadas duas transferências da conta corrente da Corval para a conta corrente de Luis Esteves em 26.06.2013,
sendo a primeira no valor de R$ 95.000,00 e a segunda no de R$ 100.000,00 (fls. 1.381/1.382, doc. SEI no 0335829).
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 13

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tais ordens eram executadas por Robson Salgueiro, seu subordinado. No mais, declarou que, a partir
de setembro de 2013, passou a requerer de Carlos Fraga documentos que comprovassem a
autorização do cliente para as transferências referidas, solicitação não atendida, de modo que pediu
para que tais operações fossem registradas por meio da senha pessoal de Carlos Fraga.
34.
Luis Esteves declarou, em resumo, que possuía procuração outorgada por G.M.F. e
M.A.M., “comandando” a Corretora ao lado de Carlos Fraga, M.A.M. e L.A.N.O. Também
declarou que Carlos Fraga resolvia os problemas encontrados no fluxo de caixa da Corval,
incluindo problemas relacionados à falta de liquidez da corretora, disponibilizando ações ou títulos
de clientes para cobrir margens e recorrendo a papéis de clientes para cobrir as faltas de liquidez
momentâneas diárias da Corval. Adicionalmente, admitiu que as trocas de garantias eram aprovadas
por ele (e pela diretoria), e que as ações do cliente J.O.S.F. foram utilizadas para garantir uma
operação de long short realizada pela Corval.
35.
Além dos três acusados, também prestaram depoimento perante a Comissão: (i) em
24.04.2015, C.M.G., contador da Corval; e (ii) em 21.05.2015, R.B., gerente financeiro da
Corretora, abaixo transcritos:
(i)
Trechos do depoimento de C.M.G.
“(...) [p]erguntado sobre a estrutura de comando na Corval, descreveu dividindo-a em
quatro fases, quais sejam, (...) a Direção Luis Rodrigo I – de março/2013 a junho/2013,
sob a administração de Luis Rodrigo Esteves de Souza, [G.M.F.], [M.A.M.] e Carlos
Fraga; e a Direção Luis Rodrigo II – a partir de junho/2013, sob a administração de Luis
Rodrigo Esteves de Souza, [M.A.M.] e Carlos Fraga. (...) que o Sr. [O.G.] não mais tinha
participação no comando da Corval, tendo-o entregue ao Sr. Luis Rodrigo Esteves de
Souza a partir de março/2013. Perguntado a respeito de problemas que o depoente
porventura identificava na contabilidade da Corval, respondeu que, de forma mais intensa
a partir de setembro/2013, percebeu falta de controle no registro das operações de câmbio
e no pagamento de despesas não decorrentes das atividades da Corretora, mais
especificamente pagamento de despesas pessoais do Sr. Luis Rodrigo Esteves de Souza,
com ênfase em gastos com equipe de moto velocidade; que ao Sr. Luis Rodrigo Esteves de
Souza foram outorgadas duas procurações, uma pela diretoria [G.M.F.] e [C.G.], e outra
pela diretoria Carlos Fraga e [M.A.M.], todas no cartório Triginelli. Perguntado sobre
quais diretores sempre estavam presentes em Belo Horizonte, respondeu que, a partir do
momento em que Luis Rodrigo assumiu a empresa (março/2013), este era responsável por
toda a movimentação financeira e administrativa, que raramente se mostrava presente em
Belo Horizonte; que sempre ficava em Belo Horizonte o diretor Carlos Fraga a partir da
saída do diretor [G.M.F.]; que o depoente foi duas vezes a Recife tratar de assuntos afetos
à Contabilidade com o Sr. Luis Rodrigo, sendo a última em 28.6.2014, sobre o
encerramento contábil do semestre; que mantinha muito pouco contato com o Sr. Luis
Rodrigo, esporadicamente algum email ou telefone, uma vez que mais se reportava ao Sr.
Carlos Fraga (...)” (fls. 1.905 e seguintes, doc. SEI no 0335838).
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(ii)
Trechos do depoimento de R.B.
“(...) que foi contratado formalmente pela Corval na função de tesoureiro em Belo
Horizonte, passando à função de gerente financeiro no momento que Rodrigo Souza
assumiu a corretora liquidanda, por volta de 2012 (...) que era subordinado formalmente
a [G.M.F.] e [C.M.] no primeiro momento e, a Rodrigo Souza, Carlos Fraga, [C.N.] e
[L.A.N.O.] a partir da venda da Corval a Rodrigo Souza. Perguntado sobre a atividade de
cada um desses diretores, respondeu que Carlos Fraga e [L.A.N.O.] eram responsáveis
por questões de Bolsa e clientes, [C.N.], de câmbio, e Rodrigo Souza era quem, de forma
geral, comandava a Corval, exatamente como previsto no organograma comunicado aos
funcionários; que havia reuniões entre os administradores em Belo Horizonte,
especialmente no início da gestão Rodrigo Souza; que não percebia a subordinação entre
eles, mas se apresentaram como proprietários da Corval o Rodrigo Souza e o [L.A.N.O.]
num evento no Hotel Tauá na cidade de Caeté (MG); que o Rodrigo Souza somente ficou
ininterruptamente em Belo Horizonte cerca de 10 meses quando assumiu a Corval,
passando a comandar por email e telefonemas operações do tipo quitação de Bolsa, fluxo
financeiro do dia com contas gerais e resgates; que, caso não autorizado por Rodrigo
Souza, o problema era passado ao Carlos Fraga. (...) Perguntado sobre como controlava
o saldo financeiro da Corval, respondeu que, no início do dia, enviava planilha com saldo
bancário de todas as contas da corretora e previsão de despesas a pagar; que, por vezes,
era necessário aguardar a devolução de margem do (Banco) Paulista após 15h30 ou 16h,
para então realizar os pagamentos, inclusive particulares do Rodrigo Souza. Perguntado
se julgava estranho essa atitude – pagar despesas particulares com recursos que vinham
de margem de clientes da Corretora – respondeu que somente acatava ordens, causavam-
lhe estranheza, mas que frequentemente o Carlos Fraga dizia que ficasse tranquilo, pois o
Rodrigo Souza enviaria recursos, da ordem de milhões, no dia seguinte, afirmação também
mencionada pelo próprio Rodrigo Souza; (...) Perguntado sobre a sistemática de
aplicações, respondeu que, após a entrada dos recursos na conta-corrente de um
determinado cliente interessado em investir, os valores faziam parte da planilha que
também continha a previsão de pagamentos diária, constituindo-se, dessa forma, em caixa
único, o que tornava possível a sua utilização para quitação de todo tipo de despesa, tanto
da Corretora, como particulares do Rodrigo Souza e transferências para empresas de
interesse dos diretores, como exemplo, HPN Management e Arcturus; (...) Perguntado se
tem conhecimento da utilização de títulos de um cliente para cobrir margem de outro(s),
respondeu que o diretor Carlos Fraga fazia tal procedimento após receber a posição do
saldo na já citada planilha, mas que o depoente não detinha o alcance das consequências
da atitude então tomada pelo diretor; que, confirmando esse procedimento, cita como
exemplo o seu irmão, investidor da Corval com margem em dinheiro, a qual foi apropriada
pela Corretora e substituída por títulos de terceiros. (...)” (fls. 2.721 e seguintes, doc. SEI
no 0335866).

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II.5.
Manifestações prévias
36.
Em vista do art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, a SMI encaminhou ofícios aos
Acusados para que se manifestassem sobre os fatos apurados pela área técnica25. Somente Lizete
da Conceição protocolou resposta na CVM (doc. SEI no 0359467), por meio da qual alegou que (i)
“[o]s fatos descritos no ofício objeto da presente [resposta] eram todos do conhecimento do Sr.
Robson Eduardo Salgueiro”; (ii) “[a]s atividades questionadas não eram fruto de iniciativa da
equipe responsável pela Custódia”; e (iii) “a Diretoria e o Diretor Carlos Augusto Vieira Fraga”
também tinham “conhecimento de referidos fatos”, sendo o último quem “instruía a equipe da
necessidade de execução das atividades citadas”.
III.
Acusação
37.
A SMI formulou Termo de Acusação em 11.11.2017 (doc. SEI no 0389210), em que
concluiu pela ocorrência de operações fraudulentas no âmbito da Corretora, no que diz respeito à
realização das Transferências de Ações sem a anuência dos clientes cedentes, destacando-se as
particularidades e provas relativas à situação do cliente J.O.S.F.
38.
De acordo com a SMI, Carlos Fraga, Luis Esteves, Lizete da Conceição e Robson Salgueiro
seriam corresponsáveis pelas Transferências de Ações, tendo agido “previamente acordados e com
unidade de desígnios”, bem como (i) de forma ardilosa ao transferir ações sem a anuência de seus
clientes, (ii) mantendo terceiros – que acreditavam que suas ações continuavam sob sua titularidade
– em erro; e (iii) com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial26. Levando em

25 Conforme apontado pela Acusação: “Para o Sr. Carlos Augusto Vieira Fraga foi encaminhado o Ofício no
103/2017/CVM/SMI/GMN (doc. 0337038), por e-mail (doc. 0338031) e para a sua residência (doc. 0360205). Para o
Sr. Luiz Rodrigo Esteves de Souza foi encaminhado o Ofício no 102/2017/CVM/SMI/GMN (docs. 0336741), por e-mail
(doc. 0338027) e para a sua residência (fl. 307, docs. 0335533, 0360215 e 0360221). Para a Sra. Lizete da Conceição
foi encaminhado o Ofício no 104/2017/CVM/SMI/GMN (doc. 0337066 e 0359469). Para o Sr. Robson da Conceição foi
encaminhado o Ofício/CVM/SMI/GMN/No 072/2017 (fls. 299, 300 e 308 dos autos do Processo CVM no SP 2015-56,
doc. 0335533)” (nota de rodapé no 1 do T.A.). A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE) emitiu o Parecer
no 00190/2017/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. SEI no 0407556), em 30.11.2017, no qual concluiu pela “adequação
do Termo de Acusação aos requisitos formais constantes do art. 6o da Deliberação CVM no 538/2008, bem como a
satisfação da exigência prevista no artigo 11o do citado normativo para a obtenção de manifestação prévia dos
investigados no Termo de Acusação”.
26 Para a área técnica, a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial “variou conforme a situação e
envolveu: (i) possibilitar a troca da margem em dinheiro que seus clientes depositavam a título de garantia exigida pela
instituição administradora do mercado de bolsa de valores (BMFBOVESPA S.A., à época dos fatos) pelos valores
mobiliários de clientes que não anuíram para tanto, para que o dinheiro fosse utilizado como se pertencentes à Corval,
ou seja, como “caixa” da instituição, para pagamento de suas próprias despesas operacionais e realização de
adiantamentos a diretores; e (ii) possibilitar que os clientes cessionários realizassem operações em bolsa de valores que
exigiam depósito de garantia sem que tivessem disponível na corretora recursos para tanto, o que majorou a receita de
intermediação da Corval”.
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consideração a presença desses três elementos, a SMI concluiu que tais acusados teriam violado o
item I c/c o item II, alínea c, da Instrução CVM no 08/1979.
39.
Quanto à responsabilidade de Carlos Fraga, a SMI fez menção aos termos da resposta de
Lizete da Conceição ao Ofício no 104/2017/CVM/SMI/GMN, protocolada em 04.09.2017, na qual
afirmou que os fatos objeto deste processo “eram todos do conhecimento do Sr. Robson Eduardo
Salgueiro” e de Carlos Fraga, o qual “instruía a equipe da necessidade de execução das atividades
citadas” no referido ofício. A fim de comprovar tal afirmação, a acusada juntou cópia de e-mail de
Carlos Fraga de 07.11.2013, através do qual este solicitou à Lizete da Conceição “transferir as
ações da carteira geral do cliente [A.M.], para a carteira de garantia dos seguintes clientes da
HPN 8019, 8746, 7878 e 8720” (doc. SEI no 0359467).
40.
Já em relação à responsabilidade de Luis Esteves, a SMI destacou que, embora tal acusado
não tenha acessado diretamente o Sistema para aprovar as Transferências de Ações, tal acusado
não apenas teria conhecimento dos fatos, como teria se utilizado de sua posição de administrador
de fato da Corval para, “em vez de fazer cessar a prática ilícita, obter benefício ilícito, uma vez
que, como demonstrado, desviava recursos da corretora para suas empresas em prática que
contribuiu para a decretação da liquidação extrajudicial da Corval, gerando prejuízo para
terceiros”.
41.
Segundo a Acusação, em resumo, (i) a falta de capital de giro da Corval durante o Período
teria sido demonstrada pelos processos da BSM relativos ao desenquadramento da Corval em
relação aos requisitos patrimoniais e financeiros, bem como pelos depoimentos prestados junto à
Comissão do BACEN; (ii) a destinação irregular dos recursos indevidamente apropriados teria sido
comprovada pelo Relatório BSM; (iii) os responsáveis diretos por aprovar as Transferências de
Ações no Sistema, Robson Salgueiro, Lizete da Conceição e Carlos Fraga, teriam sido identificados
no âmbito do Processo Administrativo BSM no 09/2016, através dos registros de códigos de
usuários utilizados; e (iv) a participação dos Acusados como um todo nas operações fraudulentas
identificadas teria restado demonstrada no Relatório BSM, nos depoimentos prestados ao BACEN
e na manifestação de Lizete da Conceição.
42.
Especificamente em relação à Alienação e à responsabilidade de Carlos Fraga e Luis
Esteves sobre sua ocorrência, a SMI destacou no Termo de Acusação que: (i) a Corretora teria
alegado, no âmbito do Processo MRP no 27/2014, que a Alienação teria ocorrido em razão de “erro
operacional”; (ii) “segundo as conclusões da Comissão de Inquérito do Banco Central do Brasil,
enquanto a Corval se negava a devolver o produto da venda para o Sr. [J.O.S.F.], foram realizadas
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transferências de recursos através de TED para empresas ligadas ao Sr. Luís Rodrigo Esteves de
Souza, [com as quais a Corval não teria nenhuma relação comercial que pudesse justificá-las]
ordenadas por ele mesmo, entre junho de 2013 e julho de 2014, que geraram perdas à corretora
da ordem de R$ 10 milhões”; (iii) conforme atestado em depoimento à Comissão do BACEN,
Carlos Fraga teria conhecimento de que os recursos de clientes foram utilizados como ‘caixa’ da
Corretora, para pagamento de suas próprias despesas operacionais e realização de adiantamentos a
diretores, tendo inclusive “aprovado diversas transferências bancárias para tanto”.
43.
Dessa forma, especificamente quanto à Alienação não autorizada, a Acusação concluiu que
Carlos Fraga e Luis Esteves teriam: (i) agido previamente acordados, com unidade de desígnios e
ardilosamente ao realizarem “venda intencional de ações CTIP3 do cliente Sr. [J.O.S.F.] sem a
[sua] anuência”, (ii) mantido terceiros em erro ao protelarem “a transferência do recurso
financeiro advindo da mencionada venda”; e, por fim, (iii) tido a finalidade de obter vantagem
ilícita ao se apropriar dos recursos e utilizá-los “como ‘caixa’ da instituição, para pagamento de
suas próprias despesas operacionais e adiantamentos a diretores”. Em vista da presença desses
três elementos, a SMI concluiu que Carlos Fraga e Luis Esteves teriam violado o item I c/c o item
II, alínea c, da Instrução CVM no 08/1979.
44.
Ademais, a Acusação sustentou que, após a Alienação, as “restantes 102.900 ações CTIP3
de propriedade do Sr. [J.O.S.F.], que permaneceram em custódia junto à Corval, foram
transferidas pela corretora a terceiros a título de empréstimo, em 10/09/2013 e 04/10/2013, sem a
devida autorização”. Neste ponto, a SMI destacou que “o extrato da conta do investidor junto à
Corval não aponta nenhuma remuneração a título de empréstimo, o que evidencia que o cliente
não anuiu com as mencionadas transferências”. A esse respeito, ressaltou-se que somente em
01.09.2014 e 03.09.2014 teriam sido transferidas 63.291 “das 102.900 ações de emissão da CETIP
para a conta do Reclamante perante a Nova Futura DTVM”, e que as “demais 39.619 ações CTIP3
de propriedade do Sr. [J.O.S.F.] não haviam sido ressarcidas até a data de liquidação extrajudicial
da corretora, em 11/09/2014”.
45.
Tal como em relação à suposta operação fraudulenta envolvendo a Alienação, a Acusação
imputou responsabilidade a Carlos Fraga e Luis Esteves por violação ao item I c/c o item II, alínea
c, da Instrução CVM no 08/1979, pela suposta participação nas transferências não autorizadas das
102.900 ações CTIP3 do cliente J.O.S.F. Para a Acusação, “tais fatos caracterizam a realização
de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários”, tendo em vista que esses acusados
teriam (i) agido de forma ardilosa ao transferir a “titularidade dos valores mobiliários do Sr.
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[J.O.S.F], sem sua anuência”, (ii) mantido terceiros em erro, “pois o cliente acreditava que suas
ações continuavam sob sua titularidade e sob a custódia da corretora”, bem como (iii) buscado
obter “vantagem ilícita de natureza patrimonial”27.
IV.
Defesas
46.
Lizete da Conceição, Robson Salgueiro e Luis Esteves apresentaram defesas individuais.
Carlos Fraga não apresentou defesa até a presente data28.
IV.1.
Defesa de Lizete da Conceição29
47.
Preliminarmente, a defesa pleiteou a ilegitimidade passiva de Lizete da Conceição,
alegando que a Lei no 13.506/17 (art. 2o) somente se aplicaria a pessoas físicas que atuem como
“administradores, membros da diretoria, do conselho de administração, do conselho fiscal, do
comitê de auditoria e de outros órgãos previstos no estatuto ou no contrato social da respectiva
instituição. Ou, ainda, aos administradores e aos responsáveis técnicos”. Uma vez que a acusada
seria apenas “empregada” da Corretora, “sujeita ao cumprimento de ordens do Diretor, de fato,
da área de Bolsa, sr. Carlos Fraga”, não seria responsável por qualquer fato ocorrido na Corval.
48.
Não obstante confirmar ter realizado transferências de valores mobiliários entre clientes da
Corval, a defesa sustenta que Lizete da Conceição as teria feito “em cumprimento a ordens
superiores”, não havendo culpabilidade30 na ação de subordinado que comete “ato irregular por
erro”. Lizete da Conceição teria agido “em estrito cumprimento de suas funções de backoffice, sem
qualquer autonomia, sem quaisquer contatos com os clientes, sem dolo ou culpa, sem qualquer
aproveitamento dos atos praticados pelos Diretores”.

27 Nas palavras da Acusação: “a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial consistiu para, conforme
a situação, (i) possibilitar a troca da margem em dinheiro que seus clientes depositavam a título de garantia exigida
pela instituição administradora do mercado de bolsa de valores (BMFBOVESPA S.A., à época dos fatos) pelos valores
mobiliários de clientes que não anuíram para tanto, o que possibilitava que o dinheiro fosse utilizado como se
pertencentes à Corval, ou seja, como “caixa” da instituição, para pagamento de suas próprias despesas operacionais e
realização de adiantamentos a diretores; e (ii) possibilitar que o cliente cessionário realizasse operações em bolsa de
valores que exigiam depósito de garantia sem que tivesse disponível na corretora recursos para tanto, o que majorou a
receita de intermediação da Corval, uma vez que operações que não seriam possíveis de realização foram cursadas por
intermédio dessa corretora”.
28 Inicialmente, o acusado foi citado através da Intimação no 58/2018-CVM/SPS/CCP (doc. SEI no 0425760). Contudo,
o AR retornou negativo sob o motivo “mudou-se” em 30.01.2018 (doc. SEI no 0458964). Por essa razão, foi feita a
intimação de Carlos Fraga por edital, publicado no DOU de 28.05.2018 (doc. SEI no 0527161).
29 Documento SEI no 0522739.
30 Que não se configuraria diante de ação de subordinado que comete “ato irregular por erro”. A este respeito, trouxe a
defesa o seguinte posicionamento doutrinário: “[S]egundo Rogério Sanches Cunha (2016, p. 287), a culpabilidade do
autor do crime exige a presença de três elementos, quais sejam: imputabilidade, potencial consciência da ilicitude e
exigibilidade de conduta diversa. Ausente um destes três elementos, excluída estará a culpa do sujeito ativo, de modo
que não será possível impor-lhe a pena.”
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49.
Nesse tocante, a defesa recorreu ao depoimento prestado por Lizete da Conceição no
âmbito do Processo de Origem, bem como à sua resposta ao Ofício no 104/2017/CVM/SMI/GMN,
nos quais declarou que (i) nunca atuou como gerente (seu cargo formal, previsto em sua carteira de
trabalho); (ii) “não tinha autonomia para realizar qualquer tipo de operação na Corval sem
anuência dos diretores e do setor de risco”; (iii) a partir de setembro de 2013 “percebeu” que as
Transferências de Ações solicitadas por Carlos Fraga seriam entre clientes diferentes; e (iv) que
Carlos Fraga não dava explicações acerca das ordens que lhe passava e tampouco repassava
documentação com a assinatura dos clientes comprovando as autorizações para as transferências,
para adequado arquivamento, não obstante a acusada tê-las requerido.
50.
Segundo consta de sua defesa, em momento algum Lizete da Conceição “teve ciência
inequívoca da fraude realizada pelo sr. Carlos Augusto Viera Fraga” e que “a mera utilização da
senha da Defendente para a realização das operações” não seria “causa suficiente para
comprovar que estava ela agindo juntamente com os Diretores”. Nesse tocante, destacou-se que
ao “desconfiar de irregularidades, solicitou a Defendente as autorizações, pois acreditava que
havia algo errado. Contudo, não tinha a Defendente qualquer contato com os clientes ou acesso à
documentação”. Adicionalmente, a defesa sustentou que Lizete da Conceição não teria percebido
ganhos com as Transferências de Ações e que “[o]s frutos advindos das fraudes realizadas
beneficiavam somente os gestores e diretores da empresa”.
51.
Em sua defesa, Lizete da Conceição também destacou que o Inquérito do BACEN, o
processo de liquidação extrajudicial e o processo judicial de falência apontariam para a
responsabilização dos ex-administradores da Corval, “não sendo constatado poder de gestão
outorgado a nenhum empregado, ainda que de fato”, dado que as práticas irregulares e fraudulentas
teriam decorrido de “ordens expressas dos gestores, controladores e administradores da Corval”.
52.
Por fim, a defendente sustentou que eventual aplicação de penalidade teria que guardar
proporcionalidade com os fatos ocorridos, considerando que “não foi arrolada, nem pelo
Liquidante, pelo Administrador Judicial, pelo Juiz Falimentar ou ainda pelo ilustre representante
do Ministério Público, como corresponsável pelos atos praticados e, por diversas ocasiões,
colaborou com a apuração das irregularidades apontadas, como demonstram os documentos
juntados”. Nesse tocante, destacou-se, ainda, que a acusada teria continuado a prestar serviços para
a Corval no curso de sua liquidação, inclusive como auxiliar do administrador judicial, tendo
colaborado “para que fossem identificados os verdadeiros responsáveis pelos atos danosos”.
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IV.2.
Defesa de Robson Salgueiro31
53.
Preliminarmente, a defesa de Robson Salgueiro sustentou que a citação “oferecida pela
CVM ao acusado” seria nula por ter sido apresentada “mediante um instrumento defeituoso”, na
medida em que “[d]as 16 folhas que deveriam formar o documento citatório, foram entregues ao
acusado apenas as folhas 1, 13, 14 e 15”. Por essa razão, pleiteou-se que a CVM deveria reconhecer
a nulidade da citação, bem como deveria conceder devolução de prazo para aditamento e
complementação da peça de defesa.
54.
Quanto ao mérito, a defesa de Robson Salgueiro admitiu a ocorrência das Transferências
de Ações, mas sustentou que não se trataria de conduta “típica”, uma vez que existiria relação
trabalhista, havendo Robson Salgueiro as realizado sob ordens expressas de Carlos Fraga, seu
superior hierárquico. Nesse sentido, defendeu que “[s]omente diante de situações extremas ou de
flagrante ilegalidade é que se torna razoável esperar a legítima insubordinação do trabalhador”,
o que não seria o caso. A defesa também sustentou que “não seria razoável pressupor a ciência da
ilegalidade da conduta perpetrada pelo acusado”, uma vez que as operações seriam da
“ordinariedade de sua função na corretora”.
55.
Adicionalmente, sustentou-se que sua conduta “não estaria revestida de dolo nem de
culpa”, uma vez que Robson Salgueiro não teria tido qualquer “intenção lesiva” ou recebido
qualquer benefício, bem como não haveria indícios razoáveis de ilegalidade da conduta solicitada
pelo superior hierárquico que justificasse o questionamento de sua juridicidade.
56.
Segundo a defesa, “seria absurdo exigir que o empregado, diante de uma ordem direta e
expressa do seu superior hierárquico: (i) diligenciasse investigar a legalidade daquela solicitação;
ou (ii) se opusesse a essa determinação”. Nesse sentido, argumentou-se que “a estrita obediência
hierárquica à ordem emanada pelo superior” configuraria situação de inexigibilidade de conduta
diversa por parte do acusado, em linha com a doutrina e nos termos do art. 22 do Código Penal,
afastando a culpabilidade do acusado.
IV.3.
Defesa de Luis Esteves32
57.
Preliminarmente, Luis Esteves destacou que a Acusação não teria individualizado
adequadamente sua participação nas irregularidades objeto deste PAS, obstando o exercício da
ampla defesa e do contraditório (inclusive a ampla produção de provas). Segundo a defesa, em

31 Documentos SEI no 0465866 e no 0475801.
32 Documento SEI no 0558771.
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 21

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Relatório – Página 19 de 21
“nenhum momento o Termo de Acusação definiu qual foi o nível de participação do Acusado nas
irregularidades apontadas, e, sobretudo, a fase da operação em que se deu essa (suposta)
participação”, de modo que a SMI estaria imputando “responsabilidade ao Acusado pelo simples
fato de ocupar posição informal na Companhia”.
58.
Ainda a esse respeito, alegou-se que a Acusação não teria respeitado o princípio da
tipicidade, que “impõe a pormenorização, exigindo na fundamentação a descrição de todos os
elementos necessários e observados à incidência da norma jurídica”. Com efeito, não teria sido
observado o disposto no art. 50, II, da Lei no 9.784/99, que, igualmente, “impõe à autoridade
administrativa, como pressuposto de validade do ato, a indicação específica dos fatos que
justificaram a imputação”.
59.
Tendo em vista que a Acusação teria adotado critério de “responsabilização
objetiva/automática”, Luis Esteves requereu “a declaração de nulidade material do Termo de
Acusação e do PAS, ante a inobservância de requisito essencial à validade do ato administrativo,
consistente na descrição pormenorizada das infrações imputadas ao Acusado”.
60.
Em relação à qualificação de Luis Esteves como administrador de fato da Corval, a defesa
esclareceu, em primeiro lugar, que o acusado “teve o primeiro contato com a Corval a partir da
contratação, por esta, da sociedade empresária na qual figura como sócio”, a ARC Agentes
Autônomos de Investimento Ltda. Explicou-se que, “[e]m abril de 2013, o Acusado, em virtude de
uma dívida não paga pela Corretora, recebeu a proposta de convertê-la em opção de compra da
totalidade de suas ações, mas a operação acabou não sendo autorizada pelo BACEN – o que fez
com que o quadro societário da Corval permanecesse inalterado, bem como com os mesmos
administradores eleitos em assembleia geral”.
61.
Luis Esteves também destacou que (i) “mesmo após a avença para adquirir as ações da
Corval, o Acusado não foi eleito diretor da Corretora, tendo atuado, dentro de seu escopo de
ingerência, amparado por procuração outorgada pelos Srs. [G.M.F.] e [M.A.M.]”; (ii) “prestava
contas ao Sr. [O.G.] – controlador da Corretora e principal player à frente de suas operações”; e
(iii) não teria “qualquer autonomia para atuar isoladamente, havendo determinação de que todas
as decisões fossem tomadas em conjunto”.
62.
Ademais, a defesa ressaltou que “a procuração outorgada ao Acusado poderia ser
revogada a qualquer momento”, bem como destacou que “mesmo prepostos com amplos poderes
não perdem a figura de prepostos, mero mandatário. Deve-se sempre ter em mente que
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 22

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Relatório – Página 20 de 21
mandatários, por mais que, em determinada janela temporal, possuam diversas faculdades, ainda
assim não gozam das características e responsabilidades inerentes a sócios e administradores”.
63.
Também foi apontado pela defesa que Luis Esteves “não autorizou nenhuma das
transações irregulares apontadas no presente processo”, e não teve qualquer influência “[q]uanto
aos fatos e negócios sob investigação e os supostos desvios sob análise”, tendo em vista que não
possuía “qualquer ingerência na área de operações e garantias, cabendo-lhe, tão somente, a
atuação na área comercial da Corval – e, de modo residual, no acompanhamento de pagamentos
e recursos humanos”. Segundo o acusado, L.A.N.O. seria o “agente responsável pelas operações
da Corretora”, que teria ordenado “operações sem o consentimento prévio dos clientes da
Corval”.
64.
Para a defesa, estariam ausentes os “elementos caracterizadores da culpa do Acusado”,
tendo em vista que Luis Esteves (i) não teria participado “das operações de troca de valores
mobiliários, substituição de titularidades de ações e/ou garantias atinentes a ativos entre clientes
da Corval, sendo essas irregularidades [atribuíveis] exclusivamente àqueles responsáveis pela
parte operacional da corretora”; e (ii) “somente integrava a seara comercial da Corval, sequer
lhe sendo possível apurar todas as supostas irregularidades apontadas” 33. Diante da alegada falta
de nexo de causalidade entre a conduta do acusado e as irregularidades mencionadas pela Acusação,
a defesa concluiu que não haveria “que se falar em culpabilidade, e tampouco em
responsabilização” de Luis Esteves.
65.
Finalmente, a defesa solicitou dilação probatória, “[c]aso superadas as razões de mérito”,
para apuração das irregularidades constantes do Termo de Acusação, “tendo em vista a conduta de
agentes outros que não o Acusado para com os fatos narrados na acusação”, pleiteando, ainda,
produção de prova documental, testemunhal e pericial técnica, a fim de verificar as origens das
ordens dadas para a transferência de ações entre contas de clientes.
V.
Distribuição do processo
66.
Em reunião do Colegiado realizada em 04.09.2018, fui sorteado relator do presente
processo.
É o relatório.

33 Tendo em vista que o Acusado era relegado à área comercial da Corretora, sustentou que seus atos enquanto
“administrador de fato” seriam atos regulares de gestão, sobre os quais recairia presunção de regularidade (vide art. 158
da Lei no 6.404/76).
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 23

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Relatório – Página 21 de 21

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2019.

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Relatório PTE (0820177) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 24
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira
v2, ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.08.14 17:39:58 -03'00'

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Voto – Página 1 de 25
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI No 19957.007133/2017-92
Reg. Col. no 1135/18

Acusados:
Carlos Augusto Vieira Fraga

Luis Rodrigo Esteves de Souza

Lizete da Conceição

Robson Eduardo Salgueiro

Assunto:
Apurar prática de operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários por administradores e funcionários da Corval
Corretora de Valores Mobiliários S/A, em suposta infração ao item
I c/c o item II, alínea c da Instrução CVM no 08/79.
Relator:
Presidente Marcelo Barbosa

Voto
1.
Este processo cuida de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários 1 ,
supostamente praticadas por administradores e funcionários da Corval Corretora de Valores
Mobiliários S/A, envolvendo (i) 271 Transferências de Ações2 entre clientes da Corretora, de
16.04.2013 a 05.06.2014; (ii) 5 Transferências de Ações de titularidade do cliente J.O.S.F. para
outros clientes da Corretora, entre 10.09.2013 e 04.10.2013; e (iii) a Alienação de 66.000 ações de

1 Instrução CVM no 08/79: “I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e
aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou
preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não
eqüitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores
mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade
de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para
terceiros”.
2 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto e que não estiverem aqui definidos têm o significado que
lhes foi atribuído no relatório.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 25

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Voto – Página 2 de 25
titularidade de J.O.S.F. para terceiros, em 09.09.2013. Conforme apurado, todas essas operações
foram realizadas sem a prévia autorização dos investidores envolvidos.
2.
Apesar de a Acusação ter dividido esse conjunto de operações em três, havendo descrito
sua configuração e apontado seus responsáveis de forma apartada nas conclusões do Termo de
Acusação, parece-me que os fatos revelados neste processo levam à existência de apenas dois
conjuntos de operações supostamente fraudulentas: as 271 Transferências de Ações e a Alienação
das ações de J.O.S.F. Conforme reconhecido pela própria Acusação3, as 5 Transferências de Ações
do cliente J.O.S.F. estão inseridas no conjunto das 271 transferências não autorizadas.
3.
A esse respeito, cabe notar que o enfoque dado às operações realizadas com as ações de
titularidade de J.O.S.F. parece se justificar pelo fato de que a apuração das fraudes objeto deste
processo decorreu de reclamação ao MRP apresentada por J.O.S.F., conforme descrito no relatório
que acompanha este voto.
4.
Para o melhor entendimento deste voto, cabe esclarecer em que contexto se desenvolveram
as supostas operações fraudulentas identificadas pela Acusação.
5.
A Corval vivia situação de ausência de liquidez4, sem ter caixa próprio para arcar com suas
despesas do dia a dia. Não obstante, ao longo do Período, verificou-se que a Corretora conseguiu
(i) pagar suas despesas operacionais; (ii) realizar adiantamentos a diretores e agentes autônomos
vinculados à Corretora; (iii) honrar compromissos com a bolsa de valores; e (iv) possibilitar que
clientes realizassem certas operações alavancadas em bolsa sem que tivessem recursos para
oferecer em garantia. Conforme a apuração dos fatos deixou claro, a disponibilidade de recursos
foi possibilitada por mecanismo fraudulento, a seguir descrito.
6.
Em um primeiro momento, era realizada a transferência de ações – custodiadas pela Corval
– de determinado cliente sem sua prévia autorização (não obstante serem registradas a título de
empréstimo), com o propósito de substituir valores em espécie de outros clientes então depositados
na Corretora para servirem de garantia (margem5) de certas operações em bolsa alavancadas, pelas
ações dos primeiros (“Substituições”).

3 A Acusação apresentou tabela com as 5 Transferências de Ações do cliente J.O.S.F., destacando que, “[d]as 270
transferências registradas com o motivo “Empréstimo entre as partes”, os ativos referentes a 5 transferências não
retornaram ao cliente cedente” (§19 do T.A.).
4 A falta de liquidez da Corval foi apontada pela Acusação (§10 do T.A.), apurada pela BSM (vide Relatório BSM) e
reconhecida por Luis Esteves em depoimento ao BACEN (vide transcrição constante da nota de rodapé no 36 deste voto).
5 A Comissão explicou que “[a] margem é necessária em razão da posição vendida que é aberta em um dos ativos, pois
tal venda ocorre a descoberto, e sendo assim, o vendedor precisa alugar os ativos no Banco de Títulos da CBLC –
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 26

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7.
Como resultado de tais Substituições (i.e. dinheiro por ações) solicitadas à BM&FBovespa,
os recursos então depositados em garantia eram liberados pela BM&FBovespa para a Corval,
ficando disponíveis na conta corrente da Corretora para uso6. Finalmente, a operação fraudulenta
se consumava com a apropriação dos recursos de seus clientes, os quais eram mantidos na conta
corrente da própria Corretora, passando a ficar disponíveis em seu “caixa” e utilizados para
diversas finalidades, como pagamento de despesas operacionais próprias e de adiantamentos a
diretores e agentes autônomos vinculados à Corval (vide parágrafo 10 do T.A.).
8.
Noto que não há controvérsia nos autos quanto à efetiva realização das 271 Transferências
de Ações, bem como quanto à ausência de autorização dos clientes cedentes para sua realização.
Além de a Corretora não ter enviado à BSM as autorizações dessas negociações, os próprios
Acusados reconheceram a irregularidade7. Tampouco os acusados contraditaram a existência e
utilização do dinheiro que esteve disponível na conta corrente da Corval ao longo do Período.
9.
A segunda operação fraudulenta apontada pela Acusação – iniciada a partir da Alienação –
também teria ocorrido com a intenção de gerar caixa para a Corval, havendo Luis Esteves e Carlos
Fraga injustificadamente protelado a devolução dos valores obtidos com a operação não autorizada,
período durante o qual puderam utilizar, em benefício da Corval, os recursos advindos da
Alienação. Segundo os acusados, a Alienação teria ocorrido em razão de “erro operacional”.
I.
Preliminares
10.
Antes de adentrar na análise de mérito, cuidarei das preliminares arguidas por Luis Esteves,
Lizete da Conceição e Robson Salgueiro.
Dilação Probatória
11.
Luis Esteves pleiteou dilação probatória, a fim de que pudessem ser produzidas provas
documentais, testemunhais e periciais, com o propósito de verificar as origens das ordens dadas

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. A CBLC requer o depósito de margem em recursos financeiros ou
títulos como forma de garantir que o ativo alugado será devolvido ao dono original” (fls. 8.905, doc. SEI no 0335988).
6 Sobre a liberação dos recursos de clientes da Corretora, consta do Relatório do Liquidante a informação de que “[h]avia
grande número de operações de risco (BTC, Termo, Opções) garantidas por papéis pertencentes a terceiros. Ações,
CDBs e Títulos Públicos eram oferecidos pela Corval em garantia daquelas operações, na maioria das vezes, sem o
conhecimento dos reais proprietários, em garantia das garantias originalmente oferecidas pelos titulares das operações
(em dinheiro). Referida troca ensejava devolução de margem (crédito efetuado pela Bolsa na conta da Corval mantida
no Banco Liquidante), da qual a corretora se apropriava” (fls. 58, doc. SEI no 0336012).
7 Essas operações irregulares foram reconhecidas por Carlos Fraga, Luis Esteves e Lizete da Conceição em depoimentos
prestados ao BACEN, bem como foram novamente reconhecidas por Luis Esteves, Lizete da Conceição e Robson
Salgueiro em suas defesas.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 27

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para a realização das operações ora analisadas, bem como para apurar eventual responsabilidade de
outros agentes a respeito dos fatos narrados pela Acusação.
12.
Há farto conjunto probatório nos autos a respeito das supostas operações fraudulentas
apontadas pela Acusação, de modo que não entendo necessária a realização de diligências
adicionais. A título de exemplo, o Processo de Origem foi instruído com base em diversos
documentos enviados à CVM pela BSM e pelo BACEN, como cópias (i) do Processo MRP no
27/2014; (ii) do Relatório de Auditoria BSM no 067/2014; (iii) do Processo Administrativo BSM
no 09/2016; e (vi) do Relatório do BACEN.
13.
Especificamente quanto à autoria das operações fraudulentas em tela, cabem dois
esclarecimentos. Primeiro, que, tendo em vista os contornos da atuação sancionadora da CVM,
seria inoportuno e incabível ao Relator de um processo sancionador como o presente buscar a
responsabilização de outras pessoas pelas irregularidades ora analisadas, juízo acusatório que já foi
exercido pela Acusação8, cabendo ao Colegiado analisar o caso sob a óptica e nos limites postos no
Termo de Acusação.
14.
Em segundo lugar, as operações fraudulentas ora julgadas não foram pontuais e não se
restrigem à emissão de ordens sem autorização, pelo contrário. Verificou-se a existência de
operações que perduraram durante extenso período de tempo e que se desenvolveram através de
uma série de etapas. Com efeito, a não participação de algum acusado na “origem das ordens” para
a realização das Transferências de Ações ou na Alienação, por si só, não teria o condão de afastar
sua responsabilidade. Sendo assim, afasto essa preliminar.
Ilegitimidade Passiva e Inexigibilidade de Conduta Diversa
15.
Lizete da Conceição alegou que não poderia ser acusada de ter violado a Instrução CVM
no 08/1979, tendo em vista sua condição de “empregada sujeita ao cumprimento de ordens do
Diretor” Carlos Fraga e o escopo do art. 2o da Lei no 13.506/2017. Desse modo, pleiteou que fosse
reconhecida sua ilegitimidade para figurar no polo passivo deste processo. Entendo, todavia, que o
argumento não merece prosperar.

8 Vale lembrar que as áreas técnicas têm autonomia no exercício de sua função acusatória. Conforme já me manifestei
nos autos do Processo Administrativo CVM no SP2016/19, em voto proferido em 26.02.2019, “a área técnica tem
autonomia para conduzir procedimentos de apuração e, na hipótese de reunir elementos de autoria e materialidade
suficientes e, se entender cabível, formular acusação. A contrario sensu, entendendo não estarem presentes elementos
aptos a justificar a instauração de um processo sancionador, cabe à área técnica a decisão sobre arquivar o processo
investigativo em curso”.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 28

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16.
A Lei no 6.385/1976 atribui, como se sabe, competência à CVM para definir a configuração
de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários9. Atendendo a seu mandato legal, a
CVM editou a Instrução CVM no 08 ainda em 1979, que estabeleceu os conceitos das infrações
administrativas de “criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas
não equitativas”.
17.
Conforme se constata da leitura da Nota Explicativa CVM no 14/1979, esta autarquia optou
por definir tais tipos administrativos de forma ampla, “conceituando de forma propositadamente
genérica, situações que configuram operações ou práticas incompatíveis com a regularidade que
se pretende assegurar ao mercado de valores mobiliários”. Ademais, a Instrução CVM no 08/1979
“explicita serem vedadas a todos os participantes do mercado a criação de condições artificiais
na negociação de valores mobiliários, a manipulação de preço, as operações fraudulentas e o uso
de práticas não equitativas”10, não limitando a incidência da norma a determinado grupo de
regulados.
18.
Pretendeu-se conferir flexibilidade ao exercício do poder de polícia da CVM, de modo a
assegurar que as proibições previstas na mencionada Instrução seguissem efetivas diante do
dinamismo do mercado de valores mobiliários. De fato, não seria possível prever todas as situações
que poderiam ser consideradas como fraudulentas, e tampouco todas as pessoas que poderiam
tomar parte nessas irregularidades.
19.
Assim sendo, acolher a interpretação sugerida pela acusada iria na contramão desse
raciocínio, limitando de forma excessiva e injustificada os destinatários da Instrução CVM no
08/1979. Afinal, como visto, a norma foi editada com o propósito de abarcar todos os
“participantes do mercado de valores mobiliários”, sendo seu texto expresso nesse sentido, bem
como ao tratar dos intermediários, como a Corretora, também incluídos dentre seus destinatários.
20.
Dito isso, o fato de sua atuação no mercado ocorrer por meio de uma corretora de valores
mobiliários não pode afastar sua responsabilidade por participação em ilícitos. As atribuições
desempenhadas por Lizete da Conceição no âmbito da Corval eram diretamente ligadas à execução
de operações com valores mobiliários de clientes, tanto que, conforme será analisado em maior

9 “Art. 18. Compete à Comissão de Valores Mobiliários: (...) II - definir: (...) b) a configuração de condições artificiais
de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, ou de manipulação de preço; operações fraudulentas e práticas não
equitativas na distribuição ou intermediação de valores”.
10 Grifou-se.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 29

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detalhe adiante, o início de determinadas Transferências de Ações se deu por meio de atos por ela
pessoalmente praticados.
21.
A corroborar com esse entendimento, destaco que em julgado recente, o Colegiado
acompanhou o posicionamento do Diretor Relator Gustavo Gonzalez no sentido de que “as
infrações previstas na Instrução CVM no 08/1979 não exigem qualquer característica especial do
autor da infração, podendo também ser praticadas por empregados de corretoras de valores
mobiliários.”11
22.
Na mesma linha, Lizete da Conceição e Robson Salgueiro sustentam que incidiria sobre
eles a hipótese de inexigibilidade de conduta diversa, dado que ambos teriam aprovado as
Transferências de Ações no Sistema sob ordens de seu superior hierárquico, Carlos Fraga. Nesse
sentido, Lizete da Conceição alegou que “não há como imputar ao empregado a responsabilidade
pelo cumprimento de ordens, visto que inexiste culpabilidade” e Robson Salgueiro destacou que
“o empregado está em uma relação de dependência e obediência em relação ao superior
hierárquico, não sendo razoável que se espere dele a objeção das ordens que recebe”.
23.
A prevalecer a visão dos acusados, estaria sendo criada uma indevida proteção a
empregados envolvidos em operações fraudulentas juntamente com seus superiores hierárquicos,
valendo aqui o mesmo esclarecimento feito acima sobre os destinatários da Instrução CVM no
08/1979. Afinal, a existência de eventual subordinação não autoriza a prática de fraudes no âmbito
do mercado de capitais. No caso de Lizete da Conceição, não se pode deixar de notar que a
defendente demonstra a seu superior hierárquico estar incomodada com sua participação no
esquema engendrado, justamente por saber se tratar de conduta irregular – e no entanto se satisfaz
com apenas um ajuste: o uso da senha de Carlos Fraga para executar as operações, como se isso
pudesse ter o condão de tornar sua conduta aceitável.
24.
Não obstante a presente conclusão pela possibilidade de Lizete da Conceição e Robson
Salgueiro serem acusados e condenados pela prática de operações fraudulentas no mercado de
valores mobiliários, vale a ressalva de que o grau de envolvimento das pessoas ora acusadas nas
ilicitudes identificadas, analogamente ao que ocorre na esfera penal quando há concurso de agentes,

11 Trecho do voto do Dir. Rel. Gustavo Gonzalez no PAS CVM no RJ2016/7486, julgado em 18.06.2019, acompanhado
pela unanimidade do Colegiado. Ainda sobre o tema, destaco que o Colegiado também já condenou auxiliar do
departamento comercial por infração ao item I c/c item II, alínea c, da Instrução CVM no 08/1979, a despeito da possível
existência de vínculo trabalhista com a corretora, no âmbito do PAS CVM no RJ2014/12921, j. em 22.11.2016, de
relatoria do então diretor Pablo Renteria.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 30

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Voto – Página 7 de 25
será levado em consideração no momento da aferição de sua culpabilidade e, por conseguinte, na
individualização e fixação das penalidades pelo Colegiado.
Violação aos Princípios da Ampla Defesa e do Contraditório
25.
Robson Salgueiro alegou que “recebeu uma citação defeituosa, que severamente lhe
prejudica os Princípios Constitucionais do Devido Processo Legal, do Contraditório e da Ampla
Defesa”, tendo em vista que o ofício que lhe foi entregue não se encontrava completo12. Sendo
assim, pleiteou o reconhecimento da nulidade da citação, com devolução de prazo para aditamento
da defesa.
26.
Em primeiro lugar, entendo que não houve qualquer prejuízo à elaboração da peça de defesa
de Robson Salgueiro. Conforme cópia da citação apresentada pelo próprio acusado, constavam do
documento todas as informações essenciais para que Robson Salgueiro pudesse tomar
conhecimento dos fatos a ele imputados neste processo sancionador e pedir vista dos autos13,
contendo inclusive os dados de contato da Coordenação de Controle de Processos Administrativos
– CCP desta CVM14.
27.
Assim, Robson Salgueiro teve oportunidade de tomar conhecimento da integralidade do
Termo de Acusação e dos autos deste processo – como de fato o fez em 20.03.201915 –, de modo
que não consigo identificar qualquer prejuízo aos direitos de ampla defesa e contraditório do
acusado16.
28.
Luis Esteves, por sua vez, alegou que os referidos princípios não teriam sido observados
neste processo pela falta de individualização de sua conduta, argumentando que a Acusação teria
adotado critério de responsabilização objetiva, não tendo apontado como teria se dado sua
participação nas operações fraudulentas ora analisadas ou os fatos que justificaram a imputação.

12 Teriam sido enviadas apenas as fls. 1, 13, 14 e 15 da Intimação no 61/2018-CVM/SPS/CCP (doc. SEI no 0475801).
13 A título de exemplo, constam as seguintes informações na intimação apresentada pelo acusado em sua defesa: (i) os
números físico e eletrônico deste PAS; (ii) a identificação do acusado; (iii) o prazo para apresentação de defesa; (iv) a
possibilidade de propor termo de compromisso; (v) a forma de comunicação dos atos e termos processuais; (vi) o contato
da CCP para o envio de solicitações e informações; (vii) a íntegra dos capítulos IV (“Das Responsabilidades”), V (“Da
Proposta de Comunicação ao Ministério Público Federal”) e VI (“Das Considerações Finais”) do Termo de Acusação.
14 Consta da citação a seguinte informação: “Por se tratar de Processo Eletrônico, as solicitações e/ou informações
deverão ser encaminhadas para o endereço de e-mail ccp-consultas@cvm.gov.br ou pelos tels. (21) 3554-8582/8590”.
15 Nessa data foi encaminhada cópia integral digitalizada deste PAS ao acusado (doc. SEI no 0466049).
16 Nesse ponto, embora o acusado tenha alegado “desatenção aos ditames impostos pelos artigos 19 e 20” da Lei no
13.506/17, que regulam as citações nos processos administrativos, Robson Salgueiro não especificou em sua defesa quais
informações previstas nos incisos do referido art. 20 não estariam presentes na citação enviada pela área técnica.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 31

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Desse modo, pleiteou a declaração de nulidade do Termo de Acusação. Essa preliminar tampouco
merece acolhida.
29.
Não há dúvidas de que toda acusação formulada pela CVM tem que permitir ao acusado
identificar qual conduta praticada levou a Autarquia a perseguir sua responsabilização, com a
devida indicação dos dispositivos supostamente infringidos, nos termos do disposto no art. 6o da
Deliberação CVM no 538/2008. Sem isso, o acusado terá seu direito de defesa comprometido, o
que seria incompatível com os princípios que regem o processo administrativo, previstos no art. 2o
da Lei no 9.784/199917 e o nosso ordenamento jurídico como um todo (vide CF/1988).
30.
Entretanto, neste caso, parece-me que a individualização da conduta de Luis Esteves restou
suficientemente especificada no Termo de Acusação, tendo em vista que a Acusação descreveu os
fatos que o envolviam nas operações fraudulentas, indicou aonde estariam as correspondentes
provas18, bem como apontou as normas que teriam sido violadas. Com efeito, pude exitosamente
examinar como se deu a participação do acusado no grave ilícito ora analisado19.
31.
Pelo exposto, afasto as preliminares suscitadas de violação aos princípios da ampla defesa
e do contraditório, indeferindo os pedidos de declaração de nulidade da acusação feitos por Robson
Salgueiro e Luis Esteves.
Qualificação como Administrador de Fato
32.
Luis Esteves se insurgiu, ainda, contra sua qualificação como administrador de fato da
Corval, alegando que seria mero preposto da Corretora, atuando por meio de mandato que poderia
ser revogado a qualquer momento, bem como que “prestava contas ao Sr. [O.G.] – controlador da
Corretora e principal player à frente de suas operações”, sem autonomia no exercício de suas
funções. O exame dos autos não permite que tal pleito seja acolhido.
33.
Administradores e não-administradores têm, como se sabe, diferentes competências e graus
de autonomia e discricionariedade no exercício de suas funções em dada entidade20. Via de regra,

17 “Art. 2o A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação,
razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e
eficiência.”
18 Foi juntado aos autos extenso conjunto probatório, como depoimentos prestados ao BACEN, relatórios de auditoria da
BSM, e-mails, bem como diversos outros documentos mencionados no relatório que acompanha este voto.
19 Vide parágrafo 66 e seguintes deste voto.
20 Entendo que o raciocínio ora exposto pode ser aplicado tanto àqueles que atuam como administradores de fato de
corretoras, como a Corval, quanto no âmbito de outras entidades, como companhias abertas, bancos e fundos de
investimentos. Afinal, em todos os casos há prática de atos de gestão e administração por indivíduos que não seguiram
todos os trâmites legais ou regulamentares para tanto.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 32

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a alçada dos administradores é conferida pela lei e pelo estatuto social, enquanto que funcionários
e mandatários atuam dentro de limites estabelecidos pela administração, refletidos em seus
contratos de trabalho ou nos instrumentos de mandato. Contudo, há também a situação anômala do
chamado administrador de fato que, inobstante não ter sido indicado de acordo com a lei e o
estatuto, assume tal posição por via transversa, equiparando-se em termos de poderes, atribuições
e alçada aos demais administradores de direito21.
34.
Em reconhecimento a essa realidade, e de forma a evitar a consagração de uma perigosa
lacuna, há muito se estabeleceu o entendimento de que a responsabilidade de tais administradores
de fato deve ser apurada tal como se tratasse de administradores regularmente investidos. Nesse
sentido já se posicionou a doutrina quando tratando de administradores de fato de sociedades
anônimas22:
“...se concluir que somente aqueles que forem legalmente investidos respondem como
administradores, pelos seus atos, em muitos casos, se estaria premiando a fraude. Mais
do que isso, se estaria incentivando a que companhias passassem a ter administração
composta por fantoches, enquanto os verdadeiros dirigentes estariam a salvo de
qualquer consequência adversa da respectiva gestão. Ora, é sabido que, hodiernamente,

21 Nesse sentido, ver a seguinte manifestação de voto do ex-Presidente Marcelo Trindade, no âmbito do PAS CVM no
34/00, j. em 16.09.2004: “Quanto ao senhor [J.M.S.], considerando-se que era funcionário da Bamerindus DTVM, com
vínculo empregatício e carteira assinada, acompanho o voto do Diretor Relator no sentido de que o fato de ser ele,
efetivamente, o responsável pela gestão do fundo, por delegação do Diretor Responsável, não constitui em si mesma
conduta punível. Consta dos autos declaração do senhor [M.A.M.], diretor responsável pela gestão dos fundos,
sustentando ‘que exerceu a administração do fundo com autorização da CVM e que não agiu de má-fé por ser de
conhecimento público que o senhor [J.M.S.] administrava os fundos de ações do Bamerindus’. Se o Senhor [J.M.S.] não
fosse empregado do Banco, a situação mudaria completamente de figura, dado que, neste caso, teríamos alguém como
administrador de fato de um fundo de investimentos, sem estar sob a supervisão, e portanto sob a responsabilidade,
do diretor responsável.” (grifou-se)
22 A sujeição dos administradores de fato ao mesmo regime jurídico dos administradores de direito, para fins de
responsabilização, também é reconhecida em vários outros campos do direito brasileiro, como o direito penal, falimentar
e civil, bem como no direito comparado. Nesse sentido: (i) “[A] mera designação nos documentos sociais ou no
organograma da companhia será irrelevante se não corresponder ao seu exercício fático. Para fins de responsabilidade
penal, mais valerá o exercício de fato do que a designação em documentos societários ou em contrato de trabalho. Não
por outra razão, para fins de responsabilidade penal por omissão, o administrador de fato é tão administrador quanto
os legalmente designados e o fundamento legal da sua posição de garantidor se encontrará seja na alínea b, seja,
eventualmente, na c, do § 2o, do art. 13, CPB.” (V. ESTELLITA, Heloisa. Responsabilidade penal dos dirigentes das
empresas por omissão. São Paulo: Marcial Pons, 2017, p. 130/132); (ii) “no Direito Comparado de sociedades, aponta
no sentido de tornar extensíveis as responsabilidades legais aplicáveis aos administradores a outros indivíduos que, sem
ocupar cargos formais dentro da companhia, exerçam atividades positivas de administração ou gestão.”
(VILLAMIZAR, Francisco Reyes. Responsabilidade dos Administradores nas Sociedades por Ações Simplificada. In:
Revista de Direito Mercantil, vol. 155/156. São Paulo: Malheiros, 2011, p. 122); e (iii) “[l]a situation des personnes qui
dirigent la société sans investiture correcte doit être examinée puisqu’elles encourent souvent une responsabilité
identique à celle des dirigeants de droit.” (SCHOLASTIQUE, Estelle. Le Devoir de Diligence des Administrateurs de
Sociétés. Bibliothèque de Droit Privé Tome 302. p. 14).
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 33

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o direito, mais e mais vem privilegiando a essência, vis-à-vis a aparência.” 23 (grifou-
se)
35.
Este Colegiado já analisou a possibilidade de a CVM julgar e sancionar administradores de
fato em mais de uma ocasião. A partir da análise dos precedentes encontrados, verifica-se a
existência de determinados requisitos para a caracterização de um administrador de fato, a serem
comprovados pela Acusação 24 , bem como para seu enquadramento como destinatário de
determinada norma.
36.
Ante o entendimento esposado pelo Colegiado, bem como o posicionamento doutrinário
sobre o tema, entendo que, para a caracterização de determinada pessoa como administrador de
fato, faz-se necessário verificar no caso concreto a existência, em base contínua, de poderes de
gestão na entidade típicos de um administrador, o que se pode verificar, por exemplo, por meio de:
(i) realização de atos comissivos de direção, administração ou gestão (não bastando condutas
omissivas); (ii) as quais sejam exercidas com independência e discricionariedade (sem seguir
ordens); e (iii) de modo constante (como se tivesse um período de mandato a cumprir)25. No caso
sob exame há, a meu ver, provas robustas que confirmam a presença desses três elementos.

23 Vide PAULIN, Luiz Alfredo. Administrador de Fato nas Sociedades por Ações. In: Revista de Direito Mercantil, vol.
130. São Paulo: Malheiros, 2003, p. 116. Nessa mesma obra, Luiz Alfredo Paulin também destacou que “a lei, ao atribuir
responsabilidade ao administrador da companhia, não pretendeu atingir exclusivamente alguém que ostenta um
determinado cargo. Evidentemente, ela pretendeu conferir responsabilidades àqueles que têm o poder de determinar os
destinos do ente, àqueles que (...) dão vida à sociedade, fazendo-a funcionar. Desse modo, aqueles que dirigem um
determinado ente, determinando o destino deste, devem ser responsáveis pelos atos que praticam. Sublinhe-se que, para
fins de responsabilidade, pouco importa se o administrador de fato foi conduzido a esta condição em virtude de atos
culposos ou dolosos. Ostentando esta condição, o mesmo terá regime jurídico, em termos de responsabilidade, idêntico
ao dos administradores de direito. A responsabilidade do administrador de fato, destaque-se, é reconhecida por toda
doutrina e jurisprudência” (p. 108).
24 Vide trecho do voto vencedor do ex-diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no âmbito do PAS CVM no 18/99, j.
em 02.08.2001 a seguir transcrito: “No tocante ao Sr. [C.H.R.], tem-se que a Comissão de Inquérito reconheceu-o como
verdadeiro administrador de fato. O Defendente alega ser um mero funcionário do Banco GNPP, que, em cumprimento
de ordens, teria apenas firmado o contrato em questão, não tendo participado de outros atos relativos a tal contrato.
Apesar de os fatos comprovados nos autos mostrarem realidade bastante diversa disso, ou seja, que o Defendente, além
do contrato acima citado, firmou também instrumentos de mútuo entre o Aeros e a GNPP Administradora de Negócios
Ltda., bem como várias correspondências em que informava a posição da suposta carteira de ações do Aeros, de fato, a
Comissão de Inquérito, infelizmente, não logra efetivamente comprovar que o Defendente detinha amplos poderes de
gestão relativamente às sociedades do grupo GNPP, notadamente no Banco GNPP S.A.. Tal comprovação é
indispensável para que se reconheça a figura do administrador de fato, sendo necessário, pois, o acolhimento da
preliminar no tocante ao Sr. [C.H.R.].” (§15). Luiz Antonio de Sampaio Campos também se manifestou nesse sentido
em obra doutrinária, nos seguintes termos: “[O]s deveres e responsabilidades previstos nessa seção são aplicáveis
apenas aos administradores das companhias, não se aplicando a outras pessoas que exerçam atividades na companhia,
ressalvado a situação do administrador de fato, que pode ser responsabilizado como administrador”. CAMPOS, Luiz
Antonio de Sampaio. Deveres e Responsabilidades. Conselho de Administração e Diretoria. In: Direito das Companhias.
Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 798.
25 Nesse sentido, “o administrador de fato é alguém que, a despeito de não estar formalmente titulado, gere os negócios
da sociedade. Para que alguém possa ser tido como administrador de fato, é necessário que este não ocupe formalmente
a posição de administrador de direito da sociedade. Além disso, é preciso que o mesmo: (a) realize uma atividade
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 34

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37.
Em primeiro lugar, pelas provas constantes dos autos, me parece claro que o acusado
exerceu de modo constante a atividade de administrador da Corretora de março de 2013 até agosto
de 2014 – i.e., aproximadamente desde sua eleição como diretor da Corval (não homologada) até a
liquidação extrajudicial da Corval, com autonomia e independência. Luis Esteves se posicionou no
topo da hierarquia organizacional da Corval, (i) assinando contratos na qualidade de Presidente da
Corretora; (ii) informando ser o Diretor Presidente em seu cartão de visitas; e (iii) figurando como
Presidente em organograma enviado pelo setor de marketing a funcionários em 06.08.2013.
38.
No mais, o próprio acusado reconheceu para o BACEN que “comandava”26 a Corval
durante tal período, de modo que seu argumento de que seria subordinado a O.G. tampouco se
mostra convincente. A esse respeito, destaco que o contador da Corretora à época dos fatos, C.M.G.,
declarou em depoimento que Luis Esteves comandou a Corval a partir de março de 2013, tendo
afirmado “que o Sr. [O.G.] não mais tinha participação no comando da Corval, tendo-o entregue
ao Sr. Luis Rodrigo Esteves de Souza a partir de março/2013”27 (§35 do relatório). Na mesma
linha, o gerente financeiro à época dos fatos, R.B., afirmou perante ao BACEN que “Rodrigo Souza
era quem, de forma geral, comandava a Corval, exatamente como previsto no organograma
comunicado aos funcionários” (§35 do relatório).
39.
Outros 5 funcionários da Corretora também apresentaram declarações similares ao
BACEN, em 04 de setembro de 2014, afirmando que “o Sr. Luis Rodrigo Esteves de Souza exerceu
o cargo de Diretor Presidente e Controlador da Corval Corretora de Valores S/A de março/2013
a agosto/2014, sendo o responsável pela gestão plena dos negócios da empresa, ditando as
diretrizes negociais e organizacionais, inclusive com as determinações sobre pagamentos, resgates
de clientes, fechamento de câmbio, bem como imposições para pagamentos de contas atípicas ao
negócio da Corretora” (§27 do relatório).
40.
Ante o exposto, o argumento da defesa de que o acusado seria um mero mandatário não
merece prosperar. Pelo contrário, a própria leitura das procurações outorgadas a Luis Esteves (vide
notas de rodapé no 19 e no 20 do relatório) denotam a amplitude e característica de gestão dos

positiva; (b) de direção, administração ou gestão; (c) exercida com total independência; e (d) de modo constante”. V.
PAULIN, Luiz Alfredo. Administrador de Fato nas Sociedades por Ações. In: Revista de Direito Mercantil, vol. 130.
São Paulo: Malheiros, 2003, p. 108.
26 Aproveito para transcrever trecho do depoimento prestado por Luis Esteves ao BACEN: “De forma geral, quem
comandava a Corval após sua entrada na corretora? Respondeu que eram o próprio depoente, [L.A.N.O.], Carlos Fraga
e [M.A.M.]” (fls. 4.615, doc. SEI no 0335884).
27 C.M.G. também declarou que “a partir do momento em que Luis Rodrigo assumiu a empresa (março/2013), este era
responsável por toda a movimentação financeira e administrativa” (§35 do relatório).
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 35

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poderes concedidos, tendo tais documentos servido para de certa forma tentar formalizar uma
verdadeira delegação de poderes. Ocorre que tal delegação não encontra respaldo legal, devendo
ser severamente coibida28. O uso de procurações, a meu ver, foi o artifício encontrado pelo acusado
para poder atuar em nome da Corretora, quando o BACEN decidiu não homologar sua eleição como
diretor superintendente da Corval ocorrida em assembleia realizada em 06.02.2013.
41.
Pelo exposto, entendo que a preliminar suscitada pelo acusado não merece acolhida.
II.
A Operação Fraudulenta envolvendo as 271 Transferências de Ações
II.1.
Materialidade
42.
Conforme mencionado, este processo trata da suposta realização de operações fraudulentas
no mercado de valores mobiliários, irregularidade prevista no item I c/c item II, alínea c, da
Instrução CVM no 08/1979, definida como “aquela em [que] se utiliz[a] ardil ou artifício destinado
a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza
patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros”.
43.
No meu entender, no que toca à operação fraudulenta envolvendo as 271 Transferências de
Ações, todos os elementos necessários para sua caracterização estão satisfatoriamente evidenciados
nos autos, conforme detalhadamente exposto no relatório que acompanha este voto e nos parágrafos
abaixo.
44.
Não há controvérsia sobre a intenção de se utilizar as Substituições para a geração de caixa
para a Corretora nem tampouco sobre a efetiva obtenção de vantagem ilícita para o intermediário
por meio da operação fraudulenta já descrita (vide parágrafos 5o a 8o). Nesse tocante, observo que
é pacífico o entendimento do Colegiado no sentido de que basta que o acusado tenha tido a intenção
– ou assumido o risco – de obter vantagem ilícita para si ou terceiros29, não sendo requisito do tipo
administrativo a efetiva obtenção de benefícios30. Sendo assim, aproveito desde já para afastar o
argumento utilizado por Lizete da Conceição e Robson Salgueiro de que não teriam recebido
nenhum benefício a partir da realização das operações.

28 Sobre esse ponto, destaco que, a meu ver, a existência de um administrador de fato em determinada entidade denota a
existência de infração tanto por parte do administrador de fato propriamente dito, quanto por parte daquele(s) que
autorizaram ou ao menos permitiram sua atuação irregular. Não obstante tal ponderação, tais questões estão fora do objeto
deste processo.
29 Nos termos da Instrução CVM no 08/1979, a finalidade de obter vantagem pode ser direcionada ao intermediário ou a
terceiros. Conforme PAS CVM no 02/2013, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019.
30 PAS CVM no 05/2008, Dir. Rel. Ana Novaes, j. em 12.12.2012.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 36

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45.
Por outro lado, vale destacar que há fortes evidências nos autos comprovando a ocorrência
de uma série de transferências de recursos (via TED) para empresas ligadas a Luis Esteves no
Período (vide parágrafo 66 e seguintes), o que denota que não apenas a Corval foi direta e
indevidamente beneficiada com a operação (e os acusados indiretamente beneficiados), mas
também Luis Esteves auferiu vantagem particular.
46.
Para completar, tanto os clientes titulares dos valores mobiliários mantidos em custódia na
Corval quanto aqueles detentores dos recursos movimentados não tinham ciência do que estava
ocorrendo, tampouco autorizaram operações de empréstimo a título gratuito.
47.
Ante o exposto, entendo que foram preenchidos todos os três elementos considerados pelo
Colegiado31 como necessários à caracterização da infração prevista no item I c/c item II, alínea c,
da Instrução CVM no 08/1979, pois restou demonstrada:
i.
a utilização de ardil ou artifício, consistente na realização de transferências não autorizadas
de valores mobiliários sob custódia da Corval, de determinados clientes para outros,
classificados pela Corretora como se fossem empréstimos entre as partes;
ii.
a indução ou manutenção de terceiros em erro, pois os clientes da Corval não tinham
ciência das Transferências de Ações, acreditando que as ações mantidas sob custódia da
Corretora permaneciam sob sua titularidade e disponibilidade; e
iii.
a intenção de obter vantagem ilícita (para a Corretora e para Luis Esteves), tendo em vista
que as Substituições tinham como finalidade a possibilidade de utilização, por parte da
Corretora e de seus diretores, dos valores depositados pelos clientes a título de garantia
para fins diversos.
II.2.
Autoria
48.
Constatada a materialidade da infração apontada pela SMI, passo a analisar a participação
dos Acusados na operação fraudulenta.
49.
Há provas nos autos suficientes para demonstrar a participação direta de (i) Carlos Fraga,
Lizete da Conceição e Robson Salgueiro na execução das Transferências de Ações, tendo em vista
que foram os responsáveis por aprová-las no Sistema “Histórico de Custódia de Ativos – HCA” da

31 Conforme PAS CVM RJ2015/9909, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 05.09.2017.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 37

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BM&FBOVESPA32; e (ii) de Luis Esteves tanto na primeira “etapa” da fraude, pois foi um dos
responsáveis por aprovar a estratégia das Substituições junto à diretoria da Corval, quanto na
segunda “etapa” da fraude, na medida em que se apropriou diretamente dos valores que ficaram
disponíveis na conta da Corretora. Resta, portanto, analisar a fundo as evidências encontradas, a
fim de concluir se são suficientes para a formação de meu livre convencimento motivado.
i.
Carlos Fraga
50.
Carlos Fraga não apresentou defesa e tampouco se manifestou até a presente data.
Analisando o conjunto de elementos reunidos no processo, concluo que são suficientes para
demonstrar as infrações imputadas pela Acusação a este acusado. Considero que Carlos Fraga
possui especial envolvimento nas operações ora analisadas, pois, sendo diretor estatutário à época
dos fatos33, demonstrou detalhado conhecimento sobre o mecanismo de Substituição quando
perguntado pela Comissão de Inquérito do BACEN, inclusive atestando que nem todos os clientes
que tiveram suas ações cedidas consentiam com as Transferências de Ações34.
51.
Adicionalmente, Carlos Fraga (i) aprovou, diretamente no Sistema, 137 das 271
Transferências de Ações (entre 06.01.2014 e 05.06.2014) por meio de seu login; (ii) reconheceu
em depoimento que “a atuação direta do Sr. Rodrigo no pagamento de contas pessoais” teria sido
uma das “principais causas da quebra da Corval” (fls. 4.599, doc. SEI no 0335884), respaldando
a tese acusatória de que tinha conhecimento da utilização indevida de recursos da Corretora em
benefício de Luis Esteves35; e (iii) foi apontado pelos demais acusados como o responsável por
solicitar a execução das demais Transferências de Ações36.

32 Das 271 Transferências de Ações, Robson Salgueiro aprovou 44 operações, realizadas nos dias 31.05.2013, 04.06.2013
e 05.06.2013; Lizete da Conceição aprovou 90 operações, realizadas entre 16.04.2013 e 04.10.2013; e Carlos Fraga
aprovou 137 operações, realizadas entre 06.01.2014 e 05.06.2014.
33 Carlos Fraga figurou como diretor estatutário da Corval, responsável pelas Instruções CVM no 301/1999, no 497/2011
e no 505/2011 a partir de 03.06.2013, havendo permanecido no cargo até a liquidação da Corretora.
34 Confira-se a transcrição de trecho de seu depoimento: “Em que consistia esses procedimentos [de substituição de
garantias]? Respondeu que o cedente das ações transferia suas ações para o cliente que estava em risco internamente,
sem passar pela bolsa, os clientes cediam as ações mediante autorização, entretanto, nem todos o faziam; que o
backoffice da Corval na pessoa de Lizete da Conceição, Robson Salgueiro e [R.] efetuavam essas substituições;” (grifos
meus, fls. 4.598, doc. SEI no 0335884).
35 Analisarei os benefícios de Luis Esteves no parágrafo 66 e seguintes deste voto.
36 Luis Esteves afirmou em depoimento ao BACEN “QUE Carlos Fraga resolvia os problemas encontrados no fluxo de
caixa, incluindo problemas relacionados à falta de liquidez da corretora; QUE Carlos Fraga recorria a um artifício não
bem compreendido pelo depoente; QUE o depoente sabe explicar, em síntese, que a operação consistia em disponibilizar
ações ou títulos de clientes (que até a última auditoria da Bolsa BSM em 2013, com conhecimento dos clientes) para
cobrir margens; QUE bolsa debita às 10h e credita às 16hs, esse intervalo é chamado de janela de margem; QUE
durante essa janela, é possível que ocorra falta de liquidez ao longo do dia e para garantir a liquidez recorria-se a
papeis de clientes para cobrir essa falta de liquidez momentânea diária” (fls. 4.616, doc. SEI no 0335884). Lizete da
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 38

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52.
A título ilustrativo, a acusada Lizete da Conceição juntou aos autos cópia de e-mail enviado
por Carlos Fraga para a equipe de custódia em 07.11.2013, por meio do qual solicitou “transferir
as ações da carteira geral do cliente [A.M.], para a carteira de garantia dos seguintes clientes da
HPN 8019, 8746, 7878 e 8720” (doc. SEI no 0359467)37.
53.
Ante o exposto, entendo que Carlos Fraga teve participação ativa e central nas operações
fraudulentas no mercado de valores mobiliários ora analisadas, ao aprovar e solicitar a realização
das Transferências de Ações sem o consentimento dos clientes da Corretora, bem como as
subsequentes Substituições e, por fim, ter permitido e consentido com a utilização indevida de
ativos e recursos pertencentes a clientes da Corretora, atuando em evidente infração à Instrução
CVM no 08/1979.
ii.
Lizete da Conceição e Robson Salgueiro
54.
No caso concreto, Lizete da Conceição e Robson Salgueiro tiveram participação direta nas
Transferências de Ações, tendo em vista que, das 271 operações analisadas, 90 foram aprovadas
por Lizete da Conceição entre 16.04.2013 e 04.10.2013 e 44 foram aprovadas por Robson Salgueiro
nos dias 31.05.2013, 04.06.2013 e 05.06.2013.
55.
Efetivamente, a principal controvérsia que se coloca neste processo em relação à
responsabilização de Lizete da Conceição e Robson Salgueiro diz respeito à ciência destes acusados
sobre a ilicitude das Transferências de Ações por eles aprovadas e da intenção igualmente ilícita
por detrás de sua realização.
56.
Isso porque, caso os acusados tenham registrado as operações no Sistema sabendo da
ausência de consentimento dos clientes da Corretora, restará comprovado o dolo em sua conduta,
na medida em que teriam assumido conscientemente o risco de ludibriar e lesar esses investidores
e beneficiar a Corretora. A esse respeito, destaco que, conforme entendimento prevalecente do

Conceição declarou em sua defesa que: “Ao contrário das conclusões extraídas do presente processo administrativo,
Lizete, em momento algum, teve ciência inequívoca da fraude realizada pelo sr. Carlos Augusto Viera Fraga” (fls. 06,
doc. SEI no 0522739). Ademais, em resposta à CVM durante a fase de instrução deste processo, Lizete da Conceição
afirmou que “[a]s atividades questionadas não eram fruto de iniciativa da equipe responsável pela Custódia. Tinha,
também, conhecimento de referidos fatos, a Diretoria e o Diretor Carlos Augusto Vieira Fraga, é que instruía a equipe
da necessidade de execução das atividades citadas (anexo documento de comprovação)” (doc. SEI no 0359467). A defesa
de Robson Salgueiro também contém afirmações no mesmo sentido (doc. SEI no 0475801).
37 Na mesma linha, consta dos autos um segundo e-mail, enviado pelo acusado no dia 12.11.2013, com o assunto “Débito
de Margem adicional de garantia”, no qual Carlos Fraga solicitou debitar “margem adicional de garantia dos clientes”
listados em tal e-mail (fls. 7.223, doc. SEI no 0335954).
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 39

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Colegiado, basta a comprovação de dolo eventual para que seja possível a responsabilização
administrativa pela prática de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários38.
57.
Dito isso, constam dos autos provas suficientes para demonstrar que Lizete da Conceição
assumiu o risco de participação em atividade irregular relacionada com as Transferências de Ações,
ao menos a partir de setembro de 2013, valendo destacar o conteúdo do depoimento prestado pela
própria acusada ao BACEN39. Em síntese, a acusada reconheceu que passou a “desconfiar” que
as operações solicitadas por Carlos Fraga não contavam com o consentimento dos clientes da
Corretora e que, percebendo o aumento da quantidade dessas operações, solicitou a senha pessoal
de Carlos Fraga, de modo que fossem aprovadas em nome de seu superior.
58.
É evidente que sua conduta teve intuito de esconder sua participação no registro das
Transferências de Ações e, ademais, sua conivência com a fraude capitaneada por Carlos Fraga.
Com efeito, não merece prosperar o argumento de defesa apresentado por Lizete da Conceição de
que não teria “ciência inequívoca” da fraude.
59.
Todavia, o mesmo não ocorre em relação a Robson Salgueiro. Buscando comprovar a
participação dolosa do acusado na fraude, a Acusação destacou no Termo de Acusação depoimento
prestado por Lizete da Conceição à CVM em 04.09.2017 (§58 do T.A.). Quando perguntada pela
SMI sobre o grau de conhecimento de Robson Salgueiro em relação (i) à realização das
Transferências de Ações sem o consentimento dos clientes; e (ii) à apropriação ilícita de recursos
de clientes da Corretora através dessas operações, com o propósito de utilizá-los como se fossem

38 Sobre o assunto, transcrevo trecho do voto do Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, relativo ao PAS CVM no 02/2013, j. em
22.01.2019: “Não obstante, entendo que cabe analisar (i) se a conduta de realizar operação fraudulenta prevista na
Instrução CVM no 08/1979 nos termos apontados pela Acusação pode ser punida a título de dolo eventual e, (ii) em caso
afirmativo, se há provas suficientes de que a conduta de [J.C.O.] preencheu os requisitos para tanto. Como se sabe, o
ordenamento jurídico brasileiro prevê genericamente o dolo eventual como a conduta de quem assume o risco de
produzir o resultado (artigo 18, I, do Código Penal). O dolo eventual é equiparado ao dolo direto. No âmbito da CVM,
a questão já foi analisada em diversos casos, tendo o Colegiado fixado entendimento de que é admissível condenação
por realização de operação fraudulenta, em infração ao item II, “c” da Instrução CVM no 08/1979, com base em dolo
eventual”. Também nesse sentido, ver PAS CVM no 05/2008, Dir. Rel. Ana Novaes, j. em 12.12.2012.
39 Confira-se transcrição de trecho do depoimento de Lizete da Conceição: “QUE a partir de setembro de 2013, a
depoente percebeu que o Diretor Carlos Augusto Fraga solicitava à custódia a execução de transferência de ações de
um cliente para o outro, ou seja de titularidades diferentes, operações chamadas de empréstimos entre as partes; QUE
a depoente requereu ao diretor Carlos Fraga o documento que comprovasse a autorização do cliente para as
transferências referidas, entretanto, o Diretor Carlos Fraga não repassava a documentação com a assinatura do cliente
à depoente para adequado arquivamento; QUE quando percebeu que o volume dessas operações em desacordo com as
normas do mercado aumentaram, a depoente se recusou a utilizar a própria senha e solicitou a senha pessoal do Carlos
Fraga para a realização das operações ordenadas por esse mesmo diretor; QUE Carlos Fraga autorizou ao setor de
informática a fornecer a senha pessoal dele à depoente” (fls. 4.008, doc. SEI no 0335878).
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 40

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“caixa” da Corval, Lizete da Conceição afirmou que Robson Salgueiro tinha conhecimento de todos
esses fatos (doc. SEI no 0359467).
60.
A meu ver, a Acusação deveria ter apresentado elementos adicionais que permitissem ao
julgador alcançar uma conclusão segura a respeito do conhecimento deste acusado quanto a
ilicitude das Transferências de Ações40. Ainda que o referido depoimento levante suspeita quanto
ao envolvimento de Robson na fraude identificada, não é capaz de satisfazer o grau probatório
necessário para fundamentar sua condenação por infração à Instrução CVM no 08/1979.
61.
Nessa linha, entende o Colegiado que apenas será possível haver condenação com base em
prova indiciária caso haja indícios veementes, múltiplos, convergentes, concatenados e
concludentes41. Nos termos do voto proferido pela Diretora Norma Parente, no PAS CVM no 24/00,
julgado em 18.08.2005, “não é qualquer indício que enseja a condenação, mas a prova indiciária,
quando representada por indícios graves, precisos e concordes que levem a uma conclusão robusta
e fundamentada acerca do fato que se quer provar”.
62.
Devo lembrar, ainda, que a realização de operação fraudulenta é infração considerada grave
para os fins previstos no §3o do artigo 11 da Lei no 6.385/1976, bem como pode constituir ilícito
penal nos termos do art. 27-C da mesma Lei. Por isso, é necessário que os autos sejam instruídos
com provas que permitam ao julgador superar as dúvidas relacionadas à ilicitude da conduta do
acusado.
63.
Considerando que a Acusação não conseguiu comprovar, seja através de provas cabais, seja
através de um conjunto robusto de indícios, o conhecimento de Robson Salgueiro a respeito da
ilicitude das Transferências de Ações, não vejo como afastar o argumento de defesa de que a
conduta deste acusado (que aprovou operações não autorizadas no Sistema) “não estaria revestida
de dolo nem de culpa”, razão pela qual não há como condená-lo no caso concreto. É fundamental,
em situação como a presente, que se tenha claro que a apreciação ora realizada se dá em contexto
de formação de convicção de possível juízo condenatório, o que, com o perdão pelo truísmo,
desautoriza qualquer conclusão que não esteja plenamente amparada por conjunto fático-probatório
suficiente.

40 O argumento trazido pela defesa de Robson Salgueiro – de que era da “ordinariedade de sua função na corretora”
realizar operações – representa mais um indício de que não teria conhecimento da ilicitude das operações.
41 Conforme PAS CVM no RJ2014/7352, PAS CVM no 24/00, PAS CVM no 15/04, PAS CVM no 24/05, PAS CVM no
RJ2002/2405, PAS CVM no 11/08, PAS CVM no 13/09 e PAS CVM no RJ2011/3823.
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 41

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64.
Com efeito, entendo que restou provado nos autos, no mínimo, o dolo eventual de Lizete
da Conceição, ao aprovar 90 operações sabendo da ausência de autorização dos clientes da
Corretora. Por outro lado, não foram apresentados indícios e provas suficientes para se chegar à
mesma conclusão em relação ao Robson Salgueiro.
65.
Pelo exposto, entendo que Robson Salgueiro não pode ser condenado pela acusação a ele
imputada, por ausência de provas. Por outro lado, Lizete da Conceição deve ser condenada por
infração à Instrução CVM no 08/1979. Não obstante, a existência de subordinação de Lizete da
Conceição a Carlos Fraga e, consequentemente, seu envolvimento indireto na fraude serão
considerados na dosimetria de sua pena, tendo em vista o menor grau de reprovabilidade que recai
sobre sua conduta, quando comparado com o dos demais acusados.
iii.
Luis Esteves
66.
Luis Esteves alegou que não teria autorizado a execução, ou aprovado diretamente no
Sistema nenhuma das Transferências de Ações, bem como que não teria exercido qualquer
influência “[q]uanto aos fatos e negócios sob investigação e os supostos desvios sob análise”,
posto que sua atuação se limitaria à área comercial da Corval. Ademais, o acusado argumentou que
não haveria nexo de causalidade entre sua conduta e as supostas operações fraudulentas e,
consequentemente, não haveria que se falar em culpa ou responsabilização.
67.
Ocorre que as alegações do acusado não encontram respaldo no conjunto probatório
constante dos autos. Em depoimento prestado ao BACEN, Luis Esteves reconheceu que
“comandava” a Corval no Período, que tinha conhecimento dos procedimentos de Substituição
ordenados por Carlos Fraga e, adicionalmente, confessou que esse “produto foi aprovado pela
diretoria da corretora e também pelo próprio depoente” (fls. 4.616, doc. SEI no 0335884).
68.
Nesse tocante, o acusado também atestou que as Transferências de Ações foram o
“artifício” utilizado para enfrentar a falta de liquidez da Corretora (fls. 4.616, doc. SEI no
0335884), de modo que a Corval apenas conseguia ter recursos em caixa disponíveis para serem
transferidos a Luis Esteves, direta ou indiretamente, por conta das operações fraudulentas ora
analisadas42.

42 A corroborar com a tese acusatória, transcrevo trecho do depoimento prestado por R.B. ao BACEN: “Perguntado sobre
como controlava o saldo financeiro da Corval, respondeu que, no início do dia, enviava planilha com saldo bancário de
todas as contas da corretora e previsão de despesas a pagar; que, por vezes, era necessário aguardar a devolução de
margem do (Banco) Paulista após 15h30 ou 16h, para então realizar os pagamentos, inclusive particulares do Rodrigo
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 42

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69.
Vejamos ainda que Luis Esteves também participou da “ponta final” da fraude ao
direcionar os recursos obtidos com o artifício das Substituições para benefícios pessoais. A esse
respeito, destaco que a Comissão do BACEN elaborou tabela, com base em documentos acostados
aos autos, expondo diversas transferências de recursos da Corretora para as empresas ARC AAI
Ltda., Arcturus Investimentos e Participações e Cotar Turismo Corporativo, todas ligadas ao
acusado Luis Esteves (fls. 1.229/1.407, doc. SEI no 0335826 e no 0335829)43.
70.
Segundo apurado, foram transferidos R$700.000,00 (saldo líquido) à ARC AAI Ltda. em
junho de 2013 (fls. 1.240 e 1.407), R$290.000,00 à Arcturus Investimentos e Participações em
junho de 2014 (fls. 1.233, 1.235, 1.241/1.243) e R$766.136,87 à Cotar Turismo Corporativo em
dezembro de 2013 e abril, maio e junho de 2014 (fls. 1.244, 1.245, 1.247, 1.248, 1.250, 1.252 e
1.253,). Ademais, foram realizadas duas transferências de recursos (a primeira no valor de R$
95.000,00 e a segunda no de R$ 100.000,00) da conta da Corretora para a conta corrente pessoal
de Luis Esteves em 26.06.2013 (fls. 1.381/1.382)44.
71.
Em síntese, durante o Período em que ocorreram as 271 Transferências de Ações (abril de
2013 a junho de 2014) foram realizadas remessas de recursos para empresas ligadas ao acusado,
bem como diretamente para sua conta pessoal, totalizando ao menos R$1.951.136,87 (fls. 8.897,
doc. SEI no 0335987). Vale ressaltar, por fim, que Luis Esteves não apresentou em sua defesa
quaisquer documentos que pudessem comprovar que tais remessas teriam sido feitas com
substância econômica, i.e., em contrapartida à prestação de serviços. Desse modo, fica claro que o
acusado se apropriou indevidamente dos recursos disponíveis na conta da Corretora.

Souza. Perguntado se julgava estranho essa atitude – pagar despesas particulares com recursos que vinham de margem
de clientes da Corretora – respondeu que somente acatava ordens, causavam-lhe estranheza, mas que frequentemente o
Carlos Fraga dizia que ficasse tranquilo, pois o Rodrigo Souza enviaria recursos, da ordem de milhões, no dia seguinte,
afirmação também mencionada pelo próprio Rodrigo Souza” (§35 do relatório).
43 Também constam dos autos “telas de consulta” do SISBACEN, contendo informações sobre as referidas empresas.
Consta do sistema que Luis Esteves seria o “responsável” pela ARC AAI Ltda. (fls. 1.883, doc. SEI no 0335838), bem
como pela Arcturus Investimentos e Participações (fls. 1.884, doc. SEI no 0335838). Ademais, consta do SISBACEN que
a esposa de Luis Esteves, J.N.P.S., seria a “responsável” pela Cotar Turismo Corporativo (fls. 1.887, doc. SEI no
0335838).
44 Aproveito para transcrever trecho do Relatório do BACEN: “Conforme demonstram os anexos às fls. 1.229/1.407, sob
as ordens do Sr. Luís Rodrigo Esteves de Souza, por e-mail, foram realizadas 106 (cento e seis) transferências de recursos
através de Transferência Eletrônica Disponível (TED) para as empresas ligadas ao Sr. Rodrigo Souza e ao Sr.
[L.A.N.O.], que geraram perdas de R$10.170.911,38 à Corval. Não há registro na Corretora de quaisquer relações
comerciais que pudessem justificar essas transferências, que aconteceram de junho de 2013 a julho de 2014” (fls. 8.896,
doc. SEI no 0335987). Neste ponto, destaco que consta da tabela elaborada pelo BACEN a informação de que foram
realizadas duas transferências de recursos da Corretora para a conta pessoal de Carlos Fraga, totalizando R$40.000,00
(fls. 1.230, 1.313, 1.325, doc. SEI no 0335826 e fls. 8.898, doc. SEI no 0335987).
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 43

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72.
Pelo exposto, entendo que Luis Esteves violou o item I c/c o item II, alínea c, da Instrução
CVM no 08/79, na qualidade de administrador de fato da Corval.
III.
Operação Fraudulenta envolvendo a Alienação de 66.000 ações CETIP3 de J.O.S.F.
III.1.
Materialidade
73.
Especificamente em relação a Carlos Fraga e Luis Esteves, a Acusação também formulou
acusação de violação ao item I c/c item II, alínea c, da Instrução CVM no 08/1979 em razão da
Alienação não autorizada de 66.000 ações CETIP3 do cliente J.O.S.F. para terceiros, realizada em
09.09.2013. Tal como a operação fraudulenta relacionada com as Transferências de Ações, há
robusto conjunto probatório nos autos quanto à materialidade desta irregularidade.
74.
A meu ver, a análise de sua configuração se divide em dois pontos principais. Em primeiro
lugar, a Alienação não foi autorizada pelo cliente da Corretora, conforme reconhecido pelo
Conselho de Supervisão da BSM no Processo MRP no 27/2014, no âmbito do qual J.O.S.F.
protocolou reclamação em face da Corval.
75.
Mais especificamente, em decisão prolatada em 22.04.2015, a Turma do Conselho de
Supervisão da BSM entendeu, por unanimidade, que J.O.S.F. deveria ser ressarcido dos prejuízos
provocados pela Alienação, pois a venda “não foi determinada pelo Sr. [J.O.S.F.] ou por qualquer
pessoa autorizada por ele a transmitir ordens à Corretora”, tendo em vista que a “defesa
apresentada pela Corretora não juntou aos autos nenhum documento que comprovasse a existência
de ordem para tal operação”, alegando que a operação teria ocorrido por “erro operacional”.
76.
Em segundo lugar, os recursos advindos da operação não foram repassados ao investidor.
Embora a Alienação tenha gerado resultado líquido positivo no valor de R$1.567.908,37, a
Corretora não depositou a quantia em favor de J.O.S.F., devolvendo os recursos a seu cliente apenas
em 22.07.2014, quando os depositou em juízo45.
77.
Pelo exposto, entendo que foram preenchidos os três requisitos necessários à caracterização
da infração prevista na Instrução CVM no 08/1979, pois restou demonstrada a utilização de ardil
ou artifício, a manutenção de terceiros em erro, bem como a intenção de obter vantagem ilícita.

45 Conforme apurado pela Acusação, o “resultado líquido positivo no valor de R$ 1.567.908,37 foi somente depositado
em juízo em 22/07/2014, data posterior à apresentação da Reclamação dirigida ao MRP” (§64 do T.A.).
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 44

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78.
Afinal, a Alienação foi realizada sem a ciência ou o consentimento do cliente da Corretora,
o qual, até 16.09.2013, quando recebeu o Aviso de Negociação de Ativo emitido pela
BM&FBOVESPA, foi mantido em erro com relação à alienação de 66.000 ações CETIP3 de sua
titularidade mantidas sob a custódia da Corval46. Adicionalmente, a Corretora reteve os valores
obtidos com a Alienação em sua conta corrente e os utilizou como se seus fossem, havendo
depositado o valor em juízo mais de 9 meses depois da Alienação.
III.2.
Autoria
i.
Carlos Fraga e Luis Esteves
79.
Carlos Fraga era diretor estatutário da Corretora à época dos fatos e tinha participação direta
na transferência da custódia de ativos entre clientes no sistema da bolsa, o que lhe permitiu, como
visto, conduzir, em conjunto com Luis Esteves, as Transferências de Ações. A este propósito, foi
possível constatar que figurou no organograma que definia nova hierarquia e gestão da Corretora
como “diretor administrativo”, responsável pela área de custódia47, o que se refletia na prática,
como demonstra uma série de e-mails nos quais resta clara a sua ingerência sobre a custódia dos
ativos dos clientes, incluindo a autorização para venda de ações48.
80.
Luis Esteves, por sua vez, posicionava-se no topo da hierarquia organizacional da Corretora
e tinha amplos poderes de gestão, inclusive no que se refere à custódia dos ativos de clientes e à
movimentação de suas posições49. Tal situação veio a ser formalizada50, com a previsão expressa
de, entre outras, as seguintes atribuições: (i) “Solicitar, no serviço de custodia da BM&FBOVESPA,
depósito, retirada, transferência, resgate, conversão, atualização e permuta de ativos,
transferência de eventos em ativos ou em recursos financeiros, exercício de direitos, subscrição de
sobras, emissão de cessão de direitos, dissidência, não repactuação, posição de ativos, bloqueio
de ativos e instituir o exercício de outros tipos de eventos de custódia”; (ii) “Assinar extrato
contendo o saldo registrado em nome da BM&FBOVESPA, solicitar lista de posição de
investidores, titulares de ativos e eventos de custódia de sua emissão ou sob sua responsabilidade

46 Conforme exposto por J.O.S.F. no Processo MRP no 27/2014, “foi surpreendido o Reclamante, ao receber o ANA –
Aviso de Negociação de Ativo emitido pela BM&FBovespa (docs. 55/57) em 16.09.2013, onde se constatou a venda
irregular de 66.000 ações de CETIP3 no pregão de 09.09.2013” (fls. 02, doc. SEI no 0336014).
47 Fl. 1.600, doc. SEI no 0335833.
48 Conforme e-mail enviado por Lizete da Conceição em 09.06.2014, no qual Carlos Fraga é copiado, com o seguinte
conteúdo: “Conforme autorização do Fraga, favor vender 400 ações (...)” (fls. 3566/3567, doc. SEI no 0335874).
49 De acordo com o organograma que definia a gestão da Corretora, Carlos Fraga, na qualidade de diretor administrativo,
responsável pela área de custódia, estava subordinado a Luis Esteves (fl. 1.597, doc. SEI no 0335833).
50 Conforme procuração outorgada pela Corval em 16.07.2014 a Luis Esteves e a Carlos Fraga (fl. 977, doc. SEI no
0335823).
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na qualidade de escriturados ou agente fiduciário e instruir alterações no pagamento de eventos
de custódia”; (iii) “Solicitar transferências de posições nos mercados de títulos públicos, à vista, a
termo, futuro, de opções e no BTC”; (iv) “Autorizar a movimentação e retirada de garantias, títulos
passíveis de negociação, certificados de custódia de ouro e outros documentos”; e (v) “Aceitar a
liquidação de operações mediante o recebimento de títulos diversos dos originalmente devidos”.
81.
Os depoimentos prestados ao BACEN corroboram o papel desses acusados na condução
das operações dos clientes, especialmente no ambiente de bolsa: o gerente financeiro da Corval
declarou que era subordinado a Luis Esteves e Carlos Fraga e que este último era responsável por
questões de bolsa e clientes; o contador da Corretora afirmou que Luis Esteves “era responsável
por toda a movimentação financeira e administrativa”; e Lizete da Conceição informou que
“recebia ordens diretas sobre tudo relativo à custódia do Diretor da área de Bolsa, Sr. Carlos
Augusto Fraga”.
82.
Diante desses elementos, não me parece plausível que a alienação de 66.000 ações, da qual
resultou o valor de mais de um milhão de reais, tenha passado ao largo da autorização ou, no
mínimo, do conhecimento dos acusados. Tampouco soa convincente a tese de que a Alienação
ocorreu em razão de “erro operacional” da Corretora. Em primeiro lugar por conta da
expressividade do número de ações alienadas e do valor envolvido, mas, mais relevante que isso,
porque, conforme consta da nota de corretagem referente ao cliente J.O.S.F., embora a Alienação
tenha sido concluída em um único pregão, foi realizada aos poucos (mais especificamente a partir
de 5 ordens distintas)51. E, sendo assim, é pouco provável que o alegado “erro operacional” tenha
se verificado em todas as 5 ordens.
83.
Por fim, há que se notar que ambos os acusados se envolveram nas transferências
irregulares de recursos da Corval para Luis Esteves e empresas a ele ligadas, realizadas sem
qualquer contraprestação. No que se refere a Luis Esteves, reporto-me às considerações que fiz nos
parágrafos 69 a 71 deste voto. Com relação a Carlos Fraga, é visível que este acusado não somente
tinha ciência sobre referidos desvios52, como autorizou ao menos parte desses pagamentos53 e foi

51 De acordo com a nota de corretagem, a Alienação foi realizada por meio das seguintes ordens: venda de 5.900 ações;
venda de 4.000 ações; venda de 35.600 ações; venda de 18.000; e venda de 2.500 (fl. 61, doc. SEI no 0336014).
52 Carlos Fraga reconheceu em depoimento ao BACEN que “a atuação direta do Sr. Rodrigo no pagamento de contas
pessoais” teria sido uma das “principais causas da quebra da Corval”, assim como declarou ter conhecimento de que
os recursos utilizados nas transferências realizadas pela Corretora a título de adiantamentos a determinadas empresas sem
contraprestação que as justificassem “era do caixa da Corretora; ou seja, do [sic] conta corrente da corretora que
engloba recursos próprios e de terceiros” (fls. 4.599, doc. SEI no 0335884).
53 Fls. 1290 e 1328, doc. SEI no 00335826.
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diretamente beneficiado por ao menos duas transferências no valor de R$ 35.000,00 e R$ 5.000,00,
realizadas poucos dias depois da Alienação54.
84.
Por essas razões, e considerando ainda o papel central que Luis Esteves e Carlos Fraga
assumiram no esquema fraudulento conduzido no âmbito da Corretora, não vejo como concluir
pela absolvição desses acusados da acusação relacionada à Alienação.
IV.
Dosimetria
85.
Considerarei como atenuante a existência de subordinação de Lizete da Conceição, que era
funcionária da Corretora, bem como o grau de envolvimento da acusada nas ilicitudes identificadas
(vide parágrafos 24 e 65 acima).
86.
Por outro lado, considerarei como agravantes a posição ocupada por Carlos Fraga e Luis
Esteves na Corretora e na condução da fraude como um todo, bem como o fato de que Luis Esteves
obteve significativos benefícios pessoais com a fraude.
87.
Destaco, ainda, que a realização de operações fraudulentas no mercado de valores
mobiliários, prevista no item II, alínea c, da Instrução CVM n° 08/1979 e vedada pelo seu item I, é
infração considerada grave para os fins previstos no §3o do artigo 11 da Lei no 6.385/1976, nos
termos do item III da mencionada Instrução.
88.
Por todo o exposto, voto:
(i)
com fundamento no art. 11, VIII, da Lei no 6.385/197655, pela condenação de
Carlos Augusto Vieira Fraga à penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 5
(cinco) anos, de atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no
mercado de valores mobiliários, pela realização de operações fraudulentas no mercado de
valores mobiliários, definida no item II, alínea c, da Instrução CVM n° 08/1979 e vedada
pelo item I daquela mesma Instrução, por sua participação na fraude envolvendo as
Transferências de Ações;

54 As transferências bancárias foram realizadas em 10.09.2013 (um dia após a Alienação) e 13.09.2013 (3 dias após a
Alienação) (fls. 1313 e 1325, doc. SEI no 0033582).
55 A redação do art. 11, caput, da Lei no 6.385/1976, foi alterada pela Lei no 13.506/2017 de modo a prever expressamente
a possibilidade de aplicação cumulativa das penalidades descritas nos incisos do referido artigo. Contudo, tendo em vista
que as condutas analisadas neste PAS foram praticadas anteriormente à edição da Lei no 13.506/2017, entendo não ser
possível a aplicação cumulativa de penalidades no caso concreto.
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(ii)
com fundamento no art. 11, II, da Lei no 6.385/1976, pela condenação de Carlos
Augusto Vieira Fraga à penalidade de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), pela realização
de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, definida no item II, alínea
c, da Instrução CVM n° 08/1979 e vedada pelo item I daquela mesma Instrução, por sua
participação na fraude envolvendo a Alienação;
(iii)
com fundamento no art. 11, VIII, da Lei no 6.385/1976 pela condenação de Luis
Rodrigo Esteves de Souza à penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 9 (nove)
anos, de atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado
de valores mobiliários, pela realização de operações fraudulentas no mercado de valores
mobiliários, definida no item II, alínea c, da Instrução CVM n° 08/1979 e vedada pelo
item I daquela mesma Instrução, por sua participação na fraude envolvendo as
Transferências de Ações;
(iv)
com fundamento no art. 11, II, da Lei no 6.385/1976, pela condenação de Luis
Rodrigo Esteves de Souza à penalidade de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), pela
realização de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, definida no item
II, alínea c, da Instrução CVM n° 08/1979 e vedada pelo item I daquela mesma Instrução,
por sua participação na fraude envolvendo a Alienação; e
(v)
com fundamento no art. 11, VIII, da Lei no 6.385/1976 pela condenação de Lizete
da Conceição à penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 3 (três) anos, de atuar,
direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores
mobiliários, pela realização de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários,
definida no item II, alínea c, da Instrução CVM n° 08/1979 e vedada pelo item I daquela
mesma Instrução, por sua participação na fraude envolvendo as Transferências de Ações.
89.
Também voto pela absolvição de Robson Eduardo Salgueiro por sua participação nas
Transferências de Ações.
90.
Por fim, tendo em vista que os fatos analisados neste processo apresentam indícios de
crimes de ação penal pública, determino a comunicação do resultado deste julgamento ao
Ministério Público Federal do Estado de Minas Gerais, em complemento ao Ofício no
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 48

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008/2018/CVM/SGE (doc. SEI no 0418229), nos termos do art. 9o da Lei Complementar no
105/2001 e do art. 12 da Lei no 6.385/1976.
É o voto.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2019.

Marcelo Barbosa
Presidente Relator
Voto PTE (0820184) SEI 19957.007133/2017-92 / pg. 49
MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
Assinado de forma digital por MARCELO SANTOS
BARBOSA:02175145700
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Autoridade Certificadora Raiz Brasileira v2,
ou=AC SOLUTI, ou=AC SOLUTI Multipla, ou=Certificado PF A3,
cn=MARCELO SANTOS BARBOSA:02175145700
Dados: 2019.08.14 17:40:38 -03'00'