Tribunal: CVM
Processo: 19957-004750-2016-55 (RJ-2016-05789)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Gustavo Machado Gonzalez
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2019-07-09
Data de publicação: 2019-07-09

Ementa:
Apurar responsabilidade de Uhy Moreira - Auditores, Diego Rotermund
Moreira e Jorge Luiz Menezes Cereja nos trabalhos de auditoria realizados na
SERGEN, referentes às demonstrações financeiras do exercício social encerrado
em 31/12/2010 e na TELEBRAS, referentes às demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31/12/2011. Infração art. 20 da Instrução CVM n°
308/99. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
RJ2016/5789 (19957.004750/2016-55​)

Data do julgamento: 09/07/2019

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

Acusados: UHY Moreira - Auditores
Diego Rotermund Moreira
Jorge Luiz Menezes Cereja

Ementa: Apurar responsabilidade de Uhy Moreira - Auditores, Diego Rotermund
Moreira e Jorge Luiz Menezes Cereja nos trabalhos de auditoria realizados na
SERGEN, referentes às demonstrações financeiras do exercício social encerrado
em 31/12/2010 e na TELEBRAS, referentes às demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31/12/2011. Infração art. 20 da Instrução CVM n°
308/99. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, com
fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, por unanimidade de votos, decidiu:

1.
aplicar
à UHY
Moreira
Auditores a
penalidade
de multa
pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/76;
2. aplicar ao acusado Diego Rotermund Moreira, responsável
técnico pela auditoria realizada na SERGEN, a penalidade de multa pecuniária de
R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/76; e
3. aplicar ao acusado Jorge Luiz Menezes Cereja, responsável
técnico pela auditoria realizada na TELEBRAS, a penalidade de multa pecuniária
de R$40.000,00 (quarenta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/76.

Diário Eletrônico da CVM em
26/08/2019
Extrato de Sessão de Julgamento 235 (0806457) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29,
ambos da Lei no 13.506/17, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser
aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em
dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos nos autos.

Presente
a
Procuradora
Danielle
Barbosa,
representante
da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 05/08/2019, às 13:28, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna
Perlingeiro, Diretor, em 05/08/2019, às 20:17, com fundamento no art.
6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello
Sobrinho, Diretor, em 07/08/2019, às 09:50, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 12/08/2019, às 17:24, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Extrato de Sessão de Julgamento 235 (0806457) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 2

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2016/5789 – Relatório – Página 1 de 15

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/5789
(Processo Eletrônico no 19957.004750/2016-55)
Reg. Col. no 0765/17

Acusados:
UHY Moreira - Auditores

Diego Rotermund Moreira

Jorge Luiz Menezes Cereja
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de UHY Moreira - Auditores, Diego
Rotermund Moreira e Jorge Luiz Menezes Cereja pelo descumprimento
do artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999.
Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

RELATÓRIO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Este Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis (“SNC” ou “Acusação”) para apurar eventual
responsabilidade de UHY Moreira - Auditores (“UHY Moreira”) e seus responsáveis
técnicos Diego Rotermund Moreira (“Diego Moreira”) e Jorge Luiz Menezes Cereja (“Jorge
Cereja” e, em conjunto com UHY Moreira e Diego Moreira, os “Acusados”) por
descumprimento de normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente e,
consequentemente, do artigo 20 da Instrução CVM n° 308/19991.
2.
O presente processo teve origem em inspeção solicitada pela SNC à Superintendência
de Fiscalização Externa (“SFI”) conforme previsto no Plano de Supervisão Baseada em
Risco do Mercado de Valores Mobiliários para o biênio 2013-2014. Segundo os critérios

1 Artigo 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 3

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estabelecidos no SBR, a SNC, com o apoio da SFI, analisou aspectos relacionados à estrutura
da UHY Moreira, bem como os trabalhos de auditoria por ela realizados nas companhias de
capital aberto SERGEN — Serviços de Engenharia S.A. (“SERGEN”) e Telecomunicações
Brasileiras S.A. — TELEBRAS (“TELEBRAS”), referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31.12.2010 e 31.12.2011, respectivamente.
3.
O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da
SERGEN foi emitido em 23.03.2011, contendo ressalvas de opinião, e assinado em nome de
UHY Moreira pelo seu sócio e responsável técnico Diego Moreira. Já o relatório referente
às demonstrações financeiras da TELEBRAS foi emitido em 22.02.2012 e reemitido em
24.07.2012, sem modificação na opinião, e assinado em nome da mencionada sociedade de
auditoria pelo seu sócio e responsável técnico Jorge Cereja.
II.
RAZÕES DE ACUSAÇÃO E DEFESA
4.
Ao analisar a documentação e as informações coletadas em inspeção realizada pela
Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”), a SNC entendeu caracterizadas 16
(dezesseis) violações às normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente e
formulou termo de acusação, retificado após manifestação da Procuradoria Federal
Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”)2. O presente relatório já reflete a versão definitiva
do termo de acusação3.
5.
Regularmente citados, os Acusados tempestivamente apresentaram defesa conjunta4,
reiterando e adicionando argumentos àqueles apresentados na fase de investigação5.
6.
Para facilidade de exame, apresento abaixo os argumentos contidos nas
manifestações da Acusação e da defesa para cada uma das supostas irregularidades.
II.A
Falta de documentação das políticas e procedimentos para a aceitação e
continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos (item 17 da
NBC PA 01)
7.
Segundo a SNC, os documentos apresentados sobre as políticas e procedimentos para

2 Docs. no 0147068, no 0147070 e no 0147071.
3 Doc. no 0180993.
4 Doc. no 0210526 e 0225569.
5 Doc. no 0135998 e seguintes.
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 4

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a aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos não
contêm descrição detalhada dos fatores de risco a serem considerados no processo de
avaliação e aceitação do cliente de auditoria, bem como da competência técnica da firma
para prestação dos serviços contratados, em infração ao item 17 da NBC PA 016.
8.
A defesa alegou que “durante a fiscalização ocorrida em nossa empresa apresentamos
o formulário de aceitação que utilizávamos à época (Fiscalização CVM 099-2013 – a)
Atividades Preliminares do Trabalho de Auditoria – item 1 – Ficha Cadastral); o mesmo
sofreu melhorias para adequação às novas normas de auditoria, e também às sugestões da
Revisão dos Pares, conforme modelo constante no Anexo 1 à esta resposta”.
II.B
Falta de documentação das políticas e procedimentos para tratar e resolver
diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho e das respectivas conclusões (item
44 da NBC PA 01)
9.
Segundo a SNC, não foi apresentada a documentação referente às políticas e
procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho, bem
como às conclusões obtidas neste processo, em infração ao item 44 da NBC PA 017.
10.
A defesa alegou que “quanto às diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho,
as conclusões definidas já são inseridas na execução da análise dos trabalhos de asseguração,
ou seja, se surge uma diferença de opinião discute-se até chegar a um consenso e esta opinião
consensual é a executada no trabalho”.
II.C
Ausência de registro de revisão na documentação dos trabalhos de asseguração
razoável sobre as demonstrações contábeis de SERGEN e TELEBRAS (item 9, “c”, da
NBC TA 230)
11.
Segundo a SNC, não há registro adequado de revisão na documentação dos trabalhos
de asseguração razoável sobre as demonstrações contábeis de SERGEN e TELEBRAS e os
papéis de trabalho que apresentaram algum registro não identificam quem seria o revisor e

6 17. A firma deve documentar suas políticas e procedimentos e comunicá-las ao pessoal da firma (ver itens
A2 e A3).
7 43. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião dentro da
equipe de trabalho, com as pessoas consultadas e, quando aplicável, entre o sócio encarregado do trabalho e o
revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A52 e A53).
44. Essas políticas e procedimentos devem requerer que: (a) as conclusões obtidas sejam documentadas e
implementadas; e (b) o relatório não seja datado até o assunto ser resolvido.
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 5

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não registram a extensão da eventual revisão efetuada, o que caracterizaria infração ao item
9, “c”, da NBC TA 2308.
12.
A defesa alegou que: “adotávamos o critério de assinar as revisões efetuadas numa
planilha de acompanhamento dos trabalhos, conforme anexo 1 e 2. Outrossim, no Plano
Orientado de Auditoria, que consta nos papeis de trabalho, nas primeiras páginas, consta um
checklist de horas, onde constam a assinatura do auditor encarregado do trabalho e do
responsável pela revisão”.
II.D
Contrato de prestação de serviços de auditoria firmado com a SERGEN não
contempla as responsabilidades da administração da companhia (item 10, “c”, da NBC
TA 210)
13.
Segundo a SNC, o contrato de prestação de serviços de auditoria firmado com a
SERGEN não contempla as responsabilidades da administração da companhia, em infração
ao item 10, “c”, da NBC TA 2109.
14.
A defesa alegou que “o contrato firmado com a SERGEN foi assinado antes da
entrada em vigor das NBC TAs e nosso procedimento era somente alterar quando existia
variação substancial na forma e na essência das cláusulas contratuais. A Administração da
SERGEN nunca se furtou de suas responsabilidades junto à Auditoria. Nosso novo contrato
já foi adaptado conforme Anexo 3 à esta resposta.”.
15.
A SNC manteve suas conclusões, sob o argumento a NBC TA 210 entrou em vigor
a partir dos exercícios iniciados em 1o de janeiro de 2010, os trabalhos de asseguração
razoável foram efetuados sobre as demonstrações contábeis da SERGEN para o exercício
social encerrado em 31/12/2010, bem como que o respectivo relatório dos auditores foi
emitido em 23/03/2011. Assim, as disposições do referido normativo deveriam ter sido
observadas pelos auditores independentes, inclusive com a adequação de eventual contrato
já firmado entre as partes para execução dos trabalhos de auditoria em exercícios anteriores.
16.
A defesa reiterou seus argumentos e ressaltou que o modelo de contrato que usa

8 9. Ao documentar a natureza, a época e a extensão dos procedimentos de auditoria executados, o auditor deve
registrar: (...) (c) quem revisou o trabalho de auditoria executado e a data e extensão de tal revisão (ver item
A13).
9 10. Observado o item 11, os termos do trabalho de auditoria estabelecidos devem ser formalizados na carta
de contratação de auditoria ou outra forma adequada de acordo por escrito que devem incluir (ver itens A22 a
A25): (...) (c) as responsabilidades da administração.
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 6

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atualmente foi modificado para melhor atender às normas aplicáveis.
II.E
Deficiência na documentação referente ao controle de qualidade dos trabalhos
de asseguração razoável sobre as demonstrações contábeis de SERGEN e TELEBRAS
(item 24, “c”, da NBC TA 220)
17.
Segundo a SNC, a UHY Moreira não incluiu na documentação de auditoria as
conclusões obtidas com relação à aceitação ou continuidade do relacionamento com as
entidades auditadas e dos respectivos trabalhos de auditoria, em infração ao item 24, “c”, da
NBC TA 22010.
18.
A defesa alegou que “com relação à SERGEN, trata-se de um cliente privado, em
que a continuidade do relacionamento era discutida com os Sócios e Gerentes do trabalho,
em reunião interna. Já a TELEBRAS foi contratada por licitação, foi feito um contrato único,
por tempo determinado, sem perspectiva de continuidade. As pessoas chaves da
administração da mesma eram nomeadas durante a Assembleia Geral Ordinária, da qual
sempre comparecia um representante da nossa empresa. Tendo em vista a estrutura
organizacional de nossa empresa, em que todos os sócios estão localizados em um único
local, e que realizamos reuniões periódicas de diretoria, é inconcebível que o sócio
encarregado do trabalho não possa determinar se as conclusões obtidas pela sociedade de
auditoria, quanto à aceitação ou continuidade do relacionamento com a auditada e do
referido trabalho de auditoria, são apropriadas”.
II.F
Ausência de confirmação de cumprimento e concordância com as políticas de
independência da sociedade de auditoria por membros da equipe de trabalho sujeitos
a exigências éticas (itens 24 da NBC PA 01 e 6, “c”, da NBC TA 300)
19.
Segundo a SNC, UHY Moreira não comprovou que, pelo menos uma vez por ano,
obteve confirmação por escrito do cumprimento de suas políticas e procedimentos sobre
independência de todo o seu pessoal que precisa ser independente por exigências éticas

10 24. O auditor deve incluir na documentação de auditoria: (...) (c) conclusões obtidas com relação à aceitação
e continuidade de relacionamentos com clientes e trabalhos de auditoria.
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 7

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relevantes, em infração ao item 24 da NBC PA 0111 e ao item 6, “b”, da NBC TA 30012.
20.
A defesa alegou que “o Termo de Independência e Sigilo do Sr. W.H. foi
disponibilizado na pasta referente à Equipe Técnica, dentro da resposta ao ofício 099/2013.
Na época nosso entendimento era que o Termo era aplicado somente para os responsáveis
técnicos e hoje é uma prática aplicada para todos os auditores”.
II.G
Ausência, nos planos de auditoria, da descrição dos procedimentos planejados
de avaliação de risco e documentação de auditoria incompleta quanto aos fundamentos
do entendimento alcançado pelos auditores sobre o tema (itens 9, “a”, da NBC TA 300
e 32, “b”, da NBC TA 315)
21.
A SNC alega que, apesar dos planos de auditoria elaborados pela UHY Moreira
indicarem alguns pontos de risco a serem considerados durante os trabalhos de auditoria,
não há qualquer menção nos referidos documentos quanto à natureza, época e extensão dos
procedimentos planejados de avaliação de risco. Aduz, ainda, que embora estejam
registradas nos memorandos de planejamento algumas informações sobre as entidades
auditadas e seus ambientes, bem como algumas conclusões dos auditores sobre os
respectivos controles internos, não há qualquer menção quanto às fontes de informações a
partir das quais foram obtidos os entendimentos citados, nem aos procedimentos de
avaliação de riscos eventualmente executados.
22.
Dessa forma, estaria caracterizada infração ao item 9, “a”, da NBC TA 30013 e ao
item 32, “b”, da NBC TA 31514.

11 24. Pelo menos uma vez por ano, a firma deve obter confirmação por escrito do cumprimento de suas políticas
e procedimentos sobre independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente por exigências
éticas relevantes (ver itens A10 e A11).
12 6. O auditor deve realizar as seguintes atividades no início do trabalho de auditoria corrente: (...) (b) avaliação
da conformidade com os requisitos éticos, inclusive independência, conforme exigido pela NBC TA 220, itens
9 a 11.
13 9. O auditor deve desenvolver o plano de auditoria, que deve incluir a descrição de: (a) a natureza, a época
e a extensão dos procedimentos planejados de avaliação de risco, conforme estabelecido na NBC TA 315 –
Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e de seu
Ambiente; (...)
14 32. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens
8 a 11 e A6): (b) elementos-chave do entendimento obtido referentes a cada um dos aspectos da entidade e do
seu ambiente especificados no item 11 e de cada um dos componentes do controle interno especificados nos
itens 14 a 24; as fontes de informações a partir das quais foi obtido o entendimento; e procedimentos de
avaliação de riscos executados; (...)
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 8

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23.
A defesa alegou que disponibilizou “todo material referente ao planejamento, cálculo
da materialidade e de avaliação de riscos que julgamos necessários para execução dos
trabalhos de asseguração”.
II.H
Ausência de documentação das respostas para tratar os riscos avaliados e dos
procedimentos adicionais executados (item 28, “a”, da NBC TA 330)
24.
Segundo a SNC, não foram apresentados papéis de trabalho que evidenciassem
documentação das respostas gerais para tratar os riscos avaliados de distorção relevante no
nível das demonstrações contábeis e a natureza, época e extensão dos procedimentos
adicionais de auditoria executados, em infração ao item 28, “a”, da NBC TA 33015.
25.
A defesa alega que disponibilizou “todo material referente aos riscos avaliados de
distorção relevantes das demonstrações contábeis”.
26.
A SNC refutou o argumento, alegando que, apesar do conteúdo disponibilizado
mencionar o modo de implementação das referidas respostas, destacando um exemplo de
procedimento de auditoria e apresentando lista de conferência de objetivos a serem
alcançados pelas equipes de trabalho, não há registro sobre a época e a extensão dos
procedimentos adicionais executados. Além disso, afirma que a lista acima mencionada,
apesar de indicar que alguns procedimentos teriam sido aplicados pelo auditor, não faz
qualquer referência que identifique onde tais procedimentos estariam documentados.
27.
A defesa reiterou seu argumento.
II.I
Ausência de determinação da materialidade para a execução da auditoria (itens
11 e 14, “c”, da NBC TA 320)
28.
A SNC alega que nos papeis de auditoria apresentados não há qualquer menção à
materialidade para a execução da auditoria, em infração ao item 11 e ao item 14, “c”, da
NBC TA 32016.

15 28. O auditor deve incluir na documentação de auditoria: (a) as respostas gerais para tratar os riscos avaliados
de distorção relevante no nível das demonstrações contábeis e a natureza, época e extensão dos procedimentos
adicionais de auditoria executados.
16 11. O auditor deve determinar a materialidade para execução da auditoria com o objetivo de avaliar os riscos
de distorções relevantes e determinar a natureza, a época e a extensão de procedimentos adicionais de auditoria
(ver item A12).
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 9

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29.
A defesa afirma que disponibilizou “os cálculos da materialidade de ambos os
clientes, conforme solicitação da fiscalização. Consideramos que os fatores exigidos estão
constando nos referidos documentos”.
30.
A SNC refutou o argumento, pois apesar de UHY Moreira ter apresentado
documentos referentes à determinação e ao cálculo da materialidade para as demonstrações
contábeis como um todo e para transações e saldos contábeis (item 14, “a” e “b”, da NBC
TA 320), não foi apresentada documentação referente a materialidade para execução da
auditoria (item 14, “c”).
31.
A defesa reiterou seus argumentos e ressaltou que implementou a formalização da
materialidade para execução da auditoria.
II.J
Ausência de investigação das exceções e de procedimentos alternativos para as
respostas não recebidas nos pedidos de confirmações externas (itens 12 e 14 da NBC
TA 505)
32.
A SNC alega que UHY Moreira buscou obter manifestações de bancos, clientes,
fornecedores e advogados e que, diante de respostas recebidas e não recebidas, a firma de
auditoria não adotou as medidas adequadas. Segundo a Acusação, as irregularidades incluem
a falta de investigação das exceções, falta de avisos de recebimento dos itens circularizados
relacionados no papel de trabalho e falta de procedimento com o objetivo de mitigar o baixo
índice de respostas das confirmações externas, que configurariam infração aos itens 12 e 14
da NBC TA 50517.
33.
A defesa afirma que “no processo de seleção dos itens a terem confirmações externas
são geralmente considerados os saldos mais relevantes, no caso de amostragem, ou a
totalidade dos itens, nos casos de itens específicos, como advogados, por exemplo. Estes
mesmos itens são os analisados nos processos de auditoria, desta forma, automaticamente

14. O auditor deve incluir na documentação de auditoria os seguintes valores e fatores considerados em sua
determinação (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria. itens 8 a 11 e A6): (...) (c) materialidade para
execução da auditoria (item 11)
17 12. No caso de resposta não recebida,Para cada resposta não recebida, o auditor deve executar procedimentos
alternativos de auditoria para obter evidência de auditoria relevante e confiável (ver itens A18 e A19).
(Retificação publicada no D.O.U. de 4.11.10, Seção I, pág. 185)
14. O auditor deve investigar as exceções para determinar se elas são indicativas ou não de distorção (ver itens
A21 e A22).
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 10

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executamos os procedimentos alternativos”.
II.K
Ausência de comunicação aos responsáveis pela governança das companhias
auditadas sobre a expectativa de inclusão de parágrafos de ênfase ou de outros assuntos
nos relatórios de auditoria (item 9 da NBC TA 706)
34.
Segundo a SNC, os auditores não formalizaram por escrito as referidas comunicações
com os responsáveis pela governança das entidades auditadas, em infração ao item 9 da NBC
TA 70618.
35.
A defesa alega que: “Adotávamos o critério de discussão com o cliente, através de
nossos responsáveis pelo trabalho de campo e pelos encarregados pela revisão e emissão dos
Relatórios dos Auditores Independente, só não formalizamos por escrito. Outrossim, o
Relatório dos Auditores Independentes era apresentado nas Reuniões dos Conselhos Fiscais,
de Administração e AGO, sempre com esclarecimentos de eventuais dúvidas levantadas pelo
Representante de nossa empresa que comparecia à estas reuniões”.
II.L
Ausência de comunicação, documentação e respectivo pedido de correção das
distorções para os responsáveis pela governança da SERGEN (itens 8, 12, 13 e 15, “b”
e “c”, da NBC TA 450)
36.
Segundo a SNC, os auditores independentes, nos trabalhos de auditoria sobre as
demonstrações contábeis da SERGEN, identificaram que a companhia auditada não havia
acatado as recomendações de relatórios anteriores sobre provisão para créditos de liquidação
duvidosa, inventário de bens patrimoniais, contas a receber e reserva para contingências. Os
auditores constataram, ainda, que a companhia mantinha em suas demonstrações contábeis
saldo de “Reavaliação do Ativo Permanente” sem movimentação no exercício auditado. Os
referidos profissionais registraram também em seus papéis de trabalho que a entidade
auditada deixou de observar o artigo 6o da Lei no 11.638/2007.
37.
Diante desses fatos, conclui a SNC que o Auditor não comunicou as distorções
detectadas e não corrigidas durante a execução da auditoria e não apresentou os papéis de
trabalho onde constassem: (i) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas
claramente triviais; (ii) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram

18 9. Se o auditor espera incluir um parágrafo de ênfase ou parágrafo de outros assuntos no relatório, ele deve
comunicar-se com os responsáveis pela governança no que se refere a essa expectativa e à redação proposta
desse parágrafo (ver item A12).
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 11

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corrigidas; e (iii) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes,
individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão, em infração aos itens 8, 12,
13 e 15, “b” e “c”, da NBC TA 45019.
38.
Por sua vez, a defesa alega que “a Auditoria Externa Independente não tem poder de
regulador que permita requerer (exigir) que a auditada execute correções. Nosso
procedimento é apurar as distorções e avaliar a materialidade das mesmas sobre as
demonstrações contábeis. Caso sejam materiais, relevantes, modificamos nossa opinião no
Relatório dos Auditores Independentes, ressalvando a situação irregular. Caso não sejam
relevantes incluímos as distorções em nosso relatório sobre controles internos e
recomendamos a regularização das mesmas”.
II.M Parágrafo de ênfase no relatório do auditor independente sem a indicação de
que a opinião do auditor não se modifica quanto ao assunto enfatizado e sem uma
referência clara à nota explicativa que descreva o mesmo assunto (item 7, “c” e “d”, da
NBC TA 706)
39.
Segundo a SNC, UHY Moreira inseriu parágrafo de ênfase no relatório de auditoria
sem a indicação de que a opinião do auditor não se modifica quanto ao assunto enfatizado e
sem uma referência clara à nota explicativa que descreva o mesmo assunto, em infração ao
item 7, “c” e “d”, da NBC TA 70620.

19 8. O auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções
detectadas durante a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (NBC TA 260 – Comunicação
com os Responsáveis pela Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas
distorções (ver itens A7 a A9).
12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que
elas, individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que
seja proibido por lei ou regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar
distorções não corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não
corrigidas (ver itens A21 a A23).
13. O auditor deve, também, comunicar aos responsáveis pela governança o efeito de distorções não corrigidas
relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e
sobre as demonstrações contábeis como um todo.
15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na
documentação de auditoria (ver item A25): (...) (b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram
corrigidas (itens 5, 8 e 12); e (c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes,
individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).
20 7. Quando o auditor incluir um parágrafo de ênfase no relatório, ele deve: (...) (c) incluir no parágrafo uma
referência clara ao assunto enfatizado e à nota explicativa que descreva de forma completa o assunto nas
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 12

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40.
A defesa reconheceu a falha, afirmando que a mesma foi pontual21.
II.N
Ausência de procedimentos adicionais de auditoria a fim de obter evidência
para determinar a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de
continuidade operacional (item 16, “a”, “b” e “e”, da NBC TA 570)
41.
A SNC alega que UHY Moreira, apesar de ter identificado risco de continuidade das
empresas SERGEN e TELEBRAS e registrado em parágrafo de ênfase em ambos os
relatórios de auditoria, não realizou os procedimentos para avaliar a existência de incerteza
significativa previstos no item 16, “a”, “b” e “e”, da NBC TA 57022.
42.
A defesa alegou que, em relação à SERGEN: “Conforme item 7, da NBC TA 705, o
auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando: a) ele, tendo obtido evidência de
auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto,
são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou (b) ele não consegue
obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para suportar sua opinião, mas ele
conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas, se houver, sobre as
demonstrações contábeis poderiam ser relevantes, mas não generalizados. Como nenhuma
das 2 alternativas estava configurada, optamos pela inclusão do parágrafo de ênfase, que
julgamos atender a necessidade de divulgação das dificuldades de continuidade operacional
da companhia”.
43.
Em relação à TELEBRAS, a defesa afirmou que: “em função do que consta do
Decreto s/no de 11/10/2011, publicado no Diário Oficial da União de 13/10/2011, foi
autorizado o aumento de capital social da Telecomunicações Brasileiras S/A – TELEBRAS,
no montante de até R$ 300 milhões, com emissão de novas ações, mediante repasse de

demonstrações contábeis; e (d) indicar que a opinião do auditor não se modifica no que diz respeito ao assunto
enfatizado (ver itens A3 e A4).
21 Fls. 13 e 14 do doc. 0225569.
22 16. Se forem identificados eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto à
capacidade de continuidade operacional, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para determinar se existe ou não incerteza significativa, por meio de procedimentos adicionais de auditoria,
incluindo a consideração de fatores atenuantes. Esses procedimentos devem incluir (ver item A15): (a) no caso
em que a administração ainda não realizou uma avaliação da capacidade de continuidade operacional, solicitar
que a administração faça essa avaliação; (b) avaliar os planos da administração para ações futuras em relação
à avaliação da continuidade operacional, se é provável que o resultado dessas ações melhore a situação e se os
planos da administração são viáveis nessas circunstâncias (ver item A16); (...) (e) solicitar representações
formais da administração ou, quando apropriado, dos responsáveis pela governança, com relação a seus planos
para ação futura e a viabilidade desses planos.
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 13

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créditos da UNIÃO, consignada na Lei no 12.410/11, de 26/05/2011. O referido aumento foi
aprovado pelo Conselho de Administração na Ata no131a de 07/02/2012 da TELEBRAS e o
valor de R$ 300 milhões seria incorporado ao capital na próxima AGE. Em nossa opinião
este aumento inequivocamente afastava o risco de continuidade operacional, visto que a
operação, mesmo sendo aprovada subsequentemente pelo Conselho de Administração,
estava respaldada por um ato normativo do Governo Federal”.
II.O
Emissão de relatório de auditoria com opinião sem ressalva quanto à incerteza
sobre a continuidade operacional das entidades auditadas, mesmo diante de
inadequada divulgação do assunto pelas respectivas administrações (item 20 da NBC
TA 570)
44.
A SNC alega que as demonstrações contábeis das entidades auditadas não
divulgaram adequadamente as informações quanto à capacidade de continuidade
operacional e, ainda assim, UHY Moreira emitiu relatório sem ressalvas, em infração ao
disposto no item 20 da NBC TA 57023.
45.
A defesa reiterou o argumento apresentado no tópico anterior (II.N do presente
relatório).
II.P
Ausência de procedimentos adequados de auditoria e da consequente evidência
de auditoria apropriada e suficiente (item 6 da NBC TA 500)
46.
A SNC afirma que houve divergência entre o saldo elaborado pela SERGEN e aquele
elaborado pela UHY Moreira em relação à conta “participações em controladas e coligadas”
e ao grupo ‘imobilizado”, ambos do balanço patrimonial em 31/12/2010. A conta
“disponibilidades” do balanço patrimonial da TELEBRAS em 31.12.2011 também teria
apresentado divergências. A área técnica afirma que os procedimentos de auditoria aplicados
pelos auditores não lhes forneceram evidência de conformidade, ao contrário, indicaram
valores distintos daqueles produzidos e divulgados pelas entidades auditadas, em infração

23 20. Se não for feita divulgação adequada nas demonstrações contábeis, o auditor deve expressar uma opinião
com ressalva ou adversa, conforme apropriado, de acordo com a NBC TA 705 – Modificações na Opinião do
Auditor Independente. O auditor deve declarar, no seu relatório de auditoria independente, que há uma
incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional
da entidade (ver itens A23 e A24).
Relatório - DGG (0806453) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 14

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ao item 6 da NBC TA 50024.
47.
A defesa alegou que “as alegadas divergências estão devidamente justificadas. Nossa
posição é de que obtivemos todas as evidências de auditoria necessárias a suportar a nossa
opinião de que as demonstrações estavam livres de distorções e erros relevantes que
pudessem comprometer a confiabilidade das mesmas.”.
III.
DEMAIS ARGUMENTOS DA DEFESA
48.
Os Acusados apresentaram também argumentos gerais. Em síntese, alegam que:
a)
As normas que embasaram a acusação foram aprovadas em grande quantidade
em 27.11.2009 e deveriam ser aplicadas já nos trabalhos de 2010;
b)
Todos os desvios mencionados pela Acusação foram corrigidos e incorporados
aos procedimentos de auditoria da UHY Moreira, o que poderia ser comprovado
pelas revisões realizadas posteriormente como parte do programa de revisão
externa de qualidade e pela aprovação do relatório do revisor da UHY Moreira
(revisão externa de qualidade de 2016, ano-base 2015);
c)
A inspeção realizada pela CVM, a primeira após a implantação das novas regras,
tinha, nos dizeres da própria Autarquia, uma abordagem mais preventiva do que
reativa, uma vez que o prazo de publicação e aplicação foi de apenas um mês, ou
seja, as eventuais falhas encontradas poderiam ser sanadas em determinado
prazo;
d)
Nenhum dos desvios mencionados é capaz de causar um dano maior para os
investidores ou para a integridade do mercado de valores mobiliários;
e)
Alguns procedimentos questionados, como a reunião da equipe de trabalho, eram
realizados, mas não documentados; e
f)
As falhas de implantação das novas normas não foram exclusividade da UHY
Moreira, conforme pode-se verificar pelos relatórios publicados pelo Comitê de
Revisão Externa (CRE) do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) nos anos
2011, 2012 e 2013, referentes, respectivamente, aos exercícios bases de 2010,
2011 e 2012, conforme demonstrado nas tabelas abaixo.

24 6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias com
o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente (ver itens A1 a A25).
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Tabela 1 – Relatórios do Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares – 2011 a 2013

2011 – Ano-base 2010
2012 – Ano-base 2011
2013 – Ano-base 2012

Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
SR/SR
10
12,82
9
10,71
15
16,13
SR/CR
19
24,36
43
51,19
42
45,16
CR/CR
42
53,85
30
35,71
30
32,26
AD/CR
7
8,97
2
2,38
6
6,45
NO
0
0
0
0
0
0
TOTAL
78
100
84
100
93
100
Onde:
SRSR: Sem ressalva sem recomendação;
SR/SC: Sem ressalva com recomendação;
CR/CR: Com ressalva com recomendação;
AD/CR: Adverso com recomendação e
NO: Negativa de opinião

Tabela 2 – Relatórios do Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares – 2011 a 2013
Relatórios
Quantidades
%
2011
2012
2013
Total
SR/SR
10
9
15
34
13,33
SR/CR
19
43
42
104
43,79
CR/CR
42
30
30
102
40
AD/CR
7
2
6
15
5,88
NO
0
0
0
0
0
TOTAL
78
84
93
255
100
Onde:
SR/SR: Sem ressalva sem recomendação;
SR/CR: Sem ressalva com recomendação;
CR/CR: Com ressalva com recomendação
AD/CR: Adverso com recomendação e
NO: Negativa de opinião.

IV.
PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO E DESIGNAÇÃO DE RELATOR
49.
Os Acusados apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso, por meio
da qual propuseram “que seja efetuada uma nova revisão para verificar o saneamento das
deficiências apontadas para o encerramento da acusação”25. Ao apreciar os aspectos legais
da proposta, a PFE-CVM identificou impedimento jurídico à celebração de acordo, dada a

25 Doc. SEI no 0225569 (fls. 18 e 19).
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ausência de proposta indenizatória por conta dos danos difusos causados ao mercado26.
50.
Após interações com o Comitê, os Acusados apresentaram nova proposta de Termo
de Compromisso, contemplando o pagamento de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em
quatro parcelas. O Comitê de Termo Compromisso propôs a rejeição da proposta
apresentada27.
51.
Em reunião de 08.08.2017, o Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê,
deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, fui
sorteado relator deste processo28.
É o Relatório.

Rio de Janeiro, 9 de julho de 2019

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator

26 Docs. SEI no 0235479 e 0235480.
27 Doc. SEI no 0327626.
28 Doc. SEI no 0352050.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/5789
(Processo Eletrônico no 19957.004750/2016-55)
Reg. Col. no 0765/17

Acusados:
UHY Moreira - Auditores

Diego Rotermund Moreira

Jorge Luiz Menezes Cereja
Assunto:
Apurar eventual responsabilidade de UHY Moreira - Auditores, Diego
Rotermund Moreira e Jorge Luiz Menezes Cereja pelo descumprimento
do artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999.
Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

VOTO
I.
INTRODUÇÃO
1.
Neste processo julgamos se UHY Moreira1 e seus responsáveis técnicos Diego
Moreira e Jorge Cereja descumpriram normas brasileiras de contabilidade para auditoria
independente e, consequentemente, o artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999.
2.
Como descrito no relatório anexo ao presente voto, a Acusação afirma ter encontrado
certas falhas atinentes a políticas e procedimentos da UHY Moreira e diversas
irregularidades relacionadas à realização dos trabalhos de auditoria referentes às
demonstrações financeiras da SERGEN, referentes ao exercício social encerrado em
31.12.2010, e da TELEBRAS, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2011.
3.
Preliminarmente, os Acusados apresentaram diferentes argumentos.
4.
Alegam que as normas que embasaram a acusação foram aprovadas em grande

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto e que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no relatório.
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 18

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quantidade em 27.11.2009 e deveriam ser aplicadas já nos trabalhos de 2010, sendo que não
houve tempo suficiente para adaptação. Argumentam, ainda, que a CVM não determinou
prazo para correções após a inspeção e não adotou uma abordagem preventiva.
5.
A toda evidência, tais alegações não são aptas a afastar a acusação. Noto,
primeiramente, que o argumento acerca da grande quantidade de normas recém editadas
somente se aplicaria aos trabalhos de verificação referentes às demonstrações financeiras da
SERGEN de 2010, cujo relatório de auditoria foi emitido em 23.03.2011, e não aos trabalhos
referentes à TELEBRAS, realizados um ano depois. Ainda assim, o tempo para entrada em
vigor das normas de auditoria independente publicadas em 2009 foi determinado pelo
próprio Conselho Federal de Contabilidade (CFC), entidade que detém a competência para
editar Normas Brasileiras de Contabilidade de natureza técnica e profissional2 e que fixou o
mencionado prazo obedecendo aos requisitos de proporcionalidade e razoabilidade. Noto,
por fim, que cabe à CVM fiscalizar o cumprimento das mencionadas normas dentro do seu
âmbito de competência e, sendo constatadas infrações às regras aplicáveis ao exercício da
atividade de auditoria, não há qualquer exigência para que a Autarquia adote termo inicial
de vigência de normas de auditoria independente distintos daqueles fixados pelo próprio
CFC.
6.
Os Acusados alegam também que as falhas ocorridas nos anos seguintes à publicação
das novas normas ocorreram também em outras firmas de auditoria. Trata-se de outro
argumento que, claramente, não desconstrói a tese da acusação, uma vez que o fato de mais
de um participante do mercado descumprir uma determinada norma não faz com que as
violações não devam ser censuradas. Nesse ponto, destaco que não há qualquer evidência de
que as empresas de auditoria, de uma maneira geral, não foram capazes de cumprir de
maneira adequada as normas editadas no final de 2009.
II.
MÉRITO
7.
No que tange ao mérito, as infrações descritas nos itens A, F e M da Seção II do
Relatório são incontroversas, pois os Acusados as reconheceram e afirmaram
exclusivamente que elas foram regularizadas.

2 Artigo 6o do Decreto-Lei no 9.295/1946: São atribuições do Conselho Federal de Contabilidade: (...) f) regular
acerca dos princípios contábeis, do Exame de Suficiência, do cadastro de qualificação técnica e dos programas
de educação continuada; e editar Normas Brasileiras de Contabilidade de natureza técnica e profissional.
(Incluído pela Lei no 12.249, de 2010)
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 19

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8.
Também restam incontroversas as infrações descritas nos itens B, E, K e L da Seção
II do Relatório, pois os Acusados apresentaram somente argumentos impertinentes. Nesse
sentido, as normas de auditoria violadas exigiam à época dos fatos a documentação de
procedimentos de auditoria e os Acusados se limitaram a alegar que realizavam
procedimentos de outra maneira que não a expressamente determinada, tais como reuniões
internas ou anuência do cliente por meios não escritos, os quais também sequer restaram
comprovados. De toda sorte, se a norma de auditoria fixa determinado procedimento ou
determina de maneira clara a forma pela qual deve ser cumprida, não pode o auditor se eximir
de responsabilidade alegando ter atingido aquela finalidade por outro meio. Tal argumento,
no limite, pode ser considerado para fins de dosimetria, mas não justifica a absolvição dos
acusados.
9.
Passo à análise das demais infrações apontadas, individualmente, conforme abaixo.
II.C
Ausência de registro de revisão na documentação dos trabalhos de asseguração
razoável sobre as demonstrações contábeis de SERGEN e TELEBRAS (item 9, “c”, da
NBC TA 230)
10.
O item 9, “c”, da NBC TA 320 exige que o auditor, ao documentar os procedimentos
de auditoria executados, registre quem revisou o trabalho de auditoria executado, a data e a
extensão de tal revisão.
11.
No caso dos autos, os documentos acostados demonstram que os papéis de trabalho
apresentados receberam visto no campo de revisão, mas sem identificação do revisor.
Tampouco foi documentada a extensão da eventual revisão realizada3.
12.
Dessa forma, entendo configurada a infração.
II.D
Contrato de prestação de serviços de auditoria firmado com a SERGEN não
contempla as responsabilidades da administração da companhia (item 10, “c”, da NBC
TA 210)
13.
O item 10, “c”, da NBC TA 210 determina que os termos estabelecidos para o
trabalho de auditoria sejam formalizados na carta de contratação de auditoria ou outra forma

3 Fls. 3, 13 e 14 do doc. 0135998 e fls. 1 e 2 do doc. 0136000.
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 20

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adequada de acordo por escrito e devem incluir as responsabilidades da administração.
14.
No caso dos autos, os Acusados se limitaram a alegar que o contrato mantido com a
SERGEN4 foi celebrado antes da entrada em vigor das NBC TAs e que a entidade auditada
“nunca se furtou de suas responsabilidades junto à Auditoria”.
15.
A mencionada NBC TA 210 foi publicada no D.O.U. em 03.12.2009 e iniciou sua
vigência nos exercícios iniciados em ou após 1o de janeiro de 2010 (artigo 2o), sendo que os
trabalhos de asseguração razoável foram efetuados sobre as demonstrações contábeis da
SERGEN para o exercício social encerrado em 31/12/2010 e o respectivo relatório de
auditoria foi emitido em 23/03/2011, o que demonstra que houve tempo hábil para adaptação
ao novo regramento. Ressalto também, que a referida norma permite que as
responsabilidades da administração sejam documentadas em outro documento que não a
carta de contratação. Assim, o fato de a carta de contratação ser anterior à norma não é
argumento apto para justificar o fato de as responsabilidades da administração não terem
sido formalizadas de forma adequada, por escrito. Nesse sentido, destaco que a UHY
Moreira não apresentou qualquer outra documentação que atendesse a NBC TA 210.
16.
Dessa forma, entendo configurada a infração.
II.G
Ausência, nos planos de auditoria, da descrição dos procedimentos planejados
de avaliação de risco e documentação de auditoria incompleta quanto aos fundamentos
do entendimento alcançado pelos auditores sobre o tema (itens 9, “a”, da NBC TA 300
e 32, “b”, da NBC TA 315)
17.
O item 9 da NBC TA 300 lista alguns pontos que devem estar descritos no plano de
auditoria, entre eles a natureza, a época e a extensão dos procedimentos planejados de
avaliação de risco. Já o item 32 da NBC TA 315 aponta outros tópicos que precisam constar
da documentação de auditoria, tais como os elementos-chave do entendimento obtido
referentes a cada um dos aspectos da entidade e dos componentes de controle interno, assim
como as fontes de informações a partir das quais foi obtido o entendimento e procedimentos
de avaliação de riscos executados.
18.
No caso dos autos, apesar de haver indicações a riscos que deveriam ser considerados

4 Fls. 447 a 453.
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 21

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ao longo da auditoria5, tais como deficiências no ambiente de controle interno,
reconhecimento de provisão para contingências judiciais e revisão do teste de
recuperabilidade dos ativos (impairment), não foram documentados os procedimentos de
avaliação de riscos eventualmente executados e também não há menção às fontes de
informações a partir das quais foi obtido entendimento sobre as entidades auditadas e seus
controles internos.
19.
Dessa forma, os documentos encaminhados pela firma de auditoria referentes ao
planejamento dos trabalhos realizados não atendiam integralmente às exigências previstas
nos itens 9, “a”, da NBC TA 300 e 32, “b”, da NBC TA 315.
II.H
Ausência de documentação das respostas para tratar os riscos avaliados e dos
procedimentos adicionais executados (item 28, “a”, da NBC TA 330)
20.
A firma de auditoria é acusada de não ter documentado as respostas gerais para tratar
os riscos avaliados de distorção relevante no nível das demonstrações contábeis e a natureza,
época e extensão dos procedimentos adicionais de auditoria executados.
21.
No entanto, durante a fase de investigação, UHY Moreira alegou que “a
implementação de resposta apropriada aos riscos se deu com a definição do nível de
materialidade a ser aplicada levando em consideração a natureza, época e extensão de
procedimentos adicionais de auditoria, como a confirmação externa de saldo através do
processo de circularização”6 e apresentou planilha de avaliação de risco para cada conta,
formulário preenchido afirmando que os riscos de auditoria foram avaliados e quais as
medidas mitigadoras foram tomadas7.
22.
Conforme constatado pela própria inspeção da CVM, as mencionadas medidas de
confirmações externas e de verificação e conciliação de saldos foram realizadas8 e restaram
documentadas, tanto que foi possível aferi-las.
23.
Ante o exposto, entendo que essa imputação é improcedente.

5 Fls. 458 e seguintes (caso SERGEN) e fls. 693 e seguintes (caso TELEBRAS).
6 Fls. 1.794.
7 Fls. 479 a 515 (caso SERGEN) e fls. 719 e seguintes (caso TELEBRAS).
8 Fls. 1.799 a 1.809 (itens 236 a 264 do relatório de inspeção, caso SERGEN) e fls. 1.853 a 1.864 (itens 435 a
480 do relatório de inspeção, caso TELEBRAS).
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 22

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II.I
Ausência de determinação da materialidade para a execução da auditoria (itens
11 e 14, “c”, da NBC TA 320)
24.
A NBC TA 320 exige que o auditor aplique o conceito de materialidade no
planejamento e na execução de auditoria de demonstrações contábeis.
25.
Durante o planejamento dos trabalhos, o auditor deve determinar a materialidade para
as demonstrações contábeis como um todo.
26.
A norma exige também que o auditor determine a materialidade para execução da
auditoria com o objetivo de avaliar os riscos de distorções relevantes e determinar a natureza,
a época e a extensão de procedimentos adicionais de auditoria. Segundo o item 9 da
mencionada NBC, a materialidade para execução da auditoria significa o valor ou valores
fixados pelo auditor, inferiores ao considerado relevante para as demonstrações contábeis
como um todo, para adequadamente reduzir a um nível baixo a probabilidade de que as
distorções não corrigidas e não detectadas em conjunto, excedam a materialidade para as
demonstrações contábeis como um todo (sem grifos no original).
27.
Segundo consta dos autos, a materialidade foi determinada durante o planejamento
(fls. 460 e 473, para o caso SERGEN, e fls. 693 e 701, para o caso TELEBRAS), mas não
foi demonstrada a determinação da materialidade para a execução da auditoria.
28.
A irregularidade restou demonstrada também pelos esclarecimentos prestados pela
firma de auditoria, que ao ser questionada sobre o assunto limitou-se a apontar a
“materialidade planejada” e eventuais revisões, sem mencionar a exigência referente à
materialidade para execução da auditoria contida nos itens 11 e 14, “c”, da NBC TA 320
(fls. 705 e 706).
II.J
Ausência de investigação das exceções e de procedimentos alternativos para as
respostas não recebidas nos pedidos de confirmações externas (itens 12 e 14 da NBC
TA 505)
29.
O item 12 da NBC TA 505 exige que, diante de respostas não recebidas, o auditor
execute procedimentos alternativos de auditoria para obter evidência de auditoria relevante
e confiável. Ainda segundo a referida regra, a depender das circunstâncias, o auditor pode
necessitar revisar o risco de distorção relevante (item A19). No que tange às exceções, o
item 14 daquela mesma norma técnica determina que o auditor investigue as exceções para
determinar se elas são indicativas ou não de distorção.
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 23

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30.
Em relação às confirmações externas, a firma de auditoria é acusada de não ter
executado procedimentos alternativos para as respostas não recebidas e de não ter
investigado as exceções. Por sua vez, a defesa alega que considerava os saldos mais
relevantes para escolha dos itens a terem confirmações externas, sendo que analisava tais
itens na auditoria, executando, assim, automaticamente procedimentos alternativos.
31.
A Acusação demonstrou que, nos trabalhos de auditoria relacionados à SERGEN e à
TELEBRAS9, parte dos pedidos de confirmação externa realizados pela firma de auditoria
resultou em respostas não recebidas e não foi apresentada documentação pela UHY Moreira
demonstrando que o impacto daí decorrente foi levado em consideração durante os trabalhos
de auditoria e quais medidas mitigadoras foram realizadas, sendo que a firma de auditoria se
limitou a apresentar a alegação genérica de que outros procedimentos foram realizados.
32.
No caso em apreço, restou comprovado que a resposta de uma seguradora apresentou
pendências de pagamento de prêmio e a de um fornecedor apresentou diferenças em relação
aos registros da entidade auditada, sendo que não foi apresentada pela UHY Moreira
qualquer documentação a respeito das exceções recebidas.
33.
Ante exposto, entendo que as infrações mencionadas restaram comprovadas.
II.N
Ausência de procedimentos adicionais de auditoria a fim de obter evidência
para determinar a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de
continuidade operacional (item 16, “a”, “b” e “e”, da NBC TA 570) e
II.O
Emissão de relatório de auditoria com opinião sem ressalva quanto à incerteza
sobre a continuidade operacional das entidades auditadas, mesmo diante de
inadequada divulgação do assunto pelas respectivas administrações (item 20 da NBC
TA 570)
34.
Os itens “N” e “O” da Seção II do Relatório, por tratarem de incerteza significativa
quanto à capacidade de continuidade operacional, serão analisados conjuntamente.
35.
A Acusação afirma, em síntese, que a firma de auditoria cometeu as infrações
mencionadas, pois detectou risco quanto à capacidade de continuidade operacional das
entidades auditadas e, mesmo tendo as respectivas administrações divulgado demonstrações

9 Fls. 1.808 a 1.809 (itens 259 a 264 do relatório de inspeção, caso SERGEN) e fls. 1.862 a 1.864 (itens 472 a
480 do relatório de inspeção, caso TELEBRAS).
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 24

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contábeis sem menção ao assunto, a UHY Moreira deixou de realizar procedimentos
adicionais de auditoria (item “N”) e emitiu opinião sem ressalvas quanto ao assunto (item
“O”).
36.
Entendo que a SNC não logrou demonstrar as irregularidades apontadas, pois as
normas em questão exigem que os auditores tomem as mencionadas medidas nos casos em
que tenha sido detectada dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade
operacional, não bastando qualquer nível de dúvida ou apontamento prévio de risco.
37.
Nesse aspecto, noto que a NBC TA 570 aponta uma lista de eventos ou condições
que podem levantar dúvida significativa quanto ao pressuposto de continuidade operacional,
mas cuja importância pode, por outro lado, ser atenuada por outros fatores (item A2). Trata-
se, portanto, de aplicação da regra do julgamento profissional, cujos contornos são
delimitados pela NBC TA 200.
38.
No caso dos autos, a firma de auditoria, durante o planejamento, apontou que a
SERGEN apresentou prejuízo nos dois anos anteriores e que possuía direitos de crédito
registrados no ativo circulante que poderiam não se realizar no exercício seguinte (fl. 455).
No entanto, registrou que havia créditos no valor de R$69 milhões que estavam em vias de
cobrança por meio de processo judicial de execução (fl. 459). No relatório de auditoria, UHY
Moreira optou por mencionar o risco de continuidade operacional apenas em parágrafo de
ênfase (fl. 552).
39.
Em relação à TELEBRAS, UHY Moreira apontou no memorando de planejamento
o histórico de prejuízos da companhia, bem como o patrimônio líquido negativo. No entanto,
registrou a previsão de aporte da União no valor de até R$300 milhões10. No relatório de
auditoria, pontuou novamente, por meio de parágrafo de ênfase, a previsão do mencionado
aporte, conforme previsão contida no Decreto da Presidência da República de 11.10.2011,
na Lei no 12.410/2011 e na aprovação pelo Conselho de Administração de 07.02.201211.
40.
Dessa forma, verifico que a firma de auditoria, ao exercer julgamento profissional,
entendeu que o risco de continuidade operacional não era significativo e, portanto, concluiu
que não seriam necessárias as medidas previstas na NBC TA 570. A SNC, por sua vez, não
trouxe argumentos de que a conclusão da auditoria não foi razoável, razão pela qual entendo

10 Fl. 690.
11 Fl. 1.113.
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que não restou configurada a mencionada infração.
II.P
Ausência de procedimentos adequados de auditoria e da consequente evidência
de auditoria apropriada e suficiente (item 6 da NBC TA 500)
41.
A firma de auditoria é acusada de realizar procedimentos de auditoria de maneira
inadequada, pois eles não forneceram evidência de conformidade e, ao contrário, indicaram
valores distintos daqueles produzidos e divulgados pelas entidades auditadas.
42.
No que se refere à conta “participações em controladas e coligadas” do balanço
patrimonial da SERGEN, o papel de trabalho da firma de auditoria apresentou valor de
R$2.948.205,3412, incoerente com o divulgado pela companhia (R$2.565.170,10). A falha
decorreu de erro de cálculo, pois apesar de a documentação anexa estar com os valores
corretos, a planilha elaborada pela firma de auditoria apontou saldo equivocado, sendo que
o mesmo foi dado como verificado e correto. A divergência mencionada, apesar de pequena,
demonstra falhas na execução de procedimentos de auditoria e caracteriza infração ao item
6 da NBC TA 500.
43.
Também em relação à conta “imobilizado”, o papel de trabalho de UHY Moreira
registrou saldo de R$9,1 milhões, valor diferente daquele divulgado pela companhia (R$51,2
milhões). A diferença (cerca de R$42 milhões) resultou de ajuste de avaliação patrimonial
e, apesar de constar como verificada em outro papel de trabalho, não foi suportada por
nenhuma documentação13. Vale notar que a diferença apontada se mostrou muito acima do
valor de materialidade determinada pela própria firma de auditoria14. Desta forma, restou
também caracterizada infração ao item 6 da NBC TA 500.
44.
Em relação à conta “disponibilidades” das demonstrações divulgadas pela
TELEBRAS, a Acusação afirma que um dos papeis de trabalho da firma de auditoria
apontava que o saldo era de aproximadamente R$277 milhões (fl. 479), o que destoaria do
valor divulgado pela companhia (aproximadamente R$635 milhões). Consta dos autos que
a conta “disponibilidades” era constituída dos saldos de: (i) contas bancárias, (ii) numerários
em trânsito e (iii) aplicações de curto prazo. A firma de auditoria, apesar de ter apontado

12 Fls. 1.338 a 1.342. Ver também item 248 do relatório de inspeção (fl. 1.802).
13 Fls. 1.343 e 1.431 a 1.434. Ver também item 249 do relatório de inspeção (fl. 1.803)
14 Fls. 460 e 473.
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 26

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valor incorreto para a conta “disponibilidades”, verificou o saldo das subcontas (i) e (iii)
mencionados, mas o saldo de (ii) numerários em trânsito não foi verificado, mesmo sendo
seu valor divulgado como R$22 milhões, acima, portanto, do valor de materialidade
determinado pela firma de auditoria15.
45.
Desta forma, a irregularidade apontada, de falha na verificação da conta
disponibilidades, restou caracterizada, pois não foi demonstrada evidência de auditoria que
suportasse as conclusões da firma de auditoria sobre a conta “disponibilidades”.
III.
CONCLUSÃO
46.
Por todo exposto, restaram configuradas as infrações apontadas pela Acusação,
exceto aquelas descritas nos itens “H”, “N” e “O” da Seção II do Relatório.
47.
No que tange à dosimetria, começo assinalando que as infrações ao artigo 20 da
Instrução CVM no 308/1999 são consideradas graves para os fins previstos no §3o do artigo
11 da Lei no 6.385/1976, nos termos do artigo 37 da mesma Instrução16.
48.
A grande quantidade de irregularidades que abrangeram diversas e relevantes normas
de auditoria contam contra os Acusados. Por outro lado, houve confissão quanto a algumas
das infrações e restou demonstrada a regularização das infrações com a aprovação posterior
realizada no âmbito de revisão externa de qualidade (ano-base 2015)17.
49.
Destaco, ainda, que não há reincidência ou maus antecedentes a considerar18 e que
as infrações descritas nos itens “D” e “L” da Seção II do Relatório referem-se somente aos
trabalhos de auditoria realizados junto à SERGEN, o que se reflete na dosimetria relativa ao
respectivo responsável técnico.
50.
Diante do exposto, com fundamento no artigo 11 da Lei no 6.385/1976, voto:
(i)
pela condenação de UHY Moreira – Auditores à penalidade de multa no valor de

15 Fl. 1.033.
16 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, o
descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.
17 Doc. 0225569 (fl. 16).
18 As penalidades aplicadas aos Acusados por meio de outros processos administrativos referem-se a fatos
posteriores aos analisados no presente PAS: (i) Recurso CRSFN 13504, j. em 27.09.2016, Cons. Rel. Antonio
Augusto de Sá Freire Filho e (ii) PAS CVM no RJ2013/13151, j. em 27.05.2014, Dir. Rel. Ana Novaes, Recurso
CRSFN 14050, j. em 19.09.2017, Cons. Rel. Waldir Quintiliano Da Silva.
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R$100.000,00 (cem mil reais) por infração ao artigo 20 da Instrução CVM n°
308/1999;
(ii)
pela condenação de Diego Rotermund Moreira, responsável técnico pela auditoria
realizada em SERGEN, à penalidade de multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta
mil reais) por infração ao artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999; e
(iii)
pela condenação de Jorge Luiz Menezes Cereja, responsável técnico pela auditoria
realizada em TELEBRAS, à penalidade de multa no valor de R$40.000,00 (quarenta
mil reais) por infração ao artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999.
É como voto.
Rio de Janeiro, 9 de julho de 2019

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor Relator
Voto - DGG (0806454) SEI 19957.004750/2016-55 / pg. 28